目錄
根據規則第424(B)(5)條提交
第333-239060號、第333-239060-01號註冊聲明
333-239060-02、333-239060-03和333-239060-04​
註冊費計算
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每個班級的標題
待登記的證券
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金額為
已註冊
​ ​
建議
最大
發行價
每台
​ ​
建議
最大
聚合
發行價
​ ​
金額
註冊費(1)
​
​ Amcor Flexible North America，Inc. ​ ​ ​ ​ ​
​
2031年到期的優先債券2.690釐
 ​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.956% ​ ​ ​ ​ $ 799,648,000 ​ ​ ​ ​ $ 87,241.60 ​ ​
​ Amcor plc ​ ​ ​ ​ ​
​
保證2031年到期的2.690%優先債券(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Amcor Finance(USA)，Inc. ​ ​ ​ ​ ​
​
保證2031年到期的2.690%優先債券(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Amcor UK Finance plc ​ ​ ​ ​ ​
​
保證2031年到期的2.690%優先債券(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Amcor Pty Ltd ​ ​ ​ ​ ​
​
保證2031年到期的2.690%優先債券(2)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
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(1)
根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第457(R)條和第457(O)條計算。
​
(2)
根據證券法第457(N)條，2031年到期的2.690%優先票據的擔保無需單獨支付費用。 
​
目錄
P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T
(至2020年6月10日的招股説明書)
$800,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465921069910/lg_amcor-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Amcor Flexible North America，Inc.
2031年到期的2.690%優先債券
關於付款的全額和無條件擔保
每個人的本金和利息
Amcor plc
Amcor Finance(USA)，Inc.
Amcor UK Finance plc
Amcor Pty Ltd
Amcor Flexible North America，Inc.(“Amcor Flexible North America”)發售本金總額8億美元，2031年到期的2.690%優先債券(“債券”)。該批債券將於二零三一年五月二十五日期滿。Amcor Flexible北美公司將於每年5月25日 和11月25日 支付票據利息，從2021年11月25日開始。Amcor Flexible北美公司可以隨時贖回所有票據，並不時贖回部分票據，贖回價格在本招股説明書附錄“證券説明-可選贖回”中規定。Amcor Flexible North America也可以贖回價格贖回所有債券，贖回價格相當於債券本金的100%加上到(但不包括)贖回日的應計和未付利息(如果有)，前提是由於預扣税方面的某些變化，該公司或任何擔保人(定義如下)有義務支付任何額外金額(定義如下)，如本招股説明書補充説明書“證券説明-預扣變更贖回”中所述
票據將由Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.(“Afui”)、Amcor UK Finance Plc(“Amcor UK”)和Amcor Pty Ltd(“Amcor Australia”)以及Amcor plc、Afui和Amcor UK各自的“擔保人”和各自的“擔保人”分別提供全面和無條件的擔保(“擔保”和與票據一起稱為“證券”)，並由Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.(“Afui”)、Amcor UK Finance Plc(“Amcor UK”)和Amcor Pty Ltd(“Amcor Australia”)各自作為“擔保人”和“擔保人”。
這些票據將是Amcor Flexible North America的一般無擔保和無從屬債券，並將與Amcor Flexible North America的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債券(法律強制優先選擇的債務除外)並列。這些票據將不會受益於適用於某些Amcor Flexible北美現有無擔保優先債務的所有契約。這些票據實際上將從屬於Amcor Flexible North America可能擁有或未來可能產生的任何擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。在結構上，這些債券將從屬於Amcor Flexible北美非擔保人子公司的債務和所有其他義務。
每個擔保將是適用擔保人的一般無擔保和無從屬債務，並將與該擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務(法律強制優先選擇的債務除外)並列。每個擔保將不會享有適用於適用擔保人的某些現有無擔保優先債務的所有契諾的利益。每項擔保實際上將從屬於擔保人可能擁有或將來可能產生的任何擔保債務，但以擔保任何此類債務的資產價值為限。每個擔保在結構上將從屬於該擔保人的非擔保人子公司的債務和所有其他義務。
債券將以全數登記形式發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。目前，該證券沒有公開市場，Amcor Flexible North America目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求允許其在任何自動報價系統上進行交易。
​
投資證券風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-6頁、隨附招股説明書第6頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”。
​ ​ ​
每張紙條
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合計
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公開發行價(1)
​ ​ ​ ​ 99.956% ​ ​ ​ ​ $ 799,648,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​ ​ ​ $ 3,600,000 ​ ​
收益給我們(未扣除費用)
​ ​ ​ ​ 99.506% ​ ​ ​ ​ $ 796,048,000 ​ ​
​
(1)
如果結算髮生在2021年5月25日之後，另加2021年5月25日起的累計利息。
​
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計在2021年5月25日左右，也就是本招股説明書補充之日之後的第五個工作日左右，僅通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和歐洲清算銀行SA/NV)的設施以簿記形式交付待購證券。
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聯合賬簿管理經理
美國銀行證券花旗集團pHSBC摩根大通
法國巴黎銀行PARIBASMUFGTD證券富國銀行證券
本招股説明書補充日期為2021年5月18日。
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目錄
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第 頁
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招股説明書副刊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-I ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-III ​ ​
有關前瞻性陳述的披露
​ ​ ​ ​ S-IV ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
Amcor plc大寫
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
重要的美國聯邦所得税後果
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
圖書錄入、交付和表單
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
承銷(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
某些文檔引用併入
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
有關前瞻性陳述的信息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
債務證券及擔保説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
吾等或承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不提供任何保證。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，都不會提出出售這些證券的要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書或任何通過引用併入的文件中包含的信息，截至出現該信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在任何此類日期之後發生變化。
 
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書、通過引用併入的文件以及下面標題為“您可以找到更多信息”項下描述的附加信息。
如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發行的描述或證券條款有所不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述將被視為修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。除非經如此修改或取代，否則任何經如此修改或取代的陳述均不會被視為本招股説明書附錄的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些文件”。
在本招股説明書附錄中，除非上下文另有規定，否則我們使用術語“Amcor Flexible North America”或“Issuer”指代Amcor Flexible North America，Inc.(不包括其子公司)，使用術語“Amcor”、“We”、“Us”和“Our”以及類似術語指代Amcor Flexible North America(包括Amcor Flexible North America)。我們使用“擔保人”一詞是指債券的擔保人Amcor plc、Amcor Finance(USA)，Inc.、Amcor UK Finance plc和Amcor Pty Ltd。
除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。
重要信息-禁止向EEA散户投資者銷售
本證券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(經修訂，“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股投資者規例”)所規定的有關發售或出售證券或以其他方式向東亞投資者提供證券的主要資料文件，因此，根據“優先股投資者規例”，發售及出售證券或以其他方式向東亞投資者提供該等證券可能是違法的，因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股投資者規例”)並無就發售或出售證券或以其他方式向東亞投資者提供該等證券所需的主要資料文件擬備。
重要信息-禁止向英國散户投資者銷售
該等證券不擬提供、出售或以其他方式提供予英國任何散户投資者，亦不應提供、出售或以其他方式提供予任何英國散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據修訂後的2018年《歐盟(退出)法》(以下簡稱EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)根據修訂後的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/​2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為該客户根據歐盟水利法構成了國內法的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286號法規/
 
S-I
目錄
 
根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)，2014年作為國內法律的一部分，有關發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者出售證券的規定已準備就緒，因此，根據英國PRIIPs條例，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。(br}根據“英國PRIIPs條例”)，根據英國PRIIPs條例，發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券可能是違法的。
 
S-II
目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息報告要求。根據交易法，我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們證券交易委員會的檔案編號是001-38932。
SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括我們)的報告、委託書和其他信息。該網站的網址是www.sec.gov。您也可以在我們的網站www.amcor.com/Investors免費獲取我們的報告和委託書。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括本網站所載或可透過本網站查閲的資料。本文件中包含的招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何文件中關於法律文件規定的任何陳述都不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式向SEC提交的文件，以更全面地瞭解該文件或事項。
 
S-III
目錄​
 
有關前瞻性陳述的披露
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件包含某些估計、預測和其他“前瞻性陳述”，這些估計、預測和其他“前瞻性陳述”符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的含義。前瞻性陳述一般使用諸如“相信”、“預期”、“目標”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“大概”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“展望”或“繼續”等詞語來表示這些詞語的否定，其他含義相似的術語或未來日期的用法。這類陳述是基於Amcor管理層目前的預期，總體上受到圍繞未來預期的固有風險和不確定性的限制。由於一些風險和不確定性，實際結果可能與目前預期的大不相同。Amcor或其各自的任何董事、高管或顧問均不對任何前瞻性陳述中明示或暗示的事件的發生提供任何陳述、保證或保證。可能導致實際結果與預期不同的風險和不確定性包括但不限於：
•
2019年新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們和我們的客户、供應商、員工以及我們和我們的客户所在的地理市場的持續財務和運營影響；
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•
眾多行業的消費需求模式和客户需求的變化；
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•
大客户流失、生產需求降低或大客户整合；
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•
我們所在行業和地區的激烈競爭；
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•
未能在預期時間內成功整合收購；
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•
無法通過有機增長(包括產品創新)或收購有效地擴展我們當前的業務；
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•
對我們知識產權的挑戰或喪失；
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•
挑戰當前和未來的全球經濟狀況；
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•
國際化經營的影響；
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•
原材料、能源和其他投入品的價格波動或短缺，可能對我們的業務產生不利影響；
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•
生產、供應和其他商業風險，包括交易對手信用風險，在經濟低迷時期可能加劇；
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•
我們的信息技術系統出現故障；
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•
無法吸引和留住關鍵人員；
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•
與當前和未來的環境、健康和安全法律法規相關的成本和責任；
​
•
勞動爭議；
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•
逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能導致我們的利息支出增加；
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•
匯率風險；
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•
加息；
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•
下調我們的信用評級，這可能會增加我們的借款成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響；
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•
未能有效對衝利率和匯率的不利波動；
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S-IV
目錄
 
•
商譽和/或其他無形資產的重大減記；
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•
我們需要在未來保持有效的財務報告內部控制系統，包括無法彌補與此相關的重大缺陷；
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•
我們的保險單，包括我們使用的專屬自保公司，無法針對我們面臨的所有風險提供足夠的保護；
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•
訴訟或監管動態；
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•
改變政府在環境、健康和安全方面的法規；
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•
我們開發併成功推出新產品以及開發、獲取和保留知識產權的能力；以及
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•
本招股説明書附錄及隨附招股説明書引用的文件中討論的其他風險和因素。
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請注意，上述因素列表並不是排他性的或詳盡的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性表述僅表示截至作出之日的情況，除法律要求外，我們不承擔任何義務，因新信息、未來發展或其他原因而更新本新聞稿中的任何前瞻性表述或本通信中的任何其他信息，或糾正其中明顯存在的任何不準確或遺漏，除非法律明確要求。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有明示或暗示的前瞻性陳述，包括通過引用併入本文和其中的文件，其全部內容均受本警示聲明的限制。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
 
S-v
目錄​
 
摘要
本摘要重點介紹了有關Amcor Flexible North America、Amcor plc和證券發行的某些信息。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件，包括風險因素和財務報表及其相關注釋。
Amcor plc
Amcor是一家全球包裝公司，2020財年的總銷售額約為125億美元。我們在40多個國家和地區的約230個主要製造基地僱用了約47,000名員工，在開發和生產各種包裝產品方面處於領先地位，包括軟包裝和硬包裝、專用紙箱和封口。在2020財年，大部分銷售額來自食品、飲料、製藥、醫療器械、家庭和個人護理以及其他消費品終端市場。
Amcor plc的主要執行辦公室位於英國布裏斯托爾BS30 8XP的沃姆利塔北路83號，該主要執行辦公室的電話號碼是+44 117 9753200。
Amcor Flexible North America，Inc.
Amcor Flexible North America(前身為Bemis Company，Inc.(“Bemis”))是Amcor plc的全資子公司。貝米斯於1858年根據密蘇裏州的法律成立。2019年，Amcor plc完成了對Bemis的收購，Amcor plc成為集團的最終控股公司，Bemis成為全資子公司。2020年11月，Bemis將其名稱從Bemis Company，Inc.更名為Amcor Flexible North America，Inc.。請參閲《關於本招股説明書附錄》和《在哪裏可以找到更多信息》。
AMCOR Flexible北美公司的主要執行辦事處位於美國威斯康星州奧什科什獾大道2200號，郵編：54904，電話號碼是(9205277300)。
 
S-1
目錄
 
產品
以下是此產品的部分條款摘要。有關證券條款的更完整説明，請參閲本招股説明書附錄中的“證券説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券及擔保説明”。
發行商
Amcor Flexible North America，Inc.
提供的備註
本金總額8億美元，2031年到期的2.690優先債券。
到期日
2031年5月25日。
利率
該批債券將由2021年5月25日起(包括該日)，年息2.690釐，每半年派息一次。
付息日期
債券的利息將於每年的5月25日和11月25日支付，由2021年11月25日開始支付。
保修
票據將由Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Australia各自提供全面和無條件的擔保。
證券排名
票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，每個擔保將是適用擔保人的無擔保債務，並將與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，法律強制優先的債務除外。
在擔保任何此類債務的資產價值範圍內，票據實際上從屬於發行人現有和未來的任何有擔保債務，而且由於票據是發行人的無擔保債務，在發生破產或資不抵債的情況下，發行人的有擔保貸款人將對任何擔保向該等有擔保貸款人承擔的債務享有優先擔保債權。每項擔保實際上都從屬於適用擔保人現有和未來的任何擔保債務，只要擔保這些債務的資產價值不變，而且由於每項擔保都是相應擔保人的無擔保債務，因此在破產或資不抵債的情況下，每個擔保人的擔保貸款人將對任何擔保該等擔保貸款人所欠債務的抵押品享有優先擔保債權。截至2021年3月31日，發行人和擔保人沒有未償還的擔保債務。
這些票據和每項相關擔保在結構上也從屬於Amcor plc的任何子公司(Amcor Flexible North America除外)(包括Amcor plc未來可能收購或設立的不擔保此類票據的任何子公司)的所有現有和未來債務及其他負債(無論是否有擔保)，無論是否有擔保。Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Australia將是債券的初始擔保人。參見“證券説明-​擔保”。
截至2021年3月31日，(I)發行人和擔保人的總負債為65.462億美元，但不包括公司間債務(其中沒有一項是有擔保的)和(Ii)Amcor plc的子公司(Amcor Flexible North America除外)不會為票據提供擔保的子公司(“非擔保人子公司”)，包括聯合
 
S-2
目錄
 
Ventures的總債務為195.5美元(其中5,870萬美元已獲得擔保)。在截至2021年3月31日的9個月裏，包括合資企業在內的非擔保人子公司佔Amcor淨銷售額的92.6%。
可選贖回
發行人可隨時選擇全部或部分債券，在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回價格相當於(1)本金和(2)到贖回日(但不包括在內)的整筆金額加應計和未付利息(如有)，以較大者為準；但儘管有上述規定，如發行人在債券到期日前三個月前的日期或之後贖回債券，該等債券的贖回價格將相當於該等債券本金的100%，另加贖回日(但不包括在內)的應計及未付利息(如有)。請參閲“證券説明-可選贖回”。
附加金額
如果證券付款需要支付某些税款，除某些例外情況外，發行人和適用的擔保人將支付在扣除或扣繳該等税款後將產生的額外金額，以支付在不要求扣繳或扣除該等税款的情況下本應就該證券支付的金額。請參閲“證券説明-支付額外金額”。
預扣税變更兑換
在某些情況下，在發行人或任何擔保人根據票據條款有義務支付額外金額的情況下，發行人可以選擇全部(但不是部分)贖回票據，贖回本金，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。請參閲《證券説明-預扣税金變更的贖回説明》。
契約
本契約包括髮行人或任何擔保人在與另一實體或個人合併或合併，或將其資產實質上作為整體轉讓或租賃給另一實體或個人時必須滿足的某些要求。見“證券説明--某些契約--資產的合併、合併和出售”(​Consolidation，Merge and Sale of Assets)。
收益使用情況
我們打算將本次發行的淨收益用於償還或贖回發行人於2021年10月15日到期或之前到期的2021年到期的4.500%優先票據(以下簡稱“2021年票據”)，其餘(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括償還其他短期和長期債務。請參閲“收益的使用”。
市場缺失
該證券是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求它們在任何自動報價系統上進行交易。因此，我們不能為證券的任何市場的發展或流動性提供保證。請參閲“承保”。
進一步發行
發行人可不時增訂及發行與票據相同條款及條件的票據，而無須通知票據持有人或徵得持有人同意。該等額外票據將增加未償還票據的本金總額，並與未償還票據合併為單一系列，但任何
 
S-3
目錄
 
出於美國聯邦所得税目的，額外票據可與未償還票據互換。
受託人
德意志銀行信託公司美洲。
治國理政
證券將受紐約州法律管轄，契約也受紐約州法律管轄。
利益衝突
出售債券的淨收益總額的一部分將用於償還或贖回2021年債券，並可能用於償還其他短期和長期債務。只要任何承銷商或其關聯公司持有2021年債券的頭寸，擁有我們的商業票據或是我們循環信貸安排下的貸款人，該方將獲得出售債券的總淨收益的一部分。因此，任何此類承銷商可能會有利益衝突，因為它在此次發行中的利益超過了它因此次發行而獲得的承銷折扣，因此，此次發行是根據金融業監管局(FINRA)規則第(5121)條進行的，任何存在利益衝突的承銷商都不會將債券出售給其行使酌情權的賬户。請參閲“承保(利益衝突)-利益衝突；其他關係。”
風險因素
有關我們和證券投資的重要信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中題為“風險因素”的章節。
 
S-4
目錄
 
Amcor plc歷史財務和運營數據彙總
下表列出了Amcor plc的彙總歷史合併財務和運營數據。截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日止年度及截至2018年6月30日止年度的歷史綜合財務及經營數據摘要，摘自Amcor plc截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中所載的經審核綜合財務報表及其相關附註，並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的財務和運營摘要歷史數據來自Amcor plc的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋，該報表包含在Amcor plc截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
截至2019年6月30日和2019年6月30日的彙總歷史合併財務和運營數據反映了Amcor plc的業績，包括Amcor Flexible North America自2019年6月11日收購以來的業績。在此之前期間的彙總歷史綜合財務和經營數據僅反映Amcor有限公司的業績。
歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。本彙總歷史合併財務和運營數據應與Amcor plc截至2020年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的(I)資本化、​(Ii)Amcor plc經審計的合併財務報表及其相關注釋、“財務數據精選”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”結合在一起閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。以及(Iii)Amcor plc未經審計的合併財務報表及其相關説明，以及Amcor plc截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書補充文件中。(Iii)Amcor plc截至2021年3月31日的季度報告中包含的未經審計的合併財務報表及其相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。請參閲“通過引用合併某些文檔”。
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截至3月31日的9個月
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截止的財政年度
06月30日
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(百萬美元)
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2021
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2020
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2020
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2019
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2018
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彙總損益表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 9,407 ​ ​ ​ ​ $ 9,325 ​ ​ ​ ​ $ 12,468 ​ ​ ​ ​ $ 9,458 ​ ​ ​ ​ $ 9,319 ​ ​
Amcor plc的淨收入
​ ​ ​ $ 684 ​ ​ ​ ​ $ 433 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​ ​ ​ $ 430 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​
資產負債表彙總數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​ ​ ​ $ 602 ​ ​ ​ ​ $ 621 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 16,592 ​ ​ ​ ​ $ 16,421 ​ ​ ​ ​ $ 16,442 ​ ​ ​ ​ $ 17,165 ​ ​ ​ ​ $ 9,058 ​ ​
長期債務減去流動部分(包括資本租賃義務)
​ ​ ​ $ 6,497 ​ ​ ​ ​ $ 6,209 ​ ​ ​ ​ $ 6,028 ​ ​ ​ ​ $ 5,309 ​ ​ ​ ​ $ 2,690 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ $ 4,705 ​ ​ ​ ​ $ 4,803 ​ ​ ​ ​ $ 4,687 ​ ​ ​ ​ $ 5,675 ​ ​ ​ ​ $ 695 ​ ​
其他運行數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
資本支出
​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ 313 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ 332 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ $ 432 ​ ​ ​ ​ $ 469 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 350 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​
 
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風險因素
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所述的其他信息。這些風險包括我們在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分所闡述的風險，該部分通過引用併入本招股説明書附錄中，因為此類風險因素可能會在我們隨後提交給證券交易委員會的文件中更新，包括可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，進而影響我們履行證券項下各自義務的風險。
我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。可能發生以下風險因素中討論的事件，或所附招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件中的風險因素。如果他們這樣做，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券(包括證券)的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與票據和擔保相關的風險
由於發行方和每個擔保人通過其他子公司開展業務，您收到票據付款和任何擔保的權利取決於其各自子公司向發行方或適用擔保人支付的股息、公司間貸款利息或其他公司間轉賬。
發行人和各擔保人通過其子公司開展業務。他們的主要收入來源是他們向各自子公司發放的公司間貸款的股息和利息以及其他公司間轉移，他們履行各自財務義務的能力取決於他們從子公司獲得的股息、貸款償還和其他公司間資金轉移的水平。此外，發行人的子公司或任何擔保人的董事宣佈股息的能力或他們可能支付的股息金額將取決於該子公司的經營業績，並將受到可能限制此類支付的適用法律的約束。因此，您收到證券付款的權利取決於發行人或適用擔保人各自子公司向發行人或適用擔保人支付的股息、公司間貸款利息或其他公司間轉賬。
您根據票據獲得付款的權利在結構上將排在Amcor plc子公司(Amcor Flexible North America除外)的債權人之後，這些子公司不為票據提供擔保。
票據將由Amcor Flexible North America的母公司Amcor plc和Amcor plc的某些子公司提供擔保。然而，Amcor plc目前和未來的大部分子公司將不為債券提供擔保。非擔保人子公司破產、清算、重組、解散或者以其他方式清盤的，其資產將用於清償債權人的債權。由於該等非擔保人附屬公司對債券並無直接責任，閣下將不會直接向任何該等非擔保人附屬公司索償，而任何強制支付閣下債券款項的債權(包括透過Amcor plc對債券的擔保)在結構上將從屬於該等非擔保人附屬公司債權人的所有債權。截至2021年3月31日，包括合資企業在內的非擔保人子公司的總負債為195.5美元(其中5,870萬美元已獲得擔保)。在截至2021年3月31日的9個月裏，包括合資企業在內的非擔保人子公司佔Amcor淨銷售額的92.6%。
由於票據和每一項擔保都是無擔保的，您收到付款的權利實際上從屬於發行方和適用擔保人的擔保債務，因此可能會受到不利影響。
票據和每份擔保將分別是出票人和每個擔保人的無擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上從屬於出票人或適用擔保人的任何擔保債務。雖然
 
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截至2021年3月31日，發行人和擔保人沒有任何擔保債務，他們可能會在未來產生此類擔保債務。此外，在發行人或任何擔保人已經授予或未來可能授予其資產的擔保權益的範圍內，有擔保的貸款人將有權根據適用法律行使其可獲得的補救措施。根據相關情況和適用法律，如果發行人在票據上違約，或任何擔保人違約，或在發行人或擔保人破產、清算或重組之後，任何擔保的資產將用於履行其擔保的義務，然後該等資產才可用於支付票據或適用的擔保。不能保證有足夠的資產來支付票據或每份擔保的到期金額。因此，您可能會收到比我們擔保債務的貸款人更低的比例金額。如果沒有足夠的抵押品來償還發行人或任何擔保人所欠的有擔保債務，則在符合適用法律規定的情況下，該等有擔保債務的未償還金額將與發行人或該擔保人的所有無從屬無擔保債務(包括票據和適用擔保項下的欠款)平分。
我們需要保持充足的流動性，以便有足夠的現金來滿足運營現金流要求、償還到期債務和履行其他義務。如果我們不遵守我們各項借款協議中包含的契約，我們(包括Amcor Flexible North America)的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的流動性取決於我們通過運營和改善運營、進入資本市場以及通過我們的信貸安排(定義見下文)借款成功產生現金流的能力。我們相信，我們的流動性(包括我們預計將產生的運營和其他現金流)將足以滿足運營需求。然而，我們未來保持充足流動性的能力取決於我們從運營中產生現金流的能力，以及我們進入資本市場和借款的機會，所有這些都受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他市場因素的影響。
截至2021年3月31日，Amcor plc有四項承諾的未償還信貸安排：其三年期4億美元多貨幣定期貸款安排將於2022年4月到期，其三年期7.5億美元多貨幣信貸安排將於2023年4月到期，其四年期15億美元多貨幣信貸安排將於2024年4月到期，其五年期15億美元多貨幣信貸安排將於2025年4月到期(統稱為“信貸安排”)。信貸安排可用於為營運資本、增長資本支出和再融資義務提供資金。截至2021年3月31日，我們已從信貸安排中提取了29億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用高級融資的總餘額)，總借款能力約為12億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用的優先融資的總餘額)。截至2021年3月31日，我們遵守了信貸安排中包含的金融契約。然而，未能遵守我們在信貸安排中的契約的重大條款可能會導致信貸安排的違約，使我們無法獲得這些貸款，並對我們(包括Amcor Flexible North America)的流動性、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們的某些融資協議(包括信貸安排)包含各種條款，這些條款限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動，違反這些條款可能會導致違約。證券公司不會從所有這些公約中受益。
我們融資協議中的限制性條款可能會影響我們的業務運營方式，並阻止我們從事某些潛在的有益活動。對於每項信貸安排，最重要的契約要求我們保持(I)綜合EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)的比率，該比率經不尋常性質或罕見發生的損益調整後，某些非現金收益、費用和支出，以及某些與收購相關的非經常性費用、費用和費用與綜合淨利息支出的比率(儘管本契約僅適用於將於2022年4月到期的三年期4億美元多貨幣定期貸款安排)，對於將於2022年4月到期的三年期4億美元多幣種定期貸款安排，調整後的EBITDA與合併淨利息支出的比率必須為
 
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至少3.50到1.00。合併淨債務與調整後EBITDA的比率不得超過3.90比1.00(對於將於2022年4月到期的三年期4億美元多貨幣定期貸款安排，比率為3.75比1.00)。管理證券的契約不包括任何類似的契約。未能遵守任何信貸安排所載的契諾或我們的任何其他現有債務可能會導致任何該等信貸安排或我們其他現有債務的違約事件，如果不予以補救或豁免，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果信貸安排下的某些違約或我們的任何其他債務，貸款人將不需要借給我們任何額外的金額，並可以選擇宣佈所有當時未償還的借款，連同應計和未支付的利息和費用，都是到期和應支付的。如果信貸安排下的債務或我們的任何其他債務(包括證券)加速，則不能保證我們的資產足以全額償還該等債務。請參閲“證券説明”。
我們的債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及履行證券項下的付款義務的能力產生不利影響。
截至2021年3月31日，在此次證券發行生效但不包括其相關收益的使用後，我們將有75億美元的未償債務總額，其中5870萬美元將是擔保債務。根據信貸安排、契約及適用協議所載的限制，吾等其他現有債務可能會不時招致大量額外債務。如果我們這樣做，與我們的債務水平相關的風險可能會增加。具體地説，我們的債務水平可能會產生重要後果，包括以下幾點：
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使我們更難履行債務義務，包括證券；
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減少為未來營運資本、資本支出、收購或其他一般企業用途提供資金的現金流；
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限制我們獲得額外融資以資助未來營運資金、資本支出、收購或其他一般企業用途的能力；
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要求我們的大部分現金流專門用於償債，而不是用於其他目的，從而減少了可用於營運資本、資本支出、收購或其他一般企業用途的現金流；
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增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
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使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款的利率是浮動的；
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與其他槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於劣勢；
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增加我們的借貸成本；以及
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限制了我們在規劃業務變化和應對競爭行業變化方面的靈活性。
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任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行票據項下付款義務的能力產生不利影響。
儘管我們目前的負債水平很高，但我們可能會招致更多債務，這可能會增加上述財務狀況的風險。
我們未來可能會產生大量額外債務。雖然某些規管我們現有債務(包括契約)的協議，對產生額外債務及進行某些類型的其他交易有限制，但這些限制須受若干限制及例外情況所規限。見“證券説明--某些契諾”(Description of the Securities-某些契諾)。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。此外，該契約允許發行人在某些情況下發行額外的證券。請參閲“證券説明--更多問題”。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，前面風險因素中描述的實質性槓桿風險將會增加。
 
S-8
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此外，如果吾等招致有擔保的債務，而該等有擔保的債務被加速或成為破產、清算或重組的對象，則吾等的資產及其下任何擔保人的資產將被用來償還與由此擔保的債務有關的債務，然後才能對證券進行任何付款。受某些限制所限，該契約並不限制我們的非擔保人附屬公司招致額外債務，而該等債務在結構上將優先於證券。此外，契約並不阻止我們和我們的子公司，包括髮行人，承擔其他不構成債務的債務。
截至2021年3月31日，我們已從信貸安排中提取了29億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用高級融資的總餘額)，總借款能力約為12億美元(包括根據商業票據計劃提取的金額，減少了可用的優先融資的總餘額)。
如果票據發行方違約，或任何擔保人違約其適用的擔保，您收到票據付款的權利或適用的擔保(視情況而定)可能會受到美國、英國、澤西州和澳大利亞破產法的不利影響。
Amcor Flexible North America在美國密蘇裏州註冊成立，擔保人根據澤西州(Amcor Plc)、澳大利亞(Amcor Australia)、美國(Amcor Australia)、英格蘭和威爾士(Amcor UK)的法律註冊，因此，有關發行者和擔保人的破產程序可以根據澤西州的法律進行，並受澤西州等法律的管轄如果發行人或任何擔保人未能履行其在票據或擔保下的義務，此類訴訟可能會對您收取票據或適用擔保付款的權利產生不利影響。與發行人或擔保人有關的破產程序，即使在美國提起，也可能涉及其他法域的程序。美國以外司法管轄區的破產法的程序性和實質性條款可能與美國聯邦破產法或債券持有人可能熟悉的其他司法管轄區的破產法的可比條款有很大不同，可能不如美國或投資者熟悉的其他司法管轄區的法律對投資者有利。特別是，重組的程序(例如，根據澳大利亞法案或根據英國1986年破產法或根據1991年公司法(澤西)法的類似程序)可能與美國破產法第11章有很大的不同。票據和擔保的持有人、發行人和擔保人的其他債權人、發行人的股東和澤西島、澳大利亞和英國破產法(視屬何情況而定)下適用的擔保人的待遇和排名, 如果發行人或適用的擔保人受美國或其他司法管轄區的破產法管轄，則可能與由此產生的待遇和排名不同，而且無法確定地預測破產或類似程序的結果。
許多司法管轄區(包括美國、澤西島、澳大利亞和英國)已經頒佈或存在欺詐性轉讓法或類似的條款或原則來保護債權人，適用擔保人對票據的擔保可能會受到索賠，即這些擔保應從屬於該擔保人的直接債權人或其他債權人或其他債權人。如果擔保人的擔保被視為欺詐性轉讓、優惠、非商業交易、低估價值的交易或欺詐性交易，或者被認為不可強制執行或可以撤銷，則您對該擔保人的索賠可能會丟失或受到限制，您可能會被要求退還之前從該擔保人那裏收到的款項。特別是：
根據澤西州法律，如果Amcor plc(根據澤西州法律註冊成立的擔保人)或Amcor plc被宣佈為“Endésastre”，清盤人或澤西子爵(視情況而定)有權調查Amcor plc過去達成的交易，並可尋求各種法院命令，包括撤銷在Amcor plc清盤前達成的某些交易的命令，以及在Amcor plc清盤前達成的這些交易通常被稱為“可撤銷交易”或“脆弱交易”，包括低估價值的交易、優惠、敲詐勒索信貸交易或意圖詐騙債權人的處分。
同樣，根據澳大利亞法律，如果對Amcor Australia(根據澳大利亞法律成立的擔保人)下達清盤令，併為Amcor指定一名清盤人
 
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在澳大利亞，清算人將有權調查過去交易的有效性，並可尋求各種法院命令，包括撤銷在Amcor Australia清盤前達成的某些交易和償還款項的命令。這些交易包括法院認為在清盤前一段指定期間內達成的不公平優惠交易、非商業性交易、不利於債權人的產權處置或具有挫敗、拖延或幹擾債權人權利的效果的交易。擔保的可執行性可能會受到澳大利亞法律規定的其他事項的影響，如“證券説明-欺詐性轉讓或轉讓及其他考慮事項”中所述。
此外，在英格蘭，如果就Amcor UK(在英格蘭成立為法團的擔保人)委任清盤人或遺產管理人，清盤人或遺產管理人也將有權調查過去的交易，並可向法院申請(在某些情況下，債權人也可以向法院申請)推翻或作廢某些交易，或給予法院認為適當的其他濟助。這些交易包括但不限於無代價或低估價值的交易，以及意圖優先於一個或多個債權人而不是一個或多個其他債權人的交易。
除上述事項外，根據組織擔保人的司法管轄區的法律，其他擔保人所作的擔保可通過適用欺詐性轉讓、財務援助、破產和行政管理、法定管理、衡平從屬原則或相關司法管轄區法律下存在的其他類似條款或原則(包括適用有關董事誠信行事和正當目的的職責的法律)予以撤銷、從屬或以其他方式撤銷。此外，適用擔保人和發行人的其他債務和負債，例如某些僱員權利或欠税務機關的金額，在發生管理或無力償債或法定管理或類似程序的情況下，可能排在根據票據和擔保提出的申索之前。如果一項或多項擔保被撤銷或以其他方式作廢，您對提供這些擔保的適用擔保人的索賠可能會丟失或受到限制，您可能只對發行方和任何剩餘的擔保人提出索賠。
證券沒有成熟的交易市場，也不能發展。
在本次發行之前，該證券沒有成熟的交易市場，我們目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求允許其在任何自動報價系統上進行交易。儘管承銷商已通知我們，他們目前打算為證券做市，但他們沒有義務這樣做，任何做市活動可能隨時停止，恕不另行通知。對於證券交易市場的未來發展、證券持有人出售其證券的能力，或該等持有人出售其證券的價格，均不能作出任何保證，亦不能保證該等證券的交易市場的未來發展、該證券持有人出售其證券的能力或該等持有人出售其證券的價格。如果要發展這樣的市場，證券的交易價格可能高於或低於發行價，這取決於許多因素，包括但不限於：
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現行利率；
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金融市場狀況；
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我們的經營業績、前景和信用評級；
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我們行業公司的總體前景；
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證券持有人人數；
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證券商為證券做市的興趣；以及
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類似證券的市場。
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金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動，這可能會對證券的市場價格產生不利影響。不能保證證券的任何交易市場的流動性，也不能保證證券的活躍的公開市場將會發展。
 
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在美國送達訴訟程序、執行判決和提起原告可能很困難。
Amcor Flexible North America在美國註冊成立，擔保人根據澤西州、澳大利亞、美國、英格蘭和威爾士的法律註冊成立，他們各自的所有財產和資產基本上都位於美國以外，而且他們各自的大多數董事和高管以及本招股説明書中提到的專家都不是美國居民。因此，您可能會發現很難在美國境內向該等董事、高管或專家送達法律程序文件，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國執行美國法院對他們的判決。一般而言，向任何非美國(即外國)當事人(包括法人實體)送達美國訴訟程序也可能受到適用的外國法律的約束(以及美國關於在外國司法管轄區送達的適用法律)。同樣，向任何一締約國送達外國訴訟程序可受適用的美國法律以及外國法院關於在其領土管轄範圍外送達的任何規則的約束。此外，在澳大利亞、澤西島、英格蘭和威爾士，在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性可能會受到質疑。另請參閲所附招股説明書中的“民事責任的可執行性”。
評級機構下調或撤銷對Amcor plc債務證券的信用評級可能會對債券的市場價值產生不利影響，增加Amcor plc未來的借款成本，並減少其獲得資本的機會。
分配給Amcor plc的任何信用評級都可以由任何評級機構完全下調或撤銷，如果該評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如不利變化)有必要的話。Amcor plc信用評級的實際或預期變化通常會影響證券的市場價值。信用評級不是購買、持有或出售證券的建議，可能會隨時改變。此外，信用評級可能不反映與證券結構或營銷相關的風險的潛在影響。
未來Amcor plc信用評級的任何下調都可能使其更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。如果最初分配給證券的任何信用評級隨後因任何原因被下調或撤銷，您可能無法在沒有大幅折扣的情況下轉售您的證券。
票據最初將以簿記形式持有，因此您必須依靠相關結算系統的程序才能行使任何權利和補救措施。
票據最初僅以全球認證形式發行，並通過存託信託公司(“DTC”)持有。全球票據的利息將只以簿記形式交易，而以最終登記形式發行的票據將僅在非常有限的情況下用來交換簿記利息。賬簿權益的擁有人不會被視為票據的擁有人或持有人。DTC的代名人將是代表相應債券的全球票據的唯一登記持有人。代表相應票據的全球票據的本金、利息和其他欠款將支付給作為付款代理的德意志銀行信託公司美洲公司，後者將向DTC付款。此後，這些款項將貸記在代表相應票據的全球票據中持有賬簿權益的參與者的賬户中，並由這些參與者貸記給間接參與者。在向DTC的代名人支付款項後，本行、信託人或任何支付債券的代理人均無責任或法律責任向賬簿權益擁有人支付利息、本金或其他款項。因此，如果您擁有簿記權益，您必須依賴DTC的程序，如果您不是DTC的參與者，則必須依賴您通過其擁有您的權益的參與者的程序，以行使適用契約下票據持有人的任何權利和義務。
與票據持有人本身不同，賬簿權益的所有者沒有直接權利根據我們的徵求同意或我們的豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果你擁有賬簿入賬權益，你將只被允許在你從DTC收到適當的委託書的範圍內這樣做。批准此類許可的實施程序
 
S-11
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代理可能不足以讓您及時投票。同樣地，當某一系列的債券在適用的契據下發生失責事件時，除非及直至該系列的最終登記票據就所有簿記權益而發行，否則，如你擁有簿記權益，你將只可透過DTC行事。透過存託憑證實施的程序可能不足以確保及時行使“債券”項下的權利。
贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。
票據可由發行人根據“證券説明-可選贖回”一節中規定的條件進行贖回。發行人可選擇在現行利率低於您投資時贖回票據。如果出現這種情況，你可能無法將贖回收益再投資於實際利率等於或高於適用於正在贖回的債券的可比證券，這將對你的債券回報產生不利影響。
控制權變更後，發行方可能無法回購票據。
在控制權變更後的某些情況下，發行人可能被要求按本金的101%回購所有未償還票據，外加應計和未付利息(如果有的話)。購買債券的資金來源將是Amcor plc的可用現金或從其子公司的運營中產生的現金或其他來源，包括借款、出售資產或出售股本或債務證券。在控制權變更時，發行人可能無法回購債券，因為它可能沒有足夠的財政資源購買控制權變更後投標的所有債券。如果發行人在控制權變更時未能回購票據，可能會導致契約項下的違約，並可能導致Amcor plc的其他未償債務項下的交叉違約。
票據持有人可能無法確定在出售發行人“幾乎所有”資產後，何時發生控制權變更，從而產生購買票據的權利。
契約中控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及我們子公司的整體資產有關的短語。雖然只有有限的判例法解釋了“基本上所有”這一術語，但在紐約州法律、證券和債券管理法下，並沒有對這一術語的確切、既定的定義。因此，發行人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部資產和我們子公司的資產作為一個整體賣給另一個“人”​(如交易法第13(D)(3)節中使用的這樣的術語)而提出回購票據的要求的適用性可能是不確定的。請參閲“證券説明-某些契約-控制權變更觸發事件時的回購要約”。
特拉華州法院認為，契約中類似控制權變更的條款如果被用來不適當地限制股權所有者實現控制權變更的能力，則可能無法強制執行。(br}特拉華州法院認為，類似於契約中控制權變更的條款如果被用來不正當地限制股權所有者實現控制權變更的能力，可能無法強制執行。
特拉華州衡平法院(Chancery Court)在公開發表的意見中認為，契約中要求發行人大多數董事為“留任董事”的條款可能違反董事的受託責任，如果不恰當地用於阻止股東改變公司控制權，將無法執行。(br}特拉華州衡平法院已發表意見，要求發行人的大多數董事為“留任董事”)，如果該條款被不當用於阻止股東變更公司控制權，可能會違反董事的受託責任，並且無法強制執行。根據契約的留任董事條款，“留任董事”指於任何決定日期，Amcor plc董事會的任何成員，如(I)在發行附註當日為該董事會成員，或(Ii)經在提名或選舉時身為該董事會成員的大多數留任董事的批准而獲提名參選或當選為該董事會成員。
根據上面提到的特拉華州案例，董事會決定不批准持不同政見的股東提名為留任董事，並允許控制權變更發生，可能會受到加強的受託責任的約束，這通常適用於公司控制權變更糾紛。如果董事沒有妥善履行該等受信責任，債券持有人可能無法強制執行控制權的變更。因此，在條款妨礙控制權變更的情況下，票據持有人執行連續董事條款的能力將受制於
 
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目錄
 
加強了對Amcor plc董事不批准其當選導致援引該條款的董事被提名人的行為的司法審查。
該契約允許我們進行某些可能對票據持有人產生不利影響的交易。
根據契約條款，我們被允許進行某些交易，這些交易可能對票據持有人不利，並可能對其產生不利影響。例如，在某些情況下，我們可能會產生留置權，以擔保其他債權人的債務，而不會為債券提供同等的抵押品。此外，在限制有擔保債務的公約的其他例外情況下，我們被允許產生本金不超過我們有形資產總額10%的有擔保債務。因此，我們不時擁有的某些資產可能會以債券持有人以外的債權人為抵押，這將給予該等債權人對該等資產的優先索償權。
此外，契約條款允許我們承擔無限量的擔保債務，只要票據在該證券中平均份額即可。在某些情況下，例如槓桿收購或槓桿資本重組，這可能會令我們招致鉅額有擔保債務，即使債券享有相同證券的利益，亦可能對債券造成不良影響。此外，契約條款還允許我們承擔無限的無擔保債務。
最後，契約條款通常允許我們進行銷售和回租交易。
在償還或解除票據以外的其他情況下，擔保將自動解除，無需您的同意或受託人的同意。
在各種情況下，票據的擔保將自動解除。如契約所述，Amcor plc就債券提供擔保的任何附屬公司(“附屬擔保人”)可在未經票據持有人同意的情況下，隨時解除其擔保，條件是當時並無違約或違約事件發生且仍在繼續，且(A)該附屬擔保人不再或在解除時不再是，Amcor plc的子公司或(B)該附屬擔保人不應對任何特定債務(如“證券説明-擔保-解除附屬擔保人”所界定)有未履行的擔保，或對任何特定債務成為債務人、共同義務人或連帶責任(或應在解除對所有特定債務的擔保或其他義務的同時，解除對其在契約下的擔保)，或(B)該附屬擔保人不應對任何特定債務(見“證券説明-擔保-解除附屬擔保人”的定義)有未履行的擔保，或對任何特定債務不是債務人、共同義務人或連帶責任(或在解除對所有特定債務的擔保或其他義務的同時，解除契約下的擔保)。如解除任何附屬擔保人的擔保，債券持有人將不會以債權人身分向該附屬公司提出申索，而該附屬公司的負債及其他負債(不論是否有擔保)在結構上將較任何債券持有人的申索優先。見“證券-擔保-​解除附屬擔保人的説明”。
 
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收益使用情況
扣除承銷折扣和預計我們應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益預計約為7.94億美元。我們打算使用此次發行的淨收益在2021年10月15日到期時或之前償還或贖回2021年債券，其餘(如果有的話)用於一般公司用途，其中可能包括償還其他短期和長期債務。2021年發行的債券年息率為4.500釐，到期日為2021年10月15日。截至2021年3月31日，2021年未償還債券的本金總額為4億美元。
 
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目錄​
 
AMCOR PLC大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的資本化情況，按實際和調整後的基準計算，以使本次發售生效，就像它發生在該日期一樣。您應該閲讀下表中列出的數據，同時閲讀本招股説明書附錄中其他部分的“Amcor plc的摘要-摘要歷史財務和運營數據”和“收益的使用”，以及我們的Form 10-Q季度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
作為
調整後(1)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百萬)
​
現金和現金等價物(1)
​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​
負債(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
短期債務
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
當前借款總額(2)
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
長期債務 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行貸款和商業票據
​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,547 ​ ​
2021年到期的美國私募債券
​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
2023年和2027年到期的歐元債券(3)
​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​
2021年到期的4.500優先無擔保票據(1)
​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026年到期的3.100優先無擔保票據
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
2026年到期的3.625優先無擔保票據
​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​
2028年到期的4.500優先無擔保票據
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​
2030年到期的2.630優先無擔保票據
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​
特此提供2.690%票據
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
其他長期債務(4)
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
長期債務總額，減少流動部分
​ ​ ​ ​ 6,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,497 ​ ​
借款總額(2)
​ ​ ​ ​ 6,603 ​ ​ ​ ​ ​ 6,603 ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
Amcor plc所有者應佔總股本
​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,647 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​ ​ ​ ​ 4,705 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 11,308 ​ ​ ​ ​ $ 11,308 ​ ​
​
(1)
假設(I)淨收益為7.94億美元，(Ii)截至2021年3月31日的2021年未償還債券本金總額4億美元將用此次發行的淨收益全額償還。
​
(2)
所有債務餘額均按攤銷成本列示。
​
(3)
代表本金金額為3億歐元，利率為2.750的歐元優先債券，2023年3月到期，本金為5億歐元，利率為1.125的歐元優先債券，2027年3月到期。
​
(4)
代表利率互換調整、融資租賃義務以及未攤銷折扣和發債成本。
​
 
S-15
目錄​
 
證券説明
以下對本招股説明書提供的證券特定條款的説明是補充，在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中“債務證券和擔保説明”標題下對證券一般條款和條款的説明。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義，其含義與所附招股説明書中所賦予的含義相同。
發行人將根據截至2020年6月19日的契約，在作為發行人的Amcor Flexible North America，作為擔保人的Amcor UK和Amcor Australia，以及作為受託人的德意志銀行美國信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)之間，發行本金總額為2.690美元的2031年到期的優先票據(以下簡稱“票據”)，其中Amcor Flexible North America為發行人，Amcor plc，Afui，Amcor UK和Amcor Australia為擔保人，Deutsche Bank Trust Company America為受託人(“受託人”)。以下是證券契約的主要條款摘要。它不包括契約的所有條款。我們敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您的權利。證券的條款包括契約中陳述的條款，以及參照1939年修訂的信託契約法案(“TIA”)而成為契約一部分的條款。契約副本可向發行人或受託人索取。
發行人將以正式登記形式發行面額為2,000美元及超過1,000美元的整數倍的票據。受託人最初將擔任債券的付款代理及登記官。有關票據可在登記處出示，作轉讓及兑換登記之用。發行人可在不通知票據持有人的情況下更換付款代理人及登記員。預計發行人將支付票據的本金和利息(以及溢價，如果有的話)(如有必要，擔保人將支付與擔保有關的金額)到受託人的公司辦公室，如果在DTC登記賬簿，或郵寄支票到持有人的註冊地址。
一般
該批債券將由2021年5月25日起計息，每半年派息一次，由2021年11月25日開始，年息2.690釐。債券將分別於上一個記錄日(即5月10日及11月10日)以其名義登記，息率為2.690釐。利息將以一年360天為基礎支付，其中包括12個30天的月。
除非在以下情況下提前贖回，否則債券將於2031年5月25日到期，價格相當於本金的100%。
票據最初的本金金額為8億美元。
在任何情況下，如債券本金或與債券有關的任何溢價或利息的支付到期日不是營業日，則可在下一個營業日支付本金、溢價(如有的話)或利息，包括就其支付的任何額外款項，其效力和效力與在該付款日期或指定贖回日期相同，並且在該日期之後的期間內不會產生利息
票據不享有任何償債基金的利益。這些票據可能會如所附招股説明書中“債務證券和擔保的説明--失敗和契約失敗”中所描述的那樣出現失敗。
進一步問題
該契約規定，債券可不時發行，本金總額不受限制。因此，在未來，發行人可以在沒有票據持有人同意的情況下，根據契約創造和發行與票據相同的條款和條件(發行日期和在某些情況下，首次計息日期、首次付息日期以及與轉讓或註冊權限制有關的條款除外)，但如果出於美國聯邦所得税的目的，該等額外債務證券不能與票據互換，則該等額外債務證券將與票據具有不同的CUSIP編號。我們指的是任何此類
 
S-16
目錄
 
額外的債務證券，即“額外票據”。任何額外的系列債券將與債券組成單一系列的債務證券。
保修
根據債券條款，Amcor plc、Afui、Amcor UK及Amcor Australia各自將根據債券條款，於債券到期及應付時，全面及無條件擔保到期及應付債券的本金、利息、溢價(如有)及所有其他款項，不論在任何情況下，在任何適用的寬限期或通知規定後，按可選擇贖回、加速或其他方式支付本金、利息、溢價(如有)及所有其他款項。
擔保人在擔保下的義務將是無條件的，無論票據的可執行性如何，除非履行了票據和契約下的所有義務，否則擔保人(以下所述的任何免除除外)將不會被解除。如果影響票據的違約事件發生而沒有首先起訴發行人，票據持有人可以直接起訴擔保下的擔保人。
新增輔助擔保人
Amcor plc已根據契約約定並同意，它將促使其每一家子公司(Amcor Flexible North America和已是該契約擔保人的任何子公司除外)在任何時間就任何特定債務未履行擔保，或就任何特定債務是發行人或任何適用擔保人的債務人、共同義務人或共同責任，並在30年內向受託人交付補充契約。(br}Amcor plc已根據契約約定並同意，它將促使其每一家子公司(Amcor Flexible North America和任何已經是該契約下擔保人的子公司)在任何時間就任何特定債務未履行擔保，或者就任何特定債務是發行人或任何適用擔保人的債務人、共同義務人或共同責任，並在30年內向受託人交付補充契約。據此，該附屬公司將按與該契約所載相同的條款及條件及限制，為根據該契約發行的票據提供擔保。
根據該契約訂立的與另一附屬擔保人提供擔保有關的任何補充契約，可包括根據該附屬公司註冊成立或組織所在司法管轄區的法律所要求的對該附屬擔保的限制，但該限制也應包含在該附屬公司就任何特定債務提供的任何其他擔保中。
解除輔助擔保人
正如契約中更全面地描述的，Amcor plc的任何為票據提供擔保的附屬公司(“附屬擔保人”)可在未經票據持有人同意的情況下隨時解除其擔保，條件是此時沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，並且(A)該附屬擔保人不再是或在解除時將不再是Amcor plc的子公司，或(B)該附屬擔保人不應有未償還的債務，或(B)該附屬擔保人不再是Amcor plc的子公司，或(B)該附屬擔保人不應有未償還的債務或違約事件，且(A)該附屬擔保人不再是或在解除時不再是Amcor plc的子公司，或(B)該附屬擔保人不應有未清償的對任何特定債務負有共同義務人或連帶責任(或應在解除對所有特定債務的擔保或其他義務的同時，免除其在契約項下的擔保)。
排名
票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，每個擔保將是適用擔保人的無擔保債務，並將與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務平價，但在每種情況下，法律強制優先的債務除外。
在擔保任何此類債務的資產價值範圍內，票據實際上從屬於發行人現有和未來的任何擔保債務，而且由於票據是發行人的無擔保債務，在破產或資不抵債的情況下，發行人的有擔保貸款人
 
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目錄
 
將優先享有任何擔保抵押品的債權，該抵押品為向此類擔保貸款人提供的債務提供擔保。每項擔保實際上都從屬於適用擔保人現有和未來的任何擔保債務，只要擔保這些債務的資產價值不變，而且由於每項擔保都是相應擔保人的無擔保債務，因此在破產或資不抵債的情況下，每個擔保人的擔保貸款人將對任何擔保該等擔保貸款人所欠債務的抵押品享有優先擔保債權。截至2021年3月31日，發行人和擔保人沒有未償還的擔保債務。
這些票據和每項相關擔保在結構上也從屬於Amcor plc的任何子公司(Amcor Flexible North America除外)(包括Amcor plc未來可能收購或設立的不擔保此類票據的任何子公司)的所有現有和未來債務及其他負債(無論是否有擔保)，無論是否有擔保。Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Australia將是債券的初始擔保人。請參閲“-保證”。
截至2021年3月31日，(I)發行人和擔保人的總債務本金總額為65.462億美元，公司間債務除外(其中沒有一項債務得到擔保)和(Ii)非擔保人子公司(包括合資企業)的總債務為195.5美元(其中5,870萬美元已得到擔保)。在截至2021年3月31日的9個月裏，包括合資企業在內的非擔保人子公司佔Amcor plc淨銷售額的92.6%。
轉賬兑換登記
一般
在適用於全球紙幣的限制的規限下，票據可由票據持有人或其以書面正式授權的受權人出示，以換取任何授權面額、相同期限和本金總額的其他票據，並在發行人、擔保人或受託人提出要求時，在票據上妥為批註或附有一份令發行人、擔保人或註冊官滿意的書面轉讓文書，該文書可在註冊處或註冊處妥為籤立票據轉讓的任何交換或登記均不會收取服務費，但發票人或擔保人可要求票據持有人支付一筆足以支付與此相關而須繳付的任何税款或其他政府費用的款項。
如處長或該轉讓代理人(視屬何情況而定)對提出要求的人的業權文件及身分證明文件感到滿意，則該項轉讓或交換即告完成。處長可在任何票據的利息、本金或任何其他付款或與票據有關的任何其他付款的到期日前15天內，拒絕接受任何兑換或登記轉讓任何票據的請求。發行人及擔保人已委任受託人為註冊官(“註冊官”)。發行人及擔保人可隨時指定額外的過户代理人，或撤銷任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事所在辦事處的更改；但紐約市曼哈頓區須時刻有一名過户代理人。在任何時間，發行人及擔保人均可指定額外的過户代理人，或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦事處的變動；但紐約市曼哈頓區須時刻有一名過户代理人。
支付額外金額
票據本金、任何溢價和利息的所有付款，以及根據擔保支付的所有付款，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領土)、澤西州、澳大利亞、英國或發行人或擔保人成為居民的任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税收、關税、評估或政府收費，或由於其代表美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)、澤西州、澳大利亞、英國或任何其他司法管轄區(發行者或擔保人成為居民)徵收或徵收的任何當前或未來税收、關税、評估或政府收費除非有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律要求扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費，否則發行人或任何擔保人透過該等票據或擔保(每一“相關司法管轄區”)或任何政治分區或税務機關支付上述任何一項的税項、關税、評税或政府收費，或透過該等票據付款或任何擔保(每一“相關司法管轄區”)或任何政治分區或税務機關支付上述任何一項的税款、關税、評税或政府收費，則不在此限。在此情況下，發行人或擔保人(視情況而定)將支付由此產生的額外金額(在扣除該等税項、關税、評估或政府費用以及任何額外税項、關税後)。
 
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向票據持有人支付假若不要求扣繳或扣除該等票據或擔保本應支付的金額( 應就該等額外金額支付的評估或政府費用)，但不應因以下原因而如此支付額外金額：
(1)任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費，若非上述票據持有人或實益擁有人：
(A)是美國、澤西、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區的居民、居籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處美國、澤西、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區，或與美國、澤西、澳大利亞、英國或其他有關司法管轄區有某種聯繫，但僅僅擁有該等票據或擔保或根據該等票據或擔保收取付款除外；
(B)在任何相關司法管轄區出示該匯票或保函以求付款，除非該匯票或保函不能在其他地方出示以供付款；
(C)在有關該票據或擔保的付款首次到期並須支付或提供的日期(以較遲者為準)後三十(30)天以上，出示該承兑匯票或擔保(如需要提示)，但如在該三十(30)天期間內的任何一天出示該承兑匯票或擔保，持有人將有權獲得該等額外款額，則不在此限；或
(D)就美國、其任何領土或其任何政治分區、或其或其中的任何税務機關徵收的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內、在美國從事商業活動的美國公民或居民、在美國設有常設機構或固定基地的人、發行人或發行人的“百分之十的股東”。或受控制的外國公司，或與美國有或曾經有某種其他聯繫(除了僅僅收到付款或持有票據的所有權；
(2)任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費，或因該等税收、評税或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；
(3)任何税項、税款、評税或其他政府收費，而該等税項、税項、評税或其他政府收費並非以扣繳或扣除票據或其擔保的本金(或就本金或票據的任何溢價及利息而支付)的方式支付的；
(4)由於該票據的持有人或(如屬全球證券)該全球票據的實益所有人未能及時遵守而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府費用，應發行人、擔保人、受託人或任何付款代理人(視屬何情況而定)的及時要求，(A)提供有關國籍的信息，該持有人或該實益擁有人的居住權或身分，或(B)必須作出任何聲明或其他類似的申索或滿足任何資料或報告的要求，而就(A)或(B)而言，該等規定是任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法規、條約、規例或行政慣例所要求或施加的，作為豁免全部或部分該等扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費(包括但不限於提交美國國税局(“IRS”))的先決條件W-8ECI或W-9)；
(5)由或由於澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年所得税評估法》(“澳大利亞税法”)第255條或澳大利亞《1953年税收管理法》附表1第260-5條或類似條款發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、徵税、評税、評税或其他政府收費；
 
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(6)由於票據持有人或實益所有人未能遵守(A)1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第1471至1474條(俗稱“FATCA”)的要求，截至本守則日期(或任何實質上具有可比性，但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、據此頒佈的美國財政部條例或其任何官方解釋或任何其他規定而徵收或扣繳的任何税款(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、法規或其他官方指導，或與美國與任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導，在任何一種情況下，這些條約、法律、法規或其他官方指導意見都有助於執行上述(A)款和(C)款所述的任何根據上述(A)款和(B)款與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的協議；或者
(7)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)項和(6)項的任意組合；
任何此類票據或擔保的本金、溢價或利息支付給受信人、合夥企業或該付款的唯一實益擁有人以外的任何該等持有人時，不得就該等票據或擔保的本金、溢價或利息支付額外金額，但根據任何相關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，須視為受益人或財產授予人為税務目的而就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人取得或收取該等額外款項，而該實益擁有人假若是該票據或擔保的持有人則無權獲得該等額外款項。
在任何情況下，只要提到對任何票據(或根據其擔保進行的任何付款)的本金或其任何溢價或利息的支付，該提及應被視為包括提及支付契約中規定的額外金額，但在這種情況下，根據該契約須支付、曾經支付或將會支付的額外金額，且任何明示提及支付該契約任何條款中的額外金額，均不得解釋為排除這些額外金額的支付。(br}在任何情況下，只要提及支付任何票據的本金、溢價或利息(或根據其擔保支付的任何款項)，均應被視為包括支付契約中規定的額外金額，只要在這種情況下，根據該契約支付、曾經或將要支付的額外金額，不得被解釋為排除這些額外金額。
由於發行人或擔保人涉及財產和資產的某些合併或合併，或財產和資產的轉讓、轉讓或租賃，可能需要就票據和擔保支付某些其他額外金額。見“-某些公約--資產的合併、合併和出售。”
Amcor plc有義務在契約終止和支付與票據有關的所有其他金額後，在到期時支付額外金額。
美國運通澳大利亞公司在其擔保下支付的澳大利亞預扣税
Amcor Australia向非澳大利亞居民(通過其在澳大利亞的永久機構行事的非居民除外)或通過澳大利亞境外的永久機構行事的澳大利亞居民(“非澳大利亞居民投資者”)支付利息(或利息性質的金額，例如根據擔保支付的款項確實構成利息)，可按已支付利息總額的10%徵收澳大利亞預扣利息税。然而，如根據澳洲與債務證券持有人為居民的國家之間的雙重課税協定(“DTA”)就税務目的申請相關豁免，則無須繳付澳洲預扣利息税。
澳大利亞税務專員發佈了一項税收裁決，聲明如果澳大利亞税法第128F條關於基礎債務證券的要求得到滿足，擔保付款將被視為免徵預扣税。然而，由於票據的發行人不是澳大利亞居民，也不是通過澳大利亞的常設機構行事，因此澳大利亞税法第2128F節規定的豁免並不相關。
澳大利亞所得税法沒有具體規定Amcor Australia根據發行人發行的票據的利息擔保金額支付的任何款項是否需要繳納預扣利息税的問題。(br}澳大利亞所得税法沒有具體規定Amcor Australia根據發行人發行的票據的利息擔保支付的任何款項是否需要繳納預扣利息税的問題。
 
S-20
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澳大利亞税務專員表示，澳大利亞居民擔保人向非澳大利亞居民投資者支付利息本身屬於利息性質，需要繳納澳大利亞預扣利息税，但擔保人和借款人都是澳大利亞居民。雖然這份意見書並無約束力，但卻顯示澳洲税務局局長可能會就這類款項徵收預扣税。然而，根據契約，如果Amcor Australia被要求從與利息有關的付款(包括與利息有關的擔保付款)中扣除澳大利亞利息預扣税，則除契約所載的例外情況外，須向擔保受益人支付必要的額外金額，以確保他們獲得的金額相當於他們在沒有要求預扣的情況下本應收到的金額。
預扣税變更兑換
如果由於(A)任何相關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税收裁決的任何變更或任何修訂，或其或其中的任何政治性劃分或徵税當局影響税收，或(B)任何相關司法管轄區的有關法院或審裁處、政府或政府當局對該等法律、法規或已公佈的税務裁決的官方管理、適用或解釋的任何變更，無論是一般地或與附註或擔保有關的法律、法規或已公佈的税務裁決，建議作出的更改或修訂，並於(X)票據或擔保的原來發行日期或(Y)司法管轄區成為有關司法管轄區的日期(不論是借合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、更改票據的付款方式或任何擔保或其他方式)或之後(X)較後日期生效，或在該較後日期之前未能向公眾公佈官方管理、申請或釋義的更改。根據契約或任何擔保條款，發行人或適用的擔保人將被要求在下一個隨後的付息日支付利息的任何額外金額(假設在擔保人的情況下，根據該付息日期的擔保，適用的擔保人必須就該利息支付款項，並且由於他們無法控制的原因，適用的擔保人將不能促使發行人付款)，支付額外金額的義務不能通過使用商業手段來避免。在這種情況下，發行人或適用的擔保人將被要求就下一個付息日的利息支付任何額外的金額(假設在擔保人的情況下，根據該保證要求適用的擔保人在該付息日支付利息，而適用的擔保人由於他們無法控制的原因而不能促使發行人付款)，支付額外的金額的義務不能用商業手段來避免。根據其選擇，贖回全部(但不少於全部)相應票據, 根據契約規定，在不少於30天但不超過60天的書面通知後，按贖回價格相當於贖回本金的100%，另加應計利息(如有)贖回至(但不包括)指定的贖回日期；但條件是：
(1)上述贖回通知不得早於發行人或適用擔保人在票據或其適用擔保到期付款時有義務支付該等額外款項的最早日期前60天發出；及
(2)在發出任何上述贖回通知時，支付該等額外款項的義務必須繼續有效。
在任何此類贖回之前，發行人、適用的擔保人或與發行者或適用的擔保人合併或合併的任何人，或發行者或適用的擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產的任何人(在任何此類交易中的繼承人，“繼承人”)，應向受託人提供一份律師意見，表明贖回的先決條件已經發生，並提供一份證書(視屬何情況而定)。在此之前，發行人、適用的擔保人或與發行人或適用的擔保人合併或合併的任何人，或發行人或適用的擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產的任何人(視情況而定)，應向受託人提供律師意見，表明贖回的先決條件已經發生適用擔保人或者繼承人(視屬何情況而定)認為在商業上是合理的。
可選贖回
債券可由發行人隨時選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於(1)或100%正被贖回的債券本金和(2)由報價代理釐定的(A)將贖回的債券本金的現值和(B)剩餘預定利息支付的現值(不包括應累算的利息支付的任何部分)中較大者的金額(不包括應累算的利息支付的任何部分)，以以下兩者中較大者為準：(A)將被贖回的債券的本金現值和(B)剩餘預定利息付款的現值(不包括應累算的利息支付的任何部分)的金額(不包括應累算的利息支付的任何部分)，以以下兩者中的較大者為準在每種情況下，折扣至贖回日期
 
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每半年一次(假設360天的一年由12個30天的月組成)，按調整後的國庫券利率加20個基點(0.20%)計算，在每種情況下，外加贖回日的應計和未付利息(如果有)；然而，儘管有上述規定，如發行人在票面贖回日期或之後贖回任何票據，則該等票據可由發行人選擇贖回，贖回價格相等於須贖回的票據本金的100%，另加至(但不包括)贖回日期的應計及未付利息(如有)。
儘管如上所述，根據票據及契據，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日支付予票據登記持有人於相關記錄日期收市時支付。
“調整後的國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，(A)在最近發佈的數據下載程序(指定為“H.15”)或任何後續出版物(由聯邦儲備系統理事會每週出版，並在“國庫券恆定到期日”標題下確定交易活躍的、調整為恆定到期日的美國國庫券的收益率)下與可比國庫券相對應的到期日(如果沒有到期日在三個月內)下的收益率(如果沒有到期日)，該收益率是指：(A)在任何贖回日期下，代表前一週的平均值的收益率(如果沒有到期日出現在指定為“H.15”的最新發布的數據下載程序或任何後續出版物中)。應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率(四捨五入到最近的月份)或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)在計算日期前一週沒有公佈或不包含此類收益率，假設可比國庫券的價格(以本金的一個百分比表示)，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率。每種情況都是在贖回日期之前的第三個工作日計算。
“可比國庫券發行”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當(假設該等債券在面值贖回日到期)，將在選擇時按照慣例用於為與該等債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當(假設該等債券在面值贖回日到期)。
“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，如果調整後國庫利率(B)條款適用，(I)在剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的五個參考國庫交易商報價的平均值，或(Ii)如果報價代理獲得的參考國庫交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值，但在任何情況下，報價代理使用的參考國庫券交易商報價均不得少於5個，前提是在任何情況下，報價代理使用的參考國庫券交易商報價不得少於5個此類參考國庫券交易商報價，如果報價代理獲得的參考國庫券交易商報價少於5個，則在任何情況下，報價代理使用的參考國庫券交易商報價不得少於
“Par Call Date”指的是2031年2月25日。
“報價代理”是指由Amcor Flexible North America選定並以書面通知受託人的參考財務交易商，為本契約的目的充當“報價代理”。
“參考國庫交易商”是指(I)美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司或摩根大通證券有限責任公司中的任何一家，及其各自的繼任者和受讓人，以及(Ii)由Amcor Flexible North America選定的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是紐約市的主要美國政府證券交易商(“主要國庫交易商”)；但是，如果美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司或摩根大通證券有限責任公司中的任何一家不再是一級國債交易商，Amcor Flexible North America將取而代之的是另一家一級國債交易商。
“參考國債交易商報價”是指就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由報價代理確定的該參考國債交易商在贖回日期前第三個營業日下午5：00向報價代理提出的可比國債的投標和要價的平均值(在每種情況下，以本金的一個百分比表示)的投標和要價的平均值。“參考國債交易商報價”是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，該參考國債交易商在贖回日期前的第三個營業日下午5點以書面形式向報價代理報價的可比國債的投標和要價(在每種情況下均以本金的一個百分比表示)的平均值。
 
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任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄給每位將贖回債券的持有人。除非發行人拖欠贖回價格及應計利息，否則於贖回日及之後，須贖回的票據或其部分將停止計息。
如果未贖回全部票據，則將按如下方式選擇要贖回的票據：
•
如果票據通過DTC或任何其他結算系統持有，符合適用結算系統的要求；或
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•
如債券並非透過任何結算系統持有，則按比例、以抽籤方式或受託人認為公平及適當的其他方式持有。
​
受託人可選擇贖回債券及部分債券，金額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍。
治國理政
本契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
與受託人的關係
發行人和擔保人在德意志銀行美洲信託公司(“德意志銀行”)或其關聯公司有商業存款和託管安排，並可能在正常業務過程中向德意志銀行或其關聯公司借款。發行人和擔保人未來可能在正常業務過程中與德意志銀行或其關聯公司建立類似或其他銀行關係。德意志銀行也可以作為發行人和擔保人發行的其他債務證券的受託人。
報價購買；公開市場購買
發行人和任何擔保人均不需要就票據或擔保支付任何償債基金或購買任何要約。出票人或擔保人可以隨時和不時在公開市場或其他地方購買票據。
某些公約
根據本契約，發行人和每個擔保人已訂立契約並同意如下。
控制權變更觸發事件時提供回購
本契約規定，一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已根據其條款行使其贖回票據的權利，否則票據持有人有權要求發行人根據下述要約(“控制權變更要約”)購買全部或部分該持有人的票據，購買價格相當於其本金的101%加上截至購買之日的應計和未付利息(如有)。在有關記錄日期債券持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限下。
在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前，但在即將發生的控制權變更公告之後，發行人將被要求通過頭等郵件向票據的每位持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天，也不得晚於該通知寄出之日起60天，但法律可能要求的除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則會聲明控制權變更要約以控制權變更於或完成為條件。
 
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在更改控制付款日期之前。選擇根據控制權變更要約購買債券的債券持有人，須在債券變更付款日期前第三個營業日結束前，將已填妥的債券背面“持有人選擇購買”表格交回受託人，或按照受託人的適用程序，以簿記轉移方式將債券轉讓予受託人。
如果第三方按照發行人提出的此類要約的方式、時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買所有正確投標且未根據其要約撤回的相應票據，則發行人將不需要提出控制權變更要約。
控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的資產以及我們子公司的整體資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下並沒有對這一詞的確切的、既定的定義。因此，發行人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部資產和我們子公司的資產作為一個整體賣給另一個“人”​(如交易法第13(D)(3)節中使用的這樣的術語)而提出回購票據的要求的適用性可能是不確定的。
留置權限制
根據契約，只要任何票據或任何擔保尚未完成，Amcor plc將不會也不會允許任何子公司創建、承擔、招致、發行或以其他方式未償還對Amcor plc或該等子公司目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)的任何留置權(包括但不限於任何股權和未催繳資本)，無論這些留置權是現在擁有的還是以後獲得的(一起稱為“資產”)。除非票據及適用的擔保是以該留置權與(或在此之前)該等債項作同等及按比例計算的擔保，本公約不適用的下列情況除外：
(A)對Amcor plc或其子公司在契約簽訂之日未償債務擔保資產的留置權；
(B)對擔保欠Amcor plc或任何子公司(項目子公司除外)的債務的資產的留置權；
(C)在票據最初發行日期之後，Amcor plc或任何子公司收購任何資產之前對該資產存在的留置權，前提是(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設立，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產，如果是股權以外的任何資產，則不適用於附加或併入其中的收購後財產的收益和產品，(Iii)該留置權應僅擔保該留置權在收購該資產之日擔保的債務；及(Iv)如果該債務是為Amcor plc及其子公司提供商業財務優勢的固定利率債務，則該留置權應在收購該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務到期日的較後日期內解除；
(D)在票據的最初發行日期之後成為附屬公司(或以前不是與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何人)的任何資產的留置權，該留置權在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之前存在，但前提是(I)該留置權並非在預期該人成為附屬公司(或該合併或合併)的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何附屬公司的任何其他資產對於除股權以外的任何資產、附加或併入的收購後財產，在該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日該留置權所涵蓋的資產，(Iii)該留置權僅擔保該留置權在該日擔保的債務
 
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該人成為子公司(或被合併或合併)，以及(Iv)該留置權應在該人成為子公司(或被合併或合併)之日起一年內解除，或者如果該債務是為Amcor plc及其子公司提供商業財務優勢的固定利率債務，則該留置權應在該留置權獲得債務到期日的較後日期內解除；
(E)為擔保因購買股權或其他資產(以下(F)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，但(I)此類留置權僅擔保為購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及股權以外的任何資產的收益和產品，如為股權以外的任何資產，則適用於其後獲得的任何資產(三)該留置權應當自授予該留置權之日起兩年內解除；
(br}(F)為擔保因收購或開發任何不動產或非土地財產，或為與取得或開發該財產有關的其他目的而產生的債務而設立的留置權，但(I)該留置權只擔保該等債務，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或其任何附屬公司的任何其他資產，但不適用於該公司或其附屬公司的任何其他資產，但不適用於附加或併入的收益和產品以及收購後的財產，由此獲得或開發的財產，以及(Iii)由該留置權擔保的債務持有人的權利應僅限於受該留置權約束的財產，其意圖是該留置權的持有人不得對Amcor plc或其任何子公司或Amcor plc或其任何子公司的任何其他財產有任何追索權；(三)由該留置權擔保的債務持有人的權利僅限於受該留置權約束的財產，其意圖是該留置權的持有人不得向Amcor plc或其任何子公司的個人或其任何其他財產追索權；
(G)為為任何進出口合同融資而從任何金融機構借款的留置權，而該進出口合同的任何部分應收價款由經營出口信用擔保或保險業務的金融機構擔保或保險，但條件是：(I)該留置權僅適用於該進出口合同的標的資產，以及(Ii)由此擔保的債務金額不超過如此擔保或保險的金額；
(H)國際或政府開發機構或主管機構為某一特定項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是(I)適用法律或實踐要求此類留置權，以及(Ii)留置權僅針對該項目的開發中使用或源自該項目的資產而設定；
(I)根據與非法人合資企業有關的任何協議為Amcor plc或任何子公司的共同風險投資人設立的任何留置權，但條件是(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或資產，以及(Ii)該留置權僅擔保根據該協議產生的義務的償付；
(J)在通常業務過程中產生的與信用證和類似交易有關的貨物和產品的留置權，或貨物和產品的所有權文件，但此類留置權只保證需要在180天內支付的貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；
(K)Amcor plc或其任何子公司在正常業務過程中因法律實施而產生的留置權；
(L)Amcor plc或任何子公司對Amcor plc或其子公司的項目資產設定的留置權，但該留置權只能擔保(I)在項目資產定義(A)款所指資產上的留置權、Amcor plc或其子公司發生的有限追索權債務或(Ii)在項目資產定義中(B)款所指股權留置權的情況下，有限追索權的情況下，該留置權僅擔保(I)在項目資產定義第(A)款所指資產上的留置權、Amcor plc或其子公司發生的有限追索權債務或(Ii)在項目資產定義第(B)款所述股權留置權的情況下，有限追索權
(M)根據Amcor plc或其任何子公司在其銀行安排的正常過程中為對Amcor plc或其任何子公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排下產生的留置權；
 
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(N)與上述(A)款至(M)款允許的任何留置權的任何延期、續簽、替換或退款(統稱“再融資”)相關的留置權，以及本條(N)項允許的任何後續再融資(每個留置權均為“現有證券”)產生的留置權，前提是(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產。(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過該再融資時現有證券尚未償還和擔保的債務本金；及(Iii)根據上述(C)至(E)款發生的現有證券的任何再融資(以及該條款(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在最初發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款中所規定的那樣)。(Iii)根據上述(C)款至(E)款的規定對現有證券進行的任何再融資(以及本條(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在首次發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該等留置權的義務(如適用條款中所規定)
(O)因租賃會計準則變更而產生的任何留置權；以及
(P)Amcor plc或任何有擔保債務的附屬公司的其他留置權，但緊隨任何該等留置權的產生或承擔或由此擔保的任何債務的產生後，Amcor plc及其任何附屬公司根據本條(P)項以任何留置權擔保的所有未償債務的本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。
契約中沒有限制Amcor plc或其任何子公司在任何時候可能未償還的無擔保債務金額。
資產合併、合併、出售
本契約規定，只要根據本契約發行的任何系列票據或其下的擔保未償還，發行人或任何適用的擔保人均不得與除發行人或適用擔保人以外的任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給除發行人或適用擔保人以外的任何人，除非：
(1)任何因合併而組成或發行人或該擔保人(視屬何情況而定)合併的人，或發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已向其轉讓、移轉或租賃其全部或實質所有財產及資產的人，是根據其組織的司法管轄權法律組織和有效存在的公司、合夥或信託，而該人是發行人或任何其他適用的擔保人，或以補充契據承擔以及在契約項下(包括支付任何額外金額的任何義務)；
(2)在緊接交易生效並將因該交易而成為發行人或任何適用擔保人的債務視為在該交易進行時已招致的任何債務後，不得發生任何失責事件，亦不得發生任何在通知或經過一段時間後會成為失責事件或兩者同時發生的事件，亦不得繼續發生該等事件；
(3)任何未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞聯邦或聯合王國或其任何州或地區的法律成立或組織並有效存在的此類人士，應通過補充契約明確表示同意。
(A)賠償每張該等票據的持有人及其權益的每名實益擁有人(X)因該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃而須向該持有人或實益擁有人支付的任何税款、税款、評税或其他政府收費，或須予扣繳或扣除的任何税項、税項、評税或其他政府收費，及(Y)該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃行為的任何費用或開支，以及
(B)根據該等紙幣或該等保證就該等紙幣的本金、溢價及利息(視屬何情況而定)作出的所有付款，不得預扣或扣除任何現時或將來的税項，亦不得因此而扣繳或扣除任何現時或未來的税項。
 
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由或代表該人的組織或居住地的司法管轄區或其任何政治分區或税務機關徵收或徵收的任何性質的關税、評税或政府收費，除非該司法管轄區或任何該等分區或主管當局要求扣繳或扣除該等税款、評税或政府收費，在此情況下，該人將支付(在扣除該等税項、關税、評税或政府收費及任何額外税項、關税後)的額外款額(“後繼額外款額”)，但如該等税款、評税、評税或政府收費是由該司法管轄區或其任何政治分區或税務機關或該司法管轄區或其任何政治分區或税務機關所徵收或徵收的，則不在此限。向票據的每一持有人或實益擁有人支付根據該等票據或該等擔保(視屬何情況而定)本應收到的一系列金額的一系列款項(視屬何情況而定)，但須受適用於Amcor Flexible North America或適用擔保人就該等票據或該等擔保支付額外金額的例外情況所限(以該人的組織司法管轄權取代任何相關司法管轄區)(見“-支付額外款項”)(見“-支付額外款項”)，但須受適用於Amcor Flexible North America或適用擔保人就該等票據或擔保支付額外款額的例外情況所限(以該人的組織管轄權取代任何相關司法管轄區)(見“-支付額外款項”)和
(4)滿足其他某些條件。
上述條文不一定會在涉及發行人或適用擔保人的高槓杆或其他可能對票據持有人造成不利影響的交易時，為票據持有人提供保障。
默認事件
“違約事件”在契約中定義為：
(A)票據到期時(不論是到期時、贖回時、依據控制權變更要約或其他情況)的本金或溢價的違約，如該違約純粹是由技術或行政錯誤引起的，則該違約的持續時間為3個工作日；
(B)該批債券未能支付任何利息或到期應付的任何額外款額，而該項拖欠的持續期間為30天；
(C)在受託人或持有未償還票據本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，Amcor Flexible North America或契約中的任何擔保人就票據或適用的擔保履行或違反任何其他契諾、義務或協議的失責行為，以及這種失責或違約的持續時間為90天；
(D)(I)如果Amcor Flexible North America的本金總額至少為150,000,000美元(或其等價物)，則任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司因任何違約或加速事件(無論如何描述)而到期並要求在其合同到期日之前支付，(Ii)對於Amcor Flexible North America，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)在付款到期日就本金總額至少150,000,000美元(或以任何其他一種或多種貨幣的等值金額)支付任何債務，(Iii)美國美高彈性北美公司、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少150,000,000美元(或以任何其他一種或多種貨幣的等值貨幣)提供的任何擔保被強制執行；(Iii)任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)就本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的債務支付任何擔保，本金總額至少$150,000,000(或其任何其他貨幣的等值)的任何適用擔保人或任何適用的主要附屬公司，在就本金總額至少$150,000,000(或任何其他貨幣的等值)的債項支付根據其提供的擔保及/或彌償而到期的任何付款時，除非該等債項已獲清償，或與該等債項有關的違約或加速事件已獲寬免或取消(視何者適用而定)；
 
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(E)一項或多項支付總額超過150,000,000美元(或任何其他一種或多種貨幣的等值金額)的判決，應針對Amcor Flexible North America、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司或其任何組合作出，並應在連續30天內保持不履行或未解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收Amcor Flexible North America、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司的資產，或在連續30天內不履行判決，或判定債權人應合法採取任何行動，以扣押或徵收Amcor Flexible的資產或
(F)任何適用的擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效，或被Amcor Flexible North America或任何適用的擔保人以書面形式要求無效或不可執行，或任何適用的擔保被Amcor Flexible North America或任何適用的擔保人以書面拒絕或駁回，除非在每種情況下，根據該契約的條款允許；和
(G)與Amcor Flexible North America、任何適用的擔保人或任何適用的主要子公司有關的某些破產或資不抵債事件，詳見契約。
如果與票據有關的違約事件(某些破產或無力償債事件除外)發生並仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或未償還票據本金總額不少於25%的持有人可向Amcor Flexible North America發出書面通知，宣佈該等票據的本金金額立即到期和應付，並將副本發給適用的擔保人(如果持有人提供，則向受託人發出)。該項聲明一經作出，該本金及任何應累算利息即告到期並須予支付。如果某些破產或無力償債事件引發的某些違約事件發生並仍在繼續，則當時未償還票據的本金、附加金額(如有)和任何應計利息將立即到期並支付；但如在就票據作出加速付款聲明後及在受託人取得付款判決之前的任何時間，在某些情況下，如與票據有關的所有失責事件(加速本金或利息的拖欠除外)已如契據所規定般治癒或免除，而Amcor Flexible North America或適用的公司已採取某些其他行動，則當時未償還的票據本金的過半數持有人可撤銷和取消該項加速付款。(由1998年第103號第103條修訂)；但如債券的加速聲明作出後，受託人在取得付款判決之前的任何時間，如與票據有關的所有失責事件(加速的本金或利息未獲支付除外)已按照契據的規定治癒或免除，而Amcor Flexible North America或適用的
上述規定不影響每個個人持有人對Amcor Flexible North America或適用擔保人提起訴訟的權利，要求其支付任何相應債務證券的本金、額外金額和/或逾期利息(視情況而定)。
除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生失責事件，受託人將無義務在任何票據持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償。在受託人獲得彌償的條文規限下，持有未償還票據本金總額過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人就該等票據而獲賦予的任何信託或權力。
票據持有人無權就該契約、指定接管人或受託人或根據該契約採取任何其他補救措施(在適用法律允許的範圍內)提起任何司法或其他訴訟，除非：
(A)該持有人先前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；
(B)持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，而該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的彌償，以代表持有人提起訴訟；及
(C)受託人在收到該通知、請求和要約後60天內，沒有提起該法律程序，也沒有從未償還債券本金總額佔多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示。
 
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目錄
 
但是，這些限制不適用於票據持有人就在票據上指定的適用到期日或之後強制支付票據本金或利息而提起的訴訟。(br}但是，這些限制不適用於票據持有人提起的在票據上指定的適用到期日或之後強制支付票據本金或利息的訴訟。
欺詐性運輸或轉讓及其他考慮因素
澳大利亞
根據澳大利亞破產法，如果擔保人正在清盤，而法院應擔保人的清算人的申請發現擔保或付款是“資不抵債的交易”，則擔保或擔保下的付款可被作廢(受某些免責辯護的約束)。在以下情況下，擔保人的交易是破產交易：(A)擔保人在交易時或在為使其生效而作出的作為或不作為時已資不抵債(無法償還到期債務)，或因該交易或作為或不作為而資不抵債；(B)該交易是擔保人給予債權人的“不公平優惠”或擔保人的“非商業性交易”。(B)在以下情況下，擔保人的交易是破產交易：(A)擔保人在交易時或在為使其生效而作出的作為或不作為時已資不抵債，或該交易是擔保人向債權人提供的“不公平優惠”或擔保人的“非商業性交易”。
如公司與債權人是其中一方的交易，導致債權人就該公司欠該債權人的無抵押債項而從該公司收取的款項，較該債權人在清盤中證明該債權時會從該公司收取的款項為多，則該公司給予該債權人的是“不公平的優惠”。
澳大利亞法案下的“非商業交易”是處於公司地位的合理人士在考慮到(I)該擔保人出具該擔保所實現的利益(如果有的話)、(Ii)出具該擔保對該擔保人的損害、(Iii)該交易的其他各方所實現的各自利益以及(Iv)任何其他相關事項後不會進行的交易。
發行人認為，擔保人運用發行債券的淨收益所獲得的利益將構成發行擔保的合理等值或公平對價。此外，發行人相信，在債券發售完成後發出擔保時，擔保人不會因此而無力償債或喪失償債能力。然而，我們不能保證，就這類問題作出判決的法院也會得出同樣的結論。
清盤人有權對任何無力償債的交易提出質疑，如果該交易是由公司在截至關係追溯日(通常是向法院提出清盤申請的日期，或如在緊接清盤令作出之前，公司處於管理之下，管理開始的日期)止的六個月內訂立的，或為使該交易生效而作出的，則清盤人有權對該交易提出質疑。任何破產交易也是公司的非商業交易，如果公司在截至關係追溯日的兩年內訂立該交易，或為使其生效而作出該交易，則該交易可能會受到挑戰。
如果公司的關聯實體是破產交易的一方，抗辯期為四年，在關係恢復日結束。如果交易的目的包括在清盤時挫敗、拖延或幹擾公司的任何或所有債權人的權利，則抗辯期為10年。
此外，在擔保人進入外部管理和/或簽署公司安排契約(“DOCA”)的情況下，擔保項下的追索權可能受到限制。對於處於破產管理中的公司，有一些暫緩執行的規定，例如，包括對啟動或繼續對該公司提起法律程序的限制。
DOCA對公司的所有債權人具有約束力，只要它涉及在契據所指明的日期或之前產生的債權。因此，如果擔保人簽訂了DOCA，票據持有人可能會失去向擔保人提出索賠的權利，並有權向根據DOCA設立的基金證明任何索賠，而這可能不足以滿足擔保。
如果一家公司在緊接公司決議或法院命令清盤之前處於管理之下或受到DOCA的約束，如果一項非商業性交易或不公平的優惠是為 訂立的，則清算人可能會對該交易或不公平優惠提出質疑。
 
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在公司作出清盤決議或法院作出命令將公司清盤的期間內，公司為實施該項交易或為使該交易生效而作出的作為，並非由該公司的管理人或該條例的管理人(視何者適用而定)代表該公司訂立或作出，或並非在該管理人或該管理人(視何者適用而定)的授權下訂立或作出，而該目的是由該公司在自該日起至該公司作出決議時或在法院作出該命令時的一段期間內由該公司執行的，而該交易或為執行該交易而作出的作為並非由該公司的管理人或在該管理人的授權下訂立或作出。
此外，根據《公司法》第411條，澳大利亞公司可以與其債權人或某類債權人達成協議。一項計劃的條款，如在有關類別債權人的會議上獲批准，而出席並投票贊成該計劃的債權人人數及金額分別超過50%及75%，則該計劃的條款對該類別的所有有關成員均具約束力，而該計劃其後獲法院命令批准。
在某些情況下，未在澳大利亞註冊的公司也可能適用上述澳大利亞法律規定的破產程序。
美國
根據美國破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，擔保可以無效，或者擔保下的債權可以從屬於擔保人的所有其他債務，條件包括擔保人在發生擔保所證明的債務時：
•
意圖阻礙、拖延或欺詐任何現在或未來的債權人，或因擔保的產生而獲得的低於合理等值或公平對價的；
​
•
因此而資不抵債或資不抵債；
​
•
從事擔保人剩餘資產構成不合理小資本的業務或交易；或
​
•
打算招致或相信它將招致的債務超過其在到期時償還這些債務的能力。
​
此外，擔保人根據擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人或為了擔保人債權人利益而設立的基金。
欺詐性轉讓法的破產措施因管轄法律的不同而有所不同。一般來説，擔保人在以下情況下將被視為無力償債：
•
包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；
​
•
其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或
​
•
它無法償還到期的債務。
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根據歷史財務信息、近期經營歷史和其他因素，發行人和每位擔保人認為擔保是出於正當目的和善意進行的，每個擔保人在履行其對票據的擔保後不會資不抵債，所從事業務的資本不會不合理地少，也沒有產生超出其到期償債能力的債務。(br}發行人和每位擔保人認為，擔保是出於正當目的和善意進行的，每個擔保人在履行對票據的擔保後不會資不抵債，所從事業務的資本金也不會不合理地少，也沒有產生超出到期償債能力的債務。然而，不能保證法院審理這類問題時也會得出同樣的結論。
新澤西
根據修訂後的“1990年破產(澤西)法”(“澤西破產法”)第17條和1991年“公司(澤西)法”(“澤西公司法”)第176條，法院可應澤西子爵(其財產已被宣佈為“澤西破產”的公司)或清盤人(債權人清盤，該程序由股東而不是債權人發起)的申請，向法院提交申請。(“澤西州破產法”是“澤西州破產法”)和“1991年公司(澤西州)法”(“澤西州公司法”)第176條規定，法院可應澤西州子爵(其財產已被宣佈為“澤西州破產”的公司)或清盤人(債權人清盤，該程序由股東而非債權人發起)的申請。
 
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值偏低。自清盤開始或宣佈“désastre”之日起，有五年的回溯期，在此期間，擔保可根據本規則進行審查。如果法院裁定該交易是一項低估價值的交易，法院可以作出其認為合適的命令，將該頭寸恢復到如果沒有進行該交易時的狀況。在任何法律程序中，澤西子爵或清盤人須證明澤西公司無力償債，除非該交易的受益人是該公司的關連人士或相聯者，在此情況下，須推定該公司無力償債，而該關連人士必須證明該澤西公司在該等法律程序中進行交易時並無無力償債。
根據“澤西州破產法”第17A條和“澤西州公司法”第176A條，法院可應澤西子爵(其財產已被宣佈為“Endésastre”的公司)或清盤人(就債權人清盤而言)的申請，撤銷該公司給予任何人的優惠(包括擔保)。有一段12個月的回溯期，由清盤開始或宣佈“désastre”之日起計，在此期間，擔保可根據本條予以審查。
如果擔保的效果是使澤西公司的債權人(或公司任何債務或債務的擔保人或擔保人)處於比該債權人、擔保人或擔保人在沒有達成該交易的情況下所處的更有利的地位(在該公司進入破產清盤的情況下)，則該擔保將構成一種優先地位。(br}如果沒有進行該交易，擔保的效果將使該公司的債權人(或該公司的任何債務或債務的擔保人或擔保人)處於更有利的地位(如果該公司進入破產清盤的情況下)。如果法院裁定擔保構成了這種優惠，法院就有非常廣泛的權力將情況恢復到如果沒有給予這種優惠的情況下的情況。然而，要讓法院這樣做，必須證明澤西公司在決定給予優惠時，受到了產生優惠效果的願望的影響。在任何法律程序中，澤西子爵或清盤人須證明澤西公司在有關時間無力償債，而該公司是受產生優惠效果的意欲所影響，但如擔保的受益人是一名關連人士，則在此情況下，須推定該公司是受產生優惠效果的意欲影響，而該關連人士必須在該等法律程序中證明該公司不受該意欲影響。
除了上面提到的澤西州成文法條款外，澤西州習慣法還有某些原則(例如，波林訴訟)，根據這些原則，為了挫敗債權人的債權而處置資產的行為可以被擱置。
英格蘭和威爾士
根據英國破產法，如果一家公司進入破產管理或進入清盤程序，那麼管理人或清算人(如果適用)有一定的權力向法院申請法院認為合適的命令(包括撤銷任何交易的命令)，以將情況恢復到如果公司沒有與任何人達成交易時的狀況(如1986年英國破產法所述)，如果交易是在交易開始前的兩年內達成的，那麼該公司的狀況就會恢復到原來的水平(如1986年英國破產法所描述的那樣)；如果交易是在交易開始前的兩年內達成的，那麼破產管理人或清算人有一定的權力向法院申請法院認為合適的命令(包括撤銷任何交易的命令)，以恢復公司在交易開始前的兩年內沒有與任何人達成交易時的狀況如果一家公司向另一方贈送禮物或沒有從另一方收取對價，或者收到的對價(以貨幣或貨幣價值計算)明顯低於該公司所給對價的價值，則該交易可能處於“低估價值”。不過，如果該公司真誠地為繼續經營業務而進行交易，而當時有合理理由相信該交易對該公司有利，則法院一般不會介入。
此外，如果清盤人或管理人能夠證明，一家公司在破產開始前的六個月內(或如果該優惠是給予一個關連的人，則為兩年內)曾給予過“優惠”，法院可以作出其認為合適的命令，將情況恢復到如果沒有給予優惠的情況下的情況(包括撤銷任何交易的命令)。一般而言，公司如作出任何事情或容受任何事情作出，而該事情的效果是令身為該公司債權人、擔保人或擔保人之一的人處於較該公司一旦無力償債清盤時該人所處的情況為佳的境地，則該公司會給予該人優待。
只有在相關交易或優惠發生時，公司處於 所指的破產狀態，法院才會就低估價值或優惠的交易下達命令
 
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目錄
 
1986年英國破產法或因交易或優惠而破產。此外，法院不會就給予某人的優惠作出命令，除非該公司在決定給予該人優惠時受到影響，因為該公司希望在該公司無力償債清盤時改善該人的地位，而不是在沒有作出該事情的情況下給予該人的地位，儘管該願望是推定為給予一名關連人士優先的。
此外，如果能夠證明一家公司進行的交易是以低估的價值進行的，並且是為了將資產置於可能向其提出索賠的人無法觸及的範圍內，或以其他方式損害可能對其提出索賠的人的利益，則法院可以作出其認為合適的命令，以將該地位恢復到沒有進行該交易時的狀況(包括撤銷任何交易的命令)，並保護該交易的“受害者”的利益。任何該等交易的“受害人”(經法院許可)，以及該公司的管理人或清盤人，均可提出該等申索。除了相關的時效期限外，沒有法定期限必須提出索賠，公司在交易時或在清盤或管理過程中不需要資不抵債。
此外，在擔保人進入英國法律管理或清算的情況下，擔保下的追索權可能受到限制。在管理和清盤方面，有一項有效的暫停措施，以防止第三者在沒有管理人或清盤人事先同意或未經英國法院命令的情況下，通過訴訟程序向公司行使其權利。如果未獲得同意或命令，票據持有人可能只需通過集體破產程序強制執行其權利。值得注意的是，從管理或清算中的擔保人那裏收回的款項可能會大大減少。在某些情況下，擔保人的董事還可以根據英國1986年破產法申請獨立的暫緩執行，這通常與管理和清盤下的暫緩執行具有大致相同的效力。
擔保下的權利也可以通過英國法律公司自願安排(根據1986年英國破產法)或安排計劃或重組計劃(根據英國公司法2006)進行折衷，所有這些都可以由擔保人自己提出(在滿足某些門檻要求的情況下)。作為這種妥協的結果，票據持有人可能會失去向擔保人提出索賠的權利，和/或只能收回根據擔保原本可以收回的部分金額。要實施的公司自願安排、安排方案和重組計劃中的每一個都必須達到特定的投票門檻，安排計劃和重組計劃需要事先獲得英國法院的批准。
未在英格蘭和威爾士註冊的公司也可以遵守上述英國法律的破產程序。從非常廣泛的角度來看，(I)行政管理和公司自願安排可用於其主要利益中心在英格蘭和威爾士的外國公司(即該實體在第三方可確定的定期基礎上對其利益進行管理的情況)，以及(Ii)清算、獨立暫停、安排方案和重組計劃可用於與英格蘭和威爾士有充分聯繫的外國公司(這通常是達到主要利益中心測試的較低門檻)。(I)管理和公司自願安排可用於其主要利益中心位於英格蘭和威爾士的外國公司(即，實體定期對其利益進行管理的情況可由第三方確定)，以及(Ii)清算、獨立暫停、安排方案和重組計劃可用於與英格蘭和威爾士有充分聯繫的外國公司(這通常低於主要利益中心測試的門檻)。
除了我們上面重點介紹的英國法定破產條款外，英國公司法中很可能還有一些條款，包括某些基於欺詐的罪行，根據這些條款，在英國法律破產程序發生的情況下，交易可能會被作廢，其他權利可能會被行使。
某些定義
就本證券描述而言：
“賬目”指本集團根據美國公認會計原則按綜合基準編制的綜合財務狀況表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同任何該等綜合財務報表所附或擬一併閲讀的報告(包括董事報告及(如適用)核數師報告)及附註。
“澳大利亞法案”是指澳大利亞的“2001年公司法”(Cwlth)。
 
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目錄
 
“營業日”是指要求或授權紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“租賃會計準則變更”是指，自FASB會計準則彙編842生效之日起，租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)以及AASB AAS 16(租賃)的生效日期(如適用)時應被視為已發生的變更。“租賃會計準則變更”指並應被視為已於FASB會計準則彙編842生效之日、租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)和AASB AAS 16(租賃)生效日期發生。
“控制變更”是指發生以下任何一種情況：
(1)在一項或一系列相關交易中，將Amcor plc及其子公司的全部或實質所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給Amcor plc或其任何子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)節中使用的任何“人”)；
(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人(包括交易法第F13(D)(3)節中使用的任何“人”)成為​(根據交易法第13d-3和13d-5條規則定義)超過50%的Amcor Plc已發行有表決權股票的“實益所有者”，以投票權而不是股份數量衡量；
(3)Amcor plc與任何人合併，或與Amcor plc合併，或任何人與Amcor plc合併，或與Amcor plc合併，或與Amcor plc合併或合併，在任何該等事件中，Amcor plc或該等其他人的任何有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如Amcor Plc的有表決權股票構成或被轉換為或交換了大部分有表決權股票，則不在此限。 (3)Amcor plc與任何人合併，或與Amcor plc合併，或與Amcor plc合併或合併
(4)Amcor plc董事會多數成員終止留任董事的首日；或
(5)通過與Amcor plc清算或解散有關的計劃。
“控制權變更觸發期”是指，就任何控制權變更而言，自(一)控制權變更發生之日或(二)控制權變更首次公開公告之日(或即將發生的控制權變更之日)前60天起至控制權變更完成後60天止(該控制權變更觸發期將在控制權變更完成後延長)，只要Amcor plc或Amcor聘請的評級機構中的任何一家評級機構
“控制權變更觸發事件”是指任何控制權變更：
(1)如果Amcor plc或Amcor Flexible North America聘請的兩家評級機構在控制權變更觸發期的第一天對根據契約發行的票據進行評級，則Amcor plc或Amcor Flexible North America聘請的兩家評級機構在該控制權變更觸發期內停止對此類票據投資級別進行評級；以及
(2)如果Amcor plc或Amcor Flexible North America聘請的三家評級機構在控制權變更觸發期的第一天就該控制權變更觸發期為根據該契約發行的票據提供評級，則Amcor plc或Amcor Flexible North America聘請的兩家或兩家以上評級機構在該控制權變更觸發期內停止對該票據投資級進行評級。
如果在任何控制權變更觸發期的第一天，Amcor plc或Amcor Flexible North America至少聘請了兩家評級機構為根據契約發行的票據提供評級，則應視為發生了控制權變更觸發事件。
 
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儘管有上述規定，除非實際完成控制變更，否則不會認為發生了與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件。
“留任董事”是指截至任何決定日期，Amcor plc董事會的任何成員，該成員(I)在債券發行之日是該董事會的成員；或(Ii)經在提名或選舉時是該董事會成員的多數留任董事的同意而被提名參選或當選為該董事會的成員。(br}“留任董事”是指在任何確定日期，(I)在債券發行之日是該董事會成員的任何成員；或(Ii)經提名或選舉時是該董事會成員的多數留任董事提名或當選為該董事會成員的任何成員)。
“違約”是指任何可能成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。
“股權”是指一個人的股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益(不論有表決權或無表決權)或收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利；但在其轉換之前，可轉換為股權的債務證券不構成股權。
“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編840，租賃項下的美國公認會計原則(GAAP)的“融資租賃”。
“惠譽”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch，Inc.及其後繼者。
“集團”是指Amcor plc及其子公司，作為一個整體。
“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或上述交易的組合；但根據任何員工股份或紅利計劃發行的任何期權、權利或股票，包括任何幻影權利或幻影股份，或任何規定僅因Amcor plc或其子公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的類似計劃，均不屬於套期保值協議。
“負債”對任何人來説，是指該人就任何財務通融而借入、籌集或以其他方式產生的款項的所有義務，不論是現在的或將來的、實際的或或有的，包括(A)在代表該人開立的承兑信用證或背書信貸項下通過承兑或背書籌集的款項；(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(不論是實際的或或有的、現在的或將來的)，或由該人所擁有的財產的任何留置權擔保的任何債務(不論是實際的或或有的、現在的或將來的)。(C)該人根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設該安排在有關日期結清)應付的淨額；。(D)該人在該人的可贖回優先股權益方面的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)，或該人因回購該人的任何股權而招致的任何義務；。(E)融資租賃項下的負債(不論是實際的或有的、現在的或將來的)。(F)就代表該人開立或設立的任何信用證而承擔的任何法律責任(不論是實際的或有的、現有的或將來的)；。(G)該人就任何資產或服務的延遲購買價格所承擔的所有義務，以及任何有關義務延遲(I)延遲超過90天或(Ii)如就行業債權人而言，延遲超過有關市場內買賣的正常付款期間(但不包括因真誠地爭辯該項購買而產生的任何延遲款額)。(H)該人可能須負法律責任的款額(不論是實際或或有), (I)就該人有追索權的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具(不論是以現金或現金以外的代價發行)所證明的所有義務，而該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份負有法律責任；。(J)該人就票據、匯票、商業票據或其他金融工具所負的義務；及。(K)該人就任何票據、匯票、商業票據或其他金融票據所負的任何義務，以及(K)該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份的法律責任。現在或將來)根據該人訂立的任何票據欠下的款項，該人主要是作為籌資方法
 
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在本定義中未另行提及。任何人的債項，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債項，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該債項負法律責任，但如該等債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。
“投資級”是指(I)穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；(Ii)標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；(Iii)惠譽給予BBB-或更好的評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)或(Iv)如果債券由核準替代評級機構評級，相當於(I)、(Ii)或(Iii)由該替代評級機構給予的評級。
“留置權”是指，就任何資產而言，(A)該資產、其內部或其上的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排；及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、融資租賃或資本租賃或所有權保留協議(訂立的任何所有權保留協議除外)所享有的權益
“有限追索權債務”是指Amcor plc或其任何子公司為創建或開發Amcor plc或該子公司的項目或建議項目提供資金而產生的債務，條件是該有限追索權債務條款中規定：
(A)受惠於該等債務的人(“相關人士”)無權在任何情況下向Amcor plc或該附屬公司(視何者適用)或對Amcor plc或該附屬公司(如適用)的項目資產強制執行其權利或補救措施(包括違反任何陳述、擔保或義務)，但為了強制執行僅附連於項目資產並確保相等於項目資產價值較低者的金額的留置權，則不在此限。(B)(A)該人(“相關人士”)無權針對Amcor plc或該附屬公司(視情況而定)執行其權利或補救措施(包括任何違反任何陳述、擔保或義務的權利或補救措施)。該留置權所擔保的債務金額及該留置權所擔保的債務金額(以適用者為準)；和
(B)相關人士不得或有權(I)除上文(A)款允許的範圍外，對Amcor plc或任何子公司執行任何權利或補救，或要求向Amcor plc或任何子公司支付或償還任何金額(包括違反任何陳述或擔保或義務)，(Ii)除上文(A)款允許的情況和範圍外，啟動或執行鍼對Amcor plc或任何子公司的任何訴訟，或(Iii)申請清盤，因此，有關人士對該等債務或該等留置權的唯一追索權，是對該等留置權所擔保的項目資產的追索權。
“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要子公司”是指截至任何日期，(A)佔Amcor plc及其子公司截至該日期的合併總資產(根據美國GAAP確定)的5%以上，或(B)佔Amcor plc及其子公司上一財政年度(根據美國GAAP確定的)合併收入的5%以上的任何子公司(包括該子公司的任何繼承人)。
“項目”是指由Amcor plc或任何子公司承擔或擬承擔的任何項目或開發，涉及(A)收購資產或財產，(B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。
“項目資產”是指(A)Amcor plc或與Amcor plc或該子公司的項目或建議項目的創建或開發有關的任何資產或財產，包括Amcor plc或該子公司(如果適用)的任何資產或財產，該資產或財產源自 ，由其生產或與
 
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該等項目及(B)由該附屬公司的直接母公司持有的任何附屬公司的任何繳足股款股份或其他股權，惟(I)該附屬公司除經營該項目或擬議項目的業務外並無其他業務，及(Ii)除該等繳足股款的股份或其他股權及有關該等股份或股權的權利及收益外，該附屬公司的該直接母公司並無追索權。
“評級機構”是指穆迪、標普、惠譽或任何替代評級機構，但僅限於該評級機構當時被Amcor plc或Amcor Flexible North America聘用為票據提供評級。
“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。
“特定債務”是指根據任何信貸安排、契約、購買協議、信貸協議或類似安排發行的未償還本金金額至少150,000,000美元(或其等值於相關支付貨幣)的Amcor Flexible North America或任何適用擔保人的債務。
“附屬公司”，就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，該人或其一個或多個子公司，或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或表決權權益，以便在沒有意外情況下，通常能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，(作為一個集團)；(B)(A)該人或其一個或多個子公司或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或表決權權益的任何公司、協會或其他商業實體，及(B)如任何合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士與其一間或多間附屬公司擁有，則該合夥企業或合營企業(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下，通常可以而且確實會採取重大業務行動)。除文意另有所指外，任何提及“附屬公司”均指Amcor plc的附屬公司。
“替代評級機構”是指在穆迪、標準普爾或惠譽或任何其他替代評級機構因Amcor plc的任何行動或不作為以外的任何原因停止對債券進行評級的情況下，Amcor plc聘請的“交易法”所指的“國家認可的統計評級機構”，其結果是不再有兩家評級機構對債券進行評級。“替代評級機構”指的是Amcor plc聘請的“國家認可的統計評級機構”，以便在穆迪、標準普爾或惠譽或任何其他替代評級機構因Amcor plc採取任何行動或不採取任何行動以外的任何原因而停止對債券進行評級的情況下，對債券進行評級。
“有形資產總額”指於任何日期，(A)在本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)減去(I)受任何有限追索權債務的任何留置權所規限的所有項目資產的總價值及(Ii)有限追索權債務的本金總額，兩者以較小者為準加上(C)Amcor plc從Amcor plc發行的任何股本中收到的現金收益淨額，在該等賬户包括的最新資產負債表日期之後且在該日期或之前用完。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
任何特定人士截至任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時在其董事會選舉中普遍有權投票的股本。
 
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重要的美國聯邦所得税後果
以下討論彙總了與美國持有人和非美國持有人(各自定義如下)購買、擁有和處置票據相關的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)、財政部條例、國税局(“國税局”)的裁決以及自本摘要之日起生效的司法裁決，所有這些都可能發生變化。任何此類變更都可能具有追溯力，並可能對下文所述的税收後果產生不利影響。不能保證國税局會同意本摘要中描述的後果，也不能保證法院在發生訴訟時不會受到國税局的任何挑戰。尚未向美國國税局尋求或獲得任何有關本文所述交易的税收後果的預繳税款裁決。
在本摘要中，“美國持有者”是指票據的實益所有人，即(A)為美國公民或為美國聯邦所得税目的居住在美國的個人，(B)為美國聯邦所得税目的被歸類為公司並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的其他實體。(C)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(D)其管理受美國境內一家法院的主要監督，其所有實質性決定均受守則第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人(“美國人”)控制的信託，或(Ii)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。
在本摘要中，“非美國持有人”是指票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是實體(包括在美國聯邦所得税方面被視為實體的安排)，在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業或“被忽視的實體”。如果為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或“被忽視實體”的實體擁有Notes，則該實體成員的税收待遇將取決於該成員的身份和該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。為了美國聯邦所得税的目的，任何被歸類為合夥企業或“被忽視的實體”並擁有Notes的實體，以及此類實體的任何成員，都被鼓勵諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要不討論根據美國持有人和非美國持有人的特殊情況可能與美國持有人和非美國持有人相關的所有美國聯邦所得税考慮事項，或者可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的某些受益所有者(例如，免税組織、保險公司、銀行和其他金融機構、證券交易商、選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、個人退休賬户、合格養老金計劃)有關的所有美國聯邦所得税考慮事項。持有票據作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分的人，出於税收目的而作為清洗銷售一部分購買或出售票據的人，功能貨幣不是美元的美國持有者，由於票據的任何毛收入項目被納入適用的財務報表而受特殊税務會計規則約束的投資者，受控制的外國公司，被動外國投資公司，以及積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司)。此外，本摘要沒有討論任何可供選擇的最低税收後果，也沒有涉及州、地方或外國税收的任何方面。本摘要僅適用於在首次發行中以首次發行價購買票據，並將票據作為守則第2921節所指的“資本資產”持有的實益擁有人。對於任何個人的非美國持有者，本摘要假定此人以前不是美國公民，也不是美國聯邦所得税的以前的美國居民。
財政部條例為處理規定或有付款的債務工具提供了特殊規則。根據這些規例，如意外事件屬輕微或偶然事件，或在某些情況下，該等意外事件極有可能不會發生，則無須理會該意外事件。我們打算採取的立場是，票據上的或有事項(例如，您要求我們在控制權變更時購買票據的權利，如“證券説明-某些契諾-控制權變更觸發事件時回購要約”中所述)或我們的
 
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如“證券説明-可選贖回”中所述，贖回票據的選擇權)不會導致財政部條例中的“或有付款債務工具”規則適用。我們認定票據不是或有付款債務工具對票據的實益擁有人具有約束力，除非該實益擁有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露相反的立場。然而，我們的決心對國税局沒有約束力。如果美國國税局成功挑戰這一地位，可能會對計入與票據有關的收入的時間和金額產生不利影響，還可能導致出售或以其他方式處置票據的任何收益被視為普通收入，而不是資本利得。我們鼓勵債券的實益擁有人就或有付款債務工具規則可能適用於債券的事宜，徵詢其税務顧問的意見。本摘要的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。
本摘要僅供一般信息參考，可能不適用於美國持有人或非美國持有人的特殊情況，不是法律或税務建議。鼓勵考慮購買票據的人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置票據所產生的任何州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者
已聲明利息的付款
預期(且本摘要假設)票據的發行金額將為原始發行折扣(如有)的最低金額(如有)(根據守則釐定)。票據上聲明的利息一般將按照利息應計或支付的普通收入向美國持有者徵税(根據美國持有者的税務會計方法)。
票據處置
在票據的出售或其他應税處置(包括交換、贖回或報廢)的情況下，美國持有者將確認等於收到的金額(代表應計但未付利息的任何金額除外，在以前未包括在收入中的程度將被視為普通收入)與美國持有者在票據中調整後的計税基礎之間的差額(如果有)的損益。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於付給美國持票人的票據成本(扣除應計利息)，減去對該票據支付的任何款項(聲明利息除外)。美國持有者在出售或其他應税處置票據時確認的任何收益或損失通常將構成資本收益或損失。個人在出售或以其他方式應納税處置持有超過一年的票據時確認的資本收益，通常有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。在出售或其他應税處置票據時確認的資本損失的扣除是有限制的。
非勞動所得醫療保險繳費税
將對某些美國個人的“淨投資收入”以及某些遺產和信託的未分配的“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險繳費税。在其他項目中，“淨投資收益”一般包括利息和從處置財產(如票據)中獲得的某些淨收益，減去某些扣除。
備份扣繳和信息報告
一般而言，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據本金和利息，以及向美國持有人支付出售票據的任何收益。此外，如果美國持有人未能按照適用法律要求的方式提供正確的納税人識別號，未能證明其不需要繳納備用預扣税，或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則美國持有人可能需要對此類需要申報信息的付款繳納備用預扣税。
 
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根據備份預扣條款向美國持有者預扣的任何金額都可以從美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，美國持有者就有權獲得退款。
非美國持有者
利息支付
非美國持有者從票據上賺取的利息將被視為“投資組合利息”，並且(取決於下面“-備份預扣和信息報告”和“-外國賬户納税合規性”部分的討論)將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：
•
非美國持有人既不是守則第2881(C)(3)(C)節所述與發行人有關的“受控外國公司”，(Ii)不是在其正常業務過程中獲得貸款利息的銀行，也不是(Iii)直接或根據守則第871(H)(3)(C)節的歸屬規則擁有總股權合併投票權10%或以上的人
​
•
滿足以下認證要求；以及
​
•
該權益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務(或者，如果適用美國所得税條約，則不能歸因於維持的常設機構或固定基地)沒有有效聯繫。
​
一般而言，如果(I)票據的實益所有人向否則需要扣繳美國税款的人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並在偽證處罰下證明受益所有人不是美國人，或(Ii)證券清算組織、銀行、或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構代表實益所有人持有票據，並向否則將被要求扣繳美國税的人提供一份聲明，證明其已從實益所有人或代表實益所有人行事的另一家金融機構收到適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並向否則將被要求扣繳美國税的人提供一份副本在通過合格中間人持有的票據的情況下，這些證明要求可能與某些其他文件證據一起滿足。
向非美國利息持有人支付的任何款項，如果不符合“投資組合利息”豁免的條件，並且與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用美國所得税條約，則不能歸因於在美國境內維持的常設機構或固定基地)，將繳納美國聯邦所得税，並按30%的税率預扣(或根據適用的所得税條約，税率較低)。要根據適用的所得税條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須向否則將被要求扣繳美國税的人提交正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS W-8BEN-E(或合適的替代表格)。
非美國持有者從票據上賺取的任何利息，如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用美國所得税條約，則可歸因於永久機構或固定地點)，將按定期累進税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者被歸類為符合美國聯邦所得税目的的公司，則在確定美國分支機構利潤税的數額時也將考慮這些收入，美國分支機構利得税對有效關聯的收益和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)，但需進行某些調整。然而，這種有效關聯的收入將不受美國聯邦所得税扣繳的約束，前提是非美國持有者向原本需要扣繳美國税的人提供了一份正確填寫的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)。
票據處置
根據以下“-備份扣繳和信息報告”部分的討論，任何收益(代表應計但未付利息的金額除外，將按説明處理)
 
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非美國持有者在出售或其他應税處置(包括交換、贖回或報廢)時確認的)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非： ，非美國持有者在出售或其他應税處置(包括交換、贖回或報廢)時確認的)一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約，則歸因於維持的常設機構或固定基地)；或
​
•
如果非美國持有者是個人，則該個人在出售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件。
​
如果非美國持有人的收益在上面的第一個項目符號中進行了描述，則任何此類收益將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，並且(如果該非美國持有人被歸類為美國聯邦所得税目的的公司)還可能繳納美國分支機構利得税，該税率對有效關聯的收入和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)，但需要進行某些調整。
除非適用的所得税條約另有規定，否則上述第二個要點中描述的非美國持有者將對此類收益徵收30%的統一税，即使該個人不被視為美國居民，也可以通過某些美國來源的資本損失予以抵消。
備份扣繳和信息報告
支付給非美國持有人的票據利息一般都會報告給美國國税局和非美國持有人，無論是否需要預扣。根據特定條約或協議的規定，還可以向收款人居住國的税務機關提供這些信息申報表的副本。
支付給非美國持有人的票據利息一般不會受到後備扣留和額外信息報告的約束，前提是(I)非美國持有人在偽證處罰下，在正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)上證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件，或(Ii)非美國人。
如果非美國持有人在正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)上證明它不是美國人，並且滿足某些其他條件，則由經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處向非美國持有人支付票據收益一般不會受到信息報告或備用扣留的約束信息報告和備份預扣一般不適用於由或通過外國經紀商的外國辦事處(如適用的財政部條例所定義)處置票據的收益的支付。然而，對於由或通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人的外國辦事處處置票據的收益的支付：信息報告要求一般將適用，除非經紀人有文件證據證明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式確立豁免；除非處置受到信息報告的約束，並且經紀人實際知道或有理由知道持有人是美國人，或者不符合豁免要求，否則備份預扣將不適用。
根據備份預扣條款從非美國持有人扣繳的任何金額都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並且非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
外國賬户納税情況
根據《外國賬户税收合規法》(以下簡稱《外國賬户税法》)，就“外國金融機構”​(包括非美國投資基金)或“非金融外國實體”​(分別根據該守則的定義)支付的票據所支付的利息將被徵收30%的預扣税(無論這種外國
 
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金融機構或非金融外國實體充當受益者或中間人)，除非它們符合FATCA的信息報告要求。為了避免扣繳，外國金融機構通常需要與美國國税局簽訂協議，規定它將向美國國税局提供某些信息，包括直接和間接美國賬户持有人(包括某些債務和股權持有人)的姓名、地址和納税人識別號，遵守有關識別美國賬户的盡職調查程序，向美國國税局報告有關維持的美國賬户的某些信息，同意對向不合規的外國金融機構、不合規的非金融實體或向未能遵守規定的賬户持有人支付的某些款項預扣税款。並確定有關其帳户持有人的某些其他信息。美國與適用的外國之間的政府間協議或未來的美國財政部法規可能會修改這些要求。非金融外國實體通常需要提供每個主要美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，或者沒有實質性美國所有權的證明，以避免扣繳，除非適用某些例外情況。
鼓勵潛在投資者就FATCA適用於債券中的投資諮詢其自己的税務顧問。我們還鼓勵潛在投資者諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解向這些銀行或經紀人支付(為向這些投資者提供信貸)在支付鏈中被扣留的可能性。如果持有債券的金融機構或支付鏈中的其他中介機構(如銀行或經紀商)因未能遵守報告要求而被扣留，債券投資者可能會受到FATCA扣繳的影響
 
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圖書錄入、發貨和表單
我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking、法國興業銀行(“Clearstream”)和Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述概不負責。此外，本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。
這些票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據代表。每張這樣的全球票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。您可以通過DTC在美國持有全球票據的權益，或者通過Clearstream或Euroclear在歐洲持有您的權益，無論是作為此類系統的參與者，還是通過參與此類系統的組織間接持有。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與機構或客户，通過各自存管人賬簿上的Clearstream或Euroclear名下的客户證券賬户持有全球票據的權益，而客户的證券賬户又將持有DTC賬簿上存管人名下的客户證券賬户中的這些頭寸。
只要DTC或其代名人是代表票據的全球證券的註冊擁有人，則就票據和契約的所有目的而言，DTC或該代名人將被視為票據的唯一擁有者和持有人。除以下規定外，債券實益權益的擁有人將無權將債券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債券的實物交付，也不會被視為契約下債券的擁有者或持有人，包括就接收發行人、擔保人或受託人根據契約交付的任何報告而言。因此，每名擁有票據實益權益的人士必須依賴存託憑證或其代名人的程序，如該人不是參與者，則須依賴參與者的程序擁有該票據的權益，以行使票據持有人的任何權利。
除非與直到Amcor Flexible North America在以下標題下描述的有限情況下以完全認證、註冊的形式發行債券：
•
您將無權收到代表您對票據的興趣的證書；
​
•
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中對持有人行動的所有提及均指DTC根據其直接參與者的指示採取的行動；以及
​
•
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所有提及付款和通知持有人的內容，均指向作為票據註冊持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知，以便根據DTC程序分發給您。
​
存託公司
DTC將擔任債券的證券託管人。債券將以正式登記票據的形式發行，登記名稱為CEDE&Co.DTC：
•
根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司；
​
•
紐約銀行法規定的“銀行組織”；
​
•
聯邦儲備系統成員；
​
•
根據《紐約統一商法典》設立的“結算公司”；以及
​
•
根據交易法第217A節的規定註冊的“結算機構”。
​
DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。直接結算公司方便直接參與者之間的證券交易，例如轉讓和質押，通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿更改來結算已存入的證券，從而消除證券證書實物移動的需要。
 
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DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC由許多直接參與者所有。DTC的間接參與者，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，如果與參與者保持直接或間接的託管關係，也可以進入DTC系統。
購買DTC系統下的票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，參與者將獲得DTC記錄上的票據的積分。每個實益所有人的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計受益所有人將從直接參與者或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認，以及他們所持股份的定期報表，這些直接參與者或間接參與者是通過這些受益所有者進行交易的。票據內所有權權益的轉讓，須以代表實益擁有人行事的參與者的賬簿上的記項完成。受益所有者將不會收到代表其在Notes中的所有權權益的證書，除非在“-已證明的Notes”中提供了以下規定。
為方便後續轉讓，所有存入DTC的票據均登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。將票據存入DTC並以CEDE&Co的名義登記不會改變受益所有權。DTC並不知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入該票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
賬簿分錄格式
在記賬格式下，付款代理將向作為DTC代理人的CEDE&Co.支付利息或本金。DTC將付款轉給直接參與者，然後直接參與者將付款轉給間接參與者(包括Clearstream或Euroclear)或作為受益者的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。本公司(Amcor Flexible North America)、該契約項下的受託人或任何付款代理均無直接責任或責任向債券實益權益擁有人支付債券本金或利息。
DTC必須代表其直接參與者進行簿記轉賬，並需要接收和傳輸票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的付款。任何與您有賬户的直接參與者或間接參與者都同樣需要代表您進行賬簿轉賬以及接收和傳輸與票據有關的付款。我們，Amcor Flexible North America和契約下的受託人對DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面不承擔任何責任。此外，吾等、Amcor Flexible North America及契約下的受託人，對DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或間接參與者保存的與票據實益所有權權益有關或因票據實益所有權權益而支付的任何記錄的任何方面，或維持、監督或審核任何與該等實益所有權權益有關的記錄，均不承擔任何責任或責任。我們和Amcor Flexible North America也不以任何方式監督這些系統。
受託人不會承認您為契約持有人，您只能通過DTC及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC告知吾等，只有在一名或多名直接參與者指示DTC採取該行動，且只就該參與者已作出或曾經作出該指示的債券本金總額部分採取行動時，DTC才會就該票據採取行動。DTC只能代表其直接參與者行事。您將筆記質押給非直接參與者以及採取其他操作的能力可能會受到限制，因為您不會擁有代表您筆記的實物證書。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票。在正常情況下
 
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程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在綜合代理所附的清單中確定)存入票據賬户的直接參與者。
Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序將付款貸記到Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户中，以其託管機構收到的金額為準。這些款項將根據美國相關税收法律和法規進行納税申報。Clearstream或Euroclear運營商(視具體情況而定)將僅根據Clearstream客户或Euroclear參與者的相關規則和程序，並受其託管機構通過DTC代表其採取這些行動的能力的限制，才會根據契約允許持有者代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取任何其他行動。
DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時停止這些程序。
賬簿錄入系統內部和之間的轉賬
DTC的直接參與者之間的轉賬將根據DTC規則進行。Clearstream客户和Euroclear參與者之間的轉移將根據其適用的規則和操作程序進行。
DTC一方面將根據DTC規則，代表相關的歐洲國際清算系統，在直接或間接通過DTC直接或間接持有DTC的人之間，以及通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接持有DTC的人員之間進行跨市場轉移。(br}DTC將通過DTC的託管機構代表相關的歐洲國際清算系統，直接或間接地通過Clearstream客户或Euroclear參與者進行跨市場轉移。然而，跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將指示其託管機構在DTC交付或接收證券，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行最終結算。Clearstream客户和Euroclear參與者不得直接向託管機構交付指令。
由於時區差異，在Clearstream或EuroClear中收到的因與DTC直接參與者進行交易而獲得的證券信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。
在該處理過程中結算的這些積分或這些證券的任何交易將在該工作日報告給相關Clearstream客户或Euroclear參與者。由於Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC直接參與者出售證券或通過Clearstream客户或Euroclear參與者向DTC直接參與者出售證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能以相關Clearstream或Euroclear現金金額提供。
雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進其各自參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。
認證備註
除非及直至按照票據條款以最終形式交換全部或部分票據，否則債券不得轉讓，除非(1)DTC整體轉讓予DTC的代名人，或(2)DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或(3)DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該等繼任人的代名人。(3)除(1)由DTC整體轉讓予DTC的代名人或(2)由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人或(3)由DTC或任何該等代名人轉讓給DTC的繼任人或該等繼任人的代名人外。
只有在以下情況下，發行方才會以完全認證的註冊形式向您或您的指定人發行票據，而不是向DTC或其指定人發行票據：
 
S-44
目錄
 
•
我們或發行方書面通知受託人，DTC不再願意或有能力正常履行其職責，或DTC不再是《交易所法》規定的註冊結算機構，受託人或我們無法在90天內找到合格的繼任者；
​
•
已發生違約事件，並在契約下繼續；或
​
•
我們或發行方根據我們的選擇，選擇通過DTC終止圖書錄入系統。
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如果發生上述三種事件中的任何一種，DTC必須通知所有直接參與者，DTC可以使用經過完全認證的註冊形式的備註。然後，DTC將交出代表該批債券的全球紙幣以及重新註冊的説明。受託人將以完全有證書的登記形式重新發行債券，並承認有證書的債務證券的登記持有人為該契約下的持有人。
除非Amcor Flexible North America以完全認證、註冊的形式發行債券，否則您將無權收到代表您在債券中的權益的證書；(2)本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所有提及持有人採取行動的地方，將是指託管人在其直接參與者的指示下采取的行動；以及(3)本招股説明書或隨附的招股説明書中對付款和向持有人發出的通知的所有提及將指向作為註冊持有人的受託管理人支付和通知。
 
S-45
目錄​
 
承銷(利益衝突)
根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，發行人和擔保人已同意向下列承銷商(美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、滙豐證券(美國)公司和摩根大通證券有限責任公司作為代表)出售以下證券的本金金額。
承銷商
​ ​
本金金額
個備註
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ $ 160,000,000 ​ ​
花旗全球市場公司
​ ​ ​ $ 160,000,000 ​ ​
滙豐證券(美國)有限公司
​ ​ ​ $ 160,000,000 ​ ​
摩根大通證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 160,000,000 ​ ​
法國巴黎銀行證券公司
​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
三菱UFG證券美洲公司
​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
道明證券(美國)有限責任公司
​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
富國證券有限責任公司
​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 800,000,000 ​ ​
承銷協議規定，如果購買了證券，承銷商有義務購買全部證券。承銷協議還規定，如果承銷商對證券違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止證券的發行。
承銷商建議在本招股説明書附錄的封面上以適用的公開發行價初步發售證券，並以該價格減去證券本金0.250%的出售特許權出售給集團成員。承銷商可以允許，交易商也可以重新允許向其他交易商出售不超過證券本金0.200%的特許權。首次公開發行(IPO)後，代表可以改變公開發行價格以及對經紀/交易商的特許權和折扣。
我們估計此次發售的自付費用約為175萬美元。
該證券是新發行的證券，沒有建立交易市場，我們目前無意申請將該證券在任何證券交易所上市，或尋求其在任何自動報價系統上進行交易。一家或多家承銷商打算為證券設立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以隨時停止為證券進行二級市場交易，而不另行通知。不能保證證券交易市場的流動性會有多大。
我們同意，在證券結算日之前，未經代表事先書面同意，我們不會直接或間接根據證券法向SEC提交與任何額外債務證券相關的註冊聲明，也不會公開披露任何此類要約、出售、質押、處置或備案的意圖。我們不會直接或間接地根據證券法提供、出售、簽訂合同出售、質押或以其他方式處置任何債務證券，也不會根據證券法向SEC提交與任何額外債務證券相關的註冊聲明，也不會公開披露任何此類要約、銷售、質押、處置或備案的意圖。
我們已同意賠償幾家承銷商根據證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。
承銷商可根據《交易法》規定的規定，從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
•
穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。
​
 
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•
超額配售指證券承銷商賣出超過承銷商義務購買的證券本金，形成銀團空頭頭寸。
​
•
辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後證券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。
​
•
罰金出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券在穩定交易或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性投標可能起到提高或維持證券市場價格或防止或延緩證券市場價格下跌的作用。因此，證券的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。這些交易一旦開始，可以隨時終止。
利益衝突；其他關係
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在各自業務的正常運作過程中，某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來與我們及其聯營公司進行商業銀行業務、衍生品和/或金融諮詢、投資銀行業務以及其他商業交易和服務，他們已經收到或將收到常規費用和佣金。
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的證券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的證券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
出售債券的淨收益總額的一部分將用於償還或贖回2021年債券，並可能用於償還其他短期和長期債務。只要任何承銷商或其關聯公司持有2021年債券的頭寸，擁有我們的商業票據或是我們循環信貸安排下的貸款人，該方將獲得出售債券的總淨收益的一部分。因此，任何此類承銷商都可能存在利益衝突，因為它在此次發行中的利益超過了它從此次發行中獲得的承銷折扣，因此，此次發行是根據FINRA規則第5121條進行的，任何存在利益衝突的承銷商都不會將債券出售給它行使酌情權的賬户。
證券交割
承銷商預計，證券交割將於2021年5月25日左右交割，這將是本招股説明書補充日期後的第五個工作日(此類結算被稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條規則，在二級市場進行交易
 
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目錄
 
市場一般要求在兩個工作日內結算(“T+2”)，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於證券最初將以T+5結算，希望在交割日期前兩個營業日前交易證券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。證券購買者如欲在交割日前兩個營業日前買賣證券，應諮詢其顧問。
銷售限制
加拿大
證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者既是認可投資者(如National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》(安大略省)第73.3(1)條所定義)，也是被許可客户(如National Instrument 45-106招股説明書豁免或國家票據定義)
31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
在收到本文件後，每位加拿大買方特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與證券出售有關的所有文件(包括為更確切起見，任何購買確認和所有通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous les Documents is fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包含，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)
歐洲經濟區
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的編制依據是，根據招股説明書規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何證券要約均將根據刊登證券要約招股説明書的要求提出。就招股章程規例而言，本招股章程副刊或隨附的招股章程均不是招股章程。
禁止向EEA散户投資者銷售。該等證券不擬向歐洲經濟區任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應向該等散户投資者發售、出售或以其他方式發售。就此等目的而言，“散户投資者”一詞指屬以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不符合MiFID II第(4)(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
因此，尚未準備《優先股發行條例》所要求的有關發售或出售證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供證券的關鍵信息文件。
 
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目錄
 
因此，根據PRIIPs法規，發售和出售證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供證券可能是違法的。
英國
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是根據英國招股章程規例的豁免而在英國提出任何證券要約的基礎上編制的，不受刊登證券要約招股説明書的要求的限制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是符合英國招股章程規定的招股説明書。
禁止向英國散户投資者銷售。這些證券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)按照(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款定義的零售客户，因為根據EUWA它構成了國內法的一部分；(Ii)是FSMA的條款以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第(2)(1)條第(8)點的定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書條例第(2)條所定義的合格投資者。“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。
因此，英國PRIIPs條例並未就發售或出售證券或以其他方式向英國散户投資者提供證券而準備任何關鍵資料文件，因此根據英國PRIIPs條例，發售或出售證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供證券可能是違法的。
其他監管限制。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及與在此提供的證券發行有關的任何其他文件或資料未經授權人員為施行聯邦證券交易管理局第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。此類文件和/或材料只能傳達給在聯合王國屬於投資專業人士定義(定義見經修訂的“金融服務和市場法令”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19(5)條)的人士，或“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條規定範圍內的人士，或根據“金融促進令”可合法向其傳達的任何其他人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。在英國，本文件所提供的證券僅供相關人士購買，且與本文件相關的任何投資或投資活動將僅與相關人士進行。任何非相關人士在英國的人士均不應行事或依賴本招股章程副刊、隨附的招股章程或其任何內容。
FSMA關於在英國境內、從聯合王國或以其他方式涉及該證券的任何行為的所有適用條款都必須遵守。
瑞士
本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成公開發售或公開徵集購買或投資證券的意向。根據瑞士金融服務法(“FinSA”)的定義，證券不得直接或間接在瑞士公開發售，且尚未或將不會申請允許證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
 
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目錄
 
香港
本招股説明書副刊或隨附的招股説明書未經香港聯合交易所有限公司、香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或登記。除(A)向“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等證券將不會在香港發售或出售。(B)在不會導致本招股章程副刊或隨附的招股章程為“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與證券有關之廣告、邀請或文件僅出售予香港以外之人士或僅出售予“證券及期貨條例”(第章)所界定之“專業投資者”外，本公司並無或將不會在香港或其他地方發出或將會發出任何有關該證券之廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件乃針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀之廣告、邀請或文件(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)。571)及根據該條例訂立的任何規則。
日本
該等證券並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂本)註冊，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合所有適用的法律、法規及日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者提供；(Ii)根據第(275)節向相關人士或任何人士發出邀請。並按照《SFA》第275節中規定的條件或(Iii)根據本《SFA》任何其他適用條款的其他規定。根據第(275)款認購或購買證券的相關人士為：(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(非認可投資者)；或(B)如信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券、債權證及其他證券及債權證單位或受益人於該信託中的權益在該法團或該信託根據第(275)節收購該等證券後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(I)根據“證券及期貨條例”第274節向機構投資者或根據第(2)節向有關人士或根據第(2)節向任何人士轉讓。, SFA第275節規定的；(Ii)未經考慮轉讓的；或(Iii)通過法律實施的。
根據SFA第309b(1)(C)節發出的通知。本公司已確定該等證券為(A)訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及(B)除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。
澳大利亞
本招股説明書附錄以及與票據或擔保有關的任何其他招股説明書或披露文件(根據澳大利亞法案的定義)都不會或將會提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或由其登記，證券可能不會
 
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不得在澳大利亞邀請發行、出售或購買證券的要約，也不得邀請發行、出售或購買證券的要約(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書副刊以及與票據或擔保有關的任何其他發售材料或廣告均不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：
(A)每名受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供證券或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不需要根據澳大利亞法案第6D.2或7.9部分向投資者披露；
(B)任何要約、邀請或分銷不得向澳大利亞法案第761G條所指的“零售客户”作出；
(C)此類行動符合澳大利亞所有適用的法律、法規和指令；以及
(D)此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。
意大利
本證券的發售尚未根據意大利證券法在意大利證券協會(CONSOB)註冊，因此，除下文所述外，本證券不應在意大利共和國公開發售或出售，在意大利共和國的證券銷售應根據所有意大利證券、税收和外匯管制及其他適用法律和法規進行。(br}本證券的發售尚未根據意大利證券法登記)，因此，除下文所述外，本證券不得在意大利共和國公開發售或出售，且在意大利共和國的證券銷售應根據所有意大利證券、税收和外匯管制及其他適用法律和法規進行。
因此，不得在意大利共和國境內分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與證券有關的任何其他文件的副本，除非：
(A)指1998年2月24日第58號法令第100條所指的“合格投資者”，該法令經修訂(“第58號法令”)並在第34條之三第1款中界定。B)經修正的美國公民權利委員會1999年5月14日11971號條例(“11971號條例”)或
(B)根據第58號法令或11971號條例的規定，適用明示豁免遵守要約限制的任何其他情況。
任何此類要約、出售或交付證券，或分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或與意大利共和國證券有關的任何其他文件的副本必須：
(I)投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令、第58號法令、2018年2月15日全國委員會條例20307號以及任何其他適用的法律和條例，獲準在意大利共和國開展此類活動； (I)投資公司、銀行或金融中介機構根據1993年9月1日第385號法令、經修訂的2018年2月15日第58號法令和20307號條例以及任何其他適用的法律和法規獲準在意大利共和國開展此類活動；
(二)遵守經修訂的1993年9月1日第385號法令第一百二十九條，根據該條，意大利銀行可要求提供關於在意大利共和國發行或要約發行證券的信息，以及意大利銀行於2015年8月25日發佈(於2016年8月10日修訂)的相關實施指南；以及
(Iii)遵守CONSOB或意大利銀行可能施加的任何其他適用的通知要求或限制。
 
S-51
目錄​​​
 
通過引用合併某些文檔
SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以這種方式合併的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。證交會的規則和條例還允許我們向證交會“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們表示已“提供”的任何此類報告或信息，無論何時提交給證券交易委員會，都不應被視為通過引用納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分。我們通過引用合併了我們已向SEC提交的以下文件以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(提供而不是備案的信息除外)：
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我們於2020年8月27日向SEC提交的截至2020年6月30日的財年Form 10-K年度報告；
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我們的Form 10-Q季度報告截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的季度報告分別於2020年11月6日、2021年2月4日和2021年5月6日提交給SEC；以及
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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告於2020年8月18日、2020年11月5日、2020年11月9日、2021年1月5日、2021年2月2日和2021年3月31日提交。
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您可以通過以下地址或電話聯繫Amcor，免費索取上述任何文件的副本(包括通過引用特別併入的任何證物)：
Amcor plc
塔北路83號
布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利
英國
+44 117 9753200
法律事務
對於紐約州法律的某些事項，Perkins Coie LLP和Armstrong Teasdale LLP關於密蘇裏州法律的某些事項，證券的有效性將由Perkins Coie LLP傳遞給我們；對於澤西州法律、Herbert Smith Freehills Australia Partnership(赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯澳大利亞合夥企業)的某些事項，擔保的有效性將由Ogier(Jersey)LLP就澳大利亞法律的某些事項傳遞給我們；對於某些英國法律事項，由Herbert Smith Freehills LLP(赫伯特·史密斯·弗裏希爾斯有限責任公司)將為我們傳遞擔保的有效性。關於紐約州法律的某些事項，澳大利亞悉尼的Sullivan&Cromwell將把證券的有效性傳遞給承銷商。
專家
Amcor plc截至2020年6月30日和截至2019年6月30日的合併財務報表以及截至2020年6月30日的兩個會計年度內每個年度的合併財務報表，以及管理層截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考Amcor plc截至2020年6月30日的會計年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書附錄中，以依賴的方式併入本招股説明書附錄授予該事務所作為審計和會計專家的權威。
Amcor plc(前身為Amcor Limited)截至2018年6月30日的年度合併財務報表參考Amcor plc截至2020年6月30日財年的Form 10-K年度報告納入本招股説明書附錄中，該報告是根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)作為審計和會計專家的授權而納入的。
 
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目錄
招股説明書
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465921069910/lg_amcor-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Amcor plc
債務證券
保修
Amcor Finance(USA)，Inc.
債務證券
保修
Amcor(UK)Finance PLC
債務證券
保修
Amcor Pty Ltd
債務證券
保修
Bemis Company，Inc.
債務證券
保修
Amcor plc可以在每種情況下以一個或多個系列以及一個或多個產品的形式不時發售和出售上述任何證券。本招股説明書為您提供了這些證券的概括性描述。我們的一個或多個子公司，Amcor Finance(USA)，Inc.(“Afui”)、Amcor UK Finance plc(“Amcor UK”)、Amcor Pty Ltd(“Amcor Pty Ltd”)和Bemis Company，Inc.(“Bemis”)也可能不時以一個或多個系列提供和銷售債務證券。Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的一家或多家可以為Amcor plc發行的任何債務證券的本金、利息(如果有)、溢價(如果有)和其他到期金額提供擔保。Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的一家或多家可以擔保Afui發行的任何債務證券的所有本金、利息(如果有)、溢價(如果有)和其他到期金額的支付。Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis中的一家或多家可以為Amcor UK發行的任何債務證券的本金、利息(如果有)、溢價(如果有)和其他到期金額提供擔保。Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis中的一個或多個可以為Amcor Pty Ltd發行的任何債務證券的本金、利息(如果有)、溢價(如果有)和其他到期金額提供擔保。Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd中的一家或多家可以為Bemis發行的任何債務證券的本金、利息(如果有)、溢價(如果有)和其他到期金額提供擔保。
本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人提供和出售，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合提供和出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在任何適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和任何描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。
目錄
每當Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis發售和出售證券時，適用的發行人和/或擔保人將視情況提供本招股説明書的附錄，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和特定條款的具體信息。任何發行的招股説明書附錄還可以添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件。
投資本招股説明書中描述的證券涉及風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素、任何適用的招股説明書附錄中所列的任何風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中所述的任何風險因素。
Amcor plc和Amcor UK的主要執行辦公室的地址是英國布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利塔北路83號，該主要執行辦公室的電話號碼是+44 117 9753200。Afui公司主要執行辦公室的地址是2801SW 149 Avenue，Suite350，Miramar，佛羅裏達33027，郵政編碼是+1 954 499 4800。Amcor Pty Ltd的主要執行辦公室的地址是澳大利亞維多利亞州3006，60 City Road，60 City Road，11層，Amcor Pty Ltd的主要執行辦公室的電話號碼是+61 3 9226 9000。比米斯公司主要執行辦公室的地址是美利堅合眾國威斯康星州54956尼納工業大道2301號，電話號碼是+19205275500。
Amcor plc的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMCR”。
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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2020年6月10日。
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民事責任的可執行性
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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引用合併
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有關前瞻性陳述的信息
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風險因素
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公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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收益使用情況
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債務證券及擔保説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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配送計劃
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專家
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法律事務
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
 
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民事責任的可執行性
Amcor plc是一家根據澤西州貝利威克法律成立的公司。Afui是一家根據特拉華州法律在美國成立的公司。Amcor UK是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司。Amcor Pty Ltd是根據澳大利亞聯邦法律成立的實體。Bemis是一家根據密蘇裏州法律在美國成立的公司。雖然BEMIS的董事和高級職員主要居住在美國，Afui的董事和高級職員主要居住在美國和瑞士，但Amcor plc、Amcor Pty Ltd和Amcor UK(“非美國註冊人”)的大部分董事和高級職員居住在美國以外，主要是澳大利亞、英國和瑞士。非美國註冊人的很大一部分資產，以及非美國註冊人的董事和高級管理人員的資產都位於美國境外。因此，您可能無法根據美國聯邦證券法的民事責任條款，在美國境內向非美國註冊人或相關人士送達法律程序文件，以允許美國法院根據民事責任條款在美國執行鍼對他們的判決。此外，在澳洲、澤西島或英格蘭及威爾斯的原訴或執行美國法院判決的訴訟中，根據美國聯邦證券法承擔的民事責任是否可予強制執行，亦存在疑問。此外，美國法院的判決(無論此類判決是否與美國聯邦證券法有關)不能在澳大利亞、澤西島或英格蘭和威爾士自動強制執行，需要當地法院的進一步判決。這樣的判決可能會也可能不會在澳大利亞強制執行。, 在澤西島或英格蘭和威爾士的某些其他情況下，包括(除其他外)相關法律程序沒有在相關時效期限內啟動，而此類判決違反當地公共政策、法規、自然司法規則或一般公平原則，或者是通過欺詐獲得的，這些判決是在判定債務人沒有及時收到訴訟通知以使判定債務人能夠抗辯的情況下獲得的，不是為了固定或容易確定的金額，是為了臨時補救(如禁令)，不是在相同的當事人之間，也不是出於相同的利益由根據當地法院國際私法規則沒有管轄權的法院作出的，可在作出判決的法院上訴、駁回、推翻、撤銷或暫緩執行，或在作出判決的法院不具有終局和決定性的其他情況下，涉及多重或懲罰性損害賠償，涉及税收或任何税法(包括任何財政處罰)或罰款或其他處罰或外國政府利益，或者在另一法院就判決中處理的相同問題作出過事先判決的情況下，涉及多項損害賠償或懲罰性損害賠償，或涉及税收或任何税法(包括任何財政處罰)或其他處罰或外國政府利益的案件，可在作出判決的法院提出上訴、駁回、推翻、撤銷或暫緩執行，或在該法院不是最終和決定性的案件中涉及多項損害賠償或懲罰性損害賠償。
(I)契約(如本文定義)、(Ii)債務證券和(Iii)擔保均受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。每一發行人和擔保人(視情況而定)均已指定CT Corporation作為其授權代理，在因Indentures、債務證券或擔保而引起或基於該等契約、債務證券或擔保可能在紐約市曼哈頓區擁有標的物管轄權的任何美國聯邦或州法院提起的任何訴訟或訴訟中，均可據此進行程序，並已不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟或訴訟中的非排他性管轄權。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)(經修訂)下的規則第(405)條所定義的“知名經驗豐富的發行人”，使用自動“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，Amcor plc可以不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何債務證券或擔保組合；我們的子公司Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis可以不時在一個或多個產品中提供本招股説明書中描述的任何債務證券和擔保組合。在本招股説明書中，我們將Amcor plc提供的債務證券和擔保，以及由Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis提供的債務證券和擔保統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能提供的證券的一般描述。每當Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis發售和出售證券時，適用的發行人和/或擔保人將視情況對本招股説明書提供補充，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和具體條款。適用的發行人和/或擔保人還可以授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些發行相關的重要信息。任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書、補充説明書或免費撰寫的招股説明書中的信息有任何不一致之處, 你應依賴該等招股章程增刊或免費撰寫招股章程(視何者適用而定)內的資料。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。
在SEC規則允許的情況下，本招股説明書不包含您在本招股説明書所屬的註冊説明書中找到的所有信息，也不包含註冊説明書的證物。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書所包含的註冊説明書，包括其展品和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物存檔的每一份合同、協議或文件，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含、合併或被視為以引用方式合併的信息。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含、合併或被視為通過引用合併的信息在適用文件封面上的日期或就該文件中的該等信息指定的其他日期以外的任何日期是準確的。自該日起，我們、Afui‘s、Amcor UK’s、Amcor Pty Ltd或Bemis的業務、財務狀況和運營結果可能會發生變化。本招股説明書或任何招股説明書補充資料均不構成任何未獲授權的司法管轄區內的任何人出售證券的要約或邀請購買證券的要約。, 或該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或招攬而屬違法的人作出該要約或招攬。
根據法規(EU)2017/​1129，本招股説明書不打算也不是招股説明書。
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis編制的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的招股説明書除外。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的任何一家都不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區出售這些證券。
 
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目錄​​
 
本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含或引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis都認為這些消息來源是可靠的，但它們都沒有保證這些信息的準確性或完整性，也沒有獨立核實過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中包含的“風險因素”標題下討論的那些，任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過度依賴這些信息。
除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提到的“Amcor”、“我們”、“我們”和“公司”是指Amcor plc及其子公司。當我們提到“Amcor plc”時，我們指的是Amcor plc，而不是指其子公司。當我們提到“Afui”時，我們指的是Amcor Finance(USA)，Inc.，我們的全資子公司。當我們提到“Amcor UK”時，我們指的是Amcor UK Finance plc，我們的全資子公司。當我們提到“Amcor Pty Ltd”時，我們指的是Amcor Pty Ltd，我們的全資子公司。當我們提到“Bemis”時，我們指的是Bemis公司，我們的全資子公司。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。
在哪裏可以找到更多信息
Amcor plc受修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括我們)的信息。那個互聯網站是http://www.sec.gov.Amcor plc向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件也可以通過我們的互聯網網站http://www.amcor.com/investors/financial-information/sec-filings.的投資者關係部分獲得。我們沒有通過引用將Amcor網站上的信息或從Amcor網站鏈接的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發售證券條款的其他文件作為或可能作為登記説明書的證物或通過引用併入登記説明書的文件存檔。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室或通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本。
引用合併
SEC的規則允許我們將信息通過引用方式併入此招股説明書，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或之前提交的引用文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用合併的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。
本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：
 
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截至2019年6月30日的財年Form 10-K年度報告。
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我們於2019年9月24日提交給證券交易委員會的附表14A最終委託書中通過引用的方式具體併入我們10-K表格的年度報告中的信息。
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我們的Form 10-Q季度報告截至2019年9月30日、2019年12月31日和2020年3月31日的季度報告。
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我們目前提交給SEC的Form 8-K報告分別於2019年7月26日、2019年11月8日、2020年3月9日和2020年3月23日提交。
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Bemis截至2018年12月31日的年度報告Form 10-K(以下簡稱Bemis 10-K)中的標題為“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。
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BEMIS 10-K中標題為“項目8-財務報表和補充數據”的部分。
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BEMIS 10-K中“9A項-控制和程序”下標題為“(B)管理層財務報告內部控制報告”的部分。
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BEMIS 10-K中“附表II-估值和合格賬户及儲備”一節中的財務報表明細表。
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Bemis在2019年3月31日財季的Form 10-Q季度報告中標題為“項目1.財務報表”。
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我們隨後在本次招股説明書中根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次招股説明書終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
應收到本招股説明書的每個人的書面或口頭請求，Amcor plc將免費向其提供上述通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件(或部分文件，如適用)的副本，但不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。(br}Amcor plc將免費向收到本招股説明書的每個人提供上述通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件(或部分文件，如適用)的副本，除非這些文件通過引用明確併入這些文件中。索取這些文檔的請求應發送至：
Amcor plc
塔北路83號
布裏斯托爾BS30 8XP瓦姆利
英國
+44 117 9753200
 
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有關前瞻性陳述的信息
本招股説明書、任何招股説明書補充文件、本招股説明書或任何招股説明書補充文件以及我們不時作出的其他書面或口頭聲明包含某些估計、預測和其他“前瞻性聲明”，這些估計、預測和其他“前瞻性聲明”均符合“證券法”第(27A)節和“交易法”第(21E)節的含義。前瞻性陳述一般使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“繼續”、“展望”、“大約”、“將會”、“可能”或其否定或其他類似表述，或對未來目標或抱負的討論。這是對未來事件和趨勢的預測或指示，與歷史問題無關。此類陳述基於我們在發表此類陳述時掌握的信息，其中涉及對我們經營的商業環境的預期、對未來業績(包括被收購公司的業績)的預測(財務或其他方面)、市場機會以及有關我們的戰略和願景的陳述。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期結果不同的因素包括但不限於：
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新冠肺炎疫情對我們和我們的客户、供應商、員工以及我們和我們的客户運營所在的地理市場的持續財務和運營影響(有關新冠肺炎給公司帶來的風險的更多信息，請參閲我們截至2020年3月31日的季度報告10-Q表第II部分的項目1A.-風險因素)；
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眾多行業的消費需求模式和客户需求的變化；
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大客户流失、生產需求降低或大客户整合；
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我們所在行業和地區的激烈競爭；
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未能實現收購Bemis的預期收益；
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BEMIS的業務和運營未能在預期時間內成功整合；
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無法通過有機增長(包括產品創新)或收購有效地擴展我們當前的業務；
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對我們知識產權的挑戰或喪失；
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挑戰當前和未來的全球經濟狀況；
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國際化經營的影響；
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原材料、能源和其他投入品的價格波動或短缺，可能對我們的業務產生不利影響；
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生產、供應和其他商業風險，包括交易對手信用風險，在經濟低迷時期可能加劇；
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我們的信息技術系統出現故障；
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無法吸引和留住關鍵人員；
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與當前和未來的環境、健康和安全法律法規相關的成本和責任；
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勞動爭議；
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如果倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不復存在，我們的融資協議可能需要重新談判；
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匯率風險；
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加息；
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下調我們的信用評級，這可能會增加我們的借款成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響；
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未能有效對衝利率和匯率的不利波動；
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商譽和/或其他無形資產的重大減記；
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無法滿足由於收購Bemis而對我們的財務控制和報告系統提出的重大要求，包括無法彌補我們的重大弱點；
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我們未來需要保持有效的財務報告內部控制制度；
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我們的保險單，包括我們使用的專屬自保公司，無法針對我們面臨的所有風險提供足夠的保護；
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訴訟或監管動態；
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改變政府在環境、健康和安全方面的法規；
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我們開發併成功推出新產品以及開發、獲取和保留知識產權的能力；以及
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{br]我們截至2019年6月30日的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告中討論的其他風險和因素。
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請注意，上述因素列表並不是唯一的。前瞻性表述僅在作出之日發表，除法律要求外，我們不承擔任何義務，在作出這些前瞻性表述之日後公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，以及我們通過引用併入並歸因於我們的文件，其全部內容均受本警示聲明的明確限定。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
風險因素
根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K季度報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。
公司
Amcor plc於2018年7月31日註冊成立，根據澤西州Bailiwick的法律，以“北極澤西有限公司”的名稱註冊為有限公司，以實現Amcor Pty Ltd(當時稱為Amcor Limited)對全球軟包裝產品製造商Bemis的收購(“Bemis收購”)。2018年10月10日，北極澤西有限公司更名為“Amcor plc”，成為一家根據澤西州貝裏威克法律註冊成立的上市有限公司。自注冊成立以來，直到完成對Bemis的收購，Amcor plc一直是Amcor Pty Ltd.的子公司。
2019年6月11日，根據Amcor Pty Ltd與Bemis於2018年8月6日達成的最終合併協議(“協議”)，完成了對Bemis的收購。根據條款
 
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根據該協議，Bemis的股東以每股Bemis股票換取5.1股Amcor plc股票，Amcor Pty Ltd的股東以每股Amcor Pty Ltd已發行和已發行的股票換取一份Amcor plc棋類存託憑證(“CDI”)，Bemis和Amcor Pty Ltd成為Amcor plc的全資子公司。交易完成後，Amcor plc的股票在證券交易委員會註冊，並在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“AMCR”，代表Amcor plc在澳大利亞證券交易所(“ASX”)的股票的CDI交易代碼為“AMC”。此外，Amcor Pty Ltd的股票從澳大利亞證券交易所退市，Bemis的股票從紐約證券交易所退市。為了滿足與收購Bemis相關的某些監管批准，該公司被要求剝離Bemis位於英國和愛爾蘭的三個醫療包裝設施(“EC Remedy”)和美國的三個Amcor醫療包裝設施(“U.S.Remedy”)。該公司於2019年財年第四季度完成了U.S.Remedy的銷售，並於2019年8月8日完成了EC Remedy的銷售(連同U.S.Remacy的銷售，即“Remedy Sales”)。
Amcor是一家全球包裝公司，2019財年總銷售額為95億美元(其中Bemis從2019年6月11日至2019年6月30日的銷售額僅為20億美元)。根據對Bemis的收購和補救措施的銷售，Amcor在2019財年的總銷售額為130億美元。我們在40多個國家和地區的大約250個地點僱用了大約50,000名員工，在開發和生產各種包裝產品方面處於領先地位，包括軟包裝和硬包裝、特種紙箱和封閉盒。在2019年財年，大部分銷售額來自防禦性食品、飲料、製藥、醫療器械家用和個人護理以及其他消費品終端市場。由於對Bemis的收購，Amcor獲得了Bemis在北美和巴西消費包裝領域的重要地位。
Amcor的核心業務有着悠久的增長曆史，這些業務既有有機來源，也有收購來源。Amcor通過收購實現的無機增長促進了其向新地區和新行業的擴張。在過去的十年裏，Amcor已經完成了從小企業到更大規模的公司收購的幾筆收購。最近幾年對Amcor業務組合產生實質性影響的交易包括2010年2月收購Alcan Packaging、2010年8月收購Ball Plastic Packaging、2016年6月收購Alusa以及收購Bemis。為了提升股東價值，該公司還於2013年12月拆分了其澳大拉西亞和包裝分銷業務，以使Amcor能夠增加重點，更好地追求其增長議程和戰略重點。
收益使用情況
除非我們在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計將出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所述證券的淨收益用於一般公司目的，包括證券回購計劃、資本支出、營運資金、償還或減少長期和短期債務(如商業票據)，以及收購融資。我們可能會將上述用途不立即需要的收益投資於短期有價證券。
 
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債務證券及擔保説明
在本説明中，對“Amcor”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用僅指Amcor plc，而不是指我們的任何子公司或附屬公司，包括Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis。此外，在本節中，“持有人”指的是在Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的債務證券和相關擔保的持有者，而不是那些擁有在“街頭名下”登記的債務證券和相關擔保的實益權益的人，或者擁有以簿記形式發行並通過一個或多個託管機構持有的債務證券和相關擔保的人。
以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了Amcor plc可能提供的債務證券(“Amcor plc債務證券”)、Afui可能提供的債務證券(“Afui債務證券”)、Amcor UK可能提供的債務證券(“Amcor UK債務證券”)、Amcor Pty Ltd可能提供的債務證券(“Amcor Pty Ltd債務證券”)或Bemcor Pty Ltd可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis提出出售特定系列債務證券時，適用的發行人將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。適用的發行人還將在任何適用的招股説明書附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。
Amcor plc可以以下任一方式發行Amcor plc債務證券：(1)Amcor plc作為發行人的高級契約(“Amcor plc高級契約”)；Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis作為擔保人(“Amcor plc高級債務擔保人”)發行特定系列Amcor plc優先債務證券(定義如下)；作為受託人(“Amcor plc高級債務受託人”)的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)；或(2)作為發行人的Amcor plc之間的附屬契約(“Amcor plc附屬債券”)；作為擔保人的Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis(“Amcor plc次級債務擔保人”)，以及與Amcor plc高級債務擔保人一起以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“Amcor plc次級債務受託人”，並與Amcor plc高級債務受託人一起，稱為“Amcor plc受託人”)。我們根據Amcor plc優先債券發行的任何Amcor plc債務證券將構成Amcor plc的非次級債務(“Amcor plc優先債務證券”)，並將優先於Amcor plc根據Amcor plc次級債券發行的任何Amcor plc債務證券(“Amcor plc次級債務證券”)。對Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一個或多個作為Amcor plc高級債務擔保人，在Amcor plc優先契約項下發行的任何擔保，將構成Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)的不從屬義務(每個擔保均為Amcor plc優先債務擔保)，並將優先於Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd, 連同Amcor plc優先債務擔保，也稱為Amcor plc債務擔保)。
Afui可以以下任一方式發行Afui債務證券：(1)Afui作為發行人；Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis作為擔保人(“Afui高級債務擔保人”)發行特定系列Afui優先債務證券(定義如下)；以及德意志銀行美洲信託公司(作為受託人)(“Afui高級債券擔保人”)。Afui可通過以下方式發行Afui債務證券：作為發行人的Afui優先債券(以下簡稱“Afui高級契約”)；作為擔保人的Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis(以下定義)；以及作為受託人的德意志銀行美國信託公司(以下簡稱“AfuiAmcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd及/或Bemis，作為若干系列Afui次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Afui次級債務擔保人”及連同Afui高級債務擔保人“Afui債務擔保人”)；以及作為受託人(“Afui次級債務受託人”)的德意志銀行信託公司(美洲)Afui根據Afui優先契約發行的任何Afui債務證券將構成Afui的非次級債務(“Afui優先債務證券”)，並且將優先於Afui根據Afui附屬契約發行的任何Afui債務證券(“Afui次級債務證券”)。對Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作為Afui高級債務擔保人，根據Afui優先契約發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)的不從屬義務(每個擔保均為Afui優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd
 
8
目錄
 
擔保人，根據Afui次級契約發行(每個擔保人一份“Afui次級債務擔保”，與Afui優先債務擔保一起，稱為“Afui債務擔保”)。
Amcor UK可通過以下任一方式發行Amcor UK債務證券：(1)Amcor UK作為發行人；Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和/或Bemis作為擔保人(“Amcor UK高級債務擔保人”)就特定系列Amcor UK優先債務證券(定義見下文)發行Amcor UK優先債券(“Amcor UK高級債權擔保人”)；(2)Amcor UK作為發行人；Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和/或Bemis作為擔保人(“Amcor UK高級債務擔保人”)發行特定系列Amcor UK優先債務證券(定義如下)；及德意志銀行信託公司美洲，作為受託人(“Amcor UK高級債務受託人”)，或(2)作為發行人的Amcor UK之間的附屬契約(“Amcor UK附屬債券”)；作為擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和/或Bemis(“Amcor UK次級債務擔保人”)，以及與Amcor UK高級債務擔保人一起，以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“Amcor UK次級債務受託人”，並與Amcor UK高級債務受託人一起，稱為“Amcor UK受託人”)。Amcor UK根據Amcor UK優先債券發行的任何Amcor英國債務證券將構成Amcor UK的非次級債務(“Amcor UK優先債務證券”)，並將優先於Amcor UK根據Amcor UK次級債券發行的任何Amcor英國債務證券(“Amcor UK次級債務證券”)。對Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis中的一家或多家作為Amcor UK高級債務擔保人，根據Amcor UK優先契約發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)的不從屬義務(每個擔保均為Amcor UK優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd, 連同Amcor UK優先債務擔保(“Amcor UK債務擔保”)。
Amcor Pty Ltd可以以下任一種方式發行Amcor Pty Ltd債務證券：(1)Amcor Pty Ltd作為發行人；Amcor plc、Afui、Amcor UK和/或Bemis作為擔保人(“Amcor Pty Ltd高級債務擔保人”)發行特定系列Amcor Pty Ltd優先債務證券(定義見下文)；及德意志銀行信託公司美洲，作為受託人(“Amcor Pty Ltd高級債務受託人”)，或(2)作為發行人的Amcor Pty Ltd之間的附屬契據(“Amcor Pty Ltd附屬契據”)；作為擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Bemis(“Amcor Pty Ltd附屬債務擔保人”)，以及與Amcor Pty Ltd共同組成的附屬債權擔保人(“Amcor Pty Ltd附屬債權擔保人”)；或(2)與Amcor Pty Ltd(發行人)、Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Bemis作為擔保人(“Amcor Pty Ltd附屬債務擔保人”以及以及作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(“Amcor Pty Ltd次級債務受託人”，並與Amcor Pty Ltd高級債務受託人一起，為“Amcor Pty Ltd受託人”)。Amcor Pty Ltd根據Amcor Pty Ltd優先契約發行的任何債務證券將構成Amcor Pty Ltd的非次級債務(“Amcor Pty Ltd優先債務證券”)，並將優先於Amcor Pty Ltd根據Amcor Pty Ltd次級契約發行的任何債務證券(“Amcor Pty Ltd次級債務證券”)。對Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis中的一個或多個作為Amcor Pty Ltd高級債務擔保人、Amcor Pty Ltd高級契約項下發行的債券的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視情況而定)的不從屬義務(每個擔保均為Amcor Pty Ltd優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor UK, 根據Amcor Pty Ltd附屬契約發行的債券(每份為“Amcor Pty Ltd次級債務擔保”，與Amcor Pty Ltd優先債務擔保一起，為“Amcor Pty Ltd債務擔保”)。
Bemis可以以下任一種方式發行Bemis債務證券：(1)作為發行人的Bemis之間的高級契約；作為特定系列Bemis優先債務證券(定義如下)的擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和/或Amcor Pty Ltd；以及作為受託人的德意志銀行信託公司(美洲)(“Bemis高級債券擔保人”)。Amcor plc、Afui、Amcor UK及/或Amcor Pty Ltd，作為若干系列Bemis次級債務證券(定義見下文)的擔保人(“Bemis次級債務擔保人”及連同Bemis高級債務擔保人“Bemis債務擔保人”)；以及作為受託人(“Bemis次級債務受託人”)的德意志銀行信託公司美洲公司(“Bemis次級債務受託人”，並連同BemisBemis根據Bemis優先契約發行的任何Bemis債務證券將構成Bemis的非次級債務(“Bemis優先債務證券”)，並將優先於Bemis的任何Bemis債務證券
 
9
目錄
 
Bemis次級債券(“Bemis次級債務證券”)項下的發行。對Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd中的一個或多個，作為Bemis高級債務擔保人，在Bemis優先契約項下發行的任何擔保，將構成Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視情況而定)的不從屬義務(每個擔保均為Bemis優先債務擔保)，並將優先於Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd的任何擔保
此描述中：
•
Amcor plc債務證券、Afui債務證券、Amcor英國債務證券、Amcor Pty Ltd債務證券和Bemis債務證券有時統稱為“債務證券”；
​
•
Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券和Bemis優先債務證券有時統稱為“優先債務證券”；
​
•
Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券有時統稱為“次級債務證券”；
​
•
Amcor plc高級契約、Afui高級契約、Amcor UK高級契約、Amcor Pty Ltd高級契約和Bemis高級契約有時統稱為“高級契約”；
​
•
Amcor plc從屬契約、Afui從屬契約、Amcor UK從屬契約、Amcor Pty Ltd從屬契約和Bemis從屬契約有時統稱為“從屬契約”；
​
•
高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”；
​
•
Amcor plc債務擔保、Afui債務擔保、Amcor UK債務擔保、Amcor Pty Ltd債務擔保和Bemis債務擔保有時統稱為“擔保”；
​
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis各自以債務證券發行人的身份有時被稱為“發行人”；
​
•
Amcor plc債務擔保人、Afui債務擔保人、Amcor UK債務擔保人、Amcor Pty Ltd債務擔保人和Bemis債務擔保人有時被稱為“擔保人”；
​
•
Amcor plc高級債務受託人、Afui高級債務受託人、Amcor UK高級債務受託人、Amcor Pty Ltd高級債務受託人和Bemis高級債務受託人有時被稱為“高級債務受託人”；
​
•
Amcor plc次級債務受託人、Afui次級債務受託人、Amcor UK次級債務受託人、Amcor Pty Ltd次級債務受託人和Bemis次級債務受託人有時被稱為“次級債務受託人”；以及
​
•
優先債務受託人和次級債務受託人有時被稱為“受託人”。
​
每一系列債務證券的條款將由我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議或根據其決議設立，並按照我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議、高級職員證書或補充契據中規定的方式闡述或確定。(br}每個系列的債務證券的條款將由我們的董事會和適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議或根據適用發行人(如果不是Amcor plc)的董事會決議制定或確定)。任何債務證券的條款以及擔保(如果適用)將包括適用的契約中所述的條款，以及參照1939年的“信託契約法案”(我們稱之為“信託契約法案”)構成該契約一部分的條款。債務證券將受所有這些條款的約束。
 
10
目錄
 
我們向債務證券和擔保的潛在購買者和持有者推薦適用的契約和信託契約法案，以瞭解這些條款的聲明。債務證券的進一步條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。
以下債務證券、契約和擔保的各項條款摘要不完整。它們沒有描述債務證券、契約和擔保中包含的某些例外和限制，而是參照債務證券、契約和擔保的規定對其整體進行限定。除非我們另有説明，否則大寫術語具有適用契約中賦予它們的含義。
適用的招股説明書補充文件將具體説明發行人、擔保人(如果有)及其提供的債務證券是優先債務還是次級債務，以及債務證券是否需要擔保。
一般
債務證券將是適用發行人的無擔保債務。這些契約都沒有限制發行人可能發行的債務證券的金額。每份債券都規定發行人可以不時發行一個或多個系列的債務證券。
Amcor plc的優先債務證券以及Amcor plc就Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券或Bemis優先債務證券(視情況而定)提供的任何優先債務擔保將是Amcor plc的無擔保和非從屬債務，並將與Amcor plc的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。Amcor plc的次級債務證券以及Amcor plc關於Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券的任何次級債務擔保(如適用的次級債券中更全面地描述)將是Amcor plc優先債務的次級債務，並將排在Amcor plc優先債務的優先償債權利的次要地位。由於amcor plc是一家控股公司，amcor plc債務證券的持有者以及amcor plc關於avi債務證券、amcor UK債務證券、amcor pty ltd債務證券或bemis債務證券(視情況而定)的債務擔保的持有人不得在清算或資本重組中獲得我們子公司的資產，直到我們子公司的債權人和任何保險投保人(對於我們的保險子公司)的索賠得到償付，但amcor plc可能已經承認的範圍除外。
Afui的優先債務證券以及Afui就Amcor plc優先債務證券、Amcor UK優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券或Bemis優先債務證券(視情況而定)提供的任何優先債務擔保將是Afui的無擔保和無從屬債務，並將與Afui的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。Afui次級債務證券以及Afui就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保將是次級債務，並將在適用的次級債券中更全面地描述為Afui的優先債務。
Amcor UK優先債務證券以及Amcor UK就Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor Pty Ltd優先債務證券或Bemis優先債務證券(視情況而定)提供的任何優先債務擔保將是Amcor UK的無擔保和無從屬債務，並將與Amcor UK的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。Amcor UK次級債務證券以及Amcor UK就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券(視適用情況而定)提供的任何次級債務擔保，將是Amcor UK優先債務的次級債務，並將在適用的次級債券中更全面地描述，在償還權方面排在Amcor UK優先債務的次要地位。
Amcor Pty Ltd優先債務證券以及Amcor Pty Ltd對Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券的任何優先債務擔保
 
11
目錄
 
或Bemis優先債務證券(視情況而定)將是Amcor Pty Ltd的無擔保和無從屬債務，並將與Amcor Pty Ltd的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。Amcor Pty Ltd的次級債務證券和Amcor Pty Ltd關於Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Bemis次級債務證券的任何次級債務擔保(如適用的次級契約中更全面地描述)將是次級債務，並將排在Amcor Pty Ltd的優先債務的優先償債權利的次要地位。
Bemis的優先債務證券以及Bemis關於Amcor plc優先債務證券、Afui優先債務證券、Amcor UK優先債務證券或Amcor Pty Ltd優先債務證券的任何優先債務擔保(視情況而定)將是Bemis的無擔保和無從屬債務，並將與Bemis的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償還權。Bemis的次級債務證券和Bemis關於Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務證券的任何次級債務擔保(如適用的次級債券中更全面地描述)將是次級債務，並將排在Bemis優先債務的次要地位。
適用的招股説明書附錄將描述與所提供的一系列債務證券相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
•
這些債務證券的發行人的名稱，以及任何擔保人的名稱(如果適用)；
​
•
債務證券的名稱，以及債務證券和任何擔保(如果適用)是優先的還是從屬的；
​
•
債務證券本金總額；
​
•
發行人是否會以全球形式發行債務證券；
​
•
債務證券的到期日；
​
•
一個或多個利率(如果有)(可以是固定的或可變的)，以及(如果適用)計算利率的方法；
​
•
一個或多個產生利息和支付利息的日期，以及用於確定付息對象的一個或多個日期；
​
•
這些債務證券是否會得到擔保；
​
•
將支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方；
​
•
發行人是否(如果可以，何時以及在什麼條件下)可以由發行人或持有人選擇贖回債務證券；
​
•
是否會有償債基金；
​
•
如果不是美元，且面額為1,000美元或1,000美元的任何倍數，則指發行債務證券和進行付款的貨幣或貨幣單位或貨幣單位或複合貨幣和麪額；
​
•
除本金外，指發行人在到期日加快時支付的債務證券本金部分；
​
•
債務證券不被髮行人作廢的；
​
•
適用於此類債務證券的違約事件的任何刪除、修改或增加；
​
•
Amcor plc債務證券是否可以交換或轉換為Amcor plc的普通股或其他證券或財產，以及此類交換或轉換的條款和條件；
​
 
12
目錄
 
•
Afui債務證券、Amcor UK債務證券、Amcor Pty Ltd債務證券或Bemis債務證券(視情況而定)是否可交換或可轉換為適用發行人的其他證券或財產，以及此類交換或轉換的條款和條件；以及
​
•
所提供的債務證券的任何其他條款。
​
如果發行人以非美元貨幣或非美元貨幣單位表示一系列債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的任何溢價和利息是以非美元貨幣或非美元貨幣單位或單位支付的，則任何適用的招股説明書附錄都將説明任何特殊的美國聯邦所得税考慮事項。(br}如果發行人以非美元貨幣或非美元貨幣單位或非美元貨幣單位表示一系列債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的任何溢價和利息是以非美元貨幣或非美元貨幣單位支付的，則任何適用的招股説明書附錄都將説明任何特殊的美國聯邦所得税考慮因素。
發行人將在適用的債務證券、適用的契約和任何適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制下，支付本金和任何利息、溢價和額外金額。發行人不會對任何債務證券的轉讓或交換收取服務費，但它可能要求支付足以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用的金額。
除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個發行人將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元或1,000美元的倍數。
發行人可提出以低於其所述本金的大幅折扣價出售無息債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率。任何適用的招股説明書附錄都將描述適用於任何這些貼現債務證券的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素。
發行人可以提出出售債務證券，其本金或利息將參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。適用於這些債務證券的本金或利息支付可能大於或低於以其他方式支付的本金或利息，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在本金或利息到期之日的價值。任何適用的招股説明書附錄將説明用於確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及適用於這些債務證券的某些額外税收考慮因素。
這些契約不限制我們、Afui‘s、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis產生無擔保債務的能力，或在“-某些契約-合併和合並”中所述的限制下，從事重組、重組、合併、合併或類似的交易，其效果是增加我們、Afui’s、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的債務。因此，除非任何適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券或任何擔保均不會包含任何條款，使持有人免受發行人或任何擔保人(如適用)招致無擔保債務或從事某些重組或交易的影響。因此，我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能會變得高度槓桿化。
支付和支付代理
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的本金和利息將通過全球證券電匯或支票郵寄到受託人根據適用契約保存的證券登記冊上有權獲得付款的人的地址。除非適用發行人在任何適用的招股説明書副刊中另有規定，否則任何利息將支付給在任何適用的招股説明書副刊規定的緊接該等債務證券的適用付息日期之前的記錄日期的交易結束時以其名義登記該等債務證券的人士。
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則受託人在紐約市的公司信託辦事處將被指定為適用發行人就適用債務證券付款的唯一支付代理。適用的發行人可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准辦事處的變更
 
13
目錄
 
任何付款代理通過該付款代理行事，但適用的發行人將被要求在任何債務證券的每個付款地點維持一個付款代理(視情況而定)。
所有由適用發行人或適用擔保人支付給付款代理的款項，用於支付本金或任何適用債務證券的任何溢價或利息，而在該本金、保費或利息到期並應支付兩年後仍無人認領的，將償還給適用發行人或適用擔保人，此後此類債務證券的持有人只能向適用發行人或適用擔保人支付。
支付額外金額
所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及根據任何擔保支付的所有款項，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領土)、澤西州、澳大利亞、英國或適用發行人或適用擔保人成為居民的任何其他司法管轄區徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税收、關税、評估或政府手續費。(Br)所有債務證券的本金、任何溢價和利息，以及根據任何擔保支付的所有款項，不得扣留或扣除，或由於美國(包括哥倫比亞特區及其任何州、領地或領地)或任何其他適用發行人或適用擔保人成為居民的司法管轄區目前或未來徵收的任何税收、關税、評估或政府收費。或適用發行人或任何適用擔保人就上述任何一項的一系列適用債務證券或任何適用擔保(每一個“相關司法管轄區”)或任何政治分區或税務機關支付款項，除非有關司法管轄區的法律或其任何政治分區或税務機關或其中規定須預扣或扣除該等税項、關税、評税或政府收費，則不在此限，除非有關司法管轄區的法律或其任何政治分區或税務機關的法律規定該等税項、關税、評税或政府收費須予扣繳或扣除，否則該等税項、關税、評税或政府收費必須予以扣繳或扣除。在此情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視情況而定)將向適用債務證券的持有人支付(在扣除該等税款、關税、評税或政府收費以及就該等額外金額應支付的任何額外税款、關税、評税或政府收費後)本應就該等債務證券或擔保支付的款額(“額外金額”)，但不應因以下原因而支付額外的金額：{bb.{b.cn](B)(B)
(1)
任何扣繳、扣除、税收、關税、評估或其他政府費用，如果不是適用債務證券的上述持有人或實益所有人：
​
(a)
是美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區的居民、户籍或國民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區，或與美國、澤西、澳大利亞、英國或其他相關司法管轄區有某種聯繫，但僅擁有此類債務證券或擔保或根據這些債務證券或擔保收取付款除外；
​
(b)
在任何相關司法管轄區出示該等債務證券或擔保以供付款，除非該等債務證券或擔保不能在其他地方出示以供支付；
​
(c)
在有關該等債務證券或擔保的付款首次到期並支付或提供(以較遲的為準)之日後三十(30)天以上，提交該等債務證券或擔保(如要求出示)，但如果持有人在該三十(30)天內的任何一天出示該等債務證券或擔保以供付款，則持有人本有權獲得該等額外金額者除外；或
​
(d)
就美國、其任何領土或其任何政治分區、或其或其中的任何税務機關徵收的任何扣繳或扣除税款、關税、評税或其他政府收費而言，對美國而言，是或曾經是被視為美國居民、在美國境內、在美國從事商業活動的美國公民或居民、在美國擁有永久機構或固定基地的人、適用發行人或 的“百分之十的股東”。
​
 
14
目錄
 
適用擔保人、被動型外國投資公司或受控外國公司，或與美國有或曾經有某種其他聯繫(僅收到付款或持有債務證券的所有權除外)；
(2)
任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收、評估或其他政府收費，或因該等税收、評估或其他政府收費而扣繳或扣除的任何費用；
​
(3)
除通過扣繳或扣除債務證券或其擔保的本金(或就其支付的本金或其任何溢價和利息)以外應支付的任何税款、關税、評税或其他政府收費；
​
(4)
由於此類債務證券的持有人或在全球證券的情況下，此類全球證券的實益所有人未能及時遵守規定而徵收或扣留的任何扣繳、扣除、税款、關税、評估或其他政府費用，應適用發行人、適用擔保人、受託人或任何付款代理人(視情況而定)的要求，(A)提供有關國籍的信息，該持有人或該實益擁有人的居住權或身分，或(B)必須作出任何聲明或其他類似的申索或滿足任何資料或報告的要求，而就(A)或(B)而言，該等規定是任何有關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法規、條約、規例或行政慣例所要求或施加的，作為豁免全部或部分該等扣繳、扣除、税款、税款、評税或其他政府收費(包括但不限於提交美國國税局(“IRS”))的先決條件W-8ECI或W-9)；
​
(5)
澳大利亞税務專員根據澳大利亞《1936年所得税評估法》第255條或澳大利亞《1953年税收管理法》附表1第260-5條或類似條款發出通知而徵收或扣繳的任何扣繳、扣除、税款、評税或其他政府收費；
​
(6)
由於債務證券的持有人或實益所有人未能遵守(A)1986年美國國税法(下稱“FATCA”)經修訂的第1471至1474節(俗稱“FATCA”)的要求(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、據此頒佈的美國財政部條例或對其作出的任何官方解釋或達成的任何協議，而徵收或扣繳的任何税款在任何其他司法管轄區頒佈的法律、法規或其他官方指導，或與美國和任何其他司法管轄區之間的任何政府間協議有關的法律、法規或其他官方指導，在任何一種情況下，這些法律、法規或其他官方指導意見都有助於執行上述(A)款和(C)款與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局根據上述(A)款和(B)款達成的任何協議；或者
​
(7)
第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)和(6)項的任意組合；
​
任何此類債務證券或擔保的本金、溢價或利息支付給信託或合夥企業或並非該等付款的唯一實益所有人的持有人，或就該等債務證券或擔保的本金、溢價或利息而支付的任何款項，均不得額外支付，但根據任何相關司法管轄區或其任何政治分區或税務機關的法律，須視為受益人或財產授予人為税務目的而就該受信人或該合夥的成員或實益擁有人取得或收取該等額外款額，而該實益擁有人假若是該債務證券或擔保的持有人便不會有權獲得該等額外款額。
在任何情況下，只要提到任何債務證券本金的支付、任何債務證券的溢價或利息(或根據其擔保支付的任何款項)，該提及應被視為包括提及支付 中規定的額外金額
 
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目錄
 
在這種情況下，根據適用的契據須支付、曾經支付或將支付的額外金額為適用契約，且在適用契約的任何條款中明示提及支付額外金額時，不得解釋為排除該契約的該等條款中的額外金額(如沒有明示提及)。
由於適用發行人或適用擔保人涉及財產和資產的某些合併或合併，或財產和資產的轉讓、轉讓或租賃，可能需要就債務證券和擔保支付某些其他額外金額。見“-某些公約--資產的合併、合併和出售。”
預扣税變更兑換
如果由於(A)任何相關司法管轄區的法律、法規或已公佈的税收裁決的任何變更或任何修訂，或其或其中的任何政治性分區或税務當局影響税收，或(B)有關法院或審裁處、政府或政府當局對任何相關司法管轄區的官方管理、適用或解釋的任何變更，或(B)該等法律、法規或已公佈的税務裁決的任何一般或與債務證券或擔保有關的變更，或(B)有關法院或審裁處、政府或政府當局對該等法律、法規或已公佈的税務裁決的一般或與債務證券或擔保有關的官方管理、適用或解釋的任何變更，建議的變更或修訂，並在適用的一系列債務證券或擔保的最初發行日期(X)或(Y)司法管轄區成為有關司法管轄區之日(無論是通過合併、合併或轉讓發行人或任何擔保人的資產、變更適用的一系列債務證券或擔保的支付方式或其他方式)之日或之後生效，或在該較晚日期之前不能向公眾公佈官方管理、申請或解釋的變更。適用的發行人或適用的擔保人將被要求根據適用的契據或任何擔保條款在下一個隨後的付息日支付任何額外的利息(假設在擔保人的情況下，根據其擔保要求適用的擔保人在該付息日就該利息支付款項，而適用的擔保人由於其無法控制的原因而不能促使適用的發行人付款)，支付額外的金額的義務不能通過以下方式來避免：(A)在下一個利息支付日，適用的發行人或適用的擔保人將被要求支付任何額外的利息(假設在擔保人的情況下，適用的擔保人必須在該付息日根據其擔保支付利息，而適用的擔保人由於其無法控制的原因而不能促使適用的發行人付款)，則支付額外的利息的義務不能被迴避。適用的發行人可以根據其選擇, 按照適用契約的規定，在不少於30天但不超過60天的書面通知下，贖回所有(但不少於全部)相應的債務證券，贖回價格相當於其本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息；但條件是：
(1)
如果就適用的一系列債務證券或其適用的擔保到期付款，則上述贖回通知不得早於該發行人或該擔保人有義務支付該等額外金額的最早日期前60天發出；以及
​
(2)
在發出任何此類贖回通知時，支付此類額外金額的義務必須繼續有效。
​
在任何該等贖回之前，該發行人、適用的擔保人或與該發行人或該適用的擔保人合併或合併的任何人，或該發行人或該適用的擔保人已向其轉讓、轉讓或租賃其全部或實質所有財產和資產的任何人(在任何該等交易中的繼承人，“繼承人”)(視屬何情況而定)，應向受託人提供律師的意見，表明贖回的先決條件已經發生，並提供由適用擔保人或者繼承人(視屬何情況而定)認為在商業上是合理的。
某些公約
根據適用的契約，相應的發行人和擔保人約定如下。
留置權限制
根據適用的契約，只要任何適用的Amcor plc債務證券系列或Amcor plc出具的適用擔保未償還，Amcor plc就不會，也將
 
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目錄
 
不得允許任何子公司對Amcor plc或該子公司目前或未來的任何業務、財產、業務、資產或收入(包括但不限於任何股權和未催繳資本)(包括但不限於任何股權和未催繳資本)設立、設立、承擔、招致、發行或以其他方式擁有任何留置權，以擔保任何債務，除非適用的一系列債務證券和適用擔保由該留置權與(或在此之前)同等和按比例提供擔保。本公約不適用的國家：
(a)
在適用的一系列債務證券的原定發行日，對Amcor plc或其子公司的未償債務擔保資產的留置權；
​
(b)
擔保欠Amcor plc或任何子公司(項目子公司除外)債務的資產留置權；
​
(c)
Amcor plc或任何子公司在適用的一系列債務證券最初發行日期之後收購該資產之前存在的任何資產上存在的留置權，前提是(I)該留置權並非在預期該資產被如此收購的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產，但不適用於Amcor plc或任何子公司的任何其他資產，如果是股權以外的任何資產，則不適用於在收購後附加或合併的財產的收益和產品(Iii)該留置權應僅擔保該留置權在收購該資產之日擔保的債務；及(Iv)如果該債務是為Amcor plc及其子公司提供商業財務優勢的固定利率債務，則該留置權應在收購該資產之日起一年內解除，或在該留置權擔保的債務到期日的較後日期內解除；
​
(d)
在某人成為子公司(或任何先前不是與子公司合併或合併為子公司的子公司的人)在該人成為子公司(或如此合併或合併)之前存在的適用系列債務證券的最初發行日期之後，對該人的任何資產的留置權，但條件是：(I)該留置權並非在預期該人成為子公司(或該合併或合併)的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或任何其他資產如果是除股權以外的任何資產、附加或併入的收購後財產，在該人成為子公司(或被如此合併或合併)之日屬於該留置權所涵蓋的資產的情況下，該留置權所涵蓋的資產是指在該人成為子公司(或被合併或合併)之日由該留置權涵蓋的資產。(Iii)該留置權只擔保該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日由該留置權擔保的債務；及(Iv)如該人成為附屬公司(或如此合併或合併)，則該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除，或在該留置權所擔保的債務的較後日期內解除，而該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務優勢的固定利率債務；(Iv)如該債務是為Amcor plc及其附屬公司提供商業財務優勢的固定利率債務，則該留置權應在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)之日起一年內解除；
​
(e)
為擔保因購買股權或其他資產(以下(F)款所述類型的不動產或非土地財產除外)而直接或間接產生的債務而設立的留置權，但條件是(I)此類留置權應僅擔保為購買此類資產而產生的債務，(Ii)此類留置權僅適用於如此購買的資產(以及在股權以外的任何資產的情況下，隨後獲得的任何(三)該留置權應當自授予該留置權之日起兩年內解除；
​
(f)
(Br)設立留置權是為了擔保因收購或開發任何不動產或非土地財產或出於與該財產的收購或開發有關的其他目的而產生的債務，但條件是：(I)該留置權應僅擔保該等債務，(Ii)該留置權不適用於Amcor plc或其任何子公司的任何其他資產，但不適用於該財產的收益和產品以及附加或併入該財產的收購後財產，以及(Iii)持有人的權利。
​
 
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目錄
 
在該留置權的約束下，該留置權的持有人不得對Amcor plc或任何子公司個人或Amcor plc或任何子公司的任何其他財產有任何追索權；
(g)
(Br)為為任何進出口合同融資而從任何金融機構借款的留置權，而該進出口合同的應收價款的任何部分由經營出口信用擔保或保險業務的金融機構擔保或保險，但條件是：(I)該留置權僅適用於該進出口合同的標的資產，(Ii)由此擔保的債務金額不超過所擔保或保險的金額；
​
(h)
國際或政府開發機構或主管機構為特定項目的開發提供資金的債務留置權，但條件是(I)適用法律或實踐要求此類留置權，以及(Ii)留置權僅針對該項目開發中使用或源自該項目的資產而設定；
​
(i)
根據與非法人合資企業有關的任何協議為Amcor plc或任何子公司的共同風險投資人設立的任何留置權，只要(I)該留置權僅適用於該非法人合資企業的股權或資產，以及(Ii)該留置權僅保證支付該協議項下產生的義務；
​
(j)
在通常業務過程中產生的與信用證和類似交易有關的貨物和產品的留置權，或貨物和產品的所有權文件，但此類留置權只保證需要在180天內支付的此類貨物和產品的購置成本或銷售價格(及其附帶金額)；
​
(k)
Amcor plc或其子公司在正常業務過程中因法律實施而產生的留置權；
​
(l)
Amcor plc或任何子公司對Amcor plc或其子公司的項目資產設定的留置權，但該留置權只能擔保(I)在項目資產定義第(A)款所述資產留置權的情況下，Amcor plc或該子公司發生的有限追索權債務，或(Ii)在項目資產定義第(B)款所指股權留置權的情況下，有限追索權債務的擔保。(B)如果是項目資產定義第(A)款所指的資產留置權，則該留置權僅擔保(I)在項目資產定義第(A)款中提及的資產留置權、有限追索權債務或(Ii)在項目資產定義第(B)款中提及的股權留置權、有限追索權債務
​
(m)
Amcor plc或其任何子公司在其銀行安排的正常過程中為對Amcor plc或其任何子公司的借方和貸方餘額進行淨額結算而訂立的任何淨額結算或抵銷安排下產生的留置權；
​
(n)
與上述(A)款至(M)款允許的任何留置權的任何延期、續簽、替換或退款(統稱“再融資”)相關的留置權，以及本(N)款允許的任何後續再融資(每個留置權都是“現有證券”)產生的留置權，前提是(I)此類留置權不延伸至未明示受現有證券約束的任何資產。(Ii)由該留置權擔保的債務本金不超過該再融資時現有證券尚未償還和擔保的債務本金；及(Iii)根據上述(C)至(E)款發生的現有證券的任何再融資(以及該條款(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在最初發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該留置權的義務(如適用條款中所規定的那樣)。(Iii)根據上述(C)款至(E)款的規定對現有證券進行的任何再融資(以及本條(N)所允許的任何隨後的再融資)不影響在首次發生該現有證券時適用於該現有證券的期限內解除該等留置權的義務(如適用條款中所規定)
​
(o)
因租賃會計準則變更而產生的任何留置權；以及
​
(p)
Amcor plc或任何有債務擔保的子公司的其他留置權，但緊隨任何該等留置權的產生或承擔或由此擔保的任何債務的產生後，Amcor plc及其任何子公司根據本條(P)款以任何留置權擔保的所有未償債務的本金總額不得超過當時有形資產總額的10%。
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目錄
 
這兩份契約都沒有限制Amcor plc或其任何子公司在任何時候可能未償還的無擔保債務金額。
資產合併、合併和出售
每份契約規定，只要根據該契約發行的任何系列的任何債務證券或其下的擔保未償還，適用發行人或任何適用擔保人均不得與不是該發行人或適用擔保人的任何其他人合併或合併，或將其全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給不是該發行人或適用擔保人的任何人，除非：
(1)
任何因合併而組成的人，或該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)合併的人，或該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已向其轉讓、移轉或租賃其全部或實質所有財產及資產的人，是根據其組織的司法管轄區法律組織並有效存在的公司、合夥或信託，而該人既是該發行人或任何其他適用的擔保人，又或以補充契據承擔該發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的義務並根據該契約(包括支付任何額外金額的任何義務)；
​
(2)
緊接該交易生效並將因該交易而成為適用發行人或任何適用擔保人義務的任何債務視為在該交易發生時已發生的債務後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件繼續發生；
​
(3)
任何未根據美國、其任何州或哥倫比亞特區、澤西島、澳大利亞聯邦或聯合王國或其任何州或地區的法律註冊或組織並有效存在的此類個人，應通過補充契約明確同意，
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(a)
賠償每個此類適用債務證券系列的持有人和其中權益的每個實益擁有人(X)因此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃而向該持有人或實益擁有人徵收或被要求扣繳或扣除的任何税收、關税、評估或其他政府費用，以及(Y)此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃行為的任何成本或開支，以及
​
(b)
根據該系列債務證券或該系列債務證券的本金及任何溢價和利息(視屬何情況而定)而支付的所有款項，不得扣繳或扣除，或由於該人或其任何政治分區或税務機關的組織或居住地或其中的税務機關或其代表所徵收或徵收的任何當前或未來的税費、關税、評税或政府收費，除非該等税項、關税、評税或政府收費是由或代表該人的組織或居住地或其中的税務機關徵收或徵收的，除非該等税項、關税、評税或政府收費是由或代表該人的組織或居住地或其中的税務機關徵收或徵收的，否則不得扣繳或扣除該等税項、關税、評税或政府收費在此情況下，該人將向債務證券的每一持有人或實益擁有人支付(在扣除該等税項、關税、評税或政府收費及就該等税項、關税、評税或政府收費而須支付的任何額外税項、關税、評税或政府收費後)的額外款額(“後續額外款額”)，而該等額外款額為假若無須扣留或扣除該等債務證券或擔保(視屬何情況而定)本應收取的一系列款項，但須受適用於適用發行人或
​
 
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目錄
 
擔保(以該人所在組織的管轄權取代任何相關管轄權)(見“-支付額外金額”)；以及
(4)
滿足其他某些條件。
​
如果涉及適用發行人或適用擔保人的高槓杆或其他交易可能對一系列債務證券的持有人造成不利影響，上述規定不一定會為此類債務證券的持有人提供保護。
默認事件
對於一系列債務證券，每份契約中都定義了“違約事件”，如下所示：
•
到期的該系列債務證券的本金或溢價的違約，不論是在到期、贖回或其他情況下，如果該違約純粹是由技術或行政錯誤引起的，則該違約的持續時間為三個工作日；
​
•
該系列債務證券的任何利息或到期和應付的任何額外金額的違約，以及這種違約的持續時間為30天；
​
•
在受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，適用發行人或任何適用擔保人在適用契約中就該系列適用債務證券或適用擔保履行或違反任何其他契諾、義務或協議，以及該違約或違約持續60天；
​
•
(I)適用發行人、任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司的本金總額至少為150,000,000美元(或等值於任何其他貨幣)的債務因任何違約或加速(無論如何描述)事件而到期並要求在其合同到期日之前償還，(Ii)適用發行人，任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)在還款到期日就本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的債務支付任何款項，(Iii)適用發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司就本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的債務提供的任何擔保被強制執行，或(Iv)任何適用的主要附屬公司或任何適用的主要附屬公司未能(在任何適用的寬限期屆滿後)就本金總額至少150,000,000美元(或其等值的任何其他一種或多種貨幣)的債務支付任何擔保，或(Iv)強制執行或本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的任何適用擔保人或任何適用的主要附屬公司，在就本金總額至少150,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的債務支付根據其提供的擔保和/或賠償而到期的任何付款時，除非該等債務已獲清償，或免除或取消與該等債務有關的違約或加速事件(視何者適用而定)；
​
•
一項或多項支付總額超過150,000,000美元(或等值於任何其他貨幣)的判決，應針對適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的主要附屬公司或其任何組合作出，並在連續30天內保持不履行或不解除，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收適用的發行人、任何適用的擔保人或任何適用的委託人的資產
​
•
任何適用的擔保在司法程序中被認定為不可執行或無效，或被適用的發行人或任何適用的擔保人以書面形式要求無效或不可執行，或任何適用的擔保被適用的發行人或任何適用的擔保人以書面拒絕或駁回，除非在每種情況下，根據該契約的條款允許的情況除外；以及
​
 
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•
有關適用發行人、任何適用擔保人或任何適用主要附屬公司的某些破產或資不抵債事件，在該契約中有更全面的闡述。
​
如就任何系列的債務證券而發生並正在持續的失責事件(某些破產或無力償債事件除外)，則在每個該等情況下，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可向適用的發行人發出書面通知，宣佈該等債務證券的本金立即到期及須予支付，通知的副本鬚髮給適用的擔保人(如由持有人發出，亦可發給受託人)。該項聲明一經作出，該本金及任何應累算利息即告到期並須予支付。如果某些破產或資不抵債事件引發的某些違約事件發生並仍在繼續，則適用的一系列債務證券的本金、附加金額(如有)和任何應計利息應立即到期並支付；但在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人取得付款判決之前的任何時間，如就該系列的債務證券而發生的所有違約事件(加速的本金或利息未獲支付)已如適用契據所規定般治癒或免除，且適用的人已採取某些其他行動，則在某些情況下，當時該等債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消該項加速。
上述規定不影響每個個人持有人對適用發行人或適用擔保人提起訴訟，要求支付任何相應債務證券的本金、額外金額和/或逾期利息(視情況而定)。
除適用契據中關於受託人責任的條文另有規定外，如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何適用持有人的要求或指示而行使其在適用契據下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償，則屬例外。除受託人獲彌償的條文另有規定外，適用的一系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，有權指示就受託人可得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。
任何系列債務證券的持有者都無權就適用的契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求根據該契約採取任何其他補救措施(在適用法律允許的範圍內)，除非：
•
該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，該持有人或該等持有人已提出令受託人滿意的賠償，以代表持有人提起訴訟；以及
​
•
受託人未提起訴訟，在收到該通知、請求和要約後60個月內，未從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。
​
但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，該訴訟要求在該債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或利息。
修改和豁免
適用的發行人可以對適用的契約和相應的債務證券進行三種類型的更改。
 
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目錄
 
需要一致批准的更改
首先，在未經受影響的每種未償還債務證券的持有人明確同意的情況下，適用發行人不能對適用的一系列債務證券或適用的契約進行以下更改：
•
更改該系列債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的規定到期日或任何分期付款，或更改該系列債務證券的利率，或更改適用發行人為該系列債務證券支付額外金額的義務，如上文“支付額外金額”一節所述。
​
•
更改該系列債務證券的支付地點或幣種。
​
•
損害該系列債務證券的任何持有人起訴要求付款的能力。
​
•
在發生違約事件後，減少該系列債務證券到期加速時的應付本金金額。
​
•
減少此類系列債務證券的到期金額。
​
•
減少該系列債務證券的本金總額，該系列債務證券修改或修改適用的契約需徵得持有人同意。
​
•
降低任何系列債務證券的本金總額，如果該系列債務證券的持有人同意放棄遵守適用契約的某些規定或放棄某些違約。
​
•
以對持有人產生不利影響的方式修改條款中涉及適用契約項下的修改或豁免的任何其他方面。
​
•
修改該系列債務證券項下適用擔保人付款義務的條款和條件(包括關於額外金額的條款和條件)，使其對持有人產生不利影響。
​
•
免除該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件(但持有該系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除由該加速所導致的付款違約除外)。(br}免除該系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)的違約或違約事件(但持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速該系列債務證券的債務證券，以及免除因該加速而導致的付款違約的除外)。
​
•
任何系列的債務證券或其擔保從屬於適用發行人或任何適用擔保人的任何其他義務。
​
•
解除任何適用的擔保(根據適用的契約除外)。
​
•
更改上述任何規定均需徵得適用債務證券持有人的同意。
​
更改需要多數人批准
經持有受影響的每一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，適用發行人和受託人可修改適用的契據或該系列的債務證券，以便對適用的契據增加任何條文或以任何方式更改或刪除任何條文，或以任何方式修改該等債務證券持有人的權利；但在未經適用債務證券的每一持有人同意的情況下，適用發行人不能就適用的契約或該系列中所列的債務證券獲得付款違約或任何變更的豁免或變更--變更需要獲得一致批准。
更改不需要審批
第三類變更不需要適用的一系列債務證券的持有者投票或同意。此類型僅限於適用的 中指定的澄清和某些其他更改
 
22
目錄
 
不會在任何實質性方面對該系列債務證券的持有者造成不利影響的契約，包括遵守本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中規定的披露的任何契約的規定。
有關投票/同意的更多詳細信息
在進行投票或獲得同意時，如果該系列相應債務證券的到期日因違約事件而加速至該日期，則適用的發行人將使用在投票日到期和應付的本金金額。
如果適用發行人已以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回，或如果該等債務證券已被受託人註銷或交付受託人註銷，則適用系列的債務證券將不被視為未償還，因此沒有資格投票。
適用的發行人通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定根據適用的契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在某些有限的情況下，受託人將有權為債務證券持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果適用的發行人或受託人為任何系列債務證券的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄日期，該投票或行動只能由在記錄日期持有該等未償還債務證券的人進行，並且必須在記錄日期後180天內或發行人指定的較短期限內進行(如果設置了記錄日期，則由受託人指定)。適用的發行人可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。
滿意與解脱
在下列情況下，適用的契約將被解除，並對根據該契約發行的所有債務證券不再具有進一步效力：
(1)
任一：
​
(a)
該契約項下所有已認證和交付的債務證券，但已被替換或支付的該契約項下的遺失、被盜或銷燬的債務證券，以及支付款項已存入信託並隨後償還給適用發行人或從該信託中解除的適用的一系列債務證券，均已交付受託人註銷；或
​
(b)
根據該契約尚未交付受託人註銷的所有債務證券：(I)由於郵寄贖回通知或其他原因而成為到期和應付的，(Ii)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(Iii)將在一年內被要求贖回，在每一種情況下，適用的發行人都已不可撤銷地作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金，僅為該等債務證券的持有人的利益，或其組合，其款額在不考慮利息再投資的情況下，足以支付和清償沒有交付受託人註銷的適用系列債務證券的全部債項，本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的累算利息；
​
(2)
沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續，或將因存款而發生，並且存款不會導致違反或違反適用發行人是當事一方或適用發行人受其約束的任何其他票據；
​
(3)
適用發行人已支付或導致支付其根據適用契約應支付的所有款項，包括所有到期和應付給受託人的金額；以及
​
 
23
目錄
 
(4)
適用的發行人已根據適用的契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在到期日或贖回日(視具體情況而定)將存款用於支付適用的系列債務證券。
​
此外，適用的發行人必須向受託人交付其其中一名負責人的高級人員證書和受託人合理接受的大律師意見，説明已滿足清償和解除債務的所有先決條件。
失敗和契約失敗
每份契約規定，適用發行人和適用擔保人，在適用發行人或適用擔保人對其下發行的一系列債務證券的選擇權：
(1)
將被視為已就適用的一系列債務證券履行各自的義務(登記此類債務證券的轉讓或交換，在滿足某些要求(包括但不限於；提供受託人、適用發行人或適用擔保人可能要求的擔保或賠償)後替換被盜、丟失、銷燬或殘缺不全的該系列債務證券的某些義務，以及支付根據適用契約到期和欠受託人的所有款項的義務、維持付款代理人和持有某些規定的義務除外。
​
(2)
無需遵守適用契約的某些限制性契約(包括“-某些契約-留置權限制”和“-某些契約-合併、合併和出售資產”中描述的契約)，
​
在每種情況下，如果適用的發行人或適用的擔保人以信託方式向受託人存入(I)一定數額的資金，(Ii)美國政府的義務，即通過按照其條款定期支付該系列債務證券的本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供金額或(Iii)兩者的組合，在每種情況下都足以支付該系列債務證券的全部本金和任何溢價和利息(以及當時已知的任何額外金額)在根據適用的契約和該等債務證券的條款支付該等款項的日期。
在根據上述第(1)款解除債務的情況下，適用發行人或適用擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提交律師意見，聲明(A)適用發行人或適用擔保人(視屬何情況而定)已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自該系列債務證券的最初發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。在任何一種情況下，由於行使上述第(1)款下的選擇權，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的損益，並將繳納與沒有行使選擇權的情況下相同金額、相同方式和相同時間的聯邦所得税。在根據上述第(2)款解除債務的情況下，適用的發行人或適用的擔保人(視情況而定)須向受託人提交律師的意見，聲明適用系列債務證券的持有人將不會因行使上述第(2)款下的選擇權而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與沒有行使選擇權的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。
環球證券
一個系列的債務證券可以全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，發行人將把這些證書存入適用的招股説明書附錄中指定的託管機構。除非將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則除非作為整體轉讓，否則不得轉讓：
•
由適用的託管機構向該託管機構的指定人提交；
​
•
由託管機構本身的任何被指定人或其他被指定人；或
​
 
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目錄
 
•
由託管人或後繼託管人的任何代名人或繼任人的任何代名人代為保管。
​
適用的招股説明書附錄將描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。我們預計以下條款一般將適用於存託安排。
發行全球證券時，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額分別記入在該託管人(“參與人”)有賬户的人的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由發行人直接提供和出售的，則由發行人指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。對於參與者的利益，全球證券中的實益權益的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人員的權益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割證券。這些限制和法律可能會削弱我們轉移全球安全利益的能力。
只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人就適用契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：
•
無權將任何標的債務證券登記在其名下；
​
•
將不會收到或無權收到任何最終形式的標的債務證券的實物交割；以及
​
•
不會被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。
​
以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的保管人或其代名人。債務證券的發行人、擔保人、受託人、付款代理人或登記員將不對與存託機構或任何參與者因在全球證券中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。
預計託管人或其代名人在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的任何本金、任何溢價或利息後，將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其被指定人的記錄所示的全球擔保本金中參與者各自受益利益的比例記入貸方。還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。現在，以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持有的證券就是這種情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。
如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，並且在90天內沒有指定繼任託管人，發行人將發行該系列的單個債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，發行人可隨時自行決定不持有由一種或多種全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，發行人將發行該系列的個別債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果在適用的招股説明書補編中明確規定，在全球證券中擁有實益權益的所有者可以按照發行人、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中描述的任何限制的約束。在任何此類情況下，受益權益的所有者將有權
 
25
目錄
 
本金相當於受益利息的個人債務證券的實物交割，並將債務證券登記在其名下。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。
Amcor plc次級債務契約下的從屬關係
Amcor plc次級債務證券和Amcor plc對Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券的次級債務擔保的償還權將分別從屬於Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務Amcor plc作為發行人、友富、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis，作為Amcor plc次級債務擔保人，在其拖欠本金或任何溢價、利息、償債基金或其他付款時，不得在任何時間支付Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保項下的本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他款項。如果作為發行人的Amcor plc或作為Amcor plc次級債務擔保人的Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一個在其優先債務全部清償之前支付了前款所述的任何款項，該付款或分配將用於清償尚未清償的適用優先債務。根據Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務已悉數清償的條件下，如上所述，就Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor plc次級債務證券或Amcor plc附屬債券的持有人
Amcor plc次級債務契約將“優先負債”一詞定義為：
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的所有債務(Amcor plc次級債務證券、Amui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券除外)，無論是在Amcor plc次級債務契約日期未償還還是以後發生的。包括證券或用於支付與資本化租賃債券(定義見Amcor plc次級債務契約)有關的資金；
​
•
由Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
​
•
Amcor plc、Afui‘s、Amcor UK’s、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)根據利率掉期、上限或類似套期保值協議以及外匯合約、貨幣掉期或類似協議承擔的任何債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續簽、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
•
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時與Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保同等或從屬於Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保。
​
由於上述從屬條款，Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些普通債權人在以下情況下可以按比例收回比Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保的持有人更多的資金。 在以下情況下，Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些普通債權人可以按比例收回超過Amcor plc次級債務證券或Amcor plc次級債務擔保的持有人
 
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目錄
 
Amcor plc、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的資產因破產或破產而分配。Amcor plc次級債務契約規定，根據Amcor plc次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。有關影響次級債務的法律無效條款的更多信息，請參見“-失敗”。
我們將在我們提供出售Amcor plc次級債務證券的任何招股説明書補充資料中列出(或通過引用併入)每個Amcor plc和任何適用的Amcor plc次級債務擔保人近期未償還的優先債務的大致金額。
Afui次級債務契約下的從屬關係
Afui就Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券提供的Afui次級債務證券和次級債務擔保，在Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務的償還權上將分別從屬於Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務Afui作為發行人、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Afui次級債務擔保人，在拖欠其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項時，不得在任何時間就Afui次級債務證券或任何Afui次級債務擔保項下的本金或任何溢價、贖回、利息或任何其他應付金額支付任何款項。如果作為發行人的Afui或作為Afui次級債務擔保人的Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一個在其優先債務全部清償之前支付了上述任何款項，則此類支付或分配將用於清償尚未清償的適用優先債務。在Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務已悉數清償的條件下，如上所述，就Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，Amcor plc次級債務證券或Amui次級債務擔保的持有人
Afui次級債務契約將“優先負債”一詞定義為：
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Afui次級債務契約日期當日未償還的，還是在以後發生的，因為借入的資金(Afui次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券除外)，作為Afui次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Amcor UK次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券包括證券或用於支付與資本化租賃債券有關的資金(定義見Afui次級債務契約)；
​
•
由Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；
​
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)根據利率掉期、上限或類似對衝協議以及外匯合約、貨幣掉期或類似協議承擔的任何債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續簽、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
​
 
27
目錄
 
•
Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時與Amcor plc次級債務證券或Amui次級債務擔保同等或從屬於Amcor plc次級債務證券或Afui次級債務擔保。
​
由於上述附屬條款，如果Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的資產因破產而被分配，則Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些普通債權人(視情況而定)可能會按比例收回比Afui次級債務證券或Afui次級債務擔保持有人更多的資金，前提是Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)的資產將被分配給Afui、Amcor plc、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或BemisAfui次級債務契約規定，附屬條款將不適用於根據Afui次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款以信託方式持有的現金、財產和證券。有關影響次級債務的法律無效條款的更多信息，請參見“-失敗”。
我們將在要約出售Afui次級債務證券的招股説明書補充文件中列出(或通過引用併入)AFui及任何適用的AFui次級債務擔保人近期未償還的優先債務的大致金額。
Amcor UK次級債務契約下的從屬關係
Amcor UK次級債務證券和Amcor UK對Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券和Bemis次級債務證券的次級債務擔保的償還權將分別從屬於Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis的所有優先債務Amcor UK作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis作為Amcor UK次級債務擔保人，不得在任何時間就Amcor UK次級債務證券或任何Amcor UK次級債務擔保的本金或任何溢價、利息、利息或任何其他應付款項支付任何款項，因為Amcor UK的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他款項在任何時候都應支付給Amcor UK的次級債務擔保或任何Amcor UK次級債務擔保的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項，任何人不得在任何時間就本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項支付本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項。如果作為發行人的Amcor UK或作為Amcor UK次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd和Bemis中的任何一家在其所有優先債務全部清償之前支付了前述句子所述的任何款項，此類付款或分配將用於償還尚未償還的適用優先債務。在上述Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務得到全額償付的條件下，如上所述，Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務得到支付，Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保的持有人
Amcor UK次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor UK次級債務契約日期當日未償還的，還是以後發生的，因為借入的資金(Amcor UK次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor Pty Ltd次級債務證券或Bemis次級債務證券除外包括證券或用於支付與資本化租賃債券(定義見Amcor UK次級債務契約)有關的資金；
​
•
由Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點中描述的他人的任何債務；
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•
Amcor UK、Amcor plc、Afui‘s、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)根據利率掉期、上限或類似對衝協議以及外匯合約、貨幣掉期或類似協議承擔的任何債務；以及
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•
對上述任何債務或擔保進行續簽、延期、退款、重組、修改和修改。
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目錄
 
“高級負債”不包括：
•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
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•
Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時與Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保同等或從屬於Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保。
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由於上述從屬條款，如果Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis的資產因此而分配，Amcor UK、Amcor plc、Afui、Amcor Pty Ltd或Bemis的一些普通債權人(視情況而定)可能會按比例收回超過Amcor UK次級債務證券或Amcor UK次級債務擔保的持有人Amcor UK次級債務契約規定，根據Amcor UK次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。有關影響次級債務的法律無效條款的更多信息，請參見“-失敗”。
我們將在我們提供出售Amcor UK次級債務證券的任何招股説明書補充資料中列出(或通過引用併入)最近一天Amcor UK和任何適用的Amcor UK次級債務擔保人的未償還優先債務的大致金額。
Amcor Pty Ltd次級債務契約下的從屬關係
Amcor Pty Ltd次級債務證券和Amcor Pty Ltd就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券和Bemis次級債務證券提供的次級債務擔保，在規定的範圍內將分別從屬於Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis的所有優先債務Amcor Pty Ltd作為發行人，Amcor plc，Afui，Amcor UK或Bemis，作為Amcor plc次級債務擔保人，不得在任何時間就Amcor Pty Ltd次級債務證券或任何Amcor Pty Ltd次級債務擔保的本金或任何溢價，利息，贖回，利息或任何其他應付款項支付本金或任何溢價，利息，償債基金，或任何其他根據Amcor Pty Ltd次級債務證券或任何Amcor Pty Ltd次級債務擔保的款項，在任何時間不得支付本金或任何溢價，利息，償債基金，或如果作為發行人的Amcor Pty Ltd或作為Amcor Pty Ltd次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和Bemis中的任何一家在其優先債務全部清償之前支付了上述任何款項，該等付款或分配將用於清償尚未清償的適用優先債務。根據Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務已悉數清償的條件下，如任何該等債務是就Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務支付的，則Amcor Pty Ltd次級債務證券或Amcor Pty Ltd附屬債券或Amcor Pty Ltd附屬公司的持有人(視屬何情況而定)須全數償還Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的優先債務Afui，Amcor UK或Bemis，視情況而定。
Amcor Pty Ltd次級債務契約將“優先負債”一詞定義為：
•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的所有債務，無論是在Amcor Pty Ltd次級債務契約日期當日未償還的，還是以後發生的，因為借入的資金(Amcor Pty Ltd次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或Bemis次級債務證券除外)包括證券或用於支付與資本化租賃債券有關的資金(定義見Amcor Pty Ltd次級債務契約)；
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由Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
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目錄
 
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Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視具體情況而定)根據利率掉期、上限或類似對衝協議以及外匯合約、貨幣掉期或類似協議承擔的任何債務；以及
​
•
對上述任何債務或擔保進行續簽、延期、退款、重組、修改和修改。
​
“高級負債”不包括：
•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視具體情況而定)對其子公司的任何債務；或
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•
Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時等同於Amcor Pty Ltd次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務擔保。
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由於上述從屬條款，如果Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis的資產(視屬何情況而定)符合以下條件，Amcor Pty Ltd、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Bemis的一些普通債權人(視情況而定)可以按比例收回超過Amcor Pty Ltd次級債務證券或Amcor Pty Ltd次級債務擔保的持有人Amcor Pty Ltd次級債務契約規定，根據Amcor Pty Ltd次級債務契約的清償和清償以及法律上的無效條款，附屬條款將不適用於以信託方式持有的現金、財產和證券。有關影響次級債務的法律無效條款的更多信息，請參見“-失敗”。
我們將在我們出售Amcor Pty Ltd次級債務證券的招股説明書補充文件中列出(或通過引用併入)最近一天Amcor Pty Ltd和任何適用的Amcor Pty Ltd次級債務擔保人各自的未償還優先債務的大致金額。
Bemis次級債務契約下的從屬關係
Bemis就Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券和Amcor Pty Ltd次級債務證券提供的Bemis次級債務證券和次級債務擔保，在Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd的所有優先債務的償還權上將分別從屬於和優先於Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd的所有優先債務Bemis作為發行人、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd作為Bemis次級債務擔保人，不得在任何時間就Bemis次級債務證券或任何Bemis次級債務擔保的本金或任何溢價、利息、利息或任何其他應付款項支付任何款項，因為該公司已拖欠其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他應付款項。在任何時候，Bemis不得就其優先債務的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他付款支付本金或任何溢價、利息、利息或任何其他應付款項，不得根據Bemis次級債務證券或任何Bemis次級債務擔保的本金或任何溢價、利息、償債基金或其他付款而支付任何款項。如果作為發行人的Bemis或作為Bemis次級債務擔保人的Amcor plc、Afui、Amcor UK和Amcor Pty Ltd中的任何一家在其所有優先債務全部清償之前支付了上述任何款項，此類支付或分配將用於償還尚未清償的適用優先債務。在Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的優先債務得到全額償付的條件下，如上所述，如果就Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的優先債務支付任何該等款項，則Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保的持有人將Afui，Amcor UK或Amcor Pty Ltd，視情況而定。
Bemis次級債務契約將“優先債務”一詞定義為：
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd的所有債務(Bemis次級債務證券、Amcor plc次級債務證券、Afui次級債務證券、Amcor UK次級債務證券或
​
 
30
目錄
 
Amcor Pty Ltd附屬債務證券(視屬何情況而定)或與收購任何財產或資產(正常業務過程中獲得的庫存或其他類似財產除外)有關的票據或類似文書，包括證券或用於支付與資本化租賃義務(定義見Bemis次級債務契約)有關的資金的票據或類似文書；
•
由Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視情況而定)擔保或以其他方式屬於其法律義務的前述要點所述他人的任何債務；
​
•
任何Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視具體情況而定)根據利率掉期、上限或類似對衝協議以及外匯合約、貨幣掉期或類似協議承擔的債務；以及
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•
對上述任何債務或擔保進行續簽、延期、退款、重組、修改和修改。
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“高級負債”不包括：
•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視情況而定)對其子公司的任何債務；或
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•
Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd(視屬何情況而定)的任何債務，根據其條款，在償還權或清算時與Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保等同或從屬於Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保。
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由於上述從屬條款，如果Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd的資產因破產而被分配，Bemis、Amcor plc、Afui、Amcor UK或Amcor Pty Ltd的一些普通債權人(視情況而定)可能會按比例收回比Bemis次級債務證券或Bemis次級債務擔保持有人更多的資金BEMIS次級債務契約規定，根據BEMIS次級債務契約的清償和清償以及法律無效條款，附屬條款將不適用於以信託形式持有的現金、財產和證券。有關影響次級債務的法律無效條款的更多信息，請參見“-失敗”。
我們將在我們提供出售BEMIS次級債務證券的招股説明書補充文件中列出(或通過引用併入)每個BEMI和任何適用的BEMIS次級債務擔保人最近日期的未償還優先債務的大約金額。(br}我們將在任何招股説明書補充資料中列出(或通過引用併入)每個BEMI和任何適用的BEMIS次級債務擔保人最近的日期。
保修
根據每項擔保，適用擔保人將根據適用債務證券的條款，無條件擔保到期並應支付的適用債務證券的本金、利息(如有)、保費(如有)和所有其他金額，無論是到期時(根據強制性或選擇性贖回或償還、加速或其他方式)，在任何適用的寬限期或通知要求之後，每種情況下均應按適用債務證券的條款提供擔保，以支付到期和應付的本金、利息(如有)、保費(如有)和所有其他金額(無論到期時，根據強制性或選擇性贖回或償還、加速或其他方式)。
每個擔保人在擔保下的義務將是無條件的，無論適用的債務證券的可執行性如何，只有在這些債務證券和適用的契約下的所有義務都得到履行後，每個擔保人的義務才會解除。如果發生影響債務證券的違約事件，而沒有首先起訴適用的發行人，則適用債務證券的持有人可以直接向適用擔保下的適用擔保人提起訴訟。
轉換權
適用的招股説明書附錄將説明所發行的債務證券可轉換為Amcor plc普通股或其他證券的條款和條件(如果有)。這些條款將包括轉換價格、轉換期限、有關轉換將由適用的發行人選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回該等債務證券時影響轉換的條款。
 
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目錄
 
適用法律
適用發行人和適用擔保人可不時發行的契約以及任何債務證券和相關擔保將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不考慮該州的法律衝突原則，即允許或要求適用該州以外的司法管轄區的法律，但前提是，有關授權和籤立適用契約以及由Amcor plc簽發的任何債務證券和擔保的所有事項都將受紐約州法律的管轄和解釋，而不考慮允許或要求適用於該州以外的司法管轄區的法律適用的該州的法律衝突原則，但有關授權和籤立適用的契約和由Amcor plc簽發的任何債務證券和擔保的所有事項均將受紐約州法律管轄和解釋。有關授權和簽署適用契約以及由Afui簽發的任何債務證券和擔保的所有事項將受特拉華州法律管轄和解釋，有關授權和簽署適用契約以及由Amcor UK簽發的任何債務證券和擔保的所有事項將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。由Amcor Pty Ltd發行的適用契約和任何債務證券和擔保的授權和籤立的所有事項將受澳大利亞聯邦和維多利亞州法律管轄和解釋，所有有關Bemis發行的適用契約和任何債務證券和擔保的授權和籤立的事項將受密蘇裏州法律管轄和解釋。
同意送達進程
契約規定，每個適用的發行人和適用的擔保人都不可撤銷地指定CT Corporation作為其授權代理，在因適用的契約而引起的或與適用的契約有關的任何法律訴訟或程序中送達法律程序，以及適用的發行人和適用的擔保人可以不時在曼哈頓區、紐約市和紐約的任何聯邦或州法院發行、提起訴訟的任何債務證券或相關擔保，以及適用的發行人和適用的擔保人將各自不可撤銷地向曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起訴訟的任何債務證券或相關擔保，以及適用的發行人和適用的擔保人將各自不可撤銷地提交給曼哈頓區、紐約市和紐約的任何聯邦或州法院的任何債務證券或相關擔保。
關於受託人的信息
德意志銀行美國信託公司是每份契約的受託人。除其他事項外，契約規定，適用的發行人及適用的擔保人將共同及個別賠償受託人及其董事、高級職員及僱員的任何申索、損失、責任或開支，包括受託人因接受或管理適用契約所設立的信託而在沒有疏忽、不守信或故意失當的情況下招致的税款(基於受託人的收入、由受託人的收入衡量或釐定的税款除外)。
某些定義
就本説明而言，債務證券和擔保：
“賬目”指本集團根據美國公認會計原則按綜合基準編制的綜合財務狀況表、綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，連同任何該等綜合財務報表所附或擬一併閲讀的報告(包括董事報告及(如適用)核數師報告)及附註。
“營業日”是指要求或授權紐約市、美國、倫敦、英國、澳大利亞悉尼或澳大利亞墨爾本的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。
“租賃會計準則變更”是指，自FASB會計準則彙編842生效之日起，租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)以及AASB AAS 16(租賃)的生效日期(如適用)時應被視為已發生的變更。“租賃會計準則變更”指並應被視為已於FASB會計準則彙編842生效之日、租賃(或任何其他具有類似結果或效果的美國會計準則編纂)(及相關解釋)和AASB AAS 16(租賃)生效日期發生。
“違約”是指任何可能成為違約事件的事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下發生的事件。
 
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目錄
 
“股權”是指一個人的股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益(不論有表決權或無表決權)或收入或利潤中的權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何內容的任何認股權證、期權或其他權利；但在其轉換之前，可轉換為股權的債務證券不構成股權。
“融資租賃”是指根據FASB會計準則彙編840，租賃項下的美國公認會計原則(GAAP)的“融資租賃”。
“集團”是指Amcor plc及其子公司作為一個整體。
“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或上述交易的組合；惟根據任何僱員股份或紅利計劃(包括任何影子權利或影子股份)或任何類似計劃發行的任何購股權、權利或股份，或規定只就本公司或其附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務付款的任何類似計劃，均不屬對衝協議。
“負債”對任何人來説，是指該人就任何財務通融而借入、籌集或以其他方式產生的款項的所有義務，不論是現在的或將來的、實際的或或有的，包括(A)在代表該人開立的承兑信用證或背書信貸項下通過承兑或背書籌集的款項；(B)由該人直接或間接擔保的另一人的任何債務(不論是實際的或或有的、現在的或將來的)，或由該人所擁有的財產的任何留置權擔保的任何債務(不論是實際的或或有的、現在的或將來的)。(C)該人根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關而實際或有(假設該安排在有關日期結清)應付的淨額；。(D)該人在該人的可贖回優先股權益方面的負債(不論是實際的或有的、現時的或將來的)，或該人因回購該人的任何股權而招致的任何義務；。(E)融資租賃項下的負債(不論是實際的或有的、現在的或將來的)。(F)就代表該人開立或設立的任何信用證而承擔的任何法律責任(不論是實際的或有的、現有的或將來的)；。(G)該人就任何資產或服務的延遲購買價格所承擔的所有義務，以及任何有關義務延遲(I)延遲超過90天或(Ii)如就行業債權人而言，延遲超過有關市場內買賣的正常付款期間(但不包括因真誠地爭辯該項購買而產生的任何延遲款額)。(H)該人可能須負法律責任的款額(不論是實際或或有), (I)就該人有追索權的債權證、票據、債權股證、債券或其他金融工具(不論是以現金或現金以外的代價發行)所證明的所有義務，而該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份負有法律責任；。(J)該人就票據、匯票、商業票據或其他金融工具所負的義務；及。(K)該人就任何票據、匯票、商業票據或其他金融票據所負的任何義務，以及(K)該人作為出票人、承兑人、背書人、發行人或其他身份的法律責任。現在或將來)指根據該人訂立的任何票據所欠的款項，該票據主要是作為籌集資金的一種方法，在本定義中沒有以其他方式提及。任何人的債項，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債項，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該債項負法律責任，但如該等債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。
“留置權”是指，就任何資產而言，(A)該資產、其內部或其上的任何按揭、契據或其他信託文書、留置權、質押、質押、押記、擔保或其他產權負擔，包括為提供特定資產以清償任何債務或其他義務而訂立的任何安排；及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、融資租賃或資本租賃或所有權保留協議(訂立的任何所有權保留協議除外)所享有的權益
 
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目錄
 
“有限追索權負債”是指公司或任何子公司為資助公司或其子公司的項目或建議項目的創建或開發而發生的債務，條件是該有限追索權負債條款中規定的：
(a)
承擔該等債務的人(“相關人士”)無權針對本公司或該附屬公司(視何者適用而定)或針對本公司或該附屬公司(視何者適用而定)的項目資產強制執行其權利或補救措施(包括違反任何陳述、擔保或義務)，但為執行僅附屬於該項目資產的留置權並確保相等於本公司或該附屬公司或該附屬公司(視何者適用)的項目資產價值中較小者的金額為擔保，則不在此限和
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(b)
有關人士不得或有權(I)除上述(A)條所準許的範圍外，對本公司或任何附屬公司執行任何權利或補救，或要求向其支付或償還任何款項(包括因違反任何陳述、保證或義務)；(Ii)除上文(A)條所準許的情況及範圍外，不得對本公司或任何附屬公司展開或強制執行任何法律程序，或(Iii)申請將本公司或任何附屬公司清盤或在清盤中證明因此，有關人士對該等債務或該等留置權的唯一追索權，是對該等留置權所擔保的項目資產的追索權。
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“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。
“主要子公司”是指截至任何日期，(I)佔本公司及其子公司截至該日期綜合總資產的5%以上(根據美國GAAP確定)或(Ii)佔本公司及其子公司上一財年綜合收入(根據美國GAAP確定的)5%以上的任何子公司(包括該子公司的任何繼承人)。
“項目”指由本公司或任何附屬公司承擔或擬承擔的任何項目或開發，涉及(A)收購資產或財產，(B)開發用於開採的資產或財產，或(C)收購和開發用於開採的資產或財產。
“項目資產”是指(A)本公司或任何子公司與創建或開發本公司或該子公司的項目或建議項目有關的任何資產或財產，包括源自該項目、由該項目生產或與該項目相關的本公司或該子公司(視情況而定)的任何資產或財產，以及(B)由該子公司的直接母公司持有的任何子公司的任何繳足股款股份或其他股權。惟(I)該附屬公司除經營該等項目或建議項目的業務外，並無經營任何業務；及(Ii)除該等繳足股款股份或其他股權及與該等股份或股權有關的權利及收益外，該附屬公司的該等直接母公司並無追索權。
“附屬公司”，就任何人而言，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體，該人或其一個或多個子公司，或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或表決權權益，以便在沒有意外情況下，通常能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人)，(作為一個集團)；(B)(A)該人或其一個或多個子公司或該人和其一個或多個子公司擁有或控制足夠的股權或表決權權益的任何公司、協會或其他商業實體，及(B)如任何合夥企業或合營企業的利潤或資本的50%以上權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該人士與其一間或多間附屬公司擁有，則該合夥企業或合營企業(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下，通常可以而且確實會採取重大業務行動)。除文意另有明確要求外，凡提及“附屬公司”，即指本公司的附屬公司。
“有形資產總額”指於任何日期，(A)在本集團最近賬目的綜合財務狀況表上披露的本集團資產(無形資產、商譽及遞延税項資產除外)的總額，減去(B)減去(I)受任何有限追索權債務的任何留置權所規限的所有項目資產的總價值及(Ii)有限追索權債務的本金總額，兩者以較小者為準
 
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本集團最近賬目，加上(C)本公司從任何股本發行中收取的現金收益淨額，於該等賬目所載最近一份資產負債表日期或該日期或之前結清。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“美國政府債務”是指美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，其以美國的全部信用和信用為質押，且發行人不能選擇收回這些債務。“美國政府債務”指的是美國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，這些債務由發行人選擇收回。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能以以下任何一種方式(或任何組合)出售本招股説明書涵蓋的證券：
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通過承銷商、經銷商或再營銷公司；
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直接面向一個或多個採購商，包括數量有限的機構採購商；
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通過代理；
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上述分發方法的任意組合；或
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適用的招股説明書附錄中描述的任何其他分銷方法。
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除承銷商外，任何此類交易商或代理人均可被視為證券法所指的承銷商。根據證券法，承銷商、交易商、再營銷公司或代理商在出售或轉售證券時收到的任何折扣或佣金都可能被SEC視為承銷折扣和佣金。
此外，我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果任何適用的招股説明書副刊有此説明，第三方可以根據本招股説明書和該適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和該適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis或其他公司借入的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis也可以將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借給或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在發生質押違約的情況下，出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的質押證券。
本招股説明書所涉及的證券發售條款將在任何適用的招股説明書補充或補充中闡述，其中將包括：
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所提供證券的類型和條款；
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證券價格；
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出售證券給我們帶來的收益；
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證券上市的證券交易所(如有)的名稱；
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承銷商、交易商、再營銷公司或代理人的名稱及其各自承銷或購買的證券金額；
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對承銷商或代理人的任何承保折扣、代理費或其他補償；以及
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可能允許、再轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠。
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如果使用承銷商出售證券，承銷商將自行購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售這些證券。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個單獨行動的承銷商直接向公眾發行。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買任何適用的招股説明書附錄中描述的證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果承銷商購買了所有這些證券，承銷商將有義務購買所有這些證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。
如果作為主體的交易商用於任何證券的銷售，這些證券將由交易商作為主體收購，並可能在一次或多次交易中不時以不同的價格轉售，具體價格由交易商在轉售時確定。任何交易商的姓名和交易條款將在適用的招股説明書附錄中就所提供的證券作出規定。
 
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證券也可以由一家或多家公司發行和出售(如果任何適用的招股説明書附錄中有這樣的説明)，這些公司在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式進行贖回或償還，這些公司作為其賬户的委託人或我們的代理人(視情況適用)被稱為“再營銷公司”。將確定任何再營銷公司，其與我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis的協議條款(如果有)及其補償將在任何適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是承銷商，這一術語在證券法中與其所註明的證券有關。
證券可以由我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理銷售。對於由我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis直接銷售的證券，不會涉及任何承銷商或代理人。我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis向該等代理人支付的任何佣金，以及我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis向該等代理人支付的任何佣金，將在任何適用的招股説明書附錄中列明。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。
吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis可授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價加上(如果適用)應計利息，向我們購買與本招股説明書和適用的招股説明書補充或補充相關的證券。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定徵集這些合同應支付的佣金。
根據與我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis簽訂的協議，代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能有權要求我們、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd和/或Bemis賠償某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或他們可能被要求支付的款項。在正常業務過程中，代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司可能是我們或我們的子公司的客户，與我們或我們的子公司進行交易，或為我們或我們的子公司提供服務。
除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的所有證券均為新發行證券，沒有建立交易市場。吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis(視情況而定)可選擇將任何證券在一個或多個交易所上市，但除非任何適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等、Afui、Amcor UK、Amcor Pty Ltd或Bemis均無義務這樣做。此外，承銷商沒有義務在任何證券上做市。不能保證任何證券的交易活動或流動性。
任何承銷商都可以根據《交易法》下的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。
專家
Amcor plc截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度的合併財務報表參考Amcor plc於2020年3月9日提交的最新8-K表格報告納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers AG)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。
本招股説明書中包含的Amcor plc(前身為Amcor Limited)截至2018年6月30日及截至2018年6月30日的兩個年度每年的合併財務報表
 
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參考Amcor plc於2020年3月9日提交的當前Form 8-K報告，根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers)作為審計和會計專家的授權，將其納入本公司。
Bemis Company，Inc.的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考Bemis Company，Inc.截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書，並依賴於獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書。
法律事務
關於紐約州法律的某些事項，澳大利亞悉尼的Sidley Austin，關於密蘇裏州法律的某些事項，Armstrong Teasdale，關於澤西島法律的某些事項，澳大利亞悉尼的Gilbert+Tobin，以及英國倫敦的Sidley Austin LLP，關於某些英國法律事項，證券的有效性將由澳大利亞悉尼的Sidley Austin LLP傳遞給我們。
 
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$800,000,000
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/11199/000110465921069910/lg_amcor-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Amcor Flexible North America，Inc.
2031年到期的2.690%優先債券
關於付款的全額和無條件擔保
每個人的本金和利息
Amcor plc
Amcor Finance(USA)，Inc.
Amcor UK Finance plc
Amcor Pty Ltd
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招股説明書副刊
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美國銀行證券花旗集團pHSBC摩根大通
法國巴黎銀行PARIBASMUFGTD證券富國銀行證券
2021年5月18日
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