附件10.1

表格

訂閲 代理協議

介於

香港仔收入信貸 策略基金

和

Computershare Trust Company， N.A.

和

ComputerShare Inc.

本認購 代理協議(本“協議”)日期為2021年5月17日(“生效日期”)，簽訂日期為 特拉華州法定信託基金Aberdeen Income Credit Strategy Fund(“公司”)和聯邦特許信託公司(“信託公司”)Computershare Trust，N.A.和特拉華州公司 (“Computershare”，連同Trust Company，“代理”)之間的認購 代理協議。

1.預約。

1.1Company 提出要約(“認購要約”)，在2021年5月20日(“記錄日期”)交易結束時，向登記在冊的持有者發行其流通股流通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 認購和購買的權利(每個，一個“權利”，和集體，“權利”)普通股(“額外普通股”)股票 ，收購價公式等於認購要約到期之日(該日期可能會不時延長)紐約證券交易所上一次報告的普通股平均銷售價格的92%，以及前四(4)個交易日(“認購價”)中的每個交易日(“認購價”)，按發送給合格股東的認購表(定義如下)中所述的 支付。根據本協議規定的條款和條件。 “認購”一詞是指股東根據認購要約的條款 向公司提交以供購買，“認購”一詞是指任何此類認購。公司特此指定 代理作為與認購要約相關的認購代理，並根據本協議的條款和條件接受 的委託。

1.2認購要約將於美國東部時間2021年6月16日下午5點(“到期時間”)到期，除非公司 已延長認購要約的開放期限，在此情況下，術語“到期時間” 指公司不時延長的認購要約到期的最晚時間和日期。

1.3公司 根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《1933年法》)向美國證券交易委員會 提交了與額外普通股相關的擱置登記聲明和補充材料，該登記聲明於2021年5月27日宣佈生效 ，並於2021年5月20日補充。額外普通股的條款在招股説明書 中有更全面的描述，該招股説明書是註冊聲明的一部分，因為它已宣佈生效。此處使用和未定義的所有術語應具有與招股説明書中相同的 含義。

1.4記錄日期後，公司將立即 以公司轉讓代理的身份向代理提供或指示代理以公司轉讓代理的身份準備 普通股記錄持有人在記錄日期的代理可接受的格式的認證名單，包括每個該等持有人的姓名、地址、納税人識別號碼(“TIN”)、股份金額以及適用的税號詳情、任何證書 詳情以及有關任何適用賬户停靠或封存的信息(“記錄持有人名單”)。

1.5不遲於(I)記錄日期後四十五(45)天或(Ii)記錄日期發生的下一年1月15日(以較早者為準) 公司應根據現行國税局規定向代理商提交書面指示，説明因認購要約引起或受認購要約影響的承保證券的成本基礎調整(有關其他信息，請參閲本文件附件中作為附件B的税務説明/成本 基礎信息信函)

2.訂閲 權限。

2.1 權利賦予持有人於認購價支付後，按三(3)項權利(“基本認購特權”)按一(1)股額外普通股的 比率認購額外普通股股份。不會發行零碎的 權利，但認購要約包括一項遞增特權，使少於三(3)個權利的持有者 有權認購併支付一股全額普通股的認購價。

2.2如果 全面行使權利的認購股東有權行使超額認購權，則公司應向 代理人提供首次配售後向該股東分配增發普通股的指示。

2.3除 公司以書面形式向代理人另有説明外，在行使權利時根據本協議交付的所有普通股將 不受限制地交付。如適用，公司應儘早通知代理人根據本協議增發的任何 普通股是否帶有限制性圖例，如果是，公司應提供適當的 圖例和一份列明受影響股東的名單、證書編號(如適用)和該等受影響股東的股份金額。

3.認購代理的職責 。

3.1代理 應在記錄日期以普通股持有人的名義根據本協議發佈權利， 保存記錄此類發行所需的記錄，並向公司提供此類記錄的副本。

3.2代理商收到記錄持有人名單後應立即 ：

4.接受訂閲。

4.1在 工程師首次收到訂閲後，在每個工作日，或在合理要求主要統計數字時更頻繁地收到訂閲後， 通過電子郵件將報告轉發至[科琳·默裏](“公司代表”)關於以下信息：(br}基於截至前 營業日或提出請求前的最近可行時間(視屬何情況而定)的初步審查(始終以公司最終決定為準)：(I)額外認購的 普通股的股份總數；(Ii)出售的權利總數；(Iii)部分認購的權利總數； (Iv)(V)上述第(I)至(Iv)類的累計總數。

4.2如 於到期日後儘快以電郵通知本公司代表(I)已認購的額外 普通股股份數目及(Ii)未認購的額外普通股股份數目，請通知本公司代表(I)已認購的額外普通股的股份數目及(Ii)未認購的額外普通股的股份數目。

5.存放 筆資金。

5.1在 接受認購後，ComputerShare根據本協議收到的所有資金(“資金”)將由ComputerShare作為 本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為公司代理的名義維護， ComputerShare將根據本協議分發或運用本協議項下的服務(“資金”)。Computershare 可以通過以下賬户持有或投資資金：(I)銀行賬户、短期存單、銀行回購協議 以及一級資本超過10億美元或標準普爾(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠譽評級(Fitch Ratings，Inc.)平均評級高於投資級 的商業銀行的支出賬户(彭博財經(Bloomberg Finance L.P)報道的每個 (Ii)現金管理適用於符合《1940年投資公司法》第2a-7條的AAA固定資產淨值貨幣市場基金，(Iii)由美利堅合眾國的義務支持或擔保的基金，市政證券， 或(Iv)分別被標準普爾全球公司(S&P)或穆迪投資者服務公司(穆迪)評級為A-1或P-1或更高的債務或商業票據義務。

5.2 ComputerShare 不對ComputerShare 根據本第3條進行的任何存款或投資可能導致的資金減少承擔任何責任或責任，包括因任何銀行、金融機構或其他第三方違約而造成的任何損失。 ComputerShare可能會不時獲得與此類存款或投資相關的利息、股息或其他收益。 ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。

5.3 ComputerShare 是本協議項下的代理，並不是公司在資金方面的債務人。

6.訂閲完成 優惠。

6.1認購要約完成後，代理商應請求普通股轉讓代理根據需要發行適當數量的額外普通股 股，以完成認購。

6.2 權利只能以登記登記的形式發放。代理人應保存權利登記、轉讓和交換 的賬簿和記錄(“權利登記簿”)。

6.3在權利轉讓或交換登記時發佈的所有權利 均為公司的有效義務，證明 在本協議項下與為登記權利轉讓或交換而放棄的權利具有相同的義務和享有相同的利益；但前提是，在該轉讓或交換登記在權利登記冊上之前，公司和代理在所有目的下均可將登記的 持有人視為所有者。

6.4在 本協議生效期間，本公司將預留足夠數量的額外普通股供發行，並在沒有優先購買權的情況下提供足夠數量的 股份，以允許全面行使根據認購要約發行的所有權利 。

6.5公司 應採取任何和所有行動，包括但不限於獲得任何政府當局的授權、同意、無異議、登記或 批准，或根據美利堅合眾國法律或其任何政治分支採取任何其他行動，以確保在行使權利時可發行的所有額外普通股股份(以支付認購價為條件)都將得到及時和有效的發行以及全額繳足普通股和不可評估的普通股由公司產生或強加給公司的與此相關的費用和擔保權益。

6.6公司 應不時採取一切必要或適當的行動，以獲得證券交易委員會和任何其他政府機構或機構的所有註冊、許可、同意和批准並使其生效，並根據聯邦 和州法律提交與權利或行使權利時發行的 額外普通股的發行、銷售、轉讓和交付有關的必要或適當的文件。

7.差異處理程序 。代理商應遵循其常規程序，嘗試調和任何認購表可能表明將在行使 權利後向股東發行的 股額外普通股數量與記錄股東名單顯示的可能向該股東發行的數量之間的任何差異。在代理無法通過遵循此類程序 調和此類差異的任何情況下，代理將諮詢公司，以獲得有關代理被授權發行的額外普通股數量 的指示。在沒有此類指示的情況下，代理人有權不向該股東發行 任何額外普通股，並將退還給認購股東(在代理人的選擇下，由 以一攬子保證保證金或保險保護代理人和公司免受 未收到或未遞送認購表引起的損失或責任，或通過單獨為適用的 權利價值投保的掛號郵件)到認購表中規定的股東地址。隨附的其他 份文件以及説明退還該等文件原因的信函。

8.缺陷項目的程序 。

8.1代理 應檢查其作為代理收到的認購表，以確定它們是否已按照認購要約 填寫並簽署。如果代理商確定任何訂閲表似乎未正確填寫或執行，或格式不正確，或與訂閲表相關的任何其他缺陷似乎存在，則代理商 應儘可能遵循其常規程序，嘗試糾正此類違規行為。代理商無權 放棄與訂閲相關的任何缺陷，除非公司提供書面授權放棄此類缺陷。

8.2如果認購表格規定額外普通股的股份將發行給 登記放棄權利的人以外的其他人，則在認購表格上以代理人可接受的方式(或以其他方式以適當的形式轉讓)正確批註 簽名之前，代理人不會發行該等股份。

8.3如果 任何此類缺陷未得到糾正或放棄，代理商將退還給認購股東(在代理商的選擇下，以一攬子保證保證金或保險保護代理商和公司因未收到或未交付認購表而產生的損失或責任，或通過為適用權利的價值單獨投保的掛號信) 退回認購表中規定的股東地址、交付給代理商的任何認購表、任何其他文件 。 如果沒有得到糾正或放棄，代理商將退還給認購股東(根據代理商的選擇權，以一攬子保證保證金或保險保護代理商和公司因未收到或未交付認購表而產生的損失或責任，或通過為適用權利的價值單獨投保的掛號信)

9. 報税。

9.1代理商 應準備並向適當的政府機構提交所有適當的税務信息 表格，並將其郵寄給每個股東(如果適用)，包括但不限於表格1099-B，該表格涵蓋代理商根據本協議在每個日曆年度或其任何部分期間根據本協議進行的付款或任何其他分配，如附件 B所述。 B在生效時間之後所需的任何成本基礎或税收調整都將招致額外費用。

9.2對於任何未經認證為正確的投降股東，代理商應從根據國內税法向該股東支付的任何款項中扣除並扣繳適當的 備用預扣税款。

9.3如果 出現任何有關聯邦所得税申報或扣繳的問題，代理商應根據公司合理的 書面要求採取合理措施。這樣的行為可能會被收取額外費用。

10.授權 和保護。

作為以下公司的代理，代理：

10.1除本合同明確規定或代理 和公司隨後可能書面同意的職責或義務外， 不承擔其他職責或義務；

10.2 沒有義務交付額外普通股，除非公司已提供足夠數量的額外普通股，以滿足以下規定的持有人行使權利的要求；

10.3 將被視為對任何 證書(如果適用)的有效性、充分性、價值或真實性，或由此放棄的權利或在交易所發行的額外普通股 的有效性、充分性、價值或真實性不作任何陳述，不要求或對認購要約的有效性、充足性、價值 或真實性不作任何陳述；

10.4 不承擔根據本協議採取任何法律行動的義務；但是，如果代理人決定根據本協議採取任何法律行動，並且根據代理人的判斷，採取該行動可能導致或使其承擔任何費用或責任，則除非已向代理人提供令其滿意的賠償，否則不得要求代理人 採取行動；

10.5 5月 任何證書、文書、意見、通知、信件、 電報、電傳、傳真或其他文件或擔保交付給代理商，並且代理商認為它們是真實的，並且 已由適當的一方或多方簽署，在採取行動或不採取行動時，應得到充分授權和保護；

10.6 不對認購要約或與之相關的任何其他文件中包含的任何陳述或陳述負責；

10.7對於公司或任何其他方未能遵守與認購要約有關的任何公約和義務(包括但不限於適用證券法規定的義務)， 不承擔任何責任或責任；

10.8對於根據適用的遺棄物權法交付給公職人員的任何額外普通股或其股息，或(如果適用)任何相關的無人認領的財產， 不向權利持有人承擔任何責任；

10.9年5月9日 不定期依賴公司提供的有關本協議項下服務的説明。此外，代理商可向公司的任何 高級人員或其他授權人員申請指示，並可就與本協議項下提供的服務相關的任何事項向代理商或公司的法律顧問諮詢。代理商及其代理和分包商不對代理商依據公司 指示或根據該律師的建議或意見而採取或不採取的任何行動承擔責任， 應根據本協議第11.2條對其進行賠償。在收到公司的書面通知之前，不得認為代理人已知曉任何 人員的任何權力變更；

10.10 5月 作為或不作為(A)作為上述條款的成員或參與者的合格擔保人 機構或其他類似簽名擔保計劃或保險計劃的成員或參與者的任何簽字擔保，或(B)任何法律、法令、條例或其任何解釋 ，在採取或未能採取行動時依賴並得到充分授權和保護；或(B)任何法律、法令、條例或其任何解釋，即使該等法律、法令或條例此後可能已被更改、更改、修訂或修訂。

10.11 與上述第10.9節中的指示條款相關或獨立於此，代理人可諮詢代理人滿意的律師(包括內部律師)，該律師的建議應是對代理人在本協議項下善意並依賴於該律師的建議而採取的、 遭受的或遺漏的任何行動給予充分和完全的授權和保護；

10.12可能 直接或通過代理人或代理人履行其在本合同項下的任何職責，代理人不對根據本合同以合理謹慎方式任命的代理人或代理人的任何不當行為或疏忽承擔責任或責任 ；以及

10.13未經授權， 並且沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用。

11.陳述、 擔保和契諾。

11.1代理。 代理代表並向公司保證：

11.2 公司。公司向代理商聲明並保證：

12.賠償 和責任限制。

12.1 責任。代理商只對由有管轄權的法院判定為 代理商嚴重疏忽或故意行為不當造成的任何損失或損害負責；但代理商的任何責任總額將限於公司根據本協議支付給代理商的費用和費用，但不包括可報銷的費用。

12.2賠償。 公司應賠償代理人因本協議或本任命所承擔的職責或由其承擔的任何和所有損失、索賠、 損害賠償、費用、費用、罰款和相關利息、律師費和開支、付款、費用和責任(統稱為“損失”) ，包括針對任何損失或執行本協議為自己辯護的合理費用和支出 ，代理人對此不承擔責任。 公司應賠償代理人，並使其不受損害，代理人不承擔任何責任、律師費和費用以及相關責任(統稱為“損失”)。 除了代理人的任何責任外，公司應賠償代理人並使其免受任何損失或反對，代理人不對此負責。

12損害賠償。 即使本協議中有任何相反規定，任何一方都不對另一方承擔任何性質的任何附帶、間接、特殊或後果性損害的責任，包括但不限於預期利潤的損失，即使被告知此類損害的可能性。

14.保密。

14.1定義。 “機密信息”是指與一方有關的任何和所有技術或業務信息，包括但不限於財務、營銷和產品開發信息、股東數據(包括該股東的任何非公開信息 )、專有信息以及本協議的條款和條件(但不包括其存在)，這些信息在本協議期限之前或期間披露 或以其他方式為另一方或其附屬公司、代理或代表所知。 機密信息構成商業祕密，對所有者(或其附屬公司)具有重要價值。機密信息 不應包括以下任何信息：(A)披露時另一方或其關聯公司已知；(B) 披露時已為公眾所知或由於另一方沒有不當行為或失敗而變得公開；(C)隨後 由與所有者沒有保密關係併合法獲得此類信息的第三方以非機密方式向另一方或其關聯公司披露；或(D)由一方獨立開發

14.2 使用和披露。一方的所有機密信息將由另一方保密，至少與該方保護自己的機密或專有同類信息和進口信息一樣 ，但不低於合理的 謹慎程度。未經對方事先同意，任何一方均不得以任何形式向任何個人或實體披露對方的保密信息 。但是，每一方均可在履行本協議項下的職責和義務所需的合理範圍內，向其高級管理人員、附屬公司、代理、分包商和員工披露另一方保密信息的相關方面 ，適用法律並不禁止此類披露。在不限制上述規定的情況下，各方將實施 物理和其他安全措施和控制，旨在保護(A)機密信息的安全性和保密性； (B)機密信息的安全和完整性免受任何威脅或危害；以及(C)防止任何未經授權的 訪問或使用機密信息。如果一方將本協議項下的任何職責和責任委託給代理或其他分包商 ，則該方確保該代理和分包商在合同上遵守符合本第13條條款的保密條款 。

14.3 要求或允許披露。如果有任何要求或要求披露保密信息， 除根據州或聯邦政府當局的標準傳票向股東記錄代理人提出的請求外(例如：(br}離婚和刑事訴訟)，收到此類請求的一方將立即通知另一方，以確保獲得該方授權的 官員關於此類請求的指示，並使另一方有機會獲得保護令或其他保密的 待遇，除非法律或法院命令禁止此類通知。但是，每一方明確保留向任何人披露機密信息的權利，只要法律或法院命令要求其對未能披露此類機密信息承擔責任。 當律師告知它時， 每一方都有權向任何人披露此類機密信息，但每一方都明確保留向任何人披露此類機密信息的權利。 如果法律或法院命令要求，各方可能被追究責任。

14.4 未經授權的泄露。根據法律的要求，在不限制任何一方就違反本條款第 13條的權利的情況下，各方應立即：

14.5美元。各 方將承擔因遵守本第13條而產生的費用。

15.薪酬 和費用。

15.1公司 應按照本合同附件C所附的費用明細表向代理人支付賠償金，並報銷合理的 費用和律師費用，無論是否將任何權利讓給代理人，以支付代理人在本合同項下的服務。

15.2公司 應收取代理人在履行本協議項下職責時預支或發生的某些費用。 此類費用包括但不限於文具和用品，如支票、信封和紙質庫存，以及電話和文件製作和交付的任何支出 。雖然工程師努力將此類費用(包括內部和外部費用)維持在具有競爭力的 費率，但這些費用可能不反映實際的自付成本，並可能包括支付代理計費系統的內部處理和使用 的手續費。

15.3如果 在本協議的任何條款期間出現由公司或其任何先前代理造成的任何超限情況，公司將應代理的要求迅速 向代理提供足夠解決該超限情況的資金或股份。

15.4本協議項下欠代理商的所有 金額均應在發票開出之日起三十(30)天內到期。自發票開具之日起四十五(45)天起，逾期付款將被加收每月1.5%(1.5%)的滯納金 。公司同意向 代理人報銷與收取拖欠款項相關的任何律師費和任何其他費用。

15.5公司 負責對根據本協議購買的服務徵收的所有税、税、税和評估(統稱為交易税 税)。Computershare負責在Computershare 註冊的所有司法管轄區徵收和匯出交易税，以收取此類交易税。ComputerShare應向公司開具發票，支付ComputerShare 在提供本協議項下提供的服務時有義務收取的交易税。公司應按照上述第15.1條的條款 繳納此類交易税。ComputerShare應及時將ComputerShare向公司收取的所有此類交易 匯至相關政府部門。只要公司向Computershare提供有效的免税證書、 直接支付許可證或其他免除Computershare向公司收取交易税的文件，在Computershare收到此類證書、許可證或其他文件後，為本協議項下提供的服務開具的 發票將不反映 免除的交易税。Computershare單獨負責支付所有個人財產税、特許經營税、 公司消費税或特權税、財產税或許可税、與Computershare的人員相關的税，以及基於與本協議項下提供的服務相關的 Computershare淨收入或毛收入的税。

16.終止。 任何一方均可提前三十(30)天書面通知另一方終止本協議。除非終止， 本協議將持續有效，直至到期後九十(90)天。在此類提前終止的情況下， 公司將指定一名繼任代理，並將如此指定的任何繼任代理的名稱和地址通知代理，前提是 公司未能指定該繼任代理不影響本協議的終止或代理作為本協議項下代理的解除 。在任何此類終止後，代理商應被解除並解除與其在本協議項下職責有關的任何進一步責任 。在支付本協議項下所有未支付的費用和開支後，代理人應立即向公司或其指定人轉發任何有關代理人在任命終止後可能收到的認購要約的認購 表格或其他文件。

17.轉讓。 未經另一方書面同意，公司或代理人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但代理人可在未經公司進一步同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給根據1934年法案頒佈的第17Ac2-1條規定註冊的任何附屬代理人。

18.分包商 和無關聯的第三方。

18.1分包商。 代理無需公司進一步同意即可與(A)任何關聯公司或(B)非關聯分包商簽訂分包合同，以獲得可能需要的服務 (例如，尋找丟失的股東、欺騙、電話和郵寄服務)；但是， 該代理應對公司的任何分包商的行為和不作為承擔與其自身的行為和不作為同樣的責任。

18.2獨立的 第三方。本協議不對代理施加任何責任，也不要求代理對獨立第三方(不包括上文第18.1條中提到的分包商)的行為或不作為承擔任何責任，例如(但不限於)航空服務、遞送服務、美國郵件和電信公司，前提是如果代理選擇了這些公司，則 代理在選擇這些公司時應謹慎行事。

19.雜項。

19.1通知。根據本條款和規定發出的所有 通知、要求和其他通信應以書面形式發出，應視為在收到之日起生效 ，並可通過隔夜遞送服務或掛號信或掛號信、回執請求 發送至：

費用和服務發票(如果與以上不同)：

香港仔收入信貸策略基金

[地址]

[電子郵件地址]

注意：

或

ComputerShare Inc.

羅亞爾街150號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

聯繫人：公司操作關係 經理

19.2無 資金支出。本協議的任何條款均不要求代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任(br}如果其真誠地相信該等資金的償還 或對該風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證)，則不得要求代理人在履行本協議項下的任何職責或行使其權利時承擔任何財務 責任。

19.3宣傳。 未經另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈關於本協議或本協議項下服務存在的新聞稿、公告、廣告或其他形式的宣傳 ，這一批准可由另一方自行決定不予批准；前提是，該代理人可以在其客户名單中使用公司的名稱，或按照法律或法規的要求使用公司名稱 。

19.4繼承人。 公司或代理人為其利益或為公司或代理人的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人 具有約束力，並符合其利益。

19.5修正案。 本協議可由雙方簽署的書面修正案修訂或修改，並在需要的範圍內經公司董事會決議授權 。

19.6可分割性。 如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制 無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持 完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應被解釋為使協議各方的意圖生效 。

19.7管轄 法律；管轄權。本協議受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則 。本協議各方不可撤銷地(A)在因本 協議引起或與本 協議有關的任何訴訟或程序中，接受紐約市任何開庭法院或紐約南區美國地區法院的非專屬管轄權管轄，(B)在其可能有效的最大程度上放棄基於不方便的法庭、不適當的地點或缺乏管轄權的任何抗辯，以維持任何此類訴訟或程序，以及(C)放棄所有由陪審團審判的權利。本合同項下不要求代理商遵守除美利堅合眾國或其任何行政區以外的任何國家的法律或法規。代理商可諮詢 外國律師，費用由公司承擔，以解決因公司或任何其他 方受任何外國司法管轄區的法律或法規約束而可能產生的任何外國法律問題。

19.8不可抗力 。如果延誤或失敗是由於超出其合理控制範圍的情況造成的，包括但不限於天災、以其主權或合同身份行事的政府行為、公敵或恐怖分子的行為、文官或軍事當局的行為、戰爭、暴亂、內亂、恐怖主義、封鎖、破壞、配給、禁運、流行病、流行病、傳染病爆發或任何其他公共衞生危機、地震、火災、洪水和其他公共衞生危機，代理商將不對此承擔任何責任。 代理將不對此類延遲或失敗承擔任何責任。 這些情況包括但不限於天災、政府行為、公敵或恐怖分子的行為、戰爭、暴亂、內亂、恐怖主義、封鎖、破壞、配給、禁運、流行病、傳染病爆發或任何其他公共衞生危機、地震、火災、洪水和其他 。 勞資糾紛、罷工或短缺、供應短缺、設備故障或軟件故障。

19.9第三方受益人 。本協議的條款僅適用於代理商、公司及其各自允許的 繼任者和受讓人。不得因本協議而將權利授予任何其他人，且本協議沒有第三方受益人 。

19.10存續。 有關專有權利和商業祕密的賠償、擔保、責任及其限制、賠償和費用以及保密和保護的所有條款在本協議終止或到期後繼續有效。

19.11優先事項。 如果(A)本協議、(B)本協議的任何附件、 時間表或附件和(C)認購要約中包含的條款和條件之間存在任何衝突、差異或不明確之處，則應以本協議中包含的條款和條件為準。

19.12協議合併 。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代之前與 就本協議主題達成的任何協議，無論是口頭協議還是書面協議。

19.13無 嚴格施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果 出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草 ，不得因本協議任何條款 的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。

19.14描述性 標題。本協議中包含的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的 含義或解釋。

19.15副本。 本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為 正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。簽署和/或以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

[此 頁的其餘部分已故意留空。簽名頁如下。]

茲證明，自本協議生效之日起，雙方已由其正式授權的人員 簽署本協議。

附件A

認購表格的格式

附件B

第1節

標準報税説明

根據2008年《緊急經濟穩定法案》 ，Computershare等金融中介機構必須向證券持有人和美國國税局報告2011年1月1日之後購買的某些類型證券的成本基礎。為準備Computershare根據我們的 服務協議為本協議第2節所述的公司行為事件執行的年終納税報告，請(A)填寫下面的年終税報告包，並(B)按照美國國税法第6045B節和基本財務條例對發行人的要求，向我們提供相關的發行人聲明(即，下文第4節要求的硬拷貝或網站鏈接) 。

如果您尚未提交 發行人聲明，請在完成後儘快向我們提供必要的信息。您可能會發現 有關發行人有義務出具發行人聲明的一些背景信息，請參考美國國税局網站上的以下鏈接 。

Https://www.irs.gov/forms-pubs/form-8937-report-of-organizational-actions-affecting-basis-of-securities

請審核、填寫、執行並返回 年終納税申報包或8937表格，並通過電子郵件附上文件。通過索取成本基礎信息，Computershare 履行了其監管義務。未能提供正確的基礎信息可能會導致您作為發行商承擔責任， 但如果我們可以提供更多詳細信息，請隨時致電我們。

根據填寫下面提供的信息 ，可能需要其他信息。

請注意：如果IRC第302/304條適用於此公司行動活動，請聯繫 本協議的Wire Instruction Exhibit中列出的公司行動關係經理，以提供更多詳細信息。

年終報税套餐

ComputerShare不能為填寫此工作表提供税務建議 。請諮詢您的税務顧問以確定您各自的納税申報要求。

根據美國國税局關於1099納税申報的規則和規定，沒有認證TIN的股東賬户或我們記錄系統中的外國身份認證 將按適用税率繳納備用預扣税。從他們的付款中扣除的適用備份預扣税將 匯給美國國税局(IRS)。持有者需要直接向美國國税局(而不是ComputerShare)申請任何超額預扣退款。 請注意，未經認證且居住在CA州的居民或持有者將被扣留額外的 7%，這筆費用將匯到CA州。

重要提示：Computershare使用推定的 收據報告(請參閲下面的定義)作為其標準納税報告默認值。如果偏離我們的標準默認納税條款、 延遲提交以及活動結束後的後續更正，將根據評估收取額外費用。如果Computershare 在分銷或交換的報價/生效日期到期前仍未收到完整的納税通知書，Computershare 將使用我們的標準默認納税條款。

ComputerShare將對De Minimis報告執行表格抑制 以下：1099-B納税表格收益低於20美元，如果沒有預扣，則發行零碎股票； 1099-DIV納税表格如果沒有預扣，股息收入低於10美元。

Computershare將不會對客户對本税務信函的任何更改或客户在任何最終税務説明中的延遲而導致的任何 美國國税局罰款負責。 初始税務申報説明將被更改。如果由於您的初始納税申報説明的任何更改而延遲向美國國税局匯回任何預扣 。公司和/或買方將負責 本協議標題為“賠償和責任限制”一節中所述的與罰款和利息相關的義務。

定義：

推定收據：推定收據 是指任何公司行動交換收益將在合併生效的當年向美國國税局報告，無論 股東是否在該年度提交了必要和有效的文件。

標準默認税收條款：股票 對價(如果有)被視為非應税事件，股票沒有公平市值報告(FMV)。委託人和CIL在表格1099B中報告 作為推定收據。在交換的情況下，在生效日期之後宣佈的股息將從可向未交換的持有人發行的股票 中累計，並按當前支付的方式申報税款。

第2部分-客户信息

您是否需要ComputerShare為 此交易執行納税申報服務？

？ 是- 否*

*如果您在上面的框中標記為“否”，則 需要説明如何報税，或為什麼報税不適用(即K1、W-2等)。 如果您在第2節回答了“否”，請在第5節中註明“是否”，請在第5節中提供此解釋。

第3節-標準1099報告

3.A-本金支付/現金 代替零碎股份

如果3.A不適用，請在此處勾選並移至3.B？

ComputerShare在1099-B表格上報告本金支付情況。

是的，在表格1099-B上？是的， 在表格1099-B以外的表格上。請填寫第3.C節？

ComputerShare報告支付給持有人的零碎股份代現金 。

是的，在表格1099-B上？是的， 在表格1099-B以外的表格上。請填寫第3.C節？

3.B-股利報告(包括 未交換賬户的應計股息)

如果3.B不適用，請選中此處並移至第3.C節 ？

與公司訴訟付款一起支付的股息，無論是被視為還是應計的，此類支付將作為推定收據在1099-DIV或1042-S表格中報告。

ComputerShare在1099-DIV/1042-S表格上報告股息

是的，表格1099-DIV/1042-SB？是， 表格1099-DIV/1042=S以外的表格？請解釋

公司和/或買方是否向Newco股票分配本納税年度的合格股息(100% 普通股和100%合格股息)？

是*否 ？

*如果沒有，請向我們提供您的工作表 ，以確保正確報告由Computershare作為代理支付的所有應報告收入或重新分類收入。請注意，重新分配過程中最多可使用 五個小數點。如果您選擇使用少於五個小數點，這可能會導致 舍入問題。由於納税季節固有的時間限制，由於舍入問題，我們將無法重新運行納税表格。 請向我們提供反映此適用納税年度所有分配的工作表。

3.C--補充報道

如果3.C不適用，請選中此處並轉到第4節 ？

如果不在表格1099-B中納税，ComputerShare是否需要 對已支付的現金(即本金、代入現金)進行 任何報告？

1099-INT？1099-OID？1099-MISC？1099-DIV？1042-S

如果您選擇了上面的1099-INT、1099-OID或1099-MISC ，請填寫下表。指定表單上的哪個框應用於報告金額：

如果您選擇了上面的1099-DIV和/或1042-S，請填寫下面的 。

在表格1099-DIV和/或1042-S上報告合併對價(以下概述的應計和未支付股息除外)如下：

第四節--成本基礎

請提供已填寫的發行人 報表(IRS Form 8937)的副本或指向可找到税費依據信息的鏈接。如果您無法提供與發行者聲明相關的鏈接或 信息，或者此類IRS備案要求不適用，您必須回答以下問題。

此 企業行動對成本基礎有何影響？請包括需要應用於現有成本基礎的任何計算的詳細信息，或者如果表格8937的IRS備案要求不適用於此事件，請提供説明 。

第5節-附加信息

以下公司變更是否發生在此公司行動發生的同一年 ？

除上文第3節(具體説明如下)中所述的 以外，是否需要其他納税申報？

如果您在上面的第2節回答“否”，表明 您不需要Computershare執行納税申報，請在下面解釋。

第6節-其他信息(續)

第7節

公平市價(FMV)納税申報説明

根據2008年《緊急經濟穩定法案》 ，Computershare等金融中介機構必須向證券持有人和美國國税局報告2011年1月1日之後購買的某些類型證券的成本基礎。為準備Computershare根據我們的 服務協議為本協議第1節所述的公司行為事件執行的年終納税報告，請(A)填寫以下税收和成本 基本資料包，並(B)按照美國國税法第6045B節和基本財務條例對發行人的 要求，向我們提供相關發行人聲明(即，下文第8節要求的硬拷貝或網站鏈接)。

如果您尚未提交 發行人聲明，請在完成後儘快向我們提供必要的信息。您可能會發現 有關發行人有義務出具發行人聲明的一些背景信息，請參考美國國税局網站上的以下鏈接 。

Https://www.irs.gov/forms-pubs/form-8937-report-of-organizational-actions-affecting-basis-of-securities

請審閲、填寫、執行並通過電子郵件退回 以下税函以及成本基準Word文檔或表格8937的附件文檔。通過索取成本基礎信息 ，Computershare履行了其監管義務。未能提供正確的基礎信息可能會導致您作為發行商承擔責任 ，但如果我們可以提供更多詳細信息，請隨時致電我們。

根據填寫下面提供的信息 ，可能需要其他信息。

請注意：如果302/304納税申報 是要求，請聯繫本協議的Wire Instruction Exhibit中列出的企業行動關係經理

年終報税套餐

ComputerShare不能為填寫此工作表 提供税務建議。請諮詢您的税務顧問以確定您各自的納税申報要求。

根據美國國税局規則 和有關1099納税申報的規定，沒有認證TIN或在我們的記錄系統中具有外國身份的股東賬户將按適用税率繳納備用預扣税。從他們的付款中扣除的適用備用預扣税將匯給 美國國税局(IRS)。持有者需要直接向美國國税局(而不是ComputerShare)申請任何超額預扣退款。 請注意，未經認證且居住在CA州的居民或持有者將被扣留7%的額外費用，這筆費用將 匯到CA州。

重要提示：Computershare使用建設性的 收據報告作為其標準納税報告默認值。活動結束後，如果偏離我們的標準默認納税條款、延遲提交以及隨後的 更正，將根據評估收取額外費用。如果ComputerShare在分銷或交換的報價/生效日期到期前仍未收到完整的 納税通知書，ComputerShare將使用我們的標準默認 納税條款。

公平市值報告(FMV)需要支付額外費用， 通過評估。

ComputerShare將對De Minimis報告執行表格抑制 以下：1099-B納税表格收益低於20美元，如果沒有預扣，則發行零碎股票； 1099-DIV納税表格如果沒有預扣，股息收入低於10美元。

Computershare將不會對客户對本税務信函的任何更改或客户在任何最終税務説明中的延遲而導致的任何 美國國税局罰款負責。 初始税務申報説明將被更改。如果由於您的初始納税申報説明的任何更改而延遲向美國國税局匯回任何預扣 。公司將負責與罰款和利息相關的義務，如 協議中名為“賠償和責任限制”的章節所述。

定義：

推定收據：推定收據 意味着任何公司行動交換收益都將在合併完成的當年報告給美國國税局，而不管股東是否已經處理了交易。

標準默認税收條款：股票 分配被視為免税事件，股票沒有公平市值報告(FMV)。委託人和CIL在 表格1099B中報告為推定收據。在交換的情況下，在生效日期之後宣佈的股息將從可向未交換的持有人發行的股票 中累計。

公平市價(FMV)納税申報：指股票對價被視為全額納税並按客户提供的每股估值在表格1099-B上報告的交易所 。

第8節-客户信息

*如果需要FMV報告，發行人(收購人) 將被視為付款人，您必須提供您的eIN以進行報告。此外，客户必須向ComputerShare提供填寫完整的 IRS表格2678，以便ComputerShare代表客户將任何備份預扣税匯給IRS。

您是否要求Computershare為此交易執行FMV納税申報服務 ？

¨是-否*

*如果您在上面的方框中標記為“否” ，所有新發行股票的價值將不會向持有人納税，交出的目標公司股票的任何成本基礎和收購日期都將結轉到新股中。 請參閲第三節。

第9條

公允市值報告

我們要求您仔細閲讀下面的每個問題 並回答每個問題

因此，由於此問卷需要 高度關注。

應税事件信息

請選中下面有關以下 語句的框之一。

此事件要求在表格1099-B中報告公平市值(FMV) ，因為本次交易中收到的股票對價對以前的目標持有人而言是應税事件，因此收到的新股的基準將是公平市值(FMV)，併成為擔保股票(即，收購日期為生效日期)。

TRUE？*FALSE？

*如果上述陳述為“假”，請 説明原因：

如果FMV股票對價是免税的，並且不需要納税申報， 請勾選下面的複選框進行確認：

*True？**False？

*如果您選擇了“True”，請 簡要説明FMV股票對價為何為

免税，以及“現金” (如有)是否應在表格1099-B上申報：

**如果您從上面選擇了“False”，股票對價的 FMV是否在1099-B上被視為應納税和應報告？

是*否-

毛收入信息

如果與股東的交易 應該在1099-B表格上報告，並且全部對價被視為應納税，那麼股票對價的FMV以及 現金(如果有)是否應在表格1099-B的方框1D中報告為“收益”？

是*否-

*如果您選擇“否”，請 説明1099-B報告中現金和/或股票為何不被視為“收益”的原因：

如果表格1099-B需要申報，是否應該勾選表格 1099-B上的方框7(“根據1D的金額檢查是否允許損失”)？

是*否-

備份扣繳信息

如果您選擇“Yes”(是)並表示 股票對價的FMV是應税交換，並在1099-B上報告為“收益”，請就 以下問題提供意見：

是*否-

*如果您選擇了“否”，請提供選擇 “否”的依據，以便税務部門進一步審查。

如果您選擇了“是”並表示 股票需要備份預扣，請通過選擇“發行方/收購方同意”來確認以下聲明：

ComputerShare特此由 發行人/收購人授權出售每位股東股份權利中的適當數量的股份，以支付適用的預扣税款 義務。預扣義務自支付應報告對價之日起產生。為任何備份 預扣提供資金而出售的股份將基於所需的預扣金額。當前股價可能不完全是FMV價格，並可能導致 短缺或過剩，需要退還給公司或由公司承擔。

發行人/收購人同意？

如果您希望ComputerShare不 通過出售股票來為備份預扣義務提供資金，發行人/收購人可以為 匯給美國國税局(IRS)所需的備份預扣金額提供資金，而不是出售股票。如果您希望繼續此替代方案，請選中下面的框：

是的，我們將通過一筆電匯支付應支付給Computershare 的全部餘額，以承擔備份預扣義務-

如果您選中上面的複選框，為FMV報告預扣備份 提供資金，您提供的資金將計入在1099-B上報告的作為持有人額外收益的 報告 作為額外收益給持有人的“毛利”計算(增加淨金額，以包括接收方將產生的税收等扣減項目)。

公平市價(FMV)

請提供與股票對價的FMV報告 相關的每股價值：

表格8937

請提供發行人報表 (IRS Form 8937)的副本或指向可找到税費依據信息的鏈接。如果您無法提供與發行者聲明相關的鏈接或信息 ，則必須回答以下問題。

此企業行動對税收和成本基礎有何影響 ？請詳細説明為確定目標持有者收到的每股對價的每股基礎 而需要應用的任何計算的詳細信息。