美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度 。

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-56111

根據交易法第12(B)節註冊的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否在過去12 個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405(本章第232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月19日，註冊人擁有24,079,327股普通股，每股面值0.001美元。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

國際土地聯盟公司

合併資產負債表

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 運營報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 股東權益變動表(虧損)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

合併 現金流量表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

國際土地聯盟公司

財務報表附註

2021年3月31日

注 1-運營性質和持續經營

運營性質

國際土地聯盟公司(“本公司”)於2013年9月26日(成立時)根據懷俄明州的法律註冊成立。 本公司是一家住宅土地開發公司，其目標物業位於下加利福尼亞州、墨西哥北區和南加州。 公司的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區和其他權利 ，獲得購買地塊的融資，改善物業基礎設施和設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者和商業開發商。

2019年3月18日，該公司以110萬美元收購了位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約80英畝土地和兩座 建築。該物業包括主要地塊和現有結構，以及另外三個地塊 ，這三個地塊是用於開發目的的空置地塊。該公司從這處房產獲得Airbnb銷售和租賃收入。

於2019年10月，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(下稱“Valdeland”)(由我們的首席執行官Robert Valdes控制的墨西哥公司)訂立協議，收購位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front高爾夫度假村(稱為 Costa Bajamar)的1英畝土地。該項目的所有權轉讓還需得到下加利福尼亞州墨西哥政府的批准。儘管 管理層相信土地所有權轉讓將在2021年第二財季結束前獲得批准和轉讓，但不能保證在該時間框架內或根本不能保證所有權轉讓獲得批准。

於2020年10月25日，本公司與A&F Agriculture LLC(“A&F”)訂立一項商業協議，根據該協議，雙方 同意在本公司位於南加州的物業經營一項業務，以商業性種植工業大麻為目的。 本公司與A&F Agriculture LLC(“A&F”)訂立一項商業協議，其中雙方同意在本公司位於南加州的物業經營一項商業用途的工業大麻。A&F將是商業協議的管理方。公司將為A&F提供耕種所需的土地和水供應 。與種植相關的所有收入和費用將在各方之間平均分配。

於2021年3月29日，本公司簽署意向書(“意向書”)，收購墨西哥下加利福尼亞州羅薩裏託海灘的兩幅地塊，總面積約32英畝，價值約600萬美元。這項全股票交易包括 位於太平洋上的一個現有450套住宅項目的計劃和許可，目前每個住宅地塊的平均銷售額為50,000美元 。意向書包括已售出地段的應收賬款和剩餘未售出地段的應收賬款。成交受制於標準條件 ，包括雙方完成盡職調查以及協商和執行雙方均可接受的最終文件。 本協議僅代表關於意向收購交易的當前諒解，對雙方不具約束力。

本公司根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定編制了本文中的 未經審計的財務報表。隨附的中期未經審核財務報表乃根據以下假設編制： 中期財務信息使用者已閲讀或有權查閲截至2020年12月31日止最近一年的經審核財務報表 。因此，這些中期未經審計財務報表中遺漏了與2020年12月31日經審計財務報表中的披露有實質性重複的附註披露。

根據美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的財務報表中包含的某些 信息和附註披露已根據此類規則和法規進行了濃縮或省略。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2021年3月31日的 三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。 欲瞭解更多信息，請參閲 公司於2021年4月2日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的財務報表和附註。

正在關注

隨附的 綜合財務報表是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和 承諾的清償。

管理層 評估了截至綜合財務報表可供發佈之日的所有相關情況和事件，這些情況和事件總體上是合理已知或合理可知的，並確定公司是否有能力將 作為持續經營企業繼續經營存在很大的疑問。公司能否繼續經營下去取決於公司創造 收入和籌集資金的能力。如所附財務報表所示，公司面臨嚴重的流動性短缺。 截至2021年3月31日，公司的流動負債比流動資產高出195萬美元。本公司在截至2021年3月31日的三個月錄得約100萬美元的淨虧損，截至2021年3月31日的累計赤字為1060萬美元。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金約為20萬美元。這些 因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

管理層 預計，如果公司的地塊獲得更廣泛的市場認可和接受，從而增加地塊銷售，公司的資本資源將顯著改善。如果公司增加銷售的營銷努力不成功，且購買地塊的需求持續疲軟，公司將出現現金短缺，因此需要進一步降低 運營費用或通過股權和/或債務融資獲得足夠的資金，以避免在2020年12月31日之後需要削減未來的 業務。考慮到市場的流動性和信貸約束，如果信貸市場在不久的將來沒有改善，業務可能會受到影響。 這些情況的直接影響還不完全清楚。這可能包括施工延誤或我們的客户獲得足夠資金以完成銷售的能力。但是，不能保證公司 在需要時能夠獲得更多資金，不能保證這些資金是否按商業合理的條款或必要的 金額可用，也不能保證條款或條件是否為公司所接受。在這種情況下，運營費用的減少可能需要 大幅減少，才能使公司產生正現金流來維持公司的運營。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

公司按照公認會計原則按權責發生制保存其會計記錄。這些合併財務報表以美元 列示。隨附的未經審計的綜合財務報表是根據10-Q表的説明 編制的。管理層認為公平呈現過渡期運營結果所需的所有調整均已完成，除非本文另有披露，否則這些調整都是經常性的。

合併原則

隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司ILA Fund I，LLC(“ILA Fund”)、在懷俄明州註冊成立的公司和International Land Alliance，S.A.de C.V.、在墨西哥註冊成立的公司(“ILA墨西哥”)、在加利福尼亞州註冊成立的Emerald Grove EStates LLC(“Emerald EStates”)的賬目； 本公司擁有ILA 100%的股權。截至2021年3月31日，ILA基金將現金作為其費用最低的唯一資產 。該實體的唯一目的是為公司的運營提供戰略資金。截至2021年3月31日，Ila墨西哥已為綠洲公園度假村持有 個待售地塊，沒有負債，費用也最低。本公司將位於加利福尼亞州赫米特市Sycamore Road的物業契約 授予Emerald EStates。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。管理層定期評估與資產和負債估值相關的估計和假設 。管理層的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易看出的成本和費用應計的判斷的基礎。 本公司所經歷的實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。如果估計結果與實際結果之間存在重大差異，未來的運營結果將受到影響。重大估算 包括：

分部 報告

公司作為ASC 280分部報告下的一個可報告分部運營。首席運營決策者(“CODM”) 在決定如何分配資源和評估 業績時，定期綜合審查公司的財務信息。

現金 和現金等價物

公司將發行時期限在3個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司分別於2021年3月31日和2020年12月31日沒有任何現金等價物。

金融工具的公允價值和公允價值計量

會計 準則編碼(“ASC”)820公允價值計量和披露，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構 。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入級別。 ASC 820將輸入劃分為可用於計量公允價值的三個級別：

級別 1

第 1級適用於具有相同資產或負債的活躍市場報價的資產或負債。

級別 2

級別 2適用於資產或負債存在可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債 ，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。如果資產或負債具有指定的 (合同)期限，則必須在資產或負債的幾乎整個期限內觀察到第2級輸入。

級別 3

第 3級適用於對估值方法有不可觀察到的輸入，且對資產或負債的公允價值計量 有重大影響的資產或負債。

正如ASC 820定義的 ，金融工具的公允價值是該金融工具在意願方之間的當前交易(強制或清算出售除外)中可交換的金額，並進一步明確為在計量日期在市場參與者之間有序交易中將收到的 出售資產或支付轉移負債的價格(“退出價格”) 。

對於使用第2級和第3級輸入來確定公允價值的金融工具， 報告的公允價值基於各種 因素和假設。因此，某些公允價值可能不代表本公司金融工具的實際價值 截至提交的任何資產負債表日期或將在未來確認的實際價值，也不包括在實際結算中可能發生的費用 。本公司金融資產和負債的賬面價值，如現金、應付賬款、應計負債以及關聯方和第三方票據應付賬款，由於到期日相對較短，因此接近公允價值。

成本 資本化

建築和裝修成本包括物業的購買價格、法律費用和其他購置成本。與規劃、開發、初始租賃和建造物業直接相關的成本 在合併 資產負債表中計入資本並歸類為建築物。資本化開發成本包括利息、物業税、保險和開發期間發生的其他直接項目成本。

物業的收購、開發和租賃產生了各種成本。確定將 成本資本化後，將其分配給受益項目的特定組成部分。確定開發項目何時基本完成，以及必須停止資本化，需要一定程度的判斷。我們對開發物業的資本化政策以 為指導ASC 835-20利息-利息資本化和ASC 970房地產-總則。正在開發的土地和建築成本 包括明確可識別的成本。資本化成本包括物業開發所必需的前期成本、開發成本、建築成本、利息成本、房地產税、工資及相關成本，以及開發期間發生的其他成本 。我們認為建築項目在收到入住證後基本完工並可供入夥或出售，但不得晚於主要建築活動停止後一年。我們停止對基本完工的部分(1)和(2)已佔用或可佔用的部分進行 資本化，我們只資本化與在建部分相關的 成本。

持有待售土地

在以下情況下， 公司將物業視為持有待售資產：(1)管理層承諾制定出售物業的計劃；(2)物業 在其當前狀況下可立即出售；以及(3)物業正在積極進行銷售，根據我們對當前市場價值的估計，該價格是 合理的。當一項財產被指定為待售資產時，我們將按其賬面價值或估計可變現淨值中的較低者記錄該財產的 價值.

土地和建築物

土地 和建築物按成本價申報。折舊是通過使用直線折舊和加速折舊來提供的，分別用於財務報告和 税務報告，計算資產的預計使用年限。建築物的預計使用壽命為 20年。土地是一種不確定的活體資產，在收購之日按公允價值列報。

收入 確認

根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，其金額反映了 我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。該指南提出了五步收入 確認模式，該模式全面取代了之前的收入確認指南，旨在消除美國GAAP中歷史上存在的眾多特定行業的 收入確認指南。該標準的基本原則是， 企業或其他組織將確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了企業或其他組織期望從商品或服務中獲得的回報。該標準還要求更詳細的披露 ，併為先前會計指導中未完全解決的交易提供額外指導。

公司通過以下步驟確定收入確認：

收入 是根據與我們客户的協議中指定的考慮因素來衡量的。當合同成為與客户之間具有法律效力的 協議時，合同即已生效。本合同基於我們批次銷售協議 中規定的標準條款和條件的接受，或者基於與第三方和投資者執行條款和條件合同。這些合同規定了每一方的 權利、付款條款以及銷售的其他合同條款和條件。如上文所述，過往曾在轉讓 所有權之前支付對價，而在未來的土地出售中，本公司計劃在轉讓對價時將所有權轉讓給買家 如果本公司已完成對物業的收購。公司在確定客户 付款能力和意向時採用判斷；但是，通過預收付款或通過第三方託管安排來降低收款風險。 履約義務是在合同或協議中承諾將不同的產品或項目轉讓給客户，對我們來説 是將所有權轉讓給我們的買家。合同中承諾的履約義務是根據將 轉讓給客户的財產確定的，這些財產既能夠區分，又在合同上下文中是不同的，因此，財產的轉讓 可以與合同中的其他承諾分開識別。我們已經得出結論，財產出售和交付 所有權被視為單一履行義務。

合同的 交易價格分配給每個不同的履約義務，並在客户 收到履約義務的好處時確認為收入。交易價格是根據我們 有權在將所有權轉讓給客户的交換中獲得的對價來確定的。

在公司合法轉讓土地所有權的情況下，公司通過將財產控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時確認收入 。該公司在房地產開發行業的主要活動是銷售已開發和未開發的土地，這是該公司產生收入的主要業務 。

廣告費用

公司在發生廣告費用時承擔費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，產生的廣告成本分別為16,900美元和358,599美元。

債務 發行成本和債務貼現

債務 發行成本和債務折扣將在相關融資的有效期內按近似有效的 利息方法攤銷。成本和貼現在隨附的綜合資產負債表中作為相關債務的減少列示。

股票薪酬

股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型，基於加權平均假設進行估計。 預期波動率基於我們普通股的歷史波動率。該公司已選擇使用證券交易委員會員工會計公告主題14C中介紹的簡化方法來估計員工股票期權的預期期限。 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。限制性股票獎勵的價值是 根據授予日公司普通股的公允價值確定的。發生沒收時，公司會對其進行核算 。補償費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740條採用資產負債法核算所得税。所得税。資產和負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税負進行確認。 遞延税項資產和負債按當前頒佈的税率和法律計量。本公司計入估值津貼 ，以將遞延税項資產減少至據信更有可能變現的數額。

在提交 納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後將維持某些倉位，而其他倉位則不確定所持倉位的價值或最終將維持的倉位金額 。根據ASC 740的指引，税務頭寸的利益在 期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可獲得的證據，管理層認為在審查(包括上訴或訴訟程序(如有)的解決方案)後，該頭寸更有可能持續 。納税頭寸不與其他頭寸相抵銷或彙總 。符合極有可能確認門檻的税務頭寸被衡量為在與適用的税務機關結算後實現的可能性超過50%的最大税收 福利金額。超過上述計量金額的與納税頭寸相關的利益 部分應在相應的資產負債表中反映為 未確認税收優惠的負債，以及應在審查時支付給 税務機關的任何相關利息和罰款。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設 對我們未來的應税收入進行估計和判斷。如果實際金額與我們的估計不同, 我們的估值津貼金額 可能會受到重大影響。對遞延税項資產估值準備的任何調整都將記錄在確定需要調整的期間的損益表 中。管理層不認為它採取了任何立場， 需要記錄任何額外的納税義務，也不相信有任何未實現的税收優惠會在未來一年內 增加或減少。

每股虧損

公司根據ASC 260計算每股虧損-每股收益。ASC 260要求在合併運營報表的表面同時列報基本 和稀釋後每股收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是： 普通股股東(分子)可獲得的淨虧損除以 期間的加權平均流通股數量(分母)。稀釋每股收益適用於期內所有使用庫存股方法 發行的稀釋性潛在普通股，以及使用IF轉換方法的應付可轉換票據。如果稀釋每股收益的影響是反稀釋的，則稀釋每股收益不包括所有稀釋潛在股票。 在淨虧損期間，所有普通股等價物都被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們是反稀釋的。 由或有轉換功能產生的有益轉換功能在意外情況發生之前不會對會計產生影響。 公司通過將可轉換優先股的調整後有效轉換價格與實體的承諾日期公允價值進行比較，評估是否有必要確認有利轉換功能。 該公司通過比較可轉換優先股的調整後有效轉換價格與實體的承諾日期公允價值來評估是否有必要確認受益轉換功能公司確定 存在受益轉換功能，並確認了受益轉換功能，從而對可轉換優先股工具進行了折扣 。此折扣已根據ASC 470-20-35-7攤銷。通過利益轉換功能產生的折扣攤銷 被確認為意外事件解決的結果，被視為股息， 在獲得普通股股東可獲得的收入時減少了淨收入。

不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券 ，因為它們本來是反稀釋性的 是：

信用風險集中度

公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日，公司 在此類賬户中未出現任何虧損。

最近 會計聲明

作為 一家新興成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於 私營公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司 不再被視為EGC為止。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務(子題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合約(子題815-40)：可轉換工具和實體自有股權合約的會計。”ASU 2020-06通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，簡化了可轉換工具的會計處理。限制會計模型會導致 與當前GAAP相比，從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能更少。繼續受分離模式約束的可轉換工具 包括：(1)具有嵌入轉換特徵的工具，這些工具與宿主合同沒有明確而密切的關聯，符合衍生品的定義，不符合衍生品會計的範圍例外 ；(2)溢價記為實收資本的已發行溢價很高的可轉換債務工具。此外， ASU 2020-06修訂了實體自有股權合同的衍生品範圍例外指南，以減少基於形式而不是實質的會計結論。 修訂還影響可能以現金或股票結算的工具和可轉換工具的攤薄每股收益計算 。這些修訂對公共實體(較小的報告公司除外)在2021年12月15日之後開始的財年 有效，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修訂在2023年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)生效 。允許提前採用， 但不得早於2020年12月15日之後的財年, 包括過渡期。本公司於2021年1月1日採用了新的標準更新 ，並未產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02(主題842)租賃，併發布了對初始指導或實施指南的後續修訂 ，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(統稱為ASU 2016-02，“ASC 842”)， 取代主題ASC 840，租賃中的指導。新標準要求承租人根據租賃是否實際上是承租人的融資購買，將租賃分類為融資型或經營型 。此分類將確定相關 費用是基於實際利息法還是在租賃期內按直線確認。對於任何租期超過12個月的租約 ，ASU 2016-02要求承租人為支付租賃款項的義務確認租賃負債 為租期內使用標的資產的權利確認使用權資產。可以 選擇期限為12個月或更短的租約，類似於ASC 840規定的現有運營租約指南。

新標準還將要求新的披露，包括質量和數量要求，提供有關財務報表中記錄的金額的額外信息。 對於上市公司，新標準在2018年12月15日之後的中期和年度報告期生效。 會計準則適用於2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期 。我們已選擇此延期，我們採用此標準的生效日期 將是2021年12月15日之後的財年。

允許提前領養。管理層正處於評估新標準的 初始階段，目前正在評估採用新標準的量化影響以及相關的 披露要求。管理層預計，此次採用將導致確認之前未確認的使用權資產和租賃負債 ，這將增加公司資產負債表上的總資產和負債。公司 預計採用主題842不會對運營報表產生實質性影響，也不會對其運營、投資或融資活動產生的現金流 產生任何影響。

附註 3-資產購買和所有權轉讓

翡翠 格羅夫資產購買

2018年7月30日，首席財務官Jason Sunstein簽署了一份住宅購買協議(“RPA”或“協議”)，以110萬美元的價格從一位無關賣家手中收購位於加利福尼亞州赫米特的房地產，其中包括約80英畝的土地和一座建築 。該物業包括具有現有結構的主地塊，以及三塊 附加地塊，這些地塊是將用於開發“空地”的空置地塊。(= 交易的目的是作為收購後轉讓給公司的不動產投資。2019年3月18日， 桑斯坦先生將該房產契據轉讓給本公司。總代價加收購成本資產為1,122,050美元 ，分配給土地和建築的金額如下：271,225美元-土地；850,826美元-建築。土地是不確定的 長期資產，定期與建築物一起作為分組資產進行減值評估。

綠洲 公園所有權轉讓

2019年6月18日，由我們的首席執行官Robert Valdes共同擁有和控制的關聯方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)將綠洲公園物業的所有權轉讓給本公司，該物業是之前持有的土地項目的一部分，該項目佔地497英畝，將被收購併開發為巴哈聖費利佩附近的綠洲公園度假村。Ila將待售財產記入資產負債表 ，金額為67萬美元，並在成批出售時相應減值。截至2021年3月31日，公司報告待售資產餘額為647,399美元。

公司將個別地塊的所有權轉讓給投資者，因為公司獲得了將所有權變更 轉讓給ILA的批准。本公司尚未確認截至2021年3月31日的三個月的任何收入，因為本公司未 出售任何地塊。

注 4-土地、建築、淨土和在建工程

土地 和建築物，截至2021年3月31日和2020年12月31日的淨值：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊 費用分別為11,597美元和11,406美元。

此外， 在2019年11月和12月，我們的首席執行官Roberto Valdes獲得了25萬美元，用於在我們計劃的Costa Bajamar開發項目建造兩座模型別墅。本公司尚未取得該物業的所有權，該物業目前由羅伯託·瓦爾德斯(Roberto Valdes)控制的實體Valdeland，S.A.de C.V.所有。本公司打算從該實體購買該土地，並已向Roberto Valdes支付100,000美元作為此次購買的首付款 。150,000美元是用於支付建築承包商的總建築成本預算。 在截至2020年12月31日的一年中，公司發行了250,000股公司普通股，總金額為 150,000美元，在簡明綜合資產負債表中預付和其他流動資產項下報告。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司額外為建設提供了135,647美元的資金 。建築承包商也是由Roberto Valdes控制的實體。在截至2020年12月31日的年度內開工建設。截至2021年3月31日和2020年12月31日，科斯塔·巴賈馬爾 在建項目的在建餘額分別為488,647美元和353,000美元。

注 5-關聯方交易

公司在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，分別向其首席執行官支付了與持續運營直接相關的服務工資0美元。本公司已累計與僱傭協議相關的補償成本33,808美元。 截至2021年3月31日，欠款餘額為164,040美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司向首席執行官支付的與持續運營直接相關的服務工資分別為1600美元和25901美元。公司已累計33,808美元與僱傭協議相關的補償成本 。截至2021年3月31日，欠款為102,469美元。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，分別向公司首席財務官(前公司祕書)的一名親屬支付了與持續運營直接相關的服務工資 0美元和5,500美元。 公司在截至2021年3月31日的三個月中累計了與僱傭協議有關的23,038美元的薪酬成本。 截至2021年3月31日的欠款餘額為98,390美元。

2019年10月25日，本公司向麗莎·蘭道(Lisa Landau)控制的RAS，LLC“RAS”公司開出了一張本票，金額為440,803美元。Lisa Landau是本公司前高級職員 及一名高級職員的關聯方。票據收益主要用於償還股東貸款和 其他債務。這筆貸款的利息為10%。這筆貸款將於2020年6月25日到期，以250萬股普通股和位於加利福尼亞州赫梅特(Emerald Grove)的第二份財產信託契約為抵押。此外，作為對票據持有人的激勵，本公司被要求 向持有人發行132,461股普通股，價值97,858美元，截至2019年12月31日記錄為債務折扣。 截至2021年3月31日，折扣已全部攤銷，票據顯示減去攤銷折扣0美元。股票於2020年5月1日發行 。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為16,066美元。該公司發行了29,727股普通股 ，公允價值為10,999美元，用於支付截至2021年3月31日的三個月的應計利息。

Six 20 Capital Management LLC(關聯 方)

2021年3月31日，公司向由公司首席財務官Jason Sunstein控制的Six 20 Capital Management LLC發行了一張面額為288,611美元的期票。 票據所得資金主要用於當前業務和一般用途。這筆貸款的利息為8%，將於2022年3月31日到期 。截至2021年3月31日的三個月內未確認利息支出

關聯方本票 於2021年3月31日和2020年12月31日由以下內容組成：

附註 6-應付票據

2021年3月31日和2020年12月31日的期票 由以下內容組成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，包括相關債務折價攤銷在內的利息支出分別為231,115美元和97,151美元 。

2021年1月21日，本公司對位於加利福尼亞州赫米特市Sycamore Road的80英畝土地和建築物的現有第一和第二按揭貸款進行了再融資，總金額為1,787,000美元，票面利率為12%，從2021年9月1日開始以每月17,870美元的利息分期付款，此後按月支付，直至2023年2月1日到期。 屆時所有本金和利息均未償還。 氣球付款本票 由信託契約擔保。在執行時，本公司支付了53,610美元的貸款發放費，在合併資產負債表中作為債務折扣列示，並預付了六(6)個月的僅利息分期付款，總額為107,220美元，在合併資產負債表中作為預付和其他流動資產列示 。再融資金額償還了第一次和第二次抵押貸款，為公司 提供了約387,000美元的淨資金(不包括尋找人費用)。

可兑換 票據

Labrys 基金有限責任公司

本公司於2021年2月25日簽訂可轉換本票，據此借款500,000美元，扣除發行成本25,500美元及原始發行折扣50,000美元。可轉換本票的利息為年息12%，本金和所有應計但未付的利息將於2022年2月25日到期。此外，作為對票據持有人的激勵，票據 包括髮行85,000股公允價值約為131,000美元的普通股承諾股，以及額外250,000股 ，如果票據在到期日或之前得到全額償還和償付，則必須返還給公司。票據持有人在發行日之後發生違約時，票據可以 以相當於1.00美元的固定轉換價格 轉換為我們普通股的股票，但須遵守標準的反攤薄權利。部分收益用於註銷Labrys現有的可轉換票據 ，總金額約為135,000美元。

現金 電話

2021年2月10日，本公司接受了Cash Call提出的清償債務的和解要約，以換取九(9)期的總對價 ，每期約3940美元。

附註 7-承付款和或有事項

購買Land-Valle Divino的承諾

該 是一個佔地20英畝的土地項目，將被收購併開發為恩塞納達的Valle Divino度假村，該項目還需得到加利福尼亞州巴哈的墨西哥政府的批准 。本公司承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權變更的批准，將向在本公司投資 的投資者轉讓該地塊的所有權。本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權的變更批准 ，將向在本公司投資的投資者轉讓該地塊的所有權。 本公司已承諾，一旦本公司獲得向本公司轉讓所有權的變更批准，將向在本公司投資的投資者轉讓該地塊的所有權。截至2021年3月31日，本公司簽訂了一(1)份出售兩塊 (2)塊土地的契約協議。

土地 購買-科斯塔·巴賈馬爾

於2019年9月25日，本公司與Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席執行官Roberto Valdes控制的公司)訂立最終土地購買協議，收購約一英畝土地，並計劃及批准在位於下加利福尼亞州恩塞納達的Bajamar Ocean Front 高爾夫度假村興建34個單位。根據協議條款，總收購價為1,000,000美元，應 包括優先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股)、期票(150,000美元)、 以及成交時應支付的150,000美元的初步建設預算。最近的評估對這塊土地的“原樣”估值為115萬美元。 關閉還需獲得恩塞納達市的必要批准和所有權轉讓，其中包括成立一家墨西哥全資子公司 。截至2021年3月31日，該協議尚未結束。

承諾 出售土地

於2019年9月30日，本公司與IntegraGreen訂立契約協議“協議”，而IntegraGreen的委託人 亦為債權人。根據該協議，本公司同意出售位於加利福尼亞州赫梅特的Emerald Grove物業的20英畝空地和相關改善工程，總購買價格為630,000美元，在執行時支付63,000美元，餘額 將於2026年10月1日以氣球付款方式支付，自2020年4月1日起每月1日只支付3,780美元的利息。(br}=在協議有效期內，公司保留所有權，並被允許根據其 酌情決定權抵押該物業；但是，IntegraGreen擁有使用該物業的權利。本公司還可以在 根據協議違約的情況下將IntegraGreen逐出該場所。

由於該協議的性質，本公司管理層認為根據ASC 842的規定，該協議中有一項嵌入的租賃功能。因此，最初的63000美元被歸類為押金。在截至2021年3月31日的三個月中，公司收到了總計149,980美元的額外本金支付 。如果發生違約，付款不予退還，公司不再有義務提供土地使用權。利息支付將按月確認為租賃收入 。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別確認了9,219美元和10,540美元的租賃收入 。租賃收入在合併經營報表中作為收入淨額列示。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司與第三方投資者簽訂了契約協議。 根據合同，該公司同意 出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的兩塊空地和相關的改善工程，總購買價 為50,000美元，在簽約時支付。總共50,000美元的現金收益分配給了兩(2)塊承諾的土地。契據合同中沒有包括普通股 。

訴訟費用和或有費用

本公司可能會不時捲入在正常業務過程中發生的各種訴訟和法律訴訟。 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能 損害業務。管理層目前不知道有任何此類法律程序或索賠可能單獨或合計對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

附註 8-股東權益

公司於2021年3月31日的股本包括75,000,000股授權普通股和2,000,000股授權優先股， 兩者的面值均為每股0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為23,563,381股和23,230,654股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別發行和發行了28,000股A系列優先股 和1,000股B系列優先股。

2020年8月26日，公司登記在冊的股東批准將公司法定普通股面值0.001美元從75,000,000股增加到100,000,000股，公司大部分已發行有表決權證券的持有人 批准了公司2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)。本公司已預留共計3,000,000股 股授權普通股，以供根據2020年計劃發行。截至2021年3月31日，ILA已根據2020年計劃發佈了170萬份期權。 截至2021年3月31日，公司尚未修改公司章程。

2019年2月11日，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。為了 2019年計劃向員工授予“合格股票期權”，需要在自2019年計劃之日起12個月內獲得公司股東的批准 。2019年計劃從未得到股東的批准。因此，在股東批准之前根據2019年計劃 授予的任何期權都將是“非限定的”。根據2019年計劃，本公司已預留 根據該計劃可供使用的本公司普通股共3,000,000股。截至2021年3月31日，ILA已根據2019年計劃授予了 1200,000個期權。

為服務發行的普通股

2021年3月3日，該公司承諾每份價值28萬美元的諮詢協議將發行200,000股股票。截至2021年3月31日， 股票尚未發行，並記錄為應付股票。

普通股 現金髮行

2021年2月22日，公司收到現金45,000美元，換取100,000股普通股。截至2021年3月31日，這些股票尚未發行 ，並記錄為應付股票。

出售普通股，承諾交付地塊所有權和認股權證

2020年12月8日，公司通過向第三方投資者發行50,000股普通股獲得了2萬美元的現金收益。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。20,000美元的現金收益總額按以下金額分配 股份和一(1)塊承諾地塊：股份價值11,890美元； 地塊價值8,110美元。這些股票於2021年3月1日發行。

2020年12月31日，公司通過向第三方投資者發行50,000股普通股獲得了3萬美元的現金收益。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。30,000美元的現金收益總額是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下：股份價值20,622美元； 地塊價值9,378美元。這些股票於2021年3月1日發行。

為清償債務而發行的普通股 。

於2020年12月31日，本公司與六(6)名現有投資者簽署了對本票的修訂，以延長 發行總計23,000股普通股的到期日，公允價值約為10,000美元。這些股票於2021年1月1日發行。

2021年1月1日，公司發行了總計95,000股普通股以及之前簽署的期票 票據。這些股票以前被記錄為應付股票，總公允價值約為75600美元。

2021年1月1日，公司發行了總計23,000股普通股，並對之前已籤立的本票進行了修訂。這些股票的估計公允價值為8970美元。

2021年2月25日，本公司根據其一項高級 擔保自攤銷可轉換票據的條款發行了85,000股普通股作為承諾股，總公允價值為130,900美元。

在截至2021年3月31日的三個月內發行的所有 普通股均已註銷。

優先股 股

2019年11月6日，本公司授權並向CleanSpark Inc.發行1,000股B系列優先股(“B系列”)和350,000股普通股 ，私募股權發行價格為500,000美元。管理層決定，根據ASC 480中關於發行時區分負債和股權的指導意見，B系列不應被歸類為負債 ，即使轉換將需要 發行數量可變的股票，因為此類義務並不是無條件的。截至2021年3月31日，管理層將可歸因於B系列的293,500美元的價值 作為臨時權益記錄在合併資產負債表上，因為該工具可根據持有人的選擇進行或有贖回 。由於該工具在截至2020年12月31日的年度內到期，本公司確認了因或有 轉換功能而產生的有益轉換功能(“BCF”)。本公司確認該等BCF為可轉換優先股的 折讓。根據或有事項決議 確認的BCF所產生的折價攤銷被視為一種被視為股息的股息，該股息減少了普通股股東可獲得的收入中的淨收入。

認股權證

本公司在截至2021年3月31日的三個月內的權證活動摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 總內在價值分別約為458,000美元和4,600美元。

選項

以下是截至2021年3月31日的三個月內公司期權活動的摘要：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還期權 總內在價值分別為2,729,400美元和158,000美元。截至2021年3月31日，預計將在剩餘的0.87年加權平均歸屬期間內確認的未確認遞延股份薪酬總額約為40萬美元。

注 9-後續事件

公司已對截至本報告日期 的合併財務報表中調整或披露的後續事項進行了評估，除以下事項外，未發現任何在合併財務報表 或其附註中未以其他方式報告的可記錄或可披露事項：

2021年5月10日，本公司與下加利福尼亞州擁有1,100英畝、1,200個地塊的總體規劃社區開發商蘭喬·科斯塔·維德發展有限公司(“RCV”)簽署了會員權益購買協議。本公司共購入25,000股 會員權益，相當於RCV的25%權益，總收購價為4,000,000美元，其中包括3,000,000股 公司股票，每股1.3美元，現金100,000美元。

同時，公司任命弗蘭克·英格蘭德為公司總裁。英格蘭德先生從RCV加盟本公司。

2021年3月31日之後，公司 通過發行40,000股普通股獲得了20,000美元現金。

2021年3月31日之後，公司 通過行使60,000份認股權證獲得了25,000美元現金。

2021年3月31日之後，本公司 與第三方投資者簽訂了契約協議。根據合同，該公司同意出售位於墨西哥恩塞納達的Valle Divino地產的1/1空置土地和相關改善工程，總收購價為35,000美元 和70,000股普通股。

2021年3月31日之後，公司 發行了10萬股普通股，截至2021年3月31日已支付但未發行。

2021年3月31日之後，公司 發行了245,946股普通股，涉及已簽署的協議。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本公司概述

國際土地聯盟公司(“本公司”)於2013年9月26日根據懷俄明州法律註冊成立。 我們總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。我們是一家住宅土地開發公司，目標物業主要位於下加利福尼亞州、墨西哥北部地區和南加州。我們的主要活動是購買物業，獲得將物業細分為住宅和商業建築地塊所需的分區 和其他權利，確保 購買地塊的融資，改善物業的基礎設施和便利設施，以及將地塊出售給購房者、退休人員、投資者 和商業開發商。我們提供融資選項(即從買方收取全部或部分購買本票 價格)，併為每位客户提供任何購買的保證承兑。

概述

截至2021年3月31日，我們擁有：

截至2021年3月31日的三個月的運營業績 與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

我們報告的截至2021年3月31日的三個月的總收入為0美元，而截至2020年3月31日的三個月的總收入為15,083美元。 這一變化並不被視為重大變化，原因是公司在截至2021年3月31日的 三個月內沒有從事租金收入活動。

收入成本

我們 截至2021年3月31日的三個月的總收入成本為0美元，截至2021年3月31日和2020年的三個月。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用從截至2020年3月31日的三個月的764,714美元增加到787,747美元。下表反映了按主要類別劃分的 詳細信息。

在截至2021年3月31日的三個月裏，銷售 和營銷成本減少了341,659美元，這主要是因為期權的公允價值， 在截至2020年3月31的三個月內為服務授予了期權。此外，由於本公司於2019年第二季度獲得綠洲公園物業的所有權 ，並已開始出售從2019年第三財季開始的Valle Divino和Costa Bajamar項目的地塊 ，本公司在網站開發、營銷和其他方面花費了大量資金，以吸引潛在買家對這些 項目的興趣。在截至2021年3月31日的三個月裏，這樣的支出還沒有發生。

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政成本增加了364,732美元，主要原因是諮詢服務和投資者關係費用的基於股票的 薪酬增加。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，我們 淨虧損990,483美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損846,133美元。公司淨虧損的增加主要是由於一般和行政成本的增加，特別是諮詢服務和投資者關係費用的股票支付，但被銷售額和 市場營銷的下降所抵消。

對未來運營結果影響最大的 因素包括：

除上述 之外，我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性對我們的收入或支出產生或預計會產生重大影響 。

資本 資源和流動性

截至2021年3月31日和2020年12月31日，現金 分別為120,574美元和13,171美元。如所附財務報表所示， 截至2021年3月31日的三個月，我們錄得虧損990,483美元。截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字為1,950,700美元 ，截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金流為162,857美元。這些因素以及我們 籌集額外資金以實現我們的目標的能力，令人對我們作為一家持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 我們預計，在可預見的未來，由於業務的增加、建築活動的增加以及當前和未來項目(包括我們目前的業務運營)的發展，我們的費用將繼續增加。

我們 預計在未來12個月內將繼續產生收入，因為我們將繼續銷售我們 綠洲公園度假村持有的待售地塊，並獲得我們其他項目的所有權。因此，我們依賴未來債務或股權投資的收益 來維持我們的運營並實施我們的業務計劃。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被要求 推遲或放棄部分業務計劃，這將對我們預期的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。不能保證我們能夠獲得必要的資本，也不能保證我們對 資本需求的估計將被證明是準確的。

我們 目前沒有任何重要的信貸、銀行融資或其他外部流動性來源。由於我們的運營虧損， 我們的業務一直不是重要的流動性來源。我們需要收購其他有利可圖的物業或獲得額外的 資本，才能擴大業務並實現盈利。為了獲得資本，我們可能需要出售我們 普通股的額外股份或從私人貸款人那裏借入資金。不能保證我們會成功地獲得額外的資金。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致對現有股東的稀釋。 如果通過發行債務證券籌集更多資金， 這些證券可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，此類債務的條款可能會對我們的運營施加限制 。無論我們的現金資產是否被證明不足以滿足我們的運營需求，我們可能會繼續 通過發行股票代替現金來補償服務提供商，這也可能導致對現有股東的稀釋。即使 如果我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意外的成本和開支，無法收回欠我們的大量 金額，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。

不能 保證我們將獲得融資來源和/或對我們的股權/債務工具的需求將足以滿足我們的資本需求，或者保證將以對我們有利的條款獲得融資。如果在 未來任何時候資金不足，我們可能無法利用商機或應對競爭壓力，或者可能需要縮小我們計劃的開發範圍 ，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，資金不足 可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，這可能需要我們：

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金流為162,857美元，主要原因是虧損990,483美元，由基於非現金股份的薪酬356,350美元抵消，應付賬款增加104,826美元。

投資 活動

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為135,647美元。這筆資金用於收購和開發Emerald Grove和Costa Bajamar地產。

資助 活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為405,907美元，主要來自發行本票的現金收益，總金額為577,486美元，再融資淨資金約為387,000美元，出售普通股為45,000美元，並由償還本票585,315美元所抵消。

由於這些活動，截至2021年3月31日的三個月，我們的現金和現金等價物增加了107,404美元。

我們 繼續經營下去的能力仍然取決於我們能否從投資者或出售我們的普通股 中獲得額外的融資。

關鍵的 會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的會計政策 。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

與我們於2021年4月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的截至2020年12月31日的年度報告中披露的關鍵會計政策和重大判斷和估計相比，我們的關鍵會計政策沒有 重大變化。

偶然事件

關於或有事項的討論，見季度報告“第一部分，項目1.合併財務報表(未經審計)”中合併財務報表附註7“承付款和或有事項”。

表外安排 表內安排

在截至2021年3月31日的 期間，我們沒有進行任何表外安排。

最近 會計聲明

有關 我們最近採用的新會計準則的列表，請參閲本季度報告 第一部分第一項合併財務報表(未經審計)的註釋 中的註釋2，重要會計政策摘要。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。

第 項4.控制和程序

公司的首席執行官和首席財務官(認證人員)負責建立 並維護公司的信息披露控制和程序。我們在監管下，在我們認證人員的參與下，對我們的披露控制和 程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)中定義的)的有效性進行了評估 。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序旨在確保(I)我們根據修訂後的1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告 ，以及(Ii)此類信息經過 積累並傳達給管理層，包括我們的認證人員，

截至2021年3月31日 ，根據對這些披露控制和程序的評估，管理層得出結論，我們的披露控制和程序 無效。我們將需要花費時間和資源，招聘和聘用更多員工和具有適當經驗的外部 顧問，以彌補以下所述的弱點。我們不能向您保證管理層會成功地找到並留住合適的候選人，也不能保證新聘用的員工或外部顧問會成功彌補迄今發現的材料 缺陷，或在未來發現材料缺陷。

重大缺陷是指控制缺陷(符合上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第2號的含義)或控制缺陷的組合，這些缺陷導致年度 或中期財務報表的重大錯報極有可能無法防止或檢測到。管理層發現了以下兩個重大弱點， 導致管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序未達到合理的 保證水平：

財務報告內部控制變更

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或很可能對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不是任何未決法律程序的當事人。我們不知道我們的任何高級職員、董事、 或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何待決法律程序。

第 1A項。風險因素

我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

為服務發行的普通股

2021年3月3日，該公司承諾每份價值28萬美元的諮詢協議將發行200,000股股票。截至2021年3月31日， 股票尚未發行，並記錄為應付股票。

普通股 現金髮行

2021年2月22日，公司收到現金45,000美元，換取100,000股普通股。截至2021年3月31日，這些股票尚未發行 ，並記錄為應付股票。

出售普通股，承諾交付地塊所有權和認股權證

2020年12月8日，公司通過向第三方投資者發行50,000股普通股獲得了2萬美元的現金收益。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。20,000美元的現金收益總額按以下金額分配 股份和一(1)塊承諾地塊：股份價值11,890美元； 地塊價值8,110美元。這些股票於2021年3月1日發行。

2020年12月31日，公司通過向第三方投資者發行50,000股普通股獲得了3萬美元的現金收益。 在出售股份的同時，公司還附上了一(1)塊土地。30,000美元的現金收益總額是根據股份和一(1)塊承諾土地的相對公允價值分配的，金額如下：股份價值20,622美元； 地塊價值9,378美元。這些股票於2021年3月1日發行。

為清償債務而發行的普通股 。

於2020年12月31日，本公司與六(6)名現有投資者簽署了對本票的修訂，以延長 發行總計23,000股普通股的到期日，公允價值約為10,000美元。這些股票於2021年1月1日發行。

2021年1月1日，公司發行了95,000股普通股連同已籤立的本票。這些 股票以前記錄為應付股票，總公允價值約為75,600美元。

2021年2月25日，本公司根據其一項高級 擔保自攤銷可轉換票據的條款發行了85,000股普通股作為承諾股，總公允價值為130,900美元。

上述所有 證券均根據1933年《證券法》(修訂後)D法規和/或第4(A)(2)節的註冊豁免出售，作為發行人不涉及任何公開發行的交易和/或根據1933年《證券法》頒佈的S法規進行的交易 。沒有使用一般的廣告或招攬。投資者購買這些股票只是出於投資目的 ，並不打算轉售。所有發行的證券都貼上了限制銷售和轉讓的適當圖例。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。