根據2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的文件

*註冊號：333-11：00-11：00-11：00-11：00：30：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

SimilarWeb Ltd.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

以色列國						98-1543671
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

SimilarWeb Ltd.

梅納赫姆Begin路121號

特拉維夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

SimilarWeb Inc.

東21街35號，

紐約NY 10010

+1-800-540-1086

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型企業加速提交文件-☐			加速的文件管理器			☐
非加速文件管理器：			規模較小的新聞報道公司			☐
新興成長型公司：

*如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊費的計算

 

中國證券交易所的頭銜將被重新註冊						金額待定 掛號費(1)						建議的最高限額 發售價格： 每股						建議的最高限額 合計產品 價格						總金額為 註冊費
普通股，每股面值0.01新謝克爾
根據2021年股票激勵計劃為發行預留的股份						1,495,783			(2)(3)			$20.88			(7)			$31,231,949						$3,407.41
根據2021年員工購股計劃為未來發行預留的股份						2,000,000			(4)			$17.75			(8)			$35,496,000						$3,872.61
根據2012年獎勵期權計劃行使已發行期權時可發行的股票						11,227,269			(5)			$2.26			(9)			$25,373,628						$2,768.26
根據2012年激勵期權計劃行使未償還限售股單位獎勵後可發行的股票						212,500			(6)			$20.88			(7)			$4,437,000						$484.08
總計						14,935,552												$96,538,577						$10,532.36

(1)根據根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第416(A)條，本註冊説明書亦應涵蓋因任何股份股息、股份分拆、資本重組或其他類似交易而根據本文所載計劃成為可發行的任何額外普通股，而該等交易在註冊人未收取代價而導致已發行普通股數目增加(視何者適用而定)的情況下完成。

(2)代表1,495,783股根據註冊人2021年股份獎勵計劃(“2021年計劃”)的股票獎勵而預留供日後發行的普通股，數目包括(A)1,300,000股根據2021年計劃初步可供授出的普通股及(B)195,783股普通股，該等普通股是根據2012年計劃預留予獎勵但於2021年計劃生效日期尚未授出的股份池的一部分。根據2021年計劃的條款，任何普通股(I)根據2021年計劃或2012年激勵期權計劃(“2012年計劃”)授予的獎勵已經到期，或被取消、終止、沒收或以現金結算，以代替發行普通股，但尚未行使；(I)根據2021年計劃或2012年激勵期權計劃(“2012計劃”)授予的獎勵的任何普通股已到期，或被取消、終止、沒收或以現金結算，以代替普通股發行，但尚未行使；(Ii)屬於二零一二年計劃下預留獎勵的資金池的一部分，但截至二零二一年計劃生效日期仍未授予，或(Iii)如註冊人董事會準許，投標以支付2021年計劃或二零一二年計劃下獎勵的行使價或扣繳責任(“退還股份”)，將自動可用於根據2021年計劃授予獎勵。見下面的腳註5和6。

(3)根據2021年計劃為發行保留的普通股數量將在每個日曆年1月1日(2022年1月1日至2031年1月1日)自動增加，增加的普通股數量等於以下兩者中較小的一個：(I)在完全稀釋的基礎上，佔截至上一日曆年最後一天已發行普通股總數的5%，以及(Ii)註冊人董事會確定的金額(如果在2022年1月1日之前確定)。

(4)代表根據註冊人的2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)為未來發行預留的普通股。根據2021年ESPP為未來發行保留的普通股數量將自2022年1月1日起自動增加，有效期最長為10年，至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，數額相當於(A)在完全稀釋基礎上確定的上一歷年12月31日已發行普通股總數的1%，(B)註冊人董事會決定的普通股數量和(C)300萬股

(5)代表於本註冊聲明日期根據二零一二年計劃項下尚未行使之購股權獎勵而預留供發行之普通股。根據2012年計劃，將不再授予進一步的購股權獎勵，並且根據2021年計劃，任何返還的股票都將可供授予。見上文腳註2。

(6)代表於本註冊聲明日期根據二零一二年計劃項下尚未發行的限制性股份單位獎勵而預留供發行的普通股。根據2012年計劃，不會再授予限制性股票單位獎勵，任何返還的股票都將可以根據2021年計劃授予。見上文腳註2。

(7)根據證券法第457(C)和457(H)條的估計，僅用於根據2021年5月18日(即提交本註冊聲明前五個工作日內)紐約證券交易所報告的註冊人普通股的最高(21.25美元)和最低(20.50美元)銷售價格的平均值來計算註冊費。

(8)根據證券法第457(C)及457(H)條估計，僅就註冊費而言，乃根據紐約證券交易所於2021年5月18日(即提交本註冊聲明前五個營業日內的日期)的註冊人普通股的高(21.25美元)及低(20.50美元)平均銷售價計算，乘以適用於根據2021年特別利益攸關計劃購買的每股價格的85%。

(9)根據證券法第457(H)條估算，僅用於根據之前授予的、根據2012年計劃仍未行使的未償還股票期權的加權平均行權價計算註冊費。

第II部

註冊聲明中要求的信息

第(3)項：允許以參考方式納入文件。

註冊人特此將註冊人先前向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的下列文件作為參考納入本註冊聲明中：

(A)註冊人的招股説明書根據證券法規則第424(B)條於2021年5月12日提交給委員會，該規則與經修訂的表格F-1的註冊聲明有關(文件編號：第333-255262號)，其中載有註冊人已提交此類聲明的最新財政年度的經審計財務報表；

(B)根據交易所法案於2021年5月7日提交的註冊人於表格8-A的註冊説明書(編號：0001-40394)所載對註冊人普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

在本註冊聲明日期之後，在提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明，以及本公司向證監會提交的以表格6-K格式提交的某些報告(表明它們通過引用併入本註冊聲明)，應被視為通過引用併入本註冊聲明中，或取消所有當時未出售的證券的註冊，並應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並在提交生效後的修正案之前，表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售，或取消所有當時未出售的證券的註冊，並應視為通過引用將其併入本註冊聲明中。但未按照證監會規則提交的文件、報告和最終委託書或信息性聲明或其部分內容，不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或被視為併入本文的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四項：證券的説明。

不適用。

第五項：保護指定專家和律師的利益。

不適用。

第六項：加強對董事、高級管理人員的賠償。

根據以色列第5759-1999號“公司法”(“公司法”)，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而給公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。註冊人修改和重述的組織章程(“Similarweb章程”)包括這樣一項規定。公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

根據“公司法”，公司可以在事件發生前或事件發生後，就擔任職務人員的行為所招致的下列法律責任和開支作出賠償，但公司的組織章程須載有授權作出上述賠償的條文：

·根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決)強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是，事先作出賠償責任承諾的，必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項，以及董事會在當時認為合理的數額或者標準，並應當詳細説明上述事項和數額或者標準；

·公職人員因被授權進行此類調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(I)由於這種調查或訴訟，沒有對該公職人員提起公訴；(Ii)沒有因為這種調查或訴訟而對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則經濟責任是針對犯罪行為而施加的，例如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對犯罪行為施加的；以及(Ii)沒有因為這種調查或訴訟而對他或她施加任何經濟責任，如刑事處罰，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對犯罪行為施加的

·合理的訴訟費用，包括律師費，在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，由法院對其提起的訴訟中產生的或由法院徵收的。

根據“公司法”和“以色列證券法”，公司可以在公司組織章程規定的範圍內，為擔任公職人員的行為承擔下列法律責任：

·違反對公司忠誠的義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·違反對公司或第三方的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約；

·對公職人員施加有利於第三方的財務責任；

·對公職人員施加的有利於因違反行政訴訟而受到損害的第三方的財務責任；以及

·公職人員因對其提起行政訴訟而產生的合理訴訟費用，包括律師費。

根據“公司法”，公司不得就下列任何事項向公職人員作出賠償、開脱責任或投保：

·違反忠誠義務，除非任職人員真誠行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反；

·意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或

·對公職人員徵收的罰款或罰沒。

根據公司法，對公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准，就董事而言，還必須得到股東的批准。

Similarweb條款允許註冊人為其公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任開脱、賠償和投保。該等公職人員目前由董事及高級人員責任保險單承保。

註冊人已與其每一名董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對註冊人造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據註冊人的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

此類協議中規定的最高賠償金額不得超過(1)35,000,000美元；(2)註冊人股東權益的25%(反映在賠償付款日期前的最近一份合併財務報表中)；(3)註冊人總市值的10%(指實際支付賠償前30個交易日公司普通股的平均收盤價乘以已發行和已發行股票總數)的金額，兩者中以較高者為準(1)35,000,000美元(2)註冊人最近一次合併財務報表中反映的股東權益的25%，(3)註冊人總市值的10%(指實際支付賠償前30個交易日公司普通股的平均收盤價乘以已發行和未償還的總數量)

(Iv)就與公開發售有關或因公開發售而產生的股份而言，註冊人及/或其任何股東出售該等發售的證券所得款項總額。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

註冊人已經購買並目前打算代表每一位現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買保險，以防止因針對他或她提出的任何索賠而招致的任何損失，但受某些例外情況的限制。

第七項：申請免予登記的權利。

不適用。

項目8.展示所有展品。

S-8表格中的本註冊聲明的展品列於本文件所附的展品索引中，並以引用方式併入本文件中。

_______________

*隨函存檔

第九項：支持和支持各項承諾。

(A)註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括“1933年證券法”第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映在招股説明書中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

然而，如果註冊聲明採用表格S-8，則(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，並且註冊人根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節提交或提交給SEC的報告中包含了這些段落要求包括在生效後修訂中的信息，這些報告通過引用併入了註冊聲明中。(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於註冊聲明採用表格S-8的情況，並且註冊人根據1934年證券交易法第(13)或15(D)節提交或提交給SEC的報告通過引用併入註冊聲明中。

(2)就釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的要約須當作是其首次真誠的要約。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第(13)(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如適用，根據1934年證券交易法第第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供該等證券(在適用的情況下，根據1934年證券交易法第(15)(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)，該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並提供該等證券(在適用的情況下，根據1934年證券交易法第(15)(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據1933年證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年5月20日在以色列特拉維夫正式安排本註冊聲明由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。

授權書

我知道，以下簽名的每個人構成並任命或要約和Jason Schwartz，以及他們中的每個人，作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點或替代他或她，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)授予以下授權：將本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)，授予完全有權作出和執行在該處所及其周圍必須和必須作出的每項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們的一名或多名代理人，可根據本條例合法地作出或安排作出的一切行為和事情的全部權力和權限。(B)在此批准和確認上述代理律師和代理人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出的一切行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明由以下人員於2021年5月20日以指定身份簽署。

註冊人授權美國代表簽字

根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即Similarweb有限公司在美國的正式授權代表，已於2021年5月20日簽署了本註冊聲明。