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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
在截至本季度末的季度內
或
從到的過渡期。
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| 不適用 | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (委託文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) | ||
不適用 | ||||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |||
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| |||
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義)。(勾選一項)：
大型加速文件管理器◻ | 加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司。 | |
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年5月20日，
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普羅維登特收購公司。
表格10-Q季度報告
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頁面 | ||
第一部分：金融信息 | 1 | |
第一項。 | 財務報表。 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第四項。 | 管制和程序 | 20 |
第二部分--其他信息 | 21 | |
第一項。 | 法律程序 | 21 |
項目1A。 | 風險因素。 | 21 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 21 |
第三項。 | 高級證券違約 | 21 |
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 21 |
第五項。 | 其他資料 | 21 |
第6項。 | 展品。 | 22 |
簽名 | 23 | |
i
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第一部分-財務信息
第一項財務報表
普羅維登特收購公司。
濃縮資產負債表
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用 |
| |
| — | ||
流動資產總額 | | — | ||||
遞延發售成本 | — | | ||||
信託賬户中的投資 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
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負債與股東權益 |
|
|
|
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流動負債： | ||||||
應計發售成本和費用 | $ | | $ | | ||
因關聯方原因 | | — | ||||
應付票據-關聯方 | — | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證責任 |
| |
| — | ||
FPA認股權證責任 | | — | ||||
遞延承銷佣金 | | — | ||||
總負債 |
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承擔和或有事項(附註7) |
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A類普通股，$ | | — | ||||
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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| — | ||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| — |
| | ||
留存收益/(累計虧損) |
| |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債與股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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普羅維登特收購公司。
未經審計的經營簡明報表
對於三個人來説 | |||
截至的月份 | |||
2010年3月31日 | |||
| 2021 | ||
一般和行政費用 | $ | | |
運營虧損 | ( | ||
|
| ||
其他收入(費用)： |
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | ||
權證公允價值超過收購價所產生的費用 | ( | ||
認股權證公允價值變動的未實現收益 | | ||
FPA認股權證負債公允價值變動的未實現收益 | | ||
其他收入(費用)合計 | | ||
|
| ||
淨收入 | $ | | |
|
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股，可能贖回的A類普通股 |
| | |
每股普通股基本及攤薄淨虧損，A類普通股可能贖回 | $ | ( | |
基本和稀釋加權平均流通股、A類和B類流通股、不可贖回普通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回普通股 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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普羅維登特收購公司。
股東權益變動簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(累計 | |||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 赤字) | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 | ||||||
截至2020年12月31日的餘額(經審計) | — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
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首次公開發行(IPO)中單位的銷售，毛數 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
報價成本 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
向私募保薦人出售私募認股權證 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
認股權證法律責任的初步分類 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
FPA認股權證責任的初步分類 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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普羅維登特收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
對於三個人來説 | |||
截至的月份 | |||
| 2021年3月31日 | ||
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
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| |
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
權證公允價值超過收購價所產生的費用 | | ||
權證發行成本 | | ||
衍生工具公允價值變動未實現收益 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
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| |
預付費用 | ( | ||
應計發售成本和費用 |
| ( | |
因關聯方原因 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流 | |||
存入信託賬户的現金 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
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融資活動的現金流： |
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| |
首次公開發行(IPO)所得收益，扣除承銷商折扣後的淨額 |
| | |
私募收益 | | ||
支付要約費用 |
| ( | |
償還關聯方應付票據 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
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現金淨變動 |
| | |
期初現金 |
| — | |
現金，期末 | $ | | |
|
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| |
現金流量信息的補充非現金披露： | |||
遞延承銷佣金計入額外實收資本 | $ | | |
可能贖回的普通股初始價值 | $ | | |
可能贖回的普通股價值變動 | $ | | |
認股權證法律責任的初步分類 | $ | | |
FPA認股權證責任的初步分類 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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普羅維登特收購公司。
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和常規
普羅維登斯收購公司(“本公司”)於二零二零年十月二十一日註冊成立為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
截至2021年3月31日，公司尚未開始任何運營。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二一年三月三十一日期間的所有活動，涉及本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售結束後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債和FPA認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(支出)。
本公司的保薦人為開曼羣島豁免公司普羅維登斯收購控股有限公司(“保薦人”)。
融資
本公司首次公開發售(定義見下文)的註冊聲明於2021年1月7日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。2021年1月12日，本公司完成首次公開發行(“首次公開發行”或“首次公開發行”)
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了總計
交易成本總計為$
信託帳户
在2021年1月12日IPO結束後，金額為$
5
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初始業務組合
本公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過要約收購方式在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回他們的股份(最初預計為#美元)。
如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高不超過$
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票(如附註6所述)和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權(與股東投票批准修訂和重述的公司註冊證書有關)，以及(Iii)如果本公司未能在以下時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人股票分派的權利。(Iii)如果公司未能在以下時間內完成初始業務合併，發起人、高級管理人員和董事同意放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及(Iii)如果本公司未能在及(Iv)投票支持首次公開發售(包括公開市場及私下協商交易)期間或之後購買的任何方正股份及任何公開股份，贊成初始業務合併。
本公司的保薦人已同意，如第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品，或本公司已與其訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的資金數額減至(I)$以下，則本公司將對本公司負責。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，該公司擁有
此外，為資助與企業合併有關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的聯營公司，或某些公司的高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註6)。
6
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基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，本公司將利用營運資金確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。
附註2-重報以前發佈的財務報表
2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)全體工作人員共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《員工關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(以下簡稱SEC聲明)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約有關的條款，這些條款類似於本公司與紐約大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理人於2021年1月7日簽署的認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了(I)
在進一步考慮會計準則編纂(“ASC”)815-40，衍生工具和對衝；實體自身權益合約的指引後，本公司得出結論，認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款排除了認股權證計入股本組成部分的可能性。由於認股權證和FPA認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證和FPA認股權證應在資產負債表上作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發行之日)和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變化。
在與本公司的獨立註冊會計師事務所協商後，本公司管理層和本公司董事會審計委員會得出的結論是，重述本公司之前發佈的截至2021年1月12日的經審計資產負債表是合適的，如之前在其8-K表格中所報告的那樣。根據美國會計準則815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中。
下表彙總了截至指定日期重報對每個資產負債表行項目的影響：
和之前一樣 | |||||||||
| 報道 |
| 調整，調整 |
| 正如我重申的那樣 | ||||
截至2021年1月12日的資產負債表 |
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認股權證責任 | $ | — | $ | | $ | | |||
FPA認股權證責任 | — | | | ||||||
可能贖回的A類普通股 |
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| ( |
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A類普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
附註3-重要會計政策
陳述的基礎
隨附的公司未經審計的簡明財務報表符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。
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目錄
未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年4月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀，該年度報告包含經審計的財務報表及其註釋。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來中期的預期結果。
新興成長型公司地位
本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制本財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年3月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有。
8
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公允價值計量
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴大披露。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值技術來計量公允價值。ASC820為投入建立了公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入反映了公司對買方和賣方將用來為根據當時可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價的投入的假設。
根據以下輸入，公允價值層次結構分為三個級別：
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。
第2級-估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價，(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價，(Iii)資產或負債的報價以外的投入，或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。
第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。
根據ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司某些資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具。由於這些工具的到期日較短，現金、預付資產和應付賬款的公允價值估計與2021年3月31日的賬面價值大致相同。
該公司的公開認股權證從2021年3月1日開始交易，股票代碼是PAQCW。在這一日期之後，每股公開認股權證的價值以彭博有限責任公司在每個資產負債表日觀察到的公開認股權證的交易價格為基礎。截至2021年3月31日，公募權證負債的公允價值被歸類為1級。
該公司的私人認股權證負債和FPA認股權證負債是基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。私募認股權證負債和FPA認股權證負債的公允價值被歸類為3級。
下表列出了截至2021年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
|
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| 中國報價： |
| 重要的和其他的 |
| 重要的和其他的 | |||||
活躍的房地產市場 | 可觀察到的數據輸入 | 無法觀察到的輸入 | ||||||||||
2021年3月31日 | (一級) | (二級) | (第三級) | |||||||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | ||||||
負債： | ||||||||||||
公共權證責任 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私募認股權證責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
FPA保證責任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
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目錄
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
FASB ASC 470-20，帶有轉換的債務和其他選項解決了發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。發行成本根據相對公允價值與收到的總收益相比，分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在首次公開募股(IPO)結束時計入。截至2021年3月31日，報價成本總計為
所得税
該公司根據FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC740還提供了取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。截至2021年3月31日，不存在不確定的納税狀況。
本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
FASB ASC 470-20，帶有轉換的債務和其他選項解決了發行可轉換債券的收益分配到其股權和債務組成部分的問題。本公司應用本指引在A類普通股與認股權證之間分配首次公開發售(IPO)所得款項，採用剩餘法，先將IPO所得款項分配至認股權證的公允價值，然後再分配A類普通股。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，
10
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每股淨收益
每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2021年3月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回，也不能按公允價值贖回，已被排除在普通股每股基本淨收入的計算之外，因為此類股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。在計算每股普通股攤薄收益時，並未考慮與(I)公開發售、(Ii)行使超額配售及(Iii)私募配售有關而發行的認股權證的影響，因為在兩類法下計入該等認股權證是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與所列期間的每股普通股基本收益相同。認股權證可行使購買權。
該公司的簡明營業報表包括列報每股A類普通股的收益，但可能需要贖回，其方式類似於每股普通股的兩類收益計算方法。可贖回A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入的計算方法是，將經可贖回B類普通股應佔收入調整後的淨收入除以當期發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回的B類普通股包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
三個月後結束 | |||
| 2021年3月31日 | ||
可贖回A類普通股 |
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分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
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利息收入 | $ | | |
減去：用於繳税的可提取利息 | $ | ( | |
淨收益 | $ | — | |
分母：加權平均可贖回A類普通股 |
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可贖回A類普通股，基本股和稀釋股 |
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收益/基本和稀釋後可贖回的A類普通股 | $ | — | |
不可贖回的B類普通股 |
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分子：淨收益減去可贖回淨收益 | |||
淨收入 | $ | | |
可贖回淨收益 | $ | — | |
不可贖回淨收入 | $ | | |
分母：加權平均不可贖回B類普通股 |
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不可贖回的B類普通股，基本股和稀釋股 |
| | |
收益/基本和稀釋不可贖回普通股 | $ | | |
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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目錄
注4-首次公開發售
2021年1月12日，公司出售
公司在首次公開招股結束時支付了承銷費$
認股權證
截至2021年3月31日，有
認股權證將於下列較晚時間生效
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後三十(30)個營業日)，盡其合理最大努力向證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將盡其合理的最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。若一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書於初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊書的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不需要在如果公司沒有做出這樣的選擇, 在沒有豁免的情況下，它將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在這種情況下，每位持股人將交出該數量的A類普通股支付行權價，該數量等於(A)認股權證的A類普通股數量乘以(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(Y)認股權證的行使價格減去認股權證的行使價所得的超額部分(Y)和(B)所得的商數，兩者以較小者為準，以(A)除以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)認股權證的行使價和(B)
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目錄
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 售價為$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為 |
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | $ |
| ● | 當且僅當參考值(如上文“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中定義的)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)；以及 |
| ● | 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與已發行的公開認股權證相同，如上所述。 |
注5-私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同，惟私募認股權證只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等私募認股權證而可發行的A類普通股)，直至
若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。
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目錄
附註6-關聯方交易
方正股份
2020年10月28日，贊助商支付了$
2021年1月5日，贊助商總共轉讓了
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股票以及轉換後可發行的任何A類普通股，直至下列較早的情況發生：(I)初始業務合併完成一年後，或(Ii)本公司在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但向某些獲準受讓人和在某些情況下(“鎖定”)發生的除外儘管如上所述，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，
本票關聯方
2020年10月28日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司最高可借入#美元。
營運資金貸款
此外，為支付與擬合併企業相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$
行政服務費
本公司已同意自本公司證券首次在納斯達克資本市場上市之日(“上市日”)起，向保薦人支付最多$
截至2021年3月31日，應向贊助商支付的金額為$
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目錄
附註7--承付款和或有事項
註冊權
持有(I)於IPO結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於IPO結束同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人將擁有登記權，以要求本公司根據將於生效日期前或生效時簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券，以及(Iii)於營運資金貸款轉換時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，以要求本公司登記出售其持有的任何證券，該等認股權證將於IPO結束前以私募方式發行，(Ii)於IPO結束時同時以私募方式發行的私募認股權證及A類普通股的持有人將擁有登記權這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得1%的遞延承銷費。
遠期購買協議
於首次公開招股前，本公司訂立(I)遠期購買協議，據此，Ward Ferry同意認購合共
遠期認購權證將擁有相同的衍生品。2021年1月12日，贊助商總共轉讓了
遠期購買協議還規定，錨定投資者有權就(A)遠期購買證券和遠期認購權證和方正股份相關的A類普通股，(B)錨定投資者收購的任何其他A類普通股或認股權證，包括在本公司完成初始業務合併後的任何時間，以及(C)本公司就(A)和(B)款所述證券以股份資本化或股份拆分的方式或與之相關的方式發行或可發行的任何其他股權證券享有登記權。
附註8-股東權益
優先股-本公司獲授權發行合共
A類普通股-本公司獲授權發行合共
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目錄
B類普通股-本公司獲授權發行合共
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則所表決的本公司過半數普通股須經其股東表決的任何該等事項獲得贊成票方可通過。
B類普通股將在A公司完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
注9-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表可供發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。除了這些財務報表中所描述的以外，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是普羅維登斯收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家於2020年10月21日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(“首次公開募股”)所得現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
在企業合併中增發普通股：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利，則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。 |
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2021年3月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們是一家上市公司的結果(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為8,677,623美元，其中包括信託賬户持有的有價證券利息收入2,907美元和權證和FPA權證公允價值變化的未實現收益10,619,138美元，被891,208美元的運營和形成成本以及超過1,053,214美元的權證公允價值所產生的支出所抵消。
流動性與資本資源
2021年1月12日，我們以每股10.00美元的價格完成了2300萬股的首次公開募股(IPO)，產生了2.3億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1美元的價格向我們的保薦人出售6,600,000份私募認股權證，創造了6,600,000美元的毛收入。
在我們首次公開招股和出售私募認股權證後，總共有2.3億美元存入信託賬户。我們產生了13,204,580美元的交易成本，包括4,600,000美元的承銷費，8,050,000美元的遞延承銷費和554,580美元的其他發行成本。
在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金為889,417美元。8,677,623美元的淨收入被信託賬户持有的有價證券產生的利息2,907美元、權證和FPA權證公允價值變化的未實現收益10,619,138美元減去權證發行成本778,385美元、權證公允價值超過購買價格1,053,214美元產生的支出以及運營資產和負債的變化抵消，這些變化為經營活動提供了776,594美元的現金。
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目錄
截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為230,002,907美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應付税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的股本全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年3月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為643,003美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。其中高達150萬美元的此類貸款可以由貸款人選擇以每股權證1.00美元的價格轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外融資安排
截至2021年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向我們的贊助商支付每月高達10,000美元的寫字樓費用以及向公司提供的行政和支持服務的協議外，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。我們從2021年1月7日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成業務合併和公司清算的較早時間。
在完成首次業務合併後，承銷商有權獲得我們首次公開募股(IPO)總收益3.5%的遞延承銷折扣。
關鍵會計政策
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們未經審計的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。我們在本報告財務報表附註的附註3--重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，我們需要做出影響我們財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
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近期會計公告
本公司管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的報告公司，不需要提供本條款規定的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官，也是我們的首席執行官和財務官)，以便及時決定所需披露的控制和程序。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和財務官對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)是無效的，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，見下文“財務報告內部控制的變化”。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年1月1日至2021年3月31日期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
完全由於導致我們重述截至2021年1月12日以前發佈的經審計資產負債表的事件(之前在公司的8-K表格中報告)，管理層發現與我們首次公開發行相關的認股權證和FPA的會計有關的內部控制存在重大缺陷，如題為“重述先前發佈的財務報表”的未經審計簡明財務報表附註2中所述。管理層已經實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作，包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士，以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工，以補充現有的會計專業人士。
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目錄
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年4月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項未登記的股權證券買賣和登記證券收益的使用
未登記銷售
在截至2021年3月31日的季度裏，我們沒有出售任何股權證券，這些證券之前沒有在本季度提交的8-K表格的當前報告中披露。
在截至2021年3月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券的股票。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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第六項展品
展品編號 |
| 描述 |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年5月20日由正式授權的簽署人代表其簽署。
普羅維登特收購公司。 | |||
由以下人員提供： | /s/胡春鵬 | ||
姓名： | 胡春鵬(Michael Aww Soon Beng) | ||
標題： | 首席執行官 (首席行政主任) 首席財務官 (首席財務會計官) | ||
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