美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中需要的信息

附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案(修訂號)

由註冊人 ☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

明確的附加材料

☐	根據規則第14a-12條徵求材料

PNM Resources，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

	☐免費。

	根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	適用於交易的各類證券的名稱：普通股，無面值

	(2)	交易適用的證券總數： 86,417,407股普通股，其中包括(A)截至2020年12月15日已發行和已發行的已發行和已發行普通股85,834,874股，(B)截至2020年12月15日已發行的限售股歸屬後可發行的168,061股普通股，(C)截至2020年12月15日的32,795股績效股歸屬後可發行的普通股(假設達到當前高於目標的業績水平計算)和(D)91,677股

	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：根據交易法規則0-11(C)，474,235.40美元的申請費是通過將.0001091乘以4,346,795,572.10美元的交易基礎價值來確定的，計算方法是：(A)截至2020年12月15日已發行和已發行的已發行普通股85,834,874股，乘以合併對價每股50.30美元；(B)168,061股可在歸屬受限股權時發行的普通股，其計算方法為：(A)截至2020年12月15日已發行和已發行的已發行普通股85,834,874股，乘以每股50.30美元的合併對價；(B)168,061股可在歸屬受限股權時發行的普通股。(C)截至2020年12月15日，績效股票歸屬時可發行的普通股322,795股(假設實現了當前高於目標業績水平的情況下計算)，乘以每股50.30美元的合併對價和(D)截至2020年11月30日PNM Resources，Inc.參與者有權通過本計劃收購的91,677股普通股，乘以合併對價每股50.30美元。

	(4)	建議的交易最大合計價值： $4,346,795,572.10

	(5)	已支付的總費用： $474,235.40

	之前使用初步材料支付的 ☐費用。

	如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 ☐複選框，並標識之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1)	之前支付的金額：

	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：

	(3)	提交方：

	(4)	提交日期：

初步委託書-以完成為準-日期為2020年12月18日

擬議的合併-您的投票非常重要

尊敬的股東們：

PNM Resources，Inc.董事會誠摯邀請您出席新墨西哥州公司PNM Resources，Inc.的股東特別大會，該大會將於2021年上午9：00在舉行。山間時間，通過虛擬會議形式的遠程通信，或特別會議。由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公眾健康的影響，並根據新墨西哥州州長髮布的第2020-081號行政命令併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將僅通過虛擬會議形式的遠程通信舉行，而不會在實際地點舉行。因此，您將不能親自出席特別會議。正如之前宣佈的那樣，2020年10月20日，我們達成了一項合併協議，規定將PNMR與AvangridInc.或Avanggrid合併，Avanggrid是一家紐約公司，也是Iberdrola S.A.或Iberdrola的多數股權子公司。在特別會議上，你將被要求審議並表決一項批准合併協議的提案。

如果合併協議所設想的合併完成，您將有權從您持有的每股PNMR普通股中獲得50.30美元的現金。合併完成後，新墨西哥州的NM Green Holdings，Inc.將與PNMR合併，併入PNMR。NM Green Holdings，Inc.是新墨西哥州的一家公司，也是Avanggrid的全資子公司，合併後PNMR將作為Avanggrid的全資子公司繼續存在。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。除非截至2020年 (特別會議的創紀錄日期)交易結束時，至少擁有PNMR已發行普通股多數股份的所有者投票批准合併協議，否則合併無法完成。投票失敗或棄權將與投票“反對”批准合併協議的提議具有相同的效果。

無論您是否計劃以電子方式參加特別會議，我敦促您在會議前通過互聯網或免費電話投票，如所附材料所述。您也可以郵寄投票，填寫所附的代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在代理卡附帶的預寫地址、郵資已付的信封中寄回。PNMR董事會正在徵集您的委託書。經過深思熟慮後，本公司董事會一致認為，從財務角度看，合併對價對PNMR的股東是公平的，宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併對PNMR及其股東來説是公平、明智、一致和最符合其利益的，並決議將合併協議提交PNMR股東審議和批准，並建議PNMR股東批准合併協議。董事會一致建議你投票“贊成”批准合併協議的提議，並“贊成”隨附的委託書中描述的其他事項。董事會在諮詢了法律和財務顧問，並考慮了一些因素後做出了這一決定。在考慮我們董事會的建議時，您應該知道，我們的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於PNMR股東一般利益的利益，或者不同於PNMR股東的利益。請參閲隨附的委託書第66頁開始的題為“PNMR的董事和高管在合併中的利益”的章節。

如果您對隨附的委託書有任何疑問，請撥打免費電話877-507-1756與我們的代理律師Georgeson，Inc.聯繫。

我敦促您仔細閲讀隨附的委託書全文，包括附件和通過引用併入的文件。

帕特里夏·K·科勞恩

董事長、總裁兼首席執行官

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准所附委託書中描述的合併或其他交易，也沒有確定所附委託書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書的日期是2021年，並於2021年左右首次郵寄或以其他方式遞送給PNMR股東。

PNM Resources，Inc.

銀色大道414號。軟件

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102-3289

Www.pnmresources.com

關於2021年召開股東特別大會的通知

致我們的股東：PNM Resources，Inc.的股東特別大會將舉行如下：

日期和時間：	，，2021年上午9：00山區時間
地點：	由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公眾健康的影響，並根據新墨西哥州州長髮布的第2020-081號行政命令併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將僅通過虛擬會議形式的遠程通信舉行，而不會在實際地點舉行。因此，您將不能親自出席特別會議。要以電子方式進入特別會議，您必須訪問會議網站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，並輸入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號。我們建議您在特別會議開始時間之前訪問該會議。
誰可以投票：	如果您是截至2020年收盤時登記在冊的股東，您可以投票。
業務事項：	(1)	批准PNMR、Avanggrid和NM Green Holdings，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2020年10月20日，或合併協議。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書中；
	(2)	通過不具約束力的諮詢投票，批准與合併協議設想的合併相關的PNMR指定高管的某些現有薪酬安排；以及
	(3)	在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。
投票：	在2021年的上，我們開始向股東郵寄代理材料。
	請在閲讀委託書後，立即通過電話、互聯網或簽署並退還代理卡進行投票，以便我們確保出席會議的人數達到法定人數，並根據您的意願對您的股票進行投票。請參閲本委託書第14頁開始的有關會議的問答(包括如何按照問題3所述通過網絡直播參加會議)、投票您的股票、如何撤銷委託書以及如何通過互聯網投票股票。

無論您持有多少PNMR普通股，您的投票都是非常重要的。除非合併協議在記錄日期收盤時獲得至少大多數已發行PNMR普通股的所有者的贊成票，否則合併不能完成。無論您是否計劃通過PNMR特別會議網站參加特別會議，我們都敦促您在會議前通過互聯網或免費電話投票，如所附材料所述。如果您未能通過PNMR特別會議網站提交委託書或出席特別會議，或未向您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供如何投票您的股票(視情況而定)的指示，您持有的PNMR普通股將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，並將與投票“反對”批准合併協議的提案具有相同的效果。

PNMR董事會正在徵集您的委託書。經過深思熟慮後，我們的董事會一致認為：(I)從財務角度來看，合併對價對PNMR的股東是公平的；(Ii)宣佈合併協議和合並協議中考慮的交易，包括合併對PNMR及其股東是公平的、可取的、一致的，並符合其最佳利益。

及(Iii)決議案將合併協議提交PNMR股東審議及批准，並建議PNMR股東批准合併協議。我們的董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提議，並“支持”隨附的委託書中描述的其他事項。董事會在諮詢了法律和財務顧問，並考慮了一些因素後做出了這一決定。在考慮我們董事會的建議時，您應該知道，我們的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於PNMR股東的利益，或者不同於PNMR股東的利益，或者不同於PNMR股東的利益。請參閲隨附的委託書第66頁開始的題為“PNMR的董事和高管在合併中的利益”的章節。

PNMR股東擁有持不同政見者的權利，他們可以選擇對合並持異議，並通過遵循新墨西哥州商業公司法(NMBCA)第53章第53-15-3節(股東持不同意見的權利)和第53-15-4節(持不同政見者的股東權利)規定的程序獲得他們持有的PNMR普通股的付款，這兩項程序的副本作為附件C附在隨附的委託書中。如果不遵循NMBCA第53-15-3和53-15-4節中規定的任何法定程序，可能會導致新墨西哥州法律規定的持不同政見者權利的喪失或放棄。欲瞭解有關PNMR普通股持有者對合並持不同意見的權利以及行使獲得PNMR普通股股票付款的權利的更多信息，請參見第14頁的“問答”和從附帶的委託書第62頁開始的題為“合併-持不同政見者的權利”的章節。

重要的是，你要及時投票選出你所持有的PNMR普通股。無論您是否計劃通過PNMR特別會議網站參加特別會議，請在會議前通過互聯網或免費電話投票，或填寫、簽署和註明所附代理卡的日期，然後將其放入代理卡附帶的預寫地址、郵資已付的信封中寄回。如果您在線出席特別會議，並在特別會議期間通過互聯網投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

			根據董事會的命令，

			帕特里夏·K·科勞恩
			董事長、總裁兼首席執行官

摘要			1
有關公司的資料(第26頁)			1
PNMR委員會的建議(第51頁)			9
PNMR特別會議(第27頁)			9
PNMR財務顧問意見(第53頁)			11
PNMR董事及行政人員在合併中的利益(第66頁)			12
持不同政見者對PNMR股東的權利(第62頁)			12
PNMR普通股退市和註銷(第65頁)			12
合併所需的監管審批(第60頁)			12
美國聯邦所得税的重大後果(第72頁)			13
問答			14
關於前瞻性陳述的警告性聲明			25
關於這些公司的信息			26
PNMR特別會議			27
遠程通信的時間、地點和方式			27
特別會議的目的			27
記錄日期和法定人數			27
出席			27
需要投票			28
委託書和撤銷			29
訪問虛擬會議網站的技術困難或問題			30
休會及延期			30
預計完成合並的日期			31
委託書的徵求；邀請費的支付			31
問題和其他信息			31
關於PNMR被任命的高管與合併相關的薪酬的諮詢投票			32
為徵集額外委託書而召開的特別會議休會			33
合併			34
合併的背景			34
PNMR的合併理由			49
PNMR委員會的建議			51
PNMR管理層編制的若干未經審計的財務預測			51
對PNMR財務顧問的看法			53
合併所需的監管審批			60
持不同政見者的權利			62
為合併提供資金			64
PNMR普通股退市和註銷			65
PNMR董事和高管在合併中的利益			66
股權薪酬獎			66
在合併完成時或之後終止時的付款			68
金色降落傘補償			69
留着			71
合併後PNMR的首席執行官職位			71
合併後Avanggrid的董事職位			71
賠償；董事和高級職員保險			71
實質性的美國聯邦所得税後果			72
合併協議			77
合併			77
合併的影響			77

合併注意事項			78
持不同意見的股份			78
交出PNMR股份			78
其他契諾及協議			80
PNMR限制性股權、績效股、直接計劃和董事延期計劃的處理			81
陳述和保證			82
實質性不良影響			84
關於PNMR在合併前經營業務的契諾			85
關於Avanggrid和合並子公司在合併前經營業務的契約			89
無引誘作用的核磁共振波譜分析			90
阿凡格麗德沒有懇求			92
PNMR委員會建議			93
爭取PNMR股東批准的努力			94
員工福利和服務積分			94
PNMR負債			96
監管批准和其他異議			97
發生合併必須滿足或放棄的條件			98
終止合併協議			100
費用			103
修改、修訂或豁免			103
治國理政法			103
特技表演			103
市場價格和股息數據			104
分紅			104
證券的實益所有權			105
部分受益所有人的擔保所有權與PNMR的管理			105
未來的股東提案			107
在那裏您可以找到更多信息			107
其他事項			108
術語和縮略語詞彙			109

摘要

此摘要突出顯示了此代理聲明中其他部分包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括所附附件、通過引用併入本委託書的文件以及我們向您推薦的其他文件，因為本節並未提供與合併和特別會議正在審議的相關事項有關的對您可能重要的所有信息，因此我們敦促您仔細閲讀本委託書的其餘部分，包括附件、通過引用併入本委託書的文件以及我們向您推薦的其他文件。另請參閲第107頁標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。我們提供了一些頁面參考，以指導您對本摘要中的主題進行更完整的描述。

有關公司的資料(第26頁)

PNM Resources，Inc.

銀色大道414號。軟件

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102-3289

PNMR是一家控股公司，擁有兩家受監管的公用事業公司，為新墨西哥州和德克薩斯州約796,000户居民、商業和工業客户以及電力最終用户提供服務。PNMR的電力公司是新墨西哥州公共服務公司(PNM)和德克薩斯州-新墨西哥州電力公司(TNMP)。PNMR致力於為客户、社區和股東創造一個清潔、光明的能源未來。PNMR的戰略和決策專注於安全地提供可靠、負擔得起和對環境負責的電力，這些電力建立在環境、社會和治理(ESG)原則的基礎上。

PNMR普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PNMR”。

Avanggrid，Inc.

馬什山道180號

康涅狄格州奧蘭治，郵編：06477

Avanggrid是一家能源服務控股公司，通過其主要子公司AvangridNetworks，Inc.從事受監管的能源傳輸和分配業務，並通過其主要子公司AvangridRenewables Holdings，Inc.從事可再生能源發電業務。AvangridRenewables Holdings，Inc.又持有包括AvangridRenewables，LLC在內的子公司。Iberdrola，S.A.是一家根據西班牙王國法律成立的公司，擁有Avanggrid已發行普通股的81.5%。

Avanggrid普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AGR”。

合併子

馬什山道180號

康涅狄格州奧蘭治，郵編：06477

NM Green Holdings，Inc.，或稱合併子公司，是新墨西哥州的一家公司，是Avanggrid的直接全資子公司，完全是為了考慮合併而成立的。合併附屬公司並無從事任何業務，但合併協議及相關交易所預期的與合併附屬公司有關的活動除外。合併完成後，合併子公司將不復存在，PNMR將繼續作為倖存的公司。

合併及合併協議(第77頁)

合併條款及條件載於合併協議，其副本載於本委託書附件A。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

根據合併協議，合併子公司將與PNMR合併並併入PNMR。合併完成後，PNMR將繼續作為倖存的公司和Avanggrid的全資子公司。Avanggrid是一家上市公司，其普通股在紐約證券交易所上市，並根據交易法註冊。合併後，PNMR普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊。PNMR董事會建議您投票支持批准合併協議的提議，並“支持”本委託書中描述的其他事項。

合併考慮(第78頁)

截至生效時間，由Avanggrid、PNMR、合併子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資子公司擁有的每股已發行的PNMR普通股將被註銷並不復存在，不會以任何代價換取該等股份。根據合併協議所載條款及條件，於合併生效時，每股已發行及已發行的PNMR普通股(不包括(I)由Avanggrid、PNMR、合併附屬公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的PNMR普通股股份，以及(Ii)持不同意見的股份)將轉換為有權收取50.30美元的現金，不計利息，稱為合併代價。雖然這不是合併對價的一部分，但如果合併的結束日期發生在(I)支付給PNMR普通股持有人的定期季度現金股息的記錄日期之後，以及(Ii)在該股息的支付日期之前，則PNMR將導致該股息在該股息的支付日期支付。

PNMR限制性股權、績效股、直接計劃和董事延期計劃的處理(第81頁)

在合併生效時，根據PNMR股票計劃或其他方式授予PNMR董事會成員的每一項PNMR限制性股票權利都將不再涉及或代表任何獲得PNMR普通股的權利，並將被轉換為獲得相當於合併對價的每股現金的權利。

關於PNMR股票計劃下的任何業績股票的業績確定將基於目標業績水平和截至合併生效時間前最後一個月最後一天在逐個目標基礎上確定的實際業績水平中的較高者。於合併生效時，所釐定的履約股份數目將不再與收取PNMR普通股的權利有關或代表收受PNMR普通股的權利，並將轉換為收取現金結算時間歸屬Avanggrid受限股權的權利，只要適用的基於服務的歸屬條件得到滿足，該權利將與相應PNMR履約股份的基於服務的歸屬條件同時歸屬，並須遵守適用於相應PNMR業績股份的相同歸屬加速和支付時間規定以及其他條款和條件。每項Avanggrid限制性股票權利涵蓋的Avanggrid普通股數量將等於相應PNMR限制性股票權利的PNMR履約股票數量乘以股權轉換系數的乘積。

根據第三次修訂和重新修訂的PNM Resources，Inc.直接計劃(我們稱為直接計劃)購買PNMR普通股的權利於2020年11月17日終止，這是一項股息再投資和股票購買計劃。

分紅(第104頁)

PNMR的普通股股息由PNMR董事會宣佈，通常是每季度一次。在截至2020年12月31日的12個月中，PNMR支付了每股0.3075美元的季度股息，或總計約9800萬美元的現金。2020年12月4日，PNMR董事會宣佈普通股股息為每股0.3275美元，將於2021年2月支付。

根據合併協議的條款，PNMR已同意不就其任何股權證券宣佈、擱置、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配，或就任何股權證券作出任何其他實際、推定或視為分配(除(I)PNMR可繼續宣佈和支付計劃中的季度定期現金股息，金額不包括在合併協議日期後的每個季度)。

2021年和2022年任何會計季度的現金股息不得超過0.3275美元，通常的記錄和支付日期應符合過去的股息做法，以及(Ii)由太平洋核磁共振的全資子公司向太平洋核磁共振的全資子公司或太平洋核磁共振的另一家全資子公司進行的任何現金股息或現金分配。

如果合併的結束日期(I)在向PNMR普通股持有人支付定期季度現金股息的記錄日期之後，以及(Ii)在該股息的支付日期之前，則PNMR將促使該股息在該股息的支付日期支付。

無PNMR懇求(第90頁)

除以下所述的某些例外情況外，PNMR已同意不會、也不會導致其每個子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不這樣做，並會盡其合理的最大努力使其各自的代表不這樣做：

•	發起、徵集、知情地鼓勵或知情地便利有關或可合理預期導致、或提出、提交或宣佈任何收購提案的任何查詢；

•	參與或參與任何與收購提案有關的談判或討論，或向任何人提供或提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的機會，或向任何人提供或提供與可能導致任何收購提案的任何查詢或提案有關的信息或數據；

•	批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何收購提案；或

•	就任何收購建議簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議。

此外，PNMR已同意並促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並盡其合理的最大努力，使其各自的代表立即停止並導致終止與任何人(Avanggrid及其關聯公司除外)就截至合併協議之日存在的收購提案進行的任何招標、討論或談判。

然而，在PNMR獲得股東對合並的批准之前，在符合合併協議的所有其他條款的情況下，PNMR不被禁止：

•	根據任何保密或停頓協議，在允許向PNMR或PNMR董事會提出機密收購建議，或允許參與有關收購建議的討論或合理預期會導致收購建議的討論的範圍內，給予任何保密或停頓協議項下的豁免、修訂或釋放，只要PNMR或其任何子公司或其各自代表均未違反合併協議，並滿足某些其他要求；

•	提供對PNMR的財產、賬簿和記錄的訪問，並應在合併協議日期後提出真誠書面收購建議的個人或團體的請求提供信息或數據，只要滿足某些要求，在每種情況下，該信息或數據都不是由於違反PNMR在合併協議下的非徵集義務而產生的；或

•	參與並參與於合併協議日期後提出真誠書面收購建議的任何人士或團體及其各自代表的任何談判或討論，而在每種情況下，該等談判或討論並非因違反PNMR在合併協議下的非邀約義務而產生，且符合若干要求。

PNMR委員會建議(第93頁)

除以下各段規定外，PNMR委員會及其任何委員會均不得：

•	保留、撤回、限定或修改，或決定或建議保留、撤回、限定或修改其關於PNMR股東投票贊成以不利於Avanggrid的方式批准合併和合並協議的建議；

•	發表任何與該建議不一致的公開聲明；

•	批准、採納或推薦任何收購提案，或合理預期會導致任何收購提案的任何詢價或提案；

•	未在Avanggrid提出要求後十個工作日內重申或重新發布該建議，前提是除與該收購建議的任何財務條款的修改或對該收購建議的任何其他實質性修改有關的情況外，Avanggrid將無權就任何一項收購建議多次要求重申或重新發布該建議；

•	未在本委託書中包括此類推薦；

•	在與任何PNMR證券有關的投標要約或交換要約開始後五個工作日內，未公開宣佈PNMR董事會建議拒絕此類投標或交換要約，該要約或交換要約將構成收購提議；

•	決定、公開提議或同意執行上述任何一項；

•	授權、促使或允許PNMR或其任何子公司簽訂合併協議、意向書、原則協議、股份購買協議、資產購買協議、股份交換協議、期權協議或其他類似合同(可接受的保密協議除外)，或推薦任何規定、關於或與任何收購建議相關的要約，或要求PNMR放棄、終止、推遲或未能完成合並或合併協議預期的任何其他交易；或

•	採取任何行動，使任何人士(Avanggrid、合併附屬公司或其各自的聯屬公司除外)或收購建議獲得豁免或不受與收購建議有關的任何收購法規或公司章程條款的約束。

然而，在獲得PNMR股東對合並的批准之前的任何時候，PNMR董事會可以(受合併協議中規定的某些限制和義務的約束)：

•	改變其建議，以迴應特定的中間事件的發生(如合併協議中所界定的)；或

•

如果PNMR董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成了一項更高的建議，並且該收購建議沒有被撤回，則PNMR或PNMR董事會可以(A)改變其建議和/或(B)終止合併協議，以就該更高的建議達成最終協議，在每種情況下，如果(1)在諮詢了以下情況，則PNMR或PNMR董事會可以(A)改變其建議和/或(B)終止合併協議，以就該更高的建議達成最終協議，而該收購建議不是由於違反了合併協議下的PNMR的非招標義務而引起的PNMR董事會認定，不改變其建議或終止合併協議將合理地預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，以及(2)合併協議終止，PNMR向Avanggrid支付所需的PNMR終止費。

合併必須滿足或放棄的條件(第98頁)

阿凡格力、兼併子公司和PNMR義務的條件

Avanggrid、Merge Subb和PNMR各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下相互條件：

•	以持有PNMR普通股至少過半數流通股的股東的贊成票通過合併協議，該股東有權在特別會議上投票審議並表決批准合併協議的提案，我們稱之為特別會議；

•	沒有任何禁止、限制或強制完成合並的法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)；

•	由任何政府當局或與任何政府當局取得、作出或給予的所有必需的同意和文件，並且完全有效且不受上訴，以及任何政府實體施加的所有適用的等待期(包括根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》或《高鐵法案》)已終止或到期；以及

•	已獲得美國外國投資委員會的批准(定義見合併協議)。

阿凡格力與兼併子公司的義務條件

Avanggrid和合並子公司完成合並的義務還須滿足或放棄以下條件：

•	PNMR關於PNMR的組織和資格以及關於PNMR及其子公司的權限、沒有與組織文件衝突以及子公司所有權的陳述和保證在合併協議日期和合並生效時間的所有重要方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述或保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，截至該較早日期)；

•	關於PNMR及其附屬公司與資本化有關的PNMR的陳述和保證在合併協議日期和合並生效時間(除非任何此類陳述或保證在較早日期明確説明，在這種情況下，截至該較早日期)在除de Minimis之外的所有方面都是真實和正確的；

•	PNMR關於沒有任何實質性不利影響的陳述和保證在合併協議簽署之日在各方面都是真實和正確的；

•	截至合併生效時間，PNMR的所有其他陳述和擔保在各方面均為真實和正確的，而不會使重大限定詞生效(除非任何該等陳述或擔保在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，但如果任何該等陳述和保證未能在總體上如此真實和正確，則不會對PNMR產生實質性的不利影響，無論是個別的還是整體的，都不會有也不會合理地預期會產生重大的不利影響，否則PNMR的所有其他陳述和保證在各方面都是真實和正確的，而不會對合並生效時間產生重大的影響(除非任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期是真實和正確的

•	PNMR在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守合併協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾；

•	Avanggrid收到PNMR執行人員的證書，證明已滿足上述五個條件；

•	自合併協議之日起，未發生對PNMR產生或可合理預期對PNMR產生重大不利影響的任何事件、發展、變化、影響或事件；

•	新墨西哥州公共管理委員會(NMPRC)、德克薩斯州公用事業委員會(PUCT)或美國外國投資委員會(CFIUS)沒有任何最終命令，施加的條款或條件(與NMPRC、PUCT或CFIUS的其他最終命令一起)可以合理地預期會產生沉重的影響；

•	在緊接合並生效之前，不超過15%的PNMR普通股的已發行和流通股將構成異議股份；以及

•	與剝離Four Corners發電廠或Four Corners有關的每個最終協議均已由協議各方正式籤立和交付，並於合併生效時仍具有全部效力和效力，以及PNM已提交所有適用的監管文件，以獲得適用政府實體的必要批准，包括放棄授權和從NMPRC進行證券化。

2020年11月2日，PNMR宣佈簽署到2024年退出四角的協議。

PNMR義務的條件

PNMR完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：

•	自合併生效之日起，Avanggrid和合並子公司的陳述和保證在所有方面均真實、正確，且不影響重大限定條件(除

任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證未能在總體上如此真實和正確，且不會對Avanggrid單獨或整體產生實質性的不利影響，也不會合理地預期會對Avanggrid產生實質性的不利影響；

•	Avanggrid和合並子公司在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議要求它們履行或遵守的所有協議和契諾；以及

•	PNMR收到Avanggrid的一名高管的證書，證明上述條件已得到滿足。

終止合併協議(第100頁)

經Avanggrid和PNMR雙方書面同意，合併協議可以終止，合併可以在合併生效時間之前的任何時候放棄。此外，在合併生效前，可以採取下列方式隨時終止合併協議和放棄合併：

•	通過Avanggrid或PNMR：

○	如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令或裁決，或採取了任何其他最終行動，而該命令、法令、裁決或其他行動是或已經成為最終的和不可上訴的，且尋求終止合併協議的一方已履行其在合併協議下與獲得或提交所需同意和備案有關的義務(前提是，如果發佈的命令、法令或裁決或採取的其他行動主要是由於

○	如果合併未在下午5：00或之前完成紐約市時間2022年1月20日(“結束日期”)，有效時間未能在結束日期或之前發生，主要原因不是尋求終止合併協議的一方違反合併協議下的義務(如果唯一未完成的結束條件是與所需監管批准有關的條件，包括外國投資委員會)，則結束日期可延長三個月；或

○	在特別會議上未獲得PNMR股東對合並協議的批准；

•	由Avanggrid單方面執行：

○	如果PNMR違反或未能履行合併協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(I)會導致Avangrids和合並子公司完成合並的義務的某些條件得不到滿足，以及(Ii)PNMR不能通過其合理的最大努力行使其補救措施，或在Avanggrid向PNMR發出書面通知後30天或結束日期前三個工作日(以較早者為準)未能治癒，但合併協議中的保證、契諾或協議，並且這種違反將導致PNMR完成合並的義務的某些條件不能得到滿足；或

○	如果PNMR董事會改變其對PNMR股東的建議，批准合併協議。

•	由PNMR單方面執行：

○	如果Avanggrid或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，而這些違反或未能履行(I)會導致PNMR完成合並的義務的某些條件得不到滿足，以及(Ii)Avanggrid或合併子公司無法通過其合理的最大努力行使其合理的最大努力，或在PNMR向Avanggrid發出書面通知後30天或結束前三個工作日(以較早的日期為準)仍未治癒，則Avanggrid或Merge Sub將違反或未能履行其在合併協議中包含的陳述、保證、契諾或協議(以較早者為準)。

如果其違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致Avangrids或合併子公司履行完成合並的義務的某些條件得不到滿足，則不會擁有該解除權；(B)如果該公司違反了其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，並且這種違反將導致Avangrids或合併子公司履行完成合並的義務的某些條件得不到滿足；

○	為了就上級提案達成最終協議，如果終止發生在PNMR股東批准合併協議之前，並且只要PNMR履行了其關於上級提案的義務，如果在終止之前或同時，PNMR向Avanggrid支付PNMR終止費(如下所述)；或者，如果該終止發生在PNMR股東批准合併協議之前，且PNMR遵守其關於上級提議的義務，則PNMR向Avanggrid支付PNMR終止費(如下所述)；或

○	如果(I)各方完成合並的義務的所有條件都已得到滿足或放棄(根據其條款須在生效時間滿足的條件除外，每個條件都能夠在生效時間滿足)，(Ii)PNMR已向Avanggrid和合並子公司發出書面通知，表明其已準備就緒，本公司願意及有能力完成合並及(Iii)Avanggrid及Merge Sub未能於合併協議指定的完成日期完成合並協議所擬進行的交易，且未能於收到PNMR有關通知後第五個營業日的營業時間結束前完成該等交易。(Iii)Avanggrid及Merge Sub未能於合併協議指定的完成日期完成該等交易，且未能在收到PNMR有關通知後的第五個營業日結束前完成該等交易。

終止效力(第101頁)

如果合併協議如上所述終止，則任何一方均不承擔任何責任，但合併協議的某些條款將在終止後繼續存在，包括與保密、宣傳、費用和開支有關的條款，但故意違反契約或協議的情況除外。

終止費(第101頁)

PNMR已同意向Avanggrid支付1.3億美元的終止費，我們稱之為PNMR終止費，條件是：

•	如果合併協議在PNMR股東批准合併協議之前終止，則PNMR在合併協議允許的情況下終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議；

•

Avanggrid終止合併協議的原因是，PNMR董事會(I)改變其向PNMR股東提出的建議以批准合併協議，(Ii)以不利Avanggrid的方式扣留、撤回、限定或修改(或決意這樣做)該建議，(Iii)作出與該建議不一致的任何公開聲明，(Iv)批准、採納或推薦任何收購建議，或任何合理預期會導致任何收購建議的查詢或建議，(V)未重申(Vi)未在本委託書中包括此類建議，(Vii)未在與PNMR的任何證券有關的投標要約或交換要約開始後五個工作日內公開宣佈，該要約或交換要約將構成收購建議，PNMR董事會建議拒絕此類投標或交換要約，或(Viii)解決、公開提議或同意執行任何前述事項；(Vii)未在與PNMR的任何證券有關的要約或交換要約開始後五個工作日內公開宣佈，PNMR董事會建議拒絕此類投標或交換要約；

•

合併協議被終止(I)在召開PNMR股東特別大會以批准合併協議之前，並且由於終止日期的發生，如果未能在結束日期或之前結束的主要原因不是尋求終止合併協議的一方違反合併協議下的義務，或者(B)由於未能在特別會議上獲得PNMR股東對合並協議的批准，則該合併協議被終止：(I)在召開PNMR股東特別大會批准合併協議之前，Avangridd或PNMR(A)終止該合併協議，如果在該結束日期或該結束日期之前未能完成交易的主要原因不是尋求終止合併協議的一方違反合併協議規定的義務，或者(B)由於未能在特別會議上獲得PNMR股東對合並協議的批准，則終止合併協議。或(Ii)由於PNMR違反其陳述或保證，或未能履行合併協議中包含的契諾或協議，而導致Avanggrid和合並子公司履行合併義務的條件(在兩種情況下，涉及公司陳述和保證的準確性以及截至生效時間的契諾和協議的履行情況)得不到滿足：(I)違反或未能履行(I)與公司的陳述和保證的準確性相關的條件；或(Ii)由於PNMR違反其陳述或保證，或未能履行合併協議中包含的契諾或協議，導致Avanggrid和合並子公司履行合併義務的條件不能滿足，這些條件涉及公司陳述和保證的準確性以及截至生效時間的契諾和協議的履行情況。以及(Ii)不能通過PNMR盡其合理的最大努力來治癒，或在(X)的較早者發出書面通知後30天內仍未治癒

AvangridPNMR和(Y)在結束日期前三個工作日，並且在上述(X)和(Y)的情況下，只有在PNMR繼續盡其合理的最大努力糾正此類違反的情況下；但如果Avanggrid或合併子公司違反了其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，則Avanggrid無權根據上述(Ii)項終止合併協議，而且這種違反將導致PNMR履行合併義務的條件不能得到滿足，這些條件涉及Avanggrid和合並子公司的陳述和保證的準確性以及它們在生效時間的契諾和協議的履行情況；在(I)中的任何一種情況下，Avanggrid都沒有權利終止合併協議；在(I)中的任何一種情況下，Avanggrid都沒有權利終止合併協議；在(I)中的任何一種情況下，Avanggrid和Merge Sub的陳述和保證的準確性以及它們的契諾和協議的履行情況均不能得到滿足。

○	於合併協議日期後及終止前的任何時間，PNMR已向PNMR或PNMR董事會或股東提出收購建議，或收購建議已以其他方式公之於眾，且在該等終止後12個月內，PNMR已就收購建議訂立最終協議或已完成收購建議。

在以下情況下，Avanggrid已同意向PNMR支付1.84億美元的終止費，我們稱之為Avanggrid終止費：

•	在下列情況下，PNMR終止合併協議：(I)各方完成合並的義務的所有條件均已滿足或放棄(根據其條款須在生效時間滿足的條件除外，每個條件都能夠在生效時間滿足)，(Ii)PNMR已書面通知Avanggrid和合並子公司已準備好PNMR，願意並有能力完成合並以及(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合併協議中指定的完成日期完成合並協議中預期的交易，且未在收到PNMR通知後第五個工作日的營業結束前完成此類交易；(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合併協議中指定的完成日期完成交易，且未在收到PNMR通知後第五個工作日的營業結束前完成交易；

•

(I)合併協議因(A)Avanggrid或PNMR(X)終止，因為在每種情況下，有管轄權的法院或其他政府實體已發佈命令、法令或裁決或採取與獲得所需監管批准有關的任何其他最終行動，並限制、禁止或以其他方式禁止合併，且該命令、法令、裁決或其他行動是或已成為最終的和不可上訴的，尋求終止合併協議的一方已履行其在合併協議下與獲得或作出合併協議有關的義務。主要不是由於該一方實質上違反了合併協議，或者(Y)由於終止日期的發生，而未能在結束日期或之前完成交易的主要原因不是尋求終止合併的一方違反合併協議下的義務；(Y)由於終止日期的發生，導致未能在結束日期或之前完成交易的主要原因不是違反合併協議規定的義務；或(B)由於Avanggrid或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的關於獲得或提交所需同意和備案的契諾或協議，導致PNMR履行完成合並的義務的某些條件不能滿足，且Avanggrid或合併子公司無法通過盡其合理最大努力而治癒或未按照合併協議條款治癒；以及，(Ii)在上述每種情況下，Avanggrid或合併子公司違反或未能履行其在獲得或提交所需同意和備案方面的契諾或協議；以及，(Ii)在上述每種情況下，Avanggrid或合併子公司無法通過其合理的最大努力來治癒，或者未按照合併協議的條款治癒；以及，(Ii)在上述每種情況下：

○	在終止時，(I)任何必要的監管批准尚未獲得、作出或給予，或任何政府實體施加的適用等待期尚未終止或到期，或(Ii)僅與所需監管批准相關的任何法律(無論是臨時、初步還是永久性的)已經生效，該法律禁止、限制或強制完成合並；(Ii)任何政府實體施加的適用等待期尚未終止或到期，或(Ii)僅與所需監管批准相關的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)正在生效，該法律禁止、限制或強制完成合並；

○	Avanggrid在獲得或向任何監管機構取得或提交所需同意或文件方面違反了合併協議下的義務，PNMR在意識到任何此類違規行為後立即(在任何情況下不晚於五個工作日)通知了Avanggrid；

○	Avanggrid和合並子公司義務的每個條件(關於獲得或向任何監管機構提交或提交所需同意或文件的條件除外)

完成合並已經並繼續得到滿足(不包括按其性質在合併結束時必須滿足的條件，但如果合併結束將會滿足或能夠滿足的條件除外)；

○	(I)未獲得所需的監管批准或CFIUS的批准(定義見合併協議)，或(Ii)批准所需的監管批准的最終命令或CFIUS的批准造成負擔；以及

○	Avanggrid違反了與獲得所需監管批准有關的契約，這在很大程度上導致了該公司未能獲得此類批准。

費用(第103頁)

在所有其他情況下，PNMR和Avanggrid將各自承擔與合併協議和其計劃進行的交易相關的費用。與提交、打印和郵寄本委託書相關的費用將由PNMR和Avanggrid平分。PNMR和Avanggrid還同意平均分擔與向美國外國投資委員會提交自願通知有關的費用。

PNMR委員會的建議(第51頁)

在仔細考慮了本委託書第49頁開始的題為“合併-PNMR的合併原因”一節中描述的各種因素後，在2020年10月20日舉行的會議上，PNMR董事會一致認為，從財務角度看，合併對價對PNMR的股東是公平的，(Ii)宣佈了合併協議和合並協議預期的交易，包括合併、公平、可取、與PNMR及其股東一致並符合其最佳利益；及(Iii)決議案將合併協議提交PNMR股東審議及批准，並建議PNMR股東批准合併協議。

PNMR特別會議(第27頁)

遠程通信的時間、地點和方式

特別會議將於2021年上午9點在舉行。山區時間，僅通過虛擬會議格式的遠程通信。由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公眾健康的影響，並根據新墨西哥州州長髮布的第2020-081號行政命令併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將僅通過虛擬會議形式的遠程通信舉行，而不會在實際地點舉行。因此，您將不能親自出席特別會議。要以電子方式進入特別會議，您必須訪問會議網站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，並輸入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號。我們建議您在特別會議開始時間之前訪問該會議。

特別會議的目的

在特別大會上，PNMR股東將被要求(I)審議批准合併協議的提案並進行表決，(Ii)審議並表決以不具約束力的諮詢投票方式批准PNMR指定高管與合併相關的某些現有薪酬安排的提案，以及(Iii)考慮並表決批准特別會議一次或多次休會(如有必要或適當)以徵集額外委託書的提案(如有必要或適當)，以便在特別大會舉行時沒有足夠的票數批准合併協議。

記錄日期和法定人數

如果您是截至2020年(記錄日期) 交易結束時PNMR普通股股票記錄的所有者，您有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票。在創紀錄的日期，有的PNMR普通股流通股，並有權投票。對於你在記錄日期持有的每一股PNMR普通股，你將對特別會議之前適當到來的所有事項投一票。

在特別會議上開展業務需要有法定人數的股東。對於特別會議而言，有權在記錄日期收盤時投票的PNMR普通股多數股份的所有者親自通過互聯網或由受委代表(定義見下文)出席特別會議構成法定人數。就法定人數而言，棄權將視為出席。由於根據紐約證券交易所規則(如下所述)，所有供特別會議審議的提案都被視為“非常規”事項，因此，就確定是否存在法定人數而言，以“街頭名義”持有的股份不會被算作出席，除非股東在特別會議前向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案的投票指示。一旦PNMR普通股的一部分在特別會議上被代表，它將被計算以確定特別會議和特別會議的任何休會的法定人數。但是，如果為休會的特別會議設定了新的記錄日期，則將確定新的法定人數。

需要投票

合併協議的批准需要在記錄日期交易結束時，已發行的PNMR普通股的大多數股東投贊成票。棄權不會計入贊成批准合併協議提案的投票，但將計入決定是否達到法定人數的目的。如果你在特別會議期間沒有提交委託書或通過互聯網投票，或者如果你棄權，每一次投票都將與投票反對批准合併協議的提議具有同等效力。

以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的PNMR公司被任命的高管的某些現有薪酬安排的提議需要通過互聯網親自出席或由代表出席並有權就此投票的PNMR普通股的多數股東投贊成票；然而，這種投票僅具有非約束性和諮詢性。就本提案而言，如果您持有的PNMR普通股出席特別會議，但未就本提案進行表決，則將具有投票反對該提案的相同效果。此外，就本提案而言，棄權的效果與投票反對該提案的效果相同。如果您未能在特別會議期間提交委託書或通過互聯網投票(視情況而定)，您或您的銀行、經紀人或其他被提名人持有的PNMR普通股股票將不會計入以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的高管薪酬的提案，也不會對其產生影響。

如果沒有法定人數，授權代表持有人投票贊成特別會議的一個或多個休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，則需要獲得親自通過互聯網或由代表出席並有權就此投票的PNMR普通股多數股份的所有者的贊成票(如果有必要或適當的話)，以徵集額外的代表。如果法定人數存在，授權代表持有人投票贊成特別會議的一次或多次延期，將需要親自或委託代表獲得出席並有權就此事投票的多數股份的批准。無論是否有法定人數，如果您持有的PNMR普通股出席了特別會議，但沒有對該提案進行表決，或者如果您對該提案投了棄權票，這將產生“反對”批准特別會議一次或多次休會的提案的效果。無論出席人數是否達到法定人數，如果您未能通過PNMR特別會議網站提交委託書或出席特別會議，或者如果您的PNMR普通股是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票表決您的PNMR普通股(視情況而定)，您的PNMR普通股將不會被投票，但這不會影響批准特別會議一次或多次延期的投票。

截至記錄日期交易結束時，PNMR的董事和高管實益擁有並有權總共投票表決PNMR普通股的股票，約佔記錄日期交易結束時PNMR普通股已發行股票的 %。PNMR的董事和高管已經通知PNMR，他們目前打算

投票支持“批准合併協議的提案”、“以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的PNMR指定高管的某些現有薪酬安排的提案”，以及“批准特別會議的一個或多個休會(如有必要或適當)的提案”，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准合併協議的情況下徵集額外的委託書，儘管委託書持有人沒有義務投贊成票贊成休會的提案“投票支持PNMR公司普通股的所有這類股份”、“以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的某些現有薪酬安排的提案”、“批准特別會議一次或多次休會的提案”、“通過非約束性的諮詢投票批准合併協議的提案”和“批准特別會議一次或多次休會的提案”。

委託書和撤銷

有權在特別大會上投票的任何登記在冊的股東可以通過互聯網或通過免費電話或通過填寫、簽名和註明日期的方式提交委託書，並將其放在代理卡附帶的預寫地址、郵資已付的信封中寄回，也可以在特別會議期間通過互聯網在線出席特別會議投票。如果您的PNMR普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的，您應該指示您的銀行、經紀人或其他代理人如何使用您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示投票您的PNMR普通股。如果您在特別會議期間沒有提交委託書或通過互聯網投票，或者沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供如何投票的指示(視情況而定)，您持有的PNMR普通股將不會就批准合併協議的提案進行投票，這將與投票反對批准合併協議的提案具有同等的效力，您持有的PNMR普通股將不會對以非約束性諮詢投票方式批准與合併相關的高管薪酬或批准的提案產生影響。在特別會議召開時票數不足以批准合併協議的情況下，徵集額外的委託書。

您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，您可以在以後通過您可以使用的任何方法再次投票，或者在特別會議期間在線參加特別會議並通過互聯網進行投票。

PNMR財務顧問意見(第53頁)

Evercore Group L.L.C.

根據截至2020年3月9日的聘書，PNMR聘請Evercore Group L.L.C.(Evercore Group L.L.C.)擔任其可能出售PNMR的財務顧問。作為這項工作的一部分，PNMR要求Evercore從財務角度評估合併對價對PNMR普通股持有者的公平性。

在二零二零年十月二十日舉行的PNMR董事會會議上，Evercore向PNMR董事會提交其口頭意見，其後以書面確認，截至2020年10月20日，根據Evercore的書面意見所述的假設、限制、資格及條件，從財務角度而言，合併對價對有權收取該等合併對價的PNMR普通股持有人是公平的。

Evercore截至2020年10月20日的書面意見全文(其中包括陳述其意見時遵循的程序、作出的假設、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制)作為本委託書的附件B附於本委託書，並通過引用將其全文併入本委託書。建議您仔細閲讀本意見，並完整閲讀。Evercore的意見是針對PNMR董事會對擬議交易的評估提出的，併為其提供了信息和利益。這一意見並不構成對PNMR董事會或任何其他人關於擬議交易的建議，包括關於PNMR普通股的任何持有者應如何投票或就擬議交易採取行動的建議。Evercore的意見沒有涉及與PNMR可能提供的其他業務或財務戰略相比，擬議交易的相對優點，也沒有涉及PNMR參與提議交易的基本業務決定。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第53頁開始的題為“PNMR財務顧問的合併意見”的章節，以及作為本委託書附件B所附的Evercore的書面意見全文。

PNMR董事及行政人員在合併中的利益(第66頁)

PNMR的某些董事和高管可能在合併中擁有不同於PNMR股東的權益，或者不同於PNMR股東的權益。這些利益包括在PNMR股權補償獎勵、遣散費計劃和PNMR董事和高管可能持有的其他權利的合併中的待遇；預期PNMR的一些董事和高管將在合併完成後擔任Avanggrid或其子公司的董事和高管；以及Avanggrid對現任和前任PNMR董事和高管的賠償。PNMR董事會在一致(I)確定合併代價從財務角度而言對PNMR的股東是公平的，(Ii)宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併對PNMR及其股東來説是公平的、可取的、符合和符合其最佳利益的，以及(Iii)決議將合併協議提交PNMR股東審議和批准，並建議PNMR股東批准合併協議時，才知道並考慮了這些利益。(Iii)PNMR董事會一致認為，從財務角度來看，合併代價對PNMR的股東來説是公平的，(Ii)宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括合併協議對PNMR及其股東來説是公平的、可取的、一致的和符合他們的最佳利益的。有關PNMR董事和高管的股權以及PNMR高管和董事在合併中的財務利益的完整描述，請參閲本委託書第66頁開始的題為“PNMR董事和高管在合併中的利益”的章節。

持不同政見者對PNMR股東的權利(第62頁)

PNMR普通股的持有者可以選擇反對合並，並按照新墨西哥州商業公司法(NMBCA)第53章第53-15-3節(股東持不同意見的權利)和第53-15-4節(持不同意見的股東的權利)規定的程序，獲得他們持有的PNMR普通股的付款。如果不遵循NMBCA第53-15-3和53-15-4節中規定的任何法定程序，可能會導致新墨西哥州法律規定的持不同政見者權利的喪失或放棄。在以另一個人(如銀行、經紀人或其他被指定人)的名義持有的PNMR普通股股票中擁有實益權益的人必須迅速採取行動，促使記錄持有者遵循本委託書中概述的步驟，並及時完善持不同政見者的權利。鑑於NMBCA第53-15-3節和53-15-4節的複雜性，希望尋求持不同政見者權利的PNMR股東應諮詢他們自己的法律和財務顧問。欲瞭解有關PNMR普通股持有者對合並持異議的權利以及行使獲得PNMR普通股股票付款的權利的更多信息，請參閲本委託書第62頁開始的題為“合併-持不同政見者權利”的章節。我們還將NMBCA第53-15-3和53-15-4節的副本作為附件C附在本委託書中。

PNMR普通股退市和註銷(第65頁)

如果合併完成，PNMR普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊，PNMR將不再因其普通股向證券交易委員會提交定期報告。

合併所需的監管審批(第60頁)

要完成合並，Avanggrid和PNMR必須獲得美國聯邦和州監管機構的批准或同意，或向這些機構提交申請。材料監管審批、同意和備案包括以下內容：

•	《高鐵法案》及其規章制度規定的等待期屆滿；

•	根據經修訂的1950年《國防生產法》第721條(第721節)，以及經修訂的11858號行政命令和《聯邦法規》第31章第八章的規定，向美國外國投資委員會發出通知、提交文件，並遵守該法案的所有要求；

•	NMPRC根據新墨西哥州公用事業法案和NMPRC規則450批准；

•	根據“公用事業管理法”獲得國家公用事業委員會的批准；

•	根據《聯邦電力法》(FPA)第203條，獲得聯邦能源管理委員會(FERC)的批准；

•	根據1934年的通信法，聯邦通信委員會(FCC)批准轉讓某些PNMR子公司持有的無線和微波許可證的控制權；以及

•	獲得美國核管理委員會(NRC)的批准。

Avanggrid和PNMR已經或打算為上述授權和批准提交各種文件和文件，根據合併協議的條款，每家公司必須盡其合理的最大努力獲得這些授權和批准，但須遵守某些條件。

合併協議還需要PNMR的股東批准合併協議和相關交易(截至PNMR創造的創紀錄日期收盤時)。

根據高鐵法案的要求，Avanggrid和PNMR將向司法部(DoJ)和聯邦貿易委員會(FTC)提交所需的通知和報告表，並將向FCC提交控制權轉移申請。Avanggrid和PNMR於2020年12月11日就擬議中的合併向CFIUS提交了自願通知，並於2020年11月23日向FERC提交了聯合申請，並於2020年11月23日向NMPRC和PUCT提交了申請。NRC的批准申請於2020年12月2日提交。

美國聯邦所得税的重大後果(第72頁)

根據合併，將PNMR普通股的股票換成現金對美國持有者來説是一項應税交易(如本委託書第72頁開始的題為“實質性的美國聯邦所得税後果”一節所定義)，以徵收美國聯邦所得税。一般而言，將PNMR普通股股份轉換為在合併中獲得現金的權利的美國持有者將為美國聯邦所得税確認收益或虧損，其數額等於PNMR普通股的現金收入額與該美國持有者在此類股票中的調整税基之間的差額(如果有的話)。備用預扣也可能適用於根據合併支付的現金，除非美國持有者或其他受款人提供有效的納税人識別碼，並遵守某些證明程序(通常是通過提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格)，或者以其他方式確定免除備用預扣。根據合併向非美國持有者(如本委託書第72頁開始的題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節所述)支付的根據合併換成現金的PNMR普通股股票一般不繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外(如本委託書第72頁開始的題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節所述)。然而，非美國持有者可能需要對根據合併支付的現金進行後備扣繳, 除非非美國持有者在適當的美國國税局表格W-8上證明該非美國持有者不是美國人，或者以其他方式建立了對備用扣繳的豁免。您應該閲讀本委託書第72頁開始的標題為“實質性的美國聯邦所得税後果”的章節，以更詳細地討論合併對美國聯邦所得税的影響。您還應根據您自己的特定情況，就與合併相關的特定税收後果諮詢您的税務顧問，包括美國聯邦遺產税、贈與税和其他非所得税後果，以及州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約下的税收後果。

問答

以下問答旨在簡要回答有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為PNMR普通股持有者可能非常重要的所有問題。請參閲本委託書第1頁開始的標題為“摘要”的部分，以及本委託書其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入本委託書的文件，您應仔細閲讀其全文。

您可以按照本委託書第107頁開始標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，免費獲取通過引用併入本委託書的信息。

Q1:	為什麼我會收到這份委託書和代理卡？

A1:	PNMR已同意根據合併協議的條款與Avanggrid合併，這一點在本委託書中有進一步描述。如果合併協議獲得PNMR股東批准，且根據合併協議完成交易的其他條件得到滿足或放棄，合併子公司將與PNMR合併並併入PNMR，PNMR將在合併完成後繼續作為Avanggrid的全資子公司。

我們正在召開特別會議，要求我們的股東審議和表決批准合併協議的提案。PNMR股東還被要求(I)以不具約束力的諮詢投票方式考慮並表決一項提案，以批准與合併相關的PNMR被任命高管的某些現有薪酬安排，以及(Ii)在必要或適當的情況下考慮一項批准特別會議一次或多次休會的提案並投票，以便在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併協議時徵集額外的委託書。

您之所以收到這些材料，是因為您在2020年時持有PNMR普通股，因此有資格在特別會議上投票。

本委託書包含有關合並、合併協議的重要信息，其副本作為本委託書附件A附於本委託書、特別會議及待特別會議表決的提案。您應該仔細地完整地閲讀這些信息。

Q2:	特別會議在何時何地舉行？

A2:	特別會議將於2021年上午9點在舉行。山區時間，僅通過虛擬會議格式的遠程通信。

有關特別會議的更多信息，請參閲本委託書第27頁開始的標題為“PNMR特別會議”的部分。

Q3:	這次特別會議實際上是出於對新冠肺炎疫情的擔憂而舉行的嗎？

A3:	是。由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公眾健康的影響，並根據新墨西哥州州長髮布的第2020-081號行政命令併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將僅通過虛擬會議形式的遠程通信舉行，而不會在實際地點舉行。因此，您將不能親自出席特別會議。要以電子方式進入特別會議，您必須訪問會議網站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，並輸入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號。出席虛擬特別會議的人僅限於登記在冊的股東或他們的法定委託書持有人和受益所有人(截至2020年 )，以及PNMR的特邀嘉賓。我們建議您在特別會議開始時間之前訪問該會議。

Q4:	誰可以在特別會議上投票？

A4:	您可以在2020年的記錄日期投票表決您在交易結束時擁有的PNMR普通股的所有股票。每名PNMR股東有權就每股PNMR股份投一票

在記錄日期交易結束時持有的普通股。在記錄日期，PNMR有流通股普通股，有權在特別會議上投票。在特別會議上提出的所有問題上，您可以對您持有的每股PNMR普通股投一票。

您將有機會在特別會議期間按照會議網站上提供的説明投票您的股票。如果您的股票是以您的名義註冊的，您可以電子方式參加特別會議。如果您是實益擁有人，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您希望以電子方式參加特別會議並通過互聯網投票，您必須遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的説明。

Q5:	在特別會議上，我被要求就什麼投票？PNMR董事會如何建議我投票？

A5:	以下三項提案將在特別會議上審議和表決：

	建議書説明	討論的提案以下頁面：	董事會推薦
建議1	批准合併協議	77	為

			請參閲本委託書第49頁開始的標題為“合併-PNMR的合併原因”的章節。

建議2	通過不具約束力的諮詢投票，批准與合併有關的PNMR被任命的高管的某些現有薪酬安排	32	為

建議3	在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。	33	為

Q6:

我的投票重要嗎？

A6:	是。你的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。除非合併協議得到PNMR股東的批准，否則合併無法完成。如果您未能在特別會議上通過互聯網提交委託書或投票，或者投棄權票，或者您沒有向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供指示(視情況而定)，這將與投票“反對”批准合併協議的提案具有相同的效果。我們的董事會，或PNMR董事會，一致建議股東投票支持批准合併協議和相關事項的提議。

Q7:	我如何投票我的股票？

A7:	為了您的方便，我們建立了三種簡單的方法來投票您名下持有的股票：

通過互聯網：

訪問www.proxyvote.com並按照説明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上顯示控制號碼才能投票。)通過互聯網投票的股東應該明白，可能會有與電子接入相關的成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東支付。

電話：	對於自動電話投票，請從任何按鍵電話撥打1-800-690-6903(免費)，並按照説明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上顯示控制號碼才能投票。)

郵寄：	只需將已籤立的委託卡放在已付郵資的信封內寄回即可。

如果您通過郵件發送代理，則可能會因為新冠肺炎疫情而導致郵件處理時間出現意想不到的延遲。你應該留出足夠的天數來保證交貨。

您的股票將按照您指定的方式進行投票。電話和互聯網投票系統全天候可用。他們將在晚上11點59分關門。的東部標準時間，2021年。請注意，PNMR的RSP持有的有表決權股票的投票截止日期較早，如下問題14所述。

如果您是在記錄日期收盤時登記在冊的股東，或已收到您的銀行、經紀人或被提名人關於如何投票的指示，您也可以在特別會議期間按照會議網站上提供的説明通過互聯網投票。要以電子方式進入特別會議，您必須訪問會議網站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，並輸入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號。我們建議您在特別會議開始時間之前訪問該會議。

Q8:

什麼是代理？

A8:	委託書是您合法指定的代表您投票的另一人(“委託書”)。通過電話或互聯網投票，或填寫並郵寄打印的代理卡，您就是在授權由PNMR董事會(由Patricia K.Collawn和Norman P.Becker組成)指定的代理委員會按照您指定的方式投票您的股票。如果您是登記在冊的股東，並在委託卡上簽名並退還，但沒有説明您希望如何投票，或者如果您根據PNMR董事會的投票建議通過電話或互聯網投票，代理委員會將按如下方式投票您的股票：

•

批准合併協議；

•	批准與合併有關的PNMR指定執行人員的某些現有薪酬安排；以及

•	在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。

根據紐約證交所的規定，被視為“非例行”事項的銀行、經紀商或其他被提名人將沒有在會前對任何事項進行表決的自由裁量權。因此，如果您以“街道名義”持有您的PNMR普通股，您的股票將不會被代表，也不會就任何事項進行投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示投票您的PNMR普通股。不指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票的效果將與“反對”批准合併協議的提案的效果相同，並且不會影響以無約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的高管薪酬的提案，或在必要或適當的情況下批准特別會議一個或多個休會以徵集額外委託書的提案(如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議)。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。銀行、經紀商和其他被提名人將不能在特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了實益所有者的投票指示。

Q9:	我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？

A9:	是。以後的任何投票都會改變你之前的投票。在特別會議之前實際收到的最後一張選票將被計算在內。你也可以在特別會議上通過互聯網投票撤銷你的委託書。

Q10:	法定人數是什麼？為什麼需要法定人數？

A10:	在特別會議上開展業務需要有法定人數的股東。如果在記錄日期已發行的所有PNMR普通股中，至少有大多數人親自通過互聯網或代理(通過電話或互聯網投票，或通過郵寄適當提交代理卡或投票指導表)出席特別會議，則將存在法定人數。就法定人數而言，棄權票和棄權票將算作出席。

Q11:	在特別會議上批准每一項提案需要多少票數？

A11:	除休會提案外，批准下列各項提案所需的投票以出席特別會議的法定人數為前提。

提案	贊成票要求	棄權的效力
提案1-批准合併協議	截至2020年，即特別會議的創紀錄日期，已發行的PNMR普通股的大部分。	因為批准合併協議所需的贊成票是基於PNMR普通股的流通股總數，如果您未能在特別會議期間通過互聯網提交委託書或投票，或投棄權票，或者如果您的PNMR普通股是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，並且您沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示(視情況而定)，這將與投票反對批准合併協議的提議具有相同的效果。

提案	贊成票要求	棄權的效力
提案2-通過不具約束力的諮詢投票，批准與合併有關的PNMR被任命的高管的某些現有薪酬安排	與合併相關的高管薪酬的批准需要通過互聯網親自出席或由代理人代表並有權就此投票的PNMR普通股的多數股份的所有者投贊成票；然而，這種投票僅具有非約束性和諮詢性。	任何未出席特別大會的股份，包括因任何以“街頭名義”持有其股份的股東未能就特別大會向其銀行、經紀或其他代名人提供任何投票指示，將不會影響與合併有關的賠償建議的結果。然而，投棄權票與投票“反對”與合併相關的補償提案的效果是一樣的。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓) 如任何股東透過銀行、經紀或其他代名人以“街頭名義”持有其股份，並在特別大會上就一項或多項建議向該銀行、經紀或其他代名人發出投票指示，但不包括與合併有關的賠償建議，則該等股份將與投票“反對”與合併有關的賠償建議具有同等效力。

提案3-在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書	如果沒有法定人數，授權代理持有人在必要或適當的情況下投票贊成特別會議的一個或多個休會，如果特別會議沒有足夠的票數批准合併協議，則需要親自通過互聯網或由代表出席並有權就此投票的PNMR普通股多數股份的所有者投贊成票。如果法定人數存在，授權代理持有人投票贊成特別會議的一個或多個休會將需要通過互聯網親自出席或由代表出席並有權就此投票的PNMR普通股的多數股份的所有者投贊成票。	無論是否有法定人數，如果您持有的PNMR普通股出席特別會議但沒有對提案進行表決，或者如果您對提案投了棄權票，則每個股票都將具有批准特別會議一次或多次休會的提案的“反對票”的效力。無論出席人數是否達到法定人數，如果您未能通過PNMR特別會議網站提交委託書或出席特別會議，或者如果您的PNMR普通股是通過銀行、經紀人或其他被指定人持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被指定人投票表決您所持有的PNMR普通股(視情況而定)，您的PNMR普通股將不會被投票，但這不會影響批准特別會議一次或多次休會的投票。

請參閲本委託書第27頁開始的標題為“PNMR特別會議-記錄日期和法定人數”的章節。

Q12:	“登記在冊的股東”和“街頭名牌持有人”有什麼不同？

A12:	這些術語描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票是以您的名義直接在我們的轉讓代理Computershare登記的，那麼您就是這些股票的“登記股東”，並且委託書材料是由PNMR直接發送給您的。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被指定人作為託管人的名義持有的，那麼您就是“街頭名下”的持有者，委託書材料將由該組織轉發給您。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。

Q13:	為什麼我會收到不止一套代理材料？

A13:	如果您以不同的方式(例如，聯名租賃、信託、託管賬户)或在多個賬户中持有您的股票，您將收到多套委託書材料。您收到的每一套委託書材料都將包含一個特定的“控制編號”，以及投票所發行的特定股票的相關信息。請注意，在您名下注冊的股票的委託書材料將包括您在直接計劃中可能持有的任何股票。如果您的股票由經紀人持有(即，在“街道名稱”中)，您將收到有關如何從您的經紀人那裏獲得代理材料和投票的代理材料。您應該按照您收到的每一套代理材料上的説明進行投票，並對收到的每張代理卡進行投票、簽名和退回。

Q14:	我如何投票我的RSP股票？

A14:	如果您參與了RSP，即PNMR為其員工提供的401(K)計劃，並且已根據PNMR股票基金投資選項將股票分配到您的帳户，您將通過郵寄收到以下材料：

•

委託書材料；以及

•	來自PNMR公司投資委員會的這些RSP股票的單獨投票授權表和投票説明。

請使用RSP投票授權表通過電話、互聯網或郵寄方式投票您的RSP股票。為了讓RSP股票的記錄持有人先鋒信託公司有足夠的時間對這些股票進行投票，您的投票指示必須在上午9點之前收到。，的東部標準時間，2021年。

Q15:	如果我的PNMR普通股被我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人會自動投票給我嗎？

A15:

您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，才被允許投票您持有的PNMR普通股。您應該按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序投票您所持有的PNMR普通股。根據紐約證券交易所的規定，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有收到實益所有者的投票指示時，有權代表這些股票的實益所有者以“街頭名義”持有PNMR普通股，並有權根據某些“例行”提議對這些股票進行投票。然而，銀行、經紀商或其他被提名人不得在紐約證交所規則下屬於“非常規”的事項上行使投票權。這可能導致“經紀人不投票”，在下列情況下，就會發生這種情況：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有酌處權對一個或多個將在股東大會上投票的“例行”提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行投票；(Ii)受益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。根據紐約證交所規則，所有提交給特別會議的提案都被認為是“非例行”事項，銀行、經紀商或其他被提名人將沒有在會議前對任何事項進行表決的自由裁量權.因此，如果您以“街名”持有PNMR普通股，您的股票將不會

除非閣下肯定指示閣下的銀行、經紀或其他代名人按照閣下的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示如何投票，否則閣下不會就任何事項投票。不指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何投票的效果將與“反對”批准合併協議的提案的效果相同，並且不會影響以無約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的高管薪酬的提案，也不會影響在必要或適當的情況下批准一次或多次特別會議休會以徵集額外委託書的提案(如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議的話)，也不會對批准與合併相關的高管薪酬的提案產生影響，也不會對批准合併協議的特別會議的一次或多次休會的提案產生任何影響，如果特別會議上沒有足夠的票數來批准合併協議，則不會對批准與合併相關的高管薪酬的提案產生影響。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。銀行、經紀商和其他被提名人將不能在特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了實益所有者的投票指示。

Q16:	擬議中的合併是什麼？它將對PNMR產生什麼影響？

A16:	擬議的合併是將Avanggrid的直接全資子公司Merge SUB與PNMR合併，PNMR將繼續作為倖存的公司和Avanggrid的直接全資子公司。作為合併的結果，PNMR將不再是一家上市公司，您將不再對PNMR感興趣，包括其未來的收益。合併後，PNMR普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊。

Q17:	PNMR董事會是否採納了合併協議？

A17:	是。在2020年10月20日的會議上，PNMR董事會一致通過了合併協議，批准並確定PNMR執行和交付合並協議並完成合並和合並協議預期的其他交易符合PNMR及其股東的最佳利益。

Q18:	如果合併完成，我將得到什麼？

A18:	如果合併完成，在緊接合並完成之前發行和發行的每股PNMR普通股(不包括(I)由Avanggrid、PNMR、Merge Sub或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資子公司擁有的PNMR普通股，以及(Ii)由沒有投票贊成合併的股東持有的、根據新墨西哥州法律有權並適當要求持不同政見者權利的股東持有的股份)將被轉換為獲得50.30美元現金的權利，而不包括

Q19:	合併對價與合併宣佈前PNMR普通股的每股市場價格相比如何？

A19:	合併對價比PNMR最近和歷史上的股票交易價有溢價(比PNMR普通股2020年10月20日的收盤價溢價約10.0%，比截至2020年10月20日的PNMR普通股的30天成交量加權平均價溢價約19.3%)。

Q20:	PNMR以股票為基礎的計劃的持有者將在合併中獲得什麼？

A20:

在合併生效時，根據PNMR股票計劃或其他方式授予PNMR董事會成員的每一項PNMR限制性股票權利(授予PNMR董事會成員的任何限制性股票除外，該董事會成員已根據該董事會成員參與的限制性股權計劃作出延期選擇)將被轉換為獲得相當於合併對價的每股現金金額的權利。在合併生效時，PNMR董事會成員根據PNMR股票計劃或其他方式授予PNMR董事會成員的每一項尚未完成的PNMR限制性股票權利(不包括授予該董事會成員根據該董事會成員參與的限制性股權計劃作出延期選擇的任何限制性股票權利)將被轉換為獲得等同於合併對價的每股現金金額的權利。在合併生效時，所有其他未償還的PNMR限制性股票權利(授予PNMR董事會成員的任何限制性股票權利除外)將按照適用於相應的PNMR限制性股票權利的相同條款和條件，轉換為與Avanggrid普通股相關的現金結算的限制性股票權利，包括任何適用的歸屬加速條款和支付時間條款，除非

由合併協議明確調整。每項此類Avanggrid限制性股票權利所涵蓋的Avanggrid普通股數量將等於相應PNMR限制性股票權利所對應的PNMR普通股數量乘以股權轉換系數(四捨五入至最接近的整數)。“股本轉換系數”等於PNMR普通股的一股應付合並對價除以紐約證券交易所Avanggrid普通股交易價的平均成交量加權平均數(彭博新聞社報道，如果沒有報道，則為合併協議各方共同選擇的另一個權威來源)，在緊接合並結束日(包括)前一個交易日結束的10個連續交易日的每個交易日中的每一個交易日的交易量加權平均數除以Avanggrid普通股在紐約證券交易所的交易價的平均數(如彭博社報道的，或者，如果沒有報道，則為合併協議各方共同選擇的另一個權威來源的交易價)的平均成交量加權平均數。Avanggrid限制性股票結算時支付的現金金額將根據Avanggrid限制性股票在紐約證券交易所的交易價(如彭博新聞社報道，或(如果沒有報道，則在與PNMR高級職員協商後真誠選擇的另一個權威來源)在緊接Avanggrid限制性股票歸屬和支付日期之前的連續十個交易日(包括前一個交易日)每個交易日的成交量加權平均數的基礎上確定，該十個交易日中的每一個交易日均為Avanggrid限制性股票成交量加權平均數(如彭博新聞社報道，或在彭博新聞社沒有報道的情況下，在與PNMR高級職員磋商後真誠選擇的另一個權威來源的成交量加權平均數)。

在合併生效之前，PNMR董事會(或其適用的委員會)將確定根據PNMR股票計劃的每一項績效股票獎勵，被視為賺取的PNMR普通股的數量。於合併生效時，如此釐定的賺取履約股份數目將轉換為收取現金結算時間歸屬Avangrid型限制性股權的權利，只要適用的基於服務的歸屬條件得到滿足，該權利將與相應PNMR履約股份的基於服務的歸屬條件同時歸屬，並須受適用於相應PNMR履約股份的相同歸屬加速及付款時間規定及其他條款及條件(如適用)所規限，除非合併協議作出明確調整。每項Avanggrid限制性股票權利涵蓋的Avanggrid普通股數量將等於相應的PNMR限制性股票權利適用的PNMR履約股票數量乘以股權轉換系數的乘積(四捨五入為最接近的整數)。

欲瞭解更多信息，請參閲本委託書第81頁開始的“合併協議--PNMR限制性股權、履約股份、直接計劃和董事延期計劃的處理”一節。

Q21:	為什麼我被要求考慮並表決一項提案，即以不具約束力的諮詢投票方式，批准與合併有關的PNMR指定高管的某些現有薪酬安排？

A21:	根據美國證券交易委員會的規定，我們需要就基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給我們指定的高管的薪酬尋求不具約束力的諮詢投票。

Q22:	如果PNMR股東不批准這項與合併相關的高管薪酬，會發生什麼？

A22:	PNMR股東批准可能支付或將支付給PNMR指定的高管的基於合併或與合併相關的補償，並不是完成合並的一個條件。在合併的基礎上或與合併有關的情況下，PNMR股東批准可能支付給PNMR指定的高管的補償並不是完成合並的條件。這項投票是一項諮詢投票，對合並中的PNMR或Avanggrid沒有約束力。如果合併完成，即使PNMR股東不以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的高管薪酬，與合併相關的薪酬也可能按照他們的薪酬協議和安排的條款支付給PNMR指定的高管。

Q23:	作為PNMR普通股的股東，PNMR是否有任何董事或高管在合併中擁有不同於PNMR普通股的利益，或者是我作為PNMR普通股股東的利益之外的利益？

A23:	在考慮PNMR董事會關於批准合併協議的建議和本委託書中描述的其他事項時，您應該知道PNMR的某些董事和高管可能在合併中擁有不同的利益。

通常來自PNMR股東的利益，或除了PNMR股東的利益之外。PNMR董事會在評估和談判合併協議和批准合併，以及建議合併協議由PNMR股東批准時，知道並考慮了這些利益。請參閲本委託書第66頁開始的題為“PNMR董事和高管在合併中的利益”的章節和本委託書第32頁開始的“關於PNMR指定高管合併相關薪酬的諮詢投票”。

Q24:	您預計合併將於何時完成？

A24:	在本委託書第98頁開始的題為“合併協議-合併必須滿足或放棄的條件”一節中所述的結束條件(包括PNMR股東在特別會議上批准合併協議和某些監管批准)得到滿足或豁免後，合併將在合理可行的情況下儘快完成。PNMR和Avanggrid預計合併將在2021年第四季度完成。然而，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

Q25:	合併對PNMR股東有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

A25:

根據合併，將PNMR普通股的股票換成現金對美國持有者來説是一項應税交易(如本委託書第72頁開始的題為“實質性的美國聯邦所得税後果”一節所定義)，以徵收美國聯邦所得税。一般而言，將PNMR普通股股份轉換為在合併中獲得現金的權利的美國持有者將為美國聯邦所得税確認收益或虧損，其數額等於PNMR普通股的現金收入額與該美國持有者在此類股票中的調整税基之間的差額(如果有的話)。備用預扣也可能適用於根據合併支付的現金，除非美國持有者或其他受款人提供有效的納税人識別碼，並遵守某些證明程序(通常是通過提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格)，或者以其他方式確定免除備用預扣。根據合併向非美國持有者(如本委託書第72頁開始的題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節所述)支付的根據合併而兑換成現金的PNMR普通股股票一般不繳納美國聯邦所得税，但某些例外情況除外(如本委託書第72頁開始的題為“重大的美國聯邦所得税後果”一節所述)。然而，非美國持有者可能需要對根據合併支付的現金進行後備扣繳, 除非非美國持有者在適當的美國國税局表格W-8上證明該非美國持有者不是美國人，或者以其他方式建立了對備用扣繳的豁免。您應該閲讀本委託書第72頁開始的標題為“實質性的美國聯邦所得税後果”的章節，以更詳細地討論合併對美國聯邦所得税的影響。您還應根據您自己的特殊情況，就與合併相關的具體税收後果諮詢您的税務顧問，包括美國聯邦遺產税、贈與税和其他非所得税後果，以及州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約下的税收後果。

Q26:	我將如何收到我有權獲得的合併對價？

A26:	在收到您的適當文件後，在合併完成後，交易所代理會將您有權獲得的現金轉給您。如果您以簿記形式或通過銀行、經紀人、銀行或其他被提名人持有PNMR普通股，您將不需要獲得股票證書即可提交給交易所代理進行交易。但是，您或您的銀行、經紀人或其他被提名人需要遵循交易所代理提供的説明，才能正確交出您的PNMR普通股。有關您需要向交易所代理提交的文件的更多信息，請參閲本委託書第78頁開始的標題為“合併協議-交出PNMR股票”的章節。

Q27:	如果我在特別會議前賣出我持有的PNMR普通股，會發生什麼？

A27:	備案日期早於特別會議日期和合並完成日期。如果

如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的PNMR普通股，您將保留在特別會議上投票的權利，但將把接受合併對價的權利轉讓給您轉讓股票的人，除非受讓人向您請求委託書。為了獲得合併對價，您必須在合併生效時持有您的股票。

Q28:	如果我在特別會議之後但在合併完成之前出售或以其他方式轉讓我持有的PNMR普通股，會發生什麼情況？

A28:	如果您在特別會議之後但在合併完成之前出售或以其他方式轉讓您的股份，您將把收取合併對價的權利轉讓給您轉讓您的股份的人。為了在合併完成時獲得合併對價，您必須在合併生效時持有您的股票。

Q29:	我現在應該寄回我的股票嗎？

A29:	不，請不要將您的股票與您的代理人一起退還。如果合併協議得到PNMR股東的批准，合併完成，並且您持有實物股票，您將在合併完成後在合理可行的情況下儘快收到一封傳送函，説明您可以如何用您持有的PNMR普通股換取合併對價。如果您的PNMR普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有的，您將收到您的銀行、經紀人或其他代理人的指示，告訴您如何交出您的PNMR普通股的“街頭名義”股份，以換取合併對價。

Q30:	我是否有權行使持不同政見者的權利，而不是接受我持有的PNMR普通股的合併對價？

A30:	是的，根據新墨西哥州法律，登記在冊的PNMR股東有權要求評估他們持有的與合併相關的PNMR普通股，並以現金支付他們持有的PNMR普通股的公允價值，以代替合併對價。任何選擇行使持不同政見者權利的PNMR股東不得投票支持批准合併協議的提案，並且必須明確遵守NMBCA的適用條款，以完善異議和評估權。請參閲本委託書第62頁開始的標題為“合併-持不同政見者權利”的章節。

Q31:	完成合並的條件是什麼？

A31:	除了上述PNMR股東對合並協議的批准外，完成合並還需滿足許多其他條件，包括對PNMR沒有任何重大不利影響、收到所需的監管批准並簽訂關於Four Corners撤資的協議(如合併協議中所述)，以及持有不超過PNMR普通股流通股15%的股東有效行使持不同政見者的權利。有關合並完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲本委託書第98頁開始的題為“合併協議--合併發生必須滿足或放棄的條件”一節。

Q32:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A32:	如果合併協議沒有得到PNMR股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，PNMR股東將不會收到他們持有的PNMR普通股的任何對價。相反，PNMR仍將是一家獨立的上市公司，PNMR普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，並根據交易法註冊，PNMR將繼續向證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，PNMR可能需要向Avanggrid支付1.3億美元的終止費，Avanggrid可能需要向PNMR支付1.84億美元的終止費，雙方可能需要償還每一方與合併相關的費用，最高可達1000萬美元，任何費用的報銷均記入貸方

用於支付適用的終止費，並與之抵銷。請參閲本委託書第100頁和第103頁開始的標題分別為“合併協議-終止合併協議”和“合併協議-費用”的章節。

Q33:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A33:	現代表PNMR董事會徵集隨函附上的委託書。這項徵集活動是通過郵寄進行的，也可以通過電話或互聯網進行。我們已聘請喬治森協助徵集，預計費用為25,000美元，外加任何自付費用。我們將支付所有與徵集相關的費用。布羅德里奇正在製作投票表格，並以虛擬形式提供特別會議的主辦服務。

Q34:	代理聲明是徵集代理的唯一方式嗎？

A34:	不是的。如上所述，我們已聘請喬治森公司協助徵集代理人。除了郵寄這些代理材料外，PNMR的某些董事、高級管理人員或員工還可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理材料。他們不會因為這樣做而得到具體的補償。

Q35:	股東是否有機會在特別大會上提問？

A35:	是。董事長將在特別會議的指定部分回答股東提出的問題。在特別會議期間，您將有機會按照會議網站上的説明向主席提問。股東必須直接向主席提出問題和評論，並將他們的評論限制在與特別會議事務直接相關的事項上。有關其他行為準則，請參閲特別會議期間提供給您的資料。

Q36:	如果在登記時或特別會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A36:	如果我們在虛擬特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，我們將確定虛擬特別會議是否可以迅速重新召開(如果技術困難是暫時的)，或者虛擬特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，我們將通過www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021及時通知股東這一決定。

Broadbridge將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何個人技術困難。如果您在特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將在虛擬會議網站登錄頁面www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021上發佈。

Q37:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A37:	初步投票結果將在特別會議上公佈。最終投票結果將由選舉檢查人員統計，並在特別會議日期後四個工作日內提交給證券交易委員會的我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中公佈。這些結果也將在我們的網站www.pnmresource ces.com上公佈。

Q38:	誰能幫我回答我的其他問題？

A38:	如果您對合並有其他問題，在提交您的委託書或投票表決您的PNMR普通股時需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請撥打免費電話877-507-1756與我們的代理律師喬治森聯繫。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書和通過引用併入本委託書的其他文件包含或可能包含前瞻性陳述。前瞻性表述可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“假設”、“指南”、“目標”、“預測”、“確信”和“尋求”等前瞻性術語或此類術語或類似術語的其他變體來識別。這些前瞻性陳述一般包括有關PNMR和Avanggrid之間潛在交易的陳述，包括有關完成潛在合併的預期時間表和完成潛在合併的能力的任何陳述。提醒讀者，所有前瞻性陳述都是基於當前的預期和估計。我們不承擔更新此信息的義務。由於實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同，我們告誡讀者不要過度依賴這些陳述。我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果受到許多因素的影響，這些因素往往是我們無法控制的，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同。有關影響前瞻性陳述的風險因素和其他重要因素的討論，請參閲我們提交給證券交易委員會的Form 10-K和Form 10-Q文件以及在我們提交給SEC的Form 8-K中的信息，這些因素在本文中通過引用具體併入，以及與擬議合併相關的風險和不確定性，包括但不限於：

•	即將完成的合併的預期時間和可能性，包括即將進行的合併的任何必要的政府和監管批准的時間、接收以及條款和條件，這些批准可能會減少預期利益或導致各方放棄交易。

•	發生可能導致合併協議終止的事件、變更或者其他情況，

•	PNMR的股東可能不會批准合併協議，

•	當事人可能不能及時或根本不能滿足擬議合併的條件的風險，

•	與擬議的合併導致持續業務運營的管理時間中斷相關的風險，

•	與合併有關的任何法律程序的結果，

•	Avanggrid未能獲得與合併相關的承諾書中規定的必要融資，

•	任何與擬議合併有關的公告都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的風險，以及

•	擬議的交易及其公告可能會對我們留住和聘用關鍵人員以及與客户和供應商保持關係的能力產生不利影響，以及對我們的經營業績和總體業務產生不利影響的風險。

本委託書中沒有討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日才發表。

關於這些公司的信息

PNMR

銀色大道414號。軟件

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102-3289

PNMR是一家控股公司，擁有兩家受監管的公用事業公司，為新墨西哥州和德克薩斯州約796,000户居民、商業和工業客户以及電力最終用户提供服務。PNMR的電力設施是PNM和TNMP。PNMR致力於為客户、社區和股東創造一個清潔、光明的能源未來。PNMR的戰略和決策重點是在ESG原則的基礎上安全地提供可靠、負擔得起和對環境負責的電力。

PNMR普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“PNMR”。

欲瞭解有關PNMR的更多信息，請訪問PNMR的網址：www.pnmresource ces.com。PNMR的互聯網網址僅作為非活動文本參考。PNMR互聯網網站上包含的信息不包含在本委託書或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成該委託書或任何其他報告或文件的一部分。有關PNMR的更多信息包含在通過引用併入本委託書的文件中。請參閲本委託書第107頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

阿凡格里德

馬什山道180號

康涅狄格州奧蘭治，郵編：06477

Avanggrid是一家能源服務控股公司，通過其主要子公司AvangridNetworks，Inc.從事受監管的能源傳輸和分配業務，並通過其主要子公司AvangridRenewables Holdings，Inc.從事可再生能源發電業務。AvangridRenewables Holdings，Inc.反過來又持有AvangridRenewables，LLC等子公司。Iberdrola，S.A.是一家根據西班牙王國法律成立的公司，擁有Avanggrid已發行普通股的81.5%。

Avanggrid普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AGR”。

合併子

馬什山道180號

康涅狄格州奧蘭治，郵編：06477

合併子公司是新墨西哥州的一家公司，也是Avanggrid的直接全資子公司，完全是為了考慮合併而成立的。合併附屬公司並無從事任何業務，但合併協議及相關交易所預期的與合併附屬公司有關的活動除外。合併完成後，合併子公司將不復存在，PNMR將繼續作為倖存的公司。

PNMR特別會議

遠程通信的時間、地點和方式

這份委託書將提交給太平洋核磁共振公司的股東，作為太平洋核磁共振董事會徵集委託書的一部分，供2021年上午9點在舉行的特別會議使用。山區時間，或其任何延期或休會。由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公眾健康的影響，並根據新墨西哥州州長髮布的第2020-081號行政命令併為了支持我們股東的健康和福祉，特別會議將僅通過虛擬會議形式的遠程通信舉行，而不會在實際地點舉行。因此，您將不能親自出席特別會議。要以電子方式進入特別會議，您必須訪問會議網站www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021，並輸入您的代理卡或投票指示表格上的16位控制號。我們建議您在特別會議開始時間之前訪問該會議。

特別會議的目的

PNMR股東必須批准合併協議才能進行合併。如果PNMR股東未能批准合併協議，合併將不會發生。合併協議副本作為本委託書附件A附於本委託書，敬請您仔細閲讀合併協議全文。

記錄日期和法定人數

PNMR已將2020年的收盤日期定為特別會議的記錄日期，只有在記錄日期記錄的PNMR普通股股票的記錄持有者才有權在特別會議上投票。如果您在記錄日期收盤時持有PNMR普通股，您有權收到特別會議的通知，並在特別會議上投票。在創紀錄的日期，有的PNMR普通股流通股並有權投票，因此，PNMR普通股的股票必須投票批准合併協議才能進行合併。您可以在記錄日期為您持有的每一股PNMR普通股投一票，投票表決的事項應在特別會議之前正式提出。

在特別會議上開展業務需要有法定人數的股東。代表他們出席特別會議(通過電話或互聯網投票，或通過郵寄適當提交委託卡或投票指示表格)的PNMR普通股大多數股東出席特別會議，有權在記錄日期的交易結束時投票，構成特別會議的法定人數，這些股東有權通過互聯網或由代表(通過電話或互聯網投票，或通過郵寄適當提交委託卡或投票指示表格)代表他們出席特別會議，這些股東有權在記錄日期的交易結束時投票表決已發行的PNMR普通股的多數股份，這構成了特別會議的法定人數。就法定人數而言，棄權將視為出席。由於根據紐約證券交易所規則(如下所述)，所有供特別會議審議的提案都被視為“非常規”事項，因此，就確定是否存在法定人數而言，以“街頭名義”持有的股份不會被算作出席，除非股東在特別會議前向其銀行、經紀人或其他被提名人提供至少一項提案的投票指示。一旦PNMR普通股的一部分在特別會議上被代表，它將被計算以確定特別會議和特別會議的任何休會的法定人數。但是，如果為休會的特別會議設定了新的記錄日期，則將確定新的法定人數。

出席

只有在記錄日期交易結束時登記在冊的PNMR股東、他們的法定委託書持有人、PNMR的實益所有人和受邀嘉賓才能以電子方式參加特別會議。受權代表必須出示他或她是股東的受權代表的證明。特別會議將僅通過虛擬會議形式的遠程通信舉行，不會在實際地點舉行。因此，您將不能親自出席特別會議。

需要投票

合併協議的批准需要在記錄日期交易結束時，已發行的PNMR普通股的大多數股東投贊成票。對於批准合併協議的提案，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權票不會被計算為贊成批准合併協議提案的投票，但將被視為出席者，達到法定人數的目的。如果你在特別會議期間沒有提交委託書或通過互聯網投票，或者如果你投棄權票，將具有與投票“反對”批准合併協議的提議相同的效果。

如果您的PNMR普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Computershare登記，您就是這些PNMR普通股的“登記股東”，本委託書和隨附的代理卡已由PNMR直接發送給您。

如果您的PNMR普通股是以銀行、經紀人或其他被指定人作為託管人的名義持有的，那麼您就是PNMR普通股的“街頭”持有者，本委託書已由該組織轉發給您。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。

根據紐約證交所的規定，銀行、經紀商或其他被提名人在沒有收到實益所有人的投票指示時，有權代表這些股份的實益所有人以“街頭名義”持有這些股份，並有權酌情在某些“例行”提案上對這些股份進行投票。然而，銀行、經紀商或其他被提名人不得在紐約證交所規則下屬於“非常規”的事項上行使投票權。這可能導致“經紀人不投票”，在下列情況下，就會發生這種情況：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有酌處權對一個或多個將在股東大會上投票的“例行”提案進行表決，但在沒有股票實益所有人指示的情況下，不得就其他“非例行”提案進行投票；(Ii)受益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。根據紐約證交所規則，所有提交給特別會議的提案都被認為是“非例行”事項，銀行、經紀商或其他被提名人將沒有在會議前對任何事項進行表決的自由裁量權.因此，如果您以“街道名義”持有您的PNMR普通股，您的股票將不會被代表，也不會就任何事項進行投票，除非您肯定地指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示投票您的PNMR普通股。不告訴你的經紀人你希望你的股票如何投票的效果將等同於對批准合併協議的提議投“反對票”，而不會對以無約束力的諮詢投票方式批准的提議產生影響。, 與合併相關的高管薪酬或在必要或適當時批准特別會議一次或多次延期的提議，以在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。經紀人將不能在特別會議之前對任何提案進行投票，除非他們收到了實益所有者的投票指示。

以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併有關的PNMR公司被任命的高管的某些現有薪酬安排的提議需要通過互聯網親自出席或由代表出席並有權就此投票的PNMR普通股的多數股東投贊成票；然而，這種投票僅具有非約束性和諮詢性。就本提案而言，如果您持有的PNMR普通股出席特別會議但未對本提案進行表決，或者如果您已委派代表並對本提案投了棄權票，則每一股都具有投票反對該提案的效力。如果您未能在特別會議期間提交委託書或通過互聯網投票(視情況而定)，您或您的銀行、經紀人或其他被提名人持有的PNMR普通股股票將不會計入以不具約束力的諮詢投票方式批准與合併相關的高管薪酬的提案，也不會對其產生影響。

如果沒有法定人數，授權代表持有人投票贊成特別會議的一個或多個休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，則需要獲得親自通過互聯網或由代表出席並有權就此投票的PNMR普通股多數股份的所有者的贊成票(如果有必要或適當的話)，以徵集額外的代表。如果法定人數存在，授權代理持有人投票贊成特別會議的一次或多次休會將需要多數股份所有者的贊成票。

通過互聯網親自出席或由代理人代表並有權投票的PNMR普通股。無論是否有法定人數，如果您持有的PNMR普通股出席了特別會議，但沒有對該提案進行表決，或者如果您對該提案投了棄權票，這將產生“反對”批准特別會議一次或多次休會的提案的效果。無論出席人數是否達到法定人數，如果您未能通過PNMR特別會議網站提交委託書或出席特別會議，或者如果您的PNMR普通股是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票表決您的PNMR普通股(視情況而定)，您的PNMR普通股將不會被投票，但這不會影響批准特別會議一次或多次延期的投票。

截至記錄日期交易結束時，PNMR的董事和高管實益擁有並有權總共投票表決PNMR普通股的股票，約佔記錄日期交易結束時PNMR普通股已發行股票的 %。PNMR的董事和高管已經通知我們，他們目前打算投票支持PNMR普通股的所有這類股份“，支持”批准合併協議的建議“，支持”通過不具約束力的諮詢投票，批准與合併有關的PNMR指定高管的某些現有薪酬安排的建議，以及“在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會的提議，以便在特別會議期間沒有足夠的票數批准合併協議的情況下徵集額外的委託書，儘管委託書持有人”。

委託書和撤銷

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下任何一種方式就特別會議上提出的事項投票您持有的PNMR普通股：

•	通過互聯網：訪問www.proxyvote.com並按照説明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上顯示控制號碼才能投票。)通過互聯網投票的股東應該明白，可能會有與電子接入相關的成本，如互聯網接入提供商和電話公司的使用費，這些費用必須由股東支付。

•	電話：如果是自動電話投票，請從任何按鍵電話撥打1-800-690-6903(免費)，並按照説明操作。(您需要在代理卡或投票指示表格上顯示控制號碼才能投票。)

•	郵寄：只需將籤立的委託卡放在已付郵資的信封內寄回即可。

如果您通過郵件發送代理，則可能會因為新冠肺炎疫情而導致郵件處理時間出現意想不到的延遲。你應該留出足夠的天數來保證交貨。

您的股票將按照您指定的方式進行投票。電話和互聯網投票系統全天24小時可用。他們將在晚上11點59分關門。的東部標準時間，2021年。請注意，PNMR的RSP持有的有表決權股票的投票截止日期較早，如下所述。

如果您是實益所有人，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能獲得PNMR普通股的投票權。這些説明將確定您可以選擇上述哪些選項，以便對您的股票進行投票。

請參考您的委託書上的説明，以確定通過互聯網或電話進行投票的截止日期。如果您選擇郵寄代理卡來提交委託書，您的代理卡應郵寄到

代理卡附帶的預寫地址、郵資已付信封和您的代理卡必須在特別會議開始前收到。請不要將您的股票與您的代理卡一起發送。當合並完成後，一封單獨的傳送函將郵寄給您，使您能夠收到合併對價，以換取您的股票。

如果您通過代理投票，無論您選擇哪種投票方式，隨附的代理卡上指定的個人，以及他們中的每一個人，都將按照您指定的方式對您的PNMR普通股進行投票，並擁有完全的替代權。在完成互聯網或電話程序或代理卡時，您可以指定您持有的PNMR普通股是“贊成”還是“反對”，還是“棄權”，對特別會議之前將要進行的所有、部分或全部特定事務項目投“棄權票”。

如果您在委託卡上正確簽名，但沒有勾選顯示您的PNMR普通股股票應如何就某一事項投票的方框，則由您正確簽名的委託書代表的PNMR普通股股票將被投票支持批准合併協議的提案，通過非約束性諮詢投票批准與合併有關的PNMR被任命的高管的某些現有薪酬安排的提案，以及批准特別會議的一次或多次休會(必要或適當時)以徵集額外委託書的提案

您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，無論是通過互聯網、電話還是郵寄，您可以在以後通過您可以使用的任何方法再次投票，或者在線參加特別會議並在特別會議期間通過互聯網進行投票。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請撥打免費電話877-507-1756與我們的代理律師Georgeson聯繫。

重要的是，你要及時投票選出你所持有的PNMR普通股。無論您是否計劃通過PNMR特別會議網站參加特別會議，請在特別會議之前通過互聯網或免費電話投票，或填寫、簽署和註明所附代理卡的日期，然後將其放入代理卡附帶的預寫地址、郵資已付的信封中寄回。如果您在線出席特別會議，並在特別會議期間通過互聯網投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

訪問虛擬會議網站的技術困難或問題

如果我們在虛擬特別會議期間遇到技術困難(例如，臨時或長時間停電)，我們將確定虛擬特別會議是否可以迅速重新召開(如果技術困難是暫時的)，或者虛擬特別會議是否需要在晚些時候重新召開(如果技術困難更長)。在任何此類情況下，我們將通過www.viralShareholderMeeting.com/PNM2021及時通知股東這一決定。

休會及延期

雖然目前預計不會，但如果特別會議舉行時票數不足以批准合併協議，或如果特別會議沒有法定人數出席，特別會議可能會延期一次或多次，目的是徵集額外的委託書。無論是否有法定人數，休會一般都可以由PNMR普通股的多數股東通過互聯網親自出席或由代表代表並有權就此投票的贊成票進行。任何為徵集額外委託書的目的而延期召開的特別會議將允許已發送其委託書的PNMR股東在休會時在特別會議上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

預計完成合並的日期

根據本委託書第98頁標題為“合併協議--合併發生必須滿足或放棄的條件”一節所述的結束條件(包括PNMR股東在特別會議上批准合併協議)的滿足或豁免，PNMR和Avanggrid預計合併將於2021年第四季度完成。然而，兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在不同的時間完成，或者根本不完成。

委託書的徵求；邀請費的支付

我們正在進行這次徵集，並將承擔打印和郵寄代理材料給PNMR股東的費用。如有需要，我們會要求銀行、經紀及其他託管人、代名人及受託人向股份的實益擁有人寄送委託書，並取得他們的投票指示，我們會向他們報銷這樣做的合理開支。我們的董事、高級管理人員和員工也可以親自或通過電話徵集委託書，但他們不會因徵集委託書而獲得專門的補償。我們已經聘請了喬治森，費用最高可達25,000美元，外加任何自掏腰包的費用，以幫助通過類似的方法徵集代理人。

問題和其他信息

如果您對合並有其他問題，在提交委託書或投票表決PNMR普通股方面需要幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

美洲大道1290號，9號地板

紐約，紐約，10104

股東、銀行和經紀人

免費電話：877-507-1756

關於PNMR被任命的高管與合併相關的薪酬的諮詢投票

根據“交易法”第14A條和根據其發佈的適用證券交易委員會規則的要求，我們請求PNMR股東在諮詢(非約束性)的基礎上批准可能支付給PNMR指定的與合併相關的高管的特定補償，因此，我們要求股東通過以下決議：

“現議決，根據委託書標題為”PNMR董事和高管在合併中的利益--黃金降落傘薪酬“一節中的表格所披露的，可能支付或將支付給PNMR指定高管的與合併有關的薪酬，包括相關的敍述性討論，以及根據這些薪酬可能支付或將支付的協議，特此在諮詢基礎上予以批准。”

就與合併有關而須支付的行政人員薪酬進行的諮詢投票是一項獨立的投票，與批准合併協議的投票是分開的，而批准該等行政人員薪酬並不是完成合並的條件。因此，你可以投票批准諮詢高管薪酬，也可以投票不批准合併協議，反之亦然。由於投票只是諮詢性質的，它將不會對PNMR或Avanggrid具有約束力。因此，在PNMR或Avanggrid有合同義務支付補償的範圍內，如果合併協議獲得批准，合併完成，無論諮詢投票的結果如何，補償將支付給被任命的高管，但前提是適用於這些高管的條件。PNMR董事會一致建議股東投票“支持”這項決議。

本委託書的“PNMR公司董事和高管在合併中的利益--黃金降落傘薪酬”一節闡述了美國證券交易委員會S-K條例第402(T)項所要求的關於基於PNMR公司每一位“指定高管”合併或與之相關的薪酬的信息。以下人員統稱為PNMR的指定高管：

•	帕特里夏·K·科勞恩-董事長、總裁兼首席執行官；

•	查爾斯·N·埃爾德雷德(Charles N.Eldred)-負責企業發展和財務的執行副總裁(擔任首席財務官至2020年1月21日)；

•	約瑟夫·D·塔裏--高級副總裁兼首席財務官；

•	帕特里克·V·阿波達卡--高級副總裁、總法律顧問兼祕書；

•	羅納德·N·達內爾(Ronald N.Darnell)--負責公共政策的高級副總裁；以及

•	克里斯·M·奧爾森，-公用事業運營高級副總裁。

PNMR董事會一致建議你投票贊成上述決議，批准與合併協議設想的合併相關的PNMR指定高管的某些現有薪酬安排。

為徵集額外委託書而召開的特別會議休會

PNMR股東被要求在必要或適當的情況下批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議時票數不足以批准合併協議的情況下徵集額外的委託書。如果這一提議獲得通過，特別會議可能會陸續休會到任何日期。根據PNMR附例，在必要或適當的情況下，如果特別會議沒有足夠的票數批准合併協議，可以就特別會議的休會進行投票，以徵集額外的委託書。如果合併協議在特別會議上獲得批准，我們不打算就特別會議的休會進行投票，以徵集額外的委託書。

如果特別會議休會以徵集更多的委託書，已經提交了委託書的PNMR股東將能夠在使用之前的任何時候撤銷它們。無論是否有法定人數，如有必要或適當，批准特別會議的一次或多次休會以徵集額外的代表(如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議)，將需要通過互聯網親自出席或由代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的PNMR普通股的大多數已發行股份的所有者投贊成票。因此，無論是否有法定人數，如果您持有的PNMR普通股出席了特別會議，但沒有對提案進行表決，或者如果您對提案投了棄權票，這將產生“反對”投票的效果，即在必要或適當的情況下，批准特別會議的一個或多個休會的提案，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議時徵集額外的委託書。無論是否達到法定人數，如果您未能通過pnmr特別會議網站提交委託書或出席特別會議，或者如果您的pnmr普通股是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，並且您沒有指示您的銀行、經紀人或其他代名人投票表決您所持有的pnmr普通股(視情況而定)，您所持有的pnmr普通股將不會投票，但這不會影響您在必要或適當的情況下休會以徵集額外代表的投票。

PNMR董事會一致建議，在必要或適當的情況下，對批准特別會議一次或多次休會的提議投“贊成票”，以便在特別會議召開時票數不足以批准合併協議的情況下，徵集額外的委託書.PNMR董事會一致建議，在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以徵集額外的代理人.

合併

有關合並的討論完全參照合併協議，該協議作為附件A附在本委託書的附件A中。您應仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議規定，在滿足或放棄合併條件後，合併子公司將與PNMR合併並併入PNMR。PNMR將成為合併中倖存下來的公司，成為Avanggrid的全資子公司。作為合併的結果，PNMR將不再是一家上市公司。

合併的背景

PNMR董事會定期評估PNMR的業績、風險和增長戰略。此外，PNMR董事會和管理層與他們的法律和財務顧問一起，定期審查PNMR可用的潛在機會，作為其考慮如何提高收益和為股東增加價值的一部分。作為這項審查的一部分，PNMR董事會定期評估公用事業併購格局，併為PNMR尋求併購增長機會。

2018年12月6日，PNMR董事會在例行會議上開會，在執行會議上，Patricia K.Collawn和Charles N.Eldred介紹了公用事業行業的格局、挑戰和未來。演講包括討論公用事業行業的構成趨勢、PNMR和整個行業面臨的戰略問題、PNMR作為一家相對較小的資本公司面臨的戰略和財務挑戰，以及對該行業未來的規劃。PNMR董事會對PNMR應對這些挑戰的能力表示擔憂，因為PNMR迄今無法通過收購實現增長，儘管努力做到了這一點。PNMR董事會還對PNMR有限的資本基礎由於行業和監管限制而受到侵蝕的風險表示擔憂。在這次討論之後，PNMR董事會要求管理層在即將到來的2019年2月至2月的會議上提供有關潛在的PNMR戰略替代方案的信息。

2018年12月晚些時候，PNMR管理層要求Evercore提供與PNMR董事會要求的戰略替代方案初步評估有關的財務諮詢服務。Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP或Troutman Pepper也被要求提供與這一初步評估相關的法律建議。

2019年2月22日，PNMR董事會在例行安排的會議和執行會議上召開會議，由Eldred先生參加，審查了Evercore準備並在會前提供的初步財務分析和討論材料。PNMR董事會討論了，儘管PNMR帶來了持續增長和強勁的股東回報，這反映在PNMR相對較高的股票交易價上，但這種股東價值可能會受到PNMR控制之外的監管和市場因素的挑戰，特別是考慮到PNMR的財務能力相對較小。PNMR董事會再次討論了PNMR追求的增長機會如何在很大程度上沒有實現，這在很大程度上是由於缺乏財務能力。經過討論，PNMR董事會指示Collawn女士和Eldred先生與Evercore合作，開始聯繫PNMR管理層和Evercore在會議期間確定的幾個可能的戰略合併合作伙伴，詢問他們是否有興趣考慮與PNMR就可能的戰略交易進行初步討論。選擇這些公司的主要考慮因素是戰略重點/在該地區的存在、財務能力和支付合並對價的能力，以及能夠獲得監管部門批准並完成交易的可能性。PNMR委員會還強調了保持這一外展的機密性的重要性。

此後，Evercore的代表最初聯繫了2019年2月PNMR董事會會議上確定的四個潛在戰略合併合作伙伴的代表，詢問是否有興趣與PNMR進行討論。這些接觸中包括Iberdrola作為Avanggrid的控股股東。

2019年4月初，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在波士頓會見了Iberdrola首席技術開發官、Avanggrid董事會成員佩德羅·阿扎格拉·布拉茲克斯(Pedro Azagra Blazquez)。他們討論了是否有興趣與PNMR就可能與Avanggrid進行戰略合併進行討論。

2019年4月下旬，艾芙麗·科勞恩女士和艾爾德雷德先生以及Evercore的一名代表在加利福尼亞州聖地亞哥會見了艾薇兒·阿扎格拉·布萊茲奎茲先生。阿扎格拉·布拉茲奎茲先生表示有興趣與PNMR就可能與Avanggrid進行戰略合併進行討論。

2019年5月21日，PNMR董事會在例行會議上開會，並在執行會議上審查了Evercore準備並在會前提供的材料，參與會議的有Eldred先生和PNMR的總法律顧問。這些材料描述了自2019年2月PNMR董事會會議以來與Azagra Blazquez先生及其團隊以及已經聯繫的其他三個可能的戰略合作伙伴(分別稱為A公司、B公司和C公司)舉行的高級別對話。這些材料提供了有關每家公司的信息，以及它們考慮與PNMR進行交易的可能理由。總法律顧問在考慮重大戰略問題時審查了PNMR董事會的受託職責。經過討論，PNMR董事會授權管理層與Evercore和外部律師合作，尋求與聯繫的公司執行保密協議(NDA)，然後向他們提供非公開信息。在公開宣佈PNMR已達成合並協議後，所有NDA的條款都允許交易對手向PNMR董事會提出非公開提議。PNMR委員會指示，應邀請聯繫的公司提供對交易感興趣的指示，這些指示將由PNMR委員會審查，以確定是否希望繼續這一過程。在這次討論中，PNMR董事會重點強調了其為股東獲得公平價值的願望，同時也強調了戰略合併夥伴增強公司追求其戰略方向的能力的重要性。PNMR董事會還討論了員工考量的重要性。

2019年5月下旬，A公司通知Evercore的代表，由於槓桿和資產負債表考慮以及時機不利於A公司考慮交易，它對與PNMR進行交易不感興趣。

2019年6月3日，埃爾帕索電氣達成協議，將由摩根大通投資公司(J.P.Morgan Investment Inc.)提供諮詢的投資工具基礎設施投資基金(Infrastructure Investments Fund)收購。2019年5月31日至6月20日期間，PNMR普通股的交易價格從47.11美元上漲了10.0%，至51.83美元。

2019年6月5日，PNMR和Iberdrola達成保密協議。

2019年6月初，艾爾德雷德先生在賓夕法尼亞州費城的一次行業會議上與B公司會面。此外，在本次行業大會期間，科勞恩女士和艾爾德雷德先生會見了阿扎格拉·布萊茲奎茲先生。

同樣在6月初，PNMR和C公司簽訂了保密協議，6月中旬，PNMR和B公司簽訂了保密協議。

2019年6月下旬，C公司通知Evercore的代表，當時它對尋求交易不感興趣。C公司解釋説，其不尋求交易的原因包括PNMR的股票市場估值過高，以及對C公司的槓桿水平和為交易提供資金的能力的擔憂。

2019年6月下旬，B公司向Evercore提供了一份關於PNMR財務信息的某些初步盡職調查問題清單。此後，Evercore向B公司提供了PNMR對這些問題的答覆。

2019年7月2日，在PNMR的指示下，Evercore向B公司和Iberdrola發出了初步投標指導信，要求在2019年7月18日之前提交初步意向。

2019年7月16日，B公司通知Evercore，當時它沒有興趣與PNMR進行交易。B公司解釋説，其不尋求交易的原因包括PNMR的股票市場估值較高、PNMR的槓桿水平、新墨西哥州的監管環境以及PNMR的規模較小。

2019年7月17日，Evercore獲得了與PNMR和Avanggrid潛在戰略合併交易相關的材料。

2019年7月22日，PNMR董事會在例行會議和執行會議上開會，PNMR的總法律顧問Eldred先生和PNMR的總法律顧問參加了會議，審查了與可能的戰略合作伙伴的討論狀況，並審查了有關Iberdrola和Avanggrid的信息。2019年7月23日，PNMR董事會

會議繼續進行，在執行會議中，PNMR的總法律顧問Eldred先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議，在會議之前審查了Evercore和Troutman Pepper提供的材料。PNMR董事會審查了與可能的戰略合作伙伴的討論狀況。PNMR董事會審查了除Iberdrola/Avanggrid以外的潛在合併夥伴拒絕尋求與PNMR合併的原因。Evercore的代表與PNMR董事會一起審查了初步財務分析討論材料。PNMR董事會審查了繼續就與Avanggrid的戰略交易進行討論的理由。PNMR董事會再次表達了對PNMR面臨的財務和監管挑戰的擔憂，並認識到在合併交易中為PNMR股東實現PNMR當前股票交易價所反映的高估值的潛力。PNMR董事會還考慮了成為資本更充足、更多元化的更大實體的一部分的戰略好處，特別是擁有大量可再生能源業務的實體。Troutman Pepper在考慮重大戰略問題(包括可能的合併交易)時，審查了與PNMR董事會根據新墨西哥州法律承擔受託責任有關的材料。PNMR董事會還考慮了可以聯繫的其他可能的合併合作伙伴。

執行會議繼續進行，但隨着特魯特曼·佩珀(Troutman Pepper)和Evercore的代表離開會議，PNMR董事會決定，如果能夠以有利的條件進行戰略交易，就會繼續進行。在這方面，PNMR董事會任命了一個由布魯斯·W·威爾金森(PNMR董事會首席董事)、諾曼·P·貝克爾和艾倫·J·福勒組成的交易審查委員會，該委員會將定期審查下一步行動，並向PNMR董事會提出建議。在審查了會前提供的有關他們的資質和經驗(包括在公用事業行業)的信息之後，PNMR董事會還正式批准聘請Evercore擔任財務顧問，Troutman Pepper擔任法律顧問，以協助這一戰略交易的進行。

經過討論，PNMR董事會授權管理層繼續與Iberdrola/Avanggrid進行討論，以尋求獲得包含擬議合併考慮的意向指示，交易審查委員會和PNMR董事會可以對此進行審查。PNMR董事會還決定與會議期間考慮的另外兩個可能的合併合作伙伴D公司和E公司聯繫。考慮到董事會對保密性、與其他潛在合作伙伴交易可能導致的槓桿水平、獲得州監管部門批准的能力以及員工考慮因素的擔憂，PNMR董事會決定不與其他各方聯繫。

2019年8月5日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在佛羅裏達州邁阿密會見了艾爾德雷德·艾爾德雷德先生和他的阿扎格拉·布萊茲奎茲先生。他們討論了下一步必要的步驟，以便Iberdrola/Avanggrid能夠提交與AvangridPNMR戰略合併的擬議交易結構，以及符合股東最佳利益的PNMR的擬議估值。他們討論了與新墨西哥州和德克薩斯州監管事項有關的考慮因素，以及合併後公司的戰略增長機會，這些機會是PNMR本身無法實現的。他們討論了互惠的盡職調查期望。在會議結束時，他們討論了本月晚些時候再次會面討論交易結構和估值的可能性。

2019年8月初，Evercore的一名代表聯繫了D公司，詢問其是否有興趣考慮與PNMR進行潛在的戰略交易。此後不久，Evercore向D公司發送了一份保密協議草案。

同樣在2019年8月初，Evercore的一名代表聯繫了E公司，詢問其是否有興趣考慮與PNMR進行潛在的戰略交易。這家公司迴應説，它將審查有關PNMR的公開信息，然後通知Evercore它是否對此感興趣。

2019年8月16日，Evercore代表、Troutman Pepper代表Eldred先生在紐約市分別會見了法國巴黎銀行代表、Latham&Watkins LLP代表或Iberdrola和Avanggrid財務顧問及法律顧問Latham&Watkins代表。他們討論了估值和交易結構以及監管方面的考慮。在那次會議上，Aazagra Blazquez先生提出了80%的股票和20%的現金的對價分割方案。

2019年8月21日，交易審查委員會舉行了電話會議，艾爾德雷德女士、艾爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。Collawn女士和Eldred先生提供了自2019年7月23日PNMR董事會會議以來發生的最新事件，

包括8月16日與Azagra Blazquez先生的會議以及與D公司和E公司的接觸。在討論之後，交易審查委員會指示管理層和顧問繼續進行PNMR/Avangrid估值分析，並將其提交給交易審查委員會。

2019年8月下旬，D公司通知Eldred先生，它正在考慮與一傢俬募股權基礎設施基金交易合作伙伴達成安排，對PNMR提出全現金收購要約，其中D公司的子公司將最終擁有PNMR位於德克薩斯州的業務，而私募股權合作伙伴將擁有位於新墨西哥州的業務。

同樣在2019年8月下旬，E公司通知Evercore，當時它對尋求交易不感興趣。E公司解釋説，其不尋求交易的原因包括PNMR規模較小。

2019年8月29日，D公司向PNMR提供了有關該公司及其考慮與PNMR合併的目標的材料，其中將包括一個私募股權基礎設施基金交易合作伙伴，由於D公司對擁有新墨西哥州的發電資產不感興趣，該交易合作伙伴將收購PNMR的新墨西哥州業務。D公司沒有指明交易夥伴的名稱。

2019年8月30日，交易審查委員會舉行了電話會議，艾爾德雷德女士和艾爾德雷德先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。Evercore審查了會前提供的有關AvangridTM和PNMR的初步財務分析和討論材料。經過討論，交易審查委員會授權管理層根據會議審查的參數繼續與Iberdrola/Avanggrid進行估值討論。艾爾德雷德先生回顧了與其他潛在戰略夥伴的討論狀況。經討論後，交易審查委員會亦授權管理層與D公司簽訂不擴散審批協議，並與D公司就其建議進行討論。

2019年9月5日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在紐約市會見了法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。他們討論了估值和交易結構，以及監管方面的PNMR考慮。Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表參加了會議，雙方討論了新墨西哥州的PNMR監管考慮。雙方討論了再次會面，進一步審查估值和盡職調查事宜。

2019年9月5日，PNMR與D公司簽訂保密協議。

2019年9月10日，交易審查委員會與艾凡格麗女士、艾爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表進行了電話會談，並回顧了與艾凡格麗和D公司的討論情況。

2019年9月12日，PNMR董事會在執行會議上舉行了電話會議，參加會議的有Eldred先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表，並審查了與Avanggrid和D公司的討論狀況。Evercore審查了會前提供的與PNMR和Avanggrid相關的最新初步財務分析和討論材料。

2019年9月18日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在紐約市會見了法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。阿扎格拉·布拉茲奎茲先生提議以高達40%的現金進行對價分割，股票對價的交換比例與現金對價一起，根據Avangrid普通股的當前交易價值，每股PNMR股票的總價值為50.90美元。當時PNMR普通股30日交易均價為每股50.52美元。埃爾德雷德先生表示，他將與PNMR董事會一起審查這些事項，並在此之後做出迴應。

2019年9月23-24日，PNMR董事會召開了例行會議，並在執行會議上與Eldred先生和PNMR的總法律顧問和Troutman Pepper先生以及Evercore的參與代表回顧了與Iberdrola/Avanggrid和D公司的討論情況。PNMR管理層和Evercore的代表與PNMR董事會討論了對D公司提出的三方交易的複雜性、非協同效應、不利的税收後果和監管挑戰的進一步調查後，管理層建議與D公司進行討論PNMR董事會表示同意這一建議。同樣在2019年9月23日至24日的PNMR董事會會議上，Evercore的代表審查了會前提供的與PNMR和Avanggrid相關的最新初步財務分析和討論材料。PNMR董事會再次表達了對當前與New相關的高PNMR股票交易值的潛在風險的擔憂

墨西哥的監管很重要，資本支出要求也很重要。Troutman Pepper審查了擬議的合併協議條款，包括與監管、PNMR董事會信託和關閉後治理事項相關的條款。在沒有管理層的執行會議上，獨立董事繼續討論可能的交易。獨立董事決定，PNMR應繼續與Iberdrola/Avanggrid的代表進行討論，交易審查委員會有權審查與Evercore和Troutman Pepper的具體合併協議條款。

2019年10月3日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在紐約市會見了法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。他們討論了阿扎格拉·布拉茲奎茲先生於2019年9月18日提出的交易條款，艾爾德雷德先生強調需要對艾凡格麗德進行盡職調查，以便能夠了解艾凡格麗普通股在換股比例方面的估值。此後，在2019年10月3日，交易審查委員會舉行了電話會議，艾爾德雷德女士、艾爾德雷德先生和總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。PNMR管理層向交易審查委員會通報了當天早些時候與法國巴黎銀行(BNP Paribas)代表阿扎格拉·布拉茲克斯(Azagra Blazquez)先生和一名代表會面的最新情況。

2019年10月7日，Troutman Pepper將合併協議初稿發送給Latham&Watkins。這份草案包含的條款與2019年9月23日與PNMR委員會討論的條款一致。這些條款包括：擬議的PNMR“受託退出”終止費為交易股權價值的2.5%，如果PNMR董事會批准了與另一家公司進行競爭性交易的“優越提議”；在Avanggrid和PNMR有能力終止合併協議之前，監管承諾的門檻將是對規模為PNMR的150%的業務產生實質性不利影響的承諾水平；如果監管部門批准，擬議的監管終止費為Avanggrid應支付的交易股權價值的5%同樣在2019年10月7日，Latham&Watkins向Troutman Pepper發送了一份修訂後的Iberdrola-Avangrid股東協議的條款單草案。

2019年10月10日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，Latham&Watkins在電話會議上審查了Troutman Pepper準備的合併協議草案的一些關鍵問題。這些擔憂包括：缺乏一個成交條件，即商定的百分比的PNMR股東尚未行使持不同政見者的權利；擬議的PNMR的金額和“受託退出”終止費；在PNMR股東投票反對合並的情況下，Avanggrid缺乏費用補償機制；Avanggrid和PNMR在有能力終止合併協議之前所需的監管承諾的擬議門檻；擬議的對Avanggrid在簽署和完成合並協議之間從事其他交易的能力的限制。以及擬議的要求在關閉後三年內將PNMR員工薪酬和福利保持在同一水平。

2019年10月11日，Troutman Pepper和Latham&Watkins再次召開電話會議，要求Troutman Pepper就前一天通話中發現的問題提供初步反饋。律師們同意，Latham&Watkins將在合併協議草案中提供一份全面的實質性擔憂清單。

2019年10月15日，當科勞恩女士在歐洲參加一個行業會議時，她和艾爾德雷德先生在倫敦與阿扎格拉·布萊茲奎茲先生會面，討論潛在的交易事宜。本次會議期間，阿扎格拉·布拉茲奎茲先生再次表示有興趣建立美國西南平臺，以發展Avanggrid的可再生能源和公用事業業務。

2019年10月18日，Latham&Watkins向Troutman Pepper提供了一份書面清單，列出了其對合並協議草案的擔憂。

2019年10月22日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表召開電話會議，討論合併協議的關鍵問題。根據PNMR董事會的批准，Troutman Pepper提議考慮以下事項：合併協議將不包含持不同政見者的權利結束條件；如果PNMR的股東在沒有競爭性競標者的情況下投票反對合並(“赤裸裸的反對票”)，PNMR將不支付Avanggrid的費用，儘管如果違約導致合併協議終止，Avanggrid或PNMR將支付對方高達1,000萬美元的費用；PNMR在行使“Fix”時的終止費

Avanggrid將維持在交易權益價值的2.5%；為衡量監管承諾是否會允許Avanggrid因施加重大不利影響而終止合併協議而建議的門檻(“監管負擔影響閾值”)將維持在PNMR的150%；Avanggrid將不會因未能獲得監管批准而承擔監管終止費，除非在違反其根據合併協議尋求監管批准的義務的情況下，在這種情況下，終止費將保持在交易股權價值的5%。

2019年10月23日，PNMR交易審查委員會召開電話會議，PNMR總法律顧問邁克爾·科勞恩女士、羅伯特·埃爾德雷德先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表參加了會議。PNMR管理層向交易審查委員會通報了自上次交易審查委員會會議以來與Avangrid及其顧問進行的討論的最新情況，包括合併協議條款。交易審查委員會就這些問題向管理層和特魯特曼·佩珀提供了指示。PNMR管理層審查了與合併相關的監管事項。美國交易審查委員會就這些事項提供了指導。在沒有管理層成員但有Troutman Pepper代表參加的執行會議上，交易審查委員會進一步討論了這筆交易。交易審查委員會和PNMR董事會在隨後的2019年和2020年的會議上都舉行了這樣的執行會議，討論了Avanggrid交易。

2019年10月29日，科勞恩女士和艾爾德雷德先生在紐約市會見了阿扎格拉·布拉茲奎茲先生，討論了交易和監管事宜。Evercore和法國巴黎銀行的代表參加了部分會議，然後進行了單獨的會議。Iberdrola和法國巴黎銀行(BNP Paribas)就Troutman Pepper在2019年10月至22日提出的解決懸而未決的關鍵合併協議問題的提議提供了初步反饋。

2019年10月30日，PNMR交易審查委員會召開電話會議，PNMR總法律顧問邁克爾·科勞恩女士、羅伯特·埃爾德雷德先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表參加了會議。PNMR管理層向交易委員會通報了2019年10月29日與Iberdrola進行的討論的最新情況。

2019年10月31日，PNMR交易審查委員會召開電話會議，PNMR總法律顧問邁克爾·科勞恩女士、羅伯特·埃爾德雷德先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表參加了會議。Evercore的代表審閲了會前提供的有關PNMR和Avanggrid的最新初步財務分析和討論材料。Troutman Pepper提供了合併協議談判的最新情況。

2019年11月1日，PNMR董事會在執行會議上進行了電話會議，PNMR總法律顧問Eldred先生以及Troutman Pepper和Evercore的代表參加了會議。Evercore審查了會前提供的與PNMR和Avanggrid有關的最新財務分析和討論材料。Troutman Pepper提供了合併協議談判的最新情況。管理層提供了與Iberdrola就監管審批程序進行討論的最新情況。

2019年11月初，Azagra Blazquez先生向Eldred先生詢問了基於煤炭使用的PNMR擁有的發電量，並表示這可能是Iberdrola和Avanggrid的一個重大交易擔憂。

2019年11月8日，PNMR董事會在執行會議上進行了電話會議，Troutman Pepper和Evercore的代表Eldred先生參加了會議。PNMR管理層向PNMR董事會通報了最近與Aazagra Blazquez先生進行的討論的最新情況，包括要求提供PNMR煤炭使用情況的信息。PNMR董事會審查了與Avanggrid合併可能給PNMR的股東和其他PNMR成員帶來的好處，但對Azagra Blazquez先生在談判的這個時候提出了關於PNMR燃煤發電的新問題表示擔憂。PNMR董事會還對自2019年10月22日上次討論合併協議條款以來推遲討論合併協議條款表示擔憂。

2019年11月20日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在紐約市會見了法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。他們討論了有關PNMR燃煤發電和交易估值事宜的問題。

2019年12月2日，艾爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore的一名代表參加了與Aazagra Blazquez先生以及法國巴黎銀行和Latham&Watkins代表的電話會議，他們在電話會議中討論了PNMR的燃煤發電。在電話會議之後，PNMR向Iberdrola提供了與其現有的退出四角和過渡到清潔能源的戰略相關的正在進行的活動的更多信息。

2019年12月4日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表與法國巴黎銀行的Azagra Blazquez先生和代表進行了後續通話。他們討論了PNMR提供的有關其清潔能源戰略的額外信息。Aazagra Blazquez先生表示，他將在內部審查這些事項，然後安排與PNMR進行後續討論，但沒有承諾解決懸而未決的交易事項的時間表。

2019年12月5日至6日，PNMR董事會在例行會議上開會。在審查了管理層最近與阿扎格拉·布拉茲克斯先生的討論後，PNMR董事會討論了終止與Iberdrola和Avanggrid的討論。PNMR董事會表示，Avanggrid繼續拖延談判進展，對PNMR的燃煤發電提出了新的擔憂，並且沒有提供迴應Troutman Pepper 2019年10月7日草案的合併協議新草案，這使得交易具有高度的不確定性，PNMR應該轉而專注於執行其商業計劃，其中包括為投資增長和維持信用指標提供資金。PNMR董事會還討論了與其他可能的合併夥伴接洽的可能性。然而，PNMR董事會認為，今年早些時候戰略合作伙伴表現出的興趣不足。PNMR董事會還表示，它認為，如果未來要考慮合併合作伙伴，應該是一個擁有強勁資產負債表的合作伙伴，既能為PNMR股東提供公允價值，又很有可能獲得監管部門的批准。

2019年12月10日，科勞恩女士通知阿扎格拉·布拉茲奎茲先生，PNMR將終止討論。

2020年1月17日，PNMR董事會在執行會議上進行了電話會議，馬丁·埃爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Troutman Pepper的代表參加了會議。PNMR董事會收到了一份關於PNMR最近以每股48.50美元的價格發行股票、新墨西哥州監管事項和2019年財務業績的報告。PNMR董事會討論了該公司的下一步行動，並表示相信，即使考慮到最近這些積極的事態發展，考慮戰略合併交易的理由在過去12個月中也沒有發生實質性變化。這一理由包括，與潛在的資本需求相比，該公司的財務能力較小，實現其業務計劃的監管和其他風險，以及為PNMR股東實現PNMR股票目前的高交易價值的機會(PNMR的股價在2020年1月17日為51.38美元)。PNMR董事會審查了Avanggrid合併的潛在財務和戰略好處，這導致PNMR董事會在2019年夏秋兩季與Iberdrola和Avanggrid進行了討論。PNMR董事會還指出，之前聯繫的其他潛在合併合作伙伴都沒有表現出與PNMR就戰略合併進行討論的興趣。雖然承認Iberdrola和Avanggrid對清潔能源的關注可能會阻止他們考慮在可接受的時間表內與PNMR進行交易，但PNMR董事會討論了Avanggrid是否有興趣啟動新的討論，因為PNMR和Avanggrid合併將提供許多可能的好處。

在PNMR董事會會議之後，Eldred先生向Azagra Blazquez先生通報了最近的PNMR活動的最新情況。他們討論了各方是否應該會面，審查是否可以有一個可以接受的基礎，在此基礎上就可能的PNMR-Avanggrid交易啟動新的討論。他們同意面對面繼續這次談話。

2020年1月30日，艾爾德雷德先生和Evercore的代表在亞利桑那州鳳凰城會見了法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和代表。阿扎格拉·布拉茲奎茲證實了Iberdrola/Avanggrid再次尋求交易的興趣，但他表示，PNMR對煤炭的敞口仍然是Iberdrola和Avanggrid的一個問題。他們討論瞭如何根據PNMR正在進行的倡議來解決這個問題，該倡議旨在尋求一項戰略，在2024年之前儘早退出其在Four Corners的興趣。埃爾德雷德先生提出了一份主要里程碑的時間表，這些里程碑可能導致在PNMR董事會可能接受的時間表上進行交易。沒有關於估值的討論。雙方認識到，必須根據最近的事態發展和股價重新考慮估值問題。雙方同意以與前一份保密協議基本相同的形式簽署一份新的保密協議。

2020年2月12日，PNMR總法律顧問兼Evercore代表約翰·埃爾德雷德先生在紐約市會見了法國巴黎銀行的首席法律顧問阿扎格拉·布拉茲奎茲先生和一名代表。Troutman Pepper的代表

萊瑟姆和沃特金斯參加了部分會議。討論的事項包括PNMR正在進行的提前退出四角的戰略，PNMR和Avanggrid自2019年秋季末以來的監管事態發展，更新財務預測的過程，以及PNMR和Avangrid估值。他們還討論瞭如果這些問題能夠得到解決，交易的潛在時間表。在Troutman Pepper和Latham&Watkins的參與下，雙方討論了2019年12月談判終止時的高層合併協議開放項目。

2020年2月13日，PNMR的交易審查委員會舉行了電話會議，PNMR的總法律顧問、Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。交易審查委員會收到了自2020年1月17日PNMR董事會會議以來與Iberdrola討論的最新情況。PNMR管理層審查了正在進行的退出Four Corners的戰略，並與可能的交易對手進行了相關討論。管理層強調了Four Corners退出PNMR的好處，無論Avanggrid交易如何。Evercore審查了與PNMR和Avanggrid有關的最新初步財務分析和討論材料。交易審查委員會討論了開放合併協議項目，等待收到Latham&Watkins的加價。

2020年2月17日，Latham&Watkins提供了Troutman Pepper在2019年10月分發的合併協議草案的加價。除了提供新的評論外，加價還同意Troutman Pepper的立場，即費用(最高可達1000萬美元)只有在PNMR股東“赤裸裸地投反對票”的情況下才能支付。加價進一步建議PNMR在行使PNMR董事會的“受託退出”權利時支付3.5%的交易權益終止費；Avanggrid在違反其尋求監管批准的契約時應支付3.5%的交易權益終止費；以及不超過10%的PNMR股東行使持不同政見者權利的成交條件。加價使得監管負擔效應門檻有待討論。

2020年2月20日，PNMR董事會在例行會議和執行會議上開會，PNMR的總法律顧問Eldred先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議，並收到了自2020年1月17日董事會會議以來與Iberdrola討論的最新情況。PNMR管理層審查了退出四角的過程狀態，並與可能的交易對手進行了相關討論。管理層審查了Four Corners退出對公司的好處，無論Avanggrid交易如何。Evercore審查了會前提供的與PNMR和Avanggrid有關的最新初步財務分析和討論材料。考慮到PNMR實現其商業計劃的下行風險，PNMR董事會討論了PNMR股東實現其PNMR股票高估值的財務利益。(PNMR的股價在2020年2月20日為54.83美元。)PNMR董事會進一步討論了Avanggrid與PNMR合併可能帶來的戰略好處。這些好處包括，合併後公司的規模、範圍和多樣性將使PNMR更好地定位於進行基於利率的投資，投資於新技術，並加強PNMR的資產負債表。這也有可能在新墨西哥州創造就業機會，幫助建立社區和監管關係，並通過持續的投資為客户服務。Troutman Pepper根據Latham&Watkins的加價審查了開放的高層合併協議項目。在執行會議中, 獨立董事討論了迅速解決四角和估值問題的重要性。他們還討論了了解合併後公司的管理結構的重要性，如果合併考慮中有重要的Avangrid股成分的話。他們討論了到目前為止發生的戰略審查過程，並強調了擁有像Iberdrola/Avanggrid這樣擁有強大財務能力的戰略合併合作伙伴的重要性。

2020年2月21日，PNMR董事會召開執行會議，艾爾德雷德先生和PNMR總法律顧問參加。PNMR董事會繼續討論前一天會議上可能進行的Avanggrid交易。

2020年2月24日，由於新冠肺炎的擔憂，股市普遍下跌(儘管PNMR和Avanggrid股票交易價格普遍在一段時間內保持在目前的水平)。

2020年3月5日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表在馬薩諸塞州波士頓會見了法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和一名代表。埃爾德雷德先生表示，PNMR委員會的

估值目標包括在交易宣佈時獲得相對於其交易價格的溢價。各方承認，鑑於最近與新冠肺炎相關的事件以及由此導致的市場波動，將需要繼續重新討論估值問題。雙方討論了關鍵的合併協議問題，以及交易的潛在時間表和下一步行動。

2020年3月7日，Troutman Pepper為Latham&Watkins於2020年2月17日分發的合併協議提供了加價。在這一加價中，Troutman Pepper維持其先前的立場，即PNMR的“受託退出”終止費(交易權益價值的2.5%)和Avanggrid的監管違規終止費(交易權益價值的5%)的金額，以及不存在持不同政見者權利相關的成交條件。

2020年3月10日，交易審查委員會舉行了電話會議，艾爾德雷德女士、艾爾德雷德先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。交易審查委員會收到了自2020年2月20日至21日PNMR董事會會議以來有關這筆交易的討論的最新情況。交易審查委員會對交易討論的現狀表示支持，同時也關注股市下跌和波動對交易的影響。

2020年3月12日，PNMR董事會在執行會議上舉行了電話會議，艾爾德雷德先生以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。PNMR董事會獲得了自2020年2月20日至21日PNMR董事會會議以來有關這筆交易的討論的最新情況。PNMR董事會對估值和合並協議討論的現狀表示支持，儘管它對日益加劇的股市下跌和波動對交易的影響表示擔憂。

2020年3月16日，Latham&Watkins提供了一份關於Troutman Pepper之前的合併協議草案的高級別問題清單。在這份問題清單中，Latham&Watkins提出了PNMR“受託退出”終止費為交易權益價值的3.5%，Avanggrid終止費為交易權益價值的4.5%，以及持不同政見者的權利未被行使超過15%的PNMR股票的成交條件。問題清單還建議，監管負擔影響的門檻應基於一家假設的公司，該公司要麼是PNMR規模的25%，要麼是PNM零售分銷業務規模的50%。該清單還提議，PNMR目前的員工薪酬和福利水平將在關閉後一年內保持不變。

2020年3月19日，Avanggrid宣佈其首席執行官將於2020年6月23日退休，公司正在進行內部和外部尋找繼任者的工作。

2020年3月20日，PNMR的普通股價格跌至29.93美元，為2015年以來的最低價。

2020年3月21日，Troutman Pepper對Latham&Watkins在2020年3月16日的問題清單中發現的高層合併協議問題做出了迴應。Troutman Pepper在迴應中提出了交易權益價值的2.75%的PNMR“受託退出”終止費和交易權益價值的5%的Avanggrid終止費，並表示PNMR仍然擔心存在持不同政見者的權利相關的成交條件。

2020年3月26日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表與法國巴黎銀行的Azagra Blazquez先生和一名代表舉行了電話會議，回顧了他們自2020年3月5日最後一次會面以來的交易談判狀況、最近的股價表現以及談判的下一步行動。

2020年4月10日，Latham&Watkins提供了Troutman Pepper在3月7日提供的合併協議草案的加價。在這個加價中，Latham&Watkins提出了交易股權價值的3%的PNMR“受託退出”終止費，交易股權價值的4%的Avanggrid終止費和15%的持不同政見者的權利成交條件。加價還繼續提出，監管負擔影響的門檻將基於PNMR規模的25%，但也同意在新墨西哥州和德克薩斯州監管批准的這一衡量標準中，只考慮與費率或治理/管理問題相關的條款。

2020年4月14日，PNMR的交易審查委員會舉行了電話會議，PNMR的總法律顧問、Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議，約翰·科勞恩女士、約翰·埃爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問參加了會議。向交易審查委員會提供了與以下方面進行的討論的最新情況

Iberdrola/Avanggrid自2020年3月12日PNMR董事會會議以來。交易審查委員會考慮，通過允許PNMR股東更多地參與合併後公司的潛在增長，以全股票交易或幾乎所有股票交易的形式推進交易是否符合PNM及其股東的最佳利益，即使估值將相對低於早先。交易審查委員會討論了Evercore在會前提交的關於全股票交易的初步財務分析。Troutman Pepper回顧了合併協議談判的現狀，並提出了一份迴應Latham&Watkins最新合併協議草案的提案。鑑於AvangridCEO即將退休，交易審查委員會討論了了解交易結束後管理團隊對全股票或幾乎所有股票交易的重要性。交易審查委員會表示支持繼續與Iberdrola/Avangrid就交易進行討論，但對估值表示擔憂。

2020年4月15日，Troutman Pepper向Latham&Watkins發送了一份合併協議修訂草案。在這份草案中，Troutman Pepper同意交易權益價值的3%的PNMR“受託退出”終止費，並提議交易權益價值的4.5%的Avanggrid終止費，20%的持不同政見者的權利成交條件，以及基於PNMR規模的50%的公司的監管負擔影響門檻，在確定負擔影響是否發生時，只考慮客户的利率信用。草案進一步提出了為期兩年的PNMR員工薪酬和福利保護期，以及由於交易的全股票性質，對有關增加PNMR董事進入Avanggrid董事會的Avangrid股東協議的修訂。

2020年4月23日，Latham&Watkins向Troutman Pepper發送了一份合併協議修訂草案。在這份草案中，Latham&Watkins提出了交易股權價值的4%的Avanggrid終止費，15%的持不同政見者權利關閉條件，以及基於PNMR規模25%的監管負擔效果門檻。草案建議對Troutman Pepper關閉後的治理項目草案進行修改，這些項目將包括在修訂後的Iberdrola-Avangrid股東協議中。

2020年4月27日，PNMR董事會召開了電話會議，艾爾德雷德先生和PNMR總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。PNMR董事會獲得了自2020年3月12日PNMR董事會會議以來與Iberdrola/Avanggrid進行的討論的最新情況。PNMR董事會考慮了在PNMR股票交易價格約為每股41美元的情況下，以全股票交易或幾乎所有股票交易的方式推進交易是否符合股東的最佳利益。PNMR董事會還討論了Evercore在會議前提交的關於全股票交易的初步財務分析。特魯特曼·佩珀回顧了合併協議談判的現狀。PNMR管理層審查了在進行交易之前需要解決的未決問題。PNMR董事會討論了在全部股票或幾乎所有股票交易中，對合並後公司關閉後管理團隊的PNMR股東的重要性。PNMR董事會表示支持繼續與Iberdrola/Avanggrid就這筆交易進行談判，但對估值表示保留。

2020年4月30日，PNMR的交易審查委員會舉行了電話會議，邁克爾·科勞恩女士、大衞·埃爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問參加了會議。管理層向交易審查委員會提供了關於四角退出備選方案和活動的最新情況。

2020年5月1日，Troutman Pepper向Latham&Watkins發送了一份新的合併協議草案。在這份草案中，Troutman Pepper再次提出了交易股權價值的4.5%的Avanggrid終止費，20%的持不同政見者權利關閉條件，以及基於一家佔PNM零售分銷業務規模75%的公司的監管負擔效果門檻。草案進一步評論了監管、員工福利和關閉後治理項目。

2020年5月12日，PNMR董事會在例行會議和執行會議上舉行了電話會議，PNMR總法律顧問Eldred先生和Troutman Pepper的一名代表參加了會議，管理層向PNMR董事會提供了與第三方有關從Four Corners退出的討論的最新情況。管理層進一步介紹了與Iberdrola/Avanggrid就交易事項進行的討論的最新情況，包括交易結束後的管理、交易結束後PNMR在董事會的代表情況，以及假設所有未決交易問題都能得到解決，鑑於新冠肺炎疫情以及政府對團體會議和旅行的相關限制，圍繞交易時機的監管考慮。

2020年6月5日，PNMR董事會在執行會議上進行了電話會議，馬丁·埃爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Troutman Pepper的代表參加了會議。管理層向PNMR董事會提供了新墨西哥州運營事項的最新情況，包括退出Four Corners的計劃。管理層進一步提供了與Iberdrola/Avanggrid就交易事項進行討論的最新情況，包括估值和兑換率方面的考慮。

2020年6月10日，科勞恩女士和阿扎格拉·布拉茲奎茲先生就交易事宜進行了討論。他告訴她，埃萬格里德很快就會宣佈任命一位新的首席執行官。

2020年6月15日，Avanggrid宣佈任命丹尼斯·阿里奧拉(Dennis Arriola)為新任首席執行官。

2020年6月15日，PNMR董事會在執行會議上與李·埃爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Troutman Pepper的代表進行了電話會議。科勞恩提供了她在前一週與阿扎格拉·布拉茲克斯(Azagra Blazquez)先生的對話的最新情況。PNMR董事會表達了對與Avanggrid達成全股票交易的擔憂，在PNMR普通股交易價格低於每股40美元，Avanggrid有了新首席執行官的情況下，PNMR股東將很少或沒有溢價。PNMR董事會對當時能否與Avanggrid達成不同條款的新交易表示懷疑。然而，PNMR董事會決定再次開會，與Iberdrola/Avanggrid討論下一步行動(如果有的話)。

2020年6月24日，PNMR董事會在執行會議上與李·埃爾德雷德先生和PNMR總法律顧問以及Troutman Pepper的代表進行了電話會議。PNMR董事會審查了其在2019年開始戰略評估過程的理由，包括PNMR面臨的挑戰，其資本相對較小，以及監管和行業對其增長能力的限制。然而，考慮到在PNMR交易價格低迷、Avanggrid將有新CEO的時候對全股票交易的擔憂、能否談判不同類型交易的不確定性以及PNMR需要專注於執行其業務計劃，PNMR董事會決定屆時應終止與Iberdrola/Avanggrid的談判。

會後，艾爾德雷德先生通知阿扎格拉·布拉茲克斯先生，PNMR董事會將終止討論。

2020年7月27日至28日，PNMR董事會在一次例行會議上舉行了電話會議。在會議期間，管理層向PNMR董事會提供了自2020年6月24日董事會會議以來活動的最新情況，包括退出Four Corners的討論狀況。在收到管理層的財務和其他最新情況後，PNMR董事會再次對公司由於總體經濟趨勢和監管限制的持續而實現其業務計劃的能力表示擔憂。

2020年8月3日，法國巴黎銀行的一名代表聯繫了Evercore的一名代表和艾爾德雷德先生。他們討論了PNMR是否有興趣重新與Iberdrola和Avanggrid就可能的交易進行談判。此後，阿扎格拉·布拉茲奎茲先生就這一問題與艾爾德雷德先生進行了跟進。

2020年8月4日，在PNMR管理層的指導下，Evercore向法國巴黎銀行提供了最新的財務預測，這些預測是由PNMR管理層根據更新的長期業務計劃準備的，該計劃考慮了2020年7月27日至28日與PNMR董事會審查的財務和其他更新。

2020年8月11日，法國巴黎銀行代表Azagra Blazquez先生和Evercore代表Eldred先生召開了電話會議，會上Eldred先生概述了在PNMR管理層考慮與PNMR董事會討論PNMR是否應重新與Iberdrola/Avanggrid討論之前，Iberdrola和Avanggrid需要書面解決的關鍵交易事項。這些問題包括：合併考慮中需要有大量現金部分；根據當前股價(PNMR普通股價格在2020年8月7日約為44.30美元)以及PNMR在2020年1月以每股48.50美元的價格發行普通股，重新調整估值；Iberdrola/Avanggrid承認應提出一套全面的州監管承諾，以確保監管審批過程順利。各方決定安排各自代表之間的電話會議，以審查下一步行動。

2020年8月12日，Evercore和法國巴黎銀行的代表討論了最新的PNMR財務預測。此外，在8月12日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表討論了Key

合併協議條款在之前的討論中仍然懸而未決，如果雙方要重新參與討論，就需要解決這些條款。2020年8月13日，PNMR、Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表討論了PNMR退出四角工藝的現狀。2020年8月20日，Troutman Pepper和Latham&Watkins的代表討論了可能交易的關鍵監管相關條款。

2020年8月22日，PNMR管理層收到了一份信件草案，提議PNMR與Avanggrid之間的交易提出指示性報價。草案建議對(I)25美元現金和(Ii)0.5100股Avanggrid股票(2020年8月21日收盤價為49.47美元)的每股PNMR流通股進行對價。草案指出，Iberdrola和Avanggrid高級管理層完全支持這筆交易，並願意就尋求監管批准提出一套全面的監管承諾。草案進一步提議，如果Avanggrid違反合併協議中的監管契約，終止費為交易權益價值的4.25%，監管負擔影響門檻基於PNM零售分銷業務規模的50%，但僅考慮到新墨西哥州和德克薩斯州與客户利率信用相關的監管事宜，以及任何要求強加獨立董事義務以影響Avanggrid對PNMR控制權的要求。草案還承諾，在關閉後的兩年內，PNMR員工的員工薪酬和福利將大致保持不變。這封信草案強調了對Iberdrola和Avanggrid的重要性，即為PNMR從四角退出制定明確的文件。

2020年8月23日，PNMR的總法律顧問和Troutman Pepper的代表與Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，就指示性邀請函草案提出了澄清問題。

2020年8月25日，Iberdrola/Avanggrid提供了一份已簽署的指示性邀請函。這封信包含的條款與2020年8月22日提供的信件草稿中的條款相同，並於2020年8月23日澄清。信中提出的合併對價對PNMR股東的價值為每股50.23美元，較PNMR在2020年8月25日的普通股價格44.14美元溢價13.8%。

2020年8月26日，Latham&Watkins提供了一份新的合併協議草案。這份草案包含了與指示性要約一致的條款，外加15%的持不同政見者的權利成交條件。

2020年8月28日，PNMR的交易審查委員會舉行了電話會議，PNMR的總法律顧問約翰·科勞恩女士、Eldred先生和Troutman Pepper的代表參加了會議。交易審查委員會討論了會議前提供的指示性邀請函。交易審查委員會表示相信，這封信是對PNMR董事會、管理層和PNMR的顧問就之前與Iberdrola和Avanggrid的討論提出的問題的迴應，包括PNMR股東需要為他們的股票獲得有意義的溢價，以及交易中必須有大量現金部分。交易審查委員會表示支持重新參與與Iberdrola/Avanggrid就與Avanggrid合併的討論，並一致決定向PNMR董事會推薦這一點。

2020年8月31日，PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表與法國巴黎銀行和Latham&Watkins的代表舉行了電話會議。他們討論瞭解決懸而未決的問題的時間表，如果PNMR董事會批准重新參與與Iberdrola/Avanggrid的討論，這些問題可以與PNMR董事會討論。2020年9月1日，舉行了後續通話，嘉賓包括艾爾德雷德先生和阿扎格拉·布拉茲奎茲先生。

2020年9月2日，PNMR董事會召開了電話會議，艾爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。PNMR董事會討論了在會議之前提供的關於與Avanggrid交易的指示性要約信。PNMR董事會提到了具有顯著溢價和現金成分的交易中提供的更高估值，Avanggrid獲得監管部門批准的承諾，交易為PNMR股東帶來的整體財務利益，以及PNMR客户、社區和員工的戰略利益。PNMR董事會一致決定，PNMR應該重新與Iberdrola和Avanggrid進行討論。

2020年9月2日，科勞恩女士通知阿扎格拉·布拉茲奎茲先生，PNMR董事會已決定PNMR應與Iberdrola重新展開討論。

2020年9月2日，PNMR和Evercore的代表與Iberdrola/Avanggrid和法國巴黎銀行的代表舉行了電話會議，審查與評級機構就擬議中的合併交易進行討論的策略。2020年9月3日，Troutman Pepper、Evercore和PNMR的代表與Latham&Watkins、Evercore和Iberdrola和Avanggrid的代表舉行了電話會議，安排未來幾周的文件交付成果和電話會議。2020年9月4日，Troutman Pepper向Latham&Watkins發送了合併協議和PNMR披露時間表的新草案。合併協議草案與2020年8月25日指示性要約信中提出的條款大體一致。2020年9月4日，Latham&Watkins向Troutman Pepper提供了一份盡職調查問題類別清單。此後，Iberdrola及其代表提供了盡職調查問題清單，PNMR開始回答這些問題。

2020年9月8日，Iberdrola/Avanggrid、Latham&Watkins和法國巴黎銀行的代表與PNMR、Troutman Pepper和Evercore的代表舉行了電話會議。在這次電話會議中，PNMR代表審查了Four Corners退出進程的下一步。2020年9月10日，PNMR和Troutman Pepper的代表與Iberdrola/Avanggrid和Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，以審查PNMR-Avanggrid合併交易所需的監管批准。

2020年9月14日，PNMR、Evercore和Troutman Pepper的代表與Iberdrola/Avanggrid、法國巴黎銀行和Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，審查PNMR更新的業務計劃和相關的資本投資要求。

同樣在2020年9月14日，Latham&Watkins向Troutman Pepper發送了一份新的合併協議草案和一份Avangrid股東協議草案。合併協議包含一項修訂後的契約和一項結束條件，規定PNMR達成最終協議，規定從Four Corner退出。Avangrid股東協議規定兩名PNMR獨立董事在Avanggrid董事會任職。此外，一名前PNMR董事將在AvangridNetworks子公司的董事會任職。

2020年9月15日，PNMR和Evercore的代表與Iberdrola/Avanggrid和法國巴黎銀行的代表舉行了電話會議，審查與評級機構接洽討論擬議交易的流程。

同樣在2020年9月15日，艾爾德雷德先生與阿扎格拉·布拉茲奎茲先生討論了PNMR及其受監管子公司在地方層面關閉後的管理，並提供了目前管理層的傳記和描述。埃爾德雷德先生強調了在地方一級為這些公司制定關閉後管理計劃對於獲得監管部門批准的重要性。

在此期間，Avanggrid和PNMR的股價出現了分歧，Avanggrid的股價維持或上漲，PNMR的股價下跌至每股約41美元的低點。2020年9月19日，阿扎格拉·布拉茲奎茲先生與艾爾德雷德先生討論了他如何擔心股價的背離可能導致阿凡格麗德重新考慮擬議的兑換率。他還提到了PNMR達成協議從四角退出的重要性。Eldred先生向Azagra Blazquez先生通報了PNMR已經在進行的退出Four Corners的倡議的最新情況。

2020年9月21日至22日，PNMR董事會在一次例行會議上召開了會議，並在執行會議上收到了Avanggrid交易的最新消息，PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。Troutman Pepper審閲了會議前提供的材料，包括合併協議和股東協議的摘要、高管和董事在合併中的利益、董事的受託責任以及與擬議交易相關的交易考慮因素。Evercore審查了會前提供的討論材料，內容涉及PNMR董事會於2018年12月開始對替代方案進行戰略審查的歷史，並導致了一個交易過程，包括之前對潛在戰略合併合作伙伴的做法，以及這些公司對PNMR表現出的興趣。PNMR董事會討論了Avanggrid合併的理由，包括PNMR獨立業務計劃中固有的風險和挑戰，鑑於Avanggrid提供的顯著股價溢價，PNMR股東的財務亮點，以及PNMR、客户、員工和當地社區的戰略利益。Evercore審查了一份與PNMR和Avanggrid有關的最新初步財務分析。

2020年9月25日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表與法國巴黎銀行的Azagra Blazquez先生和一名代表舉行了電話會議。他們討論了形式上的公司資本和信用評級問題，以及Avanggrid將如何為交易提供資金，包括Iberdrola是否會向Avanggrid出資。在接下來的幾天裏，PNMR、Evercore、Iberdrola和Avanggrid的代表以及法國巴黎銀行(BNP Paribas)的代表繼續對這些問題進行分析，為與評級機構的會議做準備，以確保這些機構將對這筆交易持積極態度。PNMR向Iberdrola和Avanggrid傳達了保持和加強PNM和TNMP的信用評級是交易獲得監管批准的重要考慮因素。

2020年9月30日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表與法國巴黎銀行的Azagra Blazquez先生和一名代表舉行了電話會議，討論交易狀況，包括準備與評級機構的會議。在這次電話會議期間以及之後為與評級機構會面做準備時，雙方討論了Avanggrid將如何為這筆交易提供資金，包括Iberdrola向Avanggrid注資的可能性。雙方還討論了這樣的出資是否會影響合併對價的現金/股票組合。

2020年10月2日，PNMR和Troutman Pepper的代表與Latham&Watkins和Avanggrid的新墨西哥州和德克薩斯州監管律師的代表舉行了電話會議，以審查盡職調查事項。同樣在2020年10月2日，PNMR、Troutman Pepper和PNMR新墨西哥州和德克薩斯州監管法律顧問的代表與Iberdrola/Avanggrid和Latham&Watkins的代表舉行了電話會議，討論提交監管申請以批准擬議交易的流程。

2020年10月6日，艾爾德雷德先生和Evercore的一名代表與法國巴黎銀行的Aazagra Blazquez先生和一名代表舉行了電話會議。在這次電話會議中，阿扎格拉·布拉茲奎茲先生表示，為了使Iberdrola保持其在Avangrid80%以上的所有權地位，Iberdrola提議將其報價改為全現金交易，Iberdrola願意做出後盾承諾，以消除任何關於Avanggrid是否有能力支付合並對價的疑問。他表示，雖然Iberdrola-Avangrid股東協議不會修改，但Avanggrid將考慮在交易公告中聲明，它打算讓PNMR在Avanggrid合併完成時擁有兩個Avangrid董事會席位和一個AvangridNetworks董事會席位。他還詢問PNMR是否會接受低於每股50美元的價格。埃爾德雷德迴應説，雖然PNMR董事會不會同意較低的對價，但她和他將與PNMR董事會討論是否有興趣轉向全現金交易。

估值討論在2020年10月7日繼續進行，PNMR繼續向Iberdrola/Avanggrid強調，基於2020年8月25日指示性要約信中提出的隱含要約價值50.23美元，每股PNMR股票估值為50.30美元對PNMR董事會的重要性。

2020年10月7日，Troutman Pepper向Latham&Watkins表示，修訂後的全現金交易合併協議應包括與Iberdrola向Avanggrid提供融資承諾相關的條款。2020年10月7日，Latham&Watkins發送了一份新的合併協議草案，以反映Iberdrola將向Avanggrid提供融資承諾的全現金交易。2020年10月8日，Iberdrola/Avanggrid和Latham&Watkins以及PNMR和Troutman Pepper的代表討論了合併協議新草案中所做的修改。

2020年10月8日，PNMR的交易審查委員會舉行了電話會議，PNMR的總法律顧問、Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議，約翰·科勞恩女士、約翰·埃爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問參加了會議。Evercore審查了一份最新的初步財務分析，考慮到在一筆全現金交易中擬議的每股50.30美元的估值。PNMR管理層審查了Iberdrola的PNMR股東通過提供承諾書支持Avanggrid支付收購價格的好處。他們進一步審查了Iberdrola為收購價格提供資金對PNM和TNMP的預期積極信用評級影響，這將有利於監管批准工作以及PNM和TNMP服務的客户和社區。特魯特曼·佩珀(Troutman Pepper)審查了合併協議的擬議修改。交易審查委員會討論了全現金交易中估值確定性的好處如何超過沒有參與PNMR潛在增長的PNMR股東的考慮

合併後的公司。交易審查委員會進一步討論了擬議中的交易給PNMR的客户和社區帶來的戰略好處。交易審查委員會一致決定，它支持擬議的全現金交易，擬議的合併對價為每股50.30美元，並將向PNMR董事會推薦。

2020年10月9日，PNMR董事會召開了電話會議，艾爾德雷德先生和PNMR的總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。Evercore審閲了會前提供的最新初步財務分析和討論材料，考慮到擬議的全現金交易每股50.30美元的估值。PNMR董事會與其顧問討論了Iberdrola支持收購價格資金的承諾以及預期的積極信用評級影響。PNMR董事會從提供估值確定性的角度審查了這種全現金交易為PNMR股東帶來的財務好處，這筆交易還為包括PNMR服務的客户、員工和社區在內的其他客户提供了戰略利益。PNMR董事會還討論了這樣一個事實，即全現金交易消除了與Avanggrid將在即將到來的分析師日向投資界提交的業務計劃更新相關的任何潛在不確定性。PNMR董事會進一步討論了這筆全現金交易將如何向股東徵税，並阻止他們以税收高效的方式自動參與合併後公司的潛在未來增長。特魯特曼·佩珀(Troutman Pepper)審查了合併協議的擬議修改。PNMR董事會一致同意，它支持以每股50.30美元的價格推進擬議中的全現金交易的談判。

在此期間，雙方就合併後的PNM、TNMP、PNMR和Avanggrid資本結構與評級機構進行了溝通，因為獲得監管機構的批准對於獲得這些機構的積極信用評級指示很重要。

2020年10月12日，PNMR收到了一家採購方關於退出Four Corners的意向指示，並向Four Corners交易對手提供了優先購買權通知。特魯特曼·佩珀向萊瑟姆·沃特金斯律師事務所提供了這些文件的複印件。

2020年10月14日，Lathan&Watkins提供了Iberdrola融資承諾書草案。同樣是在2020年10月14日，Iberdrola董事長與伊恩·科勞恩女士和大衞·埃爾德雷德先生舉行了電話會議。在這次電話會議中，他們討論了擬議中的合併的財務和戰略利益。同樣在2020年10月14日，PNMR、Troutman Pepper和PNMR的新墨西哥州和德克薩斯州監管法律顧問的代表與Iberdrola和Avangridand Latham&Watkins的代表舉行了後續電話會議，討論將在新墨西哥州和德克薩斯州提交的與交易相關的監管文件；PNMR向Latham&Watkins和Iberdrola/Avanggrid通報了正在與Four Corners的共同所有者就其擬議退出進行的討論的最新情況；Troutman Pepper向

從2020年10月16日至10月19日，Troutman Pepper和Latham&Watkins交換了合併協議草案、Iberdrola融資承諾書和披露時間表，並解決了最終懸而未決的項目。在此期間，PNMR就有能力在2021年將季度股息從2020年支付的每股0.3075美元提高到每股0.3275美元進行了談判，以向PNMR股東提供價值。

2020年10月20日，PNMR董事會召開了電話會議，艾爾德雷德先生和PNMR總法律顧問以及Evercore和Troutman Pepper的代表參加了會議。艾爾德雷德先生審閲了會議前提供的材料。他描述了相對於最近PNMR交易價格的溢價，即每股50.30美元的出價。他提供了與評級機構討論的最新情況，評級機構在討論中表示，他們認為擬議中的合併從信用角度來看是積極的，這對獲得監管部門的批准將是重要的。PNMR董事會討論了全現金交易如何為股東提供價值確定性，消除了PNMR業務計劃中固有的股東風險，並消除了目前的信用評級壓力。Collawn女士描述了PNM和TNMP隸屬於一家擁有雄厚財務實力和可再生能源承諾的較大公司的戰略好處。Troutman Pepper的代表審閲了會議前提供的材料，包括最新版本的合併協議。他們提醒PNMR董事會注意之前關於董事職責的討論，並進一步審查了適用於審查正在審議的交易的董事職責。他們審查了可能交易中董事的利益，這些利益是對股東利益的補充或不同，如本委託書第66頁開始的題為“-PNMR的董事和高管在合併中的利益”一節所述。PNMR委員會考慮了它參與的戰略審查過程的時間表，其中包括有針對性的拍賣戰略

合併過程。Evercore的代表審查了其在會議前提供的與PNMR和Avanggrid有關的財務分析和討論材料。彼等隨後向PNMR董事會提交Evercore的口頭意見，其後在Evercore於二零二零年十月二十日的書面意見中確認，截至二零二零年十月二十日，根據Evercore的書面意見所述的假設、限制、資格及條件，從財務角度而言，合併對價對有權收取該等合併對價的PNMR普通股持有人是公平的。在這次會議上，PNMR董事會一致通過決議，基本上按照合併協議和合並協議考慮的其他交易和協議的形式批准合併。

2020年10月20日晚些時候，PNMR、Avanggrid和Merge Subb簽署了合併協議和相關文件。Iberdrola還於同一天交付了融資承諾書的執行副本。

2020年10月21日，PNMR和Avanggrid發佈新聞稿，宣佈交易文件的執行情況。

PNMR的合併理由

PNMR董事會定期收到並討論管理層、顧問和財務顧問關於公用事業行業趨勢的建議和意見，這是其考慮如何發展公司並提高其收益和價值的一部分。作為這一努力的一部分，PNMR董事會將重點放在公司的運營以及可能的戰略舉措上，包括上文“合併背景”中所述的PNMR的戰略合併。特別是，PNMR董事會專注於實現PNMR股票交易價格相對於當前價值的溢價，因為PNMR董事會擔心PNMR由於財務能力相對較小以及行業和監管限制而有能力實現其業務計劃。

PNMR董事會基於近兩年期間的考慮(包括多次討論PNMR的戰略選擇的會議)得出結論，Avanggrid合併符合PNMR股東的最佳利益，合併對價可能代表着PNMR股東可以獲得的最高價值。經審慎考慮，於二零二零年十月二十日舉行的會議上，PNMR董事會一致認為：(I)從財務角度而言，合併代價對PNMR股東是公平的，(Ii)已宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併，對PNMR及其股東公平、可取、一致及符合其最佳利益，及(Iii)決議將合併協議提交PNMR股東審議及批准，並建議PNMR股東批准合併協議。

除上述因素外，PNMR委員會在做出這些決定時考慮的重要因素包括以下因素(未按任何相對重要性順序列出)：

•	合併對價比PNMR最近和歷史上的股票交易價有溢價(比PNMR普通股2020年10月20日的收盤價溢價約10.0%，比截至2020年10月20日的PNMR普通股的30天成交量加權平均價溢價約19.3%)。

•	PNMR董事會在對我們的業務、市場趨勢、運營、競爭格局、執行風險和財務狀況進行了徹底審查，並與我們的管理層和顧問進行了討論後，認為根據合併為股東提供的價值比保持獨立上市公司可能產生的潛在長期和可持續價值更有利於我們的股東，考慮到：

○	我們行業和市場的前景，包括公用事業行業的整合和監管風險；

○	戰略計劃的執行以及與未來執行有關的其他風險和不確定性；

○	其他戰略選擇的成本和風險；

○	公用事業行業具有挑戰性的監管環境，包括新墨西哥州；

○

信貸評級壓力；以及

○	中小型公用事業公司面臨的交易和流動性挑戰。

•	事實上，50.30美元的合併對價將以全部現金支付，並提供流動性、價值確定性，消除了我們的業務計劃中固有的股東風險，並消除了PNMR要求的未來股權發行的潛在稀釋，還使PNMR能夠在交易結束前增加股息。

•	PNMR董事會在諮詢其顧問後評估和考慮的其他替代方案，包括(I)繼續按正常流程運營公司和(Ii)出售PNMR的某些業務或子公司。

•	其他可能的戰略合併夥伴的迴應，如上文“-合併的背景報告”中所討論的。

•	PNMR與Iberdrola/Avanggrid之間的談判過程，在此過程中，PNMR由獨立的法律和財務顧問提供諮詢。

•	基於與Iberdrola/Avanggrid的公平談判，PNMR董事會相信Avanggrid將支付的價格是Avanggrid願意為PNMR支付的最高每股價格，以及與之接觸的所有其他可能的戰略合併合作伙伴拒絕提出與PNMR合併或收購PNMR的要約。

•	Evercore的口頭意見隨後在Evercore截至2020年10月20日的書面意見中得到確認，即截至2020年10月20日，根據Evercore的書面意見中描述的假設、限制、資格和條件，從財務角度來看，合併對價對有權獲得該等合併對價的PNMR普通股持有人是公平的，詳見下文第53頁開始題為“-PNMR財務顧問的意見”一節。

•	完成合並的可能性，其中包括獲得及時完成合並所需的PNMR股東批准的可能性、合併的有限條件、Avanggrid已收到足以為合併對價提供資金的融資承諾函的事實，以及獲得所需監管批准的相對可能性。

•	事實上，Iberdrola和Avanggrid擁有在美國完成電力公用事業交易的經驗和成功歷史。

•	合併協議的條款和條件，允許PNMR在PNMR股東批准合併協議和擬進行的交易之前，在某些情況下，如果提出收購提議，允許PNMR董事會討論和談判收購提議，如果PNMR董事會在與其法律和財務顧問協商後真誠地確定，主動收購提議構成合並協議意義上的更高提議，則允許PNMR董事會在給予Avanggrid與該提議相匹配的機會後，終止合併協議，以便達成收購協議

•	合併協議的其他條款和條件，包括各方的陳述、擔保、契諾和協議，以及完成合並的條件，包括沒有融資條件。

•	一家大公司可以為客户和當地社區帶來的好處，重點是在新墨西哥州創造就業機會、可持續性以及可靠和高效的服務。

•	在合併協議中為PNMR員工提供了保護，併為更大公司的員工提供了增長機會。

PNMR董事會還考慮了與合併和合並協議有關的各種風險和潛在的負面因素，包括以下(沒有按任何相對重要性順序列出)：

•	合併將被推遲或無法完成的風險，包括可能無法獲得所需監管批准的風險，以及PNMR股東的潛在價值損失，以及如果合併被推遲或因任何原因未能完成，對PNMR的財務狀況、運營和前景的潛在負面影響。

•	PNMR將被要求承擔與談判合併協議和試圖結束合併相關的成本，即使合併最終沒有完成，以及與合併協議可能引發的潛在訴訟相關的成本。

•	如果Avanggrid在撤回或建議更改後終止合併協議，則PNMR董事會撤回或更改其建議以支持合併的能力與更高的提案或與PNMR相關的某些重大變更的能力須支付1.3億美元的終止費。

•	在合併懸而未決期間，將需要大量的管理時間和精力來完成合並，並對PNMR的日常運營造成相關的幹擾。

•	如果合併沒有完成，合併懸而未決的風險可能會對PNMR及其子公司與各自的監管機構、客户、員工、供應商、代理商和其他與其有業務往來的人的關係產生不利影響。

•	合併協議的條款對PNMR在合併完成前的業務行為施加了限制，這可能會阻止PNMR承擔合併完成前可能出現的商機，以及合併未完成時可能產生的風險。

•	事實上，PNMR股東不會參與PNMR未來的任何潛在收益或增長，也不會從作為Avangrid子公司的PNMR價值的任何潛在增值中受益。

•	為了美國所得税的目的，PNMR股東確認的合併收益通常將向股東徵税。

•	PNMR的高管和董事在合併中的利益可能與PNMR股東的利益不同，或者不同於PNMR股東的利益。

前面關於PNMR委員會所考慮的因素的討論並不是要詳盡無遺的。鑑於其對合並的評估所考慮的各種因素和這些事項的複雜性，PNMR董事會沒有試圖對其在決定批准合併和通過合併協議時考慮的因素進行量化、排序或以其他方式賦予任何相對或具體的權重。

此外，PNMR委員會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。PNMR董事會對上述因素和其他重要因素進行了全面審查，包括通過與PNMR管理層、其內部和外部法律顧問以及其財務顧問就上述某些事項進行討論和詢問。

PNMR委員會的建議

在仔細考慮了本委託書第49頁開始的題為“合併-PNMR的合併原因”一節中描述的各種因素後，在2020年10月20日舉行的會議上，PNMR董事會一致認為，從財務角度看，合併對價對PNMR的股東是公平的，(Ii)宣佈了合併協議和合並協議預期的交易，包括合併、公平、可取、符合並符合PNMR及其股東的最佳利益；及(Iii)決議將合併協議提交PNMR股東審議及批准，並建議PNMR股東批准合併協議。

PNMR管理層編制的若干未經審計的財務預測

雖然我們提供該會計年度每個季度的公開每股收益指引，但理所當然，我們不會公開披露關於未來業績、收益或其他結果的其他財務預測，除了在我們的常規投資者材料中提供預期的收益增長目標、投資計劃和預期的股息增長。由於基本假設和估計的不可預測性，我們對超過一個財政年度的財務預測特別謹慎。然而，在評估一項可能涉及PNMR的交易時，我們向Avanggrid和PNMR董事會提供了一些關於PNMR或預測的非公開、未經審計的財務預測，這些預測是由我們的管理層準備的，不是供公開披露的。我們還向Evercore提供了Forecast，並批准了Evercore在陳述其意見時使用的Forecast。

PNMR考慮的預測摘要不會包含在本委託書中，以影響您對批准合併協議的提案投贊成票或反對票的決定，但之所以包括該摘要，是因為Evercore、PNMR董事會和Avanggrid都可以獲得這些財務預測。納入這一信息不應被視為表明PNMR委員會、其顧問或任何其他人認為或現在認為此類財務預測是實質性的，或是對未來實際結果的可靠預測，因此不應依賴這些財務預測。我們管理層的內部財務預測作為預測的基礎，在很多方面都是主觀的。不能保證這些財務預測會實現，也不能保證實際結果不會明顯高於或低於預測。財務預測涵蓋多年，每一年都會受到更大不確定性的影響。因此，本委託書中包含的財務預測不應被視為對未來實際事件的必然預測。

此外，編制財務預測的目的不是為了公開披露，也不是為了遵守公認會計原則(GAAP)、證券交易委員會公佈的關於預測和使用非GAAP措施的指南，或者美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters)為準備和呈現預期財務信息而制定的指南。本文所載的財務預測是由我們的管理層準備的，並由我們的管理層負責。畢馬威會計師事務所並無審核、編制或執行有關所附財務預測的任何程序，因此，畢馬威律師事務所並無就此發表意見或作出任何其他形式的保證。

這些財務預測是基於許多變量和假設，我們的管理層在編制這些預測時認為這些變量和假設是合理的。這些變量和假設本質上是不確定的，可能超出我們的控制範圍。可能影響實際結果並導致這些財務預測無法實現的重要因素包括，但不限於，與我們的業務、監管決定和監管環境有關的風險和不確定因素，一般的商業和經濟狀況，以及本委託書第25頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中描述或引用的其他因素。此外，財務預測還反映了可能發生變化的假設，不反映我們業務的修訂前景、一般業務或經濟狀況的變化或已經發生或可能發生的任何其他交易或事件，這些交易或事件在編制財務預測(包括宣佈合併)時沒有預料到。我們的預測在很大程度上取決於客户使用情況、天氣、資本支出和監管影響。我們沒有準備，也明確表示不承擔任何準備修訂預測的責任(除非適用的聯邦證券法要求)，以考慮自編制預測以來可能發生變化的其他變數。因此，我們不能保證這些財務預測會實現，也不能保證我們未來的財務業績不會與這些財務預測有很大的不同。

預測中包括的某些衡量標準可能被視為非GAAP財務衡量標準，包括不包括監管津貼的營業收入、持續淨收入、持續每股收益以及如果換算為持續每股收益。非GAAP財務衡量標準不應與符合GAAP規定的財務信息分開考慮，也不應作為其替代，我們使用的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司使用的類似名稱的金額相比較。

鑑於上述因素和預測固有的不確定性，股東不應過度依賴本委託書中包含的預測。

PNMR預測

	2020E	2021E	2022E	2023E	2024E
	(除每股數據外，以百萬美元為單位)
營業收入(不包括監管不計免税額)⁽¹⁾	$286	$298	$346	$384	$408
折舊及攤銷	$276	$298	$324	$354	$380
持續淨收入	$177	$198	$220	$240	$251
持續每股收益	$2.21⁽²⁾	$2.30	$2.56	$2.79	$2.90
如果轉換為持續EPS⁽³⁾	$2.22	$2.30	$2.49	$2.71	$2.82
資本支出	$806	$976	$760	$753	$649

(1)	2021年和2022年分別為8300萬美元和200萬美元的監管不津貼不包括在內。

(2)	2020年10月1日，PNMR將2020年非GAAP每股收益持續指引從2.16-2.26美元上調，中間價為2.21美元(如上所示)，上調至2.23-2.31美元，中間價為2.27美元。據披露，這一增長反映了新冠肺炎相關使用和氣温上升導致的住宅負荷增加，以及債務再融資節省的利息。考慮到與新冠肺炎相關的使用和氣温上升不能假設在未來會持續下去，管理層決定上述預測應基於先前2.21美元的非公認會計準則每股收益指引。

(3)	如果轉換，持續的每股收益由Evercore根據PNMR管理層提供的信息計算，並由PNMR批准Evercore使用。如果轉換後的持續每股收益使用稀釋股份，反映了遠期股本股份的結算、符合條件的限制性股票稀釋股票的報廢以及預計將於2021年12月發行並於2024年12月轉換的強制性可轉換證券的發行和轉換。2020E的稀釋股份不包括任何提前結算的遠期股本股份。如果轉換後的正在進行的每股收益計算反映了2022年E、2023E和2024年E的調整，用於2021年12月強制性可轉換證券發行後預計節省的可轉換債務利息。

關於PNMR預測的假設

上述預測假設：

•	與歷史使用和影響客户需求的其他假設一致的正常天氣，

•	監管框架沒有重大變化，包括與德克薩斯州和新墨西哥州利率案件有關的假設，

•

收入脱鈎已經到位，

•	PNM和TNMP中的每一個都賺取一定的目標股本回報率，

•	PNM證券化於2022年實施，

•	計劃資本支出及其對客户的淨影響，

•	如先前披露的聖胡安發電站的退役，

•	之前披露的撤資Four Corner，

•	如前所述，帕洛維德的迴歸公司在2023年租賃了1號機組，並在2024年租賃了2號機組，

•	PNM的年度FERC傳輸速率增加，以及

•	將於2021年12月發行並於2024年12月轉換的強制性可轉換證券的發行和轉換。

對PNMR財務顧問的看法

Evercore Group L.L.C.的意見

截至2020年10月20日，Evercore的書面意見全文(日期為2020年10月20日)，其中除其他事項外，列出了提交意見所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，作為附件B附在本文件的附件B中。

代理語句，並通過引用將其全文併入此代理語句。建議您仔細閲讀本意見，並完整閲讀。Evercore的意見是針對PNMR董事會對擬議交易的評估提出的，併為其提供了信息和利益。該意見並不構成就擬議的交易向PNMR董事會或任何其他人提出的建議，包括關於PNMR和普通股的任何股份持有人應如何就擬議的交易投票或採取行動的建議。Evercore的意見沒有涉及與PNMR可能可用的其他業務或財務戰略相比，擬議交易的相對優點，也沒有涉及PNMR參與擬議交易的基本業務決定。

在發表意見方面，Evercore除其他事項外，還包括：

•	審查了Evercore認為相關的與PNMR相關的某些公開可得的商業和財務信息，包括公開可得的研究分析師的估計；

•	審查了預測，這些預測在本委託書標題為“-PNMR管理層編制的某些未經審計的財務預測”一節中進行了總結；

•	與PNMR管理層討論了他們對PNMR過去和現在業務的評估，PNMR目前的財務狀況和前景，以及預測；

•	回顧了PNMR普通股的報告價格和歷史交易活動；

•	將PNMR的財務表現及其股票市場交易倍數與Evercore認為相關的某些其他上市公司的財務表現進行了比較；

•	將PNMR的財務表現和與合併相關的估值倍數與Evercore認為相關的某些其他交易的財務條款(在公開範圍內)進行了比較；

•	檢討合併協議的財務條款及條件；及

•	進行其他分析和檢查，並考慮Evercore認為合適的其他因素。

就其分析和意見而言，Evercore假設並依賴公開獲得的財務和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供給Evercore、與Evercore討論或審閲的所有信息的準確性和完整性，而無需對該等信息進行任何獨立核實(並對該等信息的任何獨立核實不承擔任何責任或責任)，並進一步依賴PNMR管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使該等信息不準確或具有誤導性。關於預測，Evercore在PNMR的同意下假設它們是在反映PNMR管理層對PNMR未來財務表現的最佳估計和善意判斷的基礎上合理編制的。Evercore對預測或預測所基於的假設沒有任何看法。

就其分析及意見而言，Evercore假設(在各方面對其分析均有重大影響)合併協議所載各方的陳述及保證均屬真實及正確，各方將履行合併協議規定其須履行的所有契諾及協議，而完成合並的所有條件均會在沒有放棄或修訂的情況下獲得滿足。Evercore進一步假設，在所有方面對其分析都有重要意義的是，完成合並所需的所有政府、管理或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對PNMR或合併的完成產生不利影響，或減少合併的PNMR普通股持有者的預期利益。

Evercore沒有對PNMR的財產或設施進行實物檢查，也沒有對PNMR的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產和負債)進行任何獨立估值或評估，也沒有向Evercore提供任何此類估值或評估，Evercore也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估PNMR的償付能力或公允價值。Evercore的觀點是

必須基於截至2020年10月20日向Evercore提供的信息以及截至該日期存在和可以評估的金融、經濟、市場和其他條件。隨後的事態發展可能會影響Evercore的觀點，Evercore沒有任何義務更新、修改或重申其觀點。

Evercore沒有被要求傳遞，也沒有就合併對價從財務角度對PNMR普通股持有者的公平性以外的任何問題發表任何意見。Evercore沒有就擬議的合併對任何其他類別證券的持有者、債權人或PNMR的其他組成部分的持有者或與此相關的任何代價的公平性發表任何看法，也沒有對向PNMR的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士支付或支付任何補償的金額或性質的公平性發表任何看法，無論是相對於合併考慮還是其他方面。Evercore沒有被要求，也沒有對合並協議或合併的任何其他條款或方面發表任何意見，包括但不限於合併的結構或形式，或合併協議預期的任何其他協議或文書的任何條款或方面，或與合併協議相關而訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面。Evercore的意見沒有涉及與PNMR可能提供的其他業務或財務戰略相比合並的相對優點，也沒有涉及PNMR參與合併的基本業務決定。Evercore的意見並不構成對PNMR董事會或任何其他人士關於合併的建議，包括關於PNMR普通股的任何持有者應如何投票或就合併採取行動的建議。Evercore不是法律、監管、會計或税務專家，並假定PNMR及其顧問在法律、監管、會計和税務方面的評估的準確性和完整性。功勞, 金融和股票市場一直在經歷異常的波動，Evercore沒有就這種波動對雙方或合併的任何潛在影響發表意見或觀點。

以下是Evercore於2020年10月20日與PNMR董事會審查的與發表意見相關的重要財務分析摘要。然而，下面的摘要並不是對Evercore執行的分析的完整描述。所述分析的順序和這些分析的結果並不代表Evercore給予這些分析的相對重要性或權重。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2020年10月20日或之前存在的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

以下是Evercore的財務分析摘要，包括以表格形式提供的信息。為了充分理解這些分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。這些表格並不是獨立的，單獨的表格並不構成Evercore財務分析的完整描述。考慮下表而不考慮Evercore財務分析的完整敍述性描述，包括此類分析背後的方法和假設，可能會對此類分析產生誤導性或不完整的看法。

Evercore公司PNMR財務分析綜述

貼現現金流分析

Evercore進行了貼現現金流分析，根據預測，利用對PNMR預計在2020年10月20日至2024年12月31日期間產生的獨立、無槓桿、税後自由現金流的估計，計算出PNMR普通股每股隱含現值的範圍。

在其貼現現金流分析中，無槓桿自由現金流被定義為營業收入加上核退役信託(NDT)/其他收入，減去税款，加上折舊和攤銷費用，加上遞延所得税，減去資本支出，減去淨營運資本變化，加上/(減)其他非現金支出/(收益)，減去來自NDT的非現金收益。

Evercore使用以下三種替代方法計算了PNMR的終止值範圍：

(i)	永續增長法--Evercore通過將1.50%至2.00%的永續增長率應用於預測中反映的年終無槓桿自由現金流的估計，來計算PNMR的終端值範圍。

(Ii)	一種終端倍增法(市盈率倍數)--根據該方法，Evercore通過將價格應用於每股收益(“P/E”)倍數(從18.00x到21.00x到預測中反映的2024年經常性淨收入估計值)來計算PNMR的終端值範圍，以及

(Iii)

終端倍增法(EV/EBITDA倍數)--根據該方法，Evercore通過將企業價值(“EV”)應用於利息、税項、折舊和攤銷前收益(考慮到監管部門的不計津貼和天然氣養老金成本)(“EBITDA”)倍數(從11.00x到13.00x到預測中反映的2024年EBITDA估計值)，計算出PNMR的終端價值範圍。

Evercore對2020年10月20日至2024年期間PNMR的預計無槓桿自由現金流及其根據上述每種方法計算的PNMR終端價值範圍進行貼現，以截至2020年10月20日的現值計算，在基於永續增長方法的分析中使用5.5%的貼現率，在使用其他方法進行分析的情況下使用5.0%至6.0%的貼現率，在每種情況下都得出PNMR的隱含企業價值範圍。貼現率是基於Evercore對PNMR加權平均資本成本估計範圍的判斷。Evercore然後從隱含企業價值範圍中扣除PNMR管理層對截至2020年9月30日PNMR淨債務的估計(考慮到預計從2021年遠期股權發行結算中收到的現金)，並將結果除以截至2020年9月30日的PNMR普通股完全稀釋流通股(考慮到2021年遠期股權發行預期結算的估計稀釋)，根據PNMR管理層提供給Evercore的信息計算得出PNMR每股隱含股權價值的範圍。

方法			隱含每股股本值參考範圍
永續增長率法			$30.44 - $40.77
終端倍增法(市盈率倍增法)			$39.85 - $50.26
終端倍增方式(EV/EBITDA倍增)			$36.38 - $54.53

精選上市公司交易分析

Evercore審查了PNMR的某些財務信息，並將其與以下公用事業行業選定的上市公司(在本節中稱為“PNMR選定公司”)的相應財務倍數和比率進行了比較：

•

安聯能源公司

•

頂峯西部資本公司

•	IDACORP，Inc.

•

西北公司

•	Allete，Inc.

•

Avista公司

雖然這些公司都不能直接與PNMR相媲美，但Evercore基於其專業判斷選擇了這些公司，因為它們是公用事業公司，在其分析中，Evercore認為這些公司的業務特徵與PNMR的業務特徵相似。

對於PNMR和上面確定的每一家PNMR選定的公司，Evercore計算出(I)截至2020年10月16日的收盤價是2021年和2022年日曆年每股收益(EPS)的倍數，(Ii)企業價值是2021年和2022年日曆年估計EBITDA的倍數。PNMR入選公司的財務倍數和比率是基於截至2020年10月16日的收盤價，該公司最近提交的公開文件中反映的財務數據，以及FactSet提供的截至2020年10月16日的公開股票研究分析師預測獲得的2021年和2022年的共識估計。

這些計算結果如下：

安聯能源公司

21.2x

20.1x

13.0x

12.7x

頂峯西部資本公司

16.2x

15.4x

10.0x

9.2x

IDACORP，Inc.

18.4x

17.2x

12.8x

12.4x

西北公司

14.4x

13.6x

10.1x

9.6x

Allete，Inc.

15.0x

13.6x

10.1x

9.4x

Avista公司

16.3x

15.2x

8.9x

8.6x

平均

16.9x

15.9x

10.8x

10.3x

中位數

16.2x

15.3x

10.1x

9.5x

根據其為PNMR選定公司得出的倍數以及其專業判斷和經驗，Evercore應用(I)15.75倍至18.75倍的市盈率倍數參考範圍到PNMR管理層對PNMR的2021年每股收益的估計(假設轉換PNMR的所有未來可轉換債務，並考慮到2021年預期的遠期股權發行結算的估計稀釋)，如預測所反映的那樣，(I)對PNMR管理層2021年每股收益的估計採用15.75倍至18.75倍的市盈率參考範圍(假設轉換PNMR的所有未來可轉換債務，並考慮到預期2021年遠期股權發行結算的估計稀釋)，以及(Ii)如預測所反映，將PNMR管理層估計的2022年PNMR每股收益的市盈率倍數範圍為14.75x至17.75x(假設轉換PNMR的所有未來可轉換債務，並考慮到預期2021年遠期股權發行結算的估計稀釋)，以得出PNMR的隱含每股股本價值參考範圍。

根據其為PNMR選定公司得出的倍數以及其專業判斷和經驗，Evercore還應用(I)EV/EBITDA多重參考範圍9.5x至11.5倍於PNMR管理層對PNMR的估計2021年EBITDA(如預測所反映的)；以及(Ii)EV/EBITDA的多重參考範圍9.0x至11.0x至PNMR管理層對PNMR的2022年EBITDA的估計(如預測所反映的Evercore然後從隱含企業價值範圍中扣除PNMR管理層對截至2020年9月30日PNMR淨債務的估計(考慮到預計從2021年遠期股權發行結算中收到的現金)，並將結果除以截至2020年9月30日的PNMR普通股完全稀釋流通股(考慮到2020年發行並預計將於2021年結算的遠期股權的估計稀釋)，根據PNMR管理層提供給Evercore的信息計算得出每個PNMR的隱含股權價值範圍。

Evercore根據這一分析得出的PNMR普通股股票的隱含每股股本價值參考範圍如下：

公制			隱含權益價值每股範圍
2021年市盈率			$36.20 - $43.10
2022年市盈率			$36.72 - $44.19
2021年EV/EBITDA			$29.86 - $43.80
2022年EV/EBITDA			$34.09 - $49.74

先例交易分析

Evercore審查了2013年以來公佈的涉及公用事業行業上市公司的選定先例收購交易的相關公開信息。對於每筆選定的先例交易，Evercore根據FactSet提供的平均共識估計、公開的公司備案文件、新聞稿和華爾街研究，在宣佈適用的交易後，(I)將目標公司在本財年(“FY1”)和下一個財年(“FY2”)每個財年的隱含企業價值(基於交易對價)計算為EBITDA的倍數，以及(Ii)根據FactSet提供的平均共識估計值、可公開獲得的公司文件、新聞稿和華爾街研究，計算出目標公司在本財年(“FY1”)和下一個財年(“FY2”)的市盈率公開的公司文件、新聞稿和華爾街研究。Evercore審查的選定先例交易以及Evercore針對這些目標公司計算的隱含企業價值與EBITDA倍數和市盈率之比為：

集成實用程序

06-03-19

基建投資基金(IIF)

埃爾帕索電氣公司

14.3x

13.1x

27.9x

25.1x

04-23-18

CenterPoint Energy，Inc.

Vectren公司

12.0x

11.6x

25.2x

23.5x

07-09-17

海德魯一號有限公司

Avista Corporation(未關閉)

12.0x

11.2x

27.3x

25.8x

05-31-16

大平原能源公司

Westar Energy，Inc.(未關閉)

11.5x

10.9x

24.7x

23.7x

02-09-16

阿爾岡昆電力公用事業公司(Algonquin Power&Utilities Corp.)

帝國地區電力公司

10.0x

9.6x

22.8x

21.5x

09-04-15

Emera公司

東元能源公司

11.2x

10.7x

25.0x

23.4x

10-20-14

麥格理集團有限公司

Cleco公司

10.6x

10.4x

20.4x

20.2x

12-11-13

富通銀行(Fortis Inc.)

UNS能源公司

9.0x

8.2x

20.3x

18.1x

05-29-13

中美能源控股公司

NV Energy，Inc.

8.9x

8.8x

18.3x

17.5x

75百分位數

12.0x

11.2x

25.2x

23.7x

平均

11.1x

10.5x

23.5x

22.1x

中位數

11.2x

10.7x

24.7x

23.4x

第25個百分位數

10.0x

9.6x

20.4x

20.2x

T&D實用程序

02-09-16

富通銀行(Fortis Inc.)

ITC控股公司

12.8x

11.7x

21.4x

20.0x

04-30-14

Exelon公司

Pepco Holdings Inc.

9.9x

8.8x

22.3x

20.7x

75百分位數

12.0x

11.0x

22.1x

20.5x

平均

11.3x

10.3x

21.9x

20.3x

中位數

11.3x

10.3x

21.9x

20.3x

第25個百分位數

10.6x

9.6x

21.6x

20.2x

所有實用程序

75百分位數

12.0x

11.4x

25.1x

23.6x

平均

11.1x

10.5x

23.2x

21.8x

中位數

11.2x

10.7x

22.8x

21.5x

第25個百分位數

9.9x

9.2x

20.9x

20.1x

儘管上述目標公司均不能與PNMR直接比較，也沒有任何先例交易與交易直接可比，Evercore基於其專業判斷選擇了這些交易，因為它們涉及的目標公司是電力公用事業公司，在其分析中，Evercore認為這些公司的業務特徵與PNMR的業務特徵相似，交易的對價包括大量現金成分。

基於從選定的先例交易得出的倍數，以及基於其專業判斷和經驗，Evercore(I)選擇了21.00x至25.00x的市盈率參考範圍，並將此倍數範圍應用於PNMR 2020年的估計每股收益，(Ii)選擇了20.00x至23.50x的參考市盈率範圍，並將此倍數範圍應用於2021年PNMR的估計每股收益(考慮到預期的遠期股權發行結算的估計稀釋得出一系列PNMR普通股每股隱含權益價值。

根據從選定的先例交易中得出的倍數，並基於其專業判斷和經驗，Evercore還(I)選擇了企業價值與EBITDA倍數的參考範圍為10.00x至12.00x，並將此倍數範圍應用於PNMR 2020年的估計EBITDA，如預測中所反映的；以及(Ii)選擇了企業價值與EBITDA倍數的參考範圍9.00x至11.50x，並將此倍數範圍應用於PNMR的2021年估計EBITDAEvercore隨後從隱含企業價值範圍中扣除PNMR管理層對截至2020年9月30日PNMR綜合資產負債表中反映的PNMR截至該日淨債務的估計，並將結果除以截至2020年9月30日的PNMR普通股完全稀釋流通股，根據PNMR管理層提供給Evercore的信息計算(考慮到2021年遠期股權發行預期結算的估計稀釋)，得出一系列PNMR普通股的隱含股本價值。

Evercore根據這一分析得出的PNMR普通股股票的隱含每股股本價值參考範圍如下：

公制			隱含權益價值每股範圍
第一財年市盈率			$46.52 - $55.39
2財年市盈率			$45.97 - $54.02
第一財年企業價值/EBITDA			$29.30 - $42.44
第二財年企業價值/EBITDA			$26.37 - $43.80

其他財務分析

下文所述的分析和數據僅供PNMR委員會參考，並不提供基礎，也不在其他方面對Evercore提出公平意見具有實質性影響。

分析師的目標價

Evercore回顧了Evercore截至2020年10月16日已知的研究分析師估計的精選公開可用股價目標，指出PNMR普通股的低目標和高目標從44.00美元到51.00美元不等。

52周交易區間分析

Evercore回顧了截至2020年10月16日的52周內PNMR普通股的歷史交易價格，指出在此期間的最低和最高收盤價從每股PNMR普通股29.93美元到55.79美元不等。

雜類

前述某些財務分析的摘要並不是對Evercore提供的分析或數據的完整描述。關於PNMR董事會對擬議交易的評估，Evercore進行了各種財務和比較分析，以表達其意見。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。選擇上述分析或總結的一部分，而不將分析作為一個整體來考慮，可能會對Evercore的觀點背後的過程產生不完整的看法。在作出公平決定時，Evercore考慮了所有分析的結果，並沒有從或關於它為其意見目的而考慮的任何一項分析或因素單獨得出結論。相反，Evercore在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了公平的決定。此外，Evercore可能給予了各種分析和因素或多或少比其他分析和因素更多或更少的權重，並可能認為各種假設比其他假設更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為Evercore對PNMR普通股股票實際價值的看法。此外，Evercore的分析涉及有關財務和經營特徵以及其他可能影響所用公司收購、公開交易或其他價值的因素的複雜考慮和判斷，包括關於行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的判斷和假設。, 其中許多都超出了PNMR或其顧問的控制範圍。

Evercore編制這些分析的目的是向PNMR董事會提供關於從財務角度看合併對價對有權獲得此類合併對價的PNMR普通股持有者的公平性的意見。這些分析並不是為了評估，也不一定是為了反映企業或證券實際可能出售的價格。這些分析中包含的任何估計都不一定表明實際的未來結果，這些結果可能比這些估計所建議的結果要好得多或少得多。因此，Evercore分析中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響，如果未來結果與此類估計中預測的結果大不相同，Evercore不承擔任何責任。

Evercore的公平意見的發佈得到了Evercore的意見委員會的批准。

根據Evercore與PNMR的聘書條款，Evercore有權獲得約3,650萬美元的費用，其中550萬美元將在合併獲得PNMR股東批准的情況下支付，其餘費用在合併完成後支付，據此，Evercore在提交公平意見時應支付的550萬美元費用和在簽署至完成之間提供服務應支付的200萬美元費用完全可記入貸方。PNMR還同意償還Evercore的合理和有文件記錄的自付費用(包括外部律師的法律費用、費用和支出)，並賠償Evercore因其合約而產生的某些責任。

在其書面意見發表之日之前的兩年期間，Evercore及其附屬公司向PNMR提供財務諮詢服務，Evercore為此收取了120萬美元的費用。在其書面意見提出之日之前的兩年期間，Evercore及其聯營公司均未向Avanggrid或其聯營公司Iberdrola提供金融服務，Evercore在此期間也未從Avanggrid或Iberdrola獲得任何賠償。在未來，Evercore可能會向PNMR、Avanggrid和/或Iberdrola提供金融或其他服務，並且Evercore可能會獲得與任何此類服務相關的補償。

在正常業務過程中，Evercore或其聯屬公司可為自己和客户的賬户積極交易PNMR、Avanggrid和/或Iberdrola的證券或相關衍生證券或金融工具，因此可隨時持有該等證券或工具的多頭或空頭頭寸。

PNMR根據Evercore的資歷、經驗和聲譽聘請Evercore擔任財務顧問。Evercore是一家國際公認的投資銀行公司，經常從事與合併和收購、槓桿收購、競爭性競標、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務估值。

合併所需的監管審批

一般信息

要完成合並，Avanggrid和PNMR必須獲得美國聯邦和州監管機構的批准或同意，或向這些機構提交申請。材料監管審批、同意和備案包括以下內容：

•	《高鐵法案》及其規章制度規定的等待期屆滿；

•	根據CFIUS的所有要求向CFIUS發出的通知和提交的文件，並遵守這些要求；

•	NMPRC根據新墨西哥州公用事業法案和NMPRC規則450批准；

•	根據“公用事業管理法”，由PUCT批准；

•	根據《聯邦電力法》第203條，獲得FERC的批准；

•	根據1934年的《通信法》，聯邦通信委員會批准轉讓某些PNMR子公司持有的無線和微波許可證的控制權；以及

•	得到核管理委員會的批准。

高鐵法案與反壟斷

合併必須遵守“高鐵法案”的要求，該法案禁止Avanggrid和PNMR完成合並，直到向美國司法部和聯邦貿易委員會的反壟斷部門提供了所需的信息和材料，並且“高鐵法案”最初的30天等待期到期。根據高鐵法案的要求，Avanggrid和PNMR將向美國司法部和聯邦貿易委員會提交所需的通知和報告表。

美國外國投資委員會

美國外國投資委員會有權審查涉及外國人的任何交易，這些交易可能導致外國控制任何“美國企業”-即在美國從事州際商業的實體或業務單位-(或者，對於某些美國企業，外國人士的投資不會導致對任何“美國企業”的控制)，美國外國投資委員會有權審查任何涉及外國人的交易，這些交易可能導致外國控制任何“美國企業”--即在美國從事州際商業的實體或業務單位

(美國商業)，因為這樣的交易對美國國家安全的影響。CFIUS可以無條件地清算擬議中的交易，或者將緩解要求作為此類清算的條件。美國外國投資委員會還可能建議總統發佈一項行政命令，禁止交易或要求剝離資產。受外國投資委員會管轄的交易的各方可以自願將其擬議的交易通知外國投資委員會，以期獲得外國投資委員會的許可提供的確定性。CFIUS還可以啟動對CFIUS管轄範圍內的任何交易的審查，而不需要各方提交任何文件。Avanggrid和PNMR於2020年12月11日向美國外國投資委員會提交了一份與擬議中的合併相關的自願通知。

NMPRC批准

根據新墨西哥州公用事業法案和NMPRC規則450，完成合並需要NMPRC的批准。NMPRC的審批標準是合併是否符合公眾利益或非法。國家公用事業監察委員會在作出決定時會考慮以下因素：(1)合併是否為客户提供利益；(2)是否會保留該委員會的司法管轄權；(3)服務質素會否下降；(4)合併會否導致對非公用事業活動的不當補貼；(5)核實新業主的資歷和財務狀況；以及(6)是否有足夠的保障，以免損害客户的利益。(4)合併會否導致對非公用事業活動的不當補貼；(5)核實新業主的資歷和財務狀況；以及(6)是否有足夠的保障，以免損害客户的利益。NMPRC規則450還將要求新業主做出某些承諾，以提供持續的監督，以支持這些標準。

Avanggrid和PNMR於2020年11月23日向NMPRC提交了申請。不能保證NMPRC會批准合併，也不能保證它不會在批准時施加對Avanggrid或PNMR產生不利影響的條件。

PUCT審批

公用事業監管法14.101、39.262和39.915節，如德克薩斯州公用事業法典第二章所述，要求合併得到市公用事業監管委員會的批准。根據《公用事業監管法》39.262(M)節的規定，公用事業管理法要求PUCT在提交申請後180日內對申請做出裁決，儘管PUCT被允許將180日的最後期限延長60天，如果它確定有充分的理由這樣做的話。

為了批准擬議的交易，公用事業監管法的39.262和39.915條要求，PUCT必須發現擬議的交易符合公眾利益。在作出這項決定時，PUCT必須考慮擬議的交易是否會對該公司目前提供的服務的可靠性、服務的可用性或服務成本產生不利影響。公用事業監管法案14.101條還指示PUCT考慮擬議的交易是否符合公共利益，同時考慮擬議的交易是否會導致工作轉移到德克薩斯州以外的工人，對公用事業客户或員工的健康或安全產生不利影響，或導致對客户的服務下降。

Avanggrid和PNMR於2020年11月23日向PUCT提交了申請。不能保證PUCT會批准合併，也不能保證它不會在批准時施加對Avanggrid或PNMR產生不利影響的條件。

FERC批准

Avanggrid和PNMR各自都有公用事業子公司，受FERC根據FPA第二部分的管轄。《財務條例》第203(A)(1)條規定，任何公用事業單位在未獲得聯邦能源管制委員會授權的命令之前，不得處置其管轄設施或直接或間接合並或合併該等設施。FPA第203(A)(2)條進一步規定，未經FERC事先授權，包括輸電公用事業公司或電力公用事業公司的控股公司系統中的控股公司不得購買、收購、合併或合併包括輸電公用事業公司或電力公用事業公司的控股公司系統中的輸電公用事業公司、電力公用事業公司或控股公司。因此，FERC需要根據FPA第203(A)(1)和(A)(2)條批准合併。如果FERC發現合併符合公眾利益，它必須授權合併。此外，根據2005年EP法案，FERC還必須認定，合併不會導致公用事業公司對其非公用事業附屬公司的交叉補貼，也不會導致公用事業資產的不當產權負擔或質押。

Avanggrid和PNMR於2020年11月23日向FERC提交了申請。

FCC批准

根據FCC實施修訂後的1934年通信法條款的規定，持有FCC許可證的實體在直接或間接轉讓控制權或轉讓這些許可證之前，通常必須獲得FCC的批准。某些PNMR子公司持有FCC無線和微波許可證，因此必須事先獲得FCC批准才能轉讓或轉讓對這些許可證的直接或間接控制權。Avanggrid和PNMR預計將在2021年初提交關於PNM和TNMP持有的這些無線和微波許可證的控制申請。

NRC批准

PNM是帕羅維德核電站(PVNGS)三個機組的參與者，並持有NRC關於其所有權權益的許可證。根據修訂後的1954年《原子能法案》和《核管理委員會條例》，核電廠許可證持有人必須事先徵得核管理委員會的同意，才能在合併中轉讓對核電廠許可證的控制權，從而間接轉讓核電廠許可證。NRC的批准申請於2020年12月2日提交。

核管理委員會在審查許可證轉讓申請時，必須認定轉讓不損害共同防務和安全，不會導致外資所有權、控制權或支配權，不會對公眾健康和安全造成或造成不應有的風險。在作出這些調查結果時，核管理委員會除其他外，會評估受讓人擁有和操作核設施的技術和財務資格、是否保證有足夠的退役資金可供在核設施使用年限結束時安全地將其退役、轉讓是否會導致外資擁有、控制或支配，以及轉讓是否符合核管理委員會適用的法律、法規和命令的規定。NRC假定受國家費率管制的電力公用事業公司具有財務資格，這些公用事業公司被授權通過國家批准的費率收回其核設施的成本和運營費用。NRC還允許受國家利率監管的實體通過使用外部償債基金提供退役資金保證。

通常，NRC對許可證轉讓的批准大約需要6到9個月的時間才能完成。如果申請提出新的問題或幹預者提出問題作為許可證轉讓程序的一部分，NRC批准的時間可能會延長。鑑於PNMR預計在核管理和相關設施的運營方面不會有實質性變化，並且鑑於PNM、NRC許可證獲得者和電力公司預計將通過其國家批准的費率收回安全運營每個設施所需的資金，並繼續使用其現有的外部償債基金為其未來的退役責任提供資金，PNMR和Avanggrid沒有理由相信NRC不會批准許可證轉讓。然而，不能保證NRC會批准合併，也不能保證它會在6到9個月的時間框架內採取行動。

持不同政見者的權利

一般信息

如果您是在特別會議記錄日期登記在冊的股東，您有權對合並持異議，並有權在合併完成後獲得支付您的股份的公允價值。評估的公允價值可能高於或低於為換取PNMR普通股股份而在合併中支付的合併對價的價值。

如果您正在考慮行使持不同意見的權利，您應仔細閲讀NMBCA第53-15-3和53-15-4節的條款，該條款的副本作為附件C附在本委託書之後，在所有方面都符合以下對這些條款的討論，並在選擇或試圖行使這些權利之前諮詢您的法律顧問。下面的討論描述瞭如果您想要行使持不同政見者的權利，您必須採取的步驟。你應該仔細閲讀這一摘要和法律全文。

如何行使和完善持不同政見者的權利

要有資格行使您對合並持不同意見的權利：

•	您必須在特別會議之前或在特別會議上向PNMR提交反對合並的書面文件；

•	你不能投票贊成合併；

•	你必須在特別會議日期後10天內，向PNMR(作為合併的倖存公司)提出書面要求，要求支付你所持有的PNMR普通股的公允價值；以及

•	如果您的PNMR普通股由證書代表，您必須在您如上所述向PNMR提出付款要求後20天內，將以前代表您的PNMR普通股的證書提交給PNMR，以表示已提出此類要求。

如果您打算行使對合並持不同意見的權利，您必須在特別會議之前或在特別會議上向PNMR提交書面反對合並。如果您沒有在特別會議上或之前提交反對合並的書面文件，如果您投票支持合併，如果您持有的PNMR普通股贊成合併，或者如果您沒有及時提出付款要求，您將失去對合並持異議的權利。如果您的PNMR普通股由證書代表，並且在您如上所述提交付款要求後，您沒有及時向PNMR提交以前代表PNMR普通股的證書，則PNMR將有權終止您對您的PNMR普通股的異議權利，除非有管轄權的法院出於正當和充分的理由另有指示。在任何情況下，如果終止或喪失您的異議權利，您將獲得合併協議中規定的合併對價。如果您遵守上述前兩項規定並完成合並，PNMR將向您發送書面通知，通知您合併已完成。PNMR必須在合併完成後10天內通知您。

您的付款要求

如果您已及時向PNMR提交了您對合並的書面反對意見，並且您沒有投票贊成合併，並且您希望以現金形式獲得您持有的PNMR普通股的公允價值，則您必須在特別會議日期後10天內向PNMR發出書面要求，要求支付您的股份的公允價值。您持有的PNMR普通股的公允價值將是緊接特別會議前一天的股票價值。

如果您不在10天內提出書面付款要求，您將受到合併的約束，並且您將無權獲得相當於您持有的PNMR普通股公允價值的現金付款。相反，您將收到合併協議中規定的合併對價。

股票的交付

一旦收到任何持不同意見的股東的付款要求，PNMR將在其股東記錄中對此進行適當的記錄。如果您持有的PNMR普通股由證書代表，您必須在要求付款後20天內，將代表您持有的PNMR普通股的證書提交給PNMR，以便在證書上註明已提出此類要求。除非有管轄權的法院另有指示，否則在20天內未提交您的證書將根據PNMR的選擇終止您在NMBCA項下的權利。如果您要求付款的PNMR普通股的股份沒有證書，或者如果您的股票由一張已作出該等記號的證書代表轉讓，則為該等股份發行的任何新股票將帶有類似的記號，並且您作為該等股份的原始異議持有人的姓名，以及通過該轉讓獲得的股份的受讓人在PNMR中將沒有任何權利，但您作為原始持不同政見者股東在要求支付該等股份的公允價值後所擁有的權利除外。

支付您持有的PNMR普通股的公允價值

在合併完成後10天內，PNMR將書面通知您合併已完成，並將向您發出書面要約，要求您以PNMR認為的公允價值的特定價格購買您持有的PNMR普通股。

如果在合併完成後30天內，您和PNMR就您的PNMR普通股的公允價值達成一致，PNMR將在合併完成後90天內向您支付您的股票，如果您的股票由證書代表，則在交出以前代表您的PNMR普通股的證書時，PNMR將向您付款。一旦PNMR向您支付了約定的金額，您將不再擁有您所持有的PNMR普通股的任何權益。

在付款要求仍未解決的情況下啟動法律程序

如果持不同意見的股東和PNMR在該30天期限內未就該股東持有的PNMR普通股的公允價值達成一致，則PNMR將在收到任何持異議股東在完成合並之日後60天內提出的書面要求後30天內，或在該60天期限內的任何時間經其選擇，向新墨西哥州伯納利洛縣的任何有管轄權的法院提交請願書，要求確定該等股票的公允價值。如果PNMR未能按照NMBCA的規定提起訴訟，任何持不同意見的股東都可以PNMR的名義提起訴訟。所有持不同意見的股東，無論居住在哪裏，都將成為訴訟程序的當事人，作為對他們持有的PNMR普通股的訴訟。請願書的副本將送達每一位新墨西哥州居民的持不同意見的股東，並將通過掛號或掛號信送達每一位非居民的持不同意見的股東。對非居民的服務也將依法予以公佈。作為訴訟各方的所有持不同意見的股東將有權就他們持有的PNMR普通股的公允價值做出不利於PNMR的判決。法院如有此選擇，可委任一人或多於一人為鑑定人，以收取證據，並就公允價值問題作出決定。判決將立即支付給無證書股票的持有者，但只有在證書交還給PNMR時才支付給持有證書的股票持有人。判決一經支付，持不同意見的股東將不再擁有該等股份的任何權益。

判決將包括一項利息津貼，其利率為法院認為在所有情況下，由特別會議日期至付款日期均屬公平和公平的利率。

任何此類訴訟的費用和費用將由法院決定，並將根據PNMR進行評估，但如果法院將發現該等異議股東不接受該要約的行為是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，則所有或任何部分的費用和費用可按法院認為公平的方式分攤和評估，這些股東是訴訟的當事人，PNMR將向其提出支付該等異議股東的PNMR普通股股份。該等開支將包括評估師的合理補償及合理開支，但不包括任何一方聘用的律師及專家的費用及開支；但如經釐定的持不同意見股東股份的公允價值大幅超過PNMR提出購買該等股份的金額，或如無人提出要約，法院可酌情判給身為訴訟一方的任何持異議股東一筆法院認為是對該持異議股東在訴訟中僱用的任何專家的合理補償的款項，以及法律顧問的合理費用。

撤回要求償債書

除非PNMR同意撤回您的要求，否則您不能撤回您的要求。然而，如果您的要求在同意後被撤回，或者如果合併被放棄或撤銷，或者PNMR股東撤銷了實施合併的權力，或者如果在NMBCA規定的時間內沒有法院提出或提交確定公允價值的要求或請求，或者如果有管轄權的法院認定您無權獲得NMBCA提供的救濟，則您獲得PNMR普通股公允價值的權利將終止，您作為PNMR股東的地位將恢復。

實益擁有人

實益擁有以另一人(如銀行、經紀人或其他被提名人)名義持有的PNMR普通股的個人，如果希望對這些股票行使異議權利，必須在特別會議上或之前向PNMR提交此類股票記錄持有人的書面同意，並必須以其他方式遵守NMBCA要求的所有行動，以行使和完善持不同政見者的權利。

為合併提供資金

合併的完成不受融資條件的限制。

Avanggrid已收到Iberdrola的資金承諾函(我們稱為資金承諾書)，根據該承諾函，Iberdrola同意在資金承諾的條件下，向Avanggrid提供或安排向Avanggrid提供完成合並所需的資金，包括支付合並總對價。

資金承諾及其規定的Iberdrola義務將於(I)根據其條款終止合併協議或(Ii)合併結束並支付合並總對價時(以較早者為準)自動終止。在資金承諾有效終止後，Iberdrola將不再根據資金承諾承擔任何進一步的義務或責任。

PNMR是資金承諾的明確第三方受益人，目的是根據合併協議的條款和條件，尋求具體履行Iberdrola在資金承諾下的義務。

PNMR普通股退市和註銷

如果合併完成，PNMR普通股將從紐約證券交易所退市，並根據交易法取消註冊。

PNMR董事和高管在合併中的利益

在考慮PNMR董事會關於您投票批准合併協議的建議時，您應該知道，PNMR的某些董事和高管在合併中的利益可能不同於PNMR股東的利益，或者不同於PNMR股東的利益。PNMR董事會在一致(I)確定合併代價從財務角度而言對PNMR的股東是公平的，(Ii)宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易，包括合併對PNMR及其股東來説是公平的、可取的、符合和符合其最佳利益的，以及(Iii)決議將合併協議提交PNMR股東審議和批准，並建議PNMR股東批准合併協議時，才知道並考慮了這些利益。(Iii)PNMR董事會一致認為，從財務角度來看，合併代價對PNMR的股東來説是公平的，(Ii)宣佈合併協議和合並協議預期的交易，包括合併協議對PNMR及其股東來説是公平的、可取的、一致的和符合他們的最佳利益的。

股權薪酬獎

淺談對限制性股權的處理

在合併生效時，根據PNMR股票計劃或其他方式授予PNMR董事會成員的每項PNMR限制性股票權利(授予PNMR董事會成員的任何限制性股票除外，該董事會成員已根據該董事會成員參與的董事遞延限制性股票計劃作出延期選擇)將不再與或代表任何獲得PNMR普通股的權利，並將轉換為獲得相當於合併對價的每股現金金額的權利。這些限制性股票現金支付將按適用於相應已註銷的PNMR限制性股票的相同條款和條件，包括任何適用的歸屬加速條款和支付時間條款，支付給已註銷的PNMR限制性股票的持有者。

截至合併生效時間，(I)PNMR董事參與的董事延期限制性股票計劃將終止，(Ii)此後PNMR董事將沒有資格參與該計劃(授予合格PNMR董事的任何未償還的PNMR限制性股權除外，該董事在合併生效時間之前已根據該計劃作出延期選擇，該PNMR限制性股權將根據適用的延期選擇被推遲到該計劃中)，(I)PNMR董事參與的董事延期限制性股票計劃將終止，(Ii)此後，PNMR董事將不再有資格參與該計劃(授予合格PNMR董事的任何未完成的PNMR受限股權除外)，而該董事在合併生效時間之前已根據該計劃做出了延期選擇，該PNMR受限股權將根據適用的延期選擇被推遲到該計劃中。(Iii)根據該計劃可分配的每股PNMR普通股將轉換為獲得合併對價的權利，及(Iv)PNMR將在合併生效後在適用税法允許的範圍內儘快(且不遲於30天)向每位參與者分配記入其在該計劃賬户中的貸方的金額。(Iii)根據該計劃可分配的每股PNMR普通股將轉換為獲得合併對價的權利，及(Iv)PNMR將在合併生效後儘快(不遲於30天)向每位參與者分配記入其在該計劃中賬户的金額。

下表列出了截至2020年12月15日，PNMR董事持有的PNMR限制性股權的數量，以及假設這些權利完全歸屬的情況下，基於合併對價的這些限制性股權的價值。

名字	受限股權 (非延期) (#)	受限股權 (延期) (#)	總價值受限股權⁽¹⁾ ($)
維姬·A·貝利	3,124	—	157,137.20
諾曼·P·貝克爾	—	7,686	386,605.80
瑞娜·E·康利	—	3,124	157,137.20
艾倫·J·福勒(Alan J.Fohrer)	—	7,686	386,605.80
西德尼·M·古鐵雷斯	3,124	—	157,137.20
詹姆斯·A·休斯	—	5,342	268,702.60
莫琳·T·穆拉基	—	7,686	386,605.80
唐納德·K·施萬茨	3,124	—	157,137.20
布魯斯·W·威爾金森	3,124	—	157,137.20

(1)	計算方法為合併對價50.30美元乘以股份數。

在合併生效時，所有其他未償還的PNMR限制性股票權利(授予PNMR董事會成員的任何限制性股票除外)將不再涉及或代表任何獲得PNMR普通股的權利，並將轉換為等值的現金結算限制性股票獎勵。

除合併協議明確調整外，與Avanggrid普通股相關的權利的條款和條件與適用於相應的PNMR限制性股票權利的條款和條件相同，包括任何適用的歸屬加速條款和支付時間條款。每項此類Avanggrid現金結算的限制性股票權利所涵蓋的Avanggrid普通股的數量將等於相應的PNMR限制性股票權利所對應的PNMR普通股的股票數量乘以“股權轉換系數”(四捨五入為最接近的整數)。“股本轉換系數”等於PNMR普通股的一股應付合並對價除以紐約證券交易所Avanggrid普通股交易價的平均成交量加權平均數(彭博新聞社報道，如果沒有報道，則為合併協議各方共同選擇的另一個權威來源)，在緊接合並結束日(包括)前一個交易日結束的10個連續交易日的每個交易日中的每一個交易日的交易量加權平均數除以Avanggrid普通股在紐約證券交易所的交易價的平均數(如彭博社報道的，或者，如果沒有報道，則為合併協議各方共同選擇的另一個權威來源的交易價)的平均成交量加權平均數。Avanggrid限制性股票結算時支付的現金金額將根據Avanggrid限制性股票在紐約證券交易所的交易價(如彭博新聞社報道，或(如果沒有報道，則在與PNMR高級職員協商後真誠選擇的另一個權威來源)在緊接Avanggrid限制性股票歸屬和支付日期之前的連續十個交易日(包括前一個交易日)每個交易日的成交量加權平均數的基礎上確定，該十個交易日中的每一個交易日均為Avanggrid限制性股票成交量加權平均數(如彭博新聞社報道，或在彭博新聞社沒有報道的情況下，在與PNMR高級職員磋商後真誠選擇的另一個權威來源的成交量加權平均數)。

下表列出了截至2020年12月15日，高管持有的PNMR限制性股票數量，這些股票將轉換為與Avanggrid普通股相關的現金結算限制性股票的等值獎勵。

名字			受限股權 (#)
帕特里夏·K·科勞恩			26,521
查爾斯·N·埃爾德雷德			7,321
約瑟夫·D·塔裏			2,175
帕特里克·V·阿波達卡			4,030
奇斯·M·奧爾森			3,107
羅納德·N·達內爾			3,052

表演股的處理

在合併生效之前，PNMR董事會(或其適用的委員會)將確定根據PNMR股票計劃的每一項績效股票獎勵，被視為賺取的PNMR普通股的股票數量。有關每項績效股票獎勵的決定將基於目標績效水平與在合併生效前最後一個月的最後一天在逐個目標基礎上確定的實際績效水平兩者中較高的兩者中的較高者。於合併生效時，如此釐定的賺取履約股份數目將不再與收取PNMR普通股的權利有關或代表收受PNMR普通股的權利，並將轉換為收取現金結算時間歸屬Avanggrid受限股權的權利，只要適用的基於服務的歸屬條件得到滿足，該權利將與相應PNMR履約股份的基於服務的歸屬條件同時歸屬，並須受適用於相應PNMR履約股份的相同歸屬加速和支付時間規定及其他條款和條件的約束。但合併協議明確調整的除外。每項現金結算時間授予的Avanggrid限制性股票權利所涵蓋的Avanggrid普通股數量將等於相應PNMR限制性股票權利的PNMR履約股票數量乘以股權轉換系數的乘積(四捨五入為最接近的整數)。結算Avanggrid限制性股票所需支付的現金金額將根據Avanggrid普通股在紐約證券交易所的交易量加權平均數(如彭博新聞社報道，或如果沒有報道，則按成交量加權平均數計算)確定。, 根據Avanggrid在與PNMR官員協商後真誠選擇的另一個權威消息來源，在Avanggrid限制性股權成為既得和支付日期之前的連續十個交易日(包括前一個交易日)的每一個交易日內的每一個交易日內的任何一個交易日(包括前一個交易日)。

下表列出了截至2020年12月15日，PNMR高管持有的績效股票數量，這些股票可以在目標和最高水平上轉換為獲得現金結算時間授予的Avanggrid限制性股權的權利。

執行主任	靶子性能股份(#)	極大值性能股份(#)
帕特里夏·K·科勞恩	114,656	229,314
查爾斯·N·埃爾德雷德	34,094	68,190
約瑟夫·D·塔裏	11,161	22,326
帕特里克·V·阿波達卡	14,797	29,594
奇斯·M·奧爾森	12,101	24,206
羅納德·N·達內爾	11,891	23,785

在合併完成時或之後終止時的付款

PNMR的高管並不參與控制協議或僱傭協議的個別變更。PNMR的高級管理人員保留計劃，或高級管理人員保留計劃，為PNMR的高級管理人員提供福利，如果他們的聘用由PNMR無故終止，或在PNMR控制權變更(如合併)後24個月內導致“推定終止”的情況下由高管終止(在本節中，每一項都被稱為擔保終止)。根據高級管理人員留用計劃，高級管理人員有資格獲得的遣散費福利包括：(I)一筆相當於當前合格薪酬兩倍的遣散費，其中包括基本工資、作為基本工資的績效加薪支付的任何現金獎勵以及PNM Resources，Inc.高級管理人員年度激勵計劃或年度激勵計劃的平均數，即緊接前三個日曆年的獎勵，為每名高級管理人員提供的薪酬，其中包括基本工資、作為績效增加支付的任何現金獎勵，以及PNM Resources，Inc.年度激勵計劃或年度激勵計劃的平均數，即前三個日曆年的平均獎勵。(Ii)根據有關工作表現的適用計劃所提供的目標獎勵，按比例發放該人員的年度獎勵(除非該人員收到年度獎勵計劃付款或代替年度獎勵計劃付款的付款)；。(Iii)根據PNMR的醫療、牙科、視力、人壽和意外死亡及肢解保險福利，按比例發放福利，該等福利與該人員在緊接終止僱傭前所收取的24個月期間的福利實質上相若；及。(Iv)發還因解僱而招致的合理法律費用及開支。PNMR不提供消費税總額，而是使用“最佳淨值”方法。

在控制權變更後，如果承保終止，參與者能否獲得付款和福利的條件是PNMR全面有效地解除對參與者的任何責任，以及參與者執行限制性契約協議。根據這些限制性公約協議，所有行政人員在控制權變更後，均須受競業禁止及競投合約約束，為期12個月，由終止合約起計。如果執行官員簽署了限制性契約協議，該執行官員將獲得限制生效期間的補償。如果執行官員沒有及時簽署協議，則該(多名)執行官員將沒有資格享受高級管理人員留用計劃下的任何福利。此外，違反這些限制性契約協議所載的任何契約，將導致當時仍欠該行政人員的任何終止或控制權變更付款或福利被沒收。

根據官員留用計劃，“因由”是指參與者(I)在向參與者遞交要求實質性履行職責的書面要求後，故意和持續不切實履行其職責，明確指出參與者沒有實質性履行職責的方式，(Ii)故意不上班超過30天，(Iii)故意從事對PNMR造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面，包括欺詐、挪用、暴力或挪用公款的行為，包括欺詐、挪用公款、暴力或挪用公款的行為；(Iii)故意從事對PNMR造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面的行為，包括欺詐、挪用、暴力或挪用公款的行為；(Iii)故意從事對PNMR造成明顯和實質性損害的行為，包括欺詐、挪用、暴力或挪用公款行為或涉及不道德行為的輕罪定罪，或(Iv)違反其限制性契約協議的任何條款。

根據“人員留用計劃”，“推定終止”一般是指參與者在下列任何情況下自願離職，而沒有得到參與者的明確書面同意：(I)沒有選舉或重新選舉或以其他方式維持人員在緊接人員更換前擔任的職位或職位，或實質上同等或更好的職位或職位，或與PNMR相同或更好的職位或職位。

如果該人員在緊接控制權變更之前是PNMR的董事，則(Ii)該人員的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化；(Iii)從PNMR獲得的行政人員基本工資和人員年度獎勵計劃獎勵機會(按目標績效水平計算)的總和減少15%或更多，或取消該人員作為PNMR董事會成員(或其任何繼任者)的成員資格，或取消該人員作為PNMR董事會成員(或其任何繼任者)的職務，(Ii)通過PNMR對該人員的職位所附帶的權力、權力、職能、責任或職責的性質或範圍發生重大不利變化；(Iv)要求參與者在緊接控制權變更之前將其主要工作地點從該地點搬遷超過35英里，或(V)防止PNMR或其任何繼任者實質性違反軍官留用計劃的條款。參與者必須提供一份通知，説明導致推定終止的情況，並必須向PNMR提供治癒此類情況的機會。

PNMR股票計劃包含控制權變更後的雙觸發授權。根據PNMR股票計劃和合並協議，一旦控制權終止(這要求PNMR因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭，或高級管理人員因推定終止而終止僱傭)發生符合條件的變化，所有未授予的業績股票獎勵和所有時間授予的限制性股權獎勵將被授予。

PNMR還贊助了PNMR官員參與的某些其他計劃，這些計劃包含因控制權變化(如合併)而觸發的條款。其中包括PNM Resources，Inc.Execute Savings Plan II，該計劃將進行修改，規定如果被任命的高管在沒有“原因”或“充分理由”的情況下被終止聘用，PNMR將在控制權發生變化的年份向每個合格參與者支付全額補充積分(而不是按比例補充積分)。只有科勞恩女士和達內爾先生有資格獲得行政儲蓄計劃II下的補充積分。PNM Resources，Inc.2019年和2020年長期激勵計劃也將進行修訂，規定每位官員在控制權變更事件發生前的績效期間將獲得相當於該官員否則將獲得的獎勵的100%的獎勵，但前提是績效獎勵必須實現相關的績效目標。

PNMR還維持着一項遣散費計劃。如果人員根據留用人員計劃領取福利，則根據遣散費計劃，該人員不能獲得遣散費福利。

2020年12月，根據合併協議的設想，PNMR董事會和PNMR董事會的薪酬委員會採取了某些行動，旨在(I)減少守則第280G節規定的消費税的影響，以及(Ii)保留PNMR的某些税收減免。PNMR董事會的薪酬委員會在2020年12月的會議上初步審查和批准了2020年度績效期間的業績結果和相關的年度現金獎金獎勵(PNMR董事會的獨立成員也初步審查和批准了Collawn女士的業績業績和相關的年度現金獎金獎勵)。根據當時已知的業績結果，被任命的高管將獲得2020年初始年度現金獎金，獎金水平為目標水平的178%，獎金將於2020年12月支付，但薪酬委員會的一個小組委員會(以及PNMR董事會的一個小組委員會)在支付之前認為適當的任何削減都將受到限制。PNMR董事會的薪酬委員會將在2021年3月的會議上對照年度激勵計劃目標審查和認證2020年的最終公司業績結果，被任命的高管可能會獲得2020年的最終年度獎金，減去之前在2020年12月支付給被任命的高管的金額，這需要得到PNMR董事會的薪酬委員會(對於Collawn女士，是PNMR董事會的獨立成員)的批准。根據2020年年度激勵計劃，任何最終的2020年現金獎勵都將在2021年第一季度支付。

此外，在12月的一次會議上，PNMR董事會的薪酬委員會(以及PNMR董事會的獨立成員對科勞恩女士而言)批准在2020年向科勞恩女士、艾爾德雷德先生和阿波達卡先生一次性支付現金，以代替參加2021年的年度現金獎金計劃。此外，PNMR董事會批准了對根據2020年長期激勵計劃授予的2020年業績股票的修訂，以規定在成功完成合並後終止與PNMR的僱傭關係後，立即向B.Collawn女士、Eldred先生和Apodaca先生支付業績股票獎勵。

金色降落傘補償

以下信息闡述了美國證券交易委員會S-K條例第402(T)項所要求的信息，該條款涉及基於或以其他方式與PNMR的每個“指定高管”的合併有關的薪酬。支付該等款項(合併除外)所依據的計劃或安排

PNM Resources，Inc.高管儲蓄計劃II，PNM Resources，Inc.長期激勵計劃，PNMR股票計劃和各自的股權獎勵，規定了每種獎勵的條款和條件，包括年度獎勵計劃、高級管理人員留用計劃、PNM Resources，Inc.高管儲蓄計劃II、PNM Resources，Inc.長期激勵計劃、PNMR股票計劃和各自的股權獎勵。關於PNMR被任命的高管，除了合併協議中指定的條款和條件以及題為“合併協議-PNMR限制性股票權利、業績股份、直接計劃和董事延期計劃的處理”一節中所述的條款和條件外，這些計劃或股權獎勵的條款和條件沒有任何變化。在整個討論過程中，以下人員統稱為PNMR的指定高管：

•	帕特里夏·K·科勞恩-董事長、總裁兼首席執行官；

•	查爾斯·N·埃爾德雷德(Charles N.Eldred)-負責企業發展和財務的執行副總裁(擔任首席財務官至2020年1月21日)；

•	約瑟夫·D·塔裏-高級副總裁兼首席財務官

•	帕特里克·V·阿波達卡--高級副總裁、總法律顧問兼祕書；

•	羅納德·N·達內爾(Ronald N.Darnell)--負責公共政策的高級副總裁；以及

•	克里斯·M·奧爾森-公用事業運營高級副總裁。

下表中的潛在付款基於以下假設：

•	合併的截止日期為2020年12月15日，這是僅就本次黃金降落傘薪酬披露而言，預計合併完成的日期；以及

•	在假定的合併結束日期2020年12月15日之後，PNMR被任命的高管立即被無故解僱。

所顯示的金額是根據可能或可能不會實際發生的多個假設(包括本委託書中描述的假設)估計應支付給指定高管的金額。其中一些假設是基於目前無法獲得的信息，因此，一位指定的執行幹事收到的實際金額可能與下表所示的金額有很大不同。有關更多信息，請參閲下面的“-合併後PNMR的高級管理人員職位”。

以下表格、腳註和討論描述了被任命的執行幹事的雙重福利，除非另有説明。在本討論中，“雙重觸發”是指需要兩個條件的福利，即完成合並以及在合併完成後兩年內有保障的終止。自合併生效之日起，艾爾德雷德女士、艾爾德雷德先生和艾波達卡先生各自的聘任將終止。

金色降落傘補償

名字	現金⁽¹⁾ ($)	權益⁽²⁾ ($)	額外福利/ 效益⁽³⁾ ($)	其他⁽⁴⁾ ($)	總計(美元)
帕特里夏·K·科勞恩	9,918,213	9,904,875	49,377	20,000	19,892,465
查爾斯·N·埃爾德雷德	4,395,484	2,906,938	31,757	20,000	7,354,179
約瑟夫·D·塔裏	2,166,068	944,030	39,421	20,000	3,169,519
帕特里克·V·阿波達卡	2,481,921	1,310,214	39,578	20,000	3,851,713
羅納德·N·達內爾	1,871,375	1,043,272	52,201	20,000	2,986,848
克里斯·M·奧爾森	2,023,751	1,059,620	38,868	20,000	3,142,239

(1)

這些數額反映了根據保留高級管理人員計劃的條款，如果被任命的高級管理人員在合併結束日為保留高級管理人員計劃的目的而經歷承保終止的情況下，將向被任命的高級管理人員提供的一次性現金遣散費的估計付款，計算方法是一筆相當於首席執行官、執行副總裁和高級副總裁當前合格薪酬的兩倍的遣散費，分別支付給科勞恩女士4,708,932美元，支付給埃爾德雷德先生2,089,637美元，支付給埃爾德雷德先生1,216,130美元。包括在2020年年度獎勵計劃提速下的付款。收到雙觸發付款的條件是，被任命的執行幹事必須執行慣常的放行協議和不競爭的限制性契約協議。這些金額還包括估計付款，條件是如果被任命的執行幹事在控制權變更後經歷有保障的終止，則不會與之競爭的估計付款，相當於被任命的執行幹事在12個月內支付給科勞恩女士的2,354,466美元，支付給埃爾德雷德先生的1,044,818美元，支付給塔裏先生的608,065美元，支付給阿波達卡先生的646,161美元，支付給達內爾先生的530,056美元和支付給達內爾先生的572,046美元。

奧森先生。此外，這些金額包括分別向科勞恩女士、埃爾德雷德先生和阿波達卡先生支付1,060,875美元、383,175美元和201,946美元的一次性現金，以代替他們參加2021年年度獎勵計劃。此外，這些金額還包括根據2020年年度激勵計劃的初步業績支付的現金，分別為1,793,940美元給科勞恩女士，647,949美元給埃爾德雷德先生，341,873美元給塔裏先生，341,491美元給阿波達卡先生，281,207美元給達內爾先生，307,614美元給奧爾森先生。關於埃爾德雷德先生，這筆金額還包括根據現有的留任賠償支付給埃爾德雷德先生的229,905美元的酌情賠償金，如果他在2020年12月15日之前被無故解僱、死亡或殘疾的話。

(2)	這些金額反映了每一位被任命的高管在與合併相關的加速歸屬的情況下將獲得的PNMR股權獎勵的支付總額，如上文“PNMR的高管和董事在合併中的利益-在合併結束時或之後終止時的支付”中所述。這些數字反映了根據管理層對迄今實際業績的預測，基於業績的股票的加速。如上所述，一旦控制權發生變化，時間授予的限制性股票權利將在終止時完全歸屬。由於被任命的高管有退休資格，因此在自願終止時，時間授予的限制性股票權利也將完全授予。

(3)	包括醫療、牙科、視力、人壽保險和意外死亡和肢解保險福利，這些福利與被任命的高管在緊接終止僱傭前獲得的福利基本相似，為期兩年。獲得這些福利的條件是被任命的高管在合併結束後經歷有保障的終止，以及他或她執行慣常的解除協議。

(4)	包括在離職後因保留人員計劃下的控制變更而報銷的合理法律費用。表中顯示的金額是對可以報銷的金額的合理估計。

留着

根據合併協議的條款，PNMR可能會建立一個高達400萬美元的現金留任計劃，PNMR可能會從中向包括高管在內的員工授予留任獎勵。此外，在執行合併協議時，對PNMR修訂後的高級官員保留計劃中規定的高級官員保留計劃進行了某些修改。

合併後PNMR的首席執行官職位

合併完成後，PNMR現任首席財務官約瑟夫·D·塔裏(Joseph D.Tarry)將擔任PNMR的總裁兼首席執行官。PNMR將成為Avanggrid的全資子公司。塔裏先生擔任PNMR總裁兼首席執行官的薪酬尚未確定。

根據合併協議的規定，合併完成後，將終止聘用Collawn女士、Eldred先生和Apodaca先生。

合併後Avanggrid的董事職位

合併完成後，預計Avanggrid董事會將包括目前PNMR董事會的兩名成員作為獨立董事。預計Avanggrid董事的薪酬將與Avanggrid於2020年4月28日提交給SEC的2020年年度會議的最終委託書中描述的薪酬一致。

賠償；董事和高級職員保險

自合併生效時間起及之後，Avanggrid將在NMBCA或任何其他適用法律允許的範圍內，或根據PNMR的公司章程或當日有效的章程，就合併生效時間或之前發生的或與合併協議有關的作為或不作為，賠償每一位現任和前任PNMR及其子公司的董事和高級管理人員，以及為其履行同等職能的個人，並使其不受損害。該等行為或不作為或不作為發生在合併生效時間或之前，或與合併協議有關的行為或不作為，在合併生效時間起及之後，或在合併完成時確定的PNMR及其子公司的現任和前任董事、高級管理人員及履行同等職能的個人，或受保障方。

實質性的美國聯邦所得税後果

下面的討論是根據合併將PNMR普通股的股票換成現金時，對PNMR普通股的持有者產生的某些重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要是概括性的，並不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有PNMR普通股的持有者的特殊情況有關。此外，本摘要不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面。本摘要僅涉及根據守則第1221條的含義作為資本資產持有的PNMR普通股股份(即通常持有的用於投資的財產)，不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊處理的PNMR普通股的任何持有者的税收考慮因素，包括：

•	銀行、保險公司或其他金融機構；

•

免税組織；

•	退休計劃或者其他遞延納税賬户；

•	就美國聯邦所得税而言，S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業(或合夥企業或S公司的投資者)；

•	房地產投資信託或者受監管的投資公司；

•	股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

•	選擇按市值計價的證券交易員；

•	持有PNMR普通股的持有者，但須遵守守則的備選最低税額規定；

•	PNMR普通股的持有者，通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得PNMR普通股股票作為補償；

•	持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者(定義見下文)；

•	“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•	持有PNMR普通股股票的人，作為對衝、跨境、建設性出售、轉換或其他降低風險戰略或綜合交易的一部分；或

•	美國僑民或前美國公民或長期居住在美國的人。

本摘要以守則、根據守則頒佈的庫務條例以及美國國税局的裁決和司法裁決為基礎，所有這些裁決和司法裁決均自本條例生效之日起生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，其追溯力可能會對PNMR普通股的持有者產生不利影響。我們沒有，也不打算尋求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，或者法院在發生訴訟時不會對國税局提出任何挑戰，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不打算尋求美國國税局就以下摘要中所作的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證美國國税局在發生訴訟時不會對其提出任何挑戰。

這裏的討論僅僅是對美國聯邦所得税對持有PNMR普通股的持有者的重大影響的綜合總結。我們敦促您根據自己的特殊情況諮詢您自己的税務顧問，瞭解與合併相關的具體税收後果，包括美國聯邦遺產、贈與和其他非所得税後果，以及州、當地或非美國税法或任何適用的所得税條約下的税收後果。

在本討論中，術語“美國持有者”是PNMR普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•	美國公民個人或美國居民；

•	在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體或安排)；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•	如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個“美國”人員(“守則”第7701(A)(30)節所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)該信託已合法地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。

“非美國持有者”是指PNMR普通股的任何實益所有者，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或從美國聯邦所得税的角度來看，被視為合夥企業的其他實體)。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有PNMR普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有PNMR普通股的合夥企業應就根據合併交換PNMR普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

關於PNMR普通股股份的付款

根據合併，將PNMR普通股的股票換成現金將是美國聯邦所得税的應税交易。根據合併獲得現金換取PNMR普通股股票的美國持有者將確認收益或虧損(如果有的話)，該損益等於收到的現金金額與美國持有者為此交換的PNMR普通股股票的調整後税基之間的差額。每一塊PNMR普通股(即在一次交易中以相同成本收購的PNMR普通股)的收益或虧損將分別確定。這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在交換時持有PNMR普通股的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。某些美國持有者(包括個人)承認的長期資本利得的税率通常低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，應繳納3.8%的税，税率為(1)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(對於遺產或信託，則為“未分配的投資淨收入”)和(2)美國持有人在該納税年度的調整後總收入超過某一門檻(對於個人為125,000美元至250,250,000美元之間)，兩者中以較小者為準的部分要繳納3.8%的税。(2)美國持有人在相關納税年度的“淨投資收入”(如果是遺產或信託，則為“未分配的投資淨收入”)超過一定的門檻(對於個人而言，門檻在125,000美元到250,250美元之間)，應繳納3.8%的税這取決於個人的情況)。股東的淨投資收入通常將包括在合併中出售PNMR普通股所確認的淨收益。我們敦促身為個人、遺產或信託的美國持有者就其在合併中處置的任何PNMR普通股的確認收益是否適用於聯邦醫療保險税，諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣繳

對於根據合併出售PNMR普通股的收益，美國持有者可能需要按照適用的税率(目前為24%)進行信息報告和後備扣繳。某些美國持有者，包括公司，可以免於備用預扣。如果美國持有者提供了有效的納税人識別碼，則該美國持有者將不會受到備用扣繳的約束，該識別碼

因為個人通常是他或她的社會安全號碼，並遵守某些證明程序(通常是通過提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格)，或者以其他方式建立對後備扣繳的豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額都可以被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，任何多付的款項都可能使美國持有者有權獲得退款。每位美國持有者應填寫並簽署美國國税局表格W-9，該表格將包括在將退還給付款代理人的傳送函中，以提供必要的信息和證明，以不受備用扣繳的限制，除非適用豁免並以付款代理人滿意的方式建立。

非美國持有者

關於PNMR普通股股份的付款

根據以下關於潛在的FIRTPA税(定義如下)的討論，根據合併向非美國持有者支付的PNMR普通股股票兑換成現金的款項，一般不需要就PNMR普通股股票交換時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•	非美國持有者是指在交換納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關，如果適用的所得税條約要求，還可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構。

上述第一個要點中描述的非美國持有者一般將對交換PNMR普通股的任何收益按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約可能規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，這些收益可能會被非美國持有者的美國來源損失所抵消。

除非適用的所得税條約另有規定，否則上述第二個要點中描述的收益將以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%的税率(或根據適用的所得税條約適用的較低税率)繳納分支機構利得税，這一税率根據某些項目進行了調整。

敦促非美國持有者就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

FIRPTA税

下面討論的是美國聯邦所得税對非美國持有者的適用性，該税率是根據“準則”第897條規定的常規税率徵收的(“FIRPTA税”)，前提是PNMR普通股在合併生效前的所有時間都將在紐約證券交易所“定期交易”(符合“準則”第897條和適用的財政部條例的含義)。

作為主要股東(定義見下文)並根據合併從PNMR普通股股票交換中獲得收益的非美國持有者，只要PNMR在測試期(定義見下文)內的任何時間是或曾經是USRPHC(定義見下文)，則任何已實現的收益都應繳納FIRPTA税。

目前尚不清楚PNMR是否是、曾經是或將會是“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，如該守則第897節的規定所界定，該條文最初是根據1980年的“外國房地產投資税法”(“FIRPTA”)頒佈的。如果一家公司及其子公司擁有的美國不動產權益(“USRPI”)的公允市值等於或超過(I)該集團擁有的全球不動產權益的公允市值和(Ii)該集團使用或持有的其他資產的公允市值之和的50%，則該公司通常被定性為USRPHC。(2)一家公司及其子公司擁有的美國不動產權益的公允市值等於或超過(I)該集團擁有的全球不動產權益的公允市值和(Ii)該集團使用或持有以供使用的其他資產的公允市值之和的50%。

在貿易或生意中。USRPI包括位於美國或維爾京羣島的不動產的任何權益(僅作為債權人的權益除外)。不動產一般包括土地和未分割的土地自然產品、土地改良(例如發電廠固有的永久性結構部件)和與不動產使用相關的動產。

如本文所用，“測試期”對於非美國持有者而言，指(I)合併生效前的五年期間和(Ii)非美國持有者持有其PNMR普通股的期間中較短的一個，而“重要股東”是指在測試期內的任何時候直接或間接擁有PNMR普通股5%以上的非美國持有者。

為了確定是否有任何非美國持有者擁有PNMR公司5%以上的普通股，所有權是通過應用經準則第897條修改的準則第318條的推定所有權規則來確定的。一般來説，這些規則將股東視為擁有(I)某些親屬、關聯公司、合夥企業、遺產或信託擁有的股份，以及(Ii)股東有權收購的股份。

根據合併，大股東在交換其PNMR普通股時確認的任何收益將被視為實際上與美國貿易或業務相關的收入，並以與大股東是美國人相同的方式在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。需要繳納FIRPTA税的大股東將被要求向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。根據某些美國所得税條約，可以免徵FIRPTA税或降低税率。

根據守則第1445條，從非美國持有者手中收購USRPHC股票的人通常被要求扣除和預扣相當於該非美國持有者出售或交換該股票變現金額的15%的税款(“FIRPTA預扣”)。然而，對於在成熟證券市場定期交易的股票，FIRPTA可以免除扣留。我們相信，PNMR普通股將繼續在合併前和合並生效時一直在紐約證券交易所定期交易，因此，就這一豁免而言，PNMR普通股應被視為在一個成熟的證券市場定期交易。假設這一預期被證明是正確的，Avanggrid、合併子公司、倖存的公司或他們各自的代理人(包括交易所代理)都不會被要求，也不會因為FIRPTA根據合併而扣留非美國持有人交換PNMR普通股股票而扣留金額。

由於FIRPTA規則的複雜性，敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定FIRPTA税的可能適用情況，以及根據適用的美國所得税條約是否可以獲得免税或減税。

信息報告和備份扣繳

對於根據合併交易交換PNMR普通股的收益，非美國持有者可能需要按照適用的税率(目前為24%)進行信息報告和後備扣繳。非美國持有者將不會通過在適當的美國國税局表格W-8上證明該非美國持有者不是美國人，或通過以支付代理人滿意的方式確立豁免，而不受後備扣繳的約束。根據合併通過非美國經紀商的非美國辦事處交換PNMR普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。非美國持有者應就非美國人的認證要求諮詢他們的税務顧問。

根據適用的税收條約或信息交換協議，非美國持有者提供的信息可向該非美國持有者的當地税務機關披露。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

支付給外國賬户的額外預扣税

根據“守則”第1471至1474條(通常稱為“外國賬户税收合規法”或“FATCA”)，可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體地説，根據擬議的財政部

根據下文討論的規定，可對根據合併支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見“守則”)的PNMR普通股交換收益徵收30%的預扣税，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見“守則”)，或提供有關每個主要美國所有者的識別信息。(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面不符合本規定的。如果收款人是一家外國金融機構，並遵守上述(1)中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，其中要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在“守則”中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

雖然根據FATCA預扣將適用於出售或其他處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。

PNMR普通股的持有者應就根據FATCA對根據合併交換PNMR普通股所得收益的潛在預扣適用問題諮詢他們的税務顧問。

上述摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與PNMR普通股的特定持有者有關。根據任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法或任何適用的所得税條約，PNMR普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據任何美國聯邦、州、地方、非美國或其他税法或任何適用的所得税條約，將他們的PNMR普通股股票在合併中兑換成現金對他們的特殊税收後果。

合併協議

本委託書的這一部分描述了PNMR、Avanggrid和Merge Subb之間的合併協議的重要條款，日期為2020年10月20日，但並不旨在描述合併協議的所有條款。此摘要並不聲稱完整，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。以下摘要參考合併協議全文(作為本委託書附件A附於本委託書，並以參考方式併入本委託書)而有保留。PNMR和Avanggrid敦促你閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。

合併協議並不是為了向您提供有關PNMR或Avanggrid的任何事實信息。PNMR、Avanggrid和Merge Subb在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾僅向合併協議各方作出，且僅為合併協議的目的和截至特定日期作出，且受PNMR、Avangridand合併Subb就談判合併協議條款而同意的重要限制的限制和限制。特別是，談判陳述和擔保的主要目的是在合併協議各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，合併協議中包含的陳述和擔保(總結如下)中的斷言受到PNMR向Avanggrid和Avanggrid向PNMR提供的與合併協議簽署相關的披露時間表中信息的限制，以及PNMR和Avanggrid提交給證券交易委員會的某些文件中包含的某些信息的限制。這些披露時間表和證券交易委員會文件包含對合並協議中規定的陳述和擔保進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能自2020年10月20日以來發生了變化，並可能在本委託書發表之日之後發生變化，本委託書中可能包含了符合陳述或擔保資格的後續發展或新信息。

此外，如果出現與合併協議中的陳述和保證相牴觸的具體重大事實，PNMR或Avanggrid(視情況而定)將在其根據適用法律並在適用法律要求的範圍內向證券交易委員會提交的公開文件中披露這些重大事實。因此，合併協議中的陳述和擔保以及本委託書中對它們的描述不應單獨閲讀，而應與PNMR和Avanggrid公開提交給證券交易委員會的報告、聲明和文件中包含的其他信息一起閲讀。這些信息可以在本委託書的其他地方找到，也可以在PNMR和Avanggrid提交給證券交易委員會的公開文件中找到，如本委託書第107頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

合併

合併協議規定合併子公司與PNMR合併和併入PNMR，之後合併子公司將不再作為獨立的法人實體存在，但須遵守合併協議的條款和條件，並根據新墨西哥州法律。PNMR將繼續作為合併後的倖存公司和Avanggrid的全資子公司。PNMR和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權將歸屬於PNMR作為倖存的公司，而PNMR和合並子公司的所有債權、義務、債務、債務和義務將成為PNMR作為倖存公司的債權、義務、債務、債務和義務。合併完成後，倖存公司的名稱仍為“PNM Resources，Inc.”。

合併的結束將在合併協議中規定的所有結束條件得到滿足或放棄後的第五個工作日完成(不包括根據其性質將在完成時滿足的條件，但必須在完成時滿足或放棄該等條件)，或在PNMR和Avanggrid書面同意的其他時間完成。見“-合併發生必須滿足或放棄的條件。”合併將在合併條款正式提交新墨西哥州州務卿後生效，或在雙方商定並在合併條款中規定的較晚時間生效。

合併的影響

自合併生效之日起，合併子公司的董事將擔任存續公司的董事。在合併生效時，PNMR的高級職員將擔任倖存公司的高級職員，但Collawn女士、Eldred先生和Apodaca先生將不是

合併生效後尚存的公司。截至合併生效時，合併子公司的公司章程和章程將是倖存公司的公司章程和章程，但倖存公司的名稱仍為“PNM Resources，Inc.”。

合併注意事項

在合併生效時，根據合併，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股PNMR普通股(不包括(I)由AvangridPNMR、合併子公司或AvangridPNMR或PNMR的任何其他直接或間接全資子公司擁有的PNMR普通股，這些股票將在合併生效時免費註銷，以及(Ii)持不同意見的股票，這些股票將被視為以下“持不同意見的股份”所述)。

如果PNMR普通股的流通股數量在合併協議日期和合並結束之間發生變化，或可轉換或可交換為PNMR普通股或可為PNMR普通股行使的證券數量因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息、資本重組、合併、發行人投標而改變為不同數量的PNMR普通股或可轉換為PNMR普通股或可為PNMR普通股行使的證券，則在上述任何一種情況下，PNMR普通股的流通股數量或可轉換為PNMR普通股或可轉換為PNMR普通股的證券的數量，或可轉換為PNMR普通股或可為PNMR普通股行使的證券數量，或可轉換為PNMR普通股或可為PNMR普通股轉換或可行使的證券數量，合併對價將進行公平調整，以向Avanggrid和PNMR普通股持有者提供與合併協議在此類事件之前設想的相同的經濟影響。

在合併生效時，Avanggrid、PNMR、合併子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資子公司擁有的每股PNMR普通股，在每種情況下都將被註銷並不復存在，不會以任何代價換取這些股票。

合併生效時，合併子公司的普通股將轉換為存續公司的普通股。

持不同意見的股份

在緊接合並生效時間前已發行的PNMR普通股的股份，由沒有投票贊成或以書面同意合併的持有人持有，而根據NMBCA有權並已要求支付該等股份(稱為異議股份)的公允價值的股東，將不會被轉換為接受合併對價的權利，除非該持有人未能按照NMBCA完善或有效撤回或以其他方式失去就該持有人的異議股份收取公允價值付款的權利。在此之前，PNMR普通股將不會被轉換為接受合併對價的權利，除非該持有人未能按照NMBCA完善或有效撤回或以其他方式失去就該持有人的異議股份收取公允價值付款的權利，除非該持有人沒有按照NMBCA的規定完善或有效撤回或以其他方式失去就該持有人的異議股份收取公允價值付款的權利相反，任何這樣的股東將只有權根據NMBCA獲得該股東持不同意見的股份的公允價值的支付，減去任何適用的預扣税。在合併生效時，持不同意見的股份將不再是流通股，持有在緊接生效時間之前代表持不同意見的股份的股票或簿記股份的每位持有人將不再擁有關於該等股份的任何權利，但根據NMBCA的規定收取該等股份的公允價值的權利除外。如果在合併生效時間後，持有人未能按照NMBCA的規定完善或有效撤回或以其他方式喪失收取該持有人持異議股份公允價值的權利(或沒有根據NMBCA適當要求支付)，則該等異議股份將被視為在合併生效時已轉換為接受合併對價的權利，不計利息。

交出PNMR股份

Avanggrid將在事先獲得PNMR批准的情況下，將足夠的現金存入或安排存入Avanggrid選定的交易所代理，(I)在合併生效時或之前存入足夠的現金，以提供交易所代理支付合並總對價所需的所有資金，以及(Ii)不時根據需要，為PNMR股東的利益信託，提供足以支付任何股息或與未交換股票有關的其他分派的額外現金。

迅速(無論如何在合併生效後的三個工作日內)，倖存的公司將促使交易所代理郵寄或以其他方式向每一位PNMR普通股的記錄持有人提供PNMR普通股(不包括(I)由AvangridPNMR、Merge Sub或任何其他公司擁有的PNMR普通股的股票

Avanggrid或PNMR的其他直接或間接全資附屬公司及(Ii)一份用於向交易所代理交出簿記股份或股票(或代替股票的損失誓章)的傳送函及指示(包括(I)持不同意見的股份)；及(Ii)(I)持不同意見的股份或股票(或代替股票的損失誓章)予交易所代理。

根據傳送材料和指示的條款向交易所代理交出代表PNMR普通股股票的證書並交付一份正式填寫並有效簽署的傳送函後，該證書的持有者將有權獲得相當於該證書所代表的PNMR普通股股票數量乘以合併對價的現金金額(在實施任何必要的扣繳税款後)，外加根據合併協議持有者有權獲得的任何股息和其他分派。交回儲税券時，任何應付的現金金額將不會支付或累算利息。

記賬式股票的任何持有者將不需要向交易所代理交付代表PNMR普通股股票的證書或已簽署的傳送函來接受合併對價。每名持有一股或多股簿記股份(不包括(I)Avanggrid、PNMR、合併子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的PNMR普通股，以及(Ii)持不同意見的股份)的每位持有人，在交易所代理人收到慣常形式的“代理人信息”和交易所代理人合理要求的任何其他退税證據(如有)後，將有權獲得相等的現金金額(在實施任何所需的預扣税款後)。此外，根據合併協議的條款，股東有權獲得任何股息和其他分配。在適當交出記賬股票時，將不會支付或累算任何應付現金金額的利息。

在轉讓未登記在PNMR轉讓記錄中的PNMR普通股的股份所有權的情況下，或者如果要向登記退還的證書或記賬股票的人以外的人支付適用的合併對價，如果以前代表PNMR普通股的股票或賬簿股份的證書或賬簿股份已被適當背書或將以其他方式以適當的形式轉讓，並連同實現此類轉讓所需的所有文件以及任何適用的轉讓或其他類似税款已支付或不適用的證據提交給交易所代理，則在適當交出股票或簿記股份時將交換的任何現金的支票可交付給該受讓人或其他人士，條件是該股票或賬簿股份以前代表該等PNMR普通股的股票或賬簿股份已被適當背書或將以其他方式以適當的形式轉讓。

如果任何代表合併對價的現金在合併生效後12個月內仍未被前PNMR股東認領，則應Avanggrid的要求，這些現金將交付給Avangrid.任何以前持有PNMR普通股股份(不包括(I)AvangridPNMR、合併子公司或AvangridPNMR或PNMR的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的PNMR普通股股份，以及(Ii)持不同意見的股份)的任何前持有人，如以前未遵守合併協議中的交換程序，此後將向Avanggrid尋求合併對價(在實施任何所需的扣繳税款後)，以及該持有人有權根據Avanggrid的條款收取的任何股息或其他分派。根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，任何倖存的公司、Avanggrid、合併子公司、PNMR、交易所代理或任何其他人都不會向PNMR普通股的任何前持有者承擔任何根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何金額的責任。有權收取合併對價的人士在緊接該日之前仍未申索合並對價的任何部分，而該無人認領的資金將會在適用法律許可的範圍內成為任何政府實體的財產，而不受任何有權獲得該合併對價的人士的任何申索或利益影響。

Avanggrid、合併子公司、倖存公司及其各自的代理(包括交易所代理)將有權從PNMR普通股、限制性股票或履約股的任何持有者支付的合併對價中扣除和扣留適用法律所要求的金額。如果Avanggrid、合併子公司、尚存的公司及其各自的代理人(包括交易所代理)扣留的金額被扣留，則此類扣留的金額將由該當事人迅速匯給適用的政府實體，並且在合併協議的所有目的下將被視為已支付給此類證券的持有人。(注：Avanggrid、合併子公司、尚存的公司及其各自的代理人(包括交易所代理)將立即將扣繳的金額匯至適用的政府實體，並將在合併協議的所有目的下視為已支付給此類證券的持有人)。

如代表PNMR普通股股份的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在認領該證書的人作出有關事實的誓章後，如Avangridi或交易所代理人合理地要求，該人須按慣常金額及按該等條款郵寄債券。

根據Avanggrid或交易所代理可能提出的賠償要求，交易所代理將簽發一張金額等於適用的合併對價的支票(在實施任何必要的扣繳税款後)，並根據合併協議條款，加上持有人有權收到的任何股息和其他分派，作為對其或倖存公司就該證書可能提出的任何索賠的賠償。(見附：Avanggrid或交易所代理可能要求賠償針對該證書向其或尚存公司提出的任何索賠，交易所代理將簽發一張金額等於適用合併對價的支票(在實施任何規定的扣繳税款後)。

其他契諾及協議

Avanggrid和PNMR還就各種其他事項相互簽訂了某些其他契約和協議，包括：

•	Avanggrid和PNMR在本委託書的準備和歸檔方面的合作；

•	發生某些事件時通知對方；

•	Avanggrid獲得PNMR的信息以及Avanggrid對交換的信息保密的協議；

•	與Avanggrid合作，並利用PNMR的商業合理努力，將PNMR普通股從紐約證券交易所退市，並在合併生效後儘快取消此類股票的註冊；

•	Avanggrid和PNMR在公告方面的合作；

•	對PNMR及其子公司的董事和高級管理人員在合併時或之前發生的某些事項進行賠償；

•	在與合併協議、合併或合併協議預期的其他交易有關的任何訴訟方面，PNMR和Avanggrid之間的通知和合作；

•	合併子公司履行合併協議規定的義務；

•	PNMR董事會和Avanggrid董事會在合併生效時間之前，根據證券交易委員會的解釋指南，採取合理步驟，使合併協議中擬進行的交易根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則獲得豁免；

•	雙方同意，如果合併的生效時間發生在支付給PNMR普通股股東的定期季度現金股息的記錄日期之後，且在股息支付日期之前，則尚存的公司將在合併生效後的預定股息支付日期從外匯基金中支付該股息；

•	Avanggrid和PNMR各自使用商業上合理的努力，根據適用法律採取一切必要、適當或可取的行動，以實現合併協議的意圖和目的，在該一方的控制範圍內滿足和滿足每個條件，並完成和生效合併協議預期的交易，包括合併；

•	由Avanggrid和PNMR設立一個過渡委員會，由每個締約方的兩名代表組成，以制定監管計劃和建議，促進締約方之間的信息轉讓和該委員會認為適當的其他事項，但須遵守適用的法律；

•	Avanggrid和PNMR在其權力範圍內採取一切行動，以確保沒有任何州反收購法規或類似法規或法規適用於合併協議、合併或合併協議中考慮的任何其他交易，並且如果任何此類法規或法規變得適用於合併協議、合併或合併協議中考慮的任何其他交易，Avanggrid和PNMR各自在其權力範圍內採取一切行動，以確保合併和合並協議中考慮的其他交易可以在合理可行的情況下儘快按照合併協議預期的條款完成，否則將該法規或法規對合並和合並協議中預期的其他交易的影響降至最低；和

•	PNMR同意，在合併協議之日後，在合理可行的情況下，PNMR將：(A)簽訂最終協議，規定退出所有所有權

四個角落的利益，該等協議應主要採用在合併協議日期之前向Avanggrid提供的形式或Avanggrid合理接受的其他形式，以及(B)提交所有適用的監管文件並採取所有商業上合理的行動，以獲得所需的政府實體的批准，所有這些目的都是為了在可行的情況下儘快完成退出，但無論如何不遲於2024年12月31日。

PNMR限制性股權、績效股、直接計劃和董事延期計劃的處理

於合併生效時，根據PNMR股票計劃或其他方式授予PNMR董事會成員的每項PNMR限制性股票權利(授予PNMR董事會成員的任何限制性股票除外，該董事會成員已根據該董事會成員參與的董事遞延限制性股票計劃作出延期選擇)將不再涉及或代表任何收取PNMR普通股的權利，並將轉換為獲得相當於合併對價的每股現金金額的權利。(C)根據PNMR股票計劃或其他方式授予PNMR董事會成員的每一項尚未授予的PNMR限制性股票權利(該董事會成員已根據該董事會成員參與的董事遞延限制性股票計劃作出延期選擇的任何限制性股票除外)將不再涉及或代表任何收取PNMR普通股的權利，而將轉換為獲得相當於合併對價的每股現金金額的權利。這些限制性股票現金支付將按適用於相應已註銷的PNMR限制性股票的相同條款和條件，包括任何適用的歸屬加速條款和支付時間條款，支付給已註銷的PNMR限制性股票的持有者。

截至合併生效時間，(I)PNMR董事會成員參與的董事延期限制性股票計劃將終止，(Ii)PNMR董事會成員此後將沒有資格參與該計劃(除非授予PNMR董事會合格成員的任何尚未完成的PNMR限制性股票權利，該董事會成員在合併生效時間之前已根據該計劃作出推遲選擇，該PNMR限制性股票權利將根據適用的延期納入該計劃(Iii)根據該計劃可分配的每一股PNMR普通股將被轉換為接受合併對價的權利，及(Iv)計劃管理人將指示PNMR在合併生效後儘快(不遲於30天)在適用税法允許的範圍內，將計入該計劃中其賬户的金額分配給每個參與者。

在合併生效時，所有其他未償還的PNMR限制性股票權利(授予PNMR董事會成員的任何限制性股票權利除外)將不再涉及或代表任何獲得PNMR普通股的權利，並將按照適用於相應PNMR限制性股票權利的相同條款和條件，轉換為與Avanggrid普通股相關的現金結算限制性股票權利的等值授予，包括任何適用的歸屬加速條款和支付時間條款，除非合併協議明確調整。每項此類Avanggrid現金結算的限制性股票權利所涵蓋的Avanggrid普通股的數量將等於相應的PNMR限制性股票權利所對應的PNMR普通股的股票數量乘以“股權轉換系數”(四捨五入為最接近的整數)。“股本轉換系數”等於PNMR普通股的一股應付合並對價除以紐約證券交易所Avanggrid普通股交易價的平均成交量加權平均數(彭博新聞社報道，如果沒有報道，則為合併協議各方共同選擇的另一個權威來源)，在緊接合並結束日(包括)前一個交易日結束的10個連續交易日的每個交易日中的每一個交易日的交易量加權平均數除以Avanggrid普通股在紐約證券交易所的交易價的平均數(如彭博社報道的，或者，如果沒有報道，則為合併協議各方共同選擇的另一個權威來源的交易價)的平均成交量加權平均數。結算Avanggrid限制性股票所需支付的現金金額將根據Avanggrid普通股在紐約證券交易所的交易量加權平均數(如彭博新聞社報道，或如果沒有報道，則按成交量加權平均數計算)確定。, 根據Avanggrid在與PNMR官員協商後真誠選擇的另一個權威消息來源，在Avanggrid限制性股權成為既得和支付日期之前的連續十個交易日(包括前一個交易日)的每一個交易日內的每一個交易日內的任何一個交易日(包括前一個交易日)。

在合併生效之前，PNMR董事會(或其適用的委員會)將確定根據PNMR股票計劃的每一項績效股票獎勵，被視為賺取的PNMR普通股的股票數量。有關每項績效股票獎勵的決定將基於目標績效水平與在合併生效前最後一個月的最後一天在逐個目標基礎上確定的實際績效水平兩者中較高的兩者中的較高者。自合併生效之日起，所確定的贏利業績股票數量將不再與獲得PNMR普通股的權利相關，也不再代表獲得PNMR普通股的權利，而是將轉換為獲得PNMR普通股的權利。

獲得現金結算的時間歸屬Avanggrid限制性股票權利，只要適用的基於服務的歸屬條件得到滿足，該權利將與相應PNMR履約股份的基於服務的歸屬條件同時歸屬，並遵守適用於相應PNMR履約股份的相同歸屬加速和支付時間規定以及其他適用的條款和條件，除非合併協議明確調整。每項現金結算時間授予的Avanggrid限制性股票權利所涵蓋的Avanggrid普通股數量將等於相應PNMR限制性股票權利的PNMR履約股票數量乘以股權轉換系數的乘積(四捨五入為最接近的整數)。結算Avanggrid限制性股票所需支付的現金金額將根據Avanggrid限制性股票在紐約證券交易所的交易價(如彭博社(Bloomberg L.P.)報道)的成交量加權平均數的平均值來確定，如果彭博社(Bloomberg L.P.)沒有報道，則根據Avanggrid在與PNMR高級職員協商後真誠選擇的另一個權威來源的交易量加權平均數確定，該十個連續交易日(包括)在緊接Avanggrid限制性股票歸屬之日之前的每個交易日結束。

根據合併協議的要求，根據直接計劃購買PNMR普通股的權利於2020年11月17日終止，自2020年11月17日以來，沒有股東或感興趣的新投資者有資格參與直接計劃或購買其項下的PNMR普通股股份。根據直接計劃的條款，2020年11月17日之前收到的現金股息和投資將用於購買PNMR普通股股票，任何未用於購買PNMR普通股股票或支付必要費用的剩餘現金將在行政上可行的情況下儘快返還給適用的股東或新投資者。直接計劃的每個參與者將有資格指示如何就合併投票表決記入其賬户的PNMR普通股股票。根據直接計劃發行的每股PNMR普通股(持不同意見的股份除外)將被轉換為獲得合併對價的權利，並將分配給該股份的持有人，PNMR普通股的相關股份將被註銷並將不復存在。直接計劃將在合併生效後立即終止。

在合併生效時，將不會根據PNMR股票計劃授予進一步的限制性股票權利、履約股份或與PNMR普通股股份有關的其他權利，一旦PNMR股票計劃下沒有進一步的限制性股票權利、履約股份或與已發行的PNMR普通股股份有關的其他權利，PNMR股票計劃將自動終止。

所有與PNMR限制性股票和履約股份相對應的Avanggrid限制性股票權利將成為既有且不可沒收，而與授予PNMR董事會成員的PNMR限制性股票相對應的所有Avanggrid現金派息權將成為既有、應付和不可沒收的，在每一種情況下，均與有資格獲得該等Avanggrid限制性股票權利和Avanggrid現金支付(視情況而定)的人的僱傭或其他服務的終止有關。除非合併協議另有規定，否則，如果持有人在Avanggrid或Avanggrid的任何子公司(包括尚存的公司)的僱傭或其他服務無故終止或由持有人以“充分理由”(如PNMR股票計劃和獎勵協議所定義)終止，則與在合併協議日期之前授予的獎勵相對應的Avanggrid限制性股票將全部歸屬(而不是按比例)，則Avanggrid的限制性股票權利與在合併協議日期之前授予的獎勵相關的賺取的績效股票相對應的限制性股票將全部歸屬(而不是按比例)。(根據PNMR股票計劃和獎勵協議的定義，該等條款已在PNMR股票計劃和獎勵協議中定義)。

陳述和保證

一方面，PNMR和Avanggrid和合並子公司向另一方作出各種陳述和保證，涉及其自身以及(在PNMR的情況下)其子公司，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議、各自向另一方提交的與合併協議相關的披露明細表或提交給證券交易委員會的某些報告中規定的例外和限制條件的約束。除其他事項外，這些陳述和擔保涉及：

•	適當的組織，有效的存在，良好的地位，組織文件，以及在PNMR的情況下，子公司的所有權；

•	公司訂立合併協議、完成合並協議規定的交易的權力和權限，以及合併協議的可執行性；

•	沒有因簽訂合併協議和完成合並以及合併協議所考慮的其他交易而與ITS和(對於PNMR)其子公司的、(I)管轄文件、許可證和(對於PNMR)某些合同的適用法律發生衝突或違反的情況；(B)不存在與ITS及其子公司的衝突或違反；(I)管理文件、許可證，以及(對於PNMR的情況)某些合同，以及(Ii)由於簽訂合併協議和完成合並以及合併協議所考慮的其他交易而產生的適用法律的衝突或違反；

•	與執行和交付合並協議或完成合並以及合併協議預期的其他交易相關所需的同意和批准，包括與合併協議預期的交易相關的政府實體或第三方必須提交的文件以及政府實體或第三方的同意和批准；

•

遵守法律和許可證；

•

無重大不良影響；

•	沒有某些訴訟、命令和禁制令；以及

•	與合併協議擬進行的交易相關的經紀費。

在合併協議中，PNMR還就以下事項作出了額外的陳述和保證：

•	資本結構，特別包括普通股、優先股和以股權為基礎的已發行和已發行獎勵的數量；

•	2018年1月1日以來的證券備案，包括其中包含的財務報表；

•	內部控制和未披露負債的情況；

•	PNMR股東批准合併協議和擬進行的交易(包括合併)所需的表決權；

•	與某些合同有關的事項；

•	自2018年12月31日起按正常流程辦理業務；

•	與員工福利計劃有關的事項；

•

税務事宜；

•

環境問題；

•	收到財務顧問的意見；

•

監管事項；

•

勞動就業事務；

•

保險事務；

•

不動產問題；

•

知識產權事務；

•	某些州和聯邦反收購法規不適用；

•	與能源價格風險管理有關的事項；

•	遵守反腐敗和反洗錢法律。

在合併協議中，Avanggrid和合並SUB還就以下事項作出了額外的陳述和保證：

•	兼併子公司的所有權和經營權；

•	Avanggrid及其任何子公司沒有PNMR普通股或某些證券、合同權或衍生品頭寸的所有權；

•	完成合並以及合併協議規定的其他交易所需的充足資金，包括支付合並對價；

•	Iberdrola，S.A.交付的承諾函的收據和可執行性；以及

•	沒有任何要求Avanggrid或其任何關聯公司的任何股本持有人投票或同意批准合併協議或由此擬進行的交易，包括合併。

合併協議中的某些陳述和擔保受例外情況或限制條件的約束，在某些情況下包括知識限制，這意味着這些陳述和保證不會因為作出該等陳述和保證的一方的某些高管沒有實際知情的事項，以及重大或重大不利影響的限制而被視為不真實或不正確。

實質性不良影響

合併協議中的某些陳述和擔保受重大或重大不利影響限制(即，除非其不真實或不正確是重大的或會導致重大不利影響的，否則不會被視為不真實或不正確)。

根據合併協議，與PNMR有關的重大不利影響一般被定義為：(I)將阻止、重大損害或重大延遲完成合並或(Ii)對PNMR及其附屬公司的業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、發展、變化、情況、效果或事件(單獨或與所有其他事件、發展、變化、情況、效果或事件合計)。就前一句第(Ii)款而言，任何與以下任何事項有關、引起或導致的事件、事態發展、變化、情況、效果或事件，無論單獨或組合在一起，均不得視為構成或促成重大不利影響；在確定是否已發生或可能發生、將會發生或可能發生的重大不利影響時，不得考慮與下列任何事項有關、引起或導致的事件、發展、變化、情況、效果或事件：

(i)	美國或世界其他地方的立法或政治條件，或經濟或金融、債務、資本、信貸、商品或證券市場的一般變化或發展，包括地緣政治條件變化的結果；

(Ii)	影響PNMR或其子公司經營的任何行業的任何變化，包括髮電、輸電或配電行業(在每種情況下，包括其運營的任何變化)或影響電力、容量或燃料或相關產品零售市場的任何變化；

(Iii)

國家、地區、州、省、地方發電、輸電、配電系統的變化或者計劃支出的增減；

(Iv)	訂立合併協議或公開宣佈合併或合併協議預期的其他交易，包括對與PNMR及其子公司的客户、供應商、監管機構、貸款人、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的任何影響；

(v)	應Avanggrid或合併子公司的明確書面要求或經其明確書面同意，PNMR採取或未採取的任何行動；

(六)	根據合併協議的規定，PNMR必須採取的任何行動，涉及為完成合並和合並協議預期的其他交易所需的任何同意或提交任何文件，或與此相關的由Avanggrid或PNMR或其各自附屬公司根據合併協議向任何政府實體提出的任何書面建議或承諾，或由任何政府實體強加的，在每種情況下，以獲得NMPRC、PUCT和CFIUS的批准；

(七)	合併協議簽署之日後，任何適用的法律或適用的具有約束力的會計法規或原則的變更，或者任何政府機構對其解釋或執行的變更；

(八)	任何颶風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天災、流行病或流行病，包括新冠肺炎和採取的任何COVID行動。“COVID行動”是一方或其子公司採取的任何商業上合理的行動(在該方或其適用的決定之後

(A)為了減輕新冠肺炎事件或由此導致的突發公共衞生事件(包括為保護客户、供應商、僱員和該人的其他業務關係的健康和安全而合理需要的)在合併協議達成之日之後發生的不良影響，或(B)確保該人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守任何檢疫措施，“避難所”，必須確保該人和其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守任何檢疫措施，“在適當的情況下，確保該人、其附屬公司和其各自的董事、高級管理人員和僱員遵守任何檢疫措施，”，或(B)確保該人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守任何檢疫措施。“任何政府實體迴應新冠肺炎的社會隔離、關閉、關閉、自動減支或任何其他法律，在每一種情況下，都是在合併協議日期後頒佈的；

(Ix)	任何敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)、軍事行動或任何破壞行為、恐怖主義或國家或國際政治或社會狀況的爆發或升級；

(x)	PNMR股票的市場價格或交易量或PNMR或其任何子公司的信用評級的任何變化；

(Xi)	PNMR本身未能滿足任何已公佈的分析師對其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或PNMR本身未能滿足其內部或已公佈的對其收入、收益或其他財務表現或經營結果的預測、預算、計劃或預測；或

(Xii)

PNMR的股東、差餉繳納人、客户或供應商(各自以其身份)對PNMR、其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事(在每種情況下，均以各自的身份)提出的任何訴訟或索賠，均因執行合併協議或擬進行的交易而受到威脅或提出的任何訴訟或索賠均由PNMR的股東、差餉繳納人、客户或供應商(各自以此類身份)針對PNMR、其任何子公司或其各自的高級管理人員或董事(均以此類身份)提起。

關於上述(X)項和(Xi)項，引起或促成該變更或失敗的事實、事件或情況可被視為構成，並可在確定是否存在實質性不利影響時予以考慮。此外，以上(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Vii)和(Viii)項可被視為構成，並可在確定是否存在實質性不利影響時予以考慮，條件是與PNMR在美國運營的行業的其他參與者相比，PNMR及其子公司作為一個整體受到的影響不成比例(在這種情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，可能僅考慮增量的不成比例的影響)。儘管如上所述，在確定是否已經或可能、將要或可能發生“實質性不利影響”時，可以考慮和考慮未能在執行和交付合並協議之前獲得PNMR現有貸款人對執行合併協議的同意的影響(但不考慮根據與這些現有貸款人的合同可能要求的未能獲得該等現有貸款人同意結束合併的影響)，以及在確定是否已經發生或可能發生、將會發生或可能發生的“實質性不利影響”時(而不實施和忽略上述每個項目中所列的任何例外)。

根據合併協議，對Avanggrid或合併子公司的重大不利影響被定義為任何單獨或與所有其他事件、發展、變化、情況、影響或事件合計將阻止或重大損害或重大延遲Avanggrid或合併子公司完成合並的任何事件、發展、變化、情況、影響或事件。

合併協議或依據協議交付的任何文書中包含的陳述和保證，以及因違反該等陳述和保證而產生的任何權利，將在合併生效後失效。

關於PNMR在合併前經營業務的契諾

除非合併協議要求或合併協議允許，適用法律要求，從合併協議之日起至合併生效時間或合併協議終止之日(除某些例外情況外)，採取任何COVID行動，或Avanggrid書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，

•	PNMR已同意，促使其每一家子公司，並行使任何可用權利，使其合資企業：

○	在正常業務過程中按照以往做法並以與以前基本相同的方式開展業務；

○	利用其商業上合理的努力，與與PNMR或此類子公司有重大業務往來的政府實體、客户、供應商、承包商、分銷商、債權人、出租人和其他第三方保持關係，並在每種情況下保持其高級管理人員、主要員工和顧問的服務，這是保持其業務組織基本完整所合理需要的；以及

•	PNMR已同意不會直接或間接採取任何行動(包括針對第三方的任何行動)，或合理預期將個別或總體阻止、實質性推遲或實質性阻礙合併或合併協議所設想的其他交易的完成或各自履行本協議項下義務的能力的任何行動(包括針對第三方的任何行動)，也不會導致其每一家附屬公司直接或間接採取任何行動(包括針對第三方的任何行動)，阻止、嚴重延遲或實質性阻礙合併或合併協議所設想的其他交易的完成或各自履行本協議項下義務的能力。

此外，在不限制前述規定的情況下，PNMR已同意不導致其各子公司不這樣做，並行使任何可用權利使其合資企業不這樣做：

•	修改或以其他方式更改公司章程、章程或同等的組織文件；

•	對任何業務或資產進行任何收購，或對任何業務或資產的任何權益進行任何投資，但以下情況除外：(I)購買設備、庫存和其他資產，或根據建設、運營和/或維護合同，在正常業務過程中或根據合併協議日期存在的或其後與合併協議條款一致的合同進行收購或投資，或(Ii)收購或投資總額不超過2000萬美元或總計不超過6000萬美元的收購或投資；

•

發行或授權發行、質押、轉讓、抵押、出售或處置(或承諾上述任何事項)(在每種情況下，無論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何股權證券(根據行使或結算PNMR限制性股票權利、履約股份和其他根據截至2020年10月19日尚未發行的PNMR股票計劃授予的PNMR限制性股票權利、履約股份和其他股票權利而發行的PNMR普通股除外)。以及根據PNMR股票計劃在正常業務過程中根據PNMR股票計劃授予的新獎勵，這些獎勵與過去的慣例一致，並在合併協議的披露附表中指明(但該等新獎勵不會完全由於合併或合併協議所考慮的其他交易而歸屬、加速或變得可行使，儘管根據PNMR股票計劃的條款，允許在“雙觸發”的基礎上加快對根據PNMR股票計劃授予的任何PNMR限制性股票權利、績效股份和其他股票的任何歸屬)；

•	對其任何股權證券進行重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；

•	在PNMR或其子公司(合併協議日期後收購的子公司除外)的任何物質資產上設立或產生任何留置權，但與以其他方式允許在合併前發生的債務有關的某些允許留置權或留置權除外；

•	向任何人(PNMR或其任何全資附屬公司除外)提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外，或貸款或墊款總額不超過1,000萬美元；

•	出售或以其他方式處置任何業務組織或部門，或以其他方式出售、轉讓、獨家許可、允許到期或處置對PNMR、其子公司和合資企業至關重要的任何資產、權利或財產，作為一個整體(不包括在正常業務過程中按照過去慣例或根據合併協議日期存在的合同或根據合併協議條款此後簽訂的合同出售、處置或許可設備、庫存和其他資產)；

•	就其任何股權證券聲明、作廢、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分派，或就任何股權證券作出任何其他實際、推定或視為的分配(除(I))PNMR可繼續就每個季度的PNMR普通股按計劃定期派發現金股息

在合併協議日期之後結束的期間，以最高金額為限，通常記錄和支付日期根據過去的股息慣例以及(Ii)PNMR的全資子公司向PNMR或PNMR的另一家全資子公司進行的任何現金股息或現金分配)；

•	訂立、終止、修改或修改某些實質性合同，但在正常業務過程中，按照法律或任何政府實體的要求或為實施任何監管程序的結果而進行的；

•	除合併協議中明確規定外，在正常業務過程中根據PNMR及其子公司的信貸安排借款，以及PNMR與其任何全資子公司之間或PNMR任何全資子公司之間的公司間借款：

○

如因借入款項而招致、承擔或償還債務，或發行任何超過5,000萬美元的債務證券，只要任何此類債務必須自願提前償還，而沒有重大溢價、罰款或其他重大成本，並且進一步規定，這些債務限制將不適用於(1)在正常業務過程中發生的總計不超過1,000萬美元的債務，(2)在正常業務過程中根據信用證進行的債務，或(3)PNMR或其任何子公司的任何長期或短期債務的再融資。(3)PNMR或其任何子公司的任何長期或短期債務的再融資，並不適用於(1)在正常業務過程中發生的債務總額不超過1,000萬美元的債務，(2)根據信用證在正常業務過程中發生的債務，或(3它將是(X)以實質上相似的條款或總體上更有利於PNMR或此類子公司的條款，(Y)相同或更小的本金金額，以及(Z)由PNMR或此類子公司自願預付，而溢價或罰款金額不高於與正在再融資的債務相關的溢價或罰款，

○	在任何實質性方面以與PNMR或Avanggrid相反的方式修改借款的任何此類債務的條款，

○	承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或承擔任何人(PNMR的全資子公司除外)的義務或責任(無論是直接的、或有的)，

○	向任何其他人(PNMR或其任何子公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但在正常業務過程中按照過去慣例向PNMR或其子公司的員工預支業務費用除外。

○	抵押或質押其或其子公司的任何資產(有形或無形)，或

○	任何商品、貨幣、銷售或其他套期保值協議，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的此類套期保值協議除外，可在90天或更短時間內通知終止。

•	增加PNMR或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工的工資、工資、獎金或附帶福利，但以下情況除外：

○	根據合併協議之日存在的任何協議、任何集體談判協議或任何員工計劃、協議或安排的要求，在每一種情況下，Avanggrid或合併協議下的預期的任何集體談判協議或任何員工計劃、協議或安排，

○	PNMR或其任何附屬公司的任何員工在正常業務過程中按照以往做法增加的工資、工資、獎金和附帶福利，包括因應競爭報價或市場狀況，或與任何在正常業務過程中達成的任何集體談判協議的延期或續簽有關的功績增加或增加，或因延長或續簽在正常業務過程中達成的任何集體談判協議而增加的工資、工資、獎金和附帶福利。

○	在正常業務過程中對員工福利計劃進行的更新和更改與過去的做法保持一致，這些更新和更改不歧視高管級別的員工。

○	關於正常課程中的新員工和晉升，或

○	高級管理人員和高級管理人員的改組或調動，條件是截至合併協議之日，高級管理人員和高級管理人員的總數不因調整或調動而增加；

•

除非適用法律或任何協議(包括向Avanggrid提供的任何福利計劃或集體談判協議)的條款另有規定，否則根據合併協議的規定，(I)向PNMR或其任何子公司(我們統稱為PNMR)的任何現任、前任或退休員工或董事或其他個人顧問/服務提供商(我們統稱為PNMR或其任何子公司)增加或加速轉歸應付或應付的補償或福利，或授予任何留任、前任或退休僱員或董事或其他個人顧問/服務提供者任何留任、離職或解僱費(或其權利)。協議或安排或向任何PNMR員工提供任何貸款(PNMR員工在正常業務過程中發生的善意支出的合理和正常墊款除外)，或(Ii)以與以往慣例不一致的方式訂立、採納或修訂任何集體談判協議，前提是上述規定不阻止PNMR或PNMR的任何子公司：

○	與新的或新提拔的非執行級別的員工簽訂任意書(或與新的執行級別的員工簽訂僱傭安排，以取代現有的執行級別的PNMR員工或作為提升非執行級別的員工的結果)，在每一種情況下，在與過去的慣例一致的正常業務過程中，

○	按照過去的做法在正常業務過程中提拔非執行級別的員工(包括在正常過程中提拔非執行級別的員工擔任執行級別的職位)；

○	根據過去的做法，在正常業務過程中更改PNMR員工的薪酬或福利，

○	根據合併協議生效或合併協議明確規定的任何福利計劃、協議或安排，向PNMR員工支付留任、遣散費、解僱費或其他福利。

○	在正常業務過程中根據過去的慣例對任何福利計劃、協議或安排進行續簽和變更，這些福利計劃、協議或安排的續訂和變更不會歧視高管級別的員工，

○	在正常業務過程中對任何集體談判協議進行的延長或續簽，或

○	高級管理人員和高級管理人員的改組或調動，條件是截至合併協議之日，高級管理人員和高級管理人員的總數不因調整或調動而增加；

•	除因適用法律或公認會計原則的改變而可能需要的情況外，對其使用的任何會計原則、政策、程序或做法作出任何重大改變，或改變任何年度税務會計期間；

•	除適用法律或公認會計原則要求的範圍外，(I)作出、撤銷、撤銷或更改任何重大税務選擇，(Ii)採用或更改年度税務會計期間，(Iii)採用或更改重大税務會計方法，(Iv)交出任何重大退税要求，(V)結算或妥協任何重大債務或退税或任何與重大税額有關的税務審計、索賠或其他程序，或以其他方式訂立任何影響任何重大税務責任或退税的結案協議。任何重要的納税申報單；

•	除在正常業務過程中或適用法律要求外，與代表任何PNMR員工的任何勞工組織簽訂任何集體談判協議，或在任何實質性方面延長或修改任何現有的集體談判協議；

•	免除、免除、解除、和解、滿足或妥協任何法律程序，但放棄、免除、轉讓、解除、和解、清償或妥協的訴訟除外，其個別支付金額不超過500萬美元或總計不超過1500萬美元。但以下情況除外：(I)PNMR將繼續有能力在正常業務過程中，根據過去的慣例，或就任何合理預期不會對PNMR產生重大不利影響的監管程序(包括上訴)達成和解或妥協，以及(Ii)PNMR就此類法律程序向SEC提交的某些報告中反映或保留的PNMR經審計綜合財務報表中反映或預留的任何金額，或被就此類法律程序收到的保險收益抵消的任何金額，在每種情況下都不會計入

•	與任何人合併、合併或者採取全部或部分清算方案或者全部或部分清算、解散、限制、資本重組或者其他重組的決議；

•	授權或進行任何資本支出，其總額超過PNMR資本支出預算中計劃在PNMR的披露時間表中規定的相關期間資本支出總額的125%，前提是儘管前述規定，PNMR及其子公司在首先使用商業上合理的努力與Avanggrid協商後，將被允許進行緊急資本支出。(I)政府實體要求的任何金額，或(Ii)PNMR確定的與維修或更換因傷亡或事故或自然災害或其他不可抗力事件而被摧毀或損壞的設施或設備有關的任何金額，以維持或恢復安全、充足和可靠的電力傳輸服務或防止對個人健康和安全的任何威脅；

•	就其股本的投票權訂立任何協議；

•	除在正常經營過程中與以往慣例一致外，訂立租賃或購買重大不動產的合同，或者修改其作為當事人的任何重大不動產租賃的實質性條款；

•	未盡其商業上合理的努力，不間斷地全面維持其現有保險單或可比保險範圍；或

•	同意、授權或承諾執行上述項目符號中描述的任何操作。

如果PNMR或其任何子公司打算採取受上述任何限制的COVID行動，PNMR將盡其合理的最大努力(考慮任何合理的時間限制)，在採取COVID行動之前，與Avanggrid討論並真誠考慮Avanggrid關於建議的COVID行動的意見。

此外，PNMR已同意並促使其子公司向第三方發出任何通知，PNMR和Avanggrid已同意各自的每項使用，並促使各自的子公司使用其合理的最大努力以獲得某些第三方同意，PNMR和Avanggrid已同意協調與合作，以確定PNMR或其子公司或合資企業為其中一方的材料合同項下的進一步所需行動、同意、批准或豁免。在尋求任何此類行動、同意、批准或豁免時，PNMR將不需要支付任何同意或類似費用來獲得此類同意，但Avanggrid預付或報銷的最低金額或金額除外。

關於Avanggrid和合並子公司在合併前經營業務的契約

除非合併協議要求或合併協議允許，適用法律要求採取任何COVID行動，或PNMR書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則從合併協議之日起至合併生效時間或合併協議終止之日(除某些例外情況外)，Avanggrid已同意不直接或間接採取任何行動(包括對第三方的任何行動)，且不會直接或間接導致其每一家附屬公司採取任何行動(包括對第三方的任何行動)，除非合併協議要求或合併協議允許採取任何行動，或適用法律要求採取任何COVID行動，或PNMR書面同意採取任何行動(同意不得無理扣留、附加條件或推遲)，否則Avanggrid已同意不直接或間接採取任何行動(包括針對第三方的任何行動)。嚴重延遲或嚴重阻礙合併或合併協議所考慮的其他交易的完成，或各自履行本協議項下義務的能力。

不能控制對方的業務

合併協議規定，合併協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予Avanggrid或合併子公司在合併生效前控制或指導PNMR或其子公司運營的權利，或直接或間接賦予PNMR控制或指導Avanggrid或其子公司運營的權利。在合併生效之前，各方將根據合併協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

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PNMR已同意不會，也不會促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並盡其合理的最大努力，使其各自的代表不：

•	發起、徵集、知情地鼓勵或知情地便利有關或可合理預期導致、或提出、提交或宣佈任何收購提案的任何查詢；

•	參與或參與任何與收購提案有關的談判或討論，或向任何人提供或提供訪問其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的機會，或向任何人提供或提供與可能導致任何收購提案的任何查詢或提案有關的信息或數據；

•	批准、背書或推薦，或公開提議批准、背書或推薦任何收購提案；或

•	就任何收購建議簽署或簽訂任何意向書、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議。

PNMR已同意並促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並盡其合理的最大努力，使其各自的代表立即停止並終止與任何人(Avanggrid及其附屬公司除外)就截至合併協議之日存在的收購提案進行的任何招標、討論或談判，並盡其合理的最大努力使其停止與任何人(Avanggrid及其附屬公司除外)的任何招標、討論或談判。

如果PNMR收到收購建議或任何關於PNMR或其任何子公司與收購建議相關或相關的非公開信息的請求，PNMR必須立即(無論如何在24小時內)通知Avangrid.如果建議書或請求是書面的，則PNMR向Avanggrid發出的通知必須包括建議書的副本以及與建議書一起交付的任何相關協議草案或其他文件或材料。如果該提案或請求是口頭的，則PNMR向Avanggrid發出的通知必須包括該提案或請求的合理詳細摘要，包括所有實質性條款。向Avanggrid發出的任何此類通知必須包括提出或提交收購建議或非公開信息請求的人的身份。PNMR必須隨時向Avanggrid通報任何此類收購提案的當前狀態和實質性條款，包括對其進行的任何重大變更，並迅速(無論如何在24小時內)提供此類重大變更的摘要。

PNMR可在允許向PNMR或PNMR董事會提出機密收購提案，或允許參與有關收購提案或合理預期會導致收購提案的討論所必需的範圍內，根據任何保密或停頓協議授予豁免、修訂或釋放，只要在每種情況下：

•	該等收購建議或合理預期會導致收購建議的收購建議，並未因違反合併協議而取得或作出，

•	PNMR董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果不採取此類行動，可以合理地預期，可能會導致更好的提議，並違反其根據適用法律承擔的受託責任。

•	只要PNMR及其任何子公司或其各自代表均未違反合併協議，以及

•	PNMR在批准任何此類放棄、修改或釋放後立即通知Avanggrid(包括該交易對手的身份)，並在Avanggrid提出請求時，根據其與PNMR的保密協議授予Avanggrid放棄、修改或釋放任何類似條款的權利。

合併協議並不禁止PNMR或PNMR董事會向其股東披露根據交易所法案頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)預期的立場(或向股東發佈的任何類似溝通)。

在獲得PNMR股東的批准之前，根據合併協議的所有其他條款，PNMR和PNMR董事會可以：

•

根據任何保密或停頓協議，在允許向PNMR或PNMR董事會提出機密收購建議，或允許參與有關收購建議或合理預期會導致收購建議的討論的範圍內，授予豁免、修訂或免除，只要在每一種情況下，如果PNMR董事會在與PNMR董事會協商後真誠地確定，該收購建議或合理預期會導致收購建議的收購建議不是由於違反合併協議的條款而獲得或作出的，則授予豁免、修改或解除權利，以允許向PNMR或PNMR董事會提出機密收購建議，或允許參與有關收購建議的討論，只要在每種情況下，合理預期會導致收購建議的收購建議或建議都不是由於違反合併協議的條款而獲得或作出的，如果PNMR董事會在與PNMR董事會進行善意協商後做出決定的話不採取此類行動可合理預期導致(I)可能的上級提議和(Ii)違反適用法律下的受託責任，只要(X)PNMR、其任何子公司或其各自的任何代表均未違反合併協議，以及(Y)PNMR在批准任何此類放棄、修訂或釋放後立即通知Avanggrid(包括該交易對手的身份)，並在Avanggrid提出要求時給予Avangrid一項豁免權，(Y)PNMR在批准任何此類放棄、修訂或釋放後立即通知Avanggrid，並在Avanggrid提出要求時給予Avangrid一項豁免，(X)PNMR或其任何子公司或其各自的任何代表均未違反合併協議，且(Y)PNMR在批准任何此類放棄、修訂或釋放後立即通知Avanggrid

•

提供對PNMR的財產、簿冊和記錄的訪問，並提供信息或數據，以響應在合併協議日期之後提出真誠書面收購建議的個人或團體的請求，在每種情況下，該信息或數據都不是由於違反了合併協議下的PNMR的非招標義務而產生的(只要(A)PNMR已向Avanggrid提供了所需的收購建議通知，以及(B)該收購建議不是違反PNMR的非招標而發起、徵求、獲得或鼓勵的在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，(Ii)在諮詢其外部法律顧問後，(Ii)在諮詢其外部法律顧問後，已真誠地確定，如果不這樣做，可以合理地預期不這樣做將導致違反其根據適用法律承擔的受託責任，以及(Iii)已從該人那裏收到一份已簽署的保密協議，其條款總體上對PNMR有利，對該人的限制總體上不低於PNMR和Avvc之間的保密協議中所載的條款，該等收購建議可以合理地預期構成、導致或導致更好的建議，(Ii)在諮詢其外部法律顧問後，真誠地確定，如果不這樣做，可能會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。和

•	如果PNMR董事會(I)在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定該收購建議可以合理地預期構成、產生或導致更好的提議，則參與並參與與在合併協議日期之後提出真誠書面收購建議的任何個人或團體及其各自代表的任何談判或討論，而在每種情況下，該談判或討論都不是由於違反了PNMR在合併協議下的非徵集義務而引起的，如果PNMR董事會(I)在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，該收購建議可以合理地預期構成、導致或導致更高的提議，以及(Ii)在諮詢其外部法律顧問後，善意地認定，如果不這樣做，可以合理地預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。

“收購建議”是指任何個人或團體(除Avanggrid、合併子公司或其各自的附屬公司外)就任何交易或一系列交易提出的任何真誠的建議、詢價、利益指示或要約，涉及(I)直接或間接收購或購買(A)在合併基礎上構成PNMR及其子公司收入、淨收入或資產20%或以上的業務或資產，或(B)PNMR(或任何子公司)20%或以上的任何類別股權或有投票權的證券(Ii)任何收購要約、交換要約或類似交易，如完成，將導致任何個人或團體實益擁有PNMR(或PNMR的任何一家或多家子公司，其業務合計佔PNMR及其附屬公司的收入、淨收入或資產在合併基礎上佔20%或更多)任何類別的股權或有投票權證券的20%或以上；(Iii)任何合併、重組、合併、換股等交易；(Ii)任何收購要約、交換要約或類似交易，如完成，將導致任何個人或團體實益擁有PNMR任何類別的股權或有表決權證券的20%或以上(或其業務合計佔PNMR及其附屬公司的收入、淨收入或資產的20%或更多)；(Iii)任何合併、重組、合併、換股

資本重組、清算、解散或涉及PNMR(或PNMR的任何一家或多家子公司，其業務在合併基礎上佔PNMR及其子公司的收入、淨收入或資產合計20%或以上)或(Iv)上述任何組合的類似交易。

“高級提案”指的是一份書面收購提案(在收購提案的定義中所有提及的“20%或更多”改為“超過50%”)，該收購提案不是由違反合併協議中的非招標條款而獲得、徵求或收到的，或以其他方式導致的，在每種情況下，PNMR董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，都真誠地確定，如果完成，在考慮了PNMR董事會真誠地認為適當的所有因素和事項(包括PNMR董事會認為適當的程度上，包括(I)財務撥備和PNMR終止費的支付，(Ii)提出收購建議的一個或多個人的身份，(Iii)法律和監管條件以及與PNMR及其子公司的監管機構、貸款人或其他承諾有關的其他承諾)後，從財務角度來看，交易從財務角度來看對PNMR的股東更有利，而合併協議中的交易則考慮到了PNMR董事會真誠地認為合適的所有因素和事項(包括在PNMR董事會認為適當的範圍內，包括：(I)財務撥備和PNMR終止費的支付；(Ii)提出收購建議的一名或多名人士的身份；(V)完成交易的條件性及可能性及(Vi)完成交易時應付的現金代價及其他金額(包括與收購建議相關的成本)須受認可金融機構的全面承諾融資所規限，並已考慮到Avanggrid為迴應該等優越建議而以書面承諾對合並協議條款作出的任何更改。

阿凡格麗德沒有懇求

Avanggrid已同意並促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並盡其合理最大努力促使其及其各自的代表立即停止和終止與任何人就或可能導致任何Avanggrid業務合併的所有現有討論或談判。

Avanggrid已同意，自合併協議之日起至合併生效時間和合並協議終止之日(以較早者為準)，Avanggrid將不會、不會促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，並將盡其合理的最大努力，直接或間接地使其及其各自的其他代表不得(且不會授權或允許其各自的代表)：

•	招攬、發起、明知而促成或明知而鼓勵任何艾凡格麗企業合併，

•	簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議，這些協議構成或與任何Avanggrid業務合併有關，或意在實現任何Avanggrid業務合併，或合理地預期會導致Avanggrid放棄、終止或未能完成合並或合併協議中考慮的其他交易的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議。

•	參與、發起、繼續、參與或以任何方式參與有關任何Avanggrid業務合併的任何討論或談判，或

•	同意或提議執行上述任何一項。

“Avanggrid業務合併”是指(I)在單一交易或一系列交易中對Avanggrid或其子公司的全部或任何重要部分進行的任何收購或購買，作為一個整體(無論該收購或購買是通過出售Avanggrid或其任何子公司的一個或多個資產或股權證券的方式進行的)或(Ii)Avanggrid或其子公司的任何收購、購買或公司重組，如果在上述任何一種情況下，收購、購買或公司重組是Avanggrid或其子公司的一次交易或一系列交易中的一次或一系列交易(不論該收購或購買是通過出售Avanggrid或其任何子公司的一個或多個資產或股權證券的方式進行的)。

•	這將阻止、嚴重拖延或嚴重損害合併的完成，或者

•	其中，PNMR普通股股份持有人將無權就每股該等股份(不包括(A)Avanggrid、PNMR、合併附屬公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資附屬公司擁有的PNMR普通股股份及(B)異議股份)收取相當於合併代價的現金金額(計入根據合併協議就該等股份支付的金額)。

PNMR委員會建議

在符合下述規定的情況下，PNMR董事會及其任何委員會均不得：

•	保留、撤回、限定或修改，或決定或建議保留、撤回、限定或修改其關於PNMR股東投票贊成以不利於Avanggrid的方式批准合併和合並協議的建議；

•	發表任何與該建議不一致的公開聲明；

•	批准、採納或推薦任何收購提案，或合理預期會導致任何收購提案的任何詢價或提案；

•	未在Avanggrid提出要求後十個工作日內重申或重新發布該建議，前提是除與該收購建議的任何財務條款的修改或對該收購建議的任何其他實質性修改有關的情況外，Avanggrid將無權就任何一項收購建議多次要求重申或重新發布該建議；

•	未在本委託書中包括此類推薦；

•	在與任何PNMR證券有關的投標要約或交換要約開始後五個工作日內，未公開宣佈PNMR董事會建議拒絕此類投標或交換要約，該要約或交換要約將構成收購提議；

•	決定、公開提議或同意執行上述任何一項；

•	授權、促使或允許PNMR或其任何子公司簽訂合併協議、意向書、原則協議、股份購買協議、資產購買協議、股份交換協議、期權協議或其他類似合同(可接受的保密協議除外)，或推薦任何規定、關於或與任何收購建議相關的要約，或要求PNMR放棄、終止、推遲或未能完成合並或合併協議預期的任何其他交易；或

•	採取任何行動，使任何人士(Avanggrid、合併附屬公司或其各自的聯屬公司除外)或收購建議獲得豁免或不受與收購建議有關的任何收購法規或公司章程條款的約束。

然而，在獲得PNMR股東對合並的批准之前的任何時候，PNMR董事會可以(I)根據特定介入事件的發生而改變其建議，或者(Ii)如果PNMR董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，善意地確定該收購提案構成更高的提案，並且該收購提案不會被撤回，則該收購提案不會因違反PNMR在合併協議下的非招攬義務而導致第三方的收購提案，則PNMR董事會可以(I)針對特定介入事件的發生而改變其建議，或者(Ii)如果PNMR董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該收購提案構成更高的提案，並且該收購提案不會被撤回，則該收購提案不會被撤回。PNMR或PNMR董事會可(A)更改其建議及/或(B)終止合併協議以就該等優越建議訂立最終協議，在任何情況下，如(1)在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後，PNMR董事會認為若未能更改其建議或終止合併協議將合理地預期會導致違反其根據適用法律所承擔的受信責任，及(2)合併協議終止，則PNMR須向Avanggrid支付所需的PNMR終止費。

PNMR或PNMR板(視情況而定)，不得改變其建議或終止合併協議，以便就更高的提案達成最終協議，除非(I)PNMR提前至少五個工作日向Avanggrid發出書面通知，告知Avanggrid PNMR董事會建議採取此類行動，幷包含(1)該介入事件的重要細節或作為PNMR董事會提議行動基礎的更高提案的重要條款和條件，以及(2)任何書面通信(包括任何協議)的最新草案的副本。(2)PNMR董事會建議採取此類行動的最新書面通信(包括任何協議)的副本，以及(2)任何書面通信(包括任何協議)的最新草稿的副本，以及(2)任何書面通信(包括任何協議)的最新草稿的副本，以及(2)任何書面通信(包括任何協議)的最新草稿的副本如果Avanggrid已經向PNMR提交了一份書面的、具有約束力的、不可撤銷的要約，能夠被PNMR接受，以改變合併協議的條款，PNMR董事會此後將真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)重申，收購提議仍然構成更好的提議。如果Avanggrid提出要求，PNMR將在五個工作日期間，並將促使其代表與Avanggrid及其代表進行真誠談判(包括讓PNMR的官員和

可合理安排談判的代表)對合並協議的條款和條件進行此類調整，以便(X)在收購提議的情況下，該收購提議將不再構成更高的提議(雙方理解並同意，如果Avanggrid已承諾對合並協議的條款進行任何更改，則此後每次對該更高提議的任何實質性條款進行任何後續修訂時，PNMR董事會將向Avanggrid發出新的書面通知，並自該通知日期起延長兩個工作日，在此期間PNMR的義務將在該額外期限內繼續有效)或(Y)在其間發生事件的情況下，PNMR董事會未能改變其建議不會合理地預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任。

正如下文“-終止合併協議”一節進一步討論的那樣，如果PNMR董事會改變其向PNMR股東提出的批准合併協議的建議並終止合併協議，或如果其終止合併協議以達成更好的建議，PNMR將被要求支付1.3億美元的終止費。

幹預事件“指任何影響或將合理預期會影響(I)PNMR及其附屬公司的業務、財務狀況或持續經營結果的事件、發展、改變、效果或事件，整體而言，或(Ii)PNMR股東(包括合併對PNMR股東的利益)在(A)屬重大、(B)在合併協議簽署後首次為PNMR董事會所知、(C)在獲得PNMR董事會批准之前為PNMR董事會所知悉的任何事件、發展、變化、效果或事件，均指(I)對PNMR及其附屬公司的業務、財務狀況或持續經營結果有影響，或(Ii)對PNMR股東(包括對PNMR股東的利益)產生重大影響的任何事件、發展、變化、效果或事件然而，任何事件、事實、情況、發展或發生已經或將會對Avanggrid或其任何子公司的業務、財務狀況或持續運營結果或證券的市場價格產生不利影響的事件、事實、情況、發展或發生將不會構成“幹預事件”，除非該等事件、事實、情況、發展或發生已經或將會對Avanggrid產生或將會產生重大不利影響。此外，以下任何事項均不會構成幹預事件：(I)合併協議任何一方根據及遵守有關取得監管批准的肯定公約而採取的任何行動，或任何該等行動的後果；及(Ii)收購建議的收到、存在或條款，或其後果。

爭取PNMR股東批准的努力

合併協議要求，在證券交易委員會確認其對本委託書沒有進一步評論或不會審查本委託書後，PNMR立即採取一切必要的合理行動，適時召開、發出通知、召開和召開股東大會，以便獲得PNMR股東對合並協議的批准。除非PNMR董事會已按照合併協議允許的方式修改其關於合併的建議(如上文“-PNMR董事會建議”中進一步討論的那樣)，否則PNMR將在本委託書中包括其股東批准和採納合併協議的建議，並在徵得PNMR的財務顧問Evercore同意的情況下，包括Evercore截至合併協議日期的書面意見，即截至該日期，從財務角度來看，合併對價對PNMR普通股的持有者和PNMR的持有者是公平的。PNMR將在此委託書中包括其股東批准和採納合併協議的建議，以及PNMR的財務顧問Evercore的書面意見，即截至該日期，從財務角度來看，合併對價對PNMR普通股的持有者和PNMR的持有者是公平的。如果合併協議終止，PNMR不需要召開特別會議。

員工福利和服務積分

在合併生效後至少24個月的時間內，PNMR或其子公司中繼續受僱於PNMR或倖存公司或其任何子公司或附屬公司的每一名員工(我們稱為連續員工)將獲得：

•	不低於緊接合並生效前向該留用僱員提供的薪金或工資的薪金或工資，

•	目標年度現金獎金機會和長期激勵機會(應理解，Avanggrid向每個連續員工提供的長期激勵機會不需要以股權或基於股權的贈款的形式提供)，總體上不低於緊接合並生效時間之前向該連續員工提供的目標年度現金獎金機會和長期激勵機會。

•	僱員退休利益(包括固定供款退休、退休金和非限定遞延補償)(包括匹配和其他僱主供款)，在每種情況下，總體上不低於在緊接合並生效時間之前向該連續僱員提供的僱員退休利益(包括固定供款退休、養老金和非限定遞延補償)(包括匹配和其他僱主供款)，

•	福利和其他福利，其總額與緊接合並生效時間之前向該留任員工提供的福利和其他福利的總額基本相當；以及

•	不低於合併生效時間所提供的遣散費福利，但受該離職員工的執行和不撤銷標準債權釋放的限制，並計入合併生效時間後產生的任何勞務費。？

上述福利將不適用於集體談判協議涵蓋的留任員工，合併協議中沒有任何規定禁止Avanggrid、尚存的公司或其任何附屬公司降低任何留任員工的工資、工資或其他薪酬，前提是此類減少與影響Avangrids及其子公司其他類似情況的員工的任何薪資、工資或薪酬削減計劃同時進行並與之成比例。

在適用法律和任何集體談判協議下的任何義務的約束下，Avanggrid將或將促使倖存的公司按照其條款履行PNMR的所有福利計劃。在合併生效後的24個月內，Avanggrid及其附屬公司(包括尚存的公司)不得終止或清算PNM Resources，Inc.高管儲蓄計劃II(Execute Savings Plan II)。此外，在合併生效時或之前，在PNMR的披露時間表、PNMR董事會及其補償委員會(視情況而定)中確定的某些福利計劃的條款要求的範圍內，PNMR、PNMR董事會及其補償委員會(如適用)將通過決議並採取合理必要的行動，以建立不可撤銷的拉比信託(如果不存在此類拉比信託)，PNMR、尚存的公司或Avanggrid(代表尚存的公司)將在合併的有效時間向該信託支付或安排支付的金額如下

合併協議包含標準條款，根據這些條款：

•	Avanggrid或其附屬公司的任何團體健康計劃下關於連續僱員及其合格家屬的任何預先存在的條件或限制和資格等待期將被免除，

•	每名連續僱員將在其開始參加Avanggrid或其附屬公司的任何團體健康計劃的計劃年度獲得積分，以獲得適用的免賠額和已付款的適用計劃年度中在此時間之前發生的醫療費用的年度自付限額，以及

•	如果連續僱員的服務在類似的PNMR福利計劃下得到認可，除某些例外情況外，該連續僱員將因其在PNMR及其子公司的工作而獲得服務積分，以便有資格參加，根據每個適用的Avanggrid福利計劃，授予積分和應計福利(但不包括任何固定福利養老金計劃或退休人員健康計劃下的應計福利)。

合併協議允許PNMR建立一個基於現金的保留計劃，總金額不超過400萬美元，以促進保留並激勵完成合並的努力。此外，在合併生效之前，PNMR可以在正常業務過程中根據PNMR股票計劃授予獎勵，這與過去的做法一致，但受某些限制。

合併協議規定，Avanggrid和尚存的公司(視情況而定)將在合併生效後在切實可行的範圍內儘快向PNMR及其子公司的每名現任或前任員工支付或促使適用的子公司支付任何應計但未支付的年度獎金。

(或其他現金獎勵)與截至合併發生年度(或業績期間)之前結束的任何已完成年度(或其他已完成業績期間，視情況而定)有關，且於該時間已在PNMR及其附屬公司的經審核綜合財務報表上應計的現金獎勵(或其他現金激勵獎勵)與合併發生年度(或業績期間)之前結束的任何已完成年度(或已完成業績期間，視情況而定)有關。

PNMR可以在正常過程中建立與2021年日曆年相關的年度現金獎金計劃(或其他現金激勵獎勵)，這與過去的做法是一致的。如果合併的生效時間發生在2021年，Avanggrid和尚存的公司(視情況而定)將支付或促使適用的子公司支付(I)在合併生效時間之前繼續受僱於PNMR及其子公司的每一名PNMR及其子公司的員工，2021年曆年(或其他適用業績期間)按比例分配的年度現金獎金(按比例根據有效時間之前2021年日曆年度(或其他適用業績期間)過去的天數按比例計算)；以及(I)向在合併生效時間之前繼續受僱於PNMR及其子公司的每位員工支付按比例計算的2021年(或其他適用業績期間)年度現金獎金。以及(Ii)向在合併生效時間前終止僱傭的PNMR及其附屬公司的每名員工發放按比例分配的年度獎金(按比例計算，根據合併生效前2021年曆年(或其他適用業績期間)的受僱天數)，每一種情況下的金額都是根據PNMR實現適用於合併的業績目標的水平確定的。在這種情況下，該員工通常有權在終止年度繼續按比例獲得按比例計算的年終獎和按比例計算的年終獎(根據合併生效前2021年曆年(或其他適用業績期間)的受僱天數按比例計算)，每種情況下的金額都是根據PNMR在合併生效時間之前的適用業績目標的實現程度確定的業績水平按年計算並進行適當調整，以反映合併生效時間內的部分履約期，並由合併生效時間之前組成的PNMR董事會真誠決定。

在2021年曆年(或其他適用業績期間)結束後，如果合併的生效時間發生在2021年，Avanggrid和尚存的公司(視情況而定)將向在合併生效時間內有權在該期間按比例獲得按比例計算的年度現金獎金並在2021年日曆年度結束前繼續受僱於PNMR的每名員工支付或促使適用的子公司在2021年日曆年度(或其他適用業績期間)的有效時間之後的2021年剩餘時間(或其他適用業績期間)按比例支付年度獎金。在每一種情況下，獎金金額將根據PNMR在整個2021年日曆年(或其他適用的業績期間)實現適用業績目標的水平來確定，其中包括Avanggrid在與PNMR高級管理人員協商後真誠確定的合併生效時間，減去截至合併生效時間向員工支付的款項。在此情況下，獎金金額將根據PNMR在整個2021年日曆年(或其他適用業績期間)實現適用業績目標的水平來確定，其中包括Avanggrid在與PNMR官員協商後真誠確定的合併生效時間。無論上述情況如何，在任何情況下，如果任何員工在合併生效時間收到的按比例計算的年度現金獎金超過基於PNMR在整個2021年日曆年(或其他適用業績期間)實現包括合併生效時間在內的適用業績目標的水平而應支付的金額，則該員工將不會被要求退還與合併生效時間相關的按比例計算的年度現金獎金。

在合併生效時，通過這些計劃投資於PNMR普通股股票的PNMR現金或遞延儲蓄計劃或非合格遞延補償計劃的參與者將得到與其他PNMR股東相同的待遇。合併生效後，這些計劃的參與者不得通過這些計劃進一步投資於PNMR普通股。

Avanggrid已同意促使尚存的公司或其子公司遵守PNMR或其任何子公司作為締約方的每一項集體談判協議的條款，直到該協議根據其條款到期或被協議各方修改。

合併協議規定，帕特里夏·K·科勞恩、查爾斯·N·埃爾德里德和帕特里克·V·阿波達卡各自與PNMR及其附屬公司的僱傭關係將於合併生效時結束，根據適用的福利計劃或協議的條款，這些個人將有權獲得遣散費和其他福利，就像PNMR在當時無故終止他們的僱傭一樣。

PNMR負債

合併協議要求PNMR，並促使其每個子公司執行並向其某些貸款人交付一份或多份關於執行合併協議和計劃中的合併的通知。關於一個或多個貸款人的通知將包括請求同意或放棄同意或豁免，其形式和實質為Avanggrid合理接受，以(I)在緊隨合併協議日期、合併協議的簽定之後向貸款人提供初始通知的情況下，以及(在此情況下)同意或放棄同意或放棄同意或豁免，以及(I)在緊接合並協議日期之後向貸款人提供初始通知的情況下，以及(在這種情況下)同意或放棄同意或放棄的請求。

在合併生效時間、合併完成和合並協議預期的其他交易之前向貸款人提供的任何額外通知，以及(Ii)對與PNMR或其子公司與該等貸款人的關係有關的任何協議或文件(視情況而定)的某些修改(或豁免或其他變更)。然而，任何此類修改、豁免或更改將在合併生效後生效。根據“重大不利影響”的定義和Avanggrid完成合並義務的條件(只要PNMR沒有發生重大不利影響)，收到任何此類同意或放棄將不會成為任何一方完成合並義務的條件。

監管批准和其他異議

在合併生效之前，Avanggrid和PNMR將合作並迅速準備和提交所有必要的文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書和備案，並將盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，以便：

•	取得所需的同意書和文件，

•	進行所有登記和備案，此後向完成合並協議預期的交易所需的任何政府實體進行任何其他必要的登記、備案或提交，並支付與此相關的任何到期費用。

•	採取或安排採取一切合理和適當的行動，並根據適用法律或以其他方式儘快採取或安排採取一切必要、適當或可取的合理事情，以滿足合併協議中規定的完成條件，

•	與適用的政府實體或其他人員真誠合作，並迅速提供此類政府實體或其他人員要求的其他信息和通信；以及

•	簽署並交付任何合理必要的額外協議或文書，以完成合並協議預期的交易。

Avanggrid、Merge Subb及PNMR已同意盡其合理最大努力，於合併協議日期後，在合理可行範圍內儘快就合併協議擬進行的交易提交高鐵法案所規定的任何合併前通知文件。Avanggrid、Merge Subb和PNMR已同意在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外信息或文件材料，並在切實可行的情況下儘快採取所有其他適當或適宜的行動，以導致高鐵法案下適用的等待期到期或終止。Avanggrid、Merge Subb和PNMR已同意基本上遵守美國司法部反壟斷司、聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區的反壟斷或競爭法機構提出的任何其他信息要求，包括出示文件和出示證人以供面談或證詞的要求，並盡最大努力採取一切其他行動，以獲得這些政府當局的批准。每一家Avanggrid和合並子公司都同意盡其合理的最大努力，PNMR已經同意與Avanggrid和合並子公司合作，以迅速阻止任何此類政府當局提出的任何索賠，任何命令將在任何實質性方面禁止、非法或推遲完成本協議中設想的交易。

除根據高鐵法案提交的文件外，雙方將在簽署合併協議後，在合理可行的情況下儘快準備、提交併支付任何相關費用，以獲得完成合並所需的同意(包括關於外國投資委員會的同意)以及合併協議擬進行的其他交易。雙方同意勤奮追求並盡其合理的最大努力，以獲得所需的同意，並在此類努力中進行合作。

Avanggrid和PNMR各自同意，將盡其合理的最大努力迅速採取(並促使其子公司採取)任何和所有合理必要、適當或可取的步驟(考慮到Avanggrid和PNMR各自在合併後的所有權結構以及涉及適用行業和司法管轄區內兩家上市公司合併的相關(包括合併後的所有權和控制權)先例交易)，以作出並獲得所有必要的文件和同意，以使各方能夠完成合並和另一項交易

在合理可行的情況下儘快達成合並協議。雙方同意採取的步驟包括(如有必要)提出、談判、承諾並以業務限制、同意法令、持有單獨訂單、資產剝離、承諾或其他方式執行與PNMR、Avanggrid及其各自關聯公司有關的所有條款、條件、債務、義務、承諾或承諾，但PNMR或其任何子公司均不得同意或接受根據任何和解、談判、訴訟程序或其他方式與任何人就獲得任何此等承諾、協議、承諾或條件所作的任何承諾、協議、承諾或條件，只要PNMR或其任何附屬公司均不得同意或接受根據任何和解、談判、訴訟程序或其他方式獲得任何此等承諾、協議、承諾或條件的任何承諾、協議、承諾或條件。儘管各方有這些義務，Avanggrid、合併子公司、PNMR或其各自的任何關聯公司均不需要同意、同意或接受任何條款、條件、債務、義務、承諾或承諾，作為任何此類所需提交或同意的條件(包括向NMPRC、PUCT或CFIUS提交的文件或同意或來自NMPRC、PUCT或CFIUS的文件或同意)，這些條款、條件、債務、義務、承諾或承諾都不會產生沉重的影響。“負擔效果”是指符合以下條件之一的任何條款、條件、責任、義務、承諾或承諾：

•

個別或整體而言，考慮到預期在合併中實現的任何積極影響，可以合理地預期會產生負擔影響，其定義是對假設公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生實質性的不利影響，截至合併協議之日，該公司的規模相當於PNM及其子公司整體規模的50%，但為了確定負擔影響是否存在(或合理地預期存在)，則可以合理地預期負擔影響會對公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生實質性的不利影響，如果為了確定負擔影響是否存在(或可以合理預期存在)，則應將負擔影響定義為合併協議之日起對假設公司的業務、資產、負債、財產、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生實質性的不利影響獲得此類批准所需的與費率優惠(包括費率減免和費率抵免)相關或因此而產生的債務、義務、承諾或承諾將在此類決定中予以考慮和考慮；或

•	強制執行任何獨立或公正的董事義務，這些義務將在任何實質性方面對Avanggrid或其子公司的控制產生負面影響或限制。

發生合併必須滿足或放棄的條件

阿凡格力、兼併子公司和PNMR義務的條件

Avanggrid、Merge Subb和PNMR各自完成合並的義務取決於滿足或放棄以下相互條件：

•	有權在特別會議上投票的PNMR普通股至少過半數流通股持有人以贊成票通過合併協議；

•	沒有任何禁止、限制或強制完成合並的法律(無論是臨時的、初步的還是永久性的)；

•	由任何政府當局或向任何政府當局提交的所有必需的同意和文件均已獲得、作出或給予，並且具有充分的效力和效力，不得上訴，任何政府實體(包括根據《高鐵法案》)施加的所有適用等待期均已終止或到期；以及

•

(I)當事各方已收到CFIUS的書面通知，聲明：(A)CFIUS已得出結論，認為完成合並和合並協議中的其他交易不是“擔保交易”，不受“國防生產法”的審查；或(B)CFIUS已完成對根據“國防生產法”自願提供的關於合併和合並協議中的其他交易的通知的審查或調查，並得出結論認為不存在懸而未決的國家安全問題，因此終止了項下的所有行動。(B)CFIUS已完成對根據“國防生產法”自願提供的關於合併和合並協議中的其他交易的通知的審查或調查，並得出結論認為不存在懸而未決的國家安全問題，因此終止了根據“國防生產法”自願提供的關於合併和合並協議中的其他交易的所有行動。或(Ii)如果CFIUS已向美國總統提交報告，要求總統作出決定，則(1)總統已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止合併或合併協議擬進行的其他交易，或(2)在收到CFIUS要求總統作出決定的報告後，總統在收到CFIUS的報告之日起15天后未採取任何行動暫停或禁止合併或合併協議擬進行的其他交易。

阿凡格力與兼併子公司的義務條件

Avanggrid和合並子公司完成合並的義務取決於進一步條件的滿足或豁免，包括：

•	PNMR關於PNMR的組織和資格以及關於PNMR及其子公司的權限、沒有與組織文件衝突以及子公司所有權的陳述和保證在合併協議日期和合並生效時間的所有重要方面都是真實和正確的(除非任何此類陳述或保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，截至該較早日期)；

•	關於PNMR及其附屬公司與資本化有關的PNMR的陳述和保證在合併協議日期和合並生效時間(除非任何此類陳述或保證在較早日期明確説明，在這種情況下，截至該較早日期)在除de Minimis之外的所有方面都是真實和正確的；

•	PNMR關於沒有任何實質性不利影響的陳述和保證在合併協議簽署之日在各方面都是真實和正確的；

•	截至合併生效時間，PNMR的所有其他陳述和擔保在各方面均為真實和正確的，而不會使重大限定詞生效(除非任何該等陳述或擔保在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，但如果任何該等陳述和保證未能在總體上如此真實和正確，則不會對PNMR產生實質性的不利影響，無論是個別的還是整體的，都不會有也不會合理地預期會產生重大的不利影響，否則PNMR的所有其他陳述和保證在各方面都是真實和正確的，而不會對合並生效時間產生重大的影響(除非任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在較早日期是真實和正確的

•	PNMR在所有實質性方面履行所有義務，並在所有實質性方面遵守合併協議要求其履行或遵守的所有協議和契諾；

•	Avanggrid收到PNMR執行人員的證書，證明已滿足上述五個條件；

•	自合併協議之日起，未發生對PNMR產生或可合理預期對PNMR產生重大不利影響的任何事件、發展、變化、影響或事件；

•	沒有任何NMPRC、PUCT或CFIUS的最終命令施加的條款或條件(當與NMPRC、PUCT或CFIUS的其他最終命令結合在一起時)可以合理地預期會產生沉重的影響；

•	在緊接合並生效之前，不超過15%的PNMR普通股的已發行和流通股將構成異議股份；以及

•	每項與剝離Four Corner有關的最終協議均已由協議各方正式簽署和交付，並於合併生效時仍具有全部效力和效力，PNM已提交所有適用的監管文件，以獲得適用政府實體的必要批准，包括放棄授權和從NMPRC進行證券化。

PNMR義務的條件

PNMR完成合並的義務取決於其他條件的滿足或放棄，包括：

•	Avanggrid和合並子公司的陳述和擔保在合併生效時在各方面都是真實和正確的，而沒有實施重大限定詞(除非任何該等陳述或擔保在較早的日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早的日期是真實和正確的)，除非任何該等陳述和保證的失敗總體上如此真實和正確，沒有也不會合理地預期在個別或總體上有重大不利影響。

•	Avanggrid和合並子公司在所有實質性方面履行了所有義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議要求它們履行或遵守的所有協議和契諾；以及

•	PNMR收到Avanggrid的一名高管的證書，證明上述條件已得到滿足。

終止合併協議

有下列情形之一的，經PNMR股東批准，可以在合併生效前的任何時間終止合併協議，放棄合併：

•	經Avanggrid和PNMR雙方書面同意；

•	通過Avanggrid或PNMR：

○	如果任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈了限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令或裁決，或採取了任何其他最終行動，而該命令、法令、裁決或其他行動是或已經成為最終的、不可上訴的，並且尋求終止合併協議的一方已履行其在合併協議下關於獲得或提交所需同意和備案的義務(前提是，如果發佈的命令、法令、裁決或其他行動的主要原因是

○	如果合併未在下午5：00或之前完成紐約市時間2022年1月20日(我們稱為結束日期)，有效時間未能在結束日期或之前發生，主要原因不是尋求終止合併協議的一方違反合併協議下的義務(如果唯一未解決的結束條件是與所需監管批准有關的條件，包括外國投資委員會)，則結束日期可延長三個月；或

○	在特別會議上未獲得PNMR股東對合並協議的批准；

•

通過PNMR：

○	如果Avanggrid或合併子公司違反或未能履行合併協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，而這些違反或未能履行(I)會導致PNMR完成合並的義務的某些條件得不到滿足，以及(Ii)Avanggrid或合併子公司無法通過其合理的最大努力行使其合理的最大努力，或在PNMR向Avanggrid發出書面通知後30天或結束前三個工作日(以較早的日期為準)仍未治癒，則Avanggrid或Merge Sub將違反或未能履行其在合併協議中包含的陳述、保證、契諾或協議(以較早者為準)。合併協議中的契諾或協議，這種違反將導致Avanggrid或合併子公司完成合並的義務的某些條件得不到滿足；

○	為了就上級提案達成最終協議，如果終止發生在PNMR股東批准合併協議之前，並且只要PNMR履行了其關於上級提案的義務，如果在終止之前或同時，PNMR向Avanggrid支付PNMR終止費(如下所述)；或者，如果該終止發生在PNMR股東批准合併協議之前，且PNMR遵守其關於上級提議的義務，則PNMR向Avanggrid支付PNMR終止費(如下所述)；或

○	如果(I)各方完成合並的義務的所有條件都已得到滿足或放棄(根據其條款須在生效時間滿足的條件除外，每個條件都能夠在生效時間滿足)，(Ii)PNMR已向Avanggrid和合並子公司發出書面通知，表明其已準備就緒，願意並有能力完成合並以及(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合併協議中指定的完成日期完成合並協議中預期的交易，且未在收到PNMR通知後第五個工作日的營業結束前完成此類交易；(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合併協議中指定的完成日期完成交易，且未在收到PNMR通知後第五個工作日的營業結束前完成交易；

100

•	作者：Avangrid.

○	如果PNMR違反或未能履行合併協議中包含的陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(I)會導致Avangrids和合並子公司完成合並的義務的某些條件得不到滿足，以及(Ii)PNMR不能通過其合理的最大努力行使其補救措施，或在Avanggrid向PNMR發出書面通知後30天或結束日期前三個工作日(以較早者為準)未能治癒，但合併協議中的保證、契諾或協議，並且這種違反將導致PNMR完成合並的義務的某些條件不能得到滿足；或

○	如果PNMR董事會改變其對PNMR股東的建議，批准合併協議。

終止的效果

如果合併協議按照其條款終止，任何一方都不會承擔任何責任，但合併協議的某些條款將在終止後繼續存在，包括與保密、宣傳、費用和開支有關的條款，以及除故意違反契約或協議的情況外。

終止費

PNMR已同意向Avanggrid支付1.3億美元的終止費，我們稱之為PNMR終止費，條件是：

•	如果合併協議在PNMR股東批准合併協議之前終止，則PNMR在合併協議允許的情況下終止合併協議，以便就更高的提議達成最終協議；

•

合併協議被終止(I)在召開PNMR股東特別大會以批准合併協議之前，並且由於終止日期的發生，如果未能在結束日期或之前結束的主要原因不是尋求終止合併協議的一方違反合併協議下的義務，或者(B)由於未能在特別會議上獲得PNMR股東對合並協議的批准，則該合併協議被終止：(I)在召開PNMR股東特別大會批准合併協議之前，Avangridd或PNMR(A)終止該合併協議，如果在該結束日期或該結束日期之前未能完成交易的主要原因不是尋求終止合併協議的一方違反合併協議規定的義務，或者(B)由於未能在特別會議上獲得PNMR股東對合並協議的批准，則終止合併協議。或(Ii)由於PNMR違反其陳述或保證，或未能履行合併協議中包含的契諾或協議，而導致Avanggrid和合並子公司履行合併義務的條件(在兩種情況下，涉及公司陳述和保證的準確性以及截至生效時間的契諾和協議的履行情況)得不到滿足：(I)違反或未能履行(I)與公司的陳述和保證的準確性相關的條件；或(Ii)由於PNMR違反其陳述或保證，或未能履行合併協議中包含的契諾或協議，導致Avanggrid和合並子公司履行合併義務的條件不能滿足，這些條件涉及公司陳述和保證的準確性以及截至生效時間的契諾和協議的履行情況。和(Ii)不能通過PNMR盡其合理的最大努力來治癒，或者在Avanggrid向PNMR發出書面通知後30天和(Y)結束日期前三個工作日(X)之前(X)和(Y)未治癒，並且在上述(X)和(Y)的情況下，只有在PNMR繼續盡其合理的最大努力來治癒該違約的情況下，才能治癒該違約；(I)在上述(X)和(Y)中的任何一種情況下，只有在PNMR繼續盡其合理的最大努力來治癒該違約的情況下，該PNMR才能治癒；但如果符合上述第(Ii)款的規定，Avanggrid無權終止合併協議

101

或合併子公司違反了其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這種違反將導致PNMR履行合併義務的條件得不到滿足，該義務涉及Avanggrid和合並子公司的陳述和擔保的準確性以及它們在生效時間的契諾和協議的履行情況；在上述(I)項或(Ii)項中的任何一種情況下，均不能滿足上述條件；在上述(I)項或(Ii)項中的任何一種情況下，上述(I)項或(Ii)項中的任何一項均不能得到滿足；在上述(I)項或(Ii)項的情況下，上述(I)項或(Ii)項：

○	於合併協議日期後及終止前的任何時間，PNMR已向PNMR或PNMR董事會或股東提出收購建議，或收購建議已以其他方式公之於眾，且在該等終止後12個月內，PNMR已就收購建議訂立最終協議或已完成收購建議。在這種情況下，“收購提案”具有以上“-無PNMR徵集”中所述的含義，除非其中所有提及的“20%或更多”將被認為是對“超過50%”的引用。

在以下情況下，Avanggrid已同意向PNMR支付1.84億美元的終止費，我們稱之為Avanggrid終止費：

•	在下列情況下，PNMR終止合併協議：(I)各方完成合並的義務的所有條件均已滿足或放棄(根據其條款須在生效時間滿足的條件除外，每個條件都能夠在生效時間滿足)，(Ii)PNMR已書面通知Avanggrid和合並子公司已準備好PNMR，願意並有能力完成合並以及(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合併協議中指定的完成日期完成合並協議中預期的交易，且未在收到PNMR通知後第五個工作日的營業結束前完成交易；(Iii)Avanggrid和Merge Sub未能在合併協議中指定的完成日期完成交易，且未在收到PNMR通知後第五個工作日的營業結束前完成交易；

•

○	在終止時，(I)任何必要的監管批准尚未獲得、作出或給予，或任何政府實體施加的適用等待期尚未終止或到期，或(Ii)僅與所需監管批准相關的任何法律(無論是臨時、初步還是永久性的)已經生效，該法律禁止、限制或強制完成合並；(Ii)任何政府實體施加的適用等待期尚未終止或到期，或(Ii)僅與所需監管批准相關的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)正在生效，該法律禁止、限制或強制完成合並；

○	Avanggrid在獲得或向任何監管機構取得或提交所需同意或文件方面違反了合併協議下的義務，PNMR在意識到任何此類違規行為後立即(在任何情況下不晚於五個工作日)通知了Avanggrid；

○	Avanggrid和合並子公司完成合並的義務的每個條件(關於從任何監管機構獲得或向任何監管機構提交所需同意或文件的條件除外)已經並將繼續得到滿足(根據其性質，這些條件將在合併結束時得到滿足，但如果合併屆時發生，哪些條件將得到滿足或能夠得到滿足)，則不在此限；(B)Avanggrid和合並子公司完成合並的義務(關於獲得或向任何監管機構提交所需同意或文件的條件除外)已經並將繼續得到滿足(從本質上講，這些條件將在合併結束時得到滿足，但如果合併結束，哪些條件將能夠滿足)；

102

○	(I)未獲得所需的監管批准或CFIUS的批准(定義見合併協議)，或(Ii)批准所需的監管批准的最終命令或CFIUS的批准造成負擔；以及

○	Avanggrid違反了與獲得所需監管批准有關的契約，這在很大程度上導致了該公司未能獲得此類批准。

費用

如果由於另一方違反另一方的陳述、保證、契諾和協議而導致PNMR或Avanggrid根據合併協議的條款終止合併協議，則違約方將迅速(但在任何情況下不遲於終止日期後兩個工作日)和另一方的書面要求，向提出要求的一方支付與合併協議和擬進行的交易相關的所有合理的實際自付費用和支出。金額不超過1000萬美元(這筆金額將貸記任何適用終止費的支付並與之抵銷)。在所有其他情況下，PNMR和Avanggrid將各自承擔與合併協議和其計劃進行的交易相關的費用。與提交、打印和郵寄本委託書相關的費用將由PNMR和Avanggrid平分。PNMR和Avanggrid還同意平均分擔與向美國外國投資委員會提交自願通知有關的費用。

修改、修訂或豁免

在合併生效前的任何時候，Avanggrid、Merge Sub和PNMR之間可通過書面協議修訂合併協議，但須遵守適用法律，前提是在PNMR股東批准合併協議後，如果適用法律要求PNMR股東進一步批准此類修訂，則不會修改合併協議，除非獲得該等股東的進一步批准。

Avanggrid、合併子公司或PNMR可以(I)延長合併協議其他各方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄合併協議或根據合併協議交付的任何文件中所包含的陳述和保證中的任何不準確之處，以及(Iii)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守合併協議中所包含的任何協議或條件，如果該延期或放棄是由受合併協議約束的各方以書面簽署的，並特別提到

治國理政法

合併協議，以及可能基於、引起或與合併協議或其談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴訟因由，將受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇原則或任何其他司法管轄區的法律選擇原則)，但與(A)PNMR董事會的受託義務有關的任何事項將受新墨西哥州法律管轄，(B)合併的機制將受NMBCA管轄。

特技表演

合併協議各方同意，各方將有權獲得禁制令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和條款，包括各方完成合並的義務。

103

市場價格和股息數據

PNMR普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為“PNM”。截至2020年12月15日，約7987名記錄持有人持有已發行普通股85,834,874股。

下表列出了PNMR普通股在2020年10月20日和2020年12月15日的每股收盤價，PNMR普通股是在公開宣佈簽署合併協議之日之前獲得信息的最後一天，以及在郵寄本委託書之前的最後一個實際可行的交易日：

日期			普通股收盤價
2020年10月20日			$45.74
2020年12月15日			$49.15

我們敦促PNMR股東在考慮是否批准合併協議時，獲得PNMR普通股的當前市場報價，並仔細審查本委託書中包含的或通過引用併入本委託書中的其他信息。請參閲本委託書第107頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

分紅

根據合併協議的條款，PNMR已同意不會就其任何股權證券宣佈、撥備、作出或支付任何以現金、股票、財產或其他方式支付的股息或其他分配，或就任何股權證券作出任何其他實際、推定或視為分配(除(I)PNMR可繼續就合併協議日期後的每個季度宣佈和支付計劃中的PNMR普通股季度現金股息，金額不超過2021年和2022年任何財政季度的0.3275美元)。(Ii)由PNMR的全資附屬公司向PNMR或PNMR的另一全資附屬公司支付任何現金股息或現金分派)。

104

證券的實益所有權

部分受益所有人的擔保所有權與PNMR的管理

最大股東

下表包含有關PNMR所知的唯一受益擁有PNMR普通股超過5%的個人和集團的信息，這些信息是根據這些人士提交給SEC的報告以及截至2020年12月15日已發行的PNMR普通股的數量。

姓名和地址	投票權機構			消解權威
姓名和地址	鞋底	共享	無	鞋底	共享	總計金額	百分比班級
貝萊德，Inc.⁽¹⁾ 東52街55號紐約，紐約，10022	9,513,953	—	—	9,703,374	—	9,703,374	11.30%
先鋒集團⁽²⁾ 先鋒大道100號賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：192355	97,686	29,692	—	9,235,028	96,338	9,331,366	10.87%

(1)	如附表13G/A所述，貝萊德公司於2020年2月4日提交給證券交易委員會，作為13家子公司的母公司控股公司或控制人。

(2)	如附表13G/A所述，先鋒集團於2020年2月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

高級管理人員和董事的股權

下表顯示了截至2020年12月15日，PNMR現任董事、被任命的高管以及我們的董事和高管作為一個整體擁有的PNMR普通股數量。

名字	實益擁有的股份的數額和性質^(a)
名字	持有的股份	取得權在60天內^(b)	總股份數實益擁有	股份百分比實益擁有	遞延RSA^(c)
非僱員董事：
維姬·A·貝利	2,218	3,124	5,342	*	—
諾曼·P·貝克爾	8,541	—	8,541	*	7,686
雷尼埃·康利(E.Renae Conley)	19,972	—	19,972	*	3,124
艾倫·J·福勒(Alan J.Fohrer)	18,838	—	18,838	*	7,686
西德尼·M·古鐵雷斯	12,136	3,124	15,260	*	—
詹姆斯·A·休斯	—	—	—	*	5,342
莫琳·T·穆拉基	9,926	—	9,926	*	7,686
唐納德·K·施萬茨	38,368	3,124	41,492	*	—
布魯斯·W·威爾金森	48,955	3,124	52,079	*	—
近地天體：
帕特里夏·K·科勞恩	558,518	109,113	667,631	*	—
查爾斯·N·埃爾德雷德	114,717	14,834	129,551	*	—
約瑟夫·T·塔裏	13,852	2,175	16,027	*	—
帕特里克·V·阿波達卡	71,662	4,030	75,692	*	—
羅納德·N·達內爾	28,425	3,052	31,477	*	—
克里斯·M·奧爾森	12,831	3,107	15,938	*	—
全體董事和行政人員(15人)	958,959	148,807	1,107,766	1.29%	31,524

*	不到普通股PNMR流通股的1%。

105

(a)	除非另有説明，否則每個人對報告的股份擁有單獨的投資和投票權(或與他或她的配偶分享這些權力)。

(b)

受益所有權還包括董事和高管有權通過以下方式獲得的股份：(1)董事選擇不推遲到晚些時候收到的PNMR股票計劃下的非僱員董事限制性股票獎勵的潛在加速歸屬，(2)董事限制性股票獎勵的PNMR股票計劃下的潛在加速歸屬(退休或殘疾時)，以及(3)高管有權在參與者終止僱傭時通過執行儲蓄計劃II獲得的股票數量。(3)董事和高管有權通過PNMR股票計劃獲得的股票數量。(3)董事和高管有權通過PNMR股票計劃(殘疾時)獲得的非僱員董事限制性股票獎勵，(2)董事和高管有權在參與者終止僱傭時通過PNMR股票計劃獲得的股票數量(退休或殘疾時)。截至2020年11月30日，本專欄報道的股票數量包括以下由PNMR指定的高管持有的高管儲蓄計劃II股權：P.P.K.Collawn-82,592和C.N.Eldred-7,513。

(c)	所顯示的金額是董事選擇推遲收到的限制性股權。SEC規定不需要本欄中的信息，因為延期選舉的效果是，該董事無權在2020年12月15日後60天內收購任何相關股票。PNMR提供這一信息是為了更全面地瞭解其董事在PNMR中持有的財務股權。

106

未來的股東提案

合併預計將在2021年第四季度完成。因此，我們預計將在2021年召開年度股東大會，時間安排與往年類似。如果2021年年會如期舉行，根據交易法和我們的章程下的規則14a-8，股東提案將有資格被考慮包括在PNMR 2021年年度股東大會的委託書和委託書中，正如我們之前提交給證券交易委員會的文件中所述。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。

我們的網址是www.pnmresource ces.com。我們網站的內容不是本委託書的一部分。我們提交給證券交易委員會的文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，可在合理可行的情況下儘快在www.pnmresource ces.com上免費查閲，這些報告包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本委託書中。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本委託書的一部分，但在本委託書日期之後被直接包括在本委託書中的信息或通過引用併入本委託書的任何信息除外。

本委託書引用了我們之前提交給證券交易委員會的下列文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。我們向SEC提交的以下文件以引用方式併入本委託書中(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則歸檔的文件或信息除外)：

•	截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告(2020年3月3日提交給SEC)；

•	截至2020年3月31日的季度Form 10-Q(2020年5月1日提交給SEC)、截至2020年6月30日的季度(2020年7月31日提交給SEC)和截至2020年9月30日的季度(2020年10月30日提交給SEC)；

•

美國證券交易委員會於2020年1月10日、2020年1月22日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月30日、2020年4月15日、2020年4月17日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月11日、2020年7月15日、2020年10月21日、2020年10月28日、2020年11月2日、2020年11月2日提交給證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告(不包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息和證物)，這些報告提交給證券交易委員會的日期為2020年1月10日、2020年1月22日、2020年1月30日、2020年2月26日、2020年3月30日、2020年4月15日、2020年4月17日、2020年4月24日、2020年5月14日、2020年6月11日、2020年7月15日、2020年10月21日、2020年10月28日、2020年11月2日、2020年11月2日。

•	於2020年3月31日提交的關於附表14A的最終委託書，以引用的方式併入我們截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。

您可以通過聯繫我們的PNM Resources，Inc.，Silver Ave，414聯繫我們，免費獲得我們通過引用合併的任何文件的副本(此類文件的證物除外，這些文件並未通過引用專門併入此類文件)。新墨西哥州阿爾伯克基，SW，郵編：87102-3289，請注意：股東服務部。您也可以致電(505)241-2868提出您的要求。

此外，我們通過引用併入了在本委託書發表之日至合併完成之日之間根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的額外文件。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告(不包括在Form 8-K的任何當前報告中提供的任何信息，包括相關的證物，根據證券交易委員會的規則和規定，這些信息在“交易法”中不被視為“存檔”)以及委託書。

107

其他事項

截至本委託書日期，除本委託書所述事項外，我們預計特別大會上不會就任何事項進行表決。妥善籤立的委託書授權委託卡上被指定為代理人的人有權酌情就特別會議上適當提交的任何其他事項進行投票。

108

術語和縮略語詞彙

如本委託書中所用，除非上下文另有説明，否則本委託書中包含的術語具有下列含義。

收購建議是指合併協議中定義的“收購建議”一詞。

阿凡格利德董事會是指阿凡格利德的董事會。

Avanggrid業務合併是指合併協議中定義的“母公司合併”。

Avanggrid普通股是指合併協議中定義的“母公司普通股”。

Avanggrid限制性股票權利是指根據PNMR股票計劃授予或以其他方式授予的與在緊接生效時間之前尚未發行的PNMR普通股股票相關的每一次授予受限股票單位的權利，在生效時間轉換為與Avanggrid普通股相關的等值現金結算的限制性股票權利，條款和條件與適用於相應的PNMR限制性股票權利的條款和條件相同。

Avanggrid終止費是指根據合併協議，在某些情況下，Avanggrid向PNMR支付的1.84億美元終止費(以適用為準)。

負擔效應是指合併協議中定義的“負擔效應”。

變化是指任何變化、影響、事件、環境或發展。

“税法”指的是1986年修訂後的“國內税法”(Internal Revenue Code)。

推定終止是指軍官留用計劃中定義的術語。

續聘員工是指PNMR或其子公司在合併生效後繼續受僱於PNMR或倖存公司或其任何子公司或附屬公司的每一名員工。

COVID行動是指一方或其子公司採取的任何商業上合理的行動(在該方或其適用子公司確定此類行動是必要和審慎的之後)，只要與該方及其子公司處境相似的合理人士本應採取此類行動，涉及：(A)減輕2019年新型冠狀病毒大流行(新冠肺炎)或由此引發的突發公共衞生事件(包括為保護客户、供應商的健康和安全而合理需要的)合併協議之日之後發生的不利影響；(B)確保該人士及其附屬公司、其各自的董事、高級職員及僱員遵守任何政府實體因應2019年新型冠狀病毒(新冠肺炎)而在合併協議日期後頒佈的任何檢疫措施、“庇護所”、“待在家中”、裁員、社交距離、停業、關閉、關閉、扣押或任何其他法律，在每種情況下，該等法律均為符合該人士及其附屬公司、其各自董事、高級職員及僱員所制定的任何檢疫措施、“庇護所”、“待在家中”、裁員、社交距離、關閉、關閉、暫時扣押或任何其他法律。

直接計劃是指第三次修訂和重新修訂的PNM Resources，Inc.直接計劃。

異議股票是指在緊接合並生效時間之前已發行的、由未投票贊成或書面同意合併的持有者持有的PNMR普通股，該持有者有權並已要求支付此類股票的公允價值。

雙重觸發是指需要兩個條件的好處。

生效時間是指完成合並並向新墨西哥州州務卿提交申請並接受合併條款。

結束日期是指在下午5點前完成合並的最後期限。紐約市時間2022年1月20日。

股權轉換因子是指一股PNMR普通股的合併對價除以Avanggrid交易價格的成交量加權平均數的平均值

109

在緊接合並結束日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日中的每一個交易日，在紐約證券交易所上市的普通股(如彭博社報道，或者，如果沒有報道，則在合併協議各方共同選擇的另一個權威來源)。

交易所代理是指由Avanggrid在事先獲得PNMR批准的情況下選擇的交易所代理，該批准不得無理地附加條件、扣留或拖延。

外匯基金是指應在生效時間或之前存入外匯代理機構的即時可用現金數額。

資金承諾指的是Iberdrola向Avanggrid發出的承諾函，根據該承諾函，Iberdrola承諾在資金承諾的條件下，為合併協議中規定的合併的全部股權收益和相關交易提供股權融資。

Iberdrola，S.A.指的是Avanggrid，Inc.的母公司。

幹預事件是指合併協議中定義的“幹預事件”。

重大不利影響是指合併協議中定義的“重大不利影響”。

合併協議是指AvangridInc.、NM Green Holdings，Inc.和PNM Resources，Inc.之間以及AvangridInc.、NM Green Holdings，Inc.之間可能會不時修改的合併協議和合並計劃，日期為2020年10月至20日。

合併對價是指將緊接合並完成前發行和發行的每股PNMR普通股(不包括(I)AvangridPNMR、合併子公司或Avanggrid或PNMR的任何其他直接或間接全資子公司擁有的PNMR普通股股份和(Ii)持不同意見的股份)轉換為獲得50.30美元現金的權利，不包括利息。

合併子公司指的是新墨西哥州的NM Green Holdings，Inc.，Avanggrid的直接全資子公司。

官員留任計劃是指PNM Resources，Inc.的官員留任計劃。

PNMR董事會是指合併完成前的PNMR董事會成員。

PNMR普通股是指合併完成前已發行的每股PNMR普通股。

PNMR員工是指PNMR或其任何子公司的任何現任、前任或退休員工或董事或其他個人顧問/服務提供商。

PNMR限制性股票權利是指根據PNMR股票計劃授予或以其他方式授予的截至合併生效時尚未完成的每一項限制性股票單位獎勵，並應自動轉換為按適用於相應取消的PNMR限制性股票權利的相同條款和條件接受合併對價的權利。

PNMR股票計劃是指PNM Resources，Inc.2014年績效股權計劃。

PNMR終止費是指PNMR根據合併協議在某些情況下向Avanggrid支付的1.3億美元終止費。

備案日期是指，2020年，備案特別會議的日期。只有截至2020年收盤時登記在冊的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。

監管批准是指合併協議中確定的某些監管批准。

特別會議是指將於2021年上午9：00在召開的PNMR股東特別大會。山間時間，通過虛擬會議形式的遠程通信。

上級提議是指合併協議中定義的“上級提議”。

倖存公司是指合併後倖存的公司PNMR，它將作為Avanggrid的全資子公司在合併後繼續存在。

110

交易是指合併以及合併協議規定的其他交易。

美國企業是指在美國從事州際商務的實體或業務單位。

此外，如本委託書中所用，本文中包含的縮寫具有以下含義。

阿凡格里德			Avanggrid，Inc.，紐約的一家公司
布羅德里奇			Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.
美國外國投資委員會			美國外國投資委員會
美國司法部			司法部
EBITDA			未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)
ESG			環境、社會和治理
《交易所法案》			經修訂的1934年證券交易法
催化裂化			聯邦通信委員會
FERC			聯邦能源管理委員會
FPA			聯邦權力法案
聯邦貿易委員會			聯邦貿易委員會
公認會計原則			公認會計原則
喬治森			喬治森公司
高鐵			1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案
國税局			國税局
畢馬威會計師事務所			畢馬威會計師事務所
紐交所			紐約證券交易所
NMBCA			新墨西哥州商業公司法
NMPRC			新墨西哥州公共管理委員會
PNM			新墨西哥州公共服務公司，新墨西哥州的一家公司
PNMR			PNM Resources，Inc.，新墨西哥公司
PUCT			德克薩斯州公用事業委員會
PUHCA 2005			2005年公用事業控股公司法
證交會			美國證券交易委員會
TNMP			德克薩斯州-新墨西哥州電力公司，德克薩斯州的一家公司
USRPHC			美國房地產控股公司

111

附件A

執行版本

合併協議和合並計劃

在.之間

AVANGRID，Inc.

NM Green Holdings，Inc.

和

PNM Resources，Inc.

日期截至2020年10月20日

		頁面
第一條合併		A-1
第1.1條	定義	A-1
第1.2節	合併	A-5
第1.3節	閉幕式	A-5
第1.4節	有效時間	A-5
第1.5條	法團章程；附例	A-5
第1.6節	董事及高級人員	A-6

第二條合併對組成公司股本的影響		A-6
第2.1條	對股本的影響	A-6
第2.2條	公司限制性股權、履約股、直接計劃、董事延期計劃的處理	A-6
第2.3條	持不同意見的股份	A-9
第2.4條	交出公司股份	A-9
第2.5條	調整	A-12

第三條公司的陳述和保證		A-12
第3.1節	組織和資格；子公司	A-13
第3.2節	法團章程及附例	A-13
第3.3節	資本化	A-13
第3.4條	權威	A-14
第3.5條	沒有衝突；要求提交的文件和同意	A-15
第3.6節	合規性	A-15
第3.7節	美國證券交易委員會的文件；財務報表；未披露的負債	A-15
第3.8條	合約	A-17
第3.9節	沒有某些變化或事件	A-18
第3.10節	訴訟缺席	A-19
第3.11節	員工福利計劃	A-19
第3.12節	勞工及就業事務	A-20
第3.13節	保險	A-21
第3.14節	特性	A-21
第3.15節	税務事宜	A-22
第3.16節	知識產權	A-24
第3.17節	環境問題	A-24
第3.18節	財務顧問的意見	A-25
第3.19節	監管事項	A-25
第3.20節	經紀人	A-26
第3.21節	收購法規	A-26
第3.22節	能源價格風險管理	A-26
第3.23節	反腐敗；反洗錢	A-26
第3.24節	沒有其他陳述或保證	A-27
第3.25節	獲取信息；免責聲明	A-27

第四條關於母公司和合並子公司的陳述和保證		A-27
第4.1節	組織機構和資質	A-27
第4.2節	兼併子公司的運營和所有權	A-28
第4.3節	權威	A-28

A-I

(續)

		頁面
第4.4節	沒有衝突；要求提交的文件和同意	A-28
第4.5條	合規性	A-29
第4.6節	母材無不良影響	A-29
第4.7條	訴訟缺席	A-29
第4.8條	經紀人	A-29
第4.9條	公司普通股股份所有權	A-29
第4.10節	需要投票/批准	A-29
第4.11節	可用資金	A-29
第4.12節	沒有其他陳述或保證	A-30
第4.13節	獲取信息；免責聲明	A-30

第五條合併前的業務處理		A-30
第5.1節	公司在合併前的業務行為	A-30
第5.2節	合併前母公司和合並子公司的業務行為	A-34
第5.3條	不能控制對方的業務	A-34

第六條附加協定		A-35
第6.1節	公司未招攬	A-35
第6.2節	家長請勿徵集	A-38
第6.3節	代理語句	A-39
第6.4節	公司股東大會	A-40
第6.5條	監管審批；合理的盡力而為	A-40
第6.6節	某些事宜的通知	A-42
第6.7條	獲取信息；保密	A-43
第6.8條	證券交易所退市	A-44
第6.9節	宣傳	A-44
第6.10節	僱員福利	A-44
第6.11節	董事及高級職員的賠償及保險	A-47
第6.12節	交易訴訟	A-49
第6.13節	合併附屬公司的義務	A-49
第6.14節	規則第16B-3條	A-49
第6.15節	分紅	A-49
第6.16節	進一步協助	A-49
第6.17節	國家反收購法規	A-50
第6.18節	鉑金負債	A-50
第6.19節	四角資產剝離	A-50
第6.20節	承諾書；融資合作	A-51

第七條合併條件		A-51
第7.1節	各方履行合併義務的條件	A-51
第7.2節	母子公司履行義務的條件	A-52
第7.3節	公司義務的條件	A-53

第八條終止、修改和放棄		A-53
第8.1條	終端	A-53
第8.2節	終止的效果	A-54
第8.3節	費用	A-56

A-II

(續)

		頁面
第九條總則		A-56
第9.1條	陳述、保證、契諾和協議不再有效	A-56
第9.2節	修改或修訂	A-57
第9.3節	棄權	A-57
第9.4節	通告	A-57
第9.5條	某些定義	A-58
第9.6節	可分割性	A-63
第9.7節	整個協議；轉讓	A-63
第9.8節	利害關係方	A-63
第9.9節	治國理政法	A-64
第9.10節	標題	A-64
第9.11節	同行	A-64
第9.12節	特技表演	A-64
第9.13節	管轄權	A-65
第9.14節	放棄陪審團審訊	A-65
第9.15節	轉讓税	A-65
第9.16節	釋義	A-65

A-III

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2020年10月20日(“本協議”)，由紐約AvangridInc.(“母公司”)、NM Green Holdings，Inc.(新墨西哥州一家公司和母公司的直屬子公司)和PNM Resources，Inc.(新墨西哥州一家公司(“公司”，連同母公司和合並子公司，“雙方”和各自為“一方”)簽訂，合併日期為2020年10月20日(“本協議”)，由AvangridInc.(紐約公司)、NM Green Holdings，Inc.(新墨西哥州公司和母公司)和NM Green Holdings，Inc.(新墨西哥州公司和母公司和合並子公司各為“一方”)簽訂。

獨奏會

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在正式召集和舉行的會議上一致(I)真誠地確定本協議和本協議擬進行的交易，包括與本公司合併子公司和併入本公司(“合併”)，對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)已批准並通過本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，(Iii)宣佈本協議和擬進行的交易。符合並促進本公司的業務戰略，符合本公司及其股東的最佳利益，並且(Iv)決議建議本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)由本公司股東批准；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)已批准並通過本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，以及(Iii)已宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，並且符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於，合併子公司董事會(I)已確定本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司公平且符合合併子公司的最佳利益，(Ii)已批准並通過本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)，以及(Iii)已宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合合併子公司的最佳利益；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司作為合併子公司的唯一股東，將以書面同意的方式採取行動，通過並批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；

鑑於Iberdrola S.A.(以下簡稱“Iridium”)已向母公司交付了一份簽署承諾書(日期為本協議日期)，該承諾書的副本已於本協議日期提供給公司(包括本協議日期有效的所有證物、附表、附件及其修正案，簡稱“承諾函”)，據此，Iberdrola S.A.(以下簡稱“承諾函”)同意在符合其條款和條件的情況下，向母公司提供完成合並所需的資金，或安排向母公司提供資金。

鑑於，公司、母公司和合並子公司希望作出與本協議相關的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，現在，考慮到房屋，以及本合同所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價的收據和充分性)，雙方同意如下：

第一條

合併

第1.1節定義。下列術語具有本協議以下各節中規定的含義：

可接受的保密協議			第9.5(A)條
收購建議書			第6.1(F)(I)條
聯屬			第9.5(B)條

A-1

協議書			序言
“反貪法”			第9.5(C)條
反壟斷機構			第6.5(C)(I)條
適用日期			第3.6節
合併章程			第1.4節
母公司股票平均價格			第9.5(D)條
破產和股權例外			第3.4(A)條
記賬份額			第2.1(A)條
累贅效應			第6.5(D)條
工作日			第9.5(E)條
註銷股份			第2.1(A)條
證書			第2.1(A)條
美國外國投資委員會			第9.5(F)條
CFIUS批准			第7.1(D)條
租船文件			第9.5(G)條
閉幕式			第1.3節
截止日期			第1.3節
代碼			獨奏會
公司			序言
公司註冊章程			第3.2節
公司董事會			獨奏會
公司章程			第3.2節
公司資本化日期			第3.3(A)條
公司變更推薦信			第6.1(C)條
公司集體談判協議			第9.5(H)條
公司普通股			第3.3節
公司聯繫人			第6.16(B)條
公司治療期			第8.1(E)(I)條
公司披露時間表			第三條
公司員工			第3.11(A)條
公司財務顧問			第3.18節
公司材料合同			第3.8(A)(Viii)條
公司物資地役權不動產			第3.14(A)條
公司物資租賃不動產			第3.14(A)條
公司物資自有不動產			第3.14(A)條
公司物資不動產			第3.14(A)條
公司公告			第6.1(D)條
公司聚會			第9.5(I)條
公司計劃			第3.11(A)條
公司優先股			第3.3節
公司推薦			第3.4(B)條
公司監管審批			第7.1(C)條
公司必需票			第3.4(A)條
公司限制性股權			第2.2(A)條
公司風險管理指南			第3.22(A)條
公司SEC報告			第3.7(A)條
公司證券			第3.3(B)條
公司股份			第2.1(A)條
公司股東大會			第6.4節
公司股票獎			第2.2(B)條
公司股票計劃			第3.3(A)(Iii)條

A-2

公司解約費			第8.2(B)(I)條
保密協議			第6.7(B)條
同意書			第3.5(B)條
留任員工			第6.10(A)條
合約			第9.5(J)條
控制			第9.5(K)條
受控集團負債			第3.11(D)條
COVID操作			第9.5(L)條
COVID公司例外			第5.1節
COVID父異常			第5.2節
信貸安排			第9.5(M)條
衍生產品			第9.5(N)條
正向平面			第2.2(C)條
董事延期計劃			第2.2(D)條
持不同意見的股份			第2.3節
DPA			第6.5(C)(Ii)條
D&O保險			第6.11(D)條
賺取的績效股票			第2.2(B)條
地役權			第3.14(C)條
有效時間			第1.4節
結束日期			第8.1(C)條
環境法			第3.17(F)條
權益轉換系數			第9.5(O)條
股權證券			第9.5(P)條
ERISA			第3.11(A)條
ERISA附屬公司			第9.5(Q)條
《交易所法案》			第9.5(R)條
Exchange代理			第2.4(A)條
外匯基金			第2.4(A)條
現有貸款人			第6.18節
現有貸款同意書			第6.18節
現有貸款通知			第6.18節
費用			第8.3節
FERC			第9.5(S)條
歸檔			第3.5(B)條
最終演練日期			第2.2(C)條
最終訂單			第9.5(T)條
末期季度股息			第6.15節
四角資產剝離協議			第6.19節
FPA			第9.5(U)條
公認會計原則			第9.5(V)條
政府官員			第9.5(W)條
政府實體			第9.5(X)條
有害物質			第3.17(F)條
高鐵法案			第9.5(Y)條
受賠方			第6.11(A)條
知識產權			第9.5(Z)條
過渡期			第9.5(Aa)條
介入事件			第9.5(Bb)條
銥			獨奏會
國税局			第3.11(B)條

A-3

合資企業			第9.5(Cc)條
知識			第9.5(Dd)條
法律			第9.5(Ee)條
負債			第9.5(Ff)條
法律約束			第7.1(B)條
執照			第3.6節
留置權			第3.14(A)條
實質性不良影響			第9.5(Gg)條
合併			獨奏會
合併子			序言
合併子普通股			第2.1(C)條
新墨西哥州國務卿			第1.4節
NMBCA			第9.5(Ii)條
NMPRC			第6.7(A)條
通知期			第6.1(D)條
紐交所			第9.5(Kk)條
親本			序言
母公司董事會			獨奏會
母公司合併			第6.2節
家長聯繫人			第6.16(B)條
父治療期間			第8.1(D)(I)條
家長披露時間表			第四條
母公司當事人			第9.5條(毫米)
母公司監管審批			第7.1(C)條
違反父母管制公約			第8.2(C)條
母公司限制性股票權利			第2.2(A)條
家長終止費			第9.5(Nn)條
各方			序言
聚會			序言
每股合併對價			第2.1(A)條
業績股			第2.2(B)條
允許留置權			第3.14(A)條
人			第9.5(Oo)條
個人信息			第9.5條(Pp)
PNM			第3.7(A)條
總統			第7.1(D)條
隱私規則和政策			第9.5條(Rr)
訴訟程序			第6.11(A)條
代理語句			第6.3(B)條
PUCT			第6.7(A)條
普哈卡			第9.5節(QQ)
監管條件			第9.5(Ss)條
受監管的運營子公司			第3.19(A)條
代表			第6.1(A)條
所需的監管審批			第7.1(C)條
限制性股票現金支付			第2.2(A)條
留任計劃			第6.10(E)條
薩班斯·奧克斯利法案			第3.7(A)條
滿意通知			第8.1(D)(Iii)條
證交會			第3.7(A)條
第53-15-4條			第2.3節

A-4

證券法			第3.7(A)條
A系列優先股			第3.3節
重要子公司			第9.5(TT)條
子公司			第9.5(Vv)條
更好的建議			第6.1(F)(Ii)條
倖存的公司			第1.2節
尚存的“公司附例”			第1.5(C)條
倖存的公司章程			第1.5(B)條
報税表			第9.5(WW)條
賦税			第9.5(Xx)條
訟費評定當局			第9.5(Yy)條
TNMP			第3.7(A)條
商標			第9.5(ZZ)條
交易訴訟			第6.12節
過渡委員會			第6.16(B)條
《國庫條例》			第9.5條(學能認證)
未滿足的條件			第8.2(C)條
《警告法案》			第6.10(F)條
故意違約			第9.5條(Bbb)

第1.2節合併。根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，合併附屬公司將於生效時與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止。公司應是合併中尚存的實體(有時稱為“尚存公司”)和母公司的直接附屬公司，公司的獨立公司存在及其所有財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權應繼續不受合併的影響，但須符合第二條的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力和專營權均歸屬於公司，作為尚存的財產。公司和合並子公司的債務和義務應成為公司作為尚存公司的債權、義務、債務、債務和義務。合併應具有本協議規定和NMBCA規定的效力。

第1.3節關閉。合併的結束(“結束”)將於紐約市時間10022，紐約市第三大道875號特魯特曼·漢密爾頓·桑德斯有限責任公司的辦公室舉行，時間為紐約市時間上午9點，在第七條規定的條件的次日的第五(5)個營業日(不包括其本質上是在結束時必須滿足的條件，但須視乎成交時該等條件的履行或(在適用法律允許的範圍內)已根據本協議或本公司與母公司書面同意的其他時間及地點得到滿足或(在適用法律許可的範圍內)豁免。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。

第1.4節有效時間。在交易結束時，公司和合並子公司將按照NMBCA第53-14-4節的規定，通過向新墨西哥州州務卿(“新墨西哥州州務卿”)提交合並章程(“合併章程”)來完成合並，並向新墨西哥州州務卿提交、確認並提交給新墨西哥州州務卿。合併應在合併章程正式提交給新墨西哥州州務卿時生效，或在各方書面商定並在合併章程中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

第1.5節公司章程；章程。

(A) 尚存公司的名稱即為公司的名稱。

(B)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程細則應為尚存公司的公司章程(但尚存公司的名稱應為本公司的名稱)(“尚存公司章程”)，直至其後按第6.11節所規定或適用法律的規定進行修訂為止，但須遵守第6.11節所載義務。(B) 於緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的公司章程(“尚存公司章程”)，直至其後按章程或適用法律的規定修訂為止，但須遵守第6.11節所載的義務。

A-5

(C)在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為尚存公司的章程(除尚存公司的名稱應為本公司的名稱外)(“尚存公司章程”)，直至其後按第6.11節的規定或適用法律進行修訂為止，每種情況下均受第6.11節所載義務的約束。(C) 合併附屬公司的章程應為尚存公司的章程(除尚存公司的名稱應為本公司的名稱)(“尚存公司章程”)，直至其後按第6.11節的規定或適用法律進行修訂為止。

第1.6節董事和高級職員。

(A)合併附屬公司的董事於生效時間起及之後應為尚存公司的董事，直至其繼任人已根據尚存公司章程及尚存公司附例妥為推選或委任並符合資格，或直至彼等較早時去世、辭職或被免職為止。

(B)本公司高級人員於生效時間自生效時間起及之後均為尚存公司的高級人員，直至其繼任人根據尚存的公司章程及尚存的公司附例妥為選出或委任並符合資格，或直至他們較早時去世、辭職或被免職為止。(B)根據尚存的公司章程及尚存的公司附例，本公司的高級人員應為尚存的公司的高級人員。

第二條

兼併對組成公司股本的影響

第2.1節對股本的影響。在有效時間，憑藉合併，本公司、母公司、合併子公司或任何公司普通股或合併子公司普通股的任何股份持有人不採取任何行動：

(A) 合併對價。在緊接生效日期前發行和發行的每股公司普通股(每股為“公司股”)(母公司、合併子公司或母公司的任何其他直接或間接全資子公司擁有的公司股份除外)，以及公司或其任何全資子公司作為庫存股或其他形式持有的公司股份(在每種情況下均不是代表第三方持有的股份(統稱為“註銷股份”)，應按照第2.1(B)節處理)，以及持不同意見的股份，應按照第2.3節處理根據本協議規定的程序，股東有權獲得相當於每股公司股票50.30美元的現金，不計利息(“每股合併對價”)。於生效時間，本公司所有股份將停止流通、註銷及不復存在，而以前代表本公司任何股份(註銷股份及異議股份除外)的每張股票(“證書”)及賬簿記賬所代表的每股非憑證式公司股份(“簿記股份”)(註銷股份及異議股份除外)在任何情況下均僅代表收取每股合併代價的權利，在每種情況下均不計利息，並須遵守既定的退回程序。

(B) 註銷已註銷的股份。本公司、母公司或合併附屬公司將自動註銷每股已註銷股份，而無須本公司、母公司或合併附屬公司採取任何行動，註銷將不支付任何代價，並將不復存在。

第2.2節公司限制性股權、履約股、直接計劃和董事延期計劃的處理。

(A)公司限制性股權的待遇。截至生效時間，根據公司股票計劃或其他方式授予公司董事會成員的每項尚未完成的限制性股票權利(“公司限制性股票權利”)，除董事已根據董事延期計劃(定義見下文)作出延期選擇的任何公司限制性股票權利外，其持有人無需採取任何必要行動，即自動停止與或代表任何接受公司普通股的權利，且該等權利受下述第2.2(D)條的約束。轉換為獲得相當於每股合併對價的每股現金金額的權利。該等現金金額(“限制性股票現金支付”)應支付給該註銷公司的持有人

A-6

(B)根據適用於相應已註銷公司限制性股票權利的相同條款及條件，包括任何適用的歸屬加速條款及付款時間條款，於每種情況下，透過適用於該持有人的本公司定期薪酬程序，行使受限制股票的條款及條件，包括適用於該持有人的任何適用的歸屬加速條款及付款時間條款。為免生疑問，限制股現金派息只會在相應已註銷的公司限制股權會根據有關條款歸屬及支付的情況下及在此範圍內(並在同一時間)支付。自生效時間起，除授予本公司董事會成員的任何公司限制性股票外，根據公司股票計劃或其他規定的所有其他公司限制性股票權利，其持有人將自動停止與或代表任何接受公司普通股的權利，並應在生效時間轉換為與母公司普通股相關的現金結算限制性股票(“母公司限制性股票權利”)的等值獎勵，條款和條件與適用於相應的公司限制性股票的條款和條件相同，並將於生效時間轉換為與母公司普通股相關的現金結算的限制性股票(“母公司限制性股票權利”)的等值獎勵，但不包括授予公司董事會成員的任何公司限制性股票權利，而不需要持有人採取任何必要的行動，不再涉及或代表任何接受公司普通股的權利。包括任何適用的歸屬加速條款和支付時間條款, 但特此明確調整的除外。每項母公司限制性股票權利所涵蓋的母公司普通股的數量，應等於相應的公司限制性股票權利所涉及的公司普通股數量乘以股權轉換系數的數學結果(四捨五入為最接近的整數)。母公司限制性股票結算時須支付的現金金額應根據母公司限制性股票在紐約證券交易所的交易價(如彭博社報道，或如果沒有報告，則根據母公司在與本公司高管磋商後真誠選擇的另一個權威來源)在截至(包括)母公司限制性股票歸屬和支付日期之前的連續十(10)個交易日的每個交易日的成交量加權平均數來確定，並根據這些交易日的平均成交量加權平均數來確定母公司限制性股票在紐約證券交易所的交易價格(如彭博社報道的那樣，或者，如果沒有報告，則由母公司在與本公司高管磋商後真誠選擇的另一個權威來源)的成交量加權平均數確定。

(B)績效股票的待遇。公司董事會(或其適用委員會)將根據公司股票計劃或其他方式，在生效時間之前，真誠地確定根據每次績效股票獎勵而被視為賺取的公司普通股股票的數量，對於每次績效股票獎勵，該數量應為：(1)在有效時間之前，公司董事會(或其適用的委員會)將真誠地確定根據每次績效股票獎勵應獲得的公司普通股股票數量；對於每一次績效股票獎勵，以(1)目標績效水平和(2)截至生效時間前最後一個月最後一天的逐個目標確定的實際績效水平(“賺取的績效份額”)中的較高者為基礎。自生效時間起，所賺取的業績股票的持有人無需採取任何必要行動，將自動停止與接受公司普通股的權利相關或代表接受該權利，並應轉換為接收現金結算時間歸屬的母公司限制性股票的權利，只要適用的基於服務的歸屬條件得到滿足，該權利應與相應所賺取的業績股份的基於服務的歸屬條件得到滿足的同時歸屬，並受相同的歸屬加速和支付時間規定以及適用的其他條款和條件的約束, (視何者適用而定)。每項母公司限制性股票權利所涵蓋的母公司普通股股份的數量應等於該公司限制性股票權利對應的賺取績效股數乘以股權轉換系數的數學結果(四捨五入為最接近的整數)。母公司限制性股票結算時須支付的現金金額應根據母公司限制性股票在紐約證券交易所的交易價(如彭博社報道，或如果沒有報告，則根據母公司在與本公司高管磋商後真誠選擇的另一個權威來源)在截至(包括)母公司限制性股票歸屬和支付日期之前的連續十(10)個交易日的每個交易日的成交量加權平均數來確定，並根據這些交易日的平均成交量加權平均數來確定母公司限制性股票在紐約證券交易所的交易價格(如彭博社報道的那樣，或者，如果沒有報告，則由母公司在與本公司高管磋商後真誠選擇的另一個權威來源)的成交量加權平均數確定。

(C) 直接計劃。根據第三次修訂和重訂的PNM Resources，Inc.直接計劃(修訂後的直接計劃)的條款，公司應採取一切合理必要的行動，以確保(I)根據直接計劃購買公司普通股的權利將不遲於本計劃日期後三十(30)天(“最終行使日期”)終止；(Ii)在最終行使日期之前收到的現金股息和投資將根據直接計劃的條款用於購買公司普通股。(Ii)根據直接計劃的條款，公司應採取一切合理必要的行動，以確保(I)根據直接計劃的條款，終止根據直接計劃購買公司普通股的權利(Iii)在最終行使日期後，任何股東或感興趣的新投資者都沒有資格參與直接計劃或購買其項下的公司普通股；

A-7

(Iv)任何未用於購買公司普通股或支付必要費用的剩餘現金應在行政上可行的情況下儘快返還給適用的股東或新投資者；(V)直接計劃的每個參與者將有資格指示如何就合併投票表決記入其賬户的公司普通股；(Vi)根據直接計劃發行及發行的每股公司普通股將根據本協議所載程序自動轉換為收取每股合併代價的權利(任何持不同意見的股份將根據第2.3節處理)；及(Vii)根據本協議的條款，公司普通股的相關股份將註銷並不復存在。直接計劃應在生效時間後立即終止，計劃管理人應指示公司在行政上可行的情況下儘快將其賬户中持有的每股合併對價分配給每位參與者，但該終止和所有相關的前述行動應視生效時間的發生而定。公司應根據直接計劃及時通知最終執行日期的確定和直接計劃的終止。

(D) 董事延期限制性股票計劃。於生效時間，根據董事遞延限制性股權計劃(“董事遞延計劃”)的條款，本公司應採取一切合理必要的行動，以確保(I)董事遞延計劃於生效時間終止，(Ii)於生效時間後，任何董事均無資格參與董事遞延計劃，惟有關授予本公司合資格董事的任何尚未行使的公司限制性股權，而董事在生效時間前已就該等股份作出延遲選擇，則本公司須採取一切合理必要的行動，以確保(I)於生效時間終止時，董事並無資格於生效時間後參與董事延遲計劃，但於生效時間前，董事已就其作出延遲選擇的任何尚未行使的公司限制性股權除外。根據適用的延期選擇，哪些公司限制性股票權利應遞延至董事遞延計劃，(Iii)根據董事遞延計劃可分配的每股公司普通股應根據本協議規定的程序自動轉換為獲得每股合併對價的權利，(Iii)根據董事遞延計劃可分配的每股公司普通股應根據本協議規定的程序自動轉換為獲得每股合併對價的權利。及(Iv)計劃管理人(定義見董事遞延計劃)應指示本公司在本守則第409A條所允許的範圍內，於生效時間後儘快(且不遲於三十(30)天)將記入董事遞延計劃董事賬户的金額分配給每位參與者(在生效時間後記入董事遞延計劃董事賬户的任何金額應在行政上可行的情況下儘快(且不遲於三十(30)天)分配給每位參與者)；及(Iv)計劃管理人(定義見董事遞延計劃)應指示本公司在行政上可行的情況下儘快(且不遲於準則第409A條允許的範圍內)將記入董事遞延計劃中董事賬户的金額分配給每位參與者(且不遲於三十(30)天)。在任何情況下，不得晚於生效時間後一(1)年)；提供, 上述終止及所有相關行動將視乎生效時間的發生而定，並須進一步規定，本細則並不阻止其於董事遞延計劃的賬户未於生效時間後在行政上可行的情況下儘快(且不遲於三十(30)天)根據董事遞延計劃的條款將該賬户的當作投資轉作其他投資。

(E)公司股票計劃的待遇。於生效日期，除非母公司另有決定及書面同意，否則不得根據本公司股票計劃授予任何進一步的公司限制性股票權利、履約股份或與公司普通股股份有關的其他權利，而一旦沒有其他公司限制性股票權利、履約股份或與其項下已發行的公司普通股股份有關的其他權利，本公司股票計劃將自動終止。此外，所有與公司限制性股票和履約股份相對應的母公司限制性股票權利將成為既有的和不可沒收的，所有與授予公司董事會成員的公司限制性股票權利相對應的限制性股票現金支出將成為既有的、應付的和不可沒收的，在每一種情況下，與有資格獲得此類母公司限制性股票權利和限制性股票現金支出的人的僱傭或其他服務的終止(如適用)有關的每一種情況下，母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)將以同樣的程度終止僱用或終止其他服務的情況下，所有與公司限制性股票權利和限制性股票現金支出相對應的限制性股票現金支出將成為既有的、應付的和不可沒收的。但是，除另有規定外，與在本協議日期前授予的獎勵中獲得的績效股票相對應的母公司限制性股票應

A-8

在本協議中，如果持有人在母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)的僱傭或其他服務在沒有“原因”的情況下被終止，或由持有人出於“充分的理由”(該等條款在公司股票計劃和獎勵協議中定義)被終止，則在本協議中，該條款將全部歸屬(而不是按比例)。

(F) 無權收購股份。公司應採取一切合理必要的行動，以確保自生效時間起及生效後，母公司和尚存公司均不需要根據或結算公司限制性股票或履約股份，向任何人交付公司普通股或其他股本，但須符合本第2.2節的規定。

(G) 公司訴訟。在生效時間或之前，本公司、本公司董事會或本公司董事會薪酬委員會(視情況而定)應通過任何合理必要的決議和採取任何合理必要的行動，以執行本節第2.2節的規定；但該等行動應明確以合併完成為條件，如果本協議未完成合並而終止，則該等行動無效。公司不得采取任何行動，將公司股票計劃第11.5節的規定應用於本協議預期的交易。

第2.3節異議股份。儘管有第2.1條的規定，根據NMBCA第53-15-4條(“第53-15-4條”)，未投票贊成合併或以書面形式同意合併的股東持有的在緊接生效時間之前已發行的公司股票(“異議股份”)不得轉換為獲得每股異議股份每股合併對價的權利，而該股東有權並已根據NMBCA第53-15-4條要求支付該等公司股份(“異議股份”)的公允價值。除非及直至該持有人未能完善或有效撤回或以其他方式喪失根據第53-15-4條就該持有人持不同意見的股份收取公允價值付款的權利。相反，任何該等持有人只有權根據第53-15-4節的規定收取該持有人持不同意見股份的公允價值的付款，減去根據第2.4(E)節規定須就該等付款預扣的任何適用税項。於生效時間，持不同意見股份將不再流通，而在緊接生效時間前代表持不同意見股份的股票或簿記股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但根據第53-15-4條的規定收取該等持不同意見股份的公允價值的權利除外。如果在生效時間後，該股東未能完善或有效撤回或以其他方式喪失按照第53-15-4節的規定收取該股東持不同意見股份公允價值的權利(或沒有根據第53-15-4節適當要求付款)，則該等持不同意見股份應被視為該持異議股份自生效時間起已轉換為每股合併對價的權利。, 沒有利息。本公司將立即書面通知母公司(A)根據第53-15-4條支付任何公司股份公允價值的任何要求、該等要求的任何撤回，以及本公司或其代表收到的關於要求、撤回或完善第53-15-4條下的任何權利的任何其他通信，以及(B)有機會與本公司就第53-15-4條下與任何公司股份相關的該等要求進行所有談判和訴訟。除非事先獲得母公司書面同意，否則本公司不會自願就任何持不同意見的股份支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或提出和解。

第2.4節交出公司股份。

(A) 交換代理。在生效時間之前，公司和母公司應以公司和母公司合理接受的形式和實質，與母公司事先經公司批准選擇的交易所代理(“交易所代理”)簽訂協議，該協議不得無理地附加條件、扣留或推遲，目的是向公司股份的每位持有人(註銷股份或異議股份除外)交付或促使交付公司股東根據本條款第二條有權獲得的每股合併對價總額。母公司應繳存(I)在生效時間或生效時間之前，即時可用資金中的現金總額足以提供交易所代理根據第2.1條支付每股合併代價所需的所有資金，及。(Ii)不時在需要的範圍內及在需要時提供額外現金，足以支付根據第6.15條作出的任何股息或其他分派(該等存放於交易所代理的現金以下稱為“外匯基金”)，以信託形式支付任何股息或其他分派。

A-9

公司股份持有人的利益。交易所代理人須按母公司的指示將任何現金投資於外匯基金；但該等投資須為美利堅合眾國的短期(即到期日為三十(30)天或以下)債務或由美利堅合眾國擔保，並以美利堅合眾國的十足信心和信用為後盾，以穆迪投資者服務公司或麥格勞·希爾公司的分公司標準普爾評級集團評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務為後盾。若該等投資出現虧損，或外匯基金內的任何現金因其他原因而減少至低於第2.1(A)條所述即時現金支付每股合併代價總額所需的水平，母公司應立即更換或恢復因該等投資或其他事件而損失的外匯基金現金，以確保外匯基金內的現金在任何時候均維持在足以支付該等現金的水平。該項投資所產生的任何利息和其他收入將成為外匯基金的一部分，任何超出第2.1(A)條規定應支付的金額的金額應按母公司的要求迅速退還給母公司或尚存的公司。根據本第2.4(A)條存入交易所代理的資金不得用於本第2.4(A)條所規定以外的任何用途。

(B) 交換程序。

(I) 傳遞材料。在生效時間過後(無論如何在此後三(3)個工作日內)，尚存的公司應促使交易所代理向每一位公司股票記錄持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)郵寄或以其他方式提供(A)傳遞材料，包括母公司在與公司協商後合理指定的慣常形式的傳送函，規定只有在交付“代理人”之後，才能完成交付，損失和所有權風險才能轉移，(X)就簿記股份而言關於簿記股份的簿記轉讓(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據(如有))，以及(Y)就證書而言，只有在交付證書(或滿足第2.4(F)節規定的代替證書的更換要求)並向交易所代理交付一份填妥並有效籤立的傳送函後，該等傳輸材料的格式和其他規定應由母公司與本公司協商後合理決定。及(B)向交易所代理交出簿記股份或股票(或符合第2.4(F)條所規定的代替股票的更換規定)的使用指示(視何者適用而定)；及(B)用於向交易所代理交出簿記股份或股票(或符合第2.4(F)條所規定的代替證書的更換規定)的指示。

(Ii) 證書。在按照該等傳遞材料和指示的條款向交換代理交出證書(或滿足第2.4(F)節規定的代替證書的更換要求)，並將按照該指示填寫妥當並有效籤立的傳送函交付給交換代理後，即可向交換代理交出證書(或滿足第2.4(F)節規定的代替證書的更換要求)，並按照其指示妥為填寫並有效籤立。作為交換，該股票持有人有權獲得立即可用資金中的現金金額(在實施第2.4(E)節規定的任何規定的扣繳税款後)，該現金金額等於(Y)乘以(1)該股票代表的公司股份數量(或第2.4(F)條規定的代替股票的虧損誓章)乘以(2)每股合併對價，加上(Z)該股票持有人根據第6.15節有權收取的任何股息和其他分派的現金金額(Y)等於(Y)乘以(1)該股票所代表的公司股份數目(或第2.4(F)節規定的代替股票的虧損誓章)，加上(Z)該持有人根據第6.15節有權收取的任何股息和其他分派。到期交回儲税券時，任何應付現金金額將不會支付或累算利息。

(Iii) 簿記股份。每名擁有一股或多於一股簿記股份(註銷股份及持不同意見股份除外)的紀錄持有人，在交易所代理人收到慣常形式的“代理人訊息”及交易所代理人合理要求的其他退回證據(如有的話)後(有一項理解是，簿記股份持有人在交易所代理人收到該“代理人訊息”或交易所代理人合理要求的其他退回證據(如有的話)後，須當作已交出該等公司股份)，即有權收取，母公司應促使交易所代理在有效時間後在合理可行的情況下儘快支付和交付一筆現金金額(在按照第2.4(E)節的規定實施任何規定的預扣税款後)，相當於(Y)通過以下方式獲得的產品

A-10

除以(1)該等入賬股份所代表的公司股份數目；(2)每股合併代價，加上(Z)該持有人根據第6.15節有權收取的任何股息及其他分派。到期交還賬簿股份時，將不會支付或累算任何應付現金金額的利息。

(Iv) 未記錄轉賬；其他付款。在轉讓未登記在公司轉讓記錄中的公司股份所有權的情況下，或支付適用的每股合併對價給登記交出的股票或記賬股票的人以外的人，在適當交出該等股票或記賬股份時交換任何現金的支票，只有在先前代表該等公司股份的股票或記賬股份已妥為批註或以其他適當形式轉讓，並連同證明及達成該轉讓所需的所有文件，以及任何適用的轉讓或其他類似税項已繳付或不適用的證據一併提交予有關受讓人或其他人士時，方可交付予該受讓人或其他人士。

(V)與有關的收費及開支。除非按本第2.4(B)節的規定交回，否則每張股票及每股簿記股份在生效時間起及之後的任何時間，只代表有權在交回時收取適用的每股合併代價及有關根據第6.15節應付的公司股份的任何股息或其他分派(連同根據其指示妥為填寫及有效籤立的遞送函件或“代理人訊息”，以及根據該等指示或交易所代理(視情況而定)可能合理需要的其他文件)。尚存公司應支付交易所代理與交換公司股票有關的所有費用和開支，以換取每股合併對價以及根據第6.15節支付的任何股息或其他分派。

(C) 終止外匯基金。本公司前股東在生效日期後十二(12)個月內仍無人申索外匯基金的任何部分(包括其投資所得款項)，須在母公司書面要求下交付予母公司。公司股份的任何前持有人(註銷股份或持不同意見股份的持有人除外)在此之後，如仍未遵守本條第二條的規定，應有權僅作為其一般無擔保債權人向母公司索要每股合併對價(在履行第2.4(E)條規定的任何規定的扣繳税款之後)，以及該持有人有權在適當交出其股票(或代替股票的損失誓章)或可接受的證據後，根據第6.15條收取的任何股息或其他分派(或以股票代替股票的損失誓章)或可接受的證據，以獲取每股合併對價(在履行第2.4(E)條規定的任何規定的扣繳税款後)以及該持有人有權根據第6.15條收取的任何股息或其他分派。根據第2.4(B)節的規定，母公司將不收取任何利息，母公司仍有責任(在適用的遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束下)支付其每股合併對價的申索，以及該持有人根據第6.15節有權在適當交出其股票或簿記股份時收到的任何股息或其他分派。儘管如上所述，尚存的公司、母公司、合併子公司、公司、交易所代理或任何其他人均不向公司股票的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產適當交付給公職人員的任何金額的責任。, 欺詐或類似的法律。根據本條第II條有權收取每股合併代價的人士仍無人認領外匯基金的任何部分，截至緊接該等無人認領的資金將逃往或成為任何政府實體財產的日期之前，在適用法律許可的範圍內，將成為尚存公司的財產，而不受任何有權享有該等款項的人士的任何申索或權益影響。

(D) 傳輸。自生效時間起及生效後，本公司股票過户賬簿上不得發生緊接生效時間前流通股的轉讓。如果在生效時間過後，向尚存的公司、母公司或交易所代理提交任何證書或記賬股票的可接受證據(連同第2.4節所要求的適當交付和有效執行的傳遞材料)以進行轉讓，則該證書或記賬股的可接受證據應被取消，並根據第2.4節規定的程序進行交換，以換取本第2.4節規定的對價。在交出股票時支付的每股合併對價，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送函(或在交易所代理收到“代理人的信息(如屬簿記股份)，或該等其他證據，如屬簿記股份，則為”或“該等其他證據，如屬簿記股份”或該等其他證據，則為“代理人訊息，如屬簿記股份，或該等其他證據，

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根據本細則第II條的條款，根據本細則第II條的條款支付的任何股份(如交易所代理可能合理要求)應被視為已支付與以前由該等股票或該等簿記股份代表的本公司股份有關的所有權利。

(E) 扣押權。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、倖存公司及其各自的代理人(包括交易所代理)均有權扣除和扣留根據本協議支付給公司股票、公司限制性股票和履約股份持有人或任何其他有權獲得每股合併對價的人的任何代價，這些金額可能是根據守則或任何其他適用的州、當地或非美國税法就支付此類款項而要求扣除和扣繳的。在母公司、合併子公司、尚存公司或其各自的任何代理人(包括交易所代理)如此扣留金額的範圍內，(I)母公司、合併子公司、尚存公司或其各自的代理人(視情況而定)應迅速將扣除和扣繳的金額匯給適用的政府實體，以及(Ii)在如此匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和扣繳的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人雙方及其各自的代理人(包括交易所代理)應本着善意進行合理合作(I)建立或獲得否則將被要求的任何預扣金額的任何豁免或減少，以及(Ii)協調根據任何適用税法要求扣除和預扣的任何税款的扣除和扣繳。

(F) 遺失證書。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，如母公司或交易所代理人合理地要求，則該人須按母公司或交易所代理人所要求的慣常金額及條款投寄保證金，以作為針對就該證書向其或尚存的公司提出的任何申索而作出的彌償。交易所代理將(I)開具一張金額為(在實施第2.4(E)節規定的任何規定的預扣税款後)的支票，該金額等於(A)該等遺失、被盜或銷燬的證書所代表的公司股票數量乘以(B)每股合併對價，再加上該持有人根據第6.15節有權收取的任何股息和其他分派所得的乘積。就本細則第二條而言，交付該等誓章及投寄該等保證金應被視為交付有關本公司股份的股票。

第2.5節調整。在本合同生效日期之後和生效時間之前發行和發行的公司股票數量，或可轉換或可交換為公司股票或可為公司股票行使的證券數量，因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅、資本重組、合併、發行人投標或交換要約而變更為不同數量的公司股票或可轉換為或可交換為公司股票或可為公司股票行使的證券(視情況而定)的情況下，如果在上述任何一種情況下，已發行和發行的公司股票數量或可轉換或可交換為公司股票的證券數量已更改為不同數量的公司股票或可轉換為公司股票或可為公司股票可轉換或可交換為公司股票的證券或不同類別的證券，或每股合併對價和本協議中包含的基於公司股票數量的任何其他數字或金額應進行公平調整，以向母公司和公司股票持有人提供與本協議在該事件發生前設想的相同的經濟效果；但第2.5節的任何規定不得解釋為允許本公司、本公司的任何子公司或任何其他人採取本協議條款(包括第5.1節和第5.2節)禁止的任何行動。

第三條

公司的陳述和保證

本公司特此向母公司和合並子公司聲明並保證，除(I)在2019年1月1日及之後並在本協議日期之前向SEC提交或提交給SEC的公司SEC報告中披露的信息(不包括“風險因素”標題下的任何“風險因素”披露或其中包含的任何前瞻性陳述)或(Ii)本公司在簽訂本協議的同時向母公司和合並子公司提交的披露明細表的相應章節或小節中所述的信息外，本公司將向母公司和合並子公司作出聲明並保證：(I)本公司自2019年1月1日起向SEC提交或提交給SEC的報告中披露的內容除外(“風險因素”標題下的任何“風險因素”披露或其中包含的任何前瞻性陳述除外)

A-12

協議(下稱“公司披露明細表”)，雙方同意，披露公司披露明細表任何章節中的任何項目，也應被視為對本協議中任何其他條款或條款的披露，而該項目在該披露的表面上與該項目的關聯性是合理明顯的：

第3.1節組織和資格；子公司。

(A) 每一公司締約方均為正式組織、有效存在的法人實體，且在該概念適用的範圍內，在其各自組織管轄區的法律下信譽良好，並擁有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的業務開展其業務，並有資格開展業務，並且在該概念適用的範圍內，在其資產或財產的所有權、租賃或運營或目前的業務行為所需的每個司法管轄區內，其作為外國公司或其他法人實體的信譽良好或在該等概念適用的範圍內，信譽良好並不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(B)本公司披露附表第3.1(B)節列載本公司所有附屬公司及合營企業的名單，包括(I)各該等實體的名稱及其註冊形式及司法管轄權；(Ii)各該等實體經營的一項或多項主要業務的簡要説明；及(Iii)任何人士(包括本公司)於各該等實體持有的所有股權證券。除(A)本公司披露日程表第3.1(B)節所述或(B)在本協議日期後收購且未違反本協議所載任何契約或協議外，本公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何附屬公司或合營公司的任何股權證券，或(B)在本協議日期後收購的股權證券並未違反本協議所載的任何契約或協議，否則本公司或其任何附屬公司概無直接或間接擁有任何附屬公司或合資公司的任何股權證券。

第3.2節公司章程和章程。本公司已在本章程日期前向母公司提供或以其他方式提供本公司截至本章程日期有效的公司章程細則(“公司章程細則”)和本公司截至本章程日期有效的章程(“公司章程”)以及本公司各重要附屬公司的章程文件(均於本章程日期生效)的正確而完整的副本。“公司章程”和“公司章程”具有完全的法律效力。本公司並無實質性違反本公司公司章程或公司章程的任何規定。本公司主要附屬公司的章程文件具有十足效力，並無任何重大附屬公司實質性違反其章程文件的任何規定。

第3.3節大寫。本公司的法定股本包括(I)120,000,000股無面值普通股(“公司普通股”)及(Ii)10,000,000股無面值優先股(“公司優先股”)，其中500,000股已指定為可轉換優先股A系列(“A系列優先股”)。

(A)截至2020年10月19日(“公司資本化日期”)收盤時的，公司已發行和已發行股本總額，以及公司為發行而預留的股本總額，由以下股本證券組成：

(I)已發行並已發行的 79,653,624股公司普通股(該數字不包括與公司限制性股票或履約股份有關的公司普通股)；

(Ii) 沒有發行或發行任何公司優先股；及

(Iii) (A)168,061股公司限制性股票，(B)217,324股未歸屬業績股份(假設業績達到目標水平)，在每種情況下，根據經修訂的PNM Resources，Inc.2014年業績股權計劃(“公司股票計劃”)(以及根據該計劃發佈的適用獎勵協議)，(C)沒有購買根據公司股票計劃發行的公司普通股的選擇權，(D)公司在其庫房中沒有持有任何公司普通股。及(E)預留5,630,592股公司普通股以供根據公司股票計劃發行(不包括上文(A)及(B)項所反映的金額)。

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(B) 自本公司資本化日期營業結束至本協議日期止，並無(I)授予任何(I)公司限制性股份、(Ii)履約股份(或有關獎勵)或(Iii)根據本公司股份計劃收購公司普通股的其他權利，且並無發行任何公司普通股(根據本公司股份計劃的條款歸屬或交收本公司受限股份或履約股份而發行的公司普通股股份除外)，各情況下並無根據本公司股份計劃的條款授予任何本公司受限股份、(Ii)履約股份或(Iii)其他收購公司普通股的權利。除第3.3(A)節所述外，(1)並無(A)本公司之股權證券或其他有表決權證券，(B)可轉換為或可交換為本公司之股權證券或其他有表決權證券之本公司證券，或(C)認購、期權、認股權證、催繳、幻影股票、權利(包括股票增值權)、優先購買權、其他合約、承諾、諒解或安排，包括任何未償還證券、文書或合約或其他權利項下之任何轉換或交換權利，(A)本公司之股權證券或其他有表決權證券，或(C)認購、期權、認股權證、催繳認股權證、影子股票、權利(包括股票增值權)、優先購買權、其他合約、承諾、諒解或安排任何公司方發行、轉讓或出售，或導致發行、轉讓或出售任何公司方的任何股權證券或其他有表決權證券(統稱“公司證券”)的義務或協議，以及(2)任何公司方(A)沒有未履行的合同義務，(A)回購、贖回或以其他方式收購或處置，或(B)包含任何優先購買權、要求登記出售、授予任何優先購買權或反稀釋權利、或以其他方式限制任何人質押或以其他方式處置任何公司證券。公司普通股全部流通股, 而第3.3(A)節所述預留供發行的所有公司普通股股份，在根據其各自條款發行時，均為或將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不含優先購買權、購買選擇權、催繳股款、優先購買權或任何類似權利。本公司各附屬公司及合營公司的未發行股本證券均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，而就本公司附屬公司而言，所有該等股本證券均由本公司或本公司另一家全資附屬公司擁有，且無任何留置權。公司方概無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務或義務(或發行、出售或擴大任何該等債券、債權證、票據或其他債務或義務的承諾、諒解或義務)，而該等債券、債權證、票據或其他債務或義務的持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為或可行使有表決權的證券)。

(D) 本公司的任何附屬公司或合營企業均不擁有本公司的任何股份。

第3.4節授權。

(A) 公司擁有所有必要的公司權力和授權，並已採取一切必要的公司行動，以簽署、交付和履行本協議，並完成本協議擬進行的交易，包括合併，但前提是有權在公司股東大會或其任何延期或延期上投票的公司普通股多數已發行股票持有人(親自或委託代表)投贊成票，以批准本協議(以下簡稱“公司必需票”)和提交本協議的章程細則。本協議已由本公司妥為及有效地簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付本協議，本協議構成本公司一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權有關或影響一般債權的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)的影響(“破產及股權例外”)。

(B) 公司董事會全體董事在正式召開的會議上一致(I)真誠地確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司及其股東是公平的，並符合其最佳利益，(Ii)已批准並通過本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，

A-14

(Iii)宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)是可取的，且符合本公司及其股東的最佳利益，(Iv)已決議建議本公司股東投票贊成批准本協議及擬進行的交易，包括合併(前述條款(Iii)及本條款(Iv)，“公司推薦”)及(V)指示將本協議及合併提交本公司股東批准。本公司股東或本公司任何類別或系列股本的任何其他持有人批准本協議及擬進行的交易(包括合併)所需的唯一投票權是本公司必需的投票權。

第3.5節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A) 公司簽署、交付和履行本協議，完成合並和本協議計劃的其他交易不會也不會(I)在收到公司所需的投票結果後，違反或違反公司任何一方的章程文件，或(Ii)假設公司披露日程表第3.5(B)節規定的所有同意和備案已經作出和獲得，並且根據本協議規定的任何等待期已經終止或到期，與構成衝突或導致違反或違反構成導致或給予任何人根據(A)的任何條款、條件或規定對任何公司的任何資產或財產產生或施加任何權利(根據本協議的條款支付每股公司股票的合併對價除外)、報銷、終止、撤銷、取消、修改或加速，或導致根據(A)的任何條款、條件或規定設立或施加任何留置權(允許的留置權除外)，但須收到公司所需的投票、任何法律、規則、法規、命令(B)適用於任何公司訂約方或彼等任何一方或彼等各自財產受其約束的任何公司重大合同或許可，或(B)任何公司訂約方或其各自資產或財產受其約束的任何公司重大合同或許可，除非(A)及(B)條所述的任何衝突、違規、違約、失責、損失、權利或其他事件對本公司沒有也不會合理預期對本公司個別或整體產生重大或不利影響的任何該等衝突、違規、違約、失責、損失、權利或其他事件。

(B)對於公司執行、交付和履行本協議或公司完成本協議或與公司完成本協議有關的事項，不需要任何政府實體或第三方的許可證、許可、到期或終止等待期、不採取行動、放棄、資格、所有權變更批准或其他授權(每個“同意”)，或向任何政府實體或第三方登記、通知、聲明或備案(每個“備案”)(有或無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。未能取得或製造，不會，亦不會合理地預期對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

第3.6節合規性。(A)根據或違反適用於任何公司方的任何法律或任何政府實體的任何命令，沒有公司方，或自2018年1月1日(“適用日期”)以來，沒有任何公司方違約或違反任何政府實體的任何命令，但任何此類違約或違規行為，沒有也不會合理地預期對公司個別或總體產生重大不利影響，以及(B)公司各方擁有所有許可證、許可證、授權、豁免、命令、同意、批准、授予、證書、差異、例外情況；以及(B)公司各方擁有所有許可證、許可證、授權、豁免、命令、同意、批准、授予、證書、差異、例外情況，任何政府實體(“許可證”)發出的通知和特許經營權，這些政府實體(“許可證”)需要在本協議日期開展各自的業務，但任何此類許可證的缺失尚未且不會合理地預期其單獨或總體上對本公司產生重大不利影響的任何此類許可證除外。自適用日期以來，各公司方在所有方面都遵守其許可證條款，但未遵守條款的情況除外，且不會對公司產生個別或總體的重大不利影響，也不會合理預期其對公司造成重大不利影響。在適用日期之後，每一公司方均在所有方面遵守其許可證條款，但未遵守條款對公司沒有、也不會合理預期對公司產生重大不利影響的情況除外。

第3.7節證券交易委員會文件；財務報表；未披露負債。

(A) 本公司、新墨西哥州公共服務公司、德克薩斯-新墨西哥州電力公司以及本公司的每一家其他子公司(如有)均已及時提交或提交所有表格、報告、時間表、報表(包括最終的

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委託書)、證明和其他文件(包括公司、PNM、TNMP或該等其他子公司(視情況而定)自適用日期起至本協議適用日期須向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提供的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括自適用日期以來提交或提供的所有該等表格、報告、附表、報表和其他文件，包括在適用日期之後提交或提供的所有表格、報告、附表、報表和其他文件)，在每種情況下均須由公司、PNM、TNMP或該等其他子公司(視情況而定)向美國證券交易委員會(SEC)提交或提交(包括自適用日期起向SEC提交或提供的所有該等表格、報告、附表、報表和其他文件，包括所有證物和其他信息合稱為“公司證券交易委員會報告”)。截至各自的日期，或者，如果在本協議日期之前提交的後續文件對其進行了修訂或取代，則截至本協議日期之前最後一次修訂或取代提交文件的日期，公司SEC報告在所有實質性方面均符合1933年證券法(以下簡稱證券法)、2002年交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)(視具體情況而定)的適用要求以及適用的每一份均在任何該等申請的日期有效。截至向美國證券交易委員會提交的報告(或者，如果在本協議日期之前被修訂或取代，則截至該修訂或取代申請之日)，如此提交的公司證券交易委員會報告中沒有一份包含(考慮到在本協議日期之前提交的所有修訂和補充)對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何需要在報告中通過引用方式陳述或併入的重要事實，或者沒有陳述任何必要的重大事實，以根據作出這些報告的情況，這些報告不具有誤導性；, 然而，沒有就任何財務預測或前瞻性陳述的準確性作出任何陳述。

(B) 自適用日期起，本公司每位主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官(視何者適用而定)均已取得交易所法案第13a-14及15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906節以及根據該等條文頒佈的證券交易委員會規則及規例所規定的有關公司證券交易委員會報告的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)中賦予這些術語的含義。自適用日期以來，本公司或其任何子公司均未按照薩班斯-奧克斯利法案第402條的規定向董事或高管安排任何未償還的“信貸擴展”。

(C) 載於本公司證券交易委員會報告內的本公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表(包括任何相關附註)(I)於各自提交報告的日期，在各重要方面均符合當時適用的會計規定及證券交易委員會就此而公佈的規則及規定；(Ii)已按照公認會計原則在所有重大方面編制(附註可能指明者除外)；及(Iii)本公司及其附屬公司於各自日期或所涵蓋期間的綜合財務狀況(計及附註)，以及所指期間的綜合經營業績、收益表、現金流量及股東權益，在各重大方面均屬公平。載於本公司證券交易委員會報告內的本公司及其附屬公司的未經審核綜合中期財務報表(包括任何相關附註)(1)於各自提交報告的日期，在各重大方面均符合當時適用的會計規定及證券交易委員會已公佈的與此有關的規則及條例；(2)已在所有重大方面均按照公認會計原則編制(但附註可能註明，且除沒有腳註披露及沒有亦預期不會有正常的經常性年終調整外)，均已在所有重大方面符合美國通用會計準則(GAAP)的規定(附註可能有所註明，且除無腳註披露及正常的經常性年終調整外)。(3)公司及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況(考慮其附註)和綜合經營結果在各重大方面都是公平的, 所列期間的收益和現金流量表(取決於正常的年終調整，這些調整不是也預計不會單獨或總體上具有重大意義)。

(D) 本公司已設計並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，旨在根據交易法第13a-15及15d-15條的要求，就本公司及其附屬公司的財務報告的可靠性提供合理保證。公司設計並維護了披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在提供合理保證，公司要求披露的所有重要信息

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該公司根據“證券交易法”提交或提交的報告在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下被積累並傳達給公司管理層(包括公司的主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員)，以便及時做出有關要求披露的決定。根據本公告日期前對本公司首席執行官和首席財務官的最新評估，本公司已向其外部審計師和本公司董事會審計委員會披露：(I)財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷和重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)涉及管理層或在本公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

(E)除在本協議日期之前解決的事項外，自適用日期至本協議日期為止，(A)本公司或其任何附屬公司或其各自代表均未收到或以其他方式獲得有關本公司或其附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控或索賠(無論是書面或口頭的)，包括有關本公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計工作的任何重大投訴、指控、斷言或索賠。 (A)本公司、其任何附屬公司或其各自的代表均未收到或以其他方式獲得關於本公司或其子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何重大投訴、指控或索賠。無論是否受僱於任何該等實體，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員已向本公司或本公司董事會或其任何委員會的總法律顧問或首席執行官或其董事會或其任何委員會報告了重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(F) 自適用日期起，本公司在所有重大方面均符合(I)薩班斯-奧克斯利法案及(Ii)紐約證券交易所適用的上市標準及企業管治規則。

(G) ，但以下情況除外：(I)在本協議日期前提交的本公司及其子公司的財務報表(包括其所有附註)中反映、應計或準備的債務；(Ii)自2019年12月31日以來在正常業務過程中發生的負債；(Iii)根據本協議擬進行的交易而產生的債務；(Iv)在本協議日期之前已全部解除或償還的債務；及(V)就尚未或不會合理預期對本公司個別或合計產生重大不利影響的負債而言，任何公司方概無承擔任何性質須記錄或反映在根據公認會計原則編制的綜合資產負債表內的負債。

第3.8節合同。

(A) ，除(I)根據本協議或(Ii)根據公司計劃和公司股票計劃(以及根據公司股票計劃授予的任何受限股權或履約股份)外，截至本協議日期，任何公司方均不是以下任何合同的一方或受其約束：

(I) 是“重要合同”(該術語在證券交易委員會S-K條例第601(B)(10)項中定義)；

(Ii) (1)看來是在任何重要方面限制本公司或其任何附屬公司或合營企業(包括聲稱在生效時間後限制母公司的本公司各方的合約)或其各自的聯屬公司可從事的業務類型，或其任何一方可如此從事任何業務的方式或地理區域。(Ii)本公司或其任何附屬公司或合營企業(包括聲稱在生效時間後如此限制母公司的合同)或其各自的聯屬公司可從事任何業務的方式或地理區域，在任何重要方面均屬限制。(2)由於本協議計劃的交易(包括合併)的完成，將要求處置本公司或其子公司或合資企業的任何重大資產或業務(包括本公司各方在生效時間後要求母方履行的合同)或其各自關聯公司的任何重大資產或業務，(3)是授予“最惠國”地位的重大合同，在生效時間過後，將對母公司各方(包括公司各方)施加義務，(4)禁止或限制任何實質性的交易，(3)是給予“最惠國”地位的重大合同，在生效時間過後，將對母公司各方(包括公司各方)施加義務，(4)禁止或限制任何實質性的交易，包括合併，(3)是給予“最惠國”地位的重大合同，在生效時間後將對母公司各方(包括公司各方)施加義務本公司或其任何子公司或合資企業(包括本公司各方在生效後禁止或限制任何母方的合同)有權制造、銷售或分銷任何產品或服務，或使用、轉讓、許可或強制執行任何

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他們各自的知識產權，(5)與政府實體(與政府實體的普通課程合同除外)，(6)授予任何優先購買權或第一要約權或類似的權利，或限制或聲稱限制本公司或其任何子公司或合資企業(或在有效時間之後，任何母方)擁有、運營、租賃、提供或接受服務，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何重大資產或業務的能力，或(7)獲得本公司或其任何子公司或合資企業(或在有效時間之後，任何母方)擁有、運營、租賃、提供或接受服務，或出售、轉讓、質押或以其他方式處置其任何重大資產或業務的能力

(Iii) 是合夥企業、合資企業或類似合同，在每種情況下，該合同對本公司及其子公司作為一個整體都是重要的；

(Iv) ，根據該條款，公司或其任何子公司(A)對超過50,000,000美元的債務負有責任，或(B)擔保非公司方的第三方的任何債務；

(V) 將明確限制或以其他方式限制本公司或其任何子公司向其股東支付股息或分配股息的能力；

(Vi)根據其條款，在該合同的剩餘期限內，本公司及其附屬公司或根據該合同向本公司及其附屬公司支付的總金額超過50,000,000美元(除(A)本協議、(B)除上文第(Iv)款另有規定的合同外)、(C)天然氣、煤炭、石油、核燃料或電力的運輸、傳輸、加工、儲存、購買、交換或銷售合同，這些合同項下的義務須由本公司或其子公司經營的司法管轄區內監管公用事業的政府實體進行審查

(Vii) 指以超過50,000,000元作為代價的任何資產(包括任何實體或業務，不論是借合併、出售股票、出售資產或其他方式)的待決收購或待決處置；或

(Viii) 協議是公司集體談判協議。

根據證券法S-K法規第601(B)(10)項作為證物提交給本公司證券交易委員會(SEC)報告的每一份合同(I)在公司披露明細表第3.8節中陳述(或要求陳述)的每一份合同，或(Iii)本公司在當前8-K表格報告中披露的作為“重大合同”(不包括任何公司計劃)的“重大合同”，在此被稱為“公司重大合同”，其中包括(I)本公司根據證券法S-K條例第601(B)(10)項向本公司SEC報告提交的作為證物的每份合同，或(Iii)本公司在當前報告中披露的“重大合同”(不包括任何公司計劃)。除在本協議日期之前作為證據提交給公司SEC報告的任何公司材料合同外，除本協議外，公司已向母公司提供了每份公司材料合同的真實、完整和正確的副本。

(B) 公司的每一份重要合同是作為合同一方的公司一方以及據本公司所知的每一方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，並根據其條款具有十足效力和效力，但破產和股權例外情況除外，但以下情況除外：(I)任何公司重要合同在正常業務過程中根據其條款到期或終止，符合過去的慣例，以及(Ii)此類失敗是合法的，有效及具約束力或完全有效，且不會對本公司個別或整體造成重大不利影響，且合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C) 並無發生在發出通知或隨着時間推移或兩者兼有的情況下會構成本公司或其任何附屬公司在任何該等公司重要合約下的違約或失責的事件，而據本公司所知，任何公司重大合約的其他各方並無違反或失責任何公司重要合約(亦沒有發生任何在發出通知或隨着時間推移或兩者兼有的情況下構成該等違約或失責的事件)，除非該等違反、違約、失責或違約事件沒有亦不會合理地構成該等違約或失責對公司造成重大不利影響。

第3.9節沒有某些變化或事件。

(A) 自2018年12月31日至本協議日期，(I)除本協議明確規定外，本公司及其子公司在

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(Ii)並無發生任何個別或整體而言會對本公司造成或合理預期會對本公司造成重大不利影響的事件、發展、變化、影響或事件，以及(Ii)並無發生任何事件、發展、變化、影響或事件。(Ii)在正常業務運作過程中，並無任何事件、發展、變化、影響或事件對本公司造成或會合理預期對本公司造成重大不利影響。

(B) 自2018年12月31日至本協議日期(包括該日)，本公司或本公司的任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期至生效時間期間採取任何行動，將構成違反第5.1(C)(I)節、第5.1(C)(Ii)節、第5.1(C)(Iii)節、第5.1(C)(Iv)節、第5.1(C)(Vii)節、第5.1(C)(I)節、第5.1(C)(Ii)節、第5.1(C)(Iv)節、第5.1(C)(Vii)節。第5.1(C)(Viii)節(不包括在正常業務過程中的這段時間內宣佈和支付公司普通股的定期季度現金股息，並在公司SEC報告中披露)、第5.1(C)(X)節、第5.1(C)(Xi)節、第5.1(C)(Xii)節或第5.1(C)(Xviii)節。

第3.10節訴訟缺席。沒有(A)任何政府實體對任何公司一方或其各自的任何資產或財產提出民事、刑事、行政或其他訴訟、索賠、行動、法律程序或仲裁，或在任何政府實體面前進行有關或影響任何公司一方的民事、刑事、行政或其他訴訟、索賠、行動、法律程序或仲裁，或(據本公司所知，這些訴訟、索賠、行政或其他訴訟、訴訟、法律程序或仲裁對任何公司一方或其各自的資產或財產懸而未決或受到威脅)，以及(B)據本公司所知，政府實體的調查、調查或審計待決或威脅針對、涉及或影響任何公司一方或其各自的任何財產或資產，但在每一種情況下沒有也不會合理預期的除外對公司造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產均不受或不受任何命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決的約束，但尚未或不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大或不利影響的那些命令、令狀、判決、強制令、判令或裁決除外。本第3.10節不涉及環境問題，環境問題在第3.17節中有闡述。

第3.11節員工福利計劃。

(A) 公司披露明細表的第3.11(A)節包含截至本協議日期的每個材料公司計劃的真實、完整的列表。“公司計劃”是指每個“僱員福利計劃”(在經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)條所指的範圍內，不論是否受僱員退休收入保障法的約束)，以及其他董事或僱員的計劃、計劃、協議或安排、假期或病假工資政策、附帶福利計劃、補償、股權或影子權益、控制權變更、遞延補償、激勵性補償、養老金、退休儲蓄、獎金、利潤分享、健康、醫療或牙科、殘疾、失業保險、人壽保險、遣散費。本公司或其任何附屬公司於本協議日期前六年內的任何時間，為本公司或其任何附屬公司(統稱“公司僱員”)的任何現任、前任或退休僱員或董事或其他個別顧問/服務提供者(統稱“公司僱員”)的利益而發起或維持的任何計劃、計劃、協議或安排，以及本公司或其任何附屬公司在本協議日期前六年內的任何時間已經或將會與之有關的任何該等計劃、計劃、協議或安排，而該等計劃、計劃、協議或安排是或曾經受ERISA標題I第3部、守則第412節或ERISA標題IV所規限的

(B)對於公司披露時間表第3.11(A)節規定的每個公司計劃，公司已向母公司提供一份真實、正確和完整的書面副本，並在適用的範圍內提供所有材料支持文件，包括但不限於(I)計劃文件或協議，包括對其進行的任何實質性修訂，以及任何相關的信託協議或其他融資工具或保險單，(Ii)從以下公司收到的最新決定函(如果有)：(I)計劃文件或協議，包括對計劃文件或協議的任何實質性修訂，以及任何相關的信託協議或其他融資工具或保險單，(Ii)從以下公司收到的最新決定函(如果有)：以及在本協議日期前三年內與美國國税局(“國税局”)的所有實質性通信，(Iii)每個需要此類概要計劃説明的公司計劃的最新概要計劃説明，(Iv)最近三年(A)表格5500及其所附附表，(B)經審計的財務報表和(C)精算估值報告(如果有)，以及(V)在這三年內與勞工部和養老金福利擔保公司的所有重大通信任何公司計劃都不在美國管轄範圍之外，也不包括居住或工作在美國以外的任何公司員工。

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按照其條款並符合ERISA、本規範和其他適用法律、規則和條例的適用規定進行管理；(Ii)就每個公司計劃而言，截至本協議日期，國税局、勞工部或任何其他政府實體沒有任何訴訟、訴訟、審計、法律程序、調查或索賠(正常過程中的福利例行索賠除外)或重大行政訴訟懸而未決，或據公司所知受到威脅，(Iii)公司或其任何子公司必須向任何公司計劃或代表任何公司計劃支付的所有供款、報銷、保費支付和其他付款在公司計劃之日或之前均未支付及(Iv)並無就任何可合理預期導致對本公司或其任何附屬公司承擔重大責任的公司計劃進行任何禁止交易(屬ERISA第406節或守則第4975節的涵義，但根據法定或行政豁免獲豁免的交易除外)。根據守則第401(A)節擬符合資格的每份公司計劃均已收到美國國税局發出的意向決定函，而據本公司所知，並不存在任何合理預期會對該資格產生重大不利影響的情況。

(D) 無公司計劃是ERISA第3(37)條或第4001(A)(3)條定義的多僱主計劃或ERISA第3(40)條定義的多僱主福利安排，本公司或任何ERISA關聯公司在本協議日期前六年內均未向任何此類計劃繳費，也沒有義務向此類計劃繳費。除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，本公司或任何ERISA聯屬公司概無招致任何尚未全數清償的受控集團負債(定義見下文)，且據本公司所知，並無任何可合理預期會導致任何受控集團負債的情況(尚未到期向退休金福利擔保公司支付保費除外)。(B)本公司或任何ERISA聯屬公司並無招致任何尚未完全清償的受控集團負債(定義見下文)，且據本公司所知，並無任何情況可合理預期會導致任何受控集團負債(尚未到期向退休金福利擔保公司支付保費除外)。就本協議而言，“受控集團責任”是指因未能遵守第601條及以下條款的繼續承保要求而產生的(I)ERISA標題IV項下的責任、(Ii)ERISA第302條項下的責任、(Iii)本守則第412、430和4971條項下的責任或(Iv)因未能遵守第601條及其後的繼續承保要求而產生的任何責任。根據ERISA和“守則”第4980B條的規定。

(E) 本協議的簽署、交付和履行、股東或其他批准或本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成，包括但不限於終止僱傭或服務)將不會(I)使任何公司員工有權獲得遣散費(或大幅增加遣散費)、失業賠償金或任何其他付款或福利或觸發此類付款的資金，(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何該等公司員工應獲得的賠償金額。在生效時間或之後終止或轉移任何公司計劃的資產，除非本協議明確規定，否則(Iv)不會導致任何違反或違反任何公司計劃的行為，或導致違約，或限制公司修改、修改或終止任何公司計劃的權利。

(F) 任何支付或提供(無論是現金或財產，或財產歸屬或債務註銷)給守則第280G條所指的“被取消資格的個人”的公司員工的付款或利益，都不會因本協議預期的交易完成而構成“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)條所界定)。

(G) 本公司或其任何附屬公司均無責任或以其他方式要求就守則第499條所徵收的任何可能適用於本協議擬進行的交易的税項總額作出準備。

(H) 除適用法律單獨規定的承保範圍外，ERISA所指的“福利計劃”沒有為公司員工提供退休或其他服務終止後的福利。

第3.12節勞動和就業事務。

(A) 公司不是，也從來不是與任何工會或其他勞工組織或代表任何公司員工的其他代表簽訂任何集體談判協議或其他合同的一方，目前也沒有就任何此類合同進行談判。據本公司所知，有

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國家勞動關係委員會(或同等的監管機構、法庭或當局)不會對本公司提出任何不公平的勞動行為指控或類似或類似的投訴，如果做出不利決定，合理地預計這些指控或投訴將對本公司產生個別或總體的重大不利影響。

(B) ，除非個別或整體而言，沒有也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響，否則自適用日期以來，本公司並未在未遵守該等法律的通知要求的情況下，從事“工人調整再培訓和通知法”或任何類似的州或地方法律所界定的“工廠關閉”或“大規模裁員”。

(C) ，但個別或整體而言，尚未也不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響的情況除外：(I)截至本協議日期，本公司與任何本公司員工之間沒有任何訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、仲裁、行動、調查或法律程序待決，或據本公司所知，本公司與任何本公司員工之間或任何類別的前述僱員之間沒有受到僱用或涉及的威脅；及(Ii)本公司自適用日期以來一直遵守所有適用的規定，且自適用日期以來，本公司一直遵守所有適用的規定，或就本公司所知，本公司與任何本公司員工之間或涉及前述類別的任何員工之間均無任何懸而未決的訴訟、訴訟、索賠、指控、投訴、仲裁、行動、調查或法律程序。包括就業條款和條件、平等機會、工作場所健康和安全、工資和工時、童工、移民、歧視、殘疾權利或福利、設施關閉和裁員、工人補償、勞動關係、員工休假和失業保險的所有法律要求。

第3.13節保險。除非沒有也不會合理地預期對本公司產生個別或總體的重大不利影響，否則：(A)本公司及其子公司自適用日期以來一直向財務責任保險公司連續投保或自保，每次投保的金額及風險和損失與本公司及其子公司開展業務的美國公司的慣例相同；(B)自適用日期以來，本公司或其子公司均未收到任何關於任何待決或威脅的書面通知，(B)本公司或其子公司自適用日期以來均未收到任何懸而未決或受到威脅的書面通知，或(B)本公司及其子公司自適用日期以來均未收到任何懸而未決或受到威脅的書面通知，其金額和損失均與本公司及其子公司開展業務的美國公司慣常的金額和損失有關。(A)本公司或其任何附屬公司的任何保單不得續期、終止或增加保費，而本公司及其附屬公司的所有保單均具有十足效力及效力；及(C)有關該等保單的所有到期保費已根據其條款支付。自適用日期起，本公司或其任何附屬公司均未被拒絕就其各自的業務或資產投保。

第3.14節屬性。

(A) ，除非沒有也不會合理地預期對公司產生個別或整體的重大不利影響，否則每一公司方(I)對該公司方收取費用而擁有的所有重大不動產(“公司擁有的不動產”)擁有良好和有效的所有權。(Ii)持有租賃作為承租人或分承租人的公司方租賃或再轉租的所有重大不動產及不動產權益的有效權利(“公司物料租賃不動產”)及(Iii)對該公司方擁有的重大不動產地役權(以下簡稱“公司物料地役權不動產”，並連同公司物料擁有的不動產及公司物料租賃不動產，“公司物料租賃不動產”)擁有有效所有權，在任何情況下均不受所有留置權、產權負擔的影響。第一要約或最後要約的權利、優先購買權或其他類似性質的限制(包括對轉讓任何擔保或其他資產的任何限制，以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的限制)、權利要求和缺陷以及所有權的不完善(“留置權”)(在所有情況下，以下情況除外)：(A)根據任何適用的信用額度或其他信貸安排或安排、貸款協議和契約(或根據本協議允許的任何替代或附加便利)允許的留置權(B)確保尚未到期付款的法定留置權；。(C)關於不動產(1)分區、建築法規和其他州和聯邦土地使用法，這些法律規範此類不動產的使用或佔用，或由任何對此類不動產擁有管轄權的政府實體強加於其上的活動。, (2)所有權、留置權、地役權、契諾和其他限制或產權負擔(包括地役權、通行權、選擇權、保留權或其他類似事項)或現有所有權報告或其他類似報告所顯示的限制或排除的不完善或不規範；

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當前準確的調查或實物檢查可能顯示或披露的其他事項(如有)，不會對受其影響或受其影響的財產或資產的使用產生重大和不利影響，或對此類財產的業務運營造成實質性損害；(D)當期税款或其他政府收費尚未到期和應繳，或正在通過適當程序真誠抗辯並已根據GAAP為其建立足夠準備金的税款的留置權；(E)在正常業務過程中為保證工人義務而作出的承諾或存款的留置權。(F)機械師、承運人、工人、維修工或其他在正常業務過程中產生或產生的與未逾期或善意爭辯的債務有關的負擔；及(G)抵押貸款、信託契約、擔保權益或其他產權負擔，與(X)在本文件日期前提交的公司證券交易委員會報告中反映的最新資產負債表上反映的債務有關，或(G)抵押貸款或信託契約、擔保權益或其他產權負擔(X)在本文件日期前提交的公司證券交易委員會報告中所載的最新資產負債表中反映的債務(根據第5.1(C)(X)節的規定)((A)至(G)條中的項目在本文中稱為“允許留置權”)。本第3.14節與知識產權無關，第3.16節對此進行了説明。

(B) 本公司或其任何附屬公司概無責任根據任何選擇權、優先購買權或其他合約權利或義務出售、轉讓或處置任何本公司重大不動產(或其任何部分)，而該等出售、轉讓或處置一旦完成，將合理地預期會對本公司個別或整體產生重大不利影響，亦無責任根據該等期權、優先購買權或其他合約權利或義務出售、轉讓或處置任何本公司重大不動產(或其任何部分)，或作為該等期權、優先購買權或其他合約權利或義務的一方出售、轉讓或處置任何本公司重大不動產(或其任何部分)。

(C) ，除非有理由個別或合計預期不會對本公司產生重大不利影響的任何情況，(I)每項重大地役權不動產的地役權或分佔地役權(各“地役權”)是完全有效和有效的，並且是本公司或其適用附屬公司(視何者適用)的有效和有約束力的義務，可根據其條款，並據本公司、其他一方或多方當事人所知，根據其條款，對本公司或其適用的附屬公司(視何者適用)強制執行，但須受(Ii)本公司或其附屬公司並無接獲任何地役權項下尚未解決的違約書面通知，及(Iii)據本公司所知，並無發生任何事件在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成本公司或其附屬公司在任何地役權項下的違約或失責。

(D) 關於本公司重大不動產，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，據本公司所知，截至本協議日期，是否存在任何懸而未決的、威脅的或預期的譴責(與市政道路改善項目、州際公路改善項目或其他公共交通項目有關的譴責除外)或類似的法律程序，或任何公司重大不動產或其任何部分的出售或其他處置，以代替譴責，而該等個別或總體上已經併合理地將會是除尚未或不會合理預期對本公司個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其附屬公司擁有所有土地及其他不動產權利的合法使用權，惟須受準許留置權的規限，該等權利須受準許留置權的規限。

第3.15節税務事宜。但尚未或不會合理地預期會對公司個別或整體造成重大不利影響的情況除外：

(A) 本公司及其附屬公司已及時提交其要求提交的所有報税表，且所有該等報税表均真實、完整和準確。本公司及其附屬公司已及時支付(或已代表其及時支付)其應繳及應付的所有税款(不論是否顯示在任何報税表上)，但與真誠爭辯的事項有關且已根據公認會計準則為其設立充足儲備的事項除外。除准予留置權外，本公司或其任何子公司的任何資產或財產均無留置權。

(B) 在本協議日期之前提交的公司證券交易委員會報告中包含的最新財務報表根據公認會計原則反映了公司及其子公司在截至該財務報表日期及自該日期起的所有應納税期間的充足準備金。(B)美國證券交易委員會在本協議日期之前提交的報告中包含的最新財務報表反映了公司及其子公司在截至該財務報表日期及自該日期起的所有應納税期間的充足準備金。

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(C) 本公司或其任何附屬公司的任何税項或報税表均未接受任何税務機關持續或待決的審核或審查，亦不屬任何正在進行或待決的行政或司法程序的標的，且任何税務機關並無收到或建議或以書面向本公司或其任何附屬公司作出任何未獲完全繳付款項或以其他方式最終解決的有關任何税款的評估或不足之處。在過去三(3)年內，在本公司或其任何附屬公司(視何者適用)未提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府實體均未就本公司或該附屬公司正或可能須受該司法管轄區徵税一事提出書面申索，而該等申索尚未最終解決或以其他方式解決。本公司或其任何子公司都沒有以書面形式放棄或延長與仍然有效的税收有關的任何訴訟時效。

(D) 本公司或其任何附屬公司(I)曾是提交綜合、合併、關聯、單一或類似所得税申報表的集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員，或(Ii)因提交或被要求提交綜合、合併、關聯、單一或類似的所得税申報表，而不是本公司及其任何附屬公司的任何成員，或(Ii)根據財務條例1.1502-6條(或國家、地方或外國税法的任何相應規定)對除本公司及其任何附屬公司以外的任何人負有任何納税責任。

(E) 除(I)本公司與/或其任何附屬公司之間或之間的該等協議、合約或安排，或(Ii)本公司與/或其任何附屬公司之間訂立的該等協議、合約或安排外，本公司或其任何附屬公司均不屬任何分税、分税或彌償協議或類似合約或安排的訂約方，亦不受該等協議、合約或安排的約束，或(Ii)該等協議、合約或安排乃按一般程序訂立且主要與税務無關的協議、合約或安排。

(F) 在過去兩年內發生的分銷中，本公司或其任何附屬公司均不是“分銷公司”或“受控公司”，在該分銷中，分銷各方將分銷視為守則第355條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)適用的分銷。

(G) 本公司及其各附屬公司須扣除、扣繳、收取或存入的所有税款均已及時扣除、扣繳、收取或存入(視情況而定)，且在適用税法要求的範圍內，已及時向相關税務機關支付或在賬户中撥備如此扣除、扣繳、收取或存入相關税務機關的任何税款。(G)本公司及其各附屬公司須扣除、扣繳、收取或存入的所有税款均已及時扣除、扣繳、收取或存入(視情況而定)，且在適用税法要求的範圍內，已及時向相關税務機關繳交或撥備。

(H) 本公司或其任何子公司均未參與任何財政部法規1.6011-4(B)節(或州、當地或非美國税法的任何類似條款)所指的“須報告交易”。

(I) ：本公司或其任何附屬公司(A)並無向任何税務機關要求或接獲任何有關税務的裁決，或與任何税務機關簽署(或參與或受其約束)任何有關税務的具約束力的協議，而該等協議合理地預期會對本公司或其任何附屬公司在截至截止日期後的應課税期(或部分期間)的税項責任產生影響，或(B)本公司目前是與任何税務機關訂立的任何免税期或其他減税或優惠安排的受益人。

(J)由於(A)根據守則第481條(或州、地方或非美國税法的任何類似規定)進行的任何調整或在結算前發生的任何其他會計方法的改變，本公司或其任何附屬公司均無必要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税項目)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，(B)守則第7121條所述的結算協議(或任何類似的州、地方或非美國税法規定)、(B)守則第7121條所述的結算協議(或任何類似的州、地方或非美國税法規定)、(B)守則第7121條所述的結算協議(或任何類似的州、地方或非美國税法規定) (C)結賬前的分期付款銷售或未平倉交易處置；(D)結賬前使用不當的會計方法；或(E)結賬前收到的預付金額或遞延應計收入。

除第3.10節或第3.11節與税收有關外，本第3.15節規定的陳述和保證應構成本公司關於税務事項的唯一陳述和保證。

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第3.16節知識產權。

(A) ，但自適用日期以來未曾擁有且合理地預期不會個別或合計對本公司產生重大不利影響的情況除外：(A)本公司及其附屬公司擁有目前在其業務中使用的所有知識產權，除準許留置權外，均無任何留置權，或有足夠的權利使用該等留置權；或(B)本公司及其附屬公司擁有所有留置權，但準許留置權除外，或有足夠的權利使用該等知識產權；(B)據本公司所知，本公司的業務經營並無，自適用日期(或較早時，如尚未解決)以來，並無侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權，而本公司及其附屬公司在過去一年內並無收到任何有關該等權利的書面申索或指控；。(C)據本公司所知，並無任何人侵犯、挪用或侵犯本公司或其附屬公司獨家持有的知識產權；。(C)據本公司所知，並無任何人侵犯、挪用或侵犯本公司或其附屬公司獨家持有的知識產權；。(C)據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或侵犯本公司或其附屬公司獨家持有的知識產權；。及(D)本公司及其附屬公司採取商業合理行動，以保護其重要商業祕密及機密資料的保密性，以及其重要軟件及系統的安全及運作。

(B) ，但據本公司所知，該等個別或整體並未及不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的事項除外：(I)本公司及其附屬公司已實施並維持符合行業慣例的合理備份、保安及災難恢復及業務連續性技術、政策及計劃；(Ii)本公司及其附屬公司是否採取適用法律及本公司及其附屬公司政策所要求的行業標準措施及其他措施，以確保客户財務及其他機密資料的保密性，並防止該等信息遺失、被盜及未經授權取得或披露該等信息；(Iii)本公司及其附屬公司是否遵守本公司及其附屬公司的隱私政策；(Iii)本公司及其附屬公司是否遵守本公司及其附屬公司的隱私權政策；(Iii)本公司及其附屬公司是否遵守本公司及其附屬公司的隱私權政策；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到任何關於本公司或其子公司的信息處理或安全做法或披露、保留、濫用或安全任何個人信息的書面索賠、通知或投訴，或指控侵犯任何人根據任何人的隱私規則和政策的隱私、個人或保密權，或任何人(包括美國聯邦貿易委員會、任何類似的外國機構或任何其他政府實體)的書面索賠、通知或投訴，以及(V)本公司及其子公司的計算機、計算機軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術系統按照其文檔和功能規範以及公司或其子公司目前開展的業務所要求的其他方式在所有重要方面運行和執行, 並且自適用日期以來未發生重大故障或故障，且該等信息技術系統未發生未經授權的入侵或安全漏洞。

第3.17節環境事宜。但尚未或不會合理地預期會對公司個別或整體造成重大不利影響的情況除外：

(A) 公司及其子公司自適用日期以來一直遵守所有適用的環境法運營；

(B) 本公司及其子公司已獲得任何適用環境法所要求的當前經營業務所需的所有許可證，並且所有該等許可證均已有效發放，並且自適用日期以來，本公司及其子公司一直遵守該等許可證的所有條款和條件；(B)本公司及其子公司已獲得並自適用日期起一直遵守該等許可證的所有條款和條件；(B)本公司及其子公司已獲得任何適用環境法所要求的經營許可證所需的所有許可證，並且所有該等許可證均有效發放；

(C) 本公司或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，或據本公司所知，在任何其他地點，即(I)本公司或其附屬公司目前負有任何調查、補救或監測義務，或(Ii)合理地可能導致本公司或其任何附屬公司承擔調查、補救或監督義務或其他責任的任何不動產上、之下、之中或從任何不動產上，沒有泄漏、釋放或排放任何有害物質。(I)本公司或其附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，或據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司目前負有任何調查、補救或監督義務，或(Ii)合理地可能導致本公司或其任何附屬公司承擔調查、補救或監督義務或其他責任。

(D) 本公司或其任何附屬公司均不是任何未決或(據本公司所知的)威脅索賠、投訴、起訴或要求的一方，或已收到任何關於聲稱其或其任何附屬公司違反任何環境法或根據任何環境法負有責任的未決或威脅索賠、投訴、起訴或要求的書面通知；

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(E) 公司或其任何附屬公司均不是任何命令、判決、判令、和解協議或類似安排的一方或受任何命令、判決、判令、和解協議或類似安排的約束，而該等命令、判決、判令、和解協議或類似安排在任何適用的環境法下施加於公司的任何義務仍未履行；

(F) 本公司或其任何附屬公司並無因合約或法律的實施而根據任何適用的環境法承擔或保留任何其他人士的任何責任，包括收購或剝離任何財產或業務。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“環境法”是指任何聯邦、州、地方、外國或國際法律(包括普通法)、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法規或法令，涉及(I)污染，(Ii)保護、保存或清理環境，(Iii)保護或維護人類健康和安全(在與接觸危險物質有關的範圍內)，或(Iv)危險物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處置、處理或釋放。

“危險物質”是指(I)任何被定義或指定為有毒、危險或放射性的化學品、廢物、材料或物質，或被任何適用的環境法管制為廢物、污染物或污染物的任何化學品、廢物、材料或物質，以及(Ii)石油和石油產品、任何形式的易碎石棉、脲醛泡沫絕緣材料、全氟辛酸、全氟辛烷磺酸和其他全氟或多氟烷基物質，以及多氯聯苯。

第3.18節財務顧問的意見。Evercore Group L.L.C.(“公司財務顧問”)已向本公司董事會提交其截至本協議日期的書面意見(或口頭意見，該意見將以書面形式確認並迅速(在任何情況下不得遲於本協議日期後一(1)個營業日)提交給本公司董事會)，即截至本協議日期，根據本協議所載的因素、假設和限制，從財務角度來看，每股合併對價對股東是公平的。此類意見(包括書面確認)的副本已提供給母公司，或將在本協議日期之後和截止日期之前立即提供給母公司，僅供參考。

第3.19節管理事項。

(A) 本公司是一家“控股公司”，這一術語在PUHCA中有定義。本公司的某些附屬公司符合PUHCA定義的“電力公用事業公司”、FERC監管的FPA下的“公用事業”、德克薩斯州公用事業監管法案下的“公用事業”或新墨西哥州公用事業法案下的“公用事業”或“公用事業”(下稱“受監管的運營子公司”)的資格。

(B) 自2018年1月1日以來，公司或任何受監管的經營子公司根據《財政政策法》或《住房金融法》、能源部和任何適用的州公用事業委員會(視情況而定)必須向聯邦能源審查委員會提交的所有文件，包括所有表格、報表、報告、協議和所有與此有關的文件、證物、修訂和補充文件，包括所有費率、關税和相關文件，以及截至各自日期的所有此類文件，均符合適用州的所有適用要求。(B)自2018年1月1日起，公司或任何受監管的運營子公司必須向FERC提交的所有文件、能源部和任何適用的州公用事業委員會(視情況而定)均已提交，包括所有表格、報表、報告、協議及其所有文件、證物、修正案和補充文件除未能作出或未能遵守適用法規及其下的規則及規例的所有適用規定的文件外，個別或整體而言，本公司不會亦不會合理預期會對本公司產生重大不利影響。

(C) 每家受規管營運附屬公司在法律上均有權在以下各方面提供服務：(I)其目前向客户提供服務的地方，及(Ii)彼等各自與其客户訂立的關税、服務協議及其他合約所確定的服務，除非未能個別或整體如此有權對本公司造成亦不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

(D) 公司披露明細表第3.19(D)節規定，截至本協議日期，(I)所有截至本協議日期與本公司或任何受監管運營子公司有關的費率申報文件在聯邦能源監管委員會和任何州能源監管機構面前懸而未決，以及截至本協議日期在聯邦能源監管委員會或與本公司或任何受監管運營子公司有關的任何州能源監管機構面前懸而未決的每項其他重大程序(利率備案文件或

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也影響到從事與本公司或任何受監管運營子公司類似業務的其他實體的一般或全行業性質的其他重大法律程序)和(Ii)就本公司或任何受監管運營子公司提供的服務或適用於其提供的服務提交的所有關税(適用於本公司或任何受監管運營子公司所在司法管轄區的一般公用事業的關税除外)，以及所有以非關税條款提供服務的協議(所有該等關税和協議的完整和正確副本已提供給母公司)和所有按非關税條款提供服務的協議(並且已向母公司提供了所有該等關税和協議的完整和正確副本)和(Ii)就本公司或任何受監管運營子公司提供的服務提交的所有關税(適用於本公司或任何受監管運營子公司所在司法管轄區的一般公用事業的關税除外所有已收取的服務費和所有相關費用均已根據有效關税的條款和條件或非關税費用的有效和可執行協議收取，不得退款，除非沒有單獨或總體收取該等費用或收取該等費用，這些費用既沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.20節經紀。任何人士(本公司財務顧問除外)均無權或將有權根據本公司或其任何附屬公司及代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，就本協議擬進行的交易收取任何經紀佣金、找金或其他費用或佣金。到目前為止，公司已經向母公司提供了一份正確完整的公司與公司財務顧問公司的聘書副本，這封信描述了與本協議擬進行的交易相關而應支付給公司財務顧問的所有經紀、發現者、諮詢、佣金或費用。

第3.21節收購法規。假設第4.9節陳述的準確性，則“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”、“關聯交易”、“企業合併”或根據適用於本公司的美國州或聯邦法律頒佈的其他類似反收購法規或法規均不適用於本協議或本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)。

第3.22節能源價格風險管理。

(A) 本公司已根據本公司董事會批准的風險管理政策(包括商品風險政策)(以下簡稱“本公司風險管理指引”)設立風險參數、限額及指引，並監察本公司及其附屬公司遵守該等能源價格風險參數、限額及指引的情況。公司已在本協議日期之前提供公司風險管理指南。

(B)於本協議日期，除根據本公司風險管理指引批准的例外情況及非合理預期會對本公司造成重大不利影響的例外情況外，本公司及其附屬公司的經營均符合本公司風險管理指引，而本公司及其任何附屬公司的所有衍生產品均根據本公司風險管理指引訂立。(B) 於本協議日期，除根據本公司風險管理指引批准的例外情況外，本公司及其附屬公司的所有衍生產品均符合本公司風險管理指引的規定，且本公司及其附屬公司的所有衍生產品均根據本公司風險管理指引訂立。

第3.23節反腐敗、反洗錢。

(A) 自2015年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司或合資企業，或其各自的任何代表，均未直接或間接地直接或間接接受、提供、承諾、授權、接受或同意接受任何禮物、付款或任何其他有價物品的轉移，包括任何賄賂、回扣、回扣、支付或其他類似的非法付款，或向任何人提供任何利益，意圖導致相關職能或活動因此而不當執行(I)為(A)影響該政府官員的任何作為或決定，(B)誘使該政府官員作出或不作出任何違反其合法職責的作為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該政府官員利用其對政府實體的影響力，(1)影響或影響任何政府實體的任何作為或決定，或(2)協助本公司或其任何附屬公司或合營企業取得或保留與任何政府實體的業務，或將業務導向任何政府實體或(Ii)以其他方式構成或具有公開或商業賄賂、接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲取業務或任何不正當利益的目的或效果。

(B) 本公司及其附屬公司及合營公司均根據反貪法及公認會計準則，保存有關向任何政府官員支付款項、向任何代理人、顧問、代表、客户、僱員及代表任何公司第三方行事的任何其他第三方支付任何款項或涉及任何其他開支的完整及準確賬簿及記錄。

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(C) 本公司或其任何子公司或合資企業均未(I)(A)進行或啟動任何審查、審計或內部調查，或(B)自願、直接或非自願地向負責執行反腐敗法律的任何政府實體披露，在每種情況下，均未就根據或與不遵守任何反腐敗法律有關的任何被指控的行為或不作為進行披露，或(Ii)收到任何人的任何查詢、通知、請求或傳喚，指控不遵守任何反腐敗法律

(D) 自2015年1月1日以來，本公司及其子公司和合資企業均遵守所有其他適用司法管轄區與之相關的所有適用的反洗錢法律、法規、規則或命令，並保持充分的內部控制，以確保此類遵守。(D)本公司及其子公司和合資企業自2015年1月1日以來一直遵守所有其他適用司法管轄區的所有適用反洗錢法律、法規、規則或命令，並保持充分的內部控制以確保遵守。

第3.24節沒有其他陳述或擔保。除第IV條(包括母公司披露明細表)所載的陳述和擔保外，本公司承認，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均未就母公司或合併子公司或其各自的子公司或業務或就本協議擬進行的交易或就提供給本公司的任何其他信息作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證。公司特此否認，並明確承認並同意母公司、合併子公司或其任何關聯公司、或其各自股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表作出的任何其他陳述或保證，以及對任何該等其他陳述、保證、預測、預測、陳述或(口頭或書面)向公司或其關聯公司或代表提供、傳達或提供的信息(包括可能已或可能被提供的任何意見、信息、預測或建議)的所有責任和責任母公司、合併子公司或任何其他人士均不會因向本公司分發或本公司使用任何此類信息而對本公司或任何其他人士負有任何責任或賠償義務，包括在某些“數據室”向本公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或為預期本協議預期的交易而向本公司或管理層陳述提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料。

第3.25節信息訪問；免責聲明。本公司承認並同意，其已對母公司、合併子公司及其各自子公司、各自的業務以及本協議擬進行的交易進行獨立調查和分析，除本協議第四條(包括母公司披露時間表)明確包含的母公司和合並子公司的陳述和保證外，不依賴任何人代表母公司、合併子公司或其各自子公司作出的任何陳述、擔保或其他聲明，並明確否認所有其他陳述和保證的存在，任何其他陳述和保證均不依賴於本協議第四條(包括母公司披露明細表)明確包含的母公司和合並子公司的陳述和保證，所有其他陳述和保證均不依賴於任何人代表母公司、合併子公司或其各自子公司發表的任何陳述、擔保或其他聲明，且明確否認所有其他陳述和保證。在不限制前述規定的情況下，本公司進一步確認並同意，母公司、合併子公司或其各自子公司或其各自股東、董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、顧問、代理或其他代表均未就有關母公司、合併子公司、其各自子公司或其各自業務和運營的任何估計、預測、預測、業務計劃或其他前瞻性信息作出任何陳述或擔保(明示或暗示)。

第四條

關於以下內容的陳述和保證

母公司和合並子公司

母公司和合並子公司各自特此向公司表示並保證，除非(I)在2019年1月1日及之後、本協議日期之前向SEC提交或提交給SEC的報告中披露的信息(“風險因素”標題下的任何“風險因素”披露或其中包含的任何前瞻性陳述除外)或(Ii)母公司在訂立本協議的同時向公司提交的披露明細表的相應章節或小節中所述的信息(“母公司披露明細表”)。雙方同意，母公司披露明細表中任何章節或分節中的任何項目的披露，也應被視為對本協議中任何其他章節或分節的披露，而該項目在披露的表面上與該項目的關聯性是合理明顯的，則該項目的披露應被視為對本協議的任何其他章節或分節的披露：

第4.1節組織和資格。母公司和合並子公司中的每一個都是正式組織的、有效存在的法律實體，在該概念適用的範圍內，根據其各自組織管轄的法律，具有良好的信譽，並擁有必要的公司或類似的權力和權力，

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租賃和經營其財產和資產，並繼續其目前經營的業務，並有資格開展業務。在該等概念適用的範圍內，母公司及合併子公司均在其資產或物業的擁有權、租賃或營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內，作為外國公司或其他法人實體具有良好的信譽，但如未能符合該等資格或該等資格不具備或沒有亦不會合理地預期不會對母公司個別或整體造成重大不利影響，則屬例外。

第4.2節合併子公司的運營和所有權截至本公告日期，Merge Sub的授權股權證券僅由普通股組成，無面值，均為有效發行和流通股。合併子公司的所有已發行和已發行股本均由母公司擁有，並將在生效時間及緊接生效時間之前由母公司擁有。合併附屬公司僅為從事本協議項下擬進行的交易而成立，於生效日期前將不會從事任何其他業務活動，亦不會有任何性質的資產、負債或責任，惟本協議明文所述或為促進本協議所建議的交易而成立。

第4.3節授權。

(A) 母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，以執行、交付和履行本協議項下的義務，並完成合並和此處設想的其他交易，但須向新墨西哥州州務卿提交合並章程。本協議已由母公司及合併子公司各自正式及有效地簽署及交付，並假設本協議獲本公司適當授權、簽署及交付，構成母公司及合併子公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對母公司及合併子公司的每一方強制執行，但破產及股權例外情況除外。

(B)於正式召開及舉行的會議上，母公司董事會全體董事(I)一致認為本協議及擬進行的交易(包括合併)對母公司及其股東公平，並符合母公司及其股東的最佳利益，(Ii)已批准及通過本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)，及(Iii)宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)為可取的，且符合母公司及其股東的最佳利益。

第4.4節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，完成合並和本協議擬進行的其他交易不會也不會(I)違反或違反母公司或合併子公司的章程文件，或(Ii)假設母公司披露時間表第4.4(B)節規定的所有同意書和備案已經作出和獲得，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與之相沖突，導致違反或違反、構成(在發出或沒有通知或失效的情況下)、構成(無論是否發出通知或失效)，或(Ii)假設母公司披露時間表第4.4(B)節中規定的所有同意書和文件已經作出和獲得，並且其下的任何等待期已經終止或到期，與之相沖突，導致違反或違反、構成(無論是否發出通知或失效導致或給予任何人根據(A)任何法律、規則、法規、命令的任何條款、條件或規定對母公司或合併子公司的任何資產或財產產生或施加任何權利(根據本協議的條款支付每股公司股票的合併對價除外)、報銷、終止、撤銷、取消、修改或加速，或導致對母公司或合併子公司的任何資產或財產設立或施加任何留置權(許可留置權除外)。適用於母公司或合併子公司的判決或法令，或(B)任何母公司為當事一方，或任何母公司或其各自資產或財產受其約束的任何許可，除非(A)和(B)項所述的任何衝突、違規、違約、違約、損失、權利或其他事件對母公司沒有、也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響的任何衝突、違規、違約、失責、損失、權利或其他事件造成的任何損害或損害，或(B)任何母方是其中一方，或任何母方或其各自的資產或財產受其約束的任何許可，但(A)和(B)項下的情況除外。

(B) 母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司或合併子公司完成本協議擬進行的交易，不需要任何政府實體或第三方同意或提交任何政府實體或第三方的同意或備案，但協議和

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母公司或合併子公司已獲得或提交的文件，包括所需的監管批准或未能獲得或做出的文件，合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

第4.5節合規性。(A)根據適用於任何母方的任何法律或任何政府實體的任何命令，母方沒有違約或違反任何法律，或自適用日期以來，沒有任何母方違約或違反任何政府實體的任何命令，除非任何此類違約或違規行為沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的不利影響，以及(B)母公司各方擁有截至本合同日期開展各自業務所需的所有許可證，但沒有也不會合理預期會單獨或不會擁有的任何此類許可證除外自適用日期起，每個母方在所有方面都遵守其許可證條款，但未遵守條款的情況除外，且不會對母方造成個別或總體的重大不利影響。(2)在適用日期之後，每個母方均在所有方面遵守其許可證條款，但沒有也不會合理地預期不會對母方造成個別或總體的重大不利影響。

第4.6節無母體材料不良影響。自2018年12月31日至本協議之日，未發生任何事件、發展、變化、效果或事件已經或合理地預期將單獨或總體產生母公司重大不利影響的任何事件、發展、變化、影響或事件。

第4.7節訴訟缺席。目前並無任何民事、刑事、行政或其他訴訟、索償、訴訟、法律程序或仲裁待決，或據母公司所知，對母公司或合併子公司或其各自任何附屬公司構成威脅，但任何該等訴訟、索償、訴訟、法律程序或仲裁不會或不會合理地預期會對母公司產生個別或整體重大不利影響的訴訟、索償、訴訟、法律程序或仲裁除外。母公司或其任何附屬公司及其各自的任何重大財產均不受或不受任何命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決的約束，除非該等命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決尚未或合理地預期不會對母公司產生個別或整體的重大不利影響。

第4.8節經紀。任何人士(法國巴黎銀行除外)均無權或將有權根據母公司或合併子公司或其各自子公司(本公司可能對其負有責任)或代表母公司或合併子公司作出的安排，獲得與本協議擬議交易相關的任何經紀、尋找人或其他費用或佣金。

第4.9節對公司普通股的所有權。除根據本協議規定外，母公司或其任何子公司均不實益擁有(根據交易法第13d-3條的定義)公司普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的公司普通股的任何證券，或擁有收購或投票任何公司股份的任何權利，或提供母公司、合併子公司、母公司或子公司的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、掉期協議或其他證券、合同權或衍生頭寸，無論目前是否可行使，或其各自附屬公司享有行使或轉換特權，或按與公司普通股價值有關的價格，或參照公司普通股價值全部或部分釐定，或全部或部分源自公司普通股價值的價格，在任何情況下，不論(A)該等衍生工具是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人或該人的附屬公司，(B)該等衍生工具是否需要或能夠成為：(A)該等衍生工具是否將該等證券的任何投票權轉讓給該人或該人的附屬公司；(B)該等衍生工具是否需要或能夠成為：(A)該等衍生工具是否將該等證券的任何投票權轉讓予該人或該人的附屬公司，(C)該人士或該人士的附屬公司可能已訂立其他交易，以對衝該等衍生工具的經濟影響。

第4.10節需要投票/批准。母公司或其任何附屬公司的任何類別或系列股本的持有者無需投票或同意即可批准本協議或合併。

第4.11節可用資金。

(A) 母公司已向公司交付了一份真實、完整和正確的承諾書副本。在簽署和交付本協議之前，承諾函未被修改、重述或以其他方式修改或放棄，承諾函中包含的承諾在本協議執行和交付之前未被撤回、撤銷、修改、重述或以其他方式修改。據母公司所知，截至本協議之日，承諾書具有全部效力和效力，並構成銥公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對銥公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。除承諾書中明確規定的情況外，沒有任何條件、先決條件或或有事項與銥在承諾書下的義務有關。

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(B)截至本協議日期，母公司已並將繼續擁有(在考慮到承諾函下的承諾時)並在生效時間可用的完成合並和本協議擬進行的交易所需的所有資金，包括向交易所代理支付每股合併總對價。

第4.12節沒有其他陳述或擔保。除章程第III條(包括本公司披露附表)所載的陳述及保證外，母公司及合併附屬公司各自承認，本公司或代表本公司的任何其他人士並無就本公司或其各自的附屬公司或業務，或就本協議擬進行的交易，或就向母公司或合併附屬公司提供的任何其他資料，作出或已作出任何其他明示或默示的陳述或保證。母公司和合並子公司各自特此拒絕、並明確承認並同意本公司或其任何附屬公司、或其各自股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表作出的任何其他陳述或擔保，以及對任何該等其他陳述、擔保、預測、預測、陳述或(口頭或書面)向母公司或合併子公司或其附屬公司或代表作出、傳達或提供的信息(包括可能已或可能已或可能發生的任何意見、信息、預測、陳述或信息)承擔的一切責任，並明確承認並同意該等聲明或擔保的任何免責聲明，並明確承認並同意該等其他陳述或擔保的免責聲明，以及任何該等其他陳述、擔保、預測、預測、陳述或向母公司或合併子公司或其附屬公司或代表提供(口頭或書面)的信息的責任和責任由於向母公司或合併子公司，或母公司或合併子公司使用任何此類信息，包括在某些“數據室”向母公司或合併子公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，或預期本協議預期進行的交易，本公司或任何其他人士對母公司、合併子公司或任何其他人士不承擔任何責任或賠償義務。

第4.13節信息訪問；免責聲明。母公司及合併附屬公司各自承認並同意，其已對本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易進行獨立調查及分析，除本協議第三條(包括本公司披露時間表)明確載有本公司的陳述及保證外，並不依賴任何人士代表本公司或其任何附屬公司所作的任何陳述、保證或其他聲明，並明確否認所有其他陳述及保證。在不限制前述規定的情況下，母公司及合併子公司各自進一步確認並同意，本公司或其任何股東、董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、顧問、代理或其他代表均未就有關本公司、其子公司或其各自業務和運營的任何估計、預測、預測、業務計劃或其他前瞻性信息作出任何陳述或擔保(明示或暗示)。

第五條

合併前的業務行為

第5.1節公司在合併前的業務行為。自本協議之日起至本協議生效時間和根據第八條有效終止之前(除非本協議另有明確允許或要求，如公司披露時間表第5.1節所述)，採取任何COVID行動(“COVID公司例外”)，或在需要遵守適用法律的範圍內採取任何COVID行動，或除非母公司另有書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，否則：(A)公司應並應促使其每一家子公司：(A)本公司採取任何行動(“COVID公司例外”)，或在符合適用法律的範圍內採取任何COVID行動(“COVID公司例外”)，或除非母公司另行書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則：(A)公司應本公司應行使(並促使其子公司行使)關於其合資企業的任何現有權利，以促使每個該等合資企業：(I)按照過去的慣例並以與之前基本相同的方式在正常業務過程中開展業務；(Ii)利用各自在商業上合理的努力，與與本公司或本公司的該等子公司有重大業務往來的政府實體、客户、供應商、承包商、分銷商、債權人、出租人和其他第三方保持各自的關係，並保持與本公司或本公司的該等子公司有重大業務往來的其他第三方之間的關係，以及(Ii)利用各自的商業合理努力維持與本公司或本公司的該等子公司有重大業務往來的政府實體、客户、供應商、承包商、分銷商、債權人、出租人和其他第三方的關係為保持其業務組織基本完好無損而合理需要的，(B)本公司不應，並應促使其每一關聯公司

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不直接或間接採取任何行動(包括針對第三方的任何行動)，而該行動會或合理地預期會個別或整體阻止、實質延遲或實質阻礙完成合並或本協議所擬進行的其他交易，或妨礙其各自履行本協議項下義務的能力；及(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司不應，亦應導致本公司的各附屬公司不--或將導致本公司的每一附屬公司-不執行下列任何一項，並應對其合資企業行使(並應促使其子公司行使)有關其合資企業的任何可用權利，以使每個此類合資企業不做下列任何事情：

(I) 可修改或以其他方式更改其憲章文件；

(Ii) 可對任何人士、法團、合夥企業或其他業務組織或其分部或其任何資產作出任何收購(不論是以合併、合併或收購股額或實質上全部資產的方式)，或就任何權益作出任何投資，但(A)購買設備、存貨及其他資產或依據建造、營運及/或維修合約，在每種情況下除外，在正常業務過程中或根據在本協議日期存在或在本協議日期後簽訂的符合本協議條款的合同，或(B)單獨不超過20,000,000美元或總計不超過60,000,000美元的收購或投資；

(Iii) 可發行或授權發行、質押、轉讓，在任何留置權的規限下，出售或處置或承諾發行、授權、質押、轉讓、受任何留置權規限或處置，或處置(在每種情況下，不論是通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何股權證券(依據公司限制性股票權利的行使或結算而發行公司普通股股份除外)。根據公司資本化日期已發行的公司股票計劃授予的績效股票和其他股權，以及在正常業務過程中根據公司股票計劃授予的新獎勵，與過去的做法和公司披露明細表第5.1(C)(Iii)節所述一致；然而，新獎勵的授予不得僅因合併或本協議所考慮的其他交易而授予、加速或行使(然而，本協議並不禁止根據公司股票計劃的條款，在“雙觸發”的基礎上加速授予任何公司限制性股票權利、履約股份和其他股票權利的任何權利)，否則將不允許任何新的獎勵被授予，但不得僅因合併或本協議考慮的其他交易而被授予、加速或可行使(然而，本協議並不禁止根據公司股票計劃的條款在“雙觸發”的基礎上加速授予任何公司限制性股票權利、履約股和其他股票權利)；

(Iv) 對其任何股權證券進行重新分類、合併、拆分、細分或修訂條款，或贖回、購買或以其他方式直接或間接收購；

(V)除允許留置權或與遵守第5.1(C)(X)節規定而產生的任何債務有關的留置權外，對公司或其子公司(本合同日期後收購的子公司除外)的任何實質性資產設立或產生任何重大留置權；

(Vi) 向任何人(本公司或其任何全資子公司除外)提供任何貸款或墊款，但在正常業務過程中除外，或貸款或墊款總額不超過10,000,000美元；

(Vii) 出售或以其他方式處置(無論是通過合併、合併或處置股票或資產或以其他方式處置)任何公司、合夥企業或其他商業組織或其分支機構，或以其他方式出售、轉讓、獨家許可、允許到期或處置對公司各方具有重大意義的任何資產、權利或財產(在正常業務過程中按照過去的做法或根據本協議日期或之後簽訂的合同出售、處置或許可出售、處置或許可設備或庫存和其他資產除外)

(Viii) 就其任何股權證券宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，或就任何股權證券作出任何其他實際、推定或視為的分派(除(A)公司可在本協議日期後結束的每個季度期間繼續宣示和支付公司普通股的定期季度現金股息，但不得超過下列金額

A-31

(B)本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司派發的任何現金股息或現金分派(B)本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司派發的任何現金股息或現金分派(見本公司披露附表第5.1(C)(Viii)節)；

(IX) ，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中，(B)法律或任何政府實體要求，或(C)為實施任何監管程序的結果，在任何實質性方面訂立、終止、修改或修改任何公司重要合同；

(X) ，但第6.18節明確規定的除外，(Y)在正常業務過程中根據本公司及其子公司的信貸安排借款，以及(Z)本公司與其任何全資子公司之間或本公司任何全資子公司之間的公司間貸款，(A)因借款而產生、承擔或償還債務，或發行超過50,000,000美元的債務證券(但由此產生的任何債務必須在沒有重大溢價的情況下自願提前償還)，除非(1)在正常業務過程中產生的債務總額不超過10,000,000美元，(2)根據正常業務過程中的信用證，或(3)公司或其任何子公司截至本協議日期存在的長期或短期債務的任何再融資，但如果此類再融資在到期日之前完成，則應(X)按實質上相似的條款或條款進行再融資，這些條款或條款總體上對公司或該等子公司更有利。(Y)本金金額相同或更少；及(Z)由本公司或該等附屬公司自願預付，但溢價或罰款額不高於與正進行再融資的債務相關的溢價或罰金；(B)以對本公司或母公司不利的方式，在任何重要方面修改任何該等借款的條款；。(C)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人(本公司的全資附屬公司除外)的責任或責任；。(D)向任何其他人(本公司或其任何附屬公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其作出任何投資。(C)承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或負責任何人(本公司的全資附屬公司除外)的義務。, 除在正常業務過程中按照過去慣例向本公司或其子公司員工預支業務費用外，(E)抵押或質押其或其子公司的任何資產(有形或無形)或(F)任何商品、貨幣、銷售或其他套期保值協議，但在正常業務過程中按照以往慣例訂立的此類套期保值協議除外，可在九十(90)天或更短時間內通知終止；

(Xi)在任何方面增加本公司或其任何附屬公司任何董事、高級管理人員或僱員的薪金、工資、花紅或附帶福利，但(1)按本協議日期現有並向母公司或適用法律提供給母公司或公司的任何協議的要求，或按本協議的預期增加，(2)增加本公司或其任何附屬公司的任何員工在正常業務過程中一致的工資、工資、獎金和附帶福利。(2) 增加本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員的工資、工資、獎金或附帶福利，但不包括(1)根據本協議向母公司或適用法律提供的任何協議所要求的增加本公司或其任何附屬公司在正常業務過程中提供的工資、工資、獎金和附帶福利。根據競爭性報價或市場狀況，或與在正常業務過程中作出的任何公司集體談判協議的任何延長或續簽有關的優點增加或增加；(3)在正常業務過程中根據過去的慣例對員工福利計劃進行的續簽和變更，該續簽和變更不歧視高管級別的員工；(4)關於正常過程中的新員工和晉升，(五)高級管理人員和高級管理人員的改組或調任，但截至本協議之日，高級管理人員和高級管理人員的總數不因調整或調動而增加；(五)高級管理人員和高級管理人員的調整或調任，但截至本協議之日，高級管理人員和高級管理人員的總數不得因調整或調任而增加；

(Xii) ，除適用法律或在本協議日期或根據本協議預期存在的任何協議(包括向母公司提供的任何公司計劃或公司集體談判協議)的條款另有規定外，(A)增加或加速授予應支付或將支付的補償或利益，或授予任何留任、遣散費或解僱費(或其權利)，任何公司僱員或訂立或修訂任何公司計劃(或訂立任何新計劃或安排，而該新計劃或安排如在本條例生效時即屬公司計劃)，或向任何公司僱員提供任何貸款(向公司僱員提供合理及正常的墊款以支付在普通情況下發生的真正開支除外)

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(B)訂立、採納或修訂任何集體談判協議，每項協議的訂立方式均與過去的慣例不符；然而，上述規定並不妨礙本公司或本公司的任何附屬公司(A)與新的或新晉升的非執行級別員工簽訂自願聘書(或與新的執行級別員工簽訂僱傭安排以取代現有的執行級別的公司員工或作為提升非執行級別員工的結果)，在每種情況下，按照過去的慣例，(B)在正常業務過程中按照過去的慣例提拔非執行級別的員工(包括將非執行級別的員工提升為執行級別的職位)，(B)按照過去的慣例在正常業務過程中提拔非執行級別的員工(包括提拔非執行級別的員工擔任執行級別的職位)，(B)在正常業務過程中按照過去的慣例提拔非執行級別的員工(包括提拔非執行級別的員工擔任執行級別的職位)(C)在正常業務過程中按照過去的做法改變對公司員工的補償或福利，(D)根據本協議日期生效或本協議明確規定的任何公司計劃向公司員工支付留任、遣散費、解僱費或其他福利，(E)根據過去的做法在正常業務過程中對公司計劃進行續簽和更改，該計劃的續簽和更改不歧視高管級別的員工，(F)在正常業務過程中向任何公司集體談判做出的延期或續簽，(F)在正常業務過程中對任何公司集體談判進行的延期或續簽，(E)根據過去的慣例更改公司員工的薪酬或福利，(D)根據本協議日期生效的任何公司計劃或本協議明確規定的其他方式向公司員工支付留任、遣散費、解僱費或其他福利或(G)官員和行政級別僱員的改組或調動，條件是截至本協定之日，幹事和行政級別僱員的總數不因改組或調動而增加；

(Xiii) 對其使用的任何會計原則、政策、程序或做法進行任何重大改變，或改變任何年度納税會計期，但因適用法律或公認會計原則的改變而可能需要的情況除外；

(Xiv)除適用法律或公認會計原則要求的範圍外，(A)作出、撤銷、撤銷或更改任何重大税務選擇；(B)採用或更改年度税務會計期間；(C)採用或更改重大税務會計方法；(D)交出任何重大退税要求；(E)了結或妥協任何重大債務或退税或與重大税額有關的任何税務審計、索賠或其他程序，或以其他方式訂立第7條所指的任何結案協議。(F)在適用法律或公認會計原則所要求的範圍內，(A)作出、撤銷、撤銷或更改任何重大税務選擇；(B)採用或更改年度税務會計期間；(C)採用或更改重大税務會計方法；(D)放棄任何重大退税要求；當地或非美國税法)影響任何重大納税義務或退税，或(F)在重大方面修改任何重大納税申報單；

(Xv) 除在正常業務過程中或按適用法律的要求外，與代表任何公司員工的任何勞工組織訂立任何集體談判協議，或在任何實質性方面延長或修訂任何公司集體談判協議；

(Xvi) 免除、免除、解除、了結、滿足或妥協任何法律程序，但免除、免除、轉讓、解除、和解、償付或妥協的訴訟除外，而所支付的款額個別或合計不超過$15,000,000，除非(A)上述規定並不限制本公司達成和解或妥協的能力，(1)在正常業務過程中按照過去的慣例進行和解或妥協，或(2)就合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的任何監管程序(包括上訴)達成和解或妥協，以及(B)在公司SEC報告中就該法律程序反映或預留的任何金額，或由就該法律程序收到的保險收益抵銷的任何金額，在任何情況下均不得

(Xvii) 與任何人合併或合併，或通過完全或部分清算計劃或決議，規定全部或部分清算、解散、限制、資本重組或其他重組；

(Xviii) 授權或進行任何資本支出，其總額超過本公司披露的《公司披露明細表》第5.1(C)(Xviii)節所列相關期間資本支出預算中計劃進行的資本支出總額的125%；然而，儘管如上所述，本公司及其子公司應被允許進行以下任何金額的緊急資本支出：(A)根據政府實體的要求，或(B)本公司確定發生的與此相關的任何金額

A-33

維修或更換因傷亡或事故或自然災害或其他不可抗力事件而損壞或損壞的設施或設備，以維持或恢復安全、充足和可靠的輸電服務，或防止對自然人的健康和安全構成任何威脅；此外，公司在支付或同意支付上述(A)或(B)款所述的任何此類支出之前，應採取商業上合理的努力與母公司協商；

(Xix) 就其股本的投票權訂立任何協議；

(Xx)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)簽訂任何不動產租賃或購買合同，如果該不動產因此而被視為公司重大不動產，或(B)修改任何公司重大不動產租賃的實質性條款；( )除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)訂立任何不動產租賃或購買合同，如果該不動產因此而被視為公司重大不動產；或(B)修改任何公司重大不動產租賃的實質性條款；

(Xii) 沒有利用其商業上合理的努力，不間斷地全面維持其現有保險單或可比保險範圍；或

(Xxii) 同意、授權或承諾執行第5.1(C)(I)節至第5.1(C)(Xxi)節所述的任何前述行動。

(D) 如果本公司或其任何子公司打算依賴COVID公司例外，公司應盡其合理最大努力(考慮任何合理的時間限制)，在採取該等COVID行動之前，與母公司討論並真誠地考慮母公司對該建議的COVID行動的意見。

(E) 公司應向第三方發出(或將促使其子公司發出)任何通知，公司和母公司應各自使用並促使各自的子公司盡其合理最大努力獲得任何第三方的同意，在每種情況下(I)為完成合並和本協議擬進行的其他交易或(Ii)在公司披露時間表中披露的交易是必要的、適當的或可取的；但是，公司和母公司應在確定是否採取任何行動、同意、批准或放棄方面進行協調和合作。此外，在尋求任何該等行動、同意、批准或豁免時，除由母公司墊付或償還的最低金額或金額外，本公司無須支付任何同意或類似費用以取得該等同意。

第5.2節在合併前母公司和合並子公司的業務行為。母公司和合並子公司同意，在本協議日期與生效時間和根據第八條有效終止本協議的較早者之間，除非本協議另有明確允許或要求，如母公司披露時間表第5.2節所述，採取任何COVID行動，或在需要遵守適用法律的範圍內，或除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，母公司不得，且應促使其每一關聯公司：採取任何行動(包括針對第三方的任何行動)，而該行動將會或合理地預期將個別或整體阻止、實質性延遲或實質性阻礙完成合並或本協議所設想的其他交易或各自履行其在本協議項下義務的能力。

第5.3節不控制其他方的業務。為免生疑問(且不限制本協議中包含的任何契諾)，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容也無意直接或間接授予公司控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司、母公司和合並子公司中的每一方應按照本協議的條款和條件對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

A-34

第六條

附加協議

6.1節公司不得招攬客户。

(A)在過渡期間，公司不得、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理最大努力，使其及其各自的顧問、律師、會計師、財務顧問、代理人、投資銀行家或其他代表(統稱為“代表”)不(也不得授權或允許其各自的代表)：(I)發起、徵集、知情地鼓勵或知情地促進關於以下事項的任何查詢或合理預期可能導致的任何查詢：提交或公佈任何收購建議；(Ii)參與或參與有關本公司或其任何附屬公司的財產、簿冊及記錄或任何機密資料或數據的任何談判或討論，或向任何人士提供或提供與收購建議有關或相關的任何機密資料或數據；或(Iii)批准、認可或推薦，或提議公開批准、認可或推薦任何收購建議；或(Iv)籤立或訂立任何收購建議的函件任何收購方案的原則協議、合併協議、收購協議或其他類似協議；但(X)雙方理解並同意，公司董事會根據6.1(B)節或6.1(D)節允許的任何決定或行動不應被視為違反或違反6.1(A)節，或在6.1(B)(I)-(Iii)節的情況下，給予母公司根據第8.1(E)(Ii)節終止本協議的權利。以及(Y)應允許公司按照6.1(B)節的規定簽訂可接受的保密協議。本公司應, 並應促使其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理最大努力促使其各自的其他代表立即停止並導致終止與任何人(母公司及其關聯公司除外)的關於或與截至本協議日期存在的收購建議有關的任何招標、討論或談判，並應盡其合理最大努力促使其各自的其他代表立即停止並導致終止與任何人(母公司及其關聯公司除外)的任何與收購建議有關或相關的招標、討論或談判。本公司應在其或其任何子公司收到任何收購建議(包括由其各自的任何董事、高級管理人員或代表收到)或任何關於本公司或其任何子公司與收購建議相關或有關的非公開信息的請求後，立即(在任何情況下)以口頭和書面形式將該收購建議或請求告知母公司(包括提供提出或提交該收購建議或請求的人的身份)，以及(A)如果是書面形式，則(A)如果是書面形式，則應向母公司提供該收購建議或請求的口頭和書面通知(包括提供提出或提交該收購建議或請求的人的身份)，以及(A)如果是書面形式，向母公司提供該收購提案的副本以及與之相關的任何相關協議草案或其他文件或材料，或(B)如果是口頭的，應向母公司提供合理詳細的摘要，包括所有實質性條款。本公司應在合理迅速的基礎上隨時向母公司通報任何該等收購建議的當前狀況及重大條款，包括有關任何該等收購建議的任何重大改變，並應迅速(在任何情況下不得遲於任何該等改變後二十四(24)小時)向母公司提交任何該等收購建議的任何重大改變的摘要。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可給予豁免, 任何保密或停頓協議下必要的修訂或發佈，以允許向本公司或本公司董事會提出保密的收購建議，或允許參與有關收購建議或合理預期會導致收購建議的討論，只要在每種情況下，如果公司董事會在與其財務顧問和外部協商後真誠地決定，合理預期會導致收購建議的收購建議或建議並未因違反本協議的條款而獲得或作出，則該等收購建議或建議並未因違反本協議的條款而獲得或作出不採取此類行動可合理預期導致(I)可能的上級提議和(Ii)違反適用法律規定的受託責任，只要(1)本公司或其任何子公司或其各自代表均未違反本協議，以及(2)本公司在批准任何此類放棄、修訂或釋放後立即通知母公司(包括該交易對手的身份)，並在母公司要求時給予母公司保密協議下的任何類似條款的豁免、修訂或解除就本協議的所有目的而言，本公司的任何子公司、其子公司或本公司的任何高級管理人員、董事、員工或其他代表或本公司的任何子公司違反本6.1節的任何行為均應被視為本公司的違規行為。

A-35

(B) 儘管6.1(A)節或第6.4節有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不能阻止本公司或本公司董事會：

(I) (X)根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)採取立場並向其股東披露立場，(Y)根據交易法根據規則14d-9(F)向公司股東進行任何“停看和傾聽”溝通，或(Z)根據公司董事會的善意判斷，就本協議擬進行的交易或在本協議日期後提出的收購建議向本公司股東進行任何披露。(F)(I)(I)根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)向股東披露立場；(Y)根據交易法規則14d-9(F)向本公司股東進行任何“停止-看-聽”溝通；或(Z)根據公司董事會的善意判斷，它確定在法律上要求它這樣做，或者不這樣做可以合理地預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；但除非獲得6.1(D)節的明確許可，否則本公司及其董事會不得采取會構成本公司對收購提案的建議變更的行動；

(Ii)如果公司董事會(A)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地決定該收購建議可以合理地預期構成、導致或導致更高的建議，則在獲得公司所需的投票權、提供對其財產、簿冊和記錄的訪問以及應在此後提出真誠書面收購建議的個人或團體的請求而提供信息或數據之前，(B)在諮詢其外部法律顧問後，(B)在諮詢其外部法律顧問之後，公司董事會(A)應真誠地決定，該收購建議可合理地預期構成、導致或導致更高的建議，(B)在諮詢其外部法律顧問後，應真誠地確定，如果不這樣做，可能合理地預計會導致違反適用法律規定的公司董事會的受託責任，以及(C)在提供任何材料或信息並參與任何討論之前，已從要求提供該等信息的人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議；及(C)在提供任何材料或信息並參與任何討論之前，已從要求提供該等信息的人那裏收到一份已簽署的可接受保密協議；或

(Iii)如果公司董事會(A)在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定該收購建議可以合理地預期構成、導致或導致更高的提案，則在獲得本公司所需的投票權、參與和參與任何談判或討論之前，如果公司董事會(A)在徵求其外部法律顧問和財務顧問的意見後，合理地預期該收購提案將構成、導致或導致更高的提案，並且(B)在每種情況下，該談判或討論都不是由於違反第6.1條的規定而產生的，則應在獲得本公司所需的投票權之前，參與並參與與其各自代表進行的任何談判或討論，而在每種情況下，該談判或討論都不是由於違反了本第6.1節的規定而產生的。應善意地確定，如果不這樣做，可以合理預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；

如果(A)在6.1(B)(Ii)和(Iii)節的情況下，該收購提案不是在違反6.1(A)節的情況下發起、徵求、獲得或鼓勵的，或者該收購建議不是違反6.1(A)節的任何結果；(B)在6.1(B)(Ii)節的情況下，公司向母公司發出6.1(A)節所要求的通知；以及(C)在6.1(B)(Ii)節的情況下，公司向母公司發出6.1(A)節所要求的通知；以及(C)在6.1(B)(Ii)節的情況下，公司向母公司發出6.1(A)節所要求的通知。本公司僅根據已簽署的可接受保密協議向收購建議的提出者提供任何信息，並且該等提供的信息基本上在同一時間交付給母公司(以本公司以前未向母公司提供或提供該等信息為限)。

(C) 除6.1(D)條規定的情況外，公司董事會或其任何委員會均不得(I)(A)以對母公司不利的方式扣留、撤回、限定或修改公司推薦，或決定或提議保留、撤回、限定或修改公司推薦，(B)發表任何與公司推薦不符的公開聲明，(C)批准、採納或推薦任何收購建議，或任何合理預期可能導致任何收購建議的查詢或建議。(D)未在母公司提出要求後十(10)個工作日內重申或重新公佈公司建議(但母公司無權就任何單一收購建議要求重申或重新公佈，除非與該收購建議的任何財務條款的修訂或對該收購建議的任何其他實質性修訂有關)，(E)未在委託書中包括公司建議，(F)未公開宣佈，在與公司任何證券有關的要約收購或交換要約開始後五(5)個工作日內，公司董事會建議拒絕該收購要約或交換要約，或(G)決議、公開提議或同意執行上述任何一項(上文(A)至(G)款所述的每項行動均為“公司建議的變更”)，(Ii)授權、導致或允許本公司或其任何子公司訂立合併協議、函件

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(I)就意向書、原則協議、購股協議、資產購買協議、換股協議、購股權協議或其他類似合約(可接受保密協議除外)，或就任何收購建議提出任何收購要約，或建議任何收購要約，或要求本公司放棄、終止、延遲或未能完成本協議擬進行的合併或任何其他交易，或(Iii)採取任何行動，據此任何人士(母公司、合併附屬公司或其各自的聯屬公司除外)或收購建議將獲得豁免或不受任何其他方面的約束

(D) 儘管本6.1節有任何相反規定，但在獲得本公司必要的投票權之前的任何時候，(I)公司董事會可根據中間事件實施公司建議變更，或(Ii)如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該建議構成上級建議，且該收購建議未因違反6.1(A)節而導致第三方的收購建議，則該收購建議不會被撤回，則該收購建議不會被撤回，(I)在獲得公司必需的投票權之前的任何時間，公司董事會可根據其財務顧問和外部法律顧問的意見，善意地確定該建議構成上級建議，並且該收購建議不會被撤回。本公司或本公司董事會可(A)做出公司建議變更和/或(B)根據第8.1(D)(Ii)條終止本協議，以便就該上級建議達成最終協議，在每種情況下，如果(且僅當)(1)本協議根據第8.1(D)(Ii)條終止，則本公司或本公司董事會可以(A)根據第8.1(D)(Ii)條終止本協議，公司向母公司支付根據第8.2(B)(I)節規定必須支付的任何公司終止費，在第8.2(B)(I)和(2)節規定的時間內，公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，確定公司未能根據第8.1(D)(Ii)條做出建議變更或終止本協議將合理地預期會導致違反其根據適用法律承擔的受託責任；但是，公司或公司董事會(視情況而定)只有在採取任何此類行動(X)之前，至少提前五(5)個工作日(“通知期”)向母公司遞交書面通知(“公司通知”)，才能採取第(I)和(Ii)款所述的行動。, 通知母公司，公司董事會建議採取此類行動，幷包含(1)該介入事件的重大細節或作為公司董事會提議行動基礎的上級提案的重要條款和條件，以及(2)與上級提案有關的任何書面通信(包括任何協議)的最新草案副本，以及(Y)通知期內(根據本節6.1(D)節的以下句子延長的)的最新書面通信(包括任何協議)的複印件，以及(Y)(Y)、(Y))、(I)若本公司遵守本條款6.1(D)及(Ii)的以下句子，若母公司已向本公司提交一份可被本公司接受的書面、具約束力、不可撤銷的要約，以更改本協議的條款，則本公司董事會其後真誠地(在徵詢其外部法律顧問及財務顧問的意見後)重申，引起本公司通知的收購建議繼續構成上級建議。如果母公司提出要求，公司將並將促使其代表在通知期內與母公司及其代表進行真誠的談判(包括讓公司的高級管理人員和代表合理地參與談判)，以對本協議的條款和條件進行此類調整，以便(I)在收購提案的情況下，該收購提案將不再構成上級提案(有一項諒解，即如果母公司承諾對本協議的條款進行任何更改，則此後每次對本協議的任何實質性條款進行任何後續修訂時，都將不再構成更高的提案)，並將促使其代表在通知期內與母公司及其代表進行真誠的談判(包括讓公司的高級管理人員和代表合理地進行談判)，以便(I)在收購提案的情況下，該收購提案將不再構成上級提案, 本公司董事會須提供新的公司通告及額外兩(2)個營業日期間(自該通知日期起計)，而本公司於通知期內的責任在該額外期間繼續有效)或(Ii)在其間發生事件的情況下，本公司董事會未能作出本公司建議的改變不會合理預期會導致違反其根據適用法律承擔的受信責任。公司建議的任何此類變更不得改變本協議的批准或公司董事會在任何方面的批准，從而導致任何公司收購法規或其他類似法規或公司章程的任何規定適用於本協議擬進行的交易(包括合併)。

(E) 本6.1節或本協議其他任何部分並不禁止公司或公司董事會(或其任何委員會)通過其代表直接或間接向公司股東披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)或規則14d-9預期的立場，或在下列情況下向公司股東披露任何信息：

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公司董事會在諮詢其外部法律顧問後認定，如果不這樣做，可以合理地預期會導致違反適用法律規定的受託責任；但是，構成公司推薦變更的任何此類披露均應遵守本6.1節與此相關的規定(應理解並同意，除根據交易法頒佈的規則14D-9(F)或附表14D-9中關於反對該收購要約或交換要約的建議的規則14D-9(F)所設想的類似通信外，任何與要約或交換要約相關的頭寸披露都應在該要約或交換要約生效後十(10)個工作日內進行，且無論如何至少兩(2)個工作日)，否則不應披露任何與該要約或交換要約相關的信息(應理解並同意，但不包括根據《交易法》頒佈的規則14D-9(F)或附表14D-9中關於反對該要約或交換要約的建議)。應被視為公司推薦變更，除非公司董事會明確並同時重申公司推薦)。

(F) 為本協議的目的，下列術語應具有以下賦予的含義：

(I)“收購建議”( Proposal)指任何個人或團體(母公司、合併附屬公司或其各自的聯屬公司除外)就任何交易或一系列交易提出的任何真誠的建議、詢價、表明利益或要約，涉及(A)直接或間接收購或購買(1)在綜合基礎上構成本公司及其附屬公司收入、淨收入或資產的20%或以上的業務或資產。或(2)本公司(或其業務合計佔本公司及其附屬公司收入、淨收入或資產的20%或以上的本公司附屬公司)任何類別股權或有表決權證券的20%或以上的任何收購要約、交換要約或類似交易，而該等交易一經完成將導致任何個人或團體實益擁有本公司(或其業務構成的本公司的任何附屬公司或附屬公司)任何類別股權或有表決權證券20%或以上的股權或有表決權證券(C)涉及本公司(或業務合計佔本公司及其附屬公司營收、淨收入或資產合計20%或以上的本公司或其附屬公司)的任何合併、重組、合併、換股、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易；或(D)上述各項的任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。

(Ii) “高級建議書”指的是一份書面收購建議書(收購建議書定義中對“20%或更多”的所有引用均改為“超過50%”)，該書面收購建議書不是由違反本6.1節而獲得、徵求或收到的，或以其他方式導致的，在每一種情況下，公司董事會在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，均真誠地確定，如果完成，在考慮到公司董事會真誠地認為適當的所有因素和事項(在公司董事會認為適當的範圍內，包括(A)財務撥備和公司終止費的支付，(B)提出收購建議的人的身份，(C)與公司及其子公司的監管機構、貸款人或合作伙伴有關的法律和法規條件及其他承諾)後，從財務角度來看，導致一項從財務角度而言對公司股東更有利的交易，(D)公司及其子公司的監管機構、貸款人或合作伙伴的法律和法規條件以及其他承諾，(D)公司董事會認為適當的範圍，(A)財務撥備和支付公司終止費，(B)提出收購建議的人的身份，(C)與公司及其子公司的監管機構、貸款人或合作伙伴有關的法律和法規條件以及其他承諾，(D(E)成交的條件及可能性及(F)成交時應付的現金代價及其他金額(包括與收購建議相關的成本)須受認可金融機構的全額承諾融資約束)，並在考慮到母公司根據第6.1(D)節或其他規定對本協議條款作出的任何書面修訂後，根據第6.1(D)節或其他規定對本協議條款作出的任何修改。(F)交易完成時應付的現金代價和其他金額(包括與收購建議相關的成本)取決於認可金融機構的全額承諾融資。

第6.2節家長請假。

母公司應並應促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，並應盡其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人士就任何母公司合併進行的所有現有討論或談判，或合理預期將導致任何母公司合併的所有現有討論或談判。從本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，母公司不得、不得促使其子公司及其各自的高級管理人員、董事和員工，並應盡其合理的最大努力，直接或間接地(且不得授權或允許其或其各自的代表)(A)招攬、發起、知情地協助或

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在知情的情況下鼓勵任何母公司合併，(B)簽訂構成或與任何母公司合併相關的或旨在實現任何母公司合併的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似協議，或合理地預期會導致母公司放棄、終止或未能完成合並或本協議預期的其他交易的任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似協議，或(D)訂立、啟動、繼續、參與或以其他方式參與關於任何母公司合併的任何討論或談判本文所使用的“母公司合併”是指(除合併外)(I)在單一交易或一系列交易中對母公司或其子公司的全部或任何重要部分進行的任何收購或購買，作為一個整體(無論該收購或購買是通過出售母公司或其任何子公司的一個或多個資產或出售股權證券的方式)或(Ii)在第(I)款和(Ii)款中的任何母公司或其子公司的任何收購、購買或公司重組，即(I)、(Ii)、(Ii)、(I)、(B)、(B)母公司關聯公司的任何行為或不作為，如果由母公司採取，將違反本第6.2條的規定，即違反本第6.2條的規定。

第6.3節代理語句。

(A)在本協議日期後，公司應在切實可行範圍內儘快提交委託書，無論如何在本協議日期後四十五(45)天內，公司應準備並向母公司及其顧問提供初步形式的委託書，並應在本協議日期後六十(60)天內向證券交易委員會提交初步形式的委託書。(A) 應在本協議日期後儘快提交委託書，並在任何情況下在本協議日期後四十五(45)天內向母公司及其顧問準備和提供初步形式的委託書。母公司應立即以書面形式向公司提供所有根據證券法和交易法及其規則和條例要求包括在委託書中的有關母公司的信息；但如果這樣做會違反或導致違反適用的證券法，公司不得將任何此類信息用於任何其他目的。母公司和公司在收到證券交易委員會或其工作人員的任何評論，以及證券交易委員會或其工作人員要求修改或補充委託書或與委託書有關的額外信息的任何請求時，應迅速通知另一方，並將迅速向另一方提供其與其附屬公司或其各自的高級人員、員工、法律顧問或代理人之間關於委託書或合併的所有通信的副本，以及證券交易委員會或其工作人員關於委託書或合併的所有信件的副本。在提交或郵寄委託書(或其任何修訂或補充)或迴應SEC對委託書的任何評論之前，母公司和公司均應與另一方聯繫併合作，並向其提供合理的機會，以審查和評論該文件或建議的迴應或遵守任何該等要求。如果在公司股東大會之前的任何時間，與母公司或公司或其任何關聯公司、董事或高級管理人員有關的任何信息, 如委託書的修訂本或補充本公司發現任何應載於委託書的修訂本或附錄中的資料，以便該文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，則考慮到該等資料是在何種情況下作出而不具誤導性的，則發現該等資料的一方應立即通知另一方，並應在法律規定的範圍內編制並向證券交易委員會提交描述該等資料的適當修訂本或增補本公司，並向本公司股東散發該等資料。在證交會工作人員清理了從證交會收到的所有意見，並且公司已將委託書中要求包含的所有信息包括在內後，公司應立即向證交會提交最終委託書，並在可行的情況下儘快將委託書郵寄(包括在允許的情況下通過電子遞送)給其登記在冊的股東，截止到公司董事會確定的記錄日期和委託書中規定的日期。

(B)本公司保證，由本公司或代表本公司提供或將提供以供包括或以引用方式納入將送交本公司股東的與本公司股東大會相關的委託書(該經修訂或補充的委託書，即“委託書”)內的任何資料，均不會在該文件首次提交證交會時、在該文件被證交會宣佈為有效時或在公司股東大會上的任何時間予以修訂或補充，或在該文件被證交會宣佈為有效時或在本公司股東大會上以引用方式收納在該委託書(經修訂或補充的該委託書)內。載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的任何關鍵性事實，但須視乎作出該等陳述的情況而定，而該陳述不得誤導。在公司股東大會召開時，委託書將在形式上在所有重要方面符合交易所法案及其頒佈的規則和條例的要求。

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(C) 母公司承諾，在向證券交易委員會提交該文件時、在該文件被證券交易委員會宣佈生效時或在本公司股東大會上，任何由母公司或合併子公司或其代表提供以納入委託書的信息，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，而不會誤導性地作出該等陳述。儘管有上述規定，母公司並不就本公司或其代表以書面形式提供以納入委託書的任何資料作出陳述或擔保，而該等資料是以引用方式載於委託書或納入委託書內的。

第6.4節公司股東大會。

儘管公司有任何建議變更，公司應通過公司董事會(或其委員會)，在收到證券交易委員會確認證券交易委員會對委託書沒有進一步評論或不會審查委託書後，立即採取一切必要的合理行動，適當召集、通知、召開和召開股東大會，以批准和通過本協議(包括任何休會或延期，稱為“公司股東大會”)；但本公司可將該會議推遲、休會或延期，合計最多三十(30)天(不包括適用法律要求的任何延期)(A)以便有合理的額外時間徵集額外的委託書，只要本公司合理地認為有必要獲得本公司所需的投票權，(B)如截至本公司股東大會原定召開時間(委託書所載)，沒有足夠的公司普通股股份(親身或委派代表)參加投票，以構成開展本公司股東大會業務所需的法定人數，或(C)留出合理的額外時間提交和傳播公司董事會真誠地諮詢外部律師後認為根據適用法律是必要的任何補充或修訂披露，或防止違反受託責任以及該等補充或修訂在公司股東大會之前由公司股東審查。公司通過其公司董事會(或其委員會)行事，應遵守6.1(D)節，(I)在委託書中包括公司推薦和, 經本公司財務顧問同意，本公司財務顧問於本協議日期發出的書面意見顯示，截至該日期，每股合併代價從財務角度而言對本公司普通股持有人是公平的，及(Ii)將盡其合理最大努力取得本公司所需的投票權。即使本協議有任何相反規定，如果本協議終止，本公司不需要召開公司股東大會。

第6.5節監管批准；合理的最大努力。

(A) 在過渡期間，母公司和公司應合作並迅速準備和歸檔所有必要的文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書和備案，並應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並做出或促使採取一切事情，以便(I)作出和獲得公司披露明細表第3.5(B)節和母公司披露明細表第4.4(B)節所列的同意和備案，(Ii)進行所有登記和備案(Iii)採取或促使採取一切合理和適當的行動，並根據適用法律作出或促使作出一切必要、適當或可取的事情，或以其他方式儘快滿足第七條所載條件；(Iv)與適用的政府實體或其他人士真誠合作，並迅速向該等政府實體或其他人士提供該等政府實體或其他人士可能合理的其他資料和通訊；(Iv)與適用的政府實體或其他人士真誠合作，並迅速向該等政府實體或其他人士提供該等政府實體或其他人士可能合理地作出的一切合理、適當或可取的事情或以其他方式作出的一切合理的事情，(Iv)與適用的政府實體或其他人士真誠合作，並迅速向該等政府實體或其他人士提供該等政府實體或其他人士可能合理地提供的其他信息和通訊以及(V)簽署和交付任何合理必要的附加協議或文書，以完成本協議預期的交易。

(B) 在過渡期內，當獲得、取得、作出、給予或拒絕第6.5(A)條所述的任何同意或備案(視情況而定)時，雙方將立即通知對方，並將與任何政府實體或其他個人就本協議擬進行的任何交易進行的任何實質性溝通告知對方，包括(I)給予其他各方

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及時通知任何政府實體就合併或本協議擬進行的任何其他交易提出或啟動的任何材料、書面請求、查詢、調查、行動或法律程序；及(Ii)讓其他各方隨時瞭解任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序的狀況。在與信息交換有關的適用法律的約束下，除非受到任何政府實體的合理要求的禁止，(X)母公司有權事先審查和批准(此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，公司有權事先審查，以及(Y)在可行的範圍內，每一方都將就任何文件、分析、外觀、陳述、備忘錄、簡要、論點等與另一方的意見進行磋商，並真誠地考慮對方的意見。向任何政府實體提交的與本協議預期的合併和其他交易相關的意見或建議(包括與母公司或本公司(視情況而定)及其任何各自子公司有關的所有信息)或提交給任何政府實體的書面材料。此外，除任何政府實體或任何法律可能禁止的情況外，對於任何此類請求、查詢、調查、行動或法律程序，每一締約方將允許其他各方的授權代表出席與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的每一次會議，並有權查閲或就與此類請求、查詢、調查、行動或法律程序相關的任何材料、書面文件、意見或建議向任何政府實體提出或提交任何材料、書面文件、意見或建議，並就這些材料、書面文件、意見或建議進行諮詢。儘管如此，, 一方的商業和/或競爭敏感信息和材料可僅在外部律師的基礎上提供給另一方。

(C)為施行前述契諾而訂立的：

(I) 母公司、合併子公司和公司應盡其合理最大努力，在本協議簽署後，在合理可行的情況下儘快根據高鐵法案就擬進行的交易提交任何合併前通知文件。母公司、合併附屬公司和本公司應在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案可能要求的任何額外信息或文件材料，並應採取符合本第6.5條的適當或可取的所有其他行動，以便在實際可行的情況下儘快終止或終止高鐵法案下適用的等待期。母公司、合併子公司和公司應嚴格遵守美國司法部反壟斷司、美國聯邦貿易委員會或任何其他司法管轄區的反壟斷或競爭法機構(下稱“反壟斷機構”)提出的任何其他信息要求，包括出示文件和出示證人以供面談或作證的要求，並盡最大努力採取一切其他行動，以獲得反壟斷機構的批准。母公司和合並子公司均應盡其合理的最大努力，公司應與母公司和合並子公司合作，以迅速阻止反壟斷機構提出的任何索賠中加入任何可能在任何實質性方面禁止、非法或推遲完成本協議所擬進行的交易的命令。

(Ii)除根據法案提交的文件外，雙方應在本協議簽署後，在合理可行的情況下，儘快根據第8.3條向每個適用的政府實體(包括外國投資委員會)準備並提交併支付與此相關的任何到期費用，要求根據本協議的條款以及公司披露日程表第3.5(B)節和第4.4(B)節所述的必要的同意(包括外國投資委員會的批准)完成本協議擬進行的交易。(Ii)根據本協議的條款，各方應在合理可行的情況下儘快根據第8.3條向每個適用的政府實體(包括外國投資委員會)提交併支付與此相關的任何費用，以根據本協議的條款和第4.4(B)條的規定完成本協議擬進行的交易。在不限制本第6.5條的一般性的前提下，為了獲得CFIUS的批准，雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下，儘快根據修訂後的1950年《國防生產法》第721條和31C.F.R.第800部分(以下簡稱DPA)，就合併和本協議計劃進行的其他交易提交聯合自願通知。雙方將努力追求並盡其合理的最大努力獲得此類協議，並將在尋求此類協議的過程中相互合作。為此，雙方同意合理利用各自組織的人員和其他資源，以獲得所有此類協議。除非任何政府實體的合理要求禁止，否則每一締約方應立即將其從任何政府實體收到的或向任何政府實體發出的任何實質性通信，以及收到或發出的任何實質性通信通知其他締約方，除非任何政府實體提出合理要求予以禁止，否則每一締約方均應立即通知其他締約方該締約方從任何政府實體收到的或向任何政府實體發出的任何實質性通信。

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本協議將允許另一方在與任何此類政府實體舉行任何會議或會議之前，審查其向任何此類政府實體提供的任何通信，並允許另一方在與此類政府實體舉行任何會議或會議之前，就私人一方提出的任何索賠與上述其他人進行協商，並在該政府實體或其他人員允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議和會議的機會，並將允許另一方在每一種情況下都與上述政府實體或其他人進行任何此類交易有關的任何溝通，並允許另一方在與上述任何政府實體或會議舉行任何會議之前審查其向上述任何政府實體提供的任何通信，並與上述其他人士進行協商。

(D) 為履行第6.5條規定的義務，母公司和本公司同意將盡其合理最大努力迅速採取(並促使其子公司採取)合理必要、適當或可取的任何和所有步驟(考慮到母公司和本公司各自關閉後的所有權結構以及涉及適用行業和司法管轄區內兩家上市公司合併的相關(包括關閉後所有權和控制權)先例交易)，以作出和獲得所有備案和異議。(D)母公司和公司同意，將盡其合理最大努力迅速採取(並促使其子公司採取)合理必要、適當或可取的任何和所有步驟(考慮母公司和公司各自關閉後的所有權結構和相關先例交易，包括在適用行業和司法管轄區內兩家上市公司的合併)。包括《公司披露日程表》第3.5(B)節和《母公司披露日程表》第4.4(B)節中列出的文件和意見書，以使各方能夠在合理可行的情況下儘快完成本協議預期的交易，如有必要，包括以經營限制的方式提出、談判、承諾並執行與公司、母公司及其各自關聯公司有關的所有條款、條件、債務、義務、承諾或承諾，包括以經營限制的方式提出、協商、承諾和執行有關公司、母公司及其各自關聯公司的所有條款、條件、債務、義務、承諾或承諾；但未經母公司事先書面同意，本公司或其任何附屬公司不得根據任何和解、談判、訴訟程序或其他方式與任何人就取得任何協議或文件達成任何承諾、協議、承諾或條件，或接受任何承諾、協議、承諾或條件。儘管有本第6.5節規定的義務或其他義務，母公司、合併子公司、本公司或其任何附屬公司均不應被要求同意或同意或接受任何條款、條件、責任或義務, (I)施加任何獨立或公正的董事義務，在任何實質性方面對母公司或其子公司的控制造成負面影響或限制；或(Ii)個別或整體地，並考慮到預期在合併中實現的任何積極影響，合理地預期可能會對業務、資產、負債、財產產生重大和不利的影響；或(Ii)在考慮到預期在合併中實現的任何積極影響的情況下，(I)施加任何獨立或公正的董事義務，從而在任何實質性方面對本公司或其子公司的控制產生負面影響，或(Ii)單獨或總體上，並考慮到預期在合併中實現的任何積極影響，可以合理地預期該等承諾或承諾將對業務、資產、負債、財產產生重大不利影響。自本協議之日起，假想公司的經營狀況(財務或其他)為PNM及其子公司整體規模的50%(50%)(“負擔效應”)；但為確定負擔效果定義第(Ii)條下的負擔效果是否存在(或可合理預期存在)，就特定的所需監管批准而言，只有與向客户提供的費率優惠(包括費率降低和費率抵免)相關或因此而產生的條款、條件、債務、義務、承諾或承諾，才會在該確定中考慮並考慮這些條款、條件、債務、義務、承諾或承諾，這些條款、條件、債務、義務、承諾或承諾與客户獲得該特定所需的監管批准有關或產生的條款、條件、債務、義務、承諾或承諾將在此類決定中予以考慮和考慮。

(E)在遵守第6.5條規定的義務的情況下，如果政府實體或私人實體或私人發起(或威脅要提起)任何行政或司法行動或訴訟，挑戰本協議或本協議設想的任何其他交易或合併，(I)母公司、合併子公司和本公司各自應在各方面相互合作，並盡其各自合理的最大努力來抗辯、抵制、阻止、反對和撤銷任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令。(I)在，(I)母公司、合併子公司和本公司應在各方面相互合作，並盡其各自合理的最大努力來抗辯、抵制、阻止、反對和撤銷任何此類訴訟或訴訟，並已撤銷、撤銷、推翻或推翻任何法令。(Ii)母公司、合併子公司及本公司各自應自費辯護與本協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何針對或涉及該方的法律或行政訴訟，不論是司法或行政上的訴訟或訴訟，均由母公司、合併附屬公司及本公司各自承擔費用及費用進行抗辯，以抗辯與本協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何訴訟或訴訟，不論是司法或行政訴訟。在不限制第6.5節中包含的任何內容的情況下，母公司及其子公司和本公司及其子公司只需同意關於其業務行為的任何條款、條件、責任、義務、承諾或承諾，只要該等條款、條件、責任、義務、承諾或承諾僅在交易結束時對該一方或其子公司具有約束力，且該等條款、條件、責任、義務、承諾或承諾僅對該方或其子公司具有約束力。

第6.6節某些事項的通知。在過渡期間，公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司：(A)任何通知或其他

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如有理由預期該等通訊的主題或未能取得該等同意對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，(B)任何事實或情況，或任何個別或合計發生或沒有發生的任何事件，則該締約方從任何與本協議擬進行的合併或其他擬進行的交易有關的政府實體或任何聲稱需要或可能須徵得該人同意的人所發出的通訊中，：(B)任何事實或情況，或任何事件的發生或不發生；或(C)該等通訊的標的或未能取得該等同意對本公司、尚存的公司或母公司具有重大意義；或(B)任何事實或情況，或發生或不發生的任何事件，可合理預期會導致本協議中任何一方實施合併或本協議預期的任何交易的義務的任何條件得不到滿足，以及(C)已啟動的或據該方所知威脅到該一方或其任何子公司的與合併或本協議預期的其他交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠或程序，或威脅、涉及或以其他方式影響該一方或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、索賠或程序；(C)與本協議預期的合併或其他交易相關的任何訴訟、訴訟、索賠或程序；但根據本第6.6條交付任何通知，或根據第6.7條獲取任何信息，均不限制收到該通知的一方所享有的權利或補救措施。

第6.7節信息獲取；機密性。

(A)在過渡期內，在母公司發出合理的事先書面通知後，公司應並應促使其子公司，並應盡其合理最大努力促使其代表：(I)根據適用法律，在正常營業時間內允許母公司及其代表在正常營業時間內合理接觸其及其各自的高級管理人員、員工和代表以及物業、辦公室和其他設施以及所有簿冊和記錄，並應根據母公司及其代表不時以書面形式提出的合理要求，迅速向母公司及其代表提供所有財務、運營和其他數據和信息(Ii)在法律允許的範圍內，迅速提供公司或公司的任何子公司根據聯邦或州證券或監管法律的要求提交或收到的、或提交或發送給SEC、FERC、核管理委員會、新墨西哥州公共法規委員會(NMPRC)、德克薩斯州公用事業委員會(PUCT)、CFIUS、美國司法部、聯邦貿易委員會或任何其他政府實體的每份報告、時間表和其他文件，以及(Iii)在合理可行的情況下，儘快向母公司提供與本公司或其任何附屬公司的任何重大税務事宜有關的任何審計或類似程序中的任何重大事態發展的資料。儘管有上述規定，任何此類調查或諮詢的進行方式應不得不合理地幹擾公司或其子公司的業務或運營, 未經公司同意，不得包括任何環境採樣或侵入性環境測試。如果獲取或披露信息會侵犯或損害公司或其任何高級管理人員、董事或員工的權利，導致放棄公司或其任何子公司的任何律師-客户特權的重大風險，或違反任何政府實體或合同的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，則公司或其任何子公司均不需要提供訪問或披露信息；但本公司應盡其合理最大努力(A)允許以不會導致喪失律師-客户特權的方式獲取或披露該等信息(包括與母公司真誠協商，以尋求在不影響該等律師-客户特權的情況下儘可能披露該等信息的替代方法，包括簽訂共同辯護協議)，(B)獲得任何第三方的必要同意，以提供對本公司或其子公司作為一方的任何保密合同的該等信息的獲取或披露，(B)獲得任何第三方的必要同意，以提供對該等信息的獲取或披露，而該等保密合同是本公司或其子公司所屬的任何保密合同的一方。或(C)發展替代提供該等資料的方法，以處理母公司及本公司合理接受的事項；雙方理解並同意：(I)公司應在母公司因律師-客户特權、合同義務或適用法律而無法遵守母公司的合理信息要求的情況下告知母公司，公司應盡其合理的最大努力概括説明被隱瞞的信息類型；(Ii)母公司應向公司補償其合理的、有文件記錄的信息, 與上述(A)-(C)條所述公司行動相關的自付費用。根據本節第6.7(A)節提出的所有信息要求應直接向本公司指定的高管或其他人士提出，授予母公司及其代表的所有訪問權限應在該高管或其他人士的監督下進行，尋求訪問的母公司及其代表應盡其合理最大努力，未經本公司指定的該等人士事先批准，不得直接聯繫本公司的任何其他高級管理人員、董事、員工、代理或代表。對於確定任何一方向任何其他方提供的任何陳述或擔保的準確性而言，根據本第6.7節進行的任何訪問、審查或通知均不具有任何效力。

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(B) 每一方將遵守本公司與母公司於2020年1月31日簽署的保密協議(“保密協議”)的條款和條件，並將持有和處理，並將促使各自的高級管理人員、僱員、核數師和其他代表祕密持有和處理有關本公司及其子公司提供給母公司或合併子公司的所有文件和信息，另一方面，母公司或合併子公司及其各自的子公司提供給本公司的所有文件和資料均與本公司擬進行的交易有關本保密協議應根據其條款保持完全效力和效力。

第6.8節證券交易所退市。於截止日期前，本公司須與母公司合作，並以商業上合理的努力，根據紐約證券交易所的適用法律、規則及政策，在切實可行範圍內儘快採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以使本公司股份的尚存公司能夠在有效時間後儘快從紐約證券交易所退市及根據交易所法案撤銷本公司股份的註冊。

第6.9節公示。有關合並的初步新聞稿作為附件A附在本文件中，並且(除與以下情況有關的情況外)(A)公司更改建議或收購建議，(B)雙方之間或各方之間關於本協議或擬進行的交易的任何善意爭議，或(C)新聞稿或其他公開聲明與一方根據本協議之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明，包括投資者電話會議、委託書、公司證券交易委員會報告、母公司證券交易委員會文件、問答或其他公開聲明，在所有實質性方面都是一致的，包括投資者電話會議、委託書、公司證券交易委員會報告、母公司提交的證券交易委員會文件、問答或其他公開聲明，其中包括投資者電話會議、委託書、公司證券交易委員會報告、母公司證券交易委員會文件、問答或在此類披露仍然準確的情況下)此後，公司和母公司應(I)在發佈關於本協議、合併或本協議計劃進行的其他交易的任何新聞稿或公告之前相互協商，(Ii)相互提供任何此類新聞稿或公開聲明的副本以供審查，(Iii)在相互提供合理的時間以審查和評論此類新聞稿或公開聲明之前，不得發佈任何此類新聞稿或公開聲明。及(Iv)未經其他各方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，不得就此向任何第三方及/或任何政府實體(包括任何全國性證券交易所或交易商間報價服務)發佈任何該等新聞稿或公開聲明，或就此向任何第三方及/或任何政府實體作出任何備案(或就本公司而言，根據法律或根據與任何國家證券交易所或交易商間報價服務(或就本公司而言，則為本公司)的任何上市協議或規則所規定的義務，根據律師的意見、法律或根據任何國家證券交易所或交易商間報價服務的任何上市協議或規則承擔的義務，不得就此向任何第三方和/或任何政府實體發佈任何該等新聞稿或公開聲明或提交任何文件, 根據第6.1(B)(Ii)節的規定；但在每一種情況下，被要求披露的一方應在實際可行且適用法律不禁止的範圍內，在強制披露之前迅速以書面形式通知其他各方，並向該另一方提供擬披露的副本，並在披露之前與該另一方協商，並真誠地考慮該另一方的意見。

第6.10節員工福利。

(A)在有效時間(“保護期”)後至少二十四(24)個月內(“保護期”)，母公司應安排尚存公司向繼續受僱於公司或尚存公司或其任何附屬公司或關聯公司的每一名公司僱員(每名“連續僱員”和統稱為“連續僱員”)(I)提供不低於緊接有效時間前向該連續僱員提供的薪金或工資的薪金或工資( )。(Ii)目標年度現金紅利機會及長期獎勵機會(應理解，父母向每名持續僱員提供的長期獎勵機會不需要以股權或以股權為基礎的贈款的形式提供)，且合計不低於在緊接生效時間之前向該持續僱員提供的目標年度現金紅利機會及長期獎勵機會；。(Iii)僱員退休福利(包括固定供款退休、退休金及非限定遞延補償)(包括配對及其他僱主供款)，在每種情況下均不低於在緊接生效時間前向該等持續僱員提供的目標年度現金紅利機會及長期獎勵機會，(Iii)僱員退休福利(包括固定供款退休、退休金及非限定遞延補償)(包括等額供款及其他僱主供款)。這在總體上並不比緊接生效時間之前向該連續僱員提供的僱員退休福利(包括固定供款退休、養老金和非限定遞延補償)(包括等額和其他僱主供款)差；(Iv)福利和其他福利和其他福利在總量上與以下福利和其他福利實質上相當的福利和其他福利：(I)在緊接生效時間之前提供給該僱員的福利和其他福利(包括等額和其他僱主供款)；(Iv)福利和其他福利

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(V)在生效時間之前提供給該連續員工的遣散費福利，該等福利不低於截至有效時間提供的福利，但須受該離職員工的籤立及不撤銷標準發放債權的限制，並計算生效時間後所產生的任何服務；但前述要求不適用於受公司集體談判協議保障的連續員工。(V)不適用於受“公司集體談判協議”保障的連續員工的遣散費福利，但上述要求不適用於“公司集體談判協議”所涵蓋的續聘員工，但上述要求不適用於受“公司集體談判協議”保障的連續員工。

(B)儘管有上述規定，但第6.10(A)條並不禁止母公司、尚存公司或其任何關聯公司降低任何連續僱員的工資、工資或其他報酬，前提是此類削減與任何影響母公司及其子公司其他類似情況的僱員的工資、工資或補償削減計劃同時進行，且與之成比例。

(C) 在適用法律及任何公司集體談判協議項下的任何義務的規限下，母公司應或應促使尚存公司按照其條款履行公司計劃，包括但不限於預期適用的修訂和終止條款；但為免生疑問，任何該等修訂或終止均不會減少或以其他方式影響母公司根據第6.10(A)節承擔的義務。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，母公司或其任何關聯公司(包括但不限於尚存公司)均不得在保護期內根據美國國税局國庫法規第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條終止和清算公司披露明細表第6.10(C)(I)節中列出的與本協議預期的交易或其他交易相關的公司計劃。此外，在生效時間或生效之前，在公司披露明細表第6.10(C)(Ii)節所列的公司計劃條款(與本協議之日有效)所要求的範圍內，公司、公司董事會和公司董事會薪酬委員會(視情況而定)應通過決議並採取合理必要的行動，以建立不可撤銷的拉比信託，公司、尚存的公司或母公司(代表尚存的公司)將向該信託支付款項，或安排向該信託支付款項為這種不可撤銷的拉比信託提供資金所需的金額；然而，只要先前已設立任何該等不可撤銷的拉比信託，本公司、尚存的法團或母公司(代表尚存的法團)將支付或安排支付，以代替設立另一項該等拉比信託, 在生效時間，需要向這種先前建立的不可撤銷的拉比信託提供資金的金額。任何與這種拉比信託安排相關的文件都將被提供給家長，以供事先審查和評論。

(D) 的母公司須或安排尚存的公司安排(I)免除母公司或其聯營公司的任何團體健康計劃下的任何預先存在的條件或限制及資格等待期，以關乎繼續受僱的僱員及其合資格的受養人，(Ii)在每名連續僱員開始參加母公司或其附屬公司的任何集團健康計劃的計劃年度內，就已付款的適用計劃年度中之前發生的醫療費用的適用免賠額和年度自付限額，向每名連續僱員收取服務學分；及(Iii)在類似的公司計劃下承認該項服務的範圍內，每名連續僱員就其受僱於本公司及其附屬公司的工作獲得服務學分，以便有資格參加，授予學分和福利累算(但)在每個適用的母公司計劃下，就好像該服務是與母公司或其附屬公司一起執行的一樣；但此類服務認可不適用於(X)任何母公司計劃，而根據該計劃，母公司及其子公司的類似職位的員工不會因之前的服務而獲得積分，(Y)在一定程度上會導致福利重複，或(Z)就福利水平或參與水平而言，就任何計劃或安排而言，是祖輩或凍結計劃或安排的目的。

(E) 公司可根據公司披露明細表第6.10(E)(I)節規定的條款和限制，建立以現金為基礎的保留計劃，以促進保留並激勵完成結案的努力(“保留計劃”)。母公司應促使尚存的公司按照其條款履行公司建立的任何此類現金留任計劃。此外，從本協議之日起至生效期間，本協議的任何規定均不妨礙或禁止公司在正常業務過程中根據公司股票計劃授予獎勵，這與過去的做法一致，並受設定的限制的限制。

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公司披露明細表第6.10(E)(Ii)節中的第四項。自本協議之日起至生效期間，本協議的任何規定均不得阻止或禁止本公司根據公司披露時間表第6.10(E)(Iii)節的規定修改本公司的計劃。

(F) 母公司和尚存公司(視情況而定)應在生效時間後，在切實可行的範圍內儘快向本公司及其子公司的每名現任或前任員工支付或促使適用的子公司支付與截至生效時間發生的年度(或業績期，視情況而定)之前結束的任何完成年度(或其他完整業績期，視情況而定)有關的任何應計但未支付的年度獎金(或其他現金獎勵)，如果之前沒有支付，則應支付或促使適用子公司支付本公司及其子公司經審計的合併財務報表截至生效時間應計的任何應計但未支付的年度紅利(或其他現金獎勵)公司可以按照以往的做法，在正常過程中制定與2021年日曆年相關的年度現金獎金計劃(或其他現金獎勵計劃)。如果關閉發生在2021年，母公司和尚存的公司(視情況而定)應支付或促使適用的子公司支付(I)繼續受僱於公司及其子公司直至生效時間的每一名公司及其子公司員工，2021年日曆年(或其他適用績效期間)的按比例年度現金獎金(按生效時間前2021年日曆年(或其他適用績效期間)的天數按比例計算)和(Ii)獎勵在生效時間之前終止僱傭的公司及其子公司的每一名員工，在通常情況下，該員工仍有資格在終止年度按比例獲得按比例計算的年度獎金。按比例分配的年度獎金(根據生效時間之前的2021年日曆年(或其他適用業績期間)內的受僱天數按比例分配)，與過去的做法一致, 在每種情況下，金額均基於本公司在有效時間內實現2021年日曆年(或其他適用業績期間)的適用業績目標的水平確定，業績水平按年計算並進行適當調整，以反映有效時間內的部分業績期間，並由公司董事會在有效時間之前真誠地確定。在包括有效時間的2021年日曆年度(或其他適用績效期間)結束後，母公司和尚存公司(視情況而定)應按照過去的做法，向在有效時間內有權在該期間按比例獲得年度現金獎金並繼續受僱於本公司直至2021年日曆年末的每位員工支付或促使適用子公司支付2021日曆年度剩餘時間(或其他適用績效期間)的按比例年度獎金，這與過去的做法一致。在每種情況下，金額都是根據公司在整個2021歷年(或其他適用業績期間)實現適用業績目標的水平確定的，其中包括母公司在與公司高管協商後真誠確定的生效時間，減去截至生效時間向員工支付的款項；但是，前提是, 在任何情況下，如果員工在有效時間收到的按比例計算的年度現金獎金超過了根據包括有效時間在內的整個2021日曆年(或其他適用業績期間)公司適用業績目標的實現程度而應支付的金額，則任何員工都不需要退還與有效時間相關的按比例計算的年度現金獎金。

(G) 母公司應對“工人調整和再培訓通知法”及其下頒佈的法規或任何類似的州或地方法律(統稱為“警告法案”)下的任何義務負責，這些義務涉及本協議預期的交易(包括合併)完成後發生的任何後續事件。

(H) 在生效時，通過本公司現金或遞延儲蓄計劃或非合格遞延補償計劃投資於公司股票的本公司現金或遞延儲蓄計劃或非合格遞延補償計劃的參與者應得到與本公司其他股東相同的待遇。在該日期之後，本公司現金或遞延儲蓄計劃或非合格遞延補償計劃的參與者不得通過本公司的現金或遞延儲蓄計劃或非合格遞延補償計劃對公司股票進行任何進一步投資。本公司、本公司董事會、本公司董事會薪酬委員會或本公司其他委員會(視情況而定)應採取任何合理必要的決議和行動，以執行本第6.10(H)節的規定。

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(I) 本協議中的任何條款均不得授予任何連續僱員繼續受僱於母公司、尚存公司或母公司的任何關聯公司的權利，也不得以任何方式幹預或限制母公司、尚存公司或母公司的任何關聯公司在此明確保留的在任何時間以任何理由(不論是否有理由)解除或終止任何連續僱員的服務的權利。此外，本公司、母公司及尚存公司同意，本公司披露日程表第6.10(I)節所列個人在本公司及其聯屬公司的僱傭將於生效時間終止，該等人士將有權根據適用公司計劃的條款，獲得遣散費及其他福利，猶如其於本公司“控制權變更”生效時間被本公司無故終止僱用一樣。

(J)自結束時起及結束後，母公司應促使尚存的公司或其附屬公司(視何者適用而定)遵守每個公司集體談判協議的條款，直至該公司集體談判協議根據其條款以其他方式到期或經協議各方修改為止。

(K) 儘管本協議中有任何相反的規定，本第6.10節中的任何內容均不得被視為或解釋為對任何公司計劃的修訂或其他修改，(Ii)阻止母公司、尚存公司或母公司的任何關聯公司根據其條款修改或終止任何公司計劃，(Iii)在公司或其關聯公司的任何現任或前任公司員工或服務提供商(或其任何受益人或家屬)或公司或其任何集體談判代表中創建任何第三方權利，或(Iii)在公司或其關聯公司的任何現任或前任公司員工或服務提供商(或其任何受益人或家屬)或公司的任何集體談判代表中創建任何第三方權利，或(Ii)阻止母公司、尚存公司或母公司的任何關聯公司根據其條款修改或終止任何公司計劃倖存公司或母公司的任何關聯公司不得以任何理由終止任何連續僱員的僱傭。

第6.11節董事和高級職員的賠償和保險。

母公司應並應安排尚存公司，且尚存公司特此同意：

(A)自生效時間起及生效後，母公司和尚存公司應就在生效時間或之前發生的或與本協議相關的行為或不作為，在或任何其他適用法律允許的範圍內，或根據本協議日期有效的公司章程和公司章程規定的行為或不作為，對本公司及其子公司(各自為“受賠方”)的現任和前任高級管理人員和董事以及為其履行同等職能的個人進行賠償並使其不受損害。(A)自生效時間起及之後，母公司和尚存公司應就在生效時間或之前發生的或與本協議相關的行為或不作為，向本公司及其子公司(各自為“受賠方”)的現任和前任高級管理人員和董事以及為其履行同等職能的個人提供賠償和保護。自本協議生效之日起至本協議結束前，未經母公司事先書面同意，公司任何一方不得與任何受補償方簽訂或修改任何賠償或類似協議，或為任何受補償方的利益而簽訂或修改任何賠償或類似協議。除先前判刑另有規定外，如有任何受威脅或待決的申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的(每一項“法律程序”)，而受保障一方是其中一方或受保障一方以其他方式涉及(包括作為證人)，則全部或部分或與受保障一方是或曾經是高級人員或董事，或執行同等職能的個人有關，本公司或其任何附屬公司(包括因在生效時間或生效時間之前發生或存在的事項，或發生或指稱已經發生或存在的事項，或發生或指稱已經發生的作為或不作為，或因本協議及本協議擬進行的交易和行動而引起或有關的任何法律程序)，(I)母公司應預付費用，或應促使尚存的公司預付費用, 每一受補償方在最終處理此類訴訟之前發生的費用和開支(包括律師費和支出)，這些費用、費用和開支(包括律師費和支出)應在父母收到受補償方的書面請求後三十(30)個工作日內預付；但任何獲墊付費用的人承諾(如果NMBCA沒有禁止)，在最終確定該人無權獲得賠償的情況下，償還該墊款；及(Ii)在任何民事訴訟中，父母或尚存的公司均不得和解、妥協或同意在任何民事訴訟中作出判決，而在該民事訴訟中，該受賠方可根據本協議合理地要求賠償，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方因該訴訟或該訴訟而產生的所有民事責任。第(Ii)款不適用於刑事或準刑事責任

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(Iii)尚存的公司應合理地配合對任何該等事宜的抗辯；及(Iii)就任何該等事宜而言，尚存的公司應合理地配合答辯。如果任何受補償方根據本第6.11條提出或提出任何賠償要求，則有關該受補償方的行為是否符合NMBCA、尚存公司章程或其他適用法律規定的標準所需作出的任何決定，應由尚存公司選定的獨立法律顧問作出。

(B) 任何希望根據第6.11(A)條提出賠償要求的受補償方，在得知任何此類訴訟後，應立即通知母公司，但未通知母公司或尚存公司並不免除其對該受補償方可能承擔的任何責任，除非這種不能履行對補償方造成重大損害的情況除外。(B)根據第6.11(A)條要求賠償的任何一方在得知任何此類訴訟後應立即通知母公司，但未通知母公司或尚存公司不能免除母公司或尚存公司對該受賠償方的任何責任。

(C) 在生效時間後六年內，母公司應促使保留《尚存公司章程》和《尚存公司章程》(或尚存公司業務的任何繼承人的此類文件)中有關免除董事和高級管理人員責任和預支費用的有效條款，這些條款僅在影響受賠人(以其身份)的範圍內對受賠人有利的程度不低於本協議日期生效的公司章程文件中的相應條款。

(D) 在生效時間前，本公司須就本公司現有董事及高級人員保單及本公司現有受信責任保單(統稱為“D&O保險”)取得並全數支付不可撤銷的“尾部”保單的保費。在每一種情況下，自生效時間起及生效後至少六(6)年的索賠報告或發現期間內，任何與有效時間或生效時間之前的任何時間相關的索賠，均由與本公司目前的保險承運人具有相同或更好信用評級的保險承運人提出，其保險利益和承保水平不低於本公司現有保單就任何實際或被指控的錯誤、誤導陳述、誤導性陳述、作為、不作為、疏忽提供的利益和承保水平，並不低於本公司現有保單就任何實際或被指控的錯誤、誤導性陳述、誤導性陳述、作為、遺漏、疏忽提供的利益和承保水平。本公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員因在生效時間或之前(包括與本協議或本協議擬進行的交易或行動有關)擔任董事或高級管理人員而存在或發生的失職行為或任何針對該董事或高級管理人員提出的任何索賠事項。如果本公司或尚存公司因任何原因未能獲得截至生效時間的“尾部”保險單，則尚存公司應並由母公司安排尚存公司在生效時間起及之後至少六年內繼續保持有效, 公司現有保險公司或信用等級與公司現有保險公司相同或更高的保險公司購買的D&O保險，其保險利益和承保水平不低於本公司截至本日期現有保單提供的福利和承保水平，或者倖存公司應向公司現有保險公司或信用等級與公司現有保險公司相同或更高的保險公司購買D&O保險，或向與公司現有保險公司相同或更高信用等級的保險公司購買D&O保險，或向與公司現有保險公司相同或更高信用等級的保險公司購買D&O保險，其福利和承保水平不低於本公司截至本日期現有保單提供的福利和承保水平，或者倖存公司應向本公司現有保險公司或信用等級與本公司現有保險公司相同或更高信用等級的保險公司購買D&O保險。六年期的可比D&O保險，其福利和承保水平不低於本公司截至本協議之日現有保單中規定的水平；但在任何情況下，母公司或尚存公司均無須根據本語句為該等保單支付超過公司在其上一個完整會計年度每年支付的金額的300%的年度保費，該金額載於公司披露明細表第6.11(D)節；此外，如果該等保險的總保費超過該金額，尚存公司有義務就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，但費用不應超過該金額；此外，如果該等保險的總保費超過該金額，則尚存的公司有義務就生效時間之前發生的事項獲得一份可獲得的最大承保範圍的保單，費用不超過

(E) 儘管本協議有任何相反規定，但如果受補償方是任何訴訟的一方或以其他方式(包括作為證人)參與(包括作為證人)該受補償方有權在生效時間六週年或之前根據第6.11條獲得賠償的任何訴訟(無論該訴訟是在生效時間之前、在生效時間還是在生效時間之後產生的)，則本第6.11條的規定應繼續有效，直到該訴訟最終處置為止。

(F) 如果母公司、尚存的公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且不是該等人士的持續或尚存的法團或實體

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合併或合併，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本第6.11節規定的義務。

(G) 各受賠方在本第6.11節項下的權利應是該人士根據本公司公司章程細則或公司章程或本公司任何子公司的公司章程、章程或其他類似章程文件、根據NMBCA或任何其他適用法律或根據任何受賠方與本公司或其任何子公司達成的任何協議可能擁有的任何權利之外的權利。(G)NMBCA或任何其他適用法律或任何其他適用法律或任何受賠方與本公司或其任何子公司的任何協議規定的權利以外。這些權利在合併完成後仍然有效，旨在使每一受補償方受益，並可由每一方強制執行。

第6.12節交易訴訟。如果在本協議日期之後、生效時間之前，發生與本協議、合併或本協議預期的其他交易相關的任何股東訴訟，或據本公司所知，對本公司或本公司董事會任何成員提出書面威脅(“交易訴訟”)，公司應及時將任何此類交易訴訟通知母公司，並應讓母公司合理地瞭解其狀況。“交易訴訟”是指在本協議生效日期之後和生效時間之前，對本公司或本公司董事會任何成員提出的任何與本協議、合併或其他交易相關的股東訴訟，或據本公司所知，對本公司或本公司董事會任何成員提出的書面威脅(“交易訴訟”)。公司應讓母公司有機會自費參與任何交易訴訟的辯護和和解，並適當考慮母公司對此的意見，未經母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，公司不得和解或同意解決任何交易訴訟。

第6.13節合併子公司的義務母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務。

第6.14節規則16b-3。公司董事會和母公司董事會應在生效時間之前，各自採取符合SEC解釋準則的合理步驟，使本協議擬進行的交易(包括第2.2節規定的公司股票獎勵轉換)根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。母公司及本公司每一方均應向另一方的律師提供其董事會將於通過前通過的該等決議案的副本，以供其審閲，而每一方均應向另一方提供該方董事會提出該等董事會決議案所需資料所合理需要的資料。

第6.15節股息。如果結算日發生在向本公司股份持有人支付定期季度現金股息的記錄日期之後且在該股息支付日期(“末期季度股息”)之前，則尚存公司將安排在該等股息的預定支付日期結算日結束後從外匯基金中支付末期季度股息。

第6.16節進一步協助。

(A)從本協議之日起至截止之日止，在符合本協議的條件和限制以及符合本協議的條款的情況下，每一方應採取商業上合理的努力(在符合適用法律和本協議條款的前提下)迅速採取或促使採取一切行動，並迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要的、適當的或根據適用法律建議的事情，以實現本協議的意圖和目的。(A) 從本協議之日起至本協議結束之日，每一方應在商業上合理的努力(在符合適用法律和本協議條款的前提下)迅速採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以實現本協議的意圖和目的。履行並滿足該方控制範圍內的各項條件，完善並使本協議所設想的交易生效，包括合併。在不限制前述一般性的前提下，根據本協議的條件和限制以及本協議的條款，每一方應與其他各方合理合作，簽署和交付其他文件、證書、協議和文書，並應採取其他各方可能合理要求的其他行動，以證明或反映本協議預期的交易(包括簽署和交付本協議項下所有文件、證書、協議和文書合理所需的所有文件、證書、協議和文書)。

(B)在本協議日期後，公司和母公司應在實際可行的情況下，在適用法律不禁止的範圍內儘快成立一個過渡委員會(“過渡委員會”)，由公司和母公司各自指定的兩(2)名代表組成。過渡委員會的主要活動應在適用法律不禁止的範圍內包括

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制定監管計劃和建議，促進締約方之間的信息轉讓，以及過渡委員會認為適當的其他事項。自本協議之日起至生效時間(或第VIII條規定的較早終止本協議)為止的任何時候，應有兩(2)名母公司在過渡委員會的代表(“母公司聯繫人”)，由母公司指定為公司在母公司的主要聯繫人(“母公司聯繫人”)，以及兩(2)名在過渡委員會的公司代表，由公司指定為母公司在公司的主要聯繫人(“公司聯繫人”)。如果公司或母公司選擇要求另一方同意涉及第5.1節或第5.2節(以適用者為準)所述一方或其任何子公司或合資企業的任何行動或事項，雙方應向母公司聯繫人或公司聯繫人提出所有適用的請求，雙方同意將盡其商業上合理的努力促使各自的聯繫人在實際可行的情況下儘快對任何此類請求作出迴應，同時考慮到請求的性質、提出請求的情況和下述時間母公司聯繫人最初應為母公司披露日程表第6.16(B)節規定的個人(母公司可不時通過母公司向本公司發出書面通知進行更改)，公司聯繫人最初應為公司披露日程表第6.16(B)節規定的個人(並可由公司在母公司與公司協商後不時通過公司向母公司發出書面通知進行更改)。

第6.17節州反收購法規。在不限制本協議包含的任何內容的情況下，公司和母公司的每一方應(A)在其權力範圍內採取一切行動，以確保沒有任何州反收購法規或類似法規或法規適用於本協議、合併或本協議預期的任何其他交易，以及(B)如果任何州反收購法規或類似的法規或法規變得適用於本協議、合併或本協議預期的任何其他交易，在其權力範圍內採取一切行動，確保本協議所考慮的合併和其他交易可在合理可行的情況下儘快按照本協議所考慮的條款完成，否則將該法規或法規對合並和本協議所考慮的其他交易的影響降至最低。

第6.18節白金負債。本公司應(並應促使其各附屬公司)就本公司及其附屬公司(“現有貸款人”)在本公司及其附屬公司(“現有貸款人”)的負債問題上(直接或通過貸款人的適用行政或其他代理)簽署並向各貸款人交付一份或多份由本公司以母公司合理接受的形式和實質編制的通知(各“現有貸款通知”)，通知各現有貸款人本協議和擬進行的合併。關於一個或多個現有貸款人的現有貸款通知應包括請求以母公司合理接受的形式和實質同意或豁免(“現有貸款同意”)，以(I)在緊接本協議日期之後向現有貸款人提供初始現有貸款通知的情況下，執行本協議；如果是在成交前向現有貸款人提供任何額外的現有貸款通知，則在完成合並和本協議預期的其他交易時，以及(Ii)對與本公司或其子公司與該現有貸款人的關係有關的任何協議或文件(如適用)進行某些修改(或根據該協議或文件豁免或對其進行其他更改)；但是，根據本條第(Ii)款作出的任何修改、豁免或變更不得在生效時間之前生效。在不限制“重大不利影響”的定義和第7.2(D)節規定的與公司有關的條件的前提下, 母公司和合並子公司承認並同意，獲得任何現有貸款同意不是完成交易的條件。每一方均應對與本第6.18條和現有貸款協議相關的費用和其他債務(包括支付給現有貸款人或代表現有貸款人的任何同意費或任何其他費用、成本、開支或其他金額，均由本公司支付)負責。

第6.19節四角資產剝離。該公司承認，母公司、銥和本公司各自都提出了與脱碳有關的目標，在這方面，本公司此前曾宣佈打算在其所有權協議目前規定的日期之前退出四角發電廠。因此，本公司同意，在本協議日期後，PNM應在合理可行的情況下儘快(A)訂立最終協議，規定退出四角發電廠的所有所有權權益，主要採用在本協議日期之前向母公司提供的形式，或以母公司(統稱為“四角發電廠”)合理接受的其他形式

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資產剝離協議“)和(B)提交所有適用的監管文件，並採取一切商業上合理的行動，以獲得適用的政府實體所需的批准，所有這些都是為了使這種退出的截止日期在切實可行的情況下儘快發生，但無論如何不遲於2024年12月31日。

第6.20節承諾書；融資合作。

(A) 承諾書。母公司應盡其合理最大努力維持該承諾函的全部效力，並採取一切必要、適當或適當的行動和採取一切必要、適當或可取的措施，以在截止日期或之前完成承諾函所設想的融資，達到支付截止日期每股合併對價總額所需的程度。未經本公司事先書面同意(同意須被無理拒絕、延遲或附加條件)，母公司不得對承諾書作出任何修訂、替換、補充或修訂，而有關修訂或修訂會合理地預期會對本協議擬進行的交易(包括根據本協議向交易所代理支付的每股合併代價總額)造成重大延誤或妨礙完成。

(B) 融資合作。公司應並應促使其各子公司，並應利用其商業上合理的努力，促使母公司及其各自代表向母公司提供母公司可能合理要求的慣常合作，費用由母公司承擔，以協助母公司獲得與本協議擬議交易相關的融資(統稱為“融資”)，包括合理安排公司及其子公司管理層參加合理次數的會議和陳述，要求公司的獨立審計師與母公司合作。向母公司提供母公司為完成融資而合理要求的信息(包括準備和向SEC提交與融資相關的任何必需的發售文件所需的有關公司及其子公司的任何財務和其他信息，以及其他遵守SEC和其他相關適用法律要求的信息)。為進一步説明上述情況，本公司同意，如果其提供的與融資相關的任何信息在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下變得虛假或誤導性，本公司同意迅速更正該等信息。母公司和合並子公司明確承認並同意，它們在本協議項下的義務不以任何方式以母公司或合併子公司獲得融資或任何其他融資為條件。未能在收盤時按照第二條規定支付每股合併對價總額，將構成母公司違反本協議。

第七條

合併的條件

第7.1節關於各方實施合併的義務的條件。每一方實施合併的各自義務應在生效時間或之前滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄下列條件：

(A) 公司股東批准。本協議應由構成本公司必要投票權的公司普通股持有者正式採納；

(B) 命令。任何禁止、限制或強制完成合並並正在生效的政府實體不得制定、制定、頒佈或執行任何法律(無論是臨時性的、預備性的還是永久性的)(每種法律都是“法律約束”)；

(C) 監管批准。在公司披露明細表第3.5(B)節(“公司監管批准”)或母公司披露明細表第4.4(B)節(“母公司監管批准”，與公司監管批准一起，“所需監管批准”)上標有星號(*)的意見書或文件應已正式獲得、作出或給予，以及任何政府實體對擬進行的交易施加的所有適用等待期的終止或期滿(包括根據

(D) 外國投資委員會的批准。(I)雙方應已收到外國投資委員會的書面通知，説明：(A)外國投資委員會已得出結論，完成合並和計劃進行的其他交易

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本協定所設想的本協定不是“擔保交易”，不受DPA項下的審查；或(B)CFIUS已完成對根據DPA自願提供的關於合併和本協定所設想的其他交易的通知的審查或調查，並得出結論認為不存在懸而未決的國家安全問題，因此終止了DPA項下的所有訴訟；(B)CFIUS已完成對根據DPA自願提供的通知的審查或調查，並得出結論認為不存在懸而未決的國家安全問題，因此終止了DPA項下的所有行動；或(Ii)如果CFIUS已向美國總統(“總統”)提交報告，要求總統作出決定，則(1)總統已宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止本協議擬進行的合併或其他交易，或(2)在收到CFIUS要求總統作出決定的報告後，總統自收到CFIUS的報告之日起15天后未採取任何行動暫停或禁止合併或本協議擬進行的其他交易(“

第7.2節對母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司實施合併的義務還應在下列條件生效時或之前得到滿足(或母公司和合並子公司放棄)：

(A) 陳述和保證。(I)本協議中規定的公司陳述和保證(第(X)項除外)以及第3.1(A)節(組織和資格)中規定的公司對公司及其子公司(但不包括其合資企業)的陳述和保證；關於本公司，第3.3節(資本化)、第3.4節(授權)、第3.5(A)(I)節(不與組織文件衝突)和第3.1(B)節第一句和最後一句第(Iii)款(子公司的所有權)和(Y)第3.9(A)(Ii)節(無實質性不利影響)中對本公司的陳述和保證)應在所有方面真實和正確(不影響任何“重要性，“重大不利影響”或任何該等陳述和保證中包含的類似限定詞)截至該日期的生效時間(除非任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)，除非任何該等陳述和保證未能在總體上如此真實和正確，不會對本公司產生重大不利影響，無論是個別的還是總體的影響都不會有，也不會合理地預期會對公司造成重大的不利影響(但在此情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)，除非該等陳述和保證總體上不會對公司產生重大不利影響，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響(Ii)關於公司的3.1(A)節(組織和資格；附屬公司)、3.4節(授權)、3.5(A)(I)節(不與組織文件衝突)中規定的公司及其子公司(但不包括其合資企業)(A)的陳述和保證(不得與組織文件衝突), 第3.1(B)節(子公司的所有權)的第一句和最後一句的第(Iii)款在所有實質性方面均應真實和正確，以及(B)第3.3節(大寫)中所述的內容在所有方面均應真實和正確，但最低限度除外，在每一種情況下，截至本協議的日期和截至該日期的生效時間為止(除非任何此類陳述或擔保在較早的日期明確聲明，在此情況下，第3.9(A)(Ii)節(無重大不利影響)和(Iii)第3.9(A)(Ii)節所述的公司陳述和保證在本協議之日各方面均應真實無誤；

(B) 履行公司的義務。公司應在所有實質性方面履行義務，並在所有實質性方面遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的協議和契諾；

(D) 無實質性不良影響。不應發生任何事件、發展、變化、影響或事件，對本公司產生或合理預期對本公司個別或整體產生重大不利影響。

(E) 負擔效應。沒有授予任何所需監管批准的最終命令和CFIUS批准施加的條款或條件(當與授予此類所需監管批准和CFIUS批准的其他最終命令一起使用時)可以合理地預期會產生沉重的影響；

(F) 異議股份。持不同意見的股份總數不得超過緊接生效日期前公司普通股已發行和已發行股票的15%(15%)；

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(G) 四角資產剝離。四角資產剝離協議中的每一項都應由協議各方正式簽署並交付，並應在交易結束時完全有效，PNM應已提交所有適用的監管文件，以獲得適用政府實體的必要批准，包括NMPRC的棄置授權和證券化。

第7.3節公司義務的條件。公司實施合併的義務還須在下列條件生效時或之前得到滿足(或由公司免除)：

(A) 陳述和保證。本協議中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證在各方面均應真實和正確(不影響任何此類陳述和保證中包含的任何“重要性”、“母公司重大不利影響”或類似的限定詞)，在每種情況下，截至本協議日期和截至該日期的生效時間(除非任何該等陳述或保證在較早日期明確聲明，在此情況下為該較早日期)，除非任何該等陳述和保證的失敗不會有合理的預期不會對母公司產生個別或整體的不利影響；

(B) 履行母公司和合並子公司的義務。母公司和合並子公司中的每一方應在所有實質性方面履行本協議規定的義務，並在所有實質性方面遵守根據本協議在生效時間或之前必須履行或遵守的協議和契諾；以及(B)母公司和合並子公司均應在所有實質性方面履行本協議規定的義務，並在所有實質性方面遵守本協議規定的協議和契諾；以及

第八條

終止、修訂及豁免

第8.1節終止。本協議可以在生效時間之前的任何時間終止和放棄合併，無論是在收到公司必要的投票之前還是之後：

(A)經母公司和公司雙方書面同意的；

(B)如果任何有管轄權的法院或其他主管政府實體發佈了限制、禁止或以其他方式禁止合併的命令、法令或裁決，或採取了任何其他最終行動，且該命令、法令、裁決或其他行動已成為或將成為最終的和不可上訴的，則母公司或公司應採取；但(I)如果發佈的命令、法令或裁決或採取的其他行動主要是由於尋求終止本協議的一方的實質性違約所致，則根據本條款8.1(B)款終止本協議的權利將不可用，以及(Ii)根據本條款第8.1(B)條尋求終止本協議的一方應已在所有實質性方面遵守第6.5條的規定；(I)如果發佈的命令、法令或裁決或採取的其他行動主要是由於尋求終止本協議的一方的實質性違約所致，則根據本條款終止本協議的權利將不可用；

(C)如果生效時間不是在下午5：00或之前，則由母公司或公司進行。紐約市時間2022年1月20日(“截止日期”)；但如果在截止日期之前，第七條規定的截止日期前的所有條件都已得到滿足或免除(視情況而定)，或者根據其性質在截止日期時應能滿足的條件(第7.1(C)節或第7.1(D)節規定的任何條件除外)，公司或母公司可將結束日期延長至結束日期後三(3)個月(並且如果延長了該截止日期後的三(3)個月)，則本公司或母公司可將截止日期延長至截止日期後三(3)個月(如果延長了該截止日期的日期)，則本公司或母公司可將截止日期延長至截止日期之後的三(3)個月(如果延長，該較後日期為終止日期)，在終止日期前不少於三(3)個工作日提供有關延期的書面通知；此外，如果要求終止的一方(或在母公司的情況下為合併子公司)的任何行動或該方(或在母公司的情況下為合併子公司)未能履行本協議項下要求在生效時間或之前履行的任何義務是未能在生效日期或之前發生的主要原因，則根據本條款8.1(C)款終止本協議的權利將不適用於尋求終止的一方，否則不得要求終止本協議的一方享有根據本協議第8.1(C)條提出的終止本協議的權利，條件是該方(或在母公司的情況下為合併子公司)的任何行動或該方(或在母公司的情況下為合併子公司)未能在生效日期或之前履行其在本協議項下的任何義務；

(D)在以下情況下，公司書面通知：

(I) 違反本協議中規定的母公司或合併子公司方面的任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，將導致第7.3(A)節或第7.3(B)節中規定的條件得不到滿足和無法履行

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除非母公司或合併子公司通過盡其合理最大努力可糾正該違約行為，則在終止日期前(X)至三(3)個工作日和(Y)母公司收到本公司書面通知後三十(30)天內(以較早者為準)，但只有母公司或合併子公司(視情況而定)繼續盡其合理最大努力糾正該違約行為(“母公司治療期”)，該終止才會生效但母公司治療期不適用於母公司或合併子公司違反或未能履行導致根據第8.1(D)(Iii)條終止權利的任何行為；此外，如果違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，公司無權根據本8.1(D)(I)條終止本協議，並且這種違反將導致第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的條件失敗；

(Ii)根據6.1(D)節的所有條款和條件，在獲得公司必要的投票權之前進行，以便就更高的提案達成最終協議；但公司應按照第8.2(B)(I)節的規定在第8.2(B)(I)節規定的時間向公司支付終止費；或

(Iii) (A)如已滿足或放棄第七條所列的所有條件(根據其條款須在結束時滿足的條件除外，且每個條件均能在結束時滿足)，(B)公司已向母公司和合並子公司發出書面通知，表明其已做好準備，願意並有能力完成成交(“滿意通知”)和(C)母公司和合並子公司未能在根據第1.3條應完成成交之日完成本協議預期的交易，且未能在第五(5)日交易結束前完成成交。(3)母公司和合並子公司未按照第1.3條的規定完成本協議規定的交易，且未能在第五(5)日收盤前完成成交。)收到滿意通知後的工作日。

(E)在以下情況下，由母公司書面通知：

(I) 公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將導致第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件不能得到滿足，並且不能在截止日期前得到滿足，但如果該違反行為可由公司通過盡其合理最大努力加以糾正，則：直至終止日期前三(X)至三(3)個工作日和公司收到母公司關於該違約的書面通知後(Y)(30)天(以較早者為準)，但只有在公司繼續盡其合理最大努力糾正該違約(“公司治療期”)時，該終止才會生效，除非該違約在公司治療期內未得到糾正；但是，如果母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，並且這種違反將導致第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件失敗，則該母公司無權根據本8.1(E)(I)條終止本協議；

(Ii) 公司董事會無論是否遵守第6.1節的規定，都應作出公司建議的變更；或

(F)如本公司未能在就批准本協議進行表決的正式召開的本公司股東大會或其任何續會或延期會議上獲得所需的表決權，則母公司或本公司將進行。

第8.2節終止的效力。

(A) 在根據第8.1節終止本協議的情況下，本協議應立即失效，除第6.7(B)節、第6.9節、第8.2節、第8.3節和第IX條的規定外，本協議的任何一方均不承擔任何責任或義務。這些條款中的每一項在終止後仍繼續有效(損害雙方承認和同意的)，且不限於報銷費用或自付費用，以及在公司向母公司或合併子公司尋求任何損害賠償的情況下，包括任何故意違約此類損害可以基於公司股東在不能獲得本協議規定的公司代表其談判達成的交易的利益的情況下發生的損害)；但除以下情況外，

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在第8.2(F)節規定的範圍內，本協議的任何內容均不能免除本協議任何一方在終止本協議之前因故意違反本協議而造成的任何損害賠償責任。雙方承認並同意，第8.2條的任何規定均不應被視為影響其根據第9.12條要求具體履行的權利。

(B)發生以下情況時的：

(I)本協議由公司根據第8.1(D)(Ii)條終止，或由母公司根據第8.1(E)(Ii)條終止，則公司應在根據第8.1(D)(Ii)條終止時或之前，或在根據第8.1(D)(Ii)條終止後合理可行的情況下，儘快向母公司支付130,000,000美元(“公司終止費”)(在任何情況下，如果是根據第8.1(E)(Ii)條終止，則公司應向母公司支付130,000,000美元(“公司終止費”)。在根據第8.1(E)(Ii)條發出終止通知後的一(1)個工作日內)，通過電匯立即可用資金支付；或

(Ii)本協議由母公司或本公司根據第8.1(C)條(但僅在公司股東大會未在該日期之前召開)或第8.1(F)條終止，或由母公司根據第8.1(E)(I)和(A)條在本協議日期之後和終止前的任何時間終止，收購建議應已向公司或公司董事會或股東提出，或收購建議應以其他方式公之於眾，以及(B)在十二(12)天內( )，(B)在本協議日期之後且在終止之前的任何時間，本協議應由母公司或本公司根據第8.1(C)條(但僅在本公司股東大會之前召開)或根據第8.1(F)條終止，或由母公司根據第8.1(E)(I)和(A)條終止本公司應已就收購建議訂立最終協議或已完成收購建議，則在發生上文(A)及(B)項所述行動的情況下，本公司須向母公司支付公司終止費，該等款項須於訂立有關協議或完成收購建議後兩(2)個營業日內以電匯即時可用資金的方式支付。就本第8.2(B)(Ii)節而言，收購提案一詞定義中提及的“20%或以上”將被視為提及“超過50%”。本公司先前根據第8.3條向母公司支付的任何費用應貸記並抵銷本公司終止費的支付。

(C)如果(I)本協議由公司根據第8.1(D)(Iii)條終止，或(Ii)(A)本協議由(X)母公司或公司根據第8.1(B)條終止(如果且僅當引起終止的適用法律限制與所需的監管批准有關時)或根據第8.1(C)條終止本協議時，；(C)如果(I)本協議由公司根據第8.1(D)(Iii)條終止，或(Ii)(A)本協議由母公司或公司根據第8.1(B)條終止(如果且僅當引起終止的適用法律限制與所需的監管批准相關時)，或(Y)公司根據第8.1(D)(I)條規定，(I)基於母公司未能履行第6.5條規定的契諾或協議，(B)在終止時，第7.1(C)條規定的任何條件或僅與所需監管批准有關的第7.1(B)條規定的任何條件均未得到滿足，以及(C)(1)母公司違反了第6.5條規定的義務(“母公司違反管制公約”)。(2)公司在知悉任何此類違反母公司管制公約的情況後，已迅速(無論如何不遲於五(5)個工作日)通知母公司，(3)第7.1節和第7.2節規定的各項條件(任何管制條件除外)已經並繼續得到滿足(根據其性質將在關閉時得到滿足的條件除外，但如果截止日期屆時發生，哪些條件將被滿足或能夠滿足)，(2)本公司已立即通知母公司(無論如何不遲於五(5)個工作日)，(3)第7.1節和第7.2節中規定的每個條件(任何監管條件除外)已經並繼續得到滿足(但如果截止日期到那時，哪些條件將得到滿足或能夠得到滿足)。(4)一個或多個監管條件未得到滿足(“不滿足條件”)和(5)母公司違反管制公約是導致不符合條件的重要原因，則在上述第(I)款或第(Ii)款中，母公司應以電匯立即可用資金的方式向公司支付母公司終止費，這筆款項應在根據第8.1(B)條、第8.1(C)條發出的適用終止通知的兩(2)個工作日內支付。, 第8.1(D)(I)或8.1(D)(Iii)條(視屬何情況而定)。

(D) 雙方確認並特此同意，在任何情況下，公司都不需要支付公司終止費，母公司也不會被要求支付超過一次的母公司終止費。

(E) 公司、母公司和合並子公司各自承認，本第8.2節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。如果公司未及時支付根據第8.2(B)條到期的款項，或母公司未及時支付根據第8.2(B)條到期的款項

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第8.2(C)節，並且，為了獲得此類付款，母公司一方面或本公司提起訴訟，導致判決本公司獲得第8.2(B)節規定的金額或其任何部分，或導致針對母公司的判決涉及第8.2(C)節規定的金額或其任何部分，公司應向母公司支付，或母公司應向本公司支付(視適用情況而定)。與該訴訟有關的合理的實際自付費用和開支(包括合理的律師費和該方聘請的任何專家或顧問的費用和開支)，以及從要求支付該等款項之日起至該判決作出之日生效的“華爾街日報”東部版以最優惠利率支付之日為止的該等款項的利息(包括合理的律師費和該當事人聘請的任何專家或顧問的費用和開支)。根據第8.2(B)條或第8.2(C)條支付的任何款項應在第8.2(B)條或第8.2(C)條規定的付款日期之前或當天由適用方通過當日電匯支付。

(F) 儘管本協議有任何相反規定，但在本協議終止且母公司有權從公司收取公司終止費的任何情況下，或在導致公司根據第8.2節有權從母公司收取母公司終止費的情況下，或在導致母公司支付母公司終止費的情況下，則(I)公司終止費或母公司終止費(視情況而定)以及根據第8.3節(以適用者為準)應支付給母公司或公司的費用。(X)如果母公司有權獲得公司終止費，則這是母公司、合併子公司及其各自的關聯公司針對公司、其子公司及其各自的任何前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、成員、關聯公司、員工、代表或代理人的唯一和獨家補救，或(Y)如果公司有權獲得母公司終止費，則是公司及其關聯公司針對母公司、合併子公司、其各自的子公司及其各自的任何前任、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、成員、附屬公司、僱員、代表或代理人，在導致支付該等公司終止費或母公司終止費(視屬何情況而定)的情況下終止本協議(包括因違反本協議中的任何契約或協議而遭受的任何損失，或就與本協議有關的任何陳述而遭受的任何損失)，以及(Ii)該付款方及其各自的子公司及其各自的前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東, 董事、高級管理人員、經理、成員、附屬公司、員工、代表和代理人不再承擔任何與本協議相關或由此產生的責任或義務，包括終止本協議，包括與本協議相關的陳述(無論是在衡平法上、在法律上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面)。

第8.3節費用。如果本協議根據(I)條款8.1(D)(I)終止，則在任何情況下，母公司應在終止之日後兩(2)個工作日內迅速向提出該等要求的一方支付費用，因此，在任何情況下，不得晚於該終止日期後兩(2)個工作日，公司應立即向提出該等要求的一方支付費用，因此，在任何情況下，公司均應向提出該等要求的一方支付款項，但不得晚於該終止日期後的兩(2)個工作日，因此，在任何情況下，母公司均應向提出該等要求的一方支付費用(視情況而定)。本公司及其聯屬公司或母公司及其聯屬公司(視情況而定)與本協議和本協議擬進行的交易(包括獲得融資)相關而發生的所有合理的實際自付費用和開支，金額不超過10,000,000美元(前提是公司或母公司(視情況而定)提供合理的相關文件)(“費用”)。除非本協議另有明確規定(包括第8.2(B)條和第8.3條)，各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用。與提交、打印和郵寄委託書有關的費用由母公司和公司平分。

第九條

一般條文

第9.1條陳述、保證、契諾和協議的不存續。本協議中的任何陳述、保證、契諾和協議的有效期均不超過有效期，任何一方、其關聯方或其各自的任何合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、代理人或代表均不承擔任何責任，無論該責任是在有效期之前還是之後產生的，但本協議中包含的那些契諾和協議，按照其條款，將在有效期之後履行，則不在此限。在生效時間之前或之後，任何一方、其關聯方或其各自的合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、代理人或代表均不承擔任何責任，除非本協議中包含的那些契諾和協議按照其條款將在生效時間之後履行。

A-56

第9.2節修改或修訂。在生效時間之前的任何時間，雙方均可通過書面協議修改或修訂本協議，並由雙方正式授權的高級管理人員簽署和交付；但條件是，在收到本公司必要的投票後，根據適用法律，未經本公司股東進一步批准，不得進行任何根據適用法律需要本公司股東進一步批准的修訂。

第9.3節棄權。本協議的任何一方可以(A)延長履行本協議其他各方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所含陳述和保證或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)在符合適用法律要求的情況下，放棄遵守本協議或本協議中包含的任何條件。任何此類延期或放棄，如果在一方或受其約束的一方或多方簽署的書面文書中明確提到本協定，則應是有效的。任何一方未能主張任何權利或補救措施，並不構成放棄此類權利或補救措施。任何一方對任何其他方違反或預期違反本協議任何規定的放棄，均不應被視為放棄任何其他同時、之前或隨後的違約或預期違約，無論是否類似。除本協定另有規定外，根據本協定採取的任何行動，包括由任何一方或代表任何一方採取的調查，均不應被視為採取此類行動的任何其他一方放棄遵守本協定中包含的任何陳述、保證、契諾或協議。本協議項下的所有同意均應為書面形式。

第9.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應親自、通過電子郵件、掛號信或掛號信(預付郵資、要求退回收據)送達各自當事人的下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)，並在收到後視為妥為發出(如果是親自遞送，則應視為在收到時妥為發出)；但是，只有在通過電子郵件確認的情況下，通過電子郵件遞送才應被視為在收到時已妥為發出-

			(a)			如果是母公司或合併子公司：

						Avanggrid，Inc.
						馬什山道180號
						康涅狄格州奧蘭治，郵編：06477
						注意：R·斯科特·馬奧尼，高級副總裁總法律顧問兼公司祕書
						電子郵件：Scott.MaHony@avangrid.com

						另加一份副本(不構成通知)：

						Latham&Watkins LLP
						第三大道885號
						紐約，紐約10022-4834
						注意：大衞·庫茲韋爾(David Kurzweil)
						電子郵件：david.kurzweil@lw.com

			(b)			如果給公司：

						PNM Resources，Inc.
						銀色大道414號。軟件
						新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102-3289
						注意：帕特里克·V·阿波達卡
						電子郵件：patrick.apodaca@pnmresource ces.com

						另加一份副本(不構成通知)：

						Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
						1001Haxall點
						弗吉尼亞州里士滿23219
						注意：小梅森·貝勒(R.Mason Bayler，Jr.)
						電子郵件：mason.bayler@routman.com

A-57

第9.5節某些定義。就本協議而言，術語：

(A) “可接受的保密協議”是指與交易對手簽訂的保密協議，該協議包含習慣條款，要求收到本公司或其子公司的信息或與本公司或其子公司有關的信息的每一交易對手(及其代表)必須將該等信息保密：(I)自本協議生效之日起生效；或(Ii)在本協議日期或之後以(X)項對本公司有利的條款簽訂，以及(Y)對該等交易對手的限制合計不低於(Y)條款(X)和(Y)對該等交易對手的限制合計不得低於(I)本協議的生效日期或(Ii)本協議的條款(X)對本公司的總體有利程度，以及(Y)對該等對手方的限制合計不低於(Y)。其(其)代表)不同於保密協議中包含的更改(根據本協議明確和明確允許的更改除外)，不言而喻，此類保密協議不必禁止提出或修改收購建議。

(B)就任何人而言，“附屬公司”( Affiliate)指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(C)“反腐敗法”是指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員、外國政府僱員或商業實體或向任何人支付或轉讓任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)的腐敗付款、要約、承諾或授權、接受或協議的法律，包括美國“反海外腐敗法”(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)、美國“反海外腐敗法”(U.S.Corrupt Practices Act)(“美國聯邦法典”第15編，第78dd-1節及其後)、“反腐敗法”(The Foreign Corrupt Practices Act)、“美國聯邦法典”(15 U.S.C.§78dd-1 et seq.)、以及為實施經合組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約而頒佈的所有國家和國際法律。

(D) “母公司股票平均價格”是指在緊接截止日期前一個交易日(包括前一個交易日)結束的十(10)個連續交易日內，母公司普通股在紐約證券交易所的交易量加權平均數(如彭博社報道，或者，如果沒有報道，則由雙方共同選擇的另一個權威來源報道)。

(E) “營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，或美國紐約、紐約或西班牙馬德里的銀行被要求或被授權關閉的日子以外的任何一天。

(F)美國外國投資委員會“ ”指美國外國投資跨部門委員會。

(G)就任何實體而言，“憲章文件”( Documents)指在任何時間經當時修訂、修改和補充的(I)該實體的組織章程或組織章程或成立證書、成立公司、合夥企業或組織(或同等的組織文件)；(Ii)該實體的章程、合夥協議或有限責任公司協議或條例(或同等的管理文件)；及(Iii)列明該實體的名稱、數額和相對權利的每份文件。任何類別或系列的該實體的股權證券或與該實體的股權證券有關的任何權利的限制和偏好。

(H) “公司集體談判協議”是指公司或其任何子公司與代表公司或其任何子公司現任或前任員工的任何勞工組織或其他授權員工代表之間的任何合同。

(I) “公司方”是指本公司、其子公司及其合資企業，其中每個單獨為“公司方”。

(J) “合同”是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、分包合同、租賃、文書、票據、期權、保修、銷售訂單、採購訂單、許可證、再許可、保險單、福利計劃或任何性質的承諾或承諾，但不包括任何許可證。

(K) “控制”(包括“控制”、“受控制”、“受控制”和“受共同控制”等詞語)指直接或間接擁有直接或間接地指導或促使某人的管理政策的方向的權力，不論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

(L) “COVID行動”是指一方或其子公司(在該締約方或其適用的子公司確定此類行動是必要和審慎的之後)採取的任何商業上合理的行動，只要該行動是由與該締約方處境相似的合理人士採取的

A-58

(I)減輕2019年新型冠狀病毒大流行或由此引發的突發公共衞生事件(包括為保護客户、供應商、僱員和該人的其他業務關係的健康和安全而合理需要的)或(Ii)確保該人及其附屬公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守任何檢疫、“掩護到位”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、排序的不利影響(I)在以下方面：(I)減輕2019年新型冠狀病毒大流行或由此引發的突發公共衞生事件(包括為保護客户、供應商、僱員和其他業務關係的健康和安全而合理需要的影響)之後發生的不良影響。任何政府實體應對2019年新型冠狀病毒。

(M) “信貸便利”是指“公司披露日程表”第9.5(M)節所列的協議(在本協議之日有效)，以及在本協議之日之後根據第5.1節簽訂的任何替換或再融資協議。

(N) “衍生產品”指以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、利率或指數(不論有形或無形)為基礎的任何掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或任何其他衍生金融工具或合約，包括電力、天然氣、燃料油、煤炭、排放限額及抵銷，以及其他商品、貨幣、利率及指數。

(O) “股權轉換系數”是指母公司普通股的股數，由每股合併對價除以母公司平均價格確定。

(P)任何人士的“股權證券”指(I)其股本、會員權益或其他股權或股本的任何及全部股份，(Ii)直接或間接認購或購買該人士的任何股本、會員權益或其他股權或股本的任何認股權證、合約或其他權利或期權，(Iii)所有可直接或間接交換或可轉換或可行使的證券或工具，可兑換或可轉換或可行使上述任何或具有任何參與盈利特徵的證券或工具。(P) (P)任何人士的“權益證券”指(I)其股本、會員權益或其他股權或股本的任何及全部股份，(Ii)直接或間接認購或購買該人士的任何股本、會員權益或其他股權或股本的任何認股權證、合約或其他權利或期權。關於該人或其業務的幻影股權或其他類似權利。

(Q) “ERISA聯屬公司”指在任何相關時間與該個人或其任何附屬公司一起被視為守則第414節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的每一實體、行業或業務(不論是否註冊成立)。

(R) “交易法令”指經修訂的1934年證券交易法令。

(S)“聯邦能源管制委員會”指聯邦能源管理委員會( Energy Regulatory Commission)。

(T)“最終命令”( Final Order)對任何政府實體而言，是指該政府實體未被撤銷、擱置、責令、撤銷、廢止或暫停並具有法律約束力和效力的行動。

(U) “聯邦權力法”指經修訂的“聯邦權力法”，包括根據該法頒佈的所有法規。

(V) “公認會計原則”是指在所涉期間一致適用的美國公認財務報告會計原則。

(W) “政府官員”是指(I)任何政府實體的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何政府實體行事的任何人；(Ii)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；或(Iii)任何官員、官員、僱員或任何以官方身份為或代表由政府實體(全部或大部分)擁有或附屬於任何政府實體的公司、業務、企業或其他實體行事的人。

(X) “政府實體”指(I)任何政府，(Ii)任何政府或監管實體、機構、部門、委員會、分支機構、董事會、局、行政機關或機構，(Iii)任何法院、仲裁庭、司法機構或仲裁員或仲裁小組，(Iv)任何非政府自律機構或證券交易所，或(V)北美電力可靠性公司，在第(I)至(Iv)款中的每一項中，無論是超國家的、國家的、聯邦的、州的

(Y) “高鐵法案”指經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

A-59

(Z) “知識產權”是指世界範圍內的所有知識產權、工業產權和專有權利，包括所有(I)專利、專利申請(包括就其頒發的專利)、方法、技術、設計、工藝、發明、法定發明註冊、版權、原創作品、軟件和系統、商標、服務標誌、商號、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標以及由此所象徵的企業商譽、商業祕密、訣竅以及有形和無形的專有信息和材料(任何前述條款的延長和重新審查以及國際條約或公約規定的其中所有權利)，(Ii)任何前述條款的註冊、申請、條款、分部、延續、部分延續、重新審查、延期、補發、續簽和外國同行或為任何前述條款，以及(Ii)就過去任何違反前述條款的行為起訴和收取損害賠償的權利。

(Aa) “過渡期”是指從本協定之日起到本協定根據第八條終止或有效終止的較早者為止的一段時期。

(Bb) “幹預事件”指影響或將合理預期影響(I)本公司及其附屬公司的業務、財務狀況或持續經營結果(整體而言)或(Ii)本公司股東(包括合併給本公司股東帶來的利益)的任何事件、發展、變化、效果或發生，在這兩種情況中，(A)是重大的，(B)本公司董事會在本協議簽署後首次獲悉，(C)公司董事會在獲得公司必需的投票權之前獲知，且(D)與任何收購提案無關或不涉及任何收購提案；但任何對母公司或其任何附屬公司的業務、財務狀況或持續經營業績或證券市場價格已經或將會產生不利影響的事件、事實、情況、發展或發生，均不構成“介入事件”，除非該等事件、事實、情況、發展或發生已經或將會合理地預期會對母公司產生重大不利影響；此外，以下任何情況均不應構成幹預事件：(I)本協議任何一方根據第6.5條規定的肯定公約採取的任何行動，或任何此類行動的後果，以及(Ii)收購提案的收到、存在或條款，或其後果。

(Cc) “合資企業”指不是該第一人的子公司的任何人，其中該第一人或其一家或多家子公司直接或間接擁有任何股權證券，但為被動投資目的持有的股權證券低於該第二人的每類未償還有表決權證券或有表決權股本的5%(5%)。

(Dd) “知悉”(I)就本公司而言，指公司披露附表第9.5(Dd)節所列任何人士的實際知悉；及(Ii)就母公司或合併附屬公司而言，指母公司披露日程表第9.5(Dd)節所列任何個人的實際知悉。

(Ee) “法律”指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法典、法令、命令、判決、禁令、規則、規章、行政命令、裁決或要求，由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，或由適用的仲裁員或仲裁小組發佈或作出的任何命令或決定。

(Ff)“法律責任”( )指任何種類、性質或種類的法律責任、費用、開支、債務或義務，不論是已知或未知、累積、到期、絕對、確定、可決定、或有或有或其他，亦不論何時提出或由何人提出。

(Gg) “重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他事件、發展、變化、情況、效果或事件合計，(A)將阻止、重大損害或重大延遲完成合並，或(B)對公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他)產生重大不利影響的任何事件、發展、變化、情況、效果或事件，或(B)對公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、發展、變化、情況、效果或事件，或與所有其他事件、發展、變化、情況、效果或事件合計發生的任何事件、發展、變化、情況、效果或事件；但僅就(B)條而言，任何與以下任何事項有關、引起或產生的事件、事態發展、變化、情況、效果或事件，無論單獨或組合，均不得被視為構成材料或對材料有貢獻。

A-60

在決定是否發生或可能、將要或可能發生重大不利影響時，不得考慮與下列任何事項有關、引起或導致的事件、發展、變化、情況、效果或事件：(I)在美國或世界其他地方的立法或政治條件、或經濟或金融、債務、資本、信貸、商品或證券市場的一般變化或發展，在每種情況下，包括由於地緣政治條件的變化，在每種情況下，均不得考慮與下列任何事項有關的事件、發展、變化、情況、效果或事件：(I)在立法或政治條件、或經濟或金融、債務、資本、信貸、商品或證券市場的一般變化或發展中，包括由於地緣政治條件的變化而發生的事件、發展、變化、情況、效果或事件；(Ii)影響本公司或其附屬公司經營的任何行業(包括髮電、輸電或配電行業)的任何變化，或影響電力、容量或燃料或相關產品零售市場的任何變化；(Iii)國家、地區、州、省或地方發電、輸電或配電系統的任何變化，或與此相關的計劃支出的增加或減少；(Iv)訂立本協議或公佈合併或本協議擬進行的其他交易的任何變化；(Iii)任何影響本公司或其子公司經營的行業(包括髮電、輸電或配電行業)的變化，或影響電力、容量或燃料或相關產品零售市場的任何變化；(Iii)國家、地區、州、省或地方發電、輸電或配電系統的任何變化或與此相關的計劃支出的增加或減少；包括對與本公司及其子公司的客户、供應商、監管機構、貸款人、合作伙伴或員工的合同關係或其他關係的任何影響；(V)上述各方應其他各方明確的書面請求或在其他各方明確書面同意下采取或不採取的任何行動；(Vi)本公司根據本協議第6.5條的規定，在符合並符合本協議第6.5條的規定下，為獲得完成合並和本協議中擬進行的其他交易或與此相關而必須採取的任何同意或提交任何文件的任何行動, 任何一方或其附屬機構根據第6.5條或由任何政府實體為獲得所需的監管批准或CFIUS批准而向任何政府實體提出的任何書面建議或承諾(在每種情況下)，(Vii)任何適用法律或適用的具有約束力的會計法規或原則在本協議日期後的變化，或任何政府實體對其進行的解釋或執行，(Viii)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天災、大流行或流行病；(Viii)任何政府實體對此作出的任何書面建議或承諾；(Viii)任何颶風、龍捲風、地震、洪水、海嘯、自然災害、天災、大流行或流行病；包括冠狀病毒和採取任何COVID行動，(Ix)任何敵對行動或戰爭(不論是否宣佈)的爆發或升級，軍事行動或任何破壞行為，恐怖主義，或國家或國際政治或社會狀況，(X)本公司股票的市場價格或交易量或本公司或其任何子公司的信用評級的任何變化，(Xi)本公司未能滿足任何已公佈的分析師對該方收入、收益或其他財務表現的估計或預期，或或(12)本公司的股東、差餉繳納人、客户或供應商(各自以上述身分)對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事(在每一情況下均以上述身分)威脅或提出的任何訴訟或索償；或(Ii)本公司本身未能達到其內部或公佈的對其營收、盈利或其他財務表現或經營結果的預測、預算、計劃或預測，或(Xii)本公司的股東、差餉繳納人、客户或供應商(各自以上述身分)對本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員或董事(在每宗個案中均以上述身分)提出的任何訴訟或索償。因執行本協議或本協議擬進行的交易而產生的(不言而喻，在第(X)款或第(Xi)款的情況下，事實, 引起或促成該變更或失敗的事件或情況可被視為構成，並可在確定是否有實質性不利影響時予以考慮)；除第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條的情況外，公司及其子公司作為一個整體，與該締約方在美國經營的行業中的其他參與者相比，受到的影響不成比例(在這種情況下，在確定是否存在實質性不利影響時，可能只考慮增量的不成比例的一個或多個影響)；但是，儘管本協議有任何規定或其他相反規定，在本協議簽署和交付之前，未徵得現有貸款人同意簽署本協議的影響(但不包括未徵得現有貸款人同意結束本協議的影響，根據與現有貸款人的合同可能要求的效果)，在確定是否已經發生或可能發生、將會發生或可能發生的“實質性不利影響”(而不生效或不考慮)時，可予以考慮和考慮，但不適用於本協議的任何規定或其他相反規定，即在本協議簽署和交付之前，未徵得現有貸款人同意簽署本協議的影響(但不考慮未能獲得現有貸款人同意以結束本協議的影響)，並在確定是否已發生或可能發生、將會發生前述第(I)款至第(Xii)款中規定的任何例外。

(Hh) “重大業務交易”指(I)將阻止、重大延遲或重大損害完成合並的交易，或(Ii)本公司股份持有人將無權就其持有的每股公司股份(註銷股份及異議股份除外)收取相當於每股合併對價的現金金額(計入根據本協議就此支付的金額)的交易。

(Ii)“ ”指經修訂的“新墨西哥州商業公司法”。

A-61

(Jj)紐約證券交易所“ ”指紐約證券交易所。

(Kk) “母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值$0.01。

(Ll) “母公司重大不利影響”指，就母公司或合併子公司而言，個別或與所有其他事件、發展、變化、情況、影響或事件合計會妨礙母公司或合併子公司完成合並或對其造成重大損害或重大延遲的任何事件、發展、變化、情況、影響或事件。

(Mm) “母方”統稱為母公司、其子公司和合資企業(包括合併子公司)，其中每一個單獨指“母方”。

(Nn) “家長終止費”是指相當於1.84億美元的金額。

(Oo) “個人”是指個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、非法人組織、其他實體或團體(如“交易法”第13(D)(3)條所界定)。

(Pp) “個人信息”是指，除了個人或其任何附屬公司在該人或其附屬公司或其代表的任何隱私聲明或其他面向公眾的聲明中定義或描述為“個人信息”的任何信息之外，識別個人身份或關於已確認身份或可識別身份的個人的所有信息(如姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、政府頒發的識別符，以及用於或打算用於識別、聯繫或精確定位一個人的任何其他數據)。

(Qq) “PUHCA”指2005年“公用事業控股公司法”，包括根據該法頒佈的所有法規。

(Rr) “隱私規則和政策”指適用於從個人收集、保留、使用、披露和分發個人信息的任何隱私政策和任何其他條款，以及與收集、使用、獲取、傳輸、披露、更改或處理個人信息有關的任何法律。

(Ss) “監管條件”是指(A)滿足第7.1(C)節和第7.1(D)節規定的成交條件所需的批准，以及(B)與公司監管批准有關的第37.2(E)節規定的成交條件。

(Tt) “重要附屬公司”是指任何人的附屬公司，該附屬公司將是美國證券交易委員會S-X規則第1-02條所指的“重要附屬公司”。

(Uu) “指定需要的監管批准”是指在公司披露明細表的第3.5(B)節或母公司披露明細表的第4.4(B)節(視具體情況而定)上標有兩個數字符號(##)的每個所需的監管批准。

(V) “附屬公司”或“附屬公司”就任何人而言，指(A)任何法團、協會或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，而該人有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人的選舉中投票，其股本或其他股權的總投票權有50%或以上是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的，則該公司、協會或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)在釐定時，直接或間接擁有或控制該公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合營企業或有限責任公司除外)。(I)該人士或其任何附屬公司(視何者適用而定)直接或間接擁有或控制(不論以會員制、一般、特別或有限合夥形式權益或其他形式)該人士或其一間或多間其他附屬公司擁有或控制的資本賬户、分派權、總股本或投票權權益或普通及有限合夥企業權益(視何者適用而定)的50%或以上權益；或(Ii)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制有關實體。

(Ww) “報税表”指就任何及所有税項向或須向税務當局提交或須提交的所有報税表、聲明、報告、報表及其他文件(包括任何選舉、經修訂的報税表、退款申索、披露、附表、估計報税表或提交或資料報税表)，包括其任何及所有附件、修訂及補充。

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(Xx) “税收”是指所有聯邦、州、地方和非美國的税收、收費、收費、徵税、關税或其他類似性質的評税，包括收入、利潤、特許經營權、毛收入、環境、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、扣繳、消費税、許可證、生產、增值、佔用、欺騙或無人認領的財產或其他任何種類的税、税、評税和類似的政府收費。

(Yy) “徵税當局”是指任何行使徵收、監管或管理徵税權力的政府實體。

(Zz) “商標”是指商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他來源標識，包括與之相關的所有商譽、任何和所有普通法權利、註冊和註冊申請、國際條約或公約規定的所有權利，以及上述任何名稱和互聯網域名的所有續展。

(Aaa) “財政部條例”是指美國財政部頒佈的最終或臨時的財政部條例。

(Bbb) “故意違反”是指因違約方或其代表在實際或推定地知道該方的行為或不採取行動將導致或合理地預期將導致或構成本協議的實質性違反而造成的任何實質性違反本協議所包含的任何契諾或其他協議的行為或重大不履行的後果。為免生疑問，故意違約將包括一方未按本協議要求完成結案。

第9.6節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被有管轄權的法院認定為無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策強制執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何一方不利的影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議應被解釋為儘可能接近雙方的初衷，以最大限度地實現本協議所設想的交易。

第9.7節整個協議；轉讓。本協議(包括本協議的證物、公司披露時間表和母公司披露時間表)和保密協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的和本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。未經其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議，任何未經雙方書面同意的轉讓均無效。在遵守前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第9.8節利害關係人。本協議僅對本協議的每一方及其繼任者和允許受讓人的利益具有約束力，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但下列情況除外：(A)關於第6.11節的規定，這些規定將有利於從中受益的擬成為本協議第三方受益人的受補償方；(B)在生效時間及之後，公司股票持有人根據本協議的條款和條件收取每股合併對價的權利(C)在生效時間及之後，限制股權和履約股份持有人根據本協議的條款和條件在生效時間收到第2.2節適用條款所規定的付款的權利，以及(D)在生效時間之前，公司普通股持有人就母公司或合併子公司違反本協議的行為尋求損害賠償和其他救濟(包括衡平法救濟)的權利但根據本第9.8條(D)前述條款授予公司普通股持有人的權利，只能由公司以其唯一和絕對的酌情權代表該等持有人強制執行。本協議中的陳述和保證是本協議各方協商的產物，僅為本協議雙方的利益服務。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據第9.3節放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，

A-63

本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.9節適用法律。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、籤立或履行有關的所有索賠或訴因(無論是法律上的、合同上的還是侵權上的)，均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋(不適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律選擇原則或任何其他司法管轄區的法律選擇原則)。除與(A)公司董事會的受信義務有關的任何事項應受新墨西哥州法律管轄外，(B)合併的機制應受NMBCA管轄。

第9.10節標題。本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.11節對應內容。本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真、“.pdf”或其他電子傳輸)，也可以由不同的各方以單獨的副本簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。

第9.12節的具體性能。

(A) 雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未採取本協議項下要求的行動以完成本協議)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也可能不是適當的補救措施。(A)雙方同意，如果雙方不履行本協議的規定(包括未能採取本協議項下要求其採取的行動)，則將發生不可彌補的損害，即使金錢損害可能不是適當的補救措施。雙方承認並同意，各方有權獲得禁令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務和母公司的支付義務，以及(I)公司股東在交易完成後獲得每股合併總對價的權利，(Ii)受限股權持有人根據第2.2條支付的範圍內收取對價的權利，(Iii)(Iii)履約股份持有人有權收取根據第2.2(B)條支付的代價，以及(Iv)根據直接計劃或董事遞延計劃發行的公司普通股持有人分別在符合本協議條款和條件的情況下收取根據第2.2(C)條或第2.2(D)條支付的代價的權利)，而不需要張貼任何擔保，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施雙方在此進一步確認並同意，在交易結束前，每一方均有權尋求具體履行，以具體執行本協議的條款和規定，防止或糾正其他各方違反第6.5條的行為，並促使其他各方完成本協議擬進行的交易, 包括按照本協議中的條款和條件，根據第1.3節進行結算。

(B) 雙方同意，其不會對本協議規定的具體履行的衡平救濟或其他衡平法救濟的可用性提出任何異議，包括基於以下理由提出的反對：(I)如果一方在法律或衡平法上有足夠的救濟，或(Ii)在任何情況下，特定履行的裁決在法律或衡平法上都不是適當的救濟。任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款而尋求禁制令或禁制令的任何一方，均不需要就任何此類命令或禁制令提供任何保證金或其他擔保。選擇執行禁令或具體履行不應限制、損害或以其他方式限制本公司尋求終止本協議並根據第8.2(C)條收取母公司終止費。雙方同意，本第9.12條規定的任何內容均不得要求本協議任何一方在行使第VIII條規定的任何終止權利(和/或收到根據第8.2條規定的任何到期金額)之前或作為行使第VIII條規定的任何終止權利的條件而提起本第9.12條規定的任何具體履行訴訟，也不得因依照本第9.12條或本第9.12條規定的任何內容而啟動任何法律訴訟或法律程序，限制或限制任何一方根據第VIII條的條款終止本協議的權利。

A-64

(C) 如果公司有權根據第8.1(D)(Iii)條終止本協議，但卻選擇根據第9.12條就具體履行行為提起訴訟，則如果該特定履行訴訟不成功，公司不應被視為已放棄其根據第8.1(D)(Iii)條終止本協議的權利，此後可根據第8.1(D)(Iii)條終止本協議，母公司應根據第8.2(C)條支付母公司終止費。

(D) 如果任何一方在結束日期之前提起訴訟，以具體強制另一方履行本協議的條款和規定，則結束日期應自動延長(I)該訴訟待決時間加十(10)個工作日，或(Ii)由主持該訴訟的法院確定的其他期限。

第9.13節管轄權。每一方均不可撤銷地(A)同意就本協議、合併或本協議計劃進行的其他交易所引起、有關或與之相關的任何索賠提起任何訴訟或法律程序，無論是侵權、合同、法律或衡平法上的，僅在特拉華州的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院提起，如果該法院沒有或拒絕接受對特定事項的管轄權，則特拉華州內的任何聯邦法院，(C)同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟，並且(D)同意通過第9.4節中規定的通知程序進行送達，並且(D)同意通過第9.4節中規定的通知程序進行送達，並且(C)同意不會在除上述法院之外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的訴訟，並且(D)同意通過第9.4節中規定的通知程序進行送達。公司、母公司和合並子公司在此同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達第9.4節規定的各自地址，即為與本協議或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟程序有效地送達程序文件。本協議各方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式，在與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，以動議、反訴或其他方式主張任何聲稱其本人不受上述法院管轄的任何理由，但不包括未能按照本第9.13條送達法律程序文件, 該財產或其財產不受任何此類法院的管轄或在此類法院啟動的任何法律程序的管轄(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，並在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在不便的法院提起的，該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本協議或其標的不能在該法院或由該法院強制執行以及進一步在適用法律允許的最大限度內，任何抗辯的好處將阻礙、束縛或延遲根據任何有管轄權的法院的最終判決，締約方有權獲得的任何金額的徵收、執行或收取。每一方明確承認，根據特拉華州和美利堅合眾國的法律，前述放棄是不可撤銷的；但每一方對第9.13節中所包含的管轄權和送達的同意僅用於本第9.13節中提到的目的，除出於該目的外，不應被視為對上述法院或特拉華州的一般提交。

第9.14節放棄陪審團審判。母公司、合併子公司和公司在此不可撤銷地放棄因本協議或擬進行的交易或母公司或公司在本協議或其談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的任何權利。

第9.15節轉讓税。與合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊和其他税費(包括罰款和利息)應由母公司、合併子公司或尚存公司在到期時支付。

第9.16節解釋。當本協議中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則此類引用應適用於本協議的條款、章節、展品或附表。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。“或”一詞不應為

A-65

排他性的，具有短語“和/或”所代表的含義。所指的“美元”或“$”指的是美利堅合眾國的美元。在本文中使用的單詞“範圍”和短語“到範圍”應指主體或其他事物擴展到的程度，並且該單詞或短語不應簡單地表示“如果”。只要在本協議中使用“正常過程”或“正常業務過程”一詞，則應被視為後跟“與過去的慣例一致”一詞，無論是否有此規定。解釋本協定時，不得考慮任何要求解釋或解釋不利於起草或導致起草任何文書的推定或規則。單數定義的術語在用於複數時具有類似的含義，反之亦然。本文中提及的任何性別包括任何其他性別。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。本協議規定的任何金額或百分比門檻不得用作確定本協議項下哪些是或不是“實質性”或“實質性不利影響”的基準。除另有説明外，除非另有説明或文意另有所指，否則本文中提及的任何人的子公司均應被視為包括該人的所有直接和間接子公司。任何一方在第三條或第四條中就該方的合資企業作出的每項陳述或擔保，如果該方或其附屬公司並非僅由該方經營或管理，則應被視為僅在該方知情的情況下作出。在本協議中使用時, 術語“提供”應指公司或母公司(視情況而定)提供：(I)通過電子郵件向另一方或其代表提供；(Ii)在與本協議擬進行的交易相關的另一方可訪問的虛擬數據室中提供；(Iii)在一方或其關聯公司的辦公室提供；或(Iv)在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條中作為證據或時間表包括在公司SEC報告或母公司SEC報告中(視適用情況而定)。截至2020年10月19日美國東部時間下午4點或之前。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-66

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已促使本協議由其各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署。

			公司：

			PNM Resources，Inc.

			由以下人員提供：			/s/帕特里夏·K·科勞恩
						帕特里夏·K·科勞恩
						董事長、總裁兼首席執行官

			父級：

			AVANGRID，Inc.

			由以下人員提供：			/s/丹尼斯·V·阿里奧拉
						姓名：丹尼斯·V·阿里奧拉
						頭銜：首席執行官

			合併子公司：

			NM Green Holdings，Inc.

			由以下人員提供：			/s/丹尼斯·V·阿里奧拉
						姓名：丹尼斯·V·阿里奧拉
						職務：總裁兼財務主管

附件B

2020年10月20日

董事會

PNM Resources，Inc.

銀色大道西南414號

新墨西哥州阿爾伯克基，郵編：87102

董事會成員：

吾等獲悉，PNM Resources，Inc.(“本公司”)建議與AvangridInc.(“母公司”)及NM of Green Holdings，Inc.(母公司)(“合併子公司”)訂立一項於2020年10月20日生效的合併協議及計劃(“合併協議”)，與AvangridInc.(“母公司”)及NM For Green Holdings，Inc.(“母公司”)訂立合併協議及計劃。根據合併協議，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存的法團，作為母公司的全資附屬公司(“合併”)。由於合併，除註銷股份及持不同意見股份(定義見合併協議)外，本公司每股面值不超過面值的已發行普通股(“公司普通股”)將轉換為每股可收取50.30美元現金的權利(“合併代價”)。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

公司董事會詢問我們，我們認為，從財務角度看，公司普通股持有人在合併中收到的合併對價對該等持有人是否公平。

在發表我們的意見方面，除其他事項外，我們有：

(i)	審閲我們認為相關的、與公司相關的某些公開可得的商業和財務信息，包括公開可得的研究分析師的估計；

(Ii)	審閲由本公司管理層編制及提供給本公司並經本公司批准供本公司使用的若干與本公司有關的內部預測財務數據(“預測”)；

(Iii)

與公司管理層討論他們對公司過去和現在經營的評估，公司目前的財務狀況和前景，以及預測；

(Iv)	審核公司普通股的報告價格和歷史交易活動；

(v)	將本公司的財務業績及其股票市場交易倍數與我們認為相關的某些其他上市公司的財務業績及其股票交易倍數進行比較；

(六)	將公司的財務業績和與合併有關的估值倍數與我們認為相關的某些其他交易的財務條款(在公開範圍內)進行比較；

(七)	檢討合併協議的財務條款及條件；及

(八)	進行了這樣的其他分析和檢查，並考慮了我們認為合適的其他因素。

就吾等的分析及意見而言，吾等假設並依賴公開獲得的財務及其他資料的準確性及完整性，以及吾等提供或以其他方式向吾等提供、與吾等討論或審閲的所有資料，而無須對該等資料進行任何獨立核實(亦未對該等資料的任何獨立核實承擔責任或責任)，並進一步依賴本公司管理層的保證，即彼等不知悉任何事實或情況會令該等資料不準確或具誤導性。關於該等預測，經閣下同意，吾等假設該等預測已按反映本公司管理層對本公司未來財務表現的最佳估計及善意判斷的基準合理編制。我們對這些預測或它們所依據的假設不發表任何看法。

出於我們分析和意見的目的，我們假設，在所有方面對我們的分析都是重要的，合併協議中包含的每一方的陳述和擔保都是真實和正確的，每一方

B-1

訂約方將履行合併協議規定其必須履行的所有契諾和協議，且完成合並的所有條件將在不放棄或修改的情況下得到滿足。我們進一步假設(在所有方面對我們的分析都是重要的)，完成合並所需的所有政府、監管或其他同意、批准或釋放將在沒有任何延遲、限制、限制或條件的情況下獲得，這些延遲、限制、限制或條件將對本公司或完成合併產生不利影響，或減少合併給公司普通股持有人帶來的預期利益。

吾等並無對本公司的物業或設施進行實物檢查，亦未就本公司的資產或負債(包括任何或有、衍生或其他表外資產及負債)作出或承擔任何獨立估值或評估責任，亦未獲提供任何該等估值或評估，亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的州或聯邦法律評估本公司的償付能力或公允價值。我們的意見必須基於截至本協議之日提供給我們的信息，以及金融、經濟、市場和其他條件，如它們存在並可在本協議之日評估。不言而喻，後續事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。

除從財務角度看合併對價對公司普通股持有者的公平性外，我們沒有被要求傳遞任何事項，也沒有就任何事項發表任何意見。吾等並不就建議合併對本公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他界別的持有人是否公平，或向本公司任何其他類別證券持有人、債權人或其他界別收取任何代價是否公平，亦不就向本公司任何高級人員、董事或僱員或任何類別人士支付或應付的任何補償的金額或性質是否公平(不論是否與合併代價有關)發表任何意見。吾等並無被要求就合併協議或合併的任何其他條款或方面(包括但不限於合併的結構或形式，或合併協議預期或訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面)發表任何意見，吾等的意見亦不涉及該等其他條款或方面。與公司可能採用的其他業務或財務策略相比，我們的意見不涉及合併的相對優點，也不涉及公司參與合併的基本業務決定。我們的意見並不構成就合併向董事會或任何其他人士提出建議，包括本公司普通股的任何持有人應如何就合併投票或採取行動。我們不是法律、法規、會計或税務專家，我們假定公司及其顧問在法律、法規、會計和税務方面的評估是準確和完整的。如你所知，功勞, 金融和股票市場一直在經歷不尋常的波動，對於這種波動對雙方或合併的任何潛在影響，我們沒有發表任何意見或觀點。

吾等已擔任本公司與合併有關的財務顧問，並將收取我們的服務費，其中一部分須於提出本意見時支付，而大部分則視乎合併是否完成而定。公司還同意報銷我們的費用，並賠償我們因參與而產生的某些責任。於本公告日期前兩年內，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司向本公司提供財務諮詢服務，並收取提供該等服務的費用。此外，在本協議日期之前的兩年期間，Evercore Group L.L.C.及其聯屬公司並未受聘向母公司或母公司的聯屬公司Iberdrola S.A.提供財務諮詢或其他服務，在此期間，我們沒有從母公司或Iberdrola S.A.獲得任何補償。我們可能會在未來向公司、母公司和/或Iberdrola S.A.提供財務諮詢或其他服務，並且我們可能會因任何此類服務而獲得補償。

Evercore Group L.L.C.及其附屬公司為我們和他們自己的賬户以及客户賬户從事廣泛的活動，包括公司融資、併購、股權銷售、交易和研究、私募股權、配售代理、資產管理和相關活動。對於這些業務或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其附屬公司和/或我們或他們各自的員工，以及他們中的任何人可能擁有財務利益的投資基金，可以隨時直接或間接持有多頭或空頭頭寸，並可以交易或以其他方式交易自己的賬户或

B-2

本公司、母公司或Iberdrola S.A.、合併的潛在參與方和/或其各自的關聯公司或屬於本公司、母公司或Iberdrola S.A.的競爭對手、客户或供應商的客户的債務或股權證券、優先貸款和/或衍生產品或其他金融工具或與之相關的其他金融工具的賬户。

我們的財務諮詢服務和本意見是為董事會(以其身份)在評估擬議合併時提供的信息和利益而提供的。本意見的發佈已得到Evercore Group L.L.C.意見委員會的批准。

除非事先獲得我們的書面批准，否則不得出於任何目的向任何第三方披露、引用、引用或傳達(全部或部分)本意見，除非本公司可以在要求向美國證券交易委員會提交併由本公司郵寄給其股東的有關合並的任何文件中完整轉載本意見。

根據上述規定，吾等認為，截至本協議日期，本公司普通股持有人在合併中所收取的合併代價，從財務角度而言，對該等持有人是公平的。

B-3

附件C

新墨西哥州商業公司法案

第53章，法團

§53-15-3。股東持不同意見和獲得股份付款的權利。

A.	公司任何股東對下列公司行為之一，可以提出異議，並獲得支付股東股份的款項：

(1)	除本條C分節另有規定外，該法團是其中一方的任何合併或合併計劃；

(2)	並非在法團慣常及經常的業務運作中作出的全部或實質上所有財產及資產的出售或交換，包括解散時的出售，但不包括依據對該處所具有司法管轄權的法院的命令作出的出售，或按條款規定全部或實質上所有出售淨得益須在出售日期後一年內按照股東各自的權益分配予股東的現金出售；

(3)	該法團作為擬收購股份的法團的一方所參與的任何交換計劃；

(4)	對公司章程的任何修訂，對持不同意見的股東的股份所附帶的權利有重大不利影響，即：

(a)	變更或者廢止該股份的優先購買權；

(b)	設立、更改或廢除贖回該等股份的權利，包括有關贖回或購回該等股份的償債基金的條文；

(c)	更改或廢除該等股份持有人收購股份或其他證券的現有優先購買權；或

(d)	排除或限制該等股份持有人就任何事項投票或累積其投票權的權利，但該等權利可能因發行類似投票權的股份或其他證券而被稀釋而受到限制；或

(5)	根據股東投票採取的任何其他公司行動，其中公司章程、章程或董事會決議指示持不同意見的股東有權獲得支付其股票的報酬。

B.	(1)股份紀錄持有人只有在就任何一人實益擁有的所有股份持不同意見，並披露其代表持不同意見的一人或多於一人的姓名或名稱及地址的情況下，方可主張持不同政見者對少於全部登記在其名下的股份的權利。在此情況下，他的權利須予確定，猶如他持有異議的股份及他的其他股份是以不同股東的名義登記的一樣。

(2)並非紀錄持有人的股份實益擁有人可就代其持有的股份主張持不同政見者的權利，而如他在該等權利主張之時或之前向法團呈交紀錄持有人的書面同意，則該等權利須根據本條及第53-15-4 NMSA 1978條的條款視為異議股東。

C.	如授權合併不需要尚存法團的股東投票，則根據本條獲得付款的權利不適用於該法團的股東。

D.	任何法團的股東如根據本條有權就其股份取得付款，則在法律上或衡平法上無權攻擊引致其取得付款的權利的公司訴訟的有效性，亦無權將該訴訟作廢或撤銷，但如該公司訴訟對投訴的股東或該法團是違法或欺詐的，則屬例外。

歷史：1953年“補償”，第51-28-3節，1967年法律頒佈。第81條，第77條；1975年，第二章。第64條，第36條；1983年，同上。第304條，第60節。

C-1

§53-15-4。持不同意見的股東的權利。

任何選擇行使異議權利的股東，應在擬提起的公司訴訟提交表決的股東大會之前或在該股東大會上，向公司提交一份反對擬提起的公司訴訟的書面反對書。如果提議的公司訴訟以規定的票數通過，股東沒有投贊成票，股東可以在表決之日起十日內，或者公司在沒有股東表決的情況下合併為另一公司的，其任何股東可以在合併計劃郵寄給股東後二十五天內，向該公司提出書面要求，或者在合併或合併的情況下，向尚存的公司或新的境內或境外公司提出支付股東股份公允價值的書面要求。在釐定公允價值後，法團須按照本條例的規定，以協議或判決方式向股東支付該等股票的公允價值，如屬股票所代表的股份，則在交出該等股票時，須支付該等股票截至投票批准擬採取的公司行動之日前一天的公平價值，但不包括因預期該公司行動而導致的任何升值或貶值。股東未在規定的10日或25日內提出要求的，應受擬提起的公司訴訟條款的約束。此後，提出上述要求的任何股東只有權獲得本節規定的付款，並且無權投票或行使股東的任何其他權利。

B.	除非法團同意，否則不得撤回該等要求。但是，如果在同意的情況下撤回要求，或者如果擬議的公司訴訟被放棄或撤銷，或者如果股東撤銷了實施訴訟的權力，或者如果在合併的情況下，在合併章程提交之日，尚存的公司是作為合併當事人的另一家公司的所有國內外流通股的所有者，或者如果在本條規定的時間內沒有人要求或提交法院確定公允價值的要求或請願書，或者如果具有管轄權的法院沒有提出或提交要求確定公允價值的要求或請願書則該股東獲支付其股份公允價值的權利即告終止，而在不損害該等權利的原則下，該股東的股東地位須恢復至在此期間可能已進行的任何公司法律程序。

C.	該法團，或如屬合併或合併，則該法團或(如屬合併或合併)尚存的或新成立的法團，須在該等公司行動進行後10天內，向每名已按本條規定提出要求的持不同意見的股東發出書面通知，並須向每名該等股東提出書面要約，要求他們按該法團認為是該等股份的公平價值的指明價格支付該等股份。該通知及要約須附有公司的資產負債表，即持不同意見的股東於最後可得日期但不超過要約提出前12個月持有的股份，以及公司截至資產負債表日期止12個月期間的損益表。

D.	如任何持不同意見的股東與法團在公司訴訟進行日期後三十天內就股份的公允價值達成協議，則須在公司訴訟進行日期後九十天內支付有關款項，如屬股票所代表的股份，則須在交出股票時支付。一旦支付約定價值，持不同意見的股東將不再擁有股份的任何權益。

如果持不同意見的股東和公司在30天內未達成協議，則公司應在收到持不同意見的股東在公司訴訟實施之日後60天內提出的書面要求後30天內，或在60天內的任何時間，向公司註冊辦事處所在縣的任何有管轄權的法院提交請願書，祈求找到並確定股票的公允價值，或在其選舉時在60天內的任何時間向該州註冊辦事處所在縣的任何有管轄權的法院提交請願書，祈禱找到並確定股票的公允價值。在合併或合併的情況下，尚存或新成立的公司是在本州沒有註冊機構的外國公司的，應向該國內公司最後註冊機構所在的縣提出申請。如果公司沒有按照本節的規定提起訴訟，任何持不同意見的股東都可以公司的名義提起訴訟。所有持不同意見的股東，無論居住在哪裏，都應成為訴訟程序的當事人，作為針對其股份的準對物訴訟。請願書的副本應送達本州居民中持不同意見的每一位股東，並應由註冊股東送達。

C-2

或向每位非居民持不同意見的股東寄送掛號信。對非居民的送達也應當依照法律規定予以公佈。法院的管轄權應是全局性和排他性的。所有參與訴訟的股東均有權就其股份的公允價值金額作出不利於公司的判決。法院如有此選擇，可委任一人或多於一人為鑑定人，以收取證據，並就公允價值問題作出決定。高級鑑定師具有其任命順序或其修正案中規定的權力和權限。判決應立即支付給無證書股份的持有人，但只有在向法團交出股票時才支付給持有股票代表的股票持有人。判決一經支付，持不同意見的股東即不再擁有股份權益。

F.	判決須包括一項利息免税額，息率按法院認為在所有情況下均屬公平合理的利率計算，由就擬議的公司訴訟進行表決之日起至付款之日止。

G.	任何該等法律程序的訟費及開支須由法院釐定，並須以法團為對像評估，但如法院裁斷股東因沒有接受該要約而採取的行動是武斷的、無理取鬧的或不真誠的，則全部或任何部分的訟費及開支可按法院認為公平的方式分攤和評估，以對抗屬法團提出支付股份的法律程序的一方的任何或所有持不同意見的股東。該等開支包括評估師的合理補償及合理開支，但不包括任何一方聘請的律師及專家的費用及開支；但如釐定的股份公允價值大幅超過法團提出支付的款額，或如無人提出收購要約，則法院可酌情判給身為訴訟一方的任何股東一筆法院裁定為給予該股東在訴訟中聘用的任何專家的合理補償的款項，連同合理的法律顧問費用。

H.	公司在收到異議股東的付款要求後，應在股東記錄中作適當的記錄。以股票為代表的股票持有人，應當在要求付款後二十天內，向公司提交要求付款的股票，並在證書上註明該要求已經提出。除非具司法管轄權的法院基於提出的好的和充分的因由而另有指示，否則該人沒有如此行事，須由法團選擇終止他在本條下的權利。如轉讓已被要求付款的無憑證股份或已作出如此批註的股票所代表的股份，則就其發出的任何新股票須附有類似的批註，連同該等股份的原持不同意見持有人的姓名，而該等股份的受讓人透過該等轉讓而取得的公司權利，除原持不同意見股東在要求支付其公允價值後所擁有的權利外，並無其他權利。

I.	法團依據本條所規定的協定價值的支付或為此而登錄的判決的支付而取得的股份，可一如其他庫存股一樣由法團持有和處置，但如屬合併或合併，則該等股份可按合併或合併計劃另有規定的方式持有和處置。

歷史：1953年修訂，第51-28-4節，1967年法律頒佈。第81條，第78條；1983年，第78條。第304條，第61節。

C-3

Evercore Group L.L.C.

/s/Sesh Raghavan

SESH Raghavan，董事總經理