依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-250201

招股説明書

優勢解決方案

Advantage Solutions Inc.

最多11,250,000股A類普通股，可在行使認股權證時發行

出售股東最多持有50,000,000股A類普通股

本招股説明書涉及我們發行總計最多11,250,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 (A類普通股)，這些股票可通過行使最初在科尼爾斯公園二期收購公司(Conyers Park II Acquisition Corp.)首次公開募股中發行的11,250,000股認股權證(即認股權證)來發行，也就是我們的前身公司科尼爾斯公園二期收購公司(Conyers Park II Acquisition Corp.)的首次公開募股(IPO)中發行的認股權證。根據本招股説明書，吾等將 以現金方式收取任何行使認股權證及發行該等認股權證股份所得款項。

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售股東(出售股東)不時提供和出售最多50,000,000股A類普通股。我們將不會從出售股東根據本招股説明書出售A類普通股股份中獲得任何收益 。

我們註冊了本招股説明書所涵蓋的證券 並不意味着出售股東將提供或出售任何股票。出售股東可以通過多種不同的方式和不同的 價格出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票。我們提供了更多關於出售股東如何出售股票的信息，這一部分的標題為？配送計劃.”

我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為？ADV？？和？？ADVWW， 。2020年12月9日，我們A類普通股的收盤價為11.53美元，認股權證的收盤價為2.245美元。

請參閲標題為 的章節風險因素？從本招股説明書的第4頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2020年12月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
前瞻性陳述			三、
摘要			1
危險因素			4
收益的使用			29
發行價的確定			29
普通股和股利政策的市場信息			30
精選財務信息			31
未經審計的備考簡明合併財務信息			33
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析			44
生意場			90
管理			108
高管薪酬			117
某些關係和關聯方交易			132
主要證券持有人			137
出售股東			139
我們的證券説明			142
配送計劃			153
法律事務			155
專家			155
在那裏您可以找到更多信息			155
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用 併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約 。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自 本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不定期地出售本招股説明書中所描述的他們所提供的證券。我們不會 從此類出售股東出售其在本招股説明書中描述的證券中獲得的任何收益。本招股説明書還與我們發行A類普通股有關，A類普通股可在行使任何認股權證 後發行 。根據本招股説明書，吾等將以現金形式收取任何行使認股權證及發行認股權證相關股份所得款項。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載 以外的陳述除外。我們和出售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能 保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在 本招股説明書標題為？的章節中向您推薦的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

2020年10月28日(合併截止日期)，我們的前身公司Conyers Park II收購公司(Conyers Park)根據日期為2020年9月7日的特定合併協議(合併協議)完成了之前宣佈的合併，合併協議由Conyers Park、特拉華州公司CP II Merge Sub，Inc.、Conyers Park(合併子公司)的全資子公司、Advantage Solutions Inc.、特拉華州一家公司(Legacy Advantage Shift和ASI Intern)完成。合併協議日期為2020年9月7日，由Conyers Park、Conyers Park(合併結束日)、Conyers Park II Acquisition Corp.(Conyers Park II Acquisition Corp.)、Conyers Park II Acquisition Corp.(Conyers Park II Acquisition Corp.)、Conyers Park II Acquisition Corp.(Conyers Park)根據合併協議，Merge Sub與Legacy Advantage合併並併入Legacy Advantage，Legacy Advantage是合併中倖存的公司，作為 Conyers Park的全資子公司(合併和連同合併協議預期的其他交易，即交易)。在成交日期，並與交易的成交有關( 成交)，Conyers Park II Acquisition Corp.更名為Advantage Solutions Inc.。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 公司、？優勢、？我們和類似術語指的是Advantage Solutions Inc.(F/k/a Conyers Park II Acquisition Corp.)及其合併子公司 (包括Legacy Advantage)。對Conyers Park的引用是指交易完成之前我們的前身公司。

II

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄包括表達Advantage對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、 目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用 前瞻性術語來識別，包括：相信、估計、預期、預計、期望、尋求、項目、意向、計劃、計劃、項目、計劃、預期、項目、意向、計劃、項目、計劃、預期、項目、意向、計劃、項目、預期、預期、目標、假設或預測，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，其中包括以下術語這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書中的許多地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及交易和交易的好處，包括運營結果、財務狀況、流動性、 前景、增長、戰略和Advantage運營的市場。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層對影響 優勢的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

•

新冠肺炎疫情及其緩解蔓延的措施 包括對Advantage的業務、經營業績、財務狀況和流動性的不利影響；

•

不受Advantage控制的零售商的動態；

•

更改勞動法或工資或職務分類法規，包括最低工資，或其他市場驅動的工資變化 ；

•

優勢：能夠繼續產生可觀的運營現金流；

•

Advantage客户行業的整合對其服務的性質和定價造成壓力 ；

•

消費品製造商和零售商審查和更改其銷售、零售、營銷和技術計劃和關係 ；

•

優勢：能夠在不斷髮展的行業中成功地為我們的客户開發和維護相關的全渠道服務，並以其他方式適應重大技術變革；

•

客户採購戰略給Advantage的服務帶來額外的運營和財務壓力；

•

優勢：能夠有效彌補重大缺陷，並在未來保持適當有效的內部控制 ；

•

因2018年4月收購Take 5 Media Group(Take 5 Matter)相關事宜而對Advantage的業務造成的潛在和實際損害 ；

•

優勢在於能夠識別有吸引力的收購目標，並以有吸引力的價格進行收購， 成功整合被收購的業務；

•

優勢：為員工招聘、及時培訓和留住人才的能力，以及在企業文化發展過程中保持企業文化的能力；

•

優勢在於能夠避免或管理競爭品牌之間的業務衝突；

•

整合被收購企業的困難；

•

優勢：大量負債和我們以優惠利率進行再融資的能力；

•

涉及Advantage合資企業和少數投資的限制、約束和商業決策 ；

•

面臨外幣匯率波動風險和與Advantage國際業務相關的風險 ；

三、

•

交易完成後達到適用上市標準的能力；

•

認識到交易的預期收益的能力，這些收益可能受競爭、優勢盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

•

與合併有關的費用；

•

適用法律、法規的變更；

•

優勢可能受到其他政治、經濟、商業和/或 競爭因素的不利影響；

•

本招股説明書披露的其他因素；及

•

其他超出Advantage控制範圍的因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或討論 可能會影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定性，也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。不能保證影響Advantage的未來 發展會是Advantage預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

吾等在本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述，僅代表本招股説明書及隨附的 招股説明書附錄的日期。除美國證券交易委員會的聯邦證券法和規則法規另有要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性 陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在提交給SEC的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中所做的其他披露。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

四.

1

2

3

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面在前瞻性聲明中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和 不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。閲讀以下討論時應結合 本文中包含的財務報表和財務報表附註。

與我們的業務相關的主要風險摘要

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

•

新冠肺炎疫情及其緩解蔓延的措施 包括對Advantage的業務、經營業績、財務狀況和流動性的不利影響；

•

不受Advantage控制的零售商的動態；

•

更改勞動法或工資或職務分類法規，包括最低工資，或其他市場驅動的工資變化 ；

•

優勢：能夠繼續產生可觀的運營現金流；

•

Advantage客户行業的整合對其服務的性質和定價造成壓力 ；

•

消費品製造商和零售商審查和更改其銷售、零售、營銷和技術計劃和關係 ；

•

優勢：能夠在不斷髮展的行業中成功地為我們的客户開發和維護相關的全渠道服務，並以其他方式適應重大技術變革；

•

客户採購戰略給Advantage的服務帶來額外的運營和財務壓力；

•

優勢：能夠有效彌補重大缺陷，並在未來保持適當有效的內部控制 ；

•

因2018年4月收購Take 5 Media Group(Take 5 Matter)相關事宜而對Advantage的業務造成的潛在和實際損害 ；

•

優勢在於能夠識別有吸引力的收購目標，並以有吸引力的價格進行收購， 成功整合被收購的業務；

•

優勢：為員工招聘、及時培訓和留住人才的能力，以及在企業文化發展過程中保持企業文化的能力；

•

優勢在於能夠避免或管理競爭品牌之間的業務衝突；

•

整合被收購企業的困難；

•

優勢：大量負債和我們以優惠利率進行再融資的能力；

•

涉及Advantage合資企業和少數投資的限制、約束和商業決策 ；

•

面臨外幣匯率波動風險和與Advantage國際業務相關的風險 ；

4

•

交易完成後達到適用上市標準的能力；

•

認識到交易的預期收益的能力，這些收益可能受競爭、優勢盈利增長和管理增長的能力、維持與客户和供應商的關係以及留住管理層和關鍵員工等因素的影響；

•

與合併有關的費用；

•

適用法律或法規的變更；以及

•

優勢可能受到其他政治、經濟、商業和/或 競爭因素的不利影響。

與公司業務和行業相關的風險

新冠肺炎疫情和為緩解其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

新冠肺炎大流行，包括為減緩其傳播而採取的措施，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。關於當前的 新冠肺炎大流行存在許多不確定性，包括潛在公共衞生問題的範圍、大流行的預期持續時間以及它已經造成並可能在未來造成的本地和世界範圍內的社會、政治和經濟破壞的程度 。到目前為止，新冠肺炎大流行以及為減緩新冠肺炎傳播而採取的措施，包括限制大型集會、關閉 面對面活動、庇護所到位的健康令和旅行限制對我們業務的許多方面產生了深遠的直接和 間接影響，包括暫時終止某些店內演示服務和其他服務，以及對消費者行為和購買模式的影響，特別是在餐飲服務行業，以及消費者對餐廳、學校和酒店餐飲的需求下降，我們在這些領域推廣我們的客户產品。自2020年3月以來，我們的營銷部門經歷了顯著的 收入下降，主要原因是某些店內演示服務暫時停止，以及對我們數字營銷服務的需求下降，我們認為這兩種情況都是由新冠肺炎疫情以及政府和私人對疫情的各種應對措施造成的，而且這種情況可能會在未來繼續下去。在我們的銷售部門，我們經歷了消費者支出偏好和習慣的重大轉變 。我們不能保證該細分市場的優勢將持續下去，也不能保證隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們的客户業務，我們未來將能夠繼續發展我們的業務 。

為了應對這些業務中斷，我們已經採取了幾項措施，包括減少某些可自由支配的支出，通過終止租賃和修訂(包括在與房東達成終止協議之前放棄幾份寫字樓租約)，減少我們的房地產足跡，取消不必要的差旅，終止、休假或對我們的一些員工實施減薪和延期，但大流行已經並可能繼續對我們的 運營業績產生不利影響，包括我們的收入和財務狀況

新冠肺炎大流行可能還會 增加以下所述的許多其他風險風險因素？包括：

•

零售商應對 新冠肺炎疫情的政策可能發生變化，包括改變或限制其外包銷售和營銷職能，以及限制店內演示服務的性能(如果有的話) ；

•

我們的客户因應新冠肺炎疫情而對服務需求的潛在變化

•

我們需要適應技術變革，以其他方式開發和維護全渠道解決方案；

•

我們有能力產生足夠的現金來償還我們的鉅額債務；

5

•

我們維持信用評級的能力；

•

我們有能力提供高質量的客户支持，維護我們的聲譽；

•

我們有能力確定有吸引力的業務目標並對其進行充分的調查，完成收購 目標，然後整合被收購的業務；

•

我們有能力為我們的勞動力招聘、及時培訓和留住人才；

•

我們維持企業文化的能力；

•

美國和全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件的惡化，這可能使我們難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得；

•

由於新冠肺炎疫情，我們能夠在大量員工繼續遠程工作的同時有效管理我們的運營 ；

•

經濟狀況惡化、失業率上升、公共交通中斷或新冠肺炎疫情造成的其他幹擾 可能導致關鍵創收季節的銷售額低於計劃，導致收入下降；

•

客户實施的潛在成本節約策略，可降低支付給第三方服務提供商的費用； 和

•

我們有能力實施額外的內部控制措施，以改進財務報告的內部控制 。

我們無法預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的 業務、財務狀況和運營結果，因為這種影響將取決於新冠肺炎疫情以及為應對新冠肺炎疫情而採取的措施如何繼續發展 。然而，這些影響可能會持續、演變或加劇，每一種影響都可能進一步對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生負面影響。

我們的業務和經營結果受到零售商的發展和政策的影響，而這些發展和政策不是我們所能控制的。

為數不多的全國性零售商為我們的消費品製造商客户提供了很大比例的銷售額。我們預計，這些客户中的很大一部分將繼續通過數量相對較少的零售商實現銷售，如果大眾零售商的增長和零售商整合的趨勢持續下去，這一比例可能會增加。因此， 大型零售商戰略的變化，包括減少這些零售商擁有的品牌數量或專門用於自有品牌產品的貨架空間，可能會大幅降低我們對這些客户或 這些客户使用我們服務的價值，進而降低我們的收入和盈利能力。許多零售商對其銷售的品牌數量和種類進行了嚴格的分析，並已減少或停止在其門店銷售我們的某些客户 產品線，更多的零售商可能會繼續這樣做。如果這種情況持續發生，而這些客户無法改善其產品在其他零售商的分銷，我們的業務或運營結果可能會受到不利影響 。這些趨勢可能會因為新冠肺炎大流行而加速。

此外，許多零售商(包括北美幾家最大的零售商)已經或可能在未來實施政策，將某些服務 提供商指定為特定服務的獨家提供商或其首選提供商之一，這些服務提供商包括我們向此類零售商或客户提供的許多服務。其中一些指定適用於所有此類零售商 門店，而其他指定僅限於特定地區。如果我們無法有效滿足這些零售商的期望和要求，或者如果零售商出於任何原因沒有指定我們為他們的獨家供應商或他們首選的 供應商之一，他們

6

可能會減少或限制我們可以在客户設施為客户提供的服務，或者要求我們的客户從包括我們的競爭對手在內的其他指定服務提供商那裏購買服務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

工資或職業分類 法規的變化，包括最低工資和市場驅動的工資增長，可能會影響我們的運營結果。

與 員工工時、工資、職務分類和福利(包括醫療福利)相關的勞動法的變化可能會影響我們的運營結果。此外，為應對新冠肺炎疫情，我們大幅裁員。 截至2020年9月30日，我們僱傭了大約58,000名員工，其中許多人的薪酬高於但接近適用的最低工資。

此外，我們的許多受薪員工的薪酬可能會受到豁免角色最低薪酬水平變化的影響。我們所在的某些州或 市轄區最近大幅提高了最低工資，其他轄區正在考慮或計劃實施類似的行動，這可能會增加我們的勞動力成本。聯邦、州或市政級別的任何增加至免收加班費所需的最低工資率都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

此外，市場競爭可能會對我們造成進一步的壓力，要求我們提高員工的工資或福利待遇。 如果我們經歷了市場驅動的工資率或福利增長，或者如果我們未能有競爭力地提高工資或福利待遇，我們的員工質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響。持續較低的失業率可能會增加此類市場壓力的可能性或影響。任何這些影響我們員工工資的變化都可能對我們的業務或經營結果產生不利影響。

我們服務行業的整合可能會給我們的服務定價帶來壓力，這可能會對我們的業務或我們的 運營結果產生不利影響。

我們服務的消費品和零售業的整合可能會減少未來對我們服務的總需求， 可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。當公司合併時，它們以前單獨購買的服務通常由合併後的實體購買，從而導致終止與某些服務提供商的關係 或要求降低費用和佣金。合併後的公司還可能選擇將歷史上外包的某些功能內包，從而終止與第三方服務提供商的現有關係。 雖然我們試圖通過與合併後的公司保持現有服務安排或贏得新的服務安排來緩解任何整合對收入的影響，但無法保證隨着我們所服務的行業繼續進行整合，我們將能夠在多大程度上做到這一點。此外，由於新冠肺炎疫情及其對消費品和零售業的影響，我們服務的行業已經經歷了，而且 可能會繼續經歷比歷史上更大程度的整合，這給我們的定價帶來了額外的壓力，並可能在未來給我們的定價帶來進一步的壓力。

消費品製造商和零售商可能會定期審查和更改其銷售、零售、營銷和技術計劃以及關係 ，這對我們不利。

我們向其提供業務解決方案的消費品製造商和零售商在競爭激烈且 快速變化的環境中運營。這些參與方可能會不時將其銷售、零售、營銷和技術計劃及關係提交競爭性審查，這可能會因為新冠肺炎疫情及其對消費品製造商和零售業的影響而增加。過去，我們偶爾會因為這些審查而失去重要客户，我們的 客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消當前或未來在我們服務上的支出。我們相信，留住現有客户和贏得新客户的關鍵競爭考慮因素包括我們是否有能力

7

開發解決方案，以滿足這些製造商和零售商在此環境中的需求、我們服務的質量和效率以及我們高效運營的能力。如果 我們無法開發這些解決方案或無法高效運營，我們可能無法留住關鍵客户，我們的業務或運營結果可能會受到不利影響。

我們最大的客户創造了我們很大一部分收入。

我們的三大客户在截至2019年12月31日的財年中創造了約11%的收入，在截至2020年9月30日的9個月中創造了約13%的收入。這些客户通常能夠出於任何原因在短時間內減少或取消對我們服務的支出。如果我們最大的客户在我們服務上的支出大幅減少， 或者失去一個或多個最大的客户，如果不用新的客户來取代我們，或者增加現有客户的業務，將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，當大型零售商暫停或 停止店內演示服務時，例如為應對新冠肺炎疫情，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

零售業正在發展，如果我們不能成功地為客户開發和維護相關的全渠道服務，我們的業務和 運營結果可能會受到不利影響。

從歷史上看，我們幾乎所有的銷售部門收入都來自最終發生在傳統零售店的銷售和 服務。零售業正在演變，亞馬遜(Amazon)收購全食超市(Whole Foods Market)和沃爾瑪(Walmart)收購Jet.com就證明瞭這一點。此外，如果消費者繼續轉向在網上購買更多產品，電子商務繼續取代，新冠肺炎疫情也給傳統零售店模式帶來了壓力，包括門店關閉、消費者支出變化以及廣泛的健康和安全風險與合規要求實體店在零售銷售方面，對我們某些服務的需求可能會 減少。消費者越來越多地使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在網上比較購物、確定產品可用性和完成購買，這一趨勢在新冠肺炎疫情期間加速，此後可能會繼續下去。全渠道零售業正在快速發展，我們相信我們需要跟上不斷變化的消費者預期和競爭對手的新發展 。

雖然我們繼續尋求為我們的客户開發有效的全渠道解決方案，以支持他們的電子商務和傳統零售需求，但我們不能保證這些努力將帶來足夠的收入增長，足以抵消與傳統零售額下降相關的潛在下降，或者 我們將能夠保持我們作為行業領先者的地位。如果我們不能及時或根本不能提供、改進或開發創新的數字服務和解決方案，我們的業務和運營結果可能會受到 不利影響。

我們可能無法適應重大的技術變化，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務需要複雜的數據收集、處理和軟件來進行分析和洞察。我們服務的一些支持 行業的技術正在快速變化，特別是在新冠肺炎大流行的影響下。我們將被要求繼續適應不斷變化的技術，無論是通過開發和營銷新服務 ，還是通過增強我們現有的服務來滿足客户需求。

此外，包含新技術的新服務的引入，包括我們某些店內服務的自動化 ，以及新行業標準的出現，可能會使現有服務過時。我們的持續成功將取決於我們是否有能力適應不斷變化的技術、 管理和處理越來越多的數據和信息，以及提高我們現有服務的性能、功能和可靠性，以響應不斷變化的客户和行業需求。我們可能會遇到困難，可能會延遲或 阻止我們服務的成功設計、開發、測試、引入或營銷。新服務或對現有服務的增強可能無法充分滿足當前和潛在客户的要求，或無法獲得市場認可 。

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我們保持競爭地位的能力取決於我們吸引和留住有才華的 高管的能力。

我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們高級管理人員的努力、能力和關係，以及我們中層管理團隊的實力。雖然我們已經與我們的一些高級管理人員簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。更換我們的任何 高級管理人員可能會涉及大量時間和成本，可能會嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現，因此可能會對我們的業務產生不利影響。此外，在適用情況下，我們不提供任何可抵消潛在服務損失的關鍵人員保險單。如果我們不能吸引和留住一支有才華的中層管理人員團隊，我們的客户可能很難保持 專業知識和行業關係，他們可能會終止或減少與我們的關係。

客户採購和 降費策略可能會給我們的服務帶來額外的運營和財務壓力，或者對我們的關係或財務業績產生負面影響。

我們的許多客户都在尋求通過降低支付給第三方服務提供商的費用的採購策略來降低成本的機會。因此，我們的某些客户已經並可能繼續向我們尋求更激進的條款，包括在定價和付款條款方面。此類活動給我們的業務帶來了運營和財務壓力，這可能會限制我們的收入 ，或者推遲我們收到現金的時間。此類活動還可能導致與我們的客户發生糾紛，或對我們的關係或財務業績產生負面影響。雖然我們試圖通過使我們的收入機會與令人滿意的客户結果保持一致來減輕對客户 關係的負面影響以及任何定價壓力對收入的影響，但不能保證我們能夠在多大程度上成功做到這一點。此外，價格 優惠可能導致利潤率壓縮，進而可能對我們的業務或運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供 高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的教育、培訓和客户支持對於 成功的營銷和銷售以及更新現有客户非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們管理在線培訓資源或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗 領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員並擴大我們的支持運營。隨着我們擴大業務和尋找新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果 我們不幫助客户使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或保留其他功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害 。

如果客户減少對銷售和營銷職能的外包，我們可能會受到不利影響。

我們的業務和增長戰略在很大程度上取決於公司繼續選擇外包銷售和營銷職能。我們的客户和潛在的 客户如果認為外包可以以較低的總體成本提供高質量的服務，並允許他們專注於核心業務活動，並且過去也這樣做過，他們就會外包。我們不能確定 外包的行業趨勢是否會繼續或不會逆轉，或者擁有外包功能的客户不會決定自己執行這些功能。外包方面的不利發展可能會對我們的業務和 運營結果產生負面影響。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們不能有效地 補救任何這些重大弱點，或者如果我們未來不能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者對我們的看法可能會 受到傷害，我們可能會受到SEC的執法行動的影響。

2019年8月15日，我們得出結論，截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度，我們之前發佈的經審計的 合併財務報表和相關附註應重述，以反映以下更正

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Take 5事件導致的錯誤陳述。具體地説，我們確定，在截至2018年12月31日的財年中，可歸因於Take 5業務的收入 被確認為沒有代表Take 5的客户履行績效義務的服務，並且對Take 5客户的這些服務做出了不準確的報告。由於Take 5的不恰當業務和 收入確認做法，我們還確定Take 5的收購資產和負債在收購日期沒有按公允價值正確列報。此外，與Take 5無關，我們 更正了截至2018年9月30日和2018年12月31日的三個月所得税收益的錯誤。所得税撥備錯誤的淨影響沒有改變截至2018年12月31日的12個月的所得税收益 。

結合我們對Take 5事件的調查和其他錯誤 更正，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的 可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們發現我們的 風險評估以及信息和溝通流程在設計和操作有效性方面存在重大缺陷，導致以下重大缺陷：

•

我們確定，對於用於確認收入和確定履行業績義務的數據庫和信息技術系統的 潛在收購，我們沒有設計和維護與盡職調查程序相關的有效控制程序。具體地説，內部控制的設計和維護不是為了評估與潛在收購相關的 風險，以及是否需要對用於確定履約義務履行情況的數據庫和信息技術系統作為採購會計的一部分進行盡職調查，以及 傳達和評估盡職調查結果。

•

我們確定，我們沒有設計和維護有效的控制措施來建立適當的基礎，以便 依賴我們用於確認某些新收購業務收入的信息技術系統中的數據和信息。具體地説，內部控制的設計和維護不是為了確保系統生成的報告的完整性和準確性 ，這些報告用於驗證績效義務的履行情況。

•

我們確定，我們沒有設計和維護與信息和溝通相關的有效控制 具體針對我們的舉報人投訴流程，以便及時、適當地調查、溝通和解決與會計或其他不當行為相關的舉報人投訴和指控，以及與適當各方的 溝通。具體地説，內部控制的設計和維護不是為了確保對會計或其他不當行為指控進行調查的個人擁有適當的專業知識和 監督，並確保調查結果已傳達給適當的當事人，或確保其他交易傳達給適當的當事人。

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制綜合框架(2013)》中的框架，對這些重大弱點以及我國財務報告內部控制的有效性進行了評估。這些重大缺陷導致我們之前發佈的年度和中期合併財務報表中的錯誤陳述 ，並導致重述。

此外，這些重大缺陷可能導致我們合併財務報表的錯誤陳述或 披露，這將導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

我們正在 設計和實施措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們的工作包括以下工作：

•

為了使用數據庫和信息技術系統更全面地驗證收購目標，以確認收入並確定履約義務的履行情況，我們正在設計

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並實施政策和程序，以便對此類潛在收購執行更有力的風險評估和盡職調查程序，包括聘請第三方專家 評估此類目標公司的數據庫或信息技術，並酌情加強盡職調查結果的溝通和評估。

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我們正在加強與新收購業務的風險評估、評估以及我們的 內部報告流程的完整性和準確性相關的程序，包括用於驗證客户合同規定的履行義務的履行情況和 確認收入的準確性的報告的完整性和準確性。

•

我們正在設計、加強和實施程序和政策，以促進對任何舉報人投訴或報告的會計或其他不當行為指控進行及時和適當的風險評估、調查、解決、溝通和披露。

此外，我們正在設計和實施各種控制措施，包括額外的政策、程序和培訓，以加強我們的披露委員會 與發佈或重新發布我們的合併財務報表有關的相關信息的處理和溝通。

雖然我們正在設計和實施措施來彌補我們現有的重大弱點，但目前我們無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果 。我們不能保證這些措施將彌補我們財務報告內部控制的任何缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷或重大缺陷 。我們需要評估我們財務報告內部控制的有效性，並聘請我們的獨立註冊會計師事務所 報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，成為我們合併公司子公司的任何業務，以及成為我們合併公司一部分的任何其他被收購的業務，都需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案和SEC隨後實施的規則和法規。我們需要確保任何合併後的公司建立並維護有效的信息披露控制，以及財務報告的內部控制程序和 程序。

我們成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠 編制及時準確的財務報表。向新的或增強的系統、程序或控制過渡的任何延遲或中斷，都可能導致我們的財務報表不準確，或者導致我們的財務報表的編制和定稿工作出現延誤(br})。此外，即使我們得出結論，我們的獨立註冊會計師也同意，我們對財務報告的內部控制為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供了 合理的保證，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法 防止或發現欺詐或錯報。反過來，這些問題中的任何一個都可能對我們證券的交易價格產生實質性的不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

如果我們不能確定有吸引力的收購目標，不能以有吸引力的價格收購它們，或者不能成功整合收購的業務，我們的業務增長可能會 失敗。

我們的增長在很大程度上得益於我們收購了互補業務 ，這些業務擴大了我們的服務產品，擴大了我們的地理覆蓋範圍，並加強了與客户的寶貴關係。然而，不能保證我們會找到有吸引力的收購目標，不能保證我們會以有吸引力的價格收購它們， 我們不能保證我們會成功地將被收購的企業整合到我們現有的業務中，或者我們的客户、潛在客户或投資者會很好地接受這些被收購的企業或技術。我們 還可能遇到高於預期的收益支付、不可預見的與交易和整合相關的成本或延遲或其他情況，例如與被收購企業的關鍵人員或其他人員發生糾紛或流失、在整合被收購企業的系統或技術方面遇到挑戰或延遲、我們的同事和客户關係惡化、損害我們在客户中的聲譽。

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我們的業務活動中斷或不可預見或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，任何一種情況都可能 導致成本增加、收入減少、協同效應降低或轉移管理時間和注意力。

為了讓我們通過收購繼續發展業務 我們需要確定合適的收購機會，並以具有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購。負債 將導致固定債務增加，還可能包括阻礙我們管理運營能力的契約或其他限制。出售股權為任何此類收購提供資金可能會導致我們的股東股權被稀釋。

無法為我們的員工招聘、及時培訓和留住人才可能會減緩我們的增長，並對我們的業務運營能力產生不利影響 。

我們在控制工資和相關成本的同時滿足勞動力需求的能力受到許多外部因素的影響，包括我們所在的當地市場勞動力中是否有人才，這些市場的現行失業率和有競爭力的工資率。我們可能會發現， 符合條件的人員數量不足，無法滿足我們尋求的資格要求。這些社區對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更大的福利，特別是如果地區或國家經濟狀況有顯著改善的話。我們還必須根據我們的政策和做法以及任何適用的法律要求對這些員工進行培訓，並在某些情況下對他們進行認證。任何無法招聘、及時培訓 或留住人才的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害 。

我們相信，我們的企業文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們公司的發展， 包括通過收購和新冠肺炎疫情的影響(包括遠程工作和裁員)，我們可能很難保持我們的文化，這可能會降低我們 創新和有效運營的能力。隨着組織的發展，未能保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降，吸引頂尖人才的難度增加，人員流動率增加，並可能 影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都很重要。如果我們在發展和執行增長戰略時不能保持我們的企業文化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

獲取新客户和留住現有客户取決於我們 避免或管理競爭品牌之間的業務衝突的能力。

我們獲取新客户和保留現有客户的能力，無論是通過擴展我們自己的業務還是通過收購的業務，在某些情況下可能會受到其他各方對我們其他關係所產生的競爭衝突的看法或相關政策的限制。我們的一些合同明確 限制我們代表交易對手的競爭對手的能力。由於消費品和零售業的持續整合以及我們自己的 收購，這些感知到的競爭衝突可能會變得更難避免或管理。如果我們無法避免或管理競爭對手製造商和零售商之間的業務衝突，我們可能無法獲得新客户或被迫終止現有客户關係，在任何一種情況下，我們的業務和 運營結果都可能受到不利影響。

我們可能會遇到整合被收購企業的重大困難。

任何業務的合併都是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，我們已經並將繼續投入大量的 管理注意力和資源來整合收購的

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企業。如果不能應對整合兩項業務所涉及的挑戰並實現任何收購的預期收益，可能會導致我們合併後的業務活動中斷或失去 勢頭，並可能對我們的運營結果產生不利影響。將收購的業務與我們自己的業務相結合的困難包括：

•

將管理層的注意力轉移到整合事務上；

•

難以整合職能角色、流程和系統，包括會計系統；

•

兩家公司在符合標準、控制程序、程序和會計及其他政策、商業文化和薪酬結構方面面臨挑戰；

•

吸收、吸引、留住關鍵人才困難；

•

留住現有客户和獲得新客户方面的挑戰；

•

難以從交易中實現預期的成本節約、協同效應、商機和增長前景 ；

•

難以管理規模更大、更復雜的企業的擴展業務；

•

或有負債，包括或有税負債或訴訟，可能大於預期；以及

•

與收購相關的潛在未知負債、不利後果或不可預見的增加費用，包括根據適用税收法律或法規的變化可能對合並後的業務造成的不利税收後果。

其中許多因素都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個因素都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移 ，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些困難在新冠肺炎大流行期間進一步加劇，這增加了 由於我們的辦公室關閉和在家工作政策而導致的成功整合新收購的挑戰，這可能會阻礙關鍵人員的同化。

如果我們不能成功整合收購，如果我們產生的與預期協同效應相關的成本比我們預期的要大得多，或者 如果與預期協同效應相關的活動產生了意想不到的後果，我們的經營業績和財務業績可能會受到不利影響。

涉及我們合資企業和少數股權的限制、約束和商業決策可能會對我們的增長和運營結果產生不利影響 。

我們已在合資企業和少數股權投資方面進行了大量投資，並可能在未來使用這些和其他類似方法來擴大我們的服務產品和地理覆蓋範圍。這些安排通常涉及其他商業服務公司作為合作伙伴，這些公司可能是我們在某些市場的競爭對手。合資協議可能會對我們的服務施加 限制。作為我們與斯莫蘭的合資企業和在斯莫蘭的投資的一部分，我們在某些情況下受到限制，不能直接收購或以其他方式將我們的服務擴展到北美和歐洲以外的市場 。作為收購Daymon Worldwide Inc.或收購Daymon的結果，根據我們與Smollan及其合資企業的協議條款，Smollan和我們的合資企業可能會選擇 從我們購買並已購買某些在北美以外運營的Daymon業務部門。如果斯莫蘭或我們的合資企業不選擇購買這些業務部門，在某些情況下，我們可以選擇保留、出售或 停止這些業務部門。與我們的合資企業和少數股權投資相關的限制和限制限制了我們潛在的商業機會，並減少了某些預期的國際投資和運營的經濟機會。 此外，儘管我們控制着我們的合資企業，但我們可能會依賴我們的股權合作伙伴或當地管理層來處理與我們的合資企業或少數股權投資相關的運營和合規事宜。此外，我們的其他 股權合作伙伴和少數股權投資可能

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與我們的商業利益、戰略或目標不一致。業務部門的合資企業或其他股權合作伙伴或管理層的業務決策，包括行動或遺漏，可能會對我們的投資價值產生不利影響，導致針對我們的訴訟或監管行動，或對我們的增長和運營結果產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨可能阻礙未來增長的風險，我們在國際上發展業務的嘗試可能不會 成功。

我們繼續在主要國際市場開拓機遇。國際業務使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的各種額外風險 ，包括：

•

為美國以外的客户定製服務的成本；

•

遵守各種各樣的外國法律的負擔；

•

執行合同存在潛在困難；

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遵守美國管理國際業務的法律和法規，包括美國《反海外腐敗法》和制裁制度；

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在我們開展業務的司法管轄區受外國反賄賂法律的約束，如英國《反賄賂法》；

•

減少對知識產權的保護；

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增加財務會計和報告的複雜性；

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對外幣匯率波動的風險敞口；

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接觸當地經濟狀況；

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對匯回境外經營資金或利潤的限制；

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暴露於當地政治狀況，包括不利的税收政策和內亂；

•

自然災害、公共衞生危機(包括髮生傳染性疾病或疾病，如冠狀病毒)、戰爭爆發、敵對行動升級和我們所在司法管轄區的恐怖主義行為的風險；以及

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新冠肺炎大流行的不同影響，包括 為減緩其在各個司法管轄區的傳播而採取的措施。

此外，在美國以外的許多國家， 還沒有使用第三方提供銷售和營銷服務的歷史慣例。因此，雖然向國際市場擴張是我們戰略的一部分，但我們可能很難在 的基礎上及時發展我們的國際業務部門，甚至根本不能。

英國退出歐盟或英國退歐的經濟影響可能會影響 與現有和未來客户的關係，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

英國於2020年1月31日退出歐盟，在定於2020年12月31日結束的過渡期內維持現狀安排。過渡期將用於談判英國和歐盟之間未來的貿易安排。英國退出歐盟的後果以及未來與歐盟的貿易協定和其他關係的條款仍然高度不確定。 英國退歐可能會擾亂英國與歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，破壞雙方在關鍵地理領域的合作，並嚴重擾亂兩國之間的貿易

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英國與歐盟或其他國家建立獨立的貿易關係。由於這是史無前例的事件，目前尚不清楚英國退歐將產生什麼長期的經濟、金融、貿易和法律影響，以及它將如何影響適用於我們全球和該地區業務的監管。對我們的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和 其他談判的結果。任何這些事態發展，加上可能發生的任何政治、經濟和監管變化，都可能在歐洲和國際上造成政治和經濟不確定性，並可能對我們在歐洲的銷售造成不利影響。英國退歐對我們的影響將在一定程度上取決於關税、貿易、監管和其他談判的結果。此外，由於英國退歐、新冠肺炎疫情或其他原因，我們的國際客户的當地貨幣相對於美元的貶值可能會削弱我們的國際客户的購買力，並可能導致國際買家減少他們在我們市場的參與度，我們報告的國際 銷售額和收益可能會減少。最後，英國退歐可能導致法律不確定性和潛在的不同國家法律法規，因為英國決定要取代或複製哪些歐盟法律，而這些法律和法規在合規性方面可能會很繁瑣、困難或代價高昂。此外，英國脱歐可能會導致其他歐盟成員國考慮就其歐盟成員國身份舉行全民公投。除其他影響外，英國退歐的任何這些影響都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們可能會成立工會， 停工，減速或增加勞動力成本。

目前，我們在美國的同事都沒有工會代表。但是，根據《國家勞動關係法》，我們的 員工有權選擇工會代表。如果我們所有或相當數量的員工加入工會，並且任何集體談判協議的條款與我們當前的薪酬安排有很大不同，可能會增加我們的成本，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們有大量員工加入工會，可能會使我們面臨更大的勞工罷工和 運營中斷風險，或者對我們的增長和運營結果產生不利影響。2019年12月，一個通常代表超市行業員工的工會向國家勞資關係委員會提交了一份請願書，要求代表 大約120名在波士頓及其周邊工作的員工。舉行了選舉，根據經認證的選舉結果，我們在這次選舉中獲勝。儘管選舉成功，我們仍可能面臨未來工會組織的努力 或選舉，這可能會導致額外的成本、分散管理層的注意力或以其他方式損害我們的業務。

如果與我們的收購相關的商譽或其他無形資產受損，我們可能會對收益進行重大的非現金費用。

我們進行收購是為了補充和擴展我們提供的服務，並打算在 市場存在有吸引力的收購機會時繼續這樣做。由於之前的收購，包括2014年被Topco收購和收購Daymon，Inc.，截至2020年9月30日，我們的資產負債表上分別記錄了22億美元和25億美元的商譽和無形資產，如我們截至2020年9月30日的9個月的精簡合併財務報表附註4中進一步描述的那樣。根據現行會計準則，我們必須至少每年評估商譽和其他無形資產的價值是否已減值。例如，在截至2018年12月31日的年度內，在商譽和無形資產的年度減值評估方面，由於我們修訂了 未來年度收益預期，我們在銷售報告部門分別確認了6.52億美元和5.8億美元的非現金商譽和非現金無形資產減值費用，這主要與2018年我們幾個店內重置和銷售計劃的收入減少有關。

我們不能保證將來不會記錄任何額外的減值費用。未來商譽或其他無形資產價值的任何減少或減值都將同樣導致對收益的費用，這可能會對我們未來報告的財務業績產生不利影響。

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我們技術基礎設施的故障或事故可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的業務高度依賴於我們每天管理 操作和處理大量交易的能力。我們嚴重依賴我們的運營、薪資、財務、會計和其他數據處理系統，這些系統需要大量支持、維護和維護成本， 可能會出現故障、錯誤或其他損害。如果我們的數據和網絡基礎設施出現故障，或者我們的數據中心、第三方雲和其他基礎設施環境中的服務中斷或降級， 我們可能會丟失重要數據，這可能會損害我們的業務。我們的設施以及維護或能夠訪問我們的數據或網絡基礎設施的第三方設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。如果我們或任何第三方提供商的系統或服務能力受到上述任何 事件的阻礙，我們的運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題，可能會對我們的運營產生不利影響。如果我們的 或任何第三方提供商的業務連續性和災難恢復計劃被證明不足以防止數據丟失、服務中斷、我們的運營中斷或重要系統或設施的損壞，則上述任何風險都可能增加。我們的數據 中心、第三方雲和託管服務提供商基礎設施也可能受到入侵、網絡攻擊、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響，從大多數行業常見的複雜威脅到更高級、更持久、高度組織的對手， 應有盡有。任何安全漏洞, 包括我們經歷的個人數據泄露或事件(包括網絡安全事件) 可能導致未經授權訪問、濫用或未經授權獲取我們的內部敏感公司數據，例如財務數據、知識產權或其他競爭敏感或機密數據。此類未經授權訪問、誤用、獲取或修改敏感數據可能會導致數據丟失、損壞或更改、我們的運營中斷或損壞我們或我們員工或客户的計算機硬件或系統。我們一直是網絡攻擊的目標 ，這些攻擊涉及對我們的系統進行未經授權的入侵或企圖入侵。雖然我們已經並將繼續採取措施加強我們的網絡安全態勢，但我們不能保證未來不會發生網絡事件，也不能保證我們的 系統在未來不會成為目標或被攻破。此外，這類幹擾所引起的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。我們可能沒有投保足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的 損失。由於攻擊導致我們的服務嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的服務，並對我們的業務、潛在客户、 財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們在技術基礎設施中使用複雜的軟件，並尋求不斷更新和改進。 更換此類系統通常既耗時又昂貴，而且可能會干擾日常業務運營。此外，我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，這可能偶爾會導致我們的系統出現故障 。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。我們底層技術基礎設施的任何減速或故障都可能損害我們的業務和聲譽，這可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響。我們的災難恢復計劃或我們的第三方提供商的災難恢復計劃可能不夠充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或擴大 當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

管理這些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各種聯邦、州和外國法律法規。這些與隱私、數據保護和消費者保護相關的政府法律法規對信息、 安全和隱私的要求越來越苛刻，發展迅速，可能會有不同的 解釋。這些要求可能不符合

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協調，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，或可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能無法 遵守或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。例如，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者保護法(？)CCPA？)，它於2020年生效，並規範消費者數據的收集和使用。遵守CCPA規定的新義務在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和應用這些義務。2020年11月，加利福尼亞州 通過了《2020年加州隱私權和執行法》，對《反海外腐敗法》進行了擴展和修訂。我們還受到額外的國際隱私規則的約束，其中許多規則，如一般數據隱私法規(GDPR)，以及補充GDPR的國家法律(如英國)，都比美國目前執行的法律嚴格得多。GDPR要求公司滿足有關處理位於歐洲經濟區(The European Economic Area)的個人數據的嚴格要求歐洲經濟區？)。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰，對於最嚴重的違規行為，可能會導致 最高可達上一財年集團全球營業額2000萬歐元或4%的罰款。GDPR和其他類似法規要求公司給予 特定類型的通知，在用户的設備上放置cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的以及直接電子營銷的在線跟蹤需要知情同意，此外，GDPR還附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意書。(br}GDPR和其他類似法規要求公司在用户設備上放置cookie或類似技術以用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤，以及用於直接電子營銷的知情同意，並且GDPR還附加附加條件以滿足此類同意，例如禁止預先勾選勾選框和捆綁同意書。GDPR、CCPA和其他類似的法律法規，以及任何 相關的查詢或調查或任何其他政府行動，可能會導致成本高昂的遵守、導致負面宣傳、增加我們的運營成本、需要大量的管理時間和注意力，並使我們受到可能 損害我們業務的補救措施的影響，包括罰款、要求或命令，要求我們修改或停止現有的業務做法。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及製造商、零售商和相關人員的期望，或者可能需要 大量額外投資或時間才能做到這一點。

我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規 ，包括目前正在起草中的歐洲電子隱私法規。我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準 可能對我們的業務產生什麼影響。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國、歐洲經濟區和其他地方擴大對構成個人數據(或同等內容)的定義和解釋，可能會增加我們的合規成本和法律責任。

如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關的法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務，我們可能 對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集 。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款。

Take 5事件可能會給我們帶來額外的傷害、風險和不確定性，包括訴訟和 政府調查、收入減少、我們的關係或聲譽可能惡化以及投資者信心喪失。

正如本招股説明書的其他部分所進一步描述的，我們重申了我們之前發佈的截至2018年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，因為我們確定，在這些期間，Take 5業務的收入已確認為未代表Take 5的客户履行履約義務的服務，並且 就這些服務向Take 5客户做出了不準確的報告。請參見？管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析5種物質？和？業務 =法律訴訟.”

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由於這些問題，我們可能會受到許多額外的傷害、風險和不確定因素的影響， 包括與重述相關或與重述相關的大量意想不到的會計和法律費用、聲稱受到Take 5不當行為損害的客户或其他相關方可能提起的訴訟、與Take 5事件相關的其他 成本和費用(超過已經提出的退款金額)、Take 5事件可能引發的政府調查、我們當前和預期收入的減少以及潛在的{此外，如果我們在與這些事項相關的任何訴訟或政府調查中沒有勝訴，我們可能會受到與此類訴訟或 政府調查相關的費用的影響，包括衡平救濟、民事金錢損害賠償、三倍損害賠償、償還或刑事處罰，這些費用可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能會大幅增加我們的保險成本。無論任何此類訴訟或政府調查的結果如何，我們已經並將繼續 招致額外的實質性辯護和調查費用。此外，不能保證我們能夠在多大程度上(如果有的話)向Take 5的前所有者追回任何此類費用或損害，或者Take 5的這些前所有者是否從事了進一步的未知不當活動，可能會使我們承擔進一步的成本或損害，包括潛在的聲譽損害。同樣，此類事件已造成並可能進一步分散我們管理層的時間和注意力。目前無法預測與這些事項相關的任何不利結果，可能會嚴重損害我們的業務、聲譽和/或財務狀況，或我們證券的 交易價格。

我們的業務是季節性的，季度經營業績可能會波動。

我們的服務具有季節性，第四財季產生的收入佔我們收入的比例通常高於其他財季。 不利事件，如經濟狀況惡化、失業率上升、汽油價格上漲、公共交通中斷、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)或意想不到的 不利天氣，可能導致關鍵創收季節的銷售額低於計劃。例如，長時間頻繁或異常的大雪、冰暴、暴雨、暴風雨或其他極端天氣條件可能會 使消費者難以前往零售店或餐飲店。這類事件可能會導致收入下降，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務競爭激烈，競爭加劇可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

銷售、市場營銷和銷售服務行業競爭激烈。我們面臨着來自其他一些大型、全國性或超地區性機構(如 )以及許多利基和地區性機構的競爭。要想在這個行業保持競爭力，我們需要密切關注和應對所有行業的趨勢。我們不能向您保證，我們能夠及時預測併成功應對此類 趨勢。此外，我們的一些競爭對手可能會選擇通過接受較低的利潤率和利潤率來以更低的價格銷售與我們競爭的服務，或者由於 數據的專有所有權或技術優勢而選擇以更低的價格銷售與我們競爭的服務，這可能會對我們可以收取的費率產生負面影響。如果我們不能成功競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的 運營結果產生實質性的不利影響。如果某些競爭對手合併為綜合銷售、營銷和銷售服務公司，則更多的銷售、營銷和銷售服務公司將進入市場，或者 該行業的現有參與者將變得更具競爭力，包括通過社交媒體和眾包等技術創新，這可能會對我們的業務、財務狀況或我們的運營結果產生實質性的不利影響。

損害我們的聲譽可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，在我們進入新的 市場時也將對我們的成功至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在高質量的銷售和營銷服務、對客户的承諾和以績效為基礎的文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能 繼續取得成功。任何侵蝕客户對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。

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此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括網絡博客(博客)、社交媒體網站、推特和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的 內容，通常不過濾或檢查發佈內容的準確性。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能 不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。

我們依賴第三方提供與我們的服務相關的某些數據和服務。

我們依賴第三方提供某些數據和服務，用於提供我們的服務。例如，我們與第三方 簽訂合同，以獲取零售產品銷售和庫存的原始數據。這些數據供應商可能會對我們使用此類數據施加限制、不遵守我們的質量控制標準、提高他們向我們收取的數據價格，或者 完全拒絕將數據授權給我們。如果我們無法使用此類第三方數據和服務，或者在必要時無法與第三方簽訂合同，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響 。如果我們無法使用這些數據和服務，或者獲取這些數據和服務的成本增加，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的 業務產生不利影響。

我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們使用我們的商號、服務標誌、商標、專有產品和其他知識產權(包括我們的名稱和徽標)進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和保密協議以及其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的業務解決方案和概念，並且在 未經授權使用或泄露我們的商業祕密和其他知識產權的情況下，可能沒有足夠的補救措施可用。

我們業務的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度，並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊我們的商號、服務標誌和商標。 但是，我們在美國和其他國家為保護我們的知識產權所採取的措施可能不夠充分，第三方可能會挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害我們知識產權的價值 。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。

第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，特別是與我們的數字 解決方案有關的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些 訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金或受到禁制令的約束。對於我們在 業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。

消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，受到廣泛的政府監管，如果不符合適用的要求，我們和他們可能會 受到強制執行。

消費品製造商和零售商，包括我們的一些客户，除其他事項外，受聯邦、州、當地和國際法律和法規的廣泛約束，

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消費品的開發、製造、分銷、營銷和售後報告。其中包括由美國食品和藥物管理局(FDA)管理的法律林業局這些機構包括美國聯邦禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州、地方和國際監管機構。例如，我們的某些客户 營銷和銷售含有大麻二醇的產品中央商務區？)。CBD產品受多項聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，限制其在某些類別的產品和某些 轄區內使用。特別是，FDA目前禁止銷售含有CBD的食品、飲料或膳食補充劑。這些法律的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們產生與新的或修改的合規要求相關的成本 ，或者要求我們或我們的客户改變或限制我們的活動，包括營銷和促銷，或者將這些產品完全從市場上移除。

如果監管機構確定我們或我們當前或未來的客户沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會 受到重大影響，我們或我們的客户可能會受到執法行動或業務損失的影響。我們無法預測未來任何法律、法規、法律解釋或法律應用的性質，也無法確定 其他法律、法規或行政政策和程序一旦頒佈、頒佈和實施會對我們的業務產生什麼影響。

我們可能會受到產品索賠的影響，我們可能是記錄在案的供應商，或者可能在所有權鏈中。

對於我們的某些客户的產品，我們成為零售商的記錄供應商，否則可能在所有權鏈中。對於這些產品，我們 可能面臨品牌錯誤、摻假、污染、損壞或變質產品的潛在索賠，或者可能承擔與侵犯知識產權、產品責任、產品召回或與銷售或營銷這些產品相關的其他責任相關的責任。因此，我們可能面臨索賠或訴訟(包括潛在的集體訴訟)，並可能招致未投保的責任 或超出我們的保險範圍或產品製造商不賠償我們的責任。即使針對我們的產品索賠不成功或不全面，這些索賠也可能代價高昂且耗時，並可能需要我們的 管理層花費時間為索賠辯護，而不是運營我們的業務。

實際或據稱品牌錯誤、摻假、損壞或實際或據稱有缺陷的產品可能會導致產品召回或召回、產品庫存銷燬、負面宣傳以及合規或補救的鉅額成本。任何此類事件，包括針對我們的重大 產品責任判決，都可能導致對我們產品的金錢損失和/或需求損失，這可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們在世界各地產生的收入和費用都會受到匯率波動的影響，我們的運營結果可能會因為貨幣換算而受到影響 。

我們的美國業務主要以美元賺取收入併產生費用，而我們的國際業務 主要以加元、英鎊或歐元賺取收入併產生費用。由於貨幣匯率波動(包括可能的貶值)，除了經濟風險外，我們的 運營結果還面臨貨幣兑換風險。由於英國退出歐盟，貨幣匯率一直存在波動，而且可能會繼續波動，特別是美元和英鎊之間的波動。這些風險可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。

我們面臨與最近關於LIBOR的 改革提案相關的風險。

我們的某些財務安排，包括我們的信貸安排和新的高級擔保信貸安排 是以或將以使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率進行的

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(或源自LIBOR或與LIBOR相關的指標)，作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止説服或強制銀行提交LIBOR利率。這些改革可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率不復存在，建立新的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法，或者 建立替代參考利率。這些後果無法完全預測，可能會對我們持有或應付的與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他財務義務或信用延期的市值或價值產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。

我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動。

我們需要繳納美國聯邦、州、地方和外國税務機關的税款，我們的納税義務將受到費用在不同司法管轄區的分配 的影響。我們根據對未來付款的估計來記錄税費，其中可能包括為多個税收管轄區的不確定税收頭寸預留的準備金，以及與某些淨遞延 税收資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估， 全年我們的季度税率可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

•

預計發放納税評估免税額的時間和金額；

•

股權薪酬的税收效應；

•

税收法律、法規及其解釋的變更；

•

我們法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，而我們法定税率較高的司法管轄區的預期收益 高於預期收益。

此外，在給定的 財務報表期間，我們的有效税率可能會受到各種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們運營的不同司法管轄區的不同税率、估值 免税額的波動、某些項目的扣除或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，對我們現時或將來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能 接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們 由優勢贊助商Topco和CP贊助商控制，他們在我們業務中的經濟利益和其他利益可能與您的不同。

我們的法定股本包括3290,000,000股普通股和10,000,000股優先股，截至2020年12月1日， Advantage發起人、Topco和CP發起人共同擁有250,440,000股已發行普通股，或79.90%(包括Topco持有的65.01%)，我們沒有已發行和已發行的優先股。在符合適用法律的情況下，優勢發起人通過直接擁有我們的普通股和擁有Topco的股權，以及CP發起人能夠對我們董事的選舉和股東將採取的控制行動施加重大影響 ，包括修訂和重述第二份公司註冊證書和批准合併，出售我們幾乎所有的資產，以及其他重大的公司交易。在某些情況下，Topco、Advantage贊助商和CP贊助商的 利益可能會與我們的利益以及包括您在內的其他股東的利益發生衝突。

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我們是納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市要求意義上的受控公司，因此， 可能依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類公司治理要求的公司股東相同的保護。

由於Topco對我們公司的投票權以及此類各方之間的投票安排，根據納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的上市要求，我們被視為受控公司。因此，我們免除了公司治理要求，即我們的董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 符合這些公司治理要求建立的獨立性標準。獨立性標準旨在確保符合獨立性標準的董事不存在任何可能影響其作為董事的行為的利益衝突。

我們目前沒有利用給予受控公司的豁免，儘管我們有權這樣做。在 我們利用這些豁免的程度上，您將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的公司證書和章程中的反收購條款可能會阻止或推遲我們控制權的變更，即使 控制權的變更對我們的股東有利。

根據我們公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的規定， 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或其他控制權變更，即使控制權變更對我們的股東有利。這些措施包括：

•

授權發行可由我們的 董事會發行的空白支票優先股，以增加流通股數量並挫敗收購企圖；

•

規定董事會分類，不是所有董事會成員都由 一次選舉產生；

•

不允許使用累積投票法選舉董事；

•

在我們不再是納斯達克(NASDAQ) 上市要求所指的受控公司之日起及之後：

•

只有在有原因的情況下才允許罷免董事；

•

限制股東召開特別會議的能力；

•

要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上採取；以及

•

需要有權在董事選舉中投票的至少三分之二股份的持有人批准 通過、修訂或廢除擬議的章程或廢除第二份修訂和重述的公司註冊證書中有關選舉和罷免董事的規定；以及

•

規定提名進入董事會或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，雖然我們已選擇退出 《特拉華州公司法》(DGCL)第203條，但我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年 期間內，不得與任何利益相關股東進行某些業務合併，但某些例外情況除外。通常，業務合併包括合併、資產出售或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務 利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，此條款將使有興趣的股東更難與我們進行為期三年的各種業務合併。本規定還可以

22

可防止我們的董事會發生變動，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

此外，我們的公司註冊證書規定，就本條款而言，Topco及其關聯公司(包括Advantage發起人)不構成有利害關係的 股東，因此我們與Topco及其關聯公司之間的任何業務合併交易將不受本條款另外提供的保護。請參見？我們的 證券説明不禁止Topco及其附屬公司將我們的控股權出售給第三方，並且可以不經您的批准，也不規定購買您的普通股，但受Topco適用的鎖定限制的約束。？？Topco及其附屬公司不得將我們的控股權出售給第三方，並且無需您的批准，也無需規定購買您的普通股，但須遵守Topco適用的鎖定限制。因此，如果Topco及其附屬公司不保持對我們的表決權控制，您的普通股價值可能會低於它們的價值。

有關我們與Topco及其附屬公司關係的更多信息，請參見？？某些關係和關聯方交易 在本招股説明書的其他地方。

我們的公司註冊證書和章程規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州的 衡平法院或美國聯邦地區法院獨家審理，這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們的公司註冊證書和章程在法律允許的最大範圍內要求(I)代表我們 提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何條款或第二次修訂和重述的公司註冊證書或擬議的章程對我們提出索賠的任何訴訟。或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)。我們的公司註冊證書和 章程還要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇；但是， 法院是否會執行此類規定還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律 ，但這些條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

因為我們 目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。我們A類普通股的未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。現金股息的支付也受到管理我們債務的協議條款的限制，我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們的子公司可能發行的任何證券的條款的限制。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的交易價格可能會波動，也可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

•

與市場預期相比，我們經營業績的季度變化；

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•

客户喜好的變化；

•

宣佈新產品、新服務或者大幅降價；

•

我們的公眾浮存金的規模；

•

股票市場價格和成交量的波動；

•

拖欠我們的債務；

•

高級管理人員或者關鍵人員的變動；

•

授予、授予或行使員工股票期權、限制性股票或其他股權；

•

以我們普通股的股票支付任何股息；

•

改變證券分析師的財務估計或建議；

•

負收益或我們發佈的其他公告；

•

降低我們的信用評級；

•

重大訴訟或政府調查；

•

發行股本；

•

與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素，包括新冠肺炎疫情；或

•

本招股説明書中所述的任何風險的變現風險因素.”

此外，在過去，股東曾在市場波動期間對公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會招致巨大的成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

本文中包含的未經審計的備考財務信息並不代表我們的實際財務狀況或經營結果 。

本文中包含的未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定 表明如果交易在指定日期完成，我們的實際財務狀況或經營結果將會是什麼。

與負債相關的風險

我們需要繼續 產生可觀的運營現金流，以便為收購提供資金並償還債務。

我們的業務目前產生運營現金流 ，我們用這些現金流為收購提供資金，以發展我們的業務並償還我們的鉅額債務。如果由於收入損失、客户的定價壓力、我們的成本增加(包括與償還債務或勞動力成本相關的成本增加)、一般經濟、財務、競爭、立法、監管條件或其他因素，包括由於新冠肺炎大流行(其中許多因素是我們無法控制的)導致上述情況加速，我們的業務產生的運營現金流減少，我們可能沒有足夠的資金來增長我們的業務或償還我們的債務。

如果我們無法產生足夠的現金流，或無法以其他方式獲得必要的資金，以滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付 ，或者如果我們未能遵守管理我們債務的協議中的各種公約，根據管理該等債務的協議條款，我們可能會違約。在此類 違約的情況下，我們

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信貸機構可以選擇終止其在此項下的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫 破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的信貸協議從所需的貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們或我們的任何子公司違反了我們信貸協議下的契約 並尋求豁免，我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，根據我們的信貸協議，我們將違約，貸款人可以如上所述行使他們的權利，我們 可能被迫破產或清算。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響，限制我們的活動， 並影響我們履行義務的能力。

我們有大量的債務。截至2020年9月30日，我們的債務總額 為33億美元(不包括債務發行成本)，在我們的新循環信貸安排下還有6770萬美元的可用資金。截至2020年9月30日，在將 交易視為已在該日完成後，在形式基礎上，我們的債務總額為22億美元(不包括債務發行成本)，此外，我們的新循環信貸安排下還有6770萬美元的可用資金。我們的 新高級擔保信貸工具和我們的高級擔保票據的條款包含限制我們採取某些行動的慣例契約，例如招致額外債務、允許對質押資產進行留置權、進行投資、 向股權持有人分配、預付次級債務、進行合併或重組以及出售資產等，這可能會限制我們成功執行業務計劃的能力。有關 新高級擔保信貸安排和我們的票據的契諾和實質性條款的更完整説明，請參見？管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動性和資本資源： 信貸安排説明？和？管理層對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的探討與分析在這份招股説明書中。

儘管目前的負債水平，我們和我們的子公司仍可能產生額外的負債，這可能會增加與我們的負債相關的風險 。

我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，因為我們的 債務條款並不完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在遵守契約和某些條件的情況下，截至2020年12月1日，新循環信貸安排將允許高達2.996億美元的額外借款，這也是根據票據允許的。此外，我們和我們的子公司有能力，也將有能力產生額外的債務，作為我們新的高級擔保信貸 貸款下的增量貸款，我們或我們的子公司未來可能會發行額外的票據。如果在我們目前的債務水平和我們的子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們和他們現在面臨的相關風險可能會增加。

如果不能維持我們的信用評級，可能會對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力、借款成本和進入資本市場的機會產生不利影響。

我們的信用風險是由主要的獨立評級機構評估的，這些機構在過去 已經下調了我們的評級，未來也可能下調我們的評級。我們的信用評級可能會影響未來任何債務的利率。我們不能向您保證我們將能夠維持目前的信用評級，我們信用評級的任何額外、實際或 預期的更改或下調，包括任何關於我們的評級正在接受進一步審查以進行降級的公告，都可能對我們的流動性、資本狀況、對衝某些金融風險的能力以及進入資本市場的機會產生負面影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務 大幅增加。

我們的新循環信貸安排和新定期貸款安排下的借款利率是浮動的， 我們面臨利率風險。如果利率上升，我們的償債義務

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即使借款金額保持不變，浮動利率負債也會增加，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少 。在形式基礎上，假設我們的新定期貸款安排沒有其他預付款，並且我們的新循環信貸安排已全部動用(且倫敦銀行間同業拆借利率 (倫敦銀行間同業拆借利率如果我們的新循環信貸安排和新定期貸款安排的利率分別超過0.50%和0.75%的下限)， 利率每變動八分之一個百分點，我們新的高級擔保信貸安排項下債務的年度利息支出將產生約210萬美元的變化。未來，我們可能會簽訂利率互換協議，將 浮動利率用於固定利率支付，以降低利率波動性或風險。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率掉期，我們簽訂的任何掉期可能無法完全或 有效地降低我們的利率風險。

一般風險因素

我們的業務和財務結果可能會受到各種訴訟和監管程序的影響。

在正常的業務過程中，我們會受到訴訟和監管程序的影響，未來可能會受到更多索賠的影響。這些 訴訟程序已經包括(未來可能包括)涉及人事和僱傭問題、工人賠償、人身和財產傷害、與收購相關的糾紛(包括或有對價)、 政府調查和其他訴訟程序。一些歷史和當前的法律程序以及未來的法律程序可能聲稱是代表處境相似的各方提起的集體訴訟，包括與就業有關的事項。我們不能確定任何此類索賠的最終結果，針對我們的此類問題的解決可能會導致鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者罰款、判決和和解金額超過保險水平，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。請參見？商業及法律訴訟.”

我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。

我們的業務受到各種各樣的、有時甚至是複雜的法律法規的約束，包括那些已經實施或可能實施的法律法規，以應對新冠肺炎疫情。為了按照這些法律法規開展我們的業務，我們必須從聯邦、州、地方和 國際政府機構獲得並維護大量的許可、批准和證書。為了遵守這些現行的法律和法規，我們可能會招致巨大的成本。此外，如果修改或重新解釋現有法律法規或新的法律法規適用於我們的運營，我們的合規成本可能會增加。這些成本可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。此外，如果我們不遵守這些法律法規(如解釋和執行)，可能會導致罰款、處罰或管理分心，或以其他方式損害我們的業務。

我們的保險可能無法針對索賠提供足夠的 承保水平。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。但是，有些類型的損失 我們可能會招致無法投保或我們認為投保在經濟上不合理的損失。此外，我們可能不會繼續以可接受的條件購買保險(如果有的話)，而且如果有的話，承保範圍可能不夠充分。 如果我們不能以可接受的費用或可接受的條款獲得保險，我們可能會遭受重大損失。

我們已經並將繼續因成為上市公司而增加成本。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計、保險和其他非上市公司沒有發生的費用，包括與上市公司相關的費用

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報告要求。我們還已經並將承擔與“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的相關規則相關的費用。上市公司用於 報告和公司治理的費用總體上一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們 目前無法確定地估計這些成本。在估算這些成本時，我們考慮了與保險、法律、會計和合規活動相關的費用，以及目前尚未發生的其他費用。 這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致 大幅增加的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的 高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理 我們過渡到一家上市公司，而根據聯邦證券法，該公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限 可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有 足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施公司達到美國上市公司要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要 擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展起來。

我們的A類普通股還沒有一個公開的持續市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上 導致未來納斯達克或其他市場的交易市場進一步發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍和流動性。如果不能形成活躍且流動性強的交易市場，您可能很難出售我們的任何普通股 。此外，在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

•

您可能無法將您在A類普通股的投資變現；

•

在企業合併中，您可能無法以高於或等於A類普通股的價格轉售您持有的A類普通股 ；

•

A類普通股的市場價格可能會出現較大的價格波動；以及

•

執行買賣訂單的效率可能會降低。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價， 我們A類普通股的價格可能會下跌。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。即使有分析師報道，如果追蹤我們 業務的一位或多位分析師下調了對我們股票的評估，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們的股票可能會在市場上失去可見性，進而可能 導致我們的A類普通股價格下跌。

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未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法 可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生的看法 可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。根據證券法，我們普通股的某些股票可以自由交易，不受限制，但根據證券法，我們的董事、高管和其他附屬公司可能持有或收購的普通股除外，根據證券法，這些普通股是 證券法規定的限制性證券。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。Topco、Advantage發起人、CP發起人和我們 管理層成員有權在特定條件下要求我們提交Topco普通股的註冊聲明，或將股票包括在我們可能為自己或其他 股東提交的註冊聲明中。

在 Topco、Advantage發起人和CP發起人就業務合併簽訂的鎖定協議期滿或放棄後，這些各方將有權出售或分配其持有的普通股股份。這些股票可以在公開市場出售，但要遵守聯邦證券法的適用限制，包括證券法第144條下的限制(特別是適用於我們的董事、高級管理人員和附屬公司的限制，這些限制限制了可以出售的股票的方式和 數量)。這些股票也可以根據本招股説明書中其他地方描述的登記權以登記發行的形式出售。任何此類出售，包括大量股票的出售或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，都可能降低我們A類普通股的市場價格。我們也可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券 ，用於融資、收購、投資或其他方面。任何此類發行都可能導致您作為股東的所有權被稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

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收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有A類普通股將由出售股東代為 各自的賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從 行使認股權證中獲得總計約1.294億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

發行價的確定

特此發售的認股權證相關的A類普通股股票的發行價參考 認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為ADVWW。

我們目前無法 確定出售股東根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證股票的一個或多個價格。

29

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和 認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為ADV？和？在交易完成之前，我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為CPAA？和？CPAAW。截至2020年10月28日，交易完成後，共有51名A類普通股持有者和2名認股權證持有者 登記在冊。

股利政策

到目前為止，我們 沒有對A類普通股進行任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年9月30日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。與這些交易相關的是，我們的 股東批准了Advantage Solutions Inc.2020激勵獎勵計劃(？2020計劃)和Advantage Solutions Inc.2020員工股票購買計劃(？？2020 ESPP？)。

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊根據2020計劃和2020 ESPP發行或可發行的A類普通股股票 。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。我們預計，表格S-8中的初始 註冊聲明將涵蓋2020計劃和2020 ESPP相關的A類普通股。這些股票一經註冊，即可在 發行時在公開市場出售，但須受適用的限制。

30

精選財務信息

下表顯示了Advantage所選各時期的歷史財務信息。

選定的截至年度的綜合綜合收益(虧損)數據

2019年12月31日、2018年和2017年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選Advantage合併資產負債表數據均源自本招股説明書中包含的 Advantage的經審計合併財務報表。精選Advantage截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益(虧損)表數據以及截至2020年9月30日的精選Advantage簡明綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的Advantage未經審計的中期簡明合併財務報表。

以下所列期間的業務結果不一定表明

任何未來期間的預期結果和任何中期的結果不一定代表整個財年的預期結果 。下面列出的信息應與？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？本招股説明書中其他部分包括的部分和合並財務報表以及隨附的 附註。Advantage的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。Advantage管理層認為，以下未經審計的 簡明綜合財務報表數據反映了公允報告該期間財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常經常性調整。

		截至三個月 9月30日，								截至9個月 9月30日，								截至十二月三十一日止的年度，
		2020				2019				2020				2019				2019(a)				2018(b)				2017(c)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入		$	784,345			$	981,682			$	2,305,284			$	2,772,187			$	3,785,063			$	3,707,628			$	2,416,927
收入成本			625,363				809,243				1,881,979				2,323,341				3,163,443				3,108,651				1,892,694
銷售、一般和管理費用			11,855				38,042				133,480				134,786				175,373				152,493				135,441
商譽減值和無限期存續資產			—				—				—				—				—				1,232,000				—
(從損失中恢復)第5次承接			—				—				(7,700	)			—				—				79,165				—
折舊及攤銷			58,556				57,872				177,513				174,424				232,573				225,233				179,990
總費用			695,774				905,157				2,185,272				2,632,551				3,571,389				4,797,542				2,208,125
營業收入(虧損)			88,571				76,525				120,012				139,636				213,674				(1,089,914	)			208,802
利息支出，淨額			48,243				57,762				151,558				178,471				232,077				229,643				179,566
所得税前收入(虧損)			40,328				18,763				(31,546	)			(38,835	)			(18,403	)			(1,319,557	)			29,236
所得税撥備(受益於)			3,623				(3,968	)			(8,714	)			(4,277	)			1,353				(168,334	)			(358,806	)
淨收益(虧損)			36,705				22,731				(22,832	)			(34,558	)			(19,756	)			(1,151,223	)			388,042
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			756				142				331				649				1,416				6,109				1,637
可歸因於Advantage Solutions Inc.股東的淨收益(虧損)。		$	35,949			$	22,589			$	(23,163	)		$	(35,207	)		$	(21,172	)		$	(1,157,332	)		$	386,405
普通股每股淨收益(虧損)：
基本信息		$	287,595			$	180,713			$	(185,304	)		$	(281,655	)		$	(169,386	)		$	(9,258,643	)		$	3,829,953
稀釋		$	287,595			$	180,713			$	(185,304	)		$	(281,655	)		$	(169,386	)		$	(9,258,643	)		$	3,829,953
加權平均普通股股份：
基本信息			125				125				125				125				125				125				101
稀釋			125				125				125				125				125				125				101

31

		9月30日，2020				十二月三十一日，
						2019				2018				2017
(單位：千)
現金和現金等價物		$	486,396			$	184,224			$	141,590			$	186,706
總資產(D)(E)(F)			6,101,359				6,012,683				5,994,931				7,378,991
長期債務，扣除當期部分後的淨額			3,287,349				3,172,087				3,181,465				3,052,932
股東權益			1,647,720				1,669,806				1,669,314				2,847,366

(a)	截至2019年12月31日止年度，Advantage完成四項業務收購，全部按收購會計方法 入賬，並反映於Advantage部分期間的經營業績。

(b)	截至2018年12月31日止年度，Advantage完成九項業務收購，全部按收購會計方法 入賬，並反映於Advantage部分期間的經營業績。

(c)	截至2017年12月31日止年度，Advantage完成13項業務收購，全部按收購會計方法 入賬，並反映在Advantage部分期間的經營業績中。

(d)	截至2019年1月1日，Advantage採用會計準則更新，或ASU， 2016-02，租契及其相關修正案。ASU 2016-02要求承租人確認租賃責任和使用權資產，在租賃開始日以未來最低租賃付款的現值計量。由於採用了這項措施，簡明合併資產負債表中的其他資產、其他應計費用、簡明合併資產負債表中的其他長期負債分別增加了9880萬美元、3350萬美元和6540萬美元。

(e)	在截至2018年12月31日的年度內，Advantage在Advantage的銷售部門確認了 非現金商譽和非現金無形資產減值費用，分別為6.52億美元和5.8億美元，原因是 修訂了未來年度收益預期，這主要與Advantage的幾個店內重置和促銷計劃在2018年的收入減少有關。截至2018年12月31日的總資產反映了7620萬美元的額外商譽和其他無形資產的確認，在每種情況下，淨額為4960萬美元，這兩項資產都是與年內完成的九筆收購相關的確認。

(f)	截至2017年12月31日，總資產反映了與收購Daymon相關的4.603億美元 和其他無形資產的確認，每種情況下淨額為3.311億美元。

32

未經審計的備考壓縮合並財務信息

合併説明

Legacy Advantage和Conyers Park提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您 分析交易的財務方面。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的，應 與附註一併閲讀。

2020年9月7日，Legacy Advantage、Conyers Park、Merge Sub和Topco簽訂了合併協議，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub於2020年10月28日合併為Legacy Advantage(The Legacy Advantage)。閉幕式？)，Legacy Advantage作為Conyers Park的全資子公司繼續存在。截至收盤時，(I)Legacy Advantage的唯一股東Topco收到203,750,000股A類普通股，每股視為價值10.00美元，不包括向Topco發行的5,000,000股履約股票，該等股票仍須 被沒收，除非及直至達到下文進一步描述的市場表現條件，及(Ii)CP保薦人持有的11,250,000股B類普通股，每股面值0.0001美元， 自動轉換為股份

關於簽訂合併協議，科尼爾斯公園還 與某些投資者(該投資者)簽訂了認購協議管道投資者Y)，據此，Conyers Park同意以私募方式發行和出售A類普通股，收購價為每股10.00美元。除正大保薦人和Advantage保薦人及其關聯公司外，管道投資者已同意購買總計5000萬股A類普通股。某些優勢 發起人或其附屬公司和CP發起人已同意購買總計20,000,000股A類普通股，並可自行決定購買15,540,000股。PIPE 投資者在定向增發中購買的A類普通股股份稱為管道股份？而為管道股份支付的總購買價稱為？管道投資額？PIPE投資(和PIPE投資金額的資金 )取決於PIPE投資金額，並且基本上與根據認購協議的條款完成的交易同時完成。收盤時，PIPE投資完成，發行了85,540,000股A類普通股 ，總收益為8.554億美元。

關於合併，Advantage Sales&Marketing Inc.ASMY)，本公司的間接全資附屬公司訂立了新的高級擔保信貸安排，包括13.25億美元的新定期貸款安排和4.00億美元的新循環安排 。Advantage在新的循環信貸安排下額外借入1.0億美元，併發行了7.75億美元的債券。

截止交易時，Conyers Park信託賬户中當時存在的現金餘額，加上PIPE投資、票據和新的高級擔保信貸安排的淨收益，用於償還第一筆留置權定期貸款(定義見Legacy Advantage的第一留置權信貸協議)、第二筆留置權定期貸款(定義見Legacy Advantage的第二留置權信貸協議)和Legacy Advantage的應收賬款證券化貸款(定義見Legacy Advantage的第二留置權信貸協議)。AR設施並支付Legacy Advantage和Conyers Park與合併相關的費用和開支。

關於合併的會計處理

根據公認會計原則(GAAP)，此次合併作為反向資本重組進行了 會計處理。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，科尼爾斯公園被視為被收購的公司。這一決定主要基於Legacy Advantage目前的股東Topco，該股東擁有合併後實體相對多數的投票權，合併前Legacy Advantage的運營

33

，包括合併後實體的唯一持續運營；以及Legacy Advantage高級管理人員，包括合併後實體的高級管理人員。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表代表Legacy Advantage財務報表的延續，此次收購被視為等同於Legacy Advantage為Conyers Park的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。科尼爾斯公園的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

形式演示的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司總是合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的預計合併合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後實體將經歷的未來結果。科尼爾斯公園和Legacy Advantage在合併前沒有 任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

截至2020年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表將截至2020年9月30日的 Conyers Park的未經審計的簡明資產負債表與截至2020年9月30日的Legacy Advantage的未經審計的簡明綜合資產負債表合併在一起，使交易生效，就像它們已在該日完成一樣。

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表綜合了Conyers Park和Legacy Advantage在該等期間的歷史業績，就像交易已於2019年1月1日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息源自以下 歷史財務報表和附註，這些信息包含在本招股説明書的其他地方，應與其一併閲讀：

•

Conyers Park截至2020年9月30日及截至 9月30日的9個月的歷史未經審計簡明財務報表，以及Conyers Park截至2019年12月31日及截至該年度的經審計的歷史財務報表；以及

•

截至2020年9月30日止九個月的Legacy Advantage歷史未經審核簡明綜合財務報表及截至2019年12月31日止年度的Legacy Advantage歷史經審核綜合財務報表。

上述歷史財務報表是根據公認會計準則編制的。

未經審計的備考簡明合併財務信息也應與之一併閲讀管理層討論和 財務狀況和經營結果分析以及本招股説明書中包含的其他財務信息。

歷史財務信息已進行調整，以使(I)與交易相關和/或直接歸因於交易、(Ii)可事實支持及(Iii)未經審核的備考合併經營簡明報表預計將對合並後實體的業績產生持續影響的事件產生形式上的影響。 已對歷史財務信息進行了調整，以使(I)與交易相關和/或直接歸因於交易、(Ii)可提供事實支持及(Iii)關於未經審核的備考合併經營報表的事件具有形式上的影響。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已確認並呈交予 ，以提供交易完成後準確理解合併實體所需的相關資料。

未經審核的簡明合併預計財務信息不包括在交易結束時向Topco發行的5,000,000股履約股份的潛在影響，這些股份仍須歸屬和沒收。如果A類普通股的收盤價等於或超過A類普通股的收盤價，績效股將授予(如果有的話)

34

收盤後5年內連續30個交易日中任何20個交易日的每股12.00美元(取決於對A類普通股支付的任何現金或實物股息或 A類普通股的其他拆分或合併的調整)。除非達到績效股票的歸屬條件，否則Topco將無權對績效股票投票。 績效股票的歸屬條件達到後，Topco才有權投票表決績效股票。我們認為，截至本招股説明書發佈之日，業績股票的潛在影響並不能得到事實支持。

未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設如下：

•

向若干優勢發起人或其關聯公司和CP發起人發行7000萬股PIPE投資公司A類普通股，其中包括2000萬股 股；

•

根據截至2020年9月30日的信託賬户數字，以每股10.06美元的贖回價格贖回32,114,818股A類普通股 ；

•

若干優勢發起人或其關聯公司和正大股份發起人選擇以每股10.00美元的價格購買15,540,000股A類普通股；

•

ASM在新定期貸款安排下借款13.25億美元，發行7.75億美元 票據，以及在新循環信貸安排下借款1.0億美元。

如上文所述，於 贖回與合併及交易有關的32,114,818股A類普通股後，Topco持有203,750,000股A類普通股及若干優勢發起人或其 聯屬公司(不包括向Topco發行的5,000,000股履約股份，仍須歸屬及沒收)，而正大保薦人於緊接交易完成後直接持有35,540,000股A類普通股。截至目前，Topco、Advantage發起人或其附屬公司以及CP發起人持有約79.90%的A類普通股。A類普通股形式所有權摘要如下：

公有制		數量股票				%所有權
Topco(1)			203,750,000				65.01	%
公眾股東			12,885,182				4.11	%
管道投資者--非關聯股東			50,000,000				15.95	%
PIPE投資者包括CP發起人、Advantage發起人及其附屬公司			35,540,000				11.34	%
方正股份是CP贊助商和關閉前的科尼爾斯公園董事 (2)			11,250,000				3.59	%
總流通股(1)(2)(3)			313,425,182				100.00	%

(1)	不包括根據合併協議向Topco發行的5,000,000股履約股份，該等股份仍受 成交後市場表現情況滿意後歸屬，直至歸屬Topco不能投票或出售該等股份為止。

(2)	包括100,000股科尼爾斯公園B類普通股，由科尼爾斯公園 董事會成員在收盤前持有，並在收盤後轉換為A類普通股。

(3)	不包括購買A類普通股的未償還認股權證18,583,333股，因為此類證券在交易結束後30天才可行使。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的金額 和流通股也將不同。未經審計的備考簡明合併財務信息是基於管理層認為截至本報告日期是合理的當前可獲得的信息、估計和假設 。

35

未經審計的備考壓縮合並

截至2020年9月30日的資產負債表

(單位：千)		科尼爾斯公園				遺贈 優勢				形式上的 調整						形式上的 聯合
資產
流動資產
現金和現金等價物		$	515			$	486,396			$	(335,702	)		a		$	151,209
受限現金			—				17,429				—						17,429
應收賬款			—				553,584				—						553,584
預付費用和其他流動資產			432				125,409				1,231			k			127,072
流動資產總額			947				1,182,818				(334,471	)					849,294
信託賬户持有的有價證券			453,742				—				(453,742	)		c			—
財產和設備，淨額			—				85,069				—						85,069
商譽			—				2,153,855				—						2,153,855
其他無形資產，淨額			—				2,489,465				—						2,489,465
對未合併附屬公司的投資			—				113,804				—						113,804
其他資產			—				76,348				4,924			k			81,272
總資產		$	454,689			$	6,101,359			$	(783,289	)				$	5,772,759
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期部分		$	—			$	26,170			$	(12,920	)		d		$	13,250
應付帳款			4,621				171,321				(4,621	)		b			171,321
應付帳款關聯方應付賬款			248				—				(248	)		b			—
應計薪酬和福利			—				157,436				(3,144	)		l			154,292
其他應計費用			—				110,314				(1,148	)		e			109,166
遞延收入			—				49,762				—						49,762
流動負債總額			4,869				515,003				(22,081	)					497,791
長期債務，扣除當期部分後的淨額			—				3,287,349				(1,176,994	)		d			2,110,355
遞延承銷佣金			15,750				—				(15,750	)		f			—
遞延所得税負債淨額			—				502,891				—						502,891
其他長期負債			—				148,396				—						148,396
總負債			20,619				4,453,639				(1,214,825	)					3,259,433
承付款
A類普通股			429,070				—				(429,070	)		h			—
股東權益
A類普通股			—				—				32			i			32
B類普通股			1				—				(1	)		i			—
額外實收資本			6,591				2,339,141				913,053			g			3,258,785
留存收益(累計虧損)			(1,592	)			(768,458	)			(52,478	)		j			(822,528	)
向Topco提供的貸款			—				(6,320	)			—						(6,320	)
累計其他綜合損失			—				(8,500	)			—						(8,500	)
股東應佔權益總額			5,000				1,555,863				860,606						2,421,469
不可贖回的非控股權益			—				91,857				—						91,857
股東權益總額			5,000				1,647,720				860,606						2,513,326
總負債和股東權益		$	454,689			$	6,101,359			$	(783,289	)				$	5,772,759

36

未經審計的備考簡明合併經營報表

截至2020年9月30日的9個月

		科尼爾斯公園				遺贈 優勢				形式上的 調整						形式上的 聯合
(除每股和每股數據外，以千為單位)
收入		$	—			$	2,305,284			$	—					$	2,305,284
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			—				1,881,979				—						1,881,979
銷售、一般和管理費用			5,440				133,480				(4,891	)		l			134,029
從Take 5恢復			—				(7,700	)			—						(7,700	)
折舊及攤銷			—				177,513				—						177,513
總費用			5,440				2,185,272				(4,891	)					2,185,821
營業(虧損)收入			(5,440	)			120,012				4,891						119,463
利息收入			1,705				436				(1,705	)		m			436
利息支出			—				151,994				(46,147	)		d			105,847
所得税前收入(虧損)			(3,735	)			(31,546	)			49,333						14,052
所得税費用(福利)			327				(8,714	)			10,360			n			1,973
淨收益(虧損)			(4,062	)			(22,832	)			38,973						12,079
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損			—				331				—						331
股東應佔淨收益(虧損)		$	(4,062	)		$	(23,163	)		$	38,973					$	11,748
A類普通股加權平均流通股			45,000,000								268,425,182			o			313,425,182				o
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)		$	0.01													$	0.04				o

37

未經審計的備考簡明合併經營報表

截至2019年12月31日的年度

		科尼爾斯公園				遺贈 優勢				形式上的 調整								形式上的 聯合
(除每股和每股數據外，以千為單位)
收入		$	—			$	3,785,063			$	—							$	3,785,063
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			—				3,163,443				—								3,163,443
銷售、一般和管理費用			379				175,373				(934	)			l				174,818
折舊及攤銷			—				232,573				—								232,573
總費用			379				3,571,389				(934	)							3,570,834
營業(虧損)收入			(379	)			213,674				934								214,229
利息收入			3,579				926				(3,579	)			m				926
利息支出			—				233,003				(87,647	)			d				145,356
所得税前收入(虧損)			3,200				(18,403	)			85,002								69,799
所得税費用			731				1,353				17,849				n				19,933
淨收益(虧損)			2,469				(19,756	)			67,153								49,866
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			—				1,416				—								1,416
股東應佔淨收益(虧損)		$	2,469			$	(21,172	)		$	67,153							$	48,450
A類普通股加權平均流通股			45,000,000								268,425,182				o				313,425,182				o
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股		$	0.05															$	0.15				o

38

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.陳述依據

備考調整在未經審計的備考精簡合併資產負債表的情況下已於2020年9月30日完成，在未經審計的備考簡明合併經營報表的情況下已於2019年1月1日完成。 對於未經審計的備考精簡合併資產負債表而言，備考調整已於2020年9月30日完成，對於未經審計的備考精簡合併經營報表而言，備考調整已於2019年1月1日完成。

未經審核的備考簡明合併財務資料乃假設 根據公認會計原則採用以下會計方法編制。

根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併被計入反向資本重組。因此，就會計目的而言，合併後實體的財務報表代表Legacy Advantage財務報表的延續，此次收購被視為Legacy Advantage為Conyers Park的淨資產發行 股票並伴隨資本重組的等價物。科尼爾斯公園的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

備考調整代表管理層根據截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息做出的估計，隨着獲得更多信息和執行更多分析，這些調整可能會 發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

2.對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整和假設

包括在未經審計的預計財務報表中的調整如下：

(a)

表示結算時假定的現金備考調整：

(單位：千)
管道投資額(1)		$	855,400
從科尼爾斯公園信託賬户中釋放的現金			453,742			c
根據新定期貸款安排新借款及發行債券所得款項			2,100,000			d
新高級抵押信貸安排及債券的假設債務發行成本			(85,910	)		d
償還第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款，包括1148美元的應計 利息			(3,209,271	)		D，e
應收賬款設施的報廢			(120,000	)		d
交易費和費用(2)			(46,719	)		g
Conyers Park因Conyers的首次公開募股(IPO)而產生的未償還承銷佣金被推遲到收盤時 Park			(15,750	)		f
交易獎金，包括向Advantage首席執行官支付週年獎金以及在交易結束時終止 管理激勵計劃			(39,250	)		J，k
科尼爾斯某些資產和負債在結賬時的清償			(4,869	)		b
A類普通股贖回			(323,075	)
新的旋轉設備下拉式部分			100,000
形式調整		$	(335,702	)

(1)	反映以每股10.00美元的價格向管道投資者發行的85,540,000股管道股票的收益， 與收盤相關。

(2)	預計在關閉之前或同時發生的一次性直接和增量交易成本在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中反映，作為對合並實體額外實收資本的直接減少 (？)APIC？)，並假定為現金結算。

39

(b)

代表Conyers Park的某些債務在交易結束時的清償：

(單位：千)
應付帳款		$	4,621
應付帳款關聯方應付賬款			248
形式調整		$	4,869				a

(c)

代表將Conyers Park信託賬户中持有的有價證券重新分類為現金 和現金等價物，以清算這些投資，並使資金在交易結束時可供Legacy Advantage一般使用。

(d)

表示在結算時假定的長期債務的備考調整：

(單位：千)
新定期貸款融資所得款項及債券		$	2,100,000
償還第一留置期貸款和第二留置期貸款(1)			(3,190,159	)
應收賬款設施的報廢			(120,000	)
新定期貸款的遞延融資費及債券			(79,755	)
來自新的循環信貸安排的收益			100,000
長期債務淨變化			(1,189,914	)
長期債務當期部分的預計調整			(12,920	)
長期債務的預計調整，扣除當期部分		$	(1,176,994	)

(1)	包括支付110萬美元的應計利息，用於償還第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款和應收賬款。

新的高級擔保信貸安排和票據對截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的利息支出調整如下：

(單位：千，不包括利率)		在這九個月裏 截至9月30日， 2020				截至年底的年度 2019年12月31日
新定期貸款的利息支出，假設利率為6.0%		$	55,325			$	78,272
債券的利息開支，利率為6.5釐			38,411				50,935
來自新定期貸款安排的利息支出和票據		$	93,736			$	129,207
新的循環設施可用部分		$	300,000			$	300,000
新循環信貸安排的承諾費：可用部分			0.375	%			0.375	%
新的旋轉設備下拉式部分		$	100,000			$	100,000
新循環信貸安排的假設利率為提取部分			2.750	%			2.750	%
新循環信貸安排的利息		$	2,906			$	3,875
利率支出總額		$	96,642			$	133,082
遞延融資費攤銷			9,205				12,274
減去：遺留優勢的歷史利息支出			(151,994	)			(233,003	)
形式調整		$	(46,147	)		$	(87,647	)

40

ASM已經借入了新定期貸款 貸款的本金總額13.25億美元，扣除與合併相關的估計發行成本6010萬美元。新的定期貸款安排將在七年內到期，並按倫敦銀行同業拆借利率(以適用於新定期貸款的0.75%的下限為準)計息，外加5.25%的適用保證金。假設沒有提前還款，相當於原始本金0.25%的本金將按季度支付。假定6010萬美元的遞延融資成本將在貸款剩餘期限內攤銷 。

ASM還借入了7.75億美元的債券，這些債券將於8年內到期，按固定利率每半年支付6.50%，應計利息 。假設沒有行使可選擇的贖回權，則在債券預定到期日之前不會有攤銷付款。假定的1,970萬美元的遞延融資成本 將在債券的剩餘期限內攤銷。

此外，與合併相關的是，ASM簽訂了一項新的循環信貸安排 ，該安排提供4.0億美元的貸款，5年後到期，並按倫敦銀行同業拆借利率(以適用於新循環信貸安排的0.50%下限為準)計息，外加2.25%的適用保證金和 任何可借入金額最高0.375%的承諾費。ASM以2.75%的假設利率借入1.00億美元。

預計調整反映了基於假設年利率，截至2020年9月30日和2019年12月31日的9個月的新定期貸款安排和新 循環信貸安排的利息支出分別為5820萬美元和8210萬美元。由於實際本金總額和年利率可能與假設金額 不同，本金總額或年利率的變化可能導致與預計年利息支出顯著不同的年度利息支出。實際利率每增加 (或減少)0.125個百分點，則截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的利息支出將分別增加(或減少)約120萬美元和170萬美元(基於假設借款本金) 。

(E)為扣除與償還第一留置權定期貸款、第二留置權定期貸款及應收賬款有關的110萬美元應計利息而進行的備考調整。

(f)

表示用於扣除成交時支付的遞延承銷商佣金的備考調整。

(g)

表示APIC的形式調整：

(單位：千)
消除科尼爾斯公園的歷史累積赤字		$	(1,592	)		j
將科尼爾斯公園的可贖回A類普通股轉換為永久股權，扣除普通股後的贖回淨額，每股面值0.0001美元			105,994			H，我
按每股票面價值0.0001美元發行扣除普通股後的PIPE股票			855,391			A，我
交易費和費用			(46,719	)		a
向Topco發行A類普通股，每股面值0.0001美元			(21	)		i
預計調整，扣除普通股後，按每股面值0.0001美元計算		$	913,053

(h)

上的贖回和自動轉換。一對一將Conyers Park的已發行可贖回A類普通股轉換為永久股權。

41

(i)

表示 合併實體的A類普通股的預計調整，每股票面價值為0.0001美元：

(單位：千)
科尼爾斯公園B類普通股轉換為A類普通股		$	1
將可贖回的A類普通股轉換為永久股權，扣除贖回後的淨額			1
發行已發行的管道股份			9
發行向Topco發行的A類普通股			21
形式調整		$	32

(j)

代表消除Conyers Park的歷史累積赤字，對APIC進行相應的 調整，註銷與償還第一留置期貸款和第二留置期貸款相關的1800萬美元遞延融資費用，以及3610萬美元的交易獎金， 包括向Advantage首席執行官支付週年款項和在交易結束時終止管理激勵計劃，扣除應計留任獎金310萬美元。

(k)

代表與新循環信貸安排相關的遞延融資費用。

3.對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整和假設

(l)

代表取消(I)向Advantage首席執行官支付週年獎金(此後，將不再向Advantage首席執行官支付週年付款)，以及(Ii)管理激勵計劃下的留任獎勵獎金(此後將不再有管理激勵計劃下的未來付款義務)。

(m)

代表取消科尼爾斯 Park信託賬户中持有的有價證券賺取的歷史利息收入。

(n)

表示所得税的預計調整，適用美國聯邦企業所得税税率 21.0%。

(o)

表示已發行普通股的基本和稀釋加權平均股票的預計調整 和每股收益。普通股流通股和預計每股收益的預計加權平均股份的計算見下表。

		在這九個月裏 截至9月30日， 2020				截至年底的年度 2019年12月31日
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
分子
淨收入		$	11,748			$	48,450
分母
Topco(1)			203,750,000				203,750,000
公眾股東			12,885,182				12,885,182
管道投資者--非關聯股東			50,000,000				50,000,000
PIPE投資者包括CP發起人、Advantage發起人及其附屬公司			35,540,000				35,540,000
方正股份是CP贊助商和關閉前的科尼爾斯公園董事 (2)			11,250,000				11,250,000
已發行普通股的基本和稀釋加權平均股份(1)(2)(3)			313,425,182				313,425,182
每股收益
基本的和稀釋的		$	0.04			$	0.15

42

(1)	不包括根據合併協議向Topco發行的5,000,000股履約股份，該等股份仍受 成交後市場表現情況滿意後歸屬，直至歸屬Topco不能投票或出售該等股份為止。

(2)	包括科尼爾斯公園董事會成員在交易結束前持有的100,000股科尼爾斯公園B類普通股，並在交易結束後轉換為A類普通股。

(3)	不包括購買A類普通股的未償還認股權證18,583,333股，因為此類證券在交易結束後30天才可行使。

43

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

高管概述

我們是消費品製造商和零售商的領先商業解決方案提供商。我們可定製的技術型銷售和營銷解決方案套件 旨在幫助廣泛渠道的製造商和零售商推動消費者需求、提高銷售額和實現運營效率。

我們有兩個需要報告的部門：銷售和營銷。

銷售部門在截至2019年12月31日的一年中創造了約52%的總收入，在截至2020年9月30日的9個月中創造了約66%的總收入，我們為消費品製造商提供總部銷售代表服務，我們為他們準備並向零售商提交業務案例，以增加 製造商產品的分銷，並優化其展示、定價和促銷方式。我們還對製造商和零售商客户進行店內促銷訪問，以確保我們 代表的產品有充足的庫存和適當的陳列。

我們的營銷部門在截至2019年12月31日的一年中創造了約48%的總收入 ，在截至2020年9月30日的九個月中創造了約34%的總收入，我們通過營銷部門中的兩個主要類別幫助品牌和零售商接觸消費者。第一個也是 最大的是我們的零售體驗式業務，也稱為店內抽樣或演示，我們為領先零售商創建並管理高度定製的大規模抽樣計劃(包括 店內和在線)。第二項業務是我們的專業代理業務集合，在這些業務中，我們為零售商提供自有品牌服務，並通過我們的購物者、消費者和數字營銷代理為品牌和零售商開發細粒度營銷 計劃。

最新發展動態

與科尼爾斯公園的業務合併

2020年9月7日，Legacy Advantage與Conyers Park II Acquisition Corp.(現名為Advantage Solutions Inc.)、CP II Merge Sub，Inc.(Conyers Park的全資子公司)和Karman Topco L.P.(特拉華州有限合夥企業)簽訂了合併協議和計劃(修訂、修改、補充或放棄合併協議)。

2020年9月，就加入合併協議而言，Conyers Park簽訂了認購協議(統稱為認購協議)，根據認購協議，包括Topco的CP發起人和參與股權持有人( Advantage發起人)在內的某些投資者同意以每股10.00美元的收購價購買普通股(THIPE投資)。

2020年10月27日，Conyers Park召開了股東特別會議(特別會議)，會上Conyers Park股東審議並通過了一項批准業務合併的提案，其中包括(A)通過合併協議和(B)批准合併協議和相關 協議預期的其他交易。根據合併協議的條款，根據合併協議的條款，於2020年10月28日(截止日期)，Merge Sub與Legacy Advantage合併並併入Legacy Advantage，Legacy Advantage是合併中倖存的公司 (合併以及與合併協議預期的其他交易一起，稱為合併交易)。截止日期，PIPE投資完成，出售了85,540,000股普通股 ，總收益為8.554億美元。在85,540,000股中，CP發起人和Advantage發起人收購了35,540,000股普通股，其他購買者獲得了50,000,000股普通股。

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Conyers Park首次公開募股(IPO)中出售的32,114,818股Conyers Park A類普通股(普通股 股票)的持有者正確行使了他們的權利，按持有Conyers Park首次公開募股收益的信託賬户的全額比例贖回此類股票，計算日期為業務合併完成前兩個 工作日，每股10.06美元，或總計3.231億美元(合計贖回贖回)。

作為合併的結果，根據合併協議(其中包括)，Conyers Park向Topco(作為合併前Legacy Advantage的唯一股東)發行了相當於(A)203,750,000股普通股和(B)5,000,000股普通股的總代價，這些普通股將繼續被沒收，除非及直至達到市場表現條件 。

在交易、贖回和PIPE投資完成後， 截至截止日期，目前已發行和已發行的普通股有313,425,182股。Conyers Park(更名為Advantage Solutions Inc.)的普通股和已發行權證分別於2020年10月29日在納斯達克證券市場開始交易，交易代碼分別為？？ADV？？和？

如上所述，Conyers Park的信託賬户向持有人支付了總計3.231億美元與贖回相關的款項，緊接交易結束前的餘額約1.312億美元仍留在 信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為交易提供資金，包括進入新的高級擔保信貸安排。

與合併有關，該公司償還並終止了信貸安排，總成本為8600萬美元。這筆款項由本公司以以下方式償還：(I)手頭現金，(Ii)對本公司普通股的某些私人投資所得款項，(Iii)本公司的全資子公司Advantage Sales&Marketing，Inc.(ASM)進入(A)一項新的以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，該安排允許在借款基礎能力的限制下借入本金總額高達4.0億美元(新的循環信貸安排)。和(B)新的有擔保第一留置權定期貸款信貸安排，本金總額為13.25億美元( 新定期貸款安排，以及與新的循環信貸安排一起，新的高級擔保信貸安排)，以及(Iv)由ASM 的直接子公司Advantage Solutions FinCo LLC發行本金總額為7.75億美元的6.50%2028年到期的高級擔保票據(高級擔保票據)。

合併將按照公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，科尼爾斯公園將被 視為被收購的公司，用於財務報告目的。該決定主要基於本公司目前股東Topco(擁有合併實體相對多數投票權)、合併前Legacy Advantage的 業務(僅包括合併實體的持續業務)以及Legacy Advantage的高級管理層(包括合併實體的高級管理人員)。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表Legacy Advantage財務報表的延續，此次收購將被視為Legacy Advantage為 Conyers Park的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。科尼爾斯公園的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行已經並可能繼續對世界產生前所未有的嚴重影響 。防止其蔓延的措施，包括政府對大型集會施加的限制，關閉 面對面的活動，庇護所就位後，健康令和旅行限制對我們的某些業務運營產生了重大影響 。為了應對這些業務中斷，我們採取了幾項措施，包括減少某些可自由支配的支出、取消不必要的差旅、終止

45

或修改某些寫字樓租約、暫時停職或對部分員工實施減薪、延期或解僱，尤其是在新冠肺炎方面 影響了運營。

這些防止新冠肺炎傳播的措施已經對我們的某些業務領域產生了不利影響，包括我們的店內抽樣、餐飲服務和歐洲業務。最值得注意的是，我們從3月和4月開始暫停在美國所有地點以及某些國際地點進行所有店內抽樣。最近，我們開始要重新打開店內抽樣，請執行以下操作在謹慎的、分階段的基礎上，在特定地區的某些零售商中開展活動。雖然與店內抽樣服務相關的限制對我們第三季度的運營結果產生了實質性的負面影響，但我們在體驗式營銷 業務中成功地發展了其他相鄰服務，例如在線雜貨提貨抽樣和虛擬產品展示，這兩項服務的採用率和需求都有所增加。

我們的總部銷售和自有品牌服務也產生了積極影響，由於消費者 零售額大幅增加，以支持家庭消費的增加，我們的業務在數量和需求方面都出現了有利的增長。此外，由於消費者向在線零售商購買的數量增加，我們的電子商務服務也從中受益。

這些不同的影響反映在我們截至2020年9月30日的9個月的財務業績中。與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，我們銷售部門的收入、營業(虧損)收入和調整後EBITDA分別增長5.2%、8.8%和21.8%，而截至2020年9月30日的9個月，我們營銷部門的收入、營業(虧損)收入和調整後EBITDA分別下降40.5%、52.7%和38.9%。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們還採取了各種措施來增強流動性。例如，根據 《CARE法案》，我們推遲了我們那部分社會保障税的繳存和支付。我們還得到了各國政府的援助，以支持我們在當地的業務，包括來自日本的政府貸款。此外，在2020年9月30日之後，我們完成了與Conyers Park的合併和相關交易，包括通過加入新的高級擔保信貸安排和發行高級擔保票據對我們現有債務進行再融資。截至2020年9月30日，我們擁有4.864億美元的現金和現金等價物。請參見？--流動性和資本資源。？有關更多信息，請參見？新冠肺炎大流行的風險因素和為減緩其蔓延而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。請參閲 此招股説明書。

我們預計疫情對我們的財務狀況、運營結果或 現金流的最終影響將取決於此類情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的新冠肺炎疫情的範圍和持續時間，以及政府和公共部門採取應對行動的性質和 有效性。

摘要

與截至2019年9月30日的三個月相比，我們截至2020年9月30日的三個月的財務表現包括：

•

收入減少1.973億美元，降幅20.1%，至7.843億美元；

•

營業收入增加1200萬美元，增幅15.7%，達到8860萬美元；

•

淨收入增加1400萬美元，增幅為61.5%，達到3670萬美元；

•

調整後的EBITDA減少860萬美元，或5.9%，至1.363億美元。

與截至2019年9月30日的9個月相比，我們截至2020年9月30日的9個月的財務表現 包括：

•

收入減少4.669億美元，降幅16.8%，至23.053億美元；

46

•

營業收入減少1,960萬美元，降幅為14.1%，降至1.2億美元；

•

淨虧損減少1,170萬元，即33.9%，至2,280萬元；及

•

調整後的EBITDA減少510萬美元，至3.56億美元，降幅為1.4%。

在截至2020年9月30日的9個月中，我們完成了三項業務收購，其中包括兩家銷售機構(已併入我們的銷售部門)和一家營銷機構(已併入我們的營銷部門)。這些收購的總收購價為7210萬美元，其中5140萬美元為現金，1720萬美元為或有對價，350萬美元為回扣。

影響我們業務和財務報告的因素

除了持續的新冠肺炎疫情 的影響外，還有許多因素會影響我們的業務表現以及我們不同時期業績的可比性，包括：

•

有機生長。我們戰略的一部分是通過擴展我們現有的 客户關係，繼續贏得新客户，尋求渠道擴展和新的行業機會，增強我們的數字技術解決方案，開發我們的國際平臺，提供運營效率，並擴展到 邏輯鄰接，從而實現有機增長。我們相信，通過追求這些有機增長機會，我們將能夠繼續提升我們對客户的價值主張，從而發展我們的業務。

•

收購。我們已經發展壯大，並希望通過收購 高質量的國內和國際業務，在一定程度上繼續發展我們的業務。2017年12月，我們完成了對Daymon的收購，這是一家領先的以零售商為中心的服務提供商，包括自有品牌開發和管理、商品銷售和體驗式營銷 服務。除了收購Daymon，自2014年1月以來，我們已經完成了63筆收購，收購價格從大約30萬美元到9850萬美元不等。我們的許多收購協議包括 或有對價安排，如下所述。我們以我們認為具有吸引力的收購價格完成了收購，並定期構建協議以產生長期納税資產， 在計入這些納税資產的價值時，這反過來又降低了我們的有效收購價格。我們將繼續尋找能夠以極具吸引力的收購價格完成的戰略性和插入式收購

•

或有對價。我們的許多收購協議包括或有對價 安排，這些安排通常基於被收購企業的運營取得的財務業績。或有對價安排基於我們對收購企業的估值， 目的是在未能實現預期財務業績的情況下與賣家分擔投資風險。這些或有對價安排的公允價值作為被收購公司在各自收購日期 的收購價格的一部分計入。對於每筆交易，我們估計或有對價支付的公允價值作為初始購買價格的一部分。我們每季度審查和評估或有對價的估計公允價值 ，更新後的公允價值可能與最初的估計大不相同。與現值計算的時間部分相關的或有對價負債的估計公允價值變動在 利息費用淨額中報告。與所有其他不可觀察投入變化相關的估計公允價值調整在綜合綜合 (虧損)收益表的銷售、一般和行政費用中報告。

•

折舊和攤銷。由於Topco於2014年7月25日收購Advantage Sales& Marketing Inc.(2014年Topco收購)，我們收購了重要的無形資產，其價值在2014年Topco收購之日起15年內按直線攤銷，除非被確定為無限期存在。在我們的合併財務報表中記錄的這些無形資產的攤銷對我們的營業收入(虧損)和淨收入(虧損)有重大影響。我們過去的 收購增加了，未來的收購可能

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我們的無形資產會增加。我們不認為採購會計調整產生的與無形資產相關的攤銷費用反映了我們業務的物質經濟成本 。與折舊費用不同，折舊費用具有經濟成本，因為我們必須對財產和設備進行再投資，以維持資產基礎，以交付我們的 運營結果，而我們沒有任何與收購的無形資產(如客户關係和商號)相關的資本再投資要求，這些無形資產構成了我們攤銷費用的大部分 有限壽命無形資產。

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外匯波動。由於我們在這些外國司法管轄區開展業務，我們的財務業績受到美元與其他貨幣(主要是加元、歐元和英鎊)匯率波動的影響。另請參閲？L定量和定性披露 市場風險和外幣風險。”

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季節性。我們的季度業績本質上是季節性的，由於消費者支出增加，第四季度通常 產生的收入佔我們收入的比例高於其他財季。我們在每年第一季度的收入通常略低，因為我們的客户開始推出 年的新計劃，而且第一季度的消費者支出通常比其他季度要少。我們客户營銷費用的時間安排(與營銷活動和新產品發佈相關)也可能導致每個季度與 另一個季度的波動。

我們如何評估我們的業務表現

收入

與我們的銷售部門相關的收入 主要包括佣金、服務費和提供零售服務、類別和空間管理、總部關係管理、技術解決方案和行政服務的成本加成費用 。我們的一小部分安排包括績效激勵條款，該條款允許我們相對於指定的數量 或質量目標從績效中賺取額外收入。當相關服務轉移給客户時，我們確認這些安排下收入的激勵部分。

營銷部門收入主要以 的形式確認按服務收費(包括預付費，根據發生的小時向客户收取的費用，基於項目的費用，或 執行面對面消費者活動或體驗的費用(我們稱為活動)、佣金或成本加成，在每種情況下，都與包括 體驗營銷、購物者和消費者營銷服務、自有品牌開發或我們的數字、社交和媒體服務在內的服務相關。

鑑於我們的收購戰略，我們分析財務業績的部分方法是通過兩種方式衡量收入增長：有機活動的收入增長 和收購的收入增長，我們分別將這兩種收入稱為有機收入和收購收入。

我們將有機收入定義為不是收購收入的任何收入。如果適用，我們的有機收入不包括收購和 資產剝離的影響，這提高了我們不同時期業績的可比性。

一般來説，當我們收購一家企業時， 收購包括或有對價安排(E.g.，盈利撥備)，因此，我們單獨跟蹤被收購企業的財務表現。在此類 案例中，我們將此類業務在收購後12個月內產生的收入視為收購收入。例如，如果我們在2018年7月1日完成了對一項包含或有 對價安排的業務的收購，我們會將2018年7月1日至2019年6月30日期間被收購業務的收入視為收購收入。我們通常認為可歸因於被收購企業在收購之日12個月後的財務業績的增長是有機的。

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在有限的情況下(包括收購Daymon)，如果收購的 業務不包括或有對價安排，或者我們由於業務整合而沒有單獨跟蹤被收購業務的財務業績，我們將業務在收購前12個月產生的收入視為收購後12個月的收購收入，並且在收購後12個月內實際產生的任何收入差額都是有機的。例如，如果 我們在2018年7月1日完成了對一項不包括或有對價安排的業務的收購，我們會將2017年7月1日至2018年6月30日期間收購業務的收入金額視為 2018年7月1日至2019年6月30日期間的收購收入，與後一期間實際產生的收入的任何差額均視為有機收入。

自收購之日起 12個月後，我們收購的業務產生的所有收入都被視為有機收入。

當我們剝離業務時，我們 將剝離業務在剝離前12個月內產生的收入從剝離後12個月的收購收入中減去。例如，如果我們在2018年7月1日完成了業務剝離 ，我們會考慮從2018年7月1日至2019年6月30日期間的收購收入中減去從2017年7月1日至2018年6月30日期間剝離的業務收入。

我們通過比較 期間的有機收入和收購收入(扣除任何資產剝離後的淨值)來衡量有機收入增長和收購收入增長。

收入成本

我們的收入成本包括固定和可變費用，主要歸因於向全職和兼職員工提供的招聘、培訓、薪酬和福利 ，以及其他與項目相關的費用。與我們的員工相關的許多成本受外部因素的影響，包括通貨膨脹、聯邦、州和市政級別的特定市場工資和最低工資水平的增長，以及豁免職位的最低工資水平。此外，當我們與某些新客户建立關係時，我們可能會遇到與招聘、培訓和 啟動新客户關係所需的其他項目相關的初始費用增加。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括公司員工的工資、工資税和福利。其他管理費用 包括信息技術、公司人員佔用成本、專業服務費(包括會計和法律服務)以及其他一般公司費用。此外，銷售、一般和行政費用 包括與收購或有對價的公允價值變化相關的成本以及其他與收購相關的成本。收購相關成本包括股權變更相關費用、交易成本 、專業費用、盡職調查和整合活動。

我們還預計作為上市公司運營 會產生額外費用，包括遵守適用於在全國性證券交易所上市的公司的規則和法規所需的費用，以及根據證券交易委員會的規則和法規履行合規和報告義務所需的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

利息支出

利息支出主要涉及我們的第一留置權信貸協議(第一留置權信貸協議 (包括循環信貸安排))和我們的第二留置權信貸協議(第二留置權信貸協議)下的借款，如下所述。請參見？--流動性和資本資源。”

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折舊及攤銷

攤銷費用

我們的折舊和攤銷費用包括已收購無形資產的攤銷。我們在對我們收購的公司的收購價格分配中將價值歸因於商譽以外的可識別無形資產。這些資產 包括但不限於客户關係和商號。在一定程度上，我們將價值歸因於壽命有限的可識別無形資產，我們將這些價值攤銷至資產的預計可用年限。這樣的攤銷費用 雖然在支出期間是非現金的，但直接影響我們的運營結果。很難準確預測我們可能記錄的與未來收購的無形資產相關的費用金額 。

作為2014年收購Topco的結果，我們收購了大量無形資產，其價值在2014年收購Topco之日起15年內按直線攤銷，除非被確定為無限期存在。在截至2018年12月31日的年度內，我們確認了一筆5.8億美元的非現金無形資產減值費用 ，這與我們因2014年收購Topco而產生的銷售商號相關，被認為是無限期活生生的。減值費用已反映在我們的綜合綜合(虧損)收益表中的商譽減值和無限期減值資產 中，以及銷售報告單位中的6.52億美元非現金商譽減值費用 。

折舊費用

折舊費用與我們擁有的財產和設備有關，截至2020年9月30日，這些財產和設備在我們總資產中所佔比例不到1%。

所得税

所得税(福利)費用和我們的有效税率可能受到許多因素的影響，包括國家分攤因素、我們的 收購戰略、我們可獲得的税收優惠和抵免、對我們實現遞延税項資產能力的判斷變化、我們全球税前虧損/收益組合的變化 、現有税法的變化以及我們對不確定税收狀況的評估。

現金流

我們具有正現金流 特徵，如下所述，這是由於我們正常運營業務所需的固定資產資本投資和營運資金有限。請參見？--流動性和資本資源。”

在交易完成(包括我們加入新的高級擔保信貸安排)之前，我們 流動資金的主要來源是運營現金流、循環信貸安排(如本文定義)下的借款和其他債務。交易完成後，我們的主要流動資金來源將是運營現金流、 新循環信貸安排下的借款和其他債務。我們現金的主要用途是運營費用、營運資金要求、收購和償還債務。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA(按部門)

調整後的EBITDA和按部門劃分的調整後的EBITDA是對我們經營業績的補充財務衡量，不符合 GAAP。調整後的EBITDA是指(一)利息支出，淨額，(二)(受益)所得税撥備，(三)折舊，(四)商譽減值和無限期居住資產的減值，(五)無形資產攤銷前的淨收益(虧損)，(六)私募股權發起人的管理費和股權補償支出，(七)與收購有關的或有對價的公允價值調整，(八)與收購相關的費用， (九)與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的利益

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(X)用於投資經濟利益的EBITDA，(Xi)重組費用，(Xii)訴訟費用，(Xii)(從第5號承擔的損失中恢復)，(Xiv)與 第5號承擔相關的成本，以及(Xv)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整。

我們按部門列報調整後EBITDA和調整後EBITDA，因為它們是我們用來評估財務業績的關鍵運營指標。這些衡量標準針對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整， 例如某些非現金項目、不常見或不常見的項目，或者與我們的經營業績沒有任何實質性關聯的項目在不同時期發生變化。我們根據GAAP結合我們的結果對這些指標進行評估，因為 我們認為，與單獨使用GAAP指標相比，它們能更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。此外，管理我們債務的協議包含契約和其他基於實質上類似於調整後EBITDA的措施 的測試。調整後的EBITDA或按部門分類的調整後的EBITDA均不應被視為我們在GAAP基礎上列報的最直接可比指標的替代方案。

與每一項調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨收入(虧損)。有關調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，以及按部門調整的EBITDA與營業收入(虧損)的對賬，請參見下文。

調整後淨收益

調整後的淨收入是一項非公認會計準則的財務衡量標準。調整後的淨收入是指 (一)商譽減值和無限期居住資產的減值，(二)無形資產的攤銷，(三)私募股權發起人的管理費和基於股權的補償支出，(四)與收購有關的或有代價 的公允價值調整，(五)與收購相關的費用，(六)與新冠肺炎相關的成本，扣除收到的收益後的淨額，(七)投資中的經濟利益的EBITDA， (八)重組費用，(九)訴訟(X)(從Take 5的虧損中恢復)；(Xi)與Take 5相關的成本；(Xii)管理層認為有助於評估我們的經營業績的其他調整 ；以及(Xiii)相關的税收調整。

我們公佈調整後的淨收入是因為我們將其用作評估業務績效的補充指標，同時也考慮到我們創造利潤的能力，而不受我們認為不能反映我們的經營業績或不尋常或不常見的項目的影響，並有助於我們的業績在不同時期的 可比性。調整後的淨收入不應被視為我們在公認會計原則基礎上提出的最直接可比指標的替代方案。

與調整後淨收益最直接可比的GAAP衡量標準是淨收益(虧損)。有關調整後淨收益與淨收益(虧損)的對賬，請參見下文。

取5種物質

2018年4月1日，我們以8160萬美元的總對價收購了Take 5的某些資產和負債，包括460萬美元的或有對價的公允價值和80萬美元的預留負債。由於審查了與Take 5向其客户提供的數據不一致有關的內部指控，我們開始對Take 5的運營進行調查 。2019年7月，作為我們調查的結果，我們確定，在截至2018年12月31日的財年中，可歸因於Take 5業務的收入已確認為並非代表Take 5的客户執行的服務，並且對Take 5客户的這些服務做出了不準確的報告。由於我們對Take 5的調查，我們於2019年7月終止了Take 5的所有業務，包括使用 其相關商品名稱並向其客户提供服務，並向Take 5的5個客户提供退款，這些收入可歸因於我們收購Take 5以來的收入。

由於Take 5事件，我們確定Take 5報告的收入在截至2018年12月31日的年度內未正確確認。我們還確定了之前分配的數量

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於收購日期收購的Take 5的資產已根據有關收購資產的公允價值的不準確假設不正確地確定。

我們還自願向美國檢察官辦公室和聯邦調查局披露了有關Take 5不當行為的信息，並承諾配合任何政府調查，目前我們正在與Take 5的賣家進行仲裁程序，我們和Take 5的賣家都對對方提出了索賠。有關更多 信息，請參閲商業及法律訴訟.”

由於Take 5事件，我們可能會受到許多 損害、風險和不確定因素的影響，包括與重述相關或與重述相關的大量意外會計和法律費用、聲稱受到Take 5不當行為損害的客户或其他相關方可能提起的訴訟、其他相關成本和費用(超過已經提供的退款金額)、可能導致的政府調查以及我們當前和預期收入的減少。此外，如果我們未能 在與這些事項相關的任何訴訟或政府調查中勝訴，我們可能需要支付與此類訴訟或政府調查相關的費用，包括衡平救濟、民事金錢損害賠償、三倍損害賠償、償還或 刑事處罰，這些費用可能不在保險覆蓋範圍內，或者可能大幅增加我們的保險成本。無論此類 訴訟或政府調查的結果如何，我們已經並將繼續招致額外的實質性辯護和調查費用。此外，不能保證我們能夠在多大程度上(如果有的話)向Take 5的前所有者追回任何此類成本或損害，或者Take 5的這些前所有者是否從事了 進一步的未知不當活動，這可能會使我們承擔進一步的成本或損害，包括潛在的聲譽損害。有關更多信息，另請參閲？風險因素與公司業務和行業相關的風險 ”

Take 5事件可能會給我們帶來額外的傷害、風險和不確定性，包括訴訟和政府 調查、我們當前或預期收入的減少、我們關係或聲譽的潛在惡化以及投資者信心的喪失。

關於Take 5事件，我們已經扣除了之前確認的Take 5業務在截至2018年12月31日 年度的1,870萬美元收入。此外，在截至2018年12月31日的年度內，我們在全面(虧損)收益表中確認了Take 5的7920萬美元虧損，即我們為Take 5支付的7620萬美元現金，以及重述的300萬美元收購負債。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月內，Take 5的銷售、一般和管理費用分別為120萬美元和630萬美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，Take 5的銷售、一般和管理費用分別為280萬美元和1500萬美元。

在截至2020年和2019年9月30日的9個月中，我們分別產生了與調查和補救活動相關的成本 280萬美元和630萬美元，主要是專業費用和其他相關成本。

		截至三個月								截至9個月
(單位：千)		2020年9月30日				2019年9月30日				2020年9月30日				2019年9月30日
Take 5的歷史運營成本		$	—			$	—			$	—			$	8,648
調查相關費用			1,386				3,484				2,346				3,484
補救行動和其他相關費用			(167	)			2,860				473				2,860
與Take 5事件相關的總成本		$	1,219			$	6,344			$	2,819			$	14,992

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2020年5月15日，我們從我們的代表和保修保單中獲得了770萬美元，該保單涉及購買與Take 5相關的索賠的Take 5，這是保單規定的最大總回收金額。

截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的運營業績

		截至9月30日的三個月，																截至9月30日的9個月，
(金額(以千為單位))		2020								2019								2020								2019
收入		$	784,345				100.0	%		$	981,682				100.0	%		$	2,305,284				100.0	%		$	2,772,187				100.0	%
收入成本			625,363				79.7	%			809,243				82.4	%			1,881,979				81.6	%			2,323,341				83.8	%
銷售、一般和管理費用			11,855				1.5	%			38,042				3.9	%			133,480				5.8	%			134,786				4.9	%
從Take 5恢復			—				0.0	%			—				0.0	%			(7,700	)			(0.3	)%			—				0.0	%
折舊及攤銷			58,556				7.5	%			57,872				5.9	%			177,513				7.7	%			174,424				6.3	%
總費用			695,774				88.7	%			905,157				92.2	%			2,185,272				94.8	%			2,632,551				95.0	%
營業收入			88,571				11.3	%			76,525				7.8	%			120,012				5.2	%			139,636				5.0	%
利息支出，淨額			48,243				6.2	%			57,762				5.9	%			151,558				6.6	%			178,471				6.4	%
所得税前收入(虧損)			40,328				5.1	%			18,763				1.9	%			(31,546	)			(1.4	)%			(38,835	)			(1.4	)%
所得税撥備(受益於)			3,623				0.5	%			(3,968	)			(0.4	)%			(8,714	)			(0.4	)%			(4,277	)			(0.2	)%
淨收益(虧損)		$	36,705				4.7	%		$	22,731				2.3	%		$	(22,832	)			(1.0	)%		$	(34,558	)			(1.2	)%
其他財務數據
調整後淨收益(1)		$	65,606				8.4	%		$	65,825				6.7	%		$	131,257				5.7	%		$	108,495				3.9	%
調整後的EBITDA(1)		$	136,253				17.4	%		$	144,862				14.8	%		$	354,648				15.4	%		$	359,733				13.0	%

(1)	調整後的EBITDA和調整後的淨收入是不按照GAAP計算的財務指標。 有關我們列報調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及將淨(虧損)收入與調整後的EBITDA和調整後的淨收入進行核對的討論，請參閲非GAAP財務指標 .”

截至2020年9月30日和2019年9月30日止的三個月比較

收入

		截至三個月 9月30日，								變化
(金額(以千為單位))		2020				2019				$				%
銷售額		$	542,062			$	503,335			$	38,727				7.7	%
營銷			242,283				478,347				(236,064	)			(49.3	)%
總收入		$	784,345			$	981,682			$	(197,337	)			(20.1	)%

與截至2019年9月30日的三個月相比，截至2020年9月30日的三個月總收入減少了1.973億美元，降幅為20.1%。

在銷售領域，與截至2019年9月30日的三個月相比，銷售部門的收入增加了3870萬美元，其中 截至2020年9月30日的三個月來自收購業務的收入為960萬美元。不包括來自被收購業務的收入，該部門經歷了 增長

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