摘要

本摘要重點介紹了本聯合委託書/招股説明書中的精選信息。它不包含可能對您重要的所有信息 。我們敦促您仔細閲讀整份文件和我們向您推薦的其他文件，以便您能夠充分了解合併和相關交易。本摘要中的每一項均指本聯合委託書 聲明/招股説明書中更詳細討論該主題的頁面。

各方當事人

藍嶺(見第120頁)

Blue Ridge 是一家總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的銀行控股公司。它通過其全資擁有的銀行子公司Blue Ridge Bank，National Association和其非銀行金融服務附屬公司提供商業和消費者銀行和金融服務。Blue Ridge於1988年7月根據弗吉尼亞州聯邦法律成立，與Blue Ridge銀行的控股公司重組有關，重組於1988年7月完成。

藍嶺銀行是一家聯邦特許的全國性銀行，總部設在弗吉尼亞州馬丁斯維爾，其歷史可以追溯到弗吉尼亞州佩奇山谷銀行，該銀行於1893年開業。藍嶺銀行目前在弗吉尼亞州中部運營着14個提供全方位服務的銀行辦事處，在北卡羅來納州中北部運營着一個辦事處。

截至2020年9月30日，Blue Ridge的合併資產總額約為15億美元，合併貸款總額約為12.3億美元，合併存款總額約為9.153億美元，合併股東權益約為9990萬美元。

藍嶺公司的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾塞米諾爾小徑1807號，郵編：22835，電話號碼是(540743-6521)。Blue Ridge公司的網站可以訪問www.mybrb.com。Blue Ridge網站上包含的信息不構成本聯合委託書 聲明/招股説明書的一部分，也不包含在本聯合委託書 聲明/招股説明書中。Blue Ridge的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼是BRBS。

海灣銀行 (見第169頁)

海灣銀行是弗吉尼亞州的一家公司和銀行控股公司，通過其子公司弗吉尼亞聯邦銀行和VCB金融集團開展幾乎所有的業務。弗吉尼亞聯邦銀行於1930年開業，前身是蘭開斯特銀行(Bank Of Lancaster)，並與其服務的社區合作，提供銀行和其他金融服務。

弗吉尼亞聯邦銀行是一家州特許銀行，總部設在弗吉尼亞州里士滿，是聯邦儲備系統的成員。弗吉尼亞州聯邦銀行在弗吉尼亞州大里士滿地區、弗吉尼亞州北內克地區、米德爾塞克斯縣和弗吉尼亞州漢普頓路地區設有17個銀行辦事處。弗吉尼亞聯邦銀行為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務，包括零售和商業銀行業務以及抵押銀行業務。

截至2020年9月30日，海灣銀行的總資產為12.5億美元，存款為10.3億美元，股東權益為1.214億美元。

海灣銀行的主要執行辦事處位於弗吉尼亞州里士滿101號套房1801Bayberry Court，郵編：23226，電話號碼是(8044049668)。海灣銀行的網站是www.baybank s.com。海灣銀行網站上包含的信息不是本 報告或海灣銀行提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分或內容。海灣銀行的普通股在場外市場集團的OTCQB市場上報價，代碼為bayk。

合併(見第66頁)

合併的條款和條件包含在合併協議中，該協議作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書中，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。您應仔細閲讀合併協議 全文，因為該協議及其附屬文件是管理合並的法律文件。

合併協議 規定海灣銀行與Blue Ridge合併並併入Blue Ridge，Blue Ridge作為倖存的公司。海灣銀行的獨立存在將在合併完成後終止，Blue Ridge將作為弗吉尼亞州的一家公司繼續存在。合併後，弗吉尼亞聯邦銀行將盡快與藍嶺銀行合併，並併入藍嶺銀行，藍嶺銀行是倖存的銀行。藍嶺銀行將繼續作為全國性銀行協會和藍嶺銀行的全資子公司而存在。

合併的結束和生效時間(見第109頁)

目前預計合併將在2021年第一季度完成。合併將在合併協議中規定的 條件完成後的第五個工作日完成，或在雙方商定的另一個日期完成。合併將在弗吉尼亞州公司委員會頒發合併證書時生效，或在提交給弗吉尼亞州公司委員會的合併條款中規定的其他日期和時間生效。然而，Blue Ridge和Bay Bank都無法預測合併將完成的實際日期，因為它受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括雙方是否或何時獲得各自股東的批准和未完成的監管批准(如果有的話)。

合併考慮(見第109頁)

根據合併協議的條款，在合併生效時，海灣銀行普通股的每股已發行和流通股將轉換為獲得0.5000股藍嶺普通股的權利(交換比率)。 交換比率是固定的，不會調整以反映合併完成前的股價變化。

Blue Ridge將以合併生效前Blue Ridge普通股的收盤價為基礎，向Bay Banks普通股持有者發行現金，以代替零股。

Blue Ridge的股東將繼續持有他們現有的Blue Ridge普通股股份，不受合併的影響。

海灣銀行股票期權和其他股權獎勵的處理(見第110頁)

截至2020年11月30日，海灣銀行擁有購買總計219,960股海灣銀行普通股的股票期權，其中195,793股是可行使的。 在合併生效時，海灣銀行的每個股票期權，無論是既得的或未授予的，然後根據海灣銀行的股權或基於股權的薪酬計劃(海灣銀行的股票計劃)發行和發行，將轉換為 股票期權購買。

按照與該海灣銀行股票期權適用的條款和條件相同的條款和條件，Blue Ridge普通股的數量等於受該海灣銀行股票期權約束的股份 乘以兑換比率，任何零碎股份均四捨五入至下一個較低的整數股數量。每個新發行的Blue Ridge股票期權的每股行權價將等於Bay Banks普通股的每股行權價 受該Bay Banks股票期權約束的普通股除以兑換比率，四捨五入到下一個整數美分。儘管如上所述，每個擬成為激勵性股票期權的海灣銀行股票期權 將根據財政部法規1.424-1(A)節在必要時進行調整，所有其他海灣銀行股票期權將在必要時進行調整，以保持期權 不受本準則第409a節的約束。

截至2020年11月30日，海灣銀行根據海灣銀行的未授權或或有股票計劃 授予了133,673份限制性股票獎勵。在合併生效時，每一份在緊接生效時間之前未歸屬或或有未償還的Bay Bank限制性股票獎勵將全部歸屬並轉換為 就該Bay Bank限制性股票獎勵相關的每股Bay Bank普通股收取合併對價的權利。

在合併生效的 時間，Blue Ridge將承擔Bay Banks股票計劃，並將有權但沒有義務根據Bay Bank股票計劃提供額外的贈款或獎勵。有關海灣銀行股票期權和其他基於股權的獎勵的處理方式的更完整説明，請參閲第109頁開始的海灣銀行股票期權和其他基於股權的獎勵的合併處理。

藍嶺董事會推薦(見第57頁)

經過仔細考慮，藍嶺董事會一致建議藍嶺股東投票支持藍嶺合併提案，投票支持藍嶺休會提案。

有關Blue Ridge合併原因和Blue Ridge董事會的建議的更完整説明，請參閲 合併；Blue Ridge董事會的合併理由；從第57頁開始的Blue Ridge董事會的建議。

海灣銀行委員會 建議(見第61頁)

經過仔細考慮，海灣銀行董事會一致建議海灣銀行股東投票支持海灣銀行合併提案、海灣銀行薪酬提案和海灣銀行休會提案。

有關Bay Bank合併原因和Bay Bank董事會的建議的更完整説明，請參閲合併後的Bay銀行合併原因；Bay Bank董事會從第61頁開始的建議。

藍嶺公司財務顧問的意見 (見第75頁和附錄B)

在藍嶺董事會2020年8月12日的會議上，Raymond James& Associates，Inc.(Raymond James Create，Inc.)的代表在2020年8月12日向藍嶺董事會(以藍嶺董事會的身份)提交了Raymond James的意見，從財務角度看，截至該日期，根據合併協議，藍嶺在合併中的 交換比例對Blue Ridge是否公平，這是基於並受制於所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及資格和限制。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)於2020年8月12日發表的書面意見全文，除其他事項外，闡述了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)所做的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查範圍的限制和限制，作為本聯合委託書/招股説明書的附錄B。 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就藍嶺董事會(以其身份)考慮合併和從財務角度來看，藍嶺。Raymond James的意見未涉及合併協議或擬進行的合併的任何其他條款或方面 Blue Ridge參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構、合併相對於Blue Ridge可能存在的任何其他替代業務戰略的相對優點，或Blue Ridge可能參與的任何其他交易的影響。通過參考意見全文，意見的描述是有保留的。敦促藍嶺股東在考慮藍嶺股票發行時仔細閲讀整個 意見書。Raymond James的意見或本聯合委託書/招股説明書所載的意見摘要及相關分析，均無意 或構成就Blue Ridge董事會、該等股東或任何其他人士就合併或任何其他事宜應如何投票或以其他方式行事而向Blue Ridge董事會或Blue Ridge普通股的任何持有人提供的意見或建議 ，或向Blue Ridge董事會或Blue Ridge普通股的任何持有人提供有關藍嶺董事會、該等股東或任何其他人士就合併或任何其他事宜應如何投票或以其他方式行事的意見或建議。

海灣銀行財務顧問的意見(見第85頁和附錄C)

在海灣銀行董事會2020年8月12日的會議上，Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的代表於2020年8月12日向海灣銀行董事會(以其身份)提出了其意見，大意是截至該日期，從財務角度來看，匯率對海灣銀行普通股的持有者是公平的。派珀 桑德勒的意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附錄C附呈。該意見書概述了派珀·桑德勒在發表意見時遵循的程序、所做的假設、考慮的事項以及對 審查的限制和限制。此處提出的意見的描述通過參考意見全文進行限定。建議海灣銀行普通股持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個 意見。

Piper Sandler的意見是針對Bay Bank董事會對合並和合並協議的審議 ，並不構成對Bay Banks的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議，該股東在合併和合並協議獲得批准後召開的任何股東大會上應如何投票 。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度對Bay Bank普通股持有者的交換比率的公平性，而沒有涉及Bay Bank參與合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中設想的任何其他交易、合併相對於Bay Bank可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點 或Bay Bank可能參與的任何其他交易的影響。

有關更多 信息，請參閲第85頁開始的Bay Banks Financial Advisor的合併修訂意見。

海灣銀行在合併中的利益 董事和高管(見第97頁)

除了收到與所有其他海灣銀行股東相同的合併對價外，藍嶺銀行還將任命海灣銀行的七名董事(包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林Randal R.Greene)擔任Blue Ridge和Blue Ridge銀行的董事，合併完成後生效，海灣銀行的某些董事和高管持有股票期權和限制性股票獎勵，這些股票將在合併完成後授予

Bay Bank的四名高管已經與Blue Ridge簽訂了僱傭協議，該協議將在合併結束時生效，此外，某些高管還將 收到與現有僱傭協議中控制條款變更相關的現金付款。海灣銀行董事會意識到了這些利益，並在批准合併協議和就海灣銀行的合併提議提出 建議時，除其他事項外，對這些利益進行了考慮。

這些利益在第97頁開始的合併部分中的合併和海灣銀行董事和高級管理人員的利益中進行了更詳細的討論。 從第97頁開始的合併一節中對這些利益進行了更詳細的討論。

合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第105頁)

按照結構，合併將符合《守則》第368條的意義上的免税重組。因此，海灣銀行普通股的持有者通常不會確認在合併中僅為Blue Ridge普通股交換海灣銀行普通股時，美國聯邦 所得税目的的任何損益，除非收到代替Blue Ridge普通股零頭權益的現金。

海灣銀行普通股持有者 根據該持有人評估權的有效選擇而僅收取現金的，將確認交易所的損益，金額等於收到的現金與該股東為此交換的普通股 股票之間的調整基礎之間的差額。有關詳細信息，請參閲第105頁開始的合併材料-美國聯邦所得税後果。

上述美國聯邦所得税後果可能並不適用於海灣銀行普通股的所有持有者。您的税收後果將取決於 您的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您造成的特殊税收後果。

海灣銀行股東在合併中擁有評估權利(見第102頁和附錄D)

如果合併完成，弗吉尼亞州法律賦予Bay Banks普通股持有者關於合併的評估權，並在 中要求Blue Ridge支付他們持有的Bay Banks普通股的公允價值，而不是接受合併中提出的對價。任何Bay Bank股東如希望行使並完善評估權，必須嚴格遵守《弗吉尼亞證券公司法》(《弗吉尼亞證券公司法》)第13.1篇第15條規定的程序，該程序的副本包含在聯合委託書/招股説明書的附錄D中。這些程序的説明 包含在從第101頁開始的合併評估權利一節中。

Blue Ridge股東無權提出異議 並主張評估權。

會計處理(見第105頁)

此次合併將按照美國普遍接受的會計原則，按照企業合併會計的收購方法進行會計核算。

監管審批(見第104頁)

合併需要銀行監管機構的各種批准或豁免，包括聯邦儲備系統(Federal Reserve System)理事會(Federal Reserve)、貨幣監理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和弗吉尼亞州金融機構局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，我們已收到美聯儲和弗吉尼亞州金融機構局關於合併的批准。截至本聯合委託書/招股説明書發佈之日，我們尚未收到OCC關於銀行合併的批准。

監管機構的任何批准都不構成對合並的認可或合併條款對Blue Ridge股東或Bay Bank股東公平的確定。

有關監管審批的更完整説明，請參閲第104頁上的合併？合併所需的監管審批。

完成合並的條件(見第116頁)

藍嶺銀行和海灣銀行各自完成合並的義務取決於某些條件的履行或豁免，包括 以下條件：

在合併 協議和/或法律允許的情況下，Blue Ridge和Bay Banks可以選擇放棄完成合並的義務的條件，即使該條件尚未滿足。是否放棄合併的任何條件或 是否因任何該等放棄而修訂本聯合委託書/招股説明書並獲得股東批准(例如，在放棄重大條件使之前提供的披露將具有重大誤導性的情況下)，將由Blue Ridge或Bay Banks(視適用情況而定)在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定，以決定是否放棄任何合併條件或 是否修改本聯合委託書/招股説明書並獲得股東批准(例如，在放棄重大條件的情況下，先前提供的披露將具有重大誤導性)，將在放棄時根據當時存在的事實和情況做出決定。我們無法確定何時或是否會滿足合併條件或放棄 ，或者合併是否會完成。

禁止徵集(見第114頁)

藍嶺銀行和海灣銀行都同意，它不會直接或間接：

然而，合併協議並不禁止藍嶺銀行或海灣銀行在滿足特定條件的情況下考慮第三方主動提出的真誠書面收購建議 。

終止合併協議(見第117頁)

藍嶺銀行和海灣銀行可能會在合併完成之前的任何時候終止合併協議，如果雙方董事會投票同意的話，合併可能會被放棄。 如果雙方董事會投票贊成，藍嶺銀行和海灣銀行可能會在合併完成前的任何時候終止合併協議，並放棄合併。此外，有下列情形之一的，可以解除合併協議，放棄合併：

由藍嶺銀行或海灣銀行終止。符合以下條件的任何一方的董事會均可終止合併協議並放棄合併：

藍嶺終止。在以下情況下，Blue Ridge可能終止合併協議：

海灣銀行終止合同。在下列情況下，海灣銀行可以終止合併協議：

終止費和費用(見第118頁)

如果藍嶺銀行或海灣銀行採取任何特定的有限行動，並在此基礎上終止合併協議，該方將立即欠另一方400萬美元的終止費。此外，如果(I)合併協議因某些特定、有限的原因而終止，以及(Ii)在終止後12個月內，一方當事人就收購建議訂立了最終協議，則需支付400萬美元的終止費 。終止和支付情況在本聯合委託書/招股説明書的其他地方有更全面的描述。？請參閲第117頁開始的合併協議終止費用。

一般來説，無論合併是否完成，藍嶺銀行和海灣銀行都將各自支付準備、簽訂和 執行合併協議條款的相關費用。雙方將分擔印刷這份聯合委託書/招股説明書的費用，所有向證券交易委員會和其他政府機構支付的申請費。

藍嶺附例修正案(第101頁)

就訂立合併協議而言，為方便在合併時將某些Bay Bank董事加入藍嶺董事會，Blue Ridge已同意在合併前修訂其附例，以便將組成整個Blue Ridge董事會的董事 人數定為該數目，不超過15名董事，其中包括(I)由Blue Ridge指定的8名現任Blue Rge董事(在與Bay Banks磋商後)，包括Larry (I)8名現任Blue Ridge董事(在與Bay Banks協商後)，其中包括Larry ，其中包括Larry ，其中包括Larry ；(I)由Blue Ridge指定的8名現任Blue Ridge董事(在與Bay Banks協商後)，包括Larry Blue Ridge的總裁兼首席執行官(Blue Ridge董事)，以及(Ii)海灣銀行將任命的七名現任海灣銀行董事(在與Blue Ridge協商後)，包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官Randal R.Greene(BAY銀行董事YOO)。(Ii)海灣銀行將任命的七名現任海灣銀行董事(在與Blue Ridge協商後)，包括海灣銀行董事會主席C.Frank Scott，III和海灣銀行總裁兼首席執行官蘭德爾·R·格林(Randal R.Greene)。

Blue Ridge董事和Bay Bank董事將盡可能平均分配給三類董事，以交錯任職；但條件是，格林先生將被指定擔任該類董事，任期至2024年。在合併三週年之前，藍嶺董事會因一名藍嶺董事停止服務而產生的所有空缺必須由剩餘藍嶺董事的過半數向藍嶺董事會提名委員會推薦的被提名人填補，而因海灣銀行 董事停止服務而產生的所有藍嶺董事會空缺應由剩餘董事的多數向藍嶺董事會提名委員會提出的被提名人填補。該附例規定不得在該三年期間內修改、修訂或廢除，但須經海灣銀行過半數董事及藍嶺銀行過半數董事同意方可修改、修訂或廢止。 非過半數Bay Bank董事及過半數Blue Ridge董事不得修改、修訂或廢除此等附例條文。

上述章程修訂的形式全文載於合併協議附件1.4(A)，該附件作為附錄A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

藍色 嶺特別會議(見第57頁)

藍嶺特別會議定於2021年1月21日(星期四)上午11點舉行。當地時間， 作為虛擬會議。在特別大會上，Blue Ridge股東將被要求投票表決：

截至2020年12月8日收盤時，藍嶺普通股持有者有權獲得 通知，並有權在藍嶺特別會議上投票。截至記錄日期，已發行的Blue Ridge普通股有5718621股，約650名記錄持有者有權投票。每名Blue Ridge股東可以為記錄日期持有的每股Blue Ridge普通股投一票 。

Blue Ridge的每一位董事都同意在幾個條件和 例外的情況下，投票支持Blue Ridge的合併提議，投票支持他或她持有的所有Blue Ridge普通股股份。截至記錄日期，Blue Ridge的董事及其聯屬公司實益擁有並有權表決830,055股Blue Ridge普通股 ，或約佔該日已發行Blue Ridge普通股總投票權的14.51%。

BAY 銀行特別會議(見第61頁)

海灣銀行特別會議定於2021年1月21日(星期四)當地時間上午10點 以虛擬會議形式在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.召開在特別會議上，海灣銀行的股東將被要求投票表決：

截至2020年11月30日收盤時，海灣銀行普通股的持有者有權在海灣銀行特別會議上通知並投票。截至記錄日期 ，海灣銀行共有13,329,695股已發行普通股，約703名記錄持有人有權投票。每名Bay Banks股東可以為記錄日期 持有的Bay Banks普通股每股投一票。

除幾個條件和例外情況外，Bay Banks的每一位董事都已同意投票支持Bay Bank的合併提議，他或她持有的Bay銀行普通股全部股份。 每一位Bay Banks董事都同意在幾個條件和例外情況下投票支持Bay Banks的合併提議。截至記錄日期，Bay Bank的董事及其聯屬公司實益擁有並有權表決961,863股Bay Banks普通股，約佔該日已發行普通股總投票權的7.16%，其中855,959股，或該日已發行普通股總投票權的約6.42%，受關聯公司協議的約束。

所需股東表決權(見第58頁和第62頁)

批准Blue Ridge合併提議需要有權就合併投票的Blue Ridge普通股已發行 股中三分之二以上的贊成票，截至2020年12月8日收盤，也就是Blue Ridge特別會議的創紀錄日期。如果您(1)未能在Blue Ridge特別 會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上打上棄權票，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就批准合併協議的提案投票，則其效果與投票反對 提案的效果相同。

批准藍嶺休會提案要求投票贊成該提案的票數超過反對該提案的票數。 如果您(1)未能在Blue Ridge特別會議期間提交委託書或投票，(2)在您的委託書上標明棄權，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就Blue Ridge休會提案投票， 將不會影響此類提案的投票結果。

海灣銀行合併提議的批准需要在2020年11月30日，也就是海灣銀行特別會議的創紀錄日期收盤時，獲得不少於有權就合併投票的海灣銀行普通股流通股的60%的贊成票。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票 ，(2)在您的委託書上打上棄權標記，或(3)未能指示您的銀行或經紀人如何就批准合併協議的提案投票，則其效果與投票反對該提案的效果相同。

海灣銀行補償方案的批准需要在海灣銀行特別會議上獲得超過60%的股份 的贊成票。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank補償提案投票， 將不會影響提案結果。如果您在委託書上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

海灣銀行休會建議的批准需要海灣銀行特別會議上代表的60%以上的股份投贊成票， 無論是否有法定人數出席。如果您(1)未能在Bay Bank特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的銀行或經紀人如何就Bay Bank休會提案投票，則不會 影響提案的結果。如果您在委託書上標記了棄權，則與投票反對該提案具有相同的效果。

海灣銀行股東轉售藍嶺普通股沒有限制(見第105頁)

Bay Banks股東在合併中收到的所有Blue Ridge普通股將可以自由交易，但根據證券法第144條的規定屬於或成為Blue Ridge附屬公司的 人收到的Blue Ridge股票只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。

股東的比較權利(見第176頁)

合併後繼續作為Blue Ridge股東的Bay Banks股東的權利將受弗吉尼亞州法律以及Blue Ridge的公司章程和章程管轄，這些不同於Bay Banks現有的 公司章程和章程。有關更多信息，請參見從第174頁開始的股東權利比較。

風險因素 (參見第31頁)

在股東大會上投票之前，您應仔細考慮本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的所有信息，包括從第31頁開始的風險因素部分中列出的風險因素。

藍嶺精選歷史合併財務數據

下表列出了Blue Ridge截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年結束和截至 2018年12月31日的財年以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的某些綜合財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年末和截至2018年12月31日的歷史合併財務信息來自Blue Ridge的經審計合併財務報表 。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九個月期間的綜合財務信息來自Blue Ridge的未經審計的綜合財務報表。Blue Ridge認為，此類未經審計的合併財務報表包括公平列報該期間財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2020年9月30日的9個月的中期業績不一定代表也不是對截至2020年12月31日的全年預期業績的預測。

以下選定的歷史財務數據僅為摘要，應與Blue Ridge的 合併財務報表及其附註一起閲讀，後者包含在本聯合委託書/招股説明書的其他地方。

海灣銀行歷史合併財務數據精選

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年末和截至2018年12月31日的財年以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的某些海灣銀行的合併財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年末和截至2018年12月31日的歷史合併財務信息來自Bay Banks經審計的合併財務報表 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間以及截至2019年9月30日的合併財務信息來自Bay 銀行未經審計的合併財務報表。海灣銀行認為，此類未經審計的合併財務報表包括所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平展示其 財務狀況和此類期間的經營業績。截至2020年9月30日的9個月的中期業績不一定代表也不是對截至2020年12月31日的全年預期業績的預測。截至2020年9月30日的9個月的財務數據包括1,040萬美元的商譽減值費用(税前)，這是由於新冠肺炎疫情導致的宏觀經濟環境惡化對海灣銀行普通股市值，特別是合併后海灣銀行股票估值產生的不利影響而引發的第二季度評估 。這項減值費用在非利息支出中列報。截至2020年9月30日的9個月的財務數據還包括與合併相關的150萬美元費用。

以下選定的歷史財務數據僅為摘要，應與Bay Bank的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該等附註通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料綜合了Blue Ridge及Bay Banks的歷史綜合財務狀況及 業務的業績，作為Blue Ridge對Bay Banks的收購，採用收購會計方法，並實施附註所述的相關備考調整。根據收購會計方法 ，海灣銀行的資產和負債將由Blue Ridge在合併完成之日按各自的公允價值記錄。已對海灣銀行的歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合Blue Ridge財務報表中的列報方式。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像交易發生在2020年9月30日一樣。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併損益表使 合併生效，就像交易發生在2019年1月1日一樣。

海灣銀行資產和負債的公允價值無法在合併完成之前確定， 將基於海灣銀行截至交易完成之日的實際有形和無形資產淨值。因此，初步分配給廉價購買值或商譽和可識別無形資產的公允價值調整和金額 可能與本文提出的未經審計預計合併簡明合併財務報表中使用的那些分配發生重大變化， 可能導致收購無形資產的攤銷發生重大變化。

本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息 僅供參考，不一定反映合併後公司在報告期初實際合併時的財務結果。這份未經審計的形式簡明的合併財務信息中包括的調整 是初步的，可能會進行修訂，可能與Blue Ridge在合併完成後記錄的實際金額不一致。此財務信息不反映 預期成本節約和支出效率、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入或資產處置的潛在影響等因素帶來的好處，幷包括各種初步 估計，不一定表明如果合併在指定日期或期初完成或可能在 未來實現的財務狀況或運營結果。

未經審核的備考簡明綜合財務資料應結合藍嶺銀行及其附屬公司的歷史綜合財務報表及其相關附註(載於本聯合委託書/招股説明書)及Bay銀行及其附屬公司的歷史綜合財務報表及其相關附註 (以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書)一併閲讀，並以參考方式全部予以限定。 藍嶺及其附屬公司的歷史綜合財務報表及其相關附註已納入本聯合委託書/招股説明書中，並以引用方式納入本聯合委託書/招股説明書中。

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2020年9月30日

(千美元)

見簡明合併財務報表附註。

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2020年9月30日的9個月

(美元和股票(千美元和千股，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

藍嶺銀行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亞州海灣銀行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2019年12月31日的年度

(美元和股票(千美元和千股，每股除外)

見簡明合併財務報表附註。

關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

備註：陳述的依據

2020年8月12日，藍嶺與Bayk簽訂合併協議，並於2020年11月6日修訂。合併協議規定，在合併生效之日，Bayk的每股已發行普通股將轉換為 獲得0.500股藍嶺普通股的權利，沒有面值。

合併生效後，BRBS的財務狀況和經營結果(包括每股數據)的未經審核的備考合併財務信息 已列報。備考財務資料假設，就未經審核備考簡明合併損益表而言，與Bayk的合併已於2019年1月1日完成，而就未經審核備考簡明合併資產負債表而言，與Bayk的合併已於2020年9月30日完成，而就未經審核備考簡明合併損益表而言，合併已生效，猶如其於呈列的整個期間有效一樣。

合併將採用收購會計方法 進行會計核算；因此，收購價格高於收購資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值與承擔的負債之間的差額將記錄為商譽，或者收購資產的估計公允價值與承擔的負債之間的差額 將記錄為廉價收購。

備考財務信息包括估計調整，以按各自的公允價值記錄Bayk的資產和負債，並代表管理層基於現有信息的估計。當獲得更多信息並執行更多分析時，本文中包含的預計調整可能會進行修訂 。收購價格的最終分配將在合併完成後確定，並在完成最終分析後確定Bayk的有形和可識別無形資產和負債截至合併生效時的公允價值。

附註B 預估調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考壓縮合並財務 信息中。所有調整都是基於當前的估值、估計和假設。合併完成後，Blue Ridge將聘請一家獨立的第三方估值公司來確定所收購的某些資產和承擔的負債的公允價值，這些資產和負債可能會顯著改變預計財務信息中使用的估計公允價值的金額。

附註C：採購價格的形式分配

下表顯示了為Bayk普通股權益支付的對價與所假設的收購可識別資產和負債 以及交易產生的預計商譽(未經審計，以千美元為單位):

下表描述了收購價格和由此產生的商譽或討價還價購買對Blue Ridge普通股價格變化的敏感性 ，該價格為15.05美元，即Blue Ridge普通股截至2020年8月10日的20天成交量加權平均價：

附註D：購置款會計調整的估計攤銷/增加額

下表列出了預計在預計合併財務報表中反映的總收購會計調整對藍嶺與Bayk合併後未來税前淨收入的預期影響的估計值。 合併財務報表中反映的合併財務報表對Blue Ridge與Bayk合併後未來税前淨收入的預期影響(未經審計，千美元):

購買會計調整對Blue Ridge未來税前收入的實際影響將與這些估計不同，這些估計基於對公允價值的截止日期估計，以及使用與上述假設不同的攤銷方法。

附註E估計節省的成本

預計節省的成本 預計約為Bayk年化税前非利息支出的28.0%，不包括在預計分析中。預計可實現100%的成本節約 。

對比歷史數據和未經審計的每股備考數據

下表顯示了(1)Blue Ridge和Bay Bank在歷史基礎上、(2)Blue Ridge在合併後和(3)Bay Banks在形式等值基礎上的基本和稀釋後淨收益、每股賬面價值和現金紅利的每股普通股數據。預計基本和稀釋後每股淨收入信息的計算方式如同合併已於2019年1月1日完成 。預計每股賬面價值信息是按照合併在2020年9月30日完成的方式計算的。預計每股股息代表Blue Ridge的歷史每股股息 。

BAY BANKS預計每股等值金額的計算方法是將合併對價的每股預計金額乘以 0.5000的交換比率，使每股金額等於BAY BANKS一股普通股的相應價值。

以下形式信息摘自Blue Ridge截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九個月期間的綜合財務報表，應與Blue Ridge的綜合財務報表和Bay銀行合併財務報表一起閲讀，包括在本 聯合委託書/招股説明書中，或通過引用併入本 聯合委託書/招股説明書中。此信息僅用於説明目的。您不應過度依賴備考合併或備考等值金額，因為它們不一定表示合併完成時的每股淨收益 、每股賬面價值、經營業績或財務狀況，也不一定表示合併後公司未來的每股淨收益、每股賬面價值、經營業績或財務狀況。形式信息雖然有助於説明Blue Ridge在一系列假設下作為倖存公司的財務特徵，但並不反映預期成本節約的好處、賺取額外收入的機會、重組和合並相關成本的影響或合併可能導致的其他因素，因此不會試圖預測或 建議未來的結果。(br}=以下信息應與第22頁開始的未經審計的形式簡明綜合財務信息部分以及藍嶺銀行和海灣銀行的歷史財務信息及其註釋 一併閲讀，這些信息包括在本聯合委託書/招股説明書的其他地方，或通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中。