依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-251883
招股章程副刊第1號重新發售招股章程
的
菲斯克公司
16,649,574股A類普通股
2020年股權激勵計劃和2020年員工購股計劃
本招股説明書補充説明書，日期為2021年5月20日(本副刊)，是對作為菲斯克公司(公司)於2021年1月4日向美國證券交易委員會(證券交易委員會)提交的S-8表格註冊説明書的一部分提交的再發行招股説明書的補充(招股説明書)，A類普通股的轉售，每股票面價值0.00001美元(普通股)，由菲斯克公司(公司)於2021年1月4日提交給美國證券交易委員會(證券交易委員會)(招股説明書)，涉及A類普通股的轉售，每股票面價值0.00001美元(普通股)，由菲斯克公司(Fisker Inc.)於2021年1月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)。我們的某些高管和董事(銷售證券持有人)可能會不時提供和出售本公司的股份，他們可能被視為本公司的關聯公司，如1933年證券法(經修訂的證券法)第405條所界定，他們 已經或將在行使授予的股票期權、股票或其他獎勵以及根據本公司2020年股權激勵計劃購買股票的情況下收購該等股份，這些高管和董事可被視為本公司的關聯公司，如1933年證券法(經修訂的證券法)下第405條所界定的那樣，他們已經或將收購該等股份，與行使授予的股票期權、股票或其他獎勵以及根據本公司2020年股權激勵計劃購買股票有關。本補充資料涵蓋16,649,574股普通股(以下簡稱普通股)，包括(I)普通股(包括根據2020年計劃授予的限制性股票單位獎勵)和 (Ii)根據2020年計劃授予此類出售證券持有人的期權行使後可發行的股份，這些股份由出售證券持有人擁有。
你應該與招股説明書一起閲讀這份副刊。本附錄受招股章程的限制，但在 範圍內，本附錄中的信息取代招股説明書中包含的信息。
我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為FSR？2021年5月19日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股12.50美元。
該等股份可由任何或所有出售證券持有人不時透過普通經紀交易、 協商交易或其他交易，以該等出售證券持有人釐定的價格發售，該價格可能與出售時的市價有關，或為協定價格。請參閲 招股説明書中的分銷計劃。銷售可以通過經紀人或經銷商進行，他們預計會獲得慣常的佣金或折扣。我們不會控制或決定出售證券持有人決定出售其股票的價格。進行這些股票交易的經紀人或交易商 應確認這些股票是根據適用的州法律登記的，或者可以獲得豁免登記。
出售證券持有人和參與的經紀人和交易商可能被視為證券法所指的承銷商，在這種情況下，出售證券持有人股票的任何利潤以及這些經紀人或交易商收到的任何佣金或折扣可能被視為證券法下的承銷補償。
您應仔細閲讀並考慮我們截至2021年12月31日的年度報告表格 10-K/A(表格10-K)第1A項下與公司證券投資相關的風險因素。
SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本補編的充分性或準確性 進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書中的 説明證券和銷售證券持有人的説明中列出的信息全部進行了修改和重述，如下所述，提供這些信息的主要目的是更新招股説明書中包含的出售證券持有人的表格。 該信息包括在招股説明書中的證券描述和出售證券持有人的説明中，全文如下所述，提供這些信息的主要目的是更新招股説明書中包含的出售證券持有人的表格。本文中未另作定義的術語應具有招股説明書中規定的含義。
本附錄的 日期為2021年5月20日
證券説明
表格10-K的標題為《股本説明》一節中提出的信息通過引用併入本文。
出售證券持有人
下表列出了出售證券持有人和截至2021年5月18日由出售證券持有人實益擁有的我們A類普通股的信息，受益所有權百分比是根據295,245,786股普通股計算的，其中包括162,891,658股A類普通股和132,354,128股截至該日期的已發行B類普通股。發售證券持有人可以提供本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部A類普通股。自下表中的信息在豁免或不受證券 法案註冊要求的交易中公佈之日起，以下確定的出售證券持有人可能 已出售、轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股票。有關出售證券持有人的資料可能會不時更改，如有需要，我們會相應修訂或補充本招股説明書。我們無法估計本次發行終止後出售證券持有人實際持有的A類普通股數量 ，因為出售證券持有人可能會根據本招股説明書計劃的發售發行部分或全部A類普通股，或增持A類普通股。我們不能建議您出售證券持有人實際上是否會出售A類普通股的任何或全部此類股份。
我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表示出於 任何其他目的的實益所有權。除非下面另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法律 。
| 姓名或名稱 |
甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 之前 轉售(2) |
班級百分比 共同之處 股票 有益的 擁有 之前 轉售 |
的百分比 總計 投票 電源 在先 發送到 轉售(3) |
甲類 普普通通 股票 提供 為轉售(2) |
甲類 普普通通 股票 有益的 擁有 之後 完工 的 轉售 |
班級百分比 共同之處 股票 有益的 擁有 之後 完工 的 轉售 |
佔總數的百分比 投票 電源 之後 完工 的 轉售(2) |
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| 亨裏克·菲斯克(4)(5) |
8,391,743 | 2.9 | % | 45.1 | % | 7,920,984 | 470,759 | * | 44.6 | % | ||||||||||||||||||
| 吉塔·古普塔博士(4)(6) |
8,432,486 | 2.9 | % | 45.1 | % | 7,961,727 | 470,759 | * | 44.6 | % | ||||||||||||||||||
| 温迪·J·格雷爾(7) |
13,581 | * | * | 13,581 | | * | * | |||||||||||||||||||||
| 馬克·E·希克森(8) |
13,581 | * | * | 13,581 | | * | * | |||||||||||||||||||||
| 威廉·R·麥克德莫特(9) |
13,581 | * | * | 13,581 | | * | * | |||||||||||||||||||||
| 羅德里克·K·蘭德爾(10) |
3,643,783 | 1.2 | % | * | 241,255 | 3,402,528 | 1.2 | % | * | |||||||||||||||||||
| 納丁·I·瓦特(11歲) |
380,271 | * | * | 13,581 | 366,690 | * | * | |||||||||||||||||||||
| 米切爾·S·祖克利(12歲) |
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| Burkhard Huhnke(13) |
412,788 | * | * | 412,788 | | * | * | |||||||||||||||||||||
| 約翰·芬努坎(14歲) |
55,762 | * | * | 55,762 | | * | * | |||||||||||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 這些股東的營業地址是加州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號，郵編：90266。 |
| (2) | A類普通股的股票數量反映根據適用的認股權授予和/或限制性股票單位(RSU)授予之前授予的所有A類普通股或 可向某人發行的所有A類普通股，無論該授予或授予是否在本招股説明書日期或 將在本招股説明書日期後60天內可行使、既有或可轉換。 |
| (3) | 總投票權百分比代表作為單一類別的所有A類普通股和B類普通股的投票權。每股B類普通股有權每股10票，每股A類普通股有每股1票。 |
| (4) | 所有股票編號不包括亨裏克·菲斯克持有的66,177,064股B類普通股和Geeta Gupta博士持有的66,177,064股B類普通股。投票權承擔並考慮到該等股份的投票權。 |
| (5) | 包括(I)HF Holdco，LLC持有的941,518股A類普通股(470,759股)的50% 和(Ii)行使股票期權後可發行的7,920,984股A類普通股。董事會成員菲斯克先生是HF Holdco，LLC的成員，因此對HF Holdco，LLC持有的股份與 分享投票權和處置權。並可被視為實益擁有HF Holdco，LLC持有的A類普通股。 |
| (6) | 包括(I)HF Holdco，LLC持有的941,518股A類普通股(470,759股)的50% 和(Ii)7,961,727股行使股票期權後可發行的A類普通股。古普塔博士是董事會成員，是HF Holdco，LLC的成員，因此對HF Holdco，LLC持有的股份與 分享投票權和處置權。並可被視為實益擁有HF Holdco，LLC持有的A類普通股。 |
| (7) | 包括2547股可通過行使股票期權發行的A類普通股。 |
| (8) | 包括行使股票期權後可發行的1,981股A類普通股。 |
| (9) | 包括行使股票期權後可發行的1415股A類普通股。 |
| (10) | 包括(I)1,829,662股A類普通股，(Ii)117,353股行使股票期權後可發行的A類普通股 ，(Iii)蘭德爾集團的Fisker系列持有的1,543,275股A類普通股，以及(Iv)蘭德爾集團的Fisker系列C系列持有的29,591股A類普通股。 董事會成員羅德里克·蘭德爾先生作為蘭德爾集團的董事總經理，蘭德爾先生對蘭德爾集團持有的股份擁有 投票權和處分權，他可能被視為實益擁有蘭德爾集團持有的普通股。 |
| (11) | 包括(I)納丁·瓦特·詹姆遜家族信託基金持有的366,690股A類普通股，其中 瓦特女士是受託人，以及(2)2,547股可通過行使股票期權發行的A類普通股。瓦特女士是納丁·瓦特·詹姆遜家族信託基金的唯一受託人，對納丁·瓦特·詹姆遜家族信託基金持有的股份擁有唯一投票權和處置權。 |
| (12) | 包括54,461股A類普通股和2,734股A類普通股，可在已發行RSU 結算後發行。 |
| (13) | 包括行使股票期權時可發行的A類普通股13,581股，以及結算已發行股票單位後可發行的A類普通股5,355股 股。 |
| (14) | 包括行使股票期權時可發行的A類普通股54,324股，以及結算已發行股票單位後可發行的A類普通股1,438股 股。 |
普通股上市
我們的A類普通股目前在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為FSR。
與出售證券持有人的其他重大關係
僱傭關係
Fisker 先生和Gupta博士均根據自己的意願向我們提供服務，並簽訂了遣散費協議，規定在最後的8-K文件中所述的特定情況下支付遣散費，Huhnke先生和Finnucan先生與Legacy Fisker先生就各自的任命簽訂了僱傭協議。古普塔博士和菲斯克先生、胡恩克先生和芬努坎 每一位都已經並將繼續為公司提供與他們各自的角色相稱的服務。
賠償協議與董事和高級職員責任保險
截至交易結束，本公司與本公司每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償 協議和章程要求公司在特拉華州法律允許的範圍內對其董事和高級管理人員進行最充分的賠償，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由本公司提起或根據本公司提起的任何訴訟或訴訟)所招致的費用，如律師費、判決、罰款和和解。 賠償 協議和細則要求本公司在特拉華州法律允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償，包括賠償董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而發生的任何訴訟或訴訟中發生的費用，如律師費、判決費、罰金、罰款和和解等。本公司已 獲得一份保險單，為其董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。
禁售協議
Henrik Fisker和Geeta Gupta博士已根據 訂立協議(鎖定協議)，除某些慣例例外外，他們同意不(A)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少聯交所第16條所指的看漲等值頭寸。(B)訂立任何掉期或其他安排，將擁有任何該等禁售股的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算，或(C)於截止日期後180天內公開宣佈擬進行第(Br)(A)或(B)條所指明的任何交易。此後，在截止日期的18個月週年紀念日之前，除若干慣例的例外情況外，菲斯克先生和古普塔博士還將同意轉讓不超過(A)該數量的禁售股，從而為其帶來25,000,000美元的總收益和(B)10%的禁售股。此後，在截止日期的兩年 週年之前，除某些慣常例外情況外，菲斯克先生和古普塔博士還將同意轉讓的禁售股數量不超過 連同根據前一句話轉讓的任何金額將構成禁售股80%的股份數量。