根據規則424(B)(4) 提交的​

第333-251531號 註冊聲明​

招股説明書

3529411股普通股

我們將發行總計3,529,411股普通股，每股面值0.00001美元，公開發行價為每股5.1美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBNT”。2020年12月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報道售價為每股6.64美元。我們於2020年8月首次公開發行的認股權證在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KBNTW”。我們的權證最近一次報告的銷售價格是在2020年12月22日，每份權證的售價為1.70美元。

本招股説明書規定的實際普通股數量和普通股每股公開發行價格是我們和承銷商根據定價時的市場情況確定的，反映了我們當時普通股的市場價格的折讓。( 本招股説明書中的實際普通股數量和普通股每股公開發行價是我們和承銷商根據定價時的市場情況確定的，反映了我們當時普通股的市價折讓。

投資我們的證券風險很高。請參閲本招股説明書第 13頁開始的“風險因素”，瞭解在投資我們的證券時應考慮的信息。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關承保補償的其他信息，請參閲第89頁開始的“承保”。

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我們已授予承銷商代表45天的選擇權，可額外購買最多529,411股我們的普通股，僅用於超額配售(如果有)。行使這一超額配售選擇權後可發行的普通股已在註冊説明書下注冊，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

我們已同意向承銷商代表發行認股權證，以每股6.38美元的行使價或每股公開發行價的125%購買最多176,470股普通股(佔發行中出售普通股股份的5%，不包括超額配售(如有))。我們在此登記代表權證的發行和認股權證行使後可發行的普通股。請參閲“承銷-代表認股權證”。

承銷商預計於2020年12月28日左右在紐約交割我們的股票。

本招股説明書日期為2020年12月23日

 

目錄

 

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截至2021年1月18日(本招股説明書日期後第25天)(包括該日)，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在其日期是最新的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股票和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據的使用

本招股説明書包括我們從第三方渠道(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗(包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)準備的行業數據。管理層通過對這些行業的經驗和參與，發展了對這些行業的瞭解。雖然我們的管理層相信本招股説明書中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和我們的管理層都沒有獨立核實本招股説明書中提到的該等消息來源的任何數據，也沒有確定該等消息來源所依賴的潛在經濟假設。此外，特別是內部準備的和第三方市場的預期信息只是估計，預期結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況往往不會像預期的那樣發生，這些差異可能是實質性的。此外，本招股説明書中提及由第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息未通過引用併入本招股説明書。

商標、商號和服務標誌

本註冊聲明中出現的“Kubient”和Kubient，Inc.的其他商標或服務標誌是Kubient，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

反向拆股

2020年8月6日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現我們普通股的九選一(1：9)反向股票拆分，而不會改變其面值。該修訂自提交時起生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份都向上舍入到下一個完整的股份。除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書所列本公司普通股的所有股票和每股金額均已調整，以實施反向股票拆分。

 

II

 

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風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你在我們普通股上的全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括在以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的告誡”部分。

與我公司相關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們於2017年開始運營，因此只有有限的運營歷史可用來評估我們的業務和未來前景。儘管我們的管理團隊在數字廣告行業擁有豐富的經驗和業績記錄，但歷史結果並不能代表我們未來取得的成果，而且可能與之大相徑庭。我們不能向您保證，我們將能夠成功地經營我們的業務或執行我們如上所述的經營政策和戰略。我們已經並將繼續遇到快速發展行業中成長型公司經常遇到的風險和挑戰，包括與我們以下能力相關的風險：

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建立提供卓越平臺和客户服務以及與客户建立信任和長期關係的聲譽；

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從競爭對手中脱穎而出；

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開發並提供具有競爭力的平臺，以滿足客户在變化時的需求；

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改進我們當前的運營基礎設施和非平臺技術，以支持顯著增長，並響應我們市場的發展和競爭對手的發展；

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維護並擴大我們與優質廣告庫存和數據供應商的關係；

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•

應對影響我們業務的不斷髮展的行業標準和政府法規；

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防止或減輕故障或安全漏洞；

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拓展國際業務；以及

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聘用並留住合格且積極進取的員工。

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我們不能向您保證我們將成功應對這些和未來可能面臨的其他挑戰。如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到影響，我們的收入和經營業績可能會下降，我們可能無法實現進一步的增長或持續盈利。

我們自成立以來已經蒙受了損失，而且我們可能還會繼續蒙受損失。如果我們不能通過我們的平臺創造可觀的收入，我們可能永遠不會實現或維持盈利。

我們自2017年5月成立以來出現了虧損，主要原因是與我們的軟件工程、研發工作、壞賬費用、專業費用、租金費用、營銷活動和其他與我們的運營相關的一般和管理費用相關的成本，我們可能會繼續虧損，因為我們繼續投資於我們平臺的營銷和開發，以及我們業務的總體增長。我們不能保證我們將永遠實現盈利，即使我們實現盈利，我們也不能保證我們能夠維持或提高季度或年度的盈利能力。此外，由於我們作為一家企業的歷史相對有限，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務趨勢時出錯，這可能會損害我們的業務和財務狀況。任何未能實現並保持盈利的情況都將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌或導致我們停止運營。

 

13

 

我們未能在我們的平臺上保持和發展客户基礎，可能會對我們的收入和業務產生負面影響。

為了維持或增加我們的收入，我們必須定期增加新的廣告商和出版商客户，同時保持現有客户，以維持或增加通過我們平臺購買的廣告庫存數量，並採用我們添加到我們平臺的新特性和功能。如果競爭對手推出與我們競爭或被認為與我們競爭的更低成本或差異化產品，我們向新客户或現有客户銷售我們平臺訪問權限的能力可能會受到影響。雖然我們通常為客户制定了主服務協議，但此類協議允許我們的客户在通知有限的情況下更改在我們平臺上的花費金額或終止我們的服務。我們的客户通常與不同的供應商有關係，將預算轉移給我們的競爭對手的成本有限。因此，我們對未來廣告收入流的可見性可能有限。我們不能向您保證我們的客户將繼續使用我們的平臺，或者我們將能夠及時或有效地用產生類似收入的新客户取代離開的客户。如果代表我們業務很大一部分的大客户決定大幅減少使用我們的平臺，或者完全停止使用我們的平臺，我們的收入可能會大幅減少。

廣告商和出版商作為客户的流失可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的客户羣主要由廣告商和出版商組成。我們與廣告公司、廣告商或出版商沒有排他性的關係，因此我們在很大程度上依賴於代理商在為廣告商開展廣告宣傳活動時與我們合作。失去作為客户和推薦來源的代理可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們不能與一家廣告公司保持令人滿意的關係，我們就有可能失去該廣告公司所代表的廣告商的業務。

此外，廣告商和出版商可能會更換廣告公司。如果廣告商從使用我們平臺的代理商切換到不使用我們平臺的代理商，我們將損失來自該廣告商的收入。此外，一些廣告公司自己與出版商的關係與我們的關係不同，因此它們可能會直接將廣告商與這些出版商聯繫起來。我們的業務可能會受到影響，因為廣告公司和庫存供應商直接從彼此或通過我們以外的中介購買和銷售廣告庫存。

在大多數情況下，我們與各個機構簽訂單獨的合同和計費關係，並將它們作為單獨的客户進行核算。然而，這些機構的一些控股公司未來可能會選擇對個別機構施加控制。如果是這樣的話，與這些控股公司的任何關係的喪失，以及由此導致的與其代理機構、當地分支機構或部門的關係的喪失，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們不能在我們的產品和平臺上創新並做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住廣告商和出版商，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們的行業受到技術快速而頻繁的變化、不斷變化的客户需求以及我們的競爭對手頻繁推出新的和增強型產品的影響。我們必須不斷就我們的產品和技術做出投資決策，以滿足客户需求和不斷髮展的行業標準。我們可能會對這些投資做出錯誤的決定。如果新的或現有的競爭對手有更有吸引力的產品或功能，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少對我們平臺的使用。新的客户需求、卓越的競爭產品或新的行業標準可能要求我們對我們的平臺或業務模式進行意想不到且代價高昂的更改。如果我們不能適應我們快速變化的行業或不斷變化的客户需求，對我們平臺的需求可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

程序性廣告活動市場相對較新且不斷髮展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同，我們的業務、增長前景和財務狀況都會受到不利影響。

我們的大部分收入來自通過我們的平臺以編程方式購買和銷售廣告庫存的客户。我們預計在程序性廣告上的支出

 

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在可預見的未來，買賣仍將是我們的主要收入來源，我們的收入增長將在很大程度上依賴於通過我們的平臺增加支出。程序性廣告購買市場是一個新興市場，我們現有和潛在的客户可能不會足夠快地從其他購買方式轉向程序性廣告購買，從而降低我們的增長潛力。由於我們的行業相對較新，我們將遇到類似快速發展的行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和困難，包括需要：

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維護我們的聲譽，並與廣告商和數字媒體資產所有者建立信任；

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向出版商、廣告商和數字媒體代理提供具有競爭力的價格；

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保持我們廣告庫存的質量和數量；

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繼續開發、推出和升級使我們能夠提供解決方案的技術；

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響應與我們業務的互聯網、電信、移動、隱私、營銷和廣告方面相關的不斷變化的政府法規；

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識別、吸引、留住和激勵合格人員；以及

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經濟高效地管理我們的運營，包括我們的國際運營。

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如果程序性廣告購買市場惡化或發展速度慢於我們的預期，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況將受到不利影響。

此外，收入的增長速度不一定與我們平臺上的支出增長速度相同。隨着節目廣告市場的成熟，由於數量折扣和產品、媒體、客户和渠道組合的轉變等一系列因素，支出的增長可能會超過我們收入的增長。收入佔支出比例的顯著變化可能反映出我們業務和增長招股説明書的不利變化。此外，任何這樣的波動，即使它們反映了我們的戰略決策，也可能導致我們的業績低於證券分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。

如果不能有效管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在短時間內實現了顯著增長。為了有效地管理我們的增長，我們必須不斷評估和發展我們的組織。我們還必須有效地管理我們的員工、運營、財務、技術和開發以及資本投資。如果我們不快速有效地培訓我們的新人員，特別是銷售和支持人員，或者如果我們不能在整個組織內進行適當的協調，我們的效率、生產力以及我們平臺和客户服務的質量可能會受到不利影響。此外，我們的快速增長可能會給我們的資源、基礎設施和維護平臺質量的能力帶來壓力。在未來一段時間內，我們的收入或盈利能力可能會下降或增長速度慢於我們的預期。如果不能有效地管理我們的增長，可能會導致我們的業務受損，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們所在的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭。

數字視頻廣告市場競爭激烈，許多公司提供相互競爭的解決方案。我們將與谷歌(YouTube和DoubleClick)、貿易台(Trade Desk)和Facebook以及許多廣告交易所、廣告商和廣告網絡的需求方平臺展開競爭。我們還面臨着來自直接回應(基於搜索的)廣告商的競爭，這些廣告商尋求瞄準品牌。我們的許多競爭對手比我們大得多，有更多的資本投資於他們的業務。我們的競爭對手可能會與出版商和廣告商或其他方建立或加強合作關係，這限制了我們宣傳我們的解決方案和創造收入的能力。例如，採用需求方廣告客户平臺的廣告客户破壞了我們與這些客户的直接客户關係。競爭對手還可以通過降低向出版商或廣告商收取的價格，推出與我們類似的產品和解決方案，或者為廣告商和數字媒體資產推出新的技術工具，來尋求獲得市場份額。此外，視頻廣告庫存的競爭加劇

 

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來自數字媒體資產的收入可能會增加我們必須支付給數字媒體資產所有者以獲取該廣告庫存的廣告商收入部分。

一些代表廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字媒體資產聯繫起來。我們的業務將受到影響，因為我們的廣告商和數字媒體資產直接從彼此或通過其他公司購買和銷售廣告庫存，這些公司充當廣告商和數字媒體資產之間的中間人。其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人，從而與我們競爭。這些進展中的任何一項都將使我們更難銷售我們的解決方案，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。

如果我們不能成功應對這些風險，我們的收入可能會下降，我們的成本可能會增加，我們實施增長戰略和實現盈利的能力可能會受到影響。

此外，我們的收入來自快速發展、競爭激烈、複雜且支離破碎的數字廣告業。我們在這個市場上面臨着激烈的競爭，我們預計未來這種競爭將會加劇。我們目前與實力雄厚的大公司以及規模較小的私人持股公司爭奪廣告支出。我們的一些較大的競爭對手擁有更多的資源，可能在通過社交媒體、移動和視頻等多種渠道開展的廣告活動中處於更有利的地位。

我們還可能面臨來自我們尚不瞭解或尚不存在的公司的競爭。如果現有的或新的公司開發、營銷或轉售具有競爭力的高價值營銷產品或服務，收購我們現有的競爭對手之一或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們的有效競爭能力可能會受到嚴重影響，我們的運營結果可能會受到損害。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，使他們能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務。他們也可能比我們擁有更廣泛的廣告客户基礎和更廣泛的出版商關係，而且可能擁有更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會更好地對新技術做出快速反應，發展更深層次的廣告客户關係，或者以更低的價格提供服務。任何這些發展都將使我們更難銷售我們的平臺，並可能導致定價壓力增加，銷售和營銷費用增加，或者失去市場份額。

我們面臨與支付相關的風險，如果我們的客户不付款或對發票產生爭議，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與出版商簽訂的某些合同規定，如果廣告商不向出版商付款，出版商不對我們負責，我們必須僅向廣告商尋求付款，這是一種稱為順序責任的安排。我們越來越多地尋求在沒有順序責任的情況下籤訂協議，因為與這類出版商簽約可能會使我們面臨比直接與廣告商簽約更大的信用風險。在某些情況下，這些出版商擁有或可能開發出更高風險的信用檔案。這種信用風險可能會根據出版商的聚合廣告客户羣的性質而有所不同。我們還可能與代理商及其廣告商就我們平臺的運營、我們協議的條款或我們通過我們平臺購買商品的賬單發生糾紛。如果我們無法收取或調整支付給客户的賬單，我們可能會產生壞賬沖銷，這可能會對我們在發生沖銷期間的運營業績產生重大不利影響。未來，壞賬可能會超過此類意外情況的準備金，我們的壞賬敞口可能會隨着時間的推移而增加。壞賬核銷的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。即使我們的客户沒有按時或根本沒有支付我們的費用，我們仍然有義務支付我們為廣告活動購買的廣告費用，因此，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

 

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我們可能無法集成、維護和增強我們的廣告解決方案，以跟上技術和市場發展的步伐。

數字視頻廣告解決方案市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了跟上技術發展的步伐，滿足出版商和廣告商日益增長的需求，保持我們廣告解決方案的吸引力和競爭力，並確保與不斷髮展的行業標準和協議兼容，我們將需要預測並響應不斷變化的產品生命週期，定期改進我們現有的廣告解決方案，並及時開發和推出新的解決方案和功能。這需要大量投入財政和其他資源。例如，我們將需要投入大量資源來擴展和開發我們的平臺，以保持全面的解決方案。廣告交換和其他技術發展可能會取代我們，或者在我們和我們的客户之間引入額外的中間層，以及數字媒體資產，這可能會損害我們與這些客户的關係。

如果我們未能發現廣告欺詐，可能會損害我們的聲譽並損害我們執行業務計劃的能力。

隨着我們的業務擴展到向出版商、廣告商和代理商提供服務，我們必須提供有效的數字廣告活動。儘管我們認為可以為我們的廣告和代理客户提供獨特的防欺詐技術，但其中一些廣告活動可能會遇到廣告商認為不受歡迎的欺詐性和其他無效印象、點擊或轉換，例如，由旨在模擬人類用户並人為誇大網站用户流量的計算機產生的非人類流量。這些活動可能會誇大任何特定數字廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能很難發現欺詐性或惡意活動，因為我們不擁有內容，並且部分依賴我們的數字媒體屬性來控制此類活動。行業自律機構、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和某些有影響力的國會議員已經加強了對廣告欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並在最近採取了行動來解決這些問題。如果我們不能發現或阻止欺詐性或其他惡意活動，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們的投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能會導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、退款或未來的信用要求或撤回未來的業務。

我們依賴於數字視頻廣告的激增，任何阻止這種激增的行為，包括選擇退出服務和功能的可能性，都將對我們的業務模式產生負面影響。

我們商業模式的成功取決於我們在各種聯網設備上向消費者投放數字視頻廣告的能力。我們認為，如果主要通過數據分析來定位，數字視頻廣告是最成功的。該數據可以包括當設備用户查看廣告或視頻或者當他們點擊或以其他方式參與廣告時收集的設備的位置或數據，或者它可以包括關於授權或從第三方獲得的用户興趣或活動的人口統計數據或其他數據。用户可能出於許多原因(例如隱私問題)選擇不允許針對定向廣告共享數據，或者根據設備上消耗的數據量或類型來避免使用費。用户可以選擇退出基於興趣的廣告。此外，聯網設備和由第三方控制的操作系統越來越多地包含一些功能，允許設備用户禁用允許在其設備上交付ADS的功能。設備和瀏覽器製造商可能會將這些功能作為其標準設備規格的一部分包括或擴展。例如，當蘋果宣佈UDID(一些應用程序中使用的標準設備標識符)將被取代並不再受支持時，應用程序開發人員需要更新他們的應用程序，以使用替代設備標識符，如通用唯一標識符，或最近的廣告標識符，這些標識符簡化了蘋果用户選擇退出行為目標的過程。此外，許多廣告公司可能會參與自律計劃，如網絡廣告倡議(Network Advertising Initiative)或數字廣告聯盟(Digital Advertising Alliance)，它們同意通過這些計劃為用户提供選擇退出行為廣告的能力。如果用户選擇更多地使用選擇退出機制, 我們投放有效視頻廣告的能力將受到影響，這可能會損害我們創造收入和盈利的能力。

 

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數字廣告活動的季節性波動可能會對我們的現金流產生不利影響。

由於廣告客户支出的季節性，我們的運營現金流因季度而異。例如，許多廣告商在日曆年的第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加。如果季節性波動變得更加明顯，或者沒有被其他因素抵消，我們的運營現金流可能會因此而在不同時期出現實質性波動。

公司2020財年的財務狀況和運營業績一直並可能繼續受到最近的新冠肺炎疫情的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為新的冠狀病毒株，這是一種大流行，它繼續在美國和世界各地傳播。這導致當局實施了許多措施來控制病毒，包括隔離、“原地避難”和“待在家裏”命令、旅行限制以及暫時關閉非必要的企業。我們採取了積極主動的措施來保護員工和客户的健康和安全，方法是關閉我們的辦公室，要求員工在家工作，並暫停與客户的出差、面對面會議和訪問。我們預計將繼續採取這些措施，直到當局確定大流行得到充分控制。

雖然公司2020財年的財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的不利影響，但公司已經開始看到客户的廣告預算超過疫情前的水平。因此，在截至2020年9月30日的季度裏，該公司的廣告印象量出現了相應的增長。此外，該公司在2020年第四季度初記錄的廣告印象量實際上已經超過了大流行前的水平。此外，截至2020年9月30日，公司的所有客户都已恢復到大流行前的正常支付條件，因此公司的利潤率也恢復到大流行前的水平。

我們正在監測大流行對我們業務的影響，並實施計劃以採取適當行動以適應大流行帶來的不斷變化的環境，但不能保證公司的廣告印象量和利潤率在2020財年剩餘時間及以後將保持在大流行前的水平之上。

此外，新冠肺炎疫情可能會在2020年後對公司客户產生長期影響，這將減少他們對公司產品的需求。新冠肺炎或任何其它健康疫情可能在多大程度上影響公司2020年後的業績，將取決於公司可能無法控制的、高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關新冠肺炎疫情整體經濟影響嚴重程度的新信息。因此，在2020年剩餘時間及以後，新冠肺炎可能會繼續對公司的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

經濟低迷和我們無法控制的市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於對廣告的總體需求，以及受益於我們平臺的廣告商和出版商的經濟健康狀況。經濟衰退或不穩定的市場狀況(如上文討論的新冠肺炎爆發可能造成的)可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，這可能會減少通過我們平臺的支出，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會出現波動，這可能會使我們未來的經營業績難以預測，或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。

我們的季度和年度經營業績在過去一直波動，我們預計未來的經營業績將因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們經營業績的波動可能導致我們的業績低於分析師和投資者的預期，並對我們普通股的價格產生不利影響。由於我們的業務正在快速變化和發展，我們的

 

18

 

歷史經營業績可能不一定代表我們未來的經營業績。可能導致我們的經營業績波動的因素包括：

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我們平臺的需求變化，包括數字廣告活動支出的季節性變化；

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•

我們的定價策略、競爭對手的定價策略以及庫存、數據或其他第三方服務的定價或可用性的變化；

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•

我們的客户羣和平臺產品發生變化；

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•

增減客户情況；

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廣告預算分配、代理關係或營銷策略的變化；

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•

更改我們的產品、媒體、客户或渠道組合；

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針對我們、廣告商或出版商的監管環境的變化和不確定性；

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廣告商或總體經濟前景的變化，這可能會改變廣告商的支出優先順序，或者可能會增加完成廣告庫存銷售所需的時間或成本；

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新冠肺炎大流行對國內和全球的廣泛影響可能產生的影響，包括對一般經濟狀況、公共衞生以及消費者需求和金融市場的影響；

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•

通過實時廣告交換獲得廣告庫存的變化，或通過數字廣告到達最終消費者的成本變化；

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•

我們的平臺中斷或停機；

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•

我們的競爭對手引入新技術或產品；

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•

隨着我們獲得支持業務所需的硬件、設備和其他資產，我們的資本支出發生變化；

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•

我們支付廣告庫存和收取相關廣告收入之間的時間差；

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我們銷售週期的長度和不可預測性；以及

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與收購業務或技術或招聘員工相關的成本。

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基於上述因素和其他我們無法控制的因素，我們預測未來收入、成本和支出的能力有限，因此，我們的經營業績可能會不時低於我們的預期或分析師和投資者的預期。

隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利。

近年來，我們通過增加我們平臺的產品、增加員工數量和國際擴張，花費了大量資源來增長我們的業務。我們預計會繼續增長，這可能需要大量的財務和其他資源，其中包括：

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開發我們的平臺，包括投資於我們的工程團隊，創建、獲取或許可新產品或功能，以及提高我們平臺的可用性和安全性；

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•

通過壯大我們的銷售隊伍和客户服務團隊，努力通過我們的平臺擴大客户基礎和支出，並增加來自我們客户尋求的國家/地區的庫存和數據，進行國際擴張；

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•

改善我們的技術基礎設施，包括投資內部技術開發和獲取外部技術；

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支付一般和行政費用，包括支持較大組織所需的法律、會計和其他費用；

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支付銷售和營銷費用，包括我們直銷組織的大幅擴張；

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•

支付與數據收集和消費者隱私合規相關的費用，包括額外的基礎設施、自動化和人員；以及

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探索進一步的戰略收購。

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然而，投資於上述項目可能不會產生預期的回報。因此，隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利。

我們將需要獲得大量額外資金來繼續開發我們的軟件平臺並實施我們的業務計劃。

自我們成立以來，我們沒有從運營中獲得足夠的收入來資助我們的工程團隊開發和擴展我們的軟件平臺，以及推廣和推出我們的產品。我們通過出售股權證券為我們的部分業務提供了資金。我們業務計劃的實施將需要獲得足夠的股權和/或債務融資，為我們的擴張計劃提供資金，並以其他方式為我們的運營提供資金。基於我們的營運資金不足，以及對持續運營虧損的預測，在收到此次發行的收益之前，我們將按月為我們的運營提供資金。因此，我們將需要額外的現金資源，以全面實施我們的業務計劃。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或者獲得一項或多項信貸安排。出售額外的股本證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約的產生，這些契約將限制我們的運營。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款(如果有的話)。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，這可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

如果我們拖欠信用義務，我們的運營可能會中斷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

出版商為購買廣告庫存延長我們的信用期限，通常為30至60天。我們目前對現有出版商有未付款項。如果我們不能及時向出版商付款，他們可能會選擇不再向我們出售庫存，以提供給廣告商。此外，我們可能有必要承擔額外的債務，以維持公司的運營。如果我們拖欠信用義務，我們的貸款人除其他事項外可能會：

•

要求償還從我們的信用貸款中提取的任何未償債務或金額；

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終止我們的信貸安排；

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停止交付訂購的設備；

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停止我們獲取出售給廣告商的庫存的能力；

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要求我們以更高的利率計息；或者

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要求我們支付重大損失。

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如果發生部分或全部這些事件，我們的運營可能會中斷，我們為運營或義務提供資金的能力以及我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴於少數關鍵客户。我們與這些公司關係的變化或它們所處的經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的收入集中在少數關鍵客户。與這些客户的關係是我們成功的基礎，特別是考慮到數字領域的其他選擇數量

 

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廣告業。例如，截至2019年12月31日，我們有兩個客户分別佔我們應收賬款總額的14%和12%，截至2019年12月31日的一年，我們有兩個客户分別佔我們淨收入的58%和16%。截至2020年9月30日，我們有三個客户分別佔我們應收賬款總額的34%、33%和21%，截至2020年9月30日的九個月，我們有三個客户分別佔我們淨收入的44%、30%和23%。不能保證我們與這些客户的關係會繼續良好，這樣這些客户將來會使用我們的平臺買賣廣告庫存或使用我們的服務。如果我們終止與這些客户的合同或找到類似數量的合適客户，將擾亂我們的運營，這可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果客户不採用我們的KAI防欺詐技術，我們可能會損失經常性收入。

截至2020年9月30日的9個月，我們收入的很大一部分來自我們在隔離環境中與兩個大型企業客户進行的KAI的Beta測試。因為我們相信Beta測試是成功的，所以我們停止了測試，準備將KAI配置為獨立的企業產品，因此不會從Beta測試中獲得未來的收入。如果我們的客户，包括參與KAI測試版測試的兩家大型企業客户，沒有采用KAI作為他們首選的防欺詐技術解決方案，或者如果我們沒有正確確定KAI作為獨立企業產品的最佳定價模式，我們可能會在未來的財季遭遇經常性收入的重大損失。此外，我們的競爭對手可能會推出在防欺詐百分比方面比KAI更具競爭力的新產品，這可能會導致不改裝或採用KAI的客户流失。如果不能留住客户或將他們轉化為KAI，可能會損害我們未來的業務、經營業績和財務狀況。

我們的軟件可能容易受到錯誤、缺陷或意外性能問題的影響，這些問題可能會導致聲譽損失、庫存丟失或責任損失；我們在實現所需的滿足率方面遇到了困難。

我們開發並提供供客户使用或嵌入的複雜軟件平臺，以及設備、視頻技術、軟件和操作系統中的數字媒體屬性。複雜的軟件通常包含缺陷，特別是在首次引入或發佈新版本時。例如，當我們贏得印象時，我們在選擇合適的廣告時遇到了困難，以及其他因素對我們與網站出版商的滿足率造成了負面影響。此外，在將我們的系統擴展到生產批量時，我們也遇到了問題。雖然我們預料會出現這些挑戰和其他挑戰，但我們不能保證這些挑戰會及時成功解決，從而影響我們的收入和收入。確定我們的軟件是否有缺陷可能發生在版本發佈到市場之後。我們軟件的缺陷、錯誤或意外的性能問題可能會無意中危及廣告活動和數字媒體資產產品的性能。這可能會損害我們的聲譽，損失收入，轉移開發和技術資源，增加保險成本和保修成本。如果我們的軟件包含任何未發現的缺陷、錯誤或意想不到的性能問題，我們的廣告客户可能會拒絕使用它，數字媒體資產可能會拒絕將其嵌入到他們的產品中，我們可能無法從數字媒體資產收集數據或獲取廣告清單。這些缺陷、錯誤和意想不到的性能問題也可能導致產品責任索賠。雖然我們試圖通過協議中的保修、免責和責任限制條款來降低這些索賠造成的損失風險, 這些合同條款可能並非在所有情況下都可強制執行。如果法院以任何理由拒絕執行我們合同中的責任限制條款，或者如果出現了合同上沒有限制或保險沒有足夠覆蓋的債務，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們允許我們的客户在我們的平臺上使用應用程序編程接口(API)，這可能會導致停機或安全漏洞，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

近年來，我們的客户使用應用程序編程接口(API)的數量大幅增加。我們的API允許客户使用我們的API開發其業務與我們平臺的自定義集成，從而構建自己的媒體購買和數據管理界面。API使用量的增加增加了我們系統的安全和操作風險，包括入侵攻擊、數據的風險

 

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盜竊或拒絕服務攻擊。此外，雖然API讓客户能夠更輕鬆、更強大地訪問我們的平臺，但它們也增加了過度使用我們的系統的風險，有可能導致停機。由於客户通過我們的API過度使用我們的系統，我們遇到了系統速度減慢的情況。雖然我們已採取措施降低與使用原料藥相關的安全和停機風險，但我們不能保證這些措施一定會成功。我們未能防止因使用原料藥而導致的停電或安全漏洞，可能會導致政府對我們採取執法行動，消費者和其他受影響的個人要求賠償，與調查和補救相關的成本對我們的聲譽造成損害，以及商譽的損失，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

由於不斷變化的與消費者隱私和數據保護相關的政府法規、法律要求或行業標準，我們在數據方面的業務實踐可能會導致責任、業務限制或聲譽損害。

在提供解決方案的過程中，我們收集、傳輸和存儲與聯網設備、用户活動和我們放置的ADS相關的信息。聯邦、州和國際法律法規管理着我們通過廣告解決方案收集的數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私和數據收集、處理、使用和披露相關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能不明確，國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，沒有明確定義，而且發展迅速。此外，這些要求可能會在不同司法管轄區之間以新的或不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。如果我們實際或被認為未能遵守美國聯邦、州或國際法律，包括監管隱私、數據、安全或消費者保護的法律和法規，或者第三方披露或未經授權訪問這些信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人或其他人對我們提起訴訟或採取行動。任何指控我們違反消費者或數據保護法或主張隱私相關理論的訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本。, 對我們的解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償客户因使用我們的解決方案或泄露機密信息而產生的訴訟費用或後果，並使其不受損害，這可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量資本和其他資源支出，並導致我們失去業務和收入。

隱私問題的監管框架在全球範圍內不斷演變，各種政府、消費者機構和公共倡導團體呼籲對行業做法進行新的監管和改變，其中包括一些特別針對數字廣告行業的監管措施。美國和國際上可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們的業務，特別是在收集或使用數據以定向ADS和與消費者溝通以及從歐洲向美國國際傳輸數據方面。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部，已經宣佈正在評估是否需要對收集消費者信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制一些有針對性的廣告行為的監管。在歐洲，2015年10月，歐盟法院宣佈“美國-歐盟安全港框架”無效，該框架根據“歐洲數據保護指令”(European Data Protection Directive)為某些歐洲數據向美國的傳輸創建了一個安全港。我們沒有根據這一制度進行自我認證，因此沒有受到這一決定的直接影響。2016年7月，歐盟委員會批准了隱私盾牌，這是一套旨在取代美歐避風港框架的原則和相關規則。該公司正在決定是否加入隱私盾牌計劃。未來對歐洲向美國傳輸數據的更嚴格監管可能會影響我們為歐洲客户提供有效服務的能力，或者要求我們在歐盟開設和運營數據中心，這將導致在這些司法管轄區開展業務的成本更高。

 

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尤其值得一提的是，歐洲新的一般數據保護條例(“GDPR”)擴大了歐洲數據保護法的管轄範圍。因此，當我們在歐洲提供目標服務時，我們將受到GDPR的約束。GDPR實施了更嚴格的數據保護要求，這可能需要對我們的服務和業務實踐進行更改。不遵守GDPR的潛在處罰包括高達全球年營業額4%的行政罰款。遵守任何新的監管要求可能會迫使我們招致鉅額成本，或者要求我們改變業務做法，從而減少我們的收入或損害我們有效實施增長戰略的能力。

聯邦貿易委員會還通過了對《兒童在線隱私保護法》(COPPA)的修訂，擴大了針對針對兒童的網站和其他電子解決方案的運營商收集信息的責任。對於監管機構和法院可能如何解釋COPPA下潛在責任的範圍和情況存在疑問，聯邦貿易委員會繼續就其2013年修訂COPPA提供指導和澄清。聯邦貿易委員會的指導或執行先例可能會使我們難以或不切實際地在某些網站、服務或應用程序上提供廣告。此外，聯邦貿易委員會最近對一家廣告網絡處以罰款，原因是該廣告網絡使用了某些從移動應用程序(包括某些針對兒童的應用程序)收集和使用數據的方法，並且沒有向其網絡中的移動應用程序開發者披露數據收集情況。

雖然我們沒有收集傳統上被視為個人數據的數據，如姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼或社會保險號碼，但我們通常會收集和存儲IP地址、地理位置信息以及設備或其他永久標識符，這些數據在某些司法管轄區或其他司法管轄區被視為或可能被視為個人數據，或者可能是法律或法規的主題。例如，歐盟的一些司法管轄區將IP地址視為個人數據，而某些監管機構，如加州總檢察長辦公室，已主張根據加州法律將IP地址、GPS級別的地理位置數據和唯一的設備標識符納入個人數據。此外，歐洲的GDPR明確表示，未來在線標識符(如IP地址和其他設備標識符)將被視為“個人數據”，因此將受到更嚴格的數據保護規則的約束。

歐盟、美國和其他地區不斷變化的個人數據定義，特別是與IP地址、機器或設備標識符、地理位置數據和其他此類信息的分類相關的定義，可能會導致我們改變業務做法，降低我們的數據質量和解決方案的價值，並阻礙我們將我們的產品擴展到歐盟或美國以外的其他司法管轄區的能力。我們未能遵守對適用法律和法規不斷變化的解釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致針對我們的執法行動或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除了遵守政府法規外，我們還自願參加行業協會和行業自律團體，這些團體發佈有關提供互聯網廣告的最佳實踐或行為準則。這些指南和規範的更改可能會對我們產生不利影響，其方式與我們的做法不一致，或與美國或國際監管機構的法律和法規相沖突。例如，自律組織或政府機構的新指南、規範或解釋可能需要額外的披露或額外的消費者同意，例如以特定方式共享、鏈接或使用數據(如來自第三方的健康數據)的“選擇加入”許可。如果我們未能遵守或被認為沒有按照有關隱私的行業最佳實踐或任何行業指南或規範運營，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去與廣告商和數字媒體資產的關係。

任何由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功而無法成功投放數字廣告的情況都將阻礙我們擴大或保留現有的廣告客户羣。

我們成功投放數字廣告至關重要。可能對我們提供成功數字廣告的能力產生不利影響的因素包括：

•

無法準確處理數據並提取有意義的見解和趨勢，例如受眾雲無法準確處理數據以有效地將ADS置於數字媒體資產；

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算法錯誤或過時，無法正確處理數據或導致無法大規模捕獲接受品牌的受眾；

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•

技術或基礎設施問題導致數字視頻無法正常工作、無法正常顯示或放置在不適當的上下文旁邊；

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無法控制視頻完成率、保持用户注意力或阻止最終用户跳過廣告；

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無法檢測和防止廣告欺詐和其他惡意活動；

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無法滿足我們廣告商客户的受眾保證或可看性要求；

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無法與根據受眾保證或可看性要求衡量我們的活動的第三方集成；

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無法為品牌廣告商提供標準的數字視頻收視率和品牌接受度測量，以有效衡量其宣傳活動的成功程度；以及

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•

獲取足夠數量的優質庫存以滿足我們廣告商的活動需求。

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我們的收入取決於我們的解決方案交付和衡量ADS的技術能力。持續或反覆的系統故障會中斷我們向客户提供解決方案的能力，包括安全漏洞和其他影響我們快速、準確地交付ADS以及收集和處理與這些ADS相關的數據的能力的技術故障，這些故障可能會顯著降低我們的解決方案對廣告商的吸引力，對運營造成負面影響，並減少我們的收入。我們的系統容易受到各種來源的破壞，包括電信故障、停電、恐怖主義行為和自然災害。此外，我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，而且可能無法成功防止系統故障。此外，廣告商可能會認為數字媒體資產平臺上的廣告播放中的任何技術中斷或失敗都是由我們造成的，我們的聲譽可能同樣會受到影響，或者廣告商可能會尋求避免支付費用或要求未來為中斷或失敗支付信用，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。如果我們不能開展成功的廣告宣傳活動，我們吸引潛在廣告商以及保留和擴大與現有廣告商的業務的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與廣告商和出版商的銷售工作需要大量的時間和費用。

吸引新的廣告商和出版商需要大量的時間和費用，我們可能無法成功建立新的關係或維持或推進現有的關係。例如，對於目前沒有在數字視頻廣告上花費或不熟悉我們當前解決方案的潛在廣告商，可能很難識別、吸引和營銷他們。

我們解決方案的新穎性(包括我們的程序性解決方案)和我們的業務模式通常要求我們花費大量時間和精力對我們自己的銷售隊伍和潛在廣告商、廣告代理、供應方平臺和數字媒體資產進行有關我們產品的培訓，包括提供演示並與其他可用的解決方案進行比較。這一過程既昂貴又耗時。如果我們不能成功地瞄準、支持和精簡我們的銷售流程，我們發展業務的能力可能會受到不利影響。

我們無法使用從第三方獲得許可的軟件，或者我們按照幹擾我們專有權的許可條款使用開源軟件，這可能會擾亂我們的業務。

我們的技術採用了從第三方獲得許可的軟件，包括我們免費使用的一些軟件，稱為開源軟件。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們向客户提供解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。將來，我們可能需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的解決方案，這些許可證可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。或者，我們可能需要重新設計我們的解決方案，或者停止使用我們的解決方案提供的部分功能。此外，開放源碼軟件許可條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用本軟件開發的軟件提供給他人。此外，如果數字媒體財產所有者

 

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將我們的軟件嵌入他們的設備、視頻技術、軟件和操作系統將開源軟件整合到其軟件中，並且我們的軟件在最終產品中與這些開源軟件集成在一起，在某些情況下，我們可能被要求向我們的軟件公開源代碼。雖然我們仔細監控所有開源軟件的使用情況，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式要求我們向我們的軟件披露源代碼，但這種使用可能會在不經意間發生。我們不能使用第三方軟件或要求向我們的軟件披露源代碼可能會導致我們的業務中斷，或者延遲未來產品的開發或現有產品的增強，這可能會損害我們的業務。

我們未能保護我們的知識產權可能會降低我們解決方案的價值，削弱我們的競爭地位，並減少我們的收入。

我們認為保護我們的知識產權(包括未決的專利申請、商業祕密、版權、商標和域名)對我們的成功至關重要。我們努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，這些合約安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能不能防止我們的專有信息被盜用，也不能阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額成本和業務中斷，這可能會損害我們的業務和經營業績。

最近幾年，美國發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟。雖然我們還沒有面臨這樣的問題，但在未來，我們或使用我們產品的客户可能會無意中侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體提出的指控。我們無法預測第三方知識產權的主張或由這些主張引起的索賠是否會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。如果我們被迫為任何侵權索賠辯護，無論這些索賠是否有根據，或者最終決定對我們有利，我們可能面臨代價高昂的訴訟以及技術和管理人員的分流。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用。此外，糾紛的不利結果可能要求我們：如果我們被發現故意侵犯一方的專利或其他知識產權，則需要支付損害賠償金(可能包括三倍的損害賠償金和律師費)；停止製造、許可或使用據稱併入或利用他人知識產權的產品；花費額外的開發資源重新設計我們的產品；並簽訂可能不利的專利費或許可協議，以獲得使用必要技術的權利。如果需要，版税或許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會提供。在任何情況下, 我們可能需要許可知識產權，這將需要我們支付版税或一次性付款。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，解決這些問題所需的時間和資源可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。

此外，如果我們的廣告客户不擁有其廣告中包含的廣告內容的版權，或者如果數字媒體資產所有者不擁有廣告旁邊的數字媒體內容的版權，廣告商和數字媒體資產可能會收到版權所有者的投訴，這可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

我們可能會捲入昂貴且耗時的訴訟事宜，如果解決不當，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們涉及多個訴訟事項，這些事項可能既昂貴又耗時，如果以不利方式解決，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。請參閲“法律訴訟”。我們作為當事人的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何

 

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負面結果可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或導致我們的產品或業務實踐發生變化，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們不認為我們目前面臨的這些問題的最終結果會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，為這些索賠辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來重大負擔，而且我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。不能保證在所有情況下都會得到有利的最終結果。

我們未來可能會收購其他業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可能需要管理層高度關注、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的運營業績產生不利影響。

作為我們業務增長戰略的一部分，為了保持競爭力，我們可能會收購或投資於互補技術、產品或公司。然而，我們未來可能找不到合適的收購目標，而且我們可能無法以有利的條件完成這類收購，如果有的話。如果我們完成收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被我們的客户、投資者和證券分析師視為負面。此外，如果我們不能成功整合這些收購或與這些收購相關的技術，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，雖然我們將做出重大努力來解決與任何收購相關的任何信息技術安全和隱私合規問題，但我們在整合收購的產品和系統時仍可能繼承此類風險。任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，或準確預測收購企業的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能對我們的財務狀況或我們普通股的價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。

安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他安全事件可能會損害我們的業務、聲譽、品牌和經營業績。

安全事件在各行業變得更加普遍，並且可能發生在我們的系統上。這些安全事件可能是由於或導致(但不限於)安全漏洞、計算機惡意軟件或惡意軟件、勒索軟件、計算機黑客攻擊、拒絕服務攻擊、我們自己的系統或我們使用的供應商的安全系統控制故障、電子郵件釣魚、軟件漏洞、社會工程、破壞和路過下載。特別是，由於我們使用多租户平臺，任何安全漏洞都會影響到我們的大量客户。此類安全事件，無論是故意的還是非故意的，都可能是黑客、罪犯、民族國家、供應商、員工、承包商、客户或其他威脅行為者的行為造成的。雖然我們已經採取了一系列措施來防止網絡釣魚攻擊，但我們不能肯定我們的努力是否會奏效。

由於服務攻擊、未經授權的訪問或其他安全相關事件，我們的內部系統將來可能會遇到中斷、停機和其他性能問題。黑客行為造成的任何安全漏洞或系統失控，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失、修改或損壞，以及無意中傳播計算機惡意軟件，都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並使我們面臨因丟失或未經授權披露機密或個人信息以及相關違反隱私或數據安全法律而引起的索賠。如果發生實際或感知的安全事件，可能會損害市場對我們安全控制有效性的看法，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們可能會失去客户，我們可能會因為此類事件或與補救工作、調查成本、監管罰款、私人訴訟以及改變的安全控制、系統架構和系統保護措施相關的財務風險而蒙受損失。

 

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由於服務攻擊、未經授權的訪問或其他與安全相關的事件，我們為客户託管的系統將來可能會遇到中斷、停機和其他性能問題。任何因黑客攻擊而導致的安全漏洞或系統失控，包括試圖未經授權訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失、修改或損壞，以及無意中傳播計算機惡意軟件，都可能擾亂我們向客户提供的服務，損害客户的業務、經營業績和財務狀況，並使我們面臨客户對由此造成的損害的索賠，這些索賠可能包括但不限於個人信息和相關信息的丟失或未經授權訪問、獲取或披露所引起的索賠。如果發生實際或感知的安全事件，可能會損害市場對我們安全控制有效性的看法，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們可能會失去客户，我們可能會因為此類事件或與補救工作、調查成本、監管罰款、私人訴訟以及改變的安全控制、系統架構和系統保護措施相關的財務風險而蒙受損失。

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行其新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴數量相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長Paul Roberts和首席財務官Joshua Weiss。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們預計在任何過渡期間都會遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配備要求，可能會影響我們的增長，損害我們的業務。我們不為任何高級職員或僱員投保“關鍵人物”保險。

我們依賴高技能人才，如果我們不能吸引、留住或激勵大量合格人員，或者不能擴大和培訓我們的銷售隊伍，我們可能無法有效增長。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵技術、銷售和營銷員工的才華和努力，我們未來的成功取決於我們繼續為組織的所有領域發現、招聘、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業的競爭非常激烈，往往會導致薪酬和其他人員成本的增加。此外，在我們的研發業務集中的地方，以及其他技術公司爭奪管理和工程人才的地方，對擁有我們行業經驗的員工的競爭可能會非常激烈。我們持續競爭和有效增長的能力取決於我們吸引大量合格新員工的能力，以及留住和激勵現有員工的能力。

如果我們不能有效地發展和培訓我們的銷售和支持團隊，我們可能無法為現有客户增加新客户或增加銷售額，我們的業務將受到不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的銷售和支持團隊來獲得新客户並增加現有客户的支出。我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員將面臨激烈的競爭。我們實現收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓、整合和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，以支持我們的增長。由於我們平臺的複雜性，新員工需要大量培訓，可能需要很長時間才能達到最高工作效率。我們最近和計劃招聘的員工可能不會像我們預期的那樣迅速變得富有成效，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果我們無法

 

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聘請和培訓足夠數量的有效銷售人員，否則銷售人員不能成功獲得新客户或增加現有客户的消費，將對我們的業務造成不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限或沒有經驗。我們現在將承擔與報告、程序和內部控制相關的重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。這些新的義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們已同意最大限度地依法賠償我們的高級管理人員和董事不受訴訟的影響。

我們是特拉華州的一家公司。特拉華州的法律允許高級管理人員和董事賠償成功抗辯索賠所產生的費用。特拉華州法律還授權特拉華州公司賠償其高級管理人員和董事因擔任或曾經擔任高級管理人員或董事而產生的費用和責任。我們的組織文件在特拉華州法律允許的最大程度上規定了這一賠償。

在發售結束之前，但在任何情況下，我們都將獲得200萬美元的董事和高級管理人員責任保險，以支付我們的董事和高級管理人員可能因他們向我們提供的服務而招致的責任。不能保證這樣的保險將保護我們免受任何針對它的損害或損失索賠。

我們使用某些淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。

根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382和383節的規定，如果一家公司發生了所有權變更，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入和税款的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%股東”(根據美國所得税法的定義)在三年滾動期間對相關公司所有權的累計變動超過50個百分點，就會發生“所有權變更”.類似的規定也適用於州税法。

此外，根據2017年減税和就業法案，2017年12月31日之後開始的應税年度產生的税收損失每年可用於抵消不超過80%的應税收入。這一變化可能要求我們在未來幾年繳納美國聯邦所得税，儘管出於聯邦所得税的目的而產生了虧損。還有一種風險是，由於美國聯邦所得税法未來的變化，例如暫停使用淨營業虧損或其他不可預見的原因，任何淨營業虧損可能無法抵消未來的所得税負債。由於這些原因，無論我們是否實現盈利，我們都可能無法從使用淨營業虧損中獲得税收優惠。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果我們不繼續維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“KBNT”。納斯達克有繼續上市的規則，包括但不限於最低市值和其他要求。如果不能維持我們的上市，或從納斯達克退市，將使股東更難出售我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

 

28

 

此次發行的投資者支付的價格將遠遠高於我們普通股的賬面價值，因此您的投資將立即大幅稀釋。

本次發行的普通股的公開發行價將大大高於每股普通股的有形賬面淨值，該淨值基於本次發行後我們有形資產的總價值減去我們的總負債。因此，如果您在本次發行中購買普通股，您將立即經歷每股約3.09美元的大幅稀釋，這相當於我們與本次發行之間的差額，即本次發行以每股5.10美元的公開發行價生效後，調整後每股有形賬面淨值的差額。截至2020年9月30日，我們擁有購買96,721股普通股的流通股期權和購買5,993,275股普通股的認股權證，其中一些股票的行權價低於本次發行股票的公開發行價。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，或者行使未償還的選擇權和認股權證，你可能會經歷進一步的稀釋。有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲“稀釋”。

我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。

我們普通股的交易價格可能會繼續高度波動，並受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。2020年8月14日，我們將首次公開募股(IPO)定價為每單位5.00美元。我們的普通股在2020年12月12日達到每股8.66美元的高點，2020年9月30日達到每股2.23美元的低點。2020年12月22日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.64美元。除了本“風險因素”部分和本招股説明書其他部分討論的因素外，以下因素可能會導致我們普通股的市場價格波動：

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品或技術、商業關係、收購或其他活動；

​

•

客户對我們平臺優勢的看法發生了變化；

​

•

可歸因於永久許可證或定期許可證的賬單和收入組合按季度變化；

​

•

關鍵人員離職；

​

•

整體股市時有價量波動；

​

•

我們股票交易量或公開發行規模的波動；

​

•

大量出售我們的普通股；

​

•

我們經營業績的實際或預期變化或波動；

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•

投資者或證券分析師對我們經營業績的實際或未來預期的變化；

​

•

涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟；

​

•

美國和/或外國的監管動態；

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•

總體經濟狀況和趨勢，包括新冠肺炎大流行對國內和全球的廣泛影響可能產生的影響；以及

​

•

國內外市場發生重大災難性事件。

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此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股或認股權證的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。

 

29

 

如果我們的普通股從納斯達克退市，可能會阻止經紀自營商進行我們普通股的股票交易，因為它們可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列規則來監管“細價股”，限制被視為細價股的股票的交易。這些規則包括經修訂的1934年證券交易法下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券(如果交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。我們的證券將來可能構成規則意義上的“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售做法和披露要求可能會阻礙此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制此類股票的市場流動性，並阻礙它們在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或年收入超過300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股票時，必須對購買者做出特別的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”規例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，須提交一份根據證券交易委員會與“細價股”市場有關的標準而擬備的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀自營商還必須披露支付給美國經紀自營商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。最後，美國經紀交易商須按月提交報表，披露客户户口內“細價股”的最新價格資料，以及“細價股”有限市場的資料。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(SEC)的説法，近幾年來，“細價股”市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(I)由一個或幾個經紀交易商控制證券市場，這些經紀交易商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；(Iv)銷售經紀交易商過度和未披露的買賣差價和加價；以及(V)促銷活動批發拋售相同的證券。我們的管理層意識到了歷史上發生在細價股市場上的濫用行為。雖然我們不期望能夠支配市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

未來可能會發行或轉售我們的普通股，涉及融資、收購、投資、我們的股票激勵計劃或其他方面，這可能會對股東的所有權利益造成實質性的不利稀釋。

我們未來不受限制增發普通股，包括可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券。我們未來增發的這些普通股將稀釋我們當時現有股東的所有權利益。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有這樣的名稱、偏好、限制和相對

 

30

 

權利，包括我們的董事會可能決定的關於股息和分配的對我們普通股的偏好。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

如果證券分析師下調我們的股票評級，發佈負面研究或報告，或未能發佈有關我們業務的報告，我們的競爭地位可能會受到影響，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在某種程度上將取決於證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道，如果一位或多位追蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了負面的研究或報告，停止了對我們公司的報道，或者沒有定期發佈關於我們業務的報告，我們的競爭地位可能會受到影響，我們的股價和交易量可能會下降。

作為上市公司運營，我們已經並將繼續大幅增加成本和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計、合規和其他費用，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間，並在合規倡議方面產生大量費用。例如，作為一家上市公司，我們必須採取額外的內部控制和披露控制和程序，並保留了一名轉讓代理，並採取了內幕交易政策。作為一家上市公司，我們根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和Nasdaq實施的相關規則和法規，已經並將繼續增加法律和財務合規成本，並使一些合規活動更加耗時。我們已經並將繼續投入更多的資源，以符合不斷變化的法律、法規和標準，這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因與實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。在我們的首次公開募股(IPO)中，我們增加了董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍，這大大增加了我們的保險成本。將來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們對財務報告的內部控制可能無效，我們的獨立註冊會計師事務所未來可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，我們必須對我們的財務報告內部控制進行年度審查和評估，並由管理層提交一份報告，其中包括從我們要求向SEC提交第一份年度報告的下一財年開始的每個財年對我們財務報告內部控制有效性的評估。但是，由於我們是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊公眾

 

31

 

會計師事務所不需要根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向SEC提交第一份年度報告後的第五年早些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，必須經常進行評估。建立和維護這些內部控制將是昂貴的，並可能轉移管理層的注意力。

在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節要求的適用截止日期。此外，如果我們未能實現並保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，也不能確定這些行動對我們運營的影響。如果我們沒有充分執行或遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，我們可能會受到美國證交會等監管機構的制裁或調查，或者遭受其他不利的監管後果，包括違反納斯達克規則的處罰。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點，也可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外，我們可能需要承擔改善內部控制系統的成本，包括增聘人員的成本。任何此類行動都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響，還可能導致我們普通股價格下跌。

我們的高級管理人員、董事和主要股東目前持有我們普通股的大量股份，並有權在上市後繼續擁有對提交給我們股東投票的所有事項的投票產生重大影響的權力。

截至2020年12月22日，我們的臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長保羅·羅伯茨先生實益擁有我們普通股2207,032股，佔我們普通股已發行和流通股的28.37%。如果本招股説明書中提供的普通股全部售出，羅伯茨先生將實惠擁有我們已發行和已發行普通股約19.52%的股份。因此，儘管本公司不相信在上市後會成為納斯達克規則第5615(C)條下的“受控公司”，但基於他對我們普通股的重大所有權，羅伯茨先生將繼續保持顯著影響我們董事選舉和需要股東批准的公司行動結果的能力，例如：(I)合併或出售我們的公司，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程進行修訂。(Ii)根據納斯達克規則第5615(C)條的規定，羅伯茨先生將繼續顯著影響我們董事的選舉和需要股東批准的公司行動的結果，例如：(I)合併或出售我們的公司，(Ii)出售我們的全部或幾乎所有資產，以及(Iii)對我們的公司章程和章程進行修訂。這種投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利、對我們利益與這些個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員和董事，羅伯茨先生還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應依賴於您對我們公司的任何控制能力進行投資。

管理層將對我們此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。

此次發行的主要目的包括增加我們的資本和財務靈活性、獲得額外資本以及提高我們在市場上的知名度。雖然我們還沒有確定我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將把此次發行的淨收益用於產品開發、營運資本、資本支出和其他一般公司用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。我們還可能將此次發行所得的一部分用於收購或戰略投資於互補業務、品牌或技術。請參閲“收益的使用”。我們沒有為任何這些目的分配具體的淨收益，我們也不能確切地説明本次發行給我們的淨收益的具體用途。因此，我們將有廣泛的酌情權使用這些收益，並可能無法從這些淨額的投資中獲得可觀的回報(如果有的話)。

 

32

 

繼續。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對我們收益的使用做出的判斷。如果我們不能有效地利用我們在此次發行中獲得的淨收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們預計我們不會為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。此外，未來我們可能會簽訂協議，禁止或限制我們申報或支付普通股股息的能力。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止收購企圖和其他公司治理變化。

我們的公司證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選出不是由我們董事會現任成員提名的董事，或者採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括以下規定：

•

允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；

​

•

需要絕對多數票才能修改我們的公司證書和章程中的某些條款；

​

•

取消我們股東召開股東特別會議的能力；

​

•

明確授權董事會制定、修改或廢除我們的章程；

​

•

禁止董事選舉累計投票；

​

•

將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；

​

•

允許我們的董事會在未經股東批准的情況下修改我們的章程；以及

​

•

為提名我們的董事會成員或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項設定提前通知要求。

​

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203節的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。

我們修改和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文向吾等提出申索的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟。為免生疑問，本法院選擇條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們認識到，選擇法院條款可能會給那些聲稱該條款不可執行的股東帶來額外的訴訟費用，並可能在 中造成更普遍的額外訴訟費用。

 

33

 

尋求任何此類索賠。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同，我們就不會被要求，其中包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制輪換審計公司的任何新要求，或補充審計師報告中要求審計師提供有關(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，採用新的或修訂後的財務會計準則。我們打算利用“就業法案”(JOBS Act)允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案，這樣的選舉將是不可撤銷的。

我們將在長達五個完整的財年內保持新興成長型公司的地位，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元(並且已經成為上市公司至少12個月，並提交了一份Form 10-K年度報告)，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。

如果我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息會更少。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們的現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能會減少我們普通股的公眾流通股。

如果我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股票數量。公眾流通股的減少可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您在此次發行中可能能夠出售的普通股的價格。

 

34

 

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有歷史事實陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞，或者這些詞或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面含義。在考慮前瞻性陳述時，您應該牢記本招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前對未來事件的結果和時機的信念，基於目前可獲得的信息。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們未來的財務業績，包括我們對收入、年度經常性收入、毛利或毛利率、運營費用、產生現金流的能力、收入組合以及維持未來盈利能力的預期；

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•

我們對新冠肺炎大流行對國內和全球廣泛影響的可能影響，包括對總體經濟狀況、公共衞生、消費者需求和金融市場的影響，以及我們未來的運營結果、流動性、資本資源和總體表現的信念；

​

•

我們對PPP貸款和EIDL貸款的資金使用預期，以及根據PPP條款免除此類貸款的可能性；

​

•

我們的業務和運營市場的預期趨勢和增長率；

​

•

我們維護和擴大客户基礎的能力；

​

•

我們銷售平臺並在國際上擴張的能力；

​

•

我們預測市場需求併成功開發新的增強型解決方案以滿足這些需求的能力；

​

•

我們有能力聘用和留住必要的合格員工，以發展我們的業務和擴大我們的業務；

​

•

影響我們平臺的技術發展；

​

•

我們充分保護知識產權的能力；

​

•

我們償還債務的能力；以及

​

•

我們對此次發行淨收益的預期用途。

​

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本招股説明書其他部分中描述的風險、不確定因素和其它因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

 

35

 

本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

 

36

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為1,630萬美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則淨收益為1,880萬美元。

我們的管理層將獨家控制我們的賬户。因此，此次發行的投資者面臨債權人可能附屬於這些基金的風險。

我們目前預計將此次發售的淨收益用於產品開發、營運資金、資本支出、償還債務、發售費用和其他一般企業用途，包括在美國和國際上的銷售和營銷投資。我們打算用此次發行的淨收益償還的債務是EIDL貸款，未償還本金金額為78,900美元，年利率為3.75%，到期日為2050年6月20日。

我們還可能將此次發行的部分收益用於收購或戰略投資於互補業務、品牌或技術。我們沒有為這些目的分配具體數額的淨收益。

我們相信，此次發行的預期淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，連同其利息，將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金，儘管我們不能向您保證會發生這種情況。

淨收益的預期用途代表我們基於當前計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因眾多因素而有很大不同。因此，我們的管理層將保留分配此類淨收益的廣泛酌處權。此外，如果我們進行重大資本支出，此次發行的淨收益可能不足以支付此類支出，我們可能需要籌集額外資本。

此外，我們計劃將這些收益投資於短期投資，直到上述用途需要為止。

 

37

 

股利政策

我們歷史上沒有宣佈普通股分紅，目前我們也不打算分紅普通股。我們的普通股(如果有的話)未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會從合法可用於股息的資金中自行決定。我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，用於我們業務的增長和發展。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本總額如下：

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實際計算，反映我們的獨立資本化；

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•

在實施出售和發行3,529,411股普通股後，預計總收益為17,999,996美元，減去預計發行成本總額(包括估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用)1,704,712美元。

​

本次發行結束後我們的資本將取決於實際的公開發行價和定價確定的本次發行的其他條款。您應閲讀本表以及本招股説明書末尾的財務報表和相關説明，以及本招股説明書標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”和“證券説明”部分。

 

38

 

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行中單位購買者支付的每單位公開發行價與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為6,234,149美元，或每股普通股0.81美元。我們每股的歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股份。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為22,529,433美元，或每股普通股2.01美元。我們的預計有形賬面淨值代表預計有形資產總額減去預計負債總額，預計每股有形賬面淨值代表預計有形賬面淨值除以截至2020年9月30日的已發行股票總數，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，根據本次公開發行以每股5.10美元的價格出售和發行普通股後，我們的預計有形賬面淨值將減去預計每股有形賬面淨值。這一數字代表着現有股東的歷史有形賬面淨值增加了每股1.20美元，對在此次發行中購買新單位的新投資者來説，每股立即稀釋了3.09美元。

下表説明瞭以每股為單位向新投資者攤薄股份的情況：

本次發行後的流通股數量基於截至2020年9月30日的7661300股已發行普通股，但不包括：

•

與本次發行相關的所有未發行或可發行的認股權證；

​

•

根據股權補償計劃為未來發行預留的232,167股普通股；

​

•

截至2020年9月30日，我們在行使已發行期權時可發行的普通股為96,721股，加權平均行權價為每股16.82美元；

​

•

截至2020年9月30日，5,993,275股我們的普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.23美元；

​

•

1,235,977股我們的普通股，可通過行使權證發行，加權平均行權價為每股5.50美元，將在行使某些認股權證時發行；以及

​

•

代表行使超額配售選擇權後可發行的任何普通股。

​

如果根據我們的股權激勵計劃行使認股權證、發行新的期權或其他證券，或者我們未來增發普通股或優先股，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

39

 

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析了我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個月和2018年12月31日的財務狀況和運營結果，以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和運營結果，閲讀時應與本招股説明書中其他地方包含的信息以及我們的合併財務報表和附註一起閲讀。下面的討論和分析是基於我們不同時期的歷史財務數據的比較，包括關於我們的業務、運營和財務業績的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受“風險因素”中描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

特拉華州的Kubient公司成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重大的問題。

我們經驗豐富的營銷和技術資深團隊開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字、程序性廣告的實時交易。我們平臺的開放市場為廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)提供了在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習的能力，同時顯著減少了這些廣告商和出版商的欺詐風險，即使在競標前的環境中也是如此。

我們相信，通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向其目標受眾提供有意義的消息的技術，我們相信我們的平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短延遲並提高經濟透明度。

此外，我們相信我們的技術可以讓廣告商接觸到整個受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。我們稱這種方式為基於受眾的營銷。將這種方法與我們專有的防止欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合，我們有信心改變現狀，成為該行業的下一代廣告庫存拍賣基礎設施。

我們運營結果的組成部分

淨收入

Kubient通過提供連接廣告商和出版商以及分析客户數據以發現潛在廣告欺詐的平臺，為其客户提供服務。對於這些服務，我們賺取淨收入，這是我們從希望開展廣告活動的廣告商那裏獲得的收入與我們支付給想要出售其廣告空間的出版商之間的差額。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，我們允許兩個客户對我們由機器學習提供支持的防欺詐技術KAI進行Beta測試。這項測試是無價的，因為它為我們提供了一個機會，以壓力測試我們處理大規模併發數據輸入系統的能力，然後使用我們正在申請專利的專有機器學習技術對其進行分析。我們成功地實時接收了數億行數據，併為我們的客户提供了阻止購買非人類或欺詐性廣告流量的能力，這將導致我們的技術進一步改進。雖然KAI在第一季度的Beta測試期間實現了貨幣化，但它在2020年第三季度作為獨立的企業產品提供。

技術

技術費用包括與我們技術平臺的開發和運營相關的成本，包括與我們的技術人員相關的薪酬費用(包括工資，

 

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佣金、獎金、股票薪酬和税金)、獨立承包商費用、計算機託管和與技術相關的訂閲成本，以及我們無形資產的攤銷費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與我們的高管、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬和税金)、專業費用、銷售和營銷費用、租金費用、獨立承包商的一般和行政相關認購費用和壞賬費用。

運營結果

截至2020年9月30日的三個月與截至2019年9月30日的三個月相比

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營結果：

淨收入

截至2020年9月30日的三個月，淨收入增加了224,529美元，增幅為402%，從截至2019年9月30日的三個月的55,872美元增加到280,401美元。這一增長主要是由於在2020年期間成為客户的兩個客户產生了約27.8萬美元的淨收入。

技術

截至2020年9月30日的三個月，技術支出增加了229,815美元，增幅為73%，從截至2019年9月30日的三個月的315,824美元增加到545,639美元。這一增長主要是由於我們無形資產的攤銷費用增加了約83,000美元，以及某些員工在成功完成IPO的努力下賺取的一次性獎金產生的薪酬支出增加了約158,000美元，這些獎金是我們董事會在截至2020年9月30日的三個月內批准的。

 

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一般和行政

截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了464,623美元，增幅為66%，從截至2019年9月30日的三個月的703,238美元增加到1,167,861美元。增加的主要原因是某些員工在成功完成首次公開募股(IPO)過程中獲得的一次性獎金導致薪酬支出增加約352,000美元，這些獎金在截至2020年9月30日的三個月內得到我們董事會的批准，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，由於銷售額增加而增加的佣金支出約92,000美元，以及由於2020年簽訂新保單而增加的保險費用約59,000美元，部分被因以下原因而減少的約36,000美元租金支出所抵銷：由於銷售增加而增加的佣金支出，以及由於2020年簽訂新保單而增加的保險費用約59,000美元，部分抵消了因以下原因而減少的約36,000美元租金支出

其他費用

截至2020年9月30日的三個月，其他費用增加了2,339,683美元，增幅為597%，從截至2019年9月30日的三個月的391,718美元增加到2,731,401美元。增加的主要原因是與在IPO結束時轉換若干可轉換票據有關的約1,984,000美元的有益轉換功能相關的利息支出、因票據的轉換價格未按反向股票拆分調整而發行的額外股份而導致的因額外發行的可轉換票據而產生的約297,000美元的虧損、與隨後發行的應付票據相關的利息支出增加約198,000美元(包括債務折價的非現金攤銷和債務發行成本約168,000美元的增加)。部分被票據和其他應付款項結算收益約139,000美元所抵消。

淨虧損

截至2020年9月30日的三個月，淨虧損增加了2,809,592美元，增幅為207%，從截至2019年9月30日的三個月的1,354,908美元增加到4,164,500美元。增加的主要原因是非現金其他費用增加約2200000美元。由於上述原因以及與權證向下一輪調整相關的股息1,682,000美元，截至2020年9月30日的三個月，我們的普通股股東應佔淨虧損增加了4491,592美元，從截至2019年9月30日的三個月的1,354,908美元增加到5,846,500美元。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的運營結果：

 

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淨收入

截至2020年9月30日的9個月，淨收入增加了1,592,023美元，增幅為984%，從截至2019年9月30日的9個月的161,828美元增至1,753,851美元。這一增長主要是由於2020年期間開始的我們的欺詐檢測服務KAI的Beta測試產生了約130萬美元的收入，以及2020年期間兩個新客户產生的約476,000美元的淨收入。我們預計未來不會從KAI的測試版測試中獲得收入。儘管如此，我們確實預計收入將會增加，部分原因是客户在未來採用了我們的KAI產品，但我們不能對此提供任何保證。

技術

截至2020年9月30日的9個月，技術支出增加了506,636美元，增幅為47%，從截至2019年9月30日的9個月的1,070,561美元增至1,577,197美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致的薪酬支出增加了約267,000美元，某些員工因努力成功完成IPO而賺取的一次性獎金(這些獎金是我們董事會在截至2020年9月30日的三個月內批准的)，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，我們無形資產的攤銷費用221,000美元，計算機託管和訂閲成本增加了約126,000美元，以及獨立承包商費用增加了約182,000美元，這是因為我們的員工人數增加了約267,000美元，某些員工因努力成功完成IPO而獲得的一次性獎金增加了約267,000美元，與我們的減薪計劃相關的額外薪酬增加了約221,000美元，計算機託管和訂閲成本增加了約126,000美元，獨立承包商費用增加了約182,000美元

一般和行政

截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了995,258美元，增幅為67%，從截至2019年9月30日的9個月的1,494,609美元增加到2,489,867美元。增加的主要原因是與我們的公開申報工作相關的法律、諮詢和審計費用增加了約20.3萬美元，員工人數增加導致的薪酬支出增加了約64.9萬美元，某些員工在成功完成IPO的努力下賺取的一次性獎金增加了約14萬美元，這些獎金在截至2020年9月30日的三個月內得到了我們董事會的批准，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，增加了約14萬美元的董事會薪酬支出，這是因為與我們的公開申報工作相關的法律、諮詢和審計費用增加了約20.3萬美元，增加了約64.9萬美元的薪酬支出，這是因為某些員工在成功完成IPO的過程中獲得的一次性獎金，以及與我們的減薪計劃相關的額外薪酬，增加了約14萬美元。佣金支出增加約92,000美元，原因是銷售額增加，保險費增加約63,000美元，原因是2020年簽訂了一份新保單，抵消了與2019年期間確認的存款相關的約200,000美元的津貼。

其他費用

截至2020年9月30日的9個月，其他費用增加了2,863,017美元，增幅為519%，從截至2019年9月30日的9個月的551,688美元增加到3,414,705美元。增加的主要原因是與在IPO結束時轉換某些可轉換票據相關的約1,984,000美元的有益轉換功能相關的利息支出，因票據的轉換價格沒有針對反向股票拆分進行調整而發行的額外股份而導致的應支付可轉換票據的清償損失約297,000美元，以及利息支出的增加

 

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與IPO結束時轉換的應付票據相關的約970,000美元(包括債務貼現和債務發行成本的非現金攤銷增加約801,000美元)，部分被2020年確認的票據和其他應付賬款結算收益約139,000美元所抵消。

淨虧損

截至2020年9月30日的9個月，淨虧損增加2,772,888美元，增幅為94%，從截至2019年9月30日的9個月的2,955,030美元增至5,727,918美元。增加的主要原因是非現金其他費用增加了約300萬美元，運營費用增加了約150萬美元，但收入增加了約160萬美元，部分抵消了這一增加。由於上述原因以及與權證向下一輪調整相關的股息1,682,000美元，截至2020年9月30日的9個月，我們的普通股股東應佔淨虧損增加了4,454,888美元，從截至2019年9月30日的9個月的2,955,030美元增加到7,409,918美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的運營結果：

淨收入

截至2019年12月31日的一年，淨收入增加了71,213美元，增幅為67%，從截至2018年12月31日的106,422美元增加到177,635美元。我們在2018年經歷了一個重要客户的流失(這是行業內部整合的結果，我們的客户被更大的實體收購)，這部分被2018年和2019年單個客户分別產生的約91,000美元和104,000美元的淨收入所抵消。

技術

截至2019年12月31日的年度，技術支出減少了572,604美元，降幅為28%，從截至2018年12月31日的2,058,660美元降至1,486,056美元。減少的主要原因是基於非現金股票的薪酬支出減少了約76.9萬美元，編程、計算機託管和訂閲成本減少了約2.9萬美元，但被2019年因員工增加而增加的薪酬支出增加了約20.8萬美元所抵消。

一般和行政

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用增加了186,420美元，增幅為9%，從截至2018年12月31日的1,820,942美元增加到2,007,362美元。增加的主要原因是法律、諮詢費和審計費增加了約72.7萬美元，薪酬費用增加了

 

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由於2019年員工人數增加而產生的21.9萬美元，與存款相關的津貼約為20萬美元，被2019年基於非現金股票的薪酬支出減少約1,060,000美元所抵消。

其他(費用)收入

截至2019年12月31日的年度，其他(費用)收入增加了861,173美元，增幅為1954%，從截至2018年12月31日的收入44,083美元增加到支出(817,090美元)。增加的主要原因是與2019年發行的應付票據相關的利息支出增加約768,000美元(包括債務貼現和債務發行成本的非現金攤銷增加約701,000美元)，2018年應付賬款減免收益約67,000美元，2019年其他收入減少約26,000美元。

流動資金和資本資源

流動性

我們通過多種方式衡量我們的流動性，包括：

於2020年8月14日，本公司以每單位5.00美元的價格完成了250萬個單位的首次公開募股(IPO)，總收益約為1250萬美元，淨收益約為1060萬美元。同樣在2020年8月14日，該公司完成了部分行使與首次公開募股(IPO)相關的授予承銷商的超額配售選擇權，以每份認股權證0.01美元的價格購買375,000份額外的普通股認購權證，總收益為3,750美元。有關詳情，請參閲 - 首次公開發行的最新進展。

在IPO相關及之後，本金總額約510萬美元和應計利息約336,000美元的應付可轉換票據被轉換為股權。有關詳細信息，請參閲最近的開發 - 便箋轉換。

是否有額外資金可用

由於首次公開招股及相關票據轉換，本公司相信其目前手頭現金足以滿足至少自本招股説明書日期起計未來十二個月的營運及資本要求。此後，該公司可能需要通過出售額外的股本或債務證券或其他方式籌集更多資金，以支持其未來的運營。該公司的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。如果該公司無法獲得額外資本，它可能會被要求削減其研發計劃，並採取額外措施降低成本，以節省現金。

我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括為營運資本和資本支出提供資金所需的金額。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括我們成功地將我們的產品和服務商業化的能力，競爭性的技術和市場開發，以及是否需要與其他公司合作或收購其他公司或技術來增強或補充我們提供的產品和服務。

 

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截至2020年9月30日的9個月與截至2019年9月30日的9個月相比

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，我們的運營活動現金流分別為2,474,947美元和1,954,111美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金主要是用於資助淨虧損5,727,918美元的現金，經3,488,774美元的非現金支出淨額和營業資產和負債水平變化中使用的235,803美元的現金淨額調整後的結果。截至2020年9月30日，應收賬款為797,422美元，其中包括與我們的Beta測試產生的收入相關的應收賬款445,317美元，這些收入隨後在2020年第四季度收取。雖然我們希望收回這些應收賬款，但任何未能收回的情況都將對我們的運營現金流產生實質性影響。截至2019年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金主要是用於資助淨虧損2955,030美元的現金，經712,796美元的非現金淨支出調整後，以及由運營資產和負債水平變化提供的288,123美元淨現金的結果。

投資活動產生的現金流

截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為860,306美元，這可歸因於購買無形資產以及房地產和設備。截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為72,449美元，其中75,000美元可歸因於向關聯方預付款，70,000美元可歸因於購買無形資產，2,449美元可歸因於購買財產和設備，抵銷於償還關聯方預付款75,000美元。

融資活動產生的現金流

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，我們從融資活動中獲得了正現金流，金額分別為11,658,302美元和2,021,224美元。在截至2020年9月30日的9個月中，11,503,488美元的收益來自出售我們IPO中的普通股和認股權證，1,241,190美元的收益來自債務融資，841,376美元用於支付首次公開募股(IPO)成本，245,000美元用於償還債務，部分抵消了這些收益。在截至2019年9月30日的9個月中，2127,401美元的淨收益來自債務融資，29,250美元的收益來自關聯方的預付款，部分被用於償還債務的135,427美元所抵消。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

我們的現金來源和用途如下：

經營活動的現金流

截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，我們的運營活動現金流分別為負2,692,400美元和1,193,347美元。截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額主要是用於資助淨虧損4132,873美元的現金，經945,636美元的非現金淨支出調整後，以及由運營資產和負債水平變化提供的494,837美元的現金淨額。我們的經營活動產生的現金流包括應收賬款的收款。截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額主要是用於資助淨虧損3,729,097美元的現金，經非現金支出淨額1,879,387美元調整後，以及運營資產和負債水平變化提供的656,363美元現金淨額的結果。

投資活動產生的現金流

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為105,013美元，這可歸因於購買無形資產、物業和設備總額105,013美元，以及向關聯方預付款75,000美元，並隨後償還相同預付款。在截至2018年12月31日的年度內，我們沒有任何投資活動的現金流。

 

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融資活動產生的現金流

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我們從融資活動中獲得了正現金流，金額分別為2,823,680美元和1,191,762美元。在截至2019年12月31日的年度內，2,880,047美元的淨收益來自債務融資和其他借款(扣除償還)，56,367美元用於支付遞延發行成本。在截至2018年12月31日的一年中，439,394美元的淨收益來自債務融資和其他借款(扣除償還)，752,368美元的收益來自股權融資。

表外安排

在提交的期間內，我們沒有，目前也沒有與任何組織或金融合作夥伴(如結構性融資或特殊目的實體)建立任何關係，這些關係是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。(br}我們沒有，目前也沒有)任何為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而建立的組織或金融夥伴關係，例如結構性融資或特殊目的實體。

關鍵會計政策和重要會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的費用。需要我們做出最重要、最困難和最主觀判斷的會計估計對收入確認、金融工具、基於股份的薪酬的確定以及長期資產的使用壽命都有影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

我們認為，與收入確認標準評估相關的假設和估計，包括在我們的收入安排中將收入確認為淨額與毛收入、長期資產的使用壽命和基於股票的薪酬支出對我們的精簡合併財務報表的潛在影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。就其本質而言，估計受到固有程度的不確定性的影響。實際結果可能與這些估計大不相同。

我們的重要會計政策在本註冊説明書的其他部分包括的財務報表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表中的附註3，以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中的附註2)中得到了更全面的描述。

最近發佈的會計準則

我們對最近發佈的會計準則的分析在本註冊表的其他部分包括的財務報表(截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表中的附註3，以及截至2020年和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中的附註2)中得到了更全面的描述。

 

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業務

特拉華州的Kubient公司成立於2017年5月，目的是解決全球數字廣告業面臨的一些最重大的問題。

我們經驗豐富的營銷和技術資深團隊開發了受眾雲，這是一個模塊化、高度可擴展、透明、基於雲的軟件平臺，用於數字、程序性廣告的實時交易。我們平臺的開放市場為廣告商(廣告空間買家)和出版商(廣告空間銷售商)提供了在任何程序性廣告庫存拍賣的最關鍵部分使用機器學習的能力，同時顯著減少了這些廣告商和出版商的欺詐風險，即使在競標前的環境中也是如此。

我們相信，通過成為廣告商和出版商的一站式商店，為他們提供在一個計算高效、透明且儘可能安全無欺詐的單一平臺上向其目標受眾提供有意義的消息的技術，我們相信我們的平臺(及其機器學習算法的應用)將在廣告拍賣過程中增加出版商收入、降低廣告商成本、縮短延遲並提高經濟透明度。

此外，我們相信我們的技術可以讓廣告商接觸到整個受眾，而不是從不同的來源購買單一的印象。我們稱這種方式為基於受眾的營銷。將這種方法與我們專有的防止欺詐和減少拍賣延遲的解決方案相結合，我們有信心改變現狀，成為該行業的下一代廣告庫存拍賣基礎設施。

我們的工作：在我們的全套平臺上進行基於受眾的營銷

我們的受眾雲平臺使廣告商和出版商能夠在開放的、端到端的實時競價平臺上直接進行交易，以進行程序性數字廣告。我們平臺上的廣告庫存可以通過任何渠道獲得：臺式機、移動設備、數字户外設備和聯網設備；以及任何格式：視頻、顯示器、音頻和原生設備。事實上，我們相信，我們單一的、完全集成的受眾平臺提供了一個全面的、最大限度地減少欺詐、透明、獨立的廣告市場，為程序性廣告行業提供了智能決策和自動交易執行的便利。我們優化了廣告供應鏈的流動性和有效性，增加了出版商的收入，提高了廣告商的投資回報。

我們的平臺提供基於機器學習的防欺詐解決方案，極低的延遲時間，以及提供全渠道訪問所有廣告渠道、庫存和廣告格式的受眾管理平臺。由於我們的管理和開發團隊在人工智能應用方面擁有豐富的經驗，我們的平臺正在不斷自我優化，利用我們軟件分析和學習海量數據的能力。我們相信，從我們平臺上的交易量中獲得的額外數據有助於使我們的機器學習算法隨着時間的推移變得更加智能。

廣告有時被定義為出於教育、激勵或建議的目的將信息從一方傳遞到另一方。付費發送信息的廣告商應該相信，信息到達了預期的目標客户手中，並傳遞了預期的結果。我們的解決方案通過驗證每條消息和目標受眾，始終如一地確保了這一點。因此，我們相信，我們處理、分析和連接數十億受眾參與者和設備的速度和效率都比行業標準更快、更高效。

 

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數字廣告詐騙解決方案：機器學習與人工智能相結合

得益於技術的進步，在競價流程期間在這些實時拍賣中買賣的廣告庫存是為每個觀眾定製的。這種觀眾定製通常被稱為程序性廣告，這是一種新的廣告形式，廣告商能夠專門針對他們喜歡的受眾和人羣(而不是將ADS放在一般的公共論壇，如廣告牌或現場活動期間，希望令人垂涎的受眾或人羣看到廣告)。根據eMarketer的數據，程序化數字廣告是廣告業增長最快的行業之一，預計到2023年將達到5170億美元；高於2018年的2830億美元。數字節目廣告的覆蓋範圍包括在線、移動瀏覽、應用內、短信、“外出”視頻廣告(在加油站和機場等地點)以及數字或互聯網電視服務等渠道。節目性數字廣告的爆炸性增長給想要連接和吸引受眾的廣告商和出版商帶來了獨特的挑戰。數字廣告業面臨的主要挑戰之一是，就像數字廣告本身的飛速增長一樣，欺詐行為也在迅速增長。根據弗雷斯特研究公司(Forrester Research)的數據，2019年，數字廣告花費了廣告商420億美元，比2018年增長了21%。儘管廣告商和出版商試圖防止欺詐並進行質量保證檢查，但Forrester Research和Juniper Research都估計，2023年廣告商遭受的損失將增加一倍以上，達到1000億美元，廣告商估計每花費一美元就會因為欺詐而損失25%。

當廣告顯示到虛假網站或Bot以虛假誇大網絡流量數字，而不是顯示到合法網站供人查看時，就會發生數字廣告欺詐。為顯示給Bot的廣告付費的廣告商浪費了用於放置該廣告的預算，因為與Bot相反，人類可能會在所廣告的產品或服務上花錢。因此，根據瞻博研究公司和弗雷斯特諮詢公司的計算，無法阻止ADS向機器人展示的品牌和廣告商成為廣告欺詐造成的每年數十億美元損失的受害者。

我們認為，我們的行業日益分散的事實進一步加劇了數字廣告欺詐。市場上出現的最流行的數字廣告銷售解決方案並不與行業參與者購買數字廣告所使用的解決方案相關聯。換句話説，廣告商使用DSP購買數字廣告，而出版商使用完全不同的平臺SSP向這些廣告商出售廣告空間。因此，廣告商可能不知道誰在向他們出售廣告庫存，出版商也可能不知道誰在購買這些庫存。由於任何拍賣的雙方都沒有連接，而且很可能不會在不同的平臺上相互溝通，因此很難在廣告銷售發生 之後分配追查欺詐的責任

 

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已發生。我們已經創建了一個廣告商和出版商可以直接互動的市場。這一層直接透明使廣告商能夠更有效地識別廣告欺詐，並確保他們只購買能夠提供特定活動預期價值的廣告空間。此外，由於廣告商和出版商使用不同的平臺進行數字廣告拍賣，防止欺詐的工作也變得支離破碎。事實上，許多DSP和SSP甚至沒有內置的防欺詐解決方案，而是依靠第三方在廣告顯示後識別廣告欺詐。我們內部開發的防欺詐解決方案是我們平臺的本地解決方案，可以在數字廣告拍賣結束前檢測到欺詐。

由於當前用於程序性廣告的基礎設施支離破碎、複雜且效率低下，數字廣告市場中欺詐現象猖獗。不良演員利用虛假網站和機器人來銷售廣告空間，每年給廣告商造成數十億美元的損失。數字廣告行業普遍存在欺詐的很大一部分原因是，我們行業目前的機器學習和防欺詐解決方案只能在廣告購買已經發生後才能識別此類欺詐。我們認為，在詐騙已經發生後，在試圖抓獲肇事者時，阻止詐騙的難度要大得多，因為詐騙者有能力完全改變機器人的指紋，這使得它能夠重新進入生態系統，再次實施欺詐。

我們認為，在詐騙發生之前阻止詐騙比在詐騙發生後抓獲肇事者更有效。因此，我們已經開發了我們認為是第一種機器學習技術，它可以在廣告購買之前的300毫秒窗口內檢測到欺詐行為，即所謂的“競價流”。我們平臺的欺詐檢測解決方案，稱為Kubient人工智能(“KAI”)，是我們正在申請專利的專利技術，它使用人工智能來分析實時廣告投標流數據，以檢測潛在的廣告欺詐，這是數字廣告生態系統中的一個主要問題。KAI的專有技術允許所有廣告商通過實時識別潛在的欺詐活動，在這一短暫的時間窗口內做出更知情的實時決定。KAI使用不同的統計和機器學習算法進行訓練，能夠檢測各種類型的欺詐，包括用户欺詐、設備欺詐、內容欺詐和啟發式欺詐。KAI分析100%的實時程序性數據和行業特定信息，以確定與欺詐活動一致的模式和數據點，幫助廣告商最大化廣告支出回報，並保護出版商。KAI可以完全集成到Kubient的受眾雲市場，也可以作為獨立的應用程序或企業解決方案部署在第三方實時競價平臺上。有關在截至2020年3月31日的季度內對KAI進行的成功Beta測試的描述，請參閲下面的“客户和收入”。

延遲解決方案：機器學習

我們相信，我們的平臺使我們能夠比競爭對手更快地處理數字廣告拍賣。更快的拍賣確保了廣告宣傳活動給消費者帶來更多的印象，因為消費者不太可能因為緩慢加載網站或應用程序而感到沮喪(這通常會導致消費者在廣告顯示之前離開這些網站或應用程序)。

為了大幅減少和最大限度地減少我們完全集成的開放市場中的延遲問題，我們使用高度專業化的編程語言，最初設計用於極快(但高度可靠)的數字電話通信交換機，以及華爾街基於量化的快速證券交易。此外，我們平臺的專有機器學習算法、複雜的數據處理、大容量存儲、詳細分析功能以及分佈式基礎設施可增強我們的競標過程，並幫助我們的客户進行更多競標並贏得更多廣告空間。我們相信，通過以創紀錄的實時速度分析數十億個數據點，我們正在改變數字廣告行業，使我們的解決方案能夠在毫秒內做出複雜的決定，並每秒執行超過100萬次查詢，每週執行數十億筆交易，每月執行數萬億次競標請求。

其他平臺功能

我們不僅認為我們的平臺在欺詐方面比我們的競爭對手更快、更高效、更安全，而且我們還認為它提供了比我們的競爭對手更多的功能，如廣告銷售的實時報告，以及一個開放的受眾市場，使發佈者(包括網站、移動應用程序、視頻和其他數字媒體資產)能夠更多地連接其廣告庫存

 

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高效有效地面向整個廣告生態系統的買家，包括品牌、DSP、廣告網絡和廣告公司。

此外，我們平臺的功能使我們能夠快速適應以前可能被數字營銷生態系統忽視的新興媒體渠道。例如，户外廣告通常被稱為户外媒體，如廣告牌、公共汽車站候車亭、公共電梯、機場監視器和加油站加油站標語牌，傳統上沒有連接到數字廣告源。然而，這些傳統形式的户外媒體正越來越多地被轉換為數字標牌。與傳統的户外媒體不同，這些更新的數字標識通常被稱為數字户外(DOOH)媒體，可以顯示節目性廣告，因此我們的受眾雲的所有優勢都可以應用到這個快速增長的媒體渠道。通過允許品牌、DSP、廣告網絡、廣告代理和品牌實時競標DOOH出版商的庫存，就像DOOH屏幕是臺式電腦或移動設備上的視頻屏幕一樣，我們的受眾雲將允許廣告商在新的和蓬勃發展的媒體渠道中擴展活動，從而最大限度地提高庫存填充率，並通過數字手段增加廣告商可能瞄準的受眾。

知識產權

我們已經申請了兩項臨時專利，一項與我們的庫存和決策管理系統有關，該系統允許DOOH媒體購買代理在我們的程序性和實時競價市場上購買ADS，另一項與我們的KAI實時數字廣告欺詐預防解決方案有關。

客户和收入

我們為客户提供連接廣告商和出版商的平臺。一般來説，我們的創收流程始於出版商。當出版商打算填補其網站或應用程序上的可用廣告空間時，我們通常會簽訂一份為期12個月的主服務協議，允許出版商通過我們的平臺銷售廣告庫存。一旦出版商簽署我們的主服務協議並被我們的平臺接受，出版商就可以通過其廣告服務器與我們的平臺進行電子通信，以便向我們提供有關出版商的廣告庫存、用户基礎、最低銷售價格和其他適用的數據信號的信息。我們還簽訂了主服務協議，允許聚合出版商可用廣告庫存的第三方交易所在我們的平臺上銷售此類庫存。因為我們相信費用透明度是我們平臺成功的關鍵因素，我們從來不會購買廣告庫存來轉售給我們的客户以賺取利潤。相反，我們賺取加價，這是我們從廣告商那裏收集的東西與我們匯給出版商的東西之間的價差。只有當廣告商連接到出版商並且成功交付印象時，我們才會支付庫存費用。我們有時將我們在交付印象時支付給出版商的庫存金額稱為“成本支付”。如下文進一步描述的，成本支付通常低於廣告商最終在出版商的網站或應用程序上交付其廣告印象所花費的費用。

我們通常還與希望在我們的平臺上或通過其DSP購買廣告庫存的廣告商簽訂12個月的主服務協議。我們的專有算法使用可用的行業信息(來自廣告商、出版商、第三方和我們自己的內部數據庫)自動定位出版商的庫存並對其進行投標，以滿足廣告商的宣傳目標。我們從廣告商那裏賺取收入，方法是根據廣告商通過我們平臺購買的廣告支出的一定比例向他們收取一定比例的費用，這部分費用的總額有時被稱為“總支出”。

得益於我們平臺的速度，出版商和廣告商的匹配只需幾分之一秒，在短時間內即可完成。我們在每一筆匹配交易完成時確認收入，這一時刻是在向瀏覽網站或應用程序的消費者傳遞印象的那一刻。我們通常從廣告商那裏收取印象的全部購買價格，除非廣告商通過其DSP支付費用，在這種情況下，DSP是支付我們費用的實體。在任何一種情況下，我們從每個印象中獲得的毛收入都等於總支出減去成本支付。

我們認為我們的客户是在此期間產生收入的客户，由直接出版商、第三方交易所(彙總出版商的可用廣告庫存和廣告預算)以及直接廣告商和廣告代理組成。此外，公司的定義

 

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“客户”包括在此期間在公司平臺上購買了哪怕一個印象的廣告商，而不僅僅是簽署了12個月主服務協議的廣告商。

我們相信節目廣告市場的增長對於我們持續發展業務的能力非常重要。廣告商採用程序性廣告使我們能夠獲得新客户，並增加現有客户的收入。我們還相信，當前的行業趨勢將導致更多的廣告商尋找更好的防欺詐解決方案來保護他們的廣告預算，就像我們平臺上提供的那樣。

同樣，我們相信，獨特的廣告庫存所有者(例如我們為其開發了獨特解決方案的數字户外內容提供商)採用程序性廣告，將使我們能夠使用我們的平臺擴大我們向廣告商展示的廣告庫存的數量和類型。

在截至2020年3月31日的季度內，我們允許兩個大型企業客户在實時隔離環境中對KAI進行Beta測試。Kubient能夠成功地實時獲取數億行數據，併為我們的客户提供阻止購買非人類或欺詐性廣告流量的能力。來自兩個測試版客户的結果表明，KAI識別和防範的數字廣告欺詐行為比客户目前的合作伙伴多出約300%。獲取的大量數據有助於改進我們的專有算法，包括監督和非監督版本。這是非常寶貴的，因為它為我們提供了一個機會來對我們處理大規模併發數據輸入系統的能力進行壓力測試，然後使用我們正在申請專利的專有機器學習技術對其進行分析。雖然KAI在第一季度的Beta測試期間實現了貨幣化，但它在2020年第三季度作為獨立的企業產品提供。

截至2019年12月31日的一年，我們的淨收入為177,635美元，來自49個客户；截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收入為1,753,851美元，來自41個客户。淨收入的增長主要是由於與我們的欺詐檢測服務KAI的Beta測試相關的大約130萬美元的收入，該測試於2020年第一季度開始。截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損為4132,873美元。截至2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損為5727,918美元。根據下面提出的增長戰略，我們預計我們的收入在2020年及以後將繼續增長，並將繼續變得不那麼集中在少數客户身上。

主要客户合同

美聯社

自2020年2月5日起，本公司與美聯社訂立總服務協議(“美聯社協議”)，據此，本公司同意向美聯社提供廣告及相關業務收入諮詢服務。作為所提供服務的對價，自2020年3月1日開始，有效期為一年(取決於某些剝離)，本公司有權獲得與美聯社協議中概述的消費者產品相關的某些收入份額金額。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司確認與AP協議相關的收入為85,000美元。

球體數碼

自2018年6月1日起，公司與Sphere Digital，LLC簽訂了許可協議(“Sphere協議”)，根據該協議，公司同意向Sphere Digital，LLC許可使用其專有的節目性廣告平臺，月費為20,000美元，外加每小時400美元，用於公司根據公司與Sphere Digital，LLC於2018年6月1日簽署的主服務協議對平臺進行的任何定製。Sphere協議的期限為6個月，該期限會自動續簽6個月。球體協議於2019年11月1日由本公司終止。

 

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增長戰略

有機生長

我們長期增長戰略的關鍵要素如下：

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增強我們現有的拍賣技術以提高出版商和廣告商的採用率，我們預計這將增加我們的收入。

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進一步開發我們的防欺詐系統，該系統由我們專有的KAI機器學習技術提供支持，我們預計該技術將在2020財年第三季度廣泛納入我們的服務產品中。

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通過增加我們的銷售隊伍來吸引品牌、代理、網站所有者、應用所有者和其他聯網設備所有者，以促進市場參與，從而擴大我們的客户基礎。這將使我們能夠接觸到更多的受眾，獲得更大的預算，增加我們的收入，並建立長期的客户關係。

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通過將實時拍賣引入之前靜態的市場角落，例如數字户外頻道，允許在加油站、酒店和機場進行視頻廣告，從而啟動和擴大我們與廣告商的聯繫。

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進一步開發受眾雲平臺，提升全渠道相關性和規模化個性化。

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進一步使我們的產品和收入來源多樣化，包括滿足廣告商業務需求的獨立應用程序，例如用於實時防欺詐的KAI、第一方數據託管和受眾定位解決方案。

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擴大我們在全球的足跡，特別是在拉丁美洲、亞太地區、歐洲、中東和非洲。

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併購增長

除了上面討論的長期有機增長外，我們還打算機會性地收購擴展我們核心技術的公司，並向公司介紹潛在的新客户羣，這些客户羣可能會增加公司未來的收益。

行業概述

大多數消費者沒有意識到，當他們瀏覽網頁、在互聯網上觀看視頻、使用移動應用或觀看聯網電視時，往往會在幕後進行拍賣，以根據消費者希望的內容進行數字廣告空間的買賣。在這種拍賣中，廣告商(即廣告空間買家，例如體育用品或消費品製造商)從發佈者(即廣告空間銷售者，例如移動應用程序開發商或網站運營商)購買廣告空間。廣告商對每個印象進行競價，如果競標成功，廣告就會顯示在出版商的網站或消費者正在瀏覽的應用程序上。

隨着這些拍賣背後的技術開始發展，人們使用了傳統的數字廣告方法，其中由人工經紀人進行的人工談判在決定數字廣告庫存的買賣價格方面發揮了至關重要的作用。同樣，人力經紀人試圖將廣告庫存放在傳統公共論壇的數字版上，比如類似廣告牌的ADS，或者在數字轉播的體育賽事期間，希望儘可能多的觀眾能看到廣告。

然而，近幾年來，這些拍賣背後的技術發生了巨大的變化。現在，“實時競價”已經成為一個自動化的過程，可以在幾毫秒內買賣每個數字廣告的個人印象。轉眼間，實時數字拍賣決定了將顯示什麼廣告、將在哪裏顯示廣告以及廣告商必須向發佈者支付什麼價格來顯示廣告。實時拍賣流程目前正處於完全取代人工經紀人角色的過程中，通過在名為“競價流”的300毫秒窗口中自動買賣廣告空間。

 

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數字營銷行業參與者面臨的另一個重大挑戰是延遲問題，即裝載等待時間。數字廣告市場的現有參與者已經在龐大而笨重的系統基礎設施上投資了數十億美元，按照今天的標準，這些基礎設施既昂貴又緩慢。他們過時的基礎設施導致數百家公司提供拼湊而成的解決方案，以解決當前數字廣告基礎設施速度慢、成本高的問題，我們認為，與我們的解決方案相比，這些基礎設施效率低下。作為這種拼湊解決方案的結果，我們認為數字廣告市場已經變得複雜和低效，在顯示廣告之前相對較長的延遲變得司空見慣。這些延遲通常會導致用户在廣告商的內容加載之前離開網站或智能手機應用程序。如果用户沒有查看廣告商付費放置在發佈者的網站或應用上的廣告，則廣告商浪費了用於放置該廣告的預算。

數字廣告效果不佳的問題在我們行業造成了大規模的收入損失。例如，寶潔公司宣佈，由於ADS失效和數字安全引發的問題，該公司2017年減少了約2億美元的數字廣告支出。此外，寶潔公司(Proctor and Gamble，Inc.)首席品牌官馬克·普里查德(Marc Pritchard)表示，他認為數字媒體行業需要超越“無休止的翻新和清理”，轉而創建專注於質量、文明、透明度、隱私和控制的“新媒體供應鏈”。

行業聯盟

鑑於數字廣告的發展階段，行業實踐正在迅速演變。我們是值得信賴的問責組織(“T.A.G”)的成員。T.A.G是任何參與數字廣告的公司值得信賴的合作伙伴名單，併為供應鏈參與者和其他廣告技術公司創建了一個受保護的系統，以表明他們致力於向合作伙伴提供更高標準的透明度和信息披露。

我們是紐約廣告俱樂部(AdClub Of NY)的活躍成員，也參與了眾多互動廣告局(“IAB”)委員會、理事會和工作組，以及其他行業組織，如福布斯廣告代理委員會(Forbes Agency Council)，這些組織致力於為數字廣告行業建立最佳實踐。

比賽

我們的收入來自快速發展、競爭激烈、複雜且支離破碎的數字廣告市場。我們目前與實力雄厚的大公司以及規模較小的私人持股公司爭奪廣告支出。我們的一些擁有更多資源的大型競爭對手可能處於更有利的地位，可以通過社交媒體、移動和視頻等多種渠道開展廣告活動，但我們提供通常在數字廣告市場上找不到的獨特渠道，例如我們進行的真正程序性DOOH拍賣。我們相信，這一點，加上我們的其他能力，將使我們能夠在短期內與規模更大的競爭對手並駕齊驅，並在長期內超越它們。

雖然大部分市場由Facebook和Google兩家公司主導，但我們並不認為它們是我們的競爭對手。我們的增長集中在其他可用的市場上，有許多公司與我們爭奪這一份額。貿易台是我們在品牌和廣告客户預算方面增長最快的競爭對手之一，擁有堅實的基礎和強大的現金流和客户基礎。他們的產品被稱為需求側平臺，與我們自己的需求側平臺競爭，但我們相信我們的平臺具有關鍵優勢，例如內置了專有欺詐預防、直接發佈者連接、供應側平臺和集中拍賣中心。在我們看來，這些優勢為我們在接近廣告商和申請預算時提供了更多的籌碼。還有其他平臺和交易所也可以被視為我們一個或多個產品的競爭對手。

我們的大多數競爭對手都比我們大得多，他們有更多的資本投資於他們的業務，但他們使用的技術我們認為過時了，不如我們更新、更靈活的技術。競爭對手還可以通過降低向廣告商收取的價格、推出與我們類似的產品和解決方案，或者為廣告商和數字媒體資產引入新的技術工具來尋求獲得市場份額，但這些競爭對手未能像我們那樣提供定價透明度，可能會減少或否定這種影響。此外，競爭加劇

 

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數字媒體資產的視頻廣告庫存可能會導致我們必須支付給數字媒體資產所有者的廣告收入部分增加，這對我們是有利的，因為我們的技術提供了更高效的拍賣，從而使我們能夠降低廣告商的成本並增加出版商的收入。

一些代表廣告客户的大型廣告公司與數字媒體資產有自己的關係，可以直接將廣告商與數字媒體資產聯繫起來。我們的業務將受到影響，因為我們的廣告商和數字媒體資產直接從彼此或通過其他公司購買和銷售廣告庫存，這些公司充當廣告商和數字媒體資產之間的中間人。其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人，從而與我們競爭。這些進展中的任何一項都將使我們更難銷售我們的解決方案，並可能導致定價壓力增加、利潤率下降、銷售和營銷費用增加或失去市場份額。

其他提供分析、調解、廣告交換或其他第三方解決方案的公司已經或可能成為廣告商和數字媒體資產之間的中間人，從而與我們展開競爭。儘管如此，我們相信他們不會像我們一樣提供完整的軟件套件，因此，這些公司造成的任何中斷的長期影響都將是有限的。

我們的防欺詐解決方案與WhiteOps、Double Verify和Integral Ad Science等其他防欺詐公司的小規模競爭。然而，我們相信，我們的產品是這一領域唯一擁有專利技術的產品，該技術允許它執行河流預防，而不是景觀標準。

銷售和營銷

鑑於我們的自助式業務模式，我們專注於支持、建議和培訓客户在準備交易時立即獨立使用我們的平臺。我們的平臺有一個教育因素，需要我們在銷售和營銷計劃以及人員方面進行投資，以發展我們的業務。我們集中精力通過貿易展和贊助活動來建立這種意識。

截至2020年12月22日，我們的銷售和營銷團隊由3名員工組成。該團隊對新客户和現有客户都採用了諮詢方法。一旦新客户訪問了我們的平臺，他們就會與我們的客户服務團隊密切合作，讓他們加入新客户，並在整個早期活動中提供持續的支持。通常，一旦客户獲得了一些初始體驗，它就會轉向完全自助式模式，並根據需要請求支持。

季節性

由於廣告客户支出的季節性，我們的運營現金流因季度而異。例如，許多廣告商在日曆年的第四季度投入了不成比例的廣告預算，以配合假日購買量的增加。事實上，在數字廣告中，季節性波動通常發生在1月(日曆年度開始)和10月(對許多公司來説是本財年開始)。上漲發生在12月(日曆年末)和9月(對許多公司來説是財年末)。這是由於預算談判和分配的時間安排。其他波動發生在節日前後，以及其他以消費者為重點的大型活動，如黑色星期五和網絡星期一。

平臺開發

我們致力於創新的一部分意味着我們在不斷完善我們的平臺，定期發佈新功能和新產品。我們通過鼓勵開發團隊快速、頻繁地發佈更新功能和增加功能來增強他們的能力。作為一家公司，我們一直在探索新的、更好的方法來不斷提高我們的技術性能。我們的開發團隊在本質上是有意精簡和靈活的，提供了透明度和責任感。

我們最近平臺努力的一個例子是我們的DOOH廣告解決方案的開發，該解決方案專注於當消費者在公共場所“出門在外”和“在路上”時向他們進行營銷，

 

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在運輸中，和/或在機場、美容院和加油站等特定商業地點。根據market sandmarket s.com的數據，2018年全球DOOH市場規模為157億美元，預計到2023年將達到262億美元，年複合增長率為10.7%。

而這個傳統的垂直廣告業正在向數字化轉型。它嚴重落後於其他數字渠道，因為沒有連接到買家的開放實時競價生態系統，使得大規模買賣變得困難，導致媒體庫存無法有效貨幣化，大量預算也沒有花費。

我們相信，我們已經解決了DOOH渠道中的最大挑戰之一，我們的專利正在申請專利，該技術為DOOH行業引入了實時競價。讓DOOH行業連接到實時數字廣告生態系統將為數字廣告商打開一個全新的渠道，使他們能夠在DOOH屏幕上投放廣告，以及網站和移動設備上數字ADS已經提供的所有其他渠道。

隱私和數據保護條例

隱私和數據保護法律法規在我們的業務中發揮着重要作用。我們和我們的客户使用通過我們的平臺收集的有關互聯網用户的不可識別數據，以各種方式管理和執行數字廣告活動，包括根據互聯網用户的特定地理位置、他們使用的設備類型或從他們的網絡瀏覽或應用程序使用活動推斷出的他們的興趣來向他們投放廣告。我們不使用此數據來識別特定個人，也不尋求將此數據與可用於識別特定個人的信息相關聯。我們採取措施不收集或存儲個人身份信息或個人數據。然而，個人身份信息和個人數據的定義因司法管轄區而異，並在不斷演變。因此，必須在我們開展業務的每個司法管轄區定期評估我們的平臺和業務實踐，以避免違反適用的法律和法規。

在美國，州和聯邦立法都對我們這樣的公司收集和使用數據等活動進行管理。在美國，數字廣告主要受到聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或聯邦貿易委員會(FTC)的監管，該委員會主要依賴於聯邦貿易委員會法案(Federal Trade Commission Act)第295條，該條款禁止公司從事“不公平”或“欺騙性”的貿易行為，包括涉嫌違反隱私保護的陳述，以及涉嫌侵犯個人隱私利益的行為。由於我們的平臺覆蓋了世界各地的用户，包括歐洲、澳大利亞和亞洲，我們的一些活動也可能受到外國立法的約束。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將受到額外的立法和監管，這些法律可能會影響我們開展業務的方式。

此外，美國和外國政府已經或正在考慮制定立法，可能會極大地限制我們收集、增強、分析、使用和共享通過Cookie和類似技術收集的數據的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子工具在線跟蹤人員之前所需的消費者通知和同意級別。在美國，聯邦貿易委員會已經開始對營銷人員通過多個設備跟蹤消費者時出現的隱私問題進行審查，也就是所謂的跨設備跟蹤。在歐盟或歐盟，指令2009/136/EC，通常被稱為Cookie指令，指示歐盟成員國確保只有在互聯網用户同意的情況下，才允許通過Cookie訪問互聯網用户計算機上的信息。作為迴應，一些成員國已經通過並實施了，並可能繼續通過和實施影響在線廣告使用cookie的立法。歐盟最近還頒佈了一般數據保護條例，該條例於2018年5月生效，同樣限制收集和使用IP地址、Cookie標識符和設備標識符用於廣告目的。

前幾年，一些政府監管機構和隱私倡導者大力倡導不跟蹤標準，允許互聯網用户表達偏好，獨立於瀏覽器中的cookie設置，不跟蹤他們的在線瀏覽活動。2010年，聯邦貿易委員會發布了一份工作人員報告，強調在收集、使用和共享數據方面需要向消費者提供簡化的通知、選擇和透明度，並建議實施不跟蹤瀏覽器設置，允許消費者選擇是否允許跟蹤其在線瀏覽活動。所有主要互聯網

 

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瀏覽器實現了不跟蹤設置的某些版本。然而，沒有普遍接受的“跟蹤”定義，沒有關於“請勿跟蹤”設置傳達什麼信息的共識，也沒有關於如何響應“請勿跟蹤”首選項的行業標準。萬維網聯盟於2011年特許成立了一個“跟蹤保護工作組”，以召集一個由學者、思想領袖、公司、行業團體和消費者權益倡導組織組成的多方利益攸關方小組，為萬維網創建一個自願的“不跟蹤”標準。該組織尚未就有業界支持的標準達成一致。在州一級，加利福尼亞州修改了其主要隱私法-加州在線隱私保護法案(California Online Privacy Protection Act，簡稱CalOPPA)，要求公司在隱私政策中聲明它們如何應對不追蹤信號或類似機制的問題，特拉華州也在特拉華州的《特拉華州在線隱私與保護法案》(Delway Online Privacy and Protection Act，簡稱DOPA)中頒佈了類似的要求。然而，CalOPPA和DOPA都不需要對這些信號做出任何特殊的反應。

企業信息

我們的郵寄地址是紐約公園大道南228號72602室，郵編：10003-1502.我們的電話號碼是(800)409-9456。我們網站的網址是www.Kubient.com。本招股説明書中包含本公司網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

設施

我們目前不保留實體辦公室，這在很大程度上是出於新冠肺炎規定的社交距離的需要，但我們計劃最終在產品推出後簽訂實體辦公空間的租賃合同，在我們的員工需要這樣的物理工作空間的時候。2020年6月24日，我們與Earth Class電子郵件公司簽訂了一項協議，使用我們的郵寄地址為紐約公園大道南228號72602室，郵編：10003-1502年，每月139美元。此前，我們的辦公室位於紐約第七大道330號10層，NY 10001，由大約1800平方英尺的租賃辦公空間組成。紐約第七大道330號10樓，NY 10001的租約本應在2021年6月1日到期。這種租約的租金為每月9000美元，以每月使用辦公空間中的15張桌子為基礎。於2020年6月18日，我們訂立了該轉租終止協議，並終止了紐約第七大道330號10層，NY 10001的租約。我們相信我們的設施足以應付目前的需要，如有需要，我們會提供適當的額外或替代地方。

我們的員工和文化

截至2020年12月22日，我們有13名全職員工和16名顧問。我們的員工中沒有一個是由工會或集體談判協議的各方代表的。我們相信我們的員工關係很好。

法律訴訟

我們目前參與了以下重大法律訴訟。

於2017年10月6日，本公司與Engage BDR，LLC訂立買賣雙方總服務協議及“Engage Buyer附錄”，據此，本公司可使用Engage BDR，LLC自營交易技術平臺，為配售ADS提供及購買存貨。2018年8月31日，Engage BDR，LLC對本公司提起訴訟(Engage BDR，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣高級法院案件編號SC129764)提出了違約、不當得利、鉅額利益、陳述的賬目以及違反誠實信用和公平交易的默示契約的索賠。2018年11月14日，Engage BDR，LLC獲得了針對本公司的簡易違約判決，金額為35,936美元。本公司於二零二零年四月十六日發出執行令，金額為40,997美元。2020年6月12日，本公司提出撤銷違約判決的動議，法院於2020年8月25日批准該動議。2020年8月26日，該公司提出了1萬美元的和解提議，但遭到了Engage BDR，LLC的拒絕。2020年9月24日，公司提出動議，要求撤銷送達的傳票。動議要求駁回訴訟，理由是加州法院對該公司沒有管轄權。法院已安排在2021年1月7日就這項動議舉行聽證會。

 

57

 

於2019年3月，本公司簽訂了一份具有約束力的意向書(“意向書”)，收購Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s(“Lo70s”)的幾乎所有資產。就這份意向書，本公司支付了20萬美元的善意保證金。隨後，在意向書的盡職調查階段，很明顯，Lo70s的預測是非常不準確和錯誤的。關於這個問題，對Lo70s的盡職調查一直被忽視。因此，該公司容許意向書在其本身的條款下失效。關於這一到期，公司最近收到了Lo70s(Aureus Holdings，LLC d/b/a Lo70s訴Kubient，Inc.，等人，特拉華州高等法院，案件編號：LLC d/b/a Lo70s v.Kubient，Inc.)的申訴。N20C-07-061)，其中將公司和三名個人(小彼得·A·博德斯，Jr.、保羅·羅伯茨和菲利普·安德森(公司的前顧問)列為被告。起訴書聲稱過期的意向書和其他索賠違反了合同，並要求500萬美元的損害賠償，但沒有提供信息或支持，説明所謂的損害賠償是如何計算的。該公司認為，Lo70s的索賠沒有根據，並完全駁斥了Lo70s在其中的指控。該公司在特拉華州聘請了額外的法律顧問，以有力地為這一行動辯護。2020年8月31日，該公司提交了對Lo70關於合同索賠的投訴的答覆，並採取行動駁回了Lo70指控的不當得利和侵權幹擾索賠，因為Lo70沒有提出索賠。起訴書中點名的個別被告以缺乏個人管轄權和沒有提出索賠為由，駁回了Lo70的所有索賠。目前還沒有就這些動議舉行聽證會的日期。2020年8月31日, 該公司還提出反訴，否認了Lo70公司提出的所有指控，並繼續追究公司自己對Lo70公司及其附屬公司的索賠，包括欺詐性誘騙和違約索賠。2020年11月6日，Aureus Holdings，LLC修改了起訴書，並採取行動駁回了Kubient的反訴。修改後的起訴書刪除了博德斯、羅伯茨和安德森作為當事人，但其他方面的訴訟理由與最初的起訴書相同。2020年12月9日，Kubient採取行動，駁回了Aureus Holdings LLC修改後的起訴書的一部分，並對Aureus Holdings，LLC提出了修改後的反訴。庫比恩特的駁回動議仍然懸而未決，Aureus Holdings，LLC提出的駁回動議是通過提交庫比恩特修改後的申訴而提出的。目前，雙方還沒有進行有意義的發現，現在確定或推測與原告的索賠相關的損害賠償額(如果有的話)還為時過早。庫比恩特打算在訴訟中積極為自己辯護，並提出反訴。

除了上述法律程序外，我們可能會不時受到各種其他法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是我們業務的常規和附帶的。儘管本文所述的一些法律程序可能會導致不利的決定或和解，但管理層相信，此類事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

此外，最近解決或終止了以下重大法律訴訟：

於2018年7月25日，本公司簽訂了一項擔保商業貸款協議，向WebBank支付本金100,000美元，外加利息，每週39次，本金和利息為2,977美元(“WebBank貸款”)。WebBank的貸款由現在和未來的賬户、應收賬款、動產紙、存款賬户、個人財產、資產和固定裝置、一般無形資產、儀器、設備和庫存擔保，並由我們的臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長保羅·羅伯茨親自擔保。在截至2020年9月30日的三個月內，公司總共支付了2萬美元，以全額償還貸款。

2019年11月12日，公司收到佛羅裏達州棕櫚灘縣巡迴法院的傳票，涉及光明山傳媒公司對公司提起的民事訴訟，總金額為207,502美元(違約金額為132,502美元，本票違約金額為75,000美元)。2020年5月13日，雙方達成和解協議，要求本公司向原告支付總計135,000美元，在2020年5月20日至2020年10月20日期間分七(7)次到期。如果公司在2020年9月15日之前支付總計125,000美元，到期總金額將自動減少到125,000美元。如果公司未能及時付款，並且違約在指定的寬限期結束後仍未得到糾正，原告有權獲得針對公司的最終判決，金額為240,000美元，減去已支付的任何和所有款項。在截至2020年9月30日的9個月內，本公司總共支付了125,000美元，以完全滿意此事。

 

58

 

2018年5月8日，本公司與AdKernel，LLC簽訂主服務協議，AdKernel，LLC將向本公司提供若干交易所集成服務，以協助本公司購買和配售ADS。2019年11月25日，AdKernel LLC對本公司提起訴訟(AdKernel，LLC訴Kubient，Inc.，洛杉磯縣加利福尼亞州高級法院，案件編號19-stlc-10891)，以收取根據此類主服務協議到期的未付應付款20,764美元。2020年11月，本公司支付了3萬美元，作為對此事的全額清償。

 

59

 

管理

董事和高管

下表列出了有關我們董事和高管的信息。

(1)

審計委員會委員

​

(2)

業務開發與營銷委員會委員

​

(3)

薪酬委員會委員

​

(4)

提名和公司治理委員會成員

​

執行主任

保羅·羅伯茨自2019年5月15日以來一直擔任首席戰略官、總裁兼董事長，在此之前，他自2017年5月以來擔任我們的首席執行官和董事長，監督我們公司的發展和商業化。2020年10月31日，董事會任命羅伯茨先生為本公司臨時首席執行官。2012年8月至2018年2月，羅伯茨先生擔任CenterPoint Media LLC的首席執行官，該公司是一家在線營銷公司，幫助品牌通過直播風格的博客與客户互動。羅伯茨先生在數字媒體領域擁有超過15年的經驗，曾在LoSocial Media、坦桑尼亞Act Media、雅虎！、HotJobs和ATH Media任職。羅伯茨先生在建立和發展科技行業的公司方面經驗豐富，在銷售、營銷戰略、品牌開發和客户參與方面擁有特別的專業知識。羅伯茨先生曾就讀於長島大學。

Joshua Weiss自2019年12月23日起擔任我們的首席財務官。2016年10月至2019年6月，王偉思先生受聘為劍橋信息集團(Cambridge Information Group)負責財務的副總裁，該集團是一家專注於教育和教育技術的家族理財室。2011年10月至2016年10月，韋斯先生在一家國際會計師事務所擔任多個職位，包括高級審計經理，專門負責該事務所的SEC和交易顧問組。2005年8月至2011年10月，王偉思先生在另一家國際會計師事務所擔任多個職位，其中包括專門從事房地產和酒店業的審計經理。韋斯先生擁有耶希瓦大學會計學學士學位，是紐約州的註冊會計師。

Christopher Andrews自2019年6月17日起擔任我們的首席數字官。2017年3月至2019年6月，他被聘為Ogilvy CommonHealth Worldwide的首席技術官，Ogilvy CommonHealth Worldwide是WPP plc(紐約證券交易所代碼：WPP)的子公司，專注於醫療營銷、品牌和廣告。

 

60

 

可以説是世界上最大的廣告公司。2006年11月至2017年2月，他擔任奧美公共健康全球公司的首席信息官。安德魯斯先生擁有新澤西理工學院的理學學士和工商管理碩士學位。

帕維爾·梅德韋傑夫(Pavel Medvedev)自2018年4月以來一直擔任我們的首席技術官，並在媒體、廣告和技術的交匯點生活和工作了20多年。2017年12月至2018年4月，他受聘於數字營銷機構DoubleVerify擔任高級副總裁-程序化。2017年1月至2017年9月，他在數字營銷和廣告公司LiveIntent，Inc.擔任節目顧問。2013年3月至2017年8月，他擔任英國數字廣告軟件公司IPONWEB客户解決方案總監。在他的數字廣告職業生涯之前，他曾在電子商務和軟件開發方面擔任過多個職位，包括五年來擔任Diligent Board Member Services，Inc.的首席技術官，該公司是一家董事軟件管理開發公司的董事會，在那裏他管理着財富500強公司的技術團隊。梅德韋傑夫先生擁有莫斯科電子與數學學院的理學碩士學位。

Christopher Francia自2017年5月26日起擔任我們的首席產品官，並涉足數字媒體領域近十年。2015年9月至2017年6月，弗朗西亞先生在CenterPoint Media LLC擔任媒體總監。2013年7月至2015年9月，他擔任營銷和廣告公司賽科廣場(Secco Squared)的發展總監。2012年9月至2013年6月，他擔任營銷和廣告公司HoopaHa.com的製作協調員。弗朗西亞先生也是一名專門研究PHP和Go的全棧開發人員。他在編程和建築理論方面的廣博知識使他成為數字產品領域的強大資產。弗朗西亞先生擁有楊百翰大學新(數字)媒體藝術文學士學位。

非員工董事

小彼得·安東尼·博德斯(Peter Anthony Bordes，Jr.)自2019年5月15日起擔任我們的董事會成員，並於2019年5月15日至2020年10月31日擔任公司首席執行官。在加入公司之前，2011年1月至2019年6月，博德斯先生擔任數字受眾管理平臺oneQube，Inc.的創始人兼首席執行官，該平臺使其客户能夠開發、管理和營銷定製的數字受眾。李·博德斯先生繼續擔任oneQube，Inc.董事會主席，從2004年6月到2011年8月，他是MediaTrust的聯合創始人兼首席執行官，MediaTrust是一家直接回應營銷的實時績效營銷廣告交易所。2018年11月至2019年6月，博德斯先生擔任MainBloq的董事長兼聯合創始人，MainBloq是一個基於雲的模塊化全棧執行管理平臺，用於交易數字貨幣和投資數字資產。2017年1月至2019年6月，博德斯先生擔任可持續保障房、房地產投資、開發和科技公司TruVest的聯合創始人兼董事。博德斯先生目前的董事會服務包括比斯利廣播集團(納斯達克市場代碼：BBGI)、布魯克林音樂學院、新英格蘭學院、Fraud.net、Hoo.be、Ocearch和RevTrax的董事會席位。約翰·博德斯先生擁有新英格蘭學院的文學學士學位。

Grainne Coen自2019年10月2日以來一直是我們的董事會成員。2019年2月，科恩女士創立了Elevation Investment Partners，LLC，這是一家多元化投資集團，同時作為戰略顧問和早期投資者在多個行業運營。自2015年1月以來，科恩女士還擔任了體驗式營銷機構AREA4的聯合創始人。從2001年1月到2015年12月，她是哥倫比亞合夥公司(Columbia Partners)的負責人，這是一家從事上市公司研究和投資的對衝基金。科恩女士擁有倫敦市政廳大學(London GuildHall University)理學學士學位。

伊麗莎白·德馬爾斯自2020年1月7日以來一直是我們的董事會成員。從2014年9月至今，瑪麗·德馬瑟女士一直擔任數字廣告軟件公司AppNexus Inc.的董事會成員，擔任董事會薪酬委員會主席。2012年3月至2016年2月，她擔任數字金融媒體公司TheStreet，Inc.的董事長、首席執行官兼總裁。2010年9月至2012年3月，瑪麗·德馬爾斯女士擔任數字新聞策劃公司Newser，LLC的首席執行官。2005年1月至2012年3月，她擔任奧斯汀風險投資有限責任公司(Austin Ventures LP)的常駐企業家。2006年10月至2010年8月，她擔任信用卡應用聚合網站CreditCards.com的首席執行官、總裁兼董事會成員。DeMarse女士擁有韋爾斯利學院的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

 

61

 

珍妮·蒙(Jeannie Mun)自2020年1月7日起擔任我們的董事會成員。2016年1月至今，王蒙女士受聘為CFO諮詢公司JMM Capital，LLC的顧問。此外，從2020年10月至今，王蒙女士一直擔任雲軟件數據保護平臺OwnBackup，Ltd.的首席財務官。從2015年3月到2015年9月，她擔任谷歌圖書服務的前身Oyster Books的首席財務官。2009年2月至2015年2月，王蒙女士擔任程序化營銷技術提供商MediaMath，Inc.的首席財務官。2007年5月至2009年1月，她受聘於媒體技術公司SintecMedia Ltd.d/b/a Operate擔任財務與戰略副總裁。王蒙女士擁有加州大學洛杉磯分校的文學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

克里斯托弗·H。託比·史密斯自2019年10月2日起擔任本公司董事會成員，並於2020年1月7日當選為本公司董事會首席獨立董事。從1990年5月至今，史密斯先生一直擔任Alexander，Smith&Company，Inc.的創始人兼管理負責人，該公司是一家業績改善、合規諮詢和金融諮詢服務公司，已成功完成與Barnes Engineering Co.、Sylvania Lighting International、Oneida Ltd.、野生動物保護協會、Atkins Nutritionals，Inc.(納斯達克市場代碼：SMPL)、哈特蘭出版公司、Suncrest Healthcare、醫療人員配備網絡控股公司、MCA此外，從2020年12月至今，史密斯先生一直擔任玻璃着色製造商皇冠電動力公司(OTCQB：OTCRKN)的董事會成員。1998年5月至2003年6月，他擔任倫敦霧工業公司(London Fog Industries，Inc.)董事會成員。倫敦霧工業公司是一家設計、營銷和分銷優質男女外衣的公司，目前由Iconix Brand Group，Inc.(納斯達克市場代碼：ICON)所有。1993年至1996年8月，史密斯先生受聘為Escada AG董事會國際顧問，該公司是一家總部位於德國慕尼黑的奢侈女裝設計師服裝公司，此前在法蘭克福證券交易所上市。1989年至1993年，他擔任彪馬美國公司的董事長兼首席執行官。彪馬美國公司現在歸彪馬公司(法蘭克福機場市場代碼：PUM)所有。史密斯先生擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和耶魯大學的法學博士學位。此外，史密斯先生還是紐約州、康涅狄格州以及哥倫比亞特區的律師協會會員。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

公司治理概述

我們致力於擁有健全的公司治理原則，這些原則對於有效運營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們理解公司治理實踐隨着時間的推移而變化和發展，我們尋求採用和使用我們認為對我們的股東有價值並將對公司治理有積極幫助的實踐。為此，我們定期檢討我們的企業管治政策和做法，並將其與其他同行機構和上市公司的做法進行比較。我們將繼續關注公司治理方面的最新發展，並在需要時或董事會確定有利於我們公司和股東的時候加強我們的政策和程序。

在本節中，我們將介紹我們董事會及其委員會的角色和職責，並介紹我們的公司治理政策、程序和相關文件。我們董事會的審計委員會、提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的章程、我們的公司治理準則和商業行為和道德準則可以在我們網站https://www.Kubient.com.投資者關係頁面上的“治理”鏈接下以電子方式訪問。我們還將免費提供審計和薪酬委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則的副本，並將書面請求發送到我們的投資者關係部，地址：Attn：投資者關係部，Kubient，Inc.，c/o：Joshua Weiss，228Park Avenue South，Suite 72602，New York，New York 10003-1502.在本節中包括我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本招股説明書。

 

62

 

董事會組成和領導結構

保羅·羅伯茨擔任我們的臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長。雖然臨時首席執行官、首席戰略官、總裁和董事會主席目前由同一人擔任，但我們沒有關於分離這些角色的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及我們的董事會成員不時做出這一決定符合公司和我們的股東的最佳利益。

我們的董事會確定我們的領導結構適合公司和我們的股東，因為它有助於確保董事會和管理層的行動具有共同的目標，並提供單一、明確的指揮鏈來執行我們的戰略計劃和業務計劃。此外，我們的董事會認為，首席戰略官、總裁和董事長的組合角色更適合充當管理層和董事會之間的橋樑，促進信息的正常流動。我們的董事會還認為，擁有一位對我們的技術和行業有廣泛歷史和知識的董事長是有利的(我們的臨時首席執行官、首席戰略官兼總裁保羅·羅伯茨就是這種情況)。

董事獨立性

適用的納斯達克規則要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一(1)年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每一名成員都必須是獨立的，而且審計委員會成員也必須滿足交易所法案規則第310A-3條規定的獨立性標準。納斯達克獨立性定義包括一系列客觀測試，例如董事不是，至少已經三(3)年不是我們的員工，董事或他的任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業交易，以及董事與持有我們超過5%(5%)普通股的人沒有關聯。此外，根據適用的納斯達克規則，一名董事只有在上市公司董事會認為該人在履行董事職責時沒有幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關他們的背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已經確定，我們的六名董事中的四名在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一名都是“獨立的”，這一術語在納斯達克的上市標準中被定義為“獨立的”。在作出該等決定時，本公司董事會已考慮每名該等非僱員董事與吾等的關係，以及本公司董事會認為與決定其獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每位非僱員董事對本公司股本的實益擁有權。

董事會在風險監督和管理中的作用

我們的董事會，作為一個整體，通過它的委員會，負責對風險管理的監督，而我們的管理層，負責我們面臨的風險的日常管理。董事會定期收到高級管理層成員關於公司面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險，在本招股説明書其他部分的“風險因素”一節中有更全面的討論。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。

我公司董事會委員會

我們董事會成立了審計委員會，薪酬委員會，提名和公司治理委員會。我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會任職至辭職或

 

63

 

除非我們的董事會另有決定。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。

雖然每個委員會直接負責評估某些列舉的風險並監督此類風險的管理，但整個董事會通常負責並定期通過委員會報告瞭解此類風險以及旨在緩解此類風險的任何相應補救措施。此外，適當的董事會委員會接受組織內高級管理層的報告，以使董事會能夠了解風險識別、風險管理和風險緩解戰略。當委員會收到這樣的報告時，有關委員會的主席在委員會報告下一次董事會會議的情況時向全體董事會報告討論情況。這使得董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Grainne Coen、Jeannie Mun和Christopher H。“託比”史密斯科恩女士擔任審計委員會主席。審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序、內部控制系統、獨立註冊會計師事務所關係以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

•

任命、批准我們註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；

​

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

監控我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

​

•

監督我們的內部審計職能；

​

•

監督我們的風險評估和風險管理政策；

​

•

制定有關聘用獨立註冊會計師事務所員工的政策，以及接收和保留與會計有關的投訴和關切的程序；

​

•

與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

​

•

審批或批准任何關聯人交易；以及

​

•

準備SEC規則要求的審計委員會報告。

​

除De Minimis非審計服務外，我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得我們審計委員會的批准。

業務開發和營銷委員會

我們業務開發和營銷委員會的成員是Grainne Coen、ElisElizabeth DeMarse和Jeannie Mun。DeMarse女士擔任業務發展和營銷委員會主席。除其他事項外，該委員會的職責包括：

•

根據Kubient戰略計劃確定並創建實現相關短期和長期目標的計劃；

​

•

維護Kubient品牌誠信，提高知名度；

​

•

推薦年度營銷預算；

​

•

制定和實施全面的營銷和溝通戰略；

​

 

64

 

•

與高管團隊就短期和長期市場需求展開合作；

​

•

設置營銷工作的優先順序；

​

•

協助網站持續發展，確保相關內容及時發佈；

​

•

通過各種媒體渠道確定和吸引受眾；以及

​

•

在新的和現有的活動中確定與企業和組織的協作機會。

​

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Grainne Coen、Jeannie Mun和Christopher H。“託比”史密斯王蒙女士擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們薪酬委員會的具體職責包括：

•

審核並推薦與首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的；

​

•

就高管薪酬水平向董事會提出建議；

​

•

審查並向董事會推薦僱傭協議以及與高管的重要安排或交易；

​

•

審查並向我們的董事會推薦有關董事薪酬的情況；以及

​

•

監督和管理我們的一個或多個股權激勵計劃。

​

我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事(如根據《交易法》頒佈的規則第316b-3條所界定)和一名外部董事(根據1986年修訂後的《國內收入法典》或《守則》第162(M)節所界定)。

關於董事薪酬，我們的薪酬委員會負責審核支付給董事會成員的薪酬，並就薪酬委員會認為適當和可取的董事會薪酬修改提出建議，以供董事會不時批准。在這方面，薪酬委員會可以要求管理層定期向薪酬委員會報告董事會相對於其他類似情況公司的薪酬狀況。

在確定我們高管的薪酬時，薪酬委員會通常會考慮(但不需要接受)首席執行官就其他高管以及他本人的績效和擬議基本工資、獎金和股權獎勵提出的建議。薪酬委員會還可以請求我們的首席財務官協助評估支付給高管的各種薪酬獎勵的財務、會計和税收影響。然而，我們的首席財務官沒有確定支付給高管的薪酬金額或類型。根據薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和某些其他高管可以參加薪酬委員會的會議。我們的任何高管，包括我們的首席執行官，都不會參加薪酬委員會會議的任何部分，在此期間，高管的薪酬將被確定和批准。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是伊麗莎白·德馬爾斯、珍妮·蒙和克里斯托弗·H。“託比”史密斯史密斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，該委員會的職責包括：

•

確定和評估候選人，包括現任董事的改選提名和股東推薦的董事會成員提名；

​

 

65

 

•

考慮並向我們的董事會提出關於董事會委員會的組成和主席的建議；

​

•

制定並向董事會推薦公司治理原則、行為準則和合規機制；以及

​

•

監督對董事會業績的定期評估，包括董事會各委員會。

​

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會考慮幾個因素，包括相關經驗、獨立性、承諾、與首席執行官和董事會文化的兼容性、對公司業務的突出程度和了解，以及公司治理和提名委員會當時認為相關的任何其他因素。公司治理和提名委員會向全體董事會推薦它認為應該由我們的董事會提名的任何人，我們的董事會在考慮公司治理和提名委員會的推薦和報告後決定被提名的人。

本公司的任何董事或高管均可向提名和公司治理委員會推薦候選人供其考慮。如果股東遵守公司章程中的提前通知要求，提名和公司治理委員會還將考慮股東推薦的董事會提名人選。我們的章程規定，股東如希望提名一人在股東大會上當選為董事，必須及時向本公司祕書遞交書面通知，地址如下：

保羅·羅伯茨
臨時首席執行官
Kubient，Inc.
公園大道南228號
72602套房
紐約，郵編：10003-1502

本通知必須對每名被提名人包含在符合交易法第14A條規定的委託書中必須披露的與該人有關的所有信息，以及某些其他信息，包括：遞交通知的股東的姓名和地址，該股東實益擁有和記錄在案的股份的類別和數量；關於該股東實益擁有的衍生工具的信息，以及從該股東的價值的任何增減中獲利或分享任何利潤的機會任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該委託書、合約、安排、諒解或關係，該股東有權投票表決本公司股票的任何股份；該股東持有的任何本公司證券的任何淡倉權益；該股東實益擁有或記錄在案的本公司股票的股息與股票相關股份的任何權利或可與股票相關股份分開的任何權利；該股東是普通合夥人或擁有普通合夥人實益權益的普通或有限合夥企業所持有的本公司股票或衍生工具的任何比例權益；該等股票與業績有關的任何費用。該股東與建議的被提名人之間的任何安排或諒解；以及該股東是否打算按照我們的章程中更全面的描述提交一份徵集通知。以上摘要並不包括股東提名董事會候選人所必須滿足的所有條件。希望推薦董事會提名人選的股東應仔細閲讀我們的章程。, 可在https://Kubient.com.上購買(本招股説明書中包括本公司的網站地址，並不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。)

薪酬委員會聯動和內部人士參與

不適用於較小的報告公司。

薪酬委員會報告

不適用於較小的報告公司。

 

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板卡多樣性

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人及現任成員)是否適合時，提名及公司管治委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事會在批准(如有空缺，則為委任)這些候選人時，會考慮多項因素，包括：

•

個人和職業操守、道德和價值觀；

​

•

企業管理經驗，如擔任上市公司高管或前高管；

​

•

大型消費品公司的開發或商業化經驗；

​

•

在另一家上市公司擔任董事會成員或高管的經驗；

​

•

豐富的財務經驗；

​

•

相對於其他董事會成員，在與我們業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；

​

•

背景和視角的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；

​

•

利益衝突；以及

​

•

實用成熟的商業判斷。

​

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是利用其在這些不同領域的多樣化經驗，通過合理的判斷，組建一個能夠最大限度地提高業務成功並代表股東利益的集團。

董事提名流程

我們的董事會認為，其董事應該具有最高的職業道德和個人道德和價值觀，這與公司的長期價值觀和標準是一致的。他們應該在商業、政府或民間組織的決策層面擁有豐富的經驗。他們應該致力於提高股東價值，應該有足夠的時間履行自己的職責，並根據自己獨特的經驗提供洞察力和實踐智慧。每位董事必須代表所有股東的利益。在考慮潛在的董事候選人時，我們的董事會還會根據我們和董事會的需要考慮候選人的獨立性、品格、判斷力、多樣性、年齡、技能(包括金融知識)和經驗。我們的董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列的背景和經驗，應該能夠表達不同的觀點。我們董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他或她與我們業務相關的專業和個人經驗和專業知識的記錄來促進我們股東的利益。

股東提名進入董事會

我們的章程規定，我們的董事會將接受股東提交的董事提名建議供審議。接受推薦供審議並不意味着董事會將提名推薦的候選人。一名或一組股東提名董事供我們的股東在我們的年度股東大會上審議，或在我們的股東特別會議上(其議程包括選舉一名或多名董事)只能根據我們的章程或法律另有規定作出。根據我們的章程進行提名的方式是，在我們的章程規定的時間內，向我們的公司祕書提交我們的章程要求股東提名董事所需的所有材料和信息。

 

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除非按照我們的章程規定的程序提名，否則任何人都沒有資格擔任本公司的董事，而沒有按照我們的章程提名的股東提出的任何被提名人都不應在該會議上被考慮或執行。根據交易法規則14a-8要求在我們的招股説明書中包括的任何建議(包括董事提名)，必須按照該規則發出股東通知。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施，無論是作為一個整體還是通過其委員會。風險監督程序包括定期收到董事會委員會和高級管理層成員的報告，使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域(包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險)的風險識別、風險管理和風險緩解戰略。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對財務風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會都負責評估某些風險，並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。重大戰略風險事項由董事會整體審議。

商業行為和道德準則

我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站www.Kubient.com的公司治理部分。此外，我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克資本市場上市標準要求的所有披露，涉及對本守則任何條款的任何修訂或豁免。對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過我們網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

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高管和董事薪酬

薪酬彙總表

下表提供了有關Kubient的指定高管在所述歷史時期(如果適用)在2019年和2018年期間獎勵或賺取的薪酬的信息：

(1)

這些列中報告的金額代表在截至2019年12月31日和2018年12月31日的五年內授予的股票、期權和權證獎勵的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。

​

(2)

小彼得·安東尼·博德斯(Peter Anthony Bordes，Jr.)他於2019年5月15日開始在公司工作。2020年10月31日，公司董事會接受了博德斯先生辭去公司首席執行官職務的請求。博德斯先生將繼續擔任董事會成員。同樣從2020年10月31日起，公司董事會任命公司首席戰略官、總裁兼董事會主席保羅·羅伯茨為公司臨時首席執行官。

​

(3)

2019年10月2日，小彼得·安東尼·博德斯(Peter Anthony Bordes，Jr.)獲得了一項為期四年的期權，以每股33.75美元的行權價購買2,967股普通股，在四年內獲得。

​

(4)

帕維爾·梅德韋傑夫於2018年4月16日開始在該公司工作。

​

(5)

2018年，帕維爾·梅德韋傑夫從保羅·羅伯茨手中轉讓了83,334股公司普通股，以換取梅德韋傑夫先生為公司提供的服務。

​

(6)

2018年4月16日，帕維爾·梅德韋傑夫(Pavel Medvedev)獲得了為期5年的認股權證，可以立即獲得的行權價為每股4.95美元購買27,778股普通股。

​

(7)

包括公司支付的醫療福利。

​

高管薪酬考慮因素

公司薪酬委員會審核與高管管理層歷史薪酬相關的財務信息和其他績效指標，以及內部編制的比較信息。薪酬委員會還審查管理層對本公司所有被任命的高管的薪酬水平的建議，並參照同等規模機構的相對薪酬水平來考慮這些建議。薪酬委員會審查的所有信息在確定當前高管薪酬水平時都會被考慮，類似的分析預計在審查和確定未來的薪酬和長期激勵措施時也會得到考慮。公司的薪酬政策和做法旨在確保它們不會助長風險承擔超過與公司業務模式相關的風險水平。為此，薪酬委員會通常會考慮公司的財務業績，將該業績與公司戰略計劃中包括的業績指標進行比較。薪酬委員會一般也會根據其他具體的風險參數來評估管理層的薪酬。該公司的薪酬計劃旨在使其能夠吸引和留住儘可能優秀的高管人才，並根據這些高管的能力和表現給予相應的獎勵。公司的薪酬計劃主要包括基本工資和獎金。

 

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基本工資

指定高管的基本工資的確定方式與其他受薪員工相同。薪酬準則是通過比較個人職位與本行業其他類似規模的公司類似職位的職責而制定的。

獎金

2018財年或2019財年沒有發放獎金。

然而，截至2020年9月30日，保羅·羅伯茨(Paul Roberts)和克里斯托弗·弗朗西亞(Christopher Francia)分別獲得了250,000美元和125,000美元的現金獎金，這與他們在公司IPO中扮演的角色有關。這些獎金的目的是激勵和獎勵羅伯茨先生和弗朗西亞先生作為與公司首次公開募股的準備、啟動和結束最直接相關的個人，包括與成功完成首次公開募股相關的重大額外職責。

僱傭協議

我們已經與Paul Roberts、Joshua Weiss、Pavel Medvedev、Christopher Francia和Christopher Andrews簽訂了僱傭協議。

羅伯茨先生的僱傭協議於2017年5月26日簽訂，並於2019年10月2日修訂，僅為反映他在公司的職位變更為首席戰略官兼總裁，條款規定年基本工資為12萬美元，外加根據董事會或董事會委員會將制定的某些業績目標的實現情況，最高可獲得基本工資的30%的年度獎金。一旦因任何原因被解僱，羅伯茨先生有權獲得截至他被解僱之日所賺取的基本工資的任何未付但應計部分、任何應計但未使用的假期的付款、根據其僱傭協議欠他的任何費用以及根據本公司福利計劃欠他的任何金額。如果羅伯茨先生被無故解僱或羅伯茨先生因正當理由辭職(根據其僱傭協議的定義)，羅伯茨先生將有權獲得六個月的工資，以及他在公司服務的每一整年的額外一個月的工資，以及(I)六個月的持續醫療保險加上他在公司的每一整年服務的額外一個月的額外保險，或(Ii)直到羅伯茨先生根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險為止，以及立即歸屬於其離職後六個月內歸屬並可行使的任何股權獎勵，另加其在本公司服務每滿一年額外支付一個月的工資。羅伯茨先生還被授予根據相應的非限制性期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，在五年內按每股2.97美元購買33,334股本公司普通股的期權。

魏斯先生於2019年12月23日簽訂的僱傭協議條款規定年基本工資為15萬美元，直到2020年3月22日，魏斯先生的基本工資提高到275,000美元。於籤立僱傭協議後，根據相應的無保留期權協議所載的條款、條件及歸屬時間表，劉偉思先生獲授予五年內按每股33.75美元購買16,667股本公司普通股的期權。根據僱傭協議條款，魏斯先生於2020年3月22日獲得2223股本公司普通股。韋斯先生還有權根據董事會或董事會委員會確定的某些業績目標的實現情況，獲得最高為基本工資30%的年度獎金。一旦因任何原因被解僱，劉偉思先生有權獲得截至其被解聘之日所賺取的基本工資中任何未支付但應計部分、任何應計但未使用的假期工資、根據其僱傭協議欠他的任何費用以及根據本公司福利計劃欠他的任何金額。倘若劉偉思先生被無故解僱或劉偉斯先生因正當理由辭職(定義見其僱傭協議)，劉偉思先生將有權一次性支付六個月薪金、六個月持續醫療保險加上他在本公司服務的每一整年額外一個月的工資，以及立即歸屬於他被解僱後三個月內歸屬並可行使的任何股權獎勵。

 

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梅德韋傑夫先生於2018年4月16日簽訂的僱傭協議條款規定，每年的基本工資為20萬美元，另加梅德韋傑夫先生向我們介紹產生的所有淨收入的8%的季度獎金。(br}梅德韋傑夫先生於2018年4月16日簽訂的僱傭協議條款規定，每年的基本工資為20萬美元，另加季度獎金，相當於梅德韋傑夫先生向我們介紹產生的所有淨收入的8%。梅德韋傑夫先生獲得了27,778份認股權證來購買我們的普通股，以及83,334份認股權證來購買普通股，這些認股權證可能會在實現協議中規定的某些業績目標後發行。一旦因任何原因被解僱，梅德韋傑夫先生有權繼續其淨收入獎金(根據他的僱傭協議中的定義)：自獎金開始之日起18個月，或自他終止在公司的僱傭關係之日起3個月(以較早者為準)。公司同意授予梅德韋傑夫先生期權，根據相應的無限制期權協議和他的僱傭協議條件中規定的條款、條件和歸屬時間表，在三年內以每股4.95美元的價格購買22,223股公司普通股。然而，梅德韋傑夫先生的僱傭協議隨後在2019年11月21日進行了修改，以反映梅德韋傑夫先生從公司臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長保羅·羅伯茨先生那裏獲得了總計83,334股普通股，以及27,778股五年期認股權證，行權價為每股4.95美元，以代替其僱傭協議中最初規定的認股權證和期權，不再向梅德韋傑夫先生授予進一步的股權獎勵。

弗朗西亞先生的僱傭協議於2017年5月26日簽訂，條款規定年基本工資為9.4萬美元。Francia先生還被授予四年期權，根據相應的非限制性期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，以每股2.97美元的價格購買3223股本公司普通股，在四年內歸屬。一旦因任何原因被解僱，Francia先生有權獲得截至他被解僱之日所賺取的基本工資的任何未付但應計部分，任何應計但未使用的假期的付款，根據其僱傭協議欠他的任何費用，以及根據本公司福利計劃欠他的任何金額。

安德魯斯先生的僱傭協議於2019年6月17日簽訂，協議條款規定年基本工資為18萬美元，外加佣金：(I)第一筆32萬美元的佣金，為安德魯斯先生部門淨收入的15%；(Ii)佣金為32萬美元至57萬美元之間的佣金，最高為安德魯斯先生部門淨收入的15%，金額最高可包括25萬美元的普通股；以及(Iii)佣金為32萬美元至57萬美元之間的佣金，最高為安德魯斯先生部門淨收入的15%，該金額最高可包括25萬美元的普通股安德魯斯先生還獲得了根據相應的非限制性期權協議中規定的條款、條件和歸屬時間表，在十年內按每股33.75美元購買20,000股本公司普通股的期權。此外，根據他的僱傭協議條款，安德魯斯先生於2019年7月17日獲得了2223股我們的普通股。一旦因任何原因被解僱，安德魯斯先生有權獲得截至他被解僱之日所賺取的基本工資的任何未付但應計部分、任何應計但未使用的假期的付款、根據其僱傭協議欠他的任何費用以及根據本公司福利計劃欠他的任何金額。如果安德魯斯先生被無故解僱或安德魯斯先生因正當理由辭職(根據其僱傭協議的定義)，安德魯斯先生將有權獲得12個月的工資、持續的醫療保險(以較早者為準)，(I)六個月的持續醫療保險，以及他在公司的每一整年服務增加一個月的額外保險，或(Ii)直到安德魯斯先生根據另一僱主的計劃有資格獲得醫療保險為止，並立即授予在本應歸屬並可行使的任何股權獎勵。

除了上面討論的僱傭協議外，我們還與一位指定的高管簽訂了一份離職協議。

2020年10月31日，公司董事會接受小Peter A.Bordes，Jr.辭去公司首席執行官一職。博德斯先生將繼續擔任董事會成員。就其辭職事宜，本公司於二零二零年十月三十一日與博德斯先生訂立分居及諮詢協議(“博德斯協議”)。根據取代博德斯先生與公司的僱傭協議的《博德斯協議》的條款，博德斯先生同意在2020年10月31日至2021年4月30日期間提供諮詢服務，以協助公司交接其職責。博德斯協議規定，除其他事項外，公司應向博德斯先生一次性支付265,000美元，減去適用的税款

 

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並預扣離職金；公司將一次性向博德斯先生支付40,000美元，減去適用的税款和預扣，作為他對公司首次公開募股(IPO)成功所做貢獻的獎金；公司將在根據Kubient，Inc.2017年股權激勵計劃向博德斯先生發放股票激勵獎勵的基礎上，再獎勵他15,000股公司普通股；公司將每月向博德斯先生預付15,000美元博德斯先生收到上述款項和福利的條件是：履行《博德斯協定》規定的義務，考慮放棄和釋放《博德斯協定》規定的索賠，以及博德斯先生遵守《博德斯協定》規定的保密、不徵求意見、不詆譭和其他標準公約。博德斯先生還同意賠償本公司因《博德斯協議》而產生的損失，包括根據該協議向本公司提供諮詢服務。

股票期權和其他薪酬計劃

我們的2017股權激勵計劃最初是由我們的董事會於2017年9月12日通過並由我們的股東批准的，隨後於2019年6月5日修訂並重述(《2017計劃》)。2017年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為我們的服務提供商提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。我們已經預留了333,334股我們的普通股，根據我們的2017年計劃，每次獎勵時，我們的普通股將增加到相當於我們已發行和已發行普通股的10%。

可供獎勵的股票

截至2020年9月30日，根據2017年計劃，我們有權購買96,721股普通股，加權平均行權價為每股16.82美元。截至2020年9月30日，根據2017年計劃，共發行4446股普通股。因此，根據2017年計劃，仍有232,167股普通股可供未來發行。

資格

根據我們2017年的計劃，有資格獲得獎勵的人員是我們的員工、董事和顧問。然而，只有員工才有資格獲得守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)獎勵。

管理

我們2017年的計劃規定，它將由我們的董事會管理，或者，如果授權，由我們的董事會任命的委員會進行管理。我們2017計劃的管理方，無論是我們的董事會，還是我們董事會任命的一個委員會，在2017計劃中都被稱為管理員。根據我們2017計劃的條款，管理人有權(I)確定我們普通股的公平市場價值，(Ii)選擇符合條件的人接受獎勵，(Iii)確定與獎勵相關的普通股的股票數量，(Iv)批准獎勵協議的形式以供2017計劃使用，(V)決定獎勵的條款和條件，包括行使價格、獎勵可行使性的時間或時間，或任何歸屬加速或放棄沒收限制，(Vi)決定是否可以根據2017計劃使用獎勵協議，(V)確定獎勵的條款和條件，包括行使價格、獎勵可行使性的時間或時間，或任何歸屬加速或放棄沒收限制，(Vi)決定是否(Vii)解釋2017計劃的條款及其授予的獎勵，(Viii)規定、修訂和撤銷與2017計劃(包括任何外國子計劃)有關的規章制度，(Ix)修改或修改任何獎勵，包括酌情延長終止後可行使期或期權的最長期限，(X)確定參與者如何履行預扣税款義務和行使期權的可接受的對價形式，(Xi)授權任何人執行管理人之前授予的任何獎勵協議。(Xii)允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金或普通股，以及(Xiii)做出所有其他被認為是管理2017年計劃所必需或可取的決定。(Xii)允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金或普通股，以及(Xiii)做出所有其他被認為是管理2017年計劃所必需或可取的決定。

 

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股票期權

根據管理人採用的股票期權協議授予激勵性和非法定股票期權。期權的期限不超過十年，對於授予參與者的任何ISO，期權的期限不超過五年，而參與者在授予時擁有的股票佔本公司所有類別股票總投票權的10%以上，或任何母公司或子公司(“10%股東”)。一般來説，激勵性股票期權或非法定股票期權的行權價格不能低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。然而，授予10%股東的任何ISO的行權價格不得低於授予當日每股公平市值的110%。儘管有上述規定，根據若干交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市值100%的每股行使價授出購股權。股票期權協議可以規定在授予之前提前行使，管理人可以隨時提出買斷之前授予的任何期權。

就2017年計劃而言，“公允市場價值”是指(I)如果我們的普通股在既定的證券交易所上市，則為確定之日在該交易所的收盤價，或者如果在該日期沒有報告收盤報價，則為下一個最早的日期；或(Ii)如果我們的普通股沒有在既定的證券交易所上市，則指管理人真誠確定的價值。在授予期權時，管理人應確定行使期權的可接受的對價形式，包括現金、支票、期票(在法律允許的範圍內)、我們普通股的其他股份、公司通過無現金行使計劃、以淨行權或任何其他對價或支付方式收到的對價。期權將根據2017年計劃的條款以及在適用的授標協議中規定的時間行使。當本公司收到(I)書面或電子行使通知，(Ii)全數支付已行使股份(包括任何適用的預扣税款)，及(Iii)管理人認為必要或可取的申述及文件時，購股權將被視為已行使。

如果受權人不再是服務提供者，但因死亡或殘疾而終止時除外，受權人可以在終止之日起30天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但不得在期權到期日之後)行使其期權，但以期權在終止日歸屬的範圍為限。如果受權人因死亡或殘疾而不再是服務提供者，受權人或其受益人可在終止後6個月內行使任何既得期權(但在任何情況下不得超過期權到期日)。被沒收的期權任何未歸屬部分涵蓋的任何股份將恢復到2017年計劃，並再次可供授予。期權協議可以規定在歸屬或回購權利之前提前行使。

限制

根據我們的所有股票計劃，在授予時確定的我們普通股相對於ISO的總公平市值不得超過100,000美元，這些股票是根據我們的所有股票計劃在任何日曆年內首次可由期權持有人行使的。超過這一限額的期權或期權的一部分被視為非法定股票期權。

限售股

我們2017年的計劃還允許發行限制性股票。限制性股票是指購買我們的普通股，這些普通股在出售和轉讓方面受到限制，直到股票根據授予協議的條款歸屬為止。

限售股

我們的2017計劃還允許向我們的服務提供商發行限制性股票銷售單位(RSU)。根據我們2017年計劃授予的RSU代表在指定的未來日期或事件接收我們普通股股票或現金支付的權利，並可能受到歸屬要求的約束。

其他股票獎勵

我們的2017計劃允許以普通股、現金或其他財產的股票形式支付其他獎勵，作為獨立支付和/或代替補償的支付。

 

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調整

如果發生2017計劃中定義的股權重組，如股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組，則2017計劃規定按比例調整2017計劃預留的股份數量和所有已發行股票獎勵的股份數量和行使或購買價格(如果適用)。

合併或控制權變更

除非獎勵協議另有規定，在發生某些公司交易的情況下，2017年計劃下的任何或所有未償還股票獎勵可被視為管理人在沒有參與者同意的情況下確定的：獎勵將(I)將由任何後續公司承擔或替代，(Ii)將在任何此類交易發生時或緊接交易之前終止，(Iii)授予，並在交易生效時全部或部分可行使或支付，(Iv)將被終止，以交換或替換本應在交易生效時變現的現金或財產或(V)將以上述任何組合方式處理。如果繼承人公司選擇不承擔或替代這種獎勵，這種股票獎勵的歸屬將會加快，所有的限制都將失效。在我們解散或清算的情況下，2017計劃下所有未償還的期權和股票增值權將在緊接該事件之前終止。

修改和終止

我們的董事會有權依法修改、更改、暫停或終止2017年計劃，並徵得股東批准。然而，未經受影響參與者同意，計劃的修改或終止不得對已授予參與者的獎勵下的任何權利產生不利影響。

創始人員工激勵計劃

2020年7月2日，公司董事會通過《2017年度計劃》《創客員工激勵計劃》(簡稱《創客計劃》)。創客計劃的目的是為公司的創始員工提供短期和長期激勵，這些激勵旨在留住這些員工，並基於個人業績、公司財務目標的實現情況和公司股東的總回報。截至2020年12月22日，創客計劃尚未頒發任何獎項。

2019年12月31日頒發的傑出股權獎

下表提供了我們指定的高管在2019年12月31日持有的期權、認股權證和股票獎勵的相關信息：

 

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長期激勵計劃

除了上面討論的創始人計劃外，我們目前沒有長期激勵計劃。截至2020年12月22日，創客計劃尚未頒發任何獎項。

減薪計劃

針對新冠肺炎疫情給公司經營帶來的不確定性，公司董事會於2020年4月30日批准了員工減薪方案，授權公司以普通股代替工資發放給員工(以下簡稱減薪方案)。根據員工減薪計劃，此類股權獎勵的價值應相當於本應支付的現金補償的150%，這是基於公司普通股在發行之日的市值計算的。2020年8月20日，公司董事會批准了對減薪計劃的修改，使公司現在被授權通過支付相當於否則將支付的現金薪酬的150%的現金支付來履行對員工的義務。因此，於截至2020年9月30日止三個月內及首次公開招股結束後，本公司向員工支付總額約374,000美元現金，悉數履行其義務，減薪計劃於此時終止。

非員工董事薪酬

在2019財年，我們沒有就非僱員董事的服務向他們提供或支付任何補償，但我們確實報銷了我們的高級職員和董事在履行職責期間發生的合理費用。

然而，2020年11月5日，公司董事會，包括其薪酬委員會決定，獨立的非僱員董事在2020財年將獲得每日曆季度10,500美元的現金補償，外加5,010股公司普通股，這些股票將根據2017年計劃發行，並於2021年1月15日全額授予，但該董事在該日繼續擔任董事會成員。

員工董事薪酬

兼任我們員工的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。

 

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某些關係和相關交易

關聯人交易政策和流程

我們的董事會採用了書面政策和程序來審查我們參與的任何交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元，我們的一名高管、董事、董事提名人或5%的股東，或他們的直系親屬，我們稱之為“相關人士”，都有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議進行此類交易、安排或關係(我們稱之為“關聯人交易”)，則該關聯人必須向我們的首席財務官報告建議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為合適的情況下，由我們的審計委員會批准。只要可行，報告、審查和批准將在交易開始前進行。如果事先審查和批准是不可行的，委員會將審查，並可酌情批准關聯人交易。該政策還允許委員會主席審查並在認為適當的情況下批准委員會會議之間發生的擬議的關聯人交易，但須經委員會下次會議批准。任何正在進行的關聯人交易都將每年進行一次審查。

根據政策審查的關聯人交易，在充分披露關聯人在交易中的利益後，如果獲得委員會的授權，將被視為獲得批准或批准。根據情況，委員會將審查和審議：

•

關聯人在關聯人交易中的權益；

​

•

關聯人交易涉及金額的大概美元價值；

​

•

關聯人在該交易中的權益金額的大約美元價值，不考慮任何損益金額；

​

•

交易是否在我們的正常業務過程中進行；

​

•

交易條款是否不低於與無關第三方達成的條款；以及

​

•

交易的目的及其給我們帶來的潛在好處。

​

只有在審計委員會確定在所有情況下，該交易符合我們的最佳利益時，該委員會才能批准或批准該交易。委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

除了SEC的關聯人交易披露規則的説明所排除的交易外，我們的董事會已確定以下交易不會代表關聯人產生重大的直接或間接利益，因此，就本政策而言，不是關聯人交易：

•

僅因關聯人作為參與交易的另一實體(不論該人是否也是該實體的董事)的高管而產生的利益，如果(I)該關聯人和所有其他關聯人在該實體中總共擁有不到10%的股權，(Ii)該關聯人及其直系親屬沒有參與交易條款的談判，也沒有因交易而獲得任何特殊利益，(Iii)該交易涉及的金額少於  $200,000或根據該交易收取款項的公司每年總收入的5%，兩者以較大者為準；和

​

•

經修訂和重述的公司註冊證書條款或章程明確規定的交易。

​

該政策規定，涉及高管薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程中規定的方式進行審查和批准。

 

76

 

我們有審查和批准關聯人交易的書面政策。對於這類交易，我們的董事會的政策是考慮這類交易的性質和商業原因，該等交易的條款與可能從無關聯的第三方獲得的條款相比如何，以及該等交易在其他方面是否公平，是否符合我們的最佳利益，或是否違揹我們的最佳利益。此外，所有關聯人交易都需要我們董事會的事先批准或稍後批准。

關聯方交易

2017年5月26日，我們向CenterPoint Media LLC(“CenterPoint”)的股東發行了我們的普通股，代價包括每股0.0000045美元的現金(拆分後)和股東同意轉讓我們的業務計劃以及與我們的廣告服務器和在CenterPoint開發的實時競價技術(“廣告服務器技術”)相關的所有知識產權。2017年6月6日，CenterPoint和Kubient簽訂了一項技術轉讓協議，所有AdServer技術以及與客户相關的合同均以100美元的價格轉讓給我們。CenterPoint簽訂了一項協議，將其所有資產和負債出售給與Kubient無關的第三方，但某家銀行的信用額度為35萬美元，以及與我們位於西28街111號的舊房產的CenterPoint主租約有關的所有債務除外。

2017年5月1日和2017年6月1日，Kubient與CenterPoint簽訂了轉租協議，根據該協議，Kubient同意以每月5500美元的價格外加普通費從CenterPoint轉租辦公空間，租期為一年。2018年3月6日，公司與CenterPoint延長了租賃協議，自2018年4月14日起生效。根據該協議，公司和CenterPoint承諾每月9,139美元(包括共同維護費)共同和個別履行租賃的所有義務，租期為10個月，至2019年2月14日結束。

在截至2018年12月31日的年度內，我們的創始人同意從其個人持股中將總計220,556股普通股轉讓給某些方(其中一方是本公司的首席技術官)，用於為本公司的利益提供服務。1,091,750美元普通股的公允價值在截至2018年12月31日的年度公司運營報表中反映為基於股票的補償，並相應計入額外實收資本。

在截至2018年12月31日的年度內，Kubient和CenterPoint就代表對方支付的運營費用相互支付了各種款項。在截至2018年12月31日的年度內，Kubient為CenterPoint的利益支付了總計約109,000美元(其中71,000美元直接支付給CenterPoint，38,000美元為Kubient支付的CenterPoint費用)，CenterPoint代表Kubient支付了總計約56,000美元。

在截至2018年12月31日的年度內，我們註銷了CenterPoint的應收賬款約61,000美元，我們認為這些應收賬款無法收回。

在截至2018年12月31日的年度內，本公司從其創始人兼董事會成員那裏獲得了45,000美元的無息預付款。本公司於截至2019年12月31日止年度償還此筆款項。

2019年3月，我們與oneQube，Inc.簽訂了一項轉租(許可)協議，規定Kubient支付相當於每張桌子每月600美元的租金，並於2021年6月結束。2020年6月18日，轉租(許可)協議終止。我們的前任首席執行官、現任董事會成員Peter Bordes是oneQube，Inc.的股東。他於2019年6月辭去oneQube，Inc.首席執行官一職，繼續擔任oneQube，Inc.董事會主席。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度內，租金支出分別為91,169美元和106,779美元，其中包括上述支付給關聯方的租金。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，與oneQube，Inc.轉租相關的租金費用分別為35,821美元和3,600美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司對oneQube，Inc.的負債分別為23,881美元和0美元。

 

77

 

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向oneQube，Inc.預付了總計75,000美元，用於雙方之間最終相互終止的一份不具約束力的意向書。在截至2019年12月31日的一年中，oneQube，Inc.償還了7.5萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，博德斯先生購買了一份金額為165,000美元的高級票據，總收益為150,000美元。在截至2019年12月31日的年度內，公司首席數字官和董事會成員Bordes先生分別購買了308,000美元、330,000美元和27,500美元的Junior Notes，總收益為605,000美元。

截至2020年9月30日，本公司欠關聯方的預付款為29,000美元，於2020年9月30日之後償還。截至2019年12月31日，本公司有應付關聯方的未償還可轉換票據和應付關聯方的預付款分別為830,500美元和29,000美元。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司從一家由一名高管控制的公司獲得了總額為29,905美元的無息預付款。在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了905美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司收到了與發行給三名高管的三年期應付票據相關的總計525,000美元的收益。債券的利息由年息1.50釐至1.60釐不等，每年派息一次。自2020年7月13日起，雙方同意修改票據條款，規定將票據項下的本金和利息轉換為普通股和認股權證，以按IPO中提出的單位價格購買普通股。

2020年3月31日之後，本公司收到了160,000美元的收益，這些收益與向一名高管控制的實體發行的經修訂的三年期應付票據有關。該批票據的利息為年息0.91%，每年派息一次。如以下段落所述，自2020年7月13日起，雙方同意修改票據的條款，以規定將票據項下的本金和利息轉換為普通股和認股權證，以按IPO中提出的單位價格購買普通股。

2020年7月28日，本公司收到了150,000美元的收益，該收益與向我們首席執行官控制的一家實體發行的應付票據有關。本公司已於2020年9月24日全額償還該票據。

 

78

 

主要股東

管理層和某些受益所有者的安全所有權

下表列出了截至2020年12月22日我們普通股的受益所有權：

•

我們所知的每個股東實益擁有我們已發行普通股的5%以上；

​

•

我們每一位董事；

​

•

我們任命的每位高管；以及

​

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

​

我們已根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。這些規則一般規定，任何人如擁有或分享投票或指示投票證券的權力，或處置或指示處置證券的權力，即為證券的實益擁有人。於任何日期，證券持有人亦被視為該證券持有人有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權或認股權證，(Ii)轉換證券，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。除本表附註所披露之事項外，並受適用的社區財產法規限，吾等相信本表所列之每名人士對其姓名相對之所有股份擁有獨家投票權及投資權。

受益所有權的最大百分比是基於截至2020年12月22日我們已發行普通股的7697,287股。

*

不到1%

​

(1)

包括(I)保羅·羅伯茨2019年年金信託持有的666,667股普通股，羅伯茨先生是其中的部分受益人，(Ii)可在60天內或將於60天內可行使的普通股相關股票期權28,760股，及(Iii)可在60天內可行使或將於60天內可行使的55,541股普通股相關認股權證。不包括5574股普通股，作為未歸屬股票期權的基礎。

​

(2)

包括(I)約6,656股可於60天內行使或將於60天內行使的普通股相關股票期權及(3)約334,236股可於60天內行使或將於60天內行使的普通股相關認股權證。不包括13,344股普通股，基礎未歸屬股票期權。

​

 

79

 

(3)

包括27,778股普通股標的權證，可在60天內行使或將在60天內行使。

​

(4)

包括2680股普通股標的股票期權，可在60天內或將在60天內行使。不包括543股普通股基礎未歸屬股票期權。

​

(5)

包括可在60天內行使或將在60天內行使的4511股普通股標的股票期權。不包括12,156股普通股，作為未歸屬股票期權的基礎。

​

(6)

包括(I)Bordes先生擁有投票權及處分權的軌跡資本有限責任公司持有的62,470股普通股，(Ii)513,638股可於60天內行使或將於60天內行使的普通股相關認股權證。

​

(7)

包括26,169股普通股相關認股權證，可在60天內行使或將在60天內行使。

​

(8)

包括可在60天內行使或將在60天內行使的998,969股普通股標的期權或認股權證。

​

 

80

 

證券説明

一般

以下描述總結了我們股本的某些重要條款，因為這些條款預計將在本次發行結束前生效。以下描述為摘要，僅參考我們的公司註冊證書和章程，每一項都將在緊接本次發售結束前進行修訂和重述。成為本公司的股東後，您將被視為已知悉並同意本公司的公司註冊證書和章程的這些條款，這些條款均已修訂和重述。

2020年8月6日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書，以實現我們普通股的九選一(1：9)反向股票拆分，而不會改變其面值。該修訂自提交時起生效。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，因為所有零碎股份都向上舍入到下一個完整的股份。本招股説明書中所列本公司普通股的所有股票和每股金額均已調整，以實施反向股票拆分。

法定股本

我們目前被授權發行最多100,000,000股股本，包括：95,000,000股普通股，每股面值0.00001美元和500,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。截至2020年12月22日，已發行和發行的普通股為7697,287股，沒有流通股優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。預計在可預見的未來不會派發股息。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的持有者在發行時沒有優先認購額外股票的權利。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

根據經修訂和重述的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定此類優先股的權利和優先股的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分股份，或者可能會阻止第三方尋求收購我們的大部分股份

 

81

 

已發行的有表決權股票。目前，我們的董事會沒有授權設立或發行任何股票或系列優先股，本次發行結束後將不會發行或發行任何優先股。

普通股和優先股授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市標準的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

認股權證

截至2020年12月22日，我們共有5993,275股普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.23美元。此外，我們的普通股1,235,997股可在行使認股權證時發行，加權平均行權價為每股5.50美元，這些認股權證將在某些認股權證行使時發行。

選項

截至2020年12月22日，根據我們的股權計劃，我們共有111,745股普通股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股14.32美元。

註冊權

高級説明

在2019年4月26日、5月23日和6月28日的三次單獨成交中，該公司出售了25個高級證券單位，毛收入為250萬美元，每個單位的定價為10萬美元。本次發售的每個高級單位包括(I)一張本金為110,000美元的5%高級擔保可轉換本票，反映原始發行折扣10%；(Ii)一份五年期認股權證，購買相當於110,000美元除以轉換價格(定義見高級債券)所獲得的商數的公司普通股，行使價等於轉換價格的120%。(I)發行中出售的每個高級單位包括：(I)本金為110,000美元的5%高級擔保可轉換本票，反映原始發行折扣10%；以及(Ii)購買相當於轉換價格120%的行使價的若干本公司普通股股票的五年期認股權證。首次公開發售結束後，本金總額為3,000,000美元的高級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.5美元。在2020年8月11日之後不少於180天的期限屆滿後，高級單位的持有者將擁有一項要求登記權(如果當時無法獲得證券法下的第144條規則)，以及關於構成高級單位的證券的普通股股份的無限搭載登記權。

關於上述高級單位發售，我們向本次發售的配售代理Joseph Gunnar&Co.LLC發行了一份為期五年的認股權證，購買82,499股我們的普通股。向配售代理髮出的認股權證規定了符合FINRA規則第5110條的無限搭載登記權和習慣反稀釋權利。

初級筆記

在2019年10月11日和11月6日的兩次單獨成交中，該公司出售了11.05個附屬單位的證券，毛收入為1,105,000美元，每個附屬單位的定價為100,000美元。本次發售中出售的每個附屬單位包括(I)本金為11萬美元的5%附屬可轉換本票，反映原始發行折扣10%；以及(Ii)一份五年期認股權證，購買相當於11萬美元除以轉換價格(定義見初級債券)獲得的商數的五年期認股權證，行使價相當於轉換價格的120%。在此基礎上出售的每個附屬單位包括：(I)本金為11萬美元的5%附屬可轉換本票，反映10%的原始發行折扣；(Ii)購買相當於11萬美元除以轉換價格(定義見初級債券)所獲得的商數的五年期認股權證。IPO結束後，本金總額為1,326,000美元的初級債券將自動轉換為普通股和認股權證，轉換價格為3.50美元。基於

 

82

 

如上所述，高級債券和初級債券轉換為單位，包括總計1,322,881股普通股和購買總計1,322,881股普通股的五年期認股權證(基於總計本金餘額4,326,000美元和累計利息304,090美元)。在2020年8月11日之後不少於180個交易日的期限屆滿後，如果證券法下的第144條當時不可用，附屬單位持有人將擁有一項要求登記權，以及關於構成附屬單位的證券的普通股股份的無限搭載登記權。(編者注：在2020年8月11日之後不少於180天的期限屆滿後，附屬單位持有人將擁有一項要求登記權，如果當時沒有根據證券法第144條規定的話)，以及關於構成附屬單位的證券的普通股股份的無限搭載登記權。

關於上述附屬單位發售，我們向此類發售的配售代理Joseph Gunnar&Co.LLC發行了一份為期五年的認股權證，以購買36,466股我們的普通股。請參閲“承銷 - 配售代理權證”。

於二零二零年五月二十二日至二零二零年六月十一日期間，本公司與若干票據持有人就高級票據及初級票據達成同意及首次修訂協議，並不影響上文所述授予高級票據持有人及初級票據持有人的登記權。

反收購事項

附則規定

DGCL和我們的附則包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權，並阻止收購要約。這些條款還可能鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。

無累計投票

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的章程規定不進行累積投票。

股東書面同意

我們的章程規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東可以通過書面同意而不是會議來採取任何行動。

股東大會

我們的章程規定，我們的大多數在任董事會成員、董事會主席、首席執行官、總裁或有權在會議上投不少於75%投票權的流通股持有人可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。(Br)我們的章程規定，大多數在任董事會成員、董事會主席、首席執行官、總裁或有權在會議上投不少於75%投票權的流通股持有人可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求

我們的章程為尋求在年度或特別股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東設立了預先通知程序。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於120天到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

 

83

 

絕對多數投票

我們的公司註冊證書需要獲得至少662/3%的已發行股本持有人的批准，該股東一般有權在董事選舉中投票，此外，根據DGCL，我們的已發行股本持有人還有權就此類修訂投票。我們的附例要求獲得本公司董事會多數成員或持有至少662/3%已發行股本的持有人的批准，該股東一般有權在選舉董事時投票，此外，根據DGCL，持有已發行股本的股東有權就該等修訂投票。

空白支票優先股

我們的公司註冊證書規定優先股的授權股份為5,000,000股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

特拉華州一般公司法

本次發行完成後，我們將遵守DGCL第203節的規定。一般而言，第2203條禁止特拉華州一家上市公司在該股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的個人或實體。根據第203節，公司與有利害關係的股東之間的業務合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：

•

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括為確定已發行有表決權股票、由董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃；或

​

•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。

​

我們的公司證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

解決爭端專屬論壇

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即衡平法院

 

84

 

特拉華州是州法律索賠的唯一和獨家論壇，涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠或基於此而提出的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)任何根據DGCL的任何規定、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程產生的針對我們的索賠的訴訟。為免生疑問，本法院選擇條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

我們認識到，法院選擇條款可能會給聲稱該條款不可執行的股東帶來額外的訴訟費用，並可能在尋求任何此類索賠時產生更一般的額外訴訟費用。此外，我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

董事責任限制及對董事和高級職員的賠償

在DGCL允許的情況下，我們的公司證書和章程中的規定限制或免除了我們董事的個人責任。因此，除以下責任外，董事對我們或我們的股東不承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

​

•

任何不誠實信用的行為或不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

​

•

與股息或非法股票回購、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或

​

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

​

這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響公平補救措施(如禁令或撤銷)的可用性。

另外，我們的章程規定：

•

我們將在DGCL允許的最大範圍內賠償我們的董事、高級管理人員以及董事會酌情決定的某些員工，但有限的例外情況除外，包括與這些人提起的訴訟(或反訴)相關的賠償例外；以及

​

•

除有限的例外情況外，我們將預付與法律程序相關的費用，包括律師費在內的費用給我們的董事，並由我們的董事會酌情預付給某些高級職員和員工。

​

我們還維持一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括證券法下的責任。就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人進行賠償而言，我們已被告知，SEC認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定也可能會降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些規定、賠償協議和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

 

85

 

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟程序。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或訴訟威脅。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理人的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，電話號碼是(212)8288436。

納斯達克資本市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場報價，代碼為“KBNT”。2020年12月22日，我們普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告售價為每股6.64美元。我們於2020年8月首次公開發行的認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“KBNTW”。我們的權證最近一次報告的銷售價格是在2020年12月22日，每份權證的售價為1.70美元。

 

86

 

有資格未來出售的股票

未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售。然而，在這些限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

根據截至2020年12月22日的已發行股票數量，假設承銷商代表沒有行使購買額外股份的選擇權，也沒有行使已發行認股權證或期權，本次發行完成後，我們的普通股將有11,226,708股已發行。在本次發行的流通股中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法下的規則第2144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。現有股東在緊接本次發行完成之前持有的所有剩餘普通股將是規則第144條中定義的“限制性證券”。這些受限證券是由我們以私下交易方式發行和出售的，或者將由我們以私下交易的方式發行和出售，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得註冊豁免的情況下，這些受限證券才有資格公開銷售，包括以下概述的規則第144條或規則第701條規定的豁免。

規則編號144

一般而言，根據規則第144條，自本招股説明書發佈之日起90天起，任何非我們關聯公司且在之前三個月內的任何時間都不是我們關聯公司且持有其股票至少六個月(包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期)的任何人都可以不受限制地出售股票，但前提是可以獲得關於我們的最新公開信息。此外，根據規則第144條，任何人如果不是我們的聯屬公司，在之前三個月內的任何時間都不是我們的聯屬公司，並且持有他們的股份至少一年，包括除我們的聯屬公司之外的任何先前所有者的持有期，將有權在本次發行結束後立即出售無限數量的股票，而無論是否有關於我們的當前公開信息可用。

自本招股説明書發佈之日起90天起，根據第144條，任何屬於我們的關聯公司或在之前三個月內的任何時間曾是我們的關聯公司的人士，均可出售其實益擁有至少六個月的無限制證券以及受限證券，包括除我們的附屬公司以外的任何先前所有人的持有期。銷售受限或非受限證券的關聯公司可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的股票：

•

當時流通股數量的1%，假設承銷商的代表沒有行使購買額外股份的選擇權，這將相當於緊接此次發行後的大約1%的股份；或

​

•

在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。

​

我們關聯公司根據規則第144條進行的銷售也受銷售條款和通知要求的約束，以及有關我們的最新公開信息的可用性。

規則第701條

一般而言，根據證券法第701條規則，我們的任何員工、顧問或顧問(我們的關聯公司除外)在本招股説明書發佈之日後90天內有資格根據第2144條轉售這些股票，而無需遵守規則第144條的持有期要求，也不考慮此類出售的數量或有關我們的公開信息的可用性。

 

87

 

然而，幾乎所有Rule 701股票都必須遵守下文所述的鎖定協議以及本招股説明書其他部分的“承銷”項下的鎖定協議，並在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。

鎖定協議

關於此次發行，我們、我們的董事和高級管理人員以及我們股權證券的某些持有人已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後180天內，未經Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Co.LLC事先書面同意，不得發售、出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。儘管如上所述，我們的臨時首席執行官、首席戰略官、總裁兼董事長保羅·羅伯茨、我們的首席數字官克里斯托弗·安德魯斯和我們的董事會成員小彼得·A·博德斯已同意在本招股説明書發佈之日後90天內簽訂鎖定協議。

除了上述鎖定協議中包含的限制外，我們還與我們的某些證券持有人簽訂了協議，包括管理我們股權獎勵的協議，其中包含市場對峙條款，對此類證券持有人在本招股説明書發佈之日起180天內提供、出售或轉讓我們的股權證券的能力進行限制。有關更多信息，請參閲“承保 - 鎖定協議”。

註冊權

本次發行完成後，我們證券的某些持有者將根據證券法享有與其股票登記相關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法完全可以交易，不受限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“證券 - 註冊權説明”的部分。

股權激勵計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份註冊聲明，以註冊我們根據股權激勵計劃發行或保留髮行的股票。第一份這樣的註冊聲明預計將在本招股説明書日期後不久提交，並將在向證券交易委員會提交後自動生效。因此，根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制或上述鎖定限制。

 

88

 

承銷

Maxim Group LLC(“Maxim Group”)和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)是承銷商的聯合代表(統稱為“代表”)。在符合吾等與代表之間的承銷協議的條款及條件下，吾等已同意向下列各承銷商出售，而各承銷商亦分別同意以公開招股價格減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁所列的股份數目：

承銷商承諾購買除下述超額配售選擇權所涵蓋的股票以外的所有由我們提供的股票(如果有)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。承銷商沒有義務購買下述承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行給他們並得到他們的接受，必須得到他們的律師的法律事項的批准，以及承銷協議中包含的其他條件，如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商賠償

我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益6.5%的總費用，預計本次發行的淨收益約為16,295,000美元，扣除約1,170,000美元的承銷佣金、180,000美元的財務諮詢費(如下所述)和355,000美元的其他發行費用，其中包括向承銷商報銷的高達125,000美元的費用，包括承銷商的法律費用。

折扣和費用

承銷商建議以本招股説明書封面上的公開發行價格向公眾發行股票，並以該價格向交易商減去不超過每股0.16575美元的優惠。如果我們發行的股票沒有全部以公開發行價出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變發行價和其他出售條款。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些信息假定沒有行使或完全行使我們授予代表的超額配售選擇權。

此外，我們還同意向保險人報銷合理的自付費用，總額不超過125,000美元。我們估計，除上述承保折扣和費用報銷外，我們與此次發行相關的應付總費用約為23萬美元。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權。此選擇權在本招股説明書發佈之日起最長45天內可行使，允許承銷商購買最多529,411股額外股票

 

89

 

我們的普通股，以彌補超額配售。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，他們將以本招股説明書封面上顯示的每股公開發行價減去承銷折扣，購買選擇權涵蓋的股票。如果全數行使這項選擇權，對公眾的總價格為20,699,992元，對我們的總淨收益(減去承保折扣但未計費用)為19,354,493元。

代表授權書

我們已同意向代表(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多176,470股普通股(不包括超額配售，佔本次發行中出售普通股的5%)。我們在此登記代表認股權證的發行和認股權證行使後可發行的普通股。認股權證將可在本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起180天起的4.5年內，隨時、不時地全部或部分行使，該期限符合FINRA規則5110(G)(8)(A)的規定。在此期間，認股權證可以全部或部分地在符合FINRA規則5110(G)(8)(A)的註冊説明書生效之日起的4.5年期間內全部或部分行使。認股權證可以現金或無現金方式行使，每股價格相當於每股6.38美元，或每股公開發行價的125%。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)，這些權證將被禁閉180天。代表(或第5110(E)(2)(B)(I)條下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在本招股説明書生效日期起計180天內有效經濟處置。除承銷佣金外，吾等將承擔所有因行使認股權證而可發行的證券註冊的費用及開支，而承銷佣金則不包括持有人所招致及應付的佣金。行使認股權證時的行使價及可發行股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股票股息、非常現金股息或我們的資本重組。, 合併或合併。不過，以低於認股權證行權價的價格發行普通股，不會調整認股權證行權價或相關股份。

自由支配賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

鎖定協議

根據“鎖定”協議，吾等、吾等高管和董事以及若干股東已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，不直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份(或進行旨在或可能導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)本公司普通股的任何交易或裝置，進行任何全部或可能轉讓給另一人的掉期或其他衍生品交易。本公司普通股股份所有權的任何經濟利益或風險，就任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股或任何其他證券的普通股或證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記聲明(包括對其的任何修訂)，或公開披露在本招股説明書公佈之日起180天內(除慣例例外外)做任何前述事項的意圖，但保羅·羅伯茨簽署的“鎖定”協議除外。我們的首席數字官和我們的董事會成員小Peter A.Bordes，Jr.的任期為90天，從本招股説明書發佈之日起計算。

證券發行

2020年8月14日，我們以每單位5.00美元的價格完成了250萬個單位的首次公開募股(IPO)，總收益和淨收益分別約為1250萬美元和1060萬美元。每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以購買一股我們的普通股(“認股權證”)。認股權證可以行使

 

90

 

自發行之日起以及2025年8月14日之前的任何時間，行權價為每股5.50美元。Maxim Group和Joseph Gunnar在我們的IPO中擔任承銷商的聯合代表。同樣在2020年8月14日，我們完成了部分行使與IPO相關的授予承銷商的超額配售選擇權，以每份認股權證0.01美元的價格購買375,000份額外的普通股認購權證，總收益為3,750美元。

關於我們IPO的結束，我們授予Maxim Group和Joseph Gunnar各自的優先認購權和獲得下文“優先認購權和某些認購後投資”中所述的提供補償的某些帖子的權利。

優先購買權和某些發行後投資

Maxim Group和Joseph Gunnar擔任我們於2020年8月14日結束的IPO的承銷商聯合代表。根據我們於2020年8月11日與Maxim Group和Joseph Gunnar作為我們IPO承銷商的聯合代表簽訂的承銷協議的條款，我們同意，在2022年2月14日之前，Maxim Group和Joseph Gunnar有權全權酌情擔任在此期間進行的任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行的首席投資銀行家、主要賬簿管理人和/或主要配售代理。如果Maxim Group和Joseph Gunnar就同一公開發行股票行使各自的優先購買權，Maxim Group和Joseph Gunnar對該未來公開發行股票的優先購買權的經濟參與權將分別為Maxim和Joseph Gunnar的50%。Maxim Group和Joseph Gunnar均有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發售，以及任何此類參與的經濟條款。此外，本公司還同意向Maxim Group和Joseph Gunnar支付總額為7%的現金費用，前提是此前由該等各方直接介紹給本公司的投資者在本公司首次公開募股(IPO)結束後91個月開始至此後持續18個月期間向本公司提供資金。

賠償

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為這些債務支付的款項。

穩定

與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

•

穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌而進行的。(br}穩定交易允許出價購買證券，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩證券市場價格的下跌。)

​

•

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商有義務購買的證券數量的證券。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空倉中，涉及的證券數量大於超額配售選擇權中的證券數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買證券來平倉任何空頭頭寸。

​

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的證券來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的證券的價格與 的價格相比。

​

 

91

 

他們可以通過行使超額配售選擇權購買證券。如果承銷商出售的證券超過行使超額配售選擇權所能覆蓋的範圍，並因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能面臨下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定交易或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

​

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們的證券在公開市場的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

被動做市

與本次發行相關的承銷商和銷售集團成員還可以在我們的普通股中進行被動做市交易。被動做市包括顯示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流實施受這些價格限制的購買。SEC頒佈的監管條例第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可以隨時停止。

股票電子要約、出售和分銷

參與發行的一個或多個承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的證券股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司在正常業務過程中已經並可能在未來向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常的手續費和佣金。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與任何承銷商並無任何進一步服務的安排。

Lake Street Capital Markets LLC擔任與此次發行相關的我們的財務顧問，並將獲得與此相關的本次發行總收益的1%的財務諮詢費。Lake Street Capital Markets LLC既不參與也不隸屬於任何參與此次發行的徵集或分銷的實體。

市場信息

公開發行價格將由我們與代表討論確定。除了當前的市場狀況，這些討論中要考慮的因素還包括：

 

92

 

•

評估我們的管理層和承銷商對投資者可能願意參與此次發行的價格；

​

•

本次發行前我們普通股的交易價格；

​

•

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景；

​

•

我們過去和現在的財務信息；

​

•

我們過去和現在的業務，以及我們未來收入的前景和時機；

​

•

我們的發展現狀；以及

​

•

與其他從事與我們類似活動的公司的市值和各種估值指標相關的上述因素。

​

股票可能不會形成活躍的交易市場。也有可能在股票發行後，股票將不會在公開市場上以公開發行價或高於公開發行價進行交易。

在美國境外提供和銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

 

93

 

法律事務

田納西州納什維爾的Waller Lansden Dortch&Davis律師事務所將為我們提供特此提供的普通股的有效性和某些其他法律事項。紐約州利特曼·克魯克斯有限責任公司(Littman Krooks LLP)擔任承銷商的法律顧問。

專家

Kubient，Inc.截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及本招股説明書和註冊表中顯示的截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告所述，其中包含一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落，出現在本招股説明書和註冊表中，並根據會計專家事務所的授權列入該報告

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書提供的普通股股份的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。欲瞭解有關Kubient公司和本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書及其展品。本招股説明書中包含的有關任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一項都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上通過互聯網閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括註冊聲明

我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們將向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述證券交易委員會的公共資料室和網站上供查閲和複印。我們還在www.Kubient.com上設有一個網站，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問該網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本招股説明書訪問的其他信息。

 

94

 

KUBIENT，Inc.

財務報表索引

 

F-1

 

Kubient，Inc.
壓縮合並資產負債表

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-2

 

Kubient，Inc.
業務簡明合併報表

(未審核)

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

 

F-3

 

Kubient，Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧空)

(未審核)

(1)

包括毛收入12,503,750美元，減去發行成本1,898,005美元。

​

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-4

 

Kubient，Inc.
股東權益變動簡明合併報表(虧空)

(未審核)

(1)

扣除發行成本78766美元后的淨額。

​

(2)

扣除發行成本970,720美元后的淨額。

​

附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。

F-5