Gabelli Healthcare & WellnessRX Trust

根據2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

建議公開募股的大致日期：在本註冊聲明生效日期之後儘可能快。註冊聲明生效日期後。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下框☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法(證券法)規則415延遲或連續提供，除與股息再投資計劃相關提供的證券外，請勾選下方框。？

如果此表格是根據一般説明A.2或其生效後的修訂版提交的註冊聲明，請勾選以下複選框

如果本表格是根據一般指示B或其生效後修訂的註冊聲明，並將在根據證券法第462(E)條向委員會提交時生效，請勾選以下框☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記附加證券或附加類別證券的一般指示B提交的登記聲明的事後修訂，請勾選下面的框☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

重要提示。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規，從2021年1月1日起，除非您特別要求紙質的份報告，否則基金年度和半年股東報告的紙質副本將不再郵寄。取而代之的是，這些報告將在基金網站(https://gabelli.com/)，)上提供，每次發佈報告時，您都會收到郵寄通知，並提供訪問該報告的網站鏈接。如果您已選擇以電子方式接收股東報告，則您不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。要選擇免費接收所有紙質報告，請聯繫您的金融中介機構，或者，如果您直接與基金投資，您可以致電800-422-3554或發送電子郵件至info@gabelli.com。如果您通過您的金融中介進行投資，則您選擇接收紙質報告的選擇將適用於您賬户中持有的所有基金；如果您直接與基金進行投資，則您選擇接收紙質報告的選擇將適用於基金綜合體內持有的所有基金。

投資目標。加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託(基金)是根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊的多元化封閉式管理投資公司。該基金的投資目標是資本的長期增長。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC(投資顧問)。基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的投資目標一定會實現。

在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券 (如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司是指主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理和食品和飲料公司)。醫療保健和健康行業的公司是指主要從事醫療保健、醫療或生活方式需求的產品、服務和/或設備的公司(即主要從事醫療保健和健康的食品和飲料公司)？本註冊聲明中定義的主要受僱公司是指其收入或收益的至少50%來自指定業務或將其資產的至少50%投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80% 政策而言，基金按市值對衍生品進行估值。該基金的具體部門投資將包括但不限於牙科、骨科、心臟科、助聽器、生命科學、體外診斷、醫療用品和產品、美學和整形外科、獸醫、藥房福利管理、醫療保健分銷、醫療成像、製藥、生物技術、醫療保健計劃、醫療保健服務和醫療設備，以及食品。

飲料、營養和體重管理。該基金將專注於由於有利的人口趨勢而在全球範圍內增長的公司，並可能不受限制地投資於外國發行人的證券，包括新興市場的發行人。見投資目標和政策。

我們可能會不時在一次或次發行中提供我們的普通股，每股面值0.001美元，我們的優先股，每股0.001美元的面值，我們購買我們普通股或優先股的認購權，或我們的本票。股票可能以價格發售，條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出(每個附錄均為招股説明書附錄)。在您投資我們的股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書副刊。

我們的股票可能會通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者(包括配股中的現有股東)發售。有關發售的招股説明書增刊將指明參與出售吾等股份的任何代理人或承銷商，並將列明吾等與吾等代理人或承銷商之間或吾等承銷商之間或承銷商之間的任何適用買入價、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基準。與任何優先股出售相關的招股説明書副刊將闡述清算優先權以及有關股息期、股息率、任何催繳保護期或非催繳期限以及其他事項的信息。有關認購權發售的招股説明書副刊將列明行使每項權利(或若干權利)時可發行的股份(優先股或普通股)數目及該等供股的其他條款。在未交付描述特定發售方法和條款的招股説明書補充資料之前，我們不得通過代理、承銷商或交易商出售我們的任何證券。有關票據發行的招股説明書補充資料將列明票據的本金總額，以及有關利率、付款頻率、提前還款保障及其他事項的資料。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為GRX。目前，基金的5.875%B系列累計優先股(清算優先權為每股25美元)在紐約證券交易所上市，代碼為GRX PRB。基金打算在2020年12月24日左右贖回所有已發行的5.875%的B系列累計優先股。基金打算在2020年12月24日左右贖回所有已發行的5.875%B系列累計優先股。基金打算在2020年12月24日左右贖回所有已發行的5.875%B系列累計優先股。基金打算在2020年12月24日左右贖回所有已發行的5.875%B系列累計優先股。基金4.00%C系列累計優先股, 這些股票的清算優先權為每股20.00美元，於2020年12月18日以私募方式發行，並未在交易所上市，基金也預計C系列優先發展的二級市場不會出現。任何未來的固定利率優先股系列可以(但不是必須)在證券交易所上市。2020年12月21日，我們普通股的最後一次報告售價為11.70美元。基金普通股在2020年12月21日收盤時的資產淨值為每股13.55美元。封閉式基金的股票交易價格通常低於資產淨值。這給在公開發行中購買股票的投資者帶來了虧損風險。

投資於該基金的股票涉及風險。？有關投資基金股票之前應考慮的因素，請參閲第29頁的風險因素和特別考慮事項，包括第41頁的槓桿風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於我們通過代理、承銷商或交易商完成股票銷售，除非附有招股説明書補充材料。

本招股説明書簡明扼要地闡述了潛在投資者在投資前應瞭解的有關該基金的信息。在決定是否投資於該等股份前，你應先閲讀本招股章程，其中載有有關該基金的重要資料，並將其保留以備日後參考。附加信息聲明，日期[●]，2021年，包含有關該基金的更多信息，已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用將其全文併入本招股説明書。您可以索取我們的年度和半年度報告的免費副本，索取額外信息聲明的免費副本，請求有關我們的其他信息並通過以下方式詢問股東：致電(800)Gabelli (422-3554)，訪問我們的網站(http://www.gabelli.com))或寫信給基金，或從美國證券交易委員會(SEC)的網站 (http://www.sec.gov).)獲取一份副本(以及有關基金的其他信息對上述網站的引用不會將其內容併入本招股説明書。我們的年度和半年報告也可在我們的網站(www.gabelli.com)上查閲。附加信息聲明僅與產品相關更新，因此無法在基金網站上獲得。

我們的股票不代表任何銀行或其他有保險的存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他有保險的存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書中的信息。基金未授權任何人向您提供不同信息。基金不會在任何不允許出售這些證券的州提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書的日期以外的任何日期都是準確的。

這只是一個總結。此摘要可能不包含您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息。您應查看本招股説明書中包含的更詳細信息和日期為[●]，2021年(SAI)。

加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託是根據特拉華州法律於2007年2月20日成立的多元化封閉式管理投資公司。在本招股説明書中，我們指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信託作為基金或作為我們。

該基金的已發行普通股，每股票面價值0.001美元，在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為JGRX，任何新發行的普通股都將以相同的代碼交易。截至2020年9月30日，基金普通股應佔淨資產為222,540,708美元。截至2020年9月30日，該基金已發行的普通股為17,881,439股，B系列累計優先股為1,481,443股，清算優先權為每股25美元(B系列優先股)。2020年12月18日，基金以私募方式發行了200萬股4.00%的C系列累計優先股，清算優先權為每股20美元(C系列優先股)。未來發行的任何優先股在分配和清算優先權方面將與B系列優先股和C系列優先股具有相同的優先級。該基金打算在2020年12月24日左右贖回B系列優先股的所有流通股。 2020年12月21日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股11.70美元。基金普通股在2020年12月21日收盤時的資產淨值(淨資產淨值)為每股13.55美元。

我們可能會不時在一次或次發行中提供我們的普通股、每股0.001美元的面值、我們的優先股、每股0.001美元的面值或我們的本票。優先股預計為固定利率優先股。股票或票據可能以價格發售，條款將在本招股説明書的一份或多份附錄(每份招股説明書附錄)中列出。我們還可能提供認購權，以購買我們的普通股或優先股。在您投資我們的股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。我們的股票可以直接提供給一個或多個購買者，通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與此次發行有關的招股説明書補充資料將指明參與出售我們股票的任何代理、承銷商或交易商，並將列出吾等與吾等代理人或承銷商之間或在承銷商之間或在承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該等金額的基礎。有關出售優先股的招股章程副刊將列明清算優先權及有關股息期間、股息率、任何催繳保障或非催繳期間及其他事宜的資料。有關認購權發售的招股章程副刊將列明行使每項權利(或若干權利)時可發行的股份(優先股或普通股)數目及該等供股的其他條款。有關票據發行的招股説明書補充資料將列明票據的本金總額及有關利率、付款頻率、提前還款保障及其他事項的資料。我們不能通過代理商出售我們的任何證券。, 未交付描述特定發行方法和條款的招股説明書補充資料的承銷商或交易商。

該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。？本招股説明書中定義的主要參與是指其收入或收益的至少50%來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單中包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。

就80%政策而言，基金按市值對衍生品進行估值。該基金的具體部門投資將包括但不限於牙科、整形外科、心臟病學、聽力援助、生命科學、體外診斷、醫療用品和產品、美容和整形手術、獸醫、藥房福利管理、醫療保健分銷、醫療成像、製藥、生物技術、醫療保健計劃、醫療保健服務和醫療設備，以及食品、飲料、營養和體重管理。該基金將專注於由於有利的人口趨勢而在全球增長的公司，並可能不受限制地投資於外國發行人的證券，包括新興市場的發行人。本基金的投資目標是基本目標，因此未經基金未償還有表決權證券的大多數持有人批准(如1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)所定義)，不得更改。除非在此明確聲明，基金的任何政策都不是根本性的，董事會(董事會，每個董事會成員都是受託人)可以在沒有股東批准的情況下修改。

該基金將主要投資於醫療保健和健康行業公司的股權證券。不過，基金亦可投資於任何品質、任何期限及任何存續期的債務證券，條件是基金似乎能更好地通過投資此類證券來實現其投資目標，或當基金暫時處於守勢的情況下投資該公司的任何類型、任何期限及任何存續期的債務證券。基金對債務證券投資的平均期限和平均到期日將根據投資顧問的意見而變化。基金其餘20%的資產可投資於其他證券，包括股票、債務(如美國國債)和貨幣市場工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情況影響到這些部門或整個證券市場，基金可能暫時主要投資於貨幣市場工具。這些因素可能會迅速變化。該基金在選擇醫療保健和健康投資時強調質量，並尋找財務結構健全和可識別的增長前景的公司。相信人口趨勢將影響全球市場機會，基金組織打算將自己定位為利用這些趨勢。

基金最高可將總資產的10%投資於經認可的統計評級機構評級低於投資級的固定收益證券或質量相當的未評級證券。

本基金可以不受限制地投資於外國發行人的證券，這些證券通常以外幣計價，也可能包括新興市場的發行人。外國投資可能涉及某些通常與投資國內公司無關的風險和機會考慮因素，並可能導致基金受到貨幣匯率變化和貨幣重估的有利或不利影響。

本基金獲授權發行無限數量的實益權益股份，每股面值0.001美元，按基金董事會不時決定的不同類別及系列發行(？董事會？)。？董事會已授權發行不限數量的普通股和優先股兩類股票。特定類別或其系列中的每一股都有平等的投票權、股息、分配權和清算權。普通股不可贖回，且沒有優先認購權、轉換權或累計投票權。如果發生清算，每股普通股有權在償還債務和費用後獲得其在基金資產中的份額，以及支付給基金優先股持有人的金額(如下所述)優先於基金普通股。截至2020年9月30日，該基金的已發行普通股為17,881,439股。

目前，董事會已將無限數量的基金股票歸類為優先股，每股票面價值0.001美元。每一系列優先股的條款可能由董事會決定，並可能對基金普通股持有人的權利造成重大限制和/或限制。如果董事會確定基金利用額外槓桿可能對基金普通股持有人有利，基金可能會發行額外的固定利率優先股系列(固定利率優先股)。基金髮行的任何固定利率優先股將按固定利率支付分配，該利率可能會在最初一段時間後重新設定。任何借款都可以是固定利率或浮動利率。截至2020年9月30日，發行併發行了1,481,443股B系列優先股。該基金打算贖回所有B系列優先股的流通股，贖回日期約為

2020年12月24日。2020年12月18日，該基金以定向增發方式發行了200萬股C系列優先股。與不使用槓桿相比，槓桿帶來了更大的虧損風險以及普通股獲得更多收益的潛在。請參閲槓桿風險因素和特殊注意事項以及某些投資實踐中的投資目標和政策。如果基金在獨立賬户中設立的現金或其他流動證券與基金在此類技術方面的義務相等，則基金也可以從事不被視為高級證券的投資管理技術。基金也可以從事投資管理技術，如果基金在單獨的賬户中設立現金或其他流動證券，這些技術將不被視為高級證券。基金可根據其投資限制，在適用法律允許的範圍內借入資金。

優先股分配。根據基金經修訂和補充的信託聲明(包括其優先聲明)(信託聲明)以及1940年法案的要求，基金的所有優先股在分配方面必須具有相同的資歷。因此，在任何股息期或部分股息期內，不會宣佈或支付基金任何系列優先股的全額分派，除非基金的所有已發行優先股均已宣佈和支付全部累計股息和到期分派，否則不會宣佈或支付任何股息期或部分股息期的基金任何系列優先股的全部股息和分派。對該等優先股的任何部分分派將盡可能按比例與在相關股息支付日就每個該等優先股系列累計但未作出的分派金額按比例進行。

截至2019年12月31日的財年，向基金優先股東的分配包括淨投資收入、短期資本利得和長期資本利得，不包括任何資本回報。請參閲分佈的組成。

公共共享分發。為了使其普通股股東能夠在不出售股票的情況下定期實現可預測但不可靠的現金流水平和部分流動性，基金採取了管理分配政策，董事會可以隨時修改這一政策。自2012年6月以來，該基金對其普通股進行了季度分配。根據基金的分配政策，基金從淨投資收入、資本利得和實收資本中申報並支付季度分配。用於納税目的的實際分配來源將在年底後確定。根據此政策，年度的分配可以超過要求的分配。如果這種分配是從當期收益或累積收益和利潤中進行的，它們就被認為是普通收入或長期資本利得。自2020年9月以來，基金每個季度向其普通股股東支付每股0.15美元的分配，如有必要，還將在12月進行調整分配，其中包括超出該年度季度分配的任何額外收入和已實現淨資本收益，以滿足1986年國內收入法(修訂後的《國税法》)的最低分配要求。

在截至2019年12月31日的財年，基金進行了每股普通股0.56美元的分配，其中約0.01美元被視為資本返還。請參閲分佈的組成。

分佈的組成。來自實收資本的分配不應視為股息率或投資於基金優先股或普通股的總回報。 定期收到股息或由資本返還組成的其他分配的股東可能會有這樣一種印象，即他們收到的是淨利潤，而實際上並不是這樣。股東不應假設基金的分配來源是淨利潤。如果基金在任何日曆年收到的股息和利息以及已實現資本利得淨額沒有產生等於或超過基金普通股或優先股在該年度的總分派(視情況而定)的總回報，則超出的分派一般將被視為免税資本回報 (以股東的股票計税基準為準)。被視為免税資本回報的金額將減少基金股份的資產淨值和股東在普通股或優先股中的調整税基(視情況而定)，這可能會對股東在出售其股份時收到的價格產生負面影響，並可能增加股東的潛在應税收益，或可能減少出售股份的潛在應税虧損。任何超過股東剩餘未償還基礎的金額將構成該股東的收益。作為分配的一部分返還資本可能會降低基金優先股的每股資產覆蓋率。

每個分銷的構成是根據截至每個分銷的記錄日期的基金的收益估算的。本年度每個分配的實際構成將基於截至2020年12月31日的基金投資活動。每個分發的實際組成可能會根據

基金截至日曆年末的投資活動。董事會定期監測和審查基金的優先股和普通股分配政策。

對分發的限制。如果基金在任何時候有未償還借款，基金將被禁止支付任何普通股(額外股份除外)的任何分派，以及回購其任何普通股或優先股，除非其總資產減去某些普通負債的價值超過未償還債務金額的300%，並超過未償還債務和優先股金額之和的200%。此外，在這種情況下，基金將被禁止支付其優先股的任何分派，除非其總資產減去某些普通負債的價值超過未償債務金額的200%。然而，1940年法案包含一個例外，允許在基金髮行的任何優先股上宣佈股息，前提是基金的債務在宣佈時扣除股息金額後的資產覆蓋率至少為200%。此外，如果基金髮行非公共債務(例如，如果基金通過與銀行私下安排的交易簽訂貸款協議)，即使負債的資產覆蓋率降至300%以下，基金也可能能夠繼續支付股本股息。請參閲股息和分配。

根據適用的州法律和我們的組織文件，我們可以在沒有普通股和優先股持有人事先批准的情況下借款。我們可以發行債務證券，包括票據或其他債務證據，並可以在1940年法案或評級機構準則允許的範圍內，通過抵押、質押或以其他方式將我們的資產作為擔保來擔保任何此類票據或借款。任何借款，包括但不限於票據，將優先於優先股股和普通股。招股章程副刊將介紹與票據有關的利息支付條款。票據的利息將在相關招股説明書副刊中描述的到期時支付。如果我們在到期時不支付利息，將觸發違約事件，並且我們將被限制宣佈股息以及對我們的普通股和優先股進行其他分配。

該基金將根據其投資目標和政策，將發行所得資金淨額用於購買有價證券。見收益的使用。收益將在確定適當的投資機會時進行投資，預計將在3個月內基本完成；然而，市場狀況的變化可能導致基金的預期投資期延長至6個月。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險幅度並不有利，則市場狀況可能會導致其推遲收益投資。？見基金的投資目標和政策及投資方法。？基金亦可將所得款項全部或部分用於贖回或回購現有系列優先股。有關基金是否預期使用發行所得款項全部或部分贖回或回購現有系列優先股的討論，請參閲《招股説明書補編》中的收益使用情況。

該基金的已發行普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼或股票代碼為GRX。目前，B系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為GRX PRB。C系列優先股是以私募方式發行的，不在交易所上市，基金也不希望C系列優先股有二級市場發展。見證券説明。基金髮行的任何額外的固定利率優先股系列可以在紐約證券交易所上市，但不是必須的。基金髮行的認購權也可以在證券交易所上市。

封閉式投資公司的普通股交易價格通常低於其資產淨值。封閉式投資公司的普通股可能在某些時期以高於其資產淨值的價格交易，在另一些時期以低於其資產淨值的價格交易。基金不能向您保證其普通股將以高於或等於資產淨值的價格交易。基金的資產淨值將在本次發售後立即減去銷售負擔和基金支付的發售費用金額。

除資產淨值外，基金普通股的市價可能會受到基金的股息和分配水平及穩定性、市場流動性、市場供求、未實現收益、一般市場和經濟狀況等因素的影響。參見風險因素和特殊考慮事項、證券描述和普通股回購。

普通股主要是為長期投資者設計的，如果您打算在購買後不久將其出售，則不應購買基金的普通股。

由於各種原因(包括利率變化)，固定利率優先股的交易價格也可能比其清算優先股溢價或折扣。

風險是所有投資中固有的。因此，在投資基金股票之前，您應該仔細考慮以下風險。見風險因素和特別注意事項。

行業集中風險。該基金集中(即投資總資產的25%或以上)在醫療保健和健康行業。由於將很大一部分資產投資於醫療保健和健康行業的公司，基金股票的價值將更容易受到影響這些特定類型公司的因素的影響，這些因素可能包括(但不限於)政府監管、政府補貼和報銷水平的變化、政府審批程序、產品和服務的快速過時和專利到期。該投資顧問認為，某些與醫療保健和健康相關的公司可能會因為人口結構的變化而經歷增長，基金打算將重點放在將從這些人口趨勢中受益的公司。然而，這些公司中的某些公司可能不太能預測到人口統計趨勢，對這些公司的投資不太可能像對那些有這樣做的公司的投資那樣有好的表現。

長期目標。該基金尋求資本的長期增長。該基金並不是要為那些希望利用股市短期波動的人提供工具。對基金股票的投資不應被視為一個完整的投資計劃。每位股東在考慮投資本基金時應考慮股東的投資目標。

市場貼現風險。封閉式投資公司的普通股交易價格往往低於資產淨值。封閉式基金股票的這一特點是一種獨立於基金資產淨值可能下降的風險。投資顧問無法預測該基金的股票將以資產淨值、低於還是高於資產淨值交易。持有可能折價交易的封閉式基金股票的風險，對於希望在獲得股票後相對較短的時間內出售的股東來説更為明顯，因為對於這些投資者來説，實現投資的收益或虧損可能更多地取決於溢價或折價的存在，而不是投資組合的表現。該基金的普通股不需要贖回。根據適用的證券法，希望獲得流動性的股東可以在紐約證券交易所或其他市場交易其在基金中的股票，這些股票可能以當時的當前市值交易，這可能與當時的資產淨值不同。

股權風險。投資基金涉及股權風險，這是指基金持有的證券因不利的市場和經濟狀況、對基金所持證券發行人參與的行業的看法以及基金所持證券所屬的特定公司的特殊情況和業績而市值縮水的風險。對基金的投資是對基金所擁有的證券的間接經濟股權，這些證券大部分在證券交易所或在非處方藥市場。與其他市場投資一樣，這些證券的市值可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。基金的資產淨值在任何時候都可能低於股東投資於基金時的價值，即使在考慮到任何分配的再投資之後也是如此。

我們的備註。對我們票據的投資要承擔特殊風險。我們的票據可能還沒有一個成熟的市場。就我們的票據交易而言，它們的交易價格可能高於或低於其本金金額，具體取決於利率、此類票據的評級(如果有的話)和其他因素。見風險因素和特別注意事項--票據持有人的特殊風險。

票據風險。如果票據利率接近基金投資組合的淨回報率，普通股持有人的槓桿收益將會減少。基金資產淨值的任何下降

投資將完全由普通股持有人承擔。因此，如果基金投資組合的市值下降，槓桿將導致普通股持有人的資產淨值比沒有槓桿時的資產淨值下降更多。資產淨值的更大跌幅也會導致普通股市場價格的更大跌幅。基金可能面臨無法維持票據所需資產覆蓋面的危險。票據持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益，有時可能對基金事務產生不成比例的影響。如果基金未能維持任何未償還票據的指定資產水平覆蓋範圍，票據持有人將有權選舉基金的大多數受託人。見風險因素和特別注意事項-附註風險。

外國證券。基金可以投資的外國證券(包括新興市場證券)的金額沒有限制。投資外國公司(或外國政府)的證券(通常以外幣計價)可能涉及某些通常與投資國內公司不相關的風險和機會，並可能導致基金受到貨幣匯率變化和貨幣重估的有利或不利影響。見外國證券的風險因素和特別考慮事項。

價值投資風險。該基金將其投資重點放在投資顧問認為相對於其他投資被低估或便宜的公司的證券上。除了與投資普通股和優先股相關的一般風險外，這些類型的證券可能還存在風險。這些證券通常根據發行人相對於當前市場價格的基本面進行選擇。這類證券存在對某些基本面因素估計錯誤的風險。此外，在某些時間段內，市場動態可能強烈有利於發行人的股票增長，這些股票基於積極的價格勢頭和其他因素，相對於市場價格表現出不強勁的基本面。在這樣的時期內，有條不紊地遵守價值投資授權可能導致相對於整體市場指數和其他追求成長型投資和/或靈活股權風格授權的管理投資工具表現嚴重不佳。

規模較小的公司。該基金可能會投資於可能從新產品和服務的開發中受益的較小公司。這些較小的公司可能提供更大的資本增值機會，也可能比更大、更成熟的公司涉及更大的投資風險。例如，較小的公司可能擁有更有限的產品線、市場或財務資源，與較大、較成熟的公司的證券相比，它們的證券交易頻率和交易量可能較低。因此，這些較小公司的證券價格可能會比其他發行人的證券價格波動更大。

固定收益證券風險。本基金可能投資的固定收益證券通常面臨以下風險：

較低級別證券。被公認的統計評級機構評級低於投資級的固定收益證券或質量相當的未評級證券，可能是優先股或債務，主要是投機性的，涉及暴露於不利條件下的重大風險。標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor s Rating Services，Inc.)評級低於BBB的債務證券或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)評級低於BBB的債務證券，在金融媒體中被稱為垃圾債券。請參閲？風險因素和特殊考慮事項？較低等級證券。

衍生品交易的特殊風險。基金可以參與衍生品交易。此類交易涉及一定的執行、市場、流動性、對衝和税務風險。參與期權、期貨或掉期市場以及貨幣兑換交易涉及投資風險和交易成本，如果沒有使用這些策略，基金將不會承擔這些風險和交易成本。如果投資顧問對證券、外匯和利率市場走勢的預測不準確，其後果可能會使基金處於比不使用這些策略更糟糕的境地。使用期權、外幣、掉期合約、期貨合約以及期貨合約、證券指數和外幣的期權所固有的風險包括：

期貨交易。基金可以投資於期貨和期貨期權。風險包括但不限於以下風險：

遠期貨幣兑換合約。使用遠期貨幣兑換合約可能涉及某些風險，包括交易對手未能履行合同規定的義務，以及由於合約價格的變動與被套期保值或用於擔保的貨幣價格之間的不完全相關性，使用遠期合約可能不能起到完全對衝的作用。

互換協議。本基金可為各種目的訂立總回報率、信貸違約、利率或其他類型的掉期及相關衍生工具，包括對難以收購或不切實際的一項或一組資產進行經濟敞口，或進行對衝及風險管理。互換協議涉及基金與之訂立互換的一方違約向基金付款的風險，以及基金無法履行向協議另一方付款的義務的風險。

資產分離風險。基金將遵守美國證券交易委員會(SEC)就衍生品工具的覆蓋範圍制定的指導方針。在某些情況下，這些準則可能要求基金與其託管人或指定的子託管人分離現金或流動證券，但條件是：基金關於這些策略的義務不包括在其他方面：通過對標的證券、金融工具或貨幣的所有權，或通過其他投資組合頭寸，或通過與適用的監管政策一致的其他方式。被隔離的資產不能出售或轉讓，除非等值資產被取代，或者不再需要將其隔離。基金為這些目的分離的資產在其託管人或指定的次託管人的賬簿上確定，但在實體上並不與基金的其他資產分開。

到2022年第三季度，基金將被要求根據1940年法案實施並遵守新的18F-4規則，該規則一旦實施，將消除基金目前為遵守1940年法案第18條有關基金使用衍生品的規定而使用的資產隔離框架，並對基金可以進入的衍生品數量進行限制等。見衍生工具交易的特殊風險的風險因素和特殊考慮。

交易對手風險。基金將面臨與基金購買的衍生合約的交易對手有關的信用風險。如果交易對手因財務困難而破產或未能履行其在衍生產品合同下的義務，基金在破產或其他重組程序中根據衍生產品合同獲得任何恢復可能會出現重大延誤。在這種情況下，基金可能只獲得有限的回收，或者可能得不到任何回收。

管理風險. 基金面臨管理風險，因為其投資組合受到積極管理。投資顧問在為基金作出投資決策時應用投資技巧和風險分析，但不能保證這些將產生預期的結果。

投資組合週轉率。基金的週轉率可能較高，這可能會導致較高的支出和較低的税後股東回報，而不是基金的週轉率較低。

槓桿風險。該基金目前通過發行優先股將槓桿用於投資目的，並打算繼續使用。？就這些目的而言，槓桿率是指代表基金負債的高級證券總額加上基金優先股的非自願清算優先股總額與基金總資產的比率。截至2020年9月30日，槓桿率約佔基金總資產的14%。基金的槓桿資本結構產生了與以下內容無關的特殊風險

投資目標和政策相似的非槓桿基金。這些因素包括出現更大虧損的可能性，以及基金資產淨值波動性上升的可能性。這種波動可能會增加基金不得不出售投資以履行優先股分配義務的可能性，或者在這樣做可能不利的情況下贖回優先股的可能性。此外，如果基金使用槓桿，資產淨值下降可能會影響基金進行分配的能力，這種未能支付股息或進行分配的情況可能導致基金不再符合守則規定的受監管投資公司的資格。請參閲 z税收。

固定利率優先股持有人面臨的特殊風險。在任何發行之前，固定利率優先股不會有公開市場。如果發行任何額外的固定利率優先股系列，將事先申請在國家證券交易所上市，預計該交易所將是紐約證券交易所(NYSE)。但是，在首次發行之日起不超過30日的初始期間內，該股票不得在任何證券交易所上市。在此期間，承銷商可以在此類股票上做市，但他們沒有義務這樣做。因此，在這段時間內，對這類股票的投資可能是非流動性的。由於各種原因，包括利率變化，固定利率優先股的交易價格可能高於或低於清算價值。

優先股對普通股持有人的特殊風險。優先股的發行導致普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率接近基金投資組合的淨回報率，普通股持有人的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率加上管理費年率1.00%(視情況而定)超過基金投資組合的淨回報率，槓桿將導致普通股持有人的回報率低於基金沒有發行優先股的情況。基金投資資產淨值的任何下降將完全由普通股持有人承擔。此外，基金將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和支出，包括可歸因於此類股票的增量資產的諮詢費。請參閲？風險因素和特殊考慮因素？槓桿風險？首選共享風險。？

信用質量評級。該基金目前希望獲得其優先股或票據的信用質量評級；但它不需要這樣做，可能會發行沒有任何評級的優先股或票據。如獲評級，基金不會施加發行該等優先股或票據所需的任何最低評級。為了獲得並保持對優先股或借款的有吸引力的信用評級如果需要，基金的投資組合必須滿足相關評級機構建立的過度抵押測試。如果基金的投資組合證券信用質量較低、期限較長或發行人和行業在此類評級機構過度抵押測試的含義下沒有多元化，這些測試就更難滿足。這些指導方針可能會影響投資組合決策，而且可能比1940年法案規定的更加嚴格。評級機構的評級(如果有)並不能消除或必然減輕投資我們的優先股或票據的風險，評級可能不能完全或準確地反映所有證券信用風險。評級(如果有的話)不涉及被評級證券的流動性或任何其他市場風險。評級機構可能會下調我們票據或優先股的評級，這可能會降低此類證券在二級市場的流動性。如果評級機構下調了分配給票據或優先股的評級，我們可能會在某些情況下改變我們的投資組合或贖回優先股或票據。參見風險因素和特殊考慮事項槓桿風險和票據和優先股持有者面臨的特殊風險信用質量評級。

我們的訂閲權利。發行認購權購買我們的普通股可能會大大稀釋未在發售中充分行使其權利的股東擁有的普通股的總資產淨值。沒有行使購買普通股權利的股東在基金中擁有的比例權益將比發行前減少。就優先股認購權而言，在認購期結束時，收益率的變化或基金信用質量的變化可能會導致在行使認購權時可購買的相關優先股對投資者的吸引力降低。這可能會減少或消除優先股認購權的價值。獲得認購權的投資者可能會發現，沒有市場出售他們不想行使的權利。如果投資者只行使部分權利，優先股或普通股的發行數量可能會減少，優先股或普通股的交易價格可能會低於類似證券的較大發行價。

配股發行中的潛在稀釋。在基金參與配股的範圍內，未行使認購權的股東在完成配股後在基金中擁有的比例權益可能小於行使認購權的股東。作為此類發行的結果，如果每股認購價在到期日低於每股資產淨值，股東也可能遭遇每股資產淨值稀釋。具體地説，如果每股認購價在供股到期日低於基金股份的每股資產淨值，如果股東不參與發售，股東的股份總資產淨值將立即稀釋，而無論股東是否參與發售，其股份的每股資產淨值都將下降。如果股東不行使認購權，基金不能準確説明稀釋的程度(如果有)，因為基金不知道供股到期時的每股資產淨值是多少，也不知道將行使的權利的比例是多少，因此基金不能準確説明股東不行使認購權的稀釋程度(如果有)，因為基金不知道供股到期時的每股資產淨值是多少，也不知道將行使多少比例的權利。

此外，基金的最大股東(記錄日期股東)持有基金普通股流通股超過5%的股東可能會通過行使主要認購和任何超額認購特權來增加其對基金的持股百分比。

普通股分配政策風險。基金採取了一項政策，董事會可以隨時改變這一政策，支付普通股每季度0.15美元的分派。如果基金在某一年沒有從收到的股息和利息以及已實現資本收益淨額中獲得等於或超過其聲明的分配的總回報，則基金可以返還資本作為分配的一部分，這可能會降低基金優先股的每股資產覆蓋率。投資者不應將任何資本回報視為其在本基金的投資收益或總回報。在截至2019年12月31日的財年，基金進行了每股普通股0.56美元的分配，其中約0.01美元被視為資本回報。自2012年6月以來，該基金對其普通股進行了季度分配。自基金成立以來的十二個會計年度中的三個會計年度中，向普通股持有人分配的一部分構成了資本返還。每項分配的構成是根據基金截至每項分配的記錄日期的收益估計的。本年度每個分配的實際構成將基於基金截至日曆年年底的投資活動。根據基金的分配政策，基金從淨投資收入、資本利得和實收資本中申報並支付季度分配。分配的實際來源將在年底後確定。根據這一政策，本年度的分配可以超過要求的分配。在範圍內，這種分配是從當前或累積的收益和利潤中進行的, 它們被認為是普通收入或長期資本利得。來自實收資本的分配不應視為股息收益率或基金投資的總回報。

對關鍵人員的依賴。投資顧問依賴Mario J.Gabelli先生的專業知識提供有關基金投資的諮詢服務。如果投資顧問失去加貝利先生的服務，其為基金提供服務的能力可能會受到不利影響。不能保證在加貝利先生去世、辭職、退休或不能代表投資顧問行事的情況下，能找到合適的繼任者。參見風險因素和對關鍵人員的特殊考慮。？

市場混亂和地緣政治風險。類似於近年來發生的事件，例如局部戰爭、不穩定、新的和持續的傳染病和大流行以及其他全球衞生事件、自然/環境災難、美國和世界各地的恐怖襲擊、社會和政治不和諧、債務危機、主權債務降級、美國與一些外國之間日益緊張的關係、各國新的和持續的政治動盪、一個或多個國家退出或可能退出歐盟美國政府各部門之間和內部的政治力量平衡持續變化，政府停擺等可能導致市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(有時被稱為新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，目前已發展成為一場全球大流行。這場大流行已導致全球許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠關閉，並導致邊境關閉、加強健康篩查、醫療服務準備和交付、隔離、取消、供應鏈和客户活動中斷，以及普遍的擔憂和不確定性。這種冠狀病毒的長期影響

疫情對單個公司、許多國家的經濟和全球市場的影響很難預測，而且疫情可能對基金業績或任何潛在業務中斷的持續時間造成多大程度的負面影響也是不確定的。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但圍繞新冠肺炎疫情和其他因素的不確定性導致全球公開股票市場和全球債務資本市場大幅波動和下跌，包括IMF普通股和優先股的市場價格。目前幾乎無法確定新冠肺炎的最終影響。因此，與其他市場環境相比，對基金的投資面臨更高程度的風險。

2016年6月23日，英國就是否繼續留在歐盟成員國舉行了全民公投，選民支持英國退出歐盟，這一事件被廣泛稱為英國退歐，引發了為期兩年的退出條款談判。歐盟條約第50條要求向歐洲理事會發出正式通知，於2017年3月29日發出，隨後就退出條款進行了談判。根據英國與歐盟的協議，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，過渡期截止於2020年12月31日。英國和歐盟之間將建立的長期經濟、法律、政治和社會框架在現階段尚不明朗，仍有待談判，可能導致英國和更廣泛的歐洲市場在一段時間內持續的政治和經濟不確定性以及加劇波動性的時期。在這段不確定的時期，不僅對英國和歐洲經濟體，而且對更廣泛的全球經濟，負面影響可能會很大，可能會導致嚴重依賴歐洲開展業務活動和收入的公司的波動性和流動性增加，並導致經濟增長放緩。這是可能的，某些經濟活動將被削減，直到一些清晰的跡象開始出現，包括圍繞英國退出歐盟條款的談判。任何進一步退出歐盟，或這種退出的可能性，都可能在全球範圍內造成更多的市場混亂，並帶來新的法律和監管不確定性。見風險因素和特別考慮因素：市場混亂和地緣政治風險。

經濟事件與市場風險。為了應對美國國內外的各種政治、社會和經濟事件，市場波動期依然存在，未來可能還會繼續發生。這些情況導致，在許多情況下，價格波動更大，流動性更低，信用利差擴大，價格缺乏透明度，許多證券仍然缺乏流動性和不確定的價值。這種市場狀況可能會使基金某些證券的估值不確定和/或導致其所持證券的估值突然大幅上升或下降。如果基金投資組合的價值大幅下降，這可能會影響基金未償還槓桿的資產覆蓋水平。

未來任何債務或其他經濟危機帶來的風險也可能對全球經濟復甦、金融機構的財務狀況以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。下調主要銀行的信用評級可能會導致這些銀行的借貸成本上升，並對更廣泛的經濟產生負面影響。此外，美聯儲的政策，包括針對某些利率的政策，也可能對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。市場波動、利率上升和/或回到不利的經濟狀況可能會削弱基金實現其投資目標的能力。

監管與政府幹預風險。美國政府和某些外國政府過去採取的措施旨在支持某些金融機構和金融市場領域，這些金融機構和部分金融市場經歷了極端的波動，在某些情況下缺乏流動性，包括通過直接購買股票和債務證券。聯邦、州和其他政府、其監管機構或自律組織可能會採取無法預見的方式，影響對基金投資的發行人或此類證券發行人的監管。立法或監管也可能改變基金的監管方式。這類立法或條例可能限制或排除基金實現其投資目標的能力。見風險因素和特殊考慮因素：監管和政府幹預風險。

通貨膨脹風險。通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。因此，隨着通貨膨脹的加劇，基金份額和分配的實際價值可能會下降。此外，在通脹上升的任何時期，基金髮行的任何債務證券的股息率都可能上升，這將進一步降低普通股股東的回報。參見風險因素和特別考慮因素通貨膨脹風險。

通縮風險。通縮風險是指整個經濟體的價格隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對公司的市場估值、資產和收入產生不利影響。此外，通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，這可能會導致基金投資組合的價值下降。見通貨緊縮風險的風險因素和特別考慮因素。

反收購條款. 《信託宣言》和《第二次修訂和重新修訂附例》(《章程》和《信託宣言》及其管轄文件) 包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的規定。 “信託聲明”和“第二次修訂和重新修訂的附例”(附則及其有關文件) 包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的規定。

受監管投資公司的地位。本基金已符合，並打算繼續符合聯邦所得税的資格，根據守則M分章，它是一家受監管的投資公司。除其他外，資格要求基金遵守某些分配要求。如果基金未能滿足1940年法案的資產覆蓋要求，對普通股分配的法定限制可能會危及基金滿足此類分配要求的能力。然而，基金目前打算在必要的程度上購買或贖回優先股，以保持符合此類資產覆蓋要求。有關這些和其他聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲税收。

臨時投資。在臨時防禦期和完全投資的不合時宜期間，基金可以投資於美國政府證券，包括美國國債，以及投資於這些證券的貨幣市場共同基金。美國政府某些機構和機構的義務，如政府全國抵押貸款協會，由美國政府的完全信任和信用支持；其他機構和工具，如美國進出口銀行的義務，由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會的義務，由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；聯邦國家抵押貸款協會的義務由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；聯邦國家抵押貸款協會的義務由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；聯邦國家抵押貸款協會的義務由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；聯邦國家抵押貸款協會的義務由美國政府的自由裁量權支持；還有一些機構，如助學貸款營銷協會的機構，僅由該工具的信用支持。不能保證美國政府會向美國政府資助的工具提供財政支持，如果法律規定它沒有義務這樣做的話。

Gabelli Funds，LLC擔任基金的投資顧問，並就其服務和相關費用收取費用，按周計算，按基金每週平均淨資產的1.00%計算，按月支付。基金每週平均淨資產將視為基金總資產的每週平均價值減去基金負債的總和(此類負債不包括(I)已發行優先股和累計股息(如果有)的合計清算優先權和(Ii)借入或發行的任何資金的負債)。在計算基金應支付給投資顧問的費用時，基金的平均每週淨資產是根據該月內每週的平均淨資產在月底確定的。每週的資產是通過一週末的淨資產與前一週末的淨資產的平均值來確定的。用於計算基金管理費的基金總資產每週平均價值包括其使用槓桿的所有資產，包括其使用衍生品(如果有)的所有資產。當使用槓桿(例如，以優先股、票據或借款的形式)時，基金支付的費用可能會更高，從而激勵投資顧問利用這種槓桿。因為管理費是根據平均每週淨資產的百分比計算的，其中包括基金以優先股、票據或借款形式使用槓桿的資產, 投資顧問向董事會提供的關於是否使用或增加基金使用此類槓桿的意見可能存在利益衝突，因為槓桿可能會增加投資顧問的薪酬。董事會在聽取投資顧問的意見後，根據其對使用槓桿是否符合基金最佳利益的評估，決定是否以及使用多少槓桿，董事會尋求通過保留對這些事項的最終決定以及定期審查基金的業績和槓桿使用，來管理投資顧問的潛在利益衝突。投資顧問負責基金的管理，目前使用並支付第三方副管理人的費用。見基金的管理。

在維持其優先股的規定資產覆蓋範圍的情況下，當普通股以折讓10%或以上(或董事會不時釐定的其他百分比)向資產淨值回購時，基金獲授權在公開市場回購其普通股。雖然董事會已批准此類回購，但基金不需要回購任何普通股。董事會沒有對可以回購的普通股金額設定限制。截至2020年9月30日，基金已在公開市場回購並註銷了2126,752股普通股。此類回購受1940年法案規定的特定通知和其他要求的約束。參見普通股回購。截至2020年9月30日，基金尚未回購其任何B系列優先股。基金於2020年4月9日贖回了其5.76%系列累計優先股的所有流通股，清算優先權為每股25美元。

基金管理文件的某些條款可被視為反收購條款。根據這些規定，每年只選出三類受託人中的一類，基金75%的已發行有表決權股份的持有人投贊成票(以及任何已發行優先股持有人的單獨集體投票)，才能授權修改基金的信託聲明，這將是將基金從封閉式轉變為開放式投資公司所必需的。此外，基金每一類別80%的已發行有表決權股份的持有者按類別投票時，一般需要持有該基金80%已發行股份的持有者投贊成票，才能授權與持有該基金5%以上已發行股份的實益擁有人進行某些業務交易。此外，優先股持有人在任何時候都有權選出兩名受託人，並在特定事項上擁有單獨的集體投票權，包括將基金轉換為不限成員名額和基金的某些重組。這些規定的總體效果是使基金更難完成與主要股東的合併，或由主要股東接管控制權，或將基金轉換為開放式基金。這些規定可能會剝奪基金股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。見基金管理文件的反收購條款。

紐約梅隆銀行公司(紐約梅隆銀行)位於紐約格林威治街240號，NY 10286，根據託管協議擔任基金資產的託管人(託管人)。根據託管協議，託管人根據1940年法案持有基金的資產。對於其服務，託管人將收到基金根據基金總資產的平均價值，外加某些證券交易和其他費用而支付的月費。自掏腰包費用。根據1940年法案通過的規則允許基金組織將其外國證券交由某些合格的外國銀行和證券託管機構保管。根據這些規則，基金投資組合中的任何外國證券都可以由董事會根據SEC的規定批准的次級託管人持有。董事會將在考慮多個因素後選擇任何此類次級託管人，這些因素包括但不限於該機構的可靠性和財務穩定性、該機構為基金提供有能力的託管服務的能力、機構在其國內市場的聲譽、次級託管人所在國家的政治和經濟穩定，以及基金資產可能國有化或被沒收的風險。

ComputerShare Trust Company，N.A.(簡稱ComputerShare)，位於馬薩諸塞州02021，坎頓市羅亞爾街150號，是基金的股息支付代理，是基金的自動股息再投資和自願現金購買計劃(簡稱計劃)下的代理，也是基金普通股的轉讓代理和登記處。

ComputerShare還擔任B系列優先股和C系列優先股的轉讓代理、登記商、股息支付代理和贖回代理。

下表旨在幫助您瞭解與投資我們的普通股股票直接或間接相關的各種成本和支出佔普通股淨資產的百分比。全

基金的費用將直接或間接由普通股股東承擔。金額是在實現預期的發售淨收益後的本財年，假設我們產生了預計的發售費用，包括優先股和票據的發售費用。

上表和下例的目的是幫助您瞭解作為普通股持有人將直接或間接承擔的所有費用和開支。

以下示例説明瞭假設年投資組合總回報率為5%，您在普通股和優先股上投資1,000美元將支付的費用(包括1,250,000美元的普通股和2,362,500美元的優先股的最高估計銷售負擔，以及1,300,000美元的估計發售費用)，然後是優先股發行，然後是1,000美元的普通股投資。*如果適用，與任何發售相關的實際金額將在招股説明書補充資料中列出。

上面的例子包括優先股的股息。如果示例計算中不包括優先股股息，則費用如下(基於與上述相同的假設)。

以下選定數據闡述了所列期間的每股經營業績和比率。財務資料來源於基金財務報表及其附註，並應連同基金財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表及附註以引用方式併入本招股章程及SAI。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017財年、2016財年和2015財年的五個會計年度的財務信息已由[]，基金的獨立註冊會計師事務所，其關於此類財務報表的無保留報告通過引用併入SAI。截至2020年6月30日的財務信息未經審計。

投資顧問預計，它最初將把發行所得投資於高質量的短期債務證券和工具。投資顧問預計，收益的投資將根據基金的投資目標和找到適當投資機會的政策進行，預計將在三個月內基本完成；然而，市場狀況的變化可能導致基金的預期投資期延長至長達六個月。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為進行額外投資的風險幅度與其以價值為導向的投資策略相比並不有利，則市場狀況可能會導致其推遲收益投資。？見基金的投資目標和政策及投資方法。？基金亦可將所得款項全部或部分用於贖回或回購現有系列優先股。？請參閲招股説明書補編中的使用收益，以討論基金是否預計使用發行所得資金全部或部分贖回或回購現有系列優先股。

基金是根據1940年法案註冊的多元化封閉式管理投資公司。根據特拉華州法律管轄的初步協議和信託聲明以及提交給特拉華州州務卿的信託證書，該基金於2007年2月20日成立為特拉華州法定信託基金。該基金於2007年6月28日開始投資業務。該基金的主要辦事處位於紐約州黑麥區One Corporation Center，郵編：10580-1422年，電話號碼是(800)4223554。

該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和收益生產證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司是指主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。？根據本註冊聲明的定義，主要從事的是指至少50%的收入或收益來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單中包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%的政策而言，基金對衍生品的估值是按市值計算的。該基金的具體部門投資將包括但不限於牙科、整形外科、心臟病、助聽器、生命科學、體外診斷、醫療用品和產品、美容和整形外科、獸醫、藥房福利管理、醫療分銷、醫療成像、藥品、生物技術、醫療計劃、醫療服務和醫療設備，以及食品、飲料、營養和體重管理。該基金將專注於由於有利的人口趨勢而在全球範圍內增長的公司，並可能不受限制地投資於外國發行人的證券, 包括新興市場的發行人。基金的投資目標是基本投資目標，因此，如1940年法案所定義，未經基金未償還有表決權證券的大多數持有人批准，不得更改。除非在此明確聲明，基金的任何政策都不是根本性的，董事會可能會在未經股東批准的情況下修改。

該基金將主要投資於醫療保健和健康行業公司的股權證券。但是，基金也可以投資於任何質量、任何期限和任何存續期的公司的債務證券，如果基金似乎能夠通過投資於此類證券更好地實現其投資目標，或者當基金暫時處於防禦狀態時，基金也可以投資於這些公司的任何質量、任何期限和任何期限的債務證券。基金其餘20%的資產可投資於其他證券，包括股票、債務(如美國國債)和貨幣市場工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情況影響到這些部門或證券市場作為一個整體，本基金可能暫時主要投資於貨幣市場

儀器。這些因素可能會迅速改變。該基金在選擇醫療保健和健康投資時強調質量，並尋找財務結構健全和可識別的增長前景的公司。由於相信人口趨勢將影響全球市場機會，基金組織打算將自己定位為利用這些趨勢。

基金最多可將總資產的10%投資於經認可的統計評級機構評級低於投資級的固定收益證券或質量相當的未評級證券。這些證券可能是優先股或債務，主要是投機性的，涉及不利條件下的重大風險敞口。未評級或被標準普爾評級低於 bbb或被穆迪評級低於Baa的債務證券在金融媒體中稱為垃圾債券。

基金可以不受限制地投資於外國發行人的證券，這些證券通常以外幣計價，也可能包括新興市場的發行人。外國投資可能涉及某些通常與投資國內發行人無關的風險和機會考慮因素，並可能導致基金受到貨幣匯率變化和貨幣重估的有利或不利影響。

基金對債務證券投資的平均期限和平均到期日將根據投資顧問的意見而不同。存續期是對債券平均壽命的數學計算，用來衡量其價格風險。每一年的存續期代表利率每立即變化1%，債務證券的價值預期變化1% 。見固定收益證券的風險因素和特殊考慮因素、持續期和到期日風險。

在為基金挑選證券時，投資顧問通常會考慮以下因素及其他因素：

對於股權證券，Investment Adviser的投資理念是識別在公開市場上以低於私募市場價值的價格出售的資產。投資顧問將私人市場價值定義為知情購買者願意為獲得具有類似特徵的資產而支付的價值。投資顧問通常還評估發行人的自由現金流和長期收益趨勢。最後，投資顧問尋找一種催化劑，即公司、行業或國家固有的東西，它將顯現出額外的價值。

基金的投資目標是資本的長期增長，這是基金的一項基本政策。基金集中在醫療保健和健康行業的公司的政策也是基金的一項基本政策。根據1940年法案，未經1940年法案定義的基金未償還有表決權證券的多數投票(作為一個單一類別一起投票)，基本政策不得改變。

特殊情況。儘管本基金通常根據基本面價值投資於公司的證券，但作為一種非本金投資策略，本基金可能會不時投資於由投資顧問確定為具有特殊情況特徵的公司。一般而言，特殊情況公司是指其證券僅因特別或獨特適用於該公司的發展而預期增值的公司。可能造成特殊情況的發展包括清算、重組、資本重組或合併、重大訴訟、技術突破或新的管理或管理政策。與投資特殊情況公司相關的主要風險是，被認為造成特殊情況的預期發展可能不會發生，因此投資可能不會增值或可能會貶值。

臨時投資。在符合基金的投資限制的情況下，當投資顧問認為有必要設立臨時防禦期(臨時防禦期)時，基金可以不受限制地持有現金或將其資產投資於美國政府支持的工具(包括美國國庫券)的證券、與這些工具有關的回購協議以及某些高級商業票據工具。在臨時防禦期內，基金還可以投資於貨幣市場共同基金，這些基金主要投資於美國政府支持的工具的證券和與這些工具有關的回購協議。美國政府某些機構和機構的債務，如政府全國抵押貸款協會，由美國政府的完全信用和信用支持；其他機構和機構，如美國進出口銀行的債務，由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會的債務，由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持。美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持其他機構和機構的債務。美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持其他機構和機構的義務，如美國政府的完全信用和信用；其他機構，如美國進出口銀行的債務，由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會的債務，由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持不能保證，如果法律沒有義務，美國政府將向美國政府資助的工具提供財政支持。在臨時防禦期內，基金可能達不到投資目標。

選項。在董事會和SEC或員工指導以及任何其他適用的監管機構的指導下，投資顧問可以代表基金買入或賣出(即買入)在國家證券交易所或美國上市的證券、證券指數和外幣的期權。非處方藥(場外交易)市場是實現額外回報或對衝基金投資組合價值的一種手段。

基金可以為其擁有或有權通過轉換或交換其他證券獲得的普通股承銷備兑看漲期權，金額不超過其總資產的25%，或投資於購買基金擁有或可能通過轉換或交換其擁有的其他證券獲得的普通股的看跌期權。

看漲期權是一種合同，賦予期權持有者權利在期權有效期內的任何時間以指定的行權價格從看漲期權的買入者(賣家)手中購買期權標的的證券或貨幣，以換取支付的溢價。看漲期權的持有者在期權行使時，有義務在期權期限內支付行權價格後交付標的證券或貨幣。

看跌期權是看漲期權的反向，賦予持有人權利，以換取溢價，以特定價格將標的證券或貨幣出售給承銷商，並要求承銷商以該價格從持有者手中購買標的證券或貨幣。獲得溢價的看跌期權的作者有義務在行權時以期權期間的行權價格購買標的證券或貨幣。

如果基金已經簽署了期權，它可以通過完成結清購買交易來終止其義務。這是通過購買與先前所寫期權相同系列的期權來實現的。不能保證在基金需要時可以完成結清購買交易。

交易所交易的期權只能在為同一系列期權提供二級市場的交易所進行平倉。儘管基金通常只會購買或承銷那些看似有活躍二級市場的期權，但不能保證交易所會為任何特定的期權提供流動性充足的二級市場。

如果基金擁有贖回所涵蓋的標的工具，或者在轉換或交換其投資組合中持有的另一種工具(或由其託管人在單獨賬户中持有的額外現金對價)時，有權獲得該工具，而無需額外的現金對價，則看漲期權被涵蓋。如果基金在與所寫看漲期權相同的工具上持有看漲期權，且所持看漲期權的行權價格(I)等於或低於所寫看漲期權的行權價格，或(Ii)大於所寫看漲期權的行權價格，如果差額由基金以現金、美國政府債務(根據投資限制的定義)或其他高級別短期債務在其託管人的單獨賬户中保持，則也包括看漲期權。如果基金在其託管人的單獨賬户中持有價值等於行權價格的現金或其他高等級短期債務，或者在所持看跌期權的行權價格等於或大於所持看跌期權的行權價格的情況下，在與所持看跌期權相同的工具上持有看跌期權，則看跌期權被覆蓋。如果基金已經買入期權，它可以通過完成結清購買交易來終止其義務。這是通過購買與先前買入的期權相同系列的期權來實現的。然而，一旦基金被分配了行使通知，它將無法進行結束購買交易。同樣，如果基金是期權的持有者，它可以通過完成平倉交易來平倉。這是通過以與之前購買的期權相同的條款出售期權來實現的。不能保證在基金需要時可以進行成交購買或出售交易。

如果交易價格低於買入期權的溢價或高於購買期權的溢價，基金將從平倉交易中獲利；如果交易價格高於買入期權的溢價或低於購買期權的溢價，基金將從平倉交易中實現虧損。由於看漲期權價格通常反映標的證券價格的上漲，回購看漲期權造成的任何損失也可能全部或部分被標的證券的未實現增值所抵消。影響看跌期權或看漲期權市場價值的其他主要因素包括供求、利率、標的證券的當前市場價格和價格波動，以及離到期日還有多長時間。期權投資的收益和損失在一定程度上取決於投資顧問正確預測這些因素的影響的能力。期權的使用不能作為完全的對衝，因為期權標的證券的價格變動不一定會跟隨受對衝影響的投資組合證券的價格變動。

期權頭寸只能在為具有相同條款的期權提供二級市場的交易所或在非公開交易中平倉。儘管基金通常只會購買或承銷那些看起來有活躍二級市場的期權，但不能保證交易所會為任何特定的期權提供流動性的二級市場。在這種情況下，可能無法完成特定期權的成交交易，因此基金將不得不行使其期權以實現任何利潤，並將在行使看漲期權和隨後為行使看跌期權而處置標的證券時產生經紀佣金。在此情況下，基金將不得不行使其期權以實現任何利潤，並將在行使看漲期權和隨後為行使看跌期權而處置標的證券時產生經紀佣金。如果作為備兑買入期權的基金無法在二級市場進行平倉購買交易，它將無法出售標的證券，直到期權到期或在行使時交付標的證券或以其他方式回補頭寸。

除證券期權外，基金還可以買賣證券指數的看漲期權和看跌期權。一個股票指數用一個數字反映了許多不同股票的市值。將相對值分配給指數中包含的股票，指數隨股票市值的變化而波動。期權持有人有權根據行權價和指數價值之間的差額，在期權期限內獲得現金結算。通過在證券指數上寫出看跌期權或看漲期權，基金有義務交付這筆金額，作為收到的溢價的回報。基金可以在到期前通過在交易所進行收盤交易來抵消其在股指期權中的頭寸，也可以讓期權到期而不行使。

基金還可以買入或賣出外幣的看跌期權和看漲期權。外幣的看跌期權賦予期權購買者以行權價格賣出外幣的權利，直到期權到期。外幣的看漲期權使期權購買者有權以行權價格購買貨幣，直到期權到期。在美國或其他交易所交易的貨幣期權可能會受到頭寸限制，這可能會限制IMF使用此類期權降低外匯風險的能力。非處方藥期權與交易所交易期權的不同之處在於，它們是兩方合同，價格和其他條款由買方和賣方協商，通常沒有交易所交易期權那麼多的市場流動性。非處方藥期權被認為是非流動性證券。

在證券指數上使用期權會帶來這樣的風險，即如果指數中包含的某些證券的交易中斷，期權的交易可能會中斷。除非投資顧問對市場的發展、深度和流動性感到滿意，而且投資顧問相信這些期權可以平倉，否則基金不會購買這些期權。

基金投資組合中的價格變動可能與指數水平的變動並不完全相關，因此，指數期權的使用不能起到完全對衝的作用，在一定程度上將取決於投資顧問正確預測股票市場總體或特定行業方向變動的能力。由於證券指數期權需要現金結算，基金可能被迫清算投資組合證券以履行結算義務。

儘管投資顧問將嘗試採取適當措施，將基金看跌期權和看漲期權的相關風險降至最低，但不能保證基金將成功完成其承擔的任何期權撰寫計劃。

期貨合約和期貨期權。期貨合約(或期貨空頭頭寸)的出售是指承擔合同義務，在指定的未來時間以指定的價格交付合約標的資產。？購買期貨合約(或多頭期貨頭寸)是指承擔合同義務，在指定的未來時間以指定的價格收購該合約的標的資產。某些期貨合約，包括股票和債券指數期貨，是在現金淨額的基礎上結算的，而不是通過出售和交割期貨合約的資產來結算。購買或出售期貨合約時，基金不會支付或收取任何對價。最初，基金將被要求向經紀人存入相當於合同金額約1%至10%的現金或現金等價物(這一金額可能會因交易合同的交易所或交易所而改變，經紀人或該交易所的成員可能會收取更高的金額)。這筆金額被稱為初始保證金，屬於履約保證金或合同誠信保證金的性質。隨着期貨合約標的指數或證券價格的波動，隨後的付款，即所謂的變動保證金，將每天支付給經紀商和從經紀商那裏支付。在期貨合約到期前的任何時候，基金可以通過持有相反的頭寸來平倉，該頭寸將終止其在合約中的現有頭寸。

期貨合約上的期權使購買者有權在期權到期之前的任何時間以指定的行權價格持有期貨合約的頭寸，以換取所支付的溢價。在行使期權時，期權的寫字人向期權持有人交付期貨頭寸時，將同時交付可歸因於該合約的寫字人的期貨保證金賬户中的累計餘額，對於看漲期權而言，該餘額代表期貨合約的市場價格超過或低於期貨合約上期權的行權價格的金額，如果是看漲期權，則代表期貨合約的市場價格低於該期貨合約的期權行權價格的金額。如果是看漲期權，則表示該期貨合約的市場價格高於該期貨合約的行權價格；如果是看跌期權，則表示該期貨合約的行權價格低於該期貨合約的行權價格。與購買期貨合約上的期權相關的潛在損失僅限於為該期權支付的溢價(加上交易成本) 。由於所購期權的價值在銷售點是固定的，購買者不會每天支付現金以反映基礎合同價值的變化；但是，期權的價值每天都在變化，這種變化將反映在基金的淨資產中。

期貨和期貨期權包含某些風險，包括但不限於以下風險：不能保證期貨合約或期貨期權可以有利的價格抵消；使用套期保值可能降低基金的收益率；被套期保值的證券和套期保值工具的價值可能減少；由於每日價格波動限制而可能缺乏流動性；合約和被套期保值的證券之間的關聯不完全；投資期貨的損失可能是無限的

如果基金出售看跌期權，基金將分離或指定現金、美國政府證券或其他流動資產，這些現金、美國政府證券或其他流動資產相當於出售的看跌期權到期的標的證券的全部名義價值(減去任何存款保證金)。為此，標的證券的全部名義價值意味着看跌期權的執行價格。基金亦保留履行其義務的權利，方法是購買同一參考資產的看跌期權，其執行價格等於或高於賣出的看跌期權的執行價格，或以與看跌期權的執行價格相同或更高的價格賣空看跌期權相關的工具或貨幣，或以與看跌期權的執行價格相同或更高的價格賣空看跌期權相關的工具或貨幣。如果基金簽訂長期期貨合約，基金將分離或指定現金、美國政府證券或其他流動資產，金額等於合約的全部名義價值(減去任何存款保證金)。為此，合同的全部名義價值指的是

合同。對於期貨合約的空頭頭寸和看漲期權的銷售，基金可以用現金或流動證券設立一個獨立賬户(不是在期貨佣金商人或經紀人那裏)，加上存放在期貨佣金商人或經紀人作為保證金的金額，相當於期貨合約或看漲期權標的工具或貨幣的市值，或建立做空頭寸的市場價格。這些指定用途、隔離或覆蓋要求可能導致基金維持其原本會清算、隔離或指定資產的證券頭寸，而此時這樣做或以其他方式限制投資組合管理可能是不利的。

投資顧問聲稱，根據商品交易法(CEA)，允許像基金這樣的註冊投資公司的經營者被排除在基金註冊商品池運營商(CPO)之外，因此不受CEA關於基金的註冊或監管。因此，基金使用商品期貨(包括基礎廣泛的證券指數期貨和利率期貨)或商品期貨期權、從事某些掉期交易或進行某些其他投資(無論是直接或間接通過投資於其他投資工具)用於商品期貨交易委員會規則所定義的真正對衝以外的目的的能力有限。關於非出於真正對衝目的的交易，(1)建立基金在此類投資中的頭寸所需的初始保證金和保費合計不得超過其投資組合清算價值的5%(在計入任何此類投資的未實現利潤和未實現虧損後)；或(2)在最近一次建立頭寸時確定的此類工具的名義淨值合計不得超過其投資組合清算價值的100%(計入除了滿足上述交易限制之一外，基金不得將自己作為商品池或作為在期貨、期權或掉期市場進行交易的工具進行營銷。如果要求投資顧問註冊為基金的首席運營官，遵守額外的註冊和監管要求將增加基金費用。其他潛在的不利監管舉措也可能出現。

利率期貨合約及其期權。基金可以買入或賣出利率期貨合約，以利用或防止利率波動影響基金持有或打算收購的債務證券的價值。例如，如果預期利率將會上升，基金可能會出售債務證券期貨合約，其價值在歷史上與基金投資組合證券的價值高度正相關。這種出售將產生類似於出售等值的基金投資組合證券的效果。如果利率上升，基金投資組合證券的價值將下降，但基金期貨合約的價值將以大約相等的利率增加，從而使基金的資產淨值不會像其他情況下那樣下降。基金可以通過出售期限較長的債務證券，並在利率預期上升時投資期限較短的債務證券來實現類似的結果。然而，由於期貨市場可能比現貨市場更具流動性，使用期貨合約作為一種風險管理技術可以使基金在不必出售其投資組合證券的情況下保持防禦性頭寸。

同樣，當預期利率可能下降時，基金可能會購買利率期貨合約。為此目的購買期貨合約是對衝基金打算購買的債務證券價格上漲(由利率下降引起)的一種對衝。由於適當選擇的期貨合約的價值波動應與將要購買的債務證券的價值接近，因此基金可以利用債務證券成本預期上升的機會，而無需實際購買它們。隨後，基金可以在現貨市場上有意購買債務證券，同時平倉其期貨頭寸。就基金為此目的訂立期貨合約而言，它將在基金託管人的獨立資產賬户中保存足以支付基金對該等期貨合約的義務的資產，這些資產將由其投資組合中的現金或其他流動證券組成，其金額等於該等期貨合約的波動市值與基金就該等期貨合約存入托管人的初始保證金合計價值之間的差額。

購買期貨合約的看漲期權在某些方面類似於購買個人證券的看漲期權。根據期權的定價與其所基於的期貨合約價格或標的債務證券的價格相比，它的風險可能比期貨合約或標的債務證券的所有權低，也可能不比期貨合約或標的債務證券的所有權低。與購買期貨合約一樣，當基金沒有全部投資時，它可能會購買期貨合約的看漲期權，以對衝利率下降帶來的市場上漲。

購買期貨合約上的看跌期權類似於購買投資組合證券上的保護性看跌期權。基金將購買期貨合約上的看跌期權，以對衝基金的投資組合，以對衝利率上升和投資組合證券價值因此而縮水的風險。

期貨合約上的看漲期權構成了對期貨合約行權時可交割證券價格下跌的部分對衝。如果期權到期時的期貨價格低於行權價格，基金將保留全部期權溢價，這為基金的投資組合持有量可能出現的任何下降提供了部分對衝。期貨合約上的看跌期權構成了對期貨合約行使時可交割證券價格上漲的部分對衝。如果期權到期時的期貨價格高於行權價格，基金將保留全額期權溢價，這為基金打算購買的債務證券的價格上漲提供了部分對衝。如果基金執行了看跌或看漲期權，基金將蒙受損失，損失金額將減去其收到的保費金額。根據其投資組合證券價值的變化與其期貨頭寸價值變化之間的相關程度，基金從其承銷的期貨期權中的損失在一定程度上可能會因其投資組合證券價值的變化而減少或增加。

掉期。本基金可為各種目的訂立總回報率、信用違約、利率或其他類型的掉期及相關衍生工具，包括對難以收購或不切實際的一項或一組資產獲得經濟風險敞口，或用於對衝和風險管理。這些交易通常規定將金融資產(如普通股或債務工具)所有權中固有的某些風險從一個交易對手轉移到另一個交易對手。除其他外，此類風險包括此類資產的債務人違約和資不抵債的風險、債務人或基礎抵押品的信用下降的風險或基礎抵押品下降的風險。根據這類衍生品進行的風險轉移可能是完全的，也可能是部分的，可能是相關資產的整個壽命，也可能是更短的期限。這些衍生品可用作金融資產池的風險管理工具，使基金有機會獲得或減少對一種或多種參考證券或其他金融資產(每種參考資產)的敞口，而無需實際擁有或出售此類資產，例如增加或降低集中風險或分散投資組合。相反，基金可以使用這些衍生品來減少對擁有的資產的風險敞口，而無需出售該資產。

由於基金將不擁有參考資產，因此基金可能對參考資產沒有任何投票權，在這種情況下，基金將無法就與參考資產的債務人或發行人有關的事項進行表決，包括是否行使某些補救措施。

總回報率掉期和類似衍生品面臨許多風險，包括如果掉期或其他衍生品沒有被利用，市場可能會以某種方式或方向為基金帶來收益(在這種情況下，如果基金沒有參與交易會更好)，對參考資產價值變化的幾乎無限敞口，掉期的全部名義金額對基金的全部損失，尋求對衝的風險與衍生品之間不完全相關的風險交易對手可能無法履行其在掉期項下的義務，以及所用工具的潛在流動性不足，這可能會使基金難以結清或平倉一筆或多筆交易。

總回報率掉期和相關衍生品是金融市場上相對較新的發展。因此，達成此類安排存在一定的法律、税收和市場不確定性。目前很少或根本沒有判例法或訴訟來描述總回報率掉期或相關衍生品，解釋它們的條款，或者描述它們的税收待遇。此外，額外的法規和法律可能適用於這些以前沒有應用過的衍生品類型。不能保證未來制定與任何掉期協議或其他相關文件或其他法規和法律中的條款類似的條款的決定不會對使用這些工具的基金產生不利影響。基金將監測這些風險，並尋求以不會導致基金税收或其他結構要素方面的不適當風險的方式使用這些工具。如果參考資產是商品，基金不會投資於這類工具，除非是出於真正的對衝或風險管理目的。

貨幣期貨及其期權。一般來説，外幣期貨合約和期權類似於前面討論的利率期貨合約和期權。通過簽訂貨幣期貨和期權，國際貨幣基金組織將尋求確定其有權兑換美元的匯率。

美元兑換另一種貨幣。通過出售貨幣期貨，基金將尋求確定一定數量的外幣在交割時將獲得的美元數量。通過這種方式，每當基金預計外幣對美元的價值會下降時，基金就可以嘗試鎖定其投資組合中以該貨幣計價的部分或全部證券的美元價值。通過購買貨幣期貨，基金可以確定未來一個月需要為特定數量的外幣支付的美元數量。因此，如果基金打算在未來購買證券，並預計美元對相關外幣在購買生效前的一段時間內會下跌，基金可以嘗試鎖定其打算收購的證券的美元價格。

購買貨幣期貨期權將允許基金根據其必須為期權支付的溢價和相關交易成本，決定是否在期權到期前的任何時間以指定價格買入(如果是看漲期權)或賣出(如果是看跌期權)期貨合約。如果投資顧問在購買期權時對外幣兑美元價格走勢的判斷是正確的，基金可能會行使期權，從而持有期貨頭寸來對衝其正確預期的風險，或平倉期權頭寸，從而在一定程度上抵消基金在其他方面遭受的貨幣匯兑損失。然而，如果匯率以基金沒有預料到的方式變動，基金將在沒有獲得預期收益的情況下產生期權費用；匯率的任何變動也可能因此而減少而不是提高基金在其基礎證券交易中的利潤。

證券指數期貨合約及其期權。購買或出售證券指數期貨合約用於對衝目的，試圖保護基金當前或預期的投資不受股票或債券價格廣泛波動的影響。例如，基金可能會在預期或在市場下跌期間出售證券指數期貨合約，以試圖抵消其證券組合市值可能因此而下降的。如果出現這種下跌，投資組合證券的價值損失可能會被期貨頭寸的收益全部或部分抵消。當基金沒有完全投資於證券市場並預期市場將大幅上漲時，它可能會購買證券指數期貨合約，以獲得快速的市場敞口，這可能會部分或全部抵消它打算購買的證券成本的增加。隨着這類買盤的進行，證券指數期貨合約的相應頭寸將被平倉。基金可為對衝目的，在證券指數期貨合約上發行看跌期權和看漲期權。

遠期貨幣兑換合約。基金可以從事期貨交易所以外的貨幣交易，以防範未來貨幣匯率水平的變化。基金將按貨幣兑換市場當時的匯率在現貨(即現金)基礎上或在遠期基礎上，通過簽訂遠期合同買賣貨幣，進行此類貨幣兑換交易。遠期外幣合同涉及在未來日期購買或出售特定貨幣的義務，該日期可以是當事人自合同日期起約定的任何固定天數，價格在合同日期確定。基金組織的遠期貨幣兑換交易將僅限於涉及特定交易或投資組合頭寸的對衝。交易套期保值是指就基金的特定應收賬款或應付款項購買或出售遠期貨幣，通常與購買或出售其投資組合證券以及應計應收利息和基金費用有關。頭寸套期保值是針對以該貨幣或與該貨幣價值高度正相關的貨幣計價或報價的投資組合證券頭寸的遠期出售。

基金不得就某一種貨幣持有的對衝頭寸超過其投資組合中以該貨幣計價或報價或目前可兑換為該貨幣的證券的總市值(在進行任何遠期貨幣出售時確定)。如果基金進行頭寸套期保值交易，託管人或子託管人將現金或其他流動證券存入基金的獨立賬户，金額等於基金承諾用於完成給定遠期合同的總資產價值。如果獨立賬户中的證券價值下降，將向賬户中存入額外的現金或證券，以便賬户的價值始終等於基金對遠期合同的承諾額。

在遠期銷售合同到期時或之前，基金可以出售投資組合證券並交付貨幣，或者保留證券並通過購買第二份合同來抵消其交付貨幣的合同義務，根據該合同，基金將在同一到期日獲得與其有義務交付的貨幣相同的金額。如果基金保留投資組合證券並進行抵銷交易，

基金在執行抵銷交易時，將在遠期合約價格發生變動的範圍內產生收益或虧損。如果遠期價格在基金簽訂遠期貨幣銷售合同和簽訂抵銷貨幣購買合同之間的期間下降，基金將實現收益，前提是同意購買的貨幣的價格低於其同意出售的貨幣的價格。如果遠期價格上漲，如果基金同意購買的貨幣價格超過同意出售的貨幣價格，基金將蒙受損失。結清遠期採購合同涉及到類似的抵銷交易。

基金從事貨幣交易的成本因涉及的貨幣、合同期的長短和當時的市場狀況等因素而異。由於外匯遠期交易通常是以本金為基礎進行的，因此不涉及手續費或佣金。外幣合約的使用不會消除證券標的價格的波動，但它確實確立了未來可以實現的匯率。此外，雖然遠期貨幣合約限制了由於對衝貨幣價值下降而造成的損失風險，但它們也限制了貨幣價值上升時可能產生的任何潛在收益。

如果投資顧問普遍預期任何貨幣會下跌，基金可能無法簽約以高於該貨幣預期貶值水平的價格出售該貨幣。

發行時，延遲交割證券和遠期承諾。基金可以對購買或出售證券進行遠期承諾，包括在發行或延遲交付的基礎上，超過所涉及的證券類型的慣常結算期。在某些情況下，遠期承諾可能以後續事件的發生為條件，例如批准和完成合並、公司重組或債務重組，即何時、是否發行擔保。在協商此類交易時，價格在承諾時確定，付款和交付在未來進行，通常是在承諾日期後一個月或更長時間。雖然基金只會作出遠期承諾，意在實際取得證券，但如認為合宜，基金可在結算日期前出售證券。

根據遠期承諾購買的證券會受到市場波動的影響，在結算日之前，基金不會應計利息(或股息)。基金將與其託管人現金或流動證券分離，總額至少等於其未償還遠期承諾額。

受限和非流動性證券。基金可以無限制地投資於非流動性證券。非流動性證券包括其處置受到重大法律或合同限制的證券。與出售有資格在國家證券交易所或美國證券交易所交易的證券相比，出售流動性差的證券通常需要更多的時間，並導致更高的經紀費用或交易商折扣和其他銷售費用。非處方藥市場。受限證券可以低於不受轉售限制的類似證券的價格出售。沒有經驗的發行人是運營不到三年的公司(包括前身)。這類證券的持續流動性可能不像公開交易證券那樣有保障，因此董事會將監控其流動性。董事會將審查相關因素，如交易活動、價格信息的可靠性和可比證券的交易模式，以決定是否將任何此類證券視為流動性證券。就董事會將該等證券視為流動證券而言，該等證券交易模式的暫時性減損可能會對基金的流動資金造成不利影響。

董事會通過了指導方針，並授權投資顧問在董事會的監督下，根據修訂後的1933年證券法(證券法)確定和監測特定規則第144A條證券的流動性。

槓桿化E.根據《1940年法案》的規定，在遵守基金投資限制的前提下，只要緊接股票發行後，其總資產超過該等股票金額的200%，以及(Ii)債務(如票據)，只要緊隨該等債務發行後，其總資產超過該等債務金額的300%，該基金即可發行代表(I)股票(如優先股)的優先證券；及(Ii)債務，如票據，只要緊接該等股票發行後，該基金可發行代表(I)股票(如優先股)的優先證券，其總資產須超過該等債務金額的300%。槓桿的使用放大了資產淨值變化的影響。例如，一隻使用33%槓桿率的基金，其總資產價值每上升或下降1%，資產淨值就會增加或下降1.5%。此外，如果槓桿成本超過用槓桿收益收購的證券的回報，

槓桿的使用將減少而不是提高基金的回報。槓桿的使用通常會增加基金回報的波動性。

此外，基金可以進行具有經濟槓桿作用的衍生品交易。本招股説明書和SAI中描述了基金可能參與的衍生品交易及其相關風險。基金不能向您保證，對包含經濟槓桿的衍生品交易的投資將使其普通股獲得更高的回報。

投資限制。基金採取了一定的投資限制，作為基金的基本政策。根據1940年法案，如果沒有1940年法案規定的基金未償還有表決權證券的多數投票(作為一個類別一起投票)，基本政策不得改變。基金的基本投資限制禁止基金：(1)集中投資(即投資超過基金總資產的25%)在醫療保健行業以外的任何行業的發行人的證券上；(2)購買或出售商品或商品合約，但如果滿足某些條件，基金可以買賣期貨合約及其相關期權，以及買賣房地產，但基金可以投資於以房地產或其中或已發行的權益為擔保的證券。(三)以購買部分私人或公開發行的債務或簽訂回購協議以外的方式貸款，基金保留將其投資組合證券貸款給金融中介機構的權利，貸款總額不得超過其總資產的20%；(三)以購買部分私人或公開分配的債務或簽訂回購協議的方式發放貸款，基金保留將其投資組合證券借給金融中介機構的權力，貸款總額不得超過其總資產的20%；(4)借款，但在適用法律允許的範圍內除外(即，基金一般可為任何目的借款，金額最高可達基金總資產的三分之一，但須滿足以下要求：基金的資產覆蓋範圍至少為借款發生時借款金額的300%，並可為臨時目的(最長60天)借入基金總資產的5%，而無需維持該300%的資產覆蓋範圍)；(5) 發行優先證券，但適用法律允許的範圍除外(即, 基金可發行優先證券(可以是股票，如優先股，和/或代表債務的證券，如票據)，但須遵守基金必須保持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍的要求)；以及(6)承銷其他發行人的證券，但根據修訂後的1933年證券法，基金可能被視為銷售投資組合證券的承銷商，則基金可發行優先證券(可以是股票，如優先股，和/或代表債務的證券，如票據)；以及(6)承銷其他發行人的證券，但根據修訂後的《1933年證券法》，基金可能被視為承銷商。基金的投資限制在SAI的投資限制下得到了更充分的討論。另請參閲評級機構關於優先股和/或信貸的槓桿風險投資組合指南工具。

投資組合週轉率。該基金將買賣證券，以實現其投資目標。基金的投資政策可能會導致投資的頻繁變化，特別是在利率或貨幣匯率快速波動的時期。投資組合成交額可能高於其他投資公司。

投資組合週轉通常涉及基金的一些費用，包括經紀佣金或交易商加價，以及出售證券和再投資於其他證券的其他交易成本。投資組合週轉率的計算方法是買入或賣出證券的金額除以年內擁有的證券的月平均價值(不包括收購時到期日為一年或更短的證券)，取兩者中較小者。投資組合的高週轉率還可能導致實現可觀的短期淨資本利得，根據美國聯邦所得税的目的，由此產生的任何分配都將按普通所得税税率徵税。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，該基金的投資組合週轉率分別為32.4%和24.9%。

借債。基金可以根據其投資限制借入資金，包括作為非常或緊急用途的臨時措施。

投資者在投資該基金時，應考慮以下風險因素及特別考慮因素：

該基金集中在醫療保健和健康行業。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於國內外公司在醫療保健和健康領域的股權證券(如普通股和優先股)和收益產生證券的證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。

行業。由於將很大一部分資產投資於醫療保健和健康行業的公司，基金股票的價值將更容易受到影響這些特定類型公司的因素的影響，這些因素可能包括(但不限於)政府監管、政府補貼和報銷水平的變化、政府審批程序、產品和服務的快速過時和專利到期。該投資顧問認為，某些與醫療保健和健康相關的公司可能會因為人口結構的變化而經歷增長，基金打算將重點放在將從這些人口趨勢中受益的公司。然而，這些公司中的某些公司可能不太能預測到人口統計趨勢，對這些公司的投資不太可能像對那些有這樣做的公司的投資那樣有好的表現。

該基金尋求資本的長期增長。該基金並不是為那些希望利用股市短期波動的人提供工具。對基金股票的投資不應被視為一個完整的投資計劃。每位股東在考慮投資本基金時應考慮股東的投資目標。

為符合本守則規定的受監管投資公司的資格，本基金過去一直並打算在其收益分配給股東的範圍內，以解除其任何聯邦所得税責任的方式進行其運營。為了符合受監管投資公司的資格，除其他要求外，基金將限制其投資，以便在納税年度的每個季度結束時：

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司。封閉式投資公司的股票交易價格往往低於資產淨值。封閉式基金股票的這一特點是一種獨立於基金資產淨值可能降低的風險。投資顧問無法預測基金股票的交易價格是低於資產淨值還是高於資產淨值。持有可能折價交易的封閉式基金股票的風險對於希望在獲得股票後的較短時間內出售的股東來説更為明顯，因為對於這些投資者來説，實現投資的收益或虧損可能更多地依賴於溢價或折價的存在，而不是投資組合的表現。該基金的股份不需贖回。希望獲得流動性的股東根據適用的證券法，可以在紐約證券交易所或其他市場交易基金股票，這些股票的交易市值可能與當時的資產淨值有所不同。

投資基金涉及股權風險，這是指由於不利的市場和經濟狀況，基金持有的證券市值縮水的風險，對基金所持證券發行人參與的行業的看法，以及基金所持證券所在特定公司的特殊情況和業績。對該基金的投資代表着對該基金擁有的證券的間接經濟股權，這些證券大部分在證券交易所交易或在非處方藥市場。與其他市場投資一樣，這些證券的市值可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。基金的資產淨值在任何時候都可能低於股東投資於基金時的金額，即使在考慮到任何分配的再投資之後也是如此。

基金可投資的外國證券(包括新興市場證券)的數額沒有限制。投資外國發行人的證券涉及一些通常與投資國內發行人的證券不相關的考慮事項和風險，而且此類證券的波動性可能比美國的發行人更大。外國公司通常不受適用於美國公司的統一會計、審計和財務標準和要求的約束。與美國相比，外國證券交易所、經紀商和上市公司可能受到較少的政府監管和監管。股息和利息收入可能被徵收預扣税和其他外國税，這可能會對此類投資的淨回報產生不利影響。在國外獲得或執行法院判決可能會有困難。此外，在某些國家投資的資本可能很難匯回國內。此外，就某些國家而言，存在徵收、沒收税收、政治或社會不穩定或外交事態發展的風險，這些風險可能會影響基金在外國持有的資產。基金從外國證券獲得的股息收入可能不符合適用於合格股息收入的特殊税收待遇。此外，對被歸類為被動型外國投資公司的外國發行人的某些股權投資可能會受到額外的税收風險的影響。

基金可投資於主要業務或主要交易市場位於新興市場的發行人的證券。新興市場國家是指被國際復興開發銀行(世行)視為新興國家或發展中國家的任何國家。投資於新興市場公司的證券可能會涉及潛在的政治和經濟不穩定風險，以及沒收、國有化、沒收或對外國投資施加限制、缺乏對衝工具以及對投資資本匯回的限制等風險。與主要證券市場相比，新興證券市場的規模要小得多，也不那麼發達，流動性更差，波動性更大。新興證券市場的規模和交易額與美國證券交易量相比有限，除了影響證券質量的因素外，還可能導致價格不穩定。

與美國公司相比，關於外國公司的公開信息可能更少。外國證券市場的交易量可能遠低於美國證券市場，一些外國公司的證券的流動性低於其他可比的美國公司的證券。外國證券投資組合也可能受到不同國家貨幣之間匯率波動和外匯管制法規的不利影響。外國市場也有不同的清算和結算程序，這可能會導致基金在此類市場上買賣證券時遇到困難，並可能導致基金錯失有吸引力的投資機會或遭受損失。此外，包括外國證券的投資組合預計會有更高的費用比率，因為非美國證券市場的交易成本增加，以及維持外國證券託管的成本增加。

基金還可以購買外國發行人(包括新興市場發行人)贊助的美國存託憑證(ADR)或美元計價的證券。ADR是美國銀行或信託公司就外國發行人以存款形式持有並在美國證券市場使用的證券開具的收據。雖然美國存託憑證不一定與它們可能兑換成的證券以相同的貨幣計價，但與外國證券相關的許多風險也可能適用於美國存託憑證。此外，某些存託憑證(特別是無擔保或未登記的存託憑證)的基礎發行人沒有義務將股東通信分發給此類存託憑證的持有者，也沒有義務向他們傳遞有關已存入證券的任何投票權。

該基金將投資重點放在投資顧問認為相對於其他投資被低估或便宜的公司的證券。除了與投資普通股和優先股相關的一般風險外，這些類型的證券可能還存在風險。這些證券通常根據發行人相對於當前市場價格的基本面進行選擇。這類證券存在對某些基本面因素估計錯誤的風險。此外，在某些時間段內，市場動態可能強烈有利於發行人的股票增長，這些股票基於積極的價格勢頭和其他因素，相對於市場價格表現出不強勁的基本面。在此期間，有條不紊地遵守價值投資授權可能導致相對於整體市場指數和其他追求成長型投資和/或靈活股權風格授權的受管投資工具表現明顯不佳。

該基金可能會投資於可能從新產品和服務的開發中受益的較小公司。這些較小的公司可能提供更大的資本增值機會，也可能比更大、更成熟的公司涉及更大的投資風險。例如，規模較小的公司可能擁有更有限的產品線、市場或財務資源，其證券的交易頻率和交易量可能會低於規模較大、規模較大的公司。因此，這類較小公司的證券價格可能會比其他發行人的證券價格波動更大。

一般而言，這類評級較低的證券和質量相當的未評級證券提供的當前收益率高於評級較高的證券，但(I)也可能具有一些質量和保護特徵，根據評級機構的判斷，這些特徵被較大的不確定性或對不利條件的重大風險敞口所蓋過，以及(Ii)就發行人根據義務條款支付利息和償還本金的能力而言，主要是投機性的。與較高質量的證券相比，其中某些證券的市值對單個公司的發展和經濟狀況的變化也更敏感。此外，這類證券通常存在較高程度的信用風險。這些發行人因違約而蒙受損失的風險要大得多，因為此類級別較低的證券和質量相當的未評級證券一般都是無擔保的，而且往往從屬於優先償還的債務。鑑於這些風險，投資顧問在評估債券(無論評級或未評級)的信譽時，將考慮各種因素，如適用，可能包括髮行人的經營歷史、財務資源及其對經濟狀況和趨勢的敏感性、市場對發行融資工具的支持、發行人管理層公認的能力和誠信，以及監管事項。

此外，較低等級證券的市值比較高質量證券的市場波動更大，這種較低等級或未評級證券的交易市場比較高評級證券的交易市場更為有限。有限市場的存在可能會使基金更難獲得準確的市場報價，以便評估其投資組合和計算其資產淨值。此外，缺乏流動性的交易市場可能會限制基金購買證券的可獲得性，也可能會限制基金因應經濟或金融市場的變化以公允價值出售證券的能力。

基於付款預期，較低級別的證券也存在風險。如果發行人要求贖回義務(通常是固定收益證券的一個特徵)，基金可能不得不用收益率較低的證券取代該證券，從而導致投資者的回報下降。此外，由於不可轉換債券和優先股的本金價值與利率走勢成反比，在利率上升的情況下，基金持有的證券的價值按比例下降的程度可能會超過由評級較高的證券組成的投資組合。與支付固定收入的債券相比，零息債券的投資可能更具投機性，受利率變化導致的價值波動更大。

作為投資較低級別證券的一部分，基金可投資於違約發行人的證券。僅當投資顧問認為違約發行人將履行其義務或擺脱破產保護時，基金才會投資違約發行人的證券，根據該計劃，基金收到的以違約證券換取的證券的價值將超過基金的投資。通過投資違約發行人的證券，基金承擔了這些發行人將無法繼續履行其義務或擺脱破產保護的風險，或者這些證券的價值將不會以其他方式升值的風險。

除了使用公認的評級機構和其他來源外，Investment Adviser 還根據發行人的財務狀況，在尋找其認為被低估(因此收益更高)的投資時，對問題進行自己的分析。其對發行人證券的分析可能包括：當前和預期的現金流和借款需求、資產相對於歷史成本的價值、管理實力、對業務狀況的反應能力、信用狀況以及當前預期的經營結果。在為基金選擇投資時，投資顧問可能還會考慮一般業務狀況、預期的利率變化以及特定行業的前景。

在被基金購買後，證券發行人可能不再獲得評級或其評級可能被下調。此外，統計評級機構可能會改變對特定發行人的評級，以反映後續事件。此外，這樣的評級並不評估市值下跌的風險。所有這些事件都不需要基金出售證券，儘管投資顧問在決定基金是否應繼續持有證券時會考慮這些事件。

較低等級和可比的未評級證券市場經歷了幾個價格和流動性嚴重不利的時期，特別是在經濟衰退時期或前後。過去的市場衰退對此類證券的價值以及此類證券的某些發行人償還本金和支付利息或對此類證券進行再融資的能力產生了不利影響。未來，這些證券的市場可能會做出類似的反應。

基金可以參與衍生品交易。此類交易存在一定的執行風險、市場風險、流動性風險、對衝風險和税收風險。參與期權、期貨或掉期市場以及貨幣兑換交易涉及投資風險和交易成本，如果沒有使用這些策略，基金就不會承擔這些風險和交易成本。如果投資顧問對證券、外匯和利率市場走勢的預測不準確，基金的後果可能會使基金處於比不使用這些策略更糟糕的境地。使用期權、外幣、掉期合約、期貨合約以及期貨合約、證券指數和外幣的期權所固有的風險包括：

期權、期貨合約、掉期合約及其期權、證券和貨幣遠期合約可以在外匯市場交易。此類交易可能不像美國的類似交易那樣受到有效監管，可能不涉及清算機制和相關擔保，並且可能面臨政府行動影響外國證券交易或價格的風險。此類頭寸的價值還可能受到以下因素的不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素；(Ii)比美國更難獲得用於做出交易決策的數據；(Iii)延遲基金在美國非營業時間對外國市場發生的經濟事件採取行動的能力；(Iv)實施與美國不同的行使和結算條款和程序以及保證金要求；以及(V)交易量減少。交易期權、期貨、掉期以及期貨或掉期期權的交易所可能會對基金在某些情況下可能持有的頭寸施加限制。

2020年10月，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過了關於註冊投資公司使用衍生品的新規定。基金將被要求在2022年第三季度之前實施和遵守新的第18F-4條規則。一旦實施，規則 18F-4將對基金可以進入的衍生品數量施加限制，消除基金目前為遵守1940年法案第18條而使用的資產隔離框架，將衍生品視為優先證券，因此不遵守限制將導致法定的

違規，並要求使用衍生品超過有限指定風險敞口的基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命衍生品風險經理。

許多場外衍生品是根據交易商對這些工具的定價進行估值的。然而，如果基金希望或被迫出售頭寸，交易商對某一特定衍生品的估值與同一交易商實際願意為該衍生品支付的價格可能會有實質性的不同。此類差異可能導致基金資產淨值被誇大，在基金需要出售衍生工具的情況下，可能會對基金產生重大不利影響。通過中央交易對手提交進行結算的交易所交易衍生品和場外衍生品交易，必須遵守相關票據交換所設定的最低初始和變動保證金要求，以及美國證券交易委員會(SEC)或商品期貨交易委員會(CFTC)可能要求的保證金要求。這些監管機構還擁有廣泛的自由裁量權，可以對未清算的場外衍生品實施保證金要求。這些保證金要求將增加基金的整體成本。

套期保值雖然可以減少或消除損失，但也可以減少或消除收益。套期保值有時會受到衍生品和標的證券之間不完全匹配的影響，不能保證基金的套期保值交易將是有效的。

衍生品可能導致形式的槓桿，並可能使基金面臨更大的風險並增加其成本。

與期貨和期權相關的特殊風險考慮 。基金建立和平倉期貨合約和期權頭寸的能力將取決於流動性市場的發展和維持。雖然基金一般只會買入或賣出看似有流動市場的期貨合約和期權，但不能保證交易所的任何特定期貨合約或期權在任何特定時間都會有流動市場。

如果基金持有頭寸的特定期貨合約或期權不存在流動性市場，則可能無法在該合約中進行收盤交易或以令人滿意的價格進行交易，基金可能不得不根據期貨合約進行交割或接受交割，或在書面期權的情況下，等待出售標的證券，直到期權到期或行使，或在購買的期權的情況下，行使期權。如基金已訂立期貨合約或其上的期權，而基金無法成交，基金將被要求維持該期貨合約或其期權的保證金存款，並支付變動保證金，直至合約成交為止。

基金能否成功使用期貨合約及其期權和遠期合約，取決於投資顧問正確預測利率和外幣匯率走勢的能力。如果投資顧問的預期得不到滿足，基金的處境將比沒有采取對衝策略的情況更糟糕。例如，如果基金對衝了利率上升的可能性，這將對其投資組合中證券的價格產生不利影響，而此類證券的價格反而上升，基金將失去部分或全部證券增值的好處，因為它的期貨頭寸將出現抵消性損失。此外，在這種情況下，如果基金沒有足夠的現金來滿足每日變動保證金要求，它可能不得不出售證券以滿足要求。這些銷售可能(但不一定)會以反映市場上漲的價格上漲。基金可能要在不利的情況下出售證券。

外國期權、期貨合約、掉期合約、期貨合約期權和遠期合約的附加風險。期權、期貨合約、掉期合約及其期權、證券和貨幣遠期合約可以在外匯市場交易。此類交易可能不像美國的類似交易那樣受到有效的監管，可能不涉及清算機制和相關擔保，並受到政府行動影響外國證券交易或價格的風險。此類頭寸的價值還可能受到以下不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素，(Ii)比美國更難獲得用於做出交易決定的數據， (Iii)IMF對#年發生的經濟事件採取行動的能力延遲。 (Iii)IMF對#年發生的經濟事件採取行動的能力受到以下因素的不利影響：(I)其他複雜的外國政治、法律和經濟因素；(Ii)比美國更難獲得用於作出交易決定的數據； (Iii)IMF對#年發生的經濟事件採取行動的能力延遲(Iv)實行與美國不同的行權和結算條款和程序以及保證金要求；及(V)交易量減少。

交易期權、期貨、掉期和期貨或掉期期權的交易所可能會對基金在某些情況下可能持有的頭寸施加限制。

基金可以投資於期貨和期貨期權。風險包括但不限於以下風險：

有關詳細説明，請參閲SAI中的投資目標和政策以及投資實踐。

互換協議涉及基金與之訂立互換的一方違約的風險以及基金無法履行向協議另一方支付的義務的風險。基金能否成功使用互換協議來實現其投資目標，將取決於投資顧問是否有能力正確預測某些類型的投資是否可能產生比其他投資更高的回報。由於這些互換協議是雙方合同，並且期限可能超過7天，因此基金可能會認為某些互換協議缺乏流動性。適用於受監管投資公司的税收規則施加的限制可能會限制基金使用掉期協議的能力。掉期市場目前基本上不受監管。掉期市場的發展，包括2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Act of 2010)或其他可能導致的重大政府監管，可能會對基金簽訂或終止掉期協議或實現根據這些協議獲得的金額的能力產生不利影響。掉期交易可能涉及大量槓桿。

使用遠期貨幣兑換合約可能涉及某些風險，包括交易對手未能履行合約規定的義務，使用遠期合約可能不能起到完全對衝的作用，因為合約價格的變動與被套期保值或用於擔保的貨幣價格之間的關聯並不完美。有關此類投資的更多説明，請參閲SAI中的投資目標和政策以及投資實踐。

貨幣交易風險 。貨幣交易也面臨不同於其他投資組合交易的風險。由於貨幣管制對發行國政府非常重要，並影響經濟規劃和政策，貨幣和相關工具的購買和銷售可能會受到政府外匯管制、貨幣匯回限制或限制、操縱或政府實施的匯率限制的不利影響。這些形式的政府行動可能會導致基金遭受損失，如果它無法交付或接收貨幣或資金來清償債務，還可能導致其進行的對衝變得無用，導致的全部貨幣風險，併產生交易成本。

基金可進行利率互換或上限交易。利率互換和上限的使用是一項高度專業化的活動，涉及基金的某些風險，其中包括交易對手風險和提前終止風險。

該基金將遵守美國證券交易委員會(SEC)制定的有關衍生工具覆蓋範圍的指導方針。在某些情況下，這些準則可能會要求基金將現金或流動證券與其託管人或指定的子託管人分開，條件是基金與這些策略有關的義務未通過標的證券、金融工具或貨幣的所有權或其他投資組合頭寸或符合適用監管政策的其他方式予以涵蓋。隔離資產不能出售或轉讓，除非替代其位置的等值資產或不再需要將其隔離。基金為這些目的分離的資產在其託管人或指定的子託管人的賬簿上確定，但在實體上並不與基金的其他資產分開。

到2022年第三季度，基金將被要求實施並遵守1940年法案下的新規則18F-4，該規則一旦實施，將消除基金目前為遵守1940年法案第18條有關基金使用衍生品的條款而使用的資產隔離框架，並對基金可以進入的衍生品數量進行限制等。見上文？衍生品交易的特殊風險。

基金將面臨與基金購買的衍生合約的交易對手有關的信用風險。如果交易對手因財務困難而破產或未能履行衍生合約項下的義務，基金在破產或其他重組程序中根據衍生合約取得任何追回可能會出現重大延誤。在這種情況下，基金可能只獲得有限的回收，或者可能得不到任何回收。

發行認購權購買我們的普通股可能會大幅稀釋未在發售中充分行使權利的股東所擁有的普通股的總資產淨值。未行使購買普通股權利的股東在基金中的比例權益將比發行前減少。就優先股認購權而言，基金的收益率或信貸質素的變化可能會導致認購權行使後可購買的相關優先股在認購期結束時對投資者的吸引力降低。這可能會降低或消除優先股認購權的價值。獲得認購權的投資者可能會發現，沒有市場出售他們不想行使的權利。如果投資者只行使部分權利，優先股或普通股的發行數量可能會減少，優先股或普通股的交易價格可能會低於規模較大的類似證券的發行價格。

基金面臨管理風險，因為它是一個積極管理的投資組合。投資顧問在為基金作出投資決定時應用投資技巧和風險分析，但不能保證這些會產生預期的結果。

基金的週轉率可能較高，這可能導致較高的費用和較低的税後股東回報(如果基金的週轉率較低)。

投資顧問依靠馬裏奧·J·加貝利先生的專業知識提供有關基金投資的諮詢服務。如果投資顧問失去加貝利先生的服務，其為基金提供服務的能力可能會受到不利影響。不能保證在加貝利先生去世、辭職、退休或不能代表投資顧問行事的情況下，能找到合適的繼任者。

與近年來類似的事件的發生，如局部戰爭、不穩定、新的和持續的傳染病和大流行以及其他全球衞生事件、自然/環境災難、美國和世界各地的恐怖襲擊、社會和政治不和諧、債務危機、主權債務降級、美國與一些外國之間日益緊張的關係、各國新的和持續的政治動盪、一個或多個國家退出或可能退出歐盟或歐洲貨幣聯盟政府關門等可能導致市場波動，可能對美國和全球金融市場產生長期影響，並可能在美國和世界範圍內造成進一步的經濟不確定性。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株(有時被稱為新冠肺炎)在中國武漢浮出水面，目前已發展成為一場全球大流行。大流行已導致全球許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠關閉，並導致邊境關閉、加強健康篩查、醫療服務準備和交付、隔離、取消、供應鏈和客户活動中斷，以及普遍的擔憂和不確定性。這場流行病已經導致全球許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠關閉，並導致邊境關閉、加強健康篩查、醫療服務準備和交付、隔離、取消、供應鏈和客户活動中斷，以及普遍的擔憂和不確定性。這場冠狀病毒大流行對個別公司、許多國家的經濟和全球市場的長期影響難以預測，大流行可能在多大程度上對基金的業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響也是不確定的。儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但圍繞新冠肺炎疫情和其他因素的不確定性導致全球公開股票市場和全球債務資本市場大幅波動和下跌，包括IMF普通股和優先股的市場價格。目前幾乎無法確定新冠肺炎的最終影響。因此，與其他市場環境相比，對基金的投資面臨更高程度的風險。

中國和美國都對對方國家的產品徵收關税。這些行動可能會導致國際貿易大幅減少，某些製成品供過於求，商品大幅降價，個別公司和/或中國出口行業的大部分可能倒閉，這可能會對基金的業績產生負面影響。從中國採購材料和商品的美國公司以及那些在中國大量銷售的公司將特別容易受到貿易緊張局勢升級的影響。貿易緊張局勢和貿易戰結果的不確定性可能導致美元兑日元和歐元等避險貨幣貶值。像這樣的事件及其後果很難預測，目前還不清楚未來是否會進一步徵收關税或採取其他不斷升級的行動。

正如之前討論的那樣，英國退歐導致英國和更廣泛的歐洲金融市場出現波動，還可能導致這些市場的消費者、企業和金融信心減弱。根據《歐盟條約》第50條的規定，向歐洲理事會發出正式通知是在2017年3月29日，隨後就退出條款進行了談判。根據英國與歐盟達成的協議，英國於2020年1月31日正式退出歐盟，過渡期截止於2020年12月31日。英國和歐盟之間將建立的更長期的經濟、法律、政治和社會框架在現階段尚不明朗，仍有待談判，可能會導致持續的政治和經濟不確定性，的時期在一段時間內加劇了英國和更廣泛的歐洲市場的波動性。特別是，英國公投的決定也可能導致在其他歐洲司法管轄區舉行類似的全民公投，這可能會導致歐洲和全球市場的經濟波動性增加。這種中長期不確定性可能會對總體經濟以及基金及其投資執行其各自戰略並獲得誘人回報的能力產生不利影響。特別是，貨幣波動可能意味着基金及其投資的回報受到市場波動的不利影響，並可能使基金更難或更昂貴地執行審慎的貨幣對衝政策。英鎊和/或歐元對其他貨幣的潛在貶值，以及英國主權信用評級的潛在下調，也可能對位於英國或歐洲的投資組合公司或投資的業績產生影響。鑑於上述情況，, 目前還不能對英國退歐對IMF、其投資或更廣泛的組織產生的影響做出明確的評估。

上述任何事件的發生都可能對基金投資組合的價值和風險狀況產生重大不利影響。IMF不知道證券市場可能會受到類似事件影響多長時間，也無法預測未來類似事件對美國經濟和證券市場的影響。不能保證類似事件和其他市場中斷不會產生其他重大和不利影響。

未來可能會繼續出現市場波動期，以應對美國國內外的各種政治、社會和經濟事件。這些情況導致，在許多情況下，價格波動更大，流動性更低，信用利差擴大，價格缺乏透明度，許多證券仍然缺乏流動性和不確定的價值。該等市況可能會對基金造成不利影響，包括令基金的部分證券估值不明朗及/或導致基金持有量突然大幅增加或減少。如果基金投資組合的價值大幅下降，這可能會影響基金未償還槓桿的資產覆蓋水平。

未來任何債務或其他經濟危機帶來的風險也可能對全球經濟復甦、金融機構的財務狀況以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。市場和經濟混亂已經影響，並可能在未來影響消費者信心水平和支出，個人破產率，消費者債務和房價的發生和違約水平，以及其他因素。如果美國或全球經濟的不確定性對消費者信心和消費者信用因素產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。下調主要銀行的信用評級可能會導致這些銀行的借貸成本上升，並對更廣泛的經濟產生負面影響。此外，美聯儲的政策，包括針對某些利率的政策，也可能對派息和付息證券的價值、波動性和流動性產生不利影響。市場波動、利率上升和/或回到不利的經濟狀況可能會削弱基金實現其投資目標的能力。

美國政府和美聯儲以及某些外國政府最近採取了前所未有的行動，旨在支持某些經歷了極端波動的金融機構和金融市場，例如實施刺激計劃，在固定收益、商業票據和其他市場提供流動性，以及提供税收減免等。美聯儲或其他美國或非美國政府支持的減少或退出可能會對金融市場產生負面影響，並降低某些證券的價值和流動性。此外，隨着某些市場支持活動的停止，基金可能會因利率上升或波動加劇而面臨更高的利率風險。

聯邦、州和其他政府、其監管機構或自律組織可能會採取影響對基金投資的發行人的監管的行動。立法或監管也可能改變基金的監管方式。這類立法或條例可能限制或排除基金實現其投資目標的能力。

SEC及其工作人員正在參與各種規則制定舉措。這些努力產生的任何新規則、指導或監管舉措都可能增加基金的支出並影響其對股東的回報，或者在極端情況下，影響或限制基金使用各種投資組合管理戰略或技術，並對基金產生不利影響。

在全球金融危機之後，與金融相關的消費者保護似乎重新成為受歡迎的、政治的和司法的焦點。金融機構的做法也普遍受到更嚴格的審查和批評。在金融機構與公眾之間的交易中，可能會有更大的傾向於嚴格解釋術語和有利於消費公眾的法律權利，特別是在風險分配方面存在實際或感知上的差異和/或消費者被認為沒有機會對交易行使知情同意的情況下。在持有封閉式投資公司(如基金)普通股的散户投資者與大型金融機構之間發生利益衝突的情況下，法院可能同樣尋求嚴格解釋有利於散户投資者的條款和法律權利。

基金可能會受到政府行動的影響，其影響方式不可預見。這些行動有可能對基金及其實現其投資目標的能力產生重大不利影響。

通貨膨脹風險是指隨着通貨膨脹降低貨幣價值，未來資產或投資收益的價值將會縮水的風險。因此，隨着通貨膨脹的加劇，基金份額和分配的實際價值可能會下降。此外，在通脹上升的任何時期，基金髮行的任何債務證券的股息率都可能上升，這將進一步降低普通股股東的回報。

通縮風險是指整個經濟體的物價隨着時間的推移而下降的風險，這可能會對

對公司的市場估值、資產和收入的影響。此外，通貨緊縮可能會對發行人的信譽產生不利影響，並可能使發行人違約的可能性增加，從而可能導致基金投資組合的價值下降。

該基金目前通過發行優先股將槓桿用於投資目的，並打算繼續使用。？就這些目的而言，槓桿率是指代表基金負債的優先證券總額加上基金優先股的非自願清算優先權總額與基金總資產的比率。截至2020年9月30日，槓桿率約佔基金總資產的14%。未來發行的任何優先股在分配和清算優先權方面將與B系列優先股和C系列優先股具有相同的資歷。優先股比普通股優先。

基金使用槓桿，即通過發行優先股、借款或其他形式的市場敞口，可以描述為通過發行優先股、借款或其他形式的市場敞口，以高於投資股本的比率暴露於價格變化的風險敞口，放大了基金投資中價格變動的有利和不利影響。該基金的槓桿資本結構產生了與具有相似投資目標和政策的非槓桿基金無關的特殊風險。

基金投資資產淨值的任何下降將完全由普通股持有人承擔。因此，如果基金投資組合的市值下降，槓桿將導致普通股持有人的資產淨值比基金沒有槓桿時的資產淨值下降更大。資產淨值的更大跌幅也會導致普通股市場價格的更大跌幅。在這種情況下，基金可能面臨無法維持優先股所需的資產覆蓋範圍或失去對優先股的評級(如果有的話)的危險，或者在極端情況下，基金目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求。為了應對這種情況，基金可能需要清算投資，以便為贖回部分或全部優先股提供資金。

此外，基金將支付(普通股持有者將承擔)與發行和持續維護優先股有關的所有成本和開支，包括可歸因於此類股票的增量資產的諮詢費。

優先股持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益，有時可能對基金事務產生不成比例的影響。優先股持有人作為一個類別分開投票，在任何時候都有權選舉兩名董事會成員，如果股息拖欠整整兩年，則有權選舉多數受託人，直到這種拖欠完全消除為止。此外，優先股東在某些事項上擁有集體投票權，包括改變基本投資限制和將基金轉換為開放式基金，因此可以否決任何此類變化。

根據1940年法案和任何評級機構的要求，對基金普通股和優先股持有人的申報和支付股息或其他分配施加的限制，可能會削弱基金保持其聯邦所得税監管投資公司資格的能力。雖然本基金擬贖回其優先股至所需程度，使本基金能按需要分配其收入，以維持其作為守則所指受規管投資公司的資格，但不能保證該等行動能及時實施，以符合守則的要求。

流動性不足。在發行之前，任何額外的固定利率優先股系列都不會有公開市場。在事件中，任何額外的固定利率優先股系列發行之前

申請此類股票在國家證券交易所上市的申請可能已經提出，但並不是必須的，預計國家證券交易所將是紐約證券交易所(NYSE)。如果未提出此類申請，不能保證任何額外的固定利率優先股系列在任何時候都具有流動性。如果在上市前的初始期間(預計不會超過首次發行之日起30天)額外上市任何一系列固定利率優先股，該等股票不得在任何證券交易所上市。在此期間，承銷商可以在這類股票上做市，但他們沒有義務這樣做。因此，在此期間，對此類股票的投資可能缺乏流動性。

市場價格波動。在國家證券交易所上市的固定利率優先股可能會因各種原因而溢價或折價，包括利率的變化。

普通股回購。基金回購普通股可能會減少票據和優先股的淨資產覆蓋面，如果這些票據或優先股在國家證券交易所上市，這可能會對其流動性或市場價格產生不利影響。

普通股分配政策。如果基金沒有從收到的股息和利息中獲得總回報，且已實現資本利得淨額至少等於其在某一年的分配，基金可將資本返還作為其分配的一部分。這將降低基金票據或優先股的每股資產覆蓋率，如果此類票據或優先股在國家證券交易所上市，可能會對其流動性或市場價格產生不利影響。請參閲《普通股分配政策》中的風險因素和特殊注意事項風險。？

信用質量評級。如果需要，基金可以獲得其優先股或票據的信用質量評級；但不需要這樣做，可以發行沒有任何評級的優先股或票據。如獲評級，基金不會施加發行該等優先股或票據所需的任何最低評級。為了獲得並保持有吸引力的優先股或借款的信用質量評級(如果需要)，基金的投資組合必須滿足相關評級機構建立的過度抵押測試。這些測試更難滿足基金的投資組合證券信用質量較低、期限較長或發行人和行業未按此類評級機構過度抵押測試的含義進行多元化的程度。這些指導方針可能會影響投資組合決策，並且可能比1940年法案規定的更為嚴格。關於票據或優先股的評級(如果有)，評級機構的評級並不能消除或必然減輕投資於我們的優先股或票據的風險，評級可能不能完全或準確地反映所有證券信用風險。評級不涉及被評級證券的流動性或任何其他市場風險。評級機構可能會下調我們票據或優先股的評級，這可能會降低此類證券在二級市場的流動性。如果評級機構下調了分配給我們的優先股或票據的評級，我們可能會改變我們的投資組合或贖回全部或部分優先股票或票據，然後這些優先股或票據在某些情況下可以贖回。

普通股總回報由兩個要素組成：基金支付的普通股分派 (金額主要由基金在支付任何債務利息和/或任何優先股股息後的應納税所得額(包括已實現損益)確定)和基金擁有的證券價值的未實現損益。根據SEC規則的要求，該表假設該基金更有可能遭受資本損失，而不是享受總回報。例如，要假設總回報率為0%，基金必須假設其投資所獲得的收入完全被這些投資的費用和損失所抵消。本基金的股份是槓桿化的，適用於本招股説明書中描述的與槓桿化相關的風險和特殊考慮因素。在根據基金的投資目標和政策將使用槓桿產生的收益進行投資之前，股票的這種槓桿作用無法完全實現。

在基金參與供股的範圍內，未行使認購權的股東在完成供股後，所擁有的基金權益比例可能較行使認購權時為小。作為此類發行的結果，如果每股認購價在到期日低於每股資產淨值，股東也可能遭遇每股資產淨值稀釋。具體地説，如果在供股到期日每股認購價低於基金股份的每股資產淨值，股東在不參與發售的情況下其股份的總資產淨值將立即稀釋，並且無論股東是否參與發售，股東的股份每股資產淨值都將下降。國際貨幣基金組織不能準確地説明這一點的程度。

股東不行使認購權(如果有)，因為基金不知道供股到期時的每股資產淨值是多少，也不知道將行使的權利比例是多少。如果股東不行使認購權，則稀釋(如果有)，因為基金不知道供股到期時的每股資產淨值是多少，也不知道將行使的權利比例是多少。

基金的最大股東(記錄日期股東)持有基金已發行普通股超過5% ，可能會通過行使主要認購和任何超額認購特權來增加其對基金的持股比例，這也存在風險。

基金採取了一項可由董事會隨時改變的政策，即對其普通股支付每季度0.15美元的普通股分派。如果基金沒有從收到的股息和利息中獲得總回報，並且已實現資本收益淨額等於或超過其在給定年度的聲明分配，則基金可以返還資本作為此類分配的一部分，這可能會降低基金優先股的每股資產覆蓋率。任何資本回報都不應被投資者視為其在基金投資的收益或總回報。股東不應假設基金的分配完全由淨利潤組成。在截至2019年12月31日的財年，基金進行了每股普通股0.56美元的分配，其中約0.01美元被視為資本返還。自2012年6月以來，該基金對其普通股進行了季度分配。在基金成立以來的12個會計年度中的3個財政年度中，向普通股持有人分配的一部分構成了資本返還。每個分銷的構成是根據基金截至每個分銷的記錄日期的收益來估計的。本年度每一分配的實際構成將以基金截至該日曆年年底的投資活動為基礎。

在本招股説明書發佈日期之後的任何時候，都可能頒佈可能對基金資產產生負面影響的法律。立法或監管可能會改變基金本身的監管方式。投資顧問無法預測可能實施的任何新的政府法規的影響，也不能保證任何新的政府法規不會對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。

基金必須依靠服務提供商的業績來履行某些職能，這些職能可能包括基金運營和財務業績不可或缺的職能。任何服務提供商因破產、破產或其他原因未能按照其委任條款履行其對基金的義務，未盡到應有的謹慎和技能，或根本沒有履行其對基金的義務，可能會對基金的業績和股東回報產生重大不利影響。任何服務提供商未能按照其委任條款履行其對基金的義務，或因破產、破產或其他原因根本沒有履行其對基金的義務，可能會對基金的業績和股東回報產生重大不利影響。終止基金與任何服務供應商的關係，或延遲委任該等服務供應商的接替者，均可能嚴重擾亂基金的業務，並可能對基金的業績及股東回報產生重大不利影響。

基金及其服務提供商容易受到網絡安全風險的影響，這些風險除其他外包括：盜竊、未經授權的監測、發佈、濫用、機密和高度受限數據的丟失、破壞或損壞；拒絕服務攻擊；未經授權訪問相關係統；基金及其服務提供商用於為基金的業務提供服務的網絡或設備受損；或支持基金及其服務提供商的有形基礎設施或操作系統出現業務中斷或故障。針對基金或其服務提供商的網絡攻擊或安全故障可能對基金及其股東造成不利影響，其中可能導致財務損失；基金股東無法進行業務交易和基金無法處理交易；無法計算基金的資產淨值；違反適用的隱私和其他法律；監管罰款、處罰、聲譽損害、報銷或其他賠償成本；和/或額外的合規成本。該基金可能會因網絡安全風險管理和補救目的而產生額外成本。此外，網絡安全風險也可能影響基金投資的證券的發行人，這可能會導致基金對這類發行人的投資縮水。不能保證基金或其服務提供商將來不會因網絡攻擊或其他信息安全漏洞而蒙受損失。

投資顧問或基金服務提供商的員工的不當行為或失實陳述可能會給基金造成重大損失。員工的不當行為可能包括將基金約束於超出授權限額的交易，或存在不可接受的風險和未經授權的交易活動，隱瞞不成功的交易活動(在任何情況下，這都可能導致未知的和無法管理的風險或損失)，或對上述任何交易做出失實陳述。基金服務提供商的行為也可能造成損失，包括但不限於未能確認交易和挪用資產。此外，員工和服務提供商可能會不當使用或披露機密信息，這可能會導致訴訟或嚴重的財務損害，包括限制基金的業務前景或未來的營銷活動。儘管投資顧問進行了盡職調查，但不當行為和故意的失實陳述可能未被發現或未被完全理解，從而有可能破壞投資顧問的盡職調查工作。因此，不能保證投資顧問所做的盡職調查將發現或防止任何此類不當行為。

基金的管理文件包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為開放式基金的能力的條款。見基金管理文件的反收購條款。

本基金已有資格，並打算保持符合聯邦所得税的資格，作為守則M分章下的受監管投資公司。除其他事項外，資格要求基金遵守某些分配要求。如果基金未能滿足1940年法案的資產覆蓋要求，則對普通股分配的法定限制可能會危及基金滿足此類分配要求的能力。然而，基金目前打算在必要的程度上購買或贖回優先股，以保持符合此類資產覆蓋要求。有關這些和其他聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲税收。

在臨時防禦期和完全投資的不合時宜期間，基金可以投資於美國政府證券，包括美國國債，以及投資於這些證券的貨幣市場共同基金。美國政府的某些機構和機構(如政府全國抵押貸款協會)的債務得到美國政府完全信任和信用的支持；其他機構和機構，如美國進出口銀行的債務，得到發行人從美國財政部借款的權利的支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會的債務，得到美國政府購買該機構債務的自由裁量權的支持；其他機構和機構的義務由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；美國進出口銀行的義務由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構如聯邦國家抵押貸款協會的義務由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；美國進出口銀行的義務由發行人從美國財政部借款的權利支持；還有一些，如助學貸款營銷協會的那些，只有工具的信用才能支持。如果法律沒有義務，不能保證美國政府會向美國政府資助的工具提供財政支持。

基金採取了某些投資限制，旨在限制投資風險和保持投資組合多樣化。這些限制是根本的，未經1940年法案規定的已發行普通股和優先股作為一個類別一起投票的多數股東的批准，不得更改。為了獲得和維持信用評級機構對其優先股的評級，基金可能會受到比上述投資限制更多限制的指導方針的約束。請參閲評級機構關於優先股和/或信貸工具的槓桿風險投資組合指南。有關基金的基本和非基本投資政策的完整列表，請參閲SAI中的投資限制。

基金董事會(SAI中介紹了董事會及其官員)對基金的管理負有全面責任。董事會決定一般政策事項，並審查位於紐約10580-1422年麥田一號公司中心的投資顧問Gabelli Funds，LLC和副管理人(定義見下文)的行動。根據基金與投資顧問之間的投資諮詢協議(《投資諮詢協議》)，投資顧問在基金董事會的監督下，為基金的投資組合提供持續的投資計劃；提供投資研究，並就證券的買賣提出和執行建議；並提供所有設施和人員，包括行政管理所需的人員，並支付基金受託人的薪酬，這些受託人是投資顧問或其附屬公司的高級管理人員或僱員。投資顧問在基金董事會的監督下，為基金的投資組合提供持續的投資方案；提供投資研究，並就證券的買賣提出和執行建議；並提供行政管理所需的所有設施和人員，並支付作為投資顧問或其附屬公司的高級管理人員或僱員的基金受託人的薪酬。

該投資顧問是一家紐約有限責任公司，擔任註冊投資公司的投資顧問，截至2020年9月30日，註冊投資公司的總淨資產約為191億美元。投資顧問是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的顧問，是GAMCO Investors，Inc.(GBL？)的全資子公司。Mario J.Gabelli先生擁有GGCP，Inc.(GGCP)的多數股份，GGCP持有GBL的多數股本和投票權。投資顧問公司有幾家提供投資諮詢服務的附屬公司：GBL的全資子公司Gamco Asset Management Inc.擔任個人、養老金信託、利潤分享信託、捐贈基金的投資顧問，以及某些第三方投資基金的子顧問，其中包括註冊投資公司，截至2020年9月30日，其管理的資產約為105億美元；截至2020年9月30日，Teton Advisors，Inc.及其全資投資顧問Keeley Teton Advisers，LLC管理的資產約為15億美元，擔任Teton Westwood Funds、Keeley Funds和單獨管理的賬户的投資顧問；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.(前身為Gabelli Securities，Inc.)是聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)的全資子公司，擔任某些另類投資產品的投資顧問，這些產品主要包括風險套利和商業銀行有限合夥企業以及離岸公司，截至2020年9月30日管理的資產約為13億美元。Teton Advisors，Inc.於2009年3月被GBL剝離，由於Gabelli先生擁有GGCP(截至9月30日，GGCP是Teton Advisors，Inc.的主要股東)，Teton Advisors，Inc.是GBL的附屬公司, 2020年。聯合資本於2015年11月30日從GBL剝離出來，由於Gabelli先生擁有聯合資本的主要股東GGCP，因此是GBL的附屬公司。

投資顧問在基金董事會的監督下，根據基金的既定政策，對基金的資產擁有獨家投資決定權。投資顧問將為基金挑選投資項目，並代表基金下買入和賣出訂單。

投資顧問有義務支付與提供投資諮詢協議預期的服務相關的費用，包括與基金的投資和經濟研究、交易以及投資管理和行政有關的高級職員和僱員的薪酬和辦公空間(但不包括與資產淨值計算相關的成本，以及基金首席合規官職能和高級職員的分攤成本，這些高級職員受僱於基金，但並非受僱於投資顧問，儘管這些高級職員可能從投資顧問的關聯公司獲得基於激勵的可變薪酬)。以及作為投資顧問或其附屬公司管理人員或僱員的所有基金受託人的費用。

除投資顧問的費用外，基金還負責支付基金運作中發生的所有其他費用，其中包括法律和獨立註冊會計師事務所的服務費用、證券交易所上市費、印製委託書、股票和股東報告的費用、基金託管人的費用、轉讓代理和分銷支付代理的費用、證券交易委員會的費用、非投資顧問或其聯屬公司高級人員或僱員的受託人的費用和開支。基金負責支付基金運作中發生的所有其他費用，其中包括法律和獨立註冊會計師事務所的服務費用、證券交易所上市費、印製委託書、股票和股東報告的費用、基金託管人的費用、轉讓代理和分銷支付代理的費用、證券交易委員會費用、非投資顧問或其聯屬公司高級職員或僱員的受託人的費用和開支。基金在其首席合規官薪酬、基金保誠債券承保範圍中按比例分攤

高級管理人員和員工、受託人和高級管理人員的責任政策、利息、經紀成本、税收、使基金有資格在不同州銷售的費用、履行股東服務職能的人員費用、訴訟和其他非常或非經常性費用以及基金應支付的其他費用。

根據投資諮詢協議的條款，投資顧問根據其聲明的投資目標和政策管理基金的投資組合，為基金作出投資決定，並代表基金下達買賣證券的訂單，以及管理基金的其他業務和事務，所有這些均受董事會的監督和指導。此外，根據投資顧問協議，投資顧問監督基金業務及事務的所有方面的管理，並提供或安排其他人提供某些經點算服務(費用由投資顧問承擔)，包括維持基金的賬簿及記錄、擬備向其股東提交的報告、報税及監督其股份資產淨值的計算。計算基金資產淨值的所有費用，包括純粹為為股票定價或評估基金的投資組合而獲得的任何設備或服務，將根據投資諮詢協議成為基金的費用，除非投資顧問自願承擔該等費用。在2019年財政年度，基金向投資顧問償還了45000美元，用於計算基金資產淨值。

投資諮詢協議將投資諮詢和行政職責合併到一個協議中。對於投資顧問代表基金根據投資諮詢協議提供的服務，基金向投資顧問支付按周計算並按月支付的費用，按年相當於基金每週平均淨資產的1.00%。基金每週平均淨資產將被視為基金總資產的每週平均價值減去基金負債的總和(此類負債不包括(I)已發行優先股的總清算優先權和這些股票的累計股息(如果有的話)，以及(Ii)任何借款或票據的負債)。為計算基金應支付給投資顧問的費用，基金的平均每週淨資產在每月月底根據其當月每週的平均淨資產確定。每週期間的資產通過將一週末的淨資產與前一週末的淨資產平均來確定。用於計算基金管理費的基金總資產的每週平均價值包括其使用的槓桿的所有資產，包括其使用衍生品(如果有)的所有資產。當使用槓桿(例如，以優先股、票據或借款的形式)時，基金支付的費用可能會更高，這給了投資顧問利用這種槓桿的動機。因為管理費是根據每週平均淨資產的百分比計算的，其中包括基金以優先股、票據或借款形式使用槓桿的資產。, 投資顧問在向董事會提供的關於是否使用或增加基金使用此類槓桿的意見中可能存在利益衝突，因為槓桿可能會增加投資顧問的薪酬。董事會在聽取投資顧問的意見後，根據其對使用槓桿是否符合基金最佳利益的評估，決定是否以及使用多少槓桿，董事會尋求通過保留對這些事項的最終決定並定期審查基金的業績和槓桿使用，來管理投資顧問的潛在利益衝突。

投資顧問協議規定，在沒有故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其義務及其項下責任的情況下，投資顧問對任何錯誤或判斷或法律錯誤或基金遭受的任何損失概不負責。作為投資諮詢協議的一部分，基金同意加貝利這個名字是投資顧問的財產，如果投資顧問不再擔任基金的投資顧問，基金將更名為不包括加貝利的名稱。

根據其條款，如果每年(I)由董事會或基金未償還有表決權證券的大多數持有人批准，以及(Ii)由不是諮詢協議任何一方的利害關係人(定義見1940年法案)的多數受託人在為就該批准進行投票的會議上親自投票，投資諮詢協議將每年對該基金保持有效。(br}由董事會或基金的大多數未償還有表決權證券的持有人批准，以及(Ii)由並非諮詢協議任何一方的利害關係人(定義見1940年法案)的多數受託人在為就該批准進行表決而召開的會議上親自投票)。

有關董事會批准投資諮詢協議的依據的討論載於截至2020年6月30日止六個月的基金向股東提交的半年度報告。

投資諮詢協議載有有關挑選證券經紀以進行基金投資組合交易的條文。根據這些規定，投資顧問可(I)將基金投資組合經紀公司指定給G.Research，LLC(G.Research)，基金的關聯公司，或投資顧問的其他經紀-交易商關聯公司，以及(Ii)向G.Research以外的經紀支付佣金，佣金高於另一合格經紀可能收取的佣金，以獲得投資顧問認為對其基金投資管理有用或適宜的經紀和/或研究服務和/或其其他諮詢賬户或那些SAI包含有關投資諮詢協議的更多信息，包括更完整的諮詢和費用安排説明、免責條款和經紀條款，以及有關基金經紀業務的信息。

首席財務官馬裏奧·J·加貝利(Mario J.Gabelli)目前負責該基金的日常管理工作，自該基金成立以來，他一直負責該基金的日常管理工作。Gabelli先生擔任GAMCO Investors，Inc.的董事長兼首席執行官、GBL的首席投資官兼價值投資組合、GAMCO Asset Management Inc.的投資顧問和首席投資官、GGCP的首席執行官兼首席投資官、聯合資本的執行主席，以及與GBL有關聯的其他公司的董事或高級管理人員。Gabelli先生擔任Gabelli基金家族(Gabelli/GAMCO基金綜合體或基金綜合體)中幾隻基金的投資組合經理和董事。由於加貝利先生的職責多種多樣，他不會把所有的時間都花在基金的日常管理上。Gabelli先生以優異成績畢業於福特漢姆大學(Fordham University)，擁有哥倫比亞商學院工商管理碩士學位以及福特漢姆大學和羅傑·威廉姆斯大學榮譽博士學位。

凱文·V·德雷爾(Kevin V.Dreyer)，GBL董事總經理兼GBL價值團隊聯席首席投資官，於2013年7月成為該基金的投資組合經理。德雷爾於2005年加入GBL，擔任研究分析師。他目前管理着Gabelli/GAMCO基金綜合體內的幾隻基金，並擔任GAMCO機構和高淨值獨立賬户團隊的投資組合經理。Dreyer先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和哥倫比亞商學院的MBA學位。

CFA傑弗裏·J·喬納斯(Jeffrey J.Jonas)於2003年加入GBL擔任研究分析師，主要關注心血管、醫療保健服務和藥房福利等領域的公司。他目前為投資顧問管理Gabelli/GAMCO基金綜合體內的幾隻基金，並擔任GAMCO機構和高淨值獨立賬户團隊的投資組合經理。此外，他還擔任Gabelli證券公司及其醫療機會基金(一家專注於醫療保健的合夥企業)的投資組合經理。Jonas先生是波士頓學院的總統學者，在那裏他獲得了金融和管理信息系統的學士學位。

SAI提供有關投資組合經理薪酬、投資組合經理管理的其他賬户以及投資組合經理對基金中證券的所有權的附加信息。

Anthonie C.van Ekris先生不是美國居民，他的幾乎所有資產可能都位於美國境外。範·埃克里斯先生在美國沒有法律程序文件送達代理人。因此，美國投資者可能很難在美國境內向van Ekris先生送達訴訟程序，或根據美國聯邦證券法實現美國法院基於民事責任的判決。此外，還不能確定凡·埃克里斯先生所在的司法管轄區法院是否可以強制執行基於聯邦證券法的民事責任(br}獲得美國法院的有效判決)。

投資顧問已與紐約梅隆銀行投資服務(美國)有限公司(BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.) (次級管理人)簽訂了一項次級管理協議，根據該協議，次級管理人提供基金運作所需的某些行政服務，但不包括投資顧問提供的投資和投資組合管理服務。對於這些服務和副署長承擔的相關費用，投資顧問按比例支付月費，年費率為前100億美元的0.0275

由投資顧問、GAMCO Asset Management Inc.和Teton Advisors，Inc.提供諮詢並由副管理人管理的基金和所有其他基金的總平均淨資產，超過100億美元但低於150億美元的總平均淨資產的0.0125%，超過150億美元但低於200億美元的總平均淨資產的0.01%，以及超過200億美元的總平均淨資產的0.008%。副行政長官的主要辦事處位於賓夕法尼亞州普魯士國王摩爾路760號，郵編19406。

本金交易並不與基金的聯屬公司訂立。然而，G.Research可能會在證券交易所和美國證券交易所執行投資組合交易。非處方藥在代理的基礎上進行市場營銷，併為此收取一定的佣金。有關基金經紀業務分配做法的更詳細討論，請參閲SAI中的投資組合交易。

該基金將在年底將其幾乎所有的淨投資收入和淨已實現資本收益分配給股東。基金將在每個納税年度向普通股東支付其投資公司應納税所得額的至少90%。由於基金受1940年法案的豁免，該法案允許董事會實施有管理的分配政策，因此基金採用了有管理的分配政策，董事會可以隨時修改該政策。由於董事會可能隨時改變基金的分配政策，而基金的收入將會波動，因此不能保證基金將以特定的比率支付股息或分配。請參閲SAI中的股息和分配。

如果基金分配的金額超過其當前和累計收益和利潤的，此類分配將減少基金的總資產，因此可能會提高基金的費用比率，因為基金的固定費用將變為基金平均淨資產的更大百分比。此外，為了進行這種分配，基金可能不得不在不利的情況下出售其投資組合的一部分。

股東將根據基金的股息再投資計劃，自動將所有股息和分配再投資於基金髮行的普通股或在公開市場購買的，除非選擇接受現金。參見自動股息再投資和自願現金購買計劃。

截至2019年12月31日止十二個月內，基金並無任何實益權益普通股交易。G.Research是加貝利基金(Gabelli Funds，LLC)的附屬公司，也是該基金的投資顧問，它可能會擔任未來發行的交易商經理。

根據該基金的自動股息再投資計劃和自願現金購買計劃(該計劃)，普通股登記在其個人名下的股東將由該計劃下的代理商ComputerShare自動對所有分配進行再投資，除非該股東選擇接受現金。關於以經紀交易商或其他被指定人的名義登記的股票(即以街道名稱註冊的股票)的分配將由經紀或被指定人再投資於本計劃下的額外股票，除非經紀或被指定人不提供服務，或者股東選擇接受現金分配。持有以街道名義登記的普通股的投資者應向其經紀自營商諮詢有關再投資的細節。向未參與該計劃的投資者支付的所有分派將通過支票支付，由Computershare作為股息支付代理直接郵寄給記錄持有人。

基金的政策是自動將支付給普通股股東的股息進行再投資。作為註冊股東，您將自動成為本計劃的參與者。本計劃授權基金貸記普通股

以收益股息或資本利得分配的方式向參與者出售股票，無論股票的交易價格是低於資產淨值還是溢價。

向以自己名義登記股票的股東進行的所有分配將根據本計劃自動再投資於基金的額外股票。計劃參與者可以將他們的股票發送到ComputerShare，存放在他們的股息再投資賬户中。希望收到現金分配的登記股東可以通過互聯網、電話或書面方式提交此請求：

要求現金選舉的股東必須在股票上註明股東的姓名和地址。股東如對本計劃有其他問題或要求提供本計劃條款的副本，可通過上述網站或電話與ComputerShare聯繫。

如果您的股票是以經紀人、銀行或被指定人的名義持有的，您應該與這些機構聯繫。如果此類機構未參與該計劃，您的帳户將獲得現金紅利。為了通過此類機構參與本計劃，您可能需要將您的股票從街道名稱中刪除，並以您自己的名義重新註冊。一旦註冊到你自己的名下，你的股息將自動再投資。某些經紀人蔘與了該計劃。在參與機構持有街道股份的股東將自動將股息再投資。希望在這樣的機構獲得現金股息的股東必須聯繫他們的經紀人進行這一改變。

分配給計劃參與者的普通股數量代替現金股利的數量按以下方式確定。根據該計劃，每當基金普通股的市值等於或超過基金普通股估值時的資產淨值，以確定相當於現金股息或資本利得分配的股份數量時，參與者將獲得按(I)最近確定的資產淨值或(Ii)基金普通股當時市價的95%中較大者估值的普通股。估值日期是股息或分派支付日期，如果該日期不是紐約證交所交易日，則為下一個交易日。如果普通股在估值時的資產淨值超過普通股的市價，參與者將從基金獲得按市價估值的普通股。如果基金應宣佈只能以現金支付股息或資本收益分配，Computershare將在公開市場、紐約證券交易所或其他地方為參與者的賬户購買普通股，但Computershare將努力終止在公開市場的購買，並在開始購買普通股後，如果普通股的市值超過當時的當前資產淨值，基金將以資產淨值發行股票。

股息和資本利得分配的自動再投資不會免除參與者可能因此類分配而繳納的任何所得税。出於美國聯邦所得税的目的，該計劃的參與者將被視為在股息支付日收到了股息或分派，其金額等於參與者本可以獲得的現金，而不是股票。

自願現金購買計劃是我們的股東增加對基金投資的又一工具。要參與自願現金購買計劃，股東必須將其股票登記在自己的名下。

自願現金購買計劃的參與者可以選擇以當時的市場價格向ComputerShare支付額外的現金，以投資於基金的普通股。股東可以寄出250美元到10,000美元不等的金額。ComputerShare將在每月1號和15號左右利用這些資金在公開市場購買股票。ComputerShare將向每位參與的股東收取0.75美元，外加每股手續費(目前為每股0.02美元)。每股費用包括Computershare需要支付的任何適用的經紀佣金，預計此類購買的費用將低於通常的費用

個交易記錄。建議將任何自願現金付款發送至Computershare，P.O.Box 6006，Carol Stream，IL 60197-6006，以便ComputerShare在每月1號和15號前大約兩個工作日收到此類付款。投資日前兩個營業日以上未收到的資金，留待下一次申購日再投資。如果Computershare在付款投資前至少兩個工作日收到通知，則可以免費撤回付款。

希望清算在 ComputerShare持有的股份的股東可以通過互聯網、書面或電話向上述網站、地址或電話進行清算。在您的請求中包括您的姓名、地址和帳號。Computershare將在收到請求後5個工作日內通過Computershare選定的經紀交易商出售此類股票。出售價格將等於出售當天通過該計劃出售的所有股票的加權平均價格，減去經紀佣金。參與者應注意，ComputerShare無法接受在特定日期或特定價格出售的指示。清算股票的成本為每筆交易2.50美元，以及每股手續費(目前為每股0.10美元)。每股手續費包括 Computershare需要支付的任何適用的經紀佣金，預計將低於此類交易的通常手續費。

有關自動股息再投資計劃和自願現金購買計劃的更多信息，請致電(914)921-5070或直接寫信給基金。

本基金保留修改或終止本計劃的權利，適用於在變更書面通知後至少在記錄日期之前30天向本計劃成員發出的任何自願現金支付和支付的任何股息或分配。ComputerShare還可以在向本計劃的參與者發出至少30天的書面通知後，對本計劃進行修改或終止。

以下是基金普通股、優先股、認購權和票據條款的簡要説明。本説明並不聲稱是完整的，並通過參考基金的管理文件進行了限定。有關股份的完整條款，請參閲信託的實際條款，這些條款載於管理文件中。有關認購權的完整條款，請參閲認購權協議中與該認購權相關的認購權的實際條款。

該基金是一家多元化封閉式管理投資公司，於2007年2月20日作為特拉華州法定信託成立。本基金獲授權發行不限數量的實益權益股份，每股面值0.001美元，由董事會不時釐定，分為多個類別及系列，並有權在未經股東批准的情況下確立每個該等類別及系列的指定、權力、優惠、投票、轉換及其他權利、限制、資格及條款及條件。特定類別或其系列中的每一股都有平等的投票權、股息、分配權和清算權。董事會已授權發行無限數量的普通股和優先股。當普通股發行時，根據其條款，普通股將得到全額支付和免税。所有普通股在分配、資產和投票權方面是平等的。普通股不能贖回，也沒有優先購買權、轉換權或累積投票權。

股票發行需要獲得基金董事會的批准。任何額外的普通股發行將受到1940年法案的要求，該法案規定，普通股不得以低於當時資產淨值的價格發行，這不包括銷售負擔，除非與向現有普通股持有者發行普通股有關，或經基金大多數普通股股東同意。如果發生清算，每股普通股有權在償還債務和費用後獲得其在基金資產中的份額，以及支付給基金優先於基金普通股的持有人的金額，如下所述。

該基金的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為GRX。截至2019年12月31日的一年中，紐約證券交易所普通股的平均每週交易量為166,388股。截至2019年12月31日的一年中，紐約證券交易所普通股的平均周交易量為166,388股。

基金的每股資產淨值將在發行普通股後立即減去基金支付的發售費用金額。與開放式基金不同，像基金這樣的封閉式基金不會連續

提供股票，不提供每日贖回。相反，如果股東決定購買額外的普通股或出售已經持有的股票，股東可以通過紐約證交所的經紀人或其他方式進行交易。

封閉式投資公司的股票通常在交易所交易，價格低於資產淨值。在該基金的十年曆史中，這一範圍從2007年7月的39.9%溢價波動到2008年10月的31.9%折扣。截至2020年9月30日，該基金的交易價格較其資產淨值約有17%的折讓。由於普通股的市值可能受到股息和分配水平、股息和分配的穩定性、資產淨值、市場流動性、市場上此類股票的相對供求、未實現收益、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素的影響，因此基金不能向您保證未來普通股的交易價格將等於或高於資產淨值。普通股主要面向長期投資者，如果您打算在購買後不久將其出售，則不應購買普通股。

該基金是一家封閉式管理投資公司，因此，其股東沒有、也不會有權利贖回他們的股票。然而，基金可不時回購其普通股，作為，當它認為這樣的回購是可取的。董事會已決定，當普通股的交易價格較資產淨值折讓10%(或董事會可能不時釐定的其他百分比)或以上時，可進行該等回購。根據1940年法案，基金可以在證券交易所回購其股票(前提是基金已在之前6個月內通知其股東其回購股票的意向)，或者根據1940年法案第23c-1條的規定，在中允許的情況下回購股票。根據規則23c-1，此類替代購買必須滿足某些條件，其中包括：上一財年淨收益的分配、基金優先債務和股權證券的資產覆蓋範圍、賣方身份、支付的價格、經紀佣金、提前通知股東有意購買股票，以及在不因其他股東在基金中的權益而對其他股東造成不公平歧視的基礎上購買股票。此外，規則23c-1要求基金向證券交易委員會提交購買通知。

當基金以低於資產淨值的價格回購普通股時，仍未發行的普通股的資產淨值將會提高。然而，這並不一定意味着基金剩餘已發行普通股的市場價格將受到正面或負面影響。此外，為回購普通股提供資金的任何借款的利息將減少基金的淨收入。

根據已發行優先股的權利，基金的普通股股東以單一類別投票選舉基金董事會，並就1940年法案、基金管理文件或受託人通過的決議規定對基金普通股進行投票的其他事項進行投票。見基金管理文件的反收購條款。

普通股登記在自己名下的股東將根據本計劃將所有分配進行再投資。有關該計劃的更詳細討論，請參閲自動股息再投資和自願現金購買計劃。

通過此次發行出售的普通股最初將以CEDE&Co.的名義作為存託信託公司(DTC)的被提名人持有。無論出於何種目的，該基金都將把CEDE&Co.視為普通股的記錄持有者。然而，根據DTC的程序，普通股的購買者將被視為為分配、投票權和清算權而購買的股票的實益所有者。普通股購買者可通過聯繫轉讓代理獲得註冊證書。

目前，董事會已將無限數量的基金股份歸類為優先股，每股票面價值0.001美元。每個系列優先股的條款可能由董事會決定，並可能對基金普通股持有人的權利造成重大限制和/或限制。截至2020年9月30日，該基金有1,481,443股B系列優先股流通股。 2020年12月18日，基金以私募方式發行了2,000,000股C系列優先股。

在任何時候，基金已發行優先股的持有者(作為單一類別投票)將有權選舉兩名董事會成員，優先股和普通股的持有者(作為單一類別投票)將選舉其餘受託人。見基金管理文件的反收購條款。

B系列優先股的分派按清算優先股每股25美元的年率累計5.875%，自其最初發行之日起累計，並於每年3月26日、6月26日、9月26日和12月26日按季度支付。基金未償還的B系列優先股可隨時按清算優先權加未支付的股息(不論是否賺取或申報)贖回，直至贖回之日為止。B系列優先股在紐約證券交易所上市交易，代碼為GRX PRB。該基金打算在2020年12月24日左右贖回B系列優先股的所有流通股。

C系列優先股的分派按清算優先股每股20美元的年率累計 4.00%，從最初發行之日起累計，從2021年3月26日開始按季度支付，分別於每年3月26日、6月26日、9月26日和12月26日支付。C系列優先股可在2022年12月26日和2023年12月26日之前的30天內出售，可在2023年12月18日及之後的任何時間根據基金的選擇權進行贖回，並在某些情況下受基金強制贖回的約束。C系列優先股必須在2024年12月18日由基金強制贖回，除非基金提前贖回或回購。C系列優先股於2020年12月18日以私募方式發行，並未在交易所上市，基金組織也不希望為C系列優先股開發二級市場。

如果基金髮行任何額外的優先股系列，它將按固定利率向優先股持有人支付股息，該利率可能會在最初一段時間後重置，如每次優先股發行附帶的招股説明書副刊中所述。

下表顯示了 (I)股票分類，(Ii)每個類別的授權股票數量和(Iii)截至2020年9月30日的每個類別的流通股數量。

在清算時，優先股的每位持有人將有權從基金資產中獲得可供分配給股東的金額(在支付基金債權人的債權之後，但在對基金普通股或任何其他類別的基金普通股或任何其他類別的優先股進行任何分配之前)，每股金額相當於該股的清算優先權加上任何累積但未支付的分配(無論是否賺取或申報，不包括利息)，並且在清算時的分配和資產分配方面，每個優先股系列與基金的所有其他優先股系列具有同等的地位，並且在代表債務的任何未償還優先證券方面，優先於基金的義務。優先股在優先股有權投票的所有事項上每股擁有一票投票權。優先股一經發行，將全額支付且不可評估，且將沒有優先認購權、交換權或轉換權。董事會可透過決議案將本基金任何獲授權但未發行的股本股份分類或不時重新分類，方法是設定或更改有關分派或贖回條款或條件的優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。基金不會發行優先股以外的任何類別股份。

評級機構指南。新發行的優先股可以(但不是必須)由國家認可的統計評級機構以指定的評級發行。就基金為其優先股尋求評級機構而言，基金預計根據穆迪(或其他評級機構)的指導方針，它將被要求

根據穆迪為確定折現值而制定的單獨準則，維護折扣值合計至少等於其已發行優先股的基本維護額(定義見下文)的資產。如果任何特定的投資組合持有量不符合評級機構的指導方針，則該持有量的全部或部分價值將不包括在(由該評級機構定義的)折現值的計算中。穆迪的指導方針還對基金的整體投資組合施加了一定的多元化要求和行業集中度限制，並對基金持有的證券(某些貨幣市場證券除外)應用指定的折扣。？基本維持金額等於(I)(A)當時未清償的任何優先股的總清算優先權加上 (在未包括在該等優先股的清算優先權內的範圍內)與該等優先股有關的累計但未付分派(不論是否賺取或申報)的金額之和，(B)任何債務的本金總額(加上應計和預計利息)，(B)任何債務的全部本金(加上應計和預計利息)，(B)任何債務的全部本金(加上應計和預計利息)，(C)某些基金支出和(D)某些其他流動負債(不包括對基金普通股的任何未作分配)減去(Ii)基金的 (A)現金和(B)在優先股贖回或回購日期之前或當日到期的債務資產，這些資產是美國政府證券或至少被評級為AAA、γP-1、γVMIG-1或δMIG-1的債務證據

如果基金未能按照適用評級機構的要求及時糾正將其投資組合的折現價值維持在與基本維持金額相等的水平，然後應基金的要求對優先股進行評級，則基金可(在某些情況下將被要求)強制贖回優先股，如以下在贖回項下所述。(B)如果基金不能按照適用評級機構的要求將其投資組合的折扣值維持在與基本維持金額相等的水平，則基金可應基金的要求對優先股進行評級，在某些情況下，基金將被要求強制贖回優先股，如下所述。

基金可能(但不需要 )對穆迪此後可能制定的評級機構指南進行任何修改。但是，如果不採取任何此類修改，可能會導致相關評級機構的評級發生變化或完全撤銷此類評級。此外，任何評級機構如應基金的要求為優先股提供評級，可隨時更改或撤銷任何該等評級。董事會無須股東採取進一步行動，可根據評級機構指引修訂、更改、增補或廢除基金根據評級機構指引採納的若干定義及相關條文，前提是董事會認為有必要作出修改，以防止穆迪下調對優先股的評級符合普通股持有人的最佳利益，且鑑於穆迪(或該等其他評級機構當時對優先股評級)向基金提供的意見，可修訂、更改、增補或廢除該等定義及相關條文。。/或其他評級機構在考慮到穆迪(或該等其他評級機構當時對優先股評級)向基金提供的意見後，可修訂、更改、增補或廢除基金根據評級機構指引採納的若干定義及相關條文。其當時對優先股的當前評級。

在對優先股聲明的修改或修訂中，不會對優先股的權利和優先股產生不利影響的修改或修訂如下：

正如穆迪所描述的那樣，分配給每一系列優先股的評級(如果有)是對基金支付每股優先股債務的能力和意願的評估。優先股的評級不是購買、持有或出售任何系列股票的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適宜性。評級機構的指導方針也沒有解決優先股所有者能夠在交易所、拍賣或其他方式出售此類股票的可能性。評級基於基金和投資顧問向穆迪提供的最新信息以及從其他來源獲得的信息。評級可能會因此類信息的更改或不可用而更改、暫停或撤回。

評級機構準則僅適用於每一系列優先股，前提是該評級機構應基金的要求對這些系列進行評級。該基金向穆迪支付費用，並將向任何其他評級機構支付費用，對優先股進行評級。

資產維護要求。除了上述評級機構指南中概述的要求外，基金還必須滿足1940年法案對其優先股的資產維護要求。根據1940年法案，此類債務或優先股只有在緊接發行後，基金總資產(較普通負債)的價值至少是任何未償還債務金額的300%，以及任何優先股和未償還債務金額的200%，才可發行。

根據每個系列優先股的優先股聲明，基金將被要求確定，截至每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，對於基金所有未償還的債務或股票(包括任何已發行的優先股)，基金是否擁有至少200%(或1940年法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的資產覆蓋範圍(根據1940年法案的定義)。如果基金未能在上述日期維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍，且未在60個歷日內治癒，則基金可(在某些情況下將被要求)強制贖回足以滿足該資產覆蓋範圍的優先股數量。

分配。關於發行一個或多個額外的優先股系列，隨附的招股説明書增刊將詳細説明該等優先股的股息將基於恆定固定利率還是在初始時期(例如一年)後發生變化的固定利率。該等固定利率優先股的持有人將有權從其合法可用資金中按適用招股説明書副刊規定的年利率獲得累計現金分派，並按適用招股説明書副刊規定的頻率支付。此類分派將從此類股票發行的日起累計。

只要任何優先股尚未發行，基金不得就普通股支付任何股息或分派(以普通股或認購或購買普通股的期權、認股權證或權利支付的股息或分派除外)，或要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股(通過轉換為或交換在支付股息或分配以及清算時的資產分配方面排名低於優先股的基金股份)，除非：

在任何股息期或部分股息期內，不會宣佈或作出任何優先股系列的全額分派，除非基金所有已發行優先股系列的最新股息支付日期到期的全部累計分派均已宣佈或作出，與該系列已分派或同時分派的系列持平。如未就基金所有已發行優先股作出到期的全額累計分派，在支付分派方面與該系列優先股持平，則就優先股支付的任何分派將按有關股息支付日期就每一系列優先股累計但未作出的分派金額按最接近比例支付。基金對優先股進行分配的義務將從屬於其在到期時支付代表債務的任何優先證券的利息和本金的義務。

與資產覆蓋範圍要求相關的強制贖回。基金可根據其管轄文件和1940年法案作出選擇，並在某些情況下，在下列情況下強制贖回優先股：

強制贖回的優先股的贖回價格將為清算優先權，如每個現有優先股系列的優先股聲明或隨任何額外優先股發行的招股説明書補充説明所述，加上相當於截至指定贖回日期的任何累積但未支付的分派(無論是否賺取或聲明)的金額。

在強制贖回的情況下，將贖回的優先股數量將等於已發行優先股的最低數量，如果贖回發生在緊接適用治癒日期開業前，贖回將導致相關資產覆蓋要求得到滿足，或者如果所需資產覆蓋無法恢復，則贖回所有優先股。如果優先股因未能滿足1940年法案的資產覆蓋範圍要求而被贖回，基金可以(但不需要)贖回足夠數量的優先股，以便基金的資產在贖回後超過1940年法案規定的資產覆蓋範圍要求10%(即220%的資產覆蓋範圍)。如果優先股因未能滿足適用的評級機構準則而被贖回，基金可以(但不需要)贖回足夠數量的優先股，以便在贖回後基金的貼現投資組合價值(根據適用的評級機構準則確定)超過每個適用評級機構的資產覆蓋範圍要求高達評級機構資產覆蓋範圍的105%。

如果基金沒有合法可用於贖回的資金，或無法贖回在任何贖回日贖回的所有優先股，基金將在該贖回日從持有人手中贖回其擁有合法可用資金或能夠以其他方式贖回的股份數量，其股份將根據該等股份的贖回價格按比例贖回，其餘待贖回的股份將被贖回，剩餘的股份將被贖回。如果基金沒有合法資金用於贖回所有將在任何贖回日贖回的優先股，則基金將在該贖回日從持有人手中贖回其合法可用資金或能夠贖回的股份數量，其餘待贖回的股份將被贖回此類股票在書面贖回通知後生效。

如果要贖回的優先股少於基金的全部已發行優先股，基金將根據其管轄文件、1940年法案和特拉華州法律的限制，選擇要贖回的一個或多個優先股系列，並從每個此類系列中選擇要贖回的優先股的金額。如果要贖回的優先股系列少於所有優先股，該等贖回將按照各該系列持有人於贖回記錄日期(或基金可能決定的其他公平方法)於記錄日期所持該系列的股份數目按比例作出。如果要贖回的優先股少於任何持有人持有的全部優先股，郵寄給該持有人的贖回通知將指明要從該持有人贖回的股份數量，該數量可表示為在適用記錄日期所持股份的百分比。

可選擇贖回固定利率的優先股。固定利率優先股在適用的招股章程或招股章程副刊所指定的日期(如有)前不得由本基金選擇性贖回，除非在本基金的判斷中為維持本基金作為守則所指的受規管投資公司的地位而有需要進行該等贖回。自該日起及其後，基金可隨時全部或部分贖回該等固定利率優先股，贖回價格相當於每股清算優先股加上截至贖回日為止的累積及未付分派(不論是否賺取或申報)的每股贖回價格。此類贖回受贖回程序中規定的通知要求及其管轄文件、1940年法案和特拉華州法律的限制。

贖回程序。有關可選贖回的通知將不少於15天(符合紐約證券交易所的要求)，也不超過指定贖回日期的60天，發給優先股記錄持有人。在強制贖回的情況下，優先股東可能會收到更短的通知。每份贖回通知將説明(I)贖回日期，(Ii)贖回優先股的數量或百分比(可以表示為該等已發行股份的百分比)，(Iii)該等股份的CUSIP編號，(Iv)贖回價格(指明將包括在其中的累積分派額)，(V)贖回該等股份的地點或地點，(Vi)該等股份的分派將停止計算(Vii)提供適用的優先股系列的優先股優先股説明書，根據該優先股進行贖回。

(Viii)贖回前的任何條件。除非適用法律另有要求，贖回通知或其郵寄上的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。

優先股持有人無權選擇贖回其持有的任何股份，除非有關優先股系列的優先股聲明和發售文件或管理文件中有明確規定，否則優先股持有人將無權贖回其持有的任何股份，除非有關優先股系列的優先股聲明和發售文件中有明確規定。

如果基金髮生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時已發行優先股的持有人將有權獲得優先清算分派，在向普通股持有人分配任何資產之前，優先清算分派預計將等於每股優先股的原始購買價加上累計和未支付的股息(無論是否宣佈)。在支付其有權獲得的全部清算分派金額後，優先股持有人將無權進一步參與基金的任何資產分派。

除本招股章程另有説明、基金管理文件指明或董事會決議或適用法律另有要求外，優先股持有人在提交基金股東投票表決的每項事項上，均有權享有每股一票投票權，並將與普通股持有人及當時已發行的任何其他優先股持有人一起投票。關於基金受託人的選舉，已發行優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權在任何時候選舉兩名基金受託人，其餘受託人將由普通股持有者和優先股持有人選舉，作為一個類別一起投票。此外，如果(I)在任何時候，已發行優先股的股息和分配沒有支付至少相當於兩個全年的股息和分配，並且沒有向適用的支付代理交存足夠的現金或指定證券，用於支付此類累積的股息和分配，或者(Ii)任何其他系列優先股的持有人在任何時候都有權根據1940年法案或創建此類股票的適用優先股聲明選舉基金的多數受託人，則組成此類股份的受託人人數加上上述由持有優先股股份的持有人獨家選出的兩名受託人，將構成經如此調整的董事會的簡單多數。這些額外的受託人將由已發行優先股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票。, 在股東特別大會上，股東特別大會將在可行的情況下儘快召開，並將在會議通知郵寄日期後不少於十天也不超過三十天舉行。如基金未能發出該等會議通知或召開該等特別會議，則任何優先股東均可按類似通知召開會議。在選舉時身為受託人的人士的任期將繼續。如果基金此後支付、或宣佈並留出全額支付所有已發行優先股的所有股息和分派，或者其他系列優先股的持有人不再有權選舉這些額外的受託人，則上述優先股的持有人的額外投票權將終止。優先股持有人選出的所有其他受託人(但不包括普通股持有人有權投票選舉的受託人或優先股持有人在任何情況下有權作為單獨類別選舉的兩名受託人)的任期將在法律允許的最早時間終止。

只要有任何已發行優先股，基金將不會在沒有當時已發行優先股的多數(定義見1940法案)的持有人投贊成票的情況下，將該事項作為一個類別單獨投票，修訂、更改或廢除適用的優先股聲明的規定，從而對任何優先股聲明中關於該優先股的任何權利和優先選項造成總體不利影響。此外，在1940年法案允許的範圍內，如果有超過一系列優先股的流通股，基金不會批准前一句中所述的任何行動，這些行動總體上對適用的優先股説明書中明確規定的權利和優惠權產生不利影響，這些優先股與任何其他優先股系列的股份持有人不同(每個受不利影響的系列在權利受到不同影響的範圍內，至少有過半數優先股的持有人投贊成票)(每個受不利影響的系列在其權利受到不同影響的範圍內，作為一個類別單獨投票)，基金不會批准前述規定的任何行動(每個受不利影響的系列作為一個類別單獨投票，但以其權利受到不同影響的程度為限)，基金將不會批准前一句中所述的任何行動。除非《特拉華州法定信託法》或《1940年信託法》的管轄文件或適用條款要求更高的百分比，否則有權由未清償優先股持有人投贊成票的多數票

股票作為一個類別一起投票，將需要批准任何對優先股產生不利影響的重組計劃，或根據1940年法案第13(A)條需要證券持有人投票的任何行動，其中包括將基金作為封閉式投資公司的次級分類更改為開放式公司或更改其基本投資限制。由於這些投票權，基金採取任何此類行動的能力可能會受到阻礙，因為有任何已發行的優先股。董事會目前打算除本招股説明書另有説明及適用法律另有要求外，優先股持有人將與普通股持有人享有同等投票權(除非1940年法令另有要求，每股一票)，並將與普通股持有人作為單一類別一起投票。多數已發行優先股持有人投票(或任何類似短語)是指，根據1940年法案第2(A)(42)節，在正式召開的基金股東年會或特別會議上，如果超過50%的已發行優先股持有人出席或由受委代表出席，或(Ii)超過50%的已發行優先股，在正式召開的基金股東年會或特別會議上，投票表決(I)出席該會議的67%或67%以上的優先股或(Ii)超過50%的已發行優先股，即(I)出席該會議的67%或以上的優先股或(Ii)超過50%的已發行優先股在每種情況下，上述優先股持有者的類別投票權將是必需的百分比普通股和任何其他優先股的單獨投票權的補充，作為一個類別一起投票。, 這可能是授權有關行動所必需的。根據治理文件增加授權優先股數量或根據治理文件發行任何系列優先股的額外股份本身不應被視為對優先股的權利和優先股產生不利影響。

適用的優先股聲明，包括評級機構準則中某些術語的要素和定義的計算，如果董事會確定這樣的修改是必要的，以防止任何評級機構在基金的要求下(視情況而定)降低或撤回對優先股的評級，並且總體上符合優先股持有人的最佳利益，則董事會可以通過董事會的行動進行修改，而不需要股東採取進一步行動。

上述投票條文將不適用於任何一系列優先股，前提是在需要投票的行為生效之時或之前，該等股份已被贖回或被要求贖回，並已向適用的付款代理人提供足夠的現金或現金等價物以實現該等贖回。優先股持有人沒有優先購買權或累積投票權。

只要基金有已發行的優先股，但須獲得評級機構對每一系列已發行優先股的批准，並符合基金的投資目標、政策和限制，則基金可發行和出售一個或多個其他系列額外優先股的股份，但基金須在緊接批准發行該等額外優先股及收取和運用該等額外優先股所得收益(包括但不限於贖回從該等收益中贖回的優先股)後，根據1940年法案的定義，在分配基金資產或支付股息或分配時，基金當時未償還的優先股和構成優先證券的所有債務之和的至少200%的額外優先股將不會比基金的任何其他優先股有任何優先或優先地位。這類額外的優先股在分配基金資產時或在支付股息或分配時，將不會比基金的任何其他優先股有任何優先權或優先權。

基金將不時考慮是否提供額外的優先股或代表負債的證券，如果董事會得出結論認為此類發行將符合基金的管理文件和適用法律，並符合現有普通股股東的最佳利益，則可能發行此類額外證券。

賬簿分錄。通過此次發行出售的固定利率優先股最初將以CEDE&Co.的名義作為DTC的被提名人持有。基金將在所有情況下將CEDE&Co.視為此類股票的記錄持有人。然而，根據DTC的程序，固定利率優先股的購買者將被視為為股息、投票權和清算權目的而購買的股票的實益所有者。

一般信息。我們可能向我們的(I)普通股持有人發行認購權，以購買普通股或優先股，或(Ii)優先股購買優先股(以適用法律為準)。認購權可以是

獨立發行或與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們普通股或優先股持有人提供認購權的，我們將向我們的普通股或優先股股東分發證明認購權的證書或其他文件，以及截至我們為確定哪些股東有資格獲得認購權而設定的記錄日期的招股説明書補充文件。

適用的招股説明書附錄預計將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

行使認購權。一定數量的認購權將使認購權持有人有權以現金(或優先股、已發行優先股或現金與已發行優先股的組合)購買該數量的普通股或優先股，每種情況下的行使價均載於或可如招股説明書副刊所載有關其提供的認購權的行使價確定。認購權可隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的認購權在截止日期結束前的任何時間，但須經任何延期。在到期日營業時間結束後，所有未行使的認購權將失效。在供股到期並收到付款以及認購權證書或其他適當文件後，認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室將在切實可行的範圍內儘快發行因行使認購權而購買的普通股或優先股。認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書中指明的任何其他辦事處將在切實可行的範圍內儘快發行因行使認購權而購買的普通股或優先股。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。

一般信息。根據適用的州法律和我們的信託聲明，我們可以在沒有普通股和優先股持有人事先批准的情況下借入資金。我們可以發行債務證券，包括票據或其他負債證據，並可以在1940年法案和任何適用的評級機構準則允許的範圍內，通過抵押、質押或以我們的資產作為擔保來擔保任何此類票據或借款。目前預計新發行的紙幣將由國家公認的統計評級機構以指定的評級發行。

根據1940年法案，我們只能發行一類代表負債的優先證券，這些證券的總規模必須在發行時間至少為300%後立即進行資產覆蓋。只要票據未償還，在支付利息和分配資產方面，額外的債務證券必須與票據平價。

與任何票據相關的招股説明書增刊將包括與此次發行有關的具體條款。將在招股説明書附錄中説明的條款預計將包括以下內容：

利息。招股章程副刊將介紹與票據有關的利息支付條款。票據的利息將在相關招股説明書附錄中所述的到期時支付。如果我們到期不支付利息，可能會觸發違約事件，我們將被限制宣佈股息和對我們的普通股和優先股進行其他分配股。

限制。根據1940年法案的要求，在發行任何代表債務的高級證券後，我們必須立即擁有至少300%的資產覆蓋率。資產覆蓋範圍是指我們的總資產價值減去所有未由優先證券表示的負債和債務，與代表債務的優先證券總額的比率。其他類型的借款也可能導致我們在信貸協議中受到類似的契約約束。

下列任何事件都可能構成契約或與票據相關的其他管理文件下的一系列票據的違約事件。招股説明書補編將描述任何已發行票據的實際違約事件。下面説明的事件僅用於説明目的：

一旦違約事件發生並持續，一系列未償還票據的多數本金持有人或受託人將能夠在書面通知我們後宣佈該系列票據的本金立即到期和應付。僅與一個系列票據有關的違約不影響任何其他系列，該其他系列票據的持有人將無權根據本契約收到有關此類違約的通知。如果發生與破產、資不抵債或其他類似法律相關的違約事件，所有系列的到期日將自動加快。

清算權。如果發生(A)任何破產或破產案件或程序，或任何與此相關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序，涉及我們或我們的債權人，或我們的資產，或(B)基金的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也無論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益而進行的任何轉讓，或基金資產和負債的任何其他整理，然後(在就基金的任何有擔保債權人進行當時未償還的任何付款之後)，票據持有人有權在我們的任何普通股或優先股持有人有權獲得任何現金或現金等價物或其他令其滿意的支付方式之前，全額支付所有到期款項，或就所有票據(包括在任何此類案件或訴訟開始後應計的任何利息)全額支付或成為到期票據或與所有票據相關的利息，或撥備現金或現金等價物或以令票據持有人滿意的其他方式支付此類款項，然後我們的任何普通股或優先股的持有人才有權收到任何有關票據或優先股的任何款項(包括任何此類案件或程序開始後應計的利息)，或以令票據持有人滿意的其他方式撥備現金或現金等價物。票據持有人有權收取任何種類或性質的付款或分派(不論是現金、財產或證券)，以支付票據，包括任何該等付款或分派，包括任何該等付款或分派，該等付款或分派可能因支付本公司附屬於票據的任何其他債務而應付或交付，而在任何該等情況下，法律程序、解散、清盤或其他清盤事件均可就票據支付或交付該等款項或分派。

根據與基金簽訂的各種合同條款，我們的無擔保債權人可能包括但不限於服務提供商，包括我們的投資顧問、託管人、管理人、經紀自營商和受託人。我們的有擔保債權人可能包括但不限於與我們訂立任何利率互換、下限或上限交易或其他類似交易的各方，這些交易在我們的資產上產生留置權、質押、押記、擔保權益、擔保協議或其他產權負擔。

將本基金與任何其他公司合併、重組或合併，或出售、租賃或交換我們的全部或幾乎所有資產，以換取發行另一家公司的股權證券，不應被視為本基金的清算、解散或清盤。

表決權。票據一般沒有投票權，除非下文所述和法律要求的範圍，或契約或其他有關違約事件發生和持續時加快到期日的文件另有規定。對於票據或其他借款(如果有)，票據持有人可在拖欠利息或償還本金的情況下獲得投票權。如果基金未能在一段時間內(通常是連續12個日曆個月)對任何未償還票據保持100%的資產覆蓋率，票據持有人將有權選舉基金的大多數受託人。

市場。我們的備註不太可能在交易所或自動報價系統中列出。有關如何買賣此類票據的細節，以及票據的其他條款，將在招股説明書副刊中介紹。我們

不能向您保證我們的票據是否存在任何市場，或者是否存在市場，是否會為持有者提供足夠的流動性。

基金目前在其管理文件中有條款，在每種情況下都可能限制(I)其他實體或個人獲得基金控制權的能力，(Ii)基金從事某些交易的自由，或(Iii)基金受託人或股東修改管理文件或對基金管理層進行變動的能力。基金管理文件的這些規定可視為反收購規定。董事會分為三個級別，每個級別的任期不超過三年(但為確保一類基金受託人的任期每年屆滿，一類基金受託人的初始任期為一年，其後任期為三年，另一類受託人的初始任期為兩年，其後任期為三年，除外)。另一類受託人的初始任期為兩年，之後為三年)。每年都有一類受託人任期屆滿。因此，在任何一年中，只有一個類別的受託人可以更換，至少需要兩年時間才能更換董事會的多數成員。這種選舉受託人的制度可能會保持管理層的連續性，從而增加基金股東更換大多數受託人的難度。參見受託人。？基金的受託人可由其餘受託人中的大多數人提出理由，或由其餘名受託人中三分之二的人無故罷免，或由不少於有權選舉該受託人的總票數三分之二的人罷免。75%的已發行有表決權股份的特別表決權要求(除任何所需的類別表決權外)適用於某些合併或出售基金的全部或幾乎所有資產、解散, 將基金轉換為開放式基金或區間基金，並對信託聲明的若干條款進行修改，包括上述條款。此外，基金未償還有表決權證券的80%的持有者通常需要作為一個類別進行投票，才能授權以下任何交易：

然而，當董事會在某些條件下批准這筆交易時，就不需要這樣的投票。有關這些規定的全文，請參閲提交給SEC的文件中的管理文件。

此外，股東無權採納、修改或廢除章程。董事會有權採納、修訂和廢除符合信託聲明的附例(包括要求在選舉受託人時獲得過半數流通股持有人的批准)。

上述管理文件的規定可能會阻止第三方尋求在投標要約或類似交易中獲得對基金的控制權，從而剝奪基金股份所有者以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。這些規定的總體效果是使主要股東完成合並或取得控制權變得更加困難。

董事會已考慮並認定符合股東最佳利益的前述投票要求及其他反收購條款，均高於1940年法案及適用的特拉華州法律所規定的適用最低投票要求。

該基金的管理文件已提交給美國證券交易委員會(SEC)。有關這些規定的全文，請參閲附加信息。

該基金是一家多元化、封閉式管理投資公司(俗稱封閉式基金)。封閉式基金與開放式基金(通常稱為共同基金)的不同之處在於，封閉式基金通常將其股票在證券交易所上市交易，而不應股東的要求贖回其股票。這意味着，如果你希望出售封閉式基金的股票，你必須像任何其他股票一樣，以當時的市價在市場上進行交易。在共同基金中，如果股東希望出售基金的股票，共同基金將按資產淨值贖回或回購股票。此外，共同基金通常會不斷向新投資者發行新股，封閉式基金通常不會。共同基金中資產的持續流入和流出可能會使基金的投資管理變得困難。相比之下，封閉式基金通常能夠更充分地投資於與其投資目標一致的證券，在進行某些類型的投資時有更大的靈活性，並使用某些投資策略，如財務槓桿和投資於非流動性證券。

封閉式基金的股票交易價格通常低於其資產淨值。由於這種可能性以及認識到任何此類折扣可能不符合股東的利益，董事會可能會不時考慮進行公開市場回購、股票收購要約或其他旨在降低折扣的計劃。但是，我們不能保證或保證董事會將決定採取任何此類行動。也不能保證或保證，如果採取這些行動，將導致股票的交易價格等於或接近每股資產淨值。董事會可能還會考慮將基金轉換為開放式共同基金，這也需要基金股東的絕對多數票和任何已發行優先股的單獨投票。我們不能向您保證基金的普通股不會折價交易。

基金的股東沒有，也不會有權利要求基金回購他們的股份。然而，基金可以在其認為可取的情況下不時回購其普通股。董事會已授權於基金普通股較資產淨值折讓10%或以上(或董事會不時釐定的其他百分比)或以上時回購普通股。儘管董事會已批准此類回購，且當其普通股較資產淨值有如此折讓時，基金將考慮回購，但基金不需要回購其普通股。董事會並未對在此期間可購買的股份數量設定限制。根據1940年法案，基金可以在證券交易所回購其普通股 (前提是基金已在之前6個月內通知其股東打算回購這些股票)，或者根據1940年法案第23c-1條的其他允許。根據該規則，除其他事項外，必須滿足上一財年的淨收入分配、賣方地位、支付的價格、經紀佣金、事先通知股東有意購買股份，並在不因其他股東在基金中的權益而對他們造成不公平歧視的方式和基礎上進行購買。基金回購的股票將停用，不能重新發行。

基金可發行優先股或產生債務，為股份回購交易提供資金。雖然基金可能會產生債務以融資普通股回購，但此類債務融資將需要董事會的進一步批准，基金目前不打算產生債務來融資普通股回購。發行全部或部分為股份回購交易融資而發行的優先股或票據的招股説明書補充資料，除提供發售條款外，還將提供因此目的可能產生的優先股或債務的最高金額(視情況而定)。在借款期間，基金投資價值的任何收益超過借款金額支付的利息，將導致基金普通股的資產淨值比沒有借款的情況下增長更快。反過來説，

基金投資的價值將導致基金份額的資產淨值比沒有借款的情況下下降得更快。借錢因此創造了獲得更大資本收益的機會，但同時也增加了對資本風險的敞口。見槓桿風險的風險因素和特別注意事項。

基金在回購普通股時會考慮對資產淨值和基金費用比率的潛在影響。當基金以低於資產淨值的價格回購其普通股時，仍未發行的普通股的資產淨值將會提高，但這並不一定意味着已發行普通股的市場價格會受到正面或負面的影響。此外，為股票回購交易提供資金的借款利息將減少基金的淨收入。回購普通股將減少基金可供投資的總資產，並可能提高基金的費用比率，以及其投資組合週轉率和交易成本(如果為股票回購融資而清算所持投資組合)。普通股回購也可能影響本基金實現其投資目標的能力，可能影響本基金根據守則獲得受監管投資公司資格的能力。

該基金目前沒有既定的投標報價計劃或審議投標報價的既定時間表。我們不能保證董事局日後會決定作出任何這類投標，或即使作出投標，亦不能保證會減少任何市場折扣。

基金未來可酌情選擇向(I)其普通股股東購買普通股或優先股或(Ii)其優先股東購買優先股提供認購權。未來的配股可以是可轉讓的，也可以是不可轉讓的。未來的任何此類配股發行都將根據1940年法案進行。根據特拉華州的法律，董事會有權在沒有獲得股東批准的情況下批准配股發行。美國證券交易委員會的工作人員將1940年法案解讀為，只要滿足某些條件，以低於當時資產淨值的價格購買普通股的可轉讓權利發行不需要股東批准，這些條件包括：(I)基金董事會真誠地決定，這種發行將給現有股東帶來淨收益；(Ii)發行完全保護股東的優先購買權，並且不在股東之間進行歧視(不提供零星權利的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其所能確保該等權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)每持有三項權利，可轉讓供股比例不超過一股新股。

基金股票的資產淨值是根據其持有的證券的市值計算的，並在紐約證券交易所常規交易日收盤時每日確定。為了確定基金的每股資產淨值，投資組合證券在國家認可的證券交易所上市或交易，或在美國交易。非處方藥容易獲得市場報價的市場以證券估值當日收盤時最後報價的銷售價格或市場的官方收盤價估值。如果當天沒有銷售，證券的估值為截止競價和要價的平均值，或者，如果當天沒有報價，則證券的估值為當日的截止競價價格。如果在該日沒有報價或要價，則該證券按最近可用價格估值，或如董事會如此決定，則按董事會本着善意確定的其他方法估值，以反映其公平市價。。？在多個國家證券交易所或市場交易的有價證券根據投資顧問確定的最廣泛和最具代表性的市場進行估值。

主要在外國市場交易的有價證券一般按該證券在相關市場的先前收盤價估值，但如果在外國市場收盤後但在證券估值當日交易結束前市場狀況發生重大變化，可能會根據董事會制定的程序進行公允估值。剩餘期限為60天或以下且未發生信用減損的債務工具按攤銷成本估值，除非董事會認定該金額不反映證券公允價值，在這種情況下，這些證券將按董事會確定的進行公允估值。到期天數大於60天且市場報價隨時可得的債務工具，按最新出價和要價的平均值估值。如果在這一天沒有報價，則使用截止競價對證券進行估值

價格。期貨合約以交易適用合約的交易所或交易所的收盤結算價估值。

沒有現成市場報價的證券及資產按董事會釐定的公允價值計算。公平估值方法和程序可能包括但不限於：分析和審查有關公司的現有財務和非財務信息；與類似證券的估值和估值變化進行比較，包括在美國交易所收盤時將外國證券與等值美元價值的ADR證券進行比較；以及評估任何其他可能表明證券價值的信息。

基金根據董事會批准的一項或多項定價服務提供的價格進行估值。所有其他投資資產，包括受限制及不易出售的證券，均根據董事會制定並在其一般監督及責任下訂立的程序，按公允價值真誠估值。

此外，當一個或多個證券市場在一個或多個投資組合證券的主要市場收盤後至基金確定其資產淨值的時間之前的發展對基金每股資產淨值的影響可能超過微乎其微時，基金可根據基金確定其資產淨值時的現有市場信息對投資組合證券進行公允估值。

紐約證交所收盤。紐約證券交易所(NYSE)休市的假期(如觀察到的)，因此股東不能買賣股票的日子，目前是：新年紀念日，馬丁·路德·金博士(Dr.Martin Luther King，Jr.)紀念日、總統日、耶穌受難日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節日和聖誕節，以及前一個星期五或後一個星期一(當假日落在星期六或星期日)。

管理文件規定，基金將賠償其受託人和高級管理人員，並可在法律允許的最大範圍內，賠償其僱員或代理人因其在基金的職位而可能捲入的與訴訟有關的責任和費用。但是，基金的受託人、高級職員、僱員或代理人在受託人、高級職員、僱員或代理人故意失職、不守信、嚴重疏忽或魯莽漠視履行其職務所涉及的職責時，其所承擔的任何責任均不受管理文件的保護或賠償。

以下討論簡要總結了影響基金的某些聯邦所得税考慮因素，以及基金股票的購買、所有權和處置。有關適用於本基金及其股東的税務規則的更完整討論可在SAI中找到，該SAI通過引用併入本招股説明書中。本討論假設您是美國人，並且您將您的股票作為資本資產持有。本討論基於《法典》的現行規定、根據其頒佈的條例以及司法和行政當局，所有這些規定都可能受到法院或國税局(國税局)的更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力。對於本文討論的任何問題，美國國税局(IRS)都沒有做出任何裁決，也不會尋求美國國税局做出任何裁決。基金律師沒有也不會就基金或基金投資的任何税收後果提供任何法律意見。本文不試圖詳細解釋影響基金及其股東(包括在基金中持有大量頭寸的股東)的所有聯邦税收問題。

本文中的討論並不構成税務建議，請潛在投資者諮詢自己的税務顧問，以確定投資該基金對他們造成的税務後果。

根據守則第M分章，本基金已選擇作為受監管的投資公司予以處理，並已取得資格，並打算繼續每年取得資格。因此，基金除其他事項外，必須滿足以下關於其收入來源和資產多樣化的要求：

(I)基金必須在每個課税年度從以下來源獲得至少90%的總收入，在此稱為合格收入：(A)股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款，以及出售或出售股票、證券或外幣的收益，或與其投資於此類股票、證券或外國的業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益) 。(B)投資於該等股票、證券或外國的業務的股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款以及出售或其他處置股票、證券或外幣的收益，或其他收益(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)。以及(B)在上市合夥企業中的權益，這些合夥企業出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，並且其總收入的90%以下來自上文(A)項所述的項目(每個都是合格的上市交易合夥企業)。

(Ii)基金必須使其持有的資產多樣化，以便在每個課税年度的每個季度末 (A)基金總資產的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他受監管的投資公司的證券和其他證券代表，而其他證券就任何一個發行人而言是有限的， (A)就任何一個發行人而言，該基金總資產的至少50%是由現金和現金項目、美國政府證券、其他受監管投資公司的證券和其他證券構成的。不超過基金總資產價值的5%和不超過發行人未償還有表決權證券的10%，以及(B)不超過基金總資產市值的25%投資於(I)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券除外)，(Ii)基金持有20%或以上有表決權股票的任何兩家或以上發行人，並被確定從事相同業務或類似或相關行業或業務的發行人；或(Iii)任何一家或多家合格上市合夥企業。

儘管守則的被動虧損規則一般不適用於受監管投資公司，但此類規則確實適用於受監管投資公司可歸因於合格上市合夥企業權益的項目。基金對合夥企業的投資，包括對合格上市合夥企業的投資，可能導致基金承擔州、地方或外國收入、特許經營權或預扣税義務。

作為一家受監管的投資公司，基金分配給股東的收入和收益一般不需要繳納聯邦所得税，前提是基金在每個納税年度至少分配基金投資公司應納税所得額的90%(除其他項目外，包括股息、利息和任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失和其他應税收入的超額部分，但不包括任何淨長期資本收益，(Ii)基金的免税利息淨額的90%(超過免税利息總額超過某些不允許的扣除額)，則不考慮已支付股息的扣除額和(Ii)基金免税利息淨額的90%(超過某些不允許的扣除額)。該基金打算至少每年基本上分配所有這類收入。該基金將按常規公司税率對其未分配給股東的任何應税收入或收益繳納所得税。

一旦未能滿足1940年法案的資產覆蓋範圍要求，基金將被要求(I)暫停向普通股股東分配，和(Ii)在某些情況下部分贖回優先股，以維持或恢復必要的資產覆蓋範圍，其中任何一項都可能阻止基金進行符合聯邦所得税規定的投資公司資格所需的分配，並避免下文討論的消費税。根據基金資產相對於其已發行優先證券的規模，在某些情況下，贖回優先股票可能會恢復資產覆蓋範圍。如果資產覆蓋範圍恢復，基金將再次能夠支付股息，並可根據情況重新認證或避免取消作為受監管投資公司的資格，並避免下文討論的消費税。

本守則對基金徵收4%的不可抵扣消費税，條件是基金在任何日曆年度結束前沒有分配至少等於(I)該日曆年度普通收入的98%(不考慮任何資本收益或虧損，並考慮某些延期和選擇)和(Ii)超過資本虧損(經某些普通虧損調整)的98.2%的資本收益的總和，為期一年，一般截至此外，為避免徵收消費税而必須在任何一年分配的最低金額將會增加或減少，以反映與上一年相比分配不足或分配過多(視情況而定)。雖然基金打算以必要的方式分配任何收入和資本收益，以最大限度地減少徵收4%的消費税，但不能保證基金的應税收入和資本收益會有足夠的金額分配給完全避免徵收消費税。在這種情況下，基金將只對其不符合上述分配要求的金額繳納消費税。

如果在任何課税年度，基金不符合受監管投資公司的資格，其所有應税收入(包括淨資本收益)將按正常公司税率納税，不扣除分配給股東的任何費用。此外，在不符合條件的情況下，基金的分配範圍為

基金的當前或累計收益和利潤，包括任何長期淨資本收益的分配，將作為股息收入向股東徵税。但是，此類股息將有資格(I)在作為個人納税的股東的情況下被視為合格股息收入，以及(Ii)在公司股東的情況下被視為已收到的股息扣除。此外，如果基金在任何一年未能獲得受監管投資公司的資格，它必須支付該年度積累的收益和利潤，才能再次獲得受監管投資公司的資格。如果基金在超過兩個課税年度的期間沒有資格成為受監管投資公司，如果基金在下一年有資格成為受監管投資公司，則基金可能被要求確認其某些資產的任何內部淨收益(即，如果基金被清算，其總收益(包括收入項目)超過此類資產本應實現的總虧損的超額部分)，則基金可能被要求確認其某些資產的任何內部淨收益(即，包括收入項目在內的總收益超過如果基金被清算時此類資產本應實現的總虧損的超額部分)，如果基金在下一年有資格成為受監管投資公司，則基金可能被要求確認其某些資產的任何內部淨收益。

基金從其投資公司支付給投資者的分配應納税所得額，包括短期淨資本收益超過長期淨資本損失的部分(以下統稱為普通收入股息)，根據基金的收益和利潤，一般應作為普通收入向投資者徵税。然而，這種分配(如果由基金報告)可能符合以下條件(只要滿足持有期和其他要求)：(I)在公司股東的情況下，如果基金的收入包括來自美國公司的股息收入，則可扣除收到的股息；(Ii)作為合格股息收入，有資格享受降低後的個人最高聯邦税率 15%或20%，這取決於個人的收入是否超過某些門檻金額，這些門檻金額每年根據通脹進行調整，但基金收到合格的股息。合格股息收入一般是指來自應税國內公司和某些外國公司的股息收入(例如，一般來説，外國公司在美國註冊成立，或在某些國家註冊成立，與美國簽訂有保留的全面税收條約，或其支付股息的股票很容易在美國成熟的證券市場交易)。股息收入是指來自應税國內公司和某些外國公司的股息收入(例如，通常是在美國擁有或在某些國家註冊成立的外國公司，或其支付股息的股票很容易在美國成熟的證券市場上交易)。從長期資本淨收益超過短期淨資本損失(資本收益股息)向投資者進行的分配，包括記入投資者貸方但由基金保留的資本收益股息，如果得到基金的適當指定，應作為長期資本利得向投資者徵税。, 無論投資者持有基金股票的時間長短。個人淨長期資本收益的最高聯邦所得税税率為15%或20%，具體取決於個人收入是否超過特定門檻金額，該門檻金額每年根據通脹進行調整。超過基金盈利和利潤的分派將首先降低投資者持有的股票的調整後的税基，在調整後的税基降至零後，將構成投資者的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。通常，在每年2月15日之前，基金(或您的金融中介機構)將向投資者發出通知，報告上一日曆年度支付的任何合格股息收入或資本利得股息和其他分配的金額。

基金股份的出售、交換、贖回或其他處置一般會給投資者帶來資本收益或虧損，如果在出售時持有股票的時間超過一年，則為長期資本收益或虧損。出售或交換持有時間不超過六個月的基金股份造成的任何損失，在投資者收到任何資本利得股息(包括記為未分配資本利得股息)的範圍內，將被視為長期資本損失。如果基金的其他基本相同的股票(無論是通過股息的自動再投資或其他方式)在 61天期限內(從股票出售之日起至30天后結束)獲得，則不允許因出售或交換基金股票而實現的虧損。在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。現行法律對公司的長期和短期資本利得税均按適用於普通收入的税率徵税。

如果基金在 1月份向登記在冊的股東支付了前一年10月、11月或12月申報的分配，則出於税務目的，該分配將被視為由基金支付，並在不遲於申報分配當年的12月31日由股東收到。

在某些情況下，基金需要按24%的税率預扣支付給基金股票的非公司持有人的應税股息或分配以及某些其他付款，這些非公司持有人沒有向基金提供正確的納税人識別碼(如果是個人，則是他們的社保號碼)和某些證明，或者在其他情況下需要備份預扣。備用預扣不是附加税。任何

只要向美國國税局(IRS)提供了所需的信息，從支付給投資者的款項中預扣的金額可以退還或記入投資者的聯邦所得税義務(如果有)中。

根據每個股東的具體情況，分配可能要繳納額外的州税、地方税和外國税。非美國股東可能需要遵守與上面總結的税則有很大不同的其他美國税收規則，包括分配給他們的普通收入股息可能需要按30%的税率(或更低的條約税率，如果適用)繳納美國預扣税。非美國投資者應就聯邦、州、地方和外國税收方面的考慮諮詢自己的税務顧問。

對淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税，其中包括利息、股息和資本利得，收入超過20萬美元(如果結婚共同申請，則為25萬美元)的美國個人以及遺產和信託基金的淨投資收入徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費税。

支付給(I)外國金融機構(包括非美國投資基金)的股息將被徵收30%的預扣税，除非它們同意收集並向美國國税局(IRS)披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外國實體，除非它們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。為避免扣繳，外國金融機構需要(I)與美國國税局( )簽訂協議，聲明它們將提供美國國税局的信息，包括直接和間接美國賬户持有人的姓名、地址和納税人識別號，遵守有關識別美國賬户的盡職調查程序，向美國國税局報告有關維護的美國賬户的某些信息，同意對向不合規的外國金融機構或未能提供所需信息的賬户持有人支付的某些款項預扣税款，並確定或(二)如果通過了適用的政府間協定和執行立法，則向地方税務當局提供類似的賬户持有人信息。其他外國實體將需要提供每個美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號，或者提供沒有重大美國所有權的證明，除非適用某些例外情況，或者同意向其他税務部門提供某些信息，以便傳送給美國國税局(IRS)。

部分基於基金目前無意在未來任何時候贖回或購買優先股，基金相信，根據現行法律，優先股將構成基金的股票，與優先股有關的分配(根據守則第302(B)條將視為股票交換的優先股贖回分配除外)因此將在基金按聯邦所得税計算的當前或累計收益和利潤的範圍內構成股息此類股息通常將作為普通收入向持有者徵税(如上所述，合格股息收入和資本利得股息的分配除外)。上述討論在一定程度上依賴於美國國税局(IRS)公佈的一項裁決，該裁決稱，某些在許多實質性方面與優先股相似的優先股代表股權。然而，國税局可能會採取相反的立場，例如斷言優先股構成基金的債務。如果這一立場得到支持，上面關於如何處理分發的討論將不適用。相反，基金對優先股持有人的分配將構成利息，無論這種分配是否超過基金的收益和利潤，都將全額計入接受者的收入，並將作為普通收入徵税。

基金報告為資本利得股息的淨資本收益分配將被視為持有人手中的長期資本收益，無論持有人各自持有其優先股的期限如何。超過基金當前和累計收益和利潤的分派(如果有)將首先降低股東股票的調整税基，在該基礎降至零之後，將構成股東的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。美國國税局目前要求，擁有兩個或兩個以上股票類別的受監管投資公司，必須根據該納税年度從當期或累計收益和利潤中支付給每一類別的股息總額的百分比，為每一類別分配按比例分配的每一類收入(如普通收入、資本利得、符合股息扣除條件的股息和合格股息收入)。因此，基金打算每年在其普通股和優先股之間按從當期或累計收益和利潤中支付的股息總額按比例分配資本利得股息、符合扣除股息的股息以及從合格股息收入(如有)中獲得的股息。但是，超出基金當前和累計收益和利潤的分配(如果有)將不會按比例分配

普通股和優先股。由於基金的當期和累計收益和利潤將首先用於支付優先股的股息，超過的收益和利潤(如果有的話)將不成比例地分配給普通股持有人。

如果基金贖回(包括因基金清算而產生的贖回)優先股，如果持有人不擁有(且根據某些推定所有權税法規則不被視為擁有)基金的任何普通股，且贖回收益不代表已申報但未支付的股息，則基金贖回優先股(如有)一般會產生資本收益或虧損。

如下文更全面描述的，在收到認購權後，優先股東一般將被視為在中收到等同於優先股東收到的認購權的公平市場價值的應税分派。

如果分配來自基金的收益和利潤，認購權將是優先股東的應税股息。如果優先股東收到的分派金額超過該股東在基金收益和利潤中的比例份額，超出部分將降低優先股東在發行認購權的股份(舊股)中的税基。如果超出部分大於優先股股東在舊股中的課税基準，則該超出部分將被視為出售舊股的收益。如果優先股股東持有舊股超過一年，這種收益將被視為長期資本收益。

優先股東在收到的認購權中的税基將等於認購權在分派之日的公平市場價值。

允許收到的認購權通常到期的優先股東將確認短期資本損失。資本損失只能在資本收益範圍內扣除(個人除外，在這種情況下，3,000美元的資本損失可以從普通收入中抵消)。

出售認購權的優先股東將確認等於出售時實現的金額與上述認購權中優先股東的税基之間的差額的損益。

優先股東將不會在行使配股中收到的認購權時確認任何損益。通過行使認購權獲得的股份(新股)的計税基準將等於新股認購價與上述認購權中優先股東的計税基準之和。通過行使認購權獲得的新股的持有期將從行使認購權之日的次日開始。

認購權發行時，認購權的價值不包括在普通股股東的收入中。

向普通股股東發行認購權的基準將為零，而就其發行認購權的股份(舊股)的基準將保持不變，除非(A)認購權於分派日期的公平市值至少為舊股公平市值的15%，或(B)該股東肯定地選擇(以守則下的庫務規例所載方式)向認購權分配部分舊股基準。如果(A)或(B)項適用，該股東必須在舊股和認購權之間按其在分派日的公平市價按比例分配基數。

向普通股股東發行認購權的持有期將包括股舊股的持有期。普通股股東在行使認購權時不會確認任何損益。

如果分配給普通股股東的認購權在未行使的情況下到期，普通股股東將不會確認任何損失，因為只有在行使認購權的情況下，舊股的基礎才可以分配給認購權。如果已在市場上購買的認購權到期而未行使，則將存在與認購權基礎相等的已確認損失。

如果認購權是作為資本資產持有的(如果是向普通股股東發行的認購權，將取決於舊普通股是否作為資本資產持有)，則出售認購權的任何損益將是資本損益，如果持有期被視為超過一年，則將是長期資本損益。

以上是守則和現行庫務規例條文的簡要概括，因為它們直接規管基金及其股東的税務。這些規定可能會通過立法或行政行動進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力。

紐約梅隆銀行位於紐約格林威治街240號，郵編10286，根據一項託管協議擔任該基金資產的託管人。根據託管協議，託管人按照1940年法案的規定持有基金資產。對於其服務，託管人將收到基金按月支付的費用，其依據包括基金總資產的平均價值，以及證券交易和其他方面的某些費用。自掏腰包費用。

根據1940年法案通過的規則允許基金組織將其外國證券交由某些合格的外國銀行和證券託管機構保管。根據這些規則，基金投資組合中的任何外國證券都可以由董事會根據證券交易委員會的規定批准的子託管人持有。董事會將在考慮多個因素後選擇任何此類次級託管人，這些因素包括但不限於機構的可靠性和財務穩定性、機構為基金提供託管服務的能力、機構在本國市場的聲譽、次級託管人所在國家的政治和經濟穩定，以及基金資產可能被國有化或沒收的風險。

ComputerShare位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編02021，是該基金的股息支付代理、該計劃下的代理以及該基金普通股的轉讓代理和登記員。

ComputerShare還擔任基金B系列優先股和C系列優先股的轉讓代理、登記員、股息支付代理和贖回代理。

關於每一系列證券的招股説明書補編將説明發行證券的條款，包括：

如果我們在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售，包括；

有市場的普通股或優先股的銷售可通過談判交易或被視為在證券法規則415下定義的市場上進行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

如果使用承銷商銷售任何證券，證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的制約。如果承銷商購買任何證券，則承銷商有義務購買所有證券。

如果在適用的招股説明書補充協議中註明，我們可能會不時通過代理銷售證券。適用的招股説明書補充協議將指明參與提供或銷售證券的任何代理以及我們向他們支付的任何佣金。任何銷售的佣金在任何情況下都不會超過銷售價格的8%。通常，任何工程師都將在其委任期內盡最大努力。吾等可授權承銷商、交易商或代理人徵求某些購買者的要約，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向吾等購買證券。延遲交貨合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，適用的招股説明書附錄將列出我們為徵求這些延遲交貨合同而支付的佣金。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，還可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其賬户的委託人或作為我們的代理來提供和出售所提供的證券(如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

代理、承銷商和上述其他第三方可能有權要求我們賠償證券法規定的某些民事責任，或獲得代理人或承銷商可能被要求就此支付的款項。代理、承銷商和此類第三方可能是我們的客户，可能與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

每一系列證券都將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股和優先股外，將不會有既定的交易市場。一旦正式發佈發行通知，出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。任何承銷商被我們出售證券進行公開發行和銷售，都可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

基金法律顧問Willkie Farr&Gallagher LLP(地址：紐約第七大道787號，紐約郵編：10019-6099)將就基金股票的發售傳遞某些法律事宜。(注：Willkie Farr&Gallagher LLP，787 Sevvery Avenue，New York 10019-6099，Willkie Farr&Gallagher LLP)就特拉華州法律的某些事項而言，基金的律師將依賴莫里斯、尼科爾斯、Arsht和Tunnell LLP。

[]作為基金的獨立註冊會計師事務所，審計基金的財務報表。[]位於 [].

基金須遵守1934年修訂的“證券交易法”和1940年的“證券交易法”的信息要求，並根據這些要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。基金根據此類法案的信息要求向證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。證交會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人(包括基金)的其他信息，並以電子方式向證交會提交文件。

該基金的普通股和B系列優先股分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為GRX？和？GRX PRB。由該基金提交給證券交易委員會的有關該基金的報告、委託書和其它信息將在紐約證券交易所供查閲，地址為紐約證券交易所11 Wall Street，New York，郵編：10005。

本招股説明書是基金根據“證券法”和“1940年法”向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的股票的更多信息。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，在每種情況下，都會參考作為註冊聲明的證物提交或以其他方式提交給SEC的該文件的副本。每個這樣的語句都通過這樣的引用來限定其整體。完整的註冊聲明可以在支付證券交易委員會規則和條例規定的費用後從證券交易委員會獲得，也可以通過證券交易委員會的網站 (http://www.sec.gov).)免費獲得

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括自提交之日起在本招股説明書之日或之後提交的任何文件(不包括提供的任何信息，而不是備案)，直至我們出售了與本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄相關的所有已發售證券或要約以其他方式終止為止。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或取代，前提是(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。通過引用併入本文的文檔包括：

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能通過引用併入的任何和所有文件的副本。您應通過以下方式直接請求文檔：

本招股説明書、證券投資公司及基金的年度和半年度報告亦可在我們的網站上查閲，網址為：http://www.gabelli.com.。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中，不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書附錄的一部分。

該基金致力於保護其股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。以下信息旨在幫助您瞭解本基金收集哪些個人信息、本基金如何保護這些信息，以及在某些情況下，本基金可能與選定的其他各方共享信息的原因。

一般來説，基金不會收到任何與其股東有關的非公開個人信息，儘管基金可能會獲得其股東的某些非公開個人信息。基金不會向任何人披露有關其股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許或為股東賬户提供服務所需(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。

基金限制基金員工、投資顧問及其附屬公司訪問有關其股東的非公開個人信息，這些信息具有合法的業務需求。該基金擁有實體、電子和程序保障措施，旨在保護其股東的非公開個人信息。

任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供任何與本次發行相關的信息或陳述，除本招股説明書中所包含的與本文中包含的要約相關的信息或陳述外，任何其他信息或陳述不得依賴於基金、投資顧問或承銷商授權的任何其他信息或陳述，如果提供或作出該等其他信息或陳述，則不得將其視為已獲基金、投資顧問或承銷商授權。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售都不會暗示基金的事務自本招股説明書日期以來沒有變化，或本招股説明書中包含的信息在本招股説明書日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的證券以外的任何證券的要約。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買此類證券的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。

本招股章程增刊內的資料並不完整，可能會有所更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，基金不得出售這些證券。本招股説明書附錄不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

我們正在出售[●]我們的普通股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為？GRX。 [●]，最近一次報告的普通股每股資產淨值為$[●]我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股1美元。[●]。我們5.875的B系列累計優先股(B系列優先股)在紐約證券交易所交易，交易代碼為GRX PRB on。[●]，最新公佈的B系列優先股每股售價為1美元。[●]。我們4.00%的C系列累計優先股( C系列優先股)是以私募方式發行的，並未在交易所上市。

該基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，根據1940年修訂的“投資公司法”(1940年法案)註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常的市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。？主要參與，如本招股説明書中定義的，是指至少50%的收入或收益來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單中包含的證券具有類似經濟特徵的衍生品的投資。就80%的政策而言，基金對衍生品的估值是按市值計算的。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC(投資顧問)。

[根據本招股章程副刊和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可能會在協商交易或交易中進行，這些交易被視為在1933年證券法(經修訂)(證券法)下的第415條規則所定義的市場交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。]

基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的投資目標將會實現。在決定是否投資於我們的普通股並保留它以備將來參考之前，您應該閲讀本公司的招股説明書副刊和隨附的招股説明書。招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含有關我們的重要信息。通過引用合併的材料和有關我們的其他信息可以通過撥打800Gabelli(4223554) 或從美國證券交易委員會(SEC)網站(http://www.sec.gov).)獲得。

投資普通股涉及某些風險，這些風險在所附招股説明書第29頁開始的風險因素和特別考慮因素一節中描述，包括與槓桿資本結構相關的風險。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以購買最多[●] 在本招股説明書補充刊發之日起30天內，本公司按公開發行價出售普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如有)。如果超額配售選擇權全部行使，則基金扣除費用前的總收益將為#美元。[●]承保折扣和佣金總額為$[●]。預計承銷商將以簿記形式將普通股交付給存託公司公司左右[●],[●].

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。基金和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄日期和隨附的招股説明書日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則我們指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信任。本招股説明書增刊還包括其他人擁有的商標。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和附加信息聲明(SAI YOURE)包含前瞻性表述。前瞻性表述可以通過以下詞語來識別：May、？Will、？Intent、？Expect、？Estiate、？Continue、？plan、？Prepect、？？Continue、？plan、？Prepate、？和類似的條款以及此類條款的否定部分。(2)本招股説明書補充説明、隨附的招股説明書和附加信息聲明(以下簡稱SAI)包含前瞻性表述。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書副刊以及隨附的招股説明書和SAI中。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能對我們的實際業績產生重大影響的幾個因素包括我們持有的證券組合的表現、我們的股票在公開市場上的交易價格，以及我們在提交給證券交易委員會的定期文件中討論的其他因素。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響，例如在所附招股説明書的風險因素和特別考慮事項一節中披露的風險和不確定性。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或SAI中包含或引用的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或SAI(視情況而定)之日起作出。除我們根據聯邦證券法承擔的持續義務外，我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和SAI中包含的前瞻性陳述不受1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條提供的安全港保護。

目前已知的可能導致實際結果與我們的預期大不相同的風險因素包括但不限於所附招股説明書的風險因素和特別注意事項部分中描述的因素。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論投資我們普通股的風險。

下表旨在幫助您瞭解與投資我們的普通股股票直接或間接相關的各種成本和支出佔普通股淨資產的百分比。金額是在實現預期的發售淨收益後的本財年，假設我們產生了估計的發售費用，包括優先股發售費用。

上表和下面的示例旨在幫助您瞭解您作為普通股持有人將直接或間接承擔的所有費用和開支。

以下示例説明瞭費用 (包括最高估計銷售負荷$[●]並估計發售費用為$[●]從發行美元[●]您將支付1000美元的普通股投資，假設年投資組合總回報率為5%。*與任何發行相關的實際金額將在招股説明書副刊中列出(如果適用的話)。*如果適用，您將支付1000美元的普通股投資，假設年總回報率為5%。*任何發行的實際金額將在招股説明書附錄中列出。

我們估計此次發行的總淨收益為$。[●] ($[●]如果超額配售選擇權全部行使)，基於公開發行價$[●]在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司將以每股盈利計算。

投資顧問預計，它最初將把發行所得投資於高質量的短期債務證券和工具。投資顧問預計，收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，並確定適當的投資機會，預計將在三個月內基本完成；然而，市場狀況的變化可能導致基金的預期投資期延長至長達六個月。這可能

發生是因為投資顧問遵循價值導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其價值導向的投資戰略，進行額外投資的風險邊際並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益的投資。請參閲隨附的招股説明書中的投資目標和政策以及基金的投資方法。

下表列出了各季度普通股在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格，以及普通股交易時的資產淨值和每股資產淨值的溢價或折價，以資產淨值的百分比表示，分別按所提供的最高和最低銷售價格計算。

上一次報告的我們普通股股票的價格[●]，2021年是$[●]每股。自.起[●]，2021年，基金普通股每股資產淨值為#美元。[●]。因此，我們的普通股交易價格為[溢價至][折扣自]資產淨值為 [●]啟用%[●], 2021.

該基金的普通股在市場上的交易價格既有資產淨值的溢價，也有資產淨值的折讓。[在基金的十年曆史中，溢價幅度從2007年7月的39.9%波動到2008年10月的31.9%。]自.起[●]，2021年，該基金的交易價格約為[●]其淨資產淨值的折扣率。

某些法律問題將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP(紐約律師事務所)就發行普通股傳遞給該基金的法律顧問。(譯為：Willkie Farr&Gallagher LLP，New York，Willkie Farr&Gallagher LLP)與本次發行相關的某些法律問題將通過以下方式傳遞給承銷商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP和[●]對於特拉華州法律的某些事項，可能依賴於的意見 [●].

[基金截至202年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計財務報表[●]應與基金經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在提交給基金股東的截至201年12月31日的財政年度報告中[●].]基金截至201年12月31日的經審計年度財務報表 [●][及基金截至二零零二年六月三十日止六個月的未經審計半年度財務報表202[●]]通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和SAI。基金年度報告的部分內容[和半年度報告]除財務報表及相關腳註外，本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或SAI均未納入，也不構成其組成部分。

加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RXTrust(The Fund，？We，？us？或？Our？)正在提供[●]的股份[●]%系列[●]優先股(系列)[●]優先股股)。系列片[●]優先股將構成基金優先股的單獨系列。系列中的投資者[●]優先股將有權獲得累計現金股息，股息率為[●]每年% 。級數的分紅與分配[●]優先股將被支付[●].

系列片[●]優先股可在日或之後根據我們的選擇權贖回[●]，並在某些情況下須由本公司強制贖回。請參閲本系列的特殊特徵和風險[●]優先股？贖回。

本基金是一家多元化封閉式管理投資公司，根據1940年修訂的“投資公司法”(1940年法案)註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股本證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券) 。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(例如，營養、體重管理，以及主要從事醫療保健和健康的食品和飲料公司)。？根據本招股説明書的定義，主要從事是指至少50%的收入或收益來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%保單的目的而言，基金按市值對衍生品進行估值。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC(投資顧問)。

該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為GRX。[●]，最近一次報告的普通股每股資產淨值為$[●]我們普通股在紐約證交所最新公佈的每股售價為$ 。[●]。我們5.875的B系列累計優先股(B系列優先股)的股票在紐約證券交易所交易，代碼為GRX PRB on。[●]，最近一次報告的B系列優先股每股售價為$[●]。該基金4.00%的C系列累計優先股(C系列優先股)是以私募方式發行的，並未在交易所上市。

[應用[vbl.一直以來，][會是]為列出該系列而製造的[●]在紐約證券交易所上市的優先股[●]。如果申請獲得批准，該系列[●]優先股預計將於[●]在[●]出具日期的天數。]

[根據本招股章程副刊和隨附的招股説明書，吾等優先股(如果有的話)的銷售可能以協商交易或交易的形式進行，這些交易被視為在1933年證券法(經修訂)(證券法)下的規則415所定義的市場交易，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商進行的銷售。]

基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的投資目標一定會實現。在決定是否投資系列之前，您應該閲讀本招股説明書增刊和隨附的招股説明書。[●]優先股，並保留它以備將來參考。招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含有關我們的重要信息。通過引用納入的材料和有關我們的其他信息可以通過撥打800Gabelli(4223554)或從美國證券交易委員會(SEC)網站(http://www.sec.gov).)獲得。

投資系列產品[●]優先股涉及本系列的特殊特徵和風險中描述的某些風險[●]本招股説明書附錄的優先股部分和從所附招股説明書第29頁開始的風險因素和特別考慮因素部分，包括與槓桿資本結構相關的風險。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將交付該系列產品[●]於或通過存託信託公司登記入賬形式的優先股，約[●], [●].

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。基金和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。基金不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄日期和隨附的招股説明書日期之外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在這些日期之後發生了變化。在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則我們指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信託公司，特拉華州的一家法定信託公司。本招股説明書附錄還包括其他人擁有的商標。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和附加信息聲明(SAI YOURE)包含前瞻性表述。前瞻性表述可以通過以下詞語來識別：May、？Will、？Intent、？Expect、？Estiate、？Continue、？plan、？Prepect、？？Continue、？plan、？Prepate、？和類似的條款以及此類條款的否定部分。(2)本招股説明書補充説明、隨附的招股説明書和附加信息聲明(以下簡稱SAI)包含前瞻性表述。此類前瞻性陳述可能包含在本招股説明書副刊以及隨附的招股説明書和SAI中。根據其性質，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能對我們的實際業績產生實質性影響的幾個因素是我們持有的證券組合的表現、我們的股票(包括系列股票)的價格[●]優先股)將在公開市場交易以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中討論的其他因素。

儘管我們相信我們的前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受固有風險和不確定因素的影響，例如在所附招股説明書的風險因素和特別考慮事項一節中披露的那些風險和不確定性，以及該系列的特殊特徵和風險[●]本招股説明書增刊中的優先股。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或SAI中包含或引用的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或SAI(視情況而定)之日起作出。除我們根據聯邦證券法承擔的持續義務外，我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和SAI中包含的前瞻性陳述不受證券法第27A條提供的安全港保護。

目前已知的可能導致實際結果與我們的預期大不相同的風險因素包括但不限於所附招股説明書的風險因素和特別注意事項部分以及該系列的特殊特徵和風險中描述的因素[●]優先股是本招股説明書副刊的一節。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論系列投資的風險 [●]優先股。

以下是該系列術語的簡要説明[●]優先股。這是本基金創建和確定該系列權利的偏好聲明的重要條款的摘要 [●]優先股(聲明)。由於本披露僅為摘要，因此您應參閲該聲明以獲取有關基金義務和您的權利的完整説明。該聲明附在生效後的修訂號後作為證物。[●]在基金的註冊聲明中。可以按照中的説明獲取副本

？隨附的招股説明書中有更多信息。本節中的任何大寫術語以及該系列的特殊特徵和風險[●]本招股説明書附錄中未定義的優先股部分的含義與聲明中賦予的含義相同。

基金的信託聲明授權其董事會在未經普通股股東批准的情況下，以每股0.001美元的價格發行基金的實益權益股票。該聲明授權董事會發行不限數量的實益權益股票。全系列[●]優先股將有#美元的清算優先權。[●]每股。系列的持有者[●]優先股應有權獲得累計現金股息和分紅，股息和分紅的比率為[●]年利率(按一年360天計算，由12個30天月組成)[●]該系列的每股清算優先權[●]優先股。級數的分紅與分配[●]優先股將從最初發行之日起積累，即[●].

系列片[●]當優先股由基金髮行並根據本招股章程副刊及隨附的招股章程的條款支付時，將獲得全額支付且無需評估，且將不享有優先購買權、交換權或轉換權。董事會可以通過決議對任何已發行和未發行的叢書進行分類或重新分類 [●]本公司可不時透過設定或更改有關優先股的優先股、權利、投票權、限制、有關股息及分派的限制、資格或贖回條款或條件。在法律允許的範圍內，本基金未經系列賽持有人投票[●]優先股可以修改、更改或廢除聲明的規定，只要修訂、變更或廢除總體上不對聲明中規定的任何權利和優惠造成不利影響。

本系列説明中闡述的公開內容 [●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股旨在彙總本系列的重要條款 [●]優先股。由於本系列的這一描述[●]優先股只是一個摘要，您應參考該聲明，瞭解本基金的義務和您的權利的完整説明。本系列説明中規定的披露內容[●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股是對所附招股説明書中證券優先股説明標題下對優先股的説明的補充，如果本系列説明中披露中所述的任何規定[●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股與隨附的招股説明書中包含的任何描述不一致，本系列描述中規定的披露內容[●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股將適用並取代隨附的招股説明書中的説明。

該基金估計，此次發行的淨收益總額為#美元。[●]基於公開發行價$[●]每股及扣除本基金應支付的承銷折扣及佣金及估計發售費用後。

[該基金預計將使用發行該系列產品所得資金 [●]優先股將贖回已發行系列[●]優先股。超過所有未贖回系列贖回金額的金額[●]優先股可全部或部分用於贖回或回購基金現有的其他系列優先股，或用於符合基金投資目標的投資目的。]或[基金預計不會將發行所得全部或部分用於贖回或回購現有的系列優先股。]

投資顧問預期，所得款項的投資將根據基金的投資目標及政策(視乎發現合適的投資機會而定)，預計於發行日起約三個月內大致完成；然而，根據基金的投資風格或市況變化尋找合適的投資機會，可能會導致投資期由發行日起計延長達六個月之久。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險幅度並不有利，則市場狀況可能會導致其推遲收益投資。見所附招股説明書中的投資目標和政策以及基金的投資方法。所得款項亦可全部或部分用於贖回或回購基金現有系列優先股的股份。等待這樣的處理

投資和/或贖回該系列產品的收益[●]優先股將以高質量的短期債務證券和類似工具持有。

根據1940年法案，基金一般不被允許宣佈任何已發行普通股股票的任何股息或任何其他分配，或購買任何此類普通股，除非在每種情況下，基金髮行的所有優先股在宣佈任何此類股息或分配或在任何此類購買時具有至少 200%的資產覆蓋範圍(1940年法案資產覆蓋範圍要求)，扣除該等股息、分配或購買價格(視情況而定)的金額後，基金將不被允許宣佈任何股息或任何其他分配或購買任何此類普通股，除非基金髮行的所有優先股在宣佈任何此類股息或分配時或在購買任何此類優先股時的資產覆蓋範圍至少為 200%(1940年法案資產覆蓋範圍要求)。截至本招股説明書增刊的日期，基金所有已發行的優先股預計將在該系列發行之日擁有資產承保範圍[●]優先股約為[●]%.

除了1940法案的資產覆蓋範圍要求外，基金還受到一個或多個評級機構的指導方針對投資施加的某些限制，這些機構已經對某些優先股進行了評級，並可能對系列股票進行評級[●]優先股。[請參閲本系列的特殊特徵和風險[●]優先股風險：信用評級風險在本招股説明書副刊中。]

系列的持有者[●]優先股有權按以下比率獲得累計現金股息和分配[●]美元的年利率(按一年360天計算，由12個個30天月組成)[●]該系列的每股清算優先權[●]優先股。級數的分紅與分配[●]優先股將從最初發行之日起累計，即[●].

股息和分派將按季度支付[●] (每個股息支付日期從#開始)[●](或如上述任何一日不是營業日，則在下一個營業日)致予系列賽紀錄持有人(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)[●]優先股在前五個工作日收盤時出現在基金股東名冊上。級數的分紅與分配[●]優先股自股票最初發行之日起計。開始於且包括股息支付日期(或原始發行日期，如果是該系列首次發行後的第一個股息期)的每個期間[●]優先股)，在下一個後續股利支付日結束但不包括在內的股息期稱為股息期。由於過去任何股息期的拖欠或與贖回系列有關的股息和分派[●]優先股可以在任何時間，不考慮任何股息支付日期，在董事會確定的日期宣佈並支付給登記在冊的持有人。

系列不會宣佈或支付全額股息或分配[●]任何股息期或部分股息期的優先股，除非基金任何系列優先股的所有已發行股在最近股息支付日期到期的全額累計股息和分派，與該系列持平[●]已支付或同時支付股息和分紅的優先股通過其最近的股息支付日期申報和支付。如果基金的所有已發行優先股尚未支付到期的全部累計股息和分配，則就該等優先股(包括系列 )支付的任何股息和分配[●](B)優先股)將盡可能按比例支付，比例相當於各該系列優先股於相關股息支付日累計但未支付的股息和分派金額。

根據1940年法案，基金不允許發行優先股(如系列[●]優先股)，除非緊隨其後基金的資產覆蓋率至少為200%(或其他

未來可能在1940年法案中或根據1940年法案被指定為代表封閉式投資公司股票的高級證券的最低資產覆蓋範圍的百分比，作為聲明其股票的分配、購買或贖回的條件)。一般而言，資產覆蓋率是指基金總資產的價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務與代表基金負債的優先證券總額加上優先股非自願清算優先權的總和的比率。資產覆蓋率是指基金總資產的價值減去所有未由優先證券代表的債務與代表基金負債的優先證券總額加上優先股的非自願清算優先權的總和的比率。非自願清算優先權是指優先股在基金非自願清算時優先於其級別較低的證券而有權獲得的金額。基金也不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配或購買其普通股，除非在聲明或購買時，基金在扣除分配或購買價格的金額(視情況而定)後滿足200%的資產覆蓋要求。

此外，基金申報其實益權益股份(包括本系列)的任何現金分配的能力可能受到限制。 [●]優先股)或購買其實益權益股份(包括本系列[●]優先股)，除非在申報或購買時，基金在扣除該分派或購買價格(視情況而定)金額後，其負債(如有)的資產覆蓋範圍至少為300%。然而，1940年法案包含一個例外，允許在基金髮行的任何優先股(包括系列股票) 上宣佈分紅[●]優先股)，如果基金的負債在扣除股息金額後，在申報時的資產覆蓋率至少為200%。一般而言，為此目的而使用的術語資產覆蓋率是指基金總資產價值減去高級證券以外的所有負債和債務與代表基金負債的高級證券總額的比率。

在任何貸款僅用於臨時目的且金額不超過貸款時基金總資產價值5%的情況下，優先擔保一詞不包括任何期票或其他債務證據。根據1940年法案，如果貸款在60天內償還，且沒有延期或續期，則被推定為臨時用途；否則，被推定為非臨時用途。為了確定上述200%和300%的資產覆蓋要求是否適用於系列的股息或分配或購買或贖回[●]就優先股而言，資產承保範圍可根據適用釐定時間之前48小時內(不包括星期日或節假日)計算的價值計算。

聲明規定，除非基金的管理文件(包括聲明)或董事會或其受託人的決議另有規定，或適用法律另有要求，否則[●]優先股除提交基金普通股表決的事項外，無權就任何事項投票。在提交普通股持有人表決的任何事項中，系列的每一位持有人[●]優先股應有權為每個系列投一票[●]持有的優先股和包括系列在內的所有已發行優先股的持有人[●]優先股和普通股應作為一個類別一起投票；但是，在為選舉受託人而舉行的任何基金股東大會上，包括系列在內的已發行優先股的持有人[●]優先股作為一個類別，在不包括基金所有其他類別實益權益股份持有人的情況下，有權選舉若干基金受託人，以便在股東大會上選出受託人後，基金董事會應包含兩名由已發行優先股(包括本系列)持有人選舉產生的受託人。優先股作為一個類別，有權在不包括本系列在內的所有其他類別的股份持有人之外選出若干基金受託人，以便在股東大會上選出受託人後，基金董事會應包括兩名受託人，這些受託人由已發行優先股(包括本系列)的持有者選舉產生[●]優先股。

在存在下列任何一項或多項條件的任何期間(此處稱為投票期)，基金董事會的受託人人數應增加最小數目的名額外受託人，加上由已發行優先股持有人專門選出的兩名受託人，將構成基金董事會的簡單多數(按最小人數增加)，以及已發行優先股的持有者。[●]作為一個類別單獨投票的優先股(不包括基金實益權益的所有其他類別股份的持有人)有權選舉數量最少的額外受託人。基金和基金董事會應採取一切必要行動，包括修改基金的管理文件，以實現前一句所述受託人人數的增加。投票期從以下日期開始：

(I)如在任何時間累積未償還系列的股息和分派[●]至少相當於兩個全年股息和分派的優先股應到期並未支付；或

(Ii)任何其他優先股的持有人根據1940年法令或優先股聲明或其他設立該等優先股的文書，在任何時候有權選舉基金過半數受託人。

強制贖回。在某些情況下，該系列[●]根據聲明和適用法律，優先股將由基金從合法可用於優先股的資金中強制贖回。

如果基金未能按照1940年法案第18(H)條的規定，對基金所有股票(包括所有已發行系列)的已發行優先證券進行至少200%的資產覆蓋[●]優先股(或在1940年法案中或根據1940年法案未來可能規定的其他資產覆蓋範圍，作為封閉式投資公司的股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍，作為宣佈其普通股股息的條件)，且截至聲明中指定的治癒日期仍未治癒， (I)基金應就贖回足夠數量的優先股發出贖回通知，這是根據基金的決定(在基金基金允許的範圍內)進行的。 (I)基金應就贖回足夠數量的優先股發出贖回通知，這是根據基金的決定(在基金基金允許的範圍內)確定的。 (I)基金應就贖回足夠數量的優先股發出贖回通知，根據基金的決定(在基金的允許範圍內)[●]優先股，使其能夠滿足資產覆蓋要求，並在基金酌情決定的情況下，此類額外數量的系列[●]優先股或其他優先股，以便基金擁有與該系列相關的資產覆蓋範圍[●]優先股和贖回後仍未發行的任何其他優先股，最高可達210%，以及(Ii)向北卡羅來納州計算機股份信託公司或其繼承人或基金指定的任何其他股息支付代理存入一筆金額，初始合計價值足以贖回該系列[●]應贖回的優先股或其他優先股。

在該治癒日期，基金應從合法可供贖回的資金中贖回優先股的數量，在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，根據基金的選擇，優先股可以包括任何比例的系列[●]優先股或任何其他優先股系列，相當於贖回的最低股票數量，如果贖回發生在緊接該治癒日期開業之前，則根據1940年法案，本應使基金在緊接該治癒日期開業前擁有資產覆蓋範圍，或者，如果資產覆蓋範圍不能如此恢復，則所有未贖回的系列[●]優先股，價格等於$[●]每股股息加累計但未支付的股息和分派(無論基金是否賺取或宣佈)，直至贖回日(包括贖回日)。

可選的贖回。在.之前[●]，The Series[●]優先股不須由基金選擇性贖回，除非董事會認為有需要贖回優先股，以維持基金根據守則M分章作為受規管投資公司的地位。開始[●]此後，在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，基金可隨時通知贖回系列[●]全部或部分優先股，價格等於每股清算優先權加上截至贖回日(包括贖回日)的累計但未支付的股息。？請參閲招股説明書中對證券優先股贖回的説明，以討論如果基金未能維持根據截至任何月度估值日期的聲明中規定的適用評級機構指南計算的資產覆蓋要求將產生的後果。

如果基金事務發生任何清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的，系列的持有人 [●]優先股應有權在滿足債權人債權後，但在就基金普通股或本系列級別較低的任何其他基金股票進行任何分配或付款之前，從基金可供分配給股東的資產中收取。[●]關於清算付款的優先股，金額為$的清算分配[●]每股(清盤優先權)，外加相當於基金指定分派或付款日期(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括利息)的所有未付股息及分派金額，該等持有人有權不再參與與基金任何該等清盤、解散或清盤相關的任何分派或付款。

如果基金的事務在任何清算、解散或結束時，無論是自願的還是非自願的，可供分配給所有未償還系列持有人的基金資產[●]優先股及基金任何其他系列優先股的所有流通股，與該系列持平[●] 清算時支付的優先股不足以全額支付給該系列的持有者[●]清算優先權的優先股加上累計和未支付的股息和分配，以及清算時相對於該其他優先股系列的所有流通股應支付的金額，則該等可用資產應分配給該系列的持有人[●]優先股和基金的其他優先股系列，按其有權獲得的各自優先清算金額按比例遞增。除非和直到清算優先權加上累計和未支付的股息和分派已全額支付給系列持有者 [●]除優先股外，本基金不會向持有本基金普通股或本系列排名較低的任何其他股份的持有人派發股息或派發股息。[●]關於清算的優先股。

應用程序 [vbl.一直以來，][會是]為列出該系列而製造的[●]在紐約證券交易所上市的優先股[●]。如果申請獲得批准，該系列[●]優先股預計將於[●]在[●] 發佈日期的天數。

風險在所有投資中都是固有的。因此，在投資該系列之前[●]優先股你應該仔細考慮風險。見招股説明書中的風險因素和特別考慮事項。與系列投資相關的主要風險 [●]優先股包括：

市場價格風險。該系列的市場價格[●]優先股將受到利率變化的影響，即該系列的感知信用質量[●]優先股和其他因素，可能高於或低於該系列的清算優先[●]優先股。目前該系列沒有市場 [●]優先股。

流動性風險。目前，該系列還沒有公開市場[●]優先股。如上所述，應用程序[vbl.一直以來，][會是]為列出該系列而製造的[●]在紐約證券交易所上市的優先股[●]。然而，在最初的一段時間內，預計不會超過[●]自發行之日起數日內，該系列[●]優先股不會在任何證券交易所上市。在系列賽之前[●]優先股在紐約證券交易所上市。[●]，承銷商可以(但沒有義務)在該系列產品中做市。[●]優先股。不能保證承銷商在任何證券交易所上市或做市將導致系列產品上市[●]優先股在任何時候都具有流動性。

贖回風險。本基金可隨時贖回系列[●]滿足監管資產覆蓋範圍所需的優先股或信用評級機構實施的要求。例如，如果基金的投資組合價值下降，從而減少了系列的資產覆蓋範圍[●]優先股，基金可能根據本系列條款承擔義務 [●]優先股，用於贖回部分或全部系列[●]優先股。另外，從[●]，基金將能夠調用該系列賽[●]優先股由基金選擇。投資者可能無法將任何贖回所得再投資於股息率與該系列相同或更高的投資[●]優先股。

系列片[●]優先股不是基金的債務義務。系列片[●]優先股在分配和清算優先權方面低於基金產生的任何債務，在支付分配和清算優先權方面與B系列優先股和C系列優先股具有相同的優先權。雖然可能性不大，基金資產價值的急劇下降可能導致基金沒有足夠的資產贖回所有系列[●]優先股為全額贖回價格。

[從屬風險。系列片[●]優先股不是基金的債務義務。系列片[●]優先股在分配和清算優先權方面低於基金產生的任何債務，在支付分配和清算優先權方面將與B系列優先股、C系列優先股和基金可能發行的任何其他優先股享有相同的優先權。系列片[●]優先股比基金可能發行或進入的任何債務工具都面臨更大的信用風險，這在基金的資本結構中具有更高的優先級。 ]

[信用評級風險。該基金正在尋求該系列的信用評級[●]優先股。在該系列上發佈的任何信用評級[●]當投資者持有系列股票時，優先股可能會減少或撤回[●]優先股。信用評級的降低或撤銷可能會對該系列的市場價值產生不利影響 [●]優先股。此外，信用評級並不能消除或減輕投資該系列賽的風險[●]優先股。]

分銷風險。基金可能無法滿足資產覆蓋要求或從投資中賺取足夠的收入來在系列上進行分配[●]優先股。

利率風險。系列片[●]優先股按固定利率支付股息[，在初始週期後重置]。固定收益投資的價格往往與市場收益率的變化成反比。可與該系列相媲美的證券的市場收益率[●]優先股可能會增加，這可能會導致該系列的價值下降[●]優先股。此外，如果利率上升，與系列相當的證券[●]優先股可能支付更高的股息率和該系列的持有人[●]優先股可能無法出售該系列[●]以其清算優先權出售優先股，並按市場利率將所得資金再投資。

[股息率調整風險。系列產品的股息率[●]優先股自動調整為[●]在一段期間後的年利率[●]自該系列發佈之日起計的月份[●]優先股首先發行。如果在此期間利率上升，系列的持有者[●]優先股可能獲得低於市場的股息率，這可能導致該系列的市場價格[●]優先股將下滑。]

某些法律問題將由該基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP就該系列的發售事宜進行傳遞[●] 優先股。與本次發行相關的某些法律問題將通過以下方式傳遞給承銷商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP和[●]對於特拉華州法律的某些事項，可能依賴的意見[●].

[基金截至202年6月30日及截至6月30日的6個月的未經審計財務報表[●]應與基金經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在提交給基金股東的截至201年12月31日的財政年度報告中[●].]基金截至201年12月31日的經審計年度財務報表 [●][及基金截至二零零二年六月三十日止六個月的未經審計半年度財務報表202[●]]通過引用併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和SAI。基金年度報告的部分內容和[半年度報告]除財務報表及相關腳註外，本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或SAI均未納入，也不構成其組成部分。

本招股章程增刊內的資料並不完整，可能會有所更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，基金不得出售這些證券。本招股説明書補充資料不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託(基金，我們，我們或我們的？)正在向我們的普通股股東發放認購權(權利)，以購買額外的普通股股(普通股)。

本基金是一家多元化封閉式管理投資公司根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產 (加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內和外國公司的股本證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。？主要從事，在此目的是指其收入或收益的至少50%來自指定業務，或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%政策而言，基金按市值對衍生品進行估值。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC(投資顧問)。

普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是GRX。[●]，2021年(普通股交易前的最後一個交易日 )，最後報告的普通股每股資產淨值為$[●]紐約證交所最新公佈的每股普通股售價為1美元。[●]。我們的 5.875系列B系列累計優先股(B系列優先股)，清算優先權為每股25美元，在紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？？GRX PRB？[●]，2021年(普通股交易(不含配股)前的最後一個交易日)，B系列優先股在紐約證交所最後報告的每股銷售價為$[●].

基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的投資目標一定會實現。在決定是否投資普通股並將其保留以備將來參考之前，您應閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書。招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含有關我們的重要信息。通過引用合併的材料和有關我們的其他信息可以通過撥打800Gabelli(4223554)或從證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)獲得。有關更多信息，請全部

權利持有人應通過電話800-Gabelli(422-3554)或與基金聯繫914-921-5070,或向Gabelli Healthcare&Wellness提出書面請求^RX信託，One Corporation Center，黑麥，紐約10580-1422年。

通過配股投資普通股涉及某些風險，這些風險在R頁開始的提供配股的特殊特徵和風險一節中有描述-[16]本招股説明書增刊的風險，包括與槓桿資本結構相關的風險。

未充分行使權利的股東在完成發售時，在基金中擁有的比例權益可能比他們行使權利時的比例要小。由於該產品的推出，您可能會體驗到大量的稀釋[或吸積]您的普通股的總資產淨值取決於基金每股普通股的資產淨值是否高於[或下面的 ]到期日的認購價。

由於配股而發行的任何普通股將不會是基金S季度股息的記錄日期股票 [●]，2021年，將無權獲得此類股息。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

加拿大沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則聲稱這是一種違法行為。此產品將不會在法律不允許的加拿大任何省份提供。

普通股預計將於左右通過存託信託公司以簿記形式交付。[●]，2021年。如果要約被延長，普通股預計將在大約於以下時間通過存託信託公司以簿記形式交付[●], 2021.

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。基金並未授權任何人向您提供不同的信息。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則基金、？我們、我們的？和？我們指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信任。本招股説明書增刊還包括其他人擁有的商標。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到固有風險和不確定性的影響，例如在隨附的招股説明書中的“風險因素和特別考慮事項”一節中披露的那些風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中有關供股發行的特別特徵和風險中所披露的那些風險和不確定性。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或SAI中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述，均自本招股説明書或隨附的招股説明書或SAI(視情況而定)發佈之日起作出。除聯邦證券法規定的持續義務外，我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和SAI中包含的前瞻性陳述不受修訂後的1933年證券法(證券法)第27A條提供的安全港保護。

目前已知的可能導致實際結果與我們的預期大不相同的風險因素包括但不限於所附招股説明書的風險因素和特別注意事項部分以及本招股説明書補充資料的配股發行部分的特殊特徵和風險描述的因素。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論投資普通股的風險。

該基金正在向個登記在冊的普通股股東發行股票，截止日期為[●]，2021年(記錄日期，以及這樣的股東，記錄日期股東)有權認購基金的普通股。正在發行每個記錄日期股東 [●]可轉讓權[s]對於在記錄日期擁有的每股普通股。這些權利使持有人有權以#美元的價格收購。[●](認購價？)每股一股新普通股[●]權利

保持四捨五入到最接近的可被整除的權利數量[●]。零碎股份將不會在行使權利時發行。因此，普通股只能根據以下整數倍的權利行使購買 [●]。對於作為託管信託公司(DTC)的代名人、或任何其他託管機構或代名人持有的登記在冊的普通股，向讓與公司或該等其他託管機構或代名人發行的權利的數量將被調整，以允許向上舍入(最接近的權利數量可被除以整除[●])只有在以下情況下，基金作為其記錄持有人的受益所有人才能獲得的權利：在#年交易結束時或之前，轉讓或其他託管人或代名人向基金提供的權利[●]，2021年，這種四捨五入所需權利數量的書面陳述。可在開始的期間(認購期)內的任何時間行使權利[●]，2021年，並在[5:00]東部時間下午8點[●]，2021年(到期日)。每股獲得一股普通股的權利[●] 在認購期(或認購期的任何延期)內以認購價持有的權利在本招股説明書附錄的其餘部分將稱為認購。？權利將在到期日到期，此後不得行使。因供股而發行的任何普通股將不會成為基金季度派息的記錄日期股份[●]，2021年，將無權獲得此類股息。

權利可以由認購證書證明，也可以由其他適當的文檔(認購證書)證明。發放給每個持股人的配股數量將在交付給持股人的認購證書上註明。權利的行使和支付股份的方法在下面的權利行使方法和股份支付中規定。權利持有人在以下情況下沒有權利撤銷購買。在此之後，權利持有人將沒有權利撤銷購買。在此之後，權利持有人將沒有權利撤銷購買。在此之後，權利持有者將沒有權利撤銷購買。[●](權利代理)已收到付款。見下面的股票付款。預計根據行使權利而發行的普通股將在[●].

[作為記錄日期股東的權利持有人有權根據超額認購特權以相同認購價認購額外普通股，但須受若干限制、配發及董事會取消超額認購特權的權利所限。請參閲下面的 z超額認購特權。]

為確定根據要約收購的最高普通股數量，經紀自營商、信託公司、銀行或其股份由CEDE或任何其他託管人或代名人登記持有的其他人將被視為由CEDE或該等其他託管人或代名人代表其持有的權利的持有人。

這些權利是可轉讓的，並將被允許在[●]。假設權利存在市場，權利可以通過通常的經紀渠道購買和銷售，也可以通過權利代理銷售。雖然不能保證權利的市場會發展起來，但在網上進行權利交易[●]預計將在記錄日期前三個工作日開始，並可能持續到最後一個交易日收盤[●]認購期結束前一個交易日。就本招股説明書補充資料而言，？營業日是指在上進行交易的任何一天[●]。股票市場上的權利交易[●]預計將以發行時為基礎進行，直至(包括)向記錄日期股東郵寄認購證書之日為止，而之後，預計將以常規方式進行，直至(包括)最後一個[●]認購期結束前一個交易日。轉讓權利的方法如下：出售或轉讓權利的方法。普通股預計將開始除權利外交易[●]在記錄日期之前的幾個工作日，由[●].

代其他人(如銀行、經紀自營商、受託人或證券託管人)持有基金普通股的代名人應儘快通知該等股份的各實益擁有人，以確定該等實益擁有人的意圖，並獲取有關權利的指示。如果受益所有者有此指示，被提名者應填寫認購證書，並將其提交給版權代理並支付適當款項。此外，通過該代名人持有的普通股或權利的實益所有人應聯繫該代名人，並要求該代名人按照該受益人的指示進行交易。

[基金自動股息再投資和自願現金購買計劃(該計劃)的參與者將獲得有關該計劃賬户中持有的普通股的權利。希望行使這些權利的參與者必須按照權利行使方法和股份支付中規定的程序行使權利。]

此次配股是根據1940年法案進行的，未經股東批准。美國證券交易委員會的工作人員將1940年法案解釋為，只要滿足某些條件，以低於當時資產淨值的價格購買普通股的可轉讓權利發行不需要股東批准，這些條件包括：(I)基金董事會真誠地決定，這種發行將給現有股東帶來淨收益；(Ii)發行完全保護股東的優先購買權，並且不歧視股東(不提供零星權利的可能影響除外)；(Iii)管理層盡其最大努力確保該等權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東使用；及(Iv)每持有三項權利，可轉讓供股比例不超過一股新股。

董事會有權在其絕對酌情決定權中取消以下項目的超額認購特權[主要超額認購和/或輔助超額認購之一]如果基金認為超額認購股份符合基金的最佳利益，則可向基金申請超額認購股份。董事會可在到期日(包括該日)之後的任何時間作出該決定，而無需事先通知權利持有人或其他人。如果沒有取消主要或次要超額認購特權，它將按照以下設置運行。

作為記錄日期股東並充分行使其權利的權利持有人有權根據超額認購特權以相同的認購價認購額外普通股，但受某些限制和配售的限制。

記錄日期完全行使最初發放給他們的所有權利的股東有權購買其他權利持有人沒有以相同認購價格購買的普通股，稱為主要超額認購股份。如果有足夠的主要超額認購股份可用，所有此類請求都將得到全額滿足。如果對主要超額認購股份的請求超過可用主要超額認購股份，則可用主要超額認購股份將按比例分配給那些根據基金最初向其發行的權利數量超額認購的充分行使創紀錄日期股東。根據超額認購特權獲得的普通股需要配售。

[此外，如果基金在認購期結束時的每股資產淨值等於或低於認購價，基金可自行決定增發普通股，金額最高可達[●]根據一級認購發行的股份的%，稱為二級超額認購股份。如果基金決定發行部分或全部二級超額認購股份，它們將僅分配給提交超額認購請求的記錄日期股東。次級超額認購股份將按比例分配給那些充分行使創紀錄日期的股東，這些股東根據基金最初向他們發行的權利數量進行超額認購。]在二級市場獲得的權利不能參與超額認購特權。

記錄日期在認購期內全面行使權利的股東應在他們就行使向他們發出的權利提交的認購證書上註明他們願意根據超額認購特權收購多少普通股。在二級市場獲得的權利可能不參與超額認購特權。

如果沒有足夠的普通股滿足所有超額認購請求，則未認購的普通股(超額股份)將按比例分配給根據基金向其發放的權利數量超額認購的創紀錄日期股東。分配過程可能涉及一系列分配，以確保可供超額認購的普通股總數按比例分配。

銀行、經紀自營商、受託人及其他權利代名人在可就任何特定實益擁有人行使任何超額認購特權之前，須向權利代理證明該實益擁有人在認購期內行使的權利總數及根據超額認購特權認購的普通股數目，以及該實益擁有人的認購已全部行使。代名持有人超額認購表格和受益者認證表格將連同認購證書分發給銀行、經紀自營商、受託人和其他代名人權利持有人。被提名者還應通知二級市場購買權持有人，該權利不得參與超額認購特權。

在認購期內或根據超額認購特權，基金不會發售或出售任何未獲認購的普通股。

[如果認購期結束時基金的每股資產淨值大於認購價 (即普通股將以低於基金當時的資產淨值的價格發行)，基金髮行的超額認購股份將不會導致供股比例超過每持有三個權利一股新股。]

基金已被告知，投資顧問和擁有普通股的基金受託人和高級職員可以行使最初向他們發行的部分或全部權利，並可以根據超額認購特權申請額外的普通股。這些人行使超額認購特權將增加他們在基金資產中的比例投票權和份額。

基金受託人、投資顧問或其關聯實體的控制人Mario J.Gabelli可行使最初向其發放的部分或全部權利，並可根據超額認購特權申請額外普通股。Gabelli先生或其關聯實體也可以提出出售或以其他方式轉讓最初頒發給他們的部分或全部權利。如果Gabelli先生或其關聯實體出售或以其他方式轉讓最初發放給他們的部分或全部權利，Gabelli先生打算按照本招股説明書補編中規定的轉售和/或轉讓程序出售或轉讓本招股説明書標題下的權利提供描述、權利代理銷售和權利提供描述以及權利提供銷售或轉讓方法。Gabelli先生將成為[●]權利²並可提出出售或以其他方式轉讓至多所有此類權利。如果Gabelli先生決定出售或轉讓他在此提供的所有權利，他將在此權利提供完成後受益地不擁有任何權利。Gabelli先生保留出售或轉讓任何權利或低於本段規定的所有權利的權利。

²加貝利先生將被視為[●]由 Gabelli先生直接擁有的權利，[●]加貝利先生擔任普通合夥人的一家家族合夥企業擁有的權利，以及[●]由聯合資本集團，Inc.或其附屬公司擁有的權利。

Gabelli先生是董事會主席、基金的投資組合經理和基金的首席投資官。Gabelli先生是GAMCO Investors，Inc.(GBL)的董事長、首席執行官和首席投資官，GAMCO Investors，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的資產管理和金融服務公司。他也是投資顧問公司(Investment Adviser)和GAMCO資產管理公司(GAMCO Asset Management Inc.)價值投資組合的首席投資官，這兩家公司都是GBL的資產管理子公司。此外，Gabelli先生還是GGCP，Inc.(GGCP，Inc.)的首席執行官、首席投資官、董事和控股股東，GGCP是一傢俬人公司，持有GBL的多數股權，MJG Associates，Inc.的董事長擔任各種投資基金和其他賬户的投資經理。他也是聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)的執行主席，這是一家提供另類管理和機構研究服務的上市公司，是GGCP的多數股權子公司。

無法或不希望行使其任何或全部權利的權利持有人可以指示權利代理出售任何未行使的權利。代表權利代理要出售的權利的訂閲證書必須在以下日期或之前收到[●]，2021年。在及時收到出售版權的適當指示後，版權代理將盡其最大努力完成出售，並將扣除任何佣金後的出售收益匯給持有者。權利代理還將嘗試出售記錄地址在美國境外的股東應享有的任何權利[和加拿大]，或者擁有APO或FPO地址的用户。出售權利持有人將支付權利代理產生的所有經紀佣金。這些銷售可能由Rights Agent實現，[●]註冊經紀交易商(The Dealer Manager)也可以代表其客户在公開市場買賣權利，並獲得高達$ 佣金的服務補償。[●]每項權利，但如果權利在出售時的交易價值為0.01美元或更低，則不會收取佣金。權利代理將自動嘗試出售任何未行使的權利，這些權利由於在截止日期前的第四個工作日被郵政機構退回為無法遞送的認購證書而處於無人認領狀態。這些銷售將扣除佣金、税款和代表非索償權利持有人支付的任何其他費用。這些銷售的收益將由[北卡羅來納州Computershare Trust Company，]以基金轉讓代理的身份，在收益被認領或騙取之前，由非索償權利持有人承擔。不能保證權利代理將能夠完成任何這些權利的出售，基金和權利代理都沒有保證權利的任何最低銷售價格。所有這些權利都將以市場價(如果有)通過交易所或市場交易這些權利。如果權利可以出售，權利的銷售將被視為已按權利代理人在權利出售當日收到的加權平均價格減去任何適用的經紀佣金、税款和其他費用而完成。

權利持有人試圖通過交易商經理以外的經紀交易商在公開市場出售任何未行使的權利，在公開市場出售其權利之前，應考慮經紀交易商收取的佣金和費用。

敦促股東獲得配股的最新交易價格[●]他們的經紀人、銀行、財務顧問或財經媒體。

銷售額 [●]. 這些權利是可轉讓的，並將被允許在[●]在符號？下[●]雖然不能保證權利的市場將會發展，紐約證券交易所的權利交易預計將在創紀錄日期前兩個工作日開始，並可能進行到截止日期前最後一個紐約證券交易所交易日的交易結束。

權利的價值(如果有的話)將由市場價格反映。版權可以由個人持有者出售，也可以提交給版權代理進行出售。提交給權限代理以供出售的任何權限必須在權限代理收到之前或之前收到[●]2021年，由於正常的結算程序，在認購期結束前三個工作日。

出售的權利將不授予在任何主要超額認購中收購任何普通股的任何權利，任何記錄日期出售任何權利的股東將沒有資格參與主要超額認購(如果有)。

股票市場上的權利交易[●]將以發行時為基礎進行，直至幷包括向記錄日期登記的股東郵寄認購證書(定義如下)的日期為止，此後將定期進行，直至幷包括最後一個[●]在到期日前天交易。普通股預計將開始除配股外交易[●]記錄日期之前的工作日。

其他轉賬。單個認購證書所證明的權利可以按照隨附的説明通過為轉讓簽註認購證書進行整體轉讓。由單一認購證書(但非零碎權利)證明的權利的一部分可以通過向權利代理交付正確地批註轉讓的認購證書來轉讓，並指示將由此證明的那部分權利登記在受讓人的名下(並向受讓人頒發新的認購證書以證明轉讓的權利)。在這種情況下，將向權利持有人頒發證明權利餘額的新的認購證書，或者，如果權利持有人有此指示，將向其他受讓人頒發認購證書。

希望轉讓其全部或部分權利(但不包括零碎權利)的持有者應迅速轉讓此類權利，以確保：(I)權利代理將收到並處理轉讓指示，(Ii)關於轉讓權利的新認購證書將頒發並傳送給一個或多個受讓人，以及關於保留權利的轉讓人(如果有)，以及(Iii)新認購證書所證明的權利可由收件人在到期日之前行使或出售。如果在到期日之前未及時收到認購證書以供行使或出售，基金或權利代理均不對受讓人或權利轉讓人負有任何責任。

除權利代理收取的費用(將由基金支付如下所述)外，與購買、出售、轉讓或行使權利有關的所有佣金、費用和其他費用(包括經紀佣金和轉讓税)將由權利轉讓人承擔，這些佣金、費用或支出均不由基金或權利代理承擔。

基金預計，權利將有資格通過DTC的設施轉讓，權利的行使可能通過DTC的設施 (通過DTC行使的權利稱為DTC行使的權利) 。

權利代理是[●]。權利代理人將從基金獲得一筆估計為#美元的款項。[●]，包括其服務費和與配股發行相關的某些費用的報銷。

如需更多信息，所有權利持有人應致電800-Gabelli(422-3554)或914-921-5070,或向Gabelli Healthcare&Wellness提出書面請求^RX托拉斯，One Corporation Center，黑麥，紐約，10580-1422年。

[●]擔任此次配股的行政代理。[●]將執行與配股相關的行政服務，包括諮詢和準備與搜索和向經紀商和銀行以及其他被提名者分發材料相關的內容。[●]還將在基金的授權和指示下執行其他行政和後臺服務。因為它的服務，[●]將收到$$的費用[●]從基金撥出的款項，外加發還其自掏腰包費用。

權利可通過以下方式行使：填寫並簽署認購證書背面並將其郵寄到提供的信封中，或以其他方式將填寫並簽署的認購證書連同購買普通股股票的付款一起交付給權利代理，如下所述。權利也可通過權利持有人的經紀人行使，該經紀人可向權利持有人收取與行使權利相關的服務費。

已填寫好的認購證書和付款必須在美國東部時間下午5：00 之前於到期日收到(除非付款是通過保證交付通知的方式進行的，如下面的股份付款部分所述)。訂閲證書和付款應送達權利代理，地址為：

除下文另有規定外，根據本辦法支付的款項必須以美國大陸銀行開出的匯票或支票支付。[(或對於符合條件的加拿大居民，可選擇位於加拿大的銀行)]，必須支付給Gabelli Healthcare&Healness^RX信任並必須附帶已執行的訂閲證書才能接受。

如果根據供股認購收購普通股的權利持有人支付的金額不足，基金保留採取以下任何或所有行動的權利：(I)重新分配該認購和未支付的普通股，以記錄行使超額認購特權的股東沒有收到所要求的全部超額認購的日期；(Ii)將其實際收到的任何付款用於購買該持有者在行使權利或超額認購時可獲得的最大整數股普通股-及(Iii)行使其有權享有的任何及所有其他權利或補救，包括(但不限於)與就該等認購普通股實際收到的付款抵銷的權利(換言之，保留該等付款)及執行行使權利持有人的相關付款義務。

所購普通股證書的發行和交付須託收支票。權利持有者要求的任何付款必須在到期日期的美國東部時間下午5：00之前由權利代理收到。如以郵寄方式寄送，建議以掛號郵寄方式寄送證書及付款，

已投保，並要求退貨收據，並且有足夠的天數確保在美國東部時間到期日期下午5：00之前將貨物送達權利代理並支付清款。

在[十]在到期日(確認日期)後的一個工作日內，權利代理將向每位權利持有人(或者，如果普通股由讓與或任何其他託管人或代名人持有，則向讓與或該等其他託管人或代名人)發送確認書，顯示(I)根據認購獲得的普通股數量， (Ii)根據超額認購特權獲得的普通股數量，以及(Iii)每股和總購買量權利持有者要求的任何付款必須在到期日期或之前由權利代理收到。基金將退還給權利持有人的任何超額款項，或因權利代理代表基金出售權利而支付給權利持有人的任何超額款項，將由權利代理在到期日後15個工作日內郵寄給權利持有人。

權利持有者無權在權利代理人通過保證交貨通知或支票收到付款後取消購買。

為他人代為持有普通股的證券持有人，如經紀自營商、受託人或託管機構，應儘快通知普通股的各實益所有人，以確定該等實益所有人的意圖，並獲取有關權利的指示。如果受益所有人有此指示，權利的記錄持有人應填寫認購證書，並將其提交給權利代理，並支付適當的款項。此外，通過此類持有人持有的普通股或權利的受益所有人應與持有人聯繫，並要求持有人按照受益所有人的指示進行交易。建議為他人賬户持有基金普通股的銀行、經紀自營商、受託人和其他代名人持有人通知那些在二級市場購買權利的人，這些權利不得參與提供的任何超額認購特權。

認購證書附帶的説明應仔細閲讀，並詳細遵守。請勿向基金髮送訂閲證書。

有關任何權利行使的及時性、有效性、形式和資格的所有問題將由基金決定，基金的決定將是最終的和具有約束力的。基金可全權酌情放棄任何缺陷或違規行為，或允許在其確定的時間內糾正缺陷或違規行為，或拒絕聲稱行使任何權利。在基金全權酌情決定的時間內放棄或糾正所有違規行為之前，認購將不會被視為已收到或接受。本基金或權利代理人均無責任就與提交認購證書有關的任何瑕疵或違規情況作出通知，或因未能作出該等通知而招致任何法律責任。代理公司均無責任通知與提交認購證書有關的任何瑕疵或違規情況，或因未能作出通知而招致任何責任。

包括認購證書在內的發售文件將不會郵寄給地址在美國境外(出於這些目的，美國包括哥倫比亞特區和美國的領土和財產)(外國股東)的記錄日期股東(外國股東)，前提是此類郵寄不能郵寄到非美國司法管轄區，除非進行額外註冊，並招致董事會認定不符合基金及其股東最佳利益的其他費用。(##*_)。在這種情況下，除非按照前一句話確定不符合基金及其股東的最佳利益，否則權利代理將通過普通郵件向直接擁有普通股的外國股東(Direct Foreign)發送信函

股東)，而不是通過經紀人或其他金融中介的街頭名稱，通知他們配股發行。希望行使其權利的直接外國股東應與基金聯繫，如上文查詢中所述，以促進此類權利的行使，並尋求指示或任何其他可能適用的特殊要求，以便該直接外國股東行使其權利。希望出售其權利的直接外國股東應聯繫權利代理，並遵循權利代理銷售一節中所述的程序。鼓勵直接外國股東儘可能提前與基金或權利代理聯繫，以確保有足夠的時間行使或出售其權利。通過經紀人或其他金融中介擁有街道名稱普通股的外國股東應就任何權利的行使或出售事宜與該經紀人或其他金融中介聯繫。

受1986年修訂的《美國國税法》(The Code)施加限制的員工福利計劃的權利持有人，如受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)、Keogh計劃和個人退休賬户(IRA)限制的員工計劃(每個福利計劃和統稱為福利計劃)應意識到，使用福利計劃以外的額外現金捐款來行使權利可能被視為當與以前作出的貢獻一起考慮時，這些被視為額外的貢獻可能會超過税收限制，並要求權利持有人對超出或不可抵扣的貢獻徵收消費税。如果福利計劃符合守則第401(A)節的規定，額外的繳費可能會導致違反守則第415節的最高繳費限制或其他資格規則。計劃為行使權利做出額外貢獻的福利計劃在做出此類貢獻之前，應諮詢其法律和税務顧問。

福利計劃和其他免税實體(包括政府計劃)也應意識到，如果他們借錢來為其權利的行使提供資金，他們可能需要繳納守則第511節規定的無關企業應税收入税(UBTI？)。如果個人退休帳户的任何部分被用作貸款擔保，如此使用的部分也可被視為已分配給個人退休帳户儲户。

福利計劃還可能受到法律(如ERISA)的約束，這些法律對福利計劃和與福利計劃相關的受託人施加了特定要求。此類要求可能包括審慎和多樣化要求，並要求根據管理福利計劃的文件進行投資。受託人對福利計劃行使權利時，應根據此類受託要求加以考慮。

此外，ERISA和守則禁止涉及福利計劃資產的某些交易，除非法定或行政豁免適用於該交易，否則禁止與此類福利計劃有某些關係的某些人士(在ERISA中稱為權益方，在守則中稱為被取消資格的人士)。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和本守則的其他處罰和責任(或對於某些福利計劃，如IRA，禁止的交易可能導致福利計劃失去免税地位)。在這方面，美國勞工部發布了禁止的交易類別豁免(PTCE)，可能適用於行使權利和持有普通股。這些類別的豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理人確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60和關於內部資產管理人確定的交易的PTCE 96-23、關於購買投資公司股票的PTCE 84-24和關於證券銷售的PTCE 75-1。此外，ERISA 第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節分別為福利計劃與作為利害關係方的人和/或被取消資格的人(受信人或關聯公司除外)之間的某些交易提供了有限豁免(通常稱為服務提供商豁免)，使其不受ERISA和守則第4975節禁止的交易條款的約束。, 僅由於向福利計劃提供服務或通過與服務提供商的關係，福利計劃獲得的報酬不得低於或支付的對價不得超過充分對價，否則，該福利計劃不會因交易中涉及的任何福利計劃的資產而擁有或行使任何自由裁量權或控制權，或提供任何投資建議。不能保證在行使權利時滿足任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件，或

此後，在普通股持有期間，如果利用被禁止的交易豁免變更所依據的事實。

此外，做出代表福利計劃(福利計劃受託機構)行使權利的決定的人將被視為有代表，並保證投資顧問和交易商經理都沒有提供或將提供有關福利計劃行使權利的建議。由於這些規則的複雜性以及對違規行為的處罰，福利計劃受託人(包括福利計劃受託人)應諮詢其法律和税務律師，以瞭解他們根據ERISA、守則和其他類似法律行使權利的後果。

下表旨在幫助您瞭解與投資我們的普通股股票直接或間接相關的各種成本和支出佔普通股淨資產的百分比。假設我們產生了估計的發售費用，金額是在實現配股發行的預期淨收益後的本會計年度。

上表和下例的目的是幫助您瞭解您作為普通股持有者將直接或間接承擔的所有費用和開支。

下面的例子説明瞭假設年投資組合總回報率為5%，你將為1,000美元的普通股投資支付的費用。*

這個例子包括優先股的股息。如果示例計算中不包括優先股股息，則費用如下(基於與上述相同的假設)。

基金估計供股所得款項淨額為#元。[●]，基於每股認購價$[●]，假設所有新發行的普通股都已售出，且與配股相關的費用估計約為$[●]在扣除承保折扣和佣金後支付。

投資顧問預計，它最初將把發行所得投資於高質量的短期債務證券和工具。投資顧問預計，收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，並確定適當的投資機會，預計將在三個月內基本完成；然而，根據基金的投資風格或市場狀況的變化確定適當的投資機會可能會導致投資期延長至六個月之久。投資顧問預計收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，預計將在三個月內基本完成；然而，根據基金的投資風格或市場狀況的變化確定適當的投資機會可能會導致投資期延長至六個月之久。這可能是因為投資顧問遵循價值導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其價值導向的投資戰略，進行額外投資的風險幅度並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益投資。見所附招股説明書中的投資目標和政策以及基金的投資方法。根據市場狀況和運營情況，基金持有的現金的一部分，包括從發行中籌集的任何收益，可根據基金的分配政策用於支付分配。

[該基金預計將利用發行所得資金贖回未償還的[●]%系列[●]優先股(系列)[●] 優先股)。超過所有未贖回系列贖回金額的金額[●]優先股可用於贖回或回購基金現有的其他系列優先股，全部或部分，或用於符合基金投資目標的投資目的。]或[基金預計不會將發行所得全部或部分用於贖回或回購現有系列優先股。]

以下選定數據闡述了所列期間的每股經營業績和比率。財務資料取自基金財務報表及其附註，並應連同基金財務報表及其附註一併閲讀，該等報表及附註以引用方式併入本招股章程副刊及招股章程及SAI。

下表列出了截至以下日期基金的未經審計資本化情況[●]，2021年，及其調整後的資本假設本招股説明書副刊中討論的配股發行中的普通股已經發行。

下表列出了所示季度的每股普通股在紐約證券交易所的最高和最低銷售價格和淨資產價值，以及普通股交易時每股資產淨值的溢價或折價，以資產淨值的百分比表示，分別以所提供的最高和最低銷售價格表示。

我們普通股的最新報告價格為[●]，2021年是$[●]每股。自.起[●]，2021年，基金普通股每股資產淨值為$[●]。因此，我們的普通股交易價格為[溢價至][折扣自]的資產淨值[●]啟用%[●], 2021.

該基金的普通股在市場上的交易價格既有資產淨值的溢價，也有資產淨值的折讓。[在該基金的十年曆史中，的範圍從2007年7月的39.9%溢價波動到2008年10月的31.9%折扣。]自.起[●]，2021年，該基金的交易價格約為[●]其淨資產淨值的折扣率。

風險是所有投資中固有的。因此，在投資普通股之前，您應該仔細考慮與此類投資相關的風險。見招股説明書中的風險因素和特別考慮事項。以下總結了您在通過供股投資於該基金之前應考慮的一些事項：

稀釋。與任何證券一樣，基金普通股的價格會隨着市場狀況和其他因素而波動。[普通股目前的交易價格為 [補價]到他們的資產淨值。]然而，封閉式投資公司的股票交易價格往往低於其資產淨值。此特徵是一個獨立的風險，有別於基金的資產淨值可能因其投資活動而減少的風險，對於希望在本次配股完成後的較短時間內出售其普通股的股東而言，風險可能更大。由於某些發行成本的應計，普通股的資產淨值將在本次配股發行後立即減少。

[如果您沒有行使您的所有權利，當供股結束時，您可能會在基金中擁有較小比例的權益。此外，如果您不參與供股，您的普通股每股資產淨值總額將立即稀釋，如果認購價在到期日低於基金的每股普通股資產淨值，則無論您是否行使您的權利，您的普通股每股總資產淨值都將立即稀釋，原因如下：

另一方面，如果認購價在到期日高於基金的每股資產淨值，則即使您不行使權利，您的普通股每股資產淨值合計也可能會立即增加，無論您是否參與發售，您的普通股的每股資產淨值都會立即增加，因為：

[此外，如果您不參與超額認購特權，如果該特權可用，您的所有權百分比也可能會被稀釋。]基金不能準確説明任何攤薄的金額，因為目前不知道到期日的每股資產淨值是多少，也不知道將行使多少比例的權利。配股對每股資產淨值的影響如下所示，假設每股資產淨值為$[●]訂閲價格：

如果你不想行使你的權利，你應該考慮按照本招股説明書副刊的規定出售這些權利。您從出售您的權利中獲得的任何現金可能會部分補償您在基金中權益的任何可能稀釋。然而，基金不能保證權利的市場會發展，或權利會有任何市場價值。

[基金的最大股東可以通過行使主要認購和超額認購特權來增加其在基金中的持股比例。]

股價波動加大；股價下跌。配股可能導致普通股交易量增加，這可能會增加普通股市場價格的波動性。配股可能會導致希望出售普通股的股東數量增加，這將對普通股價格施加下行壓力。

槓桿作用。與不使用槓桿相比，槓桿為普通股帶來了更大的虧損風險，也帶來了更多收益的可能性。配股完成後，基金的未償還槓桿率將會減少。截至目前基金的槓桿率[●]，2021年是[●]%。配股發行完成後，預計未償還槓桿率將降至[●]%。將槓桿用於投資目的創造了獲得更大總回報的機會，但同時也增加了風險。當使用槓桿時，普通股的資產淨值和市場價格以及普通股持有者的收益可能會更加不穩定。任何超過借款到期利息的投資收入或收益都將增加基金的收入。相反，如果相對於借款金額的投資表現不能覆蓋此類借款的利息，基金普通股的價值可能會比其他情況下下降得更快，普通股的分配可能會減少或取消。與這類借款相關的利息支付和費用將減少可供分配給普通股持有人的淨收入。

由於支付給投資顧問的費用是根據基金每週平均淨資產(包括槓桿收益)計算的，因此當使用槓桿時，基金支付給投資顧問的管理費的美元金額將會更高(投資顧問將在此程度上受益)。只有在考慮到與槓桿相關的較高費用和支出(包括較高的管理費)後，投資顧問認為此類行動將為基金股東帶來淨收益時，才會使用槓桿。

認購不足。配股發行可能不會獲得全額認購。供股認購不足可能會對供股的淨收益以及基金是否獲得任何收益產生影響。

本文中的討論並不構成税務建議，請潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定投資該基金的税收後果。

有關投資於基金普通股的後果説明，請參閲基金招股説明書和附加信息説明中的税收部分。與此次配股相關的特殊税務考慮總結如下：

以上是對《守則》和《財政部條例》條款的簡要概括，因為它們直接管理本基金及其普通股東的税收，僅涉及美國聯邦所得税。其他税收問題，如州和地方税，也可能適用。請投資者諮詢他們自己的税務顧問以確定投資該基金的税收後果。這些規定可能會通過立法或行政行動進行更改，任何此類更改都可能具有追溯力。

[G.Research，LLC是一家經紀交易商，也是金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成員，將擔任配股發行的交易商經理。根據基金、投資顧問和交易商經理之間的交易商經理協議(交易商經理協議)中包含的條款和條件，交易商經理將提供與發售相關的財務結構服務和營銷服務，並將徵集權利的行使和參與超額認購特權。基金不會就其財務結構、營銷和徵集服務向交易商經理支付費用。基金和投資顧問各自同意賠償交易商經理或分擔某些負債(包括證券法下的負債)造成的損失。交易商經理協議亦規定，交易商經理在提供交易商經理協議預期提供的服務時，將不會對基金承擔任何責任，但交易商經理的任何惡意行為、故意不當行為或嚴重疏忽，或交易商經理罔顧其在交易商經理協議下的義務及職責的情況除外。

在配股發行和發行期間，交易商經理可根據配股的行使促進配股交易市場和普通股配售，包括通過促進出售

不希望行使權利的股東的權利。交易商經理可代表其客户在公開市場上購買或出售權利，並可從其客户收取此類服務的佣金。交易商經理也可以與請求行使權利的經紀人和交易商互動。供股期滿前，交易商經理可按行權時確定的價格購買或行使供股，並通常進行與供股中交易商經理職責相關的其他活動。交易商經理無需購買權利作為其自身賬户的本金，以尋求促進權利或其他方面的交易市場。

在正常業務過程中，交易商經理和/或其關聯公司可與基金、投資顧問及其關聯公司進行投資銀行或金融交易。

G.Research有限責任公司的主要業務地址是One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422年。

G.Research，LLC是Gabelli Securities，Inc.的全資子公司，Gabelli Securities，Inc.是Investment Adviser母公司的多數股權子公司，而後者又由Mario J.Gabelli間接持有多數股權。由於這些關係，加貝利先生是G.Research，LLC的控制人]

該基金的律師Willkie Farr&Gallagher LLP將就本次配股發行和普通股發行傳遞某些法律事宜。Willkie Farr&Gallagher LLP可能會在特拉華州法律的某些事項上依賴於[●].

加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託基金(基金，我們或我們的？)正在將認購權(權利)頒發給我們的[常見][系列[●]擇優]股東將購買以下公司的股份[●]%系列[●][●]優先股(系列)[●]優先股)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是GRX。[●]，2021年(普通股交易前的最後一個交易日 )，最後報告的普通股每股資產淨值為$[●]紐約證交所最新公佈的每股普通股售價為1美元。[●]。我們的 5.875系列累積優先股(B系列優先股)的股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為GRX PRB on。[●]，2021年，最新報告的B系列優先股每股銷售價格為 $[●]。該基金4.00%的C系列累積優先股，每股清算優先權為20.00美元，是以私募方式發行的，並未在交易所上市。

[應用[vbl.一直以來，][會是]為列出該系列而製造的[●]在紐約證券交易所上市的優先股[●]。如果申請獲得批准，該系列[●] 優先股預計將於[●]在[●]出具日期的天數。]

基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的投資目標一定會實現。你應先閲讀本招股章程副刊及隨附的招股章程，然後才決定是否投資優先股，並將其保留以備日後參考。招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含有關我們的重要信息。通過引用納入的材料和有關我們的其他信息可以通過撥打800Gabelli(4223554)或從美國證券交易委員會(SEC)網站(http://www.sec.gov).)獲得。如需更多信息，所有權利持有者應聯繫信息代理，[●]，免費電話：[●]或者，請將書面請求發送至：[●].

通過配股投資優先股涉及本招股説明書補充資料的配股要約的特殊特徵和風險部分描述的某些風險。投資系列產品[●]優先股涉及本系列的特殊特徵和風險中描述的某些風險[●]本招股説明書副刊的優先股部分，以及從所附招股説明書第29頁開始的風險因素和特別考慮因素部分。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

優先股預計將於或左右準備好通過存託信託公司以簿記形式交付。[●]，2021年。如果要約被延長，優先股預計將於大約在左右通過存託信託公司以簿記形式準備好交割。[●], 2021.

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。基金並未授權任何人向您提供不同的信息。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則基金、？我們、我們的？和？我們指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信託公司，特拉華州的一家法定信託公司。本招股説明書增刊還包括其他人擁有的商標。

目前已知的可能導致實際結果與我們的預期大不相同的風險因素包括但不限於所附招股説明書的風險因素和特別注意事項部分以及本招股説明書補充資料的配股發行部分的特殊特徵和風險描述的因素。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論投資優先股的風險。

以下是該系列術語的簡要説明[●]優先股。這是本基金創建和確定該系列權利的偏好聲明的重要條款的摘要 [●]優先股(聲明)。由於本披露僅為摘要，因此您應參閲該聲明以獲取有關基金義務和您的權利的完整説明。該聲明附在生效後的修訂號後作為證物。[●]在基金的註冊聲明中。可以按照隨附的招股説明書中的附加信息中的説明獲取副本。本節中的任何大寫術語以及該系列的特殊特徵和風險[●]本招股説明書附錄中未定義的優先股部分具有聲明中賦予它們的含義。

基金的信託聲明授權其董事會在未經普通股股東批准的情況下發行基金的實益權益股份，每股面值0.001美元。該宣言授權董事會發行不限數量的實益權益股票。全系列[●]優先股票將有$的清算優先權[●]每股。系列的持有者[●]優先股有權獲得累計現金股息和按#%的比率分配。[●]年利率(按一年360天計算，由12個30天月組成)[●]該系列的每股清算優先權[●]優先股。級數的分紅與分配[●]優先股將從最初發行之日起積累，即[●].

系列[●]當優先股由基金髮行並根據本招股章程副刊及隨附的招股章程的條款支付時，將獲得全額支付且無需評估，且將不享有優先購買權、交換權或轉換權。董事會可以通過決議將任何已發行和未發行的叢書分類或重新分類[●]可不時設定或更改優先股的優先股、權利、投票權、限制、股息及分派限制、資格或贖回條款或條件。在法律允許的範圍內，該基金在沒有系列賽持有人投票的情況下[●]優先股可以修改、更改或廢除聲明中的規定，只要修訂、更改或廢除總體上不會對聲明中規定的任何權利和優惠造成不利影響。

在本系列的描述中闡述的公開內容[●]優先股和標題下系列的特殊特徵和風險[●]優先股是本系列重要條款的摘要[●]優先股。由於此對系列的描述[●]優先股只是一個摘要，您應參閲該聲明，瞭解基金的義務和您的權利的完整説明。本系列説明中闡述的公開內容 [●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股是對所附招股説明書中證券優先股説明標題下對優先股的説明的補充，如果本系列説明中所述的披露中描述的任何條款，則優先股的説明是對優先股説明的補充。優先股説明是對所附招股説明書中證券優先股説明的補充，如果本系列説明中所述的披露中的任何規定[●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股與隨附的招股説明書中包含的任何描述不一致，本系列描述中規定的披露內容[●]優先股，並在該系列的特殊特徵和風險標題下[●]優先股將適用並取代隨附的招股説明書中的描述。

該基金估計，要約的淨收益為#美元。[●]，基於每股認購價$[●]假設所有新系列[●] 要約優先股已售出，與要約相關的費用估計約為$[●]在扣除承保折扣和佣金後支付。

投資顧問預計，它最初將把發行所得投資於高質量的短期債務證券和工具。投資顧問預計，收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，並確定合適的投資機會，預計將在發行日起三個月內基本完成；然而，根據基金的投資風格或市場狀況的變化確定合適的投資機會可能會導致投資期從發行日起延長至六個月之久。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險邊際並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益投資。見所附招股説明書中的投資目標和政策以及基金的投資方法。所得款項亦可全部或部分用於贖回或回購基金現有系列優先股的股份。在該等投資及/或贖回前，所得款項將以優質短期債務證券及類似工具持有。

系列的持有者[●]優先股有權按以下比率獲得累計現金股息和分配[●]年利率(按一年360天計算，由12個30天月組成)[●]該系列的每股清算優先權[●]優先股。級數的分紅與分配[●]優先股將從最初發行之日起積累，即[●].

股息和分派將按季度支付[●](每個股息支付日期從以下日期開始)[●](或者，如果任何這樣的日不是營業日，則在下一個營業日)給系列記錄的持有者[●]優先股在前一個營業日第五個營業日收盤時出現在基金股東名冊上。系列股息和分配[●]優先股自股票最初發行之日起累計。從股息支付日開始幷包括股息支付日(或原始發行日期，如果是本系列首次發行後的第一個股息期)的每個期間[●]優先股)，在下一個隨後的股息支付日結束但不包括在內的股息期稱為股息期。任何過去股息期的欠款賬户或與贖回系列有關的股息和分派[●]優先股可於董事會指定的日期(br})隨時申報及支付予登記在冊的持有人，而不會涉及任何股息支付日期。

系列不會宣佈或支付全額股息或分配[●]任何股息期或部分股息期的優先股，除非基金任何系列優先股的所有流通股通過最近股息支付日期到期的全額累計股息和分派與系列持平[●]已支付或同時支付股息和分配的優先股通過最近的股息支付日期申報和支付。如果基金的所有已發行優先股尚未支付到期的全部累計股息和分配，則就該等優先股(包括本系列)支付的任何股息和分配[●](B)優先股)將盡可能按比例支付，比例為各該系列優先股於相關股息支付日累計但未支付的股息及分派金額。

根據1940年法案，基金不允許發行優先股(如系列[●]優先股)，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為200%(或1940法案中或根據1940年法案未來可能指定為代表封閉式投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋比例，作為聲明其股票的分配、購買或贖回的條件)。基金將擁有至少200%的資產覆蓋範圍(或1940法案中或根據1940年法案指定的其他百分比，作為聲明其股票的分配、購買或贖回的條件)。一般而言，資產覆蓋率是指基金總資產的價值減去未由優先證券代表的所有負債和債務與代表基金負債的優先證券總額加上優先股非自願清算優先權的總和的比率。資產覆蓋率是指基金總資產的價值減去所有未由優先證券代表的債務與代表基金負債的優先證券總額加上優先股的非自願清算優先權的總和的比率。非自願清算優先權是指優先股在基金非自願清算時優先於其級別較低的證券而有權獲得的金額。基金也不得宣佈其普通股的任何現金股息或其他分配或購買其普通股，除非在聲明或購買時，基金在扣除分配或購買價格的金額(視情況而定)後滿足200%的資產覆蓋要求。

在任何貸款僅用於臨時目的且金額不超過貸款時基金總資產價值5%的情況下，優先擔保一詞不包括任何期票或其他債務證據。根據1940年法案，如果貸款在60天內償還，且沒有延期或續期，則被推定為臨時用途；否則，被推定為非臨時用途。用於確定上述200%和300%的資產覆蓋率要求

適用於系列的股息或分配或購買或贖回[●]就優先股而言，資產承保範圍可按適用釐定時間前48小時內(不包括星期日或節假日)某一時間的價值計算。

聲明規定，除非基金的管理文件(包括聲明)另有規定，或受託人或其受託人董事會的決議，或適用法律要求，系列持有人[●]除提交基金普通股表決的事項外，優先股無權表決任何事項。對於提交給普通股持有人表決的任何事項，系列的每一位持有人[●]優先股應有權為每個系列投一票[●]持有的優先股和包括系列在內的所有已發行優先股的持有人[●] 優先股和普通股應作為一個類別一起投票；但在為選舉受託人而舉行的任何基金股東大會上，包括系列在內的已發行優先股的持有人[●]優先股作為一個類別，應有權在不包括基金實益權益的所有其他類別股份持有人的情況下選舉若干基金受託人，以便在股東大會上選出受託人後，基金董事會應包括兩名由已發行優先股持有人選舉產生的受託人，包括本系列[●]優先股。

在下列任何一種或多種條件存在的任何時期(此處稱為投票時期)，基金董事會的受託人人數應增加最少的額外受託人人數，與由持有已發行優先股股票的持有者完全選出的兩名受託人相加時，將構成基金董事會的簡單多數(增加了最小數目)，以及包括系列在內的已發行優先股的持有者。[●]作為一個類別單獨投票的優先股 (不包括基金實益權益的所有其他類別股份的持有人)有權選舉數量最少的額外受託人。基金和基金董事會應採取一切必要的行動，包括修改基金的管理文件，以增加前一句話中描述的受託人人數。投票期從以下日期開始：

(I)如在任何時間累積未償還系列的股息和分派[●]至少相當於兩個全年的優先股股息和分派應到期且未支付；或

(Ii)任何其他優先股的持有人在任何時候有權根據1940年法令或優先股聲明或設立該等股份的其他文書選舉基金受託人的多數。

強制贖回。在某些情況下，該系列[●]根據聲明和適用法律，優先股將由基金從合法可用於優先股的資金中強制贖回。

如果基金未能按照1940年法案第18(H)節的規定，對基金所有已發行的優先證券(即股票，包括所有已發行的系列證券)進行至少200%的資產覆蓋[●]優先股(或在1940年法案中或根據1940年法案規定的其他資產覆蓋範圍，作為封閉式投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍，作為宣佈其普通股股息的條件)，並且截至聲明中指定的治癒日期，此類故障仍未治癒，(I)基金應就贖回足夠數量的優先股發出贖回通知，這在基金作出決定時(根據[●]優先股，使其能夠滿足資產覆蓋要求，並在基金酌情決定的情況下，增加個系列[●]優先股或其他優先股，以便基金能夠覆蓋該系列的資產[●]優先股和贖回後剩餘的任何其他優先股，最高可達210%，以及(Ii)向Computershare Trust Company，N.A.或其繼承人或基金指定的任何其他股息支付機構存入一筆金額，初始合併價值足以贖回該系列 [●]應贖回的優先股或其他優先股。

在該治癒日期，基金應從合法可供贖回的資金中贖回優先股的數量，在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，根據基金的選擇，優先股可以包括任何比例的系列[●]優先股或任何其他優先股系列，等於最低數量

股票的贖回，如果贖回發生在緊接該治癒日期開業之前，將導致基金根據1940年法案在該治癒日期開業前立即擁有資產覆蓋範圍，或者，如果資產覆蓋範圍不能如此恢復，則所有未贖回的系列股票都將擁有資產覆蓋範圍。如果贖回發生在緊接該治癒日期開業之前，基金將根據1940年法案的規定在緊接開業日期之前獲得資產覆蓋 [●]優先股，價格等於$[●]每股股息加上截至贖回日(包括該日)累計但未支付的股息和分派(不論是否由基金賺取或宣佈)。

可選兑換。在.之前[●]，The Series[●]優先股不須由基金選擇性贖回，除非董事會認為有需要贖回優先股，以維持基金根據守則M分章作為受規管投資公司的地位。開始[●]此後，在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，基金可隨時通知贖回系列[●]全部或部分優先股，價格相當於每股清算優先股加上截至贖回日(包括贖回日)累計但未支付的股息。？請參閲招股説明書中對證券優先股贖回的説明，以討論如果基金未能保持截至任何月度估值日期的聲明中所述的適用評級機構指南計算的資產覆蓋範圍要求將產生的後果。招股説明書中的優先股贖回説明有關基金未能維持根據聲明中規定的適用評級機構指南計算的資產覆蓋要求的後果的討論。

如果基金事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，系列的持有者[●]優先股應有權在滿足債權人債權後，但在就基金普通股或本系列級別較低的任何其他基金股份進行任何分配或付款之前，從基金資產中收取可分配給股東的資金[●]優先股作為清算付款，一筆金額為#美元的清算分配[●]每股(清算優先權)，加上相當於基金指定分派或付款(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括利息)的所有未付股息和分派(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括利息)，該等持有人無權再參與與基金任何該等清算、解散或清盤相關的任何分派或付款。該等分派或分派包括指定日期在內的所有未付股息及分派(不論基金是否賺取或宣佈分派，但不包括利息)。

如果基金的事務在任何清算、解散或結束時，無論是自願的還是非自願的，可供分配給所有未償還系列持有人的基金資產[●]優先股及基金任何其他系列優先股的所有流通股，與該系列持平[●] 清算時支付的優先股不足以全額支付給該系列的持有者[●]清算優先權的優先股加上累計和未支付的股息和分派，以及基金該其他系列優先股的所有流通股在清算時到期的金額，則該等可用資產應分配給該系列的持有人[●]優先股和基金的其他優先股系列，按其有權獲得的各自優先清算金額按比例遞增。除非和直到清算優先權加上累計和未支付的股息和分派已全額支付給系列持有者 [●]除優先股外，本基金不會向持有本基金普通股或本系列排名較低的任何其他股份的持有人派發股息或派發股息。[●]關於清算的優先股。

流動性風險。目前，該系列還沒有公開市場[●]優先股。如上所述，應用程序[vbl.一直以來，][會是]為列出該系列而製造的[●]在紐約證券交易所上市的優先股[●]。然而，在最初的一段時間內，預計不會超過[●]自發行之日起數日內，該系列[●] 優先股不會在任何證券交易所上市。在系列賽之前[●]優先股在紐約證券交易所上市。[●]，承銷商可以(但沒有義務)在該系列產品中做市。[●]優先股。不能保證承銷商在任何證券交易所上市或做市將導致系列產品上市[●]優先股在任何時候都具有流動性。

[信用評級風險。該基金正在尋求該系列的信用評級[●]優先股。在該系列上發佈的任何信用評級 [●]當投資者持有系列股票時，優先股可能會減少或撤回[●]優先股。信用評級的降低或撤銷可能會對該系列的市場價值產生不利影響 [●]優先股。此外，信用評級並不能消除或減輕投資該系列賽的風險[●]優先股。]

分銷風險。基金可能無法滿足資產覆蓋要求或從投資中賺取足夠的收入來在系列上進行分配[●]優先股。

該基金的法律顧問Willkie Farr&Gallagher LLP將就此次配股發行傳遞某些法律問題。與此次發行相關的某些法律事項將通過以下方式傳遞給承銷商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP可能會在特拉華州法律的某些事項上依賴於[●].

我們正在出售我們的票據每張本金為$[●]。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼是GRX ON。[●]，上次報告的普通股每股資產淨值為$ [●]我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股1美元。[●]。我們5.875的B系列累計優先股(B系列優先股)在紐約證券交易所交易，代碼為 GRX PRB on。[●]，最新公佈的B系列優先股每股售價為1美元。[●]。我們4.00%的C系列累計優先股(C系列優先股)是以私募方式發行的，沒有在交易所上市。

本基金是一家多元化封閉式管理投資公司，根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。？本招股説明書中定義的主要參與是指其收入或收益的至少50%來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%政策而言，基金按市值對衍生品進行估值。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC(投資顧問)。

基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的投資目標一定會實現。您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，然後再決定是否投資於我們的備註並將其保留以備將來參考。招股説明書增刊和隨附的招股説明書包含有關我們的重要信息。通過引用方式併入本公司的材料和有關我們的其他信息可以通過撥打800GABELI(4223554)或從美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)獲得。通過引用合併的材料和關於我們的其他信息可以通過撥打800GABELLI(4223554)或從美國證券交易委員會(SEC)網站(網址：

投資票據涉及某些風險，從隨附的招股説明書第29頁開始的風險因素和特別注意事項部分對此進行了描述。

SEC 和任何州證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。基金並未授權任何人向您提供不同的信息。基金不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明，否則基金、？我們、我們的？和？我們指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信託公司，特拉華州的一家法定信託公司。本招股説明書增刊還包括其他人擁有的商標。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果，以及任何前瞻性陳述，都會受到固有風險和不確定性的影響，例如在隨附的招股説明書中的“風險因素和特別考慮事項”一節中披露的那些風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中的“特別” 特徵和註釋中所披露的那些風險。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及SAI中包含或引用的所有前瞻性陳述均自本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或SAI(視情況而定)的日期起作出。除聯邦證券法規定的持續義務外，我們不打算也不承擔義務更新任何前瞻性聲明。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和SAI中包含的前瞻性陳述不受修訂後的1933年證券法(證券法)第27A條提供的安全港保護。

目前已知的可能導致實際結果與我們的預期大相徑庭的風險因素包括(但不限於)所附招股説明書的風險因素和特別注意事項部分以及本招股説明書附錄的註釋部分中描述的因素。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論投資票據的風險。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以便更詳細地討論投資票據的風險。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以更詳細地討論投資於票據的風險。我們敦促您仔細閲讀這些部分，以更詳細地討論投資於票據的風險。

我們估計此次發行的總淨收益為$。[●]，基於公開發行價$[●]每張票據及扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後。

投資顧問預計，它最初將把發行所得的投資於高質量的短期收益證券和工具。投資顧問預期，收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，因為找到了合適的投資機會，預計將在三個月內基本完成；然而，市場狀況的變化可能導致基金的預期投資期延長至長達六個個月。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險邊際並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益投資。見所附招股説明書中的投資目標和政策以及基金的投資方法。所得款項亦可全部或部分用於贖回或回購基金現有系列優先股的股份。在該等投資及/或贖回前，所得款項將以優質短期債務證券及工具持有。[投資顧問預計最多使用[$[●]或[全]]是次發售所得款項中，有多少是用作回購[普通股或優先股].]

該基金的律師威爾基·法爾和加拉格爾律師事務所(Willkie Farr&Gallagher LLP)將就發行票據傳遞某些法律問題。與此次發行相關的某些法律問題將通過以下方式傳遞給承銷商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP可能會在特拉華州法律的某些事項上依賴於[●].

此附加信息聲明中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊書生效之前，基金不得出售這些證券。此附加信息聲明不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

本補充信息聲明(SAI)不構成招股説明書，但應與基金於#年#日發佈的與此相關的招股説明書一併閲讀。[●]，2021年，並視情況而定。本SAI 不包括潛在投資者在投資本基金普通股之前應考慮的所有信息，投資者在購買此類股票之前應獲取並閲讀本基金的招股説明書。基金的註冊聲明(包括招股説明書和任何招股説明書副刊)的副本可在支付規定費用後從美國證券交易委員會(SEC)獲得，或在SEC辦公室或通過其網站(www.sec.gov)免費查閲。

加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託或基金是一家多元化的封閉式管理投資公司，根據1940年修訂的《投資公司法》(1940年法案)註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。基金的投資並不適合所有投資者。我們不能向您保證基金的目標將會實現。Gabelli Funds，LLC(投資顧問)擔任該基金的投資顧問。見基金的管理。

在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。？本註冊聲明中定義的主要受僱公司是指其收入或收益的至少50%來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%政策而言，基金按市值對衍生品進行估值。該基金的具體部門投資將包括但不限於牙科、整形外科、心臟科、助聽器、生命科學、體外診斷、醫療用品和產品、美容和整形外科、獸醫、藥房福利管理、醫療保健分銷、醫療成像、製藥、生物技術、醫療保健計劃、醫療保健服務和醫療設備，以及食品、飲料、營養和體重管理。該基金將專注於由於有利的人口趨勢而在全球範圍內增長的公司，並可能不受限制地投資於外國發行人的證券, 包括新興市場發行人。不能保證基金的目標一定會實現。基金的投資目標是基本的，因此未經基金未償還有表決權證券的大多數持有人批准(如1940年法案所定義)，不得更改。除在此明確聲明外，基金的任何政策都不是根本性的，不經股東批准可由董事會(董事會，每位董事會成員作為受託人)修改。

該基金將主要投資於醫療保健和健康行業公司的股權證券。但是，基金也可以投資於任何質量、任何期限和任何存續期的此類公司的債務證券，前提是基金似乎能夠更好地通過投資此類證券來實現其投資目標，或者當基金暫時處於防禦狀態時。基金對債務證券投資的平均期限和平均到期日將因時間而異取決於投資顧問的觀點。其餘20%的基金資產可以投資於其他證券，包括股票、債務(如美國國債)和貨幣市場工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情況影響到這些部門或整個證券市場，基金可以暫時

主要投資於貨幣市場工具。這些因素可能會迅速改變。該基金在選擇醫療保健和健康投資時強調質量，並尋找具有健全的財務結構和可識別的增長前景的公司。由於相信人口趨勢將影響全球市場機會，基金組織打算將自己定位為利用這些趨勢。

基金最多可將總資產的10%投資於經認可的統計評級機構評級低於投資級的固定收益證券或質量相當的未評級證券。這些證券可能是優先股或債務，主要是投機性的，涉及不利條件下的重大風險敞口。未評級或被標準普爾評級低於 bbb或被穆迪評級低於Baa的債務證券在金融媒體中被稱為垃圾債券。

本基金可以不受限制地投資於外國發行人的證券，這些證券通常以外幣計價，也可能包括新興市場的發行人。外國投資可能涉及某些通常與投資國內發行人無關的風險和機會考慮因素，並可能導致基金受到貨幣匯率變化和貨幣重估的有利或不利影響。

加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託是根據特拉華州法律成立的多元化封閉式管理投資公司。基金的實益普通股每股票面價值0.001美元，在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為JGRX。基金5.875%的B系列累計優先股(B系列優先股)在紐約證券交易所上市交易，交易代碼為JRX PRB。基金打算在2020年12月24日左右贖回B系列優先股的所有流通股。基金4.00%的C系列累計優先股(C系列優先股)於2020年12月18日以私募方式發行，並未在交易所上市，基金也預計C系列優先股不會發展成二級市場。任何未來的固定利率優先股系列可以(但不是必須)在證券交易所上市。

在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款 )投資於在很大程度上參與為醫療保健和健康行業提供產品、服務或設備的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券) 。上述80%保單包括對與80%保單中包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%的政策而言，基金對衍生品的估值是按市值計算的。

預計該基金將主要投資於醫療保健和健康行業公司的股權證券。但是，基金也可以投資於任何質量、任何期限和任何期限的此類公司的債務證券，如果基金似乎能夠通過投資此類證券更好地實現其投資目標，或者當基金暫時處於防禦狀態時，基金也可以投資於這類公司的任何期限的債務證券。基金對債務證券投資的平均期限和平均到期日將根據投資顧問的觀點而不同。其餘20%的基金資產可以投資於其他證券，包括股票、債務(如美國國債)和貨幣市場工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情況影響到這些部門或整個證券市場，基金可能暫時主要投資於貨幣市場工具。這些因素可能會迅速改變。該基金在選擇醫療保健和健康投資時強調質量，並尋找具有健全的財務結構和可識別的增長前景的公司。相信人口趨勢將影響全球市場機會，基金打算將自己定位為利用人口趨勢。

本基金最多可將總資產的10%投資於經認可的統計評級機構評級為以下的固定收益證券或質量相當的未評級證券。這些證券可能是優先股或債務，主要是投機性的，涉及不利條件下的重大風險敞口。未評級或被標準普爾評為低於BBB或低於穆迪評級的債務證券在金融媒體中被稱為垃圾債券。

基金可以不受限制地投資於外國發行人(包括新興市場發行人)的證券，但投資於外國證券的部分將根據市場情況而變化。外國投資可能涉及某些通常與投資國內發行人無關的風險和機會考慮因素，並可能導致本基金受到貨幣匯率變化和貨幣重估的有利或不利影響。

基金債務證券投資的平均期限和平均到期日將根據投資顧問的意見而不同。投資於債務證券的平均期限和平均到期日將根據投資顧問的意見而不同。存續期是對債券平均壽命的數學計算，用來衡量其價格風險。持續時間為的每一年代表利率每立即變化1%，債務證券的價值預期變化1%。例如，如果債務證券的平均存續期為十年，假設所有其他因素保持不變，當利率上升一個百分點時，其價值預計將下降約10%。相反，假設所有其他因素保持不變，當利率下降一個百分點時，該價值預計將上升約10%。時長，衡量價格

對利率變化的敏感度不一定等於到期日，到期日衡量的是債務證券的預期還款日期。

在為基金選擇證券時，投資顧問通常會考慮以下因素，以及其他因素：

特殊情況。儘管本基金通常根據基本面價值投資於公司的證券，但作為一種非本金投資策略，本基金可能會不時投資於由投資顧問確定為具有特殊情況特徵的公司。一般而言，特殊情況公司是指其證券僅因特別或獨特適用於該公司的發展而預期增值的公司。可能造成特殊情況的發展包括清算、重組、資本重組或合併、重大訴訟、技術突破或新的管理或管理政策。與投資特殊情況公司相關的主要風險是，被認為造成特殊情況的預期發展可能不會發生，因此投資可能不會增值或可能會貶值。

臨時投資。在符合基金的投資限制的情況下，當投資顧問認為有必要設立臨時防禦期(臨時防禦期)時，基金可以不受限制地持有現金或將其資產投資於美國政府支持的工具(包括美國國庫券)的證券、與這些工具有關的回購協議以及某些高級商業票據工具。在臨時防禦期內，基金還可以投資於貨幣市場共同基金，這些基金主要投資於美國政府支持的工具的證券和與這些工具有關的回購協議。美國政府某些機構和機構的債務，如政府全國抵押貸款協會，由美國政府的完全信用和信用支持；其他機構和機構，如美國進出口銀行的債務，由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會的債務，由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持。美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持其他機構和機構的債務。美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持其他機構和機構的義務，如美國政府的完全信用和信用；其他機構，如美國進出口銀行的債務，由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他機構，如聯邦國家抵押貸款協會的債務，由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持不能保證，如果法律沒有義務，美國政府將向美國政府資助的工具提供財政支持。在臨時防禦期內，基金可能達不到投資目標。

選擇。根據董事會和證券交易委員會的指導方針或工作人員指導以及任何其他適用的監管機構，基金可以購買或出售(即買賣)在國家證券交易所或美國上市的證券、證券指數和外幣的期權。非處方藥(場外交易)市場是實現額外回報或對衝基金投資組合價值的一種手段。

基金可對其擁有或有權通過轉換或交換其他證券獲得的普通股進行備兑看漲期權，金額不超過總資產的25%，或將最多10%的總資產投資於購買基金擁有或可能通過轉換或交換其擁有的其他證券獲得的普通股的看跌期權。

交易所交易的期權只能在為同一系列的期權提供二級市場的交易所進行平倉。儘管基金通常只會購買或承銷那些看似有活躍二級市場的期權，但不能保證交易所會為任何特定的期權提供流動性充足的二級市場。

如果基金擁有贖回所涵蓋的標的工具，或者在轉換或交換其投資組合中持有的另一種工具(或託管人在單獨賬户中持有的額外現金對價)時，有絕對和直接的權利收購該工具，則看漲期權被涵蓋。如果基金在與所寫看漲期權相同的工具上持有看漲期權，且所持看漲期權的行權價格(I)等於或小於所寫看漲期權的行權價格，或(Ii)高於所寫看漲期權的行權價格，如果差額由基金以現金、美國政府債務(如投資限制規定)或其他高級別短期債務在其託管人的單獨賬户中保持，則也包括看漲期權。如果基金在其託管人的獨立賬户中持有價值等於行權價格的現金或其他高等級短期債務，或者持有看跌期權的行權價格等於或大於所持看跌期權的行權價格，則看跌期權是有擔保的。如果基金已經簽訂了期權，它可以通過結束購買交易來終止其義務。這是通過購買與之前編寫的選項相同系列的選項來實現的。然而，一旦基金被分配了行使通知，它將無法進行結束購買交易。同樣，如果基金是期權的持有者，它可以通過完成平倉交易來平倉。這是通過出售與之前購買的期權相同系列的期權來實現的。不能保證在基金希望的情況下成交買入或賣出交易能夠實現。基金希望這樣做的時候，不能保證成交買入或賣出交易能夠實現。

如果交易價格低於購買期權的溢價或高於購買期權所支付的溢價，基金將從平倉交易中獲利；如果交易價格高於買入期權所獲得的溢價或低於購買期權所支付的溢價，基金將從平倉交易中實現虧損。由於看漲期權價格通常反映標的證券價格的上漲，回購看漲期權造成的任何損失也可能被標的證券的未實現增值全部或部分抵消。影響看跌期權或看漲期權市場價值的其他主要因素包括供求、利率、標的證券的當前市場價格和價格波動性，以及離到期日還有多長時間。期權投資的收益和損失在一定程度上取決於投資顧問正確預測這些因素的影響的能力。期權的使用不能起到完全對衝的作用，因為期權標的證券的價格變動不一定會跟隨受對衝影響的投資組合證券的價格變動。

期權頭寸只能在為同一系列期權提供二級市場的交易所或在私下交易中平倉。儘管基金一般只會購買或承銷那些看似有活躍二級市場的期權，但不能保證任何特定期權都會存在交易所的流動性二級市場。在這種情況下，可能無法完成特定期權的平倉交易，因此基金將不得不行使其期權以實現任何利潤，並將在行使看漲期權以及隨後為行使看跌期權而處置標的證券時產生經紀佣金。如果作為備兑買入期權的基金無法在二級市場進行平倉購買交易，則在期權到期或基金在行使或以其他方式回補頭寸後交付相關證券之前，基金將無法出售標的證券。

除證券期權外，基金還可以買賣證券指數的看漲期權和看跌期權。一個股票指數用一個數字反映了許多不同股票的市值。將相對值分配給指數中包含的股票，該指數隨股票市值的變化而波動。期權持有人有權根據行權價格和指數價值之間的差額在期權期限內獲得現金結算。通過在證券指數上發行看跌期權或看漲期權，基金有義務交付這筆金額，作為收到的溢價的回報。基金可以在期滿前通過在交易所進行收盤交易來抵消其在股指期權中的頭寸，也可以讓期權到期而不行使。

基金還可以買入或賣出外幣的看跌期權和看漲期權。外幣看跌期權使期權購買者有權以行權價格賣出外幣，直至期權到期。外幣的看漲期權賦予期權購買者以行權價購買貨幣的權利，直到期權到期。在美國或其他交易所交易的貨幣期權可能受到頭寸限制，這可能會限制基金使用此類期權降低外幣風險的能力。非處方藥期權與交易所交易期權的不同之處在於，它們是由買賣雙方協商價格和其他條款的雙方合同，通常沒有交易所交易期權那麼高的市場流動性。非處方藥期權被認為是非流動性證券。

在證券指數上使用期權會帶來這樣的風險，即如果指數中包含的某些證券的交易中斷，期權的交易可能會中斷。除非投資顧問對市場的發展、深度和流動性感到滿意，而且投資顧問相信這些期權是可以平倉的，否則基金不會購買這些期權。

基金投資組合中的價格變動可能與指數水平的變動並不完全相關，因此，使用指數上的期權不能起到完全對衝的作用，在一定程度上將取決於投資顧問正確預測股票市場總體或特定行業方向變動的能力。由於證券指數的期權要求以現金結算，基金可能被迫清算投資組合證券以履行結算義務。

儘管投資顧問將嘗試採取適當措施將基金看跌期權和看漲期權的相關風險降至最低，但不能保證基金將在其承擔的任何期權撰寫計劃中取得成功。

期貨合約和期貨期權。？出售期貨合約(或空頭期貨頭寸)是指承擔合同義務，在指定的未來時間以指定的價格交付合約標的資產。？購買期貨合約(或多頭期貨頭寸)是指承擔合同義務，在指定的未來時間以指定的價格收購該合約的標的資產。某些期貨合約，包括股票和債券指數期貨，是在現金淨額的基礎上結算的，而不是通過出售和交割期貨合約的資產來結算。基金在買賣期貨合約時不會支付或收取任何代價。最初，基金將被要求向經紀人存入相當於合同金額約1%至10%的現金或現金等價物 (這一金額可能會因交易合同的交易所或交易委員會而改變，經紀人或該交易委員會的成員可能會收取更高的金額)。此金額稱為初始保證金，屬於履約保證金或合同誠信保證金的性質。隨着期貨合約基礎的指數或證券的價格波動，隨後的付款，即所謂的波動保證金，將每天支付給經紀商和從經紀商那裏支付。在期貨合約到期前的任何時候，基金可以通過持有相反的頭寸來平倉，這將終止其在合約中的現有頭寸。

期貨合約上的期權賦予購買者權利，以換取支付的溢價，在期權到期之前的任何時間，以指定的行權價格在期貨合約中持有頭寸。在行使期權時，期權的持有者向期權持有人交付期貨頭寸時，將同時交付可歸因於該合約的作者的期貨保證金賬户中的累計餘額，對於看漲期權而言，該餘額代表期貨合約的市場價格超出該期貨合約的行權價格的金額，或者對於看跌期權而言，該餘額低於期貨合約上的期權的行權價格。與購買期貨合約上的期權相關的潛在損失僅限於為期權支付的溢價(加上交易成本)。由於購買的期權的價值在銷售點是固定的，購買者不會每天支付現金以反映標的合約價值的變化；然而，期權的價值確實每天都在變化，這種變化將反映在基金的淨資產中。

期貨和期貨期權存在某些風險，包括但不限於以下風險：無法保證期貨合約或期貨期權可以有利的價格抵消；使用套期保值可能降低基金的收益率；被套期保值的證券和套期保值工具的價值可能減少；由於每日價格波動限制、合約和被套期保值的證券之間不完全相關、投資於潛在無限的期貨交易的損失以及隔離可能缺乏流動性。{br

如果基金出售看跌期權，基金將分離或指定現金、美國政府證券或其他流動資產，這些資產等於出售的看跌期權中到期的標的證券的全部名義價值(減去任何存款保證金)。基金還保留通過以下方式履行其義務的權利：購買同一參考資產的看跌期權，其執行價格等於或高於出售的看跌期權的執行價格，或以與看跌期權的執行價格相同或更高的價格賣空看跌期權相關的工具或貨幣。在基金簽訂多頭期貨合約的情況下，基金將分離或指定現金、美國政府證券或其他流動資產，金額等於合約的全部名義價值(減去任何存款保證金)。對於期貨合約的空頭頭寸和看漲期權的銷售，基金可以用現金或流動證券建立一個單獨的賬户(而不是在期貨佣金商人或經紀人處)，當這些現金或流動證券與存放在期貨佣金商人或經紀人的金額相加時，作為保證金。等同於期貨合約或看漲期權標的工具或貨幣的市值，或建立空頭頭寸的市場價格。這些指定用途、隔離或覆蓋要求可能導致基金維持其本來會清算、隔離或指定資產的證券頭寸，而此時這樣做或以其他方式限制投資組合管理可能是不利的。

投資顧問聲稱，根據商品交易法(CEA)，允許基金等註冊投資公司的經營者被排除在基金註冊商品池經營者(CPO)之外，因此不受CEA關於基金的註冊或監管。因此，基金在使用商品期貨(包括基礎廣泛的證券指數和利率期貨)或商品期貨期權、從事某些掉期交易或進行某些其他投資(無論是直接或通過投資於其他投資工具進行間接投資)用於商品期貨交易委員會規則所界定的真正對衝以外的目的的能力受到限制。對於非出於真正對衝目的的交易，(1)建立基金在此類投資中的頭寸所需的初始保證金和保費合計不得超過其投資組合清算價值的5%(在計入任何此類投資的未實現利潤和未實現虧損後)；或(2)在最近一次建立頭寸時確定的此類工具的名義淨值合計不得超過其投資組合清算價值的100%(經核算後除滿足上述交易限制之一外，基金不得將自己作為商品池或在期貨、期權或掉期市場進行交易的工具進行營銷。如果要求投資顧問註冊為該基金的CPO，則遵守額外的註冊和監管規定會增加基金開支。還可能開發其他可能不利的監管計劃。

利率期貨合約及其期權。基金可買入或賣出利率期貨合約，以利用或防範利率波動影響基金持有或打算收購的債務證券的價值。例如，如果預期利率將上升，基金可能會出售債務證券的期貨合約，其價值在歷史上與基金投資組合證券的價值高度正相關。此類出售的效果類似於出售等值的基金投資組合證券。如果利率上升，基金投資組合證券的價值將會下降，但

基金期貨合約的價值將以大致相同的速度增長，從而使基金的資產淨值不會像其他情況下那樣下降。基金可以通過出售期限較長的債務證券，並在利率預期上升時投資期限較短的債務證券來實現類似的結果。然而，由於期貨市場可能比現貨市場更具流動性，使用期貨合約作為一種風險管理技術可以使基金在不必出售其投資組合證券的情況下保持防禦性頭寸。

同樣，當預期利率可能下降時，基金可能會買入利率期貨合約。為此目的購買期貨合約是對衝基金打算收購的債務證券價格上漲(由利率下降引起)的一種對衝。由於適當選擇的期貨合約的價值波動應與將要購買的債務證券的價值接近，因此基金可以利用債務證券成本預期上升的機會，而無需實際購買它們。隨後，基金可以在現貨市場購買債務證券，同時平倉其期貨頭寸。就基金為此目的訂立期貨合約而言，它將在基金託管人的獨立資產賬户中維持足以支付基金對該等期貨合約的義務的資產，該等資產將由其投資組合中的現金或其他流動證券組成，其金額等於該等期貨合約的波動市值與該基金就該等期貨合約存入托管人的初始保證金合計價值之間的差額。

購買期貨合約的看漲期權在某些方面類似於購買單個證券的看漲期權。根據期權的定價與其所基於的期貨合約的價格或標的債務證券的價格相比，它的風險可能低於期貨合約或標的債務證券，也可能不低於期貨合約或標的債務證券的所有權。與購買期貨合約一樣，當基金沒有完全投資時，它可以購買期貨合約的看漲期權，以對衝利率下降帶來的市場上漲。

購買期貨合約上的看跌期權類似於購買組合證券上的保護性看跌期權。基金將購買期貨合約上的看跌期權，以對衝基金投資組合的利率上升和由此導致的組合證券價值縮水的風險。

期貨合約上的看漲期權構成了對期貨合約行使時可交割的證券價格下跌的部分對衝。如果期權到期時的期貨價格低於行權價格，基金將保留全部期權溢價，這為基金的投資組合持有量可能出現的任何下降提供了部分對衝。期貨合約上的看跌期權構成了對期貨合約行使時可交割證券價格上漲的部分對衝。如果期權到期時的期貨價格高於行權價格，基金將保留全部期權溢價，這為基金打算購買的債務證券的價格上漲提供了部分對衝。如果基金行使了看跌期權或看漲期權，基金將蒙受損失，損失金額將減去收到的溢價金額。根據其投資組合證券價值變化與其期貨頭寸價值變化之間的相關程度，基金從其承銷的期貨期權中的損失在一定程度上可能會因其投資組合證券價值的變化而減少或增加。

掉期。本基金可為各種目的訂立總回報率、信用違約、利率或其他類型的掉期及相關衍生工具，包括對難以收購或不切實際的一項或一組資產獲得經濟風險敞口，或用於對衝和風險管理。這些交易通常規定將金融資產(如普通股或債務工具)所有權中固有的某些風險從一個交易對手轉移到另一個交易對手。除其他外，此類風險包括資產債務人違約和資不抵債的風險、債務人或標的抵押品的信用下降的風險、標的抵押品的普通股下降的風險、或標的發行人的普通股價值下降的風險。根據這類衍生品進行的風險轉移可能是完全的，也可能是部分的，可能是相關資產的生命週期，也可能是較短的期限。這些衍生品可用作金融資產池的風險管理工具，使基金有機會獲得或減少對一種或多種參考證券或其他金融資產(每種參考資產)的敞口，而無需實際擁有或出售此類資產，例如，增加或降低集中風險或分散投資組合。相反，基金可利用這些衍生工具，在不出售資產的情況下減少對某項自有資產的風險敞口。

由於基金不擁有參考資產，基金可能對參考資產沒有任何投票權，在這種情況下，與參考資產的義務人或發行人有關的所有決定，包括是否行使某些補救措施，都將由掉期交易對手控制。

貨幣期貨及其期權。一般來説，外幣期貨合約和期權類似於前面討論的利率期貨合約和期權。通過簽訂貨幣期貨和期權，國際貨幣基金組織將尋求確定它在未來有權將美元兑換成另一種貨幣的匯率。通過出售貨幣期貨，基金將尋求確定一定數量的外幣在交割時將獲得的美元數量。通過這種方式，每當基金預計外幣對美元的價值會下降時，基金就可以嘗試鎖定其投資組合中以該貨幣計價的部分或全部證券的美元價值。(=通過購買貨幣期貨，基金可以確定未來一個月需要為指定數量的外幣支付的美元數量。因此，如果基金打算在未來購買證券，並預計美元對相關外幣在購買生效前的期間會下跌，基金可以嘗試鎖定其打算收購的證券的美元價格。

購買貨幣期貨期權將允許基金根據其必須為期權支付的溢價和相關交易成本，決定是否在期權到期前的任何時間以指定價格買入(如果是看漲期權)或賣出(如果是看跌期權)期貨合約。如果投資顧問在購買期權時，對外幣兑美元價格走勢的判斷是正確的，基金可以行使期權，從而持有期貨頭寸，以對衝其正確預期的風險，或平倉期權頭寸，在一定程度上抵消基金在其他方面遭受的貨幣匯兑損失。然而，如果匯率以基金沒有預料到的方式變動，基金將在沒有獲得預期收益的情況下產生期權的費用；匯率的任何變動也可能因此而減少而不是提高基金在其基礎證券交易中的利潤。

證券指數期貨合約及其期權。購買或出售證券指數期貨合約用於對衝目的，試圖保護基金當前或預期的投資不受股票或債券價格廣泛波動的影響。例如，基金可能會在預期或在市場下跌期間出售證券指數期貨合約，以試圖抵消其證券組合市值可能因此而下降的。如果出現這種下跌，投資組合證券的價值損失可能會被期貨頭寸的收益全部或部分抵消。當基金沒有完全投資於證券市場並預期市場將大幅上漲時，它可能會購買證券指數期貨合約，以獲得快速的市場敞口，這可能會部分或全部抵消它打算購買的證券成本的增加。隨着這類買盤的進行，證券指數期貨合約的相應頭寸將被平倉。基金可為對衝目的，在證券指數期貨合約上發行看跌期權和看漲期權。

遠期貨幣兑換合約。基金可以從事期貨交易所以外的貨幣交易以防範未來貨幣匯率水平的變化。基金將按貨幣兑換市場當時的匯率在現貨(即現金)基礎上進行此類貨幣兑換交易，或在遠期基礎上通過簽訂遠期合同買賣貨幣進行此類交易。遠期外幣合同涉及在未來日期購買或出售一種特定貨幣的義務，該日期可以是雙方從合同日期起約定的任何固定天數，價格在合同日期確定。基金組織的遠期貨幣兑換交易將僅限於涉及特定交易或投資組合頭寸的對衝。交易套期保值是就基金的特定應收賬款或應付款項購買或出售遠期貨幣，通常與購買或出售其投資組合證券以及應計應收利息和基金費用有關。頭寸套期保值是對以該貨幣或與該貨幣價值高度正相關的貨幣計價或報價的投資組合證券頭寸的貨幣的遠期出售。

在遠期銷售合同到期時或之前，基金可以出售投資組合證券並交付貨幣，或者保留證券並通過購買第二份合同來抵消其交付貨幣的合同義務，根據該合同，基金將在同一到期日獲得與其有義務交付的貨幣相同的金額。如果基金保留投資組合證券並進行抵銷交易，則在執行抵銷交易時，基金將在遠期合約價格發生變動的範圍內產生收益或虧損。如果遠期價格在基金簽訂一種貨幣的遠期銷售合同與其簽訂抵銷貨幣購買合同之間的這段時間內下降，基金將實現收益，前提是其同意購買的貨幣的價格低於其同意出售的貨幣的價格。如果遠期價格上漲，如果基金同意購買的貨幣價格超過其同意出售的貨幣價格，基金將蒙受損失。結清遠期採購合同涉及到類似的抵銷交易。

基金從事貨幣交易的成本因涉及的貨幣、合同期的長短和當時的市場狀況而異。由於貨幣兑換中的遠期交易通常是以本金為基礎進行的，因此不涉及手續費或佣金。使用外幣合約並不能消除證券標的價格的波動，但它確實確立了未來可以實現的匯率。此外，雖然遠期貨幣合約限制了由於對衝貨幣價值下降而造成的損失風險，但它們也限制了貨幣升值可能帶來的任何潛在收益。

如果投資顧問通常預期任何貨幣會下跌，基金可能無法簽訂合同，以高於該貨幣預期貶值水平的價格出售該貨幣。

資產分離風險。該基金將遵守美國證券交易委員會(SEC)制定的有關衍生工具覆蓋範圍的指導方針。在某些情況下，這些準則可能要求基金將現金或流動證券與其託管人或指定的子託管人分開，前提是基金與這些策略有關的義務未通過標的證券、金融工具或貨幣的所有權或其他投資組合頭寸或其他符合適用監管政策的方式予以涵蓋。隔離資產不能出售或轉讓，除非替代其位置的等值資產或不再需要將其隔離。基金為這些目的分離的資產在其託管人或指定的子託管人的賬簿上確定，但在物理上並不與基金的其他資產分開。基金的其他資產。

到2022年第三季度，基金將被要求實施並遵守1940年法案下的新規則18F-4 ，該規則一旦實施，將消除基金目前為遵守1940年法案第18條有關資金使用衍生品的規定而使用的資產隔離框架，並對資金使用衍生品的金額施加限制

基金可以進入衍生品，將衍生品視為高級證券，如果不遵守限制將導致違反法律規定，並要求使用衍生品的基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命衍生品風險經理。

發行時，延遲交割證券和遠期承諾。基金可就購買或出售證券作出遠期承諾，包括在超過所涉證券類型的慣常結算期的情況下發行證券或延遲交付證券。在某些情況下，遠期承諾可能以隨後事件的發生為條件，例如批准和完成合並、公司重組或債務重組，即何時、是否發行擔保。在協商此類交易時，價格在承諾時確定，付款和交貨在未來進行，通常是在承諾之日後一個月或更長時間。雖然基金只會就實際購買證券的意圖作出遠期承諾，但如果認為可行，基金可能會在結算日期之前出售證券。

根據遠期承諾購買的證券會受到市場波動的影響，在結算日之前，基金不會應計利息(或股息)。基金將與其託管人現金或流動證券分開，總額至少等於其未償還的遠期承諾額。

多德-弗蘭克法案風險。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第七章(衍生品標題)對衍生品市場施加了一個全新的監管結構，特別強調掉期(受到商品期貨交易委員會(CFTC)的監督)和基於證券的掉期(受到SEC的監督)。監管框架涵蓋了廣泛的掉期市場參與者，包括銀行、非銀行機構、信用社、保險公司、經紀自營商和投資顧問。保誠監管機構被授予監管銀行和銀行相關實體的掉期保證金和基於證券的掉期的權力。

儘管CFTC和審慎監管機構已經通過並開始實施所需的法規，但SEC的規則直到2019年12月才最終敲定，公司必須在2021年10月才能合規。

當前的掉期法規要求對特定類型的利率掉期和指數信用違約掉期(統稱為擔保掉期)進行強制性中央清算和強制性交易所交易。本基金須透過結算經紀結算其備兑掉期，除其他事項外，這需要向基金的結算經紀公佈初始保證金及變動保證金，以訂立及維持備兑掉期倉位。擔保掉期通常需要通過掉期執行設施(SEF)執行，這可能涉及額外的交易費。

此外，根據多德-弗蘭克法案，掉期(以及與銀行簽訂的掉期和基於證券的掉期)必須遵守保證金要求，掉期交易商必須從基金收取保證金，並就此類衍生品向基金提交變動保證金。具體地説，目前正在實施的法規要求掉期交易商在與基金進行場外掉期交易時公佈並收取與場外掉期交易相關的差價保證金(由種指定的液體工具組成，並須進行必要的減記)。根據本條例，投資公司的股票(某些貨幣市場基金除外)不得作為抵押品入賬。與場外掉期相關的初始保證金入賬要求(以及在交易商是銀行或銀行控股公司子公司的場外掉期之外，還包括基於證券的掉期)將分階段實施至2021年9月。CFTC尚未對掉期交易商採取資本金要求。隨着掉期交易商的未清算資本要求以及基於證券的掉期的未清算資本和保證金要求被分階段實施，這些要求可能會使某些類型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新法規的實施期間，由於不確定性，可能會出現市場混亂，投資顧問無法知道衍生品市場將如何適應CFTC的新資本法規和SEC管理基於證券的掉期的新法規。

此外，全球審慎監管機構目前通過的法規要求某些受銀行監管的交易對手及其關聯公司在合格的金融合同(包括許多衍生品合約以及回購協議和證券出借協議)中包括條款，這些條款推遲或限制交易對手終止此類合同、取消抵押品贖回權、行使其他違約權利或限制轉讓關聯公司信用增強(如擔保)的權利，如果受銀行監管的交易對手和/或其關聯公司受到某些類型的約束

在任何新法規的實施期間，由於不確定性，可能會出現市場混亂。投資顧問無法知道衍生品市場將如何適應新法規。在審慎監管機構完成衍生品標題的規則制定過程之前，尚不清楚此類風險可能出現的程度。

外國證券。基金可以投資的外國證券(包括新興市場證券)的金額沒有限制。投資外國發行人的證券涉及一些通常與投資國內發行人的證券不相關的考慮因素和風險。外國公司通常不受適用於美國公司的統一會計、審計和財務標準和要求的約束。與美國相比，外國證券交易所、經紀商和上市公司受到的政府監督和監管可能會更少。股息和利息收入可能需要繳納預扣税和其他外國税，這可能會對此類投資的淨回報產生不利影響。在國外獲得或執行法院判決可能會有困難。此外，可能很難將在某些國家投資的資本匯回國內。此外，就某些國家而言，存在徵收、沒收税收、政治或社會不穩定或外交事態發展的風險，這些風險可能會影響基金在外國持有的資產。基金從外國證券獲得的股息收入可能不符合適用於合格股息收入的特殊税收待遇。

基金還可以購買贊助的美國存託憑證(ADR)或外國發行人的美元計價證券。ADR是美國銀行或信託公司就外國發行人以存款形式持有的證券簽發的收據，以供在美國證券市場使用。雖然美國存託憑證不一定與它們可能兑換成的證券以相同的貨幣計價，但與外國證券相關的許多風險也可能適用於美國存託憑證。此外，某些存託憑證(特別是無擔保或未登記的存託憑證)的基礎發行人沒有義務將股東通信分發給此類存託憑證的持有者，也沒有義務將有關已存入證券的任何投票權傳遞給他們。

新興市場風險。基金可以投資於主要業務或主要交易市場位於新興市場的發行人的證券。新興市場國家是指被國際復興開發銀行(世行)視為新興國家或發展中國家的任何國家。投資於新興市場公司的證券可能會帶來特殊風險，涉及潛在的政治和經濟不穩定，以及沒收、國有化、沒收或對外國投資施加限制、缺乏套期保值工具以及對所投資資本匯回的限制等風險。與主要證券市場相比，新興證券市場規模更小，發展程度更低，流動性更差，波動性更大。新興證券市場的規模有限，與美國證券的交易量相比，交易額也有限，除了影響證券質量的因素外，還可能導致價格不穩定。以為例，有限的市場規模可能會導致價格受到控制大量頭寸的交易員的過度影響。負面宣傳和投資者認知，無論是否基於基本面分析，都可能降低投資組合證券的價值和流動性，尤其是在這些市場。其他風險包括代表少數行業的少數發行人的市值和交易量高度集中，以及投資者和金融中介機構高度集中；過度依賴出口，包括黃金和自然資源出口。, 使這些經濟體容易受到大宗商品價格變化的影響；基礎設施不堪重負，金融系統陳舊或缺乏經驗；環境問題；制裁的可能性；法律制度不太發達；以及證券託管服務和結算做法不太可靠。

受限和非流動性證券。基金可以無限制地投資於非流動性證券。非流動性證券包括受重大法律或合同限制的處置的證券。非流動資金的銷售

證券通常需要更多的時間，並導致更高的經紀費用或交易商折扣和其他銷售費用，而不是出售有資格在全國證券交易所或在國家證券交易所進行交易的證券。非處方藥市場。受限證券的售價可能低於不受轉售限制的類似證券。沒有經驗的發行人是運營不到三年的公司(包括前身)。這類證券的持續流動性可能沒有上市證券那麼有保障，因此董事會將監控其流動性。董事會將審查相關因素，如交易活動、價格信息的可靠性和可比證券的交易模式，以決定是否將任何此類證券視為流動性證券。在董事會將此類證券視為流動性的範圍內，此類證券交易模式的暫時性減損可能會對基金的流動性產生不利影響。

董事會通過了指導方針，並在董事會的監督下，將根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)確定和監控特定規則144A證券流動性的職能委託給投資顧問。

槓桿。根據1940年法案的規定，在遵守基金的投資限制的情況下，基金可以發行代表股票的優先證券，如優先股，只要緊隨股票發行後，其總資產超過此類股票金額的200%。槓桿的使用放大了淨資產價值變化的影響。例如，一隻使用33%槓桿率的基金，其總資產價值每上升或下降1%，淨資產價值就會增加或下降1.5%。此外，如果槓桿成本超過用槓桿收益獲得的證券的回報，槓桿的使用將減少而不是提高基金的回報。槓桿的使用通常會增加基金回報的波動性。

投資限制。基金採取了一定的投資限制，作為基金的基本政策。根據1940年法案，如果沒有1940年法案規定的基金未償還有表決權證券的多數投票(作為一個類別一起投票)，基本的政策不得改變。基金的投資限制在SAI中的 n投資限制中有更全面的討論。

借債。基金可根據其投資限制借入資金，包括作為非常或緊急用途的臨時措施。

基金在以下限制下運作，這些限制構成基本政策，除非另有説明，否則除非基金大多數未償還有表決權證券的持有者投贊成票，否則這些政策不能改變。如果基金髮行任何優先股，還需要獲得作為單獨類別投票的多數此類股票的批准。這樣的多數票需要(I)67%的基金適用股份代表出席超過50%的已發行適用股份的會議，或(Ii)超過50%的已發行基金適用股份，兩者中以較少者為準。

1.基金不得將其總資產(按每次投資時的市值計算)的25%或以上投資於任何特定行業的發行人的證券，但基金將其總資產的25%或以上投資於醫療保健及健康行業除外。這一限制不適用於對美國或其機構或工具的直接義務的投資，這些義務有權獲得美國的全部信用和信用，並且除美國國庫券外，規定定期支付利息和到期或要求贖回時全額支付本金(美國政府義務)。

2.基金不得買入或賣出商品或商品合約，但如緊接其後(I)不超過其總資產的5%投資於初始保證金及保費及(Ii)其未平倉期貨合約的總市值及貨幣及期貨合約的未平倉期權的市值不超過其總資產市值的50%，則基金可買入或賣出期貨合約及其相關期權。基金不得買賣房地產，但基金可以投資於以房地產或房地產權益為擔保的證券，或由投資房地產或房地產權益的公司發行的證券。

3.基金不得根據其投資目標和政策，以購買部分私下或公開分配的債務的方式發放貸款，並就這些債務簽訂回購協議。基金保留將其投資組合證券貸款給金融中介機構的權力，貸款總額不超過其總資產的20%。任何此類貸款只能在獲得董事會批准後才能發放，並受董事會施加的任何條件的約束。由於這些貸款在任何時候都是完全抵押的，因此借款人違約時的損失風險應該很小。

4.基金可在適用法律允許的範圍內借入資金，並可質押資產以擔保此類借款或優先證券的其他發行。1940年法案目前要求基金對除臨時借款以外的所有借款擁有300%的資產覆蓋率，最高可達其總資產價值的5%。

6.基金不得承銷其他發行人的證券，但如基金在出售有價證券組合證券時可根據1933年法令被視為承銷商，則屬例外；但此限制不適用於基金組織的任何投資公司將按比例派發股息予其股東的證券。

關於上文第(2)項，由於根據商品交易法及其規則，大多數掉期現在被視為商品權益，這一限制被解讀為允許基金從事與證券、證券指數、貨幣和其他金融工具等金融工具相關的掉期和期權交易，但不允許從事與實物商品(如石油或金屬)相關的掉期交易。

關於上述(4)項，1940年法案允許基金為任何目的借入金額最多為基金總資產的三分之一的資金，並允許為臨時目的借入最多為基金總資產的5%的資金。基金的總資產包括借款金額。為限制借款帶來的風險，1940年法案要求基金的資產覆蓋範圍至少為借款發生時借款金額的300%。資產覆蓋率是指基金總資產(包括借款金額)減去借款以外的負債與所有借款總額的比率。借錢以增加投資組合持有量稱為槓桿操作。某些交易做法和投資(如衍生品)可能被視為借款或涉及槓桿操作，因此受1940年法案的限制。根據1940 Act Release 10666，《註冊投資公司的證券交易慣例》(1979年4月18日)和證交會其他工作人員的指導和解釋，當基金從事某些此類交易時，基金可以分離或指定流動資產，或進入抵銷地位，金額至少等於基金在交易中的風險敞口(根據證交會和證交會工作人員指導和解釋的要求計算)，而不是保持至少300%的資產覆蓋率。上文 (5)中的投資限制將被解釋為允許基金(A)在1940年法案允許的範圍內從事可能被認為是借款或涉及槓桿的交易做法和投資，(B)根據SEC工作人員的指導和解釋隔離或指定流動資產或建立抵消頭寸。, (C)根據證交會工作人員的指導和解釋從事證券借貸業務，以及(D)在此類交易的正常結算週期內進行證券交易結算。

關於上述第(5)項，根據1940年法案，基金只能發行優先證券(可以是股票，如優先股，和/或代表債務的證券，如票據)，前提是緊接發行後，基金總資產減去某些普通負債的價值超過未償債務金額的300%，超過優先股(以清算價值衡量)和未償債務金額的200%，這被稱為1940年法案要求的資產覆蓋範圍。在基金有債務證券或已發行優先股的任何時候，基金可能會受到限制，不能宣佈普通股或優先股的現金分配，或回購普通股或優先股。

到2022年第三季度，基金將被要求實施並遵守1940年法案下的新規則18F-4，該規則一旦實施，將消除基金目前使用的資產隔離框架，以遵守1940年法案關於資金使用衍生品的第18條，並對基金可以進入的衍生品數量施加限制。將衍生品視為高級證券，因此不遵守限制將導致違反法律規定，並要求使用衍生品超過有限指定風險敞口的基金建立和維護全面的衍生品風險管理計劃，並任命衍生品風險經理。

基金的全面管理和監督責任由其董事會承擔。董事會批准基金與向基金提供服務的公司之間的所有重要協議，包括與投資顧問、託管人和基金轉讓代理之間的協議。基金的日常運作由投資顧問負責。

下表列出了現有受託人，包括那些不被視為1940年法案定義的利害關係人的受託人(獨立受託人)和基金官員，包括與他們在基金擔任的職位有關的信息，主要職業的簡要説明，以及(受託人)過去五年的其他董事職務(不包括投資顧問管理的其他基金)(如果有)。

董事會認為，每位受託人在個人基礎上的經驗、資歷、屬性或技能與其他受託人的經驗、資歷、屬性或技能相結合得出的結論是，每位受託人都應該以這種身份任職。所有受託人共有的屬性或技能包括：能夠批判性地審查並評估、質疑和討論提供給他們的信息，與其他受託人、投資顧問、次級管理人、其他服務提供商、律師和基金的獨立註冊會計師事務所進行有效互動，以及在履行受託人職責時做出有效和獨立的商業判斷。每位受託人有效履行職責的能力在很大程度上是通過受託人的業務、諮詢或公共服務職位，以及在基金綜合體中擔任董事會成員和一個或多個其他基金、上市公司、非營利性實體或上文和下文所述的其他組織的經驗實現的。通過教育、專業培訓和其他經驗，每位受託人有效履行職責的能力也得到了提高。

馬裏奧·J·加貝利(Mario J. Gabelli)，CFA。加貝利是該基金的首席投資官。他以同樣的身份任職，並擔任基金綜合體中其他基金的董事會主席。Gabelli先生是GAMCO Investors，Inc.(GAMCO Investors，Inc.)的董事長、首席執行官兼首席投資官。GAMCO Investors，Inc.是一家在紐約證券交易所(NYSE)上市的資產管理和金融服務公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.的Value 投資組合的首席投資官，這兩家公司都是GBL的資產管理子公司。此外，Gabelli先生還是持有GBL多數股權的私人公司GGCP，Inc.(以下簡稱GGCP)的首席執行官、首席投資官、董事和控股股東，以及擔任各種投資基金和其他賬户投資經理的MJG Associates，Inc.的董事長。他是聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)執行主席，該公司是一家提供另類管理和機構研究服務的上市公司，是GGCP的多數股權子公司。Gabelli先生是哥倫比亞大學商學院(Columbia University Graduate School Of Business)的校監，也是波士頓學院(Boston College)和羅傑·威廉姆斯大學(Roger Williams University)的理事。他是温斯頓·丘吉爾基金會(Winston Churchill Foundation)、E.L.維甘德基金會(E.L.Wiegand Foundation)、美意癌症基金會(American-Italia Cancer Foundation)和意大利藝術與文化基金會(Foundation For Italia Art And Culture)的董事。他是加貝利基金會(Gabelli Foundation，Inc.)的主席，該基金會是內華達州的一傢俬人慈善信託基金。Gabelli先生是Field Point Park Association，Inc.的聯席總裁。Gabelli先生擁有福特漢姆大學(Fordham University)的學士學位，哥倫比亞商學院(Columbia Business School)的工商管理碩士學位，以及福特漢姆大學(Fordham University)和羅傑·威廉姆斯大學(Roger Williams University)的名譽博士學位。

傑弗裏·J·喬納斯，CFA。喬納斯先生於2003年加入GBL，擔任研究分析師，主要關注心血管、醫療服務、和藥房福利等領域的公司。喬納斯先生是Gabelli/GAMCO基金綜合體中該基金和其他基金的投資組合經理。此外，他還擔任Gabelli&Company Investment Advisers，Inc. 及其專注於醫療保健的對衝基金醫療機會基金(Medical Opportunities Fund)的投資組合經理。他也是GAMCO機構和高淨值獨立賬户團隊的投資組合經理。Jonas先生是波士頓學院的總統學者，在那裏他獲得了金融和管理信息系統的學士學位。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是基金的首席獨立受託人，也是基金提名的成員之一。特設代理投票，以及特設價格委員會。他在可比的或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。在他職業生涯的大部分時間裏，他是保險控股公司泛美公司(Transamerica Corp.)的高級業務主管，包括擔任首席投資官

警官。Conn先生曾在銀行業和其他行業的幾家上市公司擔任董事，並擔任過多個委員會的首席董事和/或主席。他在聖克拉拉大學獲得工商管理學士學位。

文森特·D·恩賴特。恩賴特先生是基金審計委員會主席，並被指定為基金審計委員會財務專家。他也是該基金的主席。特設代理投票委員會和多項基金的成員特設薪酬委員會。他在可比或其他董事會委員會任職，涉及基金綜合體中的其他基金，他是這些基金的董事會成員。恩賴特擔任能源公用事業公司KeySpan Corp.的高管兼首席財務長達四年之久。恩賴特先生是一家治療和診斷公司的前董事，曾擔任該公司薪酬委員會主席和審計委員會成員。他是一家制藥公司和一家多元化製造公司的前董事。Enright先生在福特漢姆大學獲得學士學位，並在哈佛大學完成高級管理課程。

羅伯特·C·科洛德尼醫學博士Kolodny博士是行為醫學研究所的醫學主任和董事會主席。他是該基金的成員。特設他是代理投票委員會的成員，也是基金綜合體中另一隻基金的董事會成員。除了擔任位於馬薩諸塞州的寄宿學院預科治療性高中John Dewey Academy的董事外，Kolodny博士還擁有30多年的投資經驗，擔任多家投資合夥企業的管理成員或管理普通合夥人。他也是KBS Management，LLC的創始人和管理成員，KBS Management，LLC是一家新漢普郡的註冊投資顧問公司。科洛德尼博士之前曾擔任林奇公司(一家上市公司)和Tremont Partners(一傢俬人投資公司)的董事。科洛德尼博士是許多關於醫學和心理學主題的文章和書籍的作者或合著者，並曾在美國領先的醫學院講授這些和其他主題。他獲得了哥倫比亞大學的學士學位和華盛頓大學醫學院的醫學博士學位。

庫尼中村。中村先生是一家化工製造公司Advanced Polmer，Inc.的總裁，也是一家房地產公司Ken Enterprise，Inc.的總裁。他是基金提名委員會主席，也是基金審計和特設價格委員會。中村先生在可比的或其他董事會委員會任職，涉及他所在的基金綜合體中的其他基金。中村先生之前是多元化製造公司LGL Group，Inc.的董事會成員。他在紐約布魯克維爾的長島大學董事會任職。他在賓夕法尼亞大學和盲人引導眼組織擔任各種職務。中村先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School)，獲得經濟學和跨國管理學士學位。 Nakamura先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School)，獲得經濟學和跨國管理學士學位。

安東尼·C·範·埃克里斯。Van Ekris先生擔任全球進出口公司BALMAC International，Inc.的董事長兼首席執行官已有20多年。他在Gabelli/GAMCO基金綜合體的其他基金的董事會任職，並擔任GAMCO International SICAV的董事和董事長。Van Ekris先生在涉及國際貿易或商品交易的公共和私營公司擔任董事長和/或首席執行官超過55年，並在一家大型公共珠寶連鎖店擔任這兩個職位近20年。範埃克里斯先生是一家石油和天然氣運營公司的前董事。他曾在多家上市公司的董事會任職，並在大紐約救世軍顧問委員會工作了十多年。

塞爾瓦託·J·齊扎。齊扎先生是Zizza&Associates Corp.的總裁，Zizza&Associates Corp.是一家投資於多個行業的私人控股公司。他還擔任或曾擔任其他涉及製造、回收、房地產、技術和製藥的公司的董事長。他是基金審計、提名和特設定價委員會和成員都是多基金特設薪酬委員會。齊扎先生在可比的或其他董事會委員會任職，涉及他擔任董事會成員的基金綜合體中的其他基金。除了在基金綜合體的其他基金董事會任職外，齊扎目前並曾擔任過其他上市公司的董事。他還擔任總裁、首席執行官和首席財務官

一家在紐約證券交易所上市的大型建築公司的主管。Zizza先生獲得聖約翰大學金融學士學位和工商管理碩士學位，該大學授予他商業科學榮譽博士學位。

全面監督基金的責任在於董事會。董事會沒有主席。董事會已任命康恩先生為首席獨立受託人。首席獨立受託人主持受託人的執行會議，並在董事會會議之間擔任與服務提供商、高級管理人員、法律顧問和其他受託人就廣泛的事項(包括安排董事會會議議程項目)的聯絡人。這樣的任命不會對首席獨立受託人施加任何高於其他受託人或與其他受託人不同的義務或標準。董事會設立了提名委員會和審計委員會，以協助董事會監督基金的管理和事務。董事會還有一個特設代理投票委員會，在特定情況下代表基金行使投票和投資責任。董事會不時成立額外的委員會或非正式工作小組，例如特設與基金髮行證券有關的定價委員會，以處理具體事項，或指派其中一名成員與基金建築羣中其他基金的受託人或董事合作，成立專門委員會或工作組，處理複雜的問題，如多基金特設薪酬委員會，涉及基金綜合體內所有基金的首席合規幹事和一個單獨的多項基金的薪酬特設薪酬委員會涉及基金建築羣內封閉式基金某些其他管理人員的薪酬。

除Gabelli先生和Jonas先生外，基金的所有受託人都是獨立受託人，董事會相信它能夠對基金的服務提供商提供有效的監督。除了在董事會會議期間提供反饋和指導外，獨立受託人還定期在執行會議上開會，並主持董事會的所有委員會。

基金的運作涉及各種風險，包括投資、管理、估值和一系列合規事項。雖然基金的投資顧問、次級管理人和官員在其既定的風險管理職能框架內負責日常管理這些風險，但董事會也通過其會議以及各委員會和工作組的會議處理基金的風險管理問題。作為一般監督的一部分，董事會在董事會會議上與投資顧問一起審查基金承擔的風險水平和類型，審計委員會與基金聘請的獨立註冊會計師事務所討論基金的風險管理和控制。董事會審查估值政策和程序以及特定非流動性證券的估值。董事會還定期收到基金首席合規官關於基金及其主要服務提供商合規事宜的報告，包括基金及其主要服務提供商合規計劃的實施和測試結果。董事會的監督職能由管理報告流程提供便利，這些流程旨在讓董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理，以及用於緩解這些風險的控制和政策和程序。董事會會不時檢討其在監督基金風險管理方面的角色，並可隨時酌情作出改變。

董事會確定其領導結構適合基金，因為它使董事會能夠對其職權範圍內的事項進行知情和獨立的判斷，以促進有效監督的方式在委員會之間分配責任，並允許董事會在具體問題出現時靈活地投入適當的資源。董事會定期審查其領導結構以及整體結構、組成和運作，並可隨時酌情作出改變。

如果職位空缺或設立，提名委員會負責確定合格候選人並向董事會推薦合格候選人。如果出現空缺，提名委員會將考慮股東的推薦。此類建議應轉交給基金祕書。

審計委員會一般負責審查和評估與基金的會計和財務報告政策和內部控制相關的問題，並酌情審查某些服務提供商的內部控制，監督基金財務報表的質量和客觀性以及對其進行審計，並充當董事會與基金獨立註冊會計師事務所之間的聯絡人。

該基金有一個特設代理投票委員會，如董事會決定，該委員會有權在董事會決定的期限內對基金投資組合中持有的特定證券行使投票權和/或處置權。

截至2019年12月31日的財年，董事會召開了兩次審計委員會會議和一次提名委員會會議。這個特設代理投票委員會在截至2019年12月31日的財年內沒有開會。

該基金沒有常設補償委員會，但在一個多重基金中有代表。特設薪酬委員會涉及首席合規官對基金建築羣內封閉式基金的基金和某些官員的薪酬。

下表所列的是每位獨立受託人或其家庭成員(視情況而定)在可能被視為由投資顧問和/或關聯公司(包括Mario J.Gabelli)控制的個人中實益擁有的權益金額，在這種情況下，將被視為與基金的投資顧問共同控制。

基金提名委員會的受託人是中村庫尼(主席)、詹姆斯·P·康恩(James P.Conn)和塞爾瓦託·J·齊扎(Salatore J.Zizza)。文森特·D·恩萊特(主席)、中村庫尼和塞爾瓦託·J·齊扎，他們不是1940年法案所界定的基金的利害關係人，他們是基金審計委員會的成員。

基金向每位獨立受託人支付每年3,000美元的預聘費，外加每次出席董事會會議的1,000美元。基金向每位獨立受託人償還任何自掏腰包參加會議的費用。所有董事會委員會成員每次出席會議將獲得500美元。此外，審計委員會主席的年費為3,000美元，提名委員會主席的年費為2,000美元，首席獨立受託人的年費為1,000美元。受託人可以獲得在參與基金之間分配的單一會議費用，用於代表多個基金參加某些會議。薪酬總額(不包括自掏腰包在截至2019年12月31日的財政年度內，基金支付給這些受託人的費用為52,500美元。在截至2019年12月31日的財政年度內，基金受託人召開了四次會議，均為定期季度董事會會議。每名當時以這種身份任職的受託人出席了至少75%的受託人會議和他是其成員的任何委員會的會議。

下表顯示了受託人在截至2019年12月31日的年度內以受託人身份賺取的薪酬。該表還顯示了截至2019年12月31日的年度，受託人以受託人身份為基金綜合體中的其他基金賺取的薪酬。

根據1940年法案規定的限制，基金的管理文件規定，基金將賠償其受託人和高級管理人員，並可在法律允許的最大範圍內，賠償其僱員或代理人因其在基金的職位而可能捲入的與訴訟相關的責任和費用。然而，基金管理文件中沒有任何條款保護或賠償基金的受託人、高級職員、僱員或代理人因其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽漠視履行其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。如果受託人、高級職員、僱員或代理人故意失職、不守信、嚴重疏忽或罔顧職責，基金的受託人、高級職員、僱員或代理人將承擔任何法律責任。

Investment Adviser是一家紐約有限責任公司，擔任註冊投資公司的投資顧問，截至2020年9月30日，總淨資產約為191億美元。該投資顧問是根據1940年修訂的《投資顧問法案》註冊的顧問，是GAMCO Investors，Inc. (GBL？)的全資子公司。Mario J.Gabelli先生擁有GGCP，Inc.(GGCP)的多數股份，GGCP持有GBL的多數股本和投票權。投資顧問有幾家附屬公司提供投資諮詢服務：GBL的全資子公司Gamco Asset Management Inc.擔任個人、養老金信託、利潤分享信託、捐贈基金的投資顧問，並擔任某些第三方投資基金(包括註冊投資公司)的子顧問，截至2020年9月30日，其管理的資產約為105億美元。截至2020年9月30日，GAMCO Asset Management Inc.管理的資產約為105億美元。截至2020年9月30日，Gamco Asset Management Inc.是個人、養老金信託、利潤分享信託、捐贈基金的投資顧問，也是某些第三方投資基金(包括註冊投資公司)的子顧問；截至2020年9月30日，Teton Advisors，Inc.及其全資投資顧問Keeley Teton Advisers，LLC管理的資產約為15億美元，擔任Teton Westwood Funds、Keeley Funds和單獨管理的賬户的投資顧問；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.(前身為Gabelli Securities，Inc.)是聯合資本集團(Associated Capital Group，Inc.)的全資子公司，擔任某些另類投資產品的投資顧問，主要包括風險套利、商業銀行有限合夥企業和離岸公司，截至2020年9月30日管理的資產約為13億美元。Teton Advisors，Inc.於2009年3月被GBL剝離，由於Gabelli先生於9月30日擁有Teton Advisors，Inc.的主要股東GGCP，Teton Advisors，Inc.是GBL的附屬公司, 2020年。聯合資本於2015年11月30日從GBL剝離出來，由於Gabelli先生擁有聯合資本的主要股東GGCP，因此它是GBL的附屬公司。

投資顧問將為基金的投資組合提供持續的投資計劃，並監督基金業務和事務的所有方面的管理。投資顧問在基金董事會的監督下，根據基金的既定政策，對基金的資產擁有獨家投資決定權。投資顧問將為該基金選擇投資項目，並代表該基金下買入和賣出訂單。

投資顧問的關聯公司可在其正常業務過程中，為其自己的賬户或其投資顧問客户的賬户收購可能也適合基金投資的公司證券的重要(可能是控制)頭寸。因此，基金可能投資的證券可能在一定程度上受到限制。以為例，許多公司在過去幾年中採取了所謂的毒丸或其他防禦措施，旨在阻止或阻止完成對公司控制權的非談判要約。這種防禦性措施可能會限制公司的股票，否則，如果投資顧問的附屬公司或其投資顧問賬户擁有或獲得相同證券的重要頭寸，基金可能會收購這些股票。然而，投資顧問並不認為其聯營公司的投資活動會對基金尋求實現其投資目標產生重大不利影響。根據代表投資顧問的投資公司賬户或由其聯屬公司為其獨立客户管理的投資顧問賬户輸入的同期訂單買入或賣出的證券，將按照董事會批准的程序進行分配，相信對任何該等賬户是公平的，且不會對任何該等賬户不利。此外，所有此類訂單均獲得授權

優先執行代表投資顧問或其附屬公司擁有重大金錢利益的客户輸入的訂單。投資顧問有時可能會對其他客户提供不同於對基金採取的行動的建議或採取行動。本基金可投資於GAMCO Asset Management Inc.投資管理客户公司的證券。此外，投資組合公司或其高級管理人員或董事可能是投資顧問或其附屬公司的少數股東。

根據投資諮詢協議的條款，投資顧問根據其聲明的投資目標和政策管理基金的投資組合，為基金作出投資決策，代表基金下單買賣證券，並管理基金的其他業務和事務，所有這些都受基金董事會的監督和指導。此外，根據投資諮詢協議，投資顧問監督基金業務和事務的所有方面的管理，並提供或安排其他人提供某些列舉的服務(費用由投資顧問承擔)，包括保存基金的賬簿和記錄、準備向基金股東提交的報告以及監督基金份額資產淨值的計算。計算基金資產淨值的費用，包括僅為股票定價或對其投資組合進行估值而獲得的任何設備或服務，與其證券銷售相關的承銷補償和補償，利用第三方代表基金監督和收集集體訴訟和解的費用，代表基金提交某些證券交易委員會文件的管理人的補償，非關聯公司投資顧問高級管理人員或僱員的受託人的費用和開支，基金僱員的補償和其他費用基金首席合規官按比例計算的費用、託管人、任何次級託管人、轉讓代理和股息支付代理的費用、與該計劃有關的費用、會計和定價費用、行業協會的會員費、法律和獨立會計師服務費、印製委託書、股票和股東報告的費用。, 基金管理人員和員工、受託人和管理人員的富達債券保險、錯誤和遺漏保險以及證券交易所上市費將是基金的一項費用，除非投資顧問自願承擔此類費用。

《投資諮詢協議》將投資諮詢和某些行政職責合併為一份協議。對於投資顧問代表基金根據基金的投資諮詢協議提供的服務，基金向投資顧問支付按周計算的費用，按基金平均每週淨資產的1.00%的年率按月支付。投資顧問根據基金的投資諮詢協議代表基金提供的服務，基金每週向投資顧問支付費用，按基金每週平均淨資產的1.00%計算。基金每週平均淨資產將被視為基金總資產的每週平均價值減去基金負債的總和(此類負債不包括(I)已發行優先股的總清算優先權和這些股票的累計股息(如果有的話)，以及(Ii)任何借入或發行票據的負債)。在計算基金應支付給投資顧問的費用時，基金的平均每週淨資產是根據該月內每週的平均淨資產確定的。每週期間的資產是通過一週末的淨資產與前一週末的淨資產的平均值來確定的。用於計算基金管理費的基金總資產每週平均價值包括其使用槓桿的所有資產，包括其使用衍生品(如果有)的所有資產。當使用槓桿(例如，以優先股、票據或借款的形式)時，基金支付的費用可能會更高，從而激勵投資顧問利用這種槓桿。因為管理費是根據每週平均淨資產的百分比計算的，其中包括基金以優先股、票據或借款形式使用槓桿的資產。, 投資顧問可能在其向董事會提供的關於是否使用或增加基金使用此類槓桿的意見中存在利益衝突，因為槓桿可能會增加投資顧問的薪酬。董事會根據投資顧問的意見，就基金是否以及在多大程度上使用槓桿作出決定，以評估這種槓桿使用是否符合基金的最佳利益，董事會尋求通過保留對這些事項的最終決定並定期審查基金的業績和槓桿使用，來管理投資顧問潛在的利益衝突。投資顧問負責基金的管理，目前使用並支付第三方分管理人的費用。

根據投資諮詢協議，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的財政年度，投資顧問的收入分別為2,963,138美元、3,002,368美元和2,903,886美元。

投資諮詢協議規定，在沒有故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其根據協議承擔的義務和責任的情況下，投資顧問不對任何判斷錯誤或法律錯誤或基金遭受的任何損失承擔任何責任。作為投資諮詢協議的一部分，基金同意Gabelli這個名字是投資顧問的財產，如果投資

Adviser停止擔任基金的投資顧問，基金將更名為不包括Gabelli的基金。

根據其條款，投資諮詢協議將一直有效，直至股東批准該協議兩週年，此後如果每年(I)由董事會或其未償還有表決權證券的大多數持有人批准，以及(Ii)由並非投資諮詢協議任何一方的利害關係人(定義見1940年法案)的多數受託人親自在為就該批准進行投票的會議上投票，則該協議將一直有效。

投資諮詢協議最近一次在2020年2月10日舉行的董事會面對面會議上獲得了基金董事會多數成員的批准，其中包括在1940年法案中定義的非利害關係人的大多數受託人。

投資諮詢協議在轉讓時自動終止，並可在60 天書面通知後自動終止，可由協議任何一方選擇，或通過基金未償還有表決權證券的多數表決(根據1940年法案的定義)終止。

下面的信息列出了截至2019年12月31日的財年，每位投資組合經理主要負責日常管理的其他賬户數量。

當投資組合經理還對一個或多個其他帳户負有日常管理責任時，可能會出現實際或明顯的利益衝突。這些潛在衝突包括：

分配有限的時間和注意力。由於投資組合經理管理着多個客户，他們可能無法為每個客户制定完整的戰略或確定同樣有吸引力的投資機會，如果他們只將全部精力放在少數幾個客户的管理上，情況可能會是這樣。

有限投資機會的分配。如果投資組合經理確定了可能適用於多個賬户的投資機會，基金可能無法充分利用該機會，因為該機會可能會分配給所有或多個這些賬户或主要由Investment Adviser的其他投資組合經理及其附屬公司管理的其他賬户。

選擇經紀/交易商。由於Gabelli先生間接擁有G.Research，LLC(G.Research？)的多數股權，他可能會有動機使用G.Research為基金執行投資組合交易。

追求差異化戰略。有時，投資組合經理可能會確定投資機會可能只適用於他們行使投資責任的某些帳户，或者可能決定這些帳户中的某些帳户應該對特定證券採取不同的頭寸。在這些情況下，投資組合經理可能會對一個或多個賬户執行不同或相反的交易，這可能會影響證券的市場價格或交易的執行，或者兩者兼而有之，從而損害他們的一個或多個賬户。

薪酬變動。當投資組合經理所管理的帳户之間可獲得的財務或其他利益不同時，可能會出現利益衝突。如果不同賬户的投資顧問管理費或投資組合經理薪酬的結構不同(例如，某些賬户支付較高的管理費或基於績效的管理費)，投資組合經理可能會傾向於偏愛某些賬户。投資組合經理也可能會傾向於他們擁有投資權益的賬户，或者投資顧問或其附屬公司擁有投資權益的賬户。在Gabelli先生的案例中，投資顧問對基金的薪酬和費用佔資產的百分比略高於某些其他賬户，低於由Gabelli先生管理的某些其他賬户，而他的個人薪酬結構在某些績效收費賬户中的近期業績差異大於績效基礎賬户的變化程度，而在某些基於績效的賬户中，他的個人薪酬結構與基於績效的賬户相比存在更大程度的差異，而在某些基於績效的賬户中，投資顧問的薪酬和費用佔資產的比例略高於由Gabelli先生管理的其他賬户。此外，他還在投資顧問及其附屬公司管理的幾隻基金中擁有投資權益。

投資顧問和基金採取了合規政策和程序，旨在解決投資顧問及其工作人員可能出現的各種利益衝突。然而，不能保證這些政策和程序能夠發現和防止可能出現實際或潛在衝突的每一種情況。

Gabelli先生根據管理基金的投資顧問收到的淨收入的百分比獲得基於獎勵的可變薪酬。淨收入是通過從總投資管理費中減去公司分配給基金的費用(加貝利先生的薪酬除外)來確定的。根據Gabelli先生管理的四家封閉式註冊投資公司的安排，如果達到一定的業績水平，投資顧問將只獲得可歸因於已發行優先股清算價值的投資諮詢費(Gabelli先生只會獲得他所佔比例的此類諮詢費)。此外，他還獲得類似的基於激勵的可變薪酬，用於管理公司及其附屬公司的其他客户。這種補償方法的前提是，由於資產增值和淨投資活動的增長，管理投資組合的優秀長期業績應獲得更高的報酬。賠償水平不是根據任何賬户相對於任何特定基準的業績來具體確定的。Gabelli先生管理的另一家封閉式註冊投資公司有績效(支點)費用安排，他的薪酬根據投資公司相對於指數的表現向上或向下調整。加貝利用績效費用管理其他賬户。管理這些帳户的薪酬有兩個組成部分。其中一個組成部分基於投資顧問的淨收入百分比，用於管理賬户。第二部分是根據賬户的絕對業績，向Gabelli先生支付一定比例的履約費。作為投資顧問母公司GBL的高管, 加貝利先生還獲得母公司淨營業利潤的10%。他沒有基本工資，沒有年終獎，也沒有股票期權。

基金其他投資組合經理的薪酬結構是為了使投資顧問能夠在競爭激烈的環境中吸引和留住高素質的專業人員。投資組合經理會收到一個

薪酬方案包括最低支取或基本工資、通過獎勵限制性股票獲得的基於股權的激勵薪酬以及基於激勵的可變薪酬，該薪酬基於投資顧問收到的用於管理基金的淨收入的百分比(如果金額超過最低薪酬水平)。淨收入是通過從總投資管理費中扣除公司可分配給基金的某些費用(不包括相應投資組合經理的薪酬)來確定的(管理其他賬户的基於激勵的可變薪酬也基於投資顧問用於管理賬户的淨收入的百分比)。這種補償方法的前提是，管理投資組合的優秀長期業績應因資產增值和淨投資活動的增長而獲得更高的報酬。基於股權的激勵和基於激勵的可變薪酬水平是基於投資顧問的母公司GBL對定量和定性業績評價標準的評價。此評估從廣義上考慮了由Portfolio Manager管理的客户的業績，但薪酬水平並不是根據任何客户相對於任何特定基準的業績來確定的。一般來説，更多地考慮大客户的業績，而不是小客户的長期業績和短期業績。

投資顧問及其附屬公司的員工通常可以獲得有關基金投資組合持有量的信息。基金和投資顧問已採取政策和程序，要求所有員工保護基金的專有信息，其中包括與基金的投資組合持有量相關的信息，以及投資顧問關於基金的投資組合交易活動(統稱為投資組合持有量信息)。此外，基金和投資顧問已採取政策和程序，規定不得披露投資組合持有信息，除非滿足以下條件：(A)通過在基金網站上張貼或作為所需申報表格N-Port或N-CSR的一部分向公眾提供，或(B)為合法業務目的或監管目的向第三方提供，該第三方已同意根據投資顧問的法律部門或外部律師批准的條款對此類數據保密，如下所述：(A)通過在基金網站上張貼或作為所需申報文件的一部分向公眾提供，或(B)為合法業務目的或監管目的向第三方提供，並同意根據投資顧問的法律部門或外部律師批准的條款對這些數據保密，如下所述。投資顧問將審查(B)項下的每種情況，以期確定發佈信息符合基金及其股東的最佳利益，如果投資顧問的利益與基金的利益之間出現潛在衝突，則由首席合規官或不被視為1940年法案定義的利害關係人的受託人解決此類衝突。這些政策還規定，未經投資顧問的首席執行官、首席運營官或總法律顧問事先同意，基金管理人員或投資顧問的僱員不得與媒體溝通有關基金的情況。

根據上述政策，基金目前可以在以下概述的情況下披露投資組合持有量信息。披露一般可以是每月或每季度，在某些情況下不會有時間延遲，在其他情況下會有長達60天的時間延遲(需要定期下載數據的代理投票服務除外)：

(1)應要求並經基金首席合規官批准，向監管部門提供此類信息；

(2)向共同基金評級和統計機構以及履行類似職能的人員披露此類信息具有合法的商業目的，並且該實體同意對此類數據保密，至少在投資顧問將其公開之前；

(3)為基金提供者履行對基金和董事會提供的服務所需的服務(如果該實體已同意對這些數據保密，至少在投資顧問將其公之於眾之前)向其提供服務(br})。基金目前可能收到此類信息的服務提供者是其管理人、次級管理人、託管人、獨立註冊會計師事務所、法律顧問和財務印刷商；

(4)提供代理投票和其他代理服務的公司，但該實體同意對該等數據保密，直至投資顧問將其至少公之於眾；

(5)向某些經紀交易商、投資顧問和其他金融中介機構披露，目的是對基金進行盡職調查，而不是將這些信息傳播給他們的客户或使用這些信息為他們的客户進行交易。在這種情況下披露投資組合持股信息

要求經紀、交易商、投資顧問或金融中介同意保密，直至投資顧問將其公之於眾，並需事先得到基金首席合規官的批准，並應在下一次季度會議上向董事會報告；以及

(6)向顧問提供基金分析，該分析可由顧問與其客户一起使用或向公眾傳播，但該實體應同意對此類信息保密，直至投資顧問至少將其公之於眾。

截至本SAI發佈之日，基金每天向其管理人、副管理人、託管人和代理投票服務提供有關投資組合證券的信息，無時滯地按季度向其打字機提供，並有10天的延遲；按季度向其財務印刷商提供有關證券的信息，有45天的時滯；根據需要無時滯地向其獨立註冊會計師事務所和法律顧問提供有關證券的信息。基金管理人、託管人、獨立註冊會計師事務所和法律顧問的姓名列於本SAI。該基金的代理投票服務是Broadbridge Investor Communication Services。基金從多家排字服務機構和財務印刷商中挑選同意保密的這些信息，至少在投資顧問將其公之於眾之前。除了與基金服務提供商和代理投票服務的那些安排外，基金沒有持續的安排，在提交給證券交易委員會(SEC)的公開文件中披露有關基金投資組合證券的信息之前，該信息必須包括這些信息。

根據保密協議披露的信息須經基金首席合規官定期確認，接收方已完全按照協議條款使用此類信息。基金、投資顧問或投資顧問的任何關聯公司均不會代表其自身、其關聯公司或基金接受與披露基金投資組合持有量相關的任何補償或其他對價。董事會將每年與基金首席合規幹事一起審查此類安排。

截至2019年12月31日，基金的投資組合經理持有以下數額的基金股權證券。

該基金受1940年法案第19(B)節及其第19b-1條的約束，該條款限制了基金分配長期資本收益的能力。

如果基金一年的總分派超過其投資公司淨額應税收入(利息、股息和超出費用的短期資本利得淨額)和該年度已實現的長期資本利得淨額，超出的部分通常構成資本的免税回報，最高可達普通股股東的税基金額。任何(基於基金全年業績)構成免税資本回報的分配將降低股東在普通股中的納税基礎，並可能增加該股東的潛在收益或減少其在出售普通股時的潛在虧損。分配給股東的任何金額超過普通股的基數，一般應作為資本利得向股東徵税。見税收。基金向其股東提供的分配通知將根據基金在宣佈分配時可獲得的相關期間的信息，明確指出每個分配的哪一部分將構成淨收入、淨資本利得和資本返還。美國聯邦所得税分配來源的最終確定將在年底後不久根據基金當年的實際投資公司應納税收入和淨資本收益做出，並將及時傳達給股東。如果基金分配的金額超過其投資公司的應税收入和淨資本利得，這種分配將減少基金的總資產，因此可能會提高基金的費用比率，因為基金的固定費用將成為基金總資產的更大百分比，因此可能會增加基金的費用比率。如果基金分配的金額超過其投資公司的應税收入和淨資本利得，則此類分配將減少基金的總資產，因此可能會提高基金的費用比率

基金的平均淨資產。此外，為了進行此類分配，基金可能不得不在獨立投資判斷可能未規定採取此類行動的情況下出售其投資組合的一部分。

根據董事會制定的政策，投資顧問負責代表基金下達買入和賣出訂單並分配經紀佣金。股權證券的交易在大多數情況下都是在美國證券交易所進行的，涉及支付談判經紀佣金。在交易證券的情況下，可能沒有規定的佣金。非處方藥但這些證券的價格可能包括未披露的佣金或加價。主要交易未與基金的關聯公司簽訂。但是，G.Research可能會在非處方藥以代理為基礎進行市場營銷，並從中收取規定的佣金。在符合1940年法案的適用條款和SEC根據該法案通過的規則和豁免以及其他監管要求的範圍內，董事會已確定，如果根據投資顧問的判斷，使用這些經紀-交易商可能導致的價格和執行至少與其他合格經紀-交易商一樣優惠，並且特別是如果特定交易，則可以通過G.Research及其經紀-交易商關聯公司執行投資組合交易。關聯經紀自營商向基金收取的費率與在類似交易中向可比非關聯客户收取的費率一致，並與其他經紀自營商對類似交易收取的費率相當。在執行有價證券交易時，基金沒有義務與任何經紀或經紀集團打交道。在執行交易時，投資顧問尋求獲得基金的最佳價格和執行，並考慮到價格、訂單規模、執行的難度和所涉公司的操作設施以及公司在定位證券塊時的風險等因素。雖然投資顧問通常尋求具有合理競爭力的佣金費率，但基金支付的佣金不一定是可獲得的最低佣金。

根據獲得最佳價格和執行情況，向投資顧問或其附屬公司提供補充研究、市場和統計信息或其他服務(例如，電匯服務)的經紀人可以接收基金的交易訂單。研究、市場和統計信息這一術語包括關於證券價值、投資、購買或出售證券的可取性，以及證券或證券買家或賣家的可用性的建議，並提供關於問題、行業、證券、經濟因素和趨勢、投資組合戰略和會計業績的分析和報告。並提供有關問題、行業、證券、經濟因素和趨勢、投資組合戰略和會計業績的分析和報告。所收到的資料將補充而非取代投資顧問根據投資顧問協議須提供的服務，而投資顧問的開支不一定會因收到該等補充資料而減少。此類信息可能對投資顧問及其關聯公司在向基金以外的客户提供服務時有用，但並非所有此類信息都由投資顧問用於基金。相反，經紀和交易商向投資顧問及其關聯公司提供的此類信息，投資顧問及其關聯公司的其他客户通過這些客户進行證券交易，可能有助於投資顧問向基金提供服務。

雖然基金的投資決策與投資顧問及其附屬公司管理的其他賬户的投資決策是獨立的，但也可以對這些其他賬户進行基金所做的投資。當基金和任何其他賬户購買或出售相同的證券時，投資顧問及其關聯公司的政策是在一段時間內以被視為公平和公平的方式將此類購買和銷售分配給所有賬户，包括基金。

在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的財年中，基金總共支付了103,165美元、103,791美元和80,396美元的經紀佣金，其中G.Research及其附屬公司分別獲得了12,639美元、11,326美元和 19,134美元。G.Research及其附屬公司在截至2019年12月31日的財年從基金收到的經紀佣金金額約佔基金在此期間支付的經紀佣金總額的24%，約佔基金在此期間支付的交易總額的30%。

投資組合週轉率的計算方法是：將投資公司每年銷售或購買組合證券的較小者除以投資組合中證券的月平均價值，不包括收購時到期日不超過一年的組合證券。高投資組合週轉率

涉及的經紀佣金費用相應高於較低的費率，這筆費用必須由基金承擔，並由其股東間接承擔。投資組合週轉率每年可能會有所不同，當投資顧問確定投資組合的變化是適當的時，投資組合週轉率將不會成為一個因素。例如，增加基金對風險套利情況的參與將增加基金投資組合的週轉率。更高的投資組合週轉率也可能導致應税收益比其他情況下更快地傳遞給股東。截至2018年12月31日和2019年12月31日的財年，基金的投資組合週轉率分別為32.4%和24.9%。

以下討論簡要總結了影響基金的某些聯邦所得税考慮因素，以及基金股票的購買、所有權和處置。本討論假設您是美國人，並將您的股票作為資本資產持有。本討論基於經修訂的1986年“國税法”(國税法)的現行規定、據此頒佈的條例以及司法和行政當局，所有這些規定都可能受到法院或國税局(國税局)的更改或不同解釋的影響，可能具有追溯力。對於本文討論的任何事項，美國國税局都沒有任何裁決，也不會尋求任何裁決。基金的律師沒有也不會就基金或基金投資的任何税務後果提出任何法律意見。未嘗試詳細解釋影響基金及其股東(包括持有基金大量頭寸的股東)的所有聯邦税收問題。

本文和招股説明書中的討論並不構成税務建議，我們敦促潛在投資者諮詢其自己的税務顧問，以確定投資該基金對其造成的税務後果。

本基金已選擇按照守則M分章的規定，被視為受監管的投資公司(A RIC)，並已取得資格，並打算繼續每年取得資格。因此，基金除其他事項外，必須滿足以下關於其收入來源和資產多樣化的要求：

(I)基金必須在每個課税年度從以下來源獲得至少90%的總收入，此處稱為合格收入：(A)股息、利息(包括免税利息)、某些證券貸款的付款，以及出售或以其他方式處置股票、證券或外幣的收益，或與其投資於此類股票、證券或外幣的業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨和遠期合約的收益)。以及(B)在公開交易的合夥企業中的權益，這些合夥企業出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，並且其總收入的90%以下來自以上(A)項所述的項目(每個都是合格的公開交易合夥企業)。

(Ii)基金必須使其持有的資產多樣化，以便在每個課税年度的每個季度末，(A)基金總資產的至少50%的市值由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券(其他證券有限)就任何一個發行人而言，不超過基金總資產價值的5%和不超過該發行人未償還有表決權證券的10%，以及(B)不超過基金總資產市值的25%投資於(I)任何一個發行人的證券(美國政府證券和其他受監管投資公司的證券除外)，(Ii)基金持有20%或以上有表決權股份並被確定從事相同業務或類似或相關行業或業務的任何兩家或兩家以上發行人，或(Iii)任何一家或多家合格上市合夥企業。

雖然一般而言，守則的被動虧損規則不適用於RICS，但此類規則確實適用於受監管的投資公司，涉及可歸因於合格上市合夥企業權益的項目。基金對合夥企業的投資，包括合格上市合夥企業，可能導致基金承擔州、地方或外國收入、特許經營或預扣税義務。

作為RIC，如果基金分配給股東的收入和收益至少佔基金(I)投資公司應税收入總和的90%(除其他項目外，包括股息、利息和任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失和其他應税收入，不包括任何淨長期資本收益，減去可扣税項目)，則基金通常不需要為其分配給股東的收入和收益繳納聯邦所得税。

(br}費用)不考慮所支付股息的扣除額和(Ii)其免税利息淨額(其免税利息總額超過某些不允許的扣除額)。該基金打算至少每年分配基本上所有這類收入。

未按照日曆年分配要求及時分配的金額將在基金級別繳納不可抵扣的4%消費税。為避税，基金將在每個歷年分配至少相等於(I) 歷年普通收入的98%(不考慮任何資本損益)的金額，(Ii)超過資本虧損的98.2%的資本收益(經某些普通虧損調整)的金額的總和，該金額一般在歷年的10月31日結束(除非選擇使用基金的會計年度)，以及(Iii)前幾年的某些未分配金額雖然基金打算以將徵收4%的消費税降至最低所需的方式分配任何收入和資本收益，但不能保證基金將分配足夠數量的應税收入和資本收益，以完全避免徵收消費税。在這種情況下，基金將只對其不符合上述分配要求的金額繳納税款。

如果分配是在日曆年度內支付的，或者由基金在當年10月、11月或12月申報，並在該月內的某個日期支付給登記在冊的股東，並由基金在次年1月支付，則該分配將被視為在該日曆年度內支付的。在下一年1月期間支付的任何此類分配將被視為不遲於宣佈分配的當年12月31日收到，而不是在收到分配時收到。

如果基金未能從上述服務中獲得90%的收入，或未能通過繳納税款、處置某些資產或繳納税款並處置資產，以上述方式實現持股多元化，該基金或許能夠治癒這一問題。

如果基金無法滿足90%的分派要求，或者在任何一年都不符合RIC的資格，則該基金將按照與普通公司相同的方式徵税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對基金股東的分派。為了再次獲得在下一年作為RIC徵税的資格，該基金將被要求向其股東分配其在個非RIC年度的收益和應佔利潤。此外，如果基金在超過兩個課税年度的時間內未能符合註冊中心資格，則基金須選擇確認任何內建淨收益(包括收入項目在內的總收益超過基金清盤時所錄得的總虧損)並繳税，或就五年內確認的內建收益繳税，以便在下一年符合註冊中心資格。

損益如果基金持有證券超過一年，基金出售的證券一般為長期資本收益或虧損。出售持有一年或一年以下的證券的收益或損失將是短期資本收益或損失。

非美元計價證券和任何非美元計價期貨合約、期權和遠期合約的外幣損益通常將被視為普通損益，而這些合約不是第1256條規定的合約(定義見下文)。

基金對所謂的第1256條合約的投資，如受監管的期貨合約、在銀行間市場交易的大多數外幣遠期合約以及大多數股票指數上的期權，均須遵守特別税收規定。基金在其納税年度結束時持有的所有第1256條合同都必須按其市值計價，這些頭寸的任何未實現損益將計入基金的收入中，就像每個頭寸在納税年度結束時都是以其公平市值出售的一樣。由此產生的收益或虧損將與基金從第1256條規定的合約中結清的頭寸中變現的任何收益或虧損合併在一起

納税年度。如果這些頭寸是作為資本資產持有的，並且不是套期保值交易的一部分，也不是對衝交易的一部分，那麼由此產生的淨收益或損失的60%將被視為長期資本損益，而此類淨收益或損失的40%將被視為短期資本損益，無論這些頭寸實際持有的時間段如何。

本基金對某些被動型外國投資公司(PFIC)的投資可能會使本基金就那些無法通過向股東分配而消除的投資的某些分配或處置繳納聯邦所得税 (包括利息費用)。基金可以進行選舉以減輕這項税收的影響只要PFIC符合某些報告要求，但這種選舉通常會加速確認沒有收到現金的收入。PFIC支付的股息不符合以下股東税項下討論的降低税率。

基金可投資於以折扣價購買的債務義務，因此基金可能需要在支付債務到期金額之前為聯邦所得税目的應計收入。基金還可以投資於國家認可評級機構評級為中低評級類別的證券，以及未評級的證券(高收益證券)。這種高收益證券的部分利息支付可以被視為某些聯邦所得税目的的股息。

由於投資於PFIC的股票或以折扣價購買的證券，或任何其他產生的收入與基金相應的現金分配不匹配的投資，基金可能被要求將尚未收到的收入計入當期收入。任何此類收入都將被視為基金所賺取的收入，因此將受到《守則》分配要求的約束。這可能會阻止基金按要求分配其投資公司應税收入的90%，以避免對其所有收入徵收基金級別的聯邦所得税，或者可能阻止基金分配足夠的普通收入和資本利得淨收入，以完全避免徵收消費税。為避免這一結果，基金可能被要求借錢或處置證券，以便能夠向其股東進行分配。

本基金的某些投資做法受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，(Ii)將較低税率的長期資本收益轉換為較高税收的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通的虧損或扣除轉換為資本損失(其可扣除範圍較有限)，(Iv)導致基金在沒有相應現金收入的情況下確認收入或收益，(V)對購買或出售股票或證券的時間產生不利影響，(br}股票或證券被視為發生)；(Vi)不利地改變某些複雜金融交易的特徵；及(Vii)產生不符合上述90%年度毛收入要求的收入。基金將監督其交易，並可能進行某些税收選擇，以減輕這些規則的影響，並防止基金被取消作為受監管投資公司的資格。

由於基金可以投資於外國證券，因此此類證券的收入可能需要繳納非美國税。該基金預計將把不到50%的總資產投資於外國證券。只要基金繼續將不到其資產的50%投資於外國證券，它就沒有資格選擇將外國税收抵扣或外國税收抵免的能力轉嫁給基金股東，以支付與合格税收有關的外國税款。

基金將決定分配或保留全部或部分淨資本收益進行再投資。如果保留任何此類收益，該基金將被徵收該金額的21%的税。在這種情況下，基金預計將在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配資本收益，每個股東(I)將被要求將長期資本收益作為其在此類未分配金額中的份額計入税收收入，(Ii)將有權從其聯邦所得税責任中抵扣其在基金支付的税款中的比例份額，並在抵免金額超過該負債的範圍內要求退款，以及(Iii)將其在基金份額中的基數增加相當於第(I)款中超出第(Ii)款中的金額的金額。

基金從其投資公司支付的應納税所得額包括短期淨資本收益，一般按基金的收益和利潤作為普通收入徵税。這樣的分佈，如果

但是，由基金指定的可以(只要基金及其股東滿足持有期和其他要求)(I)獲得的股息可供公司扣除，但僅限於基金的收入包括來自美國公司的股息收入，以及(Ii)作為合格股息收入，有資格享受降低後的15%或20%的個人最高聯邦税率，這取決於個人的收入是否超過某些門檻金額，這些門檻金額每年都會根據通脹進行調整。合格股息收入通常是來自應税國內公司和某些合格外國公司的股息收入(例如，一般而言，外國公司在美國註冊成立，或在某些國家註冊成立，與美國簽訂有保留的全面税收條約，或其支付股息的股票很容易在美國成熟的證券市場交易)。合格外國公司不包括在派發股息的公司或上一納税年度是PFIC的外國公司。如果基金從事某些證券借貸交易，基金收到的金額相當於發行人就所借證券支付的股息，將沒有資格獲得合格股息收入待遇。報告為資本利得分配的淨資本利得分配(如果有的話)應按適用於長期資本利得的税率向股東徵税，無論是以現金支付還是以股票支付。, 無論股東持有基金股票的時間有多長。資本收益分配不符合收到的股息扣除的條件。個人淨長期資本利得和合格股息收入的最高聯邦税率通常為15%或20%(取決於個人收入是否超過某些門檻金額)。未收回的第1250條收益分配(如果有)將被徵收25%的税。超過基金收益和利潤的分配將首先降低持有人股票的調整後的税基，在調整後的税基降至零之後，將構成該持有人的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。對於非公司納税人，投資公司應納税所得額(合格股息收入除外)將按37%的最高税率徵税，而淨資本利得一般將按適用於長期資本利得的税率徵税。對於公司納税人，投資公司應納税所得額和淨資本利得税均按21%的最高税率徵税。

對收入超過20萬美元(如果已婚共同申請)的美國個人以及遺產和信託基金的淨投資收入(包括利息、股息和資本利得)徵收3.8%的聯邦醫療保險繳費附加費。

如果個人獲得的股息符合合格股息收入待遇，並且該股息構成非常股息，則出售或交換支付非常股息的股票造成的任何損失將是此類非常股息的範圍內的長期資本損失。？就此目的而言，非常股息通常是指(I)大於或等於納税人税基(或交易價值)10%的普通股(如果是優先股，則為5%)的股息，其股息總額為85天內不含股息日期的股息，或(Ii)大於納税人税基(或交易價值)20%的普通股或優先股的股息，將除股息日期在365-

美國國税局目前要求，擁有兩個或兩個以上股票類別的註冊投資公司，必須根據該納税年度從當前或累計收益和利潤中支付的股息總額的百分比，為每個此類股票分配每種類型的收入(如普通收入、資本利得、符合股息扣除條件的股息(DRD)和合格股息收入)的比例金額。因此，基金打算每年將資本利得股息、符合DRD條件的股息以及構成合格股息收入的股息(如有)在其普通股和優先股之間按該納税年度從當期或累計收益和利潤中支付給每一類別的股息總額的比例進行分配。但是，超出基金當前和累計收益和利潤的分配(如果有)將不會在普通股和優先股之間按比例分配。由於基金當前和累計的收益和利潤將首先用於支付優先股的股息，超出該收益和利潤的分配(如果有的話)將不成比例地分配給普通股持有人。

股東可能有權用資本損失抵銷其資本收益分配(但不包括有資格享受合格股息收入待遇的分配)。基金產生的資本損失結轉可以無限期結轉。有許多法律規定影響資本損失與資本收益的抵銷，並限制某些投資和活動的損失的使用。因此，資本虧損的股東被敦促諮詢他們的税務顧問。

如果基金髮生守則所界定的所有權變更，基金的資本虧損結轉(如有)可能會受到限制。

任何時候購買的股票價格都可能反映出即將進行的分配金額。那些在分配前購買股票的人將獲得分配，這將對他們徵税，儘管這代表着部分投資資本的返還。

基金從房地產投資信託基金(REITs)、房地產抵押貸款投資渠道 (REMIC)、應税抵押貸款池或其他投資獲得的某些類型的收入可能會導致基金將其部分或全部分配指定為超額包含性收入。對於基金股東來説，此類超額包含性收入可能(I)構成應税收入，如對那些原本免税的股東(如個人退休賬户)而言，構成應税收入(Iii)即使是來自税收條約國家的非美國股東也沒有資格享受減少的美國預扣；以及(Iv)如果守則定義的某些被取消資格的組織是基金股東，則導致基金納税。

在出售、交換、贖回或以其他方式處置股份時，股東一般將實現相當於收到的其他財產的現金金額和公平市值與股東在股份中的調整計税基準之間的差額的應税損益。如果持有股票超過年，此類損益將被視為長期資本損益。在出售或交換中實現的任何虧損將不被允許，只要出售的股票在出售股票的30天前30天至出售後30天結束的61天期間內被基本相同的股票取代。在這種情況下，收購股份的基準將進行調整，以反映不允許的損失。

股東因出售其持有的基金股份六個月或以下而變現的任何虧損，將在股東就該等股份收到的任何資本收益分配(或記入股東的未分配資本收益)的範圍內，視為長期資本損失。

與任何應税投資一樣，股東的收入(包括來自基金的應税收入)可能需要繳納聯邦替代最低税，取決於他們的個人情況。

普通收入分配和資本收益分配也可能需要繳納州税和地方税。有關聯邦(包括適用替代最低税額規則)、州、地方或外國税收對他們投資基金的影響的具體問題，請股東諮詢他們自己的税務顧問。

如果合適，基金的每個納税年度結束後，股東將收到各種書面通知，內容涉及基金在上一納税年度向股東支付(或被視為已支付)的某些股息、分配和視為分配的聯邦所得税狀況。

如果股東確認個人股東的基金份額損失為200萬美元或更多，或公司股東的虧損為1000萬美元或更多，該股東必須向美國國税局提交表格8886的披露聲明。在許多情況下，投資組合證券的直接股東可以免除這一報告要求，但在目前的指導下，受監管投資公司的股東不能免除這一要求。根據本規例，損失須予報告的事實，並不影響法律上裁定納税人對該損失的處理是否恰當。股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定本條例的適用性。

基金向非居民外國人或外國實體(外國投資者)的股東支付或分配的股息或分紅通常按適用所得税税收條約規定的30%税率或降低税率繳納預扣税，税率以投資收入和短期資本利得為限。為了獲得較低的扣留率，外國投資者將被要求提供適用的美國國税局表格W-8 ，證明其根據條約有權享受福利。預扣税不適用於向提供W-8ECI表格的外國投資者支付或分配的定期股息或分配，證明股息或分配與外國投資者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息或分配將繳納常規的美國所得税，就像外國投資者是美國股東一樣。獲得有效關聯股息或分配的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利潤税，税率為 30%(或更低的條約税率)。一個外國人

未能提供適用的IRS表W-8BEN、IRS表的投資者 W-8BEN-E或其他適用的表格可能需要按適當的費率扣繳備用金。外國投資者還可能需要就其基金份額繳納美國遺產税。

一般來説，聯邦預扣税不適用於外國投資者在短期淨資本損失、免息股息之外的任何淨資本收益分配上實現的任何收益或收入，也不適用於出售或以其他方式處置基金股票所實現的任何收益或收入。

在以下情況下，外國投資者收到的適當報告的股息通常可免除美國聯邦預扣税：(A)就基金的合格淨利息收入(通常是基金的美國來源利息收入減去可分配給此類收入的費用)支付，或(B)與基金的合格短期資本收益(一般是基金的短期淨資本收益超過基金在該課税年度的長期資本虧損的差額)支付的股息是與基金的符合條件的短期資本收益(一般是基金的短期淨資本收益超過基金在該課税年度的長期資本虧損的差額)相關的股息支付的，則可免徵美國聯邦預扣税，條件是：(A)支付的股息是就基金的合格淨利息收入(通常是基金的美國來源利息收入減去可分配給此類收入的費用)支付的但是，根據具體情況，基金可能會將基金的全部、部分或全部潛在合格股息指定為此類合格淨利息收入或合格短期資本利得，而基金分配的一部分(例如，來自非美國來源的利息或任何外幣收益)將不符合這一潛在豁免扣繳的資格。

基金報告為短期資本利得股息或長期資本利得股息的分配，如果分配可歸因於REIT將出售或交換美國不動產的收益或在美國不動產控股公司的權益分配給基金，並且基金在美國不動產中的直接或間接權益超過一定水平，則不會被視為向接受分配的非美國股東分配資本利得股息或長期資本利得股息。該分配可歸因於REIT將出售或交換美國不動產的收益或在美國不動產控股公司的權益分配給基金，並且基金在美國不動產中的直接或間接權益超過一定水平。相反，如果非美國股東在截至分配之日的一年期間內的任何時候都沒有擁有超過5%的基金流通股，此類分配將被基金扣留30%，並將被視為向非美國股東發放的普通股息；如果非美國股東在截至分配日期的一年期間內任何時候擁有基金流通股的5%以上，此類分配將被視為不動產收益，需繳納21%的預扣税，並可能要求非美國股東遵守美國的備案要求。此外，如果基金在美國不動產中的直接或間接權益超過特定水平，從基金贖回時實現收益的非美國股東可能需要繳納21%的預扣税和美國備案要求，除非當時超過50%的基金股份由美國人擁有，或者除非非美國人在其贖回股份的持有期或(如果較短的話)之前五年內未持有超過5%的基金流通股。

如果基金股票價值的50%或以上由美國股東持有，美國不動產權益(包括美國不動產控股公司的證券，除非該公司定期在成熟的證券市場交易，並且基金在截至分配日期的五年期間持有該公司5%或更少的流通股)的贖回將導致基金確認收益。如果基金需要確認收益，在截至贖回日的五年期間，確認的收益金額將等於此類利息相對於基金調整後基數的公平市場價值，範圍為基金的最大非美國所有權百分比。在非美國非公司股東的情況下，除非這些股東向基金提供關於其非美國身份的適當通知，否則基金可能需要為免除預扣税的分配提供預扣聯邦所得税。

支付給(I)外國金融機構(包括非美國投資基金)的股息將被徵收30%的預扣税，除非它們同意收集並向美國國税局披露有關其直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外國實體，除非它們證明有關其直接和間接美國所有者的某些信息。為了避免扣繳，外國金融機構需要(I)與美國國税局簽訂協議，聲明它們將提供美國國税局的信息，包括直接和間接美國賬户持有人的姓名、地址和納税人身份識別，遵守有關識別美國賬户的盡職調查程序，向美國國税局報告有關維護的美國賬户的某些信息，同意對向不合規的外國金融機構或未能提供所需信息的賬户持有人支付的某些款項代扣税款，並確定某些其他信息或 (二)如果通過了適用的政府間協定和執行立法，應向地方税務當局提供類似的賬户持有人信息。其他外國實體需要提供每個美國實體的名稱、地址和納税人識別號。

除非某些例外情況適用或同意將某些信息提供給其他税務部門以傳送給美國國税局，否則沒有美國所有權的所有者或證書。

在以下情況下，正確報告的股息通常可以免徵聯邦預扣税：(I)支付給基金的合格淨利息收入(通常是基金的美國來源利息收入，但不包括某些或有利息和基金至少是10%股東的公司或合夥企業債務的利息，減去可分配給此類收入的費用 )或(Ii)支付基金的合格短期資本收益(通常是基金的超額部分)。但是，根據其情況，基金可以將其所有、部分或全部可能符合條件的股息報告為合格淨利息收入或合格短期資本利得，和/或將此類股息全部或部分視為不符合豁免扣繳的條件。非美國股東需要遵守與其非美國身份相關的適用的認證要求(通常包括提供美國國税局表格W-8BEN或替代表格)，才有資格獲得這項扣繳豁免。如果是通過中介機構持有的股票，即使基金報告為合格的淨利息收入或合格的短期資本收益，中介機構也可以扣留。非美國股東應聯繫其中介機構，瞭解如何將這些規則應用於其帳户。

對於支付給基金的非公司股東的所有應税分配和贖回收益，基金可能被要求按24%的税率扣繳聯邦所得税，這些股東未能向基金提供正確的納税人識別號或提供所需的證明，或者被美國國税局通知他們需要預扣備份。備用預扣不是附加税。只要向美國國税局(IRS)提供了所需信息，任何扣繳的金額都可以退還或抵扣該股東的聯邦所得税義務(如果有的話)。

部分基於基金目前無意在未來任何時候贖回或購買優先股，基金相信，根據現行法律，優先股將構成基金的股票，而根據守則第302(B)節被視為股票交換的優先股贖回分配除外，因此在基金當前或累計收益和利潤計算的範圍內，優先股將構成股息。在此基礎上，基金認為優先股將構成優先股的股息(根據守則第302(B)節被視為股票交換的優先股贖回分配除外)，因此，根據現行法律，優先股將構成基金的股票，而優先股的分配(根據守則第302(B)節被視為股票交換的優先股贖回分配除外)將在基金當前或累計收益和利潤的範圍內構成股息此類股息一般將作為普通收入向持有人徵税(不包括分配合格股息收入和資本利得股息，如上所述 )。上述討論在一定程度上依賴於美國國税局(IRS)公佈的一項裁決，該裁決稱，某些在許多實質性方面與優先股相似的優先股代表股權。然而，國税局可能會採取相反的立場，例如，斷言優先股構成基金的債務。如果這一立場得到支持，關於如何處理上述分配的討論將不適用。相反，基金向優先股持有人的分配將構成利息，無論這種分配是否超過基金的收益和利潤，都將全額計入接受者的收入，並將作為普通收入徵税。

基金報告為資本利得股息的淨資本收益分配將被視為持有人手中的長期資本收益，無論持有人各自持有其優先股的期限如何。超過基金當前和累計收益和利潤的分派(如果有)將首先降低股東股票的調整税基，在該基數降至零之後，將構成股東的資本收益(假設股票作為資本資產持有)。美國國税局目前要求，擁有兩個或兩個以上股票類別的受監管投資公司必須根據該納税年度從當期或累計收益和利潤中支付給每個類別的股息總額的百分比，為每個類別分配其每種應納税所得額(如普通收入、資本利得、符合股息扣除條件的股息和合格股息收入)的比例。因此，基金打算每年在其普通股和優先股之間按比例分配資本利得股息、有資格獲得扣除的股息以及從合格股息收入(如果有)中獲得的股息，按該納税年度從當期或累計收益和利潤中支付給每一類別的股息總額分配。但是，超出基金當期和累計收益和利潤的分配(如果有)將不會在普通股和優先股之間按比例分配。如果有，則不會在普通股和優先股之間按比例分配。超過基金當期和累計收益和利潤的分配將不會在普通股和優先股之間按比例分配。如果有，則不會在普通股和優先股之間按比例分配。由於基金的當前和

累計收益和利潤將首先用於支付優先股的股息，超出該收益和利潤的部分(如果有的話)將不成比例地分配給普通股持有人。

如果基金贖回優先股(包括因基金清算而產生的贖回)，如果持有人不擁有(且根據某些推定所有權的税法規則不被視為擁有)基金的任何普通股，且贖回收益不代表已申報但未支付的股息，則基金一般會產生資本損益。

以上是目前生效的《守則》和《國庫條例》適用條款的簡要概括。有關完整的規定，請參考相關的法規章節和在此基礎上頒佈的《國庫條例》。法規和財政部條例可能會通過立法、司法或行政行動進行更改，無論是前瞻性的還是追溯性的。考慮投資基金股份的人士應就基金股份的購買、擁有權及處置事宜徵詢其税務顧問的意見。

截至2020年11月30日，據基金所知，以下人士實益擁有基金某類已發行普通股或優先股 5%或以上：

截至2020年11月30日，基金的受託人和高級職員作為一個集團實益擁有基金已發行普通股的3.1%和基金已發行優先股的不到1%。

存託信託公司(DTC)將作為根據招股説明書發行的證券的證券託管人。本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息基於從DTC獲得的信息。在此發售的證券最初將僅作為以CEDE&Co.(作為DTC的提名人)的名義註冊的完全註冊證券發行。最初將頒發一個或多個完全註冊的全球安全證書(總計代表證券總數)，並將其存入DTC。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的清算公司，是註冊的清算機構。

根據1934年證券交易法第17A條的規定。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，為證券交易(如轉讓和質押)參與者之間的已存證券結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接直接參與直接交易的機構包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，他們直接或間接通過其他實體與直接參與者進行清算或保持託管關係。

在DTC系統內購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC 記錄中的證券信用。證券的每個實際購買者(受益者)的所有權權益依次記錄在直接或間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但受益所有人預計會收到直接或間接參與者的書面確認，其中提供交易詳情以及他們所持股份的定期報表，受益所有人通過這些參與者購買證券。證券所有權權益的轉讓，應當通過登記在代表實益所有人的參與者賬簿上的記項來完成。除非本協議另有規定，否則受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書。

DTC不知道根據招股説明書提供的證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映該等證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户保存其所持資產的帳户。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

證券的付款將支付給DTC。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的直接參與者的持有量在相關付款日期貸記直接參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日期收到付款。參與者向實益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，並將由參與者負責，而不是DTC或基金的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向DTC支付分配是基金的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益者支付此類款項是直接和間接參與者的責任。此外，每個受益所有人必須依賴DTC的程序來行使證券項下的任何權利。

DTC可隨時向基金髮出合理通知，終止其作為證券託管人的服務，並就證券提供服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，將打印並交付代表證券的證書。

基金採用了投資顧問的代理投票程序，並指示投資顧問按照該程序對與基金有表決權證券有關的所有委託書進行投票。代理投票程序作為附錄A附於本SAI。它們也在美國證券交易委員會備案，可以通過致電證券交易委員會獲得，網址是202-551-8090.代理投票程序也可在證券交易委員會網站(http://www.sec.gov))上的EDGAR數據庫上獲得，在支付複印費後，可通過以下電子郵件地址通過電子請求獲得代理投票程序的副本： public info@sec.gov。

基金和投資顧問根據1940年法案第17j-1條通過了道德守則。道德守則允許人員在遵守道德守則及其限制性條款的情況下投資於證券，包括基金綜合體中的基金可能購買或持有的證券。本道德守則規定了對基金受託人/董事、高級管理人員和僱員、投資顧問及其關聯公司的交易活動的限制。例如，這些人不得購買基金購買或購買的任何證券。

待售訂單，或正在考慮進行此類交易。此外，主要參與客户賬户投資決策的受託人/董事、高級管理人員和員工在七天內不得為自己的賬户購買或出售已為客户賬户交易的證券，除非此類交易是以對客户賬户更有利的條款進行的，並且已確定此類交易不會對客户賬户造成不利影響。此類受託人/董事、高級職員和僱員在基金客户賬户持有的證券中進行的短期交易也受到限制。上述例子受某些例外情況的限制，它們並不代表道德準則規定的所有交易限制和政策。道德準則已在證券交易委員會備案，可致電證券交易委員會(202)551-8090獲取。道德準則也可在證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上的EDGAR數據庫中獲得，在支付重複的費用後，可通過以下電子郵件地址請求獲得道德準則的副本：public info@sec.gov。

基金和投資顧問通過了一項聯合道德守則，作為行為守則。聯合道德準則規定了指導首席執行官和高級財務官履行職責的政策。道德準則已在證券交易委員會存檔，可在證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室查閲和複製，有關公共資料室運作的信息可通過致電證券交易委員會獲得，網址為202-551-8090.道德準則也可在證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，)的EDGAR數據庫上獲得，在支付複印費後，可通過電子請求(電子郵件地址：public info@sec.gov)或寫信給證券交易委員會的公共資料室(華盛頓特區20549-0102號)獲得道德準則的副本。

提交給基金股東的截至2019年12月31日的年度報告(2019年年度報告)中包括的經審計的財務報表，以及 []關於基金2019年年度報告，均以引用方式併入本文。2019年年度報告的所有其他部分未在此引用作為參考，也不是註冊聲明、SAI、招股説明書或任何招股説明書副刊的一部分。

[]擔任基金的獨立註冊會計師事務所，審計基金的財務報表。[]位於 [].

這份SAI是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件，包括自提交之日起在本SAI之日或之後提交的任何文件(不包括所提供而不是備案的任何信息)納入本SAI，直至我們出售了與本 SAI相關的所有已發行證券或以其他方式終止要約為止。通過引用併入的信息是本SAI的重要組成部分。通過引用併入本SAI的文件中的任何聲明將被視為自動修改或取代，範圍為(1)本SAI中包含的聲明或(2)通過引用併入本SAI的任何其他後續提交的文件修改或取代該聲明。通過引用合併於此的文檔包括：

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本SAI的每個人(包括任何受益所有人)提供本SAI中已併入或可能併入本SAI中的任何和所有文檔的副本。你應該寫信給以下地址，直接索取文件：

本會計準則、招股説明書和基金的年度和半年度報告也可在我們的網站上查閲，網址是：http://www.gabelli.com.我們網站中包含的或可以通過本網站訪問的信息並未通過引用併入本SAI中，因此不應被視為本SAI的一部分。

1940年“投資顧問法案”下的規則206(4)-6和1940年“投資公司法”下的規則30b1-4要求投資顧問採用書面政策和程序來管理代表其客户投票的委託書。

這些程序將由GAMCO Asset Management Inc.、Gabelli Funds，LLC，Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.和Teton Advisors， Inc.(統稱為顧問)使用，以確定如何投票與其客户持有的投資組合證券相關的代理，包括當投票存在由其中一名顧問管理的投資公司的股東的利益衝突時顧問使用的程序，如果顧問沒有投票權，或者顧問已與客户達成協議，根據客户提供的特定指南或程序(在ERISA允許的範圍內)投票客户的委託書，則這些程序不適用。

代理投票委員會最初成立於1989年4月，目的是在最初於1988年出版並定期更新的實質性代理投票指南設定的參數範圍內制定指導方針和審查代理聲明，該指南的副本作為附件A附於附件A。該委員會將包括研究、行政、法律和顧問的代表。其他或替換的委員會成員將由主席提名，並由整個委員會投票表決。

會議根據需要舉行，以便就顧問代表客户投票的方式形成意見。

通常，代理投票服務總監使用代理指南和GAMCO Investors，Inc.(GBL)的分析師將決定如何對每個問題進行投票。對於不具爭議性的事項，代理投票服務總監可在下列情況下對委託書進行投票：(1)符合發行人董事會的建議且不違反委託書準則；(2)與發行人董事會的建議一致且不屬於委託書準則涵蓋的非爭議性問題；或(3)投票與董事會的建議相反但與委託書準則一致。在這些情況下，代理投票服務總監或委員會主席可以在委託書上簽名並註明日期，説明每個問題的投票方式。

考慮到GBL分析師的建議，委員會主席、代理投票服務總監或律政署認為有爭議的所有事項都將提交給代理投票委員會。如果委員會主席、代理投票服務總監或律政署認為(1)有爭議；(2)將受益於代理投票委員會的審議；或(3)可能引起顧問與其客户之間的利益衝突，則委員會主席將初步決定建議顧問應投什麼票，該問題將提交委員會審議。(3)如果委員會主席、代理投票服務總監或律政署已確定(1)具有爭議性；(2)代理投票委員會將從中受益；或(3)代理投票委員會可能會引起顧問與其客户之間的利益衝突，委員會主席將初步決定建議顧問投什麼票，該問題將提交委員會審議。

顧問們實施了這些代理投票程序，以防止利益衝突影響他們的代理投票決定。通過遵循代理指南和GBL的分析師，顧問能夠在任何可能的情況下避免潛在利益衝突的影響。然而，可能會出現一個或多個顧問面臨利益衝突或出現與其投票相關的利益衝突的情況。一般而言，當顧問在知情的情況下與發行人進行業務往來時，可能會出現利益衝突，並且其自身利益與發行人的利益之間可能會出現實質性衝突。

由其中一名顧問管理的投資公司的股東就委託書的投票方式進行討論。當顧問實際瞭解發行人和顧問關聯公司之間的重大業務安排時，也可能存在衝突。

在實際操作中，利益衝突可能會發生，例如，當為其中一個顧問公司(如GAMCO Asset Management Inc.)的客户投票委託書時，可能會出現利益衝突。當其中一個顧問的客户在將由一個或多個顧問投票表決的委託書中提出股東建議時，也可能會出現衝突。代理投票服務總監將與法律部一起仔細審查所有代理，以發現這些或其他可能導致與代理投票相關的利益衝突的情況。

對於提交給委員會的事項，委員會的每位成員將在會議前收到委託書副本、首席投資官提供的任何意見摘要以及GBL分析師的任何建議。首席投資官或GBL分析師可能會被邀請陳述他們的觀點。如果代理投票服務總監或律政部認為提交委員會的事項與顧問及其客户之間可能存在利益衝突，律師可就該衝突向委員會提供意見。如果該事項涉及一個或多個顧問的客户的利益可能存在分歧的問題，律師可以提出建議，委員會可以針對不同的客户提出不同的建議。對於建議可能觸發評估權的任何事項，律師可以就此類評估行動可能存在的風險和是非曲直提供意見。

提交給委員會的每個事項都將由出席會議的大多數成員投票決定。如果對一項或多項建議的表決與委員會的表決持平，委員會主席將投決定性的一票。委員會將通知代理部門其決定，並相應地對代理進行投票。

雖然委託書指引表達了對客户提供的相反投資指引未涵蓋的任何股票投票的正常偏好，但委員會不受委託書指引中規定的偏好的約束，並將根據每一事項的具體情況審查每一事項。顧問訂閲了Institution 股東服務公司(ISS？)和Glass Lewis&Co.，LLC(？Glass Lewis？？)，這兩家公司提供有關公司的最新信息、正在投票的事項、法規、代理投票的趨勢以及有關公司治理問題的信息。ISS和GL提供的信息僅供參考。

如果分析師的投票結果或代理投票委員會的審議結果與發行人董事會的建議背道而馳，則可將此事提交法律顧問，以確定對最近提交的附表13D的修訂是否合適。

如果客户已提供且顧問已接受與代理投票相關的特殊指示，則應在客户的帳户文件中註明這些指示，並將其轉發至代理部門。這是客户的投資專業人員或銷售助理的責任。根據勞工部的指導方針，顧問的政策是代表 ERISA帳户在具有經濟影響的社會問題上代表計劃參與者的最佳利益投票。如果賬户不受ERISA管轄，顧問將以與客户提供的任何個人投資/投票指南一致的方式投票代表客户持有的股票。否則，顧問可以對這些股份投棄權票。

具體到Gabelli ESG基金，代理投票委員會將依靠Gabelli ESG基金的投資組合經理的建議，就投資組合中持有的證券提供投票建議。

如果客户選擇保留投票委託書的權利或投票權有任何變化，應由客户的投資專業人員或銷售助理通知以下人員。

如果其中一位顧問管理的一家或多家投資公司的董事會(或其委員會)保留了對任何證券的直接投票控制權，代理投票部將向每位董事會成員(或委員會成員)提供一份委託書副本以及任何其他相關信息。

在某些國家，代理投票需要封殺股份。希望投票的股東必須在會議日期前不久將股份存入指定的託管機構。在存託機構持有股票期間，在會議召開並將股票返還給客户託管人之前，將在會議上投票的股票不能出售。在沒有令人信服的相反理由的情況下，顧問們認為行使投票權給客户帶來的好處超過了投票的成本，因此，顧問通常不會對需要股票封殺的非美國發行人的證券進行投票。

此外，非美國市場發行人的投票委託書還可能引發一些行政問題，或導致投票會給其客户帶來成本(實際或默示)的情況，這可能會導致顧問放棄對此類委託書的投票權。(br}=例如，顧問可能在沒有足夠時間考慮委託書中的建議或在投票截止日期之後收到股東大會通知。其他市場要求顧問在代理上執行各自的投票指示之前向當地代理提供授權書。其他市場可能要求披露超出在美國市場投票所需的某些所有權信息。雖然Advisers的政策是為其擁有代理投票權的客户投票委託書，但對於非美國市場的發行人，我們會盡最大努力投票給客户委託書。

代理投票部將保留顧問為其客户投票表決的事項的記錄。顧問將根據客户的請求提供有關他們如何投票客户代理的信息。

由顧問管理的每家註冊投資公司(基金)的完整投票記錄將不遲於每年8月31日以表格N-PX的形式提交到截至6月30日的12個月中。介紹基金的代理投票政策、程序以及基金如何投票與投資組合證券有關的代理應要求免費提供，方法是：(I)致電800-Gabelli (800-422-3554);(Ii)致信紐約萊伊市One Corporation Center，NY 10580-1422年的加貝利基金有限責任公司；或(Iii)訪問證券交易委員會的網站：www.sec.gov。

顧問代理投票記錄將根據《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)第204-2條規則予以保留。

1.託管銀行、外部經紀公司和結算公司負責將委託書直接轉交給顧問。

2.收到代理後，根據安全情況，每張表格所代表的股份數量將以電子方式或手動方式登錄到代理系統中。

3.收到代理委員會的指示後，將對每個賬户進行投票並記錄。

4.由於安全原因，vif按字母順序保存。本代理選舉季的記錄位於代理投票部門辦公室。為了為即將到來的賽季做準備，文件在1月/2月期間被轉移到異地存儲設施。

5.如果收到代理卡或VIF 太晚，無法在常規事項中進行投票，則會盡一切努力進行投票，包括：

A)有時可能需要親自投票股票。在這種情況下，通過以下方式獲得合法代理：

布羅德里奇接到通知，我們希望親自投票。Broadbridge發佈單獨的法律委託書，並通過電子郵件或隔夜將其發回(或者顧問可以支付信使費用)。要做到這一點，至少需要在會議前兩週的準備時間。或者，也可以實施以下針對未使用Broadbridge的銀行的詳細程序。

GAMCO Investors，Inc.及其附屬顧問(統稱顧問)的政策是為我們客户的最佳經濟利益投票。正如我們在1988年5月建立的股東權利大憲章中所説的那樣，我們既不是為也不是vbl.反對，反對管理層。我們是為股東服務的。

在我們1989年的第一次委託書委員會會議上，我們決定，每份委託書都應在我們的股東權利大憲章建立的框架內首先根據其本身的價值進行評估。所附的指導方針有助於加強這一廣泛的框架。

我們不考慮任何問題例行公事。我們考慮到我們對公司、董事以及他們對公司的短期和長期目標的所有研究。如果我們通常不贊成的問題與其他問題結合在一起，則這些問題的負面方面將被考慮到總體提案的評估中，但不需要對總體提案進行投票反對。

我們不認為董事會選舉是例行公事。每一份董事名單都是根據逐個案例根據。

空白勾選優先股允許公司在無需股東進一步批准的情況下發行股票並設立股息、投票權等。

分類董事會是指董事被分成不同的類別，任期重疊。每屆年會都會選出一個不同的班級。

雖然分類董事會促進了董事的連續性，促進了長期規劃，但我們認為董事應該每年對股東負責。我們將在逐個案例考慮到董事會歷史上對股東權利的反應。

在設有分類董事會的情況下，我們一般不會支持將董事會改為每年選舉一次的董事會。

當每年選舉產生的董事會就位後，我們一般不會支持將董事會分類的企圖。

如果委託書中包含使用額外股份的詳細和可核實的計劃，我們將支持這一提議。

為了促進投票過程的保密性，我們贊成使用獨立的選舉檢查員。

累計投票是指股東可以將當選董事的數量乘以記錄日期持有的股份數量，然後將總數投給一名候選人或在兩名或更多候選人之間分配投票權的過程。

在實行累積投票的情況下，我們將投票反對任何取消這一股東權利的提議。

累積投票可能會導致少數股權在董事會獲得代表權。當提出實行累積投票的提案時，提案將在逐個案例根據。當我們覺得每個人

董事會成員應代表所有股東，累計投票為少數股東提供了表達意見的機會。

我們支持通過限制責任和增加對董事的賠償來吸引儘可能好的董事的努力，但內幕交易除外。

美國證券交易委員會的規則規定了股東決議。然而，這些決議的範圍有限，支持者的書面論點有500字的限制。管理層沒有這樣的限制。雖然我們支持平等訪問代理，但我們會考慮響應所需的時間長度、所有權百分比等變量。

憲章要求競購者向所有股東支付公平價格的條款旨在防止可能濫用的兩級收購要約。通常，這些規定不適用於董事會批准的交易。

我們支持公平價格條款，因為我們認為所有股東都應該有權獲得同樣的利益。

我們支持任何可以保證管理層自身福利的提案，以便他們可以繼續做出符合公司和股東最佳利益的決策，即使決策會導致他們丟掉工作。然而，我們並不支持過多的黃金降落傘。因此，每一份提案都將根據一件一件地-案例依據。

我們不支持綠色郵件。向一個股東發出的要約，應平等地向全體股東提出。

此提案將董事從只關注合併的財務影響中解放出來，使他們有機會考慮合併對員工、社區和消費者的影響。

作為受託人，我們有義務為客户的最佳經濟利益投票。通常，此提案不允許我們這樣做。因此，我們一般不能支持這項建議。

以上每一項都被視為逐個案例根據。根據勞工部的説法，我們不需要僅僅因為發行價高於當前市場價格就投票支持一項提案。我們可能會考慮到股東的長期利益。

股東有關軍事生產的提案必須根據我們ERISA客户的一套純粹經濟的標準進行評估。因此，我們將就逐個案例基準。

在對我們的非ERISA客户的此提案進行投票時，我們將根據客户的方向(如果適用)進行投票。在沒有給出方向的地方，我們將按照客户的最佳經濟利益投票。把我們的社會判斷強加給別人不是我們的責任。

股東要求籤署《麥克布萊德原則》以對抗天主教徒在僱傭行為中的歧視的提案必須根據我們ERISA客户的一套純粹經濟的標準進行評估。因此，將在以下方面做出決定逐個案例根據。

在對我們的非ERISA客户的這項提案進行投票時，我們將根據客户的指示(如果適用)進行投票。在沒有給出方向的地方，我們將按照客户的最佳經濟利益投票。我們沒有責任將我們的社會判斷強加給他人。

這份股東提案要求一家公司選擇退出該州收購法規的覆蓋範圍。例如：特拉華州的法律要求，買家必須獲得至少85%的公司股票，然後買家才能行使控制權，除非董事會批准。

我們認為這是一種逐個案例根據。我們的決定將基於以下幾點：

在某些情況下，如果管理層有響應股東需求的歷史，並且股票流動性很強，我們將重新考慮這一立場。

一般來説，出於明確的商業原因，我們支持重新成立公司。如果僅為了在反收購法規更嚴格、可能對股票價值產生負面影響的州重新成立公司而提議重新成立公司，我們反對。

董事和員工股票激勵計劃是吸引、留住和激勵董事和員工的絕佳方式。但是，每個獎勵計劃都必須根據其自身的優點進行評估，並考慮以下因素：

公司章程或章程中的絕對多數表決權要求超過已發行股票的簡單多數。總的來説，我們反對絕對多數投票的要求。絕對多數要求往往超過股東參與的平均水平。我們支持以簡單多數投票的股份批准提案。

書面同意允許股東發起和進行股東行動，而不必等到下一次年度會議或召開特別會議。它允許在股東大會上採取行動所需的相同比例的股份的書面同意，以採取行動。

？？支付話語權？ / ？在付款時説？ / ·對金色降落傘説三道四

根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的要求；這些提案是關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。我們一般會與董事會就高管薪酬的諮詢投票進行投票。 (支付上的發言權)，關於高管薪酬投票頻率的諮詢投票(Say-When-on-Pay-on-Pay？)以及與非常交易高管薪酬相關的諮詢投票(在金色降落傘上發言)。在……裏面在我們認為最符合我們客户利益的情況下，我們可以棄權或投票反對高管薪酬和/或關於高管薪酬和/或非常交易高管薪酬諮詢投票的次投票。

代理訪問是一種工具，用於嘗試通過要求公司的代理材料不僅包含管理層提名人的姓名，還包含由持有該公司至少一定股份的長期股東提名的任何候選人，來促進董事會問責。我們將審查有關在上代理訪問的建議逐個案例考慮到提案的規定、公司當前的治理結構、管理層為實現股東價值最大化而成功採取的步驟，以及其他適用因素，我們將在此基礎上進行評估。


(A)(I)		註冊人的第三次修訂和重新簽署的協議和信託聲明通過參考2011年3月7日提交給證監會的註冊人註冊聲明的表格N-2，文件編號333-166168和811-22021的生效後修正案第2號附件(A)(I)而併入。

(A)(Ii)		關於5.76%A系列累計優先股的第四次修訂及重述優先股説明書以引用的方式併入註冊人登記説明書生效後修正案第5號附件，文件編號333-194973和811-22021，該説明書已於2016年6月13日提交給證券交易委員會。

(A)(Iii)		關於5.875%B系列累計優先股的第二次修訂和重述優先股聲明通過引用生效後修訂號附件(A)(Iii)併入。註冊人註冊説明書的表格N-2，檔案號為333-194973和811-22021，已於2016年6月13日提交給委員會 5。

(A)(Iv)		茲提交關於4.00%C系列累計優先股的優先股優先股説明書。

(b)		註冊人的第二次修訂和重新制定的章程通過引用附件(B)(I)至註冊人註冊説明書的生效後修訂號2併入本公司，註冊人註冊説明書的表格N-2，文件編號333-166168和811-22021已於2011年3月7日提交給證監會。


(c)		不適用。

(D)(I)		註冊人普通股證書表格於二零零七年四月十六日提交予證券及期貨事務監察委員會的註冊人登記説明書N-14表格生效前修正案第1號附件(5)併入本公司。於二零零七年四月十六日提交本會的註冊人普通股證書表格於二零零七年四月十六日提交予證監會。

(D)(Ii)		註冊人優先股樣本證書表格乃參考二零一零年八月十八日提交予證券及期貨事務監察委員會的表格N-2，檔案號為第333-166168及第811-22021號的註冊人註冊説明書生效後修訂第1號附件(D)(Ii) 而併入。於二零一零年八月十八日提交予證監會的表格N-2，檔案號為333-166168及811-22021，。

(e)		註冊人的自動股息再投資和自願現金購買計劃是通過參考2007年4月16日提交給證監會的註冊人登記説明書生效前修正案第1號附件17(D)納入的。

(f)		不適用。

(g)		根據註冊人與Gabelli Funds之間的投資諮詢協議表格，LLC是通過參考2007年4月16日提交給證監會的註冊人註冊説明書生效前修正案第1號附件6而註冊成立的。

(h)		以修訂方式提交的承保協議書表格。

(i)		不適用。

(J)(I)		註冊人與新英格蘭梅隆信託公司之間的託管人合同格式通過引用註冊人註冊聲明的生效前修正案第1號附件9(A)併入，表格N-14於2007年4月16日提交給委員會。

(J)(Ii)		註冊人與新英格蘭梅隆信託公司之間的託管費明細表通過引用2007年4月16日提交給證監會的註冊人註冊説明書的第9(B)號至生效前修正案第1號表格而併入。 2007年4月16日提交給委員會的表格N-14中的附件9(B)至第1號生效前修正案的附件1中包含了註冊人與新英格蘭梅隆信託公司之間的託管費明細表。

(K)(I)		註冊人、Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之間的轉讓代理和服務協議表格通過引用附件(J)(Iii)併入註冊人的註冊聲明中，表格N-2，文件編號333-187842和811-22021，於2013年4月10日提交給委員會。

(K)(Ii)		修正案編號註冊人、Computershare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.之間的轉讓代理和服務協議5通過引用生效後修訂號附件(K)(Vi)併入。 32014年9月18日提交給委員會的註冊人註冊説明書表格N-2，文件編號333-194973和811-22021。

(L)(I)		莫里斯律師事務所、尼科爾斯律師事務所、Arsht律師事務所和Tunnell LLP律師事務所的意見和同意須以修訂方式提交。

(m)		不適用。

(N)(I)		獨立註冊會計師事務所同意書須以修訂方式提交。

(N)(Ii)		茲提交授權書。

(o)		不適用。

(P)(I)		註冊人與Gabelli Equity Trust Inc.於2007年4月12日簽訂的購買協議通過參考2007年4月16日提交給證監會的註冊人註冊説明書生效前修正案第1號附件17(B)併入。

(q)		不適用。

包含在招股説明書第70頁的分配計劃標題下的信息以引用方式併入，有關任何承銷商的任何信息將包含在隨附的招股説明書附錄中(如果有)。

註冊人第三次修訂和重新簽署的協議和信託聲明第四條規定如下：

4.1股東、受託人、等不承擔任何個人責任。信託股東不會以這種身份對任何人承擔與信託財產或信託的行為、義務或事務相關的任何個人責任。股東的個人責任限制與根據特拉華州一般公司法成立的私營公司股東的個人責任限制相同。除信託或其股東外，任何受託人或信託高級人員均不以上述身份對任何人(信託或其股東除外)承擔與信託財產或信託事務有關的任何個人責任，但僅對信託或其股東因不誠實、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧對該人的責任而承擔的責任除外；除上述例外情況外，所有此等人士應僅向信託財產尋求清償與該事務有關的任何性質的索賠。如果有的話

信託的股東、受託人或高級管理人員被列為強制執行任何此類責任的任何訴訟或程序的一方，但前述例外情況除外，他不應因此而承擔任何個人責任。

4.2強制賠償。(A)信託應賠償信託的受託人和高級職員(每個該等人士均為受彌償人)所負的任何法律責任和開支，包括為履行判決而支付的折衷金額，或作為罰款和罰金而支付的款項，以及該受彌償人在其可能或曾經作為一方或其他身份參與的任何法院或行政或調查機構席前就任何訴訟、訴訟或其他法律程序(不論是民事或刑事)進行抗辯或處置而合理招致的律師費(br})，以支付任何責任和開支(包括為履行判決而支付的款項，或作為折衷或罰款和罰款)，以及合理招致的律師費(與他可能或已經作為一方參與的任何法院或行政或調查機構的任何訴訟、訴訟或其他法律程序有關)(作為原告或申訴人)，或由於他以任何此類身份行事而可能或曾經受到威脅的身份，但對於他在合理相信其行為符合信託的最佳利益的情況下不應真誠行事的任何事項，或在任何刑事訴訟中，他有合理理由相信該行為是非法的，則不在此限，但是，如果，在任何刑事訴訟中，他有合理的理由相信該行為是非法的，則不在此限，但如果是在任何刑事訴訟中，他有合理的理由相信該行為是非法的，則不在此限，但條件是，如果他有合理的理由相信該行為是非法的，則不在此限，如果他是以原告或申訴人的身份行事，那麼他可能會或可能曾受到威脅。因(I)故意不當行為、 (Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽(附屬受賠人的情況下為疏忽)或(Iv)魯莽漠視履行其職務所涉及的職責(第(I)至 (Iv)條所指的行為在本條例中有時稱為“喪失能力”)，本協議項下任何受彌償人不得因下列原因而對任何人承擔任何責任或該受彌償人的任何開支：(I)故意失職、 (Ii)不守信用、(Iii)嚴重疏忽(在附屬受償人情況下為疏忽)或(Iv)魯莽漠視履行其職務所涉及的職責(第(I)至 (Iv)條所指的行為在此有時稱為儘管有上述規定，對於任何被保險人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，只有在起訴該訴訟的情況下，賠償才是強制性的。, 由該受彌償人提起的訴訟或其他訴訟是由受託人的多數成員授權的。

(B) 儘管有前述規定，但除非(1)法院或其他有管轄權的機構(根據本協議向其提出了獲得賠償的權利問題)根據案情作出最終裁決，確定該受賠人有權根據本協議獲得賠償，否則不得根據本協議作出賠償，或者(2)在沒有作出該決定的情況下，由(I)不是利益相關人的受託人的過半數票決定該受賠人有權獲得本協議項下的賠償。(1)根據本協議向法院或其他主管機構提出獲得賠償權利的問題的法院或其他管轄機構根據案情作出最終裁決，裁定該受賠人有權根據本協議獲得賠償；或或(Ii)如果無法獲得該法定人數，或者即使可以獲得(如果多數派有此指示)，獨立法律顧問在書面意見中得出結論認為，被補償者應有權獲得本合同項下的賠償。所有與訴訟辯護費用相關的預付款決定均應根據緊隨其後的(C)段授權並作出。

(C)如果信託收到受保障者善意相信已達到賠償所必需的行為標準的書面確認書，並獲得償還信託的書面承諾，則信託應預付與根據本協議可能要求賠償的任何訴訟的辯護費用相關的費用，除非後來確定他有權獲得此類賠償，並且如果大多數受託人認為該賠償的適用標準已得到滿足，則信託應支付預付款。如果信託收到受保障者善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，則信託應預付與辯護費用相關的費用。如果受保人善意地認為已達到賠償所需的行為標準，並且受託人中的大多數人認為受償方的適用標準符合以下條件，則信託應預付款項。此外，還必須至少滿足下列條件之一：(1)被賠付人應為其承諾提供足夠的擔保；(2)信託應為任何合法墊款造成的損失投保；或(3)無利害關係的非當事人受託人的過半數，或如果該法定人數的多數票如此直接，應基於對現成事實的審查(而不是全面的審判式調查)，書面意見中的獨立法律顧問應得出結論。(##*_)有充分的理由相信被賠者最終會被認定有權獲得賠償。

(D)任何受彌償保障人根據本條文所享有的權利，並不排除他可合法享有的任何其他權利。

(E)儘管有上述規定，但在1940年法案和本聲明規定的任何限制的約束下，信託有權和授權在法律規定的範圍內對向信託提供服務的人進行賠償，就像信託是根據特拉華州一般公司法成立的公司一樣，但這種賠償必須得到受託人的多數批准。(E)儘管有上述規定，但信託有權和有權在法律規定的範圍內對向信託提供服務的人進行賠償，就像信託是根據特拉華州一般公司法成立的公司一樣。

4.3無調查責任；信託文件等通知。買方、貸款人、轉讓代理或其他與受託人或信託的任何高級職員、僱員或代理人進行交易的人，均無義務就任何據稱由受託人或上述高級職員、僱員或代理人進行的交易的有效性進行任何查詢，或對向受託人或上述高級職員、僱員或代理人支付、借出、交付或按受託人或上述高級職員、僱員或代理人的命令支付、借出、交付或交付的金錢或財產的用途負責。每項義務、合同、承諾、文書、證書、股份，

信託的其他擔保以及與信託相關的任何其他行為或事情應被最終視為僅由信託遺囑執行人根據本聲明以受託人身份或以信託高級人員、僱員或代理人的身份籤立或作出。受託人可為保護信託財產、其股東、受託人、高級管理人員、僱員和代理人提供保險，保險金額由受託人認為足以承擔可能的責任，以及受託人在其單獨判斷中認為可取的或1940年法案要求的其他保險。

4.4依賴專家等。每個受託人和信託的高級職員或僱員在履行其職責時，對於因真誠依賴信託的賬簿或其他記錄、基於律師的意見或信託的任何高級職員或僱員或由任何顧問、管理人、經理、分銷商、選定的交易商、會計師、評估師或其他專家或顧問向信託提交的報告而導致的任何行為或任何不作為，應得到充分和完全的正當理由和保護。根據律師的意見，或由信託的任何高級職員或僱員或任何顧問、管理人、經理、分銷商、選定的交易商、會計師、評估師或其他專家或顧問向信託提交的報告，受託人和信託的高級職員或僱員在履行職責時應得到充分和完全的正當理由和保護。無論該律師或其他人是否也可以是受託人。

(A)基金特此同意賠償顧問和顧問的每一位受託人、高級職員、僱員和代理人(包括應顧問的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、合夥人、受託人等的任何個人)和控制人(每個該等人是受賠人)的任何責任和費用，包括為履行判決而支付的折衷或罰款和罰金的金額，以及律師費(所有費用均根據適用的公司規定)。在他以本段或其後所述的任何身分行事時，在任何法院或行政或調查機構進行訴訟或其他民事或刑事訴訟或其他法律程序，而該法院或行政或調查機構可能或曾經以當事人身分或其他身分，或因他曾以任何該等身分行事，而以本段或其後所述的任何身分行事，但就任何事宜而言，在合理地相信他的行動符合基金的最佳利益的情況下，以及此外，就任何事宜而言，他被判定並非真誠行事，則屬例外只要他沒有合理的理由相信該行為是非法的，但條件是：(1)本協議項下的任何受賠人不得因 (I)故意不當行為、(Ii)不守信用、(Iii)嚴重疏忽、(Iv)罔顧履行其職務所涉及的職責(該等條款第(I)至(I)款所指的行為)而對基金或其股東承擔的任何責任或該受彌償人的任何開支獲得賠償；(4)任何受賠人不得因 (I)故意失職、(Ii)不守信用、(Iii)嚴重疏忽、(Iv)罔顧履行其職務所涉及的職責(該等條款第(I)至(I)款所指的行為)而獲彌償。(2)該獲彌償保障人依據同意判令或以其他方式以和解或折衷付款方式處置的任何事宜, 不得為上述付款或任何其他費用提供賠償，除非已確定上述和解或妥協符合基金的最佳利益，且該受彌償人看來是真誠行事，併合理地相信其行動符合基金的最佳利益，並不涉及使該受彌償人喪失行為能力；及(3)就任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，彌償是強制性的。(3)就任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，彌償均屬強制性。(3)就任何受彌償人作為原告而自願提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，彌償均屬強制性。(3)就任何受彌償人作為原告自願提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序而言，賠償均屬強制性。該受賠人的訴訟或其他訴訟程序得到基金董事會多數成員的批准。儘管如上所述，基金沒有義務提供任何此類賠償，直到該條款放棄了基金不能合法放棄的任何權利。

(B)如果基金收到被保險人善意相信賠償所需的行為標準已達到的書面確認，並收到償還基金的書面承諾，則基金應預付與根據本合同可能要求賠償的任何訴訟進行抗辯的費用，除非後來確定他有權獲得此類賠償，並且基金的受託人認為他們當時所知的事實不會排除賠償的可能性。(B)基金應預付與根據本合同可能要求賠償的任何訴訟的辯護費用有關的費用，前提是基金收到被保險人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，並收到向基金償還的書面承諾，除非後來確定他有權獲得此類賠償，並且基金的受託人確定他們當時所知的事實不會排除賠償的可能性。(B)基金應為任何合法墊款造成的損失投保，或(C)不屬於基金利害關係人(如法案第2(A)(19)節所界定)、訴訟各方(無利害關係的非當事人受託人)或書面意見中的獨立法律顧問的基金受託人法定人數過半數，應根據對現成事實的審查(而不是全面審判式的調查)確定

(C)關於本合同項下賠償的所有決定應由提起訴訟的法院或其他機構根據是非曲直作出最終裁決，即該受保障人不因以下原因承擔責任

禁止行為，或(2)在沒有此類決定的情況下，(I)獲得基金的無利害關係的非當事人受託人中法定人數的多數票，或(Ii)如果無法獲得該法定人數，甚至(如果可以獲得)該法定人數的多數票，則由獨立法律顧問以書面意見進行表決。

任何獲彌償保障者根據本條文產生的權利，並不排除他合法享有的任何其他權利。

投資顧問是根據紐約州法律成立的有限責任公司，擔任註冊人的投資顧問。註冊人正在履行本項目31的要求，即提供投資顧問的高級管理人員和受託人名單，以及關於投資顧問或該等高級管理人員和董事在過去兩年中從事的任何其他業務、專業、職業或就業的信息，將根據1940年《投資顧問法案》(委員會文件第801-37706號)提交給委員會的投資顧問ADV表格中的信息作為參考。

註冊人的賬户和記錄部分保存在投資顧問辦公室(One Corporate Center，New York，Rye，10580-1422年)，部分保存在基金託管人紐約梅隆銀行公司(Bank of New York Mellon Corporation，NY 10286)的辦公室，部分保存在紐約格林威治街240號，紐約梅隆銀行投資服務(美國)有限公司的辦公室，保存位置為波士頓華盛頓街201號，波士頓一處波士頓廣場(One Boston Place，201 Washington Street，BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.)。馬薩諸塞州02021。

(A)在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(2)在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或最近生效後修訂)後的任何事實或事件，該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載信息的根本改變。儘管有上述規定，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的總髮行價)以及與估計最大發售區間的低端或高端的任何偏離可以按照第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來，條件是總量和價格的變化不超過有效註冊表中註冊費計算中規定的最高總髮行價的20%

(3)至包括與登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對該等信息的任何重大更改。

(4)如(I)決定以低於發行當日每股普通股資產淨值的價格發售基金普通股 (包括購買其普通股的權利)一次或多次

已開始發售，及(Ii)該等發售將導致基金每股普通股資產淨值攤薄超過15%。

(B)就釐定證券法下的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂均須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應當作是其首次真誠要約；

(C)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除；及

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，須自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，或(Xi)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或在招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應將視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內(以較早者為準)。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但如在登記聲明或招股章程中作出的任何陳述，如屬登記聲明的一部分，或在借引用而併入或視為併入登記聲明或招股章程的文件中作出，而該文件是登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是登記聲明或招股章程的一部分，則對於買賣合約時間在該生效日期之前的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程中所作的任何陳述；或(b r}在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程中所作的任何陳述；或

(2)如果註冊人依賴規則430C：根據證券法第424(B)條提交的作為與發行有關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外，應被視為自生效後首次使用之日起作為註冊聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。但是，如果登記聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言，不會取代或修改在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，而該聲明是註冊聲明或招股説明書中在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中所作的聲明。

(E)為了確定註冊人根據證券法對證券初始分銷中的任何購買者承擔的責任，：

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

5.以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年證券法所承擔的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告並通過引用併入註冊説明書的每一份應被視為與其中提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。

6.對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可根據前述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反該法案所表達的公共政策，因此，不可執行。(br}註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定向註冊人提供賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

7.註冊人承諾在收到書面或口頭請求後兩個工作日內，通過第一類郵件或其他旨在確保同樣迅速送達的方式，發送構成本註冊聲明B部分的任何招股説明書或附加信息聲明。

根據經修訂的1933年證券法和經修訂的1940年投資公司法的要求，註冊人已於23日在紐約州萊伊市正式安排由下列簽署人代表註冊人簽署表格N-2的註冊聲明^研發2020年12月日。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本表格N-2已由下列人員於23日以下列身份簽署^研發2020年12月的一天。


(勾選相應的一個或多個框)

註冊聲明
在……下面
		1933年證券法
☐		生效前修正案編號
☐		生效後修正案編號
和/或
註冊聲明
在……下面
		1940年投資公司法
		修正案第22號



證券名稱	金額為已註冊	建議的最大值每股發行價	建議的最大值聚合產品價格(1)	數量註冊費
實益普通股(2)	[]股票	$[]	$[]	$[]
實益權益優先股(2)	[]股票	$[]	$[]	$[]
購買受益利息的普通股的認購權(2)			$[]	$[]
購買受益權益優先股的認購權(2)			$[]	$[]
備註			$[]	$[]
總計	[]股票	$[]	$200,000,000 (3)	$21,820 (4)


股東交易費用
銷售負荷(佔發行價的百分比)		1.80% (1)
發行費用(不包括優先股發行費用)(佔發行價的百分比 )		0.38% (1)
股息再投資計劃費用		無(2)
自願現金購買計劃購買交易手續費		$0.75 (2)
自願現金購買計劃銷售交易手續費		$2.50 (2)
優先股發行費用(佔普通股淨資產的百分比)		0.16% (3)

	淨值百分比資產可歸因性轉到普通股票
年度開支
管理費		1.22% (4)
借款利息		無
其他費用		0.27% (5)


年度基金運營費用總額		1.49%
優先股股息		1.12% (6)


年度基金運營費用和優先股股息總額		2.61%


	1年	3年	5年	10年
已發生的總費用	$44	$98	$154	$308


	1年	3年	5年	10年
已發生的總費用	$33	$64	$98	$193


		頁面
招股説明書摘要		1
基金開支彙總表		13
財務亮點		16
收益的使用		20
基金		20
投資目標和政策		20
風險因素和特殊考慮因素		29
基金的管理		46
投資組合交易		49
股息和分配		49
普通股發行		49
自動股利再投資和自願現金購買計劃		49
證券説明		51
基金管理文件中的反收購條款		62
封閉式基金結構		63
普通股回購		63
權利產品		64
資產淨值		64
受託人及高級人員法律責任的限制		65
税收		65
託管人、轉讓代理和股利拆分代理		70
配送計劃		70
法律事項		72
獨立註冊會計師事務所		72
附加信息		72
以引用方式成立為法團		72
基金的私隱原則		73


	截至六個月 2020年6月30日 (未經審計)				截至十二月三十一日止的年度，
	截至六個月 2020年6月30日 (未經審計)				2019				2018				2017				2016				2015
運營業績：
資產淨值，年初		$	13.10			$	10.95			$	11.74			$	10.86			$	11.79			$	11.76


淨投資收益/(虧損)			0.01				0.02				0.07				(0.01	)			(0.02	)			(0.03	)
投資和外幣交易的已實現和未實現淨收益/(虧損)			(0.92	)			2.87				(0.23	)			1.61				(0.21	)			0.75


來自投資運營的合計			(0.91	)			2.89				(0.16	)			1.60				(0.23	)			0.72


分配給優先股股東：(A)
淨投資收益			(0.00	)*(b)			(0.01	)			(0.02	)			(0.01	)
已實現淨短期/長期收益			(0.09	)*			(0.20	)			(0.18	)			(0.19	)			(0.19	)			(0.19	)


分配給優先股股東的總股息			(0.09	)			(0.21	)			(0.20	)			(0.20	)			(0.19	)			(0.19	)


運營導致普通股股東應佔淨資產淨增加/(減少)			(1.00	)			2.68				(0.36	)			1.40				(0.42	)			0.53


分配給普通股股東：
淨投資收益			(0.00	)*(b)			(0.02	)			(0.05	)			(0.00	)(b)
已實現淨短期/長期收益			(0.28	)*			(0.53	)			(0.47	)			(0.51	)			(0.52	)			(0.51	)
資本返還							(0.01	)							(0.01	)


分配給普通股股東的總股息			(0.28	)			(0.56	)			(0.52	)			(0.52	)			(0.52	)			(0.51	)


基金份額交易：
因回購普通股而增加的資產淨值			0.01				0.03				0.09				0.00	(b)							0.01
計入實收資本的普通股發售成本和發售成本調整											0.00	(b)											(0.00	)(b)
因發行優先股而增加的資產淨值																			0.01


基金份額交易總額			0.01				0.03				0.09				0.00	(b)			0.01				0.01


普通股股東應佔資產淨值，期末		$	11.83			$	13.10			$	10.95			$	11.74			$	10.86			$	11.79


資產淨值總回報			(7.22	)%			25.22	%			(2.65	)%			13.02	%			(3.63	)%			4.55	%


市值，期末		$	10.04			$	11.52			$	9.25			$	10.33			$	9.43			$	10.25


投資總回報額；投資總回報；投資總回報			(10.13	)%			31.16	%			(5.78	)%			15.17	%			(3.15	)%			3.14	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014			2013			2012			2011			2010
運營業績：
資產淨值，年初	$	11.33		$	9.55		$	8.51		$	8.47		$	7.76


淨投資收益/(虧損)		0.01			0.04			0.05			0.01			(0.05	)
投資和外幣交易的已實現和未實現淨收益/(虧損)		2.04			3.53			2.25			0.95			0.98


來自投資運營的合計		2.05			3.57			2.30			0.96			0.93


分配給優先股股東：(A)
淨投資收益					(0.01	)		(0.00	)(b)					(0.07	)
已實現淨短期/長期收益		(0.13	)		(0.12	)		(0.15	)		(0.16	)


分配給優先股股東的總股息		(0.13	)		(0.13	)		(0.15	)		(0.16	)		(0.07	)


運營導致普通股股東應佔淨資產淨增/(減)		1.92			3.44			2.15			0.80			0.86


分配給普通股股東：
淨投資收益					(0.01	)		(0.05	)
已實現淨短期/長期收益		(0.62	)		(0.90	)		(1.04	)
資本返還								(0.02	)


分配給普通股股東的總股息		(0.62	)		(0.91	)		(1.11	)


基金份額交易：
普通股交易的資產淨值增加														0.01
配股發行的普通股資產淨值減少		(0.77	)		(0.72	)					(0.72	)
優先股的發售成本計入實收資本		(0.08	)											(0.16	)
普通股要約成本計入實收資本		(0.02	)		(0.03	)		(0.00	)(b)		(0.04	)


基金份額交易總額		(0.87	)		(0.75	)		(0.00	)(b)		(0.76	)		(0.15	)


普通股股東應佔資產淨值，年終	$	11.76		$	11.33		$	9.55		$	8.51		$	8.47


資產淨值總回報		16.98	%		36.86	%		25.37	%		8.80	%		9.15	%


市值，年終	$	10.42		$	10.38		$	8.62		$	7.14		$	7.08


投資總回報額；投資總回報；投資總回報		10.39	%		35.99	%		36.33	%		6.68	%		5.67	%


假設投資組合總回報(扣除費用)	(10	)%	(5	)%	0	%	5	%	10	%
普通股總回報	(13.59	)%	(7.47	)%	(1.35	)%	4.77	%	10.89	%


班級名稱*	授權金額	未付金額
普通股	無限		17,881,439
首選A系列**	3,700,000		0
首選B系列	3,900,000		1,481,443


*基金於2020年12月18日發行C系列優先股。

*基金於2020年4月9日贖回了所有已發行的5.76%的A系列累計優先股。


	每股	總計(1)
公開發行價	$[●]	$[●]


承保折扣和佣金	$[●]	$[●]


扣除費用前的收益，給我們	$[●]	$[●]


		頁面
有關前瞻性陳述的警示通知			S-4
費用和費用表			S-4
收益的使用			S-5
大寫			S-6
財務亮點			S-6
普通股價格區間			S-6
承保			S-6
法律事務			S-6
財務報表			S-6
招股説明書
招股説明書摘要	1
基金開支彙總表	13
財務亮點	16
收益的使用	20
基金	20
投資目標和政策	20
風險因素和特殊考慮因素	29
基金的管理	46
投資組合交易	49
股息和分配	49
普通股發行	49
自動股利再投資和自願現金購買計劃	49
證券説明	51
基金管理文件中的反收購條款	62
封閉式基金結構	63
普通股回購	63
權利產品	64
資產淨值	64
受託人及高級人員法律責任的限制	65
税收	65
託管人、轉讓代理和股利拆分代理	70
配送計劃	70
法律事項	72
獨立註冊會計師事務所	72
附加信息	72
以引用方式成立為法團	72
基金的私隱原則	73


銷售負荷(佔發行價的百分比)		[●]%
發售費用(佔發行價的百分比)		[●]%
股息再投資計劃費用		無(1)
自願現金購買計劃購買交易手續費		$0.75(1)
自願現金購買計劃銷售交易手續費		$2.50(1)

	百分比淨額資產可歸因性轉到普通股票
年度開支
管理費		[●]%(2)
借款利息		[●]
其他費用		[●]%(3)

年度總費用		[●]%
優先股股息		[●]%(4)

年度基金運營費用和優先股股息總額		[●]%


		頁面
有關前瞻性陳述的警示通知			P-4
本系列術語摘要[●]優先股			P-4
系列説明[●]優先股			P-6
收益的使用			P-7
大寫			P-8
資產覆蓋率			P-8
系列產品的特點和風險[●]優先股股			P-8
此次發行的美國聯邦所得税後果			P-12
員工福利計劃和個人退休帳户考慮因素			P-12
承保			P-12
法律事務			P-12
財務報表			P-12
招股説明書
招股説明書摘要	1
基金開支彙總表	13
財務亮點	16
收益的使用	20
基金	20
投資目標和政策	20
風險因素和特殊考慮因素	29
基金的管理	46
投資組合交易	49
股息和分配	49
普通股發行	49
自動股利再投資和自願現金購買計劃	49
證券説明	51
基金管理文件中的反收購條款	62
封閉式基金結構	63
普通股回購	63
權利產品	64
資產淨值	64
受託人及高級人員法律責任的限制	65
税收	65
託管人、轉讓代理和股利拆分代理	70
配送計劃	70
法律事項	72
獨立註冊會計師事務所	72
附加信息	72
以引用方式成立為法團	72
基金的私隱原則	73


基金		加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託是一家多元化的封閉式管理投資公司，根據1940年法案註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股本證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司是指主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司 )。？根據本招股説明書的定義，主要從事是指至少50%的收入或收益來自於指定的業務，或至少50%的資產投入到指定的業務中的公司。上述80%保單包括對與80%保單包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%的政策而言，基金對衍生品的估值是按市值計算的。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC。該基金是根據特拉華州的法律於2007年2月20日成立的。該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為 GRX。
發行的證券		[●][●]%系列[●]優先股。系列[●]優先股應構成基金的一個單獨的優先股系列。系列片[●]優先股在支付分配和清算方面與具有相同的優先權


		優先股為B系列優先股和C系列優先股。
股息率		級數的分紅與分配[●]優先股從最初的發行日期開始累計，年利率為 [●]$的%[●]該系列的每股清算優先權[●]優先股。
股息支付日期		系列的持有者[●]優先股有權在董事會授權或授權下，由基金宣佈從合法可供其使用的資金中獲得累計現金股息和分配。將支付股息和分紅[●]，開始於[●](或者，如果任何這樣的日期不是營業日，則在下一個營業日)。
清算優先權		$[●]每股加上累計和未支付的股息和分派。
收益的使用		[該基金預計將利用發行該系列產品所得資金[●]優先股，贖回其流通股 [●]%系列[●]優先股(系列)[●]優先股)。超過所有未贖回系列贖回金額的金額[●]優先股可全部或部分用於贖回或回購基金現有的其他系列優先股，或用於符合基金投資目標的投資目的。]或[基金預計不會將發行所得全部或部分用於贖回或回購現有系列優先股。]
		投資顧問預期，所得款項的任何投資將根據基金的投資目標及確定合適的投資機會的政策作出，預計將於發行日起約三個月內大致完成；然而，根據基金的投資風格或市況變化尋找合適的投資機會，可能會導致投資期由發行日起計延長達六個月之久。這可能是因為投資顧問遵循價值導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其價值導向的投資戰略，進行額外投資的風險幅度並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益投資。請參閲所附招股説明書中的《基金投資目標和政策》《基金投資方法》。所得款項亦可全部或部分用於贖回或回購基金現有系列優先股的股份。
		在上述投資和/或贖回之前，發行該系列的收益[●]優先股將以高質量的短期債務證券和類似工具持有。見收益的使用。
非召回期限/贖回		[系列片[●]優先股一般不會在以下時間之前根據基金的選擇被贖回[●]。但是，基金保留贖回該系列的權利[●]如果董事會認為有必要保持其作為受監管投資公司的地位，根據修訂後的1986年《內部收入守則》(《守則》)第M章，優先股可以在任何時候發行。(《守則》)？基金在某些情況下亦可能需要贖回系列[●]優先股，之前或之後[●]，以滿足特定的監管或評級機構資產覆蓋範圍要求。
		開始[●]，此後，在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內，基金可隨時在收到贖回通知後贖回系列[●]清算時全部或部分優先股優先股


		股票加上截至贖回日為止的累計未付股息和分派。]
證券交易所上市		應用[vbl.一直以來，][會是]為列出該系列而製造的[●]在紐約證券交易所上市的優先股[●]。在提供產品之前，系列產品尚未公開上市[●]優先股。如果申請獲得批准，預計在[●]將在以下時間內開始[●]自本招股説明書增刊之日起計天數。在系列賽之前[●] 優先股在[●]，承銷商可以(但沒有義務)在該系列產品中做市。[●]優先股。因此，預計在開始交易之前，[●]，對該系列的投資 [●]優先股將缺乏流動性。
税收		該基金預計，在該叢書上所作的分發[●]優先股將包括(I)長期資本收益(出售持有超過一年的資本資產的收益)，(Ii)合格股息收入(某些國內和外國公司的股息收入，只要基金和股東都滿足一定的持有期和其他要求)，以及(Iii)投資公司應納税收入(合格股息收入除外，包括利息收入、短期資本收益和某些對衝和利率交易的收入)。基金從其投資公司支付給投資者的分配應納税所得額，包括短期淨資本收益超過長期淨資本損失的部分(以下統稱為普通收入股息)，根據基金的收益和利潤，一般應作為普通收入向投資者徵税。然而，此類分配(如果由基金報告)可能符合以下條件(只要持有期和其他要求得到滿足)：(I)在公司股東的情況下，如果基金的收入包括來自美國公司的股息收入，則可扣除收到的股息；(Ii)作為合格股息收入，一般有資格享受適用於淨長期資本利得的個人的降低的最高聯邦税率。從淨長期資本收益超過淨短期資本損失(資本利得股息)向投資者進行的分配，包括記入投資者貸方但由基金保留的資本利得股息，如果得到基金的適當指定，將作為長期資本利得向投資者徵税。, 不論投資者持有基金實益權益股份的時間長短。個人長期淨資本收益的最高聯邦所得税税率通常為15%或20%，具體取決於個人收入是否超過某些門檻金額。此外，如果某些美國股東是個人、遺產或信託基金，且其收入超過一定的門檻，將被要求為其淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險附加費。但是，我們不能向您保證未來在系列上發行的版本所佔的百分比[●]優先股將由長期資本收益和合格股息收入組成。請參閲此次發行的美國聯邦所得税後果。
ERISA		請參閲某些員工福利計劃和個人退休帳户考慮事項。
派息代理		[●].


	每股	總計(1)
普通股對行使權利股東的認購價	$[●]	$[●]
承保折扣和佣金(1)	$[●]	$[●]
撥入基金的未計費用的收益(2)	$[●]	$[●]


	頁面
有關前瞻性陳述的警示通知		R-4
配股條款摘要		R-4
配股説明		R-7
費用和費用表		R-16
收益的使用		R-17
財務亮點		R-17
大寫		R-18
普通股價格區間		R-18
配股的特點和風險		R-19
徵税		R-21
承保		R-21
法律事務		R-22
財務報表		R-22


發售條款		[●]可轉讓認購權(？權利)將針對記錄日期持有的基金每股普通股(每股？普通股股，統稱？普通股)發行。預計權利將在[●]。配股將允許普通股股東認購基金的新普通股。[●]基金的普通股已發行，截至[●], 2021. [●]購買一股普通股將需要權利。[將提供超額認購特權[，但受基金董事會(董事會) 取消超額認購特權的權利限制。]][●]在行使所有權利的情況下，將發行基金的普通股。[如果行使超額認購特權，將發行額外的普通股。]見供股條款。供股發行的任何普通股將不會成為基金季度分派的記錄日期股票。[●]，2021年，將無權獲得此類股息。
可用於主要訂閲的金額		大約$[●]。供股收益將從供股費用中減去。請參閲收益的使用。
標題		收購普通股的認購權。
認購價		權利可按$的價格行使。[●]每股普通股(認購價)。看見？權利提供條款。


記錄日期		於以下日期交易結束時，將向基金普通股的記錄持有人發行權利[●]，2021年(記錄日期 )。看見？供股條款。
已發行配股數量		[●]將就記錄日期交易結束時基金已發行的每股普通股發行權利。參見？供股條款。
購買一股普通股所需的配股數量		權利持有人可以購買一股基金普通股，每股換取一股普通股。[●]行使權利。截至記錄日期收盤時，將向股東發行的權利數量將向上舍入為最接近的權利數量，該數量可被除以整除[●]。看見？供股條款。
[超額認購特權]		[截至記錄日期(記錄日期)交易結束時普通股記錄持有人(記錄日期股東)如果充分行使最初向他們頒發的所有權利，則有權購買其他權利持有人沒有以相同認購價購買的普通股，稱為主要超額認購股份。如果有足夠的主要超額認購份額可用，則所有此類請求都將得到完全滿足。如果對主要超額認購股份的請求超過可用主要超額認購股份，則可用主要超額認購股份將按比例分配給那些根據基金最初向其發行的權利數量超額認購的充分行使記錄日期股東。根據超額認購特權獲得的普通股需要配售。 [此外，如果基金在認購期結束時的每股資產淨值等於或低於認購價，基金可自行決定增發普通股，金額最高可達[●]根據主要認購發行的股份的百分比，稱為二級超額認購股份。如果基金決定發行部分或全部二級超額認購股份，則它們將僅分配給提交超額認購請求的記錄日期股東。次級超額認購股份將按比例分配給那些充分行使創紀錄日期的股東，這些股東根據基金最初向他們發行的權利數量進行超額認購。]在二級市場獲得的權利不得參與超額認購特權。儘管有上述規定，董事會仍有絕對酌情權取消主要超額認購股份及次要超額認購股份中任何一股或全部的超額認購特權，惟董事會認為這樣做符合基金的最佳利益。董事會可隨時作出該決定，而無須事先通知權利持有人或其他人士，直至，幷包括到期日(定義見下文)後第五天。] 如果認購期結束時基金的每股資產淨值大於認購價(即普通股將以低於基金當時的資產淨值的價格發行)，基金髮行的超額認購股份不會導致供股比例超過每三股配股一股新股的比例。(br}如果認購期結束時基金的每股資產淨值高於認購價(即普通股將以低於基金當時的資產淨值的價格發行)，則基金髮行的超額認購股份不會導致供股比例超過每三股配股一股新股。看見？超額認購特權。]
權利的轉讓		這些權利將是可轉讓的。？請參閲配股條款，？？按權限代理銷售和銷售或轉讓權限的方法。


認購期		權利可以在發行之後和權利期滿之前的任何時間行使，這將是[5:00]東部時間下午 [●], 2021 [，除非延期](到期日)(認購期)。看見？提供權利的條款和權利的行使方法。
提供費用		此次發行的費用預計約為$。[●]並將由基金普通股持有人承擔。請參閲·收益的使用。
[徵集費		$[●]向已簽署並交付招攬交易商協議並請求行使權利的經紀自營商支付每股普通股。看見·承銷。]
出售權利		這些權利是可轉讓的，並將被允許在[●]。雖然不能保證權利的市場將會發展，但權利的交易[●]預計將在記錄日期前三個工作日開始，並可能持續到最後一個交易日的收盤[●]在認購期結束前一個交易日。就本招股説明書而言，？營業日是指在以下時間進行交易的任何一天：[●]. 權利的價值(如果有的話)將由其市場價格在[●]。版權可以由個人持有者出售，也可以提交給版權代理(定義如下)出售。提交給Rights Agent以供出售的任何版權必須在以下時間之前由Rights Agent收到[下午5：00]，東部時間，On[●], 2021, [三]由於正常結算程序，訂閲期限結束前的幾個工作日。出售的權利不會授予收購任何公司的任何普通股的任何權利[主要或次要]超額認購，任何出售任何權利的記錄日期股東將沒有資格參與[主要或次要]超額認購特權(如果有)。股票市場上的權利交易[●]將以發行時為基礎進行，直至幷包括向記錄日期股東郵寄認購證書(定義為 )之日為止，此後將定期進行，直至幷包括最後一個[●]認購期結束前一個交易日。預計股票將開始除權交易[●]工作日[s]在記錄日期之前。如果Rights Agent及時收到要出售的權限，它將盡其最大努力在[●]。權利代理還將嘗試出售以下任何權利：(I)權利持有人因權利代表認購少於一股新普通股的權利而無法行使的權利，或(Ii)登記地址在美國境外或擁有APO或FPO地址的股東的權利。參見外國限制。任何佣金將由賣方支付。如果權利無法出售，基金和權利代理均不承擔責任，也不保證權利的任何最低銷售價格。如果權利可以出售，則這些權利的銷售將被視為已按權利代理在出售權利當日收到的加權平均價格減去任何適用的經紀佣金、税款和其他費用而完成。敦促股東在以下時間獲取配股的最新交易價格 [●]


		來自他們的經紀人、銀行、財務顧問或財務媒體媒體。建議持有他人賬户股份的銀行、經紀自營商和信託公司通知那些在二級市場購買權利的人，這些權利不會參與任何超額認購特權。看見？權利提供條款和權利代理銷售。權利代理
收益的使用		該基金估計，此次發行的淨收益約為#美元。[●]。此數字基於$的每股股票的認購價[●]並假設所有新發行的普通股均已售出，與發行相關的費用估計約為$[●]是有報酬的。投資顧問預計，在確定適當的投資機會後，將根據基金的投資目標和政策對收益進行投資，預計大約在#年左右基本完成。[三]幾個月；然而，根據基金的投資風格或市場狀況的變化確定合適的投資機會可能會導致投資期延長，只要[六]月份。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險邊際並不有利，則市場狀況可能會導致其推遲收益投資。請參閲隨附的招股説明書中的投資目標和政策基金的投資方法。在進行此類投資之前，所得資金將以高質量的短期債務證券和工具形式持有。根據市場狀況和運營情況，基金持有的現金的一部分，包括從發行中籌集的任何收益，可用於根據基金的分配政策支付分配。看見·收益的使用。 [該基金預計將用發行所得贖回其發行的流通股[●]%系列[●]優先股(系列 [●]優先股)。超過所有未贖回系列贖回金額的金額[●]優先股可用於贖回或回購基金現有的其他系列優先股，全部或部分，或用於符合基金投資目標的投資目的。]或[基金預計不會將發行所得全部或部分用於贖回或回購現有系列優先股。]
税務/僱員退休保障制度		看見？税收？和？某些員工福利計劃和IRA考慮事項。
版權代理		[●]。看見“權限代理”。
管理代理		[待提供。]


事件		日期
記錄日期		[●], 2021
認購期		[●]，2021年至[●], 2021
到期日*		[●], 2021
支付到期交貨保證金*		[●], 2021
發行日期		[●], 2021**
確認日期		[●], 2021


股東的記錄日期位置	x	剩餘超額股份
所有超額訂户的總記錄日期位置


記錄日期銷售負載(佔發行價的百分比)		[●]%
發售費用(佔發行價的百分比)		[●]%
股息再投資計劃費用		無(1)
自願現金購買計劃購買交易手續費		$0.75(1)
自願現金購買計劃銷售交易手續費		$2.50(1)


		淨資產百分比歸因於普通股
年度開支
管理費		[●]%(2)
借款利息		[●]%
其他費用		[●]%(3)
年度基金運營費用總額		[●]%
優先股股息		[●]%(4)
優先股年度支出和分紅總額		[●]%


	自.起[●]，2021年(未經審計)
	實際	調整後的
優先股，每股面值0.001美元，授權無限股份。(調整後的實際？和？列反映了基金#年的未償還資本。[●]B系列優先股，每股25美元清算優先股，[●]C系列優先股，每股清算優先股20美元，截至 [●], [2021])	$[●]	$[●]
適用於普通股的股東權益：
普通股的面值，每股面值0.001美元；授權的無限股份。( n列反映了基金的未償還資本為#[●]截至以下日期的股票[●], [2021]；《調整後的？專欄》假設發行[●]首次認購中發行的股份，根據#年股息再投資計劃發行的0股股[●]和未償還的資本[●]股票)	[●]	[●]
實繳盈餘**	[●]	[●]
超過淨投資收益和投資淨實現收益的累計分配	[●]	[●]
未實現淨增值	[●]	[●]
普通股應佔淨資產	[●]	[●]
優先股清算優先權	[●]	[●]
淨資產，加上優先股的清算優先權	[●]	[●]


[情景1：(假設每股資產淨值高於認購價)(1)
資產淨值(2)			$[●]
認購價			$[●]
資產淨值減少(元)(3)			$[●]
資產淨值減少(%)			[●]%]
[場景2：(假設每股資產淨值低於認購價格 )(1)
資產淨值(2)			$[●]
認購價			$[●]
資產淨值增加(元)(3)			$[●]
資產淨值增加(%)			[●]%]


	每股	總計(1)
系列訂閲價格[●]向行使權利的股東發放優先股	$[●]	$[●]
承保折扣和佣金(1)	$[●]	$[●]
撥入基金的未計費用的收益(2)	$[●]	$[●]


	頁面
有關前瞻性陳述的警示通知		PR-4
配股條款摘要		PR-4
本系列術語摘要[●]優先股		PR-5
系列説明[●]優先股		PR-7
配股説明		PR-8
收益的使用		PR-8
大寫		PR-8
資產覆蓋率		PR-8
配股的特點和風險		PR-8
系列產品的特點和風險[●]優先股股		PR-8
徵税		PR-12
員工福利計劃和個人退休帳户考慮因素		PR-13
承保		PR-13
法律事務		PR-13
財務報表		PR-13

招股説明書
招股説明書摘要		1
基金開支彙總表		13
財務亮點		16
收益的使用		20
基金		20
投資目標和政策		20
風險因素和特殊考慮因素		29
基金的管理		46
投資組合交易		49
股息和分配		49
普通股發行		49
自動股利再投資和自願現金購買計劃		49
證券説明		51
基金管理文件中的反收購條款		62
封閉式基金結構		63
普通股回購		63
權利產品		64
資產淨值		64
受託人及高級人員法律責任的限制		65
税收		65
託管人、轉讓代理和股利拆分代理		70
配送計劃		70
法律事項		72
獨立註冊會計師事務所		72
附加信息		72
以引用方式成立為法團		72
基金的私隱原則		73


報價條款		[待提供。]

可用於主要訂閲的金額		$[●]

標題		系列的訂閲權[●]優先股

行權價格		權利可按$的價格行使。[●]每股優先股(認購價)。參見報價條款。

記錄日期		將於以下日期向基金普通股登記持有人配發權利[●], [●](記錄日期？)。參見報價條款。

已發行配股數量		將為每一個人頒發權利[普通股][系列[●]優先股]基金截至記錄日期收盤時的未償還金額。參見報價條款。

購買一股優先股所需的權利數量		權利持有人可以購買[●]基金優先股[●]行使權利。截至記錄日期收盤時，將向股東發行的權利數量將向上舍入為可被除以整除的最接近的權利數量[●]。參見報價條款。

超額認購特權		[待提供。]


權利的轉讓		[待提供。]

運動期		權利可以在發行之後和權利到期之前的任何時間行使，即東部時間下午5：00。[●], [●](過期日期)(訂閲期限)。見要約條款和權利行使方法。

提供費用		這項報價的費用預計約為$。[●]。見收益的使用。

出售權利		[待提供。]

收益的使用		該基金估計，要約的淨收益約為#美元。[●]。這一數字是根據每股行權價 $計算得出的。[●]。並假定所有新系列[●]要約優先股已售出，與要約有關的費用估計約為#美元。[●]是有報酬的。投資顧問預期，隨着尋找到合適的投資機會，將根據基金的投資目標和政策對收益進行投資，預計將在發行日起約三個月內基本完成；然而，根據基金的投資風格或市場狀況的變化尋找合適的投資機會可能會導致投資期從發行日起計延長至六個月之久。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險邊際並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益投資。？投資請參閲隨附的招股説明書中的基金目標和政策--基金投資方法論。在進行此類投資之前，所得資金將以高質量的短期債務證券和類似工具的形式持有。[根據市場狀況和運營情況，基金持有的部分現金(包括從發行中籌集的任何收益)可根據基金的分配政策用於支付分配。]請參閲收益的使用。

税務/僱員退休保障制度		參見税收和某些員工福利計劃以及個人退休帳户考慮事項。

版權代理		[待提供。]

本系列術語摘要[●]優先股

基金		加貝利的醫療保健與健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信託(基金)是一家多元化的封閉式管理投資公司，根據1940年《投資公司法》(1940年法案)註冊。該基金的投資目標是資本的長期增長。在正常市場條件下，基金將至少80%的淨資產(加上用於投資目的的借款)投資於醫療保健和健康行業的國內外公司的股權證券(如普通股和優先股)和創收證券(如固定收益債務證券和可轉換為普通股的證券)。醫療保健和健康行業的公司被定義為主要從事提供與醫療保健、醫療或生活方式需求相關的產品、服務和/或設備的公司(即，主要從事醫療保健和健康的營養、體重管理以及食品和飲料公司)。*主要參與，如本招股説明書所定義，


		指至少50%的收入或收益來自指定業務或將至少50%的資產投入指定業務的公司。上述80%保單包括對與80%保單中包含的證券具有相似經濟特徵的衍生品的投資。就80%的政策而言，基金對衍生品的估值是按市值計算的。該基金的投資顧問是Gabelli Funds，LLC(投資顧問)。該基金是根據特拉華州法律於2007年2月20日成立的。該基金的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為？？GRX？

發行的證券		[●][●]%系列[●]優先股(系列)[●]優先股)。系列[●]優先股應構成基金的一個單獨的優先股系列。系列片[●] 優先股在支付分配和清算優先權方面與基金的5.875系列B系列累計優先股(B系列優先股)和基金4.00%的C系列累計優先股(C系列優先股)具有相同的優先權。優先股與基金的5.875系列B系列累計優先股(B系列優先股)和基金4.00%的C系列累計優先股(C系列優先股)具有相同的優先級。

股息率		級數的分紅與分配[●]優先股從最初的發行日期開始累計，年率為[●]%.

股息支付日期		系列的持有者[●]優先股有權在董事會授權或授權下，並經基金申報，從合法可用於優先股的資金中獲得累計現金股息和分配。將支付股息和分紅[●]，開始於[●](或如任何該等日期不是營業日，則為下一個營業日)。

清算優先權		$[●]每股。

收益的使用		[該基金預計將利用發行該系列產品所得資金[●]優先股，贖回其流通股 [●]%系列[●]優先股(系列)[●]優先股)。超過所有未贖回系列贖回金額的金額[●]優先股可全部或部分用於贖回或回購基金現有的其他系列優先股，或用於符合基金投資目標的投資目的。]或[基金預計不會將發行所得全部或部分用於贖回或回購現有的系列優先股。] 投資顧問預期，任何收益的投資將根據基金的投資目標和政策進行，並確定合適的投資機會，預計將在發行日起約三個月內基本完成；然而，根據基金的投資風格或市場狀況的變化尋找合適的投資機會可能會導致投資期從發行之日起延長至六個月之久。這可能是因為投資顧問遵循以價值為導向的投資策略；因此，如果投資顧問認為根據其以價值為導向的投資策略，進行額外投資的風險邊際並不有利，則市場狀況可能會導致投資顧問推遲收益投資。見所附招股説明書中的投資目標和政策以及基金的投資方法。所得款項亦可全部或部分用於贖回或回購基金現有系列優先股的股份。在該等投資及/或贖回前，所得款項將以優質短期債務證券及工具持有。請參閲使用收益 .


	每張紙條	總計(1)
公開發行價	$[●]	$[●]
承保折扣和佣金	$[●]	$[●]
扣除費用前的收益，給我們	$[●]	$[●]