N-14 8C

FSK普通股的隱含每股價值參考範圍基於：

FSK普通股收盤
2020年11月17日的價格

$15.11 - $27.37

$18.09 - $31.48

$16.40 - $28.53

(2)	僅為計算註冊費而估計，並根據修訂後的1933年證券法第457(C) 和第457(F)(1)條計算，建議的最高發行價等於：16.56美元，即FSKKR Capital Corp.II(合併中將取消的證券)於2020年12月18日的平均每股價格(如紐約證券交易所報告)乘以(2)169,966,214，根據合併協議的條款，可交換註冊人普通股的FS KKR Capital Corp.II的最大股票數量。

(3)	基於建議最高發行價的每1,000,000美元109.10美元的費率。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期推遲至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此處包含的信息可能會被填寫或修改。已向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了與這些證券相關的註冊聲明。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本文檔不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步修訂以2020年12月23日的完成為準

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FS KKR Capital Corp.

合併提議你們的投票非常重要

各位股東朋友：

誠摯邀請您參加FSKKR資本公司(FSK)股東特別大會，會議將於[●]， 2021年[●][上午/下午]，東部時間，賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，郵編19112(連同其任何休會或延期，FSK特別會議)。

隨信附上的股東特別大會通知和聯合委託書/招股説明書概述了將在FSK特別會議上進行的業務。在FSK特別會議上，您將被要求考慮並表決：

批准截至2020年11月23日的協議和合並計劃的提案(合併協議)，由 FSK、FS KKR Capital Corp.II(FSKR)、FSK(合併子公司)的全資子公司Rocky Merger Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC(合併顧問)提出，並在 FSK、FS KKR Capital Corp.II(FSKR)、Rocky Merge Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC(合併顧問)之間提出批准協議和計劃的交易，包括 Merge Sub與FSKR合併並併入FSKR，以FSKR為生

二、

根據合併協議批准發行每股面值0.001美元的FSK普通股(FSK普通股)的提案(此類提案，合併股票發行提案)；以及

三、

一項修訂FSK和顧問之間於2018年12月20日簽訂的投資諮詢協議(現有的 FSK投資諮詢協議)的提案，以(1)將FSK的收入獎勵費率從20%降至17.5%，以及(2)取消適用於現有FSK 投資諮詢協議收入的從屬激勵費用的總回報回溯條款(該提案，即FSK諮詢協議修訂提案)，以(1)將FSK的收入獎勵費率從20%降至17.5%，以及(2)取消適用於現有FSK 投資諮詢協議收入的附屬獎勵費用的總回報回溯條款(該提案，即FSK諮詢協議修訂提案)。

FSK和FSKR提議通過合併(合併)將兩家公司合併，Merge Sub將與FSKR合併，併入FSKR，FSKR繼續作為倖存的公司。合併後，在隨後的合併中，倖存的公司將與FSK合併並併入FSK，FSK繼續作為倖存的公司。合併的完成取決於(1)FSK股東對上述各項提議的批准，(2)FSKR股東對合並和合並協議中預期的其他交易的批准，以及(3)某些其他完成條件。如果合併沒有完成，則即使得到FSK股東的批准，也不會根據合併股票發行方案發行FSK普通股。

根據合併協議的條款和條件，如果合併完成，持有在緊接合並生效前發行和發行的每股面值0.001美元的FSKR普通股的每位持有人(FSK及其合併子公司除外)將有權從持有的每股FSKR普通股中獲得該數量的FSK普通股，淨資產值 (資產淨值)等於在每一種情況下，都是在合併結束前48小時內(不包括星期日和節假日)計算的(合併考慮事項)。在FSK的選舉中，FSKR普通股的持有者可以獲得零碎股份或現金來代替零碎股份。

合併對價的市值將隨着FSK普通股市場價格的變化而波動。我們懇請您獲得FSK普通股的當前市場報價。FSK普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為FSK和FSKR。

你的投票是極其重要的。在FSK特別會議上，您將被要求就FSK 合併提案、合併股票發行提案和FSK諮詢協議修正案提案進行投票。根據合併協議，批准FSK合併建議需要(1)有權在FSK特別會議上投票的FSK普通股多數流通股和(2)有權在FSK特別會議上投票的股東持有的FSK普通股過半數流通股的持有人投贊成票。合併股票發行提議的批准需要FSK普通股持有人在有法定人數的會議上投贊成票。要批准FSK諮詢協議修正案提案，需要獲得FSK普通股的多數流通股的批准。根據修訂後的1940年“投資公司法”，FSK普通股的大多數流通股可以是：(1)在FSK特別會議上，如果超過50%的FSK普通股已發行股票的持有者出席或由代表出席，則可持有67%的FSK普通股，或(2)超過50%的FSK普通股已發行股票。(2)在FSK特別會議上，如果超過50%的FSK普通股已發行股票，則FSK普通股的大部分流通股可以是：(1)在FSK特別會議上超過67%的FSK普通股。

棄權將與投票反對FSK合併提案和FSK 諮詢協議修正案提案具有相同的效果。棄權不會影響合併股票發行提案的結果。

經過仔細考慮，FSK董事會(包括FSK的所有獨立董事)一致建議 FSK股東投票支持FSK合併提案，投票支持合併股票發行提案，投票支持FSK諮詢協議修正案提案。

請您的FSK普通股代表出席FSK特別會議，這一點很重要。即使您計劃親自參加FSK 特別會議，我們也敦促您填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，並迅速將其裝在所提供的信封中退回。如果您願意，您可以按照本聯合委託書/招股説明書和隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票來節省時間。如果您不投票，可能會導致FSK沒有足夠的法定人數三分之一的已發行FSK普通股親自或委託代表出席FSK特別會議，除非出席者達到法定人數，否則會議不能舉行。

這份聯合委託書聲明/招股説明書簡要介紹了FSK特別會議、合併、與合併相關的文件(包括合併協議)、與FSK諮詢協議修訂建議有關的文件(包括建議的修訂和重述的FSK投資諮詢協議)以及FSK股東在就FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修訂建議投票之前應瞭解的其他相關事項，並應保留以備將來參考。請仔細閲讀整個文檔，包括從第23頁開始的風險因素，以討論與合併相關的風險。您還可以從FSK和FSKR分別提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關FSK和FSKR的信息。有關如何獲取此類信息的説明，請參閲此處可以找到更多信息。

真誠地

邁克爾·C·福爾曼

FS KKR Capital Corp.董事長兼首席執行官

FSK董事會(包括FSK的所有獨立董事)已一致批准(1)合併協議和擬進行的交易，包括合併，(2)根據合併發行FSK普通股股票，以及(3)修訂現有的FSK投資諮詢協議，並一致建議FSK股東投票支持FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修訂建議。

請您的FSK普通股代表出席FSK特別會議，這一點很重要。如果您不能親自出席FSK 特別會議，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，並立即將其裝在所提供的信封中退回。如果您願意，您可以按照本聯合委託書聲明/招股説明書和隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票來節省時間。

合併和合並協議在本聯合委託書/招股説明書中分別有更詳細的描述，在授權委託書投票之前，您應仔細閲讀其全文。本聯合委託書/招股説明書附件A為合併協議副本。本聯合委託書/招股説明書中對FSK諮詢協議修正案提案進行了更詳細的説明，在授權委託書投票之前，您應仔細閲讀其全文。本聯合委託書/招股説明書作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書後，是擬議修訂和重述的FSK投資諮詢協議的副本。

FSK董事會已將關閉業務的時間定為 [●]2021年作為確定有權通知FSK特別會議並在FSK特別會議上投票的股東的記錄日期。

FSK目前打算親自召開FSK特別會議。然而，FSK正在積極監測與冠狀病毒有關的事態發展新冠肺炎(Didi Chuxing)感染全球流行病，對股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制中心和世界衞生組織(World Health Organization)等機構可能推薦或實施的規程或指南非常敏感。如果不可能或不可取親自召開FSK特別會議，FSK將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括通過網絡直播將FSK特別會議作為虛擬會議舉行。如果FSK特別會議將通過虛擬會議形式舉行，FSK將在可行的情況下儘快宣佈這一事實，有關如何參加的細節將通過新聞稿發佈，併發布在FSK的代理材料www.proxyvote.com的網站上，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。請關注www.proxyvote.com上提供FSK代理材料的網站，瞭解最新信息。FSK鼓勵您在FSK特別會議上投票。

如果您計劃參加FSK特別會議並親自投票您持有的FSK普通股，您將需要攜帶帶照片的身份證明才能進入FSK特別會議。如果您的股票是通過經紀人持有的，並且您親自出席了FSK特別會議，請帶上您的經紀人的信件，表明您是股票的受益者，並授權您在FSK特別會議上投票表決您的股票。欲獲知FSK特別會議的方向，請致電(877)FSK628-8575.

根據董事會的命令，

斯蒂芬·S·西弗德

總法律顧問兼祕書

[●], 2021

請FSK股東立即通過互聯網或電話授權委託書，或簽署並退還隨附的代理卡，該代理卡正由FSK董事會徵集。代理卡上顯示了説明。授權委託書對於確保FSK特別會議的法定人數非常重要。委託書可在行使前隨時撤銷，方法是提交書面撤銷通知或隨後簽署的委託書，或親自出席FSK特別會議並投票。

隨信附上的股東特別大會通知和聯合委託書/招股説明書概述了將在FSKR特別會議上進行的業務。在FSKR特別會議上，您將被要求審議並表決一項提案，該提案是根據截至2020年11月23日的合併協議和計劃(合併協議)，由FSK、FSKR、Merge Sub和FS/KKR Advisor LLC(合併顧問公司)以及FSK、FSKR、Merge Sub和FS/KKR Advisor LLC(合併顧問公司)提出的批准FSKR和Rocky Merger Sub，Inc.(合併子公司)合併的提案。Rocky Merge Sub，Inc.是FS KKR Capital Corp.(FSK)的全資子公司，而Rocky Merger Sub，Inc.(合併子公司)是FSK KKR Capital Corp.(FSK)的全資子公司

FSK和FSKR 提議通過合併(合併)將兩家公司合併，其中Merge Sub將與FSKR合併並併入FSKR，FSKR繼續作為倖存的公司。合併後，在隨後的合併中，倖存的公司將立即與FSK合併並併入FSK，而FSK繼續作為倖存的公司。合併的完成取決於(1)FSKR股東對FSKR合併提議的批准，(2)FSK股東對合並協議和擬進行的交易的批准，以及FSK普通股股票的發行，與合併相關的每股面值0.001美元(FSK普通股)，以及(3)某些其他完成條件。在符合合併協議條款和條件的情況下，如果合併完成，持有在緊接合並生效時間前發行和發行的每股面值0.001美元的FSKR普通股(FSK及其合併子公司除外)的每位FSKR普通股持有人，將有權從持有的每股FSKR普通股中獲得該數量的FSK普通股，其資產淨值相當於以下股票的資產淨值在每一種情況下，都是在合併結束前48小時內(不包括星期日和節假日)計算的(合併考慮事項)。FSKR普通股的持有者可以在FSK的選舉中獲得零碎的股票或現金來代替零碎的股票。

合併對價的市值將隨着FSK普通股市場價格的變化而波動。我們懇請您獲得FSK普通股的當前市場報價。FSK普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為 FSK；FSKR普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為FSKR。下表顯示了FSK普通股和FSKR普通股在2020年11月23日，也就是公開宣佈合併前的最後一個交易日在紐約證券交易所報道的收盤價。


	FSK 普普通通股票		FSKR 普普通通股票
2020年11月23日的收盤價	$	17.34	$	15.84

你的投票是極其重要的。在FSKR特別會議上，您將被要求對 FSKR合併提案進行投票。根據合併協議，批准FSKR合併建議需要(1)有權在FSKR特別會議上投票的FSKR普通股過半數流通股和(2)有權在FSKR特別會議上投票的股東及其聯營公司持有的FSKR普通股過半數流通股的持有人投贊成票。

請您的股FSKR普通股出席FSKR特別會議，這一點很重要。即使您計劃親自出席FSKR特別會議，我們也敦促您填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，並迅速將其裝在所提供的信封中退回。如果您願意，您可以按照本聯合委託書/招股説明書和隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票來節省時間。如果您不投票，可能會導致FSKR沒有足夠的法定人數三分之一的已發行FSKR普通股親自或委託代表出席FSKR特別會議，除非出席者達到法定人數，否則不能舉行會議。

這份聯合委託書/招股説明書簡要介紹了FSKR特別會議、合併、與合併有關的文件 (包括合併協議)以及FSKR股東在就FSKR合併建議投票之前應瞭解的其他相關事項(包括建議由FSK批准的經修訂和重述的FSK投資諮詢協議)，並應保留以備將來參考。請仔細閲讀整個文檔，包括從第23頁開始的風險因素，以討論與合併相關的風險。您還可以從FSK和FSKR分別提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關FSK和FSKR的信息。有關如何獲取此類信息的説明，請參閲此處可以找到更多信息。

真誠地

邁克爾·C·福爾曼

FSKKR資本公司董事長兼首席執行官II

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本聯合委託書/招股説明書發行的 FSKR普通股股票，也未確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年，它將首先郵寄或以其他方式遞送給FSKR股東大約[●], 2021.

FS KKR Capital Corp.

FS KKR Capital Corp.II

勞斯大道201號

賓夕法尼亞州費城19112

(215) 495-1150

FSKKR Capital Corp.II(FSKR Capital Corp.II)股東特別大會將於19112在賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號召開，特此通知。[●]，2021年，在[●][上午/下午]，東部時間(連同其任何休會或延期，FSKR特別會議)，審議並表決一項提案，根據FSK、FSKR、Merge Sub和FS之間的日期為2020年11月23日的合併協議和計劃，批准FSKR與FS KKR Capital Corp.(FSK)的全資子公司Rocky Merger Sub，Inc.(合併子公司)合併的提案

FSKR董事會(包括FSKR的所有獨立董事)一致建議FSKR股東投票支持FSKR合併提案。

請您的FSKR普通股出席 FSKR特別會議，這一點很重要。如果您不能親自出席FSKR特別會議，請填寫、註明日期並在隨附的委託書上簽名，並迅速將其裝在所提供的信封中退回。如果您願意，您可以按照本聯合委託書/招股説明書以及隨附的代理卡上的説明，通過互聯網或電話投票來節省時間。

合併和合併協議在本聯合委託書聲明/招股説明書中均有更詳細的描述，在授權委託書投票之前，您應仔細閲讀其全文。本聯合委託書/招股説明書作為附件A附合併協議副本。

FSKR董事會已將營業時間定為[●]，2021年為確定有權通知FSKR特別會議並在FSKR特別會議上投票的股東的記錄日期。

FSKR 目前打算親自召開FSKR特別會議。然而，FSKR正在積極監測與冠狀病毒有關的事態發展新冠肺炎(Didi Chuxing)是一種傳染性極強的傳染病，對股東可能存在的公共衞生和旅行擔憂以及聯邦、州和地方政府以及疾病控制中心和世界衞生組織(World Health Organization)等機構可能推薦或實施的協議或指南非常敏感。如果不可能或不可取親自召開FSKR特別會議，FSKR將盡快宣佈會議的替代安排，其中可能包括通過網絡直播將FSKR特別會議僅作為虛擬會議舉行。如果FSKR特別會議將完全通過虛擬會議形式舉行，FSKR將盡快宣佈這一事實，有關如何參加的詳細信息將通過新聞稿發佈，併發布在 FSKR代理材料可在www.proxyvote.com獲得的網站上，並作為額外的代理材料提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。有關最新信息，請訪問 www.proxyvote.com查看FSKR代理材料的網站。FSKR鼓勵您在FSKR特別會議上投票。

如果您計劃參加FSKR特別會議並親自投票您持有的FSKR普通股，您將需要攜帶帶照片的身份證明才能進入FSKR特別會議。如果您的

請FSKR股東立即通過互聯網或電話授權委託書，或簽署並退還FSKR董事會正在徵集的隨附代理卡。代理卡上顯示了説明。授權代理對於確保FSKR特別會議的法定人數非常重要。委託書可在通過提交書面撤銷通知或隨後簽署的委託書，或親自出席FSKR特別會議並投票的方式行使之前的任何時間撤銷。


關於本文檔			1
關於特別會議和合並的問答			3
合併摘要			12
危險因素			23
比較費用和費用			28
關於前瞻性陳述的特別説明			32
大寫			34
特別會議			35
合併			39
合併協議説明			69
合併的會計處理			86
合併的某些重大美國聯邦所得税後果			87
FS KKR Capital Corp.提案1：批准FSK合併提案			100
FS KKR Capital Corp.建議2：批准合併股票發行			101
FS KKR Capital Corp.提案3：批准FSK諮詢協議修正案提案			102
FS KKR Capital Corp.II提案1：批准FSKR合併提案			109
市場價格、股息和分配信息			110
FS KKR Capital Corp.高級證券。			113
FS KKR Capital Corp.高級證券。第二部分：			114
FS KKR Capital Corp.的投資組合公司。			115
FS KKR Capital Corp.的投資組合公司。第二部分：			141
基金當事人的若干關係和關聯方交易			164
FSK的控制人和主要股東			169
股本説明			171
FSKR的控制人和主要股東			180
基金各方分銷、申購和贖回程序的比較			182
基金當事人持股權比較研究			183
基金各方的託管人、轉賬及分派付款代理人及登記員			184
經紀業務配置和其他做法			185
法律事務			186
專家			187
其他事項			188
共享地址的股東			189
在那裏您可以找到更多信息			190
以引用方式成立為法團			191
附件A合併協議			A-1
附件B FSK/S財務顧問的意見			B-1
附件C FSKR/S財務顧問的意見			C-1
附件D擬議的FSK投資諮詢協議			D-1
C部分其他信息			E-1

本文件還構成FSK和FSKR根據修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第14(A)節的聯合委託書。它還構成關於以下事項的會議通知：(1)FSK特別會議，FSK股東將被要求就(A)FSK合併提案、(B)合併股票發行提案和(C)FSK諮詢協議修正案提案進行表決；以及(2)FSKR特別會議，FSKR股東將被要求就FSKR合併提案進行投票。

您只應依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。您不應假設本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。向FSK股東或FSKR股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或發行與合併相關的FSK普通股都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約，或向任何人發出此類要約或招攬委託書的要約。

除上下文另有説明外，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關FSK的信息由FSK提供，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關FSKR的信息由FSKR提供。

除非本文檔另有説明或上下文另有要求，否則在本文檔中使用時：

？Advisor？是指FS/KKR Advisor，LLC，FSK‘s和FSKR’s的投資顧問；

？結束日期？是指合併的結束日期；

？確定日期是指合併結束前不超過48小時(不包括星期日和節假日)的商定日期；

？生效時間？是指子公司與FSKR合併、併入FSKR的生效時間，FSKR為存續公司；

？現有的FSK投資諮詢協議是指FSK 與顧問之間於2018年12月20日簽署的投資諮詢協議；

？FSK sk是指FS KKR Capital Corp.，在適用的情況下，指其合併的子公司；

？FSK管理協議是指FSK與顧問之間於2018年4月9日簽署的管理協議；

？FSK董事會是指FSK的董事會；

？FSK附則是指FSK第三次修訂和重新修訂的附則；

？FSK憲章是指經修訂的FSK第二修正案和重述條款；

？FSK表單10-K？指的是FSK於2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

？FSK獨立董事是指FSK董事會中的獨立董事；

？FSK特別會議是指與本聯合委託書/招股説明書相關的FSK股東特別會議；

2020年5月，SEC通過了某些新的披露規則，適用於SEC發佈的合併等交易第33-10786號，關於收購和處置企業的財務披露修正案(最終規則)，其中增加了一項新的規則條例 S-X規則6-11，該規則取消了在披露某些補充信息時為基金收購提供形式上的財務信息的要求，如條例S-X規則6-11(D)(條例S-X規則6-11(D))中所述。此外，最終規則還將N-14修改為最終規則將於2021年1月1日生效，但它允許自願提前合規，前提是註冊人採用最終規則並從提前合規之日起全面應用最終規則。FSK已選擇提前採納《最終規則》的條款。根據最終規則，FSK已確定其已符合S-X規則 6-11(D)的補充披露要求，因為它已(1)包括一張形式費表，其中顯示(A)FSK和FSKR的交易前費用結構和(B)合併後公司的交易後費用結構，(2)確定合併不會因投資限制導致FSK或FSKR的投資組合發生重大變化，以及(3)確定合併不會導致FSK或FSKR的投資組合因投資限制而發生實質性變化，以及(3)確定合併不會導致FSK或FSKR的投資組合因投資限制而發生實質性變化，以及(3)確定合併不會導致FSK或FSKR的投資組合因投資限制而發生實質性變化

A:	在FSK特別會議上，FSK股東將被要求(1)批准合併協議和擬進行的交易，包括合併(該建議，FSK合併建議)，(2)批准根據合併協議發行FSK普通股(該建議，合併股票發行建議)和 (3)批准建議的FSK投資諮詢協議(該建議，FSK諮詢協議修訂建議)。

在FSKR特別會議上，FSKR股東將被要求批准合併和合並協議中考慮的其他交易(此類提議，FSKR合併提議)。

Q:	各基金締約方董事會如何建議對特別會議上提出的提案進行表決？

A:	FSK董事會，包括FSK的每一位獨立董事，一致批准了合併協議和由此預期的交易，包括合併，以及發行FSK普通股股票作為合併的代價，以及擬議的FSK投資諮詢協議，並建議FSK股東投票支持FSK 合併提議、合併股票發行提議和FSK諮詢協議修正案提議。

FSKR董事會，包括FSKR的每一位獨立董事，已一致批准合併、合併協議和由此考慮的交易，並建議FSKR 股東投票支持FSKR合併提案。

Q:	記錄日期是什麼時候？它意味着什麼？

A:	每次特別會議的記錄日期為[●]，2021年(記錄日期)。每個基金方的記錄日期由該基金方董事會確定，只有在該記錄日交易結束時持有適用基金方股票記錄的持有人才有權收到適用特別會議的通知並在適用的特別會議上投票。截至記錄日期，共有[●]FSK已發行普通股和已發行普通股[●]已發行的FSKR普通股。基金方可通過適用基金方董事會的投票確定新的創紀錄日期。

Q:	如果我是一個或多個基金團體的股東，我有多少票？

A:	截至記錄日期，登記持有人持有的基金締約方每股普通股對該基金締約方特別會議上審議的每一事項有一票投票權。

A:	股東可以親自出席基金方特別會議，也可以根據以下指示委託代表投票。股東還可以使用您代理卡上打印的免費電話號碼或網址，通過電話或互聯網授權代理。通過電話或通過Internet授權代理需要您輸入代理卡上的控制號碼。輸入控制號碼後，系統將提示您指示您的代理人對每個提案進行投票。在提交您的説明並終止電話呼叫或互聯網鏈接之前，您將有機會查看您的説明並進行任何必要的更改。

通過互聯網網址：www.proxyvote.com

通過電話: (800) 690-6903

郵寄：您可以通過代理投票，在隨附的代理卡上註明您的指示，在代理卡上註明日期和簽名，並立即將代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請留出足夠的時間，讓您的代理卡在東部時間下午5點或之前於[●], 2021.

親自上門：您可以親自在基金黨的特別會議上投票，在您到達時要求投票。您需要攜帶照片身份證明才能參加特別會議。如欲索取有關特別會議的指示，請致電(844)358-7276並選擇選項1。如果您的股票是通過經紀人持有的，並且您親自出席了該基金方的特別會議，請攜帶您的經紀人的信件，表明您是該股票的實益所有人，並授權您在該特別會議上投票。

關於提供特別會議代理材料的重要通知。本聯合委託書/招股説明書和適用的代理卡可在www.proxyvote.com上查閲。

Q:	如果基金方股東在授權委託書時沒有指定對某一事項的選擇，該怎麼辦？

A:	在基金方召開特別會議之前收到的代表適用基金方普通股股份的所有正式簽署的委託書將根據其上標註的説明進行投票。如果委託卡在簽署並退回時未標註任何説明，則適用基金方普通股的股票將根據在適用基金方特別會議上提交的提案進行投票。？

Q:	如果我是基金方股東，我如何更改投票或撤銷委託書？

您可以撤銷您的委託書並更改您的投票，然後在每個基金締約方的特別會議上對您的委託書進行投票。您可以在該特別會議之前的適用截止時間之前，使用本文所述的互聯網或電話方法更改您的投票，在這種情況下，只計算您最近的互聯網或電話代理。或者，您也可以撤銷您的委託書並通過簽署並退回截止日期的新委託書，或親自出席基金方的特別會議並投票來更改您的投票。但是，您出席該基金方特別會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在該特別會議上正確投票，或明確要求在適用的特別會議之前向該基金方遞交書面撤銷通知以撤銷您之前的委託書。基金各方的股東應將其委託書撤銷通知適用的基金方，地址為：賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，郵編19112，注意：斯蒂芬·S·賽弗德，總法律顧問兼祕書。

Q:	如果我持有的FSK普通股或FSKR普通股(視情況而定)是在經紀人控制的賬户或街道名下持有的，我的經紀人會投票給我嗎？

A:	不是的。您應該遵循您的經紀人在您的投票指示表格上提供的説明。請務必注意，僅當您提供有關您希望您的股票在適用的特別會議上如何投票的指示時，您的經紀人才會投票您的股票。

A:	根據《FSK憲章》和《FSK附例》、《FSKR憲章》和《FSKR附例》， FSK普通股或FSKR普通股(視情況而定)有權投票、親自出席或委派代表出席的股票數量的三分之一構成了交易的法定人數。棄權票將被視為普通股，用於確定在每個基金締約方的特別會議上是否有足夠的法定人數處理業務。

如果出席人數不足法定人數或似乎沒有足夠票數批准任何特別會議上提出的建議，則該特別會議主席有權不時將該特別會議延期至不超過最初為該特別會議確定的記錄日期後120天的某個日期，而無須另行通知，但該特別會議的公告除外，以允許進一步徵集委託書。任何可能在最初召開的此類特別會議上處理的事務都可以在任何此類有法定人數的休會上處理。

Q:	在FSK特別會議上，需要什麼投票才能批准FSK合併提案、合併股票發行提案和FSK諮詢協議修正案提案？

根據合併協議，批准FSK合併建議需要(1)有權在FSK特別會議上投票的FSK普通股已發行股份的多數和(2)有權在FSK特別會議上投票的FSK普通股已發行股份持有人投贊成票，但由顧問、顧問的聯屬公司或FSK董事會任何成員記錄或實益擁有的股份除外。FSK合併提議的批准是雙方根據合併協議完成合並義務的一個條件，但法律並不要求這樣做。馬裏蘭州一般公司法一般規定，馬裏蘭州一家公司與另一家公司之間的交易，如果除其他程序外，披露了潛在的衝突，並獲得有權投票的股東的多數票批准，則不得僅僅因為潛在的利益衝突而使其與另一家公司之間的交易無效，但對衝突董事或另一家公司所擁有或受益的股票可投的票數不在這一範圍內，而馬裏蘭公司與該公司之間的任何董事均為董事或另一家公司擁有重大財務利益的公司與馬裏蘭州的公司之間的交易不得僅因潛在的利益衝突而被撤銷，條件是除其他程序外，潛在的衝突被披露，且交易獲得有權投票的股東的多數票批准。FSK董事會認為，FSK股東批准的要求是有利於FSK合併提議和合並股票發行提議的另一個積極因素。

合併股票發行提案的批准需要FSK普通股持有人在有法定人數出席的會議上投贊成票，並獲得多數股東的贊成票。 FSK普通股持有者在有法定人數的會議上投贊成票。合併股票發行提案的批准是雙方完成合並義務的一個條件，因為這是紐約證券交易所的一項要求。

FSK諮詢協議修正案提案的批准需要獲得FSK普通股的多數流通股的批准。根據1940年修訂後的“投資公司法”(1940年法令)，FSK普通股的大多數流通股可以是：(1)在FSK特別會議上，如果超過50%的FSK普通股流通股持有人出席或由代表出席，或(2)FSK普通股流通股的50%以上，則在FSK特別會議上FSK普通股的67%的流通股。

棄權將對FSK合併提案和FSK諮詢協議修正案提案的結果產生與反對提案相同的效果。棄權不會影響合併股票發行提案的結果。

Q:	在FSKR特別會議上需要什麼投票才能批准FSKR合併提案？

A:	根據合併協議，批准FSKR合併提議需要(1)有權在FSKR特別會議上投票的FSKR普通股流通股的多數股東和(2)有權投票的FSKR普通股流通股持有人(顧問、顧問的任何關聯公司和名FSKR董事會成員除外)投贊成票

在FSKR特別會議上。有權就此事投票的FSKR普通股多數流通股持有人批准FSKR合併提議是各方完成合並義務的條件，因為這是馬裏蘭州法律批准合併的要求。除顧問、顧問的任何關聯公司和FSKR董事會成員外，FSKR普通股流通股持有人以多數投票通過FSKR合併提議是各方履行完成合並的義務的條件，但法律並不要求這樣做。Mgcl一般規定，馬裏蘭州公司與另一家公司之間的交易不能僅僅因為潛在的利益衝突而無效，如果潛在的衝突被披露，並且有權投票的股東以多數票批准了交易，但可以就任何衝突董事或另一家公司擁有的股票或其他公司的受益股票投票的交易，其任何董事都是董事或擁有重大財務利益的另一家公司的任何董事都是董事或擁有重大財務利益的另一家公司。FSKR董事會認為，FSKR股東批准的要求是有利於FSKR合併提議的另一個積極因素。

棄權票對FSKR合併提案結果的影響與投票反對該提案的效果相同。

Q:	最終投票結果將如何公佈？

A:	初步投票結果將在每次特別會議上公佈。最終投票結果將由基金各方在當前表格報告中公佈8-K由該基金方在該基金方特別會議日期後四個工作日內提交。

Q:	基金各方會否因徵集委託書而招致費用？

A:	每次特別會議徵集委託書的費用，包括準備、印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書、適用的股東特別大會通知和委託卡的費用，將由基金各方平均承擔。基金各方已要求經紀人、代名人、受託人和其他以其名義或代名人的名義持有基金締約方普通股並由他人實益擁有的其他人士將委託材料轉發給該等實益所有人，並從該等實益擁有人那裏獲取委託書。基金各方將報銷這些人在此過程中的合理費用。

除以郵寄方式徵集委託書外，基金各方及其附屬公司的董事、高級職員或員工可親自或通過電話或傳真(無需特別補償)徵集委託書。基金各方還聘請Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.(Broadbridge)協助徵集代理人，預計FSK將支付約#美元的費用[●], 加上自付費用，FSKR將支付大約$$的預估費用[●], 加上自付費用。

有關合並相關費用的詳細信息，請參閲有關合並的問答。誰負責支付與完成合並相關的費用？

Q:	如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

A:	您持有的部分FSK普通股或FSKR普通股(視情況而定)可能會以不同方式登記或由不同賬户持有。您應授權代理通過郵件、電話或互聯網對您每個帳户中的股票進行投票。如果您郵寄代理卡，請在每張代理卡上簽名、註明日期並退回，以保證您的所有股票都已投票。

Q:	代理材料是電子版的嗎？

A:	根據SEC頒佈的規定，基金各方已作出登記聲明(本聯合委託書聲明/招股説明書是其中的一部分)、適用的特別通知

股東大會和基金各方股東可在互聯網上使用的適用代理卡。股東可以(1)訪問和審查基金各方的代理材料，(2)授權他們的代理，如特別會議和代理投票程序中所述，和/或(3)選擇通過下面提供的互聯網地址以電子方式接收未來的代理材料。

註冊聲明(本聯合委託書/招股説明書是其中一部分)、每份股東特別大會通知和每張代理卡均可在www.proxyvote.com上查閲。

根據SEC採納的規則，基金各方將通過電子郵件向選擇以電子方式接收其代理材料的股東提供代理材料。雖然基金各方鼓勵其股東利用代理材料的電子交付，這有助於減少股東會議的環境影響以及與實物打印和郵寄材料相關的成本，但選擇通過電子郵件接收代理材料的股東以及由經紀人或託管人持有的FSK普通股和FSKR普通股股票(視情況而定)的受益者可以要求打印一套代理材料。

Q:	我的投票會有影響嗎？

A:	是。需要您的投票來確保提案能夠得到執行。您的投票非常重要。您的即時回覆將有助於避免潛在的延遲，並可能節省與徵集股東投票相關的大量額外費用。

Q:	如果有任何其他問題，我可以與誰聯繫？

A:	如果您是基金任何一方的股東，如有任何其他問題，您可以通過以下聯繫信息與Broadbridge聯繫：

Broadbridge Financial Solutions，Inc.

梅賽德斯道51號

埃奇伍德，紐約11717

1-833-868-3374.

Q:	我在哪裏可以找到關於基金各方的更多信息？

A:	您可以在標題下描述的文檔中找到有關基金各方的更多信息，其中您可以找到更多信息。

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀整個文件，包括其附件。您還應查看第3項下引用的文檔，其中您可以找到更多信息，並諮詢您的會計、法律和税務顧問。

有關合並的問答

Q:	在合併和隨後的合併中會發生什麼？

A:	FSKR應是FSKR與Merge Sub合併後的倖存公司，並應根據馬裏蘭州法律繼續作為公司存在，直至隨後的合併。自生效時間起，合併子公司的獨立法人地位將終止。在生效時間之後，根據隨後的合併，倖存的公司將與FSK合併並併入FSK，FSK為倖存的公司。

A:	每名FSKR股東將有權就每股FSKR普通股獲得等於FSKR普通股每股資產淨值除以FSK普通股每股資產淨值的商的FSK普通股股數，在每種情況下，計算日期均不超過合併結束前48小時(不包括星期日和節假日)的商定日期，但須根據合併協議的條款進行調整，並支付現金代替

匯率是否需要調整？

A:	是。只有在確定日期和生效時間之間，由於任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分， FSK普通股或FSKR普通股各自的流通股增減或變更為不同數量或種類的股票或證券，換股比例才會調整。拆分、合併或交換股份，或如果股票股息或任何其他證券應付股息將在合併協議允許的期間內以創紀錄的日期宣佈，則不適用於合併協議。由於兑換率將在合併完成前48小時內(不包括星期日和節假日)確定，因此可能發生這種調整的時間段相對較短。

Q:	誰負責支付與完成合並有關的費用？

A:	一般而言，與合併相關的所有費用和支出均應由產生該等費用和支出的人支付，無論合併是否完成。但是，基金各方應平均承擔印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的成本和費用，以及支付給SEC的與合併相關的所有備案和其他費用，以及根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》(HART-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)提交的所有其他備案和費用(《HSR法案》)。請參閲合併協議説明中的費用和費用。預計FSK將承擔大約$[●]與合併相關的100萬美元，FSKR將承擔約美元的費用[●]與合併有關的百萬美元。

Q:	合併後我會收到股息嗎？

A:	根據適用的法律限制和FSK董事會的單獨決定權，FSK打算按季度向其股東申報和支付定期現金分配。過去股息和分派的金額和時間不保證任何未來的股息或分派或其金額，支付、時間和金額將由FSK董事會決定，並取決於FSK的現金需求、其財務狀況和收益、合同限制、法律和監管考慮因素以及其他因素。

將定期支付季度股息；如果合併在記錄日期和股息支付日期之間完成，FSK將在支付日期向 FSKR股東支付股息。

在每種情況下，不會向任何未交出的FSKR普通股的持有人支付與FSK普通股相關的股息或其他分派，除非該等股份根據合併協議交出，否則不會向FSKR普通股持有人支付與其所代表的FSK普通股股份相關的股息或其他分派。在FSKR普通股的任何此類股份交出之後，FSKR普通股的記錄持有人有權獲得(1)在生效時間之後記錄日期的FSKR普通股的股息或其他分派金額， FSKR普通股代表的FSK普通股的全部股票在適當的支付日期未支付，和/或(2)在適當的支付日期支付的股息或其他分派的金額：(1)在有效時間之後，該FSKR普通股的記錄持有人有權獲得(2)在適當的支付日期支付的股息或其他分派的金額。以FSKR普通股為代表的FSK普通股的股息或其他分派金額，該等FSKR普通股的記錄日期在生效時間之後(但在該退市日期之前)，且支付日期在該FSKR普通股的可發行FSK普通股發行之後。

在合併中，FSKR的每個股東都將成為FSK的股東。參與FSKR股息再投資計劃的FSKR股東將被視為已選擇參與與合併相關的FSK股息再投資計劃。未參與FSKR紅利再投資計劃的FSKR股東將被視為已選擇退出與合併相關的FSK紅利再投資計劃，除非此類FSKR股東也是參與FSK紅利再投資計劃的FSK股東。

有關FSK自2018年6月1日以來以及FSKR自FSKR普通股在紐約證券交易所上市以來支付的股息和分配的歷史記錄，請參閲市場價格、股息和分配信息。

Q:	合併是否需要任何第三方的同意？

A:	根據合併協議，基金各方應盡其合理最大努力獲得完成合並所需或適宜的所有批准、確認和同意。截至本聯合委託書/招股説明書的日期，基金各方相信，在滿足某些條件的情況下，他們已獲得除股東批准以外的所有必要的第三方同意。

基金各方已同意彼此合作，並盡其合理的最大努力，真誠地採取或促使採取一切必要的行動，並採取或促使採取一切必要的措施，包括在實際可行的情況下儘快獲得所有第三方的所有必要或適宜的同意、批准、確認和授權，以在切實可行的最迅速的方式完成合並協議預期的交易(包括合併)。不能保證將獲得任何許可、同意、批准、確認或授權，也不能保證此類許可、同意、批准、確認或授權不會對合並後合併後的公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生或可能產生重大不利影響的條件或要求。

Q:	基金各方的投資目標和戰略有何不同？

A:	基金各方的投資目標和戰略是相同的。因此，顧問預計與合併相關的投資組合不會有任何重大調整。

Q:	基金各方的分銷程序、購買程序、贖回程序和兑換權有何不同？

A:	基金各方的分銷、購買和贖回程序基本相同。基金雙方均不提供有關其普通股的交換權利。FSK預計，合併完成後，合併後的公司將保持相同的分銷、購買和贖回程序。有關更多信息，請參閲 FSK和FSKR分銷、購買和贖回程序的比較。

Q:	在隨後的合併之後，合併後的公司將如何管理？

A:	在隨後的合併之前，FSK的董事將繼續擔任FSK的董事，並將任職至他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或他們較早去世、辭職或被免職為止。在隨後的合併之前，FSK的高級職員將繼續擔任FSK的高級職員，並將任職至其各自的繼任者被正式任命並符合資格，或其較早去世、辭職或被免職為止。在隨後的合併之後，根據擬議的FSK投資顧問協議，顧問將繼續擔任合併後公司的投資顧問。

A:	雖然不能保證確切的時間，也不能保證合併完全完成，但基金各方正在努力在2021年第二季度或第三季度完成合並。目前預期，在收到股東於特別會議上所需的批准及符合合併協議所載的其他完成條件後，合併將會迅速完成。隨後的合併將在合併完成後立即進行。

Q:	合併預計會對FSK股東徵税嗎？

A:	不是的。對於FSK股東來説，合併和隨後的合併預計不會是應税事件。

Q:	合併預計將對FSKR股東徵税嗎？

A:	不是的。合併和隨後的合併旨在符合1986年《國税法》(經修訂)第368(A) 節的含義的重組，基金各方履行各自義務完成合並的一項條件是，每一方都必須收到大意如此的法律意見。根據合併，FSKR股東在FSKR普通股股票與FSK普通股股票的交換中不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益，但作為FSK普通股零股所收到的現金除外。FSKR股東應閲讀標題為合併的某些重大美國聯邦所得税後果的部分，以更完整地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併對FSKR股東的税務後果將取決於該股東的特定税務情況。FSKR股東應諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併因未獲得FSK或FSKR股東的必要投票權而未完成，或因任何其他原因未完成合並，FSKR的股東將不會收到與合併相關的FSKR普通股股份的任何對價。相反，FSKR仍將是一家獨立公司，FSKR普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易。此外，在合併協議規定的情況下，FSKR的第三方追求者可能被要求向FSK支付1.262億美元的終止費，FSK的第三方追求者可能被要求向FSKR支付9080萬美元的終止費。參見合併協議的説明和合並協議的終止。

A:	FSK獨立董事接獲其財務顧問於二零二零年十一月十九日發出的口頭意見，並於其後提交日期為的書面意見，確認截至該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、資格、限制及其他事項，RBCCM九月份的兑換比率(定義見下文 )從財務角度而言對FSK是公平的。有關更多信息，請參閲題為FSK財務顧問的合併意見一節。

Q:	FSKR董事會是否收到其財務顧問對匯率的意見？

A:	FSKR獨立董事收到FSKR獨立董事財務顧問J.P.Morgan於2020年11月19日發出的口頭意見(其後以書面確認)，大意是，於該意見發表日期，基於並受其中所作假設、考慮事項及所載限制的規限，從財務角度而言，J.P.Morgan 9月份的交換比率 (定義見下文)對顧問及其其他聯屬公司以外的FSKR普通股持有人是公平的。有關更多信息，請參閲標題為《FSKR財務顧問的合併意見》一節。

Q:	如果我是基金方股東，如果我在基金方特別會議之前出售我的股票，會發生什麼情況？

A:	記錄日期早於預計完成合並的日期。如果您在記錄日期之後但在該基金方特別會議之前轉讓您的普通股，您將保留在該特別會議上投票的權利，但是，對於您擁有的任何FSKR股票，您將轉讓獲得FSK普通股的權利，但受在FSK選擇時支付現金而不是零碎股票的約束，FSK在緊接合並前擁有的每股FSKR普通股。為獲得FSK普通股換取每股FSKR普通股，您必須在完成合並後持有您的FSKR股票，條件是在FSK的選舉中支付現金而不是零碎股份。

此摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中其他部分包含的部分信息，可能不包含對您重要的全部信息。您應仔細閲讀整個聯合委託書/招股説明書，包括本聯合委託書/招股説明書所指的其他文件，以便更全面地瞭解合併。具體而言，您應閲讀本聯合委託書/招股説明書的附件，包括作為附件A附加的合併協議，因為它是管理合並的法律文件。查看哪裏可以找到更多信息。有關您應該仔細考慮的風險因素的討論，請參閲第頁開始的標題為風險因素的部分 23.

合併的各方

FS KKR Capital Corp.

FS KKR Capital Corp.II

201街大道

賓夕法尼亞州費城19112

(215) 495-1150

FSK和FSKR分別於2007年12月21日和2011年7月12日在MgCl下注冊成立，並分別於2009年1月2日和2012年6月18日正式開始投資業務。FSK和FSKR在外部管理的、非多元化的、封閉式管理根據1940年法案，選擇作為業務發展公司(BDC)進行監管的投資公司。因此，FSK和FSKR必須遵守某些監管要求。此外，FSK和FSKR已經選擇接受美國聯邦所得税的待遇，打算每年根據守則M分章獲得受監管投資公司(RICS？)的資格。截至2020年9月30日，FSK和FSKR的總資產分別約為72億美元和78億美元。

FSK和FSKR由Advisor管理，Advisor是根據1940年《投資顧問法案》(經修訂的《投資顧問法案》)註冊的投資顧問，負責監督FSK和FSKR的運營管理，並負責就其投資組合做出投資決策。FSK和FSKR的投資目標是產生當前收入，並在較小程度上實現長期資本增值。FSK和FSKR尋求通過以下方式實現其投資目標：

利用顧問管理團隊的經驗和專業知識；

採取防禦性投資方式，注重長期信用業績和本金保護；

主要關注對包括中端市場公司在內的一系列美國私營公司的債務投資，FSK和FSKR將中端市場公司定義為投資時利息、税項、折舊和攤銷前年收益(EBITDA)在2500萬美元到1億美元之間的公司；

主要投資於現金流為正的老牌、穩定的企業；以及

保持嚴格的投資組合監控，試圖預測並在其投資組合內先發制人負信用事件，例如投資組合公司的破產、清算、解散、重組或破產事件。

FSK和FSKR的投資組合都主要包括對美國私營中端市場公司的優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款的投資，其次是美國私營公司的次級貸款和某些基於資產的融資貸款。儘管FSK和FSKR預計其各自投資組合中不會有很大一部分由次級貸款組成，但FSK和FSKR可以投資的此類貸款的金額沒有限制。FSK和FSKR可能會購買貸款或

通過二級市場交易進行其他債務投資，包括優先擔保債券投資？？場外交易？直接從目標公司獲得一級市場或直接發起的投資。關於FSK 和FSKR的債務投資，FSK和FSKR有時可能會收到認股權證或期權等股權作為額外對價。FSK和FSKR還可以購買或以其他方式獲得普通股或優先股或與股權相關的證券形式的權益，例如可轉換或交換為普通股或其他股權的權利和認股權證，或普通股或其他股權的現金價值，包括通過與財務發起人共同投資或可能的投資重組。此外，FSK和FSKR的部分投資組合可能包括公司債券、結構性產品、其他債務證券和衍生品，包括總回報掉期和信用違約掉期。顧問將尋求根據市場狀況的發展調整FSK和FSKR的投資重點。根據市場情況，FSK和FSKR可能各自增加或減少對其投資組合公司資本結構較低部分的敞口，或以其他方式進行機會性投資，例如貸款、債券或其他證券的市場價格反映的價值低於顧問的基本面分析認為的擔保價值。此類投資機會可能是由於市場普遍混亂、市場對特定公司的誤解或行業不受更廣泛投資界的青睞而發生的，可能包括事件驅動型投資、錨定訂單和結構性產品。

FSK和FSKR投資的優先擔保貸款、第二留置權擔保貸款和優先擔保債券一般規定期限為三至七年，FSK和 FSKR進行的次級債務投資一般規定期限長達十年，但此類證券的預期平均壽命一般為三至四年。然而，FSK和FSKR可以投資於任何期限或期限的貸款和證券。FSK和FSKR的債務投資可能會由國家認可的統計評級機構(NRSRO)進行評級，在這種情況下，評級通常會低於投資級(穆迪投資者服務公司(Moody s Investors Service，Inc.)對Baa3的評級低於或更低而不是BBB-由標準普爾評級服務公司提供的服務(BBB-äby Standard&Poor‘s Ratings Services)。FSK和FSKR可以無限制地投資於任何評級的債務或其他證券，以及未經NRSRO評級的債務或其他證券。

為尋求提高回報，FSK和FSKR在市場條件允許的情況下並由顧問酌情使用槓桿，但在任何情況下，所使用的槓桿都不會超過1940法案允許的最高額度。在2019年6月14日之前，根據1940年法案，FSK被允許借款金額，以使其資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在借款後至少為200%。自2019年6月15日起，經FSK股東批准，FSK的資產覆蓋要求從200%降至150%。同樣，自2020年6月18日起，經FSKR股東批准，FSKR的資產覆蓋要求從200%降至150%。

作為BDC，FSK和FSKR在進行投資時受到一定的監管限制。例如，BDC通常不允許在沒有美國證券交易委員會豁免命令的情況下，與某些關聯實體共同投資於BDC或其關聯公司發起的交易。但是，BDC被允許並且可以同時共同投資於價格是唯一協商條款的交易。在2018年4月3日的一項命令中，SEC授予豁免救濟，允許FSK和FSKR在滿足某些條件的情況下共同投資於某些私人談判的投資交易，包括Advisor或KKR信用顧問(美國)有限責任公司與FSK和FSKR的共同投資附屬公司發起和直接談判的投資。FSK和FSKR相信，這一緩解增強了他們推進投資目標和戰略的能力。 FSK和FSKR認為，這一減免還可能增加FSK和FSKR的有利投資機會，部分原因是允許FSK和FSKR與其共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是FSK和FSKR在沒有獲得此類減免的情況下可以獲得的投資機會。

顧問公司是一家特拉華州有限責任公司，位於賓夕法尼亞州費城大道201號，郵編19112，根據“顧問法案”在證券交易委員會註冊為投資顧問。該顧問是富蘭克林廣場控股公司(Franklin Square Holdings，L.P.)的一家附屬公司與KKR Credit的合作伙伴關係。富蘭克林廣場控股公司的業務名稱為FS Investments(FS Investments)。FSK和FSKR的董事長兼首席執行官邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman)擔任顧問公司的董事長兼首席執行官。

該顧問在私人貸款和私募股權投資方面擁有豐富的經驗，在專注於風險管理的同時，在利用公司所有級別的資本結構來產生創收投資方面積累了專業知識。該顧問還廣泛瞭解BDC等公開註冊的另類資產實體的管理、運營和監管要求。FSK和FSKR相信，Advisor、FS Investments、KKR Credit及其各自附屬公司在信貸市場的積極和持續參與，以及Advisor豐富的經驗和嚴謹的投資方式，將使Advisor能夠成功執行FSK和FSKR的投資戰略。

FSK董事會和FSKR董事會由大多數獨立董事組成，負責監督和監督顧問公司的投資業績。

兼併結構

根據合併協議的條款，在生效時，合併子公司將與FSKR合併並併入FSKR。FSKR將是倖存的公司，並將根據馬裏蘭州的法律繼續作為公司存在。自生效時間起，合併子公司的獨立法人地位將終止。在有效的時間發生後，在隨後的合併中，倖存的公司將根據MgCl與FSK合併並併入FSK，FSK為倖存的公司。

根據FSK普通股已發行和已發行股票的數量以及截至2020年9月30日FSK和FSKR的資產淨值，在合併完成後的預計基礎上，預計FSK股東將擁有約42%的已發行FSK普通股，前FSKR股東將擁有約58%的已發行FSK普通股。交換比率將根據FSK普通股每股資產淨值和FSKR普通股每股資產淨值計算，每股資產淨值均為確定日期。合併後，FSK將繼續其合併前的業務。

如果合併完成，每個FSKR股東(FSK及其合併子公司除外)將有權為每股FSKR普通股獲得該數量的FSK普通股，其資產淨值等於一股FSKR普通股的資產淨值，在每種情況下，計算日期均為合併完成前48小時內(不包括星期日和節假日)(合併對價)。 FSKR普通股的持有者可以在FSK的選舉中獲得現金，而不是零碎的股票。

確定日期後，將在合併中發行的FSK普通股的市值將繼續波動，但向FSKR股東發行的股票數量將保持不變。

證券比較市價

FSK普通股股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為FSK。FSKR普通股股票在紐約證券交易所交易，交易代碼為FSKR。

下表列出了FSK普通股和FSKR普通股的收盤價和最近確定的每股資產淨值。


	FSK 普普通通股票		FSKR 普普通通股票
2020年9月30日每股資產淨值	$	24.46	$	24.66
2020年12月22日收盤價	$	16.42	$	15.99

與擬議中的合併有關的風險

合併協議擬進行的合併及其他交易，除其他事項外，須承受以下風險。FSK和FSKR股東在決定如何投票表決將在各自的特別會議上表決的提案之前，應仔細考慮這些風險。

由於FSK普通股的市場價格將會波動，FSKR股東在生效時間之前無法確定他們將收到的合併對價的市值。

合併完成後出售FSK普通股可能會導致FSK普通股的市場價格下跌。

基金各方股東在合併後的公司中的所有權百分比和投票權都將因合併而減少。

FSK可能無法實現合併預期的收益，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些收益。

合併可能會觸發基金各方或其關聯公司合同中某些控制權條款的更改和其他限制，如果未能獲得任何所需的同意或豁免，可能會對合並後的公司產生不利影響。

合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組，而完成合並是每個基金方義務的一個條件，即每個基金方都要收到一份有關這方面的法律意見。因此，就FSK普通股股東在合併中獲得的FSK普通股股票而言，對於FSKR股東來説，此次合併預計不會是美國聯邦所得税目的的應税事件，但接受現金代替FSK普通股零碎股票可能產生的任何損益除外。

FSKR股東應閲讀標題為合併的某些重大美國聯邦所得税後果的部分，以更完整地討論合併的美國聯邦所得税後果。税務問題可能很複雜，合併對FSKR股東的税務後果將取決於他們特定的税務情況。FSKR普通股的持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定合併對其造成的税務後果。

此次合併預計不會成為FSK股東的應税事件。

FSK股東特別大會

FSK計劃在以下時間召開FSK特別會議[●]，2021年，在[●][上午/下午]，東部時間，賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，郵編：19112。在FSK特別會議上，FSK普通股的持有者將被要求批准(1)FSK合併提案，(2)合併股票發行提案和(3)FSK諮詢協議修正案提案。

FSKR 股東可以在FSKR特別會議上投票，如果該股東在記錄日期的交易結束時擁有FSKR普通股的股份。截至那一天，大約有[●]FSKR已發行普通股股票，有權投票。大致[●]在該等已發行股份總額中，或[●]%，由FSKR的董事和高管實益擁有或登記在案。

FSK董事會建議

FSK董事會已一致批准合併、合併協議和由此擬進行的交易，包括合併、與合併相關的FSK普通股股票的發行和擬議的FSK投資諮詢協議，並確定合併、合併協議和擬進行的交易是可取的，符合FSK和FSK股東的最佳利益，並建議FSK股東投票支持FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK股東投票。 FSK股東應投票支持FSK合併建議、合併股票發行建議和建議FSK股東投票支持FSK和FSK股東的最佳利益，並建議FSK股東投票支持FSK合併建議、合併股票發行建議和建議的FSK投資諮詢協議，並建議FSK股東投票支持FSK和FSK股東的最佳利益，並建議FSK股東投票支持FSK合併建議、合併股票發行建議和建議

FSKR董事會建議

FSKR董事會已一致批准合併、合併協議以及擬進行的交易，認為它們是可取的，符合FSKR和FSKR股東的最佳利益，並建議FSKR股東投票支持FSKR合併提議。

需要投票

截至記錄日期，每一基金締約方的記錄持有人持有的每股普通股對適用的特別會議審議的每一事項有一票投票權。截至記錄日期，各基金締約方持有的每股普通股對適用的特別會議審議的每一事項有一票投票權。

FSK

FSK的合併提議

根據合併協議，批准FSK合併建議需要(1)有權在 FSK特別會議上投票的FSK普通股過半數流通股和(2)有權在FSK特別會議上投票的與顧問無關聯的FSK普通股的過半數流通股的持有人投贊成票。棄權對提案結果的影響與對提案投反對票的效果相同。

關於合併發行股票的建議

合併股票發行提案的批准需要FSK普通股持有人在有法定人數出席的會議上投贊成票，並獲得多數股東的贊成票。 FSK普通股持有者在有法定人數的會議上投贊成票。棄權不會影響合併股票發行提案的結果。

FSK諮詢協議修正案提案的批准需要獲得FSK普通股的多數流通股的批准。根據1940年法案，在FSK特別會議上，如果超過50%的FSK普通股已發行股票的持有者出席或由代表出席，或(2)FSK普通股超過50%的已發行股票，則FSK普通股的大多數流通股可以是：(1)在FSK特別會議上67%的FSK普通股。棄權票不算贊成票，因此與FSK諮詢協議修正案提案的反對票具有同等效力。

FSKR

FSKR合併提案

根據合併協議，批准FSKR合併建議需要持有人(1)有權在FSKR特別會議上投票的FSKR普通股過半數流通股和(2)有權在FSKR特別會議上投票的與顧問及其關聯公司無關的FSKR普通股的過半數流通股。棄權對提案結果的影響與對提案投反對票的效果相同。

完成合並

正如本聯合委託書/招股説明書和合並協議中更詳細地描述的那樣，合併的完成取決於多個條件是否得到滿足，或者在法律允許的情況下放棄條件。有關合並必須滿足或放棄的條件的信息，請參閲合併説明，直到合併結束為止的條件。雖然無法保證確切的時間或合併將完全完成，但基金各方正在努力在2021年第二季度或第三季度完成合並。目前預期，在收到股東於特別會議上所需的批准及符合合併協議所載的其他成交條件後，合併將會迅速完成。後續合併將在合併完成後立即進行。

合併協議的終止及終止費

合併協議包含FSK和FSKR的某些終止權，每項權利將在下面的合併協議説明中討論。合併協議規定，在特定情況下，在符合適用法律的情況下，FSKR的第三方追求者可能被要求向FSK支付1.262億美元的終止費，FSK的第三方追求者可能被要求向FSKR支付9080萬美元的終止費。合併協議規定，在特定情況下，FSKR的第三方追求者可能被要求向FSK支付1.262億美元的終止費，FSK的第三方追求者可能被要求向FSKR支付9080萬美元的終止費有關可能導致支付終止費的情況的討論，請參閲合併協議的説明和合並協議的終止。FSK或FSKR(視情況而定)將是根據合併協議有權收取任何終止費的實體。FSKR董事會和 FSK董事會分別批准了終止費金額。

合併的原因

基金董事會(包括各獨立董事)徵詢適用基金方管理層、顧問及彼等各自的法律及其他顧問的意見，並考慮眾多因素後，基金董事會(包括各獨立董事)決定，合併符合各自基金方的最佳利益，且合宜且符合適用基金方股東的最佳利益，而適用基金方股東不會因合併而遭受經濟攤薄。

關於FSK獨立董事，RBCCM於2020年11月19日向FSK獨立董事提交了一份書面意見，證實了口頭意見，即截至該意見發表之日，根據其中所載的假設、資格、限制和其他事項，RBCCM 9月份的交換比率(定義見下文)從財務角度來看對FSK是公平的，FSK的合併意見更全面地描述了這一點。這一意見由RBCCM向FSK獨立董事提交，日期為 2020年11月19日，並由RBCCM向FSK獨立董事提交的書面意見得到確認，即截至該意見發表之日，根據其中所載的假設、資格、限制和其他事項，RBCCM 9月份的交換比率(定義見下文)對FSK是公平的，這一點在題為

關於FSKR獨立董事，摩根大通於2020年11月19日向FSKR獨立董事提交的口頭意見(其後以書面確認)指出，截至該意見發表日期，根據並受制於該意見所作的假設、所考慮的事項及所載限制，從財務角度而言，摩根大通9月份的兑換比率(定義見下文)對FSKR普通股持有人(顧問及其其他聯營公司除外)是公平的。

合併後公司在獨立基礎上與每個基金方相比的地位，以及合併不會限制合併後公司可用的戰略選擇

上述清單並不包括基金董事會在批准建議合併及合併協議時考慮的所有因素，並建議基金股東就FSK董事會及FSK獨立董事批准FSK 合併建議、FSK股票發行建議及FSK諮詢修訂建議(視何者適用而定)，以及就FSKR董事會及FSKR獨立董事而言，批准FSKR合併建議。有關基金董事會考慮的重要因素的進一步討論，請參閲合併。合併的原因。

FSK財務顧問意見

FSK獨立董事聘請RBCCM就財務觀點而言，根據合併協議所載條款及在符合條件下，RBCCM九月交換比率(定義見下文)對FSK的公平性提供意見。RBCCM已提出口頭意見，其後由於二零二零年十一月十九日向FSK獨立董事遞交書面意見予以確認，大意為截至該意見發表日期，根據及受制於該意見所載的假設、資格、限制及其他事項，RBCCM九月份的兑換比率從財務角度而言對FSK是公平的。為免生疑問，RBCCM對截至確定日期計算的匯率不予置評。

RBCCM的建議(書面或口頭)和意見是為了FSK獨立董事(以其身份)在評估合併時的利益、信息和協助而提供的。RBCCM的意見沒有涉及FSK參與合併的基本業務決定，也沒有涉及與FSK可能可用或FSK可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。RBCCM的意見不構成對FSK普通股的任何持有人就合併或任何與合併或其他相關的提案應如何投票或行動的意見或建議。

RBCCM於2020年11月19日發表的書面意見全文(日期為2020年11月19日)作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後，並構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。除其他事項外，該意見還闡述了RBCCM在提出其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及審查的限制和資格。

有關RBCCM的意見、FSK與RBCCM的關係以及RBCCM的參與條款的進一步討論，請參見？FSK財務顧問對合並的反對意見 ？從本聯合委託書/招股説明書第47頁開始。

FSKR財務顧問的意見

關於合併，摩根大通於2020年11月19日向FSKR獨立董事提交了口頭意見，並於2020年11月19日向FSKR獨立董事提交了其日期為2020年11月19日的書面意見，以確認其口頭意見，這一點在題為FSKR財務顧問的意見一節中進行了更詳細的討論，大意是，截至該意見發表之日，根據其中所作的假設、考慮的事項和規定的限制，摩根大通9月份的匯率比率(向顧問及其其他關聯公司以外的FSKR普通股持有者。摩根大通的意見全文，其中提出了假設

摩根大通在準備該意見時作出的審核、考慮的事項及作出的審核限制，載於本聯合委託書/招股説明書附件D。摩根大通的書面意見針對FSKR獨立董事(以FSKR獨立董事身份)就擬議合併進行評估，僅針對摩根大通9月份的交換比率，並未涉及合併的任何其他方面。摩根大通對FSKR參與合併或簽訂合併協議的基本決定沒有發表意見。摩根大通的意見不構成對FSKR董事會或 FSKR獨立董事與合併有關的建議，也不構成對FSKR的任何股東或任何其他實體關於該股東應如何就合併或任何其他事項投票的建議。

基金方股東沒有持不同政見者權利

基金各方的股東將無權根據馬裏蘭州的法律行使與合併相關的持不同政見者的權利。

除本文件中包含的其他信息外，股東還應仔細考慮決定是否批准(1)FSK股東、(A)FSK合併提案、(B)合併股票發行提案和(C)FSK諮詢協議修正案提案以及(2)FSKR 股東是否批准FSKR合併提案中描述的事項。FSK年度報告表格第I部分第1A項中的風險因素中的信息截至2019年12月31日的財政年度的10-K，以及在第1A項中， FSK截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第二部分通過引用併入本文，以瞭解與FSK相關的一般風險。FSKR截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素信息以及FSKR截至2020年3月31日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告第1A部分中的信息包含在此作為與FSK相關的一般風險的參考。以下列出並通過引用併入本文的風險不是FSK和FSKR面臨的唯一風險，合併後的公司也將面臨風險。FSK或FSKR目前不知道或他們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其或合併後的公司、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何事件，FSK或FSKR或合併後的合併後的公司、業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。另請參閲？通過引用合併和？，您可以在本聯合委託書/招股説明書中找到更多信息。

與合併有關的風險

由於FSK普通股的市場價格將會波動，FSKR普通股股東在合併結束之前無法確定他們將收到的合併對價的市值。

合併對價的市值可能與FSK普通股和FSKR普通股在合併宣佈之日、本聯合委託書/招股説明書郵寄給股東之日、特別會議之日、合併完成之日及之後的收盤價不同。合併完成前FSK普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後FSKR股東將收到的合併對價的市場價值。

因此，在FSKR特別會議召開時，FSKR股東將不知道或無法計算他們在合併完成後將收到的合併對價的市場價值。基金雙方不得僅因FSK普通股股票市場價格的變化而終止合併協議或解決各自股東的投票問題。合併對價不會因FSK普通股的市場價格變化而調整。FSK普通股市場價格的變化可能由多種因素引起，除其他因素外，包括(1)總體經濟趨勢和其他外部因素，包括新冠肺炎大流行；(2)監管政策或税收指導方針的變化，特別是對RIC或BDC的影響；(3)RIC或BDC地位的喪失；(4)收益或經營業績的變化；(5)其投資組合價值的變化；(6)管理其投資估值的會計準則的變化；(7)收入或淨收入的任何缺口或任何虧損比投資者預期的水平有所增加；(8)其投資顧問或某些關鍵人員的離職；(9)失去了一個主要的資金來源。這些因素通常超出了FSKR和FSK的控制範圍。有關可能導致FSK普通股市場價格變化的其他因素，請參閲關於前瞻性陳述的特別説明。

這些因素通常超出了FSK和FSKR的控制範圍。歷史交易價格不一定代表未來業績。您應在適用的特別會議之前獲得FSK普通股和FSKR普通股的當前市場報價。

根據截至2020年9月30日的FSKR普通股流通股數量、FSK普通股每股資產淨值以及該日FSKR普通股每股資產淨值，FSK將根據合併協議發行約1.719億股FSK普通股。前FSKR 股東可以決定不持有根據合併協議他們將獲得的FSK普通股股份。某些FSKR股東，例如對其在個別發行人持有的股票有限制的基金，可能被要求出售他們根據合併協議獲得的FSK普通股股票。此外，FSK股東可能會在合併完成後決定不持有其持有的FSK普通股股份。在每種情況下，出售FSK 普通股可能會壓低FSK普通股的市場價格，並可能在合併完成後立即發生。

由於合併，基金各方的股東在合併後的公司中的所有權百分比和投票權將會減少。

與合併前基金方股東在基金方各自的百分比所有權權益相比，基金方股東對合並後公司的各自百分比所有權權益和有效投票權將大幅減少，除非他們在另一方持有類似或更高的百分比所有權。因此，與目前對適用基金方或基金方的管理和政策的影響相比，基金方股東在合併後對合並後公司的管理和政策的影響應會更小。基金方的股東預計對合並後的公司的管理和政策的影響力將小於他們目前對適用的基金方或基金方的管理和政策的影響力。

如果合併完成，根據2020年9月30日發行和發行的FSK普通股數量、FSK普通股每股資產淨值和FSKR普通股每股資產淨值，預計截至2020年9月30日，FSK股東將擁有合併後公司流通股的約42%，FSKR股東將擁有合併後公司流通股的約58%。此外，在合併完成之前和之後，在受到合併協議和股東批准的某些限制的情況下，FSK可能會增發FSK普通股(包括根據1940年法案的某些限制，價格低於FSK普通股目前的每股資產淨值)，所有這些都將進一步降低前FSKR股東和現任FSK股東持有合併後公司的所有權百分比。此外，FSK以低於資產淨值的價格發行或出售FSK普通股股票對股東構成稀釋風險。

FSK可能無法實現合併預期的收益，包括預計的成本節約，或者可能需要比預期更長的時間才能實現這些收益。

合併後預期的某些收益的實現將在部分取決於FSKR的投資組合與FSK的整合，以及FSKR的業務與FSK的整合。不能保證FSKR的投資組合或業務能夠有利可圖地運營或成功地及時或完全整合到FSK的運營中。將管理資源用於此類整合可能會分散人們對日常工作這是合併後公司業務的重要組成部分，不能保證不會有與過渡過程相關的鉅額成本，也不能保證這些整合努力不會產生其他重大不利影響。這些影響，包括但不限於，與這種整合相關的意外成本或延遲，以及FSKR的投資組合未能按預期表現，可能會對合並後公司的財務業績產生重大不利影響。

FSK還預計，當兩家公司完全整合其投資組合時，將從合併中實現一定的協同效應和成本節約。對協同效應和潛在成本節約的估計最終可能是不正確的。成本節約估計還假設FSK將能夠將

FSKR的運營及其運營方式能夠充分實現這些成本節約。如果估計結果不正確，或者FSK無法成功地將 FSKR的投資組合或業務與FSK的業務相結合，則預期的協同效應和成本節約可能根本無法實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。

合併可能引發基金各方或其關聯公司合同中的某些控制權條款和其他限制，如果未能獲得任何所需的同意或豁免，可能會對合並後的公司產生不利影響。

基金各方或其關聯公司的某些協議將或可能根據其條款要求一個或多個交易對手同意或放棄與合併相關的協議。未能獲得任何此類同意或豁免可能允許此類交易對手終止或以其他方式增加其在任何此類協議下的權利或基金各方的任何義務，因為合併協議預期的合併或其他交易可能違反與任何此類交易相關的反轉讓、控制權變更或類似條款。如果發生這種情況，FSK可能不得不尋求用新協議取代該協議，或者尋求修改此類協議。基金各方不能向您保證，FSK將能夠按可比條款或根本不替換或修改任何此類協議。

如果任何此類協議是實質性的，則未能根據這些協議獲得同意、修訂或豁免，或未能按照類似條款或根本不進行替換，可能會對合並後合併後公司的財務業績或運營結果產生不利影響，包括阻止FSK 經營FSKR的大部分業務。

此外，完成合並可能違反、衝突，導致違反條款或損失任何利益，構成違約(或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，或導致終止、取消、加速或以其他方式改變基金一方或多方的某些協議項下的任何權利或義務(包括任何付款義務)，或構成違約(或在沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約)，或導致終止、取消、加速或以其他方式改變基金一方或多方的某些協議項下的任何權利或義務(包括任何付款義務)。任何該等違規、衝突、違約、損失、違約或其他影響，無論是個別或整體而言，均可能在合併完成後對合並後公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生重大不利影響。

FSK獨立董事和FSKR獨立董事各自的財務顧問向他們提供的意見不會反映簽署合併協議和完成合並之間的情況變化。

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，FSK和FSKR都沒有從各自的財務顧問那裏獲得最新意見，也沒有預期在截止日期之前獲得最新意見。到合併完成時，FSK或FSKR的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出FSK或FSKR控制範圍的因素，以及它們各自的財務顧問的意見所基於的其他因素的變化，可能會顯著改變FSKR的價值或FSK普通股的股價。這些意見截至合併將完成的時間或截至該意見發佈日期以外的任何日期均未發表。由於FSK和FSKR目前都不會要求各自的財務顧問更新他們的意見，因此在合併完成時，這些意見不會從財務角度解決匯率的公平性問題。FSK董事會和FSKR董事會的建議是，他們各自的股東投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的事項，自本聯合委託書/招股説明書發佈之日起生效。有關FSK獨立董事從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲FSK財務顧問的合併意見。有關FSKR獨立董事從其財務顧問那裏收到的意見的説明，請參閲 FSKR財務顧問的合併意見。

合併可能無法完成。如果合併未完成，基金各方將產生不會獲得最終收益的鉅額費用。基金的每一方都已招致自掏腰包與合併相關的費用投資銀行、法律和會計費用以及財務打印和其他相關費用，即使合併沒有完成，也會產生很大一部分費用。

合併協議的終止可能會對基金各方產生負面影響。

如果合併協議終止，可能會產生各種後果，包括：(1)基金各方業務可能因管理層將重點放在合併上而未能尋求其他有益的機會而受到不利影響，而沒有實現完成合並的任何預期好處；(2)在FSKR的情況下，它可能找不到願意支付與FSK在合併中同意支付的價格相等或更具吸引力的價格的一方，以及(3)FSK普通股和/或FSKR普通股的市場價格可能會下降，以至於終止前的市場價格反映了市場對合並將完成的假設。

合併協議限制了基金各方尋求合併替代方案的能力。

合併協議包含的條款限制了各基金方討論、促成或承諾競爭第三方收購其他基金方全部或大部分股權的能力。這些條款是此類交易的典型，其中包括基金方的第三方追求者在某些情況下向另一方基金方支付的終止費，這些條款可能會阻止可能有興趣收購全部或很大一部分基金方的潛在競爭收購人考慮或提出收購，即使它準備以高於合併建議的每股市價支付對價，或者可能導致潛在競爭收購人提議以比其更低的每股價格收購基金方

合併受包括股東批准在內的成交條件的約束，如果未得到滿足或放棄，將導致合併無法完成，這可能對FSK和FSKR的業務和運營造成重大不利影響。

合併受成交條件的制約，包括FSK和FSKR各自股東的某些批准，如果未得到滿足，合併將無法完成。FSK股東批准發行與合併相關的FSK普通股的結束條件是紐約證券交易所的一項要求，不得放棄，必須滿足才能完成合並。此外，合併協議規定，FSK股東批准FSK諮詢協議修訂建議是完成合並的條件。FSK目前預計FSK的所有董事和高管將投票支持合併股票發行提案和擬議的FSK諮詢協議修正案提案。如果FSK的股東不批准合併股票發行提案或FSK諮詢協議修正案提案，且合併未完成，則合併失敗可能會對FSK和FSKR的業務和運營產生重大不利影響。根據適用法律，FSKR股東批准合併的結束條件可能不會被放棄，並且必須滿足該條件才能完成合並。FSKR目前預計，其所有董事和高管將投票支持FSKR合併提議，他們持有的FSKR普通股股票。如果FSKR的股東不批准合併，並且合併沒有完成，合併失敗可能會對FSKR和 FSK的業務和運營產生重大不利影響。除了需要獲得fsk和fskr股東的批准外，合併還受到一些超出fsk和fskr控制範圍的其他條件的約束，這些條件可能會阻止, 延遲或以其他方式對其完成造成重大不利影響。FSK和FSKR都無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。

合併影響的不確定性可能會對基金各方產生不利影響，從而在合併完成後對合並後的公司產生不利影響。這些不確定性可能會削弱基金方在合併完成之前激勵關鍵人員的能力，並可能導致與基金方打交道的公司尋求改變與基金方的現有業務關係。此外，合併協議限制基金各方採取可能認為符合其最佳利益的行動。這些限制可能會阻止FSK和FSKR尋求合併完成前可能出現的某些商機。有關基金各方必須遵守的限制性契約的説明，請參閲合併協議的説明，以及完成合並前的業務行為。

基金各方可以免除合併的一個或個條件，而無需解決股東批准問題。

基金各方完成合並的某些條件可在法律允許的範圍內，單方面或經基金各方同意，免除全部或部分完成合並的義務。如果任何此類豁免不需要徵求股東的意見，合併協議的各方將有權酌情完成合並，而無需尋求股東的進一步批准。然而，不能放棄需要基金締約方和股東批准的條件。

合併後FSK普通股的市場價格可能受到不同於目前影響FSK普通股的因素的影響。

FSK和FSKR的業務在某些方面有所不同，因此，合併後公司的經營業績和FSK普通股的市場價格可能會受到與目前影響FSK和FSKR各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響，包括更大的股東基礎。因此， FSK的歷史交易價格和財務業績可能不能代表合併後合併後的公司的這些事項。有關FSK的業務以及與其業務相關的需要考慮的某些因素的討論，請參見項目1-業務FSK形式的？10-K有關FSKR的業務以及與其業務相關的某些需要考慮的因素的討論，請參見？項目 1-業務FSKR Form 10-K中的？正如聯合委託書/招股説明書中其他部分所述，與基金各方投資相關的風險基本相同。

與合併相關的針對基金各方的訴訟可能會導致鉅額費用，並可能延遲或阻止合併完成。

基金各方可能會不時受到法律訴訟的影響，包括證券集體訴訟和衍生訴訟，以及與合併相關的各種監管、政府和執法查詢、調查和傳票。這些或任何類似的證券集體訴訟和衍生品訴訟，無論其是非曲直，都可能導致大量成本，並轉移管理時間和資源。此類案件中的不利判決可能會對基金各方的流動性和財務狀況產生負面影響或可能阻止合併完成。

合併可能不會被視為免税根據守則第368(A)條進行重組。

基金各方打算將合併作為一項根據守則第368(A)條進行的免税重組。如果美國國税局或法院裁定，根據守則第368(A)條，合併不應被視為免税重組，則美國股東一般會在合併中將FSKR普通股換成FSK普通股時，確認美國聯邦所得税的收益或虧損。有關合並的某些美國聯邦所得税後果的詳細信息，請參閲合併的某些重要的美國聯邦所得税後果。

下表旨在幫助您瞭解基金各方普通股投資者直接或間接承擔的成本和費用，並基於以下假設，估計合併後第一年合併公司的預計成本和費用。基金締約方提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。除非上下文另有暗示，否則只要本文檔提及您、FSK或FSKR已支付或將支付的費用或費用，股東將以FSK或FSKR投資者的身份間接承擔此類費用或支出(視情況而定)。

實際

形式上的

FSK

FSKR

基金當事人
合併

股東交易費用 (佔發行價的百分比)

由基金各方支付的銷售負擔

無

⁽¹⁾

無

⁽¹⁾

無

⁽¹⁾

要約費用由基金各方承擔

無

⁽¹⁾

無

⁽¹⁾

無

⁽¹⁾

分銷再投資計劃費用

無

⁽²⁾

無

⁽²⁾

無

⁽²⁾

基金各方支付的股東交易費用總額

無


	實際						形式上的
	FSK			FSKR			基金當事人合併
預計年度費用(可歸因於普通股的合併淨資產的百分比 )⁽³⁾
基地管理費⁽⁴⁾		3.32	%		2.72	%		3.03	%
獎勵費^{(5) (6)}		0.00	%		1.93	%		1.78	%
借入資金的利息支付⁽⁷⁾		5.76	%		3.45	%		4.43	%
其他費用⁽⁸⁾		0.94	%		0.66	%		0.62	%
後置基金手續費及開支		0.62	%		0.36	%		0.48	%

年度總費用(估計)⁽⁹⁾		10.64	%		9.12	%		10.34	%

(1)	該表不包括股東可能因購買FSK普通股或FSKR普通股股票而支付的任何銷售負荷(承銷折扣或佣金)。

(2)	基金各方與各自分銷再投資計劃相關的估計費用包括在其他費用中。

(3)	？可歸因於普通股的合併淨資產等於截至2020年9月30日的9個月的平均淨資產。對於預計列，使用了截至2020年9月30日在預計基礎上合併的基金締約方的平均淨資產。

(4)	基金各方由顧問進行外部管理。每個基金方的基礎管理費按其各自總資產(不包括現金和現金等價物)(相當於各自基金方綜合資產負債表中列出的總資產)的平均價值的1.50% 的年利率計算，並對所有槓桿融資超過1.0x的資產計算1.0%債轉股，其中，總資產假設為截至2020年9月30日的9個月，FSK和FSKR的平均淨資產分別為32億美元和44億美元的231%和184%。合併完成後，合併後的公司將由顧問進行外部管理。預計基礎管理費的計算方式與現有FSK投資諮詢協議的條款和條件一致。

基金各方在合併前生效的各自投資諮詢協議中的獎勵費用由兩部分組成。獎勵費用的第一部分，即收入的從屬獎勵費用，按季度計算並按季支付，相當於各自基金的20.0%。獎勵費用的第一部分，也就是收入的從屬獎勵費用，按季度計算並支付，相當於各自基金的20.0%。該方上一季度的激勵前費用淨投資收入，並受一個門檻利率的限制，以其淨資產回報率表示，等於每季度1.75% ，或年化門檻利率7.0%。因此，在各自基金方該季度的獎勵前費用淨投資收入超過1.75%的門檻費率之前，顧問將不會在任何季度賺取此獎勵費用。一旦各自基金方在任何季度的激勵前費用淨投資收入超過門檻費率，顧問將有權獲得相當於各自基金方激勵前費用淨投資收入超過門檻費率的金額的追補費，直到各自基金方該季度的激勵前費用淨投資收入等於各自基金方調整後資本價值的2.1875%，或每年8.75%。此後，顧問將有權獲得各自基金方獎勵前費用淨投資收入的20.0%。根據基金方在合併前生效的投資諮詢協議，收入的次級獎勵費用有上限(相對於FSKR，從截至2022年3月31日的季度開始)，等於(1)當時的當前季度和之前11個日曆季度(或這樣少的季度數，從截至2022年3月31日的季度開始)每股獎勵前費用回報的20.0%。就FSKR而言)減去前11個日曆季度(從2020年3月31日開始)累計的每股獎勵費用, 關於FSKR)乘以(2)計算收入附屬獎勵費用的日曆季度(或其任何部分)內已發行的適用基金方的加權平均股票數量。形式上從屬於收入的獎勵費用的計算方式與適用的投資諮詢協議的條款和條件一致。

獎勵費用的第二部分，稱為資本利得獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在適用的投資諮詢和行政服務協議終止時)確定並拖欠。此費用等於各自基金方獎勵費用資本收益的20.0%，資本收益等於基金方自成立以來的累計已實現資本收益，計算方法為適用期末的累計已實現資本損失和未實現資本折舊淨額，減去之前支付的任何資本收益獎勵費用的總額。基金各方應為應計資本利得獎勵費用，如果賺取該費用，則每年支付一次。基金各方根據已實現淨收益和未實現收益應計資本利得激勵費；但是，應支付給顧問的費用以已實現收益為基礎，除非實際實現此類收益，否則不應就未實現收益支付此類費用。表中基金締約方的金額假設沒有資本利得獎勵費用，並基於截至2020年9月30日的未實現淨折舊。這些金額以截至該日期的平均淨資產的百分比表示。

(6)

合併完成後，FSK和FSKR將簽訂擬議的FSK投資諮詢協議。擬議的FSK投資諮詢協議與現有的FSK投資諮詢協議基本相似，不同之處在於收入的附屬獎勵費用將等於的17.5%(而不是20.0%)FSK的前激勵費用？上一季度的淨投資收入，受門檻費率的限制。根據建議的FSK投資諮詢協議，一旦FSK在任何季度的獎勵前費用淨投資收入超過門檻費率，顧問將有權獲得相當於超過門檻費率的相應基金方的獎勵前費用淨投資收入的金額的追補費，直到相應基金方該季度的獎勵前費用淨投資收入等於FSK調整後的投資收益價值的2.12%，或每年8.48%。(注：根據建議的FSK投資諮詢協議，FSK在任何季度的獎勵前費用淨投資收入超過門檻費率，顧問將有權獲得相當於相應基金方超過門檻費率的金額的追補費)，直到相應基金方該季度的獎勵前費用淨投資收入等於FSK調整後收益價值的2.12%或8.48%。此後，顧問將有權獲得相應基金方獎勵前費用淨投資收入的17.5%。擬議的FSK投資諮詢協議不包含適用於收入的附屬獎勵費用的總回報回顧條款。形式上附屬於收入的獎勵費用的計算方式與建議的FSK投資諮詢協議的條款和條件一致。

(7)	FSK表中的數字假設它借入了截至2020年9月30日每個融資工具下的全部可用金額，融資工具下的年化加權平均借款成本(包括攤銷成本和費用)為3.65%。由於假設總借款(51億美元)佔其截至2020年9月30日的9個月平均淨資產(32億美元)的158%，因此上表所列借款成本佔淨資產的百分比為5.76%(或3.65%的158%)。

FSKR表中的數字假設它借入了截至2020年9月30日每個融資工具下的全部可用金額，並且融資工具下的年化加權平均借款成本(包括攤銷成本和費用)為3.11%。由於假設總借款(49億美元)佔其截至2020年9月30日的6個月平均淨資產(44億美元)的111%，因此上表所列借款成本佔淨資產的百分比為3.45%(或3.11%的111%)。

(8)	其他費用包括會計、法律和審計費用以及消費税和州税，以及償還管理人員的薪酬和支付給基金各方董事的費用，這些董事並不同時擔任基金各方或顧問的執行幹事。表中顯示的金額反映了截至2020年9月30日的9個月內發生的實際金額，包括預計將在2020年第四季度應計的消費税。

(9)	？年度總費用佔可歸因於普通股的合併淨資產的百分比高於未加槓桿的公司的年度總費用百分比。基金各方借錢槓桿化，增加總資產。SEC要求年度總費用百分比按淨資產的百分比計算(定義為總資產減去債務，在考慮期間應支付的任何獎勵費用之前)，而不是總資產，包括用借來的錢資助的資產。

舉例

以下示例演示了合併後對FSK、FSKR或合併後公司普通股的假設投資在不同時期的預計累計費用總額。在計算以下費用金額時，FSK和FSKR均假設其不會有額外槓桿，其年度運營費用將保持在上表中規定的水平。以下示例中不包括與合併相關的交易費用。



假設年回報率為5%，您將為1,000美元的投資支付以下費用(這些費用均不受資本利得獎勵費用的限制)：
FSK	$	103	$	293	$	462	$	808
FSKR	$	71	$	209	$	340	$	645
假設年回報率為5%，您將為1,000美元的投資支付以下費用(所有費用均需繳納資本利得的激勵費，估計為淨資產的1.0%)：
FSK	$	113	$	316	$	493	$	842
FSKR	$	81	$	234	$	378	$	700



合併後形式上合併的公司
假設年回報率為5%，您將為1,000美元的投資支付以下費用(這些費用均不受資本利得獎勵費用的限制)：	$	84	$	243	$	392	$	718
假設年回報率為5%，您將為1,000美元的投資支付以下費用(所有費用均需繳納資本利得的激勵費，估計為淨資產的1.0%)：	$	93	$	268	$	426	$	764

上表旨在幫助您瞭解 FSK、FSKR或合併後的公司普通股的投資者將直接或間接承擔的各種成本和費用。由於該示例假設按照SEC的要求，在任何指定的時間段內都不會累積和支付收入的附屬獎勵費用，因此業績會有所不同，可能會導致回報率高於或低於5%。如果FSK或FSKR要從其投資中獲得足夠的回報，包括通過實現資本利得，觸發一筆可觀的激勵費，其費用和給投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有分配按資產淨值進行再投資，但分配再投資計劃下分配的再投資可能以與各自公司當時普通股每股資產淨值不同的每股價格進行。

上表中的示例和費用不應視為FSK、FSKR或合併後合併後的公司、未來費用和實際費用的表示。

本聯合委託書/招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述，涉及基金各方或合併後公司的有關基金各方或合併後公司未來事件或未來業績或未來財務狀況的陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對基金各方或合併後合併後的公司、其行業及其各自的信念和假設的當前預期、估計和預測。本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括：

基金各方是否有能力在預期時間內完成本聯合委託書/招股説明書中描述的合併，或完全完成合並；

FSK股東未能批准(1)FSK合併提案、(2)合併股票發行提案或(3)FSK諮詢協議修正案提案；

FSKR股東未能批准FSKR合併提議；

基金各方實現擬議合併的預期利益的能力；

擬議合併對基金各方業務造成的影響；

合併的宣佈、懸而未決或完成可能對FSK普通股的交易價格產生的影響；

合併公告或懸而未決對FSKR普通股交易價格的影響；

合併後公司的計劃、預期、目標和意圖；

任何可能終止合併協議的行為；

基金任何一方在合併協議終止後尋求替代交易；

基金任何一方未來資產淨值的變化；

基金各方對未來經營業績的評估；

基金各方的業務前景及其可能投資的公司的前景；

基金締約方預期進行的投資的影響以及對這些投資的競爭；

基金締約方和投資組合公司實現其目標的能力；

基金締約方當前和預期的籌資和投資；

基金各方接受和維持企業信用評級以及利率大環境的變化；

基金各方的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

基金各方投資組合公司的現金流、分配和股息(如有)的時間和金額；

基金各方的合同安排和與第三方的關係；

基金各方與顧問或未來投資顧問或其各自關聯公司之間的實際和潛在利益衝突；

基金締約方未來的成功依賴於整體經濟及其對基金締約方可能投資的行業的影響；

此外，“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求”、“計劃”、“估計”、“形式上”及類似表述等詞彙都表示這是前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。由於任何原因，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示或表達的結果大不相同，包括本聯合委託書/招股説明書其他部分的風險因素和中陳述的那些因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

經濟的變化；

與基金各締約方的業務或經濟可能因恐怖主義、自然災害或流行病而中斷相關的風險，例如新冠肺炎；

各基金締約方經營區域的法律、法規和條件的未來變化；以及

FSK普通股或FSKR普通股在紐約證券交易所的交易價格。

本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述基於基金各方在本聯合委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息。除聯邦證券法要求外，基金雙方均無義務根據新的信息、未來事件或其他情況修改或更新任何前瞻性陳述。

建議您參考基金各方可能直接向您或通過其未來可能提交給SEC的報告進行的任何其他披露，包括表格中的年度報告10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

本聯合委託書/招股説明書、任何招股説明書補充文件或基金雙方根據《交易法》提交的定期報告中的前瞻性陳述和預測不受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條提供的避風港保護。


	截至2020年9月30日(未經審計，美元以百萬為單位的金額，每股除外數據)
	實際FSK			實際 FSKR			PRO 表格調整⁽¹⁾			形式上的 FSK 聯合
現金和現金等價物	$	136		$	140		$	(21	)	$	255
債務
債務總額(未償還本金)	$	3,957		$	3,288		$			$	7,245
股東權益
普通股										$
超出票面價值的資本	$	3,995		$	5,842						8,750
累計未分配投資已實現損益淨額和外幣損益		(1,069	)		(1,074	)					(1,069	)
累計未分配淨投資收益		244			8						244
投資未實現淨增值(折舊)	$	(143	)	$	(569	)					(712	)

股東權益總額	$	3,027		$	4,207		$	(21	)	$	7,213

總市值	$	7,120		$	7,635					$	14,713

總流通股		123,755,965			170,597,301						295,677,965
每股淨資產	$	24.46		$	24.66					$	24.39

(1)	預計調整與合併相關的預計費用，以及合併前FSKR未分配收入的分配。

記錄日期是[]，2021年。各基金方的備案日期由該基金方董事會確定，只有在備案日交易結束時持有適用基金方普通股記錄的持有者才有權收到適用特別會議的通知並在適用的特別會議上投票。截至記錄日期，共有[]FSK普通股已發行股票和[]已發行的FSKR普通股。

會議法定人數及休會

根據各基金締約方章程和章程，該基金締約方的股東有權投出有權投票的人數的三分之一，無論是親自出席還是委託代表出席，構成處理事務的法定人數。

棄權權將被視為該基金締約方的普通股，其出席的目的是確定在每次特別會議上是否有足夠的法定人數處理事務。

如果特別會議的出席人數不足法定人數，適用特別會議的主席有權不時將該特別會議延期至不超過最初為該特別會議確定的記錄日期後120天的某個日期，而無須另行通知，但適用特別會議上的公告除外，以允許進一步徵集委託書。任何可能在最初召開的適用特別會議上處理的事務都可以在任何此類有法定人數出席的休會上處理。

如在FSK特別大會上似乎沒有足夠票數批准FSK合併建議、合併股票發行建議或FSK諮詢協議修訂建議，FSK特別會議主席可不時將FSK特別會議延期至不超過FSK特別會議原定記錄日期後120天的日期，除非在FSK特別會議上公佈，以允許進一步徵集委託書。

如果在FSKR特別會議上似乎沒有足夠的票數批准FSKR合併提議，FSKR特別會議主席可以不時地將FSKR特別會議推遲到時間，直到FSKR特別會議最初確定的記錄日期後不超過120天，而不通知FSKR特別會議上的公告，以允許進一步徵集委託書。

需要投票

截至記錄日期，基金締約方的記錄持有人持有的普通股每股對適用的特別會議審議的每個事項有一票投票權。

FSK

FSK的合併提議

根據合併協議，批准FSK合併建議需要(1)有權在FSK特別會議上投票的FSK普通股已發行股份的多數和(2)有權在FSK特別會議上投票的FSK非關聯公司及其關聯公司的多數已發行股份的持有人投贊成票。棄權對提案結果的影響與對提案投反對票的效果相同。

合併股票發行提案

合併股票發行提議的批准需要FSK普通股持有者在有法定人數的會議上投下的票的多數贊成票。棄權不會對提案的結果產生任何影響。

FSK諮詢協議修正案提案

要批准FSK 諮詢協議修正案提案，需要獲得FSK普通股的大多數流通股的批准。根據1940年法案，在FSK特別會議上，如果FSK普通股超過50%的流通股持有者出席或由代表出席，則FSK普通股的大多數流通股可以是：(1)67%的FSK普通股或(2)FSK普通股超過50%的流通股。棄權票不會算作贊成票，因此與反對FSK諮詢協議修正案提案的投票具有同等效力。

FSKR

FSKR合併提案

根據合併協議，批准FSKR合併建議需要持有(1)有權在FSKR特別會議上投票的FSKR普通股過半數流通股和(2)有權在FSKR特別會議上投票的與顧問無關聯的FSKR普通股的過半數流通股。棄權對提案結果的影響與投票反對提案的效果相同。

基金方股東可根據以下説明親自或委託代表在適用的特別會議上投票。基金方股東也可以使用代理卡上印有的免費電話號碼或網址，通過電話或互聯網授權代理人。通過電話或互聯網授權委託書需要基金方股東輸入代理卡上的控制號碼。輸入控制號碼後，系統將提示基金方股東指示其代理人對每個提案進行投票。基金方股東在提交他們的指示並終止電話或互聯網鏈接之前，將有機會檢查他們的指示並進行任何必要的更改。

通過互聯網網址：www.proxyvote.com

通過電話: (800) 690-6903

郵寄：基金方股東可以代理投票，在隨附的代理卡上註明他們的指示，在代理卡上註明日期和簽名，並立即將代理卡放在所提供的信封中退還，如果在美國郵寄，則不需要郵資。請留出足夠的時間在東部時間下午5：00或之前，即特別會議前最後一個工作日的下午5：00之前收到代理卡。

親自上門：基金方股東可以親自在適用的特別會議上投票，要求在到達時進行投票。基金方股東需要攜帶帶照片的身份證明才能參加適用的特別會議。如欲索取有關特別會議的指示，請致電(877)628-8575。如果您的普通股股票是通過經紀人持有的，並且您親自出席了適用的特別會議，請攜帶您的經紀人的信函，表明您是股票的實益所有人，並授權您在適用的特別會議上投票表決您的股票。

有關FSK特別會議代理材料可用性的重要通知。

基金各方聯合委託書以及FSK和基金各方代理卡的招股説明書可在www.proxyvote.com上查閲。

根據馬裏蘭州法律和各基金締約方章程，只有基金締約方和適用的股東特別會議通知中規定的事項才會在適用的特別會議上或在適用的特別會議的任何延期或延期時提交供採取行動。

委託書的可撤銷性

通過電話、互聯網或任何其他允許的方式在隨附的代理卡上提交委託書並不妨礙基金方股東親自在適用的特別會議上投票。任何基金方股東均可在適用的特別會議召開前的適用截止時間之前，使用本文所述的互聯網或電話方式更改其投票，在此情況下，僅該基金方股東的最新互聯網或電話代理將被計算在內。或者，基金方股東可以通過簽署並退回截止日期的新委託書，或親自出席適用的特別會議並投票，撤銷其委託書並更改其投票權。

但是，基金方股東出席適用的特別會議不會自動撤銷他/她或其委託書，除非該基金方股東在適用的特別會議上正確投票，或明確要求通過在適用的特別會議之前向基金方遞交撤銷的書面通知來撤銷他/她或其先前的委託書，地址為：賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號，注意：斯蒂芬·S·賽弗德，總法律顧問，地址：Pennsylvania 19112，地址：201Rouse Boulevard，Philadelphia，Pennsylvania 19112，注意：Stephen S.Sypherd，總法律顧問和

委託書的徵求

基金各方將各自承擔為各自的特別會議徵集委託書的費用，但印刷和郵寄本聯合委託書/招股説明書的費用和費用將由基金各方平均承擔。基金各方已要求經紀人、代名人、受託人和其他持有FSK普通股和 FSKR普通股(視情況而定)的人以其名義或以其被代理人的名義(由他人實益擁有)向該等實益所有人轉發代理材料，並向其獲取委託書。

除郵寄徵集委託書外，基金各方的董事、高級管理人員或員工及其附屬公司可親自或通過電話或傳真(無需特別補償)徵集委託書。基金各方還聘請Broadbridge協助徵集代理人，預計FSK 將支付約#美元的費用[]FSKR將支付大約$$的預估費用[], 加上自付費用。

有關合並相關費用的更多信息，請參閲關於合併的問答？誰負責支付與完成合並相關的費用？

持不同政見者與評價權

基金方股東無權對將在特別會議上表決的任何事項行使異議或評價權。

基金各方的主要會計師

基金締約方希望德勤律師事務所的一名代表出席每次特別會議，如果他或她願意，他或她將有機會發言。

在經紀賬户中持有股票的股東

如果您是實益所有人，其股票由經紀人登記持有，您必須指示經紀人如何投票您的股票。將在特別會議上審議的所有提案如下非例行公事。因此，如果您通過經紀人以街頭名義持有基金各方的普通股，您的經紀人將不被允許就您的普通股對此類建議行使投票決定權。因此，基金締約方的股東必須投票或向其經紀人提供指示，説明如何就將在適用的特別會議上審議的每項提案與一起投票。

根據合併協議的條款，在生效時，合併子公司將與FSKR合併並併入FSKR。FSKR將是倖存的公司，並將根據馬裏蘭州的法律繼續作為公司存在。自生效時間起，合併子公司的獨立法人地位將終止。生效時間發生後，在隨後的合併中，倖存的公司將根據MgCl將與FSK合併為FSK，FSK為倖存的公司。

如果合併完成，每個FSKR 股東將有權從每股FSKR普通股中獲得該數量的FSK普通股，其資產淨值等於一股FSKR普通股的資產淨值，每種情況下都是在合併結束前48小時 (不包括星期日和節假日)內的同一日期計算。

合併後，FSK將繼續其合併前的業務。

合併的背景

基金董事會定期開會，為基金各方業務的持續運作提供治理和監督，重點是保護投資者和實現股東價值最大化。作為審查和基金董事會正在進行的商機評估的一部分，基金董事會定期考慮並參與關於基金各方可能的戰略選擇的討論，包括潛在的合併、收購、合資和其他類似交易。基金董事會就FSKR(f/k/a FS Investment Corporation II)、FS Investment III、FS Investment Corporation IV和Corporate Capital Trust II於2019年12月合併，以及隨後FSKR普通股於2020年6月在紐約證交所上市一事，初步討論了FSK和FSKR的潛在合併。

2020年6月30日，基金董事會召開例行聯席會議。每個顧問的代表Dechert LLP(Dechert Cro)，顧問和基金各方的法律顧問Stradley Ronon Stevens&Young，LLP(Stradleyä)，基金董事會獨立董事的獨立法律顧問(獨立董事)和Miles&Stockbridge P.C.(J Miles&Stockbridge P.C.)的代表，基金各方關於馬裏蘭州法律問題的特別顧問。顧問代表介紹了基金各方、行業以及FSKR普通股最近在紐約證券交易所上市的最新情況。顧問的代表討論了顧問的信念，即市場上存在基金各方將合併的預期。此外，顧問的董事會和代表討論了審查戰略替代方案的好處，以確定當時要追求的最佳戰略選項。摩根大通、RBCCM和另外兩家國家認可的投資銀行的代表分別向基金董事會提交了關於在基金董事會潛在審查涉及一個或多個基金締約方的戰略選擇時，可能擔任基金一方或雙方的財務顧問的意見。Dechert的代表在Miles&Stockbridge和Stradley各自代表的支持下，審查了與各種戰略選擇有關的治理事項，包括根據馬裏蘭州法律和1940年法案規定的基金董事會和流程的職責。獨立董事的任務是考慮討論，並與基金各方管理層跟進，以促進對任何額外問題或信息請求的答覆，以便選擇哪些問題或信息請求(如果有的話), 如果他們想開始對戰略備選方案進行審查，他們希望聘請財務顧問。

2020年7月17日，獨立董事在執行會議上與Stradley的代表會面，討論基金董事會的戰略選擇審查和未來財務顧問的陳述。獨立董事討論了提交給他們的各種戰略選擇，並確定對基金締約方可供選擇的方案進行戰略評估將有利於基金締約方的股東。此外，獨立董事將財務顧問的範圍縮小至四家已向他們介紹基金各方戰略選擇的投資銀行中的三家，並決定獨立董事的一部分將與其餘三家投資銀行會面，進一步調查哪些(如果有的話)將被選為基金各方的財務顧問。

2020年7月23日，獨立董事小組與斯特拉德利的代表分別會見了其餘三家投行的代表，並在會後的執行會議上討論了演示文稿。在這些陳述和相關的執行會議之後，基金董事會舉行了一次定期聯席會議，顧問、德切特和斯特拉德利的代表也出席了會議。在董事會例會之後，獨立董事在執行會議上與Stradley的代表會面，討論財務顧問的介紹。執行會議結束後，顧問和德切特各自的代表參加了會議。獨立董事與顧問代表討論了向基金董事會提交的每一位財務顧問。獨立董事和顧問代表注意到，摩根大通在基金董事會正在考慮的交易類型方面擁有豐富的經驗，以及摩根大通最近參與了 (1)FSKR於2020年6月在紐約證券交易所上市FSKR普通股，(2)FSKR(當時稱為FS Investment Corporation II)、FS Investment Corporation III、FS Investment Corporation IV和Corporate Capital Trust II參與 2019年12月和(3)四方合併，以及FSK(當時稱為FS投資公司)於2018年12月與Corporate Capital Trust，Inc.合併。獨立董事和顧問代表還討論了RBCCM的優勢以及RBCCM的預期服務級別和關注事項。基金董事會隨後討論了所有財務顧問的資格和經驗，注意到所有提交報告的投資銀行都非常合格。基金委員會還討論了未來財務顧問建議的費用之間的差異。迪切特的管理層和代表隨後離開了會議，執行會議繼續進行。經過進一步討論，獨立董事批准聘請RBCCM擔任FSK獨立董事的財務顧問，聘請J.P.Morgan擔任 FSKR獨立董事的財務顧問，在收到和審查衝突披露的情況下，每種情況下都會審查戰略選擇。

在2020年7月23日至2020年8月下旬期間，FSK、FSKR、Dechert、Stradley、RBCCM和J.P.Morgan各自的代表就戰略替代方案和潛在交易的審查談判了訂約函。

2020年8月27日，在基金董事會的一次特別電話會議上，基金董事會批准了與RBCCM和J.P.Morgan的聘書及其相關費用。

在2020年8月27日基金董事會會議之後，FSK獨立董事與RBCCM簽署了聘書。2020年8月28日，FSKR和FSKR獨立董事與摩根大通簽訂聘書。

2020年8月28日，RBCCM代表向基金董事會介紹了BDC部門的最新情況，並對各種戰略選擇進行了更深入的審查。在審查了FSK的某些財務信息之後，RBCCM的代表與基金董事會一起審查了以下戰略選擇：(1)繼續作為一項獨立的業務，(2)與第三方的潛在業務合併或合併交易，(3)FSK和FSKR的合併，以及(4)潛在的固定收購。

2020年8月31日，摩根大通的代表向基金董事會介紹了BDC部門的最新情況和更多深入審查FSKR可用的交易替代方案。在回顧了

FSKR的某些財務信息和對FSKR股票表現的分析FSKR普通股於2020年6月在紐約證券交易所上市後，摩根大通的代表與基金董事會一起審查了以下戰略選擇：(1)繼續作為一項獨立的業務，(2)由顧問提出的FSKR業務模式的變化，以使FSKR有別於其競爭對手，或以不同於其當前位置的方式在其行業內對FSKR進行戰略定位；

2020年9月1日，基金董事會在執行會議上討論了RBCCM和J.P.Morgan的最新陳述在討論了所有戰略選擇的優點後，基金董事會指示RBCCM和J.P.Morgan就FSK和FSKR的潛在合併提交進一步的財務分析。

2020年9月17日，基金董事會召開了一次特別會議，每個顧問、Dechert、Stradley 和RBCCM的代表也出席了會議，討論了對FSK和FSKR潛在合併的進一步財務分析。RBCCM的代表從FSK的角度介紹了這筆潛在交易的某些戰略和財務影響。會後，基金董事會與每一位顧問Dechert和Stradley的代表在執行會議上開會，討論了市場對戰略選擇的預期、對第三季度財務的初步想法以及RBCCM的陳述等。

2020年9月21日，基金董事會召開了一次特別會議，每個顧問、Dechert、Stradley和J.P.Morgan的代表也出席了會議，討論摩根大通對FSK和FSKR潛在合併的進一步分析。在會議上，摩根大通的代表從FSKR的角度介紹了這筆潛在交易的某些戰略和財務影響。

2020年9月22日，獨立董事在執行會議上會見了Stradley的代表，討論了財務顧問的介紹和分析，考慮的各種戰略選擇，特別是FSK和FSKR合併後FSK和FSKR各自的利弊，包括當前和合並後的投資組合槓桿、規模和多元化、評級前景、成本、融資和投資收入協同效應以及費用結構等考慮因素。獨立董事決定指示財務顧問繼續對兩家公司的潛在合併進行分析，具體包括分析合併後實體的適當費用結構。

2020年10月27日，基金董事會召開了一次特別會議，顧問、Dechert和Stradley各自的代表也出席了會議，顧問代表在會上介紹了對現有FSK投資諮詢協議的某些擬議修訂，以及與FSK和FSKR的潛在合併相關的潛在顧問費豁免。特別是，在顧問的建議中，顧問代表建議(1)將FSK的收入激勵費率從20%降至17.5%，(2)將FSK的激勵費用門檻從7%降至6%，(3)取消適用於FSK諮詢協議收入的附屬激勵費用的總回報回溯撥備，以及(4)在合併完成後的前五個季度免除7500萬美元的收入激勵費用。顧問代表介紹了合併的預期後果和對現有FSK投資諮詢協議的擬議修正案。獨立董事在會後的執行會議上與顧問、Dechert和Stradley各自的代表會面，討論對現有FSK投資諮詢協議的具體修訂。

2020年10月29日，獨立董事在定期召開董事會會議之前會見了Stradley的代表，討論顧問就新FSK投資諮詢協議的擬議條款提出的建議，具體包括取消回顧條款。

2020年11月5日，基金董事會召開了一次特別會議，每個顧問、Dechert、Stradley、RBCCM和J.P.Morgan的代表也都出席了會議。RBCCM和RBCCM各自的代表

摩根大通介紹了對現有FSK投資諮詢協議的擬議修訂和擬議的收入獎勵費用豁免的財務影響，並提供了分析將擬議的FSK投資諮詢協議的財務條款與現有的FSK投資諮詢協議以及其他BDC的費用結構進行了比較。此外，應董事會的具體要求，RBCCM和J.P.Morgan 討論了從協議中取消回顧條款，以及取消這一條款對擬議合併實體的股東的潛在財務影響。

2020年11月9日，Stradley的代表代表獨立董事向Dechert提供了對合並協議的評論。

於二零二零年十一月十日，經獨立董事討論後，獨立董事通知顧問代表，他們大致同意顧問對現有FSK投資顧問協議的建議修訂，條件是7%的獎勵費用門檻税率保持不變，而顧問將其獎勵費用豁免的金額由75,000,000美元提高至9,000萬美元，以幫助抵銷取消回望對合並後實體股東的影響，至少在未來數年內如此。

2020年11月11日，基金締約方管理層的一名代表向基金董事會發送了一份合併協議草案，以及由Dechert的代表編寫的主要條款摘要。在這一天，基金董事會召開了一次特別會議，顧問德切特和斯特拉德利的代表也都出席了會議。顧問代表確認顧問同意獨立董事就FSK投資顧問協議提出的建議，並將建議的費用豁免由7,500萬美元提高至9,000萬美元，而Dechert的代表向基金董事會介紹了合併協議的主要條款。

2020年11月13日，基金各方管理層向基金董事會分發了最新的合併協議草案、由Dechert的代表準備的最新合併協議摘要以及擬議的FSK投資諮詢協議草案。

11月18日，基金董事會與顧問公司Dechert、Stradley 和摩根大通各自的代表舉行了特別會議，摩根大通的代表在會上向FSKR獨立董事介紹了J.P.摩根對合並的初步財務分析，其中考慮到了對現有FSK投資諮詢協議的擬議修改和擬議的獎勵費用豁免(定義見下文)。基金董事會以及顧問、Dechert和Stradley各自的代表隨後與RBCCM會面，RBCCM向FSK獨立董事RBCCM提交了RBCCM對合並的初步財務分析，其中考慮到對現有FSK投資諮詢協議的擬議修改和擬議的獎勵費用豁免(定義見下文)。基金董事會成員與財務顧問詳細討論了這些分析。

十一月十九日，基金董事會召開特別會議。FSK的所有董事都出席了。顧問公司、RBCCM、摩根大通、德切特和斯特拉德利的代表也都出席了會議。經過RBCCM代表的討論和陳述，RBCCM發表了口頭意見，隨後於2020年11月19日向FSK獨立董事提交了書面意見，確認了該意見，即截至該意見發表之日，基於並受制於其中所載的假設、資格、限制和其他事項，從財務角度看，RBCCM 9月份的交換比率對FSK是公平的，這一點在題為？FSK的合併意見更全面的一節中有更全面的描述。在該意見發表之日，RBCCM向FSK獨立董事提交了一份日期為的書面意見，並根據其中所載的假設、資格、限制和其他事項對FSK進行了更全面的描述FSK獨立董事和FSK董事會(根據FSK獨立董事的一致建議)經出席董事的一致表決，(1)批准並通過合併協議，(2)確定合併、合併協議及其擬進行的交易，包括根據合併協議發行FSK普通股股票是可取的，並且符合FSK及其股東的最佳利益，(3)確定合併交易將滿足要求。根據1940年法案的第17a-8條，(4)批准了一項擬議的FSK投資諮詢協議，該協議將在合併完成後生效，並有待FSK股東的批准。FSK董事會隨後指示將該等事項提交FSK股東批准，並建議FSK股東投票批准合併、合併協議以及由此預期的交易。

在同一次會議(FSKR的所有董事都出席了會議)上，在進行了討論並由摩根大通的代表介紹了其關於摩根大通9月份交換比率對FSKR股東的公平性的財務分析後，摩根大通向FSKR獨立董事提出了其口頭意見，隨後通過其日期為2020年11月19日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，並基於並受制於所述因素和假設從財務角度來看，FSKR獨立董事和FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的一致建議)，(1)批准並通過了合併協議，(2)決定了合併、合併協議和財務顧問的意見。從財務角度看，FSKR及其附屬公司以外的FSKR普通股持有人(見FSKR財務顧問的合併意見一節更全面地描述了這一點)。此後，FSKR獨立董事和FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的一致建議)批准並通過了合併協議，(2)決定合併、合併協議和根據1940年法案的第17a-8條規則。FSKR董事會隨後指示將該等事項提交FSKR股東批准，並建議FSKR 股東投票批准合併、合併協議和擬進行的交易。

2020年11月23日，FSK、FSKR和顧問簽署並交付了合併協議。2020年11月24日，顧問發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。

合併的原因

應基金董事會的要求，每個顧問和RBCCM的代表向FSK董事會介紹，每個顧問和J.P.Morgan的代表分別向FSKR董事會介紹關於FSK和FSKR可用的戰略替代方案的信息，在基金董事會的各種電話會議和執行會議上。在這些會議上，顧問代表向基金董事會提供了有關FSK和FSKR的財務信息的大量信息，這些信息可能與潛在的戰略選擇(包括潛在的合併)相關，以及每個戰略選擇在短期和長期內的預期效果。在審查所提供的材料和信息以及審議合併的過程中，基金董事會諮詢了基金各方管理層和每個顧問的代表、基金各方法律顧問及其各自的財務顧問。此外，Stradley向獨立董事提供了有關所提供信息的性質和充分性的建議，包括合併協議的條款以及他們根據聯邦和州法律在考慮戰略性替代方案並最終批准合併時的職責。基金董事會在審議及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，考慮了多項因素，包括但不限於下文所述的因素。於2020年11月19日，各基金董事會，包括所有獨立董事，一致決定合併協議及擬進行的交易，包括合併 , 符合適用基金方的最佳利益，且符合適用基金方股東的最佳利益，且適用基金方現有股東的利益不會因合併而被稀釋。

在審議合併協議和擬進行的交易(包括合併)時，基金董事會審查了顧問提供的關於基金各方的詳細比較信息，除其他事項外，包括：(1)基金各方的投資目標、戰略、政策和限制；(2)各自的持股情況、基金各方投資組合的資產組合和這些持股的質量；(3)現有槓桿工具；(4)基金各方的短期和長期投資業績歷史；(5)其淨投資收益和收益質量以及合併對未來淨投資收益和收益質量的預期影響；(6)過去分配和分配覆蓋的金額以及合併對未來分配和分配覆蓋的預期影響；(7)各自的費用比率；(8)各基金方股票的當前和歷史折價。此外，基金董事會審查了顧問提供的全面信息，內容涉及合併給基金各方帶來的預期直接利益和可能的風險，以及預期的投資、市場和財務

合併後的公司將在短期和長期內實現協同效應。關於合併對FSK及其股東的潛在影響，FSK董事會也考慮了RBCCM的信息和分析，包括其對FSK獨立董事的意見，即RBCCM 9月份的交換比率(定義見下文)從財務角度來看對FSK是公平的。關於合併對FSKR及其股東的潛在影響，FSKR董事會還考慮了摩根大通提供的信息和分析，包括其對FSKR獨立董事的意見，即從財務角度來看，JP摩根9月份的換股比率對顧問及其其他關聯公司以外的FSKR普通股持有人是公平的。

各基金董事會，包括所有獨立董事，在考慮合併時權衡各種預期利益及可能的風險合併對各基金方及其股東的即時影響，以及合併後合併公司可能體驗到的潛在利益。在權衡這些各種收益和風險時，每個基金董事會都考慮了與基金各方參與基金合併相關的收益和風險按資金分配的參與方(Party-by-Fund)交易方基礎。基金董事會考慮的一些重要因素幫助基金得出結論認為合併是可取的，並符合基金各方及其股東的最佳利益，其中包括：

提高規模和運營槓桿

基金董事會認識到，合併後的公司將在2020年9月30日成為按管理資產計算的第二大BDC和按資產淨值計算的最大BDC。此外，基金董事會注意到顧問的建議，即合併後的公司將有30億美元的承諾資本可用於新的投資機會。基金董事會指出，合併後的公司將能夠從其擴大的規模和可投資資本中受益，並將處於有利地位，能夠在合併後獲得未來規模的好處。

投資組合多元化與資產組合

基金董事會注意到基金締約方的持有量在很大程度上重疊。基金董事會認為，儘管存在這種重疊，但合併後的公司的投資組合將比基金任何一方在獨立基礎上的投資組合更加多元化。基金董事會指出，合併後的公司將繼續擁有主要專注於優先擔保債務的投資組合。

降低費用和費用。

基金董事會認為，由於合併協議的結果，合併後公司的固定成本(例如定期報告和委託書的印刷和郵寄、法律費用、保險、審計費用和其他費用)與資產的比率預計將低於基金任何一方以獨立基準計算的當前費用比率。基金董事會指出，如果合併獲得批准，固定成本和支出將分佈在更大的資產基礎上，重複的固定成本將被消除。因此，雖然肯定基金方股東將承擔與合併相關的一次性成本，基金方股東按比例承擔的年度運營費用預計將因一般和行政費用的減少而部分減少。基金董事會及其各自的獨立董事發現，如果完成合並，合併後公司費用比率的預期下降將使各基金方的股東受益。此外，基金董事會仔細考慮了對現有FSK投資諮詢協議的擬議修改，包括建議降低收入獎勵費率、免除9,000萬美元的費用和取消回顧條款，以及根據管理層的預測，這些修改對合並後公司的預期淨影響。有關對現有FSK投資諮詢協議擬議修正案的討論，請參閲FSK提案3：批准FSK諮詢協議修正案提案。

由於合併考慮的股票發行將大幅增加FSK的市值，FSK董事會認為 FSK普通股有可能增加二級市場流動性，這可能導致買賣價差收緊和交易量增加。基金董事會指出，FSK知名度的提高可能會導致金融分析師對FSK的市場報道增加，並可能使當前和潛在的投資者(包括機構投資者)更加關注FSK。此外，基金董事會考慮了FSK普通股和 FSKR普通股與其各自資產淨值相比的每筆交易的折扣，並認為增加的概況和覆蓋範圍可能會導致折扣收窄或逆轉。

去槓桿化和改善獲得低成本債務融資的機會

基金董事會認為，合併預計將釋放資金用於部署，併為倖存的公司提供利用有吸引力的短期投資機會的機會。此外，基金董事會認為，如果倖存的公司選擇增加借款，合併預計將以更具吸引力的價格提供更多的債務融資，包括無擔保債務融資，預計將使FSK除了降低其債務融資在資本結構中的比例外，還可以降低其資本結構的複雜性，同時還提高其債務融資工具的靈活性和效率。FSK董事會指出，由於合併，FSK股東按比例承擔的年度運營費用預計將減少，部分原因是改善了獲得低成本債務融資的機會。FSKR董事會指出，雖然由於合併，倖存的公司將擁有更多的槓桿，但倖存公司的槓桿狀況將適合FSKR，並將被FSKR因合併而獲得的整體利益所抵消。

投資策略與風險

基金董事會審查了基金各方的投資計劃，並注意到它們的投資目標、戰略和風險基本相同，各自主要專注於對私人持股的中端市場公司進行高級擔保信貸投資。基金董事會認為，基金各方均由顧問管理，合併後，各基金方的股東將投資於類似結構的投資工具，顧問將繼續以相同的投資理念為尚存的公司提供諮詢。

顧問

基金董事會認為合併後的公司將擁有相同的顧問和管理團隊。基金董事會認為，由於投資顧問不會有變動，合併後的公司和基金各方股東將從顧問那裏獲得與他們目前獲得的相同質量的服務，並將繼續受益於其目前的投資組合管理和信貸團隊的經驗和專門知識。在這方面，基金董事會對顧問自2018年4月接手基金各方管理以來的整體投資及營運表現，以及顧問在為基金各方股東的利益評估合併事宜方面表現出的能力，持正面評價。基金董事會還審議了顧問對整個預計投資組合的基本熟悉程度的理解的好處。

基金董事會認為合併將於以資產淨值換資產淨值為基礎(根據基金董事會審議和批准的方法在截止日期前不久確定)和因此，基金各方現有股東的權益不會因合併而在資產淨值基礎上被稀釋。FSK董事會審議了RBCCM於2020年11月19日向FSK獨立董事提交的口頭意見，隨後於2020年11月19日提交的書面意見證實，截至該意見發表之日，根據其中所載的假設、資格、限制和其他事項，RBCCM 9月份的交換比率從財務角度來看是公平的，FSK的財務觀點更全面地描述了這一點，即，截至該意見發表之日，根據其中所載的假設、資格、限制和其他事項，RBCCM 9月份的交換比率對FSK是公平的，這一點在題為《FSK Financial的合併補充意見》一節中有更全面的描述FSKR董事會審議了摩根大通於2020年11月19日向FSKR獨立董事提出的口頭意見，隨後於2020年11月19日提交了一份書面意見，確認了截至該意見發表之日，基於並其中所作的假設、考慮的事項和規定的限制，從財務角度來看，摩根大通9月份的交換比率對FSKR普通股持有人(顧問及其其他股東除外)是公平的。{br

合併後合併公司的定位與未來選擇

基金董事會考慮了合併後的公司在獨立的基礎上與每個基金方相比的定位，與獨立的差異化投資組合相比，以及與基金每一方的錨定收購。基金董事會還認為，合併不會限制合併後合併後公司的戰略選擇，而且可能會增強合併後公司相對於任何一個基金方的選擇權，包括未來的補充性收購。

免税重組

基金董事會認為，合併預計將被視為免税出於美國聯邦所得税目的的重組和基金各方股東不應確認因合併而產生的美國聯邦所得税目的的任何損益，但以代替零碎股份的方式收到的任何現金除外。

其他考慮事項

基金董事會指出，合併預計不會影響基金各方履行各自監管義務的能力，包括其保持適當槓桿和繼續按照1940年法案規定的資產覆蓋要求運營的能力，以及支付RICS所需股息的能力。

在審議上述信息(包括合併對每個基金締約方及其各自股東的所有預期影響以及相關的形式信息)時，基金董事會指出，基於預測和假設的信息可能是不正確的，可能會隨着時間的推移而變化。基金董事會承認，預計信息以及潛在費用、收益、收益率和股息等信息所基於的預測和假設取決於許多因素和變量，其中包括資產組合、個別投資的表現、服務提供商成本的變化、投資組合週轉水平、槓桿、槓桿成本、利率變化和一般市場狀況。基金董事會注意到，不能保證合併給基金各方或其各自股東帶來的任何潛在好處都會實現，包括任何預期的協同效應，合併後的公司可能會經歷意想不到的不利影響。

在審議過程中，基金委員會還考慮了各種風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於(且沒有任何相對重要性順序)：(1)

合併可能無法完成或可能推遲；(2)在合併完成之前，基金各方的業務行為可能會受到某些限制，要求基金各方只能在正常業務過程中開展各自的業務，但有具體限制，這可能會推遲或阻止基金各方在合併完成前可能出現的商機；(3)基金各方與顧問之間的現有關係以及與此相關的潛在利益衝突(4)一般而言，各基金方將負責該基金方與合併和完成合並協議擬進行的交易相關的費用，無論合併是否完成，包括該基金方分攤的與合併有關的任何申請的費用和費用以及基金方應向SEC支付的其他費用；(5)在完成合並前的一段時間內對管理資源的需求可能會對基金方業務造成不利影響；(6)基金方應承擔的費用包括：(1)基金方應承擔的費用；(4)基金方應承擔的與合併和完成合並協議擬進行的交易有關的費用，不論合併是否完成，包括基金方分攤的與合併相關的任何文件和其他費用；(5)在合併完成前對管理資源的需求可能會對基金方業務造成不利影響；(6)以及(7)各種其他風險，包括在題為 n風險因素的章節和題為關於前瞻性陳述的特別説明的章節中描述的風險。

關於基金董事會在作出決定時考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但包括基金董事會考慮的重要因素。由於在評估合併及合併協議時考慮的因素種類繁多以及這些事項的複雜性，基金委員會認為對這些因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重沒有用處，也沒有嘗試為這些因素分配相對權重。此外，基金委員會的個別成員可能會對不同的因素賦予不同的權重。

每個基金董事會，包括每個基金董事會的獨立董事，都考慮了所有這些因素和其他整體因素，權衡後認為合併是可取的，符合該基金方股東的最佳利益，並一致批准了合併和合並協議。

FSK董事會建議

FSK董事會，包括FSK獨立董事，已經一致批准了合併、合併協議和由此預期的交易與合併相關的FSK普通股股票的發行和擬議的FSK投資諮詢協議，並宣佈合併、合併協議和由此預期的交易是可取的，符合FSK和FSK股東的最佳利益，並一致建議FSK股東投票(1)支持FSK合併提議，(2)投票支持FSK股東。

FSKR董事會建議

FSKR董事會，包括FSKR獨立董事，已一致批准合併、合併協議和擬進行的交易，並認為它們是可取的，符合FSKR和FSKR股東的最佳利益，並一致建議FSKR股東投票支持FSKR合併提議。

FSK財務顧問的意見

2020年11月19日，RBCCM提出了口頭意見，隨後於2020年11月19日向FSK獨立董事提交了一份書面意見，確認截至該意見發表日期，根據其中提出的假設、條件、限制和其他事項，RBCCM 9月份的匯率從財務角度來看對FSK是公平的。RBCCM 於2020年11月19日的書面意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後，並構成本聯合委託書/招股説明書的一部分。為免生疑問，RBCCM

對於合併考慮或截至確定日期計算的交換比率沒有任何意見。RBCCM的意見得到了RBCCM公平意見委員會的批准。RBCCM的意見摘要在參考意見全文的基礎上是有保留的。FSK敦促FSK普通股持有人仔細閲讀RBCCM的全部意見，以説明RBCCM做出的假設、遵循的程序、考慮的事項以及RBCCM進行的審查的限制和資格。

RBCCM的意見從財務角度和截至日期解決了RBCCM 9月份匯率的公平性(在其中明確規定的範圍內)，而不考慮可能區分該等持有人或該等持有人持有的FSK證券的特定持有人的個別情況。RBCCM的意見沒有以任何方式涉及合併或合併協議的任何其他條款、條件、影響或其他方面，包括但不限於合併的形式或結構或與合併或其他相關或預期達成的任何其他協議、安排或諒解，包括建議的FSK投資諮詢協議。RBCCM沒有就FSK及其代表就法律、法規、税務、會計和類似事項發表任何意見或看法，並依賴於FSK及其代表的評估，RBCCM瞭解到FSK已從合格專業人員那裏獲得了其認為必要的建議。在發表意見時，RBCCM沒有對RBCCM 9月份匯率所隱含的價值或其他方面向任何高級人員、任何一方的董事或僱員或此類人員支付的補償(如果有)或其他對價的金額或性質是否公平表示任何意見，也沒有提出任何意見。就其意見而言，RBCCM沒有被要求也沒有代表FSK就收購全部或部分FSK進行第三方招標程序。

在發表意見時，RBCCM假定並依賴RBCCM審查的所有信息的準確性和完整性，包括由 FSK或FSKR或其代表提供給RBCCM或與RBCCM討論的所有財務、法律、税務、會計、經營和其他信息(包括但不限於財務報表和相關説明)，並在FSK和FSKR以及FSK和FSKR的其他代表的管理層保證他們不知道任何相關信息的情況下RBCCM不承擔獨立核實這類信息的責任，也沒有獨立核實這些信息。RBCCM還假設，其在分析中被指示使用的財務預測和其他估計及數據，包括FSK和FSKR管理層預期將從合併中實現的潛在成本節約、收入增加和其他好處，包括修訂現有FSK投資諮詢協議和獎勵費用減免(定義如下)所產生的好處，是在反映當前最佳估計和良好的信心判斷的基礎上合理準備的並且是評估、FSK、FSKR、合併的潛在協同效應、潛在的形式影響以及由此涵蓋的其他事項的合理基礎。RBCCM進一步假設其中反映的財務結果，包括協同效應, 將按照預計的金額和時間變現。RBCCM沒有對任何此類財務預測和其他估計和數據或其所基於的假設發表任何意見。RBCCM假設上述任何情況不會對FSK、FSKR或合併(或其預期利益 )產生不利影響，或在其他方面對其分析或意見有意義。

就其意見而言，RBCCM不承擔對任何資產或負債(或有)進行獨立估值或評估的責任，也不承擔任何責任。資產負債表外、應計、衍生或其他)屬於或與FSK、FSKR或任何其他實體有關， RBCCM未獲提供任何該等估值或評估。RBCCM不承擔任何義務，也沒有對FSK、FSKR或任何其他實體的財產或設施進行任何實物檢查。RBCCM沒有調查，也沒有對影響FSK、FSKR或任何其他實體的任何訴訟或其他索賠做出任何假設。RBCCM沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、償付能力或類似事項有關的法律評估FSK、FSKR或任何其他實體的償付能力或公允價值。

RBCCM假設合併將根據合併協議的條款完成，並遵守所有適用的法律、文件和其他要求，不放棄、修改或修改任何重要條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管機構或第三方批准、同意、釋放、豁免和合並協議的過程中，不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離或其他要求。在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中，不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離或其他要求。FSKR或合併(包括預期的利益)或其他對其分析或意見有任何意義的事項。RBCCM還假設，合併將有資格享受合併協議設想的預期税收待遇。此外，RBCCM假設，最終簽署的合併協議在任何方面對其分析或意見都不會與其審查的草案有所不同。

RBCCM的意見僅在其日期發表，是基於截至其日期的現有條件和提供或審查的信息，而不考慮在該日期之後可能存在或發生、或可能已經存在或發生的任何種類或性質的任何市場、經濟、金融、法律或其他情況或事件。RBCCM不承擔任何義務，以更新、修改或重申其對日期後發生的事件的意見。RBCCM的意見，如其中所述，涉及FSK和FSKR的相對價值。RBCCM沒有就 FSK普通股在合併中發行或分配時的實際價值，或FSK普通股或FSK的任何其他證券可能在任何時候交易或以其他方式轉讓的價格或價格範圍發表任何意見，包括以下合併公告或完成。正如FSK獨立董事所知，信貸、金融和股票市場以及FSK和FSKR經營的行業已經並將繼續經歷波動，RBCCM對此類波動對FSK或FSKR(或其各自業務)或合併(包括預期的好處)的任何潛在影響並無意見或看法。

為提供意見，RBCCM在當時情況下進行了其認為必要或適當的審查、詢問和分析，包括：

RBCCM審查了合併協議草案的財務條款；

RBCCM審查了從公開來源和FSK內部記錄中獲得的與FSK相關的某些公開的財務和其他信息，以及某些歷史運營數據；

RBCCM審查了從公開來源和FSKR內部記錄中獲得的與FSKR相關的某些公開的財務和其他信息，以及某些歷史經營數據；

RBCCM審查了與(1)FSK預測和(2)FSKR預測有關的財務預測和其他估計以及數據，每個預測都由FSK和FSKR管理層編制，RBCCM指示這些預測和其他估計以及數據用於其分析和意見；

RBCCM與管理層成員就FSK和FSKR各自的業務、前景和財務前景以及協同效應進行了討論。

RBCCM審查了FSK普通股和FSKR普通股的報告價格和交易活動；

關於RBCCM的公平性確定，FSK和FSKR的管理層指示RBCCM根據 (1)截至2020年9月30日關於FSK(價值約3027,000,000美元)和FSKR(價值約4207,000,000美元)各自資產淨值的財務信息和(2)FSK普通股截至2020年9月30日的已發行和流通股數量進行分析和意見如果這些是截至確定日期的資產淨值和已發行股票(這將導致每股FSK普通股資產淨值為24.46美元，FSKR普通股每股資產淨值為24.66美元)，則有權轉換為獲得FSK普通股股份的權利的每股FSKR普通股將被轉換為獲得1.0082股FSK普通股的權利(RBCCM 9月份的兑換率)。沒有對上述資產淨值進行調整，以説明FSKR和FSK各自的估計交易費用，在FSKR的情況下， a合併前的税收分配。

以下是RBCCM就提出其意見而進行的重大財務分析摘要，並在2020年11月19日的會議上提交給FSK獨立董事。描述的分析順序並不代表RBCCM給予這些分析的相對重要性或權重。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。要完全理解RBCCM使用的分析摘要，必須將表格與每個摘要的文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對分析的完整描述。

為了進行分析，RBCCM審查了一系列財務和運營指標，包括：

賬面價值(在本節中稱為賬面價值或賬面價值)，指公司截至2020年9月30日的資產淨值 (除非另有説明)；

股息率(在本節中稱為股息率)，指的是公司的年度股息率除以其當前股票的價格；以及

淨投資收入(本節稱為淨投資收入)，是指利息、股息費收入和其他投資收入與運營費用和其他費用之間的差額。

除非上下文另有説明，否則下面描述的分析是使用以下內容計算的：(1)FSK普通股和FSKR普通股的收盤價，以及選定BDC截至2020年11月17日的收盤價；(2)(A)FSK 和FSKR截至2020年9月30日的歷史資產負債表數據，以及(B)所選上市公司基於截至2020年11月17日可獲得此類信息的最近一個季度的公開信息；(3) 根據截至2020年11月17日公開提供的華爾街分析師預期中值(共識)，估計選定上市公司2021年(以及FSK和FSKR中的每一家)的2021年股息估計(如有説明，包括FSK和FSKR)。根據下文所述的選定交易分析得出的合併協議各方的財務和運營數據是根據相關交易的公告日期計算的，部分基於選定交易在該日期宣佈的隱含購買價格，否則基於每個公司截至適用交易公佈前的最近一個季度的公開可得信息，或相關合並各方隨後公開披露的信息。在相關交易的公告日，部分基於選定交易的隱含收購價，其他部分基於可獲得相關信息的適用交易公佈前的最近一個季度的每家公司的公開可得信息，或者相關合並各方隨後公開披露的信息。因此，這些信息可能不能反映當前或未來的市場狀況。

上市公司分析。RBCCM審查了選定上市公司的某些財務和運營信息以及隱含交易倍數和隱含股息收益率，並與FSK的相應信息和隱含交易倍數和隱含股息收益率進行了比較。在選擇選定的公司時，RBCCM考慮了總投資額超過25億美元、由外部管理的上市BDC。在這項分析中，RBCCM特別比較了(1)普通股每股價格與賬面價值的倍數和(2)2021年的股息率。下表總結了此分析的結果：


精選上市公司	價格/BV		2021年股息率
阿瑞斯資本公司		0.98x		9.9	%
貓頭鷹搖滾資本公司		0.93x		9.1	%
前景資本公司		0.62x		13.9	%
Golub Capital BDC，Inc.⁽¹⁾		0.96x		8.4	%
高盛BDC，Inc.⁽²⁾		1.12x		11.2	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波羅投資公司		0.67x		12.0	%
FSKR(共識)		0.64x		14.0	%
FSKR(管理)		0.64x		14.6	%
高		1.12x		14.6	%
中位數		0.92x		10.9	%
低		0.62x		8.4	%
FSK(共識)		0.69x		14.2	%
FSK(管理)		0.69x		15.7	%

(1)	價格/BV倍數反映了2020年10月19日發佈的初步財務業績的中點。

(2)	反映了最近對高盛中間市場貸款公司(Goldman Sachs MidMarket Lending Corp.)的收購，對此公開披露的信息有限。

本分析得出了FSK普通股的隱含每股價值參考範圍，該範圍由賬面價值倍數(從0.62x到1.12x)和2021e股息率(從8.4%到14.6%)組成，這表明與FSK普通股在2020年11月17日的收盤價相比，FSK普通股的隱含每股價值參考範圍如下：

股利貼現分析。RBCCM通過計算截至2020年9月30日的估計淨現值，對FSK，進行了獨立股息貼現分析(FSK DDA？)根據FSK的預測，從2020年9月30日到2025年12月31日(使用年中公約)，FSK可用於股息的税後自由現金流。

RBCCM使用的貼現率從10.0%到12.0%，基於使用CAPM的估計股權成本，以及在預測期結束時應用規模溢價和終止值，使用基於截至2025年12月31日的普通股每股賬面價值估計的0.60x到1.00x的終端倍數。RBCCM選擇終端倍數的依據是對上文FSK財務分析中提到的選定公司的每股賬面價值倍數進行審查，該公司是在FSK Financial Analysis？Public Company的基礎上選擇的

上市公司分析。RBCCM審查了選定上市公司的某些財務和運營信息以及隱含交易倍數和隱含股息收益率，並與 FSKR的相應信息和隱含交易倍數和隱含股息收益率進行了比較。在選擇選定的公司時，RBCCM考慮了外部管理的投資超過25億美元的公開交易BDC 。在這項分析中，RBCCM特別比較了(A)普通股每股價格與賬面價值的倍數和(B)2021年的股息率。下表總結了此分析的結果：


精選上市公司	價格/BV		2021年股息率
阿瑞斯資本公司		0.98x		9.9	%
貓頭鷹搖滾資本公司		0.93x		9.1	%
前景資本公司		0.62x		13.9	%
Golub Capital BDC，Inc.⁽¹⁾		0.96x		8.4	%
高盛BDC，Inc.⁽²⁾		1.12x		11.2	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波羅投資公司		0.67x		12.0	%
FSK(共識)		0.69x		14.2	%
FSK(管理)		0.69x		15.7	%
高		1.12x		15.7	%
中位數		0.92x		10.9	%
低		0.62x		8.4	%
FSKR(共識)		0.64x		14.0	%
FSKR(管理)		0.64x		14.6	%

(1)	價格/BV倍數反映了2020年10月19日發佈的初步財務業績的中點。

(2)	反映了最近對高盛中間市場貸款公司(Goldman Sachs MidMarket Lending Corp.)的收購，對此公開披露的信息有限。

該分析得出了FSKR普通股的隱含每股價值參考範圍，該範圍由賬面價值倍數(從0.62x到1.12x)和2021e股息率(從8.4%到15.7%)組成，這表明與FSKR普通股在2020年11月17日的收盤價相比，FSKR普通股的隱含每股價值參考範圍如下：

股利貼現分析。RBCCM通過計算截至2020年9月30日的估計淨現值，獨立執行FSKR的DDA(FSKR DDA)根據FSKR預測，從2020年9月30日到2025年12月31日(使用年中約定)可用於股息的FSKR税後自由現金流。

RBCCM使用的折現率範圍為10.0%至12.0%，基於使用CAPM估計的股本成本，並應用規模溢價和預測期結束時的終止值，使用基於截至2025年12月31日普通股每股賬面價值估計值的0.60x至1.00x的終止值倍數。 RBCCM基於對上文所述選定公司的每股賬面價值價格倍數的審查，選擇了終止值倍數。 RBCCM基於對上文所述選定公司的每股賬面價值倍數的審查而選擇了終止值倍數。 RBCCM基於對上文所述選定公司的每股賬面價值價格倍數的審查而選擇了終止值倍數. 與FSKR普通股2020年11月17日的收盤價和截至2020年9月30日的FSKR普通股每股資產淨值相比，FSKR DDA 指出了以下隱含的每股價值參考範圍：

隱含每股價值參考範圍
對於FSKR 普通股

FSKR普通股收盤價

2020年11月17日

FSKR普通股每股資產淨值為
截至2020年9月30日

$18.44 - $25.98

$15.67

$24.66

隱含匯率分析

RBCCM為合併計算了某些隱含匯率參考區間。

精選上市公司換股比率分析。根據上述採用相同財務指標的選定上市公司分析所隱含的FSK 普通股和FSKR普通股的每股價值參考範圍，以及每個此類分析所依據的相應假設，RBCCM計算了隱含匯率參考範圍。在每種情況下，每個隱含比率參考範圍的低端是通過將適用的FSKR普通股隱含每股價值參考範圍的低端除以適用的FSK普通股隱含每股價值參考範圍的高端來計算的，每個隱含兑換率參考範圍的高端是通過將適用的FSKR普通股隱含每股價值參考範圍的高端除以適用的FSK普通股隱含每股價值參考範圍的低端來計算的。分析顯示，與合併中RBCCM 9月份的匯率相比，隱含的參考範圍如下：

股利貼現分析。RBCCM根據上述DDA隱含的FSK普通股和 FSKR普通股的每股價值參考範圍，以及每個此類DDA背後的相應假設，計算出隱含匯率參考範圍。RBCCM計算隱含匯率參考區間如下：隱含匯率參考區間的低端是通過將FSKR獨立普通股隱含每股價值參考區間的低端除以FSK普通股隱含每股價值參考區間的高端來計算的，隱含匯率參考區間的高端是通過將FSKR獨立普通股隱含每股隱含價值參考區間的高端除以FSK普通股每股隱含價值參考區間的低端來計算的分析表明，與合併中RBCCM 9月份的匯率相比，隱含的參考範圍如下：


隱含匯率參照範圍		RBCCM 9月份匯率
0.7220x-1.4369x		1.0082x

預計現金流估值分析。如上所述，RBCCM基於FSK和FSKR各自的獨立股權價值，分別基於FSK DDA和FSKR DDA的中點，對合並後的公司進行了現金流估值分析，以得出合併後公司的隱含股權價值。在FSK和FSKR管理層的指導下，RBCCM(1)假設協同效應包括(A)從2021年下半年到2025年每年節省約490萬美元的G&A成本，(B)從2021年下半年到2025年的收入和資金協同效應，以及(C)對現有FSK投資諮詢協議進行調整所節省的成本，如FS KKR Capital Corp.提案3：批准FSK諮詢協議修正案提案，以及(2)進行了調整為了進行本分析，估計的協同效應值已資本化，以反映2025年12月31日之後的預計價值創造(與下文介紹的預計股息貼現分析形成對比)。

然後，RBCCM使用合併後公司的預計股份信息，假設RBCCM 9月份的兑換率，從合併後公司的隱含權益值中推導出每股隱含權益價值。這一分析表明，與FSK DDA的中點和FSK 普通股在2020年11月17日的收盤價相比，合併後公司的每股隱含股本價值如下：

合併後的公司隱含權益
每股價值股

FSK DDA的中點

FSK普通股收盤價

2020年11月17日

$23.00

$21.65

$16.88

預計股息貼現分析。RBCCM通過計算截至2020年9月30日的估計淨現值，對合並後的公司進行了DDA，合併(形式DDA)的形式合併後公司在2021年6月30日至2025年12月31日期間可用於派息的税後自由現金流(使用年中慣例)以及FSK股息從2020年9月30日至2021年6月30日期間支付或預計支付的股息，每種情況下，均基於形式預測(定義如下)。本分析假設了截至2025年12月31日的預期協同效應，如上文其他事項？形式現金流估值分析中所述。

RBCCM使用了上述假設，分別在FSK財務分析、FSK財務分析、FSKR 財務分析和FSKR 財務分析、股息貼現分析中進行。與2020年11月17日FSK普通股的收盤價相比，預計DDA顯示了以下隱含的每股價值參考範圍：

備考隱含每股價值參考
FSK普通股範圍

FSK普通股收盤價

2020年11月17日

$18.62 - $26.08

$16.88

具有/獲取分析。RBCCM進行了HAS/GET分析，根據FSK普通股和FSKR普通股持有人對合並後公司的形式所有權，比較了FSK普通股和FSKR普通股每個持有人的某些NII和股息指標，並與他們在FSK和FSKR的所有權所隱含的獨立指標進行了比較。RBCCM獨立審查了 FSK和FSKR各自的(1)普通股每股NII，(2)普通股每股股息和(3)NII資產淨值回報率，分別估計(A)2021年下半年(ZZ2021E H2)，(B)2022年 (ZZ2022E YOY)和(C)2023年(ZZ2023E YOY)。然後，RBCCM通過將獨立的FSK和獨立的FSKR金額相加，並根據協同效應進行調整，計算出上述每個類別的估計預計金額。然後，RBCCM 計算這兩種比例之間的差額

在這項分析中，RBCCM除其他外，比較了(1)各合併方的相對貢獻，其基礎是：(A)資產淨值，(B)市值(截至緊接適用交易宣佈之前)和(C)NII，以及(2)適用交易隱含的形式股權所有權。選定交易的列表以及此類選定先例交易的相關隱含百分比如下：


		貢獻
交易記錄	公佈日期	NAV	市場資本化	NII	形式上的權益所有權
橡樹專業貸款公司/橡樹戰略收入公司	2020年10月29日	77% / 23%	73% / 27%	84% / 16%	77% / 23%

霸菱BDC，Inc./MVC Capital，Inc.	8月10日， 2020	73% / 27%	77% / 23%	65% / 35%	74% / 26%

波特曼嶺金融公司/加里森資本公司	2020年6月24日	53% / 47%	53% / 47%	54% / 46%	59% / 41%

高盛BDC，Inc./高盛中間市場貸款公司(Goldman Sachs Medium Market Lending Corp.)	十二月九日 2019	39% / 61%	/	41% / 59%	41% / 59%

Golub Capital BDC，Inc./Golub資本投資公司	11月28日， 2018	47% / 53%	/	47% / 53%	48% / 52%

FSK(f/k/a FS Investment Corporation)/企業資本信託公司(Corporate Capital Trust，Inc.)	2018年7月23日	47% / 53%	47% / 53%	51% / 49%	47% / 53%

FSK/FSKR		42% / 58%	44% / 56%	46% / 54%	42% / 58%

FSK的交易區間分析。RBCCM基於截至2020年11月17日的一年期間的股價信息，針對FSK普通股審查了某些歷史股價信息。這

歷史匯率分析。RBCCM審查了緊接2020年11月17日之前的五個月期間某些期間的平均隱含匯率，計算方法是將FSKR普通股每股價格除以適用期間內每一天的FSK普通股價格，使用每一天的成交量加權平均價格(ZVWAP)計算。RBCCM根據(1)2020年11月17日的VWAP審查了此類隱含匯率，(2)5天VWAP、(3) 10天VWAP、(4)30天VWAP、(5)60天VWAP和(6)90天VWAP。這些隱含匯率比率從0.9266倍到0.9627倍不等，相應的隱含保費基於RBCCM 9月份的匯率比率從4.7%到8.8%不等。

分析概述；其他考慮事項

上述分析中用作比較的單個公司或交易與FSK、FSKR或合併都不相同，對這些分析結果的評估也不完全是數學上的。相反，分析涉及複雜的考慮和判斷涉及財務和運營特徵以及其他可能影響被分析公司、業務或交易的收購、公開交易或其他價值的因素。

準備公平意見是一個複雜的過程，涉及應用主觀商業判斷來確定最合適和相關的財務分析方法，並將這些方法應用於特定情況。RBCCM使用了幾種分析方法，不應將任何一種分析方法視為得出總體結論的關鍵。每種分析技術都有固有的優點和缺點，可用信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。RBCCM的總體結論是基於本文提出的所有分析和因素作為一個整體，也基於RBCCM自身的經驗和判斷。這樣的結論可能涉及到主觀判斷和定性分析的重要因素。因此，RBCCM 認為其分析必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析和考慮的因素，而不考慮所有因素和分析，可能會對其觀點所依據的過程產生不完整或誤導性的看法。

RBCCM作為其投資銀行服務的一部分，定期從事與合併和收購、公司重組、承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務和證券的估值。在正常業務過程中，RBCCM和/或其某些附屬公司可以擔任FSK、FSKR和/或參與合併的其他實體或其各自的公開交易證券的做市商和經紀商

聯屬公司，並可獲得與此相關的慣常補償，還可積極交易FSK、FSKR和/或參與合併的其他實體或其各自的聯屬公司的證券，用於其或其附屬公司自己的賬户或客户的賬户，因此，RBCCM及其附屬公司可以持有此類證券的多頭或空頭頭寸。RBCCM及其某些附屬公司過去曾向FSK、FSKR及其某些與合併無關的附屬公司提供投資銀行、商業銀行和金融諮詢服務，目前正在提供，將來也可能提供。RBCCM及其附屬公司已經收到並預計將獲得慣例補償，包括在2018年11月1日至RBCCM的意見交付期間，(1)在FSK和FSK各自提供的信貸安排下擔任貸款人 (2)關於FSK，提供(A)現金管理和存款服務，(B)債務發行和與債務相關的銷售和交易服務，包括擔任兩次優先票據發行的聯合簿記管理人， (C)貸款和貸款辛迪加服務，總共獲得約3150,000美元的薪酬；(3)關於FSKR，提供(A)債務發行和與債務相關的銷售和交易服務，以及(B)與股權相關的銷售和交易服務，包括擔任FSKR普通股直接在紐約證券交易所上市的聯席顧問，獲得總計約200萬美元的薪酬；以及(4)關於FSK和FSKR的聯屬公司，提供(A)貸款和貸款辛迪加服務，包括在七項信貸安排下擔任貸款人，(B)現金管理和存款服務， (C)股票發行和股權相關銷售和交易服務，包括與股權掛鈎的衍生產品，(D)債務發行和債務相關銷售和交易服務，以及(E)合併和收購以及其他金融諮詢服務，總共獲得約25065,000美元的薪酬。此外，RBCCM的一家附屬公司是FSK和FSKR附屬的三個私募股權投資基金的投資者；對每個此類投資基金的投資代表着每個此類基金不到2%的所有權股份。

根據與FSK的合約協議，RBCCM有權獲得1,000,000美元的費用，這筆費用在RBCCM提交與合併有關的書面意見之時或之前支付，無論該意見是否被接受或合併是否完成。此外，如果FSK完成合並，RBCCM將在合併完成時獲得550萬美元的交易費，而不考慮任何第三方託管。收益或其他意外情況，RBCCM 因提供其意見而收到的費用將計入該費用。FSK還同意賠償RBCCM在參與過程中可能產生的某些責任。RBCCM的聘書條款是在FSK和RBCCM之間以距離的方式協商的，FSK獨立董事在審核和批准合併協議時已知悉這項費用安排。

FSKR的財務顧問意見

根據日期為2020年8月28日的聘書，FSKR和FSKR獨立董事聘請摩根大通擔任與擬議合併相關的FSKR獨立董事的財務顧問，並就擬議合併提供公平意見。

關於摩根大通的公允判斷，FSKR獨立董事指示摩根大通基於截至2020年9月30日的公開可獲得的財務信息，分別關於FSKR和FSK的每股資產淨值，並使用FSKR約8,000,000美元和FSK約8,000,000美元的估計交易費用調整該等價值，就FSKR而言，合併前税收分配估計約為5,000,000美元，由顧問提供。截至2020年9月30日，根據上述數據，FSKR的調整後每股資產淨值將為24.59美元，FSK的調整後每股資產淨值將為24.39美元。如果這些是確定日期(根據合併協議的定義)調整後的每股資產淨值，FSKR股東將獲得每股FSKR普通股換1.00802股FSK普通股(J.P.Morgan 9月交易所比率)。

在2020年11月19日的FSKR董事會會議上，摩根大通向FSKR 獨立董事發表了口頭意見，認為截至該日期，基於並受制於其意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，摩根大通9月份的匯率比率對FSKR 是公平的

顧問及其其他附屬公司以外的FSKR普通股持有者。摩根大通確認了其2020年11月19日的口頭意見，於2020年11月19日向FSKR 獨立董事提交了書面意見，即截至該日期，根據其意見中提出的因素和假設，從財務角度來看，摩根大通9月份的兑換比率對除顧問及其其他附屬公司以外的 FSKR普通股持有者是公平的。為免生疑問，摩根大通對合並對價或於釐定日期計算的交換比率概無意見。

摩根大通於2020年11月19日發出的書面意見全文載述所作假設、考慮事項及審核限制，作為附件C附於本聯合委託書/招股説明書後，以供參考。本聯合委託書/招股説明書中所載的摩根大通意見摘要在參考該意見全文的同時是有保留的。FSKR股東被敦促完整地閲讀意見。摩根大通的書面意見是針對FSKR獨立董事(以獨立董事身份) 就擬議合併進行評估而提出的，僅針對合併中的J.P.Morgan 9月份交換比率，並未涉及合併的任何其他方面。(B)JP摩根的書面意見是針對FSKR獨立董事(以FSKR獨立董事的身份)的，僅針對合併中的J.P.Morgan 9月份交換比率，而不涉及合併的任何其他方面。摩根大通對顧問或其其他聯屬公司或任何類別證券的持有人、債權人或FSKR的其他選民，或FSKR參與擬議合併的基本決定未表示對J.P.Morgan 9月份交換比率的公平性的意見。摩根大通的意見的發佈得到了摩根大通的公平委員會的批准。摩根大通的意見並不構成就合併向FSKR董事會或FSKR獨立董事提出的建議，亦不構成向FSKR的任何股東或任何其他實體就該股東應如何就擬議的合併或任何其他事項投票的建議。

在得出自己的觀點時，摩根大通(J.P.Morgan)的觀點包括：

審議了日期為2020年11月19日的合併協議草案；

審查了有關FSKR和FSK及其所在行業的某些公開可用的業務和財務信息；

將FSKR和FSK的財務和經營業績與摩根大通認為相關的某些其他公司的公開信息進行比較，並審查了FSKR普通股和FSK普通股以及這些其他公司的某些公開交易證券的當前和歷史市場價格；

審查由顧問(作為FSKR和FSK的投資顧問)編制或在其指導下編制的與FSKR和FSK各自業務有關的某些內部財務分析和預測，以及預計合併將帶來的成本節約和相關費用和協同效應(包括協同效應)的估計金額和時間；以及

進行其他財務研究和分析，並考慮摩根大通認為適合其意見的其他信息。

此外，摩根大通作為FSKR和 FSK的投資顧問，與顧問以及FSKR董事會(包括FSKR獨立董事)就合併的某些方面、FSKR和FSK過去和現在的業務運營、FSKR和FSK的財務狀況、未來前景和運營情況、合併對FSKR和FSK財務狀況和未來前景的影響以及摩根大通認為必要或必要的某些其他事項進行了討論。

在發表意見時，摩根大通依賴並假設所有信息的準確性和完整性，這些信息可公開獲得，或由顧問、FSKR和FSK向摩根大通提供或與其討論，或由摩根大通或為摩根大通以其他方式審查。摩根大通沒有獨立核實(也不承擔獨立核實的責任或責任)任何此類信息或其準確性或完整性

根據其與FSKR及FSKR獨立董事的聘書，摩根大通並無承擔任何該等獨立核實的義務。摩根大通沒有進行也沒有得到任何資產或負債的估值或評估，包括FSKR和FSK各自的投資組合，摩根大通也沒有根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的州或聯邦法律評估FSKR或FSK的償付能力。根據向摩根大通提供或由此得出的財務分析和預測(包括FSKR預測、FSK預測、形式預測、協同效應、FSKR和FSK的資本和債務結構，以及適用於FSKR和FSK的資本成本和利率)，摩根大通假設這些分析和預測是基於反映目前最佳估計的假設以及顧問對FSKR和FSK預期的未來運營和財務狀況的判斷而合理編制的，因此摩根大通認為，這些分析和預測是基於反映目前最佳估計的假設以及顧問對FSKR和FSK預期未來運營和財務狀況的判斷而合理編制的(包括FSKR預測、FSK預測、形式預測、協同效應、資本和債務結構以及適用於FSKR和FSK的資本成本和利率)。摩根大通對這些分析或預測(包括FSKR 預測、FSK預測、形式預測、協同效應、FSKR和FSK的資本和債務結構，以及適用於FSKR和FSK的資本成本和利率)或它們所基於的假設沒有任何看法。摩根大通還假設，合併和合並協議中考慮的其他交易將符合為美國聯邦所得税目的進行免税重組，並將按照合併協議中所述進行完善，最終合併協議與提交給摩根大通的草案在任何重大方面均無不同。摩根大通還假設，Advisor、FSKR和FSK在合併協議和相關協議中作出的陳述和擔保在所有方面對其分析都是並將繼續是真實和正確的。摩根大通不是法律、監管或税務專家，並依賴於FSKR顧問就此類問題所做的評估。摩根大通進一步假設，完成合並所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准都將獲得，而不會對FSKR或FSK產生任何不利影響，也不會影響合併的預期效益。

摩根大通的意見必須以該意見發表之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向摩根大通提供的信息為依據。摩根大通的意見指出，隨後的事態發展可能會影響摩根大通的意見，摩根大通沒有任何義務更新、修改或重申該意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度看，在擬議的合併中，摩根大通9月份的交易所比率對FSKR普通股持有人(顧問及其其他關聯公司除外)的公平性，摩根大通對摩根大通9月份的交易所比率對FSKR普通股的任何其他持有人的公平性，或與合併有關的任何其他類別的持有人支付的任何對價的公平性沒有發表任何意見。摩根大通的意見僅限於從財務角度來看，對擬議中的合併中的JP摩根9月份交易所比率對FSKR普通股持有人(顧問及其其他關聯公司除外)的公平性，以及對與合併有關的任何其他類別的持有人支付的任何代價的公平性，摩根大通沒有發表任何意見FSKR的債權人或其他選民，或FSKR參與合併的基本決定。此外，摩根大通對於向擬議合併的任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士支付的任何薪酬的金額或性質相對於摩根大通9月份在擬議合併中的交換比率或任何此類薪酬的公平性沒有發表任何意見。摩根大通對擬議合併的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的此類人士相對於擬議合併中的摩根大通9月份的交換比率或任何此類薪酬的公平性沒有發表任何意見。摩根大通對FSKR的普通股或FSK的普通股在未來任何時候的交易價格沒有發表意見。此外，摩根大通對與合併相關的任何其他交易，或任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於，擬議的FSK投資諮詢協議和擬議的顧問豁免合併、任何相關交易或其他條款，均未發表意見。, 此類交易、協議、安排或諒解的方面或影響。

訂立合併協議的決定純屬FSKR董事會和FSK董事會的決定，而摩根大通的意見和財務分析只是FSKR獨立董事在評估擬議合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定FSKR董事會(包括FSKR獨立董事)對擬議合併或摩根大通9月交換比率的看法。摩根大通沒有獲得授權，也沒有徵求任何其他各方對出售FSKR 的全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向書。

根據投行慣例，摩根大通於2020年11月19日向FSKR獨立董事提交其意見時採用了普遍接受的估值方法，並載於該日提交給FSKR獨立董事的與提出該等意見有關的演示文稿中。以下是摩根大通就向FSKR獨立董事提交意見而使用的重要財務分析摘要，並不聲稱是對摩根大通提交的分析或數據的完整描述。財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格並不是獨立的，為了更全面地理解摩根大通使用的財務分析，這些表格必須與每個摘要的全文一起閲讀。考慮下面列出的數據，而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對摩根大通的分析產生誤導性或不完整的看法。

FSKR分析

FSKR公開交易倍數分析。摩根大通利用公開獲得的信息，將選定的FSKR財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事摩根大通認為與FSKR的業務類似的業務。摩根大通選定的公司列在下表中。摩根大通計算並分析了(1)每家入選公司的每股市價與每股資產淨值的比率，以及(2)每家入選公司的2021e股息收益率。在所有情況下，股價均基於截至2020年11月18日的公開數據，資產淨值基於截至2020年9月30日的公開數據，但橡樹專業貸款公司和Golub Capital BDC，Inc.除外，它們截至2020年6月30日。以下是此分析的結果：


公司	價格/資產淨值		2021年股息率
阿瑞斯資本公司		0.98x		9.9	%
貓頭鷹搖滾資本公司		0.93x		9.1	%
FSK		0.68x		14.3	%
前景資本公司		0.63x		13.7	%
Golub Capital BDC，Inc.		0.98x		8.3	%
高盛BDC，Inc.		1.11x		11.3	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波羅投資公司		0.67x		12.2	%
貝恩資本專業金融		0.69x		12.0	%
第六街特惠貸款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.)		1.17x		9.4	%
TCG BDC，Inc.		0.70x		13.5	%
太陽能資本有限公司		0.85x		9.6	%
貝萊德TCP資本公司		0.88x		10.7	%
橡樹專業貸款公司		0.85x		8.1	%

根據這一分析的結果，FSKR 的共識市盈率/資產淨值倍數和2021年股息收益率分別為0.63x和14.1%，以及摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通選擇了0.60x至1.00x的市淨率倍數範圍。摩根大通隨後在2020年9月30日將這一區間應用於FSKR的每股資產淨值24.66美元。分析得出FSKR普通股的隱含每股價格區間(四捨五入為最接近的0.25美元)約為14.75美元至24.75美元，而(1)FSKR普通股的隱含要約價格為每股16.88美元(基於摩根大通9月份的交換比率1.00802x和FSK普通股於2020年11月18日的收盤價16.75美元)和(2)FSKR普通股的每股收盤價為15.56美元

根據上述分析的結果以及摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通隨後選擇了2021年股息收益率為9.0%至14.5%的範圍。摩根大通隨後將這一範圍應用於FSKR對FSKR 2021年每股2.29美元股息的預測。分析得出了FSKR 普通股的隱含每股範圍，四捨五入為最接近的0.25美元，約為15.75美元至25.50美元，如下所示

這些計算得出了FSKR普通股每股權益價值的隱含範圍，四捨五入到最接近的0.25美元，獨立計算(即沒有協同效應)約為19.50美元至24.75美元，而(1)FSKR普通股的隱含要約價為16.88美元(根據摩根大通9月交換比率1.00802x和FSK普通股於2020年11月18日的收盤價16.75美元)和(2)FSKR普通股的隱含要約價為16.88美元(根據摩根大通9月份的交換比率1.00802x和FSK普通股的每股收盤價16.75美元)2020年。

其他信息。

FSKR 52周曆史交易區間。摩根大通審查了截至2020年11月18日的52週期間FSKR普通股的交易區間，即每股11.64美元至16.00美元，僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分，並將該區間與(1)FSKR普通股每股隱含要約價16.88美元(基於摩根大通9月交換比率1.00802x和FSK普通股於11月18日的收盤價16.75美元)進行了比較(2)FSKR普通股在2020年11月18日的收盤價為15.56美元。

FSKR分析師目標價。摩根大通審查了FSKR普通股的公開股票研究分析師目標價，僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分，並指出此類目標價的範圍為每股14.25美元至19.00美元，共識中值為每股17.13美元，並將該價格目標區間與(1)FSKR普通股的隱含要約價格每股16.88美元(基於摩根大通9月份1.00802x的交換比率和收盤價)進行了比較)和(2)FSKR普通股在2020年11月18日的每股收盤價15.56美元。

FSK分析

FSK公開交易倍數分析。摩根大通利用可公開獲得的信息，將選定的FSK財務數據與選定的上市公司的類似數據進行了比較，這些公司從事摩根大通認為與FSK的業務類似的業務。摩根大通選擇的公司包括

如下表所示。摩根大通計算和分析(1)每家入選公司的每股市價與每股資產淨值的比率，以及(2)每家入選公司的2021e股息收益率。在所有情況下，股價都是基於截至2020年11月18日的公開數據，資產淨值是基於截至2020年9月30日的公開數據，但橡樹專業貸款公司(Oaktree Specialty Lending)和Golub Capital BDC，Inc.除外，這兩家公司截至2020年6月30日。以下是此分析的結果：


公司	價格/資產淨值		2021年股息率
阿瑞斯資本公司		0.98x		9.9	%
貓頭鷹搖滾資本公司		0.93x		9.1	%
FSKR		0.63x		14.1	%
前景資本公司		0.63x		13.7	%
Golub Capital BDC，Inc.		0.98x		8.3	%
高盛BDC，Inc.		1.11x		11.3	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波羅投資公司		0.67x		12.2	%
貝恩資本專業金融		0.69x		12.0	%
第六街特惠貸款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.)		1.17x		9.4	%
TCG BDC，Inc.		0.70x		13.5	%
太陽能資本有限公司		0.85x		9.6	%
貝萊德TCP資本公司		0.88x		10.7	%
橡樹專業貸款公司		0.85x		8.1	%

根據這一分析的結果，FSK 的共識價格/資產淨值倍數和2021年股息收益率分別為0.68x和14.3%，以及摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通選擇了從0.60x到1.00x的價格/資產淨值倍數範圍。摩根大通隨後於2020年9月30日將這一區間應用於FSK的每股資產淨值24.46美元。分析結果顯示，FSK普通股的隱含每股區間(四捨五入為最接近的0.25美元)約為14.75美元至24.50美元，而FSK普通股在2020年11月18日的收盤價為16.75美元。

根據上述分析結果和摩根大通認為合適的其他因素，摩根大通隨後選擇了2021年股息收益率為9.0%至14.5%的範圍。摩根大通隨後將這一範圍應用於FSK對FSK 2021年每股2.65美元股息的預測。分析結果顯示，FSK普通股的隱含每股價格區間(四捨五入為最接近的0.25美元)約為18.25美元至29.50美元，而FSK普通股2020年11月18日的收盤價為16.75美元。

摩根大通還將選定的2021年股息收益率區間應用於FSK對FSK 2021年每股2.16美元的股息預測，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分。調整後的預測排除了附屬收入激勵費的回溯影響，這導致FSK普通股的隱含股票範圍約為15.00美元至24.00美元，而FSK普通股的收盤價為16.75美元

這些分析中使用的公司沒有一家與FSK完全相同或直接可比。因此，對這些分析結果的評估必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務、運營和商業部門特徵的差異，以及可能影響FSK與之比較的公司的公開交易或其他價值的其他因素。

FSK股息貼現分析。摩根大通對FSK普通股進行了股息折價分析，以確定完全稀釋後的每股股本價值。在進行分析時，摩根大通除其他外，使用了以下假設，這些假設得到了FSK管理層的審查和批准：

A估值日期為2020年9月30日；

FSK52周曆史交易區間。摩根大通審查了截至2020年11月18日的52週期間FSK普通股的交易區間，即每股7.60美元至25.52美元，僅供參考，而不是作為其公平性分析的一個組成部分，並將該區間與FSK普通股在2020年11月18日的收盤價16.75美元進行了比較。

FSK分析師目標價。摩根大通(J.P.Morgan)審查了FSK普通股的公開股票研究分析師目標價，僅供參考，而不是其公平性分析的組成部分指出，此類目標價的範圍為每股15.50美元至22.00美元，共識中值為每股17.25美元，將該目標價區間與FSK普通股2020年11月18日的收盤價16.75美元進行了比較。

相對估值分析

基於上文計算的FSKR和FSK的每股隱含權益值 FSKR分析和FSKR公開交易倍數分析，FSKR和FSKR股息貼現分析，FSKR和FSKR的股息貼現分析，FSKR和FSKR的股息貼現分析，FSKR和FSKR的上市交易倍數分析，FSKR和FSKR的股息貼現分析FSK-FSK分析師目標價分析，FSK-FSK公開交易倍數分析，FSK-FSK股息貼現分析分析，FSK-FSK 52周曆史交易區間分析，FSK-FSK分析師目標價分析，摩根大通基於以下股票的比較得出了一系列隱含匯率比率： FSK-FSK分析員價格目標，J.P.Morgan基於以下股票的比較得出了一系列隱含匯率比率： FSK-FSK 52周曆史交易區間分析，-FSKR分析師目標價分析，-FSK-FSK公開交易倍數分析，？FSK-FSK股息折價分析 -分析FSK-FSK 52周曆史交易範圍對於每次比較，摩根大通將FSKR的最高每股股本價值除以FSK的最低股本值，得出每組參考範圍所隱含的最高兑換率。摩根大通還將FSKR的最低每股股本價值除以FSK的最高每股股本價值，得出每組參考範圍所隱含的最低交易所比率。摩根大通分析得出的隱含匯率為：


隱含匯率範圍比率
	低		高
公開交易倍數分析
P/NAV		0.60x		1.68x
2021年股息率¹		0.54x		1.40x
股利貼現分析		0.77x		1.26x
52周曆史交易區間²		0.46x		2.11x
分析師目標價³		0.65x		1.23x

¹	摩根大通還使用FSK的隱含值(不包括回顧的影響)計算了範圍，僅供參考，範圍為0.66x至 1.71x。

僅供參考。

FSK和FSKR的隱含交換比率與摩根大通9月份每股FSK普通股與FSKR普通股的1.00802倍的交換比率進行了比較。摩根大通指出，相對隱含匯率分析基於52周曆史交易區間和基於分析師目標價的不是估值方法，此類分析僅供參考，而不是作為其公平性分析的組成部分。

內在價值創造分析。

摩根大通對FSKR普通股的現有持有者進行了一項理論價值創造分析，將獨立股息貼現分析得出的FSKR普通股每股隱含股本價值與形式上合併後的公司每股隱含股本價值進行比較，並考慮到估計的協同效應。預計合併後的公司每股權益價值等於(1) (A)FSK的隱含權益價值之和，採用11.5%的中間價和0.80x的中間價/資產淨值終值倍數，加(B)FSKR的隱含權益價值，採用11.5%的中間價和0.80x的中間價/資產淨值終值倍數，加(C)除(D)款所界定的淨獎勵費用減免外，協同效應的總價值，加(D)根據管理層的預測，由於 FSK的諮詢費結構發生變化(包括減少附屬收入獎勵費用、免除9,000萬美元的附屬收入獎勵費用和取消附屬收入獎勵費用的回溯)，預計獎勵費用將淨減少，但被合併產生的額外收益增加的獎勵費用部分抵消(淨獎勵費用減少)減(E)預計交易費用 $1600萬，減(F)在合併前將支付給現有FSKR股東的500萬美元税收分配的價值除以(2)根據摩根大通9月份1.00802的換股比率計算的預計稀釋後的FSK流通股數量。協同效應的總價值是使用(1)增量淨投資收入、一般和行政節省、利息支出節省以及增量税費和顧問管理費淨額的中點權益成本11.5%進行評估的，(2)使用0.0%的增長率評估的終端價值適用於估計的2028年協同效應，以及(3)假設協同效應產生的增量淨投資收入的100%股息支付。內在價值創造分析表明，在摩根大通9月份的兑換比率為1.00802的情況下，合併將為FSKR普通股的持有者創造假設的增量隱含價值。

雜項。

前述對某些重大財務分析的摘要並不是對摩根大通提供的分析或數據的完整描述。公平意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要描述的影響。摩根大通認為，必須將上述總結及其分析作為一個整體來考慮，在不考慮其所有分析的情況下選擇上述總結和這些分析的部分內容，可能會造成對這些分析及其意見所依據的過程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍僅用於創建用於分析目的的參考點，不應被視為J.P.Morgan關於FSKR或FSK的實際價值的觀點。描述的分析順序並不代表摩根大通給予這些分析的相對重要性或權重。在得出其意見時，摩根大通沒有對其考慮的任何分析或因素給予任何特別權重，也沒有就單獨考慮的任何個別分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見。相反，摩根大通在決定其觀點時考慮了所有因素和進行的分析。

基於對未來結果預測的分析本質上是不確定的，因為它們受許多因素或事件的影響，這些因素或事件超出了各方及其顧問的控制範圍。因此，摩根大通使用或做出的預測和分析不一定代表未來的實際結果，這些結果可能比這些分析所建議的要好得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不聲稱是評估或以其他方式反映企業實際可能被收購或出售的價格。未選擇任何

上述摘要中所述審查的公司與FSKR或FSK相同。然而，之所以選擇這些公司，是因為它們是擁有業務和業務的上市公司，根據摩根大通的分析，這些業務可能被認為與FSKR和FSK的業務類似。與FSKR和FSK相比，這些分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及的公司在財務和運營方面的差異以及可能影響這些公司的其他因素。

作為其投資銀行業務的一部分，摩根大通及其附屬公司持續從事與合併和收購、出於被動和控制目的的投資、協商承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。摩根大通被選中為FSKR提供合併方面的諮詢，並向FSKR 董事會提交關於合併的意見，其中包括此類經驗及其在此類事務方面的資格和聲譽，以及其對FSKR、FSK及其所在行業的熟悉程度。對於與合併相關的服務(包括提供摩根大通的意見)，摩根大通將從FSKR獲得600萬美元的費用，其中300萬美元在摩根大通意見發佈後支付給摩根大通(在摩根大通向FSKR獨立董事提交摩根大通對戰略選擇的初步分析後，300萬美元中的50萬美元於2020年8月31日支付)。而只有在擬議的合併完成後，其餘額才會支付。此外，FSKR還同意償還摩根大通與其服務相關的費用，包括律師的費用和支出，並將賠償摩根大通因與摩根大通的接觸而產生的某些責任。在摩根大通發表意見之前的兩年內，摩根大通及其關聯公司與顧問的關聯公司FSKR、FSK、Franklin Square Holding，L.P.(FS？)以及顧問的關聯公司KKR&Co.L.P.(？？KKR？)的某些其他關聯公司有商業或投資銀行業務關係。, 摩根大通及其附屬公司已獲得慣例補償。在此期間，此類服務包括擔任FSKR和FSK於2019年11月和2020年5月修訂的聯合信貸安排的牽頭安排人和賬簿管理人，擔任FSK 於2019年7月、2019年11月和2019年12月修訂的債務證券發行的賬簿管理人，擔任2019年12月修訂的FS信貸安排的牽頭安排人和賬簿管理人，為FSK(當時稱為FS投資公司)於12月與Corporate Capital Trust，Inc.合併提供金融諮詢服務FS投資公司IV和公司資本信託II 與其2019年12月四方合併，擔任KKR Credit Advisors(US)LLC於2019年7月擁有的某些貸款證券化的唯一安排人和牽頭管理人，併為KKR的投資組合公司提供融資和財務諮詢服務。此外，摩根大通的商業銀行聯營公司是上述FSKR和FSK的未償還聯合信貸安排下的代理行和貸款人，以及 FS和KKR的若干聯營公司和投資組合公司的未償還信貸安排下的貸款人，摩根大通因此獲得慣例補償或其他財務利益。此外，摩根大通及其附屬公司在專有基礎上分別持有FSKR、FSK和KKR已發行普通股的不到1%。在截至2020年10月31日的兩年期間，摩根大通從FSKR確認的總費用約為500萬美元，摩根大通從FSK確認的總費用約為440萬美元，摩根大通從FS確認的總費用約為845萬美元，摩根大通從KKR及其某些附屬公司確認的總費用約為 1.636億美元，以及摩根大通從KKR Credit Advisors(美國)確認的總費用。在正常業務過程中，摩根大通及其關聯公司可以積極交易 FSKR、FSK、FS、KKR或其各自關聯公司的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於其自己的賬户或客户的賬户，因此，他們可以在任何時候持有該等證券或其他金融工具的多頭或空頭頭寸。

財務預測和估計

FSK和FSKR理所當然地不會對本財年以後的未來業績、收益或其他預期財務信息進行公開預測，FSK和FSKR尤其如此

由於基礎假設和估計的不可預測性，不願對較長時間進行預測。然而，關於合併協議擬進行的交易，FSK和FSKR管理層為評估合併協議擬進行的交易而準備並提供給基金董事會，並分別提供給RBCCM和J.P.摩根，後者被指示使用和依賴此類信息用於其財務分析和意見，在某些情況下，FSK和FSKR管理層已準備並提供給基金董事會，並分別提供給RBCCM和J.P.Morgan，以用於其財務分析和意見。關於FSK和FSKR在截至2021年12月31日至2028年12月31日的財年預期未來運營的非公開內部財務預測(獨立預測)，以及截至2021年12月31日至2028年12月31日的財年的預計公司預測(預計預測)。FSK的獨立預測在本文中稱為FSK預測，FSKR的獨立預測在本文中稱為FSKR預測。FSK和FSKR在下面包含了獨立預測和形式預測的摘要，目的是向FSK和FSKR股東提供對基金董事會為評估合併而考慮的某些非公開信息的訪問權限，並提供了這兩種預測的摘要。 FSK和FSKR的獨立預測在本文中稱為FSK預測，FSKR的獨立預測在本文中稱為FSK預測，FSKR的獨立預測在本文中稱為FSKR預測，FSKR的獨立預測在本文中稱為FSKR預測，FSKR的獨立預測在本文中稱為FSKR預測此類信息可能不適合用於其他目的。

獨立預測和預計預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守證券交易委員會公佈的準則，即美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters)為編制和提交財務預測或根據公認會計準則(GAAP)制定的準則。FSK及FSKR的獨立公共會計師並無審核、編制或執行任何有關隨附的預期財務信息的程序，因此，該等會計師不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。通過引用本聯合委託書/招股説明書而合併的該等會計師的報告僅涉及FSK和FSKR各自的歷史財務信息。它們不包括預期的財務信息，也不應為此而閲讀。下面包含的這些內部財務預測摘要不會影響您是否投票支持合併的決定，而是因為FSK和FSKR各自向各自的財務顧問提供了獨立的預測。

獨立的預測和預計預測基於大量的變量和假設，包括(但不限於)：

預計合併將於2021年6月30日完成；

投資資產的表現；

股份回購和股息支付的金額和時間；

組合槓桿化的程度和方法；

行業表現與競爭；

一般商業、經濟、市場和金融狀況；以及

FSK和FSKR各自業務的其他具體事項。

這些假設中有許多本質上是主觀和不確定的，超出了FSK和FSKR管理層的控制範圍。可能影響實際結果並導致與FSK和FSKR各自業務相關的不確定性的重要因素(包括它們各自在適用期間實現戰略目標、目的和指標的能力)、行業表現、一般業務和經濟狀況以及標題部分討論的其他因素關於前瞻性陳述的特別説明？和？風險因素？在本聯合委託書聲明/招股説明書中。獨立預測和預計預測還反映了它們準備時對某些可能發生變化的商業決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與獨立預測和形式預測中包含的結果大不相同。因此，不能保證下面總結的預測結果將會實現。

本文檔中包含獨立預測和預計預測的摘要不應視為表明FSK、FSKR或其各自的附屬公司、顧問或

代表認為獨立預測或預計預測是對未來實際事件的預測，因此不應依賴獨立預測和預計預測，也不應認為獨立預測或預計預測中包含的信息適用於其他目的。FSK、FSKR或其各自的附屬公司、顧問、高級管理人員、董事或代表均不能向您保證實際結果不會與獨立預測或預計預測有實質性差異，且他們均無義務更新或以其他方式修訂或調整獨立預測或預計預測，以反映基金董事會在審查獨立預測或預計預測之日之後存在的情況即使獨立預測或預計預測所依據的任何或全部假設被證明是錯誤的。由於獨立預測和預計預測涵蓋多年，因此此類信息本質上每年都變得不那麼有意義和預測性。FSK和FSKR均不打算公開提供獨立預測或預計預測的任何更新或其他修訂。FSK、FSKR、其附屬公司(包括Advisor)、顧問、官員, 董事或代表已就FSK或FSKR的最終業績與獨立預測或預計預測中包含的信息進行比較，或向任何股東或其他人士作出或作出任何陳述，或表示預測結果將會實現。基金雙方均未在合併協議或其他方面就獨立預測或形式預測向另一基金方作出任何陳述。獨立預測不會使合併生效，而預計預測會使合併生效。 FSK和FSKR各自敦促各自的股東審查本文件中其他地方出現的FSK和FSKR各自的財務報表及其註釋，以説明FSK和FSKR各自報告的財務業績。

獨立投影

以下是獨立預測的摘要。獨立預測是由FSK和FSKR管理層根據當時FSK和FSKR管理層可獲得的信息編制的。獨立預測於2020年11月完成。

除每股數據外，以百萬為單位的值。

FSK預測


	1/1/21 至 6/30/21		7/1/21 至 12/31/21		12/31/22		12/31/23		12/31/24		12/31/25
總股息	$	170.6	$	157.1	$	292.6	$	292.1	$	289.6	$	297.5
每股普通股股息	$	1.38	$	1.27	$	2.36	$	2.36	$	2.34	$	2.40

FSKR預測


	1/1/21 至 6/30/21		7/1/21 至 12/31/21		12/31/22		12/31/23		12/31/24		12/31/25		12/31/26		12/31/27		12/31/28
總股息	$	187.6	$	194.2	$	506.1	$	411.2	$	400.1	$	390.9	$	389.0	$	394.6	$	399.8
每股普通股股息	$	1.13	$	1.17	$	3.04	$	2.47	$	2.40	$	2.35	$	2.34	$	2.37	$	2.40

形式預測

以下是預測的摘要。預計預測是由FSK和FSKR管理層完全基於當時FSK和FSKR管理層可獲得的信息編制的，以實施合併。形式預測於2020年11月定稿。


	1/1/21 至 6/30/21		7/1/21 至 12/31/21		12/31/22		12/31/23		12/31/24		12/31/25		12/31/26		12/31/27		12/31/28
總股息	$	358.7	$	369.1	$	782.4	$	744.6	$	735.2	$	742.4	$	735.5	$	745.1	$	754.1
每股普通股股息	$	1.24	$	1.26	$	2.68	$	2.55	$	2.51	$	2.54	$	2.51	$	2.55	$	2.58

基金各方完成合並的責任須符合或(在許可情況下)豁免若干條件，包括完成合並協議所擬進行的交易(包括合併)已取得法律規定的所有監管批准並保持十足效力，以及適用法律就此規定的所有法定等待期已屆滿(包括高鐵法案下適用的等待期屆滿)。基金各方已同意相互合作，並盡其合理最大努力獲得完成合並所需的任何政府或監管機構的所有同意、授權、批准、豁免或無異議。

不能保證該等監管批准會獲得、該等批准會及時收到，或該等批准不會施加條件或要求，個別或整體而言，會或可合理地預期會在合併完成後對合並後公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生重大不利影響，亦不能保證該等批准會在合併完成後對合並後公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生重大不利影響，亦不能保證該等批准不會對合並後公司的財務狀況、經營業績、資產或業務產生重大不利影響。

合併所需的第三方協議

基金各方已同意彼此合作，並盡其合理的最大努力真誠地採取或促使採取一切必要的行動，並採取或促使採取一切必要的措施，包括在實際可行的情況下儘快獲得所有第三方的所有必要或適宜的同意、批准、確認和授權，以在切實可行的最迅速的方式完成合並協議預期的交易(包括合併)。不能保證將獲得任何同意、批准、確認或授權，也不能保證該等同意、批准、確認或授權不會對合並後合併後的公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生個別或總體上會或可能會產生重大不利影響的條件或要求。

以下摘要(包括合併協議的重要條款)參考合併協議全文進行了修改，全文如下附件A與本聯合委託書/招股説明書有關聯，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。此摘要並不完整，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。FSK和FSKR鼓勵您仔細閲讀合併協議的全部內容。

合併的結構

根據合併協議的條款，於生效時間，合併子公司將與FSK合併並併入FSK。FSK將是倖存的公司，並將根據馬裏蘭州的法律繼續作為公司存在。自生效時間起，合併子公司的獨立公司將停止存在。生效時間發生後，在隨後的合併中，存續公司將按照MgCl與FSK合併併入FSK，FSK為存續公司。

結束；完成擬議的合併

目前預計，在收到FSK特別會議和FSKR特別會議上所需的股東批准並滿足合併協議中規定的其他成交條件後，合併將迅速完成。隨後的合併將在合併完成後立即進行。

合併將在滿足或放棄合併協議中規定的完成條件後五個工作日內進行，或在FSK和FSKR可能在書面同意的其他時間進行。隨後的合併將在合併完成後立即進行。如果在FSK特別會議和FSKR特別會議上獲得適用的股東批准，並且完成合並的其他條件得到滿足或放棄，FSK和FSKR預計將在2021年第二季度或第三季度完成合並。

合併考慮事項

如果合併完成，每位FSKR股東將有權為每股FSKR 普通股獲得相當於每股FSKR普通股資產淨值除以FSK普通股每股資產淨值的商數(FSK普通股每股資產淨值除以FSK普通股每股資產淨值)的FSK普通股股數，但須根據合併協議的條款進行調整，並在FSK選擇時支付現金代替零碎股票。交換比率是根據FSK普通股每股資產淨值和FSKR普通股每股資產淨值計算的，每種資產淨值都是在收盤前不少於48小時(不包括星期日和節假日) 約定的日期。在確定日期至生效時間之間，如果(1)FSK普通股或FSKR普通股各自已發行的股票因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分而增減或變更為不同數量或種類的股票或證券，則交換比例將進行適當調整。分立、合併、換股；(二)股票分紅或者其他有價證券分紅的，應當在該期限內授權申報，並註明備案日期。在選舉FSK時，根據合併交易交換的FSKR普通股的每位持有者，如果本來有權獲得FSK普通股的一小部分，將獲得現金(不含利息)作為替代，其金額等於(1)FSK普通股的這一小部分乘以(2)截至的五個連續交易日FSK普通股在紐約證券交易所的成交量加權平均交易價的乘積。(2)在截至的連續五個交易日內，FSK普通股的股票在紐約證券交易所的成交量加權平均價格乘以(2)FSK普通股在截至的連續五個交易日的成交量加權平均交易價。

關於FSK普通股的任何未交出普通股的持有者將不會獲得與FSK普通股相關的股息或其他分配。 FSKR 所代表的FSK普通股的股票。合併完成後，FSK普通股股票的記錄持有人有權獲得：(1)記錄日期在生效日期之後的FSK普通股全部股票的股息或其他分派的金額(br})，該股息或其他分派的記錄日期在生效日期之前；(2)在適當的支付日期，FSK普通股的所有股票以前由FSKR普通股的這些股票代表，但沒有支付；和/或(2)在適當的支付日期，FSK普通股的股票記錄持有人有權獲得股息或其他分派的金額，該金額的記錄日期在生效日期之前。由FSKR普通股的前股票所代表的FSK普通股的應付股息或其他分派的金額，其記錄日期在生效時間之後(但在FSK 可就該FSKR普通股發行的普通股發行之前)，且付款日期在該FSKR普通股可發行的FSK普通股發行之後。

股份轉換；股份交換

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股FSKR普通股將轉換為獲得合併對價的權利(不包括庫存股和FSK及其合併子公司持有的股份，包括合併子公司)。FSKR普通股的每股股份將不再流通，並將自動註銷和不復存在，該等股份的持有人將不再對任何FSKR普通股擁有任何權利，但在根據合併協議條款交出該等FSKR普通股時獲得合併對價的權利除外。

生效時間過後，除結算生效時間前發生的轉賬外，FSKR的轉賬賬簿上的轉賬將不再登記。如果FSKR普通股的股票被提交給交易所代理轉讓，則在交付適用的合併對價時，這些股票將被註銷。

扣繳

FSK或交易所代理(視情況而定)將有權從支付給任何FSKR股東的任何金額中扣除和扣繳各自善意確定的、根據適用税法要求在支付此類款項時扣除和扣繳的金額。如果任何金額被扣留並支付給適當的政府實體，這些扣留的金額將被視為已支付給被扣留的FSKR股東。

陳述和保證

合併協議包含FSK、FSKR和Advisor與其各自業務相關的陳述和擔保。除非某些陳述在所有或幾乎所有方面或所有實質性方面都必須真實且正確，否則任何陳述或擔保都不會被認為是不真實的，任何一方都不會因為存在任何事實、情況或事件而被視為違反了陳述或保證，除非這些事實、情況或事件單獨或與所有其他事實、情況和事件一起與當事人所作的任何陳述不符(不考慮 )重要性或實質性不利影響限制合併協議中的陳述和擔保在生效時間後失效。

合併協議包含FSK和FSKR各自的陳述和擔保，但受指定的例外和資格限制，除其他事項外，這些陳述和擔保涉及：

法人組織，包括設立機構、資質機構和子公司；

資本化；

這些陳述和擔保是在特定日期作出的，可能受雙方在談判合併協議條款時同意的重要約束和限制的約束，並可能被納入合併協議，目的是在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。合併協議在中進行了説明，幷包括在附件A至此，本文件僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不提供有關雙方或其各自業務的任何其他事實信息。因此，合併協議的陳述和擔保以及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本文檔其他部分提供的信息一起閲讀。

就合併協議而言，對FSK、FSKR或顧問(視何者適用而定)的重大不利影響是指，任何事件、發展、變化、影響或發生，而該事件、發展、變化、影響或事件個別地或總體上對(1)該方及其子公司的業務、運營、狀況(財務或其他)或經營結果(br}作為一個整體)或(2)該方及時履行其在合併協議下的重大義務的能力，或(2)該方及時履行其在合併協議項下的重大義務的能力，或(2)該方及時履行其在合併協議項下的重大義務的能力，或(2)該方及時履行其在合併協議項下的重大義務的能力，或(2)該方及時履行其根據合併協議或在確定與前一句中的第 (1)條有關的重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時，以下事件、事態發展、變化、影響或發生等均不構成或考慮其中任何事件、事態發展、變化、影響或發生：

一般經濟、社會或政治條件或一般金融市場的變化；

該一方及其子公司所在行業的一般變化或發展，包括此類行業或地理區域法律的一般變化；

這個新冠肺炎大流行或政府實體對此採取的相關應對措施；

合併協議或合併協議擬進行的交易的公告或合併協議各方的身份；以及

未能達到任何時期的內部或已公佈的預測或預測，或(就FSK而言)FSK 普通股在紐約證券交易所的股價或FSK普通股交易量的任何下降，或(對於FSKR的情況)FSKR普通股在紐約證券交易所的股價或FSKR普通股交易量的任何下降(前提是這種失敗或下降的根本原因將在確定是否存在重大不利影響時被考慮)。

在確定是否發生重大不利影響時，應考慮上一段前兩個項目中列出的事件、發展、變化、影響和發生。發展、變化、影響或發生對該方及其子公司的整體不利影響與該方開展業務的同一行業的其他參與者相比，具有極大的不成比例的不利影響。

合併完成前的業務行為

FSK和FSKR各自都簽訂了慣例契約，在合併完成之前對其及其某些子公司施加限制。一般而言，FSK和FSKR各自同意，在合併完成前，除合併協議明確規定的法律要求外，或經合併協議其他各方事先書面同意(事先書面同意不得被無理推遲、附加條件或扣留)，FSK和FSKR將並將促使其每一家子公司按照過去的做法和使用在正常業務過程中進行業務活動，除非法律另有要求，否則FSK和FSKR將按照過去的做法和使用事先獲得合併協議其他各方的書面同意(事先書面同意不得被無理推遲、附加條件或扣留)，並將促使其每一家子公司在正常業務過程中按照過去的做法和使用開展業務

除根據該當事人的分銷再投資計劃外，不得發行、交付、出售或授予、設定或質押，或授權設立(1)其股本的任何股份，(2)任何有表決權的證券，或(3)可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或獲得任何該等股份或其他證券的任何其他權利；

(1)就其股本中的任何股份作出、授權、宣佈、支付或撥備任何股息(税息除外)，或就其股本中的任何股份宣佈或作出任何分派，但以下情況除外：(A)授權、宣佈及支付定期按季支付的現金分派，以符合過往慣例及該方公開披露的投資目標及政策；(B)授權及支付任何股息或分派，以維持該方的RIC資格或避免徵收任何收入或額外收入(C)該方的任何直接或間接全資子公司應向該方或該方的另一家直接或間接全資子公司支付的股息，或(D)自2020年1月1日起至合併協議擬進行的交易依法完成之日止的期末税收股息；(2)對其任何股本進行調整、拆分、合併、重新分類或採取類似行動，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份；或(3)購買、贖回或以其他方式收購其股本的任何股份或收購該股本的任何權利、認股權證或期權，或可轉換為該股本的證券。？税收紅利是指一個納税年度的一個或多個股息，可根據守則第562條規定的股息扣除，並應具有將守則第852(B)節(不考慮守則第852(B)(2)(D)條確定)所指的投資公司應納税所得額分配給FSKR的股東的效果，(2)前一年度的任何不足之數，如(1)投資公司應納税所得額(在不考慮守則第852(B)(2)(D)節的情況下確定)，(2)任何上一年的不足之處，如(1)守則第852(B)(2)(D)節所指的投資公司應納税所得額, (3)超過(A)守則第852(A)(1)(B)(I)條所指明的款額(B)守則第852(A)(1)(B)(Ii)條所指明的款額的款額，及(4)資本淨收益(守則第1222(11)條所指的)(如有的話)(如有的話)在適用課税年度或任何上一課税年度確認的款額；

出售、轉讓、租賃、抵押、扣押或以其他方式處置其任何資產或財產，但出售、轉讓、租賃、抵押、產權負擔或其他處置除外：(1)在正常業務過程中與過去的慣例和該方公開披露的投資目標和政策保持一致，或(2)為保證該方或其任何子公司的債務而要求的產權負擔；(2)出售、轉讓、租賃、抵押、抵押或以其他方式處置其任何資產或財產，但出售、轉讓、租賃、抵押、抵押、產權負擔或其他處置除外；

收購或同意收購任何其他個人或實體的全部或任何部分資產、業務或財產，無論是通過合併、合併、購買或其他方式，或進行任何其他投資，但在正常業務過程中進行的與該方公開披露的投資目標和政策一致的交易除外；

修訂其任何管理文件或其任何子公司的管理文件；

除適用法律、美國公認會計原則、SEC或適用監管要求外，實施或採用其税務或財務會計原則、做法或方法的任何重大變化；

僱用任何員工，或設立、加入或承諾採用任何員工福利計劃；

採取任何行動或明知沒有采取任何行動，以(1)實質性延遲或實質性阻礙雙方完成合並的能力，或(2)阻止合併符合本守則第368(A)條規定的重組資格；或(3)採取或故意不採取任何行動，以(1)實質性推遲或實質性阻礙各方完成合並的能力，或(2)阻止合併符合本準則第368(A)條的重組資格；

發生或擔保他人或實體的任何債務，但與某些披露的融資安排和為投資組合公司在正常業務過程中達成的承諾提供資金的義務以及其他特別允許的債務有關的提款除外；

進行或同意進行任何新的資本支出，但為在正常業務過程中對投資組合公司作出的承諾提供資金的義務除外。

根據過去的慣例和公開披露的該方的投資目標和政策，在正常業務過程之外提交或修改任何實質性納税申報單；

作出、變更或撤銷任何税務選擇；解決或妥協任何重大納税義務或退税；

採取任何行動，或故意不採取任何行動，哪些行動或不採取行動合理地可能導致該當事人不符合資格或不應作為RIC納税；

進入任何新的業務領域(但上述一方或其任何子公司已進行債務或股權投資的任何投資組合公司除外，該投資組合公司的債務或股權投資將或應該反映在該方提交給證券交易委員會的季度或年度定期報告中包括的投資計劃中)；

除在正常業務過程中按照以往慣例和公開披露的該方的投資目標和政策外，簽訂任何實質性合同；

除在正常業務過程中符合以往慣例以及公開披露的該方投資目標和政策外，終止、取消、續簽或同意任何重大合同項下的任何實質性修訂、變更或豁免；

解決任何針對其的訴訟，但下列訴訟除外：(1)按照過去的慣例在正常業務過程中達成和解，並且該當事人公開披露的總金額不超過250,000美元(扣除實際收到的任何保險收益後)的投資目標和政策，(2)不會對其或其任何子公司，或在生效時間之後，FSK，FSKR，尚存的公司或其任何子公司的業務行為施加任何實質性限制，以及(3)(2)不會對其或其任何子公司的業務行為施加任何實質性限制，但以下訴訟除外：(1)已按照過去的慣例在正常業務過程中達成和解，且該當事人公開披露的投資目標和政策總額不超過250,000美元(扣除實際收到的任何保險收益後)；以及(3)

除在正常業務過程中，並與該方公開披露的投資目標和政策一致外， (1)支付、清償或清償借款的任何債務，但根據該方或其子公司的未償債務條款要求的支付、清償或清償除外，或(2)註銷任何實質性的債務；

將該方或其任何子公司與任何個人或實體合併或合併，或與任何個人或實體進行任何其他類似的非常公司交易，或採納、建議、提議或宣佈有意對該方或其任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；或

同意採取、作出任何承諾或通過任何授權上述任何行動的決議。

附加協議

進一步的保證；監管事項

合併協議包含有關準備本文件、舉行FSK特別會議和FSKR特別會議、獲取另一方信息、獲取某些

監管和第三方同意、宣傳、税務事項和收購法規和規定。合併協議規定雙方相互合作並盡最大努力採取一切行動，做一切必要的事情，以儘快獲得所有政府實體的所有許可，實施所有申請、通知、請願和備案，在可行的情況下儘快獲得所有政府實體的所有許可以及所有第三方必要或可取的所有許可、同意、批准、確認和授權，以完成交易(包括合併)，並遵守條款和{

各方必須儘快根據《高鐵法案》提交任何所需的申請、通知或其他文件。在此類備案中，各方必須相互合作，隨時向另一方通報從政府實體收到的任何通信，並允許另一方審查此類通信。各方必須就獲得所有第三方的許可、同意、批准和授權以及完成合併協議(包括合併)所設想的交易所需或適宜的所有政府實體的許可進行協商，每一方都必須合理地向對方通報與完成合並有關的事項的狀況。雙方不需要為償還、重組或修改與合併有關的債務條款支付款項或提供其他對價。

股東批准

FSK和FSKR已同意在本聯合委託書/招股説明書生效後儘快召開各自的特別會議，以獲得該方股東對該方提出的提議的批准。除非FSK董事會撤回批准FSK合併提案、合併股票發行提案或FSK諮詢協議修正案提案的建議，或者除非FSKR董事會撤回批准FSKR合併提案的建議，否則FSK和FSKR將被要求盡其合理的最大努力從股東那裏獲得批准該等提案所需的投票，並且此類義務不會因存在任何收購提案(關於FSKR)或任何不利建議而受到影響

紐約證交所上市

FSK必須盡合理的最大努力使構成合並對價的股票在生效時間或之前獲準在紐約證券交易所上市。

董事及高級人員的賠償

FSK已同意向FSKR或其任何合併子公司的現任和前任董事和高級管理人員(統稱為D&O受補償方)賠償、辯護和保持無害，並預支費用，使其免受所有成本或費用(包括實際發生的合理律師費、合理的專家費、合理的差旅費、法院費用、成績單費用和電信費、郵費和快遞費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、罰款、損失、索賠、損害賠償、罰款、在適用法律允許的最大範圍內，在生效時間或生效時間之前的任何時間(包括與合併協議或與合併協議擬進行的交易相關的任何事項)，為和解而支付的金額或與該等身份的所有作為或不作為有關的任何法律程序所產生的其他債務(包括與合併協議或與合併協議擬進行的交易相關的任何事項)。如果出現賠償責任，(I)FSK 同意應要求向適用的D&O受賠方墊付合理和實際發生的書面費用，只要該D&O受賠方或其代表人承諾在最終確定他或她沒有資格獲得賠償的情況下償還此類預支費用，並且該D&O受賠方遵守《投資公司法》及其解釋中規定的其他適用條款，則FSK已同意向適用的D&O受賠方墊付合理和實際發生的有據可查的費用，只要該D&O受賠方或其代表承諾償還此類預支費用，且該D&O受賠方遵守《投資公司法》及其解釋中規定的其他適用條款

FSK和FSKR各自同意並促使其附屬公司、子公司和其各自的高級管理人員、董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人立即停止並導致終止關於以下事項的所有討論或談判，或旨在或可以合理預期導致：來自第三方的收購建議(如下所述)，不得直接或間接：(1)徵集或採取任何其他行動(包括提供信息)，旨在或可合理預期促進關於任何收購提議的任何查詢或提出、提交或實施任何提議或要約(包括向其股東提出任何提議或要約)的任何其他行動；(1)徵求或採取任何其他行動(包括提供信息)，以便利關於任何收購提議的任何查詢或提出、提交或實施任何提議或要約(包括向其股東提出的任何提議或要約)；(2)批准、公開認可、推薦或達成關於任何收購提議的任何協議、安排、討論或諒解，或簽訂要求其放棄、終止或未能完成的任何合同或諒解，或擬導致或可能導致放棄、終止或未能完成合並協議或合併協議所設想的任何其他交易的協議、安排、討論或諒解；(3)發起或以任何方式參與有關任何收購提議的談判或討論，或向任何人(FSK、FSKR及其各自的關聯公司除外)提供或披露關於構成或可合理預期導致任何收購提議的任何查詢或提案的任何信息，或採取任何其他行動，以便利或促進任何查詢或提出任何提議；(4)公開提出或公開宣佈有意採取任何上述行動；或(5)批准任何(A), FSKR和/或其各自的關聯公司)或就任何交易(合併協議預期的交易除外)或(B)放棄或解除關於FSK或FSKR的股權證券的任何停頓或類似協議，但FSK和FSKR中的每一方均可將這些規定告知有關人員，並被允許豁免或終止任何第三方對FSK或FSKR的股權證券的任何停頓或類似義務。如果FSK或FSKR收到收購建議或類似的信息請求，它必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在24小時內)通知FSKR或FSK ，向另一方提供其收到的與此相關的任何書面材料的副本(包括潛在收購者的身份)，並根據合理的最新情況通知另一方該收購建議或類似的信息請求的狀態(包括談判狀態)。

FSK和FSKR建議

如果在基金方特別會議之前，(1)適用基金方收到第三方真誠的主動收購建議，(2)該基金方董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定 (A)不考慮該收購建議將合理地違反適用法律適用於該方董事的行為標準，以及(B)該收購建議構成或合理地很可能導致以及(3)該基金方至少提前兩個工作日向另一基金方發出書面通知，説明提出該收購建議的第三方的身份、該收購建議的條款和條件以及該基金方向該第三方提供信息或參與討論或談判的意向，然後該基金方可與該第三方進行討論和談判，只要滿足某些通知和其他程序要求，包括在確定收購建議後24小時內向另一基金方發出通知

此外，如果該基金方董事會(由其多數成員)在與其外部法律顧問協商後確定，繼續向其各自股東推薦FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修正案建議(對於FSK)或FSKR合併建議(對於FSKR)將合理地違反適用於該基金方董事的行為標準，則該基金方可採取其他行動。該基金方董事會在諮詢其外部法律顧問後認為，繼續向其各自股東推薦FSK合併提案、合併股票發行提案和FSK諮詢協議修正案提案，可能會合理地違反適用於該基金方董事的行為標準。

包括撤回、限定或修改該基金方董事會的建議，即該基金方的股東批准FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修正案建議(如果是FSK，則為FSK合併建議；或者如果是FSKR，則為FSKR合併建議)，或者採取與該建議不一致的任何其他行動(FSK不利的建議更改或FSKR的不利建議更改，視情況而定)。FSK和FSKR可終止合併協議，並與提出更高建議的第三方簽訂協議，但須遵守 (1)真誠協商修改合併協議，使更高建議不再被視為更高建議並滿足某些其他程序要求，以及(2)該基金的第三方追求者向另一方基金支付終止費。除與收購建議有關外，合併協議不得禁止或限制適用基金方董事會撤回或取消資格，或公開提議撤回或限制對FSK合併建議、合併股票發行建議、FSK諮詢協議修正案建議或FSKR合併建議(視適用情況而定)的批准、採納、推薦或聲明。應對中間事件(定義見下文)，但須遵守合併協議中規定的程序。

相關定義

就合併協議而言：

？收購提案是指任何個人或團體(FSK、FSKR 或其任何關聯公司除外)(1)關於合併、合併、收購要約、交換要約、股票收購、資產收購、股票交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資或涉及FSK或FSKR或其任何子公司的類似交易的任何詢價、建議、討論、談判或要約，或(2)涉及在一次交易中的任何直接或間接收購的任何詢價、建議、討論、談判或要約(2)涉及FSK或FSKR或其任何子公司的合併、合併、要約收購、交換要約、股票收購、資產收購、股份交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資或類似交易質押(br}或類似的處置，但不包括任何真誠的融資交易)構成或代表，或如果交易完成，將構成或代表FSK或 FSKR及其各自子公司(視情況而定)總資產、淨收入或淨收入的25%或以上，或(B)FSK或FSKR(視情況而定)或其任何子公司股本或其他股權或有表決權的權益的25%或以上的流通股，或(B)FSK或FSKR(視情況而定)或其任何子公司的總資產、淨收入或淨收入的25%或以上，或(B)FSK或FSKR(視情況而定)或其任何子公司的已發行股本或其他股權或有表決權的權益的25%或以上

？FSK高級提案是指一份真誠的書面收購提案，該提案並非FSK或其任何子公司、或其各自的關聯公司或代表違反合併協議而在知情的情況下徵求的，而是由第三方直接或間接地導致該第三方成為受益方的真正的書面收購提案，該收購提案是指FSK或其任何子公司或其各自的附屬公司或代表違反合併協議而在知情的情況下徵求的、或由該第三方直接或間接作出的導致該第三方成為受益方的真誠的書面收購提案。在合併的基礎上，超過FSK總投票權的75%或FSK資產的75%(1)FSK董事會真誠地確定對與 Advisor及其關聯公司(以股東身份)沒有關聯的FSK的股東來説，從財務角度來看，與合併相比(在向FSK和FSKR提出的任何替代方案支付終止費後)， (2(3)FSK董事會(根據FSK獨立董事的建議)已確定可能合理地獲得任何所需融資，而信譽良好的融資來源的書面承諾證明瞭該融資是合理可能獲得的，包括任何條件，以及要約人的身份)，並根據其條款及時和確定可能獲得任何所需融資的情況下，FSK董事會已確定(根據FSK獨立董事的建議)可能獲得任何所需融資的情況下，FSK董事會應及時並根據其條款(br})確定可能獲得任何所需融資。

？FSKR高級提案是指一份真誠的書面收購提案，該提案不是由FSKR或其任何子公司或其各自的附屬公司或代表違反合併協議而在知情的情況下徵求的，而是由第三方提出的，該第三方將直接或間接地使該第三方成為FSKR總投票權的75%以上或合併後FSKR資產的75%以上的實益擁有者，而該收購提案是指FSKR或其任何子公司或其各自的附屬公司或代表違反合併協議而在知情的情況下徵求的任何結果，從而導致該第三方直接或間接成為FSKR總投票權的75%以上或合併後FSKR資產的75%以上的受益者

董事)真誠地確定，從財務角度看，相對於合併 (在向FSK支付終止費和FSK提出的任何替代方案生效後)，(2)合理可能完成的方案(除其他外，考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件)，(br}作為一個整體，FSKR的股東(以股東身份)將更優越於FSKR的股東。 ) (在實施向FSK支付終止費和FSK提出的任何替代方案後)，(2)從財務角度來看，FSKR的股東(以其股東身份)作為一個整體，相對於合併具有更高的優勢。(3)FSKR董事會(包括FSKR董事會(包括FSKR的多數獨立董事)已確定合理可能獲得任何所需融資，並由信譽良好的融資來源的書面承諾證明)，(3)FSKR董事會(包括FSKR的大多數獨立董事)已確定有合理可能獲得所需融資的情況下，FSKR董事會(包括FSKR董事會的多數獨立董事)將根據其條款及時提供融資(包括要約人的身份)。

介入事件對任何一方來説，是指在本協議日期後首次發生或發生的任何事件、變化或發展，而該事件、變化或發展對FSKR及其子公司(作為整體或FSK及其子公司作為整體)或FSK及其子公司作為整體是適用的，並且在本協議日期或之前，任何一方董事會成員都不知道或合理地可以預見，並且不是由於宣佈、懸而未決或所需的任何行動而導致或引起的，也不是由於宣佈或懸而未決或所需採取的任何行動而導致或引起的，也不是由於宣佈或懸而未決或所需採取的任何行動而產生或引起的，因此，對任何一方來説，介入事件都是指任何一方董事會成員在本協議日期或之前不知道或合理地可以預見的任何事件、變化或發展但是，在任何情況下，下列事件、情況或情況變化均不構成介入事件：(1)收購提案的收到、存在或條款，或與其相關的任何事項或其後果，或與收購提案定義中所述性質的交易有關或與之相關的來自任何第三方的任何查詢、提案、要約或交易(就介入事件定義而言，應在不參考規定的百分比閾值的情況下閲讀 (2)FSK普通股價格或交易量的任何變化(但第(2)款的例外情況不適用於引起或促成這種變化的潛在原因，或阻止任何此類潛在原因在確定幹預事件是否發生時被考慮在內，除非此類根本原因被排除在幹預事件的定義之外)；(3)一般經濟、社會或政治條件或一般金融市場的變化；(4)任何事件，(新冠肺炎)流行病或政府實體對此採取的其他相關應對措施；或(5)適用一方及其合併子公司所在行業的一般變化或發展，包括本協議生效後該等行業法律的一般變化。

除本文所述的以外，FSKR和FSKR董事會均不得做出任何FSKR不利推薦變更，任何FSKR不利推薦變更都不會改變對FSKR合併提議的批准或FSKR董事會的任何其他批准，包括在任何方面會導致任何收購地位或類似法規適用於合併協議預期的交易。

獲取信息

在發出合理通知後，除適用法律另有限制外，FSK和FSKR的每一方應並應促使其子公司在生效時間前的正常營業時間內向另一方的董事、高級管理人員、會計師、律師、顧問和其他代表提供對其財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問，在此期間，該方應並應促使其子公司向另一方(包括通過埃德加)提供其所有其他資產、賬簿、合同和記錄，並應促使其子公司向另一方(包括通過埃德加)提供其他所有其他資產、賬簿、合同和記錄，並應促使其子公司向另一方(包括通過埃德加)提供所有其他資產、賬簿、合同和記錄，並應促使其子公司向另一方(包括通過埃德加)提供所有其他此類訪問可能僅限於FSK或FSKR(視情況而定)根據合理確定的範圍新冠肺炎大流行，這種訪問將危及其員工的健康和安全。

宣傳

FSK、FSKR和顧問在發佈或發佈與合併計劃中的交易有關的任何新聞稿或其他公告之前，均應與另一方協商

FSK和FSKR各自應作為FSK和FSKR的法律顧問從Dechert LLP獲得意見，大意是合併將符合守則第368(A)節意義上的重組資格。FSKR還應就截至生效時間之前的所有應納税年度宣佈税收紅利，該税收紅利要麼由FSKR在生效時間之前支付，要麼由FSK 支付給FSKR的前股東，並應減少用於計算合併對價的FSKR的資產淨值。

股東訴訟

合併協議各方應就FSK股東或FSKR股東就合併協議或擬進行的交易對他們或其各自的任何董事、高級管理人員或關聯公司提起的任何訴訟的抗辯和和解事宜進行合理合作和協商， FSK和FSKR雙方均應將其股東提起的任何此類訴訟的任何重大進展合理地告知對方，未經事先書面同意，不得就任何此類訴訟達成和解。 FSK和FSKR均應向對方合理通報其股東提起的任何此類訴訟的實質性進展，未經事先書面同意，不得就任何此類訴訟達成和解。

第16條有關事宜

在生效時間之前，FSK董事會和FSKR董事會應採取可能需要的所有步驟，以使因合併協議預期的交易而產生的任何FSKR普通股處置或FSK普通股收購根據規則獲得豁免，這些個人須遵守交易所法案第16(A)條關於FSKR的報告要求或將遵守關於FSK的報告要求在每一種情況下，均可豁免任何因合併協議預期的交易而產生的FSKR普通股處置或FSK普通股收購，這些個人均須遵守交易法第16(A)條關於FSKR的報告要求或將遵守關於FSK的報告要求 16b-3.

沒有其他聲明或擔保

雙方確認並同意，除合併協議中包含的陳述外，顧問、FSK、FSKR或任何FSK或FSKR各自的子公司或代表前述內容行事的任何其他人士均未作出任何明示或默示的陳述或擔保。

尚存公司的合併

在生效時間發生後，根據MgCl，尚存的公司和FSK應立即完成隨後的合併。

股息的協調

FSK和FSKR應相互協調，在合理預期截止日期的任何日曆季度內，為其股東根據合併協議申報的任何季度股息或分配指定記錄和支付日期，而FSK和FSKR均不應如此

任何具有司法管轄權的政府實體不會對合並或合併協議所考慮的任何其他交易提出質疑，或尋求阻止、禁止、限制或非法完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易的訴訟正在進行中；(C)任何具有管轄權的政府實體都不會對合並或合併協議所考慮的任何其他交易提出質疑，或試圖阻止、禁止、限制或非法完成合並或合併協議所考慮的任何其他交易；

截至確定日期，FSK資產淨值和FSKR資產淨值的確定均已根據合併協議完成；以及

截至合併協議之日和截止日期，合併協議中包含的顧問的陳述和保證是真實和正確的，不會使其中所述的任何重大或重大不利影響限制生效(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)；但即使顧問的任何此類陳述和保證不是如此真實和正確，也應視為滿足此條件，除非此類陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確，已經或將合理預期對FSK或FSKR產生重大不利影響。

FSK與合併子公司履行合併義務的條件

FSK和Merge Sub實施合併的義務還取決於FSK在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

FSKR的陳述和擔保涉及：

(1)

截至合併協議日期和成交日期，FSKR的授權和已發行股本在各方面均真實無誤，但以下情況除外De Minimis不準確(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)；

在任何情況下，授權、無違規、經紀人、州收購法和評估權在合併協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確)；以及

(4)

截至合併協議日期和截止日期，合併協議中包含的所有其他陳述均真實、正確，不影響其中所述的任何重大或實質性不利限制 (除非任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應為真實和正確)；

FSKR已在所有實質性方面履行了合併協議要求其在生效時間或之前履行的所有義務，並且FSK已收到由FSKR的一名高管代表FSKR簽署的證書，表明這一點；

自合併協議之日起，未發生任何單獨或合計已經或將會對FSKR產生或將會產生重大不利影響的條件、變化或事件；

FSKR在截止日期前30天內提交了一份正式簽署的證書，聲明FSKR不是，也不是在證書日期的五年內，根據守則第897條和1445條頒佈的財政部規定，FSKR不是也不是本守則第897條所指的美國房地產控股公司；以及

FSK已收到其律師的意見，大意是，根據該意見中所載與截止日期存在的事實、陳述和假設相一致的事實、陳述和假設，合併和隨後的合併將被視為守則第368(A)節所指的重組；前提是，如果FSK的律師不提出該意見，FSKR的律師可向FSK提出該意見。

FSKR履行合併義務的條件

FSKR實施合併的義務還取決於FSKR在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

FSK和Merge Sub的陳述和擔保涉及：

(1)

截至合併協議日期和截止日期，FSK的授權和未償還股本在所有重要方面都是真實和正確的，除de Minimis不準確外(除非任何該等陳述和擔保明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實和正確)；

(2)

(3)

在任何情況下，任何機構、經紀商和州收購法在合併協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述和擔保在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)；以及

截至合併協議日期和截止日期，合併協議中包含的所有其他陳述都是真實和正確的，不影響其中所述的任何重大或實質性不利限制(除非任何該等陳述和擔保在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)；

FSK和Merge Sub中的每一方均已在所有實質性方面履行了合併協議中要求其在生效時間或之前履行的所有義務，並且FSKR已收到由FSK的一名高管代表FSK簽署的表明這一點的證書；

自合併協議之日起，未發生任何單獨或總體上已經或將會對FSK產生或將會產生重大不利影響的條件、變化或事件；

FSKR已收到其律師的意見，大意是，根據該意見中陳述的與截止日期存在的事實、陳述和假設一致的事實、陳述和假設，合併和隨後的合併將被視為守則第368(A)條所指的重組；前提是，如果FSKR 的律師不提出此類意見，FSK的律師可向FSKR提出此類意見。

關閉條件受挫

合併協議任何一方不得依賴於未能滿足適用於另一方的任何條件，以該方履行其在合併協議項下的義務(br}原因是該方未能真誠行事或未能使用其商業上合理的努力來完成合並和由此擬進行的交易 )。

終止合併協議

終止權

合併協議可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在FSKR股東批准FSKR合併提案之前或之後，還是在FSK股東批准FSK合併提案、合併股票發行提案或FSK諮詢協議修正案提案之前：

經FSK和FSKR雙方同意；

由FSK或FSKR提供，如果：

(1)

任何政府實體採取任何最終和永久限制、禁止或禁止合併協議擬進行的交易的不可上訴行為；

(2)

合併未在2021年11月23日(終止日期)或之前完成，但在此基礎上終止合併協議的權利不適用於未能在任何實質性方面履行其在合併協議下的任何義務的任何一方，該事件導致在終止日期之前未能結束；

(3)

未獲得FSK或FSKR必要的股東批准；或

(4)

然而，如在任何重大方面違反其義務，而該等責任是未能完成合並協議所擬進行的交易的主要原因或導致該等交易未能完成，則根據上述任何規定終止合併協議的權利將不適用於在任何重大方面違反其義務的任何一方。

FSK或合併子公司違反或未能履行各自在合併協議下的任何陳述、擔保和契諾，違反將導致某些FSKR成交條件失敗的行為，且此類違規在終止日期之前不可補救，或者如果在終止日期之前可以補救，則在FSKR向FSK發出通知後30天內未得到糾正(前提是FSKR當時沒有重大違約，從而導致FSK成交條件失敗)；

(2)

在獲得FSK合併提案、合併股票發行提案和FSK諮詢協議修正案提案獲得FSK股東的批准之前，(1)FSK發生不利推薦變更和/或FSK採納、批准或推薦FSK收購提案(或公開提議進行上述任何一項)，(2)FSK董事會未能建議FSK股東投票贊成(A)FSK合併提案，(B)合併股票發行提案，以及(C)FSK董事會未能建議 FSK股東投票贊成(A)FSK合併提案，(B)合併股票發行提案，以及(C)FSK收購提案(或公開提議進行上述任何一項)， FSK董事會未能建議FSK股東投票贊成(A)FSK合併提案，(B)合併股票發行提案和(C)FSK收購提案在收購提議宣佈後10個工作日內，一份新聞稿重申了FSK董事會的建議，即FSK的股東投票支持FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修正案建議，或(4)第三方已開始與FSK普通股的任何股票有關的投標或交換要約，而FSK沒有在該投標或交換要約開始後10個工作日內向其股東發送一份聲明，該聲明披露，FSK在該投標或交換要約開始後的10個工作日內，沒有向其股東發送一份聲明，該聲明披露，FSK已開始對FSK普通股的任何股票進行投標或交換要約，但FSK沒有在該投標或交換要約開始後10個工作日內向其股東發送一份聲明，該聲明披露，FSK

(3)

FSK在任何實質性方面違反了與徵求和管理第三方收購提案相關的任何招標義務；

(4)

在FSKR股東批准FSKR合併提議之前，(1)FSKR沒有實質性違反合併協議的任何條款，以及(2)FSKR董事會適當授權FSKR就FSKR上級提議簽訂最終合同，以及(3)在終止之前提出該FSKR上級提議的第三方立即向FSK支付

(5)

對於FSK來説，會產生實質性的不利影響。

由FSK提供，如果：

(1)

FSKR違反或未能履行其在合併協議下的任何陳述、擔保和契諾，這將導致 FSK關閉條件失敗，並且此類違反在終止日期之前不可修復，或者如果在終止日期之前可以修復，則在FSK向FSKR發出通知後30天內仍未修復(前提是 FSK當時沒有重大違約，從而導致FSKR關閉條件失敗)；

(2)

在獲得FSKR股東對FSKR合併建議的批准之前，(1)FSKR發生不利推薦變更和/或FSK採用、批准或推薦FSK收購建議；(2)FSKR未能建議FSKR的股東投票支持FSKR合併建議(包括合併)；(3)收購建議已公開公佈，而FSKR未在收購建議宣佈後10個工作日內發佈包括合併或(4)與FSKR普通股相關的任何股份的投標或交換要約已由第三方開始，而FSKR未在該投標或交換要約開始後10個工作日內向其股東發送一份聲明，披露FSKR董事會建議拒絕此類投標或交換要約；

在獲得FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修訂建議獲得FSK股東的批准之前，(1)FSK沒有重大違反合併協議的任何條款，(2)FSK董事會適當授權FSK就FSK 上級提議簽訂最終合同，以及(3)在終止之前提出該FSK上級提議的第三方支付

(5)

FSKR會產生實質性的不利影響。

終止費

如果合併協議在合併完成前終止，則可能需要支付的終止費用匯總如下： FSK或FSKR(視情況而定)將是根據合併協議有權收取任何終止費的實體。 FSK和FSKR各自的董事會已經批准了可能支付的終止費金額。

FSKR終止費

合併協議規定，如果FSKR在獲得FSKR股東批准必要的股東事項之前的任何時間終止合併協議，且(1)FSKR沒有實質性違反合併協議的任何條款，(2)FSKR董事會，包括FSKR獨立的大多數成員，則向FSK提交FSKR高級建議(或其指定人)的第三方向FSK支付 1.262億美元的終止費

合併協議規定，在以下情況下，提出本款所述收購建議的第三方(或其指定人)向FSK支付1.262億美元的終止費：(1)如果(A)FSKR或FSK在終止日期前沒有完成合並，或者FSK股東沒有在FSKR特別會議上批准必要的股東事項，或者(B)如果FSKR故意或故意短暫地終止合併協議，FSK將向FSK支付1.262億美元的終止費如果在截止日期發生或繼續發生某些FSK關閉條件的失效，並且此類違規在終止日期之前不可治癒，或者如果在終止日期之前可以治癒，則在FSK向FSKR發出通知後30 天內仍未治癒(前提是FSK當時未發生重大違約，從而導致某些FSKR關閉條件失效)，(如果FSK當時未發生重大違約，從而導致某些FSKR關閉條件失效)，則該違約行為不能在終止日期之前治癒，或者，如果在終止日期之前可以治癒，則在FSK向FSKR發出通知後30 天內仍未治癒。(2)有關第三方的收購建議(除非該定義中提及25%將被視為指50%)在合併協議日期後公開披露，並未在FSKR特別會議之前撤回(如果因 FSKR股東未能批准合併股票發行建議而終止)或終止合併協議(如果是上文(1)(B)項的情況或未能在終止日期前完成合並)以及(如果是由於FSKR股東未能批准合併股票發行建議而終止)或終止合併協議(如果是上文(1)(B)項的情況或未能在終止日期前完成合並)，以及(如果是上述(1)(B)項或未能在終止日期前完成合並)，且沒有在FSKR特別會議之前撤回(如果是由於 FSKR股東未能批准合併股票發行建議而終止合併協議終止後十二(12)個月內關於該收購提議的最終協議，且該收購提議隨後完成(無論該收購提議是在完成之前還是之後完成這樣的12個月期限)。

FSK終止費

合併協議規定，如果FSK在獲得FSK股東批准必要的股東提案之前的任何時間終止合併協議，並且(1)FSK不在中，則向FSKR提交FSK高級提案的第三方(或其指定人)向FSKR支付 9080萬美元的終止費。

合併協議規定，在以下情況下，提出本款所述收購建議的第三方(或其指定人)向FSKR支付9080萬美元的終止費：(1)如果(A)如果合併沒有在終止日期之前完成，FSKR或FSKR終止，或者FSK股東不在FSK特別會議上批准合併建議，或者(B)如果FSK故意或故意違反其如果在截止日期發生或繼續發生某些FSK關閉條件的失效，並且此類違規在終止日期之前無法修復，或者如果在終止日期之前可以修復，則在FSKR向FSK發出通知後30天內仍未修復(前提是FSKR當時沒有重大違約，從而導致某些FSK關閉條件失效)。(2)有關第三方的收購提案(除非在該定義中提及25%將被視為提及50%)在合併協議日期後公開披露，且未在FSK特別會議之前撤回 (如果因FSK股東未能批准合併建議而終止)或終止合併協議(在上文(1)(B)或未能在終止日期前完成合並的情況)和在合併協議終止後十二(12)個月內就該收購建議達成最終協議，並隨後完成該收購建議(無論該完成是發生在該12個月期限之前還是之後)。

終止的效果

如果合併協議終止，合併協議將失效，並且FSK、Merge Sub、FSKR、Advisor或其各自的關聯公司或子公司或其各自的任何董事或高級管理人員不承擔任何責任。除非(1)FSK和FSKR將繼續對因任何故意或故意違反合併協議或一方當事人根據合併協議條款有義務完成合並而未能或拒絕完成合並而產生的任何損害承擔責任，(2) 合併協議的某些指定條款在終止後仍將繼續存在，包括但不限於終止和終止費條款以及保密條款。(2) 合併協議的某些指定條款在終止後仍將繼續存在，包括但不限於終止和終止費條款以及保密條款。(2)FSK和FSKR將繼續對因任何故意或故意違反合併協議或一方未能或拒絕完成合並而產生的任何損害承擔責任，包括但不限於終止和終止費條款以及保密條款。

修訂合併協議

在FSK股東批准FSK合併提案、合併股票發行提案和FSK諮詢協議修正案提案或FSKR股東批准FSKR合併提案之前或之後，雙方可通過各自董事會採取或授權的行動對合並協議進行修訂；但在FSK的股東批准FSK合併建議、合併股票發行建議和FSK諮詢協議修訂建議或FSKR的股東批准FSKR合併建議後，未經該等股東進一步批准，不得根據適用法律對合並協議進行任何需要進一步批准的修訂。除非由雙方代表簽署的書面文件，否則合併協議不得修改。

費用和費用

一般而言，與合併、合併協議及擬進行的交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用或開支的一方支付，不論合併是否完成，但須支付任何終止費用。儘管如上所述，(1)打印和郵寄本文件的成本和開支，以及支付給證券交易委員會的與合併相關的所有備案和其他費用，以及(2)根據《高鐵法案》提交的所有備案和其他費用，在任何情況下都將由FSK和FSKR平分承擔。

管理層已經進行了分析，確定合併是一項資產收購，FSK是會計倖存者。因此，此次合併將按照FSK的資產收購會計方法進行會計核算。 ASC 805-50，企業合併相關問題。根據資產購置會計，成批收購資產不僅需要確定資產(或淨資產)的成本，還需要將該成本分配給組成集團的個別資產(或個別資產和負債)。每個ASC805-50-30-1,資產根據其對收購實體的成本進行確認，這通常包括資產收購的交易成本，除非作為對價的非現金資產的公允價值與收購實體記錄中的資產賬面價值不同，否則不會確認損益。ASC805-50-30-2接着説，以現金為對價的資產收購是以支付的現金金額來衡量的。然而，若代價並非以現金形式(即以非現金資產、產生的負債或已發行的股權形式)，則以收購實體的成本或收購資產(或淨資產)的公允價值(以較明顯及較可靠者為準)計量。

在資產收購中收購的一組資產的成本根據收購的單個資產或承擔的負債的相對公允價值分配給收購的可確認淨資產，而不是？不符合條件的資產(例如現金)和不會產生商譽。

收購價格的最終分配將在合併完成後確定，並在完成最終分析後確定FSKR資產和負債的估計相對公允價值。與本聯合委託書/招股説明書中顯示的信息相比，FSKR的淨資產、承諾和其他項目的估計公允價值可能會增加或減少。

以下討論概括了合併對美國聯邦所得税的重大影響，包括向FSKR股東投資FSK普通股。本摘要並不是對合並適用於FSK普通股股票投資的所得税後果的完整描述。例如，FSK沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東相關的税收後果，包括繳納替代最低税的股東。免税組織、保險公司、證券交易商、選擇按市值計價其出於税務目的持有的證券、擁有美元以外的功能性貨幣(如守則第985節所定義)的人員、養老金計劃和信託基金以及金融機構。本摘要假設投資者持有 FSK的普通股作為資本資產(符合守則第1221節的含義)。本討論基於《守則》、《財務條例》以及行政和司法解釋，自本文件發佈之日起，所有這些解釋和解釋都可能會發生更改，可能會追溯，這可能會影響本討論的持續有效性，所有這些內容都可能會發生更改，這可能會影響本討論的持續有效性。出於本討論的目的，對股息的提及包括適用的美國聯邦所得税法律和相關法規所指的股息，可能包括從1940年法案第19(A)節所列以外的其他來源分配的金額。

FSK沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就合併或任何相關交易對美國聯邦所得税的影響做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。它沒有討論根據美國聯邦所得税法可能導致的特殊待遇，如果FSK投資於免税證券或某些其他投資資產。建議您諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解合併對您產生的特殊税務後果(如適用)，包括任何州、當地或外國法律的適用性和影響，以及適用税法可能更改的影響。請您諮詢您自己的税務顧問和財務規劃師，瞭解合併對您的特殊税務後果，包括任何州、當地或外國法律的適用性和影響。

合併的某些重大美國聯邦所得税後果

如果合併符合重組的條件，税收後果

FSK完成合並的義務取決於它收到FSK的律師Dechert LLP的意見，或者 FSKR的律師的意見，FSKR完成合並的義務取決於它收到FSKR的律師Dechert LLP的意見，或者FSK的律師的意見，通常大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組如果合併符合重組的條件，那麼通常出於美國聯邦所得税的目的：

在收到FSKR的資產以換取FSK普通股並承擔FSKR的負債時，FSK將不會確認任何損益；

FSK在合併中轉讓給FSK的FSKR資產的計税基礎將與FSKR在緊接轉讓之前的資產中的計税基礎相同；

FSK對FSKR資產的持有期將包括FSKR持有此類資產的期間；

FSKR將FSKR的資產轉讓給FSK以換取FSK普通股以及FSK承擔FSKR的負債或FSKR將FSK普通股視為分配給其股東時，FSKR將不會確認任何損益；

FSKR的股東在將他們的FSKR普通股換成FSK普通股時，不會確認任何損益，但以下討論的收到的現金而不是零碎的股份權益除外；

FSKR股東收到的與合併相關的FSK普通股的計税基礎將與FSKR 股東為此交換的FSKR普通股的計税基礎相同。

如果FSKR股東收到現金而不是FSK普通股的零碎股份，該FSKR股東將被視為根據合併收到了FSK普通股的零碎股份，然後被視為出售了FSK普通股的零碎股份以換取現金。因此，每個這樣的FSKR股東通常將確認等於收到的現金金額與其在FSK普通股中的納税基礎之間的差額的損益。她或其在FSK普通股中的一小部分份額。此損益一般為資本損益，如果截至生效時間，股票持有期(包括為此交出的 FSKR普通股持有期)超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額是有限制的。美國聯邦備用預扣税可以對收到的任何現金徵收，而不是對零星的股票利息徵收。

虧損結轉和未實現虧損的利用

基金的每一方目前都有權為美國聯邦所得税的目的獲得重大虧損結轉。

一般而言，如果FSKR股東在合併前持有的FSK流通股少於合併後FSK流通股的50%，則守則的限制可能適用於FSKR的虧損結轉和未實現虧損。同樣，如果FSK股東在合併前持有的FSK流通股少於合併後FSK流通股的50%，則守則的限制可能適用於FSK的虧損結轉和未實現虧損。

在這方面，預計合併將導致FSK使用其虧損結轉的能力受到潛在限制，並且一旦實現，可能會使用收購資產的税基中固有的未實現資本虧損。這些潛在限制通常將按年實施。超過限額的資本損失可以無限期結轉。對fsk的限制通常等於緊接合並前fsk股權的公平市值與長期股權價值的乘積。美國國税局(IRS)每季度公佈的免税税率在此時生效。截至2020年12月，長期免税率為 0.99%。然而，無法保證合併時的長期免税率是多少。截至2020年9月30日，出於美國聯邦所得税的目的，FSK的資本結轉虧損約為7.1億美元，未實現淨虧損約為3.9億美元，加上FSK的應税子公司淨運營虧損和其他結轉淨虧損總計約2.2億美元。這些數字可能在合併之日發生變化，並不反映合併的影響，尤其包括本文所述的損失限制規則的應用或損失限制的重要性。由於之前的合併以及本準則下的虧損限制規則，部分虧損結轉可能已受到使用限制。

如果事實證明，合併前的FSKR股東持有的FSK流通股不到合併後的股的50%，合併將導致FSK使用FSKR的資本虧損結轉的能力受到限制，而且一旦變現，可能會使用所收購資產的税基中固有的未實現資本損失。截至2020年9月30日，就美國聯邦所得税而言，FSKR的資本虧損結轉約為9.1億美元，未實現淨虧損約為6.6億美元，外加FSKR的應税子公司淨運營虧損和其他結轉約為9.1億美元[●]總計百萬美元。這些數字可能會在合併之日發生變化，並不反映合併的影響，特別包括本文討論的損失限制規則的應用或損失限制的重要性。由於先前的合併和守則下的虧損限制規則，結轉的一些虧損可能已經受到使用的限制。

FSK將被禁止將其資本虧損結轉和未實現虧損(一旦實現) 用於FSKR在合併時投資組合中的未實現收益(如果有的話)，前提是此類收益是在合併後五年內實現的，前提是FSK在合併時有未實現的內置收益淨額。FSK未來吸收虧損的能力取決於各種事先無法預知的因素。即使FSK能夠利用其資本虧損結轉或未實現虧損，這些虧損產生的税收優惠將由所有基金方股東在合併後分享。因此，基金任何一方的股東可能會比沒有合併的股東繳納更多的税款，或者更早繳納税款。

FSK還將被禁止將FSKR的資本虧損結轉和未實現虧損(一旦實現)用於合併時FSK投資組合中的未實現收益(如果有的話)，前提是此類收益是在合併後五年內實現的，前提是FSK在合併時有淨未實現的內置收益。 FSK未來使用FSKR虧損的能力取決於各種無法預先知道的因素。即使FSK能夠利用FSKR的資本虧損結轉或未實現虧損，這些虧損產生的税收優惠將由所有基金方股東在合併後分享。因此，如果合併沒有發生，FSKR股東可能會比其他股東支付更多的税款，或者更早繳納税款。

此外，除了守則第381條對合並課税年度使用虧損的其他限制外，只有FSK在該課税年度的資本收益淨收入(不包括資本虧損結轉)的百分比(如果有)等於合併後其納税年度剩餘收入的百分比，才可由FSKR的資本虧損結轉(如上所述，根據守則第382、383和384節的其他限制)減去。

出於美國聯邦所得税的目的，RIC不能結轉或結轉任何淨營業虧損。因此，FSK不能在合併中使用從FSKR繼承的任何淨營業虧損。

由於與上述規則類似的規則，FSK和FSKR各自的應税子公司在合併後使用其淨營業或資本虧損結轉(如果有的話)的能力也可能受到限制。應税子公司2018年前的任何營業淨虧損可以結轉20年，結轉2年，2017年後的任何應税子公司的淨營業虧損可以無限期結轉。這些規則被最近的立法修改了。某些規則也適用於資本損失結轉。

上述規則的影響將取決於合併時FSK和FSKR(及其應税子公司)各自的相對規模以及虧損和收益(已實現和未實現)，因此目前無法準確計算。

受監管投資公司的地位

基金組織的每一個締約方都認為，它已經有資格，並預計將繼續有資格成為RIC。因此，FSKR和FSK都認為，他們沒有，也預計將繼續不會受到美國聯邦政府的的約束

所得税是指他們為美國聯邦所得税目的向股東支付或分配股息的範圍，每個納税年度，通常至少為其各自投資公司應納税所得額的 90%，一般為普通淨收入加上已實現短期淨資本收益超過已實現長期淨資本虧損的超額(如果有)，且不考慮已支付股息的任何扣除。

如果基金任何一方不能獲得作為RIC的税收待遇，他們將按常規公司税率繳納其所有應税收入的税款，無論他們是否向其股東進行任何分配。將不需要分配，任何分配通常將作為普通股息收入向股東徵税。根據守則的某些額外限制，此類分派將有資格享受適用於個人股東的有關合格股息的優惠最高比率。受守則的某些限制限制，公司分配者將有資格享受股息收入的扣除。超過當期和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還至股東的税基範圍，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。

此外，如果基金任何一方在任何課税年度未能獲得RIC資格，在下一個課税年度再次有資格作為RIC納税，他們將被要求分配其可歸因於以下任何項目的收入和利潤非RIC納税年度作為其股東的紅利。此外，如果其中一方在連續兩個納税年度以上未能獲得RIC資格，為了在下一年獲得RIC資格，他們可能需要對他們選擇在重新認證時或在確認時確認的某些資產的任何淨內在收益(即總收益(包括收入項目)超過相對於此類資產本應實現的總虧損的超額部分 )繳納正常的公司税。(br}如果他們在納税年度末以公允市場價值出售房產，那麼他們可能會選擇在重新認證時或在確認時確認這些資產的淨收益，包括收入項目在內的總收益超過了該資產本應實現的總虧損 )，才有資格在下一年獲得RIC資格。

收入和收益的分配

FSKR的納税年度預計將因合併而結束。FSKR通常需要向其登記在冊的股東申報其所有以前未分配的淨投資收入和淨已實現資本收益(如果有的話)的一個或多個分配，包括與合併相關的任何證券所實現的資本收益，以便在截至合併日期的納税年度內保持FSKR作為RIC的待遇，並取消該納税年度應納税所得額的任何美國聯邦所得税。

此外，如果 FSK有淨投資收入或淨已實現資本收益，但在合併前沒有分配這些收入或收益，而您在合併中收購了FSK普通股的股票，則您隨後從FSK分配的一部分實際上可能是您部分投資的應税回報。同樣，如果您在合併中收購了持有增值證券的FSK普通股，如果FSK出售增值的證券並分配實現的收益，您可能會獲得部分投資的應税回報。

美國聯邦政府對FSK普通股投資的所得税

以下討論總結了投資FSK普通股的美國聯邦所得税。本討論並非旨在替代仔細的税務規劃。你應該向你的税務顧問諮詢一下你的具體税務情況。

？美國股東通常是FSK普通股的實益所有者，出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民或個人居民；

為美國聯邦所得税目的，在美國或其任何行政區的法律內或根據美國法律設立或組織的公司或其他實體；

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有FSK普通股，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為持有FSK普通股的合夥企業合夥人的潛在股東，應就FSK普通股的購買、所有權和處置向其税務顧問進行諮詢。

税收問題非常複雜，投資FSK普通股對投資者的税收後果將取決於他/她或其特定情況的事實。FSKR股東應就合併的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。

選舉須以受規管投資公司的身分課税.

FSK已選擇根據守則M分節作為RIC徵税。作為RIC，FSK通常不會對其在每個納税年度作為美國聯邦所得税目的股息及時分配給股東的任何普通收入或資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。要獲得RIC資格並保持其RIC資格， FSK除其他事項外，必須滿足以下條件收入來源和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了維持RIC税待遇，FSK必須在每個納税年度向其股東分配被視為美國聯邦所得税目的股息的分配，金額一般至少等於其投資公司應納税所得額的90%，通常是FSK的普通淨收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失的超額(如果有的話)的總和，而不考慮支付的分配的任何扣除，或年度分配

税收是一種理性。

如果FSK：

符合RIC的資格；以及

滿足年度分配要求

那麼，它將不需要為其作為分配給股東的收入或資本收益部分(或被視為分配)繳納美國聯邦所得税。對於未作為分配(或被視為分配)給其股東的任何收入或資本收益，FSK將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。

作為RIC，FSK將對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣聯邦消費税，除非它及時將被視為美國聯邦所得税目的股息的金額分配給其股東，金額至少等於(1)該日曆年普通淨收入的98%(考慮到某些延期和選舉)，(2)資本收益淨收入的98.2%，即資本收益超過資本損失的，或

用於截至該日曆年10月31日的一年期間，以及(3)之前年未分配且不產生任何美國聯邦所得税或消費税避税要求的任何普通收入淨額和資本利得淨收入。FSK在任何日曆年的 10月、11月或12月宣佈將任何股息視為美國聯邦所得税的股息，在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一個日曆年的1月實際支付，將被視為已由FSK支付，以及其美國股東在宣佈分配的日曆年12月31日收到的股息。

FSK之前曾對其部分收入和資本利得徵收過這樣的消費税，未來也可能會發生這樣的情況。FSK可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵税的金額。在這種情況下， FSK通常只對其不符合消費税避税要求的金額負責消費税。然而，在某些情況下，FSK可以自行決定保留一部分收入或資本利得而不是將該金額作為股息分配符合FSK的最佳利益，並因此導致FSK承擔與之相關的消費税負擔。

為了獲得美國聯邦所得税的RIC資格，FSK除其他外必須：

在每個納税年度內，繼續符合1940年法案規定的BDC資格；

在每個納税年度內，至少90%的總收入來自股息、利息、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券的收益、某些合格上市合夥企業的淨收入、與投資該等股票或其他證券的業務有關的其他收入，或90%收入測試；以及

使其持有的資產多樣化，以便在每個納税年度的季度末：

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至少50%的資產價值包括現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券，前提是任何一個發行人的此類其他證券不超過其資產價值的5%或該發行人未償還有表決權證券的10%；以及

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不超過25%的資產價值投資於一個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)、根據適用的守則規則確定由其控制的兩個或多個發行人的證券，這些發行人從事相同或類似或相關的交易或業務，或從事某些合格的公開交易合作伙伴關係、交易或多元化測試的證券，但不超過25%的資產價值投資於發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外)、一個發行人的證券、兩個或多個發行人的證券(根據適用的守則規則確定)。

RIC扣除超出其投資的費用的能力有限公司應納税所得額。如果FSK在特定納税年度的可扣除費用超過其投資公司的應納税所得額，FSK可能會在該納税年度產生淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的納税年度，並且此類淨營業虧損不會轉嫁給其股東。此外，可抵扣費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不能用於淨資本利得。RIC不得使用任何淨資本虧損(即已實現資本虧損超過已實現資本收益)來抵消其投資公司的應税收入，但可以無限期結轉此類淨資本虧損，並將其用於抵消未來的資本收益。由於這些費用和淨資本損失的扣除限制，出於税務目的，FSK可能在幾個納税年度有需要分配的合計應税收入，並應向其股東納税，即使此類應税收入高於FSK在該等納税年度的實際收入。

出於美國聯邦所得税的目的，FSK可能需要在未收到相應現金支付的情況下確認應税收入。例如，如果FSK持有根據適用的税收規則被視為具有原始發行貼現的債務工具(例如具有PIK利息的債務工具，或者在某些情況下，提高利率或發行了認股權證的債務工具)，則它必須包括在

每個納税年度從原始發行折扣中提取在債務有效期內累積的一部分，無論該公司是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金。FSK可能還必須在收入中計入尚未收到現金的其他金額，例如在貸款發放後支付的遞延貸款發放費或已支付的遞延貸款發放費。非現金權證或股票等薪酬。FSK預計，在收到現金之前，其收入的一部分可能構成原始發行、貼現或其他要求計入應税收入的收入。此外，FSK選擇攤銷市場折扣，並將這些金額計入本納税年度的應納税所得額，而不是通過處置，因為選擇不這樣做將限制FSK出於税收目的扣除利息支出的能力。

FSK將其淨資產的一部分投資於低於投資級的工具。對這類工具的投資可能會給FSK帶來特殊的税收問題。美國聯邦所得税規則對於FSK何時可能停止計息、原始發行折扣或市場折扣、壞賬或無價值工具何時以及在多大程度上可以扣除、因違約義務收到的付款應如何在本金和收入之間分配以及破產或清算情況下的債務工具交換是否應納税等問題並不完全明確。FSK將在必要的程度上解決這些和其他問題，以確保FSK分配足夠的收入，以避免任何實質性的美國聯邦收入或消費税。

由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在應計税年的投資公司應納税所得額中，FSK可能需要向其股東進行分配，以滿足年度分配要求，即使它不會收到任何相應的現金金額。因此，FSK可能難以滿足維持守則M分節規定的RIC税待遇所需的年度分配要求。FSK可能不得不在其認為不有利的時間和/或價格出售或以其他方式處置部分投資，籌集額外的債務或股權資本，或為此放棄新的投資機會。如果FSK不能從其他來源獲得現金，它可能無法獲得RIC税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。

如果FSK收購某些公司的股權證券被歸類為公司的非美國實體出於美國聯邦所得税的目的，如果其年度總收入的75%以上來自被動來源(如利息、股息、租金、特許權使用費或資本利得)，或者將至少50%的總資產投資於產生此類被動收入的投資，則FSK可能需要繳納聯邦所得税，並對從此類被動外國投資公司(PFIC)獲得的超額分配或出售此類PFIC的股票獲得的額外利息收取額外利息，即使 FSK將不能將此類税收的任何抵免或扣減轉嫁給其股東。如果可能，某些選舉可能會緩解這些不利的税收後果，但任何此類選舉都可能要求FSK在不同時收到現金的情況下確認應税收入或收益。FSK打算限制和/或管理其在PFIC中的持股，以最大限度地減少FSK對任何此類税收和相關利息費用的責任。

如果FSK在被視為受控外國公司或CFC的外國公司中持有超過10%的美國聯邦所得税權益，則FSK可被視為在每個納税年度接受該外國公司的視為分配(應作為普通收入徵税)，金額等於該公司在該納税年度的收入(包括普通收益和資本利得)的比例份額(包括普通收益和資本利得)，無論該公司是否在該納税年度進行實際分配。FSK在計算其投資公司的應税收入時，以及在確定FSK是否滿足適用於RICS的分配要求時，將被要求計入從CFC獲得的視為分配的金額，即使其被視為從CFC確認的收入的金額超過了從CFC實際分配的金額及其在一個納税年度內出售或以其他方式處置CFC庫存的收益。一般來説，如果一家外國公司超過50%的股份(參考綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或歸屬)，則該公司將被視為CFC。就此目的而言，美國股東是指擁有外國公司所有類別股票的總投票權 (實際或建設性)10%或更多的任何美國人。

就美國聯邦所得税而言，FSK的功能貨幣是美元。根據本守則， FSK因某些涉及外幣或以外幣計價的應付款或應收款的交易而實現的匯兑損益，以及某些非美元計價債務證券、某些外幣期貨合約、外幣期權合約、外幣遠期合約和類似金融工具均受守則條款約束，這些條款一般將此類損益視為普通損益，並可能影響向FSK股東分配的金額、時間和性質。根據未來的美國財政部法規，任何與FSK的證券投資沒有直接關係的此類交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品)也可能產生不屬於90%收入測試目的的合格收入類型的收入。

儘管FSK目前預計不會這樣做，但它有權借入資金並出售或以其他方式處置資產，以滿足分配要求。然而，根據1940年法案，FSK不允許在其債務義務和其他優先證券未償還期間向其股東進行分配，除非滿足某些資產覆蓋範圍測試。此外，FSK出售或以其他方式處置資產以滿足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)其投資組合的非流動性性質和/或(2)與其RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。(2)FSK出售或以其他方式處置資產以滿足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)其投資組合的非流動性性質和/或(2)與其RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果FSK為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而出售或以其他方式處置資產，它可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。

FSK投資的投資組合公司可能面臨財務困難，需要FSK 制定、修改或以其他方式重組其在投資組合公司的投資。根據交易的具體條款，任何此類交易都可能導致無法使用的資本損失和未來的非現金收入。任何此類交易也可能導致FSK獲得資產，這些資產產生了90%收入測試中不符合條件的收入，否則將不計入滿足多元化測試。

FSK可能獲得的一些收入，如提供管理援助的費用，與其投資有關的某些費用，在資產組合投資的制定或重組，或在運營合夥企業中的股權投資確認的收入可能不符合90%收入測試。為了管理某些收入可能因未能達到90%收入測試而取消FSK作為RIC的資格的風險，可以僱用一個或多個從實體所得税角度被視為美國公司的子公司來賺取此類收入，並(如果適用)持有相關資產。這些附屬實體將對其收益繳納實體級所得税，這最終將減少FSK股東在此類費用和收入上的收益。

本討論的其餘部分假設FSK保持其作為RIC的資格，並已滿足年度分銷要求。

對美國股東的徵税

本款僅適用於美國股東。如果您不是美國股東，本款不適用於您，您應參考非美國股東，如下所示。

FSK的分配，包括根據其分配再投資計劃進行的分配，或者股東可以選擇接受現金或股票的分配，通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。FSK 投資公司應納税所得額的分配(通常為淨額之和

普通收入加上已實現的短期淨資本收益超過已實現的長期淨資本損失的部分(如果有)將按美國股東當前或累計收益和利潤的範圍作為普通收入納税，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在FSK支付給非公司股東(包括個人)可歸因於美國公司和某些符合條件的外國公司的股息，根據股東的收入是否超過特定的門檻金額，此類分配或合格股息可能有資格享受15%或20%的最高税率。在這方面，預計FSK支付的分配通常不會歸因於股息，因此通常沒有資格享受適用於合格股息或收到的公司股息扣除的優惠最高費率。FSK將FSK的淨資本收益(通常是其已實現的長期資本收益淨額超過已實現的短期淨資本損失)適當報告為資本利得股息的分配，將作為長期資本利得向美國股東徵税，對於個人、信託基金或遺產，目前通常最高税率為15%或20%(取決於股東的收入是否超過某些門檻金額)，無論美國股東的持股情況如何，這些收益都將作為長期資本利得徵税，目前通常最高税率為15%或20%(取決於股東的收入是否超過某些門檻金額)，無論美國股東持股情況如何，FSK的淨資本利得(通常是超過已實現淨短期資本利得的淨長期資本利得)將作為長期資本利得向美國股東徵税，目前通常最高税率為15%或20%她或其普通股，無論是現金支付還是再投資於額外的普通股。超過FSK收益和利潤的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基，在調整基數降至零之後，將構成該美國股東的資本收益。

如果美國股東根據FSK的分銷再投資計劃收到FSK 普通股形式的分配，則此類股東通常將受到與收到現金分配相同的美國聯邦、州和地方税後果。在這種情況下，股東將被視為收到的分派金額一般等於FSK普通股股票的公平市值。在分銷中收到的任何FSK普通股股票將有一個持有期，從FSK普通股股票記入美國股東賬户的次日起計。

FSK未來可能決定保留部分或全部淨資本利得，但將保留金額報告為視為分配。在這種情況下，除其他後果外，FSK將為保留金額繳税，每個美國股東將被要求在收入中包括他或她或其在被視為分配的收入中的份額，就像它實際上已分配給美國股東一樣，美國股東將有權申請相當於他/她或其可分配的税款份額的抵免。扣除此類税後的視為分配淨額將加入美國股東持有的FSK普通股的納税基礎中。由於FSK預計將按其常規企業所得税税率為任何留存資本利得繳税，而且該税率高於個人目前應支付的長期資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存淨資本利得所應繳納的税款。超出的部分通常可以作為抵扣美國股東的其他美國聯邦所得税義務，或者可以在超過股東對美國聯邦所得税的責任的範圍內退還。不繳納美國聯邦所得税或以其他方式被要求提交美國聯邦所得税申報單的股東將被要求以適當的表格提交美國聯邦所得税申報單，以便申請退還FSK支付的税款。要使用視為分配方法，FSK必須在相關納税年度結束後60天內向其股東發出書面通知。FSK不能保留其投資公司應税收入的任何部分作為被視為分配。

為了確定(1)是否滿足任何納税年度的年度分配要求和(2)為該納税年度支付的分配金額，在某些情況下，FSK可以選擇將在下一個納税年度支付的分配視為在相關納税年度支付的分配。如果FSK做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度接受分配。然而，FSK在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，在該月的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一個日曆年的1月實際支付，都將被視為FSK的美國股東在宣佈股息的日曆年12月31日收到的股息。

如果股東出售或以其他方式處置其持有的 FSK普通股股份，股東一般會確認應税損益。收益或損失的數額將通過這些股東在出售的FSK普通股中調整後的税基與交換所得收益之間的差額來衡量。如果股東持有其股份超過一年，出售或處置所產生的任何收益通常將被視為長期資本收益或損失。否則，將被視為短期資本損益。然而，因出售或處置持有時間不超過六個月的FSK普通股而產生的任何資本損失，將按照收到的資本利得股息或視為收到的未分配資本收益的金額視為長期資本損失，與該等股票有關。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了FSK普通股的其他股票(無論是通過分派的再投資或其他方式)，則在處置FSK普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被禁止。

總體而言,非法人美國股東目前一般對其淨資本利得繳納15%或20%的最高美國聯邦所得税税率(取決於股東的收入是否超過某些門檻金額)。即，已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)，包括投資於FSK普通股股票所獲得的任何長期資本收益。這一税率低於目前個人應繳普通收入的最高税率。對美國個人、遺產和信託的某些淨投資收入(包括從FSK收到的普通股息和資本收益分配，以及贖回或其他應納税處置FSK普通股的淨收益 )額外徵收3.8%的聯邦醫療保險税，條件是此人的修訂調整總收入(對於個人)或調整後總收入(對於遺產或信託)超過某些門檻金額。美國公司股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，最高税率為35%，普通收入也適用。淨資本虧損一年的非法人股東 (即一般情況下，資本虧損超過資本收益的股東每年可從其正常收入中扣除最多3,000美元的此類虧損；非公司股東的資本淨虧損一般超過3,000美元，可根據守則的規定結轉並在隨後的納税年度使用。公司股東一般不得在任何納税年度扣除任何淨資本損失，但可以在三個納税年度結轉或在五個納税年度結轉淨虧損。

FSK(或如果美國股東通過中介機構持有股份，則該中介機構)將在每個日曆年結束後儘快向其每一位美國股東發送一份通知，詳細説明該美國股東在該年度作為普通收入和長期資本利得計入的應納税所得額(按每股和按分派計算的金額)。(br}如果美國股東通過中介機構持有股份，則該中介機構將在每個日曆年末儘快向其每一位美國股東發送一份通知，詳細説明該年度美國股東應納税所得額為普通收入和長期資本利得。此外，每年分配的聯邦税收狀況通常會報告給美國國税局(包括符合優惠最高税率的分配金額(如果有))。FSK支付的分配通常沒有資格享受收到的公司股息扣除或適用於符合條件的股息的優惠税率，因為FSK的收入通常不包括符合條件的股息。根據美國股東的具體情況，分銷還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。

該守則要求向美國國税局和納税人報告擔保證券的調整成本基礎信息，這些信息通常包括2012年1月1日之後收購的RIC的股票。股東應就其賬户的成本基礎和可用選擇的報告與其金融中介機構聯繫。

根據美國財政部的規定，如果美國股東在任何一個納税年度確認FSK普通股股票虧損200萬美元或更多(個人股東為200萬美元或更多，公司股東為1000萬美元或更多)(或在多個納税年度的組合中虧損更大)，則該美國股東必須向美國國税局提交表格8886的披露報表。在許多情況下，投資組合證券的直接美國股東不受這一報告要求的限制，但在目前的指導下，美國

RIC的股東也不例外。未來的指導可能會將目前的例外情況從這一報告要求擴大到大多數或所有RIC的股東。根據這些美國財政部法規，損失應由納税人報告這一事實並不影響法律確定納税人對損失的處理是否恰當。美國股東應諮詢其税務顧問，以根據其個人情況確定這些美國財政部法規的適用性。

FSK可能被要求從所有分配到任何分配中扣繳美國聯邦所得税，或備用預扣，目前税率為24%非法人美國股東(1)未能向FSK提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備用預扣的證書；或(2)美國國税局通知FSK該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入，並對此效果的通知做出迴應的人。個人的納税人識別碼就是他或她的社會保險號。在備份預扣項下預扣的任何金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務，前提是向美國國税局提供了適當的信息。

課税非美國股東

本款適用於僅限非美國股東。如果您是美國股東，本款不適用於您，您應該參考上面的美國股東税收。投資FSK普通股是否適合非美國股東將取決於此人的具體情況。非美國股東投資FSK普通股可能會產生不利的税務後果。 FSKR的非美國股東在批准合併和合並協議之前應諮詢其税務顧問。

根據下文《外國賬户税收合規法》中的討論，fsk的投資公司應納税所得額分配給非美國股東(包括利息收入和超過已實現長期資本損失的已實現短期資本收益，如果直接支付給非美國股東，通常無需預扣) 一般將按照FSK當前和累計收益和利潤的30%(或適用條約規定的較低税率)預扣美國聯邦税，除非適用例外情況。如果分配與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並且非美國股東遵守適用的認證和披露要求，則FSK將不需要預扣美國聯邦税，儘管分配將按適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。(特殊的認證要求適用於外國合夥企業或外國信託的非美國股東，並敦促此類實體諮詢自己的税務顧問)。

此外，根據下文《外國賬户税收合規法》中的討論，FSK的投資分配公司應納税所得額如果(1)分配在及時作為利息相關股息或短期資本利得股息交付給非美國股東的通知中正確報告，(2)分配來自準則中為此類股息指定的來源，以及 (3)滿足某些其他要求，則非美國股東將不需繳納美國預扣税。我們不能保證任何數量的FSK分銷是否有資格享受這一免扣，或者如果有資格，我們將如實報告。此外，扣繳義務人可以扣繳美國聯邦所得税，即使FSK將這筆款項報告為利息相關股息或短期資本利得股息。

根據以下《外國賬户税收合規法》中的討論，FSK淨資本利得實際或被視為分配給非美國股東以及非美國股東在出售FSK普通股時實現的收益，將不需要繳納美國聯邦預扣税，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非(1)分配或收益(視情況而定)與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，如果適用所得税條約，則可歸因於該非美國股東在美國設立的常設機構。或(2)就個人股東而言，該股東在美國停留了一段或多個時期，總計183個時期

如果FSK以視為分配而不是實際分配的形式分配淨資本收益，則a 非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於FSK為被視為已分配的資本利得支付的税款的可分配份額。為了獲得退款，非美國股東必須獲得美國納税人識別號並提交美國聯邦所得税申報單，即使非美國股東不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單也是如此。對於非美國公司的股東，在某些情況下，出售FSK普通股實際與美國貿易或業務相關的分配(包括實際和被視為)和實現的收益，可能需要按30%的税率徵收額外的分支機構利得税(或如果適用條約規定的話，税率較低的 )。在某些情況下，可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%(或更低的税率，如果適用條約有規定)。因此，投資FSK普通股可能不適合非美國股東。

A 如果非美國股東是非居民外國人個人，並且需要繳納美國聯邦預扣税，則除非該非美國股東向FSK或股息支付代理人提供美國非居民預扣税證明，否則可能需要進行信息報告並預扣美國聯邦所得税的後備股息。如果非美國股東向FSK或股息支付代理人提供了美國非居民預扣税憑證，則該非美國股東可能需要申報信息並預扣美國聯邦所得税(例如：、IRS表W-8BEN、IRS表 W-8BEN-E或可接受的替代表格)或以其他方式滿足證明其為非美國股東的文件證據要求，或以其他方式建立備份扣繳豁免。

非美國股東在FSK普通股的投資也可能需要繳納美國遺產税。

非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及合併的州、地方和外國税的後果諮詢他們自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法

FSK需要對支付給某些的應税股息預扣美國税(税率為30%)未遵守(或被視為符合)旨在向美國財政部通報美國擁有的外國投資賬户的廣泛報告和扣繳要求的非美國實體。需要報告的信息包括每個賬户持有人的身份和納税人識別號，以及賬户內的交易活動。可能會要求股東向FSK提供額外的信息，以使FSK能夠確定是否需要扣繳。

未能獲得大米資格

如果FSK在任何納税年度未能滿足90%收入測試或任何多元化測試，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，並且如果每次未能滿足適用要求而支付懲罰性税款，FSK可能有資格利用本準則下的某些救濟條款。此外，對於FSK在指定期限內糾正失敗的多樣化測試的某些最低限度的失敗，還提供了救濟。如果適用的減免條款不可用或無法滿足，FSK的所有收入將繳納如下所述的美國聯邦企業級所得税。FSK無法保證，如果它未能通過90%收入測試或任何多元化測試，它將有資格獲得任何此類救濟。

如果FSK沒有資格被視為RIC，它將按正常的公司税率對其所有應税收入徵税，無論它是否向股東進行任何分配。分配將不被要求，任何分配通常將作為普通股息收入對FSK股東徵税。在遵守守則中的某些額外限制的情況下，此類分配將有資格享受適用於個人股東的符合資格股息的優惠最高股息率。受制於

根據本守則的某些限制，公司分配者將有資格享受收到的股息扣除。超過FSK當期和累計收益以及利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。此外，如果FSK在任何納税年度未能獲得RIC資格，要再次獲得在下一個納税年度作為RIC納税的資格，FSK將被要求分配其可歸因於以下任何項目的收益和利潤非RIC納税年度作為其股東的紅利。此外，如果FSK在連續兩個納税年度以上的一段時間內沒有資格成為RIC，則在下一年度獲得RIC資格時，FSK可能要對其選擇的某些資產(即如果FSK在納税年度結束時以公平市場價值出售房產的情況下，合計收益(包括收入項目)超過就此類資產實現的合計虧損)的任何淨內在收益繳納常規企業所得税。

州税和地方税

FSK可能需要在其被視為開展業務的司法管轄區繳納州税或地方税。在這些州或地區，FSK的實體級税收待遇以及根據這些司法管轄區税法向股東分配的待遇可能不同於該準則下的待遇。因此，投資FSK 普通股的股票可能會對股東產生不同於直接投資FSK組合投資的税收後果。建議股東就州和地方税事宜諮詢自己的税務顧問。

FSK正在要求其股東批准合併協議和由此考慮的交易，包括合併。合併完成後，根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每股FSKR普通股將轉換為根據合併協議獲得合併對價的權利，如合併協議説明部分所述的合併對價。

完成合並需要獲得FSK合併提案的批准，以及合併股票發行提案和FSK諮詢協議修正案提案的批准。

FSK董事會一致建議FSKR股東投票支持FSK合併提案

FSK股東可以投贊成票或反對票，也可以對FSK合併提案投棄權票。對有權在FSK特別會議上投票的FSK普通股多數流通股的FSK合併提案投贊成票，以及對有權在FSK特別會議上投票的FSK普通股及其附屬公司的多數流通股的FSK合併提案投贊成票是批准FSK合併提案所必需的。棄權對FSK合併提案的影響與投票反對FSK合併提案的效果相同。除非股東另行指定，否則收到的委託書將被投票支持FSK合併提案。

100

FSK要求其股東批准根據合併協議發行FSK普通股。根據合併協議，FSK向FSKR股東發行FSK普通股是完成合並的一個條件。合併完成後，根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每股FSKR普通股將轉換為根據合併協議獲得合併對價的權利，如合併協議説明部分所述的合併對價。

FSK 向FSKR股東發行普通股是完成合並所必需的，完成合並需要批准合併股票發行方案。合併股票發行提議取決於FSK合併提議的批准。

FSK董事會一致建議FSK股東投票支持合併股票發行提案

FSK股東可以投票贊成或反對，也可以對合並股票發行提案投棄權票。在法定人數出席的FSK特別會議上，對合並股票發行提案的贊成票是批准合併股票發行提案所必需的。棄權不會影響合併股票發行提案的結果。除非股東另行指定，否則收到的委託書將被投票通過合併股票發行提案。

101

採納建議的FSK投資諮詢協議是根據合併協議完成合並的條件。此外，即使獲得FSK股東的批准，擬議中的FSK投資諮詢協議也不會生效，除非合併完成。如果建議的FSK投資諮詢協議被採納且合併完成，顧問已同意在合併後的前六個完整財務季度免除每季度1500萬美元的收入獎勵費用，總計免除 9000萬美元(獎勵費用減免)。

建議的FSK投資諮詢協議表格作為附件D附在本聯合委託書/招股説明書上，標明瞭與現有FSK投資諮詢協議相對應的建議變更。

現有FSK投資諮詢協議概述

現有的 FSK投資諮詢協議最近一次由FSK董事會在2020年11月19日的會議上批准，並於2018年12月3日在FSK股東年會上獲得FSK股東的批准。現有的 FSK投資諮詢協議於2018年12月20日生效。

諮詢服務

該顧問根據“顧問法案”註冊為投資顧問，並根據“1940年法案” 現有的“FSK投資諮詢協議”擔任FSK的投資顧問。作為根據Advisers Act註冊的投資顧問，Advisor有受託責任僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，顧問對保管和使用FSK的所有資金和資產負有受託責任，無論這些資金和資產是否在其直接擁有或控制之下。因此，除FSK的獨家利益外，顧問不得以任何方式使用或允許他人使用FSK的資金或資產。根據普通法，顧問不得解除對FSK及其股東的受託責任。

在FSK董事會的全面監督下，顧問為FSK提供投資諮詢服務。根據現有FSK投資諮詢協議的條款，顧問：

確定FSK投資組合的組成和分配、其中變化的性質和時機以及實施此類變化的方式；

識別、評估和協商FSK的投資結構；

執行、監督和服務FSK的投資；

對FSK進行的任何投資下訂單，並安排；

確定FSK將購買、保留或出售的證券和其他資產；

102

顧問還將尋求通過使FSK保留合理比例的發售收益、收入或其他儲備來源，確保FSK為正常更換和意外情況(但不是支付應付費用)保持充足的準備金。顧問根據現有的FSK 投資諮詢協議提供的服務可能不是排他性的，只要其向FSK提供的服務不受影響，它可以自由地向其他實體提供類似的服務。此外，顧問還根據管理協議執行某些管理服務。

諮詢費

FSK根據現有的FSK投資諮詢協議向顧問支付服務費，費用由兩部分組成：基於FSK總資產每週平均價值的年度基礎管理費和基於FSK業績的激勵費。支付給顧問的基本管理費和它賺取的任何激勵費的成本最終都由FSK的股東承擔。

基地管理費

基礎管理費按FSK每週平均總資產價值的1.50%計算(相當於FSK合併資產負債表中列出的總資產，包括現金和現金等價物)。基本管理費按季度拖欠，並根據FSK最近完成的日曆季度總資產的每週平均價值計算。基本管理費可以或不可以全部或部分由顧問自行決定。未按任何季度計入的基本管理費的全部或任何部分將無息遞延，並可在顧問決定的其他季度計入。任何部分月份或季度的基本管理費將按適當比例分攤。為計算基本管理費，現金和現金等價物不包括在總資產中。

獎勵費

收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的限制，以FSK最近完成的日曆季度的淨資產回報率表示，相當於每季度1.75%(摺合成年率7.0%)，受追趕功能的限制。為了這個目的，激勵前費用淨投資收入是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，但提供管理協助的費用除外，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或FSK從投資組合公司收到的其他費用)，減去FSK本季度的運營費用(包括基礎管理費用、根據管理協議償還給顧問的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息)。獎勵前費用淨投資收入包括，在具有遞延利息特徵的投資的情況下(如原始發行貼現債務工具以實物支付利息和零息證券)，FSK尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

在以下任何日曆季度，不向顧問支付附屬獎勵費用 FSK的預激費淨投資收益不超過1.75%的門檻費率；

100%如果FSK的獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.1875%(年化8.75%)，則應支付給顧問。FSK指的是其獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻費率，但

103

收入的附屬激勵費用上限為(1)每股收益的20.0% 當時本日曆季度和之前11個日曆季度的獎勵前費用回報(回顧期間)減去前11個日曆季度累計的每股獎勵費用和/或乘以(2)計算收入附屬獎勵費用的日曆季度(或其中任何部分)的加權平均流通股數量。現有FSK投資諮詢協議下的每股激勵費用回報和每股激勵費用的定義考慮了公司和公司資本信託公司的歷史每股激勵費用回報，以及公司和公司資本信託公司支付的歷史每股激勵費用。為了計算每股激勵費用回報，在計算每股激勵費用回報時，考慮了公司合併的購買會計所確認的任何未實現的增值或折舊。公司和公司資本信託公司在計算每股激勵費用回報時，考慮了公司和公司資本信託公司的歷史每股激勵費用回報公司和公司資本信託公司支付的歷史每股激勵費用回報和每股激勵費用回報的定義公司和公司資本信託公司的歷史每股激勵費用回報公司和公司資本信託公司支付的歷史每股激勵費用回報

以下是獎勵費用中與收入相關部分的計算圖表：

收入的季度附屬獎勵費用

獎勵前費用淨投資收益

(以淨資產的百分比表示)

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百分比獎勵前費用淨投資的收入分配給獎勵費用中與收入相關的部分的收入

(以全數退回規定為準)

這些計算將在任何少於三個月的時間內進行適當的比例計算，並在適當的情況下針對適用日曆季度內的任何股權增資或回購進行調整。這些計算還假設上述總回報要求不會減少收入的任何附屬獎勵費用的支付。

獎勵費用的第二部分，稱為資本利得獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。該費用等於FSK激勵費資本收益的20.0%，這等於Corporation Capital Trust，Inc.和FSK的已實現資本收益(無重複)，自成立以來累計計算，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和未實現資本折舊(無重複)，減去Corporation Capital Trust，Inc.或FSK之前支付的任何資本利得獎勵費用總額。FSK每季度應計資本利得激勵費，如果賺取了這筆費用，將每年支付一次。FSK根據已實現淨收益和未實現收益計提資本利得激勵費；然而，根據投資諮詢協議的條款，應支付給顧問的費用將基於已實現收益，並且不會就未實現收益支付此類費用，除非該等收益實際實現。

所有百分比均基於FSK的淨資產。

104

現有的FSK投資諮詢協議規定，顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理、員工、控制人以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他人或實體有權就顧問或該其他人遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，顧問或該其他人應不會因任何損失或損失而受到損害。並且此類賠償不會與FSK憲章、馬裏蘭州法律、1940年法案或其他適用法律相牴觸，但顧問和該其他人無權因顧問履行職責時的故意失職、惡意或嚴重疏忽或魯莽漠視顧問的職責而對FSK或FSK的股東造成的任何此類損失獲得賠償。該等賠償不會與FSK憲章、馬裏蘭州法律、1940年法案或其他適用法律相牴觸，但顧問和該其他人無權因在履行顧問職責時故意失職、不誠實或嚴重疏忽而獲得賠償。FSK與Advisor保持着一份共同責任保險單。此保單的保費在FSK和Advisor之間根據FSK和Advisor在單獨購買FSK保單的情況下將支付的保費的比例份額在FSK和Advisor之間分配。FSK獨立董事必須每年審查和批准這一分配。因此，顧問公司自己承擔責任保險的費用。

對擬議的FSK投資諮詢協議中現有FSK投資諮詢協議的修訂

建議的FSK投資顧問協議與現有的FSK投資顧問協議相同，只是建議的 FSK投資顧問協議將(1)將FSK的收入獎勵費率從20%降至17.5%，以及(2)取消適用於現有FSK 投資諮詢協議收入的附屬獎勵費用的總回報回顧條款。

在實施擬議的FSK投資諮詢協議所考慮的修訂後，每個季度收入的附屬獎勵費用將計算如下：

在以下任何日曆季度，不向顧問支付附屬獎勵費用 FSK的預激費淨投資收益不超過1.75%的門檻費率；

100%FSK的獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.12%(年化8.48%)，應支付給顧問。FSK將其獎勵前費用淨投資收入的這一部分(超過門檻費率，但小於或等於2.12%)稱為追趕。？追趕條款？旨在當FSK的激勵前費用淨投資收入在任何日曆季度達到2.12%時，向顧問提供所有FSK激勵前費用淨投資收入17.5%的獎勵費用；以及

金額的17.5%FSK的獎勵前費用淨投資收入(如果有)在任何日曆季度超過2.12% (摺合成年率8.48%)，一旦達到門檻利率，就應支付給顧問。

就採納建議的FSK投資顧問協議而言，顧問擬豁免獎勵費用。

以上僅是對現有FSK投資諮詢協議修訂的概要説明。建議的FSK投資諮詢協議的副本在附件中附件 D於本聯合委託書/招股説明書上，並註明根據投資顧問協議建議的更改。要全面理解擬議的FSK投資諮詢協議，您應該仔細閲讀 附件D.

FSK董事會一致建議股東批准擬議的FSK投資諮詢協議。

105

下表反映了FSK和FSKR在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月分別支付的管理費和激勵費的總額，與FSK在2018年12月31日完成合並並隨後通過擬議的FSK投資諮詢協議的情況下將支付的形式管理費和獎勵的金額進行了比較。下表並不適用於獎勵費用減免。


	綜合收費根據支付現有的各自 FSK和FSKR 投資諮詢性協議		形式上的費用，會是如果合併付錢的話如果完成時間： 2018年12月31日⁽¹⁾		減少/(增加)			每股減少/(增加)			百分比減少/(增加)
截至2019年12月31日的年度：
基地管理費	$	187	$	182	$	5		$	0.02			2.7	%
收入獎勵費	$	86	$	128	$	(42	)	$	(0.19	)		(48.8	)%
資本利得激勵費	$		$		$			$					%
總計	$	273	$	310	$	(42	)	$	(0.17	)		(13.6	)%


	綜合收費根據支付現有的各自 FSK和FSKR 投資諮詢性協議		形式上的費用，會是如果合併付錢的話如果完成時間： 2018年12月31日⁽¹⁾		減少/(增加)			每股減少/(增加)			百分比減少/(增加)
截至2020年9月30日的9個月：
基地管理費	$	170	$	173	$	(3	)	$	(0.01	)		(1.8	)%
收入獎勵費	$	64	$	102	$	(38	)	$	(0.13	)		(59.4	)%
資本利得激勵費	$		$		$			$					%
總計	$	234	$	275	$	(41	)	$	(0.14	)		(17.5	)%

(1)	本欄目中的數字反映了擬議的FSK投資諮詢協議在本報告所述期間的生效情況。

提出FSK投資諮詢協議的原因

對現有FSK投資顧問協議的擬議修訂一般旨在為FSK和FSKR的股東帶來遞增的預計增值，使協議更好地與核心市場同行保持一致，並在合併後產生更一致和更可預測的預計收益情況。

董事會注意事項

在2020年11月19日舉行的FSK董事會會議上，FSK董事會，包括大多數FSK獨立董事，批准了擬議的FSK投資諮詢協議。FSK董事會隨後批准了提交給FSK股東的擬議FSK投資諮詢協議，以供FSK 董事會建議FSK股東投票批准擬議的FSK投資諮詢協議。

FSK董事會考慮的因素

FSK董事會在批准和建議股東批准擬議的FSK投資諮詢協議時，考慮了在FSK董事會各次會議以及與顧問、Dechert、Stradley和RBCCM代表舉行的執行會議上提供並討論的信息，包括專門就應FSK獨立董事及其獨立法律顧問的書面要求考慮批准擬議的FSK投資諮詢協議的相關信息。

106

在審議過程中，FSK董事會考慮了(1)有關顧問將提供的服務的性質、範圍和質量的各種材料和信息，包括顧問先前提供的與FSK董事會批准現有FSK投資諮詢協議有關的信息，(2)FSK的最新業績以及與一組FSK同行相比的業績。(3)根據建議的FSK投資諮詢協議向FSK收取的建議費用，以及與顧問建議的其他可比基金和FSK的一組同行相比的費用(4)顧問根據現有的FSK投資諮詢協議和建議的FSK投資諮詢協議估計的盈利能力， (5)FSK未來可實現規模經濟的程度和(除諮詢費收入外)從FSK獲得或可能獲得的其他好處。 (3)FSK根據建議的FSK投資諮詢協議向FSK收取的費用，以及與顧問提供的其他可比基金相比，以及與FSK的一組同行相比的費用(4)顧問根據現有的FSK投資諮詢協議和建議的FSK投資諮詢協議估計的盈利能力， FSK董事會審查和審議的具體信息包括但不限於以下信息：

顧問擔任FSK投資顧問的一般資格，包括其歷史、組織、所有權結構、運營和財務狀況；

顧問的關鍵人員及其資歷、能力、學歷、經驗和專業成就，投資組合經理的薪酬結構，以及顧問吸引和留住高素質專業人員的能力；

顧問的諮詢經驗和關聯基金產品的業績；

建議的FSK投資諮詢協議的條款以及FSK將支付的與其諮詢安排相關的所有費用的信息，包括？與可比資金管理和其他費用相比，顧問和/或附屬公司預計可能從諮詢安排中獲得的影響和間接收益、顧問關係的盈利能力、與諮詢安排相關的規模經濟、管理和其他費用的潛力；

合規和相關事項，包括顧問的合規政策和程序、對監管發展的反應以及風險監測和管理，包括網絡安全風險的管理；以及

法律事務，包括任何相關訴訟、調查或審查、潛在利益衝突和保險安排。

除了評估顧問提供的書面信息外，FSK 董事會還考慮了FSK董事會向顧問代表提出的問題的答案。FSK獨立董事在執行會議上分別會見了他們的獨立法律顧問，以審查和審議提供的有關擬議FSK投資諮詢協議的信息。

根據他們的審查，FSK獨立董事和 FSK董事會得出結論，批准擬議的FSK投資諮詢協議符合FSK的最佳利益。在審議過程中，FSK董事會沒有確定任何單一因素或一組因素作為最重要的或控制的，但把所有因素放在一起考慮。下面討論構成FSK董事會決定基礎的重要因素和結論。

服務的性質、範圍和質量。FSK董事會認為，顧問將提供的服務的性質、範圍和質量預計不會因擬議的FSK投資諮詢協議而改變。FSK董事會審議了顧問提供的有關其關鍵人員(額外業務和投資人員)、投資流程、交易流程、與保薦人、借款人和槓桿提供者的關係的最新信息，所有這些都有利於FSK。FSK董事會討論了Advisor的人員、運營和財務狀況以及其他特點，注意到Advisor的人員的專業知識和能力、Advisor管理FSK的能力以及Advisor及其母公司的財務實力。FSK董事會還注意到顧問公司對其合規計劃的重大承諾。FSK董事會和FSK獨立董事確定，他們對FSK顧問將提供的服務的性質、質量和範圍感到滿意。

107

工作表現檢討。關於FSK的投資表現， FSK董事會和FSK獨立董事回顧了FSK最近的表現，並指出總體上對FSK的表現感到滿意，特別是關於顧問在任期內的具體投資諮詢活動。 FSK董事會和FSK獨立董事回顧了FSK最近的表現，並指出總體上對FSK的表現感到滿意，特別是就顧問在任期內的具體投資諮詢活動而言。

提供服務的成本和實現的利潤。FSK董事會根據建議的FSK投資諮詢協議審議了FSK的費用和預期費用比率。FSK董事會注意到，擬議的FSK投資顧問協議反映了FSK向顧問支付的費用計算方式的三個變化。FSK董事會考慮了附屬獎勵費對收入的影響從20%降至17.5%，並取消了適用於收入的附屬獎勵費的總回報回顧。FSK董事會還認為，獎勵費用減免將有助於抵消近期從現有FSK投資諮詢協議中取消總回報回顧條款的影響。FSK董事會根據管理費的整體降低和擬議的獎勵費用減免、提供的諮詢服務的質量以及有關競爭對手費用結構的行業數據等因素，仔細考慮了取消總回報回顧條款。FSK董事會認定，在考慮豁免獎勵費用時，就顧問將向FSK提供的服務而言，根據建議的FSK投資諮詢協議支付的費用、建議的費用比率和估計的盈利能力是合理的。

規模經濟。FSK董事會考慮了隨着FSK的發展可以實現規模經濟的程度，以及FSK的費用水平是否反映了這些規模經濟對股東的好處。FSK董事會考慮到，FSK的投資通常是直接發放給私人中端市場美國公司的貸款，這些公司需要就貸款條款進行談判，並需要大量資源對借款人進行盡職調查，並持續監控投資。鑑於這些投資特點，FSK董事會認為，它預計資產增長本身不會讓FSK從其諮詢職能方面的規模經濟中受益。

其他好處。FSK董事會考慮了Advisor及其關聯公司可能從其與FSK的關係中獲得的其他好處，包括Advisor可能會從FSK的成功中受益，這可能會吸引其他業務到Advisor。

總體結論。基於所有考慮過的信息和得出的結論，FSK董事會認定，建議的FSK投資諮詢協議的條款是公平和合理的，批准建議的FSK投資諮詢協議符合FSK的最佳利益。FSK董事會(包括大多數FSK獨立董事)一致批准了擬議的FSK投資諮詢協議，並決定將擬議的FSK投資諮詢協議提交給FSK股東批准。

需要投票

持有FSK普通股多數流通股的FSK股東有權在FSK特別會議上投票，這是批准FSK諮詢協議修正案提案所必需的。就FSK諮詢協議修正案提案而言，1940年法案將公司的大多數未償還有表決權證券定義為：(1)出席FSK特別會議的未償還有表決權證券的持有者超過50%或由其代表出席的有表決權證券的67%或以上；或 (2)公司未償還有表決權證券的50%以上。FSK股東可以對FSK諮詢協議修正案提案投贊成票、反對票或棄權票。棄權與投票反對FSK諮詢協議修正案提案的效果相同。除非FSK股東另行指定，否則收到的委託書將被投票通過FSK諮詢協議修正案提案。

FSK董事會一致建議FSK股東投票支持FSK諮詢協議修正案提案。

108

FSKR正在要求其股東批准合併、合併協議和由此考慮的其他交易。合併完成後，根據合併協議的條款和條件，在緊接生效時間之前發行和發行的每股FSKR普通股將被轉換為根據合併協議獲得合併對價的權利，如合併協議説明部分所述的合併對價。

完成合並需要獲得FSKR合併提案的批准。

FSKR董事會一致建議FSKR股東投票支持FSKR合併提案

FSKR股東可以投票贊成或反對，或者他們可以對FSKR合併提案投棄權票。有權在FSKR特別會議上投票的FSKR普通股多數流通股的FSKR合併提案和有權在FSKR特別會議上投票的FSKR普通股的多數流通股的FSKR合併提案的贊成票是批准FSKR合併提案所必需的。 FSKR普通股及其附屬公司有權在FSKR特別會議上投票。棄權對FSKR合併提案的影響與投票反對FSKR合併提案的效果相同。除非股東另行指定，否則收到的委託書將投票支持FSKR合併提案。

109

FSK 普通股在2018年12月19日之前以股票代碼FSICä交易，自2018年12月20日以來一直以股票代碼FSKä交易。在此之前，FSIC普通股沒有公開市場。 FSK普通股的交易價格歷來高於或低於FSK的每股資產淨值。無法預測FSK普通股未來的交易價格是高於其資產淨值，還是低於其資產淨值。

下表列出了：(1)截至適用期末的FSK普通股每股資產淨值，(2)紐約證券交易所在適用期間報告的FSK普通股收盤價的高低區間，(3)適當期間相對於資產淨值溢價(折價)的收盤價高低，以及(4)FSK普通股在適用期間的每股分配。


在截至的三個月內 (除非另有説明 )			收盤價				高級/ (折扣)的高銷售量價格至 NAV⁽²⁾			高級/ (折扣)的銷售低迷價格至 NAV⁽²⁾			分配每股
在截至的三個月內 (除非另有説明 )	NAV 每股股⁽¹⁾		高		低		高級/ (折扣)的高銷售量價格至 NAV⁽²⁾			高級/ (折扣)的銷售低迷價格至 NAV⁽²⁾			分配每股
截至2018年12月31日的財年⁽³⁾
2018年3月31日	$	36.64	$	31.20	$	28.20		(14.85	)%		(23.04	)%	$	0.76000
2018年6月30日		35.48		31.60		29.00		(10.94	)%		(18.26	)%		0.76000
2018年9月30日		34.56		31.80		30.20		(7.99	)%		(12.62	)%		0.76000
2018年12月31日		31.36		31.80		30.20		1.40	%		(3.7	)%		1.12000

截至2019年12月31日的財年⁽³⁾
2019年3月31日		31.44		26.36		21.64		(16.16	)%		(31.18	)%		0.76000
2019年6月30日		31.52		25.52		23.32		(19.04	)%		(26.02	)%		0.76000
2019年9月30日		31.44		24.84		22.20		(21.00	)%		(29.39	)%		0.76000
2019年12月31日		30.56		25.44		22.60		(16.75	)%		(26.05	)%		0.76000

截至2020年12月31日的財年)⁽³⁾
2020年3月31日		24.36		25.24		9.44		3.61	%		(61.25	)%		0.76000
2020年6月30日		23.37		18.00		11.16		(22.98	)%		(52.25	)%		0.60000
2020年9月30日		24.46		17.07		13.31		(30.21	)%		(45.58	)%		0.60000
2020年12月31日(截至2020年12月22日)		不適用		19.13		14.50		不適用			不適用			不適用

(1)	資產淨值是在相關期間的最後一天確定的，因此可能不會反映高收盤價和低收盤價收盤價之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關期間結束時的流通股計算的。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用期間的資產淨值)。

(3)	用於確定每股數據的股票信息已進行追溯調整，以反映2020年6月15日發生的FSK 普通股4比1的反向股票拆分。可以對每股數據進行四捨五入，以便重新計算每股結束資產淨值。

2020年12月22日，FSK股票在紐約證交所的最新收盤價為每股16.42美元。

未來向股東分派的時間和金額受適用的法律限制和FSK董事會的全權決定。

110

根據FSK的分銷再投資計劃，FSK將對FSK董事會代表未選擇接受現金分配的股東宣佈的所有現金股息或分配進行再投資。因此，如果FSK董事會宣佈分銷，那麼沒有選擇 n退出分銷再投資計劃的股東將自動將他們的分銷再投資於FSK普通股的額外股份。

註冊股東如果希望退出FSK的分銷再投資計劃，必須書面通知FSK的轉讓代理。註冊股東不需要採取任何行動將其現金分配再投資於FSK普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有FSK 普通股股票，該股東應與該經紀人或金融中介聯繫，瞭解他們選擇接受現金分配以代替FSK普通股股票的選擇。

FSKR

FSKR普通股於2020年6月17日在紐約證券交易所掛牌交易。在此之前，FSKR普通股沒有公開市場。FSKR普通股的交易價格歷來低於FSKR的每股資產淨值。無法預測FSKR普通股未來的交易價格是高於資產淨值還是低於資產淨值。

下表列出了：(1)截至適用期末的FSK普通股每股資產淨值，(2)紐約證券交易所在適用期間報告的FSK普通股收盤價高低區間， (3)適當期間FSK普通股相對於資產淨值溢價(折價)的收盤價高低，以及(4)FSK普通股在適用期間的每股分配。

在截至的三個月內
(除非另有説明 )

收盤價

高級/
(折扣)的
高銷售量
價格至
NAV⁽²⁾

高級/
(折扣)的
銷售低迷
價格至
NAV

分配
每股

資產淨值
每股股⁽¹⁾

高

低

截至2020年12月31日的財年)

2020年6月30日

24.22

15.49

12.25

(36.04

(49.42

0.60000

2020年9月30日(截至[●], 2020)

不適用

[●

]

[●

]

不適用

(1)	資產淨值是在相關期間的最後一天確定的，因此可能不會反映高收盤價和低收盤價收盤價之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值是根據相關期間結束時的流通股計算的。截至2020年9月30日的9個月中，每股資產淨值尚未公開披露。

(2)	計算方法為各自的最高或最低收盤價減去資產淨值，再除以資產淨值(每種情況下，均為適用期間的資產淨值)。

在……上面[●]，2020，最近一次報道的FSKR股票在紐約證券交易所的收盤價是$[●]每股。

未來分配給股東的時間和金額受適用的法律限制和 FSKR董事會的全權決定。

根據FSKR的分配再投資計劃，FSKR將對FSKR董事會代表未選擇接受現金分配的股東宣佈的所有現金股息或分配進行再投資。因此，如果FSKR董事會宣佈分銷，則未選擇退出分銷再投資計劃的股東將自動將其分銷再投資於FSKR普通股的額外股份。

111

下表顯示了截至2020年9月30日和2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年和2010年的FSK優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息。截至2019年12月31日的信息來自FSK在此期間的經審計財務報表，截至該日期，這些財務報表已由FSK的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP) 審計。截至2020年9月30日的信息來自FSK同期未經審計的財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的信息來自FSK的已審計財務報表，截至這些日期，這些財務報表已由RSM US LLP、FSK的獨立註冊會計師事務所審計。


截至十二月三十一日止的年度，	總金額出類拔萃不包括財務處有價證券		資產覆蓋範圍每個單位⁽¹⁾		非自願的清算偏好每單位⁽²⁾	平均市值每單位⁽³⁾ (不包括銀行貸款)
2010	$	297		2.31			不適用
2011	$	791		2.89			不適用
2012	$	1,650		2.52			不適用
2013	$	1,674		2.58			不適用
2014	$	1,864		2.27			不適用
2015	$	1,835		2.20			不適用
2016	$	1,703		2.35			不適用
2017	$	1,722		2.33			不適用
2018	$	3,397		2.23			不適用
2019	$	4,195		1.92			不適用
2020年(截至2020年9月30日，未經審計)	$	3,980		1.76			不適用

(1)	單位資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有不代表優先證券的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額之比。

(2)	在發行人自願清算時，該級別的高級證券將有權獲得的金額，而不是其級別較低的任何證券。？本欄目中的？？表明SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的此信息。

(3)	不適用，因為高級證券沒有在交易所註冊公開交易。

113

有關FSKR的優先證券(包括債務證券和其他債務)的信息顯示在下表中，截至2020年9月30日和2019年12月31日，2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年。截至2019年12月31日的信息來自FSKR在此期間的經審計財務報表，截至該日期，這些財務報表已由FSKR的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP) 審計。截至2020年9月30日的信息來自FSKR同期未經審計的財務報表。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的信息來自FSKR這些時期的已審計財務報表，這些報表已由FSKR的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計。


截至十二月三十一日止的年度，	總金額出類拔萃不包括財務處有價證券		資產覆蓋範圍每個單位⁽¹⁾		非自願的清算偏好每單位⁽²⁾	平均市值每單位⁽³⁾ (不包括銀行貸款)
2012	$	405		2.30			不適用
2013	$	720		4.32			不適用
2014	$	1,641		2.75			不適用
2015	$	2,046		2.32			不適用
2016	$	1,984		2.47			不適用
2017	$	2,184		2.31			不適用
2018	$	1,890		2.36			不適用
2019	$	3,809		2.31			不適用
2020年(截至2020年9月30日，未經審計)	$	3,293		2.28			不適用

(1)	單位資產覆蓋率是指我們的總合並資產的賬面價值減去所有不代表優先證券的負債和債務，與代表負債的優先證券的總金額之比。

(2)	在發行人自願清算時，該級別的高級證券將有權獲得的金額，而不是其級別較低的任何證券。？本欄目中的？？表明SEC明確不要求披露某些類型的高級證券的此信息。

(3)	不適用，因為高級證券沒有在交易所註冊公開交易。

114

下表列出了截至2020年9月30日FSK擁有債務或股權/其他投資的每家公司的某些信息。除了這些投資，FSK與其投資組合公司的唯一關係是它可以單獨向其投資組合公司提供管理援助，這些服務將是FSK的投資以及它可能獲得的董事會觀察員或參與權的輔助服務。一般來説，根據1940年法案，如果FSK擁有超過25%的有表決權證券，或者它有權控制投資組合公司的管理或政策，FSK將被推定控制投資組合公司，如果FSK擁有5%或更多的有表決權證券，FSK將被推定為投資組合公司的關聯人。

有關FSK在其投資組合公司的投資價值以及與投資組合公司相關的信息 FSK根據1940年法案被視為控制或作為其關聯人，請參見FSK截至2020年9月30日的未經審計的綜合投資時間表，位於FSK的季度報告表格第5頁截至2020年9月30日的季度10-Q於2020年11月9日提交。下表中的美元金額和相關附註以千為單位表示。

名稱和地址
投資組合公司

其主要業務性質

腳註

攤銷
成本
投資
(單位：百萬)

第一留置權高級擔保貸款

5 Arch Income Fund 2 LLC

19800 麥克阿瑟大道1150號套房

加州歐文，92612

5Arches擁有並運營一家垂直整合的、獲得完全許可的專業抵押貸款公司，該公司發起、購買和管理專門的抵押貸款。

29.9

5 Arch Income Fund 2 LLC

19800 麥克阿瑟大道1150號套房

加州歐文，92612

5Arches擁有並運營一家垂直整合的、獲得完全許可的專業抵押貸款公司，該公司發起、購買和管理專門的抵押貸款。

)

3.4

A10 Capital LLC

Weat Main 街800號，1100套房

博伊西，ID 83702

A10 Capital提供全國中端市場商業地產無追索權燙金貸款和過橋貸款。

30.1

A10 Capital LLC

Weat Main 街800號，1100套房

博伊西，ID 83702

A10 Capital提供全國中端市場商業地產無追索權燙金貸款和過橋貸款。

)

14.0

Abaco系統公司

12090南紀念大道

郵編：35803，郵編：亨茨維爾

ABACO系統公司是開放架構、堅固耐用的嵌入式系統領域的全球領先者。

60.0

ABB簡明光學集團有限責任公司

西北第39街12301號

佛羅裏達州珊瑚泉 33065

全球領先的光學產品分銷商，包括隱形眼鏡、鏡框、太陽鏡、配件和隱形眼鏡解決方案。

0.7

Accuride公司

7140辦公室圈

埃文斯維爾，47715

在北美生產鋼輪和鋁輪。

17.6

Acproducts Inc.

達拉斯16803號大道

德克薩斯州愛迪生，郵編：75001

ACProducts，Inc.製造和分銷住宅廚房和浴櫃。

39.9

先進照明技術公司

柯克蘭大道7905號，300號套房

俄亥俄州格倫柳市，郵編：44139

先進照明技術公司設計、製造和營銷節能商業照明產品、部件和系統。

16.8

Advantage Sales&Marketing Inc.

馮·卡曼大道18100號，1000號套房

加州歐文，92612

Advantage Sales&Marketing Inc.(ASM)提供營銷服務。該公司提供綜合銷售服務、業務流程外包、零售服務、品牌和空間管理以及營銷服務。

10.9

115

下表列出了截至2020年9月30日，FSKR擁有債務或股權/其他投資的每家公司的某些信息。除這些投資外，FSKR與其投資組合公司的唯一關係是其可能單獨向其投資組合公司提供的管理協助，這些服務將是FSKR的投資及其可能獲得的董事會觀察員或參與權的輔助服務。一般來説，根據1940年法案，如果FSKR擁有超過25%的有表決權證券或它有權控制投資組合公司的管理或政策，則FSKR將被推定為控制投資組合公司，如果FSKR擁有5%或更多的有表決權證券，FSKR將被推定為投資組合公司的關聯人。

有關FSKR在其投資組合公司的投資價值以及與投資組合公司相關的信息，請參閲FSKR截至2020年9月30日的未經審計的綜合投資明細表，FSKR的季度報告表格第5頁上的FSKR被視為根據1940年法案控制或成為的關聯人截至2020年9月30日的季度10-Q於2020年11月9日提交。下表中的美元金額和相關附註以千為單位表示。

名稱和地址
投資組合公司

其主要業務性質

腳註

攤銷
成本
投資
(單位：百萬)

第一留置權高級擔保貸款

5 Arch Income Fund 2 LLC

麥克阿瑟大道19800號

加利福尼亞州歐文1150號套房，郵編：92612

5Arches擁有並運營一家垂直整合的、完全許可的專業抵押貸款公司，該公司發起、購買和管理專門的抵押貸款。

100.8

5 Arch Income Fund 2 LLC

麥克阿瑟大道19800號

加利福尼亞州歐文1150號套房，郵編：92612

5Arches擁有並運營一家垂直整合的、完全許可的專業抵押貸款公司，該公司發起、購買和管理專門的抵押貸款。

)

12.7

Accuride公司

7140辦公室 Circle Evansville，

在47715

在北美生產鋼輪和鋁輪。

10.8

Acproducts Inc.

達拉斯16803 公園路艾迪森

TX 75001

ACProducts，Inc.製造和分銷住宅廚房和浴櫃。

23.9

先進照明技術公司

柯克蘭路7905號

俄亥俄州格倫柳300套房，郵編：44139

先進照明技術公司設計、製造和營銷節能商業照明產品、部件和系統。

7.6

Advantage Sales&Marketing Inc.

馮·卡曼大街18100號

加利福尼亞州歐文1000號套房，郵編：92612

Advantage Sales&Marketing Inc.(ASM)提供營銷服務。該公司提供綜合銷售服務、業務流程外包、零售服務、品牌和空間管理以及營銷服務。

5.6

所有系統控股有限責任公司

第六大道210號，

賓夕法尼亞州匹茲堡3100號套房，郵編：15222

All Systems是美國領先的獨立人力資本解決方案提供商，通過提供高度專業化的技能集為不同的藍籌客户提供服務非可自由選擇功能和按需功能。

205.9

所有系統控股有限責任公司

第六大道210號，

賓夕法尼亞州匹茲堡3100號套房，郵編：15222

All Systems是美國領先的獨立人力資本解決方案提供商，通過提供高度專業化的技能集為不同的藍籌客户提供服務非可自由選擇功能和按需功能。

)

3.0

美國輪胎經銷商公司

赫伯特·韋恩法院12200號

北卡羅來納州亨特斯維爾，郵編：28078

美國輪胎經銷公司在美國經銷替換輪胎。

2.5

141

基金締約方制定了審查、批准和監控涉及每個基金締約方以及與每個基金締約方相關的特定人員的交易的程序。例如，每個基金方的商業行為和道德準則一般禁止任何員工、高級管理人員或董事參與這些個人的個人利益與基金方的利益發生衝突的任何交易。基金方任何高管或適用董事會成員對每個基金方《商業行為和道德準則》的豁免必須得到該基金方董事會的批准，並根據適用法律法規的要求公開披露。此外，基金各方的審計委員會必須審查和批准與相關人員的所有交易 (定義見根據交易法頒佈的S-K條例第404項)。未來與基金各方關聯公司進行的所有交易的條款將不低於從獨立第三方獲得的優惠條件，且必須獲得適用基金董事會多數成員(包括多數獨立董事)的批准。

與合併有關的某些人士的利益

顧問及其聯屬公司在合併協議所擬進行的交易(包括合併)中擁有不同於FSK及FSKR股東權益的間接財務權益，及/或不同於FSK及FSKR股東的權益。股東批准FSK提案3：批准FSK諮詢協議修正案提案是完成合並的先決條件。儘管豁免獎勵費用，取消適用於現有FSK投資顧問協議收入的附屬獎勵費用的總回報回顧障礙將隨着時間的推移增加FSK應支付給顧問的收入的附屬獎勵費用。

FSK

FSK投資諮詢協議

根據現有的FSK投資顧問協議，顧問有權獲得基本管理費，按FSK總資產(不包括現金和現金等價物)每週平均價值的1.50%計算(總資產等於FSK綜合資產負債表中列出的FSK總資產)和基於FSK的業績計算的激勵費。自2019年6月15日起，由於股東批准將適用於優先證券的資產覆蓋範圍要求從200%修改為150%，顧問將(通過永久豁免) 根據現有FSK投資諮詢協議應支付的所有槓桿超過1.0倍的所有資產的年度基礎管理費從1.5%降至1.0% 債轉股。基地管理費每季度拖欠一次。未按任何季度計入的基本管理費的全部或任何部分將無息延期，並可在顧問確定的其他季度計入。

根據現有FSK 投資諮詢協議的條款，顧問還可能有權獲得收入的附屬獎勵費用。現有FSK投資諮詢協議項下收入的附屬獎勵費用按季度計算並支付，相當於FSK的前激勵費用淨投資收入緊隨其後的上一季度，受門檻利率的限制，以FSK淨資產價值的回報率表示，相當於每季度1.75%，或年化門檻利率7.0%。因此，現有的FSK投資顧問協議不會在任何季度賺取這筆獎勵費用，直到FSK該季度的獎勵前費用淨投資收入超過1.75%的門檻費率。一旦FSK在任何季度的獎勵前費用淨投資收入超過門檻税率，顧問有權獲得等於超過門檻税率的獎勵前費用淨投資收入的金額的追補費，直到該季度的獎勵前費用淨投資收入等於淨資產的2.1875%，或每年8.75%時，顧問才有權獲得追補費，直到該季度的獎勵費用淨投資收入等於淨資產的2.1875%，或每年8.75%為止，顧問有權獲得相當於高於門檻費率的獎勵費用淨投資收入的追補費，直到該季度的獎勵費用淨投資收入等於淨資產的2.1875%，或每年8.75%。此後，顧問有權獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%。

164

附帶的收益獎勵費用上限為(1)每股收益的20.0%當時本日曆季度和之前11個日曆季度的獎勵前費用回報減去前11個日曆季度應計和/或應付的每股獎勵費用，乘以(2)要計算收入的附屬獎勵費用的日曆季度(或其中任何部分)的加權平均流通股數量。(2)當前日曆季度和之前11個日曆季度的前激勵費用回報率減去前11個日曆季度的累計每股激勵費用乘以(2)日曆季度(或其中任何部分)的加權平均流通股數量。現有FSK投資諮詢協議下的每股激勵前費用回報和每股激勵費用的定義考慮了FSK和Corporation Capital Trust，Inc.的歷史每股激勵費用回報，以及FSK和Corporate Capital Trust，Inc.支付的歷史每股激勵費用。為了計算每股激勵前費用回報，不包括因FSK收購公司資本信託公司的購買會計而確認的任何未實現的增值或折舊。公司資本信託公司。

根據現有的FSK投資諮詢協議的條款，資本利得的獎勵費用將於每個日曆年度結束時(或在現有的FSK投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。此費用等於FSK激勵費資本收益的20.0%，應等於Corporation Capital Trust，Inc.和FSK已實現資本收益(無重複)從成立以來的累計基礎上(截至每個日曆年末計算)，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊(無重複)，減去Corporate Capital Trust，Inc.和FSK之前支付的任何資本利得獎勵費用的總和。FSK按季度計算資本收益激勵費用，方法是計算該費用，就好像該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。FSK將未實現收益計入資本利得激勵費和相關應計資本利得激勵費的計算中。此應計項目反映瞭如果FSK的整個投資組合在資產負債表日以其公允價值清算，則應支付給顧問的獎勵費用，即使顧問無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非此類收益實際實現。

FSK管理協議

根據FSK管理協議，顧問負責監督 FSK的日常運營，包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係、某些政府和監管事務活動以及其他行政服務。顧問還執行或監督FSK的公司運營和所需的行政服務的績效，包括負責FSK需要維護的財務記錄以及為FSK的股東準備報告和提交給SEC的報告。此外，顧問協助FSK計算其資產淨值，監督報税表的準備和提交，以及打印和分發報告給FSK的股東，以及一般監督FSK費用的支付以及其他人向FSK提供的行政和專業服務的表現。

根據FSK管理協議，FSK向顧問支付執行與其管理和運營相關的服務所需的費用，包括代表顧問向FSK提供行政服務的FS Investments和KKR Credit的某些人員的薪酬和相關費用的可分配部分。FSK 向顧問支付不少於每季度一次的費用，以支付顧問在履行其義務以及根據FSK管理協議提供人員和設施時發生的所有成本和開支。顧問根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素將此類服務的成本分配給FSK。FSK董事會審查決定如何將費用分配給FSK所採用的方法，以及建議在FSK和顧問的某些關聯公司之間分配管理費用。FSK董事會隨後根據此類服務的廣度、深度和質量與FSK從已知的第三方服務提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估分配給FSK的此類費用的合理性。此外，FSK董事會還考慮是否有任何一家第三方服務提供商能夠以可比的成本和質量提供所有此類服務。最後，FSK董事會將就該等服務向顧問支付的總金額(佔FSK淨資產的百分比)與其他可比BDC報告的相同比率進行比較。

165

根據 FSKR投資諮詢協議，顧問有權獲得按FSKR總資產(不包括現金和現金等價物)每週平均價值的1.50%計算的基本管理費(總資產等於FSKR綜合資產負債表中所列的 FSKR總資產)，對於所有使用槓桿融資的資產，基本管理費從1.5%降至1.0% 1.0x債轉股，以及基於FSKR的業績的獎勵費用。基地管理費每季度拖欠一次。未按任何季度收取的基礎管理費的全部或任何部分應無息遞延，並可在顧問確定的其他季度收取。

根據FSKR投資顧問協議的條款，顧問還可能有權獲得收入的從屬獎勵費用。FSKR 投資諮詢協議項下收入的附屬激勵費按季度計算並按季支付，相當於FSKR的20.0%？上一季度的獎勵前費用淨投資收入，並受門檻利率的限制，以FSKR淨資產價值的回報率表示，等於每季度1.75%，或年化門檻利率7.0%。因此，在 FSKR在該季度的獎勵前費用淨投資收入超過1.75%的門檻費率之前，顧問將不會在任何季度賺取此獎勵費用。一旦FSKR®在任何季度的激勵前費用淨投資收入超過門檻費率，顧問將有權獲得等於超出門檻費率的激勵前費用淨投資收入的金額的追補費，直到該季度的激勵前費用淨投資收入等於淨資產的2.1875%，或每年8.75%。此後，顧問將有權獲得獎勵前費用淨投資收入的20.0%。

從截至2022年3月31日的季度開始，收入的附屬激勵費用的上限為(1)每股收益的20.0% 從截至2020年3月31日的季度開始的當前日曆季度和之前的11個日曆季度(或更少的會計季度)的獎勵前費用回報減去自截至2020年3月31日的季度開始的前11個日曆季度(或更少的會計季度)的累計每股獎勵費用，乘以 (2)正在計算收入的附屬獎勵費用的日曆季度(或其中任何部分)內的加權平均流通股數量。

根據FSKR投資諮詢協議的條款，資本利得的獎勵費用自每個日曆年結束(或FSKR投資諮詢協議終止時)起確定並支付欠款。這筆費用相當於FSKR激勵費資本收益的20.0%，資本收益應等於公司資本信託II、FS投資公司III、FS投資公司IV和FSKR(無重複)自成立以來的累計已實現資本收益(無重複)，計算截至每個日曆年末，計算方法為累計計算所有已實現資本損失和未實現資本折舊(無重複)，減去公司資本信託II、FS投資公司III、FS Investment之前支付的任何資本利得獎勵費用的總和在季度基礎上，FSKR通過計算資本利得獎勵費用來累算資本利得獎勵費用，就像該費用在該期間結束時到期並應支付一樣。FSKR在計算資本利得激勵費和相關的應計資本利得激勵費時包括未實現收益。此應計項目反映瞭如果FSKR的整個投資組合在資產負債表日以其公允價值清算，則應支付給顧問的獎勵費用，即使顧問無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非此類收益實際實現。

FSKR管理協議

同樣在2019年12月18日，FSKR簽訂了《FSKR管理協議》。根據FSKR 管理協議，顧問提供運營所需的管理服務

166

FSKR，包括提供總賬會計、基金會計、法律服務、投資者關係和其他行政服務。FSKR不單獨向顧問支付與根據FSKR管理協議提供的服務相關的費用，但FSKR應不少於每季度向顧問報銷顧問在履行其義務和提供人員和設施時發生的所有成本和開支。顧問將根據總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標等因素將此類服務的成本分配給FSKR。

顧問時間的分配

基金各方依賴顧問來管理其各自的日常活動並實施他們的投資戰略。顧問、FS Investments、KKR Credit及其某些附屬公司目前並計劃在未來繼續參與與基金各方無關的活動。作為這些活動的結果，顧問、FS Investments、KKR Credit及其某些附屬公司在基金各方與他們正在或可能參與的其他活動(包括其他基金方的管理層)之間分配時間時將存在利益衝突。顧問、FS Investments、KKR Credit及其員工在基金各方業務上投入的時間僅與顧問、FS Investments和KKR Credit根據其判斷為合理需要的時間一樣多，這將大大少於他們的全職時間。因此，顧問及其人員和某些附屬公司在基金各方以及他們或其任何關鍵人員(視情況而定)參與或可能參與的任何其他業務項目之間分配管理時間、服務和職能時可能會遇到利益衝突。這可能會導致對其他關聯實體比基金任何一方更有利的行動。

然而，基金各方都認為，顧問管理層成員和其他主要債務財務專業人員有足夠的時間充分履行對基金各方及其參與的其他業務的責任。基金各方相信，其關聯公司和高管將投入所需時間來管理基金方的業務，並預計特定高管或關聯公司投入基金各方的時間在一年中會有所不同，並取決於基金方在給定時間的業務活動。由於與管理基金各方有關的許多業務方面都是相似的，顧問向這些實體提供服務可以顯著提高效率。例如，顧問簡化了基金各方的財務報告、內部控制和投資審批流程的結構。

投資機會的競爭與配置

顧問及其關聯公司同時向其他關聯實體(包括另一基金方)提供投資諮詢服務。顧問可確定基金方以及由顧問或其任何關聯公司管理的一個或多個其他投資賬户是否適合參與投資機會。在基金締約方做出的努力範圍內如果基金與顧問或其聯營公司管理的投資賬户有共同投資，則這些共同投資機會可能會在基金各方和其他參與賬户之間引起利益衝突或被認為存在利益衝突。此外，在確定應向每個基金締約方和其他參與賬户提供哪些投資機會時，也可能會出現利益衝突或感覺到的利益衝突。

為緩解這些衝突，顧問將尋求在公平公正的基礎上根據其分配政策執行此類交易，並考慮各種因素，這些因素可能包括：投資機會的來源；投資目標和策略；税務考慮；風險、多元化或投資集中度參數；證券的特徵；可用投資的規模；可用的流動性和流動性要求；監管限制；和/或可能與特定交易相關的其他因素。

由於FS Investments和KKR Credit的顧問和聯屬公司目前擔任其他實體和賬户的投資顧問，因此可能會向這些其他實體和賬户提供一些投資機會，而不是基金各方。

167

作為BDC，基金各方在進行投資時受到一定的監管限制。例如，BDC通常是不允許的在沒有美國證券交易委員會豁免命令的情況下，與某些關聯實體共同投資於BDC或其關聯公司發起的交易。然而，BDC被允許，也可以同時共同投資於價格是唯一談判條款的交易。

在2013年6月4日的一項命令(FS命令)中，SEC授予許可基金各方豁免救濟，條件是滿足某些條件，與其前投資顧問的某些關聯公司(包括FS Energy and Power Fund 以及由我們的前投資顧問或其關聯投資顧問提供建議的任何未來BDC)共同投資於某些私下協商的投資交易。然而，就與顧問的投資諮詢關係而言，為了緩解未來潛在的利益衝突，基金各方董事會授權並指示適用的基金方(1)退出FS命令，但基金各方在2018年4月9日之前參與依賴FS命令的任何交易除外，以及(2)依賴於2018年4月3日的豁免救濟令，該命令允許基金各方在滿足某些條件的情況下，包括由顧問或KKR Credit發起並與顧問的某些附屬公司直接協商的投資。

168


	實益擁有的股份自.起[●] , 2020
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量股票			百分比 (%)⁽²⁾
感興趣的董事
邁克爾·C·福爾曼⁽³⁾		[	●]		[	●]
託德·布利奧內		[	●]		[	●]

獨立董事					[	●]
芭芭拉·亞當斯		[	●]		[	●]
布萊恩·R·福特		[	●]		[	●]
理查德·I·戈爾茨坦⁽⁴⁾		[	●]		[	●]
邁克爾·J·黑根		[	●]		[	●]
傑弗裏·K·哈羅		[	●]		[	●]
傑爾·A·霍普金斯		[	●]		[	●]
詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp)		[	●]		[	●]
奧薩吉·伊馬索吉		[	●]		[	●]
伊麗莎白·J·桑德勒		[	●]		[	●]

行政主任
布萊恩·格森(Brian Gerson)		[	●]		[	●]
丹尼爾·皮特扎克⁽⁵⁾		[	●]		[	●]
史蒂文·禮來		[	●]		[	●]
斯蒂芬·S·西弗德		[	●]		[	●]
威廉·戈貝爾		[	●]		[	●]
詹姆斯·F·沃爾克		[	●]		[	●]

全體董事和高級管理人員(18人)		[	●]		[	●]

不到百分之一。

(1)	上述各受益人的地址為C/o FS KKR Capital Corp.，地址為賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號 19112。

(2)	根據總共[●]已發行及已發行的股份[●], 2020.

(3)	[●]2011年福曼投資信託基金持有的股份；[●]MCFDA SCV LLC持有的股份，MCFDA SCV LLC是一家全資擁有的特殊目的融資工具，2011 Forman Investment Trust是其成員之一

169

邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman)是經理；[●]FSH Seed Capital Vehicle I LLC持有的股份，FSH Seed Capital Vehicle I LLC是富蘭克林廣場控股公司(Franklin Square Holdings，L.P.)的全資特殊目的融資子公司(FS Investments)；[●]配偶持有的股份；[●]為信託兒童的利益持有的股份；[●]401(K)賬户持有的股票；以及[●]愛爾蘭共和軍持有的股份。

(4)	在個人退休帳户中持有的所有股份。

(5)	[●]愛爾蘭共和軍持有的股份。

下表列出了截至[●]2020年，FSK董事會每位成員實益擁有的FSK股權證券的美元範圍。


董事姓名	股票的美元範圍受益證券擁有⁽¹⁾⁽²⁾
感興趣的董事：

邁克爾·C·福爾曼		[●]
託德·布利奧內		[●]

獨立董事：

芭芭拉·亞當斯		[●]
布萊恩·R·福特		[●]
理查德·I·戈爾茨坦		[●]
邁克爾·J·黑根		[●]
傑弗裏·K·哈羅		[●]
傑爾·A·霍普金斯		[●]
詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp)		[●]
奧薩吉·伊馬索吉		[●]
伊麗莎白·J·桑德勒		[●]

(1)	實益所有權已根據規則16a-1(A)(2)根據《交易法》頒佈。

(2)	實益擁有的股權證券的美元範圍包括：無、$1-$10,000、$10,001-$50,000、$50,001-$100,000或超過10萬美元。

170

法蘭克福機場公司憲章授權法蘭克福機場公司發行最多8億股股票，其中7.5億股被歸類為普通股，面值為每股0.001美元，5000萬股被歸類為優先股，面值為每股0.001美元。FSK董事會多數成員可在不經FSK股東採取任何行動的情況下修改FSK章程，以增加或減少FSK有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。FSK普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)交易，股票代碼為FSK。沒有購買FSK普通股的未償還期權或認股權證。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。

截至2020年9月30日，FSK擁有[]登記在冊的股東，不包括經紀人和其他機構代表受益所有者以街頭名義持有的普通股的受益所有者。

以下是截至2020年9月30日FSK的未償還股權證券類別：

班級名稱

金額
授權

持有的金額
FSK或適用於FSK的
帳户

金額
出類拔萃

普通股，每股票面價值0.001美元

750,000,000

123,755,965

FSK憲章還包含一項條款，允許董事會通過設定或更改普通股或優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分派、資格或贖回條款或條件，將任何普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列的普通股或優先股。FSK認為，對未發行的股本進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為FSK在構建未來可能的融資和投資以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。

普通股

根據FSK憲章的條款，FSK普通股的所有股票在收益、資產、股息和投票權方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。FSK普通股股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權，將可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在FSK清盤、解散或清盤的情況下，FSK普通股每股將有權按比例分享在FSK償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有FSK資產中的股份，並受FSK優先股持有人的任何優先權利的約束(如果在此時間有任何優先股未償還)。FSK普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除非FSK董事會在設定分類或重新分類股票的條款時另有規定，否則FSK普通股的持有者將擁有獨家投票權。不會有累積投票。在MgCl允許的情況下，FSK憲章規定，有權投幣的股東的存在有權在股東大會上投票的三分之一構成法定人數。

優先股

FSK 憲章授權FSK董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和FSK憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行有條款和條件的優先股，這些條款和條件可能具有延遲、延期的效果。

171

根據《馬裏蘭州公司法》，馬裏蘭州公司可就其董事、高級職員及某些其他各方因向公司送達或應公司要求而成為訴訟一方而實際招致的判決、罰款、罰款、和解及合理開支向其作出賠償，除非已確定(1)受保障一方的作為或不作為對引發訴訟的事宜具有重大意義，且是惡意行為或主動故意不誠實的結果，則不在此限。(1)受保障一方的作為或不作為對引發訴訟的事宜具有重大意義，且是惡意行為或主動及故意不誠實的結果，則不在此限，但如已確定(1)受保障一方的作為或不作為對引發訴訟的事宜具有重大意義，且是出於惡意或由於積極及故意不誠實所致，則屬例外。或者(3)在任何刑事訴訟的情況下，受補償方有合理理由相信該作為或不作為是違法的。馬裏蘭州法律不允許對任何訴訟進行賠償，在該訴訟中，尋求賠償的一方被判決對公司負有責任。此外，一方不得因一方對公司提起的訴訟而獲得賠償，除非(A)為強制執行賠償而提起的訴訟，或(B)如果章程或章程、公司董事會決議或公司作為一方的公司董事會批准的協議另有明確規定。

《FSK憲章》允許FSK在訴訟最終處理前向任何個人(1)現任或前任FSK董事或高級管理人員，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方，或(2)在擔任FSK董事或高級管理人員期間，應FSK的要求，擔任或曾經擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理，向任何個人進行賠償，並支付或補償合理的費用。 FSK憲章允許FSK在訴訟最終處置之前向任何個人支付或償還合理費用：(1)FSK現任或前任董事或高管、合夥人、成員或經理，或(2)在擔任FSK董事或高管期間，應FSK的要求，擔任或曾經擔任董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理員工福利計劃或其他企業以及因其在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內擔任該職位而被提起或威脅成為訴訟一方的人，以及因該人或該人可能招致的任何索賠或責任而提出或面臨的任何索賠或責任的人，在每種情況下都應在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內被提出或威脅成為訴訟的一方。

FSK憲章規定，憲章中有關限制董事和高級管理人員責任或賠償董事和高級管理人員的任何條款均受1940年法案中任何適用限制的約束。

FSK附例規定，FSK有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前向以下任何個人支付或償還合理費用：(1)是FSK的現任或前任董事或高級管理人員，並因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟的一方，或(2)在FSK的董事或高級管理人員期間和在FSK的工作的情況下，向以下個人支付或報銷合理的費用：(1)是FSK的現任或前任董事或高級管理人員，或(2)是FSK的董事或高級管理人員，或(2)在FSK的董事或高級管理人員期間，或(2)在FSK的董事或高級管理人員期間或在FSK的工作期間合資企業、信託、員工

172

福利計劃或其他企業，並且由於他或她在該職位上的服務，以及因該人可能成為主體或該人可能招致的任何索賠或責任而提出或威脅成為訴訟一方的人，在每種情況下，均應在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內進行或威脅成為訴訟的一方，並針對該人可能成為主體或該人可能招致的任何索賠或責任而提出或威脅成為訴訟的一方。FSK憲章和FSK章程還允許FSK向以上述(1)或(2)任何身份為FSK的前任服務的人，以及FSK的任何員工或代理人或FSK的前任提供此類賠償和墊付費用。根據1940年法案，FSK不會賠償任何個人因其故意不當行為而承擔的任何責任。

馬裏蘭州一般公司法、FSK憲章和FSK附例的規定

MgCl、FSK憲章和FSK章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過收購要約、委託書競爭或其他方式收購FSK 。這些規定預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得FSK控制權的人首先與FSK董事會進行談判。FSK認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他事項外，此類提議的談判可能會改善條款。

董事會

FSK章程規定，董事人數為10人，並可由FSK董事會根據FSK章程增加或減少。FSK章程規定，董事人數不得少於MgCl要求的最低人數或超過12人。FSK章程還規定，除任何由一個或多個類別或系列優先股的持有者單獨選出的董事外，董事應根據各自任職的條款分為三個類別，由董事會決定的人數儘可能相等。一般而言，在每次股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者應選舉產生，任期三年，直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止。FSK的董事可以被選舉連任不限次數。

FSK章程規定，只有當董事在正式召開並有法定人數出席的股東大會上獲得對該董事投下的總票數過半數的贊成票時，才能當選該董事。然而，如果被提名人的人數超過擬選舉的董事人數，董事應在正式召開的股東大會上以多數票選出，且出席會議的人數達到法定人數。

除FSK董事會規定任何類別或系列優先股的條款外，根據《FSK憲章》中經MgCl允許的選舉，FSK董事會的任何和所有空缺都只能由其餘在任董事中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的整個董事任期的剩餘任期內任職，直至

根據FSK憲章，在一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利(如果有)的約束下，任何董事只能在任何時候因任何原因被免職，且只能由至少持有一種或多種優先股的持有人投贊成票才能罷免。在董事選舉中一般有權投出的三分之二的選票。根據FSK附例，任何董事均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭呈將於收到辭呈後立即生效或於辭呈中指定的較晚時間生效。

173

FSK目前共有十一名董事會成員，其中八名為獨立董事。如果董事不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的利害關係人，那麼他或她就被認為是獨立的。FSK憲章規定，FSK董事會的大多數成員必須為獨立董事，但在獨立董事去世、免職或辭職後最長60天的期限內，等待其繼任者的選舉。

股東的訴訟

《股東行動章程》規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行，或以一致同意代替會議(除非憲章允許代替會議的同意低於一致同意，而FSK憲章不允許這樣做)，否則股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上進行，或以一致同意代替會議(除非憲章允許代替會議的同意低於全體一致同意，而FSK憲章不允許)。這些規定，與FSK章程中關於召開以下討論的股東要求的特別股東大會的要求相結合，可能會產生將股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

FSK附例規定，就股東周年大會而言，只有(1)根據FSK的會議通知、(2)FSK董事會或(3)有權在大會上投票並已遵守附例預先通知程序的股東，方可提名FSK董事會成員及供股東考慮的業務建議。關於股東特別會議，只有FSK會議通知中規定的事項才能提交會議。只有(1)根據FSK的會議通知、(2)FSK董事會或(3)FSK董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守章程預先通知規定的股東在會議上選出，才可提名在特別會議上當選為FSK董事會成員的人士。

要求股東就提名及其他業務預先通知FSK的目的，是讓FSK董事會有一個有意義的機會考慮建議被提名人的資格及任何其他建議業務的適宜性，並在FSK董事會認為必要或適宜的範圍內，通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。儘管FSK章程沒有賦予FSK董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉的競爭或對股東提案的審議，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮是否考慮這些被提名人或是否考慮這些提名或股東提案是否被考慮。如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。如果沒有遵循適當的程序，這些附例可能會排除董事選舉的競爭或對股東提案的考慮

獨家論壇

FSK附例規定，除非FSK書面同意選擇不同的法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，將是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表FSK提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)聲稱違反FSK任何董事、高級管理人員或根據MgCl或FSK章程或章程的任何條款產生的任何高級職員或其他僱員，或(4)任何針對FSK或FSK任何董事、高級職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。(4)任何針對FSK或FSK任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的訴訟。此外，FSK附例規定，除非FSK書面同意在法律允許的最大範圍內選擇不同的訴訟場所，否則美國馬裏蘭州巴爾的摩地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家場所。

174

根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、出售其全部或幾乎所有資產或進行換股，除非該交易得到其董事會的建議，並得到至少有權投贊成票的股東的批准。有權在這件事上投出的三分之二的選票。然而，馬裏蘭州公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於有權就該事項投下的所有選票的多數。根據FSK憲章，只要FSK當時在任的董事批准並宣佈行動是可取的，並將該行動提交給股東，則需要股東批准的行動，包括修改FSK憲章、FSK解散、合併、合併或出售FSK的全部或幾乎所有資產，必須得到有權就此事投多數票的股東的贊成票批准。儘管如上所述，有權對此事投下至少80%投票權的股票持有人的贊成票，以及有權就此事投票的每個類別作為一個單獨的類別進行投票的類別，將需要對FSK憲章進行任何修訂，使FSK普通股成為可贖回證券，或通過合併或其他方式，將我們從封閉式公司轉變為開放式公司(如1940年法案中定義的那樣)。或修訂若干章程條文，惟如留任董事(定義見FSK憲章)在董事會批准外，經至少三分之二的在任董事投票通過該等修訂，則只需有權就該事項投下全部票多數的股份持有人投贊成票。

FSK章程和FSK章程規定，FSK董事會將擁有制定、修改、修改或廢除FSK章程任何條款的獨家權力。

沒有評估權

在某些特殊交易中，MgCl規定持不同意見的股東有權要求並獲得其股份的公允價值，但須遵守法規中規定的某些程序和要求。這些權利通常被稱為評價權。除下文討論的與控制股份收購法案相關的評價權，經MgCl允許外，FSK憲章規定，股東將無權行使評價權。(br}=>

分銷策略

在適用法律限制和FSK董事會唯一酌情權的約束下，FSK打算按季度定期申報和支付現金分配。FSK將使用記錄和申報日期計算每個股東在該期間的具體分派金額，每個股東的分派將從 FSK普通股股票向該股東發行之日開始累計。FSK董事會可酌情決定，不時以現金或FSK普通股股票的形式支付特別中期分派。未來向股東派發的時間和金額受適用的法律限制和FSK董事會的全權決定。

FSK可以從FSK合法可用的任何資金來源為其向股東分配現金提供資金，包括出售FSK普通股的收益、借款、淨投資收入

175

在某些時期，FSK的分配可能會超過其收益。因此，FSK進行的部分分配可能代表資本返還。資本返還通常是股東投資的返還，而不是FSK投資活動產生的收益或收益的返還。每年一份表格聲明識別分銷來源的1099-DIV將郵寄給FSK的股東，但須進行信息報告。

FSK已經通過了一項選擇退出分銷再投資計劃，該計劃規定代表FSK的股東對FSK的分銷進行再投資，除非股東選擇接受現金。因此，如果FSK董事會宣佈現金分配，則未選擇退出FSK分銷再投資計劃的FSK股東將自動將其現金分配再投資於FSK普通股的額外股票，而不是接受現金分配。

如果註冊股東希望退出FSK的分銷再投資計劃，必須書面通知FSK的轉讓代理。註冊股東不需要採取任何行動將其現金分配再投資於FSK 普通股的股票。

如果股東以經紀人或金融中介的名義持有FSK普通股的股票，他們應與該經紀人或金融中介聯繫，瞭解他們選擇接受現金分配以代替FSK普通股的選項。

雖然以FSK普通股額外股份的形式支付的分配通常要繳納與現金分配相同的美國聯邦、州和地方税，但參與FSK分配再投資計劃的股東將不會收到任何用於支付任何此類適用税款的相應現金分配。

控制股權收購

《控制股份收購法》第3章副標題7規定，在控制股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制股份沒有投票權，除非以投票方式批准的範圍為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000有權就此事投出的票的三分之二。一般而言，控制權股份是指在二級市場交易中獲得的已發行和已發行有表決權股票的股份，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外) 的所有其他股票合在一起，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多，但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

要跨越上述投票權的任何門檻，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮投票。？

176

股份的權利。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何股東會議上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值回購任何或所有控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。公司回購控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括遵守1940法案。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。如果股東大會批准了控制權的投票權，並且收購人有權對有投票權的股份投多數票，則所有其他股東都可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。控制股份購置法不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。(1)如果公司是交易的一方，則不適用於在合併、合併或換股中獲得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

目前，FSK章程包含一項條款，任何人對FSK股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法的約束。不能保證該條款在未來任何時候都不會被修訂或取消(在收購控制權股份之前或之後)。如果FSK董事會認定這樣做符合FSK的最佳利益而不與1940年法案相沖突，FSK才會修訂FSK附例以廢除該條款(以便受控制股份收購法案的約束)。

股東責任

MgCl規定，FSK的股東除了有義務向FSK支付其股票發行的全部對價外，沒有義務就其股份向FSK或FSK的債權人支付。

根據FSK 憲章，FSK的股東不會因為是股東而對任何債務、索賠、要求、判決或義務負責，任何股東也不會因為是股東而承擔任何個人責任。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些業務合併在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。FSK將這些條款稱為企業合併法案。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

任何實益擁有該法團股份投票權百分之十或以上的人；或

該公司的聯屬公司或聯營公司在任何時間在在問題日期之前的兩年內，是公司當時已發行有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

177

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。FSK董事會已通過一項決議，FSK與任何其他人士之間的任何業務合併均不受企業合併法的規定的約束，前提是該業務合併須首先獲得FSK董事會的批准，其中包括大多數董事，他們並非1940年法案所界定的利害關係人。但是，本決議可以隨時全部或部分修改或廢除。如果該決議被廢除，或者FSK董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得FSK的控制權，並增加完成任何要約的難度。

馬裏蘭州一般公司法的附加條款

MgCl 規定，受《交易法》約束且至少有三名外部董事的馬裏蘭州公司，可以通過董事會決議選擇遵守一些可能與公司章程和章程不一致的公司治理條款。該公司受《交易所法案》約束，且至少有三名外部董事，該公司可以通過董事會決議選擇遵守一些可能與公司章程和章程相牴觸的公司治理條款。根據適用的法規，董事會可以在沒有股東投票的情況下對自己進行分類。以這種方式分類的董事會不能通過修改公司章程來改變。此外，董事會可在不牴觸章程或附例的情況下，選擇納入適用的法定條款：

規定股東特別會議只有在有權在會議上至少投多數票的股東的要求下才能召開；

保留董事人數的自主決定權；

規定董事僅可由下列持有人投票罷免三分之二的股票有權投票；

保留填補因董事去世、免職或辭職而產生的空缺的唯一權力；以及

規定董事會的所有空缺只能由在任的其餘董事中的多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數也是如此。

此外，如果董事會是機密的，根據這一規定當選填補空缺的董事將在剩餘任期內任職，而不是直到下一次年度股東大會。一塊董事會

178

董事可以在不修改章程或章程的情況下實施所有或任何這些規定，也無需股東批准。公司章程或董事會決議可禁止其投票表決章程的任何規定。FSK沒有被禁止執行任何或全部法規。FSK董事會已選擇加入適用的法定條款，該條款規定，除非董事會在設定任何類別優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數，當選填補空缺的董事將在剩餘任期內任職。

與1940年法案的衝突

FSK章程規定，如果MgCl的任何條款，包括“控制股份收購法”(如果FSK 修訂FSK章程受該行為約束)和FSK章程的任何條款與1940年法案的任何強制性條款相沖突，且在一定程度上與1940年法案的任何強制性條款相沖突，則以1940法案的適用條款為準。

179


	截至實益擁有的股份 [●], 2020
實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	數量股票			百分比 (%)⁽²⁾
感興趣的董事
邁克爾·C·福爾曼⁽³⁾		[	●]		[	●]
託德·布利奧內		[	●]		[	●]

獨立董事					[	●]
芭芭拉·亞當斯⁽⁴⁾		[	●]		[	●]
布萊恩·R·福特		[	●]		[	●]
理查德·戈爾茨坦		[	●]		[	●]
邁克爾·J·黑根		[	●]		[	●]
傑弗裏·K·哈羅		[	●]		[	●]
傑爾·A·霍普金斯		[	●]		[	●]
詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp)⁽⁵⁾		[	●]		[	●]
奧薩吉·伊馬索吉		[	●]		[	●]
伊麗莎白·桑德勒		[	●]		[	●]

行政主任
布萊恩·格森(Brian Gerson)		[	●]		[	●]
丹尼爾·皮特扎克		[	●]		[	●]
史蒂文·禮來		[	●]		[	●]
斯蒂芬·S·西弗德⁽⁶⁾		[	●]		[	●]
威廉·戈貝爾		[	●]		[	●]
詹姆斯·F·沃爾克		[	●]		[	●]

全體董事和高級管理人員(18人)		[	●]		[	●]

不到百分之一。

(1)	上述各受益人的地址為C/o FS KKR Capital Corp.II，地址為賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號 19112。

(2)	根據總共[●]已發行及已發行的股份[●], 2020.

(3)	[●]由MCFDA SCV LLC持有的股份，MCFDA SCV LLC是一家全資擁有的特殊目的融資工具，2011 Forman Investment Trust是其成員，Forman先生是經理。[●]富蘭克林廣場控股公司(Franklin Square Holdings，L.P.)持有的股份

(4)	[●]個人退休賬户持有的股票。

(5)	個人退休賬户持有的所有股份

(6)	與配偶共同持有的所有股份。

180


董事姓名	美元範圍：股權證券有益的擁有^(1)(2)(3)
感興趣的董事：
邁克爾·C·福爾曼		[●]
託德·布利奧內		[●]

獨立董事：
芭芭拉·亞當斯		[●]
布萊恩·R·福特		[●]
理查德·戈爾茨坦		[●]
邁克爾·J·黑根		[●]
傑弗裏·K·哈羅		[●]
傑爾·A·霍普金斯		[●]
詹姆斯·H·克羅普(James H.Kropp)		[●]
奧薩吉·伊馬索吉		[●]
伊麗莎白·桑德勒		[●]

(1)	實益所有權已根據根據《交易法》頒佈的第16a-1(A)(2)條。

(2)	FSKR董事實益擁有的股權證券的美元範圍是根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的適用賬户報表規則計算的。

(3)	實益擁有的股權證券的美元範圍是：沒有，$1-$10,000，$10,001-$50,000-$50,001-$100,000或$100,000以上。

181

除上述規定外，基金各方擁有相同的分銷、購買和贖回程序。FSK和FSKR都沒有就其普通股提供贖回權，FSK預計合併後的公司不會在合併結束後提供這種贖回權。FSK預計，合併完成後，合併後的公司將維持FSK的分銷、購買和贖回程序。

配送程序

每一基金締約方都已選擇根據守則M分節作為RIC徵税。為了維持RIC税收待遇，基金各方必須特別將至少相當於其投資公司應納税所得額90%的股息作為美國聯邦所得税的股息進行分配，而不考慮每個納税年度對已支付分配的任何扣除。根據適用的法律限制和各自董事會的單獨決定權，基金各方均打算定期申報和支付現金分配。

購買程序

公開市場購買

基金各方的普通股在紐約證券交易所公開交易，投資者可以在紐約證券交易所購買和處置基金各方的普通股。

登記發售及私募

基金各方均可不時根據證券法在登記發行中發售該基金方的普通股。2019年5月3日，FSK在表格上自動提交了生效的貨架登記聲明N-2。截至本註冊聲明日期，FSK尚未開始根據本註冊聲明註冊發售FSK普通股。FSKR 從2011年4月至2016年11月連續公開發行FSKR普通股，但目前沒有向SEC備案的有效註冊聲明。

此外，基金各方均可不時以私募方式發售各自普通股的股份，而不受證券法的登記要求約束。

分銷再投資計劃

各基金締約方均已通過？選擇退出分銷再投資計劃，該計劃規定代表基金的股東對適用基金的分銷進行再投資，除非股東選擇接受此類分銷現金。

贖回/購回程序

在適用法律和合並協議的限制下，基金各方可以不時向所有或某些股東回購該基金方普通股。2020年5月，FSKR董事會批准了一項股票購買計劃，根據該計劃，FSKR可以低於當時每股資產淨值的價格在公開市場回購總計1億美元的已發行FSKR普通股。

182

以下是FSK和FSKR股東權利的實質性差異摘要。以下討論並非完整，僅限於參考《FSK憲章》、《FSK章程》、《FSKR憲章》和《FSKR章程》和《MgCl》。這些文件以引用方式併入本文檔，並將根據要求發送給 FSKR股東。查看哪裏可以找到更多信息。

FSK和FSKR都是受MgCl約束的馬裏蘭州公司，它們的組織文件為股東提供了基本相同的權利，但執行某些章程修正案所需的某些投票要求除外。

FSK憲章要求有權投至少80%投票權的股票持有人投贊成票，以實現：(1)對FSK憲章的任何修訂，使FSK普通股成為可贖回證券，或將FSK從可贖回的證券轉換為可贖回的證券，以實現：(1)對FSK憲章的任何修改，使FSK普通股成為可贖回的證券，或將FSK從可贖回的證券轉換為可贖回的證券。？封閉式公司？？開放式公司？(這些術語在1940年法案中有定義)；(2)FSK的清算或解散以及為實現這一點而對FSK憲章的任何修正案；以及(3)對FSK憲章的某些其他條款的任何修訂。

FSKR憲章要求至少有權投贊成票的股票持有人投贊成票有權投出的所有選票的三分之二，以實現：(1)對FSKR憲章的任何修訂，使FSKR普通股成為可贖回的證券，或將FSKR從封閉式公司轉變為開放式公司(此類術語在1940年法案中定義)；以及(2)對 FSKR憲章的某些其他條款的任何修訂。

183

基金各方證券根據道富銀行和信託公司與基金各方之間的託管協議持有。託管人的地址是：馬薩諸塞州波士頓林肯街1號，郵編02111。DST Systems，Inc.作為基金各方的普通股轉讓代理、分銷支付代理和登記商。DST系統公司的主要營業地址是密蘇裏州堪薩斯城西7街430號，郵編：64105-1594年，電話號碼：(877) 628-8575.

184

由於基金各方一般打算收購和處置其在私下談判交易中的投資，基金各方預計在正常業務過程中不會經常使用經紀人。根據適用基金方董事會制定的政策，顧問主要負責基金方投資組合交易中公開交易證券部分的執行和經紀佣金的分配。顧問不通過任何特定經紀或交易商執行交易，但會考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、交易規模、執行難度和公司的運營設施以及公司的風險和定位證券塊的技能等因素，尋求為基金各方獲得最佳淨額結果。雖然顧問通常會尋求具有合理競爭力的交易執行成本，但基金各方不一定會支付可獲得的最低價差或佣金。在符合適用法律要求的情況下，顧問可部分根據向其以及基金各方和任何其他客户提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報，如果顧問真誠地確定該佣金就所提供的服務而言是合理的，則基金各方可能會支付比其他經紀人收取的佣金更高的佣金。

185

FSK截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表，通過引用FSK表格併入本招股説明書10-K以及FSK對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告中陳述了這一點，並將其併入本文以供參考。在此引用作為參考的報告已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行了審計。此類財務報表已如此合併，FS KKR Capital Corp.高級證券標題下的信息已如此納入依賴於該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。

FSKR截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的綜合財務報表，通過引用FSKR表格併入本招股説明書10-K以及FSKR對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告通過引用併入本文。這樣的財務報表已如此納入，FS KKR Capital Corp.II高級證券標題下的信息已如此納入，以依賴該公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告。

各基金締約方截至2018年12月31日的合併財務報表，包括合併的投資計劃，以及截至2018年12月31日和年內每一年度的合併財務報表截至2018年12月31日止兩年期間，獨立註冊會計師事務所RSM US LLP已按其報告所述進行審計，並依據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書。

187

根據各基金締約方的章程，將在股東特別會議上進行的業務只能根據會議通知提交會議。基金各方董事會並不知悉除上述事項外，任何其他事項將提交適用特別會議採取行動，且不打算將任何其他事項提交適用特別會議或其任何延會或延期。如果出現與提案有關的任何程序問題，在隨附的委託書中被指定為委託書的人或其代理人將在需要股東投票的範圍內酌情投票。

188

除非基金任何一方的多名股東之前收到其一名或多名股東的相反指示，否則本文件只有一份副本交付給基金任何一方的多名股東。在Street Name持有股份的股東可以通過他們的銀行、經紀人或其他記錄持有者要求提供有關房屋持有的進一步信息。

向DST系統公司、FSK公司或FSKR公司的股票轉讓代理提出書面或口頭請求，地址：密蘇裏州堪薩斯城7街430W，c/o DST系統公司，電話：64105-1594年；628-8575，適用的基金方將立即將本文檔的單獨副本交付給共享地址的股東，該股東將收到本文檔的單份副本。共享地址的股東如希望在將來收到該基金方的委託書和年度報告的單獨副本或單一副本，應按上述地址和電話向DST Systems， Inc.發出書面或口頭通知。如果街道上的持有人希望將來收到基金方委託書和年度報告的單獨副本或單一副本，則必須聯繫其銀行和經紀人。

189

FSK和FSKR均向SEC提交或提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，以滿足交易法的信息要求。證交會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息FSK和FSKR文件，證交會的網址為Www.sec.gov。在支付複印費後，還可以通過電子請求獲得這些報告的副本、委託書和信息聲明以及其他信息，地址為電子郵件地址：郵箱：public info@sec.gov.

FSK維護着一個網站，網址為Https://www.fskkradvisor.com/fsk/並在其網站上或通過其網站免費提供其所有年度、季度和當前報告、委託書以及其他公開提交的信息。FSK網站上包含的信息未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，您不應認為FSK網站上包含的信息是本聯合委託書/招股説明書的一部分。您也可以免費獲取這些信息，並通過致電FSK Collect進行股東查詢，地址為[●]，向FSK發送電子郵件，地址為[●]或者寫信給費城羅茲大道201號，賓夕法尼亞州19112，關注：投資者關係部。

FSKR維護一個網站，網址為Https://www.fskkradvisor.com/fskr/並在其網站上或通過其網站免費提供其所有年度、季度和當前報告、委託書以及其他公開提交的信息。本聯合委託書/招股説明書中不包含FSKR網站上包含的信息作為參考，您不應認為FSKR網站上包含的信息是本聯合委託書/招股説明書的一部分。您也可以免費獲取這些信息，並通過致電FSK Collect進行股東查詢，地址為[●]，通過向FSKR發送電子郵件，地址為[●]或者寫信給賓夕法尼亞州費城勞斯大道201號的FSKR，郵編：19112，關注：投資者關係部。

190

基金各方各自向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括以電子方式向SEC提交文件的基金各方)的其他信息，您可以在www.sec.gov上訪問該網站。此外，您還可以訪問獲取基金各方向SEC提交的文件的免費副本Https://www.fskkradvisor.com/fsk/，在FSK的情況下，以及Https://www.fskkradvisor.com/fskr/，在FSKR的情況下。基金各方的互聯網網站上提供的信息 (以下列出的已提交給SEC的文件副本除外)不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，因此未通過參考併入本文。

SEC允許基金各方通過向您推薦單獨提交給SEC的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分。

FSK

本聯合委託書/招股説明書以引用方式併入FSK之前向SEC提交的下列文件(根據當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息除外表格8-K)。這些文件包含有關FSK、其財務狀況或其他事項的重要信息：

年報：截至2019年12月31日的財年10-K表格於2020年2月27日提交給證券交易委員會；

FSK於2020年4月21日向美國證券交易委員會提交的關於FSK股東年會的附表 14A的最終委託書(以引用方式明確包含在Form年度報告中10-K);

季度報告截至2020年3月31日的季度報表於2020年5月6日提交給證券交易委員會的表格 10-Q，於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表，以及於2020年11月9日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報表；以及

關於以下內容的最新報告2020年5月27日、2020年6月3日、2020年6月5日、2020年6月15日、2020年6月23日、2020年7月1日、2020年7月15日、2020年11月24日、2020年12月2日、2020年12月9日和2020年12月10日提交給證券交易委員會的表格 8-K(每種情況下，不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息，

要獲得這些文件的副本，請參見在那裏您可以找到更多信息。

FSKR

本聯合委託書/招股説明書引用了FSKR之前提交給SEC的下列文件(不包括根據當前報告第2.02項或第7.01項提供的信息表格8-K)。這些文件包含有關FSKR、其財務狀況或其他事項的重要信息：

年報：截至2019年12月31日的財年Form 10-K 於2020年3月13日提交給SEC；

FSKR於2020年3月2日提交給證券交易委員會的關於FSKR股東年會的關於附表14A 的最終委託書(以表格形式的年度報告引用明確包含的範圍為限10-K);

191

關於以下內容的最新報告提交給證券交易委員會的表格 8-K於2020年2月14日、2020年4月6日、2020年5月8日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年6月8日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年6月 16、2020年6月 17、2020年6月 18、2020年6月 26、6月 26提交給證券交易委員會(SEC)，日期為2020年2月14日、2020年4月6日、2020年5月8日、2020年5月27日、2020年6月8日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年6月 16、2020年6月 17、2020年6月 18、2020年6月 26、2020年6月 16、2020年6月 17、2020年6月 18、2020年6月26和2020年11月24日(在每種情況下，不包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項被視為提供的任何信息，包括相關的展品，這些信息未通過引用併入本文)。

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閣下只應依賴本聯合委託書/招股説明書所載或以引用方式併入本委託書/招股説明書的資料。未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的不同的信息。本聯合委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。您不應假設本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息在該聯合委託書/招股説明書所包含的文件的日期以外的任何日期都是準確的。將本聯合委託書/招股説明書郵寄給FSK股東或FSKR股東不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書描述了基金雙方在合併協議中向對方作出的陳述和擔保。基金各方及其他適用各方所作的陳述及擔保亦載於本聯合委託書/招股説明書附件或存檔的合約及其他文件(包括合併協議)中，或通過參考併入本聯合委託書/招股説明書。這些材料僅供參考，旨在向您提供有關協議條款和條件的信息，而不是提供有關基金雙方或其業務的任何其他事實信息。因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應僅與本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

192

基金各方向SEC提交或向SEC提交年度、季度和當前定期報告、委託書和其他符合《交易法》信息要求的信息。這些信息可以通過致電基金各方收取的電話免費獲得撥打(215)495-1150或訪問 Https://www.fskkradvisor.com/fsk/，在FSK的情況下，或Https://www.fskkradvisor.com/fskr/，在FSKR的情況下。基金各方網站上包含的信息不會以引用方式併入本招股説明書或本招股説明書的任何補充中，您不應將該信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分。證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含基金各方以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些信息可在證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.免費獲得。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可在支付複印費後通過電子郵件發送至：public info@sec.gov獲取。

193


		頁面
第一條合併			A-2

1.1	合併		A-2

1.2	閉幕式		A-2

1.3	有效時間		A-2

1.4	合併的影響		A-2

1.5	股本轉換		A-2

1.6	第二次合併		A-3

1.7	憲章及附例		A-3

1.8	董事及高級人員		A-3

第二條合併對價			A-4

2.1	FSK普通股證據的交付		A-4

2.2	零碎股份		A-4

2.3	支付和兑換代理		A-4

2.4	提交合並對價		A-4

2.5	沒有更多的所有權		A-5

2.6	資產淨值計算		A-5

2.7	終止外匯基金		A-6

2.8	扣押權		A-6

第三條FSKR的陳述和保證			A-6

3.1	公司組織		A-6

3.2	資本化		A-6

3.3	權威；沒有違規行為		A-7

3.4	政府意見書		A-8

3.5	報告		A-8

3.6	FSKR財務報表		A-9

3.7	經紀人手續費		A-11

3.8	沒有變化或事件		A-11

3.9	遵守適用法律；許可		A-11

3.10	FSKR信息		A-12

3.11	税項及報税表		A-12

3.12	訴訟		A-14

3.13	員工事務		A-14

3.14	某些合約		A-14

-i-


		頁面

3.15	保險承保範圍		A-15

3.16	知識產權		A-15

3.17	環境問題		A-16

3.18	不動產		A-16

3.19	投資資產		A-16

3.20	國家收購法		A-16

3.21	評價權		A-16

3.22	估值		A-16

3.23	財務顧問的意見		A-17

第四條FSK的陳述和保證			A-17

4.1	公司組織		A-17

4.2	資本化		A-17

4.3	權威；沒有違規行為		A-18

4.4	政府意見書		A-19

4.5	報告		A-19

4.6	FSK財務報表		A-20

4.7	經紀人手續費		A-22

4.8	沒有變化或事件		A-22

4.9	遵守適用法律；許可		A-22

4.10	FSK信息		A-23

4.11	税項及報税表		A-23

4.12	訴訟		A-25

4.13	員工事務		A-25

4.14	某些合約		A-25

4.15	保險承保範圍		A-26

4.16	知識產權		A-26

4.17	環境問題		A-26

4.18	不動產		A-26

4.19	投資資產		A-27

4.20	國家收購法		A-27

4.21	估值		A-27

4.22	財務顧問的意見		A-27

-ii-


		頁面

第五條聯合顧問的陳述和保證			A-27

5.1	組織		A-27

5.2	權威；沒有違規行為		A-28

5.3	遵守適用法律；許可		A-28

5.4	訴訟		A-29

5.5	估值		A-29

5.6	聯合顧問信息		A-30

5.7	最大利益和不稀釋		A-30

5.8	財務資源		A-30

5.9	忍耐		A-30

5.10	FSK和FSKR陳述和擔保		A-30

第六條與經營業務有關的公約			A-30

6.1	在生效時間之前的業務行為		A-30

6.2	忍耐		A-31

第七條附加協定			A-33

7.1	合理的盡力而為		A-33

7.2	監管事項		A-33

7.3	股東批准		A-34

7.4	紐約證交所上市		A-35

7.5	D&O賠償		A-35

7.6	禁止徵集		A-36

7.7	FSK收購提議		A-37

7.8	FSKR收購提案		A-38

7.9	獲取信息		A-40

7.10	宣傳		A-40

7.11	收購法規和規定		A-41

7.12	税務事宜		A-41

7.13	股東訴訟		A-41

7.14	第16條有關事宜		A-42

7.15	沒有其他陳述或保證		A-42

7.16	尚存公司的合併		A-42

7.17	股息的協調		A-42

-iii-


		頁面

第八條先例條件			A-42

8.1	雙方履行合併義務的條件		A-42

8.2	FSK與合併子公司履行合併義務的條件		A-43

8.3	FSKR完成合並的義務的條件		A-44

8.4	關閉條件的挫敗感		A-45

第九條終止和修改			A-45

9.1	終端		A-45

9.2	終止費		A-47

9.3	終止的效果		A-48

9.4	費用和開支		A-48

9.5	修正		A-49

9.6	延期；豁免		A-49

第十條某些定義			A-49

第十一條總則			A-56

11.1	陳述、保證和協議不存在		A-56

11.2	通告		A-57

11.3	解釋；解釋；構造		A-57

11.4	同行		A-57

11.5	整個協議		A-57

11.6	管轄法律；管轄權；放棄陪審團審判		A-58

11.7	轉讓；第三方受益人		A-58

11.8	特技表演		A-58

11.9	披露時間表		A-58

-iv-

FKKR Capital Corp.，馬裏蘭州公司(FSK)，FS KKR Capital Corp.II，馬裏蘭州公司(FSKR)，Rocky Merger Sub，Inc.，Inc.，馬裏蘭州公司，FSK全資擁有的直接合並子公司，以及特拉華州有限責任公司FS/KKR Advisor，LLC之間於2020年11月23日簽署的合併協議和計劃(本協議)(本協議的生效日期為：FS KKR Capital Corp.，馬裏蘭州公司(FSK))、FS KKR Capital Corp.II(馬裏蘭州公司)、Rocky Merger Sub，Inc.(馬裏蘭州公司，FSK全資擁有的直接合並子公司)和FS/KKR Advisor，LLC(聯合顧問公司

獨奏會

A.根據《投資公司法》第2(A)(48)節的規定，FSK和FSKR之前都選擇作為業務發展公司 (BDC)進行監管，聯合顧問是FSK和FSKR各自的投資顧問；

B.根據本協議規定的條款和條件，FSK、FSKR和Merge Sub打算將Merge Sub與FSKR合併並併入FSKR(合併)，將FSKR作為合併中的倖存公司(有時稱為存活公司)。

C.合併和生效時間後，倖存公司應立即與FSK合併並併入FSK(第二次合併，與合併一起合併)，FSK作為第二次合併中的倖存公司。

D.FSK董事會(FSK董事會)根據FSK獨立董事的建議，一致決定(I)本協議以及合併和交易的條款是可取的，並且 FSK及其獨立股東的最佳利益和(Y)FSK現有股東的利益不會因交易而被稀釋，(Ii)批准本協議和交易， (Iii)(Iv)批准了FSK和聯合顧問之間的投資諮詢協議的修訂和重述，基本上以附件A的形式(新投資諮詢協議)(本第(Iv)款所述事項連同合併和本協議的批准以及 FSK股票發行、FSK事項)，(V)指示FSK事項在FSK股東大會上提交給FSK的股東，以及(Vi)決議

E.FSKR董事會(FSKR董事會)根據FSKR獨立董事的建議，一致(I)確定(X)本協議以及合併和交易的條款是可取的，符合FSKR和非關聯FSKR股東的最佳利益，(Y)FSKR現有股東的利益不會因交易而被稀釋，(Ii)批准本協議和交易，(Iii)指示將合併和本協議以及為實現交易而需要FSKR股東批准的任何其他事項(本條款第(Iii)款提及的事項，FSKR事項)在FSKR 股東大會上提交給FSKR的股東，並(Iv)決議建議FSKR的股東批准FSKR事項。(Iii)決定建議FSKR股東批准FSKR事項(本條款第(Iii)款提及的事項，FSKR事項)在FSKR 股東大會上提交給FSKR股東大會，並(Iv)決議建議FSKR股東批准FSKR事項。

F.合併子公司董事會一致認為(I)本協議和合並及交易的條款是可取的，且符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，(Ii)批准合併、本協議及交易，(Iii)指示將本協議及合併以FSK作為合併子公司唯一股東的身份提交供FSK審議；及(Iv)FSK以合併附屬公司唯一股東的身份，在合併附屬公司董事會的行動下，已批准合併、協議及交易。

G.雙方打算將合併視為1986年修訂的《國税法》第368(A)節(《國税法》)和據此頒佈的《國庫條例》所指的重組，並打算使本協議構成該《國税法》所指的重組計劃。(br}《國税法》經修訂的《國税法》第368(A)節)及據此頒佈的《國庫條例》，本協議意在構成該《國税法》所指的重組計劃。

A-1

1.2正在關閉。根據本協議規定的條款和條件，合併(關閉)應於東部時間上午10：00在賓夕法尼亞州費城拱街2929號Dechert LLP辦公室(郵編：19104)進行，即在滿足或放棄第八條規定的最新條件後五(5)個工作日完成(根據條件的性質應滿足的條件除外除非本協議各方另有書面約定(截止日期)。

1.3有效時間。合併應按照合併條款(合併條款)中的規定生效，合併條款應在截止日期向馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)備案並接受。生效時間是指合併章程規定的合併生效日期和時間。

1.4合併的影響。在生效時間及之後，合併應具有氯化鎂規定的效力。

1.5股本轉換。在生效時間，憑藉合併，FSK、FSKR或合併子公司或以下任何證券的持有人無需採取任何行動：

(A)合併附屬公司在緊接生效日期前發行及發行的每股普通股，面值每股0.001美元，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，每股面值0.001美元。

(B)在緊接由法蘭克福集團或其任何合併子公司(包括合併子公司)擁有的生效時間之前發行和發行的所有FSKR普通股(每股面值$0.001)普通股(FSKR普通股)將註銷並不復存在，且不得以每股面值$0.001的FSK普通股股份或任何其他代價進行交換(該等股份、每股面值$302)或任何其他代價(該等股份、每股面值$0.001的普通股)或任何其他代價不得以此作為交換(該等股份、股份或代價)不得以此作為交換(該等股份、每股面值$0.001的普通股或任何其他代價)不得以此作為交換(該等股份，即

(C)在第1.5(E)節的規限下，緊接生效日期前已發行及已發行的每股FSKR普通股，除註銷股份外，須根據第II條所載程序轉換為有權收取相當於交換比率(合併對價)的若干FSK普通股。

(D)根據第一條轉換為有權獲得合併對價的所有FSKR普通股將不再流通股，並將自動註銷，自生效時間起不再存在，且每股FSKR普通股均在

A-2

(E)如果在確定日期和生效時間之間，FSKR普通股或FSK普通股各自的已發行股票因任何重新分類、資本重組、股票拆分、反向股票拆分而增減或變更為不同數量或種類的股票或證券，則交換比例應進行適當調整。如果FSKR普通股或FSK普通股各自的已發行股票因重新分類、股票拆分、反向股票拆分而增減或變更為不同數量或種類的股票或證券，則應適當調整交換比例。拆分、合併或交換股份，或如果股票股息或任何其他證券應付的股息應在本協議允許的期限內授權並在備案日期內宣佈，則應在本協議允許的期限內批准並宣佈股票股息或任何其他證券的應付股息。第1.5(E)條中的任何規定均不得解釋為允許本協議任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

(F)在緊接生效時間之前已發行的每股FSK普通股仍將作為FSK普通股發行。

1.6第二次合併。

(A)在本協議條款及條件的規限下，根據MgCl，尚存公司將於第二次生效時與FSK合併並併入FSK，而尚存公司的獨立法人地位將終止。FSK將是第二次合併中倖存的公司，並將根據馬裏蘭州法律繼續作為公司存在。第二次合併應按照合併章程(合併第二條款)中的規定生效，FSK應在截止日期(第二生效時間)向SDAT提交合並章程(第二生效時間)，但有一項諒解，FSK和尚存的公司應使第二生效時間緊隨生效時間之後發生。在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有《氯化鎂條例》規定的效力。

(B)在第二個生效時間，憑藉第二次合併，且FSK或尚存公司或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：

(I)於緊接第二個生效時間前發行及發行的尚存公司每股普通股將予註銷及不復存在，且不會為此交換代價。

(Ii)在緊接第二個生效時間之前發行和發行的每股FSK普通股將作為FSK普通股繼續流通。

1.7憲章和附例。

(A)合併細則將規定，FSKR的章程應於生效時間修訂，基本上以合併前合併附屬公司章程的形式，而緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程應為生效時間時尚存公司的章程，直至根據適用法律及該等章程及章程的相應條款(視何者適用而定)修訂。

(B)在緊接第二個生效時間前有效的FSK章程應為FSK的章程，因為第二個生效時間時第二次合併中倖存的公司，而FSK在緊接第二個生效時間前有效的章程應為第二次合併中倖存公司第二個生效時間時的FSK章程，直至其後根據適用法律以及該章程和章程的相應條款(視適用情況而定)進行修訂。

1.8董事及高級人員。合併章程將在緊接生效時間之前指定合併子公司的董事和高級管理人員為生效時的存續公司的董事和高級管理人員

A-3

時間和任期，直到他們各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或者他們提前去世、辭職或被免職。在符合適用法律的情況下，緊接生效時間之前的 FSK的董事和高級管理人員應在第二次合併完成後立即擔任FSK的董事和高級管理人員，並應任職至其各自的繼任者被正式選舉並符合資格，或其較早去世，辭職或免職。 FSK的董事和高級管理人員應在緊接第二次合併完成後擔任FSK的董事和高級管理人員。

第二條

合併注意事項

2.1交付FSK普通股的證據。在有效時間過後，FSK應在合理可行的情況下儘快在其轉讓時交存代理人的以下證據根據第1.5(C)節作為合併對價發行的相當於FSK普通股的入賬股票。

2.2零碎股份。在FSK當選時，根據第1.5(C)節有權獲得FSK普通股的一小部分股份的根據合併轉換的FSKR普通股的每位持有者將獲得以下補償：現金(不含利息)，金額等於(I)FSK普通股的這一小部分乘以(Ii)FSK普通股在紐約證券交易所(NYSE)的成交量加權平均交易價截至收盤日前第三(3)個交易日的連續五(5)個交易日的FSK普通股成交量加權平均價格 (彭博社或其繼任者報道，如果沒有報道，則由FSK選擇的另一個權威消息來源報道) 乘以(I)FSK普通股在紐約證券交易所(NYSE)連續五(5)個交易日的成交量加權平均交易價(由Bloomberg L.P.或其繼任者報道，如果沒有報道，則由FSK選擇的另一個權威來源在這種情況下，根據第1.5(C)節轉換FSKR普通股時，不會發行FSK普通股的零碎股份，該零碎股份權益不應賦予其所有者投票權或FSK普通股持有人的任何權利。就本第2.2節而言，單個記錄持有者有權獲得的所有零碎股份應彙總，計算應四捨五入到小數點後三位。

2.3付款和 Exchange代理。在生效時間之前，FSK應按照FSK和FSKR各自合理接受的格式的協議，指定FSK的轉賬代理或其他銀行或信託公司擔任本協議項下的外匯代理(支付和兑換代理)。在生效時間之後，FSK應根據第2.2節的規定，向支付和交易代理存入或安排存入足夠支付零碎股份現金總額的現金。存放在支付和兑換代理的任何現金以下稱為外匯基金。

2.4合併對價的交付。

(A)根據第1.5(C)節轉換為有權收到合併對價的賬簿形式的FSKR普通股(註銷股票除外)、根據第2.2節將發行或支付的FSK普通股零碎股份的任何現金，以及根據第2.4(B)節進行的任何股息和其他分配的每一位記錄持有人，應在生效時間後立即，/或根據第1.5(C)節轉換為收到合併對價的權利，以及根據第2.4(B)節發行或支付的任何代替FSK普通股零碎股份的現金，以及根據第2.4(B)節進行的任何股息和其他分配。有權收取合併對價和任何現金，以代替根據第2.2節已發行或將以對價支付的FSK普通股的零碎股份，以及在適用的支付日期之後，該持有人根據第2.4(B)節有權獲得的任何股息或其他分派。除前一句中規定的用途外，交易所基金不得用於任何其他目的。

(B)受適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的影響，在生效時間後， FSKR普通股股份(註銷股份除外)的登記持有人有權在生效時間獲得(I)記錄日期在生效時間之後的股息或其他分派金額 FSKR普通股股份代表的全部FSK普通股股票在有效時間後應支付的股息或其他分派金額和/或(Ii)在適當的支付日期，

A-4

2.5沒有更多的所有權。FSK根據第一條和第二條的條款支付的所有合併對價(連同代替零股的現金 )應被視為已完全滿足與支付該合併對價的FSKR普通股有關的所有權利。自生效時間起及生效後，FSKR的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行且已發行的 FSKR普通股股票的FSKR股票轉讓賬簿上不得有進一步的轉讓。

2.6淨資產價值計算。

(A)FSK應向FSKR提交計算FSK截至 FSK雙方商定的日期的資產淨值，該日期不超過生效時間(該商定日期，即確定日期)前48小時(不包括星期日和節假日)，該日期是在該日期根據相同的假設和方法善意計算的，並對資產淨值應用相同類別的調整(雙方可能同意的除外)。FSK歷史上用於準備計算FSK的資產淨值 (FSK宣佈但尚未支付的任何現金股息應計)(結算FSK資產淨值)；但如果收盤後出現重大延遲或收盤前的收盤FSK淨資產值發生重大變化(包括但不限於在確定日期之後但收盤前宣佈的任何股息)，FSK應根據需要更新收盤FSK淨資產值的計算，以確保在有效時間前48小時內(不包括星期日和節假日)確定收盤FSK淨資產值；此外，FSK董事會(包括FSK獨立董事)須批准結算FSK資產淨值的計算，並由聯合顧問向FSKR書面證明。

(B)FSKR應向FSK提交FSKR截至確定日期的資產淨值計算，根據該日期的善意計算，基於相同的假設和方法，並對FSKR在準備計算FSKR的資產淨值(FSKR宣佈但尚未支付的任何現金股息的應計項目)時歷來使用的資產淨值進行相同類別的調整(雙方可能達成的協議除外)。但FSKR應根據需要更新結算FSKR資產淨值的計算，以確保結算FSKR資產淨值在生效時間前48小時內(不包括但不限於在確定日期之後但結算前宣佈的任何股息)在結算後發生重大延遲或結算前發生重大變化時更新結算FSKR資產淨值的計算；(2)如果結算FSKR資產淨值發生重大延遲，或結算FSKR資產淨值在結算前發生重大變化(包括但不限於在確定日期之後但在結算前宣佈的任何股息)，FSKR應更新結算FSKR資產淨值的計算方法，以確保結算FSKR資產淨值在有效時間之前的48小時內確定；此外，FSKR董事會(包括FSKR獨立董事)必須批准結算FSKR資產淨值的計算，並且聯合顧問應向FSK提供書面證明。

(C)在準備根據本第2.6節提供的計算時， FSK和FSKR各自應使用FSK董事會或FSKR董事會(視情況而定)批准的投資組合估值方法，評估截至2020年9月30日FSK或FSKR的證券和其他資產(如果適用)，除非FSK董事會和FSKR董事會另有協議。

(D)聯合顧問同意，在合理要求下，允許FSKR 和FSK及其各自的代表合理接觸準備了根據本第2.6節提供的每個計算的個人以及信息、賬簿、記錄、工作論文和在準備每個此類計算時使用或有用的備份材料，包括但不限於評估代理準備的任何報告，以幫助該方審核該計算，只要該等個人仍受僱於聯合顧問或其關聯公司。

A-5

2.7 Exchange 基金終止。外匯基金的任何部分，如在生效時間一週年前仍未派發給FSKR的股東，可在FSK向付款及兑換代理提出書面要求後，支付予FSK。在這種情況下，任何 FSKR的前股東在此之前沒有遵守任何適用的要求，以獲得現金代替FSK普通股的零碎股份，此後應只考慮FSK以現金代替零碎股份，不收取任何利息。儘管如上所述，FSKR、FSK、尚存公司、合併子公司、支付和兑換代理或任何其他人士均不向FSKR普通股的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律善意交付的任何金額。

2.8扣押權。FSK或支付和兑換代理(視情況而定)有權從根據本協議支付給任何FSKR普通股持有人的金額中扣除和扣留其真誠確定的、根據守則或州、地方或外國税法的任何規定在支付此類付款時需要扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給收款人。

第三條

FSKR的陳述和保證

除先前披露的事項外，FSKR特此向FSK聲明並保證：

3.1公司組織。

(A)FSKR是根據馬裏蘭州法律正式註冊成立、有效存在和信譽良好的公司。FSKR擁有必要的公司權力和授權擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，並在每個司法管轄區獲得作為外國公司開展業務的正式許可或資格，在每個司法管轄區或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得此類許可或資格在每種情況下都是必要的，但合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外FSKR已正式選擇以BDC的身份接受監管，這種選舉沒有被撤銷或撤回，並且是完全有效的。

(B)FSKR章程(FSKR憲章)和FSKR第四次修訂和重新修訂的章程(FSKR 章程)的真實、完整和正確的副本(FSKR 章程)，在本協議日期之前已由FSKR公開提交。

(C)FSKR(I)的每家合併附屬公司均妥為成立為法團或妥為組成(視乎適用於各該等合併附屬公司而定)，並根據其組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，(Ii)具有必要的法人(或類似)權力和權限，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前經營的業務；及。(Iii)在其所經營的業務性質或其所擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使該等許可或資格(第(Ii)及(Iii)條所述除外)是必要的情況下，已獲正式發牌或有資格在每個司法管轄區內以外國法團或其他商業實體的身分經營業務。合理預期將對FSKR產生重大不利影響。

3.2大寫。

(A)FSKR的法定股本包括(I)9億股FSKR普通股，其中 169,966,214股於2020年11月19日收盤時已發行(FSKR

A-6

資本化日期)和(Ii)5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，截至FSKR資本化日期收盤時均未發行。FSKR普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，對FSKR的所有權不附帶任何個人責任。截至本協議之日，FSKR的股東可以投票表決的任何事項(投票權債務)均未發行或未償還，沒有債務有投票權。於FSKR資本化日期，除根據FSKR的分銷再投資計劃，FSKR並無亦不受任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議(？權利)約束，該等認購、期權、認股權證、催繳、權利、承諾或協議(？權利)要求購買或發行任何FSKR普通股、表決債務或FSKR的任何其他股本證券或代表有權購買或以其他方式收取任何股份的任何證券。FSKR或其任何合併子公司沒有義務(I)回購、贖回或以其他方式收購FSKR的任何股本股份、表決債務或FSKR或其合併子公司的任何股本證券，或代表購買或以其他方式接受任何股本的權利的任何證券, (Ii)根據證券法，FSKR或其任何綜合附屬公司必須或可能被要求登記FSKR的股本或其他證券的股份，或FSKR或其任何綜合附屬公司的有表決權債務或任何其他股權證券，或 (Ii)根據證券法，FSKR或其任何綜合附屬公司必須或可能被要求登記FSKR的股本或其他證券的股份。所有出售的FSKR普通股均根據根據證券法提交的有效註冊聲明或相應的豁免，並根據投資公司法和州藍天法律(如果適用) 出售。

(B)FSKR的各綜合附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益由FSKR直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、不可評估(就法人實體而言)，且無優先購買權。FSKR的任何合併子公司沒有或不受任何要求購買或發行該合併子公司的任何股本或任何其他股本證券或代表購買或以其他方式接收該合併子公司的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何未償還權利約束。

3.3授權；無違規行為。

(A)FSKR擁有簽署和交付本協議以及完成交易的所有必要的公司權力和授權。 FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的建議)一致(I)決定(A)本協議以及合併和交易的條款是可取的，符合FSKR和非關聯FSKR股東的最佳利益，(B)FSKR現有股東的利益不會因交易而被稀釋，(Ii)批准本協議和交易，(B)FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的建議)一致決定(A)本協議以及合併和交易的條款是明智的，符合FSKR和非關聯FSKR股東的最佳利益，(B)FSKR現有股東的利益不會因交易而被稀釋，(Ii)批准本協議和交易，(Iii)指示將合併和本協議提交FSKR的股東在正式舉行的該等股東大會(FSKR股東大會)上批准，以及(Iv)決議建議FSKR的股東批准合併(該建議，即FSKR董事會建議)。除收到FSKR必需的投票外，本協議的簽署和交付以及合併和其他交易的完成已由FSKR方面的所有必要公司行動授權。本協議已由FSKR正式有效地簽署和交付，並且(假設得到FSK、合併子公司和聯合顧問的適當授權、執行和交付)構成了 FSKR的有效和有約束力的義務，可根據其條款對FSKR強制執行(破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或與相關的或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制除外)，並受一般衡平法的約束(破產和股權例外)

(B)FSKR簽署和交付本協議，或FSKR完成交易，或FSKR履行本協議，均不會(I)違反《FSKR憲章》或《FSKR章程》的任何規定，或(Ii)假設第3.3(A)節和第3.4節所述的同意、批准和備案是正式獲得和/或作出的， (A)違反適用於FSKR或其任何條款的任何法律或命令

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合併子公司或(B)除以前披露的任何合同中規定的以外，違反、衝突、導致違反或喪失任何利益，構成違約(或在發出或不發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之的情況下，將構成違約)，導致終止，或終止或取消以下規定的權利，加速履行所需的義務，要求任何第三方同意、批准或授權，或向任何第三方發出通知或向其提交通知或備案或導致根據任何許可、合同或其他義務的任何條款、條件或條款對FSKR或其任何合併子公司的任何相應財產或資產產生任何留置權 FSKR或其任何合併子公司是該許可、合同或其他義務的一方，或FSKR或其任何合併子公司的任何相應財產或資產受其約束，但關於第(Ii)(B)款的任何此類違反、衝突、違反、損失、違約、終止、取消、加速、合理預期會對FSKR產生重大不利影響。

3.4政府意見書。 FSKR完成合並和其他交易不需要任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案或登記，但以下情況除外：(I)向SEC提交與FSK股東大會和FSKR股東大會有關的最終形式的聯合委託書聲明/招股説明書(聯合委託書/招股説明書)以及{N-14或其他適當的證券交易委員會表格(註冊説明書)，其中聯合委託書/招股説明書將被包括在招股説明書中，以及(br}證券交易委員會宣佈註冊聲明的有效性，(Ii)SDAT就合併提交合並章程並接受合併章程的備案，(Iii)SDAT就第二次合併提交合並章程第二條並接受第二合併章程的備案(Iv)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR Act)提交的任何通知或文件，(V)根據各州的證券或藍天法律就根據本協議發行FSK普通股以及批准此類FSK普通股在紐約證券交易所上市所需提交或獲得的任何文件和批准(如有)，(Vi)本協議在當前報告中的報告無法單獨或整體獲得或註冊不會對FSKR產生重大不利影響的申請或註冊。？

3.5份報告。

(A)FSKR已及時向SEC提交或提交自2018年1月1日(適用日期)以來要求其向SEC提交的所有表格、聲明、認證、報告和文件(自適用日期起提交的此類文件，即FSKR SEC報告)，除非預期不會單獨或合計對FSKR及其合併子公司作為一個整體具有重大意義。(A)FSKR已及時提交或提交自2018年1月1日(適用日期)起要求其向SEC提交的所有表格、聲明、認證、報告和文件(自適用日期起此類提交)，除非預期不會對FSKR及其合併子公司作為一個整體具有重大意義。據FSKR所知，在向SEC提交或提供報告時，FSKR SEC沒有任何報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏了任何為了使其中的陳述不具誤導性而需要在報告中陳述或必需陳述的重大事實。據FSKR所知，截至其各自的日期，FSKR SEC的所有報告在所有重要方面都符合SEC發佈的相關規則和法規。FSKR的合併子公司不需要向證券交易委員會提交任何文件。

(B)FSKR及其任何合併子公司均不受任何停止和停止或由任何政府實體發出的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何政府實體的任何承諾書或類似的承諾的一方，而該政府實體目前在任何實質性方面限制其業務的開展(或據FSKR所知，在完成合並後將在任何實質性方面限制FSKR或其任何合併子公司的業務的開展)，或在任何實質性方面與其資本充足性、其資本充足性、FSKR或其任何合併子公司的業務的開展有關的任何承諾書或類似的承諾的一方，或是該等政府實體的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的一方，或者是任何承諾書或類似的承諾書的一方其管理層或其業務，但適用於類似位置的BDC或其合併子公司的一般應用除外，FSKR或其任何合併子公司也未得到書面通知或據瞭解

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(A)FSKR及其合併子公司的財務報表，包括相關的綜合投資明細表，包括FSKR SEC報告(包括相關附註，如適用)中包括(或通過引用方式併入)的財務報表(I)在各個會計期間或其中規定的各個日期，FSKR及其合併子公司的綜合運營結果、現金流、股東權益變化和綜合財務狀況在所有重要方面都是公平的(但未經審計的報表不得包含附註根據FSKR所知，(I)年終審計調整在性質和金額上均屬正常)，(Ii)據FSKR所知，截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均已符合適用的會計要求以及SEC已公佈的相關規則和規定，以及(Iii)在所有重大方面均已按照在所涉期間始終如一地應用的美國公認會計原則 (GAAP)編制，但在每種情況下，該等陳述或附註中指出的除外。德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)並未因與FSKR在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而辭職、威脅辭職或被解聘為FSKR的獨立會計師，或因與FSKR在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而被解職。

(B)除(A)FSKR截至2019年12月31日的綜合經審計資產負債表所反映或預留的負債外，該負債包括在FSKR於#年的年度報告所載的經審計財務報表內FSKR截至2019年12月31日的年度Form 10-K(FSKR資產負債表)，(B)FSKR截至2020年9月30日的綜合未經審計資產負債表上反映或預留的負債，包括在FSKR截至2020年9月30日的季度Form 10-Q報告(FSKR季度資產負債表)中列出的未經審計財務報表中所列的負債，(C)自 9月30日以來在正常業務過程中發生的負債(E)在FSKR SEC報告中以其他方式披露的負債和(F)不會對FSKR產生重大不利影響的負債，無論是單獨的還是合計的， FSKR及其任何合併子公司都沒有任何負債需要根據GAAP在FSKR資產負債表或FSKR 季度資產負債表中反映或預留。(F)根據GAAP，FSKR及其任何合併子公司都沒有需要在FSKR資產負債表或FSKR 季度資產負債表中反映或預留的負債。

(C)FSKR及其任何合併的子公司均不是或承諾成為任何與任何未合併的聯屬公司或 j的表外合資企業、合夥企業或類似的合同或(定義見根據交易法頒佈的S-K法規第303(A)項)的表外安排或安排的結果或目的是避免在FSKR SEC報告中披露涉及FSKR及其合併子公司的任何重大交易或重大負債。

(D)自適用日期以來，(I)FSKR及其任何綜合子公司，或據FSKR所知，FSKR或其任何綜合子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉有關FSKR或其任何綜合子公司或其各自的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠。斷言或聲稱FSKR或其任何合併子公司從事有問題或非法的會計或審計做法，或對財務報告保持不充分的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和 15d-15(F)條)，以及

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(F)根據FSKR的所知，自適用日期以來，德勤和RSM US LLP(RSM)各自就FSKR證券交易委員會報告 (包括相關附註)中包括的FSKR及其合併子公司的某些財務報表表達了自己的意見，在擔任FSKR的獨立會計師事務所期間，德勤和RSM US LLP(RSM)各自就FSKR及其合併子公司的某些財務報表表達了自己的意見，在擔任FSKR的獨立會計師事務所期間，德勤和RSM US LLP(RSM)就FSKR及其合併子公司的某些財務報表一直是獨立的(Ii)符合交易所法案第10A條(G)至(L)款以及美國證券交易委員會(SEC)和上市公司會計監督委員會(PCAOB)的相關規則，且(I)符合美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的相關規則。

(G)FSKR的首席執行官和首席財務官已獲得2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和906節以及證券交易委員會(SEC)頒佈的任何相關規則和條例(統稱為《薩班斯法案》)所要求的所有認證 -Oxley Act？)，且任何此類認證中包含的聲明都是完整和正確的，FSKR在其他方面遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效條款。

(H)FSKR在所有重要方面都有：

(I)設計並維護一套披露控制和程序制度(定義見根據交易法頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條)，以確保FSKR根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累這些信息並傳達給FSKR的管理層，以便及時做出關於要求披露的決定，並允許FSKR的本金

(Ii)設計並維持一套財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部目的編制財務報表，包括合理保證(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (B)根據需要記錄交易，以允許按照GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產。(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動，(E)FSKR管理層在FSKR主要高管和財務官的參與下，完成了對FSKR在截至2019年12月31日的財政年度財務報告內部控制有效性的評估，以符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，該評估得出的結論是，FSKR總體上保持了以下幾個方面的要求：(E)FSKR的管理層在FSKR主要高管和財務官的參與下，完成了對截至2019年12月31日的財政年度財務報告內部控制的有效性的評估，遵守了薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K；

(Iii)(A)根據其最新評估，向其審計師和FSKR董事會審計委員會披露(1)FSKR在財務內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱點(如相關審計準則聲明中所定義)；(3)(A)根據其最新評估，向其審計師和FSKR董事會審計委員會披露FSKR財務內部控制的任何重大缺陷或重大弱點(如相關審計準則聲明中所定義)

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報告可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的報告；(2)涉及管理層或在其財務報告內部控制中發揮重要作用的其他個人的任何欺詐(無論是否重大)，以及(B)向FSKR的審計師發現內部控制中的任何重大弱點；以及

(Iv)向FSK提供從適用日期到本協議日期以書面形式向其審計師或FSKR董事會審計委員會披露的任何上述信息的真實、完整和正確副本，並將立即向FSK提供在本協議日期之後所披露的任何此類信息的真實、完整和正確副本。

(I)FSKR的投資截至2020年9月30日的公平市場價值(I) 是根據會計準則編纂確定的公允價值計量和披露(話題 820)由財務會計準則委員會(ASC主題820)和 (Ii)發佈的財務會計準則，反映了FSKR董事會在進行適當調查後真誠確定的此類投資的公允價值的合理估計。

(J)據FSKR所知，並無涉及FSKR管理層或在FSKR的財務報告內部控制中扮演重要角色的聯合顧問員工的欺詐或涉嫌欺詐行為影響FSKR，而此類欺詐或涉嫌欺詐可能對FSKR的合併財務報表產生重大影響。

3.7經紀人手續費。FSKR及其任何合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或代理人均未利用任何經紀人、發現者或財務顧問，或就與合併或其他交易相關的任何經紀人手續費、佣金或發現者手續費承擔任何責任，但根據信件協議向摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC )承擔任何責任，該信件的真實、完整和正確副本已交付給FSK。

3.8沒有變更或事件。自2019年12月31日以來，(I)FSKR及其合併子公司的業務一直是在正常業務過程中進行的，(I)除本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易完成之外，(I)FSKR及其合併子公司的業務一直在正常業務過程中進行，(Ii)沒有任何單獨或總體上合理地預期將對FSKR產生重大不利影響的影響，以及(Iii)沒有任何重大行動，如果發生了，將對FSKR產生重大不利影響根據第6.1或6.2節，需要得到FSK的同意。

3.9遵守適用法律；許可。

(A)FSKR及其各綜合附屬公司均遵守，並在所有重大方面一直遵守所有適用法律，包括(如果及在適用範圍內)投資公司法、證券法及交易法，但個別或整體而言，合理預期不會對FSKR產生重大不利影響的法律除外。FSKR尚未收到政府實體就任何材料發出的任何書面通知或(據FSKR所知，口頭通知) 不遵守任何適用的法律，不遵守法律，無論是單獨的還是總體的，合理地預計將對FSKR及其合併的子公司作為一個整體產生重大影響。自2020年6月17日FSKR普通股在紐約證券交易所開始交易以來，FSKR一直符合紐約證券交易所的所有上市標準，但單獨或總體上合理地預計對FSKR及其合併子公司(作為一個整體)不會有重大影響。FSKR不受任何停止令的約束，在FSKR普通股出售時註冊和出售的每個司法管轄區內，FSKR現在和過去都完全有資格出售FSKR普通股，但合理預期不會單獨或總體上對FSKR產生重大不利影響的股票除外。

(B)FSKR合規，自開始運營以來，已遵守其投資政策和限制和投資組合估值方法(如果有)，這些政策和限制已在其註冊聲明(不時修訂)或根據《交易法》和適用的法律(如果有)提交給證券交易委員會的報告中闡述個別或總體上合理預期不會對FSKR產生實質性不利影響的不遵守情況。

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(C)FSKR有根據規則通過的書面政策和程序38A-1根據《投資公司法》合理設計，以防止實質性違反聯邦證券法，該術語在《投資公司法》下的第38A-1(E)(1)條規則中定義。根據投資公司法下的第38a-1(E)(2)條規則，FSKR並無重大合規事項，但已向FSKR董事會報告並已得到滿意補救或正在補救中的，或個別或總體上合理預期不會對FSKR及其合併子公司構成重大的事項除外。這一術語已在《投資公司法》下的第38a-1(E)(2)條規則中定義，但已向FSKR董事會報告並已得到滿意補救或正在補救的或合理預期不會對FSKR及其合併子公司構成重大的情況除外。

(D)FSKR及其每個合併子公司持有並遵守所有必要的許可，以允許FSKR及其每個合併子公司擁有或租賃其財產和資產，並根據目前進行的所有適用法律開展業務，但未持有或對於FSKR及其合併子公司作為一個整體而言，不遵守任何此類許可證不會對FSKR及其合併子公司產生重大影響，這一點是合理的。所有該等許可證均屬有效，並具十足效力及作用，但個別或整體而言，合理地預期對FSKR及其綜合附屬公司(整體而言)不會有重大影響的許可證除外。據FSKR所知，FSKR尚未收到政府實體就任何此類許可證的重大違規行為發出的任何書面通知，也沒有懸而未決的訴訟或書面威脅要暫停、取消、修改、撤銷或實質性限制任何此類許可證，這些訴訟單獨或總體而言，合理地預期對FSKR及其合併子公司(作為一個整體)具有重大意義。

(E)FSKR的任何關聯人士(定義見投資公司法)並未根據投資公司法第9(A)及9(B)條被取消擔任任何投資公司(包括BDC)根據投資公司法擬擔任的任何職位的資格，除非在每種情況下，該人士均已就任何該等喪失資格獲得證券交易委員會的豁免豁免。沒有任何實質性的程序待決和送達，據FSKR所知，也沒有威脅會導致任何此類取消資格的程序。

(F)FSKR的會議記錄簿及其他類似紀錄在所有重要方面均真實而完整地記錄了FSKR股東、FSKR董事會及FSKR董事會任何委員會在所有會議上及經所有書面同意代替會議採取的所有行動。

3.10 FSKR信息。FSKR提供或將提供的任何信息都不會在向SEC提交註冊聲明時，或在註冊聲明根據證券法生效時， (Ii)聯合委託書/招股説明書，在聯合委託書/招股説明書或任何修訂或補充首次郵寄給FSKR股東或FSK或FSK的股東之日，以供參考納入或納入(I)註冊聲明註冊聲明時，或在註冊聲明根據證券法生效的任何時間，或聯合委託書/招股説明書或任何修訂或補充郵寄給FSKR股東或FSK或FSK的股東時，註冊聲明/招股説明書將不會在註冊聲明提交給證券交易委員會時，或在註冊聲明根據證券法生效時， (B)除FSKR不會就FSK、合併子公司或聯合顧問提供的資料作出任何陳述或擔保，以供在註冊聲明或聯合委託書/招股説明書中引用或納入，否則FSKR不得就該等陳述作出任何不真實的陳述或遺漏，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性，但不得誤導性地作出任何陳述或保證 FSKR並不就FSK、合併附屬公司或聯合顧問提供的資料作出任何陳述或擔保。

3.11納税和納税申報單。

(A)FSKR及其每個合併子公司已及時(考慮所有適用的延期)提交本協議日期或之前要求其提交的所有重要納税申報單(所有該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的)，已繳納其上顯示為產生的所有重大税款，並已正式支付或撥備支付除聯邦、州、外國或地方税務機關以外的所有已發生或到期或聲稱應支付的重大税款尚未最終確定，並已根據公認會計準則進行了充分的防範。沒有FSKR或其任何合併的材料納税申報單

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子公司已接受美國國税局(IRS)或其他相關税務機關的審查。對於FSKR或其任何合併子公司(FSKR根據GAAP沒有足夠的準備金)的税款或評估，沒有重大爭議懸而未決，也沒有提出書面索賠。FSKR及其任何合併子公司均不是任何分税、分配或賠償協議或安排(FSKR與其合併子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的一方，也不受其約束。在過去五年內(或作為守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分，合併也是其中的一部分)，FSKR或其任何合併子公司均未在根據守則第355(A)節有資格或打算符合守則第355(A)節(或守則第356節)所規定的資格的股票分銷中分銷公司或受控公司FSKR及其任何綜合附屬公司均毋須根據守則第481(A)節在收入中計入任何調整，美國國税局並無提出該等調整建議，亦無 FSKR或其任何綜合附屬公司提交任何有待批准更改任何會計方法的申請。FSKR及其任何合併子公司均未參與《財政部條例》所指的上市交易1.6011-4(B)(2)條。在過去七年內，如果FSKR或其任何合併子公司參與了《財務條例》第1.6011-4(B)節所指的可報告交易，則該實體已根據適用的税務法規正確披露此類交易。

(B)FSKR根據守則第1章副標題M分章第I部分作出了有效選擇，將作為受監管的投資公司(A)徵税。自截至2012年12月31日的納税年度開始以來，FSKR一直有資格獲得RIC資格，並預計在有效時間內將繼續獲得這樣的資格。沒有對FSKR作為RIC地位的挑戰懸而未決，也沒有受到口頭或書面威脅。對於FSKR在生效日期或之前結束的每個課税年度，FSKR已滿足守則第852條對受監管投資公司施加的分配要求(為此目的，假設FSKR在本協議日期後宣佈的任何税收紅利已及時支付)。

(C)FSKR及其綜合附屬公司已在所有重大方面遵守所有有關繳税和預扣税款的適用法律，並在適用法律規定的時間內，以適用法律規定的方式，在所有重大方面扣繳和支付了根據適用法律規定必須預扣和支付的所有金額。(C)FSKR及其合併子公司已在所有實質性方面遵守有關支付和預扣税款的所有適用法律，並已在適用法律規定的所有重大方面扣繳和支付所有金額。

(D)FSKR不知道可合理預期的任何事實或情況會阻止合併符合《守則》第368(A)節所指的重組。

(E)FSKR沒有守則第852(A)(2)(B)節所述的用於美國聯邦所得税目的的收入和利潤。

(F)FSKR現在沒有，也不會因其目前持有的資產的出售、轉讓或其他處置而繳納企業級所得税該資產是由於適用該守則第337(D)節或根據該守則頒佈的庫房條例而被出售、轉讓或以其他方式處置的。

(G)在FSKR或其任何綜合子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關並無以書面申索FSKR或任何該等綜合附屬公司須由該司法管轄區課税或可能須由該司法管轄區課税的税項，而該等申索如獲支持，將合理地導致重大税項責任。

(H)FSKR及其任何合併子公司都沒有或曾經在除美國以外的任何國家/地區設有常設機構。

(I)FSKR及其任何合併子公司均未要求美國國税局(IRS)或其他税務機關作出類似裁決。

A-13

(K)FSKR及其任何合併附屬公司從未加入過合併、合併或單一税組(FSKR或其任何合併附屬公司的共同母公司所屬的集團除外)，而FSKR或其任何合併附屬公司均不是合併、合併或單一税種集團的成員(FSKR或其任何合併附屬公司為FSKR或其任何合併附屬公司的集團除外)。

(L)對 FSKR或其任何合併子公司的任何資產沒有實質性的税款留置權(尚未到期和應付的税款除外)。

3.12訴訟。沒有重大訴訟待決，或者據FSKR所知，沒有針對FSKR或其任何合併子公司的威脅。FSKR或其任何合併子公司不受任何訂單約束，但對FSKR及其合併子公司整體而言不具有重大意義的訂單除外。單獨或合計。

3.13員工事務。FSKR及其任何合併子公司均無(I)任何員工或(Ii)任何員工福利修訂後的1974年《員工退休收入保障法》第3(3)節定義的任何員工福利計劃，或任何僱傭、獎金、激勵、假期、股票期權或其他基於股權的、遣散費、解僱、留任、控制權變更、利潤分享、附帶福利、健康、醫療或其他類似計劃、計劃或協議(統稱為員工福利計劃)。

3.14某些合約。

(A)FSKR之前披露了一份完整、準確的清單，其中包括截至本合同日期，FSKR或其任何合併子公司作為締約一方的所有合同(統稱為FSKR材料合同)，或FSKR或其任何合併子公司可能受其約束的所有合同(統稱為FSKR材料合同)的真實完整副本已交付或提供(包括通過Edgar)給FSK。據FSKR或其任何合併子公司所知，FSKR或其任何合併子公司可以通過這些合同約束FSKR或其任何合併子公司，或者，據FSKR所知，FSKR或其任何合併子公司可以通過這些合同約束FSKR或其任何合併子公司(據FSKR所知，FSKR或其任何合併子公司可以通過這些合同約束FSKR

(I)屬於證券交易委員會規則第601(B)(10)項所指的材料合同的任何合同S-K或對FSKR或其財務狀況或經營結果具有重要意義；

(Ii)任何貸款或信貸協議、按揭、契據及其他協議及文書，而根據該等貸款或信貸協議、按揭、契據及其他協議及文書，FSKR或其任何綜合附屬公司在的本金總額超過500,000美元的未償還或可能招致的債務，或FSKR或其任何綜合附屬公司對本金總額超過500,000美元的債務的任何擔保；

(Iii)產生超過250,000美元的未來付款義務的任何合同，以及根據其條款不會終止，或不能在90天或更短時間內通知終止而不受處罰的任何合同，或任何對FSKR或其合併子公司的任何資產產生或將產生留置權的合同(留置權除外)，該留置權由就正常業務過程中達成的投資而商定的轉讓限制組成，或者不會個別或總體合理地被預期對FSKR和

(Iv)除FSKR證券交易委員會報告中規定的投資外，任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似合同，不是在正常業務過程中籤訂的，對FSKR及其合併子公司作為一個整體具有重大意義；

(V)任何競業禁止或競標合同或任何其他在任何情況下在任何重要方面限制、聲稱限制或合理預期在任何情況下限制 FSKR及其合併子公司的任何重大業務作為一個整體正在或可能進行的方式或地點，或FSKR及其合併子公司進行或可能進行的業務類型的任何其他合同；

A-14

(Vi)與收購或處置任何業務或業務有關的任何合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，涉及的價值超過25萬美元(單獨或連同所有相關合同)，而在適用日期或之後簽訂的任何持續義務或不包括在正常業務過程中就FSKR SEC報告中列出的投資訂立的合同；

(Vii)任何合同要求FSKR或其任何合併子公司以獨家方式與任何第三方或在合併完成後與任何第三方進行對FSKR及其合併子公司具有重大意義的任何業務，該合同將要求FSK、尚存公司或其任何合併子公司以獨家方式與任何第三方開展業務；或

(Viii)與政府實體簽訂的任何合同。

(B)每份FSKR重要合約均(X)有效，並對FSKR或其適用的綜合附屬公司及據FSKR所知的每一其他各方均有效及具約束力，(Y)可根據其條款(受破產及股權例外情況所限)強制執行，及(Z)除個別或整體而言合理地預期對FSKR及其綜合附屬公司整體而言不會對FSKR及其綜合附屬公司構成重大的個別情況外，其全部效力及作用除外。FSKR諮詢協議已獲得FSKR董事會和FSKR股東根據投資公司法第15節的批准。FSKR及其任何合併子公司，以及(據FSKR所知，FSKR的任何其他一方)均未實質性違反任何FSKR材料合同的任何條款或違約(或者，在發出通知或時間流逝的情況下，兩者都將違約)，也沒有采取任何行動，導致終止任何FSKR材料合同所要求的加速履行，或導致終止或加速履行的權利，但不會單獨或總體合理預期的情況除外，否則FSKR及其任何合併子公司或FSKR所知的任何其他一方都沒有實質性違反任何FSKR材料合同的任何條款或違約(或在發出通知或時間流逝的情況下，兩者均將違約)，也未採取任何行動導致終止或加速履行未對FSKR材料合同進行任何修訂、修改或補充，除非合理預期不會對FSKR及其合併子公司整體產生重大影響。對於FSKR或其任何合併子公司，未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成任何FSKR重要合同項下的違約或違約，除非FSKR及其合併子公司作為一個整體或作為一個整體不會被合理預期為重大的違約或違約事件。(C)FSKR或其任何合併子公司未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成任何FSKR重要合同項下的違約或違約，除非FSKR及其合併子公司作為一個整體不會有重大影響。

3.15保險範圍。由FSKR 或其任何合併子公司以及FSKR或其任何合併子公司作為被保險人(每份，FSKR保險單)維護的所有物質保險單，包括《投資公司法》所要求的忠實保證金，都是完全有效的並且已經支付了關於每個FSKR保險單的所有到期和應付保費。FSKR及其任何合併子公司均未收到取消任何FSKR保險單的書面通知。

3.16知識產權。FSKR及其合併子公司擁有、擁有或擁有對FSKR及其合併子公司作為一個整體進行業務活動至關重要的所有專利、專利申請、專利權、商標、商標申請、商標權、商號、商標權、服務商標、服務標誌申請、服務標記權、著作權、計算機程序和其他專有知識產權(統稱為？知識產權)的有效許可或其他充分權利。這些專利、專利申請、專利權、商標、商標申請、商標權、服務商標、服務標記申請、服務標記權、著作權、計算機程序和其他專有知識產權(以下簡稱知識產權)對FSKR及其合併子公司的整體業務活動具有重要意義。合理預期將對FSKR產生重大不利影響。FSKR已收到書面通知或(據FSKR所知)受到威脅(I)FSKR或其任何合併子公司在任何知識產權方面侵犯或以其他方式侵犯任何個人的權利，或(Ii)任何FSKR知識產權無效或不可強制執行，目前沒有任何索賠懸而未決，FSKR沒有收到任何書面通知，或FSKR受到威脅(I)FSKR或其任何合併子公司侵犯或以其他方式侵犯任何個人的任何知識產權，或(Ii)任何FSKR知識產權無效或不可強制執行。據FSKR所知，沒有任何人未經授權侵犯、挪用或使用FSKR或其任何合併子公司關於任何知識產權的權利，除非作為一個整體或總體而言，合理預期不會對FSKR及其合併子公司產生重大影響。

A-15

3.19投資資產。FSKR及其合併子公司對其擁有的所有證券、債務和其他金融工具都有良好的所有權，沒有任何實質性的留置權，除非該等證券、債務或其他金融工具(如適用)被質押以保證FSKR或其合併子公司在先前披露的信貸安排下承擔義務，而且留置權除外，該留置權包括對在正常業務過程中進行的投資商定的轉讓限制。如果該等證券、債務或其他金融工具被質押來擔保FSKR或其合併子公司在先前披露的信貸安排下的義務，則FSKR或其合併子公司對其擁有的所有證券、債務和其他金融工具均有良好的所有權，沒有任何實質性的留置權。截至本協議日期，FSKR擁有的投資價值超過FSKR總資產(不包括投資公司法第55(A)(7)條中描述的資產)的70%，這些投資是《投資公司法》第55(A)條規定的合格投資。

3.20州收購法。任何暫停、控制股份、公平價格、收購或利益股東法(任何此類法律、收購法規)中規定的對業務合併的限制均不適用於本協議、合併或其他交易。

3.21評估權利。根據FSKR章程，在MgCl允許的情況下，FSKR普通股持有者不得獲得與交易相關的評估權。

3.22估值。除雙方可能達成的協議外，FSKR擁有的每項投資資產的價值將根據FSKR董事會於2020年9月30日批准並在FSKR合規政策和程序中規定的估值政策和程序來確定，FSKR擁有的每項投資資產的價值將根據FSKR董事會於2020年9月30日批准的估值政策和程序確定，並且在為本協議的目的根據第2.6節的計算對該等資產進行估值時，不允許或將不允許有該等估值政策和程序的例外情況。根據第2.6節的計算，FSKR擁有的每項投資資產的價值將根據FSKR董事會於2020年9月30日批准並在FSKR的合規政策和程序中規定的估值政策和程序確定除投資資產外，FSKR擁有的所有資產的價值將根據GAAP確定，這些資產與FSKR根據第2.6節進行的計算有關。除非雙方同意，第三方評估機構為此類目的提供的所有評估只能由FSKR董事會於2020年9月30日批准的評估機構進行。除雙方可能同意外，FSKR董事會為計算公允價值而確定的任何投資組合證券的公允價值已由或將由FSKR董事會根據FSKR董事會於2020年9月30日採用的 FSKR董事會估值政策和程序中規定的估值方法真誠地確定。

A-16

(A)FSK是根據馬裏蘭州法律正式註冊成立和有效存在的公司，並且在SDAT和合並子公司中具有良好的信譽是根據馬裏蘭州法律正式註冊和有效存在並且在SDAT中具有良好信譽的公司。FSK和Merge Sub均擁有必要的公司權力和權限，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，並在每個司法管轄區作為外國公司獲得正式許可或資格開展業務。在每個司法管轄區中，FSK和Merge Sub的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使得此類許可或資格是必要的，但個別或總體上合理預期不會有重大影響的許可或資格除外。在每個司法管轄區中，FSK和Merge Sub均有必要的許可或資格，但合理預期不會單獨或總體上具有重大意義的許可或資格除外FSK已正式選擇接受BDC的監管，這種選舉沒有被撤銷或撤回，並且是完全有效的。

(B)真實、完整和正確的FSK章程副本(FSK憲章)和FSK第二次修訂和重新修訂的章程(修訂後的FSK 章程)，在本協議日期生效時，FSK之前已公開提交。

(C)FSK(I)的每間綜合附屬公司均妥為成立為法團或妥為組成(視乎適用於各該等綜合附屬公司而定)，並根據其組織管轄區的法律有效存在及信譽良好，(Ii)具有必要的法人(或類似)權力和權限，以擁有或租賃其所有財產和資產，並繼續其目前經營的業務；及。(Iii)在其所經營的業務性質或其所擁有或租賃的財產和資產的性質或位置使該等許可或資格(第(Ii)及(Iii)條所述除外)是必要的情況下，已獲正式發牌或有資格在每個司法管轄區內以外國法團或其他商業實體的身分經營業務。合理預期將對FSK產生重大不利影響。

4.2大寫。

(A)FSK的法定股本包括(I)750,000,000股FSK普通股，其中 123,755,965股於2020年11月19日(FSK資本化日期)收盤時已發行；(Ii)50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，於FSK資本化日期收盤時均未發行。FSK普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權，對FSK的所有權不承擔任何個人責任。構成合並對價的所有FSK普通股股票在根據合併條款發行時，將得到正式授權和有效發行，並已全額支付、免税和沒有優先購買權，對FSK的所有權不承擔任何個人責任。截至本協議日期，未發行或未償還對 FSK股東可投票的任何事項有表決權的債務(FSK表決權債務)。截至FSK資本化之日，除根據FSK的分銷再投資計劃外，FSK沒有任何要求購買或的權利，也不受任何權利約束。

A-17

發行或支付基於任何FSK普通股、FSK表決權債務或FSK任何其他股權證券或代表購買權的任何證券的任何金額，或以其他方式獲得FSK普通股、FSK表決權債務或FSK其他股權證券的任何股票。FSK或其任何合併子公司沒有義務(I)回購、贖回或以其他方式收購FSK或其合併子公司的任何股本股票、FSK表決債務或FSK或其合併子公司的任何股權證券，或代表有權購買或以其他方式接收FSK 或其合併子公司的任何股本、FSK表決債務或任何其他股權證券的任何證券，或(Ii)FSK或其任何合併子公司據此購買或以其他方式獲得的任何股本、FSK表決債務或任何其他股權證券出售的所有FSK普通股都是根據根據證券法提交的有效註冊聲明或相應的豁免，並根據投資公司法和州藍天法律(如果適用)出售的。

(B)FSK各綜合附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權權益均由FSK直接或間接擁有，且無任何留置權，且所有該等股份或股權權益均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、(就法人實體而言)不可評税及無優先購買權。FSK的任何合併子公司均沒有或不受任何要求購買或發行該合併子公司的任何股本或任何其他股本證券或代表購買或以其他方式接收該合併子公司的任何股本或任何其他股本證券的權利的任何未償還權利約束。

4.3授權；無違規行為。

(A)FSK和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議並完成交易所需的所有公司權力和授權。FSK董事會(根據FSK獨立董事的建議)一致認為(A)本協議以及合併和交易的條款是可取的，符合FSK和非關聯FSK股東的最佳利益，(B)FSK現有股東的利益不會因交易而被稀釋，(Ii)批准了本協議和交易， (Iii)批准了FSK的其他事項。(Iv)指示將合併以及本協議和FSK的其他事項提交給FSK的股東在該等股東的正式召開的股東大會(FSK股東大會)上提交，以及(V)決議建議FSK的股東批准本協議和FSK的其他事項(該等建議，即FSK董事會的建議)。合併子公司董事會已一致認為本協議及合併條款和交易是可取的，符合合併子公司及其唯一股東的最佳利益，批准了本協議和交易，並以FSK作為合併子公司的唯一股東的身份批准了合併。除收到FSK必要的投票外，FSK和合並子公司簽署和交付本協議以及完成合並和其他交易已獲得FSK和合並子公司的所有必要公司行動的授權。本協議已由FSK和合並子公司正式有效地簽署和交付，(假設由FSKR和聯合顧問適當授權、簽署和交付)構成FSK和合並子公司各自的有效和具有約束力的義務, 可根據其條款對FSK和合並子公司中的每一個強制執行(除非受破產和股權例外的限制)。

(B)FSK或合併子公司簽署和交付本協議，或FSK或合併子公司完成交易，或FSK或合併子公司履行本協議，均不會(I)違反FSK憲章、FSK章程或合併子公司的章程或章程的任何規定，或(Ii)假設第4.3(A)節和第4.4節所述的同意、批准和備案均已正式獲得和/或提交。(A)違反適用於FSK或其任何合併子公司或 (B)的任何法律或命令，除非先前披露的任何合同中所述，違反、衝突、導致違反或喪失任何利益，構成違約(或構成違約(或在發出或不發出通知或時間流逝的情況下，將構成違約的事件)，導致終止或終止或取消權利，加速履行所需的、要求同意、批准的

A-18

根據任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或規定，向任何第三方通知或向任何第三方提交關於FSK或其任何合併子公司各自的任何財產或資產的任何留置權， FSK或其任何合併子公司是其中一方，或它們或其任何各自的財產或資產受其約束的任何許可證、合同或其他義務的任何條款、條件或條款，但第(Ii)(B)款所述的任何此類違規行為除外( 關於第(Ii)(B)條的條款)，該通知或向任何第三方提交的通知將導致對FSK或其任何合併子公司的任何相應財產或資產設立任何留置權，除非就第(Ii)(B)款而言)個別或總體上合理預期不會對FSK產生重大不利影響的審批或創建。

4.4政府意見書。FSK或合併子公司完成合並和其他交易無需任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記，但以下情況除外：(I)向SEC提交聯合委託書/招股説明書和註冊説明書(其中聯合委託書/招股説明書將包括在招股説明書中)，以及SEC宣佈註冊聲明的有效性，(Ii)提交與和(Iii)提交第二份合併章程，並接受SDAT關於第二次合併的第二份合併章程，(Iv)根據《高鐵法案》提交的任何通知或文件，(V)根據各州證券或藍天法律規定必須提交或獲得的與根據本協議發行FSK普通股股票和批准該等FSK普通股在紐約上市有關的文件和批准(如果有)Form 8-K和(Vii)任何此類同意、批准、備案或註冊，而未能單獨或整體獲得或作出該等同意、批准、備案或註冊不會對FSK產生重大不利影響。

4.5份報告。

(A)FSK已及時提交或提交自適用日期起要求其向SEC提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件(自適用日期起提交的此類文件，即FSK SEC報告)，但個別或總體上合理預期不會對FSK及其合併子公司整體產生重大影響的表格、聲明、證明、報告和文件除外。(A)FSK已及時提交或提交自適用日期起要求其向SEC提交的所有表格、聲明、證明、報告和文件(自適用日期起此類提交，即FSK SEC報告)。據FSK所知，在向SEC提交或提交的報告中，沒有任何FSK SEC報告包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據所作陳述的情況而遺漏任何必要陳述，而不具有誤導性。據FSK所知，截至各自日期，FSK SEC的所有報告在所有重要方面都符合SEC發佈的相關規則和規定。FSK的合併子公司都不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。

(B)FSK及其任何合併子公司均不受任何停止和停止或其他命令或強制執行行動，或與任何政府實體簽訂的任何合同、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何政府實體的任何承諾書或類似承諾的一方，而該政府實體目前在任何實質性方面限制其業務的開展(或據FSK所知，合併完成後將在任何實質性方面限制FSK或其任何合併子公司的業務的開展)，或在任何重大方面與其資本充足性有關除適用於處境相似的BDC或其合併子公司的一般適用事項外，FSK或其任何合併子公司均未收到任何政府實體的書面通知，或(據FSK所知，口頭通知)其正在考慮發佈、發起、訂購或要求執行上述任何事項的一般適用條款。(br})FSK或其任何合併子公司均未收到任何書面通知，或(據FSK所知，口頭通知)其正在考慮發佈、發起、訂購或請求上述任何事項。

(C)FSK已向FSKR提供自適用日期以來與SEC的所有重要通信，據FSK所知，截至本協議日期，(I)SEC對FSK SEC報告或SEC對FSK的任何審查沒有未解決的評論，以及(Ii)FSK SEC的任何報告均不受SEC持續審查的約束。

A-19

(A)FSK及其合併子公司的財務報表，包括FSK證券交易委員會報告(包括相關附註，如適用)中包括(或以引用方式併入)的相關投資綜合明細表：(I)在各個會計期間或其中規定的各個日期，公平地列報FSK及其合併子公司各自會計期間或各自日期的運營、現金流、股東權益變動和綜合財務狀況的綜合結果(但未經審計的報表除外年終審計調整)，(Ii)據FSK所知，截至其各自向證券交易委員會提交文件的日期，(Br)在所有重大方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會已公佈的相關規則和法規，以及(Iii)在所有重大方面均已根據相關期間一致應用的GAAP 編制，但在每種情況下，該等聲明或其註釋中指出的情況除外。德勤並未因與FSK在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧而導致或與此相關而辭去、威脅辭職或被免去FSK獨立會計師的職務。

(B)除(A)FSK截至2019年12月31日的綜合經審計資產負債表所反映或預留的負債，該負債包括在FSK於#年的年度報告所載的經審計財務報表中FSK截至2019年12月31日的年度Form 10-K(FSK資產負債表)，(B)FSK截至2020年9月30日的綜合未經審計資產負債表中反映或預留的負債，包括在FSK截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告(FSK季度資產負債表)中列出的未經審計的財務報表中所列的負債，(C)自2020年9月30日以來在正常業務過程中發生的負債，(D)產生的負債(E)在FSK SEC報告中披露的其他負債和(F)合理預期不會對FSK產生重大不利影響的個別或總體負債，FSK或其任何合併子公司均無任何負債需要根據GAAP在FSK資產負債表或FSK季度資產負債表中反映或預留。

(C)FSK及其任何合併子公司均不是或承諾成為任何如果合同或安排的結果或目的是避免在FSK SEC報告中披露涉及FSK及其合併子公司的任何重大交易或重大負債，則與任何未合併的附屬公司或資產負債表外安排(定義見根據交易法頒佈的S-K法規 303(A)項)的表外合資企業、合夥企業或類似合同。

(D)自適用日期以來， (I)FSK或其任何綜合子公司，或據FSK所知，FSK或其任何綜合子公司的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式獲得關於FSK或其任何綜合子公司或其各自的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭的重大投訴、指控、斷言或索賠斷言或聲稱FSK或其任何合併子公司從事有問題或非法的會計或審計做法，或對財務報告進行不充分的內部控制 (定義見根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，(Ii)沒有代表FSK或其任何合併子公司的律師(不論是否受僱於FSK或其任何合併子公司)向FSK 董事會或其任何委員會或FSK的任何董事或高級管理人員報告有重大違反證券法的證據、違反職責或類似的違規行為的證據。(Ii)FSK或其任何合併子公司的代表律師(不論是否受僱於FSK或其任何合併子公司)均未向FSK 董事會或其任何委員會或FSK的任何董事或高級管理人員報告有重大違反證券法、違反職責或類似違規行為的證據。

(E)除先前披露的外，FSK及其任何合併子公司均不是有關FSK或其合併子公司資產的任何證券化交易的一方關於FSK的表外安排 (如交易法頒佈的S-K條例第303(A)(4)項所定義)。

A-20

(F)據FSK所知，自適用日期以來，德勤和RSM各自對FSK證券交易委員會報告(包括相關附註)中所包括的FSK及其合併子公司的某些財務報表發表了意見，在其擔任FSK的獨立會計師事務所期間，一直(I)就FSK及其合併子公司在法規意義上的獨立財務報表發表了自己的意見。(F)據FSK所知，自適用日期以來，德勤和RSM在擔任FSK的獨立會計師事務所期間，分別就FSK及其合併子公司的某些財務報表(包括相關附註)發表了意見S-X，以及(Ii)符合《交易所法》第10A條第 (G)至(L)款以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的相關規則。

(G)FSK的首席執行官和首席財務官已獲得薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有認證，且任何此類認證中包含的陳述都是完整和正確的，FSK在其他方面符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效條款。

(H)FSK在所有重要方面都有：

(I)設計並維護一套披露控制和程序制度(定義見根據交易法頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)規則)，以確保FSK根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)都在SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給FSK管理層，以便及時做出有關要求披露的決定，並允許FSK的主要高管和

(Ii)設計並維持一套財務報告內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括合理保證(A)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(B)根據需要記錄交易，以允許按照GAAP編制財務報表並保持對資產的問責，(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。(D)按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動，(E)FSK的管理層在FSK主要高管和財務官的參與下，完成了對截至2019年12月31日的財政年度財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出的結論是，FSK在所有實質性方面都保持了有效性。這項評估得出的結論是，FSK在所有實質性方面都保持了有效， FSK管理層在FSK主要高管和財務官的參與下，完成了對截至2019年12月31日的財政年度財務報告內部控制有效性的評估，該評估得出的結論是，FSK在所有實質性方面都保持有效截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K；

(Iii)(A)根據其最新評估，向其審計師和FSK董事會審計委員會披露(1)FSK財務報告內部控制的設計或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱點(如相關審計準則聲明中所定義)，這些缺陷或重大缺陷合理地可能對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；以及(2)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及管理層或在其財務報告內部控制中發揮重要作用的其他個人，以及(B)為FSK的審計師發現內部控制中的任何重大弱點；和

(Iv)向FSKR提供從適用日期至本協議日期以書面形式向其核數師或FSK董事會審計委員會作出的任何上述披露的真實、完整和正確副本，並將立即向FSKR提供在本協議日期之後作出的任何此類披露的真實、完整和正確副本。

(I)FSK截至2020年9月30日的投資的公允價值(I)是根據ASC主題820 確定的，(Ii)反映了FSK董事會在進行適當調查後真誠地確定的該等投資的公允價值的合理估計。

A-21

4.7經紀人手續費。FSK或其任何合併子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或代理均未使用任何經紀人、發現者或財務顧問，或就與合併或其他交易有關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任，但根據信函協議向RBC Capital Markets，LLC(RCB Capital Markets，LLC)支付的除外，該協議的真實、完整和正確的副本已交付給FSKR。在此情況下，FSK或其各自的任何董事、高級管理人員或代理人均未使用任何經紀人、發起人或財務顧問，或對與合併或其他交易有關的任何經紀人手續費、佣金或發起人費用承擔任何責任。

4.8沒有變更或事件。自2019年12月31日以來，(I)除本協議的簽署和交付以及預期交易的完成或與此相關的明確允許或要求外，FSK及其合併子公司的業務一直在正常業務過程中進行，(Ii)沒有任何單獨或總體上合理地預期會對FSK產生重大不利影響的影響，以及(Iii)沒有任何實質性行動如果根據6.1節或6.2節的規定，需要得到FSKR的同意。

4.9遵守適用法律；許可。

(A)FSK及其各綜合附屬公司在所有重大方面均遵守並一直遵守所有適用法律，包括(如果並在適用範圍內)投資公司法、證券法和交易法，但個別或整體而言，合理預期不會對FSK產生重大不利影響的法律除外。FSK尚未收到政府實體關於任何材料的任何書面或(據FSK所知是口頭通知) 如果不遵守任何適用的法律，個別或總體上，合理地預計將對FSK及其合併子公司整體產生重大影響。自2014年4月16日FSK普通股在紐約證交所開始交易以來，FSK一直遵守紐約證交所的所有上市標準，但有理由預計，無論是單獨交易還是總體交易，FSK及其合併子公司作為一個整體都不會有重大影響。FSK不受任何停止令的約束，在出售FSK普通股時，在FSK普通股註冊和出售的每個司法管轄區內，FSK普通股目前和都完全有資格出售該等股票，但合理地預計不會對FSK產生重大不利影響的股票除外。

(B)FSK遵守規定，自開始運營以來，已遵守其投資政策和限制以及投資組合估值方法(如果有)，因為該等政策和限制已在其註冊聲明(不時修訂)或其根據《交易法》和適用法律(如有)提交給證券交易委員會的報告(如有)中闡述個別或總體上合理預期不會對FSK產生重大不利影響的不遵守情況。

(C)FSK有根據規則通過的書面政策和程序38A-1根據《投資公司法》合理設計，以防止實質性違反聯邦證券法，該術語在《投資公司法》下的第38A-1(E)(1)條規則中定義。根據投資公司法第38a-1(E)(2)條的定義，FSK並無重大合規事宜，但已向FSK董事會報告並已滿意補救或正在補救中的事項，或個別或合計合理地預期不會對 FSK及其合併子公司整體產生重大影響的事項除外。

(D)FSK及其每個合併子公司持有並遵守所有必要的許可，以允許FSK及其每個合併子公司擁有或租賃其財產和資產，並根據並依照目前進行的所有適用法律開展業務，但未持有或不遵守任何該等許可證，而該等許可證不會個別或合計，

A-22

作為一個整體，合理地預期對FSK及其合併子公司具有重要意義。所有該等許可證均屬有效，並具十足效力及作用，但個別或整體而言，合理地預期對FSK及其綜合附屬公司並無重大影響的許可證除外。據fsk所知，fsk尚未收到政府實體就任何材料發出的任何書面通知或口頭通知。不遵守任何該等許可，且並無任何程序待決或以書面形式威脅暫停、取消、修改、撤銷或實質限制任何該等許可，而個別或整體而言，合理地預期該等程序會對FSK及其綜合附屬公司產生重大影響。

(E)根據投資公司法第9(A)和9(B)條，FSK的任何關聯人士(定義見投資公司法)均未被取消擔任投資公司(包括BDC)的任何投資公司(包括BDC)的資格，除非在每種情況下，該人士均已就任何該等喪失資格獲得證券交易委員會的豁免寬免。(E)FSK的任何關聯人士(定義見投資公司法)均未受根據投資公司法第9(A)及9(B)條的規定取消擔任任何投資公司(包括BDC)的資格的取消。沒有任何實質性的程序待決和送達，據FSK所知，也沒有威脅會導致任何此類取消資格的程序。

(F)FSK的會議記錄簿及其他類似紀錄在所有重要方面均真實而完整地記錄了在所有會議上及經所有書面同意代替FSK股東、FSK董事會及FSK董事會任何委員會會議而採取的所有行動。

4.10 FSK信息。FSK提供或將提供的任何信息都不會在(I)註冊聲明提交給證券交易委員會時、在註冊聲明被修訂或補充時、或在註冊聲明根據證券法生效時， (Ii)聯合委託書/招股説明書或任何修訂或補充首次郵寄給FSKR的股東或FSK的股東之日，或(Ii)聯合委託書/招股説明書或任何修訂或補充首次郵寄給FSKR的股東或FSK的股東之日，以供參考納入或合併於(I)註冊聲明向證券交易委員會提交時，或在註冊聲明根據證券法生效的任何時間，或在以下時間，聯合委託書/招股説明書或任何修訂或補充郵寄給FSKR的股東或FSK的股東包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，除非 FSK不對FSKR或聯合顧問提供的信息作出陳述或擔保，以供在註冊聲明或聯合委託書/招股説明書中引用或納入。

4.11税項及報税表。

(A)FSK及其各合併子公司已及時、及時地提交(考慮到所有適用的延期)其必須在本協議日期或之前提交的所有實質性納税申報單(所有此類納税申報單在所有實質性方面都是準確和完整的)，已繳納其上顯示為產生的所有實質性税款，並已正式支付或撥備支付聯邦、州、外國或當地税務機關(尚未拖欠或正在善意爭奪的税款除外)尚未最終確定，且已根據GAAP進行了充分的防範。美國國税局或其他有關税務機關並無審核FSK或任何綜合附屬公司的重要報税表。對於FSK或其任何合併子公司的税收或評估，沒有重大懸而未決的爭議或書面索賠，FSK根據GAAP沒有足夠的準備金。FSK及其任何合併子公司均不是任何税收分擔、分配或賠償協議或安排(FSK與其合併子公司之間或之間的此類協議或安排除外)的當事方或受其約束。在過去五年內(或以其他方式作為守則第355(E)節所指的計劃(或一系列相關交易)的一部分，合併也是其中一部分)，FSK或其任何合併子公司均未在根據守則第355(A)節有資格或打算符合守則第355(A)節(或根據守則第356節)有資格或打算符合條件的股票分配中分銷公司或受控公司。, 因為它與《守則》第355條有關)已適用或打算適用。FSK或其任何綜合附屬公司均不需要根據守則第481(A)節在收入中計入任何調整，美國國税局並無提出該等調整建議，FSK或其任何綜合附屬公司亦無提交任何有待批准更改任何會計方法的申請。

A-23

(B)FSK已根據守則第1章副標題M分部第I部作出有效選擇，將其作為註冊中心課税。(B)FSK已根據守則第1章副標題M分部第I部作出有效選擇，以作為註冊中心徵税。自截至2009年12月31日的納税年度開始以來，FSK一直具有RIC資格，並預計在有效期內將繼續獲得此資格。沒有對FSK RIC地位的挑戰懸而未決，也沒有受到口頭或書面威脅。對於在生效時間前結束的FSK的每個課税年度，FSK已滿足守則第852條對受監管投資公司施加的分銷要求。

(三)合併附屬公司是為進行合併而新成立的實體。在生效時間之前，合併子公司不會從事任何其他業務，也不會產生本協議規定以外的其他責任或義務。

(D)FSK及其合併子公司已在所有實質性方面遵守與繳税和預扣税有關的所有適用法律，並在適用法律規定的時間內，以適用法律規定的方式，在所有實質性方面扣繳和支付了根據適用法律要求扣繳的所有金額。

(E)FSK不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止合併符合守則第368(A)節意義上的重組資格。

(F)FSK沒有守則第852(A)(2)(B)節所述的美國聯邦所得税用途的收益和利潤。

(G)FSK現在沒有，也不會因適用守則第337(D)節或根據守則頒佈的庫務條例而出售、轉讓或以其他方式處置其目前持有的資產而繳納企業級所得税。

(H)在FSK或其任何綜合附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局並無以書面申索FSK或任何該等綜合附屬公司須由該司法管轄區課税或可能須由該司法管轄區課税，而該等申索如獲支持，將合理地導致重大税項責任。

(I)FSK及其任何合併子公司都沒有或曾經在美國以外的任何國家設有常設機構。

(J)FSK及其任何合併子公司均未要求美國國税局(IRS)作出私人信函裁決或其他税務當局做出類似裁決。

(K)根據財政部條例，除FSK及其合併子公司外，FSK及其任何合併子公司均不對其他人的税款負有任何責任第1.1502-6條(或國家、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人、繼承人或根據合同義務支付。

(L)FSK或其任何合併附屬公司從未為合併、合併或單一税種集團(共同母公司為FSK或其任何合併附屬公司的集團除外)的成員。

(M)對FSK或其任何綜合附屬公司的任何資產並無實質留置權(尚未到期及應付的税項除外)。

A-24

(A)FSK之前披露了一份完整、準確的清單，並且所有合同(統稱為FSK材料合同)(統稱為FSK材料合同)均已交付給FSKR 或提供(包括通過Edgar)真實完整的副本(統稱為FSK材料合同)，截至本合同日期，FSK或其任何合併子公司為當事一方，或FSK或其任何合併子公司可能受其約束，或據FSK所知，FSK或其任何合併子公司可能會受這些合同的約束，或據FSK所知，FSK或其任何合併子公司可以通過這些合同(統稱為FSK材料合同)來約束FSK或其任何合併子公司(據FSK所知，FSK或其任何合併子公司可以通過這些合同約束FSK或其任何合併子公司

(I)屬於證券交易委員會規則第601(B)(10)項所指的材料合同的任何合同S-K或對FSK或其財務狀況或經營結果具有重大意義的；

(Ii)任何貸款或信貸協議、按揭、契據及其他協議及文書，根據該等協議及文書，FSK或其任何綜合附屬公司在的本金總額超過500,000美元的債務未償還或可能產生的任何貸款或信貸協議，或FSK或其任何綜合附屬公司對本金總額超過500,000美元的債務的任何擔保；

(Iii)任何產生超過250,000美元的未來付款義務的合同，以及根據其條款不會終止，或不能在90天或更短時間內通知終止而不受處罰的任何合同，或任何對FSK或其合併子公司的任何資產產生或將產生留置權的合同(留置權除外)，這些限制包括就正常業務過程中達成的投資而商定的轉讓限制，或者不會單獨或總體合理地預期對FSK及其合併

(Iv)除FSK SEC報告中列出的投資外，任何合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他類似合同，不是在正常業務過程中籤訂的，對FSK及其合併子公司整體而言是重要的；

(V)任何競業禁止合同或競標合同或任何其他合同，限制、聲稱限制或合理預期在任何情況下在任何重要方面限制 FSK及其合併子公司的任何重大業務作為一個整體正在或可能進行的方式或地點，或FSK及其合併子公司進行或可能進行的業務類型；

(Vi)與收購或處置任何業務或業務有關的任何合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，涉及的價值超過25萬美元(單獨或連同所有相關合同)，而這些業務或業務是在適用日期或之後簽訂的，但在正常業務過程中就FSK SEC報告中所列投資訂立的合同除外；

(Vii)使FSK或其任何合併子公司有義務與任何第三方獨家開展對FSK及其合併子公司整體而言具有重大意義的任何業務的任何合同；或(Iii)任何合同，該合同要求FSK或其任何合併子公司在與任何第三方的排他性基礎上開展對FSK及其合併子公司具有重大意義的任何業務；或

(Viii)與政府實體簽訂的任何合同。

(B)FSK的每份材料合同(X)有效並對FSK或其適用的合併子公司以及據FSK所知的每一方都具有約束力，(Y)可根據其條款(受破產和股權例外情況的約束)強制執行，(Z)除在每種情況下均為外，均具有全面效力和效力。

A-25

將不會對FSK及其合併子公司作為一個整體產生重大影響，無論是單獨的還是合計的。FSK與聯合顧問之間的投資諮詢協議已根據投資公司法第15條獲得FSK董事會和FSK股東的批准。FSK及其任何合併子公司，以及(據FSK所知，FSK的任何其他一方)均未實質性違反FSK材料合同的任何條款或違約(或者，如果發出通知或時間流逝，或兩者皆有)，也沒有采取任何行動，導致終止任何FSK材料合同所要求的加速履行，或導致根據任何FSK材料合同的終止或加速權利，除非合理預期不會單獨或總體上有權終止或加速履行任何FSK材料合同，但也沒有采取任何行動，導致終止或加速履行任何FSK材料合同所要求的履行，或導致終止或加速履行的權利，除非合理地預期不會單獨或總體上有權終止或加速履行任何FSK材料合同除個別或整體而言，合理預期不會對FSK及其合併附屬公司整體構成重大影響外，FSK並無修訂、修改或補充任何材料合約。對於FSK或其任何合併子公司，未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成任何FSK重要合同項下的違約或違約，除非，個別或總體而言，合理地預期將對FSK及其合併子公司整體構成重大影響。

4.15保險範圍。FSK或其任何合併子公司維持的所有物質保險單，以及將FSK或其任何合併子公司命名為被保險人(每份為一份FSK保險單)，包括投資公司法要求的保真保證金，均為完全有效，且已支付與每一份 FSK保險單有關的所有到期和應付保費。FSK及其任何合併子公司都沒有收到取消任何FSK保險單的書面通知。

4.16知識產權。FSK及其合併子公司擁有、擁有或擁有有效的許可證或其他充分的權利，可以使用對FSK及其合併子公司作為一個整體開展業務至關重要的所有知識產權(以下簡稱FSK知識產權)，除非未能擁有、擁有或擁有足夠的權利不會對FSK產生實質性的不利影響，無論是單獨的，還是合計的都不會產生重大的不利影響，否則FSK及其合併子公司將擁有、擁有或擁有有效的許可證或其他充分的權利，以使用對FSK及其合併子公司的業務活動至關重要的所有知識產權(以下簡稱FSK知識產權)，除非未能擁有、擁有或擁有足夠的權利不會對FSK產生重大不利影響。沒有FSK收到書面通知或(據FSK所知)受到威脅的索賠 (I)FSK或其任何合併子公司侵犯或以其他方式侵犯任何人關於任何知識產權的權利，或(Ii)任何FSK知識產權無效或不可執行。據FSK所知，沒有任何人在未經授權的情況下侵犯、挪用或使用FSK或其任何合併子公司關於任何知識產權的權利，除非個別或總體合理地預期對FSK及其合併子公司作為一個整體具有重大意義。

4.17環境事務。除非合理地預期不會單獨或總體對FSK產生重大不利影響：

(A)根據任何環境法，沒有針對FSK或其任何合併子公司的任何類型的待決或據FSK所知受到威脅的任何類型的訴訟；

(B)沒有由任何政府實體或與任何政府實體發出命令，根據或與任何環境法相關的規定，將任何責任或義務強加給FSK或其任何合併子公司；(B)沒有任何政府實體根據或與任何環境法有關的規定向FSK或其任何合併子公司施加任何責任或義務；

(C)在FSK或其合併子公司所有權或租賃期內，FSK或其任何合併子公司擁有或租賃的任何物業或租賃的房產中，沒有也沒有與其相關的有害物質或其他條件；以及

(D)FSK及其任何合併附屬公司均無訂立任何合約，根據環境法就FSK或其任何合併附屬公司先前擁有的任何財產向任何第三方提供賠償。

4.18不動產。FSK及其任何合併子公司都不擁有或租賃任何不動產。

A-26

4.19投資資產。 FSK及其合併子公司對其擁有的所有證券、債務和其他金融工具擁有良好的所有權，沒有任何實質性的留置權，除非該等證券、債務或其他金融工具(如適用)被質押以保證FSK或其合併子公司在先前披露的信貸安排下的義務，而且留置權除外，該等證券、債務或其他金融工具(如果適用)是為了保證FSK或其合併子公司在以前披露的信貸安排下承擔的義務，而且留置權除外，其中包括對在正常情況下進行的投資商定的轉讓限制截至本協議日期，FSK擁有的投資價值超過FSK總資產(不包括投資公司法第55(A)(7)條中描述的資產)的價值，這些投資是根據《投資公司法》第55(A)條第55(A)條(A)款規定的合格投資。

4.20州收購法。任何收購法規中規定的業務組合不受限制適用於本協議、合併或其他交易。

4.21估值。除雙方可能達成的協議外， FSK擁有的每項投資資產(用於FSK根據第2.6節進行的計算)的價值將根據截至2020年9月30日經FSK董事會批准並在FSK的合規政策和程序中規定的估值政策和程序來確定，在為本協議的目的根據第2.6節的計算對該等資產進行估值時，不允許或將不允許有任何例外。除投資資產外，FSK擁有的所有資產的價值將根據公認會計原則(GAAP)確定，這些資產與FSK根據第2.6節進行的計算有關。除非雙方同意，否則第三方評估機構為該等目的提供的所有估值只能由截至2020年9月30日經FSK董事會批准的評估機構進行。除雙方可能同意外，任何由FSK董事會為該等計算而作出公允價值釐定的有價證券的公允價值，已由或將由FSK董事會根據FSK董事會於2020年9月30日採納的估值政策及程序所載的估值方法真誠地釐定。

4.22財務顧問的意見。FSK獨立董事已收到FSK獨立董事的財務顧問RBC Capital Markets以先前提供給FSKR的形式提出的意見。

第五條

聯合顧問的陳述和擔保

除聯合顧問披露時間表中規定的事項外，聯合顧問特此向FSK和FSKR聲明並保證：

5.1組織。聯合顧問是一家有限責任公司，成立於，根據特拉華州法律有效存在，並與特拉華州國務卿保持良好關係。聯合顧問擁有必要的有限責任公司權力和授權，擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營其業務，並在每個司法管轄區作為外國公司正式獲得許可或有資格開展業務，在每個司法管轄區內，由於其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置，除個別或總體以外，此類許可或資格都是必要的。合理預期將阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重要義務，或完成合並和其他交易，或對FSK或FSKR產生重大不利影響。

A-27

(A)聯合顧問擁有簽署和交付本協議的所有必要的有限責任公司權力和授權。本協議的簽署和交付已得到聯合顧問管理委員會的及時和有效批准。本協議已由聯合顧問正式有效地簽署和交付，並且(假設FSK、FSKR和Merge Sub適當授權、簽署和交付)構成聯合顧問的有效和有約束力的義務，可根據其條款對聯合顧問強制執行( 破產和股權例外情況可能限制的除外)。

(B)聯合顧問簽署和交付本協議，或完成交易，或聯合顧問履行本協議，均不會(I)違反聯合顧問成立證書或聯合顧問的有限責任公司協議的任何規定，或(II)(A)違反適用於聯合顧問的任何法律或命令，或(B)違反、衝突、導致違反或喪失聯合顧問項下的任何利益，構成違約(或以下情況將構成違約)、導致終止或取消權利、加速履行聯合顧問作為當事一方或其財產或資產受約束的任何許可證、合同或其他義務項下的任何條款、條件或條款所要求的履行、要求其同意、批准或授權，或就聯合顧問的任何相應財產或資產設立任何留置權或向任何第三方提交的通知或向其提交的通知或向其提交的通知，或根據這些條款、條件或條款對聯合顧問的任何相應財產或資產設立任何留置權，但聯合顧問為當事一方或其財產或資產受其約束的任何條款、條件或條款下的任何條款、條件或條款，或對其財產或資產具有約束力的其他義務違約、損失、違約、終止、取消、加速、同意、批准或創建不會單獨或合計阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重要義務或完成合並和其他交易，或對FSK或FSKR產生重大不利影響。

(C)聯合顧問在簽署、交付或履行本協議時，不需要任何政府實體的同意或批准，或向任何政府實體備案或登記，除非任何此類同意、批准、備案或登記無法單獨或整體獲得或完成，不會阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重大義務，或完成合並和其他交易，或不會因此而妨礙聯合顧問履行其在本協議項下的重大義務，或無法完成合並和其他交易，也不需要任何此類同意、批准、備案或登記，否則不需要單獨或整體獲得或進行此類同意、批准、備案或登記，以阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重要義務，或完成合並和其他交易

5.3遵守適用法律；許可。

(A)當聯合顧問一直 FSKR或FSK的投資顧問已根據投資顧問法案正式註冊為投資顧問時，聯合顧問一直是投資顧問法案規定的成員。當聯合顧問一直是FSKR或FSK的投資顧問，在其業務開展需要註冊、許可或資格的每個州或任何其他司法管轄區獲得正式註冊、許可或資格時，聯合顧問始終是適用法律(投資顧問法案除外)要求的，但如果未能如此註冊、許可或資格不會阻止聯合顧問及時履行本協議項下的重要義務或完成合並，則不在此限，且不適用法律(投資顧問法除外)要求的任何時間內，聯合顧問均為FSKR或FSK的投資顧問，並已在每個州或任何其他司法管轄區正式註冊、獲得許可或獲得投資顧問資格，除非未能如此註冊、許可或資格不會阻止聯合顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和

(B)聯合顧問遵守並一直在所有重大方面遵守有關其管理FSK和FSKR的所有適用法律，包括(如果和在適用範圍內)《投資顧問法》、《投資公司法》、《證券法》和《交易所法》，但合理預期不會個別或總體阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重大義務或完成合並和其他的情況除外。(B)聯合顧問在管理FSK和FSKR方面一直遵守所有適用法律，包括(如果和在適用範圍內)《投資顧問法》、《投資公司法》、《證券法》和《交易所法》，但合理預期不會阻止聯合顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他。聯合顧問沒有收到政府實體就任何材料發出的任何書面通知或據聯合顧問所知的口頭通知。不遵守與FSK和FSKR各自的管理有關的任何適用法律，如果不遵守，將合理地單獨或合計地阻止合資企業與FSK、FSKR、FSK、FSK和FSKR

A-28

(C)聯合顧問持有並遵守所有必要的許可，以允許聯合顧問擁有或租賃其財產和資產，並根據目前進行的所有適用法律開展業務，但未持有或不遵守任何此類許可，無論是單獨的還是總體的，合理地預期不會阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重要義務或完成合並和其他交易，或者對FSK或FSKR產生重大不利影響。所有該等許可均有效且完全有效，除非合理預期不會個別或整體阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重要義務，或完成合並和其他交易，或對FSK或FSKR產生重大不利影響。聯合顧問尚未收到來自政府實體的任何書面或(據聯合顧問所知)口頭通知任何此類許可的重大不遵守情況，也沒有任何程序懸而未決或以書面形式威脅暫停、取消、修改、撤銷或實質性限制任何此類許可，這些程序單獨或整體將合理地預期會阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重大義務，或完成合並和其他交易或擁有材料

(D) 聯合顧問已按照規則要求實施書面政策和程序206(4)-7根據《投資顧問法》(已向FSK和FSKR提供完整和正確的副本)，在本協議日期之前，聯合顧問一直是FSKR或FSK的投資顧問，聯合顧問一直遵守關於其管理FSK和FSKR的此類政策和程序，除非未能採取此類政策和程序或不遵守此類政策和程序，整體來看。

(E)在本協議日期之前擔任FSKR或FSK的投資顧問期間，聯合顧問的運營、事務或監管地位沒有發生重大不利變化。

5.4訴訟。除不合理預期不會阻止聯合顧問及時履行其在本協議項下的重要義務或完成合並和其他交易或對FSK或 FSKR產生重大不利影響外，沒有任何訴訟待決或(據聯合顧問所知)對聯合顧問構成威脅。除個別或合計合理地預期不會阻止聯合顧問及時履行本協議項下的重大義務或完成合並和其他交易或對FSK或FSKR產生重大不利影響的訂單外，對聯合顧問沒有任何約束力的訂單。

5.5估值。除非雙方可能達成一致，否則FSKR擁有的每項投資資產的價值將根據FSKR董事會於2020年9月30日批准並在FSKR的合規政策和程序中規定的估值政策和程序確定，該等投資資產用於聯合顧問代表FSKR根據第2.6節進行的計算，並且在根據第2.6節的計算對該等資產進行估值時，不允許或將不允許有任何例外。除投資資產外，FSKR擁有的所有資產的價值將根據GAAP確定，這些資產與聯合顧問代表FSKR根據第2.6節進行的計算有關。聯合顧問向FSKR董事會提交的收盤 FSKR資產淨值將反映聯合顧問對FSKR任何市場報價不足的投資組合證券的公允價值的評估。對於FSK、FSKR和第三方評估代理分別用於評估FSK和FSKR資產的基本方法和約定，沒有程序上的差異。除雙方可能達成的協議外， FSK擁有的每項使用的投資資產的價值

A-29

關於聯合顧問代表FSK根據第2.6節進行的計算，將根據截至2020年9月30日經FSK董事會批准並在FSK合規政策和程序中規定的估值政策和程序確定，並且在根據本協議目的根據第2.6節計算對此類資產進行估值時，不允許或將不允許有任何例外。除投資資產外，聯合顧問代表FSK根據第2.6節進行的計算所使用的FSK擁有的所有資產的價值將根據GAAP確定。除非雙方同意，否則第三方評估機構為此類目的提供的所有估值只能由FSK董事會於2020年9月30日批准的評估機構進行。

5.6聯合顧問信息。聯合顧問提供或將提供的任何信息均不會在向證券交易委員會提交註冊聲明時，或在註冊聲明根據證券法生效時被修訂或補充，或(Ii)聯合委託書/招股説明書將在聯合委託書/招股説明書或任何修訂或補充首次郵寄給FSK的股東或股東之日郵寄給FSK的股東或股東，以供參考納入或合併(I)註冊聲明向SEC提交時，不會在註冊聲明根據證券法生效時的任何時間郵寄給FSK的股東或股東包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，且就聯合委託書/招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況，不得誤導，除非聯合顧問不會就FSK、FSKR或合併附屬公司提供的資料作出陳述或擔保，以供納入註冊聲明或聯合委託書/招股章程中作為參考。

5.7最佳利益，不得稀釋。聯合顧問相信(I)參與合併符合FSK及FSKR各自的最佳利益，及(Ii)FSK及FSKR的現有股東權益不會因合併而被稀釋。

5.8財政資源。聯合顧問擁有履行註冊聲明和聯合委託書/招股説明書以及本協議項下的服務和義務所需的財政資源。

5.9福林。本文第6.2節規定的承付金對FSK和FSKR的業務在正常業務過程中分別按照過去的慣例以及各自公開披露的FSK和FSKR的投資目標和政策的行為並不是公開的繁重負擔。(br}根據過去的慣例，以及FSK和FSKR各自公開披露的投資目標和政策，FSK和FSKR的業務在正常業務過程中不會受到明顯的負擔。

5.10 FSK和FSKR陳述和擔保。據聯合顧問所知，截至本協議日期，FSKR在條款III中做出的陳述和擔保以及FSK在條款IV中做出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

第六條

與開展業務有關的契約

6.1在生效時間之前開展業務。自本協議之日起至根據第9.1條終止本協議的生效時間和日期(如果有)之前的一段時間內，除非法律另有要求、本協議明確允許或經本協議其他各方事先書面同意(事先書面同意不得無理拖延、附加條件或扣留)，否則FSKR和FSK各自應並應促使其各自的綜合子公司：(A)按一般情況開展業務；(B)在本協議生效之日起至根據第9.1條終止本協議的生效時間和終止日期(如有)(如果有)之前的一段時間內，FSKR和FSK各自應：(A)按常規開展其業務；(A)在本協議明確允許的情況下，或在事先徵得其他各方書面同意的情況下，FSKR和FSK各自應：分別和(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織和現有業務關係完好無損；前提是為了應對冠狀病毒對於(新冠肺炎)大流行， FSKR和FSK中的每一方均可就此採取任何商業上合理的行動，而FSKR或FSK(視情況而定)認為該方應就(I)任何大流行或公共事件採取必要或審慎的行動

A-30

冠狀病毒引起的衞生緊急情況為防止新冠肺炎大流行，(Ii)重新啟動或暫停其全部或部分設施的運營， (Iii)減輕此類事件、大流行或突發公共衞生事件對其業務的不利影響，以及(Iv)保護客户、員工和其他業務關係的健康和安全，並確保遵守任何法律。

6.2寬限。自本協議之日起至本協議依照第9.1條終止的生效時間和日期(如果有)(如果有)之前的一段時間內，除非法律另有要求，本協議明確允許，FSKR 和FSK均不得，也不得允許其各自的任何合併子公司在未經FSK或FSKR事先書面同意的情況下直接或間接(事先書面同意不得無理延遲、有條件地或不允許其各自的任何合併子公司在未經FSK或FSKR書面同意的情況下，以適用的方式終止本協議)，除非法律另有規定，否則FSKR 和FSK均不得允許其各自的合併子公司在未經FSK或FSKR事先書面同意的情況下直接或間接地

(A)除根據該方於本協議日期有效的分銷再投資計劃外，發行、交付、出售或授予、或設定或質押，或授權設立(I)其股本的任何股份，(Ii)任何該等當事人的有表決權債務或其他有表決權證券，或 (Iii)可轉換為或可行使或可交換的任何證券，或可獲得任何該等股份或其他證券的任何其他權利，或授權設立(I)任何該等股份或其他證券的任何股份或質押，或授權設立(I)任何該等股份或其他證券的投票權債務或其他有表決權證券或。

(B)(I)就其股本中的任何股份作出、授權、宣佈、支付或擱置任何股息，或就其股本中的任何股份宣佈或作出任何分派，但以下情況除外：(A)授權、宣佈及支付定期按季支付的現金分派，以符合過往慣例及該方公開披露的投資目標及政策；(B)授權及支付該方維持其RIC資格或避免徵收任何所得税或消費税所需的任何股息或分派，例如(C)該一方的任何直接或間接全資綜合附屬公司須支付予該一方或該一方的另一間直接或間接全資綜合附屬公司的股息；或。(D)税項股息；。(Ii)調整、拆分、合併、重新分類或就其任何股本採取類似行動，或就其股本發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，或(Iii)購買、贖回或以其他方式收購其股本或收購該等股本或可轉換為該等股本的任何權利、認股權證或期權的任何權利、認股權證或期權，或可轉換為該等股本的證券。

(C)出售、轉讓、租賃、按揭、抵押或以其他方式處置其任何資產或物業，但 (I)出售、轉讓、租賃、按揭、產權負擔或在正常業務過程中根據以往慣例及該等人士公開披露的投資目標及政策進行的其他處置除外，或 (Ii)為保證該一方或其任何綜合附屬公司的準許債務而需要的產權負擔。

(D)收購或同意收購任何其他人的全部或任何部分資產、業務或財產，無論是通過合併、合併、購買或其他方式，或進行任何其他投資，但在正常業務過程中進行的與該方公開披露的投資目標和政策一致的交易除外。

(E)修訂《FSKR憲章》、《FSKR章程》、《FSK憲章》、《FSK章程》或其任何綜合子公司的其他管理文件或類似管理文件。

(F)實施或採用其税務或財務會計原則、做法或方法的任何重大變化，但適用法律、GAAP、SEC或適用法規要求除外。

(G)僱用任何僱員，或設立、加入或承諾採納任何僱員福利計劃。

(H)採取任何行動或明知不採取任何行動而 (I)重大延遲或重大阻礙訂約方完成交易的能力或(Ii)阻止該等合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，但上述規定並不妨礙該訂約方於截止日期或之前宣佈或派發任何税項股息 (I)會或會合理地預期會 (I)嚴重延遲或嚴重阻礙雙方完成交易的能力或(Ii)阻止該等合併符合守則第368(A)條所指的重組資格，但上述規定並不妨礙該等一方於截止日期或之前宣佈或派發任何税項股息。

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(P)就任何針對其的法律程序達成和解，但符合以下情況的法律程序除外：(I)在正常業務過程中按照過去的慣例以及該當事人公開披露的投資目標和政策達成和解，總金額不超過250,000美元(扣除實際收到的任何保險收益後)；(Ii) 不會對其或其任何綜合子公司或在生效時間之後，FSK、FSKR、尚存公司或任何其他公司的業務活動施加任何實質性限制

(Q)除在正常業務過程中並符合該方公開披露的投資目標和政策外，(I)支付、清償或清償借款的任何債務，但根據該方或其綜合子公司截至本協議日期有效的未償債務或其他允許債務的條款所要求的支付、清償或清償除外，或(Ii)取消任何重大債務。

(R)除本協議另有明確規定外，將該方或其任何合併子公司與任何人合併或合併，或與任何人士進行任何其他類似的非常公司交易，或採納、建議、提議或宣佈有意對該方或其任何合併子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃。

(S)同意採取、承諾採取或通過FSKR董事會或FSK董事會的任何決議(視情況而定)，授權本第6.2節禁止的任何行動。

A-32

(A)在FSK有權根據第7.7節明確允許採取任何構成FSK不利建議變更的行動，以及FSKR有權採取根據第7.8節明確允許的構成FSKR不利建議變更的任何行動的前提下，雙方應相互合作，並盡合理最大努力真誠地採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取一切必要措施，包括迅速準備和歸檔所有必要文件，以使其生效。在實際可行的情況下，儘快獲得所有政府實體的所有許可以及所有第三方的所有許可、同意、批准、確認和授權，以在實際可行的情況下以最迅速的方式完成交易(包括合併)，並遵守所有該等第三方和政府實體的所有該等許可、同意、批准和授權的條款和條件。

(B)為進一步執行(但不限於)上述規定，FSKR和FSK應在實際可行的情況下儘快提交任何根據《高鐵法案》要求的申請、通知或其他文件。在符合適用法律的情況下，FSK和FSKR有權提前審查，並在可行的情況下，就與FSK或FSKR(視情況而定)及其各自的任何合併子公司有關的所有信息諮詢對方，這些信息出現在提交給任何第三方或任何政府實體的與交易相關的任何文件或書面材料中。在行使前述權利時，各方應在實際可行的情況下及時合理地採取行動。雙方應就獲得完成交易所需或適宜的所有第三方的所有許可、同意、批准和授權以及所有政府實體的許可進行協商，並且每一方都應合理地向對方通報與完成交易有關的事項的狀況。(##**$ =FSKR(一方)和FSK(另一方面)應各自就第7.1條(A)中提到的努力，以獲得根據《高鐵法案》進行的交易的所有必要許可，盡其合理的最大努力以(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他調查中相互提供各方面的合作；(2)FSKR和FSK各自應根據《高鐵法案》(HSR Act)為獲得交易所需的所有必要許可而各自作出合理的最大努力：(I)在任何提交或提交以及任何調查或其他調查中相互合作；(Ii)將該方從聯邦貿易委員會(FTC)、司法部反壟斷司(DoJ)或任何其他政府實體收到的任何通信或該方向聯邦貿易委員會(FTC)、司法部反壟斷司(DoJ)或任何其他政府實體提供的任何通信通知給另一方；以及(Iii)在符合適用法律的情況下，允許另一方事先審查其向其提供或從其收到的任何書面通信, 並在與聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體舉行任何會議或會議之前相互協商，並在聯邦貿易委員會、美國司法部或其他適用政府實體允許的範圍內，根據適用法律給予另一方出席和參加此類會議和會議的機會。

(C)即使本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得要求FSK及其合併子公司或FSKR及其合併子公司就與合併相關的債務條款的償還、重組或修訂支付款項或提供其他對價。

7.2監管事項。

(A)FSKR和FSK應在可行的情況下儘快聯合編制並向SEC提交註冊聲明。 FSKR和FSK應盡其合理的最大努力，在提交註冊聲明後，在可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，並在完成合並所需的期間保持註冊聲明的有效性。FSK和FSKR應盡合理最大努力促使聯合委託書/招股説明書在生效後迅速郵寄或交付給各自的股東。FSK還應盡其合理的最大努力獲取執行交易所需的所有必要的州證券法或藍天許可和批准(如果有)，並且FSKR應盡其合理的最大努力提供有關FSKR 和FSKR普通股持有人的所有信息，這可能是FSK在任何此類行動中可能合理要求的。

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(B)FSKR和FSK各自應在編制註冊聲明的過程中相互合作，並應向另一方提供與註冊聲明或代表FSKR、FSK或其各自的任何合併子公司向任何政府實體提交或提出的與合併和其他交易有關的註冊聲明或任何其他提交或申請有關的所有合理需要或明智的信息。(B)FSKR、FSK或其各自的合併子公司應相互合作編制註冊聲明，並向另一方提供與註冊聲明或代表FSKR、FSK或其各自的任何合併子公司向任何政府實體提交或提出的任何其他申請或申請有關的所有合理必要或明智的信息。在生效時間之前，本協議各方應立即通知另一方 (I)在得知需要在註冊聲明修正案或聯合委託書/招股説明書附錄中描述的任何事件或情況時，以及(Ii)在收到SEC關於聯合委託書/招股説明書或註冊聲明的任何意見後。

(C)在符合適用法律的情況下，FSKR和FSK應在收到任何政府實體的任何通信(完成交易需要徵得其同意或批准)後立即通知對方，該通信導致該方相信有合理的可能性無法獲得任何監管批准或任何此類批准的接收可能會出現重大延遲或有條件的情況。

7.3股東批准。

(A)儘管第7.7節有任何相反規定，除非FSK董事會已依照第7.7節撤回FSK董事會的建議，否則FSK應向其股東提交本協議和其他FSK事項，包括本協議所載條款和條件，以及為進行交易而需要股東批准或採納的任何其他事項。為履行上述義務，FSK應根據適用法律、FSK章程和FSK章程採取一切必要行動，在SEC宣佈聯合委託書/招股説明書生效之日起，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於10個工作日)發出通知，召開FSK股東大會，以便在可行的情況下儘快召開FSK股東大會，審議並表決批准合併、本協議和其他FSK的提議。根據本協議中規定的條款和條件以及任何其他此類事項。FSK股東大會的記錄日期應事先與FSKR協商並獲得FSKR的事先書面批准(事先書面批准不得無理推遲、附加條件或扣留)。除非FSK董事會已按照第7.7條撤回FSK董事會的建議，否則FSK應盡合理最大努力從FSK股東那裏獲得FSK必要的投票權，包括在第7.7條的約束下，向FSK股東提供FSK董事會對FSK事項的建議，並將該建議包括在聯合委託書/招股説明書中，以及應FSKR的要求, 推遲或延期FSK股東大會以獲得法定人數或徵集額外委託書；但未經FSKR事先書面同意(事先書面同意不得無理推遲、附加條件或扣留)，FSK不得因任何其他原因推遲或延期FSK股東大會。在不限制前述規定的一般性的情況下，但在符合FSK根據第9.1條終止本協議的權利的情況下，FSK根據本第7.3(A)條承擔的義務(包括向其股東提交FSK事項以及其股東為進行交易而需要批准或採納的任何其他事項的義務)不受以下因素影響：(I)任何收購提案的開始、公開提議、公開披露或向FSK、其代表或其股東傳達(包括{或(Ii)FSK實施收購批准或遞交FSK上級提議的通知。

(B)儘管第7.8節有任何相反規定，除非FSKR董事會已依照第7.8節撤回FSKR董事會的建議，否則FSKR應向其股東提交本協議和其他FSKR事項，説明本協議中規定的條款和條件，以及進行交易需要股東批准或採納的任何其他事項。為履行此類義務，FSKR應根據適用法律、FSKR章程和FSKR附例，採取一切必要行動，在SEC宣佈註冊聲明生效之日起儘快(但在任何情況下不得晚於10個工作日)發送通知

A-34

聯合委託書/招股説明書是FSKR股東大會的一部分，目的是在可行的情況下儘快召開FSKR股東大會，就批准合併的提案、本協議和其他FSKR事項進行審議和表決，涉及本協議中規定的條款和條件以及任何其他此類事項。FSKR股東大會的記錄日期應事先與FSK協商並經 FSK事先書面批准(事先書面批准不得無理推遲、附加條件或扣留)。除非FSKR董事會已根據第7.8節撤回FSKR董事會的建議， FSKR應盡合理最大努力從FSKR的股東那裏獲得FSKR必要的投票權，包括在符合第7.8節的情況下，向FSKR的股東提供批准FSKR事項的FSKR董事會建議，並將此類建議包括在聯合委託書/招股説明書中，以及應FSK的要求，推遲或休會FSKR股東但條件是，未經FSK事先書面同意，FSKR不得因任何其他原因推遲或推遲FSKR股東大會(事先書面同意不得無理延遲、附加條件或扣留)。在不限制前述規定的一般性的情況下，但受FSKR根據第9.1條終止本協議的權利的限制，FSKR根據本第7.3(B)條承擔的義務(包括其向股東提交FSKR事項以及股東為進行交易而需要批准或採納的任何其他事項的義務)不受以下因素的影響：(I)開始、公開提議、公開披露或向FSKR進行信息溝通；(I)FSKR根據本條款第7.3(B)款承擔的義務(包括其向股東提交FSKR事項的義務以及股東為進行交易而需要批准或採納的任何其他事項)不受(I)開始、公開提議、公開披露或與FSKR溝通的影響, 任何收購提議(包括任何FSKR上級提議)的其代表或股東，或(Ii)FSKR批准收購或遞交FSKR上級提議通知的FSKR。

7.4紐交所上市。FSK應盡合理最大努力使 FSK普通股股票根據本協議作為合併對價發行，並在正式發行通知的約束下，在生效時間或之前批准在紐約證券交易所上市。

7.5 D&O賠償。

(A)在生效時間之後，FSK應在適用法律允許的最大限度內，就所有費用或費用(包括但不限於實際發生的合理律師費)向FSKR或其任何合併子公司的現任和前任董事和高級管理人員(在每種情況下，在以此類身份行事時)(各自為受賠方和集體為受賠方)賠償、辯護並保持無害和墊付費用。(A)在生效時間之後，FSK應向FSKR或其任何合併子公司的現任和前任董事和高級管理人員(在每種情況下，在履行此類身份時)賠償、辯護和保持無害和墊付費用。損害賠償、罰款、為和解而支付的金額或因在生效時間或之前發生的行動或不作為(包括交易)引起的任何訴訟而產生的其他責任(統稱為賠償責任)。在發生任何此類賠償責任的情況下，(I)FSK應應請求，在適用法律允許的最大範圍內，向該受賠方墊付合理和實際發生的有據可查的費用，前提是墊付費用的人或其代表承諾如果最終確定此人無權獲得賠償，並遵守《投資公司法》規定的其他適用條款以及SEC或其工作人員對該等墊款的解釋，則FSK將向該受賠方墊付此類墊款

(B)希望根據第7.5(A)條要求賠償的任何一方，在獲悉上述任何程序後，應立即以書面形式通知FSK；但除非FSK因此而受到重大損害，否則未如此通知不會影響FSK根據第7.5(A)條所承擔的義務。(B)任何希望根據第7.5(A)條要求賠償的一方，在獲悉上述任何程序後，應立即以書面形式通知FSK，但不影響FSK根據第7.5(A)條承擔的義務。

(C)如果FSK或其任何繼承人或受讓人與任何其他實體合併，或合併到任何其他實體，且不是此類合併或合併的持續或存續實體，或將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他實體，則在每種情況下，FSK應作出適當撥備，以便FSK的繼承人和受讓人承擔本第7.5節規定的義務。

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(A)FSK和FSKR各自應，並應促使其各自的附屬公司、合併子公司及其各自的高級管理人員、董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人(統稱為代表)立即停止並導致終止與任何一方就收購正在進行的、或旨在或可能合理預期導致收購的任何討論或談判。(A)FSK和FSKR中的每一家應立即停止並導致與任何一方進行的任何討論或談判，或旨在或可能合理預期導致收購的任何討論或談判，並應促使其各自的附屬公司、合併子公司及其各自的高級管理人員、董事、受託人、經理、員工、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他顧問、代表和代理人(統稱為代表)並要求立即歸還或銷燬之前提供給任何人(FSK、FSKR或其各自的附屬公司或代表除外)的關於任何收購提案的所有機密信息(銷燬應以書面形式向FSK或FSKR證明，視情況而定)。在生效時間之前，根據第7.7條(對於FSK)和第7.8條(對於FSKR)的規定，FSK和FSKR中的每一個不得，也不得促使其各自的關聯公司、合併子公司及其各自的代表：(I)直接或間接地徵集、發起、誘導、鼓勵或採取任何其他行動(包括通過提供信息)，旨在或可以合理地預期：協助就任何收購提議進行任何查詢或提出、提交或實施任何提議或要約(包括向其股東提出的任何提議或要約)；(Ii)就任何收購建議(包括任何意向書、原則上的協議、諒解備忘錄或保密協議)或訂立任何合約或諒解(包括任何意向書、原則上的協議)，批准、公開認可或建議或訂立有關任何收購建議的任何協議、安排、討論或諒解(包括原則上的任何意向書、協議)或訂立任何合約或諒解(包括原則上的任何意向書、協議, 諒解備忘錄或保密協議)，要求其放棄、終止或未能完成，或意在或可合理預期將導致放棄、終止或未能完成合並或任何其他交易；(Iii)發起或以任何方式參與有關任何收購提案的任何談判或討論，或提供或向任何人(FSKR、FSK或其各自的關聯公司或代表除外)披露有關構成或可能導致任何收購提案的任何查詢或提案的任何信息，或採取任何其他行動，以促進或促進任何查詢或提出任何提案；(Iv)公開提出或公開宣佈有意採取任何上述行動；或(V)根據任何收購法規向任何人(FSKR、FSK或其各自關聯公司除外)或就任何交易(交易除外)授予任何(X)批准，或(Y)根據任何停頓或任何類似協議放棄或釋放FSK或FSKR的股權證券；但是，儘管有上述規定，每一方(A)均可將本第7.6節中包含的規定告知相關人員，並且(B)應被允許豁免或終止任何第三方關於FSK或FSKR的股權證券的任何停頓或類似義務，以允許該第三方祕密提交收購建議書。(B)應允許任何第三方放棄、或終止任何第三方關於FSK或FSKR的股權證券的任何停頓或類似義務，以允許該第三方祕密提交收購建議書。

(B)FSK和FSKR均應在合理可行的情況下儘快(無論如何在收到後二十四 (24)小時內)(I)將任何信息請求或任何收購建議以及該請求、收購建議或查詢(包括提出該請求、收購建議或查詢的人的身份)的條款和條件(包括提出該請求、收購建議或查詢的人的身份)以書面形式通知另一方；以及(Ii)向另一方提供FSK或FSKR收到的任何書面材料的副本以及提出任何此類請求、收購建議或查詢或正在與其進行任何討論或談判的人(或一組人)的身份。FSK和FSKR雙方均同意，其應在合理的最新基礎上向另一方通報任何此類請求、收購提案或詢價的狀態和重要條款和條件(包括修正案或擬議修正案)，並在合理的最新基礎上向另一方通報FSK或FSKR要求或提供的任何信息，以及與任何此類請求、收購提案或詢價有關的所有討論或談判的狀態。

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(A)如果在本協議日期或之後以及在FSK股東大會之前的任何時間： (I)FSK收到真誠的主動收購建議(在FSK已在所有實質性方面遵守第7.6(A)和(B)條的規定的情況下)；(Ii)FSK獨立董事應在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定：(X)不考慮此類收購提議將合理地很可能違反適用法律適用於FSK董事的行為標準，以及(Y)此類收購提議構成或合理地很可能導致FSK上級提議；(Y)FSK獨立董事應在徵詢其外部法律顧問和財務顧問的意見後，真誠地確定(X)不考慮此類收購提議將合理地違反適用法律適用於FSK董事的行為標準，以及(Y)此類收購提議構成或合理地可能導致FSK上級提議；和(Iii)FSK至少提前兩(2)個工作日向FSKR發出書面通知，告知提出收購建議的人的身份、收購建議的條款和條件，以及FSK打算向提出收購建議的人提供信息或參與討論或談判。然後，在遵守第7.7(A)條的前提下，FSK可以：

(I)與主動提出真誠收購建議的人進行談判或討論，並應提出收購建議的人的要求提供信息，前提是FSK(A)從該人那裏收到了一份按慣例條款簽署的保密協議(包括停頓) ，並且(B)向FSKR提供了一份以前沒有在交付給該人(或該人的代表或附屬公司)的同時提交給FSKR的所有此類信息的副本；以及(B)如果FSK(A)從該人那裏收到了一份帶有慣常條款(包括停頓)的保密協議，並且(B)在向該人(或該人的代表或關聯公司)交付的同時向FSKR提供了所有此類信息的副本，則應提供信息；以及

(Ii)在履行以下7.7(B)條規定的義務後，通過、批准或推薦、或公開提議採用、批准或推薦此類收購提議，包括與之達成協議(統稱為收購批准)。

如果在本協議之日或之後以及在FSK股東大會之前的任何時候，大多數FSK獨立董事應在諮詢其外部法律顧問後確定，由於一項FSK上級提案，未能遵守適用法律適用於FSK董事的行為標準是合理可能的，則FSK可以(A)退出或符合(或以不利於FSKR的方式修改或修改)，或公開提議退出或修改FSK董事會建議和/或 (B)就FSK股東大會或其他方面採取與FSK董事會建議不一致的任何行動或作出任何聲明、提交或發佈(第(A)或(B)款中描述的任何行動在任何收購批准下統稱為 FSK不利建議變更)。

(B)一旦確定收購提案構成FSK高級提案，FSK應立即向FSKR提供書面通知(無論如何應在確定後二十四(24)小時內)(FSK高級提案的通知)：(I)通知FSKR FSK董事會已收到FSK高級提案， (Ii)合理詳細地説明該FSK高級提案的具體條款和條件， (I)通知FSK董事會已收到FSK高級提案， (Ii)合理詳細説明該FSK高級提案的重要條款和條件， (I)通知FSKR董事會已收到FSK高級提案， (Ii)合理詳細説明該FSK高級提案的具體條款和條件。包括FSK股東將收到的與FSK高級提案有關的每股金額或其他對價，幷包括FSK向FSK高級提案或由FSK提供的與該FSK高級提案相關的所有書面材料的副本(除非先前提供給FSKR)和(Iii)確定提出該FSK高級提案的人。FSK應在收到FSK上級提案通知後的五(5)個日曆日內與FSKR進行合作和真誠的談判(只要FSKR願意談判)(不言而喻，對該FSK上級提案的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改都需要新的通知和新的兩(2)個日曆日期限)，以便FSK能夠確定本協議的條款和條件如果此後大多數FSK獨立董事根據其合理的善意判斷決定, 在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，並在對本協議條款的任何擬議調整生效後，該FSK上級提議仍為FSK上級提議，或者未能做出該FSK不利建議變更將合理地很可能違反行為標準

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(C)除第7.7(A)節和第7.7(E)節允許的情況外，FSK和FSK董事會均不得做出任何FSK不利的建議變更。儘管本協議有任何相反規定，FSK不利建議的任何變更都不應改變對FSK事項的批准或FSK董事會的任何其他批准，包括在任何可能導致任何收購法規或其他類似法規適用於交易的方面。

(D)FSK應向FSKR提供有關FSK董事會任何會議的及時書面通知，FSK 董事會將在該會議上合理地考慮任何收購建議(在任何情況下，FSKR應在該會議之前合理地收到該書面通知)。

(E)除與FSK有關的收購建議有關外，如果(A)在實施任何此類FSK幹預事件建議變更之前，FSK立即以書面形式通知FSKR，則本協議中的任何規定均不得禁止或限制FSK董事會採取FSK不利建議變更定義第(A)條所述的任何行動，以應對幹預事件(FSK幹預事件建議變更)，條件是：(A)在實施任何此類FSK幹預事件建議變更之前，FSK立即以書面形式通知FSKR至少五(5)個工作日(FSK幹預建議變更構成FSK不利建議變更或FSK幹預事件建議變更)，且通知應包括引起該行動的基本事實和採取此類行動的原因的合理詳細描述，(B)FSK應並應促使其代表在FSK幹預事件通知期內真誠地(在FSKR希望談判的範圍內)與FSKR進行談判，以根據本協議的條款和條件做出不允許FSK董事會做出FSK調整的調整在諮詢了外部法律顧問及其財務顧問後，在考慮到FSK幹預事件通知期內FSKR所做的任何調整後，未能實施此類FSK幹預事件建議變更將合理地有可能違反適用法律下適用於FSK董事的行為標準。

(F)本協議中包含的任何內容均不應被視為禁止FSK(I)履行適用的美國聯邦或州法律規定的關於任何收購提案的披露義務，或(Ii)在與其外部法律顧問協商後，FSK確定根據適用法律需要披露任何信息給FSK的股東；但是，前提是任何此類披露(除停止、查看和監聽通信或類似的通信之外)除非FSK董事會明確公開重申FSK 董事會建議(I)在此類通信中或(Ii)在FSKR書面要求後三(3)個工作日內重申FSK 董事會建議，否則應被視為FSK不利建議變更。

7.8 FSKR收購提案。

(A)如果在本協議日期或之後以及在FSKR股東大會之前的任何時間：(I)FSKR收到真誠的主動收購建議(在 FSKR已在所有重要方面遵守第7.6(A)和(B)條的規定的情況下)；(Ii)FSKR獨立董事應在諮詢其外部法律律師和財務顧問後真誠地確定：(X)如果不考慮該收購提議，將合理地很可能違反適用法律下適用於FSKR董事的行為標準，以及(Y)該收購提議構成或合理地很可能導致FSKR上級提議；及(Iii)FSKR至少提前兩(2)個工作日向FSK發出關於身份的書面通知。(Ii)FSKR獨立董事應善意地決定：(X)不考慮該收購提議將合理地違反適用法律適用於FSKR董事的行為標準；及(Iii)FSKR至少提前兩(2)個工作日向FSK發出書面通知

A-38

(I)與主動提出善意收購建議的人進行談判或討論，並應提出收購建議的人的要求提供信息，前提是FSKR(A)從該人那裏收到了一份按慣例條款簽署的保密協議(包括停頓)，並且(B)向FSK提供了所有該等信息的副本，這些信息以前沒有在交付給該人(或該人的代表或附屬公司)的同時提交給FSK；

(Ii)在履行以下7.8(B)節規定的義務後，實施收購審批。

如果在本協議日期或之後以及在FSKR股東大會之前的任何時間，大多數FSKR獨立董事應在諮詢其外部法律顧問後確定，由於FSKR的上級提議，未能遵守根據適用法律適用於FSKR董事的行為標準是合理可能的，則FSKR可(A)撤回或符合(或以不利於FSK的方式修改或修改)，或FSKR董事會建議和/或(B)就FSKR股東大會或其他方面採取與FSKR董事會建議不一致的任何行動或作出任何聲明、備案或發佈(第(A)或(B)款中描述的任何行動在任何收購批准中統稱為FSKR不利推薦變更)。

(B)一旦確定收購提案構成FSKR高級提案，FSKR應立即向FSK提供書面通知(且無論如何在確定後二十四(24)小時內)(FSKR高級提案的通知)(I)通知FSK FSKR董事會已收到FSKR高級提案， (Ii)合理詳細説明該FSKR高級提案的具體條款和條件， (I)通知FSK董事會已收到FSKR高級提案， (Ii)合理詳細説明該FSKR高級提案的具體條款和條件， (I)通知FSK董事會已收到FSKR高級提案， (Ii)合理詳細説明該FSKR高級提案的具體條款和條件。包括FSKR股東將收到的與FSKR Superior 建議書相關的每股金額或其他對價，幷包括FSKR向FSKR高級建議書或由FSKR提供的與該FSKR高級建議書相關的所有書面材料的副本(除非先前提供給FSK)和(Iii)確定提出該FSKR高級建議書的人。FSKR應在FSK收到FSKR上級提案通知後的五(5)個日曆日內與FSK真誠合作和談判(FSK希望談判的範圍內)(不言而喻，對該FSKR上級提案的財務條款或任何其他實質性條款的任何修改都需要新的通知和新的兩(2)個日曆日期限)，以便FSKR能夠對本協議的條款和條件進行調整如果此後FSKR獨立董事的多數人在中確定他們的合理善意判斷, 在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，並在實施對本協議條款的任何擬議調整後，FSKR可根據第9.1(Br)條終止本協議。如果該FSKR上級建議仍為FSKR上級建議，或未能做出該FSKR不利建議變更將合理地違反根據適用法律適用於FSKR董事的行為標準，且FSKR已在所有重大方面遵守上文第7.8(A)條的規定，FSKR可根據第9.1(A)條終止本協議(

(C)除第7.8(A)或7.8(E)節允許的情況外，FSKR和FSKR董事會均不得做出任何FSKR不利推薦變更。即使本協議有任何相反規定，FSKR不利推薦變更不得改變對FSKR事項的批准或FSKR董事會的任何其他批准，包括在任何將導致任何收購法規或其他類似法規適用於交易的方面。

(D)FSKR應向FSK提供有關FSKR董事會任何會議(合理預期FSKR董事會將在會上審議任何收購建議)的及時書面通知(在任何情況下，FSK應在該會議之前合理地收到該書面通知)。

A-39

(E)除與與FSKR有關的收購建議有關外，如果(A)在實施任何此類FSKR幹預事件建議更改之前，FSKR立即以書面形式通知FSK，則本協議中的任何內容均不得禁止或限制FSKR董事會採取FSKR不利推薦變更定義(A)條款中所述的任何行動，以應對介入事件(FSKR 介入事件推薦變更)(A)，如果(A)在實施任何此類FSKR介入事件推薦變更之前，FSKR立即以書面形式通知FSK，至少五(5)個工作日(構成FSKR不利建議變更或FSKR幹預事件建議變更)，且通知應包括引起此類行動的基本事實和採取此類行動的原因的合理詳細説明，(B)FSKR應並應促使其代表在FSKR幹預事件通知期內，真誠地(在FSK希望談判的範圍內)與FSK協商，以便在本協議的條款和條件中做出不允許FSKR董事會做出以下調整的調整：(B)FSKR應在FSKR介入事件通知期內與FSK進行善意的談判(在FSK希望談判的範圍內)，並在本協議的條款和條件中做出不允許FSKR董事會做出以下調整的調整在諮詢了外部法律顧問及其財務顧問後，認為在考慮到FSK 在FSKR幹預事件通知期內所做的任何調整後，未能實施此類FSKR幹預事件建議更改，將合理地有可能違反適用法律下適用於FSKR董事的行為標準。

(F)本協議中包含的任何內容均不得被視為禁止FSKR(I)遵守適用的美國聯邦或州法律規定的有關任何收購提案的披露義務，或(Ii)在諮詢其外部法律顧問後，FSKR確定根據適用法律需要披露任何信息給FSKR的股東；但前提是，任何此類披露(不包括停止、查看和監聽任何類型的通信或類似的通信)除非FSKR董事會在此類通信中明確公開重申FSKR董事會的建議(I)或(Ii)在FSK書面要求後三(3)個工作日內這樣做，否則應被視為FSKR不利建議變更。

7.9公開資料。

(A)經合理通知，除適用法律另有限制外，FSK和FSKR的每一方應並應促使其各合併子公司在生效時間之前的正常營業時間內向另一方的董事、高級管理人員、會計師、律師、顧問和其他代表提供對其財產、賬簿、合同和記錄的合理訪問，在此期間，該方應並應促使其合併子公司：根據對方合理要求，向對方提供(包括通過埃德加)有關其業務和財產的所有其他信息；但前述規定不應要求FSK或FSKR(視情況而定)允許訪問或披露任何信息，而根據該當事人的合理判斷，如果在盡其合理最大努力後，未能獲得提供此類訪問或披露所需的任何同意，將違反該方應承擔的任何保密義務；此外，如果FSK或FSKR可以在任何適用法律所要求的範圍內或在任何情況下為維護律師與委託人之間的特權而必要地限制訪問權限，則FSK或FSKR可以將訪問限制在任何適用法律要求的範圍內或在任何情況下為維護律師與委託人之間的特權而可能需要的範圍內儘管如上所述，此類對物理位置的訪問可能僅限於FSKR或FSK(視情況而定)根據冠狀病毒合理確定的範圍 (新冠肺炎)大流行(考慮到任何-就地避難所但FSKR或FSK(視情況而定)應盡其合理的最大努力，以不危及員工健康和安全的方式，允許進入或儘可能多地進入該等場所(或政府實體發佈的類似命令)，該等進入場所將危及其員工的健康和安全；但是，如果FSKR或FSK(視情況而定)應盡其合理最大努力允許該等進入或儘可能多地進入該等場所，且不會危及該等員工的健康和安全。

(B)本協議一方或其代表的調查不得影響或視為修改本協議中規定的其他各方的陳述和保證。

7.10宣傳。有關交易的初始新聞稿應為FSKR、 FSK和聯合顧問各自合理接受的聯合新聞稿。此後，只要本協議在

A-40

Effect、FSKR、FSK和聯合顧問在發佈或發佈關於本協議、合併或交易的任何新聞稿或其他公告之前，均應與其他方協商，除非適用法律或紐約證券交易所的規則和法規可能要求，並且在可行的範圍內，在該新聞稿或披露發佈或披露之前，FSKR、FSK或聯合顧問應在適用的情況下使用商業上合理的努力向另一方提供建議前提是，FSKR、FSK或聯合顧問均可針對分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人員提出的特定問題發表任何公開聲明，只要此類聲明與之前的新聞稿、公開披露或根據本節7.10做出的公開聲明一致。

7.11收購法規和規定。FSKR和 FSK都不會採取任何會導致交易受到任何收購法規強制要求的行動。FSKR和FSK應採取其控制範圍內的所有必要步驟，豁免(或確保繼續豁免)這些交易，使其不受現在或今後生效的任何適用收購法規的約束，或在必要時質疑其有效性或適用性。

7.12税務事宜。

(A)税務申述函件。在生效時間之前(或在律師要求的其他時間)，FSKR和FSK均應按照Dechert LLP要求的習慣形式和實質內容，簽署並向Dechert LLP交付税務申報函(該信函將與第8.2(E)節和8.3(D)節考慮的税務意見一起使用)。

(B)RIC地位。在本協議日期至生效時間期間，除本協議明確規定或允許的情況外，(I)未經FSKR事先書面同意，FSK不得、也不得允許其任何合併子公司直接或間接採取任何行動、或故意不採取任何行動，這些行動或不採取行動很可能導致FSK不符合RIC資格，以及(Ii)FSKR不得、也不得允許其或故意不採取任何行動，哪些行動或不採取行動很可能導致FSKR不符合RIC資格。

(C)合併的税務處理。除非適用法律或行政行動另有要求， (I)FSK、FSKR和Merge Sub中的每一個均應盡其合理的最大努力使合併符合守則第368(A)節的規定，包括不採取任何該方知道有可能阻止此類資格的合理行動；以及(Ii)FSK、FSKR和Merge Sub中的每一個均應出於美國聯邦所得税的目的將合併報告為守則第368(A)節所規定的重組。(I)FSK、FSKR和Merge Sub中的每一個均應出於美國聯邦所得税的目的將合併報告為守則第368(A)節所管轄的重組，包括不採取任何可能阻止此類資格的行動。

(四)税務意見。FSK應盡最大努力獲取第8.2(E)節中描述的税務意見，FSKR應盡其最大努力獲取第8.3(D)節中描述的税務意見。

(E)税收紅利。在生效時間之前，FSKR應已就在生效時間之前或之後結束的所有應納税年度宣佈税收紅利，其中税收紅利應由FSKR在生效時間之前支付或由FSK支付給FSKR的前股東，並應減少期末FSKR的資產淨值。

7.13股東訴訟。本協議各方應合理地就FSK股東或FSKR股東就本協議或交易向他們或其各自的任何董事、高級管理人員或附屬公司提起的任何訴訟進行辯護和和解。FSK和FSKR(I)應將其股東提起的任何此類訴訟的任何重大進展合理地告知另一方，(Ii)未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拖延、附加條件或扣留)，不得就任何此類訴訟達成和解。

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7.14第16節事項。在生效時間之前，FSK董事會和FSKR董事會應採取可能需要的所有步驟，以促使因每個個人與FSK進行交易而處置FSKR普通股(包括FSKR普通股的衍生品證券)或收購FSK普通股(包括FSK普通股的衍生品證券)，這些個人符合交易法第16(A)條關於FSK的報告要求，或者將受到關於FSKSK的此類報告要求的約束。這兩個董事會應採取一切必要的步驟，以導致任何FSKR普通股(包括FSKR普通股的衍生品證券)的處置或收購FSK普通股(包括FSK普通股的衍生品證券)的交易產生於每個個人與FSK的交易 16b-3.

7.15沒有其他陳述或保證。雙方在此確認並同意，除第三條中FSKR的陳述和保證、第四條中FSK的陳述和保證以及第五條中聯合顧問的陳述和保證外，聯合顧問、FSK、FSKR或FSK或FSKR各自的合併子公司或代表前述內容行事的任何其他人均不作任何明示或默示的陳述或保證。除第三條中的FSKR、第四條中的FSK和第五條中的聯合顧問的陳述和保證外，FSKR、FSK和聯合顧問在此明確否認所有其他任何性質的明示或默示的保證，包括關於FSKR、FSK和聯合顧問的適銷性、質量、數量、適宜性或適合性的明示或暗示的陳述或保證。在此，FSKR、FSK和聯合顧問明確拒絕提供任何性質的其他保證，包括關於FSKR、FSK和聯合顧問的適銷性、質量、數量、適用性或適合性的任何明示或默示陳述或保證

7.16存續公司合併。生效時間發生後，存續公司和FSK應立即按照《MgCl》完成第二次合併。

7.17股息的協調。FSKR和FSK應相互協調，指定根據本協議在合理預期截止日期可能出現的任何日曆季度中向其股東宣佈的任何季度股息或分配的記錄和支付日期，FSKR和FSK均不得授權或宣佈在確定日期之後、截止日期當日或之前的任何時間向其股東支付任何股息或分配；但上述規定不得禁止FSKR或FSK根據本協議授權、宣佈或向其股東支付僅以現金支付的任何股息或分派，只要在確定期末FSKR資產淨值和/或期末FSK資產淨值(如適用)時將此類股息或分派考慮在內，包括税息。

第八條

先行條件

8.1雙方實施合併的義務的條件。雙方實施合併的各自義務應滿足以下條件，或在生效時間或生效時間之前放棄下列條件，除非符合第8.1(A)條(本合同任何一方不得放棄該條款)：

(A)股東批准。(I)已獲得FSK必要投票，以及(Ii)已獲得FSKR 必要投票。

(B)紐約證券交易所上市。根據本協議與合併相關而發行的FSK普通股股票應已獲得在紐約證券交易所上市的授權，並受正式發行通知的約束。根據本協議將發行的FSK普通股股票應已獲授權在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。

(C)註冊説明書。註冊聲明應已根據證券法生效，不應發佈暫停註冊聲明有效性的停止令，SEC也不應為此發起訴訟。應已收到任何必要的州證券或藍天授權。

A-42

(H)聯合顧問的陳述和擔保。本協議中規定的聯合顧問的陳述和擔保在本協議日期和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)，而不考慮該陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大限制，但是，即使聯合顧問的任何該等陳述和保證不是如此真實和正確，而不考慮該陳述和保證的任何重大不利影響或其他重大限制，本條款8.1(H)中規定的條件仍應被視為已滿足，除非聯合顧問的該等陳述和保證未能對個別或整體如此真實和正確，已經或將合理地預期對FSKR或FSK產生重大不利影響，否則將被視為已滿足本條款8.1(H)中規定的條件，即使該聯合顧問的任何該等陳述和保證不是如此真實和正確，也不管該等陳述和保證是否對FSKR或FSK有任何重大不利影響或其他重大限制，均應被視為已滿足。FSKR和FSK應已收到由聯合顧問的一名授權人員代表聯合顧問簽署的證書，表明已滿足本條款8.1(H)中規定的條件。

8.2 FSK和Merge Sub實施合併的義務的條件。FSK和Merge Sub實施合併的義務還取決於FSK在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)FSKR的陳述和擔保。(I)第3.2(A)節中規定的 FSKR的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(除De極小不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和時間作出的一樣 (除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)；(Ii)第3.8(Ii)節中規定的 FSKR的陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何此類陳述和保證明確説明截至較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確)；(Iii)第 3.3(A)、3.3(B)(I)、3.7、3.20和3.21節中規定的FSKR的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(但任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)；以及(Iv)本協議中規定的對FSKR的陳述和保證(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的除外)應在本協議日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期有明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)

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但是，即使本協議有任何相反規定，本條款8.2(A)(Iv)中規定的條件應被視為已滿足，即使FSKR的任何此類陳述和保證不是如此真實和正確，而不考慮此類陳述和保證的任何實質性不利影響或其他重大限制，除非 FSKR的此類陳述和保證未能單獨或總體上如此真實和正確，已經或將會合理地預期如此真實和正確，除非已經或將合理地預期FSKR的此類陳述和保證不是如此真實和正確的，除非 FSKR的該等陳述和保證不是已經或將會合理地預期的那樣真實和正確，除非 FSKR的該等陳述和保證不是如此真實和正確的FSK應已收到FSKR首席執行官或首席財務官代表FSKR簽署的證書，表明已滿足第8.2(A)節規定的條件。

(B)履行FSKR的義務。FSKR應在生效時間或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有義務。FSK應收到由FSKR首席執行官或首席財務官代表FSKR簽署的證書。

(C)無FSKR重大不良影響。自本協議之日起，不得發生任何單獨或總體已對FSKR造成或將合理預期對FSKR產生重大不利影響的條件、變更或事件。

(D)FIRPTA證書。FSKR應在截止日期前30天內提交一份正式簽署的證書，聲明FSKR不是也不是在證書籤發之日起5 年內，根據本守則第897和1445節頒佈的財政部規定，FSKR不是也不是本守則第897節所指的美國不動產控股公司。

(E)聯邦税務意見。FSK應已收到其律師Dechert LLP在截止日期之前提供給FSK的形式和實質內容的意見，大意是根據該意見中陳述的與截止日期存在的事實狀態一致的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368(A)節所指的重組。在提出此類意見時，律師可要求並依賴於根據第7.12(A)節交付的FSKR和FSK 高級人員證書中包含的陳述。

8.3 FSKR實現合併的義務的條件。FSKR實施合併的義務還取決於FSKR在生效時間或生效時間之前滿足或放棄以下條件：

(A)FSK和Merge Sub的陳述和擔保。(I)第4.2(A)節中規定的FSK的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確(除De極小不準確)截至本協議日期和截止日期，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期真實無誤)；(Ii)第4.8(Ii)節中規定的FSK和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(除非任何該等陳述和擔保明確聲明截至較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確)；( 第4.8(Ii)節規定的FSK和合並子公司的陳述和保證應在本協議日期和截止日期的所有方面真實和正確，就好像在該日期和時間作出的陳述和保證一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明)；(Iii)第4.3(A)、 4.3(B)(I)、4.7和4.20節中規定的FSK和合並子公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(但任何該陳述和保證在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)；(Iv)本協議中對FSK和合並子集的陳述和擔保(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述除外)應在本協議日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期和時間作出的一樣(但任何該等陳述和擔保在較早日期明確聲明的範圍除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)。

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即使FSK和Merge Sub的任何此類陳述和擔保不是如此真實和正確，也應視為已滿足本第8.3(A)(Iv)節中規定的條件，而不考慮此類陳述和擔保的任何重大不利影響或其他重大影響。除非FSK和Merge Sub的此類陳述和擔保未能如此真實和正確，否則不得對此類陳述和保證進行實質性限制。已經或將合理預期會對FSK產生重大不利影響。FSKR應已收到由FSK和合並子公司的首席執行官或首席財務官代表FSK簽署的證書，表明已滿足第8.3(A)節中規定的條件。

(B)履行FSK 和合並子公司的義務。在生效時間或之前，FSK和合並子公司中的每一方都應在所有實質性方面履行了本協議要求其履行的所有義務。FSKR應已收到由FSK首席執行官或首席財務官代表FSK和合並子公司簽署的證書。

(C)無重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何單獨或總體已對FSK造成或將合理預期對FSK產生重大不利影響的條件、變化或事件。

(D)聯邦税務意見。FSKR應收到其律師Dechert LLP在截止日期之前提供給FSKR的意見，其形式和實質日期為，大意是，根據該意見中陳述的與截止日期存在的事實狀態一致的事實、陳述和假設，合併將被視為守則第368(A)節含義內的重組。(br}=在提出此類意見時，律師可要求並依賴於根據第7.12(A)節提交的FSKR和FSK高級人員證書中包含的陳述。

8.4關閉條件的挫折感。FSKR、合併子公司或FSK均不得依靠未能滿足本條款VIII中規定的任何條件來為該方履行其在本協議項下的義務提供藉口，如果該等未能履行義務的原因是該方未能本着誠信行事或未能使用其商業上合理的努力來完成合並和交易的情況下發生的，則FSKR、合併子公司或FSK均不能依賴於未能滿足本條款VIII規定的任何條件來為該方履行其在本協議項下的義務開脱。

第九條

終止和修訂

9.1終止。本協議可在有效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得FSK必需投票之前或之後或獲得FSKR必需投票之前或之後：

(A)經FSK和FSKR在各自的FSK董事會(根據FSK獨立董事的推薦)和FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的建議)授權的書面文件中共同同意；

(B)在以下情況下，由FSK或FSKR提供：

(I)必須給予監管批准的任何政府實體已拒絕批准合併並且這種拒絕已成為最終且不可上訴，或任何具有管轄權的政府實體應已發佈最終且不可上訴的命令，或頒佈任何其他法律永久禁止或以其他方式禁止或使交易非法；

(Ii)合併不應在2021年11月23日(終止日期)或之前完成；但如果任何一方未能在任何實質性方面履行其在本協議下的任何義務是導致或導致未能在終止日期前完成的事件的原因或結果，則根據本9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不可用；

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(Iii)FSK的股東在正式舉行的FSK股東大會上，或在表決適用的FSK事項的任何休會或延期會議上，應未能以FSK必需的投票方式批准FSK的任何事項；或(Iii)FSK的股東在正式舉行的FSK股東大會上，或在表決適用的FSK事項的任何休會或延期會議上，未能通過FSK的必要表決；或

(Iv)FSKR的股東在正式舉行的FSKR股東會議上，或在表決適用的FSKR事項的任何休會或延期會議上，應未能以FSKR 必要的投票方式批准FSKR事項的任何事項；(Iv)FSKR的股東在正式舉行的FSKR股東會議上或在就適用的FSKR事項進行表決的任何休會或延期會議上，應未以必要的投票方式批准FSKR事項；

但是，如果任何一方違反了其在本協議項下的義務(br}以任何方式未能完成交易的主要原因或導致交易未能完成)，則不得享有根據本條款第9.1(B)條終止本協議的權利；

(C)在以下情況下，由FSKR提供：

(I)FSK或合併子公司違反了本協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證，如果在截止日期發生或繼續違反，將導致8.1(H)節中關於FSKR或8.3(A)或8.3(B)節規定的條件失敗，並且此類違反在終止日期之前是不可糾正的，或者在終止日期之前是不可補救的(如果可以補救的話)。(I)對於FSK或合併子公司而言，違反本協議中規定的任何契約或協議或任何陳述或擔保，無論是單獨違反還是合計違反，都將導致在8.1(H)節中關於FSKR或8.3(A)或8.3(B)節中規定的條件失敗，並且此類違反在終止日期之前是不可補救的，或者如果可以補救在FSKR向FSK發出通知後30天內未治癒(前提是FSKR當時未實質性違反本協議，從而不滿足第8.1、8.2(A) 或8.2(B)條規定的任何條件)；

(Ii)在獲得FSK必要的投票前 (A)FSK的不利建議變更和/或收購批准已經發生，(B)FSK沒有在聯合委託書/招股説明書中包括FSK董事會的建議，(C)收購提案已公開公佈，FSK沒有在收購提案宣佈後10個工作日內發佈新聞稿，重申FSK董事會的建議，或(D)與FSK Common的任何股票有關的投標或交換要約在該投標或交換要約開始後10個工作日內，披露FSK董事會建議拒絕該投標或交換要約的聲明；

(Iii)FSK在任何實質性方面違反了第7.6節或第7.8節規定的義務；

(IV)在獲得FSKR必要投票權之前的任何時間，(A)FSKR沒有實質性違反本協議的任何條款，以及(B)FSKR董事會根據FSKR獨立董事的建議，授權FSKR在遵守本協議條款(包括第7.7(B)節)的前提下，就FSKR高級建議書訂立最終合同，並由FSKR訂立最終合同，以及(C)FSKR董事會根據FSKR獨立董事的建議，授權FSKR就FSKR高級建議書籤訂最終合同，以及(C)FSKR董事會根據FSKR獨立董事的建議，授權FSKR就FSKR高級建議書訂立最終合同，並(C)以即時可用資金向FSK支付根據第9.2(A)條規定必須支付的任何費用；或

(V)對FSK產生重大不利影響。

(D)在以下情況下由FSK提供：

(I)FSKR方面違反了本協議中規定的任何契諾或協議或任何陳述或保證，如果在截止日期發生或繼續違反，將導致8.1(H)節中關於FSK或第8.2(A)或8.2(B)條規定的條件失敗，並且此類違反在終止日期之前不可修復，或者如果在終止日期之前可以修復，則在終止日期之前無法修復。如果在關閉日期繼續發生或繼續，則此類違反將導致無法在終止日期之前修復，或者如果在終止日期之前可以修復，則該違反行為將導致FSK不符合條款8.1(H)或第8.2(A)或8.2(B)條中規定的條件，並且此類違反在終止日期之前不可修復，或者如果在終止日期之前可以修復，則在終止日期之前不可修復在FSK向FSKR 發出通知後30天內未治癒(前提是FSK當時沒有實質性違反本協議，從而導致8.1、8.3(A)或8.3(B)條規定的任何條件得不到滿足)；

(Ii)在獲得FSKR必要投票之前(A)FSKR已發生不利推薦變更和/或收購批准，(B)FSKR未包括在聯合委託書中

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聲明/招股説明書FSKR董事會建議：(C)公開宣佈收購建議，而FSKR未在收購建議宣佈後10個工作日內發佈新聞稿，重申FSKR董事會建議的新聞稿或(D)與FSKR普通股任何股票有關的投標或交換要約應已由第三方開始，FSKR不得在此類投標或交換要約開始後個工作日內向其股東發送a

(Iii)FSKR在任何重大方面違反其在第7.6條或第7.7條下的義務；或

(IV)在獲得FSK必要的投票權之前的任何時候，(A)FSK沒有實質性違反本協議的任何條款，以及(B)FSK董事會根據FSK獨立董事的建議，授權FSK在遵守本協議條款(包括第7.8(B)條)的前提下，就FSK的上級提案簽訂最終合同，以及(C)做出上述決定的第三方以立即可用資金向FSKR支付根據第9.2(B)節要求支付的任何費用。

(V)對FSKR產生重大不利影響。

希望根據第第9.1條終止本協議的一方應根據第11.2條向另一方發出終止的書面通知，具體説明根據本協議第條終止本協議的一個或多個條款。

9.2終止費。

(A)如果本協議應終止：

(I)FSKR根據第9.1(C)(Iv)條規定，則在終止之前，作為終止的條件，FSKR應促使提出適用的FSKR更高建議的第三方(或其指定人)根據適用法律，向FSK支付相當於12621萬美元(FSKR終止費)的金額，作為本合同項下的違約金和全額賠償；或

(Ii)(A)(X)FSK或 FSKR根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(B)(Iv)條或(Y)FSK根據第9.1(D)(I)條(僅在FSKR故意或故意違反規定的範圍內)，(B)收購提議在本協議日期之後且在該終止日期之前公開披露，(B)(X)FSK或 FSKR根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(B)(Iv)或(Y)FSK依據第9.1(D)(I)條(僅在FSKR故意或故意違反的範圍內)公開披露收購建議，在正式召開的FSKR股東大會之前，(1)對於根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(D)(I)條的任何終止，在終止之日之前；(2)關於根據第9.1(B)(Iv)條的任何終止，在正式召開的FSKR股東大會之前；以及(C)FSKR在終止後的十二(12)個月內就該收購提議訂立最終合同；以及(C)FSKR未撤回(1)在終止之日之前根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(D)(I)條進行的任何終止，以及(2)關於根據第9.1(B)(Iv)條進行的任何終止，且該收購建議隨後完成(無論該完成發生在該十二(12)個月期限之前或之後)，則在該收購建議完成之日起兩(2)個工作日內，FSKR應促使提出該收購建議的第三方(或其指定人)向FSK支付FSKR終止費，作為違約金和本協議項下的全額賠償；但條件是，就本第9.2(A)(Ii)節而言，收購提議一詞的含義與第X條中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，所提及的25%將被視為所指的50%。

如果FSK在付款日期之前已經向FSKR提供了電匯指令，則FSKR終止費應通過電匯立即可用的資金至FSK以書面指定的帳户 FSKR支付，否則應通過認證或官方銀行支票支付。如果FSKR終止費需要支付並根據本第9.2(A)條支付，則FSKR終止費應是FSK和合並子公司在本協議項下對金錢損害的唯一和獨家補救措施。

(B)如果本協議應終止：

(I)FSK根據第9.1(D)(Iv)條的規定，則在終止之前，作為終止的條件，FSK應促使提出適用的FSK上級提案的第三方(或其指定人)付款

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(Ii)(A)(X)FSK或FSKR根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(B)(Iii)條或(Y)FSKR根據第9.1(C)(I)條(僅限於FSK故意或故意違反)，(B)收購提議在本協議日期之後且在終止日期之前已被公開披露，(C)(I)(X)FSK或FSKR根據9.1(B)(Ii)或 9.1(B)(Iii)或(Y)FSKR依據9.1(C)(I)條(僅在FSK故意或故意違反的情況下)公開披露收購建議，在正式召開的FSK 股東大會之前，(1)對於根據第9.1(B)(Ii)條或第9.1(C)(I)條的任何終止，在終止之日之前，以及(2)對於根據第9.1(B)(Iii)條的任何終止，在正式召開的FSK 股東大會之前，沒有撤回，並且(C)FSK在終止後的十二(12)個月內就該收購提議簽訂了最終合同，且該收購建議隨後完成(無論該完成發生在該十二(12)個月期限之前或之後)，則在該收購建議完成之日起兩(2)個工作日內，FSK應促使提出該收購建議的第三方(或其指定人)向FSKR支付FSK終止費，作為違約金和本協議項下的全額賠償；但條件是，就本第9.2(B)(Ii)節而言，術語收購提案將具有第X條中賦予該術語的含義，但對25%的引用將被視為對50%的引用。

如果FSKR在付款日期之前已向FSK提供了電匯指示，則FSK終止費應通過電匯立即可用資金到FSK書面指定的帳户的方式支付，否則應通過保兑或官方銀行支票支付。如果FSK終止費需要支付並根據第9.2(B)條支付，則FSK終止費應為本協議項下的FSKR唯一和排他性的金錢損害賠償。

(C)雙方承認本第9.2條中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，各方都不會簽訂本協議，並且根據本第9.2條應支付的任何金額均不構成處罰。如果FSK未在本第9.2條規定的期限內支付根據本條款9.2應支付給FSKR的任何款項，或 FSKR未在本條款9.2規定的期限內支付根據本條款9.2應付給FSK的任何款項，則FSK或FSKR應支付合理且有文件證明的款項自掏腰包FSKR或FSK(視情況而定)與任何訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費和開支)，包括提起任何訴訟以收取該等款項的付款，以及該等未付款項的利息，自支付該等款項之日起，按中公佈的付款到期之日有效的最優惠貸款利率計算《華爾街日報》(或其任何後續出版物)，按日計算，自規定支付該等款項之日起至實際支付之日止。

9.3終止的效力。如果FSK或FSKR根據第9.1條的規定終止本協議，本協議將立即失效，且FSKR、合併子公司、FSK、其各自的任何附屬公司或合併子公司或其任何高管或董事均不承擔本協議項下或與交易相關的任何性質的任何責任，但第7.9(B)條、第IX條和第11條(在每種情況下，包括任何但是，本協議不免除任何一方因故意或故意違反本協議的任何規定，或未能或拒絕完成本協議以及根據本協議條款有義務完成本協議的交易而給另一方造成或遭受的任何損害的任何責任，否則，本協議的任何條款均不能免除該另一方因故意或故意違反本協議的任何規定或未能或拒絕完成本協議和交易而招致或遭受的任何損害的責任，因為根據本協議的條款，該另一方有義務完成本協議和交易。

9.4費用和開支。在符合第9.2條的規定下，除(I)打印和郵寄註冊聲明以及與合併相關而向SEC支付的所有備案和其他費用，以及(Ii)根據《高鐵法案》提交的所有備案和其他費用均由FSKR和FSK平分承擔外，與合併、本協議和交易相關的所有費用和支出應由產生此類費用或支出的一方支付，無論是{

A-48

9.5修正案。雙方可在獲得FSKR必要投票或FSK必要投票之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂；但條件是，但在獲得FSKR必要投票或FSK必要投票(視情況而定)之後，未經適用一方股東進一步批准，不得對本協議進行任何根據適用法律需要進一步批准的修訂除非由雙方代表簽署的書面文書籤署，否則不得修改本協定。

9.6延期；棄權。在生效時間之前的任何時間，每一方均可通過FSK董事會(根據FSK獨立董事的建議)或FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的建議)採取或授權的行動，在法律允許的範圍內，(A)延長履行任何義務的時間或其他各方的其他行為，(B)放棄本協議中其他各方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)任何此類延期或放棄的一方的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契諾、協議或條件，不應作為對任何後續或其他事項的放棄或禁止反言。不合規。

第十條

某些定義

？個人的關聯公司是指任何通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一人控制或與第一人共同控制的其他人(不言而喻，任何人直接或間接進行的債務或股權投資，將會或應該反映在該人提交給證券交易委員會的季度或年度報告中的投資明細表中，均不得為該人的關聯公司)。控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的權力，而術語？？控制的含義與此相關。(br}？

？營業日是指週六或週日以外的任何日子，或者費城或紐約市要求或授權銀行關閉的日子。

？合併子公司在用於任何人時，是指根據GAAP進行財務報告而與該人合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人，無論是註冊成立的還是未註冊的。公司或其他個人，無論是否註冊成立，都是指與該人合併的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他個人。

？合同是指任何協議、合同、租賃、抵押、債務證據、契約、許可證或文書，無論是口頭的還是書面的，並應包括個人或其任何合併子公司為當事一方或其任何一家可能受其約束的對前述條款的各項修訂、補充和修改。

？EDGAR？指SEC的電子數據收集、分析和檢索系統。

？環境法？指管理、有關或施加有關使用、儲存、搬運、處置或釋放任何有害物質的責任或行為標準的適用法律，自本協議之日起生效。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則。

A-49

？FSK必需投票權統稱為(I)有權投票批准合併的FSK 普通股多數流通股的贊成票，(Ii)有權投票批准合併的非關聯FSK股東持有的FSK普通股多數流通股的贊成票(在第(br}條第(I)和(Ii)條的情況下，在FSK股東正式召開的會議上)，以及(Iii)FSK普通股流通股持有人在出席法定人數的正式召開和召開的FSK股東大會上投贊成票，批准FSK股票發行，以及(Iv)在出席該會議的FSK股東大會上投贊成票，批准新的投資諮詢協議， (A)出席該會議的FSK普通股流通股67%或以上的股東會議上投贊成票，批准新的投資諮詢協議， (A)出席該會議的FSK普通股流通股67%或以上的股東以贊成票通過新的投資諮詢協議， (A)出席該會議的FSK普通股流通股67%或以上的股東投票通過新的投資諮詢協議。如果超過50%的FSK普通股流通股持有人出席或由代表出席，或(B)超過50%的FSK普通股流通股。

？FSKR必需投票權統稱為(I)有權投票批准合併的FSKR普通股過半數流通股的贊成票和(Ii)有權投票批准合併的非關聯FSKR股東持有的FSKR普通股過半數流通股的贊成票，每種情況下都是在FSKR股東正式召集和舉行的會議上投贊成票。

？FSK 高級提案是指第三方違反本協議提出的真誠的書面收購提案，該收購提案不是由FSK或其任何合併子公司或其任何附屬公司或代表違反本協議而故意徵求的，也不是由其知情徵求的結果，該第三方會直接或間接地導致該第三方成為受益方。在合併的基礎上，超過FSK總投票權的75%或 FSK資產的75%以上(A)FSK董事會真誠地確定，從財務角度而言，相對於合併(在實施FSKR根據第7.7節提出的任何替代方案之後)，(A)FSK董事會真誠地確定對作為一個集團的非關聯FSK股東(以股東身份)更有利的條款，(B)合理地很可能完成(考慮到)的條款：(A)與合併(在實施FSKR根據第7.7節提出的任何替代方案之後)相比，(A)FSK董事會真誠地確定對作為一個集團的非關聯FSK股東(以股東身份)更有利的條款，(B)合理地很可能完成(考慮到(C)FSK董事會 (包括FSK的大多數獨立董事)已真誠地決定有合理可能獲得的任何所需融資，且有信譽融資來源的書面承諾證明該融資是合理可能獲得的，(C)FSK董事會(包括FSK的大多數獨立董事)已真誠地確定可能獲得任何所需的融資，且(C)FSK董事會(包括FSK的大多數獨立董事)已真誠地決定可能獲得任何所需的融資，且(C)根據其條款，FSK董事會已真誠地決定可能獲得任何所需融資。

？FSKR高級提案是指一份真誠的書面收購提案，該提案不是由FSKR或其任何合併的子公司或其各自的附屬公司或代表違反本協議而故意徵求的，也不是由其知情的徵求的結果，而是由第三方直接或間接地成為FSKR總投票權的75%以上或FSKR資產的75%以上的受益方所提出的收購提案，該收購提案是指FSKR或其任何合併的子公司或其各自的附屬公司或代表違反本協議而在知情的情況下提出的真誠的書面收購提案，該第三方將直接或間接地成為FSKR總投票權的75%以上或FSKR資產的75%以上的受益者

A-50

無關聯的FSKR股東(以股東身份)，從財務角度與合併進行比較(在根據第7.8節實施 FSK提出的任何替代方案後)，(B)合理地有可能完成(除其他事項外，考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件)，(br}FSKR股東(以股東身份))，從財務角度看(在實施FSK根據第7.8節提出的任何替代方案後)，(B)合理地可能完成(除其他外，考慮到提案的所有法律、財務、監管和其他方面，包括任何條件，(B)(C)FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的推薦)已真誠地決定可合理地獲得任何所需融資，且信譽良好的融資來源的書面承諾證明瞭該融資是合理可能獲得的。和要約人的身份)和(C)FSKR董事會(根據FSKR獨立董事的推薦)已真誠地決定就其獲得任何所需的融資。

？政府實體？指任何聯邦、州、地方或外國政府或其他政府機構、任何機構、其委託或授權機構、任何監管或行政機構、任何半政府機構、任何自律機構、任何法院、法庭或司法機構，或上述任何機構的任何政治區、部門或分支。

危險物質？是指目前根據任何適用的環境法將其列為危險、有毒或放射性的任何物質，並將其定義、指定或分類為危險、有毒或放射性的物質。

？負債是指 (A)任何借款債務或其他義務，(B)票據、債券、債券或類似工具證明的任何債務，(C)與利率互換、套頭、上限和類似對衝義務有關的任何負債或義務，(D)任何資本化租賃義務，(E)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似工具項下的任何直接或或有債務，每項義務的範圍均為 (F)支付財產或服務的延期購買價的任何義務(正常業務過程中應付的貿易賬款除外)和(G)關於(A)至(F)、條款的擔保，每種情況下都不包括為投資組合公司在正常業務過程中作出的承諾提供資金的義務。

？獨立董事就FSKR或FSK而言，是指不是FSKR或FSK(視情況而定)利害關係人的每位董事，如投資公司法所定義。

幹預事件對於任何一方來説，是指在本協議日期之後首先發生或發生的任何事件、變更或發展對於FSKR及其合併子公司(作為整體)或FSK及其合併子公司(作為整體)是重要的，並且在本協議日期或之前不為任何一方董事會成員所知或合理可預見，也不是由於公告或懸而未決而產生或產生的，如果適用，該事件、變更或發展對FSKR及其合併子公司整體或對FSK及其合併子公司整體而言都是實質性的任何一方董事會成員在本協議日期或之前不知道或合理地可以預見到的任何事件、變化或發展，也不是由公告或懸而未決引起的，也不是由公告或懸而未決引起的，也不是由於公告或懸而未決而產生的或根據本協議要求該方採取(或禁止該方採取)的任何行動；但是，在任何情況下，下列事件、情況或情況變化均不構成幹預事件：(A)接收、存在或條款收購建議或與其相關的任何事項或其後果，或來自任何第三方的涉及或與收購建議定義中所述性質的交易有關的任何查詢、建議、要約或交易(就幹預事件定義而言，應在不參考其定義中規定的百分比閾值的情況下閲讀(B)FSK 普通股價格或交易量的任何變化(但本款(B)不適用於引起或促成這種變化的根本原因，或防止在確定幹預事件是否已經發生時考慮任何該等根本原因，除非該等根本原因被排除在幹預事件的定義之外)；(B)FSK 普通股的價格或交易量的任何變化(但本款(B)項不適用於引起或促成該變化的根本原因，或防止在確定幹預事件是否已發生時考慮任何該等根本原因)；或(C)一般經濟或政治條件的任何變化，除非此類變化對FSKR及其合併子公司整體產生重大的不利影響(如適用), 或FSK及其合併子公司作為一個整體，相對於從事FSKR或FSK開展業務的行業的類似規模的其他參與者。

？《投資顧問法案》是指修訂後的《1940年投資顧問法案》以及根據該法案頒佈的規則。

？《投資公司法》指1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則。

A-51

？重大不利影響，就FSKR或FSK(視屬何情況而定)而言，是指任何單獨或合計對(I)當事人及其合併子公司的業務、經營、狀況(財務或其他)或經營結果造成重大不利的任何事件、發展、變化、影響或發生(每一種影響都是一種影響)，但不包括(A)因(1)變化而產生或可歸因於(1)變化的任何影響(A)或可歸因於(1)變化產生或可歸因於(1)變化所產生或可歸因於(1)變化所產生的任何影響或可歸因於(1)變化所產生或可歸因於(1)變化所產生或可歸因於(1)變化所產生或可歸因於的任何影響 (2)該方及其合併子公司所在行業的一般變化或發展，包括本協議生效後這些行業法律的一般變化；(3)冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或政府實體對此作出的相關反應，但前述第(1)、(2)和(3)款除外，如果其中提及的變化或發展對該方及其合併子公司(作為一個整體)相對於從事其業務所在行業的類似規模的其他參與者或 (4)本協議的宣佈或本協議各方的交易或身份造成極不相稱的不利影響時，則不適用於該等變更或發展。 (4)本協議或本協議各方的交易或身份的宣佈 (4)本協議的宣佈或本協議各方的交易或身份視情況而定，或 FSK普通股或FSKR普通股在紐約證券交易所的股價或FSK普通股或FSKR普通股交易量的任何下跌(但在確定是否存在重大不利影響時，應考慮此類失敗或下跌的根本原因，除非此類潛在原因未被排除在重大不利影響的定義之外)或(Ii)該方是否有能力及時履行其在本協議項下的重大義務，或完成合併和其他交易

？命令是指由任何政府實體輸入、發佈、作出或提交的任何令狀、禁令、判決、命令或法令。

？許可？指任何政府實體的任何許可證、許可、變更、豁免、批准、資格或訂單。

？允許負債是指 FSKR或FSK(視情況而定)及其各自合併子公司的債務(I)截至本協議日期的未償債務，或(Ii)在投資公司法允許的範圍內在本協議日期之後發生的、與FSKR或FSK(視情況而定)過去做法基本一致的債務。

？個人？是指個人、(普通或有限)合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、合資企業、政府實體或其他法律實體或組織。

之前披露的是指以下信息：(I)關於FSK，(A)由FSK在FSK披露時間表中陳述，或(B)之前在任何FSK SEC報告中自適用日期以來披露，以及(Ii)對於FSKR， (A)由FSKR在FSKR披露時間表中陳述，或(B)在任何FSKR SEC報告中自適用日期以來先前披露；但是，如果任何FSK SEC報告或FSKR SEC報告(視情況而定)中包含的標題風險因素下包含的任何風險因素披露、任何前瞻性聲明免責聲明中包含的任何風險披露或任何其他具有類似預測性或前瞻性的聲明中包含的風險披露，不應被視為之前披露。

A-52

收購提案是指任何個人或團體 (FSKR或FSK或其各自的任何附屬公司除外)(A)關於合併、合併、收購要約、交換要約、股票收購、資產收購、股票交換、企業合併、資本重組、清算、解散、合資或涉及FSK或FSKR(視情況而定)的類似交易的任何詢價、建議、討論、談判或要約，或任何此等各方各自的合併子公司(視情況而定)，或(I)構成或代表FSK或FSKR總資產、淨收入或淨收入(視何者適用而定)的25%或以上的資產或業務(包括任何按揭、質押或類似的處置，但不包括任何真誠的融資交易)，或(Ii)FSK或FSKR的總資產、淨收入或淨收入的25%或以上，或(Ii)FSK或FSKR的股本或其他股權或有表決權的權益的25%或以上的流通股在除合併和其他交易之外的每種情況下。

？税收是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、工資、就業、遣散費、扣繳、關税、特許經營權、增值税和其他税、費、徵費或類似評估，以及所有罰款和附加税金及其利息。

？税收紅利是指就任何適用的納税年度根據守則第562條支付的股息扣除而可扣除的一項或多項紅利，其效果是將其以前未分配的所有以前未分配的(I)投資公司應納税守則第852(B)節(不考慮守則第852(B)(2)(D)條)所指的收入分配給FSKR的股東，(Ii)上一年度的任何不足之數，(I)投資公司應納税的收入(br}在不考慮守則第852(B)(2)(D)條的情況下確定)，(Ii)上一年度的任何差額(Iii)構成(A)守則第852(A)(1)(B)(I)節規定的金額超出(B)守則第852(A)(1)(B)(Ii)節規定的金額，以及(Iv)淨資本收益(符合守則第1222(11)條的涵義)(如有)的金額，分別在適用課税年度或任何上一課税年度確認。

？納税申報單？指要求提供給政府實體的有關税收的報告、申報表、報表、表格或其他信息(包括任何明細表、附件或修正案)，包括任何實體組的合併、合併或統一申報單。

·交易日是指FSK普通股在紐約證券交易所交易的一天。

交易？指本協議預期的交易，包括合併。

？《財政部條例》是指美國財政部根據《守則》發佈的所有經不時修訂的最終和臨時聯邦所得税條例。

？非關聯FSK股東是指 FSK的所有股東，不包括聯合顧問及其關聯公司。

？非附屬FSKR股東指FSKR的所有股東，不包括聯合顧問及其附屬公司。

A-53


任期：		部分：
可接受的法院		第11.6條
聯屬		第十條
協議書		序言
適用日期		第3.5(A)條
合併章程		第1.3節
ASC主題820		第3.6(I)條
破產和股權例外		第3.3(A)條
BDC		獨奏會
工作日		第十條
註銷股份		第1.5(B)條
閉幕式		第1.2節
截止日期		第1.2節
期末FSK資產淨值		第2.6(A)條
期末FSKR資產淨值		第2.6(B)條
代碼		獨奏會
合併子公司		第十條
合約		第十條
德勤		第3.6(A)條
確定日期		第2.6(A)條
披露時間表		第11.9條
美國司法部		第7.1(B)條
埃德加		第十條
效應		第十條
有效時間		第1.3節
員工福利計劃		第3.13節
環境法		第十條
《交易所法案》		第十條
外匯基金		第2.3節
兑換率		第十條
FSK		序言
FSK逆向推薦變更		第7.7(A)(Ii)條
FSK資產負債表		第4.6(B)條
FSK董事會		獨奏會
FSK董事會建議		第4.3(A)條
FSK附例		第4.1(B)條
FSK資本化日期		第4.2(A)條
FSK憲章		第4.1(B)條
FSK普通股		第1.5(B)條
FSK披露時間表		第11.9條
FSK保險單		第4.15節
FSK知識產權		第4.16節
FSK介入事件通知期		第7.7(E)條
FSK幹預事件推薦更改		第7.7(E)條
FSK材料合同		第4.14(A)條
FSK很重要		獨奏會
每股資產淨值FSK		第十條
FSK季度資產負債表		第4.6(B)條
FSK必要投票		第十條
FSK SEC報告		第4.5(A)條

A-54


任期：		部分：
FSK股票發行		獨奏會
FSK股東大會		第4.3(A)條
FSK優勝者提案		第十條
FSK終止費		第9.2(B)(I)條
FSK投票權債務		第4.2(A)條
FSKR		序言
FSKR管理協議		第十條
FSKR不利推薦更改		第7.8(A)(Ii)條
FSKR諮詢協議		第十條
FSKR資產負債表		第3.6(B)條
FSKR董事會		獨奏會
FSKR董事會建議		第3.3(A)條
FSKR附例		第3.1(B)條
FSKR資本化日期		第3.2(A)條
FSKR憲章		第3.1(B)條
FSKR普通股		第1.5(B)條
FSKR披露時間表		第11.9條
FSKR保險單		第3.15節
FSKR知識產權		第3.16節
FSKR介入事件通知期		第7.8(E)條
FSKR介入事件建議更改		第7.8(E)條
FSKR材料合同		第3.14(A)條
FSKR問題		獨奏會
每股資產淨值FSKR		第十條
FSKR季度資產負債表		第3.6(B)條
FSKR必要投票		第十條
FSKR SEC報告		第3.5(A)條
FSKR股東大會		第3.3(A)條
FSKR高級建議書		第十條
FSKR終止費		第9.2(A)(I)條
聯邦貿易委員會		第7.1(B)條
公認會計原則		第3.6(A)條
政府實體		第十條
有害物質		第十條
高鐵法案		第3.4節
負債		第十條
獨立董事		第十條
知識產權		第3.16節
介入事件		第十條
投資顧問法案		第十條
投資公司法		第十條
國税局		第3.11(A)條
聯合顧問		序言
聯合顧問披露時間表		第11.9條
聯合委託書聲明/招股説明書		第3.4節
知識		第十條
法律		第十條
留置權		第十條
實質性不良影響		第十條
合併		獨奏會
合併注意事項		第1.5(C)條

A-55


任期：		部分：
合併子		序言
合併		獨奏會
氯化鎂		第1.1條
新的投資諮詢協議		獨奏會
關於FSK上級提案的通知		第7.7(B)條
關於FSKR上級提案的通知		第7.8(B)條
紐交所		第2.2節
訂單		第十條
支付和兑換代理		第2.3節
許可證		第十條
準許負債		第十條
人		第十條
之前披露的		第十條
訴訟程序		第十條
註冊聲明		第3.4節
監管審批		第十條
代表		第7.6(A)條
裏克		第3.11(B)條
權利		第3.2(A)條
薩班斯-奧克斯利法案		第3.6(G)條
SDAT		第1.3節
證交會		第十條
第二章合併章程		第1.6(A)條
第二有效時間		第1.6(A)條
第二次合併		獨奏會
證券法		第十條
倖存的公司		獨奏會
收購審批		第7.7(A)(Ii)條
收購提案		第十條
收購法規		第3.20節
税收		第十條
税收紅利		第十條
報税表		第十條
終止日期		第9.1(B)(Ii)條
交易日		第十條
交易記錄		第十條
《國庫條例》		第十條
非關聯FSK股東		第十條
非關聯FSKR股東		第十條
有表決權債務		第3.2(A)條

第十一條

一般條文

11.1陳述、保證和協議無效。本協議或根據本協議交付的任何文書中規定的任何陳述、保證、契諾和協議均不能超過有效期，但第7.5節和第9.3節以及本協議中包含的根據其明示條款適用或將在有效期過後全部或部分履行的本協議中包含的其他契諾和協議除外。

A-56

11.2條通知。所有與本協議相關的通知和其他通信均應採用書面形式，如果是親自投遞、通過電子郵件發送(前提是根據本協議所述的其他方式之一在一個工作日內派送)、通過掛號信或掛號信郵寄(要求回執)或由特快專遞(經確認)遞送至以下地址(或類似通知指定的另一方地址)，則應視為已送達：

如果是本協議的任何一方，則：

勞斯大道201號

賓夕法尼亞州費城19112

注意：斯蒂芬·S·賽博德(Stephen S.Sypherd)

電子郵件：stehen.sypherd@fsinvestments.com

連同一份不會構成通知的副本，致：

Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929號

賓夕法尼亞州費城19104

注意：詹姆斯·A·勒博維茨(James A.Lebovitz)先生

埃裏克·S·西格爾(Eric S.Siegel，Esq.)

電子郵件：james.lebovitz@dechert.com

eric.siegel@dechert.com

此類通知或其他通信在收到(或拒絕接收)時生效。

11.3解釋；施工。當本協議提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則該提及應指本協議的條款、章節、展品或附表。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。如果在本協議中使用了單詞INCLUDE、？INCLUDE？或？INCLUDE？，則應視為後跟無限制的單詞？？現金、？美元和？$？表示美元。本協議的所有明細表和附件均應視為本協議的一部分，幷包含在對本協議的任何引用中。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被法院或具有管轄權的聯邦或州監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制仍將完全有效，且不受任何影響、損害或無效。如果該法院或監管機構出於任何原因認定任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，雙方明確表示希望在允許的最大範圍內執行該條款、條款、契諾或限制。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草, 任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者而偏袒或不利於任何一方。

11.4個對口單位。本協議可以兩份或多份副本(包括通過傳真或其他電子方式)簽署，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效 (包括通過傳真或其他電子方式)，但雙方不需要簽署相同的副本。

11.5整個協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解( 和口頭)。

A-57

11.6適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應根據馬裏蘭州適用於完全在該州訂立和履行的合同的法律進行管轄和解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的任何適用的法律衝突原則，但受《投資公司法》管轄的範圍除外，在這種情況下，應以《投資公司法》為準。雙方同意，任何一方為執行本協議或交易的任何條款或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟，均應提交給馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該事項的管轄權僅屬於聯邦法院、馬裏蘭地區地區法院、北區美國地區法院以及因此可對命令和判決提出上訴的上訴法院(統稱為可接受的法院)。在任何此類司法程序中，雙方還同意根據馬裏蘭州規則將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何程序分配給商業和技術案件管理計劃 16-205(或其任何後繼者)。在尋求強制執行本協議或交易的任何規定或基於本協議或交易引起的或與之相關的任何事項的任何訴訟中，本協議各方均服從任何可接受法院的管轄權，並在此不可撤銷地放棄在該訴訟中因當前或未來住所或其他原因而獲得的管轄權利益。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或將來可能對在任何此類可接受的法院提起任何訴訟的任何異議，或在任何此類可接受的法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何異議。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在因本協議和本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)證明其自願作出此放棄；以及(C)承認除其他事項外，本協議第11.6條中的相互放棄和證明已誘使其與本協議的其他各方簽訂本協議。

11.7轉讓；第三方受益人。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律實施或其他方式)。任何違反本協議的轉讓均屬無效。在符合前一句話的前提下，本協議對每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。除第7.5節中另有明確規定外，本協議(包括本協議中提及的文件和文書)不打算也不授予除本協議雙方以外的任何人在本協議下的任何權利或補救措施。

11.8具體表現。雙方同意如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害(雙方特此放棄任何與此類補救相關的擔保或張貼保證書的要求)，這是該方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的要求。本協議各方同意，其不會基於本協議的任何其他各方在法律上有足夠的補救措施，或任何特定履行裁決在法律或衡平法上都不是適當的補救措施，而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法上的救濟。(##*$$} 法律規定，任何特定履行的裁決在法律上或衡平法上都不是適當的補救措施。

11.9披露時間表。在簽訂本協議之前，FSKR、FSK和聯合顧問分別向另一方提交一份時間表(FSKR披露時間表、FSK披露時間表和

A-58

《聯合顧問披露日程表》分別列出披露日程表)，除其他事項外，該披露日程表規定，為響應本合同條款中包含的明示披露要求，或作為適用的第三條、第四條或第五條中包含的一個或多個陳述或保證的例外，或本協議中包含的一個或多個契諾，披露是必要的或適當的項目；(br}適用的第三條、第四條或第五條中包含的一個或多個陳述或保證，或本協議中包含的一個或多個契諾；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，僅將某一項目作為陳述或保證的例外，不應視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地可能產生重大不利影響。每個披露時間表的編號應為，與本協議中包含的章節相對應。在每個披露明細表的任何章節或小節中的披露，僅限於(I)本協議的相應章節或小節(視情況而定)，(Ii)本協議的其他章節或小節(在該章節或小節中具體交叉引用的範圍內)，以及(Iii)本協議的其他章節或小節(如果從閲讀披露中可以合理地清楚地看出，該披露適用於該等其他小節或小節)。

[簽名頁如下]

A-59


FSK：

FS KKR Capital Corp.

由以下人員提供：	邁克爾·C·福爾曼
	姓名：	邁克爾·C·福爾曼
	標題：	首席執行官

FSKR：

FS KKR Capital Corp.第二部分：

由以下人員提供：	邁克爾·C·福爾曼
	姓名：	邁克爾·C·福爾曼
	標題：	首席執行官

合併子公司：

洛基合併潛艇公司(Rocky Merge Subb，Inc.)

由以下人員提供：	邁克爾·C·福爾曼
	姓名：	邁克爾·C·福爾曼
	標題：	總裁兼首席執行官

聯合顧問：

FS/KKR Advisor，LLC

由以下人員提供：	邁克爾·C·福爾曼
	姓名：	邁克爾·C·福爾曼
	標題：	首席執行官

[協議和合並計劃的簽字頁]

A-60

本修訂和重新簽署的《投資諮詢協議》(本協議書？)製作了這個[] 第天[], 20[]，由馬裏蘭州一家公司FS KKR Capital Corp.(The FSKKR Capital Corp.)提供，並在該公司之間公司？)，以及特拉華州有限責任公司FS/KKR Advisor LLC(The FS/KKR Advisor，LLC)(The FSKKR Advisor，LLC顧問).

鑑於，本公司是一家選擇作為業務發展公司進行監管的非多元化封閉式管理投資公司(？)BDC？)根據經修訂的1940年《投資公司法》(The 1940 Investment Company Act Of 1940)(《投資公司法》)投資公司法);

鑑於，該顧問已根據經修訂的1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)註冊為投資顧問(The Investment Advisers Act of 1940顧問法);

鑑於，本公司和該顧問是截至2018年12月20日的該特定投資諮詢協議(該投資諮詢協議)的一方原始協議？)，據此，公司聘請顧問提供投資諮詢服務(投資諮詢服務？)按其中規定的條款和條件向公司支付；以及

鑑於，公司和顧問希望按照本協議的規定修改和重申原始協議的全部內容。

因此，現在，出於對前提的考慮以及其他善意和有價值的考慮，雙方特此同意如下：

顧問的職責。

(A)保留顧問。本公司特此委派顧問擔任本公司的投資顧問，在本公司董事會(以下簡稱董事會)的監督下，管理本公司資產的投資和再投資板子？)，按照本協議規定的期限和條款，按照：

(I)公司向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件中規定的投資目標、政策和限制證交會？)，經不時補充、修訂或取代；

(Ii)所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及公司的修訂和重述細則(可能會不時修訂，文章？)及附例(可不時修訂)；及

(Iii)本公司可能不時制定或發佈並以書面傳達給顧問的投資政策、指令和監管限制。

(B) 顧問的職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，顧問應在本協議期限內並遵守本協議的規定：

(I)確定本公司投資組合的組成和分配，其中任何變化的性質和時機，以及實施該等變化的方式；

A-62

(C)權力及權限。為方便顧問履行這些承諾，但受本協議所載限制的約束，公司特此授權顧問(顧問可將該權力和權力授予一個或多個附屬顧問(定義見下文)，而顧問現接受代表本公司執行本公司投資決定的權力及授權，包括談判、籤立及交付與本公司投資有關的所有文件，以及代表本公司下其他買賣交易的訂單。如果公司決定收購債務或其他融資(或對現有債務或其他融資進行再融資)，顧問應在董事會的監督和批准下，代表公司尋求安排此類融資。如顧問有需要或適宜代表本公司透過一個或多個特別目的工具進行投資，顧問有權設立或安排設立該等特別目的工具，並根據適用法律透過該等特別目的工具進行投資。本公司還授予顧問權力和權力從事顧問認為適當、必要或適宜根據本協議履行其職責的所有活動和交易(以及任何附帶的活動和交易)，包括在投資公司法要求的範圍內或顧問認為適當的範圍內，代表本公司向本公司的投資組合公司提供重大管理協助。

(D)接受委任。顧問特此接受此類任命，並同意在本合同期限期間提供本協議所述服務，以獲得本協議所提供的補償，但須遵守本協議的限制。

(e) 副顧問。在此授權顧問簽訂一個或多個分諮詢協議(每個協議一個分項諮詢協議？)與其他投資顧問或其他服務提供商(每個，一個 副顧問Y)，據此，在顧問和本公司的監督下，顧問可獲得子顧問的服務，以協助顧問履行其在本協議項下的責任。具體地説，顧問可聘請一名附屬顧問，根據公司的投資目標、政策和限制推薦特定證券或其他投資，並與顧問一道，在顧問和本公司的監督下，代表公司尋找、組織、談判、安排或完成該等投資的收購或處置以及監督投資，服務和監督的範圍將在每個分諮詢協議中規定。

(I)應由顧問而不是公司負責支付給任何人的任何補償但該顧問有權指示本公司直接從本協議項下應付予該顧問的費用及開支中直接支付應付予該附屬顧問的款項。

(Ii)任何顧問簽訂的分諮詢協議應符合投資公司法的要求，包括但不限於與董事會和公司股東批准相關的要求，以及其他適用的聯邦和州法律。

(Iii)任何子顧問應遵守根據本協議、《投資公司法》和《顧問法》以及其他適用的聯邦和州法律對顧問施加的相同受託責任。

A-63

(G)記錄保留。根據董事會的審查和全面控制，顧問應在《投資公司法》或《顧問法案》(視情況而定)要求的期限內保存和保存與向本公司提供投資諮詢服務有關的任何賬簿和記錄，並應特別保存與本公司的投資組合交易有關的所有賬簿和記錄，並應根據董事會的合理要求或適用的聯邦和州法律的要求向董事會提交定期和特別報告，並應向董事會提供此類記錄，以供查閲。在正常營業時間內的任何時間和時間。顧問同意，其為本公司保存的所有記錄均為本公司的財產，並應應本公司的要求並在本協議根據第9條終止時立即向本公司交出任何此類記錄，前提是顧問可以保留該等記錄的副本。顧問有權保留規則要求的副本或原件204-2根據“顧問法”頒佈，在適用法律要求的範圍內記錄此類記錄。

顧問應支付的費用。

顧問的所有人員(在一定程度上參與提供本協議的投資諮詢服務)以及該等人員可分配給此類服務的薪酬和日常管理費用應由顧問或其附屬公司提供和支付，而不是由公司支付。

顧問的報酬。

公司同意支付，顧問同意接受作為本合同顧問提供的服務的補償的基本管理費(基礎管理費)基地管理費？)和獎勵費用(？)獎勵費？)，如下所述。根據本協議向顧問支付的任何部分月份或日曆季度的任何費用均應按適當比例分攤。顧問可同意暫時或永久免除全部或部分基礎管理費和/或獎勵費用。在向顧問支付任何費用之前，公司應獲得顧問關於放棄或推遲任何部分費用的書面指示。應支付給顧問的遞延費用中任何月份、日曆季度或年度未支付給顧問的任何部分應無息遞延，並可在本協議終止前的任何其他個月支付，由顧問向公司發出書面通知後決定。

(A)基地管理費。基礎管理費按公司每週平均總資產的1.50%計算。基礎管理費應按季度拖欠，並以最近一個日曆季度公司總資產的周平均價值為基礎計算。未按任何季度收取的全部或部分基礎管理費應無息遞延，並可在顧問確定的其他季度收取。為計算基礎管理費，現金和現金等價物應從總資產中剔除。

(B)獎勵費用。獎勵費用由兩部分組成，具體如下：

(I)獎勵費用的第一部分，被稱為收入的附屬獎勵費用，應根據公司的收入計算並按季度支付欠款。(I)獎勵費用的第一部分，即收入的附屬獎勵費用，應根據公司的收入按季度計算並支付欠款獎勵前費用淨投資收益緊隨其後的上一季度。收入的附屬獎勵費用的支付應以公司最近完成的日曆季度末的淨資產價值回報率為1.75%(年化7.0%)(年化)為季度門檻利率來表示。最近一個日曆季度末，公司淨資產的回報率為1.75%(年化為7.0%)(年化收益率為1.75%)(年化收益率為7.0%)(年化收益率為3.0%)。門檻比率？)，以？？為條件追上？功能(如下所述)。

A-64

為此目的，獎勵前費用淨投資收益？是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾費、創辦費、構造費、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收取的其他費用)，減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據截至2018年4月9日的某項管理協議向顧問報銷的費用，這些費用可能會不時修訂)，由此顧問提供行政服務。以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息功能的投資(如原始發行的貼現債務工具實物支付利息和零息證券)，公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。

每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

(A)在本公司的任何日曆季度中，不向顧問支付收入的附屬獎勵費用預激費、淨投資收益不超過門檻費率；

(B)本公司100%的任何日曆季度(年化8.48%)的獎勵前費用淨投資收入(如果有)超過門檻費率但低於或等於 2.12%，應支付給顧問。公司收入的這部分附屬獎勵費用稱為追趕費用，旨在當公司在任何日曆季度的淨資產獎勵費用淨額達到2.12% (年化8.48%)時，向顧問提供公司所有獎勵費用淨投資收入17.5%的獎勵費用；以及

(C)本公司於的任何季度預激費淨投資收益超過淨資產的2.12%(年化8.48%)時，收益的附屬激勵費應相當於本公司預激費淨投資收益的17.5%，因為已經實現了跨越率和追趕率。

(Ii)獎勵費用的第二部分，稱為獎勵費用資本收益獎勵費用 ，應在每個日曆年結束時(或在本協定終止時)確定並支付欠款。此費用應相當於公司激勵費資本利得的20.0%，相當於公司資本信託公司(AS)已實現的資本利得逐個合併的前身致公司)(？)CCT？)，FS KKR Capital Corp.II (？)FSKR？)(AS逐個合併的前身自成立以來，CCT、FSKR和本公司(無重複)和本公司(無重複)以累計基礎計算，截至每個日曆年末計算，累計計算扣除所有已實現資本虧損和未實現資本折舊(無重複)，減去CCT、FSKR和本公司以前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。

顧問的契約。

該顧問已根據“顧問法案”註冊為投資顧問，並承諾將保持這種註冊。顧問同意其活動在所有實質性方面始終遵守管理其運營和投資的所有適用的聯邦和州法律。

經紀佣金。

現授權顧問在現在或今後法律允許的最大範圍內，在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、交易規模等因素的情況下，安排本公司向一家全國性證券交易所、經紀或交易商的會員支付超過該交易所、經紀或交易商的另一會員進行交易所收取的佣金。

A-65

該會員、經紀人或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值，無論從該特定交易或其對本公司投資組合的總體責任來看，該佣金數額都是合理的，並且與顧問代表本公司尋求最佳執行的職責一致。該佣金數額與該會員、經紀人或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值相比是合理的，且與該公司在定位證券塊方面的風險和技能有關。該佣金數額與該會員、經紀商或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值相比是合理的，並且符合顧問代表本公司尋求最佳執行的職責。

顧問的其他活動。

顧問向公司提供的服務不是排他性的，顧問可以從事任何其他業務或向他人提供類似或不同的服務，包括但不限於直接或間接贊助或管理其他基於投資的賬户或混合資金池，無論其結構如何，其投資目標與公司的投資目標相似，只要其在本協議項下向公司提供的服務不因此而受損，本協議中的任何規定均不限制或限制任何經理、合作伙伴、成員(包括其成員和所有者)的權利。顧問的高級管理人員或僱員不得從事任何其他業務，或將其時間和注意力部分投入任何其他業務(不論性質相似或不同)，或收取與此相關的任何費用或補償(包括擔任本公司一家或多家投資組合公司的董事或向其提供諮詢服務的費用，但須符合適用法律的規定)。除提供本協議項下要求的服務外，顧問不承擔本協議項下的任何責任。據瞭解，本公司的董事、高級管理人員、員工和股東作為董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東、成員、經理或其他身份在本公司及其聯營公司擁有或可能擁有權益，而顧問及其聯屬公司的顧問和董事、高級管理人員、員工、合夥人、股東、成員和經理與股東或其他人士在本公司擁有或可能擁有類似的權益。

7.	雙重董事、高級職員和/或員工的責任。

如果任何身為顧問的經理、合夥人、成員、高級職員或僱員的人士是或成為本公司的董事、高級職員及/或僱員，並在本公司的任何業務中以該等身分行事，則該經理、合夥人、成員、高級職員及/或僱員應被視為僅以本公司的身分行事，而不是以顧問的經理、合夥人、成員、職員或僱員的身份行事，或在顧問的控制或指示下行事，即使由顧問支付費用。

賠償。

顧問和任何副顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、僱員、控制人(定義見《投資公司法》)以及與顧問或副顧問有關或代表顧問或副顧問行事的任何其他個人或實體)(每人一名受保方方？，並且，作為一個整體，受彌償各方)，對於任何此類受賠方在履行本協議項下的任何職責或義務或以其他方式作為公司的投資顧問而採取或未採取的任何行動(除《投資公司法》第36(B)條規定的因違反受託責任而造成的損失( 由司法程序最終裁定)與收取服務補償有關的範圍外)，公司不承擔任何責任，公司應予以賠償。維護和保護受賠償方(每個當事人都應被視為本合同的第三方受益人)，並使他們免受所有損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)的損害損失受保障方在任何未決的、威脅的或已完成的訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由公司或其證券持有人或根據公司或其證券持有人的權利提起的訴訟或訴訟)中或因其履行本協議、任何分諮詢協議項下的職責或義務或作為本公司的投資顧問而招致的損失，但此類損失不能通過保險全額報銷，且僅在以下情況下發生：任何受保障方根據本協議、任何分諮詢協議或以其他方式作為公司的投資顧問履行的職責或義務，以及該等損失不能通過保險全額報銷的情況下發生的任何訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由本公司或其證券持有人提出或根據其權利提起的訴訟或訴訟)投資公司法或其他適用法律。儘管本第8節的前一句話與此相反，

A-66

本協議中包含的任何內容均不保護、也不視為保護受補償方，或使受補償方有權或被視為有權就因顧問履行職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽或魯莽地無視顧問在本協議項下的職責和義務而給公司或其股東造成的任何損失而獲得賠償。如果不這樣做，則受補償方將因履行顧問職責時的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽而遭受的任何損失，或因魯莽地漠視顧問在本協議項下的職責和義務而受到賠償的權利或被視為有權獲得賠償。此外，儘管前述有任何相反規定，本第8條的規定不得被解釋為規定任何受保障方對任何責任 (包括聯邦證券法規定的責任，在某些情況下，即使是善意行事的人也要承擔責任)作出賠償，但不得解釋為此類賠償違反適用的法律，但應被解釋為實施本第8條的規定。

協議的期限和終止。

(A)任期。本協議自本協議之日起兩(2)年內有效，此後將自動延續至連續的年度期間，但至少每年須經(I)董事會表決或本公司未償還有表決權證券的多數表決和(Ii)不是本協議締約方的本公司過半數董事投票明確批准該繼續有效。本協議的繼續應至少每年由(I)董事會表決或經本公司未償還有表決權證券的過半數董事表決通過，否則本協議將自動延續至連續的年度期間，條件是：(I)董事會表決或本公司多數未償還有表決權證券表決通過；(Ii)不是本協議締約方的本公司大多數董事投票通過有利害關係的人根據《投資公司法》的要求，任何此類當事人的權利(此術語在《投資公司法》第2(A)(19)節中有定義) 。

(B)終止。本協議可於六十(60)天前(I)由本公司向顧問發出書面通知，(X)在本公司大多數未償還有表決權證券(按投資公司法第2(A)(42)條的定義)表決後，或 (Y)經董事會表決，或(Ii)由本公司顧問表決後終止，而無須支付任何罰款。本協議在發生以下情況時應自動終止作業？(該術語是為《投資公司法》第15(A)(4)節的目的而定義的)。此外，儘管本協議如上所述終止或不續簽，顧問仍有權獲得截至終止或不續簽之日為止根據第3條欠其的任何款項，本協議第8條的規定仍將完全有效，顧問仍有權享受其利益。

(C)終止時向顧問支付的款項及顧問的職責。

(I)在本協議終止後，顧問無權就根據本協議提供的進一步服務獲得補償或報銷，但有權在本協議終止後三十(30)天內從公司獲得所有未支付的補償和在本協議終止前應支付給顧問的所有已賺取但未支付的費用。

(Ii)顧問在終止時應立即：

(A)向管理局交付一份完整的賬目，包括一份顯示管理局收取的所有付款的報表及一份載有管理局持有的所有款項的報表，該報表須涵蓋上一份向管理局提交的賬目的日期後的一段期間；

(B)將當時由顧問保管的公司所有資產及文件交付董事會；及

(C)與公司合作，實現有序的管理層過渡。

10.

代理投票。

顧問將對投資組合公司的投資組合證券中持有的任何資產行使投票權。顧問有義務及時向公司提供以符合適用的聯邦法規和法規的形式和格式投票的所有代理的記錄。

A-67

本協議包含雙方的全部協議，並取代所有先前關於本協議主題的協議、諒解和安排。儘管本協議的任何一方可以在地點簽署本協議，本協議仍應根據紐約州的法律進行解釋。只要本公司根據《投資公司法》作為BDC受到監管，本協議也應根據《投資公司法》的適用條款進行解釋。在這種情況下，如果紐約州的適用法律或此處的任何規定與投資公司法的規定相沖突，則以投資公司法的規定為準。

14.

可分性。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被宣佈為非法、無效或不可執行，則該條款應被視為可與本協議分離(在法律允許的範圍內)，在任何情況下，此類非法性、無效或不可執行性均不影響本協議的其餘部分。

15.

對應者。

本協議可一式兩份簽署，每一份均應視為原件，所有副本一起構成對本協議各方具有約束力的同一份文書，儘管各方未簽署相同的副本。

16.

第三方受益人。

除了任何分包商(關於第8條)和任何受保障方，該等分包商和各受賠方均為本協議的預期受益人，本協議僅為本協議雙方及其允許的受讓人的利益，本協議中的任何明示或暗示均不得向任何人(本協議雙方和該等受讓人除外)提供或解釋為給予本協議項下的任何法律或衡平法權利。

17.

生死存亡。

第8、9(B)、9(C)、13、16條和本第17條的規定在本協議終止後繼續有效。

18.

保險。

受制於規則的要求17D-1(D)(7)根據《投資公司法》，本公司應購買並維持一份董事和高級管理人員責任保險單或類似的保險單，該保險單可將顧問和任何子顧問分別指定為額外的被保險方(各一名)額外投保方？並統稱為 其他投保方？)。此類保險單應包括信譽良好的保險人的合理承保範圍。公司應支付全額保單所需的所有保費

A-68

有效；但是，如果有任何額外的被保險方，應在保險費到期日之前向本公司支付其分攤的保險費份額。無論顧問和任何如果分顧問是該保單的指定附加被保險方，則公司應在收到以下任何通知後向顧問和任何分顧問發出書面通知：(A)該保單下的任何違約；(B)該保單的任何待決或威脅終止、取消或不續簽；或(C)有關該保單的任何承保範圍的限制或減少。儘管有本第18條的前述規定，本公司無須購買或維持任何保險單，條件是該保險單無法以商業合理的定價條款獲得，或完全由董事會所需多數(定義見投資公司法第57(O)節)真誠決定。

19.

品牌使用情況

顧問在商標fS/KKR Advisor和FS/KKR Advisor設計(統稱為 )下開展投資諮詢業務，並擁有該商標的所有權利品牌？)。關於本公司的(A)公開申報文件；(B)向州和聯邦監管機構索取信息；(C)提供材料和廣告材料；以及(D)投資者通信，本公司可在該等材料中聲明，根據本協議的條款，本公司的顧問正在向本公司提供投資諮詢服務。顧問特此授予非獨佔、不可轉讓、不可再許可和免版税的許可(執照？)僅在前述句子中允許的範圍內向公司使用該品牌。在以任何方式使用品牌之前，公司應將所有建議的使用提交顧問事先書面批准，前提是公司對品牌的使用或其任何組合或派生的使用與公司對顧問先前批准的品牌的使用有實質性變化。顧問保留因任何原因(包括使用不符合其標準和政策)的書面通知立即終止許可證的權利。儘管有上述規定，根據本第19條授予的許可期限僅為本協議的期限，包括續簽和延期，本協議終止後，本協議規定的品牌使用權立即終止。公司同意顧問是品牌的獨家所有人，因使用公司而產生的任何和所有品牌商譽僅對顧問有利。在不限制前述規定的情況下，許可不影響公司對使用該品牌的作品的所有權。

[頁面的其餘部分故意留空]

A-69

您要求我們從財務角度就9月份的交換比率(定義如下) 對馬裏蘭州公司FS KKR Capital Corp.(FSK)是否公平發表意見根據FSK、FS KKR Capital Corp.II(馬裏蘭州公司)和Rocky Merge Sub，Inc.(馬裏蘭州公司)擬簽訂的協議和合並計劃(合併協議)中規定的條款和條件，對FS KKR Capital Corp.(以下定義) 和Rocky Merge Sub，Inc.(馬裏蘭州的Rocky Merge Sub，Inc.)制定的交換比率(定義如下) 和Rocky Merge Sub，Inc.(以下定義) 和Rocky Merge Sub，Inc.合併協議規定，除其他事項外，合併Sub與FSKR合併並併入FSKR，以FSKR 為倖存公司(第一次合併)，隨後在第一次合併生效後(生效時間)，立即將FSKR與FSK合併並併入FSK，FSK作為倖存公司(第二次合併，以及第一次合併)，據此普通股每股面值在緊接生效時間之前發行和發行的普通股(FSK或其任何合併子公司持有的股票除外)的面值將被轉換為獲得一定數量普通股的權利，每股FSK(FSK普通股)的面值$0.001等於 δ交換比率。交換比率將等於(I)的商(四捨五入到小數點後四位)的商按合併協議所述進行調整，除以截至確定日期已發行和已發行的FSKR普通股數量(該商數為每股資產淨值FSKR)除以 (Ii)截至確定日期的FSK資產淨值的商數, 按合併協議中所述進行調整，除以截至確定日期已發行和已發行的FSK普通股數量(該商，每股資產淨值FSK)。就我們的公平性確定而言，FSK和FSKR各自的高級管理層(由相同團隊成員組成的管理層，即管理層)指示我們基於(I)截至2020年9月30日的關於FSK(價值約為3027,000,000美元)和FSKR(價值約為4,207,000,000美元)和(Ii)已發行和流通股數量的財務信息來進行分析並提出我們的意見。(I)關於FSK和FSKR各自的資產淨值(價值約為3027,000,000美元)和(Ii)已發行和已發行股票數量的分析和我們的意見，其中FSK和FSKR的資產淨值分別約為3,027,000,000美元和4,207,000,000美元。755,965)和FSKR普通股(編號為170,597,301)。如果這些是截至確定日期的資產淨值以及已發行和流通股(這將導致每股淨資產為24.46億美元，每股淨資產為24.66億美元)，則每股有權轉換為接受FSK普通股的權利的FSKR普通股將被轉換為1.0082股FSK普通股(9月份的兑換率)。為免生疑問，我們對匯兑比率不予置評。合併的條款和條件在合併協議中有更全面的規定。

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBCCM)作為我們投資銀行服務的一部分，定期從事與合併和收購、公司重組、承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及用於公司和其他目的的估值相關的業務和證券的估值。在正常業務過程中，RBCCM和/或我們的某些附屬公司可能會採取行動

B-1

作為 FSK、FSKR和/或參與合併或其各自關聯公司的其他實體的公開交易證券的做市商和經紀商，還可以為我們或我們的關聯公司自己的賬户或為客户的賬户積極交易FSK、FSKR和/或參與合併的其他實體或其各自關聯公司的證券，因此，RBCCM和我們的關聯公司可能持有此類證券的多頭或空頭頭寸。我們擔任與合併相關的FSK董事會獨立董事(獨立董事)的財務顧問，我們將收到服務費用，其中一部分在本意見發表之日或之前支付，主要部分取決於合併完成。此外，FSK已同意賠償我們因參與而可能產生的某些責任，並報銷與我們的服務相關的費用。如你所知，RBCCM和我們的某些附屬公司過去已經、目前正在、將來可能會向FSK、FSKR和它們各自的一些與合併無關的附屬公司提供投資銀行、商業銀行和金融諮詢服務，RBCCM和我們的附屬公司已經獲得並預計將獲得慣常補償，包括，自2018年11月1日以來，(I)在FSK和FSKR各自的信貸安排下充當貸款人；(Ii)關於FSK，提供(A)現金管理和存款服務，(B)債務發行和與債務相關的銷售和交易服務，包括擔任兩項優先票據發行的聯合簿記管理人，以及(C)貸款和貸款辛迪加服務；(Iii)FSKR, 提供(A)債務發行和債務相關的銷售和交易服務，以及(B)股權相關的銷售和交易服務，包括擔任擔任FSKR普通股在紐約證券交易所直接上市的聯席顧問，以及(Iv)就FSK和FSKR的附屬公司提供貸款和貸款辛迪加服務，包括根據七項信貸安排擔任貸款人，(B)現金管理和存款服務，(C)股權發行和股權相關銷售和交易服務，包括股權掛鈎衍生產品，(D)債務發行和債務相關銷售和交易服務，以及(E)合併和收購此外，RBCCM的一家附屬公司是FSK和FSKR附屬的三個私募股權投資基金的投資者；對每個此類投資基金的投資代表着每個此類基金不到2%的所有權股份。

為表達我們的意見，我們已在有關情況下進行我們認為需要或適當的檢討、查詢和分析，包括：

(i)

我們審查了日期為2020年11月19日的合併協議草案的財務條款；

(Ii)

我們審查了與FSK相關的某些公開的財務和其他信息以及某些歷史運營數據，這些信息是從FSK的公開來源和內部記錄中提供給我們的；

(Iii)

我們審查了與FSKR相關的某些公開可用的財務和其他信息以及某些歷史運營數據，這些信息是從FSKR的公開來源和內部記錄中提供給我們的；

(Iv)

我們審查了管理層準備的與FSK和FSKR相關的財務預測和其他估計以及數據，這些預測和其他估計和數據被指示用於我們的分析和意見；

(v)

我們與管理層成員進行了討論，討論了FSK和FSKR各自的業務、前景和財務前景，以及管理層預期從合併中實現的潛在成本節約、收入增加和其他好處，包括修訂和重新簽署的FSK和FS/KKR Advisor，LLC之間的投資諮詢協議(修訂後的諮詢協議)(統稱為協同效應)帶來的好處；

(六)

我們回顧了FSK普通股和FSKR普通股的報告價格和交易活動；

B-2

在提出我們的意見時，我們假定並依賴我們審核的所有信息的準確性和完整性，包括由FSK或FSKR或其代表提供給我們或與我們討論的所有財務、法律、税務、會計、運營和其他信息(包括但不限於財務報表和相關注釋)，並基於 FSK和FSKR的管理層和其他代表的保證，即他們不知道任何被遺漏或仍未向我們披露的相關信息我們沒有承擔獨立核實的責任，也沒有獨立核實這些信息。我們還假設，我們被指示在分析中使用的財務預測和其他估計和數據，包括潛在的協同效應，是基於反映管理層目前對FSK、FSKR未來財務表現的最佳估計和善意判斷而合理編制的，並且是評估FSK、FSKR、合併的潛在協同效應和潛在形式影響以及其中涵蓋的其他事項的合理基礎，我們還進一步假設，其中反映的財務結果(包括協同效應)將按金額實現。我們對任何此類財務預測和其他估計、數據或它們所基於的假設不發表意見。我們假設上述任何情況都不會對FSK、FSKR或合併 (或其預期利益)產生不利影響，或者對我們的分析或意見有任何意義。

就我們的觀點而言，我們沒有承擔任何責任，也沒有對任何資產或負債(或有)進行獨立估值或評估。資產負債表(br}表外、應計、衍生或其他)屬於或關於FSK、FSKR或任何其他實體的，我們沒有得到任何此類估值或評估。我們沒有承擔任何義務對FSK、FSKR或任何其他實體的財產或設施進行任何實物檢查。我們沒有調查，也沒有對影響FSK、FSKR或任何其他實體的任何訴訟或其他索賠做出任何假設。我們沒有根據任何州、聯邦或其他有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估FSK、FSKR或任何其他實體的償付能力或公允價值。我們假設，合併將根據合併協議的條款並在遵守所有適用法律、文件和其他要求的情況下完成，而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議，並且在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、豁免和合並協議的過程中，不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何剝離或其他要求，這些條件或條件將不會對合併產生任何影響，包括任何剝離或其他要求。在獲得必要的政府、監管或第三方批准、同意、釋放、豁免和協議的過程中，不會施加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離或其他要求。FSKR或合併(包括預期的好處)或對我們的分析或意見有任何意義的其他方面。我們還假設合併將符合合併協議所設想的預期税收待遇。此外，我們假設最終簽署的合併協議在任何對我們的分析或意見有意義的方面都不會與我們審閲的草案不同。

我們的意見僅在本協議日期發表，是基於截至本協議日期的現有條件和提供或審核的信息，而不考慮該日期後可能存在或發生的任何市場、經濟、金融、法律或其他情況或任何種類或性質的事件。對於本意見之後發生的事件，我們不承擔任何更新、修改或重申本意見的義務。我們的觀點，如本文所述，涉及FSK和FSKR的相對價值。我們不會就此發表任何意見。

B-3

FSK普通股在合併中發行或分發時的實際價值，或FSK普通股或FSK的任何其他證券可隨時交易或以其他方式轉讓的價格或價格範圍，包括以下合併公告或完成合並。如您所知，信貸、金融和股票市場以及FSK和FSKR經營的行業已經並將繼續經歷波動，我們對這種波動對FSK或FSKR(或其各自業務)或合併(包括預期的收益)的任何潛在影響不發表任何意見或觀點。

RBCCM 的意見(書面或口頭)及吾等在此表達的意見，旨在為獨立董事(以獨立董事身份)評估合併事宜提供利益、資料及協助。我們不發表任何意見，也不向任何股東建議該股東應如何就合併或與合併或其他相關的任何提案進行表決或採取行動。

我們的意見從財務角度和截至本協議之日解決9月份交換比率的公平性(在本文明確規定的範圍內)，而不考慮特定持有人的個人情況，這些情況可能會區分這些持有人或這些持有人持有的FSK證券。我們的意見不以任何方式涉及合併或合併協議的任何其他條款、條件、影響或其他方面，包括但不限於任何一項合併的形式或結構，或與合併或其他合併相關或預期達成的任何其他協議、安排或諒解，包括修訂後的諮詢協議。我們的意見也不涉及FSK參與合併的基本業務決定，也不涉及與FSK或FSK可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，合併的相對優點。我們不對FSK及其代表就法律、法規、税務、會計和類似事項發表任何意見或觀點，我們瞭解FSK已從合格的專業人士那裏獲得其認為必要的建議，因此我們依賴於FSK及其代表對法律、法規、税務、會計和類似事項的評估。此外，在陳述我們的意見時，我們不會就補償(如果有的話)的金額或性質或向任何一方或任何類別的此類人士的任何高級人員、董事或僱員支付的其他對價(相對於9月份的匯率比率或其他情況)的公平性發表任何意見，我們的意見也不涉及這一點。關於我們的參與，我們沒有被要求也沒有代表FSK就收購全部或部分FSK進行第三方招標流程。

我們意見的發佈已獲得RBCCM公平意見委員會的批准。

根據我們作為投資銀行家的經驗，並受前述(包括本文所述的各種假設和限制)的約束，我們認為，截至本合併日期，從財務角度看，合併中規定的9月份交換比率對FSK是公平的。

非常真誠地屬於你，

/s/ 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

B-4

您要求我們從財務角度就本公司與FS的一家全資附屬公司擬議的合併(第一次合併)中，除FS KKR Advisor，LLC(Joint Advisor)及其其他附屬公司外，FS KKR Capital Corp.II(該公司)的普通股持有者(每股面值0.001美元的普通股)對持有者的公平性發表意見(定義見下文)根據《協議和合並計劃》(以下簡稱《協議》)，公司、收購方全資子公司Rocky Merger Sub，Inc.以及聯合顧問作為本公司和收購方雙方的投資顧問，本公司將成為收購方的全資子公司，除收購方及其合併子公司擁有的公司普通股股份外，公司普通股每股流通股將轉換為獲得一定數量股份的權利。收購方的全資子公司Rocky Merger Sub，Inc.以及聯合顧問公司作為收購方和收購方的投資顧問，公司將成為收購方的全資子公司，公司將成為收購方的全資子公司，公司普通股每股流通股(收購方及其合併子公司持有的公司普通股除外)將轉換為獲得一定數量股份的權利。等於調整後的收盤交換比率(定義如下)。調整後的收盤交換比率是指(I)不早於首次合併生效時間( 確定日期)前48小時(不包括星期日和節假日)確定的公司普通股每股資產淨值除以(Ii)收購方普通股在確定日期的每股資產淨值，在每種情況下，均按協議所述進行調整。該協議還規定，在第一次合併完成後，本公司將與收購方合併並併入收購方，收購方將作為倖存的公司繼續存在(第二次合併，與第一次合併一起，交易方將繼續存在)。

就我們的意見而言，您已指示我們以截至2020年9月30日的公開可獲得的財務信息為基礎，分別涉及公司和收購方的每股資產淨值，並使用對公司約800萬美元和收購方約800萬美元的交易費用的估計來調整此等價值。就本公司而言，首次合併前的税收分配約為500萬美元，由聯合顧問提供。截至2020年9月30日，經本文所述調整後，本公司調整後每股資產淨值為24.59美元，收購方調整後每股資產淨值為24.39美元。如果這些是確定日期的調整後每股資產淨值，公司股東將獲得每股公司普通股換1.00802股收購普通股(9月份的交換比率)。

在準備我們的意見時，我們已(I)審閲了協議日期為2020年11月19日的草案；(Ii)審閲了有關本公司和收購方及其經營行業的某些公開可獲得的業務和財務信息；(Iii)將本公司和收購方的財務和經營業績與我們認為相關的某些其他公司的公開信息進行了比較，並審閲了本公司普通股和收購方普通股以及該等其他公司的某些上市證券的當前和歷史市場價格；(Iv)審閲了某些{

C-1

由聯合顧問(作為公司和收購方的投資顧問)或在其指導下編制的關於公司和收購方各自業務的內部財務分析和預測，以及預計從交易中節省的成本和相關費用及協同效應的估計金額和時間，包括收購方和聯合顧問將簽訂的經修訂和重新簽署的投資諮詢協議(經修訂的投資諮詢協議)和建議的投資諮詢協議所產生的估計淨節省和(V)就本意見而言，我們進行了其他財務研究和分析，並考慮了我們認為合適的其他信息。

此外，吾等已與作為本公司及收購方雙方投資顧問的聯合顧問及本公司董事會(包括獨立董事)就交易的若干方面、本公司與收購方的過往及現時業務運作、本公司及收購方的財務狀況及未來前景及營運、交易對本公司財務狀況及未來前景的影響及收購方進行討論，以及吾等認為對吾等的查詢必要或適當的若干其他事宜。

在給出我們的意見時，我們依賴並假設聯合顧問、公司和收購方提供給我們或與我們討論的所有公開信息的準確性和完整性，或由我們或為我們以其他方式審查的信息。吾等並無獨立核實任何該等資料或其準確性或完整性，根據吾等與本公司及其獨立董事董事會的聘書，吾等並無承擔任何該等獨立核實的義務。我們沒有對任何資產或負債進行或獲得任何估值或評估，包括公司和收購方各自的投資組合，也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估公司或收購方的償付能力。在依賴向吾等提供的財務分析和預測或由此得出的財務分析和預測(包括協同效應、本公司和收購方的資本和債務結構、適用於本公司和收購方的資本成本和利率)時，吾等假設該等分析和預測是基於反映聯合顧問對本公司預期未來經營業績和財務狀況以及與該等分析或預測相關的收購方目前可獲得的最佳估計和判斷的假設而合理編制的。我們對該等分析或預測(包括協同效應、本公司及收購方的資本及債務結構，以及適用於本公司及收購方的資金成本及利率)、或該等分析或預測所依據的假設概不置疑。我們還假設該交易和本協議考慮的其他交易將符合為美國聯邦所得税目的進行的免税重組，並將按協議中所述進行完善，最終協議與提供給我們的最終協議草案在任何實質性方面都不會有任何不同。我們還假設聯合顧問、本公司以及協議和相關協議中的收購方所作的陳述和擔保在所有方面對我們的分析都是並將是真實和正確的。我們不是法律、法規或税務專家，我們依賴公司顧問就此類問題所做的評估。我們進一步假設，完成交易所需的所有重大政府、監管或其他同意和批准將獲得，而不會對本公司或收購方或交易的預期利益產生任何不利影響。

我們的意見必須基於自本協議之日起生效的經濟、市場和其他條件以及向我們提供的信息。應該理解，後續發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見。我們的意見僅限於從財務角度對擬議交易中的9月份換股比率對公司普通股持有人(聯合顧問及其其他關聯公司除外)的公平性的看法，我們對9月份換股比率對任何其他公司普通股持有人的公平性、向公司任何其他類別證券的持有人、債權人或其他股東支付的任何對價的公平性、或對公司參與的基本決定不發表任何意見。我們的意見僅限於從財務角度出發，對擬進行的交易中的9月份換股比率對公司普通股持有人(聯合顧問及其其他關聯公司除外)的公平性，以及對9月份換股比率對任何其他公司普通股持有人的公平性、與交易相關的支付給公司任何其他類別證券、債權人或其他股東的任何對價的公平性，或對公司參與的基本決定不發表任何意見。此外，我們對向交易任何一方的任何高級管理人員、董事或員工或任何類別的高管、董事或員工支付的任何薪酬的金額或性質不發表任何意見。

C-2

與交易中的9月份交換比率或任何此類補償的公平性相關的人員。我們在此不對公司普通股或收購方普通股在未來任何時間的交易價格發表意見。公司普通股或收購方普通股在未來任何時候的交易價格。此外，吾等對與交易有關的任何其他交易，或任何其他協議、安排或諒解，包括但不限於經修訂的投資顧問協議及交易預期的聯合顧問建議豁免顧問費、任何相關交易或其他，或此等交易、協議、安排或諒解的任何條款、方面或影響，概不發表意見。

我們注意到，我們沒有獲得授權，也沒有徵求任何其他各方對出售本公司全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向書。

我們已就提議的交易擔任本公司的財務顧問，並將從本公司收取服務費，其中很大一部分只有在提議的交易完成後才會支付。此外，本公司已同意就我們的合約所引起的某些責任向我們作出賠償。在本信函日期之前的兩年內，我們及其關聯公司與本公司、收購方富蘭克林廣場控股公司、聯合顧問的關聯公司富蘭克林廣場控股公司以及聯合顧問的關聯公司 KKR&Co.L.P.的某些其他關聯公司建立了商業或投資銀行關係，我們和該等關聯公司已因此獲得慣常補償。在此期間，此類服務包括擔任本公司和收購方於2019年11月和2020年5月修訂的聯合信貸安排的牽頭安排人和賬簿管理人，擔任收購方於2019年7月、2019年11月和2019年12月發行的債務證券的賬簿管理人，擔任2019年12月修訂的FS的信貸安排的牽頭安排人和簿記管理人，為收購方(當時稱為FS投資公司)與Corporate Capital Trust，Inc.合併提供金融諮詢服務。財政司司長第四投資公司及第二企業資本信託基金2019年12月四方合併，2019年7月擔任KKR Credit Advisors(US)LLC擁有的某些貸款證券化的唯一安排人和牽頭管理人，併為KKR的投資組合公司提供融資和財務諮詢服務。此外，我們的商業銀行聯營公司是本公司未償還聯合信貸安排和上述收購方的代理行和貸款人，以及金融服務和KKR的若干聯營公司和投資組合公司的未償還信貸安排，我們的商業銀行聯營公司因此獲得慣常補償或其他財務利益。此外，我們和我們的關聯公司以專有方式持有不到本公司、收購方和KKR各自已發行普通股的1%。在我們的正常業務過程中，我們和我們的關聯公司可以積極交易公司、收購方、FS、KKR或他們各自的關聯公司的債務和股權證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，用於我們自己的賬户或客户的賬户，因此，我們可以隨時持有多頭或

根據上述規定，吾等於本協議日期認為，就財務角度而言，建議交易中的九月換股比率對除聯合顧問及其其他聯屬公司以外的本公司普通股持有人是公平的。為免生疑問，吾等對經調整的收市匯率或匯率(定義見協議)概不置疑。

這一意見的發佈已得到摩根大通證券有限責任公司的公平意見委員會的批准。本函件提供給本公司董事會獨立董事(以其身份)，與交易相關並用於他們對交易的評估。本意見並不構成向本公司任何股東推薦該股東應如何就該交易或任何其他事項投票。本意見不得披露、參考或傳達

C-3

本修訂和重新簽署的《投資諮詢協議》(本協議書？)製作了這個~~第20次~~[__]年月日~~2018年12月~~[__], 20[__]，由馬裏蘭州一家公司FS KKR Capital Corp.(The FSKKR Capital Corp.)提供，並在該公司之間公司？)，以及特拉華州有限責任公司FS/KKR Advisor LLC(The ？)顧問).

鑑於，本公司是一家非多元化、封閉式管理投資公司，已選擇將其作為業務發展公司進行監管BDC？)根據經修正的1940年《投資公司法》(The Investment Company Act Of 1940)(《投資公司法》)投資公司法);

鑑於，顧問是~~打算註冊的新組建的投資顧問~~ 根據修訂後的1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)註冊為投資顧問(The Investment Advisers Act of 1940顧問法); 和

鑑於，本公司~~想要留住~~和顧問是截至2018年12月20日的特定投資諮詢協議(The Investment Consulting Agreement)的締約方原始協議？)據此，公司聘請顧問提供投資諮詢服務(投資諮詢服務？)根據條款和條件向公司提供下文闡述~~，而該顧問希望留任以提供該等服務。~~其中；及

鑑於，公司和顧問希望按照本協議的規定修改和重述原協議的全部內容。

因此，現在，出於對前提的考慮以及出於其他良好和有價值的考慮，雙方特此達成如下協議：

顧問的職責。

(A)保留顧問。本公司特此委任該顧問擔任本公司的投資顧問，在本公司董事會(以下簡稱董事會)的監督下，管理本公司資產的投資和再投資板子？)，按照本協議規定的期限和條款，按照：

(I)公司在提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中闡述的投資目標、政策和限制 證交會？)，經不時補充、修訂或取代；

(Ii)所有其他適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及公司的修訂和重述條款(可能會不時修訂，文章？)及附例(可不時修訂)；及

(Iii)公司可能不時制定或發佈並以書面傳達給顧問的投資政策、指令和監管限制。

D-1

(C)權力及權限。為方便顧問履行這些承諾，但受本文所載限制的約束，公司特此授權顧問(顧問可將該權力和權限授予一個或多個子顧問(定義見下文))，顧問在此接受以下權力和授權：代表公司執行公司投資決策的權力和授權，包括談判、籤立和交付與公司投資有關的所有文件，以及下訂單進行其他購買或如果公司決定收購債務或其他融資(或對現有債務或其他融資進行再融資)，顧問應在董事會的監督和批准下，代表公司尋求安排此類融資。如顧問有需要或適當地代表本公司透過一個或多個特別目的工具進行投資，顧問應有權設立或安排設立該等特別目的工具，並根據適用法律透過該等特別目的工具作出該等投資。本公司還授權顧問從事顧問認為適當、必要或適宜根據本協議履行其職責的所有活動和交易(以及任何附帶的活動和交易)，包括在投資公司法要求的範圍內或顧問認為適當的範圍內，代表本公司向本公司的投資組合公司提供重大的管理協助。

(D)接受委任。顧問特此接受此類任命，並同意在本合同期限內提供本合同所述服務，以獲得本合同規定的補償，但須遵守本合同的限制。

(E)副顧問。顧問在此被授權簽訂一個或多個分諮詢協議(每個分諮詢協議一個分項諮詢協議？)與其他投資顧問或其他服務提供商(每個，一個副顧問？)，據此，顧問可獲得個子顧問的服務，以協助顧問在顧問和本公司的監督下履行其在本協議項下的責任。具體地説，顧問可聘請一名附屬顧問根據本公司的投資目標、政策和限制推薦特定證券或其他投資，並與顧問一起，在顧問和本公司的監督下，代表本公司尋找、組織、談判、安排或完成該等投資的收購或處置以及監督投資，服務和監督的範圍將在每個分諮詢協議中規定。

(I)顧問而非本公司應負責應付予任何附屬顧問的任何補償；但顧問有權指示本公司直接從本協議項下應付予顧問的費用及開支中直接支付應付予該附屬顧問的款項。

(Ii)顧問簽訂的任何分諮詢協議應符合《投資公司法》的要求，包括但不限於與董事會和公司股東批准相關的要求，以及其他適用的聯邦和州法律。

D-2

(G)記錄保留。根據董事會的審查和全面控制，顧問應在《投資公司法》或《顧問法案》(視情況而定)要求的期限內保存和保存與向本公司提供投資諮詢服務有關的任何賬簿和記錄，並具體保存與本公司投資組合交易有關的所有賬簿和記錄，並應根據董事會合理要求或適用的聯邦和州法律要求向董事會提交定期和特別報告，並向董事會提供此類記錄，以供查閲。顧問應根據董事會的合理要求或適用的聯邦和州法律的要求，保存和保存與向公司提供投資諮詢服務有關的任何賬簿和記錄，並應向董事會提交董事會可能合理要求或根據適用的聯邦和州法律要求的定期和特別報告。在正常營業時間內的任何時間和時間。顧問同意，其為本公司保存的所有記錄均為本公司的財產，並應應本公司的要求並在本協議根據第9條終止時立即向本公司交出任何此類記錄，但顧問可保留該等記錄的副本。顧問有權在適用法律要求的範圍內保留此類記錄的副本或原件(如根據《顧問法案》頒佈的第204-2條規則要求)。

顧問應支付的費用。

顧問的報酬。

(A)基地管理費。基礎管理費應按公司每週平均總資產的1.50%的年費率計算。基礎管理費應按季度拖欠，並以公司最近個日曆季度完成的總資產的周平均價值計算。未按任何季度收取的全部或部分基礎管理費應無息遞延，並可在顧問確定的其他季度收取。為計算基數管理費，應將現金和現金等價物從總資產中剔除。

(B)獎勵費用。獎勵費用由兩部分組成，具體如下：

(I)獎勵費用的第一部分，即收入的附屬獎勵費用，應根據公司的收入計算並按季度拖欠獎勵前費用淨投資收益緊隨其後的上一季度。收入附屬獎勵費用的支付應以公司最近完成的日曆季度末淨資產價值的回報率1.75%(7.0% 年化)(年化)為季度最低標準利率來支付(按年率計算)，以公司最近完成的日曆季度末的淨資產價值回報率為1.75%(7.0% 年化)(按年率計算)(按年率計算)門檻比率？)，以？？為條件追上？功能(如下所述)。

D-3

為此目的，獎勵前費用淨投資收益 指日曆季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾費、創始費用、結構費用、勤奮和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基礎管理費，根據截至2018年4月9日的特定管理協議向顧問報銷的費用)，這些收入可能會不時修訂，因此以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行的貼現債務工具，有實物支付利息和零息票證券)，公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。

每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

(A)在公司獎勵前費用淨投資收入不超過門檻費率的任何日曆季度，不向顧問支付附屬獎勵費用；

(B)公司獎勵前費用淨投資收入(如有)的100%，超過門檻費率但小於或等於~~2.1875~~任何日曆季度2.12% (~~8.75~~年化8.48%)應支付給顧問。公司收入的這部分附屬獎勵費稱為追趕獎勵費，旨在向顧問提供獎勵費 20當公司的獎勵前費用淨投資收益達到時，公司所有獎勵費用淨投資收益的17.5%~~2.1875~~2.12% (~~8.75~~任何日曆季度的淨資產摺合成年率為8.48%)；以及

(C)本公司獎勵前費用淨額投資收入超過的任何季度~~2.1875~~2.12% (~~8.75~~淨資產摺合成年率8.48%)，收益的附屬激勵費用應等於~~20.0~~公司獎勵前費用淨額的17.5% 投資收益，因為跨過率和追趕率將為 ~~實現了；~~已實現。

前提是，收入的附屬獎勵費是有上限的(？獎勵費用上限).

~~獎勵費用上限等於：~~

~~(i)~~

~~本季度(定義如下)和上一季度前十一個季度每股獎勵前費用回報的20% ，較少~~

~~(Ii)~~

~~當前季度之前的11個日曆季度累計的每股獎勵費用。~~

~~成倍按計算收入附屬激勵費的日曆季度(或其任何部分)內公司已發行普通股的加權平均數(？)本季度).~~

~~為上述目的，每股獎勵前費用回報？任何日曆季度(或部分)的金額等於：~~

~~對於合併後的任何日曆季度(或部分日曆季度)(合併)~~ ~~公司資本信託公司(Corporation Capital Trust，Inc.)(CCT) 和公司：~~

~~(i)~~

~~本期獎勵前費用淨投資收入、本期已實現損益以及本公司本期投資未實現增值和折舊之和。四分五裂通過~~

~~(Ii)~~

~~在此期間公司已發行普通股的加權平均數。~~

D-4

本公司和CCT當期的獎勵前費用淨投資收入(定義見當時有效的適用投資諮詢協議)、本公司和CCT當期的已實現損益、本公司和CCT投資的未實現增值和折舊之和，對於本公司而言，對於截至2018年1月1日之前的任何日曆季度，為該日曆季度的基本管理費(定義見當時有效的適用投資諮詢協議)。2017年11月14日之前的管理費(按當時生效的CCT投資諮詢協議中的定義)四分五裂通過

~~(Ii)~~

(X)該期間已發行的公司普通股的加權平均數，加上 (Y)該期間已發行的CCT普通股的加權平均數成倍由公司、IC Acquisition，Inc.、CCT和Advisor之間的交換比率(在截至2018年7月22日的特定合併協議和計劃中定義)。

~~為上述目的，每股激勵費？任何日曆季度(或其部分)的金額等於：~~

~~對於合併後的任何日曆季度(或部分日曆季度) ：~~

~~(i)~~

~~本公司在該期間應計和/或應付的獎勵費用，四分五裂通過~~

~~(Ii)~~

~~在此期間公司已發行普通股的加權平均數。~~

~~對於合併前的任何日曆季度(或其部分 )：~~

~~(A)~~

~~(I)本公司和CCT在該期間應計和/或應付的獎勵費用(根據當時有效的適用投資諮詢協議的定義)，四分五裂通過~~

~~(Ii)~~

~~如果獎勵費用上限為零或負值，公司將不向顧問支付本季度收入的附屬獎勵費用。~~

~~如果獎勵費用上限為正值，但低於按照上述第3(B)(I)節計算的收入的附屬獎勵費用，公司應向顧問支付本季度的獎勵費用上限。~~

~~如果獎勵費用上限等於或大於根據上文第3(B)(I)節按計算的收入的附屬獎勵費用，公司應向顧問支付本季度收入的附屬獎勵費用。~~

~~在計算每股獎勵前費用回報時，不包括因本公司與CCT合併而在購買會計上確認的任何未實現增值或折舊。~~

(Ii)獎勵費用的第二部分，稱為獎勵費用資本利得激勵費，n 應在每個日曆年末(或本協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用應相當於公司獎勵費用資本利得的20.0%，這相當於~~CCT和~~ ~~公司%s~~公司資本信託公司的已實現資本收益 (作為公司合併的前身)(？)CCT？)，FS KKR Capital Corp.II (？)FSKR？)(作為本公司的合併前身)和本公司(無重複)自成立以來累計計算，截至

D-5

顧問特此授權，在現在或今後法律允許的最大範圍內，在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和運營設施等因素的情況下，本公司向全國證券交易所、經紀或交易商的會員支付進行證券交易的佣金，金額超過該交易所、經紀或交易商的另一會員進行交易所收取的佣金。該佣金金額相對於該會員、經紀人或交易商提供的經紀和/或研究服務的價值而言是合理的，無論是從該特定交易或其對本公司投資組合的總體責任來看，都是合理的，並且與顧問代表本公司尋求最佳執行的職責是一致的。

顧問的其他活動。

7.	雙重董事、高級職員和/或員工的責任。

賠償。

顧問和任何子顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理人、員工、控制人(定義見投資

D-6

(br}《公司法》)以及與顧問或副顧問有關聯或代表顧問或副顧問行事的任何其他個人或實體)(每個人都是一名顧問或副顧問受賠方？以及所有的 受彌償各方)，對於任何此類受賠方在履行本協議項下的任何職責或義務或以其他方式作為公司的投資顧問而採取或未採取的任何行動(除《投資公司法》第36(B)條規定的因違反受託責任而造成的損失(由司法程序最終裁定)與收取服務補償有關的範圍外)，公司不承擔任何責任，公司應予以賠償，維護和保護受賠償方(每個當事人都應被視為本合同的第三方受益人)，使他們免受損害，不受任何損害、責任、費用和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)的傷害損失在任何未決的、威脅的或已完成的訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由公司或其證券持有人或根據公司或其證券持有人的權利提起的訴訟或訴訟)中或因任何未決的、威脅或已完成的訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由公司或其證券持有人或根據公司或其證券持有人的權利提起的訴訟或訴訟)中或因履行本協議、任何分諮詢協議項下的職責或義務或作為公司的投資顧問而引起的任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括由公司或其證券持有人提出或根據其權利提起的訴訟或訴訟)中或因該等訴訟、訴訟、調查或其他訴訟而招致的損失，只要該等損失不能通過保險全額馬裏蘭州法律、投資公司法或其他適用法律。儘管本第8條的前一句話與此相反，但本條款包含的任何內容都不應保護或被視為保護受補償方，使受補償方有權或被視為有權就公司或其股東因履行顧問職責時的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽或由於顧問的魯莽漠視而遭受的任何損失獲得賠償，或有權或被視為有權就公司或其股東遭受的任何損失而獲得賠償，否則受補償方將因履行顧問職責時的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽或由於顧問的魯莽漠視而受到損害，因此不應保護或被視為保護受補償方不受損害，或有權或被視為有權就本公司或其股東遭受的任何損失獲得賠償。應根據“投資公司法”以及證券交易委員會或其工作人員根據“投資公司法”作出的任何解釋或指導確定)。此外，儘管前述有任何相反規定，本第8條的規定不得被解釋為規定任何受保障方承擔任何責任(包括聯邦證券法規定的責任，在某些情況下，聯邦證券法甚至對誠信行事的人施加責任)。這一條款不得解釋為規定任何受保障方承擔任何責任(包括聯邦證券法規定的責任，在某些情況下，聯邦證券法甚至對誠信行事的人也施加責任)。, 此類賠償將違反適用法律的程度(但僅限於此程度)，但應被解釋為在法律允許的最大範圍內實現本第8節的規定。

協議的期限和終止。

(A)任期。本協議的有效期為兩(2)年，自本協議簽訂之日起生效，此後將自動延續至連續的年度期間，但至少每年須經(I)董事會表決或本公司已發行有表決權證券的多數表決和(Ii)不是本協議締約方的本公司過半數董事投票明確批准。有利害關係的人(此術語在投資公司法第2(A)(19)節中定義)，任何此類當事人均可根據《投資公司法》的要求進行投資或轉賬(此術語在《投資公司法》第2(A)(19)節中有定義)。

(B)終止。本協議可於(I)本公司向顧問發出的六十(60)天書面通知、(X)本公司多數未償還有表決權證券(按投資公司法第2(A)(42)條的定義)表決後，或(Y)經董事會表決，或(Ii)由本公司顧問投票終止，而無須支付任何罰款。本協議在發生以下情況時應自動終止作業？(該術語是為《投資公司法》第15(A)(4)節的目的而定義的)。此外，儘管本協議如上所述終止或不續簽，顧問仍有權獲得截至終止或不續簽之日為止根據第3條欠其的任何款項，本協議第8條的規定仍將完全有效，並且顧問仍有權享受其利益。

(C)終止時向顧問支付的款項及顧問的職責。

(I)在本協議終止後，顧問無權獲得根據本協議提供的進一步服務的補償或補償，但有權從

D-7

除任何分顧問(關於第8條)和任何受補償方、該等分顧問和各受賠方均為本協議的預期受益人外，本協議僅為本協議各方及其允許的受讓人謀取利益，本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為給予除本協議雙方和該等受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利。

17.

生死存亡。

第8、9(B)、9(C)、13、16條和本第17條的規定在本協議終止後繼續有效。

18.

保險。

根據《投資公司法》第17D-1(D)(7)條的要求，本公司應購買並維持一份董事和高級管理人員責任保險單或類似的保險單，該保險單可將顧問和任何子顧問分別指定為額外的被保險方(每個保險方額外投保方？和集體的其他投保方？)。此類保險單應包括信譽良好的保險人的合理承保範圍。本公司應支付維持該保單完全有效所需的所有保險費；但是，如果有任何額外的被保險方，則應在保險費到期日之前向公司支付其分攤的保險費份額。無論顧問和任何子顧問是否為此類保單的指定額外被保險方，公司應在收到以下任何通知後向顧問和任何子顧問發出書面通知：(A)此類保單下的任何違約；(B)此類保單的任何待決或威脅終止、取消或不續簽；或(C)有關此類保單的任何承保範圍限制或縮減。儘管有本第18條的前述規定，本公司不應被要求購買或維持任何保險單，只要該保險單不能以商業合理的定價條款獲得，或者根本不能按照董事會所要求的多數(定義見投資公司法第57(O)條)真誠地決定。

19.

品牌使用情況

顧問在商標fS/KKR Advisor和FS/KKR Advisor設計(統稱為 )下開展投資諮詢業務，並擁有該商標的所有權利品牌？)。關於本公司的(A)公開申報文件；(B)向州和聯邦監管機構索取信息；(C)提供材料和廣告材料；以及(D)投資者通信，本公司可在該等材料中聲明，根據本協議的條款，本公司的顧問正在向本公司提供投資諮詢服務。顧問特此授予非獨佔、不可轉讓、不可再許可和免版税的許可(執照？)僅在前述句子中允許的情況下，授予公司使用該品牌的權利。在以任何方式使用品牌之前，公司應將所有建議的使用提交顧問事先書面批准，前提是公司對品牌的使用或其任何組合或派生與公司對顧問先前批准的品牌的使用有實質性變化。顧問保留因任何原因(包括使用不符合其標準和政策)的書面通知立即終止許可證的權利。儘管有上述規定，根據本第19條授予的許可期限僅為本協議的期限，包括續訂和延期，並且本協議終止時，本協議規定的品牌使用權將立即終止。本公司同意，顧問是品牌的唯一擁有者，因本公司使用本品牌而產生的任何和所有商譽僅對顧問有利。在不限制前述規定的情況下，許可不影響公司對使用該品牌的作品的所有權。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

D-9

FSK憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內限制了FSK董事和高級管理人員對公司及其股東的個人金錢損害責任。馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入擴大或限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任的條款，但公司不得包括任何限制或限制董事或高級管理人員對公司或其股東的責任的條款：

(1)

證明該人確實在金錢、財產或服務方面獲得不正當利益或利潤的範圍內；或

(2)

在訴訟中作出不利該人的判決或其他終審裁決的範圍內，該判決或其他終審裁決是基於該訴訟中的一項裁決，即該人的行為或不作為是積極和故意不誠實的結果，並且對該訴訟中判決的訴訟事由具有重大意義。

FSK憲章規定，董事和高級管理人員責任的限制受1940年法案的任何適用限制。此外，FSK還維持董事和高級管理人員的責任保險。

賠償

根據《馬裏蘭州公司法》，馬裏蘭州的公司可以賠償其董事、高級職員和某些其他當事人因向公司送達服務或應公司要求而成為訴訟一方的判決、罰金、罰款、和解和與訴訟有關的合理費用，除非已確定(1)受補償方的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且是惡意行為或主動和故意不誠實的結果，則不在此限。如果不是因為向公司送達服務或應公司要求，受保障方的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或由於積極和故意的不誠實而導致的，則不在此限。(三)在任何刑事訴訟中，受補償方有合理理由相信該作為或不作為是違法的。馬裏蘭州法律不允許對尋求賠償的一方被判決對公司負有責任的任何訴訟進行賠償。此外，一方當事人對公司提起的訴訟不得獲得賠償，但以下情況除外： (A)為強制執行賠償而提起的訴訟，或(B)如果章程或章程、公司董事會決議或公司作為一方的公司董事會批准的協議另有明確規定。

《FSK憲章》允許FSK在訴訟最終處置之前向(1)FSK現任或前任董事或高級管理人員，並因其在該身份的服務而成為或威脅成為訴訟一方的任何個人，或(2)在FSK董事或高級管理人員期間，應FSK的要求，擔任或曾經擔任任何公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，賠償、支付或償還合理費用。僱員福利計劃或其他企業，並因其在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內，因其在該身份的服務以及從或針對該人可能受到的任何索賠或責任或該人可能招致的任何索賠或責任，而被提出或威脅成為法律程序的一方的任何人，在每一種情況下，都是在馬裏蘭法律和1940年法案允許的最大程度上被提出或威脅成為法律程序的一方的人。FSK憲章規定，提供賠償須受1940年法案的任何適用限制。

FSK附例規定，FSK有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟最終處置之前向(1)是FSK現任或前任董事或高級管理人員的任何個人支付或償還合理費用，而該個人是或。(1)FSK附例規定，FSK有義務賠償，而不要求初步確定獲得賠償的最終權利，並在訴訟最終處置之前向(1)是FSK現任或前任董事或高級管理人員的任何個人支付或償還合理費用。

E-1

因其擔任某項法律程序的服務而威脅成為訴訟一方，或(2)董事或高級管理人員fsk應fsk的要求，擔任或曾經擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人，而因他或她以上述身份提供服務、提出或反對任何索賠而被列為或威脅被列為訴訟一方的人。(2)fsk董事或高級管理人員應fsk的要求，擔任或曾擔任任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、經理或受託人。在每種情況下，在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大範圍內。《FSK憲章》和《FSK章程》還允許FSK向以上述(1)或(2)中任何一種身份服務過FSK前任的人員以及FSK的任何員工或代理人或FSK的前任提供此類賠償和墊付費用。根據1940年法案，FSK不會賠償任何人因故意瀆職、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而承擔的任何責任。

現有的FSK投資諮詢協議規定，顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理、員工、控制人以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體)應有權就顧問遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)，並且顧問應不會因FSK遭受的任何損失或責任而受到損害。因履行其在現有FSK投資諮詢協議下的任何職責或義務或作為FSK的投資顧問而產生的；但是，如果由於在執行顧問職責時故意失職、不守信或疏忽，或由於不計後果地無視顧問在現有FSK投資諮詢協議下的職責和義務而引起的任何責任，則顧問不能獲得賠償。，如果不是，則不能賠償顧問的任何責任，原因是顧問在履行其職責時故意失職、不守信用或疏忽，或者由於魯莽地無視顧問在現有FSK投資諮詢協議下的職責和義務。

FSK管理協議規定，顧問(及其高級管理人員、經理、合夥人、成員(及其成員，包括其成員的所有者)、代理、僱員、控制人以及與顧問有關聯或代表顧問行事的任何其他個人或實體)有權就顧問遭受的任何責任或損失獲得賠償(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)，並且對於FSK因此而遭受的任何損失或責任，顧問不應受到損害但是，如果顧問在履行其職責時故意失職、不守信或疏忽，或由於魯莽地無視顧問在FSK管理協議下的職責和義務而產生的任何責任，則顧問不能獲得賠償。(br}如果顧問在履行其職責時故意失職、不守信用或疏忽，或者由於魯莽地無視顧問在FSK管理協議下的職責和義務，則不能賠償顧問的任何責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款允許FSK的董事、高級管理人員和控制人承擔，FSK已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(FSK的董事、高級管理人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非FSK的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則FSK將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，除非FSK的律師認為該問題已通過控制先例解決。 FSK為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外。FSK將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反公共政策的問題，除非FSK的律師認為此事已通過控制先例解決。

第16項展品


(1)(a)		第二條註冊人的修訂和重述。(通過註冊人對附件3.1的引用併入的當前表單報告4月提交的8-K 16, 2014.)

(1)(b)		註冊人修訂章程。(通過引用併入註冊人當前表格報告的附件3.1 8-K已於12月提交 3, 2018.)

E-2


(1)(c)		註冊人修訂章程。(通過引用併入註冊人當前表格報告的附件3.1 8-K已於12月提交 19, 2018.)

(2)(a)		第三，修訂和重新制定註冊人章程。(通過引用將其併入註冊人的附件3.1的當前表單報告8-K於11月提交 24, 2020.)

(3)		不適用。

(4)		協議和合並計劃，日期為2020年11月23日，註冊人、FS KKR Capital Corp.II、Rocky Merge Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC之間的協議和計劃。(通過引用附件2.1併入註冊人當前報告的表格 8-K歸檔時間11月24日, 2020.)

(5)(a)		股票證書格式。(通過引用引用附件(D)(1)致註冊人表格上的註冊聲明N-2(文件No.333-195863)於 5月 12, 2014.)

(5)(b)		契約，日期為2014年7月14日，由註冊人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，並在註冊人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署。(通過引用隨註冊人季度報告提交的附件4.2合併於形式 10-Q截至6月底的季度報告2014年8月30日提交 14, 2014.)

(5)(c)		第三次補充契約，日期為2015年4月30日，與註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間2022年到期的4.750%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人S當前報告日期：形式 8-K提交日期為4月 30, 2015.)

(5)(d)		票面利率為4.750%的債券，2022年到期。(在此引用附件 (5)(C)。)

(5)(e)		第四次補充契約，日期為2019年7月15日，與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2024年到期的4.625%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人當前的表格報告中 8-K已於7月提交 15, 2019.)

(5)(f)		票面利率為4.625%的債券，2024年到期。(在此引用附件5(E) 。)

(5)(g)		第五次補充契約，日期為2019年11月20日，與公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間2025年到期的4.125%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人當前的表格報告中 8-K已於11月提交 20, 2019.)

(5)(h)		票面利率為4.125%的債券，2025年到期。(在此引用附件(5)(G) 。)

(5)(i)		第六次補充契約，日期為2020年4月30日，與公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2025年到期的8.625%票據有關。(通過引用註冊人的表格季度報告的附件4.9併入截至3月份的季度10-Q2020年5月31日提交 6, 2020.)

(5)(j)		票面利率為8.625%的債券，2025年到期。(在此引用附件(5)(I) 。)

(5)(k)		第七次補充契約，日期為2020年12月10日，與公司和美國銀行全國協會作為受託人將於2026年到期的3.400%票據有關。(通過引用附件4.1併入註冊人當前報告的表格 8-K於12月提交 10, 2020.)

(5)(l)		2026年到期的3.400釐債券表格(在此引用附件(5)(K) 。)

(6)(a)		投資諮詢協議，日期為2018年12月20日，由FSK和FS/KKR Advisor，LLC簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人當前的表格報告中8-K於12月提交 28, 2018.)

(6)(b)		管理協議，日期為2018年4月9日，由註冊人和FS/KKR Advisor，LLC簽署。(通過引用向註冊人提交的附件10.2併入當前報告在……上面 8-K提交日期為4月 9, 2018.)

E-3


(7)		不適用。

(8)		不適用。

(9)		託管協議，日期為2011年11月14日，由註冊人和道富銀行及信託公司簽署。(通過引用向註冊人提交的附件10.9併入S Form的季度報告截至9月的季度10-Q 2011年11月30日提交的申請 14, 2011.)

(10)		不適用。

(11)		邁爾斯和斯托克布里奇公司的意見和同意*

(12)		Dechert LLP的意見及同意書表格*

(13)(a)		修訂和重新簽署了貸款和擔保協議，日期為2019年3月4日，由Locust Street Funding LLC、貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會之間簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人當前報告的表格 8-K已於3月提交 8, 2019.)

(13)(b)		修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議，日期為2019年11月7日，由本公司、FS Investment Corporation II和FS Investment Corporation III作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，ING Capital LLC作為抵押品代理，以及貸款人、文件代理、聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人一方簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人當前的表格報告中 8-K提交日期為 11月 13, 2019.)

(13)(c)		法國巴黎銀行(BNP Paribas)、荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)、本公司、FS KKR Capital Corp.II和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間的承諾增加函，日期為2020年3月3日。(通過引用將附件10.6併入註冊人季度報告的表格截至3月份的季度10-Q 31, 2020已於5月提交 6, 2020.)

(13)(d)		修正案編號 1修訂並重新簽署的高級擔保循環信貸協議，日期為2020年5月5日，由本公司、作為行政代理的FS KKR Capital Corp.II、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作為抵押品代理的荷蘭國際集團資本有限責任公司(ING Capital LLC)及其貸款方簽署。(通過引用將附件10.7併入註冊人季度報告表格中 10-Q截至3月份的季度報告 31, 2020已於5月提交 6, 2020.)

(13)(e)		CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間的貸款和服務協議，日期為2015年12月2日 2。(通過引用附件10.42合併到Corporation Capital Trust，Inc.的表格年度報告中 10-K已於3月提交 21, 2016.)

(13)(f)		貸款和服務協議第一修正案，日期為2017年9月20日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)共同簽署。(通過引用附圖10.3合併到Corporation Capital Trust，Inc.的Form上的季度報告 10-Q已於11月提交 9, 2017.)

(13)(g)		貸款和服務協議第二修正案，日期為2017年11月28日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.1合併到Corporation Capital Trust Inc.的當前表格報告 8-K 於2017年12月4日提交。)

(13)(h)		貸款和服務協議第四修正案，日期為2018年11月30日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.18併入註冊人年度報告表格 10-K已於2月提交 28, 2019.)

E-4


(13)(i)		貸款和服務協議第五修正案，日期為2019年12月2日，由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人當前報告的表格 8-K已於12月提交 5, 2019.)

(13)(j)		貸款和服務協議第六修正案，日期為2020年12月1日，由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人當前的表格報告中8-K已於年12月提交 2, 2020.)

(13)(k)		契約，日期為2019年6月25日，由FS KKR MM CLO 1 LLC和美國銀行全國協會(US Bank National Association)共同簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人當前報告的表格 8-K已於7月提交 1, 2019.)

(13)(l)		分銷再投資計劃，自2014年6月2日起生效。 (通過引用附件4.1併入註冊人當前的表格報告中5月提交的8-K 23, 2014.)

(14)(a)		德勤律師事務所(FS KKR Capital Corp.)同意*

(14)(b)		同意德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(FS KKR Capital Corp.II)*

(14)(c)		RSM US LLP(FS KKR Capital Corp.)同意*

(14)(d)		RSM US LLP在高級證券表上的報告(FS KKR Capital Corp.) (通過引用附件(N)(4)併入註冊人的表格註冊聲明中N-2(333-231221)於5月提交 3, 2019.)*

(14)(e)		同意 RSM US LLP(FS KKR Capital Corp.II)*

(14)(f)		RSM US LLP高級證券表報告(FS KKR Capital Corp.II) (通過引用附件(14)(D)併入註冊人S在表格上的註冊聲明N-14(333-232556)於 7月提交 3, 2019.)*

(14)(g)		摩根大通證券有限責任公司同意*

(14)(h)		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司同意*

(15)		不適用。

(16)		授權書。*。

(17)(a)		FS KKR Capital Corp.代理卡格式**

(17)(b)		FS KKR Capital Corp.II**委託卡表格

謹此提交。

須以修訂方式提交。

第17項承諾

(1)

以下籤署的註冊人同意，在任何被視為證券法第145(C)條所指承銷商的個人或當事人使用招股説明書(招股説明書是本註冊聲明的部分)公開再發行之前，再發行招股説明書將包含可能被視為承銷商的再發行適用註冊表所要求的信息，以及適用表格中其他項目所要求的信息。

(2)

以下籤署的註冊人同意，根據上文第(1)款提交的每份招股説明書將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在修正案生效之前不會使用，並且在確定1933年法案下的任何責任時，每一項生效後的修正案

E-5

以下籤署的FS KKR Capital Corp.董事和高級職員特此組成，並任命Michael C.Forman和Stephen S.Sypherd，他們各自有完全的權力在沒有對方的情況下行事，並有完全的替代和再替代的權力，FSK是真實和合法的，FSK KKR Capital Corp.的董事和高級管理人員在此組成，任命Michael C.Forman和Stephen S.Sypherd事實律師有權以FSK的名義和代表FSK以下列身份簽署本註冊聲明，表格N-14的本註冊聲明及其任何和所有修訂，包括對本註冊聲明的生效後的修訂，並向美國證券交易委員會和提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件，從而批准和確認所有此類註冊聲明，並向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和提交該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件事實上的律師，或他們中的任何一人，或他們的替代者，應合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman) 邁克爾·C·福爾曼	首席執行官兼董事(首席執行官)	2020年12月23日

/s/史蒂文·禮來史蒂文·禮來	首席財務官(首席財務官)	2020年12月23日

/s/威廉·戈貝爾威廉·戈貝爾	首席會計官(首席會計官)	2020年12月23日

/s/Todd Builione 託德·布利奧內	導演	2020年12月23日

/s/芭芭拉·亞當斯芭芭拉·亞當斯	導演	2020年12月23日

/s/布萊恩·R·福特(Brian R.Ford) 布萊恩·R·福特	導演	2020年12月23日

/s/理查德·I·戈爾茨坦理查德·I·戈爾茨坦	導演	2020年12月23日

/s/邁克爾·J·黑根(Michael J.Hagan) 邁克爾·J·黑根	導演	2020年12月23日

/s/傑弗裏·K·哈羅傑弗裏·K·哈羅	導演	2020年12月23日

/s/傑爾·A·霍普金斯傑爾·A·霍普金斯	導演	2020年12月23日



證券名稱正在註冊	金額正在註冊⁽¹⁾	擬議數極大值報價價格每股普通股	擬議數最大骨料發行價⁽²⁾	數量註冊費⁽³⁾
普通股，每股面值0.001美元	250,000,000股	不適用	$2,814,640,503.84	$307,077.28


隱含每股價值 FSK 普通股參考範圍	FSK普通股 2020年11月17日收盤價	截至2020年9月30日的每股資產淨值
$18.08 - $25.54	$16.88	$24.46


	FSK						FSKR
	2021E H2		2022E		2023E		2021E H2		2022E		2023E
每股NII		(0.6%)		13.1%		7.8%		9.6%		(10.8%)		4.5%
每股股息		(0.6%)		13.1%		7.8%		9.6%		(10.8%)		4.5%
NII資產淨值回報率		(1)bps		126bps		77bps		89bps		(126)bps		44bps


2020年11月17日之前的交易期	股票價格
52周高點	$	25.44
52周低點	$	9.44
FSK普通股2020年11月17日收盤價	$	16.88


2020年11月17日之前的交易期	股票價格
自紐約證交所上市以來的最高水平	$	15.75
紐約證交所上市以來的最低點	$	12.25
FSKR普通股2020年11月17日收盤價	$	15.67


FS KKR公司

由以下人員提供：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	標題：	總法律顧問兼祕書

FS/KKR Advisor，LLC

由以下人員提供：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	標題：	總法律顧問兼祕書


FS KKR公司

~~作者：/s/Stephen Sypherd_~~
	發件人：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	標題：	總法律顧問兼祕書

FS/KKR Advisor，LLC

~~作者：/s/Stephen Sypherd~~
	發件人：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	標題：	總法律顧問兼祕書


FS KKR Capital Corp.

由以下人員提供：		/s/邁克爾·C·福爾曼(Michael C.Forman)
		邁克爾·C·福爾曼
		首席執行官