根據2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Salesforce.com，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		7372		94-3320693
(法團註冊狀態)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

Salesforce大廈

觀瀾街415 3樓

舊金山

加利福尼亞州94105

電話：(415)901-7000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

艾米·韋弗(Amy Weaver)，Esq.

總裁 和首席法務官

Salesforce大廈

觀瀾街415號，3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

電話：(415)901-7000

(服務代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

帶一份拷貝到:

安德魯·J·努斯鮑姆(Andrew J.Nussbaum)，Esq. 羅納德·C·陳(Ronald C.Chen)，Esq. Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51號 紐約，郵編：10019 (212) 403-1000		大衞·謝爾哈斯(David Schellhase)，Esq. 加布·斯特恩(Gabe Stern)，Esq. 阿曼達·韋斯特多夫(Amanda Westendorf，Esq.) Sack Technologies，Inc. 霍華德街500號 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 (415) 630-7943		理查德·A·克萊恩(Richard A.Kline)，Esq. 泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq. 馬克·M·貝克海特(Mark M. Bekheit，Esq. Latham&Watkins LLP 斯科特大道140號 門洛帕克， 加利福尼亞州94025 (650) 328-4600

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果本表格中註冊的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)， 提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並列出同一產品 發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告 公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊		擬議數 極大值 發行價 每股		擬議數 極大值 集料 發行價		數量 註冊費
普通股，每股票面價值0.001美元		$51,708,298(1)		不適用		$10,548,226,314.00(2)		$1,150,811.49(3)

(1)

代表Salesforce.com，Inc.(Salesforce.com，Inc.)普通股的最大股票數量，每股票面價值 $0.001，預計可發行或受註冊人在完成本文所述交易後可能承擔的基於股票的獎勵。正在登記的Salesforce普通股數量是基於 (A)(I)576,574,080股，即估計最多493,132,947股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，和 估計最多83,441,133股B類普通股，每股票面價值0.0001美元之和。(於2020年及(Ii)89,769,970，在行使或交收Slake期權及股票獎勵後可發行的限制性股份及股份(在合併完成前結算時 成為可行使或可發行的)，以及根據Slake的可轉換票據契約預留供發行的Slake普通股股份的總和；及(Ii)89,769,970股在行使或交收Slake期權及股票獎勵後可予行使或發行的限售股及股份總數，以及根據Slake的可轉換票據契約預留供發行的Slake普通股。成倍(B)每股SLACK普通股換0.0776股Salesforce普通股 。

(2)

根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第457(C)、457(F)(1)和457(F)(3)條計算，僅用於計算註冊費。擬註冊證券的建議最高總髮行價是根據(A)42.62美元的乘積計算的， 2020年12月21日紐約證券交易所公佈的Slack A類普通股股票的高低價平均值，成倍(Ii)666,344,050股(如上文腳註(1)所述，表示在本文所述的交易中可為合併對價交換的SLACK普通股的估計最大股數 )，減(B)17,851,357,101.96美元(這是Salesforce在本文所述的合併協議預期的交易中將支付給Slake普通股、Slake股權獎勵或Slake可轉換票據股票持有人的估計現金金額)。根據規則416，本註冊聲明 還涵蓋由於股票拆分、股票分紅或類似交易而可能發行的不確定數量的Slake證券的額外股票。鬆馳B類普通股不是公開交易的，而是在一對一根據持有者的選擇，將其轉換為鬆馳A類普通股。

(3)	在此註冊的證券的註冊費是根據證券法 第6(B)條的規定計算的，計算方法是將證券的建議最高發行總價乘以0.0001091。

註冊人特此修訂 本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

隨附的委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會發行。隨附的委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不 構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

初步修訂待完成，日期為2020年12月23日

Sack Technologies，Inc.

霍華德街500號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

致Sack Technologies，Inc.股東的信。

尊敬的鬆弛股東：

2020年12月1日， Slake Technologies，Inc.(我們稱其為鬆弛技術公司或The Company)與 Salesforce.com，Inc.(我們稱其為銷售力量)、Skyline Strategy I Inc.(我們稱其為合併子I)和Skyline Strategy II LLC(我們稱其為天際策略II LLC)簽訂了合併協議和合並計劃(可能會不時進行修訂，我們將其稱為合併協議)， Salesforce.com，Inc.(我們將其稱為Salesforce)，Skyline Strategy I Inc.(我們將其稱為合併子I)，以及Skyline Strategy II LLC(我們將其稱為天際策略II LLC合併協議 規定合併Sub I與Slake合併，Slake繼續作為尚存的公司(我們稱為第一次合併)，緊接着第二次合併為 Merge Sub II或Salesforce，合併Sub II或Salesforce繼續作為繼續存在的公司(視情況而定)(我們稱為第二次合併，與第一次合併一起稱為合併)。

截至記錄日期收盤時的閒置股東被邀請參加2021年太平洋時間的鬆弛股東特別會議，以審議並 表決通過合併協議並批准其設想的交易的提案、批准基於合併或與合併有關的可能支付或變為支付給鬆弛指定的高管的某些補償的不具約束力的諮詢提案，以及批准特別會議休會的提案(如果是這樣的話)，如果是這樣的話，請允許鬆弛 股東在2021年召開股東特別會議，以考慮並 表決通過合併協議並批准其預期的交易的提案，以及批准特別會議休會的提案(如果是這樣的話)，批准可能支付給或將支付給鬆弛指定的高管的某些補償的非約束性諮詢提案，以及批准特別會議休會的提案(如果在特別會議期間沒有足夠的 票數通過合併協議並批准合併協議擬進行的交易時，徵集額外的委託書。

在符合合併協議的 條款和條件的情況下，在第一次合併的首次生效時間(我們稱為首次生效時間)，每股Slake A類普通股和Slake B類普通股的流通股 (不包括在緊接第一次生效時間之前由Salesforce、Slake或其任何子公司直接或間接擁有的Slake普通股、關於哪些持不同意見者的權利已得到適當完善的Slake普通股) 的每股流通股、 、 、在第一次合併中，將有權獲得0.0776股Salesforce普通股，並有權獲得26.79萬美元的現金， 無息(我們將其稱為合併對價)。 在第一次合併中，將有權獲得0.0776股Salesforce普通股，並有權獲得26.79萬美元的現金(我們將其稱為合併對價)。

根據Salesforce普通股在2020年11月24日的收盤價，也就是第一次發佈潛在合併交易傳言之前的最後一個完整不受影響的交易日，首次合併完成後向Slack普通股持有人支付的每股合併對價價值約為47.03美元。根據Salesforce普通股於2021年的收盤價，也就是本通知所附 委託書/招股説明書發佈日期之前的最後實際可行日期，首次合併完成後支付給Slake普通股持有人的合併對價價值約為 美元。閒置股東應獲得Salesforce普通股和鬆弛普通股的當前股價報價。Salesforce普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？CRM，SLACK普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？WORK。

Slake董事會一致認為，合併協議和合並協議預期的交易(包括合併)對Slake及其股東是公平的，也是最符合其利益的；一致批准並宣佈合併協議及其預期的交易(包括合併)是可取的；一致 建議Slake股東投票贊成採納合併協議，並投票支持隨附的委託書/招股説明書中描述的其他提議。

Sack將召開一次虛擬的股東特別會議，以考慮與合併相關的某些事項。Salesforce和Slake不能 完成合並，除非Sack股東採納合併協議並批准合併協議所考慮的交易。

您的投票非常重要。為確保您出席特別會議，請填寫並寄回適用的隨附代理卡，或者 通過電話或互聯網提交您的委託書。請立即投票決定是否參加特別會議。現在提交委託書並不妨礙您在特別會議上投票。

本通知附帶的委託書/招股説明書也將作為Salesforce發行與合併相關的Salesforce普通股的招股説明書交付給Slack的股東。

Salesforce和Slack完成 合併的義務取決於是否滿足或放棄合併協議中規定的條件，合併協議的副本包含在隨附的委託書/招股説明書中。委託書/招股説明書為您提供有關合並的詳細 信息。它還包含或引用有關Salesforce和Slake以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書的全文。特別是，您應該 仔細閲讀標題為風險因素？瞭解在評估合併和發行與合併相關的Salesforce普通股 及其對您的影響時應考慮的風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或 不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券，或不考慮本文件中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

委託書/招股説明書的日期是2021年 ，大約在2021年左右首次郵寄給Slake的股東。

Sack Technologies，Inc.

霍華德街500號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

關於召開股東特別大會的通知

將在 上通過互聯網虛擬舉行

我們將於2021年太平洋時間 通過互聯網上的現場互動音頻網絡直播(我們稱為Slake特別會議)召開Slake Technologies，Inc.股東特別會議，特此通知。您可以在會議期間在www.viralShareholderMeeting.com/WORK2021SM上投票並提交問題。我們 出於以下目的召開特別會議，在隨附的委託書聲明/招股説明書中有更詳細的描述：

•

在Salesforce.com，Inc.(我們稱其為？Salesforce)、Skyline Strategy I Inc.(我們稱其為？合併子I？)、天際策略II有限責任公司(我們 稱為？合併子II？)以及鬆懈和批准由此計劃的交易之間，採用截至2020年12月1日的《協議和合並計劃》(該協議和計劃可能會不時修改，我們將其稱為合併協議)，以及鬆懈和批准由此計劃的交易(我們將其稱為？？Salesforce)、Skyline Strategy I Inc.(我們稱為？合併子I？)、Skyline Strategy II LLC(我們 將其稱為？合併子II？)，以及鬆懈並批准由此設想的交易(我們稱為？？Salesforce)。

•

通過不具約束力的諮詢投票，批准根據合併協議(我們稱為不具約束力的 薪酬諮詢提案)或以其他方式與合併協議所設想的合併相關的、可能 支付或變為支付給Slake的指定高管的某些薪酬(我們稱之為不具約束力的 薪酬諮詢提案)。

需要鬆散股東批准合併提案才能完成合並協議所設想的 合併。鬆散的股東還將被要求批准這項不具約束力的薪酬諮詢提案。SLACK不會在SLACK特別 會議上處理任何其他業務。斯拉克特別會議的創紀錄日期被定為2021年。只有在該記錄日期業務收盤時登記在冊的Slake股東才有權通過Slake特別會議網站通知Slake特別會議並在其上投票，或Slake特別會議的任何延期和延期。有關 鬆弛特別會議的更多信息，請參見標題為？？鬆弛股東特別會議.”

鬆弛董事會 一致建議您投票支持合併提案，投票支持不具約束力的薪酬諮詢提案。

在隨附的委託書/招股説明書中詳細介紹了SLACK的提議，您在投票前應仔細閲讀其全文 。合併協議的副本作為附件A附在隨附的委託書/招股説明書之後。

無論您是否計劃參加SLACK特別會議，請儘快通過SLAK特別會議網站進行投票。 如果您稍後出於任何原因想要撤銷或更改您的委託書，您可以按照隨附的委託書聲明/招股説明書中所述的方式進行操作。有關正在表決的提案、委託書的使用以及其他 相關事項的更多信息，請閲讀隨附的委託書聲明/招股説明書。

對附加信息的引用

本委託書/招股説明書參考併入了有關Salesforce.com，Inc.(我們 將其稱為Salesforce)和Slack Technologies，Inc.(我們將其稱為Slack)的重要業務和財務信息，這些信息來自本委託書/招股説明書中未包括或未隨本委託書/招股説明書一起交付的其他文件，包括Salesforce和Sack 已向美國證券交易委員會(SEC)(我們稱為SEC)提交的文件。有關通過引用併入本文的文件列表，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息。？ 您可以通過SEC網站www.sec.gov免費查看此信息。

如果向適用公司的主要執行辦公室提出書面或口頭請求，您可以免費索取 本委託書/招股説明書和本文引用的任何文件或其他有關Salesforce或Slack的信息的副本。 這些主要執行辦公室的各自地址和電話號碼如下所示。

Salesforce		鬆懈
Salesforce.com，Inc. Salesforce大廈 教會街415號，3樓 加利福尼亞州舊金山，郵編：94105 注意：投資者關係 (415) 536-6250		Sack Technologies，Inc. 霍華德街500號 舊金山， 加利福尼亞州94105 注意：投資者關係 (415) 630-7943

為了在Slack特別會議之前及時交付這些文件，Slake股東必須 在2021年之前(即Slake特別會議日期前5個工作日)要求提供信息。

此外，如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本委託書 聲明/招股説明書的副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請與Slake的代理律師MacKenzie Partners，Inc.聯繫，免費電話：(800)322-2885，對於 經紀人和銀行，請撥打(212)929-5500，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。

關於本委託書/招股説明書

本文件是Salesforce向美國證券交易委員會提交的表格S-4註冊聲明(文件編號333-)的一部分，構成了Salesforce根據1933年證券法第5節(我們稱為證券法)關於Salesforce普通股的招股説明書，根據協議和計劃，Salesforce普通股每股面值0.001美元(我們稱為Salesforce普通股)。由於可能會不時修改，我們將Salesforce、Skyline Strategy I Inc.(我們稱為Merge Sub I？)、 Skyline Strategy II LLC(我們稱為合併Sub II)和Slack之間的合併協議稱為合併協議。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(我們稱為《證券交易法》)第14(A)節，本文檔還構成了Slake的 會議通知和委託書。

Salesforce提供了此處包含或通過引用併入的與Salesforce相關的所有信息，Slake提供了此處包含或通過引用併入的與Slake相關的所有 信息。

對於與合併協議相關的任何投票、任何委託書的給予或拒絕或任何投資決定，您僅應依賴於本文中包含的或通過引用併入本文的 信息。Salesforce和Slack未授權任何人向您提供與本文中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為2021年 ，除非本委託書/招股説明書另有特別規定，否則您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。此外，您不應假設通過引用合併在此的信息 在除合併文檔日期之外的任何日期都是準確的。本委託書/招股説明書郵寄給Slake股東或Salesforce根據合併協議發行Salesforce普通股 都不會產生任何相反的影響。

本委託書 聲明/招股説明書中引用的所有貨幣金額均以美元表示。

目錄

有關合並和SLACK特別會議的問答			1
摘要			12
關於這些公司的信息			12
合併與合併協議			13
合併注意事項			14
風險因素			14
鬆懈股權獎的處理			14
Salesforce合併的原因			15
鬆弛董事會的建議和合並的原因			15
鬆弛財務顧問的觀點			15
鬆弛股東特別會議			16
鬆馳董事和高管在合併中的利益			18
合併的條件			18
Slake沒有徵集其他報價			19
更改推薦；匹配權			21
終止合併協議			21
終止費			22
高鐵和其他監管審批			23
合併的融資問題			23
投票和支持協議			23
評價權			24
合併對美國聯邦所得税的重大影響			24
股東權利比較			25
Salesforce普通股上市；鬆馳普通股退市和註銷 股票			25
精選Salesforce歷史合併財務數據			26
精選SLACK歷史合併財務數據			28
比較歷史數據和未經審計的預計每股數據			31
比較每股市場價格和股息信息			32
危險因素			33
關於前瞻性陳述的警告性聲明			43
關於這些公司的信息			46
鬆散股東特別會議			48
鬆懈的提案			53
兩家公司的合併			54
交易結構			54
對鬆散股東的思考			54
合併的背景			54
鬆弛董事會的建議和合並的原因			63
預計財務信息			67
Qatalyst Partners LP，Slake的財務顧問的意見			70
高盛有限責任公司的觀點，鬆馳的財務顧問			77
Salesforce合併的原因			88
監管審批			90
鬆馳董事和高管在合併中的利益			91

-i-

鬆懈股權獎的處理			94
賠償和保險			96
Salesforce股票上市；鬆弛普通股退市、註銷			96
兼併的會計處理			96
債務的處理			97
合併的融資問題			97
兼併的税收處理			97
合併協議			99
兩家公司的合併			99
合併的完成和有效性			99
合併注意事項			100
零碎股份			101
以閒置普通股換取合併對價			101
鬆懈股權獎的處理			101
陳述和保證			103
實質性不良影響			105
合併完成前的業務行為			106
SLACK特別會議和董事會建議			110
Slake沒有徵集其他報價			111
更改推薦；匹配權			114
訪問			115
税務事宜			115
融資合作			116
債務的處理			116
高鐵和其他監管審批			117
員工事務			119
董事和高級管理人員負責賠償和保險			119
其他契諾及協議			120
合併的條件			120
終止合併協議			122
終止費			124
終止的效果			125
費用			125
修訂、強制執行和補救、延期和豁免			125
投票和支持協議			126
合併對美國聯邦所得税的重大影響			128
Salesforce股本説明			132
股東權利比較			134
評價權			140
SLACK的某些實益所有者和管理層/董事的股份所有權			145
法律事務			149
專家			150
代理材料的入庫			151
未來股東提案			152
在那裏您可以找到更多信息			153

-ii-

附件A-截至2020年12月1日的合併協議和計劃
附件B：Qatalyst Partners LP的意見
附件C高盛有限責任公司的意見
附件D-投票和支持協議，日期為2020年12月1日
附件E-特拉華州公司法第262條

-III-

有關合並和SLACK特別會議的問答

以下是關於Slake特別會議的某些問題的解答。建議您 仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您確定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附件 以及通過引用併入本文件中的文件中。

Q:	為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:

您收到此委託書/招股説明書是因為Salesforce、Slake、Merge Sub I和Merge Sub II 已簽訂合併協議。合併協議規定了兩項合併：(A)合併Sub I將與Slake合併並併入Slake，Slake繼續作為倖存的公司(我們稱之為第一次合併)， 和(B)緊隨第一次合併之後，Slake作為第一次合併中的倖存公司，將與以下任一合併合併並併入(I)如果修改結構通知(定義見Full)，則Slake將被合併為以下任一種合併： 和(B)緊隨第一次合併之後，Slake作為第一次合併中的倖存公司，將與以下任一合併合併合併和合並協議 (I)如果Salesforce在第二次合併(Merge Sub II)結束前未提交修訂結構通知，而Merge Sub II繼續作為Salesforce的全資子公司，或者(Ii)如果Salesforce在第二次合併(我們稱為第二次合併，以及第一次合併，也就是合併)之前提交了修改結構通知，Salesforce將在第二次合併(我們稱為第二次合併，與第一次合併一起)中進行投票，則需要您的投票表決與合併相關的事項。(I)如果Salesforce已在第二次合併(我們稱為第二次合併，以及第一次合併、合併)之前提交了修改結構通知，則需要您投票表決。 管理合並條款的合併協議作為附件A附在本委託書/招股説明書之後。

合併協議必須由Slake股東根據特拉華州公司法(我們稱為DGCL)通過，才能完成合並。Sack正在召開一次虛擬的 股東特別會議(我們稱之為Sack特別會議)，以獲得批准。鬆弛股東還將被要求就一項不具約束力的諮詢建議進行投票，以 批准基於合併或與合併相關的可能支付或將支付給鬆馳指定高管的某些補償，並在必要時或 適當時不時批准特別會議的休會，以徵集額外的委託書(如果在特別會議上沒有足夠的票數批准合併提議)。您的投票非常重要。我們鼓勵您提交委託書，儘快投票表決您持有的SLACK A類普通股(我們稱為SLACK A類普通股)和B類普通股(我們稱為SLACK B類普通股，統稱為SLACK A類普通股)的A類普通股(面值為每股0.0001美元)和B類普通股(我們稱為SLACK B類普通股，統稱為SLACK A類普通股，SLACK普通股)。

Q:	特別會議將在何時何地舉行？

A:	斯拉克特別會議將於2021年太平洋時間 通過互聯網虛擬召開。Slack特別會議將 僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。鬆弛股東將能夠在線參加鬆弛特別會議，並在會議期間通過visiting www.virtualshareholdermeeting.com/WORK2021SM，以電子方式投票他們的股票，我們將其稱為鬆弛特別會議網站。

Q:	這次特別會議將審議哪些事項？

A:	鬆弛的股東被要求考慮並投票表決：

•

通過合併協議並批准擬進行的交易的提案(我們將其稱為 合併提案)；以及

•

通過不具約束力的諮詢投票，批准根據合併協議(我們稱為不具約束力的 薪酬諮詢提案)或以其他方式與合併協議所設想的合併相關的、可能 支付或變為支付給Slake的指定高管的某些薪酬(我們稱之為不具約束力的 薪酬諮詢提案)。

-1-

Q:

我的投票重要嗎？

A:	是。您的投票非常重要。除非合併提議獲得有權就該提議投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權的 贊成票批准，否則合併不能完成。只有截至記錄日期收盤時的SLACK股東才有權在SLACK 特別會議上投票。Slake的董事會(我們稱之為Slake董事會)一致建議這樣的Slake股東投票贊成批准合併提議，投票贊成批准不具約束力的薪酬諮詢提議的 。

Q:	如果我的Slack普通股由我的經紀人、銀行或其他被指定人以街頭名稱持有， 我的經紀人、銀行或其他被指定人會自動投票給我嗎？

A:	如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，您將被視為以街名為您持有的股票的受益 持有者。此類股票的記錄持有者是您的經紀人、銀行或其他被提名人，而不是您。如果是這種情況，則本委託書/招股説明書已由您的經紀人、銀行或其他指定人 轉發給您。您必須向您股票的記錄持有人提供關於如何投票您的股票的説明。否則，您的經紀人、銀行或其他被指定人不能就將在Slack特別會議上審議的任何 提案投票表決您的股票。如果您的經紀人、銀行或其他被提名人返回了委託書，但沒有提供關於 股票應如何就特定事項進行投票的説明，則將產生所謂的經紀人非投票權。

根據紐約證券交易所的現行規則，經紀商、銀行或其他被提名者 沒有在Slack特別會議上對任何提案進行投票的自由裁量權。由於Slack特別會議上要審議的唯一提案是非酌情的提案，因此預計Slake特別會議上不會有任何經紀人 不投贊成票。然而，如果有任何經紀人沒有投票，他們將具有(I)與投票反對 合併提案相同的效果，(Ii)對不具約束力的薪酬諮詢提案沒有影響。

Q:	要批准合併提案和不具約束力的薪酬諮詢提案，需要多少鬆弛股東投票？

A:	合併提案。合併提議的批准需要獲得有權對該提議進行投票的所有已發行和已發行普通股的 多數投票權的贊成票。棄權和經紀人反對票將與投票反對 提案具有相同的效果。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

不具約束力的補償諮詢提案。要批准 非約束性薪酬諮詢提案，需要獲得通過Slake特別會議 網站或由代表在Slack特別會議上提供並有權對該提案進行投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票。 該建議需要獲得Slack特別會議 網站上所有已發行和已發行普通股的多數投票權的贊成票。棄權將與投票反對提案具有相同的效果，經紀人的不投票將不會對投票結果產生 影響。作為諮詢投票，本提案對Slake或Slack董事會或Salesforce或Salesforce董事會(我們稱為Salesforce董事會)沒有約束力，此 提案的批准不是完成合並的條件。

Q:

誰來計票？

A:	斯拉克特別會議的選票將由斯拉克董事會任命的獨立選舉檢查員進行清點。

Q:	如果合併完成，Slake股東將獲得什麼？

A:	作為第一次合併的結果，在緊接第一次合併生效時間 之前發行和發行的每股Slack普通股(我們稱之為第一次合併生效時間)(不包括

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不包括股份和持不同意見的股份，如標題為？的部分所定義合併協議符合合併考慮事項在第一次合併中，(A)0.0776股Salesforce普通股，以現金代替Salesforce普通股的任何零碎股份，以及(B)26.79美元現金，無息(我們稱之為合併對價)將在第一次合併中轉換為獲得(A)0.0776股Salesforce普通股，現金代替 Salesforce普通股的任何零碎股份和(B)26.79美元的現金，無利息(我們稱之為合併對價)。我們將有資格獲得合併對價的Slack普通股稱為合格股票。

如果您收到合併對價，否則將有權獲得Salesforce普通股的零碎股份 ，您將獲得現金代替該零碎股份，並且您將無權獲得股息、投票權或與該零碎股份相關的任何其他權利。有關合並考慮事項的更多信息，請參閲 標題為兼併對鬆散股東的對價？和？合併協議符合合併對價。”

Q:	鬆馳A類普通股和鬆馳B類普通股有什麼不同？ 他們是否會收到相同的合併考慮？

A:	根據Slake修訂和重述的公司註冊證書(我們稱為Slack 憲章)，每股Slake A類普通股賦予持有人一票，而Slake B類普通股每股賦予持有人10票。如果第一次合併成功完成， 鬆馳A類普通股和鬆馳B類普通股的持有者都將獲得相同的合併對價。

Q:	我的鬆弛選項會發生什麼情況？

A:

在第一個生效時間，由不是Slake僱員的個人持有的、在緊接第一個生效時間之前尚未行使且未行使的每個購買Slake普通股(我們稱為 a Slake期權)普通股的期權將被取消，該等持有人將有權就Slake期權涵蓋的Slake普通股的股份數量減去價值等於適用於該期權的總行使價的股份數量而獲得合併 對價。(B)在第一個生效時間內，該等持有人將有權獲得與該期權適用的總行權價相等的價值的股份數量減去價值等於該期權適用的總行權價的股份數量的合併 購買Slake普通股(我們稱為 a Slake期權)的期權。在第一個生效時間，在第一個生效時間之前未完成且未行使的所有其他Slake 期權將被假定並自動轉換為期權(我們稱為調整後的期權)，以購買數量為 Salesforce普通股的股票，該數量的確定方法是將等於Slack期權覆蓋的股票數量的Slake普通股股數乘以期權/RSU轉換比率(定義如下)，每股行權價等於 否則，調整後的期權將遵守與首次生效 次之前適用於相應Slake期權的條款和條件相同的條款和條件，包括歸屬條款。

如本委託書/招股説明書所用，(1)Salesforce交易 價格是指截至截止日期前一個交易日的連續10個交易日內Salesforce普通股在紐約證券交易所公佈的成交量加權平均收盤價，(2)交易所 比率是0.0776，以及(3)期權/rsu轉換比率α是指(A)交換比率和(B)現金對價除以Salesforce交易價格。見標題為？？的一節。合併 協議與鬆弛股權獎的待遇？瞭解更多信息。

Q:	我的Slack限制性股票單位和限制性股票獎勵會發生什麼？

A:	在第一個生效時間，每個Slake限制性股票單位(我們稱之為Slack RSU 獎勵)和每個在緊接Slake的非僱員董事持有的第一個生效時間之前未償還的受限Slake普通股獎勵(我們稱為Slake限制性股票獎勵)將從第一個生效時間起授予，並將被註銷並轉換為獲得關於每股Slack普通股的合併對價的權利

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在第一次生效時，每項Slack RSU獎勵(任何 現任或前任非僱員董事持有的任何此類獎勵除外)都將被假定並轉換為與 Salesforce普通股(向下舍入到最接近的整數股)的股票數量有關的限制性股票單位(我們稱之為調整後的RSU獎勵)，該數量是通過期權/RSU換股比率乘以Slake RSU獎勵的股票數量而確定的。每個調整後的RSU獎勵將受 與第一次生效前適用於相應的Slack RSU獎勵的 相同的條款和條件約束，包括授予條款。

在第一個生效時間，在緊接第一個生效時間之前未完成的每個Slake限制性股票獎勵(任何現任或前任非僱員董事持有的任何此類獎勵除外)將被假定並轉換為針對Salesforce普通股(四捨五入到最接近的整數)的若干股票的限制性股票獎勵(我們稱每個獎勵為調整後的限制性股票 獎勵)，該獎勵是通過將Slake限制性股票獎勵的股票數量乘以0.1804而確定的； 提供鬆弛限制性股票獎勵的持有人有權獲得現金，其金額等於該零碎股份乘以260.50美元，四捨五入為最接近的美分。每項經調整的限制性股票獎勵將遵守與第一次生效前適用於相應的鬆弛限制性股票獎勵的 條款和條件相同的條款和條件，包括歸屬條款，但任何適用的Salesforce普通股每股回購價格(四捨五入至 最接近的整數美分)將通過將鬆弛限制性股票獎勵的每股回購價格除以0.1804來確定，不同之處在於，任何適用的Salesforce普通股回購價格(四捨五入至最接近的整數美分)將通過將鬆弛限制性股票獎勵的每股回購價格除以0.1804來確定。

請參閲 標題為？的 部分合併協議--鬆弛股權獎的待遇？瞭解更多信息。

Q:	鬆弛員工股票購買計劃將會發生什麼？

A:

任何在合併 協議之日不是任何有效要約期(我們稱為當前ESPP要約期)參與者的SLACK員工不得成為當前要約期的參與者，並且任何當前參與者都不能在合併協議日期對該當前ESPP要約期的 有效要約期中增加其薪資扣除選擇的百分比。(br}在合併協議日期生效的任何要約期(我們稱為當前ESPP要約期))，任何當前參與者都不能成為當前要約期的參與者，並且任何當前參與者都不能提高其薪資扣除選擇的百分比。如果首次生效時間發生在2021年4月9日(當前ESPP要約期結束)之後，則ESPP將被暫停，並且在合併協議終止之前，不會根據ESPP開始新的發行期 。如果第一個生效時間在2021年4月9日(當前ESPP優惠期結束)之前，則當前ESPP優惠期的最後一天將加快 至截止日期前三個工作日的日期。在合併完成後，ESPP將在第一次生效時間之前立即終止生效。

見標題為？？的一節。合併協議--鬆弛股權獎的待遇？瞭解更多信息。

Q:	合併後，Slake股東將立即持有Salesforce的哪些股權？

A:	根據截至2021年(委託書/招股説明書發佈日期前的最後一個實際可行日期)的Salesforce和SLACK普通股的已發行和已發行股票數量，以及每股SLACK普通股換0.0776股Salesforce普通股的比率，在緊接第一個生效時間之前持有的SLACK普通股的持有者將在緊接第一個生效時間之後持有總計約佔Salesforce普通股已發行和已發行股票的約%。在第一個生效時間之後，Slake股東在Salesforce中的確切股權將取決於在第一個生效時間之前發行和發行的Salesforce普通股和 Slake普通股的股份數量，如標題為？？的章節所述合併協議符合合併對價。”

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Q:	鬆弛董事會如何建議我投票？

A:	Slake董事會一致建議Slake股東投票批准 合併提案，投票批准不具約束力的薪酬諮詢提案。有關鬆弛董事會如何建議鬆弛股東投票的更多信息，請參閲 標題為？合併符合鬆弛董事會的建議和合並的原因。”

Q:	為什麼Slake的股東被要求就高管薪酬進行投票？

A:	美國證券交易委員會(SEC)已通過規則，要求Slake尋求對基於合併或與合併有關的某些薪酬進行不具約束力的 諮詢投票，這些薪酬可能會支付給Slake的指定高管或將支付給這些高管。Sack敦促其股東閲讀題為？的章節 合併涉及鬆弛董事和高管在合併中的利益。”

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	鬆弛董事會已將2021年定為鬆馳特別會議的記錄日期。在記錄日期 收盤時，所有Slake普通股的記錄持有人都有權通過Slake特別會議網站接收有關Slake特別會議的通知並在該特別會議上投票，前提是這些股票在Slake特別會議日期仍未發行。截至記錄日期，已發行的Slack A類普通股和B類普通股分別為 股和 股。通過SLACK特別會議網站出席SLACK特別會議不需要投票。 本節介紹瞭如何在不實際參加SLACK特別會議的情況下投票您的股票。

Q:

我有多少票？

A:	A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票。

Q:	斯拉克特別會議的法定人數是多少？

A:	召開一次有效的會議需要有足夠法定人數的鬆弛股東。有權在SLACK特別會議上投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權的持有人親自出席(包括通過Slack特別會議網站)或委託代表出席Slack特別會議構成法定人數。 棄權票、棄權票和經紀人否決權被視為出席的股份，並有權投票以確定法定人數。

Q:	合併會給Slake帶來什麼後果？

A:	如果第一次合併完成，合併子公司一將與鬆馳合併並併入鬆馳。作為第一次合併的結果， 合併Sub I的獨立公司將停止存在，Slake將繼續作為第一次合併中倖存的公司和Salesforce的全資子公司繼續存在。第一次合併後，作為第一次合併中倖存的 公司，Slake將立即合併為合併Sub II或Salesforce。作為第二次合併的結果，Slake的獨立公司將停止存在，合併Sub II將繼續作為倖存公司和Salesforce或Salesforce的 全資子公司繼續作為倖存公司。此外，鬆馳A類普通股將從紐約證券交易所退市，不再公開交易。

Q:	我持有斯拉克公司的普通股。合併會對這些股票產生什麼影響？

A:	如果第一次合併完成，您持有的Slake普通股將被轉換為獲得合併對價的權利 。斯拉克普通股的所有這類股票，當這樣轉換時，將停止

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未完成，將自動取消。在緊接第一個生效時間之前已發行的Slake普通股的每一位持有人，將不再擁有關於Slake普通股的任何權利 ，但接受合併對價的權利除外，不再有權 在第一次合併的第一個生效日期之後，就Salesforce普通股的股票支付任何股息或分派，以及將支付的任何現金，以代替Salesforce普通股的任何零碎股份，在每種情況下，都將在交換任何證書或賬簿時發行或支付-有關更多 信息，請參閲標題為？？的章節兼併對鬆散股東的對價？和？合併協議符合合併對價。”

Q:	Slake股東在第一次合併中收到的Salesforce普通股將在哪裏公開交易 ？

A:	假設第一次合併完成，Slake股東在第一次合併中獲得的Salesforce普通股股票將在紐約證券交易所上市交易。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併提議未獲Slake股東批准或由於任何其他 原因未完成合並，Slake股東將不會收到與合併相關的任何合併對價，他們持有的Slake普通股將保持流通股狀態。SLACK仍將是一家獨立的上市公司，SLACK普通股將繼續 在紐約證券交易所上市和交易。此外，如果合併提議沒有得到Slake股東的批准，或者如果合併由於任何其他原因而沒有完成，Salesforce將不會向Slake 股東發行Salesforce普通股。如果合併協議在特定情況下終止，Slake可能需要向Salesforce支付終止費。有關終止相關費用的更詳細討論，請參見合併 協議終止。”

Q:	如果不具約束力的薪酬諮詢提案未獲批准 ，會發生什麼情況？

A:	本次投票是諮詢性質的，不具約束力，合併不受 非約束性薪酬諮詢提案批准的限制或依賴。然而，Slake和Salesforce重視Slake股東的意見，Salesforce預計，假設合併完成，在考慮未來的高管薪酬時，將考慮投票結果以及其他相關因素。

Q:	什麼是代理，我如何通過Slack特別會議網站投票我的股票？

A:

委託書是另一個人為你擁有的股票投票的合法指定。截至2021年(記錄日期)交易結束時，以您的名義直接持有的Slake普通股股票 可通過Slake特別會議網站在Slack特別會議上投票表決。如果您選擇參加Slack特別會議並通過Slake特別會議網站投票您的股票，您需要在代理卡上包含16位控制 號碼。如果您是Slake普通股的實益所有人，但不是Slake普通股的記錄股東，則您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的 股票，前提是您遵循從您的經紀人、銀行或被指定人那裏收到的指示。如果您的經紀人、銀行或被指定人提供了16位控制碼，您也可以選擇在Slack特別會議之前通過Slack特別會議網站投票，每種情況下都可以使用隨附於您的代理材料的説明中的16位控制號碼。

Q:	如果不參加特別會議，我怎麼能投票呢？

A:	如果你是記錄在案的股東，有四種投票方式：

•

通過www.proxyvote.com一週七天每天24小時上網，直到晚上11點59分。東部時間2021年 (訪問網站時手持通知或代理卡)；

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•

免費電話：1-800-690-6903,到晚上11點59分東部時間2021年(打電話時請準備好您的通知或 代理卡)；

•

填寫並郵寄您的代理卡；或

•

在鬆弛特別會議期間通過互聯網。有關如何出席Slack特別會議並在會上投票的説明 ，請訪問www.viralShareholderMeeting.com/WORK2021SM。

要進行統計，通過電話或 互聯網提交的代理必須在晚上11：59之前收到。東部時間2021年開始。通過美國郵件提交的委託書必須在Slack特別會議開始 之前收到。

如果您是街名股東，請遵循您的經紀人、銀行或其他 被提名人的指示，在會議前通過互聯網、電話或郵件投票，或在Slack特別會議期間通過互聯網投票，如果您的經紀人、銀行或被提名人提供了這些指示，請使用 您的代理材料附帶的説明中的16位控制號碼進行投票。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	登記股東。如果Slack普通股直接在我們的 轉讓代理Computershare登記在您名下，您將被視為與這些股票相關的記錄股東。作為記錄的股東，您有權在會議期間通過互聯網投票，或通過互聯網、電話或 填寫並退回代理卡進行投票。

街名股東。如果Slack普通股由您在經紀賬户中或由銀行或其他被指定人代表您持有，則您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，並且通知由您的經紀人或被指定人轉發給您，他們被認為是與這些股票相關的 股東。作為受益所有人，如果您遵循從您的經紀人、銀行或 被指定人那裏收到的指示，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票。您還可以選擇在特別會議之前通過互聯網、電話或在特別會議期間通過互聯網投票您的股票，每種情況下都使用 隨附於您的代理材料的説明中的16位控制號碼，前提是您的經紀人、銀行或被指定人提供了這些説明。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	如果您以街頭名義持有Slack普通股 ，也可以直接以您作為記錄或其他股東的名義持有Slack普通股，或者如果您在多個經紀賬户中持有Slack普通股，您可能會收到一套以上與Slack特別會議有關的投票材料。

登記在冊的股東。對於直接持有的SLACK普通股，請填寫、簽署、註明日期並退回每張代理卡(或按照每張代理卡上的規定通過電話或互聯網投票)或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的SLACK普通股全部獲得投票。

股份在 “街道名稱對於通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有的Slack普通股，請按照您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明投票您的股票。

Q:	如果股東委派委託書，委託書所涵蓋的SLACK普通股股票將如何投票？

A:	如果您提供委託書，無論您是通過電話、互聯網或填寫並 寄回適用的隨附代理卡提供該委託書，隨附代理卡上指定的個人將按照您就您在 該公司持有的普通股提供委託書時指明的方式投票您的SLACK普通股。當完成電話或互聯網流程時

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或委託卡，您可以指定是否應投票贊成或反對您持有的Slack普通股，或放棄投票表決Slake特別會議之前的所有、部分或全部特定業務項目 。

Q:	如果我退回一份空白委託書，我的普通股將如何投票？

A:	如果您簽署、註明日期並返回您的委託書，並且沒有指明您希望您的Slake普通股的投票方式 ，則您的Slake普通股將投票通過合併提案，並投票批准不具約束力的薪酬諮詢 提案。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

書面通知加州舊金山霍華德街500號Slake Technologies，Inc.的公司祕書，郵編：94105。上述通知須於晚上11時59分前送抵上述地點。東部時間2021年開始；

•

在晚上11點59分前使用電話或互聯網再次投票。東部時間2021年 (以您最新的電話或互聯網代理為準)；或

•

在斯拉克特別會議期間出席並投票。只需登錄Slack特別會議， 本身不會撤銷您的代理。

根據 就地避難所由於最近的冠狀病毒(我們稱為新冠肺炎)大流行而實施的限制 ，我們鼓勵股東通過使用電話或互聯網再次投票來改變他們的投票。

如果您是街名 股東，您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，或通過參加Slack特別會議，並在會議期間使用隨您的代理材料附帶的説明中的 16位控制號碼通過互聯網進行投票，如果您的經紀人、銀行或被指定人提供這些指示，您可以撤銷之前的任何投票指示。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，Slake打算在Form 8-K的當前報告中向SEC提交其特別會議的最終 投票結果。

Q:	如果我作為鬆馳股東不贊成合併，我有什麼權利？

A:

根據DGCL第262條的規定，在首次生效時間內持有其股票的Slake普通股持有人，沒有投票贊成通過合併協議，並且完全遵守並根據DGCL第262條的適用要求適當要求對其股票進行評估，並且沒有 以其他方式退出或喪失特拉華州法律規定的評估權利，有權根據特拉華州衡平法院的裁定，對其Slake普通股的公允價值進行評估。特拉華州衡平法院確定的Slake普通股股票的公允價值可能高於、小於或等於Slake股東根據合併協議條款有權獲得的合併對價的價值。鬆散的股東還應該意識到，投資銀行對出售交易(如第一次合併)中支付的對價從財務角度來看是否公平的意見， 不是關於DGCL第262條下的公允價值的意見，也不會以其他方式涉及公允價值。Slake普通股持有人如希望保留其可能擁有的任何評估權，必須在投票前提交書面 評估要求，以採納合併協議並批准其擬進行的交易，否則必須完全遵循DGCL第262條規定的程序。

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Q:	作為鬆弛股東，我在決定如何投票時是否需要考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險 因素。？您還應閲讀並仔細考慮本委託書/招股説明書中引用的文件中包含的Salesforce和Sack的風險因素。

Q:	如果我在特別會議前賣出我的股票會怎麼樣？

A:	有權在Slake特別會議上投票的Slake股東的記錄日期早於Slake特別會議的日期 。如果您在記錄日期之後但在Slake特別會議之前轉讓您的Slake普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在Slake特別會議上投票的權利，但 將把接受合併對價的權利轉讓給您將您的Slake普通股股份轉讓給的人。

Q:	合併對Slake股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A:

合併加在一起，旨在符合修訂後的1986年國內税法(我們稱為税法)第 節第368(A)節的含義。完成合並的一個條件是Salesforce和Slake各自收到各自律師的意見(日期為截止日期 )，大意是合併加在一起將符合本準則第368(A)節所指的重組。此外，在提交註冊聲明(本委託書/招股説明書是其中一部分)的過程中，Wachtell、Lipton、Rosen&Katz和Latham&Watkins LLP分別向Salesforce和Slake提交了與前一句中描述的意見 相同的意見 。在提交註冊聲明的過程中，Wachtell、Lipton、Rosen&Katz和Latham&Watkins LLP分別向Salesforce和Slake提交了意見 。除其他事項外，上述律師的每個意見都是或將基於Salesforce和Slake所作的某些事實陳述和某些假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態相一致。如果這些陳述和假設中的任何一個是不準確或不完整的，這些意見可能是無效的，其中得出的結論可能會受到損害。 律師的意見代表律師的最佳法律判斷，對美國國税局(我們稱為國税局)或法院不具約束力，後者可能不同意該意見中提出的結論。

假設合併加在一起，符合《守則》第368(A)條所指的重組，則美國持有人(如標題為？？的章節所定義)合併對美國聯邦所得税的重大影響？)一般將確認收益(但非虧損)，其金額等於： (1)現金對價金額(不包括現金代替部分Salesforce普通股)與收到的Salesforce普通股的公平市值之和， (1)現金對價金額(以現金代替Salesforce普通股的零頭部分)和公平市值之和。減該持有人在 其Slake普通股股份中的調整計税基礎已交出，以及(2)收到的現金對價金額。(不包括以現金代替Salesforce普通股的零碎股份)。有關更多信息，請閲讀標題為 的章節合併對美國聯邦所得税的重大影響.”

合併給您帶來的税收後果將取決於 您的特定事實和情況。請諮詢您的税務顧問，瞭解合併在您特定情況下的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税以及其他税法的適用性和影響。

Q:

合併預計何時完成？

A:	Salesforce和Slake正在努力盡快完成合並。必須滿足或放棄標題為？的章節中所述的條件。合併協議規定了完成合並的條件，包括Slake股東在Slack特別會議上批准合併提議， 交易預計將在Salesforce的2022財年第二季度完成。但是，Salesforce和Slake都無法預測合併將完成的實際日期，雙方也無法向您保證 合併將完成，因為完成取決於

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任何一家公司都無法控制的情況。此外，如果合併不能在2021年8月1日前完成，需延長兩次三個月才能獲得所需的 監管審批，Salesforce或Slake可以選擇終止合併協議，不繼續進行合併。

Q:	如果我是Slake股東，我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

A:	如果您持有通過存託信託公司(我們稱為DTC)持有的代表Slake普通股的合格股票的記賬股票(我們將其稱為Slack記賬股票)，交易所代理將在交易結束 日或之後，在合理可行的情況下儘快將合併對價、代替Salesforce普通股任何零碎股份的現金以及Salesforce股票的任何股息和其他分配傳遞給DTC或其指定人

如果您是並非通過DTC持有的Slack簿記股票的記錄持有人，交易所代理將在第一次生效時間後在切實可行的範圍內儘快向您交付(I)通知您第一次合併的有效性，(Ii)反映您根據合併協議有權收到的 Salesforce普通股(將以無證書記賬形式)的股票總數的報表，以及(Iii)一張金額相當於應支付現金的支票，以代替Salesforce 普通股的任何零碎股份，以及可作為合併對價向您發行的Salesforce普通股股票的股息和其他分派。(Ii)一份報表，反映您根據合併協議有權收到的 Salesforce普通股(將以無證明賬簿記賬形式)的股票總數，以及(Iii)相當於作為合併對價向您發行的Salesforce普通股的應付現金的支票。

根據合併協議，對於有資格獲得合併對價的Slake普通股股票的任何應付金額，將不會支付或累算任何利息。

有關為合併對價交換Slake普通股的更多信息，請參見標題為？的章節。合併 協議適用於證券支付；交易。”

Q:	如果我是Slack普通股的持有者，在第一次 合併中發行的Salesforce普通股是否會獲得股息？

A:	第一次合併完成後，與第一次合併相關發行的Salesforce普通股股票將有權獲得與Salesforce普通股股票的所有其他持有者相同的Salesforce普通股股票股息，其股息記錄日期為合併完成 之後的任何股息。

Salesforce從未對其普通股支付過任何現金股息。Salesforce董事會 目前打算保留未來的任何收益，以支持運營併為其業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算向其普通股支付現金股息。未來任何與其股息政策相關的決定 將由Salesforce董事會酌情決定。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	Sack已聘請MacKenzie Partners，Inc.(我們稱為MacKenzie Partners)協助 徵集流程。Sack將向MacKenzie Partners支付大約2萬美元的費用，以及合理和慣例的有案可查的費用。Sack還同意賠償麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners) 與其徵集代理人相關或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

Q:

什麼是持家？

A:	Sack已經採用了一種名為“房屋持有”的程序，這一程序得到了美國證券交易委員會(SEC)的批准。根據這一 程序，Slake將向共享同一地址的多個股東發送一份通知和委託書材料，除非Slake收到一個或多個此類股東的相反指示。此程序可降低打印成本、郵寄成本和費用。參與持股的股東將

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繼續可以訪問和接收單獨的代理卡。根據書面或口頭請求，Slake將立即向 共享地址的任何股東發送一份通知和委託書材料的單獨副本，Slake將這些材料的一份副本送到該地址。街頭巷尾的股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名者，詢問有關房屋持有的信息。

Q:

我現在該怎麼辦？

A:	您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，並 將您填好、簽名並註明日期的委託卡郵寄回隨附的郵資已付信封，或儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的SLACK普通股股票將根據您的指示進行投票 。

Q:	誰能回答我有關Slake特別會議或合併協議中計劃進行的交易的問題 ？

A:	如果您對Slack特別會議或本委託書 聲明/招股説明書中包含的信息有任何疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本，請聯繫Slack的委託書律師：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約，郵編：10018

(800) 322-2885

銀行和經紀人：(212)929-5500

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

Q:	我在哪裏可以找到關於Salesforce、Slake和合並的更多信息？

A:	您可以通過閲讀本代理 聲明/招股説明書，以及有關Salesforce和Slake的各種來源(請參閲標題為 的章節中描述的各種來源)，瞭解有關Salesforce、Slake和合並的更多信息在那裏您可以找到更多信息。”

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Salesforce歷史合併財務數據精選

下表列出了Salesforce(I)截至2020年1月31日、2019年1月31日、2018年、2017年和2016年以及(Ii)截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的精選歷史合併財務數據。除非另有説明，否則所有提到的財政年度都是指12個月的財政年度。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財政年度的綜合運營報表數據以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的綜合資產負債表數據來自Salesforce的經審計的合併財務報表，該報表包含在Salesforce截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告於2020年3月5日提交給SEC，並通過引用併入本文件。截至2017年1月31日和2016年1月31日的財政年度的 運營數據合併報表，以及截至2019年10月31日和2018年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日的合併資產負債表數據均源自Salesforce的合併財務 報表，本文檔未通過引用將其包括或合併。選定的截至2020年10月31日的歷史綜合財務數據以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的歷史綜合財務數據來自Salesforce未經審計的綜合財務報表和相關注釋，這些數據包含在Salesforce之前於2020年12月4日提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的截至2020年10月31日的季度報告中，並通過引用併入本文中。

以下精選的歷史綜合財務數據 僅為摘要，不一定代表未來業績。此類財務數據應與Salesforce的歷史合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(這些內容載於Salesforce於2020年3月5日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(已於2020年3月5日提交，並通過引用併入本文檔)以及Salesforce的Form 10季度報告中所載的 財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，並通過引用將其全文納入本文檔

2020財年、2019年和2018財年以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的合併運營報表數據，以及選定的截至2020年10月31日和2019年10月31日以及2020年1月31日、2020年1月31日、2019年1月31日、2018年1月31日和2017年1月31日的合併資產負債表數據，反映了追溯採用會計準則更新(我們稱為ASU？)2014-09年度？與客户的合同收入(我們稱為？主題606)。2020財年和2019年以及截至 2019年10月31日和2019年10月31日的9個月的合併運營報表數據，以及選定的截至2020年10月31日和2019年10月31日以及2019年1月31日的合併資產負債表數據，反映了ASU No.2016-01，DEFI Financial Instruments-Total(子主題825-10)(我們將其稱為DEASU 2016-01)的預期採用情況。 2020財年以及截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的合併運營報表數據，以及選定的截至2020年10月31日和2019年10月31日以及2020年1月31日的合併資產負債表數據，反映了 預期採用ASU 2016-02租賃(主題842)。

(單位為百萬，每股數據除外)		截至9個月 10月31日，								截至1月31日的財年，
		2020				2019				2020				2019				2018 (經調整後)				2017 (經調整後)				2016
合併運營報表：
收入：
訂閲和支持		$	14,500			$	11,480			$	16,043			$	12,413			$	9,766			$	7,799			$	6,205
專業服務和其他			935				767				1,055				869				774				638				462
總收入		$	15,435			$	12,247			$	17,098			$	13,282			$	10,540			$	8,437			$	6,667

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(單位為百萬，每股數據除外)		截至9個月 10月31日，								截至1月31日的財年，
		2020				2019				2020				2019				2018 (經調整後)				2017 (經調整後)				2016
營業收入(1)		$	262			$	333			$	297			$	535			$	454			$	218				155
戰略投資收益(虧損)，淨額		$	1,910			$	396			$	427			$	542			$	19			$	31				(16	)
淨收益(虧損)		$	3,805			$	374			$	126			$	1,110			$	360			$	323			$	(47	)
每股基本淨收益(虧損)		$	4.20			$	0.46			$	0.15			$	1.48			$	0.50			$	0.47			$	(0.07	)
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	4.11			$	0.45			$	0.15			$	1.43			$	0.49			$	0.46			$	(0.07	)
用於計算每股基本淨收入(虧損)的股票			905				809				829				751				715				688				662
用於計算每股攤薄淨收益(虧損)的股份			926				829				850				775				735				700				662

		截至10月31日，								從一月三十一號開始，
(單位：百萬)		2020				2019				2020				2019				2018 (經調整後)				2017 (經調整後)				2016
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券		$	9,492			$	6,529			$	7,947			$	4,342			$	4,521			$	2,209			$	2,725
(負)營運資金(2)			2,712				552				1,118				(572	)			(483	)			(1,013	)			90
總資產			59,136				49,942				55,126				30,737				21,984				18,286				12,763
非流動債務和其他非流動負債 (3)			6,592				6,189				6,396				3,877				1,541				2,824				2,119
總負債			18,826				16,663				21,241				15,132				11,608				10,056				7,760
留存收益(累計虧損)			5,666				2,109				1,861				1,735				635				275				(653	)
股東權益總額			40,310				33,279				33,885				15,605				10,376				8,230				5,003

(1)	2020財年的運營收入包括與Salesforce與Salesforce.org業務合併的會計相關的1.66億美元 一次性非現金費用，其中有兩家公司之間的經銷商 協議的結算。

(2)	Salesforce認為其所有可銷售的債務證券都可用於支持當前的流動性需求 ，包括到期日超過一年的債券，因此Salesforce將這些證券歸類為綜合資產負債表上的流動資產。為保持列報的一致性，上表中截至2016年1月31日的(負)營運資金包括以前報告的有價證券中的非流動金額。此外，還對截至2018年1月31日、2017年1月31日和2016年1月31日的餘額進行了其他重新分類，以符合本期列報。

(3)	金額包括(I)截至2019年10月31日的24億美元、 2020年和截至2019年10月31日的25億美元的非流動經營租賃負債，以及(Ii)截至2020年1月31日的24億美元和截至2019年1月31日、2018年、2017年和2016年1月31日的0美元。

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SLACK歷史合併財務數據精選

下表列出了以下精選歷史綜合財務數據：(I)截至2020年1月31日、2019年1月31日、2018年和2017年1月31日的四個年度及每個年度的歷史綜合財務數據，以及(Ii)截至2020年和2019年10月31日的九個月的歷史綜合財務數據。除非另有説明，否則所有提及的財政年度均指 12個月的財政年度。

截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日的財政年度以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度的綜合財務數據，均摘自Sack的精選財務數據和包括在其Form 10-K年度報告中的經審計的綜合財務報表，這些數據和經審計的綜合財務報表通過引用納入本文件。本公司截至2017年1月31日止年度及截至2018年及2017年1月31日的精選歷史綜合財務數據，均取自該等年度的精選財務數據及經審核的綜合財務報表，並未在此引用作為參考。選定的截至2020年10月31日和2019年10月31日的9個月的歷史綜合財務數據以及截至2020年10月31日的歷史綜合財務數據來自於Slake的未經審計的綜合財務數據，該數據包括在其截至2020年10月31日的Form 10-Q季度報告中，該報告通過引用併入本文件。所選的截至2019年10月31日的資產負債表數據來自於截至2019年10月31日的Slack 未經審計的合併財務報表，本文未將其併入作為參考。

下面列出的 信息僅為摘要，並不一定代表Slake未來運營的結果，也不包括合併的影響。本摘要應與合併財務報表 、相關注釋以及Sack的Form 10-K年度報告(截至2020年1月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2020年10月31日的季度報告)中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分一併閲讀，在此全文引用作為參考。有關 其他信息，請參閲標題為在那裏您可以找到更多信息.”

		截至9個月 10月31日，								截至一月三十一日止的年度，
		2020				2019				2020				2019				2018				2017
		(單位為千，每股數據除外)
綜合業務報表數據：
收入		$	652,012			$	448,519			$	630,422			$	400,552			$	220,544			$	105,153
收入成本(1)			86,517				72,820				97,191				51,301				26,364				15,517
毛利			565,495				375,699				533,231				349,251				194,180				89,636
運營費用：
研發(1)			281,450				363,725				457,364				157,538				141,350				96,678
銷售和市場營銷(1)			338,787				299,440				402,780				233,191				140,188				104,006
一般和行政(1)			155,710				209,624				261,365				112,730				56,493				37,455
總運營費用			775,947				872,789				1,121,509				503,459				338,031				238,139
運營虧損			(210,452	)			(497,090	)			(588,278	)			(154,208	)			(143,851	)			(148,503	)
利息收入(費用)和其他收入，淨額			(1,832	)			17,323				20,510				16,146				4,581				1,749
所得税前虧損			(212,284	)			(479,767	)			(567,768	)			(138,062	)			(139,270	)			(146,754	)
所得税優惠(撥備)			1,101				504				(589	)			(840	)			(793	)			(155	)
淨損失			(211,183	)			(479,263	)			(568,357	)			(138,902	)			(140,063	)			(146,909	)

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		截至9個月 10月31日，								截至一月三十一日止的年度，
		2020				2019				2020				2019				2018				2017
		(單位為千，每股數據除外)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(2)			7,278				2,792				2,701				1,781				22				(45	)
可歸因於鬆弛的淨虧損			(218,461	)			(482,055	)			(571,058	)			(140,683	)			(140,085	)			(146,864	)
減去：視為優先股股東的股息			—				—				—				—				40,883				—
鬆弛普通股股東應佔淨虧損		$	(218,461	)		$	(482,055	)		$	(571,058	)		$	(140,683	)		$	(180,968	)		$	(146,864	)
每股基本和稀釋後淨虧損：
每股可歸因於鬆弛普通股股東的淨虧損，基本虧損和稀釋虧損		$	(0.39	)		$	(1.38	)		$	(1.43	)		$	(1.16	)		$	(1.47	)		$	(1.28	)
加權平均股份-用於計算可歸因於鬆弛普通股 股東的每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份			564,095				348,580				399,461				121,732				122,865				114,887

(1)	包括基於股票的薪酬，如下所示：

在2020財年，Slake為所有 已發行RSU記錄了2.451億美元的基於股票的累計薪酬，這是因為Slake的A類普通股直接上市(即直接上市)完成後，業績歸屬條件得到了滿足。2020財年、2019財年、2018財年和2017財年的基於股票的薪酬 分別包括與某些現任和前任員工二次出售普通股相關的薪酬支出0、1480萬美元、0美元和2650萬美元，以及分別與投標報價和回購已發行普通股相關的現金支出0、0、3940萬美元和800萬美元 。

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(2)	Sack公司的合併財務報表包括Sack公司持有多數股權的子公司Sack Fund。少數投資者在鬆弛基金的 所有權權益被記錄為非控股權益。

		10月31日，								1月31日，
		2020				2019				2020				2019				2018
		(單位：千)
合併資產負債表數據：
現金、現金等價物和有價證券		$	1,575,497			$	774,106			$	768,592			$	841,071			$	548,761
營運資金			1,197,957				512,375				450,463				650,324				440,258
總資產			2,311,257				1,184,852				1,441,706				1,198,956				697,780
遞延收入總額			401,280				303,924				376,714				241,873				125,453
可轉換優先票據，淨額			640,767				—				—				—				—
可轉換優先股(1)			—				—				—				1,392,101				965,221
股東權益總額			877,008				747,231				723,899				841,606				519,288

(1)	在2020財年完成直接上市前， 可轉換優先股的3.734億股全部轉換為等值數量的B類普通股。

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對比歷史數據和未經審計的每股備考數據

下表反映了截至2020年1月31日的財年和截至2020年10月31日的9個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)以及截至2020年10月31日的每股賬面價值的歷史信息，以及在合併生效後未經審計的預計合併基礎上的Salesforce和Slake的歷史信息，就好像它們已於2019年2月1日完成一樣。合併後公司的預計數據假設Salesforce收購了Slake A類普通股和Slake B類普通股的100%，並通過結合Salesforce和Slake的歷史合併財務信息 得出，如本文前面所述。

SLACK 股東應閲讀下表中提供的信息以及Salesforce和Slake的歷史財務報表。預計數據未經審計，僅供説明之用。鬆散的股東 不應依賴這些信息來指示如果兩家公司始終合併會在報告期間取得的歷史業績，或者合併後的公司在完成合並後將取得的未來業績。 合併完成後，合併後的公司將取得的未來業績。此形式信息會受到風險和不確定性的影響，包括在？中討論的風險和不確定性。風險因素.”

		Salesforce 歷史學				鬆懈 歷史學				形式上的 聯合				形式上的 等價物 鬆懈 分享(1)
Salesforce的財年截至2020年1月31日，Slake的財年截至2020年1月31日。
普通股股東每股淨收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)		$	0.15			$	(1.43	)		$	(1.54)			$	(0.12)
稀釋後每股收益(虧損)		$	0.15			$	(1.43	)		$	(1.54)			$	(0.12)
宣佈的每股現金股息			0				0				0				0
Salesforce截至2020年10月31日的9個月和Slake截至2020年10月31日的9個月 ：
普通股股東每股淨收益(虧損)：
每股基本收益(虧損)		$	4.20			$	(0.39	)		$	2.59			$	0.20
稀釋後每股收益(虧損)		$	4.11			$	(0.39	)		$	2.51			$	0.20
宣佈的每股現金股息			0				0				0				0
截至2020年10月31日，Salesforce的每股賬面價值和Slack的2020年10月31日的每股賬面價值		$	44.10			$	1.52			$	51.72			$	4.01

(1)	每股鬆弛預計等值金額的計算方法是將預計合併金額 乘以交換比率0.0776。

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比較每股市場價格和股息信息

市場價格

Salesforce普通股 在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為CRM，Slack A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為？Work。？Slack B類普通股不公開交易，而是在一對一根據持有者的選擇，將其轉換為鬆馳A類普通股。

下表列出了截至(1)2020年11月24日，也就是有關交易的媒體報道發佈的前一個交易日，(2)2020年11月30日，也就是公開宣佈執行合併協議的前一個交易日，以及 (3)2021年，即本委託書/招股説明書發佈日期之前最後可行的交易日，Salesforce普通股和鬆弛A類普通股在紐約證券交易所(NYSE)公佈的每股收盤價。該表還顯示了截至同一三天的每股Slake普通股的每股合併對價的估計隱含價值 。這一隱含價值是通過將Salesforce普通股在上述日期的每股收盤價乘以0.0776 的兑換率，再加上合併對價的現金部分每股26.79美元(不含利息)計算得出的。

		Salesforce 普通股				鬆弛的A類 普通股				隱含每股價值 合併考慮因素
2020年11月24日		$	260.84			$	29.58			$	47.03
2020年11月30日		$	245.80			$	40.67			$	45.86
, 2021		$				$				$

Salesforce普通股和Slack A類普通股的市場價格自合併協議公佈之日起一直波動，並將從本委託書/招股説明書發佈之日起至Slack特別會議日期和合並完成之日及之後繼續波動(就Salesforce普通股而言)。以每股SLACK普通股換取的合併對價的價值將隨着Salesforce普通股市值的變化而波動，直到合併完成前的最後一個交易日 。

合併完成後， 鬆弛股東收到的每股鬆馳普通股換取的合併對價價值可能大於、小於或等於上表所示。因此，在決定是否對合並提議投贊成票時，建議Slake股東獲得Salesforce普通股和Slake A類普通股的當前市場報價。

分紅

Salesforce從未對其普通股支付過任何現金股息。Salesforce董事會目前打算保留任何未來收益以支持運營，併為其業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不打算為其普通股支付現金股息。未來任何與Salesforce的股息政策相關的決定將由Salesforce董事會自行決定 。

Sack從未為其普通股支付過任何現金股息。根據合併協議條款 ，在合併完成之前，未經Salesforce書面同意，Slake不得宣佈、擱置、授權、支付或支付任何股息或其他分配。

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危險因素

除本文中包含或以引用方式併入的其他信息(包括題為關於前瞻性陳述的告誡聲明 章節中涉及的事項)外，Slake股東在決定如何就將在Slack特別會議上審議和表決的合併建議和非約束性薪酬建議 投票之前，應仔細考慮以下風險，以及一般投資風險和本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的所有其他信息。本委託書 聲明/招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。有關前瞻性陳述，請閲讀標題為“告誡聲明”的部分。

下面描述的風險是與合併 協議以及Salesforce、Slake、倖存公司和倖存公司各自與合併相關的交易相關的某些重大風險，但不是唯一的風險。下面描述的風險不是Salesforce或Slake當前面臨的唯一風險，也不是Salesforce、倖存的 公司或倖存的公司在合併完成後將面臨的唯一風險。其他目前未知或目前預計不太重要的風險和不確定性也可能對業務、Salesforce、尚存公司或尚存公司的財務狀況和運營結果，或合併完成後Salesforce普通股的市場價格產生重大和不利影響。 Salesforce、尚存公司或尚存公司的財務狀況和運營結果，或合併完成後Salesforce普通股的市場價格。

如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對Salesforce、Slake、倖存公司和/或倖存公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史 趨勢來預測未來的結果或趨勢。

與合併有關的風險因素

合併對價是固定的，不會調整。由於Salesforce普通股的市場價格可能會波動，Slake股東不能 確定他們將獲得的股票對價的市值，以換取與交易相關的Slake普通股股份。

與合併有關，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股SLACK普通股(除異議股票、註銷股票或SLACK限制性股票獎勵所涵蓋的股票以外)將轉換為(A)0.0776股Salesforce普通股和(B)有權獲得26.79萬美元的現金(無息)。因此，您將收到的股票對價的市值將根據您收到合併對價時Salesforce普通股的價格而有所不同。Salesforce普通股的市場價格可能會在本 文檔日期之後、您交換股票後和/或交易結束後下跌。

Salesforce普通股的市場價格下跌可能是由於Salesforce無法控制的各種因素造成的 ，其中包括Salesforce可能不能像預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購Slake的預期收益，Slake的業務在交易結束後可能沒有預期的表現，Salesforce收購Slake對Salesforce財務業績的影響可能達不到Salesforce、財務分析師或投資者的預期，或者額外的 業務可能無法達到Salesforce、財務分析師或投資者的預期，或者 交易結束後，Salesforce的業務可能不會像預期的那樣表現，Salesforce收購Slack對Salesforce財務業績的影響可能無法達到Salesforce、財務分析師或投資者的預期，或者增加{

如果合併完成，在本委託書/招股説明書的每個日期、 Slake股東在Slake特別會議上投票批准Slake合併提議的日期和有權獲得合併對價的Slake股東實際收到合併對價的日期之間將有一段時間。Salesforce普通股的股票市值在期間和之後可能會下跌

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由於各種因素的影響，在這些時間段內，鬆馳股東必須決定是否批准合併提議，因此，他們將不知道合併完成後他們將收到的任何合併對價的實際市值 。(=Slake股東在合併完成時收到的任何合併對價的實際價值將取決於當時Salesforce 普通股的市值。

我們強烈建議您獲取Slack A類普通股和Salesforce普通股的當前市場報價 。

如果合併完成，Slake股東將獲得Salesforce股票作為合併對價的一部分， 將相應地成為Salesforce股東。Salesforce普通股可能受到不同於影響Slake普通股的因素的影響，而且Salesforce股東將擁有與Slake股東不同的權利。

交易完成後，鬆馳股東將獲得Salesforce股票作為合併對價的一部分，並將 相應地成為Salesforce股東。Salesforce的業務與Slake不同，Salesforce的運營結果和股價可能會受到與影響Slake的 運營結果和股價不同的因素的不利影響。合併完成後，Slake將成為一個更大公司的一部分，因此可能會針對更大的合併業務整體而不是針對單個業務做出影響Slake的決定 。有關Salesforce和Slake的業務以及與這些業務相關的一些需要考慮的重要因素的討論，請參閲標題為？？關於這些公司的信息？和通過引用併入標題為 的章節中的文件 在那裏您可以找到更多信息，尤其包括Salesforce和Slack截至2020年1月31日的年度報告中的風險因素章節，以及截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告中的風險因素。 截至2020年1月31日的年度報告中的Form 10-K年度報告，以及截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的季度報告中的Form 10-Q季度報告。

此外，Salesforce普通股的持有者將擁有作為Salesforce股東的權利，這些權利不同於他們在交易前作為Slack股東所享有的權利 。有關Salesforce股東的權利與Slake股東的權利的比較，請參見標題為？股東權利比較.”

鬆弛股東將放棄與其持有的鬆馳普通股相關的所有權利，除了接受合併對價的權利 ，包括直接參與鬆馳的任何收益或未來增長的權利。

如果合併 完成，Slake股東將不再擁有Slake的任何股權，也不會參與其收益或未來的任何增長，除非間接通過擁有作為合併對價的一部分收到的Salesforce股票。

鬆懈董事和高級管理人員在交易中的利益可能與鬆弛股東的利益不同，或者與鬆弛股東的利益不同。 一般情況下，鬆懈股東的利益不同於鬆弛股東的利益。

您應該知道，Slake的一些高級管理人員和董事可能被認為在合併中擁有不同於您作為Slake股東的利益，或者除了這些利益之外的利益 。除其他事項外，這些權益可能包括某些人員與Slake簽訂的協議，這些協議規定，在Slake控制權變更後的特定時間內，如果該人員有資格終止僱傭，則可加速Slake期權、Slake RSU 獎勵和Slake限制性股票獎勵，並根據Slake Ewars支付遣散費控制變更與高管的遣散費協議，某些高管與Salesforce簽訂的協議，規定在第一次生效後授予Salesforce股權獎勵和某些賠償義務。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節合併使鬆弛董事和高管在合併中的利益發生衝突 ？和？合併協議與員工有關。”

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截至2020年12月16日，鬆馳董事、高管及其各自的 關聯公司作為一個集團實益持有並有權投票7,688,272股鬆馳A類普通股和82,661,892股B類普通股，相當於鬆馳普通股投票權的62.8%，包括投票協議支持斯圖爾特·巴特菲爾德(Stewart Butterfield)的 股票。

在執行合併協議的同時，Slake的某些股東(包括Sack的創始人Stewart Butterfield、Eric Costello、Cal Henderson和Serguei Mourachov)與Salesforce簽訂了投票和支持協議，根據該協議，除其他事項外，在投票和支持協議的條款和條件的約束下，每位創始人同意投票或安排投票表決該創始人實益擁有的Slake普通股的所有股票。(I)贊成批准及採納合併協議 及合併協議擬進行的交易；及(Ii)反對任何收購建議或任何反對合並的行動或協議。投票和支持協議在某些情況下終止，包括根據其條款 終止合併協議。截至2020年12月16日，受投票和支持協議約束的Slake普通股約佔Slake A類普通股和Slake B類普通股已發行和已發行股票總數的13.1%，或約55.8%已發行和已發行的Slake A類普通股和B類普通股的總投票權。有關更多信息，請參閲 部分，標題為投票和支持協議？及本委託書/招股説明書的附件D。

鬆散股東在Salesforce中的所有權和投票權與他們在Slake的所有權和表決權相比將減少 ，對管理層的影響力也會更小。

目前，Slake股東有權在Sack董事會選舉中投票，並有權批准或拒絕根據特拉華州法律和Slake公司註冊證書和章程需要股東批准的任何事項 。第一次合併完成後，在第一次合併中獲得Salesforce普通股的每一位Slake股東將成為Salesforce的 股東，其對Salesforce的所有權百分比小於Slake股東目前對Slake的所有權百分比。根據截至2021年的Salesforce普通股和SLACK普通股的已發行和流通股數量以及0.0776的換股比率，首次合併後，Slak股東預計將 成為Salesforce普通股流通股的大約%的所有者，而不會影響在第一次合併完成之前Slake股東持有的Salesforce普通股的任何股份，也不考慮股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵或權利，以獲得可能此外，Slack B類普通股的股票有權每股10票，這通常會使這些股東對Slake的管理和政策有更大的影響力，而所有Salesforce股票都有權每股一票。

因此，即使所有前Slake股東就不時提交給Salesforce股東的所有事項一起投票， 前Slake股東在合併完成後對Salesforce的影響力將遠低於他們在合併完成前對Slake的影響，因此對批准或拒絕提交給股東投票的未來Salesforce提案的影響也不會太大。

合併可能不會增加Salesforce的每股收益，而可能會稀釋其每股收益，這可能會對Salesforce普通股的市場價格產生負面影響。

與合併完成相關的 根據截至2021年Slake普通股的已發行和流通股數量，以及合併後目前估計將以Salesforce普通股支付的已發行Slake股權獎勵數量，Salesforce將發行最多約 股Salesforce普通股。這些Salesforce普通股新股的發行可能會通過稀釋每股收益或其他方式， 壓低Salesforce普通股的市場價格。Salesforce每股收益的任何稀釋或任何增加的延遲都可能導致Salesforce普通股 的股票價格以較低的速度下降或上升。

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Salesforce和Slack將產生與合併相關的重大交易和合並相關成本 ，這可能會超出Salesforce或Slack的預期。

Salesforce和Slake各自都已發生，並且 預計將繼續產生與談判和完成合並相關的大量非經常性成本，合併兩家公司的業務並實現所需的協同效應。這些費用 和成本一直很高，將來也會很高。絕大多數非經常性費用將包括與合併相關的交易成本，其中包括員工 留任成本、支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和福利成本、委託書徵集成本和備案費用。

Salesforce和Slack還將產生與制定和實施集成計劃相關的交易費和成本，包括 設施和系統整合成本以及與僱傭相關的成本。Salesforce和Slake將繼續評估這些成本的大小，兩家公司的合併和整合可能會產生額外的意外成本。 儘管Salesforce和Slake各自都預計消除重複成本以及實現與業務集成相關的其他效率，應會使Salesforce和Sack隨着時間的推移 抵消與集成相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。有關更多信息，請參閲標題為？？的風險因素Slake與Salesforce的集成可能不會像 預期的那樣成功如下所示。

上述成本以及其他意想不到的成本和支出可能會對合並完成後Salesforce的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

即使合併未完成，這些成本中的許多也將 由Salesforce或Slake承擔。

與合併相關的訴訟(如果有)可能導致禁制令 阻止合併完成和/或給Salesforce和Slack帶來鉅額成本。

證券集體訴訟和 衍生品訴訟經常是針對簽訂了收購、合併或其他業務合併協議(如合併協議)的上市公司提起的。即使此類訴訟沒有法律依據，針對這些索賠進行辯護也會 導致大量成本，並分散管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損害，這可能會對Salesforce和Slack各自的流動性和財務狀況產生負面影響。 針對Salesforce、Slake或其各自董事的訴訟還可以尋求禁令救濟或其他衡平法救濟，包括請求撤銷已經實施的部分合並協議 並以其他方式禁止雙方完成合並。完成合並的條件之一是，任何對Salesforce、Slake、Merge Sub I或Merge Sub II擁有管轄權的政府實體均未發佈並繼續有效的禁令，也未通過任何禁止結束合併的法律。因此，如果原告成功獲得禁止完成合並的禁令，該 禁令可能會延遲或阻止合併在預期時間框架內完成或根本無法完成，這可能會對Salesforce和Slack各自的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證任何被告在未來任何潛在的訴訟中都會勝訴。對合並完成時仍未解決的任何訴訟或索賠進行辯護或 和解可能會對Salesforce或Slack的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

Slake的財務顧問的意見不會反映合併協議簽署和合並完成之間的情況變化 。

Sack已收到Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)對合並協議簽署的意見 ，但截至本協議簽署之日，尚未從任何一位財務顧問那裏獲得最新意見

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委託書/招股説明書。Salesforce或Slake的運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出Salesforce 或Sack的控制範圍的因素的變化，以及Sack的財務顧問的意見所基於的因素，可能會在合併完成時顯著改變Salesforce或Sack的價值或Salesforce普通股或Slake普通股的價格。 合併完成時，Salesforce或Slake的財務顧問的意見所基於的其他因素可能會顯著改變Salesforce或Sack的價值或Salesforce普通股或Sack普通股的價格。這些意見截至合併將完成的時間或截至此類意見發佈日期以外的任何日期均未發表。由於Slake目前預計不會要求其財務顧問更新他們的意見， 這些意見不會從合併完成時的財務角度討論合併對價的公平性或適用的交換比率。然而，鬆弛董事會建議鬆馳股東投票批准合併提議和不具約束力的薪酬諮詢提議，這一建議是在本委託書/招股説明書發佈之日作出的。

有關Slake從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲標題為？？合併：Qatalyst Partners LP，Sack的財務顧問的意見 ？和？高盛(Goldman Sachs)的合併與觀點相左&Co.LLC，Slake‘s Financial Advisor。？Slake的財務顧問Qatalyst Partners的意見副本作為本委託書/招股説明書的附件B，以及Sack的財務顧問Goldman Sachs的意見的副本作為本委託書/招股説明書的附件C附加在本委託書/招股説明書中，每一份均以引用的方式全文併入本委託書/招股説明書。

合併協議限制了Slake尋求合併替代方案的能力，可能會 阻礙某些其他公司提出有利的替代交易提議，在特定情況下，可能會要求Slake向Salesforce支付終止費。

合併協議包含的條款可能會阻止第三方向Slake提交收購提議，這可能會導致Slake的股東獲得比合並更大的價值，或者可能導致Slake的潛在競爭收購者提議以低於其原本提議支付的每股價格收購Slake。這些條款包括： 一般禁止Slake招攬或與任何第三方就任何收購建議進行討論，或在與Slake董事會行使受託責任相關的某些例外情況下，與任何第三方就任何收購建議或要約進行討論 。此外，即使鬆馳董事會扣留、撤回、限制或修改其關於合併提議的建議，除非合併協議已根據其條款終止，否則鬆馳 仍有義務將合併提議提交其股東投票表決。合併協議進一步規定，在特定情況下，包括在Slake董事會更改建議以及隨後另一方根據其條款終止合併協議後，Slake可能需要向Salesforce支付9億美元的現金終止費。有關更多信息，請參閲標題為？？的章節合併 協議-Slake不徵求其他報價,？合併協議？推薦變更；匹配權？和？合併協議終止合併協議。”

Salesforce預計將獲得與合併相關的融資，不能保證能夠以優惠的 條款或根本不能獲得此類融資。

Salesforce預計，完成合並協議預期的交易所需的資金將來自(I)手頭可用現金和(Ii)第三方債務融資的組合。請參見？兼併與兼併的融資？瞭解有關 合併預期融資的更多信息。除其他因素外，Salesforce能否獲得任何此類新的債務融資將取決於當時的市場狀況和Salesforce無法控制的其他因素。Salesforce無法向您保證，它將能夠 以其接受的條款或完全接受的條款獲得新的債務融資，任何此類失敗都可能對其運營和財務狀況產生重大不利影響。Salesforce完成合並的義務不以收到任何融資為條件。

合併可能沒有完成，合併協議可以按照合併協議的約定終止。

合併必須遵守在交易結束前必須滿足或放棄的一系列條件，這些條件在標題為 的第 節中描述合併協議規定了合併的條件。？這些

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交易結束前的條件可能不能及時滿足或放棄，或者根本不能滿足，因此，合併可能會延遲或可能無法完成。

此外，如果交易未在外部日期或之前完成，Salesforce或Slake可以選擇終止合併協議，不繼續進行 合併，雙方可以在Sack股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議。此外，Salesforce和Slake可以選擇在其他某些情況下終止合併協議 ，詳情請參見標題為？？的章節合併協議終止合併協議.”

如果合併未能完成，可能會對Salesforce普通股的股價和Slack普通股的股價產生負面影響，因為 以及Salesforce和Slake各自的未來業務和財務業績。

合併協議包含在合併完成之前必須滿足或放棄的一系列條件，這些條件在標題為？的部分中進行了説明。合併協議對合並的限制條件。？不能保證合併的所有 條件都會如此滿足或放棄。如果不滿足或放棄這些條件，Salesforce和Slake將無法完成合並。

如果合併因任何原因(包括未能獲得Slake股東批准)而未完成，Salesforce和 Slake可能會對各自的業務和財務業績造成不利影響，包括：

•

Salesforce和Slake可能會遇到來自金融市場的負面反應，包括對Salesforce普通股和Slack普通股的市場價格造成負面影響 ；

•

行業聯繫人、業務合作伙伴和其他第三方對Salesforce和Sack的看法可能會受到負面影響 ，這反過來可能會影響Salesforce和Sack的營銷運營或它們在更廣泛的市場中競爭新業務或獲得續訂的能力；

•

Salesforce和Slake可能會遇到員工的負面反應；以及

•

Salesforce和Sack將花費原本可以花在 Salesforce和Sack的現有業務上的時間和資源，並追求可能對兩家公司都有利的其他機會，而Salesforce和Sack的持續業務和財務業績可能會受到不利影響。

除上述風險外，如果合併協議終止而任何一方的董事會尋求 替代交易，則該一方的股東不能確定該一方將能夠找到願意以比合並更具吸引力的條款進行交易的一方。

合併的完成可能會觸發控制變更或Slake是其中一方的某些協議中的其他 條款。

合併的完成可能會觸發控制變更或斯拉克是其中一方的某些協議中的其他條款。如果Salesforce和Slake無法就這些條款的豁免進行談判，則 交易對手可以行使其在協議下的權利和補救措施，從而可能終止協議或尋求金錢賠償。即使Salesforce和Slake能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類 豁免收取費用，或者尋求以對Slake不太有利的條款重新談判協議。

與Salesforce和倖存公司相關的風險因素

Salesforce和倖存的公司將面臨持續的新冠肺炎疫情帶來的風險。

新冠肺炎疫情和相關公共衞生措施對Salesforce及其客户的業務運營方式產生了重大影響，並對Salesforce的經營業績和現金產生了重大影響

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流量；這將對Salesforce和倖存公司的未來業績產生多大影響的持續時間和程度仍不確定。Salesforce的運營一直受到其無法控制的一系列與新冠肺炎大流行相關的外部因素的負面影響，而倖存下來的公司的運營也可能受到負面影響。世界各地的當局已經實施了許多預防措施來遏制或減緩病毒的進一步傳播，如旅行禁令和限制、對商業活動的限制、隔離、在家工作的指示以及就地避難所命令。這些公共衞生措施已經並將繼續導致受影響地區和世界範圍內的業務放緩或關閉，這對Salesforce造成了影響，並可能影響倖存下來的公司的業務、運營結果和現金流。例如，這些措施和相關的經濟影響導致某些客户不願或無法向Salesforce提交 付款(以及賬單頻率的變化)，並對Salesforce用於收取付款的外包服務提供商的效率產生不利影響，這些情況可能會持續或惡化。 這些措施的範圍和持續時間還可能影響Salesforce和倖存公司解決網絡安全事件的能力，已導致互聯網需求增加，這可能會導致訪問問題，可能會影響Salesforce和 倖存公司開發和支持產品和服務的能力，並可能導致訪問數據中心的問題。隨着Salesforce繼續監控情況和公共衞生指導，Salesforce可能會調整其當前的 政策和做法，現有和新的預防措施可能會對Salesforce和倖存公司的運營產生負面影響。

新冠肺炎對Salesforce和倖存公司的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延、新冠肺炎感染的未來激增導致採取額外的預防措施來遏制或減緩病毒的傳播、大流行造成的經濟衰退的嚴重性以及潛在經濟復甦的時間和性質、對Salesforce和倖存公司的客户及其銷售週期的影響、 Salesforce和以及對Salesforce和倖存的 公司供應商的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。目前，疫情對Salesforce和倖存公司的財務狀況或運營結果(包括Salesforce和倖存公司的長期計劃)的影響程度尚不確定。由於Salesforce以訂閲為基礎的商業模式，新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在 其運營結果中。此外，新冠肺炎對Salesforce和倖存公司未來經營業績和財務狀況影響的不確定性 可能會導致Salesforce和倖存公司採取成本削減措施，降低Salesforce和倖存公司的資本投資水平，推遲或取消戰略計劃的實施，任何 都可能對各自的業務和聲譽產生負面影響。如果新冠肺炎疫情對Salesforce或倖存公司的員工、合作伙伴或客户的業務和生產力產生重大影響, Salesforce和倖存的公司的運營結果和整體財務業績可能會受到損害。新冠肺炎疫情的全球宏觀經濟影響以及對Salesforce和倖存公司客户的業務運營及其對其產品和服務的需求的相關影響可能會持續無限期 ，即使在新冠肺炎疫情消退之後也是如此。

Slack與Salesforce的集成可能不會像預期的那樣成功 。

合併涉及許多運營、戰略、財務、會計、法律、税務和其他 風險，與被收購業務相關的潛在負債，以及與Slack的財務報告內部控制的設計、運營和集成相關的不確定性。將Slake整合到Salesforce中的困難可能會 導致Slake的表現與預期不同、在運營方面遇到挑戰或無法實現預期的費用相關效率。Salesforce和Slack的現有業務也可能受到 合併的負面影響。除其他因素外，整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法以允許Salesforce實現合併所預期的全部收入和成本節約的方式將Slack成功整合到Salesforce中；

•

與管理規模更大、更復雜、更綜合的業務相關的複雜性；

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•

未實現預期的經營協同效應；

•

整合兩家公司的人員和關鍵員工的流失；

•

與合併相關的潛在未知負債和不可預見的費用、延誤或監管條件；

•

整合與行業聯繫人和商業夥伴的關係；

•

由於完成合並並將Slake的業務整合到Salesforce而引起的管理層注意力的轉移，導致其中一家公司或兩家公司的業績不佳；以及

•

每家公司正在進行的業務中斷或失去動力，或 標準、控制程序和政策不一致。

Salesforce可能無法實現合併的所有預期收益，或者 這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

Salesforce相信，通過利用Salesforce和Slack的產品、規模和合並的企業客户羣，可以實現顯著的優勢和協同效應 。然而，實現這些優勢和協同效應的努力將是一個複雜的過程，如果不及時有效地實施，可能會擾亂兩家公司的現有運營 。合併協議預期的交易的全部好處，包括預期的銷售或增長機會，可能無法按預期實現，或可能無法 在預期時間框架內實現，或者根本無法實現。如果不能實現合併的預期收益，可能會對Salesforce的運營業績或現金流產生不利影響，導致Salesforce每股收益被稀釋，降低或推遲合併的任何增值效應，並對Salesforce普通股價格產生負面影響。

合併完成後，Salesforce的成功將在一定程度上取決於其管理擴張的能力，這帶來了許多風險和不確定性，包括需要高效、及時地將Slack的運營和業務整合到其現有的 業務中，結合系統和管理控制，以及整合與行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。

此外，Salesforce和Slack將需要在關閉前投入大量精力和資源，為倖存公司的關閉後整合和運營做準備，關閉後將需要Salesforce投入大量精力和資源，以成功協調Salesforce和Sack的業務實踐和運營。此 流程可能會中斷業務，如果無效，將限制合併的預期收益。

Salesforce和Slake將因合併而產生直接和間接成本。

Salesforce和Slack將因完成合並而產生與合併相關的鉅額費用，並且在合併完成後，Salesforce預計將產生與合併Salesforce和Sack的業務和運營相關的額外費用。Salesforce 無法控制的因素可能會影響這些費用的總額或時間，其中許多費用本質上很難準確估計。此外，將管理重點和資源從日常工作無論合併是否完成，業務運營與交易相關的事項都可能對每家公司的業務產生不利影響。

與合併相關的不確定性可能會導致管理人員和其他關鍵員工流失，這可能會對合並後公司未來的業務和運營產生不利影響 。

Salesforce和Slack依靠其高級管理人員和其他關鍵員工的經驗和行業知識來執行其業務計劃。每家公司在合併前的成功以及合併後倖存公司的成功在一定程度上取決於Salesforce和Slack留住關鍵管理人員和其他關鍵員工的能力。Salesforce和Slake的現有和潛在員工

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合併後，他們在合併後公司中的角色可能會遇到不確定性，這可能會對Salesforce和Slack各自吸引或 留住密鑰管理人員和其他關鍵人員的能力產生不利影響。因此，不能保證合併後的公司能夠吸引或留住Salesforce和Slake的關鍵管理人員和其他關鍵員工，其程度與Salesforce和Slake之前能夠吸引或留住自己的員工的程度相同。

前Slake股東在 公開市場出售大量Salesforce股票可能會壓低其股價。

除在交易結束後將成為Salesforce附屬公司的人持有的股票外，向Slake股東發行的Salesforce股票，包括因行使已發行股票期權或限制性股票單位而發行的股票，將可以自由交易，不受限制，也不受限制，也可以根據證券法 進行進一步註冊。如果合併完成，如果前Slake股東和Slake員工在合併完成後在公開市場上出售大量Salesforce普通股，Salesforce普通股的市場價格 可能會下降。

Salesforce有未償債務。

Salesforce有未償債務和其他財務義務，其中每一項都使Salesforce面臨一定的風險，其中包括 增加Salesforce在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性，要求Salesforce將其運營現金流的一部分專門用於償還債務，從而減少可用於 營運資金、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流，並可能限制Salesforce借入額外資金或按其發現的其他利率或其他條款借入資金的能力。

管理Salesforce現有債務的協議(預計管理Salesforce可能產生或承擔的任何額外 債務以促進合併或其他方式的任何協議)對Salesforce施加限制，並要求Salesforce保持遵守指定的契約。此外，Salesforce現有的信貸安排 要求其遵守最高綜合槓桿率契約，其未來的信貸安排也可能包含財務契約。任何不遵守此類限制的行為都可能導致此類協議下的違約事件。 此類違約可能允許適用的債權人加速相關債務，這種加速可能會觸發其他債務的交叉加速或交叉違約條款。此外，如果在需要時無法獲得未來債務融資或無法以可接受的條款獲得 ，Salesforce可能無法增長業務、利用商機、應對競爭壓力或對即將到期的債務進行再融資，其中任何一項都可能對其 運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於與合併相關的 不確定性，Salesforce和Slack的業務關係可能會中斷。

Salesforce或Sack與之有業務往來的各方可能會遇到與合併相關的不確定性 ，包括與Salesforce或Slack當前或未來的業務關係相關的不確定性。Salesforce和Sack的業務關係可能會受到中斷，因為Salesforce或Sack與其開展業務的各方可能會嘗試協商現有業務關係的變更，或考慮與Salesforce或Sack以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對每家公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響，包括對Salesforce實現合併預期收益的能力產生不利影響。延遲完成合並或終止合併協議可能會 加劇此類中斷的風險和不利影響。

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與Salesforce業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Salesforce業務的風險因素，這些風險因素也會在 關閉後影響倖存的公司。這些風險在Salesforce截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年10月31日的季度的Form 10-Q 季度報告中進行了描述，並以引用的方式併入本文檔以及通過引用併入本文檔的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為 的章節在那裏您可以找到更多信息.”

與Slake的業務相關的風險

您應該閲讀並考慮特定於Slake業務的風險因素，這些風險因素也會在交易結束後影響倖存的公司。 這些風險在截至2020年1月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年10月31日的季度報告Form 10-Q 季度報告中進行了描述，本文檔中引用了這些內容，並通過引用將其包含在本文檔中的其他文件中。有關更多信息，請參閲標題為？？的部分您可以在哪裏 找到更多信息.”

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本委託書/招股説明書以及Slake和Salesforce在本委託書/招股説明書中將您稱為 的文件，以及Slake和Salesforce已作出或將作出的口頭聲明，可能包括符合證券法第27A節和交易法第21E節的某些前瞻性聲明。前瞻性 陳述涉及未來事件和預期的運營結果和業務戰略，有關合並的陳述，包括合併的預期收益、合併對合並後公司的業務和未來財務和運營結果的預期影響、合併產生協同效應的預期金額和時間、擬議交易的預期完成日期以及運營或經營結果的其他方面。 這些前瞻性陳述通常可以通過以下短語來標識：目前還不確定前瞻性陳述中預期的任何事件是否會發生或發生，或者如果發生，它們將對合並後的公司的運營結果和財務狀況或Salesforce或Slack股票的價格產生什麼影響。這些前瞻性聲明涉及某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是雙方無法控制的，可能會導致實際結果與此類 前瞻性聲明中顯示的結果大不相同，包括但不限於：

•

公共衞生危機的影響，如大流行(包括新冠肺炎)和流行病，以及任何相關公司或政府保護個人健康和安全的政策和行動，或政府維持國家或全球經濟和市場運轉的政策或行動；

•

合併公告對Salesforce或Sack留住和聘用關鍵人員以及與客户、供應商和與Salesforce或Sack有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對Salesforce或Sack的總體經營業績和業務的影響；

•

合併擾亂當前計劃和運營的風險，以及合併帶來的留住員工的潛在困難 ；

•

與合併有關的任何法律訴訟的結果；

•

當事人及時或者完全完成合並的能力；

•

完成合並的前提條件的滿足情況，包括是否能夠按預期條款獲得監管部門的批准，完全或及時獲得批准；

•

Salesforce成功整合Slake運營的能力；

•

合併完成後，Salesforce執行有關Salesforce業務的計劃、預測和其他預期的能力，並實現預期的協同效應；

•

合併後的業務中斷；

•

實現合併預期收益的能力，包括合併預期 收益不能實現或在預期時間內不能實現的可能性；

•

與合併有關的費用、費用、收費金額；

•

未知負債；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況 ；

•

總體經濟和市場條件的影響；

•

外幣匯率和利率波動對Salesforce或Slack業績的影響

•

Salesforce的業務戰略和業務發展計劃，包括成為領先的企業雲計算應用和平臺提供商的戰略；

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•

企業雲計算服務變革和創新的步伐；

•

Salesforce銷售週期的季節性；

•

當事人參與的市場的競爭性；

•

Salesforce‘s或Slake’s的國際擴張戰略；

•

Salesforce或Slack的服務性能和安全性，包括 避免意外停機以及防止、檢測和補救潛在安全漏洞所需的資源和成本；

•

與新數據中心和第三方基礎設施提供商相關的費用；

•

增加數據中心容量；

•

房地產和辦公設施空間；

•

Salesforce的經營業績和現金流；

•

新的服務和產品特點；

•

Salesforce或Slack收購或投資於互補業務、合資企業、服務、技術和知識產權的戰略；

•

Salesforce通過其戰略投資組合在互補業務中的投資業績和公允價值；

•

Salesforce或Slack能夠實現戰略合作伙伴關係和投資的優勢；

•

Salesforce戰略投資組合未來收益或虧損的影響，包括可能影響Salesforce戰略投資組合內上市公司的整體市場狀況的收益或虧損；

•

Salesforce或Slack執行其業務計劃的能力；

•

Salesforce成功整合收購業務和技術的能力；

•

Salesforce持續增長未賺取收入和剩餘績效義務的能力；

•

Salesforce或SLACK保護其知識產權的能力；

•

Salesforce或Slack發展其品牌的能力；

•

Salesforce或Slack依賴第三方硬件、軟件和平臺提供商；

•

Salesforce對開發和維護互聯網基礎設施的依賴；

•

不斷演變的國內外政府法規的影響，包括與在互聯網上提供服務有關的法規，與訪問互聯網有關的法規，以及涉及數據隱私、跨境數據傳輸和進出口管制的法規；

•

Salesforce遞延税項資產的估值；

•

新會計公告和税法的影響；

•

不確定因素影響Salesforce估計其税率的能力；

•

支付股票期權和其他股權獎勵的影響；

•

Salesforce資本資源的充足性；

•

遵守Salesforce或Slack的債務契約和租賃義務；

•

當前和潛在的涉及Salesforce或Slake的訴訟；以及

•

氣候變化的影響。

-44-

Salesforce和Slack在本委託書 聲明/招股説明書中所作的所有前瞻性陳述均受本文包含或通過引用合併的信息的限制，包括本節包含的信息以及Salesforce截至2020年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、Salesforce截至2020年4月30日、2020年7月31日的Form 10-Q季度報告和截至2020年10月31日的季度報告、當前的Form 8-K報告和其他文件中詳細説明的信息。 本委託書/招股説明書中的所有前瞻性陳述均受本文包含的信息的限制，包括本節包含的信息以及Salesforce截至2020年1月31日的Form 10-K年度報告和其他文件中詳細描述的信息在截至2020年1月31日的財年的Form 10-K年度報告和截至2020年4月30日、2020年7月31日和2020年10月31日的季度的Form 10-Q季度報告中，Slake向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告和其他文件中，均以引用的方式併入本文。有關更多信息，請參閲標題為 的章節風險因素？和？在那裏您可以找到更多信息.”

除法律另有要求外，Salesforce 和Slack均不承擔或承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是作為新信息的結果，還是為了反映後續事件或情況或其他情況。提醒讀者不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。

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關於這些公司的信息

Salesforce

Salesforce.com，Inc.

Salesforce大廈

觀瀾街415號，3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

電話：(415)901-7000

Salesforce是特拉華州的一家公司，是客户關係管理(或稱CRM)領域的全球領先者，CRM是將公司和客户聯繫在一起的技術。Salesforce成立於1999年，使各種規模和行業的公司能夠通過現有和新興技術(包括雲、移動、社交、區塊鏈、語音和人工智能)以新的方式與客户建立聯繫，從而實現業務轉型。Salesforce的Customer 360是一個集成平臺，將銷售、服務、營銷、商務、集成、分析等整合在一起，為公司提供有關其客户的單一真實來源 。Salesforce的服務產品設計直觀且易於使用。它們通常可以快速部署、輕鬆配置並與其他平臺和企業應用程序集成。 Salesforce主要以訂閲為基礎，通過直接銷售努力，也通過合作伙伴間接向世界各地的企業銷售產品。通過Salesforce的平臺和其他開發人員工具，Salesforce還允許第三方 開發附加功能和新應用程序，或在Salesforce的平臺上運行的應用程序，這些應用程序與Salesforce的服務產品分開銷售，或與Salesforce的服務產品一起銷售。

合併子公司I

Skyline Strategy I Inc.

C/o Salesforce.com，Inc.

Salesforce大廈

觀瀾街415號，3樓

加利福尼亞州舊金山94105

電話：(415)901-7000

合併子公司I是特拉華州的一家公司，是Salesforce的全資子公司。合併第一分會是新成立的，是為了 簽訂合併協議和實施第一次合併而組織的。合併第一分部迄今並無從事任何業務活動，除與合併有關之附帶及 資產或負債外，並無任何其他重大資產或負債。

合併附屬公司II

天際線戰略II有限責任公司

C/o Salesforce.com，Inc.

Salesforce大廈

觀瀾街415號，第3段地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

電話：(415)901-7000

Merge Sub II是特拉華州的一家有限責任公司，是Salesforce的全資子公司。合併第二分會是新成立的，是為訂立合併協議和進行第二次合併而組織的。合併附屬公司II迄今並無從事任何業務活動，除與其 組建有關的資產或負債及與合併相關的資產或負債外，並無任何其他重大資產或負債。

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鬆懈

Sack Technologies，Inc.

霍華德街500號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

電話：(415)630-7943

Sack的法定名稱是Slake Technologies，Inc.，它改變了業務通信。 它是領先的基於渠道的消息傳遞平臺，數百萬人使用它來協調團隊、統一系統並推動業務向前發展。只有Slake才能提供安全的企業級環境，可以與世界上最大的 公司進行擴展。它是業務技術堆棧的一個新層次，人們可以在這裏更有效地合作，連接所有其他軟件工具和服務，並找到他們完成最佳工作所需的信息。SLACK是 工作發生的地方。Sack最初於2009年在特拉華州註冊成立，名為Tmall Speck，Inc.。2014年，該公司更名為Slake Technologies，Inc.，並公開推出了目前的產品。Sack總部位於加利福尼亞州舊金山。

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鬆散股東特別會議

日期、時間和地點

Slack特別 會議將於太平洋時間2021年 通過互聯網虛擬召開。斯拉克特別會議將僅通過網絡直播舉行，不會有實際會議地點。鬆弛股東將 能夠在線參加鬆馳特別會議，並在會議期間通過訪問鬆弛特別會議網站www.viralShareholderMeeting.com/WORK2021SM以電子方式投票他們的股票。鬆弛股東將需要在他們的代理卡上找到16位控制號碼才能訪問鬆馳特別會議網站。

斯萊克特別會議的目的

斯拉克特別會議的目的是審議和表決：

•

合併建議；以及

•

不具約束力的補償諮詢提案。

Sack不會在Slack特別會議上處理任何其他事務。

鬆弛董事會的推薦

鬆弛董事會一致建議鬆弛股東投票表決：

•

？？合併提案；以及

•

？適用於不具約束力的薪酬諮詢提案。

有關鬆弛董事會建議的更多信息，請參見標題為 合併：鬆弛董事會的建議以及合併的原因。”

記錄日期和鬆弛普通股流通股

只有在Slake特別會議的記錄日期 ，即2021年交易結束時，任何一類Slake普通股的已發行和已發行股票的記錄持有人才有權通過Slake特別會議網站或任何休會或延期在Slake特別會議上通知並在Sack特別會議上投票。(br}Slake特別會議的記錄日期為 ，也就是Slake特別會議的記錄日期 ，也就是Slack特別會議的記錄日期)，只有持有該記錄的人才有權在Sack特別會議上通知和投票。

截至 記錄日期收盤時，Slake有A類普通股和 Sack B類普通股流通股，並有權在Slake特別會議上投票。A類普通股每股有權對每個提案投一票，B類普通股每股有權對每個提案投10票 。

在位於舊金山霍華德街500號，加利福尼亞州94105舉行的SLACK特別會議之前，有權在SLACK特別會議上投票的完整的SLACK股東名單將在正常營業時間內在SLACK的主要營業地點供查閲，查閲時間不少於10天，郵編：94105。如果在此期間，由於與新冠肺炎疫情相關的健康和安全原因，SLACK的總部關閉，SLACK股東名單將在股東身份得到滿意核實後，應要求提供給SLACK END的公司祕書，地址為舊金山霍華德街500 ，郵編：94105，以供查閲。有權在SLACK特別會議上投票的SLACK股東名單也將在SLACK 特別會議期間通過Slake特別會議網站www.viralShareholderMeeting.com/WORK2021SM供查閲。

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法定人數；棄權票和中間人無票

召開一次有效的會議需要有足夠法定人數的鬆弛股東。有權在SLACK特別會議上投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權的持有人親自出席(包括通過 Slack特別會議網站)或委派代表出席Slack特別會議構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票、棄權票、 票和經紀人否決權被視為出席並有權投票的股份。

所需票數

合併提案的批准 需要有權對該提案進行投票的所有已發行和流通股SLACK普通股的多數投票權的贊成票。棄權票和中間人反對票將具有與投票反對該提案相同的 效果。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

要批准這項不具約束力的薪酬諮詢建議，需要獲得Slake特別會議網站上所有已發行和已發行普通股的投票權的多數 的贊成票，或由代表出席Slake特別會議並有權就該建議投票的代表。棄權將與投票反對提案具有相同的 效果，經紀人的不投票將不會對投票結果產生任何影響。

合併提案和不具約束力的薪酬諮詢提案在標題為 的第 節中介紹鬆懈的提案。”

投票方式

有記錄的閒置股東可以通過四種方式投票表決他們的股票：

•

通過www.proxyvote.com一週七天每天24小時上網，直到晚上11點59分。東部時間2021年 (訪問網站時手持通知或代理卡)；

•

免費電話：1-800-690-6903,到晚上11點59分東部時間2021年(訪問網站時請準備好您的通知或 代理卡)；

•

填寫並郵寄您的代理卡；或

•

在年會期間通過互聯網。有關如何出席年會並在年會上投票的説明，請訪問www.viralShareholderMeeting.com/WORK2021SM。 請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/WORK2021SM。

要進行統計，通過電話或互聯網提交的代理必須在晚上11：59之前收到 。東部時間2021年開始。通過美國郵件提交的代理必須在 鬆弛特別會議開始之前收到。

如果您是街名股東，請遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，在會議前通過互聯網、電話或郵件投票，或在Slack特別會議期間通過互聯網投票，如果您的經紀人、銀行或被指定人提供了這些指示，請使用您的代理材料附帶的説明中的16位控制號碼進行投票。

通過鬆弛特別會議網站進行投票

作為登記在冊的股東，您直接持有的股票可通過Slack特別會議網站在Slack特別會議上投票表決。 如果您選擇虛擬出席Slack特別會議網站，並通過Slack特別會議網站在會議上投票您的股票，您將需要在您的代理 卡上包含16位控制號碼。

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如果您是實益持有人，則需要從您的 經紀人、銀行或其他指定持有人處獲得特定的控制號碼，以便您有權投票購買股票。

即使您計劃虛擬出席Slack 特別會議，Slake董事會也建議您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您稍後決定不參加Slake特別會議，您的投票將被計算在內。

由代表投票

您可以通過代理直接投票 ，而無需實際參加Slake特別會議。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過電話、互聯網或郵寄的方式進行代理投票。如果您是街名股東，請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人的 指示，在會議前通過互聯網、電話或郵件投票，或在Slack特別會議期間通過互聯網投票，如果您的經紀人、銀行或被提名人提供這些指示，請使用隨您的代理材料附帶的説明中的16位控制 號碼。

有關投票的問題

如果您有任何關於如何投票或直接投票的問題，您可以 聯繫Slack的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，免費電話(800)322-2885，或者對於經紀商和銀行，請撥打(212)929-5500或發送電子郵件至 proxy@mackenziepartners.com。

休會

根據SLACK附例，無論是否有法定人數出席，SLACK特別會議主席均有權不時 宣佈SLACK特別會議休會，除在會議上宣佈外，不另行通知。如果SLACK特別會議休會，已提交委託書的SLACK股東可以在其使用前的任何 時間撤銷這些委託書。在Slack特別會議之後的任何重新召開會議上，除在下一次會議之前已被有效撤銷或撤回的任何代表外，所有代表的表決方式將與該等代表在最初召開特別會議時的表決方式相同。

此外，合併協議 規定，Slake可以(I)在與Salesforce協商後，在必要的範圍內推遲或推遲Sack特別會議，以確保適用的 法律要求的本委託書/招股説明書的任何補充或修訂在Sack特別會議之前的合理時間內提供給Sack股東，或者(Ii)如果在安排Sack特別會議的時候，沒有足夠的贊成票親自或 代表投票給Sack股東，則Sack可以(I)在與Salesforce協商後，在必要的範圍內將該委託書/招股説明書的任何補充或修訂提供給Sack股東，或者(Ii)如果在安排Sack特別會議時，沒有足夠的贊成票親身或 代表投票提供在第 (Ii)條所述的情況下，該SLACK將僅被允許執行一次此類延期或延期。如果Salesforce在第(Ii)款所述情況下提出要求，Slake將被要求將特別會議延期或推遲一次，最長可達10個工作日。但是，如果Slack特別會議需要更改記錄日期，則不會 延期或延期。

委託書的可撤銷性

如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

書面通知加州舊金山霍華德街500號Slake Technologies，Inc.的公司祕書，郵編：94105。上述通知須於晚上11時59分前送抵上述地點。東部時間2021年；

•

在晚上11點59分前使用電話或互聯網再次投票。東部時間2021年 (以您最新的電話或互聯網代理為準)；或

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•

在斯拉克特別會議期間出席並投票。只需登錄Slack特別會議， 本身不會撤銷您的代理。

根據 就地避難所由於新冠肺炎的限制，鼓勵股東通過電話或互聯網再次投票來改變投票。

如果您是街名股東，您可以通過聯繫 您的經紀人、銀行或其他被指定人，或者參加Slack特別會議，並在會議期間使用隨您的代理材料附帶的説明中的16位控制號碼通過互聯網進行投票，如果您的經紀人、銀行或被指定人提供了這些指示，您可以撤銷之前的任何投票指示。

委託書徵集費用

隨函附上的代理卡是由Slake和Slake董事會徵集的。除郵寄徵集外，Slake的董事、高級管理人員和員工還可以親自、電話或電子方式徵集代理人。這些人不會因進行此類徵集活動而獲得特別補償。

Sack已聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners)協助徵集過程。Sack將向MacKenzie Partners支付約20,000美元的費用 以及合理和慣例的書面費用。Sack還同意賠償麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners)與其徵集委託書相關或產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。

SLACK將要求經紀商、銀行和其他被提名者將委託書徵集材料轉發給這些被提名者持有的SLACK 普通股的受益者。SLACK將補償這些被提名人持有人在將委託書徵集材料轉發給受益者時產生的慣常文書和郵寄費用。

評價權

根據《特拉華州公司條例》第262條的規定，在第一次生效時間內持有其股份的斯拉克公司普通股持有人，沒有投票贊成通過合併協議，並且根據《公司條例》第262條的適用要求，完全遵守並適當要求對其股份進行評估，並且沒有以其他方式撤回或喪失根據特拉華州法律獲得評估的權利，有權要求評估其所持有的斯拉克公司普通股的公允價值， 由特拉華州法院裁定。 根據特拉華州法院的裁定，斯拉克公司普通股的持有者有權要求對其股份的公允價值進行評估。 根據特拉華州法院的裁定，該公司完全遵守並適當要求對其股份進行評估，並且不以其他方式撤銷或喪失根據特拉華州法律獲得評估的權利？特拉華州衡平法院確定的Slake普通股股票的公允價值可能高於、低於或等於Slake股東根據合併協議條款有權獲得的 合併對價的價值。鬆散的股東還應該意識到，投資銀行從 的財務角度對出售交易(如第一次合併)中支付的對價的公平性發表意見，並不是對DGCL第262條下的公允價值發表意見，也不會以其他方式解決公允價值問題。Slake普通股持有人如希望保留其可能擁有的任何評估權，必須在投票前提交書面評估要求，以採納合併協議並批准擬進行的交易，並在其他情況下完全遵循DGCL第262條規定的 程序。

其他資料

Slake特別會議上要考慮的事項對Slake股東來説非常重要。因此，我們建議您閲讀 並仔細考慮本委託書/招股説明書中包含或引用的信息，並通過電話或互聯網提交您的委託書，或填寫日期、簽名並將隨附的委託卡及時退回隨附的已付郵資信封 。如果您通過電話或互聯網提交委託書，則無需退回隨附的代理卡。

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援助

如果您在填寫代理卡時需要幫助或對Slack特別會議有任何疑問，請聯繫：

Mackenzie Partners，Inc.

百老匯大街1407號，27樓

紐約，郵編：10018

(800) 322-2885

銀行和經紀人：(212)929-5500

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

Slake的董事和執行人員的投票表決(br})

截至2020年12月16日，鬆馳董事、高管及其各自的 關聯公司作為一個集團實益持有並有權投票7,688,272股鬆馳A類普通股和82,661,892股B類普通股，相當於鬆馳普通股投票權的62.8%，包括投票協議支持斯圖爾特·巴特菲爾德(Stewart Butterfield)的 股票。

Sack目前預計，其所有董事和高管將投票支持合併提案，投票支持不具約束力的薪酬諮詢提案。

虛擬出席鬆弛特別會議

只有當您在記錄日期 交易結束時是Slake的股東，或者您在記錄日期以經紀商、銀行或其他被指定人的名義實益持有Slake的股票，或者您持有Slake特別會議的有效委託書，您才有資格參加Slack特別會議。

如果您在記錄日期收盤時是Slack的股東，並且希望參加Slake特別會議，則您 需要代理卡上的16位控制號碼。

如果經紀商、銀行或其他 被提名人是您的Slack普通股的記錄所有者，您將需要從您的銀行、經紀商或其他被提名人處獲得您的特定控制號碼和進一步指示。

斯拉克特別會議的結果

在斯拉克特別會議後的四個工作日內，斯拉克打算將最終投票結果提交給美國證券交易委員會(SEC)，並以Form 8-K的形式提交當前報告 。如果最終投票結果在該四個工作日內未通過認證，Slake將在當時以Form 8-K的形式報告當前報告的初步投票結果，並將在最終 結果獲得認證的日期起四天內提交對Form 8-K的當前報告的修正案，以報告最終的投票結果。

鬆散股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關合並提議和不具約束力的薪酬諮詢提議的更詳細 信息。

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鬆懈的提案

合併提案

鬆弛股東批准合併提議是完成合並的一個條件。在第一次合併中，每位SLACK股東將獲得在緊接第一次合併之前發行和發行的每股合格的SLACK普通股的合併對價0.0776股Salesforce普通股和26.79萬美元的現金(無息)，這一點在題為？？的章節中進行了進一步描述。在第一次合併中，每位SLACK股東將獲得0.0776股Salesforce普通股和26.79萬美元現金的合併對價(無息)兼併對鬆散股東的對價？和 ？合併協議符合合併對價。”

根據DGCL第251條的規定，這一提議必須得到該股東的批准，並且是完成合並的一個條件。(#**$$} 第##**$$} 。

要批准合併提議，需要有權對該提議進行投票的所有已發行和已發行普通股的多數投票權 投贊成票。棄權票和經紀人反對票將與 投票反對合並提案具有相同的效果。未能對合並提案進行投票，將產生與投票反對合並提案相同的效果。

Slake董事會一致建議對合並提案進行投票。

不具約束力的補償諮詢建議

根據《交易法》第14A條以及根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)頒佈的適用SEC規則的要求，SLACK必須為其股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准可能支付或支付給SLACK指定的高管的某些補償，這些補償基於合併或與合併有關，如標題為α的章節中所描述的那樣，這一點是根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street Changes and Consumer Protection Act)制定的，並要求Slake向其股東提供投票機會，以非約束性的諮詢方式批准基於或與合併相關的特定薪酬。合併帶來了與合併相關的薪酬。？因此，Slake 股東有機會就此類付款進行諮詢投票。

作為諮詢投票，此提案對Slake或Sack董事會、Salesforce或Salesforce董事會沒有約束力，批准此提案也不是完成合並的條件，而是獨立於合併提案之外的投票。因此，您可以投票 批准合併提案，投票不批准不具約束力的薪酬諮詢提案，反之亦然。由於與合併相關的高管薪酬是 根據合併協議的條款以及與Slack指定的高管的合同安排支付的，因此，如果合併提案獲得批准，無論本次諮詢投票結果如何，都將支付此類薪酬 (僅受適用於其的合同條件的約束)。然而，Slake尋求股東的支持，並認為股東的支持是適當的，因為高管薪酬計劃旨在激勵高管 成功執行合併提案從早期階段到完成的交易。因此，斯拉克公司普通股的持有者被要求就以下決議進行投票：

根據S-K條例第402(T)條的規定，根據S-K條例第402(T)項披露的基於合併或與合併有關的補償，Slake Technologies，Inc.的股東在諮詢的、非約束性的 基礎上，批准可能支付給或將支付給Slake Technologies，Inc.指定的高管的某些補償，該補償是根據S-K條例第402(T)項披露的，不具約束力 兩家公司的合併—與合併相關的薪酬。”

要批准這項不具約束力的薪酬諮詢建議，需要獲得Slake特別會議網站上所有已發行和已發行普通股的投票權的多數 的贊成票，或由代表出席Slake特別會議並有權就該建議投票的代表。棄權將與投票反對提案具有相同的 效果，經紀人的不投票將不會對投票結果產生任何影響。

Slake董事會一致建議投票支持不具約束力的薪酬諮詢 提案。

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兩家公司的合併

有關合並的討論通過參考合併協議進行整體限定，合併協議作為附件A附在本委託書 聲明/招股説明書之後，並通過引用將其全文併入本文。你應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

交易結構

合併協議規定了兩項合併：(A)合併Sub I將與Slake合併並併入Slake，Slake將繼續作為第一次合併中倖存的公司並作為Salesforce的全資子公司，以及(B)緊隨第一次合併後，Slake作為第一次合併中的倖存公司將合併為以下任何一項：(I)如果Salesforce在完成合並前沒有提交 修改後的結構通知，則Sub II將繼續作為全資子公司或者(Ii)如果Salesforce 在第二次合併前已提交修改結構通知，Salesforce將在第二次合併中倖存下來。

根據合併協議，如果在交易結束前10個工作日，Salesforce和可轉換票據契約下的受託人沒有各自簽署可轉換票據契約的 補充契約，以允許在第二個生效時間完成與合併Sub II的第二次合併，而不會導致違反或違反可轉換票據契約的任何 條款，Salesforce可以 在向Slake遞交修訂結構通知時選擇替代交易結構在提交修訂後的結構通知後，第二次合併的結構將被修改為包括作為第一次合併中倖存的公司的Slake與Salesforce合併並併入Salesforce，而Salesforce繼續作為倖存的公司。

對鬆散股東的思考

作為第一次合併的結果，在第一次合併之前發行和發行的每一股符合條件的SLACK普通股將被自動註銷，並轉換為獲得(A)0.0776股Salesforce普通股的權利，以現金代替任何Salesforce普通股的零碎股份，以及(B)獲得26.79萬美元現金的權利， 無息。

Salesforce將不會在第一次合併中發行Salesforce普通股的零股。相反，每位原本有權獲得Salesforce普通股零碎股份的 Slack普通股持有者(在將該持有者的所有股份合計後)將有權獲得相當於 Salesforce普通股股份乘以260.50美元(四捨五入為最接近的整數分)的部分現金(不計利息)。

合併的背景

鬆弛董事會與鬆馳的高級管理層一起，根據當前的商業和經濟環境以及不斷髮展的行業動態，定期審查和評估鬆馳的業績、股價、風險、 機會和戰略，因為這些因素可能會影響鬆馳的長期戰略目標和計劃。實際上，Slake董事會和Slack的高級管理層與他們的專業顧問一起，定期審查和評估Slake的各種業務合併、收購和其他財務和戰略選擇的戰略機會， 包括繼續作為一家獨立公司，以期實現股東價值的最大化。

Salesforce董事會 與Salesforce管理團隊成員一起，定期考慮並尋求機會來增強Salesforce的產品套件、提高客户滿意度並釋放股東價值。在這方面，Salesforce的 管理團隊成員審查並討論了業務、運營和戰略計劃，以增強和補充Salesforce的現有產品

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根據當前的商業和經濟環境以及不斷髮展的行業動態提供的套件。作為Salesforce對此類機會的持續評估的一部分，Salesforce的 高級管理層將Slake確定為與Salesforce進行戰略交易的潛在候選者。

在過去幾年中，作為Slake和Salesforce現有商業關係的一部分，Sack首席執行官Stewart Butterfield先生和Slake的其他代表，以及Salesforce的總裁兼首席運營官Bret Taylor先生和Salesforce的其他代表，不時地進行討論，以更好地瞭解對方各自的業務、平臺和產品，並探索各種 方式

在2020年8月之前，Slake和Salesforce的代表之間沒有任何一次討論 涉及收購Slake的可能性。

為進一步推進Slake的 戰略重點，巴特菲爾德於2020年3月與Taylor先生會面，並表示Sack有興趣從Salesforce收購Quip。Sack的興趣表示沒有在雙方之間的談判中取得進展， 到2020年8月27日，Sack對收購Quip的興趣沒有進一步的發展。

2020年8月27日，關於Salesforce對戰略機遇的定期和持續考慮和評估，Taylor先生通過電話聯繫了Butterfield先生，並表示，雖然Salesforce 對銷售Quip不感興趣，但Salesforce一直在考慮兩家公司未來合作的可能方式。在這次談話以及隨後於2020年9月1日和2020年9月3日的兩次電話通話中，泰勒 先生提出了潛在收購Slake的可能性。在這些談話中，泰勒和巴特菲爾德沒有討論購買價格或其他實質性條款。

在這樣的討論之後，Salesforce的高級管理人員就潛在的收購Slake進行了多次內部討論。

2020年9月7日，巴特菲爾德向Slake董事會成員報告了他與泰勒的談話。經過 討論，鬆馳董事會授權巴特菲爾德先生進一步與Salesforce就潛在收購鬆馳進行討論，包括提供高優先級的盡職調查信息，但須簽訂慣例的 保密協議。

2020年9月9日，Salesforce總裁兼首席法務官Amy Weaver女士和Salesforce負責企業發展和Salesforce Ventures的執行副總裁John Somorjai先生通過電子郵件聯繫了Slake的總法律顧問David Schellhase先生，分發了一份關於繼續討論潛在收購Sack的保密協議草案 。

2020年9月10日，Slake和Salesforce簽訂了 保密協議，以探索雙方感興趣的商機。同樣在2020年9月10日，巴特菲爾德與泰勒談到了Salesforce對潛在收購Slake的興趣。泰勒先生和巴特菲爾德先生沒有討論購買、價格或其他材料條款。

2020年9月11日，巴特菲爾德 先生與Salesforce董事長兼首席執行官Marc Benioff先生就Salesforce對潛在收購Slake的興趣進行了交談。貝尼奧夫先生沒有提出收購Slake的要約，貝尼奧夫先生和巴特菲爾德先生也沒有討論過收購價格或其他實質性條款 。

2020年9月14日，Salesforce向Slake提供了一份與Sack業務相關的高優先級調查請求的初始清單，Butterfield先生、Schellhase先生和Sack首席財務官Allen Shim先生會見了泰勒先生、Somorjai先生、Weaver女士和美國銀行證券公司的一名代表。

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Salesforce的財務顧問與潛在交易(我們稱為美銀證券)聯繫，討論對Slake的潛在收購，包括第二天初步盡職調查會議的 議程。同樣在2020年9月14日，鬆馳董事會通過視頻會議召開了特別會議，巴特菲爾德向鬆馳董事會提供了有關Salesforce可能 收購鬆馳的最新情況。

2020年9月15日，Slack高級管理層成員進行了初步盡職調查 討論，與Salesforce高級管理層成員和美國銀行證券代表交換了高級盡職調查信息。

2020年9月16日，Salesforce董事會合並和收購委員會(我們稱為Salesforce併購委員會)通過視頻會議定期召開會議，討論和審查可能收購Slack的事宜。經過討論，Salesforce併購委員會授權管理層 繼續與Slake進行談判，並提交一份非約束性提案，以每股35.00美元的價格收購Slake，其中40%的對價為Salesforce普通股，60%的對價為現金。應Salesforce併購委員會的邀請，Salesforce管理層成員、美國銀行證券的代表以及與潛在交易有關的Salesforce管理層成員、美國銀行證券公司代表以及Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律師事務所(我們稱為Wachtell Lipton)的代表出席了會議。

2020年9月16日，泰勒和索莫爾賈伊向巴特菲爾德提交了一份不具約束力的書面建議，以每股35.00美元的價格收購Slake，其中40%的對價為Salesforce普通股，60%的對價為現金(儘管Salesforce表示，如果Slake董事會願意，他們願意討論不同的現金和股票組合)。同一天晚些時候，Slake董事會與高級管理層討論了 提案。經過討論，Slack董事會一致認為，9月16日的報價中的每股價格不足以令人信服，不足以保證進一步與Salesforce接洽或改變Slack繼續作為一家獨立公司運營的計劃。鬆弛董事會指示高級管理層通知Salesforce，任何戰略合併的報價都需要大幅提高，才能保證進一步接洽。

2020年9月17日，在Salesforce董事會通過視頻會議召開的例行會議上，泰勒先生和Somorjai先生向Salesforce董事會提供了有關Salesforce併購戰略的最新情況，包括對Slack的潛在收購。Salesforce管理層成員也出席了會議。應Salesforce董事會的邀請，美國銀行證券的代表出席了會議。

2020年9月17日， 巴特菲爾德先生致電泰勒先生，傳達了鬆馳董事會的立場。

2020年9月21日，泰勒先生致電 巴特菲爾德先生，討論Salesforce的提議，並轉達Salesforce對潛在收購Slake的持續興趣。

2020年9月26日，Slake董事會通過視頻會議與高級管理層和Qatalyst Partners LP(我們稱為Qatalyst Partners LP)的代表應Slake董事會的邀請召開了一次特別會議。巴特菲爾德向Slake董事會通報了他與Salesforce高管就可能的收購進行的對話的最新情況。Qatalyst Partners的代表 領導了一場討論，內容涉及Slack的當前估值、增長和提高估值的前景、某些市場和財務前景、Salesforce之前的收購活動、與Salesforce的談判可能如何展開、其他潛在收購者以及相關事項。經過討論，鬆馳董事會得出結論，鬆馳應該繼續與Salesforce進行討論，並決心讓邁克·麥克納馬拉(Mike McNamara)、約翰·O·法雷爾(John O Farrell)和格雷厄姆·史密斯(Graham Smith)(他們都是非執行獨立董事)組成鬆馳董事會的一個特別戰略交易委員會(我們稱之為鬆馳委員會)，並可以在與可能的戰略交易相關的事務上協助巴特菲爾德先生和鬆馳董事會，並挑選財務顧問並就財務顧問的條款進行談判。

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2020年9月27日，鬆弛董事會應鬆弛董事會的邀請，通過視頻會議與出席的 高級管理層和高盛有限責任公司(我們稱為高盛)的代表舉行了特別會議。在Slack董事會的指導下，高盛的代表就Sack的當前估值、增長和提高估值的前景、某些市場和財務前景、Salesforce之前的收購活動、與Salesforce的談判可能如何展開、其他 潛在收購者和相關事項進行了 討論。

2020年9月28日，Slake委員會通過視頻會議與高級管理層和Goodwin Procter LLP的一名代表召開了會議，Slack的外部法律顧問(我們稱為Goodwin？)出席了會議。Slake委員會審查和討論了潛在的財務顧問選擇、相關資格 (包括之前與Salesforce對手方的賣方接觸以及保留兩名財務顧問的好處)、高級管理層在與潛在財務顧問會面後提出的建議，以及是否沒有與Salesforce發生任何潛在的 衝突。在這些討論之後，Slake委員會批准聘請Qatalyst Partners和高盛擔任財務顧問，與探索Slake的戰略選擇有關，包括 可能被Salesforce收購的Slake。鬆弛委員會討論了聘用財務顧問所附帶的經濟和其他實質性條款，並授權管理層在規定的參數內最終敲定與Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的每一家公司的合約。

2020年9月30日，Shim先生在Slake委員會的批准下，簽署了一份聘書，正式確定Qatalyst Partners與Slake董事會就一項潛在交易擔任財務顧問。

2020年10月2日，在鬆弛委員會的指導下，Qatalyst Partners和高盛的代表與美國銀行證券的代表討論了最近的Salesforce提案。在這次討論中，Qatalyst Partners和高盛的代表重申了Slake董事會的立場，即任何戰略合併的報價都需要大幅提高 才能保證進一步接觸。

同樣在2020年10月2日，Schellhase先生在Slack 董事會的批准下，簽署了一份聘書，正式聘用高盛擔任Slake董事會與潛在交易相關的財務顧問。此外，高盛向Slake提供了一封信，確認在信發出日期前兩年，高盛的投資銀行部沒有受聘於Salesforce提供高盛已確認補償和披露的財務諮詢或承銷服務。 Sack與高盛就2025年到期的可轉換優先票據(在本委託書/招股説明書中稱為封頂看漲交易)進行了封頂看漲交易(在本委託書/招股説明書中稱為封頂看漲交易)(該交易在本委託書/招股説明書中稱為封頂看漲交易)。第#節；第#節；第#節對高盛的看法&Co.LLC，Slake‘s財務顧問本委託書 聲明/招股説明書描述了高盛在2020年12月1日之前的兩年內向Slake及其附屬公司提供的某些財務諮詢和/或承銷服務。鬆弛董事會考慮了這封信，以及有關高盛參與上限看漲交易的某些披露，並確認沒有任何事情會限制高盛履行其作為鬆馳董事會潛在財務顧問在潛在交易中 的潛在責任的能力。

2020年10月4日，巴特菲爾德和泰勒討論了有關9月16日收購要約的Slake和Salesforce職位。2020年10月4日晚些時候，巴特菲爾德再次與泰勒進行了交談，並表示Slake董事會的立場是堅定的，即 9月16日要約中的每股價格不足以令人信服，不足以保證與Salesforce進一步接洽，或改變Slake作為一家獨立公司繼續運營的計劃。

2020年10月15日，泰勒聯繫了巴特菲爾德，安排了一次談話，內容是Salesforce對潛在收購Slake的興趣，以及潛在修訂後的不具約束力的收購Slake的書面提議的時間安排。

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2020年10月17日，巴特菲爾德先生和泰勒先生通了電話，泰勒先生表示，Salesforce正在考慮在2020年10月21日Salesforce併購委員會召開特別會議後提交修訂後的不具約束力的書面提案。

2020年10月21日，Salesforce併購委員會通過視頻會議召開了一次特別會議，討論和審查有關潛在收購Slake的談判情況和 談判情況。經過討論，Salesforce併購委員會授權管理層繼續與Slake進行談判，並提交一份修訂後的收購Slake的提案。應Salesforce併購委員會的邀請，Salesforce管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席了會議。

2020年10月21日，根據Salesforce併購委員會的授權，Somorjai先生向Butterfield 先生提交了一份修訂後的非約束性書面建議，以每股42.50美元的價格收購Slake，50%的對價為Salesforce普通股，50%的對價為現金(儘管Salesforce 表示，如果Slake董事會願意，可以討論不同的現金和股票組合)。該提案很快被分發給鬆弛董事會進行審查。Slake委員會當天通過視頻會議與Goodwin、Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的高級管理層和代表舉行了會議。巴特菲爾德向鬆弛委員會通報了與Salesforce的討論進展情況，以及從Salesforce收到的最新提案。鬆弛委員會 討論了與其他潛在收購者接觸是否有任何好處。根據巴特菲爾德先生和泰勒先生到目前為止的討論，鬆弛委員會得出結論，為了優化與Salesforce的談判， 他們應該繼續與Salesforce直接談判。

2020年10月22日，Slake委員會再次通過視頻會議 與Goodwin、Qatalyst Partners和高盛的高級管理層和代表會面。經過討論，Slake委員會指示巴特菲爾德向Salesforce傳達每股53.50美元的還價。同樣在2020年10月22日，巴特菲爾德先生與泰勒先生討論了安排與貝尼奧夫先生會面，討論與可能的交易相關的戰略和潛在的協同效應。

2020年10月23日，在Slake委員會的指導下，Qatalyst Partners和高盛的代表與美國銀行證券(BofA Securities)進行了電話 討論，其間Qatalyst Partners的代表和高盛的代表表示，Salesforce 10月21日提出的以每股42.50美元收購Slake的提議是不夠的，並提出了每股53.50美元的 反提議。2020年10月23日晚些時候，貝尼奧夫通過電話聯繫了高盛的一名代表，高盛的代表重申了Slake的立場，即Salesforce將提供的價格是不夠的。

2020年10月26日，泰勒先生通過電話聯繫了巴特菲爾德先生，討論雙方的最新提案。泰勒表示，Salesforce願意將收購Slake的出價提高到每股46.50美元。巴特菲爾德先生表示，根據他之前與Slake董事會的討論，以每股46.50美元的價格收購Slake的提議是不夠的，並提出了每股48.00美元的還價。

2020年10月26日晚些時候，泰勒再次打電話給巴特菲爾德，表示Salesforce願意將收購Slake的出價提高到每股47.50美元。當天晚上晚些時候，Somorjai 先生向Butterfield先生提交了Salesforce的修訂後的書面建議(已在Salesforce併購委員會的前幾次會議上獲得批准)，提議以每股47.50美元的價格收購Slake A類普通股和B類普通股，代價包括50%的Salesforce普通股(基於簽署前確定的固定兑換率)和50%的現金。 修訂後的提案還包括一份排他性協議草案，其中規定Slake將與Salesforce進行排他性談判，直至2020年11月24日，並有可能在此之後自動延長5個業務 天，除非一方終止談判。

2020年10月26日，Salesforce 普通股每股收盤價為241.98美元，鬆馳A類普通股每股收盤價為27.75美元。

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2020年10月27日，Slack董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，古德温、Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的代表出席了會議。在鬆弛董事會的指導下，Qatalyst Partners的代表討論了從Salesforce收到的提案。Slack董事會指示Qatalyst Partners和高盛的代表與Salesforce討論以60%現金和40%Salesforce普通股的形式對價的可能性。古德温的一名代表審查了鬆弛董事會在考慮 潛在風險時的受託責任控制變更交易和達成關於此類交易的排他性協議。在進一步討論其他 戰略買家出價更高收購Slake的可能性後，Slake董事會授權Butterfield先生代表Slake與Salesforce簽訂排他性協議，並繼續就潛在交易進行討論 ，價格為每股47.50美元。2020年10月27日晚些時候，謝爾哈斯、韋弗和索莫爾賈伊交換了排他性協議草案，索莫爾賈伊提交了一份修改後的不具約束力的書面提議，以每股47.50美元的價格收購Slack，40%的對價為Salesforce普通股，60%的對價為現金。

2020年10月28日，Slake和Salesforce的代表敲定了雙方 簽署的排他性協議條款。簽署的排他性協議規定，如果Salesforce自願提出任何與交易相關的降價或改變每股代價組合的建議，排他性將自動失效(如最新的Salesforce提案所述)。

2020年11月1日，Slack允許 Salesforce及其顧問訪問虛擬數據室中提供的盡職調查信息。從2020年11月1日到合併協議的簽署和交付，Salesforce及其代表對Sack 進行了盡職調查，並參與了與Sack管理層和Slake代表的多次盡職調查討論。

2020年11月3日，鬆弛委員會會見了古德温的高級管理層和一名代表。在鬆弛委員會的指導下，高盛(Goldman Sachs)的代表還出席了一場討論，討論在發生戰略交易時解除鬆弛的未償還可轉換票據和上限看漲期權交易的機制和經濟性。Shim先生回顧了Slake的初始三年計劃(定義如下)，並提供了與Salesforce討論的最新情況。 經過討論，Slake委員會授權Slake高級管理層向Salesforce提供初始三年計劃。

2020年11月4日，Salesforce在虛擬數據室中獲得了有關Sack的業務、財務、材料合同和其他事項的更多材料。

2020年11月5日，Salesforce收到了一份Slack最初的三年計劃。同一天， Salesforce和Slake的各自管理團隊的代表及其各自的顧問團隊舉行了視頻會議，Sack的管理層在會上概述了Sack業務的各個方面，以便 促進Salesforce的盡職調查。

2020年11月6日，Wachtell Lipton的代表向Latham&Watkins LLP提供了合併協議以及投票和支持協議的初稿，Slack Er‘s是與潛在交易(我們稱為Latham)相關的外部法律顧問。最初的合併協議草案 考慮了一項無店鋪條款，該條款限制Slack徵求替代收購提案，並且沒有任何能力讓Slake董事會終止與Salesforce的合併協議， 支持主動提出的上級提案。投票和支持協議草案還考慮到，共同控制大部分未償還投票權的Slake創始人將有義務投票支持與Salesforce的 交易，確保只要董事會建議不發生變化，與Salesforce的交易就會獲得批准，並且一旦董事會建議發生變化(包括由於主動提出的上級 提案)，代表未償還投票權的33.3%的股份將被要求投票支持與Salesforce的交易從2020年11月6日至2020年12月1日，Salesforce和Slake的代表在Wachtell Lipton和Latham以及其他專業顧問的協助下，就合併協議、投票和支持協議以及相關文件的條款進行了談判。

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Salesforce和Slake管理團隊以及他們各自的法律和財務顧問參加的額外盡職調查會議分別於2020年11月9日和11月10日通過視頻會議進行。

2020年11月12日，Salesforce董事會通過視頻會議召開了一次特別會議，討論和審查與潛在收購Slake有關的談判和盡職調查的狀況，包括在迄今進行的實質性調查過程中制定的初步盡職調查 結論。應Salesforce董事會的邀請，Salesforce管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席了會議。

2020年11月12日，Slake委員會通過視頻會議與Latham、Goodwin、Qatalyst Partners和高盛的高級管理層成員和代表會面。在Slake委員會的指導下，高級管理層、Qatalyst Partners和高盛的代表就交易的狀況進行了討論，Latham 的代表審查了合併協議的主要條款，這些條款有待雙方正在進行的談判。Slake委員會指示高級管理層和Latham拒絕Salesforce提出的投票和支持協議構建，並就合併協議下的更高提議談判信託終止權，並以儘可能低的終止費進行談判。

2020年11月13日，萊瑟姆的代表向沃克泰爾·利普頓提交了合併協議和投票支持協議的修訂草案。修訂後的合併協議包括受託終止權和相當於Slake股權價值2.5%的終止費。修訂後的投票和支持協議刪除了Salesforce提出的結構，即在 董事會建議發生變化(包括主動提出的更高建議)時，將要求對與Salesforce的交易投贊成票，佔未償還投票權33.3%的股份將被要求投票贊成與Salesforce的交易。

2020年11月17日，Wachell Lipton的代表向Latham提交了合併協議和投票支持協議的修訂草案。修訂後的合併協議規定終止費為SLACK的股本價值的3.6%，並指出受託終止權仍然是一個未知數。

2020年11月20日，萊瑟姆的代表向Wachtell Lipton提交了一份合併協議修訂草案，其中規定 終止費為Slack Er的股權價值的2.75%，並規定受託解約權。

2020年11月21日，Slake和Qatalyst Partners、高盛、Goodwin和Latham的代表與Salesforce高級管理層成員就包括財務和法律事務在內的幾個主題進行了反向盡職調查討論。雙方同意，一旦Salesforce的季度實際業績以及下一季度和本財年的預期指引接近敲定，將安排後續的反向盡職調查討論。

2020年11月22日，Wachell Lipton的代表向萊瑟姆提交了合併協議的修訂草案。 Wachtell Lipton的代表向Latham的代表傳達説，Salesforce願意接受受託解約權，以換取Slake股權價值的3.3%的終止費，而不是Slake提出的2.75%的股權價值 。

2020年11月23日，Salesforce併購委員會通過視頻會議召開了一次特別會議，討論並 審查了對Slake的潛在收購的狀況，包括在迄今進行的實質性調查過程中制定的盡職調查結果、完成交易後的預期業務運營成本以及最近的市場狀況變化 。經過討論，Salesforce併購委員會仍然支持這筆潛在的交易，但指示Salesforce管理層向Slake提交一份反映這些考慮的修訂提案。應Salesforce併購委員會的邀請，Salesforce管理層成員以及美國銀行證券和Wachtell Lipton的代表出席了會議。

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2020年11月23日，Slake委員會通過視頻會議與 高級管理層成員以及Latham、Goodwin、Qatalyst Partners和高盛的代表會面。在Slake委員會的指導下，高級管理層、Qatalyst Partners和高盛的代表就 交易的狀況以及反向盡職調查的狀況和結果進行了討論。Latham和Goodwin的代表審查了合併協議的主要條款，這些條款取決於雙方正在進行的談判、監管批准的預期時間以及Salesforce圍繞交易融資的流程。Schellhase先生和Shim先生討論了這項交易的潛力，即提供Slake產品更大的潛在分銷，並 使Slake(作為合併後公司的一部分)能夠更有效地競爭。作為交易條款討論的一部分，Latham的代表通知Slake委員會，Salesforce已同意包括受託終止權 ，但作為交換，Salesforce要求支付3.3%的終止費，而不是Slake提出的2.75%的Sack權益價值的終止費。在交易條款的討論中，Latham的代表告知Slake委員會，Salesforce已同意包括受託終止權 ，但作為交換，Salesforce要求支付3.3%的終止費。Slake委員會指示管理層和Latham就解約費進行談判，儘可能接近Slake股權價值的3.0%。Slake委員會還批准了更新的三年計劃(定義如下)，並授權Slake高級管理層向Salesforce提供更新的三年計劃。 後來在2020年11月23日，Salesforce收到了更新的三年計劃的副本。

2020年11月24日， Taylor先生聯繫了Butterfield先生，考慮到盡職調查的完成，並考慮到Slake的業務在關閉後的預期運營成本以及最近市場狀況的變化， 建議在交易中每股降低Sack普通股的價格為每股45.50美元，這導致與Salesforce的獨家經營權自動到期。2020年11月24日，Salesforce普通股收盤價為260.84美元，鬆馳A類普通股收盤價為29.58美元。

2020年11月25日，美國銀行證券(BofA Securities)的一名代表通過電話聯繫了Qatalyst Partners的一名代表，就交易中提議降低Slack普通股每股價格的決定提供了更多背景信息。 Qatalyst Partners的代表表示，他相信Slake董事會將對擬議的削減做出極其負面的反應。

在2020年11月25日的交易時段，《華爾街日報》(Wall Street Journal)報道稱，Salesforce正在就收購Slake進行深入談判。Sack 和Salesforce沒有對市場傳言發表評論。Salesforce每股普通股的收盤價為246.82美元，鬆馳A類普通股的收盤價為40.7美元。

同一天晚些時候，Slake委員會通過視頻會議與Latham、Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的高級管理層成員和代表會面。高級管理層、Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的代表領導了關於交易狀況的討論，並與Salesforce進行了討論。鬆弛委員會討論了從 Salesforce收到的修訂提案。經過討論，鬆馳委員會授權巴特菲爾德與泰勒聯繫，並告知修改後的報價需要更高，才能保證進一步接洽。鬆弛委員會還指示高盛(Goldman Sachs)聯繫貝尼奧夫，並轉達Salesforce的修改後的提議是不可接受的，可能導致談判終止。

在Slake委員會會議之後，Qatalyst Partners的一名代表通過電話聯繫了巴特菲爾德。鑑於《華爾街日報》文章發表後Salesforce股價下跌 ，以及根據當前Salesforce股價計算的交易對價中股票部分的價值下降(相對於可能用於確定兑換率的往績五天內未受影響的日均成交量加權平均價 )，雙方同意，巴特菲爾德先生將向泰勒先生提出每股約47.00美元的 反建議。隨後，巴特菲爾德先生通過電話聯繫了泰勒先生，並提出了反建議。

另外，在鬆弛委員會的指導下，高盛的一名代表與貝尼奧夫和泰勒就Salesforce的修訂提案進行了討論。

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2020年11月25日晚些時候，在鬆馳董事會的指導下，卡塔爾合夥公司和美國銀行證券的代表正式確定了修訂後的收購價格條款，並達成協議，將支付給鬆馳股東的每股對價定為每股26.79美元的現金和0.0776股Salesforce普通股，這相當於基於Salesforce股票的5天往績成交量加權平均價計算的每股鬆馳A類普通股的每股價格約為47.00美元。 Qatalyst Partners和美銀證券的代表在董事會的指示下，正式確定了修訂後的收購價格條款，並達成協議，將支付給鬆馳股東的每股對價定為每股26.79美元的現金和0.0776股Salesforce普通股

另外，Latham的代表向Wachtell Lipton提交了一份合併協議修訂草案，其中規定終止費為Slack股權價值的3.0%，並規定受託終止權。

同樣在2020年11月25日，Slake的代表與Salesforce高級管理層成員進行了後續反向盡職調查討論，以審查Salesforce的最新季度實際業績和 下個季度和財年的預期指導(該指導已於2020年12月1日由Salesforce公佈)。

在2020年11月27日，Slake和Salesforce同意恢復排他性協議的條款，並將排他期延長至2020年12月1日。

在11月27日至11月30日期間，Latham和Wachtell Lipton的代表交換了反映雙方討論的合併協議草案和投票和支持協議的幾個修訂版，合併協議的最終條款(有待Slake董事會和Salesforce董事會各自批准)反映了9億美元的終止 費用(約佔Sack的股權價值的3.1%)和受託解約權。

2020年11月29日，Slake董事會會見了高級管理層代表以及Latham、Qatalyst Partners和高盛的代表。Qatalyst Partners的代表審查並討論了Qatalyst Partners根據管理層預測(定義如下)從Salesforce收到的建議書所考慮的 擬議合併考慮的財務分析。萊瑟姆公司的代表回顧了合併協議的現狀，並討論了主要條款 ，包括但不限於交易結構、證券和其他股權工具的處理、與所需監管批准相關的條款、成交條件、非邀約條款 、終止費和終止權。此後，萊瑟姆的代表審查了Slake董事會在考慮可能出售Slake時的受託責任。高盛公司的代表審查並討論了他們對Salesforce根據管理層預測提交的提案所考慮的擬議合併考慮的財務分析 。在會議期間，巴特菲爾德先生還告知Slake董事會，他收到了兩家美國大型上市科技公司代表的非正式信息，這兩家公司都表示希望討論有關Salesforce正於2020年11月25日就收購Slake進行深入談判的市場傳言。然而， 鬆弛董事會討論了這樣一個事實，即儘管2020年11月25日的市場傳言，但雙方(以及任何其他潛在收購者)都沒有提出任何報價，而且與其他各方的任何潛在接觸都將危及與Salesforce的潛在交易。下面的討論, Slake董事會認為，任何其他潛在收購者都不太可能提出更好的收購方案，而且推遲與Salesforce的進程，以便Slake能夠與其他各方接觸，並不符合Slake或其股東的最佳利益。

2020年11月30日，Salesforce董事會通過視頻會議召開特別會議，審議和討論擬議中的Salesforce收購Slack的條款。應Salesforce董事會的邀請，Salesforce管理層成員、美國銀行證券的代表和Wachtell Lipton的代表出席了會議。Salesforce董事會審查了擬議交易的重要條款和條件。美國銀行證券的代表 與董事討論了擬議交易的某些財務方面。Salesforce管理層審查了擬以每股26.79美元現金和0.0776股Salesforce普通股支付給Slake股東的每股對價，這相當於(I)基於以下條件的Slake A類普通股每股45.86美元

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Salesforce在2020年11月30日的收盤價，以及(Ii)根據Salesforce在2020年11月27日的收盤價計算，每股約46.01美元的Slack A類普通股。Salesforce董事會隨後進行了討論和商議，隨後Salesforce董事會批准了合併協議，並確定合併協議和由此預期的交易(包括合併和發行與此相關的Salesforce股票)對Salesforce及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益。

2020年12月1日，Slake董事會與高級管理層代表以及Latham、Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)的代表舉行了會議。萊瑟姆的代表與Slake董事會一起審查了其與出售Slake的決定有關的受託責任。Qatalyst Partners和高盛的代表回顧並討論了他們各自的財務分析，即根據管理層的預測，從Salesforce收到的提案所考慮的擬議合併考慮。此後，應鬆馳董事會的要求，Qatalyst Partners提出了口頭意見， 隨後於2020年12月1日向鬆馳董事會提交了一份書面意見，確認自2020年12月1日起，基於並受制於與準備意見有關的程序和假設、限制和限制 ，鬆馳A類普通股持有人將根據並按照合併協議的條款，以其A類普通股持有人的身份收取合併對價。致該等持有人，如第#節所述Qatalyst Partners LP，Slake的財務顧問的意見高盛的代表隨後提出了高盛口頭意見，並隨後以書面形式確認，根據該意見提出的日期，根據該意見所載的因素和假設，根據合併協議，根據合併協議，支付給Slake普通股總持有者(Salesforce及其附屬公司除外)的合併對價，從財務角度來看，對第(2)節中進一步描述的持有者是公平的。 高盛的代表隨後以書面形式確認了這一點，即截至該意見發表之日，根據該意見中所載的因素和假設，根據合併協議，支付給Slake普通股總持有者(Salesforce及其附屬公司除外)的合併對價，從財務角度來看是公平的。對高盛的看法 薩克斯&Co.LLC，Slake‘s Financial Advisor。”

經過討論並考慮到以下章節中更詳細描述的因素 鬆弛董事會的建議和合並的原因，Slake董事會一致(I)決定合併協議的條款和擬進行的交易(包括合併)對Slake及其股東公平並符合其最大利益，(Ii)確定簽訂合併協議最符合Slake及其股東的利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的 協議，(Iii)批准Slake簽署和交付合並協議，Slack履行其中所載的契諾及協議，並根據合併協議所載條款及條件完成合並及 合併協議擬進行的其他交易，及(Iv)指示將合併協議提交Slake股東大會審議，並建議Slake普通股持有人批准合併協議擬進行的交易(包括首次合併)，並採納合並協議，惟須受合併協議第5.3節的規限。

2020年12月1日，收盤後，鬆馳、Salesforce、合併子一、合併子二簽署合併協議及相關交易文件 。在執行合併協議後不久，Slake和Salesforce發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

鬆弛董事會的建議和合並的原因

Slake董事會在2020年12月1日舉行的特別會議上一致投票決定，合併協議和合並協議擬進行的交易(包括合併)對Slake及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的；批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易(包括合併)是可取的；並決議建議Slake股東批准合併協議擬進行的交易(包括第一次合併)並採納合並協議。鬆弛董事會一致建議您投票支持合併提案，投票支持不具約束力的薪酬諮詢提案。

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在評估合併時，Slake董事會諮詢了Slake的高級管理團隊 以及Slake的外部法律和財務顧問，在決定批准合併協議並宣佈其可行性並建議Slake的股東投票贊成採納合併協議時，Slake董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下因素：

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相對於當前股票價格的溢價。Salesforce將支付的默認合併對價為0.0776股Salesforce普通股和26.79美元現金，這意味着(I)基於Salesforce在2020年11月30日(合併協議日期前的最後一個完整交易日)的收盤價，每股Slake普通股的股權價值為45.86美元，這將使Slake的股東有機會獲得約(1)較未受影響的收盤價每股29.58美元溢價約55%首次發佈潛在合併交易傳聞前的最後一個完整交易日，(2)較未受影響的90天成交量加權平均價28.34美元溢價62%，(3)較未受影響的歷史最高收盤價39.90美元溢價15% 以及(Ii)基於Salesforce普通股截至2020年11月24日(即關於潛在合併交易的第一個完整交易日之前的最後一個完整交易日)未受影響的收盤價 計算的每股47.03美元的股權價值，這將使Slake的股東有機會獲得約 (1)較Slake A類普通股在2020年11月24日未受影響的收盤價每股29.58美元溢價59%。(2)較90天未受影響成交量加權平均價28.34美元溢價66%；(3)較未受影響成交量加權平均價39.90美元溢價18%。

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價值的流動性和確定性。支付給Slake的股東的合併對價將 包括現金和可自由交易的Salesforce普通股。現金可為Sack的股東提供即時的流動性和價值確定性。

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未來的升值。截至未受影響日期，Slake的股東將在第一次 合併中收到的總對價包括43%的Salesforce普通股，這使得Sack的股東可以參與Salesforce的未來增長，並間接參與Slake的未來增長，包括可能反映在合併後公司價值(包括任何由此產生的協同效應)中的任何潛在增值，並在任何Sack股東選擇不保留其所持Salesforce普通股的情況下獲得流動性。

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Salesforce的業務狀況和前景。鬆弛董事會考慮了有關Salesforce的財務狀況、運營結果、業務、競爭地位、業務前景和風險的信息，包括歷史和預期基礎上的信息，以及當前的行業、經濟和市場狀況和趨勢。在 考慮Salesforce的情況和前景的過程中，Slack的董事會審查了有關Salesforce歷史業績的信息，並收到了Sack的高級管理團隊關於其對Salesforce的業務和法律事務以及Salesforce的管理層進行盡職調查審查的報告。

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戰略優勢。這筆交易將在Salesforce更廣泛的平臺上利用Slack成熟的業務協作技術 產品。合併後的公司將促進多樣化的服務提供、客户關係、地理位置和終端市場，並允許Slake(作為合併後公司的一部分)更有效地 與第三方競爭。Sack和Salesforce也有相似的文化，包括在企業目標、專注於客户成功和創新以及充滿活力的用户社區方面。

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廣泛的談判。斯拉克董事會認為，合併考慮反映了斯拉克和Salesforce及其各自顧問之間的廣泛談判，以及斯拉克董事會認為合併考慮代表了斯拉克股東可獲得的最佳方案和經濟價值。

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税收待遇。鬆弛董事會考慮了這樣一個事實，即這筆交易意在符合準則第368(A)節意義上的 重組。

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合併協議的條款。Slack董事會在法律顧問的協助下審查了合併協議的條款 ，包括：

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在特定限制的情況下，Slake董事會有能力在某些情況下對主動提出的第三方收購提議作出迴應並參與討論或談判，並最終終止合併協議，以便在特定情況下接受更高的提議；

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在遵守特定的契約之後，在獲得Slake股東批准之前，Slake董事會有權更改其向Slake股東提出的建議，即他們投票贊成通過合併協議，前提是Slake董事會在與Slake的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，由於更高的提議或某些介入事件，未能改變其建議將合理地違反其對Slake的受託責任。 這一事實是Slake董事會在與Slake的外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，由於一項更高的提議或某些介入事件，未能改變其建議將合理地違反其對Slake的受託責任。

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Sack在某些情況下有權終止合併協議，包括在某些情況下接受 並就主動出價達成最終協議，但前提是在採取此類行動之前向Salesforce提供匹配該提議的機會，以及如果合併協議如此終止，則向Salesforce支付 9億美元的終止費，Sack董事會認為在這種情況下該金額是合理的，並考慮到類似交易中此類終止費的範圍。

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完成的可能性。完成合並的可能性，除其他 因素外，包括合併的條件數量有限、沒有融資條件或基於Salesforce獲得融資能力的類似意外情況、獲得所需監管批准的相對可能性、在Salesforce發生各種違規事件時根據合併協議向Slake提供的補救措施、Salesforce在商業技術行業的聲譽、完成如此規模收購的財務能力以及 Slake董事會認為，這支持了與Salesforce的交易可以相對較快和有序地完成的結論。

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監管事務。鬆弛董事會考慮了作為合併條件所需的監管許可，以及獲得這些許可的前景和預期時間。

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財務顧問的意見.

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Slack董事會審議了Qatalyst Partners的意見，大意是，截至2020年12月1日，根據該意見中提出的假設、資格、限制和其他事項， 基於並服從該意見中所載的假設、資格、限制和其他事項，Slake A類普通股持有人以Sack A類普通股持有人(Salesforce或其任何附屬公司除外)的身份收取的合併對價，從財務角度來看是公平的。 Sack董事會審議了Qatalyst Partners的意見，即截至2020年12月1日，根據該意見中提出的假設、資格、限制和其他事項，Sack A類普通股持有人以Sack A類普通股持有人(Salesforce或其任何附屬公司除外)的身份收取的合併對價從財務角度來看是公平的Qatalyst Partners LP的修訂意見, Sack的財務顧問？書面意見全文作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

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鬆弛董事會還審議了高盛於2020年12月1日向鬆馳董事會提出的意見 ，即截至該日期，根據合併協議，根據合併協議，支付給鬆馳普通股持有人(Salesforce及其關聯公司除外)的合併對價，從財務角度而言，對下文標題更全面的一節中更全面描述的持有者來説是公平的。 該意見的日期為2020年12月1日。 該意見指出，根據合併協議，根據合併協議，支付給鬆馳普通股的股東(除Salesforce及其關聯公司外)的合併對價從財務角度來看是公平的。對高盛(Goldman Sachs)的看法&Co.LLC, Sack的財務顧問？ ，書面意見全文作為附件C附在本委託書/招股説明書之後。

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Sack董事會在審議有關合並協議和合並的 時還考慮了一些潛在的負面因素，包括：

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與未能完成合並相關的風險。由於未能獲得所需的監管許可或滿足其他成交條件，合併可能無法及時完成或根本無法完成，這可能會分散Slake管理層對Slake業務運營的注意力和資源，並增加嘗試完成合並失敗的費用。

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已發生的費用。與合併相關的成本，無論合併是否完成 ，與合併的公告和懸而未決相關的風險和或有事項，以及如果交易沒有及時完成或根本沒有完成，給SLACK帶來的風險和成本。

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公告的影響. 無論合併是否完成，擬議的合併對Slake的員工、客户和其他各方的影響都存在不確定性，這可能會削弱Slake吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户、供應商和其他人尋求改變與Slake現有的 業務關係。

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不能完成合並的風險。Slake或Salesforce的業務、資產、 負債、狀況(財務或其他)或經營業績發生不利變化可能導致無法完成合並的風險。

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整合業務的困難。整合Salesforce和Slake業務的潛在困難，以及合併的全部或部分潛在收益可能無法實現或可能需要比預期更長時間實現的風險。

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對開展業務的限制。事實上，根據合併協議的條款，在合併或終止合併協議 之前，Slake只需在正常過程中開展業務，並且其開展業務的能力受到特定限制，包括簽訂或終止重要合同、開始或和解訴訟或增加其員工的補償。

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不能徵集其他收購建議和解約費。Sack無法招攬競爭性收購提案，而且如果Sack被要求向Salesforce支付9億美元的終止費，則在終止合併協議時支付的終止費可能會阻礙其他潛在收購者提出競爭性收購要約，並對Sack造成重大的 現金流困難。 Sack無法招攬競爭性收購提案，而且Sack在合併協議終止時支付的終止費可能會阻止其他潛在收購者提出競爭性收購要約，並造成重大的 現金週轉困難。

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Salesforce普通股作為合併對價。合併對價的價值將 根據Salesforce普通股在第一次合併完成前的表現而波動，並且合併協議不會在Salesforce 普通股價格下跌的情況下向Slake提供終止或撤退的權利。

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合併後Salesforce普通股價格面臨的風險。在第一次合併完成後，如果有相當數量的Slake股東尋求出售他們收到的作為合併對價的Salesforce普通股，Salesforce普通股的價格將面臨重大拋售壓力的風險 。

然而，根據Slake董事會的判斷，這些潛在風險已被上文討論的合併的潛在好處所抵消 。

前述關於鬆弛董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但 包括鬆弛董事會考慮的重要因素。在決定批准合併協議、合併以及合併協議中考慮的其他交易時，Slake董事會沒有對所考慮的因素進行量化或賦予任何 相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。鬆弛董事會將所有這些因素作為一個整體來考慮，並且總體上

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考慮了有利於和支持其決心的因素。Slake董事會對上述因素進行了全面審查，並達成共識，認為合併對Slake和Slake的股東是公平的、可取的，並且最符合他們的利益。

在考慮斯拉克董事會採納合併協議的建議時，斯拉克的股東應該意識到，斯拉克的高管和董事在合併中擁有某些可能不同於或超出斯拉克股東一般利益的利益，這一點在下文標題為？？的章節中進行了更全面的描述。在合併中，斯拉克的股東應該意識到，在合併中，斯拉克的高級管理人員和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能有別於或不同於斯拉克股東的一般利益，這一點在下文標題為？兼併中鬆弛董事和高管的利益？鬆馳董事會在通過合併協議並建議鬆馳股東投票通過合併協議時，已意識到這些利益並予以考慮 。

預計 財務信息

儘管Slake已就其預期 財務業績的某些方面公開發布了有限的短期指導，但理所當然，它不會公開詳細的預測或對較長時期的預期財務業績的預測，原因包括準確預測未來期間存在固有困難，以及潛在的假設和估計可能被證明是不正確的。然而，在與Salesforce的交易中，Slake的高級管理層準備並批准使用某些 未經審計的預期財務信息，這些信息已提供給Sack董事會和Salesforce並由其考慮，並分別提供給Qatalyst Partners和高盛(Goldman Sachs)，具體情況如下所述。

Sack的管理層最初在2020年10月和11月準備了2021至2024財年的某些非公開、未經審計的預期財務信息 ，這些非公開、未經審計的預期財務信息於2020年11月3日在評估與Salesforce的戰略交易時與Sack委員會進行了討論，並獲得批准供其使用(我們將其稱為初始三年計劃)。最初的三年計劃於2020年11月5日與Salesforce的代表分享，以進行盡職審查 。

2020年11月，最初的三年計劃隨後進行了調整，以反映Slack截至2020年10月31日的財季的實際運營 結果(我們將其稱為更新後的三年計劃)。2020年11月23日，Salesforce的代表在進行盡職調查審查時與Salesforce的代表分享了更新的三年計劃(未槓桿化自由現金流和未槓桿化自由現金流和未槓桿化自由現金流減去基於股票的薪酬？以及相關的？%利潤率？)的計算除外。

Sack的高級管理層隨後根據更新後的2025至2031財年三年計劃做出了某些未經審計的前瞻性推斷。Slake董事會於2020年11月23日批准了更新後的三年計劃和這樣的推斷。這樣的推斷沒有提供給Salesforce與這筆交易有關的代表。鑑於此類批准，鬆弛董事會指示Qatalyst Partners和高盛使用更新後的三年計劃和2025至2031財年的相關推算，或其子集，結合各自的意見進行財務 分析，具體內容請參閲第#節Qatalyst Partners LP，Slake的財務顧問的意見？和？對高盛的看法&Co. LLC，鬆馳的財務顧問如下所示。

2020年11月，管理層準備了一些與評估與Salesforce的戰略交易相關的非公開、未經審計的前瞻性財務信息，這些信息與Slack在2022至2032財年(我們稱為NOL時間表)的某些聯邦淨營業虧損結轉和研發税收抵免的預期使用情況有關。(br}在評估與Salesforce的戰略交易時，管理層準備了一些非公開、未經審計的前瞻性財務信息，這些信息涉及Slack在2022至2032財年的預期使用情況和研發税收抵免)。NOL時間表已提供給Qatalyst Partners和Goldman Sachs，用於 執行與其各自意見相關的財務分析，具體説明請參見第？節Qatalyst Partners LP，Slake的財務顧問的意見？和？對高盛的看法 薩克斯&Co.LLC，Slake‘s財務顧問如下所示。與這筆交易相關的NOL時間表沒有提供給Salesforce的代表。

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我們將最初的三年計劃、更新的三年計劃和相關的 對2025至2031財年和NOL時間表的外推預測稱為管理預測。-管理預測由Slake獨立編制，不考慮交易， 包括與合併相關的任何成本或因此而計劃的其他交易，或在合併完成後可能實施的任何Slake的運營或戰略的任何變化。 (t=因此，實際結果 可能與管理預測中包含的結果不同，而且可能存在實質性差異。

下面列出的信息和表格 僅供Slake股東查看管理層預測的相關部分，並不包括在本委託書/招股説明書中，以影響任何Slake股東投票支持合併或出於任何其他目的而投票持有Slake普通股 。

最初的三年計劃

財年1月|百萬美元		第四季度21E				2022E				2023E				2024E
收入		$	245			$	1,188			$	1,562			$	2,012
增長百分比			35	%			33	%			31	%			29	%
非GAAP毛利		$	214			$	1,045			$	1,388			$	1,812
毛利百分比			87	%			88	%			89	%			90	%
非GAAP營業收入(虧損)1		$	(9	)		$	10			$	155			$	322
毛利百分比			(4	)%			1	%			10	%			16	%

(1)	不包括基於股票的薪酬的影響。

更新的三年規劃及相關推算

財年1月|百萬美元		第四季度21E				2022E				2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E
收入		$	245			$	1,188			$	1,562			$	2,012			$	2,516			$	3,082			$	3,698			$	4,363			$	5,105			$	5,922			$	6,810
增長百分比			35	%			32	%			31	%			29	%			25	%			23	%			20	%			18	%			17	%			16	%			15	%
非GAAP毛利		$	214			$	1,045			$	1,388			$	1,812			$	2,265			$	2,775			$	3,330			$	3,929			$	4,597			$	5,333			$	6,133
毛利百分比			87	%			88	%			89	%			90	%			90	%			90	%			90	%			90	%			90	%			90	%			90	%
非GAAP營業收入(虧損)1		$	(9	)		$	10			$	155			$	322			$	503			$	740			$	998			$	1,294			$	1,532			$	1,777			$	2,043
毛利百分比			(4	)%			1	%			10	%			16	%			20	%			24	%			27	%			30	%			30	%			30	%			30	%
無槓桿自由現金流1 2		$	19			$	71			$	166			$	349			$	557			$	843			$	1,101			$	1,374			$	1,606			$	1,843			$	2,127
毛利百分比			8	%			6	%			11	%			17	%			22	%			27	%			30	%			31	%			31	%			31	%			31	%
無槓桿自由現金流減少 基於股票的薪酬3		$	(43	)		$	(231	)		$	(235	)		$	(149	)		$	(15	)		$	205			$	408			$	644			$	854			$	1,089			$	1,397
毛利百分比			(17	)%			(19	)%			(15	)%			(7	)%			(1	)%			7	%			11	%			15	%			17	%			18	%			21	%

(1)	不包括基於股票的薪酬的影響。

(2)	無槓桿自由現金流計算為非GAAP營業收入 (虧損)，減去現金税的影響，加上或減去(視情況而定)折舊和攤銷、資本支出、淨營運資本變化、遞延成本攤銷、非現金經營租賃費用和與基於股票的薪酬相關的工資税的淨影響。無槓桿自由現金流不包括股票薪酬的影響。Qatalyst Partners在執行財務分析時使用了無槓桿自由現金流，其財務分析與其意見相關，詳見第Qatalyst Partners LP，Slake的財務顧問的意見.”

(3)	高盛在執行財務 分析時使用了無槓桿自由現金流減去基於股票的薪酬，其財務分析與其意見相關，詳見第對高盛的看法&Co.LLC，Slake‘s財務顧問.”

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