致First Citizens BancShares，Inc.和CIT Group Inc.的股東

擬議的合併-您的投票非常重要

我們謹代表第一公民銀行股份有限公司(“第一公民”)和CIT Group Inc.(“CIT”)董事會，隨函附上有關第一公民和CIT之間擬進行對等合併的聯合委託書/招股説明書。我們要求您作為第一公民A類普通股(“第一公民A類普通股”)、B類普通股(每股面值1.00美元)、第一公民(“第一公民B類普通股”)以及第一公民A類普通股(“第一公民普通股”)的持有者，或作為第一公民A類普通股(“第一公民A類普通股”)的持有人，或作為第一公民A類普通股(“第一公民A類普通股”)的持有人，或作為第一公民A類普通股(“第一公民A類普通股”)的持有者，或作為第一公民A類普通股(“第一公民A類普通股”)的持有者，或作為第一公民A類普通股(“第一公民A類普通股”)的持有者，採取某些行動。

First Citizens和CIT的董事會都一致通過了一項合併我們兩家公司的協議。2020年10月15日，第一公民、第一公民銀行和信託公司(北卡羅來納州特許商業銀行和第一公民銀行的直接全資子公司)、FC合併子公司IX公司(第一公民銀行的直接全資子公司)和CIT簽訂了一項協議和合並計劃(經不時修訂)，其中規定了第一公民銀行和CIT的合併，其中規定了第一公民銀行和第一公民銀行的直接全資子公司First Citizens Bank&Trust Company和第一公民銀行的直接全資子公司FC合併子公司IX，Inc.和CIT簽訂了一項合併協議和計劃(經不時修訂)，其中規定第一公民銀行和第一公民銀行的直接全資子公司First Citizens Bank&Trust Company，First Citizens Bank&Trust Company，First Citizens Bank&Trust Company，以第一公民公司為尚存的母公司(我們稱之為“合併公司”或“第一公民公司”，視具體情況而定)。根據合併協議，(I)合併子公司將與CIT合併並併入CIT(我們稱為“第一步合併”)，CIT將在第一步合併中倖存下來，併成為第一公民銀行的全資子公司(我們以“臨時尚存實體”的身份稱為CIT)及(Ii)在第一步合併後在合理可行的情況下儘快合併，作為單一整合交易的一部分，臨時尚存實體將與第一公民銀行合併並併入第一公民銀行，而第一公民銀行將繼續生存。(I)合併附屬公司將與CIT合併並併入CIT(我們稱為“第一步合併”)，CIT將在第一步合併後繼續生存，併成為第一公民銀行的全資子公司(我們以“臨時尚存實體”的身份稱為CIT)。緊隨第二步合併完成後，臨時尚存實體的獨立法人地位將終止，而第一公民銀行將繼續作為第二步合併的尚存公司。緊接第二步合併後，CIT的全資附屬公司CIT Bank，N.A.(下稱“CIT Bank”)將與第一公民銀行合併，併入第一公民銀行，而第一公民銀行繼續作為尚存的銀行(我們稱為“銀行合併”，連同第一步合併和第二步合併一起稱為“合併”)。

擬議中的合併將為合併後的公司更好地服務客户和社區提供堅實的基礎，預計將以資產計建立美國最大的20家銀行之一(不包括外資銀行)。據報道，截至2020年9月30日，合併後的公司將擁有約109.4美元的資產和871億美元的存款。我們相信，合併後的公司將受益於更大的規模，這反過來將推動增長，改善盈利能力，並提高股東價值。

在第一步合併中，持有國投普通股的持有者每持有一股國投普通股，將獲得0.06200股第一公民A類普通股(“交換比例”及此類股份，“合併對價”)。第一公民公司普通股的持有者將繼續持有他們現有的第一公民公司普通股股份。根據2020年10月15日，也就是合併公開宣佈前的最後一個交易日，第一公民A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)的收盤價，交換比率相當於每股CIT普通股價值約21.91美元。根據2020年12月18日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期前最後一個可行的交易日，第一公民A類普通股在納斯達克的收盤價為585.26美元，換股比率相當於每股CIT普通股價值約36.29美元。在完成第一步合併時，第一公民A類普通股的價值可能大於、小於或等於所附聯合委託書聲明/招股説明書日期的第一公民A類普通股的價值。我們懇請您獲取一等公民A類普通股(交易代碼“FCNCA”)和CIT普通股(交易代碼“CIT”)的當前市場報價。First Citizens B類普通股在場外交易市場交易，並在場外交易公告牌上報價，代碼為“FCNCB”。

此外，每股固定至浮動利率的非累積永久優先股A系列，面值每股$0.01)及5.625%非累積永久優先股B系列，每股面值$0.01，連同本公司A系列優先股。在緊接第一步合併生效時間之前發行和發行的CIT優先股)將轉換為有權獲得一(1)股新創建的第一公民系列B系列優先股(“第一公民B系列優先股”)和一(1)股新創建的第一公民系列C系列優先股(“第一公民C系列優先股”，以及第一公民B系列優先股“新第一公民優先股”)。特權和投票權，以及限制和限制，作為一個整體，對其持有人的好處並不比CIT A系列優先股和CIT B系列優先股的權利、優先權、特權和投票權，以及限制和限制作為一個整體而言，(考慮到(I)CIT將不會在合併完成後繼續生存下去)，以及限制和限制(考慮到(I)CIT將不會在完成合並後存活下來)，並不比CIT A系列優先股和CIT B系列優先股的權利、優先權、特權和投票權以及限制和限制作為一個整體, 以及(Ii)對First Citizens與每一系列CIT優先股相關的現有可選擇贖回權利進行的任何調整，這是從聯邦儲備系統理事會獲得該等優先股的一級資本待遇所合理需要的)。CIT B系列優先股目前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“CITPRB”。預計合併完成後，新創建的First Citizens C系列優先股的股票將在納斯達克上市。

我們預計，第一步合併和第二步合併加在一起，將符合聯邦所得税的重組要求。因此，在第一步合併中，CIT普通股或CIT優先股的持有人一般不會確認第一步合併中第一公民A類普通股或適用的一系列新的第一公民優先股(如果適用)在交換CIT普通股或CIT優先股(如果適用)時出於聯邦所得税目的的任何損益，但CIT普通股持有人收到的任何現金(而不是第一公民A類普通股的零碎股份)除外。

根據目前已發行和預留髮行的CIT普通股數量，First Citizens預計在第一步合併中向CIT普通股持有人總共發行約620萬股First Citizens A類普通股。合併完成後，我們估計CIT普通股的當前持有者將擁有合併後公司約39%的股份，第一公民普通股的當前持有者將擁有合併後公司約61%的普通股。

First Citizens和CIT將分別就合併事宜召開我們各自股東的特別會議。在我們各自的特別會議上，除其他業務外，第一公民將要求其普通股持有人根據合併協議批准向CIT普通股持有人發行第一公民A類普通股，CIT將要求其普通股持有人採納合併協議。有關這些會議和合並的信息包含在隨附的聯合委託書聲明/招股説明書中。具體來説，請參閲第43頁開始的“風險因素”，以討論您在評估擬議的合併時應考慮的風險，以及擬議的合併可能對您造成的影響。您還可以從提交給證券交易委員會的文件中獲取有關First Citizens和CIT的信息，這些文件通過引用包含在本聯合委託書/招股説明書中。我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的全文。

CIT優先股持有者無權、也不被要求在CIT特別會議上投票。第一公民A系列優先股的持有者無權也不被要求在第一次公民特別會議上投票。

CIT普通股持有人特別會議將於2021年2月9日在以下網站舉行：www.viralShareholderMeeting.com/CIT2021SM，時間為上午10點。當地時間。First Citizens普通股持有人特別會議將於2021年2月9日在以下網站舉行：www.viralShareholderMeeting.com/FIZN2021，時間為美國東部時間上午10點。當地時間。

我們的每個董事會一致建議普通股持有者在各自的會議上投票“贊成”每一項提議。我們強烈支持我們兩家公司的這種合併，並與我們的董事會一起提出建議。

我謹代表First Citizens和CIT董事會，感謝您對這一重要問題的及時關注。

真誠地

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准與合併相關的證券發行，也沒有確定本文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在第一步合併中將發行的證券不是第一公民或CIT的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保的。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書的日期為2020年12月23日，並將於2020年12月30日左右首次郵寄給第一公民普通股持有人和CIT普通股持有人。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關First Citizens和CIT的重要業務和財務信息，這些信息來自本聯合委託書/招股説明書中沒有包括或交付的其他文件。如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得此信息。您可以通過美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov)，或通過書面或電話向以下適當地址索取本文檔中包含的參考文件：

您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。要及時交付這些文件，您必須在適用的特別會議日期前不遲於五(5)個工作日提出要求。這意味着第一公民普通股持有者必須在2021年2月2日之前收到文件，以便在第一次公民特別會議之前收到文件，CIT普通股持有者必須在2021年2月2日之前提交文件，以便在CIT特別會議之前收到文件。

沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2020年12月23日，您應假設本文件中的信息僅截至該日期是準確的。您應假定通過引用併入本文檔的信息在該併入文檔的日期是準確的。向第一公民普通股持有人或CIT普通股持有人郵寄本聯合委託書/招股説明書，以及第一公民根據合併協議發行第一公民A類普通股或新的第一公民優先股均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成向在該司法管轄區向任何人提出任何此類要約或招攬代理人的要約，或從該司法管轄區向任何人發出此類要約或招攬委託書是違法的。除非上下文另有説明，本文件中包含的或通過引用併入本文件的有關CIT的信息由CIT提供，有關第一公民的信息包含或通過引用併入本文件中的信息由First Citizens提供。

有關更多信息，請參閲附帶的聯合委託書/招股説明書第183頁開始的題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

 

致First Citizens BancShares，Inc.的股東：

2020年10月15日，特拉華州第一公民銀行股份有限公司(First Citizens BancShares，Inc.)、北卡羅來納州特許商業銀行第一公民銀行信託公司(First-Citizens Bank&Trust Company)、第一公民銀行(First Citizens Bank)直接全資子公司FC合併子公司IX，Inc.和特拉華州CIT集團(CIT Group Inc.)簽訂了一項協議和合並計劃(其副本載於隨附的聯合委託書/招股説明書附件A。

本公司將於2021年2月9日當地時間上午10時虛擬召開第一公民普通股持有人特別大會(以下簡稱“第一公民特別大會”)，特此通知。鑑於新冠肺炎疫情的持續發展，為了保護第一公民股東和社區的健康，第一次公民特別會議將以虛擬形式通過音頻網絡直播舉行。您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/FIZN2021並插入代理卡中包含的控制號碼來參加特別會議。您可以通過互聯網對您的股票進行電子投票，並在會議期間登錄上面列出的網站並使用控制號碼在線提交問題。我們很高興地通知您，並邀請您參加第一次公民特別會議。

在第一次公民特別會議上，你們將被要求就以下事項進行投票：

第一公民董事會將2020年12月30日的閉幕時間定為第一次公民特別會議的記錄日期。只有在第一次公民特別會議記錄日期收盤時持有第一公民普通股記錄的人才有權獲得第一次公民特別會議或其任何延期或延期的通知。第一公民的5.375%非累積永久優先股(A系列，每股面值$0.01)的持有者無權也不被要求在第一次公民特別會議上投票。

要在第一次公民特別會議上參與、投票或提問，股東需要輸入代理卡上的控制號碼，才能登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/FIZN2021。有資格投票的股東名單將在第一次公民特別會議懸而未決期間在虛擬會議網站上供股東查看，也可從2021年1月29日至第一次公民特別會議之日在我們位於北卡羅來納州羅利六福克路4300Six Forks Road的辦公室供股東查閲和審查。考慮到目前的公共衞生做法，請在第一市民辦公室戴上口罩並採取社交疏遠措施。

技術援助將提供給在參加會議時遇到問題的股東。技術支持的聯繫信息將在會議開始前出現在虛擬會議網站上。

第一公民公司已經確定，根據特拉華州公司法第262條，第一公民公司普通股的持有者無權享有與擬議中的合併有關的持不同政見者的權利。

你的投票很重要。除非第一公民公司普通股的持有者批准第一公民公司的股票發行提議，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。在第一次公民特別會議上，必須獲得至少過半數票數的持票人的贊成票，才能批准第一次公民股票發行提案。

每份寄給第一公民公司普通股持有者的聯合委託書/招股説明書都附有一張帶有投票指示的代理卡。

無論您是否計劃參加首屆公民特別大會，我們敦促您儘快將隨附的已付郵資信封中的代理卡填寫、簽名、註明日期並退回，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或按照隨附的代理卡中的説明使用互聯網投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指導卡上的説明操作。

 

致CIT Group Inc.的股東：

2020年10月15日，特拉華州CIT集團公司、特拉華州第一公民銀行股份有限公司、第一公民銀行信託公司、北卡羅來納州特許商業銀行、第一公民銀行的直接全資子公司和第一公民銀行的直接全資子公司IX，Inc.和第一公民銀行的直接全資子公司IX，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(經不時修訂，

特此通知，CIT普通股持有人特別大會(“CIT特別會議”)將於2021年2月9日當地時間上午10時在以下網站舉行：www.viralShareholderMeeting.com/CIT2021SM。出於對公共衞生的擔憂和目前與新冠肺炎疫情相關的官方指導，貿促會特別會議將以虛擬的形式舉行。我們很高興地通知您並邀請您參加CIT特別會議。

在CIT特別會議上，您將被要求就以下事項進行投票：

CIT董事會已將2020年12月30日的收盤日期定為CIT特別會議的創紀錄日期。只有截至CIT特別會議記錄日期收盤時CIT普通股的記錄持有人才有權收到CIT特別會議或其任何延期或延期的通知並在該會議上投票。CIT優先股持有者無權、也不被要求在CIT特別會議上投票。

要在CIT特別會議上參與、投票或提問，股東需要輸入代理卡上的控制號碼，才能登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/CIT2021SM。有資格投票的股東名單將在CIT特別會議懸而未決期間在虛擬會議網站上供股東查閲，也可從2021年1月29日至CIT特別會議日期在我們位於新澤西州利文斯頓CIT Drive One 07039的辦公室供股東查閲和審查。考慮到目前的公共衞生做法，請戴上口罩並在CIT辦公室採取社交疏遠措施。

技術援助將提供給在參加會議時遇到問題的股東。技術支持的聯繫信息將在會議開始前出現在虛擬會議網站上。

CIT已經確定，根據特拉華州公司法第262條，CIT普通股和CIT優先股的持有者無權獲得關於擬議合併的評估權。

你的投票很重要。除非CIT普通股持有者批准CIT合併提議，否則我們無法完成合並協議中設想的交易。有權就合併協議投票的CIT普通股至少多數流通股的持有者必須投贊成票才能批准CIT合併提議。

每份寄給CIT普通股持有人的聯合委託書/招股説明書都附有一張帶有投票指示的代理卡。

無論您是否計劃參加CIT特別會議，我們敦促您儘快將隨附的已付郵資信封中的代理卡填寫、簽名、註明日期並寄回，或授權隨附的代理卡上指定的個人撥打免費電話或按照隨附的代理卡中的説明使用互聯網投票您的股票。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指導卡上的説明操作。

以下是關於合併、第一次公民特別會議或CIT特別會議的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。First Citizens和CIT敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供有關合並、First Citizens特別會議或CIT特別會議對您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲第183頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

在本聯合委託書/招股説明書中，除文意另有所指外：

成為第一公民銀行的全資附屬公司(我們稱為第一公民銀行的全資附屬公司，我們稱之為“臨時尚存實體”)及(Ii)在第一步合併後，在合理的切實可行範圍內，作為單一綜合交易的一部分，臨時尚存實體將與第一公民銀行合併及併入第一公民銀行，而第一公民銀行則繼續存在(我們稱為“第二步合併”)。緊接第二步合併後，第一公民銀行和CIT銀行將會合並，而第一公民銀行將繼續作為存續銀行(我們稱之為“銀行合併”，與第一步合併和第二步合併一起稱為“合併”)。合併協議副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於本文件，並在此併入作為參考。在本聯合委託書聲明/招股説明書中，我們將合併協議預期的交易結束稱為“結束”，將完成日期稱為“結束日期”。

第一公民公司正在召開第一公民公司普通股持有者虛擬特別會議(“第一公民特別會議”)，以獲得第一公民公司股票發行提案的批准。

如果第一公民特別大會在緊接休會之前沒有足夠的票數批准第一次公民特別會議的發行建議，或確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給第一公民普通股的持有者(“第一公民休會建議”)，第一公民特別會議的持有者也將被要求在必要或適當的情況下批准推遲第一次公民特別會議的提議，以徵集額外的委託書(下稱“第一公民特別大會”)的票數，以確保對本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給第一公民普通股的持有者(下稱“第一公民休會提議”)。

第一公民A系列優先股的持有者無權也不被要求在第一次公民特別會議上投票。第一公民普通股和第一公民A系列優先股的持有者無權享有評估或持不同政見者的權利。

CIT正在召開CIT普通股持有者特別會議(“CIT特別會議”)，以獲得CIT合併提議的批准。CIT普通股持有人還將被要求(1)在諮詢(不具約束力)的基礎上批准將支付給或可能支付給CIT指定的高管與合併協議所考慮的交易有關的高管薪酬(“CIT薪酬建議”)，以及(2)批准在必要或適當的情況下推遲CIT特別會議的提議，以徵集額外的委託書，條件是，在緊接該休會之前，沒有足夠票數批准CIT合併建議或確保本聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給CIT普通股持有人(“CIT休會建議”)。

CIT優先股持有者無權、也不被要求在CIT特別會議上投票。CIT普通股和CIT優先股的持有者無權獲得評估或持不同意見者的權利。

本文件也是一份招股説明書，正在向CIT普通股持有人交付，因為根據合併協議，First Citizens將向CIT普通股持有人提供First Citizens A類普通股的股票。第一公民公司還將分別向CIT A系列優先股和CIT B系列優先股的持有者發行第一公民B系列優先股和第一公民C系列優先股。在緊接第一步合併生效時間(“生效時間”)之前發行併發行的每股CIT A系列優先股和CIT B系列優先股將自動轉換為在生效時間分別獲得一(1)股第一公民B系列優先股和第一公民C系列優先股的權利。

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並以及在第一次公民和CIT特別會議上投票表決的其他提案的重要信息。你應該仔細地完整地閲讀它。隨函附上的材料允許您在不參加會議的情況下由代理人投票表決您的普通股。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交委託書。

在緊接生效時間前發行及發行的每股國投普通股(第一公民或國投持有的若干股份除外)，將轉換為獲得第一公民A類普通股0.06200股(“交換比例”及該等股份，“合併對價”)的權利。合併完成後，(1)CIT將不復存在，不再是一家上市公司；(2)CIT普通股和CIT B系列優先股將從紐約證券交易所(“紐交所”)退市，並停止公開交易；及(3)CIT普通股、CIT A系列優先股和CIT B系列優先股將根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊。第一公民公司普通股和第一公民公司A系列優先股的持有者將繼續分別持有他們現有的第一公民公司普通股和第一公民公司A系列優先股。有關合並的更多信息，請參閲第131頁開始的標題為“合併協議-合併的結構”部分和合並協議中提供的信息。

CIT特別會議將於2021年2月9日上午10點在以下網站上虛擬舉行：www.viralShareholderMeeting.com/CIT2021SM。當地時間。

即使您計劃參加各自公司的特別會議，First Citizens和CIT也建議您按照下面的説明提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。在CIT特別大會或首屆公民特別大會(視情況而定)上，只有在您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得授權您投票的法定委託書後，您才可以在CIT特別大會或第一次公民特別大會上投票表決以“街道名稱”持有的股票。

在CIT特別會議上，CIT普通股持有者將被要求考慮和表決以下提案：

為了完成合並，除其他事項外，First Citizens普通股的持有者必須批准First Civil的股票發行提議，CIT普通股的持有者必須批准CIT的合併提議。第一公民休會建議、CIT補償建議或CIT休會建議的批准，都不是第一公民或CIT完成合並的義務的條件。

在第一步合併中，在生效時間之前發行和發行的每股CIT優先股將在生效時間轉換為有權獲得適用的新第一公民優先股系列中的一(1)股，這些優先股具有的權利、優惠、特權和投票權以及限制和限制，作為一個整體，對持有者來説並不比其整體的權利、優先、特權和投票權以及限制和限制更有利。(I)考慮到(I)CIT將不會是合併中尚存的實體，以及(Ii)First Citizens對與每個CIT優先股系列相關的現有可選贖回權利進行任何合理必要的調整，以從美聯儲理事會獲得該等優先股的一級資本待遇)。有關更多信息，請參閲分別從第129頁和第152頁開始的標題為“CIT優先股的處理”和“新第一公民優先股説明”的章節。

在考慮第一公民公司董事會的建議時，第一公民公司普通股的持有者應該意識到，第一公民公司的董事和高管可能在合併中擁有不同於第一公民公司普通股持有人的利益，或者與第一公民公司普通股持有人的利益不同，或者不同於第一公民公司普通股持有人的利益。有關這些權益的更完整説明，請參閲第120頁開始的題為“合併--第一公民董事和行政人員在合併中的利益”一節中提供的信息。

在考慮CIT董事會的建議時，CIT普通股的持有者應該意識到，CIT董事和高管可能在合併中擁有不同於CIT普通股持有者的利益，或者不同於CIT普通股持有者的利益。有關這些權益的更完整描述，請參閲第121頁開始的標題為“合併-CIT董事和高管在合併中的利益”一節中提供的信息。

每名第一公民A類普通股持有人有權投一(1)票，每名第一公民B類普通股持有人有權就第一次公民特別會議之前適當提出的每一事項投十六(16)票，即該持有人截至記錄日期擁有的每股第一公民普通股。截至2020年12月18日，也就是本聯合委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最後一天，即可獲得此信息的最後日期，第一公民A類普通股的流通股為8811,220股，第一公民B類普通股的流通股為1,005,185股。出席特別會議不需要投票。有關如何在不參加第一次公民特別會議的情況下投票的説明，請參閲下文和第55頁開始的標題為“第一次公民特別會議-代理人”的部分。

每名CIT普通股持有人有權就在CIT特別會議上正式提出的每一事項，就該持有人在記錄在案時持有的每股CIT普通股投一(1)票

記錄日期。截至2020年12月18日，也就是本聯合委託書/招股説明書發佈日期之前的最後一天，即可獲得此信息的最後日期，CIT普通股流通股為98,537,761股。出席特別會議不需要投票。有關如何在不參加CIT特別會議的情況下投票的説明，請參閲下文和第61頁開始的標題為“CIT特別會議-代理人”的部分。

首個市民建議2：首個市民休會建議。第一次公民休會提案的批准需要在第一次公民特別會議上投贊成票。因此，如果您在委託書上註明棄權、未能在第一次公民特別大會上提交委託書或投票、或未能指示您的銀行或經紀人如何就第一項公民休會建議投票，您將不會被視為已就該建議投票，而該等棄權、經紀人不投票或其他未能投票將不會對第一次公民休會建議的結果產生任何影響。

CIT建議2：CIT補償建議。要批准CIT補償方案，需要有權投票的CIT普通股的大多數股份投贊成票，他們出席CIT特別會議或由代理人代表出席CIT特別會議。因此，如果您在委託卡上標有“棄權”，未能在CIT特別會議上提交委託卡或投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就CIT補償提案投票，您將不被視為已就該提案投票，該棄權或經紀人未投票或其他未投票將不會對CIT補償提案的結果產生任何影響。

創新科技署建議3：創新科技署休會建議。批准CIT休會建議需要有權投票的CIT普通股中出席或由代表出席CIT特別會議的大多數普通股投贊成票。因此，如果您在委託書上註明“棄權”，未能在CIT特別會議上提交委託書或投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就CIT休會提案投票，您將不被視為已就該提案投票，該棄權票或經紀人未投票或其他未投票將不會對CIT休會提案的結果產生任何影響。

“街名”的股份。在第一次公民特別會議或CIT特別會議(視情況而定)上，您必須從您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人那裏獲得授權投票的法定委託書，才能在第一次公民特別會議或CIT特別會議(視情況而定)上投票表決以“街道名義”持有的經紀或其他賬户持有的股票。

即使您計劃參加第一次公民特別會議或CIT特別會議(視情況而定)，First Citizens和CIT仍建議您按照以下説明提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加各自的特別會議，您的投票將被計算在內。

有關出席特別會議的其他資料，請參閲第53頁“首次市民特別會議”一節及第59頁“創新科技署特別會議”一節。

如果您是First Citizens普通股或CIT普通股的記錄持有者，您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。請注意，如果您在“街道名稱”中實益持有股份，您應該遵循您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人提供的投票指示。

如果你打算通過電話或互聯網提交委託書，你必須在晚上11點59分之前提交。在你們各自公司召開特別會議的前一天。如果您打算通過郵寄方式提交委託書，您填寫好的委託書必須在貴公司召開特別會議之前收到。

有關投票程序的其他資料，請參閲第53頁“首次市民特別會議”及第59頁“創新科技署特別會議”一節。

根據納斯達克相關上市規則，第一公民股票發行方案必須獲得第一公民股東所投總票數的過半數贊成票才能通過。如果您是First Citizens普通股持有者，如果您在委託卡上標有“棄權”，未能提交委託卡或在First Citizens特別會議上投票，或未能指示您的銀行或經紀人如何就First Citizens股票發行提案投票，您將不會被視為已就該提案投票，該提案也不會受到影響。

First Citizens董事會和CIT董事會一致建議您分別投票支持First Citizens股票發行方案和CIT合併方案，其他提案將分別在第一次公民特別會議和CIT特別會議上審議。

如果您的股票由經紀人、銀行、受託人或其他被指定人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人來更改您的投票。

遵守本聯合委託書/招股説明書中未討論的州、地方或外國税法。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，以充分了解合併給您帶來的税收後果。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論，請參閲第149頁開始的題為“合併的重大美國聯邦所得税後果”的章節。

紀錄保持者。對於直接持有的股份，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張委託卡(或按照每張委託卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本聯合委託書/招股説明書中提供的投票指示，以確保您持有的所有第一公民普通股或CIT普通股均已投票。

“街名”的股份。對於通過銀行、經紀、受託人或其他代名人以“街道名稱”持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供的程序投票您的股票。

CIT股東：如果您對合並或如何提交您的委託書或投票指令卡有任何疑問，或者如果您需要本文件或隨附的代理卡或投票指令卡的額外副本，您應該聯繫投資者關係部，地址是One CIT Drive，New Jersey 07039，電話：(866542-4847)，或者CIT的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，地址：48 Wall Street，22 Floor，New York，

以下精選的第一公民截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九個月的綜合財務資料，分別摘自第一公民截至2020年9月30日及截至2019年9月30日的九個月的未經審核綜合財務報表，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。以下精選的第一公民截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合財務信息，摘自第一公民經審計的綜合財務報表(以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書)，而所選的截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年和2015年12月31日的經審計綜合財務報表，摘自第一公民經審計的綜合財務報表，未以參考方式出現或併入本聯合委託書/招股説明書。

你應連同本聯合委託書/招股説明書中所載的其他資料一併閲讀以下有關第一公民的財務資料，包括第一公民的綜合財務報表及相關附註，該綜合財務報表及相關附註出現在最近向證券交易委員會提交的第一公民年度報告中，以及在提交表格10-K年度報告後提交給證券交易委員會的任何第一公民季度報告中，以及在提交該年度報告後提交給證券交易委員會的任何現行第一公民表格8-K報告中的財務報表第一，公民以往任何時期的歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。First Citizens在最近幾個財年完成了幾筆收購。這些收購行動的結果和其他財務信息沒有包括在其各自收購日期之前的時期或日期的下表中，因此，這些先前時期的結果在所有方面都不具有可比性，也可能不能預測第一公民公司的未來結果。此外，緊接下表的選定財務資料在任何情況下均不包括CIT於任何期間或截至任何日期的業績或財務狀況。有關更多信息，請參閲第183頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

以下精選的CIT截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的綜合財務資料，摘自CIT截至2020年9月30日及截至2019年9月30日止九個月的未經審核綜合財務報表，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。以下精選的CIT截至2019年12月31日、2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務信息摘自CIT通過引用納入本聯合委託書/招股説明書中的經審計綜合財務報表。所選CIT截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日以及截至2016年12月31日和2015年12月31日年度的綜合財務信息來源於CIT的綜合財務報表，並未通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

您應結合本聯合委託書/招股説明書中包含的其他信息閲讀以下與CIT有關的財務信息，包括CIT的合併財務報表和相關附註，這些財務報表出現在CIT最近提交給SEC的Form 10-K年度報告中，以及在該Form 10-K年度報告提交之後提交給SEC的任何CIT Form 10-Q季度報告中，以及在該Form 10-K年度報告之後提交給SEC的任何當前Form 8-K報告中的財務報表CIT之前任何時期的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。2020年1月1日，CIT收購了奧馬哈銀行互惠銀行(MUB)。2020年的結果包括暴徒活動，前幾年的結果中沒有包括暴徒活動。CIT還採用了ASC主題326(“CECL”)，採用了修改後的追溯法；因此，上期財務信息沒有進行調整，並根據以前適用的會計準則進行報告。因此，前幾個時期的業績在所有方面都不具有可比性，而且許多業績不能預測CIT的未來業績。此外，緊隨其後的下表中選定的財務信息在任何情況下都不包括第一公民在任何時期或任何日期的結果或財務狀況。有關更多信息，請參閲第183頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

以下未經審核的備考簡明合併財務資料由First Citizens和CIT提供，以説明合併的估計影響。具體地説，截至2020年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表合併了First Citizens和CIT截至該日期的歷史合併資產負債表，幷包括描述截至2020年12月18日GAAP要求的合併會計的調整(“備考資產負債表交易會計調整”)。此外，截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的未經審計的備考簡明合併損益表合併了First Citizens和CIT同期的歷史綜合損益表，幷包括描述假設這些調整是在2019年1月1日進行的備考資產負債表交易會計調整的影響的調整(“備考損益表交易會計調整”)。我們將未經審計的預計合併資產負債表和未經審計的預計合併損益表統稱為“預計財務信息”。此外，我們將預計資產負債表交易會計調整和預計收入交易會計調整統稱為“交易會計調整”。

First Citizens和CIT各自根據公認會計準則編制各自的財務報表。合併將採用會計收購法核算，第一公民將被視為會計收購人。在主要通過轉讓現金或股票進行的企業合併中，轉讓現金或股票的實體通常是收購人。在確認First Citizens為會計上的收購實體時，First Citizens和CIT考慮了多個因素，包括合法收購方、發行股票的實體、尚存實體、合併後公司中所有股權工具的相對投票權、合併後公司擬採用的公司治理結構，以及根據合併協議交換股權證券的條款。就會計目的而言，第一公民是收購人這一整體結論並不是唯一的決定因素；相反，在得出這一結論時，所有因素都得到了考慮。

First Citizens沒有足夠的時間來完全評估CIT的重要的、可識別的、壽命長的有形資產和可識別的無形資產。因此，未經審核的備考調整(包括購買價格的分配)為初步調整，僅為提供未經審核的備考簡明合併財務信息與重大相關估計調整的目的而作出。對CIT的歷史財務報表進行了某些重新分類，以符合First Citizens財務報表中的列報方式。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併發生在2019年1月1日(用於損益表)和2020年9月30日(用於財務狀況)時可能發生的結果，並不打算作為對未來業績的預測。任何前期的歷史結果不一定表明未來任何時期的預期結果，截至2020年9月30日的9個月的歷史結果也不一定表明2020年全年的預期結果。CIT的資產和負債的收購對價和公允價值不能在合併完成之前作出最終確定，將基於CIT於合併完成之日存在的實際有形和無形資產淨值。因此，分配給CIT資產和負債的初步價值, 包括可識別無形資產及相關的便宜貨購買收益在內，購買收益可能與下文列示的未經審計備考簡明合併財務信息中使用的那些分配有重大差異，這些差異可能是重大的，包括在已收購無形資產的攤銷方面。

此外，由於各種因素，未來的結果可能與反映的結果大不相同，這些因素包括從第43頁開始的“風險因素”一節中討論的、出現在“第一公民”和CIT最近提交的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下的那些，以及隨後提交的任何Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中討論的因素，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，以及從以下內容開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。除其他因素外，截至合併完成時記錄的實際金額可能與這些未經審計的預計合併財務報表中提供的信息大不相同，這是由於：

未經審核的備考簡明合併財務資料僅供參考。未經審核的備考簡明合併財務資料不一定也不應假設為顯示合併在指定日期或未來可能實現的實際結果。備考財務信息是由First Citizens根據美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月21日通過的最終規則-關於收購和處置業務的財務披露修正案-修訂的S-X條例第11條，備考財務信息(“第11條”)編制的，該最終規則經美國證券交易委員會(SEC)於2020年5月21日通過的最終規則“關於收購和處置業務的財務披露修正案”(“第11條”)修訂。第一公民已選擇在強制性遵守日期之前自願遵守經修訂的第11條。

未經審計的備考簡明合併財務報表應與以下內容一併閲讀：

未經審核的備考簡明綜合財務資料及附註已編制，以説明第一公民與CIT在會計收購法下合併的影響，而第一公民同時被視為法律及會計收購方。未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併後公司在呈列期間開始時實際合併後的財務結果，亦不一定顯示未來期間的經營結果或合併後實體的未來財務狀況。根據收購會計方法，截至合併生效日，CIT(作為會計收購方)的資產和負債將按各自的初步公允價值入賬，CIT淨資產的公允價值超過收購價對價的部分將計入便宜貨收購收益。First Citizens根據初步估值分析、盡職調查信息、CIT提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中提供的信息以及其他可公開獲得的信息，估計了某些CIT資產和負債的公允價值。

這些合併目前預計將於2021年上半年完成，根據規定，在緊接第一步合併之前，CIT普通股股東持有的每股CIT普通股將獲得0.062股第一公民A類普通股。

未經審計的預計簡明合併財務信息中反映的預計收購價分配可能會進行調整，可能與合併完成時將記錄的實際收購價分配有所不同。調整可能包括但不限於：(I)第一公民A類普通股股價與假設的每股585.26美元(即第一公民A類普通股於2020年12月18日的收盤價);(Iii)合併相關費用總額;和(Iv)資產和負債的基礎價值不同時，CIT通過合併生效時間的財務狀況和經營業績報表發生的變化；(Ii)會計收購價格確定的合計價值的變化；以及(Iv)第一公民A類普通股的股票價格與假設的每股585.26美元不同的情況下，CIT的財務狀況和經營業績表中的變化(Ii)為合併相關費用;的總和，以及(Iv)第一公民A類普通股的股票價格與假設的每股100美元之間的變化。

First Citizens和CIT的會計政策目前都在審查中，First Citizens和CIT尚未確定將各自的會計政策統一為單一會計政策所需的所有調整。作為審查的結果，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後的公司的財務信息產生實質性影響。

預計調整是初步的，隨着獲得更多信息和進行更多分析，這些調整可能會發生變化。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明綜合財務資料。

交易會計調整描述了合併的完成情況，包括初步收購價格的分配。收購淨資產的公允價值超過收購價格對價的部分被記為廉價收購收益。預計財務報表中包含的交易會計調整以現有信息和某些被認為合理的假設為基礎，並可能在獲得更多信息時進行修訂。

下表顯示了第一步合併後確定第一公民普通股形式所有權的計算方法，使用截至2020年12月18日的第一公民和CIT已發行普通股的股票，以及0.062股第一公民A類普通股與一股CIT普通股的固定交換比例。