424B4

我們的美國存托股份(ADS)，每股代表Pharming Group N.V.的10股普通股，已獲準在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為？美國存託憑證將於2020年12月23日開始交易。我們的普通股目前在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，交易代碼為？我們的普通股2020年12月21日在阿姆斯特丹泛歐交易所的收盤價為每股1.46億美元，相當於根據紐約聯邦儲備銀行2020年12月18日中午的買入價計算，相當於每股1.79美元，或每股ADS 17.86美元，實施了每10股普通股對應一ADS的比例。我們已委任摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)作為代表我們普通股(包括登記股份)的美國存託憑證的託管人，定義如下。在此登記的普通股持有人可以將該等普通股存入托管機構，以換取按本款第一句所述比例代表該等普通股的美國存託憑證(ADS)。代表在此註冊的普通股的美國存託憑證將可在納斯達克自由交易。

我們提交了註冊説明書，本招股説明書是招股説明書的一部分，這裏提到的股東總共持有8,998,020股普通股。在本招股説明書中，所有該等普通股的持有人均為登記持有人，在此登記的8,998,020股普通股合計為登記股份。登記持有人在美國提供和出售的任何登記股票都將以美國存託憑證的形式存在。登記持有人還可以在私下交易或公開市場交易(包括阿姆斯特丹泛歐交易所)中出售非美國存託憑證所代表的普通股，這些轉售不在本招股説明書的涵蓋範圍內。註冊持有人出售他們的證券是為了在美國為我們的美國存託憑證創建一個公開交易市場。然而，與首次公開募股(IPO)不同的是，美國存託憑證(ADS)代表的登記股票的登記持有人的任何處置都不由任何投資銀行承銷。我們的董事和高級管理人員在本註冊聲明的註冊持有人一節中點名的股票註冊並不意味着任何此類註冊持有人有出售美國存託憑證的意圖和/或義務。此外，作為登記持有人，董事和高級管理人員將繼續遵守與登記股票交易有關的適用義務和限制，包括但不限於根據歐洲市場濫用條例、荷蘭金融監督法和 (其他)適用證券法的義務和限制。我們預計，我們美國存託憑證在納斯達克的公開開盤價將參考我們普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所的最新交易價格，並根據貨幣兑換率和ADS的10比1進行調整。此後, 我們的美國存託憑證的交易將通過納斯達克的經紀交易以當前市場價格或在題為的分銷計劃一節中另有規定的方式進行。登記持有人可以選擇，也可以不選擇出售由美國存託憑證代表的記名股份，處置範圍由他們個人決定。此類處置(如果有)將通過納斯達克或美國其他證券交易所的經紀交易以現行市場價格進行。請參閲分配計劃一節。我們不會從登記持有人以美國存託憑證的形式出售登記股票中獲得收益。我們將不會收到登記持有人以美國存託憑證的形式出售登記股份的收益。

我們是一家新興的成長型公司和一家外國私人發行人，各自都符合聯邦證券法的定義，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關其他信息，請參閲《招股説明書摘要》一節，瞭解作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資代表我們普通股的美國存託憑證涉及高度風險。在購買代表我們普通股的任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第11頁開始討論的投資此類證券的重大風險和風險因素。

日期為2020年12月22日的招股説明書


	頁面

關於這份招股説明書		II
財務和共享信息的列報		三、
招股説明書摘要		1
來自首席執行官的信息		1
登記股份		8
彙總合併財務數據		9
危險因素		11
關於前瞻性陳述的特別説明		48
行業和市場數據		49
收益的使用		49
股利政策		50
大寫		51
選定的合併財務數據		52
管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析		55
生意場		71
管理		98
關聯方交易		110
主要股東		111
登記持有人		112
股本及組織章程説明		113
美國存托股份説明		130
有資格在未來出售的普通股和美國存託憑證		143
物質所得税的考慮因素		144
配送計劃		153
本次發售的費用		156
法律事務		157
專家		157
更換核數師		157
判決的強制執行		159
在那裏您可以找到更多信息		160
獨立註冊會計師事務所報告		F-2

我們和註冊持有人對本招股説明書以及我們可能準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們或註冊持有人均未授權任何人向您提供不同或其他信息，我們或他們也不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。吾等或登記持有人均不會提出在任何司法管轄區出售代表本公司普通股的美國存託憑證(ADS)，而該等美國存託憑證的要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書中包含的信息截至本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的美國存託憑證的任何銷售情況。

對於美國以外的投資者：我們和註冊持有人均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區(需要為此採取行動)擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們是一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為外國私人發行人。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊人的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)註冊的。

本招股説明書包括商標、商標名和服務標記，其中某些內容屬於我們和其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記未使用^®, 和SM 符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們的權利或適用所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

本招股説明書中包含的Pharming Group N.V.，Leiden截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表在此稱為年度財務報表。年度財務報表按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並根據美國PCAOB標準進行審計。本招股説明書中包含的Pharming Group N.V.，Leiden截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計簡明合併中期財務報表在本招股説明書中稱為未經審計中期財務報表。未經審核中期財務報表根據國際會計準則國際會計準則第34號中期財務報告編制。年度財務報表和未經審計的中期財務報表在本文中統稱為合併財務報表。

我們以歐元保存我們的賬簿和記錄，雖然我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告，並得到歐洲委員會的批准，以便根據荷蘭法律進行法定財務報告，但我們在本招股説明書中按照IASB發佈的IFRS進行報告，但這些報告方法之間沒有實質性差異。本招股説明書中包含的財務報表均不是按照美國公認的會計原則編制的。在本招股説明書中，所有涉及美元的內容均為美元，所有涉及歐元的內容均為歐元。

我們已對此招股説明書中的某些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是之前數字的算術聚合。此外，在本招股説明書中，？下的數字已四捨五入為最接近的千位。

本招股説明書中提及的所有股票都是指Pharming Group N.V.的普通股，面值為每股0.01歐元。

三、

此摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中題為風險因素、管理層對財務狀況的討論和分析和運營結果、我們的合併財務報表以及相關説明的章節，每種情況都包含在本招股説明書的其他部分。在做出投資決定之前，除其他事項外，您還應仔細考慮本招股説明書標題為？業務？的部分中討論的事項。

來自首席執行官的信息

自1988年成立以來，Pharming Group一直專注於開發突破性的新療法，以安全、有效地治療仍未得到滿足的醫療需求的罕見疾病。通過應用其專利轉基因技術平臺，我們可以開發出難以複製、高度糖基化的重組人蛋白。

我們在這個平臺上的第一個商業化產品RUCONEST^®，是一種重組人C1酯酶抑制劑，或rhC1INH，被批准用於治療急性遺傳性血管性水腫(HAE)發作。該藥物已在40多個國家和地區上市，包括整個歐洲和美國，該公司在那裏發展了自己的銷售隊伍，允許患者管理他們的急性HAE發作，在某些情況下，如果不治療，可能會危及生命。RUCONEST的成功商業化^®這也使我們成為一家盈利的、能產生現金的生物製藥公司，推動了自身的發展。

我們仍然把重點放在它的三大支柱戰略上。也就是説，(I)RUCONEST的銷售額持續增長 ^®通過進一步在各國推出和增加急性HAE攻擊治療的市場份額；(Ii)擴大rhC1INH和臨牀開發的適應症，以及利用我們的平臺技術將新的重組人蛋白商業化；以及(Iii)對處於臨牀開發後期階段的候選藥物進行許可或收購，可以利用我們的商業基礎設施。

這一戰略正在發揮作用：我們將繼續增加受益於RUCONEST的患者數量 ^®，以及探索更方便的給藥模式，這可能會增加患者的便利性。我們正在推進rhC1INH的臨牀開發，用於治療由新冠肺炎感染引起的先兆子癇、急性腎損傷和嚴重肺炎。此外，我們還在繼續推進我們針對龐培病的專有酶替代療法(ERT)，這些療法也是使用我們專有的轉基因技術平臺開發的。最後，在2019年，我們從諾華公司獲得了晚期產品Leniolisib的許可，用於治療激活的PI3K增量綜合徵(APDS)，這是一種極其罕見的原發性免疫缺陷。

此外，我們最近收到了歐洲和美國對我們的新生產設施的驗證，以支持rhC1INH的增產。如果我們的流水線計劃獲得批准，這將使Pharming能夠治療更多的患者。

我們相信，隨着我們不斷擴大的患者覆蓋面和不斷推進的管道，我們將能夠繼續為我們的患者和其他利益相關者提供顯著的價值。董事們相信，在美國納斯達克股票市場兩地上市將使我們能夠更多地接觸到更多的專業生物技術和生命科學投資者，從而加快我們的增長戰略。

概述

美國、歐盟和英國通過我們自己的銷售和營銷組織，以及世界其他地區通過我們的分銷網絡。我們還在開發rhC1INH用於後續適應症，包括子癇前期、急性腎損傷，我們還在研究rhC1INH在新冠肺炎的臨牀療效。此外，我們正在研究我們的口服精密藥物leniolisib(一種磷脂酰肌醇3-激酶增量，或PI3K增量抑制劑)，用於治療激活的PI3K增量綜合徵，或APDS，在美國和歐洲進行了註冊，使2/3期研究成為可能。此外，我們還利用我們的轉基因製造技術來開發下一代蛋白質替代療法，最顯著的是治療龐培病，該計劃目前正處於臨牀前階段。

我們的投資組合

以下圖表彙總了我們的產品和主要候選產品組合的狀態。

LOGO

我們的市場產品：RUCONEST^®用於治療HAE急性發作

我們的主導產品RUCONEST^®是第一種也是唯一一種被批准用於治療急性遺傳性血管性水腫(HAE)發作的rhC1INH蛋白替代療法。HAE是一種罕見的遺傳性疾病，全世界大約每10,000人中就有1人到50,000人中就有1人發生。在美國，急性和預防性治療的急性治療市場估計在7000到8000名患者之間。HAE是由C1INH蛋白缺乏引起的。這一缺陷導致補體級聯的失控激活，導致某些介質產生過量，導致液體從血管滲漏到組織間隙。HAE發作的最常見症狀是由於緩激肽啟動蛋白激肽釋放酶(Kallikrein)的過度產生，從而導致液體過度滲入組織間隙(水腫或腫脹)。患者可能會出現一陣陣劇烈的腹痛、噁心和嘔吐，腸壁腫脹會加劇這些症狀。呼吸道或喉部腫脹尤其危險，可導致窒息致死。如果不治療，發作可能持續48至120小時，可能是致命的。

我們出售RUCONEST的收入^®截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為1.69億歐元和1.351億歐元，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為1.347億歐元和1.234億歐元。我們目前正在銷售RUCONEST^®在美國、英國和歐盟通過我們自己的銷售力量和RUCONEST^®通過我們的經銷商網絡在韓國、以色列和某些中南美洲國家銷售。

RUCONEST^®已被證明可以使HAE患者的C1INH效應正常化。恢復C1INH活性水平已被證明在HAE發作治療中具有臨牀意義。治療HAE發作的標準配方是每公斤重組產品50個單位。 RUCONEST^®是通過緩慢靜脈注射(IV)給藥的。一瓶裝2100U凍幹品待再造

加14毫升注射用水。RUCONEST^®不可逆地與幾個靶分子結合，包括重要的凝血因子FXII和蛋白酶激肽釋放酶(Kallikrein)，當沒有結合時，它會將血漿蛋白裂解成緩激肽和其他產物。通過與這些分子結合並使其化學失活，RUCONEST^®停止緩激肽和所有其他介質的產生，從而停止HAE攻擊。

我們目前正在開發下一代低劑量的RUCONEST配方^®用於肌肉注射或其他給藥途徑。我們已收到EMA對RUCONEST 延期的批准^®標籤包括兒科患者(2-13歲)。

RUCONEST^®在歐盟的法規獨佔權將於2025年到期，在美國的生物製品參考產品獨家經營權將於2026年7月16日到期。

RhC1INH的其他開發計劃

重組人胰島素樣生長因子(RhC1INH)治療新冠肺炎。

我們目前正在研究重組人C1INH治療新冠肺炎感染引起的重症肺炎的潛在效用。2020年4月，我們報道了瑞士巴塞爾大學醫院的一項體恤使用計劃的結果，在該計劃中，4名患有新冠肺炎的男性患者和1名女性患者(年齡在53-82歲之間)患有相關的嚴重肺炎，儘管接受了包括羥氯喹和洛匹那韋/利托那韋在內的標準治療，但他們的病情沒有改善。我們的愛心使用計劃的結果不能保證重組人C1INH將被認為是安全有效的新冠肺炎治療方法。在我們的重組人C1INH獲準上市治療新冠肺炎(如果有的話)之前，需要進行廣泛的臨牀測試和監管部門的批准。這項同情使用研究的結果發表在同行評議期刊(免疫學前沿)上。基於慈悲使用計劃的結果，研究人員啟動了一項隨機、對照、由研究者發起的第二階段臨牀試驗，對多達150名確診的新冠肺炎感染患者進行登記，這些患者因相關的嚴重肺炎而在瑞士巴塞爾的巴塞爾大學醫院住院。我們還在將這項試驗擴大到墨西哥和巴西的中心。本臨牀試驗將研究rhC1INH能否控制或阻止全身性炎症綜合徵或細胞因子風暴。我們還準備在美國開始重組人C1INH治療新冠肺炎感染引起的嚴重肺炎的臨牀試驗。一個調查合作伙伴在6月份向美國FDA提交了一份研究用新藥申請，並於2020年8月由我們接管。

RhC1INH用於治療造影劑引起的急性腎損傷。

造影劑引起的急性腎損傷(AKI)是一種腎損傷形式，它發生在壓力環境中，例如當患者在對比劑增強檢查(例如計算機斷層掃描或CT掃描)中注射造影劑時。在對比劑增強檢查環境中，AKI是一種嚴重且昂貴的併發症，患者在發生輕微或重大心臟事件後通常會受到影響。當AKI發生時，可能需要透析，可能會導致長時間住院或重症監護，這可能會導致患者的長期結果不佳，而且成本極其高昂。巴塞爾大學醫院的一名研究人員在80名因對比增強檢查而有AKI風險的隨機患者中進行了一項由研究人員發起的第二階段rhC1INH研究，這是一項雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗。39名患者接受安慰劑治療，38名患者接受RUCONEST產品治療。^®共77例患者。三名患者沒有接受參加試驗所需的血管造影。研究的主要終點是48小時內尿NGAL峯值的變化。其他次要終點為24小時內胱抑素C升高和24小時內肌鈣蛋白T峯值改變。修改後的治療意向(或稱MITT)分析顯示，總體人羣有明顯的傾向(P=0.06)支持RUCONEST^®治療。我們觀察到(p=0.001，n=30)接受經皮冠狀動脈介入治療(如支架置入術)的患者的相對非負荷性差異有顯著結果(p=0.001，n=30)。根據這一結果，我們已經完成了關於RUCONEST效果的新的2b階段研究的準備工作^®在接受PCI同時進行對比增強檢查的患者中。此研究原計劃在2020年上半年進行，但由於新冠肺炎而暫停。

我們正在開發一種用於治療先兆子癇的rhC1INH蛋白替代療法。先兆子癇是一種妊娠期間危及生命的多系統疾病，導致孕產婦和新生兒死亡和發病率，通常首先表現為高血壓和蛋白尿。治療方法包括終止胎兒或早產，這通常與高死亡率有關。即使他們可以安全出生，對孩子的後果也可能是嚴重的，超過一半的新生兒受到生長限制、學習困難和中到重度殘疾的影響。我們目前正在荷蘭和澳大利亞進行一項開放標籤、單臂、多階段、多中心的1/2期先兆子癇晚期研究。這項研究於2019年啟動，但因新冠肺炎而暫停。

我們的產品候選渠道

列尼奧西布治療急性呼吸窘迫綜合徵

我們正在開發我們的口服療法，Leniolisib(一種磷脂酰肌醇3-激酶增量，或PI3K增量抑制劑)，用於治療激活的PI3K三角洲綜合徵，或APDS。APDS是由中的突變引起的PIK3CD增加酶活性的基因磷脂酰肌醇-3-激酶德爾塔，免疫系統活性的促進劑。據估計，APDS的患病率為每百萬人中有1-2名患者。Leniolisib是PI3K三角洲的三角洲亞型的小分子抑制劑。在我們與諾華公司的合作中，我們目前正在進行一項雙盲安慰劑對照隨機啟用註冊的2/3期試驗，隨後是一項開放標籤擴展安全試驗，該試驗目前正在美國和歐洲的臨牀場所招募患者。這項試驗旨在招募30名ADPS患者。到目前為止，在第一階段人體試驗和正在進行的開放標籤延伸試驗中，Leniolisib在健康受試者和APDS患者中耐受性良好。由於新冠肺炎，該研究已暫時停止，但已恢復。受制於與新冠肺炎相關的推遲，數據預計將在2021年下半年公佈，隨後監管部門將在2021年和2022年上半年進行審查。如果獲得批准，該藥物計劃在2022年下半年上市。

下一代酶替代療法

酶替代療法(ERT)已被用於治療酶缺乏症，例如治療龐培病的α-葡萄糖苷酶。利用我們的轉基因製造平臺技術，而不是傳統的ERT製造方法，我們正在開發免疫原性低於批准療法的ERT。我們最初的主要ERT產品是用於治療龐貝病的α-葡萄糖苷酶。

我們的優勢

我們的主要優勢包括：

RUCONEST的銷售增長^®.

久經考驗的罕見疾病商業化能力。

產品候選產品的內部渠道。

轉基因生產平臺技術。

數據獨佔性、專有技術和知識產權。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，專注於為有未得到滿足的醫療需求的患者提供治療選擇，專注於罕見疾病。我們實現目標的三大支柱戰略是：

RUCONEST的銷售額繼續增長^®通過進一步在國家推出和增加急性HAE攻擊治療的市場份額

我們是一傢俬人有限責任公司(貝洛特·維努託·斯卡普遇到了貝貝克特·阿阿斯普拉克利赫德(Beperkte Aansprakelijheid)根據荷蘭法律，1988年11月11日，以GENFARM B.V.的名稱，GENFARM B.V.最終於1998年7月2日更名為Pharming Group B.V.。1997年5月29日，Pharming從一傢俬人有限責任公司(貝殼維努奧沙普遇到的是貝貝克特aansprakelijkheid)成為一家上市公司(Naamloze Vennootschap)。PURING在荷蘭商會註冊，編號為28048592。我們的主要執行辦事處位於荷蘭萊頓AA 2332Vondellaan 47， 2332。我們的註冊辦事處地址是荷蘭Darwinweg 24,2333 CR Leiden，我們的電話號碼是+31(0)715247400。我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所掛牌交易，交易代碼為？醫藥？？我們的網站地址是www.pharming.com。本招股説明書中包含或可從本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們在美國的流程服務代理是Pharming Healthcare Inc.

與我們的業務相關的風險

我們的業務存在許多風險，在做出投資決定之前您應該意識到這些風險。在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估風險因素一節中列出的具體因素。這些重要風險包括但不限於以下風險：

我們在很大程度上依賴RUCONEST的銷售^®在美國和歐洲。如果我們不能繼續將RUCONEST商業化^®，我們的業務可能會受到實質性的損害。此外，我們的開發流程在短期內仍依賴於C1INH 特許經營權。

新冠肺炎的爆發可能會導致我們的商業化、臨牀試驗、製造和其他業務運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營利潤、現金流和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們最近才在歐洲建立了直銷和營銷機構。如果我們無法保持和發展我們的銷售和營銷能力，特別是在美國以外的地區，或者無法與第三方簽訂協議在美國和歐洲以外的地區營銷和銷售我們的產品，我們的業務將受到不利的影響。

我們依靠RUCONEST的指定患者銷售^®在某些尚未獲得批准的地區；但是，不能保證點名患者銷售我們的產品將繼續保持當前的水平，或者根本不能保證。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和

負面輿論和加強對轉基因生產技術的監管審查，或關於倫理對待我們的牲畜的激進主義，可能會損害公眾對RUCONEST的看法^®以及我們的候選產品，這可能會對我們產品的銷售以及我們為候選產品獲得市場批准的能力產生不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面，並打算在未來依賴第三方。如果這些第三方不能成功履行他們的合同義務，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前正在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

我們可能無法獲得或維持我們的產品或候選產品的孤兒藥物獨佔權。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品的孤立藥品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

我們的臨牀試驗結果可能不足以支持提交我們候選產品的上市批准。在我們將候選產品提交上市審批之前，FDA和/或EMA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或對患者進行額外的隨訪期評估。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義

新興成長型公司

作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

要求只包括兩年的經審計財務報表和相關的兩年管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析，以及

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔，因此我們向普通股和美國存託憑證持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守適用於美國上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。作為荷蘭的一家上市公司，我們無法利用延長的過渡期。

從我們的美國存託憑證首次公開募股(br})起，我們可以在長達五年的時間內利用這些條款，或者在更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早的情況下停止成為新興成長型公司：

我們年收入至少10.7億美元的第一個財年的最後一天；

本財年美國存託憑證首次公開發行五週年後的最後一天；

我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及

本財年的最後一天，在此期間我們滿足以下條件：(I)截至最近完成的第二財季，我們非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元，(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求至少12個月，以及(Iii)我們至少提交了一份作為美國上市公司的年度報告。

外國私人發行商

根據交易所法案，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

交易法中有關根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會(SEC)提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。

此外，我們不需要像美國國內公司那樣迅速地向證券交易委員會提交年度報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，外國私人發行人和新興成長型公司也不受針對美國上市公司的某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們仍然是外國私人發行人，我們將繼續免除此類薪酬披露。

每股ADS代表10股普通股，每股面值0.01歐元。美國存託憑證持有人享有ADS美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人(視情況而定)的權利，這與我們之間的存託協議以及根據該協議不時發行的美國存託憑證持有人和實益擁有人之間的權利相同。要更好地瞭解代表我們普通股的美國存託憑證的條款，請參閲本招股説明書標題為？美國存托股份説明的章節。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交。

託管人	摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)

收益的使用

我們將不會從登記持有人以美國存託憑證的形式出售登記股份(如果有的話)中獲得收益。

風險因素	有關您在決定投資我們的美國存託憑證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

除非本招股説明書另有説明，否則本招股説明書中列出的我們的普通股數量是截至2020年9月30日，基於在該日期發行和發行的638,055,619股普通股，但不包括：

36,322,988股普通股，根據我們的員工期權計劃，在行使未償還期權時可發行，截至2020年9月30日；

208,944股可通過行使認股權證發行的普通股，截至2020年9月30日；

根據我們的長期激勵計劃(LTIP)，截至2020年9月30日，預留供發行的普通股4,131,708股；以及

62,412,622股普通股，可在轉換我們2025年到期的可轉換債券時發行。

下表列出了截至所示日期和期間的彙總合併財務數據。我們已將截至2019年12月31日和2018年12月31日的彙總運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據派生自本招股説明書中其他部分包含的年度財務報表。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的精選綜合經營報表和全面收益(虧損)數據以及截至2020年9月30日的精選綜合財務狀況報表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期財務報表。未經審核中期財務報表已按與經審核財務報表相同的基準並根據國際會計準則IAS 34編制。管理層認為，中期數據反映了在這些報表中公平列報財務信息所需的所有調整。

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史業績並不一定表明全年或任何其他中期的預期業績。我們以歐元保存我們的賬簿和記錄，雖然我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則進行報告，並經歐洲委員會批准，以便根據荷蘭法律進行法定財務報告，但我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制了本招股説明書中的綜合財務報表。

您應將此數據與本招股説明書中其他地方的合併財務報表以及標題為精選合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節下的信息一起閲讀。我們的歷史結果不一定代表我們未來的結果。


	在過去的9個月裏九月三十日						截至年底的年度 12月31日
	2020			2019			2019			2018
	()			()			()			()
	(單位為千，每股普通股數據除外)
綜合損益表數據：
收入		134,714			123,358			169,022			135,130
銷售成本		(14,694	)		(16,278	)		(21,355	)		(22,180	)
毛利		120,020			107,080			147,667			112,950
其他收入		718			292			435			684
研究與發展		(23,810	)		(23,726	)		(28,368	)		(28,882	)
一般事務和行政事務		(13,670	)		(10,780	)		(18,913	)		(12,221	)
市場營銷和銷售		(32,113	)		(30,182	)		(39,914	)		(34,539	)
其他運營成本		(69,593	)		(64,688	)		(87,195	)		(75,642	)
營業利潤		51,145			42,684			60,907			37,992
重估衍生工具的公允價值損失		131			(141	)		(209	)		(495	)
其他財務收入		581			769			1,011			18
其他財務費用		(18,285	)		(12,146	)		(15,259	)		(36,658	)
財務成本，淨額		(17,573	)		(11,518	)		(14,457	)		(37,135	)
權益法在聯營公司中的淨利潤份額		195			439			229
税前利潤		33,767			31,605			46,679			857
所得税抵免(費用)		(8,171	)		(7,549	)		(10,484	)		24,136
全年利潤		25,596			24,056			36,195			24,993
歸因於：
母公司的所有者		25,596			24,056			36,195			24,993
淨利潤合計		25,596			24,056			36,195			24,993
基本每股收益		0.040			0.038			0.058			0.041
完全稀釋後每股收益		0.035			0.036			0.054			0.038


	截至 9月30日， 2020		截至十二月三十一日，
	截至 9月30日， 2020		2019		2018
	()		()		()
	(單位為千，每股普通股數據除外)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		154,795		66,299		80,311
總資產		319,348		228,210		214,482
股東權益		136,253		104,679		61,751
總負債		183,095		123,531		152,731

投資代表我們普通股的美國存託憑證涉及高度風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險因素和本招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關附註。以下描述的風險和不確定性是我們認為與美國存託憑證投資相關的、目前已知且特定於我們的重大風險因素。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到影響，美國存託憑證的價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能傷害我們，並對您在美國存託憑證的投資產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們嚴重依賴RUCONEST的銷售 ^®在美國和歐洲。如果我們不能繼續將RUCONEST商業化^®，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們的開發流程在短期內仍然依賴於C1INH的特許經營權。

到目前為止，我們公司一直致力於RUCONEST的開發和商業化^®，我們預計將繼續主要依賴RUCONEST的收入^®近期的銷售情況。與RUCONEST的性質、療效或安全性有關的任何不良事件或發現^®，或製造RUCONEST的材料約束 ^®，可能會對我們的財務業績和運營產生實質性影響。

我們有能力滿足RUCONEST銷售方面的期望^®從此類銷售中獲得收入，並在預期的時間內或根本上實現並保持運營的正現金流，將取決於多個因素，其中包括：

能夠繼續保持和提高RUCONEST的市場認可度^®在美國、歐盟和其他主要市場的醫療保健專業人員和患者中用於治療批准的適應症；

我們能夠在關鍵市場保持監管審批，不受繁瑣的限制或限制；

我們有能力及時獲得其他市場的監管批准，並擁有商業上可行的標籤；

我們有能力在需要時及時獲得適當級別的定價和報銷審批；

與使用RUCONEST相關的副作用或其他安全問題^®這可能需要我們或我們的分銷商修改或停止商業化；

監管機構是否會要求我們對RUCONEST的安全性和有效性進行額外的研究^®，這是我們沒有計劃或預料到的；

來自競爭對手的競爭加劇；

獲得並維護與美國和歐洲以外的第三方經銷商的商業分銷協議；

獲得並維持專利保護和監管專有性；以及

充分投資於支持我們商業化努力的製造、銷售、營銷、市場準入、醫療事務和其他職能。

此外，我們近期的候選產品依賴於rhC1INH的開發以獲得新的配方和新的適應症。如果我們遇到不利的市場接受度、監管、定價、知識產權或製造問題，rhC1INH用於新制劑和新適應症的開發可能會受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

藥品的開發和商業化競爭激烈。特別是，RUCONEST^®面臨來自其他用於治療遺傳性血管性水腫(HAE)的產品的激烈競爭。幾種產品

已在美國和歐洲獲批用於治療HAE攻擊，包括人類血漿衍生的C1INH產品。預防HAE攻擊的口服產品也在開發中，第一個產品可能會在2020年底獲得批准。因此，我們可能無法通過RUCONEST獲得足夠的市場滲透率^®或者產品的銷售水平足以使其保持盈利。來自競爭對手的新技術可能會使RUCONEST^®、我們的一個或多個候選產品或我們的技術過時。

我們的競爭對手包括大型國際製藥公司以及規模較小或地區性的專業製藥和生物技術公司。我們的許多競爭對手比我們規模更大，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准、起訴知識產權和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。這些競爭對手可能會更好地抵禦經濟和行業狀況的變化。規模較小或處於早期階段的公司也可能是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的協作安排。影響我們的產品和我們開發或收購的任何其他產品商業成功的關鍵競爭因素可能是安全性、有效性、耐受性、可靠性、給藥的便利性、價格和報銷。在我們沒有專利覆蓋範圍、孤兒藥物狀態或其他形式的數據或營銷排他性、專利覆蓋範圍、數據或營銷排他性已過期、未強制執行或未來可能受到挑戰的國家/地區，我們還可能面臨來自銷售我們產品的仿製藥替代產品的公司的競爭。

我們最近才在歐洲建立了直銷和營銷機構。如果我們無法保持和發展我們的銷售和營銷能力，尤其是在美國以外的地區，或者無法與第三方簽訂協議在美國和歐洲以外的地區營銷和銷售我們的產品，我們的業務將受到不利影響。

自2020年1月起，我們從瑞典孤兒Biovitrium AB(簡稱SOBI)手中重新獲得了RUCONEST®在歐洲分銷的商業權。因此，我們最近才在歐洲建立了直銷和營銷組織。建立和保持我們自己的銷售和營銷能力都存在風險。例如，招聘和培訓商業組織既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品發佈。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，這可能是代價高昂的，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素包括：

無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出我們可能開發的任何未來產品的處方；

銷售人員提供的補充治療不足，這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢；以及

與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。

我們與第三方達成協議，在美國和歐洲以外地區提供銷售、營銷和分銷服務。此外，我們還向中國上海醫藥工業研究院授予了RUCONEST商業化的獨家許可^®在中國，我們完全依賴他們將RUCONEST商業化的努力^®在那片土地上。我們可能會收到某些與監管和製造相關的里程碑，並且我們有資格從CSIPI或國藥控股的其他附屬公司在中國的銷售中獲得低至中個位數的版税。依賴分銷安排和營銷聯盟將我們的產品在某些司法管轄區商業化，使我們面臨許多風險。我們無法完全控制這些第三方，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。此外，此類第三方可能會遇到與合規性相關的問題和相關的政府調查。如果此類第三方協議終止或到期，產品在該司法管轄區的營銷和銷售可能會中斷，這可能會對我們的收入造成不利影響。此外，我們可能無法成功與第三方達成銷售和營銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款銷售和營銷我們的候選產品。請參閲風險因素我們受美國和某些外國出口以及進口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

RUCONEST^®目前在某些尚未獲得批准的國家/地區以指定患者為基礎提供。指定患者基礎是指對尚未獲得營銷授權的地區的患者進行醫生要求的治療。不能保證指定患者的銷售將在任何特定的國家/地區繼續獲得授權。即使他們獲得授權，我們也很可能不被允許對以指定患者為基礎銷售的產品進行促銷、營銷或其他主動銷售活動，這會使指定患者的銷售更難預測，並且容易受到意外降價的影響。如果發現與我們的產品相關的任何違反法律或政府法規的行為，可能會提起重大刑事或民事訴訟，或展開調查。

任何當前或未來候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。

我們的產品和候選產品的商業成功在一定程度上取決於醫學界、患者和付款人是否接受我們的候選產品是有效、安全和經濟的。儘管歷史上出售RUCONEST產生的收入水平^®，如果 RUCONEST^®或者我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能難以繼續創造可觀的產品收入，並且未來可能不會從運營中獲得任何利潤。RUCONEST的市場接受度^®，或者我們的候選產品，如果被批准用於商業銷售，將取決於許多因素，包括：

與替代療法相比的潛在療效和潛在優勢；

任何副作用的頻率和嚴重程度，包括產品批准的標籤中包含的任何限制或警告；

使用我們候選產品的調理方案或後續要求引起的任何副作用的頻率和嚴重程度；

管理相對方便和容易；

目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願(br})；

市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品上市的時機；

宣傳我們的產品或競爭產品和治療方法；以及

足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。

即使候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現出良好的療效和安全性，如果批准商業化銷售，市場對該產品的接受度也要等到該產品上市後才能知道。我們教育醫療界和付款人瞭解我們的產品和候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。這種教育市場的努力可能需要比我們的競爭對手銷售的傳統技術所需的更多的資源。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷(如果獲得批准)，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低創收能力。

醫療保險和醫療補助、私人健康保險公司和其他第三方付款人等政府醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷範圍的可用性和充分性，對於許多患者來説是能夠負擔得起RUCONEST等處方藥的關鍵^®以及潛在的候選產品，前提是獲得監管部門批准。我們是否有能力實現政府當局、私營健康保險公司和其他組織對產品的承保和報銷水平，從根本上影響RUCONEST的潛在成功^®和產品候選人。假設我們為我們的產品投保了保險

如果候選人由第三方付款人支付，則產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同付款。我們不能確保美國、歐盟成員國或其他地方的候選產品或我們可能開發的任何產品都可以獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何報銷。健康保險公司越來越傾向於通過限制新治療產品的承保範圍和報銷水平來降低醫療成本，在某些情況下還會拒絕提供完全的承保。

由於承保和報銷是在逐個付款人的基礎上確定的，因此從第三方付款人獲得承保和充分報銷並不保證我們將從另一個第三方付款人那裏獲得類似的承保或報銷。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限於有限級別，我們可能無法成功將我們獲得市場批准的任何產品商業化。第三方付款人未能為我們的產品獲得或保持足夠的承保或報銷，或者這些付款人延遲審批，可能會導致銷售損失、客户流失或聲譽受損，這可能會對我們的業務、財務狀況和營業利潤產生重大不利影響。

此外，第三方付款人可能會將我們的產品候選視為替代品，並且只向患者報銷價格較低的產品。即使與競爭對手銷售的產品和主流的護理標準相比，我們的候選產品顯示出更好的療效或給藥便利性，現有療法的定價仍可能限制我們可以收取的費用。第三方付款人可能會拒絕或撤銷任何給定產品的報銷狀態，或為現有市場產品設定新價格，從而阻礙我們在候選產品上的投資實現適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法將我們的候選產品成功商業化，也可能無法獲得令人滿意的財務回報。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，我們認為，歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對我們產品的定價和使用造成壓力。在許多國家，醫療產品的價格作為國家衞生系統的一部分，受到不同的價格控制機制的約束。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監測和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷可能會比美國減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

我們的許多候選產品都處於早期階段。我們可能會花幾年時間開發當前或未來的候選產品，失敗可能發生在任何階段。

除了目前正在進行2/3階段試驗的leniolisib外，我們的rhC1INH項目和我們的非rhC1INH候選產品都處於早期開發階段。我們的下一代酶替代療法，或稱ERT，用於治療龐培病，目前正處於臨牀前開發階段。

我們可能會花幾年時間開發當前或未來的候選產品，失敗可能發生在任何階段。我們為其分配資源的候選產品可能最終不會成功。由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找某些計劃或候選產品的商機，或尋求後來證明比我們的候選產品更具商業潛力的指示。我們在當前和未來研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們不能準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略合作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利。如果發生這些事件中的任何一種，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作，或者無法開發出可能成功的候選產品。此外，我們當前或未來的某些候選產品可能無法顯示出我們認為它們可能具有的藥理益處，或無法與現有的批准療法相媲美。

由於我們的內部研究能力有限，我們可能依賴製藥公司、生物技術公司、學術科學家和其他研究人員來銷售或授權候選產品，

最近爆發的2019年冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為全球大流行，已蔓延至全球，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生疫情可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商、分銷商和其他合作伙伴以及治療HAE患者的醫生無限期地禁止開展業務和患者護理活動，包括因政府當局要求或強制實施的關閉和隔離。從2020年3月開始，我們將現場銷售、市場準入和醫療員工過渡到遠程工作，並暫停了與工作相關的差旅以及與醫療保健專業人員和客户的面對面客户互動。我們對在家工作人員的日益依賴可能會對生產效率產生負面影響，或者中斷、延遲或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外，遠程工作可能會增加我們的網絡安全風險。在各級政府實施的一般性保護措施，包括隔離、旅行限制和業務關閉，也可能對我們的運營產生負面影響。

不能保證病毒不會比目前觀察到的更危險，或者可能影響更多的人，或者可能導致長期措施進一步限制員工正確和按時完成分配的任務的能力。我們的動物護理人員和工作人員參與了RUCONEST的生產 ^®可能會受到影響，這將對我們生產RUCONEST的能力產生不利影響^®。此外，我們的臨牀試驗或我們的合作者和研究贊助商的臨牀試驗，包括我們計劃的RUCONEST療效2b期研究^®在接受經皮冠狀動脈介入治療並伴有對比增強檢查的患者中，我們的開放式、單臂、多階段、多中心的晚期子癇前期1/2期研究已被推遲，目前尚不確定這些臨牀試驗將於何時恢復，也不確定新冠肺炎將受到多大程度的影響。

新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家政府採取的措施，特別是美國和荷蘭，也可能擾亂供應鏈和RUCONEST的製造或運輸^®。RUCONEST製造和供應過程中的任何延誤或中斷^®可能導致我們計劃的臨牀試驗延遲，削弱我們滿足新RUCONEST需求的能力^®處方並阻礙我們的臨牀試驗招募、測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、營業利潤、現金流和前景產生重大不利影響。新冠肺炎對我們和我們第三方合作伙伴業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括疫情的持續時間、額外或修改的政府行動、關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及為控制病毒或治療其影響而採取的行動等。特別是，新冠肺炎在全球持續傳播的速度以及為遏制病毒傳播而採取的幹預措施的規模將決定大流行對我們業務的影響。

我們未來進行的任何收購都可能使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，並且我們可能無法實現收購業務或技術的預期收益。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會對補充業務進行額外的收購。未來的任何收購都將涉及許多風險和運營、財務和管理挑戰，包括以下內容，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響：

對被收購公司遺留系統的支持和用户知識有限；

對我們的財務會計系統保持統一的程序、控制和政策的問題；

在管理地理上分散的業務方面遇到困難，包括與進入我們以前沒有經驗或經驗有限的外國市場相關的風險；

負面輿論和加強對轉基因生產技術的監管審查，或對我們的家畜進行道德待遇的激進主義，可能會損害公眾對RUCONEST的看法^®以及我們的候選產品，這可能會對我們產品的銷售和我們獲得產品上市批准的能力產生不利影響候選產品。

公眾的認知可能會受到有關我們轉基因製造技術的負面公開聲明的影響。我們的轉基因製造技術平臺涉及用於生產重組蛋白的動物基因工程。食品和牲畜的轉基因是一個共同的爭論和負面宣傳的主題。此外，動物權利活動人士通常會開展運動，以減少或消除在藥品商業化過程中使用動物。

有關基因改造的負面宣傳，特別是我們的轉基因製造技術，或對我們的牲畜治療的激進主義可能會導致市場對我們產品的接受度降低，政府監管增加，公眾的負面看法，我們潛在候選產品的測試或審批可能出現監管延誤，對已批准的候選產品提出更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。如果發生任何此類不良事件，商業化RUCONEST^®或者，我們的臨牀試驗的進一步推進可能會停止或延遲，這將對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的重要方面。這些第三方包括合同研究組織或CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室。雖然我們為我們的候選產品設計臨牀試驗，但我們在執行試驗的各個方面都依賴於這些第三方。我們對這些第三方進行研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會解除我們的監管或合同責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的一般調查計劃和方案進行。

我們所依賴的第三方可能無法成功履行其合同職責或在預期期限內完成，這可能會導致我們的臨牀前和臨牀研究延遲進行。

如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗，違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求和其他合規義務，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。請參閲風險因素我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們目前正在美國以外的地點對我們的某些候選產品進行臨牀試驗。 FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據。

我們和為我們的某些候選產品進行臨牀試驗的研究人員正在研究我們在美國以外的候選產品。例如，重組人C1INH治療新冠肺炎、急性腎損傷或急性腎損傷和先兆子癇的臨牀試驗正在美國以外的地方進行。儘管美國食品和藥物管理局(FDA)可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據取決於FDA施加的條件。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員按照道德原則進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。

此外，雖然這些臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並將推遲或永久停止我們對適用產品的開發候選產品。此外，為了在美國開始臨牀試驗，我們需要為我們的每個候選產品尋求FDA接受一種研究用新藥(IND)。我們不能確定我們提交給FDA的任何IND，或我們在其他國家提交的任何類似的CTA是否會被接受。在為我們的任何候選產品提交IND之前，我們還可能被要求進行額外的臨牀前測試，任何此類測試的結果都可能不是陽性。因此，我們可能無法成功、高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致我們的候選產品提交和批准新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請或BLA。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或推遲我們的候選產品商業化。

包括美國、歐盟和英國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少的患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。我們從FDA獲得了治療急性HAE發作的孤兒藥物名稱。Leniolisib也從FDA和EMA獲得了這一稱號。通常，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的首次上市批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，除某些例外情況外，這將阻止EMA批准針對類似醫藥產品的另一營銷申請，或FDA在該時間段內批准同一藥物針對同一適應症的另一營銷申請。FDA將同一藥物定義為含有相同活性部分並用於相同用途的藥物或生物。在歐盟和英國，孤兒藥物的適用市場專營期為10年，在美國為7年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定標準，包括如果該藥物具有足夠的利潤，從而不再具有市場排他性，則歐盟和聯合王國的排他性期限可縮短至六年。

在歐洲聯盟和聯合王國，類似的醫藥產品是指含有類似活性物質或物質的醫藥產品，這些物質與目前授權的孤兒醫藥產品中所含的物質相同，並用於相同的治療適應症。獲得我們候選產品的孤立藥物獨家專利權對於候選產品的成功非常重要。如果競爭對手獲得了與我們的候選產品具有相同適應症的產品的孤兒藥物獨家經營權並獲得了批准，並且如果競爭對手的產品與我們的產品是相同的藥物或類似的醫藥產品，我們可能會在一段時間內被排除在市場之外。

即使我們在這些適應症中獲得其他候選產品的孤立藥物獨家經營權，我們也可能無法維持它。例如，如果與我們的產品或候選產品具有相同藥物或相似醫藥產品的競爭產品被證明在臨牀上優於我們的產品或候選產品(根據適用)，我們獲得的任何孤立藥物專有權都不會阻礙此類競爭產品的批准。此外，如果FDA發現我們不能保證提供足夠數量的藥物來滿足指定藥物所針對的疾病或病症患者的需求，則孤兒藥物排他性不會阻止批准與我們的產品或候選產品相同的藥物。如果FDA發現我們不能保證提供足夠數量的藥物來滿足指定藥物的患者的需求，則不會阻止批准與我們的產品或候選產品相同的產品。

2017年8月簽署成為法律的FDA重新授權法案授權FDA對尋求孤兒藥物指定和/或兒科適應症的製造商提出額外的臨牀試驗要求。

我們的臨牀試驗結果可能不足以支持提交對我們的候選產品的上市批准。在我們將我們的候選產品提交上市審批之前，FDA和/或EMA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或評估患者以獲得更長的隨訪期。

我們的臨牀試驗結果可能不足以支持提交對我們的候選產品的上市批准。FDA通常需要兩次註冊試驗才能批准一種藥物或生物製品，因此FDA可能要求我們在提交BLA或NDA之前對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗。FDA通常不會認為單個臨牀試驗足以作為註冊試驗，除非該試驗得到良好控制，並顯示出對死亡率、不可逆轉發病率或預防潛在嚴重後果的疾病有臨牀意義的影響，而且在實踐上或倫理上不可能進行驗證性研究，否則FDA不會認為單一的臨牀試驗足以作為註冊試驗，除非該試驗得到很好的控制，並顯示出對死亡率、不可逆轉的發病率或潛在嚴重後果的預防有臨牀意義的效果，而且在倫理上不可能進行驗證性研究。此外，雖然FDA認識到自然病史模型可能會增加針對非常罕見疾病的藥物試驗中使用安慰劑藥物的需求，但FDA發現，在許多情況下，使用自然病史數據作為歷史比較器不適合進行充分和良好對照的試驗。FDA通常發現，只有當觀察到的影響與病程的可變性相比，使用歷史對照的試驗才是可信的。

由於我們的候選產品設計用於治療的適應症的性質，以及患有這些疾病的患者數量有限，出於倫理和其他原因，安慰劑對照和盲法研究可能是不可行的。FDA可能不會考慮我們與自然歷史數據的比較，在哪裏

可用的移植歷史數據，以提供臨牀上有意義的結果。此外，即使候選產品可能已經達到註冊臨牀試驗的主要終點，FDA或EMA也可能要求我們進行額外的註冊試驗，可能涉及更大的樣本量或不同的臨牀試驗設計，特別是如果FDA或EMA認為這些試驗的結果沒有足夠的説服力來支持BLA/NDA或營銷授權申請或MAA提交(視情況而定)。FDA或EMA還可能要求我們在接受我們的BLA/NDA或MAA提交(視情況而定)之前，對使用我們的候選產品治療的名患者進行更長的隨訪期。

此外，從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。不能保證FDA、EMA或其他外國監管機構會發現我們的註冊試驗中的療效終點或我們在未來的註冊試驗中建議的任何療效終點具有充分的有效性和臨牀意義，也不能保證我們的候選產品將在當前或未來的註冊試驗中達到預先指定的終點，達到一定的統計意義，並且具有可接受的安全性。我們還可能由於許多因素而遇到監管延誤或拒絕，包括涉及我們的候選產品的SAE、監管政策的更改或我們候選產品開發期間的要求更改。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們期望FDA和EMA在審查任何未來提交的BLA或NDA或MAA時，評估我們候選產品的整體安全性和有效性數據。基於這一評估，FDA或EMA可能要求我們在提交或批准目標適應症的BLA或NDA或MAA之前，進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。

如果FDA或EMA需要額外的試驗，我們將在上市審批流程中招致更多成本和延遲，這可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源。此外，FDA和EMA可能會分別對成功的BLA/NDA和MAA所需的要素持有不同意見，這可能會導致我們改變開發、監管和/或商業化戰略。

我們對產品和候選產品的普及率和潛在市場的假設和估計可能不準確，這可能會對我們的收入和現金狀況產生重大不利影響。

如果實際患者比估計的少，或者如果任何產品審批是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和現金狀況可能會受到實質性的不利影響。我們的產品治療的疾病的患者人數非常少，網絡、數據收集和支持渠道也不像那些更流行和更有研究的疾病適應症那樣建立。沒有患者登記或其他方法可以精確地確定我們現有的潛在未來適應症在任何地理位置的實際患者數量。估計一種罕見疾病的流行率是困難的，因此我們必須依賴於假設、信念和來自多個來源的信息的混合，從而導致潛在的低估或過度報告。不能保證我們的假設和信念是正確的，也不能保證所使用的方法和收集的數據已經或將繼續產生準確的估計。因此，估計使用RUCONEST治療的潛在可尋址患者總數存在不確定性 ^®全世界。此外，我們可能開發的候選產品的潛在市場機會很難準確估計，特別是考慮到目標藥物市場的本質是相對未知的。我們對每個候選產品的潛在市場機會的估計基於幾個關鍵假設，例如行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。如果我們的任何假設被證明是不準確的，那麼RUCONEST的實際市場^®，或者我們其他或未來的候選產品，可能比我們對潛在市場機會的估計要小。如果事實證明是這樣，我們的產品收入可能會受到限制，我們可能無法實現或保持盈利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在我們的候選產品和產品中使用的一些部件和材料，我們依賴於有限數量的供應商。

我們依賴數量有限的供應商提供產品和候選產品中包含的某些基本材料。我們的某些供應商位於歐洲，而RUCONEST的很大一部分供應商^®銷貨

在美國進行。如果國際運輸中斷，我們可能無法供應足夠數量的RUCONEST^®在美國銷售。這些材料供應的任何中斷都可能對我們交付產品或完成臨牀試驗的能力產生不利影響。如果供應中斷，對候選產品的其他研究、法規應用或以及時且具有商業價值的方式將候選產品商業化，可能會受到不利影響。

我們不能確定這些供應商是否會繼續經營業務(包括那些受新冠肺炎影響的供應商)，或者不會被我們的競爭對手之一或對繼續生產這些材料用於我們預期的目的不感興趣的其他公司購買。我們使用數量有限的原材料、零部件和成品供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲、交貨延遲以及無法滿足客户需求。一般來説，這些部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些組件建立其他或更換供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合法規要求的更換供應商。任何供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果要求我們更換供應商，我們的產品和候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，從而對我們的業務造成不利影響。建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，則替代供應商需要具備資格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延遲。例如，如果我們依賴新供應商，FDA或EMA可能需要額外的補充數據、製造數據和可比性數據。雖然我們尋求保持候選產品中使用的組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們進行臨牀試驗的能力，並且如果我們的候選產品獲得批准，將無法滿足客户的需求並導致他們取消訂單。

此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，FDA必須審查和批准我們生產過程中的各個組件，包括原材料、我們供應商的製造過程和設施。我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：

供應商的運營因修改或中斷而導致的供應中斷；

因缺陷、可靠性問題或供應商在組件中的變化而導致的產品發貨延遲；

與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；

無法及時獲得充足的供應，或無法按商業上的合理條件獲得充足的供應；

及時為我們的組件尋找和鑑定替代供應商的困難和成本；

與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延遲，以及相應的監管資格；

由於我們的供應商優先考慮其他客户訂單而導致交貨延遲；

供應商生產的有缺陷的零部件對我們的聲譽造成損害；

由於供應商生產的部件存在缺陷而進行的產品維修或更換增加了我們保修計劃的成本；以及

由於我們或其其他客户的需求變化，供應商的交貨量出現波動。

如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們進行臨牀試驗的能力，以及如果我們的候選產品獲得批准，滿足對我們產品的需求的能力可能會受到影響。

我們使用活的哺乳動物作為我們重組產品的來源。我們的轉基因生產平臺承擔着由於生產的牛奶受到污染、生產牲畜的疾病或設施故障而發生故障的風險。任何污染都可能對我們按計劃生產、發佈或管理重組產品的能力造成不利影響，因此可能損害我們的運營結果並造成聲譽損害。此外，雖然我們的重組產品在釋放前進行了污染測試，但如果污染產品給患者使用，可能會對患者造成傷害。材料短缺、污染、召回或限制我們用於生產重組產品的原材料可能會對商業生產或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的影響。

我們依賴第三方製造商生產rhC1INH，用於商業供應和RUCONEST的臨牀試驗^®，以及我們用於臨牀試驗的其他候選產品。供應中斷可能會對銷售產生重大和不利影響。

我們已經簽訂了RUCONEST的(下游)製造和供應協議^®與賽諾菲(Sanofi)和BioConnection等公司合作。我們還準備開發我們自己的更多下游製造能力。目前還不確定我們是否能夠以及在多大程度上能夠在可接受的條件下及時開發此類能力或達成此類合作伙伴關係或協議。如果不能及時開發或充分收縮額外的製造能力，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

產品投放市場取決於一套質量控制程序。其中一些程序雖然經過驗證，但非常敏感和複雜。我們沒有良好的製造規範或GMP認證的分析實驗室，無法執行產品發佈所需的質量控制程序，我們依賴第三方來完成這項任務。

作為一家管理製造設施的公司，我們沒有經驗。

我們目前正在計劃為RUCONEST建造一個下游製造設施^®。運營我們自己的製造設施需要大量資源，而作為一家公司，我們沒有管理製造設施的經驗。部分由於缺乏經驗，我們無法確定我們的製造計劃是否會按時完成(如果有的話)。

此外，如果我們在未來將一個或多個候選產品從目前的合同製造組織(CMO)切換到我們自己的製造工廠，我們可能需要進行額外的分析或臨牀試驗，以便將修改後的候選產品與更早的版本連接起來。如果我們計劃的製造設施不能成功運行，可能會對我們候選產品的商業可行性產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們招聘和留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住關鍵管理人員、科技人員的能力，特別是在生物製藥行業。我們繼續運營和實施戰略的能力取決於留住、招聘和激勵員工，尤其是在我們的管理團隊和研究人員方面。生物製藥和生物技術行業中經驗豐富的員工需求量很大，對他們的人才競爭可能會很激烈，特別是在荷蘭，我們在那裏維持着我們的主要業務。我們已經與高管和其他關鍵員工簽訂了僱傭協議，但任何員工都可以隨時終止僱傭關係，或可能無法繼續擔任其職務。任何高管或關鍵員工的流失，或無法招聘合適的候選人或無法找到足夠的第三方以合理條款和及時提供此類服務，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們不能吸引、留住和激勵必要的人員來完成我們的業務

近年來，製藥行業一直是公眾投訴和大量宣傳藥品定價的對象，包括由於競爭對手和同行公司對新產品收取的價格，以及競爭對手和同行公司對公眾認為過高的舊產品加價而產生的宣傳和壓力。醫藥行業一直是關於藥品定價的公眾投訴和重大宣傳，包括競爭對手和同行公司對新產品收取的價格，以及競爭對手和同行公司對公眾認為過高的舊產品的漲價。我們可能會遇到RUCONEST價格下跌的壓力 RUCONEST^®以及任何其他未來批准的產品，因為社會或政治壓力要求降低藥品成本，這可能會減少我們的收入和未來的盈利能力。尤其是孤兒藥品，最近因其製造商認為其要價過高而受到負面宣傳，因此，像我們這樣的孤兒藥品開發商可能會受到此類宣傳以及美國或其他政府監管迴應的負面影響。基於這些因素，我們可能會受到傳媒、行業協會和立法者的公開批評和負面宣傳。

上述任何事件或事態發展都可能導致聲譽受損，降低市場對我們產品的接受度和需求，可能損害我們未來營銷產品的能力，可能導致我們產生鉅額費用，可能導致我們的高級管理層分心執行我們的業務戰略，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、流動性、現金流和/或股價產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。任何實際或感知的安全漏洞、數據丟失以及其他中斷或事件都可能危及與我們業務相關的敏感信息的隱私、安全、完整性或機密性，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們面臨責任和聲譽損害，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數據和信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務，包括由我們的第三方供應商或提供商運營和維護的系統基礎設施。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的隱私、安全、機密性和完整性，這一點至關重要。我們已建立物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統和設施，以防止信息泄露，並依靠商用系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還外包了信息技術基礎設施的要素，因此，許多第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們所依賴的當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及其他第三方的信息技術系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞或未經授權的訪問或使用。拒絕服務攻擊、網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、黑客攻擊、網絡釣魚和其他社會工程攻擊、電子郵件附件、組織內部人員(包括員工或承包商)、丟失或被盜的設備或能夠訪問組織內部系統的人員。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞、中斷或數據丟失的風險，特別是通過社會工程攻擊、網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)的風險普遍增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能會導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們在減輕、調查和應對潛在安全事件、入侵、中斷、網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞方面的成本可能會很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務和對我們的

業務和我們的競爭地位。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果實際或感知的安全漏洞影響我們的系統(或我們第三方提供商或供應商的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、泄露或以其他方式處理個人身份信息或臨牀試驗數據，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。此外，此類違規行為可能需要根據歐盟或美國的各種超國家、國家、聯邦或州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括《一般數據保護條例》(GDPR)、經《2009年醫療信息技術臨牀健康法案》(HITECH)及其實施細則和條例以及聯邦貿易委員會頒佈的條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)。我們還將面臨損失風險、負面宣傳、對我們聲譽的損害、政府調查和/或執法行動、索賠或訴訟以及潛在的責任，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。全球數據保護格局正在快速演變，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律法規的影響或制約, 包括隨着我們的業務不斷擴大，或者如果我們開始在國外司法管轄區開展業務。請參閲風險因素？？如果我們不遵守英國、歐盟或美國的隱私和數據安全法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰以及其他責任。

與知識產權相關的風險

我們的成功取決於我們是否有能力獲得和保護專有技術的權利，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下開發我們的技術和產品。

我們依賴並將繼續依賴與員工、顧問、合作者、顧問和其他第三方簽訂的專利、商標和保密協議的組合，以保護與我們當前和未來的候選產品相關的知識產權。我們使用專利和許可來保護我們的產品和技術。我們還非常謹慎地開發不侵犯第三方專有權的產品。目前，我們在美國、歐洲和日本等國已批准和正在申請多項專利。製藥公司的專利地位可能不確定，可能涉及複雜的法律和事實問題。

我們現在擁有的專利或我們未來可能擁有的專利和專利申請或許可中的專利申請可能不會在我們打算將此類產品商業化的相關司法管轄區保護我們當前和未來的候選產品。不能保證我們知道與未來專利申請有關的所有潛在相關的現有技術。因此，專利審查員可能會發現現有技術可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。在專利審查過程中，我們可能需要縮小未決權利要求以克服現有技術，這一過程可能會限制專利保護的範圍。即使基於我們未來的專利申請成功頒發了專利，即使頒發的專利涵蓋了我們當前和未來的候選產品，包括它們的成分配方、製造方法和使用方法，第三方也可能會質疑我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利縮小、失效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們當前或未來的任何候選產品成功商業化所必需的權利(如果獲得批准)。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以縮短銷售受專利保護的候選產品的時間。

如果我們未來可能擁有或許可的關於我們當前和未來候選產品的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們無法為我們當前或未來的任何候選產品提供有意義的專有權，這可能會阻止其他公司與我們合作開發未來候選產品，並威脅到我們將當前和未來候選產品商業化的能力。值得注意的是，未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從此類申請中頒發。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們的技術和產品可能會侵犯第三方知識產權。因此，我們可能會面臨與其知識產權有關的訴訟或其他法律程序。這些過程可以是時間-

既耗費又昂貴。如果在專利或知識產權訴訟中做出不利裁決，我們可能對第三方承擔重大責任，或被要求停止開發、製造或銷售受影響的產品或技術。這些結果中的每一個都可能對我們的財務狀況產生不利影響。我們還可能面臨這樣的索賠，其主要目的是利用公開索賠的滋擾價值。例如，一家競爭對手聲稱，我們因為僱傭了一名員工而侵犯了他們的知識產權。雖然此糾紛最終以對我們有利的方式解決，但我們不能保證今後不會針對我們提出類似的索賠。為了防止侵犯第三方知識產權，我們可能需要為第三方持有的專利獲得許可，以重新建立或保持其運營自由，這可能會以不利的條款進行。未能獲得第三方持有的專利許可，或未能以優惠條款獲得這些許可，可能會對我們的財務和運營狀況產生重大不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的可專利性限制更多。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交18個月後才會發佈，或者在某些情況下根本不會發布。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未來的專利申請可能不會導致頒發專利來全部或部分保護我們的技術或產品，或者有效地阻止其他公司將有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們頒發的專利的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。“萊希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)對美國專利法進行了一些重大修改。其中包括影響美國專利商標局(USPTO)起訴和挑戰專利申請方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局已經制定並繼續制定管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)管理的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的許多專利法實質性修訂，尤其是第一個提交條款的修訂，已於2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案、隨後的規則制定以及對Leahy-Smith法案和法規的司法解釋將對我們的業務運營產生什麼影響。但是，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已授權專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，美國和外國司法管轄區專利法未來的變化可能會對我們或我們的許可人專利權的期限、範圍、有效性和可執行性產生不利影響。例如，美國國會2019年的一項法案(終止權利挪用法案的延期，或期限法案，H.R.3199)旨在縮短某些藥物專利的期限，以方便仿製藥進入和增加競爭。不斷變化的政治優先事項可能會推動更多此類舉措。我們正在許可或將來可能擁有或正在許可的專利的庫存和所有權可能會受到第三方的挑戰。此類挑戰可能導致失去此類專利的專有權，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或者要求我們以商業上合理的條款從此類第三方獲得許可以確保獨家權利。如果聲稱存在任何此類對庫存或所有權的挑戰，則不能保證法院會判我們勝訴，或者如果我們選擇尋求許可，則該許可將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能保證。此外，我們可能會接受第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或參與發行前和發行後的反對、派生、複審、各方間審查(知識產權)、授權後審查或挑戰我們專利權或其他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化，並與我們直接競爭，

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的許可專利可能會在美國的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致獨家經營權或經營自由的喪失，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間通常是該專利要求優先申請的最早非臨時申請提交後20年。可以使用各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。我們可能會被要求放棄部分專利期，以克服專利局的雙重專利拒絕，從而可能縮短我們的專有期。如果我們的當前或未來候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨這類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們獲得許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟中，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、許可方的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定所主張的專利無效或不可強制執行，或者可以以所主張的專利不涵蓋所涉技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使一項或多項主張的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使相關專利申請面臨無法頒發的風險。向第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、無法啟用或缺乏法定主題。不可執行性斷言的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在撥款後程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複查，各方間審查、撥款後審查、反對意見或美國境外的類似訴訟程序，與訴訟同時進行，甚至不在訴訟範圍內。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定是否沒有無效的先前技術，我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。對於我們未來可能許可的專利和專利申請，我們可能只有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的保護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法單獨或與許可人一起發現或防止盜用我們的知識產權，尤其是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他訴訟都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不發佈禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償金，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，

由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的某些機密信息可能會因此類訴訟期間的披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院和美國聯邦巡迴上訴法院近年來發布了許多先例意見，在某些情況下縮小了專利保護範圍，或者在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給獲得專利後的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或實施我們已許可或未來可能獲得的專利的能力。根據貝赫-多爾法案，美國聯邦政府保留在其財政援助下產生的發明的某些權利。聯邦政府保留非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證用於自身利益。貝赫-多爾法案還為聯邦機構提供了進入權。進入權允許政府在特定情況下要求承包商或專利所有權繼承人向負責任的一個或多個申請人授予非排他性、部分排他性或排他性許可。如果專利所有者拒絕這樣做，政府可以自己授予許可。

我們可能會侵犯或被指控侵犯他人的知識產權，這可能會阻礙或推遲產品開發和商業化努力，要求我們花費資源進行訴訟或其他解決方案，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方知識產權和其他專有權利的情況下運營的能力。識別可能與我們的產品和專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為由於專利之間的術語不同、數據庫不完整以及在評估專利權利要求的含義或保護範圍方面的困難和不確定性，專利搜索並不完善。可能會有我們意識到或沒有意識到我們的產品侵犯的專利。也可能存在我們認為自己沒有侵權，但我們最終可能被發現侵權的專利。此外，在某些情況下，專利申請是保密的，直到專利頒發。科學或專利文獻中發現的發表通常比潛在發現和專利申請提交之日晚很多。由於專利可能需要多年時間才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前待批申請，這些申請可能會導致已頒發的專利被我們的產品侵犯。例如，可能存在提供支持的未決申請，或者可以修改以支持導致我們的產品侵犯已頒發專利的索賠。

涉及我們的專利或專利申請或其他公司的專利或專利申請的訴訟程序可能：

使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹義解釋的風險；

對我們與產品相關的發明的可專利性造成不利影響；

導致金錢損失、禁令救濟或以其他方式損害我們的競爭地位，包括限制營銷和銷售活動、增加仿製藥競爭風險、限制開發和商業化活動或要求我們獲得使用相關技術的許可(這些許可可能無法按商業合理條款獲得)；以及

否則會對與產品相關的專利提供的可執行性、有效性或保護範圍產生負面影響。

我們可能沒有足夠的資源為此類索賠進行充分辯護，即使在任何此類訴訟中勝訴，我們也會招致鉅額成本，並分散管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力。

給我們的資源帶來進一步的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人專利權，我們可能會被要求申請許可、為侵權訴訟辯護或在法庭或其他地點質疑專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來成功完成這些操作。

此外，如果我們未獲得許可、未開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權行為或已宣佈侵權專利無效，我們可能會：

遭受重大金錢損失的；

在擴大產品市場方面遇到重大延誤；以及

禁止製造或銷售任何產品；在任何情況下，這都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性不利的影響。

我們的專利可能會受到挑戰，被認為不可執行、無效或規避，如果我們沒有獲得或維持產品的專利保護，我們的業務可能會受到實質性損害。

生物技術和製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，因此，無法確定地預測其有效性和可執行性。美國專利和專利申請還可能受到幹擾程序、單方面複審、知識產權和授權後審查程序、派生程序和補充審查的影響，並可能在地區法院受到挑戰。在某些其他國家授予的專利可能會在各個國家和地區的專利局遭到反對或類似的訴訟。這些訴訟可能導致專利丟失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍丟失或縮小。此外，這種幹擾、複審、異議、授予後審查、知識產權、派生程序、補充審查或撤銷程序可能代價高昂。只有在我們的專有技術受有效且可強制執行的專利保護或作為商業祕密有效保護的範圍內，我們才能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用。我們的產品和專有權利未來的保護程度是不確定的，不能保證：

我們將能夠在部分或全部相關專利或法規排他性到期之前，或在我們沒有專利保護或排他性的國家/地區成功開發我們的產品或將其商業化；

我們或我們的許可人最先提出每項未決專利申請和專利所涵蓋的發明；

我們或我們的許可人最先為這些發明提交專利申請；

其他公司不會獨立開發類似或替代技術，也不會複製我們的任何技術；

我們的任何待決專利申請或我們已授權的專利申請都將產生已頒發的專利；

我們的任何專利或我們已授權的專利將是有效的或可強制執行的；

我們將能夠按照商業上合理的條款或根本不許可執行或保護我們的專利權所必需或需要的專利或待處理的專利申請；

向我們或我們的許可人或合作者頒發的任何專利將為任何額外的商業上可行的產品提供基礎，將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的挑戰；

我們將能夠開發更多可申請專利的專有技術；

如果(例如， )FDA未來確定孤兒藥物指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足罕見疾病患者或病症患者的需求，則我們的產品在美國的孤兒藥物獨家營銷權將保持不變，例如，如果FDA確定孤兒藥物指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商不能保證足夠數量的藥物來滿足罕見疾病患者或病情患者的需求，則將保留該產品在美國的獨家營銷權。此外，如果FDA或EMA得出結論認為後一種藥物更安全、更有效，或者對患者護理有重大貢獻，FDA和歐盟EMA隨後可能會批准具有相同活性部分的產品用於相同的病情。孤兒藥物指定既不會縮短研發時間，也不會縮短研發時間

在世界所有國家提交和起訴專利申請並保護涵蓋候選產品的專利將是令人望而卻步的昂貴。競爭對手可以在尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們和我們的許可方技術開發自己的產品，或者可能將侵權產品出口到執法權力不如美國或歐盟的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的知識產權可能不能有效或不足以阻止此類產品競爭。專利申請可能會在一些範圍不同的非美國司法管轄區頒發，也可能會在某些司法管轄區被拒絕，例如在對可專利性有不同要求的中國。

在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將努力和注意力從業務的其他方面轉移。它們還可能使我們的專利和專利申請面臨被宣佈無效、被拒絕或狹義解釋的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在任何訴訟中獲勝或向我們提供損害賠償或其他補救措施(如果有的話)，而且它們可能沒有商業意義。因此，我們強制執行的知識產權可能不足以獲得顯著的商業優勢，我們保護我們知識產權的努力可能不成功或不充分，這可能會對我們的候選產品成功商業化的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不夠，這可能會對我們在所有預期的、重要的國際市場上成功將我們的候選藥物商業化的能力產生不利影響。

一些國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可，或者有法律限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的追索權可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

與政府監管相關的風險

藥品銷售和營銷領域以及與醫療保健專業人員和患者互動方面的法律、法規、道德標準和國際藥品規範非常複雜，需要強有力的合規性計劃。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

醫藥產品銷售和營銷領域的法律法規，以及與醫療保健專業人員和患者的互動，都是複雜的。我們必須在我們運作的每個司法管轄區遵守這樣的法律。這些規定可能會有變化。隨着這些標準的發展和實施，我們可能無法達到這些標準。除了不斷變化的監管要求，我們未能遵守適用的監管要求還可能導致禁令、產品召回、產品扣押、股價下跌、管理層分心、聲譽受損、失去利益相關者信任、員工敬業度、招聘困難、罰款和刑事起訴。

我們必須遵守各種法律法規，包括監管、健康和安全、許可證要求、税收和公司治理法規。我們可能會被要求為違反當地、地區、國家、美國和歐盟有關部門的法律法規而支付罰金。適用法律法規或其解釋或執行方面的重大變化可能會迫使我們改變業務戰略或運營，導致額外成本或收入減少，這可能會對其業務產生不利影響。

我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。不遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內市場的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《反壟斷和競爭法》、美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、經修訂的《1977年反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《荷蘭刑法》中的某些禁令(Wetboek van Strafrecht)，根據《荷蘭經濟犯罪法》(WEW OP經濟精品店)、英國《反賄賂法》以及我們開展活動的國家或其他與我們活動相關的國家和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供付款或任何其他有價值的東西(與接受者的作為或不作為(將要或已經實施)有關)。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行為可能會使我們根據《反海外腐敗法》、反賄賂法或當地反腐敗法承擔責任。我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。這些法規包括適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、返還、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

如果我們不遵守英國、歐盟或美國的隱私和數據安全法律法規，我們可能會受到民事和刑事處罰以及其他責任。

我們還必須遵守有關數據隱私以及保護健康相關信息和其他個人信息的法律法規。隱私和數據保護的法律和法規格局在不斷髮展，人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題，包括我們開展業務的許多司法管轄區最近頒佈的法律。歐盟個人健康數據的收集和使用受《一般數據保護條例(EU)2016/679》(簡稱GDPR)的規定管轄。該指令範圍廣泛，包括適用於位於歐盟以外的某些實體的治外法權條款，對個人數據相關個人的同意、向個人提供的信息、向主管國家數據保護機構通知數據處理義務以及個人數據的安全和保密，以及對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款等方面提出了幾項要求。GDPR還對將個人數據從歐盟轉移到其他國家(包括美國)實施了嚴格的規定。不遵守GDPR的要求以及歐盟成員國和英國的相關國家數據保護法可能會導致鉅額罰款和其他行政處罰：不遵守可能導致高達上一財年全球年營業額4%或2000萬歐元以上的罰款, 違規行為被分成不同的最高罰款級別。在這種情況下，營業額可能不僅包括違約的實體，還包括其他集團實體。最近針對跨國公司的執法行動已導致鉅額罰款。隨着英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國進入了過渡期至2020年12月31日，在此期間，GDPR將與英國2018年數據保護法(DPA 2018)一起繼續適用於英國。在過渡期結束時，英國與歐盟在數據保護方面的未來關係存在不確定性。一旦聯合王國退出歐盟，過渡期結束，根據數據保護法，聯合王國將成為第三國。第三個國家是歐盟成員國和三個國家以外的國家

已通過實施GDPR的國家法律的其他歐洲經濟區國家(挪威、冰島和列支敦士登)。根據GDPR，個人數據只能在符合跨境數據傳輸特定條件的情況下傳輸到第三國。需要適當的保障措施，以便能夠從歐洲聯盟和歐洲經濟區成員國轉移個人數據。這一地位有許多重大的實際後果，特別是對國際數據傳輸、主管監督當局和GDPR的執行。在聯合王國，2018年DPA是對GDPR的補充，特別是規定了與處理特殊類別的個人數據有關的具體要求，包括與健康有關的個人數據、基因信息以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。DPA還為組織以及在某些情況下其董事和官員制定了一些刑事犯罪 (可處以無上限罰款)。

根據GDPR的規定，我們被認為是數據處理和區域的控制員，受幾項法律義務的約束。特別是，我們有義務重視特殊類別的個人數據的收集和處理，就我們而言，這些數據是揭示基因數據或與健康有關的數據的數據。雖然我們已採取措施遵守GDPR和2018年DPA，但我們不能向您保證，我們為實現並繼續遵守GDPR和DPA 2018所做的努力已經或將繼續取得完全成功。GDPR 法規和DPA 2018可能會對我們處理的個人數據施加額外的責任和責任，我們可能會被要求建立額外的機制，以確保遵守這些或新的數據保護規則。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們還從大多數醫療保健提供者處獲取患者健康信息，這些提供者規定了我們與之合作的產品和研究機構，並且它們受 1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)(美國的HIPAA)規定的隱私和安全要求的約束。雖然除提供某些員工福利外，我們不直接受到HIPAA的約束，但如果我們故意獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的單獨可識別健康信息，我們可能會受到刑事處罰。還有關於患者健康信息的州法律，如加州醫療信息保密法，我們更直接地受到該法案的約束。隨着越來越多的州考慮實施這樣的法律，我們可能會面臨不斷擴大的數據隱私法規拼湊。

如果不遵守涉及數據隱私以及保護健康相關信息和其他個人信息的醫療法律法規，可能會導致政府採取執法行動，這可能包括民事或刑事處罰、私人訴訟和負面宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們目前和未來與醫療保健專業人員、客户和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用、隱私和安全、透明度和其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨重大處罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和利潤減少以及未來收入。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們受到聯邦政府以及個州和外國政府的額外醫療法律法規要求和強制執行的約束。第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

除其他事項外，聯邦反回扣條例禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接以現金或實物形式索取、提供、接受或支付報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃為這些商品或服務付款；個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反的具體意圖

聯邦虛假索賠法律，包括民事虛假索賠法案，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或虛假付款索賠的個人或實體施加刑事和民事處罰，包括民事舉報人或Qui-tam訴訟

為避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務而欺詐或作出虛假陳述；此外，政府可以斷言，由於違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠構成了虛假或欺詐性索賠，就《虛假申報法》而言，該索賠是虛假的或欺詐性的；(br}為了避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務，政府可以斷言，由於違反了聯邦反回扣法規，包括物品和服務在內的索賠構成了虛假或欺詐性索賠；

除其他事項外，HIPAA對以下行為施加刑事和民事責任：執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述；類似於聯邦反回扣法規，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可違反；

《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)下的聯邦醫生支付透明度要求，有時也被稱為《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Health Care And Education Conciliation Act)修訂，或統稱為ACA，要求某些根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生支付款項和其他價值轉移有關的信息從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關其在前一年與醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士的關係的此類信息；

HIPAA，經《經濟和臨牀衞生信息技術法》及其實施條例修訂，該條例還對某些覆蓋的實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴及其分包商施加義務，這些服務涉及使用或披露個人可識別的健康信息(包括強制性合同條款)，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸；

ACA、類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；

一些州法律要求製藥公司遵守制藥業自願的合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息。

要求藥品銷售代表註冊的州和地方法律；

在某些情況下，國家和外國法律還管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使遵守工作複雜化；以及

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或案例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，損害賠償，罰款，交還，監禁，被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，誠信監督和報告義務，合同損害，聲譽損害，利潤減少和未來收益減少，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響如果我們希望與其開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

如果我們未能履行醫療補助藥品返點計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們對醫療補助藥品回扣計劃負有一定的價格報告義務。根據醫療補助藥品返點計劃，我們需要為RUCONEST向每個州的醫療補助計劃支付返點^®，並期望對任何新批准的產品執行此操作。這些返點基於定價數據，我們將擁有每月和每季度向CMS報告的價格數據，CMS是管理醫療補助藥品返點計劃的聯邦機構。這些數據包括平均製造價格(AMP)和最佳價格(BP)，一般而言，這些價格代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算結果包括所有銷售及相關返點、折扣和其他價格優惠。2020年6月17日，CMS發佈了一項擬議規則，該規則將改變AMP和BP的計算和報告方法，以鼓勵製造商和州政府達成基於價值的採購安排。雖然公眾評議期已經結束，但我們不能保證建議的規則將以公佈的形式被採納或採納。我們對與提交定價數據相關的錯誤以及向政府付款人收取的任何過高費用負責。例如，未能及時提交月度/季度AMP和BP數據可能會導致逾期提交每一天的民事罰款。未能進行必要的披露和/或識別多付款項可能會導致根據聯邦虛假索賠法案和其他法律法規對我們提出指控。任何要求退還給美國政府或迴應政府調查或執法行動的退款都將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

聯邦法律要求參與醫療補助藥品返點計劃的任何公司也參加340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥品。340B計劃要求參與的製造商同意向法定定義的承保實體收取不超過340B/g製造商承保門診藥品的最高價格。這些340B覆蓋的實體包括各種社區衞生診所和從公共衞生服務獲得醫療服務贈款的其他實體，以及為低收入患者提供不成比例服務的醫院。ACA擴大了覆蓋實體的列表，將某些獨立的癌症醫院、關鍵通道醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院包括在內，但免除了這些覆蓋實體的孤兒藥物的最高價格要求。340B上限價格是根據醫療補助藥品返點計劃計算出的所涵蓋門診藥品的AMP和返點金額使用法定公式計算得出的，一般來説，受醫療補助價格報告和返點責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。根據ACA或其他法律或法規，未來對AMP的定義和醫療補助返點金額的任何額外更改都可能影響我們的340B上限價格計算並對我們的結果產生負面影響。此外，可能會出台立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的承保實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥品提供340B折扣定價。

RUCONEST^®已被FDA、EMA和某些其他監管機構批准用於治療HAE攻擊。監管部門的批准僅限於已獲得批准的特定適應症，除非我們尋求監管部門對其他適應症的批准，否則我們將被禁止銷售RUCONEST^®尋找其他的適應症。如果我們被確定已推廣或正在推廣RUCONEST，我們可能會面臨鉅額罰款、處罰或禁令^®未經批准或標籤外使用，導致我們的聲譽和業務受損。

RUCONEST^®已獲FDA、EMA和某些其他監管機構批准用於治療HAE攻擊，但目前未被批准用於其他適應症的治療。監管部門嚴格監管可能對處方藥和RUCONEST提出的促銷索賠^®不得推廣未經批准的用途，如其批准的標籤所反映的那樣。如果我們無法獲得監管部門對我們的產品和候選產品的任何預期未來適應症的批准，我們有效營銷和銷售產品的能力可能會降低，我們的業務可能會受到不利影響。

而醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與臨牀試驗中測試並經批准的用途不同的用途開具處方

監管部門，未經監管部門明確批准的適應症，禁止我們對產品進行營銷和推廣。？這些標籤外的用途在醫學專科中很常見，在不同的情況下可能構成對一些患者的適當治療。美國和其他司法管轄區的監管機構通常不會限制或規範醫生在醫療實踐中選擇治療的行為。然而，監管機構確實限制生物技術或製藥公司在標籤外使用的通信。如果FDA或其他監管機構確定我們的促銷活動構成對非標籤使用的促銷，它可以要求我們修改我們的促銷材料，並要求我們接受監管或執法行動以及其他機構的行動，包括髮出警告信或無標題信函、暫停或從市場上撤回經批准的產品、強制或自願召回，並可能導致重大的刑事、民事和行政處罰，如民事罰款、返還資金、監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃之外(例如如果我們受到公司誠信協議或類似協議、禁令或刑事起訴的約束，則會有額外的報告要求和/或監督，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

當前和未來的法律可能會影響我們可能獲得的當前市場產品或未來候選產品的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，針對醫療保健系統進行了多項立法和法規更改以及擬議的更改，這些更改可能會阻止或延遲我們的候選產品的上市審批，限制審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。

在美國，聯邦醫療保險涵蓋老年人和符合條件的殘疾人購買的某些藥品，並引入了基於醫生管理的藥品的平均銷售價格的報銷方法。此外，聯邦醫療保險可能會限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量。正在進行的成本降低計劃和未來的法律可能會降低我們將獲得的任何批准產品的覆蓋範圍和價格。雖然聯邦醫療保險受益人僅限於大多數老年人和某些殘疾人，但私人付款人在設置自己的支付費率時通常會遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。

2010年3月，ACA成為法律。ACA是一項全面的法律，旨在拓寬醫療保險的獲取渠道，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，增加醫療保健和醫療保險行業的新透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。ACA的條款對我們的候選產品非常重要，其中包括：

對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體徵收不可抵扣的年費；

提高製造商根據醫療補助藥品返點計劃必須支付的法定最低退税；

擴大醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假申報法”和“反回扣法令”，新的政府調查權力，以及加強對不遵守規定的懲罰；

修訂新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃，製造商必須同意提供 70%銷售點在協商價格的基礎上打折；

延長製造商的醫療補助退税責任；

擴大醫療補助計劃的資格標準；

根據《公共衞生服務法》的藥品定價計劃，擴大有資格享受折扣的實體；

向CMS報告此類法律規定的與醫生的財務安排以及為醫院授課的新要求；

每年向FDA報告製造商和分銷商提供給醫生的藥品樣本的新要求；以及

一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，同時為此類研究提供資金。

ACA的某些方面仍然存在挑戰，我們預計未來ACA將面臨更多挑戰和修正案。自2017年1月以來，特朗普總統發佈了幾項行政命令和其他指令，旨在取消執行ACA的某些條款，或以其他方式規避ACA授權的一些醫療保險要求。國會還考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但幾項影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》的立法，除其他外，包括一項條款，該條款廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這一規定通常被稱為個人強制要求。此外，2020年聯邦支出方案永久取消，從2020年1月1日起，ACA規定的對某些高成本僱主贊助的健康保險計劃徵收的凱迪拉克税，以及對非豁免醫療器械徵收的醫療器械消費税，從2021年1月1日起，還取消了健康保險公司税。2018年12月14日，德克薩斯州一名地區法院法官裁定，ACA整體違憲，因為作為減税和就業法案的一部分，國會廢除了個人強制令。此外，2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，並將案件發回地區法院，以確定ACA的其餘條款是否也無效。3月2日, 2020年，美國最高法院批准了要求移審令審查此案的請願書。目前尚不清楚這類訴訟以及其他廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。

政府還加強了對製造商為其市場產品定價的方式的審查，這導致了幾次國會調查和提出的法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革藥品的政府計劃報銷方法。例如，特朗普政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法限制聯邦醫療保險(Medicare)D部分受益人的上限自掏腰包藥房費用，提供每月為Medicare Part D受益人設置上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府之前發佈了一份藍圖，旨在降低藥品價格和降低藥品的自付成本，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。特朗普政府之前發佈了一份藍圖，以降低藥品價格和藥品自付成本，其中包括增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價，以及降低消費者支付的藥品自付成本。衞生與公眾服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。2020年7月24日，特朗普政府宣佈了四項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議，包括一項將聯邦醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格掛鈎的政策；一項指示衞生和公眾服務部敲定之前由衞生和公眾服務部發布的加拿大藥品進口擬議規則，並進行其他修改允許個人從加拿大進口藥品的行政命令；一項指示衞生和公眾服務部完成關於修改反回扣法避風港的規則制定程序還有一種可以降低聯邦合格醫療中心患者的胰島素和腎上腺素成本。而其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效。國會和特朗普政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣, 對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們將收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。此外，政府有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。例如，2020年8月6日，特朗普政府發佈了另一項行政命令，指示聯邦政府制定一份基本藥物清單，然後從美國製造商而不是從包括中國在內的世界各地的公司購買這些藥物和其他醫療用品。該命令旨在降低國內製藥生產的監管壁壘，並催化

在美國，需要製造技術來保持低藥價和藥品生產。聯邦醫療保險或其他政府計劃支付的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

我們的產品和未來的候選產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療保健改革舉措的影響，這將損害我們的業務。

我們將RUCONEST商業化的能力^® 或任何其他成功的候選產品還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的報銷。政府當局和其他第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。美國和歐盟醫療保健行業以及其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定RUCONEST是否會繼續提供保險和報銷^®或我們商業化的任何其他產品，以及(如果保險和報銷可用)報銷水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。此外，第三方付款人可能會對價格更高的藥品提出嚴格的報銷要求，而任何推出競爭產品都可能會對最初收取的價格造成下行壓力。如果無法獲得報銷或僅在有限程度上獲得報銷，我們可能無法成功將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化。

在獲得新近批准的藥物的承保和報銷方面可能會出現重大延誤，並且承保範圍可能比適用的監管機構批准該藥物的目的更受限制。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新藥的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不是永久性的。報銷費率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設置的報銷水平，並且可能會合併到其他服務的現有付款中。藥品淨價格可通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家/地區進口藥品的法律放寬來降低。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。在歐盟，參考定價系統和其他措施可能導致成本控制和降價。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷費率，可能會對我們的運營利潤、我們籌集開發候選產品和將產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。

我們的員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商) 也可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們面臨員工和獨立承包商(包括首席調查人員、顧問、任何未來的商業合作者、服務提供商和其他供應商)可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；美國聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、數據隱私和安全法律和其他類似的非美國法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐的廣泛法律法規的約束。

不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。這些法律法規限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及對個人身份信息的不當使用或歪曲陳述，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，或非法盜用產品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總能識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險：即使沒有發生，個人或政府也可能會指控此類欺詐或其他不當行為。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於：施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、可能被排除在其他司法管轄區的Medicare、Medicaid和其他美國聯邦醫療保健計劃或醫療保健計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決違規指控、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害, 利潤和未來收益的減少以及我們業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法和納斯達克規則下的一系列規則的約束，而且我們被允許向SEC提交的信息比美國公司少。此外，我們被允許並預計將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於國內發行人的某些納斯達克要求。這可能會降低我們的美國存託憑證和普通股對投資者的吸引力。

我們是外國私人發行人，如SEC的規則和規定所定義，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。

作為在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是某些納斯達克要求。普通股持有人的權利，以及美國存託憑證持有人的某些權利，受荷蘭法律(包括《荷蘭公司治理守則》的規定)和我們的協會章程管轄，這些條款提供的保護可能不及適用於國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。

我們特別希望在以下方面遵循荷蘭法律，而不是納斯達克慣例：

我們不打算遵循納斯達克規則5620(C)關於適用於股東會議的法定人數要求，只要我們不是國內發行人，並且沒有另一項具有這一效果的強制性義務。根據荷蘭法律，這樣的法定人數要求並不是必需的。根據普遍接受的商業慣例，我們的公司章程提供了適用於股東大會的替代法定人數要求。

我們不打算遵循納斯達克規則5605(B)(2)，該規則要求獨立董事定期在只有獨立董事出席的執行會議上開會。獨立董事可以自行選擇在執行會議上開會。

儘管我們可能依賴某些母國公司治理實踐，但我們必須遵守納斯達克規則5625(不合規通知)和規則 5640(投票權)。此外，我們必須有一個符合第5605(C)(3)條的審計委員會，該條規定了審計委員會的職責和權力，並由符合規則 5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的委員會成員組成。

英國從2020年1月31日起退出歐盟，目前正處於到2020年底的過渡期。過渡期維持所有現有的貿易安排。在過渡期內，英國和歐盟將就未來的貿易安排進行談判。在最終協議達成之前，在沒有貿易協議的情況下退出，這將導致聯合王國失去與歐盟和其他國家簽訂貨物和服務自由貿易協定的機會，這仍然是一個風險。如果英國在沒有達成協議的情況下退出歐盟，可能會導致法律上的不確定性，並可能導致聯合王國和歐盟之間的法律法規存在差異。我們無法預測英國是否會大幅修改有關製藥行業的現行法律法規，如果會，任何此類修改會對我們或我們的業務產生什麼影響。此外，我們無法預測英國退歐將對(I)醫藥產品的營銷、(Ii)獲得英國監管機構對候選產品的批准或 (Iii)通常屬於歐盟法律框架一部分的排他性裁決產生的影響。

如果英國不再向歐洲機構(如EMA)提供財政捐助，英國退歐還可能導致向EMA提供的資金減少。如果英國的資金如此減少，可能會導致EMA對我們的產品和候選產品的監管審批出現延誤，並相應地對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生重大不利影響。

由於英國脱歐，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性和其他我們可能沒有預料到的可能性，以及沒有可比的先例，尚不清楚英國退出歐盟將帶來什麼財務、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。

此外，在英國脱歐公投後，歐盟決定將EMA總部從英國遷至荷蘭。EMA目前正在完成向荷蘭的搬遷流程。然而，由於這一搬遷，EMA失去了相當大比例的員工，而且無法招聘到至少與將總部從英國遷至荷蘭時離開EMA的員工數量相同的員工。這增加了歐盟新藥審批可能因員工短缺而推遲的可能性。

與我們的美國存託憑證相關的風險

我們是一家新興成長型公司，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。

我們是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括：

在本招股説明書中題為《管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析》一節中，選擇僅提交兩年的經審計財務報表和相關討論；

未被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；

未被要求遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即審計師討論和分析)的任何要求；

不需要披露某些高管薪酬相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較(不影響根據荷蘭法律和荷蘭公司治理準則(DCGC)下相關最佳實踐建議與高管薪酬相關的適用披露要求)，我們不需要披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較(但不影響根據荷蘭法律和荷蘭公司治理準則(DCGC)相關最佳實踐建議的高管薪酬相關披露要求)。

我們可以選擇利用部分(但不是全部)可用的豁免。例如，在這份招股説明書中，我們選擇了不受審計師認證要求的豁免，以及只允許提交兩年財務報表的豁免。我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴部分或全部這些豁免而降低我們的美國存託憑證的吸引力。如果投資者發現我們的美國存託憑證吸引力下降，可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響，美國存託憑證的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早出現以下情況：

財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10.7億美元(因此，SEC每五年將根據通脹對金額進行索引)或更多；

在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；

我們被認為是大型加速申報機構的日期，如交易法第12b-2條規則所定義，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們普通股和美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況；以及，如果我們的普通股和美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一天超過7億美元，就會發生這種情況；以及

本財年的最後一天，即根據證券法規定的本註冊聲明，即2025年12月31日，我們首次出售普通股證券的五週年紀念日之後的最後一天。

此外，根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新的或修訂的會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。如果我們不能及時遵守這些會計準則，我們可能會延遲提供《交易法》所要求的披露。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議進行了相反的修改，我們的ADS的價格和/或交易量可能會受到影響。

我們美國存託憑證的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們或我們行業的分析師下調了研究報告中的股票評級，股票的市場價格可能會下跌，如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致股票的市場價格和/或交易量下降。

如果我們記錄的與收購相關的無形資產和商譽受損，我們可能不得不對收益進行重大費用支出。

與我們收購的會計有關，可能會確認無形資產的重大價值，包括與收購的產品線相關的已開發技術和客户關係，以及商譽。根據“國際財務報告準則”，我們必須至少每年評估一次，並可能更頻繁地評估無形資產和商譽的價值是否已經減損。無形資產和商譽將在出現減值指標時進行減值評估。無形資產和商譽價值的任何減少或減值都將導致從收益中扣除，這可能會對我們未來的運營業績和股東權益產生重大不利影響。

在我們運營的司法管轄區，我們受税收規則的約束。税率、税收減免和税法的變化、相關税務機關實踐或法律解釋的變化、相關税務機關越來越多的挑戰或任何未能充分管理税務風險的情況都可能導致收費增加、財務損失、處罰和聲譽損害。税務機關可以根據税法的追溯修改積極徵收附加税，這可能導致其税務立場的重大重述。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

由於我們的業務是國際化的，匯率的波動，特別是歐元與美元之間的波動，可能會對我們產生不利影響。雖然我們的總部設在荷蘭，但我們從歐盟以外的幾個國家採購以當地貨幣支付的材料、產品和服務。作為RUCONEST商業化的結果^®在美國和歐盟以外的其他國家，我們也將收到美元和其他貨幣的付款併產生成本。因此，我們的業務和美國存託憑證的價格可能會受到歐元兑美元以及其他貨幣匯率波動的影響。

匯率波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所以歐元報價，我們的美國存託憑證將在納斯達克以美元報價。歐元/美元匯率的變動可能會對納斯達克美國存託憑證的美元價格或阿姆斯特丹泛歐交易所的歐元價格產生不利影響。例如，如果歐元兑美元走弱，我們的美國存託憑證的美元價格可能會下降，即使我們的歐元普通股價格增加或保持不變。

我們的美國存託憑證和普通股的價格和交易量可能會波動，購買我們的美國存託憑證或普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。整個股票市場，特別是生物技術和新興製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們的美國存託憑證和普通股的市場價格可能受到各種因素的影響，包括：

財務狀況和營業利潤的實際或預期變化；

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

我們或我們的競爭對手發佈技術合作夥伴關係、創新或新產品；

有競爭力的產品或技術的成功；

管理層和董事會成員的變動；

改變證券分析師的財務估計或建議；

我們在納斯達克的美國存託憑證和阿姆斯特丹泛歐交易所普通股的交易量變化；

由我們股權證券的高管或未來持有者出售我們的美國存託憑證或普通股；

宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

意外事件導致的意外損失或收益，包括與我們的臨牀試驗或監管批准成功相關的事件；

由我們或我們的競爭對手進行或涉及的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

我們的會計政策或做法的變化；

與專有權相關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

此外，生命科學公司的股票，以及整個股市，不時會經歷極端的價格和成交量波動，這些波動可能與任何特定公司的運營業績無關或不成比例。此外，由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的普通股交易價格也出現了高度波動。新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情對我們業務的影響程度，以及我們的美國存託憑證和普通股的價格將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有把握地預測。

由於我們的美國存託憑證同時在美國上市，我們的普通股獲準在荷蘭阿姆斯特丹泛歐交易所交易，我們的成本將會增加，我們的高級管理層將被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。

作為一家其證券在美國公開上市的公司，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司(EGC)之後，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的，即使我們的普通股承認在阿姆斯特丹泛歐交易所交易。例如，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的美國證券規則和法規對非美國上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐。我們的高級管理層和其他人員將需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，從而增加我們吸引和留住合格的高級管理人員或董事會成員的難度。我們預計這些規章制度可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，從而使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員或成員加入我們的董事會。

然而，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂信息披露和治理實踐所需的更高成本。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或第404條，無論我們是不是EGC，我們都必須提交一份高級管理層關於我們財務報告內部控制的報告，從我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的年度報告開始，我們預計將於2022年4月提交。然而，雖然我們仍然是EGC，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊公共會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了準備最終遵守第404條，包括我們不再符合EGC資格時所需的證明報告，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。

此外，作為一家美國上市公司和一家荷蘭上市公司，普通股獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，這會影響信息的披露，並需要遵守兩套適用的規則。有時，這可能會導致合規性問題的不確定性，並導致雙重法律制度的法律分析、持續的信息披露修訂和遵守更高標準所需的更高成本

治理實踐。由於美國證券法加強了披露要求，我們報告的商業和財務信息被廣泛傳播，投資者高度可見，我們認為這可能會增加威脅或實際訴訟的可能性，包括競爭對手和其他第三方的訴訟，即使不成功，也可能分散財務資源和我們管理層和關鍵員工的注意力。

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們發現財務報告內部控制在設計和操作有效性方面存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的股票價格。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及未來可能採取的行動足以彌補導致我們財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現其他重大缺陷或重大弱點。

在審計我們的財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制中存在的重大缺陷，這些內部控制跨越了實體層面COSO框架的每個組成部分的原則，並相應地跨越了公司的業務和IT流程。雖然公司確實有監督和合規流程，但這些流程目前還沒有作為控制措施充分正式化，無法識別和解決重大錯報風險和IT風險。在存在此類控制活動的情況下，我們的相關控制沒有正式的控制説明來評估此類控制的設計和運行有效性。此外，如果控制活動依賴於控制中使用的信息，則公司不執行或記錄控制以確定此類信息的完整性和準確性.我們也沒有適當的控制措施來監控控制活動，並發現了控制缺陷。

因此，我們發現了實體在控制環境、風險評估、監控、信息和通信以及控制活動方面的重大弱點。此外，該公司沒有保持足夠的會計和財務報告資源與財務報告要求相稱。控制活動的缺陷可能導致在幾乎所有財務報表、賬户餘額和披露中存在重大會計錯誤。

我們正在彌補已發現的重大缺陷，包括進一步制定和實施與我們的財務報告相關的正式政策、流程、內部控制和文檔。我們目前還在最後確定風險評估框架和範圍，以確定需要設計和實施額外增強控制的關鍵流程和控制。

未來出售我們的普通股或美國存託憑證，或認為此類出售可能發生，可能會壓低該等普通股或美國存託憑證的價格。

我們大量的美國存託憑證在公開市場銷售，或者認為這些銷售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證的市場價格，並可能削弱我們通過出售美國存託憑證籌集資金的能力。

由您的美國存託憑證代表的普通股的分派將支付給存託機構，在存託機構代表您的美國存託憑證向您進行分派之前，必須支付的任何費用和開支(包括預扣税)都將被扣除。此外，如果匯率在託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失部分或全部分配價值；以及

我們和託管銀行可能會在未經ADS持有人同意的情況下，以可能損害ADS持有人的方式修改或終止存款協議。

我們證券的活躍和流動性市場可能無法發展，這可能會損害我們美國存託憑證的市場價格。

我們的美國存託憑證或我們的普通股之前沒有在美國國家證券交易所公開上市。雖然我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市，但活躍的美國存託憑證交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的美國存託憑證沒有活躍的交易市場，投資者可能無法在他們想要出售的時間出售其美國存託憑證。

我們是一家荷蘭上市有限責任公司。我們股東和ADS持有者的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。

我們是一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律組織。我們的公司事務受公司章程、董事會規則和管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。但是，不能保證荷蘭法律將來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。

股東和ADS持有人的權利和董事的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東、ADS持有人和董事的權利和義務不同。荷蘭法律要求我們的董事在履行職責時考慮公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要遵守合理和公平的原則。這些參與者中的一些人可能會擁有與您作為ADS持有者的利益不同的利益，或者除了您的利益之外的利益。

有關荷蘭公司法和我們的公司章程的相關條款的更多信息，請參見？股本和公司章程説明以及？荷蘭公司法和美國公司法的比較？

我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止可能被視為有利的對我們的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們董事會成員的嘗試。

根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。

我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權或改變我們的董事會，吸引力可能會降低。這些規定包括：我們的一項規定

董事是根據我們董事會準備的具有約束力的提名任命的，只有代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數票才能推翻該提名；規定我們的董事只能由股東大會以代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數票罷免；以及要求某些事項，包括對我們公司章程的修訂，只能在我們董事會的提議下提交給我們的股東進行表決。目前我們還沒有這樣的保護措施。

股東和ADS持有者可能無法行使優先購買權，因此可能會在未來發行普通股時遭遇大幅稀釋。

如發行普通股，除若干例外情況外，各股東將享有按其持有人所持普通股總面值按比例的優先認購權。這些優先購買權可通過股東大會的決議或由股東大會指定的另一法人團體加以限制或排除。這可能會導致現有股東對我們的興趣大幅稀釋。

我們沒有義務也沒有不遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳實踐條款。

我們受《荷蘭公司治理規範》(DCGC)的約束。DCGC包含有關董事會、股東和股東大會、核數師、披露、合規和執行標準的原則和最佳做法規定。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們必須遵守DCGC，並被要求在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上遵守了DCGC的原則和最佳實踐條款，如果我們不符合DCGC的原則和最佳實踐條款(例如，由於相互衝突的納斯達克要求或其他原因)，我們必須説明我們在年度報告中偏離的原因和程度。我們並不遵守區議會的所有最佳做法規定。請參閲股本説明和公司章程。這可能會影響您作為股東或ADS持有人的權利，您可能不會獲得與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東或ADS持有人相同的保護級別。

自從我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市以來，我們從未宣佈或支付過普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

自從我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市以來，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股支付股息。受適用法律的限制，未來是否支付股息或其他分配將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、現金需求、財務狀況、未來前景、合同限制、任何未來債務協議、適用法律的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利或其他分配。因此，只有當我們的普通股價格上漲時，任何投資才會產生回報。

如果將我們的美國存託憑證(ADS)提供給ADS持有人是非法或不切實際的，ADS持有人可能不會收到我們的美國存託憑證所代表的普通股票的分派或此類分派的任何價值。

雖然我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息或其他分派，但如果宣佈了此類股息或分派，美國存託憑證的託管機構已同意在扣除費用和支出(包括預扣税)後，向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。然而，根據存款協議中規定的限制，向ADS持有者提供分銷可能是非法或不切實際的。我們沒有義務採取任何其他行動，允許向我們的美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分發或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生實質性的不利影響。

根據荷蘭現行税法，普通股或美國存託憑證支付的股息原則上應按《1965年荷蘭股利預扣税法》按15%的税率徵收荷蘭股息預扣税(1965年後的濕潤評論)，除非適用國內或條約豁免或削減。在2020年5月29日致荷蘭議會的一封信中，荷蘭財政國務大臣宣佈，荷蘭政府打算從2024年1月1日起，對公司税率低於9%的司法管轄區或歐盟不合作司法管轄區黑名單上的司法管轄區和某些濫用情況下支付給相關實體的股息徵收額外的預扣税。2020年9月25日，荷蘭政府啟動了互聯網諮詢，讓感興趣的各方有機會迴應引入股息條件預扣税的立法提案草案。根據為徵求意見而公佈的提案，股息支付的有條件預扣税將是根據荷蘭《2021年預扣税法》(2021年荷蘭預扣税法)最近通過的利息和特許權使用費有條件預扣税的補充(2021年濕支氣管鏡)，該法案將於2021年1月1日生效。該税率有可能高達支付股息時的荷蘭最高企業所得税税率(目前為25%)，該税率將是適用於公司税率低於9%的司法管轄區中相關實體的利息和特許權使用費支付的法定税率，或者適用於歐盟不合作司法管轄區黑名單上的司法管轄區以及在某些濫用情況下的法定税率。與此同時，目前的荷蘭股息預扣税制度預計將繼續存在。但是，如果股利預扣税和股息的條件預扣税累計，則條件預扣税將通過徵收的股利預扣税來減少。因此，如果作為關聯實體的股東所在司法管轄區的公司税率低於9%，或者位於歐盟非合作司法管轄區黑名單中的司法管轄區，股息税率可能會從15%升至25%。因此，如果作為關聯實體的股東所在的司法管轄區的公司税率低於9%，或者位於歐盟非合作司法管轄區黑名單中的司法管轄區，股息税率可能會從15%上升到25%。互聯網諮詢將於2020年10月23日結束。在互聯網諮詢之後，荷蘭政府的目標是在2021年初準備最終的立法提案。

ADS持有者必須通過存託機構行使投票權，因此可能無法及時行使投票權。

我們不會將我們的美國存託憑證持有人(而不是美國存託憑證相關的普通股)視為股東，他們將不能行使股東權利，除非通過我們的託管機構，而且ADS持有人將有權出席我們的股東大會。託管銀行將是美國存託憑證相關普通股的持有人，ADS持有人只能根據與美國存託憑證相關的存款協議才能對美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。ADS持有者行使投票權的能力受到實際限制，因為與這些持有者溝通需要額外的程序步驟。例如，我們普通股的持有者將能夠通過親自出席股東大會或由代表投票來行使他們的投票權。相比之下，ADS持有者不會直接收到我們的任何通知。相反，根據存款協議，我們將盡商業上合理的努力，向任何此類股東大會的託管人提供至少30天的通知，並在會議日期之前提供有關待表決事項的詳細信息。如果我方有此指示，託管銀行將在收到我方有關任何此類會議的通知後，儘快向ADS持有人郵寄大會通知和持有人投票方式的聲明。要行使投票權，ADS持有人必須指示託管機構對其美國存託憑證(ADS)所代表的普通股進行投票。由於這些程序步驟涉及保管人, ADS持有者行使投票權的過程可能比普通股持有者需要更長的時間。存託機構未能及時收到表決指示的美國存託憑證所代表的普通股將不予表決.

我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所的交易和我們的美國存託憑證在納斯達克的交易可能會對我們的美國存託憑證的流動性和價值產生不利影響。

我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克上市。我們無法預測此次上市對我們普通股和美國存託憑證價值的影響。然而，這些安排可能會稀釋這些證券在一個或多個市場的流動性，並可能對美國美國存託憑證(ADS)或阿姆斯特丹泛歐交易所普通股活躍交易市場的發展產生不利影響。我們的美國存託憑證的價格也可能受到阿姆斯特丹泛歐交易所普通股交易的不利影響，而我們在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的普通股價格也可能受到納斯達克美國存託憑證交易的不利影響。美國存託憑證轉換為普通股的速度和

我們是在美國境外註冊成立的，我們的某些董事和高級管理人員也在美國境外。因此， ADS持有人可能無法在美國境內向所有此等人員或本公司送達法律程序文件，或獲取相關文件的披露和/或證人的證詞。在美國的ADS持有者也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對本公司或本公司董事的判決(包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟)。ADS持有者在最初在美國以外的司法管轄區提起的法律訴訟中，也可能難以根據美國證券法執行責任。

ADS持有者在轉讓美國存託憑證時可能會受到限制。

美國存託憑證只能在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和實現我們的遞延税金資產的能力可能是有限的。

截至2019年12月31日，我們在荷蘭和法國結轉的淨營業虧損約為2300萬瑞士法郎(2600萬美元)，在美國為零。截至2019年12月31日，這些虧損反映在590萬瑞士法郎(660萬美元)的遞延税項資產中。能夠利用這些虧損要求公司具有足夠的盈利能力，而且還依賴於集團實體的獨立業績，因為虧損已被圈護起來。

2018年底，該集團進行了內部重組，以刷新荷蘭的部分税收損失：集團內部轉移了某些無形資產和活動，導致税麪價值較高，併為已轉移的資產在一家荷蘭公司提供了相關遞延税項資產。荷蘭税務機關可能不同意交易和適用的估值，在這種情況下，例如(部分)遞延税資產可能不得不註銷。更新計劃已在財務報表的附註中披露。可用於結轉的虧損總額和相應的遞延税項資產金額以及與無形固定資產相關的遞延税項資產金額取決於對上述交易的接受程度。

如果我們在美國發生淨營業虧損，我們利用聯邦淨營業虧損結轉的能力可能受到1986年國內税法(經修訂)第382節或該法典的限制。如果我們經歷所有權變更，通常定義為某些股東在三年滾動期間對我們股權的所有權(按價值)變化超過50 個百分點，則適用這些限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們尚未評估以前是否發生過此類所有權變更。如果我們自注冊以來的任何時候經歷所有權變更，我們利用現有淨營業虧損結轉來抵消應税收入的能力可能已經受到限制。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化，並因此受到守則第382條的限制。因此，如果或當我們賺取應税收入淨額時，我們使用變動前淨營業虧損結轉抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

非美國公司在任何納税年度均為被動外國投資公司(PFIC)，條件是：(I)該年度至少75%的總收入由某些類型的被動收入構成，或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有。如果我們是任何課税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(如重大所得税考慮事項和美國聯邦所得税考慮事項中所定義)持有我們的普通股，則美國持有人可能受到不良税收後果的影響，包括(1)將處置收益的全部或部分視為普通收入，(2)對此類收益和某些股息收取利息費用，以及(3)遵守某些報告要求。根據我們對2020年的收入、資產和市值的估計，我們預計2020年我們不太可能成為PFIC。我們是否被視為PFIC是一個事實必須在每個納税年度結束後每年作出決定。這一決定將取決於我們收入和資產的所有權和構成，以及我們資產的價值(可能隨我們的市值波動)和我們子公司的資產。美國國税局(IRS)或法院可能不同意我們的期望。因此，我們不能向您保證，在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為 PFIC。

如果一名美國人被視為擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

根據美國人被視為(直接、間接或建設性)擁有的我們普通股的總價值和投票權，我們可以被視為受控外國公司或CFC。此外，由於我們集團包括一家或多家美國子公司，因此我們的某些非美國子公司可以被視為CFC，無論我們是否被視為CFC。如果一名美國人(如1986年修訂的《美國國税法》所定義)被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，則該人可能被視為我們集團中每個CFC(如果有)的美國股東，這可能使該人承擔不利的美國聯邦所得税後果。具體地説，CFC的美國股東可能被要求每年報告其在每個CFC F分部的收入、全球無形低税收入和CFC在美國財產投資中的收益份額，並將其按比例計入其美國應税收入中，無論我們是否向該美國股東分配CFC的利潤或收入。如果您被視為CFC的美國股東，不遵守這些報告義務可能會使您受到鉅額罰款，並可能阻止您的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效從報告截止日期開始。另外, 非公司美國股東通常會被拒絕就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則美國公司的美國股東可能會允許這些減税或外國税收抵免。美國公司的美國股東可以享受這些税收減免或外國税收抵免。我們不能保證我們將協助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者我們普通股的任何持有人是否被視為任何此類CFC的美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務所需的信息。我們不能保證我們將協助普通股持有人確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為CFC，或者我們普通股的任何持有人是否被視為此類CFC的美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守前述申報和納税義務所需的信息。美國國税局(IRS)對投資者可能依賴公開信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。我們普通股的美國持有者應該諮詢他們的顧問，瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。

ADS持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理我們美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，在因存款協議或美國存託憑證(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)引起或與之相關的任何法律程序中，美國存託憑證的所有者和持有人不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利。由於豁免涉及與美國存託憑證有關的合同問題引起的索賠，我們認為，就條款的解釋而言，豁免很可能繼續適用於從ADS融資中提取美國存託憑證所代表的普通股的ADS持有人在提現之前產生的索賠，而豁免很可能不適用於隨後退出的ADS持有人

ADS機制的美國存託憑證代表的普通股，涉及提款後產生的索賠。然而，據我們所知，合同爭議前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免權的可執行性尚未由美國最高法院最終裁決。如果此陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。儘管我們不知道是否有具體的聯邦決定在美國聯邦證券法的背景下解決陪審團審判豁免的可執行性問題，但我們的理解是陪審團審判豁免通常是可強制執行的。此外，在存款協議受紐約州法律管轄的範圍內，紐約州法律同樣承認陪審團審判豁免在適當情況下的有效性。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。

此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止可行的欺詐抵銷或反索賠，或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠(與合同糾紛相反)的情況下。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或合規託管人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何規定。

如果我們美國存託憑證的任何所有者或持有人(包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的 )就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，該所有者或持有人可能會招致更高的索賠成本，並且可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。由存託機構或美國存託憑證的任何持有人或實益所有人對我們提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因存款協議、美國存託憑證任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而引起或基於存託協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而引起或涉及的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。

本招股説明書含有涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性的陳述：可能、可能、將、可能、可能、將、將、應該、期望、意圖、計劃、目標、預期、相信、估計、預測、潛在、持續和持續，或這些術語的否定，或其他類似術語，用於標識有關未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的陳述。這些陳述涉及已知和未知的陳述。這些陳述涉及已知和未知的陳述。本新聞稿不允許您的業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息存在實質性差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們候選產品的開發，包括關於啟動、完成的時間、臨牀試驗和相關準備工作的結果、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

我們有能力在我們計劃開發的適應症中獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及批准的藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告；

我們與第三方進行協作的計劃或關於正在進行的協作的聲明；

我們計劃研究、開發、製造和商業化我們的候選產品；

我們向候選產品提交監管文件的時間；

我們候選產品的市場規模和增長潛力；

我們籌集額外資本的能力；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對獲得和維護知識產權保護能力的期望；

吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

我們對未來收入、費用和額外融資需求的估計；

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和定期存款將足以像我們目前預期的那樣，為我們的運營費用和資本支出需求提供資金；

我們克服新冠肺炎疫情對我們業務開展構成的挑戰的能力；以及

美國、荷蘭、歐盟和其他司法管轄區的監管動態，包括税務問題。

此外，您應參考本招股説明書中題為風險因素的部分，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。前瞻性聲明僅在發佈之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些聲明，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來發生的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。

您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件( 招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，其中包括標題為風險因素的章節中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。見關於前瞻性陳述的特別説明。

收益的使用

我們將不會從登記持有人以美國存託憑證的形式出售登記股份(如果有的話)中獲得收益。

自從我們的普通股在阿姆斯特丹泛歐交易所上市以來，我們從未宣佈或支付過任何普通股股息。我們打算保留任何收益用於我們的業務，目前不打算為我們的普通股支付股息。我們只能從我們的儲備金中支付股息或分配，但以我們的股東權益為限(本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過我們的繳足股本和催繳股本加上根據荷蘭法律或我們的組織章程不時必須保留的準備金的總和，以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會通過年度賬目後(從股東大會上看起來允許進行這種分配)。在該等限制下，未來是否派發股息或其他分派將由本公司董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括本公司的經營結果、現金需求、財務狀況、未來前景、合同限制、任何未來債務協議、適用法律下的限制以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

根據我們的公司章程(請參閲管理層董事會結構瞭解更多信息)，我們的董事會可以決定將我們的全部或部分利潤添加到我們的儲備中，而任何剩餘利潤將根據我們董事會的建議在我們的普通股上進行分配，但受荷蘭法律的限制。根據某些要求，我們的董事會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息。

下表列出了截至所示日期和期間的選定合併財務數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的年度財務報表中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的選定的綜合營業報表數據和截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據，該年度財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並根據PCAOB(美國)的標準進行審計。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的選定綜合經營表和全面收益(虧損)數據，以及截至2020年9月30日的選定綜合財務狀況表數據，均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計中期財務報表，與經審計年度財務報表的編制基準相同。管理層認為，中期數據反映了對該等報表中的財務信息進行公允陳述所需的所有調整。

我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的歷史業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。我們以歐元保存我們的賬簿和記錄，雖然我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則進行報告，並經歐洲委員會批准，以便根據荷蘭法律進行法定財務報告，但我們根據國際會計準則理事會發布的國際財務準則編制了我們的綜合財務報表。

您應將此數據與本招股説明書中其他地方出現的我們的合併財務報表以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分下的信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定代表我們未來的業績。


	在過去的9個月裏九月三十日						截至十二月三十一日止的年度
	2020			2019			2019			2018
	()			()			()			()
	(單位為千，每股普通股數據除外)
收入		134,714			123,358			169,022			135,130
銷售成本		(14,694	)		(16,278	)		(21,355	)		(22,180	)
毛利		120,020			107,080			147,667			112,950
其他收入		718			292			435			684
研究與發展		(23,810	)		(23,726	)		(28,368	)		(28,882	)
一般事務和行政事務		(13,670	)		(10,780	)		(18,913	)		(12,221	)
市場營銷和銷售		(32,113	)		(30,182	)		(39,914	)		(34,539	)
其他運營成本		(69,593	)		(64,688	)		(87,195	)		(75,642	)
營業利潤		51,145			42,684			60,907			37,992
重估衍生工具的公允價值損失		131			(141	)		(209	)		(495	)
其他財務收入		581			769			1,011			18
其他財務費用		(18,285	)		(12,146	)		(15,259	)		(36,658	)
財務成本，淨額		(17,573	)		(11,518	)		(14,457	)		(37,135	)
權益法在聯營公司中的淨利潤份額		195			439			229
税前利潤		33,767			31,605			46,679			857
所得税抵免(費用)		(8,171	)		(7,549	)		(10,484	)		24,136
全年利潤		25,596			24,056			36,195			24,993
歸因於：
母公司的所有者		25,596			24,056			36,195			24,993
淨利潤合計		25,596			24,056			36,195			24,993
基本每股收益(？)		0.040			0.038			0.058			0.041
完全稀釋後每股收益(？)		0.035			0.036			0.054			0.038


	截至九月三十日				截至十二月三十一日，
	2020		2019		2019		2018
	()		()		()		()
	(單位為千，每股普通股數據除外)
合併資產負債表數據：
現金和現金等價物		154,795		62,967		66,299		80,311
總資產		319,348		220,814		228,210		214,482
股本		6,381		6,293		6,313		6,215
剩餘股東權益		129,872		84,182		98,366		55,536
總負債		183,095		130,339		123,531		152,731

關鍵業務和非GAAP財務指標

Pharming的成功反映在其迄今的運營和財務記錄中。在本招股説明書中，我們使用

EBIT、EBITDA、調整後的EBITDA、淨債務和營業利潤作為持續評估和管理我們業務的指標。我們相信，這些措施有助於投資者比較報告期內和報告期之間的關鍵財務數據。具體地説，我們認為EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA為投資者提供了對我們經營業績的補充衡量標準，並突出了我們核心業務中的趨勢，這些趨勢在僅依靠IFRS衡量標準時可能不會很明顯。此外，我們認為，在本招股説明書中包括淨債務是適當的，可以為投資者提供有關我們使用現金和現金等價物履行債務義務的能力的信息。

下表列出了所示期間的這些關鍵財務指標：


	截至9個月 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度，

	(單位：千)
	2020			2019			2019			2018
營業利潤		51,145			42,684			60,907			37,992
EBIT		51,340			43,123			61,136			37,992
EBITDA		55,277			46,348			65,593			41,927
調整後的EBITDA		55,277			46,348			64,861			44,551
淨債務		(34,307	)		(10,298	)		(22,977	)		(9,013	)

其中一些計量沒有按照國際財務報告準則計算，我們統稱為非公認會計準則財務計量。這些定義如下：

息税前利潤。定義為當年利潤調整為排除收入抵税(費用)和財務成本，淨額

EBITDA扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益。定義為本年度利潤 調整為排除所得税抵免(費用)、財務成本、財產、廠房和設備的淨額和折舊以及無形資產的攤銷。

調整後的EBITDA定義為調整後的年度利潤，不包括所得税抵免(費用)、財務成本、淨額、財產、廠房和設備折舊、無形資產攤銷和定義的某些資本化開發費用的減值/(沖銷)。

淨債務定義為貸款和借款加上可轉換債券減去現金和現金等價物減去非流動限制性現金。

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在上面的表中和本招股説明書中披露了調整後的EBITDA，這是一項非GAAP財務指標。我們已經提供了以下調整後EBITDA的對賬，以實現本年度的利潤，這是最直接可比的IFRS財務指標。

我們在此招股説明書中包括EBIT、EBITDA和調整後的EBITDA，因為我們相信這些衡量標準對於投資者比較報告期內和報告期之間的關鍵財務數據非常有用。具體地説，我們認為這些措施為投資者提供了對我們經營業績的補充衡量標準，並突出了我們核心業務的趨勢，否則這些趨勢在僅依賴國際財務報告準則衡量標準時可能不會顯現。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，可以為我們的核心業務的期間間比較提供一個有用的衡量標準。


	截至9月30日的9個月，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2019			2018
	()			()			()			()
	(單位：千)
全年利潤		25,596			24,056			36,195			24,993
所得税抵免(費用)		(8,171	)		(7,549	)		(10,484	)		24,136
財務成本，淨額		17,573			11,518			14,457			37,135
EBIT		51,340			43,123			61,136			37,992
增列：折舊和攤銷		3,937			3,225			4,457			3,935
EBITDA		55,277			46,348			65,593			41,927
增列：減損⁽¹⁾								1,892			2,624
添加：減值轉回⁽¹⁾								(2,624	)
調整後的EBITDA		55,277			46,348			64,861			44,551

(1)	減值包括2018年減值資本化開發成本。2018年260萬歐元的減值費用反映在研發成本中，這是在公司降低RUCONEST小型變種的開發優先級後計入的^®瓶子，由於瓶子的另一個變體的機會。請參閲本公司年度財務報表附註11。這一特殊的減值費用在2019年被沖銷，導致一次性沖銷260萬澳元，其中包括2018年最初計入的減值資本化開發成本。考慮到另一條開發軌道上存在190萬歐元的(無關)減值費用，2019年的淨減值費用為0.7歐元(260萬歐元減去190萬歐元)。詳情請見本公司年度財務報表附註11。

為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在下表中披露了非GAAP財務指標--淨債務。淨負債是反映本公司負債、財務靈活性和資本結構的有用指標，因為它指示在計入本集團業務內可用於償還未償還借款的現金和現金等價物後的借款水平。我們提供了以下淨債務與流動貸款和借款的對賬，這是最直接可比的IFRS財務指標。


	截至9月30日的9個月，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2019			2018
	()			()			()			()
	(單位：千)
活期貸款和借款					34,432			45,590			35,235
添加：非流動貸款和借款		121,744			19,659						37,267
更少：現金和現金等價物		(154,795	)		(62,967	)		(66,299	)		(80,311	)
較少：非流動限制性現金		(1,256	)		(1,422	)		(2,268	)		(1,204	)
淨債務 ⁽²⁾		(34,307	)		(10,298	)		(22,977	)		(9,013	)

(2)	按資產負債表折現的價值。

您應閲讀以下對財務狀況和營業利潤的討論和分析，以及本招股説明書其他部分包括的選定綜合財務數據、未經審計的中期財務報表和年度財務報表中的信息。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則” 編制的財務信息。

本次討論中有關我們業務計劃和戰略的陳述，包括對我們未來流動性和資本資源的預期，以及其他非歷史性陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家全球性的商業化生物製藥公司正在開發創新的蛋白質替代療法和精密藥物，用於治療罕見疾病和未得到滿足的醫療需求。我們投資組合中的旗艦產品是我們的重組人C1酯酶抑制劑或rhC1INH特許經營權。C1INH是一種自然產生的蛋白質，它下調補體級聯，以控制受影響組織的腫脹。我們的主導產品RUCONEST^®是第一種也是唯一一種無血漿的rhC1INH蛋白替代療法。它被批准用於治療急性遺傳性血管性水腫或HAE發作。我們正在將RUCONEST商業化^®在美國、歐盟和英國通過我們自己的銷售和營銷組織，以及通過我們的分銷網絡在世界其他地區。我們還在開發重組人C1INH用於後續適應症，包括子癇前期、急性腎損傷，我們還在研究rhC1INH在新冠肺炎的臨牀療效。此外，我們正在研究我們的口服精密藥物leniolisib(一種磷脂酰肌醇3-激酶Delta，或PI3K Delta抑制劑)，用於治療激活的PI3K三角洲綜合徵(APDS)，這是一項在美國和歐洲進行的2/3期研究的註冊。此外，我們還利用我們的轉基因製造技術開發下一代蛋白質替代療法，最明顯的是治療龐培病，該計劃正處於臨牀前階段。

我們出售RUCONEST的收入^®截至2019年12月31日和2018年12月31日，用於治療急性HAE發作的費用分別為1.69億英鎊和1.351億英鎊，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月分別為1.347億英鎊和1.234億英鎊。我們目前正在銷售RUCONEST^®在美國、英國和歐盟通過我們自己的銷售隊伍和RUCONEST^®通過我們的經銷商網絡在韓國、以色列和某些中南美洲國家銷售。

影響我們業績的關鍵因素

我們有能力擴大rhC1INH的批准適應症和市場

我們正在努力通過臨牀研究擴大rhC1INH的特許經營權。具體地説，我們正在開發重組人C1INH，用於新冠肺炎、子癇前期和急性腎損傷等適應症。我們還在開發用於治療APDS的Leniolisib，並應用我們的轉基因製造技術開發用於治療Pompe病的ERT。我們能否從這些潛在的新跡象和市場中創造收入取決於我們能否成功完成的開發並將這些產品和候選產品商業化，這將需要大量的時間和資源投入以及監管部門的批准，而且最終可能不會成功。

我們將leniolisib商業化的能力，如果獲得批准的話

我們於2019年8月與瑞士跨國製藥公司諾華股份公司(Novartis AG)達成合作，據此獲得了leniolisib的營銷權。在簽訂合作協議後，我們向諾華公司支付了1790萬澳元(2000萬美元)的leniolisib計劃預付款。Leniolisib目前正在美國和歐洲的ADPS患者身上進行2/3期臨牀試驗，我們預計將在2021年下半年報告Leniolisib 2/3期試驗的數據。如果試驗成功，我們打算申請批准leniolisib，如果獲得批准，我們計劃在2022年下半年開始通過我們現有的商業基礎設施將該藥物商業化。如果商業化的努力需要超過我們預期的最低限度的增加，我們的財務業績可能會受到影響。

因為一種新的冠狀病毒株(SARS-CoV-2)2019年12月首次報道新冠肺炎導致的疾病，該疾病已在世界各地傳播，包括我們在其中有患者以及我們計劃或正在進行臨牀試驗的國家。疫情和政府採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為供應鏈中斷，設施和生產暫停，對某些商品和服務的需求激增，而對其他商品和服務的需求下降。隨着新冠肺炎繼續在全球推廣，我們可能會遇到可能影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷。我們在計劃的RUCONEST影響的2b階段研究中遇到了延誤^®在接受PCI並伴有造影檢查和我們開放的標籤的患者中，單臂、多階段、多中心的晚期子癇前期1/2期研究。目前還不確定這些臨牀試驗將於何時恢復，也不確定新冠肺炎將在多大程度上影響未來的臨牀試驗。有關更多信息，請參閲風險因素。

國際業務和外幣兑換

我們在全球範圍內運營，在世界各地設有辦事處、銷售和活動。由於重新獲得RUCONEST的商業化權利，我們在全球的業務和銷售額都有所增加^®在美國、歐盟和英國，以及我們在美國、歐盟和英國的商業組織隨後和持續的擴張。我們的全球業務使我們的財務結果受到以下因素的影響：外幣匯率的波動、我們運營所在國家的一般經濟和政治條件的變化，特別是由於外國司法管轄區內持續的經濟不穩定、對與關税或貿易協議相關的政府行動的敏感性、複雜和限制性的僱傭和勞工法律法規以及工會和工會的限制、對世界各地司法管轄區税法或裁決變化的敏感性、某些地區客户較長的支付週期以及法律合規成本和風險。此外，由於我們的大部分收入是美元，而我們的報告貨幣是歐元，我們的收入會受到美元對歐元匯率的影響。

我們有能力將罕見疾病資產添加到我們的投資組合中

識別、收購和開發新產品和候選產品以創造股東價值，對於我們成為罕見疾病治療領域的全球領導者的目標至關重要。我們未來的盈利能力和增長將取決於我們是否有能力以優惠的條款收購和許可候選產品。

我們能夠將我們的營銷努力和銷售從第三方分銷商轉移到我們的內部基礎設施

我們已經完全實現了RUCONEST的商業化^®在主要國際市場向我們自己的銷售人員推薦，我們目前正在銷售RUCONEST^®在美國、英國和歐盟通過我們的內部基礎設施。我們銷售RUCONEST^®通過我們的第三方分銷商網絡在韓國、以色列和某些中南美洲國家銷售。我們有能力繼續轉變RUCONEST的營銷和銷售^®在其他司法管轄區，從第三方分銷商到我們的內部基礎設施，都可能需要大量投資並影響我們的業務。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自銷售RUCONEST小瓶^®在美國、歐盟和英國通過我們自己的銷售和營銷組織，以及通過我們的分銷網絡在世界其他地區。根據IFRS 15，收入在客户獲得貨物控制權時確認。根據我們的合同，客户在產品裝運後立即獲得產品控制權，產品在短時間內到達客户手中。我們與客户簽訂的大多數收入合同都需要與客户相關的退款、折扣和/或返點，或者政府或保險付款人的報銷要求，我們按估計淨額進行核算，任何實際折扣和返點都將用於完善到期過程中的估計值。這些可變因素將從同期的收入中扣除，因為相關銷售額是根據我們的會計政策記錄的，如本招股説明書其他部分包括的關鍵會計政策和估計以及我們年度財務報表附註2 中進一步描述的那樣。

從歷史上看，我們幾乎所有的研發支出都集中在我們的rhC1INH專營權的開發上。2020年，我們的研發支出中有一小部分集中在Leniolisib的開發上。隨着我們繼續開發Leniolisib，直到我們提交NDA，我們預計與Leniolisib 相關的研發支出在未來一段時間內將會增加。

我們利用與改進我們批准的產品RUCONEST相關的某些研究和開發成本^®。這些成本將在減損情況下反映在研發成本中，或者在包含這些改進的產品發佈後攤銷(如果此類改進獲得批准)。此外，我們還將支付給諾華公司的leniolisib預付款的成本資本化。如果Leniolisib獲準上市，我們將在研發成本中攤銷此類成本。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間，我們分別確認了10萬澳元和30萬澳元與資本化研發成本相關的費用。我們分別確認了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度與資本化研發成本相關的130萬澳元和130萬澳元的費用和2019年。到目前為止，由於新冠肺炎疫情的延遲，我們在2020年的研發費用比前幾年要低，但我們預計未來隨着我們候選產品的成熟，這些費用將會增加。

一般和行政活動費用

包括與管理資源相關的成本、服務費、法律和盡職調查成本(與SOBI和諾華的交易相關)，以及財產、廠房和設備以及無形資產的折舊成本。此外，隨着公司的持續發展，我們預計未來我們的一般和行政成本將進一步增加。

2016年，我們完成了對自己產品在北美的所有商業化權利的收購 RUCONEST^®來自Valeant的。Valeant PharmPharmticals International在收購博士倫後，於2018年更名為博世健康公司(Bausch Health Companies)。重新獲得的權利被確定為無形資產，作為業務合併的一部分。我們已預付了6,000萬美元，並同意根據銷售里程碑的實現情況再支付最多6,500萬美元美元，其中4,000萬美元已經支付。2019年第四季度，我們達到了觸發博世健康 Companies Inc.第二筆2000萬美元里程碑式付款的銷售額水平，這筆付款於2020年2月支付。如果銷售增長繼續保持或接近目前的水平，最終的2500萬美元將在未來一個季度觸發並在2021年或以後支付的可能性越來越大。未來支付剩餘里程碑不會影響利潤，因為隨着實現里程碑的可能性增加，會逐步提取撥備。在資產負債表上，這項準備金列在其他財務負債項下。根據達到最終銷售里程碑的情況，最終付款2500萬美元被視為或有對價。由於付款將以現金支付，或有對價被歸類為金融負債。根據國際財務報告準則3.39，它按收購日的公允價值確認，作為轉移的總對價的一部分。收購日的公允價值基於實現里程碑的可能性。這些公允價值基於風險調整後的使用適當貼現率貼現的未來現金流。公允價值至少每年定期審核，任何變動都反映在損益表的財務成本淨額項下。

或有代價的金額最初於2016年從Valeant PharmPharmticals收購商業化權利時產生。此代表在達到最終銷售里程碑時我們可能應支付的估計金額的現值，並通過將里程碑標準應用於預測未來收入和現金流的概率來計算。有關未來收入和貼現率的假設基於業務預測，因此具有內在的判斷性。未來事件可能會導致這些預測中使用的假設發生變化，從而對我們的未來結果產生不利影響。

權益法在聯營公司中的淨利潤份額

聯營公司的淨利潤份額包括我們對BioConnection BV(BioConnection)的投資所產生的利潤。2019年，我們收購了我們的Fill and Finish合作伙伴BioConnection BV 43.85%的股權。根據管理委員會的判斷，對BioConnection的投資構成了對一個未整合的結構化實體的投資，因為我們擁有重大影響力，但無法控制BioConnection。特別是，BioConnection的股東不得影響雙方之間的任何活動，這些活動與投資前雙方之間存在的關係有任何重大不同。我們不控制實體的投票權或經濟利益。因此，我們對BioConnection的投資採用權益法核算，並不將該實體合併為子公司。

所得税抵免(費用)

所得税抵免反映所得税抵免/(費用)。由於銷售額的增長，未來我們很可能能夠使用前幾年剩餘的所有營業税淨虧損。在截至2020年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，我們在美國產生了州和聯邦所得税，在該司法管轄區，我們沒有剩餘的税收損失可用，而在荷蘭和法國，我們繼續用完我們的累計税收損失。這些剩餘税收損失的避税效應在資產負債表上顯示為遞延税項資產。遞延税項資產的使用方式是在每個報告期減記税費金額，而不是用現金支付應繳税款。一旦税收損失全部用完，與這些損失相關的遞延税項資產將完全清償，此後應繳納的税款將予以繳納。這反映在這樣一個事實上：雖然税費隨着税前淨利潤的增長而增加，但實際支付的金額(如現金流量表所示)要少得多。


	在過去的9個月裏 9月30日，						截至年底的年度十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018
	()			()			()			()
	(單位：千)
收入		134,714			123,358			169,022			135,130
銷售成本		(14,694	)		(16,278	)		(21,355	)		(22,180	)
毛利		120,020			107,080			147,667			112,950
其他收入		718			292			435			684
研究與發展		(23,810	)		(23,726	)		(28,368	)		(28,882	)
一般事務和行政事務		(13,670	)		(10,780	)		(18,913	)		(12,221	)
市場營銷和銷售		(32,113	)		(30,182	)		(39,914	)		(34,539	)
其他運營成本		(69,593	)		(64,688	)		(87,195	)		(75,642	)
營業利潤		51,145			42,684			60,907			37,992
重估衍生工具的公允價值損失		131			(141	)		(209	)		(495	)
其他財務收入		581			769			1,011			18
其他財務費用		(18,285	)		(12,146	)		(15,259	)		(36,658	)
財務成本，淨額		(17,573	)		(11,518	)		(14,457	)		(37,135	)
權益法在聯營公司中的淨利潤份額		195			439			229
税前利潤		33,767			31,605			46,679			857
所得税抵免(費用)		(8,171	)		(7,549	)		(10,484	)		24,136
全年利潤		25,596			24,056			36,195			24,993

截至2020年9月30日的9個月與2019年9月30日的比較

收入

收入增長了1140萬盧比，即9.2%，從截至2019年9月30日的9個月的1.234億盧比增長到截至2020年9月30日的9個月的1.347億盧比。這一增長主要是由於我們增加了RUCONEST的銷售額 ^®在美國市場，從截至2019年9月30日的9個月的1.19億澳元增加到截至2020年9月30日的9個月的1.293億澳元。

兩個美國客户約佔我們截至2020年9月30日的9個月收入的9390萬歐元(70%)。在截至2019年9月30日的9個月裏，這兩家美國客户約佔我們收入的9670萬歐元(78%)。這些客户是大型專業批發公司，專門在我們和我們的競爭對手的疾病領域分銷藥品，並分銷我們的產品。

截至2019年9月30日的9個月，歐洲的收入增長了41.4%，從截至2019年9月30日的9個月的330萬歐元增長到截至2020年9月30日的9個月的470萬歐元。這一增長主要是由於該公司繼續擴建其在歐盟的商業基礎設施，並在重新獲得歐盟對RUCONEST的權利後向新地區擴張。^®2020年1月從SOBI。


	截至9個月 9月30日，
	2020		2019
	()		()
	(單位：千)
美國		129,264		119,039
歐洲		4,670		3,303
世界其他地區		780		1,016
收入		134,714		123,358

銷售成本

銷售成本從截至2019年9月30日的9個月的1630萬歐元降至截至2020年9月30日的9個月的1470萬歐元，降幅為160萬歐元，降幅為9.7%。這一下降主要是由於

RUCONEST每瓶成本價降低^®而RUCONEST的藥瓶數量明顯減少^®與截至2019年9月30日的前9個月相比，截至2020年9月30日的前9個月免費提供服務。免費的瓶RUCONEST^®提供給由於競爭對手公司缺貨而導致重要的HAE藥物短缺的患者，或在轉至RUCONEST期間為有需要的患者提供中間幫助^®作為他們治療HAE攻擊的主要藥物。這些瓶子的成本雖然不作為收入出現，但也包括在銷售成本中。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的銷售成本。


	截至9個月 9月30日，
	2020			2019
	()			()
	(單位：千)
產品銷售成本		(14,694	)		(16,276	)
存貨減值
銷售成本		(14,694)			(16,276	)

毛利

毛利潤增長了1290萬澳元，即12.1%，從截至2019年9月30日的9個月的1.071億澳元增長到截至2020年9月30日的9個月的1.20億澳元。這一增長主要是由於RUCONEST的銷售額增加所致^®以及更低的銷售成本。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的毛利潤地理細分。


	截至9個月 9月30日，
	2020		2019
	()		()
	(單位：千)
美國		117,447		105,803
歐洲		1,905		532
世界其他地區		668		745
毛利		120,020		107,080

其他收入

與贈款相關的其他收入增加了40萬澳元，即145.9%，從截至2019年9月30日的9個月的30萬澳元增至截至2020年9月30日的9個月的70萬澳元。這筆贈款是荷蘭政府為研發活動提供的年度工資税補償。

研發成本

截至2020年9月30日的9個月，研發成本保持相對穩定，為2380萬澳元，截至2019年9月30日的9個月，研發成本為2370萬澳元。

截至2020年9月30日的9個月的研發成本主要用於籌備和啟動rhC1INH 治療子癇前期和急性腎損傷的臨牀研究，以及繼續利用我們自己的技術製備和生產治療龐培病的α-葡萄糖苷酶。

一般和行政活動費用

隨着收入的增長，一般和行政活動的成本增加了290萬歐元，增幅為26.8%，從截至2019年9月30日的9個月的1080萬歐元增加到截至2020年9月30日的9個月的1370萬歐元。截至2020年9月30日的9個月，一般和行政活動的成本增加了290萬歐元，增幅為26.8%。截至2019年9月30日的9個月，員工基數從截至2019年9月30日的9個月的191.1 FTE(員工人數：207人)增加到238.8 FTE(員工人數：258人)，增幅為25%.

員工福利增加了550萬歐元，增幅為21.6%，從截至2019年9月30日的9個月的2570萬歐元增加到截至2020年9月30日的9個月的3120萬歐元。這一增長主要是由於組織的擴張，與截至2019年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月的員工基數增加了25%。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度員工福利。


	截至9個月 9月30日，
	2020			2019
	()			()
	(單位：千)
薪金		(23,373	)		(19,097	)
社會保障費用		(2,942	)		(2,455	)
養老金成本		(1,185	)		(1,201	)
基於股份的薪酬		(3,705	)		(2,914	)
員工福利總額		(31,205	)		(25,667	)

其他財務收入

其他財務收入減少了約20萬瑞士法郎，從截至2019年9月30日的9個月的80萬瑞士法郎降至截至2020年9月30日的9個月的 60萬瑞士法郎，原因是美國利率下降導致現金餘額利息下降。沒有來自外幣折算的其他財務收入。外幣折算結果僅限於以下年中披露的其他財務費用。其他財務費用.

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的其他財務收入。


	九個月告一段落 9月30日，
	2020		2019
	()		()
	(單位：千)
利息收入		581		769
其他財務收入		581		769

其他財務費用

其他財務費用增加了620萬盧比，即50.5%，從截至2019年9月30日的9個月的1,210萬盧比增加到截至2020年9月30日的9個月的 1830萬盧比。這增長主要是由於在截至二零二零年九月三十日的九個月內，美元兑歐元匯率突然大幅下跌。投資於美國政府證券的現金儲備以及主要來自收入的美元的持續流入產生了重大的貨幣負面影響(930萬盧比)。

接下來，由於Orbimed貸款工具於2020年1月償還，貸款和借款的利息支出大幅下降，導致截至2020年9月30日的9個月減少了 860萬澳元。關於Orbimed貸款的償還，該公司發生了一次性支付的費用和罰款，共計380萬澳元記錄在其他財務費用項下。

所得税支出從截至2019年9月的9個月的750萬澳元增加到截至2020年9月的9個月的820萬澳元(8.2%)。當前税費減少100萬盧比是由於 2019年從遞延到現税的重新分類，以及2020年賬簿到聯邦和州納税申報單的真實情況。遞延税項支出增加160萬歐元，主要是因為歷史税項損失導致的遞延税項資產使用量增加。

下表彙總了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月Pharming的所得税抵免(費用) 。


	截至9個月 9月30日，
	2020			2019
	()			()
	(單位：千)
當期税費總額		(1,000	)		(2,036	)
遞延税金(費用)福利總額		(7,171	)		(5,513	)
所得税抵免(費用)		(8,171	)		(7,549	)

截至2019年12月31日的年度與2018年對比

收入

收入增長了3390萬盧比，即25.1%，從截至2018年12月31日的年度的1.351億盧比增加到截至2019年12月31日的1.69億盧比。這一增長主要是因為我們的RUCONEST銷售額增加了 RUCONEST^®在美國市場，從截至2018年12月31日的一年的1.266億盧比增加到2019年截至12月31日的一年的1.627億盧比。

兩個美國客户約佔我們2019年收入的1.321億歐元(78%)。2018年，這兩家美國客户約佔我們收入的1.003億歐元(74%)。這些客户是大型專業批發公司，專門在我們和我們的競爭對手的疾病領域分銷藥品，並分銷我們的產品。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入包括與SOBI簽訂的許可協議產生的遞延許可收入。遞延許可收入增加了70萬盧比，即87.5%，從截至2018年12月31日的一年的80萬盧比增加到截至2019年12月31日的150萬盧比。2018年80萬歐元的遞延許可收入與合同上發佈的

指定與SOBI許可證相關的延期許可證收入餘額的一部分。許可證收入餘額(150萬歐元)的剩餘部分已在2019年完全確認。所有這些都在2019年12月SOBI許可證終止後立即公佈到損益表中。下表彙總了截至2019年12月31日和 2018年的每個地理區域的總收入。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
	()		()
	(單位：千)
美國		162,689		126,636
歐洲		5,041		7,166
世界其他地區		1,291		1,328
收入		169,021		135,130

如上表所述，世界其他地區的收入保持穩定，2018年和2019年均為130萬澳元和2019年。由於SOBI地區的銷售水平下降，歐洲的收入下降了30.6%，從2018年的720萬歐元降至2019年的500萬歐元。

銷售成本

截至2019年12月31日和2018年12月31日的每一年，產品銷售成本保持穩定在約2060萬澳元，而收入則有所增加。2019年和2018年產品銷售成本穩定主要歸因於兩個原因。首先，在2019年，我們能夠進一步利用規模經濟，從而降低每瓶RUCONEST的成本^®。其次，2018年較高的成本主要涉及向賽諾菲支付的一次性費用，這些費用涉及2018年和2019年未使用的生產時間，而原始材料供應非常低，直到2020年新設施得到驗證。

與指定用於商業活動的庫存相關的庫存減值。減值源於存貨相對於較低的可變現淨值的估值。可變現淨值的估算基於不同價格的庫存分配到不同的市場，基於管理層和商業合作伙伴的銷售預測。實際銷售額可能與這些預測不同。銷售成本從截至2018年12月31日的2220萬盧比下降到截至2019年12月31日的2140萬盧比，降幅為3.6%。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的銷售成本。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
	()			()
	(單位：千)
產品銷售成本		(20,587	)		(20,576	)
存貨減值		(768	)		(1,604	)
銷售成本		(21,355	)		(22,180	)

毛利

毛利潤增長3470萬澳元，即30.7%，從截至2018年12月31日的年度的1.13億澳元增至截至2019年12月31日的1.477億澳元。這一增長主要是由於RUCONEST的銷售額增加所致^®在美國市場上。毛利潤增加的主要原因是銷售成本降低了。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度毛利潤的地理細分。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
	()		()
	(單位：千)
美國		144,780		111,581
歐洲		1,911		290
世界其他地區		976		1,079
毛利		147,667		112,950

研發成本從截至2018年12月31日的年度的2890萬歐元下降到截至2019年12月31日的年度的2840萬歐元，降幅為50萬歐元，降幅為1.7%。減少的主要原因是2018年一次性回撥減值資本化開發成本。截至2019年12月31日的年度的研發成本主要用於籌備和啟動rhC1INH治療子癇前期和急性腎損傷的臨牀研究，以及繼續利用我們自己的技術製備和生產治療龐培病的α-葡萄糖苷酶。

一般和行政活動費用

隨着收入的增長，一般和行政活動的成本增加了670萬澳元，即54.9%，從截至2018年12月31日的年度的1220萬澳元增加到截至2019年12月31日的1890萬澳元。截至2019年12月31日的財年，一般和行政活動的成本增加了670萬澳元，增幅為54.9%。這一增長主要是因為增加了行政資源，以支持美國和歐盟日益增長的商業和業務活動。此外，根據前述收入增長，截至2019年12月31日的年度員工基礎從截至2018年12月31日的156 FTE增加到189 FTE，增幅為21.2%。

營銷和銷售活動的成本

由於收入增長，營銷和銷售活動的成本增加了540萬澳元，即15.7%，從截至2018年12月31日的年度的3450萬澳元增加到截至2019年12月31日的3990萬澳元。這一增長主要是由於美國和歐盟的商業組織和基礎設施進一步擴大。

僱員福利

員工福利包括研發成本、一般和行政成本或營銷和銷售成本，具體取決於每位員工提供的服務的性質。因此，員工福利不會在綜合收益表中作為一個單獨的項目重新出現，而是在年度財務報表的附註中單獨披露。

員工福利增加了570萬歐元，或18.9%，從截至2018年12月31日的年度的3010萬歐元增加到截至2019年12月31日的3580萬歐元。這一增長主要是由於組織和基礎設施在美國和歐盟的進一步擴大。特別是，社會保障成本的增加是由於保費增加導致美國的醫療保險成本增加。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度員工福利。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
	()			()
	(單位：千)
薪金		(26,363	)		(22,887	)
社會保障費用		(3,364	)		(2,251	)
養老金成本		(1,577	)		(1,034	)
基於股份的薪酬		(4,449	)		(3,889	)
員工福利總額		(35,753	)		(30,061	)

此外，公司的兩名員工仍在前CAO Landbouw的BPL養老金計劃中，後者將合併到BPL。這兩名員工在1999年12月簽署了Pharming的僱傭條件變更，聲明他們將繼續參加這項養老金計劃。BPL可以選擇

由於現金餘額利息增加，其他財務收入增加了約100萬盧比，從截至2018年12月31日的年度的100萬盧比增加到截至2019年12月31日的 100萬盧比。沒有來自外幣折算的其他財政收入。外幣折算結果僅限於其他財務費用，如下所示。其他財務費用.

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的其他財務收入。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019		2018
	()		()
	(單位：千)
利息收入		1,011		18
其他財務收入		1,011		18

其他財務費用

其他財務費用減少了2140萬盧比，即58.3%，從截至2018年12月31日的年度的3670萬盧比降至截至2019年12月31日的 1530萬盧比。這一減少主要是由於償還貸款安排減少了利息支出。此外，我們看到我們的或有對價費用減少了。或有對價與支付6,500萬美元潛在銷售里程碑中剩餘的全部或部分餘額2,500萬美元的估計可能性有關，該里程碑構成了重新收購RUCONEST北美商業權交易的一部分^®。第二個里程碑，2000萬美元，於2019年第四季度觸發，並於2020年2月支付，第一個里程碑，也是2000萬美元，於2018年觸發，並於2019年3月支付。

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的其他財務支出。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
	()			()
	(單位：千)
利息支出					(10	)
外幣業績		(460	)		(1,147	)
利息貸款和借款		(11,255	)		(14,301	)
利息租約		(662	)
或有對價		(2,882	)		(21,200	)
其他財務費用		(15,259	)		(36,658	)

權益法在聯營公司中的淨利潤份額

由於我們在2019年收購了BioConnection B.V.的權益，使用權益法在截至2019年12月31日的年度中的聯營公司淨利潤從截至2018年12月31日的年度的零增加到截至2019年12月31日的 23萬澳元。

所得税抵免(費用)

所得税金額從2018年2410萬歐元的淨税收抵免減少了3460萬歐元，其中當期税費為130萬歐元，遞延税收優惠為2550萬歐元，截至2019年12月31日的一年的税費為1050萬歐元，其中當期税費為410萬歐元，遞延税費為640萬歐元。

2018年淨遞延税惠2410萬澳元，主要是由於確認了2018年的結轉税項損失。遞延税項資產已經確認為這些未來的應税金額，因為預計這些資產將可用於利用這些暫時性的差異和損失。當前税費的增加與Pharming Healthcare Inc.增加的應税結果有關。

截至2020年9月30日和2019年9月30日，現金和現金等價物(不包括限制性現金)分別為1.548億盧比和6300萬盧比。我們主要通過銷售我們的商業產品以及發行債券和股票的收益來為我們的運營提供資金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們批准的產品繼續商業化並推進候選產品的臨牀開發，我們的營銷和銷售、研發以及一般和管理成本將會增加。我們預計，由於對我們的候選產品和我們收購或開發的任何新候選產品進行臨牀試驗，以及為我們的候選產品在歐洲、美國和其他司法管轄區尋求市場批准的成本，我們的研發和銷售、一般和管理成本將會增加。

2020年1月21日，我們發行了本金總額為1.25億美元的3.00%可轉換債券，2025年到期。發行債券的淨收益用於向Orbimed Advisors全額贖回約5100萬美元的貸款餘額。淨收益的剩餘部分將用於支持與擴大我們的商業化和製造基礎設施相關的資本支出，如果獲得批准，還將用作推出leniolisib以及其他收購/許可機會的資金。債券按面值發行，利息為年息3.00%，每半年支付一次，等額分期付款。除非之前轉換、贖回或購買並註銷，否則債券將於2025年1月21日到期。

這些債券可轉換為我們的普通股，初始轉換價格為2.0028歐元。此初始轉換價格受慣例調整條款的約束。債券最初的基礎普通股數量為62,412,622股。任何導致轉換股份數量增加的轉換價格調整都可能需要我們獲得股東的進一步授權，以發行股票、授予認購權和排除優先購買權。如果在2023年2月13日或之後，在連續30個交易日內至少20個交易日中的每個交易日的平價價值都超過本金的130%，或者(B)如果在任何時候，最初發行的債券本金總額的85%或更多，我們可以選擇在任何時候以面值加應計利息贖回全部(但不是部分)未償還債券，或者(A)如果在2023年2月13日或之後，至少20個交易日中的每個交易日的平價價值超過本金的85%或更多，則最初發行的債券之前已被轉換和/或回購並註銷。

可轉換債券由兩部分組成。第一個組成部分是金融負債，它代表我們的合同義務，即交付現金或其他金融資產用於支付利息和本金(如果不轉換)。第二個組成部分是股權工具，因為它代表書面看漲期權，授予持有人在指定時間內將其轉換為固定數量的普通股的權利。

現金流

經營活動

截至2020年9月30日的9個月，運營活動產生的淨現金流為5530萬澳元，而截至2019年9月30日的9個月為5000萬澳元。增長530萬盧比主要是因為與2019年前9個月相比，2020年前9個月的營業利潤增加了。

截至2019年12月31日的財年，運營活動產生的淨現金流為6650萬澳元，而截至2018年12月31日的財年為4050萬澳元。增加2600萬盧比主要與2019年營業利潤增加有關。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為1,020萬澳元，而截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為2,280萬澳元。這一下降主要是由於從諾華公司獲得了leniolisib的許可證，該許可證發生在截至2019年9月30日的9個月內。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為2520萬澳元，主要與收購諾華許可證有關。截至2018年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金流為380萬澳元，主要與房地產、廠房和設備的資本支出有關。

融資活動

在融資活動方面，截至2020年9月30日的9個月，公司的現金淨流入為5260萬盧比，而截至2019年9月30日的9個月，融資活動的現金淨流出為4730萬盧比。2020年前9個月的現金淨流入主要與2020年1月發行可轉換債券的收益(1.227億盧比)有關。此外，我們償還了4990萬澳元的貸款和借款，這也有助於降低貸款和租賃的利息支付(截至2020年9月30日的9個月為90萬澳元，而截至2019年9月30日的9個月為680萬澳元)。

對於融資活動，公司截至2019年12月31日的年度淨現金流出5660萬澳元，這主要與償還貸款和借款以及支付與2016年收購我們自己產品的所有北美商業化權利有關的或有對價有關。 RUCONEST^®來自Valeant的。截至2018年12月31日的年度，融資活動的現金淨流出為1800萬澳元，主要是由於償還貸款和借款以及這些貸款和借款的利息。

下表提供了截至 2020和2019年9月30日的9個月的精選現金流信息。請注意，截至九月三十日止的首九個月的強烈負面匯率影響，是由於美元兑歐羅在該段期間大幅貶值所致。


	截至9個月 9月30日，
	2020			2019
	()			()
	(單位：千)
經營活動產生(用於)的淨現金流量		55,326			50,012
用於投資活動的淨現金流量		(10,155	)		(22,758	)
融資活動產生(用於)的淨現金流量		52,622			(47,334	)
匯率效應		(9,297	)		2,736
現金和現金等價物淨變化		88,496			(17,344	)

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的精選年度現金流信息：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2019			2018
	()			()
	(單位：千)
經營活動產生(用於)的淨現金流量		66,504			40,508
用於投資活動的淨現金流量		(25,217	)		(3,769	)
融資活動產生(用於)的淨現金流量		(56,647	)		(17,961	)
匯率效應		1,348			2,876
現金和現金等價物淨變化		(14,012	)		21,654


	按期到期付款
	2020		2021		2022		2023		2024		總計		總計 2019 - 2023
	()		()		()		()		()		()		()
	(單位：千)
貿易和其他應付款項		36,247										36,247		28,589
衍生金融負債		268										268		228
貸款和借款		49,601										49,601		90,230
其他財務負債		17,836		22,322		28		28		28		40,269		56,823
租賃負債		3,084		2,602		1,778		1,551		1,200		10,215		443
總計		107,063		24,924		1,806		1,579		1,228		136,600		176,313

本金債務與Orbimed Royalty Opportunities II，LP的債務安排有關，該債務安排已隨後償還。

我們承租了位於荷蘭萊頓的辦公室作為我們的公司總部，我們租用地區辦公室和實驗室空間。

其他負債主要涉及收購其自有產品RUCONEST的所有北美商業化權利的或有對價^®來自Valeant的。

表外安排表內安排

截至2020年9月30日，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生或合理地可能對當前或未來產生影響。

關於市場風險的定量和定性披露

我們的業務使我們面臨一些因使用金融工具而產生的金融風險，其中最重要的是流動性、市場風險和信用風險。董事會負責我們的風險管理政策，在保留對這些政策負責的同時，它已將確保目標和政策有效實施的設計和操作流程的權力委託給我們的財務職能部門。請參閲我們截至2019年12月31日的年度財務報表附註31。

衡量股權薪酬和長期激勵計劃

監事會已根據股票期權計劃向公司的某些董事授予股票期權。根據IFRS 2，基於股份的支付，股票期權在授予日按公允價值估值。股票期權的公允價值使用Black-Scholes模型計算。這些期權的成本在歸屬期間的損益表(基於股份的薪酬)中確認，並與相應的股本增加(其他儲備)一起確認。基於股份的支付費用不影響費用年度的負債或現金流因為所有交易都是以股權結算的。Pharing的員工期權計劃規定，員工有權在授予之日起五年內行使既得期權。將期權變為無條件的期間定義為歸屬期間。

對於數量有限的董事會成員和高級管理人員，績效股票免費授予。授予日期三年後，如果長期激勵計劃(LTIP)的參與者仍在服務(繼續受僱條件)，且實際股票將根據Pharming的股價相對於同行組的相對業績進行轉讓，則可獲得最大數量的預定股票。控制權變更後，最大股份數量立即授予。公允價值是通過蒙特卡羅模擬來確定的。 LTIP的成本在歸屬期間的損益表中確認。授予日的公允價值包括市場表現條件(相對股東總回報表現)，但不包括三年服務條件。

所有Pharming認股權證本質上都是承諾以固定數量的現金髮行固定數量的股票，但無現金行使的可能性 (持有人決定接受較少的股票以避免支付相關金額的現金，從而導致要發行的股票數量可能低於原始數量)要求此類認股權證被視為財務負債。因此，該等衍生工具最初按公允價值確認，其後按公允價值按損益重估，並在損益表中確認的公允價值有所變動。認股權證的公允價值是通過Black-Scholes模型確定的，該模型應用了截至每年12月31日的下列參數。

Black-Scholes模型中使用的假設


	2019			2018
已發行認股權證的預期到期日		1.9年			2.9年
波動率		58	%		58	%
無風險利率		(0.30	)%		(0.10	)%

關鍵會計判斷和估計

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。在會計政策的應用中，需要對資產和負債的價值作出某些判斷、估計和假設，而這些資產和負債沒有明確的第三方參考。這些估計和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討這些估計和假設。如果對會計估計的修訂僅影響該期間，則在修訂估計的期間確認；如果修訂影響本期和未來期間，則在修訂期間和未來期間確認對會計估計的修訂。有關我們在編制財務報表時使用的估計和假設的討論，請參閲截至2019年12月31日的年度財務報表附註2。

作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

根據就業法案的定義，我們有資格成為一家新興的成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：

要求在本招股説明書中僅包括兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析；以及

我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔，因此，我們向股票和美國存託憑證持有人提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們目前根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表，因此我們無法利用延長的過渡期。但是，如果我們轉換為美國普遍接受的會計原則(我們目前不打算這樣做)，而我們仍然是一家新興的成長型公司，我們已不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早的情況下停止成為新興成長型公司：

我們年收入至少10.7億美元的第一個財年的最後一天；

註冊生效五週年後的會計年度的最後一天本招股説明書是該聲明的一部分；

我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及

本財年的最後一天，在此期間我們滿足以下條件：(I)截至最近完成的第二財季，我們非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元，(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求至少12個月，以及(Iii)我們作為美國上市公司至少提交了一份年度報告。

我們將作為具有外國私人發行人身份的非美國公司根據《交易法》進行報告。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們將不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：

交易法中有關根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權的徵求意見的章節；

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

交易法規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。

此外，我們將不需要像其證券根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣迅速向SEC提交年度報告和財務報表，也不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。

我們是一家全球性的商業化生物製藥公司正在開發創新的蛋白質替代療法和精密藥物，用於治療罕見疾病和未得到滿足的醫療需求。我們投資組合中的旗艦產品是我們的重組人C1酯酶抑制劑或rhC1INH特許經營權。C1INH是一種自然產生的蛋白質，它下調補體級聯，以控制受影響組織的腫脹。我們的主導產品RUCONEST^®是第一種也是唯一一種無血漿的rhC1INH蛋白替代療法。它被批准用於治療急性遺傳性血管性水腫或HAE發作。我們正在將RUCONEST商業化^®在美國、歐盟和英國通過我們自己的銷售和營銷組織，以及通過我們的分銷網絡在世界其他地區。我們還在開發重組人C1INH用於後續適應症，包括子癇前期、急性腎損傷，我們還在研究rhC1INH在新冠肺炎的臨牀療效。此外，我們正在研究我們的口服精密藥物leniolisib(一種磷脂酰肌醇3-激酶Delta，或PI3K Delta抑制劑)，用於治療激活的PI3K三角洲綜合徵(APDS)，這是一項在美國和歐洲進行的2/3期研究的註冊。此外，我們還在利用我們的轉基因製造技術開發下一代蛋白質替代療法，最主要的是治療處於臨牀前階段的龐培病。

我們的投資組合

下圖彙總了我們的產品和主要候選產品組合的狀態。

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我們的市場產品：RUCONEST^®用於治療HAE急性發作

RUCONEST^®已被證明可以使HAE患者的C1INH效應正常化。將C1INH活性水平恢復到正常水平已被證明在HAE發作治療中具有臨牀意義。治療HAE攻擊的標準定位是每公斤重組產品50個單位。RUCONEST^®是通過緩慢靜脈注射(IV)給藥的。一小瓶裝2100U凍幹品，與14ml注射用水重新配製。RUCONEST^®不可逆地與幾個靶分子結合，包括重要的凝血因子FXII和蛋白酶激肽釋放酶，當解除結合時，它會將血漿蛋白裂解成緩激肽和其他產物。通過與這些分子結合並使其化學失活，RUCONEST^®停止生產緩激肽和所有其他介質，從而停止HAE攻擊。

我們目前正在開發下一代低劑量的RUCONEST配方^®用於肌肉內給藥或其他給藥途徑，以增加治療的便利性。我們已收到EMA批准延長RUCONEST^®標籤包括兒科患者(2-13歲)。

RUCONEST^®在歐盟的法規獨佔權將於2025年到期，在美國的生物製品參考產品獨家經營權將於2026年7月16日到期。

RhC1INH的其他開發計劃

重組人胰島素樣生長因子(RhC1INH)治療新冠肺炎。

我們目前正在研究重組人C1INH治療新冠肺炎感染引起的重症肺炎的潛在效用。2020年4月，我們報道了瑞士巴塞爾大學醫院的一項體恤使用計劃的結果，在該計劃中，4名患有新冠肺炎的男性患者和1名女性患者(年齡在53-82歲之間)患有相關的嚴重肺炎，儘管接受了包括羥氯喹和洛匹那韋/利托那韋在內的標準治療，但他們的病情沒有改善。我們的愛心使用計劃的結果不能保證重組人C1INH將被認為是安全有效的新冠肺炎治療方法。在我們的重組人C1INH獲準上市治療新冠肺炎之前，需要進行廣泛的臨牀測試。這項同情使用研究的結果發表在同行評議期刊(免疫學前沿)上。我們體恤使用計劃的結果不能保證重組人C1INH將被認為是安全有效的新冠肺炎治療方法。在我們的重組人C1INH被批准上市治療新冠肺炎之前，還需要廣泛的臨牀測試和監管部門的批准。根據慈悲使用計劃的結果，在巴塞爾大學醫院巴塞爾大學醫院住院的150名確診為新冠肺炎感染並相關嚴重肺炎的患者中，開始了一項隨機的、對照的、由研究者發起的第二階段臨牀試驗，用於rhC1INH治療。, 瑞士。我們還在將這項試驗擴大到墨西哥和巴西的中心。這項臨牀試驗將研究rhC1INH能否控制或阻止全身性炎症綜合徵或細胞因子風暴。我們還準備開始一項rhC1INH的臨牀試驗，用於治療美國新冠肺炎感染引起的嚴重肺炎。一個調查合作伙伴在6月份向美國FDA提交了一份研究用新藥申請，並於2020年8月由我們接管。

RhC1INH用於治療造影劑引起的急性腎損傷。

造影劑引起的急性腎損傷(AKI)是一種腎損傷形式，它發生在壓力環境中，例如當患者在對比劑增強檢查(例如計算機斷層掃描或CT掃描)中注射造影劑時。在對比劑增強檢查中，急性心肌梗死是一種嚴重且昂貴的併發症，患者在發生輕微或重大心臟事件後往往會受到影響。當AKI發生時，可能需要透析，可能會導致長時間住院或重症監護，這可能會導致患者的長期結果不佳，而且成本極其高昂。巴塞爾大學醫院的一名研究人員在80名因對比增強檢查而有AKI風險的隨機患者中進行了一項由研究人員發起的第二階段rhC1INH研究，這是一項雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗。39名患者接受了安慰劑治療，38名患者接受了產品RUCONEST的治療^®共計77名患者。3名患者沒有接受參加試驗所需的血管造影。研究的主要終點是48小時內尿NGAL峯值的變化。其他次要終點為24小時內胱抑素C升高和24小時內肌鈣蛋白T峯值改變。修改後的治療意向(或稱MITT)分析在整個人羣中顯示出一個明顯的趨勢(P=0.06)，支持RUCONEST^®治療。我們在接受經皮冠狀動脈介入治療(如支架置入)的患者亞組中觀察到了顯著的結果(p=0.001，n=30)。根據這一結果，我們已經完成了關於RUCONEST療效的新的2b階段研究的準備工作。^® 在接受PCI聯合治療的患者中

我們正在開發我們的口服療法，Leniolisib(一種磷脂酰肌醇3-激酶增量，或PI3K增量抑制劑)，用於治療激活的PI3K三角洲綜合徵，或APDS。APDS是由中的突變引起的PIK3CD增加酶活性的基因磷脂酰肌醇-3-激酶德爾塔，免疫系統活性的促進劑。據估計，APDS的患病率為每百萬人中有1-2名患者。Leniolisib是PI3K三角洲的三角洲亞型的小分子抑制劑。在我們與諾華公司的合作中，我們目前正在進行一項雙盲安慰劑對照隨機啟用註冊的2/3期試驗，隨後是一項開放標籤擴展安全試驗，該試驗目前正在美國和歐洲的臨牀場所招募患者。這項試驗旨在招募30名ADPS患者。到目前為止，在第一階段人體試驗和正在進行的開放標籤延伸試驗中，來尼利西布在健康受試者和APDS患者中耐受性良好。由於新冠肺炎，該研究已暫時停止，但已恢復。受制於與新冠肺炎相關的推遲，數據預計將在2021年下半年公佈，隨後監管部門將在2021年和2022年上半年進行審查。如果獲得批准，該藥物計劃在2022年下半年上市。

下一代酶替代療法

我們的優勢

我們的主要優勢包括：

RUCONEST的銷售增長^®。RUCONEST在美國的銷售額增長^®在過去兩年中，用於治療HAE攻擊的藥物持續增加。我們還一直在建設我們的商業基礎設施，以增加在我們的歐洲地區(主要是德國、法國和英國)的銷售額。這些活動導致2019年全球銷售額增長25.1%，從2018年的1.351億歐元增長到2019年的1.69億歐元。在美國，產品銷售額增長到1.627億歐元(1.822億美元)，比2018年的1.266億歐元(1.493億美元，按歐元兑美元匯率1.1793計算)增長28.5%。

久經考驗的罕見疾病商業化能力。我們已經在美國證明瞭商業化能力，現在正在將我們的商業化能力從英國和某些西歐國家擴展到歐盟的所有國家。在重新獲得RUCONEST的商業化權利之後^®在北美，我們於2016年12月從博世健康公司(Bausch Health Inc.)成功增加了RUCONEST的銷售額 ^®在美國，面對激烈的競爭，從每年約3000萬美元的運行速度提高到每年近2億美元的運行速度。我們最近重新獲得了RUCONEST的商業化權利^®來自我們前合作伙伴SOBI的所有歐盟剩餘國家。

產品候選產品的內部渠道。我們專注於開發我們的候選產品組合^®，擴大重組人C1INH在新冠肺炎、子癇前期、急性腎損傷和其他潛在的大適應症的臨牀開發，並將我們的渠道擴展到rhC1INH之外。我們正在開發一種

全劑量RUCONEST新的低劑量注射版本^®可用於未來靜脈、肌肉或皮下給藥的臨牀試驗，以提高治療的便利性。此外，我們最近通過2019年8月與諾華公司簽訂的開發合作和許可協議加強了我們的渠道，以開發和商業化Leniolisib，這是諾華公司正在開發的一種小分子磷脂酰肌醇3-激酶增量(PI3K Delta)抑制劑，用於治療活化的磷脂酰肌醇3-激酶增量綜合徵(APDS)患者。

轉基因生產平臺技術。我們獨特的、可擴展的、可重複的方法是經過GMP 驗證的生產高質量重組人類蛋白質的過程。這一過程得到了臨牀證明的安全性和有效性數據的支持，這些數據表明，與目前基於細胞系或血漿分級的方法相比，免疫原性較低。通過我們專有的轉基因方法，我們能夠製造出複雜的治療性蛋白質，這些蛋白質通常很難在其他類型的生物反應器中製造出來，而且被人體接受。我們優化了我們的平臺，使我們能夠以受控、易於轉移和可擴展的方式生成大量重組蛋白。

數據獨佔性、專有技術和知識產權。我們對從概念到治療的每一個階段的創新方法，以及我們的方法在2025年之前在歐洲和在2026年7月16日之前在美國都受到專有技術和數據獨佔性的保護。知識產權主要與rhC1INH在某些適應症中的使用有關。

我們的戰略

RUCONEST的銷售額繼續增長^®通過進一步國家推出，並增加急性HAE攻擊治療的市場份額。我們已經完全實現了RUCONEST的商業化^®在主要的國際市場提供給我們自己的商業化組織，包括我們自己的銷售隊伍。這與美國、英國和歐盟有關。RUCONEST^®通過我們的總代理商網絡在韓國、以色列和某些中南美洲國家銷售。

擴大rhC1INH的適應症，並利用我們的平臺技術進行新型重組人蛋白的臨牀開發和商業化。

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開發rhC1INH用於其他大的未滿足的適應症。我們目前正在開發重組人C1INH，用於治療一些醫療需求未得到滿足的適應症，包括新冠肺炎感染導致的嚴重肺炎、急性腎損傷和先兆子癇。

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開發下一代RUCONEST RUCONEST^®.我們正在開發更方便的下一代RUCONEST^®為了滿足HAE患者的需求。特別是，我們正在開發一種新的低量注射版本的全劑量RUCONEST^®可用於未來的靜脈、肌肉或皮下給藥的臨牀試驗，以增加治療的便利性。

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利用我們的轉基因製造技術開發下一代蛋白質替代療法。 我們將繼續利用我們的轉基因製造技術來開發下一代蛋白質替代療法，例如我們針對龐培病的候選產品。我們認為，使用我們的轉基因技術生產的蛋白質替代療法可能比目前使用傳統生物細胞系方法生產的療法的免疫原性要低。

處於臨牀開發後期並且可能利用該公司的商業基礎設施的候選藥物的授權或收購

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開發治療ADPS的萊尼洛西布。2019年，我們與諾華公司達成合作，據此我們獲得了leniolisib的市場權。Leniolisib目前正在對ADPS患者進行2/3期臨牀試驗。如果試驗成功，並且Leniolisib獲得批准，我們將利用我們在美國、英國和歐盟以免疫學家為重點的銷售和營銷基礎設施進行商業化。

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開發或收購可使用我們的銷售和營銷基礎設施實現商業化的新計劃或公司。我們打算繼續尋求開發和獲得新的項目，這些項目將與我們自己的商業化組織及其專業知識和

我們的主導產品RUCONEST^®是第一種也是唯一一種被批准用於治療急性遺傳性血管性水腫(HAE)發作的rhC1INH蛋白替代療法。HAE是一種罕見的遺傳性疾病，全世界大約每10,000人中就有1人到50,000人中就有1人發生。在美國，急性治療的市場估計在7000到8000名患者之間，無論是急性治療還是預防性治療。我們出售RUCONEST的收入^®截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為1.69億和1.351億；截至2020年和2019年9月30日的9個月分別為1.347億和1.234億。

C1INH蛋白生物學

在體內，C1INH通過抑制補體系統頂端和接觸途徑中最重要的複合物的形成來發揮作用。補體系統，有時被稱為補體級聯，是免疫系統的主要組成部分，負責某些免疫介導的炎症反應，包括大多數導致血管水腫(腫脹)的反應。炎症使免疫細胞能夠通過血漿的血管滲漏進入通常難以接近的組織。炎症還會提高局部温度，激活免疫防禦機制，抑制病原體化學。補體級聯和接觸激活途徑也增強了抗體和吞噬細胞(一種白細胞)清除體內微生物和受損細胞的能力，並攻擊病原體的細胞膜。

補體系統可以被抗體和適應性免疫系統產生的其他挑戰觸發器招募併發揮作用。補體系統由一些在血液中發現的複雜蛋白組成，通常由肝臟合成，通常作為非活性前體(前體蛋白)循環。當受到幾種誘因中的一種刺激時，被稱為蛋白酶的酶會裂解特定的蛋白質，釋放出被稱為細胞因子的活性片段，從而啟動進一步裂解的放大級聯反應。補體激活級聯的最終結果是刺激吞噬細胞清除異物和受損物質，炎症吸引並使額外的吞噬細胞移動，以及激活細胞殺傷膜攻擊複合物。

超過30種蛋白質和蛋白質片段組成了補體系統，包括血漿蛋白和特定的細胞膜受體。一旦補體級聯被觸發，身體還會產生一種反蛋白C1INH，以開始減緩反應。可以減緩反應的速率是恆定的，因為人體最多隻能產生水平的C1INH。這意味着嚴重的觸發事件可能比輕微的事件需要更長的時間來解決，因為血漿中存在的C1INH水平以及新的產品可以比主要的釋放更快地滿足細胞因子的輕微釋放的需求。

最強大的細胞因子釋放，有時被稱為細胞因子風暴，發生得如此之快，以至於在C1INH的產生可以控制釋放之前，就會發生致命的休克反應或對器官的嚴重損害。這種動態被認為在許多疾病和損傷情況下起着重要作用，炎症或血管滲漏失控是導致這些情況的許多症狀的原因。可能正是這些由此產生的症狀造成了最大的損害。

RhC1INH在機體從缺氧狀態中恢復的過程中可能也很有用，因為缺氧狀態下血液不能正常循環，無法將氧氣輸送到各種組織。在血液再灌注時，由於再灌注本身引起的補體級聯的局部激活，這種缺氧的有害影響可能會加劇。因此，在其中一些情況下，外用C1INH可能會發揮作用，它可以更快地使情況正常化，允許身體有更少的危險或更有節制的反應，或者完全預防症狀。雖然C1INH不太可能治癒潛在的問題，但這種額外的供應可能會降低造成的損害，甚至降低和/或延遲足夠長的時間來解決問題，無論是自然還是通過患者醫生團隊的幹預。

我們已經開發出唯一無血漿的重組人C1INH商品化產品。我們的rhC1NH產品已被批准用於治療急性HAE 發作，我們和我們的合作者正在研究rhC1INH用於治療其他大型和未達到的適應症，包括新冠肺炎、某些急性腎損傷和先兆子癇。

HAE是一種罕見的遺傳性疾病，患者身體無法產生足夠量的全功能C1酯酶抑制劑，這種蛋白在體內負責停止對抗原或情況挑戰的炎症反應，並在挑戰週期的適當時間點停止相關的腫脹。腹部發作會導致腹部腫脹和嘔吐，可能導致誤診和不必要的手術，皮膚腫脹可能導致毀容、殘疾和疼痛。如果不治療，發作可能會持續48到120小時，可能是致命的，特別是如果腫脹從喉部開始或到達喉部的話。根據人口遺傳多樣性的不同，對這種疾病流行率的估計在萬分之一到五萬分之一之間。雖然急性發作通常在童年或青春期就開始出現，但由於這種疾病的罕見，這種情況通常在幾年內都無法得到正確的診斷。這種情況與壓力有關，即使在一個患者的一年內，發作的發生率也可能有相當大的差異，取決於他們在一年中遇到的壓力。HAE發作的頻率因患者而異，從每週兩到三次發作的極端病例到每年幾次發作的較輕病例，患者平均每年大約經歷27次腫脹發作。

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上圖顯示了C1INH在補體級聯中的重要性，以及它對HAE的意義

我們目前正在銷售RUCONEST^®在美國、英國和歐盟通過我們自己的內部商業化組織和RUCONEST^®通過我們的總代理商網絡在韓國、以色列和某些中南美洲國家/地區銷售。

目前，RUCONEST^®在歐洲的監管排他性將於2025年到期，在美國的監管排他性將於2026年7月16日到期。

下一代RUCONEST^®

我們正在開發一種新的低量注射版本的全劑量RUCONEST^®可用於靜脈、肌肉或皮下給藥的臨牀試驗，提高治療的便利性。

待批准，RUCONEST的新形式^®將在適當的臨牀環境中進行肌肉和/或靜脈注射測試。我們還在探索更多旨在無痛和/或方便管理的技術。這一開發計劃的進展慢於之前的計劃，主要是由於RUCONEST的高銷售需求和患者需求^®因此，這筆資金不能轉用於驗證新的表格製造工藝和生產臨牀試驗材料。

RhC1INH的其他開發計劃

新冠肺炎

我們目前正在開發重組人C1INH，用於治療新冠肺炎感染引起的嚴重肺炎。新冠肺炎是由新型冠狀病毒引起的疾病SARS-COV-2，該病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。全身炎症亢進是新冠肺炎更嚴重階段的一個特徵，會導致急性呼吸窘迫綜合徵、機械通氣和最終死亡。我們認為補體激活可能導致細胞因子風暴，這是一個危險的生化過程，會加劇新冠肺炎感染的併發症，如器官衰竭和死亡。由於C1INH介導補體級聯，抑制激肽釋放酶-激肽系統，我們認為rhC1INH可能通過抑制MASP-1(一種人體酶)誘導的凝塊形成和凝血因子XII放大血栓炎症，抑制補體失控激活和伴隨肺損傷，減少毛細血管滲漏和繼發性肺水腫，減少微血栓的形成。

2020年4月，我們報道了瑞士巴塞爾大學醫院的一項體恤使用計劃的結果，在該計劃中，4名患有新冠肺炎的男性患者和1名女性患者(年齡在53-82歲之間)患有相關的嚴重肺炎，儘管接受了包括羥氯喹和洛匹那韋/利托那韋在內的標準治療，但他們的病情沒有改善。治療後，5名患者中有4名在48小時內退燒，C-反應蛋白和炎症細胞因子IL-6水平顯著下降。此後不久，五名患者中的四名完全康復出院。一名患者的需氧量增加，最終被轉移到ICU進行插管，但自那以後也已完全康復。

根據同情使用計劃的結果，研究人員啟動了一項隨機、對照、研究人員發起的臨牀試驗，對多達150名rhC1INH患者進行登記，這些患者被確診為新冠肺炎感染，並在瑞士巴塞爾的巴塞爾大學醫院住院治療相關的嚴重肺炎。這項針對新冠肺炎住院患者的臨牀研究旨在確定額外使用C1異煙肼是否可以控制或阻止全身性高炎綜合徵或細胞因子風暴。一旦中期分析的結果或所有患者接受治療後的結果，標題數據將公之於眾。

急性腎損傷(AKI)

我們正在開發一種rhC1INH蛋白替代療法，用於治療造影劑引起的急性腎損傷。造影劑引起的急性腎損傷是一種腎損傷形式，它發生在壓力環境中，例如當患者被注射造影劑作為造影劑增強檢查的一部分時，例如計算機斷層掃描或CT掃描。對於在此類檢查前腎臟受損的患者，清除注射的造影劑的困難可能會導致進一步的腎臟損害，這種損害可能是可逆的，也可能是不可逆的，需要永久透析或腎移植。在對比劑增強檢查中，AKI是一種嚴重且昂貴的併發症，在這種情況下，患者在發生輕微或重大心臟事件後往往會受到影響。當AKI發生時，通常需要透析，通常會導致長時間的住院或重症監護，這是非常昂貴的，往往會導致患者較差的長期結果，甚至死亡。

造影劑損傷是醫院獲得性腎功能不全的11%的原因，是腎功能衰竭的第三大常見原因，僅次於腎臟灌注受損和腎病藥物的使用。來自造影劑的AKI佔醫院獲得的AKI的三分之一。此外，AKI影響1%至2%的普通人羣，以及高達50%的冠狀動脈造影或經皮冠狀動脈介入治療後的高危人羣。

2018年10月，我們宣佈了一項由研究者發起的第二階段rhC1INH研究的陽性結果，該研究對75名有造影劑腎病風險的患者進行了雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。

增強檢查。這項研究是由瑞士巴塞爾大學醫院的Michael Osthoff博士領導的。在這項研究中，患者被給予rhC1INH(84公斤：4200U)或安慰劑(0.9%氯化鈉)。在接受經皮冠狀動脈介入治療(PCI)(如支架植入)的患者亞組(n=38)中，治療意向這組患者的分析顯示，服用rhC1INH的患者在48小時內尿中性粒細胞明膠酶相關脂蛋白(NGAL)峯值濃度的中位數增加了1.8 ng/ml，而安慰劑組增加了26.2 ng/ml(p=0.038)，而服用rhC1INH的患者在48小時內的尿中性粒細胞明膠酶相關脂蛋白濃度(NGAL)的中位數增加了1.8 ng/ml。如下所述，這與48小時內尿NGAL峯值百分比變化的中位數有明顯差異，rhC1INH組為11.3%，安慰劑組為205.2%(p=0.001)。

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在這一積極的結果之後，我們已經完成了關於RUCONEST效果的新的2b階段研究的準備工作。^®在接受PCI同時進行對比增強檢查的患者中。2b期研究也將由我們發起，由Osthoff博士領導。此研究原計劃在 2020年上半年進行，但由於新冠肺炎的原因而暫停。受制於與新冠肺炎相關的現在，這項研究計劃在2020年第四季度開始。

子癇前期(PE)

我們正在開發一種用於治療先兆子癇的rhC1INH蛋白替代療法。先兆子癇是一種妊娠期間危及生命的多系統疾病，導致孕產婦和新生兒死亡和發病率，通常首先由高血壓發現。蛋白尿是一種常見症狀。母親和胎兒之間的螺旋動脈發育異常或受損可能是原因之一，當這些螺旋動脈受到壓力，特別是由於血液流動不良而導致氧化應激時，可能會觸發補體級聯反應。治療方法包括終止胎兒或早產，這通常與非常高的死亡率有關。PE受損母親的姑息護理和早產兒的新生兒護理可能會使先兆子癇患者的費用非常高。即使他們能夠安全出生，對孩子的後果也可能是嚴重的，超過一半的新生兒受到生長限制、學習困難和中到重度殘疾的影響。

據報道，每年有近250萬例先兆子癇病例，在發達國家所有妊娠中的發病率在3%到10%之間。僅在美國，估計每年的先兆子癇病例就超過12萬例。母親和嬰兒的結局都可能是嚴重的。每年有50,000名孕婦因進展為全面子癇的患者死亡，而更多的死亡是由於母親在分娩前懷孕時先兆子癇對器官造成的長期不可逆轉的損害。

如下表所示，一項對孕婦體內C1INH水平的研究表明，這些婦女降低了循環中的C1INH水平。

我們正在開發我們的口服精密藥物，Leniolisib(一種磷脂酰肌醇3-激酶δ，或PI3K三角洲抑制劑)，用於治療激活的PI3K三角洲綜合徵，或APDS。我們與我們的合作者諾華公司合作，目前正在進行一項雙盲安慰劑對照、啟用登記的2/3期試驗，隨後是一項開放標籤延伸安全試驗，該試驗目前正在美國和歐洲的臨牀場所招募患者。

APDS，是一種慢性原發性免疫缺陷。原發性免疫缺陷，或稱PID，會導致免疫系統失調，並伴有許多併發症。已知有300多種基因突變可導致PID，估計PID的患病率為1/1200。APDS是由基因突變引起的PIK3CD增加活性的基因磷脂酰肌醇-3-激酶Delta是免疫系統APDS活性的促進劑，估計每百萬名患者中有1-2名患者。這種增加分子活性而不是抑制分子活性的突變被稱為函數增益突變。APDS患者通常有淋巴增生和功能低下的白細胞，特別是B細胞和T細胞。從童年開始，APDS患者就會反覆感染，特別是肺部、鼻竇和耳朵。隨着時間的推移，反覆的呼吸道感染可能會導致一種稱為支氣管擴張的疾病，這種疾病會破壞從氣管到肺部或支氣管的通道，並可能導致呼吸問題。APDS患者也可能患有慢性活動性病毒感染，通常是愛潑斯坦-巴爾病毒(Epstein-Barr virus)或鉅細胞病毒(CMV)感染。患者還經常患上淋巴瘤和其他癌症。激活的PI3Kδ綜合徵的另一個可能特徵是白細胞異常聚集。這些腫塊可導致淋巴結腫大或淋巴結病變，或白細胞聚集形成實性腫塊或結節性淋巴組織增生，通常在氣道或腸道潮濕的襯裏。雖然淋巴結病和結節性淋巴組織增生是非癌或良性的，但激活的PI3Kδ綜合徵也增加了患一種名為B細胞淋巴瘤的癌症的風險。

Leniolisib是一種具有免疫調節和潛在抗腫瘤活性的IA類PI3K催化亞基110kDaδ亞基的小分子抑制劑。Leniolisib抑制生產磷脂酰肌醇-3-4-5-三磷酸，或PIP3。PIP3是一種重要的細胞信使，通過PDK1特異性激活蛋白-絲氨酸/蘇氨酸激酶AKT，調節多種細胞功能，如增殖、分化、細胞因子產生、細胞存活、血管生成和新陳代謝。與普遍表達的PI3Kα和PI3Kβ不同，PI3Kδ和PI3Kγ主要在造血來源的細胞中表達。PI3Kδ在調節獲得性免疫系統細胞(B細胞和T細胞)以及天然免疫系統(中性粒細胞、肥大細胞和巨噬細胞)的多種功能中的中心作用強烈表明PI3K Delta是治療多種免疫性疾病的有效且潛在有效的靶點。

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我們與我們的合作者諾華公司合作，目前正在研究leniolisib，以評估leniolisib在APDS患者中的有效性和安全性。這項研究是一項2/3期的潛在註冊使能研究，由兩個連續部分組成，第一部分包括6名患者，是一項開放標籤的劑量遞增研究，旨在評估Leniolisib的安全性、耐受性、藥效學和藥代動力學，這是一項劑量發現研究，自那以後已經完成。該研究包括6名患者，是一項開放式劑量遞增研究，旨在評估Leniolisib的安全性、耐受性、藥效學和藥代動力學。第二部分是一項隨機、盲目、安慰劑對照研究，包括另外30名患者，旨在評估來尼利西布對APDS患者的療效。(NCT：NCT02435173)第二部分研究的共同主要終點是：(I)病灶大小較基線改變，(Ii)初始B細胞佔B細胞總數的百分比改變。

2/3期臨牀試驗的第一部分對6名APDS患者進行了為期12周的開放標籤、多部位、受試者內的劑量遞增研究，以評估口服來諾利西的安全性、藥代動力學以及對淋巴增殖和免疫功能紊亂的影響。口服Leniolisib導致PI3K/AKT通路活性呈劑量依賴性降低，體外評估並改善免疫失調。我們觀察了萊尼洛西治療後循環中過渡性和幼稚B細胞的正常化，PD-11CD41和衰老的CD571CD42T細胞的減少，血清免疫球蛋白M和炎症標誌物如干擾素g、腫瘤壞死因子、CXCL13和CXCL10的升高。治療12周後，所有患者淋巴組織增生均有改善，淋巴結大小縮小39%(平均26%~57%)，脾臟體積縮小40%(平均13%~65%)。Leniolisib耐受性良好，改善了APDS的實驗室和臨牀參數，支持特異性抑制PI3Kd作為APDS和其他以PI3Kd通路過度激活為特徵的疾病的潛在治療方法。(《血液》，2017年11月23日，第130卷，第21號。)

在正在進行的2/3期研究之前，已經進行了5項臨牀研究、3項健康志願者研究和2項住院研究。截至2020年6月26日，已對238名健康受試者進行了調查，其中168人接受了萊尼利西布治療，70人接受了安慰劑治療。168名受試者接受了單次劑量高達400毫克的來尼利西布和多劑量高達140毫克的BID，療程14天，並被評估為耐受性良好。在整個臨牀發展過程中，已經發生了1例SAR皮疹病例(1例原發性乾燥綜合徵患者)。迄今為止，在來尼利布的臨牀開發過程中，還發生了n=15例其他的皮疹病例(1例為原發性乾燥綜合徵PSS患者)，到目前為止，還有n=15例其他病例發生在Leniolisb的臨牀開發過程中。

我們正在開發下一代α-葡萄糖苷酶替代療法，用於治療龐培病。龐貝病，也被稱為酸性麥芽糖酶缺乏症或糖原儲存疾病II型，是一種遺傳性肌肉肌肉疾病，由體內細胞中一種稱為糖原的複雜糖積聚引起。一般來説，每4萬人中就有1人受到影響，不同種族之間的情況各不相同。龐培病是一種罕見的多系統遺傳性疾病，其特徵是溶酶體酶α-葡萄糖苷酶(GAA)缺失或缺乏。這種酶是分解或代謝複雜的碳水化合物糖原並將其轉化為單糖葡萄糖所必需的。糖原是一種粘稠的物質，不能正確分解，會導致溶酶體糖原在細胞中大量積累，特別是在心肌、平滑肌和骨骼肌細胞中。

龐培病是一種單一疾病的連續體，具有不同的疾病進展速度和不同的發病年齡。嬰兒型的特點是嚴重的肌肉無力和不正常的肌肉張力降低或低張力，沒有肌肉萎縮，通常在生命的最初幾個月表現出來。其他異常可能包括心臟增大，或心臟增大，肝臟，或肝腫大，和/或舌頭，或巨舌症。如果不治療，進行性心力衰竭通常會在12到18個月大的時候引起危及生命的併發症。龐培病也可以出現在兒童、青春期或成年期，統稱為晚發性龐培病。器官受累的程度在受影響的個體中可能有所不同，但骨骼肌無力通常表現為輕微的心臟受累。遲發性龐培病的最初症狀可能很微妙，可能會在數年內不被發現。

我們目前正在研究我們的α-葡萄糖苷酶療法 IND-Enabling研究。

競爭

生命科學產業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專有產品的重視程度很高。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的新產品競爭。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀研究建立臨牀研究站點和患者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

在競爭對手之前完成臨牀試驗、獲得必要的監管機構批准並開始藥物商業化銷售的公司可能會獲得顯著的競爭優勢，如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發和商業化的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA、EMA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前，為產品或特定的適應症建立強大的市場地位。因此，我們的研發工作或我們與合作伙伴的共同努力產生的藥物在商業上可能無法與我們的競爭對手的現有產品或正在開發的產品相媲美。

我們認為有幾家公司是我們目前和未來在HAE領域的競爭對手，包括但不限於BioCryst、KalVista、CSL Behring和武田。然而，其他公司也可能為我們已確定的可能使用rhC1INH治療的疾病開發替代療法。如果這些替代療法更有效、更便宜、更方便或副作用更少，我們的市場機會就會減少。

關於對leniolisib的競爭。我們目前不知道有任何關於APDS的持續開發計劃，但是，由於有幾個計劃在開發的早期階段被暫停，這些計劃可能隨時重新啟動，並且可能提供如果有效且安全的產品，可以成功地與leniolisib競爭，並可能顯著減少我們未來的市場機會。

我們預計，隨着新產品和療法進入市場，先進技術在HAE領域和即將到來的管道項目中都可用，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。我們希望我們開發和商業化的任何療法都將在基礎上競爭，其中包括療效、安全性、交付、患者友好性、價格以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

製造業

我們的轉基因生產技術平臺

我們專有的轉基因製造技術平臺是我們建立公司的基礎。我們已經開發了一種獨特的、可擴展的、可重複的、當前良好的製造或cGMP驗證方法，用於生產高質量的重組人蛋白。我們的生產過程利用轉基因動物在它們的乳汁中生產人類重組蛋白。這一過程能夠在動物的乳汁中生產蛋白質，而不會使動物遭受痛苦或改變其生物學的其他方面。我們正在利用這一工藝製造RUCONEST^®此外，還為我們的rhC1INH和其他候選蛋白質替代療法產品提供臨牀試驗用品。

我們的製造設施

一旦生產出動物品系 (兔子和牛)，我們就在專門的設施飼養它們，這些設施包括保護它們免受環境污染、高標準的畜牧業和安全。在這些設施中，對動物的一致和規範的處理受到嚴格監控。由此產生的牛奶要經過cGMP過程的幾個階段。下游流程包括提純，涉及各種層析和過濾步驟等標準技術，然後配製和無菌灌裝到瓶裝凍乾粉產品中，準備進行重組。作為RUCONEST的需求^®而且我們的臨牀試驗的需求在持續增加，我們已經並將繼續大量投資來擴展所有這些功能。我們已經與賽諾菲和BioConnection等公司簽訂了下游生產和供應協議，生產RUCONEST的原料藥 rhC1INH^®。我們還在開發自己的更多上游製造設施，並已啟動我們第一家淨化廠建設的設計階段。將來，如果成功開發出rhC1INH的任何後續適應症，可能需要建造或租用更多的設施，我們還可能不得不在此基礎上籤訂額外的 (下游)淨化能力。隨着我們不斷擴大產能和產品範圍，我們是否以及在多大程度上能夠在基礎上以可接受的條款開發此類能力或達成此類合作伙伴關係或協議尚不確定。即使達成了夥伴關係或協議，這些夥伴也有可能不履行與他們達成的協議，或者我們無法維持這些協議。未能及時開發和/或充分收縮額外的製造能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，因此也可能對我們股票的市場價格產生負面影響。

知識產權

專利

專利、技術訣竅、商業祕密和其他知識產權對我們業務的成功非常重要。我們使用專利和許可來保護我們的產品和技術，並小心翼翼地開發不侵犯第三方知識產權的產品。目前，我們在美國、歐洲和日本等司法管轄區有幾項已批准和正在審批的專利申請。製藥公司的專利地位可能不確定，可能涉及複雜的法律和事實問題。

尚不確定待決的專利申請是否會成功，這些專利是否能提供足夠的保護，以及現有專利是否不會受到挑戰。未能獲得專利可能會導致昂貴和曠日持久的訴訟，以捍衞我們的專有權。

我們公司的成功在一定程度上還取決於我們的許可方在產品開發和商業化所需的範圍內獲取、維護和執行其知識產權的能力。

我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括尋求、維護、強制執行和捍衞專利權，以及保護我們的技術平臺和相關療法和流程的相關技術訣竅，無論是內部開發的，還是授權給第三方或從第三方獲得許可的。我們的成功將取決於我們是否有能力獲得和維護專利和其他保護，包括我們候選產品和平臺技術的數據/市場獨佔權，保護我們專有技術的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。請參閲風險因素：與知識產權相關的風險 本招股説明書的？部分。

我們的政策是儘早尋求保護我們的專有地位，通常是通過向歐洲專利局提交初始優先權申請。然後根據專利合作條約(PCT)提交國際專利申請，要求優先於最初的申請，然後在包括美國和歐洲在內的地區和國家提交專利授予申請。在每種情況下，我們都會在與專利律師討論後確定所需的戰略和區域，並在適用的情況下與合作伙伴進行合作，以便我們在對我們的技術和候選產品具有重要商業意義的區域獲得相關的覆蓋範圍。對於我們打算在正常業務過程中開發和商業化的候選產品和相關方法，我們將尋求包括配方、指定用途和管理方法在內的專利保護。如果可能，我們還可以在製造和藥物開發過程中尋求專利保護。我們打算另外依賴數據獨佔性、市場獨佔性、其他法規獨佔性和專利期延長(如果可用)。我們還依賴與我們的基礎平臺技術和候選產品相關的商業祕密和技術訣竅。在每一種情況下，我們都尋求在專利保護的價值和保密專有技術的優勢之間取得平衡。

已頒發的專利可以在不同的時間段內為要求保護的主題提供專有權，通常從專利授予之日開始，到授予專利的國家/地區的法律期限結束時終止。自提交申請之日起，臨時保護適用於後來准予的索賠範圍。一般而言，專利提供的排他性權利自特定國家的非臨時專利申請或PCT國際專利申請的申請日起20年(假設所有維護費均已支付)。在某些情況下，專利期限可能會增加或減少，具體取決於授予專利的國家或司法管轄區的法律法規。在美國，如果一項專利比另一項專利被最終放棄，或者由於專利權人延遲專利起訴，專利有效期可能會縮短。美國專利的期限可以通過專利期限調整來延長，該調整可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失。歐洲專利的專利期為自其申請之日起20年，與美國不同，歐洲專利不會像美國專利那樣受到專利期調整的影響。使用優先權申請時，可以將優先權年份添加到自申請之日起20年的專利期中；因此，專利期可以是優先權之日起21年。

專利提供的保護級別可能有所不同，並取決於許多因素，包括專利的類型、其權利要求覆蓋的範圍、授予專利的國家或地區的權利要求解釋和專利法、這些法律規定的專利的有效性和可執行性，以及每個特定國家的法律補救措施是否可用。

在某些地區或國家/地區，可以使用與法規相關的專利延期來延長要求批准的產品或方法的專利的期限。基於法規的專利期限延長允許專利權人重新獲得因候選產品的法規審查期而實際上丟失的部分專利期限。例如，涵蓋FDA批准的藥物或生物的美國專利的期限可能符合延長專利期限的資格，這允許恢復專利期限，以補償在FDA監管審查過程中丟失的專利期限。1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案，或哈奇-瓦克斯曼法案，允許專利期限在專利到期後延長至多五年。專利延期不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，並且只能延長一項適用於批准藥物的專利。歐洲、日本和其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期，例如歐洲的補充保護證書。特別是，在歐洲，受基本專利保護的醫藥產品的有效成分或有效成分組合最長可獲得五年半的補充保護，前提是存在有效的營銷授權(這必須是將該產品作為醫藥產品投放市場的第一次授權) 並且該產品尚未成為補充保護的對象。未來，如果我們的其他產品獲得FDA的批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請監管專利期限延長。我們預計，在某些情況下，我們頒發的一些專利可能有資格延長專利期

截至2020年9月30日，我們獨資擁有147項已授權專利，其中8項是美國頒發的，33項正在申請中，其中2項是美國正在審批的項專利申請。我們在具有商業或戰略重要性的非美國司法管轄區持有已發佈或待處理的專利申請，這些司法管轄區包括(除歐洲外)：英國、中國、日本、加拿大、以色列、澳大利亞和新西蘭。我們還擁有諾華公司211項與leniolisib相關的專利和專利申請的獨家許可。

我們已批准的專利和正在申請的專利包括在轉基因哺乳動物的牛奶中製造C1INH。此外，我們懸而未決的專利申請還包括C1INH在先兆子癇中的使用要求。

我們目前針對轉基因哺乳動物牛奶中的C1INH的專利申請系列在美國根據專利期延長將於2026年到期；在世界其他地區的常規到期日是2021年；在歐洲，一些國家的專利期延長到2025年。我們目前的專利系列涵蓋了C1INH在先兆子癇中的使用，如果獲得批准，預計至少要到2039年才會到期。

商標

我們目前在歐盟、美國和主要國際市場都有註冊商標，我們打算重點關注我們的公司名稱 Pharming和相關徽標，以及RUCONEST^®？及其關聯徽標。我們已經獲得了其他商標的商標保護，包括某些正在開發的產品的潛在名稱的商標。在外部律師的協助下，我們定期評估我們應該註冊哪些商標以及在哪裏註冊，我們有有效的制度來確保續簽及時提交。我們還維護手錶服務並確保我們的商標不會在國際上受到侵犯。

材料協議

諾華公司開發合作和許可協議

2019年8月12日，我們與諾華國際製藥股份公司或諾華公司簽訂了許可協議或諾華許可協議，根據該協議，諾華公司授予我們獨家許可，允許我們開發和商業化Leniolisib(CDZ173)，這是一種由諾華公司開發的小分子磷脂酰肌醇3-激酶增量(PI3Kd)抑制劑，用於治療激活的磷脂酰肌醇3-激酶Delta綜合徵(APDS)患者。根據協議條款，該許可是獨家的，即使對諾華及其附屬公司也是如此，根據協議條款，我們被允許再許可獨家許可。從2020年5月8日起，諾華國際製藥股份公司合併為諾華製藥股份公司。因此，諾華國際製藥股份公司的所有資產和負債，包括諾華許可協議，都成為諾華製藥股份公司的資產和負債。

根據諾華許可協議的條款，我們於2019年8月向諾華支付了2000萬美元的預付款。諾華公司已經完成了到目前為止的所有臨牀前和臨牀工作，並將繼續進行正在進行的註冊試驗和正在進行的開放標籤擴展研究。我們正在與諾華公司合作，以完成正在進行的註冊啟用試驗的註冊。如果獲得批准，我們將計劃通過我們在美國和歐洲的現有商業基礎設施將leniolisib商業化，並希望尋找方法使這種藥物在全球其他市場上市。根據協議，我們同意在(I)完成某些監管里程碑和(Ii)實現某些leniolisib銷售里程碑時，向諾華支付總額高達2億美元的某些里程碑付款。我們還同意向諾華公司支付分級特許權使用費，按leniolisib淨銷售額的低兩位數到高十分之一計算。

該協議將在該國家/地區的此類許可產品的版税期限到期時按許可產品和國家/地區終止，並將在本地區所有國家/地區正在開發、製造或商業化的最後一種許可產品的版税期限到期後全部終止。專利權使用期在以下最後發生的時間終止：(I)涵蓋該許可產品的許可專利在該國家/地區的有效權利要求的最後一個到期之日；(Ii)該許可產品在該國家/地區的任何監管排他性到期之日；或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十(10)週年紀念日。任何一方收到書面通知後，如果另一方在規定期限內未得到糾正，可以終止本協議。我們有權在事先書面通知諾華公司後，以任何理由終止協議。

2016年8月9日，我們與Salix PharmPharmticals，Inc.，Santarus，Inc.，Valeant PharmPharmticals盧森堡S.A.R.L.， Valeant PharmPharmticals North America LLC和Pharming America B.V.簽訂了資產購買協議。Salix製藥公司、Santarus公司、Valeant製藥盧森堡公司S.A.R.L.Valeant製藥北美有限責任公司被稱為銷售商。根據資產購買協議，我們獲得了我們自己產品RUCONEST在北美的所有商業化權利^®賣家寄來的。博世健康公司(前身為Valeant製藥公司國際公司)賣家的母公司Valeant PharmPharmticals International，Inc.在收購博士倫後，於2018年更名為博世健康公司(Bausch Health Companies，Inc.)。

根據資產購買協議的條款，我們已經預付了6,000萬美元，並同意根據銷售里程碑的實現情況再支付最多6,500萬美元，其中4,000萬美元已經支付。2019年第四季度，我們達到了觸發博世健康公司第二筆2000萬美元里程碑式付款的銷售額水平，這筆付款於2020年2月支付。如果銷售增長繼續保持或接近目前的水平，最終的2500萬美元將在未來一個季度觸發並在2021年或以後支付的可能性越來越大。

銷售及市場推廣

我們目前在美國、歐盟國家和英國僱傭了銷售和營銷團隊。此外，我們還利用商業化合作夥伴銷售RUCONEST^®在韓國，以色列以及中南美洲的某些地區。

政府管制與產品審批

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管部門批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和非美國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在藥物開發過程、批准過程或批准之後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，申請人可能會受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的NDA或BLA、撤回批准、實施臨牀暫緩、發出警告或未命名的信件禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。

FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括：

按照FDA的良好實驗室操作規範(GLP)完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；

向FDA提交IND，必須在人體臨牀試驗開始前生效；

在每個臨牀試驗開始前，由一個獨立的機構評審委員會或IRB批准；

根據良好的臨牀實踐或GCP要求進行充分且控制良好的臨牀試驗，以確定每個適應症所建議藥物的安全性和有效性；

交納使用費；

向FDA提交NDA或BLA；

滿意地完成FDA顧問委員會的審查(如果適用)；滿意地完成FDA 對生產產品的一個或多個製造設施的檢查，以評估cGMP要求的符合性，並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度；

令人滿意地完成FDA對選定臨牀地點的檢查，以確保符合GCP並確保臨牀數據的完整性；以及

FDA對NDA或BLA的審查和批准。

臨牀前研究包括產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須向FDA提交非臨牀試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等，作為IND的一部分。即使在提交IND之後，某些非臨牀測試也可能會繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下給人類受試者使用正在研究的新藥，其中包括要求所有研究對象為參與任何臨牀試驗提供知情的書面同意。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議下進行的。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃，並且IRB必須在臨牀試驗進行期間繼續監督該臨牀試驗。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這三個階段可能會重疊，也可能會合並。在第一階段，藥物首先被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者，並進行安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈、排泄測試，如果可能的話，獲得其有效性的初步跡象。在第二階段，藥物通常用於有限的患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。在第三階段，該藥物在受控良好的臨牀試驗中應用於更多的患者羣體，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以產生足夠的數據來對待批准的產品的安全性和有效性進行統計評估，建立產品的總體風險-效益概況，併為產品的標籤提供足夠的信息。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生SAE，則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。在大多數情況下，提交保密協議或BLA需要繳納高額的應用程序使用費。根據目前有效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南，FDA的目標是自提交新分子實體(分別為生物實體)的標準NDA或BLA之日起10個月內進行審查並採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從NDA或BLA提交給FDA之日起算，因為FDA大約有兩個個月的時間來做出備案決定。

此外，根據《兒科研究公平法》，某些NDA、BLAs或NDA或BLA的補充劑必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性的數據，並支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。除非法規另有要求，否則兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。

FDA在提交後的前60天內對所有NDA或BLA進行初步審查，然後接受備案，以確定它們是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA提交申請。在這種情況下，必須使用附加信息重新提交申請。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交的文件被接受備案，FDA就開始進行深入的實質性審查。 FDA審查NDA或BLA，以確定藥物是否安全有效，以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP要求。

NDA或BLA的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，並需要數年時間才能完成。從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。FDA可能不會及時批准NDA或BLA，或者根本不批准。

在對NDA或BLA和所有相關信息進行評估後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關生產設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，還會出具完整的回覆函。完整的回覆信通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的具體條件的聲明，並且可能需要額外的臨牀或臨牀前測試才能讓FDA重新考慮申請。即使提交了此附加信息，FDA也可能最終決定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使FDA批准了產品，它也可以限制該產品的批准適應症使用，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究(包括第四階段臨牀試驗)以在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對該產品進行監控，或者施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對潛在的市場和盈利能力產生重大影響 FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。經批准後，對已批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明，需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或病症的藥物授予孤兒藥物稱號，這種疾病或病症在美國影響的人數少於20萬人，或者如果影響人數超過20萬人，則無法合理預期該藥物在美國的銷量是否足以抵消在美國開發和銷售該藥物的成本。在提交NDA或BLA之前，必須申請孤兒藥物指定。孤兒藥物指定不會帶來任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

如果FDA批准了贊助商針對指定用於治療罕見疾病或疾病的指定孤兒藥物的營銷申請，則贊助商有資格獲得七年的市場專營期。

在此期間，FDA不得批准另一讚助商對具有與批准的孤兒藥物相同活性部分且打算用於相同用途或適應症的藥物的營銷申請，除非在有限的情況下，例如後續贊助商證明其產品在臨牀上優於臨牀。但是，在贊助商的孤兒藥物專營期內，競爭對手可以獲得批准，用於與批准的孤兒藥物具有不同活性部分的藥物，或與批准的孤兒藥物具有相同活性部分的藥物，但具有不同的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了用於相同適應症的具有相同活性部分的藥物的批准，則孤立藥物獨佔可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明存在撤銷孤立藥物獨家的理由，或者我們的產品在臨牀上是優越的。此外，如果一種指定的孤兒藥物獲得了上市批准，其適應症的範圍比它獲得孤兒藥物指定的罕見疾病或疾病的適應症範圍更廣，它可能沒有資格獲得排他性。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告以及宣傳和報告產品不良反應相關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明，均須遵守進一步的測試要求和 FDA之前的審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及使用臨牀數據進行補充應用的申請費。

即使fda批准了產品，它也可以限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括方框警告，要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以便在批准後進一步評估藥物的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括銷售限制或REMS下的其他風險管理機制，這可能會對潛在的市場和盈利產生重大影響。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州政府機構登記其機構，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查，以確保符合cGMP要求。對生產流程的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造流程問題，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂已批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤出產品或產品召回；

對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或擱置；

FDA拒絕批准待批准的NDA、BLAS或對已批准的NDAS的補充、BLAS或暫停或撤銷產品批准；

扣押、扣留產品或者拒絕允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定推廣藥品，儘管醫生在執業中可以為未批准的適應症開具批准的藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案規定了聯邦一級的藥品和藥品樣本的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣品的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律法規

除了FDA對醫藥產品營銷的限制外，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為。這些法律可能會影響我們目前和未來的業務運營，包括我們的臨牀研究活動以及銷售、營銷和教育計劃，並約束我們通過其營銷、銷售和分銷RUCONEST的業務或財務安排以及與醫療保健提供者和其他方的關係。^®以及我們獲得上市許可的其他產品。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全、透明度法律和法規，包括但不限於下列法律。

聯邦反回扣法規禁止(除其他事項外)故意和故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何項目或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有一些法定豁免和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但這些豁免和避風港是狹隘的。涉及報酬的做法，如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。幾家法院將法規的意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，則該法規已被違反。

個人或實體不需要實際瞭解本法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，根據聯邦民事虛假索賠法案或民事金錢處罰法規，政府可以斷言，包括違反聯邦反回扣法規的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠，該法規對被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提交索賠的任何人施加處罰，而此人知道或應該知道該索賠涉及的項目或服務不是如所聲稱的那樣提供的，或者是虛假或欺詐性的。(br}根據聯邦民事虛假索賠法案或民事罰款法規的規定，任何人被確定已向或導致向聯邦健康計劃提交索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或者是虛假或欺詐性的，則構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠法律(包括聯邦民事虛假索賠法案)禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的任何金錢或財產的請求或要求。製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴，其中包括涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為該產品向聯邦計劃收費。此外，製藥公司和其他公司也因公司銷售未經批准並因此無法報銷的產品而導致提交虛假索賠而被起訴。

1996年的聯邦《保險攜帶和責任法案》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA，經《經濟和臨牀衞生信息技術法案》(HITECH)及其各自的實施條例修訂後，對某些類型的個人和實體，包括承保實體 (健康計劃、健康)提出了具體要求

票據交換所和某些醫療保健提供者)及其業務夥伴及其分包商，涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於？商業夥伴，即創建、接收、維護或傳輸與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他個人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多未被HIPAA先發制人，彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可以支付的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與此類法律定義的向醫生支付或以其他方式轉移價值有關的信息，教學醫院、適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告醫生及其直系親屬持有的CMS所有權和投資利益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告前一年與醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊註冊麻醉師和註冊助產士之間的關係的相關信息。

我們還可能受制於州法律(要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南)，以及州法律(要求製藥商報告與付款和向醫生和其他醫療保健提供者轉移價值或營銷支出有關的信息)。此外，某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。

由於這些法律的廣度以及可獲得的法定和監管豁免的範圍較窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減重組。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會遵守類似的外國法律和法規，其中可能包括(例如)適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

承保和報銷

RUCONEST未來的商業成功^®，以及我們的候選產品或我們的任何合作伙伴是否有能力成功地將任何已批准的候選產品商業化，這在一定程度上將取決於聯邦和州一級的政府付款人計劃(包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)為我們的候選產品提供保險併為其建立足夠的報銷水平的程度。政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織通常決定他們將支付哪些藥品的費用，並確定醫療保健的報銷水平。尤其是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃為此類治療提供報銷的水平為產品和服務提供報銷。在美國、歐盟或歐盟，以及我們候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的創新產品和療法的價格，這往往會導致平均售價低於正常情況下的平均售價。此外，美國對管理型醫療保健的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和經營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療團體的規則和實踐、司法裁決和

第三方付款人越來越多地對醫療產品的覆蓋範圍和補償水平施加額外要求和限制。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷承保處方藥。這些限制和限制影響了醫療保健服務和產品的購買。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准名單或處方集上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品。第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。付款人為藥品提供保險的決定並不意味着將批准適當的報銷費率。此外，一個付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平來實現我們在藥品開發方面的投資的適當回報。此外，保險政策和第三方報銷費率可能隨時更改。因此，即使獲得了有利的承保範圍和報銷狀態, 未來可能會實施不太優惠的覆蓋政策和報銷費率。改革醫療保健或降低政府保險計劃成本的立法提案可能會導致RUCONEST的報銷減少^®和候選產品或排除RUCONEST^®或者我們的候選產品不在覆蓋範圍內。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施以及任何醫療改革都可能顯著減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們將能夠獲得並維持第三方保險或RUCONEST的足夠補償^®以及我們的全部或部分候選產品。

在過去幾年中，美國政府採取了多項舉措來資助和激勵某些比較有效性研究，包括根據2010年的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)創建以患者為中心的結果研究所(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經2010年的《健康護理和教育協調法案》(Health Care and Education Conmediation Act)修訂，或統稱為ACA。如果比較有效性研究表明競爭對手的產品具有優勢，也有可能對我們候選產品的銷售產生不利影響。如果第三方付款人不考慮RUCONEST^®或者我們的候選產品一旦獲得批准，與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會將這些產品作為福利納入他們的計劃，或者，如果他們這樣做了，支付水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的產品。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和擬議並頒佈了州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案。自掏腰包降低患者的藥品成本，增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法限制聯邦醫療保險(Medicare)D部分受益人的上限自掏腰包藥房費用，提供每月為聯邦醫療保險D部分受益人設定上限的選項自掏腰包費用，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療計劃的談判力、激勵製造商降低其產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的提案。衞生與公眾服務部(HHS)已就其中一些措施徵求反饋意見，並根據其現有權限實施了其他措施。2020年7月24日，特朗普政府宣佈了四項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提案，其中包括一項將醫療保險B部分藥品價格與國際藥品價格掛鈎的政策；一項指示衞生和公眾服務部敲定之前由衞生和公眾服務部發布的加拿大藥品進口擬議規則，並做出其他允許個人從加拿大進口藥品的修改程序；一項是指示衞生和公眾服務部完成修改反回扣法折扣避風港的規則制定程序。雖然其中一些措施和其他措施可能需要額外授權才能生效，但國會和特朗普政府都表示

它將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。這些和其他醫療改革舉措可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少。此外，政府有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。例如，2020年8月6日，特朗普政府發佈了另一項行政命令，指示聯邦政府制定一份基本藥物清單，然後從美國製造商而不是從包括中國在內的世界各地的公司購買這些藥物和其他醫療用品。該命令旨在降低國內製藥生產的監管壁壘，並促進保持低藥價和在美國生產藥品所需的生產技術。

《反海外腐敗法》、荷蘭反賄賂法和其他法律

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，並為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交出、監督和取消政府合同的資格。

我們的業務還受美國以外的反腐敗法律的約束，如荷蘭刑法中所載的荷蘭反行賄法(<foreign language=“English”>BR</foreign>)</foreign> </foreign>Wetboek van Strafrecht). 這些法律一般禁止公司和個人(包括我們和我們的員工)和中間人直接或間接向國內或外國政府官員或其他受僱或作為代理人提供、提供、請求或接受禮物承諾或服務或任何其他有價值的東西，在官方辦公室內或在涉及其他受僱人員或代理人的情況下，違反其他人的職責而做出或已經做出的行為或不作為。

我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由荷蘭和美國政府以及歐盟當局管理的法規，例如，包括適用的出口管制法規、對某些國家、個人、團體、實體、項目或活動的貿易和經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規，統稱為貿易管制法。

如果不遵守《反海外腐敗法》、荷蘭反賄賂法以及其他反腐敗法和貿易控制法，我們和其他涉案人員可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用。

歐盟對新藥產品的審查和批准

在歐盟，包括高級治療藥物(ATMP)在內的醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家監管機構的廣泛監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品，這些產品是經過實質性操作的細胞或組織，用於人體組織的再生、修復或替換。RUCONEST^® 在歐盟作為ATMP進行監管。歐盟層面有關於採集和測試用於細胞療法的人類血液和血液成分的質量和安全標準的立法，可以適用於我們的產品。此外，多個歐盟成員國可能有當地立法，其限制可能比歐盟立法更嚴格，我們需要遵守此類立法適用的範圍。

臨牀試驗

歐盟醫藥產品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規以及國際協調會議(ICH)的良好臨牀實踐指南(GCP)。歐盟委員會的其他GCP指南，特別側重於

在開始臨牀試驗之前，贊助商必須獲得主管當局的臨牀試驗授權，以及獨立倫理委員會的積極意見。臨牀試驗授權的申請必須包括一份試驗方案副本和一份包含被調查藥品的生產和質量信息的藥品調查檔案。目前，臨牀試驗授權申請必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2021年生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局牽頭審查申請，其他國家當局只有有限的參與。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改都必須通知相關主管部門和倫理委員會或獲得其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照cGMP生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也適用。

在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局和歐盟內的國家藥品監管機構提供了就開發計劃進行對話和指導的機會。在EMA層面，這通常是以科學建議的形式進行的，這是由人用藥品委員會(CHMP)的科學建議工作組提供的。每個科學建議程序都會產生費用。EMA提供的建議通常基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究、藥物警戒(也稱為藥物安全)計劃和風險管理計劃等方面的問題。鑑於目前我們候選產品的開發階段，我們尚未向環境管理專員徵詢任何此類建議。但是，如果我們在未來確實獲得了此類科學建議，則根據EMA的政策，此類建議對於相關產品未來的任何營銷授權申請都不具有法律約束力。

營銷授權

為了在歐盟銷售新的醫藥產品，公司必須提交併獲得監管機構對營銷授權申請(MAA)的批准。除其他事項外，這一過程取決於醫藥產品的性質。

集中化的程序產生了由歐盟委員會授予的、在整個歐洲經濟區(即，歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權(MA)。對於以下人類藥物是強制性的：(I)源自生物技術過程，例如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病；(Iii)官方指定的孤兒藥物和 (Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。在某些其他情況下，應申請人的請求，也可以使用集中程序。因此，對於我們正在開發的產品，集中流程將是強制性的。

高級治療委員會(CAT)與CHMP一起負責對ATMP進行評估。CAT主要負責對ATMP的科學評估，並就提交上市授權申請的每個ATMP的質量、安全性和有效性起草意見草案。考慮到所確定的利益和風險的平衡，CHMP在給出關於產品授權的最終建議時，會考慮CAT的意見。儘管禁止酷刑委員會的草案意見提交給CHMP進行最終批准，但如果CHMP提供了詳細的科學理由，CHMP可能會偏離草案意見。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南，並出版了許多指南，包括關於基因療法和細胞療法的具體指南。這些指南就EMA將考慮的與ATMP的開發和評估相關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP特性所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。雖然這些指南沒有法律約束力，但我們相信，為了獲得並保持對我們任何候選產品的批准，我們遵守這些指南很可能是必要的。

根據歐盟的集中化程序，環境評估機構對MAA進行評估的最長時限為210天。這不包括所謂的計時停頓，在此期間，申請人須提供額外的書面或口頭資料，以迴應CHMP提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐盟委員會提供意見。如果這是有利的意見，委員會可能會通過一項決定，授予MA。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過 150天的時間內對MAA進行加速審查。這通常是從公共健康的角度，特別是從治療創新的角度來看，該產品具有重大意義的時候。

歐盟委員會可在特殊情況下授予所謂的營銷授權。此類授權適用於申請人能夠證明其在正常使用條件下無法提供有關有效性和安全性的全面數據的產品，因為相關產品預期用於的適應症非常少見，因此無法合理地期望申請人提供全面證據，或者在目前的科學知識狀態下，無法提供全面信息，或者收集此類信息將違反公認的醫學道德原則。因此，特殊情況下的營銷授權可能會受到某些特定義務的限制，這些義務可能包括以下內容：

申請人必須在主管當局指定的時間內完成確定的學習計劃，其結果構成重新評估收益/風險概況的基礎；

有關醫藥產品只能根據醫療處方供應，在某些情況下，只能在嚴格的醫療監督下使用，可能是在醫院，如果是放射性藥物，則由授權人員進行管理；以及

包裝傳單和任何醫療信息必須提醒醫生注意以下事實：有關該藥品的現有詳細信息在某些特定方面尚不充分。

特殊情況下的營銷授權要接受年度審查，以在年度重新評估程序中重新評估風險與收益的平衡。授權的延續與年度重新評估相關，負面的評估可能會導致營銷授權被暫停或吊銷。但是，在特殊情況下續簽醫藥產品的營銷授權遵循與正常營銷授權相同的規則。因此，在特殊情況下授予的營銷授權的初始期限為五年，之後授權將無限期生效，除非EMA決定出於安全原因需要再續簽一次五年。

歐盟委員會還可以在獲得申請全面營銷授權所需的全面臨牀數據之前，授予所謂的有條件的營銷授權。如果(I)候選產品的風險-收益平衡為正，(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據， (Iii)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了附加數據仍然存在這一事實所固有的風險，則可以對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥品 )授予此類有條件的營銷授權。 (I)候選產品的風險-收益平衡為正，(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據， (Iii)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求，以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了附加數據仍然存在的固有風險{br有條件的營銷授權可能包含營銷授權持有人必須履行的特定義務，包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年，如果風險-收益平衡仍為正數，並且在評估是否需要附加或修改條件和/或特定義務後，可以每年續簽一次。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

歐盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞(如胚胎幹細胞)的任何醫藥產品。雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞，但某些歐盟成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化，即使這些產品已獲得歐盟營銷授權。

數據獨佔性

仿製藥的營銷授權申請不需要包括臨牀前和臨牀試驗結果，而是可以參考

監管數據獨佔權已過期的參考產品。如果對含有新活性物質的醫藥產品授予營銷授權，該產品將受益於八年的數據獨佔期(在此期間，監管機構可能不接受涉及該產品數據的仿製藥營銷授權申請)，以及另外兩年的市場獨佔期(在此期間，此類仿製藥不得投放市場)。如果在頭八年內批准了一種新的治療適應症，與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，則兩年的期限可能延長至三年。不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為一種新的活性物質，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

對於生物仿製藥，即與參考醫藥產品相似但不符合仿製藥定義的生物醫藥產品，有一個特殊的制度，例如，由於原材料或製造工藝的不同。對於此類產品，必須提供適當的臨牀前或臨牀試驗結果，EMA 的指南詳細説明瞭為不同類型的生物製品提供的補充數據的類型。目前還沒有針對基因或細胞療法藥物產品等複雜生物製品的指導方針，因此這些產品的生物仿製藥目前不太可能在歐盟獲得批准。然而，EMA的指導意見表示，未來將根據當時獲得的科學知識和監管經驗來考慮這些建議。

兒科發展

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須與EMA同意覆蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)，並且必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用延期或豁免 (例如，因為相關疾病或情況僅發生在成人中)。產品的營銷授權申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非申請豁免或已批准延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在晚些時候完成。根據PIP 進行的兒科臨牀試驗獲得上市授權的產品，有資格根據補充保護證書(如果在批准時有效)獲得6個月的保護延期，或者，如果是孤兒醫藥產品，則有資格將孤兒市場的專有權延長兩年。這項兒科獎勵受到特定條件的制約，在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。

審批後控制

市場授權持有人必須建立和維護藥物警戒系統，並指定一名個人合格的藥物警戒人員，或QPPV，負責監督該系統。主要義務包括加速報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告(PSURs)。

所有新的營銷授權申請必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述公司將實施的風險管理系統，並記錄預防或最大限度降低與產品相關的風險的措施。監管部門還可以將具體義務作為銷售授權的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監控，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外促銷。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。雖然歐盟指令規定了藥品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，各國可能有所不同。

歐盟的定價和報銷

在歐盟，各國的定價和補償方案差別很大。一些國家/地區規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較 (所謂的健康技術評估)，以便獲得報銷或定價批准。一般而言，各國政府通過其影響歐盟醫藥產品的價格

國家醫療保健系統的定價和報銷規則以及控制，這些系統為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在此制度下，產品只能在商定報銷價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。總體來説，醫療成本特別是處方藥的下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

在美國和歐盟以外定價

在美國和歐盟以及我們的分銷商活躍的地區以外，除了以患者名義提供產品外，不存在商業化。

僱員

截至2020年9月30日，我們擁有258名員工。在這些員工中，有134名員工從事研發活動。我們與員工沒有個集體談判協議，也沒有任何停工經歷。

設施

在荷蘭萊頓，我們的行政辦公室(包括實驗室)和行政管理辦公室分別位於達爾文韋格24 2333 CR Leiden和Vondellaan 47 2332 AA Leiden。

荷蘭達爾文韋格24 2333 CR Leiden的辦公空間租期至2026年。Vondellaan 47 2332 AA Leiden上的辦公空間租期至2029年。此外，我們還租賃了位於新澤西州沃倫獨立大道10號的美國地區辦事處，租期至2025年。

除了辦公場所，我們在荷蘭諾德-布拉班特省擁有一家生產工廠；我們在荷蘭諾德-布拉班特省租賃了一家生產工廠；在荷蘭祖伊德-荷蘭省擁有一家(牛)工廠；在法國巴黎附近擁有一家研發工廠。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

法律程序

我們可能會不時捲入訴訟或其他與正常業務過程中產生的索賠有關的法律程序。

從2016年10月起，我們將RUCONEST商業化^®直接在法國。法國保健產品委員會(CEPS)已通知我們，我們有義務退還大約750,000歐元的RUCONEST銷售費用^®根據與我們的前被許可人預先商定的定價安排，2018年。由於我們不是此類協議的一方，我們目前正在反對這一索賠的程序中。

在2020年12月11日之前，我們的董事會結構是雙層的，由一個管理委員會(貝斯圖爾)和獨立的監事會(拉德·範政委)。關於我們的美國存託憑證如本招股説明書所述在納斯達克上市，我們根據一份公司章程修訂契約，將我們的雙層董事會結構轉變為一層董事會結構，由執行董事和非執行董事組成的單一董事會。此修訂契約於2020年12月11日簽署，就在我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克(Nasdaq)上市前不久。我們在本招股説明書中將此次重組稱為公司重組。我們的首席執行官擔任我們的執行董事。

我們的管理團隊由常務董事和高級管理人員組成。我們的管理團隊由我們的執行董事和我們的執行官員組成，稱為執行委員會。

行政人員和董事

下表列出了截至2020年12月22日有關我們的高管和董事的信息，包括他們的年齡。我們的執行董事也是執行主管。


名字	年齡		職位	期限即將到期
執行董事：
Sijmen de Vries，醫學博士MBA		61	首席執行官	2021
行政人員：
傑倫·瓦克曼(Jeroen Wakkerman)		51	首席財務官
布魯諾·M·L·吉安內蒂(Bruno M.L.Giannetti)，醫學博士		68	首席醫療官	2021
安妮-瑪麗·德·格魯特		39	首席道德與合規官
Mireille Sanders，理學碩士		51	首席業務幹事
斯蒂芬·圖爾		49	首席商務官兼通用汽車美洲公司
非執行董事：
保羅·塞克裏		62	主席	2023
黛博拉·喬恩(Deborah Jorn)，MBA(1)(2)		62	副主席	2023
J·巴里·沃德博士(2)(3)		81	導演	2021
阿德·德温特法學院(1)(3)		67	導演	2021
芭芭拉·揚尼(1)		66	導演	2024
馬克·派克特		56	導演	2024

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)

企業管治委員會委員

執行董事

Sijmen de Vries，醫學博士MBA。 De Vries博士自2008年以來一直擔任我們的首席執行官，他還在2020年5月至2020年11月16日Wakkerman先生開始擔任首席財務官時擔任臨時首席財務官。在加入Pharming公司之前，德·弗里斯博士是4-抗體和Morphochem股份公司的首席執行官。德·弗里斯博士還曾在諾華公司、諾華眼科公司和史密斯克萊恩·比徹姆製藥公司擔任高級商業職務。德·弗里斯博士擁有阿姆斯特丹大學的醫學博士學位和阿什裏奇管理學院(英國)的一般管理MBA學位。德弗里斯博士也是Midatech Pharma plc的非執行董事。

行政主任

傑倫·瓦克曼(Jeroen Wakkerman).瓦克曼先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席財務官。從2015年到2020年，Wakkerman先生擔任Nutreco N.V.的首席財務官，Nutreco N.V.是一家全球領先的動物營養和

水產飼料。在此之前，Jeroen曾擔任SHV Energy N.V.的首席財務官、Calor Gas(英國)的財務總監，還曾在聯合利華(Unilever)和荷蘭合作銀行(Rabobank)擔任過多個財務和商業職位。Jeroen擁有格羅寧根大學商業經濟學碩士學位，是特許財務主管(英國)和特許管理會計師(英國)。

布魯諾·M·L·吉安內蒂(Bruno M.L.Giannetti)，醫學博士。Giannetti博士自2019年以來一直擔任我們的首席醫療官。Giannetti博士在2006至2019年期間擔任我們的首席運營官。在2006年加入Pharming之前，Giannetti博士是AM Pharma B.V.的首席執行官，CRM臨牀試驗有限公司(現為Topcro GmbH)的總裁兼創始人，以及Verigen AG的總裁兼首席執行官。他曾在Coopers&Lybrand(瑞士和英國)擔任藥品研發項目的高級管理顧問。Giannetti博士還擔任奧地利Immuno公司營銷和醫療信息全球副總裁和Madaus AG臨牀研究負責人。Giannetti博士擁有波恩大學的化學博士和醫學博士學位，並被任命為西班牙塞維利亞大學藥學院的客座教授。

安妮-瑪麗·德·格魯特(Anne-Marie de Groot)，M.A.在2020年12月15日被任命為首席道德與合規官之前， De Groot女士自2016年起擔任我們負責組織發展的高級副總裁。從2014年到2015年，德·格魯特女士擔任我們的企業發展總監。在2014年之前，德·格魯特女士曾在Randstad、Janssen PharmPharmticals和Pharming擔任過多個職位。她擁有萊頓霍格斯托學校的社會工作學士學位和人力資源管理學士學位。

米雷爾·桑德斯(Mireille Sanders)，理學碩士在2020年12月15日被任命為首席運營官之前，桑德斯女士自2019年起擔任我們負責運營的高級副總裁。從2016年到2019年，桑德斯女士在強生公司(Johnson&Johnson)旗下的揚森製藥公司(Janssen PharmPharmticals)擔任臨牀供應鏈戰略管理和系統主管。在加入楊森之前，桑德斯曾在2007年至2015年期間擔任MSD/Merck的高級職位。她擁有荷蘭埃因霍温技術大學化學工程碩士學位。

斯蒂芬·圖爾。在2020年12月15日被任命為首席商務官兼總經理之前，Toor先生自2020年以來一直擔任我們美國業務Pharming Healthcare的總裁兼總經理。2017年至2020年，圖爾先生擔任美國高級副總裁兼總經理。在加入Pharming之前，Toor先生於2013年至2016年擔任博世健康(前身為Valeant)免疫、孤兒和成熟品牌銷售和營銷高級總監。在2013年前，Toor先生曾在Pharmacia/Pfizer和ScheringPlough/Merck任職。他擁有曼徹斯特大都會大學的歐美歷史學士學位(榮譽)。

非執行董事

保羅·塞克裏。Sekhri先生自2016年以來一直擔任我們的董事會主席，並自2015年以來一直擔任董事。Sekhri先生於2019年1月被任命為eGenesis，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入eGenesis，Inc.之前，Sekhri先生在2015年2月至2018年12月期間擔任Lycera Corp.的總裁兼首席執行官。2014年4月至2015年1月， Sekhri先生擔任賽諾菲綜合護理高級副總裁。2013年5月至2014年3月，Sekhri先生在Teva製藥工業有限公司擔任集團執行副總裁、全球業務發展和首席戰略官。在加入Teva之前，Sekhri先生在TPG Capital的生命科學風險投資部門TPG Biotech擔任了五年的運營合夥人和生物技術運營集團負責人。從2004年到2009年，Sekhri先生是Cerimon製藥公司的創始人、總裁兼首席執行官。在創立Cerimon之前，Sekhri先生是ARIAD製藥公司的總裁兼首席商務官。此前，Sekhri先生在諾華公司工作了四年，擔任諾華製藥公司的高級副總裁兼全球搜索和評估、業務發展和許可主管。Sekhri先生還為諾華公司制定了病區戰略，確定了該公司將重點關注的具體治療領域。Sekhri先生在諾華的第一份工作是擔任早期商業開發部全球主管。Sekhri先生在馬裏蘭大學醫學院完成了神經科學的研究生工作，在那裏他還獲得了動物學學士學位。Sekhri先生目前是阿爾卑斯免疫科學公司、BiomX公司、Veeva系統公司和Ipsen S.A.公司的董事會成員，也是Compugen有限公司的董事會主席。此外，Sekhri先生還是結核病聯盟的董事會成員，作為一名狂熱的古典音樂愛好者, 塞克裏先生是大都會歌劇院、騎士、卡內基音樂廳贊助人委員會和聖盧克交響樂團的董事會成員。塞克裏先生也是卡內基音樂廳贊助人委員會的活躍成員。

黛博拉·喬恩(Deborah Jorn)，MBA。喬恩女士自2019年以來一直擔任董事。喬恩女士曾在2016年至2018年擔任Eyepoint製藥公司負責企業和商業發展的執行副總裁。在加入Eyepoint之前，她是博世健康(前身為Valeant)的執行副總裁兼集團公司董事長

(br}製藥)，她領導皮膚科、胃腸科和HAE業務。在博士倫2013年被博士倫健康公司收購之前，喬恩女士是博士倫的首席全球營銷官，她在博士倫領導了幾款新產品的推出，並在收購後整合了伊斯塔製藥公司(Ista PharmPharmticals)。在先靈葆雅公司被默克公司收購之前，她曾在先靈葆雅公司擔任婦女保健和生育(2008-2010)和過敏與呼吸(2004-2008)集團副總裁。喬恩女士還曾在強生公司擔任負責內科和早期商業投入的全球副總裁。她的職業生涯始於默克公司，並在研發、監管以及銷售和營銷等多個職能領域擔任了20多年的進步職責。喬恩女士還擔任Viveve Medical，Inc.董事會成員，並在2016年5月至2018年7月期間擔任Orexigen Treateutics，Inc.董事會成員。

J·巴里·沃德(J.Barrie Ward)博士。沃德博士自2007年以來一直擔任董事。沃德博士曾在英國、美國和新加坡的幾家製藥和生物技術公司擔任高級管理職務，包括葛蘭素史克集團研究有限公司、病毒研究所有限公司、先鋒免疫療法公司和庫多斯製藥有限公司，還曾在癌症研究技術有限公司、Spigen SARL、CellCenteric有限公司和BerGenBio AS擔任董事會職務。他最近的高級管理職位是kudos PharmPharmticals Ltd的首席執行官，該公司於2006年被出售給阿斯利康(AstraZeneca)。沃德先生擁有英國巴斯大學微生物學博士學位。

法學院德温特分校德温特自2009年以來一直擔任董事。德温特於1980年在AMRO銀行開始了他的職業生涯。他在資本市場、投資銀行和機構投資者關係管理等領域工作。1990年，德温特先生成為NIBC(前身為De Nationale Investerings Bank)的企業和機構融資高級顧問。1998年，德温特先生在阿姆斯特丹的紐約-泛歐交易所(現為泛歐交易所)工作，負責為阿姆斯特丹證券交易所的上市和發行者關係總監提供諮詢和接納公司。從2009年1月到2015年7月，温特先生是第一荷蘭資本公司阿姆斯特丹的副合夥人，從2008年到2013年底，他是荷蘭金融中心中國和印度工作組的成員，該工作組的重點是吸引中國和印度的公司在阿姆斯特丹泛歐交易所(交叉)上市。自2010年以來，他一直是Nederlandsche Participatie Exchange(Npex)的副合夥人，這是一個創新的中小企業證券在線融資和交易平臺。德温特先生在協助公司為各種資本市場工具在證券交易所上市方面擁有30多年的經驗。他擁有鹿特丹伊拉斯謨大學的法律學位，專攻公司法。

芭芭拉·揚尼(Barbara Yanni)。雅尼自2020年12月以來一直擔任董事。從2001年11月到2014年3月退休，Yanni女士在製藥公司默克公司(MRK)擔任副總裁兼首席許可官。在此之前，Yanni女士曾在默克公司擔任各種職務，包括公司發展、財務評估和税務。 Yanni女士目前在兩家公共生物技術公司的董事會任職：Trevena，Inc.和Vaccinex，Inc.。Yanni女士也是加拿大私營生物技術公司Mesentech，Inc.的董事會成員。 Yanni女士在斯坦福法學院獲得法學博士學位，在韋爾斯利學院獲得文學學士學位。她還擁有紐約大學的税務法學碩士學位。在1985年加入默克公司之前，芭芭拉是紐約市的一名税務律師。

馬克·派克特，VMD，博士。派克特博士自2020年12月以來一直擔任董事。Pykett博士自2018年以來一直擔任PTC 治療公司的首席科學官。從2014年到2018年被PTC Treeutics收購之前，Pykett博士一直擔任Agilis BioTreateutics的總裁兼首席執行官。在加入Agilis之前，Pykett博士曾擔任Navidea生物製藥公司首席執行官、Alseres製藥公司總裁、Cygenics總裁以及Cytomatrix總裁兼首席執行官。Pykett博士擁有賓夕法尼亞大學分子生物學博士學位、賓夕法尼亞大學獸醫學院VMD學位和生物學學士學位。從阿默斯特學院畢業。

外國私人發行人豁免

根據SEC的定義，我們是一家外國私人發行人。因此，根據納斯達克規則，我們將遵守母國治理要求和這些要求下的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準。雖然我們預計將自願遵守大多數納斯達克公司治理規則，但我們可能會選擇利用以下有限的豁免：

在發生指定重大事件時，豁免提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告；

100

豁免董事被提名人由我們的董事會選擇或推薦由我們的董事會選擇的要求，可以由(1)構成我們董事會獨立董事的多數獨立董事進行投票，或(2)一個只由獨立董事組成的委員會進行投票，並通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。

此外，納斯達克規則5615(A)(3)規定，外國私人發行人(如我們)可以依賴母國公司治理做法，而不是納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，前提是我們仍需遵守納斯達克的違規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640)，並且我們有一個審計委員會滿足規則5605(C)(3)。我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，這意味着我們被允許遵循某些符合荷蘭要求的公司治理規則，而不是許多納斯達克公司治理規則。因此，我們的股東將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格，我們就可以利用這些豁免。有關像我們這樣的荷蘭上市公司的公司治理原則與適用於特拉華州公司的公司治理原則之間的差異概述，請參閲《股本和公司章程説明-公司法律中的差異》。法律中的差異

我們的董事會委員會

董事會從其非執行成員中任命了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個公司治理委員會。

審計委員會

審計委員會由德温特先生(主席)、喬恩女士和雅尼女士組成。審計委員會執行的任務包括監督內部風險管理和控制系統的運行，包括監督相關法律和法規的執行情況，並監督行為準則的實施；Pharming提供財務信息(如會計政策的選擇、新規則的應用和評估、有關處理年度賬目、預測和外部審計師工作中的估計項目的信息)；遵守我們外部審計師的建議和意見；我們的税務籌劃政策；與我們的外部審計師的關係，尤其包括他的獨立性、薪酬和為Pharming提供的任何非審計服務；我們的融資；以及信息和通信技術(ICT)的應用。我們審計委員會的組成符合DCGC的最佳實踐規定。

審計委員會受符合適用納斯達克規則的章程管轄，該章程可在我們的網站www.pharming.com上找到。

101

薪酬委員會由喬恩女士(主席)和沃德先生組成。薪酬委員會的任務包括準備向董事會提交的關於我們薪酬政策的建議；準備關於我們董事會成員個人薪酬的建議；以及準備我們的薪酬報告，將其納入我們的年度報告。我們薪酬委員會的組成符合DCGC的最佳實踐規定。

薪酬委員會受符合適用的納斯達克規則的章程管轄，該章程可在我們的網站www.pharming.com上查閲。

公司治理委員會

公司治理委員會由沃德先生(主席)和德温特先生組成。公司治理委員會執行的任務包括監控DCGC的合規性。我們的企業管治委員會的組成，符合區議會的最佳做法規定。公司治理委員會還將負責董事提名。

公司治理委員會受符合適用納斯達克規則的章程管轄，該章程可在我們的網站www.pharming.com上找到

行為守則和警報報告程序

我們已經通過了一項行為準則，其中概述了我們開展業務所遵循的合法和道德的商業行為原則。行為準則適用於我們的所有管理層、員工和承包商。行為準則全文可在我們的網站www.pharming.com上查閲。我們網站上的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。

此外，我們還採用了警報報告程序，根據該程序，所有Pharming人員和承包商都可以報告 Pharming內部的可疑違規行為。

行政人員及董事的薪酬

我們的薪酬政策概述

根據荷蘭法律，董事和高管的薪酬待遇由董事會決定，執行董事不參與有關其自身薪酬的審議和決策。董事會有權根據股東大會每四年通過一次的薪酬政策確定執行董事和非執行董事的薪酬方案。

在我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克上市之前，更新了薪酬政策，該政策與修訂後的歐盟股東權利指令(歐盟股東權利指令)保持一致SRD II股東大會已通過以股份或認購股份權利的形式作出的安排，但每次仍須經股東大會批准，儘管已採納政策。

我們的薪酬政策旨在支持我們的持續努力，旨在提高整體業績、促進增長和可持續的成功，並提升我們公司的其他長期價值和利益，提供具有競爭力的薪酬待遇，以吸引所需的高管和非執行人才和專業知識，以根據長期戰略實現這些目標。

薪酬政策以執行董事及高級管理人員薪酬總額的平均水平與本公司相對於與本公司相關的基準集團的地位一致為總原則。就2020年的基準集團而言，我們在收入和盈利能力方面處於歐盟基準集團的上四分之一。就美國基準而言，我們在收入和盈利能力方面處於前50%的位置。定期與同行進行比較。每兩年，由獨立顧問進行市場比較(薪酬基準)。每一次的同行組由一組活躍在生命科學領域的歐美綜合和商業期上市公司組成，反映了我們公司的運營區域和與招聘和留住頂尖人才最相關的市場，包括重要的美國市場。

102

適用於全體員工的一致且具有競爭力的薪酬結構是我們薪酬政策的另一個核心原則，旨在促進共同目標和業績的文化，讓所有執行董事、執行董事和所有員工專注於實現我們的使命、願景和戰略，並創造長期的利益相關者價值。

根據適用的規章制度，我們在薪酬報告(作為公司年報的一部分)中披露支付給執行董事和非執行董事的薪酬信息。根據荷蘭法律，支付給高管的薪酬金額不需要披露。

執行董事和高級職員

執行董事和高級管理人員的薪酬包括：

以年度基本工資形式支付的固定薪酬

可變薪酬形式為：

短期獎勵，形式為現金、股票和/或股票期權佔固定成分的百分比的年度獎金，以及

以股權贈款形式提供的長期激勵措施；以及

其他福利，包括繳交養老金保費、旅行津貼和假期津貼。

固定薪酬要素和浮動薪酬要素分別説明如下：

董事會的歷史薪酬

下表反映了2015年至2019年期間支付給管理委員會成員的薪酬金額(單位：千歐元)：

固定
報酬

短期
變量：
年度獎金

基於共享的
付款

後-
就業
效益

其他

共計

西門德弗里斯，

2019: 507

2019: 310

2019: 487

2019: 72

2019: 32

2019: 1,408

首席執行官

2018: 490

2018: 428

2018: 325

2018: 81

2018: 32

2018: 1,356

2017: 475

2017: 330

2017: 536

2017: 79

2017: 32

2017: 1,452

2016: 454

2016: 258

2016: 736

2016: 79

2016: 32

2016: 1,559

2015: 432

2015: 194

2015: 1,055

2015: 76

2015: 32

2015: 1,789

布魯諾·吉安內蒂

2019: 331

2019: 170

2019: 289

2019: 70

2019: 8

2019: 868

CMO

2018: 320

2018: 233

2018: 201

2018: 77

2018: 8

2018: 839

2017: 309

2017: 186

2017: 328

2017: 78

2017: 15

2017: 916

2016: 287

2016: 148

2016: 445

2016: 75

2016: 36

2016: 991

2015: 282

2015: 106

2015: 636

2015: 72

2015: 25

2015: 1,121

根據荷蘭法律，除上述人士為管理委員會成員外，支付給高管的薪酬金額無需披露，因此本文未予披露。羅賓·賴特(Robin Wright)曾在我們的管理委員會任職，並擔任我們的首席財務官，他於2020年離開了公司。

103


	1月1日 2018		授與 2018-2019		練習 2018-2019			沒收/ 過期 2018-2019			12月31日 2019		鍛鍊價格(？)		期滿日期
B.M.吉安內蒂
		1,625,000				(1,625,000	)							0.09		2018年5月14日
		7,200,000				(5,760,000	)		(1,440,000	)				0.341 -1.130		2019年6月17日
				1,600,000								1,600,000		0.805		2023年9月20日
總計		8,825,000		1,600,000		(7,385,000	)		(1,440,000	)		1,600,000
S·德弗里斯(S.de Vries)
		2,500,000				(2,500,000	)							0.09		2018年5月14日
		12,000,000				(9,600,000	)		(2,400,000	)				1.130		2019年6月17日
				2,800,000								2,800,000		0.805		2023年9月20日
總計		14,500,000		2,800,000		(12,100,000	)		(2,400,000	)		2,800,000
R·賴特(R.Wright)
		1,000,000										1,000,000		0.355		2020年10月28日
		4,000,000										4,000,000		0.209 - 1.130		2021年5月25日
總計		5,000,000										5,000,000
服務中：
2018年12月31日		28,325,000		4,400,000		(19,485,000	)		(3,840,000	)		9,400,000

長期激勵計劃

執行董事和高級管理人員有資格參加我們公司的長期激勵計劃(LTIP)。根據該計劃，參與者將獲得我們公司的股票，股票數量取決於與歐洲生物技術公司的同行相比，Pharming在三年內的股價表現。

下表反映了2015-2019年為管理委員會成員授予和歸屬的LTIP股票數量：


金額(以$000為單位)	年		授與		安頓			沒收	非既得利益者			預訂31英鎊2019年12月
B.M.吉安內蒂		2019		131,331									131,331
		2018		85,005									25,000
		2017		429,762									125,000
		2016		314,955		(251,964	)			(62,991	)
		2015		217,450		(130,470	)			(86,980	)
S·德弗里斯(S.de Vries)		2019		201,050									201,050
		2018		130,131									130,131
		2017		657,902									657,902
		2016		482,151		(385,721	)			(96,430	)
		2015		332,884		(199,730	)			(133,154	)
R·賴特(R.Wright)		2019		125,476									125,476
		2018		81,215									81,215
		2017		410,599									410,599
		2016		287,234		(229,787	)			(57,447	)
		2015
總計		2019		457,857									457,857
		2018		296,351									296,351
		2017		1,498,263									1,498,263
		2016		1,084,340		(867,472	)			(216,868	)
		2015		550,334		(330,200	)			(220,134	)

104

董事會可以根據薪酬委員會的提議，在沒有執行董事參與的情況下，決定在薪酬政策規定的範圍內增加執行董事和高級管理人員的基本工資，但增加的幅度不得超過本公司員工的平均加薪幅度。根據最近的基準分析，已決定在2023年底之前分多個(基準)年度階段提高執行董事的個人固定薪酬，以彌合與中值的10%差距。

可變薪酬

執行董事和高級管理人員薪酬的可變部分與我們每位高級管理人員和董事相對於一套符合並支持我們公司戰略和長期利益的財務和非財務目標的表現掛鈎。目標設定中也嵌入了風險調整，以促進健全和有效的風險管理。在相關業績期末，董事會將在沒有執行董事參與其業績的情況下決定目標是否已實現。我們在每一份年度報告所包含的薪酬報告中提供了針對前一年設定的目標的實際績效的回溯性説明。從2020年起浮動薪酬的構成如下：

短期激勵

自2020財年起，首席執行官的個人目標獎金定為年薪總額的70%，其他執行董事和高級管理人員的獎金定為年薪總額的50%。

105

執行董事和高級管理人員也將參加修訂後的長期激勵(LTI)計劃。根據該計劃，Pharming的普通股將被授予，條件是在三年業績期初設定的預定義的長期戰略導向的業績目標和指標(應用定義的權重)的實現情況下。業績目標包括股東總回報(40%權重)和長期戰略導向目標的實現(60%權重)。用於確定股東總回報的同業集團由AMX指數和納斯達克生物技術指數中的公司組成，分別以IBB ETF為代表，權重相等。

對於執行董事，根據LTI將授予的股票的目標價值被設定為首席執行官年薪總額的300%(對於執行董事來説，這比美國基準集團的最低四分位數低50%，略低於歐盟基準集團的最高四分位數)，對於其他執行董事和高級管理人員來説，則為200%(比美國基準集團的最低四分位數低20%至30%，僅處於歐盟基準集團的最高四分位數)。根據LTI，可以授予的股票的最高價值被設定為首席執行官年薪總額的450%，其他執行董事和高級管理人員的300%。執行董事必須保留根據LTI授予的股票，自授予之日起至少五年。

根據LTI 計劃實施的新的為期三年的歸屬計劃對2020-2023年期間現任執行董事的當前薪酬福利產生了重大影響，因為執行董事當前的薪酬福利具有年度期權和股票授予。根據這三年的現有方案和計劃，基於股票的薪酬將產生三項期權授予，並保證在三年內繼續任職的基礎上為首席執行官授予總計8400,000份期權。此外，執行董事將有資格獲得三項年度長期激勵計劃限制性股票授予，最高可達基本工資的30%。

為了減輕上述影響，我們已同意與首席執行官達成一次性過渡安排，這一安排是在ADS在納斯達克上市之前召開的股東大會上批准的。這一一次性過渡安排規定：(I) 將首席執行官總共8,400,000份期權轉換為一次授予，總數量為4,200,000股，授予將受新LTI計劃基於業績的標準管轄，以及(Ii)將於2021年第一季度、2022年和2023年第一季度分三個年度分批授予首席執行官的績效股票。(I) 將於2021年第一季度、2022年和2023年第一季度分三個年度分批授予首席執行官的股績效股票將在2021年第一季度、2022年第一季度和2023年第一季度分三個年度分批授予首席執行官。此安排將由首席執行官放棄股票期權和長期激勵計劃下的所有(合同和其他)權利和權利。

CEO薪酬比率

2019年，首席執行官的薪酬與員工(不包括首席執行官)的平均薪酬之間的薪酬比率為7.7比1(2018年：7.5比1)。每種情況下的薪酬都包括所有工資、獎金、現金或實物的股票薪酬和養老金繳款。管理委員會成員的平均薪酬與僱員的平均薪酬 (不包括BoM)之間的薪酬比率為5.4比1(2018年：5.3比1)。

下表彙總了各高管薪酬與公司業績之間的五年發展，以及員工平均工資的變化情況：


年變化百分比	2019 vs 2018			2018年VS 2017			2017 VS 2016			2016與2015			2015與2014
董事酬金
管理委員會
首席執行官Sijmen de Vries		4	%		(7	%)		(7	%)		(13	%)		(11	%)
布魯諾·吉安內蒂(Bruno Giannetti)，首席運營官/首席運營官		3	%		(8	%)		(8	%)		(12	%)		(11	%)
羅賓·賴特(Robin Wright)，首席財務官		(8	%)		(2	%)		1	%		不適用	*		不適用

公司業績-增加/(減少)
收入		25	%		51	%		465	%		47	%		(49	%)
毛利		31	%		46	%		590	%		86	%		(66	%)
營業利潤		60	%		73	%		290	%		10	%		(546	%)
淨結果		45	%		133	%		(356	%)		(76	%)		(73	%)
僱員(相當於全職)		21	%		23	%		49	%		37	%		32	%

全職相當於全職僱員的平均薪酬
本集團的員工		(2	%)		3	%		46	%		(16	%)		(2	%)

106


以？000s為單位	固定報酬	基於股份的支付方式	共計
保羅·塞克裏	2019: 50	2019: 33	2019: 83
	2018: 50	2018: 30	2018: 80
	2017: 50	2017: 32	2017: 82
	2016: 44	2016: 12	2016: 56
	2015: 36	2015: 9	2015: 45

巴里·沃德	2019: 39	2019: 27	2019: 66
	2018: 42	2018: 26	2018: 68
	2017: 45	2017: 31	2017: 76
	2016: 43	2016: 18	2016: 61
	2015: 45	2015: 11	2015: 56

阿德·德温特	2019: 45	2019: 28	2019: 73
	2018: 45	2018: 26	2018: 71
	2017: 45	2017: 31	2017: 76
	2016: 45	2016: 18	2016: 63
	2015: 45	2015: 11	2015: 56

黛布·喬恩	2019: 26	2019: 5	2019: 31
	2018: -	2018: -	2018: -
	2017: -	2017: -	2017: -
	2016: -	2016: -	2016: -
	2015: -	2015: -	2015: -

107


金額(以$000為單位)	年		授與		安頓			沒收			非既得利益者			預訂時間： 12月31日 2019
J.布萊克		2019
		2018
		2017		100,000					(100,000	)
		2016		150,000		(120,000	)					(30,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)

J.B.沃德		2019		35,000											35,000
		2018		25,000											25,000
		2017		125,000											125,000
		2016		125,000		(100,000	)					(25,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)

A.德温特		2019		40,000											40,000
		2018		25,000											25,000
		2017		125,000											125,000
		2016		125,000		(100,000	)					(25,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)

P.Sekhri		2019		50,000											50,000
		2018		30,000											30,000
		2017		150,000											150,000
		2016		100,000		(80,000	)					(20,000	)
		2015		100,000		(60,000	)					(40,000	)

D.喬恩		2019		40,000											40,000

J·埃格貝茨		2019
		2018		20,000					(20,000	)
		2017		100,000					(100,000	)
		2016		100,000		(80,000	)					(20,000	)
		2015		100,000		(60,000	)					(40,000	)

總計		2019		205,000											205,000
		2018		125,000					(20,000	)					105,000
		2017		725,000					(200,000	)					525,000
		2016		725,000		(580,000	)					(145,000	)
		2015		700,000		(420,000	)					(280,000	)

本年度薪酬

考慮到非執行董事作為本公司一級董事會成員的責任和時間承諾，於2020年及以後，非執行董事有權獲得以下酬金。非執行董事每年獲得4.5萬歐元的現金和3萬歐元的股票預聘金。我們的董事會主席每年將獲得65,000澳元的現金和40,000澳元的股票。股票報酬在股東周年大會前20天的VWAP計價，不受授予的進一步限制。此外，非執行董事還可獲得以下委員會費用：

審計委員會：每年3000歐元現金(主席9000歐元)；

薪酬委員會：每年3,000英鎊現金(主席6,000英鎊)；以及

企業管治委員會：每年3000英鎊現金(主席6000英鎊)。

此外，如果發生特殊活動，可額外支付每天1,000盧比的補償，這由董事會主席決定。

非執行董事與Pharming並無個人僱傭合約，亦無權參與向管理層及員工提供的任何福利，包括但不限於退休金計劃。公司或其代表不會向任何非執行董事提供貸款或其他財務承諾。

108

隨着股東大會批准的控制權變更成為無條件的，執行董事將有權在當時已到期的業績期間按比例獲得已發行但未分配的股份，但須視適用的業績衡量標準和目標的實現情況而定。(br}根據適用的業績衡量標準和目標的實現情況，執行董事將有權按比例授予當時已到期的業績期間的已發行但未分配的股份。剩餘股份將根據預定時間表(即不加速歸屬)進行歸屬，但須視適用的業績衡量標準和目標的實現情況而定。

如果控制權主動變更變為無條件，則基於股份的激勵計劃不會因控制權變更變為無條件而自動授予。

如果發生控制權變更或宣佈擬對本公司股票進行正式公開要約的情況，董事會可以在沒有執行董事參與的情況下決定以現金結算董事會成員分配的股份。

遣散費

根據《荷蘭公司治理準則》和荷蘭現行法律法規，執行董事有權獲得遣散費，但須遵守以下條件：

最高遣散費為固定年薪的100%；

如果失敗，將不會支付遣散費；

可以被歸類為可變的遣散費是不獎勵的。

在下列情況下，不得支付固定和可變遣散費：

如果關係提前由執行董事主動終止，除非是由於公司的嚴重過失行為或疏忽所致；

執行董事在履行職責時有嚴重過錯行為或者重大過失的。

非執行董事應按照董事會通過的退休時間表辭職。不適用於通知期、遣散費或其他或解約費。

109

我們在正常過程中與BioConnection B.V.進行交易。自2019年4月收購BioConnection 43%的股份以來，我們在截至2019年12月31日的一年中向BioConnection支付了220萬美元的填充和完成服務。截至2019年12月31日，該公司欠BioConnection提供填充和完成服務的餘額約10萬歐元。此外，資產負債表日的應計費用包括2019年生產的批次成品瓶子的30萬澳元。

2020年關聯方交易額為以下數字(未經審計)。在截至2020年9月30日的9個月中，我們向BioConnection支付了240萬萬美元用於填充和完成服務。截至2020年9月30日，我們提供的填充和完工服務的餘額為30萬美元。此外，於2020年9月30日，就2019年生產的成品瓶子批次計提費用為14,000港元。

與我們的執行人員和董事簽訂的協議

我們已經與我們的某些高管(包括執行董事)簽訂了管理合同，而其他高管則受僱於Pharming。我們與某些非執行董事簽訂了服務合同。這些協議包含慣例條款和陳述，包括執行官員的保密、競業禁止、競業禁止和發明轉讓承諾。但是，根據適用法律，競業禁止條款的可執行性可能受到限制。

賠償協議

我們計劃就我們的美國存託憑證在納斯達克上市一事與我們的每位董事和高管簽訂新的賠償協議。賠償協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。見管理-保險和賠償。

公司章程包括對所有董事會成員的賠償。

與de Vries博士和Giannetti博士簽訂的服務合同包括第三方賠償安排。我們與三位非執行董事Jorn女士、Yanni女士和Pykett先生簽訂的服務合同包括一般賠償。

與de Groot夫人、Sanders夫人、Toor先生和Wakkerman先生的僱傭協議不包括合同賠償(因此第三方責任索賠受適用法律管轄)。

關聯方交易政策

關於我們在納斯達克上市，我們採取了關聯方交易政策，要求所有根據交易所法案要求外國私人發行人披露的關聯方交易都必須得到我們的董事會或由獨立董事組成的指定委員會(包括審計委員會)的批准。我們的董事會還建立了一個內部程序，定期評估關聯方交易(根據荷蘭法律的定義)是否在正常的業務過程和正常的市場條件下進行。此外，根據荷蘭法律，我們必須披露與關聯方的重大交易(根據荷蘭法律的定義，並受某些例外情況的限制)，這些交易不是在正常業務過程中和/或交易達成時在正常市場條件下達成的，此類交易應經我們的董事會批准。

110

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可以在2020年9月30日起60天內獲得的普通股。股權百分比計算基於截至2020年9月30日已發行和已發行的638,055,619股普通股，再加上符合SEC關於實益所有權披露規則的普通股，即每個證券持有人有能力在2020年9月30日起60天內獲得的普通股。

除另有説明外，表中反映的所有普通股均為普通股，且在適用社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

除下表另有説明外，董事、高管和指定受益人的地址由荷蘭達爾文韋格24,2333 CR Leiden的Pharming Group N.V.轉交。


實益擁有人姓名或名稱	數量普通股有益的擁有		百分比普通股有益的擁有
執行幹事和執行董事：		14,800,237		2.30	%
Sijmen de Vries，醫學博士MBA⁽¹⁾		9,438,869		1.47	%
布魯諾·M·L·吉安內蒂(Bruno M.L.Giannetti)，醫學博士⁽²⁾		3,307,714		*
安妮-瑪麗·德·格魯特⁽³⁾		1,078,654		*
Mireille Sanders，理學碩士⁽⁴⁾		262,500		*
斯蒂芬·圖爾⁽⁵⁾		712,500		*

非執行董事:		1,259,751		*
保羅·塞克裏⁽⁶⁾		340,000		*
尤爾根·H·L·恩斯特(Juergen H.L.Ernst)，MBA⁽⁷⁾		378,313		*
J·巴里·沃德(J.Barrie Ward)博士⁽⁸⁾		328,313		*
黛博拉·喬恩(Deborah Jorn)，MBA				*
法學院德温特分校⁽⁹⁾		213,125		*

*	表示受益所有權不到1%。

(1)	包括持有的6,638,869股普通股和行使將於2020年9月30日起60天內歸屬並可行使的股票期權後可發行的2,800,000股普通股。

(2)	包括1,707,714股普通股和1,600,000股可通過行使將於2020年9月30日起60天內歸屬並可行使的股票期權而發行的普通股。

(3)	包括178,654股普通股和900,000股行使購股權後可發行的普通股將於2020年9月30日起60天內歸屬並可行使。

(4)	由262,500股普通股組成，這些普通股可在行使購股權時發行，並將於2020年9月30日起60天內授予並可行使。

(5)	包括712,500股可在行使購股權時發行的普通股，這些普通股將於2020年9月30日起60天內歸屬並可行使。

(6)	包括Sekhri先生持有的110,000股普通股和由特殊目的機構(Stichting Administration Kantoor(STAK))持有的230,000股普通股。

(7)	由持有的378,313股普通股組成。

(8)	由持有的328,313股普通股組成。

(9)	由213,125股普通股組成。

111

下表列出了截至2020年9月30日，我們作為註冊股東的每個股東對我們普通股的實益所有權的相關信息。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括可以在2020年9月30日起60天內獲得的普通股。股權百分比的計算基於截至2020年9月30日已發行和已發行的638,055,619股普通股，加上符合SEC關於實益所有權披露規則的普通股，即每個證券持有人有能力在2020年9月30日起60天內獲得的普通股，因為已發行股權已歸屬或可行使。截至2020年9月30日，在已發行和已發行的638,055,619股普通股中，8,998,020股普通股由登記持有人持有，其餘629,057,599股普通股由其他股東持有。表中顯示的實益擁有普通股的百分比反映了證券持有人有能力在註明的時間範圍內收購的這些增發普通股。若任何股東為登記持有人，並在登記後根據本招股説明書所載的登記説明書出售代表其普通股的美國存託憑證，則股東的持股百分比將相應減少。下表所列董事和高級職員對股份的登記並不意味着任何該等登記持有人有出售美國存託憑證的意向和/或義務。此外，作為登記持有人，, 董事和高級管理人員將繼續遵守與登記股票交易有關的適用義務和限制，包括但不限於根據《歐洲市場濫用條例》、《荷蘭金融監管法》和(其他)適用證券法規定的義務和限制。

除下表另有説明外，董事、高管和指定實益所有者的地址由荷蘭Dharming Group N.V，Darwinweg 24,2333 CR Leiden轉交。


實益擁有人姓名或名稱	數量普普通通股票有益的擁有		百分比普通股有益的擁有			數量普普通通股份是已註冊		形式上的電勢數量普普通通股票有益的擁有跟隨供奉⁽¹⁾		形式上的電勢百分比普普通通股票有益的擁有跟隨供奉⁽¹⁾
Sijmen de Vries，醫學博士MBA		9,438,869		1.47	%		6,638,869		2,800,000		*
布魯諾·M·L·吉安內蒂(Bruno M.L.Giannetti)，醫學博士		3,307,714		*			1,707,714		1,600,000		*
保羅·塞克裏		340,000		*			110,000		230,000		*
J·巴里·沃德(J.Barrie Ward)博士		328,313		*			328,313				*
法學院德温特分校		213,125		*			213,124		1		*

*	表示受益所有權不到1%。

(1)	與首次公開募股不同，美國存託憑證所代表的登記股票的登記持有人的任何處置都不由任何投資銀行承銷。登記持有人可以選擇也可以不選擇處置美國存託憑證所代表的記名股份，其範圍和範圍由他們個人決定。此類處置(如果有)將以當前市場價格通過納斯達克或美國其他證券交易所的經紀交易進行，這些列中的發行後所有權數字代表註冊持有人出售其擁有的100%登記股票時存在的最低所有權水平，這種情況可能會發生，也可能不會發生。

112

以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及對我們的公司章程、荷蘭法律和DCGC相關條款的説明。下面的摘要僅包含有關我們的股份資本和公司狀況的重要信息，並不聲稱完整，並通過參考我們的公司章程進行了完整的限定，其英文譯本作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。招股説明書是註冊説明書的一部分，以下摘要僅包含有關我們的股份資本和公司狀況的重要信息。此外，請注意，我們的美國存託憑證持有人不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

法定股本和已發行股本

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。修改我們的公司章程需要大會決議，該決議必須首先由我們的董事會提出。截至2020年9月30日，我們的法定股本為8800000澳元，分為8.8億股普通股，每股面值0.01澳元，我們的已發行股本為640萬澳元。

根據我們的公司章程，下面總結了我們普通股持有人的權利：

普通股的每位持有者對股東表決的所有事項，包括董事的任命和重新任命，每股享有一票投票權。一般情況下，股東投票表決的所有事項包括董事的任命和重新任命；

沒有累積投票權；

我們普通股的持有者有權根據我們的公司章程和適用法律不時宣佈分紅和其他分派；

在我們清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們在清償所有債務後剩餘可供分配的所有資產的按比例分配；以及

普通股持有人在股票發行或授予認購股票的權利時擁有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的法人團體的限制或排除，而且荷蘭法律和我們的公司章程規定的有限情況除外。

選項

截至2020年9月30日，有購買36,322,988股已發行普通股的選擇權。這些選擇權通常在授予之日起五年後失效。

股份的形式

根據我們的組織章程，我們的普通股可以登記形式(Aandelen op Naam)或無記名形式(Aandelen aan Toonder)。無記名普通股必須包含在由荷蘭直接轉賬證券轉讓法案(Giro Securities Transfer Act)所指的中央機構託管的全球證書中(濕吉拉爾效應器)為促進此類全球證書所包含的普通股的入賬轉讓提供便利。

股份登記處

本公司負責保存股東名冊，只有登記形式的股份持有人才會在登記冊上登記。董事會保存我們的股東名冊，並以登記的形式記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示收購股票的日期、我們確認或通知我們的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括那些有權使用和享受的人的姓名和地址(Vruchtgebroik)屬於另一人的股份或質押(普羅裏奇(Pandrecht))以登記形式持有該等股份。優先購買權

根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按其持有的普通股總面值比例的按比例優先購買權(例外情況除外

113

將向員工發行的普通股或根據現金以外的出資或根據行使之前獲得的認購權而發行的普通股) 。根據本公司的組織章程細則，有關新發行普通股的優先認購權可透過股東大會決議案加以限制或排除。另一法人團體，如董事會，可限制或排除對新發行普通股的優先購買權，前提是該法人團體已被股東大會指定為授權機構。此類指定的有效期不超過五年。如果股東大會決議限制或排除優先購買權或指定另一個法人團體作為授權機構這樣做，則需要不少於三分之二的多數票，如果我們的已發行股本少於一半的話。截至2020年5月20日，經監事會批准，本公司董事會已被授權在2020年5月20日至2021年7月20日期間發行股份、授予股份收購權利，以及根據董事會決議發行股份和/或授予股份收購權利的時刻，限制或排除與發行不超過已發行股本10%的股份相關的優先購買權。由於公司重組的實施，這一授權被視為授予我們的董事會。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或違反荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方承擔連帶責任和損害賠償責任。在某些情況下，他們還可能承擔額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們的現任和前任董事(以及我們董事會指定的其他現任和前任官員和員工)進行賠償。不應向受補償人提供賠償：

(a)

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，認定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重責任的行為或不作為)；

(b)

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償和費用作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

(c)

關於該受保障人對公司提起的法律程序，但根據我們的公司章程，依據該受保障人與公司之間達成的經董事會批准的協議，或根據公司為該受保障人的利益而購買的保險，為強制執行其有權獲得的賠償而提起的訴訟除外；或

(d)

與未經公司事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害賠償或費用。

根據我們的公司章程，我們的董事會可以就上述賠償規定額外的條款、條件和限制。

股東大會

股東大會可在荷蘭萊頓、阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、Haarlemmermeer、Leiderdorp或Oegstgeest舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內召開。董事會認為適當時，還可召開額外的特別股東大會，並應在我們的董事會認為我們的股本很可能已減少到相當於或低於其已繳足股本和催繳股本的一半後的三個月內召開，以討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他共同代表至少已發行股本十分之一的股東可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要措施確保在提出請求後8周內召開此類會議，請求方應被授權自行召開此類股東大會。

114

股東大會可通過通知召開，通知應包括一份議程，説明要討論的事項，包括年度股東大會的議程，其中包括通過年度賬目、對我們的薪酬報告進行諮詢投票、解除對我們董事的責任、根據荷蘭法律的目的任命我們的外部審計師、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的建議，包括填補董事會的任何空缺。此外，議程應包括董事會列入的事項。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一個或多個股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他股東要求的項目。請求必須以書面形式(或通過電子通信方式)提出，並在會議召開前至少60天由董事會收到。除列入議程的事項外，不得就其他事項通過決議。行使將項目列入議程的權利的股東必須在其請求中通知公司以下信息(如果該權利由多個股東行使，則可以彙總下列信息)：

a.	普通股所代表的已發行股本的百分比，這些普通股是或被視為 (根據適用的荷蘭歸屬規則)，可由該股東處置；以及

b.	由該股東可支配的金融工具所代表的已發行股本百分比，該等金融工具構成對普通股的淡倉。

根據DCGC的規定，股東只有在徵求董事會的意見後才能行使提上議事日程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變(例如，罷免董事)的項目列入議程，董事會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天。如被援引，董事會必須在任何情況下利用該響應期與相關股東進行進一步審議和建設性磋商，並應探討替代方案。在迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商情況以及股東大會替代方案的探索情況。任何特定股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前已援引迴應期的事項；或 (B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本，則該回應期不適用於：(A)就先前已援引迴應期的事項而言；或 (B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引響應期。

股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或主席未出席會議，股東大會應由首席執行官主持。如未選出首席執行官或首席執行官未出席會議，股東大會應由另一名出席會議的董事主持。如無董事出席，股東大會應由股東大會委任的任何其他人士主持。在任何情況下，按照上述規則應主持股東大會的人均可指定另一人代為主持股東大會。董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有個諮詢投票。會議主席可以酌情決定接納其他人蔘加會議。

根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權投票的情況下投票。

每股股票賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。根據荷蘭法律，董事會必須允許和便利股東和其他有投票權的人通過電子通信手段(例如，通過電子郵件)向公司提供代理。此外，公司在召開股東大會時必須向股東和其他有投票權的人提供委託書。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。儘管如此，使用權和享用權的持有者(Vruchtgebroik)和質權持有人(普羅裏奇(Pandrecht))就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份而言，並不排除對該等股份的投票權，如(Vruchtgebroik)或質權(普羅裏奇(Pandrecht))是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司擁有使用權和享受權的股份投票(Vruchtgebroik)或質權(普羅裏奇(Pandrecht))。根據前述句子無權享有投票權的股份將不會被考慮在確定名參與投票並出席或代表出席股東大會的股東人數，或在股東大會上提供或代表的股本金額。

115

股東大會的決定以簡單多數票通過，沒有適用的法定人數，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定有合格多數和/或法定人數。每項在股東大會上通過的決議，投票結果必須在會議後15天內在我們的網站上公佈。發佈的信息將包括贊成票、反對票和棄權票的數量、投票的股票總數、投票的總數以及我們的已發行股本佔投票股票總數的百分比。投票結果必須在公司網站上公開至少一年。

董事

董事的委任

根據我們的公司章程，董事由董事會有約束力的提名後由股東大會任命。然而，股東大會可在任何時候以佔已發行股本至少三分之一的多數票通過的決議案否決提名。如果提名被所投多數票否決，但該多數不代表已發行股本的至少三分之一，則可召開新的會議，可在會上以多數票否決提名，而不考慮我們在會上所代表的已發行股本的百分比。在這種情況下，董事會應重新提名。

在股東大會上，有關委任董事的決議案只可就在該股東大會議程或其解釋附註中為此目的而列明姓名的候選人通過。任何人士獲委任為董事後，股東大會應決定該人士是否獲委任為執行董事或非執行董事。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責我們的管理、戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常工作業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事的重點是監督政策和所有董事履行職責的運作情況和我們的總體情況。每位董事都有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸至所有公司利益相關者，如股東、債權人、員工、客户和供應商。在公司擬出售或拆分的情況下，為公司的公司利益行事的義務也適用，前提是情況一般規定如何適用該義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會任何有關我們身份或性質的重大改變的決議都需要得到股東大會的批准。

股息和其他分配

可供分配的金額

我們只有在我們的股東持有股權的情況下才能向股東進行分配(本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程不時要求的任何準備金。根據荷蘭法律的限制，我們的董事會可能決定將我們的全部或部分利潤添加到我們的儲備中，任何剩餘的利潤將根據我們的董事會的建議在我們的普通股上進行分配，供股東大會支配。

我們只有在通過我們的年度賬目後才向股東分配利潤，證明這樣的分配是允許的。董事會可以在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須符合某些要求。

股息和其他分配最終應在作出分配決議後14天支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(令人毛骨悚然).

外匯管制

根據荷蘭現行法律，沒有適用於向荷蘭境外人員轉移股息或其他分配或出售、

116

一家荷蘭公司的股票，受根據歐盟《1977年制裁法案》的規定實施的制裁和措施的適用限制，包括與出口管制有關的限制。 聖歌報1977)或其他立法，適用的反抵制、反洗錢或反恐條例和類似規則。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。

公開發售

根據荷蘭法律，任何直接或間接獲得荷蘭上市公司控制權的股東，如我們，都必須以公允價格公開要約收購該公司股本中所有已發行和流通股。如果(法人)能夠在該上市公司的股東大會上單獨或聯名行使至少30%的投票權(受某些例外情況的限制，包括對在該公司首次公開募股(IPO)時已擁有控制權的大股東單獨或聯名行使控制權的可追溯豁免)，這種控制權即被視為已在該公司上市公司的股東大會上行使(根據某些例外情況，包括針對在該公司首次公開募股(IPO)時已擁有控制權的主要股東的可追溯豁免)。如果該(法人)單獨或一致行動，在獲得控制權後30天內將其持股比例降至30%以下，則存在額外豁免，條件是：(I)該(法人)持股的減少不是通過向獲豁免方轉讓股票或存託憑證來實現的；以及(Ii)在此期間，該(法人)單獨或一致行動沒有行使其投票權。此外，禁止對荷蘭上市公司的股票(如我們的普通股)發起公開要約，除非有關部門已批准要約文件(對該公司而言，要約文件將是AFM)。公開要約只能通過發佈批准的要約文件的方式發起，除非公司對自己的股票提出要約。

排擠程序

股東如單獨或與集團公司共同持有本公司至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院的企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，並可按照荷蘭民事訴訟法典的規定，以傳票方式向其他每一名股東提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Recht狼吞虎嚥)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票的支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股票的人應將支付日期、地點和價格以書面通知給其所知地址的擬收購股票的持有人。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登該收購人的地址。

此外，公開要約下的要約人如果在公開要約之後，要約人單獨或與集團公司一起持有我們已發行股本的至少95%，並代表我們股東大會總投票權的至少95%，則有權啟動排擠程序。收購申請需在要約接受期屆滿後三個月內向企業商會提出。企業商會可以批准對全體中小股東的排擠請求，並在必要時指定一到三名專家，向企業商會提出對中小股東股份支付價值的意見後，確定合理的股票支付價格。(br}企業商會可以批准對所有中小股東的排擠請求，並在必要時確定合理的股票支付價格。)專家將向企業商會提出關於小股東股票支付價值的意見。原則上，如果要約是強制性要約，或者要約相關股份中至少90%是通過自願要約收到的，要約價格被認為是合理的。

此外，如果要約人收購了我們已發行股本的至少95%，並且代表了我們股東大會總投票權的至少95%，則以前沒有通過公開要約提交股份的少數股東可能要求要約人收購其股份。在價格方面，適用與要約人提起的收購擠出程序相同的程序。索賠還需要在要約接受期屆滿後三個月內向企業商會提出。

解散和清盤

根據我們的公司章程，根據董事會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。解散的，由董事會進行清算

117

根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求我們對我們適用的財務報告準則的應用作出解釋(br}，如果根據公知的事實或情況，它有理由懷疑公司的財務報告是否符合該標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋)。(I)如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告是否符合該標準，則AFM有權(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋。如果我們不遵守這一要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院的企業商會(Ondernemingskamer)命令我們(I)提供AFM 建議的進一步解釋(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令編制我們的財務報告。

披露大量持股情況

任何人如直接或間接收購或處置公司資本或投票權的實際或被視為權益，必須立即通知荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit Financiële Markten)，或AFM，如果該人持有(或被視為持有)公司的資本權益或投票權的百分比達到、超過或低於以下任何一個門檻：3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%。

如果某人的資本權益或投票權因公司已發行股本或投票權總額的變化而達到、超過或低於上述門檻，則通知要求也適用。此類通知必須在AFM發佈公司已發行股本變更通知後的第四個交易日內作出。如果公司的已發行股本或投票權自上一次通知以來發生1%或以上的變化，公司必須立即通知AFM其總股本或投票權的變化。公司還必須在每個季度之後的8天內通知AFM，如果自公司上一次通知以來，其股份資本或投票權在該相關季度的變化小於1%。

為了根據上述規則計算資本權益或投票權的百分比，除其他外，必須考慮以下權益：(I)任何人直接持有(或獲得或處置)的股份和投票權； (Ii)由該人的受控實體或第三方代為該人的賬户或由與該人訂立口頭或書面投票協議的第三方持有(或收購或處置)的股份和投票權；(Iii)投票權(Iv)上述人士(直接或間接)或第三方可根據任何購股權或其他權利收購股份的股份；(V)決定若干現金結算金融工具(如差價合約及總回報掉期合約)價值的股份；(Vi)交易對手行使認沽期權時必須收購的股份；及(Vii)另一份合約的標的股份，該等合約的經濟狀況類似於直接或間接持有該等股份。特殊歸屬規則適用於屬於合夥企業或其他財產共同體財產的股份和投票權。股票質押或用益物權的持有人如果擁有或能夠獲得對股票的投票權，也可以承擔報告義務。質權人或實益所有人獲得(有條件的)表決權也可能觸發報告義務，就好像質權人或實益所有人是股份的合法持有人一樣。

就計算資本利息或投票權的百分比而言，下列票據符合股份資格：(I)股份、 (Ii)股份存託憑證(或類似該等票據的可轉讓票據)、(Iii)收購第(I)或(Ii)項下票據(例如可轉換債券)的可轉讓票據，以及(Iv)收購第(I)或(Ii)項下票據的選擇權。

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持有與我們的已發行股本相關的嚴重空頭頭寸的每個人，如果達到、超過或低於以下任何一個門檻： 3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%和95%，必須立即向AFM發出書面通知。如果某人的總空頭頭寸因公司已發行股本的變化而達到、超過或低於上述其中一個門檻，該人必須在AFM在AFM的公共登記冊上公佈該公司的通知後的第四個交易日內發出通知。

此外，任何自然人或法人持有的淨空頭頭寸等於或超過荷蘭上市公司已發行股本的0.2%，必須將該頭寸通知AFM。如果歐洲證券和市場管理局(European Securities And Markets Authority)根據新冠肺炎疫情，決定在2021年3月19日之前暫時降低0.2%至0.1%的初始門檻，這一持倉比例在0.2%以上每增加0.1個百分點，都必須事先通知歐洲證券和市場管理局(視延期的可能性而定)。(條件是歐洲證券和市場管理局已決定暫時降低0.2%至0.1%的初始門檻至2021年3月19日之前)。超過荷蘭上市公司已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及隨後增加0.1%的淨空頭頭寸將由AFM公佈。要計算自然人、法人是否存在淨空頭頭寸，必須將其空頭頭寸和多頭頭寸相抵。

市場濫用規則

禁止內幕交易和市場操縱

根據歐洲市場濫用條例，任何自然人或法人不得： (I)從事或企圖從事在受監管市場上市或被要求上市的金融工具(如普通股)的內幕交易，(Ii)推薦另一人從事內幕交易或誘使另一人從事內幕交易，或(Iii)非法披露與普通股或公司有關的內幕信息。此外，任何人不得從事或企圖操縱市場。

公開披露內幕消息

我們被要求儘快向公眾通報與公司直接相關的內幕信息，並使其能夠快速訪問並對信息進行完整、正確和及時的評估。根據歐洲市場濫用條例，內幕信息是指尚未公開的、與一個或多個發行人或一個或多個金融工具直接或間接相關的確切性質的信息，如果公開，將很可能對該等金融工具的價格或相關衍生金融工具的價格產生重大影響。一個曠日持久的過程中的中間步驟也可以被認為是內幕消息。該公司被要求在至少五年的時間內在其網站上發佈和維護所有內部信息。在某些情況下，內幕信息的披露可能會延遲，需要在披露後通知AFM 。應AFM的要求，需要提供書面解釋，説明為什麼認為延遲出版是允許的。

內部人士名單

公司和任何代表其或代表其賬户行事的人員有義務起草一份內部人員名單，其中包括高級管理人員、員工和為公司工作的其他人員，這些人員可以獲得與公司相關的內部信息，並應AFM的要求及時更新內部人員名單，並將內部人員名單提供給AFM。公司和代表其或代表其賬户行事的任何人有義務採取一切合理步驟，確保內幕名單上的任何人以書面形式承認所需的法律和監管職責，並瞭解適用於內幕交易和非法披露內幕信息的制裁措施。

經理事務處理

除上述履行管理職責人員(及其密切相關人員)的通知義務外，履行管理職責人員不得(直接或間接)在本公司半年報或年報公佈前30個歷日的封閉期內，自行或為第三方賬户進行與本公司普通股或債務工具或與之相關的其他金融工具的任何交易。在本公司半年報或年報公佈前30個日曆日的封閉期內，履行管理職責的人員不得(直接或間接)進行與本公司普通股或債務工具或與之相關的其他金融工具有關的任何交易。

119

根據《市場濫用條例》，AFM有權對可能的違規行為採取適當的行政處罰，如罰款和/或其他行政措施。不遵守上述市場濫用規則也可能構成經濟犯罪和/或犯罪(失誤)，並可能導致AFM 處以行政罰款。檢察官可以提出刑事指控，導致罰款或監禁。提出刑事指控的，不得再給予行政處罰，反之亦然。AFM 原則上也應公佈對違反《市場濫用條例》的行為實施行政處罰或措施的任何決定。

荷蘭公司法與我國公司章程與美國公司法之比較

以下是適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多公開上市公司註冊所依據的法律，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為此摘要在實質上是準確的，但摘要仍受荷蘭法律約束，包括荷蘭民法典第2冊以及DCGC和特拉華州公司法(包括特拉華州通用公司法)。

公司治理

董事的職責

荷蘭。我們有一層董事會結構，由一名或多名執行董事和一名或多名非執行董事組成。

根據荷蘭法律，董事會作為一個集體負責公司的管理以及戰略、政策和運營。執行董事管理我們的日常工作業務和運營，並實施我們的戰略。非執行董事側重於監督所有董事履行職責的政策和運作，以及我們的總體情況。每位董事都有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。在擬出售或拆分公司的情況下，為公司的公司利益行事的義務也適用，前提是情況一般規定如何適用該義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。董事會任何有關公司名稱或性質的重大改變的決議均須經股東大會批准。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這項職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須行使知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。

董事條款

荷蘭。 DCGC就董事服務條款提供以下最佳實踐建議：

執行董事的任期最長為四年，不限制執行董事可以連任的個任期。

120

股東大會在任何時候均有權暫停或罷免董事。根據我們的組織章程，股東大會可以多數票通過暫停或罷免該董事的決議，只要該多數票佔已發行股本的三分之一以上。如果多數票贊成停職或罷免董事的提議，但該多數票不超過已發行股本的三分之一，則可以召開新的會議，以多數票將有關董事停職或免職。

特拉華州。特拉華州公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許的話，每類董事的任期在不同的年份到期。被選為在機密董事會任職的董事，股東不得無故罷免。董事可以任職的任期沒有限制。

董事空缺

荷蘭。根據荷蘭法律，董事由股東大會任命和重新任命。根據我們的公司章程，董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以佔已發行股本至少三分之一的多數票通過的決議否決提名。如果提名被所投的多數票否決，但該多數不代表已發行股本的至少三分之一，則可以召開新的會議，在該會議上，無論我們的已發行股本佔會議代表的百分比是多少，提名都可以以多數票被否決。在這種情況下，董事會應重新提名。

另外，根據我們的公司章程，如果董事不再任職或者不能履行職責，可以由董事會指定的人臨時代替。如果沒有董事在任或全體董事不能行事，股東大會應任命一名或多名臨時負責公司管理的人員。

特拉華州。特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可以由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選舉的任何其他董事或由該類別選舉的唯一剩餘董事將填補該空缺。

利益衝突筆交易

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事不得參與涉及該董事與我們存在利益衝突的主題或交易的任何討論或決策。我們的公司章程規定，如果不能通過董事會的決議，董事會仍然可以通過決議，就好像沒有任何董事存在利益衝突一樣。在這種情況下，每個董事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。這些規則適用作必要的變通關於董事參與的與關聯方交易有關的決策(根據荷蘭法律的定義)。

地區管治委員會就利益衝突提供以下最佳做法建議：

董事應毫不拖延地向其他董事報告對公司和/或該董事具有重大意義的交易中任何潛在的利益衝突，並提供與該衝突有關的所有相關信息；

董事會應在董事不在場的情況下決定是否存在利益衝突；

121

DCGC包含董事會、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露、合規和執行標準的原則和最佳實踐條款。DCGC的副本可在www.mccg.nl上找到。作為一家在證券交易所上市的荷蘭公司，我們必須遵守DCGC，並被要求在我們的年度董事會報告中披露我們在多大程度上遵守了DCGC的原則和最佳實踐條款，如果我們沒有遵守DCGC的原則和最佳實踐條款(例如，由於納斯達克的要求相互衝突或其他原因)，我們必須説明我們在年度報告中偏離的原因和程度。下面總結了我們與DCGC最大的重大偏差。

DCGC建議，除公司發行的證券外，公司應制定規則，規範董事對證券的所有權和交易。我們認為，除了適用法律和法規的要求外，我們的董事不應受到法規的限制。

DCGC建議不要將股權獎勵作為非執行董事薪酬的一部分。然而，我們預計將偏離這一建議，向我們的非執行董事授予股權獎勵，這與美國的市場慣例是一致的。

DCGC建議，所有分析師會議、分析師演示文稿、向機構投資者或其他投資者的演示文稿以及新聞發佈會都可以通過網絡廣播、電話或其他方式實時進行。考慮到公司的規模，提供使股東能夠實時跟蹤最佳實踐條款中提到的與分析師的所有會議、向分析師進行的演示、向投資者進行的演示的設施將造成過重的負擔。但是，該公司確保在上述會議結束後立即在網站上發佈演示文稿，並正在探索至少以音頻格式實時訪問某些會議(如年度股東大會)的方法。該公司還舉辦預先錄製和現場直播的網絡研討會，在會上可以討論季度財務報表或大型企業行動等關鍵事件。討論財務結果和其他重大消息的會議將根據本規定公佈和舉行。

DCGC建議任命一名內部審計師。由於公司規模的原因，Pharming沒有為內部審計師設立具體職位，但它提供了由財務經理支持的風險管理和控制系統的評估和測試。由於該公司在高度規範的開發和全球商業化領域開展業務

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公司擁有人員齊全的質量保證部門，負責在整個公司範圍內維護廣泛的標準操作程序體系，並對公司所有(主要)供應商、分包商、被許可人和內部部門(包括財務部門)執行審計，儘管這不同於內部審計師。審計委員會已審查了是否需要內部審計師。根據這一審查，監事會已向管理委員會建議，由於公司的規模，當時不需要內部審計師。審計委員會至少每年重新考慮此職位。公司目前的增長可能會在可預見的未來的某個時候引起不同的決心。

股東權利

投票權

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每位持股人可以投與其所持股份相同的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票不得投票。儘管如此，使用權和享用權的持有者(Vruchtgebroik)和質權持有人 (普羅裏奇(Pandrecht))就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的股份而言，並不排除對該等股份的投票權，如(Vruchtgebroik)或質權(普羅裏奇(Pandrecht)) 是在我們或我們的任何子公司收購此類股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用權和享受權的股份投票 (Vruchtgebroik)或質權(普羅裏奇(Pandrecht)).

確定哪些股東有權出席股東大會並投票的記錄日期為股東大會日前28天。記錄日期和股東可以登記和行使其權利的方式將在會議通知中列出。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，每位股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定法團所有董事選舉或在特定情況下舉行的選舉的累積投票權。公司註冊證書或章程可以規定必須出席會議的股份數量和/或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不會少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為會議日期前不超過60天也不少於10日的記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知之日的前一天，或者如果放棄通知，則記錄日期為會議召開之日的前一天結束營業時間。有權在股東大會上發出通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

股東提案

荷蘭。根據我們的組織章程，股東特別大會將在荷蘭法律規定的任何時候或我們的董事會認為適當或必要的時候召開。根據荷蘭法律，根據荷蘭法律，一名或多名股東或其他根據荷蘭法律享有至少十分之一已發行股本的股東或其他人可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們的董事會沒有采取必要的步驟以確保在提出請求後8周內召開該會議，則請求方應被授權自行召開該股東大會。

此外，股東大會議程應包括一名或多名股東要求的事項，以及其他有權出席股東大會的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程規定的百分比較低的除外。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。請求必須以書面形式提出，並且必須在會議日期前至少60天由董事會收到。除列入事項外，不得就其他事項通過決議

123

根據DCGC的規定，股東只有在徵求董事會的意見後才能行使提上議事日程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變(如罷免董事)的項目列入議程，董事會應有機會援引合理的迴應時間，最長為180天，自董事會獲悉股東意向之日起計算。如果援引，董事會應利用該響應期與有關股東進行進一步審議和建設性磋商，並應探索替代方案。在迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商情況以及股東大會替代方案的探索情況。任何特定股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前已援引迴應期的事項；或(B)如股東因公開競購成功而持有本公司至少75%的已發行股本，則該回應期不適用於：(A)就先前已援引迴應期的事項而言；或(B)股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引響應期。

特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度或特別會議之前開展業務的權利。然而，如果特拉華州公司受SEC委託書規則的約束，擁有至少2,000歐元市值，或公司有權投票的證券的1%，並擁有此類證券至少一年的股東，可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。

以書面同意提出的訴訟

荷蘭。根據荷蘭法律，股東可在不召開股東大會的情況下以書面形式通過決議案，條件是(I)公司章程允許在書面同意下采取此類行動，(Ii)公司未發行無記名股份或與其合作發行其股本中股份的存託憑證，以及(Iii)決議案獲得所有有權投票的股東一致通過。一致同意的要求使得上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動。

考核權

荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認評估或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了股本説明和公司章程中描述的擠出程序。此外，荷蘭法律還規定，根據荷蘭法律成立的公司的異議股東在某些情況下有權現金退出，以進行特定類型的合併。在這種情況下，持異議的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。此類賠償應由一名或多名獨立專家確定。受該債權約束的該股東的股份將自合併生效之日起不復存在。

特拉華州。特拉華州公司法規定了與某些合併有關的股東評估權，或要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。(br}=

股東訴訟

荷蘭。如果第三方對荷蘭公司負有責任，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權代表荷蘭公司提起訴訟

124

公司。只有在第三方對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三方提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，基金會或協會可以作為類別代表，並有資格啟動訴訟程序，並在滿足某些標準的情況下要求賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出此案的一段時間過後，此案將作為針對是非曲直的集體訴訟繼續進行。所有在荷蘭居住並且沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告無須在案情階段開始前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以由法院批准，然後法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。此新制度適用於2020年1月1日之後提出的索賠，且涉及該日期之前發生的某些事件。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能要求金錢賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別班級成員。即使雖然荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟，但根據美國證券法，董事和高級管理人員仍然可以承擔責任。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。只有當某人在作為訴訟標的的交易發生時是股東時，該人才可以提起並維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常在作為訴訟標的的交易發生時以及在衍生品訴訟的整個期間都必須是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。

股份回購

荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的有限責任上市公司在發行股票時，不得以自有資金認購新發行的股票。然而，該公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以自有資本收購股份。像我們這樣的有限責任上市公眾公司，可以隨時以無價值對價收購自有資本的全額繳足股份。此外，根據荷蘭法律及其組織章程的某些規定，在以下情況下，該公司可以回購其自有資本中的全額繳足股份：(I)公司股東減去進行收購所需支付的股本不低於繳足股本和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股票的總面值()。(2)該公司可在以下情況下回購其自有資本中的全額繳足股份：(I)公司股東減去進行收購所需支付的股本之和不低於荷蘭法律或其公司章程所要求的任何準備金的總和；以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股票的總面值(普羅裏奇(Pandrecht))或由公司的子公司持有，不得超過其當時已發行股本的50%。該公司只有在其股東大會授予董事會實施此類收購的權力的情況下，才可以收購自己的股份。

以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。此類授權最長可在我們首次公開募股後18 個月內授予，並且必須具體説明可以收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。收購普通股不需要授權即可將其轉讓給我們的員工。實際的收購必須通過我們董事會的決議才能完成。截至2020年5月20日，經監事會批准，本公司董事會於2020年5月20日至2021年7月20日期間，可回購不超過已發行股本10%的股份。價格不低於面值且不超過回購日期前連續五天泛歐阿姆斯特丹證券交易所官方價格公報所列平均最終收盤價的100%(該平均市場價格為吾等同意收購日期前連續五個交易日的每個交易日收盤價的平均數)，且價格不超過回購日期前連續五個交易日在泛歐交易所阿姆斯特丹公司官方價格公報中列出的平均最終收盤價的100%(該平均市場價格為吾等同意收購日期前連續五個交易日中每個交易日收盤價的平均值)。由於公司重組的實施，這一授權被視為授予我們的董事會。這些股票可用於交付根據我們基於股權的薪酬計劃授予的基礎獎勵的股票。

如果我們收購普通股的目的是根據適用的員工購股計劃將普通股轉讓給我們的員工，則不需要股東大會授權。

125

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股票，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或者，如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其自己的任何股票，前提是這些股票在收購時將被註銷，並且公司的資本將根據規定的限制進行減少。

反收購條款

荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的邊界內，各種保護措施是可能和允許的。我們採用了幾項條款，這些條款可能會使收購我公司變得更困難或更不具吸引力，包括：

一項條款規定，只有在股東大會上以多數票通過的決議才能罷免我們的董事，至少佔我們已發行股本的三分之一；如果大多數投票贊成罷免，但該多數票不代表至少三分之一的已發行股本，則可召開新的會議，在該會議上，無論我們的已發行股本佔我們已發行股本的百分比是多少，都可以通過多數票解決罷免問題；

我們的董事是根據我們董事會的有約束力的提名任命的，只有在該多數票代表至少三分之一的已發行股本的情況下，該提名才能由股東大會以多數票通過的決議推翻；如果該提名被多數投票否決，但這樣的多數不代表至少三分之一的已發行股本，則可以召開新的會議，在會上，無論我們的已發行股本的百分比是多少，該提名都可以被以多數票否決，無論該提名在我們已發行股本中所佔的百分比是多少，我們的董事都是根據董事會的有約束力的提名任命的，該提名必須由股東大會以多數票通過才能被否決，前提是該多數票至少佔已發行股本的三分之一。在此情況下，董事會應重新提名；

要求某些事項，包括修改我們的公司章程或解散，只能根據我們董事會的提議提交給我們的股東進行表決。

特拉華州。除了管理潛在收購期間董事受託責任的特拉華州法律的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購方獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州公司免受敵意收購和收購後行動的影響。

《特拉華州一般公司法》第203條禁止企業合併，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，其股東為利益相關的股東，且實益擁有公司15%或更多有表決權的股票的公司或子公司在成為利益股東後的三年內進行合併，除非：

導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司的董事會批准；

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股票，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員擁有的股份和特定員工福利計劃擁有的股份；或

在該人成為有利害關係的股東後，企業合併由公司董事會和至少66.67%的已發行有表決權股票的持有人批准，不包括有利害關係的股東持有的股份。

特拉華州公司可以選擇不受第203條的約束，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且不得由公司的董事會進一步修訂。在大多數情況下，這樣的修正案在通過後12個月才生效。

126

荷蘭。根據我們的組織章程，股東大會在任何時候都有權將董事停職或免職。股東大會必須獲得至少三分之一的已發行股本的多數票，才能通過停職或罷免董事的決議。如果多數票贊成停職或罷免董事的提議，但該多數票不超過已發行股本的三分之一，則可以召開新的會議，以多數票將有關董事停職或免職。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有者在有或無理由的情況下罷免，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能基於原因罷免，或者(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，如果反對罷免的票數足以選舉在整個董事會選舉中累計投票的董事，或者如果有不同級別的董事，則在他所屬的類別的董事選舉中，不得無故罷免任何董事。(br}如果在整個董事會選舉中累計投票，或者如果有不同類別的董事，則在他所屬的類別的董事選舉中累計投票)，則不得無緣無故罷免任何董事。

發行股份

荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人團體。股東大會可以根據董事會的提議，將這種授權授予董事會等公司另一法人團體，期限不超過五年。

截至2020年5月20日，經監事會批准，本公司董事會已獲授權在2020年5月20日至2021年7月20日期間，根據董事會決議發行股份和/或授予股份收購權，最高可達已發行股本的10%。由於公司重組的實施，這一授權視為授予我們董事會。

特拉華州。所有股份的設立都需要董事會根據公司公司註冊證書條款明確授予董事會的權力通過一項或多項決議。

優先購買權

荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每位股東將擁有按比例的優先購買權，該優先購買權與其持有的普通股的總面值成比例(普通股除外)，該普通股將發行給員工，或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權而發行的普通股。根據本公司的組織章程，新發行普通股的優先購買權可根據董事會的提議由股東大會決議加以限制或排除。

如果股東大會指定為授權機構，董事會可以限制或排除對新發行普通股的優先購買權。此類指定的有效期不超過五年。如果股東大會決議限制或排除優先購買權或將董事會指定為授權機構，則需要不少於三分之二的多數投票，前提是出席會議的人數少於我們已發行股本的一半。

127

截至2020年5月20日，經監事會批准，我們的董事會已被授權在2020年5月20日至2021年7月20日期間限制或排除與發行股票或授予認購權有關的優先購買權，董事會有權決定(見上文發行股票)。由於公司重組的實施，這一授權視為已授予我公司董事會。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換為該等股票的證券，除非公司註冊證書有明文規定。

分紅

荷蘭。只有當我們的股東持有股權時，我們才可以向股東進行分配(本徵性變態原(Eigen Vermogen))超過繳足股本和催繳股本的總和加上荷蘭法律或我們的公司章程不時要求的任何準備金。我們的董事會可能決定將我們的全部或部分利潤添加到我們的儲備中，任何剩餘的利潤將根據我們董事會的建議在我們的普通股上進行分配，並受荷蘭法律的限制，股東大會將處置任何剩餘的利潤。

我們只有在通過年度帳目證明允許進行利潤分配之後，才會將利潤分配給我們的股東。董事會可以在符合某些要求的情況下宣佈中期股息，而無需股東大會批准。

股息和其他分配最終應在決議作出分配後14天支付。自支付股息或分配之日起五年內未支付的股息和其他分配的債權將失效，任何此類金額將被視為已沒收歸我們所有 (令人毛骨悚然).

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產對資本的盈餘 )中支付股息，或者在沒有盈餘的情況下，從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准董事會有關身份或公司性質或公司業務的重大改變的決議，其中包括：

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

公司或子公司與另一法人單位或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥、普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及(三)公司或子公司與其他法人單位或公司的長期合作關係的訂立或終止，或者作為有限合夥、普通合夥的完全責任合夥人的長期合作關係的訂立或終止；

公司或子公司收購或撤資公司資本的參股權益，根據其資產負債表和附註説明，或如果公司編制綜合資產負債表，則根據其最近採用的年度賬目中的綜合資產負債表和附註説明，收購或撤資價值至少為其資產總額三分之一的公司的資本。

特拉華州。根據特拉華州公司法，一般情況下，要批准合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產，必須獲得有權投票的大多數股本流通股的投票。特拉華州一般公司法允許一家公司在其公司註冊證書中加入一項條款，該條款要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權比其他情況下所需的投票權要大。

128

但是，根據特拉華州公司法，如果(I)合併協議沒有在任何方面修改倖存公司的公司註冊證書，(Ii) 倖存公司的股票股份沒有在合併中發生變化，以及(Iii)任何其他股份併入的倖存公司的普通股股數，則不需要倖存公司的股東投票贊成合併，但是，除非公司註冊證書要求，否則不需要對合併投贊成票，但是，如果(I)合併協議沒有在任何方面修改倖存公司的公司註冊證書，(Ii) 倖存公司的股票在合併中沒有變化，以及(Iii)任何其他股份所成的倖存公司的普通股股數，合併中將發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前尚存公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股的90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評估權。

董事的酬金

荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須為董事會採取薪酬政策。該薪酬政策須經董事會提議，經股東大會批准。薪酬政策至少每四年提交股東大會審議一次。批准薪酬政策的決議需要至少75%的多數票。董事會在適當遵守薪酬政策的情況下決定個人董事的薪酬。每年，我們的薪酬報告將詳細説明我們的薪酬政策在有關財政年度的執行情況將提交股東大會進行諮詢表決。我們的執行董事不得參與有關執行董事薪酬的討論或決策。董事會就股份或股份權利形式的薪酬方案提出的建議須經股東大會批准。該提案必須至少列出授予董事會的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修訂的標準。

特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，但由於美國聯邦證券和税法的規定以及交易所的要求，高管薪酬的某些方面可能需要股東投票表決。

證券交易所上市

我們的美國存託憑證(ADS)已獲準在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，交易代碼為Phar？我們的普通股目前在阿姆斯特丹泛歐交易所交易，股票代碼為？

美國存託憑證股份登記處

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已同意擔任代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)的存託和登記處。

129

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)將作為存託機構發行美國存託憑證。每一ADS將代表吾等股本中指定數目普通股的所有權權益，該等普通股將根據吾等、託管人、您本人(美國存託憑證持有人)及所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議，不時交由作為託管人的託管人保管，以及不時以美國存託憑證證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人。

託管辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

這個分享到ADS是十比一，但需根據ADR表格中的規定進行修改(這可能會產生ADR表格預期的費用)。未來，每個ADS還將代表存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。受益所有人不必是證明此類 ADS的美國存託憑證持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是美國存託憑證持有人，則它必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能根據存款協議主張任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為擁有根據存款協議和美國存託憑證為所有目的代表登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證的任何和所有美國存託憑證的任何和所有實益所有人行事的所有必要授權。託管機構根據存款協議和美國存託憑證規定的唯一通知義務是給登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對該美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，並將定期報表郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。每個有證書的美國存託憑證應登記在持有者名下；不應為美國存託憑證簽發無記名證書。

您可以直接或通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在存託憑證賬簿上以您的名義註冊ADS，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或受益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您將沒有任何股東權利。荷蘭法律管轄股東權利。由於存託機構或其指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、存託人及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。存託機構及其代理人的義務也在存管協議中列明。因為存託機構或其代名人實際上是股份的登記所有人，所以你必須依靠它來代表你行使股東的權利。由於ADR與荷蘭法律所稱的存託憑證有相似之處，因此我們認為ADR的持有人是與我們合作簽發的荷蘭法律下的存託憑證的持有者。因此，根據荷蘭法律，美國存託憑證持有人應享有某些權利，包括與我們的股東大會有關的會議權利，以及擁有《股本和組織章程説明》中所述會議權利的人的權利。

130

以下是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。你可以閲讀一份存款協議的副本，這份協議是作為註冊説明書的證物提交的，本招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE街100F Street。你可致電證券交易委員會索取有關公共資料室運作的資料，網址為1-800-732-0330.你也可以在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到註冊説明書和所附的存款協議。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得美國存託憑證相關股票的股息和其他分配？

我們可能會針對我們的證券進行各種類型的分發。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，並在任何情況下都做出存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可以向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

現金。託管機構將在平均或其他可行的基礎上，根據(I)適當調整預扣税款，(Ii)此類分配對於某些登記ADR持有人是不允許或不可行的，按平均或其他可行的原則分配現金股息或其他現金分配或任何其他分配或其部分的銷售淨收益，和(Iii)扣除託管人和/或其代理人在以下方面的費用：(1)將任何外幣兑換成美元，以確定可在合理的基礎上進行兑換；(2)通過託管人確定的方式向美國轉移外幣或美元，以確定可在合理的基礎上進行此類轉移；(3)獲得此類轉換或轉移所需的任何政府當局的任何批准或許可證。(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。

股票。如果是股份分派，託管機構將發行額外的美國存託憑證，以證明代表該等股份的美國存託憑證數量為。只會發出完整的美國存託憑證。任何將產生零星美國存託憑證的股票將被出售，淨收益將以與現金相同的方式分配給有權獲得該股的美國存託憑證持有人。

獲得額外股份的權利。在分配認購額外股票或其他權利的權利的情況下，如果我們及時提供令託管人滿意的證據，證明其可以合法分配此類權利，則託管人將根據託管人的酌情決定權分派代表此類權利的認股權證或其他工具。但是，如果我們不及時提供此類證據，保管人可以：

(i)

如果可行，出售此類權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)

如果由於權利的不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因而出售該權利並不可行，則不採取任何措施並允許該權利失效，在這種情況下，美國存託憑證持有人將什麼也得不到，權利可能失效。

其他分發。在分配上述證券或財產以外的證券或財產的情況下，保管人可以(一)以其認為的任何方式分配該等證券或財產。

131

如果託管人酌情確定對於任何特定的已登記ADR持有人而言，上述任何分配都不可行，則託管人可以選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過美國一家銀行開出的支票發行，票面金額為整美元和美分。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動合法或合理可行，則保管人不負責任。

不能保證保管人能夠按規定的匯率兑換任何貨幣或按規定的價格出售任何財產、權利、股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的時間內完成。所有證券買賣將由託管人按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上規定，其位置和內容由託管人單獨負責。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收取股票權利的證據，並向託管人支付應付給託管人的與此類發行相關的費用和開支，則託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行(或代名人)的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以託管機構指定的其他名稱登記。

託管人將根據託管人的命令為賬户持有所有已存入的股份，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益擁有人對股份沒有直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利，對於美國存託憑證持有人而言，根據荷蘭法律，該等權利歸屬於與我們合作發行的股本中普通股的存託憑證持有人(見《股本説明》和《公司章程》)。託管人還將持有於或收到的任何額外證券、財產和現金，以代替已存入的股份。存入的股份和任何這類附加項目稱為存入的證券。

保管人、託管人或其指定人的專有資產不是也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存款證券的受益所有權意在在存款協議期限內始終歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本存託協議中有任何其他規定，但在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的代名人在存託協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的為美國存託憑證持有人利益的已存入證券的記錄持有人。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存託協議的其他規定，包括支付託管機構的費用和費用以及任何應繳税款或其他費用或收費時，託管機構將以有權獲得的人的名義或命令簽發一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，並且

132

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或根據您的書面訂單交付。以經證明的形式存放的證券將在託管人辦公室交付。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存入的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

因關閉本公司或託管人的轉賬賬簿或支付股息而造成的暫時性延誤；

支付費用、税款和類似費用；或

遵守與ADR或撤回存款證券相關的任何美國或外國法律或政府法規。

這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們或適用法律規定的股東大會的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記ADR持有人：

接受任何有關存款證券或與存款證券有關的分派，

就在股東大會上行使表決權作出指示，或

支付託管機構評估的ADR項目管理費和ADR中規定的任何費用。

接收任何通知或就其他事項採取行動，

一切均以存款協議的規定為準。

表決權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使您的美國存託憑證相關股票的投票權。在收到吾等發出的任何股東大會通知或吾等徵求股份持有人的同意或委託書後，託管人應在切實可行範圍內儘快按照存託協議的規定確定ADS備案日期，條件是如果託管人及時收到吾等的書面請求，並在該表決或會議日期至少30天前，託管人應自費向登記的美國存託憑證持有人分發一份投票通知，聲明(I)該表決或會議的最後信息(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每個美國存託憑證持有人在符合荷蘭法律任何適用條款的情況下，將有權指示託管機構行使與由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如果有)，並 (Iii)根據存款協議條款發出或視為發出此類指示的方式，包括向吾等指定的人提供酌情委託書的指示。每位美國存託憑證持有人應單獨負責向登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證的實益所有人轉發投票通知。不能保證一般的美國存託憑證持有人和實益所有人或任何特定的持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構。

133

在負責代表和表決美國存託憑證持有人的美國存託憑證部門實際收到指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間或之前，儘可能按照該等指示並在規定允許的範圍內，對由該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。該等指示應在實際可行的情況下，並在規定允許的範圍內，使該等美國存託憑證持有人證明的美國存託憑證所代表的已交存證券獲得表決。該指示包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示。

如果(A)我們已向託管機構提供至少35天的擬召開會議通知，(B)所有美國存託憑證持有人和實益所有人將在會議日期和/或徵求同意書或委託書的截止日期前不少於10天收到投票通知，以及(C)託管機構沒有收到美國存託憑證持有人(包括但不限於代表被提名人行事的任何一個或多個實體)關於特定議程項目的指示。在存款協議中，託管機構被指示將該美國存託憑證持有人視為該美國存託憑證持有人，並已指示該託管機構就該議程項目向我們指定的一名人士提供酌情委託書，對所有該等美國存託憑證持有人未就該議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決。但除非(1)我們以書面形式通知託管人(並且我們同意立即向託管人提供此類書面指示)，即(A)我們希望就此類議程項目作出此類委託，(B)對於此類議程項目沒有實質性的反對意見，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，否則不得視為已發出此類指示，也不得作出酌情委託。如果獲得批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及(C)此類議程項目如果獲得批准，將不會對股份持有人的權利產生實質性或不利影響，以及在形式和實質上令託管人滿意，確認(I)授予該酌情委託書不會使託管人在荷蘭承擔任何報告義務，(Ii)授予該委託書不會導致違反荷蘭法律、規則、法規或許可, (Iii)此處設想的投票安排和視為指示將根據荷蘭法律、規則和法規生效，以及(Iv)授予該酌情委託書在任何情況下都不會導致美國存託憑證所代表的股份根據荷蘭法律、規則或法規被視為託管人的資產。

託管機構可能會不時訪問其可獲得的信息，以考慮是否存在上述任何情況，或要求我們提供有關這些情況的附加信息。採取任何此類行動，不應以任何方式視為或推斷保管人有任何義務或責任(合同或其他)監督或查詢是否存在上述任何情況，也不應認為或推斷保管人有任何義務或責任(合同或其他)監測或查詢是否存在上述任何情況，也不得認為或推斷保管人有任何義務或責任(合同或其他)監督或查詢上述任何情況。除存款協議規定的限制外，美國存託憑證持有人和實益所有人被告知並同意：(A)託管機構將完全和完全依賴我們告知其上述任何情況，以及(B)託管機構、託管機構或其各自的任何代理人均無義務查詢或調查是否存在上述任何情況和/或我們是否履行了及時通知託管機構的義務。託管人、託管人或其各自的任何代理人均不會因以下原因而對ADR持有人或實益所有人承擔任何責任：(I)我們未能確定上述任何情況存在或未能及時通知託管人任何此類情況；或(Ii)如果在會議上批准的任何議程項目對股票持有人的權利產生或聲稱具有重大或不利影響。由於不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人在足夠的時間內收到上述通知以使該等美國存託憑證持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構，因此在這種情況下，美國存託憑證持有人和實益所有人可能被視為已指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託，而託管機構和託管機構, 在這種情況下，託管人及其各自的任何代理人均不對美國存託憑證持有人或實益所有人承擔任何責任。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給存託機構。為使指令有效，託管機構負責委託書和表決的ADR 部門必須按照規定的方式在指定時間或之前收到這些指令，即使此類指令可能是在該時間之前由託管機構實際收到的。託管機構本身不會對已存入的證券行使任何投票權。託管機構及其代理人不會對未能執行任何指示對任何已交存證券進行表決的行為負責。根據存款協議的條款發出或被視為給予任何表決指示的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託，以確定投票方式，包括但不限於，受託保管人被指示授予酌情委託的任何投票(或被視為已被指示按照委託委託的方式進行的任何投票)的責任。，包括但不限於，受託保管人被指示授予酌情委託權的人所投的任何票(或被視為已根據託管協議的條款被指示給予酌情委託權的人所投的任何票)，託管人及其代理人概不負責。或任何此類表決的效果。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，保管人

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在美國存託憑證上市的證券交易所的任何法律、法規或要求不禁止的範圍內，可以向美國存託憑證的註冊持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的説明，以代替分發與存入證券持有人的任何會議或徵求存入證券持有人的同意或委託書有關的資料(br})。即通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

根據荷蘭法律和我們的公司章程(自存款協議之日起生效)，任何股東大會的投票程序應由大會主席決定。

不能保證您會及時收到投票材料以指示託管機構投票，您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、存款證券條款或規範，以及託管人或其代名人作為存款證券持有人收到並向存款證券持有人提供的任何書面通信，供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並且我們向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要) ，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用和開支

我要負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、與股票分派、權利和其他分配有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何其他交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因被取消或減少的人，每100個美國存託憑證收費5美元。或根據具體情況作出或提供股份分派或選擇性分派(視屬何情況而定)。託管人可以(通過公開或私下出售)在存款前出售與股票分配、權利和/或其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、受益的所有人、存取股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們或股票交易所宣佈的有關美國存託憑證或存入證券或美國存託憑證的分配的股票發行)，也應產生以下額外費用(以適用者為準)：

根據存款協議，每個ADS持有的任何現金分派或任何選擇性現金/股票股息的手續費為0.05美元或更少；

託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務，每ADS每日曆年(或不足日曆年)收取不超過0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年定期向美國存託憑證持有人收取，應自託管銀行在每個日曆年設定的一個或多個記錄日期起向美國存託憑證持有人收取，應按下一條規定中描述的方式支付)；

支付託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人和代表美國存託憑證持有人遵守外匯管理條例或任何與外國投資有關的法律或法規而發生的費用)的費用、收費和開支，這些費用、收費和開支與為股票或其他存款證券的服務、證券的出售(包括但不限於存款證券)、

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託管證券的交付或與託管機構或其託管人遵守適用法律、規則或條例有關的其他方面(費用和收費應在託管機構設定的一個或多個記錄日期按比例向美國存託憑證持有人評估，並由託管機構通過向該等美國存託憑證持有人開具帳單或從一筆或多筆現金股息或其他現金分配中扣除此類費用)自行決定支付；

證券分銷費用(或與分銷相關的證券銷售費用)，該費用相當於美國存託憑證籤立和交付的每ADS發行費$0.05，該等美國存託憑證的籤立和交付本應因存放該等證券而收取(將所有該等證券視為股票)，但該證券或出售該等證券所得的現金淨額由託管銀行轉而分配給有權獲得該等證券的美國存託憑證持有人；

股票轉讓或其他税費及其他政府收費；

應您的要求而產生的與存放或交付股票、美國存託憑證或已存放證券有關的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用；

與存入或提取存入的證券相關的在任何適用的登記冊上登記存入的證券的轉讓或登記費用；以及

託管人用來指導、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售的託管人的任何分部、分支機構或附屬機構的費用。為便於管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動，存託機構可能會與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或本行和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)達成的。對於其他貨幣，外匯交易直接由獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動資金提供者)進行管理，本行及其任何附屬機構均不是此類外匯交易的參與方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在 www.adr.com的披露頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，也可能不同於本行或其任何附屬公司在外匯交易日期以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍(且存託機構、本行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率和利差不同)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬機構可按其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而不考慮此類活動對存託機構、美國、持有人或實益所有人的影響。 適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管如上所述，只要我們向存託機構提供美元，本行或其任何附屬機構都不會執行本文規定的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳細信息，將由託管機構在www.adr.com上提供。每一持有人及實益擁有人均持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中之權益，吾等各自承認並同意，適用於於www.adr.com不時披露之外匯交易之條款，將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

我們將根據我們與託管人之間不時達成的協議支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並適用於保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

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託管人可以根據吾等和託管人可能不時商定的條款和條件，向我們提供與ADR計劃有關的固定金額或部分存託費用，或以其他方式提供。託管機構直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用。託管機構可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向為其代理的參與者的記賬系統賬户收取託管服務年費。託管機構一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人所欠的金額。但是，如果不存在分配，且託管人未及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直到此類費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據存款協議所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須支付託管人或託管機構就ADS、美國存託憑證、存託憑證或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果任何税費或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由或代表託管人或託管人就任何ADR、由此證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付，包括但不限於，如果適用或以其他方式適用或以其他方式應用由SAT發佈的SAT通告82或任何其他通告、法令、命令或裁決，所欠的任何中國企業所得税。該税金或其他政府費用應由美國存託憑證持有人向託管機構支付，通過持有或擁有、或持有或擁有由此證明的美國存託憑證或任何美國存託憑證，美國存託憑證持有人及其所有實益所有人，以及所有先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，共同和個別同意就該税項或其他政府收費對每個存託憑證及其代理人進行賠償、辯護和保存無害。儘管託管機構有權通過持有或擁有、或持有或擁有美國存託憑證，向現任和前任實益所有人索要付款，但其美國存託憑證持有人(以及之前的美國存託憑證持有人)承認並同意，託管機構沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付欠款。如果美國存託憑證持有人欠任何税款或其他政府費用，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售已存入的證券(通過公開或私下出售)，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。在這兩種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。如果有任何税款或政府收費未繳, 託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回存入的證券，直至支付該等款項為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，如果是非現金分配，則以託管人認為必要的金額和方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，支付此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們中的每一個人不受任何政府當局就退税、附加税款、罰款或利息、降低的源頭扣繳費率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠的損害，並使他們中的每一個人都不受損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷或其他已存入證券的重新分類，或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他財產的分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，則託管人可以選擇，如果我們提出合理要求，則託管人應：

修改藥品不良反應表格；

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我們可能會同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須至少在30天內收到通知，否則不得對ADS收費 (股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人現有的任何實質性權利。該通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向美國存託憑證持有人和受益所有人指明獲取該修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和任何實益所有人被視為同意該修改，並受經如此修改的存款協議約束。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

為使(A)美國存託憑證(ADS)根據1933年證券法在表格F-6上登記，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式交易，以及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或費用，任何(I)合理必要的(經吾等和託管銀行同意)的修訂或補充，應被視為不損害美國存託憑證持有人或受益的所有人的任何實質性權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保遵守，我們和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可能在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或ADR表格的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但條件是：但是，在每種情況下，發給ADR持有人的通知應指明ADR持有人和受益所有人檢索或接收此類修改文本的方法(即從證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索，或應託管人的要求進行檢索)。

如何終止存款協議？

託管人可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向已登記的美國存託憑證持有人郵寄終止通知，終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已經(I)根據存款協議辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，以及(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供該託管終止的通知，除非繼任託管人在第60日不再根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供該終止的通知。除非繼任託管人在第60日不在根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知。除非繼任託管人在60號不再根據存款協議運作，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止通知

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在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據存款協議和美國存託憑證進行任何進一步的行為，除了接收和持有(或出售)存款證券的分配，以及交付被提取的存款證券。在如此確定的終止日期後，託管人應在實際可行的情況下儘快使用其合理努力出售已交存的證券，此後(只要它可以合法這樣做)，應將出售所得的淨收益連同根據存款協議持有的任何其他現金(可以是獨立賬户或非獨立賬户)，以信託形式為迄今未交出的美國存託憑證持有人按比例受益，而不承擔利息責任。出售後，除對淨收益和其他現金進行核算外，託管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務。在如此確定的終止日期之後，公司將被解除存款協議項下的所有義務，但對託管機構及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反規定，對於任何此類終止，託管機構可以在不通知我們的情況下，自行決定為我們的股票設立無擔保的美國存托股票計劃(按託管機構決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股票存入該等無擔保的美國存托股票計劃，但在每種情況下，受託管理人均須酌情收到適用於無保薦人的美國存托股票計劃的費用和費用。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消之前，或與其相關的任何分銷交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可能會要求：

為此支付(I)任何股票轉讓或其他税收或其他政府收費， (Ii)在任何適用的登記冊上登記股票或其他存款證券轉讓的有效任何股票轉讓或註冊費，以及(Iii)存款協議中描述的任何適用的費用和開支；

出示令其信納的證據，證明(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、是否遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管理以及存款協議和美國存託憑證的條款等信息；以及(Ii)它認為必要或適當的其他信息，包括公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、是否遵守適用法律、法規、存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款；以及

遵守託管機構可能制定的與存款協議一致的規定。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、登記、轉讓登記、美國存託憑證的分拆或合併或股票的退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動可取時，均可暫停；但只能在下列情況下才能撤回股票：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或與股東大會投票或支付股息相關的股票存放而導致的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與 ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但是，根據1933年證券法，存款協議中的任何責任限制條款並不意味着免除責任。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

如果荷蘭、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構或證券交易所或任何現有或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或受益所有人)

139

市場或自動報價系統、任何存款證券的規定或管轄、我們憲章的任何現在或將來的規定、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、大流行、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出我們、託管人或我們各自代理人的直接和直接和直接控制的情況應防止或延遲，或應導致他們中的任何人受到任何民事或刑事處罰。託管人或我們各自的代理人(包括但不限於投票)；

在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情，或行使或未能根據存款協議或美國存託憑證行使或未能行使酌情權，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行時，不因上述原因而招致或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益擁有人的責任，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的)，或不承擔任何責任(包括但不限於對持有者或實益所有人造成的責任)，包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行；

如果其履行存款協議和ADR規定的義務而沒有重大疏忽或故意行為不當，則不承擔或承擔任何責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)，且託管人不應是受託人或對持有人或實益所有人負有任何受託責任；

就託管機構及其代理人而言，沒有義務就美國存託憑證或美國存託憑證的任何存入證券訴訟、訴訟或其他程序出庭、起訴或抗辯；

就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人認為(視屬何情況而定)可能涉及本公司或吾等代理人(視屬何情況而定)的任何存入證券的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序均無義務出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費及律師費)作出令吾等或吾等代理人滿意的賠償，並按要求就所有費用(包括律師費及律師費)及法律責任作出規定；

對於其依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交存托股份的人、任何美國存託憑證的登記持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不承擔任何責任(包括但不限於，對持有人或實益所有人) 和/或(如果是託管機構，則為我們)；或

在執行其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件時，可依賴並應受到保護。

託管機構及其代理人可以對由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證登記持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議或美國存託憑證相關的信息的任何和所有要求或請求向任何合法當局(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人不對任何非摩根大通分支機構或附屬公司的託管人的破產負有責任，也不承擔任何與其破產有關的責任或因此而產生的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人不對託管人的任何作為或不作為承擔責任，也不承擔任何責任，除非任何已登記的美國存託憑證持有人因以下情況而直接承擔責任：(I)在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意的不當行為，或(Ii)在提供託管服務時沒有采取合理的謹慎措施。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供者，這些服務涉及但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟以及與美國存託憑證和存款協議相關的其他服務，並使用當地代理提供以下服務, 但不限於，出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但對於他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏，他們不承擔任何責任。託管人不對任何證券銷售收到的價格、時間或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對因任何此類出售或擬議出售而保留的一方在行動、不作為、違約或疏忽方面的任何錯誤或拖延負責。(br}保管人不承擔任何責任，也不對保管人在任何此類出售或建議出售中保留的一方在行動、不作為、違約或疏忽方面的任何錯誤或延遲承擔任何責任。

140

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務而支付的非美國税款的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人和受益所有人或他們中的任何人提供有關我們納税狀況的任何信息。對於註冊美國存託憑證持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

託管機構或其代理人不會對未能執行任何指示對任何已交存證券進行表決的行為負責，也不對根據存款協議條款發出或被視為給予任何表決指示的方式負責，包括指示我們指定的人就投票方式向指定的人提供酌情委託書，包括但不限於，受託管理人被指示授予酌情委託書的人所投的任何票(或被視為已根據委託委託書的方式被指示的人所投的任何一票)的任何指示，包括但不限於，被指示授予酌情委託書的人所投的任何票(或被視為已根據委託委託書作出指示的人所投的任何票)，託管人或其代理人不對任何未能執行的指令負責。或任何此類投票的效果。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的律師的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確，對於與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效或吾等發出的任何通知未能或及時性而承擔任何責任，不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。對於任何個人或實體(包括)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人及其任何代理人均不承擔責任。, 但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有者或實益所有人)，無論是否可預見，也不管可能提起此類索賠的訴訟類型。

託管人及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

鑑於任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或強制執行此類披露或限制的其他權利，您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管人或其代理人將保存ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分登記簿，該登記簿應包括託管人的直接登記系統。已登記的美國存託憑證持有人可在任何合理時間到託管機構辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司業務或與保證金協議有關的事項進行溝通的目的。託管人認為合宜時，可隨時或不時關閉該登記冊。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每個美國存託憑證註冊持有人和每個實益所有人在任何情況下都將被視為：

成為存款協議條款和適用的一個或多個ADR的一方並受其約束

141

指定託管機構為其事實上的律師，保管人完全有權授權、代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證中設想的任何和所有行動，採取遵守適用法律所需的任何和所有程序，並採取保管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證或美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素；以及

承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證(ADR)中的任何規定均不會在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不會在此類當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)託管機構、其分公司、分支機構和關聯公司，以及它們各自的代理人，可能會不時{br>持有有關我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能隨時都會擁有關於我們、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可以隨時美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其中任何一人的關聯公司，(Iv)託管銀行及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時從事與我們不利的各方、美國存託憑證持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司可能擁有權益的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不得(A)阻止該託管機構或其任何分支機構、分支機構或關聯公司從事任何此類交易或建立或維持或(B)託管人或其任何分部、分支機構或聯屬公司有義務披露任何此類交易或關係，或對在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的任何付款進行交代，(Vi)託管人不應被視為知曉託管人的任何分支機構、分部或聯屬公司持有的任何信息， (Vii)就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的通知。用於存款協議和美國存託憑證的所有用途, 其美國存託憑證持有人應被視為擁有代表該等美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。

治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受了紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中預期的交易或因此而進行的交易的訴訟，也可由託管機構在荷蘭、美國和/或任何其他有管轄權的法院對我們提起訴訟。

根據存款協議，通過持有或擁有美國存託憑證或ADS或其中的權益，美國存託憑證持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，由吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的、或涉及美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起。

陪審團的審判豁免權

在存款協議中，存款協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審理的任何權利。包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

142

我們的普通股獲準在阿姆斯特丹泛歐交易所交易。但是，在本招股説明書發佈之日之前，我們的普通股或美國存託憑證尚未在任何美國全國性證券交易所公開上市。未來出售相當於我們在美國的普通股或我們在荷蘭的普通股的大量美國存託憑證，或認為該等出售可能發生，可能會對該等美國存託憑證和我們普通股的現行市場價格產生不利影響。截至2020年9月30日，我們已發行和已發行的普通股為638,055,619股，沒有代表我們普通股的美國存託憑證。在此登記的普通股的持有人可以將該等普通股存入托管機構，以換取代表該等普通股的美國存託憑證(ADS)按本招股説明書首頁所指的比率換取可自由交易的美國存託憑證。持有已發行但未行使期權購買我們未在此登記的普通股的持有者必須遵守以下美國註冊要求中的一項例外，才能兑換因行使期權而發行的任何普通股。

規則第144條

一般而言，根據證券法第144條，實益擁有吾等未登記普通股至少六個月的人士將有權出售代表吾等普通股的美國存託憑證，條件是(1)該人士在出售時或出售前90天內的任何時間均不被視為吾等聯屬公司的之一，及(2)吾等在出售前至少90天須遵守交易所法案的定期報告規定。出售代表該等普通股的美國存託憑證(ADS)時或之前90天內的任何時間身為我們聯屬公司的人士，均須受額外限制。只要我們在建議出售前至少90天受《交易法》定期報告要求的約束，該人在任何三個月期間內只能出售數量不超過以下較大者的代表我們普通股的美國存託憑證：

相當於當時已發行普通股(包括撤回美國存託憑證後可發行的任何普通股)的ADS數量的1%，猶如所有該等普通股均已存入以換取美國存託憑證；或

在提交有關出售的表格144通知之前的4個日曆周內，代表我們普通股的美國存託憑證在納斯達克的每週平均交易量。

關聯公司的任何銷售還必須在適用的範圍內遵守規則144的銷售方式、當前公共信息和通知條款。

在註冊説明書生效日期後的第90天之前(本招股説明書是本招股説明書的一部分)，當我們受到《交易法》定期報告要求的約束時，在出售前90天內未成為我們的關聯公司並且在我們或我們的關聯公司出售其證券至少一年後獲得其證券的非關聯公司，可以根據第144條自由轉售此類證券。

規則第701條

一般而言，根據證券法案第701條，吾等的任何僱員、董事會成員、高級管理人員、顧問或顧問在本招股説明書的生效日期(或生效日期)之前向吾等購買與補償股份或購股權計劃或其他書面協議有關的普通股，有權依據第144條於生效日期後90天轉售該等普通股，而無須遵守規則701所載的持有期要求或其他限制。美國證券交易委員會表示，第701條規則將適用於發行人在遵守《交易法》的報告要求之前授予的典型股票期權，以及因行使該等期權而獲得的普通股，包括在本招股説明書發佈之日之後的行使。根據規則701發行的證券為限制性證券，自本招股説明書發佈之日起90天起，除規則144所定義的關聯公司外，其他人可出售該證券，但僅受規則144的銷售方式條款的約束，並可由關聯公司根據規則144出售，無需遵守持有期要求。

S條

法規S一般規定，在包括阿姆斯特丹泛歐交易所在內的離岸交易中進行的銷售，以及由我們等外國私人發行人發行的任何此類證券的轉售(包括轉售到美國)不受證券法的註冊或招股説明書交付要求的約束。

143

以下摘要包含有關收購、擁有和處置我們普通股或美國存託憑證的荷蘭和美國聯邦所得税方面的重要考慮事項的説明。本摘要不應被視為對可能與收購代表我們普通股的美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。

美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮

以下是關於持有和處置我們普通股或美國存託憑證(ADS)的美國持有者應考慮的重要美國聯邦所得税事項的説明。它不是對可能與特定個人購買證券的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有我們普通股或美國存託憑證(ADS)作為資本資產的美國持有者，該資產屬於1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)第1221節的含義，或出於税收目的(一般指為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特定情況相關的所有税收考慮因素，包括州和地方税收考慮因素、遺產税考慮因素、替代最低税收考慮因素、聯邦醫療保險繳費税的潛在應用，以及符合特殊規則的適用於美國持有者的税收考慮因素，例如：

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

使用按市值計價税務會計核算方法；

持有普通股或美國存託憑證(ADS)作為套期保值交易、跨座式、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的一部分的人或就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；

就美國聯邦所得税而言，其職能貨幣不是美元的人員；

證券、商品、貨幣的經紀人、交易者、交易者；

免税實體或政府組織；

公司、合夥企業或其他被歸類為合夥企業或直通企業或美國聯邦所得税目的的實體或安排(以及其中的投資者)；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

根據任何員工股票期權或其他方式獲得我們普通股或美國存託憑證(ADS)作為補償的人員；

根據守則第451(B)條的規定，與我們的美國存託憑證或該等美國存託憑證所代表的普通股有關的應計收益時間的人員；

擁有或被視為擁有(包括歸屬)我們百分之十或以上股份(投票或價值)的人；以及

持有我們普通股或美國存託憑證的人員，涉及美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税考慮事項諮詢其税務顧問。

討論的基礎是法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及荷蘭和美國之間的所得税條約或該條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果，並可能具有追溯力。

？就美國聯邦所得税而言，美國持有者是普通股或美國存託憑證的實益所有人，有資格享受本條約的利益，並且：

(1)

是美國公民或個人居民的個人；

(2)

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；

144

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。一般而言，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有者應被視為持有ADS所代表的普通股。因此，將美國存託憑證交換為普通股時，將不會確認任何損益。

被動型外商投資公司規則

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

其總收入中至少有75%是被動收入(如利息收入)；或

至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。

為此，現金是一種被動資產，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括在積極開展貿易或業務時產生的、非來自相關人士的特許權使用費和租金)。就本測試而言，我們將被視為擁有我們按比例分享的資產，並賺取我們按比例分享的任何其他公司的收入，而我們直接或間接擁有該公司25%或以上的股權(按價值計算)。

根據我們對2020年的收入、資產和市值的估計，我們預計2020年我們不太可能成為PFIC。但是，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC，也不能保證我們在之前的任何課税年度都不是PFIC。我們是否為PFIC的認定是每年一次的事實密集型認定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和計劃中的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，對於本課税年度和未來納税年度，我們用於PFIC測試的資產總值可能會部分參考我們普通股或美國存託憑證(ADS)的市場價格來確定，這些價格可能會有相當大的波動。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，而我們的收入構成將取決於各種不確定因素，包括某些公司間付款和税務機關付款的特徵、我們未來進行的交易以及我們的公司結構。即使我們在某個課税年度確定我們不是PFIC，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在上一納税年度、當前納税年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

如果我們在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何年度被歸類為PFIC ，則在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證之後的所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(1)我們不再是PFIC，並且美國持有人根據PFIC規則做出了被視為出售協議的選擇，或(2)美國持有人(A)進行QEF選舉(定義如下) 或(B)有資格就我們是PFIC的美國持有人持有期間內的所有納税年度進行按市值計價的選擇(如下所述)。如果作出該當作出售選擇，則美國持有人將被視為已按其於該當作出售日期的公平市價出售其持有的普通股或美國存託憑證，而該等當作出售所得的任何收益將受制於下述規則。在視作出售選擇之後，只要我們沒有在下一個納税年度成為PFIC，美國持有人的普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份，美國持有人也不會遵守以下關於美國持有人從我們獲得的任何超額分派或實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的任何收益的規則。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們不再是PFIC並且可以進行這樣的選擇，做出被視為出售選擇的可能性和後果。

145

在每個課税年度，對於美國持有人，我們被視為PFIC，美國持有人將遵守特別税收規則，涉及該美國持有人收到的任何超額分配以及該美國持有人從普通股或美國存託憑證的出售或其他處置(包括質押)中確認的任何收益，除非(1)該美國持有人就該美國持有人持有期間內的所有納税年度進行了合格選舉基金選舉或QEF選舉或(2)我們的普通股或美國存託憑證構成可流通的股票，且該美國持有者按市值計價選舉(如下所述)。美國持有人在納税年度收到的分派，如果大於美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證的持有期(較短者)期間收到的年均分派的125% ，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證的期間按比例分配；

分配給本課税年度的金額，以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，將被視為普通收入；以及

每隔一年分配的金額將適用該年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。

分配到處置年度或超額分配年度之前的年度的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使美國持有者將普通股或美國存託憑證作為資本資產持有也是如此。

如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置是由該美國持有人間接執行的一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有人進行了有效的QEF選舉，美國持有人將被要求在每年的毛收入中計入，無論我們是否進行分配，作為資本利得，如美國持有人在我們淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有人在我們超過淨資本利得的收益中按比例計入。但是，美國持有人只有在公司同意每年向其提供某些税務信息的情況下，才能就PFIC中的普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。我們目前不希望在我們被歸類為PFIC的情況下提供此類信息。

美國持有者可以通過避免與我們的普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息費用按市值計價普通股或美國存託憑證的選擇權，前提是普通股或美國存託憑證是流通股票。如果普通股或美國存託憑證定期在某些美國證券交易所或滿足某些條件的非美國證券交易所交易，則它們將成為流通股票。就此等目的而言，普通股或美國存託憑證將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內至少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足此要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的美國存託憑證(ADS)已獲準在納斯達克(Nasdaq)上市，納斯達克是一家符合這些目的的合格交易所。因此，如果我們的美國存託憑證在納斯達克上市並定期交易，而您是美國存託憑證的持有者，我們預計按市值計價如果我們是PFIC，美國持有者可以進行選舉。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，瞭解是否有按市值計價就普通股或美國存託憑證而言，可選擇或宜選擇普通股或美國存託憑證。

一位美國持有者按市值計價選舉必須在每一年的普通收入中包含一筆金額，該金額等於我們的普通股或美國存託憑證在納税年度結束時的公平市值超過美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的金額(如果有)。在納税年度結束時，選舉持有人還可以就普通股或美國存託憑證的調整基準超出普通股或美國存託憑證公平市值的部分(如果有的話)申請普通損失扣除，但這項扣除僅允許在任何淨值範圍內進行。按市值計價前幾年的收益。普通股或美國存託憑證的實際出售或其他處置收益將視為普通收入，出售或以其他方式處置普通股產生的任何虧損將在任何淨額範圍內視為普通虧損按市值計價前幾年的收益。一旦作出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證停止流通股票。

146

然而，a按市值計價通常不能選擇我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權，除非這些較低級別的PFIC的股票本身就是可銷售的股票。因此，即使美國持有者有效地做出了按市值計價對於我們的普通股或美國存託憑證，美國持有者在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)可能會繼續受PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有必要提供按市值計價選舉，以及這種選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。美國持有人未提交年度報告將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表的訴訟時效保持開放狀態，直到美國持有人提交年度報告後三年為止。在此期間，美國持有人的整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將保持開放狀態。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其税務顧問。

分派的課税

根據上述《被動外國投資公司規則》的討論，普通股或美國存託憑證支付的分紅(普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外)在從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，通常將被視為股息。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。非美國公司持有者可能有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率(即，出售持有超過一年的資本資產的收益) 如果我們是合格外國公司，則與美國存託憑證的股息有關。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或之前納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長確定為{br包括一項信息交流條款(包括條約)，或(B)就其支付的美國存託憑證(ADS)的任何股息而言，該等美國存託憑證可隨時在美國成熟的證券市場上交易。因此，根據上文《被動外國投資公司規則》的討論，如果《條約》適用，或者如果美國存託憑證可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則此類股息通常為符合優惠税率條件的非公司美國持有者手中的合格股息收入。, 只要滿足某些條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息收入扣除。股息通常將計入美國持股人收到股息之日的收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。這樣的收益或損失通常會被視為來自美國的普通收入或損失。除現金外的任何財產分派(以及某些按比例分配普通股或美國存託憑證或收購普通股或美國存託憑證的權利除外)的金額將為該等財產於分派日的公平市價。出於國外税收抵免的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。與確定美國外國税收抵免有關的規則非常複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免，以及是否有可能為已支付或扣繳的任何外國税款申請扣除(代替外國税收抵免)。

普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置

根據上述討論，根據被動外國投資公司規則，出售或以其他應税處置普通股或美國存託憑證實現的損益將為資本損益，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。損益金額將等於美國持有者在普通股或美國存託憑證(ADS)中的納税基礎之間的差額。持有者在普通股或美國存託憑證中的計税基準之間的差額

147

如果美國持有者收到的對價不是以美元支付的，則變現的金額將是根據出售或其他處置日期的現貨匯率確定的收到付款的美元價值。但是，如果普通股或美國存託憑證被視為在已建立的證券市場交易，並且您是現金制納税人或權責發生制納税人，並且您做出了特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，您將通過換算在銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現的金額的美元價值。如果您是權責發生制納税人，沒有資格或不選擇在結算日使用即期匯率確定已實現的金額，則您將在出售或處置日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的差額範圍內確認外幣損益。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解如果對普通股的應税處置徵收外國税的税收後果，以及他們是否有能力將此類外國税抵扣其美國聯邦所得税義務。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響，以及PFIC規則對您在普通股或美國存託憑證的投資的適用情況。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許作為持有者美國聯邦所得税責任的抵扣，並可能有權獲得退款。

關於外國金融資產的信息

某些作為個人(以及根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到此類信息提交三年後才會結束。美國持有者應就其普通股或美國存託憑證的所有權和處置的報告義務諮詢其税務顧問。

重要的荷蘭税收考慮因素

一般

以下是收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證(ADS)所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在描述可能與我們普通股或美國存託憑證的持有者或潛在持有者相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也不旨在處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特殊規則的約束。鑑於其一般性，應相應謹慎對待這一一般性總結。

本摘要以荷蘭税法、根據税法發佈的法規和權威案例法為基礎，所有內容均於本摘要日期生效，所有內容可能會發生更改，可能具有追溯力。摘要提及荷蘭或荷蘭王國時，僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。

148

本討論僅供一般參考，並不是荷蘭税務建議或有關收購、擁有和處置我們普通股或美國存託憑證的所有荷蘭税收後果的完整描述。我們普通股或美國存託憑證的持有者或潛在持有者應根據其特定情況，就收購、擁有和處置我們普通股或美國存託憑證的荷蘭税收後果諮詢其自己的税務顧問。

請請注意，此摘要不描述以下各項的荷蘭税收後果：

(i)

普通股或美國存託憑證的持有者，如果該等持有者以及個人，該持有者的合夥人或其某些直系親屬(包括寄養子女)擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為有重大權益(虛構的Aanmerkelijk Belang)在美國根據荷蘭 2001年所得税法(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，如果一家公司的證券持有人單獨持有該公司的重大權益，或者(如果是個人)與該持有人的合夥人(定義見2001年荷蘭所得税法)直接或間接持有(I)該公司已發行和已發行資本總額的5%或5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接收購該等權益的權利。或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上或公司清算收益的5%或5%以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或其部分)已在非確認基礎上處置或被視為已處置，則可能產生被視為重大權益；

(Ii)

普通股或美國存託憑證持有人，如果該等持有人持有的普通股或美國存託憑證符合或符合參與資格(正在開發)“1969年荷蘭企業所得税法”(1969年後的今天)。一般來説，持股人在公司名義實收股本中持有5%或更多的股份就符合參股資格。如果持股人沒有5%或更多的股份，但相關實體(法律定義的術語)有參與，或者持有股份的公司是關聯實體(法律定義的術語)，持股人也可以參與；

(Iii)

養老基金、投資機構(財政支持安裝)，豁免投資機構 (Vrijsterelde belgingsinstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)和全部或部分不繳納或部分免徵荷蘭企業所得税的其他實體，以及在其居住國免除企業所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家；以及

(Iv)

普通股或美國存託憑證持有人為個人，而普通股或美國存託憑證或從普通股或美國存託憑證取得的任何利益為該等持有人或與該等持有人有關的若干個人所進行的活動的報酬或被視為報酬(定義見2001年荷蘭所得税法)。

預扣税

我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上預扣此類股息預扣税；荷蘭股息預扣税由普通股或美國存託憑證(ADS)的持有者承擔。

除其他事項外，表述？分佈的紅利包括：

未確認為荷蘭股息預扣税目的的實收資本的現金或實物分配、推定和推定分配和償還；

清算收益、普通股或美國存託憑證的贖回收益，或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購普通股或美國存託憑證的收益，只要該等收益超過該等普通股或美國存託憑證在荷蘭確認的平均實收資本股息預扣税目的；

相當於發行的普通股或美國存託憑證的面值或普通股或美國存託憑證面值增加的金額，只要似乎沒有為荷蘭股息預扣税目的而確認的貢獻已經或將會作出的貢獻；以及

149

為荷蘭納税目的在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人和法人實體(荷蘭居民個人和荷蘭居民實體，視具體情況而定)通常有權免除或抵免其所得税或企業所得税債務的任何荷蘭股息預扣税，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股或美國存託憑證可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則該等普通股或美國存託憑證持有人一般也適用於既非荷蘭居民亦非荷蘭居民的普通股或美國存託憑證持有人。

普通股持有人或荷蘭以外國家居民的美國存託憑證持有人可根據荷蘭國家税法或荷蘭與該其他國家之間有效的雙重徵税公約，有權根據荷蘭國家税法或荷蘭與該另一國家之間有效的雙重徵税公約，獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全部或部分退還。

向荷蘭税務機關匯款

一般來説，我們將被要求將作為荷蘭股息預扣税預扣的所有金額匯至荷蘭税務當局。但是，在某些情況下，我們可以減少匯入荷蘭税務機關的金額，以下列較小者為準：

我們支付的應繳納荷蘭股息預扣税的分配部分的3%；以及

本日曆年(截至公司分配之日)和前兩個日曆年，我們從符合條件的外國子公司收到的扣除外國預扣税前的股息和利潤分配的3%，只要該股息和利潤分配尚未計入確定上述扣減的目的。

雖然此次減税減少了我們需要滙往荷蘭税務機關的荷蘭股息預扣税，但並未減少我們分配的股息需要預扣的税額。

股利剝離

根據反股息剝離的立法，如果股息接受者不是1965年荷蘭股息預扣税法所述的實益所有者，則拒絕減免、抵免或退還荷蘭股息預扣税(1965年後的濕操作去分紅)。這項立法一般針對股東保留其在股票中的經濟利益，但通過與另一方的交易降低股息的預扣税成本的情況。這些規則不需要適用於股息接受者是否知道發生了股息剝離交易。荷蘭財政國務大臣的立場是，這項立法引入的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。

所得税和資本利得税

荷蘭居民實體

一般而言，若普通股或美國存託憑證持有人為荷蘭居民實體，則普通股或美國存託憑證項下的任何付款或出售或當作出售普通股或美國存託憑證而變現的任何損益，須按 16.5%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為最高達200,000歐元的應税溢利，以及超過該數額的應税溢利(2020年的税率和税階)的25%。

150

普通股或美國存託憑證歸屬於一家企業，普通股或美國存託憑證的持有人無論作為企業家(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(他的體温和體温都很高，所以他的體温和體温都很高。)，但不是股東(定義見2001年荷蘭所得税法)；或

(Ii)

普通股或美國存託憑證持有人被視為在普通股或美國存託憑證或美國存託憑證方面開展超越普通資產管理的活動(Vermogensbeheer，Actief Vermogensbeheer)或從普通股或美國存託憑證中獲得利益，而普通股或美國存託憑證應作為其他活動的利益徵税(結果就是它的統治地位是不是很高？).

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於普通股或美國存託憑證的個人持有人，該持有人每年將按個人淨投資資產的被視為回報(2020年最高為5.28%)徵税(碾壓碎渣)就本年度而言，個人本年度的淨投資資產超過法定的門檻(Heffingvrij Vermogen)。個人當年淨投資資產的視為回報按30%的税率徵税。普通股或美國存託憑證的實際收入、收益或虧損無需繳納荷蘭所得税。

本年度的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日的允許負債。普通股或美國存託憑證被列為投資資產。至於於2020年1月1日的淨投資資產，當作回報率介乎1.7893%至5.28%(視乎個人於2020年1月1日的淨投資資產總額而定)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。

非荷蘭居民

普通股或美國存託憑證的持有者既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，在普通股或美國存託憑證項下的任何付款，或在出售或當作處置普通股或美國存託憑證時實現的任何收益或虧損，將不需繳納荷蘭所得税或資本利得，前提是：

(i)

該持有人在企業或被視為企業(如2001年荷蘭所得税法和1969年荷蘭企業所得税法所界定)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，普通股或美國存託憑證歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

(Ii)

如持有人為個人，該持有人並無在荷蘭進行任何涉及普通股或美國存託憑證(ADS)的活動，而普通股或美國存託憑證的範圍超越普通資產管理，亦未從普通股或美國存託憑證中取得利益，而普通股或美國存託憑證在荷蘭的其他活動則應課税。

贈與税和遺產税

荷蘭居民

贈與或遺產税將針對贈與方式轉讓普通股或美國存託憑證(ADS)，或該普通股或美國存託憑證持有人去世時(br}該等普通股或美國存託憑證持有人在贈與或持有人去世時為荷蘭居民或被視為荷蘭居民)產生贈與税或遺產税。

非荷蘭居民

非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股或美國存託憑證持有人以贈與方式轉讓普通股或美國存託憑證，或其去世後，荷蘭將不徵收贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果贈送普通股或美國存託憑證的個人在贈送之日既不是荷蘭居民，也不是荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，而當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；或

151

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，持有荷蘭國籍的人，如果在贈與之日或其去世之日前十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在該贈與日之前的12個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。另外，就荷蘭贈與税和遺產税而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與日或荷蘭去世之日之前的十年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留。

增值税(VAT)

普通股或美國存託憑證持有人將不會就普通股或美國存託憑證所有權或處置的任何代價支付荷蘭增值税。

其他税種和關税

普通股或美國存託憑證持有人將不會就普通股或美國存託憑證所有權或處置的任何代價支付任何荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税項。

152

本招股説明書所包含的登記説明書，涉及本公司若干股東合計持有的8,998,020股普通股，在此統稱為登記股票，所有該等普通股的持有人在本招股説明書中均被確認為登記持有人。登記持有人在美國發行和出售的任何登記股票將採用美國存託憑證(ADS)的形式。登記持有人還可以在私人或離岸交易中出售非美國存託憑證代表的普通股，包括在阿姆斯特丹泛歐交易所，轉售不在本招股説明書的範圍內。與首次公開募股(IPO)不同，美國存託憑證(ADS)所代表的登記股票的登記持有人的任何轉售都不由任何投資銀行承銷。登記持有人可以選擇也可以不選擇出售由美國存託憑證代表的登記股票，出售範圍由他們個人決定。此類出售(如果有的話)將通過納斯達克或美國其他證券交易所的經紀交易，以當時的市場價格進行。

登記持有人可以不定期直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人處置全部或部分登記股份。如果代表我們普通股的美國存託憑證通過承銷商或經紀自營商出售，登記持有人將負責任何適用的承銷折扣或佣金或代理佣金。代表我們普通股的美國存託憑證(ADS) 可由登記持有人在納斯達克或任何其他全國性證券交易所或報價服務(在處置證券時可能在其上上市或報價)在非處方藥在這些交易所或系統或在以外的市場上或在交易中進行的交易非處方藥在一筆或多筆交易中，按固定價格、按處置時的現行市場價格、按處置時確定的變動價格或按談判價格進行交易。這些處置可能在交易中實現，這可能涉及交叉或阻止交易。登記持有人在處置普通股時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商交易和離岸交易；

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效日後達成的賣空結算；

經紀自營商可以與登記持有人約定，以規定的每股價格出售一定數量的此類普通股；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論此類期權是否在期權交易所上市；

任何該等處置方法的組合；及

依照適用法律允許的任何其他方法。

登記持有人還可以根據證券法中的規則 144或證券法中的第4(A)(1)條(如果有)，而不是根據本招股説明書，在離岸交易或公開市場交易中轉售全部或部分登記股票，前提是這些股票符合這些條款的標準並符合這些條款的要求。

登記持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與處置。如果登記持有人將代表我們普通股的美國存託憑證出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從登記持有人收取折扣、優惠或佣金形式的適用佣金，或從代表我們普通股的美國存託憑證購買者那裏收取佣金(他們可以作為代理或作為委託人向其出售)。此類佣金金額待議，但除本招股説明書附錄中規定的外，在代理交易的情況下，佣金不得超過符合FINRA規則2121及其補充材料第01條和補充材料02的慣例經紀佣金。

153

在處置代表記名股份的美國存託憑證方面，登記持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空代表登記股份的美國存託憑證。登記持有人亦可賣空代表記名股份的美國存託憑證(ADS)，如該等賣空發生在本招股説明書所屬的登記説明書宣佈生效之日之後，登記持有人可交付代表登記股份的美國存託憑證，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入普通股。登記持有人還可以將代表登記股票的美國存託憑證借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類普通股。登記持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，而該等經紀自營商或其他金融機構須向該經紀自營商或其他金融機構交付登記股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售普通股(經補充或修訂以反映該等交易)。儘管如上所述，登記持有人已被告知，他們不得使用登記股票來回補在本招股説明書註冊説明書被證券交易委員會宣佈生效之日之前賣空我們的普通股(或代表普通股的美國存託憑證)。

登記持有人可以隨時質押或授予代表其擁有的登記股份的部分或全部認股權證或美國存託憑證的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂，在必要時修訂登記持有人名單，以不時提供和出售代表登記股份的美國存託憑證。在其他情況下，登記持有人也可以轉讓和捐贈代表登記股份的美國存託憑證，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益擁有人。

登記的持有人和參與分銷代表登記股票的美國存託憑證的任何經紀交易商或代理人可能被視為證券法第2(A)(11)節與此類處置相關的承銷商。在此情況下，向任何該等經紀交易商或代理支付的任何佣金或給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售相當於我們登記股票的美國存託憑證的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣。註冊持有人如屬證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，將須遵守證券法適用的招股説明書交付要求(包括第172條)，並可能須承擔某些法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條，以及1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第10b-5條。

在登記持有人書面通知我們已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀或交易商購買代表登記股票的美國存託憑證(ADS)達成任何重大安排後，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定在必要時提交補充文件，披露(I)每個該等登記持有人和參與的經紀-交易商的姓名，(Ii)上市公司的名稱。招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每個該等登記持有人和參與的經紀-交易商的姓名或名稱，(Ii)(Iii)出售代表登記股份的該等美國存託憑證的價格；(Iv)支付予該經紀交易商的佣金或給予該經紀交易商的折扣或優惠(如適用)；(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對該交易具有重大意義的其他事實。

每名登記持有人及參與該項分派的任何其他人士均須遵守交易所法令及其規則及規例的適用條文，包括但不限於交易所法令的規則M，該條例可限制登記持有人及任何其他參與人士買賣代表登記股份的任何美國存託憑證的時間。在適用的範圍內，規例M亦可限制任何從事分銷代表登記股份的美國存託憑證的人士從事與之有關的莊家活動的能力。所有上述都可能影響代表記名股票的美國存託憑證的可銷售性，以及任何個人或實體從事與之有關的做市活動的能力。

我們將支付與代表我們普通股的美國存託憑證註冊相關的SEC備案費用。每位登記持有人將支付該登記持有人因處置登記股份而產生的任何承銷折扣或出售佣金。

154

我們不與任何登記持有人或任何經紀交易商就處置美國存託憑證或登記股份達成任何安排。因此，如果任何登記持有人選擇處置代表該登記持有人登記股份的美國存託憑證(ADS)，或任何該等處置可能發生的一個或多個價格，我們將不會有任何投入，且不能保證任何登記持有人會將其登記股份交換為美國存託憑證或處置代表該等普通股的任何或全部美國存託憑證，即使根據按金協議進行交換也是如此。本公司不會從登記持有人以美國存託憑證形式出售記名股份的任何收益中收取收益。

到目前為止，還沒有代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)公開市場。我們不能保證代表我們普通股的美國存託憑證的活躍交易市場將會發展或保持，如果發展起來的話。

155

本招股説明書包含的截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告中所載內容( 報告對財務報表表達了無保留意見，並強調了新冠肺炎對業務的潛在影響，如財務報表附註34所述)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告編制的。

本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)的報告( 包含有關新冠肺炎對業務的潛在影響的事項，如財務報表附註34所述)，關於該事務所作為審計和會計專家的權威而如此納入的。

更換核數師

前獨立註冊會計師事務所

2018年12月20日，監事會根據審計委員會的建議，決議提名德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)出席2019年5月22日的股東大會，任命德勤會計師事務所為本公司截至2019年12月31日財政年度的註冊會計師事務所，並解僱普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V. )。普華永道的解聘自普華永道根據國際審計準則於2019年3月28日發佈截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度綜合財務報表報告後生效。

普華永道對截至2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的公司財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明，且對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留或修改。

在截至2018年12月31日的財政年度及隨後至2019年3月28日期間，(I)與普華永道在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令普華永道滿意的解決，將導致他們在審計報告中參考分歧的主題，以及(Ii)沒有應報告的事件，如第16F(A)(1)項中所定義的那樣；以及(Ii)沒有應報告的事件，如第16F(A)(1)項中所定義的那樣；以及(I)在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令普華永道滿意的解決，他們會在審計報告中提及分歧的主題，以及(Ii)沒有應報告的事件

普華永道於2020年10月12日重新受聘根據PCAOB標準審計截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的合併財務報表，並於2020年10月14日完成了PCAOB審計。在截至2018年12月31日的財政年度以及截至2020年10月14日的後續期間，(I)與普華永道在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令普華永道滿意的解決，將導致他們在其審計報告中參考分歧的主題，以及(Ii)沒有任何應報告的事件，如第16F(A)(1)項中定義的那樣。(I)在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令普華永道滿意的解決，他們將在其審計報告中提及分歧的主題，以及(Ii)沒有應報告的事件，如第16F(A)(1)項中定義的那樣除了風險因素中描述的重大弱點外，我們已經確定了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

公司已向普華永道提供了本節規定的披露副本，並要求普華永道向公司提供一封致SEC的信函，聲明其是否同意本文中所作的陳述，這些陳述均符合 SEC適用規則的要求。普華永道於2020年12月17日發出的信函副本作為附件16.1附在公司於2020年12月17日提交的Form F-1註冊表中。

157

我們是根據荷蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數董事居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向此類人員送達訴訟程序，或在美國法院對他們或我們強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。

目前，美國和荷蘭之間沒有相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在荷蘭強制執行，除非相關索賠在荷蘭有管轄權的法院重新生效。然而，在目前的做法下，如果(I)判決是最終判決，並且已由確立其管轄權的法院作出，荷蘭法院通常會在遵守某些程序要求的情況下，批准相同的判決，而不審查標的索賠的是非曲直。(br}如果判決(I)是終審判決，且已由確立其管轄權的法院作出)，則荷蘭法院一般會在不審查相關索賠是非曲直的情況下批准該判決。相對於有關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)根據國際公認的管轄權理由，(Ii)沒有違反正當程序原則(理所當然地重塑花樣)、(Iii)不違反荷蘭的公共政策，以及(Iv)與(A)荷蘭法院在同一當事人之間的糾紛中作出的先前判決，或(B)外國法院在同一當事人之間的糾紛中基於同一訴訟事由作出的先前判決並不不相容，前提是該先前判決在荷蘭能夠得到承認，並且除非該外國法院的判決與荷蘭公共政策相牴觸(露天秩序)和(5)判決是根據其原籍國的法律作出的，而不是正式能夠執行的(例如，可隨時執行、在上訴中未被宣佈無效或其可執行性未受某一時限的限制)。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。基於上述情況，不能保證美國投資者能夠執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括美國聯邦證券項下的判決。

荷蘭民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就舉證而言，美國法律和其他幾個司法管轄區基於普通法的法律都規定了審前證據透露，即訴訟各方可以在審判前強迫對方或第三方出示文件和提供證人證詞的程序。通過這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據荷蘭法律，不存在這樣的審前發現程序。

159

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明。已向證券交易委員會提交了表格F-6的相關注冊聲明，以註冊代表我們普通股的美國存託憑證。本招股説明書是表格 F-1註冊説明書的一部分，並不包含該註冊説明書及其附件和附表中包含的所有信息。某些信息被省略，您應參考此類註冊聲明及其附件和時間表瞭解該信息。如果一份文件已經作為該登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物備案的文件有關的每一項陳述均由備案的證物在各方面進行限定。

您可以在SEC的網站(www.sec.gov)上查看我們在Form F-1上的註冊聲明以及在Form F-6上的註冊聲明的副本(包括附件和與之相關的任何時間表)，該網站包含以電子方式提交給SEC的有關我們等發行人的報告和其他信息。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束。因此，我們需要向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K定期報告。這些報告可以在上述網站上獲得。作為一家外國私人發行人，我們豁免遵守交易所法案中有關委託書提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受該法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們在https://www.pharming.com/.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，不得通過引用將其併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

160


Pharming Group N.V.截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告(德勤會計師事務所 B.V.)			F-2
獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所N.V.)			F-3

合併損益表			F-4

綜合全面收益表			F-5

合併資產負債表			F-6

合併權益變動表			F-7

合併現金流量表			F-9

合併財務報表附註			F-10

截至2020年和2019年9月30日的9個月未經審計的中期合併財務報表

未經審計的簡明綜合收益表			F-62

未經審計的綜合簡明合併損益表			F-63

未經審計的簡明綜合資產負債表			F-64

未經審計的簡明合併權益變動表			F-65

未經審計的簡明合併現金流量表			F-67

未經審計的簡明合併財務報表附註			F-68

F-1

我們已審計了所附的Pharming Group N.V.及其子公司(公司)於2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2019年12月31日年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為《財務報表》)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

物質的側重點

如財務報表附註34所述，本公司已説明2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)對業務運營的潛在影響。我們在這件事上的意見沒有改變。

/s/德勤會計師事務所

荷蘭阿姆斯特丹

2020年10月14日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

我們審計了Pharming N.V.及其子公司(公司)截至2018年12月31日的隨附的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐) 以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

正如合併財務報表附註34所述，本公司已描述了冠狀病毒(新冠肺炎)對本公司和本公司運營環境可能產生的影響和後果，以及為應對這些事件或情況而採取和計劃採取的措施。

/s/R.M.N.Admiraal RA

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)

埃因霍温，荷蘭

2020年10月14日

我們在2008至2020年間擔任公司的審計師。

F-3


金額(以$000為單位)	注		2019			2018
收入		5		169,022			135,130

銷售成本		7		(21,355	)		(22,180	)

毛利				147,667			112,950

其他收入		6		435			684

研發				(28,368	)		(28,882	)
一般和行政				(18,913	)		(12,221	)
市場營銷和銷售				(39,914	)		(34,539	)

其他運營成本		7		(87,195	)		(75,642	)

營業利潤				60,907			37,992

重估衍生工具的公允價值損失		8		(209	)		(495	)
其他財務收入		9		1,011			18
其他財務費用		9		(15,259	)		(36,658	)

財務成本，淨額				(14,457	)		(37,135	)

權益法在聯營公司中的淨利潤份額		13		229

税前利潤				46,679			857

所得税抵免(費用)		10		(10,484	)		24,136

全年利潤				36,195			24,993

歸因於：
母公司的所有者				36,195			24,993

淨利潤合計				36,195			24,993

基本每股收益(？)		32		0.058			0.041

完全稀釋後每股收益(？)		32		0.054			0.038

這些附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4


金額(以$000為單位)	注		2019			2018
非流動資產
無形資產		11		70,809			52,435
財產、廠房和設備		12		8,553			8,402
使用權資產		12		5,979
長期提前還款		13					2,006
遞延税項資產		28		28,590			34,995
採用權益法核算投資		13		5,508
受限現金		14		2,268			1,204

非流動資產總額				121,707			99,042

流動資產
盤存		15		14,467			17,315
貿易和其他應收款		16		25,737			17,814
現金和現金等價物		14		66,299			80,311

流動資產總額				106,503			115,440

總資產				228,210			214,482

權益
股本				6,313			6,215
股票溢價				392,266			387,525
法定準備金				3,718			1,647
累計赤字				(297,618	)		(333,636	)

股東權益		17		104,679			61,751

非流動負債
貸款和借款		18					37,267
合同責任		19					667
租賃負債		20		4,363			164
其他財務負債		29		17,282			32,034

非流動負債總額				21,645			70,132

流動負債
貸款和借款		18		45,590			35,235
合同責任		19					800
衍生金融負債		21		268			228
貿易和其他應付款項		22		36,247			28,589
租賃負債		20		1,946			263
其他財務負債		29		17,836			17,484

流動負債總額				101,886			82,599

權益和負債總額				228,210			214,482

這些附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6


金額(以$000為單位)	注		數的股份 (單位：20000)		股本		股票溢價
2018年1月1日的餘額				579,015		5,790		363,818

本年度業績
本年度其他綜合收益(虧損)

本年度綜合收益(虧損)合計

法定儲備金開發費用		17

基於股份的薪酬		17, 23
以股票結算的獎金		17		1,625		16		1,284
為現金/債券轉換而發行的股票		17		2,746		28		3,117
行使/發行認股權證		17, 26		11,122		111		6,031
行使的期權		17		26,993		270		13,275

與業主的交易總額，直接在權益中確認				42,486		425		23,707

2018年12月31日的餘額				621,501		6,215		387,525

本年度業績
本年度其他綜合收益(虧損)

本年度綜合收益(虧損)合計

法定儲備金開發費用		17
基於股份的薪酬		17, 23
以股票結算的獎金		17		6				6
以現金形式發行的股票		17		1,662		17		228
行使認股權證		17, 26		240		2		234
行使的期權		17		7,914		79		4,273

與業主的交易總額，直接在權益中確認				9,822		98		4,741

2019年12月31日的餘額				631,323		6,313		392,266

這些附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-7


金額(以$000為單位)	注		法定準備金			累計赤字			總股本
2018年1月1日的餘額				(938	)		(352,560	)		16,110

本年度業績							24,993			24,993
本年度其他綜合收益(虧損)				348						348

本年度綜合收益(虧損)合計				348			24,993			25,341

法定儲備金開發費用		17		2,237			(2,237	)

基於股份的薪酬		17, 23					3,889			3,889
以股票結算的獎金		17					(1,964	)		(664	)
為現金/債券轉換而發行的股票		17								3,145
行使/發行認股權證		17, 26								6,142
行使的期權		17					(5,757	)		7,788

與業主的交易總額，直接在權益中確認				2,237			(6,069	)		20,300

2018年12月31日的餘額				1,647			(333,636	)		61,751

本年度業績							36,195			36,195
本年度其他綜合收益(虧損)				(39	)					(39	)

本年度綜合收益(虧損)合計				(39	)		36,195			36,156

法定儲備金開發費用		17		2,110			(2,110	)
基於股份的薪酬		17, 23					3,825			3,825
以股票結算的獎金		17								6
以現金形式發行的股票		17					(245	)
行使認股權證		17, 26								236
行使的期權		17					(1,647	)		2,705

與業主的交易總額，直接在權益中確認				2,110			(177	)		6,772

2019年12月31日的餘額				3,718			(297,618	)		104,679

這些附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-8


金額(以$000為單位)	注	2019			2018
税前利潤			46,679			857

非現金調整：
折舊、攤銷、減值	7, 11		5,177			6,559
以股權結算股份為基礎的付款方式	23		3,825			3,270
非流動資產						1,315
衍生工具重估的公允價值損失	8		209			495
其他財務收入	9		(1,011	)		(18	)
其他財務費用	9		15,259			36,658
權益法在聯營公司中的淨利潤份額	13		(229	)
其他			(39	)		(2,413	)
營運資本變動前的營運現金流			69,870			46,723

營運資金變動：
盤存	15		3,067			1,019
貿易和其他應收款	16		(8,492	)		(6,554	)
應付賬款和其他流動負債	22		8,677			1,391
受限現金	14		(1,064	)		132
解除合同責任	5, 19		(1,467	)		(804	)
營運資金變動總額			721			(4,816	)

收到的利息	9		1,011			18
已繳所得税	10		(5,098	)		(1,417	)

經營活動產生(用於)的淨現金流量			66,504			40,508

物業、廠房及設備的資本開支	12		(2,362	)		(2,496	)
投資無形資產	11		(1,650	)		(1,273	)
投資助理	13		(2,503	)
取得牌照	11		(18,702	)

用於投資活動的淨現金流量			(25,217	)		(3,769	)

償還貸款和借款	18		(31,406	)		(15,137	)
按或有對價支付	29		(17,634	)
贖回債券	18					(2,257	)
支付租賃負債			(1,967	)
貸款利息	18		(8,418	)		(11,063	)
股本及認股權證的收益	17		2,778			10,496

融資活動產生(用於)的淨現金流量			(56,647	)		(17,961	)

現金的增加(減少)	14		(15,360	)		18,778
匯率效應	14		1,348			2,876

1月1日的現金和現金等價物	14		80,311			58,657

截至12月31日的現金和現金等價物合計			66,299			80,311

這些附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-9

Pharing是一家專業製藥公司，為安全、有效地治療罕見疾病和未得到滿足的醫療需求開發創新產品。 Pharming的主導產品RUCONEST^®(Conestat Alfa)是一種重組人C1酯酶抑制劑，被批准用於治療歐洲、美國、以色列和韓國患者的急性遺傳性血管性水腫(HAE)發作。在尚未獲得營銷授權的其他地區，該產品可在指定患者的基礎上購買。

A計數原則和政策

2.1製備基礎

本公司的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。這些合併財務報表於2020年10月13日由監事會批准。除非另有説明，合併財務報表是根據歷史成本慣例編制的。

此外，Pharming Group N.V.，Leiden截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表是根據經歐盟認可的適用於根據IFRS報告的公司的國際財務報告準則(IFRS)和IFRS解釋委員會(IFRS IC)解釋編制的，已根據監事會於2020年3月29日的決議授權發佈，並已於2020年5月20日的股東周年大會上通過。

按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。涉及較高判斷力或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表有重大影響的領域在附註2.4中披露。

從2019年1月1日開始的報告期首次適用了一項新標準：國際財務報告準則16租約。採用新的國際財務報告準則的影響見附註2.5。除非另有説明，這些財務報表以歐元列報，並四捨五入為最接近的千歐元。

2.2鞏固基礎

合併財務報表包括製藥集團(Pharming Group N.V.)及其有效控制的子公司，在消除所有公司間交易和餘額後。子公司從收購方獲得有效控制權之日起合併，直至控制權終止。

如果公司有權直接或間接管理實體的財務和經營政策，從而從其活動中獲得利益，則該實體被視為有效控制。對子公司的收購採用會計收購法核算。子公司的財務報表與製藥集團(Pharming Group N.V.)在同一報告年度使用相同的會計政策編制。公司間交易、餘額和集團公司間交易的未實現損益被沖銷。

F-10


實體	註冊辦事處	投資百分比
培植B.V.	荷蘭	100.0
Pharing America B.V.	荷蘭	100.0
盜版知識產權B.V.	荷蘭	100.0
輝瑞科技公司(Pharing Technologies B.V.)	荷蘭	100.0
Pharming Research&Development B.V.*	荷蘭	100.0
Broekman Instituut B.V.	荷蘭	100.0
Pharing Healthcare，Inc.	美國	100.0
ProBio，Inc.	美國	100.0

*	Pharing Research&Development B.V.成立於2018年12月，是Pharming Technologies B.V.的100%子公司。有關龐培病和法布里病的研究和開發活動已轉移到這一新實體。因此，該交易已導致過去運營虧損的有效更新。

2.3會計原則和政策

企業合併

業務合併使用收購會計方法進行核算。收購的可識別資產、負債和或有負債按收購日的公允價值計量。轉讓的對價按公允價值計量，包括任何或有對價的公允價值。如果轉讓的對價超過取得的淨資產、負債和或有負債的公允價值，超出的部分計入商譽。收購成本被確認為費用。

外幣折算

本集團各實體的財務報表中包含的項目使用該實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(即本位幣)進行計量。合併財務報表以歐元列報，歐元是公司的本位幣和列報貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目使用初始交易日期的匯率換算。以外幣計價的貨幣資產和負債使用交易當日的匯率換算成功能貨幣(通常是歐元)。以外幣執行的交易按交易當日的匯率折算。

由此產生的交易損益在損益表中確認。外國實體的資產和負債使用年末即期匯率換算成歐元。境外機構的損益表按當年加權平均匯率折算。轉換這些業務的影響直接計入權益內的其他全面收益。出售外國實體時，累計匯兑差額在收益表中確認為出售損益的組成部分。在2017年前，借款是Pharming Healthcare，Inc.淨投資的一部分。自2018年起，該公司已評估，隨着償還，這些借款不再構成淨投資的一部分。自2018年起，相關匯率差異通過損益表確認。

外國實體的上述翻譯適用於在美國的實體。2019年12月31日適用的歐元兑美元匯率為1.1214(2018年12月31日：1.1439)。

F-11

壽命有限的無形資產將在使用年限內攤銷，並在有跡象表明無形資產可能減值時進行減值評估。按直線法計算的預期使用年限的變動，或資產所體現的未來經濟利益的預期消費模式的變化，通過適當改變攤銷期限或方法進行核算，並作為會計估計的變化處理。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在損益表中確認為與無形資產的功能相符的相關費用類別。

無形資產也是通過將某些類型的支出資本化而產生的，特別是藥品研發費用。下面第16頁的研究和開發部分對這些內容進行了更詳細的討論。

截至2019年12月31日的無形資產剩餘攤銷期限為：


		攤銷期
類別	描述	總計	剩餘
轉基因技術*	專利和許可證	6至10年	不適用
RUCONEST^®適用於HAE(歐盟)	開發成本	10年	1年
RUCONEST^®適用於HAE(美國)	重新獲得的商業權	20年	17歲
軟件費用	開發成本	10年	9年
開發成本**	開發成本	尚未使用	尚未使用

*	2019年12月31日賬面價值為？零

**	關於Pompe和Fabry‘s病的收購資產和用於修改RUCONEST的內部生成資產 ^®

該公司原有的轉基因技術已經完全折舊，現在賬面價值為零。該公司正在基於新的內部專利開發新的轉基因技術，並利用外部開發的技術生產某些方正轉基因動物。新技術如果在完成後投入資金，將在其當時的使用年限內攤銷。

生物資產

製藥公司的生產系統依賴於生物資產，但這些資產不符合相關標準ias 41 的認可要求。農業因此，所有相關成本都通過損益表支出。有可能將平臺生物反應器改為牛，可能需要對這一政策進行審查。

財產、廠房和設備

物業、廠房及設備按成本減去累計折舊費及累計減值費用列賬。一般情況下，折舊是在資產的預計使用年限內採用直線基礎計算的。當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，將審查財產、廠房和設備的賬面價值是否減值。

財產、廠房和設備的項目在處置時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。

F-12

減值虧損確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去銷售成本和使用價值後的較高。為評估減值，資產按有單獨可識別現金流的最低水平分組。發生減值的非金融資產會在每個報告日期審核是否有可能沖銷減值。

盤存

存貨按成本和可變現淨值兩者中較低者列報。本公司有三種存貨類別：

成品：由若干批次的RUCONEST組成^®。這些批次包括可供銷售的治療產品(單瓶和自用藥盒)、臨牀開發和臨牀前活動。初始確認按成本計算，包括與產品銷售相關的所有生產成本，包括脱脂牛奶的生產成本、外部製造成本、產品測試成本以及將庫存移至當前位置和條件所產生的其他成本；

正在進行的工作：由藥物物質組成的半成品；

原料：以脱脂牛奶為原料製成各批次RUCONEST^®。每單位脱脂牛奶的估價是基於生產設施的總成本和正常的生產水平。

成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和銷售所需的估計成本，或者，如果產品將用於臨牀試驗，則可變現淨值是我們預期在此試驗中從合作伙伴那裏獲得的報銷金額。庫存成本如果與產品銷售有關，則計入產品銷售成本。如果與臨牀試驗中的使用有關，則費用包括在運營成本中。

如果預期或很可能在到期日之前不會有未來的使用或銷售，或如果產品批次因質量問題預計不會放行，則確認存貨的減值準備。成本模型是

F-13

金融資產在本公司成為金融工具合同條款的一方時確認。當從金融資產獲得現金流的權利到期時，或如果本公司將金融資產轉讓給另一方而不保留對該資產的控制權或實質上所有的風險和回報，金融資產將被取消確認。在正常業務過程中購買和出售的金融資產在結算日(即資產交付給本公司或由本公司交付的日期)入賬。

於初步確認時，本公司按其公允價值計量其金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按可直接歸因於收購或發行該金融資產的交易成本計量。

在初步確認後，本公司將其金融資產歸類為以下兩種計量方式：i)攤銷成本，ii)通過其他綜合收益的公允價值，或iii)通過損益的公允價值，基於兩者：

公司管理金融資產的業務模式；

金融資產的契約現金流特徵。

在初始確認之後，金融資產的計量如下所述。於每個資產負債表日，本公司評估是否有客觀證據顯示一項或一組金融資產已減值，並確認按攤銷成本或公允價值通過其他綜合收益計量的金融資產預期信貸損失的損失撥備。如果於報告日期，金融工具的信用風險自初次確認以來並未大幅增加，本公司將該金融工具的損失準備金計量為相當於12個月預期信貸損失的金額。如果於報告日期，金融工具的信用風險自初始確認以來已大幅增加，本公司將該金融工具的損失撥備計量為等同於預期信用損失的終生金額。

按攤銷成本計算的金融資產

金融資產在以下情況下按攤餘成本計量：i)金融資產是按照其目標是持有金融資產的商業模式持有，目的是持有金融資產以收集合同現金流；以及ii)金融資產的合同條款在指定日期產生現金流，即僅支付未償還本金的本金和利息。

按攤銷成本計量的金融資產最初按公允價值加直接歸屬於該資產的交易成本確認。在初步確認後，按攤銷成本計量的金融資產的賬面價值採用實際利息法減去任何減值損失確定。

本公司按攤銷成本計量的金融資產包括以短期存款形式持有的現金等價物。由於這些只是美國國債，到目前為止，公允價值和交割價值之間沒有差別。

通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產

金融資產在以下情況下按公允價值通過其他全面收益計量：i)金融資產是在某種商業模式下持有的，其目標是通過收集合同現金流量和出售金融資產來實現；以及ii)金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量，即僅支付未償還本金的本金和利息。本公司沒有通過其他全面收益按公允價值計量的金融資產。

按公允價值計入損益的金融資產

當不符合上述任何金融資產分類條件時，金融資產通過損益按公允價值分類，並按公允價值計量，並在損益中確認公允價值變動。

F-14

貿易及其他應收款項初步按公允價值確認。後續計量採用實際利息法按攤銷成本減去預期信貸損失。應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中銷售的貨物的應收金額。它們一般在30天內交收，因此都被歸類為現行的。對於應收貿易賬款和合同資產，本公司採用簡化方法計算預期信用損失。公司根據其歷史信用損失經驗評估預期信用損失，並根據特定於債務人和經濟環境的前瞻性因素進行調整。由於本期應收賬款的短期性質，其賬面金額被視為與其公允價值相同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物被定義為手頭現金、活期存款和短期、高流動性投資(到期日少於3個月)，可隨時轉換為已知金額的現金，價值變化風險不大。銀行透支在財務狀況表的流動負債中顯示在借款內。就現金流量表而言，現金和現金等價物是扣除未償還銀行透支的淨額，不包括受限現金。限制性現金是指存放在某些銀行作為擔保的短期存款現金，主要用於信用卡和汽車租賃。

權益

本公司僅有普通股，且這些股票在發行時被歸類為權益類。與(可轉換)債務及衍生金融負債結算有關而轉讓的股份，以結算日期前一個交易日股份的收市價為基礎，按公允價值計量。權益於發行具有固定行使價格的固定認股權證以及確認以股份為基礎的支付開支時確認；因行使該等認股權證或期權而發行的股份按其行使價格計量。

與股權交易相關的交易成本在一定程度上是從股權中扣除的，因為它們是直接歸因於股權交易的增量成本否則本可以避免的成本。與發行複合金融工具有關的交易成本按收益分配比例分配給工具的負債和權益部分。

金融負債和借款

金融負債分為通過損益按公允價值計算的金融負債(衍生金融負債)或按攤銷成本計算的金融負債(借款和貿易及其他應付款項)。所有貸款及借款初步按收取代價的公允價值減去直接應佔交易成本確認；與發行複合金融工具有關的交易成本按收益分配比例分配至工具的負債及權益部分。於初步確認後，有息貸款及借款隨後按實際利率法按攤銷成本計量。

損益在負債清償或以其他方式抵銷時，以及通過攤銷過程在損益表中確認。金融負債的買賣採用結算日期會計確認。

F-15

當債務解除或取消或到期時，金融負債被取消確認。若一項現有金融負債以實質不同條款由同一貸款人的另一項金融負債取代，或一項現有負債的條款有重大修改，則該等交換或修改被視為終止確認原有負債及確認新負債，並在損益表中確認各自賬面值的差額。

條文

如果由於過去的事件而存在當前的義務(法律或推定)，則確認條款。很可能需要流出體現經濟效益的資源來清償債務，並可以對債務作出可靠的估計。與任何撥備相關的費用在扣除任何報銷後的損益表中列示。

衍生金融負債

衍生金融負債最初按公允價值確認，其後按公允價值通過損益計量，公允價值變動在損益表中確認。

貿易和其他應付款項

貿易及其他應付款項初步按公允價值確認。後續計量採用實際利息法按攤銷成本計量。

收入確認

國際財務報告準則第15號來自與客户的合同的收入本公司自2018年1月1日起實施。IFRS引入了一個五步模型，根據將商品或服務的控制權轉移給客户來確定何時確認收入以及確認金額：

確定與客户的合同；

確定合同中的履約義務。履約義務是指在合同中承諾將不同的貨物或服務轉讓給客户；

確定交易價格。交易價格是實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。如果合同中承諾的對價包括可變金額，實體必須估計其預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户；

根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每項履約義務；

通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時(即客户獲得該商品或服務的控制權時)確認收入。履約義務可以在某個時間點(通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或隨時間履行(通常針對向客户轉讓服務的承諾)。對於隨時間履行的績效義務，實體應選擇適當的進度衡量標準，以確定在履行績效義務時應確認多少收入。

本集團從與客户簽訂的合同中獲得的所有收入均來自發貨，特別是醫藥產品的瓶裝。本集團不向客户提供任何額外服務(包括融資服務)或設備。

根據IFRS 15，收入在客户獲得貨物控制權時確認。對於本集團的合同，客户在產品裝運後立即獲得控制權，產品在短時間內到達客户手中。

本集團與客户簽訂的絕大部分收入合約均涉及直接與客户有關的退款、折扣及/或回扣或政府或保險公司的最終賠償要求。

F-16

本集團過去從各方收到預付款，以換取歐洲、美國、中國和其他銷售和經銷權的許可證。這些預付款均被視為一項單獨的履約義務，與隨後的貨物交付一起被視為一項履約義務。它們最初被確認為遞延合同負債，並根據與各經銷商的協議條款在許可證有效期內計入損益表。在終止或變更基礎協議或完成相關履約義務後，以這種方式保留的所有金額現已計入損益表。

銷售成本

銷售成本是指與產品銷售相關的所有生產成本，包括脱脂牛奶的生產成本、外部製造成本、產品測試成本以及將庫存移至當前位置和條件所產生的其他成本。成本是根據先進先出的實際成本計量的，如果銷售價格低於實際成本，則按可變現淨值計算。

研發成本

研究支出在發生期間確認為費用。單個項目的開發支出產生的無形資產只有在滿足下列標準時才能確認：

完成無形資產以供使用或出售的技術可行性毋庸置疑；

公司有明確的完成資產、使用或出售資產的意圖和資源；

其使用或出售資產的能力毋庸置疑；

在決策時，未來經濟效益的可能性是明確的；

在開發過程中，完成所需開發所需資源的可用性預計不會發生變化；

在開發過程中可靠地衡量支出是可能的。

技術可行性和使用或出售資產的能力通常被認為是可能的，當公司估計獲得營銷批准被認為是有可能的時候，技術可行性和使用或出售資產的能力被認為是可能的。在實踐中，只有當我們(I)之前在相同的治療分子或組合上完成了類似的程序，或者(Ii)之前在類似的分子或組合上完成了相同的程序時，才會出現這種情況。在其他情況下，評估每個剩餘的臨牀開發和監管批准級別的成功可能性，除非總體概率超過80%，否則在這些情況下很難滿足標準。

在初步確認開發開支後，應用成本模型，要求資產按減去任何累計攤銷和累計減值損失的成本入賬。

資本化開發成本的攤銷從資產可用於商業化的那一刻開始。無形資產將按照相關專利的預期使用年限按直線攤銷。專利通常在我們的產品審批之前申請，或者在申請產品審批之前申請，因為專利是在我們的產品開發階段進行的。當資產尚未使用時，或在報告年度出現減值跡象時，會更頻繁地審核開發成本的賬面價值，以確定是否減值。

其他收入

PURING獲得一定的資助，支持公司在明確的研究和開發項目中的研究努力。這些補貼通常用於報銷各種贈款中定義的已批准費用。如果本公司能夠證明其已遵守所有附加條件，並且很可能收到贈款金額，則將確認補貼。

該公司在損益表中包括其他收入項下的贈款收入，以便能夠將其損益表與生命科學領域的公司進行比較。這一部門的公司通常將政府贈款作為收入提交，因為這些往往是一個重要的收入來源。

F-17

營業成本在發生時計入費用。研發成本包括為獲得新的科學或技術知識和理解而開展的活動，以及將研究成果或其他知識應用於計劃或設計以生產新的或大幅改進的產品的活動。一般和行政性質的成本適用於管理費用。營銷和銷售成本涉及產品商業化所產生的所有費用。

短期員工福利

本公司不提供基於損益表的財務計量的任何福利。

預期將在僱員提供相關服務期間結束後12個月內全部清償的工資和薪金負債(包括非貨幣福利和累積病假)將就截至報告期末的員工服務確認，並按負債清償時預期支付的金額計量。這些負債在資產負債表中作為當期員工福利義務列示。

養老金計劃

對於所有荷蘭員工，本公司與一家獨立的保險公司一起參加固定繳費養老金計劃。定義的繳費在提供相關員工服務的當年支出。

美國員工可以參與401K計劃，該計劃也符合定義繳費計劃的條件。要成為合資格的參與者，僱員必須完成6個月的服務，並年滿18歲。僱主100%匹配員工為其401K計劃繳納的前3%，超過3%到5%的任何金額的50%都匹配。任何超過5%的員工貢獻都不匹配。401K計劃的費用在提供相關員工服務的當年支出。

股份支付

期權計劃的成本通過參照期權授予之日期權的公允價值來計量。公允價值是使用Black-Scholes模型確定的。該等期權的成本於歸屬期間於損益表(以股份為基準的補償)中確認，並連同相應的權益增加(其他儲備)。基於股份的支付費用不影響費用年度的負債或現金流，因為所有交易都是以股權結算的。

Pharing的員工期權計劃規定，員工有權在授予之日起五年內行使既得期權。期權變為無條件的期限被定義為歸屬期限。

長期激勵計劃

對於數量有限的董事會成員和高級管理人員，業績股票是免費授予的。在授予日期後三年授予最大數量的預定股票，前提是長期激勵計劃的參與者仍在服務(續聘條件)，實際要轉讓的股票數量基於Pharming的股價與同業集團相比的相對業績。控制權變更後，最大股份數量立即授予。

公允價值是通過蒙特卡羅模擬來確定的。LTIP的成本於歸屬期間於損益表中確認。授予日的公允價值包括市場表現條件(相對股東總回報表現)，但不包括三年服務條件。

F-18

本集團於合約開始時評估合約是否為租約或包含租約。本集團認可一名使用權除短期租賃(定義為租期12個月或以下的租賃) 和低值資產租賃(如平板電腦和個人電腦、小型辦公傢俱和電話)外，其作為承租人的所有租賃安排均應承擔相應的租賃負債。就該等租賃而言，本集團於租賃期內按直線基準確認租賃付款為營運費用，除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟利益的耗用時間模式。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，並使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果這一利率不能輕易確定，本集團將使用其增量借款利率。

計量租賃負債時包括的租賃付款包括：

固定租賃付款

取決於指數或費率的可變租賃付款，最初使用開始日期的指數或費率計算。

租賃負債在合併資產負債表中作為單獨的項目列示。

租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用實際利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。

本集團重新計量租賃負債(並對相關項目進行相應的調整使用權資產)無論何時：

租賃期限發生重大事件或情況發生變化，導致對行使購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現來重新計量。

租賃付款因指數或利率的變化或保證剩餘價值下預期付款的變化而發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用不變的貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂的貼現率)。在這種情況下，租賃負債是通過使用不變的貼現率來折現的(除非租賃付款的變化是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂的貼現率)。

租賃合同被修改，租賃修改不作為單獨的租賃計入，在這種情況下，租賃負債根據修訂租賃的租期重新計量，方法是在修改生效日使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。

在本報告所述期間，該集團沒有進行任何此類調整。

這個使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在生效日期或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵以及任何初始直接成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。

每當本集團產生拆除及移走租賃資產、恢復其所在地點或將相關資產恢復至租賃條款及條件所要求的條件的費用時，撥備將根據國際會計準則第37條確認及計量。如果成本與使用權資產，則成本包括在相關的使用權，除非產生這些成本來生產庫存。

使用權資產按標的資產的租賃期和使用年限較短的時間折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權或成本使用權資產反映本集團預期行使購買選擇權，相關使用權資產在標的資產的使用年限內折舊。折舊從租約開始之日開始。

F-19

作為實際的權宜之計，“國際財務報告準則”第16號允許承租人不將非租賃組成部分分開，而是將任何租賃和相關的非租賃組成部分作為單一安排進行核算。該小組沒有使用這一實際的權宜之計。對於包含租賃組成部分和一個或多個額外租賃或非租賃組成部分的合同，本集團根據租賃組成部分的相對獨立價格和租賃組成部分的獨立合計價格以及非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同中的對價分配給每個租賃組成部分。本集團於2019年並無該等租賃安排，於本報告日期亦無該等租賃安排。

2018年會計原則和政策(適用國際會計準則第17號)

確定一項安排是否為租賃或包含租賃取決於該安排的實質內容，並要求評估該安排的履行是否取決於對一項或多項特定資產的使用，以及該安排是否傳達了該資產的使用權。

融資租賃將租賃項目所有權的幾乎所有風險和收益轉移給本公司，在租賃開始時按租賃物業的公允價值資本化，如果低於公允價值，則按最低租賃付款的現值資本化。租賃付款在融資費用和租賃負債的減少之間分攤，以實現負債餘額的恆定利率。財務費用直接計入損益表。

出租人實際保留租賃物所有權的幾乎所有風險和利益的租賃協議被歸類為經營性租賃。經營租賃付款在租賃期內按直線法在損益表中確認為費用。

在某些物業、廠房和設備的租賃協議中，出租人為本公司使用和實際控制的資產提供資金。此類建築符合租賃激勵的條件，在這種情況下，公司將出租人在房地產、廠房和設備方面的貢獻全部資本化，並相應增加負債。投資按物業、廠房及設備會計政策折舊，應計租賃激勵於整個租賃協議期內的損益表中按直線計入經營性租賃費用。

所得税

本期所得税支出或抵免為當期應納税所得額，基於每個司法管轄區適用的所得税税率，經可歸因於暫時性差異和未使用税項損失的遞延税項資產和負債變化調整。

當前所得税費用是根據本公司及其子公司經營和產生應納税所得國報告期末頒佈或實質頒佈的税法計算的。管理層會定期評估報税表中的立場，評估適用的税務法規需要解釋的情況。它根據預計向税務機關支付的金額，在適當的情況下設立撥備。

遞延所得税全額撥備，採用負債法，對合並財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異進行計提。遞延所得税是根據報告期末已頒佈或實質上頒佈的税率確定的，預計將在相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用。

F-20

只有當未來應課税金額可能可供使用該等暫時性差異和虧損時，才會確認遞延税項資產。本公司已根據IFRIC 23評估其所有所得税金額和撥備不確定所得税的會計處理，並得出結論認為，其特定的税務待遇很可能會被所有相關司法管轄區接受，因此，其已確定應納税利潤(税基)、税基、未使用的税損、未使用的税收抵免或税率與其所得税申報文件中包括的税收處理一致。

本期及遞延税項於損益中確認，但與其他全面收益或直接在權益中確認的項目有關者除外。

現金流量表

現金流量表中的營業現金流量採用間接法報告。在間接法中，這個數字是通過扣除非現金項目和營運資金變化的影響來調整損益得出的。公司選擇了税前利潤作為起點。與營業資產和設備相關的融資租賃負債的付款計入營業現金流，而所有其他融資租賃負債則計入融資現金流。它們是製造成本的一部分，因此也是營運資金的一部分。這樣，報表才能正確反映現金流。

現金流量表中某些項目的分類已重述。此處列出的經營活動現金流量與税前利潤(而不是營業利潤)進行了對賬，此外，在現金流量表中對2019年收到的利息(110萬盧比)進行了重新分類，導致融資活動產生的淨現金流量減少，經營活動產生的淨現金流量增加。此外，截至報告日期，限制現金不包括在現金和現金等價物總額中 (2019年：230萬，2018年：120萬)。受限現金的流動報告為經營活動產生的淨現金流的變化，導致2019年經營活動的現金流減少110萬澳元，2018年增加10萬澳元。

每股收益

每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是根據已發行普通股的加權平均數(包括根據某些安排(如購股權計劃、已發行認股權證及可轉換貸款協議)將於未來發行的股份的攤薄效應)計算的。

細分市場報告

運營部門的報告方式與提供給首席運營決策者職能並由其在管理該部門時使用的部門信息的內部報告一致。

制定公司戰略決策的管理委員會已被確定為首席運營決策者，負責分配資源和評估運營部門的業績。

2.4	S重要的會計學判決和估計

編制財務報表需要對資產和負債、收入和費用的報告金額以及對財務報表日期的或有資產和負債的相關披露產生影響的判斷和估計。根據定義，由此產生的會計估計很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產和負債賬面金額發生重大調整的估計和假設如下。

判決：

收入

收入在控制權轉移到客户手中時確認。毛營業額因政府醫療保健計劃的退款和回扣、專業藥店和批發商的折扣、

F-21

以及已給予或預期給予的產品退貨，這些退貨因患者羣體而異。醫療保健計劃的按存儲容量使用計費和返點取決於銷售初始確認後的一段時間內提交的報銷申請。在出售時，根據現有的市場信息和歷史經驗，對估計的退款和回扣進行了這一可變因素的負債考慮。因為金額是估計的，所以它們可能不能完全反映最終結果，而且金額可能會根據患者羣體的類型等因素而發生變化。根據合同和法律義務、歷史收費和趨勢、過去的經驗和預計的患者羣體組合，這些負債的水平正在定期審查和調整。本集團從作為外部各方的兩個內部資源獲取這些信息。

未來事件可能導致應計項目所依據的假設發生變化，從而可能影響本集團的未來業績。

企業合併和或有對價

2016年 Pharming完成了對其自有產品RUCONEST在北美的所有商業化權利的收購^®來自Valeant的。Valeant製藥國際公司在收購博士倫公司後，於2018年更名為博世健康公司。重新獲得的權利被確定為無形資產，作為企業合併的一部分。Pharing已經支付了6000萬美元的預付款，並同意根據銷售里程碑的實現情況再支付6500萬美元的未來金額。基於實現里程碑的未來付款被認為是或有對價。由於付款將以現金支付，或有對價被歸類為金融負債。根據國際財務報告準則第3段第39段，該股份於收購日期按其公允價值確認，作為已轉移總代價的一部分。收購日期的公允價值基於實現里程碑的可能性。這些公允價值是基於使用適當貼現率貼現的經風險調整的未來現金流。公允價值至少每年定期審核，任何變動都會反映在損益表中。

截至2019年12月31日，或有對價負債為3490萬澳元(2018年： 4950萬澳元)。見附註29企業合併和或有對價。這筆金額最初是在2016年從Valeant PharmPharmticals收購商業化權利時產生的。這代表Pharming在實現銷售里程碑時可能應支付的估計金額的現值，通過將里程碑標準應用於預測未來收入和現金流的概率來計算。敏感性分析見附註31 金融風險管理。與未來收入和貼現率相關的假設是基於業務預測的，因此具有內在的判斷性。未來事件可能導致這些預測中使用的假設發生變化，從而對公司的未來業績產生不利影響。

對BioConnection BV的投資

2019年，Pharming獲得了其Fill&Finish合作伙伴BioConnection BV 43.85%的股權。根據管理委員會的判斷，對BioConnection的投資構成對一個未合併的結構化實體的投資，因為Pharming對BioConnection具有重大影響力但不控制BioConnection，尤其是BioConnection的股東之間的股東協議禁止其影響雙方之間的任何活動，而該活動與投資前雙方之間存在的關係有任何重大不同。PURING不控制實體的投票權或經濟利益。因此，Pharming公司對BioConnection公司的投資採用權益法核算，並不將該實體合併為子公司。

開發成本

開發支出可以確認為無形資產，前提是毫無疑問符合以下標準，詳見上文第16頁：

完成資產以供銷售的技術可行性明確；

公司完成該資產並使用或出售該資產的意圖是明確的；

它使用或銷售它的能力是顯而易見的；

未來經濟效益的可能性很大(該產品有一個現有的市場，一旦該產品準備好投放市場，該市場很可能就會出現)；

F-22

對於大多數醫藥產品來説，開發支出的資本化通常是受到限制的，因為新藥的發佈受到立法的嚴格控制，而且必須通過一些(預)臨牀試驗。然而，該公司正在對其現有產品進行修改，但由於這些修改產品中的活性成分在結構和作用方式上與現有批准產品(RUCONEST)中的完全相同^®)，管理層堅信這些修改將獲得最終批准。因此，與這些開發相關的成本正在資本化。

估計：

盤存

截至2019年年末，公司已對RUCONEST批次進行資本化^®以及總賬面價值1450萬英鎊的脱脂牛奶。這些庫存可用於商業、臨牀前和臨牀活動。考慮到HAE項目和rhC1INH產品的其他適應症的當前和預期銷售額以及臨牀前和臨牀計劃，已經對該產品的最終使用或銷售做出了估計。在這樣做的過程中，考慮到所涉及產品的現有和預期剩餘保質期，對此類事件的時間做出了最佳估計。這些產品銷售的實際現金收益在數量、時間和報銷金額方面很難預測。

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。可變現淨值的估算基於將庫存分配給不同價格的不同市場、基於管理層和商業合作伙伴的銷售預測以及臨牀項目。實際銷售額可能與這些預測不同。

作為金融負債列報的衍生工具

非權益工具的衍生工具，例如收購Pharming股份的認股權證(具有無現金行使選擇權及將分期付款償還為股份的轉換選擇權)，均作為財務負債列賬。

所有Pharming認股權證本質上都是承諾以固定金額的現金髮行固定數量的股票，但無現金行使的可能性(持有人決定接受較少的股票以避免支付相關金額的現金，從而導致要發行的股票數量可能低於原始數量)要求將此類認股權證視為財務負債。因此，該等衍生工具最初按公允價值確認，其後透過損益或虧損按公允價值重估，並於損益表中確認公允價值的變動。該等重估並不代表發行股票的實際負債，而是該工具的名義市值，猶如在計量日期發行了條款相同的新工具一樣。該等重估並非現金變動或可變現，任何累計重估總額將於該工具於行使或到期時退回損益賬(如屬虧損)或計入權益(如有收益)，導致淨餘額為零。這些重估在財務收入和支出項下單獨列示。

於2019年12月31日，本公司已呈列賬面價值為30萬澳元的金融負債等衍生工具。損益表中顯示的重估代表必要的名義調整，以反映類似認股權證的市值，猶如該等認股權證於計量日期(2019年12月31日)以相同的條款發行，並基於使用有關(其中包括)於到期日或之前行使認股權證以及(歷史)波動性的假設的模型。實際股價發展可能會觸發這些認股權證在與模型中假設的不同的時間行使，或導致其到期時未行使，還可能導致在Pharming股價高於或低於2019年12月31日預期時向認股權證持有人發行股票。作為結果，

F-23

截至2019年底，Pharming擁有物業、廠房和設備，賬面價值為860萬美元。這些資產專門用於RUCONEST的生產^®庫存650萬美元，研發活動、營銷和銷售活動以及公司目的 210萬美元。據估計，至少在目前預期的壽命內，這些資產組將繼續用於正在進行的生產、研究和開發或一般和行政活動。如果決定取消和/或推遲某些活動，這些資產的賬面價值將來可能會受損。

遞延税項資產

管理委員會已考慮本公司的虧損歷史、其目前的財務表現及對未來財務表現的預期，並得出結論認為，税項虧損的利益結轉及其他遞延税項資產可能會透過未來的應課税溢利變現。因此，本公司已記錄了附註28所述的遞延税項資產。

2.5新會計準則的效力

IFRS 16 租約

國際會計準則委員會發布了新的國際財務報告準則16租約。

國際財務報告準則16租契新準則於2019年1月1日之後的年度期間生效，並允許提前應用；然而，本集團在編制該等綜合財務報表時選擇不提早採用新的國際財務報告準則第16號。該集團採納了“國際財務報告準則”第16號。租契自2019年1月1日起。

IFRS 16為承租人引入了單一的資產負債表內租賃會計模式。承租人承認使用權代表其使用標的資產的權利的資產和代表其支付租賃付款義務的租賃負債。本集團已對短期租約和低價值項目的租賃適用認可豁免。

本集團還選擇在首次申請之日不重新評估合同是否為租約或包含租約。相反，對於在過渡日期之前簽訂的合同，本集團依賴其應用“國際會計準則”第17號和解釋4所作的評估，以確定安排是否包含租賃。

本集團採用經修訂追溯法採用國際財務報告準則第16號，並無重述任何比較資料。於經修訂追溯法中，租賃負債按2019年1月1日(首次申請日期)的遞增借款利率按剩餘租賃付款的現值計量。集團已選擇衡量使用權相當於租賃負債的資產。另見附註2.3。

I.本集團為承租人的租契

本集團已確認其租用辦公室和實驗室設施以及為員工租賃汽車的新資產和負債。

與該等租約有關的開支性質有所改變，原因是本集團確認以下各項的折舊費用使用權租賃負債的資產和利息支出。

此前，本集團按直線法確認租賃期內的租賃費用，並僅在實際租賃付款與確認費用之間存在時間差異的情況下確認資產和負債。

F-24

國際會計準則理事會發布了一項新的利率基準改革提案，適用於2020年1月1日或之後開始的年度報告期，並影響到所有具有影響利息成本的對衝關係的公司。這些對衝工具旨在消除由於利率變動而導致的未來成本變化的不確定性，利率變動與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)等可變指數掛鈎。公司經常通過收購衍生工具來應對這種不確定性，這些工具旨在在匯率變動對公司不利的情況下進行支付。由於在2020年1月之前，Pharming的債務利率與LIBOR掛鈎，如果這些工具被取出，並且LIBOR也上升(即債務成本開始上升)，Pharming本可以從這些工具中受益。事實上，在與LIBOR相關的所有Pharming貸款期間，LIBOR非常穩定，因此即使沒有此類衍生工具，也不會產生重大損失。 Pharming目前沒有這種對衝關係，因此不使用任何受改革影響的對衝會計，但仍採用了改革，以便在未來需要新的對衝關係時， Pharming將立即應用新的改革標準。

本年度，除上述採用國際財務報告準則第16號租約外，本公司已對國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則及詮釋作出多項修訂，並於2019年1月1日或之後開始生效。它們的採用對披露或這些財務報表中報告的金額沒有任何實質性影響。

對“國際財務報告準則”第9號提前付款負補償特徵的修正

“國際會計準則第28號：聯營企業和合資企業的長期利益”修正案

F-25

展望未來，在新冠肺炎爆發和市場波動之後，我們看到持續的不確定性。在編制財務報表時，作為採用持續經營假設的一部分，已經考慮了全球新冠肺炎疫情的未來影響。董事會尤其評估了當前新冠肺炎疫情影響本公司收入、成本或其他活動的可能性，使本公司因此次疫情而無法履行所有到期債務的可能性降低，並得出結論：未來18個月內發生這種情況的可能性不大。雖然如果商務旅行在很長一段時間內繼續受到嚴格限制，銷售增長可能會略低於預期，但我們患者的潛在需求預計不會發生任何重大變化，因此需求至少應該保持在當前水平。如果疫情繼續下去，某些費用可能會延遲或根本不發生。

除上述情況外，風險因素、未來可能採取的行動和其他不確定性依然存在，目前無法可靠地估計其對公司未來的影響。雖然不確定，但我們不相信新冠肺炎病毒的影響會對我們的財務狀況或流動性產生實質性的不利影響，我們預計能夠履行我們的財務義務。

根據持續經營基礎上的評估，本公司得出結論，在這些財務報表簽署日期後18個月內為其業務提供資金是現實和可實現的。在得出這個結論時，我們考慮了以下主要事項和假設：

截至2019年12月31日，現金和現金等價物以及限制性現金分別為6630萬歐元和230萬歐元；

截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及限制性現金，這是這些財務報表公佈日期之前的最晚可用日期，足以履行預期義務；

在美國、歐盟和英國直接銷售產品的收益，以及向我們在拉丁美洲、韓國和以色列的合作伙伴商業供應產品的收入目前產生的現金比公司日常開支所需的現金更多，並用於供應這些銷售，因此產生的盈餘現金將進一步支持我們的財務儲備；

輝瑞在2017年之前有過運營虧損的歷史。由於銷售額的持續穩定增長，公司2019年每個季度都實現了淨利潤，年末為3620萬澳元，比2018年增長了45%。截至2020年9月底，Pharming實現了與上年相比的銷售額增長，並且每個季度都實現了正的淨收益。因此，到目前為止，與2019年同期相比，我們在2020年的收入沒有下降，到目前為止，我們還沒有選擇任何形式的政府援助。

自本報告日期起18個月內，由於營銷和銷售活動的增加，公司預期的營業現金流出以及計劃和預期的有形資產投資將增加，生產成本、開發成本和資產投資將因生產設施投資而增加，但預計這些增加的幅度小於銷售收入的增長，從而實現持續的淨現金產生。

與公司當前財務結構相關的利息支付計入未來債務評估；

公司支付某些銷售里程碑的義務包括在未來義務的評估中。

基於對未來債務的當前和預測評估，貸款契約計算提供了足夠的淨空空間，預測表明預計不會出現違約；

F-26

總體而言，根據本次評估的結果，這些財務報表是在持續經營的基礎上編制的。儘管他們相信並相信Pharming將能夠作為一家持續經營的企業繼續經營，但管理委員會強調，由於各種原因，實際現金流最終可能(顯著)偏離我們的預測。如果沒有(不太可能發生的)絕對災難(如禁止該產品在主要市場銷售)，管理委員會相信公司將有足夠的資源來履行到期的所有債務。

4.	SEGMENT 信息

管理委員會是首席運營決策者。管理委員會從地理和產品兩個角度考慮該業務。從產品角度看，公司的業務幾乎完全與重組人C1酯酶抑制劑業務相關。從地域上看，該公司在美國、歐洲和世界其他地區開展業務。管理委員會主要衡量收入和毛利，以評估地理區域的業績。運營成本和資產不再分配到地理區域。

2019和2018財年每個地理區域的總外部收入和毛利潤為：


金額(以$000為單位)	2019		2018
收入：
我們		162,689		126,636
歐洲		5,041		7,166
劃		1,291		1,328

總收入		169,021		135,130

毛利：
我們		144,780		111,581
歐洲		1,911		290
劃		976		1,079

毛利總額		147,667		112,950

R晚上

由於美國市場銷售額的增加(2019年為1.627億歐元，而2018年為1.266億歐元)，收入大幅增長。 2018年和2019年，世界其他地區(不包括歐盟)的收入持平，為130萬歐元。由於SOBI地區銷售水平下降，歐洲收入下降(2019年為500萬歐元，而2018年為720萬歐元)。

收入完全與貨物轉讓有關，並在貨物交付給客户時確認。 2019年，本集團從收入中免除了150萬歐元(2018年：80萬美元)的合同負債。

兩個美國客户約佔我們2019年收入的1.321億歐元(78%)。2018年，這兩家美國客户約佔我們收入的1.003億歐元(74%)。這些客户是大型專業批發公司，專門在我們和我們的競爭對手的疾病領域分銷藥品，並分銷我們的產品。

O特德收入

與贈款有關的其他收入在2019年達到40萬盧比(2018年為70萬盧比)。這筆贈款是荷蘭和法國政府為該公司在這兩個國家實際開展的研究和開發活動提供的年度工資税報銷。

F-27

2019年產品銷售成本為2060萬歐元(2018年：2060萬歐元)，與實際產品銷售額相關。2019年的產品銷售成本相對低於2018年，因為2018年RUCONEST的瓶子數量很大^®免費提供給因競爭對手公司缺貨而導致重要的HAE藥物短缺的患者，或在轉至RUCONEST期間向有需要的患者提供中間援助^®作為他們治療HAE攻擊的主要藥物。因此，這增加了商品成本，降低了毛利率。2019年沒有出現這種情況，捐贈的瓶子也很少。

與指定用於商業活動的庫存相關的庫存減值在2019年沖銷了30萬盧比(2018年：費用160萬盧比)。減值源於存貨相對於較低的可變現淨值的估值。

研發成本

研發活動的運營費用從2018年的2890萬歐元略降至2019年的2840萬歐元。費用主要用於籌備和啟動rhC1INH治療子癇前期和急性腎損傷的臨牀研究，以及繼續利用Pharming技術製備和生產治療龐培病的α-葡萄糖苷酶和治療Fabry病的α-半乳糖苷酶。

一般和行政活動的費用

一般和行政活動的運營費用從2018年的1220萬澳元增加到2019年的1890萬澳元。增加的成本主要涉及：額外的行政資源，以支持美國和歐盟不斷增長的商業和運營活動；新生產和無形資產的折舊成本；以及在 2018年(60萬盧比)和2019年(400萬盧比)每年向賽諾菲支付短期生產原始材料的異常服務費460萬盧比。關於這一規定的更多細節見附註22。

營銷和銷售活動成本

營銷和銷售的運營費用從2018年的3450萬盧比增加到2019年的3990萬盧比。增加的成本主要與美國和歐盟的商業組織和基礎設施的進一步擴張有關。

僱員福利


金額(以$000為單位)	2019			2018
薪金		(26,363	)		(22,887	)
社會保障費用		(3,364	)		(2,251	)
養老金成本		(1,577	)		(1,034	)
基於股份的薪酬		(4,449	)		(3,889	)

總計		(35,753	)		(30,061	)

薪金包括非管理委員會成員的假期津貼和現金獎金。

F-28

無形資產的攤銷費用已在損益表中分配到研發成本和營銷和銷售成本，取決於無形資產的類別。例如，與RUCONEST重新獲得的商業化權利相關的攤銷^®在美國被計入營銷和銷售費用。2019年的攤銷費用與前一年一致，主要涉及重新獲得的美國商業化權利的攤銷，該權利適用於經濟使用年限為20年的。

租賃費

2019年，公司在損益表中計入了210萬歐元(2018年：190萬歐元)，涉及寫字樓租金、設備、設施和租車的租賃承諾。

截至2019年12月31日的不可撤銷租約的剩餘年期為一至十年，一般包括一項條款，使租金可根據當時的市場情況按年向上調整。

報告年度結束後的預期租賃費用已在下文附註30中披露。租賃費在成本或一般和管理費用中的分配是根據使用中資產的性質確定的。

獨立核數師費用

2018年審計由普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Accounters N.V.)執行，而2019年審計由德勤會計師事務所(Deloitte Accounters B.V.)執行。


金額(以$000為單位)	2019			2018
財務報表的審計		(616	)		(526	)
審計相關活動
税務諮詢

總計		(616	)		(526	)

與2018年相比，2019年費用增加的主要原因是審計師的更換，以及2018年成本中的約15萬美元實際上是由於對2018年財務報表的審計而在2019年發生的。

F-29

於2018年，本公司因按公允價值重估及行使已發行工具的衍生成分(主要為普通可換股債券及認股權證)而產生(非現金)調整虧損，主要因本公司股價上升所致。有關與該等重估有關的衍生金融負債的詳情，請參閲附註21。2019年，債券不再可能轉換，因為所有債券都在年初贖回或轉換。

2020年1月發行的2025年到期的新的1.25億韓元可轉換債券(2025年債券)除了特定固定數量的股票外，沒有其他結算，因此不受公允價值重估的影響。取而代之的是，2025年債券的股權部分在確認後直接計入股本和股票溢價。2025年債券的會計將首先出現在2020年第一季度的財務報表中。

9.	O特德財務收入和費用


金額(以$000為單位)	2019			2018
利息收入		1,011			18
外幣業績

其他財務收入		1,011			18
利息支出					(10	)
外幣業績		(460	)		(1,147	)
利息貸款和借款		(11,255	)		(14,301	)
利息租約		(662	)
或有對價		(2,882	)		(21,200	)

其他財務費用		(15,259	)		(36,658	)

其他財務收支合計		(14,248	)		(36,640	)

外幣業績

這些結果主要源於以外幣(主要是美元)計價的銀行餘額和貸款的重估，以及與收取手續費或費用時應用的原始匯率相比，外幣支付與實際匯率相比的時間安排。結果主要來自於以外幣(主要是美元)計價的銀行餘額和貸款的重估，以及與收取費用或費用時應用的原始匯率相比，外幣支付的時間。2019年和2018年的虧損是美元貸款有效重估的結果，部分抵消了美元銀行餘額的重估，這兩項都是在我們的荷蘭實體中註冊的。美元在2019年期間走強。

利息貸款和借款

2019年貸款和借款的利息涉及貸款和借款的攤餘成本，主要是Orbimed Advisors的當前定期貸款，根據國際財務報告準則按實際利率計算，該利率考慮到確認時的任何股權組成部分，如認股權證或提前償還選擇權。

和解費用和開支

2019年(和2018年)未發生結算手續費和費用。

或有對價

或有對價的支出與滿足6,500萬美元潛在銷售里程碑中剩餘的全部或部分餘額2,500萬美元的估計可能性的現值有關，潛在銷售里程碑構成了重新收購RUCONEST北美商業權交易的一部分。該交易是對RUCONEST北美商業權的重新收購交易的一部分。^®。這個

F-30


金額(以$000為單位)	備註	2019			2018
所得税費用
當期税額
本年度利潤當期税額			(4,315	)		(413	)
前期本期税額調整			242			(919	)
當期税費總額			(4,073	)		(1,332	)

遞延所得税
本年度利潤遞延税金			(6,784	)		(5,697	)
上期遞延税金調整			373			31,165
遞延税收優惠總額			(6,411	)		25,468

所得税抵免(費用)			(10,484	)		24,136

有效所得税率

輝瑞集團在其綜合收益表中的有效税率與荷蘭法定税率25%不同。下表將合併損益表中的法定所得税率與實際所得税率進行核對：


金額(以$000為單位)	2019			2018
一般活動税前利潤(虧損)		46,680			857

普通活動利潤(虧損)乘以荷蘭標準税率25% (2018年：25%)		(11,670	)		(214	)

影響：
-速率差		9			263
--非應納税所得額(費用)		(628	)		(793	)
-與確認遞延税項資產相關的遞延税項收入(費用)淨額		373			31,165
-匯率變化		2,877			(5,367	)
-其他		(1,445	)		(919	)

本年度所得税抵免(費用)		(10,484	)		24,136

影響當前和未來税費的因素

2019年理論税和有效税之間的主要差異可以由非應税費用的影響、2020荷蘭法定税率上調的影響、美國州税以及税率與荷蘭法定税率不同的司法管轄區產生和徵税的應税收入的影響來解釋。

2018年的税率差異主要是由於將公司當時剩餘的未償還營業(税)淨虧損的應税影響計入資產負債表而產生的已確認遞延税項資產。管理委員會認為，這些資產很可能在可預見的未來變現。

F-31


金額(以$000為單位)	轉基因技術			RUCONEST，適用於HAE(歐盟)			發展費用			重新獲得權利和許可證			諾華執照		軟體			總計
按成本計算		2,651			528			3,588			55,860								62,627
累計：
攤銷費用		(2,616	)		(379	)					(2,966	)							(5,961	)
減損費用		(35	)																(35	)

2018年1月1日的賬面價值					149			3,588			52,894								56,631


攤銷費用					(52	)					(2,793	)							(2,845	)
減損費用								(2,624	)										(2,624	)
資本化開發成本								1,273											1,273
收購的資產

運動2018					(52	)		(1,351	)		(2,793	)							(4,196	)


按成本計算		2,651			528			4,861			55,860								63,900
累計：
攤銷費用		(2,616	)		(431	)					(5,759	)							(8,806	)
減損費用		(35	)					(2,624	)										(2,659	)

截至2018年12月31日的賬面價值					97			2,237			50,101								52,435


攤銷費用					(53	)					(2,793	)				(38	)		(2,884	)
減損費用								732											732
資本化開發成本								1,335											1,335
收購的資產														18,702		489			19,191

運動2019					(53	)		2,067			(2,793	)		18,702		451			18,374


按成本計算		2,651			528			6,196			55,860			18,702		489			84,426
累計：
攤銷費用		(2,616	)		(484	)					(8,552	)				(38	)		(11,690	)
減損費用		(35	)					(1,892	)										(1,927	)

2019年12月31日的賬面價值					44			4,304			47,308			18,702		451			70,809

2018年，公司開始對現有產品RUCONEST進行改造^® 更方便的給藥形式，供患者使用。這將產生現有產品更好的變種。由於另一個版本有更好的機會，其中一個變種的優先級被降低了。因此，公司不得不使用持有金額的減值來消除與前一變體相關的資本化成本。這導致2019年的減值費用為190萬盧比，這與260萬盧比的減值費用相抵銷，原因是新變種項目的減值成本反映在研發下的運營成本中。2019年，新的變體優先版本的總金額為130萬瑞士法郎，截至2019年12月31日，已確認為內部生成的無形資產。攤銷將在完工和啟動後開始，預計將在兩到四年內進行，具體取決於最終批准使用的不同形式的管理。

2014年，本公司收購轉基因兔模型Sasu的資產，總金額為50萬，這些資產被確認為與兩個新產品線索的開發成本相關的無形資產：用於龐培病的α-葡萄糖苷酶和用於Fabry‘s病的α-半乳糖苷酶。資產按歷史記錄入賬

F-32

尚未使用的無形資產每年測試一次，如果有跡象表明特定資產可能減值，則更頻繁地進行測試。公允價值是根據管理層批准的財務計劃，使用預期來自該等資產的收入的貼現現金流預測來確定的。計算的時間範圍是從年初到相關專利到期為止的這段時間。用於將現金流貼現為貨幣時間價值的加權平均資本成本基於適用市場和資產的公司標準，目前為12.03%(2019年：13.9%)。這一資金成本至少每年審查一次。

2019年8月，Pharming與諾華公司簽訂了開發合作和許可協議，以開發和商業化Leniolisib，這是一種由諾華公司正在開發的小分子磷脂酰肌醇3-激酶增量(PI3Kd) 抑制劑，用於治療激活的磷脂酰肌醇3-激酶三角洲綜合徵(APDS TRAY)患者。根據協議，該公司為該計劃向諾華公司支付了1790萬歐元(2000萬美元)的預付款，並做出了其他較小的承諾，為剩餘的臨牀開發提供資金。2019年支付的總金額為1870萬歐元，已資本化。承諾開發資金的餘額也將進行資本化，之後將根據Pharming的內部生成項目開發費用資本化的正常標準對該計劃進行評估。

2019年12月，Pharming同意終止與SOBI在東歐、前獨聯體和中東的36個領土的許可協議，並將RUCONEST的活動轉移到那裏^®敬法明。由於此交易的生效日期為2020年1月1日，因此將作為2020年的活動入賬，將出現在2020年第一季度的財務報表中。

12. P羅伯蒂, 種和裝備和 L輕鬆

12.1 P羅伯蒂, 種和裝備


金額(以$000為單位)	土地和土地改進		可操作的設施			租賃權改進			製造業裝備			其他			資產項下施工			總計
按成本計算		27		2,575			1,980			5,270			3,612			2,548			16,012
累計折舊				(1,976	)		(1,969	)		(1,875	)		(1,958	)					(7,778	)

2018年1月1日的賬面價值		27		599			11			3,395			1,654			2,548			8,234

投資				3,151									1,774			(2,429	)		2,496
撤資
折舊費				(466	)		(2	)		(1,251	)		(622	)					(2,341	)
撤資折舊
貨幣換算							1						12						13

運動2018				2,685			(1	)		(1,251	)		1,164			(2,429	)		168

按成本計算		27		5,726			1,981			5,270			5,398			119			18,521
累計折舊				(2,442	)		(1,971	)		(3,126	)		(2,580	)					(10,119	)

2018年12月31日的賬面價值		27		3,284			10			2,144			2,818			119			8,402

投資				182			1			(6	)		1,880			306			2,363
內部轉賬													(54	)		(119	)		(173	)
撤資*				(740	)								(511	)					(1,251	)
折舊費*				(515	)		(1	)		(465	)		(1,057	)					(2,038	)
撤資折舊				739									510						1,249

F-33


金額(以$000為單位)	土地和土地改進		可操作的設施			租賃權改進			製造業裝備			其他			資產項下施工			總計
貨幣換算													2			(1	)		1

運動2019				(334	)					(471	)		770			186			151

按成本計算		27		5,168			1,982			5,264			6,715			305			19,461
累計折舊				(2,218	)		(1,972	)		(3,591	)		(3,127	)					(10,908	)

2019年12月31日的賬面價值		27		2,950			10			1,673			3,588			305			8,553

*	一些資產在實際上被處置後就被註銷了。這意味着處置應高103K，折舊費應低103K。奈特效應為零。

2019年製造設備折舊費用為50萬盧比 (2018年：130萬盧比)，2019年折舊成本總額中的160萬盧比已計入損益表(2018年：110萬盧比)。

2019年，公司投資240萬美元，主要用於運營設施、研發設施和實驗室設備。

12.2租約

本説明提供本集團為承租人的租賃的信息。

在資產負債表中確認的金額

資產負債表顯示與租賃有關的下列金額：


金額(以$000為單位) 使用權資產	建築物			汽車			總計
按成本計算
累計折舊

2018年1月1日的賬面價值

投資
撤資
折舊費
撤資折舊

運動2018

按成本計算
累計折舊

2018年12月31日的賬面價值

評估使用權資產在2019年1月1日的價值*		4,228			563			4,791

投資		2,338			303			2,641
撤資
折舊費		(1,125	)		(328	)		(1,453	)
撤資折舊

運動2019		1,213			(25	)		1,188

按成本計算		6,566			866			7,432

累計折舊		(1,125	)		(328	)		(1,453	)

2019年12月31日的賬面價值		5,441			538			5,979


金額(以$000為單位)	12月31日 2019		1月1日 2019*
租賃負債	12月31日 2019		1月1日 2019*
當前		1,946		1,704
非電流		4,363		3,514

		6,309		5,218

F-34

*	在前一年，本集團只確認與租賃相關的租賃資產和租賃負債，這些租賃被歸類為IAS 17租賃下的融資租賃。該等資產列作物業、廠房及設備及負債，作為本集團借款的一部分。有關於2019年1月1日採納國際財務報告準則第16號時確認的調整，請參閲附註2.5。

截至2019年12月31日的不可撤銷租約的剩餘期限為一年至十年，一般包括一項條款，允許根據當時的市場狀況每年向上調整租金。

在損益表中確認的金額

損益表顯示以下與租賃有關的金額：


金額(以$000為單位)
使用權資產	2019			2018
建築物		(1,125	)
汽車		(328	)

		(1,453	)

利息支出(見附註10)		(662	)

二、

遞延税金

根據荷蘭税務條例，該公司不會將IFRS 16用於荷蘭税務目的。與此功能相關的遞延税項資產餘額約為40萬。

13.採用權益法核算投資

由於於四月份公佈對BioConnection BV(BioConnection)的重大投資，併為本公司提供對BioConnection的重大影響力，於2019年12月31日，該公司已被視為本集團的聯營公司。BioConnection的股本完全由普通股組成，由一小部分股東直接持有。所有權權益比例與持有的投票權比例相同。

地點
業務

所有權權益的%

性質：
關係

量測
方法

賬面金額

實體名稱

2019

2018

2019

2018

BioConnection B.V.

OSS，NL

43.85

聯想

權益

5,307

年內的變動情況：

財務擔保的認定

221

財務擔保攤銷

(20

)

年終餘額

5,508

BioConnection公司生產Pharming公司產品RUCONEST的無菌密封瓶^®從提純的藥物物質中分離出來。BioConnection是一家荷蘭代工組織，提供靈活的最先進的無菌藥物產品的開發和符合GMP的製造服務。BioConnection專門從事灌裝和塗飾技術，包括冷凍乾燥、技術轉讓、放大和驗證。BioConnection公司根據其位於荷蘭奧斯的FDA和EMA認證機構提供的定製解決方案和以客户為導向的靈活性，提供完整的藥品製造服務包。這項投資於2019年4月9日生效。

根據管理委員會的判斷，對BioConnection的投資構成對一個未合併的結構化實體的投資，因為Pharming具有重大影響力但不控制BioConnection，並且BioConnection的股東之間的股東協議禁止其影響雙方之間的任何活動，而該活動與投資前雙方之間存在的關係有任何重大不同。除了投資的賬面價值外，Pharming的風險僅限於為荷蘭銀行提供300萬歐元的公司擔保，以防BioConnection所有債務違約，且其資產無法償還荷蘭銀行欠下的未償債務，這種情況不太可能發生。在管理委員會看來，BioConnection

F-35

截至2018年12月31日，長期預付款包括與BioConnection的製造協議相關的200萬歐元。這筆金額相當於三期，每期50萬歐元，外加預付批次，以確保並保證未來有足夠的產能。這些分期付款和預付款代表藥品批次的預付生產成本。在2019年，這筆預付款作為收購BioConnection股份的一部分得到了解決。

14. RESTRICTED 現金, 現金和現金等價物


金額(以$000為單位)	2019			2018
非流動限制性現金		2,268			1,204
現金和現金等價物		66,299			80,311

		68,567			81,515

1月1日的結餘		81,515			59,993
匯率對現金的影響		1,348			2,876

增加(減少)		(14,296	)		18,646

受限現金指銀行就(潛在)對第三方的承諾所出具的擔保的價值，以及就租賃汽車所出具的保證金合計110萬美元。因此，雖然暫時受到限制，但公司可以在必要時獲得這筆現金。就現金流量表而言，限制性現金不被視為現金和現金等價物。

15. I創新企業

庫存包括批次RUCONEST^®、正在進行的工作和可用於生產RUCONEST的脱脂牛奶 ^®.


金額(以$000為單位)	2019		2018
成品		10,320		15,949
正在進行的工作		1,843		661
原料		2,304		705

12月31日的結餘		14,467		17,315

2019年12月31日的庫存估值為1450萬盧比，是扣除將庫存減記至其可變現淨值的撥備 40萬盧比(2018年：40萬盧比)和淘汰撥備40萬盧比(2018年：150萬盧比)後得出的。

對可變現淨值的調整變化：


金額(以$000為單位)	2019			2018
1月1日的餘額		(435	)		(336	)
本年度減值沖銷(增加)		(348	)		(1,604	)
關於產品研究瓶的規定		(420	)
與產品銷售成本相關		723			1,455
與運營成本相關		56			50

12月31日的結餘		(424	)		(435	)

2019年，減值增加80萬盧比是基於調整後的銷售預測(2018年：增加 160萬盧比)。與產品銷售成本相關的變化(2019年為70萬盧比，2018年為150萬盧比)是按可變現淨值估值的已售出瓶子的調整。與前一年相比，這一數字有所下降，原因是SOBI地區的銷售水平下降。與運營成本相關的變化代表了用於臨牀研究的研究藥品的小瓶的成本。

F-36

本公司法定股本為8,000,000股，分為800,000,000股普通股，每股面值為0.01港元。截至2019年12月31日，所有631,323,467股流通股已全部繳足股款。其他準備金包括與貨幣換算、基於股份的薪酬費用和其他股權結算交易相關的準備金。請參閲合併權益變動表注意32點。本説明進一步描述了2019年和2018年主要股票走勢的背景。

淨收益和累計赤字

章程第二百五十一條第條如下：“經監事會批准，董事會每年決定將盈虧賬户盈餘中的可分配利潤金額預留給。董事會建議將2019年的淨利潤結轉至累計虧損。預計股東將在年度股東大會上通過財務報表，這一提議已經反映在財務報表中。

基於股份的薪酬

股權內的股票薪酬包括與第三方、管理層和員工之間的交易，這些交易的薪酬基於當前或未來的業績，以股票或期權為基礎。2019年，這些交易的價值為440萬盧比，2018年為390萬盧比(見附註23)。

以股票結算的獎金

2019年，該公司向各經理髮行了6,225 股，總價值6,000歐元，以代替獎金。2018年，總共發行了1624897股，取代了130萬歐元的獎金。

F-37

根據該債務安排的條款及條件，貸款人以48個月期本票為抵押提供1億美元的優先債務融資，利息為(I)適用保證金11%加(Ii)較大者(X)一個月期倫敦銀行同業拆息及(Y)1.00%兩者中較大者的和(I)適用保證金為11%加(Ii)(X)一個月期LIBOR及(Y)1.00%中較大者。貸款的季度還款已於2018年9月開始。本公司有權在貸款到期日之前預付貸款。作為進一步

F-38

對於融資的對價，貸款人收到了4%的權證覆蓋率(9,174,372份權證)，執行價為0.455澳元，相當於緊接收盤日之前的Pharming股票的收盤價，外加2.5%的本金承諾費和到期日370萬美元的轉讓費用。認股權證已從貸款中分離出來，並在股權中確認。在償還貸款時，公司必須支付5%的退場費。

本公司及其子公司已將所有有形固定資產、應收賬款、動產和知識產權作為擔保質押給貸款人。這一擔保是在2020年1月償還貸款後完全釋放的。

Orbimed貸款的確認和動向如下：


金額(以$000為單位)	2019			2018
1月1日賬面價值		72,502			80,725

攤銷成本(財務收入和費用)		11,255			14,281
已支付利息(現金流)		(8,419	)		(11,063	)
還款及退場費		(31,406	)		(15,137	)
重估貸款		1,658			3,696

12月31日的賬面價值		45,590			72,502

-當前部分		45,590			35,235
-非當前部分					37,267

與2018年相比，2019年的攤銷成本(實際利息)和支付的利息都有所下降，因為貸款總額在2018年第三季度開始按季度償還後有所下降。

2018年全額贖回的2021年到期的普通可轉換債券的確認和變動情況如下：


金額(以$000為單位)	2019	2018
1月1日的結餘			834

攤銷成本			19
支付的利息
救贖			(457	)
轉股			(396	)

12月31日的結餘

-當前部分

-非當前部分

對融資活動產生的負債進行對賬：


	2018		現金流			非現金變動										2019
						採辦		利息費用累計		攤銷費用		外國兑換運動		公平價值變化
貸款和借款		72,502		(39,824	)						11,254				1,658		45,590
其他財務負債		49,518		(17,634	)		201						150		2,882		35,117
租賃負債		427		(2,213	)		7,432		663								6,309
衍生金融負債		228													40		268

融資活動的總負債		122,675		(59,671	)		7,633		663		11,254		150		4,580		87,284

19. C合同

負債

2010年，該公司簽訂了RUCONEST在歐洲市場(東歐、前獨聯體和中東的36個地區)的分銷協議^®有了SOBI，根據SOBI，800萬美元的付款

F-39

收到現金。在市場批准RUCONEST之後，隨着時間的推移，800萬美元已根據協議的剩餘期限發佈到損益表中^®2010年10月和隨後開始供應。2019年12月，Pharming同意終止與SOBI的許可協議，並將活動過渡到Pharming，取消確認其合同債務並釋放150萬澳元的收入，而2018年為80萬澳元。

2013年，Pharming從中國上海醫藥工業研究院(CSIPI)獲得了110萬澳元的預付款，用於在中國進行戰略合作，基於Pharming技術平臺，由CSIPI提供資金，開發、製造和商業化 CSIPI直到IND階段的新產品。此外，Pharming還授予CSIPI將RUCONEST商業化的獨家許可證^®在中國。在 2017年，最後剩餘的10萬澳元被確認為本協議的收入。因此，在2018年和2019年，不可能進一步發佈。


金額(以$000為單位)	2019			2018
1月1日的結餘		1,467			2,271

合同負債收入		(1,467	)		(804	)

12月31日的結餘					1,467

-當前部分					800
-非當前部分					667

20. L輕鬆

負債

租賃責任可以規定如下：


金額(以$000為單位)	2019			2018
1月1日的結餘		427			653

初次申請國際財務報告準則第16號租賃負債		4,791

1月1日的結餘		5,218			653

新租約		2,641
應計利息支出		663			55
支付租賃負債		(2,213	)		(281	)

12月31日的結餘		6,309			427

-當前部分		1,946			263
-非當前部分		4,363			164

截至2019年和2018年12月31日的未來最低租賃付款如下：


	2019				2018
金額(以$000為單位)	最低要求付款		現值付款方式		最低要求付款		現值付款方式
一年內		1,946		1,946		281		263
一年但不超過五年後		3,149		3,149		190		164
五年多		1,214		1,214

12月31日的結餘		6,309		6,309		471		427

21. D互動性

財務負債

衍生金融負債包括嵌入於二零一三年就股本發行及於二零一五年及二零一六年借入貸款的認股權證內的轉換期權。

2019年，總共行使了24萬份權證，而2018年總共行使了14802056份權證。

F-40

欠賽諾菲的460萬韓元服務費，涉及在2020年新設施得到驗證之前，在原材料供應非常低的情況下，2018年和2019年未使用的生產時間向賽諾菲支付的一次性費用。這些費用被視為服務費，因為它們不會導致生產要銷售的商品。這些費用已記入損益表的一般和行政費用項下。這些費用在長期製造協議中很常見，預計不會再發生，因為新工廠已完全投入使用，並且來源材料的容量已顯著增加。

再增加630萬美元，原因是政府和其他保險計劃回扣增加，這是銷售業績提高的結果，幾乎全部在美國市場。

23. S野兔-基座

補償

公司有一個長期激勵計劃和兩個期權計劃：一個是針對管理委員會的，另一個是針對員工的(包括期權計劃)。所有這些計劃或安排都是股權結算的。2019年確認的基於股份的支付計劃的總支出為440萬歐元(2018年：390萬歐元)。

模型和假設

期權計劃的成本是根據期權授予日期權的公允價值計量的。

IFRS 2描述了基於股份的支付交易的允許估值方法的層次結構。如果可能，實體應使用計量日期的市場價格來確定其權益工具的公允價值。如果無法獲得市場價格，如Pharming的期權計劃和長期激勵計劃，則實體應估計授予的股權工具的公允價值。應該使用估值技術來估計這些股權工具的價值或價格，就像在有識之士和有意願的各方之間進行公平交易時的計量日期一樣。

估值技術應與公認的金融工具定價方法保持一致，並應納入知情市場參與者在制定價格時會考慮的所有因素和假設。

F-41

在2008年4月16日的年度股東大會上，一項長期激勵計劃獲得批准，生效日期為2008年1月1日。根據LTIP，每年有條件地授予限制性股票，股票歸屬基於將Pharming股票的總股東回報表現與其他歐洲生物技術公司同行集團的總股東回報進行比較的市場狀況。

2017-2019年計劃的參考組由以下26家公司組成：


主要位置	數	公司
比利時	1	加拉帕戈斯
丹麥	4	巴伐利亞北歐，Neurosearch，Veloxis製藥，Genmab
法國	5	細胞學，歐洲生物科學，營養學，先天藥物，轉基因
德國	4	Evotec，Medigene，Morphosys，Heidelberg Pharma
意大利	1	紐龍製藥公司
挪威	1	光固化
瑞典	1	Medir
11.瑞士	4	Addex Treeutics，Basilea PharmPharmtica，Kuros Biosciences，Santhera PharmPharmticals
英國	5	過敏治療公司、GW製藥公司、免疫製藥公司、牛津生物醫學公司、Premier獸醫集團
總計(不包括Pharming Group)	26

F-42

2017年的股票確實在歸屬期末(2019年12月31日)歸屬，總共發行了100%的已授予LTIP 股票。2019年12月31日預留的LTIP股份涉及2018年和2019年底仍在服務的參與者可用的2018年和2019年股份。該公司在2019年的支出為110萬盧比，而2018年為90萬盧比。

期權計劃的主要特點

根據累積的購股權計劃可授予購股權的股份總數由Pharming決定，但不得超過Pharming全部已發行和已發行股份的10%(按完全稀釋基礎)。在行使期權時，轉讓或擬轉讓的股份應適用於降低本計劃預留的最高股份數量。未行使的期權可重複用於授予期權計劃下的期權。

PURING可能會將期權授予管理委員會成員或員工：

在業績審查時；

僅限於個人：在其受僱的第一個月內的日期；

取得非凡成就的；

在Pharming內部被提升為新職能的情況下。

期權行權價是指在授予日的前一交易日或者在決議授予期權的監事會會議的前一交易日，Pharming股票在證券交易所的價格。既得期權可在下列日期後五年內隨時行使

F-43

管理委員會期權計劃第2.1條規定：監事會可自行決定(一)向任何成員授予期權；(二)確定期權在行使前需要滿足的條件；(三)確定授予期權的標準。Pharming的薪酬委員會將提出(I)授予期權的標準，(Ii)潛在參與者是否已滿足授予期權的標準，以及(Iii)將授予的期權數量。

購股權將始終在授予該等購股權的條件下授予，條件是該等購股權的授予將獲得Pharming股東大會的批准。

管理委員會期權計劃第4.4條如下：*在終止管理委員會成員資格的情況下，除退休和死亡外，如果在終止管理委員會成員資格時尚未滿足期權授予函中規定的條件，則Pharming有權自行決定該參與者的期權失效。如果在終止管理委員會成員資格時尚未滿足期權授予函中規定的條件，則Pharming有權自行決定該參與者的期權失效。管理委員會成員資格終止時，除退休和死亡外，製藥公司有權自行決定，如果在終止管理委員會成員資格時尚未滿足期權授予函中規定的條件，則該參與者的期權失效。本公司可自行決定偏離第4.4條。

在2014年6月18日的年度股東大會上，管理委員會的兩名成員獲得了2014-2018年期間總計19,200,000份期權，並獲得了2015-2019年期間的年度歸屬條件。授予S.de Vries先生的240萬份期權和B.M.Giannetti先生的1440,000份期權的第一批期權的行權價為0.505歐元。對於第二批 S·德弗里斯先生的2,400,000份期權和B.M.吉安內蒂先生的1,440,000份期權，金額為0.341美元。對於S·德弗里斯先生的240萬份期權和B.M.吉安內蒂先生的144萬份期權的第三部分，是0.209美元。對於 S·德弗里斯先生的2,400,000份期權和B.M.吉安內蒂先生的1,440,000份期權的第四批是0.335歐元。對於S·德弗里斯先生的240萬份期權和B.M.吉安內蒂先生的144萬份期權中的第五批，是1.13美元。這些選項的公允價值在0.177到0.366歐元之間變化。

於二零一五年十月二十八日的股東周年大會上，管理層的一名董事會成員獲委任後共獲授1,000,000份期權，行使價為0.335澳元，以股東特別大會前20天的即時歸屬及自該日起計五年的有效期計算。在2016年5月25日的年度股東大會上，管理委員會的一名成員被授予2016-2020年期間總計4,000,000份期權，並附有2017-2020年期間的年度歸屬條件。R·賴特先生的第一批1,000,000份期權的行權價為0.209歐元，第二批為0.335歐元。每個期權的公允價值在0.045歐元到0.114歐元之間變化。

在2019年5月22日的年度股東大會上，管理委員會的兩名成員獲得了2019年至2023年期間總計440萬份期權。期權屬於 2020年。授予的期權的行權價為0.805澳元。期權的公允價值為0.138英鎊。

2016年和2019年授予的下一批已授予的期權是根據2019年1月31日開始服務的要求授予管理委員會每位成員的。對於S.de Vries(授予日價值40萬盧比的期權)、B.M. Giannetti(授予日價值60萬歐元的期權)和R.Wright(授予日價值400萬歐元的期權)的期權，Pharming在2019年總共支出了60萬盧比(2018年：40萬盧比)。

期權計劃員工

員工期權計劃的第2.1條規定：製藥公司可以向任何員工授予期權。授予期權的標準將由Pharming監事會自行決定。管理委員會將建議 (I)潛在參與者是否已滿足授予期權的標準，以及(Ii)將授予的期權數量。員工期權計劃第4.4條涉及員工期權的授予方案，內容如下：

F-44


	2019					2018
	數			加權平均行權價格(？)		數			加權平均行權價格(？)
	數			加權平均行權價格(？)		數			加權平均行權價格(？)
1月1日的結餘		34,320,956			0.532		54,901,629			0.408

過期		(4,430,757	)		1.022		(76,702	)		0.071

2018年前授予							525,453			0.335

練習		(7,913,912	)		0.344		(26,993,174	)		0.291

根據以下計劃授予：
管理委員會		4,400,000			0.805

僱員		14,085,000			0.734		6,320,000			0.770

根據以下計劃被沒收：
管理委員會

僱員		(133,750	)		0.712		(356,250	)		0.320

12月31日的結餘		40,327,537			0.923		34,320,956			0.532

-已授權		12,797,424			0.401		16,614,702			0.302

-未歸屬		27,680,113			0.719		17,706,254			0.757

2019年共有7913,912份期權被行使，平均行使價格為0.344歐元。

2018年，共有26,993,172份期權被行使，平均行使價格為0.291歐元。

截至2019年12月31日，所有未行使的期權均可行使，但授予管理委員會和仍在任職的員工的未歸屬期權除外。

管理委員會的2019年股票期權在一年後授予，條件是董事會成員在歸屬日期仍在任職。

對於員工，歸屬期限和條件類似，除了每年的歸屬日期，從2015年9月1日開始，四個部分中的第一個部分。對於員工來説，隨後出售股份取決於期權的歸屬條件。截至2019年12月31日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限(以年計)為3.2 年(2018年：3.2年)。

F-45


	2019				2018
以？為單位執行價格	數		鍛鍊價值以？000為單位		數		鍛鍊價值以？000為單位
0.063 - 0.25		4,737,500		990,138		6,578,837		1,374,867

0.25 - 0.50		9,187,537		3,100,143		14,757,996		4,994,403

0.50 0.75		13,202,500		9,624,623		824,121		416,181

0.75 2.50		13,350,000		11,323,600		12,160,002		11,465,600

12月31日的結餘		40,477,537		25,038,504		34,320,956		18,251,051

Black-Scholes模型使用以下假設來確定授予日期權的公允價值：


	2019			2018
預期成熟時間(員工)		1-4年			1-4年

預計到期日(管理委員會)		0.7年			1.3年

波動性(員工)		54-58	%		53-58	%

波動性(管理委員會)		56	%

無風險利率(員工)		-0.36% -0.3	%		-0.25% -0.2	%

無風險利率(管理委員會)		-0.25	%

蒙特卡洛模擬中用於確定授予日期的長期激勵計劃股票獎勵的公允價值的假設範圍為：


	2019			2018
波動性		56	%		56	%

無風險利率		-0.21	%		-0.41	%

股息收益率		0.00	%		0.00	%


基於股份的薪酬	2019		2019
管理委員會選項		557		395

員工選項		2,157		1,285

長期激勵計劃		1,735		1,501

紅股				708

12月31日的結餘		4,449		3,889

與2018年相比，2019年管理層期權費用的增加主要是由於股東在2019年5月股東大會上授予的新期權的費用。員工期權費用也有所增加，反映了股東在2019年5月股東大會上批准的2019年授予期權的公允價值增加。

由於符合條件的員工數量增加，長期激勵計劃支出增加。

2019年，向某些表現優異的員工發放了獎金，總金額為5000歐元。

24.

B奧德的 M抗衰老

S.de Vries先生(首席執行官)、B.M.Giannetti先生(首席運營官)和R.Wright先生(首席財務官)在2019年全年一直擔任管理委員會成員。

董事會成員均為法定董事。

F-46




金額(以$000為單位)	年		基本工資		獎金(一)		基於共享的付款(二)		離職後利益(Iii)		其他 (Iv)		總計
S·德弗里斯(S.de Vries)		2019		507		310		487		72		32		1,408
S·德弗里斯(S.de Vries)		2018		490		428		325		81		32		1,356
B.M.吉安內蒂		2019		331		170		289		70		8		868
B.M.吉安內蒂		2018		320		233		201		77		8		839
R·賴特(R.Wright)		2019		317		149		114		23				603
R·賴特(R.Wright)		2018		306		148		167		34				655
總計		2019		1,155		629		890		165		40		2,879

		2018		1,116		809		693		192		40		2,850

(i)	獎金與公司和個人目標的實現有關。請參閲薪酬委員會的報告，以審查績效和實現目標的程度。

(Ii)	基於股票的支付是長期福利，2019年涉及60萬歐元(2018年： 40萬歐元)的期權和30萬歐元(2018年：30萬歐元)的長期激勵計劃。

(Iii)

離職後福利與上年持平。

(Iv)

包括汽車津貼。

租車報銷、保險和社保繳費：


金額(以$000為單位)	年		租賃報銷		僱主對以下項目的供款健康、養老保險和社會保障		總計
S·德弗里斯(S.de Vries)		2019				24		24
S·德弗里斯(S.de Vries)		2018				10		10
B.M.吉安內蒂		2019		20		28		48
B.M.吉安內蒂		2018		20		7		27
R·賴特(R.Wright)		2019				18		18
R·賴特(R.Wright)		2018				10		10

總計		2019		20		70		90
		2018		20		27		47

股票

截至2019年12月31日，管理委員會成員持有以下數量的股份：


持有的股份	截至31歲十二月 2019
B.M.吉安內蒂 S·德弗里斯(S.de Vries) R·賴特(R.Wright)		2,240,684
		6,306,628
		402,947

總計		8,950,259

管理委員會成員持有的所有股份都是不受限制的。

自2018年12月31日以來，管理委員會所有成員都在受監管的開放期內增持。

F-47


	1月1日 2018		授與 2018-2019		練習 2018-2019			沒收/ 過期 2018-2019			12月31日 2019		鍛鍊價格(？)		到期日
B.M.吉安內蒂
		1,625,000				(1,625,000	)							0.09		5月14日 2018
		7,200,000				(5,760,000	)		(1,440,000	)				0.341 - 1.130		6月17日 2019
				1,600,000								1,600,000		0.805		9月20日 2023

總計		8,825,000		1,600,000		(7,385,000	)		(1,440,000	)		1,600,000

S·德弗里斯(S.de Vries)
		2,500,000				(2,500,000	)							0.09		5月14日 2018
		12,000,000				(9,600,000	)		(2,400,000	)				1.130		6月17日 2019
				2,800,000								2,800,000		0.805		9月20日 2023

總計		14,500,000		2,800,000		(12,100,000	)		(2,400,000	)		2,800,000

R·賴特(R.Wright)
		1,000,000										1,000,000		0.355		10月28日 2020
		4,000,000										4,000,000		0.209 -1.130		5月25日 2021

總計		5,000,000										5,000,000

服務中： 2018年12月31日		28,325,000		4,400,000		(19,485,000	)		(3,840,000	)		9,400,000

長期激勵計劃


金額(以$000為單位)	年		授與		安頓			沒收	非既得利益者			預訂31英鎊 2019年12月
金額(以$000為單位)	年		授與		安頓			沒收	非既得利益者			預訂31英鎊 2019年12月
B.M.吉安內蒂		2019		131,331									131,331
		2018		85,005									25,000
		2017		429,762									125,000
		2016		314,955		(251,964	)			(62,991	)
		2015		217,450		(130,470	)			(86,980	)
S·德弗里斯(S.de Vries)		2019		201,050									201,050
		2018		130,131									130,131
		2017		657,902									657,902
		2016		482,151		(385,721	)			(96,430	)
		2015		332,884		(199,730	)			(133,154	)
R·賴特(R.Wright)		2019		125,476									125,476
		2018		81,215									81,215
		2017		410,599									410,599
		2016		287,234		(229,787	)			(57,447	)
		2015

總計		2019		457,857									457,857

		2018		296,351									296,351
		2017		1,498,263									1,498,263
		2016		1,084,340		(867,472	)			(216,868	)
		2015		550,334		(330,200	)			(220,134	)

F-48


金額(以$000為單位)	年		BOSD		交流電		鋼筋混凝土		基於共享的付款		總計
P.Sekhri		2019		50						33		83
		2018		50						30		80
D·喬恩女士*		2019		20		2		4		5		31
		2018
J·布萊克**		2019
		2018		18				2		18		38
J·H·L·恩斯特(J.H.L.Ernst)		2019		36		3		3		26		68
		2018		36		3		3		26		68
J.B.沃德		2019		36				3		27		66
		2018		36				6		26		68
A.德温特		2019		36		9				28		73
		2018		36		9				26		71
J.埃格貝茨*		2019		15				1				16
		2018		36		3				20		59

總計		2019		193		14		11		119		337
		2018		212		15		11		146		384

喬恩女士於2019年5月22日被任命

布萊克於2018年5月23日從董事會退休。

埃格貝茨先生於2019年5月22日從董事會退休。

股份、認股權及認股權證

監事會成員不參與期權計劃。2019年，在2019年5月22日舉行的年度股東大會上，總共授予了205,000股LTIP股票。

F-49


金額(以$000為單位)	年		授與		安頓			沒收			非既得利益者			預訂時間： 12月31日 2019
金額(以$000為單位)	年		授與		安頓			沒收			非既得利益者			預訂時間： 12月31日 2019
J·H·L·恩斯特(J.H.L.Ernst)		2019		40,000											40,000
		2018		25,000											25,000
		2017		125,000											125,000
		2016		125,000		(100,000	)					(25,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)
J.布萊克		2019
		2018
		2017		100,000					(100,000	)
		2016		150,000		(120,000	)					(30,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)
J.B.沃德		2019		35,000											35,000
		2018		25,000											25,000
		2017		125,000											125,000
		2016		125,000		(100,000	)					(25,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)
A.德温特		2019		40,000											40,000
		2018		25,000											25,000
		2017		125,000											125,000
		2016		125,000		(100,000	)					(25,000	)
		2015		125,000		(75,000	)					(50,000	)
P.Sekhri		2019		50,000											50,000
		2018		30,000											30,000
		2017		150,000											150,000
		2016		100,000		(80,000	)					(20,000	)
		2015		100,000		(60,000	)					(40,000	)
D.喬恩		2019		40,000											40,000
J·埃格貝茨		2019
		2018		20,000					(20,000	)
		2017		100,000					(100,000	)
		2016		100,000		(80,000	)					(20,000	)
		2015		100,000		(60,000	)					(40,000	)

總計		2019		205,000											205,000
		2018		125,000					(20,000	)					105,000
		2017		725,000					(200,000	)					525,000
		2016		725,000		(580,000	)					(145,000	)
		2015		700,000		(420,000	)					(280,000	)

股票

截至2019年12月31日，監事會成員持有以下股份：


持有的股份	截至12月31日 2019
P.Sekhri		110,000

A.德温特		150,000

J.B.沃德		250,000

J·H·L·恩斯特(J.H.L.Ernst)		300,000

D·喬恩女士

總計		810,000

監事會成員持有的所有股份不受限制。

F-50

為保障認股權證持有人免受(潛在)攤薄影響，在發行新股或配股權(如認股權證)時，可按較現有認股權證持有人更優惠的條件(例如，以低於現有行使價的代價發行新股)調整認股權證數目及其行使價格；若干交易，例如向管理委員會成員及僱員發行期權，不在此等調整條款之列。

27. R興高采烈

聚會交易

關聯方信息披露主要涉及關鍵管理層薪酬以及與關聯公司BioConnection B.V.的交易。關鍵管理層包括Pharming管理委員會和監事會成員。


金額(以$000為單位)	2019		2018
工資和其他短期員工福利		2,132		2,250
離職後福利		165		193
基於股份的薪酬		1,009		839

總計		3,306		3,282

與BioConnection B.V.的關聯方交易在該公司的Fill&Finish 業務的正常過程中進行，自2019年4月9日投資生效以來，交易總額達220萬澳元。截至2019年12月31日，本公司欠BioConnection提供的灌裝和塗飾服務餘額10萬澳元。此外，資產負債表日的應計費用包括2019年生產的成批成品瓶子的30萬澳元。

F-51


金額(以$000為單位)	無形固定資產		短期資產/ 負債			其他金融負債			應計項目		其他		税損			總計
2018年1月1日														9,442			9,442
(收費)/記入貸方
-盈利或虧損		11,822		907			10,941			746				1,138			25,554
-其他全面收入										40				46			86

2018年12月31日		11,822		907			10,941			786				10,626			35,082

(收費)/記入貸方
-盈利或虧損		692		(908	)		(2,754	)		2,426		1,102		(4,712	)		(4,154	)
-其他全面收入										5							5

2019年12月31日		12.514		(1	)		8.187			3.217		1.102		5.914			30.933

根據本公司最新的2020年預算及其後三年的長期預測，認為未來有足夠的應課税溢利變現遞延税項資產的可能性較大，因此該等資產應繼續在該等財務報表中確認。

與無形固定資產有關的遞延税項是指税基與研究及開發無形資產賬面金額之間的暫時性差額的税項影響，該等差額已在本集團內部轉移。這些遞延税項將通過在財政統一範圍內使用的無形資產的攤銷來實現。

短期資產和負債是指就遞延許可費的賬面金額和税基之間的臨時差異確認的遞延税項資產。這些遞延税金將在未來三年實現。

與其他金融負債有關的遞延税項是指税基與或有負債賬面金額之間的臨時差額產生的税款 (見附註29)。

應計項目是指應計負債賬面金額和税基之間的暫時性差異而確認的遞延税金資產。

未使用的税收損失主要是由荷蘭財政聯盟和Pharming Group N.V.的法國分公司發生的。

F-52


金額(以$000為單位)	2019		2018
淨營業虧損-荷蘭
年終淨營業虧損		21,926		47,727
為遞延税項資產選擇的部分		21,926		47,727

使用的税率：
2020/2019 : 25%		5,482		2,443
2021/2020 : 21.7%/22.55%				4,428
2022/2021年及以後：21.7%/20.5%				3,755

總税收影響荷蘭		5,482		10,626

淨營業虧損-法國
年終淨營業虧損(11824美元)		1,394
為遞延税項資產選擇的部分		1,394

使用的税率：
2019年及以後：31%		432

總税收效應法國		432

税收影響荷蘭-遞延虧損		5,482		10,626
税收效應法國-遞延虧損		432

遞延税金資產總額		5,914		10,626

結轉的虧損主要在2021年至2025年期間到期，但法國分行記錄的虧損沒有正式的到期日。

遞延税淨資產的當前部分為1840萬歐元。

截至2019年12月31日和2019年1月1日的遞延所得税負債構成和年度變動情況如下：


金額(以$000為單位)	2019			2018

有形固定資產		(1,135	)
其他負債		(1,208	)		(87	)

遞延税項負債總額		(2,343	)		(87	)


金額(以$000為單位)	有形固定資產			其他負債			總計
2018年1月1日
(收費)/記入貸方
-盈利或虧損					(87	)		(87	)
-其他全面收入
2018年12月31日					(87	)		(87	)
(收費)/記入貸方
-盈利或虧損		(1,135	)		(1,122	)		(2,257	)
-其他全面收入					1			1

2019年12月31日		(1,135	)		(1,208	)		(2,343	)

因此，遞延税項淨資產/(負債)餘額如下所示：


金額(以$000為單位)	2019			2018
遞延税項資產總額		30,933			35,082
遞延税項負債總額		(2,343	)		(87	)

遞延税項負債總額		28.590			34.995

F-53

2018年底，該公司進入了一項正常的税收損失刷新計劃，將其自身龐貝&法布里計劃的一小部分權利出售給財務集團以外的一家子公司，以換取該子公司的服務，該子公司將為這些計劃中的蛋白質替代藥物生產原料。這筆交易產生了一筆獨立的應税利潤，根據這一利潤，2018年所得税計算中使用了最古老的淨營業虧損，該計算目前正在審查中。這些權利產生了無形資產，這些資產將在這些計劃的有效期內折舊，未來的應税利潤將減少大致相同的金額。根據與税務機關的討論和這一計劃的正常性質，並考慮到有關税務機關尚未對結構提出意見，管理委員會認為税務機關很可能接受這種税收待遇，因此這不是IFRIC 23意義上的不確定税收待遇所得税處理的不確定性.

29. O特德 F財務財務 L可信性(IABILIIES), I包括 B有用性組合和或有考慮事項

其他財務負債：


金額(以$000為單位)	2019		2018
當前
或有對價		17,835		17,484
總電流		17,835		17,484

非電流
或有對價		17,081		32,034
財務擔保合同		201
總非電流		17,282		32,034

總計		35,117		49,518

2019年，公司同意終止現有許可證並重新收購RUCONEST的商業權^®來自SOBI的36個地區。由於本協議的生效日期為2020年1月1日，因此此交易將在2020年第一季度入賬。在2019年財務報表附註中，只反映了對SOBI的潛在或有承諾750萬澳元。

2016年，Pharming完成了對其自有產品RUCONEST在北美的所有商業化權利的收購^®來自Valeant的。

輝瑞支付了6000萬美元的預付款，並根據某些銷售里程碑的實現情況，承諾未來的付款最高可達6500萬美元。在這次收購之後，Pharming開始負責出售RUCONEST^®直接在美國。

或有對價的公允價值，反映在其他財務負債因此，公司已將或有對價的公允價值從2018年底的4950萬盧比降至2019年年末的3490萬盧比，取消了2019年2月第一個里程碑1780萬盧比的支付，並計入290萬盧比的損益表(2018年：2120萬盧比)。另見附註9。在2019年期間，隨着銷售額持續增長和加速，第一個里程碑的付款已經完成，第二個里程碑在接近年底時實現。管理委員會還認為，其他銷售里程碑很可能在未來幾年內實現。或有對價公允價值的增加反映了實現這些里程碑的可能性增加。

30. COMMITMENTS

和或有事件

材料協議

截至2019年底，公司與第三方簽訂了多項與RUCONEST製造相關的協議^®和新產品的開發。在這些協議中，承諾了一定的最低數量。這些協議下的潛在負債總額約為2600萬歐元(2018：4300萬歐元)，其中1700萬歐元與2020年有關，900萬歐元與2021年有關。所有支出都與貨物成本有關。

F-54

根據諾華公司於2019年8月簽署的Leniolisib許可協議，該公司承諾通過當前的註冊研究為剩餘的臨牀開發提供額外資金，金額最高可達370萬歐元。預計這筆費用將在2020年支付，但根據研究的完成率，可能會在2021年支付一小部分。該協議還規定，在未來達到某些批准和銷售水平時，將支付未來的里程碑式付款。

2019年12月，Pharming同意終止與SOBI在東歐、前獨聯體和中東的36個領土的許可協議，並將RUCONEST的活動轉移到那裏^®敬法明。然而，由於該協議是在2019年簽署的，就此次提前終止和分兩批支付的750萬澳元(已於2020年2月支付)和200萬澳元(在過渡完成後到期)應付SOBI的金額應視為截至2019年底的2020年承諾成本。

31. F財務財務

風險管理

一般信息

PURING面臨幾種金融風險：市場風險(貨幣風險和利率風險)、信用風險和流動性風險。管理委員會負責貨幣、利息、信貸和流動性風險的管理，因此最終負責在該領域作出的決定。

資本風險管理

本公司管理其資本，以確保其能夠作為一家持續經營的企業繼續經營。這包括定期審查現金流預測，並在被認為合適的情況下，隨後通過執行股權和/或債務交易籌集資金。在這樣做時，管理委員會的戰略是實現考慮所有利益相關者最佳利益的資本結構。輝瑞的資本結構包括現金和現金等價物、債務和股權。與去年相比，風險管理政策沒有重大變化。

貨幣風險

這就是資產、負債的公允價值，特別是金融工具的未來現金流將因匯率變化而波動的風險。輝瑞的外幣風險管理政策旨在保護以外幣持有或記錄的營業利潤和頭寸，特別是美元。 RUCONEST的某些付款和銷售^®在美國正在接受，並將接受美元。貸款的還款和利息都是用美元支付的。美國活動的一些直接付款通過荷蘭實體以美元支付。於2019年12月31日，本集團的現金及現金等價物(包括限制性現金)達6860萬澳元。該餘額包括總額為610萬歐元的歐元現金資產和總額為7,010萬美元或6,250萬歐元的美元現金資產(適用於2019年12月31日的歐元/美元匯率1.1214)。美元現金餘額將用於該美國組織的商業化活動，並用於支付歐盟和ROW活動的運營成本。

截至2019年12月31日，這筆貸款的賬面價值為5110萬美元或4560萬美元，儘管這筆貸款後來已經償還。除了這筆貸款，本集團還有3920萬美元(約合3490萬歐元)的或有對價，作為資產負債表上的負債。以美元計價的其他資產和貿易及其他應付款項總額分別為2,910萬美元(2,590萬歐元)和2,010萬美元(1,790萬美元)。我們在年底對即期匯率進行了調整，進行了敏感性分析。由於年末貸款餘額、現金及現金等價物、或有代價及其他資產及負債(以美元計)為1,120萬美元，歐元兑美元每升值或貶值10%，將對本集團的收益(歐元走強) 或虧損(歐元走弱)造成100萬澳元的影響。

美國的銷售額正在增加，而且以美元計價的貸款已經開始償還，這意味着這些金額之間不再存在自然的對衝。該公司正計劃推出一項綜合國庫政策，涉及遠期貨幣買賣等非投機性對衝工具，以使這一風險得以管理和遏制。

F-55

利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場利率變化而波動的風險。 Pharming的利率風險政策旨在將與本公司融資相關的利率風險降至最低，同時優化淨利息成本。該政策轉化為固定利息和浮動利息頭寸的特定期望配置文件，包括現金和現金等價物產生的頭寸以及融資租賃負債支付的頭寸。本公司進行了敏感性分析，其中衡量了加息1%或減息1% 對2019年年底金融工具賬面價值的影響。Pharing得出的結論是，對這些物品賬面價值產生的總影響約為50萬歐元。如果利率開始上升，那麼公司可以開始使用為此目的而設計的普通商業工具進行非投機性利率對衝的政策。

發行2025年到期的固定利率為3.00%的可轉換債券。替換公司以前的債務安排已使這一擔憂不復存在。本公司絕大部分金融工具的利息現已不隨市場利率變動，而利率每變動1%對本公司於報告日的金融工具賬面價值的總影響將少於0.05萬歐元。有關2025年到期的可轉換債券的更多信息可在下面的附註33中找到。

信用風險

信用風險是指金融工具的一方當事人因不履行義務而給另一方當事人造成經濟損失的風險。輝瑞通過使用標準普爾(Standard&Poor‘s)和穆迪(Moody’s)等機構發佈的信用評級報告選擇信用評級較高的金融機構來管理信用風險敞口。2019年12月31日的信用風險敞口由現金和現金等價物以及貿易和其他應收賬款的賬面金額表示。

截至2019年12月31日，現金和現金等價物(包括限制性現金)的賬面價值為6860萬歐元，由標準普爾(Standard&Poor s)BB+至A評級或更高評級的金融機構持有，穆迪(Moody S)的Baa3至A1評級和惠譽(Fitch)的BBB+評級為A級。

截至2019年12月31日，貿易和其他應收賬款為2570萬澳元。截至這些財務報表日期，這些金額基本上已結清，包括現金收據以及以預付費用項目交換貨物和服務的收據。根據現金及現金等價物(包括受限制現金)的信用評級，以及就交易及其他應收賬款所採取的立場，本公司認為該風險已得到充分管理。

流動性風險

流動性風險是指實體在履行與金融負債相關的義務時遇到困難的風險。製藥的目標是保持現金和現金等價物(包括短期存款)的最低水平和一定的比率。公司的戰略是通過產品銷售和許可協議等經營活動產生的現金收入來償還債務。在此類現金流不足的情況下，公司依賴於通過發行股票或產生財務負債提供的現金流融資。這些財務報表中的附註3更詳細地描述了公司的持續經營評估。

下表列出了2019年底的金融負債，顯示了包括名義利息在內的剩餘未貼現合同金額。以外幣計價的負債已按2019年12月31日的匯率折算。其他金融負債包括博世健康預期未來里程碑的或有代價撥備(如附註29進一步解釋)，以及向BioConnection提供的財務擔保的公允價值(如附註13所述)。

F-56


金額(以？000為單位)	2020		2021		2022		2023		2024		總計		上一年
貿易和其他應付款項		36,247										36,247		28,589
衍生金融負債		268										268		228
貸款和借款		49,601										49,601		90,230
其他財務負債		17,863		22,322		28		28		28		40,269		56,823
租賃負債		3,084		2,602		1,778		1,551		1,200		10,215		443

總計		107,063		24,924		1,806		1,579		1,228		136,600		176,313

公允價值估計

公司使用以下層次結構來確定按公允價值計量的金融工具的公允價值：

一級：相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)；

第2級：除第1級內的報價外，對資產或負債可觀察到的直接(即作為價格)或間接(即從價格派生)的投入；

第3級：資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據，或基於未來事件發生的概率(即不可觀察到的投入)。

下表列出了2019年年末和2018年年末按公允價值計量的負債：


	2019				2018

金額(以？000為單位)	3級		總計		3級		總計
衍生金融負債		268		268		228		228
其他財務負債**		35,117		35,117		49,518		49,518

12月31日的結餘		35,385		35,385		49,746		49,746

*	此金額反映或有對價和與BioConnection簽訂的財務擔保合同的公允價值

按公允價值通過損益計量的衍生金融負債包括非公開交易的權證，且沒有其他可觀察到的投入。因此，認股權證的公允價值是通過Black-Scholes模型確定的，採用了截至每年12月31日的下列參數：


	2019			2018
已發行認股權證的預期到期日		1.9年			2.9年
波動率		58	%		58	%
無風險利率		-0.30	%		-0.10	%

如附註2.4所述重大會計判斷和估計此外，本公司已進行敏感性分析，以顯示若衍生金融負債以不同於行使價值的公允價值結算股份的潛在影響。

F-57


金額(以？000為單位)	2019				2018

	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
資產：
現金和現金等價物，包括限制性現金		68,567		68,567		81,515		81,515
貿易和其他應收款		25,737		25,737		17,814		17,814

負債：
貸款和借款		45,590		45,590		72,502		72,502
租賃負債		6,309		6,309		427		427
其他財務負債		35,117		35,117		49,518		49,518
貿易和其他應付款項		36,247		36,247		28,589		28,589
衍生金融負債		268		268		228		228

上述金融工具的公允價值均基於內部計算，但由獨立估值師計算的衍生金融負債中的權證和轉換選擇權除外。現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款以及貿易及其他應付款項按賬面值列賬，鑑於該等票據到期日較短，賬面價值接近公允價值。融資租賃負債以及貸款和借款(非流動部分和流動部分)的公允價值均基於ARM長度交易。

該表列出了所列每個期間的貸款和借款淨頭寸以及現金和現金等價物的分析，顯示了包括名義利息在內的剩餘未貼現合同金額。


金額(以？000為單位)	2019			2018
現金和現金等價物		66,299			80,311
貸款和借款--應在一年內償還		(49,601	)		(39,034	)
貸款和借款-一年後償還					(51,196	)

總計		16,698			(9,919	)


現金和現金等價物		66,299			80,311
總債務--固定利率		(49,601	)		(90,230	)
總債務--浮動利率

總計		16,698			(9,919	)

對融資活動產生的負債進行對賬：


	2018		現金流			非現金變動										2019
						採辦		利息費用累計		攤銷費用		外國兑換運動		公平價值變化
貸款和借款		72,502		(39,824	)						11,254				1,658		45,590

其他財務負債		49,518		(17,634	)		201						150		2,882		35,117

租賃負債		427		(2,213	)		7,432		663								6,309

衍生金融負債		228													40		268

融資活動的總負債		122,675		(59,671	)		7,633		663		11,254		150		4,580		87,284

32.	E阿寧格斯人均分享和完全-稀釋股份

每股基本收益是根據本年度已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益是根據普通股的加權平均數計算的。

F-58


	12月31日 2019		股票已發佈			股票保留區		10月14日 2020
股票		631,323,467		6,785,902					638,109,369
認股權證		208,944							208,944
選項		40,327,537		10,118,451					50,445,988
可轉換債券							62,412,622		62,412,622
LTIP		7,644,971		(2,493,263	)				5,151,708

已發佈		679,504,919		14,411,090			62,412,622		756,328,631

可供發行		120,495,081		65,588,910			62,412,622		123,671,369

法定股本		800,000,000		80,000,000					880,000,000

33.	STANDARDS 已發佈但不還沒有有效

截至本集團財務報表發佈之日已頒佈但尚未生效的新準則及經修訂準則及詮釋(如適用，本集團擬於其生效時採納)披露如下。

IFRS 3：企業定義修正案，2020年1月1日生效

國際會計準則第1號和第8號修正案：材料定義，2020年1月1日生效

利率基準改革(IFRS 9、IAS 39和IFRS 7修正案)，2020年1月1日起生效

對2020年1月1日生效的“國際財務報告準則”概念框架參考的修訂

與新冠肺炎相關的租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)，2020年6月1日生效

2022年1月1日起生效的對IFRS 3企業合併的修正包括對概念框架的引用

國際財務報告準則2018-2020年度改進，2022年1月1日生效

從2022年1月1日起對國際會計準則第16號的財產、廠房和設備在計劃使用前的收益進行修正

對“國際會計準則第37號”條款、或有負債和或有資產和繁重合同的修訂，履行合同的成本，自2022年1月1日起生效

對“國際會計準則”第1號財務報表列報的修訂--負債分類為流動負債或非流動負債，自2023年1月1日起生效

這些標準的變更預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。

F-59

同樣在2020年1月，該公司發行了1.25億歐元的5年期可轉換債券。在該公司唯一簿記管理人J.P.摩根進行的詢價過程中，這些債券獲得了三倍以上的超額認購，發售在幾個小時內結束。這些債券只向美國、澳大利亞、南非和日本以外的機構投資者進行私募，通過加速的詢價程序發售。發行債券的淨收益用於向Orbimed Advisors全額贖回約5600萬美元的貸款餘額，從而將公司的融資成本從13%降至3%，並將債務到期日延長至預期獲得公司大部分現有渠道的批准。淨收益餘額還將用於支持與擴大本公司商業化和製造基礎設施相關的資本支出，並用作推出Pharming最近收購的leniolisib產品的資金，以及額外的收購/許可內機會。

該批債券按面值發行，票面利率為年息3.00釐，每半年派息一次，等額分期付款。除非之前轉換、贖回或購買並註銷債券，否則債券將於2025年1月21日按面值贖回。債券將可轉換為公司普通股，初始轉換價格為2.0028歐元，這比阿姆斯特丹泛歐交易所普通股的成交量加權平均價格(1.4306歐元)溢價40%。此初始轉換價格可能受制於債券條款和條件中規定的習慣調整條款。債券最初涉及的普通股數量為62,412,622股，佔公司當前已發行股本的9.9%。

這些債券的低(且非市場可變)融資成本(3%的固定利率)和可用市場工具(例如，未來重新發行債券)在股價上漲時減少了支持債券所需的股份數量，這意味着這是迄今為止成本最低、影響最小的再融資方式，可以為成本更高的貸款安排提供再融資，並提供額外資本，而不需要向股東尋求稀釋，除非股價遠遠超過每股2.00澳元。

這些債券在法蘭克福交易所上市(法蘭克福證券交易所代碼：phing GRP 20/25CV)。

同樣在2020年1月，本公司用於生產強化奶源材料的第二家工廠獲得了歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)的驗證和批准，可以生產和發佈在歐盟進行商業銷售的產品。後來，在2020年3月，同一工廠還獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，將新的荷蘭生產工廠的原料生產添加到美國生物製品許可證申請(BLA)中，以支持其主導產品RUCONEST^®還可以對來自美國工廠的產品進行商業銷售。

2020年1月，本公司還向SOBI支付了550萬澳元的第一筆款項，用於終止其與SOBI的許可證以及重新獲得的權利。剩餘的200萬美元是在RUCONEST的各個方面完成過渡後於7月份支付的^®在前SOBI地區的商業活動。有關更多信息，請參見附註30。

2020年2月，Pharming向博世健康公司(原Valeant 製藥國際公司)支付了第二個里程碑。1780萬英鎊(2000萬美元)。當美國的累計淨銷售額達到某個未披露的門檻時，這筆款項就到期了。如果任何一年的累計淨銷售額達到額外的未披露的具體更高水平，最終里程碑的總金額可能會在未來幾年增加2230萬盧比(2500萬美元)。

自2020年初以來，新冠肺炎爆發的影響越來越嚴重，對該業務的潛在影響也越來越大。藥房已經採取了嚴格的措施來保障員工和動物的福利，以及所有使用其藥物的患者的供應安全。在現階段，對我們的業務和財務業績的影響是有限的。我們將繼續遵循國家當局的政策和建議，同時將盡最大努力以最好、最安全的方式繼續我們的行動，而不會危及我們工作人員、動物和患者的健康。我們還參考了註釋3中新冠肺炎的持續經營評估和影響部分。

F-60

今年3月，Pharming Group股票被納入泛歐交易所阿姆斯特丹MidKap指數(AMX)。進入 AMX後，Pharming成為較小的指數成員之一。泛歐交易所(Euronext)每季度審查AMX的構成。進入任何阿姆斯特丹指數的資格是根據與股票價格和自由流通股/市值和自由流通股/流通速度等比率相關的標準進行評估的。根據這些評估，泛歐交易所可以將公司按規模排入阿姆斯特丹證券交易所的三個主要指數之一。每個指數的成員資格都有後果，投資者可以購買和持有Pharming股票，一些投資者被要求只投資於指數成員公司。

2020年3月11日，該公司宣佈，首席財務官(CFO)羅賓·賴特(Robin Wright)不會在股東大會上競選連任董事會成員，從而不再擔任首席財務官。因此，羅賓·賴特在Pharming的任期於2020年5月20日結束。尋找新CFO的工作正在順利進行。

2020年4月21日，該公司報告了對5名確診為新冠肺炎患者的研究結果(SARS-CoV-2)使用RUCONEST治療的相關重症肺炎住院感染^®在瑞士巴塞爾大學醫院的一項慈悲使用計劃下。根據這些結果，巴塞爾大學醫院的Michael Osthoff博士領導了一項由多國、隨機、對照研究人員發起的研究。

2020年4月30日，該公司宣佈，歐盟委員會已批准延長RUCONEST的指示^®該公司的營銷授權包括治療兒童(2-13歲)的急性遺傳性血管性水腫(HAE)發作。在歐盟，RUCONEST^®自2010年以來已被批准用於治療成人急性HAE發作，自2016年以來已被批准用於青少年急性HAE發作的治療。

2020年5月20日，公司宣佈提名芭芭拉·揚尼(Barbara Yanni)和馬克·皮克泰特(Mark Pyktet)為監事會成員。

8月10日，該公司宣佈，第一位患者參加了一項由調查員發起的隨機對照臨牀試驗，試驗對象多達150名，接受RUCONEST治療^®(重組人C1抑制劑)用於確診的新冠肺炎患者 (SARS-CoV-2)這項研究在瑞士巴塞爾的巴塞爾大學醫院因相關的嚴重肺炎住院，目前正在其他幾個瑞士中心招募研究人員，並計劃擴大到巴西和墨西哥的一箇中心。

8月17日，該公司宣佈在同行評議期刊《免疫學前沿》(Frontiers in免疫學)上發表數據，這些數據來自5名確診的新冠肺炎患者的慈悲使用計劃(SARS-CoV-2)使用RUCONEST治療的因相關性重症肺炎住院的感染^®(重組人C1抑制劑，conestat alfa)在瑞士巴塞爾大學醫院。該出版物可在公司網站上獲得。

F-61


金額(以$000為單位)	注		2020			2019
收入		7		134,714			123,358

銷售成本		8		(14,694	)		(16,278	)

毛利				120,020			107,080

其他收入				718			292

研發				(23,810	)		(23,726	)
一般和行政				(13,670	)		(10,780	)
市場營銷和銷售				(32,113	)		(30,182	)

其他運營成本		8		(69,593	)		(64,688	)

營業利潤				51,145			42,684

重估衍生工具的公允價值損益				131			(141	)
其他財務收入		9		581			769
其他財務費用		9		(18,285	)		(12,146	)

財務成本，淨額				(17,573	)		(11,518	)

權益法在聯營公司中的淨利潤份額		10		195			439

税前利潤				33,767			31,605

所得税抵免(費用)				(8,171	)		(7,549	)

全年利潤				25,596			24,056

歸因於：
母公司的所有者				25,596			24,056

淨利潤合計				25,596			24,056

基本每股收益(？)		16		0.040			0.038

完全稀釋後每股收益(？)		16		0.035			0.036

F-62


金額(以$000為單位)	注		9月30日 2020			12月31日 2019
無形資產		17		76,946			70,809
財產、廠房和設備		11		8,630			8,553
使用權資產				7,882			5,979
遞延税項資產		18		21,329			28,590
使用權益法核算投資		10		5,682			5,508
受限現金				1,256			2,268
非流動資產				121,725			121,707
盤存		12		16,382			14,467
貿易和其他應收款				26,446			25,737
現金和現金等價物				154,795			66,299
流動資產				197,623			106,503

總資產				319,348			228,210

股本				6,381			6,313
股票溢價				396,231			392,266
法定準備金				4,242			3,718
累計赤字				(270,601	)		(297,618	)
股東權益		13		136,253			104,679
可轉換債券		15		121,744
租賃負債		14		6,549			4,363
其他財務負債				18,298			17,282
非流動負債				146,591			21,645
貸款和借款		14					45,590
衍生金融負債				138			268
貿易和其他應付款項				34,622			36,247
租賃負債				1,744			1,946
其他財務負債							17,835
流動負債				36,504			101,886

權益和負債總額				319,348			228,210

F-64


金額(以$000為單位)	注		數的股份 (單位：20000)		分享資本		分享補價
2019年1月1日的餘額				621,501		6,215		387,525

當期利潤
截至2019年9月30日的9個月其他全面收益(虧損)

截至2019年9月30日的9個月的總綜合收益(虧損)

法定儲備金開發費用
基於股份的薪酬
以股票結算的獎金				6				5
以現金形式發行的股票				1,635		16		228
行使/發行認股權證				240		2		234
行使的期權				5,880		59		3,159

與業主的交易總額，直接在權益中確認				7,761		77		3,626

2019年9月30日的餘額				629,262		6,292		391,151

2020年1月1日的結餘				631,323		6,313		392,266

當期利潤
截至2020年9月30日的9個月的其他全面收益(虧損)

截至2020年9月30日的9個月的總綜合收益(虧損)

法定儲備金開發費用
基於股份的薪酬
以股票結算的獎金
可轉換債券的轉換權價值		14
以現金形式發行的股票		16		2,061		21		1,389
行使/發行認股權證		16
行使的期權		16		4,671		47		2,576

與業主的交易總額，直接在權益中確認				6,732		68		3,965

2020年9月30日的餘額				638,055		6,381		396,231

F-65


金額(以$000為單位)	注		法定準備金					累計赤字			總計股權
金額(以$000為單位)	注		大寫發展成本		翻譯保留			累計赤字			總計股權
2019年1月1日的餘額				2,237		(590	)		(333,636	)		61,751

全年利潤									24,056			24,056
截至2019年9月30日的9個月其他全面收益(虧損)						(480	)		650			170

截至2019年9月30日的9個月的總綜合收益(虧損)						(480	)		24,706			24,226

法定儲備金開發費用
基於股份的薪酬									2,251			2,251
以股票結算的獎金												5
以現金形式發行的股票									(244	)
行使/發行認股權證												236
行使的期權									(1,212	)		2,006

與業主的交易總額，直接在權益中確認									795			4,498

2019年9月30日的餘額				2,237		(1,070	)		(308,135	)		90,475

2020年1月1日的結餘				4,347		(629	)		(297,618	)		104,679

全年利潤									25,596			25,596
截至2020年9月30日的9個月的其他全面收益(虧損)						441						441

截至2020年9月30日的9個月的總綜合收益(虧損)						441			25,596			26,037

法定儲備金開發費用				83					(83	)
基於股份的薪酬									2,098			2,098
以股票結算的獎金
可轉換債券的轉換權價值		14							1,405			1,405
以現金形式發行的股票		16							(1,410	)
行使/發行認股權證		16
行使的期權		16							(589	)		2,034

與業主的交易總額，直接在權益中確認				83					1,421			5,537

2020年9月30日的餘額				4,430		(188	)		(270,601	)		136,253

F-66


金額(以？000為單位)	2020			2019
税前利潤		33,767			31,605

非現金調整：
折舊、攤銷、減值		5,092			5,281
以股權結算股份為基礎的付款方式		2,098			2,251
非流動資產		141
重估衍生工具的公允價值損益		(131	)		141
其他財務收入		(581	)		(769	)
其他財務費用		18,285			12,146
權益法在聯營公司中的淨利潤份額		(195	)		(439	)
其他		2,067			170
營運資本變動前的營運現金流		60,543			50,386

營運資金變動：
盤存		(1,915	)		5,779
貿易和其他應收款		(709	)		(9,740	)
應付賬款和其他流動負債		(1,755	)		4,882
受限現金		1,012			(218	)
解除合同責任					(600	)
營運資金變動總額		(3,367	)		103
收到的利息		581			801
已繳所得税		(2,431	)		(1,278	)

經營活動產生(用於)的淨現金流量		55,326			50,012

					,
物業、廠房及設備的資本開支		(1,376	)		(1,724	)
投資無形資產		(332	)		(623	)
對聯營公司的投資					(2,503	)
取得牌照		(8,447	)		(17,908	)

用於投資活動的淨現金流量		(10,155	)		(22,758	)

償還貸款和借款		(49,914	)		(23,460	)
發行可轉換債券的收益		122,682
可轉換債券利息		(1,875	)
按或有對價支付		(18,135	)		(17,635	)
貸款和租賃的利息		(850	)		(6,794	)
支付租賃負債		(1,321	)		(1,524	)
股本及認股權證的收益		2,035			2,079

融資活動產生(用於)的淨現金流量		52,622			(47,334	)

現金的增加(減少)		97,793			(20,080	)
匯率效應		(9,297	)		2,736
1月1日的現金和現金等價物		66,299			80,311

截至9月30日的現金和現金等價物合計		154,795			62,967

F-67

截至2020年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則第34號編制。中期財務報告。根據國際會計準則第34號，編制中期財務資料僅為更新本公司編制的最新年度綜合財務報表，將重點放在截至2020年9月30日止九個月期間發生的新活動、事件及情況，而不會重複先前於截至2019年12月31日止年度的年度綜合財務報表中刊載的資料。因此，未經審計的簡明合併中期財務報表並不包括根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS-IASB)編制的完整合並財務報表所需的所有信息。有鑑於此，為了充分理解這些信息，這些未經審計的簡明合併中期財務報表必須與監事會於2020年10月13日批准按照IFRS-IASB編制的截至2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀。

會計政策

鞏固基礎

如果本公司直接或間接通過指導對該實體的回報有重大影響的活動對該實體擁有權力，並因參與該實體而對(可變)回報有風險敞口，並且有能力利用其權力管理實體的財務和運營政策從而影響本公司回報的金額，則該實體被視為有效控制。對子公司的收購採用會計收購法核算。子公司的財務報表與Pharming Group N.V.為同一報告年度編制，使用相同的會計政策。公司間交易、餘額和集團公司間交易的未實現損益被沖銷。

下表概述了2020年9月30日的綜合投資情況：


實體	註冊辦事處	投資百分比
培植B.V.	荷蘭	100.0
Pharing America B.V.	荷蘭	100.0
盜版知識產權B.V.	荷蘭	100.0
輝瑞科技公司(Pharing Technologies B.V.)	荷蘭	100.0
Pharming Research&Development B.V.*	荷蘭	100.0
Broekman Instituut B.V.	荷蘭	100.0
Pharing Healthcare，Inc.	美國	100.0
ProBio，Inc.	美國	100.0

*	Pharing Research&Development B.V.成立於2018年12月，是 Pharming Technologies B.V.的100%子公司。有關龐貝和法布里疾病的研發活動已轉移到這個新實體。因此，該交易已導致過去運營虧損的有效更新。

F-68

根據國際會計準則第34號編制未經審計的簡明綜合中期財務報表需要使用某些關鍵會計估計。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。在編制該等未經審核簡明綜合中期財務報表時，管理層在應用本公司會計政策時作出的重大判斷，與適用於截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表的判斷相同。

持續經營的企業

在編制和完成未經審計的簡明綜合中期財務報表時，製藥管理委員會評估了公司在未經審計的簡明綜合中期財務報表發佈之日起至少18個月內為其運營提供資金的能力。根據持續經營基礎上的評估，本公司已得出結論，自未經審核簡明綜合中期財務報表發佈之日起18個月內為其運營提供資金是現實和可實現的。總體而言，根據本次評估的結果，未經審核的簡明綜合中期財務報表是以持續經營為基礎編制的。

運營的季節性

季節性對公司未經審計的簡明綜合中期財務報表沒有實質性影響。

細分市場信息

管理委員會是首席運營決策者。管理委員會從地理和產品兩個角度考慮該業務。從產品角度看，公司的業務幾乎完全與重組人C1酯酶抑制劑業務相關。從地理位置來看，該公司在以下地區開展業務：美國、歐洲和世界其他地區 (ROW)。管理委員會主要衡量收入，以評估經營地區的業績。成本和資產沒有分配到地理區域。

截至9月30日的9個月每個地理部門的總收入和毛利潤：


金額(以$000為單位)	2020		2019
收入：
我們		129,264		119,039
歐洲		4,670		3,303
劃		780		1,016

總收入		134,714		123,358

毛利：
我們		117,447		105,803
歐洲		1,905		532
劃		668		745

毛利總額		120,020		107,080

F-69

在截至2020年9月30日的9個月中，兩個美國客户約佔我們收入的9390萬歐元(70%)。在截至2019年9月30日的9個月裏，這兩家美國客户約佔我們收入的9670萬歐元(78%)。這些客户是大型專業批發公司，專門在我們和我們的競爭對手的疾病領域分銷藥品，並分銷我們的產品。

費用性質

截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為1,470萬盧比(截至2019年9月30日的前9個月為1,630萬盧比)。截至2020年9月30日的9個月，庫存減值相當於釋放了10萬歐元(2019年：0歐元)。減值源於根據管理層和商業合作伙伴的銷售預測以及臨牀計劃，根據較低的可變現淨值對庫存進行估值，這與庫存重新分配到不同價格的不同市場有關。

運營成本從截至2019年9月30日的9個月的6,470萬澳元增加到截至2020年9月30日的9個月的6,960萬澳元。這一增長是由於在美國的銷售活動增加，我們現有產品作為新管道的開發成本增加，以及加強支持部門的成本增加。

僱員福利

根據所提供服務的性質，員工福利計入研發成本、一般和行政成本或營銷和銷售成本。

折舊及攤銷費用


金額(以$000為單位)	在這九個月裏截至9月30日，2020		在這九個月裏截至9月30日，2019
財產、廠房和設備		1,299		1,064
使用權資產		1,230		1,058
無形資產		2,638		2,161

總計		5,167		4,283

的折舊使用權資產涉及租賃的建築物和汽車.

無形資產的攤銷主要涉及重新收購的美國商業化權利，並在損益表中分配給營銷和銷售成本。

財務收支


金額(以$000為單位)	九個人的截至的月份 9月30日， 2020			九個人的截至的月份 9月30日， 2019
利息收入		581			769

其他財務收入		581			769

外幣業績		(9,297	)		(321	)
利息貸款和借款		(346	)		(8,938	)
退場費和費用		(3,775	)
可轉換債券利息		(3,065	)
租賃負債利息		(508	)		(460	)
或有對價		(1,216	)		(2,427	)
其他財務費用		(78	)

其他財務費用		(18,285	)		(12,146	)

財務成本，淨額		(17,704	)		(11,377	)

F-70

截至2020年1月1日，我們的房地產、廠房和設備的期初餘額為850萬澳元。在2020年前9個月，我們確認了物業、廠房和設備的折舊費用和資本支出分別為130萬和140萬盧比，導致截至2020年9月30日的物業、廠房和設備的期末餘額為860萬澳元。

截至2019年1月1日，我們的物業、廠房和設備期初餘額為 840萬。在2019年前九個月，我們確認了物業、廠房和設備的折舊費用和資本支出分別為130萬歐元和170萬瑞士法郎，導致截至2019年9月30日的房地產、廠房和設備的期末餘額為880萬瑞士法郎。

12.

盤存

庫存包括一批RUCONEST^®可用於RUCONEST生產的藥材、製品和脱脂奶 ^®.

2020年9月30日的庫存估值為1,640萬盧比(2019年12月31日：1,450萬盧比)，扣除減值準備90萬盧比(2019年12月31日：40萬盧比)。截至2020年9月30日，報廢撥備為零 (2019年12月31日：約40萬)。

13.

權益

本公司法定股本增加10%至880萬股，分為880,000,000股普通股，每股面值為 0.01士。法定股本增加10%已於2020年5月獲得股東周年大會批准。所有638,055,619股流通股

F-71

根據這項債務融資的條款和條件，貸款人以48個月期本票為抵押提供了1億美元的優先債務資金，利息為(I)適用保證金11%加(Ii)(X)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(Y)1.00%中較大者。貸款的季度還款已於2018年9月開始。本公司有權在貸款到期日之前預付貸款。作為融資的進一步代價，貸款人獲得了4%的權證覆蓋率(9,174,372份權證)，執行價為0.455澳元，相當於緊接收盤日之前Pharming股票的收盤價，外加2.5%的本金承諾費和到期日370萬美元的轉讓費用。認股權證已從貸款中分離出來，並在股權中確認。在2020年1月25日償還貸款時，該公司必須支付5%的退場費。

貸款的變動情況如下：


金額(以$000為單位)	九個人的截至的月份 9月30日， 2020			截至年底的年度十二月三十一日， 2019
1月1日賬面價值		45,590			72,502

攤銷成本(財務收入和費用)		449			11,255
已支付利息(現金流)		(346	)		(8,419	)
還款		(46,140	)		(31,406	)
重估貸款		447			1,658

期末賬面價值					45,590

-當前部分					45,590
-非當前部分

15.

可轉換債券

2020年1月，該公司發行了1.25億澳元的5年期可轉換債券。發行債券的淨收益用於向Orbimed Advisors全額贖回約5,100萬美元的貸款餘額，淨收益的剩餘餘額也將用於支持與擴大公司商業化和製造基礎設施相關的資本支出，也用作推出Pharming公司最近收購的leniolisib產品的資金，以及額外的收購/許可內機會。

債券按面值發行，票面年利率為3.00% ，每半年支付一次，等額分期付款。除非之前轉換、贖回或購買並註銷債券，否則債券將於2025年1月21日按面值贖回。債券將可轉換為公司普通股，初始轉換價格為2.0028歐元，較阿姆斯特丹泛歐交易所普通股成交量加權平均價溢價40%.債券於啟動日開盤至債券定價(當時為1.4306歐元)之間溢價40%. 債券將可轉換為公司普通股，初始轉換價格為約2.0028歐元，較泛歐交易所阿姆斯特丹證券交易所普通股的成交量加權平均價格溢價40%. 債券於啟動日開盤至債券定價(當時為1.4306歐元)之間溢價40%.這一初始轉換價格可能會受到債券條款和條件中規定的慣例調整條款的約束。債券最初相關的普通股數量為62,412,622，，佔本公司當前已發行股本的9.9%。

這些債券在法蘭克福交易所上市(法蘭克福證券交易所代碼：phing GRP 20/25CV)。

可轉換債券由兩部分組成。第一個組成部分是財務負債，代表Pharming的交付現金或其他金融資產用於支付利息和本金的合同義務。

F-72

可轉換債券在2020年9月30日的餘額中報告為非流動負債，價值121,744,000歐元。與截至2020年9月30日的賬面價值的差額為122,467,000，共計723,000，並計入截至2020年9月30日的資產負債表上的貿易和其他應付款項下。72.3萬美元是本公司應付的應計利息。

16.

完全稀釋後的股份

截至2020年9月30日的流通股總數為638.055.619股。2020年前9個月的加權平均流通股為635.551.494，根據加權平均計算，截至2020年9月30日的9個月的基本每股收益為0.0403歐元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，每股基本和完全攤薄利潤為：


	2020		2019
母公司股權所有者應佔淨利潤(單位：1000歐元)		25,596		24,056

加權平均流通股(單位：$000)		635,551		625,225
每股基本利潤(單位：？)		0.040		0.038

加權平均完全稀釋流通股(單位：$000)		739,437		672,694
完全稀釋後的每股利潤(以？為單位)		0.035		0.036

下表提供了截至2020年9月30日的已發行股數和已發行股權以及法定股本的構成：


	12月31日 2019		股票已發佈			股票保留區			9月30日 2020
已發行股份		631,323,467		6,732,152						638,055,619
認股權證		208,944								208,944
選項		40,327,537		(4,004,549	)					36,322,988
可轉換債券							62,412,622			62,412,622
LTIP		7,644,971		(3,513,263	)					4,131,708

完全稀釋後的股份		679,504,919		(785,660	)		62,412,622			741,131,881

可供發行		120,495,081		80,785,660			(62,412,622	)		138,868,119

法定股本		800,000,000		80,000,000						880,000,000

F-73

2020年，無形資產增加的主要原因是支付了750萬歐元，與重新收購歐盟商業權有關，該權利以前由SOBI擁有。作為此次收購的一部分，該公司收購了多個被視為一項無形資產的項目。在經濟基礎上評估無形資產的經濟壽命時，公司的意圖和預期是在許可產品的預期盈利壽命結束之前從資產中獲得收益。無形資產的未來經濟效益預計將在12年內流向該實體。因此使用年限確定為12年，無形資產將以直線方式在使用年限內攤銷

18.

遞延税項資產

遞延税項資產的變動可概括為支付1650萬港元或有代價的結果，導致產生410萬港元的税項影響，以及於2020年前九個月實現的應課税溢利。

19.

關聯方交易

關聯方信息披露主要涉及關鍵管理層薪酬以及與關聯公司BioConnection B.V.的交易。關鍵管理層包括Pharming管理委員會和監事會成員。

與 BioConnection B.V.的關聯方交易是該公司填充和整理業務的正常過程，截至2020年的9個月達到240萬澳元(2019年：210萬澳元)。在2020年9月30日，公司確認BioConnection的預付費用為30萬澳元，用於提供填充和完成服務。同樣在2020年9月30日，該公司還欠BioConnection提供灌裝和整理服務的餘額30萬澳元。此外，於2020年9月30日，2019年生產的成品瓶子批次的應計費用為14,000澳元。

20.

本報告所述期間結束以來發生的事件

自報告日期以來，沒有發生重大變化或重大事件。

F-74


	(A) 正常妊娠 (n=20)	(B) 温和先兆子癇 (n=17)	(C) 中度子癇前期 (n=10)	(D) 非孕婦女 (n=20)
C1-異煙肼活動(%)	74.3 ± 15.5	64.4 ± 14.0	55.5 ± 15.8	95. ± 10.8
C1-異煙肼抗原(%)	68.2 ± 10.4	62.7 ± 13.3	53.1 ± 8.8	86.5 ± 12.2


參與者類別	授與		沒收			非既得利益者	預訂時間： 12月31日 2019
監事會		1,055,000		(220,000	)			835,000
管理委員會		2,252,471						2,252,471
高級經理		4,337,500		(100,000	)			4,237,500
總計		7,644,971		(320,000	)			7,324,971


費用	金額
證券交易委員會註冊費	$	1,188
納斯達克上市費		150,000
印刷費		100,000
律師費及開支		620,000
會計費用和費用		1,002,000
項目經理費用和開支		480,000
雜類		26,812

總計		2,380,000


	截至2020年9月30日
	()
	(單位：千)
現金和現金等價物(不包括限制性現金)		154,795

可轉換債券(非流動債券)		121,744
債務總額		121,744

股本		6,381
股票溢價		396,231
法定準備金		4,242
累計赤字		(270,601	)
總股本		136,253

總市值		257,997


職位	固定報酬金額
首席執行官		53.8萬歐元
其他執行董事		40萬歐元


類別		折舊期
土地		未折舊
土地改良		20年
運營設施		10-20年
租賃權的改進		5-10年
製造設備**		5-10年
其他財產、廠房和設備		5-10年


金額(以$000為單位)	2019年1月1日
截至2018年12月31日根據國際會計準則第17號披露的經營租賃承諾額		8,457
根據“國際財務報告準則”16列支的短期和低價值租賃承諾額		(2,033	)
貼現的效果		(1,633	)

於2019年1月1日確認的租賃負債		4,791


金額(以$000為單位)	2019年1月1日
流動租賃負債		1,441
非流動負債		3,350

於2019年1月1日確認的租賃負債		4,791


金額(以$000為單位)	2019年1月1日
使用權資產-增加		4,791
租賃負債--增加		4,791


加權平均全職當量	2019		2018
研發		115		96
一般和行政		31		21
市場營銷和銷售		43		39

總計		189		156


成就水平		已獲撥款的百分比
指數的5%：		100%
指數的5%-10%：		最大值的80%
指數的10%-20%：		最高限額的60%
指數的20-30%：		最高50%
指數的30%-50%：		最高限額的20%
低於50%的指標：		0%


BOSD：		主席50,000人，會員36,000人；
審計委員會：		主席9,000英鎊，會員3,000英鎊；以及
薪酬委員會：		主席6000英鎊，會員3000英鎊。
公司治理委員會：		目前沒有額外的報酬。


權證價格(以？為單位)	數
0.135

0.284		208,944

0.455

2019年12月31日的餘額		208,944


	2019		2018
母公司權益所有者應佔淨利潤(虧損)(單位：？000)		36,195		24,993
加權平均流通股		626,315,013		606,618,117
每股基本利潤(虧損)(單位：？)		0.058		0.041
加權平均完全稀釋流通股		673,519,995		653,527,702
完全稀釋後的每股利潤(以？為單位)		0.054		0.038


金額(以$000為單位)	對於截至9個月 2020年9月30日
1月1日的結餘

賬面價值初始確認		121,277
已支付利息(現金流)		(1,875	)
攤銷交易成本
應計利息		3,065

期末賬面價值		122,467

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