依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-253881

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年3月11日)

5000萬股普通股

購買最多5000萬股普通股的普通權證

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行最多5000萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及購買最多5000萬股普通股的普通權證(“普通權證”)。購買一股普通股的每股普通股和附帶普通股認股權證的公開發行價為1.00美元。普通權證的行使價為每股1.00美元，可立即行使，自發行之日起兩年期滿。我們還提供我們普通股的股票，這些股票在普通權證行使後可以不時發行。

普通股股票和隨附的普通權證只能在此次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分開。共同認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請共同認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有一個活躍的交易市場，普通權證的流動性將會受到限制。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EVFM”。2021年5月17日，我們普通股在納斯達克(Nasdaq)上最後一次報告的出售價格為每股1.28美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-10頁“風險因素”標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)包括隨附的普通權證的每份手令$0.01。

(2)此外，在行使任何普通權證以換取現金時，我們將向HCW支付相當於我們從該行使中獲得的行使總價6.0%的佣金。有關向保險人支付賠償的其他信息，請參閲S-18頁開始的“承保”。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起最長30天的選擇權，以每股0.99美元的公開發行價購買至多7500,000股普通股，和/或以每份認股權證0.01美元的公開發行價購買至多7500,000股普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全面行使購買額外普通股和普通權證的選擇權，吾等應支付的承銷折扣和佣金總額將為3,450,000美元，扣除費用前向吾等支付的總收益將為54,050,000美元，其中不包括行使該期權所包括的普通權證的潛在收益。

根據本招股説明書副刊和隨附的招股説明書發行的普通股和普通權證的股票預計將在2021年5月20日左右交付，條件是滿足某些成交條件。

獨家簿記管理人

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年5月17日。

目錄

    

關於本招股説明書增刊

本文件是我們於2021年3月4日提交給證券交易委員會的S-3表格(文件編號333-253881)“擱置”登記聲明的一部分，並於2021年3月11日宣佈生效，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股和普通權證的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分，即附帶日期為2021年3月11日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

在您投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、所有以引用方式併入本文的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的該等文件中所作的陳述；但是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，並且通過引用併入本文，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。

吾等還注意到，吾等在作為附件招股説明書一部分的註冊説明書或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的任何文件中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險的目的，不應被視為對閣下的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、此處以引用方式併入的文件以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承保人也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該等文件上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在此引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的文檔中的信息，這些文檔的標題分別為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。美國以外的人(“美國”)持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士必須告知自己，並遵守有關在美國境外發售證券、發行本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的任何限制。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不構成要約出售，也不得與要約出售相關使用。, 或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券，而該人在任何司法管轄區提出該等要約或要約均屬違法。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件中包含的有關我們經營的行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理層估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此外，由於各種因素，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”和隨附的招股説明書中描述的那些因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響，這些因素在我們於2021年3月4日提交給SEC的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告中描述。

通過引用併入本招股説明書附錄中。這些因素和其他重要因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

Evofem的名稱和標識是Evofem Biosciences，Inc.在美國和/或其他國家/地區的註冊商標或商標。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的所有其他商標、服務標誌或其他商標均為其各自所有者的財產。除另有説明或上下文另有規定外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“公司”、“EVFM”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指特拉華州公司Evofem Biosciences，Inc.及其全資子公司Evofem Biosciences Operations，Inc.和Evofem，Inc.。

本招股説明書附錄包括我們的商標、商號和服務標記，其中包括受適用的知識產權法保護的“Phexxi™”，它是依沃費姆生物科學公司或其子公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號出現，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方有關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件均包含“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義，這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，其中包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議，“戰略”、“目標”、“將”、“將”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。本文中包含的前瞻性陳述代表管理層目前的判斷和預期，但我們的實際結果、事件和業績可能與前瞻性陳述中的結果、事件和表現大不相同。這些陳述包括，除其他事項外，關於以下內容的陳述：

·我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金；

·我們實現和維持盈利的能力；

·我們對未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的任何估計；

·關於市場規模的估計；

·Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀)的市場接受率和程度；

·我們有能力成功地將Phexxi商業化，並繼續發展我們的銷售和營銷能力；

·我們的業務戰略計劃，包括Phexxi的商業化；

·我們對費用、收入、財務業績和資本需求的估計，包括我們的資本資源將維持我們計劃的運營的時間長度；

·我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力；

·目前的大流行與一種名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型(冠狀病毒)的新型病毒株(冠狀病毒)有關的影響，該病毒可導致2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，包括但不限於對我們的業務和Phexxi商業化的影響；

·預計可能會改變目前的監管規定，要求醫療保險計劃涵蓋美國食品和藥物管理局(FDA)批准或批准的避孕產品，而不分擔成本；

·我們有能力獲得或維持第三方支付者保險和適當的補償，以及我們依賴患者在沒有第三方支付者全部或部分補償的情況下自掏腰包支付Phexxi的意願；

·我們有能力獲得必要的監管批准，將EVO100陰道凝膠推向市場，並將其商業化，以防止衣原體和淋病在女性中的泌尿生殖道傳播，以及我們可能尋求開發的任何其他候選產品；

·我們臨牀試驗的成功、成本和時機；

·我們的一線或初步臨牀試驗數據，可能會進行調整和修改；

·我們有能力保護和捍衞我們的知識產權地位以及我們對第三方許可方的依賴；

·我們有能力為我們的產品和候選產品獲得額外的專利保護；

·我們在進行臨牀試驗以及生產Phexxi和我們的候選產品時依賴第三方；

·我們有能力擴大我們的組織，以適應潛在的增長；以及

·我們留住和吸引關鍵人員的能力。

到目前為止，我們只有一種產品，Phexxi陰道凝膠，已經被FDA批准在美國上市。我們目前的其他候選產品還在調查中，還沒有提交給FDA或獲得FDA的批准，而且

Phexxi或我們的其他候選產品都沒有獲得歐洲藥品管理局或世界其他任何地方的任何其他監管機構的批准。本招股説明書還包含由獨立各方和Evofem做出的與市場機會、增長和有關其行業的其他數據有關的估計和其他統計數據。這些數據和估計涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。

儘管我們認為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性受到已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性陳述應僅視為我們當前的計劃、估計和信念。我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含了重要因素，這些文件在本文中引用作為參考，特別是在本招股説明書附錄S-10頁開始的題為“風險因素”的部分，我們認為這些因素可能會導致我們的實際結果與我們所作的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

任何前瞻性聲明只説明聲明發表的日期。除非聯邦證券法另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或情況。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們提交給證券交易委員會的最新的10-Q表格季度報告中進行修訂或補充，其中每一份報告都已提交給證券交易委員會，並通過引用將其併入本文，這些風險、不確定性和假設可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，這一點在本招股説明書副刊題為“收益的使用”一節中有進一步描述。我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷，投資者將沒有機會作為您投資決策的一部分，評估收益是否將得到適當的使用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於計息工具。這些投資可能不會給我們或我們的股東帶來有利的回報或任何回報。

你會立即感受到巨大的稀釋。

由於本次發售的每股有效公開發行價超過了本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股和您在本次發售中購買的普通權證的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在本公司出售50,000,000股本公司普通股及隨附的普通權證，以按每股普通股1.00美元的公開發行價及隨附的普通權證購買50,000,000股本公司普通股後，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，貴公司將立即攤薄每股0.78美元，即本次發售生效後，每股有效公開發售價格與截至2021年3月31日經調整的每股有形賬面淨值之間的差額，即每股有效公開發售價格與本公司截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，即每股有效公開發售價格與本公司截至2021年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使認股權證，包括在本次發售中發行的普通權證、轉換可轉換票據、行使未償還股票期權和歸屬其他股票獎勵，可能會導致您的投資進一步稀釋。請參閲本招股説明書附錄其他部分標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發行將產生的攤薄的更詳細説明。

我們的股票價格目前並可能繼續波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格是不穩定的，可能會隨着許多我們無法控制的因素而大幅波動，例如財務業績的季度波動、我們提前開發候選產品的時機和能力，或者證券分析師推薦的變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。這些因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法轉售您以等於或高於您支付的價格購買的我們普通股的股票。

此外，一般的股票市場，特別是生物製藥和生物科技股的市場，經歷了極端的波動，這種波動有時與發行人的經營業績無關。此外，過去一年，新冠肺炎大流行導致金融市場大幅波動和不確定性。在2020年1月1日至2021年5月14日期間，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的收盤價在每股1.22美元至6.46美元之間。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行人提起證券集體訴訟。如果

如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的注意力將從我們的業務運營中轉移出來。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限制在我們普通股的價值之內。

我們目前預計，我們將保留未來的任何收益，為我們業務的持續發展、運營和擴張提供資金。因此，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利或其他分配。此外，我們目前根據日期為2020年4月23日的特定證券購買和安全協議(“Baker Bros.Advisors LP”)的條款支付股息的能力受到限制，Baker Bros Advisors LP的某些聯屬公司作為買方，Baker Bros Advisors LP作為指定代理(“Baker Bros購買協議”)。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會下降，因為股東必須依賴在價格上漲後出售普通股(這種情況可能永遠不會發生)，才能從投資中獲得任何收益。

在此次發行中出售我們的普通股，包括在行使任何普通權證後可發行的任何股票，以及任何未來出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低我們的股價和我們通過新股發行籌集資金的能力。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格的價格增發普通股。因此，我們的股東在購買以這樣的折扣價出售的普通股的任何股份後，將立即遭受稀釋。此外，當機會出現時，我們未來可能會進行融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。在本次發行中出售我們普通股的股票，包括在此次發行中發行的任何普通權證的行使以及此次發行後在公開市場上可發行的任何股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能使我們在未來以我們管理層認為可接受的時間和價格出售股本證券或股本相關證券變得更加困難。

本次發行的普通權證沒有公開市場。

是次發售的普通權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統(包括納斯達克)上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

提供的普通權證可能沒有價值。

我們在此次發售中提供的普通權證的行使價為每股1.00美元，可能會進行某些調整，自發行之日起兩年到期，之後任何未行使的普通權證都將到期，沒有進一步的價值。如果我們普通股的市場價格在可行使期間沒有超過普通權證的行使價，普通權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的普通權證的持有者在行使他們的普通權證並收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非普通權證持有人在行使該等認股權證後獲得我們普通股的股份，否則普通權證持有人將不享有與該等普通權證相關的普通股股份的權利。在行使普通權證時，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益約為46.7美元(如果承銷商全面行使購買至多750萬股額外股票和/或普通權證的選擇權，以購買至多750萬股額外普通股)，我們的淨收益約為46.7美元(如果承銷商全面行使其購買至多7500,000股額外股票和/或普通權證的選擇權，則約為53.8美元)。這些估計不包括行使本次發售中出售的普通權證的收益(如果有的話)。

我們目前打算將此次發售的淨收益用於(I)繼續與Phexxi相關的全面商業化活動，包括額外的直接面向消費者的廣告宣傳活動；(Ii)繼續我們正在進行的EVOGUARD臨牀試驗，即我們與EVO100相關的第三階段臨牀試驗，用於預防某些性傳播感染和相關的開發活動；以及(Iii)一般企業用途和其他資本支出。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。因此，我們的管理層在運用此次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。

在我們使用從此次發行中獲得的淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

股利政策

 

我們目前預計，在此次發行完成後，我們將保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們的業務運營。因此，在可預見的將來，我們預計不會為我們的普通股支付任何股息或其他分配。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。根據貝克兄弟購買協議的條款，我們支付股息的能力目前受到限制。

  

稀釋

 

對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中出售的股份和/或普通權證的購買者支付的每股實際公開發行價超過本次發售生效後普通股的調整後每股有形賬面淨值的金額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2021年3月31日已發行和已發行普通股的數量。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為1360萬美元，或每股0.14美元。在實施出售50,000,000股我們的普通股和附帶的普通股認股權證，以每股1.00美元的公開發行價和附帶的普通權證在此次發售中購買50,000,000股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為3310萬美元，或每股普通股0.22美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.36美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.78美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使其購買額外普通股和/或普通權證的選擇權，本次發行生效後調整後的有形賬面淨值將增加到每股約0.25美元，對現有股東來説增加了約0.39美元，而按每股有效公開發行價計算，此次發行的新投資者將立即稀釋約每股0.75美元。

以上討論和表格假定不行使本次發售中出售的普通權證。

此外，上述討論和表格基於截至2021年3月31日的100,264,246股已發行普通股，不包括：

·截至2021年3月31日，在行使已發行股票期權時可發行11,385,846股普通股，加權平均行權價為每股5.47美元；

·購買2021年3月31日後授予的股票期權行使時可發行的普通股約2.5萬股，加權平均行權價為每股2.02美元；

·截至2021年3月31日，共有10,426,107股可在行使已發行認股權證時發行的普通股，加權平均行權價為每股4.54美元；

·發行18,286,086股普通股，假設轉換日期為2021年3月31日，在轉換已發行和未償還的可轉換本票的本金和應計利息時可發行普通股，加權平均轉換價格為每股2.91美元；

·截至2021年3月31日，根據修訂和重新修訂的Evofem Biosciences，Inc.2014年股權激勵計劃，為未來獎勵保留的普通股為744,089股；

·截至2021年3月31日，根據修訂後的2018年誘導股權激勵計劃，為未來獎勵預留的普通股為552,819股；

·截至2021年3月31日，根據2019年員工購股計劃，為未來獎勵預留的普通股為2,293,721股；以及

·在本次發行中發行的普通權證行使後可發行的5000萬股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使或轉換上述未償還期權、可轉換票據或認股權證。如果這些未償還期權、認股權證或可轉換本票中的任何一種以低於本次發行的每股有效公開發行價的價格行使或轉換，或者我們根據股權激勵計劃以低於本次發行的每股有效公開發行價的價格發行額外股票，將進一步稀釋新投資者的權益。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

已發行證券的説明

我們將提供5000萬股我們的普通股或普通權證，以購買至多5000萬股我們的普通股。我們還登記在行使特此提供的普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各類證券的重要條款和規定，請參閲所附招股説明書第12頁開始的題為“股本説明”一節，以及2021年3月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中作為附件4.17所包括的證券説明。

普通權證

在此提供的共同認股權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受共同認股權證條款的約束，並完全受共同認股權證條款的限制，其表格將作為與本次發售相關的Form 8K當前報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書補充部分的註冊聲明中。潛在投資者應仔細閲讀共同認股權證表格的條款和規定，以完整描述共同認股權證的條款和條件。

普通認股權證將僅以證書形式發行。

存續期與行權價格

在此發售的每股普通權證的初始行權價相當於1.00美元。共同認股權證可即時行使，並將於原發行日期兩週年時屆滿。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。

可操縱性

普通權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使時購買的普通股股數全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使該持有人普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人普通股認股權證後將普通股流通股權證的持有量增加至緊隨行使後普通股流通股數量的9.99%。在此情況下，持有人(及其附屬公司)不得行使該持有人普通股認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%(或在購買者選擇下，為9.99%)的普通股流通股因此，所有權百分比是根據共同認股權證的條款確定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零頭金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使普通權證時，登記根據證券法發行普通權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使普通權證時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是支付原本預期在行使認股權證時向吾等支付的現金款項。

基本面交易

如果發生普通權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一個實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使普通權證時，持有人將有權就緊接該基本交易發生之前行使普通股時可發行的每股普通股，獲得本公司繼承人或收購公司的普通股數量作為替代對價，如果是這樣的話，持有人將有權獲得我們公司的所有或幾乎所有資產的出售、要約或交換要約，或普通股的重新分類，那麼在隨後行使普通權證時，持有人將有權獲得本公司繼任者或收購公司的普通股數量作為替代對價。

公司的股份，以及持有者在緊接該事件發生前可行使普通權證的普通股數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證中未行使部分的Black-Scholes值(定義見各普通權證)，以換取現金，同時或在基本交易完成後30天內贖回普通權證。然而，如果發生一項不在我們控制之下的基本交易，包括一項未經我們董事會批准的基本交易，普通權證持有人將只能在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得與基本交易相關的普通權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值的對價，無論該對價是以下列形式進行的，即相同類型或形式(以及相同比例)的普通權證的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(Black Scholes Value)，與基本交易相關的普通股持有者被提供並支付給我們的普通股持有人，無論該對價是以下列形式進行的：我們的持股權證持有人將有權從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價。或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易相關的替代形式的對價。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將普通權證連同足以支付任何轉讓税(如果適用)的適當轉移和支付資金票據交還給吾等時，持有人可以選擇轉讓普通權證。

交易所上市

普通權證在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

承保

我們已經與作為承銷商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就此次發售的普通股和附帶的普通股認股權證簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售50,000,000股我們的普通股以及附帶的普通股認股權證，以購買50,000,000股普通股，承銷商同意以各自的公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金向我們購買50,000,000股普通股。

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股份和附帶的普通權證，但不包括承銷商購買下文所述的額外普通股和/或普通權證的選擇權所涵蓋的股份。承銷商已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金及開支

承銷商擬按本招股説明書副刊封面所列公開發行價向社會公開發售普通股及隨附的普通權證。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股0.045美元的優惠以及附帶的普通權證，向證券交易商發售普通股和隨附的普通權證。未按公開發行價出售全部普通股及附隨的普通權證的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。

承銷商發售普通股和隨附的普通權證，條件是承銷商接受我們的普通股和隨附的普通權證，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書附錄所提供證券的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准，以及承銷協議中規定的某些其他條件。

我們已授予承銷商一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可行使，購買最多7500,000股額外普通股(最多佔本次發行普通股股份的15%)和/或普通權證，以分別在本招股説明書附錄封面列出的每股普通股或普通權證的公開發行價購買最多7,500,000股我們的普通股，減去承銷折扣和佣金。

下表顯示了普通股和配套普通權證的每股公開發行價和總公開發行價，承銷折扣和佣金，以及向我們支付費用前的收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有和完全行使購買最多7500,000股普通股和/或普通權證的選擇權，以購買最多7,500,000股我們的普通股。

						每股及隨附的普通股認股權證						總計(不帶選項)						合計方式選項
公開發行價						$1.00						$50,000,000.00						$57,500,000.00
承保折扣和佣金						$0.06						$3,000,000.00						$3,450,000.00
扣除費用前的收益，給我們						$0.94						$47,000,000.00						$54,050,000.00

         

不包括承銷折扣和佣金，我們預計應付的發行費用約為46萬美元。我們還同意向承銷商支付(I)50,000美元的非實報實銷費用津貼，(Ii)償還最多100,000美元的法律顧問費用和承銷商的其他自付費用，(Iii)15,950美元用於承銷商與此次發行相關的結算費用，以及(Iv)在行使每份普通權證時支付的總行使價格的6%的佣金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。共同認股權證並沒有既定的交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市普通權證。如果沒有交易市場，普通權證的流動性將極為有限。

如果在吾等與承銷商的合約到期或終止後六個月內，代表接觸或介紹給吾等的任何投資者在公開或非公開發售或籌資交易中向吾等提供任何資金，吾等將向代表支付上述該等投資者的毛收入的現金補償。

吾等亦已授予承銷商在本次發售結束後12個月的優先購買權，以擔任吾等對任何債務或公開或私人發售或任何其他股本或股權掛鈎證券的未來融資或再融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商、獨家配售代理或代理(視何者適用而定)。

禁售協議

吾等及吾等全體董事及高級職員已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等及彼等不會，亦不會公開披露在本招股説明書附錄日期後90天止期間(“限制期”)：

·出售、要約出售、簽訂出售或出借合同、實施任何賣空或建立或增加看跌期權等值頭寸或清算或減少任何看漲等值頭寸、質押、質押或授予任何看漲期權或合約，以購買、購買任何出售普通股的期權或合同，或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可交換或可行使普通股的證券；

·除某些有限的例外情況外，向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的註冊聲明；或

·訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或交易，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的所有權全部或部分轉移，不論任何此類掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算，

上述任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券而結算。

前一款所述不適用於轉讓的限制：

·作為一份或多份真誠的禮物；

·為該人或其直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；

·根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的命令；

·個人控制或管理的任何投資基金、家族合夥企業、家族有限責任公司或其他實體；

·如果限制期適用於公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(I)作為該商業實體的直接或間接關聯的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(Ii)作為普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的分配給有限合夥人、該商業實體的有限責任公司成員或股東或在該商業實體中擁有類似股權的持有者；或(Ii)將普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券分配給有限合夥人、該商業實體的有限責任公司成員或股東或在該商業實體中擁有類似股權的持有者；或

·以遺囑或無遺囑方式繼承該人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬。

承銷商有權隨時全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券的股份。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

為便利普通股及其配套認股權證的發行，承銷商可以進行穩定、維持或者以其他方式影響普通股價格的交易。

具體地説，承銷商可能會出售比承銷協議規定的義務購買更多的普通股，從而產生空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商根據期權可購買的普通股數量，則包括賣空。承銷商可以通過在公開市場上行使期權或購買普通股來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的普通股股票來源時，承銷商將特別考慮普通股股票的公開市場價格與上述購買額外股票選擇權下可用價格的比較。承銷商還可以出售超出選擇權的普通股，從而建立一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買普通股來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進此次發行的另一種手段，承銷商可以在公開市場上競購普通股，以穩定普通股的價格。這些活動可能提高或維持普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌。保險人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

賠償

我們和承銷商已同意就某些責任(包括證券法下的責任)相互賠償，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

電子配送

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

承銷商及其關聯公司不時為本公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，並可能在未來為其提供各種服務，為此，承銷商和其關聯公司可能會收取慣常的費用和開支。

此外，在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。承銷商及其關聯公司也可就該等證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券或工具的多頭或空頭倉位。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是費城股票轉讓公司。

限售

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在有關國家的主管當局已批准的證券的招股説明書公佈之前，該有關國家沒有或將根據該發行向公眾發行任何證券，或

在適當的情況下，經另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，均按照招股説明書規例進行，但可隨時向該有關國家的公眾發售證券：

(A)招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(“招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但該等證券的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，“向公眾要約”一詞與任何有關國家的證券有關，指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股説明書規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

英國

在有關已獲金融市場行為監管局批准的證券的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售或將會發售任何證券，但該等證券可隨時在聯合王國向公眾發售：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)第86條的任何其他情況下。

但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國證券的“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的證券作出充分信息的溝通，以便投資者決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，這些證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。任何轉售證券都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據“國家文書33-105承銷衝突”(“NI 33-105”)第3A.3節(如果證券是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的，則第3A.4節)，承銷商

不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

本文檔不打算構成購買或投資本文所述證券的要約或邀約。這些證券不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書(根據“瑞士義務法典”第652A條或第1156條理解)或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受監管交易機構的上市規則所指的上市招股説明書，且本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料，以及我們或證券都尚未或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。這些證券不受任何瑞士監管機構(例如瑞士金融市場監督管理局)的監管，證券的投資者將不會從該機構的保護或監管中受益。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向以下對象：(1)根據“以色列證券法”，普通證券的任何要約僅面向有限數量的個人和(2)“以色列證券法”第一份增編(“增編”)所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資。“按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

法律事務

本招股説明書附錄提供的證券的有效性將由加利福尼亞州聖地亞哥的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧傳遞給我們。紐約州紐約的Haynes and Boone LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書附錄中引用自公司截至2020年12月31日的10-K年度報告，其報告中所述的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計(該報告表達了無保留意見，幷包括一段關於公司作為持續經營企業持續經營能力的説明性段落)，該報告以引用的方式併入本招股説明書補充説明書中(該報告引用自本公司截至2020年12月31日的年度報告)，該財務報表已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本文。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據“證券法”以表格S-3向證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的證券的註冊聲明。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書附件中所列的全部信息。有關本公司及根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息，包括Evofem。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

這些文件也可以通過我們網站的投資者部分免費獲得。我們在www.evofem.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並不構成本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

 

美國證券交易委員會允許我們在這份招股説明書附錄中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。

本招股説明書附錄中包含以下文件作為參考：

·我們於2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們於2021年5月6日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年3月25日和2021年5月12日提交(2.02或7.01項下提供的信息除外)；以及

·2014年11月18日提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及我們於2020年3月25日提交的表格8-A註冊聲明中包含的A系列優先股購買權的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及

吾等亦將吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條(I)在本招股説明書補充文件首次提交日期後，或(Ii)本招股説明書補充文件日期後但在終止發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會的所有文件(不包括根據本招股説明書補充文件第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的最新報告，以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

我們將免費向每位收到招股説明書的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的文件的副本，包括通過引用明確併入該等文件中的證物。請聯繫：Evofem Biosciences，Inc.，地址：12400 High Braff Drive，Suite600，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。

招股説明書

Evofem Biosciences，Inc.

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在權證、權利或履行購買合同時提供普通股、優先股或債務證券；或者在購買合同履行時提供這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。2021年3月3日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.60美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第6頁“風險因素”標題下所描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年3月11日。

目錄

 

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，採用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以提供普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和/或認股權證或權利，以在一次或多次發售中單獨或以單位購買任何此類證券，總價值最高可達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書附錄還將通過引用添加、更新或更改本招股説明書中包含或併入的信息。然而，任何招股説明書增刊都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與根據本招股説明書發行證券有關的重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過參考併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

本招股説明書不得用於完善我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與任何通過引用合併的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Evofem”、“EVFM”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Evofem Biosciences，Inc.及其子公司。

危險因素

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們每一次證券發行的招股説明書附錄將包含對Evofem投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中，以“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將在我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告中予以修訂或補充，所有這些內容都通過引用納入本文，並且可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和交易法第21E節的定義的前瞻性表述。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“預期”、“目標”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“建議”、“戰略，“TARGET”、“Will”、“Will”以及類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞彙。雖然我們相信本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就有所不同。我們定期報告中的章節，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)，標題為“業務”、“風險因素”, 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他部分和通過引用併入本招股説明書中的文件或報告，討論這些風險以及可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

·我們實現和維持盈利的能力；

·我們對未來業績的估計，包括但不限於對未來潛在收入的任何估計；

·Phexxi®(乳酸、檸檬酸和酒石酸鉀)的市場接受率和程度；

·我們有能力成功地將Phexxi商業化，並繼續發展我們的銷售和營銷能力；

·我們的業務戰略計劃；

·我們對費用和資本需求的估計；

·我們有能力籌集更多資金，為我們的運營提供資金；

·我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力；

·目前的大流行與一種名為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的新型病毒株有關，該病毒導致新冠肺炎，包括但不限於對我們的業務和Phexxi商業化的影響；

·要求醫療保險計劃涵蓋FDA批准或批准的避孕產品而不分攤費用的現行監管規定有可能發生變化；

·我們有能力獲得或維持第三方支付者保險和適當的補償，以及我們依賴患者在沒有第三方支付者全部或部分補償的情況下自掏腰包支付Phexxi的意願；

·我們有能力獲得必要的監管批准，將EVO100陰道凝膠推向市場，並將其商業化，以防止衣原體和淋病在女性中的泌尿生殖道傳播，或我們可能尋求開發的任何其他候選產品；

·我們臨牀試驗的成功、成本和時機；

·我們的一線或初步臨牀試驗數據，可能會進行調整和修改；

·我們有能力保護和捍衞我們的知識產權地位以及我們對第三方許可方的依賴；

·我們有能力為我們的產品和候選產品獲得額外的專利保護；

·我們在進行臨牀試驗以及生產Phexxi和我們的候選產品時依賴第三方；

·我們有能力擴大我們的組織，以適應潛在的增長；以及

·我們留住和吸引關鍵人員的能力。

到目前為止，我們只有一種產品Phexxi陰道凝膠獲得了FDA的批准，可以在美國上市。我們目前的其他候選產品是調查性的，沒有提交給FDA，也沒有得到FDA的批准，Phexxi或我們的其他候選產品都沒有獲得歐洲藥品管理局或世界其他任何地方的任何其他監管機構的批准。

考慮到與我們業務相關的風險、不確定性和其他重要因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的基本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及此處和

如標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的參考資料，請完全瞭解，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表我們截至作出日期的估計和假設。任何這樣的前瞻性陳述都不能保證未來的業績和實際結果，發展和業務決定可能與這些前瞻性陳述中預期的不同。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。您應該仔細考慮我們提交給證券交易委員會的報告或其他文件中列出的其他信息。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於與我們候選產品的開發和商業化、我們批准的產品的銷售相關的活動，以及用於其他一般公司目的，包括但不限於營運資本、資本支出、投資、收購(如果我們選擇尋求任何合作)。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券所獲得的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們可能首先將淨收益投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

配送計劃

本招股説明書所涵蓋的證券可不時以當時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售，出售方式包括：

·在場外交易市場；

·在私下協商的交易中；

·通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；

·通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

·在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售一批證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分證券，以促進交易；

·直接發給一個或多個購買者；

·通過代理人；

·向做市商或通過做市商進行“市場發行”，或進入現有交易市場、證券交易所或其他方式；或

·以上內容的任意組合。

銷售股東聘請的經紀人、交易商進行銷售，可以安排其他經紀人、交易商參加。經紀-交易商交易可能包括：

·經紀自營商根據本招股説明書購買證券作為本金，並由經紀自營商根據本招股説明書轉售證券；

·普通經紀交易；或

·經紀自營商盡最大努力招攬買家的交易。

我們可能會不時改變所提供證券的價格。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以使用電子媒體，包括互聯網，直接銷售發行的證券。

我們或由我們指定的代理人可以不時直接徵求購買證券的要約。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的承銷商。我們將在招股説明書附錄中列出參與發售或出售證券的任何代理的名稱，並説明我們支付給這些代理的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則這些代理人在委任期內將盡最大努力行事。根據可能與我們簽訂的協議，代理人可能有權獲得我們對特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償。代理商也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果我們利用任何承銷商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與該等承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股説明書副刊中列出這些承銷商的姓名和交易條款，供承銷商轉售本招股説明書所涉及的證券。我們可能會根據相關承銷協議向承銷商賠償特定責任，包括證券法項下的責任。承銷商或其關聯公司可能是我們或其關聯公司的客户，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易，並可能為我們或我們的關聯公司提供服務。

如果我們利用交易商出售與本招股説明書有關的證券，我們將把這些證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將這些證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以賠償交易商特定的責任，包括證券法下的責任。經銷商或其關聯公司也可能是我們的客户，也可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以按照招股説明書附錄中描述的條款向現有交易市場發售本招股説明書涵蓋的普通股。參與任何場內發行的承銷商、交易商和代理人將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

招股説明書及其附隨的招股説明書副刊可以在承銷商設立的網站上查閲。承銷商可以同意將一些證券分配給他們的在線經紀賬户持有人出售。此類網上分銷的證券分配將在

與其他撥款的基數相同。此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給網上經紀賬户持有人。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。本招股説明書所涉及的證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書附錄中列明。

根據招股説明書，承銷商、經紀商或交易商可以根據適用法律進行證券發行，將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上的價格水平，以此作為證券發行的一部分，並符合適用法律的規定，承銷商、經紀商或交易商可以從事將證券的市場價格穩定在或維持在高於公開市場的水平的交易。具體地説，承銷商、經紀商或交易商可能會超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造證券空頭頭寸。為回補銀團空頭或者穩定證券價格，承銷商、經紀商、交易商可以在公開市場競購或者購買證券。最後，承銷商可施加懲罰，規定如果辛迪加回購先前在交易中分配的證券以回補空頭頭寸、穩定交易或其他交易，辛迪加可收回允許辛迪加成員或其他經紀或交易商在發售中分銷證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，而市場價格可能會高於公開市場上的價格，如果開始，可能會隨時停止。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述總結了我們普通股和優先股的重要條款和規定。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的修訂和重述的章程，每一項都經過了迄今為止的修訂，並通過引用併入本招股説明書所包含的註冊説明書中。我們的股本條款也可能受到特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的影響。以下摘要參考本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(與根據本招股説明書發售任何證券時有效)作整體保留。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有規定累積投票權。由於沒有累積投票權，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們的董事會(我們的“董事會”)不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足任何當時已發行的優先股持有人可能獲得的任何清算優惠後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

權利和優惠

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將是全額支付和免税的。本招股説明書提供的普通股股票，或在轉換任何優先股或債務證券或行使根據本招股説明書提供的任何認股權證時，在發行和支付時，也將是全額支付和免税的。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“EVFM”。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並且：

·不時確定每個此類系列要包括的股份數量；

·確定每個完全未發行的系列股票的權利、優惠和特權，以及對這些股票的任何限制、限制或限制；以及

·增加或減少任何此類系列的授權股份數量(但不低於當時已發行的此類系列的股份數量)。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向證券交易委員會提交一份重述的證書副本，確定優先股的條款。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股票數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

·此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回規定(如果適用)；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，兑換價格(或如何計算)和兑換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；以及

·在股息權利和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行與該系列優先股並列或高於該系列優先股的任何類別或系列優先股的任何實質性限制。

權利協議

2020年3月24日，我們與作為權利代理的費城股票轉讓公司(Philadelphia Stock Transfer，Inc.)簽訂了權利協議(“權利協議”)。就採納配股協議並根據其條款，本公司董事會於2020年4月8日(“記錄日期”)交易結束時授權向登記在冊的股東派發每股當時已發行普通股的一項權利(每項“權利”及統稱為“權利”)股息，並授權在記錄日期至分派日期(定義見下文)期間，為已發行的每股普通股發行一項權利(權利協議另有規定者除外)，並授權於記錄日期至分派日期(定義見下文)，向登記在冊的股東派發一項權利(除權利協議另有規定者外)，並於記錄日期(“記錄日期”)向登記在冊的股東派發一項權利(除權利協議另有規定外)。權利協議項下的權利將於2021年3月24日到期，除非延期，否則可能會在權利協議規定的範圍內提前到期。

在權利協議條款的規限下，每項權利賦予登記持有人在可行使及須予調整時向吾等購買由面值每股0.0001美元的A系列優先股(“A系列優先股”)的千分之一股份(“單位”)組成的一個單位，收購價為每單位17.5美元，並可予調整。這些權利可能具有一定的反收購效果，因為它們可能會導致任何個人或集團在未經我們董事會批准的情況下試圖收購本公司或在本公司擁有重大所有權地位的股份被大幅稀釋。因此，配股的整體效果可能是使完成本公司或其普通股的合併、要約收購或其他業務合併或收購變得更加困難，而這些合併、收購要約或其他業務並未得到我們董事會的支持。

隨着權利協議的通過，我們的董事會批准了A系列優先股的指定證書，將我們的100萬股優先股指定為“A系列優先股”，並列出了A系列優先股的權利、優先和限制。我們於2020年3月24日向特拉華州國務卿提交了這份指定證書。截至2021年3月4日，A系列優先股未發行流通股。

權利和權利協議的具體條款如下：

證書；分發日期

最初，權利將附在代表普通股流通股的所有股票上，不會分發單獨的證明權利的證書(“權利證書”)。在供股協議條文(包括其中指明的若干例外情況)的規限下，供股將與普通股分開，而供股的分派日期(“分派日期”)將於(I)一名或一羣關聯或相聯人士(“收購人”)已收購或以其他方式取得當時已發行普通股32%或以上的實益擁有權的公告後10個營業日(該公告日期，(“股份收購日”)較早者為準)。及(Ii)收購要約或交換要約開始後10個營業日(或本公司董事會可能決定的較後日期)，而收購要約或交換要約會導致個人或集團成為收購人士。

直至分派日期為止，(I)權利將由普通股證書(或如屬直接登記系統反映的股份，則由賬簿記賬中的記號)證明，並將連同且僅與該等普通股證書一起轉讓；(Ii)於記錄日期後發行的新公司普通股證書將載有納入供股協議的附註，以供參考；及(Iii)交出代表普通股已發行股份的任何股票以供轉讓，亦將構成轉讓與該等證書所代表的普通股相關的權利。

該等權利於分派日期前不得行使，除非本公司按下文所述提早贖回或交換，否則該等權利將於二零二一年三月二十四日(即採納權利協議一週年)營業時間結束時屆滿。在某些情況下，根據權利協議的規定，權利的可行使性可能被暫停。然而，在任何情況下，該等權利均不得在根據權利協議條款贖回該等權利的期限屆滿前行使。

在分派日期之後，權利證書將在可行的情況下儘快郵寄給在分派日期交易結束時普通股的記錄持有人(以及在分派日期之後發行的某些普通股的每個初始持有人)，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。

內翻頁

如果某人成為收購人，則權利的每位持有人此後將有權在行使時獲得A系列優先股單位，或根據本公司的選擇權，獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)。行權價格是購買價格乘以在某人成為收購人之前行使權利時可發行的A系列優先股的單位數。儘管有上述任何規定，自任何人士成為收購人之日起，由任何收購人或其任何聯營公司或聯營公司(或其中任何人士的若干受讓人)實益擁有或(在權利協議所指明的若干情況下)由其實益擁有的所有權利將無效。

翻轉

如果在任何人成為收購人之日之後的任何時間，(I)本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，而本公司不是尚存的公司，(Ii)任何人與本公司合併，並且全部或部分普通股被轉換或交換為本公司或任何其他人的證券、現金或財產，或(Iii)本公司50%或以上的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，則權利的每位持有人(上文所述已作廢的權利除外)此後應收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

救贖

在股份收購日期後10個營業日之前的任何時間，本公司董事會可按每項權利0.0001美元的價格贖回全部(但不包括部分)權利(在某些情況下可予調整)。該價格應在我們董事會選舉時以現金、普通股或我們董事會認為合適的其他對價支付。一旦本公司董事會下令贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

兑換

在任何人成為收購人後的任何時間，在任何人獲得50%或以上的已發行普通股或發生上述翻轉事件之前，本公司可隨時交換

根據一對一交換比例，A系列優先股或普通股單位的全部或部分當時已發行和可行使的權利(將變為無效的權利除外)，可予調整。

沒有股東權利；税收

在行使一項權利之前，該權利的持有人將沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或公司徵税，但如果權利成為A系列優先股單位(或其他對價)或收購公司的普通股，或者在上述權利贖回的情況下，股東可以根據情況確認應税收入。

修正

在分派日期之前的任何時間，無需權利或普通股持有人的批准，權利協議的任何條款都可以修改。在分派日期之後，權利協議的條款可進行修訂，以消除任何含糊、缺陷或不一致之處，縮短或延長權利協議項下的任何期限，或作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改(不包括任何收購人的利益)；但不得修訂以延長(I)在權利不可贖回的時間的贖回期限，或(Ii)任何其他期限，除非該等延長是為了保障、增進或澄清權利持有人(收購人或其任何聯營公司或聯營公司除外)的權利及/或對該等持有人的利益。(Ii)除非該等延長是為了保障、增進或澄清權利持有人(收購人或其任何聯營公司或聯營公司除外)的權利及/或利益，否則不得作出任何修訂以拉長該等權利的贖回期限或(Ii)任何其他期間。

註冊權協議

2018年1月17日，關於合併，我們與我們的某些股東簽訂了註冊權協議，包括由景順有限公司管理的基金，由Woodford Investment Management作為全權投資經理管理的酌情投資基金，以及由Domain Partners VII，L.P.管理的基金。根據註冊權協議，我們必須就本協議一方股東持有的我們的股本股票(“可註冊證券”)提交一份註冊聲明。除有限的例外情況外，吾等須維持本註冊聲明的效力，直至本註冊所涵蓋的可註冊證券已被處置或不再是可註冊證券為止。此外，權利持有人有權要求我們在某些例外和限制的情況下，對任何或全部可註冊證券進行註冊和/或對其任何或全部可註冊證券進行分銷。權利持有人還享有習慣上的搭便式登記權，但須受登記權協議規定的限制。針對這些義務，我們於2018年3月16日提交了S-3表格(第333-223731號)登記聲明，並於2018年3月27日進行了修訂，並於2018年4月3日宣佈生效。

2019年4月10日，關於證券購買協議和定向增發(“2019年定向增發”)，我們與特拉華州的PDL BioPharma，Inc.、景順資產管理有限公司(Invesco Asset Management Ltd.)酌情管理的基金和伍德福德投資管理有限公司(Woodford Investment Management Limited)管理的基金簽訂了註冊權協議。根據登記權協議，吾等須(I)於2019年私募首次成交(“首次成交”)首次完成後30天內向證券交易委員會提交登記聲明，登記首次成交時發行的普通股股份及行使首次成交時發行的認股權證後可發行的普通股股份(“首次成交登記聲明”)，(Ii)作出商業上合理的努力，宣佈第一份成交登記聲明生效，(Iii)在2019年私募第二次成交(“第二次成交”)結束後30天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記在第二次成交中發行的普通股股份和在第二次成交中發行的認股權證行使後可發行的普通股股份(“第二次成交登記聲明”)，(Iv)利用吾等在商業上合理的努力，宣佈第二份成交註冊聲明生效，及(V)維持第一份成交註冊聲明及第二份成交註冊聲明的效力，直至根據證券法第144條，所有應註冊證券均已售出或可無數量或銷售方式限制地出售為止。

登記權協議包含此類交易的習慣條款和條件，幷包括在我們未能滿足或維持登記權協議中規定的備案和有效期的情況下的違約金罰金。

針對這些義務，我們於2019年4月30日提交了S-3表格註冊書(第333-231126號)，並於2019年5月7日宣佈生效；於2019年6月24日提交了S-3表格註冊書(第333-232303號)，並於2019年7月2日宣佈生效。

於2020年4月23日，吾等與若干機構投資者及其指定代理人訂立證券購買及擔保協議，據此向該等購買者發行及出售本金總額高達2,500萬美元的可轉換優先擔保本票及認股權證，以購買本公司普通股的股份。這些買方可能要求我們簽訂登記權協議，根據該協議，我們將授予這些買方在轉換其票據和認股權證時可發行普通股的某些按需轉售登記權。登記權協議項下的權利將於協議日期十週年時終止，或於下列情況下自動終止：(I)已根據有效登記聲明出售所有適用的須登記證券，(Ii)已由該等買方根據證券法第144條出售，或(Iii)該等買方可根據第144條轉售而不受數量或方式的限制，或(Iii)該等買方可根據第144條出售不受數量或方式或銷售方面的限制。

2020年10月14日，關於證券購買協議和私募可轉換本票，我們與Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，我們必須在私募購買的票據轉換後30天內向證券交易委員會提交註冊聲明，未償還餘額至少500萬美元，用於登記轉售這些票據轉換後發行的普通股股票。除有限的例外情況外，我們必須盡我們商業上合理的努力使本註冊聲明宣佈生效，並保持本註冊聲明的有效性，直到根據證券法第144條規定，所有適用的可註冊證券均已售出或可以無數量或銷售方式限制地出售為止。

特拉華州法可能產生的反收購效果及我國修訂後的公司註冊證書和修訂後的章程

本公司及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，可能會令以要約收購、委託書競投或其他方式收購本公司或罷免現任高級職員及董事變得更加困難。以下概述的這些規定預計將阻止某些類型的強制性收購做法和收購要約，而我們的董事會可能認為這些做法和收購要約不夠充分，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與收購或重組公司的不友好或主動提議的提倡者談判的能力的好處超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能會導致其條款的改善，因此，我們相信，加強對我們與收購或重組提議的提倡者的談判能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致它們的條款得到改善。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類。被指定為第I類董事的董事的任期將在2021年的年度股東大會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將在2022年的股東年會上到期，被任命為三級董事的董事的任期將在2023年的股東年會上到期。每一類別的董事將在該類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，此後任期為三年。在有法定人數出席的選舉董事的股東大會上，選舉將由有權投票的股東以多數票決定。根據分類董事會的規定，任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理權競賽、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

罷免董事

我們修訂和重述的章程規定，我們的股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事，這一點在修訂和重述的章程中有定義。

修正

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，需要當時已發行的至少80%有表決權股票的持有者投贊成票，以修訂與董事的數量、任期、選舉和罷免、股東通知程序、召開股東特別會議和董事賠償有關的某些條款。

董事會人數及空缺

我們修訂和重述的章程規定，我們董事會的董事人數完全由我們的董事會決定。由於我們授權的董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位將由我們當時在任的董事會成員中的大多數人填補，前提是

董事會全體成員的多數或法定人數出席，董事會中因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何空缺一般將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。在我們的董事會中，任何因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，一般都將由在任董事的多數票填補，即使出席人數不足法定人數也是如此。

特別股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據在沒有空缺的情況下董事會總數的多數通過的決議，才可以召開我們的股東特別會議。

股東一致書面同意的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意而不是一致書面同意採取行動的權利。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程為股東提議和提名董事候選人提供了預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或在其指示下做出的提名除外。

無累計投票

DGCL規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

非指定優先股

我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或以其他方式使獲得公司控制權變得更加困難或成本更高，從而阻止第三方試圖獲得公司控制權。我們的董事會可能會發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些投票權或轉換權，可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

權利協議

如上所述，我們有一份權利協議，可能會阻止主動提出的收購建議。權利協議並非旨在阻止收購，我們相信，它將使我們的所有股東能夠充分實現他們在本公司的投資的潛在價值，並保護本公司及其股東不受不符合本公司及其股東最佳利益的獲得本公司控制權的努力的影響。也就是説，權利協議可能會對試圖以未經董事會事先批准的條款收購公司的個人或集團造成嚴重稀釋。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將增發的股票用於各種目的，包括未來的公開募股以籌集額外的資本，為收購提供資金，以及作為員工薪酬。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。

上述條款可能會阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層的變更。

轉會代理和註冊處

我們股本的轉讓代理和登記處是費城股票轉讓公司。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州阿德莫爾市哈弗福德路2320號，230室，郵編：19003。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果吾等在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，而我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約將根據1939年的“信託契約法”(“信託契約法”)獲得資格，自契約簽署之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文所規限，並借參考該等條文而受該等契約的全部條文所規限，而該等契據須受適用於某一特定系列的債務證券的所有條文所規限。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約均不限制根據該等契約可發行的債務證券的數額，而每份契約均規定，任何一系列債務證券的具體條款須在與該系列有關的授權決議案及/或補充契約(如有的話)中列明或依據該等決議而釐定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

·名稱或名稱；

·本金總額和可能發行的任何限額；

·以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將支付或可能支付的貨幣或單位；

·我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

·到期日和應付本金的一個或多個日期；

·利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，支付利息的一個或多個日期，以及付息日期的記錄日期或確定這些日期的方法；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·支付款項的一個或多個地點；

·我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·在此之後的日期(如果有的話)，以及我們可以根據任何可選的贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格；

·根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；

·契約是否會限制我們支付股息的能力，或要求我們維持任何資產比率或準備金；

·我們是否會受到限制，不會承擔任何額外的債務；

·討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；以及

·債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

這些契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時，該等條款可能會為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們到期未支付利息，並且持續90天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能在到期時支付本金或保險費(如果有的話)，且付款時間沒有延長或延遲；

·如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且我們在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人發出的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及，如果我們沒有遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，並且在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及

·如果發生與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時訂立的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，這可能是我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生失責事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知債權證受託人)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及溢價、累算及未付利息的本金部分，可立即到期支付，而該部分本金及溢價、累算利息及未付利息，均可由受託人或持有人以書面通知本公司(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)而立即到期支付，在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件(未就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)除外)，可撤銷和取消加速付款。已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債權證受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但條件是：

·持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

·根據“信託契約法”規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

·持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

·該系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，這些持有人已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

·債權證受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守了適用的債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

·修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

·改變不會對根據此類契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，指在該會議上代表的該系列債務證券的大部分本金持有人)。不過，債權證受託人及本公司須徵得每名受影響未償還債務證券持有人的同意，方可作出以下更改：

·延長該系列債務證券的固定期限；

·降低本金金額，降低利息或贖回任何債務證券時支付的任何溢價的費率或延長支付時間；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

·降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修訂或豁免。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，持有該系列債券的過半數本金持有人出席該會議)可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但任何債務的本金、溢價或利息的違約除外。

任何系列的未償還債務證券的持有人不得修改或修訂該系列的債務證券，但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約，否則不得修改或修訂該系列的任何未償債務證券或任何契諾或條款；然而，任何系列未償債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

·轉讓或交換該系列債務證券；

·更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·維持支付機構；

·以信託形式持有付款；

·賠償和賠償受託人；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、保費(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉移

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關債券受託人的資料

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責時，該契約下的債權證受託人所採取的謹慎程度，必須與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非該債權證受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定聖地亞哥市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後該證券的持有人只可指望我們支付該等本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的程度上，我們的債務優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股票。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行權價格，行使時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如果適用，我們債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及對該系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的實質性美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回或贖回條款；

·認股權證是可以單獨出售，還是可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的招股説明書附錄所述。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及行使權利的權利將到期的日期；

·權利持有人有權行使的方法；

·完成發行的條件(如果有)；

·撤銷權、終止權和撤銷權(如果有)；

·是否有任何後盾或備用購買者及其承諾條款(如果有)；

·股東是否有權獲得超額認購權(如果有)；

·任何適用的實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(視情況而定)。

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告，在發行相關係列單元之前，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及任何補充協議。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證或權利組成的單位，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明”、“債務證券説明”、“權證説明”和“權利説明”中所述的規定將適用於每一單位，以及每一單位包括的任何普通股、優先股、債務證券、權證或權利(如適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人(如果有)的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亞州聖地亞哥，將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書增刊中引用本公司年度報告Form 10-K的財務報表，該財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，正如其報告中所述，該報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和明細表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護着一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Evofem)的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們還在www.evofem.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含重要信息，您應該閲讀這些信息，瞭解我們以及對我們證券的任何投資。

本招股説明書附錄中包含以下文件作為參考：

·我們於2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

·我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年3月4日、2021年2月22日和2021年2月5日提交(2.02或7.01項下提供的信息除外)；

·自上述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，我們根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告(每種情況下，表格8-K的任何當前報告中第2.02或7.01項下提供的信息除外)；以及

·我們最初於2014年11月18日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及我們於2020年3月25日提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對A系列優先股購買權的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

除非另有説明，上述每份文件的證券交易委員會文件編號均為001-36754。

吾等亦將本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期後，以及在該註冊聲明生效前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的所有文件(根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)以引用方式併入本招股説明書內，以及本公司根據第13(A)、13條向SEC提交的所有文件。在本招股説明書日期之後但在股票發行終止之前，交易所法案第14或15(D)條的規定。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及委託書。

本文中包含的或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，在本文檔或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本文檔的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代了該陳述。在此情況下，本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文檔的陳述將被視為修改或取代了該陳述。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您，方法是聯繫：Evofem Biosciences，Inc.，收信人：投資者關係部，地址：12400 High Braff Drive，Suite600，San Diego，California 92130。此外，通過引用結合於此的任何或所有文檔的副本可在我們的網站上訪問，網址為：http://www.evofem.com.該網站上的信息並不作為參考，也不是本招股説明書的一部分。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄內所載或以引用方式併入本招股説明書及任何招股説明書附錄內的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售證券的要約。

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招股説明書副刊

獨家簿記管理人

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年5月17日