美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-21202

Resonate 混合，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

26565 阿古拉路200號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯， 91302

(主要執行機構地址 )

571-888-0009

(註冊人電話號碼 )

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

[X] 是[]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。[]是[X]不是

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

説明 截至最後可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2021年5月14日的39,626,389股普通股

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

本表格10-Q中包含的我們的 合併財務報表如下：

這些 合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會關於形成10-Q表的指示編制的。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整都已包括在內。截至2021年3月31日的中期經營業績不一定 代表全年可預期的業績。

Resonate 混合，Inc.

(前身為TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合併資產負債表

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身為TEXTMUNICATION Holdings，Inc.)

合併 運營報表

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身為TEXTMUNICATION，Inc.)

合併 股東虧損表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註 是這些未經審計的合併財務報表的組成部分

Resonate 混合，Inc.

(前身為TEXTMUNICATION，Inc.)

合併 現金流量表

截至3月31日的 三個月

附註 是這些經審計的合併財務報表不可分割的一部分

Resonate 混合，Inc.

(前身為TEXTMUNICATION，Inc.)

合併財務報表附註

截至2021年3月31日的季度

(未經審計)

注 1-組織和業務運營

公司

Resonate Blends，Inc.前身為TextCommunications Holdings，Inc.(“本公司”)於1984年10月在佐治亞州註冊成立，名為布羅克控制系統公司(Brock Control Systems)。該公司由理查德·T·布羅克創立，當時在銷售自動化市場，是企業客户管理系統的早期開發商。該公司於1993年3月底上市。1996年2月，公司更名為布羅克國際公司，1998年3月，公司再次更名為Firstwave Technologies，Inc.

2020年1月20日，Wais Asefi辭去了董事長和董事會成員的職務。麻生太郎辭職是為了支持Resonate Blends成為一家純大麻公司的戰略方向。本公司不相信 Asefi先生在與我們的運營、政策或做法相關的事項上存在任何分歧。此外，在2020年1月20日，我們的董事會 任命傑弗裏·塞爾澤為我們的董事長。

在 與更名相關的情況下，本公司的標誌更改為“koan”，更像本公司的 新業務重點。

於2020年5月22日，Resonate Blends，Inc.(“本公司”)與Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(統稱為“Asefi Group”) 訂立股票購買協議(“SPA”)，將其附屬公司TextCommunications，Inc.(“TextCommunications”)出售給Asefi 集團。文本通信運營 公司的短信業務活動。該公司將保留其在加利福尼亞州卡拉巴薩斯的大麻業務。

出售TextCommunications的代價 包括Asefi集團註銷本公司4,822,029股普通股 (“該等股份”)。根據我們截至2020年5月26日的最後銷售價格每股0.07美元 ，這些股票的市值為337,542美元。股份註銷後，本公司同意執行以 Asefi先生為受益人的一般授權書。

同樣 2020年5月22日，本公司與WAIS Asefi簽訂了分居和釋放協議(“分居協議”)。根據離職協議，Asefi先生同意脱離所有高級管理人員職位並擔任 公司的董事，並進一步接受公司未來籌資中支付的200,000美元，作為Asefi先生與本公司的僱傭協議項下所有未償還債務的代價 。Asefi先生還同意取消他持有的400萬股A系列優先股 ，並將他持有的200萬股C系列優先股轉讓給公司現任首席執行官兼董事傑弗裏·塞爾澤(Geoffrey Selzer)。麻生太郎進一步公佈了該公司的所有索賠。

也是在2020年5月22日，塞爾澤先生簽署了一項投票協議，並同意投票表決他新收購的200萬股C系列優先股 贊成將TextCommunications出售給Asefi集團。

於2020年5月22日，Resonate Blends，Inc.(“本公司”)與Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(統稱為“Asefi Group”) 訂立股票購買協議(“SPA”)，將其附屬公司TextCommunications，Inc.(“TextCommunications”)出售給Asefi 集團。文本通信運營 公司的短信業務活動。

2020年7月20日，雙方完成了SPA中包含的交易。Asefi集團註銷了4,822,029股本公司普通股 股(“該等股份”)。根據我們截至2020年5月26日的最後銷售價格 每股0.07美元，這些股票的市值為332,842美元。該公司還執行了有利於Asefi的全面釋放。

演示基礎

隨附的公司未經審計的中期財務報表 已根據美國公認的會計原則 和美國證券交易委員會的規則編制，應與公司以Form 10-K提交給證券交易委員會的最新年度財務報表 中包含的經審計財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，所有調整，包括正常經常性調整、公平列報財務狀況所必需的 以及中期運營結果已在此反映 。過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果 。省略了財務報表附註，這些附註將大大重複最近一個會計期間經審計的 財務報表中所載的披露，如表格10-K所示。

正在關注

這些 合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的 該原則考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的償還情況。 截至2021年3月31日，該公司的累計赤字為22,159,457美元。公司是否有能力繼續經營下去 取決於成功完成其他融資安排以及實現和保持盈利 運營的能力。雖然公司正在盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動 將產生可用於運營的資金。這些情況使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生了很大的懷疑。 從這些財務報表發佈之日起，該公司是否有能力繼續經營一年。這些合併財務 報表不包括可能因此不確定性而產生的任何調整。

附註 2-重要會計政策摘要

現金

公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。

公司通過定期評估其主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。 餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日，公司餘額超過聯邦保險限額約1,250,000美元，存放在一家機構。管理層正在進行某些安排 以在下個季度降低此風險。

盤存

存貨 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本採用移動平均法釐定，可變現淨值 為估計售價減去正常業務過程中的處置成本。

庫存成本 包括直接成本加上運輸和包裝材料。

收入 確認

在本報告所述期間， 公司沒有來自持續運營的任何收入。本公司的政策是，收入 將在產品控制權移交給我們的客户時確認，金額反映了我們 預期有權獲得的對價，以換取這些服務。

金融工具的公允價值

由於這些項目的到期日較短，資產負債表中反映的現金、應付賬款和應計費用的賬面金額接近各自的公允 價值。

正如FASB ASC的公允價值計量和披露主題所要求的那樣，公允價值是基於三級公允 價值等級來計量的，該等級將計量公允價值時使用的投入區分如下：(1級)可觀察的投入，如活躍市場的報價 ；(2)除活躍市場的報價外，可直接或間接觀察的投入；以及(3)幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀測的投入。 公允價值計量和披露主題要求，公允價值是基於三層公允價值等級進行計量的，該等級對計量公允價值的投入的優先順序如下：(1級)可觀察的投入，如活躍市場的報價 ；(2)除活躍市場的報價外，可直接或間接觀測的投入

公允價值層次結構的 三個級別説明如下：

以下彙總了截至2021年3月31日的季度和截至2020年12月31日的年度按公允價值經常性計量的財務資產和負債。

每股普通股淨收益(虧損)

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股完全攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損類似 ，不同之處在於分母增加，以包括潛在普通股已發行且額外普通股具有攤薄性質時將發行的額外普通股數量 。

財產 和設備

財產 和設備按成本減去在資產的估計可用 年限(從三年到七年)內按直線法提供的累計折舊後列報。更新或改進的支出被資本化，維修 和維護在發生時計入費用，出售或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從賬户中註銷，其任何收益或損失都反映在運營中。公司政策將成本超過1,000美元財產和設備資本化，1,000美元以下的資產計入運營費用。

所得税 税

所得税 使用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和 根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定， 按現行頒佈的税率和法律計量。對根據現有證據預計不會變現的遞延税額 資產計提估值津貼。由於本公司沒有淨收入，因此累計淨虧損的税收優惠 已由等額估值津貼完全抵消。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 財務報表和報告的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求管理層作出估計 和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 。實際結果 可能與這些估計值不同。

股票薪酬

公司根據FASB ASC主題718-薪酬- 股票薪酬的指導對員工股票薪酬進行會計處理，該主題要求向員工支付的所有股票薪酬(包括授予員工股票期權)都必須根據員工的公允價值在財務報表中確認 。權益工具的公允價值直接計入補償 費用，並計入提供服務期間的額外實收資本。

公司遵循ASC主題505-50(前身為EITF 96-18)，為向顧問 和其他非員工發行的股票期權和認股權證，向 員工以外的人員發行用於收購或與銷售商品和服務相關的股權工具進行會計處理。根據ASC主題505-50，為補償向本公司提供的服務而發行的這些股票期權和認股權證 根據所提供服務的公允價值或期權或認股權證的估計公允市場價值 (以能夠更清楚地確定者為準)入賬。權益工具的公允價值直接計入提供服務期間的補償費用和額外實收資本 。

注 3-關聯方交易

於2020年5月22日，本公司與Wais Asefi訂立離職協議(“離職協議”)。 根據離職協議，Asefi先生同意辭去所有高級管理人員職位及擔任本公司董事 ，並進一步接受本公司未來籌資支付200,000美元，作為Asefi先生與本公司僱傭協議項下所有未償還債務的代價 。Asefi先生還同意取消他持有的400萬股A系列優先股，並將他持有的200萬股C系列優先股轉讓給公司現任首席執行官兼董事傑弗裏·塞爾澤(Geoffrey Selzer)。麻生太郎進一步公佈了該公司的所有索賠。

於2020年5月22日，A系列優先股4,000,000股退還本公司轉讓代理並註銷 ；於2020年5月22日，將2,000,000股C系列優先股轉讓給塞爾澤先生。分居協議各方根據公司未來籌集的資金(而不是在特定日期)同意200,000美元的付款時間表， 如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 未償還餘額分別為162,500美元和187,500美元。

票據 4-可轉換應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換 應付票據包括以下內容：

截至2021年3月31日的 可轉換票據是由各認可投資者於2021年1月1日至2021年3月31日通過公司的REG D 506(C)私募發行的8%無擔保可轉換本票。所有票據都必須在到期日(即2022年1月2日)或合格融資(QF)為5,000,000美元時強制 轉換為股權。 以先發生者為準。到期日轉換定價為VWAP的0.10%或75%(含20天回顧) 。QF以1.00美元或QF總髮行價平均售價的75%(以較低者為準)轉換為股權。

截至3月底止三個月，應付可轉換票據應計利息分別為26,704美元及17,556美元。

公司根據ASC主題編號815-15 “衍生品和對衝；嵌入衍生品”(主題編號815-15)對其可轉換債務轉換功能的公允價值進行核算。第815-15號主題要求公司 將轉換功能作為包含在公司可轉換 債務中的嵌入式衍生品分開核算。本公司須按公允價值在其資產負債表上列載嵌入衍生工具，並將“任何未實現的 公允價值變動作為經營業績的組成部分”入賬。該公司使用Black-Scholes 定價模型對嵌入的衍生品進行估值。

附註 5-承付款和或有事項

辦公室 租賃

2019年10月16日，本公司簽署了一份租賃協議，該協議將在30天通知後到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，租金支出分別約為 790美元和0美元。

執行 僱傭協議

2019年10月25日，公司與下列人士簽訂了僱傭協議：(I)Geoffrey Selzer擔任公司首席執行官(CEO)，年薪18萬美元；(Ii)Pamela Kerwin擔任公司首席運營官(COO)，年薪12萬美元：David Thielen擔任首席投資官(CIO)，年薪12萬美元。所有 都有資格根據里程碑式的成就和其他福利獲得加薪。CEO的僱傭協議期限為 2年，不得無故終止。在服務一年前無故終止首席運營官和 首席信息官，以及服務一年後八(8)周可獲得六(6)周的遣散費。

附註 6-股東權益

在 2021年第一季度，該公司共向各種認可投資者發行了11,633,260張債券，併發行了自動轉換 票據，總資金為2,937,500美元。

注 7-停止運營

於2020年7月20日，本公司與Wais Asefi、Nick Miniello、Juleon Asefi及Curt Byers(統稱為“Asefi集團”)敲定股票購買協議(“SPA”)，向Asefi集團出售其附屬公司TextCommunications， Inc.，一家加州公司(“TextCommunications”)。TextCommunications經營該公司的短信業務活動。 該公司保留了其位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯的大麻業務。本公司已將此次剝離計入停產 業務，並追溯重新分類所有以前提交的財務信息。以下彙總了TextCommunications，Inc.截至2020年3月31日的三個月的運營結果

注 8-後續事件

2021年4月28日，我們簽署了一項協議，聘請阿爾伯特·理查茲(Albert Richards)博士兼首席財務官(CFA)擔任顧問，負責投資戰略和併購指導 。

理查茲先生在金融服務業工作了20年。在創辦Alambic Investment Management開發系統的選股策略 之前，他完善了拆解財務報表以尋找價值和機會的藝術。作為兩家大型全球投資銀行的賣方 分析師和研究主管，Bert擅長識別和量化股票估值和公司質量的關鍵 驅動因素，以及創造市場機會的行為陷阱。

在成為Alambic的創始合夥人之前，Bert曾擔任花旗集團 (前身為所羅門兄弟)的董事總經理兼歐洲股票研究主管(1994-2000年)、歐洲互聯網和全球技術策略師(2000-2003年)以及中小型股策略師 (2003-2006年)。從1986年到1994年，理查茲先生在紐約和倫敦的瑞士信貸第一波士頓公司從事股票研究工作。

Richards先生於1981年獲得愛荷華州立大學化學工程學士學位，1983年獲得麻省理工學院化學工程碩士學位，1986年獲得麻省理工學院化學工程博士學位，並於1986年獲得斯隆管理學院(MIT)工商管理碩士學位。他被授予特許金融分析師稱號。

2021年5月11日，我們聘請Colleen Quinn 為顧問，支持產品研究活動和消費者教育計劃。奎恩女士是國際知名的臨牀芳香治療師、美容化學家和研究員。她專門從事大麻研究、配方和教育。

Quinn女士致力於提供以植物為基礎的功能性治療產品， 她周遊全球，從敬業的可持續發展的農民那裏尋求知識、創新和最優質的成分， 以便在皮膚和醫療保健方面創造治療效益。她不斷推倒她的知識和技能的界限 。她對植物的DNA非常感興趣，她從探索新成分組合的化學 中獲得滿足感，這會產生新的和增強的協同影響。她對教育精油和大麻在治療各種疾病中對健康的益處特別感興趣。

2020年5月22日，本公司與Wais Asefi簽訂了 分離與釋放協議(“分離協議”)。根據離職協議， Asefi先生同意脱離所有高級管理人員職位並擔任本公司董事，並進一步接受從本公司未來籌資中支付的 $200,000美元，作為Asefi先生與本公司僱傭 協議項下所有未償還債務的代價。

2021年5月13日，我們修改了分離 協議，聲明雙方希望將支付給Wais Asefi的總金額從200,000美元減少到142,500美元。除了早先向Asefi先生支付的款項 之外，還於2021年5月14日支付了40,000美元，另外兩筆款項分別於2021年6月27日到期40,000美元和2021年8月11日到期的25,000美元。2021年8月11日到期的最終付款將全額結算 本協議。此外，根據修正案，Asefi先生指定我們以前的子公司TextCommunications，Inc.作為根據分離協議到期的資金的接收方 。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

除純歷史信息外，某些 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、 和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”、1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節 所指的“前瞻性聲明” 。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“ ”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“將會 可能的結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，並將本聲明包括在此，以 遵守這些安全港條款。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。 我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/法規的變化、資金的可獲得性、利率、競爭, 和公認的會計原則。 在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述 。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。有關我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素(br})，請參閲本文和我們提交給證券交易委員會的其他文件。

公司 概述

2019年10月25日，Resonate Blends，Inc.(前身為TextCommunicationHoldings Inc.)宣佈進入大麻行業，收購了 Resonate Blends LLC(“Resonate”或“Company”)，這是一家總部位於加利福尼亞州的大麻健康生活方式產品公司 ，建立在專有的體驗目標系統基礎上。Resonate正在建立一個增值的、專注於品牌的大麻組織，提供質量始終如一的優質品牌。該公司還收購了 Resonate的姊妹公司Entourage Labs LLC(“Entourage Labs”)。環境實驗室是Resonate的知識產權(IP)子公司。

總部設在加利福尼亞州卡拉巴薩斯的Resonate Blends，Inc.是一家以增值的整體健康和生活方式品牌為核心的大麻控股公司 。該公司的戰略是通過構建由創新、值得信賴的國家品牌、新興品牌、研究機構和各種零售渠道組成的目標驅動型產品組合來推動未來的增長。公司的重點是通過優化質量、供應鏈資源和財務績效，在產品和消費者之間尋找共同價值 。該公司提供質量穩定的優質大麻產品系列，其獨特結構經過校準，可與混合效果系統產生共鳴， 我們認為這是業界在用户體驗方面的黃金標準。

公司認為大麻行業最大的長期價值創造將是建立高質量和始終如一的消費品牌 。Resonate希望通過其願景成為全國領先者，創建專門為提供可靠、有效和有益的體驗而設計的品牌系列。

Resonate 致力於幫助您過上您熱愛的生活。我們不把醫療和娛樂區分開來。這是一些州的臨時法律 分離，我們預計這些州很快就會不復存在。我們相信健康對整個人都有好處。我們知道，有痛苦或焦慮的人也想要享受朋友、音樂會和令人滿意的親密體驗。我們正在設計的體驗將 改善我們生活的方方面面。

要做到這一點，共鳴就是掌握體驗的藝術。這是我們的使命。通過將科學、技術、教育、品牌塑造、 營銷、銷售和交付與每一次客户互動相結合，我們的目標是提供非凡的體驗。大麻有廣泛的獨特特徵 ，我們致力於利用和擴大這些特徵，以支持健康、授權和參與的生活方式 。從產品開發到客户溝通，我們完善並揭開大麻的神祕面紗，為日益複雜的市場帶來創新產品。Resonate Blends具有強大的社會使命，Resonate團隊通過集中我們的知識、技能和精力創建健康生活方式產品，通過幫助個人 過上更滿意、更有意義、更相互聯繫的生活來改善社區，從而打造一家成功的企業 。目前對這些產品的需求至關重要。

為了 傳達正在開發的共振健康產品的廣度，我們的團隊創建了共振系統。共振系統 圖形化地展示了一系列基於大麻腳手架的健康產品。該系統可幫助用户輕鬆選擇他們想要的產品。 基於共振系統的產品提供放鬆、遠離痛苦和焦慮、增強專注力和創造力、增強感官享受、 人與人之間的聯繫和快樂。我們的產品圍繞一套相互關聯的體驗目標系統進行設計，使您能夠準確地瞭解使用這些產品時的預期 。

在尊重和尊重植物藥物的自然力量的同時，Resonate還採用了先進的科學、領先的技術，並深入理解了各種大麻化合物在人體內工作時如何同時產生獨特的效果和益處(稱為 “鼓勵效應”)。我們的產品開發人員將大麻素和萜烯混合在一起，配製出具有特定的、可控的 和可重複的有益效果的產品。通過創新、試驗、測試和迭代的產品開發策略，我們的團隊 解鎖了新的植物成分組合，從而產生了獨特、愉悦和極其有效的保健產品，與市場上任何其他產品都不同 。Resonate計劃探索在未來為這些配方和產品獲得專利保護。

共鳴混合產品系列Koan基於一套全面的互聯體驗目標系統，使人們能夠 選擇最適合其生活方式和健康目標的產品。Koan產品致力於在廣泛的產品類別中實現 功能體驗目標的功效和精確度。

Resonate的 首批產品是一類完全獨特的產品，稱為Cordials。這些混合物提供了目前大麻市場上沒有的廣泛體驗 。我們的雞尾酒是水溶性的，採用乳化技術，起效迅速，持續的 和細微差別的體驗。單劑量、健康、口感細膩，是人們温和而有意地改善健康狀況的理想方式。 它們可以直接啜飲，也可以代替酒精作為雞尾酒調和器。

Resonate的 心藥是與一家屢獲殊榮的先進輸液技術合作夥伴共同開發的，我們已經在加利福尼亞州發佈了六種獨特的 混合物。從訂購庫存、打開分銷渠道到營銷工作的最後準備工作，一切都在進行中 。我們相信，專注於體驗目標的增值品牌代表着成熟的大麻市場最大的市場機遇。我們的使命是通過圍繞植物藥物的治癒能力打造的創新產品，揭開大麻使用的神祕面紗，使其正常化。Cordials是圍繞我們獨特的共振系統設計的系列產品中的第一個，該系統是我們產品 開發流程的核心。

我們 正在就在另外兩個大麻友好州授權我們的產品進行早期討論，我們希望在加州推出Cordials之後，能夠進一步更新這一新的 潛在收入來源。

我們 已與多個合作伙伴簽署並宣佈最終協議，以執行我們的整體業務戰略。我們的合作伙伴Vertosa 預計將通過其先進的納米乳化工藝開發我們獨特的配方，蜂巢實驗室預計將組裝、打包和分銷我們的產品，Way to Blue預計將積極向加州市場營銷和提供社交媒體渠道 。在此次發佈之後，我們的第二個產品系列將全面開發，預計將在2021年底之前進行目標 商業發佈。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州卡拉巴薩斯市阿古拉路26565號Suite200，郵編91302。我們的行政電話是(571)888-0009。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月運營結果

收入

我們 在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的大麻控股公司或我們的運營子公司Resonate Blends LLC或Entourage Labs LLC 沒有產生任何收入。

我們 已經在加州發佈了我們的六款獨特的Corneal，我們預計我們的產品線將在2021年第二季度實現預訂收入。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月，我們的運營費用為778,012美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為551,411美元。

我們2021年運營費用增加的主要原因是2020年獲得公司運營資金的專業費用為252588美元，而上個季度我們只有193,400美元的費用，其中主要是法律和專業費用。

我們 預計2021年我們的運營費用將比2020年增加，這是由於我們的產品發佈以及與運營相關的費用增加 。

其他 收入

截至2021年3月31日的三個月，我們 的其他支出為280,450美元，而截至2020年3月31日的同期其他收入為75,234美元。

我們2021年其他費用增加的主要原因是衍生品負債重估虧損約248,649美元。

淨損益

我們 在截至2021年3月31日的三個月淨虧損1,058,462美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為608,828美元。

流動性 與資本資源

截至2021年3月31日，我們的流動資產總額為1,756,043美元，其中現金為1,573,717美元，庫存為182,326美元。截至2021年3月31日，我們的流動負債總額為2,483,777美元。截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字為727,734美元，而截至2020年12月31日的營運資本赤字為996,439美元。

經營活動產生的現金流

截至2021年3月31日的三個月，運營活動使用了957,982美元的現金，而截至2020年3月31日的三個月使用的現金為327,860美元。截至2021年3月31日的三個月，我們的運營現金流為負，這主要是由於我們 淨虧損1,058,462美元，被衍生品負債估值虧損248,649美元所抵消。我們截至2020年3月31日的三個月的運營現金流為負，主要原因是淨虧損608,828美元，主要由225,695美元的基於股份的薪酬 抵消。

投資活動產生的現金流

我們 在截至2021年3月31日的三個月中使用了20,333美元購買各種辦公傢俱和設備，在截至2020年3月31日的三個月中沒有投資活動的現金 。

融資活動產生的現金流

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為2,437,707美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為314,278美元。我們截至2021年3月31日的三個月的正現金流包括髮行普通股的收益1,347,500美元，應付可轉換票據的收益 1,595,000美元，被應付票據的付款504,793美元所抵消。截至2020年3月31日的三個月，我們的正現金流包括認購收益50,000美元，應付可轉換票據/貸款收益151,960美元，應付票據收益 130,075美元，被應付可轉換票據付款17,757美元所抵消。

從2020年12月1日至2021年3月15日，我們出售了定價為每單位25,000美元的單位，其中每個單位包括(I)本金為25,000美元的8.0%可轉換為普通股的票據(“票據”)和(Ii)購買 公司的83,333股普通股的認股權證(“認股權證”)，其中每個單位包括(I)本金為25,000美元的8.0%可轉換為普通股的票據(“票據”)和(Ii)購買 公司的83,333股普通股的認股權證(“認股權證”)。

我們 售出了90台，總收益為2265,000美元。在向我們的安置代理支付了187,450美元的尋人費用後，我們淨賺了2,077,550美元， 將用於營運資金。

此外，我們還簽訂了認購協議，以 個單位(“股權單位”)為單位進行最多2,000,000美元的股權配售，其中每個股權單位包括一股普通股，購買價為0.15美元，以及 一份認股權證，以每股0.225美元的行使價購買0.5股普通股。我們出售了6983,333個股權單位，總收益為1,047,500美元。在向我們的配售代理支付了100,763美元的尋人費用後，我們淨賺了946,737美元，用於償還剩餘的 可轉換票據債務，並將用於營運資金。

在 我們能夠產生足夠的收入來維持運營之前，我們依賴投資資本來繼續生存。 不能保證從這些努力中獲得資金，也不能保證我們將以可接受的 條款獲得任何其他類型的額外融資，或者根本不能。

正在關注

截至2021年3月31日 ，我們的累計赤字為21,159,457美元。我們能否繼續經營下去取決於 成功完成額外融資安排以及我們實現和維持盈利運營的能力。雖然我們 正在盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動將產生 可用於運營的資金。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些財務 報表不包括此不確定性可能導致的任何調整。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日 ，沒有表外安排。

關鍵會計政策

2001年12月，SEC要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的會計政策 。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策 在我們提交給證券交易委員會的10-K表格中的經審計財務報表的註釋2中披露。

最近 會計聲明

本財年未發佈或生效任何 新會計聲明，且預計不會對財務 報表產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不要求 較小的報告公司提供本項目所需的信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的 設計和運作的有效性進行了評估，這些措施和程序在1934年證券交易法(經修訂)或截至2020年3月31日的交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，以確保我們根據交易法提交或提交的 報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理和彙總在證券交易委員會的規則和表格中指定的 期限內，包括確保我們在 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 高管和主要財務官，或適當地執行類似職能的人員，以便及時決定 要求披露的信息。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於以下確定和描述的重大弱點 ，我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平。

我們的首席執行官並不期望我們的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。儘管 我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，並且我們的主要 高管已確定我們的披露控制和程序在實現這方面是有效的，但控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括 決策中的判斷可能會出錯，以及故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生的現實。此外，如果個人存在這樣做的願望， 可以規避控制。不能保證在所有潛在的未來條件下，任何設計都會成功 實現其聲明的目標。

補救措施 計劃解決財務報告內部控制的重大弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。管理層發現了以下三個重大缺陷，導致管理層得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在 合理保證水平上不起作用：

為了解決這些重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表 在所有重要方面都能較好地反映我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流 。因此，我們認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流。

為了 彌補內部控制文檔、評估和測試中的重大缺陷，我們計劃聘請第三方公司 在資源可用時協助我們彌補這一重大缺陷。

我們 打算通過僱傭更多員工來彌補我們在職責劃分方面的重大缺陷，以便在資源可用時以建立有效內部控制的方式劃分職責 。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋的期間(截至2021年3月31日)，我們的財務報告內部控制制度沒有 發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不是任何未決法律程序的當事人。我們不知道我們的任何高級職員、董事、 或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何待決法律程序。

項目 1A：風險因素

有關我們的大麻業務，請參閲我們於2021年4月15日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

下面列出的 信息與我們根據1933年證券法未經註冊而發行的證券有關。

從2020年12月1日至2021年3月15日，我們出售了定價為每單位25,000美元的單位，其中每個單位包括(I)本金為25,000美元的8.0%可轉換為普通股的票據(“票據”)和(Ii)購買 公司的83,333股普通股的認股權證(“認股權證”)，其中每個單位包括(I)本金為25,000美元的8.0%可轉換為普通股的票據(“票據”)和(Ii)購買 公司的83,333股普通股的認股權證(“認股權證”)。

我們 售出了90台，總收益為2265,000美元。在向我們的安置代理支付了187,450美元的尋人費用後，我們淨賺了2,077,550美元， 將用於營運資金。

此外，我們還簽訂了認購協議，以 個單位(“股權單位”)為單位進行最多2,000,000美元的股權配售，其中每個股權單位包括一股普通股，購買價為0.15美元，以及 一份認股權證，以每股0.225美元的行使價購買0.5股普通股。我們出售了6983,333個股權單位，總收益為1,047,500美元。在向我們的配售代理支付了100,763美元的尋人費用後，我們淨賺了946,737美元，用於償還剩餘的 可轉換票據債務，並將用於營運資金。

這些證券 是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示， 他們購買這些證券的意圖僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分 信息，以便做出明智的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。我們指示 我們的轉讓代理簽發股票證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

無

項目 5.其他信息

2020年5月22日，我們與Wais Asefi簽訂了分離 和釋放協議(“分離協議”)。根據離職協議，Asefi先生 同意脱離我們公司的所有高級管理職位並擔任董事，並進一步接受 我們未來籌款支付的200,000美元，作為Asefi先生與我們的僱傭協議下所有未償債務的代價。

2021年5月13日，我們修改了與Asefi先生的分離協議 ，聲明雙方希望將應付總額從200,000美元降至142,500美元。除了早先向Asefi先生支付的款項外，2021年5月14日支付了40,000美元，另外兩筆款項 分別於2021年6月27日到期40,000美元和2021年8月11日到期的25,000美元。截止日期為2021年8月11日的最終付款將全額結算本協議。此外，根據修正案，Asefi先生指定我們以前的子公司TextCommunications，Inc. 為根據分離協議到期的資金的接受者。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。