美國 美國證券交易委員會(br}華盛頓特區，20549)

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告的事件日期) 2021年5月13日

Andina Gold Corp. (註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人電話號碼，包括區號303-416-7208

(如果自上次 報告以來更改了以前的姓名或地址。)

如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

正如之前在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的那樣，Andina Gold Corp.(“公司”或“母公司”)正在採取必要的 步驟剝離其位於科羅拉多州的資產，以期將重點轉向大麻和大麻品種的收穫、乾燥、精煉和提取 的專利技術。

為此，2021年5月13日，公司的科羅拉多州全資子公司Good Meds，Inc.(“買方”或“Good Meds”)與科羅拉多州有限責任公司(“CMI”)、關鍵質量工業公司(“Critical Bulk Industries，Inc.”)、科羅拉多州 公司(CMI，Inc.)的唯一成員科羅拉多州 公司簽訂了一項資產購買協議(“APA”) ，其中包括科羅拉多州有限責任公司(“CMI”)、關鍵質量工業公司(“Critical Bulk Industries，Inc.”)、科羅拉多州 公司(“CMI，Inc.”)。 他也是本公司的重要股東和買家。CMI、CMI，Inc.和Knapp在《行政程序法》中統稱為 “賣方”，其所有各方統稱為“各方”。除其他事項外，“行政程序法”還考慮在公司的科羅拉多州資產和某些應收賬款之間進行互換，如本文所述，並考慮額外的對價。

與APA相關的各種交易(如本文中定義的 )完全取決於(1)在未來某個未知日期完成某些交易， 本公司或其子公司都不會參與這些交易，以及(2)與 公司或賣方無關的各方獲得監管部門的批准。因此，《行政程序法》所考慮的交易及其關閉的前提條件可能會被大大 推遲或永遠不會發生。

《行政程序法》主要條款摘要

根據《行政程序法》中規定的某些條款和條件，CMI應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買賣方對某些資產(“已購買資產”)的所有權利、所有權和權益，其中包括CMI兩家全資子公司Rocky Mountain Ways LLC和Herbal Options LLC的所有會員權益。目前，這些全資擁有的CMI子公司在科羅拉多州經營某些大麻許可證，剝離這些許可證是APA完成交易的先決條件，因此，在APA考慮的所有交易 結束時，本公司或本公司的子公司Good Meds都不會擁有或運營科羅拉多州的任何與大麻相關的資產。APA進一步預期，於完成其中擬進行的各項交易 後，Good Meds除在Rocky Mountain Ways LLC和Herbal Options LLC的所有會員權益外，還將分別從Rocky Mountain Ways LLC和Herbal Options LLC出售大麻 許可證和其他資產中獲得該等實體的 相應存款、銀行賬户和應收款項。APA交易還考慮轉讓Rocky Mountain Ways LLC和Herbal Options LLC各自的賬簿和記錄、商譽和所購資產的持續經營價值。所有購買的資產應免費且無 任何抵押、質押、留置權、費用、擔保權益、債權或其他產權負擔。

本公司的附屬公司Good Meds將為購買的資產支付 “收購價”，包括(I)1,500,000股母公司普通股， 每股面值0.001美元(“母股”)，(Ii)轉讓給CMI LLC(Iii)的資產加上承擔的 負債，定義如下：(I)1,500,000股母公司普通股， 每股面值0.001美元(“母股”)，(Ii)轉讓給CMI LLC(Iii)的資產加上承擔的 負債，定義如下。Good Meds應承擔並同意支付、履行和解除所購資產結算(如本文定義)後產生的某些債務和義務 ，但前提是此類負債和義務 與賣方在結算時或之前的任何違約、違約或違規行為無關，即Good Meds將承擔協議日期後與Rocky Mountain Ways LLC和Herbal Options LLC的銀行賬户相關的所有負債 ，且不承擔其他負債 (統稱為，除承擔的責任外，Good Meds不承擔賣方或Rocky Mountain Ways LLC或Herbal Options LLC的任何債務或義務，無論已知或未知，包括但不限於税務責任、或有、到期或其他，無論是當前存在的還是以後創建的。對於根據《行政程序法》擬進行的交易，Good Meds應向賣方轉讓任何和所有制造、種植設備、與零售相關的 資產，例如但不限於貨架和知識產權，這些資產目前與落基山 Ways LLC和Herbal Options LLC的業務有關，涉及科羅拉多州 地區的大麻相關業務的零售銷售、製造和種植(“轉讓給賣方的資產”)。

《行政程序法》可能會對《行政程序法》所設想的交易進行一次或多次交易 (每一次都是《成交》)，這些交易應在雙方共同商定的地點、時間和日期進行 ，但在任何情況下，最終成交(定義如下)都不得在大麻許可證和資產 銷售協議(落基山路有限責任公司和草藥期權有限責任公司中的每一方都將成為其中一方，並計劃轉讓所有大麻) 之前完成。不相關的各方(每次結案發生在一個“結案日”)。根據《行政程序法》規定的最終成交， 將導致Rocky Mountain Ways LLC和Herbal Options LLC的股權轉讓給Good Meds，應將 稱為“最終成交”。本公司不能提供任何陳述或保證，即《行政程序法》所描述或預期的任何交易(br}作為最終成交的先決條件)確實會發生。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

安迪納黃金公司(Andina Gold Corp.)