425

由績效食品集團公司提交

根據1933年證券法第425條規定

並當作依據第14a-12條提交

根據1934年的《證券交易法》

主題公司：CORE-Mark Holding Company，Inc.

委員會檔案第001-51515號

以下是2021年5月18日就Performance Food Group Company擬議收購Core-Mark Holding Company，Inc.召開的投資者電話會議的文字記錄。儘管已盡一切努力提供準確的文字記錄，但文字記錄中可能存在無關緊要的排版錯誤、聽不見的陳述、錯誤、遺漏或不準確。

* * *

接線員：您好，歡迎您參加本次PFG電話會議，討論收購Core-Mark Holding Company的事宜。[操作員説明]

現在，我想將電話轉給PFG負責投資者關係的副總裁Bill Marshall。先生，請往前走。

威廉·馬歇爾

PFG副總裁-投資者關係

謝謝你，蘿莉，早上好。感謝您在如此短的時間內參加今天的會議。今天上午，我們與PFG首席執行官喬治·霍爾姆和PFG首席財務官吉姆·霍普在這裏討論擬議中的收購Core-Mark的交易。今天上午，我們就擬議中的交易發佈了新聞稿。此次電話會議附帶的新聞稿和演示材料均可在我們網站(pfgc.com)的投資者關係部分找到。

今天上午，喬治將首先討論協議的細節，包括擬議中的交易的戰略理由和優點。然後，Jim將跟在後面介紹一些財務細節。

然後，我們將很樂意在準備好的發言之後回答您的問題。

我們對本次電話會議的評論包含前瞻性陳述和對未來結果的預測。請查看今天發佈的新聞稿中的警示前瞻性陳述部分以及我們提交給證券交易委員會的文件，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述和預測大不相同的各種因素。

現在，我想把電話轉給喬治。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

謝謝你，比爾。大家早上好，感謝您加入我們的通話。今天對PFG來説是激動人心的一天，我們非常高興地宣佈達成協議，收購Core-Mark，這筆交易將創造一個大約440億美元的收入公司，並使PFG成為第二大便利渠道分銷商，在北美擁有廣泛的業務。

如您所知，PFG在2019年收購了 Eby-Brown之後擴展為C-Store分銷。我們對Eby的表現以及便利店配送給PFG帶來的機遇感到非常滿意。

特別是在COVID期間，我們有不同的渠道作為關鍵。正如我們已經討論過的，便利店一直是一個亮點，幫助部分抵消了餐廳、電影院和辦公室咖啡服務與流行病相關的下降。歡迎Core-Mark加入PFG大家庭，這將是我們成為便利業領軍企業的又一重大舉措，並將繼續使我們已經提供的廣泛渠道多樣化。

Core-Mark是北美便利零售業最大的批發商之一。該公司在所有50個州、5個加拿大省份和2個加拿大地區為大約40,000個客户地點提供服務。Core-Mark經營着32個配送中心，約有7500名員工。

我們對便利通道寄予厚望。正如我已經提到的，這是我們在大流行期間提供的最具彈性的渠道之一。但更重要的是，我們仍然相信這個渠道有很大的增長空間。

便利渠道在過去幾十年中發生了顯著變化，增加了更大的商店，為消費者提供更多的產品。甚至在疫情爆發之前，便利店的客流量就在上升，因為消費者越來越多地訪問該渠道進行一系列購買。

這充分發揮了PFG的優勢，它提供一系列產品，從Vistar的核心產品衝動購買零食和飲料，到直接加入我們餐飲服務實力的熟食。

結果是我們公司的強大組合，在我們今年所經歷的更具挑戰性的時期取得了一致和有彈性的結果，並在更正常的運營環境中提供了有機的增長機會。尤其是，這筆交易提供了強大的戰略優勢，在將其移交給Jim之前，我將討論其中的幾點，他將為交易的財務考慮提供更多信息。

首先，通過收購Core-Mark，我們將歡迎高素質的員工加入PFG組織，包括強大的高級管理團隊。在他們的領導下，Core-Mark公司取得了顯著和持續的增長。Core-Mark的高管和員工在便利渠道方面擁有豐富的經驗。與Eby-Brown一起，我們將擁有行業領先的專業知識，為美國和加拿大的客户提供服務。我們不僅將擁有最強大的球員，而且我們有信心我們將很好地合作。

在過去的幾個月裏，我們有機會結識了Core-Mark的幾位高管，很明顯，我們的組織有着很強的文化契合度。這是PFG併購中的一個重要考慮因素，也是Eby-Brown和Reinhart交易的重點。對於為我們公司增加Core-Mark的優秀員工隊伍的前景，我們非常興奮。

其次，這筆交易繼續打造PFG在地理上的覆蓋範圍、產品供應和C-Store分銷效率，所有這些都將幫助我們更好地服務現有客户並贏得新客户，新便利店將成為具有顯著增長潛力的渠道，我們現在已經做好了充分的準備，可以獲得更多的增長潛力。

便利型餐飲服務是我們預計將從這筆交易中獲益最多的領域，因為我們將PFG的餐飲服務專業知識與Core-Mark在便利店渠道方面的深厚行業知識相結合，複製了我們與Eby-Brown取得的成功。CORE-MARK與Fresh&Ready Foods的獨家合作伙伴關係將使PFG在方便餐飲服務領域佔據有利地位，因為消費者越來越多地尋求健康、創新和方便的選擇。

Core-Mark還拓寬了我們的地理足跡，填補了我們投資組合中的空白，特別是在美國西部。Core-Mark還在加拿大開展業務，這將代表PFG首次進軍更廣泛的北美市場。雖然我們相信美國仍有大量的增長機會，但我們對擁有新的國際設施的潛力以及可能帶來的新商機感到興奮。

交易完成後，整個企業的總部將繼續設在弗吉尼亞州的裏士滿，我們將保留Core-Mark的西湖辦事處，而Eby-Brown將繼續在伊利諾伊州的內珀維爾開展業務。我們已要求Scott McPherson在交易完成後繼續擔任Core-Mark總裁兼首席執行官。斯科特還將負責Eby-Brown的業務。我們很高興能把他的領導帶到PFG。

總體而言，Core-Mark將增加約170億美元的淨銷售額，這將使PFG過去12個月的總淨銷售額達到約440億美元。我們還認為，這筆交易有重大的財務優勢，吉姆稍後將更詳細地描述這一點。我們預計此交易將在交易完成後的第一年增加我們調整後的稀釋後每股收益，不包括任何協同效應。我們預計將實現顯著的淨協同效應，我們預計在交易結束後的第三年將實現這一目標。還有交叉銷售協同效應的潛力，這可能會進一步提高利潤率。

總而言之，我們非常高興地宣佈與Core-Mark達成協議，我們將盡快採取行動完成交易。Core-Mark帶來了一支在便利渠道擁有豐富經驗的優秀員工隊伍，增強了我們現有的Eby-Brown業務的行業專業知識。這兩個組織都有相似的以客户為中心的文化，我們相信這種文化將很好地結合在一起。

我們預計Core-Mark的加入將增強PFG在便利性渠道、地理位置和產品產品中的現有分銷平臺。我們特別看到了擴大我們在便利領域的餐飲服務能力的重大機遇，並在我們已經與Eby-Brown建立的勢頭基礎上再接再厲。這筆交易還將擴大PFG的品牌組合，並加強我們對現有和潛在客户的銷售主張。

當然，在交易完成之前，我們需要獲得美國聯邦反壟斷審批和Core-Mark股東的投票。然而，我們希望儘快完成這一過程，歡迎Core-Mark的員工加入PFG大家庭。我們看到合併後的組織前景光明，這是PFG成為美國食品服務分銷領先者的又一步。

我要感謝每一位不知疲倦地工作使我們走到今天的人，感謝他們在未來幾周和幾個月裏所做的一切工作。我們知道我們的投資者看到了Core-Mark的價值，因為我們一半以上的股權由現有Core-Mark交叉持股的機構持有。

PFG最近的銷售趨勢保持強勁，包括母親節期間創紀錄的一週，過去九周是我們公司有史以來最大的九周。我們對我們組織取得的進展感到非常滿意，並期待繼續我們建立的勢頭。

説到這裏，我將把事情交給Jim，他將向您詳細介紹交易的財務元素。

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

謝謝你，喬治，大家早上好。正如George提到的，除了重要的戰略優勢和擬議交易的文化一致性之外，我們還預計會帶來可觀的財務收益。

首先，讓我們回顧一下交易的財務細節。今天，我們簽署了一項協議，以現金和股票的方式收購Core-Mark，公司估值約為25億美元，其中包括Core-Mark的淨債務。根據交易條款，核心馬克股東將獲得每股23.875美元的現金和每股核心馬克股票換0.44股PFG普通股。交易完成後，Core-Mark股東預計將擁有合併後實體約13%的股份。

我們預計將通過ABL貸款為交易的現金部分提供資金，該貸款的規模足以為交易的整個現金部分提供資金，外加發行新的優先無擔保票據的收益。根據市場情況，我們目前計劃在未來幾個月內發行新票據，並將收益保留到交易結束。

我們計劃發行價值約7.8億美元的新鈔票，額外收益將用於註銷目前的2024年鈔票。我們目前預計在交易完成後的三年內實現4000萬美元的年總運行率淨成本協同效應。協同效應將來自採購、倉庫和路線整合以及SG&A 削減的組合。雖然我們將在交易結束後以適當的速度推進，但我們將努力避免對我們的客户、供應商和其他利益相關者造成任何終端市場中斷。

雖然協同效應是這筆交易創造的價值主張的一部分，但我們的重點是Core-Mark的增長潛力以及擴大便利性渠道的業務帶來的好處。我們相信，我們正在購買一項優秀的資產，這將支持我們的長期增長。我們相信，這筆交易將在交易完成後的第一年增加調整後稀釋後每股收益，不包括任何協同效應。

與往常一樣，成交取決於美國聯邦反壟斷審批和其他慣例成交條件，包括Core-Mark股東的股東投票。我們預計這筆交易將在2022年上半年完成，條件是我剛才提到的完成條件。

總而言之，這筆交易符合我們在併購流程中尋找的所有標準，包括與當前市場動態和穩健的財務回報的強大戰略契合度和一致性。我們有良好的併購記錄，包括Eby-Brown和Reinhart，我們預計這筆交易將以類似的順利方式進行。合併後的組織擴大了PFG的地理覆蓋範圍，並增強了我們在便利渠道中的強大地位。重要的是，這筆交易帶來了財務利益，我們相信從長遠來看，這將推動股東價值。

我們感謝您對Performance Food Group的興趣。有了這些，我們很樂意回答您的問題。

接線員：謝謝。[操作員説明]我們的第一個問題來自古根海姆的約翰·海因伯克爾(John Heinbockel)。

約翰·海因博克爾

古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities LLC)分析師

嘿，喬治。讓我從餐飲服務機會開始，對，在Core-Mark。你們需要做些什麼來推動Core-Mark的餐飲服務增長？有哪些步驟，你們認為這需要多長時間？你想要的是不是你想要注意質量的產品，是幾年後還是會有一些速戰速決？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

嗯，在過去的一年裏，這真是一段有趣的時光。便利業的餐飲服務部分與餐館類似，也受到了一定程度的影響。比方説，從本質上説，人們拿起滾筒燒烤架的東西並不是真的很舒服。但是我們的Eby-Brown生意做得很好，我們做得非常好。業績便利店的食品服務在這段時間內繼續以兩位數的速度增長。因此，我們有幾個交鑰匙計劃，Core-Mark也是如此；無論是披薩還是雞肉，我們的品牌在我們的獨立世界都取得了真正的成功，幾個月來我們的品牌使用率已經超過50%。我們覺得我們可以在便利性方面做得很好，因為我們的Eby-Brown業務已經在小得多的規模上實現了這一點。

當我們把這些計劃放在一起時，我們發現，這些交鑰匙計劃對想要增加菜單的人、想要經營廚房的人也很有吸引力，然後他們的新鮮計劃將不僅非常適合餐飲服務，而且我們在Vistar有大量的準備好的三明治、準備好的沙拉以及Core-Mark擁有的這些類型產品的分銷網絡，比我們今天擁有的更好。所以我們認為這是另一種，我想，我會稱之為我們應該擁有的那種銷售型協同效應之一。因此，我認為我們會調整的。我認為一旦我們可以完成交易，我們就可以開始行動了。

約翰·海因博克爾

分析師古根海姆證券有限責任公司

嗯。吉姆，也許其次作為一個紐帶，對，你談到了文化上的相似之處，對。因此，您的關注點一直是我們如何投資於業務以實現營收增長。也許他們或您喜歡讓他們再投資於 IT的產品、人員，對，它不一定是以銷售人員為中心的業務，但他們可以在業務上進行更多再投資以推動更多的營收增長，除了餐飲服務產品之外，還有哪些大的機會？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

嗯，他們現在已經相當成熟了，而且他們一直都在投資。這是我與他們的首席執行官進行的談話的很大一部分，那就是他們已經做好了增長的準備，從產能的角度來看，他們實際上處於良好的狀態。但與我們的Eby業務類似，他們的大部分業務都是為滿足需求而設計的，當您想要創造需求時，這是一個不同的步驟。我認為這是公司合作的地方，我們可以在餐飲服務領域做得很好。美國和加拿大之間有180,000家便利店，對我來説，這是我們創造餐飲服務需求的潛在180,000個機會，他們現在賣出了大約40,000家。因此，這是一個相當好的開端。

約翰·海因博克爾

古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities LLC)分析師

謝謝。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

謝謝你，約翰。

接線員：您的下一個問題來自富國銀行(Wells Fargo)的愛德華·凱利(Edward Kelly)。

愛德華·J·凱利

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)分析師

嗨，夥計們。早上好。喬治，我想從我想要做的事情開始，我真的想問你關於你深入C-Store業務的決定是如何演變的。所以當你買下Eby-Brown的時候，它看起來有點像是在試水。顯然，這是一項不同於傳統廣播線分銷業務的業務。您現在顯然正在進行更大的飛躍。您能不能退一步，談談您對這項業務的興趣是如何隨着時間的推移而發展到今天的？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

我想已經有很長一段時間了。實際上，我在Eby-Brown的顧問委員會工作了幾年。我關注Core-Mark大概有20年了。當然，我認為先做Eby是正確的選擇，因為你必須測試自己的能力，從餐飲服務的角度測試可用的東西。我們在這項業務上取得了非常成功的。它們正以非常好的速度增長。盈利能力也得到了很好的提高。我們那裏的人真的很不錯。

我認為 Core-Mark才是讓我們更上一層樓的人。有全國性的規模，有這樣的範圍，那就太好了。我們並不是在所有的業務中都有這樣的功能。我們做了一項重要的披薩業務，以方便，這將加強它。在過去的幾年裏，僅僅通過讓一部分餐飲服務人員專注於便利性，我們就能夠實現兩位數的增長。我們計劃讓我們的銷售團隊真正專注於該類別。這並不意味着把人們的注意力從我們的餐飲服務上移開。

今天，我們通過Eby；提供的一些客户，如果他們的服務範圍真的很廣，我們就不再提供Performance Foodservice。坦率地説，在餐飲服務產品方面，我們使用Performance Foodservice比Eby更成功。

愛德華·J·凱利

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)分析師

太棒了。然後我想問你的另一個問題是，從公司的角度來看，花費25億美元，顯然萊因哈特是一筆市場非常喜歡的交易。這筆交易對你來説有點不同。與收購萊因哈特這樣的公司相比，你如何看待收購Core-Mark這樣的公司的機會？作為投資者，我們是否應該以類似的方式看待他們，看看他們隨着時間的推移能為您的業務做些什麼？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

我也會這麼説。這些交易在規模上是相似的。與萊因哈特相比，我們肯定獲得了更多的專業知識，而與Core-Mark相比，我們並不一定擁有這些專業知識。我認為他們在文化上都很契合。但我們確實比擁有Core-Mark的人更瞭解萊因哈特人。但這是一個巨大的行業。這裏面有很多玩家。它非常零散，類似於餐飲服務。您需要在行業內繼續發展餐飲服務作為其業務的一部分。有一些人剛剛用它取得了極大的成功。我只是認為這是一個很好的機會，我認為它和萊因哈特一樣是一個很好的機會。

如果你看看萊因哈特，大部分集成都已經完成，在某種程度上，它是一個完全不同的集成團隊。

但我們通過先做Eby發現，這兩個行業之間有太多的交叉。請不要忘記Vistar與Core-Mark和Eby之間的匹配，就供應商而言，以及我們可以獲得的入站優勢和物流優勢，我們已經能夠證明這一點。從盈利角度看，我們使用Eby做得很好，我懷疑我們使用Core-Mark也會做得很好。

愛德華·J·凱利

富國證券有限責任公司

太棒了。然後，吉姆，再給你最後一次，真的很快。就增量而言，例如，這裏的DNA有什麼不尋常之處嗎？您認為不包括攤銷的費用是多少？這只是他們報告的1000萬美元，還是DNA數字中有更多？我們在做吸積的時候還有什麼需要考慮的嗎？還有，我對利率很好奇，你們在想什麼？

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

嗯。艾德，不，吸積計算沒有什麼異常。這與我們用萊因哈特計算的吸積量是一致的。所以我認為這應該會給你的模型帶來你需要的東西。

當然，利率看起來非常不錯。我不會預測我們還沒有做過的債券發行的利率。但我肯定覺得現在是我們進入債券市場的好時機。我真的相信，我們如何將這筆交易資本化，以及保守的資本結構是非常有幫助的。對於我們如何為交易再融資，這絕對是一種平衡的方法。

最後，我想説的另一件事是，我確實希望人們認識到，我們正在打造一家在彈性方面比過去更加多樣化的公司，我們已經明確地在食品分銷範圍內服務於兩個不同的行業。現在，我們正在增加便利，這兩種方式在不同的經濟週期中都有很強的彈性。

愛德華·J·凱利

富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities LLC)分析師

太棒了。謝謝。

接線員：您的下一個問題來自摩根士丹利(Morgan Stanley)的約翰·格拉斯(John Glass)。

約翰·格拉斯

摩根士丹利有限責任公司分析師

謝謝大家早上好。首先，關於核心標誌業務，您能不能只談一下退貨，或者只是泛泛地説一下C店的分銷業務？這是一項利潤率低於您在食品分銷業務中的總和的業務。投資資本的回報是多少？你能不能把C-Store的配送業務在退貨的基礎上與配送業務進行比較？

您還能將易比-布朗的利潤率概況與這家公司進行比較嗎？對於Eby-Brown與Core-Mark業務而言，是否存在機會？機會在哪裏？這對您的利潤率是否具有創造性？我有一個後續行動。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

與我們現有的業務相比，Core-Mark絕對是一項利潤率較低的業務。但我認為，這在很大程度上是你看待利潤率的方式。他們的投資資本回報率非常高。他們每個案例的利潤與Performance Food Group整體非常相似。你有煙草成分，它確實扭曲了銷售回報。這已經上演了相當長一段時間了。除了滿足需求，我們什麼都不做，這是一項業務。你必須要有那個產品才能放進去。

如果你不考慮這類產品，他們幾乎每年都會盈利，銷售額和收入都在增長。Core-Mark中的邊距比Eby中的邊距要好。部分原因是規模。這其中的一部分是業務的混合。我們希望看到我們的Eby業務組合在我們從Core-Mark獲得的！收益的基礎上有所改善。

我們真正關注的是我們的業務產生了多少毛利，有多少毛利賺到了底線，以及我們的投資資本回報率是多少。我們不太看重利潤率。如果你看看他們披露的關於收益的信息，我會説Core-Mark是一樣的。他們的關注點是他們創造的毛利，以及其中有多少能達到底線，在衡量這一指標時，他們的表現都與食品集團不相上下。

約翰·格拉斯

摩根士丹利有限責任公司分析師

好的。謝謝。我的後續問題是，在這段時間內，您在分銷業務中進行收購的帶寬是多少，或者我們是否應該考慮這一點，因為您至少有一年的時間不能在該領域開展活動？

您已經概述了大約一年的時間來完成這筆交易，還有監管流程。是否存在某種資產剝離的風險或者您是否非常仔細地瞭解了這一點，並且您已經瞭解了他們的流程，但您認為在倉儲配送和資產剝離等方面不會出現意外情況？

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

嗯。我可以.。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

嗯。

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

...我可以處理整合的問題，如果你想處理資產剝離的問題，喬治？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

你説對了，吉姆。您先請。

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

嗯。所以我認為最簡單的思考方式是，顯然是兩個大的部分。它們中的每一個都有相當大的集成帶寬。我們已經完成了萊因哈特交易的整合，而且整合進行得非常順利，超出了我們的預期。我對所有這些都很滿意，我們從中學到了很多關於如何做好集成的工作。所有這些！收益將被分享，並納入我們如何將此次收購整合到Vistar細分市場中。因此，我們現在有了額外的帶寬，從帶寬的角度來看，我們在食品服務部門是空閒的。所以我看不出有什麼問題。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

嗯。至於資產剝離，我的意思是，我們不可能成為任何人，因為我們無法控制這一過程。我們在這方面花費了大量的時間。我們覺得我們沒有全國性的問題，我們沒有地區性的問題，我們也沒有地方性的問題。但我們必須確保我們很好地展示了這一點。如果需要資產剝離，我們已在交易中做出規定。但我們相信，我們不會出現資產剝離問題。

約翰·格拉斯

摩根士丹利有限責任公司分析師

嗯。謝謝。

接線員：您的下一個問題來自瑞士信貸的勞倫·西爾伯曼(Lauren Silberman)。

勞倫·西爾伯曼

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司分析師

謝謝。因此，這只是監管審批過程的後續。交易的預期完成時間是否比您在之前的交易中看到的時間更長？有沒有理由去想為什麼它會更長呢？

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

是啊，勞倫...

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

再次...

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

好的，你去吧。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

好的，你去吧，吉姆。不，去吧，吉姆。

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

好的。聽着，勞倫，聯邦貿易委員會面前的每一筆交易都是不同的。都是各自為政，都是根據自己的優點來評價的。我們非常有信心我們的交易會獲得批准。根據我們所瞭解的一切，我們預計將在2022年上半年完成，目前我們真的不能預測更多。

勞倫·西爾伯曼

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司分析師

好吧。然後，在協同效應方面，你能不能談談交易結束後三年4000萬美元的成本協同效應的節奏？你願意在每股收益增量周圍加上任何實數嗎？

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

不願在每股收益增值的範圍內給出一個數字。從協同的角度來看，它們通常會加速增長。我想喬治會同意，我們收購一家公司不是為了拆分它，我們收購一家公司也不是為了拆分另一家公司。我們之所以收購一家公司，是因為我們相信它給組織帶來的價值，以及讓它變得獨特和文化契合的東西。

也就是説，我認為在第一年，你肯定會花很多時間考察公司，試圖弄清楚你對協同效應的假設是正確的，做好功課，然後協同效應就會在三年內開始上升。

勞倫·西爾伯曼

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司分析師

好吧。然後，我的最後一個問題是，鑑於您正在談論的是Eby和Core-Mark的餐飲服務機會，[難以辨別](00：30：49)未來這些業務的潛在利潤率是否應該繼續提高？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

嗯。當然，我認為這可能是錯誤的，這就是我們的意圖，對吧。我們認為這將是個案例。我不知道這需要多長時間。正如我所説的，我們在Eby上取得了很好的成功，但體積小得多，更容易得到你的支持。然後，我還想回顧一下這種協同效應。我們在其中放了一個數字，我們非常重視這個數字。我們對文化也很認真，對留住人也很認真。因此，很多協同效應都需要一段時間，這是一項艱苦的工作，他們圍繞着物流，圍繞着將業務運營得稍微好一點的問題展開工作。

我要説的是，有了萊因哈特，我們已經做得很好了。但萊因哈特的成功，它所帶來的協同效應的成功是好的。但當我們展望2019年時，收益增長方面的成功才是真正的交易，協同效應往往是一次性的。如果你的收入增加了，那麼這就會持續到未來。因此，我們對4000萬美元的數字是認真的。但正如吉姆所説，它的節奏將是，它將建立起來，這將需要一些時間，就像我們做事情的方式一樣。

勞倫·西爾伯曼

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司分析師

太棒了。接下來，我想，您是否就整個交易流程進行了交談，或者您是否可以就整個交易流程進行交談，您已經考慮了多長時間並參與了關於此交易的討論？不過，我知道你一直在跟蹤這家公司。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

認真討論了半年。所以我認為這相當於六個月的時間。

勞倫·西爾伯曼

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司分析師

太棒了。非常感謝。非常感激。

接線員：您的下一個問題來自BTIG的彼得·薩利赫(Peter Saleh)。

彼得·薩利赫

BTIG LLC分析師

太棒了。謝謝。我知道你們在演示的第十張幻燈片上展示了地理重疊。非常感謝你這麼做。在這一點上，您有沒有辦法量化Eby和Core-Mark之間的客户重疊？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

客户重疊並不重要。便利業的客户通常有一個供應商，你不會經常看到便利店會從不止一個人那裏購買商品。他們將獲得直接來自供應商的部分採購，在該行業中仍佔相當大的份額。但就與餐飲服務的相似性而言，在一個賬户中可能會有三到四個分銷商，在便利性方面你並不真正看到這一點。

彼得·薩利赫

BTIG LLC分析師

太棒了。非常有幫助。然後，只有一個關於資本投資的問題。一旦交易完成，是否預計你們需要對這個品牌進行重大注資或資本投資，或者我們是否應該繼續期待類似的資本投資，就像他們過去所做的那樣？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

嗯，他們一直都在投資這項業務，而且經營得很好。我沒有看到任何不尋常的資本投資。它們可以成塊出現。有時你需要建造新的配送中心。就在去年，我們為艾比做了幾個。因此，可能會有一些異常高的年份和一些異常低的年份，但從資本支出的角度來看，它很可能會像Core-Mark一直認為的那樣。

彼得·薩利赫

BTIG LLC分析師

太棒了。非常感謝。

經營者：[操作員説明]您的下一個問題來自Seaport Global的布萊恩·隆巴迪(Brian Lombardi)。

布萊恩·隆巴迪

Seaport Global Holdings LLC分析師

嗨。我是海港公司的布萊恩·隆巴迪。謝謝你的提問，謝謝你回答這個問題。我只是在聽電話時瀏覽了一下合同我注意到有18億美元的資產剝離上限，換言之，我聽到了，您並不期望資產剝離，我認為您正在提出一個很好的理由來解釋為什麼不這樣做，但是，有沒有任何類似於的思維過程來通知這個18億美元的上限呢？我聽到了，您不希望資產剝離，我認為您正在為為什麼不這樣做提供一個很好的理由，但是，是否有任何類似於的思維過程來通知18億美元的上限？

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

嗯。我們做了相當多的工作，做了我們需要做的功課，以確保我們對這個數字感到非常滿意，當然，這是一個談判，我們對交易將獲得批准感到非常興奮。

布萊恩·隆巴迪

分析師Seaport Global Holdings LLC

明白了。這是正確的思考方式嗎？這是各方感到滿意的最高限額嗎？或者，我想，我想問的問題是，從概念上講，有沒有一個18億美元可以容納的隔間，使得它像邏輯上的極限？

詹姆斯·D·霍普

PFG首席財務官兼執行副總裁

我要説的是，這是我們今天放心承諾的最大目標。

布萊恩·隆巴迪

分析師Seaport Global Holdings LLC

明白了。謝謝。

接線員：您的下一個問題來自派珀·桑德勒公司的妮可·米勒。

妮可·米勒·里根

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析師

謝謝。兩個問題。瞭解團隊和文化一致性。你能談談你所收購的艾比布朗的品牌資產嗎？如果你想得更久一些，這些都有機會在一面旗幟下被打上品牌嗎？或者這不是這個行業的一個重要考慮因素嗎？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

嗯。我們擁有很大的自主權，我認為這些決定將來自斯科特·麥克弗森、湯姆·維克和帕特·哈格蒂以及他們的人民。現在，我的意思是，很明顯，Core-Mark這個名字意義重大。我們認為它擁有大量的品牌資產。在某些市場上，Eby-Brown品牌擁有大量的品牌資產。隨着時間的推移，我們肯定會一起運營業務，這需要一些時間。我真的不確定我們將在這方面走到哪一步。

如果你看看萊因哈特，你會發現大多數萊因哈特公司都決定採用他們的業績旗幟。在威斯康星州，萊因哈特品牌擁有大量的品牌資產，他們仍在繼續使用萊因哈特品牌。我認為這些都是業務人員會做出的決定，他們會讓他們的客户參與進來，這是我們將來會弄清楚的事情，但我認為這兩個名字都有相當不錯的品牌資產。

妮可·米勒·里根

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析師

謝謝。然後是第二個也是最後一個問題，如果我沒有聽錯的話，您説最近的銷售趨勢很強勁，特別是最近九周。你能給我們返回到過去的終點嗎？我不知道這是昨天還是過去的周，回到前九周，然後，這是否會讓你走上正軌，達到本季度82億美元的指導區間，或者是什麼…

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官官員

嗯，那個..。

妮可·米勒·里根

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析師

...您想要低於？

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

嗯。過去9周是我們作為一家公司經歷過的最重要的9周。當然，我們對這82億美元充滿信心。這是一個目前很難計算出我們所處位置的行業。我的意思是，我們看到人們開業我們收到大量開業訂單。坦率地説，很難計算出這對目前的增長有多大貢獻。我們仍然有一些市場相當低迷，主要是東北和西海岸，我們有超過一半的公司一週又一週創紀錄。

我想説我們很有信心。讓我們有信心的是，如果您查看2019年到2021年的兩年堆棧，這真的是我們在兩年堆棧上運行的最好的增長，特別是在獨立的堆棧上。那麼，我們是不是處在一個小小的泡沫之中呢？我不知道。如果我們是，根據我們看到的趨勢、我們轉售的客户數量以及我們的增長來源，我們仍然非常有信心。所以我想説，我們對這個82億美元的數字非常有信心。

妮可·米勒·里根

派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)分析師

謝謝。

接線員：謝謝。現在我想回電話給George Holm，請他發表結束語。

喬治·L·霍爾姆

PFG董事長、總裁兼首席執行官

只是有幾個我想放在那裏的外賣。這筆交易非常重要的一點是：它擴大了我們的地理覆蓋範圍；它增加了C-Store分銷的整體規模；它增強了我們的客户基礎和我們的產品供應；實現了顯著的淨協同效應；它增加了調整後的稀釋每股收益。感謝大家在這麼短的時間內抽出時間來收聽我們的演講，並向我們提出了幾個非常好的問題。謝謝。

接線員：謝謝。今天的電話會議到此為止。您現在可以斷線了，祝您度過美好的一天。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現、財務業績、流動性和資本資源的預期相關的陳述，以及其他非歷史陳述。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？展望、？相信、？預期、？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？可能、？可能、？？尋求、？項目、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期？或這些詞語的負面版本或其他可比字詞。(？

此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。除題為項目1A的第節討論的因素外，還包括以下因素。PFG於2020年8月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年6月27日財年的Form 10-K年度報告中的風險因素，因為此類因素可能會在我們提交給SEC的定期文件(可在SEC網站www.sec.gov上訪問)中不時更新，這些因素可能會導致未來的實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同：

整合我們對萊因哈特的收購；

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對全球市場、餐飲業，特別是我們的業務產生實質性的不利影響；

我們的行業競爭激烈，我們可能無法成功競爭；

我們在低利潤率行業運營，這可能會增加我們運營結果的波動性；

我們可能無法實現降低運營成本和提高工作效率的預期效益；

我們的盈利能力直接受到成本膨脹和通貨緊縮等因素的影響；

我們與某些客户沒有長期合同；

團購組織可能會在我們的行業中變得更加活躍，並加大力度將我們的客户加入這些組織；

改變消費者的飲食習慣；

極端天氣條件；

我們對第三方供應商的依賴；

勞動關係、成本風險和合格勞動力的可獲得性；

燃料和其他運輸成本的波動；

當我們的一個或多個競爭對手成功實施較低成本時，無法調整成本結構；

我們可能無法增加我們業務中利潤率最高的部分的銷售額；

我們供應商定價方式的變化；

我們的增長戰略可能達不到預期的效果；

與收購相關的風險，包括我們無法實現收購的好處或成功整合我們收購的業務的風險；

環境、健康和安全成本；

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

我們銷售量的一部分取決於香煙和其他煙草產品的銷售情況，這些產品的銷售普遍在下降。

如果我們分銷的產品被指控造成傷害或疾病，或不符合政府規定，我們可能需要召回我們的產品，並可能遇到產品責任索賠；

我們對技術的依賴以及與中斷或延遲實施新技術相關的風險；

與潛在的網絡安全事件或其他技術中斷相關的成本和風險；

與本公司經銷產品有關的產品責任索賠及其他訴訟；

不利的判決或和解；

負面媒體曝光和其他損害我們聲譽的事件；

與收購相關的攤銷費用收益減少；

應收賬款無法收回的影響；

經濟困難影響消費者信心；

與聯邦、州和地方税規則相關的風險；

保險範圍的成本和適足性；

與我們未償債務有關的風險；

我們籌集額外資本的能力；

我們對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統的能力；

收購萊因哈特所帶來的預期協同效應和價值創造不會在預期時間內實現或不會實現的可能性；以及

與擬議收購Core-Mark(Core-Mark交易)相關的以下風險：

核心標誌交易所需的美國聯邦反壟斷審批或其他審批可能被推遲或無法獲得或獲得的風險，以及可能需要使用管理層的時間和PFG的資源或以其他方式對PFG產生不利影響的意想不到的條件；

完成Core-Mark交易的條件(包括Core-Mark 股東批准)不能及時滿足或完成的可能性，因此Core-Mark交易可能不能及時完成或根本不能完成；

合併後公司在完成Core-Mark交易後預期財務業績的不確定性；

核心-馬克交易的預期協同效應和價值創造不會實現或不會在預期時間段內實現的可能性；

與遵守與美國聯邦反壟斷審批或其他第三方同意或批准Core-Mark交易相關的承諾相關的PFG管理層的時間和PFG資源的使用，以及所發生的其他費用和所需的業務變更；

與完成和/或整合Core-Mark交易相關的意外成本的風險，或Core-Mark的整合比預期的更困難或更耗時的風險；

Core-Mark交易的債務融資可用性和我們的再融資計劃，條款對我們有利；

下調PFG債務的信用評級，這可能導致贖回現有債務的義務；

與Core-Mark交易相關的潛在訴訟可能會影響Core-Mark交易的時間或發生，或導致鉅額的辯護、賠償和責任成本；

無法留住關鍵人員；

競價收購Core-Mark的可能性；

Core-Mark交易的宣佈、懸而未決和/或完成造成的中斷，包括與客户、員工、供應商或監管機構的業務關係可能出現的不良反應或變化，使維持業務和運營關係變得更加困難；以及

在Core-Mark交易之後，合併後的公司可能無法有效管理其擴展業務的風險。

因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大不相同。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本新聞稿和我們提交給證券交易委員會的文件中包含的其他警示性聲明一起閲讀。任何前瞻性聲明，包括本文包含的任何前瞻性聲明，僅説明截至本新聞稿發佈之時或截至發佈之日為止，我們不承諾在獲得更多信息時更新或修改這些前瞻性聲明，也不承諾在本新聞稿或我們聲明發布之日之後披露可能影響任何前瞻性聲明準確性的任何事實、事件或情況，除非法律另有要求。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，PFG打算向證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括一份關於PFG將在擬議的交易中發行的普通股的招股説明書，以及一份針對Core-Mark股東的委託書(代理聲明)。Core-Mark公司將向其股東發送委託書，每一方都可以向證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。本通訊不能替代S-4表格、委託書或Core-Mark公司可能發送給其股東的與擬議交易有關的任何其他文件。建議PFG和CORE-MARK的投資者和證券持有人閲讀表格S-4、委託書和任何其他相關文件(包括任何修訂或補充)，這些文件將在可用時仔細完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關PFG、CORE-MARK、擬議交易和相關事項的重要信息。PFG和Core-Mark的投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站www.sec.gov免費獲得表格 S-4、委託書和包含有關PFG和Core-Mark的重要信息的其他文件(包括任何修改或補充)的副本。PFG向美國證券交易委員會提交的文件副本可在PFG網站www.investors.pfgc.com免費獲取，也可通過聯繫PFG投資者關係部 Investor@pfgc.com免費獲取。Core-Mark向證券交易委員會提交的文件副本可在Core-Mark的網站上免費獲取，網址為ir.core-mark.com/Investors，或聯繫Core-Mark的投資者關係部，網址為： ir@core-mark.com。

參與徵集活動的人士

PFG及其董事、高管和員工可能被視為與擬議交易相關的向Core-Mark股東徵集委託書的參與者。

關於PFG董事和高管的信息在其(I)截至2020年6月27日的財年的Form 10-K(於2020年8月18日提交給SEC)和(Ii)於2020年10月9日提交給SEC的2020年年度股東大會的委託書中列出，並在其網站www.pfgc.com上列出。

投資者可以通過閲讀S-4表格、委託書和其他將提交給證券交易委員會的與擬議交易相關的材料，獲得有關這些參與者利益的更多信息。

沒有要約或邀約

本通訊僅供參考，並不構成或構成出售要約或出售要約、買入要約或要約購買要約的一部分，在任何司法管轄區，如果此類要約、要約或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的，則不得出售證券。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得根據適用法律進行證券要約。