美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年11月30日的季度

或

根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由_的過渡期。

委託檔案編號：000-04957

教育發展公司

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號(918)622-4522

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章229.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“交易法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年1月6日，教育發展公司普通股共有8,350,972股，面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性評論

這份關於Form 10-Q的季度報告中討論的信息包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定性，我們不能保證這些預期或假設一定會實現。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素在“項目7-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在截至2020年2月29日的10-K表格年度報告和本季度報告中。所有出自我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，均受本段及本Form 10-Q季度報告中其他警示聲明的明確限定，且僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期的變化或其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

請參閲財務報表附註。

請參閲財務報表附註。

請參閲財務報表附註。

請參閲財務報表附註。

簡明財務報表附註(未經審計)

附註1-主要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期簡明財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。未經審核簡明財務報表包括為公平列報所呈列中期的財務狀況及經營業績所需的所有調整。此類調整僅包括正常的經常性項目，除非本文另有披露。因此，未經審計的簡明財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。不過，我們相信所披露的資料足以令資料不具誤導性。這些未經審計的中期簡明財務報表應與我們在Form 10-K中包括的截至2020年2月29日和截至2020年2月29日的年度的經審計財務報表一併閲讀。由於我們產品銷售的季節性，中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。

新冠肺炎更新

2019年12月，中國武漢報告了一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株，自那以後，它廣泛影響了全球健康和經濟環境。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為流行病，特朗普總統宣佈美國新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。該公司已經採取了許多步驟，並將繼續採取進一步行動，將新冠肺炎疫情的影響降至最低。為了確保員工的福利，公司向我們辦公室的員工提供臨時在家工作的能力；我們指示倉庫和辦公室的員工在每個班次開始時測量體温；我們要求員工放棄任何面對面的會議，轉而選擇使用虛擬會議空間；我們發佈並持續更新與新冠肺炎相關的最新進展以及辦公室、倉庫和家中的安全與健康最佳實踐。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響，並不斷評估其對我們業務的潛在影響。2020年4月16日，公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE)下的Paycheck保護計劃(PPP)，與MidFirst銀行作為貸款人簽訂了一筆本金總額為140萬美元的貸款。這項貸款計劃為我們的員工提供了工資保障，使其免受新冠肺炎對我們業務的經濟影響，這主要體現在我們出版部門由於全國許多零售店暫時關閉而導致的銷售額下降, 在我們UBAM分部的學校、圖書館和書展的銷售中，由於全國許多學校暫時關閉。該公司確定不再需要購買力平價貸款，因此於2020年5月12日全額償還了貸款。雖然該公司在2021財年前9個月的淨收入與2020財年同期相比沒有下降，但疫情的嚴重程度和持續時間尚不確定，我們的業績受到新冠肺炎影響的程度也無法準確預測。

預算在編制財務報表中的使用

按照公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求管理層作出影響這些財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

重大會計政策

除採用在此單獨記錄的新會計聲明外，我們的主要會計政策與我們截至2020年2月29日的審計財務報表附註1中披露的政策一致，該附註1包括在我們的10-K報表中。

新會計公告

財務會計準則委員會(“FASB”)定期發佈新的會計準則，以繼續努力改進財務會計和報告標準。我們審查了最近發佈的會計準則更新(“ASU”)，得出以下最近發佈的會計準則適用於我們的結論：

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12：所得税(主題740)，簡化了所得税的會計處理。主題740涉及多個主題，包括但不限於刪除標準中目前包括的與出現虧損時的期間內分配有關的某些例外情況，以及噹噹前年初至今虧損超過全年預期虧損時所得税的計算。這項修訂亦簡化了某些專營税的會計處理，以及披露制定為法例的税法或税率更改所產生的影響。主題740適用於公共實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2020年12月15日之後開始。採用該標準的影響尚未確定，正在評估中。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04：參考匯率改革(主題848)促進參考匯率改革對財務報告的影響。此更新在有限的時間內提供可選的指導，以緩解與從預計將停止的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計影響。本ASU包括由於參考匯率改革而進行的合同修改的實際權宜之計。一般來説，與參考匯率改革相關的合同修改可以被認為是不需要重新計量或重新評估修改日期以前的會計決定的事件。本ASU的有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。該公司的債務協議包括在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不可用時使用替代利率。我們預計從LIBOR到替代利率的變化不會對我們的財務報表產生實質性影響，只要我們對受LIBOR逐步淘汰影響的協議進行修改，我們將把這種指導應用於這些合同修改。

注2--庫存

庫存包括以下內容：

根據兩年半的預期銷售額，超出我們預期在正常運營週期內銷售的賬面庫存數量包括在非流動庫存中。

我們的大部分庫存採購集中在總部位於英國的出版公司Usborne Publishing，Ltd.(“Usborne”)。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月裏，從該公司收到的購買量分別約為2620萬美元和420萬美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，從所有供應商收到的庫存採購總額分別為3500萬美元和690萬美元。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的9個月裏，從Usborne收到的購買量分別約為3750萬美元和1610萬美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9個月，從所有供應商收到的庫存採購總額分別為5320萬美元和2410萬美元。

附註3-租契

我們既有承租人的安排，也有出租人的安排。我們的租約在開始或隨後的任何修改時進行評估。視條款而定，若吾等為承租人，則將租賃分類為營運租賃或融資租賃；若吾等為出租人，則將租賃分類為營運、銷售型或直接融資租賃(視情況而定)。我們的承租人協議包括租賃協議，其中我們獨家使用加利福尼亞州聖地亞哥的專用辦公空間，並有資格作為運營租賃。我們的出租人安排包括俄克拉荷馬州塔爾薩的三個倉庫和辦公空間租賃協議，每個協議都符合ASC 842的運營租賃條件。

根據ASC 842，吾等已作出會計政策選擇，不會將新準則應用於年期為一年或以下的承租人安排，且沒有合理肯定會行使的購買選擇權。我們將繼續對這些短期安排進行會計處理，確認已發生的付款和費用，而不記錄租賃負債和使用權資產。

我們還為我們的承租人和出租人做出了會計政策選擇，將租賃和非租賃部分結合起來。這項選擇適用於我們所有的租賃安排，因為我們的非租賃部分不是實質性的，在確認租金支出或收入方面不會導致重大的時間差異。

經營租賃-承租人

我們根據剩餘最低固定租金付款的現值(包括我們合理確定將行使的任何續期選擇權下的付款)為每份租賃確認租賃負債，在壓縮資產負債表的其他負債中列報，貼現率接近於我們在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率。我們亦確認每個租約的使用權資產(於簡明資產負債表的其他資產中列報)，按租賃負債估值，並根據初始確認時存在的預付或應計租金餘額進行調整。租賃負債和使用權資產在租賃期內隨着付款和資產的使用而減少。

最低固定租金支付在租賃期內以直線方式確認為我們簡明收益表上的成本和支出。浮動和短期租金支付在發生時被確認為成本和費用。

截至2020年11月30日，根據初始期限超過一年的經營租賃，未來的最低租金支付如下：

下表提供了有關我們的簡明財務報表中報告的經營租賃的更多信息：

經營租賃-出租人

我們在租賃期內按直線將固定租金收入確認為我們簡明損益表上的收入。浮動租金在變動租賃付款所依據的事實和情況發生變化的期間確認為收入。

2020年4月4日，我們對我們現有的一份租約執行了一項修正案，減少了2020年5月、6月和7月的租金支付。修正案還將租約期限延長了三個月。這項修訂是對租約的修改，因此，我們在2020年5月1日開始的剩餘期限內，以直線方式調整了固定租金收入。

根據經營租賃，期限超過一年的未來最低應收款項估計如下：

截至2020年11月30日和2020年2月29日，租賃空間的成本分別約為10,846,200美元和10,789,500美元。截至2020年11月30日和2020年2月29日，與租賃資產相關的累計折舊分別為212萬美元和1828900美元。租賃資產和累計折舊均計入壓縮資產負債表中的物業、廠房和設備淨值。

附註4--債務

債務由以下部分組成：

我們與MidFirst銀行(下稱“本行”)簽訂了截至2016年3月10日的貸款協議(經修訂的“貸款協議”)，其中包括截至2020年11月30日的1號定期貸款#A，總額為1,110萬美元，到期日為2025年12月1日。A檔固定利率為4.23%，利息按月支付。1號定期貸款由主要辦公室、倉庫和土地擔保。

貸款協議還提供1,000萬美元循環貸款(“信貸額度”)至2021年8月15日，僅限於符合條件的應收賬款和符合條件的庫存水平的預付款利率.利息按月支付，取2.75%或銀行調整後的LIBOR指數加上基於公司調整後資金債務與EBITDA比率(2020年11月30日為2.75%)的分級定價利率。

2020年8月15日，公司與銀行簽署了與我們的貸款協議相關的第十一次修訂貸款協議。修正案修改了貸款協議，將信貸額度的終止日期延長至2021年8月15日，將最高循環本金金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並修訂了LIBOR和最優惠利率的定義，規定收取的利率(包括LIBOR保證金或最優惠保證金)永遠不得低於2.75%。

經調整的融資債務定義為所有長期和短期銀行債務減去A部分的未償還餘額。EBITDA在貸款協議中定義為扣除租金收入後的利息支出、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷支出前的收益。可變利息定價等級如下：

截至2020年11月30日和2020年2月29日，我們的信用額度上沒有未償還的借款。截至2020年11月30日和2020年2月29日，循環信貸額度下的可用信貸分別約為1000萬美元和1100萬美元。

貸款協議包含我們使用銀行信用證的條款。只要信用證的到期日不晚於2021年8月15日，且信用證額度加上信用證的總和不超過當時有效的借款基數，銀行同意開立或獲得商業信用證或備用信用證的簽發。截至2020年11月30日，我們沒有未付信用證。

2020年4月16日，公司根據CARE法案下的購買力平價(PPP)與銀行簽訂了一筆約140萬美元的貸款。PPP貸款的固定利率為1.00%，本息支付從2020年12月1日開始，預定到期日為2022年5月1日。在收到貸款後，該公司確定不需要購買力平價貸款，並於2020年5月12日全額償還了貸款，包括迄今應計的利息。

2020年6月3日，該公司償還了始於2016年6月28日的400萬美元2號定期貸款的剩餘餘額。包括應計利息在內的最後一筆款項總計290萬美元。償還2號定期貸款不會產生額外的費用或罰款。

2020年8月4日，公司償還了始於2016年3月10日的500萬美元定期貸款#1期B的剩餘餘額。包括應計利息在內的最後一筆款項總計420萬美元。償還第一批定期貸款B不會產生額外的費用或罰款。

下表反映了未來五個會計年度及以後長期債務的未來計劃到期日合計如下：

注5-每股收益

每股基本收益(“EPS”)的計算方法是淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益基於已發行普通股和稀釋性潛在可發行普通股的綜合加權平均數，其中在適當的情況下包括假定的期權行使。在計算稀釋每股收益時，我們採用了庫存股方法。

在計算基本每股收益和稀釋每股收益時使用的加權平均普通股和普通股等值股份的計算如下所示。

注6-基於股票的薪酬

我們計入基於股票的薪酬，即與員工的基於股票的支付交易，如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值計量。對於受服務條件限制的獎勵，補償費用在授權期內以直線方式確認。受業績條件限制的獎勵將為獎勵的每個歸屬部分單獨分配，並從服務開始日期到每個部分的歸屬日期按比例確認。沒收行為在發生時會得到確認。在每個報告期評估授予未來業績條件的限制性股票獎勵的可能性，並根據更新的信息更新股票獎勵和調整薪酬支出。

2018年7月，我們的股東批准了公司2019年長期激勵計劃(《2019年LTI計劃》)。2019年LTI計劃建立了最多60萬股限制性股票，這些股票可以根據2019財年、2020財年或2021財年超過指定淨收入和税前業績指標的某些管理層成員獲得。將分配的限售股數量取決於達到2019年LTI計劃定義的業績指標，並可能導致分配的股份數量少於但不大於2019年LTI計劃條款中概述的限售股數量。五年後，根據2019年LTI計劃授予的限售股“懸崖背心”。

在2019年財年，公司根據2019年LTI計劃授予了308,000股限制性股票，平均授予日期公允價值為每股9.94美元。在2021財年第三季度，這些限售股中有5000股被沒收。這些股票可以在沒收後重新發行給剩餘的參與者。未支付賠償金的剩餘補償支出總計約1,470,400美元，將在剩餘約27個月的歸屬期間按比例確認。

在2021財年，公司最初根據2019年LTI計劃授予了151,000股限制性股票，平均授予日期公允價值為每股6.30美元。在2021財年，其中8000股被授予、沒收和重新授予剩餘參與者。在2021財年第三季度，由於修訂了對2021財年的業績預期，公司將2021財年的股票授權量從151,000股增加到305,000股。這些賠償的剩餘補償支出總計約1,669,400美元，將在剩餘約51個月的歸屬期間按比例確認。截至2020年11月30日，根據2019年LTI計劃，沒有限售股可供發行作為未來獎勵。

與限制性股票獎勵相關的確認的補償費用匯總如下：

下表總結了2019年LTI計劃下2021財年的股票獎勵活動：

截至2020年11月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額為3139,800美元，我們預計將在39.8個月的加權平均期間確認。

附註7-運費和手續費

我們在損益表中將運輸和搬運費用歸類為營業費用和銷售費用。運輸和搬運成本包括郵資、運費、搬運成本以及運輸材料和用品。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月，這些成本分別為10,610,900美元和6,037,600美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9個月，這些成本分別為26,910,800美元和14,087,400美元。

注8-業務分類

我們有兩個需要報告的部門：Usborne Books&More(“UBAM”)和出版業。這些可報告的細分市場是業務部門，向不同類型的客户提供不同的分銷方式。根據它們運營的根本差異，對它們進行單獨管理。我們的UBAM部門通過一個獨立的銷售顧問網絡營銷其產品，該網絡結合了互聯網銷售、直銷、家居展覽和書展。我們的出版部門通過委託的銷售代表、貿易和專業批發商以及我們的內部電話銷售小組，向包括圖書、學校用品、玩具和禮品商店以及博物館在內的零售客户推銷其產品。

這些部門的會計政策與公司其他部門的會計政策相同。我們根據各部門的所得税前收益(定義為部門淨收入減去銷售成本和直接費用)來評估部門業績。公司費用、折舊、利息費用和所得税沒有分配給這些部門，但在下面的“其他”行中列出。公司費用包括執行部門、會計部門、信息服務部門、綜合辦公室管理、倉庫運營和建築設施管理。我們的資產和負債不是在分段的基礎上分配的。

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和九個月期間，按報告細分的信息如下：

附註9-公允價值計量

GAAP中包含的估值層次結構考慮了截至計量日期用於評估資產和負債的投入的透明度。金融工具在估值層次中的分類基於對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平。估值層次的三個層次，以及該層次內我們的金融資產和負債的分類如下：

第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。

第2級-包括在第1級資產或負債中的報價以外的可觀察到的直接或間接輸入。如果資產或負債有特定期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到二級輸入。

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

我們沒有在財務報表中按公允價值報告任何資產或負債。然而，管理層估計，截至2020年11月30日和2020年2月29日，我們應付定期票據的估計公允價值分別約為11,508,200美元和19,155,500美元。管理層的估計是基於債務的特徵，包括浮動利率、期限和抵押品。此類估值投入被視為公允價值估值層次中的二級計量。

附註10-遞延收入

該公司的UBAM部門在發貨前收到訂單付款。在期末之前收到的截至2020年11月30日或2020年2月29日尚未發貨的任何付款都在壓縮資產負債表上記錄為遞延收入。截至2020年11月30日和2020年2月29日，我們收到了約2,330,900美元和385,300美元的銷售訂單付款，這些訂單在該期間結束後發貨。包括在遞延收入中的訂單主要在下一財年的頭幾天發貨。

注11-後續事件

2021年1月7日，我們的董事會宣佈每股普通股分配0.10美元。這筆現金分配將在2021年3月11日左右支付給2021年2月23日登記在冊的股東。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於：我們成功招聘和留住新顧問的能力；我們找到和採購所需書籍的能力；我們在不造成積壓的情況下發運大量訂單的能力；我們為營運資本和資本支出獲得充足資金的能力；經濟和競爭狀況；監管變化和其他不確定性因素；新冠肺炎大流行；以及我們在截至2020年2月29日的10-K表年報和本10-Q表季報中討論的因素，所有這些因素都在我們提交給美國證券交易委員會的截止到2020年2月29日的10-K表年報和本季度報告中討論。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。請參閲本季度報告(Form 10-Q)前面的“有關前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們是Usborne兒童圖書的美國獨家貿易聯合出版商，也是凱恩·米勒(Kane Miller)的所有者。我們經營兩個不同的部門，UBAM和Publishing，銷售我們的Usborne和Kane Miller兒童書籍。這兩個細分市場各有自己的客户羣。出版部門以批發方式向各種零售客户推銷其產品。UBAM部門通過一個獨立的銷售顧問網絡營銷其產品，該網絡結合了家庭展覽、互聯網派對計劃活動和書展。所有其他輔助行政活動都被確認為我們這兩個部門以外的其他費用。其他費用主要包括我們辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及運營和維護我們公司辦公室和分銷設施的成本。

下表顯示了我們的收益數據簡明表：

有關收入、售出貨物成本、毛利率和運營費用的詳細討論見下文可報告部分。以下是對非分部相關營業費用、利息支出和所得税在各自期間的重大變化的討論。

截至2020年11月30日的三個月的非分部經營業績

業務費用共計在截至2020年11月30日的三個月裏，不與報告部門相關的收入增加了240萬美元，增幅為64.9%，達到610萬美元，而去年同期為370萬美元。運營費用增加的主要原因是我們的倉庫增加了100萬美元的勞動力，與訂單量增加相關的貨運處理成本增加了60萬美元，以及與公司財務業績改善相關的獎勵工資支出增加了20萬美元。

利息支出在截至2020年11月30日的三個月裏，由於2021財年第二季度兩筆長期票據的償還，與去年同期的20萬美元相比，下降了10萬美元，降幅為50.0%。

所得税在截至2020年11月30日的三個月裏，增長了40萬美元，增幅為36.4%，從去年同期的110萬美元增至150萬美元。由於各州之間的銷售組合波動，截至2020年11月30日的季度，我們的有效税率從截至2019年11月30日的季度的28.7%下降到26.1%，降幅為2.6%。由於包括了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率21%。

截至2020年11月30日的9個月的非分部經營業績

業務費用共計在截至2020年11月30日的9個月裏，不與報告部門相關的收入增加了470萬美元，增幅為46.5%，達到1480萬美元，而去年同期為1010萬美元。運營費用增加的主要原因是我們的倉庫增加了240萬美元的勞動力，貨運處理成本增加了160萬美元，這兩者都與訂單量的增加有關，以及與公司財務業績改善相關的激勵性工資支出增加了30萬美元。

利息支出截至2020年11月30日的9個月，由於2021財年第二季度償還了兩項長期債務協議，同比下降了30萬美元，降幅為42.9%，降至40萬美元，而去年同期為70萬美元。

所得税在截至2020年11月30日的9個月裏，該公司的收入從去年同期的190萬美元增至380萬美元，增幅為100.0%。由於各州之間的銷售組合波動，我們的有效税率從截至2019年11月30日的9個月的27.5%下降到截至2020年11月30日的9個月的26.5%，降幅為1.0%。由於包括了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率21%。

UBAM截至2020年和2019年11月30日的三個月和九個月的經營業績

下表彙總了UBAM部門的運營結果：

UBAM截至2020年11月30日的三個月的經營業績

在截至2020年11月30日的三個月裏，UBAM的淨收入增加了2610萬美元，增幅為68.5%，達到6420萬美元，而去年同期為3810萬美元。2021財年第三季度活躍顧問的平均數量為57,200人，比2020財年第三季度平均銷售的33,600名活躍顧問增加了23,600人，增幅為70.2%。該公司報告了每季度活躍顧問的平均數量，作為這一部門的關鍵指標。瑞銀資產管理公司活躍顧問人數的增加有多個因素，包括：尋找非傳統收入來源以補充或彌補因新冠肺炎疫情而損失的收入的家庭增加；提供更低介紹價的新諮詢工具包的改變；2021財年第一季度推出的瑞銀資產管理顧問成功計劃的重組；以及技術改進，這些改進提升了客户體驗，並簡化了我們的顧問用來運營業務的專有系統。我們活躍顧問的增加，以及我們在網上接受訂單並直接送貨到客户家中的能力，導致我們在本季度的收入增加。

在截至2020年11月30日的三個月裏，毛利率增加了1,960萬美元，增幅為74.5%，達到4590萬美元，而去年同期為2630萬美元。在截至2020年11月30日的三個月裏，毛利率佔淨收入的百分比增長了2.6%，達到71.6%，而去年同期為69.0%。毛利率佔淨收入的百分比增加是因為本季度收到的訂單類型組合發生了變化。在本季度，我們的網絡銷售(折扣最低，佣金支付最高)大幅增長，而由於新冠肺炎大流行的隔離效應，書展、學校和圖書館銷售以及其他面對面銷售類型同比下降。網絡銷售額的增加和麪對面銷售額的下降也導致本季度銷售佣金佔淨收入的比例整體上升。在扣除銷售費用、佣金和直接運營費用後，訂單類型組合變化對整體淨利潤的影響微乎其微。

UBAM的運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和行政費用。運營和銷售費用主要包括運費和材料和用品。銷售佣金包括支付給顧問的新銷售和促銷費用。這些運營費用與UBAM部門的銷售額直接相關。一般和行政費用包括工資、外部服務、庫存儲備和與UBAM部門直接相關的其他費用。在截至2020年11月30日的三個月裏，總運營費用增加了1530萬美元，增幅為77.3%，達到3510萬美元，而去年同期為1980萬美元。在截至2020年11月30日的三個月裏，運營和銷售費用增加了450萬美元，達到1010萬美元，而去年同期為560萬美元，這主要是由於郵資和貨運成本增加了390萬美元，旅行應計費用和其他顧問獎勵增加了50萬美元，這兩者都與UBAM銷售額的增加有關。在截至2020年11月30日的三個月裏，銷售佣金增加了1000萬美元，達到2290萬美元，而去年同期為1290萬美元，這主要是由於銷售量的增加和基於互聯網的銷售的增加，後者向顧問提供的折扣更少，銷售佣金更高。在截至2020年11月30日的三個月裏，一般和行政費用增加了90萬美元，達到220萬美元, 而去年同期為130萬美元。這一增長主要是因為與銷售額增加相關的信用卡交易費增加了60萬美元，以及與顧問人數增加相關的促銷和營銷費用增加了20萬美元。

在截至2020年11月30日的三個月裏，UBAM部門的營業收入增加了430萬美元，增幅為66.2%，達到1080萬美元，而去年同期為650萬美元，這主要是由於淨收入的增長。截至2020年11月30日的三個月，UBAM部門的營業收入佔淨收入的百分比保持不變，為16.9%，而截至2019年11月30日的三個月為17.1%。

UBAM截至2020年11月30日的9個月的經營業績

在截至2020年11月30日的9個月裏，UBAM的淨收入增加了7290萬美元，增幅為85.7%，達到1.58億美元，而去年同期為8510萬美元。淨收入增加的原因是，2021年財政年度前9個月，在職顧問的平均人數為12300人，增幅為37.4%，達到45200人，到2020年11月底，諮詢人總數從2020財政年度前9個月的平均32900人增加到60500人。瑞銀資產管理公司活躍顧問人數的增加有多個因素，其中包括：尋找非傳統收入來源以補充或彌補因新冠肺炎疫情而損失的收入的家庭增加；提供更低介紹價的新諮詢工具包的改變；2021財年第一季度推出的瑞銀資產管理顧問成功計劃的重組；以及技術改進，這些改進提升了客户體驗，並簡化了我們的顧問用來運營業務的專有系統。隨着2021財年前九個月活躍顧問人數的大幅增加，我們對家庭教育材料的需求也大幅增加。我們活躍顧問的增加，以及我們在網上接受訂單並直接送貨到客户家中的能力，導致了我們收入的增加。

在截至2020年11月30日的9個月裏，毛利率增加了5420萬美元，增幅為92.2%，達到1.13億美元，而去年同期為5880萬美元，這主要是由於淨收入的增加。在截至2020年11月30日的9個月裏，毛利率佔淨收入的百分比增至71.5%，而去年同期為69.1%。在2021財年的前9個月，由於新冠肺炎大流行的隔離效應，我們折扣最低、支付佣金最高的網絡銷售大幅增長，而書展、學校和圖書館銷售以及其他面對面銷售類型同比下降。雖然網絡銷售額的增加和麪對面銷售額的下降導致了2021財年前9個月毛利率的整體上升，但這些更高的毛利率被更高的銷售佣金和部門直接運營費用的增加所抵消。在扣除銷售費用、佣金和直接運營費用後，訂單類型組合變化對整體淨利潤的影響微乎其微。

在截至2020年11月30日的9個月裏，總運營費用增加了4220萬美元，增幅為95.0%，從去年同期的4440萬美元增至8660萬美元。在截至2020年11月30日的9個月裏，運營和銷售費用增加了1190萬美元，達到2460萬美元，而去年同期為1270萬美元，這主要是由於與發貨量增加相關的郵費和運費增加了1140萬美元。在截至2020年11月30日的9個月裏，銷售佣金增加了2820萬美元，達到5670萬美元，而去年同期為2850萬美元，這主要是由於基於互聯網的銷售增加，這為顧問提供了更少的折扣和更高的銷售佣金。一般和行政費用增加了220萬美元，從去年同期的320萬美元增加到540萬美元，這主要是因為與銷售額增加相關的信用卡交易費增加了160萬美元，以及與顧問人數增加相關的促銷和營銷費用增加了60萬美元。

在截至2020年11月30日的9個月中，UBAM部門的營業收入增加了1190萬美元，增幅為82.6%，達到2630萬美元，而去年同期為1440萬美元。截至2020年11月30日的9個月，UBAM部門的營業收入佔淨收入的比例為16.7%，而截至2019年11月30日的9個月為16.9%，變化了0.2%，即40萬美元。營業收入佔淨收入的百分比與上一年相比發生了變化，主要原因是郵費和運費佔淨收入的百分比增加，總計約90萬美元，但部分抵消了這一變化對總額約50萬美元的“虛擬”公約的積極影響。

發佈截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月和九個月的經營業績

下表彙總了出版部門的經營業績：

發佈截至2020年11月30日的三個月的經營業績

在截至2020年11月30日的三個月裏，我們出版部門的淨收入減少了10萬美元，降幅為3.7%，從去年同期的270萬美元降至260萬美元。在2021財年第三季度開始之前，許多出版客户開始重新開業。銷售額略有下降的主要原因是，由於新冠肺炎疫情，2021財年第三季度的門店無法繼續營業。

在截至2020年11月30日的三個月裏，毛利率從去年同期的130萬美元下降到120萬美元，降幅為7.7%，主要原因是淨收入下降。毛利率佔淨收入的百分比保持不變，在截至2020年11月30日的三個月裏增長了0.2%，達到47.0%，而去年同期為46.8%。毛利佔淨收入的百分比主要因提供給客户的不同折扣水平而波動。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月期間，出版部門的總運營費用保持在40萬美元。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三個月裏，出版部門的營業收入保持在80萬美元。

發佈截至2020年11月30日的9個月的經營業績

在截至2020年11月30日的9個月裏，我們出版部門的淨收入減少了150萬美元，降幅為19.2%，從去年同期的780萬美元降至630萬美元。銷售額下降的原因是受新冠肺炎疫情影響的臨時門店關閉。許多出版客户在我們的2021財年第一季度暫時關閉，遵循當地政府防止疫情蔓延的指導，並在過去六個月內不同時間開始重新開放。

在截至2020年11月30日的9個月裏，毛利率從去年同期的370萬美元下降到300萬美元，降幅18.9%，主要是由於淨收入的下降。在截至2020年11月30日的9個月裏，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期的47.7%增長到48.2%，增幅為0.5%。毛利率百分比的增加主要是因為我們的客户結構發生了變化。由於銷售量和合同條款的不同，客户可以獲得不同的折扣。

在截至2020年11月30日的9個月裏，出版部門的總運營費用從去年同期的140萬美元減少到120萬美元，原因是銷售量減少導致郵費和運費減少10萬美元，以及淨收入減少導致銷售佣金減少10萬美元。

在截至2020年11月30日的9個月裏，出版部門的營業收入比去年同期的230萬美元減少了40萬美元，降幅17.4%，降至190萬美元，這主要是由於淨收入的下降。

流動性與資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從我們產生的現金中為我們的運營提供資金。我們還使用可用現金償還未償還的銀行貸款餘額，用於資本支出，支付股息，以及收購庫存股。我們利用銀行信貸和其他定期貸款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。

在2021財年的前9個月，我們的運營產生了39,617,800美元的正現金流。這些現金流來自：

淨收益為10,455,700美元

根據以下因素進行調整：

折舊費用1207900美元

基於股票的薪酬支出為677,000美元

存貨估價津貼經費166200美元

壞賬準備115,800美元

偏移量：

遞延所得税809,800美元

受以下因素的積極影響：

應付帳款增加35498 700美元

應計薪金和佣金及其他負債增加8781 000美元

遞延收入增加1945600美元

應繳所得税增加213,300元

負面影響：

庫存增加，淨額17,130,200美元

應收賬款增加1264200美元

預付費用和其他資產增加239200美元

用於投資活動的現金為2,040,000美元，其中包括1,488,300美元用於增加我們日常運輸能力的設備採購，359,500美元用於我們的UBAM顧問用於監控業務和下客户訂單的軟件升級，192,200美元用於建築和建築改善。

融資活動中使用的現金為9082900美元，其中包括用於償還定期債務7696900美元的現金淨額、支付股息的1419800美元，與庫存股交易收到的33800美元現金淨額相抵。

在2021財年，我們繼續預計我們來自運營的現金，以及我們的信貸額度和銀行需要的任何額外設備融資，將使我們有能力滿足我們的流動性要求。運營產生的現金將用於取代庫存，清算現有債務，任何多餘的現金預計將分配給我們的股東或用於購買市場上可用的股票。

我們與世行簽訂了一項貸款協議，截至2020年11月30日，第一批定期貸款A期總額為1,110萬美元，到期日為2025年12月1日。A檔固定利率為4.23%，利息按月支付。貸款協議還包括截至2021年8月15日的1000萬美元信貸額度。這項信貸額度每月按銀行調整後的LIBOR指數計息，外加基於公司調整後資金債務與EBITDA比率的分級定價利率。如果LIBOR指數的計算利率加上分級定價利率低於這一水平，貸款協議維持2.75%的最低借款利率。

截至2020年11月30日和2020年2月29日，我們的信用額度上沒有借款。截至2020年11月30日，循環貸款下的可用信貸為1000萬美元。

在2021財年第二季度，我們償還了貸款協議定期貸款1號B部分，總額為420萬美元，之前的到期日為2025年12月1日。此外，我們還還清了總計290萬美元的2號定期貸款，這筆貸款之前的到期日是2021年6月28日。提前償還這些貸款的目的是利用我們現有的運營現金流，通過減少利息支出來增加未來的利潤，以及釋放未來的現金流，用於支付股息或購買額外的股票。

2019年8月15日，本公司簽署了《第十次修訂貸款協議》，將信用額度的終止日期延長至2020年8月15日，修訂了LIBOR保證金的定義，降低了向貸款人報告的頻率，修訂了調整後資金債務與EBITDA的比率，並修訂了合規和借款基礎證書報告要求。

2020年8月15日，公司簽署了《第十一次修訂貸款協議》，將信用額度的終止日期延長至2021年8月15日，將最高循環本金金額從1,500萬美元降至1,000萬美元，並修訂了LIBOR保證金和最優惠保證金的定義，設定了2.75%的借款利率下限。

貸款協議還包括我們使用銀行信用證的條款。只要信用證額度加上所開信用證的總和不超過當時有效的借款基數，銀行同意開立或獲得商業信用證或備用信用證的開具。截至2020年11月30日，我們沒有未付信用證。該協議包含的條款要求我們維持特定的財務比率，限制與關聯方的交易，禁止合併或合併，不允許額外的債務，限制宣佈的股息、投資、資本支出和租賃交易的金額，並對可以回購的股票金額設定美元限制。

下表反映了未來五個財年及以後長期債務的總未來到期日，如下所示：

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的存貨估值、壞賬準備、銷售退回準備、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們根據歷史經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。然而，從歷史上看，實際結果與使用所需估計確定的結果沒有實質性差異。我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中進行了説明。然而，我們認為以下會計政策更依賴於估計和假設的使用。

收入確認

在產品發貨時確認並記錄與產品訂單關聯的銷售額。產品均以離岸價發貨地點發貨。UBAM的銷售額通常在訂購產品時付款。已支付但尚未發貨的銷售額在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存關聯的銷售在報告時確認，並且與銷售關聯的付款已匯出。運輸收入表示支付給客户的產品運輸費用，並在產品運輸時記錄。

銷售退貨的估計免税額在確認銷售時記錄。管理層使用移動平均數計算來估計銷售退貨準備。我們對產品在運輸過程中損壞不負責任。損壞的退貨主要是從我們出版部門的零售店收到的。這些損壞發生在商店裏，而不是在送貨到商店的過程中，我們通常不會為損壞的退貨提供信用。接受零售客户的無損退貨是行業慣例。管理層估計並計入了截至2020年11月30日和2020年2月29日的銷售退貨準備金20萬美元。

壞賬準備

我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失準備金和賣方股票減值準備金(統稱為“壞賬準備金”)。不可收回金額由管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額賬齡、客户財務狀況和當前經濟趨勢作出估計。管理層估計並計入了截至2020年11月30日的30萬美元的壞賬撥備，以及截至2020年2月29日的20萬美元的壞賬撥備。這一津貼包括10萬美元的供應商折扣準備金，用於銷售截至2020年11月30日和2020年2月29日的剩餘庫存。

盤存

我們的庫存包含2000多種圖書，根據圖書的性質和受歡迎程度，每種圖書都有不同的直銷率。我們只保留了很少的帶有話題性質的書目。因此，我們銷售的大多數圖書的內容在幾年內都是最新的。我們的大部分產品在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷，因此需要四到六個月的提前期才能印刷並交付給我們。

某些存貨以非當前分類進行維護。管理層不斷估計和計算非流動庫存量。由於我們供應商的最低訂單要求，偶爾購買的圖書數量超過正常運營週期內的銷售量，從而產生非流動庫存。非流動存貨由管理層使用當年的週轉率(按標題計算)進行估算。超過預期銷售額兩年半的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存數量有過期的風險，因此有較高的陳舊儲備。截至2020年11月30日和2020年2月29日，扣除估值津貼前的非流動庫存餘額分別為100萬美元和120萬美元。截至2020年11月30日和2020年2月29日，非流動庫存估值津貼為20萬美元。

符合某些資格要求的顧問可以要求和接收寄售庫存。我們相信，允許我們的顧問擁有寄售庫存極大地提高了他們在家居展覽、書展和其他活動中成功進行有效演示的能力；總而言之，擁有寄售庫存會帶來更多的銷售機會。截至2021財年第三季度末，我們約有4.2%的在職顧問維持寄售庫存。寄售庫存按成本減去預計不會出售或退還給本公司的寄售庫存的估計準備金。截至2020年11月30日，與顧問寄售的庫存總成本為130萬美元，截至2020年2月29日，庫存總成本為150萬美元。在本會計年度，基於新冠肺炎疫情的估計影響，該公司增加了大約20萬美元的寄售庫存儲備。由於我們的顧問目前在學校、書展或秋季節上銷售寄售庫存的能力有限，我們預計與不活躍的顧問相關的核銷將會增加。

存貨在扣除估值津貼後列報，包括存貨陳舊儲備和預計不會出售或退還給本公司的寄售存貨儲備。管理層根據管理層對緩慢移動的庫存的識別，估算當前庫存和非當前庫存的庫存陳舊餘量。管理層估計，截至2020年11月30日和2020年2月29日，流動和非流動庫存(包括寄售庫存準備金)的估值津貼分別為70萬美元和50萬美元。

我們的主要供應商，總部設在英國，通常要求至少重新訂購一本書6500本或更多，才能單獨印刷。較小的訂單將需要與供應商的其他客户共享打印，這可能導致收到訂購圖書的長時間延誤。預測客户偏好和購買習慣需要對同一系列中的類似標題進行歷史分析。然後，我們根據此分析下初始訂單或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層認定，兩年半是我們產品正常運營週期的合理估計。

基於股票的薪酬

我們計入基於股票的薪酬，即與員工的基於股票的支付交易，如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值計量。對於受服務條件限制的獎勵，補償費用在授權期內以直線方式確認。受業績條件限制的獎勵將為獎勵的每個歸屬部分單獨分配，並從服務開始日期到每個部分的歸屬日期按比例確認。沒收行為在發生時會得到確認。在限制性股票獎勵作出之後，但在歸屬期間結束之前宣佈的任何現金股息，將在股息支付日按開盤交易價格再投資於公司股票。以現金股利購買的股票也將保留相同的限制，直到與授予的股票相關的原始歸屬期限結束為止。

根據2019年長期激勵計劃(“2019 LTI計劃”)授予的限制性股票獎勵同時包含服務和業績條件。本公司僅就被認為可能歸屬的限制性股票獎勵部分確認以股份為基礎的薪酬支出。當公司和員工之間對關鍵條款和條件的相互理解已經確立時，股票被視為已授予，服務開始日期開始。這些獎勵的公允價值是根據股票在授予日的收盤價確定的。在每個報告期對授予未來業績條件的限制性股票獎勵的可能性進行評估，並根據概率評估調整補償費用。

在2021財年的前9個月，公司確認了與根據2019年LTI計劃授予的股票相關的70萬美元補償費用。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)，對截至2020年11月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。這項評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)。

基於這一評估，這些官員得出結論，根據交易所法案規則13a-15(E)，我們的披露控制和程序是有效的。

此外，在截至2020年11月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

不適用。

第1A項危險因素

較小的報告公司不需要。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。