美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度

對於 ，過渡期從_

委託 文件號1-12471

THEMAVEN， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(775) 600-2765

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[]不是[X]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、報告規模較小的 公司還是新興成長型公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

如果 是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]或 否[X]

截至2021年5月5日，註冊人擁有230,287,723股已發行普通股。

前瞻性 陳述

本 The Maven，Inc.(“公司”、“我們”、 “我們”和“我們”)的10-Q表格(本“季度報告”)包含符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，包括但不限於有關 我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴展計劃以及我們的資金充足 的陳述。本季度報告中包含的其他非歷史事實的表述也屬於前瞻性表述。 我們已儘可能嘗試使用諸如“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”相信、“”尋求“”、“估計”等術語來識別前瞻性表述。

我們 提醒投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式 作出的任何前瞻性陳述，均基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述 基於假設，實際結果將受到我們無法控制或無法預測的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素 的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績 ，其中一些不可避免地會被證明是錯誤的。因此，我們未來的實際結果可以預期 與我們的預期不同，這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎使用 前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果 或趨勢。我們在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的公開文件中詳述了其他風險， 包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中。 本季度報告中的討論應與簡明合併財務報表一起閲讀，其中的註釋包括 本季度報告第1項和我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

本 季度報告以及歸因於我們或代表我們 行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們 不承擔任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告日期之後的事件或情況 。

本季度報告是針對截至2020年9月30日的 季度提交的，為履行交易所 法案適用於我們的報告義務而提交的最新報告。除非SEC規則和條例 特別要求提供截至2020年9月30日的三個月和九個月的信息，否則對我們業務的討論將反映我們當前的資產和當前運營。如果信息 與截至2020年9月30日的三個月和九個月有關，我們已在此作出合理努力以明確這一點。另外， 明確地説，本季度報告所附的合併財務報表和附註中的財務信息和其他財務信息以及管理層對簡明合併財務報表的討論和分析 涉及截至2020年9月30日的三個月和九個月的歷史時期。

第 部分i-財務信息

第 項1.財務信息

THEMAVEN， Inc.和子公司

精簡合併財務報表索引

THEMAVEN， Inc.和子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

THEMAVEN， Inc.和子公司

濃縮 股東缺陷性合併報表

(未經審計)

截至2020年9月30日的9個月

THEMAVEN， Inc.和子公司

濃縮 股東缺陷性合併報表

(未經審計)

截至2019年9月30日的9個月

參見 簡明合併財務報表附註。

THEMAVEN， Inc.和子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

THEMAVEN， Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 重要會計政策摘要

演示基礎

簡明合併財務報表包括TheMaven，Inc.及其全資子公司(“Maven” 或“公司”)在剔除所有重大公司間餘額和交易後的賬户。公司沒有 任何表外安排。

簡明合併財務報表 是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的。這些簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 中期財務信息、表格10-Q説明和S-X規則編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和註釋。這些簡明綜合財務報表應 與公司經審計的綜合財務報表一起閲讀，後者包含在Maven於2021年4月9日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格(下稱“10-K表格”)年度報告 中。

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表未經審計，但管理層認為，該報表包括公平呈現中期業績 所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2019年12月31日的年終精簡綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。中期運營結果 不一定代表整個財年的預期結果。

流動性

公司進行了年度報告期持續經營評估。管理層需要評估其持續經營 的能力。編制簡明綜合財務報表時假設公司將繼續 作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。 這些簡明綜合財務報表不包括如果公司無法繼續作為持續經營企業而可能需要進行的任何調整。

公司有反覆虧損的歷史。管理層已對公司經常性運營虧損和淨資本不足進行了評估，以確定這些條件或事件的重要性是否會限制其履行到期義務的能力 。截至2020年9月30日的9個月實現的運營虧損主要是由於營銷 在客户增長方面的投資，以及隨着公司繼續擴大業務在人員和技術方面的投資。 2019財年實現的運營虧損主要是由於對人員、公司技術平臺的基礎設施的投資，以及2019年通過收購TheStreet，Inc.(“TheStreet”) 和某些“體育畫報”品牌的許可協議以及持續的運營而擴大的運營虧損。 在2019財年實現的運營虧損主要是由於收購了TheStreet，Inc.(“TheStreet”) 和某些體育畫報品牌的許可協議，以及繼續

正如這些簡明合併財務報表 所反映的那樣，截至2020年9月30日的9個月，公司收入為85,593,786美元，運營淨虧損為經常性，營運資本為負，運營現金流為負 。在截至2020年9月30日的9個月中，公司淨虧損67,202,384美元，在運營活動中使用現金20,273,407美元，截至2020年9月30日，累計虧損140,243,707美元。公司自成立以來一直通過發行債務和股權證券為其營運資金需求提供資金 。

此外， 由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的流行，該公司在2020年第一季度和第二季度的流量和廣告收入都出現了下降。 該公司實施了降低成本的措施，以努力抵消這些 下降。自2020年5月以來，廣告市場在價格和數量上都出現了穩步復甦，再加上職業和大學體育的迴歸，在2020年剩餘時間和2021年初實現了收入的穩步增長。 2021年初，廣告市場的價格和銷量都在穩步回升，再加上職業和大學體育的迴歸，使收入在2020年全年和2021年初穩步增長。該公司預計廣告收入將持續增長，恢復到疫情前的水平，然而，這種增長 取決於未來的發展，包括新冠肺炎的持續時間、未來體育賽事的建議和限制，以及採取的遏制措施的程度和 有效性。

管理層 已評估相關條件或事件(綜合考慮)是否對公司 作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果綜合考慮的條件和事件表明 一家公司很可能無法履行其在其財務報表發佈日期 後一年內到期的義務，則存在重大疑問。管理層的評估基於截至這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈之日已知或合理可知的相關條件 。

管理層對公司履行未來義務能力的 評估具有內在的判斷性、主觀性和易變化性 。該公司在其持續經營分析中認為重要的因素包括但不限於其2021財年現金流預測和2021財年運營預算。管理層還考慮了公司 通過未來股本償還債務的能力，以及實施有效的成本削減措施，以抵消新冠肺炎收入和 收益下降的影響。這些因素考慮的信息包括但不限於公司的財務 狀況、流動資金來源、這些簡明合併財務報表發佈日期後一年內到期的債務、維持運營和財務狀況所需的資金，包括負面財務趨勢或其他可能出現財務困難的 指標。

具體地説，公司計劃：(1)2021年現金流預測，考慮使用其與 FastPay的營運資金額度(如附註5所述)來為營運資金的變化提供資金，截至截至2020年9月30日的9個月的這些精簡合併財務報表的發佈日期，公司的可用信貸約為1010萬美元。 公司預計不需要進一步借款，但需要得到持有人的批准。從其 延期提款定期票據(如附註8所述)中，公司最多可額外借款5,000,000美元；和 (2)2021年運營預算，考慮到公司大約65%的收入來自經常性訂閲， 通常預先支付，佔訂閲收入約30%的數字訂閲收入在2020年增長了約30%，顯示了其優質品牌的實力，並計劃 繼續通過收購TheStreet和推出其Sports 授權品牌的高級數字訂閲來增加訂閲收入。

公司已將量化和定性因素作為評估的一部分進行考慮，這些因素在這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈之日是已知或合理可知的 ，並得出結論： 總體考慮的條件和事件不會使人對公司在財務報表發佈日期後的一年內繼續經營 的能力產生實質性懷疑。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合2020財年的演示文稿，不會影響之前報告的 收益。

使用預估的

根據美國公認會計原則 編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告和披露金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值大不相同 。本公司持續評估其估計，包括與信貸損失撥備 、金融工具公允價值、平臺開發資本化、無形資產和商譽、 無形資產和財產及設備的使用年限、所得税、收購資產的公允價值和在業務收購中承擔的負債 、確定基於股票的補償的公允價值以及衍生工具負債和或有負債的估值等有關的估計 。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設 ，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎 。

合同 修改

公司偶爾會對以前簽署的合同進行修改，這些修改構成合同修改。公司評估 這些合同修改中的每一項，以確定：

滿足這兩個條件的 合同修改將作為單獨的合同入賬。未同時滿足這兩個標準的合同修改 被視為對原始合同的更改，並在預期基礎上作為現有合同的終止和新合同的創建入賬，或者在累積追趕的基礎上入賬(見附註3和附註12)。

最近 採用的會計準則

2016年6月，FASB ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)引入了一種新的模型來確認某些金融工具的信用損失，包括貸款、應收賬款和債務證券。新模型要求通過建立備抵賬户來記錄風險敞口有效期內預期信貸損失的估計數， 將其作為相關金融資產的抵銷。預期信用損失在最初確認財務 資產時記錄。2020年1月1日，本公司採用修改後的追溯方法採用ASU 2016-13，對其簡明合併財務報表沒有實質性影響 。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試， 這簡化了要求實體測試商譽減值的方式。修訂要求商譽減值採用報告單位賬面金額與公允價值之間的差額計量，並要求確認的損失不超過分配給該報告單位的商譽總額 。2020年1月1日，本公司前瞻性採用ASU 2017-04 ，對其精簡綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

每股普通股虧損

基本 每股虧損是根據普通股股東可獲得的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算的 ，不包括普通股等價股的任何稀釋影響，如股票期權、限制性 股票和認股權證。所有限制性股票獎勵均被視為已發行股票，但僅當基本限制到期、股票不再可沒收時才計入普通股每股基本虧損 ，因此被授予。所有受限制的 股票單位僅在基本限制到期、股票 不再可以沒收時才包括在普通股基本虧損的計算中，因此被授予。或有可發行股份僅計入每股普通股基本虧損 ，前提是不存在不發行該等股份的情況。每股普通股攤薄虧損採用 已發行普通股加權平均數和期間已發行普通股等值股份加權平均數計算，採用 庫存股方法計算。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的，那麼普通股等值股票就不在計算之列。

公司在計算每股普通股淨收益虧損時，不計入以下概述的已發行證券(資本化術語在此描述)，這些證券使其持有人 有權收購本公司普通股的股份，因為它們的 效果將是反稀釋的。

2. 收購

於2020年3月9日，本公司與Petametrics Inc.、位於特拉華州的dba LiftIgniter(“LiftIgniter”)、 購買了包括知識產權在內的幾乎所有資產(不包括某些應收賬款)簽訂了資產購買協議，並 承擔了某些債務。收購價格包括：(1)2020年2月19日現金支付184,087美元，與償還所有未償債務有關；(2)現金支付結束時131,202美元；(3)某些應收賬款的收集； (4)限制性股票單位結束髮行一週年日，總計最多312,500股公司 普通股；(5)限制性股票結束髮行兩週年日。

初步購進價格的 構成如下：

初步收購價分配導致在收購結束日根據收購資產和負債各自的公允價值分配下列金額 ，總結如下：

所開發技術的使用壽命為五年(5.0年)。

3. 資產負債表組件

某些資產負債表金額的 構成如下：

應收賬款 -應收賬款在扣除壞賬準備後列報。截至2020年9月30日和2019年12月31日的壞賬撥備 分別為600,148美元和304,129美元。

訂閲 採購成本-訂閲獲取成本包括與客户簽訂合同的增量成本，如果預期收回這些成本，則支付給外部各方 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，訂閲獲取成本的當前部分分別為9983,633美元和3,142,580美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，訂閲收購成本的非當期部分分別為7,629,479美元和3,417,478美元。

某些 合同修訂導致訂閲獲取成本的修改，該成本將在 中按與尚未確認的收入相同的比例進行預期確認(更多詳細信息見附註12)。

平臺 開發-平臺開發成本彙總如下：

截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度平臺開發活動摘要如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為909,631美元和670,023美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的攤銷費用 分別為2,868,289美元和1,881,312美元。

無形資產 -應攤銷的無形資產包括以下內容：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為5,093,076美元和1,199,353美元。2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的攤銷費用 分別為15,220,591美元和2,869,153美元。在2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內，未記錄減值費用 。

4. 租約

公司的租賃主要包括辦公空間使用的房地產租賃，以及包含設備的某些租賃安排 。本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。租賃資產和負債在租賃開始時根據租賃期限內未來最低租賃付款的現值確認。 租賃期限包括合理確定公司將行使選擇權時延長租賃的選項。 幾乎所有租賃都是固定付款期限在1.5至12.8年之間的設施的長期運營租賃。

下表 提供了與運營租賃相關的補充信息：

公司通常利用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率來確定 未來付款的現值，因為公司大多數租賃的隱含利率並不容易確定。

可變 租賃費用包括不固定的租金增長，例如基於成本或 消耗(如維護和公用事業)支付給出租人的金額。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月確認的運營 租賃成本分別為982,414美元和297,750美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月確認的運營租賃成本分別為3082,499美元和559,653美元。

截至2020年9月30日的經營租賃負債到期日 彙總如下：

截至2019年12月31日，運營租賃項下的未來 最低租賃付款如下：

標題下提供了截至這些簡明財務報表發佈或可供發佈日期的詳細信息 租契注14)。

5. 授信額度

快速支付 信用貸款-2020年2月27日，公司與FPP Finance LLC(“FastPay”)簽訂了一項融資和安全協議，根據該協議，FastPay為營運資金目的延長了15,000,000美元的信貸額度， 通過對公司所有現金和應收賬款的第一留置權和對所有其他資產的第二留置權來擔保。 該貸款按倫敦銀行同業拆借利率加8.50%計息，最終到期日為2022年2月6日。截至2020年9月30日，未償還餘額 約為3,328,431美元。截至這些簡明合併財務報表出具或可供出具之日，未付餘額約為490萬美元。

Sallyport 信用貸款-2018年11月，公司與Sallyport Commercial Finance，LLC(“Sallyport”)簽訂保理票據協議，通過應收賬款保理增加營運資金。截至2019年12月31日，Sallyport收取的應收賬款超過了票據項下的未償還餘額，因此，本公司應向Sallyport支付626,532美元 ，這筆款項反映在簡明綜合資產負債表上的應收賬款中。自2020年1月30日起，公司與Sallyport的保理機構關閉，不再有資金可供墊付。

6. 公允價值計量

公司使用公司 認為適合這些目的的現有市場信息和估值方法來估計金融工具的公允價值。編制這些估計涉及相當大的判斷和高度的主觀性，因此，它們不一定表明公司在出售時將實現的金額。

公允價值層次結構由可用於衡量公允價值的三大輸入級別組成，如下所述：

公司負責某些認股權證(如標題所述普通股認股權證(見附註9)及12%優先可轉換債券(“12%可轉換債券”)的嵌入轉換 特徵為衍生負債，這要求本公司 在其簡明綜合資產負債表中按公允價值計入該等金額，並於每個報告期末按調整後的公允價值計入 。

這些 權證和嵌入的轉換功能被歸類為公允價值層次結構中的第三級。估值 模型的輸入包括公司公開報價的股票價格、股票波動性、無風險利率、權證、票據和債券的剩餘壽命、行使價或轉換價格以及股息率。本公司使用其普通股在適當時間段內的收盤價來計算股票波動率。

認股權證 衍生負債

下表列出了Black-Scholes期權定價模型下的權證衍生品負債所使用的假設：

下表代表公司認股權證的賬面價值和估值變化，這些認股權證作為衍生負債入賬，並歸類於公允價值層次結構的第三級：

截至2020年和2019年9月30日止三個月，在簡明綜合經營報表上確認為其他開支的權證衍生負債的估值變動分別為517,405美元和666,075美元。截至2020年及2019年9月30日止九個月，於簡明綜合經營報表中確認為其他開支的權證衍生負債估值變動分別為134,910美元及1,207,845美元，如上表所述。

嵌入 衍生負債

截至2020年9月30日和2019年12月31日，12%可轉換債券 計入內含衍生負債並歸類於公允價值層次結構3級的轉換期權功能、買入功能和默認補救功能的賬面價值分別為11,328,000美元和13,501,000美元。(br}截至2020年9月30日和2019年12月31日，轉換期權功能、買入功能和默認補救功能的賬面價值分別為11,328,000美元和13,501,000美元。

截至2020年和2019年9月30日止三個月，確認 為簡明綜合經營報表其他開支的內含衍生負債的估值變動分別為2,370,000美元和5,621,000美元。截至2020年和2019年9月30日止的 9個月，在簡明綜合經營報表上確認為 其他收入(費用)的嵌入衍生負債的估值變動分別為2,173,000美元和9,400,000美元。

7. 可轉換債務

12% 可轉換債券

在 2018年和2019年期間，本公司通過發行於2020年12月31日到期和應付的12%可轉換債券進行了各種融資。應計利息 年利率為12%，應於轉換日期或2020年12月31日(以較早者為準)支付。本公司在 12%可轉換債券項下的義務由本公司及其各投資者之間於2018年10月18日簽署的擔保協議擔保。這12%的可轉換債券須經股東批准 才能在轉換前增加其法定普通股。根據投資者在2020年12月31日之前的任何時間的選擇權，12%可轉換債券的本金可轉換為公司普通股，每股轉換價格為0.33美元(相對於2018年發行的12%可轉換債券 )或0.40美元(相對於2019年發行的12%可轉換債券)，受股票拆分、股票股息和類似交易的調整

發行了 12%的可轉換債券，可轉換為本公司普通股的股份如下：(1)2018年12月12日的毛收入 為13,091,528美元，可轉換為39,671,297股；(2)2019年3月18日的毛收入為1,696,000美元，可轉換為4,240,000股；(3)2019年3月27日的毛收入為318,000美元，可轉換為795,000股；以及(於發行各項融資時，本公司將嵌入轉換選擇權功能、買入功能及違約補救功能入賬 作為嵌入衍生負債， 要求本公司在其壓縮綜合資產負債表中按公允價值按公允價值計入該等金額，並於每個期末調整(見附註6)。該公司還發生了額外的債務發行成本。嵌入的 衍生負債和債務發行成本被視為債務貼現，並在債務期限內攤銷。

下表彙總了可轉債：

截至2020年12月31日 ，12%可轉換債券項下不再有任何本金或應計但未付利息。 某些持有人將債務轉換為公司普通股，某些持有人以現金支付(標題下提供了更多 詳細信息12%可轉換債券注14)。

8. 長期債務

12% 第二次修訂的高級擔保票據

以下 是對最初於2019年6月10日發行的12%優先擔保票據的各種修訂和重述票據以及對這些票據的各種修訂的摘要，公司在該票據中獲得了2019年7月31日到期的20,000,000美元的毛收入。截至2020年9月30日未償還的12%第二次修訂和重述票據之前的交易 包括：

修訂和重述的票據及其修訂統稱為12%第二次修訂高級擔保票據，所有 借款均以本公司幾乎所有資產為抵押。根據經12%第二次修訂的高級擔保票據，(I)於2020年3月31日和2020年6月30日應付的利息，以及(Ii)經必要買家同意，本公司可選擇於2020年9月30日和2020年12月31日支付的利息，以代替 以現金支付在該等日期到期的全部或部分利息的未償還金額的利息 。應在該 適用財政季度的最後一天以實物形式支付欠款(標題下提供了截至這些精簡合併財務報表發佈日期或 可發佈日期的更多詳細信息12%第二次修訂的高級擔保票據注14)。

延遲 提取期限備註

於2020年3月24日，本公司根據第二份經 修訂及重述的票據購買協議訂立15%延遲提取定期票據(“延遲提取定期票據”)，本金總額為12,000,000美元。

於2020年3月24日，本公司在延遲提取定期票據項下提取6,913,865美元，在支付已支付的承諾費和融資費用 793,109美元以及已發生的其他法律費用和支出後，本公司獲得淨收益6,000,000美元。淨收益 用於營運資金和一般公司用途。根據本公司要求的延遲支取定期票據 ，買方可根據某些條件選擇進行額外借款。在 項下，本金最高可達8,000,000美元，票據原定於2021年3月31日到期。票據下未付金額的利息在每個財政季度的最後 天以實物形式支付(標題下提供了截至這些簡明合併財務報表發佈日期或 可發佈日期的更多詳細信息延期支取期限票據注14)。

工資單 保障計劃貸款

於2020年4月6日，本公司根據美國小企業管理局(“SBA”)於 年實施的“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”) 與北安那州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立票據協議，根據CARE法案第1章(“PPP貸款”)本金金額為5,702,725美元。

購買力平價貸款收入用於支付工資成本，包括工資、佣金和類似補償、團體醫療福利和帶薪休假、租金、水電費和某些其他未償債務的利息。將根據PPP貸款提供資金後24周內公司的全職員工人數來計算將被免除的金額 部分參考該公司在PPP貸款獲得資金後的24週期間的全職員工人數。

票據定於2022年4月6日到期。這張票據的利率是固定的年利率0.98%。如果PPP貸款項下所欠的 金額或其中的一部分不能免除，公司將被要求按月分期付款 本金和利息。

下表彙總了長期債務：

9. 優先股

系列 H優先股-於2020年8月19日，本公司與認可 投資者就 出售“H系列可轉換優先股”(“H系列優先股”)訂立額外證券購買協議，據此，本公司發行108股(在其撤銷發行2,145股(於2020年8月14日至2020年8月20日期間發行)後被視為無效，並於2020年10月28日向若干持有人償還購買價)，每股聲明價值1,000美元。這些股票最初可轉換為 公司普通股的327,273股，轉換率等於所述價值除以每股0.33美元的轉換價格，總收益為130,896美元。所得資金用於營運資金和一般公司用途。 H系列優先股轉換後可發行的股票數量將在股票拆分、股票分紅、股票組合和類似交易時進行調整。根據受益所有權阻止條款和其他特定的 條件，每股H系列優先股應在轉換為普通股的基礎上 進行投票。

H系列優先股的 股票在轉換為公司普通股方面受到限制，直到 向特拉華州提交併接受了公司重新簽署的公司註冊證書修正案(“公司註冊證書”) ，該修正案將普通股的法定股票數量增加到至少允許所有H系列優先股全部轉換的數量 (更多細節見標題下提供修改公司註冊證書 注14)。

證券購買協議還包括一項條款，要求本公司定期向證券交易委員會提交文件，以便 滿足證券法第144(C)條規定的公開信息要求。如果本公司因任何原因未能滿足從H系列優先股發行六(6)個月週年日開始的現行公開信息要求 ，本公司將有義務向每位持有人支付公共信息失靈損害賠償金(如截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註14進一步描述的那樣)，包括相當於投資額1%的現金支付 作為部分違約金，最長不超過六個月，並附帶利息

於2020年8月19日，就108股H系列優先股的發行，本公司為標的普通股記錄了金額為132,663美元的受益轉換特徵 ，因為不可拆卸的轉換特徵是發行日的現金(轉換 價格0.33美元低於本公司普通股交易價格0.86美元)，因此本公司記錄了一項金額為132,663美元的受益轉換特徵 ，因為不可拆卸的轉換特徵為現金(轉換 價格0.33美元低於本公司普通股交易價格0.86美元)。受益轉換 功能被確認為視為股息。

2020年9月21日，一位投資者將300股H系列優先股轉換為909,090股本公司普通股。

J系列優先股-於2020年9月4日，本公司與兩名認可投資者完成額外的“J系列可轉換優先股” (“J系列優先股”)發行，據此，我們以每股1,000美元的聲明價值發行了總計10,500股J系列優先股 ，初步可按 轉換為我們普通股的15,013,072股，轉換率等於聲明價值除以轉換價格0.70美元，總收益為6,000,000美元， 可轉換為15,013,072股普通股，轉換率等於聲明價值除以轉換價格0.70美元，總收益為6,000,000美元，{J系列優先股轉換後可發行的股票數量將在股票拆分、股票分紅、股票組合和類似交易時進行調整。 J系列可轉換優先股的每股股票應在符合某些條件的前提下按轉換為普通股的原則投票。

J系列優先股的全部 股票於2020年12月18日自動轉換為公司普通股， 這是公司向公司註冊證書提交修訂證書的日期， 該修訂證書將公司普通股的法定股票數量增加到至少 允許所有J系列優先股的數量，即“K系列可轉換優先股”(“K系列優先股”)， 該修訂證書將J系列優先股的法定股數增加到至少 允許所有J系列優先股，即“K系列可轉換優先股”(“K系列優先股”)的數量。 2020年12月18日，即公司向公司註冊證書提交修訂證書(“修訂證書”)之日，J系列優先股的全部股份自動轉換為公司普通股。 將“I系列可轉換優先股”(“I系列優先股”)和H系列優先股全部轉換為 (標題下提供了更多詳細信息公司註冊證書的修訂注14)。

根據 就證券購買協議訂立的登記權協議，本公司同意登記J系列優先股轉換後可發行的股份，供投資者轉售。本公司承諾不遲於本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，(B)自截至2018年9月30日的季度至2020年9月30日的季度以來所需的Form 10-Q季度報告，以及(C)本公司必須向證券交易委員會提交的任何Form 8-K報告之日起的第30個日曆日之前提交註冊聲明； 但在任何情況下不得晚於2021年4月30日(“J系列申請日期”)。該公司還承諾使註冊 聲明在J系列申請日期後60天內生效(如果證券交易委員會的工作人員進行全面審查，則不遲於J系列申請日期後120天生效)。 公司還承諾使註冊聲明在J系列申請日期後60天內生效(如果證券交易委員會的工作人員進行了全面審查，則不遲於J系列申請日期後120天生效)。登記權協議規定，在發生某些事件時，登記權損害賠償 (如截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註14進一步描述)，最高金額最高可達投資總額的6%。

證券購買協議還包括一項條款，要求本公司定期向證券交易委員會提交文件，以便 滿足證券法第144(C)條規定的公開信息要求。如果本公司因任何原因未能滿足 從J系列優先股發行六(6)個月週年日開始的當前公開信息，則 本公司將有義務向每位持有人支付公共信息失靈損害賠償金(如截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註14進一步描述的那樣)，包括相當於投資額1%的現金支付 作為部分違約金，最長不超過六個月，受

標題下提供了截至這些精簡合併財務報表發佈或可供發佈之日的有關優先股的進一步 詳細信息 優先股附註14)

10. 股東權益

普通股 股

公司有權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元(截至 這些財務報表已發行或可發行的更多詳細信息在標題下提供修改 公司註冊證書注13)。

普通 認股權證

公司向MDB Capital Group，LLC(“MDB認股權證”)、 L2 Capital，LLC(“L2認股權證”)、Strome Mezzanine Fund LP(“Strome認股權證”)和B.Riley Financial， Inc.(“B.Riley認股權證”)發行與各種融資交易(統稱為“融資 ”)有關的公司普通股股份的認股權證

截至2020年9月30日，已發行和可行使的 融資權證摘要如下：

截至2020年9月30日，可行使但未行使的現金股權證的內在價值為810,968美元， 基於公司普通股在2020年9月30日的公平市值每股0.89美元。

11. 薪酬計劃

公司向員工和董事提供股票薪酬的形式為：(A)向員工和董事提供股票獎勵，包括限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱為“限制性股票獎勵”)；(B)向員工、董事和顧問授予股票期權 (統稱為“普通股獎勵”)；(C)股票期權獎勵、 限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和向員工、董事和顧問(統稱為“普通股獎勵”)授予股票增值權。 公司向員工和董事提供股票獎勵，包括限制性股票獎勵和限制性股票單位(統稱為“限制性股票獎勵”)，(B)向員工、董事和顧問授予股票期權 (統稱為“普通股獎勵”)。(D)2016年股票激勵計劃和2019年股權激勵計劃以外的股票期權獎勵 計劃授予某些高級管理人員、董事和員工(簡稱“外部期權”)，(E)授予本公司渠道合作伙伴的普通股認股權證 (簡稱“渠道合作伙伴認股權證”)，以及(F)授予ABG-SI，LLC的普通股認股權證 (簡稱“ABG認股權證”)。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月內，計入運營或資本化的基於股票的 薪酬和基於股權的費用摘要如下：

截至2020年9月30日，與股票薪酬獎勵和股權獎勵相關的未確認 薪酬支出如下：

12. 收入確認

收入分解

下表提供了按產品線、地理市場和收入確認時間分類的收入信息：

合同餘額

公司根據各種合同履行的時間 通常與客户付款的時間不同， 這會導致確認合同資產或合同負債。合同資產在貨物或服務轉讓給客户時確認 ，而公司沒有為相關履約義務開具賬單的合同權利。 在貨物或服務轉讓之前從客户收到對價時確認合同責任。

下表提供了有關合同餘額的信息：

未賺取的 收入-未賺取收入，也稱為合同負債，包括根據合同提前 收到的付款，並隨着時間的推移確認為收入。公司在合併資產負債表中將合同負債記錄為未賺取收入 。在截至2020年9月30日的9個月中，數字訂閲和雜誌發行收入為25,359,975美元，從年初的未賺取收入中確認 。

在2020年1月和2月期間，該公司修改了某些數字和雜誌訂閲合同，這些合同可能會改變要求每年交付相關問題的頻率 。公司確定要交付的剩餘數字內容和雜誌與原始合同中已提供的數字內容或雜誌不同。 因此，公司實際上建立了一份僅包括剩餘數字內容或雜誌的新合同。因此， 公司將合同中剩餘的履約義務作為原始合同中 尚未確認為收入的對價進行分配。

13. 承諾和或有事項

收入 保證

在選定的基礎上，本公司已向某些獨立出版商提供收入分成保證，這些獨立出版商將其出版 業務從另一個平臺轉移到Maven.net或Maven.io。這些安排通常保證出版商在自發行商合同開始之日起12至24個月內每月獲得 收入，該金額取以下兩者中較大的一個：(A)固定的每月最低收入 ，或(B)計算出的收入份額。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中， 公司分別認可了2,539,055美元和1,674,382美元的渠道合作伙伴擔保。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，該公司確認的渠道合作伙伴擔保金額分別為7,541,619美元 和4,045,014美元。

索賠 和訴訟

公司在正常業務過程中可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司目前並非 任何懸而未決或受到威脅的法律程序的當事人，而本公司合理地認為該等法律程序會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大 不利影響。

14. 後續事件

公司對截至向證券交易委員會提交這些簡明合併財務報表之日為止的後續事件進行了評估 。除下述後續事件外，並無重大後續事件影響或可能影響簡明綜合財務報表的金額或披露。

薪酬 計劃

本公司於2020年12月15日對某些限制性股票獎勵和限制性股票單位進行了修訂。根據修正案 ：

2021年1月8日，董事會批准了對《2019年股權激勵計劃》(簡稱《2019年計劃》)授予的某些期權獎勵的修正案，取消了績效獎勵的某些歸屬條件。 總體上，根據修正案：

2021年2月18日，董事會批准了對本公司2019年計劃的修訂，將根據2019年計劃可供發行的本公司普通股 股票數量從85,000,000股增加到185,000,000股。

於2021年2月18日，董事會根據2019年計劃批准於2021年3月18日或之前向本公司若干行政人員授予本公司普通股股份的總金額達26,200,000份股票期權。共有 份11,158,049份股票期權被授予，並被指定為符合某些條款和條件的非限定股票期權。

2021年2月18日，董事會批准根據2019年計劃向公司某些高管發行限制性股票單位。 在符合某些條款和條件的情況下，總共授予了26,048,781個限制性股票單位。

自2020年10月至這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈之日起，公司 授予普通股期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵共計77,157,799份(包括如上所述於2021年2月28日發行的11,158,049 股票期權和26,048,781份限制性股票單位)，其中77,157,799 尚未結清。

12% 可轉換債券

於2020年12月31日，某些持有人以每股0.33美元至0.40美元的有效轉換價格將12%的可轉換債券轉換為53,887,470股公司普通股，相當於當時未償還本金和應計但未付利息的總計18,104,949美元。此外，該公司償還了12%可轉換債券中的總計1,130,903美元， 包括當時未償還的本金和應計現金利息。截至2020年12月31日，12%可轉換債券項下不再有任何本金 或應計但未付利息。由於將某些 12%的可轉換債券轉換為公司普通股，公司將不再擁有與轉換選項功能、買入功能和默認補救功能相關的嵌入式衍生產品 負債，並將在轉換時將該金額的 公允價值確認為額外實收資本。此外，關於將應計利息轉換為本公司普通股股份，本公司將在轉換時確認轉換虧損， 視為適當。

12% 第二次修訂的高級擔保票據

於2020年10月23日，本公司訂立第二份經修訂及重述票據購買協議(“經修訂 1”)第1號修正案，據此，經修訂的12%經修訂優先抵押票據的到期日改為2022年12月31日 ，但須受若干加速條件規限。根據修正案1,2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的12%第二次修訂高級擔保票據的應付利息將 在本財季的最後一天以實物形式支付。或者，根據持有人的選擇，該等利息金額 原本可以以“K系列可轉換優先股”(“K系列優先股”)的股份支付； 然而，自2020年12月18日，即K系列優先股轉換為本公司普通股之日起，所有該等利息金額均可根據為K系列優先股指定的轉換率(或0.40美元)以本公司普通股支付。

截至這些簡明綜合財務報表 發佈或可供發行之日，12%第二修訂高級擔保票據項下的未償還餘額約為5630萬美元，其中包括約4880萬美元的未償還本金，支付公司獲準添加到未償還本金餘額中的約420萬美元的實物利息，以及約330萬美元的未付應計利息。

延遲 提取期限備註

2020年10月23日，根據修正案1的條款，延遲提取定期票據的到期日從2021年3月31日改為2022年3月31日。修正案1還規定，持有人最初可以選擇接受K系列優先股股票，以代替收到現金 ，用於支付延遲支取期限票據的某一轉換部分(如修正案1中進一步描述的 )的全部或任何部分到期利息或現金支付；然而，在2020年12月18日， K系列優先股轉換為公司普通股的日期之後，持有者可以根據為K系列優先股指定的轉換率(或0.40美元)選擇公司普通股，以代替 收到該金額的現金。

截至 這些簡明合併財務報表發佈或可供發佈之日，3,367,000美元(包括 3,295,505美元延遲提取定期票據本金和71,495美元應計利息)已轉換為我們K系列優先股的股票。 我們的K系列優先股的股票已轉換為3,367,000美元，包括 3,295,505美元的延遲提取定期票據本金和71,495美元的應計利息。截至這些 簡明綜合財務報表發佈或可供發行之日，延遲提取定期票據項下未償還本金總額約為430萬美元(包括支付約70萬美元的實物利息，這已添加到未償還延遲提取定期票據餘額中)。

優先股

H系列優先股-2020年10月31日，公司 向James Heckman發行了389股H系列優先股，聲明價值為1,000美元，可轉換為公司普通股1,178,787股 ，由持有人選擇，轉換率等於 聲明價值除以每股0.33美元的轉換價格。H系列優先股的發行 與註銷應付給Heckman先生的本票有關，未償還本金總額 為389,000美元。

K系列優先股-2020年10月22日，公司20000股授權優先股被指定為 K系列優先股。在2020年10月23日至2020年11月11日期間，公司完成了與認可投資者的幾項證券 購買協議，據此，公司發行了總計18,042股K系列 優先股，聲明價值為1,000美元，初步可轉換為45,105,000股公司普通股 ，轉換率等於聲明價值除以每股0.40美元的轉換價格，總收益為18,042,000美元。K系列優先股轉換後可發行的股票數量將在 股票拆分、股票分紅、股票組合和類似交易時進行調整。每個K系列優先股按假設轉換為普通股的 投票，但受特定條件的限制。

作為配售代理服務的 對價，本公司向B.Riley FBR，Inc.(“B.Riley FBR”)支付了560,500美元的現金費用 。公司使用融資淨收益中的約340萬美元部分償還了延期的 提款定期票據約260萬美元用於支付之前的投資，其餘約1150萬美元用於營運資金和一般企業用途。

K系列優先股的全部 股票於2020年12月18日，也就是公司提交公司註冊證書修正案證書之日自動轉換為公司普通股股票，該證書 修正案將公司普通股的授權股票數量增加到至少允許所有 系列優先股、K系列優先股、I系列優先股和H系列優先股全部轉換為 的數量(更多詳細信息公司註冊證書的修訂).

根據 就證券購買協議訂立的登記權協議，本公司同意登記K系列優先股轉換後可發行的股份，供投資者轉售。本公司承諾不遲於本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 ，(B)自截至2018年9月30日的季度至2020年9月30日的季度以來的所有所需的Form 10-Q季度報告，以及(C)本公司需要向證券交易委員會提交的任何Form 8-K報告，並承諾不遲於本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的財政年度的第30個日曆日提交註冊聲明；但是，如果該第30個日曆日是在2021年2月12日或之後，則 該第30個日曆日應一直徵收至公司提交其截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告之日 之後的第30個日曆日(“K系列申請日”)。該公司還承諾 使註冊聲明在K系列申請日期後90天內生效(或者，如果證券交易委員會工作人員進行全面審查，則不遲於K系列申請日期後120天生效)。註冊權協議規定，在發生某些事件時，註冊權損害賠償(詳見截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註14所述)，最高金額最高可達投資總額的6%(詳情請參閲截至2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表附註14)。

證券購買協議還包括一項條款，要求本公司維護其向證券交易委員會提交的定期文件 ，以滿足證券法第144(C)條規定的公開信息要求。如果本公司因任何 原因未能滿足自K系列優先股發行之日起六(6)個月起的現行公開信息要求，本公司將有義務向每位持有人支付公共信息失靈損害賠償金(如截至2019年12月31日年度的經審計綜合財務報表附註14中進一步描述的 )，包括 相當於作為部分違約金投資額的1%的現金支付，最長不超過六個月，並附帶利息

系列 L優先股-2021年5月4日，公司董事會特別財務與治理委員會(“特別委員會”) 通過了一項權利協議：(I)確保公司所有股東在擬議收購公司的情況下獲得公平和平等的 待遇；(Ii)防止雙層或部分收購要約、公開市場 積累、漸進式股票積累計劃和其他旨在獲得公司控制權的策略，而不向所有 股東支付公平和適當的價格(Iii)保障本公司 及其股東免受利用市場波動及宏觀經濟狀況以取得本公司控制權的努力 按董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的條款取得控制權，及(Iv)提高董事會 與潛在收購人談判的能力。

同樣 於2021年5月4日，特別委員會宣佈在2021年5月14日交易結束時向登記在冊的股東支付股息一股優先股購買權(每股“權利”) ，用於(I)公司 普通股每股流通股和(Ii)公司H系列優先股每股轉換後可發行的公司普通股每股。根據供股協議，每項權利使登記持有人有權向本公司 購買本公司新設立的L系列初級參與優先股的千分之一股份，每股票面價值0.01 股(“L系列優先股”)，價格為4.00美元，並可作出某些調整。當L系列優先股 宣佈時，將有權獲得每股優先季度股息，其數額為(I)每股1.00美元或(Ii)所有現金股息每股總額的1000倍，以及支付給公司普通股持有人的所有非現金股息或其他分派每股總額(以實物支付)的1000倍(以較大的 為準)。 股票優先股將有權獲得每股優先股息，其數額為(I)每股1.00美元或(Ii)所有現金股息總額的1000倍，以及支付給公司普通股持有人的其他分紅總額的1000倍(以實物形式支付)。L系列優先股將有權對提交公司股東投票表決的所有事項投1,000票。 如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換公司普通股 的股票，L系列優先股將有權獲得每股公司普通股收到金額的1,000倍 。

租契

於2020年10月30日，本公司簽訂退還協議，根據該協議，本公司實際上將位於紐約州紐約的若干 物業交還給房東。根據退還協議，房東持有並反映在壓縮綜合資產負債表上的受限現金中的50萬美元保證金 用於拖欠的餘額 。此外，公司同意從2021年1月1日至2022年6月1日每月支付68,868美元，以償還欠房東的1,239,624美元的未償還餘額 。房東同意不收取任何滯納金、利息費用、 或其他與交出房產有關的罰款。

公司註冊證書修正案

2020年12月18日，公司提交了《公司註冊證書修正案》，將普通股法定股數從100,000,000股增加到1,000,000,000股 股。因此，截至2020年12月18日，該公司擁有足夠數量的授權但未發行的普通股 ，可根據其所有證券的要求進行發行，這些證券可轉換為其普通股的股票。

由於於2020年12月18日本公司普通股的法定及未發行股份增加，所有 系列優先股、J系列優先股(包括上文所述的2020年9月30日以後發行的股票)和K系列優先股(包括上文所述的2020年9月30日以後發行的股票)均被 轉換為本公司普通股的股票，因此，本公司將在認為適當的時候確認一項有益的轉換特徵，

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的 應與本季度報告中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表和 相關附註一起閲讀，並與公司於2021年4月9日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註 一起閲讀。 本季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和 相關附註應與公司於2021年4月9日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的 合併財務報表和附註一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。由於多種因素(包括上述因素)，我們的實際結果可能與目前預期的以及在此類前瞻性陳述中表述的結果大不相同。我們提醒 ，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能且經常與實際結果不同 ，差異可能很大。請參閲“前瞻性陳述”。

概述

我們 運營一流的技術平臺，為影響、告知、教育和娛樂的高級出版商提供支持。我們 經營《體育畫報》(“Sports Illustrated”)和The Street的媒體業務 ，併為包括《歷史》、《箴言》和《傳記》在內的250多個獨立品牌提供動力。我們的平臺(“Maven平臺”) 為我們自己的“體育畫報”和The Street媒體業務 以及獨立、專業管理的在線媒體出版商聯盟(稱為“Channel 合作伙伴”)提供數字出版、發行和盈利能力。通常，渠道合作伙伴是獨立擁有的戰略合作伙伴，從與其內容的互動中獲得收入分成 。他們還受益於我們的會員營銷和管理系統，以進一步提高他們的收入。

我們的 增長戰略是繼續擴張，將擁有高質量品牌和內容的新優質出版商添加為獨立的 渠道合作伙伴，或收購出版商作為擁有和運營的實體。通過增加優質內容品牌，我們將進一步 擴大Maven平臺的規模，提高廣告和訂閲收入的貨幣化效果， 增強對消費者和廣告商的吸引力。

流動性 與資本資源

截至2020年9月30日，我們的主要流動性來源包括約470萬美元的現金。截至我們附帶的截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表的發佈日期 ，我們還通過發行約1,470萬美元的可轉換優先股籌集了資金，此外， 我們還使用了我們與FastPay的營運資本安排的額外收益，所有這些都將在下面標題為“未來流動性”的一節中進行更詳細的討論 。

作為我們增長戰略的一部分，我們 繼續專注於發展現有業務並尋求增值和互補性戰略收購。我們相信，有了額外的流動性來源，並有能力籌集額外的資本或 產生額外的債務來補充我們當時的內部預測，我們將能夠執行我們的增長計劃，併為 我們的營運資本需求提供資金。

我們 自成立以來一直通過發行股權證券和各種債務融資來滿足我們的營運資金需求。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，我們的營運資金赤字如下：

截至2020年9月30日，我們的營運資金赤字約為6,010萬美元，而截至2019年12月31日，我們的營運資本赤字約為3,940萬美元 ，其中流動資產總額約為4,640萬美元，流動負債總額約為106.8 萬美元。截至2020年9月30日，流動資產中包含的限制性現金約為100萬美元 。我們的營運資本赤字還包括非現金流動負債，包括約180萬美元的權證衍生負債和約1130萬美元的嵌入式衍生負債，留下了營運資本赤字，需要現金支付約4830萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額約為2,030萬美元，主要包括：(I)從客户那裏收到的約8210萬美元的現金(包括履行義務之前收到的付款)；減去(Ii)支付給員工、渠道合作伙伴、供應商、 供應商以及收入分享安排和專業服務的約1.024億美元的現金；以及(Iii)支付給利息的約40萬美元的現金；(Ii)減去支付給員工、渠道合作伙伴、供應商、 供應商的約1.024億美元的現金，以及用於收入分享安排和專業服務的現金；以及減去(Iii)約40萬美元的利息支付 ；與截至2019年9月30日的9個月相比，經營活動中使用的現金淨額約為5270萬美元，主要包括：(I)從客户那裏收到的約2470萬美元的現金(包括在履行義務之前收到的付款)；減去(Ii)支付給員工、渠道合作伙伴、供應商、 供應商的約7740萬美元的現金，以及收入分享安排、預付特許權使用費和專業服務；以及(Iii)約140萬美元的現金

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額約為430萬美元，主要包括：(I)約30萬美元用於收購一家企業；(Ii)約110萬美元用於購買財產和設備；(Iii)約290萬美元用於我們Maven平臺的資本化成本；與截至2019年9月30日的9個月相比，投資活動中使用的現金淨額約為1,780萬美元，其中 主要包括(I)約1,600萬美元用於收購一項業務；(Ii)約10萬美元 用於購買物業和設備；(Iii)以及170萬美元用於我們Maven平臺的資本化成本。

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為2,080萬美元，主要包括：(1)發行H系列優先股和J系列優先股的淨收益約為610萬美元；(2)延遲支取定期票據和工資保障計劃貸款的淨收益約為1,170萬美元；減去(3)我們信用額度的償還約330萬美元；以及(4)約30萬美元的付款 。 截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為2,080萬美元，其中主要包括：(1)發行H系列優先股和J系列優先股的淨收益約為610萬美元；(2)延遲提取定期票據和薪資保障計劃貸款的淨收益約為1,170萬美元與截至2019年9月30日的9個月相比，融資活動提供的淨現金 約為7060萬美元，主要包括：(I)發行I系列優先股和J系列優先股的淨收益約2260萬美元；(Ii)12%可轉換債券的毛收入約200萬美元 ；(Iii)發行長期債務(經12%修訂的優先擔保票據)的淨收益約4650萬美元減去(Iv)與回購受限普通股相關的税款約 百萬美元；以及(V)償還約40萬美元的高級職員本票 。

未來 流動性

從2020年10月1日至我們隨附的截至2020年9月30日的9個月簡明合併財務報表的發佈日期，我們繼續因經營和投資活動而出現營業虧損和負現金流。我們 通過出售和發行K系列優先股籌集了大約1470萬美元的淨收益。截至2020年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表發佈日期，我們的現金 餘額約為240萬美元。

運營結果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月

截至2020年9月30日的三個月，淨虧損總額約為2140萬美元。與截至2019年9月30日的三個月相比，總淨虧損增加了約170萬美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損約為1970萬美元 。儘管我們的業務在截至2020年9月30日的三個月中繼續快速擴張，但與2019年同期相比，我們 沒有出現重大的淨虧損變化。特別是，在截至2020年9月30日的三個月內，我們運營了我們在2019年9月30日之後收購的《體育畫報》媒體業務。在截至2019年9月30日的三個月中，我們運營了我們的傳統業務以及之前收購的業務，其中包括HubPages，Inc.(“HubPages”) 和Say Media，Inc.(“Say Media”)。截至2020年9月30日的三個月，普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.55美元，低於截至2019年9月30日的三個月的0.54美元，這主要是因為我們的每股普通股淨虧損隨着每日加權平均流通股從36,240,837股增加到39,186,432股而減少。

我們的 增長戰略主要側重於向我們的Maven平臺添加新的出版商合作伙伴。此外，如果存在 合適的機會，我們還會考慮通過併購交易收購相關的網絡媒體、出版和技術業務 。這一組合增長戰略擴大了在我們的Maven平臺上互動的獨立用户規模，在截至2020年9月30日的三個月中收入有所增加。我們預計後續時期的收入增長 將來自運營的有機增長、更多出版商合作伙伴的增加以及併購。

收入

下表列出了收入、收入成本和毛利(虧損)：

截至2020年9月30日的三個月，我們的收入約為3210萬美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入 約為760萬美元。

下表列出了按產品線劃分的收入及其佔總收入的相應百分比：

截至2020年9月30日的三個月，主要收入來源如下：(I)廣告收入約為940萬美元 ；(Ii)數字訂閲約為850萬美元；(Iii)雜誌發行量約為1290萬美元； 和(Iv)其他收入約為130萬美元。我們的廣告收入增加了約400萬美元，原因是 The Street產生的額外收入約為40萬美元，我們的體育 插圖媒體業務產生的額外收入約為430萬美元，以及我們的傳統業務減少了約80萬美元。我們的數字訂閲量增加了約660萬美元，這是由於The Street產生的額外收入約為470萬美元，以及我們的體育畫報媒體業務產生的額外收入約為 170萬美元。由於在2019年第四季度收購了《體育畫報》媒體業務，我們的雜誌發行量貢獻了約1290萬美元 。我們的其他收入增加了大約 $110萬；這是因為我們的體育畫報媒體業務產生了大約70萬美元的額外收入，以及我們的傳統業務產生了大約 $40萬美元的額外收入。

收入成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們確認的收入成本分別約為2470萬美元和760萬美元。收入成本增加了約1,710萬美元，主要來自：(I)我們的渠道 合作伙伴擔保和收入份額付款約為140萬美元；(Ii)工資、基於股票的薪酬以及相關 客户支持、技術維護和相關人員佔用成本的費用約為630萬美元； (Iii)我們Maven平臺的攤銷約為50萬美元(其中包括與我們從收購中獲得的開發技術相關的Maven平臺支出和攤銷 )；(V)託管、 帶寬和軟件許可費約為30萬美元；(Vi)打印、分發和實施成本約為 370萬美元；(Vii)其他收入成本約為110萬美元。

截至2020年9月30日的三個月，我們將與Maven平臺相關的成本資本化了約120萬美元， 而截至2019年9月30日的三個月的資本成本約為120萬美元。截至2020年9月30日的三個月，我們Maven平臺的資本包括大約80萬美元的工資和相關費用，包括 税收和福利，大約40萬美元的相關人員股票薪酬，以及大約210萬美元的攤銷。

運營費用

下表列出了運營費用及其佔總收入的相應百分比：