美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年4月3日的季度

或

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：001-37575

人員配備 360解決方案公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

列剋星敦大道641 2701號套房

紐約，郵編：10022

(主要執行機構地址 )(郵編)

(646) 507-5710

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則 405要求提交的每個互動數據文件和此類文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月18日，發行人共有39,166,528股已發行普通股，每股票面價值0.00001美元。

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

表 10-Q季度報告

索引

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

人員配備 360解決方案公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

精簡 合併操作報表

(除每股和每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

精簡 綜合全面損失表

(所有 金額以千為單位)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明 股東(虧損)權益變動表

(所有 金額以千為單位)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明 合併股東虧損變動表

(所有 金額以千為單位)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

精簡 合併現金流量表

(所有 金額以千為單位)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

人員配備 360解決方案公司(“我們”、“人員配備360”或“公司”) 於2009年12月22日在內華達州註冊成立，名稱為金叉公司，於2012年3月16日更名為人員配備360解決方案公司，股票代碼為“STAF”。2017年6月15日，該公司在特拉華州重新註冊。作為國際人力資源領域的一家快速增長的上市公司，我們的高增長業務模式建立在發現和收購合適、成熟、盈利、運營的國內和國際人力資源公司的基礎上。我們的目標整合模型 特別側重於會計和金融、信息技術(IT)、工程、管理(專業) 和輕工業(商業)學科。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

這些 簡明合併財務報表和相關附註是根據美國公認會計原則 以美元表示的會計原則 列報的。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

這些 未經審核的簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括正常經常性調整，管理層認為 這些調整對於根據公認會計準則公平地列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

這些 未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2021年1月2日的財政年度的合併財務報表 及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的2021年1月2日Form 10-K(“Fiscal 2020”)中。本公司假設 中期財務信息的使用者已閲讀或有權查閲之前 期間的經審計綜合財務報表，並可在此背景下確定公平列報所需的額外披露的充分性。截至2021年4月3日的運營業績 不一定代表整個年終的業績。本報告針對 2021年1月3日至2021年4月3日(“2021年第1季度”)和2019年12月29日至2020年3月28日(“2020年第1季度 YTD”)。該公司使用4-4-5日曆月，只有364天，因此每隔幾年需要額外增加一週 。2020年10月，公司董事會(以下簡稱“董事會”)批准在上一財年結束前再增加 周，導致截至2021年1月2日的上一財年。

流動性

隨附的 財務報表不包括因 公司可能無法繼續經營而可能導致的任何調整或分類。所附財務報表是在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償的基礎上編制的。如所附截至2021年4月3日季度的財務報表所示，公司的累計赤字為93,867美元，營運資金赤字為27,001美元。 截至2021年4月3日，我們的總債務為40,352美元，手頭現金為2,363美元。我們歷來通過 經營活動、定期貸款、期票、可轉換票據、私募發行和 出售股權的現金流組合來滿足我們的現金需求。我們的現金需求通常用於經營活動和償還債務。

本季度報告中包含的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮 在正常業務過程中資產的可回收性和負債的清償情況。這一 信念的基礎是重要的假設，其中包括我們的業務、流動性和資本要求不會出現實質性的不利發展 ，我們與貸款人之間的信貸安排將繼續為我們所用。

此外，公司 於2020年10月26日向Jackson Investment Group LLC(“Jackson Note”)發行的2022年9月30日到期的第二次修訂和重新簽署的12%高級擔保票據(“Jackson Note”)，是根據公司、其若干子公司和Jackson於2020年10月26日簽訂的該第二次修訂 和重新簽署的票據購買協議(“經修訂的 票據購買協議”)發行的，公司與Midcap的應收賬款融資安排包括某些慣例 包括截至2021年4月3日的當前季度。 管理層歷來能夠從Jackson和Midcap獲得任何違規豁免，包括截至2021年4月3日的當前季度，管理層預計在未來違規的情況下將繼續能夠獲得必要的豁免； 然而，不能保證本公司能夠獲得此類豁免，如果Jackson和Midcap未來拒絕 提供豁免，修訂票據購買協議以及Jackson Note和Midcap應收賬款融資安排項下的未償債務可能會立即到期，超過我們目前的現金餘額。 然而，不能保證本公司能夠獲得此類豁免，如果Jackson和Midcap拒絕提供豁免，修訂票據購買協議以及Jackson Note和Midcap應收賬款融資安排下的未償還債務可能會立即到期，超出我們目前的現金餘額。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

2021年2月12日，本公司完成了20,851,199股普通股的發售(“2021年2月發售”)，以及購買最多1,004,081股普通股的預融資權證。預資權證以每份預資權證0.8999美元 的價格出售。預籌資權證在發行後立即行使，隨後於2021年2月12日發行了1,004,081股 普通股。

扣除配售 代理費和預計公司應付的發售費用共計1,596美元后，本公司從2021年2月發售中獲得的淨收益約為1,810萬美元。該公司還產生了 與2021年2月發售相關的專業費用，總計227美元。在將公司的E系列可轉換優先股換成新發行的G系列可轉換優先股(於2021年5月6日完成)之前，公司 必須將出售股權證券(包括2021年2月發售的證券)所得款項專門用於贖回公司E系列可轉換優先股的任何流通股，但 須受一定限制。2021年2月5日，公司獲得傑克遜投資集團的有限同意和豁免， 公司是E系列可轉換優先股的唯一持有人 有限同意和豁免，使用大約(I)2021年2月發行的淨收益的75%來贖回傑克遜票據的一部分，截至2021年2月9日，傑克遜票據的未償還本金為32,710美元，以及(Ii)2021年2月贖回公司E系列可轉換優先股部分所得款項淨額的25%。 根據有限同意，在2021年2月發售完成時，公司贖回了一部分Jackson 票據，未償還本金為13,556美元，並贖回了4,518股E系列優先股。在贖回部分Jackson Note和Base Series E優先股後，Jackson Note餘額為19,154美元 ，公司有6,172股Base Series E優先股流通股，總聲明價值為6,172美元。

於2021年4月21日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議， 發行及出售合共4,697.6328股F系列可轉換優先股 ，以及按每股0.6美元行使價 購買最多7,829,388股普通股的認股權證(“認股權證”)。該等認股權證可於反向股票分拆生效日期或私募結束後六個月(以較遲者為準)行使，並於認股權證首次可行使之日起計五年屆滿。

F系列可轉換優先股可轉換為總計約7,829,388股普通股 ，轉換價格為每股0.60美元，但受某些所有權限制的限制，本公司修訂其公司註冊證書 後，將在2比1至最多20比1的範圍內進行反向拆分，這將由董事會決定。

在扣除配售代理費和估計本公司應付的發售費用後，本公司從證券購買協議獲得的淨收益約為420萬美元。 扣除配售代理費和估計本公司應支付的發售費用後，本公司的淨收益約為420萬美元。公司使用320萬美元的淨收益贖回了2022年9月30日到期的第二次修訂和重新發行的12%高級擔保票據的一部分，該票據在緊接贖回之前的未償還本金為19,154美元 。此外，該公司還將淨收益中的1000美元用於營運資金。

正在關注

隨附的 財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營的企業 繼續經營。本公司與歷史收購相關的債務和某些無擔保付款將在未來 12個月內到期，本公司與Jackson和MidCap的債務可能會因上文討論的某些違反契約的行為而到期 ，超過手頭現金。最後，本公司在薪資保障計劃下收到的 貸款中有16,624美元的短期債務，不能保證免除這些債務。從歷史上看，公司通過運營現金流或通過額外的債務或股權籌集資本來為此類 付款提供資金。如果公司無法 獲得額外資金，則可能無法按時支付此類款項。

新型冠狀病毒2019年(“新冠肺炎”)正在影響全球經濟活動，以及我們業務總部所在的美國和英國的活動。我們主要支持的承包商的工作性質在我們的 客户的網站上。因此，我們受制於客户在此期間的工作計劃和方法。這包括他們在決定關閉設施時 是否支持遠程工作。如果我們的客户在決定關閉設施時已決定或被要求 關閉其設施或不允許遠程工作，我們將不再從該客户獲得收入和利潤 。社交距離和就地避難指令等發展影響了公司 有效部署員工隊伍的能力，從而影響了與公司商業人員和專業人員業務流客户的合同，而在2020財年，這些業務流的收入有所下降。雖然預計是暫時的，但長期的員工中斷 可能會對2021財年的銷售額和公司的整體流動性產生負面影響。

公司的營運資金和流動性狀況為負，再加上新冠肺炎疫情引發的經濟反應帶來的不確定性，令人對公司能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。

截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響還不確定 。管理層正在積極 監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變和全球遏制其蔓延的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎疫情對其2021財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。

剝離業務

2020年9月24日，公司和員工360佐治亞州有限責任公司d/b/a第一Pro，本公司的全資附屬公司(“賣方”)， 與以下公司訂立資產購買協議(“資產購買協議”)第一Pro Recruiting，LLC( “買方”)，據此賣方將賣方用於或與其在佐治亞州的專業人員和招聘業務的運營或開展 有關的幾乎所有賣方資產出售給買方(“資產”，以及此類出售， “第一贊成交易“)。買方是360喬治亞州員工有限責任公司的前僱員。第一職業選手。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

此外，買方還同意承擔與資產相關的某些債務。與以下項目相關的購買價格：第一PRO 交易金額為3,300美元，其中(A)1,220美元在成交時支付(“首付款”)，以及(B)2,080美元存入 單獨的託管賬户(“託管資金”)，這筆資金將在收到美國小企業管理局(SBA)對公司 Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款(“PPP貸款”)的寬恕後發放。如果全部或部分PPP貸款未被SBA免除，則託管資金的全部或部分將用於全額償還PPP貸款的任何未免除部分。這個第一PRO交易於2020年9月24日完成 。9月份，該公司向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請。截至本季度 報告日期，PPP貸款尚未獲得豁免批准，不能保證全部或部分PPP貸款將被免除 。由於傑克遜提出的託管安排和限制，2080美元的對價在公司截至2021年4月3日和2021年1月2日的綜合資產負債表 中作為第三方託管現金列示。

資產購買協議包含此類協議慣用的競業禁止和非招標條款。此外， 根據資產購買協議的條款，本公司同意根據資產購買協議中規定的某些條件和限制，賠償買方的某些責任。

於 執行資產購買協議方面，本公司及其若干附屬公司與我們於2017年9月15日修訂及重訂票據購買協議(“現有票據購買協議”)項下的票據持有人Jackson訂立同意協議 (“同意”)。根據公司E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)的同意書和指定證書的條款，考慮到傑克遜 同意第一在PRO交易中，初始付款用於贖回在2020年9月26日之前發行的部分E系列優先股 ，託管資金同意 用於贖回E系列優先股的一部分，前提是上述PPP貸款獲得豁免。2020年9月28日，公司贖回了1,300股Base E系列 E優先股，贖回價格為1,300美元。

為 誘使買方訂立資產購買協議，本公司亦與買方訂立過渡服務協議， 根據該協議，雙方同意提供若干過渡服務，例如支付工資至2020年底，以儘量減少因購買資產而對賣方及買方業務造成的任何干擾 第一支持交易。

新冠肺炎

截至本季度報告之日，新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續發展。因此，大流行對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的影響都不確定 。 管理層正在積極監測全球形勢對公司財務狀況、流動性、運營、行業和員工的影響。 管理人員正在積極監測全球形勢對公司財務狀況、流動性、運營、行業和員工的影響。 管理層正在積極監測全球形勢對公司財務狀況、流動性、運營、行業和員工隊伍的影響。社交疏遠和就地避難指令等發展影響了公司創造收入的能力 。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及遏制其傳播和治療其影響的全球應對措施，該公司無法估計 新冠肺炎疫情對2020財年以後其運營業績、財務狀況或流動性的影響持續時間，但公司 繼續採取行動，通過各種成本削減舉措 減少新冠肺炎疫情對其運營的負面影響 ，包括裁減支持人員、臨時減薪和消除其他如果大流行的影響持續很長一段時間，管理層已經制定了進一步的計劃，以部分減輕大流行的影響。

2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”，使之成為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、 增加對合格慈善捐款的限制，以及對符合條件的改進 財產的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃(“PPP”)貸款，這些貸款在某些 情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害 的小企業提供流動性。

根據美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的購買力平價(PPP)，本公司的間接子公司門羅人員配備服務有限責任公司(“門羅人員配備”)於2020年5月12日與牛頓聯邦銀行(以下簡稱“本行”)簽訂了一份附註 (“5月12日附註”)。五月十二日發行的債券本金為10,000元。

根據CARE法案的要求，本公司和門羅員工(統稱為“5月12日票據借款人”) 根據購買力平價計劃的要求，將5月12日票據的收益用於支付某些符合條件的費用，包括 工資成本、租金和公用事業成本。債券的利息為五月十二日發行的債券，年息率為1.00釐。5月12日票據借款人 申請免除根據5月12日票據到期的金額，金額相當於 購買力平價項下的合格費用總和。5月12日票據借款人將5月12日票據的全部收益用於此類合格費用。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

除 購買力平價協議規定的任何寬恕外，5月12日票據將在5月12日票據發行日期後兩年到期，幷包括 前10個月的期限，在此期間所需的利息和本金將延期支付。自5月12日票據發行之日起的第11個月起，5月12日票據借款人需按月支付14筆本金和利息 。5月12日的票據可以在到期前的任何時間預付。5月12日票據規定了常規違約事件 ，其中包括與違反5月12日票據義務有關的事件，包括無法付款、涉及5月12日票據借款人的任何破產 或類似程序，以及對5月12日票據借款人償還5月12日票據能力的某些重大影響 。5月12日的票據借款人沒有為5月12日的票據提供任何抵押品或擔保。

Key Resources Inc.(“KRI”)、LighTower Placement Services LLC(“LH”)和Staffing 360喬治亞有限責任公司(“SG”)均為本公司的全資直接或間接子公司，於2020年5月20日根據小企業管理局管理的CARE法案購買力平價(PPP)，與銀行簽訂了以下票據，每份日期為2020年5月20日： KRI(“KRI”)、LighTower Placement Services LLC(“LH”)和Staffing 360格魯吉亞，SG(“SG”)均為本公司全資擁有的直接或間接子公司。KRI訂立票據(“KRI票據”) 本金約5,443美元，LH訂立票據(“LH票據”)本金約1,890美元，SG訂立票據(“SG票據”，連同KRI票據及LH票據，本金約2,063美元) 。五月二十日發行的債券總值約為9,395元。

根據CARE法案的要求，本公司、KRI、LH和SG(統稱為“5月20日票據借款人”) 根據購買力平價(PPP)的要求，將5月20日票據的收益用於支付某些符合條件的費用，包括 工資成本、租金和公用事業成本。五月二十日發行的債券的利息為年息1.00釐。5月20日票據借款人 可以申請免除5月20日票據到期的金額，金額相當於購買力平價計劃下的合格費用總和。 5月20日票據借款人將5月20日票據的全部收益用於此類合格費用。

除 購買力平價協議下的任何寬恕外，5月20日債券的每一期在5月20日債券發行日期後兩年到期，幷包括 頭10個月的期限，在此期間所需的利息和本金將延期支付。自5月20日票據發行日期後的第11個月起，5月20日票據借款人必須按月支付14筆本金和利息 。根據這些付款條款，公司已將PPP貸款中的16,624美元確認為短期債務，2,771美元確認為非流動貸款。五月二十日發行的債券可在到期前任何時間預付。5月20日票據為常規違約事件提供了 ，其中包括與違反5月20日票據義務有關的事件，包括 未能付款、涉及借款人的任何破產或類似程序，以及對借款人償還5月20日票據能力的某些重大影響。五月二十日債券的借款人並無為五月二十日債券提供任何抵押品或擔保。

申請這些資金的 要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使得貸款申請 成為支持公司持續運營所必需的。此認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。本公司基於新冠肺炎疫情對我們業務造成的不利影響以及資本市場引入的不確定性程度作出這一善意斷言。雖然本公司基於所有可用的指導 真誠地作出這一斷言，但如果財政部發布更新的指導 ，管理層將繼續評估他們的持續資格。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

如果公司在貸款批准後60天至120天內提出申請，並根據SBA要求對支出進行記錄，SBA可免除全部 或部分PPP貸款。根據CARE法案，貸款豁免 適用於自貸款批准之日起的 八週期間內記錄的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業的總和。公司按照SBA的要求提供了所有文件。 SBA尚未回覆，提供的時間表已過期。該公司仍在等待回覆。根據CARE法案的 目的，薪資成本不包括個人員工超過100美元的薪酬，每年按比例計算。免賠額的 不得超過40%用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者年薪在100美元或以下的員工的工資 和工資減少超過25%，寬恕就會減少。PPP貸款的最終寬恕 還取決於監管機構同意管理層的善意評估，即當前的經濟不確定性 提出了支持持續運營所需的貸款申請。如果本公司真誠地認為，鑑於當時的情況，本公司滿足了PPP貸款的所有資格要求 ，但後來確定本公司違反了任何適用的法律或法規，或者以其他方式確定本公司沒有資格獲得PPP貸款，則本公司可能被要求 全額償還PPP貸款和/或受到額外處罰。如果根據PPP免除PPP貸款或其任何部分，則免除的金額將用於未償還本金。

自2020年3月27日起，公司將根據CARE法案第2302節推遲繳納聯邦保險繳費法案税款。這些2,473美元和2,473美元的 延期納税分別推遲到2021年12月31日和2022年12月31日支付。

商譽

商譽 指與各種收購相關的金額，代表可確認無形和有形淨資產在使用購買會計方法核算時的收購價和 公允價值之間的差額。商譽 不攤銷，但需要定期審查其減值情況。可能表明減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況、業務的權益價值下降、某些協議的重大不利變化(這些變化將對報告的經營業績、業務環境或業務運營業績產生重大影響)，以及監管機構的不利行動或評估。 這些事件包括但不限於當前的經濟和市場狀況、業務的權益價值下降、某些協議的重大不利變化(這些變化將對報告的經營業績、業務環境或經營業績產生重大影響)，以及監管機構的不利行動或評估。

根據ASU 2011-08號、無形資產-商譽和其他(主題350)商譽減值測試或ASU 2011-08號規定，公司 必須至少每年或更頻繁地通過報告單位進行商譽減值審查(如果存在減值指標) 。在截至2021年1月2日的一年中，該公司將其年度衡量日期從第四財季的第一天 改為財年結束的最後一天。報告單位相當於或低於經營部門一個級別。 本公司很早就採用了ASU 2017-04中的規定，取消了商譽減值測試的第二步。 本公司很早就採用了ASU 2017-04中的規定，取消了商譽減值測試的第二步。因此， 本公司的商譽減值測試只包括一個步驟，即每個報告單位的賬面價值與其公允價值的比較 ，任何超過分配給該報告單位的商譽金額的賬面價值都將減值。

每個報告單位的賬面價值是基於對每個報告單位的適當資產和負債的分配。如果資產或負債用於報告單位的經營活動，且在確定報告單位公允價值時考慮了資產和負債，則將資產和負債分配給每個報告單位 。

在2020年第一季度和第三季度，該公司確定新冠肺炎疫情是一個觸發事件，其對某些報告單位的持續影響 可能會對行業和市場狀況產生影響， 可能會對收益和現金流以及整體財務業績產生負面影響。本公司採用市場法(採用 可比公司倍數估值)和收益法(貼現現金流分析)相結合的方法，在 進行減值測試時得出報告單位的公允價值。公司股價的波動可能導致公司報告單位的賬面淨值接近甚至暫時超過市值，然而，公司報告單位的公允價值完全由公司普通股的市場價格決定。如上所述，本公司 報告單位的公允價值是採用資產法、收益法和市場法相結合的方法得出的。這些估值技術 考慮了我們市值之外的其他幾個因素，例如我們報告單位的預計未來現金流、用於呈現此類現金流價值的 貼現率以及可比公司的市盈率。分析中使用的投入假設的變化 可能導致商譽減值的評估大不相同。

公司確認了與其第一截至2020年3月28日的季度內，PRO報告單位為2969美元。 減值的原因是該報告單位的收入持續下降，而由於新冠肺炎大流行，報告單位的收入經歷了顯着和持續的 下降。為確定減值，本公司採用市場法(使用可比公司倍數進行估值 )、收益法(貼現現金流分析)和現行市場條件相結合的方法得出報告單位的公允 價值。根據本公司早先採納的ASU 2017-04，減值金額為賬面值 超出報告單位公允價值的部分。

人員配備 360解決方案公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

2020年第一季度之後未確認商譽減值 。管理層對2021年和2022年新冠肺炎大流行的部分康復做出了假設 。如果管理層利用的假設沒有實現，運營下滑幅度大於預期，同時由於新冠肺炎疫情的長期影響而未能在未來實現增長， 商譽可能會計入減值，這一金額可能會對財務報表產生重大影響。報告單位的預計長期經營業績下降、市場下跌、貼現率變化或其他情況可能導致 未來的重大減損。 報告單位的預計長期經營業績下降、市場下滑、貼現率變化或其他條件可能導致 未來的重大減值。

收入 確認

公司根據ASC 606確認收入，其核心原則是實體應確認收入以描述 將承諾的商品或服務轉讓給客户的金額，其金額應反映該實體預期 有權獲得這些商品或服務的對價。要實現這一核心原則，必須滿足五個基本標準才能確認收入 ：(1)確定與客户簽訂的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定 交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(5)在 或公司履行履約義務時確認收入。

當合同雙方批准合同，確定雙方的權利和義務，確定付款條件，並有可能收取對價時， 公司對收入進行會計處理。付款條件因客户和提供的服務而異 。

公司有兩種主要形式的收入-臨時承包商收入和永久安置收入。臨時承包商收入 作為隨時間履行的單一履約義務入賬，因為客户同時按小時接收和消費公司履約的 收益。合同規定每週開票，公司選擇 作為發票，根據按合同費率產生的小時數確認收入，因為我們有權獲得與迄今完成的績效價值直接對應的金額的付款。永久安置收入 在應聘者與客户開始全職工作之日確認。客户在 開始日期開具發票，合同規定付款期限各不相同，通常為30天。與客户簽訂的合同規定了 保證期，在此期間，如果員工在短時間內被解僱，客户可以獲得退款，但這在歷史上並不常見，而且一旦發生就無關緊要。因此，公司的履約義務在 僱傭開始時即已履行，此時控制權已移交給客户。2021年第一季度的收入包括 47,918美元的臨時承包商收入和1,033美元的永久安置收入，而2020年第一季度的收入分別為55,996美元和2,696美元。 有關分段細分的更多詳細信息，請參閲附註10。

重新分類

我們 可能會對上期金額進行某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類 不會對我們的簡明綜合財務狀況表、經營業績表或現金流量表產生實質性影響。

所得税 税

公司的所得税撥備基於適用於聯邦、州和外國 收入的年度估計税率。按季度計算，年度實際税率將根據變化後的事實和情況(如有)進行適當調整，與會計年度初及其後每個過渡期的預測值進行比較。 如果有的話，年度實際税率將根據變化後的事實和情況進行適當調整 與會計年度開始時以及之後每個過渡期的預測值相比。

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月的有效所得税税率分別為2.2%和2.4% 。該公司的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於 美國估值免税額的變化，取消了本年度虧損的實際税率，並被當前州的税收抵消。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

外幣

公司與其美元計價的公司間票據相關，分別錄得128美元和675美元的非現金外幣重新計量收益(虧損)。 公司記錄了與其美元計價的公司間票據相關的非現金外幣重計量收益(虧損)分別為128美元和675美元。

最近 會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具 的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導 。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將不會在股權中單獨列報此類債務中嵌入的轉換特徵，並將 完全作為債務計入可轉換債務工具。取消這些模式將 減少報告的利息支出，並增加已發行在ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益，而庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年 ，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。

2019年12月31日，FASB發佈了ASC 2019-12《所得税：簡化所得税會計處理》(主題740)。此更新中的 修正案通過刪除某些例外簡化了所得税的會計處理。對於公共業務實體，此更新中的 修正案在會計年度和這些會計年度內的過渡期(自2020年12月15日之後)有效。 2020年12月15日之後。允許提前採用修訂，包括在任何過渡期內採用(1)公共業務實體尚未發佈財務報表的期間 和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期提前通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整 。此外，選擇提前採用的實體必須在同一時期採用 所有修訂。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。本標準要求基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期的信貸損失準備金，這是為了更及時地確認損失。此 模型取代了當前美國GAAP中的多個現有減值模型，這些模型通常需要發生損失才能確認 。新標準適用於合同資產和應收賬款等收入交易產生的應收貿易賬款。 根據ASC 606，除其他標準外，當一個實體很可能會在貨物或服務轉讓給客户時收取其應得的對價時，才確認收入。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模型的約束， 對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測進行記錄。本指南適用於規模較小的報告 公司2022年12月15日之後開始的年度期間，包括該年的中期。允許儘早採用。 該指南生效後，公司將採用該指南。

注 3-每股普通股虧損

公司使用ASC 260中的指導“每股收益”。基本每股收益的計算方法是將股東可獲得的收益/虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均數。我們的系列 A系列、E系列和E-1系列優先股東(關聯方)會收到某些股息或股息等價物，這些股息或股息等價物被視為 參與證券，我們的每股虧損是使用兩級法計算的。對於2021年第一季度和2020年第一季度， 根據兩級法，由於普通股股東的淨虧損，損失沒有分配給參與的證券 。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

稀釋後 每股收益採用期內已發行普通股和稀釋後普通股等價物的加權平均數計算 。稀釋普通股等價物包括轉換優先股後可發行的普通股股份、 可轉換票據、未歸屬股權獎勵以及行使股票期權和認股權證(使用修訂的庫存股 方法計算)。此類證券(如下所示)在普通股等值基礎上列示，截至2021年4月3日和2020年3月28日已發行，未計入稀釋後每股收益計算，因為由於公司截至2021年4月3日和2020年3月28日的淨虧損，這些證券的計入將是反攤薄的：

附註 4-基於應收賬款的融資安排

HSBC 發票金融(英國)有限公司-新貸款

2018年2月8日，配備了360解決方案有限公司和JM集團的CBS Butler Holdings Limited(以下簡稱CBS Butler)與滙豐發票金融(英國)有限公司(以下簡稱HSBC)簽訂了 一項新協議，根據該協議，HSBC將購買子公司在所有三家子公司的 應收賬款總額最高達11,500英鎊(15,894美元)。安排條款 規定HSBC將為購買的應收賬款提供90%的前期資金，併為未開單應收賬款的70%提供擔保借款額度 ，上限為1,000加元(1,382美元)(在總貸款總額為11,500加元(15,894美元)的範圍內)。協議 的初始期限為12個月，可自動滾動延期3個月，服務費為1.80%。

於2018年6月28日，本公司的新附屬公司Clement May Limited(“CML”)與滙豐銀行訂立了一項新協議，購買債務的最短期限為12個月，加入CBS Butler、360 Solutions Limited及 The JM Group(與CML合稱為“借款人”)為APD定義的“關連客户”。新的 互聯客户端APD對所有借款人的合計設施限制為20,000 GB。借款人的債務由借款人各自應收賬款上的固定抵押和浮動抵押擔保 ，並接受借款人之間的跨公司擔保 。此外，針對未開單應收賬款的擔保借款額度增加到1,500英磅，期限 為90天。2019年7月，所有借款人的總貸款限額擴大到22,500 GB。

根據ASU 2016-16，“現金流量表(主題230，某些現金收入和現金支付的分類， FASB新興問題特別工作組的共識)，銷售應收賬款的預付部分歸類於經營活動， 而遞延購買價格部分(或受益利息)一旦收取，則歸類於投資活動。

MidCap 資金信託

在2017年9月15日之前，本公司的某些美國子公司參與了一項由MidCap提供資金的25,000美元循環貸款安排 X Trust(“MidCap”)，並有權將金額再增加25,000美元，到期日為2019年4月8日。 貸款以符合條件的應收賬款為抵押提供85%的借款，利率為LIBOR加4.0%，LIBOR下限 為年利率1.0%。本公司可隨時預付全部或任何部分餘額，預付保費為：(I)2.0% (如果在貸款的第一年預付)；(Ii)1.0%(如果在貸款第一年預付)。這筆貸款以對除CSI資產之外的公司所有美國資產的優先留置權 為擔保。本公司訂立慣常質押及擔保 協議，以證明以MidCap為受益人的擔保權益。

於2020年10月26日，本公司與MidCap訂立信貸及擔保協議第17號修正案，其中包括： MidCap同意將我們未償還資產循環貸款的到期日延長至2022年9月1日。此外，公司 還同意對財務契約進行某些修訂。

貸款提供違約事件，包括：(I)在需要時未能支付任何MidCap貸款的本金或利息， (Ii)未能履行貸款和相關文件項下的義務，(Iii)該等債務到期時不償還債務， 類似的資不抵債事宜，以及(Iv)本公司發生重大不利變化(受10天通知期和治療期的限制)。如果發生違約事件 ，公司在信貸安排下的義務可能會自動加速，或者在破產或破產的情況下，會自動加速 。一旦發生任何違約事件，貸款將按下列利率中較低者為準計息： (I)在緊接違約事件發生前適用於此類債務的利率高出3.0%；以及(Ii) 法律允許的最高利率。

根據本協議的條款，本公司必須遵守此類融資的慣例肯定契約，包括：(I)保持良好信譽和政府授權，(Ii)向MidCap提供某些信息和通知， (Iii)向MidCap提交月報和季度財務報表，(Iv)維持保險，(V)清繳所有税款，(Vi)保護 其知識產權，以及(Vii)一般保護授予MidCap的抵押品。 本協議的條款包括：(I)保持良好信譽和政府授權，(Ii)向MidCap提供某些信息和通知， (Iii)向MidCap提交月度報告和季度財務報表，(Iv)維持保險，(V)清繳所有税款，(Vi)保護其知識產權，以及(Vii)一般保護授予MidCap的抵押品本公司亦須遵守此類融資慣用的負面 契約，包括不得：(I)進行合併或合併或控制權事項的某些變更 ；(Ii)產生抵押品留置權；(Iii)除某些經批准的收購外，收購任何非正常業務過程中的重要資產 ；(Iv)承擔某些額外的優先債務；或(V)修訂其任何組織 文件。該公司沒有遵守2021年4月3日的公約，並獲得了Midcap的豁免。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，中型股融資的餘額分別為9,329美元和14,842美元，並計入綜合資產負債表上的應收賬款 融資。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

附註 5-商譽

下表提供了商譽前滾：

商譽 代表收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值。ASC350要求 每年在報告單位級別(運營部門或運營部門以下一個級別)進行商譽減值測試，如果情況表明商譽賬面金額的可恢復性存在疑問，則在兩次年度測試之間 進行測試。 在2020年第一季度，該公司確定了應對新冠肺炎疫情的觸發事件。根據ASC 350，公司對其商譽進行了減值測試，並確認了與其相關的減值第一PRO 報告單位為2969美元。減值的原因是該報告部門的收入持續下降，由於新冠肺炎疫情，該部門的收入經歷了 大幅和長期的下降。為確定減值，本公司採用市值法(使用可比公司倍數進行估值)、收益法(貼現現金流分析)和現行市場條件 相結合的方法得出報告單位的公允價值。根據本公司早先採納的ASU 2017-04，減值金額 代表賬面價值超過報告單位公允價值的部分。

在截至2021年1月2日的年度內，公司將衡量日期從第四財季的第一天更改為財年結束的最後一天 。本公司進行了年度商譽減值測試，未確認任何減值。為估計報告單位的公允價值，本公司在進行年度減值 測試時，採用市場法(使用可比公司倍數進行估值)和 收益法(貼現現金流分析)相結合的方法得出報告單位的公允價值。公司股價的波動可能會導致我們的報告單位的賬面淨值接近，甚至暫時超過市值，但我們報告單位的公允價值並不完全由我們股票的市場價格 驅動。如上所述，我們報告單位的公允價值是使用資產法、收益法和市場法的組合得出的。這些估值技術考慮了我們市值之外的其他幾個因素，例如我們報告單位的估計 未來現金流、用於呈現此類現金流價值的貼現率以及可比 公司的市盈率。分析中使用的投入假設的變化可能導致商譽減值的評估大不相同。

附註 6-債務

傑克遜 債務

於2020年10月26日，本公司、其若干附屬公司及Jackson簽訂經修訂票據購買協議及The Jackson Note，修訂及重述現有票據購買協議。修訂後的票據購買協議為傑克遜提供的總計3570萬美元的債務進行了再融資，將到期日延長至2022年9月30日。關於修訂和重述，公司向傑克遜支付了488美元的修改費。本公司將經修訂的票據購買協議入賬為債務的修訂 。因此，支付給Jackson的總計488美元的費用，以及將905,508份認股權證從執行價格1.66美元修改為1.00美元，以及將認股權證到期日從2024年1月26日延長至2026年1月26日，導致 公允價值調整為126美元，都被記錄為額外的債務折扣，將使用有效利息法在Jackson 票據的期限內攤銷。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

根據經修訂的票據購買協議及Jackson Note的條款，本公司須按12%的年利率 支付債務利息。利息按月以現金支付；但本公司可選擇將該等實物利息加至Jackson Note的未償還本金餘額，以支付最高達每月實物利息 (“實物利息”)的50%。對於公司選擇支付實物利息的任何月份，公司必須向Jackson支付我們普通股股票(“PIK費用 股票”)的費用，金額等於25美元除以納斯達克資本市場(“Nasdaq”)報道的平均收盤價， 在適用的每月付息日期前5個交易日購買此類普通股股票的費用(“PIK費用 股票”)等於25美元除以納斯達克資本市場(“Nasdaq”)報道的平均收盤價。如果市場平均價格 低於0.50美元，或者由於普通股不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，則這些目的的平均收盤價應被視為0.50美元，如果該平均 收盤價大於3.50美元，則這些目的的平均收盤價應被視為3.50美元。在2020年11月至2021年3月期間(包括2021年3月)，每月到期應付利息金額減少166美元，從2021年4月開始至2021年9月期間(包括2021年9月在內)，每月到期應付利息金額增加166美元。

根據經修訂票據購買協議的條款，本公司須於2021年1月31日前強制性預付Jackson Note本金 不少於3,000美元。在2020年12月和2021年1月支付了總計3029美元的款項，完全滿足了強制性預付款。

2021年1月4日，該公司使用了日期為2020年12月30日的證券購買協議的淨收益1,558 美元，贖回了1,168美元的Jackson Note，未償還本金為33,878美元，並贖回了390股Base Series E優先股，總價值為390美元。 在部分Jackson Note和Base Series E優先股贖回後，Jackson Note餘額為32,710美元， 公司有10,690股Base Series E優先股流通股，總聲明價值為10,690美元。

於2021年2月5日，本公司獲得E系列可轉換優先股的唯一持有人Jackson的 有限同意，可使用 約(I)2021年2月發行所得款項淨額的75%贖回部分Jackson Note，截至2021年2月9日尚未償還的本金為32,710美元，以及(Ii)贖回2021年2月發行所得款項淨額的25% 根據有限同意，於2021年2月發售完成時，本公司贖回了部分Jackson Note，未償還本金為13,556美元，並贖回了 4,518股Base Series E優先股。

傑克遜票據的全部未償還本金餘額將於2022年9月30日到期並支付。根據2017年9月15日與Jackson簽訂的修訂和重新簽署的擔保協議，Jackson Note所代表的債務繼續以本公司所有國內子公司的資產作為擔保 。

修訂後的票據購買協議包括 某些慣例財務契約，包括槓桿率契約和最低調整後EBITDA契約。 財務契約從截至2021年3月的財政月開始交付。本公司未遵守 其2021年4月3日的公約，並獲得Jackson的豁免。

購買力平價 貸款

根據小企業管理局管理的CARE法案的購買力平價(PPP) ，公司的間接子公司門羅人事於2020年5月12日與銀行簽訂了票據。五月十二日發行的債券本金為10,000元。

根據CARE法案的要求，5月12日票據借款人根據PPP的要求 將5月12日票據的收益用於支付某些合格費用，包括工資成本、租金和公用事業成本。5月12日債券的利息為 ，年利率為1.00%。5月12日票據借款人申請免除5月12日票據的到期金額，金額相當於購買力平價計劃下符合條件的費用總和。5月12日票據借款人將5月12日票據的全部收益 用於此類合格費用。

除 購買力平價協議規定的任何寬恕外，5月12日票據將在5月12日票據發行日期後兩年到期，幷包括 前10個月的期限，在此期間所需的利息和本金將延期支付。自5月12日票據發行之日起的第11個月起，5月12日票據借款人需按月支付14筆本金和利息 。5月12日的票據可以在到期前的任何時間預付。5月12日票據規定了常規違約事件 ，其中包括與違反5月12日票據義務有關的事件，包括無法付款、涉及5月12日票據借款人的任何破產 或類似程序，以及對5月12日票據借款人償還5月12日票據能力的某些重大影響 。5月12日的票據借款人沒有為5月12日的票據提供任何抵押品或擔保。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施的CARE法案的購買力平價(PPP)，KRI、LH和SG均為本公司的全資直接或間接子公司，於2020年5月20日與銀行簽訂了以下票據，日期分別為 2020年5月20日。KRI將 計入KRI票據，本金金額約為5,443美元；LH計入LH票據，本金金額約為1,890美元；SG計入SG票據，本金金額約為2,063美元；合計5月20日，計入本金約2,063美元。5月20日發行的債券的合計總額約為9,395美元。

根據CARE法案的要求，“5月20日票據借款人”根據購買力平價(PPP)的要求，將5月20日票據的收益用於支付某些符合條件的費用，包括工資成本、租金和公用事業成本。 5月20日票據的利息按1.00%的年利率遞增。 “5月20日票據借款人”根據購買力平價計劃的要求，將5月20日票據的收益用於支付某些合格費用，包括工資成本、租金和公用事業成本。 5月20日票據的利息年利率為1.00%。5月20日債券借款人可申請寬免5月20日債券到期的 款額，金額相等於購買力平價計劃下的合資格開支總和。5月20日票據借款人將5月20日票據的全部收益用於此類合格費用。

除 購買力平價協議下的任何寬恕外，5月20日債券的每一期在5月20日債券發行日期後兩年到期，幷包括 頭10個月的期限，在此期間所需的利息和本金將延期支付。自5月20日票據發行日期後第11個月起，5月20日票據借款人需按月支付14筆本金和利息 。根據這些付款條款，截至2021年1月2日，公司已將6927美元的PPP貸款確認為短期債務，12468美元確認為長期債務 。五月二十日發行的債券可在到期前任何時間預付。5月20日票據為常規違約事件提供了 ，其中包括與違反5月20日票據義務有關的事件，包括 未能付款、涉及借款人的任何破產或類似程序，以及對借款人償還5月20日票據能力的某些重大影響。五月二十日債券的借款人並無為五月二十日債券提供任何抵押品或擔保。

申請這些資金的 要求公司真誠地證明，當前的經濟不確定性使得貸款申請 成為支持公司持續運營所必需的。此認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動，以及我們以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續運營的其他流動資金來源的能力。本公司基於新冠肺炎疫情對我們業務造成的不利影響以及資本市場引入的不確定性程度作出這一善意斷言。雖然本公司基於所有可用的指導 真誠地作出這一斷言，但如果財政部發布更新的指導 ，管理層將繼續評估他們的持續資格。

如果公司在貸款批准後60天至120天內提出申請，並根據SBA要求對支出進行記錄，SBA可免除全部 或部分PPP貸款。根據CARE法案，貸款豁免 適用於自貸款批准之日起的 八週期間內記錄的工資成本、承保租金支付、承保抵押貸款利息和承保公用事業的總和。公司按照SBA的要求提供了所有文件。 SBA尚未回覆，提供的時間表已過期。該公司仍在等待回覆。根據CARE法案的 目的，薪資成本不包括個人員工超過100美元的薪酬，每年按比例計算。免賠額的 不得超過40%用於非工資成本。如果全職員工人數減少，或者年薪在100美元或以下的員工的工資 和工資減少超過25%，寬恕就會減少。PPP貸款的最終寬恕 還取決於監管機構同意管理層的善意評估，即當前的經濟不確定性 提出了支持持續運營所需的貸款申請。如果本公司真誠地認為，鑑於當時的情況，本公司滿足了PPP貸款的所有資格要求 ，但後來確定本公司違反了任何適用的法律或法規，或者以其他方式確定本公司沒有資格獲得PPP貸款，則本公司可能被要求 全額償還PPP貸款和/或受到額外處罰。如果根據PPP免除PPP貸款或其任何部分，則免除的金額將用於未償還本金。自本申請之日起, PPP貸款 未獲得豁免批准。門羅人員配置PPP貸款豁免狀態從等待狀態更改為正在審查中。在審查中 狀態是寬恕或拒絕之前的最後階段。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

債務 交換協議

於2018年11月15日，本公司與Jackson訂立債務交換協議，據此，Jackson同意(其中包括)以Jackson持有的本公司債務13,000美元(“交換金額”)交換13,000股被指定為E系列可轉換優先股的新設立類別優先股 ，每股面值0.00001美元， 本公司(“E系列優先股”)。

就股息權及清盤、清盤及解散權利而言，E系列優先股優先於本公司普通股及任何其他已發行或已發行的優先股系列或類別。 E系列優先股優先於本公司普通股及已發行或已發行的任何其他系列或類別優先股 。E系列優先股 每股最初可在2020年10月31日或優先違約發生 之後的任何時間轉換為本公司561股普通股(定義見E系列優先股指定證書(“E系列優先股指定證書 指定”)。)E系列優先股的持有者無需支付任何額外代價作為交換 將E系列優先股轉換為公司普通股。E系列優先股可由公司隨時贖回 ，每股價格等於聲明價值(每股1,000美元)加上所有應計和未支付的股息。

E系列優先股的季度股息權為：(A)應計現金股息(I)自發行之日起每股年利率為 -12%，(Ii)優先違約發生後為17%，以及(B)E-1系列可轉換優先股股票的應付股息。E-1系列優先股的股票與E系列優先股享有完全相同的條款、優先選項和特徵 (包括但不限於獲得現金股息的權利)，不同之處在於：(I)E-1系列可轉換優先股 在收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內可強制贖回 在優先違約或2020年11月15日發生優先違約後的任何時間，公司可強制贖回相當於清算價值的現金支付 (Ii)E-1系列優先股每股初步可轉換為602股本公司普通股，及(Iii)E-1系列可轉換優先股 若本公司於2020年10月31日或之前贖回所有E系列優先股，則E-1系列可轉換優先股可由本公司註銷及終止。(Ii)E-1系列優先股每股初步可轉換為602股本公司普通股，及(Iii)E-1系列優先股若全部由本公司於2020年10月31日或之前贖回，則可由本公司註銷及終止。

2020年10月26日，關於簽訂修訂後的票據購買協議，本公司向特拉華州州務卿 提交了E系列指定證書的第二份修訂證書(“修訂”)。 根據修訂條款，E系列優先股的持有者有權按月獲得E系列優先股的現金股息，年利率為12%。 該公司向特拉華州國務卿 提交了E系列指定證書的第二份修訂證書(“修訂證書”)。 根據修訂條款，E系列優先股持有者有權按月獲得E系列優先股的現金股息 年利率為12%。根據公司的選擇，從2020年10月26日開始至2020年10月25日止，基礎E系列優先股的現金股息最多可有50%以實物形式支付，方法是在基礎E系列優先股的未償還清算價值( “PIK股息支付”)中增加50%的現金股息。如果選擇了PIK股息支付 ，E系列優先股的持有者有權獲得以我們的普通股股票支付的額外費用，金額 等於10,000美元除以平均收盤價，這是納斯達克在適用的每月利息支付日期 之前的5個交易日報告的此類普通股股票的收盤價。如果此類平均市場價格低於0.50美元，或者由於此類股票不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定 ，則這些目的的平均收盤價 將被視為0.50美元，如果此類平均收盤價大於3.50美元 ，則這些目的的平均收盤價將被視為3.50美元。E-1系列優先股的股息只能 以現金支付。如果公司未能支付E系列優先股的股息，根據修訂的票據購買協議，這將是 違約事件。

根據修訂條款，從2020年10月31日開始，E-1系列優先股的股票可以轉換為普通股，轉換率等於E-1系列優先股每股的清算價值除以每股1.00美元。E-1系列優先股每股 的清算價值為每股1,000美元。基礎系列E優先股的股票在2022年10月31日之後也可以轉換為普通股。基礎系列E優先股的轉換率為 等於基礎系列E優先股每股的清算價值除以每股1.00美元。基礎系列 E優先股的每股清算價值為每股1,000美元。修訂導致E系列和E-1優先股的原始轉換價格 分別為1.78美元和1.66美元，這兩種工具的轉換價格均降至1.00美元。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

公司將此次修訂視為對E系列和E-1優先股的修改。由於 修改而導致的公允價值變化為410美元，並在截至2021年1月2日的財年確認為視為股息。此外， 本公司確認受益轉換功能(BCF)為4,280美元，原因是轉換價格較修訂當日的公司股價下降了 至1.00美元。BCF被確認為被視為股息。由於 公司在確定時沒有留存收益，被視為股息被記錄為額外實收資本的減少 ，導致額外實收資本淨影響為0美元。

根據同意書和E系列指定證書的條款， 考慮到傑克遜同意第一PRO交易中，初始付款用於贖回部分E系列優先股，託管資金用於贖回部分 E系列優先股，但必須獲得PPP貸款的豁免。由於這一條款產生了或有贖回功能，在截至2021年1月2日的一年中，E系列優先股中約210萬美元被重新分類為夾層股權。

最後，根據與Jackson於2021年2月5日簽訂的 有限同意和豁免條款，雙方同意，只要在2月份發售後免除任何PPP貸款，Jackson可以將 仍未償還的基礎E系列優先股和E-1系列優先股轉換為實質上類似Jackson Note的擔保票據。由於這一條款導致了或有贖回功能，截至2021年4月3日仍未償還的E系列優先股中約410萬美元被重新分類為夾層股權。本公司在修訂前後對該工具的公允價值進行了評估， 在重新計量E系列優先股時記錄了總計389美元的視為股息。

滙豐銀行 貸款

在2020年4月20日，對與滙豐銀行的貸款條款進行了修改，在2020年4月至 年9月期間無需償還資本，在此期間只需支付利息。自那時以來，資本償還已經恢復。2020年5月15日，該公司與英國滙豐銀行簽訂了1,000 GB的三年期定期貸款。

注 7-租約

2018年12月30日，本公司採用ASC 842，採用ASU 2018-11允許的修正追溯過渡法，使 家公司不必根據ASC 842呈報可比期和相關披露，並要求對採納期內留存收益的期初餘額進行累計效果調整。該公司已選擇將短期租賃例外適用於所有 一年或一年以下的租賃。於2021年第一季度及2020年第一季度，由於採用ASC 842，本公司 根據該等租賃最低租金付款的 現值，分別錄得使用權(“ROU”)租賃資產約3,302美元，相應租賃負債約 3,264美元及ROU約4,478美元，相應租賃負債約4,557美元。該公司的融資租賃無論是單獨的還是總體的 都是無關緊要的。

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(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

有關該公司截至2021年4月3日的租約的定量 信息如下：

由於公司的大部分租約不提供隱含利率，我們使用基於開工日可用信息的公司遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

附註 8-權益

普通股 股

公司在截至2021年4月3日的三個月期間發行了以下普通股：

公司在截至2020年3月28日的三個月期間發行了以下普通股：

2021年2月 公開發行

本公司於2021年2月9日宣佈公開發行合共21,855,280股普通股，定價為 每股0.90美元(以下簡稱“發售”)。2021年2月的發售是根據本公司最初於2021年1月13日提交的S-1表格的註冊聲明進行的，該聲明隨後進行了修訂並於2021年2月9日宣佈生效 。2021年2月的發行僅通過招股説明書進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分 。

2021年2月的發售截止於2021年2月12日。在2021年2月的發行中，該公司發行了20,851,199股普通股 和預資金權證，以購買最多1,004,081股普通股，行使價為每股0.0001美元 (“預資金權證”)。預資權證以每份預資權證0.8999美元的價格出售。預付資助權證 可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預付資助權證全部行使 。預籌資權證在發行後立即行使，並於2021年2月12日發行了1,004,081股普通股 12。

扣除配售代理費和本公司預計應支付的發售費用後，本公司從2021年2月發售中獲得的 淨收益約為1810萬美元。當公司的E系列優先股尚未發行時，公司 必須使用任何股權證券(包括2021年2月發售的證券)的銷售所得， 僅用於贖回公司E系列優先股的任何流通股，但受某些限制。2021年2月5日，公司用2021年2月發行的淨收益的大約75%贖回了部分未償還的Jackson Note，用2021年2月發行的淨收益的25%贖回了公司E系列優先股的一部分 。根據有限同意，在2021年2月的發售結束時，公司贖回了部分Jackson Note，並贖回了4518股Base Series E優先股。在贖回Base Series E優先股 股票之後，公司有6,172股Base Series E優先股流通股，總聲明價值為6,172美元。

在2021年2月發售之前，公司 與Jackson簽訂了日期為2021年2月5日的有限同意和豁免，其中Jackson同意我們可以 使用發售所得收益的75%贖回一部分Jackson Note，該票據當時的未償還本金 金額為32,710美元，以及發售淨收益的25%來贖回我們的部分Base Series E優先股 。儘管E系列指定證書的某些條款要求我們使用此次發行的所有收益 贖回E系列基本優先股。此外，本公司還在有限同意中同意對我們產生其他債務的能力進行額外的 限制，包括對我們由MidCap提供資金的循環貸款安排下的墊款進行限制 [X]信任。本公司還同意，只要我們的任何購買力平價貸款在發售後被免除，Jackson可以將仍未償還的基本E系列優先股和E-1系列優先股轉換為與Jackson Note基本相似的擔保票據 。2021年4月8日，有限豁免延長至2021年6月17日。

Jackson還於2021年2月5日與我們簽訂了有限豁免和 協議，根據該協議，Jackson同意不會將基礎系列E系列優先股 或E-1系列優先股的任何股票轉換為我們普通股的股票，也不會行使任何認股權證購買股票，條件是這樣做 會導致我們的普通股授權股票數量少於此次發行中提供的股票數量。Jackson 還放棄了E系列指定證書和Jackson Note項下的任何違約事件，因為 公司沒有足夠數量的授權普通股來兑現E系列優先股的轉換和Jackson認股權證的行使 。2021年4月8日，有限豁免延長至2021年6月17日，2021年5月6日，有限豁免延長至2021年6月30日。

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(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

受限 股

公司根據其 2015年綜合激勵計劃、2016年綜合激勵計劃和2020年綜合發明計劃，向員工和董事會成員(“董事會”)發行限制性股票。根據這些計劃，股票在發行後的三年內受到限制 。截至2021年4月3日，公司共向仍受限制的員工和董事會成員發行了318,000股限制性普通股 。根據ASC 718，補償-股票補償， 本公司根據獎勵在授予期限內的公允價值，直線確認限制性股票的股票補償。 獎勵的公允價值通過將限售股票數量乘以公司在發行之日的 股價計算得出。從歷史上看，沒收的影響對財務報表來説是無關緊要的。在截至2021年第一季度和2020年第一季度的期間，公司 分別記錄了與這些限制性股票相關的209美元和94美元的補償費用。

股票 期權

公司在截至2021年第一季度和2020年第一季度的期間分別記錄了7美元和8美元的基於股票的支付費用。

可轉換 優先股

系列 A優先股關聯方

2015年5月29日，公司向內華達州州務卿提交了A系列優先股的指定、優先股和權利證書，根據該證書，公司將1,663,008股優先股指定為A系列優先股，每股票面價值0.00001美元。 2017年6月15日，公司在特拉華州重新註冊。A系列優先股的聲明價值為每股1.00美元 ，並有權獲得12%的股息。

在2020年12月31日之前，A系列優先股的股票 可在持有人選擇的任何時間轉換為普通股，轉換率為持有者選擇轉換的A系列優先股中每50股轉換為普通股的換算率為十分之三(1.3)股。

在截至2021年第一季度和2020年第一季度的期間，本公司分別向其A系列優先股股東支付了0美元和0美元的股息。 2020年1月21日，本公司將授予布賴恩德先生的A系列優先股股票轉換為16,215股普通股 。2021年1月8日，該公司將授予Flood先生的股票轉換為27,024股普通股。在2021年第一季度和2020年第一季度末，公司向A系列優先股東支付的股息分別為125美元和31美元。

系列 E優先股關聯方

E系列優先股在股息權和清算、清盤和解散權利方面優先於普通股和現在或之後發行或未發行的任何其他系列或類別的優先股 。在2020年10月31日或發生優先股違約後的任何時間，E系列優先股的每股最初可 轉換為我們普通股的561.8股。E系列優先股的持有者 無需支付任何額外對價，即可將該E系列優先股 轉換為我們的普通股。E系列優先股可由公司隨時以相當於所述 價值(每股1,000美元)加上所有應計和未支付股息的每股價格贖回。當E系列優先股尚未發行時，公司 必須將出售股權證券所得款項專門用於贖回E系列優先股 的任何已發行股票，但本公司獲準將2019年11月15日或之前完成的任何股權發行所得毛收入中最多3,000美元用於營運資金用途。2019年1月22日，該公司完成了我們普通股的註冊直接發售 ，產生了775美元的毛收入，將用於營運資金用途。2019年2月12日， 公司結束了之前宣佈的確定承銷公開發行，根據公司與承銷商於2019年2月8日簽署的承銷協議 ，本公司以每股1.65美元的公開發行價發行和出售了242.5萬股普通股 。儘管有E系列優先股指定證書的條款， 傑克遜，持有我們E系列優先股的流通股, 沒有要求我們使用我們最近發行的超過3,000美元的收益 來贖回E系列優先股的流通股。相反，該公司利用這些超額收益向賣方支付了 終止付款第一PRO最終結算我們與此類賣方簽訂的資產購買協議項下到期的所有遞延對價 。

在清算、解散或清盤的情況下，E系列優先股持有人有權從公司獲得 合法可供分配的資產，優先於向普通股或類別和 系列證券的持有人分配，這些證券按其條款並不優先於E系列優先股，並且優先於或與未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人平等 ，這些優先股或類別和系列證券根據其條款並不優先於E系列優先股或優先股，或者優先於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人，或與其同等權益。 優先於或優先於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人，或優先於其條款不高於E系列優先股的證券持有人，或優先於未來可能發行的任何其他系列優先股的持有人相當於E系列優先股的規定價值加上任何應計但未支付的股息的金額。

2020年10月23日，公司提交了E系列優先股和E-1系列優先股指定證書的第二次修訂。根據修訂後的條款，E系列優先股的持有者有權按月獲得公司E系列優先股的現金股息，年利率為12%。根據公司的選擇，基礎系列 優先股最多50%的現金股息可以實物支付，方法是將50%的現金股息添加到基礎系列E優先股的未償還清算價值中，從2020年10月26日開始，到2021年10月25日結束。如果選擇PIK股息支付，E系列優先股 持有者有權獲得以公司普通股股票支付的額外費用，金額等於10美元除以平均收盤價 ，這是納斯達克在適用的月息 支付日期前5個交易日報告的普通股股票的收盤價。如果此類平均市價低於0.50美元，或者由於此類股票不再公開交易或納斯達克不再報告收盤價而無法確定，則這些目的的平均收盤價應被視為 $0.50，如果該平均收盤價大於3.50美元，則這些目的的平均收盤價應視為 $3.50。E-1系列優先股的股息只能以現金支付。如果公司未能支付E系列優先股的股息，根據修訂的票據購買協議，這將是違約事件。

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(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

根據修訂條款，從2020年10月31日起，E-1系列優先股的股票可以轉換為本公司普通股，轉換利率等於E-1系列優先股每股的清算價值除以每股1.00美元。 自2020年10月31日起，E-1系列優先股的每股變現價值除以每股1.00美元。E-1系列優先股的每股清算價值為每股1,000美元。在2022年10月31日之後，公司的E系列基本優先股也可以轉換為我們的普通股。我們的基礎系列E優先股的轉換率 等於基礎系列E優先股每股的清算價值除以 每股1.00美元。Base Series E優先股的每股清算價值為每股1,000美元。

截至2021年4月3日，E系列優先股和E-1系列優先股的潛在轉換分別可發行6,172,000股和1,466,000股普通股。截至本申請日期，公司沒有足夠的 授權股份來支付這些工具的轉換費用。由於E系列和E-1優先股中存在的贖回功能的或有性質 ，截至2021年4月3日，公司將這些股票歸類為合併資產負債表中的夾層股權 。

2019年 長期激勵計劃

2019年1月，公司董事會批准了《2019年長期激勵計劃》(簡稱《2019年長期激勵計劃》)。

董事會授予365,000個單位，以充分激勵參與者並推動該期間的業績。

單位 授予以下各項：

2021年1月8日，公司於2020年12月31日向其餘50%符合條件的良好員工發行了155,000股股票。 本計劃中剩餘的可用股票已過期。該公司在2021年第一季度確認了與2019年LTIP相關的4美元費用。

2020 綜合激勵計劃

2020年6月30日，董事會批准了2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)，根據該計劃，我們可以向公司的關鍵員工、關鍵承包商和非員工董事授予股權 獎勵。2020計劃規定授予 激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效 獎勵、股息等價權和其他獎勵，這些獎勵可以單獨授予，也可以組合授予，並且可以現金、普通股的股票 或現金和普通股的組合支付。根據2020年計劃，共有750,000股普通股預留供授予，加上根據本公司先前股權激勵計劃預留的任何獎勵，在某些情況下可能會進行調整 以防止稀釋或擴大。2020年9月29日，我們的股東批准了2020計劃。截至2021年4月3日，我們已根據2020計劃發行了31,003股普通股和購買普通股的期權，因此根據2020計劃剩餘718,997股。2020計劃將於2030年6月30日終止。

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(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

附註 9-承付款和或有事項

法律訴訟

惠特克訴門羅人事服務公司，LLC&Staffing 360 Solutions，Inc.

2019年12月5日，KRI的前所有者帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker)(“惠特克”或“原告”)在北卡羅來納州吉爾福德 縣(“北卡羅來納州訴訟”)提起申訴，稱門羅和公司(“被告”)違反合同和宣告性判決的原因是據稱未支付某些收益付款和利息 。惠特克正在尋求4054美元的所謂損害賠償。

被告 於2020年1月7日將訴訟移至北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日移送還押。關於還押動議的簡報 於2020年2月24日結束。另外，被告於2020年1月14日採取行動駁回訴訟，理由是原告未能提出索賠，地點不當，以及對被告人員配備360 Solutions， Inc.缺乏個人管轄權。或者，被告基於 股份購買協議的論壇選擇條款的通俗語言，尋求將訴訟轉移到紐約南區。被告駁回動議簡報於2020年2月18日結束。 2020年2月28日，原告申請許可提起修改後的申訴。被告於2020年3月19日提交了對請假動議的反對意見 。原告已經提交了答辯狀。

2020年6月29日，地方法官韋伯斯特發佈了一份關於未決動議的報告和建議，建議批准被告關於將案件移交給紐約南區的請求的 駁回動議，並在不影響被告在新的論壇上再次提出這些論點的情況下，在所有其他方面予以拒絕。地方法官韋伯斯特還建議駁回原告的還押動議，將修訂動議留給紐約南區自由裁量權。

原告 於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日做出迴應。2021年2月19日， 地方法院作出裁決，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議，駁回了被告的駁回動議，認為這是沒有意義的。被告於2021年2月25日向第四巡迴法院提交上訴通知，並於2021年4月21日提交開庭陳詞。原告的答辯截止日期為2021年5月21日，被告的答辯截止日期為2021年6月11日。

另外，本公司和門羅於2020年2月26日向美國紐約南區地區法院起訴惠特克(案件編號1：20-cv-01716)(“紐約行動”)。紐約行動涉及違反合同的索賠 ，以及惠特克在購股協議簽署前向本公司和門羅作出的各種失實陳述(包括在購股協議中)所產生的欺詐性誘因索賠 。公司和門羅要求賠償的金額將在審判中確定，但在任何情況下都不低於600萬美元。2020年4月28日，惠特克提出動議，以程序和實質理由駁回紐約訴訟。 2020年6月11日，門羅和本公司提出反對惠特克的駁回動議。2020年7月9日，惠特克提交了 份答辯文件，進一步支持這項動議。

2020年10月13日，法院部分駁回了惠特克的駁回動議，部分批准了該動議。最高法院駁回了惠特克的程序性論點，但以實質性理由批准了這項動議。然而，法院命令門羅和該公司可以在2020年12月1日之前以書面申請的方式尋求 許可來修改申訴。門羅和本公司於2020年12月1日提交了修改許可的動議書和擬議的修改後的申訴。2021年1月5日，惠特克提交了一份反對信件動議的文件。2021年1月25日，門羅和本公司提交了一份答覆，進一步支持信函動議。2021年3月9日，法院批准了門羅 和公司的修訂動議，部分駁回了動議。法院駁回了門羅和該公司關於欺詐性引誘的索賠，但批准了允許修改他們的違約索賠的動議。門羅和該公司於2021年3月12日提交了修改後的申訴 。2021年4月9日，惠特克以程序為由再次提出駁回動議，要求駁回訴訟，或者暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟的是非曲直做出裁決。 2021年5月14日，門羅和本公司對駁回動議提出異議。惠特克進一步支持該動議的答覆(如果有的話)截止日期為2021年6月21日。

門羅 和該公司打算積極尋求索賠。

截至本申請日期 ，除上文披露的情況外，我們不知道我們或我們的任何子公司作為當事方 或我們的任何財產受到的任何其他重大法律訴訟。

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

注 10段

公司按部門劃分的收入和毛利如下：

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簡明合併財務報表附註

(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

下表 按細分市場細分收入：

截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司在美國和英國的資產如下：

注 11-其他關聯方交易

在 除了E系列和E-1系列優先股的股票以及向Jackson發行的票據之外，以下是其他關聯方交易 ：

董事會 和委員會成員

公司與董事會和委員會成員開展了以下活動：

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(除每股、每股和聲明每股價值外，所有 金額均以千為單位)

(未經審計)

附註 12-補充現金流信息

注 13-後續事件

2021年4月 證券購買協議

於2021年4月21日，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議， 發行及出售合共4,697.6328股F系列可轉換優先股，每股價格為1,000美元，以及認股權證 以每股0.6美元的行使價購買最多7,829,388股普通股。認股權證可在反向股票拆分生效日期或私募結束後六個月內行使 ，並將在認股權證首次可行使之日起五年內到期 。

F系列優先股可轉換為總計約7,829,388股普通股，轉換價格為每股0.60美元，但受某些所有權限制的限制，公司將修改其公司註冊證書，在2-1至最多20-1的範圍內進行反向 拆分，這將由公司董事會決定。

在扣除配售代理費和估計本公司應付的發售費用後，本公司從證券購買協議獲得的淨收益約為420萬美元。 扣除配售代理費和估計本公司應支付的發售費用後，本公司的淨收益約為420萬美元。該公司使用淨收益中的320萬美元贖回了2022年9月30日到期的未償還 第二次修訂和重新發行的12%高級擔保票據的一部分，截至2021年4月21日，未償還本金為19,154美元。此外，該公司還將淨收益中的1000美元用於營運資金。此交易將在2021財年第二季度入賬 。

在符合某些受益所有權限制的情況下，F系列優先股應在“已轉換”的基礎上對提交給普通股持有人審批的所有事項進行投票 ；但是，僅為確定F系列優先股有權獲得的投票數 ，F系列優先股的“轉換價格”應被視為 $0.725。此外，只要F系列優先股的任何股份仍未發行，本公司在未經F系列優先股當時已發行股票的大多數持有人投贊成票的情況下，不得(A)對給予F系列優先股的權力、 優先股或權利進行不利修改或變更，(B)以 任何對F系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，或(C)增加F系列優先股持有人的授權數量 。或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

系列 G優先股關聯方

2021年5月6日，本公司與Jackson簽訂了一項交換協議，根據該協議，除其他事項外，Jackson同意用6,172股本公司E系列可轉換優先股和1,493股E-1系列可轉換優先股交換本公司新發行的G系列可轉換優先股和G-1系列可轉換優先股。G系列可轉換優先股遵守日期為2021年2月5日的有限豁免中所述和附註8中描述的相同條款。

G系列優先股優先於公司的每一股普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股，以及本公司現在或以後授權、已發行或未發行的任何其他類別和系列股票 ，其條款明確規定其級別低於G系列優先股或未指明其排名 (包括F系列可轉換優先股)。 G系列優先股的級別高於公司的每一股普通股、A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股，以及本公司現在或以後授權、已發行或未發行的任何其他類別和系列的股票(包括F系列可轉換優先股)。在(I)關於G系列可轉換優先股、較早的2022年10月31日的 或違約發生後，以及(Ii)關於G-l系列可轉換優先股， 2020年10月31日之後的任何時間，G系列優先股的每股初始可轉換為1,000股普通股。G系列優先股的持有者無需支付任何額外代價，以換取將G系列優先股轉換為公司普通股。 G系列優先股轉換為公司普通股不需要支付任何額外代價。

G系列可轉換優先股每月股息權為：(A)應計現金股息(I)，每股年利率自發行之日起為 -12%(加上截至 交易所日期未支付的E系列優先股的任何應計股息)，(Ii)違約發生後17%，以及(B)G-1系列可轉換優先股股票的應付股息。 G-1系列可轉換優先股的股票。 G系列可轉換優先股的股票。 G系列可轉換優先股的股票。 G系列可轉換優先股發生違約後的17%，以及(B)以G-1系列可轉換優先股的股票支付的股息。 G系列可轉換優先股的股票除G-1系列可轉換優先股外，任何持有人在優先股違約發生後三十(30)天內或2022年9月30日收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內，公司可強制贖回現金支付相當於清算價值加上任何應計和 未付股息的現金支付，但不限於獲得現金股息的權利(除G-1系列可轉換優先股外，公司可強制贖回G-1系列可轉換優先股)，即在優先股違約發生後的任何時間或2022年9月30日收到任何持有人的書面要求後三十(30)天內強制贖回。

G系列優先股在提交給普通股持有者以供 批准的所有事項上應按“折算”原則投票。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 對我們的運營結果和財務狀況的討論和分析應與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本部分包括一些 符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法 。所有涉及對未來的預期或預測的陳述，包括但不限於有關我們的計劃、戰略、資源充足性和未來財務結果(如收入、毛利潤、營業利潤、現金流)的陳述，均為前瞻性陳述。一些前瞻性陳述可以用詞語 來識別，如“預期”、“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可以”、“ ”、“可能”、“應該”、“打算”、“項目”、“預測”、“計劃”、“ ”估計、“”目標“”、“目標”、“可能”、““ ”查找“，以及對未來期間的類似引用。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及 許多難以預測的風險、不確定性和假設。由於這些前瞻性陳述是基於受重大業務、經濟和競爭不確定性影響的估計 和假設，其中許多不在我們的控制範圍 或可能會發生變化，因此實際結果和結果可能與這些前瞻性 陳述中表達或預測的內容大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於：地理位置, 新冠肺炎對我們未來在需要時開展業務和籌集資金能力的社會和經濟影響；主要客户合同或項目的終止；我們根據Paycheck Protection 計劃實現貸款豁免的能力；未決和未來索賠和訴訟的負面結果；我們通過尋求額外的債務和股權融資，以我們可以接受或完全接受的條款為我們的業務計劃和費用提供資金的 進入資本市場的能力；以及我們 遵守合同契約的能力，潛在的成本超支和可能拒絕 我們的業務模式和/或銷售方法；我們所服務行業的總體經濟狀況和資本支出水平的疲軟 ；金融和資本市場的疲軟或波動，這可能導致我們客户的資本項目推遲或取消或我們的客户無法支付我們的費用；美國政府支出延遲或減少；與我們的客户相關的信用風險 ；競爭市場壓力；合格勞動力的可用性和成本；我們在吸引、培訓和留住合格管理人員和其他員工方面的成功程度；税法和其他政府法規的變化，包括 醫療改革法律和法規的影響；我們的業務活動(包括但不限於臨時員工的活動)可能招致責任的可能性；我們對客户合同的履行情況；以及政府政策、立法 或對我們業務不利的司法裁決。敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些前瞻性陳述僅在本文發佈之日發表。我們不承擔更新此類聲明的義務。, 無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因，除非法律另有要求。我們建議讀者仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告和文件，特別是我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告 以及我們目前的8-K表格報告。

概述

我們 在特拉華州註冊成立。作為一家在國際人力資源領域快速發展的上市公司，我們的高增長 業務模式基於尋找和收購合適、成熟、盈利、運營的美國和英國人力資源公司。我們的 目標整合模式專門針對專業部門和商業部門學科。

最近 發展動態

納斯達克最低出價要求

2021年4月27日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部(“上市資格部”)的一封信，信中指出，根據我們普通股自2021年3月12日至2021年4月27日連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到根據納斯達克上市規則繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市所需的每股1.00美元的最低買入價 。 根據納斯達克上市規則，我們沒有達到繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市所需的每股1.00美元的最低買入價。 根據納斯達克上市規則，根據我們普通股的連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到每股1.00美元的最低買入價。這封信還指出，我們將獲得180個日曆 天的合規期，即到2021年10月25日(合規期)，在此期間，我們將根據納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A)重新獲得合規期。

為了重新符合納斯達克的 最低出價要求，我們的普通股必須在合規期內連續 天至少保持1.00美元的最低收盤價。如果我們在合規期結束前仍未恢復合規性，我們可能有資格獲得 額外的時間來重新獲得合規性。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股股票市值的持續上市要求 和納斯達克的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並且 將需要提供書面通知，表明我們打算在第二合規期內通過實施反向 股票拆分來彌補不足。如果我們滿足這些要求，我們可能會獲得額外的180個日曆日，以重新獲得合規。但是， 如果上市資質部門認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們沒有資格獲得額外的治療期 ，上市資質部門將發出通知，我們的普通股將被摘牌。

新冠肺炎

2019年12月，據報道，一種冠狀病毒(“新冠肺炎”)在中國武漢出現，並在全球蔓延， 導致政府在受影響國家實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎大流行正在影響全球經濟活動以及我們業務總部所在的美國和英國的活動 。我們為客户提供的大部分獨立承包商工作都是在客户現場進行的。因此，我們 受制於我們的客户為應對新冠肺炎疫情而制定的計劃和方法，例如他們是否支持遠程工作 或者他們是否只是關閉了設施並解僱了員工。如果我們的客户決定或被要求 關閉其設施，或在他們關閉設施時不允許遠程工作，我們將不再從該客户 獲得收入和利潤。此外，如果我們的客户的業務因新冠肺炎疫情而受到影響或關閉，我們可能會 遭遇收入下降或此類客户的應收賬款核銷。此外，社交距離和 就地避難所指令等發展影響了我們有效部署員工隊伍的能力，從而影響了我們與 客户簽訂的商業員工和專業員工業務流合同，與2019年同期相比，我們在2020年第二季度、2020年第三季度和2020年第四季度的收入都出現了下降。雖然在某些國家或州政府實施的一些預防措施已經放鬆 ，但由於新冠肺炎案件的捲土重來，已經或可能再次實施更嚴格的措施 , 就像最近在英國為應對一種新的新冠肺炎菌株的傳播而發生的那樣。由於英國政府的 限制，我們不得不關閉在英國的兩個辦事處，我們的員工被迫 在家中遠程操作；然而，員工於2021年3月29日自願 返回我們在英國的辦事處。持續的新冠肺炎疫情可能會繼續影響我們的運營，擾亂我們運營的市場 ，並可能對我們2021財年的銷售額和整體流動性產生負面影響。

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(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

雖然 新冠肺炎大流行可能帶來的最終經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等方面的新信息，但 近幾個月來，大流行已導致一般商業活動和全球經濟嚴重中斷，並以無法預見的重大方式導致金融市場 波動和不確定性。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力以及我們普通股的市場價格 產生不利影響，我們可能無法成功籌集到所需的資本。如果我們未來無法成功籌集資金， 我們可能需要減少活動、縮減或停止運營。

此外，新冠肺炎疫情的持續或惡化或其他傳染病的爆發可能會導致廣泛的 健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟低迷， 可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

納斯達克 最低股東權益要求

2020年6月3日，我們收到上市資格部的信函，通知我們不再符合繼續在納斯達克上市的 最低股東權益要求。納斯達克上市規則5550(B)(1)要求上市公司 保持至少250萬美元的股東權益。此外，截至2020年6月9日，我們不符合與上市證券市值或持續運營淨收入相關的替代合規 標準。

根據納斯達克上市規則 ，我們有機會提交一份計劃，以重新遵守最低股東權益標準 。根據我們提交的材料，上市資質部門批准我們將重新遵守規則 5550(B)(1)延期至2020年11月30日。

在2020年12月1日，我們收到通知，由於我們沒有滿足延期條款，我們的普通股將被從納斯達克退市 ，除非我們及時要求在納斯達克聽證會小組(“委員會”)舉行聽證會。我們及時要求專家小組 舉行聽證會，在專家小組聽證後和專家小組批准的任何額外延長期屆滿之前，自動暫停任何暫停或除名行動，等待專家小組作出決定。 聽證會於2021年1月21日舉行。在聽證會上，我們向專家小組提供了我們合規計劃的最新情況，並要求進一步延長 恢復合規的時間。2021年2月3日，我們收到了專家小組的一封信，通知它已批准我們的請求，將其延長至2021年2月28日，以重新遵守最低250萬美元的股東權益要求，或納斯達克上市規則5550(B)(1)規定的替代合規性 標準。2021年3月4日，我們收到一封信，將合規截止日期 延長至2021年5月31日。

雖然 我們正在採取旨在恢復遵守上市要求的措施，但我們不能保證我們採取的任何措施 都會成功。如果發生退市，投資者很可能會發現更難處置或 獲得關於我們普通股價值的準確報價，我們通過出售我們的普通股 籌集未來資本的能力可能會受到嚴重限制。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資渠道籌集資金的能力 ，或者根本不能，並可能導致投資者、供應商、客户和員工的潛在信心喪失 並減少業務發展機會。

2021年2月 公開發行

2021年2月9日，我們宣佈公開發行總計21,855,280股普通股，公開發行價 為每股0.9美元(以下簡稱2021年2月發行)。2021年2月的發售是根據我們最初於2021年1月13日提交的S-1表格的註冊聲明 進行的，隨後進行了修訂並於2021年2月9日宣佈生效 。2021年2月的發行僅通過招股説明書進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分 。

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(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

2021年2月的發售截止於2021年2月12日。在2021年2月的發行中，我們發行了20,851,199股普通股和預資金權證，以每股0.0001美元的行使價購買最多1,004,081股普通股( 預資金權證)。預資權證以每份預資權證0.8999美元的價格出售。預付資助權證 可立即行使，並可在其最初發行後的任何時間行使，直至該等預付資助權證全部行使 。預籌資權證在發行後立即行使，並於2021年2月12日發行了1,004,081股普通股 12。

在扣除配售代理費 和我們預計應支付的發售費用後，我們從2021年2月發行中獲得的淨收益約為1810萬美元。雖然我們的E系列優先股尚未發行，但公司必須 使用任何股權證券(包括2021年2月發售的證券)的銷售所得，專門 贖回我們E系列優先股的任何流通股，但受某些限制。2021年2月12日，我們 用2021年2月發行的淨收益的大約75%贖回了未償還的Jackson 票據的一部分，截至2021年2月9日，該票據的未償還本金為32,710美元，以及2021年2月發行的淨收益的25% 贖回了公司E系列優先股的一部分。根據有限同意(定義見下文)， 於2021年2月發售完成時，我們贖回了一部分Jackson Note，未償還本金 金額為13,556美元及其應計利息，並贖回了4,518股基礎E系列優先股。在贖回基礎系列E優先股 之後，公司有6,172股基礎系列E優先股流通股，聲明總價值為6,172美元。

2021年4月證券購買協議

2021年4月21日，我們與某些機構和認可投資者簽訂了一項證券購買協議，發行和出售總計4,697.6328股F系列可轉換優先股，面值0.00001美元(“F系列優先股”)，每股1,000美元，以及認股權證，以每股0.6美元的行使價購買總計7,829,388股普通股。認股權證可在 反向股票拆分生效日期或2021年4月23日收盤後六個月(以較晚者為準)行使，並將在 認股權證首次可行使之日起五年內到期。

F系列優先股可轉換為 總計約7,829,388股普通股，轉換價格為每股0.60美元，受某些所有權的限制 ，前提是我們修訂和重述的公司證書將在2比1到最多 20比1的範圍內進行反向拆分，這將由我們的董事會(“董事會”)決定。

出售 系列F優先股和認股權證給我們帶來的淨收益約為420萬美元，扣除配售代理費和估計 我們應支付的發售費用。我們使用淨收益中的320萬美元贖回了2022年9月30日到期的未償還 第二次修訂和重新發行的12%高級擔保票據的一部分，截至2021年4月21日，該票據的未償還本金為19,154美元。此外，該公司還將淨收益中的1000美元用於營運資金。

傑克遜 免責聲明

2021年2月5日，我們與Jackson Investment Group，LLC (簡稱Jackson)簽訂了一份有限同意和豁免(“有限同意”)，據此，除其他事項外，Jackson同意我們可以使用2021年2月發行所得收益的75% 贖回一部分Jackson Note，當時該債券的未償還本金為32,710美元，以及2021年2月發行所得淨收益的25%來贖回一部分儘管E系列指定證書的某些條款 要求我們使用2021年2月發售的所有收益 贖回E系列基本優先股。此外，我們還在有限同意中同意對我們承擔其他債務的能力進行額外限制，包括對我們與MidCap資金的循環貸款安排下的墊款進行限制[X]信任。我們還同意 ，如果我們的任何PPP貸款在2021年2月發售後被免除，Jackson可以將基礎系列 E優先股和E-1系列未償還優先股轉換為與Jackson 票據基本相似的擔保票據。2021年4月8日，有限豁免延長至2021年6月17日。

Jackson 還於2021年2月5日與我們簽訂了有限豁免與協議，根據該協議，Jackson同意不會將基礎系列E系列優先股或E-1系列優先股的任何股票 轉換為我們普通股的股票，也不會行使任何認股權證購買 股票，條件是這樣做會導致我們的普通股授權股票數量少於2021年2月發售時提供的股票數量 。Jackson還放棄了E系列指定證書 和Jackson Note項下的任何違約事件，因為公司沒有足夠數量的授權普通股，無法 兑現E系列優先股的轉換和Jackson的認股權證的行使。2021年4月8日，有限豁免 延長至2021年6月17日，2021年5月6日，有限豁免延長至2021年6月30日。

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(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

業務 模式、運營歷史和收購

我們 是一家高增長的國際人力資源公司，致力於收購美國和英國的人力資源公司。作為我們 整合模式的一部分，我們尋求廣泛的人力資源公司，主要支持專業和商業業務流。 我們典型的收購模式是以現金、股票、收益和/或期票的形式支付對價。為了進一步發展我們的業務模式，公司定期與各種合適、成熟的收購目標進行討論和談判。自2013年11月以來，公司已完成十筆收購。

截至2021年4月3日和2020年3月28日的 三個月期間

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收入

與2020年第一季度的58,692美元相比，2021年第一季度的收入下降了16.6%，降至48,951美元。在這一下降中，10,687美元可歸因於有機收入下降，但被946美元的有利外幣換算略有抵消。在有機收入中，臨時 承包商收入下降了8977美元，永久安置收入下降了1710美元。與2020年第一季度相比，2021年第一季度收入下降 是受新冠肺炎疫情影響的結果。此外，該產品的銷售第一Pro 在2020年9月實現了2021年第一季度0個月的收入，而2020年第一季度3個月的收入為3,514美元 YTD。

2021年第一季度的收入 包括47,918美元的臨時承包商收入和1,033美元的永久安置收入，而2020年第一季度的收入分別為55,996美元和2,696美元。

收入、毛利和毛利率的成本

收入成本 包括可變人工成本和與員工(臨時和永久)以及分包商和顧問相關的各種非可變成本(例如，工傷保險)。2021年第一季度的收入成本為40,936美元，比2020年第一季度的48,044美元下降了14.8%，而收入下降了16.6%。

2021年第一季度毛利為8,015美元，較2020年第一季度的10,648美元下降24.7%，每期毛利率分別為16.4%和18.1%。這一下降是由2021年第一季度2773美元的有機下降和零活動推動的，而2020年第一季度的活動 第一Pro，略被140美元的有利外幣兑換所抵消。

運營費用

2021財年第一季度的總運營費用為8,660美元，較2020財年第一季度的14,715美元下降了41.1%。運營費用的減少是由裁員推動的，年活動為零個月 第一利潤率、更低的可變成本和可歸因於子公司內部協同效應的節省，以及成本節約舉措。

其他 費用

2021年第一季度淨其他費用為1,006美元，比2020年第一季度的3,106美元下降了67.6%。下降的原因如下：2021年第一季度利息支出和債務貼現及遞延融資成本攤銷減少了1,176美元，與2020年第一季度的2,417美元相比， 2021年第一季度公司間票據的重新計量收益為128美元，與2021年第一季度公司間票據的重新計量虧損675美元相比， 公司間票據的虧損為675美元。此外，在2021年第一季度，公司的其他收入為107美元。

非GAAP 衡量標準

為了補充我們根據美國公認會計原則 提交的合併財務報表 ，除了我們的GAAP結果之外，我們還在 中使用非GAAP財務指標和關鍵業績指標(KPI)。我們相信，非GAAP財務指標和關鍵績效指標可能會為評估我們的現金 經營業績、償債能力、遵守債務契約和衡量競爭對手提供有用的信息。此信息 應視為補充信息，不應孤立考慮或替代根據GAAP編制的相關財務 信息。此外，這些非GAAP財務指標可能無法與其他公司報告的類似權益 指標相比。

我們 在本報告中提供了以下非GAAP財務指標和KPI：

按行業劃分的收入 和毛利潤我們使用此KPI來衡量由於利潤率不同，公司在 兩個主營業務之間的收入組合和各自的盈利能力。為清楚起見，這些業務線不是我們的運營部門，因為首席運營決策者目前沒有定期審查此 信息以分配資本和資源。相反，我們使用 此KPI作為行業基準。

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下表按行業詳細説明收入和毛利：

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調整後的EBITDA本指標定義為普通股前的淨虧損：利息支出和債務折價攤銷和融資成本，受益於所得税(準備金)；折舊和攤銷，出售業務的收入(虧損)；無形資產和商譽的減值 ；經營重組和其他費用；遞延對價結算，公司間票據的重新計量收益 (虧損)，其他收入(虧損)，淨額；與股票補償和其他費用相關的非現金費用。以及 我們認為非經常性的費用，例如與訴訟相關的法律費用、與潛在業務相關的專業費用 以及已完成的收購。我們使用此衡量標準是因為我們相信，它可以更有意義地瞭解我們的利潤和現金流 生成情況。

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營業 槓桿率此指標的計算方法是將調整後EBITDA的增長除以調整後毛利潤的增長，按往績 12個月計算。我們使用此KPI是因為我們相信它可以衡量我們將增量毛利潤轉換為 調整後EBITDA的效率。

槓桿率 計算方法為總債務、淨額、任何原始發行折扣的毛利率除以往績 12個月的形式調整後EBITDA。我們使用這一KPI作為我們未來償債能力的指標。

營業 現金流包括應收賬款融資收益，按經營活動提供的現金淨額(用於)加上應收賬款融資淨收益計算。由於我們的大部分臨時工資費用是每週支付的，並且在 客户匯款支付發票之前支付，因此在收入和應收賬款不斷增長的人力資源公司中，運營現金流通常較弱 。應收賬款融資本質上是客户匯款的預付款，主要用於為臨時工資提供資金。 因此，我們認為這一措施作為我們基本運營現金流的指標對投資者很有幫助。

2018年2月8日，配備了360解決方案有限公司和JM集團的CBS Butler Holdings Limited(以下簡稱CBS Butler)與滙豐發票金融(英國)有限公司(以下簡稱HSBC)簽訂了 一項新安排，根據該安排，HSBC將在所有三家子公司購買總金額高達11,500 GB的子公司的 應收賬款。安排條款規定， HSBC將預先為購買的應收賬款提供90%的資金，併為未開單應收賬款的70%提供擔保借款額度，上限為 GB 1,000(在總貸款總額為11,500 GB的範圍內)。這項安排的初始期限為12個月， 自動滾動延期三個月，服務費為1.80%。根據ASU 2016-16，“現金流量表(主題 230，某些現金收入和現金支付的分類，這是FASB新興問題特別工作組的共識)， 應收賬款銷售的前期部分歸入經營活動，而遞延購買價格 部分(或受益利息)一旦收取，則歸類於投資活動。2020年4月20日，修改了與滙豐銀行的貸款條款 ，在2020年4月至2020年9月期間不償還資本，在此期間只支付利息 。2020年5月15日，該公司與英國滙豐銀行簽訂了1,000英鎊的三年期定期貸款。

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槓桿率和運營現金流(包括應收賬款融資收益)應與緊隨其後的“流動性和資本資源”部分中的信息 一起考慮。

流動性 與資本資源

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及持續運營 的能力。從歷史上看，我們通過定期貸款、期票、債券、可轉換票據、私募發行和出售股權來為我們的業務提供資金。

我們 現金的主要用途是償還債務、償還收購的延期對價、與我們的運營和財務報告要求相關的專業費用，以及支付薪酬、福利和諮詢費。隨着公司繼續執行其戰略，可能會出現以下 趨勢：

我們的 流動性可能會受到與我們的上市公司報告要求相關的重大成本、與新適用的公司治理要求相關的成本 ，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)實施的其他規則的要求 的負面影響。我們預計所有這些適用的規則和法規都會顯著增加我們的法律和財務 合規成本，並增加資源的使用。

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(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

截至2021年4月3日止的三個月期間，公司營運資金短缺27,001美元，累計虧損93,867美元，淨虧損 1,688美元。

隨附的 財務報表是根據GAAP編制的，GAAP將我們作為一家持續經營的企業繼續存在。 除了資金運營增長要求外，我們還有與歷史收購和有擔保的當前債務安排相關的未來12個月到期的無擔保付款，這些債務安排 超過了手頭的現金和現金等價物。從歷史上看，我們通過運營現金流或通過額外的債務或股權籌集資金來為 此類付款提供資金。雖然我們 已通過PPP貸款籌集了總計約19,395美元，但如果我們無法獲得額外資金，此類無擔保付款 可能無法按時支付。9月份，我們申請免除購買力平價貸款，總金額相當於19395美元。此外，隨着新冠肺炎疫情的持續，我們未來的收入、毛利和現金流將面臨進一步的不確定性。

新冠肺炎 正在影響全球經濟活動以及公司運營所在的美國和英國的活動 。公司支持的承包商的工作性質主要在公司客户的現場。因此， 本公司受本公司客户在此期間的工作計劃和方法的約束。這包括他們在決定關閉設施時 是否支持遠程工作。如果公司的客户在決定關閉設施時決定 關閉或被要求關閉設施或不允許遠程工作，公司將不再 從該客户那裏獲得收入和利潤。此外，如果公司客户的業務因新冠肺炎疫情而遭受損失或 關閉，本公司的收入可能下降或來自該等客户的應收款項被核銷。 此外，如果我們的客户的業務因新冠肺炎疫情而遭受損失或關閉，我們的收入可能會 下降或來自該等客户的應收款項被核銷。社交距離和就地避難指令等事態發展影響了公司有效部署員工隊伍的能力，從而影響了與客户簽訂的商務人員和專業人員業務流程合同。與2020年第一季度相比，公司在2020年第三季度的收入下降了約17% ，但與2020年第二季度相比， 公司的收入增長了12%。在某些國家或州，這種政府強制實施的預防措施可能已經放鬆。 , 但由於新冠肺炎案件的捲土重來，無法保證會再次採取更嚴格的措施。因此， 持續的新冠肺炎疫情可能會繼續影響公司的運營，擾亂公司的運營市場，可能會對公司2020財年的銷售額和整體流動性產生負面影響。

本季度報告中包含的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮 在正常業務過程中資產的可回收性和負債的清償情況。這一 信念的基礎是重要的假設，其中包括我們的業務、流動性和資本要求不會出現實質性的不利發展 ，我們與貸款人之間的信貸安排將繼續為我們所用。

人員配備 360解決方案公司和子公司

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

操作 活動

2021年第一季度，運營部門 提供的現金淨額為167美元，主要原因是淨虧損1,688美元以及運營資產和負債變化總計657美元 ，由1,198美元的非現金調整所抵消。營業資產和負債的變化主要涉及應收賬款增加1,006美元，應收賬款和應計費用減少1,451美元，對關聯方的應付款減少 $807，預付費用和其他流動資產增加334美元，其他資產增加784美元，流動負債增加 80美元，長期負債減少158美元，其他增加601美元。1198美元的非現金調整總額主要包括731美元的無形資產折舊和攤銷，219美元的股票補償，84美元的債務折扣和遞延融資的攤銷 ，292美元的使用權資產攤銷和128美元的公司間貸款的外幣重新計量收益 。

對於 2020年第一季度，運營中使用的現金淨額為1,673美元，主要原因是運營資產和負債總計152美元的變化，以及5,172美元的非現金調整，被6,997美元的淨虧損所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於應付帳款和應計費用增加3012美元，其他資產減少789美元，流動負債增加149美元；被應收賬款增加3886美元，預付費用和其他流動資產增加551美元，應付相關方利息減少1474美元，以及其他非流動負債和其他減少835美元所抵消。4789美元的非現金調整總額 主要包括商譽減值2969美元，無形資產折舊和攤銷785美元，基於股票的薪酬173美元，債務折扣和遞延融資攤銷187美元，使用權資產攤銷 383美元和公司間貸款的外幣重新計量虧損675美元。

投資 活動

對於 2021年第一季度，投資活動提供的淨現金流為1,741美元，與向 HSBC收取實益利息有關。

在 2020第一季度，投資活動提供的淨現金流為2,625美元，其中2,720美元與向 HSBC收取實益利息有關，部分被購買95美元的物業和設備所抵消。

資助 活動

在2021年第一季度，用於融資活動的淨現金流總額為7816美元，主要原因是出售普通股所得的19670美元被應收賬款融資淨額5475美元的償還、定期貸款的償還313美元、相關 方定期貸款的償還14724美元、支付給傑克遜的股息420美元、E系列優先股的贖回4908美元和第三方的贖回所抵消。

在2020年第一季度，用於融資活動的淨現金流總計1,218美元，其中1,050美元涉及應收賬款的償還 融資、淨額和滙豐貸款償還168美元。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

關鍵會計政策和估算

請參閲 2021年4月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。在截至2021年4月3日的三個月內，我們的關鍵政策沒有任何變化。

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

(除股份、票面價值和聲明價值外，所有 金額均以千為單位)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06， 通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債務 和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式， 簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將 不會在股權中單獨列示此類債務中嵌入的轉換功能，並將可轉換債務工具完全計入債務 。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行ASU 2020-06範圍內的可轉換工具的實體的報告淨收入 。此外，ASU 2020-06 要求應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用 。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於 2020年12月15日之後的財年。

2019年12月31日，美國財務會計準則委員會發布了ASC 2019-12年度《所得税：簡化所得税會計處理》(題目 740)。本次更新中的修正案通過刪除某些例外，簡化了所得税的會計處理。對於公共業務 實體，此更新中的修訂在從2020年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。允許提前採用修訂，包括在任何過渡期內適用於(1)尚未發佈財務報表的公共業務實體 和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體 。選擇在過渡期內提早採用修正案的實體應反映 截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選擇提前 採用的實體必須在同一時期採用所有修正案。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。本標準要求基於預期損失而不是已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)。在新的指導方針下，每個報告實體都應該估計預期的信貸損失準備金，這是為了更及時地確認損失。此 模型取代了當前美國GAAP中的多個現有減值模型，這些模型通常需要發生損失才能確認 。新標準適用於合同資產和應收賬款等收入交易產生的應收貿易賬款。 根據ASC 606，除其他標準外，當一個實體很可能會在貨物或服務轉讓給客户時收取其應得的對價時，才確認收入。當應收貿易賬款被記錄時，它們將受到CECL模型的約束， 對應收貿易賬款在合同期限內的預期信用損失的估計將要求在開始時根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測進行記錄。本指南適用於規模較小的報告 公司2022年12月15日之後開始的年度期間，包括該年的中期。允許儘早採用。 該指南生效後，公司將採用該指南。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15條的要求 ，在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，我們評估了截至 本季度報告所涵蓋的期間結束時，公司“披露控制和程序”(每個都在規則中定義)的設計和運行的有效性 。(##*_)。

我們 維持交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在確保 根據交易法提交或提交給SEC的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和財務官(視情況而定)，以便及時就所需的 做出決定根據該評估，本公司發現了一個重大弱點，即缺乏足夠的合格財務人員 來適當地核算、審核和披露本公司輸入的交易的完整性和準確性 。

我們的首席執行官兼首席財務官 根據《交易法》第13a-15(B)條評估了截至本季度 報告所涵蓋期間結束時(“評估日”)披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官 高級管理人員和首席財務官得出結論，截至評估日期，由於上文討論的控制環境和財務報告流程存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。

管理層認為，本季度報告(Form 10-Q)中的簡明合併財務報表在所有重要方面都相當符合美國公認會計原則(GAAP)，反映了公司截至評估日期的財務狀況 以及評估日期的運營結果和現金流。

財務報告內部控制變更

在評估截至2021年4月3日的季度內發生的此類內部控制 時，我們的財務報告內部控制沒有 發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

惠特克訴門羅人事服務公司，LLC&Staffing 360 Solutions，Inc.

2019年12月5日，KRI的前所有者帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker)(“惠特克”或“原告”)在北卡羅來納州吉爾福德 縣(“北卡羅來納州訴訟”)提起申訴，稱門羅和公司(“被告”)違反合同和宣告性判決的原因是據稱未支付某些收益付款和利息 。惠特克正在尋求4054美元的所謂損害賠償。

被告 於2020年1月7日將訴訟移至北卡羅來納州中區，原告於2020年2月4日移送還押。關於還押動議的簡報 於2020年2月24日結束。另外，被告於2020年1月14日採取行動駁回訴訟，理由是原告未能提出索賠，地點不當，以及對被告人員配備360 Solutions， Inc.缺乏個人管轄權。或者，被告基於 股份購買協議的論壇選擇條款的通俗語言，尋求將訴訟轉移到紐約南區。被告駁回動議簡報於2020年2月18日結束。 2020年2月28日，原告申請許可提起修改後的申訴。被告於2020年3月19日提交了對請假動議的反對意見 。原告已經提交了答辯狀。

2020年6月29日，地方法官韋伯斯特發佈了一份關於未決動議的報告和建議，建議批准被告關於將案件移交給紐約南區的請求的 駁回動議，並在不影響被告在新的論壇上再次提出這些論點的情況下，在所有其他方面予以拒絕。地方法官韋伯斯特還建議駁回原告的還押動議，將修訂動議留給紐約南區自由裁量權。

原告 於2020年7月9日對該報告和建議提出異議。被告於2020年7月23日做出迴應。2021年2月19日， 地方法院作出裁決，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的還押動議，駁回了被告的駁回動議，認為這是沒有意義的。被告於2021年2月25日向第四巡迴法院提交上訴通知，並於2021年4月21日提交開庭陳詞。原告的答辯截止日期為2021年5月21日，被告的答辯截止日期為2021年6月11日。

另外，本公司和門羅於2020年2月26日向美國紐約南區地區法院起訴惠特克(案件編號1：20-cv-01716)(“紐約行動”)。紐約行動涉及違反合同的索賠 ，以及惠特克在購股協議簽署前向本公司和門羅作出的各種失實陳述(包括在購股協議中)所產生的欺詐性誘因索賠 。公司和門羅要求賠償的金額將在審判中確定，但在任何情況下都不低於600萬美元。2020年4月28日，惠特克提出動議，以程序和實質理由駁回紐約訴訟。 2020年6月11日，門羅和本公司提出反對惠特克的駁回動議。2020年7月9日。惠特克 提交了答辯書，進一步支持這項動議。

2020年10月13日，法院部分駁回了惠特克的駁回動議，部分批准了該動議。最高法院駁回了惠特克的程序性論點，但以實質性理由批准了這項動議。然而，法院命令門羅和該公司可以在2020年12月1日之前以書面申請的方式尋求 許可來修改申訴。門羅和本公司於2020年12月1日提交了修改許可的動議書和擬議的修改後的申訴。2021年1月5日，惠特克提交了一份反對信件動議的文件。2021年1月25日，門羅和本公司提交了一份答覆，進一步支持信函動議。2021年3月9日，法院批准了門羅 和公司的修訂動議，部分駁回了動議。法院駁回了門羅和該公司關於欺詐性引誘的索賠，但批准了允許修改他們的違約索賠的動議。門羅和該公司於2021年3月12日提交了修改後的申訴 。2021年4月9日，惠特克以程序為由再次提出駁回動議，要求駁回訴訟，或者暫停訴訟，等待對北卡羅來納州訴訟的是非曲直做出裁決。 2021年5月14日，門羅和本公司對駁回動議提出異議。惠特克對動議的進一步支持的答覆(如果有的話)將於2021年6月21日截止。

門羅 和該公司打算積極尋求索賠。

截至本申請日期 ，除上文披露的情況外，我們不知道我們或我們的任何子公司作為當事方 或我們的任何財產受到的任何其他重大法律訴訟。

第 1A項。風險因素。

除以下另有陳述的 外，在截至2021年1月2日的財年，我們的年度報告(表格 10-K)中披露的風險因素沒有發生重大變化。

較低的交易價格可能會導致納斯達克採取行動，讓我們的普通股退市。

2021年4月27日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部(“上市資格部”)的一封信，信中指出，根據我們普通股自2021年3月12日至2021年4月27日連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到根據納斯達克上市規則繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市所需的每股1.00美元的最低買入價 。 根據納斯達克上市規則，我們沒有達到繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市所需的每股1.00美元的最低買入價。 根據納斯達克上市規則，根據我們普通股的連續30個工作日的收盤價，我們沒有達到每股1.00美元的最低買入價。這封信還指出，我們將獲得180 個日曆日的合規期，即到2021年10月25日(合規期)，在此期間，我們將根據 納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)重新獲得合規性。

為了重新符合納斯達克的 最低出價要求，我們的普通股必須在合規期內連續 天至少保持1.00美元的最低收盤價。如果我們在合規期結束前仍未恢復合規性，我們可能有資格獲得 額外的時間來重新獲得合規性。要獲得資格，我們將被要求滿足公開持股股票市值的持續上市要求 和納斯達克的所有其他初始上市標準(出價要求除外)，並且 將需要提供書面通知，表明我們打算在第二合規期內通過實施反向 股票拆分來彌補不足。如果我們滿足這些要求，我們可能會獲得額外的180個日曆日，以重新獲得合規。但是， 如果上市資質部門認為我們無法彌補不足之處，或者如果我們沒有資格獲得額外的治療期 ，上市資質部門將發出通知，我們的普通股將被摘牌。

雖然 我們正在採取旨在恢復遵守上市要求的措施，但我們不能保證我們採取的任何措施 都會成功。如果發生退市，投資者很可能會發現更難處置或 獲得關於我們普通股價值的準確報價，我們通過出售我們的普通股 籌集未來資本的能力可能會受到嚴重限制。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款通過替代融資渠道籌集資金的能力 ，或者根本不能，並可能導致投資者、供應商、客户和員工的潛在信心喪失 並減少業務發展機會。

如果 未能獲得股東授權，無法修改我們修訂和重述的公司證書以授權反向股票拆分 ，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 打算召開股東特別會議，以獲得授權對我們普通股的所有已發行 股票進行反向股票拆分，比例範圍為2股1股到20股1股，該比例將由我們的董事會決定(“反向 股票拆分”)。

如果 反向股票拆分未經我們的股東批准，我們的董事會將無權實施反向股票拆分 ，以促進我們的普通股繼續在納斯達克上市，方法之一是提高我們普通股的每股交易價，以幫助確保股價足夠高，以滿足每股1.00美元的最低出價要求。 如果我們的董事會無法實施反向股票拆分，我們可能會面臨從納斯達克退市的風險。

此外，我們的融資選擇將因缺少任何可用的未發行和未保留的普通股 授權股份而受到限制，股東價值可能會受到此限制的影響。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果這項提議沒有得到股東的批准，缺乏任何可用的未發行和 未保留的普通股授權股票來提供未來的股權激勵機會，可能會對我們實現 這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准這項提議，我們可能無法繼續在納斯達克上市，無法進入資本市場，無法完成公司合作、合作或其他戰略交易，無法吸引、留住和激勵員工， 也無法追求對我們的增長和成功不可或缺的其他商機。

最後， 如果我們無法在2021年6月30日之前獲得股東對反向股票拆分的必要批准或無法實施反向股票拆分 ，將導致G系列可轉換優先股指定證書項下的“優先違約”，這將導致觸發17%的較高利率，這將對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。