正如 於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

註冊號 第333-250044號

美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

修改 3號至

表格 S-4

註冊 語句 在……下面
1933年證券法

哈德遜 資本合併子公司*

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

西44街19 1001號套房

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

王華倫先生

首席執行官

西44街19號

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

*根據英屬維爾京羣島商業公司法和特拉華州一般公司法，英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.將與其新成立的特拉華州全資子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.合併，並併入該子公司，因此 將在緊接根據本S-4表格註冊聲明註冊的證券發行之前在特拉華州註冊。 Hudson Capital，Inc.將與其新成立的特拉華州全資子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.合併，因此 將在緊接根據本S-4表格註冊聲明註冊的證券發行之前在特拉華州註冊。根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的第12G-3條規則(“交易所 法”)，註冊人Hudson Capital Merger Sub I Inc.a特拉華州公司(以下簡稱“註冊人”)的普通股股票將被視為根據交易法第12(B)條登記為Hudson Capital，Inc.的繼承人。

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期以及滿足或放棄本文所述的合併協議下的所有其他條件後，在切實可行的範圍內儘快 聲明。

如果 本表格中註冊的證券是與組建控股公司有關的要約，並且 符合一般説明G，請選中以下複選框：[]

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出 相同發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下框並列出 同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號：[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

如果 適用，請在框中打上X，以指定執行此交易所依賴的適當規則規定：

交易所 法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標報價)[]

交易所 法案規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)[]

註冊費計算

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的生效日期生效。 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本委託書/招股説明書不是 出售要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

主題 完成，日期為2021年5月18日

建議的 合併

您的 票非常重要

致 Hudson Capital，Inc.的股東：

Hudson Capital，Inc.(前身為“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”)，一家英屬維爾京羣島的商業公司， 我們稱之為“Hudson”或“公司”，與位於特拉華州的FreightHub，Inc.(我們稱為“Fr8Hub”) 簽訂了一項合併協議，日期為2020年10月10日，該協議可能會不時修改。 我們Hudson的全資子公司，在此稱為“買方”，並不時將買方成交後的 稱為“合併公司”，買方的全資子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.在此稱為“合併子公司”，ATW Master Fund II，L.P.在本文中稱為“ATW”，作為Fr8Hub股東的代表 。合併協議副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書 ，並在此併入作為參考。

交易記錄

如果 獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“NASDAQ”)的批准，下列交易將導致一家以“貨運技術公司”名義運營的上市 公司。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT” ，該公司將經營以美墨跨境運輸為重點的基於雲的運輸物流平臺，並提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。

根據 合併協議，將發生以下情況：

再馴化

Hudson 將根據《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)、 (我們稱之為“英屬維爾京羣島法”)和《特拉華州通用公司法》(我們稱之為“DGCL”)與其全資子公司買方合併。 由於此次合併(我們稱之為“網約化合並”)，哈德遜的獨立存在將 終止，買方將繼續留存至存續。

在 歸化合並之後，買方(I)將擁有緊接歸化合並之前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和 財產；(Ii)應繼續受緊接歸化合並之前構成的哈德遜和買方的所有債務、責任和義務的約束，並且 應包括承擔哈德遜在合併協議下的所有義務；(Iii)及(Iv)哈德遜的每股已發行及 已發行普通股應被視為轉換為一股買方(“買方普通股”)的繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.0001美元。哈德遜修訂和重新簽署的備忘錄和 章程將停止，買方修訂和重新簽署的公司註冊證書和章程應在重新歸化合並之前的 生效，在重新歸化合並 之後繼續作為買方的組織文件。買方修訂後的公司註冊證書將授權發行某些 股普通股以及優先股，我們稱之為“買方優先股”。根據英屬維爾京羣島法案，哈德遜的 股東擁有持不同政見者的權利。作為重新馴化合並的一部分，買方的名稱將更名為貨運技術公司(Freight Technologies， Inc.)。

合併

由於 在歸化合並後應在實際可行的情況下迅速合併， 合併子公司應根據DGCL與Fr8Hub合併並併入Fr8Hub。本次合併後，我們稱之為“合併”， 合併子公司的獨立法人地位將終止，而Fr8Hub將繼續作為DGCL項下的倖存公司和買方的全資子公司繼續存在 。

在 合併的生效時間(我們稱之為“生效時間”)，由於合併雙方沒有采取任何進一步的 行動，應發生以下情況：

Fr8Hub 在應用交換比率後有權獲得零碎股份的股東將自動獲得 相應類別的買方股份的額外零頭股份，以四捨五入到下一個完整股份。

合併(我們稱之為“結束”)完成後，Fr8Hub股東將有權獲得 額外的買方普通股股份，從分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束的每個日曆年度開始，達到一定的收入門檻，金額分別為至少2500萬美元、5000萬美元和1億美元。 合併結束後，Fr8Hub股東將有權獲得 額外的買方普通股股份，金額分別為 2500萬美元、5000萬美元和1億美元，分別於2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日結束。對於每個該等期間，如果達到收入門檻，Fr8Hub股東 將獲得(按比例)截至適用日曆年末最後一天 的買方普通股股份的3.33%(“或有合併對價股份”)。如果在交易結束後且在2023年12月31日之前發生控制權變更，則買方應在控制權變更之日或之後立即向股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全攤薄基礎)減去之前發行的或有合併對價股份的金額 。

交易的影響

在 實施歸化合並和合並(統稱為“交易”)後，前Fr8Hub股東 將持有買方普通股約85.7%的流通股(在非稀釋基礎上)，哈德遜的股東 將保留買方普通股約14.3%的流通股的所有權(在非稀釋的基礎上)。 在以下情況下，所有已發行的Fr8Hub股票期權和認股權證都將保留。 如果有條件，前Fr8Hub股東 將持有大約85.7%的買方普通股流通股，哈德遜的股東 將保留大約14.3%的買方普通股流通股的所有權。 如果若要購買買方普通股或 買方優先股的股票(視情況而定)，請根據適用的每股合併對價按比例進行調整。 有關適用的每股合併對價的更完整描述，請參閲標題為“合併 -合併考慮事項“在本委託書/招股説明書中。

融資

2020 過橋融資

於2020年10月7日，Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議，據此，Fr8Hub發行本金總額為4,004,421美元的過渡性票據(“2020過渡性票據”)(“2020 過渡性融資”)。所有2020年過橋票據將在2020年過橋融資截止之日起兩年內到期。 2020年橋樑票據的利息將在2020年橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累加，並由Fr8Hub在(I)到期時支付，(Ii)在債務加速時 在發生違約的情況下，(Iii)與Fr8Hub通過發行Fr8Hub股本股份提前支付2020橋樑票據或(Iv) 任何2020橋樑票據的轉換有關在合併前融資結束時，2020橋接票據的本金 餘額和未付應計利息將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股 和A3-1系列權證，但轉換價格相當於合併前融資中相應購買價格的約50% 。作為2020 Bridge Finding的牽頭投資者，ATW的 聯屬公司ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予優先認購權，在根據 票據購買協議最初結束2020 Bridge Finding後五年內發生的任何股權或與股權掛鈎的融資(合併前融資除外)中，優先參與Fr8Hub將籌集的本金總額最多50%的股權或與股權掛鈎的融資( 合併前融資除外)。在2020 Bridge Finding，L.P.(“ATW Opportunities”)，ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予優先購買權，參與Fr8Hub將籌集的本金總額的50%。

1月 過橋融資

於2021年1月29日，Fr8Hub與ATW Opportunities訂立可換股票據購買協議(“一月橋 票據購買協議”)，據此，Fr8Hub發行本金為1,000,000美元的過橋票據(“一月過橋票據”)(“一月過橋融資”)。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息 將在到期日按5%的年利率累加，並由Fr8Hub(I)到期時支付， (Ii)在發生違約事件時債務加速，(Iii)與Fr8Hub提前償還 1月份橋樑票據有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub股本的股份 交換的1月份橋樑票據的任何轉換有關

合併前融資完成後，一月份橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為將在合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-2系列權證，轉換價格 約相當於合併前融資中相應收購價格的20%。

5月 過橋融資

Fr8Hub計劃於2021年5月與ATW及ATW Opportunities訂立一項可轉換票據購買協議(“五月橋 票據購買協議”)，據此，Fr8Hub將發行本金為1,608,842美元的過渡性票據(“五月橋票據”)(“五月橋融資”)。五月橋票據將於2022年10月7日到期。5月份橋票據的利息將在到期期內按5%的年利率累加，並將由Fr8Hub在(I)到期時支付，(Ii)在發生違約事件時債務加速時支付，(Iii)與Fr8Hub提前支付5月橋票據有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub股本 股票轉換5月橋票據有關。

合併前融資完成後，五月橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為將在合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-3系列權證，轉換價格 約相當於合併前融資中相應購買價格的25%。

合併前融資

於2021年2月9日，Fr8Hub與ATW Opportunities 與Fr8Hub的若干現有股東(包括ATW)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此Fr8Hub將以合共8,008,841美元的私募方式，向投資者(“投資者”) 出售新指定的A3系列優先股，即A3系列優先股(“A3系列優先股”)。不包括與2020年相關的本金和應計未付利息 在合併前融資結束時轉換的橋樑票據。關於與1月份過橋票據和5月份過橋票據相關的本金以及應計和未付利息，ATW和ATW Opportunities可以選擇全部或部分該等 轉換本金和應計和未付利息，以減少ATW和ATW Opportunities在合併前融資結束時以其他方式承諾以現金方式為A3系列優先股提供資金的金額 。在合併前融資結束時，ATW和ATW Opportunities可以選擇全部或部分轉換本金和應計未付利息，以減少ATW和ATW Opportunities以其他方式承諾為A3系列優先股提供現金的金額。如果ATW和/或ATW機會 行使該選擇權，則Fr8Hub預計將收到的總計8,008,841美元的總收益將按美元對美元的基準相應減少，減去行使該選擇權的1月份橋式票據和/或 5月橋式票據項下的轉換本金、應計和未付利息金額(“ATW期權”)。經2021年5月修訂的SPA考慮 將2020年橋樑票據、1月橋樑票據和5月橋樑票據轉換為A3系列優先股，並隨後 取消票據。緊接合並完成之前，根據SPA，Fr8Hub將向投資者和2020橋樑票據的持有者發行11,201,095股A3系列優先股, 《一月橋筆記》和《五月橋筆記》。該等A3系列優先股的股份 最初應可一對一轉換為Fr8Hub普通股，通過計算 換股價格(X)每股3.00美元除以(Y)3.00美元的換股價格確定，換股價格 (“換股價格”)可如本委託書/招股説明書中其他部分所述進行調整。根據SPA發行的11,201,095股Fr8Hub的A3系列優先股 將與合併完成時交換 合併後公司的52,063,216股A3系列優先股，這些優先股最初將可轉換為14,875,204股合併後的公司普通股(“轉換股”)。

在 合併後發行的52,063,216股合併後公司系列A3優先股轉換後可發行的轉換股票數量可根據合併完成後指定期間合併後公司 普通股的成交量加權平均價(VWAP)增加(但不減少)。調整後A3系列優先股 的最大發行數量為52,063,216股。首次上調合並後公司系列A3優先股轉換時可發行的轉換股份數量 可根據緊隨合併完成之日起四個交易日內的VWAP進行 。此後，在轉換合併後的公司系列A3優先股時，可發行的轉換股票數量的此類額外上調可基於緊接觸發日期之前的十個交易日內的VWAP進行 。沿着120號公路行駛在緊接合並結束日之後的交易日，合併後公司系列A3優先股53,063,216股轉換後可發行的轉換股數量 將不再受任何 進一步調整。為了計算與合併前融資有關的將發行的A3系列優先股的股份數量(相應地，與Fr8Hub實際向投資者發行並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的 股份數量相關的或基於此計算的其他價值和金額)，本委託書/招股説明書中披露的所有此類股份 數量均是基於不會行使ATW期權的假設計算的。 在合併前融資結束時，ATW或ATW Opportunities根據SPA 承諾以現金提供資金的金額不會減少。

此外，哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列 A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以購買合併後公司總計14,875,203股普通股。每個系列的條款 和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。 有關合並前融資的更多詳細信息，請參閲“與合併相關的協議-合併前融資“ 在本委託書/招股説明書中。

根據SPA的條款，購買聲明價值400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權從SPA之日起至其後五年期間，參與 Fr8Hub或合併後的公司(視情況而定)以現金對價、債務 或其單位組合(“後續融資”)為代價的普通股或普通股等價物的任何後續融資(“後續融資”)。

註冊 權利

於2021年2月9日，買方與投資者訂立登記權協議，據此買方同意 提交表格S-1的登記聲明，以登記轉售Hudson聯屬公司PX Global持有的換股股份及股份，該等股份將於截止日期申報(“合併前表格S-1”)。買方和Fr8Hub已同意 在簽署SPA後儘快準備並提交合並前表格S-1。

合併後的公司應提交表格S-1的第二份登記聲明，登記轉售認股權證股票，以及 未在合併前表格S-1或本招股説明書/委託書構成一部分的登記 聲明上登記的最多7637,132股合併對價，包括(I)合併後公司1,017,075股 A2認股權證相關普通股，(Ii)合併後公司1,106,677股(Iv)480,524股A1-B優先股相關的合併後公司普通股，(V)14,875,203股合併後公司普通股 將在合併前融資中發行的認股權證相關普通股(“成交後表格S-1”)。

建議書

關於提議的交易，哈德遜公司將召開股東大會，我們在此稱之為“會議” ，就批准和通過合併協議的提議以及其中擬進行的交易進行投票。在會議上，Hudson的 股東將被要求就以下事項進行投票：

建議 1：批准和通過合併協議的提案(包括合併章程和合並計劃)；

提案 2：批准歸化合並的提案；

提案 3：批准和通過買方修訂和重述的公司證書的建議，(一)將其名稱改為“貨運技術公司”，(二)授權300,150,000股普通股和100,000,000股 優先股，以及(3)將合併後公司董事會的董事人數確定為五人；(三)批准和通過買方修訂和重述的公司註冊證書，將其名稱改為“貨運技術公司”，(2)授權300,150,000股普通股和100,000,000股優先股，(3)將合併後公司董事會的董事人數確定為5人；

提案 4：建議選舉下列董事：Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels、Jerry L.Hutter，他們都是Fr8Hub的董事會成員[_________];

提案 5：根據合併協議和合並前融資的條款，並根據納斯達克上市規則5635(A)、 (B)和(D)的要求和要求，批准發行超過20%的已發行和已發行買方普通股的提案；

提案 6：批准和通過貨運科技股份有限公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的提案； 和

提案 7：建議休會(如有必要或適當)，以徵集更多代表支持上述建議 。

哈德遜董事會一致認為，合併協議及其考慮的交易(包括合併)對哈德遜及其股東是公平的，也是最符合其利益的。Hudson董事會一致 批准了上述所有提案，我們稱之為“提案”，並建議Hudson的股東 投票支持所有這些提案。

Fr8Hub董事會一致認為：(A)已確定合併協議、根據合併協議的條款進行的合併以及擬進行的其他交易對Fr8Hub及其股東是明智的、公平的，也是最符合其利益的；(B)已批准並通過了合併協議，並批准了合併和擬進行的交易 ；(C)將徵得股東同意批准並採納合並協議。

您的 投票很重要。除非Fr8Hub股東批准並通過合併協議，並且 哈德遜股東在會上批准並通過提案1至7，否則交易無法完成。Hudson和Fr8Hub完成 合併的義務還取決於某些條件的滿足或放棄。

批准和通過提案需要出席並有權在有法定人數的會議上投票的Hudson多數股份持有人 的投票 。目前，哈德遜的關聯公司有權投票 的流通股比例為39.15%。

有關Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8Hub以及擬進行的交易的更多 信息包含在本委託書/招股説明書中。 哈德遜和Fr8Hub敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。您尤其應該 仔細考慮“危險因素“從第39頁開始。

哈德遜公司的普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“HUSN”，2021年5月13日哈德森公司普通股的收盤價為每股2.40美元。完成歸化合並後，作為合併的一項條件，買方普通股將在納斯達克上市，並以正式發行通知為準。 Fr8Hub是一傢俬人持股公司，其證券沒有公開市場。

Hudson 和Fr8Hub對合並給Hudson和Fr8Hub股東帶來的機遇感到興奮，感謝您 的考慮和持續的支持。

證券交易委員會(我們稱為“SEC”)和任何州證券委員會均未批准或不批准重新歸化、合併或根據本委託書/招股説明書發行的證券，也未 就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本 委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年，並於7月1日左右首次郵寄給哈德遜公司的股東[●], 2021.

哈德遜 Capital，Inc. 西44街19號，1001號套房

紐約，郵編：10036

(970) 528-9999

通知

股東大會

等待 [●], 2021

尊敬的 哈德遜資本公司股東：

我們 很高興邀請您參加股東大會(英屬維爾京羣島商業公司Hudson Capital，Inc.的“會議”，我們稱之為“Hudson”，將在[●]vt.上，在.上[●]，2021年[●]當地時間 上午，用於以下目的：

本通知隨附的委託書/招股説明書中對上述業務項目進行了更詳細的説明。我們 不希望在會議上處理任何其他事務。哈德遜董事會已將關閉營業時間定在[●]， 2021年為確定有權在本次大會及其任何續會或延期會議上通知和投票的股東的記錄日期 。因此，只有在當日交易結束時登記在冊的哈德遜股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。在記錄日期的交易結束時，哈德森[●]已發行普通股 ，已發行並有權投票。

Hudson董事會建議Hudson股東投票支持將在 會議上投票表決的每一項提案。由於它們相互依賴，如果除休會提案外的任何提案未獲批准，則 合併將不會繼續進行。

我們 誠摯邀請您出席會議。但是，為了確保您出席會議，請填寫並迅速將您的代理卡郵寄到隨附的回郵信封中，或者授權您代理卡上指定的個人通過撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票 ，如您的代理卡或投票説明卡中的説明所述。 請填寫並迅速郵寄您的代理卡，或授權代理卡上指定的個人 撥打免費電話號碼或使用互聯網投票您的股票 或投票指導卡。這不會阻止您親自投票，但有助於確保法定人數並避免額外的 徵集成本。如果您的股票由您的經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，則只有該持有人可以 投票您的股票，除非您向您的經紀人提供指示，否則無法投票。您應遵循您的經紀人提供的有關如何指示您的經紀人投票您的股票的説明 。您的代理可能會在 投票前隨時被吊銷。請查看本通知隨附的委託書/招股説明書，以瞭解有關將在會議上表決的 事項的更完整信息。

Hudson Capital，Inc.會議。將被扣留[●]，2021年。本委託書和隨附的代理卡表格 可從紐約10036號紐約44街19 W 44街19 W 1001Suite1001Warren Wang處獲得。根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 規則，我們通過向您發送全套代理材料，以及通知您我們的代理材料在互聯網上的可用性，來提供對我們的代理材料的訪問。

重要提示： 無論您是否計劃參加會議，我們都要求您填寫並迅速將隨附的代理卡放在提供的信封中 ，或使用代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。

此處 您可以找到更多信息

本 委託書/招股説明書包含提交給美國證券交易委員會(SEC)的有關哈德遜的重要業務和財務信息，但 未包括或交付。此類信息可根據書面或口頭請求從Hudson免費獲得 或口頭請求。

本委託書/招股説明書涉及的 註冊説明書及其附件、通過引用併入本文的信息以及哈德森提交給證券交易委員會的其他信息均可獲得。證交會維護一個網站，其中包含 哈德森以電子方式向證交會提交的文件。證交會網站的地址是Http://www.sec.gov。 此外，Hudson還將免費向每位收到委託書/招股説明書的人提供Hudson向SEC提交的任何或所有文件的副本。 或口頭請求。請求應定向到：

哈德遜 Capital，Inc. 西44街19號，1001號套房
紐約，紐約10036
(970) 528-9999
注意：首席執行官沃倫·王

要 獲取此類信息的及時交付，您必須不遲於會議前五個工作日請求信息。 相應地，如果您希望獲取任何信息，請不遲於[●]，2021年( 會議前五天)。

關於 本委託書/招股説明書

本委託書/招股説明書是買方向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書(檔案號： 333-250044)的一部分，構成了買方根據修訂後的1933年證券法第5節或證券法關於普通股的招股説明書，面值為0.0001美元。Hudson Capital合併 根據合併協議發行的Sub I，Inc.本文件還構成會議通知和根據修訂後的1934年證券交易法第14(A)節或交易所法案與會議有關的委託書 ，哈德遜公司股東將被要求在會上審議和表決根據合併協議批准發行買方普通股的提案 ，除其他事項外，還將要求哈德遜公司的股東考慮和表決根據合併協議發行買方普通股 股票的提案。 根據修訂後的《證券交易法》或《交易所法》，會議將要求哈德遜公司股東考慮和表決根據合併協議發行買方普通股 股票的提案。

沒有 任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書 中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書註明日期[●]，2021年。 本委託書/招股説明書中包含的信息僅在該日期或(如果是通過 引用併入的文檔中的信息)截至該文檔的日期是準確的，除非該信息明確指出另一個日期適用。

本 委託書聲明/招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買任何證券的要約，或 向在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或要約非法的任何人 招攬代理人的要約。

本委託書/招股説明書中包含或通過引用合併的有關Hudson的 信息由Hudson 提供，本委託書/招股説明書中包含的有關Fr8Hub的信息由Fr8Hub提供。

目錄表

關於歸化合並、合併和其他建議的問答

以下 是對您可能有關於歸化合並、合併、其他交易和會議的一些問題的簡要解答 。本節中的問題和解答可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。 有關更詳細的信息以及有關交易的法律條款的説明，Hudson敦促您仔細閲讀 本委託書/招股説明書全文(包括附件)以及 本委託書/招股説明書涉及的註冊説明書(包括註冊説明書的附件)。有關更多信息，請參閲 標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

以下部分提供有關合並協議預期交易的常見問題解答。 但此部分僅提供摘要信息。有關這些問題的更完整回答和其他信息， 請參閲交叉引用部分。

問： 什麼是重新馴化？誰對它進行投票？

答： 以下標題為“重新馴化合並，“從第100頁開始，哈德遜公司董事會認為，將哈德森公司的註冊狀態從英屬維爾京羣島改為特拉華州符合哈德遜公司及其股東的最佳利益。我們在本委託書/招股説明書中將其稱為”重新歸化“。 敦促股東在投票前仔細閲讀本委託書/招股説明書的這一部分，包括本文所附的相關附件。 請股東在投票前仔細閲讀本委託書/招股説明書的這一部分，包括本委託書/招股説明書所附的相關附件 。在本委託書/招股説明書中，我們將現有的英屬維爾京羣島公司Hudson稱為“Hudson” ，術語“買方”指的是Hudson，但在特拉華州被重新馴化。

正如下面討論的 ，重新歸化的主要原因是特拉華州公司法的靈活性更大，以及解釋該法律的大量判例法。哈德遜相信，其股東將受益於特拉華州法律規定的完善的公司治理原則 。此外，Fr8Hub要求將重新馴化作為完成合並的條件 。修訂和重述的公司證書和修訂和重述的買方章程附於本文件 附件B和附件C。

請 閲讀該部分“提案2-重新歸化合並提案-股東權利差異，“ 從第122頁和第節開始”買方建議書註冊證書的修訂和重訂“ 從第128頁開始，瞭解哈德遜的公司章程大綱和章程與買方修訂和重述的公司成立證書以及修訂和重述的章程之間的實質性差異的描述 。

為了實現重新馴化，哈德遜公司將併入買方公司，其業務將由買方公司繼續經營，買方公司將更名為“貨運 技術公司”。

如果 提案獲得批准，預計重新歸化將在 會議之後、緊接合並生效之前在實際可行的情況下儘快生效。Hudson的股東如果投票反對重新歸化 合併提議，並根據英屬維爾京羣島 法案第179條的規定及時有效地行使異議權利，將擁有異議權利。

問： 哈德遜普通股的持有者將如何受到重新歸化合並的影響？

答： 根據合併協議，哈德遜的每股普通股將轉換為一股買方普通股，作為迴歸合併的 部分。

問： 重新歸化合並對哈德遜股東有什麼實質性的美國聯邦所得税影響？

答： 重新歸化合並預計將是哈德遜股東的免税事件。然而，税法 中與外國公司股票交換有關的某些條款可能會導致持有人被要求在重新歸化合並時將部分或全部免税收益計入收入中，這部分取決於持有人的地位以及 哈德遜的累計收益和利潤。有關詳細信息，請參閲下面標題為“重新馴化和合並的美國聯邦所得税後果”一節中的討論。如果交易所是免税的，則哈德遜 股東將在其哈德遜股票中結轉調整後的基準，作為其買方普通股的基準，他們在買方普通股中的持有期將包括他們在哈德遜普通股中的持有期。

問： 合併是什麼？

答： 重新歸化合並後，Merge Sub將立即與Fr8Hub合併並併入Fr8Hub，Fr8Hub作為合併中的倖存實體，並作為買方的間接全資子公司。

問： 合併的理由是什麼？

答： 哈德遜的董事會考慮了許多因素，其中包括合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的 高級管理層領導，以及現有的哈德遜股東將有機會參與合併後公司的潛在增長 。Fr8Hub的董事會考慮了許多因素，其中包括以更低的資金成本和更廣泛的投資者支持其業務的潛在機會 如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營的話， 可能會獲得更多的資金來源。有關Hudson和Fr8Hub 合併原因的更完整討論，請參閲標題為“合併-哈德遜的合併理由“ 和“合併--Fr8Hub的合併理由.”

問： 什麼是合併前融資？

答： 在合併的同時或之前，Fr8Hub將籌集總計13,013,262美元的總收益，其中將包括 註銷2020年過橋票據和1月份過橋票據，這些收益的現金部分將 用於合併後的公司的營運資金。我們在此將此融資稱為“合併前融資 ”。(請參閲標題為“與合併相關的協議-合併前融資“在 本委託書/招股説明書中)。

問： 如果由於任何原因，交易沒有完成，Hudson將會發生什麼情況？

答： 如果由於任何原因，交易沒有完成，哈德遜董事會可能會選擇嘗試 完成另一項戰略交易，如合併，試圖出售或以其他方式處置哈德遜的各種資產，或 繼續運營哈德遜的業務。哈德遜可能無法確定並完成另一項戰略交易。

問： 為什麼這些公司提議合併？

答： 哈德森和Fr8Hub相信，這些交易將導致一家以貨運技術公司的名義運營的上市公司，該公司將專注於運營一個基於雲的移動平臺，該平臺提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的廣泛運營商和司機網絡連接起來。目前，雙方尚未就合併後哈德森的業務未來 做出任何決定。有關Hudson和Fr8Hub 合併原因的更完整討論，請參閲標題為“合併--哈德遜的合併理由“ 和”合併-Fr8Hub的合併原因.”

問： 為什麼我會收到此委託書/招股説明書？

答： 您之所以收到這份委託書/招股説明書，是因為您在記錄日期是Hudson的股東，您有權在會議上投票批准這些提案。本文檔用作：

問： 完成合並需要具備哪些條件？

答： 要完成合並，除其他事項外，哈德遜公司的股東必須批准這些提議。2020年11月6日，在哈德遜擁有約40%投票權的PX Global 與Fr8Hub和Hudson簽訂了一項支持協議 ，根據該協議，股東同意在會議上投票支持合併協議預期的交易。Fr8Hub 股東必須通過合併協議，並批准合併及合併協議擬進行的交易。 Fr8Hub還必須在完成合並之前完成合並前融資，並將其作為完成合並的條件。 Fr8Hub還必須完成合並前的融資，並將其作為完成合並的條件。

批准提案所需的 票如下：

有關合並協議下的成交條件的更完整説明，請參閲標題為“ 合併協議-合併結束的條件.”

問： Fr8Hub股東在合併中將獲得什麼？

答： 根據合併協議，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股Fr8Hub普通股將被註銷，並自動轉換為有權獲得約1.32801股無利息的買方普通股 。

成交後，根據截至本招股説明書日期已發行的Fr8Hub股票、認股權證和期權的數量，Fr8Hub的股東將總共獲得以下股份：(1)889,961股買方普通股，(2) 16,169股買方系列種子優先股，(3)10,303,164股買方系列A1-A優先股 股票，(Iv)3,954,164股(Vi)買方認股權證購買12,019股買方普通股、9,594股買方 系列種子優先股及1,017,075股買方A2系列優先股，(Vii)829,797股A4系列優先股，及(Viii)購買4,634,767股買方普通股的購股權(“合併 代價”)。如果交易結束後，買方在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日曆 年度達到了某些預先確定的收入門檻，或者如果控制權在2023年12月31日之前發生變更，Fr8Hub股東將有權獲得或有合併對價股票。

在生效時間，由於合併，買方、合併子公司或Fr8Hub、FreightHub，Inc.2018股票激勵計劃(“2018計劃”)以及頒發給證據的任何證書、期權協議或文書 在生效時間之前未行使的所有Fr8Hub期權(“期權文件”)應終止，所有在生效時間之前未行使的Fr8Hub期權應被取消，並自動轉換為獲得期權的權利。 在生效時間之前，所有未行使的Fr8Hub期權將被取消，並自動轉換為獲得期權的權利。 在生效時間之前，所有未行使的Fr8Hub期權將被取消，並自動轉換為獲得獎勵的權利。 在生效時間之前，所有未行使的Fr8Hub期權將被取消 根據適用的每股合併對價進行調整，以使合併生效，購買買方普通股股份 。

交易完成後，在合併完成時，Fr8Hub的股東將擁有買方約85.7%的股份，哈德遜的前 股東將擁有剩餘的14.3%(在非稀釋基礎上，不包括將與合併前融資相關的 發行的證券)。

有關Fr8Hub股東在合併中將獲得什麼的更完整描述，請參閲標題為“ 合併協議-合併考慮事項.”

問： 哈德遜股東在合併中將獲得什麼？

答： 哈德遜股東將不會在合併中獲得任何新的證券，而是在重新馴化後保留其買方 普通股的所有權，但由於 合併中發行的股票數量，他們的所有權百分比將會下降。

問： 合併後誰將擔任合併後公司的董事？

答： 合併完成後，合併後的公司董事會預計將由五名董事組成，其中四名將擔任Fr8Hub的現任董事，一名尚未由Fr8Hub任命；哈德遜將 有權在合併後的公司董事會中指定一名觀察員。

下面的 表提供了合併完成後目前被確認擔任 合併公司董事的個人的姓名和主要從屬關係。

問： 合併後誰將立即擔任合併公司的高管？

答： 合併完成後，合併後公司的執行管理團隊預計將由以下 人員組成：

問： 合併對持有Fr8Hub證券的美國人有什麼實質性的聯邦所得税影響？

A： 在“歸化合並和合並的實質性美國聯邦所得税後果-對美國持有者的税收後果-合併的税收後果，“意在使合併符合守則第368(A)條所指的”重組“ 。因此，持有Fr8Hub普通股、Fr8Hub優先股、Fr8Hub 權證和Fr8Hub期權的美國持有者不應確認合併帶來的任何收益或損失。Fr8Hub證券的美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，以確定合併對他們的税收後果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的適用和影響)。

問： 作為Hudson的股東，Hudson董事會如何建議我投票？

答： 經過深思熟慮，哈德遜董事會一致建議哈德遜股東投票表決：

如果 在會議日期或會議安排日期之前的日期，哈德遜有理由相信(I) 它將不會收到足以獲得批准所有上述提案所需票數的委託書(“提案”)， 是否有足夠的法定人數出席，或者(Ii)它將沒有足夠的哈德遜普通股代表(無論是親自或委託代表)構成開展業務所需的法定人數只要會議日期不因任何延期或延期而推遲 或延期超過30個日曆日即可。

2020年11月6日，PX Global與Fr8Hub和Hudson簽訂了一項支持協議，根據該協議，股東同意在會上 投票支持合併協議設想的交易。

問： 在決定是否投票批准合併協議和計劃進行的交易時，我應該考慮哪些風險？

答： 您應仔細審閲本委託書/招股説明書，包括標題為“風險因素，“闡述了與合併相關的某些風險和不確定性、合併後公司的業務將受到的風險和不確定性，以及哈德遜作為一家獨立公司將受到的風險和不確定性的影響。

問： 您預計合併將於何時完成？

答： 合併預計將在會議結束後儘快完成，但哈德森無法預測確切的時間。有關 更多信息，請參閲標題為“合併協議-完成合並的條件.”

問： 我現在需要做什麼？

答： Hudson和Fr8Hub敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括其附件，並考慮 合併對您的影響。

作為Hudson的股東，您可以通過兩種不同的方式之一提供代理説明。首先，您可以將簽名的委託書 卡放在隨附的回執信封中郵寄。其次，您也可以按照代理卡或投票指令表上的説明 通過互聯網提供您的代理説明。請只提供一次委託書，除非您要撤銷之前 提交的委託書，並且請儘快提供委託書，以便您的普通股可以在哈德遜股東大會上投票表決。

問： 如果我不退還代理卡或提供代理説明(如果適用)，會發生什麼情況？

答： 如果您是記錄在案的股東，並且您退還了一張簽名的代理卡而沒有標記任何選擇，則您的股票將被 投票支持每個提案。

如果 您是Hudson普通股的實益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理如何投票您的 股票，則您的經紀人或代理人是否仍可以投票您的股票的問題取決於特定的 提案是否被視為“例行公事”，以及您的經紀人或代理人如何行使他們在投票您實益擁有的股票時可能擁有的任何自由裁量權 。經紀人和被提名人可以使用他們的自由裁量權，就被認為是“例行”的事項投票“未經指示”的 股票，但不能就“非例行”的 事項投票。“非常規”事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項， 例如合併、股東提案、董事選舉(即使沒有爭議)、高管薪酬(包括任何關於高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票的頻率的 顧問性股東投票)，以及 某些公司治理提案(即使得到管理層的支持)。

對於 任何被視為“例行”事項的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被指定人也可以酌情投票支持或反對您的股票 。對於任何被認為是“非常規” 事項而您沒有給經紀人指示的建議，哈德遜股票將被視為經紀人無投票權。經紀人非投票 發生在以下情況：以街道名義持有的股票的實益所有人沒有指示持有股票的經紀人或代名人 如何投票處理被視為“非常規”的事項。經紀人的非投票將不被視為在會議上有權 投票的股票，也不會被算作已就適用的提案進行投票。

哈德遜 認為，所有的提案都將被視為“非常規”事項。因此，如果您是實益所有人 ，並且希望確保您實益擁有的股票投票贊成或反對任何或所有提案，則您 唯一可以做到這一點的方法是向您的經紀人或被指定人提供關於如何投票股票的具體指示。

問： 我可以親自在會上投票嗎？

答： 如果您的Hudson普通股直接以您的名義在Hudson轉讓代理登記，您將被視為這些股票的 登記股東，代理材料和代理卡將由Hudson直接發送給您 。如果您是哈德遜公司登記在冊的股東，您可以出席會議並親自投票。即使您計劃 親自出席會議，Hudson也要求您簽署並退回隨附的委託書，以確保在您無法出席會議時您的股票將 派代表出席會議。如果您的Hudson普通股由經紀賬户或其他 被指定人持有，則您被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，您的經紀人或其他被指定人將 隨投票指導卡一起轉發給您。作為受益所有者，您也被邀請 參加會議。由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您不能親自 在會議上投票這些股票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或代名人那裏獲得委託書，從而使您有權在會議上投票 這些股票。

問： 會議在何時何地舉行？

答： 哈德森的股東大會將於[●]，2021年[●].

問： 如果我的Hudson股票被我的經紀人以“街名”持有，我的經紀人會投票給我嗎？

答： 除非您的經紀人擁有自由裁量權，否則如果沒有您的指示，您的經紀人將無法 在需要自由裁量權的事項上投票表決您的Hudson普通股。

Hudson 認為經紀人將沒有自由裁量權投票支持任何提案，因為Hudson認為根據納斯達克的適用規則，此類事項 是“非常規的”。為確保計算您的選票，您應指示 您的經紀人按照您的經紀人提供的程序投票您的股票。

問： 在我提交了委託書或提供了委託書説明後，我是否可以更改我的投票？

答： 哈德遜公司登記在冊的股東可以在他們的委託書在會議上以三種 方式之一投票之前的任何時候改變他們的投票。首先，哈德森公司登記在冊的股東可以向哈德遜公司的沃倫·王(Warren Wang)發出書面通知，聲明希望撤銷其委託書。哈德森公司位於紐約44街19 W 44街，Suite1001，NY 10036。其次，哈德遜公司登記在冊的股東可以在新代理卡上或通過互聯網提交新的代理 説明。第三，哈德遜公司登記在冊的股東可以出席會議並 親自投票。僅出席不會撤銷委託書。如果登記在冊的Hudson股東或擁有Hudson普通股 的股東已指示經紀人投票其Hudson普通股，則該股東必須遵循從經紀人那裏收到的指示 來更改這些指示。

問： 誰為此代理徵集付費？

答： 哈德森將支付打印和提交本委託書/招股説明書和代理卡的費用。還將 與經紀公司以及哈德遜普通股的其他託管人、被指定人和受託人作出安排， 向哈德遜普通股的實益所有人轉發募集材料。Hudson將報銷這些經紀人、 託管人、被指定人和受託人因轉發 徵集材料而產生的合理自付費用。

問： 誰可以幫助回答我的問題？

答： 如果您是Hudson股東，並且希望免費提供本委託書/招股説明書的其他副本，或者 您對交易(包括投票您的股票的程序)有任何疑問，您應該聯繫：

哈德遜 Capital，Inc. 西44街19號，1001號套房
紐約，紐約10036
(970) 528-9999
注意：首席執行官沃倫·王

委託書/招股説明書摘要

此 摘要突出顯示了此委託書/招股説明書中的部分信息，可能不包含對您 重要的所有信息。為了更好地瞭解會議上正在審議的交易和提案，您應該仔細閲讀本 完整的委託書/招股説明書，包括合併協議和此處提及的其他附件 。有關更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

在 本委託書/招股説明書中，除文意另有所指外，僅為本委託書/招股説明書的目的 ：

合併摘要

各方

哈德遜 首都

Hudson 的業務是提供金融諮詢服務，以滿足我們客户的財務和資金需求，這些客户 主要是中小型企業(“SME”)。通過我們的全資子公司香港互聯網金融服務有限公司(HKIFS)和北京盈信一家網絡科技有限公司(“WFOE”)，以及我們的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”) 及其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什Syx”)，我們可以通過我們的全資子公司--香港互聯網金融服務有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫網絡科技有限公司(“WFOE”)，以及我們的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理諮詢有限公司(“盛瑛鑫”或“賽克斯”) 及其全資子公司喀什盛盈鑫企業諮詢有限公司(“喀什賽克斯”)，從歷史上看， 我們還直接向某些符合條件的借款人提供貸款。我們預計不會再發放更多直接貸款，但我們將把資金存入某些銀行貸款機構的信託賬户，而這些銀行貸款機構又會向借款人發放貸款。儘管如此，我們進行“直接貸款”是為了更好地利用當時手頭的多餘現金。鑑於經濟放緩 ，我們預計未來的“委託貸款”(如果有的話)將很少出現。

Fr8Hub

FreightHub， Inc.成立於2015年，是特拉華州的一家公司。該公司成立的目的是開發和提供解決方案，以解決美國-墨西哥邊境，進而延伸到美國-加拿大邊境的相對無組織的跨境商業貨運市場 。 2019年1月，FreightHub，Inc.的全資子公司墨西哥貨運樞紐S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立 。FreightHub，Inc.及其全資子公司FreightHub墨西哥公司以下簡稱為“Fr8Hub”。

Fr8Hub 是一家運輸物流平臺公司，其數字貨運匹配技術不僅通過將託運人與墨西哥、加拿大和 美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來，簡化國內和跨境運輸，而且還提供運輸特徵的透明度，以確定任何邊界兩側的可用貨運能力 。

合併原因

哈德遜的董事會考慮了許多因素，其中包括合併後的公司將由來自Fr8Hub的經驗豐富的高級管理人員領導這一事實，以及現有哈德遜股東將有機會參與合併後公司的潛在增長 。Fr8Hub的董事會考慮了一系列因素，其中包括以更低的資本成本和更廣泛的投資者支持其業務的潛在機會， 如果它繼續作為一家獨立的私人持股公司運營， 可能會增加獲得資金來源的機會。有關Hudson和Fr8Hub 合併原因的更完整討論，請參閲標題為“合併-哈德遜的合併理由“ 和“合併--Fr8Hub的合併理由.”

合併協議概述

交易記錄

如果 獲得納斯達克股票市場有限責任公司(“NASDAQ”)的批准，下列交易將導致一家以“貨運技術公司”名義運營的上市 公司。以及擬議的納斯達克股票代碼“FRGT” ，該公司將經營以美墨跨境運輸為重點的基於雲的運輸物流平臺，並提供數字貨運匹配技術，將託運人與墨西哥、加拿大和美國的可靠承運人和司機組成的廣泛網絡連接起來。

根據 合併協議，將發生以下情況：

再馴化

根據合併協議規定的條款和條件，Hudson將根據英屬維爾京羣島法案和DGCL與其 全資子公司買方合併並併入買方。作為重新歸化合並的結果，Hudson將停止單獨的 存在，買方將作為在特拉華州註冊成立的倖存公司繼續存在。

在 歸化合並之後，買方(I)將擁有緊接歸化合並之前構成的哈德遜和買方的所有資產、權利、權力和 財產；(Ii)應繼續受緊接歸化合並之前構成的哈德遜和買方的所有債務、責任和義務的約束，並且 應包括承擔哈德遜在合併協議下的所有義務；(Iii)及(Iv)哈德遜的每股已發行普通股及 已發行普通股應視為轉換為一股買方繳足股款及不可評估的普通股 普通股。哈德遜修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程將停止，買方修訂的 和重新修訂的公司註冊證書和章程在重新歸化合並之前有效，在重新歸化合並後繼續 作為買方的組織文件。買方修改和重新簽署的公司證書 將授權發行某些普通股以及買方優先股。根據英屬維爾京羣島法案，哈德遜的 股東擁有持不同政見者的權利。

合併

根據 合併協議的條款及條件，並在重新歸化 合併後在實際可行的情況下，合併附屬公司應根據DGCL與Fr8Hub合併並併入Fr8Hub。合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止 ，Fr8Hub將繼續作為DGCL下的尚存公司和買方的全資子公司 。

合併 考慮事項

在 生效時間，在合併協議各方未採取任何進一步行動的情況下， 將發生以下情況：

根據合併，不會發行代表買方普通股零股的 證書或股票。Fr8Hub股東 在應用交換比率後將有權獲得零碎股份，他們將自動獲得相應類別的買方股份的額外 零碎股份，以四捨五入到下一個完整股份。在生效時間 之後，Fr8Hub股東將擁有買方約85.7%的股份(在非稀釋基礎上)，哈德遜 的股東將擁有買方約14.3%的股份(在非稀釋基礎上)。

或有合併對價

交易結束後，Fr8Hub股東將有權獲得額外的買方股份，條件是：從分別截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每個日曆 年開始，達到 某些收入門檻，金額至少為2500萬美元、5000萬美元和1億美元。在每個期間，如果達到收入門檻 ，Fr8Hub股東將(按比例)在適用日曆年終最後一天按完全攤薄的 基準獲得3.33%的買方普通股股份(“或有合併對價股份”)。如果在成交後至2023年12月31日之前控制權發生變更，則買方應在控制權變更日期 之後或迅速向Fr8Hub股東發行相當於買方普通股股份10%(按完全 攤薄基礎)減去之前發行的或有合併對價股份的金額。

買方收盤後的 董事會

與合併有關的 買方所有董事均應辭職，收盤後買方董事會將 由以下五名董事組成-Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels和Jerry L.Hutter， 他們都是Fr8Hub董事會的現任成員，以及[________]，由Fr8Hub指定的指定人員。根據合併協議 ，哈德遜有權指定一名董事會觀察員。

陳述 和保修

在 合併協議中，Fr8Hub就以下事項作出某些陳述和保證(合併協議披露 附表中列出的某些例外)：(A)Fr8Hub及其子公司的適當公司組織和類似公司事項；(B)合併協議和其他交易文件的授權、簽署、交付和可執行性；(C)沒有衝突；(D)資本結構；(E)章程和管理文件的準確性；(F)(H)財務信息；(I)未發生某些變化或事件；(J)資產 和財產的所有權；(K)重要合同；(L)保險；(M)許可證和許可證；(N)遵守法律，包括與外國腐敗行為和洗錢有關的法律；(O)知識產權所有權；(P)就業和勞工事務；(Q) 税收和審計；(R)環境事務；(S)經紀人和發現者；以及(T)其他習慣陳述和擔保

在 合併協議中，哈德遜就其自身及其子公司作出某些陳述和擔保，除其他事項外：(A)適當的公司組織和類似的公司事務；(B)合併協議和其他交易文件的授權、籤立、交付和可執行性；(C)經紀商和發行人；(D)資本結構；(E) 股票發行的有效性；(F)納斯達克上市；(H)SEC備案要求；(I)子公司(K)未發生某些變更；(L)財產和資產所有權；(M)沒有未披露的負債；(N)訴訟； (O)合同；(P)許可證和許可證；(Q)遵守法律；(R)應收賬款、應付款項和貸款；(S)員工； (T)税務事項；(U)授權書和擔保書；(V)其他信息；(W)某些商業慣例；以及(X)洗錢法。

成交前的行為；契約

合併協議包含Fr8Hub和Hudson的某些慣例契約，其中包括：

關閉條件

哈德遜和Fr8Hub完成合並的義務的條件除其他外包括：(A)沒有任何適用法律或命令的規定 禁止或對完成合並施加任何條件；(B)第三方非關聯公司沒有采取行動試圖禁止或以其他方式限制完成合並；(C)完成網格化合並並在適當的地方提交適用的證書。(E)不會發布暫停註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令 ；(F)完成交易後董事會的任命和(F)合併和合並協議預期的其他交易應已得到納斯達克和哈德遜股東的批准。 有關各方完成交易條件的更多詳細信息，請參閲標題為“合併協議- 哈德森的成交條件”和“合併協議-Fr8Hub的條件是 完成。”

賠償

從 開始至交易結束後，買方已同意就任何 和Fr8Hub因違反、不準確或不履行合併或根據合併條款交付的任何證書或其他 文件中規定的哈德遜、買方和合並子公司的任何 陳述、擔保和契諾而招致的所有損失，對Fr8Hub的受賠人進行賠償並使其不受損害

從 開始至交易結束後，Fr8Hub已同意就哈德遜、買方、合併子公司、其每個附屬公司 及其各自的成員、經理、合夥人、董事、高級管理人員、員工、股東、律師和 代理人及獲準受讓人(“買方受償人”)作為買方受償人發生或遭受的任何和所有損失，向其作出賠償，並使其不受損害。合併協議或根據合併協議條款交付的任何證書或其他文件中包含的Fr8Hub的擔保和契諾。

在合併生效後立即發行和發行的哈德遜股本的20%(“預留 股”)將被保留，作為公司受賠方和買方受賠方的唯一和獨家的 補救措施，以履行雙方在合併協議下相互賠償的義務。

終端

合併協議可在交易結束前的任何時間通過以下方式終止和/或放棄：

在 與終止合併協議有關的情況下，Hudson和買方或Fr8Hub可能需要支付500,000美元的分手費 (“分手費”)。在某些情況下，他們據此終止了協議。

如果Hudson或買方因Fr8Hub或股東對合並協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾未治癒的重大違約行為，或由於Fr8Hub拒絕完成合並協議中預期的交易而導致 終止合併協議，則Fr8Hub 將被要求向Hudson支付分手費。

如果Fr8Hub因Hudson或買方實質性違反合併協議中包含的任何陳述、擔保、協議或契諾而終止合併協議，Hudson 將被要求向Fr8Hub支付分手費。

哈德遜和Fr8Hub在某些情況下都可以終止合併協議，這將阻止合併完成。 如果合併協議被任何一方終止，在某些情況下，終止合併協議的一方可能需要 向另一方支付50萬美元的分手費。

合併-相關 交易和協議

2020 過橋融資

於2020年10月7日，Fr8Hub與若干現有股東及投資者訂立票據購買協議，據此，Fr8Hub於2020年橋樑融資中發行本金總額為4,004,421美元的2020年橋樑票據。所有 2020橋樑票據將在2020橋樑融資結束日期的兩年後到期。 2020橋樑票據的利息將在2020橋樑票據的兩年期內按5%的年利率累加，並由Fr8Hub在到期時支付，(I)在違約情況下債務加速， (Iii)與Fr8Hub或(Iv)與通過發行Fr8Hub股本股份以換取轉換時應計未付利息的方式轉換 2020年過橋票據有關。完成合並前融資後，2020年過橋票據的本金餘額和未付應計利息 將自動轉換為合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-1系列權證 ，但轉換價格約相當於合併前融資中相應購買價格的50% 。作為2020 Bridge融資的主要投資者，ATW Opportunities被授予優先認購權 ，可優先參與Fr8Hub將籌集的本金總額的50%，參與根據票據購買協議最初結束2020 Bridge融資後五年內發生的任何股權或股權掛鈎 融資(合併前融資除外)。

1月 過橋融資

於2021年1月29日，Fr8Hub與ATW Opportunities簽訂了一月份橋樑票據購買協議，據此，Fr8Hub 發行了一月份橋樑票據。1月橋票據將於2022年10月7日到期。1月份橋樑票據的利息在期限內按5%的年利率計息，由Fr8Hub(I)到期時支付，(Ii)在發生違約事件的情況下債務加速，(Iii)與Fr8Hub對1月份橋樑票據的任何預付款有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub的股本股份換取應計 的1月份橋樑票據的任何轉換有關

根據ATW Opportunities的選擇權，一月份的橋樑票據可根據以下其中一項轉換為轉換股份： (I)自動管道融資轉換，(Ii)下一次股權融資轉換；(Iii)公司交易轉換； 和(Iv)到期時。

在 合併前融資結束後，1月份Bridge的本金餘額和未付應計利息 票據將自動轉換為A-3系列優先股和A-3-2系列認股權證，將在合併前融資中發行， 轉換價格約相當於合併前融資中相應收購價格的20%。

5月 過橋融資

Fr8Hub 計劃與ATW和ATW Opportunities簽訂5月份橋樑票據購買協議，根據協議，Fr8Hub將在5月份發行本金為1,608,842美元的橋樑票據。5月發行的橋券將於2022年10月7日到期。五月橋票據的利息將在到期期內按5%的年利率累計，並將由Fr8Hub在(I)到期時支付，(Ii)在違約事件下債務加速 時支付，(Iii)與Fr8Hub 預付五月橋票據有關，或(Iv)與通過發行Fr8Hub股本股票在 中發行5月橋票據的任何轉換有關

合併前融資完成後，五月橋票據的本金餘額和未付應計利息將自動 轉換為將在合併前融資中發行的A-3系列優先股和A3-3系列權證，轉換價格 約相當於合併前融資中相應購買價格的25%。

合併前融資

2021年2月9日，Fr8Hub 與ATW Opportunities與Fr8Hub(包括ATW)的若干現有股東 簽訂了證券購買協議(SPA)，根據該協議，Fr8Hub將以8,008,841 美元的私募方式向投資者(“投資者”)出售新指定的 系列優先股--A3系列優先股(“A3系列優先股”)。不包括與2020年橋樑票據相關的本金和應計未付利息，這些票據在合併前融資 結束時轉換。關於與一月份過橋票據和 五月過橋票據有關的本金、應計利息和未付利息，ATW和ATW Opportunities有權選擇全部或部分此類轉換本金和應計 和未付利息，以減少ATW和ATW Opportunities在合併前融資結束時承諾以現金方式為A3系列優先股提供資金的金額 。如ATW及/或ATW Opportunities行使此選擇權，則預計Fr8Hub將收到的總計8,008,841美元的總收益將按美元對美元計算相應減少 行使該選擇權的1月橋票據及/或5月橋票據項下的轉換本金及應計及未付利息 (“ATW期權”)。SPA於2021年5月修訂，考慮將 2020年橋樑票據、1月橋樑票據和5月橋樑票據轉換為A3系列優先股，並隨後取消 票據。緊接合並完成之前，根據SPA，Fr8Hub將向2020年橋樑票據的投資者和轉換持有人發行11,201,095股A3系列優先股 , 《一月橋筆記》和《五月橋筆記》。該等A3系列 優先股最初應可一對一轉換為Fr8Hub普通股，計算商數 ，即(X)每股3.00美元的聲明價值除以(Y)3.00美元的轉換價格，轉換價格(“轉換 價格”)可根據本委託書/招股説明書中其他部分的描述進行調整。根據SPA發行的Fr8Hub 系列A3優先股的11,201,095股將在合併結束時交換為合併後公司的52,063,216股A3系列優先股 ，這些優先股最初將可轉換為合併後公司的14,875,204股普通股(“轉換股”)。

在 合併後發行的52,063,216股合併後公司系列A3優先股轉換後可發行的轉換股票數量可根據合併完成後指定期間合併後公司 普通股的成交量加權平均價(VWAP)增加(但不減少)。調整後A3系列優先股 的最大發行數量為52,063,216股。首次上調合並後公司系列A3優先股轉換時可發行的轉換股份數量 可根據緊隨合併完成之日起四個交易日內的VWAP進行 。此後，在轉換合併後的公司系列A3優先股時，可發行的轉換股票數量的此類額外上調可基於緊接觸發日期之前的十個交易日內的VWAP進行 。沿着120號公路行駛在緊接合並結束日之後的交易日，合併後公司系列A3優先股53,063,216股轉換後可發行的轉換股數量 將不再受任何 進一步調整。為了計算與合併前融資有關的將發行的A3系列優先股的股份數量(相應地，與Fr8Hub實際向投資者發行並根據SPA轉換票據持有人的A3系列優先股的 股份數量相關的或基於此計算的其他價值和金額)，本委託書/招股説明書中披露的所有此類股份 數量均是基於不會行使ATW期權的假設計算的。 在合併前融資結束時，ATW或ATW Opportunities根據SPA 承諾以現金提供資金的金額不會減少。

此外，哈德遜在交易結束後有義務促使合併後的公司發行四個系列的認股權證(系列A3、系列 A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以購買合併後公司總計14,875,203股普通股。每個系列的條款 和條件取決於上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。 有關合並前融資的更多詳細信息，請參閲“與合併相關的協議-合併前融資“ 在本委託書/招股説明書中。

根據SPA條款，購買聲明價值為400萬美元或更高的A3系列優先股的投資者有權從SPA之日起至其後五年期間參與 的任何後續融資，金額相當於後續融資中規定的相同條款、條件和價格的50%。

認股權證

合併完成後，將發行四個 系列認股權證(A3系列、A3-1系列、A3-2系列 和A3-3系列)，每個系列的條款和條件取決於 上述哪一項融資是發行認股權證的基礎。

根據SPA以現金購買證券時，將交付 系列A3認股權證。A3系列認股權證 可在發行後7,272,560股合併後的公司普通股中行使，行使價等於每股1.50美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的公司以低於每股1.50美元的有效價格進行後續融資 ，則A3系列認股權證的行權價將降至 較低的價格。

系列A3-1認股權證將在 合併前融資中轉換和註銷2020橋接票據的同時交付。A3-1系列認股權證適用於5339,228股合併後的公司普通股，有效期為發行後7年，行使價格相當於每股0.75美元，並受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的 公司以低於每股0.75美元的有效價格進行後續融資，則 A3-1系列權證的行權價格將降至較低價格。

系列A3-2認股權證將與合併前融資中轉換和取消一月份的橋樑票據一起交付 。A3-2系列認股權證最初適用於833,333股合併後的公司普通股，有效期為發行後7年，行使價相當於每股1.20美元，並受股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的 公司以低於每股1.20美元的有效價格進行後續融資，則A3-2系列權證的行權價格將降至較低價格。

系列A3-3認股權證將在合併前融資中轉換和註銷五月橋票據的同時交付 。A3-3系列認股權證最初適用於1430,082股合併後公司普通股，有效期為發行後7年，行使價相當於每股1.125美元，並受股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易的慣例調整。此外，如果合併後的 公司以低於每股1.125美元的有效價格進行後續融資，則 系列A3-3權證的行權價格將降至較低價格。

在 發生調整日期的情況下，應在每個調整日期將行權價格降低且僅降低至(A)調整後的行權價格和(B)初始觸發日期轉換價格(相對於初始 觸發日期)或適用的觸發日期轉換價格(對於每個適用的觸發日期)中較小的 。

每個 系列認股權證：

註冊 權利

於2021年2月9日，買方與投資者訂立登記權協議，據此買方同意 提交合並前表格S-1，登記轉售哈德遜聯屬公司PX Global持有的換股股份及將於成交日期申報的股份 。買方和Fr8Hub已同意在簽署SPA後，在切實可行的情況下儘快準備並提交合並前表格S-1 。合併前表格S-1必須在提交申請後的第60天前宣佈生效 ，或者，如果證券交易委員會通知買方它將對合並前表格S-1、90日曆(br}申請日期後一天)以及根據 註冊權協議可能需要的任何其他註冊聲明，需要提交附加註冊聲明的日期之後的日曆日 。

合併後表格S-1應由合併後的公司提交，用於登記轉售認股權證股票，以及最多7637,132 股未在合併前表格S-1或本招股説明書/委託書構成一部分的登記報表 上登記的合併對價股票，包括(I)A2認股權證相關的合併後公司普通股 1,017,075股，(Ii)合併後公司普通股1,106,677股，其中包括(I)A2認股權證相關的1,017,075股合併後公司普通股 ，(Ii)1,106,677股合併後公司普通股(Iv)480,524股作為A1-B優先股基礎的合併 公司普通股，(V)14,875,203股合併後公司普通股作為基礎 將在合併前融資中發行的認股權證，以及(Vi)合併後可發行的合併後公司普通股股份 截至收盤時，轉換2020年過橋票據和1月過橋票據的應計權益後可發行的股份。

結賬後表格S-1必須不遲於15日提交截止日期之後的日曆日，就註冊權協議可能要求的任何額外註冊聲明而言，指SEC指導允許合併後的公司提交與將在交易結束後表格S-1上註冊的 證券相關的額外註冊聲明的最早實際 日期。成交後表格S-1必須在提交申請後的第60天 之前宣佈生效，或者，如果SEC通知買方它將“審查”成交後表格S-1， 75申請日之後的日曆日)以及根據註冊權協議可能需要的任何附加註冊聲明，需要根據該條款提交額外 註冊聲明之日後的日曆日。

未能及時提交或使成交前表格S-1或成交後表格S-1在上述日期前宣佈生效， 包括但不限於未能使成交前表格S-1或成交後表格S-1保持有效，或在生效日期 之後，此類登記聲明因任何原因停止對此類登記聲明中包括的所有證券持續有效，或者投資者不得利用其中的招股説明書轉售對於 連續十(10)個日曆日或任何12個月期間超過十五(15)個日曆日(不必是連續 個日曆日)，則除了持有人(如登記 聲明所定義)根據該登記聲明或適用法律可能享有的任何其他權利外，合併後的公司應在每個該等日期和每個該等日期的每月週年紀念日(如果在該日期前仍未治癒)向每位持有人支付費用，直至該事件治癒為止等於2.0%乘以持有者根據SPA支付的總購買價格 。如果合併後的公司未能在應付日期後七天內根據適用的註冊權協議全額支付任何部分違約金，合併後的公司將向持有人支付利息 ，年利率為18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)， 從該部分違約金到期之日起按日計算，直至該等金額連同所有該等利息全部支付為止 。根據本條款支付的部分違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月 的任何部分。

鎖定 和泄密協議

在交易方面，哈德遜預計將在完全稀釋的基礎上與持有3%或更多股本的Fr8Hub股東簽訂鎖定協議，根據協議，這些Fr8Hub股東在交易完成後最多 年，除某些例外情況外，將同意不直接或間接提供、出售、合同出售、 質押或以其他方式處置任何已發行的買方普通股將持有該等股份的任何經濟後果全部或部分轉讓的對衝或其他安排，不論任何該等交易是以交付任何該等股份、以現金或其他方式結算 。然而，儘管如上所述，這些Fr8Hub股東將能夠 在合併完成後180天內根據泄漏協議出售買方普通股 的股份，以換取從合併前融資中獲得的股份，最高可達納斯達克證券交易所 買方普通股日均交易量的22%。

支持 協議

2020年11月6日，擁有Hudson約40%投票權的Hudson股東PX Global與Fr8Hub和Hudson簽訂了支持 協議，根據該協議，股東同意在會上投票支持合併協議擬進行的交易。

風險 因素

哈德遜和Fr8Hub都面臨與其業務和行業相關的各種風險。此外，合併 給每家公司及其各自的股東帶來了許多風險，包括以下風險：

這些 風險和其他風險在標題為“風險因素“以及在本委託書/招股説明書中以引用方式併入的文件 。Hudson和Fr8Hub都鼓勵您仔細閲讀並考慮所有這些風險。

監管審批

在美國，Hudson和買方必須遵守適用的聯邦和州證券法以及 納斯達克的規章制度，才能根據合併協議發行買方普通股股票，並向SEC提交 本委託書/招股説明書。

納斯達克 上市

納斯達克批准(I)買方普通股在生效時間後繼續在納斯達克資本市場上市，以及(Ii)買方普通股在生效時間或生效時間之前在納斯達克資本市場上市 是完成合並的條件。 納斯達克批准(I)買方普通股在生效時間後繼續在納斯達克資本市場上市，以及(Ii)買方普通股在生效時間或之前在納斯達克資本市場上市是完成合並的條件。Fr8Hub已同意與買方 合作，向買方提供與納斯達克上市相關的 可能需要或合理要求的有關Fr8Hub及其股東的所有信息。如果獲得批准，哈德遜預計合併後的公司普通股將在合併結束後在納斯達克上市，交易代碼為“FRGT”。

預計 會計處理

根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，哈德森公司預計此次合併將被視為反向合併，並作為反向資本重組入賬。出於會計目的，Fr8Hub被認為在合併中收購了 哈德遜。

評估 權利和持不同政見者的權利

英屬維爾京羣島法案規定，Hudson的任何股東在不同意合併時都有權獲得其股票的公允價值的支付，除非Hudson是合併的倖存公司，並且股東繼續持有相同或類似的股票。 以下是根據BVI法案合併時關於持不同政見者權利的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向哈德遜公司提交書面反對意見，其中必須包括一份聲明 ，即持不同政見者提議在合併發生時要求支付其股份的款項。此書面反對必須在 將合併提交表決的股東大會之前提交，或在會議上但在表決前提交。但是，如果Hudson沒有向其發出股東大會通知，或者擬議的合併在未經會議的情況下經股東書面同意授權，則不需要 股東反對 。

Hudson應在緊接書面同意或批准合併的會議後 20天內，將同意或決議的書面通知 發送給每一位提出書面反對或不需要書面反對的股東， 投票支持或書面同意擬議合併的股東除外。

被要求向哈德遜發出異議通知的 股東，應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱的日期 後20天內，向哈德遜發出書面通知，説明其選擇異議的決定 ，聲明：

在 向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者將不再擁有股東的任何權利，但 獲得其股票公允價值報酬的權利，以及以該行為 非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利除外。

Hudson 應向每位持不同政見者發出書面要約，以Hudson確定為其公允 價值的特定價格購買其股票。該要約必須在緊接股東 可向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在緊接合並生效日期 生效後7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果 哈德遜和持不同政見者在緊隨要約提出之日起30天內未能就持不同政見者擁有的股票的支付價格 達成一致，則在20天內：

Fr8Hub 股東有權根據DGCL獲得與合併相關的評估權。

股權對比

Hudson 是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的，買方是根據特拉華州的法律註冊的。如果重新歸化 合併完成，Hudson股東將成為買方的股東，他們的權利將受DGCL、 買方章程以及修訂和重新修訂的買方COI管轄。哈德遜公司的備忘錄和公司章程中包含的哈德遜股東的權利與DGCL下的權利不同，在標題為的一節中有更全面的描述。“提案 2-重新歸化合並提案-股東權利的差異。”

摘要 哈德遜精選財務數據

下表總結了哈德遜的財務數據。哈德森公司從其經審計的財務報表以及截至2021年3月31日的三個月期間 從本委託書/招股説明書的其他部分包括的未經審計的綜合財務報表中得出以下營業報表數據和資產負債表數據。 哈德森公司的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果。以下 摘要財務數據應與“哈德遜管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”及其經審計和未經審計的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的 相關説明一併閲讀。下表中的數字以美元表示。

操作數據報表 ：

資產負債表數據 ：

摘要 Fr8Hub精選財務數據

下表彙總了Fr8Hub的財務數據。Fr8Hub已從其經審計的財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的營業報表數據和資產負債表數據，以及從本委託書 報表/招股説明書中其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表 中得出截至2021年和2020年3月31日的三個月期間的營業報表數據和資產負債表數據。Fr8Hub的歷史結果不一定代表未來可能達到的結果 。以下財務數據摘要應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的“Fr8Hub管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”及其經審計和未經審計的財務報表以及相關的 説明一併閲讀。下表中的數字以美元表示。

操作數據報表 ：

資產負債表數據 ：

未經審計的 形式簡明的業務數據合併報表

未經審計的 預計合併資產負債表數據

比較 歷史數據和未經審計的預計每股數據

以下 信息反映了Fr8Hub普通股的歷史淨虧損和每股賬面價值，以及哈德遜普通股的歷史淨虧損 和每股賬面價值與 預計事項生效後未經審核的預計淨虧損和每股賬面價值的比較。

貴公司 應與本委託書/招股説明書 中包含的Fr8Hub已審核和未經審核綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中包含的哈德遜已審核和未經審核財務報表 以及與本委託書/招股説明書中其他地方包含的該等財務 報表相關的相關附註和未經審計備考簡明財務信息一起閲讀下表。

Fr8Hub

哈德森

合併後的 公司

Fr8Hub

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

2020年10月10日，FreightHub Inc.(“Fr8Hub”)與英屬維爾京羣島的哈德遜資本公司(Hudson Capital，Inc.) 簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議”)。根據合併協議所載的條款及條件 ，Hudson將根據英屬維爾京羣島法案及特拉華州一般公司法(“歸化合並”)，與Fr8Hub(“合併公司”)合併並併入Fr8Hub(“合併公司”)。作為重新歸化 合併的結果，Hudson將停止單獨存在，而Fr8Hub將繼續作為在特拉華州註冊成立的倖存公司。

Fr8Hub 通過發行票據進行了一系列融資交易。第一批約400萬美元的橋樑 票據於2020年10月7日獲得融資(“2020橋樑票據”)，第二批約100萬美元的債券於2021年1月29日融資 (“1月橋樑票據”)，800萬美元的發行將在重新歸化 合併獲得批准後融資(“合併前融資”)，還有160萬美元的額外資金計劃於2021年5月結束 (“5月橋樑票據”)。2020年400萬美元的Bridge Notes和800萬美元的合併前融資將在合併時轉換為A3優先股。1月份100萬美元的橋樑票據和160萬美元的5月橋樑票據的持有人有權在合併時將每一張票據 轉換為A3優先股的股份，由於這種轉換是可能的，因此假設發生了這種轉換， 在備考財務信息中如是列示。

在緊接合並前 發行和發行的所有 Fr8Hub普通股、優先股、系列種子、認股權證和期權應註銷，並轉換為同等類別的證券或獲得同等類別證券的權利，交換比率估計為1至1.32801。該比率應在每次後續提交時和實際的 截止日期更新。成交取決於慣例成交條件和成交前契約，包括哈德遜股東批准交易和將在哈德遜股東特別會議上投票表決的其他提議。 合併協議中預期的交易完成後，Fr8Hub股東將在非攤薄的基礎上擁有合併後公司85.7%的股份 。

Fr8Hub 管理層計劃使用在交易中收到的流動資產來清償哈德遜的所有債務。Fr8Hub 管理層將繼續評估在過去六個月中幾乎停滯不前的Hudson正在進行的運營 以確定Hudson是否能夠為正在進行的Fr8Hub運營增加任何價值。Fr8Hub的假設是， 哈德森的運營不會對Fr8Hub正在進行的業務產生任何實質性的持續價值或影響。

以下未經審核的合併公司截至2021年3月31日的備考簡明合併資產負債表以及合併後公司截至2021年3月31日止三個月及截至2020年12月31日的 年度的未經審核的 備考簡明合併經營報表顯示了Fr8Hub和Hudson在合併生效後的財務信息組合以及某些過渡性和合並前融資，詳情請參閲未經審核的《附註》中的進一步描述截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的形式簡明的合併經營報表使合併生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。截至2021年3月31日的未經審計的 形式簡明合併資產負債表使合併生效，就像它發生在2021年3月31日一樣。

未經審核的預計簡明合併財務報表(“預計 合併財務報表”)的 假設和估計載於附註中，附註應與預計簡明合併財務報表一併閲讀。 預計合併財務報表(“預計 合併財務報表”)應與預計精簡合併財務報表(“預計 合併財務報表”)一併閲讀。

預計報表應與Fr8Hub的歷史合併財務報表(包括在本委託書/招股説明書中)以及哈德森於2021年5月5日提交給SEC的最新20-F表格年度報告一起閲讀。 哈德森截至2021年3月31日的三個月的未經審計的簡明合併財務報表包括在預計報表中，但不包括在代理報表/招股説明書中的其他地方，因為哈德森是作為外國私人公司提交給SEC的。 哈德森在截至2021年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併財務報表包括在代理報表/招股説明書中，而不包括在代理報表/招股説明書中的其他地方如果註冊表的生效日期 在上一個經審計的財政年度(即2020年12月31日)結束後不到九個月，則不要求 在註冊表中提交中期財務報表。

本文中包含的形式聲明和附註假定哈德遜公司的股東批准了合併。 未經審計的備考簡明合併財務信息基於 附註中所述的假設和調整。未經審核的備考簡明綜合財務信息 中反映的備考調整是初步的，並基於估計，可能會隨着獲得更多信息和進行額外的 分析而進一步修訂，並僅為提供未經審核的備考簡明綜合財務信息而進行 。預計將在合併完成後儘快完成合並會計的最終應用 ，這些初步調整反映在預計合併完成後，可能會出現 這些初步調整之間的差異，這些差異可能會對附帶的預測報表和補充財務 信息以及合併後公司未來的運營和財務狀況產生重大影響。此外， 初步調整和最終調整之間的差異可能是由於自合併完成後未經審計的預計合併資產負債表之日起運營中使用的現金數量，以及2021年3月31日至合併完成期間資產和負債的其他變化 。此外，由於Fr8Hub的 和哈德遜資本在此期間的變化，初步和最終的 交換比率在申請日期和合並結束之間可能會出現差異。

備考報表和附註僅用於説明目的，並不一定代表未來時期的財務狀況或運營結果，或如果Fr8Hub和Hudson在指定時期合併後實際實現的結果。

未經審計的 形式簡明合併資產負債表

截至2021年3月31日

見 未經審計的形式簡明合併財務信息附註

PRO 格式壓縮組合語句，用於

截至2021年3月31日的三個月

PRO 格式壓縮組合語句，用於

截至2020年12月31日的12個月

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1. 展示依據

歷史合併財務報表已在預計精簡合併財務報表中進行了調整，以使(1)直接歸因於合併、(2)可事實支持和(3)關於 預計將對合並後的合併結果產生持續影響的預計合併業績的預計合併事項產生 影響。

合併是根據會計準則編纂(“ASC”)主題805，業務組合 (“ASC 805”)核算的。管理層評估了ASC 805中包含的關於確定合併中的收購方的指導意見 ，並根據對以下 事實和情況的評估決定，出於會計目的，Fr8Hub將成為哈德遜的收購方：

因此， 出於會計目的，合併後公司的財務報表將代表Fr8Hub財務報表的延續 ，此次收購將被視為相當於Fr8Hub為哈德遜淨資產發行股票，並伴隨着資本重組 。

截至2021年3月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表和截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明運營報表 合併了截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的哈德遜和Fr8Hub財務信息 。Fr8Hub計劃使用作為交易的一部分收購的流動資產 來清償哈德遜的所有負債，並評估已停滯不前六個月的 哈德森的持續運營情況，以確定哈德森是否能夠為正在進行的 Fr8Hub運營增加任何價值。Fr8Hub的假設是，Hudson的運營不會對Fr8Hub正在進行的業務產生任何持續的物質價值和 影響。哈德遜的資產、負債、收入和支出在臨時報表中的抵銷 列中註銷，以反映它們不會產生實質性持續影響的預期，因此， 不會對臨時合併列中的此類項目產生影響。

如上所述 ，Fr8Hub被確定為會計收購方，合併後公司的股權將代表Fr8Hub股權的延續 ，相當於Fr8Hub向Hudson股東發行股票，並伴隨資本重組。

預計在完成合並前或合併同時發生的一次性直接和增量交易成本 反映在未經審計的備考壓縮合並資產負債表中，直接減少合併後公司的 額外實收資本，並假設為現金結算，但向Fr8Hub的 財務顧問支付的某些股票費用除外，以換取與合併相關的服務，這些費用對股東權益是中性的。

預計報表不反映預計調整對所得税的影響。合併後的公司管理層 認為，鑑於合併後的公司在報告的歷史期間發生了重大虧損 ，這份未經審計的形式簡明的合併財務信息沒有意義。

預計報表不一定反映合併後公司的財務狀況或運營結果 如果合併發生在指定日期。它們在預測合併後公司未來的財務狀況和運營結果時也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同 。

2. 調整未經審計的備考簡明合併財務信息

備考聲明旨在説明合併的影響以及 合併協議預期的其他交易，僅供參考。歷史財務報表已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行了調整 ，以使(1)直接歸因於合併的 、(2)可事實支持的、以及(3)預期將對合並後公司業績產生持續 影響的經營報表的事件具有形式效果。Fr8Hub和Hudson在合併前沒有任何歷史關係。 因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

股東權益反映2020 Bridge融資、1月Bridge融資、May Bridge融資、合併前融資 以及附註2(G)所述向兩家公司股東發行的額外股份。如附註1，陳述基準 所述，Fr8Hub被確定為會計收購方，合併後公司的股權將代表Fr8Hub股權的延續 ，收購將被視為相當於Fr8Hub按交換比率向Hudson 和Fr8Hub的股東發行股票，並伴隨資本重組。

對未經審計的預計合併資產負債表的調整

截至2021年3月31日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的 調整如下：

於2020年10月7日，本公司與若干現有股東 及投資者訂立2020年過橋票據購買協議，據此，本公司發行本金總額為4,004,421美元的過橋票據。2020 Bridge 票據將於2022年10月7日到期，年利率為5%。每張票據可根據以下其中一項轉換為轉換股份 ：1.自動管道融資轉換；2.可選的下一次股權融資轉換；3.可選的 公司交易轉換；4.可選的到期日轉換。票據購買協議項下的上述任何 都沒有預先確定的轉換價格，但與2020 橋接票據的任何轉換相關的適用轉換價格將參考一個公式確定，該公式包括與轉換相關的事件或發生轉換 時所隱含的 公司股票的每股價格或價值50%的折扣(視具體情況而定)。

於2021年1月29日，本公司與一名現有股東訂立票據購買協議，據此，本公司 發行本金總額1,000,000美元，到期日與10月橋樑票據相同的利率 。1月份的橋樑票據轉換條款與10月份的橋樑票據相同，只是 10月份的橋樑票據的貼現率為20%，而不是50%。

截至2021年3月31日的 票據餘額如下：

調整 未經審計的形式簡明合併經營報表

截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的 調整如下：

(*) 上述參與證券的持有者有合同義務分擔發行實體的損失 。如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤或任何被視為清算的事件 合併後的公司股東可獲得的所有分派或收益將根據每位股東持有的股份數量按比例分配給所有股東 (按折算為普通股的基準)。

市場 價格和股利信息

哈德遜 普通股自2017年8月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市，最初的代碼是“CIFS”。 2020年4月10日，哈德遜董事會決定將公司更名為“哈德遜資本公司”。 以重新塑造公司品牌，更好地反映其下一階段的增長計劃。名稱更改於2020年4月23日與英屬維爾京羣島公司事務註冊處(BR)生效，並於2020年5月8日在納斯達克全球市場(NASDAQ Global Market)將其名稱更改和新的股票代碼更改為“HUSN”。2020年6月15日，我們收到納斯達克的通知，我們的普通股在納斯達克資本市場上市的申請 已經獲得批准。我們的股票於2020年7月16日在納斯達克資本市場開盤交易 。2020年10月29日， 我們對普通股進行了5：1的反向拆分。

在我們在納斯達克全球市場上市之前，我們的普通股沒有市場。

下表顯示了所示期間哈德遜普通股 股票在納斯達克公佈的每一期間的每股銷售價格的高低。

Fr8Hub 是一傢俬人公司，其普通股不公開交易。

哈德遜的普通股

下表列出了納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)報告的我們普通股在2021、2020和2019年的年度最高和最低最後交易價 。價格為經銷商間價格，不含零售加價、降價 或佣金。

下表列出了納斯達克股票市場(NASDAQ Stock Market)報告的我們普通股在2019年、2020和2021年每個財季的最高和最低交易價格 。這些價格是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金。

2020年10月14日，也就是公開宣佈合併前的最後一個完整交易日，哈德森普通股在納斯達克的收盤價為每股0.645美元。2021年5月13日，哈德遜公司普通股在納斯達克的最新銷售價格為每股2.40美元。

合併完成後，哈德森預計合併後公司的普通股將在納斯達克上市，並將以買方的新名稱“貨運技術公司”和交易代碼“FRGT”進行交易。

截至2021年5月13日，共有398名登記在冊的股東。記錄持有人的數量是根據哈德遜轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，這些股東的股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。哈德森的轉讓代理是Transhare Securities Transfer and 註冊處。

分紅 政策

哈德遜 董事會有權決定是否派發股息，但要遵守英屬維爾京羣島 法律的某些限制，即我們公司只有在公司資產價值超過負債且 公司有能力在正常業務過程中償還到期債務的情況下才能支付股息。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈派息，但派息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會 決定分紅，分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本 要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會 可能認為相關的其他因素。

我們 目前沒有任何計劃在此次發行後的可預見的將來向我們的普通股支付任何現金股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

風險 因素

在對提交給您考慮的提案進行投票之前，您 應仔細考慮以下有關重新歸化合並和合並、Hudson業務和Fr8Hub業務的風險，以及本委託書/招股説明書中包含的所有其他信息。

與重新馴化相關的風險

作為特拉華州公司的股東，您在重新歸化合並後的權利將不同於您目前作為英屬維爾京羣島公司股東的權利，而且可能不那麼有利 。

在 重組合並完成後，Hudson股東的權利將受經修訂和重述的買方註冊證書、經修訂和重述的買方章程以及適用的特拉華州法律管轄。雖然他們在重新歸化後的權利與他們作為哈德遜股東在重新歸化之前的權利將有很大的相似之處 ，但在“提案2-重新歸化合並提案- 股東權利差異。”其中一些差異可能對哈德遜的股東不太有利。

歸化合並受到條件的限制，包括某些條件可能無法滿足，或在及時 的基礎上完成(如果有的話)。如果Hudson未能完成重新馴化合並，Hudson將無法獲得重新馴化 合併的預期收益，並且Hudson可能會因其尋求重新馴化的努力而蒙受行政損失和費用。

歸化合並需要滿足若干條件才能完成。其中包括股東批准重新歸化 合併、合併協議，以及與買方修訂和重述的公司註冊證書相關的提案 ，該證書將在重新歸化合並後繼續存在。Hudson無法預測是否以及何時會滿足這些其他條件。 任何未能完成或延遲完成重新馴化合並都可能耗費Hudson額外的時間、費用、精力和 注意力，並導致Hudson無法在預期的時間範圍內實現成功完成重新馴化 合併所預期的部分或全部收益。看見“合併協議-合併結束的條件 ”從第124頁開始。

如果我們是或曾經是被動的外國投資公司， 可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

雖然我們不認為我們是或曾經是被動型外國投資公司(“PFIC”)，但不能保證 我們目前不是或在美國持有者持有期間不是PFIC。如果(A)我們在美國股東持有期間的任何應税 年度內一直是PFIC(而Hudson股票的美國股東沒有就其Hudson股票作出某些選擇)，並且(B)買方在歸化合並的納税年度不是PFIC，則如果歸化合並符合 含義的“重組”，該美國持有者可能會 確認收益(但不是損失

雖然 我們不相信我們在美國持有者持有期間是或曾經是PFIC，但根據PFIC規則，我們與可變利益實體之間的 合同安排將如何處理尚不完全清楚。如果 確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的可變利息實體的股票(例如， 因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。請看“歸化合並的重大美國聯邦所得税後果和對美國持有者的合併-税收後果-PFIC關於歸化合並規則的影響 ”有關我們潛在的PFIC地位及其某些税務影響的更詳細討論 。

美國 持有者可能會因重新歸化合並而納税。

我們的 律師認為，迴歸合併將符合法典第368(A)(1)(F) 條所指的重組，美國股東因迴歸合併而獲得的任何收益將對美國股東免税，前提是即使在符合條件的第368(A)(1)(F)條重組中，美國股東也可能根據 法典章節納税如果Hudson在美國持有者持有Hudson普通股期間是或曾經是PFIC， 根據守則的PFIC規則，重新歸化合並和合並對美國聯邦所得税的重大影響--重新歸化合並對持有哈德遜公司股票的美國股東的税收影響，下面。我們的 律師的意見對國税局沒有約束力，如果重新歸化合並被確定為不符合第368(A)(1)(F)條重組的資格，美國持有人將確認等於 他為買方普通股交換的股票的公平市值與他在這些股票中的調整後基礎之間的差額，如果 哈德森在美國持有人持有期間是或曾經是PFIC，則確認損益等於 他為買方普通股交換的股票的公平市值與他在這些股票中的調整後基礎之間的差額，如果 哈德森在美國持有人持有期間是或曾經是PFIC，則美國持有人將確認損益

與合併和合並後的公司相關的風險

適用的每股合併對價 不能根據哈德遜普通股的市場價格進行調整，因此收盤時的合併 對價可能高於或低於簽署合併協議時的價值。

合併協議為Fr8Hub普通股設定了適用的每股合併對價，適用的每股合併對價僅可根據Fr8Hub的 已發行和已發行股本以及其他Fr8Hub證券行使或轉換時可發行的Fr8Hub股本的股數的增減而上調或下調 哈德遜已發行和已發行股本的股數 和 。 合併協議為Fr8Hub普通股設定了適用的每股合併對價，適用的每股合併對價只能根據Fr8Hub的已發行和已發行股本的股數的增減以及其他Fr8Hub證券的行使或轉換 可發行的Fr8Hub股本的股數的增減而向上或向下調整兼併--兼併的考慮.“合併結束前Hudson普通股 市場價格的任何變動不會影響Fr8Hub股東根據合併協議 有權獲得的股份數量。因此，如果在合併結束前，哈德遜普通股的市場價格從合併協議日期的市場價格下跌 ，那麼Fr8Hub股東可以獲得大幅降低 價值的合併對價。同樣，如果合併結束前，哈德遜普通股的市場價格較合併協議日期的市場價格 上漲，則Fr8Hub股東所持Fr8Hub股本的合併對價可比雙方在確定適用的每股 股合併對價時協商的價格高出許多 。由於適用的每股合併對價不會因哈德遜普通股價值的變化而調整，因此哈德遜普通股市值每上升或下降一個百分點， 向Fr8Hub股東發放的總合並對價價值將相應上升或下降一個百分點。

合併後，哈德遜 股東的所有權和投票權將大幅減少，對管理層的影響力也將降低 。

合併完成後，根據截至2021年5月13日哈德森已發行普通股的數量，預計哈德遜普通股的前持有者(他們現在總共擁有哈德森100%的股份 )將擁有約14.3%的買方普通股。 合併完成後，預計前哈德遜普通股持有人(他們現在總共擁有哈德森100%的股份 )將擁有約14.3%的買方普通股。

交易需得到哈德遜和Fr8Hub股東的批准。

為了完成合並，Hudson股東和Fr8Hub股東都必須批准所有提議；對於Hudson， 要求至少有多數普通股的股東投贊成票，並且有權在會上投票；對於Fr8Hub，要求至少有過半數流通股的股東同意的股份有權投票，而Fr8Hub的股東則有權進行優先股投票權的投票。 要求Hudson股東和Fr8Hub股東都必須批准所有提議； 對於Hudson，要求至少有多數普通股的股東投贊成票， 需要有權在會上投票的 親自出席並有權在會上投票的至少多數普通股的持有人投贊成票

未能完成交易 可能導致Hudson或Fr8Hub向對方支付分手費，並可能損害 Hudson普通股的價格及其兩家公司未來的業務和運營。

如果合併未完成，Hudson和Fr8Hub將面臨以下風險：

此外，如果合併協議終止，而哈德遜董事會決定尋求另一項業務合併， 不能保證哈德遜能夠找到願意提供與合併各方提供的對價相等或更具吸引力的對價的合作伙伴 。

哈德遜 可能無法確定和完成替代戰略交易，也可能無法繼續經營業務，因為其現金供應有限，可能需要解散和清算其資產。在這種情況下，Hudson將被要求支付 所有債務和合同義務，併為未來可能的索賠預留一定的準備金，並且無法 保證在償還Hudson的債務和其他義務並預留資金作為準備金後，剩餘可用現金(如果有)的金額或時間分配給股東。

截至2020年12月31日，哈德遜的現金餘額為3,274,287美元，營運資金為1,646,786美元。截至2021年3月31日，哈德遜的現金餘額為2,831,014美元，營運資金為1,022,991美元。哈德遜通常 用發行普通股的收益為其運營成本、收購活動、營運資本要求和資本支出提供資金。

如果不符合合併條件，合併可能不會發生。

即使 如果本文提及的提議得到Hudson股東和Fr8Hub股東的批准，也必須滿足或放棄指定的其他 條件才能完成合並。這些條件在合併協議中規定，並在標題為“合併協議-完成合並的條件.“Hudson和Fr8Hub 不能向您保證將滿足或放棄所有條件。如果條件未得到滿足或放棄，合併可能不會發生或將被推遲，哈德遜和Fr8Hub各自可能會失去合併的部分或全部預期收益。

合併協議擬進行的交易 是否完成取決於Hudson和Fr8Hub是否獲得所有相關 以及必要的同意和批准。

完成合並的一個 條件是Hudson和Fr8Hub必須獲得第三方的某些同意或批准，包括 獲得納斯達克批准合併後買方普通股在納斯達克資本市場上市，以及將合併中發行的買方普通股上市 。此外，根據合併協議，哈德遜股東必須批准買方普通股的發行 以及其中考慮的所有交易。Fr8Hub股東 必須採納合併協議並批准合併，以及合併協議預期的所有交易。 不能保證Hudson或Fr8Hub能夠及時或完全獲得所有此類相關同意和批准。 Hudson和Fr8Hub各自已經並預計將繼續產生與擬議合併相關的鉅額成本和開支。任何未能取得或延遲取得所需同意或批准的情況，將妨礙Hudson及Fr8Hub 完成或延遲完成合並協議所擬進行的交易，而該等交易可能 對Hudson及Fr8Hub的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響，相應地，若合併完成，亦會對合並後的公司造成 不利影響。(br}若合併完成，則Hudson及Fr8Hub 將無法完成或延遲完成合並協議所擬進行的交易，這可能會對Hudson及Fr8Hub的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。不能保證獲得此類批准或滿足此類條件 。

即使合併公告、全行業變化和其他原因可能導致重大不利變化， 交易也可能完成。

Hudson 可以拒絕完成合並，如果在2020年10月10日(合併協議簽署日期 )至交易結束之間存在影響Fr8Hub的重大不利變化。但是，某些類型的變更不允許Hudson拒絕完成合並， 即使此類變更可能會對Fr8Hub產生實質性的不利影響，包括：

如果發生不利變化，而哈德遜仍然完成合並，合併後的公司股價可能會受到影響。這反過來可能會降低合併對Hudson和Fr8Hub股東的價值。

合併後合併後公司普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

由於多種原因，買方普通股的市場價格可能會因合併而下跌，這些原因包括：

由於缺乏公開的Fr8Hub股票市場，很難確定Fr8Hub股票的公平市值，而Fr8Hub 股東在合併中獲得的對價可能低於Fr8Hub股票的公平市值和/或Hudson 可能支付高於Fr8Hub股票的公平市值。

Fr8Hub 是私人持股，其股本不在任何公開市場交易。由於缺乏公開市場，確定Fr8Hub的公平市場價值極其困難 。由於將向Fr8Hub的 股東發行的買方普通股的百分比是基於雙方之間的談判確定的，因此Fr8Hub股東將收到的買方普通股 的價值可能低於為其交換的Fr8Hub股票的公平市值，或者哈德遜 支付的價格可能高於Fr8Hub的總公平市值。適用的每股合併對價公式是 假設Hudson和Fr8Hub的估值分別為1,000萬美元和6,000萬美元。

Hudson 和Fr8Hub預計合併後的公司在可預見的未來不會派發任何現金股息。

目前的預期是，合併後的公司將保留其未來的收益(如果有的話)，為合併後公司業務的發展和增長提供資金。 因此，在可預見的未來，買方普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的 收益來源。

擬議憲章規定，代表買方提起的衍生訴訟、針對買方董事、高級管理人員或員工的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，股東應被視為已同意這一選擇的法院條款，這可能具有 阻止針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

擬議的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起(A)代表買方提起的任何 派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，(B)聲稱買方的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對買方或買方的受託責任的索賠的任何訴訟。 該法院將是任何股東(包括任何實益所有人)提起的(A)任何 代表買方提起的派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反買方的任何董事、高級管理人員或其他僱員對買方或買方承擔的受託責任的訴訟。根據DGCL或章程或章程的任何規定 產生的任何高級管理人員或員工，或(D)受內部事務原則管轄的任何針對買方、其董事、高級管理人員或員工的索賠行為 。美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《交易法》或《證券法》提出訴因的任何申訴、索賠或訴訟的獨家 論壇。此外，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄 為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。股東 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買 或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇條款 。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與買方或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能導致股東 的成本增加，該股東必須在對股東不方便的法院提出索賠，這可能會阻礙此類訴訟。儘管根據DGCL 第115條，專屬論壇條款可以包括在公司的公司註冊證書中，但其他公司的證書或公司或章程中類似的論壇條款的可執行性 在法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現 我們建議的憲章中的專屬法庭條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定的 類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流 。

特拉華州法律中的反收購條款 可能會增加收購合併後公司的難度，並可能阻止 合併後公司股東更換或撤換合併後公司管理層的嘗試。

由於合併後的公司將在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有已發行合併後公司投票權股票超過15%的 股東與合併後的 公司合併或合併。儘管哈德遜和Fr8Hub相信，這些規定將通過要求潛在收購者與合併後的公司董事會進行談判，從而提供獲得更高出價的機會 ，但即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，它們也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止 合併後公司股東更換或撤換當前管理層的任何企圖。

經審計和未經審計的形式簡明的歷史財務信息可能不能代表合併後的 公司的業績。

本招股説明書其他部分包含的 歷史、經審計和未經審計的備考簡明合併財務信息 僅供參考，並不一定表示如果合併在指定日期完成則實際會發生的財務狀況或運營結果 ，也不表示未來的運營 結果或財務狀況。

與新冠肺炎大流行相關的風險

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。

據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的 世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對 新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎 爆發已導致且可能引發其他傳染病的大規模爆發 ，這可能會對全球經濟和金融市場造成重大不利影響，而我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的運營和財務狀況 可能會受到重大不利影響。此外， 如果與新冠肺炎相關的持續擔憂限制旅行，限制 與潛在投資者會面的能力，如果目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者新冠肺炎導致經濟長期低迷，我們可能無法完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性 且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的措施等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間, 我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力 ，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括市場波動性增加、市場流動性下降 以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資。

新冠肺炎 可能會對我們的財務報告內部控制產生負面影響，因為我們需要一部分員工在 家裏工作，因此可能需要新的流程、程序和控制來應對我們業務環境的變化。 此外，如果新冠肺炎的任何關鍵員工生病無法工作，管理團隊和資源的注意力可能會轉移 。

新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們面臨的與下面披露的每個風險因素相關的風險。由於新冠肺炎 及其影響是史無前例的，而且還在不斷演變，因此對這些風險因素的潛在影響仍不確定。因此，新冠肺炎還可能以我們目前未知或我們目前不認為可能對我們的運營構成重大風險的方式，對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

與哈德遜工商業相關的風險

我們 在一個新的和不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

中國的金融服務市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。該市場的監管框架 也在不斷髮展，在可預見的未來可能仍不確定。潛在借款人可能不熟悉這個市場， 可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款人相信我們服務的價值 對於擴大我們的業務至關重要。

我們 於2014年10月推出我們的服務，運營歷史有限。隨着業務的發展或為應對競爭，我們可能會繼續推出新服務或調整現有服務，或調整我們的業務模式。 我們業務模式的任何重大變化，如我們提供委託貸款服務，都可能達不到預期效果 ，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，很難 有效地評估我們未來的前景。您應該根據我們 在這個發展中和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們在以下方面的能力：

如果 我們未能讓潛在借款人和銀行了解我們服務的價值，如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展 ，或者如果我們未能滿足目標市場的需求，或其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果 將受到損害。

我們的 歷史財務業績可能不能代表我們未來的業績。

自我們成立以來，我們的 業務實現了快速增長，儘管我們的業務在截至2018年12月31日的財政年度表現不佳，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度繼續下滑。我們的淨收入 從2014年9月16日(初始)至2014年12月31日期間的0美元增加到截至2015年12月31日的年度的7,781,686美元 截至2016年12月31日的年度的15,821,980美元，截至2017年12月31日的年度的25,116,139美元，減少到截至2018年12月31日的年度的14,402,329 至截至2019年12月31日的年度的1,366,417美元2014年9月16日(初始)至2014年12月31日期間，我們的淨虧損為164,250美元，截至2015年12月31日的年度淨收益為5,612,025美元，截至2016年12月31日的年度淨收益為13,888,767美元，截至2017年12月31日的年度淨虧損為24,048,184美元 ，截至2018年12月31日的年度淨虧損3,818,737美元，淨虧損61,995,758美元{我們近幾年的負增長率 和融資租賃業務的有限歷史使我們很難評估我們的前景。我們可能無法 ，也很可能無法恢復歷史上的快速增長，或者根本無法實現業務增長。

如果 我們無法維持或增加通過我們促成的貸款交易量，或者如果我們無法留住現有的 客户或吸引新客户，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

儘管我們在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的財政 年度表現不佳，但自我們成立以來，通過我們促成的 融資額迅速增長。2020年通過我們促成的貸款總額為0美元，而2019年為人民幣1.53億元(約合2200萬美元)，2018年為人民幣6.59億元(約合9.96億美元)，2017年為164億元人民幣(約為24.29億美元)，2016年為98億元人民幣(約為14.71億美元)，2015年為45億元人民幣(約為7.28億美元) ，從2014年的零大幅增加(我們在2014年10月才開始運營)。要恢復高速增長勢頭 我們必須通過留住現有客户和吸引更多客户來增加貸款交易量。

總交易量可能受到多個因素的影響，包括我們的品牌知名度和聲譽、向借款人提供的相對於市場利率的利率 、我們風險控制的有效性、借款人的還款率、我們服務的 效率、宏觀經濟環境以及其他因素。為配合新產品的推出 或因應一般經濟狀況，我們亦可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們所推薦的借款人的質素 ，這可能會對貸款額的增長造成負面影響。

如果 我們無法吸引合格的借款人和足夠的銀行承諾，或者如果借款人不能繼續以當前利率使用我們的服務 ，我們可能無法按預期增加交易量和收入，我們的業務和運營結果 可能會受到不利影響。

如果 我們無法將我們提供的貸款違約率維持在較低水平，我們的業務和經營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

對我們推薦的貸款的投資 涉及固有風險，因為通過我們進行的貸款投資的本金回報不能得到保證。 儘管我們的目標是通過已經採取或將採取的各種預防措施將借款人違約造成的損失限制在行業可接受的範圍內 。

我們 吸引借款人和銀行並建立對我們服務的信任的能力在很大程度上取決於我們能否有效 評估借款人的信用狀況並維持較低的違約率。為了進行此評估，我們採用了一系列風險管理程序，並開發了專有信用評估和決策模型。我們的信用評分模型彙總 並分析借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據，然後 為潛在借款人生成評分。分數將用於確定借款人的信譽以及 我們是否應與該借款人簽訂服務合同。

如果 我們無法有效、準確地評估借款人的信用狀況，我們可能無法向借款人提供具有吸引力的 費率或回報，或者無法維持由我們提供便利的較低的貸款違約率。如果我們未來將服務範圍擴大到主要借款人以外的新的 借款人羣體，我們可能會發現很難或無法維持通過我們提供的貸款的低違約率 。如果發生大範圍的借款人違約，銀行將蒙受損失，並對我們的服務失去信心 我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們 沒有與我們的銀行合作伙伴就提供商業支付諮詢服務、中介 銀行貸款諮詢服務或國際企業融資諮詢服務達成任何正式協議。我們依賴我們的高級管理層，即我們的首席執行官Warren Wang先生和我們的首席財務官韓文雲先生為我們打造新的方向 。如果他們中的任何一人不能或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能不能輕易地替換他們 或者根本不能更換他們，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。此外，儘管 我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊的任何成員 不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或 前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額成本和費用來執行此類協議，或者我們可能根本無法 執行這些協議。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力，他們中的一些人的利益和責任超出了我們的業務 。除了利益衝突的可能性外，如果他們中的一個或多個無法在我們的業務上投入足夠的 時間和精力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務仍處於初級階段，我們的增長有賴於高級管理層的可用性和努力。但是， 我們的某些管理層成員在我們公司之外承擔着承諾和責任。除了 利益衝突的可能性外，如果我們的任何管理層不能為我們的業務提供足夠的時間和精力，我們的業務 可能會受到不利影響。

成功的 與銀行的戰略關係對我們未來的成功非常重要。

我們的運營在很大程度上依賴於我們的高級管理層與銀行合作伙伴之間的關係。我們預計，我們將 繼續利用我們與現有銀行合作伙伴的戰略關係來發展我們的業務，同時我們還將尋求與其他銀行或金融機構的 新關係。確定、協商和記錄與這些 合作伙伴的關係需要大量時間和資源。我們目前沒有與我們目前的銀行合作伙伴簽訂任何協議，因此， 不被禁止與其競爭對手合作或提供競爭服務，反之亦然。我們的競爭對手可能會 有效地激勵我們的合作伙伴偏愛他們的產品或服務。某些類型的合作伙伴可能會投入 更多資源來支持自己的競爭業務。此外，這些合作伙伴可能無法按照我們與他們的“協議” 執行預期的工作，我們可能會與這些合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。 如果我們不能成功地與這些銀行合作伙伴保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

我們 可能不熟悉我們進入的新區域或市場，在提供新產品和服務方面可能不成功。

我們 未來可能會擴大業務並進入其他地區市場。但是，我們可能無法在新市場上覆制我們在福建省的成功 。在擴大業務的過程中，我們可能會進入我們經驗有限或沒有經驗的市場。我們 可能不熟悉當地的業務和監管環境，並且由於我們在該地區的業務有限，我們可能無法吸引足夠數量的客户 。此外，新市場的競爭條件可能不同於我們現有市場的競爭條件，可能會使我們很難或不可能在這些新市場上盈利。如果我們無法 處理在向中國其他地區擴張時遇到的這些和其他困難，我們的前景和運營結果可能會受到不利影響 。

隨着 我們根據不斷變化的市場和不斷變化的客户需求不斷調整我們的業務戰略，我們的新業務 計劃可能會導致我們提供新的產品和服務。但是，我們可能無法成功推出新的 產品或服務來滿足客户的需求，因為我們可能沒有足夠的資本資源或缺乏相關的 經驗或專業知識或其他原因。此外，我們的新產品和服務可能無法獲得監管部門的批准。 此外，我們的新產品和服務可能會涉及更大且無法察覺的風險，可能無法被市場接受， 它們可能不會像我們預期的那樣有利可圖，或者根本不會盈利。如果我們的新產品和服務不能達到預期效果 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的業務模式可能會受到銀行業變化和波動的負面影響。

我們的 商業模式是以這樣一個事實為前提的，即中小企業和微型企業普遍得不到銀行業的服務，因為 中國的商業銀行一直不願在沒有第三方 擔保或足夠的有形資產抵押品的信貸支持下向中小企業和微型企業放貸，我們相信在可預見的未來它們將繼續如此。這 為我們創造了發展和擴大業務的機會。然而，銀行業的新趨勢或適用的 監管要求可能會緩解通常與銀行向目標客户融資有關的高額交易成本或缺乏抵押品和公共信息 ，或者以其他方式使這項業務對銀行更具吸引力。如果商業銀行在沒有我們協助的情況下直接向我們的目標客户發放貸款，從而開始與我們競爭，我們在融資租賃業務方面的需求可能會減少，競爭可能會加劇。此外，與我們的合作銀行 的任何此類直接競爭都將破壞我們與它們的關係，並可能對我們的業務、運營結果和 前景產生不利影響。

此外，我們的業務可能會受到總體影響銀行業的因素的影響，例如中國銀行間同業拆借利率的突然飆升，以及隨後中國銀行業在2013年第二季度和第三季度經歷的流動性收緊的擔憂 ，以及2014年銀行業報告的不良貸款率不斷上升。這些對中國銀行業產生不利影響的因素 可能會導致銀行系統的流動性受到限制，從而導致客户可獲得的貸款數量減少或審批要求收緊 。因此，我們對我們服務的需求可能會減少，因為銀行的可用資金可能會減少。

我們推薦的與借款人相關的欺詐性活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致 我們融資產品和服務的使用率下降。

我們 面臨與借款人和處理借款人信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的 資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。欺詐活動顯著增加 可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少通過我們促成的貸款交易量 ，並導致我們採取額外措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動 甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用 和成本。雖然我們過去沒有因欺詐活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除在未來 可能發生任何上述情況，從而損害我們的業務或聲譽。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響， 會受到不利影響。

管理層和員工的不當行為、 錯誤和不能正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們 面臨多種類型的運營風險，包括管理層和員工的不當行為和錯誤風險。我們的 業務依賴於我們的管理層和員工與潛在借款人互動，進行盡職調查審查並收集借款人的信息 ，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗(無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統)，我們都可能受到重大不利的 影響。此外， 我們存儲和使用某些個人信息以及與借款人和銀行互動的方式受各種中國法律管轄。 並非總是能夠識別和阻止管理層和員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何管理層和 員工在與借款人和投資者互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議， 我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助 或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此 我們可能會承擔民事責任，而我們的相關管理層和員工可能會承擔刑事責任。

管理中國金融諮詢服務行業的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。 如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

由於金融諮詢服務行業在中國的歷史相對較短，中國政府正在制定管理我們行業的監管框架 。

截至本委託書/招股説明書日期 ，我們沒有受到任何中國法律或法規(包括管理中國金融諮詢服務行業的法律或法規)的任何重大罰款或其他處罰。但是，如果我們的做法被認為 違反了任何規則、法律或法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並可能 面臨相關政府部門確定的其他處罰。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景都會受到實質性的不利影響。此外，考慮到我們運營的 不斷變化的監管環境，我們不能排除中國政府將制定涵蓋我們行業的許可制度的可能性。 如果引入此類許可制度，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何新的所需許可，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們 此前曾多次違反《中華人民共和國貸款通則》 向選定的企業客户提供直接貸款，並可能被中國人民銀行(“中國人民銀行”)處以罰款。

從公司成立至2020財年末，我們共向6個客户提供了45,514,815美元的直接貸款，利率從8%到16%不等。 從公司成立到2020財年末，我們共向6個客户提供了45,514,815美元的直接貸款，利率從8%到16%不等。這些貸款的期限一般為6至12個月。我們通過發放這些貸款賺取了6,182,343美元的 利息。

正如我們的中國法律顧問--中誠信律師事務所 建議的那樣，這種與企業客户的直接借貸活動不符合《借貸通則》的某些條款，根據該條款，中國人民銀行可以對我們處以罰款，而潛在的罰款金額將不少於我們從此類直接借貸活動中獲得的收益的一倍但不超過五倍 。受中國人民銀行監管的上述借貸活動的收益約為610萬美元 ，因此，潛在罰款不低於610萬美元，不超過3050萬美元。但是，根據最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定 ，與公司(如我們)之間的直接民間借貸活動有關的民間借貸合同，如果此類 借貸活動不屬於貸款人的一般業務，則 有效。因此，根據我們的中國法律顧問，並根據過去的做法和最高人民法院最近的解釋，中國人民銀行不太可能對我們處以任何罰款或 處罰。然而，我們不能保證不會對我們採取這樣的罰款或其他懲罰性行動。

如果我們的財務諮詢服務沒有獲得足夠的市場認可，我們的財務業績和競爭地位將受到損害 。

我們 為開發、獲取和營銷新的財務諮詢服務而預先產生費用和消耗資源。新服務必須 獲得較高的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和推向 市場方面的投資。

我們向客户推薦的現有或新的貸款或理財產品以及對我們服務的更改可能無法獲得 足夠的市場接受度，原因有很多，包括但不限於：

如果我們的新貸款產品或服務更改沒有在市場上獲得足夠的接受，我們的競爭地位、 運營結果和財務狀況可能會受到損害。

如果 我們不能有效競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的金融服務業競爭激烈，不斷髮展。我們與大量提供 融資服務的公司競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的金融產品和公司展開競爭。在尊重借款人方面，我們主要是和傳統的金融機構競爭，比如商業銀行的金融業務部門， 和其他金融公司。在借款人購買理財產品方面，我們主要與其他 投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產 和另類資產類別。

我們的 競爭對手以不同的業務模式運營，擁有不同的成本結構，或者有選擇地參與不同的細分市場 。他們最終可能會更成功，或者更能適應新的法規、技術和其他發展。 我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的資金、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手 可能比我們擁有更長的運營歷史、更廣泛的借款人或投資者基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度 以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個 競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品 ，提供更具吸引力的投資回報或更低的費用，更快地響應新技術，並開展更廣泛和有效的營銷活動 。為了應對競爭，併為了擴大或保持通過我們促成的貸款交易量 ，我們可能不得不向投資者提供更高的投資回報或收取更低的交易費，這可能會 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們無法與此類公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們服務的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷 收入減少，或者我們可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務 和運營結果。

我們的 直接貸款/委託貸款活動比規模更大的貸款機構面臨更大的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響 。

有 與我們的直接貸款活動相關的固有風險，包括信用風險，這是借款人在我們的直接貸款活動中可能 無法償還未償還貸款餘額的風險。到目前為止，我們的直接貸款客户都是中小企業。 這些借款人的資金或借款能力通常比較大的實體少， 可能沒有那麼多財力來度過經濟低迷時期。這樣的借款人可能會讓我們面臨比 貸款人更大的信用風險，這些貸款人貸款給規模更大、資本更充裕、經營歷史更長的國有企業。通貨膨脹、 經濟低迷、當地政策變化、產業結構調整以及其他我們無法控制的因素等條件可能會增加我們 的信用風險，超過此類事件對較大貸款機構的影響。

我們的 季度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 季度運營業績(包括淨收入、費用、淨收入和其他關鍵指標的水平)在未來可能會因各種因素而發生重大變化 ，其中一些因素是我們無法控制的，我們運營業績的逐期比較 可能沒有意義，尤其是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何 一個季度的結果不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。

此外，我們的業務可能會出現季節性，這反映了中小企業銀行融資模式的季節性波動。 例如，在中國的國慶節期間，特別是每年第一季度的春節假期期間，我們可能會遇到交易額較低的情況。

我們 可能會捲入因我們的運營而引起的法律訴訟。

我們 可能與借款人、銀行貸款人和/或其他各方就提供我們的金融諮詢服務發生糾紛 。特別是，銀行貸款人可能會在其針對我們介紹的借款人的催收程序中將我們列為被告。 這些糾紛可能會導致法律訴訟，並可能導致我們蒙受費用。此類法律程序還可能 對我們的聲譽造成不利影響，進而可能導致我們的新業務機會減少。

如果 我們不能以有效且經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害 。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的借款人和投資者並留住現有的借款人和投資者至關重要。我們品牌和服務的成功推廣在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們的努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響 ，這可能會削弱我們發展業務的能力。

中國或全球經濟嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響 。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願，以及投資者投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況非常敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了重大破壞 ，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了衰退期。從2008年和2009年的低點 開始復甦並不均衡，還面臨着新的挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 包括美國和中國在內的一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。不利的經濟狀況也可能減少 符合條件的借款人通過我們尋求貸款的數量。如果發生上述任何情況，通過我們提供的貸款金額和我們的淨收入都將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們進入資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們 可能需要額外資本，並且可能無法按照我們可以接受的條款提供融資，或者根本無法獲得融資。

我們 從我們過去的創始人林建新先生那裏獲得了首次公開募股(IPO)的收益和出資。 儘管我們相信我們來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們未來12個月預期的營運資本需求和正常業務過程中的資本支出，但我們不能向您保證 情況會是這樣的。如果我們遇到業務條件變化或 其他事態發展，未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和 現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。 增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將 導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。我們無法向 您保證，如果可以，我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能需要高度的 管理層關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高我們 服務的價值，並更好地為借款人和投資者提供服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功 完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免 此類交易的困難和風險。

戰略性投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益 。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或 技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務，或任何新的或增強型貸款 產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

中國反洗錢法律的未來發展和實施可能會增加我們監督和報告與客户的交易的義務，從而增加我們的合規努力和成本，並使我們因不合規而面臨刑事措施或行政 制裁。

我們 認為，我們目前不受中國反洗錢法律法規的約束，也不需要建立 與反洗錢有關的具體識別和報告程序。中國有關反洗錢的法律法規近年來發生了重大變化，並可能繼續發展。將來，出於反洗錢或其他目的，我們可能需要監督 並報告與客户的交易，這可能會增加我們的合規努力 和成本，如果我們未能建立和實施 所需程序或以其他方式未能遵守相關法律法規，我們可能面臨潛在的刑事措施或行政處罰。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格且熟練的員工 。

我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務 和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格的 熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。 我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。 我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能 能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用， 我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利 影響。

中國勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。有關政府機構可以審查 僱主是否支付了足夠的法定員工福利，沒有支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工 福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的 用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定 這些風險的保險成本，以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險不切實際。任何未投保的業務中斷都可能導致我們招致鉅額 成本。此外，我們不為任何密鑰管理成員維護關鍵人人壽保險。如果任何關鍵成員 因任何原因(包括死亡或殘疾)無法繼續提供服務，我們的運營將受到嚴重影響 ，進而嚴重影響我們的收入和盈利能力。

我們 保護借款人機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、 物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們 收集、存儲和處理借款人的某些個人和其他敏感數據，這使得我們的計算機系統成為有吸引力的 目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷。 雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。 因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別 任何意外或故意的安全漏洞或對我們計算機系統的其他未經授權的訪問都可能導致借款人的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息 還可能使我們承擔與信息丟失相關的責任、耗時且昂貴的訴訟以及負面宣傳 。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計 缺陷被暴露並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重的 破壞，我們可能會承擔重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下保持的。 中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(簡稱工信部)的行政控制和監管下保持的。我們主要依靠有限的 數量的電信服務提供商通過本地電信 線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果 中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。 在我們的平臺建立後，隨着業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。我們無法向您保證 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡是否能夠滿足與互聯網使用量持續增長相關的需求 。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們 為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外， 如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們計算機系統服務的任何重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們處理 貸款、審核借款人的申請和材料、降低我們服務的吸引力，並導致 借款人流失。

在 發生停機和物理數據丟失的情況下，我們履行維修義務、處理申請或提供貸款的能力將受到重大不利影響。我們 計算機系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性以及其中保存的材料信息對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們 留住現有借款人和吸引新借款人的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。 我們還在同樣位於北京的另一家工廠維護實時備份系統。我們的 運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們系統、犯罪行為和類似 事件的損壞或中斷的能力。如果我們租用的北京設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷 以及安排新設施時的延誤和額外費用。

我們服務中的任何 中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害還是安全漏洞造成的， 無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人的關係和我們的聲譽。此外，如果 發生損壞或中斷，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。我們的災難 恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據 和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的 品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人放棄我們的服務， 任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。 我們依靠知識產權法和合同安排相結合的方式來保護我們的專有權利，包括保密性、發明轉讓和與員工和其他人簽訂的競業禁止協議。我們已經 申請了十三件商標，其中六件已經批准，其餘七件正在向國家工商行政管理局商標局申請。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權 不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們 提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務 依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和 技術，甚至根本無法獲得。

它 在中國往往很難登記、維護和執行知識產權。法定法律和法規 受司法解釋和執行的約束，由於缺乏明確的法定 解釋指導，因此可能不會一致適用。交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施可用 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權 或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致巨大的 成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手以其他方式獲取或獨立發現。 如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關專有技術和發明的權利的糾紛 。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能中斷我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外， 可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區尋求對我們實施此類知識產權 。如果對我們提出任何第三方侵權索賠 ，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，而不管其是非曲直。

此外， 中國知識產權法的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定。 我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能需要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止 使用此類知識產權，並且我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果 我們不能在發展過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注 。

我們 相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。 隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難 保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功 產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和 實現我們的公司目標的能力。

我們 面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這些都可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 ，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、新冠肺炎或其他流行病和流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染寨卡病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或 其他流行病或流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會總體上損害中國經濟 。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然災害或人為災難(包括全球大流行)可能會影響 本公司運營的市場、本公司的客户、本公司的產品交付和客户服務，並可能 對本公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

公司的業務可能會受到其運營所在地理區域的不穩定、中斷或破壞的不利影響，而不分原因，包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動亂，以及自然災害或人為災害， 包括饑荒、食品、火災、地震、風暴或大流行事件以及疾病傳播(包括最近爆發的通常稱為“新冠肺炎”的冠狀病毒)。此類事件可能會導致客户暫停其使用本公司產品和服務的決定。 此外，新冠肺炎等不可控事件的發生很可能 導致社交距離、旅行禁令和隔離，這可能會限制對我們的設施、客户、管理層、支持人員和專業顧問的訪問。 這些反過來不僅會影響我們的運營、財務狀況以及對我們產品和服務的需求 ，還會影響我們及時應對以減輕此次事件影響的整體能力。此外，這將大大 阻礙我們努力向投資者提供及時信息，並履行我們向證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的文件義務 。

與哈德遜公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的可變利益實體有關的合同安排不符合中國 政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化 ，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資 對某些類型的互聯網業務(如互聯網信息服務)的所有權受適用的 中國法律、規則和法規的限制。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權 。任何此類外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務的經驗和良好的 記錄。因此，根據現行及適用的中國法律，我們有可能收購盛瑛新高達50%的股權。但是，如果我們收購盛瑛新的 %以上的股權，盛瑛新將被吊銷其互聯網內容提供商牌照。根據中華人民共和國現行法律，任何提供增值電信服務的外商投資實體 必須向工業和信息化部(以下簡稱“工信部”)的相關部門，即我們的北京市通信管理局，證明其外商 投資者對在中國境外經營增值電信服務具有積極的跟蹤和運營經驗。 實際操作中，北京市通信管理局在收到完整的 套申請文件後六十(60)天后作出認定。我們認為，我們目前在海外提供增值電信服務方面沒有必要的經驗和往績記錄，我們打算採取措施建立記錄並積累必要的 經驗，以期在放寬或取消外資 持股比例限制時，我們可能收購盛瑛新的股權。然而，不能保證我們在這一努力中一定會成功，如果我們不成功，也不能保證我們一定會成功。, 我們將無法收購盛瑛新的股權。