美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

或

在由至至的過渡期內

委託檔案編號：001-39708

OTR 收購公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人電話號碼，包括 區號：(305)697-9600

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 否x

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否 ☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位 於2020年11月17日開始在納斯達克資本市場交易，註冊人的A類普通股和可贖回權證於2020年12月10日開始在納斯達克資本市場交易。根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的報告，根據我們A類普通股在2020年12月31日的收盤價計算，已發行普通股的總市值為109,490,843.70美元，但註冊人持有的股票除外。 我們的A類普通股在2020年12月31日的收盤價為109,490,843.70美元。每名高級職員和董事以及註冊人所認識的每一位擁有10%或以上已發行有表決權和無投票權普通股的人持有的普通股 已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，此附屬公司地位的確定不一定 為確鑿的確定。

截至2020年12月31日，分別發行和發行了10,630,179股A類普通股 ，每股票面價值0.0001美元，以及2,611,838股B類普通股，每股票面價值0.0001美元， 。

解釋性説明

除非上下文另有説明，否則在本 表格10-K/A年度報告的第1號修正案中，對“我們”、“我們”、“公司”或“我們的 公司”的引用均指OTR Acquisition Corp.。

本《Form 10-K/A Form 10-K/A年報第1號修正案》(“第1號修正案”)修訂了OTR Acquisition Corp.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的會計期間的Form 10-K 年報，該年報於2021年3月3日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始文件”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為 《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告注意事項的工作人員聲明》(簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在證交會員工聲明中，證交會工作人員認為，太古股份認股權證共有的某些條款和條件 可能要求在太古股份有限公司的資產負債表上將權證歸類為負債，而不是股本。 自2020年11月19日發行以來，我們購買A類普通股、每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)的已發行權證(“權證”)在我們的資產負債表中作為股本入賬。經過 討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所和我們董事會的審計委員會， 並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出結論，認股權證應作為負債列示，隨後進行 公允價值重新計量。

由於上述 ，審計委員會於2021年5月14日與管理層磋商後得出結論，本公司之前發佈的自2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間(統稱為“受影響期間”)的財務報表應因認股權證會計準則的誤用而重報，不應再依賴。

從歷史上看， 認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自身權益中的合同 (“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點與公司對其認股權證協議中具體條款的 歷史解讀以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的 不一致。根據證交會工作人員發表的意見，我們重新評估了我們對2020年11月19日發行的權證的會計處理。 基於此重新評估，我們決定認股權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債， 隨後的公允價值變動將在每個報告期內在我們的運營説明書中報告。

權證的會計變更對我們的流動性、現金流、業務收入或成本或對我們財務報表的非現金調整 在任何受影響的期間或在本文件第8項財務報表和補充 數據中包括的任何期間沒有任何影響。 在任何受影響的期間或任何期間，認股權證的會計變更不會對我們的流動性、現金流、業務收入或成本或我們財務報表的非現金調整 產生任何影響。權證的會計變更不會影響之前報告的本公司 現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、運營費用或上述任何 期間運營現金流總額的金額。

我們提交本修正案 第1號，以修改和重述最初的申請，並根據需要進行修改，以反映重述。已修改以下項目 以反映重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

第二部分，第8項.財務 報表和補充數據

第II部分，第9A項。控制 和程序

此外，公司 首席執行官和首席財務官已為本10-K/A表格 提供了截至本申請日期的新證明(證物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情況外， 本修正案第1號未對原始申請中包含的任何其他信息進行修改或更新，且本修正案第1號 不旨在反映原始申請之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續描述截至最初申請之日的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申請中包含的披露 。因此，本修正案第1號應與最初的 申請以及我們在最初申請之後提交給證券交易委員會的文件一併閲讀。

目錄

某些條款

除 本10-K表格年度報告中另有説明外，或除文意另有所指外：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告採用Form 10-K/A(以下簡稱“報告”) 包含前瞻性陳述，反映我們對未來事件和財務表現的當前看法，任何 其他未來或前瞻性陳述均構成聯邦證券法 目的下的“前瞻性陳述”。 本年度報告(下稱“報告”) 包含反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的前瞻性陳述，任何其他未來或前瞻性陳述均構成聯邦證券法 的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將會“，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着 聲明不具有前瞻性。例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本報告其他部分“風險因素”標題下描述的因素。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

第一部分

項目1.業務

引言

我們是根據特拉華州法律 於2020年7月23日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併， 我們稱之為“目標業務”。我們可能會在我們選擇的任何業務或行業中尋求業務合併機會 ，並打算瞄準企業價值約為5億至25億美元的業務。

我們的贊助商是特拉華州的有限責任公司OTR Acquisition 贊助商LLC(“贊助商”)。我們的贊助商由我們的董事長兼首席執行官尼古拉斯·J·辛格(Nicholas J.Singer)和辛格先生創立的投資公司Purchase Capital LLC的附屬公司控制。Purchase Capital 是辛格先生的家族理財室，也是領先機構投資者和第三方家族理財室的贊助商。我們首次公開募股(“首次公開募股”)表格S-1中的註冊 聲明已於2020年11月17日宣佈生效。 於二零二零年十一月十九日，吾等完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”，有關單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入 100百萬美元。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起 購買最多1,500,000個額外單位(“超額配售單位”)，以彌補超額配售(如果有)，價格為每 單位10.00美元。2020年11月19日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，從而額外購買了447,350套。承銷商於2020年12月21日放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利。

在首次公開發行(IPO)結束 的同時，我們完成了向我們的保薦人定向增發(“定向增發”)565萬股認股權證(每份為一份“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份可行使的 以每股11.50美元購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元，為我們帶來了 美元的毛收入。為了部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們的保薦人 額外購買了167,757份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生額外的毛收入 167,757美元。

首次公開發售及私募(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的額外單位及額外私募認股權證)完成後，首次公開發售及私募所得淨收益中的1.071億美元(每單位10.25美元)存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行及大陸銀行。 該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)，位於美國大陸銀行(Continental)。 首次公開發行及私人配售的淨收益中的1.071億美元(每單位10.25美元)存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)。 位於美國的JP Morgan Chase Bank，Continental

如果我們無法在首次公開募股結束後或2022年5月19日的18個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開股票，但贖回時間不得超過十個工作日 之後，我們將按每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户資金賺取的利息 除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快 清算和解散， 在每種情況下都遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。

管理專長

我們的管理團隊和董事會 由經驗豐富的交易撮合者、運營商和專業投資者組成。我們的董事長兼首席執行官Nicholas J Singer在公開市場、不良債務、直接貸款和私募股權投資領域擁有20多年的投資經驗。辛格先生職業生涯的一個顯著特點是，他能夠尋找和構建非運行(OTR)交易，這些交易的結果是為他的投資者創造了巨大的價值。OTR交易是非市場的、專有的，由我們的管理團隊專門生成。

辛格先生也曾 作為一名企業家有着非常成功的平行職業生涯。他是兩家成功的資產管理公司的聯合創始人，Cyrus Capital是一家註冊投資顧問，管理着50億美元的資產(“AUM”)，標準通用(Standard General)是一家註冊投資顧問，管理着10億美元的資產。他也是維珍美國公司(Virgin America Inc.)的創始投資者和董事，以及多元化娛樂公司United Parks LLC的創始人。

我們的首席財務官Douglas B.Anderson是一名擁有超過25年財務和運營業務經驗的高管。 他目前是United Parks的首席財務官，該公司在全國擁有和運營遊樂園和水上公園。 在他的職業生涯中，他曾在多個行業的公司擔任過首席執行官和首席財務官。

我們的獨立董事之一David W.Neithardt是一名投資者和交易撮合者，在交易發起、交易執行和收購後管理方面擁有大約30年的金融和私募股權經驗 。他目前是Hammock Park Capital LLC的創始人和管理合夥人，這是一家專注於中端市場特殊情況和扭虧為盈投資機會的私募股權公司。他也是通用美國資本合夥公司(General American Capital Partners，LLC)的聯合創始人和高級合夥人，該公司是一家獨立的私募股權贊助商，專注於與成熟的 管理團隊合作，創造長期的股東價值。

格倫·E·格雷(Glenn E.Gray)是我們的 獨立董事之一，他在銀行和非銀行貸款機構的商業貸款和專業融資方面擁有40多年的經驗， 其中約有20年的經驗涉及行政領導職位。最近，他受聘於2015年通過資本重組帶領資產2.25億美元的商業銀行CalWest Bank扭虧為盈，最終在COVID大流行期間以1.3倍的有形賬面價值出售了該銀行。

納達夫·貝斯納(Nadav Besner)是我們的獨立董事之一，他是一位在公開和非公開市場都有大約20年經驗的投資者。他目前是機構信貸投資和對衝基金平臺SoundPoint Capital的負責人 ，管理的資產超過200億美元。 之前是全球機構投資公司Taconic Capital的董事，管理的資產超過50億美元。

我們還組建了一個戰略性的 顧問委員會，該委員會由曾在上市公司和非上市公司擔任“C-Suite”級別職位的人員組成。 這些人員帶來了豐富的經驗和關係，我們也可以利用這些經驗和關係來採購交易 並在分析潛在交易目標時提供戰略建議。我們的策略諮詢委員會成員如下：

詹姆斯·菲爾丁在運營、產品開發、品牌管理、許可和零售方面擁有30多年的經驗。自2020年8月以來，他一直是生產、金融和風險投資公司Archer Gray的合夥人。在2017年1月至2020年8月期間，他是Intersected Stories的創始人和執行合夥人，這是一家全球性、多學科的戰略諮詢和諮詢公司 。2019年5月至2020年7月，他是聯合創始人兼管理合夥人，自2020年7月以來，他現在是ThenWhat Inc.的顧問 ，ThenWhat Inc.是一家為Jimmy Choo、GoldieBlox和星巴克等客户提供品牌、創意和體驗的機構。2017年1月至2019年5月期間，菲爾丁先生在2019年5月擔任消費品和創新部總裁世紀福克斯， 他在那裏開發並執行了20年的許可和銷售策略世紀福克斯電影製片廠、福克斯網絡集團和FX網絡。2015年2月至2017年1月，他擔任夢工廠 動畫有限責任公司消費品和零售全球主管。2012年6月至2014年4月，菲爾丁先生擔任配飾、珠寶和玩具零售商Claire‘s，Inc.的首席執行官。在此之前，在2001至2012年間，他擔任過多個進步職位，包括 目錄和disneystore.com副總裁、迪士尼商店採購副總裁、迪士尼商店北美銷售和營銷高級副總裁、迪士尼消費品高級副總裁、迪士尼消費品全球零售和營銷執行副總裁，最終擔任迪士尼商店全球迪士尼零售總裁 1999年至2001年，他在Land‘s End，Inc.擔任副總裁兼百貨經理。1997至1999年間，他擔任J.Peterman公司副總裁兼百貨經理。從1990年到 1997年，他是Gap Inc.(紐約證券交易所代碼：GPS)的商品經理。菲爾丁先生於1987年在代頓哈德遜公司(Target Corporation(紐約證券交易所代碼：TGT)的前身)開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過多個職位，直到1990年一直擔任集團銷售經理 。菲爾丁先生在印第安納大學獲得政治學學士學位。

威廉·A·韋克斯勒(William A.Wexler)參與了150多個項目，擔任過各種職務，包括董事長、首席執行官、首席重組官和其他指定的高級職責。自2017年4月以來，他一直擔任董事會主席 ，2017年8月，他還被任命為荷馬城市控股有限公司(Hmer City Holdings，LLC)的首席執行官，這是一家控股公司， 擁有並運營着位於賓夕法尼亞州的一家多機組商家發電廠。從2012年7月到2019年12月，他擔任過 各種職務，包括擔任紐約州北部電力生產者公司(Upstate New York Power Producers，Inc.)的董事會主席、臨時首席執行官、首席執行官和唯一董事兼股東代表 該控股公司在整個紐約州擁有和運營發電廠 。2016年5月，他幫助推動將公司出售給一家能源對衝基金，為股東帶來了可觀的總回報 。2012年1月至2013年4月，Wexler先生擔任電子互連行業電纜組裝產品製造商VMR Electronics， LLC的首席重組官。2006至2011年間，他在扭虧為盈的諮詢公司步步高(BBK，Ltd.)擔任常務董事和全國金融業務主管。2002年至2005年，他在休倫諮詢集團有限公司擔任集團董事總經理 公司重組總監。2000年至2002年，他擔任精品投資銀行公司Berenson Minella& Co.的董事總經理。1986至2000年間，他擔任法國巴黎銀行(BNP Paribas)的高級董事，在那裏他創建並領導了巴黎銀行的房地產投資部門巴黎銀行地產公司(Paribas Properties，Inc.)，並在那裏擔任當時新成立的美國資產清理集團的首席執行官 。韋克斯勒先生於1981年在商業租賃經紀公司開始了他的職業生涯。, 資產管理和投資 他在仲量聯行(現為仲量聯行)工作至1986年。他獲得了約翰·霍普金斯大學政治學學士學位。

Andrew V.La Stella擁有30多年的飛機融資和租賃經驗。在其職業生涯中，La Stella 先生為所有與資產管理相關的問題開發了高度複雜的設備管理功能，並創建了多個 租賃投資結構，為投資者創造價值。自2001年以來，他一直擔任AirCapital航空服務有限責任公司(AirCapital Aviation Services LLC)的負責人，該公司是一家為金融機構提供資產管理和諮詢服務的公司，負責與航空投資相關的事務。從1997年到2000年 他在共和金融公司擔任飛機和投資組合採購部總監。從1991年到1997年，La Stella 先生是Parrish租賃公司的董事總經理，負責資產導向交易，他在那裏發起並完成了 首批飛機結構性融資交易之一，1995年的Pendulum投資信託基金(Pendulum Investment Trust)。1977至1991年間，他擔任CIT集團負責設備管理的高級副總裁。La Stella先生在費爾利·迪肯森大學(Fairleigh Dickenson University)攻讀金融專業，獲得工商管理碩士學位，並在賓夕法尼亞軍事學院(現為威德納大學)獲得工商管理學士學位。

我們相信，我們的高級管理人員、董事和顧問在尋找和創造獨特機會以及構建涉及創造性資本部署的複雜交易方面的專業知識和 經驗將使我們成為潛在業務合併目標的首選合作伙伴。我們打算通過利用管理團隊和董事會的深厚網絡， 公共和私營企業、經驗豐富的運營商、重組顧問、律師、會計師、家族理財室、對衝基金和 私募股權公司， 集中精力評估業務合併目標。

經營策略

我們打算將尋找初始業務合併的 重點放在運營現金流為正或單位經濟具有吸引力的OTR私營公司 ，同時具備實現正運營現金流的清晰途徑、具有顯著進入門檻的有形或無形資產以及經驗豐富的激勵管理團隊 。我們的選擇流程預計將利用一套獨特的關係和成熟的交易採購能力 ，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們期望通過以下能力使自己脱穎而出：

收購標準

根據我們的戰略， 我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些標準和準則對評估潛在目標業務非常重要。 我們將使用這些標準和準則評估收購機會，最初將面向企業價值約為5億至25億美元的業務，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務 進行初始業務合併。(=我們打算收購一項或多項我們認為具有以下特點的業務：

這些 標準並非詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能 基於這些一般指導原則以及我們管理層可能 認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述 標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標報價文件或 代理徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其合計公平市值至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款) 。我們的董事會將 決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 事務所或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的 業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。

自首次公開募股(IPO)結束起，我們將有18個月的時間 來完成初始業務合併。我們預計初始業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或 收購目標業務的100%股權或資產，或者(Ii)使交易後 公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足 目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但是，如果交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司，我們才會完成初始業務合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的 股東在我們最初的業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購 ，則在納斯達克的80%淨資產測試中，此類企業擁有或收購的部分將被計入 。如果初始業務合併涉及多個目標 業務，80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，我們將把目標業務 一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將 尋求利用我們管理團隊的專業知識來評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的 回報預期。

我們不被禁止 與贊助商或我們的高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求完成與贊助商或我們的高級管理人員或董事關聯的公司的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體那裏獲得意見，從財務角度 角度來看，這些獨立實體通常會提出估值意見，認為我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們或獨立董事委員會將聽取獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體的意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級管理人員和 董事目前對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事 必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務 合併機會適合他或她當時有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該 實體提供此類機會。但是，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，我們放棄 我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是我們依法和合同允許 進行的，否則我們追求該機會是合理的，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該 機會提供給我們。

我們的每位高級職員都同意 在我們就最初的業務合併達成最終協議或清算 信託賬户之前，不會成為公開提交首次公開募股註冊聲明的任何其他特殊目的收購公司的高級職員。

目標業務來源

我們預計，目標 目標企業候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀此招股説明書並瞭解我們的目標企業類型。我們的高級管理人員和董事以及 作為贊助商及其各自的附屬公司，也可能會通過 他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或 會議而通過其業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則這些機會不一定 提供給我們。雖然我們 目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務 ，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費 , 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們 只有在以下情況下才會聘用發現者：管理層認為使用發現者可能會給我們帶來其他方式無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為 最符合我們利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何 此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與保薦人或我們的高級管理人員或董事有關聯的任何實體，都不會獲得任何發起人費用、報銷、 諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的款項(無論交易類型是什麼)，都不會支付給保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與保薦人或我們的高級管理人員或董事所屬的任何實體有任何關係的任何款項。保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司均不允許 從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並補償贊助商任何與識別相關的自掏腰包的費用。我們同意向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並補償贊助商與識別, 調查並完成初始業務合併。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢 協議。任何此類費用或安排的存在或不存在 不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們 不被禁止尋求與發起人或我們的高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過與發起人或我們的高級管理人員或董事的合資企業或其他形式的共享所有權進行初始業務合併 。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。如果我們尋求 以附屬於發起人或我們的高級管理人員或董事的初始業務合併目標來完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員或獨立會計師事務所的獨立投資銀行 或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務 的角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及運營尋求戰略業務組合的 業務。這些實體中有許多都很有名氣，並且在識別 和直接或通過附屬公司實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、 人力和其他資源。我們收購較大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務 可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證可供我們使用的資源 ，而且它們可能帶來的未來稀釋可能不會 被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本資源

我們目前有兩名官員。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。他們將在 任何時間段投入的時間會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的 初始業務合併流程所處的階段。在完成最初的 業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

我們的網站

我們的 公司網站地址是www.otracquisition.com。我們的公司網站 或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用併入本報告中。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)註冊了我們的單位， A類普通股和公共認股權證， 並有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師 審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據具體情況 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業都將按照GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照 編制財務報表

如果無法滿足這些要求 ，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併的候選數量 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估 截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。2020年11月16日 我們向證券交易委員會提交了8-A表格註冊聲明，根據《交易所法案》第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意 在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。 我們的初始業務合併完成後，我們不打算提交表格15以暫停我們的報告或其他義務。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們 被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。

第1A項風險因素

投資我們的證券涉及高度風險 。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息 。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

投資我們的證券有很高的風險。 發生本節“風險因素”中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起 發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於 ：

與我們尋找、完成或無法完成 相關的風險，
A企業合併和企業合併後風險

我們對業務合併的搜索，以及 我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發的重大不利影響。

新冠肺炎的重大爆發已導致廣泛的健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性的不利影響。 如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行 會議的能力，而這些潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判 並完成交易，則我們可能無法完成業務合併新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營 可能會受到重大不利影響。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非初始業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准 ，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。 除非法律另有要求，否則我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或 是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們，將由我們自行決定，並將基於我們的自由裁量權作出。 我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所的上市要求，我們需要股東批准 ，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，則我們將完全根據自己的酌情權做出決定，並將以此為基礎例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東的批准。因此，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對初始業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准， 您影響潛在業務合併投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在這些文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東能夠 贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們 難以與目標達成初始業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂初始業務合併協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產 或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的成交條件 ，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回 我們的公開股票，其金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併之前和之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)，也不會導致 協議中與我們的初始業務合併相關的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致 我們的有形資產淨額在我們最初的業務組合完成之前和之後都低於5,000,001美元 ，並且在支付承銷商的費用和佣金或滿足上述成交條件所需的更大金額之後，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以搜索替代業務組合 。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務合併 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類 要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期 ，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資 。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股 的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股 時，A類股的發行比一對一的基礎更大，那麼這種稀釋將增加到這樣的程度。 在我們的業務合併期間，B類普通股 的反稀釋條款導致A類股的發行比一對一的基礎上更大。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。 與首次公開發行(IPO)相關的應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因延期承銷佣金和此類贖回後而減少 , 非贖回股東所持股份的每股價值將 反映我們支付此類遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠 對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。 如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的折扣價交易 。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益 。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始 業務合併可能會讓潛在目標企業在談判初始 業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近 解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初始業務合併進行談判的任何潛在目標業務 都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務 合併。因此，此類目標企業可能會在協商初始業務組合時獲得對 我們的籌碼，因為我們知道，如果我們不完成與該特定 目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們 接近上述時間段，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們可能無法在規定的時間範圍內完成最初的 業務合併，在這種情況下，我們將停止除清盤 以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們修訂並重述的公司註冊證書 規定，我們必須在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併 。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。 如果我們未在該時間段內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的 股票，按每股價格，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 之前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元的 用於支付解散費用的利息))除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的約束，以及(Iii)經我們剩餘的 股東和我們的董事會批准後，解散和清算，在每種情況下，我們都遵守特拉華州法律規定的義務，為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.25美元 股，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得低於每股10.25美元的收益 。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元“以及下面的其他風險 因素。

如果股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開發行股票的通知 ，或未遵守 認購其股票的程序，則不能贖回該股票。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守招標 報價規則或代理規則(視情況而定)。儘管 我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外， 我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將説明為有效投標或贖回公開發行股票而必須遵守的各種程序 。例如，我們可能要求尋求 贖回權利的公眾股東(無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票)，在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理投標 他們的證書，或者在我們分發代理材料或以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理的情況下，在對批准初始業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日。如果股東未能遵守這些或任何其他 程序，其股票不得贖回。

由於我們的資源有限以及對業務合併機會的 激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.25美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。 如果我們不能完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得大約每股10.25美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈 競爭，包括私人投資者(可能是個人或 投資合夥企業)、其他空白支票公司以及競爭我們打算收購的業務類型的其他實體。其中許多 個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、 人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股(IPO)和私募的淨收益 進行潛在收購，但我們在收購某些規模可觀的目標 業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有 優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買我們的公眾股東在我們最初的業務合併中贖回的A類普通股 ，目標公司將 意識到這可能會減少我們在最初的業務合併中可用的資源。這可能會使我們在成功談判初始業務合併方面處於競爭劣勢 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元，我們的認股權證將到期一文不值。 在某些情況下, 在我們清算時，我們的公眾股東可能會獲得每股不到10.25美元的收益。請參閲“-如果第三方 對我們提出索賠，則信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.25美元”和下面的其他風險因素。

如果首次公開募股 的淨收益和非信託賬户持有的私募不足以讓我們至少在未來18個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併，在這種情況下，我們的公開股東每股可能只獲得10.25美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期變得一文不值。

假設我們的初始業務 組合在此期間未完成，信託帳户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月內運營。我們相信信託賬户以外的資金將足以使我們至少在未來18個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可以使用的資金 中，我們可以使用一部分資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。 我們還可以使用一部分資金作為首付款，或者為特定擬議的初始業務合併提供資金(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款 與其他公司進行交易)，但我們也可以使用這部分資金作為首付款或“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業與其他公司進行交易，條款 更有利於此類目標企業)。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能在我們清算時每股獲得不到10.25美元 。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元“以及下面的其他風險因素 。

如果首次公開募股(br})和私募(不在信託賬户中)的淨收益不足，可能會限制可用於為我們 搜索一個或多個目標企業並完成初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴保薦人 或管理團隊的貸款為我們尋找初始業務合併提供資金，支付我們的特許經營權和所得税，並完成我們的初始 業務合併。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。

在首次公開發行和私募的淨收益中，我們最初只有大約1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金 ，以滿足我們的營運資金需求。截至2020年12月31日，有991720美元的現金位於信託賬户之外，可用於營運資金 。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理層 團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何 附屬公司都沒有義務向我們預支資金。任何此類預付款只會從信託賬户外持有的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，此類流動資本貸款中最高可達2,500,000美元可轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1美元(例如，如果2,500,000美元票據如此轉換，將導致持有人發行2,500,000份認股權證)。在我們的初始業務合併完成 之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司 以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄 尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務合併。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，每股只能獲得大約10.25美元 , 我們的搜查證到期就一文不值了。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會 獲得低於每股10.25美元的收益。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的 收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元 ”和其他風險因素：“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於10.25美元 ”和其他風險因素。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果我們根據《投資公司法》被視為 投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了 繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、 擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成初始業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售 或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們的 預期的主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天 或投資於根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人 不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式 買賣業務), 我們打算避免被視為 投資公司法所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券投資回報的人士 或投資證券。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書有關的任何公開股票(A)修改我們贖回 100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併 或(B) 或(Iii)在首次公開募股結束後18個月內未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的 資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們不按上文討論的方式將收益進行投資 ，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，並且可能 阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元的收益 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始 業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他 法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。

這些法律法規 及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

如果您在“無現金基礎”下 行使您的公共認股權證，則您從此類行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的 。

在 情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。首先，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明 在我們的初始業務合併結束 後第52天仍未生效，權證持有人可根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)、 或其他豁免，在有有效的登記聲明之前，以無現金方式行使認股權證 。其次，如果我們的A類普通股在任何時候行使未在國家證券交易所上市的權證，以致其符合證券 法案第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的 藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。第三，如果我們要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以 選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在無現金 基礎上進行行使的情況下，持有者將通過交出A類普通股數量的權證來支付權證行使價 該數量的A類普通股 的商數通過除以(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積而獲得, 乘以認股權證的行使價與“公平市價”(見下一句 句定義)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。“公平市價”是指 認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知(視情況而定)之日前10個交易日內，A類普通股 最後一次售出的平均價格，該10個交易日的最後一個交易日為A類普通股的最後一次銷售價格，該10個交易日為權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。因此，與行使這種現金認股權證相比，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將會減少 。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務 ，也沒有選擇任何特定的目標業務來進行最初的 業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們不限於評估特定行業的目標企業 ，只是根據我們修訂並重述的公司證書，我們不會被允許 與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。 由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標企業，因此沒有 評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、 的可能優點或風險的依據。 在我們完成初始業務合併的情況下，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險 的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定的 或發展階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制 或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比在業務合併目標中的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。 相應地, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水 。除非此類股東能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了欠他們的注意義務或其他受託責任 ，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能獲得補救措施。

我們管理團隊過去的業績 可能不能預示公司投資的未來業績。

我們管理層 團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，也不能保證我們 能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理層 團隊業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績，或公司未來將會或可能產生的回報 。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋求業務合併機會 。

如果向 我們介紹了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在經過合理的時間和精力嘗試之後無法在該行業找到合適的候選人，我們將考慮我們管理層專業領域之外的初始業務合併。 我們將考慮最初的業務合併候選人，如果我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們無法在該行業找到合適的候選人，則我們將考慮管理層專業領域之外的初始業務合併候選人。儘管我們的 管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們 將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股(IPO)中投資我們的部門最終不會比直接投資(如果有機會)對首次公開募股(IPO)的投資者更有利，如果有機會的話 對初始業務合併候選者的直接投資。如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且 本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的 風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受 其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了一般標準 和準則，我們認為這些準則和準則對評估潛在目標業務非常重要，但我們可能會使用不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準和指導原則，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併 的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務 合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與目標 的潛在業務合併不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權，這可能 使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元，我們的權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股低於10.25美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元”和其他風險因素如下。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們 面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

如果我們完成了與財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入 或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務固有的 風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 ，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍， 我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見 ，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與附屬實體的初始 業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或 獨立會計師事務所獲得意見，證明從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見， 我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 所使用的此類標準將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露， 與我們最初的業務合併相關。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期 一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查 以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們 決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的 業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關 成本的損失，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在 清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.25美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得低於每股10.25美元的收益。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元” 以及下面的其他風險因素。

我們能否成功實施最初的 業務合併並隨後取得成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們成功 實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標 業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能 向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。 初始業務合併目標的關鍵人員離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。目前無法確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的關鍵人員 的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人管理團隊的某些成員 將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人 保持關聯，但初始業務合併候選人 的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們依賴我們的高管 和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們 沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外 失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響。

我們的主要人員可能會就特定業務組合與目標業務洽談僱傭 或諮詢協議。這些協議可能規定 他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，在確定特定業務合併是否最有利時，他們可能會產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠協商與初始業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在初始業務合併完成後將向我們提供的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們身邊，不會成為我們 決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。但是，在完成最初的業務合併後，我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在 我們的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的 管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資的 價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性 時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施 。

我們的高級管理人員和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事 不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何 名全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的報酬，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數 。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的 其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的 承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。有關高級管理人員和董事的其他業務事項的完整討論，請 參閲本招股説明書中題為“管理層-董事和高級管理人員”的部分。

我們的某些高級管理人員和董事現在是 ，他們所有人將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在分配他們的時間和確定特定 業務機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。

在我們完成最初的 業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是，將來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管在我們就我們的初始業務合併 達成最終協議，或者我們未能在交易結束 後的18個月內完成我們的初始業務合併之前，他們可能不會參與組建任何其他 目的收購公司，也不能成為其高級管理人員或董事，這些公司擁有根據交易法註冊的證券類別。 我們的保薦人和高級管理人員以及董事可能在未來也可能成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管他們可能不會參與組建或成為任何其他具有根據交易法登記的證券類別的特殊目的收購公司的高級管理人員或董事。

我們的高級管理人員和董事 還可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。

因此，他們在確定特定商機應該呈現給哪個實體時可能會有 個利益衝突。這些衝突可能不會 以有利於我們的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂的 和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人 ，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將有理由追求， 並且在該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會的情況下，我們將放棄該機會。 如果該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們，則我們將放棄該機會的權益。

有關我們高級職員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲本招股説明書中標題為“管理層-董事和高級職員”、“管理層- 利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”的部分。

我們的高級職員、董事、證券持有人 及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用政策 明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務 利益。事實上， 我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初始業務合併。 儘管我們不打算這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們開展的此類業務活動的政策 。因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突 。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併 ，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員、董事 或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。 我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本招股説明書題為“管理層-利益衝突”一節中描述的那些 。此類實體可能會 與我們爭奪業務合併機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會 ，也沒有就與任何此類實體的初始業務合併進行初步 討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯 實體符合本招股説明書標題為“建議業務 -選擇目標業務和構建初始業務合併”一節中所述的初始業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從一家獨立的投資銀行公司或一家獨立的會計師事務所獲得意見，即 是FINRA的成員或獨立會計師事務所，但從財務角度看，與我們的高級管理人員、董事或現有 持有人有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對我們的股東是否公平 ，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，, 最初業務合併的條款可能不會像我們的公眾股東那樣 有利，因為他們不會有任何利益衝突。

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的發起人、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

在2020年8月3日，我們的贊助商總共購買了7,187,500股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年10月和 11月，我們的保薦人分別免費向我們返還了總計3,881,250和431,250股方正股票， 我們取消了這些股票，導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為2,875,000股。2020年11月19日， 承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了447,350套住房。承銷商放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利，並於2020年12月21日沒收了總計263,162股B類普通股，導致保薦人總共持有2,611,838股方正股票，約佔公司首次公開募股(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。方正股份的發行數量是根據 預期該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股的 股)而釐定的。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值 。此外，我們的保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了總計5,817,757份私募認股權證， 總購買價格為5,817,757美元，如果我們不完成初始業務合併，這些認股權證也將一文不值。方正股份的持有者 已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，(B)不會 在股東投票批准擬議的初始業務合併或與要約收購相關的 中贖回任何方正股份。此外，我們還可以從贊助商那裏獲得貸款。, 我們贊助商或高級管理人員或董事的附屬公司。我們高管和董事的個人 和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。

我們可能會發行票據或 其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本Form 10-K年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式招致未償債務 ，但我們可以選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何 債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的 業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時 收購不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並推遲 我們完成初始業務合併的能力。但是，我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務 合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有利可圖)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務組合戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的最初業務合併。有關私營公司的公開信息一般很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與利潤不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行初始業務合併 。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。

我們可以構建初始 業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權 權益或資產少於100%，但只有交易後公司擁有或 收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在初始業務合併中歸屬於目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。

在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接該交易之前的我們的股東 在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分。 此外，其他少數股東隨後可能合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票 份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新的 管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。如果沒有這樣的贖回門檻，我們就有可能完成最初的業務合併，而 我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回 中的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們最初的 業務合併完成之前和之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值或現金要求低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“便士 股票”規則的約束)，也不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元因此，即使我們的大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併， 已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事顧問或其關聯公司。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可以使用的現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股 將返還給其持有人，我們可以

為了實現最初的業務合併 ，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款， 包括認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書 或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了 管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務組合的定義 ，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並針對 其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的 修訂和重述的公司證書需要我們65%的普通股持有人的批准，而修改我們的權證 協議將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票。此外，如果我們提議 修訂和重述的公司證書(A)修改我們的義務的實質或時間， 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成最初的業務合併，或者(B)關於與股東權利或其他任何條款有關的任何其他條款，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開募股股票以換取現金的機會。 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成最初的業務合併，或者(B)關於股東權利或其他任何規定，我們必須向公眾股東提供贖回其公開股票的機會。 如果我們提議修訂並重述公司證書(A)，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本 註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊或尋求豁免註冊。我們不能向您保證 我們不會尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成初始業務合併的時間 以實現我們的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户提取資金的修訂，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，可以在 我們普通股65%的持有者批准的情況下進行修訂，這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。修改我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，以方便 完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，如果獲得65%的持有者的批准，它與初始企業合併活動相關的任何條款(包括要求不得釋放信託賬户中持有的金額，以及向公眾股東提供贖回權 ，包括允許我們從信託賬户中提取資金，以便投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)都可以進行修改。 如果獲得我們有權投票的65%普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。 如果獲得我們有權投票的65%普通股持有者的批准，可以對其進行修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂後的 和重述的公司證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改。 我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的公司證書修正案進行投票的額外證券 。我們的保薦人擁有相當於已發行普通股19.7%的股份，它將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票 ，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和 重述的公司證書中的條款，這些條款比其他一些空白支票 公司更容易管理我們初始業務合併前的行為 , 這可能會提高我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東 可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司證書 提出任何修訂：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，或者(Ii)關於股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他 條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間提出任何修改意見。 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成首次公開募股，或者(Ii)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他 條款，除非我們讓我們的公眾股東 有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格應以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額除以當時已發行的公眾股票數量。 這些協議包含在我們與保薦人 高級管理人員和董事簽訂的書面協議中，日期為2020年11月17日。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此， 將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，在 發生違約事件時，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

我們的權證被計入負債 ，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

證券交易委員會工作人員關於SPAC發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明側重於與該公司在首次公開募股(IPO)時發行的類似權證的權證以及承銷商在2020年11月行使超額配售選擇權時的某些會計和報告考慮因素有關的事項。 證券交易委員會員工聲明側重於與該公司在首次公開募股(IPO)時發佈的類似權證及其超額配售選擇權的承銷商行使超額配售選擇權的某些會計和報告考慮因素有關的聲明。為迴應證交會職員聲明，我們 重新評估我們的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將認股權證分類為 按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。

因此，截至2020年12月31日的資產負債表中包含在本10-K表格其他部分的衍生負債是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債 。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生品的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認 。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和運營結果 可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量， 我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的 。

我們可能無法獲得額外融資 來完成初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

我們尚未選擇任何具體的 業務合併目標，但打算瞄準的業務規模大於我們通過首次公開募股(IPO)和定向增發(Private Placement)所能獲得的淨收益 。因此，我們可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務組合 。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資金額 可能會因為任何特定交易的未來增長資本需求而增加， 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益的耗盡，從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股東手中以現金回購大量股票的義務，和/或與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款 。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.25美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給我們，用於支付我們的信託賬户清算的特許經營權税和所得税，我們的認股權證 將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大 不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只能獲得每股約10.25美元的收益， 我們的權證到期將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在清算信託賬户時，每股可能獲得不到10.25美元的收益。 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.25美元。

我們的權證和方正股票可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

關於首次公開發行 ，我們發行了公開認股權證以購買5,223,675股我們的A類普通股，作為發售單位的一部分 ，以及私募認股權證，以購買總計5,817,757股A類普通股。發起人目前總共擁有2,611,838股方正股票。方正股份可以一對一的方式轉換為 A類普通股，可以進行調整。此外，如果保薦人或其附屬公司或我們的任何 高級管理人員或董事發放任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達2,500,000美元的此類貸款轉換為私募等值 認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元(例如，如果如此轉換2,500,000美元 票據，將導致持有人獲得2,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私募認股權證(包括 )在行使價、可行使性及行使期方面相同。

就我們發行A類普通股 以實現初始業務合併而言，在轉換這些權利或行使這些認股權證後，可能會發行大量額外的A類普通股 股票，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的 業務合併工具。任何此類發行都將增加我們 A類普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。 因此，我們的權證和創始人股票可能會增加完成初始業務合併的難度或增加收購目標業務的成本 。

私募認股權證 與作為首次公開發行(IPO)單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由保薦人 或其許可受讓人持有，(I)認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股 )不得由保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外，否則保薦人在認股權證完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售認股權證(包括行使認股權證時可發行的A類普通股 )

我們的認股權證協議中的一項條款可能會 使用户更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同， 如果

則認股權證的行權價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這一規定可能會使我們對潛在目標業務的吸引力低於其他沒有此類規定的SPAC ，並可能使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

與我們的贊助商和管理層團隊相關的風險

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們各自的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證 ，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股” 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或認股權證或其組合 ，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算讓 參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

此類購買可能包括 合同確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券都可能導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法 。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者 必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股” 以及我們證券的實益持有人數量可能會減少， 可能會使 難以獲得或維持我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

根據截至2020年11月17日的書面協議 ，保薦人、高級管理人員和董事已同意對其創始人股票以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開 股票(包括在公開市場和私下協商的交易)進行投票，支持我們最初的業務合併 。因此，除了我們最初的股東外，在首次公開募股(IPO)中出售的10,000,000股公開發行股票中，只需要4,009,171股 或40.10%，就可以投票支持初始業務合併 ，我們的初始業務合併就會獲得批准。保薦人擁有的股份約佔我們首次公開募股(IPO)完成後已發行普通股 的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，贊助商同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性 。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益 因信託資產價值減少而低於(I)每股10.25美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，並且我們的發起人聲稱其無法履行其 義務或沒有賠償，則在這兩種情況下，我們的發起人都會聲稱無法履行其 義務或沒有任何賠償，而在這兩種情況下，信託賬户中的收益均低於(I)每股10.25美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元)，並且我們的發起人聲稱其無法履行其 義務或沒有賠償我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立 董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但 我們的獨立董事在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定的 情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額過高 ，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些 賠償義務，則信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金可能會減少 至每股10.25美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的 賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級管理人員和董事 。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何形式的權利、所有權、利息或索賠 ，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此， 只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金 或(Ii)完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東 以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能 降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付 和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

向我們的 贊助商授予註冊權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利的 影響。

根據吾等與吾等保薦人於2020年11月17日就首次公開發行訂立的登記權協議，吾等保薦人 及其獲準受讓人可要求吾等登記私募認股權證、私募認股權證、在行使私募認股權證及轉換所持方正股份時可發行的 A類普通股股份或將持有的 。本公司及流動資金貸款轉換時可能發行的證券的持有人可要求我們登記該等 權證或該等權證轉換或行使時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使 我們最初的業務合併成本更高或更難完成。這是因為目標企業的股東可能會增加 他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消註冊我們的初始股東或營運資金持有人或其各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

發起人可能會對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能是您不支持的方式。

發起人擁有相當於我們已發行和已發行普通股的19.7%的股份 。因此，它可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們修訂和重述的公司證書的修訂，以及對重大公司交易的 批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股 ，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買 時將考慮的因素包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。另外，我們的董事會 由發起人選舉產生，分為兩屆，每屆任期一般為兩年， 每年只選舉一屆董事。我們可能不會在初始業務合併完成 之前召開年度股東大會選舉新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直至至少 初始業務合併完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而發起人由於其所有權地位， 將對結果產生相當大的影響。因此，贊助商將繼續實施控制，至少在我們最初的業務合併完成 之前。

與我們的證券相關的風險

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且 不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證 關於我們財務報告內部控制的要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能 不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於首次公開募股 和定向增發的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在首次公開募股(IPO)和私募完成後擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並提交了當前的8-K表格 報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受 SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護 。除其他事項外，這意味着我們完成初始業務合併的時間將比受規則419約束的公司的 時間更長。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止 將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。有關我們的產品與符合規則419的產品 的詳細比較，請參閲本招股説明書中標題為“建議的業務-此 產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較”的部分。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據納斯達克 公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年 結束後一年內召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行 股東周年大會，以根據我們的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替 作出。在完成初始業務 合併之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此， 如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可以嘗試 根據《DGCL》第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股 股票，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，因此該投資者無法行使其認股權證 ，除非是在無現金的基礎上。若於行使認股權證時發行的股份未獲登記、符合資格或獲豁免登記 或豁免登記 或資格，則該認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能沒有價值及到期 一文不值。

目前 我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的 股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後的15個業務 ，吾等將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明 ，以便根據證券法登記在行使認股權證時可發行的A類普通股，此後 將盡最大努力使其在初始業務合併後90天內生效，並保持目前的招股説明書 根據認股權證協議的規定，直至認股權證到期 。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件、其中包含或引用的財務 陳述不是最新的或不正確的，或者SEC發佈停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 未根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證 。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何 股票，除非根據行使權證持有人所在州的證券法登記或符合條件 ，或者可以豁免註冊。儘管有上述 , 如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的權證時 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇， 要求根據證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使其認股權證的公共權證持有人這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的 藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合資格且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券 或其他補償以換取認股權證 。若於行使認股權證時發行股份 未獲如此登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使 該等認股權證，而該等認股權證可能會毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分獲得認股權證的持有者將僅支付全部單位購買價，以購買單位中包含的A類普通股股票。 如果認股權證可由我們贖回，則認股權證的持有者將支付全部單位購買價。 如果認股權證可由我們贖回，則認股權證持有人將支付全部單位購買價, 如果在行使認股權證時發行普通股 未能根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，或者我們無法 進行此類註冊或資格，我們可能不會行使贖回權。在我們首次公開發行認股權證的州，我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律對該等普通股進行登記或資格認定。但是， 在某些情況下，我們的公開認股權證持有人可能無法行使此類公開認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私募認股權證。

公開認股權證的行權價格 高於過去一些類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公募權證的行權價比以往一些類似的空白支票公司要高。從歷史上看，權證的行權價通常是首次公開募股(IPO)中單位收購價的一小部分。我們公開認股權證的行使價為每股11.50美元 股。因此，權證不太可能是現金，更有可能到期時一文不值。

經至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以 方式修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利。 因此，無需您的批准，您的認股權證的行權價可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可購買的股票數量可以減少 股。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正 任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能作出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的 更改。因此，如果持有至少65%的當時未發行的公共認股權證的持有人同意修改公共認股權證的條款，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。 雖然我們在獲得當時至少65%的未償還公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的 ，但此類修訂的例子可以是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或其他內容。 我們可以修改公共認股權證的條款，包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或其他事項。 我們可以修改公共認股權證的條款，包括提高認股權證的行權價格、將認股權證轉換為現金或

我們可能會發行額外的普通股或 優先股來完成初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行 。我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率高於我們最初業務合併時的 比1：1，這是由於我們修訂和 重述的公司證書中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，每股面值0.0001美元，1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的A類普通股和B類普通股授權未發行股份分別為75,716,551股和7,388,162股 ，計入行使已發行認股權證時預留髮行的A類普通股股份和轉換B類普通股後可發行的A類普通股股份。 緊接首次公開發行完成後，將不會發行和發行優先股。 B類普通股的股票最初可按1：1的比率轉換為我們的A類普通股，但 可根據本文所述進行調整，包括在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的 證券。B類普通股的股票也可以隨時根據 持有者的選擇權進行轉換。

完成初始業務合併後，我們可能會發行大量的額外普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併或根據員工激勵計劃 (儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們 不能發行可以與普通股股東就初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。 我們還可以在B類普通股轉換時以大於1：1的比率發行A類普通股。 我們還可以在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股。 我們還可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，比例大於1：1 由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款 。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的 業務合併之前，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金 或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書 的這些條款，與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的 股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們的書面協議，我們的高管和董事已同意，他們不會建議 對我們修訂和重述的公司證書進行 任何修訂(A)修改我們的義務的實質或時間， 如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款 ，則他們不會建議 對我們的修訂和重述公司證書進行任何修訂 以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間 , 除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類 修正案後，以現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。

額外發行 股普通股或優先股：

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為 權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定 在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類 訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的 論壇。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟， 也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠，並且，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應成為解決任何提出訴因的投訴的排他性法院。購買或以其他方式獲得我們任何權證的任何 權益的任何個人或實體，應被視為知悉並同意我們權證協議中的法院條款。 如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的 法院(“外國訴訟”) ，則應視為已知悉並同意我們的權證協議中的法院條款。 如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則以我們權證持有人的名義向 以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”) 該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的 州和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達訴訟程序 作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該權證持有人的律師。

此法院選擇條款 可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力， 這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決 此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司證書 包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定條款 併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州法律，我們還必須遵守反收購條款 ，這可能會推遲或阻止控制權變更。這些規定加在一起可能會使解除管理層 變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易 。

由於每個單位包含一個 公共認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購 公司的單位。

每個單元包含一個公共授權的一半 。根據認股權證協議，各單位分離後將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。 如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益 ，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，可以購買整個 股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少公開認股權證在業務合併 完成時的稀釋效應，因為與每個包含完整公開認股權證的單位購買一股股票相比，公開認股權證將以股份數量的一半 合計可行使，因此我們相信，對於目標企業而言，我們將成為更具吸引力的合併 合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括 購買一整股的認股權證的單位價值。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回 已發行的認股權證，價格為每股0.01美元， 前提是我們的A類普通股在截至 前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 在截至 之前的第三個交易日的30個交易日內，我們有能力贖回 已發行的認股權證，條件是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股 未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等 無法進行登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們首次公開發售認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或確認此類普通股 股票的資格 。贖回未發行的認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價 ；(Ii)當您希望持有權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，名義贖回價格很可能大大低於任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會贖回。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.25美元。

我們將資金存入 信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、 潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益 或任何形式的索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行 此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們 時，才會與第三方簽訂協議，即 尚未執行豁免。WithumSmith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及首次公開募股的承銷商，不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況 示例包括聘用第三方顧問，管理層認為其特定的 專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 ，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。 這類實體不會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同 或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回公開股份時，如果我們 無法在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的 贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未被放棄的債權 。因此，由於這些債權人的債權，公眾 股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.25美元。根據吾等與吾等保薦人、董事及高級管理人員於2020年11月17日就首次公開發行(IPO)訂立的函件協議，吾等保薦人已同意，若第三方就向吾等提供的服務或銷售給吾等的產品或與吾等訂立書面意向書、 保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在此範圍內，吾等保薦人將對吾等負責。, 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.25美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.25美元以下 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.25美元，減去應繳税款，但條件是 此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託帳户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有 要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的 資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們 第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們修訂和重述的 公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、 高管、其他僱員或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，除某些例外情況外，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的法律程序文件送達。

我們修改和重述的公司成立證書 要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院 提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但特拉華州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意由衡平法院行使個人管轄權)的任何訴訟除外。(A)如(A)，特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方不同意 在裁決後10天內接受衡平法院的個人管轄權)，則該股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。(B)歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬 管轄權，或(C)衡平法院沒有管轄權的標的物 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。選擇法院條款 可能會限制或提高股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。 或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書 中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與解決方案相關的額外費用, 經營業績和財務狀況。

我們修改並重述的公司證書 規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但 受某些例外情況的限制。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，排他性法院條款 不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦 法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據證券 法案或根據其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。但是，我們注意到，法院是否會 執行此條款還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規 。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對所有提起的訴訟具有同時管轄權 以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何義務或責任。

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或公開認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將 只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務 合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關， 受此處描述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公開股票 投票修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成首次業務合併或 (B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們的公眾股票 ，則贖回我們100%的公開股票的義務的實質或時間。 如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者 (B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)我們的公眾股票的贖回 首次公開募股(IPO)結束後18個月，受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。在任何其他情況下，公眾股東 都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託 帳户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或公開認股權證，這可能會導致虧損。

納斯達克可能會取消我們的證券在其交易所的交易 ，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易 限制。

我們的單位、A類股 和公開認股權證都在納斯達克上市。雖然我們預計將繼續在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券在未來 或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市， 我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(一般為300名公眾股東)。此外，對於我們的初始業務組合 ，我們將被要求遵守納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以繼續維持我們的證券在納斯達克上市 。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們的證券將被要求至少有300個輪批持有人。 我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券 從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改善法案》(National Securities Markets )是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位，A類普通股和公共認股權證都在納斯達克上市， 這些證券都是擔保證券。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些 權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券 ，我們將受到每個我們提供證券的州的監管，包括與我們最初的業務組合相關的監管 。

我們是 證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與 其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括(但不限於)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的 要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內 成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值 超過7億美元，在這種情況下， 我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的 證券吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興 成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期， 這意味着當發佈或修訂標準時，如果某個標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會 使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。此外，按照S-K規則10(F)(1)的定義，我們是一家“較小的報告公司”。 較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供 兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元。, 或者(2)我們的 在該完整財年的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能 使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們發現 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大缺陷可能會繼續對我們準確、及時地報告 運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

在發佈SEC員工聲明之後，2021年5月14日，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層 和我們的審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，重述之前發佈和審計的受影響期間的財務報表 是合適的。

我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層同樣需要每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行此類評估而發現的任何變化 和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述有可能無法得到及時預防或發現。

正如本修正案第1號其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 僅與我們在2020年11月首次公開發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理有關。 我們在2020年11月首次公開發行認股權證時發行的認股權證 。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。這一重大弱點導致我們的衍生權證負債出現重大錯報 、衍生權證負債的公允價值變化、可能贖回的A類普通股 、累積虧損以及受影響期間的相關財務披露。有關管理層 對與我們在2020年11月首次公開募股(IPO)中發佈的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大缺陷的討論，請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表”，以及本修正案1中包含的第二部分第9A項：控制和程序 。

如第9A項所述。“控制 和程序”僅由於上述原因，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效 ，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們將繼續評估 補救其中描述的重大弱點的措施；但是，如果我們無法及時補救我們的重大弱點 或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息 ，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會 受到我們普通股上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查， 在這種情況下，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷 可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面 影響。此外，我們可能會產生與補救財務報告內部控制中重大缺陷的努力相關的額外成本 ，如第9A項所述。“管制及程序”。

我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的 重大弱點或重述財務結果。此外，即使我們成功地加強了 我們的控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或 錯誤，也不足以促進我們財務報表的公允列報。

如果在將 信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回 ，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回 ，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果 任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少 。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的 索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東 可能要對第三方向公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分派。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能會被視為 特拉華州法律規定的清算分派。 根據特拉華州的法律，我們可能會被視為 清算分派。 根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成初始業務合併，我們將被視為 清算分派。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠， 在此期間，公司可以拒絕任何索賠， 在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於較小的股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而， 我們打算在首次公開募股結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公開發行股票 如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此我們不打算遵守上述 程序。

由於我們將不遵守第280條 ，DGCL第281(B)條要求我們根據我們已知的事實制定一項計劃，以便 將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在我們解散後10年內對我們提出的索賠。 但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如 律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合 DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後 被禁止 。我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但 不再負責)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户 根據特拉華州的法律不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於 一方可能提起的法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況), 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效 可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的 三年。

一般風險因素

我們是一家最近成立的初創公司 ，沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近註冊成立的公司， 沒有任何經營業績。由於我們沒有運營歷史，因此您沒有依據來評估我們是否有能力 實現我們的業務目標，即完成與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們可能無法 完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們管理層 團隊成員及其附屬公司過去的表現可能不能預示對我們投資的未來表現。

有關我們管理團隊成員及其附屬公司的業績 或與其關聯的企業的信息僅供參考。我們管理團隊成員及其附屬公司的任何 過去的經驗和業績也不能保證：(1)我們將 能夠成功地為我們的初始業務組合確定合適的候選人；或(2)關於我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們的管理 團隊或其附屬公司成員的歷史記錄和業績來指示對我們的投資的未來表現，或我們將會或很可能在未來產生的回報 。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術， 包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能 與之打交道的第三方應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施 的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用 。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分防範 此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和 法規的約束。我們尤其需要遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利的 影響。此外，如果不遵守 解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始 業務合併的能力以及運營結果。

在我們最初的 業務合併完成後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分 或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的 盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否可以通過常規的 盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些 因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他費用， 可能導致我們的報告虧損。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險， 以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是 非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致 市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前債務或由於我們獲得債務融資 為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的 業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種減值 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書 徵集或要約材料, 如適用，與初始業務合併相關的信息構成可提起訴訟的重大事項 錯誤陳述或遺漏。

如果我們將 信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回 ，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回 ，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户支付公共 股東。

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和定向增發的收益完成一項業務 組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限服務數量和有限運營活動的業務 。這種缺乏多元化可能會 對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

在首次公開發行(IPO)和定向增發的淨收益中，有1.071億美元可用於完成我們的初始業務 並支付相關費用和開支(其中包括340萬美元用於支付遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始 業務合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表， 將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。 由於僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、 競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體可能有資源在不同的 行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密Brickell Avenue 1395Brickell Avenue，Suite800，FL 33131，電話號碼是(3056979600)。我們的執行辦公室是由贊助商的附屬機構 提供給我們的。從2020年11月17日開始，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、 仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和公開認股權證分別以“OTRAU”、“OTRA”和“OTRAW”的代碼在納斯達克交易。我們的單位於2020年11月17日開始公開交易。自2020年12月10日起，單位持有人獲準 選擇分別交易單位所包括的A類普通股和公開認股權證的股票。

持票人

截至2021年2月17日，我們的A類普通股有兩個登記持有人 ，我們的公共認股權證有兩個登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在初始業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

我們在本報告所涵蓋期間出售的 未根據證券法註冊的所有與股權證券相關的信息已包括在我們提交給截至2020年9月30日的季度10-Q表 中。

於2020年11月19日， 本公司完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就首次公開發售的單位所包括的A類普通股 而言，為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入1,000萬美元，招致發售成本(包括於2020年11月19日部分行使承銷商的超額配售選擇權 )約710萬美元向Maxim Group LLC發行的股票的公允價值為180萬美元，作為與首次公開募股(IPO)相關的幾家承銷商的代表，以及546,907美元的其他發行成本。承銷商獲得了從與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書之日起45天的選擇權，購買最多1,500,000個額外單位 ，以彌補超額配售(如果有)，每單位10.00美元。2020年11月19日，承銷商部分行使了超額配售選擇權 ，從而額外購買了447,350台，增加了約450萬美元的毛收入。

在首次公開發售完成 的同時，本公司完成向保薦人定向配售(“定向增發”)5,650,000股認股權證 (每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份 可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元， 可為本公司帶來總收益關於部分行使承銷商的超額配售選擇權 ，保薦人額外購買了167,757份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了額外的毛收入167,757美元。

Maxim Group LLC是幾家承銷商中具有代表性的 。首次公開募股中出售的證券是根據證券法在表格S-1 (第333-248093號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2020年11月17日生效。

在扣除承銷 折扣和佣金以及產生的發售成本後，我們的IPO(包括超額配售 期權中出售的單位)和私募認股權證銷售的總淨收益為108,088,201.78美元，其中107,085,337.50美元(或首次公開發售中出售的每單位10.25美元)存入信託賬户。除上文所述外，本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或 人士、其聯營公司或本公司的聯屬公司支付任何款項。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有回購任何股權證券 。

項目6.精選財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表格中包含的除 歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時， “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和 分析應與本報告其他部分包含的財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。

本管理層的討論 以及財務狀況和經營結果分析已被修訂和重述，以實施我們的財務報表的重述和修訂 ，如説明説明和我們所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的 財務報表”中更全面地描述的那樣。有關重述調整的更多詳情，請參閲説明性 註釋和項目9A：控制和程序，兩者均包含在本文中。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年7月23日成立的空白支票公司 ，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來完成我們最初的業務合併。 我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、債務或現金、證券和債務的組合來完成我們最初的業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會 侷限於特定的地理區域或行業。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務 證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計在執行最初的業務合併計劃時將繼續產生巨大的成本 。我們不能向您保證我們籌集資金或 完成初始業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月23日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動 是組織活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並在首次公開募股 之後確定初始業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們通過信託賬户中持有的有價證券 以利息收入的形式產生營業外收入。我們是上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果。

截至2020年12月31日的 期間，我們淨虧損328萬美元，其中包括我們信託賬户中持有的有價證券賺取的利息收入9,155美元，被運營成本20萬美元抵消，認股權證公允價值變動 277萬美元，以及記錄為負債的權證相關發售成本31萬美元。

由於本財務報表附註2所述重述 ，我們將與首次公開發售相關發行的權證分類為按其公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這項負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使為止，公允價值的任何變化都將在我們的 經營報表中確認。

流動性與資本資源

2020年11月19日，我們完成了10,447,350個單位的首次公開募股，其中包括 超額配售選擇權的承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買447,350個單位，產生了 1.045億美元的毛收入。在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了向我們的保薦人出售5817,757份私募 認股權證，每份私募認股權證1.00美元，產生了580萬美元的毛收入。

交易成本為 至710萬美元，其中包括向Maxim Group LLC發行的股票的公允價值180萬美元，作為與首次公開募股(IPO)相關的幾家承銷商的代表 ，130萬美元的現金承銷費，340萬美元的遞延 承銷費和546,907美元的其他發行成本。

截至2020年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為38萬美元。淨虧損328萬美元 受信託賬户持有的有價證券利息9,155美元、認股權證公允價值變動2.77美元 以及作為負債記錄的認股權證相關發售成本(0.31萬美元)的影響。運營資產和負債的變化 使用了18萬美元的現金。

截至2020年12月31日，我們的信託賬户中持有1.071億美元的現金和有價證券(包括賺取的約9,155美元利息)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷 佣金)來完成初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的股本 或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為99萬美元。我們打算將 信託賬户以外的資金主要用於識別和評估潛在收購候選者，對潛在 目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件 和重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成 初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的初始 股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要不時或隨時借給我們資金。 如果我們完成初始業務合併，我們將從發放給我們的Trust 賬户的收益中償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益不會用於償還此類貸款 金額。根據貸款人的選擇，最多可將250萬美元的此類貸款轉換為私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。這類私人認股權證將與私人配售認股權證相同。

我們認為，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需的 成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們在完成初始業務合併後 有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會 發行額外的證券或產生與初始業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法律，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因資金不足而 無法完成初始業務合併，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

合同義務

我們沒有任何長期 債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向 贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用的協議。我們從2020年11月17日開始收取這些 費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併和公司清算的時間較早。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815中包含的指導，對與我們的首次公開募股(IPO)相關的認股權證 進行核算，根據該指引，認股權證 不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值 歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表中確認。權證的公允價值 是使用蒙特卡羅模擬法估算的。

可能贖回的普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的普通股 進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來 事件。因此，可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們資產負債表的 股東權益部分。

普通股每股淨虧損

我們採用兩類法 計算每股收益。可能贖回的普通股，目前不可贖回且不能按公允價值贖回的 普通股，已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算範圍之外，因為如果贖回該等股票，只有 參與其按比例分享的信託賬户收益。我們的淨虧損是根據可歸因於 普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回，因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不是我們的收入 或虧損。

最近的會計聲明

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對我們的 財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

就業法案

2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS法案”)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們可以遵守 基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的 相關日期遵守此類準則。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在 評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。受JOBS法案中規定的某些 條件的約束，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會 被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息 的任何要求，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的 項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用 或直至我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早者為準。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

首次公開募股(IPO)完成 後，首次公開募股的淨收益(包括信託賬户中的金額)可投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。 由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口 。

項目8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表 列於本報告第15項之後，並以引用方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制是 設計的程序，目的是確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如本報告 。披露 控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層 在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的認證 官員)的參與下，根據交易法 下的第13a-15(B)條，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不希望我們的披露控制和 程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。無論披露控制和程序的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益 。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制 和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計 也部分基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。 2021年3月3日，我們提交了截至2020年12月31日的 年度Form 10-K的原始年報(以下簡稱《原始報告》)。根據他們早些時候的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和 15d-15(E)所定義)是有效的。隨後，由於我們對財務報告的內部控制 存在重大缺陷(如下所述)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平下並不有效，以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求 披露的信息在 證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

財務內部控制的變化 報告

在最近 完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為尚未確定導致本修正案1中描述的重述我們財務報表的情況 。

我們對財務報告的內部控制沒有對我們的權證進行適當的分類。自2020年11月19日發行以來，我們的權證在資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，證交會工作人員發佈了證交會工作人員聲明 ，在聲明中，證交會工作人員表示，SPAC發行的權證的某些共同條款和條件可能要求將權證 歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會的員工聲明，包括與我們獨立註冊會計師事務所的聲明，我們得出結論，我們的權證應作為負債列報，隨後進行公允價值重新計量。

僅 由於上述原因以及由此導致的財務報表重述，我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。雖然我們有確定並適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的 複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們補救計劃的要素只能在 時間內完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。有關管理層 考慮與我們在首次公開募股(IPO)中發佈的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大缺陷的討論，請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務 報表”。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於SEC規則為新上市公司設定的過渡期，我們獨立的註冊會計師事務所的認證報告。 本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

第9B項。其他資料

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的現任董事和 高管如下：

我們的董事長兼首席執行官尼古拉斯·J·辛格(Nicholas J.Singer)在金融和投資領域擁有20多年的經驗。辛格先生 是購買資本有限責任公司(Purchase Capital LLC)的創始人，這家投資公司是他的家族理財室，也是領先機構投資者和第三方家族理財室的贊助商。自2013年辛格先生成為管理成員以來，Purchase Capital一直為具有巨大長期價值創造潛力的私人和上市公司提供耐心的資金。他也是聯合公園公司的創始人兼執行主席，IntegriCo Composites公司的執行主席，布魯克林免疫療法公司的董事會成員，以及邁阿密佩雷斯藝術博物館的受託人。2007年至2013年，辛格是Standard General的聯合創始人兼聯席管理成員。Standard General是SEC註冊的投資顧問公司，在他任職期間管理着超過10億美元的資產。在此之前，他是Cyrus Capital Partners的聯合創始人 、Och-Ziff資本管理公司的負責人以及高盛公司的高收益交易和本金投資領域的分析師。他以優異成績畢業於沃頓商學院經濟學學士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院電氣工程學士學位。我們相信，這一經驗使我們 非常適合確定、採購、談判和執行初始業務合併。

道格拉斯 B.安德森自2020年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年11月17日以來擔任我們的董事之一。 安德森先生擁有超過25年的財務和運營業務經驗。他目前擔任聯合公園的首席財務官。聯合公園是Purchase Capital的投資組合公司，是美國各地遊樂園和水上公園的所有者和運營商。自2017年加入該組織以來，他一直領導聯合公園的財務規劃、財務管理和財務 報告職能。2014年至2017年，Anderson先生擔任醫療保健IT解決方案國際提供商Healthcare Clinic Informatics Limited(HCI Group)的首席財務官。2009年至2014年，他擔任Parc Entertainment總裁兼首席財務官，該公司是一家全國性遊樂園、水上樂園和家庭娛樂中心運營商。從 1998到2009年，安德森先生在美國招聘和人力資源公司ATS Services擔任過各種高級管理職務，他 在那裏擔任過各種職務，包括首席執行官、總裁和首席財務官。安德森先生於1994年在安永(Ernst&Young)開始了他的職業生涯。安德森先生畢業於北佛羅裏達大學，獲得會計學學士學位。 他是佛羅裏達州註冊會計師和特許全球管理會計師。安德森先生具有豐富的行業和管理經驗，非常適合擔任我們的首席財務官和董事。

David W.Neithardt自2020年11月17日以來一直擔任我們的董事之一。Neithardt先生是Hammock Park Capital LLC的創始人兼管理合夥人，該公司成立於2020年4月，是一傢俬募股權公司，致力於尋求扭虧為盈和特殊情況下的投資機會。 自2015年以來，Neithardt先生還一直是General American Capital Partners，LLC(GACP)的聯合創始人兼高級合夥人，GACP是一家獨立的私募股權贊助商，專注於與管理團隊合作，創造長期股東價值 。Neithardt先生在Quintasen Real Estate Master Fund，LP的董事會和投資委員會任職，Quintasen Real Estate Master Fund，LP是一家由GACP共同管理的投資基金，專注於收購獨户租賃住房。在2015年前，Neithardt先生是1848 Capital Partners LLC的聯合創始人和高級合夥人，1848 Capital Partners LLC是一家專注於扭虧為盈投資和特殊情況的獨立私募股權贊助商。 在此之前，Neithardt先生是Maplewood Partners LP的合夥人，也是美邦公司(Smith Barney Inc.)企業融資集團的分析師和助理 。Neithardt先生畢業於達特茅斯學院塔克學院(Tuck School)，獲得工商管理碩士學位，畢業於斯坦福大學 我們相信，由於內塔特先生擁有廣泛的投資和私募股權投資經驗，他完全有資格擔任董事。

格倫·E·格雷(Glenn E.Gray)自2020年11月17日以來一直擔任我們的董事之一。格雷先生在銀行和非銀行貸款機構中擁有40年的商業貸款和專業金融 經驗，其中約20年涉及行政領導職位。 最近，格雷先生在2012-2020年間擔任CalWest Bank的首席執行官，該銀行是一家資產2.25億美元的商業銀行，總部位於加利福尼亞州奧蘭治縣。格雷受聘領導銀行的扭虧為盈，包括2015年的資本重組，最終 在COVID大流行期間以1.3倍的有形賬面價值出售了銀行。在加入CalWest Bank之前，從2005年到2012年，Gray 先生是SunWest Bank的首席執行官，SunWest Bank是一家在加利福尼亞州和亞利桑那州都有業務的商業銀行。在他任職期間，通過有機增長和FDIC協助的三筆收購，該銀行的規模翻了一番，達到6.6億美元。從1995年到2005年年中，格雷先生在FINOVA集團擔任高級管理職務，當時FINOVA集團是一家資產120億美元的多元化商業金融公司，由伯克希爾哈撒韋公司和Leucadia National控股。格雷先生最終被任命為首席運營官，向董事會彙報工作。在加入FINOVA集團之前，Gray先生曾在富國銀行、Bessemer Trust、Bankers Trust和Foothill Capital擔任過各種職務。格雷先生目前是拉古納劇場和太平洋海洋哺乳動物中心的受託人，也是拉古納海灘審計委員會的成員。格雷先生畢業於伊利諾伊大學，獲得工商管理學士學位。格雷先生有廣泛的經營、管理和商業背景，有資格擔任董事。

納達夫·貝斯納(Nadav Besner)自2020年11月17日以來一直擔任我們的董事之一。貝斯納先生是一名投資者，在公開市場和非公開市場都有大約20年的經驗。他於2018年2月加入SoundPoint Capital，這是一個機構信貸投資和對衝基金平臺，目前是專注於金融投資的負責人，管理的資產超過200億美元 。2005年2月至2017年12月，Besner先生擔任Taconic Capital的董事，Taconic Capital是一家全球機構 投資公司，涵蓋信貸和股權投資，重點關注陷入困境的機會，該公司管理着超過50億美元的資產 。在Taconic Capital工作之前，Besner先生在2002年9月至2004年12月期間是高盛公司(Goldman Sachs&Co)專注於對衝基金策略的助理 。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理碩士(M.B.A.)和賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)金融與系統工程學士學位。貝斯納先生擁有豐富的投資和諮詢經驗，完全有資格擔任 董事。

戰略諮詢委員會

我們已經成立了一個戰略性的 顧問委員會，以協助我們的管理團隊在此次收購完成後尋找合適的收購目標。我們戰略顧問委員會的 成員如下：

詹姆斯·D·菲爾丁(James D.Fiding)自2020年11月17日以來一直擔任戰略顧問委員會成員。菲爾丁先生在運營、產品開發、品牌管理、許可和零售方面擁有30多年的經驗。自2020年8月以來，他一直是生產、金融和風險投資公司Archer Gray的 合夥人。在2017年1月至2020年8月期間， 他是Intersected Stories的創始人和管理合夥人，這是一家全球性的多學科戰略諮詢和諮詢公司。 從2019年5月到2020年7月，他是聯合創始人兼管理合夥人，自2020年7月以來，他現在是ThenWhat Inc.的顧問，ThenWhat Inc.是一家為客户提供品牌、創意和體驗的機構，客户包括Jimmy Choo、GoldieBlox和星巴克(Starbucks)。在2017年1月至2019年5月期間， 菲爾丁先生在20世紀福克斯擔任消費品和創新部總裁，負責制定和執行20世紀福克斯電影製片廠、福克斯網絡集團和FX Networks的許可和銷售戰略。2015年2月至2017年1月， 他擔任夢工廠動畫有限責任公司(Dreamworks Animation LLC)消費品和零售全球主管。2012年6月至2014年4月，菲爾丁 先生擔任配飾、珠寶和玩具零售商Claire‘s，Inc.的首席執行官。在此之前，他曾在2001 至2012年間擔任多個晉升職位，包括擔任目錄和disneystore.com副總裁、迪士尼商店銷售副總裁 、迪士尼商店北美銷售和營銷高級副總裁、迪士尼消費產品高級副總裁 、迪士尼消費品全球零售和營銷執行副總裁，並最終擔任迪士尼商店全球迪士尼零售總裁。 在此之前，他曾擔任迪士尼商店銷售和營銷副總裁 、迪士尼商店北美銷售和營銷高級副總裁 、迪士尼消費產品高級副總裁 、迪士尼消費產品全球零售和營銷執行副總裁，並最終擔任迪士尼商店全球迪士尼零售總裁1999年至2001年, 他是Land‘s End，Inc.的副總裁兼百貨經理。1997至1999年間，他擔任J.Peterman公司的副總裁兼百貨經理。從1990年到1997年，他是Gap公司(紐約證券交易所代碼：GPS)的商品經理。菲爾丁先生於1987年在代頓哈德遜公司(Target Corporation(紐約證券交易所代碼：TGT)的前身)開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過多個職位，直到1990年，他一直擔任集團銷售經理。菲爾丁先生在印第安納大學獲得政治學學士學位。

威廉·A·韋克斯勒(William A.Wexler)自2020年11月17日以來一直擔任我們的戰略顧問委員會成員。在他的職業生涯中， 韋克斯勒先生參與了150多個個人項目，擔任過各種職務，包括董事長、首席執行官、首席重組官和其他指定的高級職責。自2017年4月以來，他一直擔任 董事會主席，2017年8月，他還被任命為荷馬城市控股有限公司(Hmer City Holdings，LLC)的首席執行官，該控股公司擁有 ，並運營着位於賓夕法尼亞州的一家多機組商家發電廠。從2012年7月至2019年12月，他擔任各種 職務，包括擔任紐約州北部電力生產者公司(Upstate New York Power Producers，Inc.)的董事會主席、臨時首席執行官、首席執行官和唯一董事兼股東代表 該控股公司在整個紐約州擁有和運營發電廠 。2016年5月，他幫助推動將公司出售給一家能源對衝基金，為股東帶來了可觀的總回報 。2012年1月至2013年4月，Wexler先生擔任電子互連行業電纜組裝產品製造商VMR Electronics， LLC的首席重組官。2006至2011年間，他在扭虧為盈的諮詢公司步步高(BBK，Ltd.)擔任常務董事和全國金融業務主管。2002年至2005年，他在休倫諮詢集團有限公司擔任集團董事總經理 公司重組總監。2000年至2002年，他擔任精品投資銀行公司Berenson Minella& Co.的董事總經理。1986年至2000年，他在法國巴黎銀行擔任高級董事，在那裏他創建並領導了巴黎銀行的房地產投資部門巴黎銀行地產公司(Paribas Properties，Inc.)。, 他還在那裏擔任當時新成立的美國資產鍛鍊小組的首席執行官。韋克斯勒先生於1981年在仲量聯行(現在的仲量聯行)從事商業租賃經紀、資產管理和投資銷售工作，直到1986年。他獲得了約翰·霍普金斯大學政治學學士學位。

安德魯·V·拉斯特拉(Andrew V.La Stella)自2020年11月17日以來一直擔任我們戰略顧問委員會的成員。La Stella先生擁有超過 30年的飛機融資和租賃經驗。在他的職業生涯中，La Stella先生為所有與資產管理相關的問題開發了高度複雜的 設備管理功能，並創建了多個租賃投資結構 為投資者創造價值。自2001年以來，他一直擔任AirCapital航空服務有限責任公司(AirCapital Aviation Services LLC)的負責人，該公司是一家為金融機構提供資產管理和諮詢服務的公司，負責與航空投資相關的事務。1997至2000年間，他在共和金融公司擔任飛機和投資組合採購部總監。1991年至1997年，La Stella先生在Parrish租賃公司擔任董事總經理，負責資產導向交易，在那裏他發起並完成了首批飛機結構性融資交易 之一，即1995年鐘擺投資信託基金(Pendulum Investment Trust)。1977至1991年間，他擔任CIT集團負責設備管理的高級副總裁 。La Stella先生獲得費爾利·迪肯森大學(Fairleigh Dickenson University)金融專業MBA學位和賓夕法尼亞軍事學院(現為威德納大學)商業管理學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們在 我們的董事會中有五名董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會 。由格雷先生和貝斯納先生組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上 屆滿。由安德森先生和內塔特先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由辛格先生 組成的第三級董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的 官員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

納斯達克上市標準要求 我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的 人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。我們的董事會已經確定Neithardt先生、Gray先生和Besner先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的獨立董事定期安排會議， 只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們董事會有 兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立 董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。格雷、內塔特和貝斯納先生是我們審計委員會的成員，格雷先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員 ，他們都必須是獨立的。格雷先生、內塔特先生和貝斯納先生均符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立董事 標準。

審計委員會的每位成員 都精通財務，我們的董事會已確定Gray先生有資格成為SEC適用規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中 詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。內塔特先生和貝斯納先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克 上市標準和適用的SEC規則，我們要求薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須 獨立。內塔特和貝斯納都是獨立人士，內塔特是薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了在長達18個月的時間內每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括在完成交易之前的 ，或他們為完成交易而提供的任何服務，包括髮現者、諮詢 或其他類似費用。 除了向我們贊助商的關聯公司支付最多18個月的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何類似費用因此，很可能 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會將只負責審查 與該初始業務合併相關的任何薪酬安排並提出建議。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是， 在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會 將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦一名董事 被提名人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以圓滿地履行 在不成立常設提名委員會的情況下適當選擇或批准董事提名的職責。 將參與審議和推薦董事提名的董事是內塔特、格雷和貝斯納。 根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會， 我們沒有提名委員會章程。

董事會還將 考慮我們的股東在尋求提名人選時推薦的董事候選人 ，以參加下一屆股東年會(或如果適用，特別股東大會)的選舉。我們的股東 如果希望提名一名董事進入我們的董事會，應遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則、企業管治指引及委員會章程

我們通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的 道德準則。我們已經提交了一份道德準則以及審計和補償委員會章程的副本，作為向SEC提交的註冊聲明的證物，以註冊與首次公開募股相關的單位 。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外， 如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果我們的董事會中有一名或多名高管在 任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

項目11.高級職員和董事薪酬

我們的官員都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。從2020年11月17日開始，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務 合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事、 或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、 報銷、諮詢費或任何貸款付款，在完成我們最初的業務合併 之前，或與完成我們的初始業務合併 相關的任何服務(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查 向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款將 使用信託賬户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計 不會對我們向董事和高管支付的與識別和完成初始業務合併相關的自付費用 進行任何額外的控制。

在完成我們的 初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料 或與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在提議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高級管理人員和董事薪酬。支付給 我們高管的任何薪酬都將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定任何支付給我們的高管的薪酬。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月1日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中列出的所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表不反映我們認股權證(包括私募認股權證)的記錄或受益所有權，因為此類證券在本報告之日起60天內不可行使。

我們 根據2021年3月1日發行的A類普通股10,630,179股計算受益所有權百分比。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

2020年8月3日，我們 向發起人發行了總計718.75萬股方正股票，總收購價為2.5萬美元現金。2020年10月和 11月，保薦人分別免費向我們返還了總計3,881,250股和431,250股方正股票， 我們註銷了這些股票，導致保薦人持有的已發行方正股票總數為2,875,000股。方正股票的發行數量 是根據首次公開募股(IPO)完成後該等方正股票將佔已發行股票的20%的預期而確定的。 首次公開發行(IPO)完成後，方正股票將佔已發行股票的20%。承銷商放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利，並於2020年12月21日沒收了總計263,162股B類普通股 ，總共發行和發行了2,611,838股B類普通股 ，約佔公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20%。

保薦人以每份權證1.00美元的價格購買了總計5,817,757份權證，總購買價格為5,817,757美元。私募認股權證 與首次公開發售(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，但私募認股權證， 只要由保薦人、承銷商或其許可受讓人持有，(I)我們將不贖回，(Ii)除某些有限的例外情況外， 不得轉讓、 轉讓或出售(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)， 由保薦人、承銷商或其許可受讓人持有的私募認股權證， 不得轉讓， 由保薦人、承銷商或其許可受讓人持有， 不得由保薦人、承銷商或其許可受讓人贖回(Iii)可由 持有人在無現金基礎上行使，(Iv)將有權獲得登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括其行使時可發行的A類普通股的股份 )不得由持有人轉讓、轉讓 或出售。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於其 當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務， 向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

從2020年11月17日開始，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持 。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向保薦人、高級管理人員和董事或保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項。 無論交易類型是什麼，我們都不會向保薦人、高級管理人員和董事或保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們 開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會 將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和金額 。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

2020年7月23日，保薦人向我們發行了一張無擔保本票，借入最多300,000美元，用於支付首次公開募股(IPO)的部分費用 。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年12月31日或首次公開募股(IPO)結束時(以較早者為準)到期。未償還餘額總額205,991美元已於2020年11月19日全額支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的收益不會用於償還這些貸款。 此類營運資金貸款中最多250萬美元可以轉換為私募等值認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 (例如，這將導致持有人在250萬美元的情況下購買250萬股認股權證)。 每隻認股權證的價格為1.00美元 (例如，這將導致持有人在250萬美元的情況下被髮行認股權證，以購買250萬股)。 這類營運資金貸款最高可轉換為私募等價權證 該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性 及行使期。我們的贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供此類營運資金貸款的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免 。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書 材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬。

於2020年11月17日，我們就方正股份、私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券 及行使或轉換上述股份時可發行的A類普通股股份訂立登記權協議，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在轉換 為A類普通股後方可發行)。根據該登記權協議，該等證券的持有人將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求本公司登記該等證券。此外，持有者 將對初始業務合併 完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊報表相關的費用 。

關聯方政策

我們已採用正式政策 審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、 批准或批准。

在首次公開募股(IPO)完成 之前，我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但 根據我們的董事會(或董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議或在我們提交給證券交易委員會的 公開文件中披露的除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們的道德準則表格已歸檔 ，作為本年度報告的10-K表格的證物。

此外，根據 書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。 若要批准關聯方交易，需要獲得出席法定人數會議的審計委員會多數成員的贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有 會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。 我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取 有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或在董事、員工或高級管理人員的 部分存在利益衝突。

為進一步減少利益衝突 ，我們已同意不會完成與任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。 我們同意不會完成與任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從 財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付在我們完成初始業務 合併之前或與為實現我們的初始業務 合併而提供的任何服務 相關的服務 ，因此，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何貸款 的款項或其他補償。但是，以下款項將支付給保薦人、高級管理人員 或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在Trust 賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求 我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的 人，或者公司董事會認為 公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人 。我們的董事會已經確定Neithardt先生、Gray先生和Besner先生是納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事” 。我們的審計委員會完全由獨立董事 組成，符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求。我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

項目14.主要會計費用和服務

以下是已向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而收取的專業服務費用 ，以及Withum通常提供的與監管申報文件相關的服務費用。Withum為審計我們的年度財務報表、審核我們 表格10-Q中包含的財務信息以及從2020年7月23日(成立)到2020年12月31日期間向證券交易委員會提交的其他所需文件而提供的專業 服務的總費用為78,280美元。 為審計我們的年度財務報表、審核我們的表格10-Q中包含的財務信息以及從2020年7月23日(成立)到2020年12月31日期間向SEC提交的其他必要文件，Withum收取的總費用為78,280美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的 費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括 法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 我們沒有向Withum支付從2020年7月23日(開始)到2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。 我們沒有向Withum支付從2020年7月23日(開始)到2020年12月31日期間有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費 手續費。我們沒有向Withum支付2020年6月24日(成立)至2020年12月31日期間的税務籌劃和税務建議 。

所有 其他費用。在2020年6月24日(開始)至2020年12月31日期間，我們未向Withum支付其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來， 在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括費用和條款(受De Minimis非審計的例外情況 《交易法》中描述的服務在審計完成前經審計委員會批准)。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

本文所附的財務報表和附註 已作為參考列入表格10-K年度報告這一部分的第8項。請參閲 財務報表索引。

所有明細表都被省略，因為它們不適用 或不需要，或者需要的信息顯示在財務報表或附註中。

OTR收購公司

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

OTR收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的OTR收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、 2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及公司2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

財務報表重述

正如財務報表附註2所述，美國證券交易委員會(SEC)於2021年4月12日發佈了一份題為“工作人員會計聲明和特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的報告考慮事項”(“公開聲明”) 的公開聲明，其中討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證 作為股權工具進行會計處理。管理層對照公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債 入賬。因此，2020年財務報表已重述，以更正權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月17日

OTR收購公司

資產負債表

如上所述(見附註2)

2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

運營説明書

如上所述(見附註2)

自2020年7月23日(開始) 至2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

股東權益變動表

如上所述(見附註2)

自2020年7月23日(開始) 至2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

現金流量表

如上所述(見附註2)

自2020年7月23日(開始) 至2020年12月31日

附註是 這些財務報表的組成部分。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務運作的組織和描述

OTR收購 公司(“公司”)於2020年7月23日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是 與本公司尚未確定的一項或多項業務(“業務合併”)進行初始合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。本公司是處於早期 階段和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

為了完成業務合併，本公司不限於 特定行業或部門，但是，本公司打算將其 精力集中於最初專注於確定北美地區的業務。

截至2020年12月31日， 本公司尚未開始任何運營。從2020年7月23日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的組建和擬進行的首次公開募股(“首次公開募股”)有關( 如下所述)，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司 最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入 。

本公司的保薦人 是特拉華州的有限責任公司OTR收購保薦人有限責任公司(“保薦人”)。本公司首次公開募股的S-1表格 註冊聲明於2020年11月17日宣佈生效。於2020年11月19日，本公司 完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就首次公開發售的單位所包括的A類普通股 而言，為“公開股份”)，每股10.00美元，產生毛收入 1.00億美元。承銷商被授予45天的選擇權，從與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書之日起 ，以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。承銷商的超額配售選擇權 已部分行使，從而額外購買了447,350個單位，增加了約450萬美元的毛收入。2020年12月21日，承銷商放棄行使剩餘超額配售選擇權。

在首次公開發售完成 的同時，本公司完成向保薦人定向配售(“定向增發”)5,650,000股認股權證 (每份為“定向增發認股權證”，統稱為“定向增發認股權證”)，每份 可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份定向增發認股權證的價格為1.00美元， 可為本公司帶來總收益關於部分行使承銷商的超額配售選擇權 ，保薦人額外購買了167,757份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了額外的毛收入167,757美元(附註5)。

交易成本為 至710萬美元，其中包括向Maxim Group LLC發行的股票的公允價值180萬美元，作為與首次公開募股(IPO)相關的幾家承銷商的代表 ，130萬美元的現金承銷費，340萬美元的遞延 承銷費和546,907美元的其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，991,720美元的現金在信託賬户(定義如下)的 之外持有，可用於支付發售成本和營運資金。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務運營的組織和 説明(續)

首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)結束後，首次公開募股(IPO)和定向增發的單位銷售淨收益 中的1.071億美元(每單位10.25美元)被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)的信託賬户(“Trust Account”)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人 ，僅投資於美國政府證券，且僅投資於美國政府證券，該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行(JP Morgan Chase Bank)，由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人。經修訂(“投資公司法”)，期限為185天或以下或符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的 若干條件的貨幣市場基金，只投資於由本公司釐定的直接美國政府金庫 債務，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户的 分配(以較早者為準)。

公司管理層 對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成 業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須在公司簽署與業務 合併的最終協議時，與一個或多個經營業務或資產一起完成業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應繳税款 )。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的權益或足以 根據《投資公司法》註冊為投資公司的資產時，才會完成業務合併。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東 批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權 按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.25美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該資金之前未發放給本公司以支付其 納税義務)。業務合併完成後，本公司的 認股權證將不會有贖回權。待贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並根據財務會計準則委員會會計準則彙編(FASB ASC)，主題480“區分負債與股權”，在首次公開發行(IPO)完成時 分類為臨時股權。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務操作的組織和描述 (續)

本公司僅在 完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，且如果本公司尋求股東批准，投票的大多數股份投票贊成企業合併的情況下，才會 繼續進行企業合併。 如果本公司在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則投票的大多數股份都投贊成票 。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且 公司因業務或其他原因未決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和 重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標要約規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約 文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求交易獲得股東批准 ，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則 公司將根據委託書規則，而不是 根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回公開發行的股票。如果公司尋求股東批准企業合併，保薦人 已同意對其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投贊成票 。此外，每個公開股東可以選擇贖回其公開股票 ，無論他們是否投票支持或反對擬議的交易，或者根本不投票。

儘管有上述規定， 如果本公司尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回 ，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回。 如果本公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據投標要約規則進行贖回，修訂後的“公司註冊證書”規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成業務合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權 ，以及(B)不對公司註冊證書提出修訂，(I)修改 公司在首次業務合併中允許贖回的義務，或(Ii)在公司未完成業務合併的情況下，贖回100% 公開發行的股份。 如果本公司未完成業務合併，則本公司有義務允許贖回其100%的公開發行的股票。 如果本公司未完成業務合併，則本公司有義務允許贖回100%的公開發行的股票。 如果本公司沒有完成業務合併，則不建議修改公司註冊證書的內容或時間 。除非本公司向公眾股東 提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

自首次公開募股(IPO)結束，即2022年5月19日起，本公司將有18個月的時間完成業務合併(“合併 期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但此後不超過十個工作日 ，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入 信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其 納税義務(以下除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和公司董事會批准 ，解散和清算，並在合理可能的情況下儘快解散和清算；(Iii)除以當時已發行的公開股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，經公司其餘股東和公司董事會的批准，解散和清算。在每種情況下， 均須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，將不會有本公司認股權證的贖回權或清算分派，這些認股權證將會一文不值 。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注1-業務操作的組織和描述 (續)

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將 放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股份將有權 從信託賬户清算分配。 承銷商已同意在公司未在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在合併期間持有的其他資金中如果 進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.25美元。

為保護信託賬户中持有的金額 ，贊助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易的預期目標企業 提出任何索賠，贊助商將對本公司承擔責任。 將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.25美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票金額，原因是信託資產價值減少 ，減去應繳税款，兩者中以較小者為準。但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的索賠，也不適用於根據 公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的 1933年證券法(“證券法”))提出的任何索賠。此外，如果執行的豁免被認為 無法對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行，以降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的 目標企業和與本公司有業務往來的其他實體執行該豁免。 本公司將努力降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 信託賬户中所持款項的任何形式的利息或索賠。

附註2-重報以前發佈的財務報表

該公司此前將其未清償認股權證 作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理。管理權證的權證協議 包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵對結算金額進行可能的更改。

在審閲美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的“特殊目的收購公司(SPAC)權證的會計和報告考慮事項聲明” 之後，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(ASC)子主題815-40“實體自有股權合同”項下的權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的關係 包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的處理和分類，並規定，僅當權證與發行人的普通股掛鈎時，權證才可被歸類為股權的組成部分 。根據ASC第815-40-15條， 如果權證的條款要求在發生特定事件時調整行權價格，且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。如果一種工具的結算金額等於該實體固定數量的權益 股票的公允價值與固定貨幣金額之間的差額，或者該工具包含的變量將作為固定換固定 遠期或股權期權的公允價值的投入，則該工具將被視為與該實體的 自有股票掛鈎。根據管理層的評估，公司審計委員會在與 管理層協商後得出結論，公司的認股權證沒有以ASC第815-40-15條 設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股本固定換固定期權定價的投入 股票。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前印發的財務報表 (續)

因此， 本公司在之前發佈的財務報表中將其認股權證重新分類為衍生負債。根據這種會計處理 ，本公司須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認本公司本期經營業績中公允價值較上一期的變動 。

重述的影響

重述 對受影響期間的資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下。重述 對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。下表彙總了對之前發佈的 財務信息的更改。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前印發的財務報表 (續)

重述的影響(續)

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前印發的財務報表 (續)

重述的影響(續)

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註2-重報以前印發的財務報表 (續)

重述的影響(續)

此外，對2020年11月25日在Form 8-K中提交的日期為2020年11月19日的資產負債表的影響與按公允價值將公共和私募認股權證作為負債進行會計 的影響有關，導致2020年11月19日的衍生權證負債項增加了約850萬美元，並抵消了A類普通股的減少，但需贖回夾層 權益項。在報告的資產負債表日期，股東權益總額沒有變化。

注3-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的財務報表 按照美國公認會計原則(“GAAP”) 以及證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別 )被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

預算的使用

按照公認會計準則編制財務 報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的 收入和費用。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況 或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有 短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有 任何現金等價物。

信託賬户持有的有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

可能贖回的普通股

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行 可能贖回的會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股 在持有人控制範圍內，或在不確定事件發生時可贖回，而不完全在 公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。 公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的 控制範圍之內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時權益列報。

報價成本

發行成本包括 法律、會計、承銷費用以及與首次公開募股直接相關的其他成本。發售成本 按相對公允價值基準分配至首次公開發售中發行的可分離金融工具，與收到的總收益相比 。與衍生權證負債相關的發售成本是已發生的費用，在經營報表中列示為營業外費用 。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益 。在首次公開發售的總髮售成本中，約31萬美元 計入了與權證相關的發售成本，約850萬美元 計入了運營報表中作為負債記錄的權證，約850萬美元計入了股東權益。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

普通股每股淨虧損

每股淨收入是用淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數計算出來的 。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮 首次公開發售(包括完成全部超額配售選擇權)及私募購買A類普通股股份的認股權證的影響，因為根據庫藏股方法，該等認股權證的計入將 為反攤薄。

該公司的經營報表 包括以類似於每股收益兩級法 的方式列報普通股每股收益，但需贖回。截至2020年12月31日的年度，普通股A類股的基本和稀釋每股淨收益 是通過將信託賬户持有的有價證券收益(扣除適用税金)9,155美元除以當期已發行的A類普通股加權平均數10,630,179股計算得出的。截至2020年12月31日的年度，B類普通股的基本和稀釋每股淨虧損為330萬美元，減去A類普通股應佔收入，除以當期已發行B類普通股的加權平均數2531,315股 ，計算方法為：每股淨虧損330萬美元，減去應佔A類普通股的收入。 截至2020年12月31日的年度，B類普通股的基本和稀釋後的每股淨虧損為330萬美元，減去可歸屬於A類普通股的收入。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司250,000美元的限額。截至2020年12月31日，本公司並未在該等賬户上出現 虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公允價值定義為 在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。 該層次結構對相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(第1級計量) ，對不可觀察到的輸入(第3級計量)給予最低優先權。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的 投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允 價值計量將根據對 公允價值計量重要的最低級別輸入，在公允價值層次結構中進行整體分類。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

金融工具公允價值(續)

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金和應計費用的賬面價值接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的 有價證券包括對美國國債的投資，原始到期日為185 天。信託賬户中持有的有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

衍生認股權證負債

本公司不使用 衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具(包括已發行的股票購買權證)，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具 是否應記作負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

5,223,675份公開認股權證 (定義見附註4)及5,817,757份私募認股權證根據美國會計準則815-40確認為衍生負債。 因此，本公司按公允價值確認該等認股權證工具，並於每個報告期按 將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允 價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。與首次公開發售及私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量， 隨後，私募認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型在每個計量日期進行估計 。就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價 計量。

所得税

公司遵守 FASB ASC 740“所得税”的會計和報告要求，這要求採用資產負債法 進行所得税的財務會計和報告。遞延所得税資產和負債是根據頒佈的 税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的税率計算的， 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

截至2020年12月31日，沒有未確認的 税收優惠。財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。要確認這些好處， 税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。本公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額 。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計、 或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

注3--重要會計政策 (續)

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果當前採用)會對 公司的財務報表產生實質性影響。

注4-首次公開發售

根據首次公開發售 ，公司出售了10,447,350個單位，其中包括承銷商部分行使其在 中的超額配售選擇權447,350個單位，收購價為每單位10.00美元，產生毛收入1.045億美元。每個單位由一股A類普通股和一半認股權證(“公共認股權證”) 組成。每份完整的公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股本公司的A類普通股(見附註8)。

注5-私募認股權證

在首次公開發售截止 的同時，本公司完成了5817,757份私募認股權證的私募配售，其中包括167,757 份與承銷商的部分超額配售選擇權(每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股)相關的私募認股權證，為我們帶來了總收益 $

私募 認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託 賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將於 期滿變得一文不值。

附註6-關聯方交易

方正股份

2020年8月3日， 保薦人購買了7187,500股公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。

於2020年10月25日，保薦人向本公司無償交出3,881,250股B類普通股，導致已發行B類普通股總數從7,187,500股減少至3,306,250股。

保薦人於2020年11月17日免費向本公司進一步交出431,250股B類普通股，使已發行的B類普通股總數 從3,306,250股降至2,875,000股。

方正股份包括 合共最多375,000股B類普通股，可由保薦人沒收，惟承銷商的 超額配售並未全部或部分行使，因此方正股份總數將佔首次公開發售完成時本公司已發行及已發行股份的20% 。2020年11月19日，承銷商部分 行使了超額配售選擇權。2020年12月21日，承銷商放棄行使剩餘超額配售選擇權和沒收263,162股方正股票的權利。沒收263,162股方正股票 導致總共發行和發行了2,611,838股方正股票，因此B類普通股的數量 總計相當於公司首次公開發行(IPO)後已發行和已發行普通股的20% 。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註6-關聯方交易(續)

方正股份(續)

方正股份受鎖定，直至(A)本公司業務合併完成一年或(B)本公司業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 (導致本公司所有公眾股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產) ，兩者中較早者為準(A)或(B)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 。儘管如上所述，如果本公司普通股在初始業務合併後150天內的任何 個交易日內的任何 20個交易日內的最後售價等於 或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被釋放。

本票關聯方

2020年7月23日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額高達300,000美元的本金。本票為無息票據，於2020年12月31日較早的 或首次公開發售(IPO)完成時支付。總計205,991美元的未償還餘額已於2020年11月19日全額支付 。

關聯方貸款

此外，為了 融資與企業合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，本公司可以使用信託 賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人 酌情將高達250萬美元的此類營運資金貸款轉換為企業合併後實體的認股權證。 除上述規定外，此類營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。截至2020年12月31日，沒有未償還的營運資本貸款 。

行政支持協議

從首次公開募股的生效日期 開始，公司每月向保薦人支付總計10,000美元，最長18個月 ，用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。在完成初始業務合併或本公司的 清算後，本公司將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的期間，本公司為這些服務產生了20,000美元 ，其中這些金額包括在隨附的運營報表中的運營成本中。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註7--承付款和或有事項

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體影響 截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

註冊權

持有方正 股份、私募認股權證和因營運資金貸款轉換而發行的認股權證(以及因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證或認股權證以及方正股份轉換後可發行的任何普通股 股票)的持有人，將有權根據日期為2020年11月17日的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(在根據該登記權協議，該等證券的持有人將有權 提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求本公司登記該等證券。此外， 持有者將對在 初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開發售之日起45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多1,500,000個額外單位，以彌補超額配售(如有) 。承銷商於2020年11月17日部分行使了超額配售選擇權 。承銷商於2020年12月21日放棄了行使剩餘超額配售選擇權的權利。

承銷商獲得了每單位0.125美元的承保折扣，總計130萬美元。此外，承銷商有權獲得每單位0.325美元的遞延 費用，或總計340萬美元的遞延承銷佣金，這些費用將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。 僅在公司 完成業務合併的情況下，根據與首次公開募股相關的承銷協議條款，遞延費用將從信託賬户中的金額支付給承銷商。

代表普通股

首次公開發行(IPO)完成後，公司向承銷商發行了182,289股A類普通股 。承銷商同意在公司最初的 業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，承銷商同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，以及(Ii)如果本公司未能在 首次公開發售完成後18個月內完成業務合併，則放棄其從信託 賬户就該等股份進行清算分派的權利。基於每股10.00美元的首次公開募股價格，182,289股A類普通股 的公允價值為180萬美元，這是首次公開募股的費用，導致首次公開募股完成後直接計入股東 股權。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註7--承付款和或有事項 (續)

代表普通股(續)

上述 承銷商收到的股票已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD 行為規則第5110(G)(1)條，在提交給證券交易委員會的與首次公開發行(“註冊聲明”)有關的S-1表格註冊聲明生效之日起，該股票將被禁售180天。根據FINRA規則5110(G)(1)，這些證券在緊隨註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人進行的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 也不得在緊接註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但向任何承銷商和選定的承銷商除外 。 在緊隨註冊聲明生效日期之後的180天內，這些證券不得被出售、轉讓、轉讓、質押或質押 ，但向任何承銷商和選定的承銷商出售、轉讓、轉讓、質押或質押的期限也不得緊隨註冊聲明生效日期之後的180天 。{br

附註8-股東權益

普通股

優先股 股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股優先股面值0.0001美元。 截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類 普通股-公司有權發行1億股A類普通股，面值為每股0.0001美元。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股有10,630,179股，包括 8,648,207股A類普通股，可由持有人選擇贖回，因此 在所附資產負債表中被歸類為臨時股權。

B類 普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股共有2,611,838股 。

除法律另有規定外，A類普通股 股東和B類普通股持有人作為一個類別一起投票，就所有其他事項選舉董事 提交公司股東表決。在企業合併時，B類普通股 的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，受 的調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券超過了企業合併結束時的發行金額 ，則B類普通股應 轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使A類普通股可發行的股數 被調整為可發行的A類普通股的數量 ，以使B類普通股可轉換為A類普通股的比例得到調整(除非持有B類普通股的大多數流通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整) 可發行的A類普通股的數量 按折算後計算，為首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%(不包括配售單位相關的A類普通股)，加上所有A類普通股和與股權掛鈎的證券 與企業合併相關發行或視為發行的證券。此外，上述計算還將 進行股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整。在任何情況下，B類普通股 不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註9-衍生認股權證負債

截至2020年12月31日， 本公司分別有5,223,675份公開認股權證和5,817,757份私募認股權證未償還。

公開認股權證

公開認股權證只能 針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證 將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售(br})結束後12個月(以較遲者為準)行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可以 贖回已發行的公開認股權證：

此外，如果(X)公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或 有效發行價將由公司董事會真誠決定)，為完成我們最初的業務合併而增發普通股或股權掛鈎證券用於融資目的 ，則不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票。 如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票。 公司將以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券，而不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔公司初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於本公司初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上 ，(Y)該等發行的總收益佔本公司初始業務合併完成之日可用於資助本公司初始業務合併的股本收益總額及其利息的60%以上。 ，(Y)該等發行的總收益佔本公司初始業務合併完成之日(扣除贖回後)的60%以上。(Z)自公司完成初始業務合併之日起 前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元 ，認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。本節中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整 (最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中較高者的180%。

私人認股權證

私募認股權證 與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售，但某些有限的例外情況除外。(Y)私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要它們由初始購買者或 其許可受讓人持有，及(Z)私人配售認股權證及在行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股將有權享有登記權。 私人配售認股權證及A類普通股在行使私人配售認股權證後將享有登記權。如果私募認股權證由 初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準 行使。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註10-所得税

所得税撥備 包括以下內容：

本公司的遞延税金淨額 如下：

截至2020年12月31日， 公司有79,419美元的美國聯邦和州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。

在評估遞延税項資產的變現 時，管理層會考慮所有遞延税項資產的一部分是否更有可能無法變現 。遞延税項資產的最終變現取決於在 期間產生的未來應納税所得額，在這些期間，代表未來可扣除淨額的臨時差異可以扣除。管理層在進行此評估時會考慮預定的遞延税項負債沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。在考慮了所有可獲得的信息後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此確定了全額估值撥備。截至2020年12月31日止期間，估值津貼的變動 為47,168美元。

聯邦 所得税税率與公司截至2020年12月31日期間的有效税率對帳如下：

本公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税 納税申報單，並接受各税務機關的審查 。

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註11-公允價值計量

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

公募認股權證和私募認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值 自2020年11月以來一直根據該等認股權證的上市市價 計量。在截至2020年12月31日的期間，本公司確認了因負債公允價值減少280萬美元而在運營報表 中計入的費用，該負債在隨附的運營報表中作為衍生產品 認股權證負債的公允價值變動列示。

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值等級按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的信息 ：

OTR收購公司

財務報表附註

2020年12月31日

附註11-公允價值計量(續)

在報告期末確認來往於 1、2和3級的轉賬。在截至2020年12月31日的期間內，級別1、級別2或級別3之間沒有任何轉移。

私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值 是使用第3級投入確定的。 蒙特卡羅模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率 和股息收益率有關。本公司根據本公司 交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率來估計其普通股認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

下表提供了 有關第3級公允價值計量輸入作為其計量日期的定量信息：

截至2020年12月31日的衍生權證負債公允價值變動摘要如下：

注12-後續事件

本公司在附註2(重述以前發佈的財務報表)中評估了資產負債表日期 之後至財務報表發佈日期為止發生的後續 事件和交易。除本文所述外，本公司未發現任何其他後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13 或15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

日期：2021年5月17日

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定日期以註冊人身份和 簽署。