正如於2021年5月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

(地址，，包括郵政編碼和電話號碼，包括每個註冊人的主要執行辦公室的區號)

(服務代理商名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只有在此表格上註冊的證券根據股息或利息再投資計劃提供，請勾選下面的框。[]

如果根據修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)，根據規則415，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。[X]

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。[]

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的複選框。[X]

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。[]

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第 7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的會計準則。[]

此招股説明書為您提供了有關Naked Brand Group Limited可能不時單獨或按單位提供和銷售的股權和債務證券的一般説明。

每次我們出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關我們提供的任何股權或債務證券的條款以及我們將提供股權或債務證券的具體方式的具體信息。在適當的情況下，招股説明書附錄還將包含與招股説明書附錄涵蓋的股權或債務證券相關的重大美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以通過不定期指定的代理、或通過承銷商或交易商等方式將證券連續或延遲地直接出售給投資者。每次發行的招股説明書附錄將介紹我們出售證券的具體方法。招股説明書副刊還將向公眾公佈此類證券的價格，以及我們預計將從出售這些證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場的資本市場交易，或“納斯達克，代號為“Nakd”。我們普通股在2021年5月17日的最後一次售價為每股0.57美元。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。請參閲“風險因素“從第8頁開始閲讀有關在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何國家或外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們通過引用併入本招股説明書中的文檔。我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的信息僅在該等信息各自的日期為止是準確的，無論本招股説明書或本招股説明書下的任何銷售或要約出售的交付時間是什麼時候。

對於本招股説明書包含本文提及的文檔摘要的範圍，請參閲實際文檔以獲取完整的信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書作為註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為參考併入註冊説明書，您可以獲得下文標題為“此處可找到更多信息”一節中所述的此類文件的副本。

本招股説明書包含對多個商標的引用，這些商標已註冊或我們擁有未決申請或普通法權利。我們的主要商標是好萊塢的弗雷德裏克。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號以及我們通過引用併入的文檔列出時沒有使用®、(Sm)和(Tm)符號，但我們將根據適用法律最大程度地聲明我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們將根據適用法律最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分。證交會，“ 使用”擱板“註冊流程。根據此擱置流程，我們可以不時出售或發行一個或多個產品的擱置證券的任意組合。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的擱置證券的一般説明。我們每次出售證券時，將提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題下描述的其他信息“在那裏您可以找到更多信息.”

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本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有與所提供證券相關的招股説明書補充材料。

您不應假設本招股説明書中顯示的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書中通過引用併入的文件中包含的信息在除這些文件各自的日期之外的任何日期都是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及通過引用包含在本招股説明書中的文件中包含的關鍵信息，包括我們截至2021年1月31日的財政年度的Form 20-F年度報告(“年報”)，並受此處和其中更詳細的信息的完整限制。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和本招股説明書中的參考文件，包括“風險因素”中的信息和我們的財務報表及其相關注釋。

除非在本招股説明書中另有説明，

	●	“我們，” “我們”，“我們的”或“我們的公司，”是指裸露品牌集團有限公司，我們的子公司，以及我們的前身業務；
	●	“FOH” 是指我們的運營子公司FOH Online Corp.；以及
	●	“Bendon” 指的是Bendon Limited，以前是我們的運營子公司之一。

除非本招股説明書另有説明，否則所指的美元金額指的是美元。2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，據此，截至反向股票拆分生效時間的每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息均以反向拆分後的方式顯示。

我們公司

我們的業務是通過我們的運營子公司FOH運營的。通過FOH，我們是好萊塢Frederick‘s全球在線許可證的獨家特許經營商，根據該許可，我們銷售Frederick’s的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com網站上出售弗雷德裏克的好萊塢產品。

2021年1月21日，我們宣佈計劃進行一次變革性的重組，我們將剝離我們的實體業務，以便專注於我們的電子商務業務。為此，我們簽署了一份不具約束力和非排他性的條款説明書，將我們自己從本頓子公司剝離給一個由本公司現有管理層組成的集團，包括本公司執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯和本頓首席執行官安娜·約翰遜。Bendon 銷售.“2021年4月23日，我們召開了特別股東大會，我們的股東在會上批准了本登出售。2021年4月30日，我們簽署了本登出售的有條件股份出售協議，即Bendon股票出售協議，“並同時完成了由此設想的交易。

FOH 已與Bendon Limited簽訂服務協議，據此Bendon將繼續向FOH提供全方位的服務，涵蓋銷售、營銷、廣告、製造、設計、分銷和物流、庫存管理、電子商務和網站管理、客户服務和相關的MIS-業務系統以及運營財務支持。

剝離Bendon並最近籌集資金後，Naked處於強大的財務狀況，可以通過增加協同、高增長和高利潤率的電子商務業務來進一步利用和鞏固其在內衣領域的領先電子商務地位作為其作為純電子商務領先者的新戰略的一部分。

品牌

自1946年以來，好萊塢的Frederick‘s就為創新服裝樹立了標準，將俯卧撐文胸、襯墊文胸和黑色內衣引入美國市場。該品牌豐富的歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH，我們是好萊塢Frederick‘s全球在線許可證的獨家許可獲得者，根據該許可，我們銷售好萊塢Frederick’s內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。我們通過FOH銷售好萊塢Frederick‘s內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

我們的戰略

我們的戰略是通過以下方式打造領先的內衣純電商業務：

	●	利用我們管理層和董事會廣泛的運營、企業發展和資本市場專業知識，以及在內衣、服裝和消費者品牌建設方面的深厚行業知識和經驗。
	●	增長並留住客户，推動銷售增長並提高FOH業務的盈利能力。
	●	繼續創新我們的業務模式、產品、產品和平臺。
	●	投資品牌和技術，以加強和提升我們的客户體驗。
	●	利用我們成功融資的過往記錄，以及通過擱置備案、自動櫃員機和註冊的直接股票發行獲得增長資金的有利途徑。

我們打算尋求具有協同效益的增值戰略收購，以補充我們的業務和運營，並幫助我們擴展我們的品牌、類別、產品種類和地理位置。

最近發展動態

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織或“誰，“宣佈全球衞生緊急狀態，因為一種新的冠狀病毒株源自中國武漢，新冠肺炎，以及該病毒在其發源地以外向全球傳播時給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其歸類為大流行。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響繼續演變。因此，大流行對企業的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響尚不確定。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。

截至本文提交時，新冠肺炎疫情的影響已經廣泛，包括對我們的零售、批發和許可業務的影響。在報告的整個財務期內，到目前為止，該公司已經有一段時間暫時關閉了實體店。在這段時間內，公司能夠繼續通過好萊塢在線商店的Bendon Lingerie 和Frederick‘s進行交易，並能夠完成來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。為了減輕對現金流的重大影響，公司能夠與供應商合作，以獲得延遲付款的支持，並與大多數房東協商支持，以在關閉期間提供租金減免。員工同意在最初的關鍵停工期內減少工作時間。對於Bendon部分業務，我們可以向新西蘭和澳大利亞政府申請政府工資補貼。截至本報告發表之日，我們已從新西蘭政府獲得了200萬美元的補貼，從澳大利亞政府獲得了80萬美元的補貼。這項業務能夠得到新西蘭銀行的支持，或者“BNZ，“ 推遲償還貸款，並隨後償還了這筆貸款並關閉了該設施。由於工廠暫時關閉，新冠肺炎在亞洲的影響最初推遲了庫存流動，但該業務能夠與供應商合作，確定訂單的優先順序並重新安排訂單。

管理層和董事繼續每天監測情況，以將對集團的總體影響降至最低。

Bendon 銷售

2021年4月30日，我們與JADR Holdings Pty Limited簽署了Bendon股份出售協議，JADR Holdings Pty Limited作為DR Family Trust No.2(隸屬於賈斯汀·戴維斯-賴斯的實體)的受託人，Matana Intimates Holdings Trust Limited作為Matana Intimates Holding Trust(隸屬於Anna Johnson的實體，我們統稱為Matana Intimates Holding Trust)的受託人。買方，“並同時完成了由此設想的本頓銷售。根據Bendon股份出售協議，吾等按 Bendon股份出售協議所載條款及條件出售Bendon 的所有已發行股本，連同任何無產權負擔的應計權利，代價如下所述。本登出售的經濟收盤價是2021年1月31日，也就是“賬户日期，“ 儘管交易已結束，或”完工，“發生在2021年4月30日。

由於買家是我們的關聯方，我們採取了嚴格的治理和信息協議，以確保對買家提案和本頓股份出售協議進行獨立審議和評估。我們的獨立董事組成了一個獨立的董事會委員會，該委員會代表我們審議本登出售事宜。為Bendon股本支付的對價是通過獨立委員會和買家之間的談判確定的。

Bendon股票銷售協議的主要條款如下：

考慮事項。買方支付的對價為1.00新西蘭元，根據1820萬新西蘭元的目標庫存金額以及截至結算日的估計淨現金/(債務)和營運資金實際上調調整。庫存調整導致我們向Bendon支付了480萬新西蘭元。淨現金/(債務)和營運資金調整應在完成後30個業務天內準備。

退出事件繼續進行。如果買方或Davis-Rice先生和Johnson女士同意在交易完成後三年內出售Bendon或其業務的股份，我們將有權獲得出售淨收益的以下百分比：在交易完成後的第一年， 75%；在交易完成後的第二年，50%；以及在交易完成後的第三年，25%。

利潤份額。我們有權獲得Bendon及其控制的實體淨利潤的分級百分比，或Bendon 集團，“從2021年7月1日開始的三年內，第一年為30%，第二年為20%，第三年為10%。淨利潤將按累計計算，以便第一年或第二年的任何虧損與下一年的任何利潤相抵。

集團內部貸款的寬免 。自2021年1月30日起，我們免除了Bendon Group欠我們和我們子公司(Bendon Group除外)的所有公司間債務(約合4360萬新西蘭元)。

裸露設施。我們將向Bendon提供最高700萬新西蘭元的5年期貸款，或裸露設施，“初始年利率為5%，在Bendon獲得買方和Bendon提議在完成後提高的額外外部優先債務後，利率比這筆優先債務的利率高出50個基點。裸體設施也將從屬於該優先債務。

費用。我們同意支付買方和Bendon與Bendon銷售相關的最高300,000新西蘭元的費用，以換取買方同意在非獨家基礎上籤訂條款説明書。我們同意支付與Bendon銷售相關的最高300,000新西蘭元的費用。雙方同意在非獨家基礎上籤訂條款説明書。

FOH 服務協議。FOH，我們的全資子公司，簽訂了一項管理服務協議，或“FoH服務協議根據該協議，Bendon將提供某些管理服務。

由於Bendon的出售，我們唯一的運營子公司是FOH。通過FOH，我們是Frederick的好萊塢全球在線許可的獨家許可獲得者，根據該許可，我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。我們銷售Frederick的好萊塢內衣產品、睡衣和休閒服產品、泳衣和泳裝配飾產品以及服裝產品。

管理更改

2021年1月21日，我們的董事會任命賈斯汀·戴維斯-賴斯(Justin Davis-Rice)為首席執行官，接替安娜·約翰遜(Anna Johnson)。約翰遜女士繼續擔任本登的首席執行官。關於他的任命，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，向Davis-Rice幻影先生授予了執行價相當於0.37美元(普通股20天成交量加權平均價 )的認股權證。幻影認股權證將分三批歸屬，第一批立即歸屬，第二批歸屬於2021年7月21日，第三批歸屬於2022年1月21日。截至歸屬日期，每批股票將覆蓋我們已發行普通股的1.5% ，並將在歸屬日期三年後到期。行權後，本公司將淨賺現金結算虛擬認股權證。因此，不會發行普通股。

2021年1月18日，我們的董事會任命Simon Tripp為公司董事。特里普先生接替了同一天辭去公司董事職務的保羅·海耶斯(Paul Hayes)。

2021年4月19日，Mark Ziirsen被任命為首席財務官，接替Cheryl Durose。有關Ziirsen先生的傳記信息，請參閲本年度報告第6項“董事、高級管理人員和員工”。

納斯達克合規性

2021年4月26日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，指出在截至2021年4月23日的連續30個交易日內，普通股的收盤價一直低於根據納斯達克上市規則5550(A)(2)規定繼續在納斯達克資本市場上市所需的最低每股1.00美元。通知函指出，我們將有180個日曆日(至2021年10月25日)重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。通知信函還指出，如果我們在180天期限內沒有重新獲得合規，我們可能有資格獲得額外的時間。

納斯達克通知對普通股上市沒有任何即時影響，普通股繼續以“Nakd”的代碼交易。裸體管理層打算積極監控普通股的投標價格，並將考慮所有可用的選項，以重新遵守納斯達克最低投標價格要求。

為筆交易融資

2021年2月私募

2021年2月24日，我們簽訂了證券購買協議，即“2021年2月SPA，“與某些經認可的投資者，據此，我們同意以私募方式出售總計1億美元的單位，每個單位由一股普通股和一股購買普通股的權證組成，或2021年2月認股權證.“2021年3月10日，我們對2021年2月SPA進行了修訂，降低了根據2021年2月SPA出售的單位價格，並對2021年2月認股權證的形式進行了某些更改，其中包括降低初始行使價，並限制在2021年2月認股權證的Black-Scholes Value無現金行使時可能發行的普通股數量(如下所述)，通過提高在2021年2月的認股權證中指定的底價，降低用於計算每份認股權證的Black-Scholes值的標的價格，並確定根據認股權證可能發行的普通股的最大數量。同一天，我們根據2021年2月的SPA完成了單位的銷售。每單位收購價為0.85美元，共發行117,647,059股(相當於117,647,059股普通股及117,647,059股2021年2月認股權證)。我們向投資者發放了融資回扣，扣除費用後，我們獲得的淨收益約為9490萬美元。

2021年2月權證的行權價為每股0.935美元，將於2026年3月10日到期。據彭博社(Bloomberg)報道，2021年2月的權證包含布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)無現金行使功能，允許以無現金方式行使2021年2月的認股權證，其數量等於每股布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)價值，乘以行使權證的普通股數量，除以行權日前兩個交易日納斯達克(Nasdaq)的收盤價 (但不低於為此，布萊克-斯科爾斯每股價值的計算方法為：標的價格等於0.95美元(可根據股票股息、細分或組合進行調整)；對應於美國國債利率的無風險利率；相當於0.935美元行使價的執行價格；預期波動率等於135%；以及視為剩餘的五年期限(無論2021年2月認股權證的實際剩餘期限如何)。因此，Black-Scholes價值計算不會因股票價格、無風險利率、波動性或2021年2月權證剩餘期限的未來變化而改變。因此，在行使2021年2月認股權證時發行的普通股數量可能大大超過 117,647,059股。2021年2月的認股權證不得行使至持有人或其任何聯屬公司在行使認股權證後，於截止日期實益擁有已發行普通股超過9.9%的程度。此外，在任何情況下，我們在行使認股權證時，將不會被要求發行超過2021年2月認股權證規定的固定最高普通股數量的普通股。

於本年報日期，根據Black-Scholes 無現金行使條款，已就85,468,897股普通股行使2021年2月認股權證，合共發行142,842,302股普通股。這些金額包括已收到行使通知但尚未發行的17,106,545股股的行權，這將導致發行28,055,275股普通股。

自動櫃員機產品

2021年2月24日，我們簽訂了股權分配協議，即“二月份EDA，“使用Maxim Group LLC，或”馬克西姆據此，我們可以不時通過Maxim出售總價高達99,500,000美元的普通股。發售中的普通股(如果有的話)將通過證券法第415條規定的被視為 “市場發售”的任何許可方式進行。Maxim不需要銷售任何具體金額，但將按照Maxim與我們雙方同意的條款，以符合其正常貿易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的獨家銷售代理。我們沒有義務出售2月EDA項下的任何普通股，並可隨時暫停2月EDA項下的邀約和要約。截至2021年4月30日，我們根據2月份的EDA出售了總計69,269,818股普通股，毛收入69,120,474美元(96,429,232新西蘭元)，淨收益67,046,860美元(93,536,355新西蘭元)，在向Maxim支付總計2,073,614美元(新西蘭元2,892,877美元)的佣金後。

此外，我們還通過Maxim進行了之前的兩次“在市場上”的服務。2020年10月19日，我們與Maxim簽訂了股權分銷協議，10月EDA據此，在向Maxim 支付總計1,499,991美元(新西蘭元2,092,622)的佣金後，我們出售了總計107,036,117股普通股，總收益為49,999,716美元(新西蘭元69,754,068)，淨收益為48,499,724美元(67,661,446新西蘭元)。關於二月份EDA的簽署，我們終止了10月份EDA項下的報價。2020年8月20日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議，該協議於2020年9月25日修訂，或8月EDA據此，在向Maxim支付總計539,961 (新西蘭元753,294)佣金後，我們出售了總計138,252,413股普通股，總收益為17,998,700美元(25,109,793新西蘭元)，淨收益為17,458,739美元(24,356,500新西蘭元)。隨着10月份EDA的銷售開始，我們終止了 8月份EDA的發售。

償還信用貸款

截至2021年2月10日，我們簽署了最初日期為2016年6月27日的融資協議，該協議由作為借款人的 Bendon、作為擔保人的我們及其某些子公司和附屬公司以及作為貸款人的BNZ之間不時修訂。根據融資協議，BNZ已向我們和我們的子公司提供循環信貸融資和票據融資。於2021年2月10日，吾等向BNZ支付約10,394,000美元(14,500,000新西蘭元)，構成對BNZ貸款項下所有到期款項的全額償還。貸款終止。

已註冊直接服務

2021年2月1日，我們完成了以每股1.70美元的價格向某些機構投資者公開發行29,415,000股普通股的交易，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任與此次發行相關的唯一配售代理。在扣除配售代理的費用3,00330美元和其他預計發售費用後，公司從此次發行中獲得的淨收益約為46,900,000美元(65,429,688新西蘭元)。

企業信息

我們的主要辦事處和註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州雙灣區威廉街35-39號7單元，郵編：2028，電話：+64 9 275 0000。我們在美國的送達代理是格勞巴德·米勒，他是我們的美國法律顧問，位於紐約列剋星敦大道405號克萊斯勒大廈，郵編：New York 10174。我們的公司網站位於www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就業法案”)的定義。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些措施包括但不限於，不要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少了有關高管薪酬的披露義務 (在適用於外國私人發行人的範圍內)。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到本財年的最後一天，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天。但是，如果我們的年度總收入為10.7億美元或更多，或者我們在三年內發行的不可轉換債券超過10億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股在任何給定財年第二財季的最後一天市值超過7億美元，我們將從該財年的最後天起不再是一家新興成長型公司。

外國私人發行商

我們是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“外國私人發行人”。作為交易法下的外國私人發行人，我們不受交易法下的某些規則的約束，包括委託書規則，這些規則對委託書徵集施加了一定的披露和程序要求。此外，我們不需要像擁有根據交易法註冊的證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告和財務報表，我們也不需要遵守FD法規，該法規對選擇性披露重大信息施加了某些限制。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股時，將不受交易法第16條的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法下的規則的約束。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人(如我們)遵循母國公司治理實踐(在我們的案例中為澳大利亞) ，以代替其他適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外，我們遵循澳大利亞公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理標準，如我們在截至2021年1月31日的財年的Form 20-F年度報告中更全面地描述的那樣，該報告通過引用併入本文。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息“在第32頁。

影響我們公司的風險

在評估對我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素“從第8頁開始。

我們可以提供的證券

我們可以通過一個或多個產品以及任意組合提供普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股

持有本公司普通股的每位名股東均有權收到股東大會通知及出席股東大會，並有權投票及在股東大會上發言。在本公司章程(“章程”)及任何股份或任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名出席的普通股持有人在舉手錶決時有一票，按投票方式，每持有一股繳足股款的股份可投一票，而每股部分繳足股款的股份可投相當於已繳足股款比例的零頭一票。投票可以親自進行，也可以由代表、律師或代表進行。必須有兩名股東出席才能構成股東大會的法定人數，除選舉主席和休會外，不得在任何會議上處理任何事務，除非會議開始處理事務時出席的人數達到法定人數。

主題受2001年公司法根據公司法(Cth)(“公司法”)及任何已發行優先股的任何優先權利，我們普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的從合法資金中撥出的股息(如果有的話)。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和債務以及任何已發行優先股的任何優先權利後，按比例分享我們合法可分配給股東的淨資產。

優先股股

根據公司法，我國憲法授權發行優先股，包括根據公司或持有人的選擇權可轉換為普通股的優先股。每股優先股將授予持有人獲得優先股息、參與和/或在任何清算、解散或清盤時獲得優先付款的權利，以及獲得紅利發行或利潤資本化的權利，每項權利均由我們的董事會決定。優先股將擁有有限的投票權。我們已概述了我們可能在以下地點發行的優先股的一些一般條款和條款。“資本股説明 .“招股説明書附錄將描述不時發行的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，或這些證券的任何組合。我們已彙總了我們可能在中發行的認股權證的一些一般條款和條款。“手令的説明.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

債務證券

根據任何約定，我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合證券。次級債務證券一般只有在我們的優先債務付清後才有權獲得償付。優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務並列。次級債務證券只有在我們的優先債務項下到期的所有款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付的情況下才會得到支付。我們可以作為發行人和招股説明書附錄中指定的受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們已彙總了我們可能在中發行的債務證券的一些一般條款和條款。“債務證券説明.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

單位

我們可以發行由本招股説明書中所述的一個或多個其他證券類別組成的單位，以任意組合的方式發行。每個單位的發行將使單位持有人同時也是單位中包括的每種證券的持有者。我們已彙總了我們可能在以下位置發行的認股權證的一些一般條款和條款。“單位説明.“招股説明書附錄將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們之前，您應仔細考慮本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險因素，包括我們提交給證券交易委員會的最新的20-F表格年度報告中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息(通過引用併入本招股説明書提交給證券交易委員會的文件中)，以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄中“風險因素”標題下所列的任何風險因素，以及包括在以下文件中的所有其他信息。在本招股説明書附錄中與特定發行相關的任何招股説明書附錄中的“風險因素”標題下列出的任何風險因素，以及包括在以下文件中的所有其他信息。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括，但不限於，有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在的假設)的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可能標識前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

這些聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於有關未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是假設或預期的發展。這些前瞻性聲明會受到許多風險和不確定性的影響(其中一些風險和不確定性超出了我們的控制範圍)，這些風險和不確定性可能會導致我們的預期、假設或信念不準確，或者導致我們的實際結果或業績與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在標題下通過引用描述或併入的風險因素。風險因素“ 以及我們向證券交易委員會提交的文件中不時描述的風險，以及以下風險：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何預期、假設或信念被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、債務償還或收購。如果未立即使用任何淨收益，我們可能會暫時將其作為現金持有、存入銀行或投資於現金等價物或證券。目前，我們沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將包含在與出售這些證券的特定產品相關的招股説明書附錄中。

本招股説明書所涵蓋的證券發行所依據的具體交易或條款目前尚不清楚。每次我們根據此招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的特定信息。如果擬發行證券的公開發行價格與其最近五年內收購或有權收購的股權證券對董事、高級管理人員或關聯人的實際成本存在顯着差異，則擬公開發行股票的公開出資與該等人士的有效現金出資的比較，以及因發行而立即攤薄的金額和比例，將包含在招股説明書附錄中。將在招股説明書副刊中載明擬發行證券的公開發行價格與其最近五年內收購或有權收購的股權證券的實際成本之間存在較大差距的情況下，擬公開發行股票的公開出資與其實際現金出資的比較，以及由此產生的即時攤薄的金額和比例。我們還將披露發行導致的即時攤薄金額和百分比，計算方法為截至最近資產負債表日期，同等類別證券的每股發行價與每股賬面淨值之間的差額。

下表列出了在使附註表格中描述的交易生效之後，我們在2021年1月31日的歷史基礎上和預計基礎上的資本化情況。

您應閲讀此表以及我們的財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本招股説明書中引用的其他財務信息，這些信息來自我們提交給證券交易委員會的文件，包括我們的年度報告。下面的資本化表中顯示的信息未經審計。

上表未考慮以下所述的可轉換證券和認股權證的轉換或行使情況資本股-普通股説明 .”

您應將此表與我們截至2021年1月31日的財年的合併財務報表一起閲讀，這些報表通過引用併入本招股説明書中。

我們的公司事務主要由我們的憲法和公司法管轄。普通股附帶的權利和限制是由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、公司法和其他適用法律組合而來的。以下是我們普通股附帶的一些權利和限制的一般摘要。

澳大利亞對可發行的法定股本沒有限制，也不承認面值的概念。受我們的憲法、公司法和任何其他適用法律對證券發行的限制，我們可以隨時以任何條款發行股票和授予期權，權利和限制以及代價由董事會決定。董事可以決定股票或期權的獲得者和授予條款，以及這些股票或期權附帶的權利和限制。

截至2021年5月14日，已發行和發行普通股781,704,296股，其中不包括：

在公司法的約束下，普通股東有權獲得董事可能宣佈的股息。如董事決定派發末期或中期股息，則(受任何股份或任何類別股份的發行條款規限)將按當時每股股份的支付金額按比例向所有股份派發股息。股息可以支票、電子轉賬或董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權將不時存入任何儲備賬户或以其他方式分配給股東的全部或部分金額資本化和分配。資本化和分配的比例必須與股東以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

在公司法和納斯達克規則的約束下，董事可以從任何基金或儲備中支付股息，或從任何來源的利潤中支付股息。

我們的每一位普通股東都有權收到股東大會通知並出席股東大會，有權投票並在股東大會上發言。在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，舉手錶決時，出席的每位普通股東有一票，投票表決時，每持有一股繳足股款的股份可投一票，每股繳足股款的股份可投相當於股已繳足比例的零頭一票。投票可以親自進行，也可以由代理人、律師或代表進行。

必須有兩名股東出席才能構成股東大會的法定人數，除選舉主席和休會外，不得在任何會議上處理任何事務，除非會議開始處理時出席的人數達到法定人數。

公司法規定，如果一家公司的章程規定了變更或取消某類股票所附權利的程序，則只能按照該程序更改或取消這些權利。

普通股附帶的權利必須經持有該類別股份至少四分之三的股東書面同意，或經該類別股份持有人另一次會議通過的特別決議案批准，方可更改。

截至2021年5月14日，沒有已發行或已發行的優先股。如果發行，優先股將擁有由我們的董事會根據公司法、我們的憲法以及股票發行條款所規定的權利和優先權。以下概述了我們可能不時發行的優先股的一些一般條款和條款。優先股的其他或不同條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將通過引用我們提交給證券交易委員會的報告併入描述我們在發行優先股之前提供的優先股發行條款的任何認購協議的格式。優先股的重大條款摘要受公司法、我們的憲法和認購協議中適用於某一特定優先股的所有條款的制約，並受其整體約束。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料，以及包含優先股發行條款的完整協議和章程。

我們可以發行優先股，包括優先股，根據我們或持有人的選擇，優先股可贖回或轉換為普通股。每股優先股賦予持有人權利：(I)優先於支付普通股的任何股息，按董事在發行時決定的利率(可能是固定的或可變的)和基準(包括是否累計 )獲得優先股息；(Ii)與普通股一起分享公司的利潤和資產，如果和在董事在發行時決定的範圍內，包括清盤；(Iii)在清盤及贖回時，優先於普通股支付：(A)於清盤日期或贖回日期股份應累算但未支付的任何股息的款額；及(B)發行條款所指明的任何額外款額；(Iv)董事可在發行、紅利發行或利潤資本化時決定只讓該等股份的持有人受惠的範圍；及(V)在任何股東大會上投票，{

與特定優先股發行相關的招股説明書補充説明將描述該優先股發行的條款以及我們將以何種價格發行該優先股。描述可能包括：

除以下規定外，優先股持有人一般沒有投票權。在優先股持有人有權投票的每個事項上，每股優先股將有權投一票，或有權獲得股票發行條款中指定的投票數。

優先股只有在下列情況下才能在股東大會上投票：(I)就減少本公司股本的提案，或會影響優先股附帶的權利，或將本公司清盤，或出售本公司的全部財產、業務和業務，(Ii)通過決議批准回購協議條款，(Iii)在任何優先股股息拖欠的期間，可在股東大會上投票，在會影響優先股的權利，或將本公司清盤，或出售本公司的全部財產，業務和業務，(Ii)決議批准回購協議的條款，(Iii)在任何優先股股息拖欠的期間，(Iv)以及(V)納斯達克或作為我們主要證券交易所的另一家交易所的上市規則要求的其他情況。

我們優先股的持有者有權獲得優先股息，優先於支付普通股的任何股息，利率(可能是固定的或可變的)，以及根據我們董事會在發行時決定的基礎(包括是否累積) 。在公司法和納斯達克規則的約束下，董事可以從任何基金或儲備或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

董事可在發行時決定指定紅利發行或將我公司的利潤資本化，僅惠及優先股持有人。紅利發行或資本化的比例必須與股東在以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

董事會可以在發行時決定指定優先股發行為可贖回優先股。如果董事會在發行時指定，優先股可以轉換為我們的普通股。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，優先股持有人可能有權與普通股一起分享我公司的利潤和資產。優先股持有人將有權優先向普通股支付任何應計但未支付的股息或發行條款規定的任何其他額外金額。

下面的摘要涉及我國現行有效的憲法。以下摘要是我們憲法的主要條款，並不是其中所有條款的摘要，也不是管理澳大利亞公司管理和法規的澳大利亞法律的所有相關條款的摘要。

我們於2017年5月11日根據《公司法》在澳大利亞註冊成立，公司註冊號為ACN 619 054 938。我們是一家澳大利亞上市有限公司。

我們的憲法授予我們完全的權力和權力，可以行使公司法允許股份有限公司行使、採取或從事的任何權力、採取任何行動或從事任何行為。

除非我們的股東在股東大會上另有決議，否則必須至少有3名董事，最多12名董事。根據《公司法》和納斯達克規則，董事可以設定的最大董事人數少於當前的最高人數。在公司法或證券市場規則要求的情況下，我們必須每年舉行一次董事選舉。除董事總經理外，除董事總經理外，任何董事不得在上次選舉或連任董事的會議後舉行的第三次股東周年大會後繼續任職，但不得連任。獲委任填補臨時空缺而非董事總經理的董事，任期至其獲委任後的下一屆股東周年大會結束為止。如果沒有空缺，並且沒有董事需要退休，那麼自上次當選以來任職時間最長的董事必須退休。如果在同一天選出了名董事，則(如果他們之間沒有達成一致)由投票決定退任的董事。

我們的章程規定，任何人不得被取消董事資格或因董事職位而阻止與我們訂立合同，任何由我們或代表我們簽訂的任何此類合同或任何合同或交易，如任何董事以任何方式在其中有利害關係，也不應被廢止，任何如此訂立合同或如此有利害關係的董事也不應因該董事任職或而向我們交代任何此類合同或交易所實現或產生的任何利潤。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須在考慮及投票時或之前披露。但是，對於董事正在考慮的事項具有重大個人利益的董事不得在審議該事項期間出席會議，也不得就該事項進行表決，除非在公司法允許的情況下。

每位董事有權從我公司獲得由董事決定的服務酬金，但在任何財政年度內，提供給所有董事作為董事的服務的總金額不得超過我們在股東大會上確定的總額。執行董事的薪酬不得包括利潤或營業收入的佣金或一定比例的佣金。薪酬可以由董事決定，包括以非現金福利的方式提供。此外，還有條款規定，如果董事特別關注我們的業務，或者執行被視為超出其作為董事的一般職責的服務，或者應董事的要求從事我們業務的任何旅行，將獲得額外報酬(由董事決定)。董事還有權獲得處理我們事務所產生的所有差旅和其他費用，包括出席股東大會或董事會會議或參與我們業務的任何委員會會議的來回費用。

董事還可以行使公司的所有權力，借入或籌集資金，對公司的任何財產或業務或任何未催繳資本進行抵押，併為公司或任何其他人的債務、責任或義務發行債券或提供任何擔保。

股東大會可以通過董事決議或公司法另有規定的方式召開。公司法要求董事應股東的要求召開股東大會，並獲得至少5%的投票權，可在股東大會上投票。在股東大會上擁有至少5%投票權的股東也可以自己召開股東大會，並安排召開股東大會。此外，如以任何其他方式召開會議並不切實可行，法院可下令召開我們的成員會議。

公司法要求召開股東大會至少需要21個整天的通知。股東大會通知必須發給在發出通知時是我們的成員、董事或審計師，或因股東去世而有權獲得股份的每一位人士(且已令董事滿意其登記為股份持有人或轉讓股份的權利) 。

會議通知必須包括會議日期和時間、地點、電子地址、會議計劃事項、有關任何建議的特別決議的信息以及有關代理投票的信息。

澳大利亞對可發行的法定股本沒有限制，不承認澳大利亞法律規定的面值概念。

我們必須在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，在全額賠償的基礎上，賠償我們的現任和前任董事及其他高管因擔任董事或高管職務或相關法人團體而承擔的所有責任。

我們還可以在法律允許的範圍內為每位董事和高級管理人員購買和維護保險，或支付或同意支付保險費，以承擔董事或高級管理人員因任職或相關法人團體而承擔的任何責任。

公司法並未明確禁止公司處置其資產或其很大一部分資產。除任何其他可能適用的規定(如上文概述的與關聯方交易有關的規定)外，公司一般可在不尋求股東批准的情況下按其認為合適的方式處理其資產。

《公司法》沒有明確限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞公司的股份。1975年《外國收購和收購法案》(Cth)監管對澳大利亞公司的投資，並可能限制非居民或外國股東收購、擁有和處置我們的股票。

我們的普通股根據交易法註冊，並在納斯達克交易，代碼為“Nakd”。我們普通股上一次在2021年5月17日的售價是0.57美元/股。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書下可能提供的任何其他類別的證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統中上市。

我們普通股的轉讓代理機構是大陸股票轉讓信託公司。任何優先股發行的轉讓代理和登記機構將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，或這些證券的任何組合。權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在上，也可以與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，該協議將在認股權證代理和我們之間簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或建立任何代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發佈的認股權證的一些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的附加或不同條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的報告，將認股權證協議格式納入其中，該格式描述了我們在發行這些認股權證之前提供的一系列認股權證的條款。以下認股權證的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款的約束，並對其全部條款進行限定。參考適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議條款。我們建議您閲讀適用的招股説明書補充資料，以及包含該系列認股權證條款的完整認股權證協議。

有關特定認股權證的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，以及將發售認股權證的一個或多個價格。描述可能包括：

權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，將不會擁有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票票。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券的條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂優先債務證券。我們將在附屬契約項下發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。根據1939年的信託契約法，這些契約將是合格的。我們使用術語“債券受託人”來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給證券交易委員會的報告中併入。

下面的優先債務證券、次級債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容來限定這些條款的全部內容。以下為優先債務證券、次級債務證券和債券的主要條款摘要受適用於特定系列債務證券的所有債券條款的約束，並受其整體約束。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充説明正在發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書中補充説明一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的普通股股票或該系列債務證券持有人收到的我們的其他證券的股份數量將受到調整。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據具體情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的持有人(如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券) 將獲得的證券進行撥備。

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續，除上文最後一個項目符號中指定的違約事件外，債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額的至少多數的持有人可以書面通知我們，並在該持有人發出通知的情況下向債券受託人聲明未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)，到期並立即支付。如果上述最後一個項目符號中指定的違約事件與我們有關，則債券託管人或任何持有人無需任何通知或其他行動即可到期並支付債券託管人或任何持有人的未償還債務證券的本金和應計利息(如果有) 。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的前提下，如果契約下的違約事件將發生並且仍在繼續，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示任何系列的未償還債務證券的大多數本金持有人有權指示債券持有人向債券受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的多數本金的持有人將有權指示任何一系列債務證券的持有人向債券受託人提供合理的賠償。或就該系列的債務證券行使授予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券託管人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。

我們和債券託管人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，本公司及債券託管人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和債券託管人只有在徵得所有受影響的未償還債務證券持有人的同意後，才能進行以下更改：

每個契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，指定的義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的清償權利，我們必須向債券託管人存入資金或政府債務(或者，如果債務證券是以現金以外的方式支付的，我們必須已作出令債券受託人滿意的其他安排，以現金以外的財產付款)，足以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有)和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則將發行面額為1,000美元及其任意整數倍的債券。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中確定的其他存託機構。請參閲“論證券的法定所有權“有關與任何記賬證券有關的術語的進一步説明。

根據持有人的選擇權，根據適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面值為任何授權面額，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理辦公室提交經正式背書或正式簽署的轉讓表的債務證券，以供交換或登記轉讓。如果吾等或證券登記處提出要求，則可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示該等債務證券以供交換或登記轉讓，或應吾等或證券登記處的要求提交其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換註冊收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點保留一個轉讓代理。

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責，但在契約違約事件發生和持續期間除外。債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責。債券託管人承諾在契約違約事件發生和持續期間以外的情況下，只履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，債券受託人在處理自己的事務時，必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度。債券託管人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期交易結束時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並確認將郵寄給持有人或電匯予某些持有人(或如債務證券以現金以外的方式支付，則根據招股説明書附錄中的規定支付)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。對於特定系列的債務證券，我們將在每個付款地點保留一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券託管人的所有金錢或其他財產，用於支付任何債務證券的本金、任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價(如果有)或利息到期後兩年仍無人認領，將償還給我們，此後債務證券持有人只能向我們尋求付款。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但在1939年《信託契約法》適用的範圍內，除外。

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中所述的某些其他債務。附屬契約不限制我們可以發行的附屬債務證券的金額，也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以提供由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的任意組合的單位。將發放每個單元，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。該等單位可根據吾等與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的單位協議發行，詳見招股説明書附錄中有關發售單位的詳情。

在發行相關係列產品之前，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入描述我們提供的系列產品條款的產品協議格式(如果有)以及任何補充協議。以下材料摘要機組的條款和規定受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有規定(如果有)以及任何補充協議的全部限制。我們建議您閲讀與我們在此招股説明書下可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充協議。

有關特定單位的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款以及我們將提供這些單位的價格。描述可能包括：

我們可以註冊形式或一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，這些人是這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有非以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能按照適用的招股説明書附錄中的規定，以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券表示，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託持有。這些參與機構，被稱為參與者，又代表他們自己或他們的客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被確認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認託管人為證券的持有者，並將證券的所有付款支付給託管人。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給其客户(即受益所有者) 。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了託管機構的賬簿記賬系統，或者通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街道名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱中，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們將僅承認其名稱註冊為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給其作為受益者的客户，但這只是因為他們在其客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。在街道名下持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，以街頭名義或任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或用於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券持有人的批准，而不尋求間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每個證券將由一份全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義註冊。我們為此選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司或“直接轉矩，“ 將成為所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓給或登記在託管人、其代名人或繼任者以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將終止的特殊情況 .“由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將被允許僅擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券中受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

間接持有人對全球證券的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

投資者的所有權鏈中可能存在個以上的金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

在下面介紹的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是在街道上持有證券，將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用招股説明書附錄涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，由託管機構(而不是我們或任何適用的受託人)負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行證券：

註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着將發行或出售這些證券。

證券可能會不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、按銷售時的市價、按與該等現行市價相關的價格或按協商價格進行分銷。

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類證券的分銷方式等。招股説明書附錄將列出發行證券的條款，包括 (視適用情況而定)：

證券可能通過承銷商發行。將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商的姓名，並將列出任何承銷商允許的任何折扣或支付給任何承銷商的其他補償。這些證券將由承銷商自有賬户收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。這些證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商進行發行。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有證券(如果購買了任何證券)。我們可能會授予承銷商超額配售選擇權，根據該選擇權，承銷商可以向我們購買額外的證券。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠，或者從承銷商那裏獲得佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO) 價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以直接提供給購買者，也可以通過我們不時指定的代理提供給購買者。參與發售或出售證券的任何代理將被點名，我們支付給該代理的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理都將在其委任期內按照盡最大努力行事。

證券可以作為主體通過交易商提供給購買者。然後，交易商可以將發行的證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和交易條款將在適用的招股説明書附錄中列出。

證券和轉售股票可以非固定價格向現有交易市場提供此類證券。參與任何此類市場發行的承銷商、交易商和代理將在適用的招股説明書中註明，同時還會列出任何代理、營銷或類似協議的條款和條件，以及在出售證券時應支付的佣金或其他補償。

我們可以通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售證券，這些認購權可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方。參與發售或銷售證券的任何承銷商、交易商或代理商都將被點名，我們向該承銷商、交易商支付的任何佣金或其他補償也將被點名。

我們可以直接向服務提供商或供應商提供證券，以支付未付發票。

參與證券分銷的任何承銷商、經紀自營商和代理人可能被視為《1933年證券法》(修訂本)中所定義的“承銷商” 或“證券法.“根據證券法，向任何此類人士支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，均可被視為承銷折扣和佣金。

代理和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或者有權就代理或承銷商可能被要求就其責任支付的款項獲得分擔。

我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集商業銀行和投資公司等機構投資者的報價，以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同的條款和條件以及徵集合同所需支付的佣金將在招股説明書附錄中列出。

在期間和承銷商發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的中創建的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了這些已發行證券，則辛迪加可以收回為其賬户出售的已發行證券允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，這些活動可以隨時停止。

任何符合資格的做市商承銷商均可根據M規則第103條從事證券的被動做市交易。

代理和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的8%。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們在本招股説明書下提供的證券將是新發行的，除在納斯達克上市的普通股外，將不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們沒有義務這樣做。承銷商可以公開發行和銷售證券，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

與註冊和分銷擱置證券相關的所有成本、費用和費用將由我們承擔。

下表列出了我們在此提供的證券註冊方面應支付的成本和費用。下面列出的所有金額均為估計數。

我們在此登記的每筆證券銷售的費用和費用將由招股説明書附錄提供。

紐約州紐約的Graubard Miller將根據證券法擔任與我們的證券註冊相關的法律顧問，並將為我們傳遞有關發行我們的證券的某些法律事務。澳大利亞悉尼米爾斯·奧克利將傳遞本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性以及澳大利亞法律的事項。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的財務報表，以及截至2021年1月31日的三個年度中的每一年的財務報表(通過引用併入本註冊説明書中 )，是根據BDO Audit Pty Ltd(一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告列入的，BDO Audit Pty Ltd是一家獨立的註冊會計師事務所，經BDO Audit Pty Ltd授權作為審計和會計專家提供。

我們是一家澳大利亞公司，我們的執行辦公室位於美國以外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國以外。此外，我們很大一部分資產以及董事、高級管理人員和專家的資產位於美國以外。因此，您可能難以向我們或其中任何人提供美國境內的法律程序。在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)，您在美國法院可能獲得的針對我們或這些人的判決也可能難以在美國境內外執行。此外，澳大利亞法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原創訴訟中作出判決，也存在很大的疑問。

我們已經向證券交易委員會提交了一份關於在此提供的證券的F-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和展品。本招股説明書中關於作為註冊證物提交的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述陳述是此類合同、協議或文件的重要條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為全部合格。提交給證券交易委員會的註冊聲明及其證物和時間表可在證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov免費獲得，該網站包含以電子方式向證券交易委員會提交的定期報告和其他有關注冊人的信息。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，我們向證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。作為“外國私人發行人”，我們不受“交易法”中有關向股東提供委託書和內容的規定。這些委託書預計不符合根據《交易法》頒佈的委託書規則的附表14A。此外，作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》(Exchange Act)有關短期週轉利潤報告和負債的規定的約束。

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入以下我們的文檔：

我們還通過引用將(I)我們向SEC提交的所有後續20-F表格年度報告和我們在首次提交註冊説明書(招股説明書是其中一部分)生效日期之前向SEC提交的某些表格6-K報告合併在一起，以及(Ii)我們在註冊説明書生效之後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告 (本招股説明書是註冊説明書的一部分)，以及(Ii)我們在註冊説明書生效後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效後提交的所有此類年度報告和某些表格6-K報告。直至我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止發售(在每種情況下，如果該6-K表格聲明通過引用將其併入本招股説明書)。

對於本招股説明書而言，在本招股説明書日期之前提交的文件中包含的任何陳述(通過引用併入本招股説明書)應視為被修改或取代，前提是此處包含的陳述修改或取代了此類陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之後向SEC提交併在此引用的任何信息將自動更新並取代本招股説明書以及之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息，以及我們之前向SEC提交併通過引用併入的信息僅在這些文件的封面上的日期是準確的。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過引用併入未隨招股説明書一起提交的註冊説明書中所包含的招股説明書。如提出書面或口頭要求，我們將免費提供這些報告或文件。索取此類文件請向Naked Brand Group Limited，收件人：Justin Davis-Rice先生，地址：澳大利亞新南威爾士州雙灣35-39威廉街7單元，郵編：2028。該等文件亦可在我們的網站免費查閲，網址為Www.nakedbrands.com.

我們必須在法律允許的最大範圍內，在法律允許的範圍內，在全額賠償的基礎上，賠償本公司現任和前任董事及其他高管因其在公司或相關法人團體任職而招致的所有責任。

我們還可以在法律允許的範圍內為每位董事和高級管理人員購買和維護保險，或支付或同意支付保險費，以承擔董事或高級管理人員因其在公司或相關法人團體任職而產生的任何責任。

根據《公司法》，公司或相關法人團體不得賠償某人作為公司高級管理人員或審計師承擔的任何責任，如果這是一種責任：

此外，公司或相關法人團體不得賠償因作為公司高級管理人員或審計師而承擔的法律責任而為訴訟辯護而產生的法律費用如果這些費用是在下列情況下發生的，則公司或相關法人團體不得賠償該人的法律費用：

由於根據上述條款，根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

在此提交的或通過引用併入本文的展品列在下面的展品索引中。

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的低端或上限的任何偏差，均可在根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過《註冊計算》中規定的最高總髮行價的20%的變化。在此情況下，證券發行量的任何增減(如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總髮行價)以及與估計最高發售區間的端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書反映出來

(Iii) 將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息包括在註冊聲明中，或在註冊聲明中對該等信息進行任何重大更改。

提供, 然而，第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況：第(I)、(Ii)和(Iii)段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第 13節或第15(D)節提交給SEC的報告中(通過引用併入註冊聲明中)，或者包含在根據本註冊聲明的第424(B)條提交的招股説明書中。

(2) 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 如果註冊人是外國私人發行人，則在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以包括20-F表8.A項(本章§249.220f)所要求的任何財務報表。無需提供該法案第10(A)(3)節(15 U.S.C.77j(A)(3))所要求的財務報表和信息。提供註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新所需的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3的註冊聲明(本章239.33節)，如果註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(A) 註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該形式的招股説明書之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中，以招股説明書中所述的證券的第一份銷售合同生效之日為準。根據規則430B的規定，為了發行人和任何在該日期為承銷商的人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券相關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。但是，如果註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分，或在通過引用併入或被視為包含在註冊聲明或招股説明書中的文件中所做的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，而註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，而註冊聲明或招股説明書中的聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，該聲明不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中在緊接該生效日期之前作為註冊聲明的一部分或在任何此類文件中所做的任何聲明。

(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與要約有關的註冊聲明的一部分，除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期。但是，對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在任何此類文件中所作的任何聲明。在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明都不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6) 為了確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾根據本註冊聲明在以下籤署的註冊人的首次證券發售中承擔責任，無論向購買者出售證券所使用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明向該購買者提供或出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人將根據本註冊聲明向該購買者提供或出售以下籤署的註冊人的證券，如果證券是通過下列任何通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則424要求提交的要約有關；

(Ii) 任何與下述註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或轉介的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(B) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的每一次提交註冊人年度報告的申請。根據1934年《證券交易法》的第13(A)條或第15(D)條提交的每一份登記人年度報告(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為屆時發行該等證券，應視為首次誠意發行該證券。？

(H) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，因此註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H) 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，證券交易委員會認為此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償該等責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中所招致或支付的費用除外)，且該董事、高級職員或控制人與正在登記的證券相關，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則該註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

(1) 為確定1933年證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分，自宣佈生效之時起生效。

(2) 為了確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，每一項包含招股説明書表格的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

(J) 以下籤署的註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款按照SEC根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。 (J) 以下簽名註冊人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條(A)款行事，符合SEC根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和規定。

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於月18日在澳大利亞悉尼市正式安排本註冊書由其正式授權的簽名人代表其簽署。2021年5月的一天。

通過這些陳述，所有人都知道，以下簽名的每個人構成並指定賈斯汀·戴維斯-賴斯和馬克·齊爾森為其真實和合法的事實代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義，以任何和所有身份簽署對本委託書/招股説明書的任何和所有修正案，包括事後生效的修正案，並提交本委託書/招股説明書的所有證物和其他相關文件。特此批准並確認上述事實代理人或其替代人，各自單獨行事，可依法作出或導致作出的一切。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以身份在指定日期簽署。

* 在本註冊聲明生效後(如果適用)，通過修改本註冊聲明或通過提交與證券發行相關的表格6-K報告作為參考進行合併

以數千新西蘭元和美元為單位	截至2021年1月31日 (歷史)						截至2021年1月31日 (PRO 表格)⁽¹⁾⁽²⁾
	新西蘭元			美元⁽³⁾			新西蘭元			美元⁽³⁾
借款		17,495			12,540			0			0
股本，股本		338,498			242,635			633,146			453,839
累計損失		(244,941	)		(175,574	)		(245,505	)		(175,978	)
儲量		(4,366	)		(3,130	)		(4,366	)		(3,130	)
總市值		106,686			76,473			383,275			274,731

	新西蘭元		美元
庫存調整款		4.8m		3.4m
公司間債務減免		43.6m		31.3m
買家成本		0.3m		0.2m
BNZ還貸		14.5m		10.4m
中期對價總額		63.2m		45.3m

分項費用	金額
證券交易委員會註冊費	$	40,000
律師費及開支	$	15,000
會計費用和費用	$	15,500
轉會代理費和登記費	$	5,000
雜類	$	5,000
總計	$	80,500

	裸體品牌集團有限公司

	由以下人員提供：	/s/ 賈斯汀·戴維斯-賴斯
		賈斯汀·戴維斯-賴斯
		執行主席

名字	標題	日期

/s/ 賈斯汀·戴維斯-賴斯	執行主席兼董事	2021年5月18日
賈斯汀·戴維斯-賴斯	(首席執行官 )

/s/ Mark Ziirsen	首席財務官 (首席財務官	2021年5月18日
馬克齊爾森	和首席會計官)

/s/ Simon Tripp	導演	2021年5月18日
西蒙特里普

/s/ Andrew Shape	導演	2021年5月18日
安德魯形狀

/s/ Kelvin Fitzalan	導演	2021年5月18日
開爾文菲扎蘭

註冊的每一類證券的名稱	擬議數極大值集料發行價			註冊額費用(2)
首次公開發行證券：
普通股，無面值		(1	)		(2	)
優先股，無面值		(1	)		(2	)
認股權證		(1	)		(2	)
債務證券		(1	)		(2	)
單位		(1	)		(2	)

(1)	根據表格F-3一般説明I.C.省略了每個識別類別的未指明數量的證券，以便不時以不確定的價格進行可能的發行。本協議項下登記的證券包括數量不定的證券，這些證券可以在首次公開發行中發行，也可以在行使、轉換或交換本協議項下登記的任何規定行使、轉換或交換的證券時發行。對於在轉換或行使本協議所提供的其他證券或與本協議提供的其他證券組合可發行的證券，可發行或可交換的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。

(2)	根據證券法頒佈的規則456(B)和457(R)，註冊人推遲支付註冊費。

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
危險因素	8
有關前瞻性陳述的警示説明	9
收益的使用	10
稀釋	11
資本化與負債	12
手令的説明	19
債務證券説明	20
單位説明	26
論證券的法定所有權	27
配送計劃	30
費用	32
法律事務	32
專家	32
法律程序文件的送達及民事責任的強制執行	32
在那裏您可以找到更多信息	32
借引用某些文件而成立為法團	33

	●	我們的重組計劃；
	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；
	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括向新市場和新產品進行收購和擴張的計劃；以及
	●	對季節性趨勢的預期。

	●	我們對我們好萊塢品牌Frederick‘s的依賴。
	●	我們保護或維護我們的品牌形象和專有權利的能力；
	●	我們滿足不斷變化的消費者偏好的能力；
	●	影響可自由支配消費支出的經濟低迷；
	●	我們有效管理我們增長的能力；
	●	我們業務重組的成功；
	●	我們籌集任何必要資本的能力；
	●	旺季業績不佳影響我們全年的經營業績；
	●	考慮到我們對第三方分銷/實施的依賴，我們有能力管理我們的產品分銷；
	●	我們營銷計劃的成功；
	●	新冠肺炎大流行的影響。

	●	2021年2月1日，我們完成了以每股1.70美元的價格向某些機構投資者公開發售29,415,000股普通股的交易，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任此次發售的獨家配售代理。在扣除3,000,330美元的配售代理費和其他預計發售費用後，公司從此次發售中獲得的淨收益約為46,900,000美元(65,429,688新西蘭元)。扣除3,000,330美元的配售代理費和其他預計發售費用後，公司的淨收益約為46,900,000美元(65,429,688新西蘭元)。毛收入減去代理費約4,700萬美元入股股本，支出10萬美元影響累計虧損。

	●	於2021年2月10日，吾等向BNZ支付約10,394,000美元(14,500,000新西蘭元)，構成對BNZ的貸款項下所有到期款項的全額償還，貸款被終止。

	●	2021年2月25日，我們將2020年4月發行的優先票據換成了4,002,789股普通股。該表反映了截至2021年1月31日的票據交換情況，賬面價值為2,152,000美元(3,002,000新西蘭元)。這產生了減少借款和增加股本的效果。

	●	2021年3月10日，我們根據2021年2月的SPA完成了價值100,000,000美元的單元銷售。單位收購價為美元，共發行117,647,059股(相當於117,647,059股普通股及117,647,059股2021年2月認股權證)。我們向投資者提供了融資回扣，扣除費用後，我們獲得了約9490萬美元(1.324億新西蘭元)的淨收益，增加了該數額的股本。截至2021年5月14日，根據Black-Scholes 無現金行使條款，已對68,362,352股普通股行使了認股權證，總髮行量為114,787,027股普通股。這些金額不包括17,106,545股股票的行使，這些股票的行使通知已收到，但股票尚未發行，這將導致發行28,055,275股普通股。與認股權證相關的財務責任尚未確定。確認後，將不會對上表產生實質性的淨影響，因為任何影響都會對股本和累計虧損產生相同但相反的影響。

	●	於2021年4月30日，吾等與DR Family Trust No.2受託人JADR Holdings Pty Limited、Justin Davis-Rice附屬實體以及與Anna Johnson附屬實體Matana Intimates Holding 信託受託人Matana Intimates Holdings Trust Limited簽署了Bendon股份出售協議，並同時完成了據此預期的Bendon出售。根據Bendon股份出售協議，吾等按Bendon股份出售協議所載條款及條件，出售Bendon的所有已發行股本及任何無產權負擔的應計權利，代價如下。本登出售的經濟截止日期為2021年1月31日，儘管本登出售的截止日期是2021年4月30日。

		臨時 Bendon銷售考慮事項如下：

	●	約 32,178,161股作為2021年2月認股權證基礎的普通股。此金額包括已收到行使通知但尚未發行的17,106,545股行權，將發行28,055,275股普通股。然而，在行使2021年2月認股權證時實際可發行的股票數量可能遠遠超過上述金額，其中取決於2021年2月認股權證是否通過布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)無現金行使行使。在此情況下，2021年2月認股權證行使時可發行的股份數量將取決於行使認股權證時普通股的市場價格。我們無法預測我們普通股在未來任何日期的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總數；以及

	●	535,987 作為我們已發行認股權證基礎的普通股(7月份認購權證除外)。

	●	優先股的發行名稱和發行數量；

	●	優先股息率、優先股股息支付的條款和條件；

	●	優先股是否可以贖回，以及與贖回有關的條款和條件；

	●	優先股是否可以轉換為普通股，以及與任何此類轉換有關的條款和條件；以及

	●	優先股的任何清算優先權。

	●	認股權證的標題；

	●	發行的權證總數；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱和/或條款；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和/或條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券將可單獨轉讓的日期；

	●	行使認股權證時可以購買的證券的金額和價格；

	●	權證行使權開始和到期的日；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	認股權證所代表的認股權證或(如果適用)在行使認股權證時可能發行的證券，將以登記或無記名形式發行；

	●	如果適用，與登記程序有關的信息；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的主要考慮因素

	●	權證的反稀釋條款(如有) ；

	●	贖回或贖回適用於認股權證的條款(如有)；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	標題；

	●	發行本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

	●	對可能發行的金額的任何限制；

	●	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款和託管人將是誰；

	●	到期日；

	●	出於税收目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否會支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和計息日期的方法，付息日期和付息日期的定期記錄日期，或者確定這樣的日期的方法；

	●	利息是以現金以外的財產(包括我們的證券)支付的，還是以增加債務證券本金的方式支付的；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	付款地點；

	●	轉讓、出售或其他轉讓(如果有)的限制；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	日期(如果有)，之後，以及根據任何可選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，吾等可以選擇贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金或類似基金的規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；我們有義務贖回該系列債務證券的日期和價格根據任何強制性償債基金或類似基金的規定或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券，或由持有人選擇購買該系列債務證券以及應支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

	●	契約是否會限制我們產生額外債務、發行額外證券、創建留置權、支付股息和對我們的股本進行分配、贖回股本、進行投資或其他限制性付款、出售或以其他方式處置資產、進行售後回租交易、與股東和關聯公司進行交易，或進行合併或合併；

	●	契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

	●	描述任何圖書分錄特徵的信息；

	●	償付基金購買或其他類似基金(如有)的撥備；

	●	解除契約條款的適用性；

	●	債務證券的發行價格是否將被視為按照《國税法》第1273條(A)段所定義的“原始發行折扣” 發行；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額)；

	●	支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括就債務證券提供的任何其他違約或契諾事件，以及我們根據適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

	●	如果到期應付未付息且持續90天，且付款時間未延長或延期；

	●	如果我們在到期和應付時未能支付本金、保險費或償債基金付款(如果有)，且付款時間沒有延長或推遲；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且在收到債券受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的通知後，我們的違約持續了90天；以及

	●	如果發生指定的破產、資不抵債或重組事件。

	●	持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	根據1939年《信託契約法》，債券受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行為。根據《信託契約法》，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。

	●	持有人已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

	●	持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提出合理賠償，要求其作為受託人提起訴訟；

	●	債券託管人未提起訴訟，也未在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額為的其他相互衝突的指示。債券託管人未提起訴訟，也未收到該系列未償還債務證券本金總額在通知、請求和要約後90天內發出的其他相互衝突的指示。

	●	修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	遵守上述“債務證券説明-合併、合併或出售”;

	●	遵守SEC關於1939年《信託契約法》規定的任何契約資格的任何要求；

	●	增加、刪除或修訂契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	規定發行任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立其條款和條件。 “債務證券説明-總則，“確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	提供證據，並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

	●	規定作為憑證債務證券的補充或替代無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

	●	在我們的契約中添加保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並在任何此類附加契約、限制、條件或違約事件的條款中規定違約的發生、發生和延續；或

	●	更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何內容。

	●	延長該系列債務證券的固定期限；

	●	降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回債務證券時應支付的保費。

	●	降低債務證券的百分比，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	更換系列被盜、遺失或殘缺不全的債務證券；

	●	維護個支付機構；

	●	持有筆款項或者其他財產，用於信託支付；

	●	追回債券託管人持有的超額款項；

	●	賠償債權證受託人和賠償債權證受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該期間自營業開業之日起在可能被選擇贖回的任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天至郵寄當日營業結束時止；或

	●	登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓。

	●	管理這些單位的任何單位協議條款的説明；

	●	對單位的支付、結算、轉讓或交換規定的説明；

	●	討論重要的聯邦所得税考慮事項(如果適用)；以及

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	如何處理證券支付和通知；

	●	是否收費或收費；

	●	如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

	●	是否以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有者(如果將來允許的話) ；

	●	如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券權利；以及

	●	如果證券是記賬式的，託管人的規則和程序會對這些事項產生怎樣的影響。

	●	投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

	●	投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求證券付款以及對其與證券相關的合法權利的保護，如上所述；

	●	投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構；

	●	投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給出借人或質押的其他受益人，才能使質押生效；

	●	託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項；

	●	我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的託管人也不以任何方式監督託管人；

	●	託管機構可能(我們理解DTC將會)要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	參與存託機構簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可能有自己的政策影響支付、通知和與證券有關的其他事項。

	●	如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構並且我們在90天內沒有指定其他機構作為託管機構；

	●	如果我們通知任何適用受託人我們希望終止該全球證券；或

	●	如果全球證券所代表證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

	●	通過承銷商或交易商；

	●	直接給採購商；

	●	通過個代理；

	●	在證券法第415(A)(4)條所指的 “市場”發行中，向或通過做市商，或進入交易所或其他地方的現有交易市場；或

	●	通過這些方法的組合。

	●	任何代理人或承銷商的姓名或名稱；

	●	承銷商承銷或購買的證券金額；

	●	首次公開發行(IPO)價格；

	●	支付或允許支付給任何代理人或承銷商的佣金、折扣金額；

	●	我們將收到的收益；

	●	構成保險人賠償的其他項；

	●	允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；

	●	與任何承銷商或代理人簽訂的任何協議的實質性條款；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所。

	●	我們於2021年5月18日向證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告；

	●	我們於2021年2月1日、2021年2月23日、2021年2月25日、2021年3月1日、2021年3月12日、2021年3月30日、2021年4月21日、2021年4月23日、2021年4月29日和2021年4月30日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

	●	根據交易法第12(B)節向證券交易委員會提交的表格8-A(編號001-38544)中包含的對我們普通股的説明。

格勞巴德·米勒(Graubard Miller)

由以下人員提供：	/s/ 傑弗裏·M·加蘭特
姓名：	傑弗裏·M·加蘭特
標題：	合夥人
日期：	2021年5月18日

附件編號：		描述

1.1*		承銷協議或其他類似協議的表格。

3.1		裸體品牌集團有限公司章程(通過參考2018年4月11日提交給證券交易委員會的F-4/A表格註冊説明書附件3.1，文件編號333-223786合併)。

4.1		普通股證書樣本(通過參考附件4.1與公司於2018年4月11日提交給證券交易委員會的F-4/A表格第333-223786號文件的註冊聲明一起併入)。

4.2*		優先股證書表格

4.3*		授權書協議表格。

4.4		註冊人與受託人之間的高級債務證券契約格式待指定。

4.5		指定註冊人與受託人之間的次級債務證券契約格式。

4.6*		備註表格。

4.7*		單元協議表格

5.1		米爾斯·奧克利的觀點。

5.2		格勞巴德·米勒的觀點。

10.1*		證券購買協議或其他類似協議格式。

23.1		BDO Audit Pty Ltd同意。

23.2		米爾斯·奧克利同意(見附件5.1)

23.3		格勞巴德·米勒同意(見附件5.2)

24.1		授權書(包括在簽名頁上)。

25.1*		表格 T-1根據1939年《信託契約法》(經修訂)規定的受託人契據資格説明書(Form T-1 Statement of the Trust Indenture Act of the 1939)。