美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

過渡期 從_

委託檔案編號： 000-54437

SUNHYDROGEN，Inc.

(註冊人姓名在 其章程中)

10 E.Yanonali，加利福尼亞州聖巴巴拉市36號套房，郵編：93101

(主要執行機構地址)(郵編)

發行人電話： 電話：(805)966-6566

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求的所有報告 ，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是否 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月17日，註冊人普通股(面值0.001美元)的流通股數量為3773,916,454股。

SUNHYDROGEN，Inc.

索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

SUNHYDROGEN，Inc.

濃縮資產負債表

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

操作簡明報表

截至2021年和2020年3月31日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

股東虧損簡明報表

截至2021年3月31日和 2020年3月的9個月

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

簡明現金流量表

截至2021年3月31日和 2020年3月的9個月

(未經審計)

附註是 這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

SUNHYDROGEN，Inc.

財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

隨附的未經審計簡明財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和S-X規則10-01的説明編制的。因此，它們不包括 完整財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。在管理層看來，所有正常的經常性調整都已包括在內，這些調整被認為是公平陳述所必需的。 截至2021年3月31日的9個月的經營業績不一定代表截至2021年6月30日的年度的預期結果。 有關更多信息，請參閲公司截至2020年6月30日的Form 10-K報表 中包含的財務報表及其附註。

持續經營的企業

隨附的簡明未經審計財務報表 是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的簡明未經審計財務報表 不反映本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整。該公司不產生 收入，運營現金流為負，這使得人們對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。本公司作為持續經營企業繼續經營的能力以及使用持續經營基礎的適當性取決於(其中包括)籌集額外資本的情況 。該公司歷來通過私募和註冊的股權和債券發行獲得資金。管理層相信，它將能夠繼續通過向現有 股東和潛在的新投資者出售證券來籌集資金，以便在公司債務 到期時提供履行義務所需的額外現金，並將使其核心業務得以發展。不能保證公司能夠繼續籌集所需的 資本。

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財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

本摘要旨在幫助您理解公司的財務報表，以幫助您理解Sunhngen，Inc.的重要會計政策 。財務報表 和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，並一直適用於財務報表的編制 。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性 投資視為現金等價物。

預算的使用

根據 美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。這些 估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值、應計項目、所得税、基於股票的 補償費用、二項式網格估值模型投入、衍生負債和其他因素。管理層認為，在得出這些估計時，它已作出了 合理的判斷。因此，條件的改變可能會影響這些估計。

財產 和設備

財產和 設備按成本價計價，按預計使用年限直線折舊。

在截至2021年3月31日的9個月內，該公司購買了兩(2)輛商務車輛，總金額為205,000美元，用於運輸示範單位和用作 移動辦公。

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財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

財產 和設備(續)

本公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中分別確認了7,755美元和547美元的折舊 費用。

無形資產

該公司擁有專利申請 ，以保護其基於太陽能到氫氣的專有技術背後的發明和工藝。使用年限有限的無形資產將繼續在其使用年限內攤銷。

公司確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月的攤銷費用分別為5,275美元和5,793美元。

計算每股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)決定了 每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算。每股基本收益(虧損)的計算方法是將 除以本年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法與每股基本收益(虧損)類似 ，不同之處在於分母增加，以包括股票期權和基於股票的獎勵的影響 (附註4)，加上假設的可轉換債務(附註5)。

在截至2021年3月31日的9個月中，本公司計算了182,853,174份未償還股票期權、94,895,239份普通股認購權證和1,078,300美元可轉換為普通股的可轉換債務的攤薄影響。股票期權、認股權證和可轉換債務不包括在內，因為它們的影響是反稀釋的。

截至2020年3月31日止九個月，本公司計算未償還購股權196,250,000美元及可轉換為普通股的可轉換債務2,029,545美元的攤薄影響 。股票期權和可轉換債券沒有計入每股淨收益 ，因為它們的影響是反稀釋的。

基於股票的薪酬

公司定期向從事非融資服務交易的員工和非員工發放股票 期權。本公司根據財務會計準則委員會提供的權威指導，對發放和授予員工的股票期權 進行核算，而獎勵的價值 在授予之日計量，並在歸屬期間確認。本公司根據財務會計準則委員會的權威指引，對發放給非僱員的股票期權授予 和歸屬進行核算，而股票薪酬的價值 基於計量日期確定，該計量日期為a)達成業績承諾的日期，或b)完成必要的業績以賺取股權工具的日期。非員工股票薪酬 費用一般以直線方式在授權期內攤銷。在非員工沒有未來績效 要求的特定情況下，期權授予將立即授予，並且基於股票的總薪酬費用將記錄在測量日期的 期間。

2017年10月2日，公司向一名非員工授予了 1000,000,000份股票期權以提供服務。

2018年12月17日， 董事會批准通過了《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，預留3億股普通股 ，根據《計劃》預留髮行。該計劃的目的是通過授予獎勵提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合資格的人員，從而促進公司的成功並增加股東 的價值。獎勵是根據本計劃授予的基於績效的薪酬，作為激勵性股票期權(ISO)或不合格的 股票期權。每項期權的每股行權價不得低於期權授予日普通股 股票公允市值的100%。公司定期向非資本金 員工和非員工發放股票期權，以籌集服務交易。

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財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

基於股票的薪酬(續)

本公司根據財務會計準則 董事會的權威指引，對向員工和非員工發放和歸屬的股票期權 授權書進行會計處理，而股票薪酬的價值是基於計量日期確定的，該計量日期為a)達成業績承諾之日，或b)完成必要業績以賺取股權工具之日。非員工股票薪酬費用一般按直線方式在授權期內攤銷。在非員工 沒有未來績效要求的特定情況下，將立即授予期權，並將基於股票的總薪酬費用 記錄在測量日期期間。

權證會計

本公司按按Black-Scholes估值 模型計算的發行日估計公允價值，對購買普通股的認股權證 進行會計處理。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值 要求披露公允價值信息，無論是否在資產負債表上確認，在可行的情況下估計該價值 。截至2021年3月31日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據、可轉換票據、 和衍生負債的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

我們採用ASC主題820來處理按公允價值定期計量的金融 工具。ASC主題820定義了公允價值，根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。

公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格 。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，層次結構 對活躍市場中的未調整報價給予最高優先級(1級測量)， 對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

我們按公允價值經常性計量某些金融工具 。按公允價值經常性計量的資產和負債如下：截至2021年3月31日 (見附註6)：

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財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

金融工具公允價值 (續)

以下是 在確定近似公允價值時使用3級投入的衍生負債的對賬：

研究與開發

研發成本在發生時計入 費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，總研發成本分別為1,712,169美元和393,265美元。

衍生產品會計

該公司評估其所有金融工具 ，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具 ，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值 ，公允價值的變化在經營報表中報告。對於基於股票的衍生品 金融工具，本公司使用概率加權平均系列二項式點陣公式定價模型對衍生品 工具在初始和隨後的估值日期進行估值。

衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動負債或非流動負債。 衍生工具負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動負債或非流動負債。

最近發佈的會計公告

2018年6月，FASB發佈了會計 標準更新ASU 2018-07(主題505)-“與非員工共享支付安排”，簡化了對授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU，有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導 將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。根據ASU 2018-07，股權分類非員工股票支付的衡量 將固定在授予日期，如ASC 718中所定義，並將使用術語非員工 授權期，而不是必需的服務期。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2019年12月15日之後 開始的財年以及2020年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。如果尚未發佈財務 報表，則允許儘早採用。公司已評估採用ASU 2018-07對公司財務 報表的影響，沒有任何影響。

2018年8月，FASB發佈了會計 準則更新ASU 2018-13(主題820)-“公允價值計量”，其中更改了未實現損益、用於制定3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍 和加權平均值，以及計量不確定性的敍述性描述 僅適用於採用初始 財年的最近中期或年度。所有其他修訂應追溯適用於在生效日期提交的所有期間。此更新中的 修訂適用於2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。 允許在發行時及早採用。公司已評估採用ASU 2018-13對公司 財務報表的影響，沒有任何影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對附帶的 簡明財務報表產生重大影響。

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財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

截至2021年3月31日的9個月

在截至2021年3月31日的9個月內，公司根據現金購買協議發行了412,273,408股普通股，價格從每股0.022美元 -0.025美元不等，總淨收益為32,523,350美元。

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司在行使認股權證時發行了252,000,000股普通股，行使價為0.075美元，總收益為18,900,000美元。

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司轉換可轉換票據後發行了599,449,820股普通股，本金為887,250美元， 外加應計利息176,987美元和其他費用1,800美元(基於轉換價格從每股0.00095美元到0.017995美元不等)。所有 票據轉換都是根據各自協議的條款執行的，因此沒有記錄轉換損益。

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司發行了3,806,290股普通股，以換取公允價值為每股0.028-0.035美元的服務 ，總金額為118,023美元。

截至2020年3月31日的9個月

於截至2020年3月31日止九個月內，本公司於轉換可換股票據時發行683,999,878股普通股，本金為917,441美元， 另加149,000美元應計利息及其他費用10,100美元，按換股價格由0.00095美元至0.0041美元計算。

在截至2020年3月31日的9個月內，本公司發行了74,787,283股普通股，用於提供服務，公允價值為每股0.002-0.0072美元 ，金額為267,789美元。

股票期權

2017年10月2日，公司授予 1000萬份股票期權。每個期權在期權協議中指定的日期到期，該日期不晚於第五(5)) 自期權授予日期起計的週年紀念日。在1000萬份普通股期權中，三分之一立即歸屬，三分之一歸屬第二年和第三年 ，因此，期權完全歸屬，到期日為2022年10月2日，可按每股0.01美元的行權價 行使。該公司以25萬美元回購了2631579股公司股票期權。截至2021年3月31日，已發行普通股期權7,368,421份。

股票期權

2019年1月23日，公司授予了 170,000,000份股票期權。三分之一的期權立即授予，其餘的在期權授予後的24個月內每月授予1/24。第一個區塊可立即行使，有效期為七(7)年。 期權將在2022年1月23日之前完全授予。該公司以1,000,000美元 現金回購了10,515,247股公司股票期權。截至2021年3月31日，未平倉期權為159,484,753份。

2019年1月31日，本公司授予了 6,000,000份股票期權，其中三分之二(2/3)立即授予，剩餘金額自期權授予日期 起每月授予十二分之一(1/12)。第一個區塊的行使期限為七(7)年。期權於2020年1月31日完全授予。

2019年7月22日，本公司授予了 1000萬份股票期權，其中三分之一(1/3)立即授予，其餘的將從期權授予日期 起每月授予四分之一(1/24)。第一個區塊可以立即行使，期限為七(7)年。期權於2021年7月22日完全授予 。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司總共回購了13,146,826份認股權證。

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2021年3月31日和2020年3月31日

以下是公司股票 期權活動和相關信息的摘要：

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司 共回購了13,146,826股本公司的股票期權，總金額為1,250,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限 如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，營業報表中確認的與授予這些期權相關的基於股票的薪酬支出 分別為259,955美元和571,594美元。

認股權證

2020年12月3日，公司根據證券購買協議發行了1.2億股普通股認購權證，行使價為每股0.075美元。認股權證 可在發行時行使。在截至2021年3月31日的期間內，認股權證的總收益為9,000,000美元。 截至2021年3月31日，沒有2020年12月3日未償還的認股權證。

2020年12月29日，以總計900萬美元的總收益行使了於2020年12月3日發行的1.2億股 認股權證，作為行使的對價， 投資者額外獲得了1.32億股普通股認購權證，行使價為0.075美元。這1.32億份認股權證 被視為股息，使用Black-Scholes估值模型估計公允價值為15,928,314美元。在截至2021年3月31日的期間內，認股權證的行使總收益為9900000美元。截至2021年3月31日，所有2020年12月29日的權證均已行使。

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2021年3月31日和2020年3月31日

認股權證(續)

截至2021年3月31日，該公司通過證券購買協議發行了94,895,239份普通股認購權證，行使價從每股0.0938美元至0.13125美元 不等。權證在發行之日按公允價值估算，採用Black-Scholes估值模型計算。權證的公允價值估計為5,222,495美元，已在截至2021年3月31日的財務報表中確認。認股權證 可在三(3)年內行使。

以下是截至2021年3月31日的9個月的公司認股權證活動和相關信息摘要。

截至2021年3月31日，未償還認股權證的內在總價值為9924436美元。

截至2021年3月31日，扣除債務貼現後的未償還 可轉換本票匯總如下：

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2021年3月31日和2020年3月31日

未來四年的長期債務到期日如下：

截至2021年3月31日， 可轉換本票1,078,300美元的剩餘債務貼現為139美元，淨餘額為1,078,161美元。

本公司於2016年1月28日發行10%可轉換 期票(“2016年1月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在執行可轉換本票 時，公司收到了10,000美元的分期付款。本公司收到了49萬美元的額外批次，總金額為50萬美元。2016年1月票據的原始到期日為票據生效日期 起十二(12)個月。2017年1月19日，投資者將2016年1月票據從票據生效日期 起再延長六十(60)個月，至2022年1月27日。2016年1月票據可轉換為本公司普通股，價格等於 可變轉換價格每股0.01美元或票據最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格。 如果本公司未按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架交付股票， 可全部或部分撤銷可歸因於未售出股份的任何特定轉換 ，並將撤銷的轉換金額返還本金，並將撤銷的轉換 股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人都無權轉換2016年1月票據的任何部分，以致 貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司普通股流通股。 此外，對於每次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)前沒有交付， 罰款1美元, 於第三個營業日(包括換股當日)後每日評估500股，直至 股份交付為止。在截至2021年3月31日的9個月中，公司通過轉換本金髮行了367,702,192股普通股，金額為245,550美元，外加利息103,768美元。截至2021年3月31日，2016年1月票據的餘額為0美元。

本公司於2017年2月3日發行10% 可轉換本票(“2017年2月票據”)，本金總額最高可達 $500,000。在簽署可轉換本票後，公司收到了6萬美元的分期付款。本公司收到了 筆總額為500,000美元的額外批次，金額為440,000美元。2017年2月票據的到期日為2018年2月3日，自票據生效日期起自動延期六十(60)個月。2017年2月票據可轉換為本公司普通股 股，價格相當於每股0.01美元或票據最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架在 內交付股票，貸款人可在出售全部該等股票之前的任何時間 ，全部或部分撤銷可歸因於 未售出股份的任何特定轉換，並將被撤銷的轉換金額退還本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司 。在任何情況下，貸款人都無權轉換2017年2月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司普通股流通股。 此外，對於每次轉換，如果股票沒有在第四個工作日(包括轉換日期 )之前交付，罰款1美元, 應在第三個營業日(包括 轉換日)之後的每一天分攤500歐元，直至股票交付。在截至9個月的9個月中，公司通過本金轉換髮行了157,622,696股普通股，金額為106,700美元，外加43,042美元的應計利息。截至2021年3月31日，2017年2月票據餘額為393,300美元。

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2021年3月31日和2020年3月31日

本公司於2017年11月9日發行10% 可轉換本票(“2017年11月票據”)，本金總額最高可達 $500,000。在簽署可轉換本票後，公司收到了45000美元的分期付款。本公司收到了 筆總額為500,000美元的額外批次，金額為455,000美元。2017年11月票據的到期日為2018年11月9日，自票據生效日期起自動延期六十(60)個月。2017年11月票據可轉換為本公司普通股 股，價格相當於每股0.01美元或票據最初生效日期以來最低交易價的50%(50%)的可變轉換價格，或在收購普通股生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格 。如果本公司未能按照收到轉換通知後三(3)個工作日的時間框架在 內交付股票，貸款人可在 出售所有該等股票之前的任何時間，全部或部分撤銷可歸因於未售出的 股票的任何部分特定轉換，並將撤銷的轉換金額退還本金，並將撤銷的轉換股份返還給 公司。在任何情況下，貸款人都無權轉換2017年11月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實惠 擁有超過4.99%的公司普通股流通股。另外， 每一次轉換，如果股票在第四個工作日(包括轉換日)之前沒有交付， 罰款1美元, 於第三個營業日(包括換股當日)後每日評估500股，直至 股份交付為止。在截至2021年3月31日的期間，公司發行了20,332,512股普通股，本金15,000美元，外加利息4,316美元。截至2021年3月31日，2017年11月票據餘額為48.5萬美元。

本公司於2018年6月27日發行10%可轉換 期票(“2018年6月票據”)，本金總額最高可達50萬美元。在執行可轉換本票 時，公司收到了50,000美元的分期付款。2018年10月9日，公司收到了另一筆4萬美元的資金 ，截至2019年12月31日，總金額為9萬美元。2018年6月票據於2019年6月27日到期，自票據生效之日起自動 延期六十(60)個月。2018年6月票據可轉換為 公司的普通股，價格相當於可變轉換價格每股0.01美元或票據自最初生效日期以來最低交易價格的50%(50%)，或等於收購普通股的 生效日期後授予任何個人或實體的最低有效每股價格。如果本公司未能在收到轉換通知後 天的時間框架內交付股份，貸款人可在出售全部該等股份之前的任何時間，撤銷全部或部分該特定轉換可歸因於未售出股份的任何部分，並將被撤銷的轉換金額 退還給本金，並將被撤銷的轉換股份返還給本公司。在任何情況下，貸款人無權轉換 2018年6月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 。此外，對於每一次轉換，如果股票未在第四個工作日(包括轉換日)之前交付，則罰款1美元, 應在第三個 營業日(包括轉換日)之後的每天繳納500歐元，直至股票交付。截至2021年3月31日，2018年6月票據餘額為9萬美元。

本公司於2018年8月10日發行10%可轉換 期票(“2018年8月票據”)，本金總額最高可達10萬美元。2018年8月 票據的到期日為2019年8月10日，從票據日期起延期六十(60)個月。2018年8月票據將於2023年8月10日到期 。2018年8月的票據可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為a)每股0.005美元或b)每股普通股最低交易價的61%(61%)的轉換價格，兩者中較低者為 生效日期後的任何交易日記錄的最低交易價。根據當前會計準則，2018年8月票據的轉換功能被視為衍生品 ，因為該票據的重置轉換功能。截至2021年3月31日，2018年8月票據的餘額為10萬美元。

2020年1月20日，本公司向投資者發行了本金為80,000美元的10%可轉換本票(“2020年1月票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年1月票據的到期日為2021年1月20日。2020年1月票據可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%) %。根據當前會計準則，2020年1月票據的 轉換功能被視為衍生工具，因為2020年1月票據的重置 轉換功能。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司在本金轉換後發行了23,420,128股普通股，金額為80,000美元，外加3989美元的應計利息和300美元的其他費用。在截至2021年3月31日的9個月中，公司記錄了債務折價攤銷，確認為利息支出42,404美元。 截至2021年3月31日，2020年1月的票據已完全轉換。

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2021年3月31日和2020年3月31日

2020年2月11日，本公司向投資者發行了本金為80,000美元的可轉換本票(“2020年2月票據”)。該公司收到了78000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年2月票據的到期日為2021年2月11日。 2020年2月票據可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低交易價格的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年2月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為2020年2月票據的重置轉換 功能。在截至2020年12月31日的6個月中，公司通過本金轉換髮行了5,294,205股普通股，金額為80,000美元，外加3989美元的應計利息和300美元的其他費用。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司記錄了債務折扣的攤銷 ，確認為利息支出49399美元。截至2021年3月31日，2020年2月票據已完全轉換。

2020年3月9日，本公司向投資者發行了本金為40,000美元的可轉換本票(“2020年3月票據”)。該公司收到了38000美元的資金，減去2000美元的其他費用。2020年3月票據的到期日為2021年3月9日。 2020年3月票據可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低交易價格的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年3月票據的轉換 功能被視為衍生工具，因為2020年3月票據的重置轉換 功能。在截至2020年12月31日的6個月中，公司通過本金轉換髮行了2,390,871股普通股，金額為40,000美元，外加1,995美元的應計利息和300美元的其他費用。該公司記錄了債務折扣的攤銷 ，在截至2021年3月31日的9個月中確認為利息支出25,708美元。2020年3月 票據已於2021年3月31日完全轉換。

2020年4月14日，本公司向一名投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年4月票據”)。公司收到的資金 為78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年4月發行的票據將於2021年4月14日到期。2020年4月的票據可轉換為公司普通股的股票 ，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易價 的平均值的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年4月票據的轉換功能被視為衍生工具，因為2020年4月票據的重置轉換功能。 在截至2021年3月31日的9個月中，本公司記錄了債務折扣的攤銷，確認為利息支出63,342美元。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司在本金轉換後發行了5315949股普通股，金額為80000美元，外加4011美元的應計利息和300美元的其他費用。截至2021年3月31日，2020年4月票據已完全轉換 。

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2021年3月31日和2020年3月31日

2020年4月15日，公司 向投資者發行了本金總額為50,000美元的可轉換本票(“2020年4月票據”)。 截至2020年6月30日，公司收到了其中的10,000美元。2020年4月票據從每一批債券的生效日期起計十二(12)個月到期，因此2020年4月票據將於2021年4月15日到期，自每批債券的生效日期起自動延長六十(60)個月 。4月票據可轉換為本公司普通股，轉換價格可變 為每股0.01美元，或普通股在生效日期後任何交易日記錄的最低交易價的50%(50%)，或(C)在收購普通股的生效日期後授予任何個人或實體的最低每股有效價格。如本公司未能在收到轉換通知後四(4)個營業日 天的時間內交付股份，貸款人可在出售所有該等股份前的任何時間，全部或部分撤銷可歸因於未售出股份的任何 部分特定轉換，並將撤銷的轉換 金額退還本金，並將撤銷的轉換股份退還本公司。在任何情況下，貸款人均無權 轉換2020年4月票據的任何部分，從而導致貸款人及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股 。此外，對於每一次轉換，如果 股票在第四個工作日(包括轉換日)之前沒有交付，則罰款2美元, 於第四個營業日(包括換股當日)後的每一天(包括換股當日)計税 每日1,000,000股，直至股份交付為止。根據當前會計準則，2020年4月票據的 轉換功能被視為衍生工具，因為 2020年4月票據的重置轉換功能。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司記錄了債務貼現攤銷，確認為利息支出2,547美元。截至2021年3月31日，2020年4月票據餘額為10,000美元。

2020年5月19日，公司向一名投資者發行了本金為8萬美元的可轉換本票(“2020年5月票據”)。公司收到的資金 為78,000美元，減去其他費用2,000美元。2020年5月的票據到期日為2021年5月19日。2020年5月票據可轉換為公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易價的61%(61%)。根據現行會計準則，2020年5月票據的轉換功能被視為衍生品，因為2020年5月票據的重置轉換功能。 本公司記錄了債務折扣的攤銷，在截至2020年6月30日的年度內確認為利息支出70,795美元。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司在本金轉換後發行了5933,503股普通股，金額為80,000美元，外加4033美元的應計利息和300美元的其他費用。截至2021年3月31日，2020年5月票據已完全轉換 。

2020年6月18日，公司 向投資者發行了本金為16萬美元的可轉換本票(“2020年6月票據”)。 公司收到的資金為156,000美元，減去其他費用4,000美元。2020年6月票據的到期日為2021年6月19日。2020年6月 票據可轉換為本公司普通股股票，轉換價格為轉換日期前十五(15)個交易日普通股最低兩(2)個交易日平均交易價格的61%(61%)。根據當前會計準則，2020年6月票據的 轉換功能被視為衍生工具，因為2020年6月票據的 重置轉換功能。該公司記錄了債務貼現的攤銷，確認為利息 支出154,740美元。在截至2021年3月31日的9個月中，該公司在本金轉換後發行了11,437,764股普通股 ，金額為160,000美元，外加7847美元的應計利息和300美元的其他費用。2020年6月Note 已於2021年3月31日全面轉換。

所有票據轉換均根據各自協議的條款執行 ，因此未記錄轉換損益。

ASC主題815提供了適用於公司發行的可轉換債券的指導 ，在債務可以轉換為的數量不固定的情況下。例如， 當可轉換債務根據轉換日期的股價以市價折價轉換時，ASC主題815要求 可轉換債務的嵌入轉換期權從宿主合同中分離出來，並按其公允價值記錄。在會計準則下的衍生品會計 中，考慮到本公司股票的歷史波動性，本公司記錄了代表轉換 功能的估計現值的負債，以及代表與嵌入衍生品相關的計入利息 的折扣。折價在可轉換債務的有效期內攤銷，衍生負債根據股價波動定期調整 。

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2021年3月31日和2020年3月31日

已發行的可轉換票據(“票據”) 並無固定結算撥備，因為其轉換價格並不固定。轉換特徵 被描述為衍生負債，將在每個報告期末根據 經營報表中報告的價值變化進行重新計量。

在截至2021年3月31日的9個月內，由於剩餘票據公允價值的變化，本公司在營業報表中記錄了衍生工具變動淨虧損142,122,146美元，截至2021年3月31日的9個月。

截至2021年3月31日，衍生負債的公允價值為201,779,864美元。

為釐定嵌入轉換衍生負債的公平 市值，本公司採用二項式點陣公式。導數的二項式晶格公式中使用的重要 假設如下：

2020年7月27日，公司與投資者簽訂了 普通股購買協議。根據購買協議，根據購買協議中規定的某些條件，投資者有義務在截至2020年9月30日的 時間內不時購買最多210萬美元的本公司普通股。根據收購協議，每股收購價為成交前五(5)個工作日內最低收盤價的85%，不得超過收購協議中規定的估值上限。在截至2021年3月31日的9個月內，公司根據購買協議以每股0.025美元的收購價發行了20,000,000股普通股。 扣除法律費用和佣金後，該公司獲得淨收益460,300美元。

2020年9月21日，本公司 與投資者簽訂普通股購買協議。根據購買協議，本公司有權根據其 酌情決定權(受購買協議條款和條件的約束)向投資者出售總額高達400萬美元的普通股。 本公司有權根據購買協議中的條件和限制，通過不時發出購買通知指示 投資者在購買協議的6個月期限內購買最低10,000美元、最高不超過10,000美元的普通股。 本公司有權根據購買協議的條件和條件向投資者出售總額最高達4,000,000美元的普通股。 公司有權根據購買協議中的條件和限制，通過不時發出購買通知指示 投資者在購買協議的6個月期限內購買最低10,000美元、最高不超過10,000美元的普通股任何 購買金額不得超過 購買日期前10個工作日普通股日均交易額的兩倍(br}購買日前10個工作日內普通股的日均交易金額不得超過該普通股日均交易額的兩倍)。根據每次購買可發行的股票數量等於根據該購買出售的購買金額的112.5%， 除以每股購買價格(根據購買協議的定義)。“收購價”被定義為購買日期(包括購買日期)之前連續五個工作日普通股最低成交量加權平均價格的90% 。除非雙方另有約定，否則公司不能每十個 個工作日向投資者遞交一份以上的購買通知。

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司根據購買協議購買了84,310,249股普通股，共獲得淨收益1,632,000美元。 協議項下購買84,310,249股普通股的淨收益總額為1,632,000美元。購買協議於2020年12月1日終止。

2021年2月4日，公司與投資者簽訂了購買協議，將購買2500萬美元(25,000,000美元)的公司註冊普通股 。根據購買協議中的條件和限制，公司有權通過以下方式指示投資者：

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2021年3月31日和2020年3月31日

在12個月的購買協議期限內， 不時交付購買通知(“購買通知”)以購買(每次“購買”)普通股股份(“購買”)， 每份購買通知最少100,000,000美元，最高不超過5,000,000美元(“購買金額”)，前提是雙方可以同意免除此類限制，而且， 初始購買金額為7,000,000美元。本公司在每次收購下將發行的購買股份數量將等於根據此次購買出售的購買金額的112.5% 除以每股購買價格(根據購買協議的定義)。 “收購價”定義為緊接購買日期(包括購買日期)前五個連續 個工作日普通股的最低日終成交量加權平均價格的90%。截至2021年3月31日，投資者已購買92,725,060股普通股，收購價為12,750,000美元。

2020年12月1日，本公司簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，於2020年12月3日成交時，本公司從出售1.2億股普通股和認股權證中獲得900萬美元，以每股0.075美元的行使價購買1.2億股普通股。購買協議和認股權證採用Black-Scholes估值模型按公允價值核算。購買協議的估計公允價值為4,979,933美元，認股權證為3,900,067美元，已在截至2021年3月31日的財務報表中確認。

2020年12月29日，本公司從行使認股權證中獲得900萬美元，以每股0.075美元的行使價購買1.2億股普通股。作為行權的對價，持股人額外獲得了1.32億股普通股認購權證，行權價 為每股0.075美元，行權期為30個月。權證採用Black Scholes估值 模型按公允價值核算。估計價值15,928,314美元被視為股息，從收益中扣除並在截至2021年3月31日的財務 報表中確認。在截至2021年3月31日的期間內，行使了1.32億份認股權證，總收益為9900000美元。

2021年2月24日，本公司簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，在2021年3月1日完成交易時，本公司發行了95,238,096股本公司 普通股，以及認股權證，以登記直接發行方式購買共計71,428,572股普通股，總收購價為每股0.105美元和1份認股權證0.75美元，總收益約為10,000,000美元。 認股權證。 認股權證將為本公司帶來總計約10,000,000美元的總收益。 認股權證將為本公司帶來總計約10,000,000美元的總收益。 認股權證受其中規定的 某些調整的約束。此外，本公司向配售代理指定人發出認股權證，認購合共最多6,666,667股股份，行使價為每股0.13125美元，年期為自發售開始 起計五年。

購買協議和認股權證 使用Black-Scholes估值模型按公允價值核算。購買協議的估計公允價值為8,677,572美元 ，認股權證的公允價值為1,322,428美元，這在截至2021年3月31日的財務報表中確認。

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財務報表簡明附註- 未經審計

2021年3月31日和2020年3月31日

2020年9月15日，公司 簽訂了營銷協議。費用將以現金和登記的無限制股票支付。截至2021年3月31日，公司 已支付34,250美元押金，付款餘額和股票發行將在可交付成果完成後到期。

2020年9月1日，該公司與愛荷華大學簽訂了 研究協議。根據研究協議，愛荷華大學將從該公司獲得最高299,966美元。研究協議可由任何一方在提前六十(60)天的書面通知 或重大違約或違約(在收到此類違約的書面通知後90天內未得到糾正)時終止。

研究協議的期限 為2020年9月1日至2021年8月31日。截至2021年3月31日，公司已累計到期金額99989美元。

在正常業務過程中，公司可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估 。這樣的事情有很多不確定因素，結果也不能有把握地預測。本公司目前未 參與任何重大法律訴訟。

截至2021年3月31日，該公司報告了與CEO上一年工資相關的應計項目，金額為186,000美元。

在截至2021年3月31日的9個月內，本公司贖回了總計13,146,826股本公司普通股的期權，贖回總價 1,250,000美元。

管理層根據ASC主題855評估了截至財務報表日期的後續事件 ，並報告了以下事件：

根據日期為2021年2月4日的購買協議，公司於2021年4月1日發行了13,763,764股普通股，收購價為1,100,000美元。

根據日期為2021年2月4日的購買協議，公司於2021年4月7日發行了14,289,265股普通股，收購價為1,150,000美元。

根據日期為2021年2月4日的購買協議，公司於2021年4月21日發行了22,032,903股普通股，收購價為1,500,000美元。

根據日期為2021年2月4日的購買協議，公司於2021年5月4日發行了20,996,641股普通股，收購價為1,500,000美元。

2021年5月13日，公司在本金轉換後發行了126,188,003股普通股，金額為85,100美元，外加日期為2017年2月3日的可轉換票據的應計利息34,779美元 。

根據日期為2021年2月4日的購買協議，公司於2021年5月14日發行了17,806,268股普通股，購買價為1,000,000美元。

2021年5月14日，該公司在本金轉換後發行了83,074,261股限制性普通股，金額為60,000美元，外加18,921美元的應計利息。

2021年5月14日，該公司在本金轉換後發行了96,334,535股限制性普通股，金額為70,000美元，外加21,518美元的應計利息。

2021年5月14日，該公司在本金轉換後發行了58,491,132股限制性普通股，金額為42,000美元，外加13,567美元的應計利息。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

有關前瞻性陳述的警示聲明

本討論中的信息可能包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述 。任何非歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“ ”“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 或“繼續”等術語或其他類似術語來識別前瞻性 陳述。實際事件或結果可能與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。在評估這些聲明時，您應 考慮各種因素，包括我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中包含的風險。 這些因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明大不相同。我們不承擔公開 更新這些聲明的義務，或披露實際結果與這些聲明中反映的結果之間的任何差異，除非適用法律可能要求 。

除非上下文 另有要求，否則本10-Q表中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 指的是Sunhngen，Inc.

概述

在太陽氫公司，我們的目標是用清潔的可再生氫氣取代化石燃料。

我們 將我們的技術稱為Sun氫gen面板，它由以下組件組成：

1.發電機外殼 -新穎的裝置設計是首個在水分離過程中安全分離氧氣和氫氣而不犧牲效率的裝置。該裝置容納了水、太陽能粒子/電池，並設計了水和氣體的入口和出口。利用一種新的離子交換膜策略將氧側和氫側分開，增加了離子傳輸，這是安全提高太陽能到氫氣效率的 關鍵。我們的設計可以放大生產，用於商業用途。

2.納米顆粒或太陽能電池-我們的專利納米顆粒由數十億個覆蓋有催化劑的微型太陽能電池組成，這些電池被電沉積到一個 微小結構中，當太陽激發電子時，提供分裂水分子的電荷。

3.放氧催化劑 -愛荷華大學實驗室開發的這種專有催化劑均勻地施加在太陽能電池或納米粒子上，有效地 氧化水分子產生氧氣。放氧催化劑必須堅固耐用，以承受制氫設備的長時間運行，以確保長壽命。它必須在鹼性、中性和酸性環境中穩定。

4.氫氣演變 催化劑-為收集電子以還原質子以產生氫氣所必需的，我們成功地將一種低成本的 氫催化劑集成到我們的發電機系統中，成功地在三結太陽能電池上塗覆了一種催化劑，該催化劑主要由釕、 碳和氮組成，其功能與目前用於制氫的催化劑鉑一樣好。

5.塗層技術 -開發了兩種主要的塗層技術，以保護納米粒子和太陽能電池免受水下光腐蝕。透明的 塗層有利於保護我們的納米粒子和太陽能電池免受光腐蝕，並有效地將電荷轉移到 析氧和析氫反應的催化劑上。一種聚合物組合，可保護三結太陽能電池免受任何腐蝕性水環境的影響 可延長制氫設備的使用壽命。

在 將我們的納米顆粒優化為高效的過程中，僅在實驗富含地球的材料(正在進行的過程)的過程中，我們使用商用的三結硅太陽能電池進行實驗，以使用我們的發電機外殼 和其他組件進行測試。通過這項實驗，我們的發現讓我們相信，我們可以利用這些現成的細胞將一種系統(Gen 1)推向市場，同時我們的納米粒子仍在優化中。雖然這些太陽能電池還會吸收太陽光併產生將水分子分解為氫和氧所需的電荷，但它們的效率很低，因此我們做出了 戰略決定，將重點放在我們的納米粒子戰略(第2代)上，並僅將這些氫氣發生器用於概念驗證和演示 。我們預計這些氫面板將在世界各地進行演示，以進一步證明我們的技術的概念，並促進我們的納米技術更高效、更經濟。

我們的 商業和商業化計劃利用我們的第二代氫面板，該面板採用基於納米顆粒的技術，將 數十億個自主太陽能電池電沉積到多孔氧化鋁薄片上，然後採用卷對卷工藝或晶片 工藝製造，然後插入我們的專有面板中。對於這一代，我們已經獲得了多項專利，預計在加壓前，它將 以每公斤不到4美元的價格生產氫氣。

現在 準備將我們的技術帶出實驗室，我們正在與幾家供應商合作，幫助我們的可再生氫電池板商業化和製造 利用陽光和水產生氫氣的電池板。2021年2月，我們與德國施密德集團簽訂了一項合作協議，該協議於2021年3月1日開始實施，旨在設計和定義一個工藝平臺，以實現Sunhngen的 第二代納米氫面板的大規模生產。

我們 預計SunhngenH2Generator將是一個自給自足的可再生氫氣生產系統，只需要陽光和 任何水源。因此，它幾乎可以安裝在任何地方，以便在分配點或分配點附近生產氫燃料，供 本地使用。我們相信，這種制氫模式解決了大規模使用清潔氫燃料的最大挑戰之一--氫的運輸。

關鍵會計政策

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務 報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額， 以及或有資產和負債的相關披露。我們持續評估我們的估計，包括與財產、廠房和設備減值、無形資產、遞延税項資產相關的估計，以及使用二項式估值 期權定價模型計算公允價值的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，例如我們認為在這種情況下合理的普通股交易價值和預計的未來未貼現現金流，其結果 構成判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易顯現。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同；但是，我們相信我們的估計(包括對上述項目的估計)是合理的。

預算的使用

根據美國公認的會計原則，管理層使用的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會影響到 資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。 這些估計和假設涉及有形和無形資產的使用年限和減值、應計項目、所得税、基於股票的薪酬支出、二項式網格估值模型投入、衍生負債和其他因素。管理層認為，在得出這些估計時，它已作出了 合理的判斷。因此，條件的改變可能會影響這些估計。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值要求披露公允價值信息，無論該信息是否已在資產負債表中確認，在此情況下， 估計該價值是可行的。截至2021年3月31日，報告的現金、應計利息和其他費用、應付票據和衍生負債的金額接近公允價值，因為它們的到期日較短。

我們 採用了ASC主題820作為經常性基礎上按公允價值計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值， 根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值計量的披露 。

最近發佈的會計公告

管理層 在截至2021年3月31日的9個月內審查了當前發佈的聲明，並不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對附帶的簡明財務報表產生實質性影響。 財務報告附註中披露的聲明。

截至2021年3月31日的三個月的運營業績 與截至2020年3月31日的三個月相比。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用為1,824,481美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為426,943美元。運營費用淨增加1,397,538美元，主要包括專業費用增加238,004美元，工資支出增加144,875美元，研發費用增加981,391美元，其他費用總體增加136,420美元， 非現金股票薪酬支出減少103,152美元。

其他收入/(支出)

截至2021年3月31日的三個月的其他 收入和(支出)為18,632,063美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他 收入和(支出)為148,497美元。其他費用增加18,483,566美元，原因是衍生工具淨變化淨額18,664,587美元和其他收入2,585美元的非現金虧損，利息支出減少178,436美元，其中包括債務折價攤銷淨變化 156,172美元。

淨收益/(虧損)

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損為(20,456,544美元)，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為(575,440美元)。淨虧損增加19,881,104美元，主要與每個期間估計的衍生工具淨變化增加有關。這些估計基於多個輸入，包括我們股票的市場價格、利率、 我們的股票價格、波動性、基於各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的概率 。這些投入會在不同時期發生重大變化，因此，衍生負債的估計公允價值將在不同時期波動，這種波動可能是重大的。 公司未產生任何收入。

截至2021年3月31日的9個月的運營業績 與截至2020年3月31日的9個月的運營業績相比。

運營費用

截至2021年3月31日的9個月的運營費用為5,134,614美元，而截至2020年3月31日的9個月的運營費用為1,393,069美元。運營費用淨增加3,741,545美元，主要包括研發費用增加1,318,904美元， 專業費用增加2,218,020美元，工資增加329,875美元，其他運營費用總體減少125,254美元 。

其他收入/(支出)

截至2021年3月31日的9個月的其他 收入和(支出)為142,647,641美元，而截至2020年3月31日的9個月的其他 收入和(支出)為3,715,392美元。其他支出增加138,932,249美元，原因是衍生工具淨變動非現金虧損139,103,066美元，利息支出減少167,783美元，其中包括債務折價攤銷淨變動120,162美元，以及其他收入增加3,034美元 。

淨收益/(虧損)

截至2021年3月31日的9個月，我們的淨虧損為(147,782,255)美元，而截至2020年3月31日的9個月，我們的淨虧損為(5,108,461美元)。淨虧損增加142,673,794美元，主要與每個期間估計的衍生工具淨變化增加有關。這些估計基於多個輸入，包括我們股票的市場價格、利率、 我們的股票價格、波動性、基於各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的概率 。這些投入會在不同時期發生重大變化，因此，衍生負債的估計公允價值將在不同時期波動，這種波動可能是重大的。 公司未產生任何收入。

流動性與資本資源

流動性 是公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行義務以及持續運營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款水平 以及應付賬款和資本支出。

截至2021年3月31日，我們的營運資金赤字為157,207,426美元，而截至2020年6月30日，我們的營運資本赤字為60,459,862美元。營運資本赤字增加96,747,564美元，主要原因是現金、應付帳款、應計費用和衍生負債增加。

截至2021年3月31日的9個月，經營活動中使用的現金 為(4,742,243)美元，而截至2020年3月31日的9個月為(525,542)美元。用於經營活動的現金增加是由於研發成本和專業費用的增加。該公司一直沒有收入。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，用於投資活動的現金 分別為213,866美元和780美元。用於投資活動的現金增加 是因為本期購買了有形資產。

截至2021年3月31日的9個月內，融資活動提供的現金 扣除佣金淨額為50,108,900美元，截至2020年3月31日的9個月為626,500美元。融資活動中提供的現金增加是由於在本 期間出售股權證券。我們繼續經營下去的能力取決於通過融資交易和未來收入籌集資金。 我們的資本需求主要通過私募和註冊發行我們證券的收益來滿足，因為我們目前 沒有產生任何收入。

簡明財務報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。 簡明財務報表是以持續經營會計為基礎編制的，考慮的是經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。隨附的簡明財務報表 不反映如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。在截至2021年3月31日的9個月內，我們沒有產生任何收入，淨虧損147,782,255美元，這主要與衍生品負債變動中的非現金損失 有關，截至2021年3月31日，我們的營運資金短缺157,327,426美元，股東赤字157,997,338美元 。這些因素，以及其他因素，令人對我們是否有能力繼續經營下去產生很大的疑問。我們的獨立審計師在其關於截至2020年6月30日的年度經審計財務報表的報告中，對我們 作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們能否繼續經營下去，最終取決於我們創造收入的能力 ，這取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率以及最終實現盈利運營的能力。我們歷來通過出售證券從投資者那裏獲得資金。管理層 相信，我們將能夠繼續通過向現有和新的投資者出售我們的證券來籌集資金。管理層 相信，來自現有和潛在新投資者的資金，以及我們潛在產品的成功開發和商業化 ，未來的收入將提供履行到期義務所需的額外現金，並將使我們的核心業務得以發展 。

運營計劃和融資需求

我們在未來12個月內的運營計劃是與德國施密德集團和其他支持供應商合作，將我們基於納米粒子 的技術擴展到商業規模，同時進一步研究可在全球部署的全尺寸制氫設備的外殼設計和系統平衡 。

我們 相信，我們目前的現金餘額將足以支持至少未來兩年的開發活動、知識產權保護以及所有一般 和管理費用。我們正在探索對免費的綠色氫氣技術和公司進行投資和建立戰略合作伙伴關係。這些技術包括儲氫和壓縮技術等。我們正在研究其他 融資方案，包括持續的股權和/或債務融資。不能保證我們可以 獲得任何形式的資金，如果可以，則以可接受的條款和條件提供資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會 被迫縮減業務規模，這可能會對我們的產品產生實質性的不利影響，或者導致我們縮減和/或停止產品的開發 。

表外安排

我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、 收入或支出、運營結果、流動性或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所涵蓋期間結束時，我們在首席執行官和首席財務官 的監督下，對我們的披露控制程序和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 所定義的)進行了評估。 我們在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的信息披露控制程序和程序(如交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E) )進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是：(I)在委員會的 規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出決定

財務內部控制的變化 報告

我們在上一財季對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律程序的當事人，我們的任何財產也不是任何重大法律程序的標的。

第1A項。危險因素

除以下陳述的 外，與我們於2020年9月23日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響 。

新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和 商業實踐產生廣泛、快速發展和不可預測的影響。新冠肺炎的持續影響是高度不可預測的，可能會非常嚴重，並可能對我們的業務、運營和未來的財務業績產生不利影響 。

疫情對我們的業務、運營和未來財務業績的 影響可能包括但不限於：

第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用

在截至2021年3月31日的三個月內，公司在本金轉換後發行了323,917,073股普通股，金額 為218,450美元，外加89,271美元的應計利息。

就上述事項而言，本公司依據經修訂的1933年證券法 第4(A)(2)節就上述發行提供的註冊豁免。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不需要 披露。

第5項：其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。