美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[] 根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：333-212055

PURE 嘉實企業集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

7400 E.Crestline Cir.斯蒂。130

格林伍德 村，科羅拉多州80111

主要執行機構地址

(800) 924-3716

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(自上次報告以來更改的前 姓名或前地址)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、小型報告 公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則 12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “非加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月15日，註冊人共有65,599,568股普通股。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

精簡 合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

壓縮 現金流量表合併表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

精簡 股東權益合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Pure 嘉實企業集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-業務組織和描述

Pure 嘉實企業集團，Inc.(以下簡稱“公司”)，前身為Pure Heavest Cannabis Group，Inc.，成立於2004年4月，是科羅拉多州的一家公司。

於2018年12月31日，本公司以17,906,016股(拆分後)本公司普通股換取了純收大麻生產商公司(“PHCP”) 的全部已發行普通股。該交易被視為反向 收購。

作為收購PHCP的結果，該公司目前在大麻和大麻CBD行業的各個細分領域開展業務， 專注於健康和保健產品，並將教育、研發和技術應用於每個行業。該公司的新業務還包括收購和運營獲得許可的大麻種植設施、生產設施和藥房。

公司於2019年2月更名為純收穫大麻集團有限公司。

公司於2020年6月8日更名為純收穫企業集團有限公司。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明綜合財務信息應與經審計的綜合財務報表 及其附註一併閲讀，該報表及其附註包含在Pure Heavest Corporation Group，Inc.截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，以提供中期財務信息，並根據美國證券交易委員會(SEC)的要求 表格10-Q和條例S-X第10條的説明編制。 因此，它們並不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。 完整財務報表是根據美國公認會計原則(“US GAAP”)編制的。 表格10-Q和S-X條例第10條的説明符合美國證券交易委員會(SEC)的要求。 因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。過渡期的經營業績不一定代表全年的經營業績 。

正在關注

公司經營反覆虧損，累計虧損嚴重。此外，公司繼續 出現運營現金流為負的情況。所附財務報表的編制假設 公司將作為一家持續經營的企業繼續經營；然而，上述條件令人對公司的能力產生很大的懷疑 。財務報表不包括任何調整，以反映公司無法繼續經營 時可能對資產的可回收性和 分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。

管理層 計劃通過籌集資金和/或尋找合資企業機會為未來的運營提供資金。

重要的 會計政策

綜合財務報表附註 包含於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的附註 2，包括編制綜合財務報表所使用的主要會計政策摘要。

合併原則

公司根據會計準則編纂(“ASC”) 810合併(“ASC 810”)中規定的標準評估是否需要合併附屬公司。合併財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目。所有重要的合併交易和餘額都已在合併中沖銷。

使用預估的

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層需要作出估計 和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計值 不同。重大估計包括根據企業合併收購的資產和負債的估計公允市場價值、財產和設備的使用年限和潛在減值、商譽的可回收性以及基於股份的付款的公允價值估計 。

金融工具的公允價值

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”ACS 820-10，“公允 價值計量”)以及某些相關的FASB員工職位執行會計準則。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時 從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時， 本公司考慮其將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設 ，例如固有風險、轉讓限制和 不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

由於該等金融工具的短期性質，本公司金融工具的賬面價值與其於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值相若。 本公司金融工具的賬面價值與其於2021年3月31日及2020年12月31日的公允價值相若。該公司的衍生負債被視為二級負債。

每股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以財務會計準則(ASC)第260主題“每股收益”所定義的期間內已發行的加權平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 計算方法是將淨收入除以 期內已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股普通股收益的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，攤薄工具包括應付可轉換票據、購買本公司普通股的期權和認股權證，分別約5160萬股和2840萬股普通股，其淨虧損對 的影響是反攤薄的。

最近 會計聲明

在 2020年1月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-01號，“投資-股權證券 (主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，衍生工具和對衝(主題815)：澄清主題321、主題323和主題815之間的 交互作用”，明確了主題321下的股權證券會計與主題815下的投資的相互作用本公司於2021年1月1日採用新標準，未對本公司產生重大影響。

美國財務會計準則委員會(FASB)發佈華碩(ASU)對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前為止，已經發布了幾個華碩，包括上面發佈的那些， 修改了ASC的原始文本。管理層認為，到目前為止發佈的那些文件(I)提供補充指導，(Ii) 為技術更正，(Iii)不適用於我們，或(Iv)預計不會對我們的合併 財務報表產生重大影響。

注 3-收購

Love 製藥有限責任公司

2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理事宜簽訂了經營協議。愛心製藥最近於2019年12月成立，旨在制定、開發、製造和 品牌大麻/CBD產品以供銷售和分銷，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和創業方面的豐富經驗和專業知識 ，形成一個多渠道的媒體平臺，用於公共和患者關於內源性大麻系統的教育 。根據本公司與Rouse博士之間的經營協議，本公司擁有Love 製藥公司51%的股份，並有權優先從Rouse博士手中購買Love Parmm剩餘49%的股份。此外，羅斯博士將 成為公司的首席醫療顧問。羅斯博士將獲得400,000股公司普通股，以換取向公司提供的服務 。截至本文件提交之日，愛藥業尚未開始運營。

How 光滑程度，Inc.

2020年3月12日，本公司達成協議，將以1,500,000美元現金和7,000,000股本公司限制性普通股 收購How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益 。HSII是一家總部位於密歇根州Riverdale的州許可醫用大麻加工商，計劃提供一系列注入大麻的產品，包括巧克力棒、口香糖、飲料和其他品牌產品。HSII總部位於5800平方英尺的工廠 ，具有提取、加工和製造一系列含有THC和CBD的產品的能力。HSII還 在密西西比州的Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant提交了四個藥房許可證的申請。 收購HSII 51%的權益需要滿足一系列條件，包括密歇根州許可和監管事務部(LARA)的批准 。截至本文件提交之日，對HSII的收購尚未敲定。對HSII的收購 已終止，更多信息見附註9。

沙發 King Medicinal Wellness Products，LLC

於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。收購的完成 取決於一系列條件，包括科羅拉多州大麻執行部(MED)對收購的批准 。SKM是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特。2020年8月，收購SKM的交易最終敲定，因為相應的許可證已獲得批准。 自2020年8月11日收購之日起，SKM的運營已納入運營範圍 。

測試 廚房公司

2020年8月14日，公司以50000股限制性股票 收購了Test Kitchen，Inc.(簡稱TK)。Test Kitchen，Inc.是一家新成立的科羅拉多州公司，專門從事生藥學研究，已經開始使用尖端技術和專有輸送系統開發和製造新產品。Test Kitchen基於這樣的信念： 充分參與產品的力量，將其與身心實踐相結合，釋放人類潛能並創造可預測的 體驗。從收購之日起，TK的業務就已包含在業務中。

太陽能 栽培技術

2020年9月29日，該公司收購了太陽能種植技術公司(SCT)的全部資產，SCT是一家總部位於丹佛的太陽能公司，專注於將太陽能引入大麻行業，以努力將該行業的碳足跡降至最低。 此次收購將使該公司能夠在其整個業務中實施SCT的太陽能、儲存和智能分配技術，並將這些技術提供給大麻行業的其他運營商。SCT 的操作從收購之日起已包含在操作中。2020年11月，本公司轉讓SCT資產以獲得一家有限責任公司的 少數股權。

EdenFlo， 有限責任公司

2020年4月24日，公司以7,000,000股公司普通股收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC(“EdenFlo”)的幾乎全部資產，並解除了之前 期票的債務1,650,000美元，應計利息46,879美元，以及向EdenFlo支付的其他預付款384,409美元。

EdenFlo 加入多產的Nutrition and Love Pharm，LLC，以確保和擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。EdenFlo 是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻CBD生產商，生產純CBD分離物和全光譜大麻餾分。EdenFlo的 產品由最優質的原料製成，僅使用最好的提取和蒸餾方法，以確保最終的 產品具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的一些最清潔的廣譜(餾分) 油。收購EdenFlo將通過滿足公司對其品牌產品的原材料需求來支持公司的製造業務 。

採購 價格和分配

根據ASC主題805，業務組合，以上 交易被視為業務組合。本公司已 確定收購資產和承擔的負債的初步公允價值。當我們對我們使用的假設以及尚未獲得的估值執行額外的 審核時，這些值可能會發生變化。商譽主要歸因於預期因收購而產生的上市 協同效應。商譽不能在納税時扣除。

採購價格 計算如下：

公司已臨時分配與收購資產相關的收購價格以及截至收購日期承擔的 負債。下表彙總了初步採購價格分配情況：

公司已完成最終確定收購所需的估值、收購資產的公允價值和承擔的負債 以及該等收購的相關收購價格分配。

票據 4-應收票據

2019年5月和6月，該公司向兩名與本公司潛在收購相關的無關個人預付了28,593美元。 這筆款項將於2019年10月無息償還。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司繼續對這些應收票據進行 催收工作，但由於不太可能完成收購 或對應收票據進行催收，因此提供了此類撥備。

2019年12月，公司為How Smooth，Inc.預付了800,000美元，2020年1月增加了700,000美元，總計1,500,000美元，與公司可能收購該實體有關。應收票據於2020年6月1日到期，利息為60天，年利率為6%，此後增加至年利率10%。2020年3月，本公司簽訂收購 協議，收購使用應收票據抵銷部分收購價格的實體，詳情見附註3 。2020年4月9日，該公司向密歇根州許可和監管事務部(LARA)提交了所需的申請，以獲得批准並獲得加入HSII許可證的加工商資格預審。獲批後，PHCG將成為51%的所有者 ，並可參與收益。在獲得適當的密歇根州批准之前，這筆交易不會完成。在截至2020年12月31日的年度內，公司預支HSII額外247,845美元用於運營。額外預付款不在 正式安排下，因此不會產生利息，應按需支付。

2020年3月12日，本公司達成協議，以1,500,000美元現金和700萬股本公司限制性普通股收購How Smooth It，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未償還會員權益。 2020年7月29日，本公司終止了收購How Smooth It，Inc.(“HSII”)51%股份的協議。作為終止協議的一部分：

本公司於2020年12月31日簽訂了經修訂的應收票據貸款和擔保協議，金額為2,750,000美元，初始到期日 為2021年3月31日。票據的利息為年息8釐，直至最初到期日為止。截至這些財務 報表的日期，已收到所需的每月利息付款。根據協議，只要沒有違約，如果在2021年3月31日之前沒有償還貸款 ，貸款將延期至2021年7月31日。在延長期間，年利率增加 至12%。此外，隨着期限的延長，本公司將從2021年4月1日開始收取借款人銷售的產品的各種特許權使用費，期限為 三年。根據 條款，該票據於2021年3月31日延期至2021年7月31日。這筆貸款是由的所有資產擔保的。截至2021年3月31日，該公司估計應將500,000美元準備金 用於未償還應收票據。該決定基於對本公司提起的訴訟，詳情見附註 9。

2019年12月，公司向EdenFlo，LLC預付了1,650,000美元，與該實體的潛在收購相關。 應收票據將於2020年6月1日到期，60天內每年產生6%的利息，之後每年增加到10%。 此外，應收票據以EdenFlo，LLC的所有資產為抵押，借出的金額代表預計支付的現金部分 有關2020年4月收購EdenFlo的討論，請參見附註3。

在收購SCT之前的 2020年，公司預支了476,507美元用於運營。額外的預付款不是正式的 安排，因此不會產生利息，應按需支付。關於收購SCT的討論見附註3。

附註 5-租賃協議

於2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物業訂立租賃協議。租約的初始期限為 ，為期三年。該公司有權在2022年5月1日之前的不同日期以140萬美元至160萬美元 的價格購買該物業。本公司向業主發行400,000股拆分後普通股，代價為 ，以換取購買該物業的選擇權，該物業記錄為遞延租金，並在租賃期內使用直線 方法攤銷租金支出。租賃開始時，公司記錄了使用權資產和負債。該公司在計算中使用了10%的有效借款利率。

於2020年4月，就收購EdenFlo資產一事，本公司承擔了一項大麻加工設施的租賃。租賃開始時，公司記錄了140,988美元的使用權資產和負債。該公司在計算中使用的有效借款利率為10% %。租約將持續到2021年9月。

2020年5月，本公司簽訂了其公司辦公室的租約。租約要求在2023年10月租約到期前每月支付12,330美元至12,861美元 不等。租賃開始時，該公司記錄了399,766美元的使用權資產和負債 。在計算範圍內，該公司使用的有效借款利率為10.35%。

附註 6-應付票據

可轉換 應付票據

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了一系列可轉換票據，原始本金餘額為1,000,000美元。 可轉換票據的原始到期日為2021年11月1日至2021年12月1日，年利率為20%。 2020年7月，可轉換票據的到期日延長至2023年11月1日。此外，可轉換票據在發行時可按每股普通股0.50美元的固定價格進行轉換 。在發行方面，該公司記錄了44,000美元的有益轉換 特徵，導致可轉換票據有折扣。由於可轉換票據的短期性質，折扣將使用直線 方法攤銷為利息支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別攤銷了3,546美元和5,712美元的利息支出。剩餘的24,606美元折扣預計將在2021至2023年間攤銷 。可轉換票據包括其他條款，如額外籌資的優先購買權， 授權持有人承擔優先於可轉換票據的債務等。此外，如果持有人行使選擇權， 認股權證將購買協議中未明確條款的額外普通股。因此，認股權證的發行 是或有的，本公司並未計算在內。如果最終發行認股權證，公司預計將記錄 該等額外利息支出的公允價值。

C可撤銷的 應付票據

在 2020年8月，該公司簽訂了一項最高可達400萬美元的借款協議。交易完成時，本公司收到1,950,000美元和 六個月利息準備金。當達到不同的里程碑時，會預付額外的金額。借款產生利息 ，年利率為15%，本金和未償還利息自發行之日起三年到期。公司資產為借款提供擔保 。此外，借款有各種金融和非金融契約。此外，借款可 以2.00美元或公司普通股前30天平均收盤價的75%(以較低者為準)轉換。 此外，借款每墊付1美元，持有者將獲得兩股普通股。2020年，本公司向持有人發行了4,192,500股與可轉換票據相關的普通股。該協議還包括與以特定折扣、加價等出售的庫存相關的各種其他條款 。

由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生負債在借款可兑換之日估值，並在每個報告期重新估值。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司對衍生負債的公允市值1,749,157美元進行了重新估值，導致虧損3,685美元。衍生品負債的估值基於以下Black-Scholes期權定價模型平均假設： 行使價0.37美元我們在重估日的股價為0.50美元，預期股息率為0%，預期波動率為98.00%， 無風險利率為0.64%，預期期限為2.37年。

就已發行的衍生負債及普通股而言，本公司錄得1,950,000美元折扣。由於短期性質，折扣將 在借款期限內使用直線法攤銷。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司攤銷了160,274美元的利息支出折扣。截至2021年3月31日，剩餘1,563,561美元的折扣 將在2021年至2023年期間攤銷。

相關 方可轉換應付票據

2020年6月15日，公司向一位重要管理層成員的親屬借款30,000美元。這筆貸款由 一張年利率為10%的本票證明，該票據將於2020年10月8日到期並支付。根據貸款人的選擇，票據 本金和任何應計利息可轉換為本公司普通股的股份。任何轉換時將發行的本公司 普通股的股票數量將通過將轉換金額除以0.40美元來確定。在發行日 ，轉換價格為0.40美元是本公司普通股的收盤價，因此未記錄受益轉換 功能。2020年9月，該票據被轉換為7.5萬股普通股。

在2020年的不同時期，本公司向一名與本公司一名董事和一名本公司董事 有關係的個人借款共計43萬美元。這些貸款由本票證明，本票的利息為每年12%，到期和應付日期為 ，從2020年12月10日到2021年1月10日。所得款項用於運營。根據持有人的選擇，票據本金和 任何應計利息可轉換為本公司普通股。在任何轉換時將發行的公司普通股數量將通過將轉換金額除以緊接轉換日期之前的公司普通股10日平均收盤價的0.30美元或80% 兩者中較小的一個來確定。持有人亦可選擇轉換以下披露的EdenFlo，LLC欠他們的900,000美元，該等債務是本公司因收購EdenFlo而承擔的，每股作價0.30美元，為期12個月。此外，持有者還獲得了215,000股與票據相關的普通股 股。2020年12月7日，對貸款進行了修改，取消了可變轉換價格 。有關其他會計影響，請參見下文。

由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生債務在應付可轉換票據成為可轉換票據的日期估值，並在每個報告期重新估值。 在截至2020年12月31日的年度內，公司根據以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均假設記錄了298,913美元的初始衍生負債：行權價格為0.3美元，授予日的股票價格在0.4-0.49美元之間， 預期股息收益率為0%，預期波動率為103.00%，無風險利率為0.30美元。根據 初步估值，衍生負債以及215,000股普通股的公平市價超過應付可轉換票據面值2,940美元，計入衍生負債首日虧損。2020年12月7日， 衍生負債重估為540,475美元，虧損241,562美元。衍生品價值540,475美元被記錄為因修改行權價格而產生的清償收益 。對衍生負債進行估值的投入與發行日的投入類似 。

就已發行的衍生負債和普通股而言，本公司錄得396,223美元的折扣。由於短期性質，折扣將按可轉換票據的期限使用直線法進行攤銷 。截至2020年12月31日，沒有任何折扣 。

與收購EdenFlo資產有關，本公司承擔了兩筆與前股東應付的票據。根據 協議條款，600,000美元將於2021年6月1日到期，不產生利息；300,000美元將於2022年8月1日到期，不產生利息 。如上所述，這兩種票據都進行了修改，以包括每股0.30美元的價格的轉換功能。修改 被視為對原有票據的消滅，為此記錄了448000美元的消滅損失。

在 與SKM收購有關的情況下，本公司承擔了四筆應付票據，總額為275,756美元，均為前會員。這些票據 不會產生利息，應按需到期。

應付票據

2020年3月6日，公司向無關第三方借款1,500,000美元。這筆貸款由一張本票證明，本票的利息為每年8%。

票據到期和應付如下：

應計 利息將以公司普通股股票的形式支付，折扣幅度為緊接2020年5月6日之前的公司普通股10天平均收盤價的25%。 本公司普通股股票在緊接2020年5月6日之前的10天平均收盤價基礎上有25%的折讓。應計利息將包括150,000股額外的公司普通股和購買150,000股公司普通股的認股權證。認股權證可在2025年1月1日或之前的任何時間以每股2.00美元的價格行使。第一筆50萬美元的款項按時支付。

在 發行時，公司對150,000股普通股和150,000股普通股認股權證進行了估值，並將相對公平的 市場記錄為116,707美元，作為應付票據的折讓。由於票據期限較短，公司將使用 直線方法攤銷應付票據期限內的折價。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司攤銷了60,607美元 用於利息支出。

於2020年4月20日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日從2020年5月6日延至2020年6月15日。作為將第二筆款項的還款日期延長至2020年6月15日的對價，本公司向票據持有人發行了200,000股 股普通股和認股權證，以購買200,000股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格 行使，截止日期為2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前 支付，將支付每天5,000美元的滯納金。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失 157,784美元。

2020年6月9日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年7月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了200,000股本公司普通股 和認股權證以購買200,000股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使 ，截止日期為2025年1月1日。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失170,470美元。

2020年7月14日，票據持有人同意將1,000,000美元付款的到期日進一步延長至2020年8月15日。作為延長還款日期的代價 ，本公司向票據持有人額外發行了100000股本公司普通股 和認股權證以購買20萬股本公司普通股。認股權證可按每股2.00美元的價格行使 ，截止日期為2025年1月1日。本公司確定延期導致債務清償會計，由此提供的額外對價的公允價值超過原始應付票據的賬面價值，導致清償損失120,721美元。

此外，在截至2020年12月31日的12個月內，本公司發行了124,425股普通股，以滿足52,293美元的應計利息 。

票據已於2020年8月全額支付。

應付票據 -$200,000

2020年10月9日，公司向無關第三方借款200,000美元。該票據的利息年利率為12%，將於2020年11月9日到期 。這張鈔票已經還清了。作為進一步的對價，該公司向貸款人發行了100,000股其限制性普通股 。在截至2020年12月31日的年度內，該公司將股票的公允市值記錄為比票據折讓40,000美元，所有票據均已攤銷 利息支出。

應付票據 -173,705美元

2020年11月1日，本公司達成協議，將173,705美元的應付賬款轉換為應付票據。這張票據產生了 利息，年利率為8%，按月支付。

應付票據 -500,000美元

2020年11月17日，公司向無關第三方借款500,000美元。票據的利息為年息8%，最初於2021年1月31日到期 。關於本説明延期的討論見下文。根據貸款人的選擇，貸款和 任何應計利息可轉換為本公司普通股。在任何轉換時將發行的本公司普通股 股票數量將通過將轉換金額除以緊接轉換日期前本公司普通股的 10日平均收盤價的75%或0.50美元來確定。

由於可變轉換價格 ，本公司於發行日記錄了轉換功能的衍生負債。 衍生負債在借款可兑換之日估值，並在每個報告期重新估值。2021年3月31日， 衍生負債重估為285,120美元，虧損150,817美元。衍生品負債是根據以下布萊克-斯科爾斯期權定價模型平均假設進行重估的：行權價0.37美元我們在 重估之日的股價為0.5美元，預期股息收益率為0%，預期波動率為113.00%，無風險利率為0.01%，預期期限為 0.5年。

就已發行的衍生負債和普通股而言，本公司錄得287,454美元的折扣。由於短期性質，折扣將在借款期限內使用直線法攤銷 。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司攤銷了118,815美元的利息支出折扣。截至2021年3月31日，沒有剩餘的折扣。

2021年1月31日，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年4月2日。為了將還款日期 延長至2021年4月2日，本公司向票據持有人發行了50,000股普通股，票據利率 上調至年息10%。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司記錄了發行的普通股的公平市場價值為23,500美元，作為對票據的折讓 ，票據的全部攤銷為利息支出。

2021年4月16日，票據持有人同意將票據的到期日延長至2021年6月18日。作為延長還款日期的代價，本公司向票據持有人發行了100,000股普通股和100,000股普通股，作為截至執行日的應計利息，並向持有人提供了將付款延長至2021年9月15日的選擇權，如果延長，將提供額外的 150,000股普通股。

附註 7-股東虧損

股票薪酬

公司簽訂了各種僱傭和諮詢協議，其中普通股的發行帶有各種歸屬條款 。公司通常在授予之日確定這些獎勵的公平市場價值，並在 反映服務期的歸屬期間支出該價值。

2020年5月，公司與公司董事長兼首席執行官Matthew Gregarek、公司總裁David Burcham和公司首席營銷官Daniel Garza簽訂了為期兩年的僱傭協議。在各種其他 工資和紅利條款中，協議還規定授予本公司受限普通股股份和購買本公司普通股股份的期權 。根據這些協議，在執行這些協議時，總共授予了630萬股普通股 。另外授予了130萬股普通股，將於2021年4月1日授予 。協議還規定，如果個人在2021年4月1日到期日之後繼續受僱，未來將授予額外的普通股。

在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄了15,490美元的股票薪酬。剩餘未償還費用為 60,854美元，將記錄到2022年。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與提供投資者意識、研究 材料和其他服務的顧問簽訂了協議。在截至2021年3月31日的三個月內，80,000股普通股被退還給本公司並被註銷 。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司的股票薪酬減少了34,400美元。

選項

2020年5月，自2020年4月1日起，上述個人還獲得了購買 公司普通股的總計5750,000股期權。這些期權將在2021年5月1日之前的不同日期分批授予，行權價格 不斷攀升，從0.50美元到7.50美元不等，可行使時間約為5年。使用Black-Scholes 期權定價模型，這些期權的價值為1,056,695美元。

2020年授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設條件如下：

在 2021年，公司授予員工和顧問購買6,147,500股普通股的選擇權。其中一些贈款的生效日期在2020日曆年內 。這些期權將在2023年之前的不同時間點分批授予，價格從0.05美元到7.50美元不等，並可在2023年之前的不同時間點執行。

使用Black-Scholes期權定價模型，這些 期權的價值為1,070,043美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司 記錄了332,078美元的股票薪酬。剩餘的未償還費用為737,965美元，將記錄到2023年。

2021年授予的期權的 公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估算，假設條件如下：

發行普通股和認股權證

2019年2月，該公司開始非公開發行普通股，募集資金最高可達1000萬美元。該公司將以每股0.50美元的收購價發行最多2000萬股普通股。此外，每購買一股，投資者將 獲得一份認股權證，以每股2.00美元的價格額外購買一股普通股。認股權證將於2021年12月31日或更早到期，條件是公司股票交易價格為每股3.00美元，交易天數為10天， 日均成交量為100,000股。 根據公司的選擇，認股權證將於2021年12月31日或更早到期。在截至2020年9月30日的9個月中，公司收到了150,000美元，與 出售300,000股普通股和認股權證有關。

2020年10月23日，該公司向私人投資者出售了2,750,000股普通股，收益為1,000,000美元。

在2020年12月28日至12月30日期間，公司收到了與出售200,000股普通股和認股權證相關的100,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到了480,000美元，涉及出售1,258,161股普通股。

提供 優先股

2021年3月，該公司開始並隨後結束了其優先股的非公開發行，募集資金高達200萬美元。 此次發行包括20,000股優先股，每股價格為100美元。優先股的購買者已同意 在達到某些銷售里程碑的情況下分三批購買優先股。在每次發行優先股的同時，本公司將按每股0.75美元的價格向優先股東發行500,000份認股權證，以購買本公司的普通股。優先股股東每季度有權獲得10%的額外優先股股息 ，並將獲得比本公司普通股股東更高的股息和清算優先權。後續銷售和收到的 收益見附註9。

與應付票據一起發行的普通股和認股權證

有關發行與票據協議相關的股票，請參閲 附註6。

注 8-關聯方交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司對關聯方的應收賬款分別為0美元和0美元。這些金額通常包括 應計工資和各種費用報銷。

有關根據僱傭合同向管理層發行的股票和期權，請參閲 附註7。在僱傭合同方面，截至2021年3月31日，公司 累計遞延工資和獎金總額分別為467,712美元和225,000美元。

有關關聯方可轉換應付票據的討論見 附註6。

注 9-後續事件

自2021年4月1日起，本公司修訂了附註6中詳述的500,000美元可轉換票據的條款，將到期日延長至2021年6月18日 18。作為將還款日期延長至2021年6月18日的對價，公司向票據持有人 發行了10萬股普通股。本公司還於2021年1月發行了5萬股用於票據持有人延期，併發行了10萬股以換取應計利息 ，總計向票據持有人發行了25萬股。

2021年4月5日，公司向第三方發行了250,000股，用於轉讓知識產權，包括2021年1月26日同意的專利和專利 申請。

2021年4月14日，公司被How Smooth，Inc.起訴，試圖拖延其根據公司與HSII之間於2020年12月31日生效的《商業貸款和擔保協議》(Business Loan And Security Agreement)承擔的義務。本公司正在準備對HSII的投訴作出迴應， 認為這起訴訟毫無根據，如果此案開庭審理，本公司很可能會勝訴。在此期間，本公司 已向HSII發出違約通知，並按照商業貸款和擔保協議的規定將到期金額的利率提高至25%。

於2021年4月25日，本公司修訂了附註6中詳述的100萬美元可轉換票據的條款，以重新定義可轉換票據項下的應計利息，並調整應計餘額，以反映2021年4月25日之前的應計利息。根據這些修訂條款， 未償還本金為1,300,000美元，如果公司未能在到期時支付利息，將支付滯納金 。

2021年4月27日，該公司修改了與無關第三方簽訂的400萬美元貸款協議的條款。根據修訂條款，貸款協議中的其他 墊款由貸款人自行決定。

於2021年4月28日，本公司收到500,000美元，與附註6中詳述的400萬美元貸款協議項下的額外借款有關。根據貸款協議 ，本公司將於2021年第二季度向無關第三方發行1,000,000股股票。

2021年4月29日，公司以66萬美元的價格將6660股A系列優先股出售給無關的第三方和私人投資者。 每股A系列優先股如下：

公司對截至這些合併財務報表提交日期的後續事件進行了評估，並披露 沒有其他事件對即將披露的財務報表具有重大意義。

公司的業務計劃包括在允許上市公司擁有和運營藥房、種植設施和生產設施的州收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施。 公司的業務計劃包括收購獲得許可的醫療和娛樂大麻藥房、種植設施和生產設施，以及允許上市公司擁有和經營藥房、種植設施和生產設施的州的生產設施。根據進入的市場和國家法規，公司的計劃還可能包括：資產購買、 管理/諮詢運營協議或類似的允許協議。該公司計劃使用現金、 普通股或優先股、票據或其他融資工具的組合來完成這些收購。

Love 製藥有限責任公司

2020年2月12日，本公司與醫學博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有權、運營和管理 簽訂了運營協議。愛心藥業組織制定、開發、製造和品牌大麻/CBD產品，以供銷售和分銷 ，並利用勞斯博士的名字、公眾形象和他在醫學和創業方面的豐富經驗和專業知識，形成一個多渠道的媒體平臺，供公眾和患者進行關於內源性大麻系統的教育。根據本公司與Dr.Rouse簽訂的經營協議 ，本公司擁有Love Pharm 51%的股份，並有權優先從Dr.Rouse購買Love Pharm剩餘的49% 股份。此外，羅斯博士還將成為該公司的首席醫療顧問。羅斯博士將獲得40萬股 股公司普通股，作為向公司提供服務的回報。

截至2021年3月31日 ，愛藥未產生任何收入。

沙發 特大牀

於2020年3月13日，本公司訂立協議，以3,000,000股本公司普通股收購SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未償還會員權益。

2020年8月11日，在收到科羅拉多州大麻執法部門對交易的批准後，公司完成了對SKM的收購 ，SKM的六個許可證(現歸本公司所有)的所有權變更完成。

SKM 是一家垂直整合的大麻運營商，位於科羅拉多州杜蒙特，最近將其藥房搬到了丹佛和科羅拉多州世界級滑雪目的地之間繁忙的I-70走廊沿線的一個角落位置。

EdenFlo

2020年4月24日，本公司收購了CBD提取物和精礦生產商EdenFlo，LLC的幾乎全部資產，收購了本公司7,000,000股限制性普通股，並解除了其先前承付票的債務，金額 1,650,000美元。

EdenFlo 將加入Productive Nutrition and Love Pharm，LLC，以鞏固和擴大公司在全國大麻/CBD行業的地位。 EdenFlo是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻-CBD生產商和製造商，生產純CBD分離物和全光譜大麻餾分。 EdenFlo是一家總部位於科羅拉多州的大型大麻CBD生產商和製造商。EdenFlo的 分離物由最優質的成分製成，只使用最好的提取和蒸餾方法，以確保最終產品 具有極高的純度。他們用於修復THC的科學程序提供了大麻提取行業中可用的一些最清潔的廣譜(餾分) 油。收購EdenFlo將通過滿足公司對其品牌產品的原材料需求來支持公司的製造業務 。

測試 廚房

2020年8月17日，本公司以50,000股限制性普通股 收購了Test Kitchen，Inc.的全部流通股。

測試 截至2020年8月17日，廚房唯一的資產是含有CBD油的產品。Test Kitchen於2020年6月12日為該產品提交了臨時專利申請 。不能保證這種產品會獲得專利。

太陽能 栽培技術公司

本公司於2020年9月29日以1,200,792股本公司普通股收購了太陽能栽培技術公司的全部資產。SCT為商業大麻種植者提供太陽能、電池儲存和高效照明。

於2020年11月12日，本公司將SCT的資產價值530,000美元減去DC Energy Group，LLC(“DCEG”)提供的現金代價200,000美元，收購DC Energy Group，LLC的40%權益，DC Energy Group，LLC是一家專注於可再生能源發電、 儲存和分銷的實體。投資採用權益法核算。

冠狀病毒的影響

最近爆發的新冠肺炎可能會中斷公司的業務，並對其造成重大不利影響。受影響地區政府採取的措施 導致企業和學校暫時關閉，原因是旨在控制此次疫情的隔離措施 。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織總幹事於2020年3月11日宣佈新冠肺炎為傳染病。國際股市反映了與世界經濟放緩相關的不確定性 。道瓊斯工業股票平均價格指數的大幅下跌也在很大程度上歸因於新冠肺炎的影響。 本公司仍在評估新冠肺炎可能對其業務產生的影響，但不能保證 此分析將使本公司避免因CoVID01919的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括總體上商業情緒的低迷 。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響本公司的運營 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為控制或治療新冠肺炎疫情而採取的行動。

運營結果

收入

我們 在截至2021年3月31日的三個月內創造了794,148美元的收入，而去年同期為1,091美元 。增加793,057美元的主要原因是該公司收購SKM的營業銷售額，以及通過Test Kitchen銷售的大麻餾分產品的批發銷售。在截至2021年3月31日的三個月中，公司約86%的收入 來自公司位於科羅拉多州杜蒙特的SKM藥房的銷售，公司收入的約13% 來自Test Kitchen的銷售。在截至2021年3月31日的三個月中，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo均未產生任何銷售額。

銷售商品的成本 。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們 產生了467,952美元的銷售商品成本，而去年同期為0美元 。增加467952美元是由於上述銷售活動。

毛利/(虧損)

我們 在截至2021年3月31日的三個月內創造了326,196美元的毛利潤，而去年同期為1,091美元 。增加325105美元是因為業務活動。該公司在前幾年沒有持續的銷售業務。

一般費用 和管理費

截至2021年3月31日的三個月期間，一般和行政費用總計為1,556,558美元，而去年同期為520,499美元。增加1036059美元或199%的主要原因是增加了上述業務。

研發費用 和開發費用

截至2021年3月31日的三個月內，研發費用總計3708美元，而去年同期為35151美元。減少31443美元是由於前一年的產品開發。

其他 收入/支出

截至2021年3月31日的三個月內，其他 收入總計1187,920美元，而去年同期為65,999美元。支出增加1,121,921美元，主要原因是額外 資金的利息增加、應收票據壞賬支出的分配、投資估值損失以及衍生債務的公平市場價值變化 。

流動性 與資本資源

我們 的主要流動資金來源是通過出售普通股和發行票據(包括可轉換票據)獲得的資金。 在本報告期及以後，我們通過運營現金流和以下重大交易為我們的運營提供資金。

2020年8月18日，本公司與一位無關的第三方簽訂了一項貸款協議。貸款協議為本公司提供 根據貸款協議可在若干條件下借款最多4,000,000美元的選擇權。截至2020年11月16日，本公司已根據貸款協議借入1,950,000美元，其中包括146,250美元，本公司將用於支付所藉資金前六個月的 利息。該公司用最初預付款中的100萬美元償還了上述100萬美元的貸款。初始預付款剩餘的 資金將用於購買本公司產品的原材料，並用於一般企業 用途。借入的所有資金以每年15%的利息計息，以公司幾乎所有資產為抵押，並將於2023年8月18日到期 。貸款人每借給本公司1美元，將獲得2股本公司的限制性普通股 。根據貸款人的選擇，借給本公司的金額可轉換為本公司普通股 股票。將發行的股票數量將通過將轉換金額除以轉換價格來確定。轉換 價格為：(1)2.00美元或(2)本公司普通股連續30個交易日平均收盤價的75%(br}截至轉換日期前最後一個交易日)。

2021年4月28日，本公司收到與貸款協議項下的額外借款相關的500,000美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到了480,000美元，涉及出售1,258,161股普通股。

2021年3月，該公司開始並隨後結束了其優先股的非公開發行，募集資金高達200萬美元。 此次發行包括20,000股優先股，每股價格為100美元。優先股的購買者已同意 在達到某些銷售里程碑的情況下分三批購買優先股。在每次發行優先股的同時，本公司將按每股0.75美元的價格向優先股東發行500,000份認股權證，以購買本公司的普通股。優先股股東每季度有權獲得10%的額外優先股股息 ，並將獲得比本公司普通股股東更高的股息和清算優先權。

2021年5月14日，公司收到660,000美元，涉及發行首批660股公司優先股 和500,000份認股權證，以0.75美元的價格購買公司普通股。

展望未來，我們依賴於籌集資金，因為我們的運營現金流不足以滿足我們的現金流 需求。我們目前有兩個融資協議，如上所述。

未來12個月，我們的運營計劃是擴大我們目前在SKM的活動，增加Test Kitchen的消費產品供應。 我們相信，我們目前的手頭現金、運營現金流和融資協議的預期收益將使 我們能夠滿足超過12個月的現金流需求。

現金流

淨額 經營活動中使用的現金。

由於運營虧損，我們 在運營活動中使用了現金。截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為774,794美元，而去年同期為605,618美元，增加169,176美元，增幅為28%。運營中使用的現金增加 主要與本年度的運營活動有關，而這些活動在上一年是不存在的。

淨額 投資活動中使用的現金。

截至2021年3月31日的三個月內，我們投資活動中使用的現金淨額為17,962美元，而去年同期為1,133,981美元，減少了1,116,019美元，降幅為98%。現金減少主要與與HSII應收票據價值變動有關。

淨額 融資活動產生的現金。

在截至2021年3月31日的三個月期間，我們主要通過發行普通股籌集了420,708美元。在截至2020年3月31日的三個月內，我們主要通過發行票據籌集了1,556,250美元。融資活動的現金流減少了1,135,542美元，降幅為73%，主要是由於上一年記錄的應付票據產生了1,500,000美元。

就這些財務報表而言，調整後的EBITDA應意味着：

公司未計利息、税項、折舊及攤銷前虧損(A)有形或無形資產減值虧損 ；(B)處置資產(包括應收票據)損益；(C)債務的早期清償、贖回或回購的損益，(D)基於股票的補償費用，以及(E)衍生債務的損失。 調整後的EBITDA還將不包括公司因評估、追逐或 完成一項或多項收購或交易而發生的任何費用(此類費用被認為是與公司公開申報文件中報告的非常、 不尋常或罕見事件有關的支出

在截至2021年3月31日的三個月中，EBITDA從上一年的3,005,477美元降至2,233,899美元。

資產負債表外安排

截至2021年3月31日 ，公司沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

有關公司關鍵會計政策和估算的説明，請參閲本報告中包含的2021年3月31日財務報表注2。

披露 控制和程序

我們 維護一套披露控制和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告 中要求披露的信息在 委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計還旨在確保這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便 能夠及時做出有關所需披露的決定。我們評估了截至本報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(根據證券交易法修訂後的規則13a-15(E)中定義的 )的有效性。作為此 評估的結果，管理層得出結論認為，由於以下 重大缺陷，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序未生效：

財務報告內部控制變更

2021年1月11日，公司聘請Alexander Glueckler擔任首席財務官，以減少對獨立財務報告顧問在審核或關鍵會計領域、披露和重大非標準交易方面的依賴 。聘用Glueckler先生使 公司在截至2021年3月31日的三個月內對其財務報告進行了更大的內部控制。

在截至2021年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有 重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已於2021年5月18日委託下列正式授權的簽名人代表註冊人在本報告上簽字。