美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的季度

或

佣金 檔號：000-55900

MJ 控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

內華達州拉斯維加斯彩虹大廈7320S，第102-210號套房，郵編：89139

(主要執行機構地址 )(郵編)

(702) 879-4440

(註冊人電話號碼 ，含區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交的每個互動數據文件以電子方式提交。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]沒有 [X]

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

截至2021年5月18日，我們共有70,628,015股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。

MJ 控股公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的三個月

索引

使用 市場和行業數據

此 Form 10-Q季度報告包括我們從第三方渠道獲得的市場和行業數據，包括行業 出版物，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據 (包括我們管理層基於該知識對此類行業的估計和假設)。 管理層通過其在這些行業的經驗和參與發展了對此類行業的瞭解。 我們的管理層相信本季度報告中提到的Form 10-Q表中提到的第三方消息來源是可靠的，但我們和 我們的管理層都沒有獨立核實本Form 10-Q季度報告中提到的此類消息來源中的任何數據 ，也沒有確定這些消息來源所依賴的潛在經濟假設。此外，內部準備的和第三方 市場預期信息尤其只是估計信息，預期 和實際結果之間通常會存在差異，因為事件和情況經常不會按預期發生，這些差異可能是實質性的。 此外，本季度報告中提到的第三方準備的任何出版物、報告、調查或文章 不應解釋為描述了整個出版物、報告、調查或文章的完整結果。任何此類出版物、報告、調查或文章中的信息 未通過引用併入本Form 10-Q季度報告中。

僅為方便起見，我們在本季度報告中提及的10-Q表格中的商標沒有使用®、™或符號，但 此類引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對 我們自己的商標的權利。本季度報告中提到的10-Q表格中的其他服務標記、商標和商號(如果有) 是其各自所有者的財產，儘管為表示方便起見，我們可能不會使用®或™符號 來標識此類商標。

其他 相關信息

除非 上下文另有説明，在本Form 10-Q季度報告中使用的術語“MJ Holdings，Inc.”、“我們”、“ ”、“Our”、“本公司”和類似術語指的是MJ控股公司、內華達州的一家公司 以及我們的所有子公司和附屬公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

這份截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易所法案”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件，包括但不限於我們提議的 收購的條款、時間和結束或我們未來的財務表現。我們試圖通過使用術語 來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”預測、“應該”或“將會”或這些術語或其他類似術語的否定。 這些陳述只是預測；不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效 或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、績效或成就大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截止 本Form 10-Q季度報告提交日期，除非法律要求，否則我們不打算在 Form 10-Q季度報告提交日期之後更新任何前瞻性聲明，以確認這些陳述是否符合實際結果。

您 不應過度依賴前瞻性陳述。本季度報告中關於 Form 10-Q的警示性聲明指出了您在評估我們的前瞻性聲明時應考慮的重要因素。這些因素包括 以及其他因素：

此 Form 10-Q季度報告還包含獨立各方以及我們與 市場規模和增長以及其他行業數據相關的估計和其他統計數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意 不要過度重視此類估計。我們尚未獨立核實由獨立各方生成幷包含在本Form 10-Q季度報告中的統計數據和其他行業數據，因此，我們不能保證其準確性 或完整性，儘管我們普遍認為這些數據是可靠的。此外，由於各種因素，對我們的未來業績和我們所在行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險 的影響。我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中預期的大不相同，原因有很多，包括但不限於：我們可能無法保存我們在消費品開發方面的專長 ；如果我們的競爭對手提供更有利的產品或定價條件，現有和潛在的分銷合作伙伴可能會選擇與競爭對手合作或偏愛競爭對手的產品 ；我們可能無法保持或增長收入來源 ；我們可能無法保持盈利能力；我們可能無法吸引和留住競爭對手的產品 或者我們 可能無法有效地管理或加強與客户的關係；我們的成本和費用可能會意外增加 。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計 中表達的結果大不相同。

第 部分I

財務報表索引

MJ 控股公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

簡明 合併股東權益變動表(虧損)

截至2021年3月31日的 三個月(未經審計)：

截至2020年3月31日的 三個月(未經審計)：

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注 1-業務性質

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

於二零一六年十一月二十二日 就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約 以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 僅為實施交換要約而成立的股份有限公司。2017年1月10日，公司接受 交換其普通股1,800,000股，以換取MJRE普通股1,800,000股，代表會員 在MJRE的權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先 票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)的全部已發行及未償還的會員權益，以換取52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”， 紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理 ，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表 將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土持有內華達州大麻種植證書 。

新冠肺炎

新冠肺炎 已經並將繼續對全球經濟造成重大生命損失和破壞，包括由於政府和其他方面尋求限制疾病的傳播，導致世界大部分地區的企業和消費者的活動減少 ，以及商業和交通關閉以及對人員行動和集會的限制。

由於這場大流行，該公司已經並將繼續經歷對其產品的需求減弱。由於政府強制關閉，許多 其客户無法在客户商店銷售其產品，因此推遲或 大幅減少了對該公司產品的訂單。該公司預計，這些趨勢將持續到此類關閉事件 大幅縮減或解除為止。此外，疫情還減少了仍在營業的銷售其產品的商店的客流量 ，大流行的全球經濟影響暫時減少了消費者對其產品的需求 ，因為他們專注於購買必需品。

鑑於這些因素，本公司預計2020年新冠肺炎疫情的最大影響發生在第二季度和 第三季度，導致季度業績淨銷售額大幅下降。

此外，新冠肺炎的某些供應商和某些產品的製造商也受到了不利影響。因此，該公司面臨產品採購延遲或困難，這對其業務和財務業績產生了負面影響。 即使該公司能夠找到此類產品的替代來源，其成本也可能會更高，並導致供應鏈延遲， 這可能會對其盈利能力和財務狀況產生不利影響。

公司已採取行動保護其員工以應對疫情，包括關閉其公司辦公室，並要求其辦公室員工在家工作。在其成長工廠，某些做法有效地保護工人，包括 交錯工作時間表，公司正在繼續密切關注地方和國家政府的指示。

由於新冠肺炎對其財務業績的影響，以及預期的未來疫情影響，公司 實施了成本控制措施和現金管理措施，包括：

附註 2-重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括公司及其全資子公司Red Earth，LLC，HDGLV， LLC，Icon Management，LLC，Alternative Hotitality，Inc.，Condo Highrose Management，LLC和Prescott Management，LLC的賬户。 公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額 。在確定金融工具的公允價值和評估基於股票的薪酬時，需要進行重大估計和假設 。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金

現金包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的存款 ，取款和使用不受限制，原始到期日不超過3個月 。公司將現金存入銀行存款賬户。

在全年的不同時間，本公司在金融機構的現金超過了聯邦保險的限額。然而，本公司並未在該等 賬户中出現任何虧損，並相信其信貸餘額不存在任何重大信用風險。

金融工具的公允價值

本文討論的公允價值估計基於截至2021年3月31日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具的賬面價值分別接近其公允價值 。這些金融工具包括現金、預付費用和應付帳款。公允價值 假設為現金及應付賬面價值的近似賬面價值，因為該等現金及應付款項屬短期性質，而其賬面金額 接近公允價值或須按需支付。

公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷 ，並考慮資產或負債的特定因素。公允價值是指在計量日出售資產或支付 在市場參與者之間有序交易中轉移負債的價格。公允價值計量 假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場 ，或者在沒有主要市場的情況下，發生在最有利的市場。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

級別 1：評估工作的首選投入是“相同資產或負債的活躍市場報價” ，但需要注意的是，報告實體必須能夠進入該市場。此級別的信息基於對涉及相同資產和負債的交易的直接觀察 ，而不是假設，因此提供了卓越的可靠性。然而，相對 很少有項目，特別是實物資產，真正在活躍的市場交易。

級別 2：FASB承認，相同資產和負債的活躍市場相對罕見，即使它們 確實存在，也可能太單薄，無法提供可靠的信息。為了解決直接數據短缺的問題，董事會提供了可應用於這些情況的第二級輸入。

第 3級：如果沒有來自第1級和第2級的輸入，FASB承認許多資產和負債的公允價值計量不太精確 。該委員會將3級投入描述為“無法觀察到的”，並限制了它們的使用，稱它們“應 用於衡量公允價值，達到無法獲得可觀察到的投入的程度。”這一類別允許“在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況 ”。財務會計準則委員會(FASB)解釋説，“可觀察到的投入”是從報告公司以外的來源收集的，預計它們將 反映市場參與者所做的假設。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司對可供出售的有價證券的投資被確定為一級投資。

於2021年2月17日，本公司與ATG Holdings，LLC( “ATG”)訂立購股協議(“該協議”)。根據協議條款，本公司向ATG購買了1,500,000,000股Healthier Choices Management Corp(“HCMC”)普通股，收購價為200,000美元。交易於2021年2月19日完成 。

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司清算其於2018年8月13日與HCMC簽訂的聯交所 協議中收取的有價證券，以及根據與ATG的協議收取的HCMC股份。

該公司出售有價證券獲得的淨收益為9857429美元。

應收賬款 壞賬準備：

應收賬款 按開票金額入賬，一般不計息。根據過去的經驗和管理層判斷應在當前壞賬評估中確認的其他因素，根據需要 建立壞賬準備。 這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係以及當前的經濟狀況。確定應從客户賬户中收取的金額 需要公司對未來事件和趨勢做出判斷。壞賬撥備 是根據對公司單個客户和整體基礎上的投資組合進行評估而確定的。此流程 包括回顧歷史收集經驗、客户賬户的當前賬齡狀態以及公司客户的財務狀況 。根據對這些因素的審查，公司建立或調整針對特定 客户和整個應收賬款組合的津貼。

債務 發行成本

與獲得、關閉和修改貸款和/或債務工具相關的成本 從債務工具的賬面金額中扣除，並計入貸款期限內的利息支出。

庫存

庫存 由截至2021年3月31日的產成品組成。存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。 公司按照先進先出的方式確定成本。公司定期檢查庫存是否過時 ，任何確定為過時的庫存都會保留或註銷。本公司已進行評估，並已為其產成品庫存建立了 準備金。

財產 和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和任何減值損失列報。折舊是在資產的使用年限內使用直線 方法計算的。主要的更新和改進將資本化並折舊；未延長相應資產使用壽命的維護和維修 在發生時計入費用。處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何損益都計入合併經營報表。

在建工程 主要指按成本減去任何累計減值損失後的建造或翻新成本， 未折舊。發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備，從那時起 開始折舊。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

財產 和設備在其預計使用年限內折舊如下：

長壽資產

長期資產(包括房地產和無形資產)在發生事件或環境變化時進行減值審查 表明資產的賬面價值可能無法收回。這些資產的可回收性是通過將其 賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果資產被視為減值， 待確認的減值等於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。

長期資產減值

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，公司就會審查長期資產的減值情況。公司根據ASC 360-10-15“長期資產減值或處置”進行長期資產減值分析。ASC 360-10-15要求本公司將可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行分組，並根據 未貼現未來現金流的總和對資產組進行評估。如果未貼現的現金流量沒有表明資產的賬面金額是可收回的，則減值費用是根據貼現的 現金流量分析或評估計算的資產組賬面金額超出其公允價值的金額。本公司在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度分別記錄了4,586美元和18,345美元的長期資產減值。

非 控股權益

公司的非控股權益代表小股東與本公司的 子公司Alternative Hotitality，Inc.相關的所有權權益。本公司在合併資產負債表中將其在子公司的非控股權益作為 權益的單獨組成部分報告，並在合併經營報表中報告應佔非控股權益的淨虧損和公司普通股股東應佔的淨虧損 。本公司在Alternative Hotitality，Inc.的股權為51%，非控股股東的股權為49%。這反映在合併 權益報表中。

收入 確認

2018年1月1日，本公司採用會計準則編纂(“ASC”)606-與 客户的合同收入採用改良的回顧性調查方法。採用ASC 606對我們的合併財務報表沒有任何影響。 新的收入標準從2018年1月1日起在公司的合併財務報表中進行前瞻性應用 ，歷史可比期間報告的財務信息將不會修訂，並將繼續按照那些歷史時期有效的會計準則進行報告。

通常， 公司將所有收入視為來自與客户的合同。收入的確認基於會計準則編纂(“ASC”)606中概述的五步流程 ：

步驟 1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的商品或服務的權利 ，(C)實體可以確定要轉讓的商品或服務的付款條件，(D)合同具有商業實質，實體很可能將收取其有權獲得的幾乎全部對價，以換取將轉移給客户的商品或服務。(D)合同具有商業實質，實體很可能會收取其有權獲得的幾乎所有對價，以換取將轉移給客户的商品或服務。

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾轉讓給客户的義務 確定為履行義務(A)不同的商品或服務，或(B)實質上相同且向客户轉讓模式相同的一系列不同的 商品或服務。如果一份合同 包含多個承諾的商品或服務，公司必須作出判斷，以確定這些商品或服務是否能夠 在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準，則將貨物或服務作為綜合履約義務 入賬。

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額 確認為收入。合同條款用於 確定交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價， 公司將根據預期 值法確定交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據本公司的判斷，合同項下的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉，則交易價格中將包括可變對價。

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務， 整個交易價格將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立銷售價格(SSP)將交易 價格分配給履約義務。

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入。公司通過將作為履行義務基礎的承諾貨物或服務的控制權 轉移給客户來履行其每項履行義務。控制是指指導使用一項資產並從該資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體 直接使用資產並從中獲益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：當前的 付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。 可以在某個時間點或隨時間履行履約義務。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

本公司的主要收入 來自與英畝種植有限責任公司簽訂的協議、諮詢協議和設備租賃協議。從諮詢服務費獲得的收入在協議期限內確認為提供服務 。收入是扣除折扣、手續費和其他相關税項後的淨額。設備租賃收入在簽訂租賃協議並將設備控制權移交給客户時確認。該公司剩餘的 收入來自其在內華達州奈縣的租賃物業。經營性租賃的租金收入在租賃期內按直線 確認。租金收入確認始於租賃空間可供承租人使用時。

其他 流動負債

公司的其他流動負債包括管理協議項下的到期金額和與英畝種植有限責任公司的履約擔保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他流動負債分別為1,454,471美元 和1,328,438美元。

股票薪酬

公司的股票支付獎勵主要由普通股獎勵組成。根據適用的會計準則 ，股票支付獎勵分為股權或負債。對於股權分類獎勵，公司 根據授予日期公允價值計量補償成本，並在預計獎勵授予的必要服務或績效期間內的綜合運營報表 中確認補償費用。責任分類 獎勵的公允價值為每個報告日期至結算日期。必要服務期間的公允價值變動將 重新計量為該期間的補償成本。

公司利用其歷史股價來確定任何基於股票的薪酬的波動性。

預期股息率為0%，因為公司尚未就其普通股支付任何股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息 。

無風險利率基於授予日生效的美國國債收益率曲線，期限等於基於股票的獎勵的預期期限 。

對於 向員工以外的其他方發行的股票型金融工具，公司以金融工具的合同條款作為股票型金融工具的預期期限。

計算基於股票的金融工具的公允價值時使用的 假設代表其最佳估計，但這些估計 涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且使用不同的假設， 其基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大的不同。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 2-重要會計政策摘要(續)

運營 租約

公司於2019年1月1日採用ASC主題842租賃。新租賃標準要求將綜合資產負債表上的租賃確認為使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。ROU資產代表本公司在租賃條款中使用相關資產的權利，租賃負債 代表本公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和經營租賃負債 根據開始日租賃期內的現值和未來最低租賃付款確認。由於 本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用基於開工日可獲得的信息 的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。許多租賃協議包含 續訂和提前終止租賃的選項。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期僅包括被視為合理確定將被行使的續訂 和終止選擇權。

本公司根據超過12個月的現有經營租賃的未付租賃付款現值確認租賃負債和相應的ROU資產。 ROU資產根據ASC 842關於現有租賃相關應計和預付租金餘額的過渡指南進行調整，以及出租人提供的未攤銷租賃激勵 。經營租賃成本在租賃期內按直線確認為單一租賃成本 ，並計入銷售、一般和行政費用。公共區域維護的可變租賃支付、財產税 和其他運營費用在可變租賃支付所依據的事實和情況發生變化的期間確認為費用。為了計算ROU資產和租賃負債，公司已選擇不將所有物業租賃的租賃和非租賃組成部分分開。

所得税 税

所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債於未來確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基及營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的税項後果。遞延税項資產和負債採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的制定税率來計量 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立遞延税項資產的估值撥備。

税收 只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後，該税收狀況更有可能持續 時，才會確認來自不確定税收狀況的好處。在財務 報表中確認的此類職位的税收優惠是根據最終解決後實現 的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款被記錄為已發生的 作為所得税費用的一個組成部分。本公司尚未確認任何 報告期內來自不確定税收頭寸的任何税收優惠。

最近 會計聲明

股票 薪酬：2018年6月，FASB發佈ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718), 非員工股份支付會計的改進。

此更新中的 修訂擴大了股票薪酬的範圍，包括從非員工處獲取貨物和服務的基於股票的支付交易 。本更新中的指導不適用於涉及向發行人提供融資的貸款人或投資者授予 股權工具的交易。本指南適用於2018年12月31日之後的財年，包括財年內的過渡期。本公司通過，生效日期為2019年1月1日。

注 3-持續經營

公司有經常性淨虧損，截至2021年3月31日累計虧損12,776,776美元。截至2021年3月31日的三個月，公司運營現金流為負2,735,731美元。這些因素 令人對公司是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營一年產生很大的懷疑 。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力 。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整 。

公司目前的資本資源包括現金。從歷史上看，該公司主要通過股權和債務融資來為其運營提供資金 。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註4-應收票據

2021年3月31日和2020年12月31日的應收票據包括以下內容：

附註 5-財產和設備

截至2021年3月31日和2020年12月31日的財產和設備包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別為97,470美元和92,282美元。

附註 6-無形資產

2016年10月，紅土公司與內華達州為種植醫用大麻 頒發的臨時醫用大麻設施註冊證書(“臨時種植許可證”)的所有者簽訂了一份資產買賣協議，價格為300,000美元。為啟動購買和轉讓臨時種植許可證，公司於2016年10月向賣方支付了25,000美元定金 。2017年2月，一位投資者向該公司預付了35萬美元。

臨時種植許可證一直處於臨時狀態，直到公司完成種植設施的建設 並獲得內華達州的批准，開始在批准的設施內種植。收到內華達州的批准後，公司將開始培育過程。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 7-應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付票據 包括以下內容：

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 8-承付款和或有事項

僱傭 協議

2020年10月1日，公司與吉姆·凱利簽訂僱傭協議(“協議”)。該協議 自2020年10月1日起生效。根據凱利協議的條款，員工將擔任公司的 臨時首席財務官，任期為(I)六(6)個月中較早者，或(Ii)完成所有監管備案文件， 包括但不限於公司2019年年度報告Form 10-K、2020年3月31日Form 10-Q季度報告 10-Q季度報告、2020年6月30日Form 10-Q季度報告、2020年9月30日季度報告與美國證券交易委員會(“SEC”)達成協議，使公司與SEC保持一致。 員工每年將獲得24,000美元的基本工資，並有資格在 期間根據公司高管自行決定的績效標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的400%，在任期開始時，員工 將獲得500美元的股票獎勵2021年3月16日，凱利 先生辭去臨時首席財務官一職。

本公司於2020年9月1日與Paris Balaouras(“僱員”)訂立僱傭協議(“該協議”)。 根據該協議條款，該僱員擔任本公司首席培育官，任期三(br})年(3)年(自2020年9月15日起)。員工每年將獲得10.5萬美元的基本工資， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高相當於當時 本財年員工基本工資的100%， 有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的相等增量授予 ^研發從受僱一週年開始的三年內， 有資格獲得667,000股補償性股票，作為僱員過去放棄的補償(2020年9月15日為224,000美元)的代價；這種獎勵可以在僱主盈利的 NOI水平上(後續十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款)由員工選擇行使，並將 授予購買500,000股的選擇權，並將 授予購買500,000股的選擇權， 可在隨後十二(12)個月或董事會決定的其他商業合理條款的基礎上，在 NOI水平上按僱主盈利的時間行使這種獎勵，並將 授予購買500,000股的選擇權

於2020年9月1日，本公司與羅傑·布洛斯簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，僱員將擔任本公司臨時首席執行官和首席執行官，任期六(6) 個月，並額外擔任兩(2)年零六(6)個月的首席執行官， 自2020年9月15日起擔任共三(3)年(“任期”)。員工每年將獲得105,000美元的基本工資 ，有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準 獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的100%，有資格在 期間獲得年度酌情股票獎勵，獎金將以1/3的同等增量授予。^研發每股股票在受僱一週年 起的三年內，將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格 行使。

於2020年9月1日，公司與伯納德·莫伊爾簽訂僱傭協議(“協議”)。根據該協議的 條款，該員工應擔任公司祕書/財務主管，任期三(3)年( “任期”)，自2020年9月15日起生效。員工每年的基本工資為60,000美元， 有資格在任期內根據公司董事會自行決定的業績標準獲得年度酌情獎金，金額最高可達本財年員工基本工資的200%。 在任期開始時，員工將獲得50萬股的股票獎勵，並有資格在任期內獲得年度酌情股票獎勵，該獎金將等額遞增授予。^研發從受僱一週年起計的三年 期間內，均將被授予購買500,000股本公司普通股的選擇權，可按每股0.75美元的價格行使。2021年3月16日，凱利先生辭職後，莫伊爾先生擔任臨時首席財務官。莫伊爾先生的協議條款沒有改變。

董事服務協議董事會

於二零二零年九月十五日，本公司與 布洛斯先生、親愛的先生及Balaouras先生(統稱為“董事”)訂立董事會服務協議(“協議”)。根據協議條款，每位董事 須作為董事會成員向本公司提供服務，任期不少於一年。每位 董事將獲得以下補償：(I)15,000/100美元(15,000.00美元)，在每個季度的最後一個日曆日分四(4)次等額 分期付款，以及(Ii)在每個季度的最後一個日曆日支付15,000(15,000)股公司普通股 。每位董事的協議自2020年10月1日起生效。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 8--承付款和或有事項(續)

運營 租約

公司根據一項不可取消的運營租賃租賃了兩個生產/倉庫設施，該租賃將分別於2027年6月和2029年9月到期。

截至2021年3月31日，公司記錄的營業租賃負債為2,111,573美元，營業租賃使用權資產為1,959,713美元。在截至2021年3月31日的三個月中，與經營租賃 負債相關的營業現金流出為19468美元。截至2021年3月31日，公司的經營租約加權平均剩餘期限為7.88年。

截至2021年3月31日，根據期限超過一年的不可取消經營租賃，未來 最低租金和租賃承諾如下：

根據截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營租賃產生的租金 費用分別為60,937 美元和87,660美元。

訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任 。除估計損失外，該責任還包括與索賠 或潛在索賠相關的可能和可估算的法律成本。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

DGMD 投訴

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為被告)對DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Green Organally提出了針對公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為被告)的申訴

在起訴書中，原告指控被告：(I)打算從原告那裏騙取資金，以便 將這筆錢投入英畝藥房，使英畝看起來更吸引潛在買家，並支付被告的 代理人，(Ii)被告聯手尋找投資者投資於英畝和MJ Holdings的“投資 計劃”，以及(Iii)被告意圖欺詐。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事可能造成的風險(如果有的話) ，但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此，本公司 預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。本公司將針對這一行動積極為自己辯護，並已對投訴提交了 適當和及時的答覆，包括宂長而全面的一系列肯定抗辯和責任 以及損害避免。

蒂爾尼仲裁

2021年3月9日，公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會申請仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，以及(Iii)608盧比的工資索賠。Tierney先生要求支付501,085美元 ，用於支付遞延業務補償、業務補償、代表公司支付的費用、累積假期和遣散費。

2021年4月7日，公司向 中的工資索賠支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工資和2,854美元的累積假期。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 9-股東權益(赤字)

一般信息

公司目前被授權發行最多9500萬股普通股和500萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股 股

在公司章程授權的95,000,000股普通股中，截至2021年3月31日，發行和發行的普通股為69,628,015股。每名普通股持有人有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權 ，並且無權累計投票選舉董事。普通股持有人 有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息 ，從受優先股股東權利限制的合法可用資金中提取。本公司尚未支付任何股息 ，在可預見的將來也不打算向普通股持有人支付任何現金股息。公司預計 將其收益(如果有的話)再投資於業務發展。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付債務和優先股股東的所有剩餘資產 ，除非法律或公司的公司章程 另有規定，包括一系列優先股的任何指定證書。本公司普通股持有人不 擁有優先認購權、轉換權或其他認購權。不存在適用於 公司普通股的贖回或償債基金條款。

普通 股票發行

在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行和/或出售了以下未註冊證券：

截至2021年3月31日的三個月

2021年3月8日，本公司發行了526,216股普通股，以滿足根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的 條款向關聯方支付票據的100,000美元本金和所有應計利息。

根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款，本公司於2021年3月8日向關聯方發行了263,158股普通股 ，用於購買50,000美元的普通股。

根據日期為2021年2月25日的諮詢協議條款，公司於2021年3月29日向一名顧問發行了225,000股 普通股。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 9-股東權益(赤字)(續)

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的普通股分別為69,628,015股和68,613,541股。

優先股 股

董事會有權在未經股東進一步批准的情況下創建一個或多個優先股系列，並指定 任何給定優先股系列的權利、特權、優先股、限制和限制。因此，董事會 可在未經股東批准的情況下發行優先股股票，並賦予其股息、清算、轉換、投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利 。發行優先股可能 限制支付給我們普通股持有人的股息，稀釋我們普通股的投票權， 損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們控制權的變更，所有這些都不需要我們的股東採取進一步的 行動。在我們的公司章程 中授權的500萬股優先股中，每股票面價值0.001美元，其中2,500股被指定為A系列可轉換優先股。

系列 A可轉換優先股

根據持有者的選擇權，A系列優先股的每股 股可轉換為該數量的普通股，其方法是將A系列優先股每股的聲明價值(目前為1,000美元)除以轉換價格(目前為 $0.75)。聲明的價值和轉換價格可能會根據指定證書的規定進行調整。 我們被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是在轉換生效後， 持有人(連同該持有人的關聯公司和任何與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為集團行事的人)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量，並在緊隨其後 發行普通股 的情況下進行。 我們被禁止進行A系列優先股的轉換，條件是在轉換生效後，持有人(連同該持有人的關聯公司以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為集團行事的任何人)將實益擁有超過已發行普通股數量的4.99%的普通股數量。 持有人在通知我們後，可以增加或減少 這一受益所有權限制；但在任何情況下，持有人在任何情況下都不能增加受益所有權限制 超過持有人當時持有的A系列優先股轉換後立即生效發行普通股 後已發行普通股數量的9.99%。增加受益所有權限制 要到第61個月才能生效^ST且僅適用於該持有人。 A系列優先股沒有投票權；但是，只要A系列優先股的任何股票仍未發行， 未經當時A系列優先股的多數已發行股票持有人的贊成票，我們不得(I)對給予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，或更改 或修改A系列優先股指定證書，(Ii)以任何對持有人的任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司章程或其他章程文件 。(Iii)增加A系列優先股的授權股數 ，或(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 9-股東權益(赤字)(續)

優先股發行

截至2021年3月31日的三個月

無

截至2021年3月31日和2020年12月31日，A系列優先股發行流通股分別為0股和0股。

附註 10-普通股基本和攤薄每股收益(虧損)

基本 每股收益(虧損)的計算方法是普通股股東可獲得的淨收益或淨虧損除以當期已發行普通股的加權 平均數。每股攤薄收益(虧損)採用庫存股股法計算，反映瞭如果權證被行使而不是反攤薄可能發生的攤薄。

對於 截至2021年3月31日的三個月，每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是相同的，因為在各自的期間內沒有潛在的 稀釋股流通股。截至2021年3月31日， 購買2,993,000股普通股的已發行權證和期權不包括在每股稀釋虧損的計算中，因為 的影響將是反稀釋的。

注 11-基於股票的薪酬

認股權證 和期權

已發行、已行使和已到期的權證和期權摘要如下：

股票 期權

2018年6月22日，本公司與紐約市的一家諮詢公司(“顧問”)簽訂了企業諮詢協議(“諮詢協議”)，為本公司及其子公司提供業務管理、企業合規和相關服務 。根據諮詢協議，本公司授予顧問以1.20美元的行使價收購最多10,000股額外的本公司普通股的選擇權。該選項的期限為3 年。

本公司於2020年9月15日向Balaouras先生、Boss 先生及Moyle先生各自發出根據僱傭協議條款購買500,000股普通股的選擇權。這些期權的行權價為0.75美元，於三年 週年紀念日到期。

已頒發、已行使和已到期的期權摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還期權 分別為1,510,000和1,510,000。

認股權證

2019年6月，結合本公司根據證券法D規則第506條進行的發售(“發售”)， 本公司按以下條款和條件向本次發售的每名參與者授予認股權證：(A)每位參與者 有權額外收購相當於 發售中購買的股份的十分之一(10%)的公司普通股(“認股權證”)；(B)本公司有權根據“證券法”第506條向參與發售的每一名參與者授予認股權證，條件如下：(A)每名參與者 有權額外購買相當於 發售中購買的股份的十分之一(10%)的公司普通股；(B)授予每位參與者的認股權證中，一半的行權價為0.65 美元，另一半的行權價為1.00美元，及(C)該等認股權證可於2019年6月5日(授予日期 )至2021年6月4日(認股權證到期日期)期間行使。

2021年1月11日，本公司向認可投資者發佈了普通股購買認股權證協議以及 2020年7月證券購買協議授予持有者購買至多25萬股本公司普通股的權利，行使價為0.10美元，為期4年。

已發行、已行使和已到期的權證摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，未償還權證 分別為1,483,000份和1,233,000份。

MJ 控股公司和子公司

簡明合併財務報表附註

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

(未經審計)

注 12關聯方交易

2020年2月20日，本公司的子公司Alternative Hotitality，Inc.(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張面額為110,405美元的短期本票，該票據將於2021年2月19日到期。Pyrros One，LLC(“持有人”)是由本公司一名董事的親屬控制的實體。票據的利息為年息 ，於2020年4月20日起每個月的第20天或之前只支付利息825美元。 自2020年4月20日起計。借款人必須在2020年3月20日或 之前支付1,233美元的利息和本金減免款項。持有者被授予位於拉斯維加斯，內華達州89146號S.Jones Blvd，1300S.Jones Blvd， 的某些不動產的擔保權益，該不動產歸借款人所有。票據已在截至2021年3月31日的三個月內全額支付。

於2020年3月31日，本公司的附屬公司Condo Highrose Management，LLC(“借款人”)向Pyrros One，LLC(“持有人”)發行了一張金額為90,000美元的短期承付票(“票據”)，該票據由本公司一名董事的 親屬控制，將於2021年3月30日到期。票據的利息年利率為 9%，於2020年5月1日起每個月的第一天或之前只支付利息675美元。持有人被授予位於內華達州阿馬戈薩4295Hwy343，郵編89020的某些不動產的擔保權益，該不動產 歸借款人所有。這筆交易於2020年4月3日完成。票據已在截至2021年3月31日的三個月內全額支付。

注 13-後續事件

2021年4月7日，特拉華州Generx公司(“借款人”)向本公司(“持有人”)發行了一張金額為200,000美元的可轉換 本票(“票據”)。 票據的期限為一年(2022年4月7日到期日)，年利率為2%(2%)。根據持有人的選擇，票據可按每股1.00美元的固定轉換價轉換為借款人的普通股。發生違約事件 時，轉換價格應等於備用轉換價格(如本文所定義)(借款人就借款人的證券或借款人的任何 子公司的證券、合併、資本重組、重新分類、非常分配和類似事件對 股票拆分、股票股息或配股進行公平調整)。替代 轉換價格“應等於(I)80%乘以本票據發行日期前前二十(20)個交易日內(折扣率為20%)或(Ii)80%乘以市場價(此處定義為折扣率20%)的前二十(20)個交易日內最低日成交量加權平均 價格(”VWAP“)的平均值(”VWAP“)，兩者以較小者為準(I)80%乘以(I)80%乘以市場價格(如本文所定義)(表示折扣率為20%)。“市場 價格”是指普通股在截至轉換日期前的最後一個完整交易日 的二十(20)個交易日期間內每日最低的三個VWAP的平均值。本票據的任何本金或利息於 到期時仍未支付，須按年利率24%(24%)計息，自到期日起至支付為止(“違約 利息”)。該公司在2021年4月5日和2021年4月7日分別出資15萬美元和5萬美元。

根據與藍天公司、 LLC和We‘s Roll Nevada，LLC的終止協議條款，公司於2021年4月24日發行了1,000,000股普通股。

於2021年5月7日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Green Growth Investments Corporation(“本公司”)訂立種植及銷售協議 (“該協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司對MJNE在內華達州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售提供監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並自動 續簽五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、 勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為 賠償，MJNE應向公司支付：

2021年5月12日，公司與Richard S.Groberg 和RSG Advisors，LLC簽訂了合作與發佈協議(以下簡稱協議)。根據協議條款，格羅伯格先生同意放棄所有發行給他或由他擁有的公司普通股 ，並放棄未來發行任何股票的任何權利，但格羅伯格先生將保留100,000股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們的 管理層的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表 及其相關注釋一起閲讀。

前瞻性 陳述

本 季度報告包含與我們相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念 以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。在本報告中使用的“相信”、 “預期”、“預期”、“將會”、“估計”、“打算”、“計劃” 以及與我們或我們的管理層相關的類似表述，旨在識別前瞻性陳述。儘管 我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的 ，但這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績 或成就與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，我們不能保證我們的計劃、目標、預期和前景將會實現。 可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素包含在我們截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告的“風險因素”部分和其他部分，以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件中，其中包括但不限於以下內容：根據聯邦法律，大麻 是非法的，大麻行業面臨着激烈的競爭，我們的公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中列出了以下內容：根據聯邦法律，大麻 是非法的，大麻行業面臨着激烈的競爭，我們的公司在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含了以下內容：根據聯邦法律，大麻 是非法的，大麻行業受到激烈的競爭，我們的大麻行業受政府監管，我們的商業模式取決於私人資金的可用性 ，我們將面臨普遍的房地產風險，如果不向票據持有人償還債務，我們可能會失去對房地產的投資 我們的房地產投資、條款和資本部署。術語“MJ控股公司。, “”MJ Holdings“”MJ“We”“us”“Our”和“Company”指 MJ Holdings，Inc., 在合併的基礎上單獨或根據上下文與其子公司共同執行。

公司 概述

MJ 控股公司(OTCPK：MJNE)是一家高度多元化的大麻控股公司，提供種植管理、資產和基礎設施開發 目前集中在拉斯維加斯市場。該公司打算髮展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。 該公司致力於發展其業務，並提供360度的基礎設施，包括大麻種植、大麻相關產品的生產、管理服務、藥房和諮詢服務。本公司打算通過與擁有互補主題專業知識的現有 公司建立合資企業、收購現有公司以及開發 新機會來實現業務增長。該公司打算在快速擴張的拉斯維加斯市場中盈利地“證明這一概念” ，然後以這一預期的成功為模板，通過戰略合作伙伴關係、收購和開設新業務的組合 將這一概念複製到其他發展中國家 。

當前 計劃包括：

種植 和銷售協議

MKC 開發集團，有限責任公司協議

於2021年1月22日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與MKC Development Group，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售 協議(“協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司對MJNE在內華達州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售提供監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並自動 續簽五(5)年。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為 賠償，MJNE應向公司支付：

交易於2021年1月27日完成。

Natural Green，LLC協議

於2021年3月26日(“生效日期”)，MJ Holdings，Inc.(“MJNE”)與Natural Green，LLC(“本公司”)訂立種植及銷售 協議(“協議”)。根據協議條款，MJNE將保留本公司對MJNE在內華達州阿瑪戈薩谷農場的產品種植和銷售提供監督和管理。本協議自生效之日起生效，有效期為十(10)年，並自動 續簽五(5)年。公司應負責合規、護理標準、包裝、保險、 勞工事務、政策和程序、測試、記錄保存、安全和營銷。

作為押金、擔保和特許權使用費，公司應向MJNE支付：

作為 賠償，MJNE應向公司支付：

於2021年3月26日，MJNE與本公司訂立協議修正案，據此MJNE放棄本公司購買責任保險的要求，並要求本公司支付MJNE$40,000作為資本開支費用。交易於2021年4月7日完成。

請看見注13-後續 事件瞭解更多信息。

終止英畝種植，有限責任公司協議

2021年1月21日，本公司收到關於以下三(3)項協議(統稱為“合作協議”)的終止通知(以下簡稱“通知”)，立即生效。終止通知來自英畝種植 有限責任公司(以下簡稱“英畝”)：

公司在第一季度末開始將其設備搬遷到其260英畝的農場，預計它 不會在英畝關係下產生任何進一步的收入。

公司還可能繼續尋求在合法化的 大麻市場內尋找潛在的創收資產和許可證收購，以實現股東價值最大化。

公司在內華達州的種植設施運營方面可能面臨激烈的競爭。許多其他公司也獲得了種植許可證，因此，公司預計將面臨來自這些公司的競爭。 公司的管理團隊擁有在其他合法大麻市場成功開發、實施和經營大麻種植及相關業務的經驗。該公司相信，其户外種植經驗為其 提供了相對於競爭對手的明顯競爭優勢，並將繼續專注於這一領域的運營。 公司仍面臨聘用和留住高級管理人員的挑戰。

公司目前在內華達州拉斯維加斯的第102-210號套房彩虹大道7320S.Rainbow Blvd.擁有一間辦公套房，郵編：89139。2021年1月12日，公司完成了位於內華達州拉斯維加斯S.Jones Blvd 1300S.Jones Blvd(郵編：89146)的公司辦公樓的銷售，售價為1,627,500美元。公司計劃在未來3-6個月內留在當前位置，直到 確定新的公司辦公室。

新冠肺炎

新型冠狀病毒，俗稱“新冠肺炎”，於2019年12月在中國武漢被發現。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈疫情為全球衞生緊急狀態，2020年3月11日，新冠肺炎的傳播被世界衞生組織宣佈為大流行。2020年3月13日，新冠肺炎的傳播被前總統唐納德·特朗普宣佈為全國緊急狀態 。疫情已蔓延至整個歐洲、中東和北美，導致公司 和各個國際司法管轄區實施隔離、關閉業務和旅行限制等限制。 雖然這些影響預計是暫時的，但目前無法合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響 。新冠肺炎疫情的迅速發展以及各國政府和私營部門正在採取的應對措施 極不穩定。雖然該公司一直在尋求評估大流行對其財務和運營業績的 潛在影響，但任何評估都受到地方、州和區域各級感染率所反映的大流行的概率、嚴重程度和持續時間的極大不確定性。公司 試圖通過確定以下主要領域的風險來評估大流行的影響：

強制關閉。為了應對疫情，許多州和地方強制關閉或限制企業，以防止新冠肺炎的傳播，這影響了公司的運營。最近，影響公司運營的強制關閉 被取消，公司全面恢復運營，儘管需要採取各種與新冠肺炎相關的預防措施和當地感染率的變化。公司的創收能力將受到未來任何業務關閉的重大影響 。

客户影響。雖然該公司尚未經歷與疫情有關的產品需求的全面下滑 ，但如果其客户感染新冠肺炎，被迫隔離、決定自我隔離或不訪問其產品可能銷售或經銷點的 商店以觀察“社會距離”，則在疫情持續期間可能會對其產品的需求產生重大 負面影響。(#**$$} /*_)。雖然公司已實施措施以降低客户的感染風險，但監管機構可能不會批准此類措施，或者此類措施可能無法阻止需求的減少。

供應鏈中斷。本公司依賴第三方供應商提供設備和服務來生產其產品 並維持其運營。如果其供應商由於強制關閉或大流行的其他影響而無法繼續運營 ，可能會對其自身繼續運營的能力產生負面影響。目前，該公司尚未遇到任何 無法確保關鍵供應或服務的情況。但是，公司供應鏈的中斷可能會影響其繼續運營某些方面的能力 ，或者可能會顯著增加其業務運營成本 並顯著降低其利潤率。

人員配備中斷。目前，該公司正在員工中實施疾病控制中心(CDC)、總統管理局以及州和地方政府等機構建議的可行的“社會疏遠”措施。公司已取消員工的非必要差旅，在可能的情況下實施遠程會議 ，並允許所有可以遠程工作的員工這樣做。對於那些職責需要他們在現場工作的人，公司已經採取措施 來降低感染風險，比如減少與客户的接觸，強制額外清潔工作空間和手消毒，為某些人員提供口罩和手套，以及在接到員工感染報告後追蹤接觸者。 然而，儘管採取了這些措施，公司可能會發現很難確保其運營仍有員工，因為員工 感染了新冠肺炎，受到隔離，或者決定不來他們的辦公室工作在某些地點，由於某些地點新冠肺炎感染率上升，公司的缺勤率有所增加。 如果此類缺勤情況增加，公司可能無法繼續在某些或所有地點以所需的水平運營，包括通過更換和臨時員工 。

監管積壓。監管機構，包括那些在州一級監督大麻行業的監管機構， 正忙於應對大流行。這些監管機構以及公司運營所在州的其他行政和立法機構可能無法為日常監管 職能以及必要的監管發展和改革提供他們原本會提供的支持和關注。此類監管積壓 可能會推遲產品發佈、設施開業和業務收購審批等活動，從而嚴重阻礙公司業務的發展，從而嚴重阻礙公司業務的發展。本公司正積極 通過在其整個架構內實施廣泛的措施 來應對上述每個因素對業務連續性構成的風險，並正在持續重新評估其對新冠肺炎疫情的應對措施。以上風險 單獨或共同可能對公司的創收能力產生實質性影響。實施上述風險補救措施 可能會大幅增加公司的經營成本、降低利潤率 並可能導致虧損。雖然到目前為止，該公司尚未對其運營 或與疫情影響相關的財務業績產生任何重大負面影響，但只要疫情和應對措施 沒有減弱，這種影響的重大風險仍然存在，這可能會對公司創造 收入和/或利潤、籌集資金和完成發展計劃的能力造成負面影響。

·疫苗供應有限 。2020年12月11日，聯邦食品和藥物管理局發佈了輝瑞生物科技新冠肺炎疫苗的緊急使用授權，這是第一次這樣的批准。2020年12月18日和2021年2月27日，針對莫德納公司研發的疫苗和揚森生物技術公司(強生公司的附屬公司)研發的疫苗分別頒發了額外的歐盟協議。截至2021年4月4日，美國疾病控制與預防中心(CDC)報告稱，美國已經接種了約1.68億劑各種疫苗，儘管輝瑞和現代疫苗都需要接種兩劑才能完全有效。 2021年3月2日，拜登總統表示，到2021年5月底，美國將有足夠的疫苗供應給所有成年人。 然而，實際將疫苗送到個人手中，由州和地方政府使用各種優先標準進行控制 ，各州在此期間繼續對企業實施活動限制和其他預防措施，直到疫苗 廣泛傳播。此外，無法保證公司在任何特定司法管轄區的員工何時能夠獲得疫苗 。此外，不能保證所有員工都會選擇接種疫苗 ，如果是，也不能保證他們何時會選擇這樣做。這同樣適用於公司、客户、監管機構和供應商。 因此，上述新冠肺炎風險因素繼續適用。

企業 歷史記錄

公司於2006年11月17日根據內華達州法律成立，名稱為Securitas Edgar Filings，Inc.在Securitas Edgar Filings Inc.成立之前，該業務以2005年10月31日成立的佛羅裏達州有限責任公司Xpeenent Edgar Filings，LLC的形式運營。2005年11月21日，Xpesient Edgar Filings LLC將其組織章程修改為 更名為Securitas Edgar Filings，LLC。2009年1月21日，Securitas Edgar Filings LLC併入內華達州的Securitas Edgar Filings，Inc.2014年2月14日，公司修改並重述公司章程， 更名為MJ控股公司。

於二零一六年十一月二十二日 就剝離本公司房地產業務的計劃，本公司向其股東提交要約 以交換(“交換要約”)其普通股以換取MJ Real Estate Partners，LLC(“MJRE”) 一間新成立的有限責任公司(“MJRE”) 為實施交換要約而成立的新成立的有限責任公司(“MJRE”)的股份。2017年1月10日，公司接受 交換其普通股1,800,000股，以換取MJRE普通股1,800,000股，代表會員 在MJRE的權益。自2017年2月1日起，本公司將其持有該房地產所有權的房地產及其子公司的所有權權益轉讓給MJRE。MJRE還承擔了優先 票據以及與房地產和業務相關的任何和所有義務，自2017年2月1日起生效。

收購紅土

於2017年12月15日，本公司以52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的期票，收購了紅土有限責任公司(“紅土”)於2016年10月成立的內華達州有限公司(“紅土”)的全部已發行及未償還的會員權益，以換取52,732,969股普通股 及一張面額為900,000美元的本票。此次收購被視為“反向合併”， 紅土被視為會計收購方，併成為其全資子公司。收購完成後，紅土的前成員成為本公司約88%普通股的實益擁有人，獲得本公司的控股權，並保留其若干主要管理職位。根據“反向合併”或“反向收購”的會計處理 ，在提交給證券交易委員會的所有未來文件中，公司反向合併前的歷史財務報表 將被紅土公司反向合併前的歷史財務報表 取代。紅土持有內華達州大麻種植證書 。

反向合併完成後的 合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表中僅有完成前股東權益的某些方面保留在合併財務報表中。 合併後的合併財務報表包括：合併後公司自反向合併結束之日起及之後的資產、負債和經營業績 ，合併財務報表僅保留完成前股東權益的某些方面。2019年2月，本公司從公司 最大股東手中回購了該股東最初因反向合併而獲得的26,366,484股普通股中的20,000,000股，總收購價為20,000美元。

我們的 業務

我們 於2018年8月開始在我們3英畝的管理種植設施上進行種植活動，截至2018年12月，收穫了超過5400磅 大麻。2019年第四季度，我們完成了2019年約4800株大麻 的收穫，預計產量超過3300磅大麻花和修剪。截至本文件提交時，我們已經完成了 2020年約7600株大麻植株的收穫，預計產量超過4700磅大麻花和 修剪。我們打算通過收購現有公司和/或開發可提供360度基礎設施(藥房)、種植和生產管理、 以及受監管的大麻行業諮詢服務的新機會來發展我們的業務。

通過 紅土，我們持有內華達州頒發的臨時大麻種植許可證，通過HDGLV，我們持有17,298平方英尺建築的三網 租賃權，並有權購買，我們預計這裏將成為我們室內種植設施的所在地。

公司目前通過以下實體運營：

關鍵 會計政策、判斷和估計

在截至2021年3月31日的中期內，公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化 。

請 參閲我們於2021年4月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，以討論我們的關鍵會計政策和估計及其對公司財務業績的影響(如果有)。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

截至2021年3月31日的三個月，該公司的收入為307,375美元，而截至2020年3月31日的三個月的收入為456,158美元。截至2021年3月31日的三個月的收入與截至2020年3月31日的三個月相比下降 主要是由於終止了與英畝種植有限責任公司的管理協議。按類別劃分的收入如下：

運營費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，直接 收入成本分別為-和472,770美元。

在截至2020年3月31日的三個月中，收入的直接成本為$-可歸因於：勞動力、合規性、測試 和其他相關費用-所有這些都與與獲得許可的 運營商簽訂的諮詢和設備租賃協議直接相關。

常規 和管理

截至2021年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為2,819,926美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,038,681美元，因此增加了1,781,245美元。這一增長主要歸因於 與公司各項業務發展活動相關的員工相關費用和專業費用的增加。

其他 收入/(費用)

截至2021年3月31日的三個月，我們的其他收入/(支出)為9,836,205美元，而截至2020年3月31日的三個月為(44,401美元)，其他收入增加了9,880,606美元。這一增長主要歸因於 本公司清算其持有的待售有價證券。

淨收益(虧損)

截至2021年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨收益為7,226,184美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損為1,210,532美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的淨收益有所增加，這主要歸因於本公司清算了其持有的待售有價證券 。

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流：

截至2021年3月31日， 公司的現金為7,428,042美元，而截至2020年3月31日的現金為37,693美元。

操作 活動

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2,735,731美元，而截至2020年3月31日的三個月為53,395美元。2021年用於經營活動的現金增加包括7,226,184美元的淨收入 ，被9857,429美元的成本法投資銷售收益和260,141美元的資產銷售收益 所抵消。

投資 活動

截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為11,223,965美元，而截至2020年3月31日的三個月為 美元。2021年投資活動提供的現金增加可歸因於 出售其持有的與出售健康選擇管理公司(“HCMC”)普通股相關的有價證券的收益。 本公司持有的健康選擇管理公司(“HCMC”)普通股的股權。

資助 活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金(用於)為(1,177,728美元)(截至 )，而截至2020年3月31日的三個月為68,156美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動的現金流減少，主要原因是償還了1,527,728美元的應付票據。

表外安排 表內安排

我們 目前沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來重大影響的表外安排 。

季節性

我們 不認為我們的業務是季節性的。

承付款 和或有事項

我們 受制於本報告第二部分第一項法律程序中所述的法律程序。沒有 管理層知道的針對我們或我們的任何高級管理人員、董事或控制人的 法律訴訟正在進行或受到威脅。

通貨膨脹 和不斷變化的價格

截至2021年3月31日的三個月，通貨膨脹和價格變化都沒有對我們的運營產生實質性影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的首席執行官 和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序由修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則 13a-15(E)和15d-15(E)定義。我們的披露 控制和程序旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。 並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序 無效。

由於資源限制，管理層明顯存在重大弱點，無法生成所有必要的披露 以納入我們提交給證券交易委員會的文件中，這是由於缺乏資源和職責分離 。我們缺乏足夠的具有GAAP知識、經驗和培訓水平的人員來滿足對上市公司的要求 ，包括滿足基於GAAP的報告要求所需的會計技能和理解。 此缺陷導致我們無法完全識別和解決可能導致無法執行 及時內部控制和審查的會計和披露問題。此外，本公司沒有設立審計委員會，董事會中沒有任何獨立的 外部董事，也沒有關於其內部控制流程的文件。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的期間內，我們的內部控制或其他可能影響這些控制的因素沒有發生變化，從而對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。 然而，我們的董事會目前正在尋求改進我們的控制和程序，以彌補上述不足之處。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序 。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果 很可能會造成損失，並且損失金額可以合理估計，本公司將記錄損失的責任 。除估計損失外，責任還包括與索賠 或潛在索賠相關的可能和可估量的法律費用。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，可能會損害公司業務 。目前沒有涉及該公司的未決訴訟。

DGMD 投訴

2021年3月19日，DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為被告)對DGMD Real Estate Investments、LLC、ARMPRO、LLC、Zhang Springs LV、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Green Organally提出了針對公司、Jim Mueller、John Mueller、MachNV、LLC、Acres Platture、Paris Balaouras、Dimitri Deslis、ATG Holdings、LLC和Curaleaf，Inc.(統稱為被告)的申訴

在起訴書中，原告指控被告：(I)打算從原告那裏騙取資金，以便 將這筆錢投入英畝藥房，使英畝看起來更吸引潛在買家，並支付被告的 代理人，(Ii)被告聯手尋找投資者投資於英畝和MJ Holdings的“投資 計劃”，以及(Iii)被告意圖欺詐。以及(Iv)被告為進一步執行欺騙原告的協議而進行非法欺詐性失實陳述。原告聲稱損害賠償金超過15,000美元。

由於起訴書僅就法定最低損害賠償提出抗辯，本公司無法估計此事可能造成的風險(如果有的話) ，但認為其在賠償責任和其他方面的損害賠償方面沒有可取之處。因此，本公司 預計此事不會對本公司的綜合財務狀況或其 經營業績產生實質性影響。本公司將針對這一行動積極為自己辯護，並已對投訴提交了 適當和及時的答覆，包括宂長而全面的一系列肯定抗辯和責任 以及損害避免。

蒂爾尼仲裁

2021年3月9日，該公司前總裁兼祕書特倫斯·蒂爾尼向美國仲裁協會提出仲裁：(I)違反合同，(I)違反誠實信用和公平交易的默示契約，(Iii)608盧比的工資索賠。Tierney先生要求 支付501,084.67美元的遞延業務補償、業務補償、代表 公司支付的費用、累計假期和遣散費。

2021年4月7日，公司就工資索賠 支付了62,392美元，其中包括59,583美元的工資和2,854美元的累積假期。

第 1A項。風險因素

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在 上述方面，本公司依據規則701和修訂後的1933年證券交易法第4(A)(2)節 規定的註冊豁免：

普通股發行

2021年3月8日，本公司發行了526,216股普通股 ，以滿足根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議的條款 支付給關聯方的票據的100,000美元本金和所有應計利息。

根據日期為2021年1月14日的債務轉換和股票購買協議 的條款，本公司於2021年3月8日向關聯方發行了263,158股普通股 ，用於購買50,000美元的普通股。

根據日期為2021年2月25日的諮詢協議 的條款，公司於2021年3月29日向一名顧問發行了225,000股普通股。

2021年4月24日，根據與藍天公司(Blue Sky Companies，LLC)和讓我們滾動內華達州有限責任公司(We‘s Roll Nevada，LLC)的終止協議條款，該公司發行了100萬股 普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

無

物品 6.展品

下面列出的 文件已歸檔，並通過引用併入，或按説明隨附提供。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人 簽署本修訂報告。