美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

委託檔案編號：001-39331

特里亞收購公司。

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

(646)450-9187 (註冊人電話號碼包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨ 否x

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是¨ 沒有x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨不是的x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x不是的¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。(請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義 )。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

勾選標記表示註冊人是否已提交報告 ，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x 否¨

根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange報告的收盤價10.45美元)，截至2020年6月30日，註冊人的非附屬公司持有的單位總市值為540,787,500美元。截至2020年6月30日，註冊人的A類普通股未公開交易。

截至2021年4月30日，共有51,750,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，B類普通股12,937,500股，每股面值0.0001美元， 已發行並流通股。

解釋性註釋

本10-K/A表格第1號修正案(以下簡稱“修正案”)對Trebia Acquisition Corp. (“本公司”)於2021年4月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“Form 10-K”原始表格)中提及的若干事項進行了修訂和重述。本10-K/A表格修正了最初提交的文件，以反映其截至2020年6月30日和2020年9月30日的未經審計中期財務報表和截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計財務報表(“受影響期間”)中的錯誤更正。 截至2020年6月30日和2020年9月30日的未經審計中期財務報表和截至2020年12月31日期間(“受影響期間”)經審計的財務報表中的錯誤已更正。

重述是由於 公司先前將其於2020年2月首次公開發行(IPO)發行的未清償認股權證作為權益組成部分而非衍生負債進行會計處理 。管理認股權證的認股權證協議包括一項條款， 規定根據認股權證持有人的特徵可能改變結算金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即如果向持有單一類別普通股超過50%的流通股的 持有人提出收購或交換要約，並由其接受，所有認股權證持有人將有權 獲得其認股權證的現金(“投標要約條款”)。換言之，在符合資格的現金投標 要約(可能不在本公司控制範圍內)的情況下，所有認股權證持有人將有權獲得現金，而只有相關普通股的某些 持有人有權獲得現金。遠期購買協議是一項具有約束力的協議， 包括與公開認股權證相同的條款。

2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部門的工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司發行認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》。在聲明中，證券交易委員會的工作人員除其他事項外，還強調了與本公司等特殊目的收購公司的首次公開募股(IPO)相關 發行的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。根據證交會員工聲明 ，並根據對特殊目的收購公司發行的認股權證通常包括的某些條款的不斷變化的看法， 本公司重新評估其與本公司首次公開發行(“認股權證”)相關發行的公開認股權證和私募認股權證(“認股權證”)以及與錨定投資者訂立的遠期購買協議的會計 (“FPA”)。 本公司重新評估其與本公司首次公開發行(“認股權證”)相關發行的公開認股權證和私募認股權證(“認股權證”)以及與錨定投資者訂立的遠期購買協議的會計。並得出結論，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰 (“ASC”)815-40“實體自有權益合同”(“ASC 815-40”)，認股權證和FPA應被視為衍生負債，而不是像本公司以前對待認股權證那樣被視為股本的組成部分 ，並在遠期購買協議的情況下被視為披露的合同義務。

因此，於2021年5月14日，在與本公司管理層和審計委員會進行 磋商後，本公司得出結論認為，不應再依賴受影響期間的財務報表，並將對其進行重述，以糾正分類錯誤。本文所包括的財務報表附註2對 重述進行了更全面的説明。

權證和FPA的會計變更對我們的流動性、現金流、收入或運營成本沒有任何影響 我們的業務以及對我們財務報表的其他非現金調整，在所有受影響的期間或本文件第8項財務報表和補充數據包括的任何期間 。權證和FPA的會計變更不影響本公司之前報告的現金和現金等價物、信託賬户投資、運營費用 或任何受影響期間的運營現金流總額 。

本修正案完整闡述了原有的表格10-K；但是，本修正案僅對原始表格10-K的以下各項進行了修改和重申：

此外，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-15的要求，公司首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第四部分第15項下的證物(見證物31.1和32.1)存檔。

內部控制和披露控制注意事項

關於這一重述，本公司 管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤，本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，本公司的披露控制和程序無效。

為了保留原始表格10-K中規定的披露的性質和性質，本修正案聲明截至提交原始表格 表格10-K之日，本修正案中包含的披露未進行更新以反映該日期之後發生的事件(與重述相關的事件除外)。除其他事項外，在最初的10-K報告中所作的前瞻性陳述沒有經過修訂 以反映公司在提交原始10-K報告之後發生的事件或已知的事實，此類前瞻性 陳述應在其歷史背景下閲讀。本修正案還附有公司首席執行官 和首席財務官的當前日期的證明，如附件31.1、31.2、32.1和32.2所示。本修正案應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件 一併閲讀。

特里亞收購公司。

表格10-K/A

目錄

附加信息

本報告中對協議或其他文檔的描述 僅作為摘要，不一定完整。請參閲本協議或其他文件 ，以供參考。有關這些展品的完整清單，請參閲本報告中的“第15項，展品，財務報表明細表” 。

關於前瞻性陳述的特別説明

有關可能影響本報告中前瞻性陳述的特殊因素的描述，請參閲“關於前瞻性信息的陳述 ”下的註釋 。

介紹性説明

以下描述了 Trebia Acquisition Corp.的業務，除非另有説明，否則所有提及“我們”、 “TREB”或“公司”的名稱均指Trebia Acquisition Corp.

業務説明

本公司為一間新註冊的空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”，或在本年度報告中以10-K表格 (“報告”)稱為我們最初的業務合併)。

雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但本公司打算專注於與發起人(定義見下文)和管理團隊在金融服務、技術、軟件、數據、分析、 服務和相關領域的背景形成互補的行業。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司承擔與初創和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2020年12月31日，本公司 尚未開始運營。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立、我們的首次公開募股(“首次公開募股”或“IPO”)、 (如下所述)以及確定業務合併的目標公司有關。在業務合併最早完成之前，公司不會產生任何營業收入 。本公司以首次公開發售所得收益的利息收入形式 產生營業外收入。

於2020年2月18日，保薦人購買了10,781,250股本公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。於2020年6月16日，本公司實施股息2,156,250股，發起人共持有方正股份12,937,500股 股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括 合共最多1,687,500股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售 未全部或部分行使，因此方正股份總數將佔首次公開發售完成後本公司已發行 及流通股的20%。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，1,687,500股方正股票不再被沒收。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000個單位(“單位”，就已售出單位 所包括的A類普通股而言，為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000個單位，產生517,500,000美元的總收益，如附註3所述。

在首次公開發售 結束的同時，本公司完成向Trasimene資本管理有限責任公司的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP(統稱為“保薦人”)出售8,233,334份認股權證(“定向增發認股權證”) 向Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP(統稱為“保薦人”)出售每份定向增發認股權證1.50美元的交易

交易成本為29,241,089美元，包括10,350,000美元承銷費、18,112,500美元遞延承銷費和778,589美元其他發行成本。此外，截至2020年12月31日，843,643美元現金在信託賬户(定義見下文)之外，可用於支付發售費用 和營運資金。

在2020年6月19日首次公開發行(IPO) 結束後，首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證的淨收益中的517,500,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”) ，投資於《投資公司法》第2(A)(16)條 所述的美國政府證券。或任何不限成員名額的投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合本公司確定的1940年“投資公司法”(經修訂)第2a-7條的某些條件( “投資公司法”)，直至(I)完成業務 合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準，如下所述。

公司普通股和權證分別以“TREB”和“TREB.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。 這些未分離的單位繼續以“TREB.U”的代碼在紐約證券交易所交易。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務 合併。根據紐約證券交易所的適用規則，在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，公司必須與一個或多個 目標企業完成其初始業務合併，這些目標企業的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括 任何遞延承銷佣金和信託賬户中賺取的利息的應付税款)。只有在 業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者 以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。 不能保證公司能夠成功實施業務合併 。

戰略

我們的目標是與一家已經是一家從根本上健全的公司進行合作 。Trebia Acquisition Corp.將尋求與潛在的收購候選者 合作，以進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行一項專有的價值創造業務計劃，幫助 公司繼續成長，進入其生命週期的下一個階段。Trebia Acquisition Corp.打算採用一個基本的、以價值為導向的收購框架，該框架尋求一個具有重大股權價值創造潛力的目標，同時具有強大的下行風險 保護不受可靠現金流和持久業務特許經營的影響。

雖然 我們可能在任何行業都會追求目標，但我們打算專注於與我們的贊助商在金融服務、技術、軟件、數據、分析、服務和相關領域的背景互補的行業。我們的收購戰略將利用Trasimene Capital(“Trasimene”) 和Bridgeport Partners(“Bridgeport”)的專有交易採購網絡，我們相信行業研究 和貸款關係的結合將為我們提供大量業務合併機會。此外，我們預計，與上市公司和私人公司的管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師建立的多年交易經驗 建立的關係將為Trebia Acquisition Corp.提供潛在的機會。我們的業務戰略是確定 並完成我們最初的業務合併，與一家補充我們贊助商經驗並可從他們的 運營專業知識中受益的公司。我們的遴選過程將利用贊助商廣泛而深入的關係網絡、獨特的行業經驗 和成熟的交易採購能力來獲得廣泛的差異化機會。此網絡是通過 我們的贊助商在投資和運營多個行業的業務方面的豐富經驗和成功展示出來的， 開發了一系列獨特的功能組合，包括：

·打造行業領先的 公司的記錄，以及證明有能力在較長時間內提供股東價值，投資回報高於市場平均水平，比可比基準高出數倍 ；

·多產的收購歷史，完成了超過100筆交易，這些交易總共對這些公司的財務業績和戰略地位做出了貢獻。此收購 歷史記錄是使用已建立的專有交易來源和差異化交易執行/構建功能執行的；

·體驗部署獨特而廣泛的價值創造工具包 ，包括識別價值提升、招聘世界級人才和通過持續超越協同目標提供精英運營效率 ；以及

·在各種商業週期進入資本市場 方面有着豐富的歷史，包括為企業融資和協助公司向公有制轉型。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners通過他們的 關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標公司和潛在業務合併的參數。

收購標準

我們的收購標準與我們的戰略保持一致 。我們已經確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估 潛在目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則評估收購機會，但我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算 收購我們相信的一項或多項業務：

·利用我們的全球聯繫人網絡， 提供差異化的交易流程和重要的交易採購能力；

·處於拐點，例如需要 更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技術進行創新，或者我們相信我們可以推動改善的財務業績 ；

·從根本上講是穩健的公司， 表現遜於我們對其潛力的估計；

·表現出未確認的價值或其他特徵， 理想的資本回報和實現公司增長戰略所需的資本，我們認為市場根據我們的分析和盡職調查審查對其進行了錯誤評估 ；

·將為我們的股東提供誘人的風險調整後回報 ，目標業務增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡 ；以及

·已受到可能的市場 混亂的實質性影響，並將受益於資本市場準入。

這些標準並非詳盡無遺。 任何與特定初始業務合併的優點相關的評估都可能在相關程度上基於這些 一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果 我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併， 我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，我們將在招股説明書中討論的初始業務合併將以投標報價文件或代理徵集 材料的形式提交給證券交易委員會。

初始業務組合

根據紐約證券交易所的規則，我們的 初始業務合併必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的總公平市值至少為信託賬户持有資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和 信託賬户收入的應付税款)。 如果我們的董事會無法獨立確定目標的公平市場價值我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司獲得 關於滿足此類標準的意見 。我們的股東可能不會獲得此類意見的副本，也不能依賴此類 意見。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。 根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似 公司進行初始業務合併。

我們預計將構建初始業務 組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權 或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，以使交易後 公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標企業的前所有者、目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式 獲得目標的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務 合併。 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中 歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量 新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產 少於100%，則此類業務中擁有或收購的部分將是 在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果業務合併涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將視情況將目標業務一起視為 初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

如果我們將最初的業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文檔審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將 提供給我們。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本 ，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行 全面盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、設施檢查，以及對將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息的審查 。

我們不被禁止與與我們的贊助商、創始人、管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果 我們尋求完成與我們的發起人、創始人、高管或 董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的 註冊會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員 直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外， 如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位高級職員和董事目前 對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何 創始人、高級管理人員或董事瞭解到適合其當時負有受託義務或合同義務的實體的企業合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 ，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該其他實體提供此類業務合併機會。 然而，我們不相信我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務將是實質性的。 然而，我們不相信我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務將是實質性的。 然而，我們不相信我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務將會是實質性的。 然而，我們不相信我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務將是實質性的。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，吾等將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益，除非該等機會 僅以該人士作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提出，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的 。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners 不斷了解潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，

Trasimene Capital根據管理服務協議對外管理Cannae 控股公司，Bridgeport Partners管理自有資本，並可能在未來籌集更多 資金和/或賬户，這可能是在我們尋求初步業務合併期間。這些 投資工具可能隨時尋求收購機會和相關融資。在任何給定的收購機會中，我們可能會與任何一家或 多家公司在任何一家或多家公司展開競爭。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們 成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在與我們的企業合併交易 中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業 會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，該方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方式 。典型的首次公開募股(IPO)流程比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多 ，而且首次公開募股(IPO)過程中有大量費用，包括承銷折扣 和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦提議的業務合併完成 ，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受 承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況的影響，這可能會推遲或阻止募股 發生，或者可能產生負面估值後果。一旦上市，我們相信目標企業將獲得更多資金，提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，以及 將其股票用作收購貨幣的能力。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象 並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態 視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併，這對我們來説是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告 和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求和 股東批准的我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更加 波動。

此外，JOBS 法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司 ，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.00億美元。 之前，我們將一直是一家新興的成長型公司 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值等於或超過7.0億美元(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或者(C)我們被視為大型加速申報公司以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元 的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。在任何會計年度的最後一天之前，只要(1)我們的 非關聯公司持有的普通股在上一財年6月30日的市值不等於或超過2.5億美元，或者(2)我們的 在該已完成的會計年度的年收入不等於或超過1億美元，以及截至上一財年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們 將一直是一家規模較小的報告公司，只要(1)我們的非關聯公司持有的普通股在上一財年6月30日的市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入不等於或超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務 ，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

實現我們的初始業務組合

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金、私募認股權證的私募、我們的 股權、債務或它們的組合作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始 業務合併。在我們的初始業務合併中，我們打算使用來自此次發行所得的現金、私募認股權證的私募、我們的 股權、債務或其組合作為支付代價。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併 ，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務組合被支付 使用股權或債務證券，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息

我們管理團隊的一些成員 受僱於Trasimene Capital和Bridgeport Partners的某些附屬公司。Trasimene Capital和Bridgeport Partners 不斷意識到潛在的商機，我們可能希望尋求一個或多個業務合併，

此次發行中的投資者 目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的依據，我們可能最終與目標業務一起完成最初的 業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之 合併的特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。 此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性 。

我們可能需要獲得額外的融資 才能完成最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益 更多，要麼是因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票。在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。 對於我們最初的業務合併，我們發行證券或產生債務的能力沒有任何限制。 我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、債務產生或其他方式籌集任何額外資金 達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們 確定收購目標的過程將利用Trasimene Capital、Bridgeport Partners、我們的贊助商和我們的管理團隊在眾多行業的 行業經驗、成熟的交易採購能力以及廣泛而深入的關係網絡， 包括高管和管理團隊、私募股權集團和其他機構投資者、大型企業、貸款人、投資銀行家和其他投資市場參與者、重組顧問、顧問、 律師和會計師，我們認為這將為我們提供大量的業務合併機會。我們希望 我們的創始人Trasimene Capital和Bridgeport Partners、我們的 董事和管理人員的集體經驗、能力和網絡，再加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於 創造潛在的業務合併機會。

此外，我們預計目標 企業候選人可能會從各種非關聯來源(包括投資銀行家和私人 投資基金)引起我們的注意。目標業務可能會因為我們通過電話或郵件的方式徵集到 而被這類非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。 我們的高級管理人員和董事及其附屬公司也可能會通過他們的業務聯繫人(br}通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標業務候選人)引起我們的注意。

我們還希望獲得大量專有的 交易流程機會，否則，由於我們 高級管理人員和董事的業務關係，這些機會不一定會提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽， 如果發生這種情況，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用將根據 交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：管理層認為使用發現者可能會 為我們帶來否則可能無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在 交易。發現者費用的支付通常與交易的完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，公司都不會 向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們所屬的任何實體支付任何 發起人費用、諮詢費或其他補償，或支付他們為完成我們最初的業務合併而提供的任何服務 (無論交易類型如何)。我們的發起人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在業務合併目標獲得與我們計劃收購此類目標相關的任何補償、發起人費用或諮詢費 。

我們不被禁止尋求與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，或 通過合資企業或與我們的發起人、高級管理人員或董事以其他形式共享所有權進行收購的 。 如果我們尋求完成與我們的 發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的 投行公司獲得意見，該投行是以下公司的成員從財務角度來看，這樣的初始業務合併 對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體(包括我們贊助商的關聯實體 )已經或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的 受託責任。請參閲“利益衝突”。

評估目標業務 並構建初始業務組合

我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在達成初始業務合併協議時，合計公平市值至少佔我們在 信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如折現的 現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平 市場價值，我們將徵求 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。我們不打算 在我們最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求， 我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性， 儘管我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似的 公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們都只會完成最初的 業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權 足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中的 部分將為 80%的淨資產測試進行估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優點或風險 。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響 。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、客户和供應商面談、設施檢查，以及對財務、 運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定的 目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定 。如果我們的初始業務合併最終未完成，與潛在目標業務的識別和評估 以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司 將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為 為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來業績 。與擁有資源完成與 一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單個實體完成最初的業務合併，我們的 缺乏多元化可能會：

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動的任何其他人或任何其他與該股東一致行動的人(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回 我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份 ，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的 業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時 市價的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果 我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，該股東可能會行使其贖回權。通過限制我們的 股東在未經我們事先同意的情況下贖回在此次發行中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將 限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力 ，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們 擁有最低淨資產或一定的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 贊助商、高級管理人員和董事已同意，我們將只有24個月的時間來完成我們最初的業務合併 。如果我們在上市結束後24個月內沒有完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括信託賬户所持資金賺取的利息)和 之前未發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公眾股票數量除以 贖回將完全消滅的已發行公眾股票數量(如果有的話)(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)如有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快 清算及解散(在每種情況下)吾等根據開曼羣島法律須履行的規定債權人債權的義務及 其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配， 如果我們沒有在我們的 發售結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期，毫無價值。

我們的 發起人、董事和我們管理團隊的每位成員已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，如果我們不在發售結束後24個月內 完成初始業務合併，他們 將放棄從信託賬户清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的發起人、董事 或我們的管理團隊成員在我們的發售中或之後獲得公開發行的股票，如果我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併 ，他們將有權從信託賬户中清算關於此類公開發行的分配 。

承銷商已同意，如果 我們未在發售結束後24個月內完成初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回我們的公開股票。

我們的 發起人、高管、董事和董事被提名人已同意，根據與我們的書面協議，他們將 不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們的義務的實質或 時間，即如果我們不在發售結束後24個月內完成初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回或贖回100%的公開發行的 股票。 如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，他們將不會對我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程提出任何影響我們義務的 時間安排。除非我們 讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後贖回他們的A類普通股 ，其每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(最高可減少10萬美元的利息 ，用於支付解散費用)，但須受上述限制 除以當時已發行的公眾股票的數量 例如，如果我們的董事會確定需要額外的時間 來完成我們的初始業務合併，則可能會提出這樣的修訂。在這種情況下，我們將根據交易所法案第14A條進行委託書徵集並分發委託書 尋求股東批准該提議，並在股東批准該修訂後向我們的公眾股東提供上述贖回權。 本贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論該修訂是由我們的發起人、任何執行 高級管理人員、董事或董事被提名人或任何其他人提出的。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在初始業務合併完成 之前因任何其他原因而結束，我們將在合理的可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)遵循上述程序清算信託賬户 ，並遵守適用的開曼羣島法律。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他 實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(服務提供商)、潛在目標企業和其他 實體與我們簽訂的協議，放棄對 信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們簽署了此類協議，也不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於 以及質疑 豁免可執行性的索賠，在每種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。向潛在目標企業提出此類請求可能會降低我們的收購提議 對它們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域 。

例如 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方 顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。 此外，不能保證此類實體會同意放棄未來可能因以下原因而提出的任何索賠 與我們簽訂合同或協議，並且不會因任何 原因向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股票時，如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們 將被要求支付在贖回後十年 內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據我們的招股説明書作為註冊説明書一部分提交的書面協議 ，我們的保薦人 同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔責任 。 我們的保薦人 同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外) 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們負責 , 將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元) ，在這兩種情況下，均扣除可能提取的用於納税的利息，如果 有，則將信託賬户中的金額降至以下兩者中的較小者：(I)每股10.00美元/股和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額 如果低於每股10.00美元 的話 但此類責任不適用於執行了 放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，也不適用於我們針對某些債務(包括證券法下的債務)向承銷商提供的賠償 項下的任何索賠。此外，如果已執行的豁免 被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行 這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，我們 初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成最初的業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠。

儘管我們將尋求讓 所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體 與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠 以造福我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們簽署了這樣的 協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能 聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問的情況包括聘用第三方顧問，其 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意 執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。瑞士信貸(Credit Suisse)和美國銀行(BofA) 證券不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證 此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護在 信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或我們 與其洽談過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開10.00美元 股和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果 低於每股10.00美元，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，均扣除可能提取的納税利息 )，兩者中的金額以較小者為準。但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業 放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的任何索賠，也不適用於我們對 承銷商針對某些責任(包括證券法下的債務)的賠償提出的任何索賠。如果執行的豁免被認為 無法對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的 保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券 。因此, 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或 董事都不會賠償我們。

如果信託賬户中的 收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額 (如果低於每股10.00美元)兩者中的較小者， 由於信託資產價值的減少，在每種情況下，都是扣除可能提取來支付我們税款的利息(如果有)，並且我們的保薦人聲稱他們無法滿足其不滿足要求的情況。 如果有的話，我們的保薦人聲稱他們無法滿足其不滿足的要求， 是由於信託資產的價值減少，在每種情況下都是扣除為支付我們的税款而提取的利息(如果有)，並且我們的保薦人聲稱他們無法滿足他們的欠款我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行他們的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的獨立董事 在行使他們的商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證 由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有 第三方(包括但不限於所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊公共會計 事務所)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體)與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、 所有權、利息或索賠，從而降低 我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些責任(包括根據證券法承擔的責任)提出的任何索賠 承擔任何責任。我們將從首次公開募股(IPO)的收益中獲得最高1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果我們提交破產或清盤申請 ，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權管轄。在任何破產索賠耗盡信託帳户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請 ，或者非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法， 股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或 可能背信棄義，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付了 。我們不能向您保證不會因為這些 原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務組合，則我們的公眾股票將被贖回。 (II)與股東投票修訂我們的第二張修訂和重述的公司註冊證書有關：(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的 ，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，或者(Iii)如果他們贖回 ，則允許贖回100%的公開股票如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內就如此贖回的A類普通股 贖回其A類普通股的股份 ，則在隨後完成初始業務合併或清算後，贖回其A類普通股 與股東投票相關的公眾股東無權從信託賬户獲得資金 。 如果我們沒有在IPO結束後24個月內就這樣贖回的A類普通股 贖回該股票，則在隨後完成初始業務合併或清算時， 無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果 我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 股東僅就 業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得 信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們第二次修訂的 和重述的公司證書的這些條款，就像我們第二次修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行 修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務 時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似 的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業 。這些實體中的許多都很成熟，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他 資源。我們收購更大規模目標企業的能力將受到我們現有財力的限制。這一固有的 限制使其他公司在尋求收購目標業務時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東 支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併的資源 和我們的未償還認股權證，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。 這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

人力資本資源

我們目前有兩名高管。 這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們打算將他們認為必要的時間 儘可能多地投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。他們 將在任何時間段投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。

我們相信，我們的管理團隊 已做好充分準備，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，其聯繫人和交易來源(包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家) 將使我們能夠尋求廣泛的機會 。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購戰略的核心。

有關前瞻性信息的聲明

根據聯邦證券法的目的，本 報告中包含的一些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖 或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表達可以標識前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。本報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，有關以下內容的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些 風險和不確定性包括但不限於本報告標題為“風險 因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。

附加信息

公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和 15(D)條提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。本公司 須遵守《交易法》的信息要求，並向證券交易委員會 歸檔或提供報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及有關 發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

我們的 網站地址是www.foleytrasimene.com。我們在將 材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在 上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告 以及根據交易法提交或提供的這些報告的所有修訂。但是，我們網站上的信息不是本 或任何其他報告的一部分。

我們的行政辦公室位於紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010 ，電話號碼是(646450-9187)。

在我們進行業務運營的過程中，我們會 面臨各種風險，其中一些風險是我們所在行業固有的，而另一些風險因素則更特定於我們自己的業務。 下面總結的風險因素可能會對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成重大損害，損害我們的 未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，我們將更全面地討論這些風險。 可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於 以下內容：

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險 以及業務合併後風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據 適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不舉行股東 投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價 全部為現金，我們將不需要尋求股東批准才能完成此類交易。 除非法律或證券交易所要求，我們是否將尋求股東批准擬議的業務 或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們，將由我們自行決定 ，並將基於各種因素做出決定。例如交易的時間以及交易條款是否 需要我們尋求股東批准。因此，即使我們大多數普通股的持有者 不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您 將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利 或機會對業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊成員已同意投票支持此類初始業務合併 ，無論我們的公眾股東如何投票。

發行完成後，我們的初始股東將在 換股的基礎上立即擁有我們已發行的A類普通股的20%。我們的 初始股東和管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併 之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果我們尋求 股東批准初始業務合併，並且我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的多數股份的贊成票，則該初始業務合併將被批准。因此，除了我們最初股東的 創始人股票外，我們需要在我們的發行中出售的45,000,000股公開股票中有16,875,001股，或大約37.5%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有已發行和 已發行股票均已投票，且未行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的初始股東和我們管理團隊的每位成員同意投票支持我們的初始業務合併 ，這將增加我們獲得此類 初始業務合併所需的股東批准的可能性。

在評估我們最初的 業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性 ，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的銷售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務合併。

我們已簽訂遠期購買 協議，根據該協議，Cannae Holdings同意以私募方式購買遠期購買證券，與我們最初的業務合併同時進行 。出售遠期購買證券的資金可以作為我們最初業務組合中賣方對價的一部分，與我們最初業務組合相關的費用 ，或者作為交易後公司的營運資金。遠期購買協議下的義務不取決於 是否有任何公眾股東選擇贖回其股票，併為我們提供初始業務組合的最低資金水平。 但是，如果由於Cannae Holdings未能為其遠期購買證券提供 購買價格而導致遠期購買證券的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們的初始業務 組合。此外，Cannae Holdings購買遠期購買證券的義務須經本公司和Cannae Holdings雙方書面同意，在遠期購買證券銷售結束前終止 ，如果初始業務合併未在我們的發售結束後24個月內或本公司股東可能批准的較晚日期內完成，則自動終止 ；(C)如果小Frank R.Martre，Jr.威廉·P·福利(William P.Foley)和威廉·P·福利(William P.Foley)都死了；(D)如果小弗蘭克·R·馬蒂爾William P.Foley，II、發起人或本公司成為 根據美國聯邦破產法或任何州破產法的任何自願或非自願請願書的對象，在每種情況下 在提交後六十(60)天內未撤回的請願書，或接管人, 財務代理或類似官員由法院為小弗蘭克·R·馬蒂爾的業務或財產任命 。和William P.Foley，II、發起人或 公司，每種情況下在任命後六十(60)天內未被撤職、撤回或終止；或 (E)(如果是小Frank R.Martre，Jr.)。或者威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)因涉及欺詐或不誠實的罪行而在刑事訴訟中被判有罪。Cannae Holdings購買遠期購買證券的義務 須滿足慣常成交條件和遠期購買協議中規定的其他條件，包括： (A)初始業務合併應基本上在購買遠期購買證券的同時並緊隨其後完成；以及(B)本公司必須已向Cannae Holdings提交證明 公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書，截止日期為十(10)日內。如果Cannae Holdings未能提供資金，任何義務因此終止 ，或Cannae Holdings未滿足或未放棄任何此類條件，我們可能無法按對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金以彌補 的資金缺口。任何此類缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的資金 。雖然Cannae Holdings向我們表示，它有足夠的 資金來履行遠期購買協議下的義務，但我們沒有義務要求Cannae Holdings為 此類義務預留資金。

我們的公眾股東贖回其 股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難 與目標進行業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併 交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，也不會贖回與我們最初的業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額， 我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併 交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們簽訂初始業務合併協議 時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格， 或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要預留一部分現金。 如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價， 或者要求我們在交易完成時擁有最低金額的現金，我們將需要保留一部分現金此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排額外的第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行 或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成 最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的延期承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整 。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 ，在此類贖回之後，信託持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權 的能力可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務 合併不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到您按比例分配的信託帳户份額。 如果您需要即時流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的 股票可能會以低於信託帳户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者在我們清算或您能夠 在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在上市結束後24個月內完成初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間 ，這可能會削弱我們按照為股東帶來價值的條款 完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在產品結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合， 我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們可能無法在發售結束後的24個月內完成初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東每股只能獲得10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，我們必須在上市結束後24個月內完成初步業務合併。我們可能無法在產品結束 後的24個月內找到合適的目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在適用的時間內完成初步業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下，儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量， 除以當時已發行的公眾股票數量(最高可減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)；及(Iii)在該等贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會 批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。我們修改和重述的組織章程大綱和章程規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而終止, 我們將根據開曼羣島適用的法律，儘快、但不超過十個工作日地按照上述 程序清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元， 我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能獲得每股低於10.00美元的收益 。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他 風險因素。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對企業、債券和股票市場的影響 可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的 冠狀病毒(新冠肺炎)毒株，該病毒已經並正在繼續在中國各地以及包括美國和歐洲在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒爆發為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日，世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。冠狀病毒和其他傳染病的重大爆發可能導致廣泛的 健康危機，這可能會對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業活動產生不利影響，並可能對我們與其完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。 此外，如果與 冠狀病毒相關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，供應商 和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒 對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展， 包括可能出現的有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒 或處理其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間, 這可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的 操作產生實質性的不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票 或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開 流通股。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買 股票或公開認股權證，在適用的法律、規則和法規允許的情況下，儘管他們 沒有義務這樣做。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖 ，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。在此類交易中， 信託帳户中的任何資金都不會用於購買股票或公開認股權證。

此類購買可能包括合同 確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高管、 顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇 行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其 股票的選擇權。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而 增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的 批准的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據交易法的第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公募認股權證的公眾“流通股”以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國證券交易所的報價、上市或交易 。

如果股東未能收到我們的要約通知 贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票，或者沒有遵守其股票投標程序 ，則該股票可能不會被贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 投標報價規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)， 該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約 材料(如果適用)將描述有效贖回或投標公開發行股票必須遵守的各種程序 。例如， 我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有其 股票，必須在 投標要約文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，或者在我們分發代理材料的情況下，最多在投票前兩個工作日批准企業合併，或者以電子方式將其股票交付給轉讓代理 如果股東不遵守上述或任何其他程序，其股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對 信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售 您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下情況中較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併， 然後僅與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關，並受 此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東相關的任何公開股票 投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們的 義務的實質內容或時間，如果我們 沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股權利的任何其他條款，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者贖回100%的我們的公開股票以及(Iii)如果我們未在發售結束後24個月內完成首次業務，則在適用的 法律的約束下以及在此進一步描述的情況下，贖回我們的公開 股票。公眾股東贖回與上一句第(Ii)款所述股東 投票權相關的A類普通股，如果在我們的發售結束後 24個月內尚未就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在完成初始業務合併或清算後 之後，將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下 公眾股東將在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權 獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或認股權證, 可能會不知所措。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護 。

由於我們發售的淨收益 和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標 業務的初始業務合併，因此根據美國證券 法律，我們可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們在完成發售和出售私募認股權證後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了8-K表格的最新報告，包括證明 這一事實的經審計資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位 將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司 有更長的時間。此外，如果我們的產品受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們 。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈的競爭 ，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們 沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到 信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括私人投資者(可能是個人或投資 合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多人和實體在識別 以及直接或間接收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中的許多 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務 資源將相對有限。雖然我們相信有許多 目標企業可以通過我們發行股票和出售私募認股權證的淨收益進行潛在收購，但 我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制 。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標 業務時具有優勢。更有甚者, 我們有義務在我們初始業務合併的 時間，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將 意識到這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使 我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果我們發行股票和出售不在信託賬户中的 私募認股權證的淨收益不足以讓我們至少在未來24個月內運營， 這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成初始業務合併的可用資金， 我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成， 信託帳户以外的資金可能不足以滿足我們的營運資金需求，至少在未來24個月內。我們相信，在我們的發售結束後， 我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們從贊助商那裏獲得的貸款資金，將足以讓我們至少在未來24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在可供我們使用的 資金中，我們預計將使用可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們 搜索目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為特定提議的業務合併提供資金 (意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對此類目標企業更有利的條款與其他 公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做，但我們也可以使用一部分資金作為首付款或提供資金來支持特定的擬議業務合併 (意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他 公司或投資者進行交易) 。如果我們簽訂意向書，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)， 我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們 沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在 清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能會 獲得低於每股10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠, 信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元 “以及以下其他風險因素。

如果我們的發行費用 超過我們預計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非 由我們的贊助商提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元， 我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。 信託帳户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。如果我們需要尋求額外資金， 我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金 。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後 釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為 業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與 私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的 方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們無法獲得這些貸款 , 我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併 ，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回我們的 公開股票時可能只獲得每股10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時每股可能獲得不到 $10.00。請參閲下面的“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和股價產生重大的負面影響 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標 業務進行盡職調查，我們也不能向您保證此調查會暴露特定目標 業務的所有重要問題，不能保證通過常規的盡職調查可以發現所有重要問題，或者不會出現目標業務之外和我們無法控制的因素 。由於這些因素，我們可能被迫 稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致 我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金 項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面 印象。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約 ，我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束 。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水 。除非 這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即代理人 徵集或要約收購材料(如果適用)，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或 其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報 或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益 可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00 美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立審計師除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們 執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議， 也不能阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行 放棄對信託帳户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層相信 該第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向 潛在目標企業提出此類請求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業 拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。

我們 可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問 或在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開股票 時，如果我們在發售結束後24個月內沒有完成初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權的支付 。在贖回完成後的24個月內，如果我們沒有完成初始業務合併，或者在行使與初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付 在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的債權。因此， 由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於 信託賬户中最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為證據提交給公司的註冊聲明)，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論了交易協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並且在一定程度上，他們將對我們承擔責任。 , 將信託賬户中的金額減至較小的 以下：(I)每股10.00美元的公開股票和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的實際每股金額 ，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下，均不包括可能提取的用於納税的 利息(如果有)。如果此類責任不適用於第三方 或潛在目標企業執行放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用 根據我們對我們產品的承銷商針對某些責任(包括根據《證券法》承擔的責任)所提出的賠償條款下的任何索賠。 這類責任不適用於第三方 或潛在目標企業執行的放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用於 根據《證券法》規定的責任。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人 將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。但是，我們沒有要求我們的保薦人 為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金 履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能 向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠 ，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會降至每股公開股票不到 $10.00。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償 我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能決定不強制執行我們發起人的賠償義務 ，從而導致信託帳户中可用於分配給 公眾股東的資金減少。

如果信託 賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的發起人聲稱無法 履行其義務或聲明 無法履行義務或無法履行義務，則在這兩種情況下，信託賬户中的收益均低於(I)每股10.00美元和(Ii)信託賬户中實際持有的每股金額 我們的獨立董事 將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任 時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務 ，信託賬户中可用於分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求 。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。但是，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何權利、所有權、 利息或對信託帳户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何 原因向信託帳户尋求追索權(除非他們因擁有公共股票而有權從信託帳户獲得資金)。 因此，只有在(I)我們在信託帳户的 之外有足夠的資金或(Ii)時，我們才能滿足所提供的任何賠償要求。 因此，我們的高級管理人員和董事同意放棄信託帳户中任何資金的任何形式的權利、所有權、 利息或索賠，並且不會以任何原因向信託帳户尋求追索權(除非他們擁有公眾股份，因此有權從信託帳户獲得資金)。我們賠償高級管理人員和董事的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使 此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款 向我們的高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資 可能會受到不利影響。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 後，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 被提交給我們但未被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員 和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託帳户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產申請，或者 針對我們提交的清盤申請未被駁回，則根據 適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或背信棄義 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前 從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請 未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們 股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產申請，或者 針對我們提交的清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的 破產或破產法律的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠 的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

法律或法規的變更或未能遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束 。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律 要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和應用的適用 法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

如果我們在股票發行結束後24個月內沒有完成初始業務合併 ，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月的時間 才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們在股票發行結束後24個月內沒有完成初始業務 合併，那麼存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有釋放給我們用於納税的 利息(如果有的話)(最高不超過10萬美元的用於支付解散費用的利息)，將用於贖回我們的公開募股。如本文進一步所述。 任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們在任何自動清盤前修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。 如果我們被要求清盤、清算信託賬户 並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用規定。在這種情況下，投資者可能會被迫等待 在我們的信託賬户的贖回收益可供他們使用之前等待超過24個月的時間 ，他們會收到從我們的信託賬户中按比例返還收益的部分。我們沒有義務 在我們贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併 ，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。 我們修改和重述的組織章程大綱和章程將規定，如果我們在完成初始業務合併之前因任何其他原因結束, 我們將根據開曼羣島適用的法律，儘快、合理地、但不超過十個工作日地按照上述程序清算 信託賬户。

我們的股東可能要對第三方 向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債的清算 ，股東收到的任何分派都可能被視為非法付款，如果證明在分派之日之後，我們立即 無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則股東收到的任何分派都可能被視為非法付款。 如果證明在分派之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可以將股東收到的任何分派視為非法付款。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的 董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠問題 之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員 明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等 無法償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以 約18,292美元的罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併 之後，我們可能不會召開年度股東大會。

根據紐約證券交易所公司治理 的要求，我們在紐交所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年度股東大會 。公司法沒有要求我們召開年會或特別會議來任命董事 。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命 名董事，並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的 董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

A類普通股的持有者將無權 在我們最初的業務合併之前投票表決我們持有的任何董事任命。

在我們最初的業務合併之前， 只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。在此期間，我們公開股票的持有者 無權就董事任命進行投票。此外，在完成初始業務合併 之前，我們方正大部分股份的持有者可以任何理由免去董事會成員職務。因此， 在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

由於我們並不侷限於評估特定行業的目標 業務，因此您將無法確定任何特定目標業務的 業務的優點或風險。

我們可以在任何行業尋求業務合併機會 ，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，我們將不被允許 與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。在我們完成初始業務合併的 範圍內，我們可能會受到與我們合併的 業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的 銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或發展 階段實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的 時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資 最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。 因此，在我們最初的業務合併 之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，否則這些股東不太可能對這種減值 有補救辦法。, 或者，如果他們能夠根據證券法 成功地提起私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的 重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或 部門尋找收購機會。

如果向我們介紹了業務合併候選者，並且我們確定該 候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重要的風險因素 。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資(如果有機會)更有利於投資者 。 如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能 不能直接應用於其評估或運營，而且我們的招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與對我們選擇的業務的瞭解無關。 在招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與對我們選擇的業務的理解無關。 如果我們選擇進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，而且我們招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與對我們選擇的業務的理解無關因此， 我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的 股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則 ，並且我們的戰略將是在金融服務、技術、業務服務和相關行業確定、收購和建立一家公司 ，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標業務的一般標準 和指導方針，並且我們的戰略將是在 金融服務、技術、業務服務和相關行業確定、收購和建立一家公司，但我們將 納入初始業務組合的目標業務可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併 的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併 那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併 的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權利 ，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，這要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們沒有完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們不需要從獨立的 會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證：從財務角度來看，我們 為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務 合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立會計師事務所或獨立 投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定 公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的 代理徵集或投標報價材料(如果適用)中披露。

由於我們最初的業務合併，我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊 ，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

我們可以根據我們最初的 業務合併，並根據公司法規定的必要股東批准，在目標公司或業務所在的 司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人 在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或 其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額(如果該司法管轄區是税務透明的實體)。我們不打算向股東或 權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後可能需要就其對我們的所有權 繳納預扣税或其他税款。

我們評估預期目標企業的管理層 的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會 受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果 目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，則合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地 提出私人索賠，即與 業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計在我們最初的業務合併 之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望保留 。

我們可能只能用發行和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合 ，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務 。缺乏多元化可能會對我們的 運營和盈利能力產生負面影響。

在我們發行的淨收益中， 出售私募認股權證和出售遠期購買證券。575,387,500美元將可用於完成我們的業務合併，並支付相關費用和開支(考慮到信託賬户中持有的遞延承銷佣金和我們發行的預計費用，這不包括最高約18,112,500美元)。

我們可能會同時或在短時間內完成初始業務 與單個目標業務或多個目標業務的合併。但是， 由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併， 包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表 ，這些報表將多個目標業務的運營結果和財務狀況視為合併運營 。由於只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會 使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管發展。此外，我們無法實現業務多元化 ，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源 在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景 可能是：

·完全取決於 單一企業、財產或資產的表現；或

·取決於單個或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度 。

缺乏多元化可能使 我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購 由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的 風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個 賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將 被收購公司的運營和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會嘗試完成與私人公司的初始業務合併 ，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 沒有我們懷疑的那麼有利可圖的公司進行業務合併(如果有的話)。

在執行我們的收購戰略時，我們 可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，有關私營公司的公開信息 通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始 業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣盈利 ，如果有利可圖的話。

在我們最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能無法 擁有盈利運營該業務所需的技能、資格或能力。

我們可以構建我們最初的業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。 我們不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有少於100%的股權或目標公司的資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，我們的股東在緊接該交易之前 可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外， 其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法 保持對目標業務的控制。

我們可能會尋找複雜程度高、需要顯著改進運營的業務合併機會，這可能會延遲或阻止我們實現預期的 結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中獲益的高度複雜的大型公司的業務合併機會 。雖然我們打算實施 此類改進，但如果我們的努力延遲或無法實現預期的改進，業務 組合可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜業務或實體合併而言，我們還可能受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。 儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在我們完成業務合併之前，我們 可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。 如果我們或者改進的實施時間比預期的更長， 我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍 ，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性 。這樣的組合可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。 如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成最初的業務合併， 我們的絕大多數股東不同意這一點。

我們修訂和重述的備忘錄和 章程將不會提供具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回公開發行的 股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的 “細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何附屬公司達成了私下談判的協議，將其股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問或他們的任何附屬公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股 支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併 或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們 可能會搜索替代的業務組合。

經修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中與我們的業務前合併活動相關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中發放資金的相應條款 )可能會在一項特別決議的批准下進行修訂，該決議要求 至少三分之二的普通股持有者出席公司股東大會並在大會上投票， 這比其他一些空白支票公司的修訂門檻更低。因此，我們可能更容易修改 我們修改和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初步 業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項 條款，禁止在未經一定比例的公司股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司開業前合併活動有關的條款。在這些公司中， 修改這些條款通常需要獲得出席股東大會並在大會上投票的90%的公司股東的批准 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，如果經特別決議批准，其與業務前 合併活動有關的任何條款(包括要求將我們發行股票和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額，以及向公眾股東提供贖回權 )都可以修改，這意味着至少三分之二的普通股持有者 出席公司股東大會並在股東大會上投票，如果獲得我們至少65%的普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東 及其獲準受讓人(如果有)將在我們的發售結束時按兑換基準共同實益擁有我們20%的A類普通股 (假設他們沒有購買我們發售的任何單位)，他們將參加 任何關於修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議的投票，並將有權 以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的備忘錄和組織章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為， 這可能會提高我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

我們的保薦人、高管和董事 已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何修訂，這會影響我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在上市結束後 24個月內完成初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者贖回100%的我們的公開股票，除非我們向我們的公眾股東提供贖回他們 的機會。 如果我們沒有在我們的發行結束後的 24個月內完成初始業務合併，他們將不會對我們的修訂和重述的備忘錄和公司章程提出任何影響我們義務的實質或時間的修改等於當時存入信託帳户的總額 ，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(之前未向我們發放用於納税的 )，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公開股票的數量。這些協議包含在我們與贊助商、 董事和我們管理團隊的每位成員簽訂的書面協議中。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人 ，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救 。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

為了實現最初的業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款，包括 其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程或管理文件 ，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併 。

為了實現業務合併， 空白支票公司最近修改了其章程和管理文書中的各種條款，包括 其認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻 ，改變了行業重點，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證 換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少三分之二出席公司股東大會並在大會上投票的我們普通股持有人批准，修改我們的認股權證協議 將需要至少65%的公共認股權證持有人投票。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將要求我們向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，如果 我們提議修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，這將影響我們義務的實質或時間 ，如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，我們將允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有完成初始業務合併，則我們將贖回100%的公開股票 。如果此類修訂的任何 將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組 或放棄特定的業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

如果我們發行股票的淨收益、私募認股權證的出售和遠期購買證券被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模 、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益的耗盡、 贖回選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東的大量股票的義務 ，還是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們 可能我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。當前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資 。如果在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋求 替代目標業務候選。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會 收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，並且 之前沒有釋放給我們來為我們的信託帳户清算納税，我們的權證將到期一文不值。 此外，即使我們不需要額外的融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的軍官中沒有一個, 董事或股東需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有完成最初的 業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得每股約10.00美元的收益， 我們的權證到期將一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

在我們的發售結束後， 我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行的A類普通股的20%(假設 他們在我們的發售中沒有購買任何單位)。因此，它們可能會對需要股東 投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的備忘錄和公司章程 。如果我們的初始股東在我們的發售中購買任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何 A類普通股，這將增加他們的控制權。除本報告披露的信息外， 我們的初始股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外 證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將 包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其 成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都將分為三個級別，每個級別的任期一般為 三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命 名新董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續 繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度股東大會，由於我們“交錯”的董事會，只有一小部分董事會將被考慮選舉，我們的 初始股東由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外, 在完成初始業務合併之前，持有本公司大多數創始人股份的股東可以出於任何原因罷免 董事會成員。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們最初的業務合併 完成之前。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難 完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們 以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們的 初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益 佔總股權收益及其利息的60%以上，可用於我們的 初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及然後，權證的行權價格將調整為等於市值和新發行價格的較高 的115%，每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近的一分)，分別等於市值和新發行價格較高的100%和180%。 這可能會增加我們完成與目標業務的初始業務合併的難度。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在的 目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求 關於符合某些財務重要性測試的企業合併投票的委託書在定期報告中包括歷史 和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中 包含相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整。根據情況和歷史財務報表，可能需要 按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。 這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能 無法及時提供此類報表，以便我們能夠根據聯邦委託書規則披露此類報表，並 在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

與我們的證券相關的風險

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其 交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

雖然在使我們的產品 生效後，我們希望在形式上達到紐約證券交易所上市標準 中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或將繼續在紐約證券交易所上市，或在我們最初的業務合併之前 在紐約證券交易所上市。 我們希望在形式上達到紐約證交所上市標準 規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在紐約證交所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市， 我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值 (一般為50,000,000美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為400名公眾持有者)。

此外，我們的部門在完成初始業務合併後將不會進行交易 ，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 證明符合紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格 ，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求 至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為400萬美元。 我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的 交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果， 包括：

·我們證券的市場報價有限 ；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的A類普通股 為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

·新聞和分析師報道數量有限； 和

·未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降 。

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券 。雖然各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許 各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些 權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州 證券監管機構對空白支票公司持不利態度，可能會利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙 其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券 將不符合法規規定的擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 ，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據交易法第13條的定義)將被限制尋求更多的贖回權 我們將其稱為“超額股份”。 但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。 此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會出現虧損。

如果根據《投資公司法》，我們被認定為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制， 這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求， 包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司 ，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、 擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府 證券和現金項目)40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產40%以上的“投資證券”(不包括美國政府的 證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買 旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算做被動投資者。

我們不認為我們預期的 主要活動會使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具， 並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣 業務), 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司” 。我們的產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人 。信託賬户旨在作為資金的存放場所，等待最早 發生以下情況：(A)完成我們最初的業務合併；(B)正式贖回與股東投票有關的任何公開股票 以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(I)以 修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者 如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(Ii)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款，則允許贖回100%的我們的公開股票。 (I)修改我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程，以修改我們的義務的實質或時間，或者 如果我們沒有在我們的發售結束後24個月內完成初始業務合併，或者(Ii)關於我們類別持有人的權利的任何其他條款 或(C)我們沒有在發售結束後24個月內完成初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有 如上所述將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束 ，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用， 我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們目前不對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股 進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記 可能不會到位，從而使該投資者無法行使其 認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不會註冊根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類 普通股。然而， 根據認股權證協議的條款，我們同意盡我們商業上合理的努力，根據證券法提交一份涵蓋該等股票的登記 聲明，並根據認股權證 協議的規定，在認股權證到期之前，保留一份與認股權證行使時可發行的A類普通股 股票有關的現行招股説明書。我們不能向您保證，如果出現的任何事實或事件表示註冊聲明或招股説明書中陳述的信息發生了根本變化 ，其中包含或合併的財務報表不是最新的或不正確的 ，或者SEC發佈了停止令，則我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證， 在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於公式 ，受每份認股權證最多0.361股A類普通股的限制(可調整)。但是， 此類認股權證不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票 ，除非在行使時發行的股票已根據行使人所在州的證券 法律登記或獲得資格，除非獲得國家註冊豁免。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據我們的選擇， 要求根據證券法第3(A)(9)條在“無現金基礎上”行使其認股權證的公共認股權證持有人這樣做，如果我們選擇這樣做的話我們不會被要求提交或維護有效的註冊聲明 ，但我們將被要求在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，盡我們商業上合理的努力註冊或限定 股票。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記 或使認股權證相關的股票合格，並且沒有豁免 ，我們將不需要淨現金 結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。倘於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或獲豁免登記 或獲豁免登記 或獲豁免登記 ，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及 期滿一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將支付全部單位收購價 購買單位中包含的A類普通股。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人行使其認股權證的註冊豁免 ，而作為我們發售的出售單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應的豁免 。在這種情況下, 我們的保薦人及其 受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股 ，而我們的公共認股權證持有人將不能行使其認股權證並出售相關的普通股 。可能會出現以下情況：我們私募認股權證的持有人可以 行使其認股權證，而認股權證持有人則不存在相應的豁免，這些認股權證持有人是我們發售中出售的單位的一部分 。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管) 將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將不能 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使 此類認股權證，或者如果沒有有效的登記聲明 涵蓋在行使這些認股權證時可發行的A類普通股，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股將少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價 的情況下收到的普通股。

如果我們要求贖回認股權證， 我們將可以自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上行使認股權證。 如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於 該持有人行使或行使認股權證時收到的A類普通股數量。 如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於 該持有人行使或行使認股權證時收到的A類普通股數量例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股17.50美元，在沒有有效登記聲明的情況下，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股 股。如果行使價以現金支付，持有者將獲得875股A類普通股。這將產生 減少持有人在我公司投資的潛在“上行空間”的效果，因為權證持有人在無現金行使其持有的權證後，將 持有較少數量的A類普通股。

認股權證可能會對 A類普通股以外的其他證券可行使和贖回，而您此次在 將不會有任何有關此類其他證券的信息。

在某些情況下，包括如果我們 不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為除 A類普通股以外的其他證券的可行權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證 協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有相關信息的公司的證券。根據認股權證協議， 倖存公司將被要求在初始業務合併結束後二十個工作日內，以商業上合理的努力註冊認股權證相關證券的發行。

向我們的初始股東授予註冊權 可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將於發行及出售證券的同時簽訂的 協議，吾等的初始股東及其獲準受讓人 可要求本公司登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募認股權證 及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股 。註冊權將適用於方正股份和私募認股權證，以及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股 股。根據遠期購買協議，吾等已同意 盡我們合理的最大努力(I)在初始業務合併結束後30天內向SEC提交回售 擱置登記書，以便二次發售遠期購買股份和遠期認股權證 (以及相關的A類普通股)，(Ii)促使該登記書在此後迅速宣佈生效 ，(Iii)維持該登記書的效力，直至(A)日期 (以最早者為準) 和(B)根據證券法第144條的規定，我們可以不受限制地公開出售其涵蓋的所有證券的日期 ；和(Iv)在 該註冊聲明宣佈生效後，根據某些限制，促使我們進行承銷發行。 此外, 遠期購買協議為遠期 購買證券的持有者規定了某些“搭售”註冊權，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易 可能會對我們 A類普通股的市場價格產生不利的影響。<foreign language=“English”>A</foreign>股<foreign language=“English”>B</foreign> 此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權 或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其許可受讓人擁有的證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。 當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的證券註冊時，預期會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會發行額外的A類普通股或 優先股，以完成我們最初的業務合併，或者在完成最初的 業務合併後，根據員工激勵計劃發行A類普通股或 優先股。由於我們修訂後的 和重述的組織章程大綱中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，發行比例大於我們最初業務合併時的 比一比一，這是我們修訂後的 和重述的組織章程細則中包含的反稀釋條款的結果。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能 帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 授權發行最多4億，000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為348,250,000股 和27,062,500股 ，金額未計入行使已發行認股權證時預留髮行的股份和 遠期認股權證、轉換B類普通股後可發行的股份或出售遠期購買股份時發行的股份 。B類普通股在完成本公司首次業務合併後的第一個營業日 自動轉換為A類普通股 本公司修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的B類普通股可自動轉換為A類普通股。截至2020年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股或優先股。我們也可能發行A類普通股以贖回認股權證或 在我們最初業務合併時以大於1：1的比率轉換B類普通股 ，這是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款的結果。但是， 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不能發行額外的股份，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得 資金或(Ii)對任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的提交給股東的任何其他提案進行投票 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同， 如果我們發行股票完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們初始業務合併完成後的第一個營業日自動將 轉換為A類普通股，比例為 ，這樣所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於(I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數的20%(I)本次發行完成後發行和發行的普通股總數為(I)在轉換後可發行的A類普通股總數 。加上(Ii)在 轉換或行使任何股權掛鈎證券時已發行或視為已發行或可發行的普通股總數，或視為由本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行的普通股總數， 不包括(1)可為或可轉換為已發行或將發行的A類普通股 普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的 普通股出售給初始業務合併中的任何賣方，以及(2)在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募認股權證，減去(B)公眾股東就我們最初的業務合併贖回的公開 股票數量。在任何情況下，乙類普通股 股都不會以低於一比一的比例轉換為甲類普通股。這與大多數其他類似 結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在初始業務合併之前將僅獲得總流通股數量 的20%。

資源可能會浪費在研究未完成的收購 上，這可能會對後續定位和收購或合併其他 業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對 每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因 無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的 損失，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或者 產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響， 從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本報告的 日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在發行後產生未償還債務，但 我們可能會選擇產生大量債務來完成最初的業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會 產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們的發起人總共支付了25,000美元，約合每股創始人股票0.002美元，因此，購買我們的A類普通股將立即大幅稀釋您的股份。

公開發行股票 每股價格(將所有單位購買價格分配給A類普通股，不分配給該單位包括的認股權證的三分之一)與我們發行後每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額構成了我們發行後對您和其他投資者的稀釋 。我們的贊助商以象徵性價格收購了方正股份，這大大加劇了這種稀釋。在我們的發售結束時，假設 個單位中包含的認股權證沒有價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約96.2%(或每股9.62美元 ，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即每股預計有形 賬面價值0.38美元與初始發行價10.00美元之間的差額。這種攤薄將增加到這樣的程度： 方正股份的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時方正股份轉換時，以超過一對一的方式發行A類普通股 。此外，由於方正股份的反稀釋保護 ，與我們最初的業務合併相關發行的任何股權或與股權掛鈎的證券都將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋 。

我們可以修改認股權證的條款，使其 可能對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少65%的未償還公共認股權證和遠期認購權證持有人的批准 。因此，無需 您的批准，您的認股權證的行權價就可以提高，行權證的行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行權證時購買的數量也可以減少。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理與我們之間的認股權證協議，以註冊 的形式發行。權證 協議將規定，無需任何持有人同意即可修改權證條款，以消除任何含糊之處或 更正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的公共權證的持有人批准 才能做出對公共權證和遠期購買權證的登記持有人的利益造成不利影響的任何更改。 因此，如果至少持有公共權證和遠期購買權證的人持有權證，我們可以以對持有人不利的方式修改公共權證的條款。 雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，可以修改公共認股權證的條款並轉發 認購權證，但此類修訂的例子 可以是提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量等修訂。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的認股權證 ，從而使您的認股權證變得一文不值。

如果參考價值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等因素進行調整)，我們有能力在尚未發行的 認股權證可行使之後、到期前的任何時候，以每股0.01美元的價格贖回這些認股權證。 我們有權以每股0.01美元的價格贖回尚未發行的認股權證，條件是參考值等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、 資本重組等因素進行調整)。如果認股權證可由我們贖回，即使 我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。贖回未贖回的權證 可能迫使您(I)行使權證並支付行使價，而此時 您這樣做可能對您不利，(Ii)在您可能 希望持有權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在未償還權證被稱為 贖回時，我們預計名義贖回價格將大大低於任何私募認股權證 只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

此外，如果參考價值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有權在可行使權證後、到期前隨時贖回 未償還認股權證，價格為每股0.10美元 ，價格為0.10美元/股 /股/股。在這種情況下，持有人將可以在贖回前對根據贖回日期和我們A類普通股的公允市值確定的若干A類普通股行使 認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於 持有人在基礎股價 較高的較晚時間行使認股權證時所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股 數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)，而不論認股權證的剩餘壽命 。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買17,250,000股A類普通股，作為我們發售的單位的一部分。 在本次發售結束的同時，我們以私募方式發行了總計8,233,334股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股 。我們還將在結束 出售遠期購買股份的同時發行2500,000份遠期認購權證。我們的初始股東目前總共擁有12,937,500股方正股票。方正 股票可一對一轉換為A類普通股，但須按本協議規定進行調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則最高可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，由貸款人選擇，價格為 每份認股權證1.5美元。該等認股權證在行使價、可行使性及行使期方面將與私募認股權證相同，包括 。如我們的招股説明書所述，我們的公開認股權證也可以贖回A類普通股 。

只要我們出於任何原因(包括完成業務合併)發行A類普通股 ，在行使這些認股權證和轉換權後可能會額外發行大量A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購 工具。此類認股權證在行使時將增加已發行和已發行的A類普通股 的數量，並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證 和方正股票可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標 業務的成本。

私募認股權證與作為我們發售單位的一部分出售的認股權證相同 ，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後 30天之前，我們的保薦人不能轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證。 除非我們的初始業務合併完成 ，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售這些認股權證(Iii)可由持有人在無現金的基礎上行使 ，(Iv)受登記權的約束。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且 只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含三分之一的認股權證。 根據認股權證協議，單位分離時不會發行零碎認股權證，只有整個單位進行交易 。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在 行使時將向權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。 這與我們類似的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股 股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權證在業務合併 完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股 相比，認股權證將以總股數的三分之一 行使，從而使我們成為目標企業更具吸引力的合併 合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證 的情況。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為 符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會和董事會 指定和發行新系列優先股的條款，以及在我們完成初始業務 組合之前，只有我們已向我們的發起人發行的B類普通股的持有者有權就 董事的任命進行投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻止否則 可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

與我們的管理相關的風險

我們依賴我們的高管和董事 ，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事 的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外， 我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此， 在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括確定潛在的業務組合 並監控相關的盡職調查。此外，我們的某些董事和高管對Trasimene Capital和Bridgeport Partners的附屬公司擔任投資經理的私人投資基金有時間和 注意力要求。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施初始業務 合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在初始業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色， 目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理層、 董事或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併 之後嚴密審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求 ，這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助 他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併進行聘用或諮詢 協議，而特定的業務合併可能會 以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定 某一特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判 同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或 我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後將向我們提供的服務。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這類 個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於開曼羣島法律規定的受託責任 。但是，我們相信在我們的業務合併完成後，這些人員是否能夠留在我們身邊 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定 。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。 我們的任何關鍵人員是否將繼續留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們的高管和董事將把他們的 時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併以及他們的其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有 任何全職員工。我們的每位高管 都從事其他幾項他可能有權獲得豐厚薪酬的業務活動，並且我們的高管沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。特別是，我們的某些高級管理人員和董事 受僱於Trasimene Capital和Bridgeport Partners的附屬公司，這兩家公司是各種私人投資基金的投資經理，這些基金投資於我們最初業務組合可能瞄準的行業中的公司的證券或其他利益或與之相關的投資 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 和董事的其他商務事務要求他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的 承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力 產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人都可能對其他實體(包括其他空白支票公司)負有額外的、受託責任或合同義務。 因此，在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務合併之前，我們打算 從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每位高級職員和董事目前 對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，未來他們中的任何一位也可能有此義務，據此， 該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的他或 的受託責任。特別是，我們的某些董事對 其他空白支票公司負有受託責任和合同責任。因此，他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。 這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是，我們 不認為任何潛在的衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

特別是，我們的某些高級管理人員和董事對其他空白支票公司負有受託責任和合同責任，這些公司包括Foley Trasimene Accquisition Corp I(“Foley Trasimene”)、Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene II”)、Austerlitz Acquisition Corporation I (“Austerlitz I”)和Austerlitz Acquisition Corporation II(“Austerlitz II”)。Foley Trasimene II可能 尋求在任何地點完成業務合併，並將重點放在金融技術行業進行業務合併。 此外，Foley先生還擔任Foley Trasimene II、Austerlitz I和Austerlitz II的董事。此外， Martin先生還擔任Foley Trasimene I的董事。此外，Linehan先生還擔任Foley Trasimene II的董事。

此外，我們的創始人、董事和 高級管理人員Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司未來可能會與其他收購目標與我們類似的空白支票公司 建立關聯。因此，他們在 確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們 高級管理人員和董事的受託責任的約束。我們的第二份修訂和重述的 公司證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何業務合併機會中的權益 ，除非該機會僅以其作為本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員 ，並且這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

我們的高管、董事、證券持有人和 他們各自的附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資或我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務 利益的政策。 事實上，我們可能會與與我們的發起人、董事或 高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們開展的此類業務活動，包括組建或參與 一家或多家其他空白支票公司。因此，這些個人或實體可能會與 我們的利益發生衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時 可能會導致利益衝突 。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對 我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們 股東的權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個 目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事 或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、 高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、 高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括(但不限於)本報告標題為“利益衝突”一節中描述的那些實體。我們的創始人 以及我們的董事和高級管理人員Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司可能會在我們尋求初步業務合併期間贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司 。此類 實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易 ，但如果我們確定該關聯實體符合本報告標題為“業務”部分中提出的業務合併標準，並且此類交易 得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對我們公司的公平性的意見 從財務角度來看，與我們的發起人、高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此， 業務合併條款可能不會像沒有任何衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將 失去對我們的全部投資(除了他們可能在我們上市期間或之後收購的公開股票 )，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 目標。

2020年2月18日，保薦人 支付了總計25000美元，約合每股0.002美元，以支付我們的某些發行成本，代價是10781250股B類普通股，票面價值0.0001美元。2020年6月16日，我們對B類普通股實施了股票分紅，使我們的初始股東總共持有12,937,500股方正股票。 在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。已發行的 方正股票數量是基於這樣的預期確定的，即此類方正股票將佔我們發行後已發行股票的20% 。2020年6月11日，我們的贊助商以原始收購價向我們每一位獨立董事提名人轉讓了25,000股方正股票 。如果我們不完成最初的業務合併，方正股票將一文不值。 此外，我們的發起人已承諾，根據書面協議，將購買總計8,233,334份私募認股權證，每份可行使 以每股11.50美元購買一股A類普通股，收購價為11,000,000美元(或如果承銷商的 超額配售選擇權全部行使，則為12,350,000美元)，或每份認股權證1.5美元。方正股份的持有者同意(A)投票支持任何擬議的業務合併 ，(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的方正股份 。此外，我們可以從我們的贊助商、贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事那裏獲得貸款，並且我們可以 向我們的贊助商、高級管理人員、董事及其任何關聯公司支付與識別有關的費用和開支, 調查並完成初始業務合併。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機， 完成初始業務合併並影響初始業務合併後的業務運營。 隨着我們的產品發佈結束24個月週年紀念日的臨近(這是我們完成初始業務合併的截止日期)，此風險可能會變得更加嚴重。

在國外收購和經營業務的相關風險

如果我們尋求在美國以外擁有業務或商機的目標公司 進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們將在美國以外擁有業務或商機的公司作為初始業務合併的目標，我們將面臨與 跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現初始業務合併 ，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險 。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了 這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法 ，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律， 這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層可能會辭去本公司高級管理人員或董事的職務，而目標業務在業務合併時的管理層 將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題， 可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，基本上 我們的所有資產都可能位於國外，而我們幾乎所有的收入都將來自我們在該國家的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。 如果未來此類國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，則某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們 找到有吸引力的目標業務以完成初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致 目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標， 所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標 地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對 值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在我們完成初始業務合併 後影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果在我們的初始業務合併完成之前，一種貨幣對美元升值 ，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的 其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併 ，我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。 如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、 商機或資本的重大損失。

一般風險因素

我們的權證和FPA被計入 負債，我們的權證和FPA的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC公司財務代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和 報告考慮因素的聲明，題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計 和報告考慮事項”( “SEC聲明”)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些 投標報價相關的某些結算條款和條款，這些條款與管理我們的 認股權證的權證協議中包含的條款類似。根據SEC的聲明，我們重新評估了我們的17,250,000份公開認股權證、8,233,334份私募認股權證和我們的FPA的會計處理，並決定將認股權證和FPA歸類為按公允 價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。

因此，截至2020年12月31日 的資產負債表中包含在本年報其他地方的衍生負債與我們認股權證中包含的嵌入式功能 相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與 公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值 計量，我們的財務報表和運營結果可能會基於我們 無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個 報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 負面影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性和負面影響。

本次SEC聲明發布後， 於2021年4月22日，在與我們的獨立註冊會計師事務所協商後，我們的管理層和我們的審計委員會 得出結論，鑑於SEC聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日及截至12月31日期間的經審計財務報表 是合適的(“重述”)。見“-我們的權證和FPA作為負債入賬 ，我們權證價值的變化可能對我們的財務結果產生實質性影響。”作為此類流程的一部分，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(注1)重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在 未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或 披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們無法 向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點 。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

在SEC聲明發布後， 我們的管理層和審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。見 “-我們的權證和FPA作為負債入賬，我們的權證和FPA的價值變化可能會對我們的財務業績產生 實質性影響。”作為重述的一部分，我們發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。

由於此類重大缺陷、 重述、權證和FPA的會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們 可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法律的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務 報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類 訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類 訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和 財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。

我們是一家最近成立的公司，沒有運營 歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家最近根據開曼羣島法律成立的公司，沒有經營業績，在通過我們的發售獲得資金之前，我們不會開始 運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一家或多家目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們與任何潛在目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解， 可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們的獨立註冊會計師事務所 的報告中有一段説明，對我們作為一家“持續經營的企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2020年12月31日，我們擁有843,643美元的現金和440,383美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續 為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層解決這一資金需求的計劃在本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。 我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。這些因素， 以及其他因素，讓人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 本報告中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

Trasimene Capital和Bridgeport Partners或他們各自的附屬公司(包括創始人和我們的管理團隊)(包括我們的管理團隊)過去的表現可能不代表 對我們的投資的未來表現。

有關Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考。Trasimene Capital和Bridgeport Partners、其附屬公司 或我們的管理團隊過去的任何經驗和業績都不能保證：(1)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(2)關於我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴Trasimene Capital和Bridgeport Partners、其附屬公司或我們的管理團隊的 業績作為未來業績的指示器對我們的投資不是對Trasimene Capital和Bridgeport Partners或其附屬公司的投資。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果 我們是A類普通股或認股權證的美國持有人(如 我們招股説明書標題為“某些税收考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項-美國 持有人”)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦 所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後 納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲我們招股説明書標題為“某些 税務考慮因素-某些美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-PFIC規則”的部分)。根據具體情況 ，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且不能 保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或任何後續課税年度作為 PFIC的地位。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，應 書面請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS) 可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行並維持合格的 選舉基金(QEF)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息， 而此類選舉將是我們敦促美國投資者就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問 。

在我們最初的業務合併之後， 我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外的 ；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方 ，我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能 執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或者根據美國法律執行美國法院基於我們的董事 和高級管理人員的民事責任和刑事處罰的判決。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於 不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證 要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的 股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可以在 長達五年的時間內成為一家新興的成長型公司，儘管

情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們的非附屬公司持有的 A類普通股的市值在 之前的任何6月30日等於或超過7.0億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們的 證券的交易價格可能會低於其他情況，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的 交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有 個不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家 上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為使用的會計標準存在潛在差異，因此選擇不使用延長的 過渡期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。在任何財年的最後一天之前，只要(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一財年6月30日不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的 在該已完成財年的年收入不等於或超過1.00億美元，以及截至上一財年6月30日非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司，只要非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或(2)我們的 年收入不等於或超過1.00億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過7.00億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會 使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並 增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條 要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申報公司或 加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊的 會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求 。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標 業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以符合薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦 法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難 在美國向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決 。

我們的 公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將遵守 美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄 。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力， 但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們 董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同 。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系， 某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們 開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任 ，因此 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定的 強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認並 執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則 ，即外國有管轄權的法院的判決規定判定債務人有義務支付判決已作出的金額(br}，前提是滿足某些條件)。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須 是最終的、決定性的，並且是經過算定的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決 不一致，不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策(懲罰性裁決或 )執行的 類判決。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於 以上所有原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東 採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致 信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、 或第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有 信息以及敏感或機密數據遭到損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的早期公司， 我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合 都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有 投票權來任命董事，因此，一旦我們的股票在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所可能會認為我們是紐約證券交易所規則所指的“受控 公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免 。

我們的發行完成後，只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，紐約證券交易所可能會將我們視為符合紐約證券交易所公司治理標準的“受控公司” 。根據紐約證券交易所公司治理標準，由個人、 集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求， 包括以下要求：我們的董事會包括大多數“獨立董事”，根據紐約證券交易所規則的定義；我們董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會， 有一份闡述委員會目的和職責的書面章程；我們董事會有一個提名和公司治理委員會 ，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨 和職責。

我們 不打算利用這些豁免，並打算遵守紐約證券交易所的公司治理要求，但 須遵守適用的逐步實施規則。但是，如果我們未來決定使用部分或全部這些豁免，您將不會 獲得受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。

我們受制於 監管事項、公司治理和公開披露方面的法律法規變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們 受各種管理機構(例如SEC)的規章制度約束，SEC負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，並受 適用法律規定的新的和不斷變化的監管措施的約束。我們遵守不斷變化的新法律法規的努力已經並可能繼續 導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收 活動轉移到合規活動。

此外， 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變 。這一變化可能會導致合規性問題持續存在不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券法而言，本 報告中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，提及對 未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的任何陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”將會“，類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着 一份聲明沒有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

·我們完成初始業務組合的能力 ；

·在我們最初的業務合併之後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或者 需要進行變動；

·我們的高級管理人員和董事將他們的 時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突；

·我們可以獲得遠期購買證券的收益 ；

·我們獲得額外 融資以完成初始業務合併的潛在能力；

·我們的潛在目標企業池；

·我們的高級管理人員和董事 創造大量潛在投資機會的能力；

·我們的公開證券的潛在流動性 和交易；

·我們的證券缺乏市場；

·使用信託 賬户中未持有的收益，或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益；

·信託賬户不受第三方索賠的約束 ；或

·我們上市後的財務表現。

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致 實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些 風險和不確定性包括但不限於本報告標題為“風險 因素”一節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。

沒有。

我們 目前的執行辦公室位於紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010。我們將向BGPT Trebia LP支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用，其中包括使用此 空間的費用。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營需求。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁 或政府訴訟待決。

不適用

市場信息

我們的單位於2020年6月16日開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TREB.U”。從2020年8月6日開始，單位持有人可以選擇分別 交易單位包含的A類普通股和認股權證的股票。分開的A類普通股和 認股權證的股票在紐約證券交易所交易，代碼分別為“TREB”和“TREB WS”。這些 未分離的單位繼續在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TREB.U”。

持票人

截至2021年3月31日，我們有一個單位記錄持有人 ，一個A類普通股記錄持有人和五個B類普通股記錄持有人 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

近期未登記證券的銷售； 登記發行所得資金的使用

未登記的股權證券銷售

沒有。

收益的使用

2020年6月19日，我們完成了51,750,000套的首次公開募股(IPO)，包括承銷商選擇充分行使超額配售 選擇權，再購買6,750,000套。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總共產生了517,500,000美元的毛收入 。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)擔任聯合簿記管理人 。Moelis&Co擔任聯席管理人。此次發行中出售的證券是根據證券法 在S-1表格(第333-238824號)的註冊聲明中註冊的。SEC宣佈註冊聲明於2020年6月16日生效。

在首次公開募股(IPO)獲得的總收益中，有517,500,000美元存入信託賬户。交易成本為29,241,089美元，其中包括10,350,000美元的承銷費，18,112,500美元的遞延承銷費和778,589美元的其他發行成本。已放置在 信任帳户中。

我們在提交給證券交易委員會的日期為2020年6月19日的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)收益的計劃用途沒有實質性變化。 提交給證券交易委員會(SEC)的 招股説明書中描述了這一點。

根據美國證券交易委員會於2020年11月19日通過的第33-10890號新聞稿(包括其中的過渡指南)，本公司已選擇排除本項目6以前要求的披露 。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計財務報表 及其相關附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。 本年度報告 的財務報表和補充數據包含在本年度報告(Form 10-K)的“第8項.財務報表和補充數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陳述。由於許多因素，包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“項目1A. 風險因素”以及本年度報告(Form 10-K)中的其他內容，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。 我們的首次公開發行和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益、向目標所有者或目標所有者發行的債務 ，或者上述各項的組合。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000股(“單位”，有關出售單位所包括的A類普通股， “公眾股”)，其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000股，所得毛利為517,500,000美元。每個單位由 我們的A類普通股一股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份全套公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買 一股我們的A類普通股，並可進行調整。本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售 選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000股，所得毛利為517,500,000美元。 私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)的淨收益相加。

在我們首次公開發行(IPO)、全面行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後，總共有517,500,000美元存入信託賬户。 交易成本總計29,241,089美元，其中包括10,350,000美元的承銷費、18,112,500美元的遞延承銷費 費用和778,589美元的其他發行成本。

我們預計在追求最初的業務合併過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們完成初始業務 合併的計劃會成功。

重述

本管理層對財務狀況及經營業績(“MD&A”)的討論及分析(“MD&A”)已予修訂及重述，以實施我們於截至2020年12月31日及截至12月31日期間的經審核財務 報表重述(“重述”)，以及該等經審核財務報表所包括的未經審核季度資料 。本公司根據美國會計準則815-40將其認股權證 和FPA重新分類為衍生負債，而不是像本公司以前對待認股權證 和FPA那樣，重新分類為權益組成部分，從而重述了該期間的歷史財務業績。重述的影響反映在下面的MD&A中。除説明性説明中披露的信息外，關於重述的 ，本第7項中的任何其他信息均未修改，本第7項不反映 原始表格10-K之後發生的任何事件。重述的影響在本修訂第IV部分第15項所載本公司財務報表附註2 中有更全面的描述。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務 ，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動，這些活動是 為我們的首次公開募股(IPO)做準備以及為我們的初始業務合併確定目標公司所必需的活動。我們預計，在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。我們因上市 公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)而產生費用，以及對 潛在企業合併候選人進行盡職調查時產生的費用。

從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日的 期間，我們淨虧損29,914,748美元，其中包括組建 和運營成本。

截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損943,771美元，其中包括認股權證 和FPA負債的公允價值變化770,616美元，以及運營虧損173,155美元。

從2020年2月11日(成立)到2020年9月30日，我們淨虧損9,432,442美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化 7,841,370美元，以及運營虧損(包括向 權證和FPA負債分配發售費用)1,591,072美元。

從2020年2月11日(成立)到2020年6月30日，我們淨虧損8,488,691美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化7,070,754美元，以及運營虧損1,417,937美元，包括認股權證和FPA負債的發售費用分配。

流動性與資本資源

在首次公開發行(IPO)完成之前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人首次購買B類普通股和向保薦人提供貸款 。

從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為402,768美元。淨虧損29,914,748美元，其中包括認股權證公允價值變動的非現金虧損17,328,667美元，FPA公允價值變動的非現金虧損 10,399,002美元，以及形成和運營成本2,187,079美元。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為517,500,000美元。我們打算使用 信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承銷 佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。在截至2020年12月31日的期間內，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的 增長戰略。

截至2020年12月31日，我們信託賬户外的現金為843,643 美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與我們最初的業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings(一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC對外管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司)簽訂FPA，據此，Cannae Holdings將購買 A類普通股，總股份金額相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股在 業務合併結束的同時進行私募。作為FPA的一部分發行的權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的權證相同 。關於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人 將獲得(通過對其現有B類普通股的調整)總計額外的B類普通股 ，因此在業務合併結束時，初始股東在折算基礎上將合計持有本公司A類普通股的20%。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買協議，如果Cannae Holdings建議通過發行 任何股本或可轉換為、可交換或可行使為股本證券的證券(單位和某些 除外證券除外)來籌集額外資本，則公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae Holdings已同意 根據遠期購買協議，投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的 初始業務合併。

我們需要通過向贊助商、股東、管理人員、董事、 或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法 獲得額外融資。如果我們無法籌集額外資本，我們可能需要採取額外措施來保存流動性 ，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停追求潛在交易、 和減少管理費用。我們不能保證以商業上可接受的 條款向我們提供新的融資(如果有的話)。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

2020年3月，世界衞生組織 根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎 爆發的全面影響繼續演變。新冠肺炎疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響 將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、相關的建議和限制以及 疫苗的供應情況。這些事態發展以及新冠肺炎爆發對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的，也是無法預測的。如果金融市場和/或整體經濟在較長一段時間內繼續受到影響 ，我們完成初始業務合併的能力可能會受到重大不利影響，原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎爆發或治療其影響，包括旅行限制，以及關閉業務和隔離等，這可能會限制我們與潛在投資者舉行會議的能力 或影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商談判和完善我們的能力

表外融資安排

截至2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為SEC適用規則所指的表外安排。 我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的 。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體， 沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本 租賃義務、運營租賃義務或長期負債，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用的協議 。我們在產品發售結束時 開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併完成和 我們清算的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從Trust 賬户中持有的金額中支付給承銷商。

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings(一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC對外管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司)簽訂FPA，據此，Cannae Holdings將購買 A類普通股，總股份金額相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以每股11.50美元購買一股A類普通股在 業務合併結束的同時進行私募。作為遠期購買協議的一部分發行的認股權證將與作為我們發售的單位的一部分出售的認股權證 相同。關於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人 將獲得(通過對其現有B類普通股的調整)總計額外的B類普通股 ，因此在業務合併結束時，初始股東在折算基礎上將合計持有本公司A類普通股的20%。遠期購買協議項下的責任並不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買協議，如果Cannae Holdings建議通過發行 任何股本或可轉換為、可交換或可行使為股本證券的證券(單位和某些 除外證券除外)來籌集額外資本，則公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae Holdings已同意 根據遠期購買協議，投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股，支持任何擬議的 初始業務合併。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層 作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證及平安險責任

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中的FPA和適用的權威指導，將權證 和FPA列為股權分類或負債分類工具。評估將考慮權證和FPA是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求 進行“淨現金結算”，以及其他股權條件 。##*這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPA尚未結清的每個後續季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或 修改權證，此類權證應在發行時記錄為 額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 負債分類權證應在發行之日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表 日期記錄。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據美國會計準則815-40 對權證和固定資產進行會計處理，根據該準則，認股權證和固定資產不符合權益分類標準，必須作為負債入賬 。公募認股權證的公允價值是根據公募認股權證的市場報價估算的。私募認股權證的公允價值採用公開認股權證的報價市價估計。FPA的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行了估計。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本修訂第四部分第15項所包括的本公司 財務報表的附註9，以及該等財務報表的附註10，以進一步討論用於確定認股權證價值和 FPA的方法。 請參閲本修訂第IV部分第15項所載的本公司財務報表附註9，以進一步討論該等認股權證的相關條款及該等財務報表的附註10。

A類普通股可能需要贖回

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的A類普通股標的 進行可能的贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的A類普通股的 股票作為臨時股本列示，不在我們資產負債表的股東權益部分 。

每股普通股淨(虧損)

我們採用兩類法計算 每股收益。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨虧損的計算方法是： 信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用税金)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。每股普通股基本和稀釋後的淨虧損和B類不可贖回普通股的淨虧損 計算方法是將A類可贖回普通股的淨虧損減去應佔A類可贖回普通股的收入，再除以本報告所述期間已發行的B類不可贖回普通股的加權 平均股數。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的 財務報表產生實質性影響。

截至2020年12月31日，我們不存在任何市場或利率風險。首次公開募股(IPO)完成後，存入Trust 賬户的淨收益以現金形式投資。由於現金的性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口 。

此信息出現在本 報告的第15項之後，並通過引用包含在此。正如本修訂説明中所述，我們已重述截至2020年12月31日止年度的財務報表 及該等財務報表所包括的若干未經審核財務資料。 重述的影響在本修訂第IV部分第15項所包括的本公司財務報表附註2中有更全面的描述。

沒有。

信息披露控制評估 和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格中指定的時間段 內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序，旨在確保根據交易所 法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)，以便 及時做出有關要求披露的決定。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現和糾正。在編制本修正案所涵蓋期間的財務報表 時，我們發現截至2020年12月31日存在的與我們的 控制環境相關的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述。

根據《交易法》第13a-15和 15d-15條的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性 進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(根據《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E) 規則的定義)截至2020年12月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，即將公司的權證或FPA分類 為股本組成部分，而不是衍生負債。鑑於這一重大弱點，我們 進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告(表格 10-K/A)中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和 程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足 披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有 我們的控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。

我們正在通過標準化我們對會計和財務報告的控制 ，並將與非常規交易相關的審核流程和外部專家執行的會計估計審核正規化，來彌補發現的重大弱點。

財務報告的內部控制

本 表格10-K年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了 過渡期。

財務報告內部控制的變化

除以下所述外，在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致 重述本10-K/A年度報告中所述財務報表的情況。 管理層已實施補救措施，以解決重大弱點並改善我們對財務報告的內部控制 。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們 計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定有關複雜會計應用的第三方專業人員的諮詢對象、考慮增加具有必要經驗的員工以及 培訓來補充現有會計專業人員，來進一步改進這一流程。

沒有。

第三部分

我們的董事和高級管理人員如下：

威廉·P·福利(William P.Foley)，II是聯合創始人，自2020年2月以來一直 擔任本公司董事。此外，自2017年7月以來，他 一直擔任Cannae Holdings的董事長。福利先生是FNF的創始人之一，自1984年以來一直擔任FNF董事會主席。Foley先生是Trasimene Capital的高級常務董事。他擔任FNF首席執行官直到2007年5月，擔任FNF總裁直到1994年12月。自2020年5月以來，福利先生還擔任Foley Trasimene Acquisition Corp I的董事長 ，他曾在2020年3月至2020年5月擔任Foley Trasimene Acquisition Corp i的執行主席。福利先生還從2020年7月起擔任Foley Trasimene Acquisition Corp.II的董事長。自2020年12月以來，福利一直擔任奧斯特利茨收購公司(Austerlitz Acquisition Corp.)的董事。自2021年1月以來，福利先生一直擔任Austerlitz Acquisition Corp.II的創始人兼董事。福利先生還自2019年12月起擔任黑騎士公司董事長，並於2014年1月至2019年12月擔任黑騎士公司(“黑騎士”)執行主席和聯席執行董事。2016年4月至2020年6月擔任FGL 控股公司董事長。福利先生還曾在2013年9月至2019年8月期間擔任Ceridian的董事 。Foley先生還擔任Dun&BradStreet Corporation(紐約證券交易所代碼：DNB)的董事長，該公司是Cannae 控股投資組合公司。Foley先生還擔任Foley Family Wines 控股公司的董事長、首席執行官和總裁，Foley Family Wines，Inc.是眾多葡萄園和酒莊的私人控股公司，黑騎士體育和娛樂有限責任公司(Black Knight Sports And Entertainment LLC)的執行主席兼首席執行官 是擁有國家曲棍球聯盟球隊拉斯維加斯金騎士隊的私人公司。在過去五年中，福利先生擔任富達國家信息系統公司(“FIS”) (紐約證券交易所代碼：FIS)的副董事長和人頭馬君度公司的董事長。在西點軍校獲得工程學學士學位後，福利先生在美國空軍服役，並在那裏獲得了上尉軍銜。福利先生在我們董事會任職的資歷 包括擔任FNF董事和高管30多年，他對我們的業務和行業 的長期而深刻的瞭解，他的戰略眼光，他在各種行業的上市和私營公司 擔任董事會成員和高管的經驗，以及他在建立和保持股東價值以及成功談判和實施併購 方面的出色記錄。福利先生為我們的董事會提供高附加值服務，並有充足的時間 專注於公司。

小弗蘭克·R·馬歇爾是聯合創始人，自2020年2月以來一直 擔任本公司董事。自2020年5月以來，他一直擔任Foley Trasimene的董事。此外，他 自2017年11月起擔任Cannae Holdings董事。馬蒂爾先生自2018年5月以來一直擔任NCR Corporation (紐約證券交易所代碼：NCR)的執行主席。馬蒂爾先生於2017年1月至2018年5月擔任FIS主席，並於2015年1月至2016年12月擔任FIS執行主席。馬蒂爾先生在2012年4月至2015年1月期間擔任FIS董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾先生在FIS於2009年10月收購Metavante後加入FIS擔任總裁兼首席執行官，他自2003年1月以來一直擔任Metavante董事會主席兼首席執行官。馬蒂爾 先生於2001年至2003年擔任Call Solutions，Inc.總裁兼首席運營官，並於1991年至2001年擔任Fiserv金融機構系統和服務集團總裁兼首席運營官。馬蒂爾先生在我們董事會任職的資格包括他為銀行業提供技術解決方案的多年經驗，特別是 他在FIS和Metavante的經驗，他對金融服務業的瞭解和聯繫，他強大的領導力 在推動大型複雜商業組織的增長和成果方面的能力和經驗。

保羅 達諾拉自2020年2月起擔任本公司總裁。達諾拉先生自2020年2月以來一直是Bridgeport Partners的合夥人。Danola先生於2017年2月至2020年2月擔任Threshold Consulting LLC總裁兼首席執行官 ，並於2013年至2020年2月擔任Catalyst Consulting Group和Advent 國際公司的獨立承包商。Danola先生在戰略、銷售和運營方面擁有40多年的經驗，在FIS、Metavante、Fiserv和Citicorp擁有30年的豐富併購經驗。在之前的職務中， 他一直是財富管理、核心銀行、業務分析、交付渠道優化、企業風險管理和諮詢等業務部門的負責人。 Danola先生還自2006年5月起擔任威斯康星州青年成就中心主任，並自2019年3月起擔任威斯康星州友誼圈主任。

坦梅 庫馬爾自2020年2月起擔任公司首席財務官，自2019年11月起擔任Bridgeport Partners合夥人 。庫馬爾先生於2019年7月至2019年11月擔任Motive的負責人 ，在此之前於2014年8月至2019年4月擔任Wafra，Inc.另類投資部副總裁。 庫馬爾先生擁有超過10年的私募和公開市場交易經驗，尤其專注於金融服務和技術公司。 庫馬爾自2017年6月以來一直擔任New York Arts Press，Inc.的董事。

蘭斯 利維擔任Trebia Acquisition Corp.的董事，自2015年以來一直擔任專注於金融服務業的專業全球管理諮詢公司Capco的首席執行官。在加入Capco之前，Levy 先生曾在FIS執行團隊擔任諮詢服務主管，並在埃森哲工作了15年以上，在那裏他是金融服務領導團隊和埃森哲領導委員會的成員 。在埃森哲任職期間，蘭斯擔任埃森哲歐洲、非洲和拉丁美洲金融服務部 高級董事總經理。在此之前，他曾擔任埃森哲全球金融服務銷售主管多年 。

Mark D.Linehan擔任 Trebia Acquisition Corp的董事，並自2019年9月以來一直擔任Cannae Holdings的董事。自1993年創立私人房地產投資和開發公司Wynmark以來，Linehan先生一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。 在創立Wynmark之前，他曾在加利福尼亞州洛杉磯的Trammell Crow Company(“Trammell”)擔任高級副總裁。 在為Trammell工作之前，Linehan先生曾在位於洛杉磯的會計師事務所Kenneth Leventhal工作，專門從事房地產Linehan先生自2010年起擔任 哈德遜太平洋公司董事會成員，此前於2016年3月至2017年12月擔任禿鷹酒店集團董事會成員。此外，Linehan先生還擔任直接救濟部主任。Linehan先生擁有加州大學商學院商業經濟學學士學位 ，是一名註冊會計師。Linehan先生在我們董事會任職的資格包括超過25年的企業管理和領導經驗 ，他作為企業家的經驗以及他的戰略遠見和創新。

James B.Stallings擔任Trebia Acquisition Corp.董事，自2018年1月以來一直擔任Cannae Holdings 董事。他還自2015年以來一直擔任UGI主任，並自2013年以來擔任FIS主任。自2013年以來，Stallings 先生一直擔任PS27 Ventures的管理合夥人兼首席執行官，PS27 Ventures是一家專注於科技公司的私人投資基金。 從2009年到2013年1月退休，Stallings先生擔任IBM系統和技術集團全球市場部總經理。從2002年到2009年，Stallings先生在IBM擔任各種職務，包括企業系統、IBM系統和技術集團總經理。從2000年到2002年，Stallings先生創建並運營了E House，這是一家消費技術公司，在此之前，Stallings先生在一家醫療供應商Doctors Sales&Services工作。從1984年到1996年，Stallings先生在IBM擔任過各種職務。Stallings先生在我們董事會任職的資格 包括在信息技術行業超過25年的經驗，包括在業務管理、戰略和創新方面的領導角色、他作為企業家的經驗以及他的金融專業知識。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會將分為 三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期三年。根據紐約證券交易所公司治理 的要求，在我們 在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內，我們不需要召開年度股東大會。由蘭斯·利維(Lance Levy)組成的第一屆董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。由Mark D.Linehan和James B.Stallings組成的第二類董事的任期 將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由威廉·P·福利二世(William P.Foley，II)和小弗蘭克·R·馬蒂爾(Frank R.marre，Jr.)組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。在完成初步業務合併之前，我們可能不會舉行年度 股東大會。

在初始業務合併完成之前，董事會中的任何空缺都可以由我們大多數創始人股份的持有者選擇的被提名人來填補。 此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人股份多數的持有者可以以任何理由罷免 董事會成員。

我們的管理人員由董事會 任命，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權在其認為合適的情況下提名其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級職員可以由 一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會多數 是獨立的。獨立董事一般被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司 董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的權力。“獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或員工或任何其他個人，其關係被公司 董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會已經確定Lance Levy、Mark D.Linehan和James B.Stallings是紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期 召開只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事 薪酬

我們的高管或董事中沒有一位 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至完成初始業務合併和清算之日(以較早者為準)起，我們將每月償還BGPT Trebia LP 向我們提供的辦公空間和行政支持服務，金額為10,000美元。此外，我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的 資金支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有 任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的自付費用 代表我們與識別和完成初始業務組合相關的活動而產生的費用 。除這些付款和報銷外，公司在 完成最初的業務合併之前，不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司將不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費(br}合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費)。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東全面披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在提議的業務合併時不太可能知道此類補償的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會確定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事 決定。

我們不打算採取任何行動來 確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商僱傭或諮詢安排 以在我們初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議 。

董事會委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們的董事會將設立三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外， 紐約證券交易所規則和《交易所法》規則10A要求上市公司的審計委員會僅由獨立 董事組成。受分階段規則和有限例外的限制，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會 只能由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。馬克·D·林漢(Mark D.Linehan)、蘭斯·利維(Lance Levy)和詹姆斯·B·斯泰林斯(James B.Stallings)將擔任我們審計委員會的成員。我們的董事會已確定 根據紐約證券交易所上市標準和適用的證券交易委員會規則，Mark D.Linehan、Lance Levy和James B.Stallings都是獨立的。馬克·D·萊因漢(Mark D.Linehan)將擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都懂財務 ，我們的董事會已確定Mark D.Linehan有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

審計委員會的主要職能 包括：

賠償委員會

我們薪酬委員會的成員是小弗蘭克·R·馬蒂爾 和託馬斯·M·哈格蒂，以及小弗蘭克·R·馬蒂爾。擔任薪酬委員會主席。

我們的董事會決定每一位小弗蘭克·R·馬特爾。和Thomas M.Hagerty是獨立的，根據紐約證券交易所上市標準，並在薪酬委員會任職 。

薪酬委員會的主要職能包括：

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或 其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 但是，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管在 任職，我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

提名委員會

在招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名委員會。我們提名委員會的成員 將是Lance Levy和Mark D.Linehan，Lance Levy將擔任提名委員會主席 。根據紐約證券交易所的上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。 我們的董事會已經確定蘭斯·利維和馬克·D·萊因漢每個人都是獨立的。

提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的 人。

遴選董事提名人的指導方針

遴選被提名人的準則， 將被指定為我們將通過的章程，一般規定被提名者：

提名委員會 在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神相關的一些資格 。提名委員會可能需要某些技能 或屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還將 考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛多樣的董事會成員組合。提名委員會 不區分股東和其他人推薦的被提名人。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則 。您可以通過訪問SEC網站(www.sec.gov) 上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算 披露對適用於我們的主要 高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或在 表格8-K的當前報告中執行類似職能的人員或在我們的網站上發佈此類信息的《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任 ：

·有義務本着董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的原則行事；

·有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的；

·董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

·有義務在 個不同部門的股東之間公平行使權力；

·有義務不讓自己處於 他們對公司的責任與他們的個人利益之間存在衝突的境地；以及

·行使獨立判斷的義務。

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此職責被定義為作為一個相當勤奮的 人員行事的要求，該人員應具備執行與該董事所履行的與公司相關的相同 職能的一般知識、技能和經驗，以及該 董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務 不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或以其他方式因其職位而受益 。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或 預先授權違反這一責任。這可以通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可 或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的某些高級職員和董事目前 已經或將來可能對其他實體(包括我們贊助商的關聯實體 )負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的 受託責任。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，未來任何 可能對其他實體(包括作為我們贊助商的 附屬公司的實體)負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併 機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行 他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的 受託責任。然而，我們不認為我們的高級職員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們的所有高管或董事 均未因向我們提供的服務而獲得任何報酬。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至我們最初的業務合併和清算完成之日起，我們將每月償還BGPT Trebia LP 向我們提供的辦公空間和行政支持服務10,000美元。此外，我們的贊助商、 高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的 資金支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有 任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的自付費用 代表我們與識別和完成初始業務組合相關的活動而產生的費用 。除這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費 。

在我們最初的業務合併完成後， 繼續留在合併後公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。 所有這些費用都將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東全面披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額 設定任何限制。在提議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事薪酬。將支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會做出決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定支付給我們的高管 的任何薪酬。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的 業務合併完成後繼續在合併後的公司任職，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商聘用 或諮詢安排，以便在我們最初的業務合併後繼續留在合併後的公司。 任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利 。

我們沒有授權發行股權證券 的補償計劃。

下表列出了截至2021年3月31日我們普通股的受益 所有權信息，具體如下：

下表基於2021年3月31日已發行的64,687,500股普通股 ，其中51,750,000股為A類普通股，12,937,500股為 B類普通股。除非另有説明，否則相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和 投資權。

*不到1%

(1)除非另有説明，我們每位股東的營業地址 均為紐約麥迪遜大道41號，Suite2020，New York，NY 10010

(2)所示權益僅包括 方正股份，分類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股 。不包括根據遠期購買協議可發行的A類普通股 ，因為此類股票只會在我們最初的業務組合結束時同時發行 。

(3)Trasimene Trebia，LLC是Trasimene Trebia，LP的唯一普通合夥人。Trasimene Trebia，LLC對Trasimene Trebia，LP擁有的創始人股票擁有唯一投票權和處置權。William P.Foley，II是Trasimene Trebia，LLC的唯一成員，因此可能被視為 實益擁有7,395,937股創始人股票，並最終對Trasimene Trebia，LP持有的創始人股票行使投票權和處置權。福利先生否認實益擁有該等股份，但涉及任何金錢利益的除外 。本腳註中每個實體和個人的地址是1701Village Center Circle，拉斯維加斯，NV 89134。 我們目前預計，Cannae Holdings的一家附屬公司將擁有Trasimene Trebia，LP約26%的有限合夥權益。因此，Cannae Holdings預計將在Trasimene Trebia，LP擁有的大約26%的創始人 股票和私募認股權證中擁有間接經濟利益。

(4)Bridgeport Partners GP LLC是BGPT Trebia LP的唯一普通合夥人。Bridgeport Partners GP LLC對BGPT Trebia LP擁有的創始人股份擁有唯一投票權和處置權。每一位先生都是小弗蘭克·R·馬蒂爾。弗蘭克·馬蒂爾，III是Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有5,466,563股創始人股票，並共同對BGPT Trebia LP持有的創始人股票行使投票權和處置權。每一位先生都是小弗蘭克·R·馬蒂爾。弗蘭克·馬蒂爾，III 放棄這些股份的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外

方正股份

於2020年2月18日，保薦人購買了10,781,250股本公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。於2020年6月16日，本公司實施股息2,156,250股，發起人共持有方正股份12,937,500股 股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。方正股份包括 合共最多1,687,500股股份，可由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售 未全部或部分行使，因此方正股份總數將佔首次公開發售完成後本公司已發行 及流通股的20%。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，1,687,500股方正股票不再被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前， 不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A)企業合併完成 一年後；和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股、 重組或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的 A類普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開募股 結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了總計8,233,334份私募認股權證，總購買價為12,350,000美元。每份 私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，受 調整。出售私募認股權證的收益加到信託賬户持有的首次公開發行 的淨收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，則出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股票(受適用法律要求的約束)，而私募認股權證將 到期變得一文不值。(br}=

行政服務

本公司簽訂了一項協議，自2020年6月16日起，本公司將向BGPT Trebia LP支付每月最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。企業合併或清算完成 後，本公司將停止支付這些月費。在截至2020年12月31日的三個月中，本公司產生了30,000美元的此類費用，從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間， 公司產生了65,000美元的此類費用。截至2020年12月31日，資產負債表中的應計費用為65,000美元。

本票

2020年2月18日，本公司向BGPT Trebia LP發行了本金總額高達300,000美元的本金總額為300,000美元的期票 票據，該期票為無息票據，應於(I)2021年1月31日或(Ii)首次公開募股(Br)完成時(以較早者為準)支付。截至2020年6月19日，本票未償還金額為15萬美元，已於2020年6月22日全額償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的 交易成本，發起人或發起人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類流動資金貸款將由本票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不需要 利息，或者，貸款人可以酌情在企業合併完成後將最多1,500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

我們的獨立註冊會計師事務所自成立以來提供的專業服務費用 包括：

(一)審計費。審計費用包括 為審計我們的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務 。

(2)審計相關費用。與審計相關的費用 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查 的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規 不要求的證明服務以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

(3)税費。税費包括 與税務合規、税務規劃和税務諮詢相關的專業服務收費。

(4)所有其他費用。所有其他費用 包括所有其他服務的費用。

關於董事會預先批准審計的政策 和允許的獨立審計師的非審計服務

我們的審計委員會是在我們的IPO 完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計 委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准Marcum LLP為我們提供的所有審計服務和允許的非審計 服務，包括其費用和條款(受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

(a) (1) 財務 報表。請參閲上文第二部分第8項 中所列的Trebia Acquisition Corp.財務報表索引。

(A)(2)省略所有 其他明細表，因為它們不適用或不需要，或者因為所需信息包含在 財務報表或附註中。

(A)(3)我們特此 將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用合併於此的展品可在證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，證券交易委員會位於N.E.100F Street，1580室，華盛頓特區20549。此類材料的副本也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549)或證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取。地址：100F Street，N.E.， 華盛頓特區20549。

展品的描述

*隨函存檔

**隨信提供

沒有。

特里亞收購公司。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

特里亞收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述， 已重述截至2020年12月31日和2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間的隨附財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求 我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告 的內部控制進行審計，也沒有聘請我們對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州費城

2021年4月1日，除附註2、3和10中披露的重述的影響外，日期為2021年5月18日。

特里亞收購公司。

資產負債表 表(重訂)

2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

Trebia Acquisition Corp.

操作報表 (重述)

自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日期間

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

特里亞收購公司。

股東權益變動表

自2020年2月11日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

Trebia Acquisition Corp.

現金流量表 (重述)

自2020年2月11日(開始)至2020年12月31日期間

附註是這些財務報表不可分割的 部分。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注1.業務運作的組織和計劃

Trebia Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年2月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

雖然公司 不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算 專注於與發起人(定義如下)和管理團隊在金融服務、技術、軟件、數據、分析、服務和相關領域的背景形成互補的行業 。本公司是一家初創和新興成長型公司 ，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立、其首次公開募股(“首次公開募股”) (如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。 本公司最早也要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年6月16日生效。於2020年6月19日，本公司完成首次公開發售51,750,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售 選擇權，以每單位10.00美元額外購買6,750,000個單位，產生517,500,000美元的總收益，如附註4所述 。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，本公司完成了向Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司Trasimene Trebia，LP和Bridgeport Partners LLC的附屬公司BGPT Trebia LP出售8,233,334份認股權證(“定向配售認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.50美元。Trasimene Capital Management，LLC是Trasimene Capital Management，LLC的附屬公司(統稱為“保薦人”)。

交易成本 為29,241,089美元，包括10,350,000美元承銷費、18,112,500美元遞延承銷費和778,589美元 其他發行成本。

在2020年6月19日首次公開發行(IPO)完成 之後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的517,500,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國的信託賬户( “信託賬户”)，投資於美國政府證券，其含義符合19年“投資公司法”第2(A)(16)節規定的 含義。期限為185天或更短的任何開放式投資公司，或符合投資公司法第2a-7條規定的特定 條件(由本公司決定)的任何開放式投資公司，直至(I)企業合併完成 及(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東， 如下所述較早者為止。

公司管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益的具體運用和私募認股權證的出售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益一般都將用於完成業務合併 ，但公司管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的銷售擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。公司必須與一家或多家目標企業完成初始業務合併 這些企業的公平市值合計至少等於達成企業合併協議時信託賬户持有的淨資產的80%(不包括信託賬户持有的任何遞延承銷佣金的金額 )。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得控股權的情況下，公司才會完成企業合併。 公司只有在企業合併後公司擁有或收購目標已發行和未償還的有表決權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得控制權的情況下，公司才會完成企業合併}足以使其不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。不能保證 公司將能夠成功實施業務合併。

本公司將向 股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會 (I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過 收購要約贖回全部或部分公開股份。本公司將決定是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購。 要約將由本公司作出。股東將有權按比例贖回信託賬户中持有的 金額的一部分(最初為每股10.00美元)，按業務合併完成前兩個工作日計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未按比例發放給公司的任何按比例利息，以支付其納税義務 。對於 公司的認股權證，業務合併完成後將不會有贖回權。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

如本公司就企業合併尋求 股東批准，則會收到一項根據開曼羣島法律批准 企業合併的普通決議案，該決議案需要在 本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。若適用法律或證券交易所上市規定不需要股東投票，而本公司 因業務或其他原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的 組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“證交會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與完成業務合併前的委託書 所包含的基本相同資料的要約收購文件。如果本公司尋求股東批准企業合併 ，本公司創始人股票持有人已同意投票表決其創始人股票(如附註5中定義的 )和在首次公開發行(IPO)中或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併 ，並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權 。然而，在任何情況下，本公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨額 低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的 業務合併，而可能會尋找替代業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇 贖回其公開股票，無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。

儘管有上述 規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據投標要約規則進行贖回，本公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程規定，公眾股東， 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)的定義)，在未經本公司 事先書面同意的情況下，將被 限制贖回合計超過15%的公開發行股份。

發起人已 同意(A)放棄對其持有的與企業合併相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新簽署的公司章程和 章程提出修訂；(I)修改公司在合併期內(定義見下文)未完成企業合併時贖回100%公開股票的義務的實質或時間；或(Ii)在企業合併完成的情況下，放棄贖回其持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權利，以及(B)不對修訂後的組織章程和 公司章程提出修訂建議，以修改公司贖回100%公開股票的義務的實質或時間。 如果公司未在合併期內完成企業合併(定義見下文)或(Ii)除非 公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會以及任何此類修訂 和(Iii)如果 公司未能完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。

公司將在2022年6月19日(“合併期”)前 完成業務合併。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回已發行的 公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，按每股價格贖回100%已發行的 公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 賺取的利息(最高可減去100,000美元用於支付解散費用的利息)除以該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取 進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快解散及清盤，惟須 徵得其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗 個案中均須遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。

發起人已 同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，發起人將放棄對方正股份的清算權 。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，此類公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配 。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見 附註6)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人已 同意，如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品 或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出任何索賠， 將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開 股份的較低金額， 發起人將對本公司負責。在每一種情況下，扣除可提取以繳税的利息金額後，均為淨額。本責任不適用於 簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債)根據本公司的賠償提出的任何索賠。 也不適用於根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償而提出的任何索賠 。

此外，如果 已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人在 範圍內將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商(不包括本公司的 獨立會計師)、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署 協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償 信託賬户的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立公共會計師)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體履行與本公司簽訂的 協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

流動性和持續經營

截至2020年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有843,643美元， 營運資金為440,383美元。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金 確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查， 支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

公司將需要通過向其贊助商、股東、高級管理人員、董事、 或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給本公司資金，金額由其自行決定是否合理，以滿足本公司的營運資金需求。因此， 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要 採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易 以及減少管理費用。本公司不能保證將 以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。該等財務報表不包括 在本公司無法繼續經營時，與收回已記錄資產或負債分類有關的任何可能需要的調整。 本公司無法繼續經營的情況下，該等財務報表並不包括與收回已記錄資產或對負債分類有關的任何調整。

風險和不確定性

2020年3月， 世界衞生組織宣佈了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，這是一種繼續在美國和世界範圍內傳播的流行病。截至財務報表發佈之日， 這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生 負面影響，但具體影響並不能輕易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

注2.更正以前發佈的財務報表中的錯誤

2021年4月12日，SEC的工作人員 發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》 。在聲明中，證交會工作人員特別強調了 與本公司等特殊目的收購公司的首次公開募股(IPO)相關的權證中常見的某些條款的潛在會計影響。根據員工聲明，並根據對特殊目的收購公司發行的權證中通常包含的某些條款 的不斷變化的看法，我們重新評估了ASC 815-40項下我們的權證和FPA 的會計處理。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論認為它們不符合歸入股東權益的 標準。由於權證和FPA 符合ASC 815-40對衍生產品的定義，我們 重述財務報表，將權證和FPA 按公允價值分類為資產負債表上的負債，隨後的 在每個報告日期的營業報表中確認其公允價值的變化。

本公司之前對認股權證和FPA的會計處理 是股權分類，而不是衍生負債。根據美國會計準則815-40將認股權證和財務會計準則 作為負債進行會計處理 要求本公司在每個報告期將認股權證和財務會計準則 重新計量為其公允價值，並在營業報表中記錄該等價值的變動 。因此，本公司在本文所包括的 財務報表中重述了認股權證和FPA 的價值和分類(“重述”)。

以下彙總了重述對本文所列每個期間、本財年前一箇中期以及截至公司完成IPO之日的每個財務報表項目的影響 。 以下總結了重述對每個財務報表項目的影響 本財年的每個前期 期間，以及截至公司完成IPO之日的影響。

截至2010年12月31日的年度

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務 報表符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂的 “新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外， 《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在 私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與 另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於使用的會計準則存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要 管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、 情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能 與這些估計值大不相同。

報價成本

公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本包括與組建和籌備首次公開發行相關的成本。 發售成本按相對公允價值在股東權益和費用之間分配。分配給認股權證和FPA的發售成本 部分已計入費用。分配給A類普通股的發行成本部分 已計入股東權益。

2020年6月19日，發行成本總計29,241,089美元(包括28,462,500美元(當前 和遞延)承銷費和778,589美元其他發行成本)，其中1,381,051美元計入費用。

現金和現金等價物

本公司將 購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司 沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2020年12月31日，信託賬户中的資產以現金形式持有。

認股權證及平安險責任

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中的FPA和適用的權威指導，將權證 和FPA列為股權分類或負債分類工具。評估將考慮權證和FPA是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括 權證和FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求 進行“淨現金結算”，以及其他股權條件 。##*這項評估需要使用專業判斷，在權證發行和執行FPA時，以及在權證和FPA尚未結清的每個後續季度結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或 修改權證，此類權證應在發行時記錄為 額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 負債分類權證應在發行之日按其初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表 日期記錄。此類認股權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

我們根據ASC 815-40對 權證和固定收益進行核算，根據該準則，認股權證和固定收益不符合股權分類標準 ，必須作為負債入賬。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的 報價市場價格估算。私募認股權證的公允價值採用公開認股權證的市場報價估算。FPA的公允價值已使用概率加權貼現現金流方法進行了估計。有關認股權證相關條款的進一步討論，請參閲本修訂第四部分第15項所包括的本公司 財務報表的附註9，以及該等財務報表的附註10，以進一步討論用於確定認股權證價值和 FPA的方法。 請參閲本修訂第IV部分第15項所載的本公司財務報表附註9，以進一步討論該等認股權證的相關條款及該等財務報表的附註10。

Trebia Acquisition Corp.

財務 報表附註

2020年12月31日

可能贖回的A類普通股

根據會計準則編纂 (“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，公司將其可能贖回的A類普通股入賬 。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其贖回權由持有人控制，或在 非本公司控制範圍內發生不確定事件時贖回)分類為臨時股本。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些 贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響 。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時 股權列示，不在本公司資產負債表的股東權益部分。

所得税

公司根據ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算 所得税。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。

ASC 740，“Income Tax”(“ASC 740”)澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量流程 對納税申報表中已採取或預期採取的納税立場進行了計量。要使這些好處得到認可，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。 公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。

本公司被視為 一家獲豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。 因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。

每股淨(虧損)

每股淨(虧損) 計算方法為淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 應沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮於首次公開發售 及私募發售合共25,483,334股股份中出售的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

本公司的 營業報表包括可能贖回的普通股的每股虧損列報 ，其方式類似於每股虧損的兩級法。對於 可能贖回的普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損(虧損)是通過將信託賬户持有的資產虧損比例除以自最初 發行以來可能贖回的已發行普通股的加權平均數計算得出的。 可能贖回的普通股的每股淨虧損(虧損)是通過信託賬户除以自最初 發行以來可能贖回的普通股的加權平均數來計算的。

對於不可贖回普通股，每股基本和稀釋後的淨(虧損) 是通過將經 可贖回普通股應佔資產的 收益或虧損調整後的淨(虧損)除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數 計算得出的。

不可贖回普通股 包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回 普通股根據不可贖回股份的比例 利息參與信託賬户中持有的資產的收益或虧損。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

下表 反映了每股普通股的基本和攤薄淨(虧損)計算(以美元計算，每股金額除外)：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損 ，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格。 該資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

最新會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果目前採用)會對隨附的財務報表產生實質性影響 。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售 ，公司售出51,750,000個單位，其中包括承銷商全面行使其額外購買6,750,000個單位的選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股及 一份可贖回認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證統稱為“認股權證”)組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股 A類普通股，並可予調整(見附註7)。

注5.私募

在 首次公開發售結束的同時，保薦人以私募方式向本公司購入合共8,233,334份私募認股權證，價格 每股私募認股權證1.50美元，總購買價12,350,000美元。 每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，可予調整 (見附註7)。出售私募認股權證的收益加到信託賬户持有的首次公開發行 的淨收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併， 出售信託賬户中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回 公開發行的股票(符合適用法律的要求)，而私募認股權證將到期變得一文不值。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

注6.關聯方交易

方正股份

於2020年2月18日，保薦人購買本公司10,781,250股B類普通股(“方正股份”) ，總收購價為25,000美元。於2020年6月16日，本公司派發股息2,156,250股，令發起人 合共持有12,937,500股方正股份。所有股票和每股金額均已追溯重報 以反映股票股息。方正股份包括合共1,687,500股可由 保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致於 首次公開發售完成後，方正股份總數將合共佔本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商選擇充分行使其超額配售選擇權，1,687,500股 方正股票不再被沒收。

發起人 同意，除有限的例外情況外，在以下情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份： (A)企業合併完成一年後；以及(B)在企業合併後，(X)如果 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後， 股票資本化、重組、資本重組等)，或(Y)公司完成清算、 合併、合併重組或其他類似交易，導致本公司全體股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

本票 - 相關 方

於2020年2月18日，本公司向BGPT Trebia LP發行本票，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元，本票為無息票據，於(I)2021年1月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。在首次公開發行(IPO)之前，期票項下的未償還金額為150,000美元 。該期票已於2020年6月22日全額償付。

行政支持協議

本公司 簽訂了一項協議，自2020年6月16日起，公司將向BGPT Trebia LP支付最高每月10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。企業合併或清算完成後，本公司將 停止支付這些月費。從2020年2月11日(成立)到2020年12月31日，公司 產生了65,000美元的此類費用。截至2020年12月31日，65,000美元計入相應資產負債表中的應計費用 。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將由本票證明。票據可以在業務合併完成時償還， 無息，或者，貸款人可以酌情在業務合併完成後將高達1,500,000美元的票據轉換為認股權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 如果企業合併未結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。

附註7.承付款和或有事項

註冊權

根據2020年6月19日訂立的登記 權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的認股權證及認股權證 的持有人(以及因私募配售認股權證及認股權證行使 而可能於營運資金貸款轉換及方正股份轉換 時發行的任何A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者將有權提出最多三個 要求(不包括簡短要求)，要求公司註冊此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。但是， 註冊權協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不允許根據證券 法案提交的任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

根據遠期購買協議，本公司已同意盡其合理的最大努力(I)在初始業務合併結束 後30天內向證券交易委員會提交轉售擱置登記書，以便二次發售遠期 購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)，(Ii)促使該登記 聲明在此後迅速宣佈生效，(Iii)維持該登記聲明的有效性 ，直至(A)中最早者。本公司(“Cannae Holdings”)或其受讓人停止 持有其所涵蓋的證券，且(B)所涵蓋的所有證券均可根據證券法第144條公開出售而不受 限制或限制的日期，以及(Iv)在該註冊聲明宣佈 生效後，使我們進行包銷發行，但須受某些限制的限制。此外，遠期購買協議 規定了遠期購買證券持有人的某些“搭售”註冊權，以便將他們的 證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。

承銷協議

承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計18,112,500美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的 條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。

遠期購買協議

於2020年6月5日，本公司與Cannae Holdings訂立遠期購買協議，Cannae Holdings是一家多元化控股公司，由Trasimene Capital Management，LLC外部管理，但不是本公司或發起人的聯屬公司，根據該協議，Cannae Holdings 將購買A類普通股，總股本相當於7,500,000股A類普通股，外加總計2,500,000股可贖回認股權證，以11.50美元購買一股A類普通股在企業合併結束 的同時進行私募。作為遠期購買協議的一部分發行的權證將與作為本次發售單位的一部分出售的權證 相同。關於出售給Cannae Holdings的遠期購買證券，保薦人 將獲得(通過對其現有B類普通股的調整)總計額外的B類普通股 ，因此在業務合併結束時，初始股東在折算基礎上將合計持有本公司20%的A類普通股。遠期購買 協議項下的義務不取決於公眾股東是否贖回任何A類普通股。

根據遠期購買協議，如果公司建議通過發行任何股權或可轉換為、可交換或可行使為股權證券的證券( 單位和某些除外證券除外)來籌集額外 資本，公司將向Cannae Holdings提供優先要約權。此外，如果公司尋求股東批准業務合併，Cannae 控股公司已根據遠期購買協議同意投票支持Cannae Holdings擁有的任何A類普通股 任何擬議的初始業務合併。

或有費用安排

本公司已與服務提供商達成費用安排 ，根據該安排，本公司與潛在業務合併相關的某些費用將延期支付，並且只有在本公司完成業務合併後才需支付 。如果未發生業務合併，公司將不需要 支付這些或有費用。截至2020年12月31日，這些或有費用的金額約為1,522,000美元。不能 保證公司將完成業務合併。

注8.股東權益

優先股- 公司有權發行100萬股優先股，面值為0.0001美元。本公司董事會 將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優惠、相對、參與、可選或 其他特別權利及其任何資格、限制和限制。 董事會將可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會 對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。 截至2020年12月31日，沒有發行或發行優先股。

A類 普通股--公司獲授權發行4億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共有8,633,199股，不包括43,116,801股可能需要贖回的A類普通股 。

B類 普通股-公司有權發行40,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。B類普通股的持有者每股有權投一票。截至二零二零年十二月三十一日，已發行和流通的B類普通股共一萬二千九百三十七萬七千五百股。

在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票 。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

B類普通股 將在A業務完成後的第一個營業日自動轉換為A類普通股 ，比例為所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量按轉換後的總和相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%。加上(Ii)(A)轉換或行使本公司就完成業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可發行的普通股總數 ，不包括可為 行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的證券總數 ， ，但不包括可供 行使或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何普通股或可轉換為A類普通股的證券向企業合併中的任何賣方和在營運資金貸款轉換時向保薦人或其任何關聯公司發行的任何私募配售認股權證，減去(B)公眾股東就企業合併贖回的 公開股票數量。根據開曼羣島法律，任何B類普通股的轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股 生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1比1的比例轉換為A類普通股 股。

注9.手令

認股權證-公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在紐約時間下午5：00企業合併完成之日起5年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司將不會 根據公共認股權證的行使而有義務交付任何A類普通股，亦無義務 就該等公共認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就A類普通股發出的註冊聲明 屆時生效，且有關招股説明書是最新的，但須受本公司 履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊的規限，否則本公司將不會因行使公共認股權證而交付任何A類普通股，亦無義務 就該等公共認股權證的行使作出交收。任何認股權證將不會 可予行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意 在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後20個營業日)利用其商業上合理的努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力 使該等登記聲明及與其相關的現行招股説明書 生效，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。 如涉及行使認股權證可發行A類普通股的登記聲明 在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可：在 有有效註冊聲明之前，以及在本公司未能保持有效註冊聲明的任何期間 ，根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證 。此外，如果A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市 ，以致符合《證券法》第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”行使該認股權證，而在本公司符合“證券法”第3(A)(9)條的情況下，本公司可根據“證券法”第(3)(A)(9)條的規定要求該認股權證持有人 以“無現金方式”行使該認股權證 。公司不需要提交或維護有效的註冊聲明, 但在沒有豁免的情況下，它將盡其最大努力 根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在此情況下， 每位持有人將通過交出該數量的A類普通股認股權證來支付行使價，該數量的認股權證數量等於 (A)商數除以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市價”減去認股權證行使價後的超額部分乘以(Y) 公平市值和(B)0.361所得的商數。公允市價是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價 。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司 可贖回未發行的公共認股權證：

如果認股權證 可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，我們不會贖回認股權證，除非證券法規定的有效 認股權證行使時可發行的A類普通股的註冊聲明生效 ，並且在整個30天的贖回期內有與該等A類普通股相關的最新招股説明書 。

特里亞收購公司。

財務報表附註

2020年12月31日

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 -一旦認股權證可行使，公司 可贖回未償還的認股權證：

行使價 及行使認股權證後可發行的普通股數目在某些情況下可能會調整，包括在派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下 。然而， 除下文所述外，公募認股權證不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整 。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則 公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何 分派。因此， 公共認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，且 公司向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票時，不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票。 公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券的情況下，不考慮保薦人或 持有的任何方正股票。 公司向保薦人或其關聯公司發行任何此類普通股或與股權掛鈎的證券時，不考慮保薦人或 發起人持有的任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔股權收益總額及其利息的60%以上，在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於企業合併的資金，以及(Z)公司A類普通股在公司完成前一天的交易 日開始的20個交易日內的成交量加權 平均價格市值)低於每股9.20美元，則公募認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的115%，而上述 與“每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”相鄰的每股10.00美元和18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最近的) ，分別等於市值和新發行價格較高者的100%和180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。(Y)私人配售認股權證將以無現金基準行使，且只要其由初始購買者或其準許受讓人持有，則不可贖回 ，及(Z)私人配售認股權證及行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股 將有權享有登記權。如果非公開配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則非公開配售認股權證 將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註10.公允價值計量

本公司的 金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日因出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而獲得的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設 )。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 ，以便對資產和負債進行估值：

級別1：相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的 交易發生的頻率和數量足以持續 提供定價信息的市場。

級別2： 級別1輸入以外的可觀察到的輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別3： 基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。

根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”，公司將其 美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整。 持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的資產 包括517,500,000美元現金。自2020年2月11日(成立)至2020年12月31日期間，本公司沒有從信託賬户賺取任何利息收入。

下表提供了有關本公司於2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值等級 。截至2020年12月31日，持有至到期證券的總持有收益和公允價值 如下：

認股權證責任

認股權證根據美國會計準則815-40作為負債 入賬，並於每個報告期按公允價值計量。權證的公允價值變動在每個期間的營業報表中記錄 。

下表顯示了截至2020年12月31日，公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次。

這些認股權證的估值採用該工具截至資產負債表日的 公開上市交易價格(紐約證券交易所代碼：TREB.WS)。

私募認股權證的價值是使用截至資產負債表日的公開認股權證公開上市交易價格(紐約證券交易所代碼：TREB.WS)估計的，這被視為 第3級公允價值計量。鑑於私募認股權證和公開認股權證是類似的工具，而公開認股權證 在活躍的市場中報價，公開認股權證的公開上市交易價格估計了非公開認股權證的價值 。

下表彙總了私募認股權證(3級負債)公允價值的變化，按經常性計算。

進出1級、2級和3級的轉賬將在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認 。公募認股權證的估計公允價值 於2020年8月由3級計量轉為1級公允價值計量，當時 公募認股權證分開上市及交易。

平安險責任

FPA的負債採用 調整後淨資產法進行估值，該方法被認為是第3級公允價值計量。根據採用的經調整淨資產法，根據FPA作出的7500萬美元承諾總額折現至現值，並與根據FPA將發行的普通股和認股權證的公允價值進行比較 。根據首次公開發售協議將發行的普通股及認股權證的公允價值為 基於本公司首次公開發售單位的公開交易價。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與7500萬美元的固定承諾相比的超額(負債)或虧損(資產) 減去，以計入業務合併完成的可能性 。用於確定FPA公允價值的主要不可觀察輸入是業務合併完成的 概率。截至2020年12月31日，根據歷史行業數據確定的完成 業務合併的概率為90%。

下表彙總了按經常性計量的FPA負債(3級負債)的公允價值變化 。

(1)代表財務保險負債的 估值變動的非現金損失，計入營業報表上財務會計負債公允價值變動的確認虧損。

注11. 後續事件

該公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日 之後發生的後續事件和交易 。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。