美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

委託 第001-39040號文件

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[]沒有 [X]

截至2021年5月17日，共有51,729,704股A類普通股，每股價值0.0001美元，51,636,922股B類普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078股C類普通股，面值0.0001美元。

解釋性註釋

2021年4月6日，我們的前身新普羅維登斯收購公司(“NPA”)根據日期為2020年12月15日的 特定股權購買協議完成了之前宣佈的業務合併，該協議由NPA、AST&Science LLC、特拉華州一家有限責任公司(“AST”)、AST的現有股權持有人、新普羅維登斯收購管理有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司和Abel Avellan共同完成。業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile，Inc.，AST 成為AST SpaceMobile，Inc.的子公司。作為業務合併的結果，AST SpaceMobile，Inc.以“Up-C” 結構組織，其中AST業務的幾乎所有運營資產都由AST SpaceMobile，Inc.持有，其中唯一的資產 是它在AST的股權。截至2021年4月7日開盤，AST SpaceMobile， Inc.(前身為NPA)的A類普通股和認股權證分別以“ASTS”和“ASTSW”的名稱在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)交易。

除非另有説明，否則此 報告包含有關業務合併前NPA的信息。

本報告中提及的“公司” 是指業務合併完成前的NPA或業務合併後的AST SpaceMobile，Inc.， 如上下文所示。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

截至2021年3月31日的季度報表 10-Q

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.中期財務報表

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

壓縮的 資產負債表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

精簡的 操作報表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明的 股東權益變動表

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明的 現金流量表

(未經審計)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 1-組織和業務運營説明

截至2021年3月31日，新普羅維登斯收購公司是特拉華州的一家公司(“NPA”或“本公司”)， 我們的前身於2019年5月28日在特拉華州註冊成立了一家空白支票公司。本公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

於2021年4月6日(“截止日期”)，NPA根據 由NPA、特拉華州有限責任公司AST&Science LLC(“AST”)、AST、New Providence Acquisition Management LLC(特拉華州一家有限責任公司(“發起人”)現有股權持有人)於2020年12月15日簽署的某項股權購買協議(“股權購買協議”)，完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile，Inc.，AST成為AST SpaceMobile，Inc.的子公司。業務合併 詳細記錄在註釋10中。

公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與 初創和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年3月31日 ，公司尚未開始任何運營。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的組建、以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”)以及首次公開募股後的業務合併有關。 本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2019年9月10日宣佈生效。於2019年9月13日，本公司完成首次公開發售20,000,000股(“單位”，有關 售出單位所包括的A類普通股股份，稱為“公開股份”)，產生總收益 $200,000,000，如附註3所述。

在首次公開發售(IPO)結束的同時，公司完成了向特拉華州有限責任公司(“保薦人”)新普羅維登斯管理有限責任公司(New Providence Management LLC)以私募方式以每份1.00美元的價格出售5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，產生的毛收入為5,500,000美元，詳情見 附註4。

在2019年9月13日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益 中的200,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户 (“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節 所述的美國政府證券。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，只要符合本公司決定的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的條件選擇 作為貨幣市場基金，直至(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司股東，兩者以較早者為準，如下所述：(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司股東，如下所述：(I)完成業務 合併或(Ii)將信託賬户分配給本公司股東，如下所述：(I)完成業務 合併或(Ii)向本公司股東分配信託賬户

於2019年9月19日，為配合承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，本公司 完成以每單位10.00美元出售額外3,000,000個單位及以每份私募認股權證1美元出售額外600,000份私募認股權證，總收益為30,600,000美元。交易結束後，又有30,000,000美元的淨收益存入信託賬户，導致信託賬户中持有230,000,000美元。

與首次公開發行相關的交易成本為13,260,927美元，其中包括4,600,000美元的承銷費 ，8,050,000美元的遞延承銷費和610,927美元的其他發行成本。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

公司的公司註冊證書規定，公司必須在2021年3月15日(“合併期”) 之前完成業務合併或從股東那裏獲得憲章延期。在2021年3月12日的 年會上提出並通過了一項憲章延期，修改了現有的公司註冊證書，將完成業務合併的截止日期從2021年3月15日延長至2021年6月15日。2021年4月6日，該公司完成了之前宣佈的業務合併， 在附註10中進行了更詳細的討論。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的金額減少到 以下 以下(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至日期信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，且在一定範圍內，發起人將對公司負責。 發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出的任何索賠，或本公司與其訂立了 意向、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業，將對本公司負責。若因信託資產價值減少而導致每股公開招股金額低於10.00美元， 規定該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄 ，也不適用於本公司根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 就某些負債提出的任何索賠，包括根據1933年證券法(經修訂的證券法)(“證券法”)(“證券法”)下的負債。 規定，該負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償 項下的某些負債(包括根據修訂的1933年證券法 項下的負債)。如果已執行的棄權被視為無法針對 第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將 努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性， 努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標 或其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、 利息或索賠。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況產生負面影響，但具體影響並不能輕易確定，因為截至這些財務報表的日期 。財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及美國證券交易委員會表格10-Q的指示 及美國證券交易委員會(SEC)S-X規則第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。 根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，通常包含在財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性性質，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。

未經審計的簡明財務報表所附的 應與公司於2021年5月6日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告(表格10-K/A)一併閲讀，其中包含經審計的財務報表 及其附註。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績 。

新興 成長型公司

公司按照證券法第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(“JOBS法案”)修訂後，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 。 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求。 公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於， 不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣佈 證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的 財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並 遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時， 對於上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

使用預估的

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露 報告期內的收入和費用報告金額。

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際 結果可能與這些估計值大不相同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金 和有價證券

在2021年3月31日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。 在截至2021年3月31日的三個月中，公司提取了信託賬户賺取的303,228美元利息，以支付 特許經營權和所得税。

類可能贖回的普通股

公司根據會計準則 編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括 普通股，其特徵是贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有一定的贖回權利 這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。 因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時權益以贖回價值列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分 之外。

擔保 責任

公司根據ASC 480和ASC 815衍生品和對衝(“ASC 815”)中權證的具體條款和適用的權威指導評估權證的權益分類或負債分類工具。 管理層的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具， 它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，以及認股權證是否符合ASC 480規定的負債定義包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”， 以及股權分類的其他條件。 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度期末日期進行 。

對於滿足所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們將在發行時作為額外 實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證， 這些權證在發行當日按其初始公允價值計入，並在每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量， 權證的估計公允價值將在經營報表中確認為非現金損益。

所得税 税

公司按照美國會計準則第740號“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延 税項資產和負債就可歸因於列載現有資產和負債金額的財務 報表與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認 。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的 納税頭寸的財務報表。要確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須 更有可能持續。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠， 利息和罰款也沒有應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題 可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查 。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

每股普通股淨收益

每股淨收益的計算方法是將淨收益除以 期內已發行普通股的加權平均股數。公司在計算每股收益時採用兩級法。在2021年3月31日和2020年3月31日可能贖回的普通股，目前不能贖回，也不能按公允價值贖回的普通股， 不在每股基本收入的計算範圍內，因為如果贖回，這些股票只參與其按比例分享的 信託賬户收益。本公司尚未考慮於首次公開發售(IPO)及私募 中出售認股權證以購買合共17,600,000股普通股的影響。因此，稀釋後的每股普通股收益與所列示期間的每股普通股基本收益相同 。

對帳每股普通股淨收入

公司的淨收入是根據普通股的收入部分進行調整的，但可能需要贖回， 因為這些股票只參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損。因此， 普通股的基本收益和稀釋收益計算如下：

信用風險集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 有時可能超過聯邦存託保險的250,000美元承保範圍。本公司在這些 賬户上並未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。

金融工具的公允價值

美國《公認會計原則》(GAAP)要求在切實可行的範圍內披露資產負債表中已確認或未確認的金融工具的公允價值。本文披露的金融工具的公允價值不一定 代表可變現或結算的金額，公允價值金額也不考慮 變現或結算的税務後果。

在 評估金融工具的公允價值時，本公司使用多種方法和假設，這些方法和假設基於對當時市場狀況和風險的估計 。對於某些工具，包括現金、應收賬款、應付賬款、 和應計費用，由於這些 工具的到期日較短，估計賬面值接近公允價值。

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對公司的簡明財務報表產生重大 影響。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 3-首次公開發行

根據首次公開發售(IPO)，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了20,000,000個單位。每個單位包括 一股A類普通股和一份認股權證(“公共認股權證”)的一半。2019年9月19日，在承銷商全面行使超額配售選擇權的情況下，本公司以每股10.00美元的價格額外出售了3,000,000個單位。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，行使價 為每股 $11.5(見附註8)。

注 4-私募

同時，隨着首次公開發行(IPO)結束，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計5,500,000份私募認股權證，總購買價為5,500,000美元。2019年9月19日，由於承銷商全面行使超額配售選擇權，本公司額外發售了600,000份私募認股權證 ，價格為每份私募認股權證1.00美元。每份私募認股權證可按每股11.5 美元的價格購買一股A類普通股 。出售私募認股權證的部分收益 與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。

附註 5-公允價值計量

公司遵循ASC 820公允價值計量準則，在每個報告期重新計量 並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量並報告 的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司 於計量日期在市場參與者之間進行 有序交易時因出售資產或轉移負債而應收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀測投入(從獨立來源獲得的市場數據)和 ，以最大限度地減少不可觀測投入的使用(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。 以下公允價值層次用於根據可觀測投入和不可觀測投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允價值經常性 計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來 確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 公開認股權證被歸類為1級，原因是在交易活躍的市場中使用了股票代碼為ASTSW的可觀察市場報價 。

私募認股權證使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。自2021年3月31日和2020年12月31日起，私募認股權證 被歸類為2級，因為私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人之外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款。出於此 原因，公司確定每份私募認股權證的波動率與每份公共認股權證的波動率相等。

公司評估私募認股權證的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主觀假設 輸入：

注 6-關聯方交易

方正 共享

2019年6月，保薦人購買了3,593,750股B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000 美元。2019年8月23日，本公司進行了股票拆分，使已發行的B類普通股總數 從3,593,750股增加到5,750,000股。股票拆分後，發起人於2019年8月向本公司首席財務官布拉德利先生和本公司獨立董事甘農先生、金斯伯格先生和馬澤先生各轉讓了10,000股方正股票。

在承銷商的 超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下， 5,750,000股方正股票包括總計最多750,000股可予沒收的股票，因此保薦人將在首次公開募股(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的 股票)後，按折算基礎擁有 公司已發行和已發行股票的20%(假設保薦人在首次公開募股中沒有購買任何公開發行的 股票)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權 ，750,000股方正股票不再被沒收。方正股份將在一對一的業務合併完成後自動轉換為A類普通股 ，但須進行某些調整，如附註8中所述 。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直到 發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後或(B)在企業合併之後，(X)如果公司A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等)在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 ，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 ，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產 。

本票關聯方

2019年6月20日，保薦人同意向 公司提供總額高達300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股(以下簡稱本票)的相關費用。本票為無息票據，於2019年12月31日或首次公開發售完成後(以較早日期為準)支付。截至2019年9月30日，償還了期票項下的未償還餘額共計155093美元。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，自2019年9月13日起至公司完成業務合併及其清算的較早時間，公司將每月向發起人的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務共計10,000美元( )。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，本公司就這些服務分別產生了30,000美元和30,000美元的費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，10,000美元和30,000美元分別計入隨附的簡明資產負債表中的應付帳款和應計費用 。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

相關 黨的貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併 完成時無息償還，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後將最多1,500,000美元的票據 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同 。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益 償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。

贊助商分別於2021年1月28日和2021年2月18日同意向該公司貸款200,000美元和500,000美元，總額為700,000美元。 承付票(“票據”)用於支付與業務合併相關的某些費用。 票據為無息票據，應於2021年6月30日或業務合併完成時(以較早者為準)支付。 截至2021年3月31日，公司在票據項下借款60萬美元。

附註 7-承諾

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

登記 和股東權利

根據2019年9月13日簽訂的登記權和股東協議，方正股份、私募配售認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及行使私募配售認股權證和認股權證後可能在流動資金貸款轉換和方正股份轉換時發行的任何A類普通股 股票)的持有人將有權獲得登記和股東權利，要求 資本貸款轉換 資本貸款和方正股份轉換時 配售認股權證和認股權證僅在轉換為公司 A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短的 表格要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明享有一定的“搭載”登記權利 以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷 協議

首次公開募股(IPO)的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。 公司管理團隊可自行決定向承銷商支付至多40%(或3,220,000美元)，分配金額由管理團隊確定，和/或支付給未參與首次公開募股 (但屬於FINRA成員)的第三方，以幫助公司完成業務合併。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

股權 購買協議

於二零二零年十二月十五日，本公司與特拉華州有限責任公司AST &Science LLC(“AST”)、AST的現有股權持有人(“現有 股權持有人”)、保薦人及Abel Avellan(“現有股權持有人代表”)以現有股權持有人代表的身份訂立股權購買協議(“股權購買協議”)。股權購買協議預期的交易在本文中稱為“AST 業務組合”。

在AST業務合併(“關閉”)結束後，本公司將組織為傘式合夥企業-C 公司結構，其中AST業務的幾乎所有運營資產將由AST持有，而 公司的唯一資產將是其在AST的股權。公司將在結業時更名為AST SpaceMobile，Inc.(“SpaceMobile”) 。

在 交易結束時，公司將(I)修訂和重述其現有的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，其中包括(A)將公司名稱更改為AST SpaceMobile，Inc.，(B)將當時已發行的所有 方正股票(不包括任何被沒收的方正股票)轉換為SpaceMobile的A類普通股，每股票面價值$0.0001 ，(“A類普通股”)，以及(B)將所有當時已發行的方正股票(不包括任何沒收的方正股票)轉換為SpaceMobile的A類普通股(“A類普通股”)，每股面值$0.0001 。(Ii)採用AST SpaceMobile，Inc.(以下簡稱“SpaceMobile公司”)的章程，取代本公司經修訂和重新修訂的章程(“現有的 章程”)，每股票面價值為0.0001美元， 為空間移動公司(“C類普通股”)和C類普通股(“B類普通股”)的總票面價值，以及(Ii)通過採用AST SpaceMobile，Inc.的章程(“空間移動章程”)來取代本公司修訂和重新修訂的章程(“現有的 章程”)。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

與股權購買協議同時，本公司與若干第三方投資者訂立各種認購協議(“認購協議”) ，其中投資者承諾以A類普通股的形式向公募股權(“PIPE”) 進行私人投資，總金額為2.3億美元(“PIPE投資”)。作為對PIPE投資的交換，這些“PIPE投資者”將獲得總計2300萬股A類普通股。

股權購買協議包含協議各方的慣常陳述、擔保和契諾，成交 受制於股權購買協議中進一步描述的某些條件。

在 完成業務合併後，本公司和AST預計將向投資銀行家、律師 和其他服務提供商招致交易成本。

由於 預計將通過代理投票批准AST業務合併，某些管道投資者將50,000,000美元存入公司的 運營賬户。因此，這些資金在資產負債表中作為負債(來自投資者的存款)列示，作為現金增加的抵消 。

附註 8-股東權益

優先股 股-本公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票權及其他權利和優惠由本公司董事會不時決定 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行1億股A類普通股，面值 為每股0.0001 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為8,017,512股和8,077,085股，其中不包括可能需要贖回的14,982,488股和14,922,915股A類普通股。

B類普通股-該公司有權發行1000萬股B類普通股，面值為每股 $0.0001 。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共575萬股。

除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者 將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股的持有者才有權就公司董事的選舉 投票。

在企業合併時，B類普通股的 股將在企業合併時自動轉換為A類普通股 ，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券 的發行額或被視為超過首次公開募股(IPO)中的發行額，並與企業合併的結束有關 ，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非大多數B類普通股流通股持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便B類普通股全部 股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行(IPO)完成時已發行的全部 普通股總數的20%，加上所有A類普通股 和與企業合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向企業合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值認股權證 )。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，並可按上述規定進行調整 。

附註 9-擔保責任

公開 認股權證只能針對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。 公開認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較晚者為準)行使。 公募認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，並將 沒有義務結算該認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明生效，且招股説明書是有效的，但 公司必須履行其登記義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務 在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。 認股權證註冊持有人 持有該認股權證的註冊 持有人的居住國證券法律已予登記、合資格或被視為豁免。

公司同意，在業務合併完成後，公司將盡其最大努力在實際可行的情況下儘快(但不遲於十五(15)個工作日)向證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票 的登記説明書，使該登記説明書生效，並 保持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或按規定贖回為止 。 公司同意，在業務合併結束後，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可根據認股權證行使而發行的A類普通股 股票的登記説明書，直至認股權證到期或按規定贖回為止如果涵蓋在行使 認股權證時可發行的A類普通股股票的登記聲明在60企業合併結束後的第二個工作日，權證持有人可以 根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書，並在本公司未能保持有效註冊書的任何期間內。 權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能保存有效的註冊書的任何期間 。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法 在無現金基礎上行使認股權證。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和 股票數量在某些情況下可能會調整，包括 在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其行使價而進行 調整。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)本公司為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價增發普通股或股權掛鈎證券 企業合併結束 (該發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定，如果向保薦人或其附屬公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或其附屬公司持有的任何方正股票) 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔企業合併完成之日可用於企業合併的資金 的總股本及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)公司普通股在公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權 平均交易價。 在公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價格。 在公司完成合並的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的成交量加權平均價。(“市值”)低於每股9.20美元 股，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格較高者的115%，而上述18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%(調整為最接近的 美分)，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價中較高者的115%(最接近的調整為 美分)，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價中較高者的180%。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些 有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且不可贖回 ，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有 ，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

認股權證包含結算替代方案，該結算方案在投標、交換或贖回要約發生時觸發，而 要約已向超過50%的已發行普通股提出並被接受(本公司就上述贖回權提出的投標、交換或贖回 要約除外)。發生此類事件 (“替代發行”)時，權證持有人有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，如果權證持有人在該投標、交換或贖回要約到期前行使權證並接受該要約，該權證持有人將有權作為股東獲得該等現金、證券或其他財產。 如果權證持有人在該投標、交換或贖回要約到期前行使該權證並接受該要約，則該權證持有人有權獲得該股東應享有的最高金額的現金、 證券或其他財產。如果發生另一種 發行方式，即第三方提出現金收購要約，並被50%或以上的普通股流通股 接受，則在本公司無法控制的情況下，認股權證將以淨現金結算，並且 並非所有相關股票的持有者也將獲得現金(假設並非所有股東都接受了要約收購要約)。由於存在這一潛在的結算選擇，本公司無法將認股權證歸類到股東 股本中，而不管此類事件發生的可能性有多大。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在資產負債表中分別記錄了66,086,000美元和68,114,000美元的權證負債。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司在經營報表中確認了認股權證負債的公允價值變動收益，分別為2028,000美元和6,925,000美元。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身為新普羅維登斯收購公司。)

簡明財務報表附註

2021年3月31日

(未經審計)

注 10-後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務 報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件 需要在財務報表中進行調整或披露。

於2021年4月6日(截止日期)，NPA根據該特定股權 購買協議完成了先前宣佈的業務合併，由NPA、AST、AST的現有股權持有人、新普羅維登斯收購管理有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和Abel Avellan完成。根據股權購買協議的設想，(A)NPA被任命為AST的管理成員，AST成為NPA的子公司；(B)NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”；(C)緊接企業合併結束前，保薦人(“保薦人股票”)持有的所有當時已發行的B類普通股(面值為每股0.0001美元)股票(“保薦人股票”)轉換為緊接企業合併前的保薦人持有的A類普通股(面值為每股0.0001美元)的A類普通股(“保薦人股票”)；(D) 新巴A類普通股每股，包括上文(C)項所述經轉換的A類普通股，轉換為本公司一股A類普通股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)，而每股新巴A類普通股(“新巴 認股權證”)轉換為本公司一份認股權證(“認股權證”)；(E)AST重組其資本化，委任 本公司為其管理成員，並向本公司發行AST 51,729,704個單位的所有權權益(“AST Common Units”)， 賦予持有人根據AST的第五份經修訂及重新簽署的有限責任公司經營協議(“A&R經營協議”)享有分派、分配及其他權利的權利 , 作為交換，AST在(I)支付480萬美元的遞延承銷佣金(Ii)與NPA股東特別會議(與股權購買協議(“特別會議”)擬進行的交易相關的贖回)和NPA股東年度會議批准(除其他事項外)之後，在NPA的信託賬户中獲得了約2.27億美元的剩餘資金 ，其中包括：(I)480萬美元的遞延承銷佣金(Ii)20萬美元 與NPA股東特別會議(“特別會議”)有關的贖回。(Br)章程修正案，以延長其必須完成初始業務合併的日期，以及(Iii)償還發起人與NPA之間60萬美元的關聯方貸款；(F)向本公司發行的AST認股權證最多可購買17,600,000股AST 普通股；(G)；若干投資者(“管道投資者”)購買了23,000,000股A類普通股；(H) 公司發行了51,636,922股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票權 ，但對現有的AST股東沒有經濟權利(“B類普通股”)及(I)本公司 發行本公司78,163,078股C類普通股，每股面值0.0001美元，每股有10票投票權，但 對Avellan並無經濟權利(“C類普通股”)((A)至(I)項所述交易，統稱為“企業合併”)。

作為業務合併的結果，本公司以“UP-C”結構組織，其中AST業務的幾乎所有 運營資產均由AST持有，而本公司唯一的資產是其在 AST的股權。

作為2021年4月7日開盤交易的 ，AST SpaceMobile，Inc.的A類普通股和認股權證(前身為NPA的A類普通股和認股權證) 開始在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)分別以“ASTS”和“ASTSW”的名稱進行交易。

在業務合併方面，持有NPA A類普通股8,460股的持有者行使權利，按每股約10.09美元的價格贖回該等股份，總額約85,348美元，並於截止日期支付給 該等持股人。 持有NPA A類普通股的股東行使權利，按每股約10.09美元的價格贖回該等股份，總額約為85,348美元，並於截止日期支付給 該等持有人。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中的 對“我們”、“我們”或“公司”的引用是指 AST SPACEMOBILE，Inc.(前身為新普羅維登斯收購公司)。提及我們的“管理層”或我們的 “管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“贊助商”是指新普羅維登斯 管理有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應 與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 季度報告包括針對聯邦證券法的“前瞻性陳述”，這些陳述並非歷史 事實，涉及可能導致實際結果與預期和計劃大不相同的風險和不確定性。除包括在本10-Q表格中的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。諸如“預期”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”和變體以及 類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來 事件或未來業績有關，但反映了管理層基於當前可用信息的當前信念。許多因素 可能導致實際事件、績效或結果與前瞻性 陳述中討論的事件、績效和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站(www.sec.gov)的Edgar 部分獲得。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們 是一家根據特拉華州法律於2019年5月28日成立的空白支票公司，截至2021年3月31日，我們仍在 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。

於2021年4月6日(“截止日期”)，我們根據截至2020年12月15日的特定 股權購買協議(“股權購買協議”)完成了之前宣佈的業務合併，該協議由NPA、特拉華州有限責任公司AST &Science LLC、AST的現有股權持有人、新普羅維登斯 收購管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“保薦人”)和Abel Avell業務合併完成後，NPA立即更名為AST SpaceMobile，Inc.，AST成為AST SpaceMobile，Inc.的子公司 。

我們 是一家早期和新興成長型公司，因此，我們面臨與早期和 新興成長型公司相關的所有風險。

正如所附財務報表中的 所示，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的現金分別為50,052,736美元和131,151美元，營運資金分別為48,292,140美元和337,484美元，其中不包括 預付所得税和應支付的特許經營税，因為淨額可以分別從信託賬户賺取的利息中支付， 。

最近 發展動態

截止日期為2021年4月6日，根據該特定股權收購協議，NPA完成了之前宣佈的業務合併 NPA、AST、AST的現有股東、新普羅維登斯收購管理有限公司、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和Abel Avellan之間完成了之前宣佈的業務合併。根據股權購買協議的設想，(A)NPA被任命為AST的管理成員，AST成為NPA的子公司；(B)NPA更名為“AST SpaceMobile，Inc.”；(C)在緊接企業合併結束前，由保薦人(“保薦人股票”)持有的所有當時已發行的國家保薦人 持有的B類普通股(每股面值$0.0001)普通股(“保薦人股票”)轉換為在緊接企業合併前的國家保薦人A類普通股(“保薦人股票”)的每股面值$0.0001的B類普通股；(D)新巴A類普通股每股 股，包括上文(C)項所述經轉換的A類普通股，轉換為本公司一股A類普通股 股，每股面值$0.0001(“A類普通股”)，而每份新巴A類普通股(“新巴認股權證”) 轉換為本公司一份認股權證(“認股權證”)；(E)AST重組其資本化，委任本公司 為其管理成員，並向本公司發行AST 51,729,704個單位的所有權權益(“AST Common Units”)， 賦予持有人根據AST的第五份經修訂及重新簽署的有限責任公司 經營協議(“A&R經營協議”)享有的分派、分配及其他權利。, 作為交換，AST在(I)支付480萬美元的遞延承銷佣金(Ii)與NPA股東特別會議(與股權購買協議(“特別會議”)擬進行的交易相關的贖回)和NPA股東年度會議批准(除其他事項外)之後，在NPA的信託賬户中獲得了約2.27億美元的剩餘資金 ，其中包括：(I)480萬美元的遞延承銷佣金(Ii)20萬美元 與NPA股東特別會議(“特別會議”)有關的贖回。(Br)章程修正案，以延長其必須完成初始業務合併的日期，以及(Iii)償還發起人與NPA之間60萬美元的關聯方貸款；(F)向本公司發行的AST認股權證最多可購買17,600,000股AST 普通股；(G)；若干投資者(“管道投資者”)購買了23,000,000股A類普通股；(H) 公司發行了51,636,922股B類普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票權 ，但對現有的AST股東沒有經濟權利(“B類普通股”)及(I)本公司 發行本公司78,163,078股C類普通股，每股面值0.0001美元，每股有10票投票權，但 對Avellan並無經濟權利(“C類普通股”)((A)至(I)項所述交易，統稱為“企業合併”)。

作為業務合併的結果，本公司以“UP-C”結構組織，其中AST業務的幾乎所有 運營資產均由AST持有，而本公司唯一的資產是其在 AST的股權。

作為2021年4月7日開盤交易的 ，AST SpaceMobile，Inc.的A類普通股和認股權證(前身為NPA的A類普通股和認股權證) 開始在納斯達克資本市場(“Nasdaq”)分別以“ASTS”和“ASTSW”的名稱進行交易。

運營結果

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們唯一的活動是2021年3月31日的組織活動 ，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後， 確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成 之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為597,052美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入21,197美元，認股權證負債的公允價值變動2,028,000美元，被運營成本 1,434,836美元和所得税撥備17,309美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，我們的淨收益為7,772,252美元，其中包括信託賬户持有的有價證券 利息收入886,099美元，認股權證負債的公允價值變動6,925,000美元，以及我們信託賬户持有的有價證券的未實現收益371,628美元，被185,257美元的運營成本和225,218美元的所得税撥備所抵消。

流動性 與資本資源

2019年9月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了20,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了200,000,000美元的毛收入 。在首次公開發售(IPO)結束的同時，我們完成了向保薦人出售5,500,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1美元，總收益為5,500,000美元。

2019年9月19日，在承銷商充分行使其超額配售選擇權的情況下，我們完成了 額外的3,000,000個單位的銷售和額外的600,000個私募認股權證的銷售，產生的總收益 為30,600,000美元。

首次公開發行、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入230000,000美元。我們產生了13,260,927美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承銷費 ，8,050,000美元的遞延承銷費和610,927美元的其他成本。

截至2021年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為231,913,996美元(包括21,197美元的 利息收入)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。我們可以將 信託賬户餘額的利息收入用於納税。在截至2021年3月31日的三個月中，我們提取了從信託賬户賺取的303,228美元利息 ，用於支付我們的特許經營税和所得税。

截至2021年3月31日，現金 為50,052,736美元，原因是公共實體投資者(“管道投資者”)的某些私人投資 提前將50,000,000美元存入我們的運營賬户。由於預計將通過代理投票批准AST業務合併，某些 管道投資者在合併獲得批准之前支付了保證金。雖然我們運營賬户中的現金增加了早期的 存款，但我們也在資產負債表上記錄的負債中計入了相應的投資者存款抵銷。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為862,237美元。597,052美元的淨收入受到信託賬户持有的有價證券產生的 利息21,197美元、權證負債公允價值變化帶來的2,028,000美元收益、遞延税金9,680美元以及運營資產和負債變化的影響，這提供了599,588美元的現金 。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們 沒有任何表外安排。

合同義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債，但 同意向保薦人的附屬公司支付每月10,000美元的費用，用於向 公司提供辦公空間、行政和支持服務。我們從2019年9月11日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和公司清算的較早 。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下， 在符合承銷協議條款的情況下，將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用 。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額 ，披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：

普通股 可能贖回的股票

我們 根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不完全在本公司控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益 。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的 ，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能贖回的普通股以 贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

普通股每股淨收益

我們 採用兩級法計算每股收益。受可能贖回的普通股目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股已被排除在普通股每股基本淨收入的計算範圍之外，因為 此類股票如果被贖回，只參與其在信託賬户收益中按比例分配的份額。我們的淨收入根據 可歸因於普通股的收入部分進行調整，但可能需要贖回，因為這些股票只參與 信託賬户的收益，而不是我們的收入或虧損。

擔保 責任

公司根據ASC 480和ASC 815衍生品和對衝(“ASC 815”)中權證的具體條款和適用的權威指導評估權證的權益分類或負債分類工具。 管理層的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具， 它們是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，以及認股權證是否符合ASC 480規定的負債定義包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”， 以及股權分類的其他條件。 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否有可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”。此評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證未結清的每個季度期末日期進行 。

對於滿足所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們將在發行時作為額外 實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證， 這些權證在發行當日按其初始公允價值計入，並在每個資產負債表日根據權證的估計公允價值變動重新計量， 權證的估計公允價值將在經營報表中確認為非現金損益。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 公開認股權證被歸類為1級，原因是在交易活躍的市場中使用了股票代碼為ASTSW的可觀察市場報價 。

私募認股權證使用Black-Scholes-Merton模型進行估值。自2021年3月31日和2020年12月31日起，私募認股權證 被歸類為2級，因為私募認股權證轉讓給一小部分獲準受讓人之外的任何人將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款。出於此 原因，公司確定每份私募認股權證的波動率與每份公共認股權證的波動率相等。

公司評估私募認股權證的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主觀假設 輸入：

最近的 會計準則

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生重大 影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目要求的其他信息 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內 被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和主要財務 管理人員或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013框架)中的框架，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 。 我們於2021年3月1日提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。當時，我們的 當時的主要高管和財務官進行了評估，得出的結論是，我們對財務報告的內部控制 自2020年12月31日起生效。在進行評估後，我們的管理層，包括我們目前的主要高管 和財務官得出結論，截至2020年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 ，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，與我們在2019年9月首次公開募股(IPO)相關的權證的會計錯誤有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法防止 或無法及時發現和糾正。

上述重大弱點導致我們的權證負債在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中出現重大錯報、權證負債的公允價值變動、 額外實收資本和審計期間的累計虧損。分類錯誤是在SEC於2021年4月12日發佈關於特殊目的收購公司(“SPAC”)認股權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (“SEC工作人員聲明”)之日引起我們注意的。SEC員工聲明解決了與 與我們在2019年9月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的權證相關的某些會計和報告考慮事項。

為應對這一重大缺陷，我們已提交了修訂後的10-K/A文件，並投入大量精力和資源 來補救和改進財務報告的內部控制。雖然我們有流程來正確識別 並評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻，但 我們正在改進這些流程，以確保在 日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。具體地説，我們計劃提供對會計文獻和研究資料的增強訪問 ，並就複雜的會計問題諮詢第三方專業人員。我們補救計劃的要素 只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

財務報告內部控制變更

本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。 如上所述，僅由於導致我們重述財務報表的事件，管理層發現了與認股權證會計相關的內部控制存在重大 漏洞。如上所述，本公司已投入大量精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地 捲入法律訴訟或受到在我們正常業務過程中產生的索賠的影響。我們目前不是任何重大法律程序的當事人 。無論結果如何，此類訴訟或索賠可能會因為辯護和和解費用、資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響，並且不能保證會獲得有利的結果。

第 1A項。風險因素。

可能導致我們的 實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年5月6日提交給證券交易委員會的 Form S-1註冊聲明和其中支持的財務報表中描述的風險因素。截至本報告日期， 未對本報告中披露的風險因素進行實質性更改風險因素我們向證券交易委員會提交的 表格S-1的註冊聲明部分。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

2019年6月，保薦人購買了本公司的3,593,750股方正股票，總價為 $25,000。2019年8月23日，我們進行了股票拆分，使已發行的B類普通股股票總數從 3,593,750股增加到5,750,000股。上述發行是根據證券法 4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

2019年9月13日，根據承銷商行使超額配售選擇權，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括於2019年9月19日售出的3,000,000個單位。首次公開發售中出售的單位(包括根據超額配售選擇權的 )以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.3億美元。 BTIG，LLC擔任首次公開發售的唯一簿記管理人。此次發行的證券是根據《證券法》在表格S-1(第333-233449號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈 註冊聲明於2019年9月10日生效。

隨着首次公開發行(IPO)的完成，我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人完成了總計5,500,000份私募認股權證的私募 ，總收益為5,500,000美元。此後， 本公司以每份認股權證1.00美元的價格完成了額外60萬份私募認股權證的銷售，總收益為60萬美元。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而進行的。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售。 除某些有限的例外情況外。

在 首次公開發行(IPO)收到的總收益中，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權和私募認股權證，2.3億美元存入信託賬户。

我們 總共支付了4,600,000美元的承銷折扣和佣金，以及與 首次公開募股相關的其他成本和支出610,927美元。此外，承銷商同意推遲高達805萬美元的承銷折扣和佣金。

有關 首次公開募股(IPO)所得收益使用情況的説明，請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

沒有。

物品 6.展品

以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。