美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， DC 20549

———————

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-38331

海豚 娛樂公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

———————

150 佛羅裏達州珊瑚山牆1200號阿爾罕布拉圈，郵編：33134

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(305) 774-0407

(註冊人電話號碼 )

———————

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)是否在過去90天內遵守了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月14日，已發行普通股數量為7600,306股

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

海豚 娛樂公司和子公司

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

(續)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

海豚 娛樂公司和子公司

壓縮 合併資產負債表(續)

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

海豚 娛樂公司和子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

海豚 娛樂公司和子公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

(續)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

海豚 娛樂公司和子公司

簡明 現金流量表合併表(續)

(未經審計)

現金、現金等價物和受限現金的對賬 。下表對現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性 現金進行了對賬，這些現金的總和與現金流量表中顯示的相同金額之和相同：

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

海豚 娛樂公司和子公司

合併 股東權益變動表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

截至2021年3月31日的三個月

截至2020年3月31日的三個月的

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

注 1-一般信息

Dolphin 娛樂公司是佛羅裏達州的一家公司(“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我們”或“Our”)， 是一家領先的獨立娛樂營銷和優質內容開發公司。通過收購42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relations，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 該公司為所有主要電影製片廠提供專業的戰略營銷和宣傳服務，名廚、社交媒體影響力人物 和錄音藝人。該公司還為優質酒店、餐飲集團和消費品牌提供戰略營銷宣傳服務和創意品牌戰略。對42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的戰略性收購 將優質營銷服務(包括數字和社交媒體營銷能力)與優質內容製作結合在一起， 創造了更具戰略性地服務於各自成員以及實現公司業務增長和多樣化的重大機遇。 海豚公司的內容製作業務由來已久，是一家領先的獨立製片人，致力於發行優質、一流的電影和數字娛樂節目。海豚製作原創故事片和數字節目，主要針對家庭和年輕人市場。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並在全美蔓延。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少傳播而採取的措施，如強制實施社會距離和要求在家工作、在家工作和原地辦公的命令，對該公司提供的某些服務的需求 產生了不利影響，導致收入和現金流下降。我們的一家子公司在食品和酒店業運營，受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響。 我們的一家子公司經營食品和酒店 部門，受到暫停或減少餐廳和酒店運營的命令的負面影響。另一家子公司 代表演員、導演和製片人等人才。這些客户的收入受到內容製作暫停 的負面影響。相反，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都有所增加。 這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少 。公司已採取凍結招聘、裁員、減薪和削減非必要支出等措施，以減輕新冠肺炎對公司財務業績的影響。

在2020年4月19日至2020年4月23日期間，本公司及其子公司根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)設立的Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了五筆總額為280萬美元的獨立無擔保貸款(PPP Loans)(“PPP貸款”)。 Paycheck Protection Program(“PPP”)是根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE Act”)設立的。通過我們對Be Social的收購， 該公司承擔了304,169美元的購買力平價貸款。根據CARE法案，貸款豁免適用於自PPP貸款首次發放之日起的測算期內記錄的工資成本、 涵蓋的租金支付和涵蓋的公用事業費用的總和。 根據CARE法案的目的，工資成本不包括每年按比例分配的超過100,000美元的單個員工的薪酬。 減免金額中不超過40%可歸因於非工資成本。這些資金的接收以及 這些資金的貸款附帶人員的寬恕取決於公司最初是否有資格獲得PPP貸款，以及是否有資格基於其對寬恕標準的遵守而獲得PPP貸款的寬恕 。該公司尚未申請寬恕。

根據疫情的程度和持續時間以及相關的經濟影響，新冠肺炎可能會繼續影響我們的業務和財務 業績，以及重大判斷和估計，包括與商譽和其他資產減值相關的判斷和估計，以及可疑賬户的撥備 。

演示基礎

隨附的 未經審計的簡明合併財務報表包括Dolphin及其所有全資子公司的賬目， 包括Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)，Dolphin SB Productions LLC，Dolphin Max Steel Holdings，LLC(“Max Steel Holdings”)，Dolphin JB Believe Finding，LLC，Dolphin JOAT Productions，LLC，42West，

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

公司與其他實體建立關係或進行投資，在某些情況下，與公司有 關係或投資的實體可能符合可變利益實體(VIE)的資格。如果本公司被視為VIE的主要受益人，VIE將在財務報表中合併 。主要受益方是有權指導對VIE活動影響最大的 活動的一方，並有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益的權利 。本公司已將2012年12月4日在佛羅裏達州成立的JB Believe，LLC作為VIE納入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表。

未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)和1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下形成10-Q的指示以及S-X法規第8條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。本公司管理層認為， 所有被認為是公允列報所必需的調整(僅包括正常經常性調整)已反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定 表明截至2021年12月31日的財年的預期業績。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 取自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和 腳註。隨附的未經審計簡明綜合財務報表 應與本公司截至2020年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告 中包含的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

重新分類

我們對上期未經審計的簡明合併財務報表進行了重新分類 ，以符合2021年使用的分類 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的 報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債， 以及報告期內報告的收入和費用。管理層在編制財務報表時做出的最重要的估計涉及數字和故事片項目投資的預期收入和成本， 銷售回報和其他津貼的估計，壞賬撥備和故事片項目投資的減值評估，商譽和無形資產。 投資故事片項目的預期收入和成本， 銷售回報和其他津貼的估計，壞賬撥備和對故事片項目投資的減值評估，商譽和無形資產。實際結果可能與這樣的估計大不相同。

此外， 新冠肺炎疫情的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，管理層已根據截至報告日期可得的 事實及情況，對若干會計事項作出適當的會計估計，包括壞賬準備、商譽及其他無形資產的賬面價值、若干應付可換股票據的賬面金額及嵌入衍生工具及認股權證負債。公司未來對 新冠肺炎爆發的規模和持續時間以及其他因素的評估可能會對公司未來報告期的財務報表造成重大影響 。

將 更新為重要會計政策

公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的 第8項“附註3：重要會計政策摘要”中詳細介紹。以下討論了在截至2021年3月31日的三個月內採用ASU 2020-06對我們的會計政策造成的重大變化：

可轉換票據

2021年1月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)2020-06，簡化了可轉換工具的會計處理 。ASU 2020-06(I)減少了可轉換工具的會計模型的數量，取消了需要將現金轉換或受益轉換功能與主機分離的模型，(Ii)修訂了衍生工具範圍例外，以及(Iii)為每股收益提供了 有針對性的改進。ASU 2020-06的採用對公司截至2021年3月31日的未償還可轉換債務工具 沒有產生實質性影響。

所得税 税

公司在截至2021年3月31日的三個月記錄了38,851美元的所得税優惠。截至2020年3月31日的三家公司沒有所得税支出 或福利。38,851美元的所得税優惠是由於減少了因收購B/HI而記錄的遞延税項負債的估值免税額 。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

最近 會計聲明

採用會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06-債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題 815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同會計。該指南通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了 可轉換工具的會計核算。因此，更多可轉換債務 工具將報告為單一負債工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 將允許更多股權合約符合該條件。ASU還簡化了某些 地區的稀釋後每股淨收入的計算。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和過渡期，並允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。本公司於2021年1月1日採用了這一新的指導方針，採用了修改後的追溯法，對其精簡的 合併財務報表沒有任何實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，通過刪除某些例外並修訂某些例外，簡化了所得税的會計處理，這些例外涉及期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基準差異的遞延税收負債確認 。本ASU還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。這一修訂後的指導方針從2021年1月1日起對本公司生效。公司於2021年1月1日採納了這一 新指引，並未對其精簡合併財務報表產生實質性影響

會計準則 尚未採用

2016年6月，FASB發佈了新的信用損失計量指南(ASU 2016-13，金融工具信用損失計量) ，隨後於2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)發佈了修正案。此更新更改了 貸款和持有至到期債務證券的信用損失的會計處理，並要求使用當前的預期信用損失(CECL)方法來確定 信用損失撥備。適用於貿易應收賬款。該指南適用於2022年12月15日之後 開始的會計年度，並對採用當年初的留存收益進行累計調整。允許提前採用 。本公司正在評估採用ASU 2016-13 對本公司合併財務報表和披露的影響。

注 2-持續關注

隨附的簡明綜合財務報表 已按照美國公認會計準則編制，並考慮將本公司作為一項持續經營的業務繼續 。本公司在截至2021年3月31日的三個月中出現經常性虧損，包括淨虧損5,271,985美元，截至2021年3月31日累計虧損103,244,026美元。截至2021年3月31日，該公司的營運資本赤字為4,029,249美元，因此沒有足夠的資本為到期債務提供資金，也沒有足夠的資本維持或 發展其業務。此外，我們的幾家子公司所在的行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的在家工作、在家工作和就地避難訂單的不利影響 。因此，我們向在這些行業運營的客户提供的服務減少，對公司的 收入產生了負面影響。公司 已採取凍結招聘、減薪、裁員和削減非必要支出等措施，以緩解 收入的減少。本公司依賴於發行債務證券、可轉換為 其普通股(面值0.015美元)股票的證券、普通股銷售以及某些股東的財務支持。 新冠肺炎的持續傳播和不確定的市場狀況可能會限制本公司獲得資本的能力。如果公司 無法在未來12個月內從這些來源獲得資金，則可能被迫縮減業務運營或清算。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

這些 因素令人對公司是否有能力在這些精簡的 合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。簡明合併財務報表(這些附註是其中的一部分)不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整 。公司管理層目前計劃 通過增發普通股、可轉換為普通股和/或債務證券的證券，以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合，籌集任何必要的額外資金。不能保證 公司將成功籌集額外資金。任何普通股股票或可轉換為普通股的證券的發行都會稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。該公司目前擁有多個劇本的權利 ，其中包括一個正在開發中的劇本，該公司打算獲得資金以在 之後製作和發行，預計將賺取製片人和管理費。不能保證此類生產與任何其他生產一起 將會開始或釋放，也不能保證費用會在未來或根本不會實現。公司目前正在探索機會 擴展42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI目前提供的服務，同時通過與公司的協同效應降低各自業務的開支 。不能保證公司將成功擴展此類服務或降低費用。

附註 3-商譽和無形資產

截至2021年3月31日，由於收購了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，公司在其精簡合併資產負債表上有 20,098,451美元的商譽餘額，管理層已將其分配到娛樂宣傳和營銷部門 。本公司根據財務會計準則委員會(FASB)第350號ASC、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)對商譽進行會計處理。ASC 350要求每年對商譽進行減值審查，如果情況表明可能出現減值，則更頻繁地進行審查。公司在第四季度或更頻繁地評估商譽，如果管理層認為存在減值指標的話。 這些指標可能包括但不限於(1)法律因素或商業環境的重大不利變化，(2)意想不到的 競爭，或(3)監管機構的不利行動或評估。

公司首先評估定性因素，以確定報告單位 的公允價值是否比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。如果管理層得出結論認為報告單位的公允價值 很可能低於其賬面價值，管理層將進行商譽減值量化測試。這項減值 測試涉及將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。本公司使用收益法或貼現現金流量法和市場法(利用可比公司的數據)相結合的方法來估計其報告單位的公允價值 。如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，則報告單位存在商譽減值，並計入減值損失。

商譽

公司所有的商譽 都與娛樂、宣傳和營銷部門有關。商譽賬面價值變動情況 如下：

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無形資產

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

截至2021年3月31日和2020年12月31日，無形資產 包括以下內容：

截至2021年和2020年3月31日的三個月，與公司無形資產相關的攤銷費用分別為394,998美元和430,912美元。截至2021年12月31日至2025年12月31日的每一年，與 無形資產相關的剩餘攤銷費用估計分別約為150萬美元、130萬美元、 110萬美元、100萬美元和100萬美元。

附註 4-合併和收購

B/HI 通信公司

本公司於2021年1月8日，於2021年1月1日生效，根據本公司與2013年5月6日作為 Bender家族信託共同受託人的Dean G.Bender和Janice L.Bender(統稱為“B/HI賣家”)之間的購股協議(“B/HI購股協議”)，收購了加州公司B/HI的全部已發行和已發行股票(“B/HI購買”)。B/HI是一家娛樂公關機構， 專門為互動遊戲、體育、娛樂內容和消費者產品組織提供企業和產品溝通計劃。

就B/HI收購向B/HI賣方支付的總代價為80萬美元普通股，基於緊接(但不包括)經營運資金、 現金目標和B/HI購股協議定義的B/HI債務調整後的適用付款日期之前的30天往績交易平均收盤價 。普通股將在B/HI賣方審查營運資金調整和最終負債計算後發行。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，B/HI賣方還可能獲得高達120萬美元的額外收入，其中50%將以現金支付，50%將以普通股支付。 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，B/HI賣方將實現特定的財務業績目標 。B/HI股份購買協議包含協議各方的慣例陳述、擔保、 和契諾。將作為對價的一部分發行的普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。

下表彙總了轉讓對價的暫定公允價值：

作為B/HI購買的 條件，賣方之一Dean Bender和B/HI的關鍵員工Shawna Lynch與公司簽訂了僱傭協議 ，以便在B/HI購買結束後繼續擔任員工。本德爾先生的協議期限為兩年 年，至2022年12月31日，他將在此期間擔任B/HI聯席總裁。林奇女士的協議期限為 四年，可能會以相同的條件連續兩年續簽。林奇女士將在她的協議期限內擔任B/HI聯席總裁。Bender先生和Lynch女士的每份僱傭協議都定義了基本薪酬，幷包含包括因死亡或殘疾而終止的條款 ，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工 福利計劃的權利。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

下表概述了B/HI收購所獲得的資產和承擔的負債的暫定公允價值。 表中的金額是可能更改的估計值，如下所述。

未經審計的 預計合併營業報表

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司的營業報表 包括608,432美元的收入和18,908美元的淨收入。以下 為本公司於截至2020年3月31日止三個月實施BE Social及B/HI收購後未經審核的備考綜合業務 ，猶如本公司於2020年1月1日完成這兩項收購，其業績已 計入本公司截至2020年3月31日止三個月的綜合業績。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

這些 金額是在應用公司的會計政策並調整收購結果以反映本應計入的攤銷(假設無形資產已於2020年1月1日入賬)後計算得出的。

收購BE Social和B/HI對公司收購後一段時間的實際業績的 影響可能與此未經審計的備考信息中反映的影響大不相同 ，原因有很多。因此，此未經審計的預計財務信息不一定表明，如果收購在2020年1月1日完成，合併後的公司的財務狀況或運營結果將是什麼 ，如本預計財務信息所提供的。此外，預計財務信息並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。

附註 5-資本化生產成本、應收賬款和其他流動資產

資本化 生產成本

資本化的 製作成本包括腳本成本、鑄造代理費用以及正在開發但 尚未生產的項目的其他開發成本。資本化生產成本按未攤銷成本或可變現淨值較低的 在公司的壓縮綜合資產負債表中列示。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與這些腳本和開發成本相關的資本化製作成本餘額分別為325,866美元和271,139美元。本公司已評估事件及 情況變化，表明本公司是否應評估產品的公允價值是否低於資本化且未確認減值指標的 未攤銷成本。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏， 公司的內容製作部門沒有產生任何收入。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

應收賬款

公司與娛樂宣傳和營銷業務相關的貿易應收賬款按 向客户開出的金額入賬，並在資產負債表中扣除壞賬準備後列示。津貼由各種 因素決定，包括應收賬款的年限、當前經濟狀況、歷史虧損和其他管理部門獲得的有關客户財務狀況的信息 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與娛樂宣傳和營銷部門相關的應收賬款餘額 分別為4,708,359美元和5,027,101美元，扣除壞賬準備後分別為621,104美元和653,272美元。

其他 流動資產

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司在其精簡合併資產負債表上的其他流動資產餘額分別為323,020美元和231,890美元。 公司於2021年3月31日和2020年12月31日分別擁有323,020美元和231,890美元的其他流動資產。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些金額主要包括：

預付 費用-公司在其壓縮合並資產負債表中記錄預付保險費金額的其他資產。 這些金額在保單有效期內按月攤銷。

收入 應收税金-公司應多繳2020年的某些税款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的應收所得税餘額為37200美元。

附註 6-房地產、設備和租賃改進

物業、 設備和租賃改進包括：

公司在五到七年的使用年限內折舊傢俱和固定裝置，在三到五年的使用年限內折舊計算機和設備 ，租賃改進在相關租約的剩餘期限內攤銷。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別記錄了87,714美元和90,091美元的折舊和攤銷費用。

附註 7-債務

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的債務總額如下：

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

下表 詳細説明瞭截至2021年3月31日公司債務的到期日：

生產 服務協議

於2020年2月20日，本公司收到生產服務協議貸款人的通知，稱Max Steel VIE不欠貸款人任何債務。因此，本公司在截至2020年3月31日的三個月內錄得約330萬美元的債務清償收益 。

可轉換 應付票據

本公司於2021年3月30日、2020年12月1日、2020年10月26日、2020年9月11日和2020年3月18日發行了可轉換本票 ，總金額為1,595,000美元。可轉換本票的利息年利率為10%，於其各自發行的兩週年紀念日 到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候按票據持有人的選擇權以普通股每股30天或90天平均收盤價為基礎的收購價進行 轉換。在截至2021年3月31日的三個月內，五張可轉換票據的持有人將1,445,000美元的本金餘額加上8,611美元的應計利息轉換為381,601股普通股，轉換價格 在每股3.69美元至3.96美元之間。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司分別記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息支出27538美元(br})和704美元。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付了17,815美元與不可轉換本票相關的利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換本票的本金餘額分別為150,000美元和1,445,000美元，分別記在公司簡明綜合資產負債表的可轉換本票下的非流動負債 項下。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

按公允價值支付的可轉換票據

於 2020年1月3日、2020年3月4日及2020年3月25日，本公司分別訂立三項證券購買協議，發行本金總額2,360,000美元的三張可轉換本票，收購價為2,200,000美元(“1月 3^研發注“，3月4日注“和”3月25日“注“)。 1月3日^研發票據包含100,000美元的原始發行折扣和3月24日的票據包含50,000美元的原始 發行折扣，並從可轉換票據的收益中扣除10,000美元的交易費。1月3日^RD 票據將於2022年1月3日，3月4日到期票據將於2030年3月4日和3月25日到期票據將於2021年3月25日到期 。1月3日^研發注和3月4日票據連同認股權證(“認股權證E、F、G、H及I”)一起發行，以每股3.91美元的收購價購買最多186,072股普通股。有關認股權證的進一步討論，請參閲附註14 。1月3日票據可於任何時間轉換為普通股，轉換價格相等於(A)每股5.25美元及(B)(I)適用轉換日期普通股盤中最低售價及 (Ii)普通股連續十二個交易日(包括緊接轉換日期前一個交易日)內三個最低收市價之平均值，但在任何情況下不得低於每股3.91美元之較低 。3月4日票據是 可轉換的，固定轉換價格為每股3.91美元，3月4日票據可按每股3.90美元的固定轉換價格 轉換。2020年3月4日發行的本金為50萬美元的可轉換本票，年利率為8% ，按月支付。在截至2021年3月31日的三個月內，公司在其簡明綜合經營報表中記錄了9,863美元的利息支出， 支付了與3月4日相關的利息9,863美元注意。公司 選擇公允價值選項來核算這些可轉換本票。因此，每張票據的估計公允價值都記錄在各自的發行日期 。在每個資產負債表日，公司將可轉換本票的公允價值與簡明綜合經營報表中記錄的公允價值變動一起記錄 。

分別在2020年7月14日和2020年8月17日，1月3日^研發注使用每股4.38美元至4.45美元的轉換價格將本金總額760,000美元轉換為172,181股 股票。在2021年1月13日和2021年1月27日， 3^研發筆記和3月25日注意，總計本金餘額為1,100,000美元的股票以每股3.90美元至3.91美元的收購價轉換為281,554股普通股。截至2021年3月31日，公司在其簡明綜合資產負債表上記錄的與公允價值相關的非流動負債餘額 為1,298,740美元 4注意。截至2021年3月31日，1月3日^研發筆記和3月25日票據已全部轉換為普通股 。截至2020年12月31日，公司簡明綜合資產負債表上與這些可轉換票據相關的流動負債餘額為580,000美元，非流動負債餘額為947,293美元(公允價值)。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司於其簡明綜合經營報表分別錄得公允價值虧損(871,449美元)及公允價值收益147,459美元 。

不可兑換的本票 本票

本公司於2019年11月5日、2017年11月30日和2017年6月14日發行了總額為950,000美元的無擔保本票。 本票的利息年利率為10%，初始到期日為 初始發行日期的一年至兩年。到期日已延長，現在期票的到期日在2021年11月5日至2022年11月30日之間。

2018年12月10日，本公司同意將一張金額為300,000美元的本票(包括應計利息192,233美元 )兑換為一張金額為492,233美元的新無擔保本票，該票據將於2023年12月10日到期。本期票的年利率為 10%，可以在到期前的任何時間預付，不收取任何違約金。該票據要求在票據有效期內每月償還本金 和利息10,459美元。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，公司的餘額分別為1,049,935美元和846,749美元，分別記為流動負債 和與這些不可轉換的 期票相關的壓縮綜合資產負債表上的非流動負債200,721美元和426,645美元。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中分別記錄了與這些不可轉換本票相關的利息支出31,659美元和33,759美元。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司支付了31,659美元與不可轉換本票相關的利息 。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

定期貸款

於2020年3月31日，42West和The Door作為聯合借款人與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議，將42West 1,200,390美元信貸額度的餘額 轉換為三年期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的利息比貸款人的最優惠利率高出0.75%個百分點，2023年3月15日到期。截至2021年3月31日，定期貸款的未償還餘額 為800,260美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司支付了與定期貸款相關的利息8,681美元 。

定期貸款包含慣常的肯定條款，包括關於將最高債務與總淨值之比 維持在至少4.0：1.0的條款，以及基於將按照條款 貸款規定計算的財政年終審計計算的最低固定費用覆蓋率為1.06倍的條款。此外，定期貸款包含慣常的負面契約，包括那些在某些例外情況下限制42West的 能力，以及產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購，或簽訂某些類型的協議的條款。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈 未付本金餘額和應計但未付的利息立即到期和應付。在42West和Door的 資不抵債的情況下，這些未清償金額將自動到期並支付。42 West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額 ，不受處罰。銀行根據截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的財務報表 ，每年測試債務契約的遵守情況。基於目前的經濟因素和新冠肺炎帶來的不確定性， 本公司認為，截至2021年3月31日的三個月，本公司未遵守某些債務契約。因此， 公司將定期貸款的全部餘額800,260美元歸入其壓縮綜合資產負債表中的流動負債。

工資單 保障計劃貸款

在2020年4月19日至2020年4月23日期間，本公司及其四家子公司根據根據CARE法案設立並由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP從北卡羅來納州BankUnited銀行獲得的五筆PPP貸款共計2,795,700美元 。本公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了304,169美元的購買力平價貸款。通過PPP獲得的貸款有資格被免除，只要所得資金用於符合條件的 目的，並滿足某些其他條件。這些資金的接收和貸款的寬恕取決於公司 最初是否有資格獲得貸款，以及是否有資格基於遵守寬恕標準獲得此類貸款的寬恕。 2020年6月，國會通過了《工資保護計劃靈活性法案》，對PPP貸款條款進行了幾項重大更改， 包括為貸款寬恕提供更大的靈活性。根據CARE法案的相關條款和條件，公司將PPP貸款所得資金用於支付工資成本 。該公司正在遵循政府指導方針並跟蹤 成本，以確保100%免除貸款。如果不能原諒，本公司將被要求在兩年內按1%的利率償還該部分。

截至2021年3月31日 ，貸款的當前部分和非當前部分分別為582,438美元和2,517,431美元。

附註 8-關聯方貸款

Dolphin 娛樂有限責任公司(“DE LLC”)是一家由公司首席執行官威廉·奧多德全資擁有的實體，此前向Dolphin Films預付了 營運資金。於2016年，Dolphin Films與DE LLC簽訂本票(“DE LLC 票據”)，本金為1,009,624美元。根據DE LLC票據的條款，首席執行官可以根據需要向 公司提供額外的預付款，並可能獲得部分貸款的償還，這筆貸款應按要求支付，利息為每年10%。包括在DE LLC票據餘額中的 是欠DE LLC的某些腳本成本和其他應付款項，共計594,315美元。

截至2021年3月31日的三個月，本公司沒有償還DE LLC票據的任何本金餘額。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司分別記錄了與DE LLC票據相關的利息支出27,317美元和27,621美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司與其簡明綜合資產負債表上的DE LLC票據相關的本金餘額為1,107,873美元，應計利息分別為54,000美元和27,317美元。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

附註 9-公允價值計量

設置 權限

關於於2017年3月30日收購42West的 ，本公司訂立看跌期權協議，據此向賣方及若干42West員工授予看跌期權 權利。在截至2021年3月31日的三個月內，賣家和某些員工 行使了總計22,867股普通股的認沽權利，並獲得了260,900美元的認沽權利， 在2020年期間行使了認沽權利。在截至2021年3月31日的三個月裏，2020年額外行使的30萬美元看跌期權被轉換為77,519股普通股 。在截至2020年3月31日的三個月內，賣家行使了看跌期權， 總金額為35,504股普通股。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司支付了與行使看跌期權相關的375,000美元 ，其中275,000美元於2019年12月行使。截至2021年3月31日，由於42West的賣家和行使這些看跌期權的某些42West員工，1,054,237美元是 。

公司將負債的公允價值記錄在簡明綜合資產負債表的“看跌期權”標題下 ，並在 簡明綜合經營報表的標題“看跌期權公允價值變動”下記錄針對盈虧的負債變動。於2021年3月31日及2020年12月31日於簡明綜合資產負債表記錄的認沽權利總負債的公允價值賬面值分別為1,054,237美元及1,544,029美元。 由於截至2021年3月31日及2020年3月31日的三個月期間認沽權利的公允價值變動，本公司分別錄得虧損71,106美元及收益1,470,740美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型，該模型包含了市場上無法觀察到的重要投入， 因此代表了ASC 820中定義的3級衡量標準。用於衡量看跌期權公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對截至2020年12月31日市場參與者將用來評估看跌期權的假設的假設。

以下是2020年12月31日至2021年3月31日看跌期權的公允價值對賬：

或有 對價

或有 對價--大門

與本公司收購Door有關，Door成員有可能賺取或有對價，包括最多1,538,462股普通股(基於3.25美元的收購價)，以及在根據Door自2018年1月1日開始的四年內的運營實現調整後的 淨收益目標時增加2,000,000美元現金。

公司將負債的公允價值計入簡明綜合資產負債表的“或有對價” ，並在簡明綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動” 項下記錄損益負債的變動。收購該門之日的或有對價的公允價值為1,620,000美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，簡明綜合資產負債表上記錄的或有對價的門負債按公允價值計算的賬面價值分別為740,000美元和370,000美元。由於截至2021年及2020年3月31日止三個月期間或有代價的公允價值變動 ，本公司於簡明綜合經營報表中分別錄得或有代價虧損370,000美元及收益103,000美元 。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

公司使用蒙特卡羅模擬模型，該模型結合了市場上無法觀察到的重要輸入，因此 代表ASC 820中定義的3級測量。用於計量或有 對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用於評估截至收購日期的或有 對價的假設的假設。

公司通過使用蒙特卡羅模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：

對於 或有對價(按公允價值層次結構第3級內的公允價值計量)，以下 是2020年12月31日至2021年3月31日期間公允價值的對賬：

權變 考慮--社交

就本公司收購Be Social而言，Be Social的賣方在實現基於Be Social截至2022年和2023年12月31日的財年運營的調整後淨收益目標後，有可能賺取最高80萬美元的或有對價 ，其中62.5%以現金支付，37.5%以普通股形式支付。

公司將負債的公允價值計入簡明綜合資產負債表的“或有對價” ，並在簡明綜合經營報表的“或有對價的公允價值變動” 項下記錄損益負債的變動。BE Social截止日期的或有對價的公允價值為145,000美元 。將於二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日記錄於簡明綜合資產負債表的或有代價公允價值賬面值分別為155,000美元及160,000美元。由於截至2021年3月31日的三個月內或有對價的公允價值發生變化，或有對價在截至2021年3月31日的三個月內未償還期間的或有對價的公允價值變化，本公司在簡明綜合經營報表中記錄了或有對價收益5,000美元。

公司使用蒙特卡羅模擬模型，該模型結合了市場上無法觀察到的重要輸入，因此 代表ASC 820中定義的3級測量。用於計量或有 對價公允價值的不可觀察的投入反映了管理層自己對市場參與者將用於評估截至收購日期的或有 對價的假設的假設。

公司通過使用蒙特卡羅模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：

對於 或有對價(按公允價值層次結構第3級內的公允價值計量)，以下是對2020年12月31日至2021年3月31日期間公允價值的對賬：

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

或有 對價-B/HI

就本公司收購B/HI而言，B/HI的賣方在實現基於B/HI截至2021年和2022年12月31日的財年運營的調整後淨收益目標後，有可能賺取最高1,200,000美元的或有對價 ，其中50%以現金支付，50%以普通股股票支付。 B/HI的賣方在截至2021年和2022年12月31日的財政年度內實現調整後的淨收入目標後，有可能獲得最高1,200,000美元的或有對價 。管理層估計，截至2021年3月31日，或有對價的公允價值為最低金額。

公允 價值期權選擇-可轉換應付票據和獨立權證

2020年 可轉換應付票據

公司於1月3日發佈了^研發本金為130萬美元的票據，收購價為120萬美元。今年1月3日^研發備註計入ASC 825-10-15-4 FVO選舉。根據FVO選擇，該金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量，隨後 在每個報告期日期按估計公允價值按經常性重新計量。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計的 公允價值調整作為其他收入(費用)中的一個單獨項目，在隨附的簡明綜合經營報表 “可轉換票據和衍生負債的公允價值變動”項下列示。

對於按公允價值層次第三級中的公允價值計量的 1月3日票據，以下 是2020年12月31日至2021年3月31日的公允價值對賬：

1月3日的估計公允價值^研發注意：截至2020年12月31日，是使用蒙特卡羅模擬計算的，該模擬包含了市場上無法觀察到的重要 輸入，因此代表ASC 820中定義的3級測量。用於衡量票據公允價值的不可觀察的投入 反映了管理層自己對市場參與者將在收購日和隨後的報告期對票據進行估值時使用的假設的假設。

可變轉換價格為(A)每股5.25美元及(B)(I)普通股於適用轉換日期的最低盤中售價及(Ii)普通股於緊接轉換日期前一個交易日的連續十二個交易日(包括緊接轉換日期前一個交易日)內三個最低收市價的平均值，兩者以較低者為準，但在任何情況下均不低於 每股3.91美元。

除本票據外，公司在截至2020年12月31日的年度內發行了另外兩張可轉換票據 ，並選擇了FVO。3月4日票據面值500,000美元 ，3月25日發行鈔票面值56萬元發行。根據FVO選擇，該金融工具最初在其發行日期 按估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性重新計量 。根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計公允價值調整在附帶的簡明綜合經營報表“可轉換票據和衍生負債的公允價值變動”的標題下作為其他 收入(費用)中的一個單獨項目列示。

3月4日的票據按公允價值分類在公允價值層次結構第3級內計量，以下是對2020年12月31日至2021年3月31日期間公允價值的對賬：

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

3月4日的估計公允價值注意：截至2020年12月31日和截至2021年3月31日，使用綜合信用評級分析和所需回報率對其現金流的 現值進行Black-Scholes模擬，並使用以下假設進行計算：

對於 3月25日注：按公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量， 以下是2020年12月31日至2021年3月31日的公允價值對賬：

3月25日票據的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算的，該模擬納入了市場上不可觀察到的重大投入，因此代表了ASC 820中定義的3級衡量 。用於計量3月25日公允價值的不可觀察的投入附註反映了管理層 自己對截至收購日期和隨後的 報告期市場參與者將用於對附註進行估值的假設。

認股權證

與1月3日的^研發注意，該公司在2020年1月3日以及在1月3日的第二個月、第四個月和六個月 週年紀念日發行了最多41,518股普通股的認股權證^研發票據發行日期(統稱為“E、F、G和H系列認股權證”)。在截至2021年3月31日的三個月內，根據認股權證協議，E、F、G和H系列認股權證均通過無現金行權公式 轉換為146,027股。

對於 按公允價值分類在公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的權證，以下是2020年12月31日至2021年3月31日期間公允價值的對賬 ：

與3月4日相關的 在發行債券後，公司發行了“I”系列認股權證，以每股3.91美元的收購價購買最多100,000股普通股。

對於按公允價值層次結構第3級內的公允價值計量的系列“I”認股權證，以下 是對2020年12月31日至2021年3月31日期間公允價值的對賬：

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

系列“I”權證的 估計公允價值是使用Black-Scholes估值模型計算的，該模型採用以下假設：

附註 10-合同負債

公司從客户那裏收到公關項目的預付款，或作為促銷或品牌支持視頻項目的押金 ，並將其記錄為合同負債。一旦工作完成或項目交付給客户，合同 債務將被視為賺取並記錄為收入。收到的預付款通常期限較短，並在履行合同義務後確認 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司在其簡明綜合資產負債表中的合同負債餘額分別為2928,797美元 和1,855,209美元。

注 11-可變利息實體

VIE 在設計上是這樣的實體：(1)缺乏足夠的股本以允許實體在沒有來自其他各方的額外從屬 財務支持的情況下為其活動提供資金，或者(2)股權投資者沒有能力通過投票權做出與實體運營相關的重大決定，或者沒有義務吸收預期損失或沒有權利獲得實體的 剩餘回報。最常見的VIE類型是特殊用途實體(“SPE”)。特殊目的實體通常用於證券化交易 ，目的是隔離某些資產並將這些資產的現金流分配給投資者。管理交易的法律 文檔規定了從資產中賺取的現金必須如何分配給SPE的投資者和對這些現金流有權的其他 方。特殊目的實體通常是為了使投資者免受特殊目的實體的債權人(包括資產賣方的債權人)對特殊目的實體資產的債權的影響 。

VIE的主要受益人需要合併VIE的資產和負債。主要受益方是 同時擁有以下兩項權利的一方：(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的實體的活動；以及 (2)通過其在VIE中的利益，有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的 利益。為了評估本公司是否有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟業績產生最重大的影響，本公司將考慮所有事實和情況，包括其在建立VIE中的角色 及其持續的權利和責任。

為 評估本公司是否有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益 ，本公司考慮其所有經濟利益，包括債務和股權投資、服務費以及 被視為VIE可變權益的衍生產品或其他安排。本評估要求公司應用判斷 來確定這些權益合計是否被認為對VIE具有潛在的重大意義。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

公司對其沒有多數表決權的實體進行了評估，並確定其(1)有權指導 對其經濟表現影響最大的實體的活動，以及(2)有義務承擔損失 或有權從這些實體獲得利益。因此，JB的財務報表認為，有限責任公司在截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明 綜合資產負債表中，以及在本文提供的截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營表和 現金流量表中進行合併。該實體以前處於共同 控制之下，並已在所有列示期間按歷史成本入賬。

公司持續重新評估(1)之前在多數表決權權益框架下評估的實體是否已根據某些觸發事件 成為VIE，因此將受到VIE合併框架的約束，以及(2)有關本公司參與VIE的事實和情況的變化 是否導致本公司的合併結論 發生變化。本公司參與的VIE的合併狀況可能會因該等重新評估而改變。合併狀態的變化 將應用於新合併的VIE的資產和負債，該資產和負債最初按公允 價值記錄，除非VIE是以前處於共同控制之下的實體，在這種情況下，該實體是根據歷史成本合併的。 VIE的解除合併可能會確認損益，具體取決於解除合併的資產和負債與留存權益公允價值和持續合同安排的比較 。

JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC擁有的一家實體，該公司擁有該公司25%的會員權益，其成立的目的是 記錄電影的製作成本“信得過“。該公司獲得 成員的一致同意，就電影的許可權簽訂國內和國際發行協議。信得過， 直至本公司已收回3,200,000美元的電影製作投資及5,000,000美元的P&A 在美國營銷及發行電影的投資為止。該公司尚未償還這些款項，因此仍控制着影片的發行 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司未記錄任何與分銷 相關的收入信得過。與以下項目相關的資本化生產成本信得過在前幾年不是攤銷了就是減值了。JB 相信有限責任公司的主要責任是欠公司6,301,314美元，這筆債務在合併中消除。

附註 12-股東權益

公司修訂後的公司章程授權發行1000萬股優先股。董事會 有權指定優先股的權利和優先股，併發行一個或多個 系列的優先股。

海豚 娛樂公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

2017年7月6日，公司修改了公司章程，將5萬股優先股指定為C系列，面值為0.001美元，只能向“合格的C系列優先股持有人”發行。 根據C系列指定證書，C系列的每股股票將可轉換為一股普通股， 每次發行普通股(但不包括髮行普通股等價物)時， 自C系列債券發行之日(“發行日”)起至發行日五(5)週年為止：(I)轉換或行使在發行日或之後發行的任何票據(但不包括C系列債券轉換時)；(Ii)將債務轉換為普通股；或(Iii)私募；這樣，“合格C類優先股持有人”持有的 普通股股份總數(基於截至發行日期 持有的普通股股數)將保持該合格C類優先股持有人在該日期持有的已發行普通股股份的相同百分比。 “合格C類優先股持有人”持有的普通股總數將保持在該合格C類優先股持有人在該日期持有的已發行普通股的相同百分比。合資格的C類優先股持有人指(I)DE LLC中的任何一家，只要O‘Dowd先生繼續 實益擁有至少90%的股份並在董事會或其他管理實體任職，(Ii)O’Dowd先生 實益擁有90%以上股份的任何其他實體，或O‘Dowd先生擔任受託人的為他人利益而設立的信託基金，以及(Iii)O’Dowd先生個人 。C系列可由合格的C類優先股持有人轉換，前提是公司滿足其中一個“可選的 轉換門檻”：(I)任何日曆年的EBITDA超過300萬美元；(Ii)製作兩部故事片, (Iii)製作和發行至少三部網絡系列片，(Iv)在美國影院發行一部故事片，或(V)隨後根據 董事會批准的戰略計劃，經董事會多數獨立董事批准的上述任何組合 。在2020年11月12日的董事會會議上，董事會多數獨立董事認為已經達到了“可選的 轉換門檻”。因此，C系列立即成為可轉換的，截至2021年3月31日，可轉換為4,738,940股普通股，受以下討論的限制。此外，DE LLC作為C系列股票的持有者 有權擁有14,216,819張投票權，這相當於該公司大約65%的有表決權的證券。

在2020年11月12日的董事會會議上，董事會和O‘Dowd先生同意限制C系列的轉換，直到 董事會批准其轉換。因此，於二零二零年十一月十六日，本公司與DE，LLC訂立股份限制協議 ，根據該協議，禁止轉換C系列股份，直至董事會多數獨立董事 批准解除該禁令為止。股票限制協議還禁止出售或以其他方式轉讓C系列股票，直到 此類轉讓獲得董事會多數獨立董事的批准。股份限制協議將於本公司控制權變更(定義見股份限制協議) 時終止。

指定證書還規定了每股0.001美元的清算價值和與公司普通股平價的C系列股息權利。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分別發行和發行普通股7,605,477股和6,618,785股。 在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了(I)663,155股與轉換可轉換 應付票據有關的普通股；(Ii)103,245股與收購Be Social有關的股票；(Iii)77,519股換取6,507股認沽權利；(Iv)

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2021年3月31日

注 13-(虧損)每股收益

下表説明瞭每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法：

每股基本 (虧損)收益的計算方法為：普通股股東應佔(虧損)收入(分子)除以當期已發行普通股(分母)的加權平均數 。稀釋(虧損)每股收益假設 任何稀釋權益工具(如認沽權利和應付可轉換票據)已行使，已發行普通股相應調整 。

公司某些 應付可轉換票據和C系列優先股有條款規定，如果向普通股股東宣佈股息，則持有人有權參與 ，就像票據已轉換為普通股一樣。因此， 公司使用兩級法計算每股收益，並將公司淨收入的一部分歸屬於這些參與的 證券。在截至2021年3月31日的三個月中，公司出現淨虧損，因此沒有采用兩級法。 在截至2020年3月31日的三個月中，公司將公司淨收入中的369,557美元歸因於這些參與證券 ，並在計算每股收益時將普通股股東可獲得的淨收入減去了該金額。

在計算稀釋 (虧損)每股收益的分母時，在 期初假設認沽權利已結清的期間，當期經營簡明綜合報表 確認的認沽權利負債公允價值變動從期內淨收益中加回或減去。計算截至2020年3月31日止三個月的稀釋 每股收益的分母假設認沽權利已於期初結算， 因此，於截至2020年3月31日止三個月的認沽權利負債公允價值減少所導致的相關收入從淨收益中減去。增加到認沽期權分母的股份數量是使用反向 庫存股方法計算的，該方法假設本公司以平均期間交易價發行和出售足夠的股份，以滿足 認沽期權合同。截至2021年3月31日止三個月，本公司並未考慮認沽權利，因為納入 被視為反攤薄。

對於 截至2020年3月31日的三個月，不被視為參與證券的可轉換本票 計入了使用IF轉換法計算的完全稀釋每股收益，該方法假設可轉換本票在報告期初使用普通股截至2020年3月31日的三個月的平均市場價格進行轉換 。在截至2021年3月31日的三個月，可轉換本票不計入每股稀釋虧損，因為 計入被認為是反稀釋的。

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注 14-認股權證

截至2020年12月31日，在截至2021年3月31日的三個月內發行、行使和到期的未到期權證摘要 如下：

2018年1月22日，我們2017年公開發行的承銷商行使了關於35,150份認股權證的超額配售選擇權 ，以每股23.70美元的收購價購買普通股。關於超額配售選擇權的行使，本公司 向承銷商發出認股權證，以每股23.70美元的收購價購買總計291股普通股。 公司確定每份認股權證均應歸類為股權，並將認股權證的公允價值計入額外的 實繳資本。這些認股權證沒有行使，於2021年1月24日到期。

分別在2020年1月3日、3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日，與1月3日^研發注：本公司發行認股權證 ，以每股3.91美元的收購價購買最多41,518股普通股(總計166,072股)。認股權證在發行六個月紀念日起可行使 ，此後五年內可行使。如果一份涵蓋認股權證標的普通股 的轉售登記聲明在行使時沒有生效和可用，則認股權證可以通過 “無現金”行使公式來行使。本公司決定該等認股權證應分類為獨立財務 工具，而該等工具須符合作為衍生負債入賬的準則，並於發行時記錄公允價值，但須更改 於每個資產負債表日的營業報表中記錄的公允價值。2021年3月24日，權證持有人通過無現金行權公式行使了所有權證 ，公司發行了146,027股普通股。公司記錄的費用 為2,397,877美元，原因是公允價值在2020年12月31日至2021年3月24日行使日期期間的變化。

在 2020年3月4日，關於3月4日注意，該公司發行了“I”系列認股權證，以每股3.91美元的收購價購買最多 2萬股普通股。認股權證於六個月週年日起生效，其後五年內可行使 。如果涉及認股權證相關普通股的轉售登記聲明 在行使時沒有生效且可用，則可通過“無現金”行使公式行使認股權證。 公司確定系列“I”認股權證應被歸類為滿足 作為衍生負債核算標準的獨立金融工具，並在發行時記錄了40,000美元的公允價值。由於截至2021年3月31日的三個月的公允價值變化，公司在其簡明綜合經營報表中記錄了165,000美元的費用 。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司簡明綜合資產負債表中記錄的公允價值分別為215,000美元 和50,000美元。

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注 15-關聯方交易

2014年12月31日，公司與其首席執行官續簽了自2015年1月1日起為期兩年的僱傭協議。 該協議規定首席執行官將獲得25萬美元的年薪。此外，首席執行官有權獲得董事會確定的年度可自由支配獎金 。作為協議的一部分，他在2012年獲得了1,000,000美元的簽約獎金，這筆獎金 記錄在精簡合併資產負債表的應計薪酬中。根據本協議應支付給CEO的任何未付和應計補償 將從本協議之日起至 支付為止，按10%的年利率計提本金利息。即使僱傭協議到期且未續簽，本公司仍有義務根據該協議 繼續就未付餘額計提利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已累計補償2,625,000美元 作為應計補償，餘額分別為1,821,164美元和1,756,438美元，與O‘Dowd先生受僱相關的簡明綜合資產負債表中流動 負債的應計利息分別為1,821,164美元和1,756,438美元。此 安排下的欠款可按需支付。本公司於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月分別錄得與應計薪酬有關的利息開支64,726美元及65,445美元 。

於二零一七年三月三十日，就收購42West，本公司 及O‘Dowd先生作為個人擔保人與42West的各賣方訂立認沽協議，據此， 公司授予認沽權利。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司向董事會成員Leslee Dart女士支付100,000美元，與2020年已行使的認沽權利有關。根據一個此類看跌期權協議的條款， 達特女士在截至2021年3月31日的三個月內，以每股46.10美元的收購價行使了6,507股看跌期權。截至2021年3月31日，公司應向Dart女士支付與行使這些看跌期權相關的300,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，看跌期權持有人、當時的董事會成員艾倫·梅耶爾(Allan Mayer)行使了10,848股看跌期權 。截至2020年3月31日，本公司欠Mayer先生500,000美元，涉及在截至2020年3月31日的三個月內行使的看跌期權 。梅耶爾隨後獲得了20萬美元的現金，並將剩餘的30萬美元換成了77,519股普通股 。

注 16段信息

公司在兩個可報告的部門運營，即娛樂宣傳和營銷部門和內容製作部門。娛樂 宣傳營銷部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI組成，為客户提供 多元化服務，包括公關、娛樂和酒店內容營銷以及戰略營銷諮詢。 內容製作部分由Dolphin Entertainment和Dolphin Films組成，從事數字內容和故事片的製作和發行 。

我們的首席運營決策者在向運營部門分配資源和評估運營 部門業績時採用的 盈利能力衡量標準是營業收入(虧損)，這與公司截至2021年3月31日的三個月的精簡 綜合運營報表上扣除其他收入(費用)之前的虧損相同。工資及相關費用包括工資、獎金、 佣金和其他與激勵相關的費用。法律和專業費用主要包括與財務 報表審計、法律、投資者關係和其他諮詢服務相關的專業費用，這些服務由每個細分市場聘用和管理。此外，一般和行政費用還包括公司辦公室員工佔用物業的租金支出和物業折舊、設備和租賃改進 。

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2021年3月31日

就收購42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而言，該公司將7,327,061美元 無形資產(截至2021年3月31日累計攤銷淨額6,142,939美元，商譽20,098,451美元)分配給娛樂 宣傳和營銷部門。截至2020年3月31日，娛樂宣傳和營銷部門反映的餘額包括 42 West、The Door、Viewpoint和Shore Fire。

注 17-租約

根據馬薩諸塞州牛頓市辦公空間的運營租賃協議，Viewpoint 有義務，該協議將於2021年3月31日到期。租約由本公司持有的存單擔保，截至2021年3月31日，存單包括在限制性現金中，金額為36,735美元。租約 規定增加房地產税和運營費用的租金，幷包含續訂五年的選擇權。 Viewpoint沒有續簽租約。

門在紐約佔用空間，並於2020年8月23日簽署了為期三年的租約續約。租約以約29,000美元的現金保證金 作為擔保。每月租金為20833美元，每年增長3%。

42West 根據紐約辦公空間的運營租賃協議負有義務，該協議將於2026年12月到期。租約由金額為677,354美元的備用信用證擔保，並規定增加房產税和建築運營成本的租金 。租約還包含續簽選項，期限再延長五年。

42West 根據加州辦公空間的運營租賃協議負有義務，該協議將於2021年12月到期。租約以44,788美元的現金保證金和50,000美元的備用信用證作為擔保。租約還規定增加房租 用於房地產税和運營費用，幷包含續簽選項，可再續簽五年。

2019年2月19日，該公司簽訂了一項協議，租賃位於佛羅裏達州珊瑚山牆的3024平方英尺辦公空間。租期 為62個月，自開始之日起計算，月租費為9954美元，年增長率為3%。租賃開始日期(即2019年10月1日)後的前四個月的租金支付將減少 。租約由19,908美元的現金 押金擔保。

B/HI 根據2024年12月31日到期的加利福尼亞州洛杉磯辦公空間運營租約負有義務。月租金為 每月20168美元，年增長3%。租約以20883美元的現金押金作抵押。

B/HI 根據2022年6月30日到期的紐約州紐約市寫字樓經營租約負有義務。每月租金為9,806美元 ，年增長率為2%。租約以16400美元的現金押金作抵押。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

根據紐約布魯克林辦公空間的運營租賃協議，Share Fire Media有義務於2026年2月到期。租約 由34,490美元的現金押金擔保。

Be 根據運營租賃，Social有義務在加利福尼亞州洛杉磯購買約4,505平方英尺的辦公空間，該租賃將於2024年12月到期 。租約以47978美元的現金押金作抵押。

使用權資產的 可攤銷壽命受預期租賃期限的限制。雖然某些租賃包括延長期限的選項，但 公司沒有將這些包括在使用權資產或租賃負債計算中，因為不能合理確定 選項是否會執行。

下面的 表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內發生的簡明綜合運營報表中記錄的租賃收入和費用。

租賃 付款

截至2021年3月31日的三個月，公司以現金支付了737,358美元的經營租賃相關款項。

截至2021年3月31日生效的經營租賃的未來 到期日租賃付款如下：

截至2021年3月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為4.6年，與經營租賃相關的加權平均折扣率為7.81%。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年3月31日

公司使用其約(I)7.88%的遞增借款利率來計算BHI的租賃負債和使用權資產的現值，以及(Ii)5.79%來計算於 2020年簽訂的Door和Be Social租賃的租賃負債和使用權資產的現值。(I)7.88%的增量借款利率用於計算BHI的租賃負債和使用權資產的現值；(Ii)5.79%的增量借款利率用於計算Door和Be Social於2020年簽訂的租賃的租賃負債和使用權資產的現值。本公司使用2019年1月1日的增量借款利率(被視為8%)來計算採用ASC 842時存在的其餘租賃的租賃負債的 現值。

附註 18--承付款和或有事項

訴訟

公司可能面臨在正常業務過程中出現的法律程序、索賠和責任。 管理層認為，根據其外部律師的意見，任何未決訴訟的責任(如有)預計不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。截至本報告日期，公司未發現任何懸而未決的 訴訟。

激勵 薪酬計劃

2017年6月29日，公司股東批准了Dolphin Digital Media，Inc.2017股權激勵計劃(“2017計劃”)。 2017計劃被採納為靈活的激勵薪酬計劃，允許我們使用不同形式的薪酬獎勵 來吸引新員工、高管和董事，以實現留住和激勵現有人員和董事的目標 ，並進一步使這些個人的利益與公司股東的利益保持一致。根據2017計劃，在2017計劃期限內的任何時候，根據2017計劃(“獎勵”)預留和可供交付的普通股總數 將為200,000股普通股。2017年計劃對某些 獎勵的金額進行了個別限制，部分原因是為了遵守經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第162(M)條。 根據這些限制，在2017計劃生效期間公司的任何會計年度內，任何參與者不得 被授予(I)超過6萬股的股票期權或股票增值權，或(Ii)績效股票(包括 股以及其他以業績目標為條件的股票獎勵) 薪酬委員會打算豁免守則第162(M)條規定的扣除限制，對 600,000股以上的股票，每種情況下可根據特定情況進行調整。對於任何12個月的履約期，薪酬委員會打算豁免《守則》第 162(M)節規定的扣除限制的作為業績單位的任何 一名參與者可獲得的最高支付金額為1,000美元。, 000美元(對於任何少於 12個月的績效期限，按比例計算)，對於任何超過12個月的績效期限，按比例計算為2,000,000美元。在截至 2021年和2020年3月31日的三個月內，本公司未根據2017年計劃頒發任何獎勵。

員工 福利計劃

公司有一項401(K)利潤分享計劃，幾乎覆蓋了所有員工。公司匹配員工貢獻的前3%的100% ，然後是員工貢獻的50%，最高不超過4%。捐款還受到美國國税局確定的年度最高限額 的限制。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，該公司的捐款分別為102,056美元和105,788美元。

僱傭合同

作為B/HI購買的 條件，賣方之一Dean Bender和B/HI的關鍵員工Shawna Lynch與公司簽訂了僱傭協議 ，以便在B/HI購買結束後繼續擔任員工。本德爾先生的協議期限為兩年 年，至2022年12月31日，他將在此期間擔任B/HI聯席總裁。林奇女士的協議期限為 四年，並可按相同條款連續兩年續簽。林奇女士將在她的協議期限內擔任B/HI聯席總裁。Bender先生和Lynch女士的每份僱傭協議都定義了基本薪酬，幷包含包括因死亡或殘疾而終止的條款 ，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工 福利計劃的權利。

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2021年3月31日

作為BE Social購買的 條件，Be Social的賣方Alison Grant與公司簽訂了僱傭協議，以便 在BE Social購買結束後繼續擔任員工。格蘭特女士的僱傭協議截止到2023年12月31日。 僱傭協議定義了基本工資和加薪，由公司首席執行官自行決定。格蘭特女士將 擔任Social的總裁。僱傭協議包含終止合同的條款，包括因死亡或 殘疾而終止合同，並賦予員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。

作為購買Shore Fire的條件 ，Shore Fire賣家Marilyn Laverty與公司簽訂了僱傭協議 ，以便在Shore Fire購買結束後繼續擔任員工。Laverty女士的僱傭協議將於2022年12月31日結束，Laverty女士可能會續簽兩個連續一年的任期。僱傭協議定義了基本工資和 基於Shore Fire實現特定財務目標的加薪和獎金結構。Laverty女士將擔任Shore Fire的 總裁。僱傭協議包含包括因死亡或殘疾而終止的條款，並賦予 員工休假和參加公司提供的所有員工福利計劃的權利。

作為收購Viewpoint的條件 ，David Shilale與公司簽訂了僱傭協議，以便在收購Viewpoint完成後繼續擔任員工 。Shilale先生的僱傭協議為期三年，從2018年10月31日開始 。合同規定了基本工資和佣金結構，以實現某些財務目標為基礎。 Shilale先生的獎金由公司董事會和管理層自行決定。協議 未規定保證增加基本工資。僱傭協議包含包括 因死亡或殘疾而終止的條款，並賦予員工休假和參加 公司提供的所有員工福利計劃的權利。

關於收購Door，Door的每位前成員(“Door成員”)與Door簽訂了一份為期四年的 僱傭協議，自2018年7月5日起生效，根據該協議，每個Door成員同意在合併結束 日後的第一年不轉讓作為合併的對價而收到的任何普通股 股份(“股份對價”)，第二年不超過該股份對價的三分之一，不超過額外的股份對價

自2020年4月1日起，本公司與Leslee Dart續簽了為期三年的僱傭協議，經Dart女士與本公司雙方同意，可自動續簽 連續一年的僱傭協議。僱傭協議規定了基本工資， 包含終止合同的規定，包括因死亡或殘疾而終止合同。在僱傭協議期限內，Dart 女士有權參加公司維護的所有員工福利計劃、實踐和計劃，並有權根據公司政策享受 帶薪休假。

信用證

根據42個紐約西部和洛杉磯辦公地點的租賃協議，公司需要開具信用證以 確保租賃安全。2018年7月24日，公司續簽了城市國民銀行為紐約42West寫字樓開具的信用證 。信用證金額為677,354美元，最初於2018年8月1日到期。此信用證每年自動續簽 ，除非City National Bank在銀行選擇期滿前60天通知房東不續簽信用證 。公司授予城市國民銀行銀行賬户資金的擔保權益，共計677,354美元，作為信用證的抵押品 。信用證承諾發行人在一定條件下向信用證持有人支付特定金額。如果發生這種情況，本公司將被要求向信用證的發行人償還。根據 視點的租賃協議，視點簽發了一份金額為36,735美元的信用證，以確保租賃。Viewpoint租賃 已於2021年3月31日到期，公司正在與房東協商租賃付款的終止事宜，全部或部分信用證 可能用於結算租賃終止。截至2021年3月31日，本公司不知道有任何其他與其未償還信用證 相關的索賠。

注 19-後續事件

本公司於2021年4月23日和2021年4月30日發行了三張可轉換本票，總金額為1,050,000美元。 可轉換本票的年利率為10%，於其各自的 發行兩週年時到期。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候以普通股每股90天平均收盤價為基礎的收購價，按票據持有人的 選擇權進行轉換。

2021年5月16日，Leslee Dart辭去董事會成員職務，自該日起生效。達特女士辭去本公司董事職務的決定 並非由於與本公司在任何與本公司運營、政策或做法有關的事項上存在任何分歧。 Dart女士將繼續作為公司員工。

2021年5月17日，董事會薪酬委員會批准將公司首席執行官的年薪從30萬美元增加到40萬美元，公司首席財務官的年薪從25萬美元增加到30萬美元，年薪增加10萬美元。此次上調將於2021年1月1日 生效。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 是領先的獨立娛樂營銷和優質內容製作公司。我們於1995年3月7日首次在內華達州註冊，並於2014年12月4日在佛羅裏達州馴化。我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“DLPN”。

2021年1月8日，我們從賣方Dean G Bender和Janice L Bender手中收購了加州公司B/HI Communications，Inc.的全部已發行和流通股 ，他們是賣方，日期為2013年5月6日的 Bender Family Trust的共同受託人。此次收購於2021年1月1日生效。B/HI是一家娛樂公關機構，專門為互動遊戲、體育、娛樂內容和消費產品組織提供企業和產品溝通計劃。作為收購B/HI股份的對價，我們與賣方達成協議，根據緊接(但不包括) 經營運資金、現金目標和B/HI債務調整後的適用付款日期之前(但不包括)的30天往績交易平均收盤價，支付80萬美元的普通股股票，扣除購買協議中定義的 最低運營現金後，淨額約為50萬美元。我們還可能額外支付最多120萬美元，其中50%將以現金支付，50%將以普通股支付，待B/HI在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內實現某些特定的財務業績目標時，將以普通股支付50%。

通過我們的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，我們為娛樂、酒店和音樂行業的許多頂級品牌提供專業的戰略營銷和宣傳服務 ，包括個人和企業。42 West、The Door和 Shore Fire都是其所服務行業的公關服務領域公認的全球領導者。Viewpoint為我們的營銷團隊增加了全方位服務創意 品牌和製作能力，Be Social通過其高度參與的社交媒體影響者花名冊 提供有影響力的營銷能力。海豚的傳統內容製作業務由我們獲得艾美獎提名的首席執行官比爾·奧多德(Bill O‘Dowd)創立，已經制作了多部故事片和獲獎的數字系列，主要面向家庭和年輕人市場。

我們 在確定和收購公司的基礎上制定了收購戰略，以補充我們現有的娛樂 宣傳和營銷服務以及內容製作業務。我們相信，數據分析 和數字營銷等互補業務可以創造協同機會，提高利潤和現金流。我們已經確定了潛在的 收購目標，並正在與這些目標進行不同階段的討論。我們打算在2021年完成另一項收購 ，但不能保證我們會成功完成這一目標，無論是在2021年還是完全不成功。

我們 在兩個可報告的部門運營：我們的娛樂宣傳和營銷部門以及我們的內容製作部門。娛樂 宣傳和營銷部門包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，為客户提供多元化的 服務，包括公關、娛樂內容營銷、戰略營銷諮詢、數字營銷能力、 創意品牌和內部營銷內容製作。內容製作部門由Dolphin Films和Dolphin 數字製片廠組成，專門從事數字內容和故事片的製作和發行。

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)列為大流行，並繼續在美國各地傳播。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少傳播而採取的措施，如強制實施社會距離和命令在家工作、在家工作和就地避難，對我們的業務和對某些服務的需求 造成了不利影響。我們的一家子公司在食品和酒店業運營，受到暫停或減少餐廳和酒店運營的訂單 的負面影響。另一家子公司代表演員、導演和 製片人等人才。這些客户的收入受到內容製作暫停的負面影響。相反，全球的電視和流媒體消費以及對消費品的需求都在增加。 這些節目和產品的營銷收入在一定程度上抵消了上述行業收入的減少。我們已採取措施使我們的 費用與收入變化保持一致。整個公司正在採取的措施包括凍結招聘、裁員、減薪 和削減非必要支出。我們仍然相信，隨着 我們駕馭快速變化的市場，我們上面討論的戰略優勢將繼續為我們提供幫助。新冠肺炎疫情的影響正在對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響；但是，影響的程度將根據新冠肺炎經濟和 運營影響的持續時間和嚴重程度而有所不同。

正在關注

在 我們截至2020年12月31日的年度財務報表的審計意見中，我們的註冊會計師包括了 一段説明，根據我們截至2020年12月31日的累計赤字和營運資本赤字，對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。 財務報表不包括任何可能因這些不確定性的結果而導致 的調整。此外，我們經營的行業受到新冠肺炎的負面影響(例如食品、酒店和人才公關)。管理層正計劃通過額外出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或者 這些融資選擇的組合來籌集任何必要的額外資金；但是，不能保證我們將成功籌集任何必要的額外資本 或獲得貸款。任何此類發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券都會 稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。如果我們無法通過 出售普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券、銀行和非銀行融資或此類融資證券的任何組合來籌集額外資金，我們可能無法在這些精簡合併財務報表發佈後一年內繼續經營下去 財務報表。

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，我們的全部收入來自娛樂宣傳和營銷部門 。娛樂宣傳和營銷部門的收入來自為名人、音樂家和品牌提供公關服務，為電影和電視系列提供娛樂和有針對性的內容營銷，為公司提供戰略性的傳播服務，為酒店和餐館提供公關、營銷服務和品牌戰略，以及通過其社交媒體影響力人士名冊 進行數字營銷。有關內容製作部門收入的進一步討論，請參閲下面 運營業績部分中收入部分的討論。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，我們這兩個細分市場的總收入佔總收入的 百分比：

娛樂業 宣傳和營銷

我們的 收入直接受到現有客户的留存和支出水平以及我們贏得新客户的能力的影響。我們相信 我們擁有穩定的客户基礎，並且通過推薦和積極招攬新業務，以及通過收購同行業內的新業務，我們繼續實現有機增長。我們的收入主要來自以下來源：(I) 名人人才服務；(Ii)多年主服務協議下的內容營銷服務，以換取固定的基於項目的費用 ；(Iii)個人參與娛樂內容營銷服務，期限一般為3至6個月； (Iv)戰略傳播服務；(V)參與特殊活動(如美食節和酒水節)的營銷活動；(Vi)品牌營銷活動 ；(Vii)安排品牌和社交媒體影響力者之間的戰略營銷協議，以及(Viii)以項目合同為基礎製作營銷材料的內容 。對於這些收入來源，我們通過每月固定費用 預約金協議、基於合同百分比的費用或基於項目的費用來收取費用。

我們 主要通過以下方式獲得娛樂宣傳和營銷收入：

內容 生產

項目 開發和相關服務

我們 有一個團隊，專門將一部分時間用於確定劇本、故事處理和小説，以便進行收購、開發和 製作。這些腳本既可以用於數字製作，也可以用於電影製作。我們已經獲得了 我們打算在未來製作和發佈的某些腳本的權利，但需要獲得融資。我們尚未確定這些項目是否將 製作用於數字、電視或劇院發行。

我們的 系列故事片包括：

我們 已經完成了每一部故事片的開發，這意味着我們已經完成了劇本，一旦獲得資金就可以開始試製 。我們計劃通過第三方融資安排、國內發行、預售和基於地點的税收抵免為這些項目提供資金，如有必要，還可以出售我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券或這些融資替代方案的組合；但是，不能保證我們能夠獲得製作這些故事片所需的 融資。

費用

我們的 費用主要包括：(1)直接成本；(2)銷售、一般和行政費用；(3)折舊和攤銷費用 費用；(4)法律和專業費用；(5)工資費用。

直接成本 包括與我們的娛樂宣傳和營銷業務相關的某些服務成本以及某些製作成本。 直接成本中包括我們任何內容製作項目的無形減損。

銷售， 一般和管理費用包括除工資、折舊和攤銷外的所有間接費用，以及作為單獨費用項目報告的法律和專業費用 。

折舊 和攤銷包括我們財產和設備的折舊以及無形資產和租賃改進的攤銷。

法律費用 和專業費用包括支付給我們律師的費用、投資者關係顧問費用、審計和會計費用以及一般業務顧問費用 。

工資 費用包括工資、工資税和員工福利。

其他 收入和支出

在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，其他收入和支出主要包括：(1)債務清償收益(虧損) ；(2)收購成本；(3)看跌期權公允價值變動；(4)或有對價公允價值變動；(5)認股權證公允價值變動；(6)可轉換票據和衍生債務的公允價值變化以及(7)利息支出。 截至2020年3月31日的三個月，我們的Max Steel可變利息實體的解除合併也出現虧損。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月收入如下：

在截至2021年3月31日的三個月裏，娛樂宣傳和營銷收入比去年同期增加了約50萬美元，這主要歸功於Be Social和B/HI的收入 。這些收入被我們食品和酒店業客户以及人才部門收入的下降所抵消。 由於新冠肺炎導致我們的客户減少或暫停我們提供的服務，政府下令減少或完全關閉餐廳內服務。 我們沒有從內容製作部門獲得任何收入，因為我們 沒有製作和分發上述任何項目，並且2013年和 2016年製作和分發的項目基本完成了正常的收入週期。

費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的支出如下：

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的直接 成本增加了約10萬美元。Viewpoint的直接成本主要是可歸因於其每個項目的生產成本的成本。直接成本的增加 主要與Viewpoint收入的增加有關。

銷售， 截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用與截至2020年3月31的三個月相比增加了約40萬美元。這一增長與包括2020年8月17日收購的Be Social和2021年1月1日收購的B/HI在截至2021年3月31日的三個月內的銷售、一般和管理成本直接相關。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的法律和專業費用增加了約0.06萬美元，這主要是因為包括截至2021年3月31日的三個月內Be Social於2020年8月17日收購的法律和專業費用，以及B/HI在截至2021年3月31日的三個月收購的 1月1日的法律和專業費用。

工資 截至2021年3月31日的三個月，與截至2020年3月31日的三個月相比，工資支出增加了約30萬美元，這主要是因為包括2020年8月17日收購的Be Social和2021年1月1日收購的B/HI的工資成本，截至2021年3月31日的三個月，總金額約為80萬美元，但由於人員變動，其他子公司的工資成本普遍減少了約50萬美元，抵消了這一增長

其他 收入和支出

在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了與將某些看跌期權交換為我們普通股的 股票相關的債務清償虧損。在截至2020年3月31日的三個月中，我們錄得主要與Max Steel VIE相關的330萬美元債務清償收益 。2020年2月20日，生產服務協議的貸款人確認，Max Steel VIE不欠他們任何債務。我們重新評估了我們作為MAX Steel VIE主要受益者的地位，並得出結論，我們不再是MAX Steel VIE的主要受益者 。因此，我們解除了Max Steel VIE的合併，並在截至2020年9月30日的9個月內記錄了大約150萬美元的解除合併虧損 。

我們 選擇了2020年發行的某些可轉換票據的公允價值選項。2019年發行的可轉換票據的嵌入式轉換功能 符合衍生品標準。這些可轉換票據和嵌入式轉換功能的公允價值在每個資產負債表日期 重新計量，任何變化都會記錄在我們的精簡合併運營報表中。截至2021年3月31日的三個月，我們記錄了2020年發行的可轉換票據的公允價值變動(871,449美元)。可換股票據價值的 減幅均不歸因於特定於工具的信用風險，因此，公允價值 變動中的所有收益均計入淨收入。

對於截至2020年3月31日的三個月，我們記錄了2019年票據嵌入衍生品的公允價值變動 ，金額為147,459美元。可換股票據價值的減少並無歸因於特定於工具的信貸風險，因此，公允價值變動的所有收益均記入淨收入內。

與2020年1月3日和3月4日發行的兩張可轉換票據一起發行的權證 在發行時最初按公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值經常性重新計量，各認股權證負債的估計 公允價值變動確認為其他收入或支出。2021年3月24日，其中一名權證持有人 通過無現金行權公式行使了146,027份權證。行使日我們普通股的價格為每股19.16美元， 我們在簡明綜合經營報表上記錄了240萬美元的已行權證公允價值變動。未行使的2020年權證的公允價值增加了約20萬美元，我們將該金額的權證公允價值 的變化記錄在我們的簡明綜合經營報表中。

與42West收購相關的看跌期權的 公允價值在收購之日記錄在我們的精簡合併資產負債表中。看跌期權的公允價值在每個資產負債表日期計量，任何變化都記錄在我們的精簡 綜合經營報表上。在截至2021年3月31日的三個月中，認沽權利的公允價值增加了約10萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，看跌期權的公允價值減少了約150萬美元。

與我們收購Door和Be Social相關的或有對價在各自收購日期按公允價值記錄在我們的簡明合併資產負債表 上。相關或有對價的公允價值在每個資產負債表 日期計量，並在我們的簡明綜合經營報表上記錄的任何變化中計量。在截至2021年3月31日的三個月中，或有對價的公允價值增加了約40萬美元，而在截至2020年3月31日的三個月中，或有對價的公允價值減少了約10萬美元。

與上年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出和債務攤銷費用減少了約50萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月轉換的可轉換票據，以及截至2020年3月31日的三個月記錄的30萬美元的債務攤銷，這與同期轉換的某些 應付可轉換票據的有益轉換功能有關。

淨虧損

淨虧損約為530萬美元，或每股0.73美元，基於截至2021年3月31日的三個月的基本和完全 稀釋每股虧損的7,267,297股加權平均流通股。淨收益約為210萬美元，合每股0.40美元，基於截至2020年3月31日的三個月的4,099,713股加權平均流通股，每股基本收益約為30萬美元，合每股0.05美元，基於5,676,996股加權平均股 ，在截至2020年3月31日的三個月中，淨收益約為210萬美元，合每股0.40美元。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的淨虧損增加 與上述因素有關。

流動性 和資本資源

現金流

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比

截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金流為10萬美元。我們約530萬美元的淨虧損包括非現金項目，如債務清償損失和總淨金額約450萬美元的負債公允價值變化，導致運營中使用的現金流為80萬美元。這被 營業資產和負債約70萬美元的變化所抵消，這主要來自應收賬款的增加、 合同負債和關聯方的應計利息，但被應收賬款的減少所抵消。截至2020年3月31日的三個月， 經營活動中使用的現金流為40萬美元。我們約210萬美元的淨收入是 主要由於非現金項目，如債務清償收益和負債公允價值變化，總淨額為250萬美元，導致運營中使用了50萬美元的現金流。這被營業 資產和負債的變化(主要是其他流動負債的減少)所抵消。 資產和負債的變化約為10萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流為50萬美元，完全與收購 B/HI有關，扣除收購的現金。由於收購Shore Fire，截至2020年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金流主要為30萬美元 。

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流約為20萬美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於融資活動的現金流為30萬美元 。截至2021年3月31日止三個月內，融資活動中使用的現金流主要包括(I)用於償還Bank United定期貸款的10萬美元和(Ii)用於根據行使認沽權利購買我們普通股的30萬美元 ，抵銷了為換取應付可轉換票據而收到的20萬美元 。截至二零二零年三月三十一日止三個月，融資活動提供的現金流主要包括(I) 百萬美元償還聯合銀行的信貸額度；(Ii)出售可轉換本票提供240萬美元；(Iii) 1.2美元到期償還可轉換本票；及(Iv)根據已行使的 認沽權利，用於回購本公司普通股的40萬美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們有約710萬美元的現金可用於營運資金，其中不包括作為紐約辦事處備用信用證抵押金的70萬美元 和牛頓MA辦事處的保證金，以及190萬美元， 不包括分別為紐約辦事處和馬薩諸塞州牛頓辦事處的備用信用證抵押的70萬美元 ，以及分別約400萬美元和1,070萬美元的營運資金缺口。

這些 因素，加上截至2021年3月31日的1.032億美元的累計赤字，令人對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業產生很大的懷疑。本季度報告Form 10-Q中包含的簡明合併財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何 調整。在這方面，管理層正計劃通過增發我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券、債務證券以及可用的銀行和非銀行融資，或這些融資選擇的組合來籌集任何必要的 額外資金。不能保證我們將 成功籌集額外資金。發行我們普通股的額外股份或可轉換為我們 普通股的證券將進一步稀釋我們現有股東的股權，可能會很大程度上稀釋。

我們的 子公司所在的行業因新型冠狀病毒新冠肺炎而受到政府強制要求的原地避難、在家工作和在家工作 命令的不利影響。在2020年4月19日至2020年4月23日期間，我們簽訂了五項單獨的貸款協議 ，根據根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE法案)設立的Paycheck保護計劃，我們獲得了總計約280萬美元的資金。該公司於2020年8月17日收購的Be Social在收購前獲得了一筆PPP 貸款，金額為304,169美元。這些貸款是無擔保的，根據 Paycheck Protection Program(薪資保護計劃)的要求，如果 向貸款人申請一定的支出金額(包括工資成本)，則可以免除全部或部分貸款。不能保證我們在這些貸款下的義務會被免除。

此外，我們還有大量債務。我們目前沒有足夠的資產在到期時全額償還此類債務，如果我們無法償還、延期或再融資此類債務，我們的 可用現金流可能不足以維持我們當前的運營。 截至2021年3月31日，我們的總債務約為560萬美元，這還不包括我們預計將被免除的Paycheck Protection Program 收到的資金，我們的股東權益總額約為2050萬美元。

如果 我們無法產生足夠的現金來償還當前或未來的債務，我們將被迫採取行動，如 減少或推遲數字或電影製作、出售資產、重組或再融資我們的債務，或尋求額外的 債務或股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法執行這些補救措施 ，我們的負債可能會影響我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

設置 權限

關於42West收購，根據看跌期權協議，我們授予賣方和某些42West員工認沽權利 要求我們購買總計265,397股我們的普通股作為對價(包括截至2017年12月31日的年度實現的賺取對價的股份 )，在截至2021年3月的 特定行權期內以每股46.10美元的收購價購買。在截至2021年3月31日的三個月內，認沽權利持有人根據認沽協議對22,867股普通股行使認沽 權利。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們支付了260,900美元，並交換了6,507股看跌期權 我們的普通股77,519股，與2020年行使的看跌期權相關。截至2021年3月31日，我們與這些看跌期權的行使 相關的欠款為1,054,235美元。截至2021年3月31日，持有人可獲得的所有看跌期權均已行使。

融資 安排

生產 服務協議

在2020年2月20日，我們收到生產服務協議貸款人的通知，稱Max Steel VIE不欠貸款人任何 債務。因此，在截至2020年3月31日的 三個月中，我們記錄了約330萬美元的債務清償收益。

定期貸款

於2020年3月31日，42West和The Door作為共同借款人，與北卡羅來納州聯合銀行簽訂了一項商業貸款協議，將42West 1,200,390美元信貸額度的 餘額轉換為三年期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的利率比貸款人的最優惠利率高出0.75%，利率為 ，2023年3月15日到期。截至2021年3月31日，定期貸款的未償還餘額為800,260美元。

定期貸款包含慣常的肯定條款，包括關於將最高債務與總淨值之比 維持在至少4.0：1.0的條款，以及基於將按照條款 貸款規定計算的財政年終審計計算的最低固定費用覆蓋率為1.06倍的條款。此外，定期貸款包含慣常的負面契約，包括那些在某些例外情況下限制42West的 能力，以及產生額外債務、授予留置權、進行貸款、投資或某些收購，或簽訂某些類型的協議的條款。一旦發生違約事件，銀行可以加快貸款的到期日，並宣佈 未付本金餘額和應計但未付的利息立即到期和應付。在42West和Door的 資不抵債的情況下，這些未清償金額將自動到期並支付。42 West和Door可以提前償還定期貸款項下的任何未償還金額 ，不受處罰。銀行根據截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的財務報表，每年 測試債務契約的遵守情況。基於當前的經濟因素 以及新冠肺炎帶來的不確定性，我們認為，截至2021年3月31日的三個月，我們沒有遵守某些債務契約。因此，我們已將流動負債中的全部定期貸款餘額800,260美元歸入我們的壓縮合並資產負債表 。

本票 票據

可轉換 應付票據

在 2021年3月30日、2020年12月1日、2020年10月26日、2020年9月11日和2020年3月18日，我們在 發行了可轉換本票，總金額為1,445,000美元。可轉換本票的利息年利率為10%，到期日為各自發行兩週年的 。每張可轉換本票的餘額和任何應計利息可以在任何時候以票據持有人的選擇權進行 轉換，收購價基於我們普通股的30天或90天平均收盤價 每股。在截至2021年3月31日的三個月內，五個可轉換票據的持有人 以每股3.69美元至3.96美元的轉換價格將這些票據轉換為我們普通股的381,601股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別記錄了與這些應付可轉換票據相關的利息支出27538美元和704美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換本票的本金餘額分別為15萬美元和144.5萬美元， 分別記錄在我們簡明合併資產負債表的可轉換本票標題下的非流動負債中。

按公允價值支付的可轉換票據

在2020年1月3日、2020年3月4日和2020年3月25日，我們分別簽訂了三份證券購買協議，併發行了三份本金總額為236萬美元的可轉換本票， 購買價格為220萬美元。^研發注“、”三月四日注“和”三月二十五日“ 分別注“)。1月3日^研發票據將於2022年1月3日，3月4日到期附註4將於2030年3月4日和3月25日到期。票據將於2021年3月25日到期。1月3日^研發注和3月4日我們發行了 認股權證(‘認股權證E、F、G、H和I’)，以購買最多186,072股我們的普通股，收購價 每股3.91美元。1月3日^研發票據可隨時轉換為我們普通股的股份，轉換價格 等於(A)每股5.25美元和(B)(I)我們普通股在適用轉換日期的最低盤中銷售價格和(Ii)我們普通股在包括緊接轉換日期前一個交易日在內的連續十二個交易日內的三個最低收盤價的平均值，但在任何情況下均不低於每股3.91美元，兩者以較低者為準。三月 4票據可按3.91美元和3月25日的固定兑換價格轉換票據可按每股3.90美元的固定轉換價格 進行轉換。3月4日本金為500,000美元的票據，利息為年息8%，每月支付 。我們選擇了公允價值選項來核算這些可轉換本票。因此，我們最初記錄了每種票據在各自發行日期的公允價值 。在每個資產負債表日，我們記錄可轉換本票 票據的公允價值以及簡明綜合經營報表中記錄的公允價值的任何變化。

2020年7月14日、2020年8月17日、2021年1月13日和2021年1月27日，1月3日^研發備註和3月25日附註 總計本金餘額1,860,000美元被轉換為453,735股我們的普通股，收購價在 每股3.90美元至4.45美元之間。截至2021年3月31日，我們有1,298,740美元的非流動負債記錄在我們的濃縮合並資產負債表 上，與這些公允價值的可轉換本票相關。截至2021年和2020年3月31日止三個月，我們在精簡 綜合經營報表上分別錄得公允價值變動虧損(871,449美元)和公允價值變動收益147,459美元。

不可兑換的本票 本票

2019年11月5日、2017年11月30日和2017年6月14日，我們發行了總額為95萬美元的無擔保本票。期票 的年利率為10%，初始到期日為初始發行日期的一年至兩年 。到期日已延長，現在期票的到期日在2021年11月5日至2022年11月30日之間。

2018年12月10日，我們同意將一張金額為300,000美元的本票(包括應計利息192,233美元)兑換為一張新的 金額為492,233美元的無擔保本票，該本票將於2023年12月10日到期。本期票的利息為年息10%，到期前可隨時預付，不收取違約金。該票據要求在票據有效期內每月償還本金和利息，金額為10,459美元 。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，我們的餘額分別為1,049,935美元和846,749美元，分別記為流動負債和與這些不可兑換的 期票相關的壓縮合並資產負債表上的非流動負債 200,721美元和426,645美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們記錄了與這些 不可轉換本票相關的利息支出31,659美元和33,759美元。在截至2021年3月31日的三個月中，我們支付了與可轉換 和不可轉換本票相關的利息67,948美元。

關鍵 會計政策、判斷和估計

我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了 判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果 可能與這些估計值不同。請參閲我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的關鍵會計政策 ，以及綜合財務報表中的註釋3重要會計政策摘要 ，以完整描述我們的重要會計政策。

所得税 税

我們 在截至2021年3月31日的三個月記錄了38,851美元的所得税優惠。截至2020年3月31日的三個月沒有所得税支出 或福利。38,851美元的所得税優惠是由於減少了因收購B/HI而記錄的遞延税項負債的估值免税額 。

最近 會計聲明

有關最近會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明合併財務報表的附註1(總則) 。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們沒有任何重大的表外安排。

有關前瞻性陳述的特別 説明

此 表格10-Q季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”。 這份季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和 戰略有關的陳述，以及涉及我們打算、預期、 未來將或可能發生的活動、事件或發展的歷史事實以外的陳述。這些陳述的特徵通常是諸如“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“ ‘打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“潛在”、“目標”或“繼續”等術語，或者這些術語或其他 類似表述的否定意義。

前瞻性 陳述基於我們對歷史趨勢、當前狀況、預期和未來發展以及其他被認為合適的因素的經驗和認知而做出的假設和評估。前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。您不應過度依賴這些前瞻性聲明 ，這些前瞻性聲明僅反映我們截至本季度報告10-Q表格的觀點，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔未來更新這些前瞻性聲明的義務。

可能導致實際結果與前瞻性陳述顯示的結果大不相同的風險 包括我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述為 “風險因素”的風險，這些風險在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中進行了更新。

第 項4.控制和程序

管理層關於披露控制和程序有效性的 報告

披露 控制和程序是旨在改進根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的 期限內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們 對截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，由於我們在2021年4月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中披露的重大缺陷(截至本報告提交日期 )，我們的披露控制和程序並未有效。

彌補財務報告內部控制的重大缺陷

為了彌補財務報告內部控制的重大缺陷，我們打算在董事會的指導下，在2021財年 期間實施以下改進措施：

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的季度內，我們聘請了一家會計師事務所協助審核複雜交易的會計。 在其他方面，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 1A項。危險因素

我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表中的第1A項“風險因素”中披露的風險因素 沒有發生實質性變化。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

(A) 最近出售的未註冊證券

2021年3月30日，本公司簽訂了本金為150,000美元的可轉換本票。可轉換本票 年利率為10%，2023年3月20日到期。票據持有人可以在可轉換本票到期日之前的任何時間使用公司普通股的90天往績交易平均價 轉換本金餘額和任何 應計利息。

上述證券由 公司依據證券法第4(A)2節規定的免註冊規定發行，轉換後將發行的任何普通股將由公司發行。

(C) 公司購買股票證券

下表顯示了我們在截至2021年3月31日的季度內回購普通股的相關信息：

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第 項5.其他信息

項目 5.02-某些人員的薪酬安排

2021年5月17日，公司董事會薪酬委員會批准將公司首席執行官威廉·奧多德的基本工資從每年30萬美元提高到40萬美元，將公司首席財務官米爾塔·內格里尼的基本工資從每年25萬美元提高到30萬美元。此次上調自2021年1月1日起生效。

項目5.02-董事離職

2021年5月16日，Leslee Dart辭去公司董事會(“董事會”)成員職務，自該日起生效。Dart女士辭去公司董事職務的決定並不是因為與公司在任何有關公司運營、政策或做法的問題上存在任何分歧。 達特女士將繼續作為公司的僱員。

物品 6.展品

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人於2021年5月18日正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。