公司：

UGI公司。

公司普通股交易所/股票交易平臺：

紐約證券交易所/UGI.

交易日期：

2021年5月18日。

我們的普通股2021年5月17日在紐約證券交易所的收盤價：

$43.81.

結算日期：

2021年5月25日(T+5)

權益單位

權益單位：

每個股權單位的聲明金額為100美元，最初將是一個法人單位，由我們簽發的 購買合同和我們發行的0.125系列累積永久可轉換優先股的1/10或10%的不可分割實益所有權組成，無面值，清算優先權為每股1,000美元， 我們稱之為可轉換優先股。 由我們發行的 購買合同，最初是1/10，或10%A系列累積永久可轉換優先股的一股，沒有面值，清算優先權為每股1,000美元， 由我們發行的可轉換優先股。

提供的股票單位數量：

2,000,000股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則總數為2,200,000股)。

對公眾的初始價格：

自結算日起，每股權單位100美元，外加(如果適用)應計但未支付的合同調整付款和累計但未支付的 股息。

採購合同

採購合同：

除非如初步招股説明書附錄中所述提前結算，否則每份購買合同的持有人有義務 向我們購買，並且我們有義務在2024年6月1日(或如果該日不是工作日，則為下一個工作日)以100美元的價格出售相當於結算率的若干新發行的普通股，如初步招股説明書中的《購買合同説明》和《購買普通股的説明》中所述。

參考價：

43.81美元(我們普通股在2021年5月17日在紐約證券交易所的收盤價)，可如初步招股説明書附錄中所述進行調整 。

最高結算率：

2.2826股我們的普通股(可根據初步招股説明書 附錄所述進行調整)。

合同調整付款：

於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日每季度支付一次欠款，自2021年9月1日起按年7.125%的費率支付，每份購買合同的金額為100美元，但我們有權延期支付合同調整款項，如初步招股説明書附錄中所述。合同調整付款 將根據我們的選擇以現金、普通股或兩者的組合支付，除非我們之前已不可撤銷地選擇了適用的合同調整付款方式。

延期合同調整付款：

任何延期的合同調整付款將按每年7.25%的比率累計額外的合同調整付款 ，直到付款日期(但不包括付款日期)支付，按季度複利。

在持有者處提前結算採購合同選項：

股權單位持有人可以在緊接市場價值平均期第一天之前的 營業日交易結束前的任何時間結算相關的購買合同(如初步招股説明書附錄中對購買普通股的購買合同説明中所定義的)，但必須遵守初步招股説明書附錄中的購買合同説明中所述的某些例外和條件。公司單位和國庫單位的持有者只能以10個權益單位的整數倍 提前結算。在任何購買合同提前結算後，除非發生如下所述的根本性變化，否則我們將在持有者行使此項權利之日後的下一個交易日起，在連續20個交易日內交付一批新發行的普通股。 從持有者行使這一權利之日起的下一個交易日起，我們將交付一批新發行的普通股。我們有義務交付的普通股數量將 等於每個購買合同可交付普通股數量的85%，如初步招股説明書附錄中關於購買普通股的購買合同説明中所述，就好像 在初步招股説明書附錄中這樣的標題中定義的適用市值n(如初步招股説明書附錄中的標題所定義)是我們普通股在早期結算平均期間的每日VWAP的平均值一樣(如初步招股説明書附錄中的標題所定義的)， 我們有義務交付的普通股股票數量將等於在初步招股説明書附錄中關於購買普通股合同的描述中所述的我們普通股可交付股票數量的85%，就好像 在初步招股説明書附錄中這樣的標題所定義的適用市場價值

在根本性變化後及早解決的問題：

發生根本變化時，除初步招股説明書附錄中描述的某些例外情況和條件外，股權單位持有人將有權按照確定的結算率提前結算其購買合同，就好像適用的市值等於根本變化的股票價格一樣(如初步招股説明書附錄中關於購買合同描述的定義 所定義的那樣，在發生根本性變化時提前結算)。(#xA0； =加根據購買合同説明和初步招股説明書附錄中的根本變化提前結算所確定的普通股的額外完整股票數量 。

下表列出了在不同股價和生效日期(均在初步招股説明書附錄中定義)適用於 的每個購買合同的普通股完整股數：

生效日期

2021年5月25日

2022年6月1日

2023年6月1日

2024年6月1日

實際股價和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

(1)   如果實際股價在 表格上的兩個股票價格之間，或者實際生效日期在表格上的兩個生效日期之間，我們普通股的完整股票金額將由為這兩個 股票價格制定的完整股票金額與表格上的兩個生效日期之間的直線插值法確定，根據適用的365日或366日；

(2)   如果股票價格超過我們普通股的每股250.00美元，可以調整，那麼整個股票金額將為零；以及

(3)   如果股票價格低於我們 普通股的每股10美元，可以調整，那麼整個股票金額將被確定為股票價格等於10美元，可以調整。

可轉換優先股

可轉換優先股：

公司單位將包括總計200,000股(或220,000股，如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權)可轉換優先股，清算優先權為每股1,000美元。關於可轉換優先股的成功再營銷，(A)可轉換優先股的股息率可能會提高，(B)如果我們普通股在該成功再營銷定價日的收盤價低於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可以 增加到相當於1,000美元的金額(四捨五入至每股的萬分之一)，(B)如果我們的普通股在定價日的收盤價低於或等於該日期的參考價，則可轉換優先股的轉換率可能會增加到相當於1,000美元的金額(四捨五入至每股萬分之一)。除以我們普通股在該日期的收盤價的120%和/或(C)可轉換優先股的最早贖回日期 可更改為2025年8月29日或之前的較晚日期，每個日期均在初步招股説明書附錄中關於可轉換優先股的描述和註釋優先股的條款中描述。

可轉換優先股的股息：

當我們的董事會宣佈時，可轉換優先股的持有人將按可轉換優先股的股息率(定義見下文)按每股1,000美元的清算優先股獲得累計 股息。可轉換優先股的股息將從 可轉換優先股最初發行的第一天開始累積，並將在董事會宣佈的每季度拖欠股息時支付，從2021年9月1日開始，即每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。可轉換優先股的股息 將由我們選擇以現金、普通股或兩者的組合支付，除非我們之前已不可撤銷地選擇了一種股息支付方式。

可轉換優先股股息率：

每股1,000美元的清算優先權每年0.125%。但是，在 可轉換優先股成功再營銷之後，股息率可能會按照初步招股説明書附錄中的可轉換優先股説明和備註優先股條款中的説明提高股息率。

累計但未支付的可轉換優先股股息：

任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率累計額外股息(因此， 股息率可根據再營銷進行調整)，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。

可轉換優先股到期日：

可轉換優先股沒有到期日，除非由持有人轉換或由 我們贖回，否則將保持未償還狀態。

轉換溢價：

比我們普通股2021年5月17日在紐約證券交易所的收盤價高出約20%。

初始轉換率：

每股可轉換優先股19.0215股我們的普通股。如果我們普通股在成功再營銷的定價日期的收盤價小於或等於該日期的參考價，可轉換優先股的轉換率可以提高到相當於1,000美元的金額(四捨五入到最接近的 萬分之一萬股)。除以相當於當日我們普通股收盤價的120%。

初始轉換價格：

大約是我們普通股的每股52.57美元。

轉換時結算：

在交出可轉換優先股以供轉換時，我們將就正在轉換的可轉換優先股的每1,000美元清算優先股向轉換持有人交付：(I)B系列優先股股份(定義如下)(或僅就與贖回相關的轉換而言，最多1,000美元的現金 加該等已轉換可換股優先股的所有累積但未支付的股息(如有)，(I)(I)本公司普通股(如有)(但不包括緊接相關轉換日期之前的付款日期)的股息，如初步招股説明書附錄中可轉換優先股及轉換權的説明第 項下所述。

公司單位持有人無權轉換其在可轉換優先股 中的所有權權益，該可轉換優先股是此類公司單位的一部分。只有不屬於公司單位的可轉換優先股股票才能轉換。不屬於公司單位的此類獨立可轉換優先股的持有者僅可在2024年6月1日之前根據其選擇轉換其股票，前提是該根本性變化發生在成功的再營銷之前。在2024年6月1日及之後，可轉換 優先股的持有者可以隨時、隨時、隨時選擇轉換他們的股票，所有這些都如初步招股説明書附錄中所述。

可兑換汽車的可選贖回

優先股：

在2024年9月3日或之後，我們可以選擇以現金贖回可轉換 優先股的部分或全部股票，贖回價格相當於每股清算優先權的100%，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積但未支付的股息。

關於可轉換優先股的成功再營銷， 可轉換優先股的最早贖回日期可能更改為2025年8月29日或之前的較晚日期，如初步招股説明書附錄中的購買合同説明和可轉換優先股説明 股票再銷售中所述。

如果任何可轉換優先股股票被要求贖回，我們還必須在同一贖回日期贖回按比例 數量的B系列優先股流通股(如果有)。

調整後的換算率

根本性變化：

除了在可轉換優先股成功再營銷之前發生的基本變化以及與 該等基本變化相關的股票價格低於轉換價格的有限情況外，我們的普通股不會補足全部股票，也不會增加與基本變化相關的 可轉換優先股的轉換率，但基本變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前的有限情況下，不會增加與基本變化相關的 可轉換優先股的轉換率，但基本變化發生在可轉換優先股成功再營銷之前，且與 相關的股票價格低於轉換價格。在這種有限的情況下，轉換率將按照初步招股説明書附錄中的可轉換優先股説明 權利/調整後轉換率發生根本變化時的描述確定。

儘管如上所述，在任何情況下，轉換率都不會超過我們普通股的每股45.6517股 可轉換優先股，這相當於1,000美元的清算優先權除以2021年5月17日我們普通股收盤價的50%(有待初步招股説明書 附錄中所述的調整)。

B系列優先股

B系列優先股：

我們可以發行總計200,000股(或最多220,000股，如果承銷商全面行使其對公司單位的 超額配售選擇權)0.125%的B系列累計永久優先股，我們稱為B系列優先股，在可選轉換優先股轉換時，我們稱為B系列優先股，如初步招股説明書附錄中的 #可轉換優先股描述中所述。B系列優先股不會質押給我們，以保證任何持有人在任何購買合同下的義務 。

B系列優先股的股息：

當我們的董事會宣佈時，B系列優先股的持有者將按B系列優先股的股息率(定義見下文)按每股1,000美元的清算優先股獲得累計 股息。除初步招股説明書附錄中規定的某些例外情況外，在可轉換優先股轉換時交付給持有人的B系列優先股 在發行時的初始累計股息將等於可轉換優先股(包括其複合 股息，如果有)至(但不包括)該B系列優先股發行日期為止的任何累計但未支付的股息。B系列優先股的股息將從B系列優先股最初發行的第一天起繼續累積， 將在我們的董事會宣佈的季度拖欠時支付，分別為每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從B系列優先股首次發行後的第一個付款日開始 。B系列優先股的股息將以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付，由我們選擇，除非我們之前不可撤銷地選擇了一種股息支付方式 。

B系列優先股的股息率：

每股1,000美元的清算優先權每年0.125%。隨着 可轉換優先股的成功再營銷，可轉換優先股的股息率可能會提高，如初步招股説明書附錄中購買合同説明和可轉換優先股再營銷説明 股票和可轉換優先股説明中所述。在這種情況下，B系列優先股的股息率將提高到與可轉換優先股增加的股息率相等。

B系列優先股累計但未支付的股息：

任何累積但未支付的股息將按當時適用的股息率累計額外股息(因此， 股息率可能會因可轉換優先股的再營銷而調整)，直至支付、複利季度、至(但不包括)支付日為止。

B系列優先股到期日：

B系列優先股沒有到期日，除非我們贖回，否則將繼續發行。

可選擇贖回B系列優先股：

在2024年9月3日或之後，我們可以選擇以現金贖回B系列優先股的部分或全部股票 ，贖回價格相當於每股清算優先股的100%，加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積但未支付的股息。

關於可轉換優先股的成功再營銷， 可轉換優先股的最早贖回日期可能會更改為2025年8月29日或之前的較晚日期，如初步招股説明書附錄中的購買合同説明和可轉換優先股説明 股票再銷售中所述。 可轉換優先股的最早贖回日期可能更改為2025年8月29日或之前的較晚日期，如初步招股説明書附錄中的購買合同説明和可轉換優先股説明 所述。在這種情況下，B系列優先股的最早贖回日期將改為較晚的日期。

如果B系列優先股的任何股票被要求贖回，我們還必須在同一贖回日贖回按比例 數量的可轉換優先股流通股(如果有)。

承保折扣：

每個公司單位3美元/總計600萬美元(不包括承銷商的超額配售選擇權)。

聯合簿記管理經理：

富國銀行證券有限責任公司

美國銀行證券公司

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

高盛有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

聯席經理：

法國農業信貸證券(美國)公司

滙豐證券(美國)有限公司

意大利聯合信貸銀行(Banca di Credito Finanziario S.p.A.)

法國巴黎銀行證券公司

地區證券有限責任公司

公民資本市場公司

PNC資本市場有限責任公司

收益的使用：

在扣除發行費用和承銷折扣後，我們預計將從此次發行中獲得約1.919億美元的淨收益(如果承銷商全部行使超額配售選擇權，則約為2.113億美元)。我們打算將發售所得款項淨額用於支付登山者收購的部分收購價 (見初步招股説明書附錄中的定義)以及相關費用和開支，並用於一般公司用途。見初步招股説明書補編中收益的使用。

列表：

我們打算申請公司單位在紐約證券交易所上市，代碼為 UGIC。

適用於企業單位的CUSIP：

902681 113

財政部的CUSIP：

902681 121

現金結算單位的CUSIP：

902681 139

可轉換優先股的CUSIP：

902681 204

B系列優先股的CUSIP：

902681 303