美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
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附表14C資料
根據第14(C)節 的信息聲明
1934年證券交易法
選中相應的複選框:
o | 初步信息聲明 |
o | 保密,僅供委員會使用(規則14c-5(D)(2)允許) |
x | 最終信息聲明 |
IONIX技術公司
(約章內指明的註冊人姓名)
交納申請費(勾選適當的方框): |
x | 不需要任何費用。 |
o | 根據交易法規則14c-5(G)和0-11的下表計算的費用。 |
(1) | 交易適用的每類證券的名稱: | ||
(2) | 交易適用的證券總數: | ||
(3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定): | ||
(4) | 建議的交易最大合計價值: | ||
(5) | 已支付的總費用: |
o | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
o | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分,請勾選該複選框,並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。 |
(1) | 之前支付的金額: | ||
(2) | 表格、附表或註冊聲明編號: | ||
(3) | 提交方: | ||
(4) | 提交日期: |
IONIX技術公司
中山區人民路50號時代廣場B座608室
中國遼寧省大連市116001
信息表
由以下人士發出的訴訟通知書
大股東的書面同意
本信息聲明由IONIX Technology Inc.董事會 提供給您。
我們沒有要求您提供代理,並且您已請求 不要向我們發送代理
致IONIX技術公司的股東:
本通知和隨附的信息聲明 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14c-2條和內華達州修訂法規的通知要求,於2021年4月26日(“記錄日期”)交易結束時,分發給Ionix Technology,Inc.,a內華達州公司(“本公司”)的有表決權股本的記錄持有人(“股東”)。 截至2021年4月26日(“記錄日期”)收盤時,本通知和隨附的信息聲明 已分發給Ionix Technology,Inc., a內華達州公司(“本公司”)的有表決權股本的記錄持有人(“股東”)。本通知及隨附的資料聲明旨在通知股東經本公司董事會(“董事會”)批准並以書面同意方式採取的行動 ,以代替多數股東 於記錄日期就本公司已發行股本的投票權而舉行的會議(“書面同意”)。書面同意批准了 以下行動(以下統稱為“公司行動”):
(1) | 公司法定股票總數從200,000,000股增加到400,000,000股 包括:(1)39,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);(2)5,000,000股 優先股 每股面值0.0001美元(“優先股”)(“授權增持”)和相關的 公司章程修正案證書;以及 |
(2) | 根據本公司董事會(“董事會”)的酌情決定權,以不低於1比2且不大於1比10的比例對所有已發行的本公司普通股 股票進行反向股票拆分,該比例將由公司董事會在2022年4月30日之前的任何時間確定 ,無需我們股東的進一步批准或授權(“反向 股票拆分”)以及與我們的公司章程相關的修訂。 |
書面同意是根據內華達州修訂的法規、我們的公司章程(經修訂)或我們的章程實施公司行動所需的唯一股東批准 。我們沒有 要求我們的股東同意或委派代表,我們的董事會也不會就公司行動 徵求您的同意或委託書。經書面同意批准的公司行動將在 隨附的信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給股東後20個日曆日內生效。
我們不要求您提供代理, 請您不要向我們發送代理。
您不需要採取任何行動。隨附的 信息聲明僅用於根據內華達州修訂法規78.390節和1934年證券交易法第14c-2條,在上述行動發生之前通知我們的股東。本信息聲明是 於2021年5月19日左右首次郵寄給您的。
如果您對所附的信息聲明有任何疑問,請隨時撥打電話+86411-88079120 與我們聯繫
真誠地 | |||
2021年5月18日 | 由以下人員提供: | 發稿/程裏 | |
程裏 | |||
首席執行官 |
IONIX技術公司
中環人民路50號時代廣場B座608室
遼寧省大連市中山區, 中國116001
電話:+8641188079120
信息表
在特別會議中經大股東書面同意採取行動
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我們不是在向你索要A
代理,請您不要發送給我們 代理
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操作概述
尊敬的股東們:
本通知和隨附的信息聲明 根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14c-2條和內華達州修訂法規的通知要求,於2021年4月26日(“記錄日期”)交易結束時,分發給Ionix Technology,Inc.,a內華達州公司(“本公司”)的有表決權股本的記錄持有人(“股東”)。 截至2021年4月26日(“記錄日期”)收盤時,本通知和隨附的信息聲明 已分發給Ionix Technology,Inc., a內華達州公司(“本公司”)的有表決權股本的記錄持有人(“股東”)。本通知及隨附的資料聲明旨在通知股東經本公司董事會(“董事會”)批准並以書面同意方式採取的行動 ,以代替多數股東 於記錄日期就本公司已發行股本的投票權而舉行的會議(“書面同意”)。書面同意批准了 以下行動(以下統稱為“公司行動”):
(1) | 公司法定股票總數從200,000,000股增加到400,000,000股 包括:(I)395,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);(Ii)5,000,000股 優先股 每股面值0.0001美元(“優先股”)(“授權增持”)和相關的 公司章程修正案證書; |
(2) | 根據本公司董事會(“董事會”)的酌情決定權,以不低於1比2且不大於1比10的比例對所有已發行的本公司普通股 股票進行反向股票拆分,該比例將由公司董事會在2022年4月30日之前的任何時間確定 ,無需我們股東的進一步批准或授權(“反向 股票拆分”)以及與我們的公司章程相關的修訂。 |
授權增持股份將通過提交公司章程修正案證書(“修正案證書”)來實施, 反向股票拆分可以在2022年4月30日之前的任何時間由我們的董事會酌情決定。2021年5月6日,我們的董事會 批准了反向股票拆分和授權增持,包括提交修訂證書 。修訂證書和反向股票拆分修訂表格的副本作為本信息聲明的附錄A和 附錄B附上。
書面同意是根據內華達州修訂的法規、我們的公司章程(經修訂)或我們的章程實施公司行動所需的唯一股東批准 。我們沒有 要求我們的股東同意或委派代表,我們的董事會也不會就公司行動 徵求您的同意或委託書。經書面同意批准的公司行動將在 隨附的信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給股東後20個日曆日內生效。
董事會已將2021年4月26日 定為記錄日期(“記錄日期”),以確定哪些股東有權收到本信息聲明。
內華達州修訂法令78.320節(“NRS”)規定,擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數 的有表決權股本流通股持有人的書面同意,可批准一項行動,而不是為該行動的 特定目的召開特別股東大會。會議上,所有有權就該行動投票的股份均有出席並投票表決。(“國內華州修訂法令”) (下稱“NRS”)規定,擁有不少於 最低票數的有表決權股本流通股持有人的書面同意,可批准一項行動,而不是為該行動的 特定目的召開特別股東大會。然而,NRS要求,如果一項行動獲得書面同意,公司必須 向未以書面形式同意採取此類行動的記錄股東提供有關採取任何公司行動的即時通知 ,如果該行動是在會議上採取的,如果該會議的記錄 日期是由足夠數量的持股人簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期 ,則該股東將有權獲得該會議的通知。 如果會議的記錄日期是由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期,則該公司必須 向記錄在案的股東提供關於採取該行動的即時通知。這些股東沒有以書面形式對該行動表示同意。
根據前述規定,本信息 聲明將於2021年5月19日左右首次郵寄給我們的股東,並根據《證券交易法》78.390節和1934年證券交易法第14c-2條的規定,向您通報本文所述的公司行動 。我們不知道 證券持有人或其他方面有任何直接或間接的重大利益反對所採取的行動。此外,根據內華達州的法律,以多數書面同意代替特別股東大會所採取的行動不會 產生評估或持不同政見者的權利。
提供本信息 聲明的全部費用由我們承擔。我們將要求經紀公司、被指定人、託管人、受託人和其他類似各方將此 信息聲明轉發給他們所持有的我們有投票權證券的受益所有人,我們將報銷這些人在轉發此類材料時發生的 自付費用。
股東批准
本信息聲明包含Ionix Technology,Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會批准的授權增股和反向股票拆分的重要方面的簡要摘要 ,以及持有公司多數有表決權股本的多數股東 。
優先股和普通股
截至2021年5月5日,已發行和已發行的 和可發行的(I)164,041,058股普通股和(Ii)500,000,000股優先股 。根據“股東權益條例”78.320條,本公司的普通股權益或至少331,291,030 票(在664,041,058張總投票權中,包括164,041,058張普通股和500,000,000股優先股投票權中)須至少過半數才能以書面同意批准本次授權股份的增加。多數 股東總共持有29,109,000股普通股和5,000,000股優先股(約佔公司有表決權股本的79.86% ),他們已投票贊成公司行動,從而滿足了《國税法》78.320條 項下的要求,即至少有過半數有表決權的股權投票贊成通過書面同意採取公司行動。
下表列出了 多數股東的姓名、多數股東持有的優先股股份數量、多數股東投票贊成授權增持和反向股票拆分的總票數以及本公司已發行和已發行投票權股權的百分比。
姓名或名稱 多數 | 數量 擇優 持有的股票 | 數量 股票 的 普通股 舉行和表決 贊成 | 數量 舉行的投票 通過這樣的方式 股東 | 數量 投票結果是 投票通過 對……的青睞 行動 | 百分比 投票權 股權,即 投贊成票 行動的一部分(1) | |||||||||||||||
劉玉寶(2) | 5,000,000 | 100,000 | 500,100,000 | 500,100,000 | 75.31 | % | ||||||||||||||
閃亮的榮耀投資 有限(2) | 0 | 29,009,000 | 29,009,000 | 29,009,000 | 4.37 | % | ||||||||||||||
總計 | 5,000,000 | 29,109,000 | 529,109,000 | 529,109,000 | 79.68 | % |
(1)基於截至2021年5月5日被視為已發行及已發行的164,041,058股普通股及5,000,000股優先股,這是本公司僅有的 類有表決權證券。百分比合計根據每類股本分別計算 。每股優先股賦予持有者100股普通股投票權;優先股不能轉換為普通股
(2)劉玉寶,前 首席執行官,現任Ionix Technology董事。劉先生的股權包括直接擁有100,000,000股及間接透過光輝投資有限公司擁有29,009,000,000股;此外,劉先生是5,000,000股優先股的實益擁有人,該優先股有權 投票共500,000,000股普通股投票權。劉先生擁有0股行使股票期權後可發行的股票。劉先生為Shining Glory Investments Limited的唯一 高級管理人員兼董事,並對Shining Glory持有的股份擁有絕對投票權和投資控制權。因此,Shining Glory及其唯一高級管理人員和董事合計擁有本公司已發行有表決權證券總數的79.68% 。
董事會採取的行動
和同意的股東
修改公司章程以增加法定股本
我們的董事會和我們大多數已發行和已發行有表決權證券的持有者已經批准了一項修訂我們公司章程的提議 將公司的法定股票總數從200,000,000股增加到400,000,000股,其中包括:(1)395,000,000股普通股,每股票面價值0.0001美元(“普通股”);以及(2)500萬股優先股面值 每股0.0001美元(“優先股”)(以下簡稱“優先股”)。
授權股份增加的背景和原因
在過去的幾年中,我們公司的股東基礎顯著增長 。鑑於預期將進一步增長,我們認為修改公司章程以 增加授權股份數量符合公司的增長計劃,並有必要履行現有的 義務。
根據本公司的公司章程, 本公司目前已授權發行200,000,000股股份,包括:(I)195,000,000股普通股,每股票面價值 $0.0001;及(Ii)5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,本公司已在其章程中指定優先股的 權利及優先股。
截至記錄日期收盤, 公司已發行和流通普通股164,041,058股;已發行和已發行優先股5,000,000股。截至記錄日期收盤時已發行普通股每股 有權就提交普通股股東表決的事項投一票 。每股優先股賦予持有者100股普通股投票權;優先股 不能轉換為普通股。
增加授權股份數量將 使公司擁有足夠的股份,用於其現有和預期的未來股權或債務發行、戰略收購機會、 向公司服務提供商發放股權獎勵、激勵招聘和留住關鍵員工,以及 其他適當的公司目的。本公司不時評估並參與討論 有關籌集額外資本或進行可能涉及發行額外股本 的其他交易的可能機會。
增加的 法定股本將使董事會能夠批准增發股本 股票,以及可轉換或可行使為此類股本股份的證券,而無需股東進一步投票, 除非適用法律另有要求。在任何特定交易中將發行的股票數量以及發行該等股票的價格和其他條款 將完全由董事會決定。根據我們的公司章程,我們的股東 對我們的普通股或優先股沒有優先購買權。因此,如果我們的董事會選擇增發 股,現有股東將沒有任何優先購買任何股票的權利。
我們不建議對公司章程進行擬議的 修訂,以迴應我們董事會知道的任何旨在 控制本公司的具體努力,並且我們的董事會不打算也不認為擬議的授權增發普通股是反收購 措施。然而,如果建議的修訂獲得批准和通過,我們的董事會有能力授權發行額外的普通股 ,可能會起到阻止或防止敵意收購的效果。此外, 增加的法定股本可能會允許公司當前管理層(包括當前董事會 )保留其職位,並使其處於更有利的地位,以抵禦股東在 不滿意公司業務運作時可能希望做出的改變。
根據 1934年《交易法》第14c-2條規定,本信息聲明於2021年4月26日向我們登記在冊的股東交付本信息聲明之日起至少二十(20)天后,才會採用授權增股股本。
修改公司註冊章程,並提交上述修訂,以實現反向股票拆分
公司董事會已提議 要求其多數股東批准對公司公司章程(“RS修正案”)的修正案 ,並向內華達州州務卿提交上述修正案,以實現公司普通股的反向拆分。 按不少於二比一(二比一)及不超過十比一(十比一)的比例(“反向股票分拆”) ,該比例將於2022年4月30日之前由本公司董事會全權酌情釐定及實施 ,毋須本公司股東進一步批准或授權(“反向股票分拆建議”)。
一般信息
2021年5月6日,我公司董事會一致書面同意通過公司章程第四條RS修正案,以不低於1比2(1比2)和不超過10比1(10比1)的比例對我們的普通股進行反向股票拆分 ,該比例將由董事會自行決定,並在下列時間和日期進行反向股票拆分:
實施反向股票拆分需要 修改我們的公司章程第四條,以包括對反向股票拆分的引用。在第四條中添加的附加文本 作為本信息聲明的附錄B附在本聲明中。如果獲得批准,RS修正案將在公司章程按附錄B所附表格向內華達州州務卿提交 (或其中指定的日期和時間)時生效,此類提交將由董事會全權酌情決定。
如果董事會決定進行反向 股票拆分,目的是減少流通股數量,同時提高我們普通股的股價,該普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group)運營的場外交易市場(OTCQB)交易。 我們的普通股目前在場外市場集團(OTC Markets Group)運營的場外交易市場(OTCQB)交易。只有在必要且符合公司最佳利益的情況下,董事會才打算向內華達州國務卿 提交RS修正案。
反向股票拆分的一個主要影響 將是減少我們普通股的流通股數量。除了如下所述的處理 零碎股份可能導致的調整外,反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋效應,因為每個股東 將持有緊接反向股票拆分後已發行普通股的相同百分比,與緊接反向股票拆分之前持有的股東 相同。普通股股票附帶的相對投票權和其他權利不會 受到反向股票拆分的影響。
我們股東持有的股份相對於授權發行的股份數量的比例將會降低,因為反向股票拆分不會改變當前授權的股本數量 。在授權股份增加到400,000,000 授權和實施反向股票拆分之間會有很大的延遲。普通股和優先股的剩餘授權股份可用於 各種目的,包括但不限於籌集資本、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實施 股票分紅、與其他公司建立戰略關係和/或通過收購其他 業務或產品來擴大我們的業務。通過不減少普通股的授權股票數量,公司將有額外的授權但 股未發行的普通股可用於任何適當的公司目的。本公司的2021-2022年計劃計劃通過發行股權和債務證券來籌集額外的 資本,以支持本公司業務的擴張和增長。 截至本信息聲明的郵寄日期,本公司沒有發行普通股和/或優先股以籌集資金的具體最終條款。然而,為了支持我們預計的額外資本需求,並在必要時提供籌集資本的靈活性 ,我們的董事會認為普通股和優先股的授權股票數量應保持 與我們實施反向股票拆分時的數量一樣。反向股票拆分並不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分。
股票反向拆分的原因
董事會提出反向股票拆分的主要目標 是讓董事會在必要或董事會希望的情況下,允許較低的已發行 可用授權但未發行股票,並提高我們普通股的每股交易價(目前僅在OTCQB交易),以提高投資者的興趣。在獲得股東批准後,董事會可自行決定,在獲得FINRA批准後,向內華達州國務卿提交RS修正案。
我們的董事會也相信,股票反向拆分和由此導致的普通股每股價格的任何上漲,都將增強我們普通股對金融界和投資公眾的接受度和市場吸引力。 許多機構投資者的政策禁止他們在投資組合中持有價格較低的股票,這減少了我們普通股的潛在買家數量,儘管他們沒有告訴我們 這是不投資我們普通股的原因。此外,許多券商的分析師不願向客户推薦 低價股票,也不願監控低價股票的行情。經紀公司經常有內部慣例 和政策,不鼓勵個人經紀人交易價格較低的股票。此外,由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高,因此低價股票的投資者支付的交易成本佔其總股價的比例更高,這可能會限制個人投資者 和機構購買我們的普通股的意願。
我們不能向您保證,董事會最終將 決定實施反向股票拆分,或者如果實施,反向股票拆分將產生上述任何預期效果 。更具體地説,我們不能向您保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將按比例增加 以反映反向股票拆分的比率,我們普通股的市場價格不會下降到拆分前的水平, 我們的市值將等於反向股票拆分前的市值。
反向股票拆分的潛在缺點
如上所述, 反向股票拆分的兩個主要目的是幫助增加未來可供發行的股票數量,並將我們普通股的每股市場價格提高高達10倍。但是,我們不能向您保證,反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一 目標。雖然我們預計普通股流通股數量的減少將 提高我們普通股的市場價格,但我們不能向您保證,反向股票拆分將使我們的普通股的市場價格增加相等的倍數,或導致我們的普通股的市場價格永久上升。我們 普通股的價格取決於許多因素,包括我們的業務和財務表現、一般市場狀況以及未來成功的前景 。如果每股市場價格沒有因股票反向拆分而成比例上升,那麼我們公司以股票市值衡量的價值 將會減少,甚至可能大幅下降。
如果實施反向股票拆分,每個股東持有的股票數量將會減少 。這將增加持有少於“圓形 批”(即2-10股)的股東數量。
雖然我們的董事會認為,反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少 以及我們普通股市場價格的預期上漲 可能會鼓勵人們對我們的普通股產生興趣,並可能促進我們的股東獲得更大的流動資金,但此類流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響。
實施反向股票拆分
如果我們的董事會得出結論認為,實施反向股票拆分符合我們公司和我們股東的最佳 利益,RS修正案將提交給內華達州國務卿。向內華達州州務卿提交修正案以實施反向股票拆分的實際時間將由我們的董事會自行決定。此外,如果由於任何原因,我們的董事會認為這樣做是明智的 ,我們的股東可以在提交修正案之前的任何時間放棄反向股票拆分,而無需我們的股東採取進一步行動。 反向股票拆分將自向內華達州州務卿提交文件之日起生效,或在修訂條款規定或FINRA宣佈的時間 和日期(“生效時間”)生效。
於RS修正案提交後,在吾等或吾等股東無須採取進一步 行動的情況下,截至生效時間由登記在冊股東持有的已發行普通股將根據董事會釐定的反向股份分拆比率轉換為較少數目的普通股。以 為例,如果您目前持有10,000股我們的普通股,則在反向 股票拆分後,您將持有5,000股我們的普通股,如果比率為1:2,您將持有1,000股我們的普通股,如果比率為1:10,您將持有1,000股我們的普通股。
對流通股、期權和某些其他證券的影響
如果實施反向股票拆分,每位股東擁有的普通股數量將與流通股總數的減少比例相同地減少 ,因此,每位股東持有的我們普通股的百分比將保持不變,除非 因四捨五入為最接近的整體股票數量而發生變化,因此我們沒有義務發行現金來代替該股東因反向股票拆分而獲得的任何零碎 股票。(譯者注:本公司持有的普通股數量為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)在行使已發行期權或可轉換為、可行使或可交換為本公司普通股的其他證券時, 可購買的普通股數量,以及這些證券的行使或轉換價格,也將根據其截至生效時間的 條款按比例進行調整。
零碎股份;股票交換
我們的董事會目前不打算髮行與反向股票拆分相關的零碎 股票。因此,我們預計不會發行代表零碎股份的證書。為了代替任何零碎股份,我們將向登記在冊的股東發行零碎股份,因為他們在反向股票拆分前持有的普通股數量 不能被反向股票拆分比率整除,該反向股票拆分比率將普通股數量 四捨五入為最接近的整數股票。任何股東都不會收到現金來代替零碎的股份。
截至記錄日期,我們有213個普通股登記持有人 (儘管我們的受益持有人要多得多),1個持有5,000,000股優先股的持有人。我們 預計反向股票拆分和將零碎股份四捨五入為整體股份不會導致 記錄持有者的數量減少。出於聯邦證券法的目的,我們目前不打算尋求改變我們作為報告公司的地位,無論是在反向股票拆分之前還是之後。
在生效時間或之後,我們將通知 股東如何獲得證明其股票反向拆分後的股票的證書。普通股股東 除非交出舊股票證書,否則不會收到股票反向拆分後的股票證書。普通股股東 在收到傳遞函之前不應將其證書轉發給交易所代理,並且只應將其證書與傳遞函一起發送 。交易所代理將在 收到每個普通股股東正確填寫的轉讓書和舊股票證書後,向該普通股股東發送一張新的股票證書。優先股東 無需將其現有股票換成新股票。
通過被提名人(如銀行或經紀商)在街道 名下持有股票的普通股股東將被視為以其名義登記的普通股股東 ,被提名人將被指示對其受益股東實施反向股票拆分。然而,被提名人可能會有不同的程序,以街頭名義持有股份的普通股股東應該與他們的被提名人聯繫。普通股股東將不需要支付與其證書交換相關的任何服務費。
授權股份
如果我們的董事會決定進行反向 股票拆分,我們普通股的法定股票數量將保持在395,000,000股。因此, 我們普通股的授權股數不會按反向股票拆分比例減少。因此,我們股東持有的股份 相對於授權發行的股份數量的比例將會降低,除適用法律和法規要求外,我們的股東將可以在董事會認為適當的時間和目的發行額外的普通股授權股份 ,而無需採取進一步行動 。
反向股票拆分不會對 我們的授權優先股產生影響,除非按比例調整轉換和投票權比率。
根據我們的公司章程和內華達州法律,我們的股東沒有任何優先購買權來購買或認購我們的任何未發行或庫存股。
反收購和稀釋效應
反向股票拆分後將我們的授權普通股維持在395,000,000股的目的是為了促進我們籌集額外資本來支持我們的運營, 不會對變更控制權或收購我們的公司設置任何障礙。已獲授權但 未發行的普通股為我們的董事會提供了靈活性,除其他交易外,還可以進行公開或私人再融資、收購、股票股息、 股票拆分和/或授予股權激勵獎勵。然而,這些授權但未發行的股份也可能被我們的董事會使用, 符合其受託責任,以阻止未來試圖獲得對我們的控制或使此類行動更昂貴 和更不可取。反向股票拆分將使我們的董事會有權不時發行額外的股票,而不會延遲 或股東採取進一步行動。我們不建議反向拆分股票,以迴應我們 知道要控制我們的任何具體努力,我們的董事會目前也沒有任何意圖利用授權但未發行的普通股來阻止 收購企圖。沒有計劃或提議採用其他條款或達成任何具有實質性反收購效果的安排 。
此外,根據情況,為上述任何公司目的增發普通股 可能會稀釋我們已發行普通股的每股收益和賬面或市值 ,並可能稀釋股東在我們身上的百分比投票權 。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。我們的董事會打算 在批准任何新股發行之前考慮這些因素。
無評估權
根據內華達州法律,在我們實施反向股票拆分後,您將無權獲得評估權 。
會計後果
我們普通股的每股面值不會發生變化 。因此,自生效時間起,我們資產負債表上的普通股應佔資本將根據反向股票拆分比率(包括對前期的追溯調整)按比例減少,額外的 實收資本賬户將貸記所述資本減少的金額。報告的每股淨收益或虧損 將會更高,因為我們的普通股流通股將會減少。
F微不足道的所得税後果
以下對反向股票拆分的重大聯邦所得税後果 的描述基於美國國税法、根據該法典頒佈的適用財政部條例、司法權威以及截至本委託書發表之日生效的現行行政裁決和做法。更改法律可能會 更改以下所述的税收後果,可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求法律顧問 的意見或美國國税局(Internal Revenue Service)對反向股票拆分的聯邦所得税後果的裁決。本討論 僅供一般參考,不討論可能適用於特殊類別納税人(例如,非居民 外國人、經紀/交易商或保險公司)的税收後果。反向股票拆分對每個股東的州和地方税收後果可能有很大差異 ,具體取決於股東所在的司法管轄區。我們敦促股東諮詢他們自己的税務 顧問,以確定對他們的特殊後果。
對於美國聯邦所得税而言,反向股票拆分應被視為資本重組。 因此,股東一般不會確認反向股票拆分的損益。收到的拆分後股份的合計 計税基數將等於為其交換的拆分前股份的合計計税基準,收到的拆分後股份的 持有期將包括所交換的拆分前股份的持有期。
我們不會確認因反向股票拆分而產生的任何損益 。
每個股東應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢他/她或 自己的税務顧問。
出於美國聯邦所得税的目的,反向股票拆分應被視為 資本重組。因此,在反向拆分股票時,美國持有者不應確認任何損益 。因此,根據反向股票拆分收到的普通股的合計税基應等於交出的普通股的合計税基 ,收到的普通股的持有期應包括交出的普通股的持有期 。
擬議修正案的文本;有效性
建議的RS修正案的文本在本信息聲明的附錄B中闡述 。如果我們的董事會生效,RS修正案將在向內華達州州務卿提交文件 或在上述文件中指定的生效時間和日期生效。
所需票數
RS建議的批准需要普通股和優先股投票權作為一個類別的已發行和已發行有表決權股份的多數 投贊成票。通過批准附錄 B,我們的股東授權我們的高管根據內華達州國務祕書的要求對附錄B進行任何必要的修改,以便將附錄B提交給內華達州國務祕書。
預計在書面同意生效日期向本公司祕書提交的 有表決權股票的書面同意書將包括批准提交 對本公司公司章程的修訂,並向國務大臣提交上述修訂,以批准 授予董事會實施不少於1比2且不大於1比10的反向股票拆分的權利。
某些受益所有者和管理層的安全所有權
下表列出了截至2021年5月5日,(I)本公司所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有者的每個個人或實體;(Ii)本公司每名高管和董事;以及(Iii)所有高管和董事 作為一個整體實益擁有的普通股數量。有關主要股東和管理層對普通股的實益所有權的信息基於每個人根據證券交易委員會的規則使用“實益所有權”概念提供的信息 。 根據這些規則,如果某人擁有或分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力),或投資權(包括投票或直接投票證券的權力),則被視為證券的實益所有者。 如果該人有權在60天內獲得受益的 所有權,則該人也被視為任何證券的實益所有人。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則,多人可能被視為同一證券的實益擁有人 ,一個人可能被視為證券的實益擁有人,而他或她可能沒有任何金錢上的 實益利益。除以下注明外,每個人均擁有獨立投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱, 董事及高級職員: |
金額和性質 受益所有權 |
受益百分比 所有權(1) | |
程裏(2) | 0 | 0% | |
嶽口(3) | 0 | 0% | |
楊燕(4) | 0 | 0% | |
劉玉寶(5) | 29,109,000 | 17.74% | |
樑家林(6) | 9,500,000 | 5.79% | |
江雪梅(7) | 5,500,000 | 3.35% | |
安東尼·薩維亞諾(8) | 174,668 | 0.11% | |
永生賦(9) | 0 | 0% | |
王振宇(10) | 0 | 0% | |
清華石(11) | 0 | 0% | |
王永平(12歲) | 500,000 | 0.30% | |
辛遂(13) | 0 | 0% |
楊慶春(14歲) | 0 | 0% | |
雲陽(15歲) | 0 | 0% | |
表尚(16歲) | 1,560,000 | 0.96% | |
寶珠鄧(17) | 0 | 0% | |
張詩奎(18歲) | 60,000 | 0.04% | |
謝龍(19歲) | 100,000 | 0.06% | |
魏小林(20歲) | 0 | 0% | |
王麗燕(21歲) | 0 | 0% | |
全體高管和董事(20人) | 46,503,668 | 28.35% | |
普通股受益股東超過5% |
優先股受益者(1): |
金額和性質 受益所有權 |
受益百分比 所有權(1) | |
劉玉寶(5) | 5,000,000 | 100% |
(1)適用的所有權百分比以2021年5月5日發行的164,041,058股普通股和2021年5月5日發行和發行的5,000,000股優先股為基礎 。百分比合計是根據每一類股本單獨計算的。每股優先股賦予 持有者100股普通股投票權;優先股不能轉換為普通股。百分比所有權是根據每位股東在2021年5月5日起60天內擁有的股份以及可行使或可轉換為普通股的證券確定的 。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權 。受可行使或可轉換為普通股 股票的證券約束的普通股,目前可在2021年5月5日起60天內行使或可行使的普通股,就計算該人的所有權百分比而言,被視為由持有該證券的人實益擁有,但在計算任何其他人的所有權百分比時,則不被視為已發行股票。 在計算任何其他人的所有權百分比時,該普通股被視為已發行股票。 目前可行使或可轉換為普通股的普通股在2021年5月5日起60天內可行使或可轉換為普通股。
(2)程裏為本公司首席執行官、董事長兼董事 。李先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票 期權後可發行的股票。
(3)嶽口為本公司財務總監。顧女士的 實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權時可發行的股票。
(4)楊燕為本公司總裁兼財務主管。 嚴先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
(5)劉玉寶,原公司首席執行官,董事 。劉先生的股權包括100,000,000股直接及29,009,000股透過閃耀榮耀投資有限公司間接持有; 此外,劉先生是5,000,000股優先股的實益擁有人,該優先股有權投票共500,000,000股 普通股投票權。劉先生擁有0股行使股票期權後可發行的股票。劉先生為Shining Glory Investments Limited的唯一高級管理人員及董事,並對Shining Glory持有的股份擁有絕對投票權及投資控制權。因此,Shining Glory及其唯一高級管理人員和董事合計擁有本公司已發行有表決權證券總額的79.68%。
(6)樑家林先生為本公司董事。 樑先生的實益所有權包括9,500,000股普通股及0股行使股票期權可發行的股份。
(7)蔣雪梅為本公司董事。 姜女士的實益所有權包括5,500,000股普通股和0股行使股票期權可發行的股份。
(8)安東尼·薩維亞諾(Anthony Saviano)是本公司前獨立董事 ;他於2020年10月27日辭職。薩維亞諾先生的實益所有權包括通過無限基金II LLC間接持有的174,668股普通股,以及通過行使股票期權可發行的0股。薩維亞諾對Infinity Fund II LLC擁有絕對投票權。
(9)傅永勝為本公司獨立董事 。傅先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票 期權後可發行的股票。
(10)王振宇為本公司獨立董事 。王先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票 期權後可發行的股票。
(11)施慶華為本公司原獨立董事 ,於2020年10月27日辭職。施先生的實益所有權包括0股普通股和0股行使股票期權時可發行的股票 。
(12)王永平為本公司獨立董事 。王女士的實益所有權包括500,000股普通股和0股行使股票期權 時可發行的股票。
(13)辛穗是Ionix科技的全資子公司Welly 盈餘國際有限公司的總裁兼董事。穗先生的實益擁有權包括0股本公司 普通股及0股行使購股權後可發行的股份。
(14)楊慶春是Ionix Technology的全資子公司Well Best的總裁兼董事 。楊先生的實益所有權包括0股本公司普通股 和0股行使股票期權時可發行的股份。
(15)楊云為Ionix Technology間接全資子公司利斯特科技 總裁兼董事。楊先生的實益擁有權包括0股本公司普通股 及0股行使購股權時可發行的股份。
(16)標尚為Ionix Technology間接全資附屬公司方冠光電的總裁兼董事 。尚先生的實益擁有權包括1,560,000股本公司普通股 股及0股行使購股權後可發行的股份。
(17)鄧寶珠為愛力士科技間接全資子公司深圳市百樂奇電子科技有限公司總裁兼董事。鄧女士受益的 所有權包括0股本公司普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
(注18)張世奎為大連世哲新能源科技有限公司總裁兼董事 ,該公司於2018年6月28日根據中國法律成立。那麼百世 是世哲新能源的唯一股東。因此,世哲新能源是本公司的間接全資子公司。張先生的實益所有權包括60,000股本公司普通股和0股行使股票 期權可發行的股份。
(19)謝龍先生為Ionix Technology祕書。 謝先生的實益所有權包括100,000股本公司普通股及0股行使購股權後可發行的股份。 謝先生的實益所有權包括100,000股本公司普通股及0股行使購股權後可發行的股份。
(20)魏小林自2020年10月27日起擔任本公司獨立董事。 她的實益所有權包括0股本公司普通股和0股行使股票期權時可發行的股票。
(21)王麗燕自2020年10月27日起擔任 公司的獨立董事。她的實益所有權包括0股本公司普通股和0股行使股票期權後可發行的股票。
(22)簡陽先生的實益擁有權 包括7,600,000股本公司普通股及0股可行使購股權而發行的股份。
控制方面的變化
我們不知道有任何安排,包括任何人 對我們股票的任何質押,其操作可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。
無需股東會議
本公司不會就授權 增股或反向股票拆分徵求任何投票。本公司的主要股東擬同意該等行動,並持有全部已發行及已發行有投票權股本股份的多數 ,因此,該等主要股東有足夠股份 批准該等行動。
證券持有人的建議書
沒有任何證券持有人要求公司在本信息聲明中包括任何其他 提案。
持不同政見者的評估權利
根據內華達州法律、公司章程或與本信息聲明中討論的事項相關的 規定,公司股東無權評估其普通股股份或其他異議權利。
某些人在須採取行動的事宜中的利益
除以股東身份外,我們的高級職員、董事 或他們各自的任何關聯公司在授權增持股份或反向股票拆分中均無任何權益。
在那裏您可以找到更多信息
我們遵守1934年《證券交易法》的信息和報告要求 ,根據該法案,我們向證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息 。這些報告和其他信息可在美國證券交易委員會的辦公室查閲, 可在華盛頓特區20549郵編NE100F街的證券交易委員會辦公室查閲,或可在www.sec.gov上訪問。
向共享地址的證券持有人交付文檔
一些銀行、 經紀人和其他被提名者記錄持有者參與了“持家”委託書、年報和 信息性報表的實踐。這意味着可能只有一份本信息聲明發送給每個 家庭中的多個股東。如果任何股東提出書面或口頭要求,我們將立即將本信息聲明的一份單獨副本交付給任何股東。要 提出這樣的請求,請聯繫我們,地址是遼寧省大連市中山區人民路50號時代廣場B座608室,郵編:116001,聯繫人:程裏,電話:+8641188079120。如果任何股東希望在將來 收到我們的委託書、年度報告和信息報表的單獨副本,或者任何股東收到 多份並且希望每户只收到一份副本,請聯繫他或她的銀行、經紀人或其他指定記錄 持有人,或者他或她可以通過上述地址和電話與我們聯繫。
根據 董事會的命令 | ||||
日期:2021年5月18日 | 由以下人員提供: | /S/程裏 | ||
中國大連市 | 首席執行官 |
附錄A
修訂證明書
公司章程
的
IONIX技術公司
根據內華達州修訂法令(“內華達州公司法”)第78章的規定,簽署的公司通過以下公司章程修正案 。
1.公司名稱。公司名稱 為Ionix Technology,Inc.(“公司”)。
2.修訂公司章程。該公司通過的 修正案全文如下:
第四條公司章程第四條修改如下:
第四條
股票類別。公司 被授權發行兩類指定股票,分別為“普通股”和“優先股”。該公司獲授權發行的股份總數為4億股。395,000,000股為普通股,面值為每股0.0001美元,5,000,000股為優先股,面值為每股0.0001美元,其權利和 優先事項已並將在公司章程中規定。
3.股東批准。本公司章程修訂證書已根據內華達州公司法獲得股東批准。
4.備案生效日期。本公司章程修正案證書自太平洋時間上午12點01分起生效[___], 2021.
在此作證,以下籤署人已於 簽署了本公司章程修正案證書,日期為[___], 2021.
程裏 | |
首席執行官 |
附錄B
修訂證明書
公司章程
的
IONIX技術公司
根據內華達州修訂法令(“內華達州公司法”)第78章的規定,簽署的公司通過以下公司章程修正案 。
1.公司名稱。公司名稱 為Ionix Technology,Inc.(“公司”)。
2.修訂公司章程。該公司通過的 修正案全文如下:
\
決議修改本公司的公司章程,將其編號為“Fourth”的條款更改為“Fourth”,因此,修改後的條款應 在第一款(也是唯一一款)之後增加以下段落:
自本公司公司章程修正案證書生效(“生效時間”) 起,在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(面值$0.0001) 將自動合併,並按1:1的比例轉換為公司普通股(每股面值$0.0001)的那部分普通股。[2-10]並於本修訂證書(“綜合”)生效前至少10天由本公司公開公佈 。儘管有上述規定 ,本公司不得發行與合併相關的零碎股份。分數股應四捨五入至 最接近的整數股。在緊接生效時間之前代表普通股(“舊證書”)的每張證書, 此後應代表舊證書所代表的普通股 應已持有的普通股數量,而無需出示該證書
3.股東批准。本公司章程修訂證書已根據內華達州公司法獲得股東批准。
4.備案生效日期。本公司章程修正案證書自太平洋時間上午12點01分起生效[___], 2021.
在此作證,以下籤署人已於 簽署了本公司章程修正案證書,日期為[___], 2021.
程裏 | |
首席執行官 |