424B3

日期：2021年5月17日

/s/Geeta Gupta

吉塔·古普塔博士

首席財務官

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-249981

招股章程副刊第8號

(至招股説明書，日期為 2020年12月9日)

LOGO

菲斯克公司

最多133,785,596股A類普通股

最多27,760,000股A類普通股，可在行使認股權證時發行

多達9,360,000份認股權證

本招股説明書是對日期為2020年12月9日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(編號： 333-249981)的一部分。現提交本招股説明書補充文件，以更新和補充招股説明書中的信息，這些信息包含在我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前表格 8-K表格中包含的報告(？當前報告)、我們修訂的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(？修訂後的10-K表格)以及我們截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格(？表格10-Q？)中包含的信息。因此，我們已將本報告、經修訂的10-K表格及10-Q表格附於本招股説明書附錄。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多27,760,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)，其中包括(I)最多9,360,000股A類普通股，這些A類普通股在行使9,360,000股認股權證(私募認股權證)後可發行，這些認股權證最初是與首次公開募股(定義見招股説明書)相關的私募發行的。以及(Ii)最多18,400,000股A類普通股，可通過行使18,400,000股認股權證(公有權證和私募認股權證，連同私募認股權證) 最初在斯巴達的IPO中發行，行使價為每股A類普通股11.50美元。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出及出售最多133,785,596股A類普通股，包括(I) 28,356,906股根據企業合併協議(定義見招股章程)發行的A類普通股作為合併代價(定義見招股章程)，(Ii)13,358,896股，(Ii)13,358,596股A類普通股，包括(I) 28,356,906股A類普通股(定義見招股章程)，(Ii)13,358,896股A類普通股，包括(I) 28,356,906股A類普通股(Iv)13,235,412股執行股(定義見招股説明書)，(V)最多19,474,454股A類普通股，可在行使最初就訂立合作協議以私募方式向麥格納國際公司發行的19,474,454股認股權證時發行，行使價為每股A類普通股 (麥格納認股權證)0.01美元，及(Vi)50,000,000股管道股(如

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR？2021年5月14日，我們A類普通股的收盤價為10.50美元。繼我們於2021年3月19日宣佈提供無現金贖回公募認股權證後，截至2021年4月19日，已沒有未償還的公有權證或私募認股權證，認股權證已從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

請參閲標題為？的部分風險因素？從招股説明書的第8頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年5月17日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年5月17日

菲斯克公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)


特拉華州	001-38625	82-3100340
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

羅斯蘭大道1888號

加利福尼亞州曼哈頓海灘，郵編：90266

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833)434-7537

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或以前的地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.00001美元	FSR	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.02項。

經營業績和財務狀況

2021年5月17日，菲斯克公司(The Company)發佈了一份新聞稿，公佈了截至2021年3月31日的第一季度財務業績。與該公告相關發佈的新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。

本項目2.02(包括附件99.1)中列出的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第18節(《交易法》)的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年修訂的《證券法》或交易法提交的任何文件中，除非此類文件中明確規定的情況除外。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品清單。


展品不是的。		描述

99.1		新聞稿日期：2021年5月17日

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

附件99.1

菲斯克公司公佈2021年第一季度財務業績

2021年5月17日

2021年第一季度業績符合預期。現金餘額 985美元百萬美元。將全年運營費用指導範圍提高30美元100萬美元，包括PEAR項目成本(明確從先前的指導中排除)。資本支出指引保持不變。

大部分菲斯克海洋物料清單(BOM)現已採購，提高了整個型號範圍內以前傳達的目標的成本可見性。

富士康完成了具有約束力的協議，並確認了在美國的初步生產。梨樹車設計鎖和方案概念階段拉開帷幕。已經提名了幾家供應商，該計劃正受益於與Ocean的有意義的供應鏈協同效應。

截至今天，預訂總數超過了1.6萬個。超過50%的預訂持有者來自SUV 細分市場之外，這表明潛在的潛在市場比預期的要大。

人才獲取在2021年加速，截至今天，共有203名全職員工入職，而截至12月，這一數字為101人 31, 2020.

洛杉磯，C.A.(XXX)Fisker Inc.(紐約證券交易所股票代碼：FSR) (Fisker)充滿激情地創造了世界上最可持續的電動汽車和先進的移動解決方案，今天公佈了截至2021年3月31日的第一季度財務業績。


		菲斯克董事長兼首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)表示，人們對我們商業模式的信心與日俱增。？我們獨特的產品開發流程在以下幾個方面繼續為我們帶來好處：1)Fisker 靈活的平臺-自適應設計流程從設計和工程的協調工作開始，不允許浪費時間；2)我們能夠在稍後的流程中為超現代產品採購先進技術；以及，3)積極的高層領導參與避免了官僚拖延並增強了快速推向市場。

Fisker Ocean計劃仍在進行中，我們不斷壯大、親手挑選的團隊非常高興能進入下一階段，BOM和製造成本具有很高的可見性，為我們的客户帶來巨大價值，併為我們的利益相關者提供基準盈利能力。

菲斯克繼續説，我們與麥格納和富士康合作的優勢被低估了。？我們的製造合作伙伴關係戰略開始時是一種降低生產成本、時間和質量風險的方式，使菲斯克能夠將精力集中在面向客户的領域。第二個平臺和有影響力的供應商的加入也創造了重要的供應鏈優勢。我們已經看到有證據表明，跨項目共享的高價值技術(例如電池、高性能芯片、顯示器等)獲得了更好的訪問機會和更好的定價，我們已經受益於每個合作伙伴的影響力，以確保芯片組和半導體等關鍵組件的供應。

2021年第一季度業務亮點：

進入海洋執行階段，在包括產品工程、供應商工程和工具以及資本支出在內的多個領域的支出不斷增加就是明證。

3月份按時完成了海洋工程里程碑，從而啟動了長時間生產工裝、早期原型建造和有意義的系列生產供應商採購。

繼續利用新一代技術在電池、驅動單元、ADAS、多域控制器、邊緣計算等領域改進產品。

完成了全面的測試、驗證、認證和認證計劃，進一步增強了對Magna Steyr開始生產並於2022年第四季度向美國和歐洲交付的信心。

在未來的投資組合擴張方面取得了重大進展。完成了第二輛FM29 建築車輛的外觀設計，並與富士康合作，為一輛價值低於30,000美元的車輛增加了第二輛汽車架構(PEAR項目)。

提供的財務業績與2020年第四季度財報電話會議上提供的內部預期和季度節奏一致。

最新更新：

採購過程提前完成。按價值計算的大部分BOM都是來源，包括個從全球供應商處以基準價格簽約的電池。

Fisker Ocean的大部分成本現在都是基於硬供應商報價和/或合同，從而提高了整個價格範圍內海洋盈利能力的可見性，達到了之前公佈的目標。


與富士康簽署了具有約束力的協議，共同投資於2023年第四季度梨子項目在美國的開發和生產啟動。該計劃於2月份啟動。菲斯克完成了外部設計，兩家公司共同建立了一個共同設在一起的項目管理團隊，並提名了幾家關鍵供應商，包括今天宣佈的夏普顯示器和芯片組/半導體等。

通過利用跨越海洋的共享關鍵技術組件、第二輛FM29車輛和PEAR計劃，釋放有意義的採購協同效應。

截至今天，總共預訂了1.6萬個房間。對菲斯克海洋的廣泛興趣繼續表明一個比預期更大的潛在市場。預訂者目前擁有的車輛有>70%的內燃機，>50%的非高端品牌，以及>50%的非SUV/ 跨界車。

招聘繼續加速，截至今天，全職員工人數從2021年3月31日的170人、2020年12月31日的101人和2020年10月30日(FSR在紐約證交所上市之日)的81人增加到203人。

米奇·祖克利(Mitch Zuklie)加入世界上最大的律師事務所之一奧裏克·赫靈頓·薩克利夫律師事務所(Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP)的董事會，擔任首席執行官。

在無現金的基礎上贖回所有未償還的公有權證。無現金贖回公共和私人認股權證導致3.6%的稀釋，而如果以現金為基礎進行贖回，則稀釋7.1%，並顯示出對Fisker資產負債表和支出可預測性的信心。

增加政府事務參與，呼籲美國政府為55 和更少實施75美元和更多，為價格在55,000美元或更低的任何電動汽車提供7,500美元的電動汽車購買補貼，外加每認證英里10美元的電動汽車價格。

機隊對歐洲的興趣持續增長，到目前為止，已在第二季度簽署了兩項有意義的協議。

2021年第一季度財務亮點：

截至2021年3月31日，現金和現金等價物為9.854億美元，零債務。

運營虧損總計3310萬美元，其中包括80萬美元的股票薪酬支出。

淨虧損總計1.768億美元，每股虧損0.63美元。不包括反映可轉換股本證券和嵌入式衍生品公允價值變化的1.452億美元非現金、非營業虧損，淨虧損總額為3160萬美元，每股虧損0.11美元。

用於經營活動的淨現金總額為2880萬美元，用於資本支出的現金總額為6570萬美元。

本季度加權平均流通股總數為2.798億股，不包括流通權證和期權的稀釋影響。截至2021年3月31日，已發行普通股總數為2.936億股。

2021年業務展望

以下信息反映了Fisker對2021年全年關鍵非GAAP運營費用和資本支出的預期，現在包括PEAR項目的估計支出，這一點已明確排除在先前的指導之外。管理層預計，在2021年剩下的三個季度，今年的總支出餘額將大致保持穩定。

由於增量供應商設計/開發和原型製造的時間安排，預計2021年第二季度和第三季度的研發將略高於第四季度。管理層預計資本支出將參差不齊，第二季度的支出略低於第一季度。


	當前		在先
費用項	美元，百萬美元		美元，百萬美元
研發(非GAAP)¹		210 - 230		185 - 205
銷售、一般和管理(非GAAP)¹		30 - 40		25 - 35

總運營費用(非GAAP)¹		240 - 270		210 - 240
資本支出		210 - 240		210 - 240

¹不包括基於股票的薪酬費用。不提供與相應GAAP金額的對賬，因為如果沒有不合理的努力，目前無法合理計算或預測從非GAAP衡量標準中排除的基於股票的薪酬(可能非常重要)的量化。基於股票的薪酬費用的非GAAP調整需要額外的輸入，例如授予的股票數量和目前無法確定的市場價格。

電話會議信息

菲斯克公司(Fisker Inc.)將在下午2點主持一次電話會議，討論結果。太平洋時間(下午5：00)美國東部時間)今天，2021年5月17日。現場音頻網絡直播以及補充信息可在公司的投資者關係網站上訪問，網址為：https://investors.fiskerinc.com.電話會議結束後，還將提供網絡直播的錄音。

非GAAP財務計量的使用(未經審計)

本新聞稿和所附表格引用了某些非GAAP財務指標，包括非GAAP調整後的運營虧損、非GAAP銷售、一般和行政費用、非GAAP研發費用和非GAAP總運營費用。這些非GAAP財務衡量標準與其直接可比的GAAP財務衡量標準不同，原因是對不包括基於股票的薪酬費用所做的調整。這些非GAAP財務衡量標準均不能替代或優於根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務績效衡量標準，也不應被視為根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準的替代方案。

本公司相信，公佈這些非GAAP財務指標可為投資者提供有用的補充信息，幫助他們瞭解和評估公司的經營業績，增強對公司過去業績和未來前景的整體瞭解，並提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標的透明度。然而，與使用非GAAP衡量標準及其最接近的GAAP等價物相關的限制很多。例如，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來計算其財務業績，因此公司使用的任何非GAAP衡量標準可能無法直接與其他公司的同名衡量標準進行比較。因此，衡量菲斯克公司財務業績的GAAP財務指標和各自的非GAAP財務指標應一併考慮。請參閲下表中非GAAP財務指標與最直接可比GAAP指標的對賬。

披露信息

Fisker使用其網站上的投資者關係部分作為遵守FD法規規定的披露義務的手段。它還利用各種社交媒體渠道向客户、投資者和公眾披露有關該公司及其產品的信息(例如，Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok和LinkedIn上的@fakerinc、@fakerOffer、#infkerinc、#henrikfaker和#fiker)。(注：Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok和LinkedIn上的#Fisker)。因此，除了關注Fisker的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，投資者還應關注Fisker的投資者關係網站和社交媒體渠道。

關於菲斯克公司

總部位於加利福尼亞州的菲斯克公司正在開發地球上最具情感吸引力和最環保的電動汽車，從而給汽車行業帶來革命性的變化。在所有人的清潔未來願景的熱情推動下，該公司的使命是成為全球第一大電子移動服務提供商，擁有世界上最可持續的車輛。要了解更多信息，請訪問www.Fiskerinc.com，享受Fisker社交媒體渠道(Facebook、Instagram、Twitter、YouTube和LinkedIn)的獨家內容。從App Store或Google Play商店下載革命性的新Fisker移動應用。

前瞻性陳述

本新聞稿包括前瞻性陳述，這些陳述受1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款的約束。這些陳述可以用以下詞語來標識：Feel、Believe、？Expect、？？估計、？項目、？打算、？應該、？將是、？或此類術語的否定，或其他類似術語，其中包括(但不限於)我們首席執行官的報價和關於公司在《2021年業務展望》下的未來業績的陳述、？？第一季度報告的財務業績(取決於公司內部審查的完成情況)以及其他未來事件，這些都有待公司內部審查的完成，以及其他未來事件的影響，其中包括我們首席執行官的報價和有關公司在2021年業務展望下的未來業績的陳述，這些財務業績取決於公司內部審查的完成情況，以及其他未來事件，其中包括我們首席執行官的報價和有關公司在2021年業務展望下的未來業績的陳述。此類前瞻性陳述不能保證未來業績，可能會受到風險和不確定性的影響，這可能會由於許多因素而導致實際結果與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：與菲斯克年終財務報告相關的程序和控制程序的完成情況，包括所有常規的審查、審計和批准；菲斯克有限的經營歷史；菲斯克與麥格納、福克斯簽訂額外製造和其他合同的能力；菲斯克與麥格納、福克斯簽訂額外製造和其他合同的能力；菲斯克與麥格納、福克斯簽訂額外製造和其他合同的能力；菲斯克有限的運營歷史；菲斯克與麥格納、福克斯簽訂額外製造合同和其他合同的能力；菲斯克與麥格納、福克斯簽訂額外製造和其他合同的能力OEM和供應合作伙伴無法滿足商定的時間表或遇到產能限制的風險；菲斯克可能在其車輛的設計、製造、監管審批、發佈和融資方面遇到重大延誤；菲斯克執行其業務模式的能力, 包括市場對其計劃的產品和服務的接受程度；菲斯克無法留住關鍵人員和增聘人員；電動汽車市場的競爭；菲斯克無法開發銷售分銷網絡；以及保護其知識產權的能力；以及在菲斯克提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何以風險因素為標題的Form 10-Q季度報告中討論的因素任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，菲斯克沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。

聯繫人：Fisker Inc.

Dan Galves，投資者關係部副總裁

郵箱：dgalves@fakerinc.com

郵箱：fikerIR@icrinc.com

Simon Sproule，高級副總裁，公關部

310.374.6177

郵箱：Fisker@GoDRIVEN360.com

2021年第一季度財務業績

菲斯克公司及其子公司

未經審計的簡明合併經營報表¹

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至三個月
	2021年3月31日			2020年12月31日			2020年3月31日
收入	$	22		$			$
售出貨物的成本		17

毛利率		5
運營成本和費用：
一般和行政		5,832			14,216			432
研發		27,271			17,090			368

總運營成本和費用		33,103			31,306			800

運營虧損		(33,098	)		(31,306	)		(800	)
其他收入(費用)：
其他收入(費用)		1,504			196			29
利息支出					(284	)		(248	)
公允價值變動隱含衍生工具		(145,249	)		(55,276	)		(106	)

其他收入(費用)合計		(143,745	)		(55,363	)		(325	)

淨損失	$	(176,843	)	$	(86,669	)	$	(1,125	)

每股基本和稀釋淨虧損	$	(0.63	)	$	(0.39	)	$	(0.01	)
已發行基本和稀釋加權平均普通股		279,837,563			223,116,142			105,409,457

¹截至2020年12月31日的三個月未經審計的金額反映了將我們的公共和私人認股權證歸類為衍生負債而不是股本的調整。有關詳細信息，請參閲我們於2021年5月7日提交的8-K表格。

菲斯克公司及其子公司

未經審計的簡明合併資產負債表¹

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截止日期：
	2021年3月31日		2020年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物	$	985,422	$	991,158
預付費用和其他流動資產		7,437		9,872

流動資產總額		992,859		1,001,030

非流動資產：
財產和設備，淨額		1,986		945
使用權資產淨額		2,396		2,548
其他非流動資產		1,329		1,329
無形資產		122,370		58,041

非流動資產總額		128,081		62,863

總資產	$	1,120,940	$	1,063,893

流動負債：
應付帳款	$	3,892	$	5,159
應計費用		7,024		7,408
租賃負債(短期)		684		655
創辦人應付即期票據

流動負債總額		11,600		13,222

非流動負債：
客户存款		4,382		3,527
應付過橋票據
擔保責任		30,876		138,102
租賃負債		1,764		1,912

非流動負債總額		37,022		143,541

總負債		48,622		156,763

暫時性權益
股東權益(虧損)		1,072,318		907,130

負債和權益總額	$	1,120,940	$	1,063,893

菲斯克公司及其子公司

未經審計的現金流量表簡明合併報表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(176,843	)	$	(1,126	)
基於股票的薪酬		817			18
折舊及攤銷		93			6
嵌入衍生工具的公允價值變動		145,249			106
經營性資產和負債變動		1,811			1,048
其他經營活動		63			208

用於經營活動的現金淨額		(28,810	)		260
投資活動的現金流
購置房產和設備		(65,665	)

用於投資活動的淨現金		(65,665	)
融資活動的現金流
發行過橋票據所得款項					144
發行可轉換證券所得款項
行使認股權證/股票期權所得收益		88,739			1
股票發行收益淨額

融資活動提供的現金淨額		88,739			145

現金和現金等價物淨增加/(減少)		(5,736	)		405
期初現金和現金等價物		991,158			1,858

期末現金和現金等價物	$	985,422		$	2,263

運營GAAP虧損到非GAAP調整運營虧損

(未經審計，金額以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至三個月
	2021年3月31日			2020年12月31日			2020年3月31日
GAAP運營損失	$	(33,098	)		(31,306	)		(800	)
添加：基於股票的薪酬		817			377			18

非GAAP調整後的運營虧損	$	(32,281	)	$	(30,929	)	$	(782	)

消息來源：Fisker Inc.

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

修正案第1號

(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託檔案編號：001-39160

菲斯克公司

(註冊人的確切姓名如其章程所規定)


特拉華州		82-3100340
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號		90266
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(833) 434-7537

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元	FSR	紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股，每股11.50美元	FSRWS	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法案規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐否

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了 1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去 90天內是否符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案第12b-2條所定義)。是的☐否

截至2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為4.713億美元，這是根據該日期在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的收盤價計算的。每位高級管理人員和董事以及可能被視為關聯公司的每個人持有的A類普通股已被排除在外。對附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的決定性確定。

截至2021年3月22日，註冊人擁有157,708,023股A類普通股和132,354,128股B類普通股，每股票面價值0.00001美元。

通過引用合併的文檔

第三部分通過引用併入註冊人的最終委託書 (委託書)中與其2021年股東年會相關的某些信息。委託書將在與本報告相關的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

菲斯克公司

表格10-K的年報

截至2020年12月31日的財年


		頁面
有關前瞻性陳述的注意事項			4

	第一部分
第1A項	風險因素。(重述)		24

第1B項。	未解決的員工評論。		53

第二項。	財產。		53

第三項。	法律訴訟。		54

項目4.	煤礦安全信息披露。		54

	第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票證券的市場。		54

第6項	選定的財務數據。		55

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。(重述)		56

第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露。		69

第8項。	財務報表和補充數據。(重述)		70

第9項	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。		103

第9A項。	控制和程序。(重述)		104

第9B項。	其他信息。		105

	第三部分

第10項。	董事、高管和公司治理。		107

第11項。	高管薪酬。		107

第12項。	若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事宜。		107

第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性。		107

第14項。	首席會計師費用和服務。		107

	第四部分

第15項。	展覽表和財務報表明細表。(重述)		108

第16項。	表格10-K摘要		111

簽名			112

解釋性説明

此10-K/A表格第1號修正案(經修訂的年度報告)修訂了Fisker Inc.(The Fisker Company或Fisker Creo)截至2020年12月31日的年度表格10-K年度報告(原始表格10-K)，該報告已於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)。本修訂年度報告重申公司截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表和相關披露(重述)。與重述有關的會計事項摘要如下：

背景

在歷史上，斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)在2018年8月9日首次公開募股(IPO)時發行的18,400,000份公開認股權證(公開認股權證)和9,360,000份私人認股權證(私募認股權證，以及與公開認股權證一起發行的認股權證)作為股東權益(赤字)的組成部分。會計處理以公司對會計準則編纂(ASC)480的解釋和應用為基礎。區分負債與股權, 和ASC 815-40，衍生工具和套期保值與實體自有權益中的合約。公司評估了公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)於2018年8月9日簽署的認股權證協議(《認股權證協議》)中的條款。以及作為認股權證代理的大陸股票轉讓與信託公司(認股權證代理)，如果未來的事件從根本上改變了公司的所有權或資本化，例如實體控制權的變更或其國有化，就會出現這種情況。本公司對與權證重新定價相關的潛在投標要約情景和估值模型的評估得出的結論是，如果發生基本變化(如投標要約)或使用符合以下概念的變量確定權證的公允價值，所有類別的普通股股東和權證持有人的潛在經濟結果將是相同的固定-固定-固定股權期權的投入。在最初的10-K表格中，公司得出結論，認股權證滿足ASC 815-40中的指導，允許股權分類，這一會計結論與公司在其經修訂的S-1表格註冊聲明中披露的前幾年的經審計財務報表一致，自2020年12月1日起生效。鑑於分析的複雜性，本公司在原來的10-K表格第1A項風險因素項下披露了本公司可能需要對認股權證重新分類的風險，因為可能會有另一種觀點認為認股權證應作為負債入賬，隨後通過收益及其可能對本公司報告的財務信息產生的相應重大影響進行重新計量。

2021年3月19日，本公司宣佈，將贖回根據認股權證協議發行的所有已發行認股權證，以購買公司A類普通股，每股面值0.00001美元(普通股)，作為公司首次公開發行(首次公開募股)中出售的單位的一部分，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元(贖回價格)，於下午5點仍未贖回。紐約市時間2021年4月22日(贖回日)。此外，根據認股權證協議，本公司董事會決定要求，在交付贖回通知後，所有公共認股權證只能在無現金基礎上行使。因此，行使公共認股權證的持有人被視為通過交出該持有人在現金行使公共認股權證時有權獲得的0.5046的普通股，支付每股公共認股權證行使價格11.5美元。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使，行使公共認股權證持有人每交出一份公共認股權證行使，可獲得0.4954股普通股。所有9,360,000股購買普通股的私募認股權證最初是根據認股權證協議在IPO的同時以私募方式發行的，於2021年第一季度由本公司的前保薦人以無現金方式行使4,907,329股普通股。本公司於贖回日期結束時支付現金2,259美元贖回未行使的公開認股權證225,906份。截至本修訂年報的提交日期，所有私募認股權證均以無現金方式行使，所有公募認股權證均以現金方式行使，以無現金方式行使。 , 或贖回每一份未行使的公共認股權證$0.01。斯巴達能源收購後的業務合併

Corp.和Fisker Holdings Inc.(F/k/a Fisker Inc.)(Legacy Fisker)，公共和私人認股權證在2020年10月29日至2021年4月22日期間短暫未償還。認股權證在行使或贖回時，增加了公司的額外收益。實收資本，股東權益(赤字)的一部分。

2021年4月12日，SEC工作人員發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明(以下簡稱聲明)，告知市場參與者，SPAC發行的權證可能需要歸類為該實體的負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化均在收益中報告。在考慮了該聲明後，公司重新評估了認股權證的歷史會計，確定公司的B類普通股賦予其持有人(公司創始人)相對於所有A類普通股股東80%以上的投票權，因此對可能從從根本上改變公司所有權或資本的決策具有控制權。這可能會造成這樣一種情況，即在沒有類似於公司控制權變更的事件發生時，投標要約導致認股權證的現金結算。即使雖然公司認為這種情況很遙遠，但ASC 815-40不允許出現這種結果的概率或可能性是決定性的。因此，本公司已得出結論，其認股權證要求分類為衍生負債，按其公允價值計量，然後通過收益重新計量。

重述僅涉及在確定根據ASC 815-40將可在實體的自有股票中結算的合同分類為實體的股權或資產或負債時考慮的因素。衍生工具和套期保值與實體自有權益中的合約.

重述的影響

由於這項重述，認股權證現按公允價值在本公司於2020年12月31日的綜合資產負債表中反映為負債，而該等負債在每一期間的公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認為收益或虧損。

這些調整的影響是，截至2020年12月31日的年度淨虧損增加7500萬美元，總負債增加1.38億美元，截至2020年12月31日的總股本相應減少6300萬美元。

財務報表的重述對本公司的流動資金或現金、現金等價物、已用現金或運營、投資和融資活動提供的現金沒有影響。

有關重述及相關財務報表影響的更多信息，請參閲本修訂年報第二部分第8項中的合併財務報表附註2。

內部控制注意事項

關於重述，公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，本公司管理層認定其在該期間的披露控制和程序無效。此外，本公司管理層認定，截至2020年12月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。

本修訂年報中的修訂事項

由於上述原因，公司提交本修正案是為了對我們原來的10-K表格中的以下項目進行必要的修改，以反映上述調整，並對本修正案中其他地方引用的我們的財務數據進行相應的修訂。

第I部，第1A項。風險因素。

第二部分，第七項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

第二部分，項目8.財務報表和補充數據

第II部分，第9A項。控制和程序。

第四部分，項目15。展品和財務報表明細表

為方便讀者，本修改後的年度報告完整地列出了原始的10-K表格，並對其進行了修改以反映重述。除上文討論及綜合財務報表附註2進一步描述外，本公司並無修改或更新本經修訂年報所載的披露。因此，修訂後的年度報告不反映原始10-K表格之後發生的事件，也不修改或更新受後續事件影響的披露。不受重述影響的信息沒有變化，反映了在提交原始10-K表格時所做的披露。

本公司尚未、也不打算提交對截至2020年12月31日的任何一個季度的Form 10-Q季度報告的修訂。因此，投資者應僅依賴本修訂的年度報告或未來提交給證券交易委員會的文件(視情況而定)中有關重述期間的財務信息和其他披露，而不應依賴以前發佈或提交的任何與這些期間有關的報告、收益發布或類似通信。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第12b-15條規定，本修訂後的年度報告中還包括公司首席執行官和首席財務官的證書(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的10-K/A表格(本報告)包含經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性表述，這些表述具有前瞻性，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的一些假設，並不是對業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本報告中使用的詞彙，如：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、尋求、應該、不應該、不可能、不應等。

我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力，每股票面價值0.00001美元 (A類普通股)；

我們確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，這些收益可能受競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

我們有能力與OEM或一級供應商簽訂具有約束力的合同，以執行我們的業務計劃；

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

我們的擴張計劃和機遇；

我們對未來支出的預期；

我們未來籌集資金的能力；

吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

適用法律、法規的變更；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

新冠肺炎可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

本報告中描述的其他因素，包括標題節中描述的因素風險因素？在本報告第一部分第1A項下。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題為風險因素？在本報告第一部分第1A項下。此外，我們的運營環境競爭非常激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，這是不可能的。

我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的在重大方面有所不同。

我們在本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期。除非美國證券交易委員會(SEC)的聯邦證券法和規章制度要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

網站和社交媒體披露

我們使用我們的網站(www.fakerinc.com)和各種社交媒體渠道向其客户、投資者和公眾披露有關公司及其產品的信息(例如，Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok和LinkedIn上的@fakerinc、@infkerOffer、#infkerinc、#henrikfaker和#Fisker)。在社交媒體頻道上發佈的信息未通過引用併入本報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中。我們通過這些渠道發佈的信息可能會被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注這些渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們網站www.investors.fakerinc.com的投資者電子郵件提醒部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應關注這些渠道。此外，當您通過訪問我們網站的投資者電子郵件提醒部分註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，網址為www.investors.fakerinc.com。

附加信息

除非上下文另有説明，否則本年度報告中提到的表格10-K中提到的公司、？菲斯克、？我們的？和類似術語指的是菲斯克公司(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)。及其合併子公司(包括Fisker Group Inc.或Legacy Fisker)。對斯巴達的引用是指在完成業務合併之前的我們的前身公司(定義如下)。

第一部分

項目1

項目1.業務

我們的願景

所有人都擁有一個乾淨的未來。

我們的使命

創造世界上最情緒化和可持續發展的交通工具。

概述

我們正在構建一種技術驅動、輕資產的汽車業務模式，我們相信該模式將是同類行業中首屈一指的模式，並與汽車行業的未來狀況保持一致。這涉及到將重點放在車輛開發、客户體驗、銷售和服務上，以通過技術創新、易用性和靈活性改變個人移動體驗。菲斯克帶來了亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)的傳奇設計和產品開發專長，亨裏克·菲斯克是寶馬Z8跑車以及著名的阿斯頓·馬丁DB9和V8 Vantage等標誌性汽車背後的遠見卓識者，提供高質量、可持續發展的電動汽車，與客户建立強烈的情感聯繫。我們業務模式的核心是菲斯克靈活平臺不可知設計(FF-PAD)，這是一種專有流程，允許車輛的設計和開發適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車平臺。該流程專注於創建行業領先的汽車設計，然後可以對這些設計進行調整，以匹配最初由第三方開發的電動汽車平臺上的關鍵難點。這與外包製造相結合，降低了開發成本和上市時間，為行業創造了一種新的商業模式，並使菲斯克在將輛汽車更快、更高效地推向市場方面具有顯著優勢。

我們的第一個型號，全電動的菲斯克海洋，它的設計已經獲得了很多獎項。菲斯克預計將於2022年第四季度投產，截至2021年3月19日，菲斯克已經收到了超過13,300個零售預訂和700個車隊預訂。這是在約1100名零售客户隨時間取消之後。

菲斯克海洋的目標是通過電動SUV市場的銷量細分市場(即生產超過10萬輛單一車型，如寶馬3系或特斯拉Model 3)的龐大且快速增長的溢價。菲斯克海洋號是一款五座汽車，根據規格的不同，續航里程在250英里到350英里之間。最先進的自動駕駛功能與創新和永恆的設計相結合，通過基於軟件的高級用户界面提供全新的客户體驗。我們為實現高度可持續發展而設計的海洋使用了再生橡膠、由再生聚酯製成的生態絨面內飾、用海洋廢棄物回收的漁網和瓶子鋪成的地毯，以及其他許多可持續發展的特性。菲斯克海洋被《時代》、《新聞週刊》、《商業內幕》、《CNET》等評為2020年CES上最佳新車之一。我們預計菲斯克海洋的起價為37,499美元，面向希望購買車輛或靈活租賃模式(而不是傳統的定期租賃)的客户，起價為每月379美元，菲斯克相信這將把菲斯克海洋定位為一款極具競爭力、價格實惠的全電動SUV，提供優質的款式和功能。

我們的目標是徹底改變客户對個人移動性和車輛擁有量的看法。我們計劃採用創新的？電子移動即服務？(EMaaS)業務模式，將以客户為中心的體驗和靈活的租賃選項與負擔得起的月度付款和無固定期限相結合。我們計劃推向市場戰略包括基於Web和基於應用的數字銷售、貸款融資審批、租賃和服務管理工具，而對傳統實體店？銷售和服務？經銷商網絡。潛在客户將能夠在身臨其境的菲斯克體驗中心觸摸和感受車輛，我們預計該中心最初將位於美國和歐洲的關鍵戰略位置。這些

中心將利用動態增強和虛擬現實，讓客户體驗車輛及其技術和可持續發展功能。菲斯克體驗中心將向潛在客户提供虛擬工廠參觀、團體試駕和店內車輛可視化服務，併為選擇不使用基於網絡或應用的銷售的客户提供規格和服務。菲斯克相信，這種以客户為中心的方法將推動用户參與我們的產品、品牌和技術，並帶來積極的客户體驗。菲斯克認為，這樣的客户滿意度應該會帶來品牌忠誠度。

通過我們的FF-PAD專有流程，我們打算大幅降低通常與新汽車製造業務相關的資本密集度和投資，並通過多種方式加快其投產速度，包括：

在汽車和電動汽車領域推出備受推崇的品牌。菲斯克名稱是汽車行業歷史上公認的一部分，並在全球電動汽車市場確立了優質電動汽車品牌價值。菲斯克(Fisker)聯合創始人、董事長、總裁兼首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker) 是電動汽車行業的先驅，推出了全球首款豪華插電式混合動力電動汽車，並曾擔任寶馬 Designworks USA首席執行官兼總裁以及阿斯頓馬丁(Aston Martin)前設計總監，擁有成功設計的記錄。我們以與汽車創新和卓越設計相關的知名品牌進入市場。

使用現有的電動汽車平臺。我們已經與麥格納國際公司(Magna International Inc.) (麥格納)簽訂了合作協議，麥格納是一家行業領先的優質汽車供應商、技術合作夥伴和製造商。合作協議規定了與平臺共享、組件採購和菲斯克海洋製造相關的某些運營協議的主要條款和條件。我們正在創建FM29，一個獨特的電動汽車平臺，將擁有獨特的菲斯克IP。通過與麥格納等久經考驗的供應商合作，我們可以加快上市時間，降低車輛開發成本，並獲得成熟的全球供應鏈。我們專有的FF-PAD工藝與硬件無關，這將使我們能夠與多個OEM和/或電動汽車平臺開發商合作生產未來的汽車。

使用現有的製造設施。我們打算利用麥格納現有的現代化製造設施和訓練有素的勞動力，這使我們能夠很好地滿足時間、成本和質量預期，同時使我們的成本結構與我們預計的產量增長達到最佳匹配。與麥格納在製造方面合作旨在使我們實現預期的生產和交付目標，並使我們能夠專注於我們認為將成為一家新汽車公司的關鍵優勢：提供真正創新的設計功能、卓越的客户體驗，以及利用複雜軟件和其他技術進步的領先的用户界面。

開發數字化驅動、無障礙的銷售和服務體驗。我們相信我們的數字，直接面向客户銷售模式反映了當今不斷變化的客户偏好，優於傳統的資本密集型和昂貴的汽車銷售模式。我們專有的Flexee App將支持車輛配置、無縫數字銷售和車輛交付。我們還打算與科克斯汽車(COX Automotive)附屬公司Pivet和Manheim等第三方建立服務合作伙伴關係，為我們的客户創造無障礙、基於APP的服務體驗。

Fisker 靈活平臺自適應設計(FF-PAD)和FM29平臺

我們已與麥格納簽訂了合作協議，其中規定了平臺共享合作伙伴關係的主要條款和條件。我們打算最終的平臺(代號為FM29)將構成Fisker Ocean和至少一個額外的 Fisker型號的基礎。參與協作和合作夥伴關係安排旨在使我們能夠分享行業領先的OEM和一級汽車供應商所做的投資，使我們能夠專注於創造超出基礎工程和客户預期的價值。我們相信，這種平臺共享安排將消除開發新的和未經測試的製造流程以及創建新的供應鏈等因素，從而降低交貨風險。

我們計劃採用的平臺(也稱為滑板)的關鍵元素可能包括，例如，車輛平面圖的鈑金結構、電氣動力總成、懸掛、轉向和制動系統、安全氣囊、安全帶以及座椅框架和HVAC等其他建築元素。平臺/滑板提供的隱含功能減少了滿足與高速和低速耐撞性、副作用相關的所有要求的任務。同樣，耐用性、噪音、振動和嚴酷性能也會成為優化練習，我們將採用已經高度開發的產品，並在對其客户重要的領域進行改進。

除了FF-PAD，我們打算將我們的設計和工程流程集中於改善從客户需求到設計和工程的信息流：

銷售和營銷：確定目標客户和客户對特定車型的需求

車輛工程：將客户需求轉化為車輛的完整技術規範，以可量化的術語描述每個屬性(SI單位或車輛評估等級)

設計：以獨特的情感吸引力傳遞視覺美感

工程：將技術和美學規範轉化為工程組件和子系統，以交付完全優化、兼容的最終產品

此流程的支點是車輛架構 (退伍軍人管理局)團隊。退伍軍人管理局團隊位於這些業務分支的信息流中心，負責平衡相互衝突的要求，並在業務組之間進行仲裁以達成共識。

菲斯克的製造方法

我們決定尋求與現有製造商建立合作伙伴關係，而不是建設新的產能，最近與麥格納簽訂了一項合作協議，其中概述了菲斯克和麥格納正在談判的製造協議的主要條款。這種方法旨在降低我們的前期成本，同時通過減少運營的碳足跡來支持我們的ESG任務。菲斯克還開始與其他幾家行業領先的原始設備製造商和一級汽車供應商洽談額外的零部件採購和製造，以滿足潛在的未來車輛和額外的產能需求。菲斯克目前打算利用麥格納在歐洲的現有製造設施生產其車輛，利用麥格納現有的勞動力，並有可能在不久的將來擴展到美國。

與現有製造合作伙伴合作的一個顯著優勢是，這些企業已經連接到現有的汽車供應鏈。供應鏈關係的成熟度至關重要，體現在業務系統和IT基礎設施的連通性上。一輛典型的汽車由5000多個單獨的部件和組件組成，每個部件和組件都來自由數千家供應商組成的擴展供應鏈。使這一點進一步複雜化的是，車輛製造規範中存在複雜的問題，以適應客户的選擇。這些部件必須以與計劃車輛生產相匹配的速度和順序交付到最終裝配點。考慮到一家典型的汽車工廠將以每45-120秒一輛車的速度將這5000多個部件組裝成一輛完整的汽車，物流工作的順利進行對運營的運行至關重要。這樣的組織效率是幾十年經驗的結果，不容易複製。這些關鍵關係不僅限於簡單的部件供應，還延伸到地方政府等領域，在這些領域，支持和合作對於確保在地方政府戰略層面上考慮本地基礎設施更新至關重要。這樣的合作伙伴關係也在醖釀數十年，對企業的持續成功至關重要。

增長戰略

我們打算實施以下增長戰略，以推動利益相關者的價值。

繼續開發菲斯克海洋。我們打算繼續投資於研發，並致力於建立合作伙伴關係，使我們能夠最早在2022年末開始向客户交付菲斯克海洋。我們相信，通過利用麥格納成熟的平臺、零部件採購和與麥格納合作帶來的製造優勢，以及我們管理團隊深厚的汽車設計和執行經驗，我們可以實現這一目標。作為該計劃的一部分，我們預計將於2021年通過麥格納的製造設施開始建造原型，試生產菲斯克海洋公司。

重新設想個人交通工具和汽車擁有量的客户體驗 。我們相信，存在巨大的機會來重新想象個人交通和汽車擁有的客户體驗。我們計劃繼續設計電動汽車，這些電動汽車將通過專有設計創新和通過以下方式提供的客户體驗在市場上脱穎而出最先進的，基於軟件的用户界面。我們還計劃繼續開發我們的專有Flexee應用程序，以在整個個人交通工具生命週期中改善客户體驗。此外，我們正在設計與現有充電基礎設施(包括ChargePoint和eVgo) 兼容的電動汽車，併為美國供電，我們與後者簽署了網絡計劃收費協議。

開發額外的高價值、可持續的電動汽車車型。我們相信，我們卓越的設計專業知識與業界領先的OEM和一級汽車供應商設計的平臺的強大和多功能性相結合，將使我們能夠高效地實現為世界提供一系列高價值、可持續的電動汽車的目標。隨着時間的推移，我們打算利用一個或多個平臺來開發一款生活方式皮卡和一款運動跨界車，以補充菲斯克海洋。此外，在未來，我們還計劃探索更多的電動汽車平臺機會，這些機會將有助於公司實現徹底改變個人交通行業的使命。

菲斯克的車輛

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我們的第一款汽車將是菲斯克海洋(Fisker Ocean)，這是一款全電動高端SUV，預計在聯邦和州政府實施激勵措施之前，它在美國市場的起步價將為37,499美元(我們預計在首批交付的200,000輛汽車中，我們目前分配的所有電動汽車積分將啟動銷售，價格為7,500美元)。The Ocean將至少有三個選項套餐，預計底價從37,499美元到最滿意的修剪水平大約69,900美元不等。這樣，具有不同偏好和方法的客户可以找到符合其需求的車輛和價格。

我們正計劃開發幾個獨特的選項套餐，以擴大菲斯克海洋的市場吸引力包括預計的極端越野套餐，菲斯克將其稱為Force E。

我們相信，菲斯克海洋的電動範圍可能在250至350英里之間，這取決於駕駛條件和測試程序(例如，EPA循環與WLTP循環)。我們相信，我們的軟件工程師有能力優化車輛專有電池管理系統和電池系統的其他技術方面，以潛在地提供更遠距離的版本。

菲斯克海洋有許多賣點，這將使菲斯克有別於競爭對手，包括：

加州模式。California Mode(正在申請專利)只需按一下按鈕，即可提供露天體驗。加利福尼亞模式使車輛的所有車窗、側窗、天窗和後窗可以同時打開。此功能允許通過後窗放置較長的物品(如衝浪板)進行運輸，而無需打開艙口駕駛。此功能在ICE車輛上不起作用，因為尾氣可能會進入機艙。

超寬軌道。對於車輛的大小和類別，我們相信Ocean的超寬賽道除了其他技術功能外，還將給Ocean同類中最好的在保持相同的輪胎長寬比的情況下，乘坐和操作。跑車上的寬闊賽道提供了視覺上強大的姿態，我們相信這將進一步區分Ocean的設計。它還允許更戲劇性的雕塑車身側面設計，結合動態的輪廓，我們相信它已經實現了一流的美學和情感設計。

固定引擎蓋。主要的電子元件已經被移到引擎蓋下，以增加室內空間。因此，海洋號不需要傳統的敞開式引擎蓋，在鉸鏈和密封件上需要額外的成本。這意味着海洋在汽車的前端有更少的切割線，簡化了設計。

用户界面。海洋的特點是一個巨大的弧形中央屏幕，帶有集成的觸覺按鈕。我們在最高質量的UI上進行了廣泛的設計開發，以增強駕駛體驗。我們相信，將一個大觸摸屏與幾個觸覺按鈕相結合，可以為司機提供一個用户友好的界面，讓他們在保持眼睛注視道路的同時訪問最常用的功能。

自主。我們相信，自動駕駛技術最終將受到監管，由幾家大型汽車公司大量生產，併為所有人所用。我們相信它將能夠提供最先進的通過與行業領先的OEM和一級汽車供應商建立合作伙伴關係，實現自動駕駛功能。海洋將與菲斯克智能(FI)Pilot一起推出，它將提供行業獨特的功能和體驗，包括無線電廣播最新消息。Ocean將採用硬件設計，以支持未來的升級、更高級別的自主性和先進的駕駛員輔助功能，這些功能通過基於軟件的後期製作更新提供。Fisker和Magna正在合作開發行業獨一無二的功能集和一套由可擴展域控制器架構提供支持的軟件包。我們打算為Fisker Ocean配備一套具有一流競爭力的高級駕駛輔助功能，由傳感器套件支持，該傳感器套件包括最先進的計算機視覺技術和數字成像雷達。

太陽能屋頂。菲斯克品牌是全長弧形太陽能車頂設計的先驅，並將其集成到乘用車中。我們相信，我們可以繼續保持這一領導地位，並將提供一個可選的太陽能屋頂，最先進的光伏太陽能電池。太陽能屋頂為那些希望全面優化零排放和可持續性的客户提供了強有力的個人聲明。

素食室內裝潢。我們計劃在菲斯克海洋上提供完整的素食內飾，在任何菲斯克海洋型號上都不會有皮革或動物來源的材料可用。

室內的回收材料。菲斯克計劃引進由回收塑料瓶和來自世界海洋的漁網製成的地毯。我們還在考慮將其他幾種回收材料引入菲斯克海洋。

可持續性。我們的目標是使菲斯克海洋成為世界上最可持續的交通工具，衡量標準是：有多少部件使用回收材料，我們提供全長太陽能屋頂選項，以及我們計劃利用現有的製造能力，而不是建設新工廠。此外，我們將與所有供應商合作，使他們儘可能使用最可持續的製造方法。

菲斯克計劃到2025年再推出三款汽車，使用與一家或多家行業領先的OEM和供應商達成的既定平臺共享安排。

新的電子產品架構

Fisker Ocean電子產品架構以少量關鍵域控制器為基礎，可實現高級駕駛員輔助功能、動力傳動系統和電池管理以及信息娛樂。傳統的汽車電子架構通常包含大量獨立且獨立的模塊，每個模塊都是汽車其餘部件的一個黑匣子。此架構基於域計算機，為集成、傳感器融合以及自適應和不斷髮展的用户體驗開闢了新的途徑。連接模塊可實現與Fisker雲的全面通信，並支持邊緣計算，同時無線電廣播(OTA？)軟件更新可確保車內體驗保持領先於市場預期。

我們預計，未來幾代Fisker架構將把汽車需求集成到定製的電子芯片和主板中，並配備用於人工智能、機器學習和計算機的硬件加速器。

願景。電子元件數量的進一步減少旨在降低功耗、提高計算能力，併為功能集成和優化提供更大的空間。

未來的數字汽車：空中交付

這款新的電動數字汽車在技術上比它的前身更復雜。這款始終在線的汽車將在信息娛樂系統中為客户帶來許多立竿見影的好處。娛樂和生產力應用程序、移動服務和導航輔助設備可以跟上最新的地區趨勢。數字汽車的集成和完全連接特性帶來了新的創新機會，並實現了以前無法實現的功能，如預測性維護和遠程故障診斷。

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通過邊緣計算和超低延遲的5G連接，還可以將雲計算資源作為車載計算能力的無縫延伸。持續的軟件更新，包括車載嵌入式系統和雲中託管的功能，讓數字汽車在其生命週期內不斷增長並變得更加智能。

電動汽車動力總成

在未來幾代菲斯克汽車中，我們打算利用軟件來改善動力總成性能，使汽車效率更高，允許更多瞬時功率輸出，或改善充電體驗。例如，可以根據駕駛習慣、交通密度、道路幾何形狀和環境條件，為每個駕駛員實時定製動力總成參數。可以不斷測量和改變電機的最佳特性，並可以實時調整療養系統的級別。板載診斷與預測性模型和異常檢測相結合，可以指導客户在察覺到任何症狀之前安排服務預約，從而可能避免昂貴的維修費用。

用户界面(UX/UI)

我們希望我們的電動汽車始終連接在一起。？我們的下一代連接平臺將實現在線服務和功能的無縫集成，無論是獨特的Fisker服務還是來自第三方的服務。在大中心觸摸屏或數字儀表盤上可視化的功能將符合嚴格的駕駛員分心準則，並將通過Fisker的自定義UI框架以高分辨率呈現。最先進的平視顯示器將把有用的信息投射到擋風玻璃上，因此司機的眼睛永遠不需要離開道路。Flexee App無縫連接到汽車上，確保客户的數字生活和駕駛體驗在車內相遇。

通過數據分析、雲計算和OTA更新，我們預計車載體驗將隨着時間的推移而適應司機，而不是傳統情況下的相反情況。

銷售應採取的市場營銷策略

我們相信，在未來七年內，美國和歐盟的電動汽車市場將被分成三個基本細分市場：白色空間細分市場、超值細分市場和保守的高端細分市場。這三個細分市場都將從傳統的ICE汽車中吸引客户，但按銷量計算，增長最大的將是白色空間細分市場和價值細分市場。


電動汽車細分市場	細分市場的屬性	細分市場中的菲斯克計劃
空白段	目前僅由特斯拉全球和少數在中國運營的中國電動汽車獨立初創企業佔據。吸引希望成為新電動汽車運動一部分的客户，他們看重可持續性和ESG。只能由純電動汽車品牌佔據，這些品牌只生產電動汽車明確承諾零排放汽車。	我們相信，我們將成為這一細分市場上特斯拉的主要替代品，菲斯克海洋的價格大約為特斯拉Model 3和Model Y的底價。我們相信，由於缺乏批量組件定價，其他電動汽車初創企業將進入溢價更高的細分市場。我們預計將大約50%的車輛銷售到這一細分市場。

價值細分	關注價格和價值主張，當購買價格和維護/運行成本符合預算且優於ICE車輛時，客户將購買這一細分市場的車輛。尚未被任何汽車製造商所主宰。	我們相信，它將通過提供極具吸引力和差異化的性價比來滲透到這一細分市場的高端市場，與其他由於缺乏批量定價而難以競爭的傳統汽車製造商相比。我們預計將向這一細分市場銷售約10%的汽車。

保守的高端細分市場	新興細分市場目前由幾家傳統汽車製造商佔據，它們試圖阻止自己的客户轉向像特斯拉這樣的新的電動汽車製造商。這一細分市場中的汽車是由傳統的高端汽車製造商生產的，它們試圖將傳統的ICE屬性與新的電動汽車屬性架起橋樑，因此它們正在努力實現明確的電動汽車身份。	我們相信，我們的車輛將對這一細分市場持觀望態度的客户非常有吸引力，他們準備離開ICE 品牌，但需要質量和可靠性保證。這是一個我們相信可以吸引來自傳統ICE品牌的新客户的細分市場。我們相信我們將向這一細分市場銷售大約40%的汽車，但它將迅速增長，因為我們將能夠提供更情緒化的設計，獨家電動汽車品牌，更大的電池和更好的設備，因為我們的批量定價比較小的傳統品牌更低

服務、營銷和保險

我們的聯合創始人Henrik Fisker的聲譽、我們與Magna的合作以及我們在Fisker Ocean的推出引起了媒體對公司及其車輛的大量報道，我們預計隨着每個主要公司里程碑的實現，品牌知名度將會擴大。媒體報道和口碑一直是Fisker銷售線索的主要驅動力，幫助我們在沒有傳統營銷努力的情況下實現了大量預訂，而且營銷預算相對較低。我們計劃繼續擴大其在社交媒體上的存在，作為我們未來營銷努力的關鍵部分。此外，菲斯克先生打算增加他在社交媒體上的個人參與度，以便讓潛在客户感覺他們直接聽到了我們創始人的聲音。此外，我們計劃參加全球活動並開設菲斯克體驗中心，讓更多潛在買家有機會體驗其車輛。我們還計劃推出一項獨特的新客户獎勵計劃和一項獨特的客户留存計劃。

我們打算將第三方保險和自我保險機制相結合，為客户提供針對某些風險的保險，包括汽車責任和人身損害、一般責任和產品責任。

直銷和服務

我們打算營銷，並將使用我們的專有數字平臺(包括Flexee應用程序和網站)直接向客户銷售我們的車輛。這種數字化方法使我們能夠收集潛在客户數據並改善整體客户體驗。我們設計的數字化客户互動平臺既具有成本效益，又能提高我們車輛的價值主張和競爭力。

我們相信，我們將能夠在全球範圍內迅速打造我們的品牌，並通過直接的客户互動留住我們的未來客户。此外，我們計劃推出一項獨特的里程保留計劃，其中將包括獎勵，我們的預訂客户和未來客户可以產生積分，這些積分可以兑換成貨幣，或者用於購買或租賃車輛。該計劃是一個獨特的獎勵計劃，類似於其他非汽車行業使用的成功計劃。

我們還計劃直接通過其數字平臺為我們的車輛提供融資和保險。我們相信，通過為其車輛提供融資和保險，我們可以為客户降低總擁有成本，並有可能產生額外的收入來源。

我們計劃繼續推出新的直接面向客户計劃和服務，以進一步定義我們的客户體驗。如前所述，我們還計劃保持菲斯克精益的銷售、租賃和服務模式，以便無論我們進入哪個細分市場，都能繼續為其客户提供巨大價值。

車輛維修

對消費者而言，擁有汽車的一個重要因素是維護和服務。我們計劃提供一種新的服務方法，從而減少基礎設施需求，提高效率，並顯著提高客户滿意度。通過消費者對Flexee App的請求或通過車載診斷和連接收集的信息，車輛維護需求將被設計為主動識別。我們預計車輛將在客户指定的位置取走，並帶到附近的集中服務設施。這一過程將避免今天經銷商停止服務給消費者帶來的不便。

我們的車輛將被設計為沒有第一次強制服務，因為我們的車輛將不需要這樣的服務。我們預計需要服務主要有兩個原因：(1)車載診斷/服務請求中出現故障，或(2)客户發現需要修復的問題，需要服務。在每種情況下，車輛的車載診斷或客户都會向我們發出警報，然後我們將在約定的時間和地點取走客户車輛，對車輛進行維修並在約定的時間和地點將其送回。我們希望最終能夠在沒有客户在場的情況下，使用數字鑰匙和位置地圖進行提貨和送貨。

我們的高效服務模式將與選定的服務合作伙伴一起執行。我們相信此服務模式可提供更好、更快、更方便的客户體驗。我們還相信，這種模式極大地降低了成本，因為我們不需要建造和運營經銷商來提供服務。幾個現有的潛在合作伙伴已經簡化了他們的服務模式，由於不需要客户訪問服務中心，因此服務中心可以設在成本較低的地區，並且只專注於車輛服務，而不是客户接待。

我們計劃擁有多個公司所有的服務中心，以應對技術上更具挑戰性的案例，這些服務中心將戰略性地分佈在不同的地理位置。

車輛融資

我們打算為我們的客户推出一項非固定期限融資合同，我們將其稱為 Flexee租賃。Flexee租賃包括汽車使用和維護。我們也在研究增加保險的選項。我們相信，與傳統汽車品牌相比，我們將能夠提供相對較低的租賃費用，因為與傳統汽車品牌相比，我們的資本化成本更低，折舊更低，維護和更換部件的成本也非常低。

資本化成本通過取消通常由租賃融資的經銷商保證金、客户首付以及在可用的情況下納入政府電動汽車激勵措施來實現。

車輛成本在其使用壽命內的更低、更均勻的折舊是由於預計菲斯克將在至少八年內擁有車輛，與通常的汽車租賃相比，車輛的折舊曲線更平滑，通常將折舊提前到三年內。此外，通過重複使用和翻新車輛，仔細管理剩餘風險，可將損耗降至最低，並延長車輛壽命和價值。

我們打算直接向消費者提供品牌融資。我們預計貸款過程和資金將通過不同國家的金融服務合作伙伴安排。

菲斯克增加了價值

由於我們的車輛將採用由老牌OEM或一級供應商提供的平臺上的大部分基礎工程，我們打算將其設計和工程努力完全集中在使我們的產品從競爭對手中脱穎而出的地方，而將車輪的再發明留給有時間、資金和意願的競爭對手。

定義菲斯克品牌設計和工程的關鍵因素是外觀和室內設計語言。Fisker海洋將確立Fisker產品未來的外觀和感覺，這是Henrik Fisker在他的職業生涯中發展起來的設計語言的演變，他已經成為這一語言的代名詞。這種設計語言的一個關鍵元素是車輛的寬肩、肌肉發達的站姿。在創建具有這些比例的外觀設計時，我們的團隊做出了一些關鍵決策，旨在將典型的車身工程解決方案(如固定引擎蓋)轉移到與電動汽車更相關的位置。這不僅將使我們的車輛具有獨特的外觀，而且還簡化了原本複雜的製造製造公差問題。此方法可更好地控制前端組件，並刪除某些硬件，最終促進我們設計具有一流正面高速碰撞和行人碰撞安全性的車輛的願望。

菲斯克海洋還將推出許多以客户為中心的專有功能。加州模式(California Mode)就是一個例子，該功能允許所有門窗、後方的第六盞燈、玻璃屋頂和後擋板玻璃只需一次按壓即可完全打開。這不僅提供了敞篷敞篷與固定車頂的理想組合安全保障，還增加了車輛的實用性，允許長長的貨物通過敞開的後擋板玻璃運送。

菲斯克品牌的設計和工程還包含了我們的目標，即製造世界上最可持續的汽車。在車輛的外部，我們計劃安裝目前可用的最大的汽車太陽能車頂裝置之一。這一功能將能夠每年提供相當於1000公里的完全無碳里程。該系統背後的技術是最先進的光伏電池。我們正在與兩家供應商合作，這兩家供應商將交付光伏電池板，並將它們整合到一個獨特設計的開放式屋頂中。

可持續性特徵延伸到車輛內部，菲斯克將利用幾種處於回收和再利用前沿的材料。例如，通過輪胎製造副產品的再利用，我們將大大減少原本會進入垃圾填埋場的過程廢物的數量。我們還在與回收和重新利用海洋廢物的供應商合作。這些供應商回收海洋中積累的塑料材料，如瓶子和漁網，並將其重新加工成汽車級原料，然後可用於生產新的內飾織物和模具。通過這樣做，我們預計將減少採購新的碳氫化合物原料的需求，同時為那些投資于海洋清理作為替代原材料來源的供應商提供一個出口，從而為他們提供支持。

通過部署我們獨特的用户界面，我們的設計語言進一步擴展到車輛內部。除了無縫集成手機和平板電腦等用户設備外，菲斯克還開發了一款同類產品中最大的大型中央屏幕顯示器。此屏幕是Fisker UI的核心部分，將把所有主要車輛電氣功能和設置集成到一個簡單的界面中。通過將觸摸屏表面上的用户可編程軟鍵與控制五種最常用功能的五個固定開關相結合，進一步增強了中央屏幕的人體工程學。通過這種方式，我們希望提供一款未來主義的EV？玻璃駕駛艙，而不必費力地在幾個菜單中搜索以找到關鍵功能，這一直是對類似系統的批評。這種獨特的中央屏幕和數字駕駛員的顯示屏相結合，將確保一流的用户體驗。

客户和積壓

截至2020年12月31日，我們已通過Flexee App收到超過54,000份對菲斯克海洋感興趣的意向書。此外，截至2020年12月31日，我們已收到約10,500個付費預訂。

自我們首次開放海洋預訂系統以來，我們為潛在客户提供了預訂機會，可以隨時取消預訂。我們的零售預訂系統是通過我們的應用程序和網站實現的，每個車輛預訂需要250美元的押金，並且每個註冊的手機號碼只能有一個預訂。如果有人希望取消，我們將收取10%的費用(25美元)，用於支付及時、安全地處理退款所需的第三方費用和行政費用。零售預訂和取消是通過我們的移動和網絡Fisker Flexee 應用程序實現的，我們的潛在客户可以直接在這些自動化平臺上進行預訂和取消。第二類預訂是由公司和船隊經營者預訂的。我們將大量時間和資源投入到我們的船隊客户身上，確保海洋是他們業務的正確選擇，並完成一份諒解備忘錄。截至2021年3月19日，我們已收到超過13300個零售預訂和700個車隊預訂。這是在約1,100名零售客户隨着時間推移而取消後得出的結果。隨着我們提供更多關於海洋的細節，以及我們品牌形象的提高，我們預計零售和船隊預訂都將有機增加。此外，隨着我們接近發佈，我們將與我們的潛在客户合作，將他們的預訂轉變為合同訂單。這將包括詳細的車輛規格(型號系列、顏色等)。和交貨日期。我們將繼續通過頻繁更新市場來透明地分享我們的預訂和合同訂單數據。

2020年10月，技術驅動的丹麥叫車服務公司Viggo HQ APS與菲斯克宣佈簽署車隊訂單，菲斯克將在2022年第四季度向Viggo交付300輛菲斯克海洋汽車，作為Viggo向斯堪的納維亞擴張的一部分。

研究與開發

我們的研發活動主要在菲斯克位於舊金山曼哈頓海灘和加利福尼亞州卡爾弗城的以下設施以及我們的合作伙伴設施進行。

我們目前的大部分活動主要集中在研究和開發我們的電動汽車和軟件技術平臺。我們對其產品進行重要的測試和驗證，以確保我們能夠滿足未來客户的需求。我們正在與各種戰略合作伙伴合作，將菲斯克海洋和其他未來的電動汽車車型商業化。

可持續性行動

正如我們的願景和使命所表明的那樣，我們致力於可持續發展，這不僅包括我們對環境的奉獻，也包括我們的社區和其他利益相關者的奉獻。我們打算通過海灘清理等直接行動與社區接觸，目前正在評估激勵措施和其他計劃，以支持整個企業活動的可持續性。

菲斯克致力於打造領先的ESG數字汽車公司

我們的承諾是打造世界領先的、數字第一的下一代移動公司。我們正致力於環境、可持續性和道德治理政策的廣泛基礎，以實現這一願景。我們相信，通過這種方式，我們將創建一家能夠更好地滿足所有利益相關者需求的公司，並最終實現更高的回報。

我們致力於引領汽車行業與我們的使命保持一致。從徹底分析我們車輛的整個生命週期影響，到創建可將碳足跡降至最低的解決方案，並確保我們以負責任的方式採購所有材料。我們的重點是整個供應鏈中業務對環境和社會的總體影響。我們尋求優化我們的內部實踐，並與我們所在的社區建立互惠互利的關係。

我們通過負責任的供應商政策(包括材料保管鏈)制定了強有力的績效標準，我們將對其進行驗證。我們與聯合國可持續發展目標(UNSDG)保持一致，作為指導框架，並使用可持續性會計準則委員會(SASB)的要求來衡量和報告我們的目標和指標。通過專門的工作流程和與投資者的詳細研究，我們專注於提供同類中最好的指標和公開的ESG披露。

我們多元化的管理團隊和董事會證明瞭我們對多元化和包容性的承諾。我們將根據公司政策和報告機構繼續評估我們的治理結構、招聘做法和薪酬公平。我們還創建了ESG諮詢委員會，由非公司ESG領導人組成，他們將幫助制定我們的戰略、我們的承諾，並與我們合作，就重要的公民問題與非政府組織和其他利益相關者進行對話。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護其核心技術和知識產權的能力。我們試圖通過專利法、商標法、版權法和商業祕密法，以及與我們的顧問和員工簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和國外的知識產權，我們還試圖通過與供應商和業務合作伙伴的保密協議來控制對其專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發和工程技能對我們的業務做出了重要貢獻，但當我們相信專利保護是可能的並且與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。

截至2020年12月31日，我們擁有6項已頒發的美國專利，14項正在申請或已批准的美國專利申請和9項外國專利申請。此外，菲斯克還擁有13項美國註冊商標申請、125項外國註冊商標申請和9項待決商標申請。我們的專利和專利申請涉及車輛設計、工程和電池技術等領域。

政府監管和信用

我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他事項外，我們要遵守的法律和法規包括：水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；以及環境污染的補救。在國際、地區、國家、省和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續運營能力的一個重要方面。

適用於我們的環境標準由我們所在國家的法律法規、監管機構採用的標準以及許可證和許可證確定。這些來源中的每一個都會定期修改，我們預計要求會越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和許可證的行為可能會導致鉅額民事和刑事罰款、處罰，並可能命令其停止違規操作或實施或支付整改工程費用。在某些情況下，違規還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。

排放物

在美國、歐洲和中國，車輛排放性能標準將為我們提供銷售排放信用的機會。

美國

加州的温室氣體排放標準嚴格遵循美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)的標準。零排放汽車(ZEV)在加州的註冊和銷售將獲得菲斯克ZEV積分，我們可以將其出售給其他OEM。美國其他州也採用了類似的標準，包括科羅拉多州、康涅狄格州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州和佛蒙特州。菲斯克打算通過在美國其他州註冊和銷售ZEV來利用這些制度。

加利福尼亞州的ZEV積分是根據ZEV法規計算的，並與在加州銷售和註冊的ZEV相關，包括電池電動汽車(BEV？)和燃料電池電動汽車(FCEV？)。

ZEV計劃將ZEV積分分配給每個車輛製造商。汽車製造商被要求將ZEV信用額度維持在加州銷售和註冊的非電動汽車的一定比例。

在加利福尼亞州銷售和註冊的每輛車都可以根據動力傳動系統類型和城市測功機駕駛計劃測試周期中車輛的全電動續航里程(AER？)獲得多項積分。插電式混合動力汽車(PHEV)在加州銷售和註冊的每輛車可獲得0.4%至1.3%的積分。根據續航里程，電池電動和燃料電池汽車在加州銷售的每輛車可獲得1至4個積分。

2019年的信貸要求為7%，這要求約3%的銷售額是ZEV。到2025年，信用要求將提高到22%，這將要求大約8%的銷售額是ZEV。

如果一家汽車製造商沒有生產足夠的電動汽車來滿足其配額，它可以選擇從其他製造商那裏購買信用，這些製造商做到了這一點，或者為每少一個信用支付5000美元的罰款。我們相信，這將為菲斯克提供一個機會，將其ZEV信用出售給沒有完成配額的製造商。

歐盟

制定歐盟新乘用車排放性能標準的(歐盟)第443/2009號法規(修訂後)規定，如果製造商車隊從2019年起的任何日曆年的平均二氧化碳排放量超過其限制值，製造商將必須向歐盟委員會支付超額排放溢價，每超出在歐盟註冊的每輛汽車克/公里的二氧化碳排放量，超額排放溢價為95英鎊。

在歐盟，乘用車製造商可以通過共同安排採取聯合行動，共同實現他們的二氧化碳排放目標。

歐盟2019年新乘用車的指示性全車隊平均排放目標為130二氧化碳克/公里。從2020年1月1日起，這一目標已降至95克/公里。從2020年1月1日至2024年12月31日，這一目標將輔之以相應的額外措施，減少二氧化碳10克/公里。2025年至2029年期間，這一目標將比2021年嚴格15%。從2030年1月1日起，目標將相當於2021年目標減少37.5%。

歐盟委員會每年都會根據相關乘用車的平均質量，使用限值曲線調整每個製造商的具體排放目標。這是在執行決策時規定的。

乘用車製造商被給予額外的激勵措施，通過超級信用制度將排放量低於50CO2 g/km的零排放和低排放乘用車投放到歐洲市場。在計算製造商的特定平均排放量時會考慮這些因素。這樣的乘用車將在2020年被算作2輛，2021年被算作1.67輛，2022年被算作1.33輛，2023年起被算作1輛(每個製造商在2020-2022年期間的二氧化碳排放上限為7.5克/公里)。

鑑於菲斯克電動乘用車的特定平均二氧化碳排放量將為每輛在歐盟註冊的車輛0.000二氧化碳克/公里，這將為其他可能無法達到其特定二氧化碳排放目標的製造商提供一個機會，讓菲斯克通過合規安排將其車隊與菲斯克的車隊合併。

中國

中國新能源汽車(NEV)立法是加州ZEV法規的修訂版。NEV計劃為每個乘用車製造商分配 NEV積分。乘用車製造商被要求將新能源汽車信用額度維持在在中國註冊的非電動汽車銷售的一定比例。

考慮到能源效率和續航里程等因素，在中國銷售和註冊的每輛新能源汽車都會獲得多項積分。性能更高的汽車可以獲得更多的積分，每輛車最多獲得6個積分。

2020年新能源信貸的目標是12%。新能源信貸的目標是在2021年增加到14%，2022年增加到16%，2023年增加到18%。

該系統還允許乘用車製造商使用過剩的NEV信用來抵消企業平均燃油消耗(CAFC)信用赤字。

該政策為積分創造了一個市場，這將使菲斯克等電動乘用車製造商受益。剩餘的NEV信用可以出售給其他公司，剩餘的CAFC信用可以存入銀行並結轉，以在未來幾年幫助遵守CAFC，或轉移到附屬公司，以幫助抵消CAFC的信用赤字。

如果乘用車製造商在採用所有可能的合規途徑後未能達到CAFC或NEV信用目標，中國工業和信息化部可能會拒絕對不能達到其特定油耗標準的新車型進行型號審批，直到這些不足完全抵消為止。

EPA排放和合格證書

美國清潔空氣法案要求菲斯克獲得EPA頒發的合格證書和加州空氣資源委員會(CARB)發佈的關於其車輛排放的加州行政命令。在《清潔空氣法》標準涵蓋的州銷售的車輛需要合格證，在尋求並獲得EPA豁免以使用加州標準的州銷售的車輛需要行政命令。CARB為在加州銷售的新車和發動機制定了某些受監管污染物的加州排放控制標準。採用了美國環保署批准的加州標準的州也承認了汽車銷售行政令。目前有四個州採用了加州的重型車輛標準。

温室氣體規則於2011年8月9日被納入《清潔空氣法》(Clean Air Act)。由於我們的車輛為零排放，菲斯克需要為温室氣體規則尋求EPA符合性證書，併為CARB温室氣體規則尋求CARB行政命令。

車輛安全與測試

我們的車輛將遵守美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)制定的眾多法規要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準 (FMVSS)。我們打算讓Fisker Ocean完全遵守所有適用的FMVSS，不需要任何豁免，並期望未來的Fisker車輛完全符合或符合與新技術相關的有限豁免。此外，目前正在考慮對幾個FMVSS進行監管改革，雖然我們預計會得到遵守，但在最終監管改革頒佈之前不能得到保證。

作為製造商，菲斯克必須自行認證其車輛符合所有適用的FMVSS以及NHTSA保險槓標準，否則將獲得豁免，然後才能在美國進口或銷售車輛。許多FMVSS將適用於菲斯克的車輛，例如耐撞性要求、防撞要求和電動汽車要求。我們還將被要求遵守NHTSA管理的其他聯邦法律，包括CAFE標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、有關保修索賠的預警報告要求、現場報告、死亡和傷害報告以及外國召回和車主手冊要求。

《汽車信息和披露法案》要求機動車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，該法還允許包括EPA確定的城市和高速公路燃油經濟性評級，以及NHTSA確定的碰撞測試評級(如果進行此類測試)。

菲斯克公司可能在美國以外銷售的車輛受類似的外國安全、環境和其他法規的約束。其中許多法規與美國適用的法規不同，可能需要重新設計和/或重新測試。歐盟已經制定了計劃於2020年開始實施的額外合規監督的新規則，而且與英國退出歐盟相關的監管不確定性也存在。這些變化可能會影響新車輛功能在歐洲的推出。

除了我們有義務滿足的各種地區法律要求外，菲斯克海洋的設計在兩個主要的自願車輛安全性能評估計劃(即美國新車評估計劃(NCAP)和歐洲NCAP)中提供五星級表現。五星級是可以達到的最高級別

得分。這些獨立組織引入了許多額外的安全相關測試，旨在提高乘用車的安全性，包括涉及車輛碰撞的乘員和行人。其中一些測試源自法律測試，例如副作用測試，但對性能有更高的要求。其他的則是該項目獨一無二的。2020年這些測試涵蓋的領域包括：

移動漸進式變形屏障

全寬剛性屏障

移動側撞障礙物

側杆

遠側撞擊

鞭打

易受傷害的道路使用者(行人和騎自行車者)

安全輔助

營救與解救

戰略協作

麥格納

2020年10月14日，Legacy Fisker和Spartan與麥格納簽訂了一項合作協議，規定了開發全電動汽車的某些條款(合作協議)。合作協議規定了即將到來的運營階段協議(運營階段協議)的主要條款和條件，這些協議將從合作協議以及我們和麥格納(或其附屬公司)預計將與麥格納簽訂的其他協議延伸。合作協議中提到的即將到來的運營階段協議涉及各種平臺和製造協議。合作協議規定，我們將在完全稀釋的基礎上向麥格納發行A類普通股認股權證，金額相當於我們股本的6%(6%)(為此目的，指的是，在實施我們所有期權、認股權證和其他未償還可轉換證券的視為轉換或行使後)；但是，前提是，公開認股權證出售作為斯巴達在2018年8月14日結束的首次公開募股中發行的單位的一部分，在實施業務合併併發行認股權證以向麥格納購買該等股份(麥格納認股權證)後，不得被視為行使(麥格納權證)，行使價為每股0.01美元(麥格納權證)。2020年10月29日，我們向麥格納發行了19,474,454份麥格納認股權證。麥格納認股權證的歸屬如下：


里程碑	百分比令人信服的是背心，背心成就
(I)實現開發協議中規定的初步生產規格網關；(Ii)簽訂平臺協議；以及(Iii)簽訂初步製造協議		33.3	%
(I)實現開發協議中規定的目標網關協議，以及(Ii)簽訂詳細的製造協議，該協議將包含在初始製造中商定的條款和條件		33.3	%
開始前期系列化生產		33.4	%

此外，(I)根據日期為2020年10月29日的修訂及重訂註冊權協議，麥格納認股權證相關的A類普通股股份有權享有登記權，其中包括斯巴達能源收購保薦人有限責任公司、麥格納、亨裏克·菲斯克、吉塔·古普塔博士和Legacy Fisker的某些前股東，以及(Ii)麥格納按與菲斯克其他投資者相同的條款簽訂鎖定協議。

2020年12月17日，我們宣佈，我們的全資運營子公司菲斯克集團(Fisker Group Inc.)與斯太爾美國有限責任公司(麥格納的附屬公司)簽訂了(I)非獨家汽車平臺共享協議，以及(Ii)與麥格納簽訂了初步合同製造協議，這兩項協議最初是根據合作協議設想的。

人力資本資源

我們為我們多元化團隊的質量感到自豪，我們尋求只聘用敬業並與我們的戰略使命保持一致的員工。我們致力於利用合作伙伴關係，並根據我們的產品路線圖調整招聘。截至2020年12月31日，我們僱傭了101名全職員工和大約22名顧問，主要分佈在我們位於曼哈頓海灘、舊金山和加利福尼亞州卡爾弗城的工廠。我們的大多數員工都從事研發和相關職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並且認為我們與員工的關係良好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

我們努力吸引一批多樣化和傑出的候選人，並在他們成為員工後支持他們的職業發展。此外，我們尋求根據人才招聘，而不是僅僅根據教育背景。我們還在評估和職業發展工作中強調為員工提供推動職業發展的內部流動機會。我們的目標是讓每一位員工在菲斯克擁有一個長期向上的職業生涯，我們相信這也推動了我們留住員工的努力。

我們還相信，我們留住員工的能力取決於我們是否有能力營造一個可持續安全、尊重、公平和包容每個人的環境，並促進企業內外的多樣性、公平性和包容性。我們利用不同的網絡作為關鍵的業務資源和可操作的反饋來源。我們還致力於供應鏈中的多樣性，以擴大我們對來自代表性不足社區的小規模和大型供應商的擴展和支持，以向我們自己的員工強調這種文化。

企業信息

我們最初於2017年10月作為特殊目的收購公司f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.在特拉華州註冊成立。2020年10月，我們完成了與Fisker Group Inc.(F/k/a Fisker Inc.)的業務合併。通過反向合併 (業務合併)。隨着業務合併的結束，我們更名為菲斯克公司。

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號，郵編：90266。我們在那個地方的電話號碼是(833)434-7537。我們公司的網址是www.fakerinc.com。我們網站上包含的或可能通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中，因此不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。

Fisker是Fisker Inc.的註冊商標。本年度報告中以Form 10-K形式出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中使用的10-K表格中的商標和商號不含^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

可用的信息

我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交或提交(經修訂)的這些報告在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快進行修訂。

證交會維護一個互聯網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

第1A項

風險因素。

我們的運營和財務結果會受到各種風險和不確定性的影響，包括以下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和A類普通股的交易價格產生不利影響。您應仔細考慮以下風險，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表以及本10-K年度報告中其他地方包含的相關説明。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及很高的風險。下面是我們面臨的主要風險的摘要。下面將更全面地討論這些風險。

我們有能力開發、製造並獲得監管部門的批准，以獲得足夠質量和按計劃大規模吸引客户的汽車，這一能力尚未得到證實。

我們在很大程度上依賴於與OEM、供應商和服務提供商的關係，以獲得我們車輛中的零部件和組件，以及我們最初車輛的製造。如果這些原始設備製造商、供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，那麼我們在採購和生產我們的車輛時會遇到很大困難，我們的業務前景也會受到嚴重影響。

我們與一家或多家OEM和汽車供應商的關係是我們平臺採購和製造計劃不可或缺的一部分，但我們沒有從OEM或汽車供應商那裏獲得參與平臺共享安排或製造活動的任何具有約束力的承諾，我們可能無法獲得此類承諾。因此，我們正在與許多OEM、組件供應商和製造商尋求替代安排，但我們可能無法成功獲得這些安排。

如果我們無法與OEM或供應商簽訂平臺共享和製造我們車輛的合同，我們將需要開發我們自己的平臺和製造設施，這可能是不可行的，如果可行，將顯著增加我們的資本支出，並將顯著延遲我們車輛的生產。

與合作伙伴合作進行製造是有風險的。

需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以便為我們的電動汽車投產，而且不能保證此類系統會成功開發。

我們的車輛在設計、製造、監管審批、發佈和融資方面可能會出現重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

我們依賴我們的供應商，其中很大一部分供應商是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量及時交付我們車輛的必要部件，這可能會對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的任何供應商陷入經濟困境或破產，我們可能需要提供大量財務支持或採取其他措施來確保組件或材料的供應，這可能會增加我們的成本、影響我們的流動性或導致生產中斷。

我們的車輛將使用鋰離子電池，這種電池已經被觀察到可以起火或排出煙霧和火焰。

我們的運營歷史有限，作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。菲斯克汽車正在開發中，我們預計我們的第一款汽車最早也要到2022年第四季度才能生產出來。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續的虧損。

我們的EMaaS業務模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的運營結果和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際運營結果可能與我們的預測結果大不相同。

我們可能無法準確估計車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們的創收能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

我們的車輛使用的原材料或其他組件的供應可能會出現成本增加或中斷。如果我們不能為我們的車輛建立一個可持續供應電池的安排，我們的業務將受到重大和不利的損害。

如果我們的車輛沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售或租賃電動汽車的能力可能會受到損害。

我們的服務可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們無法提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

汽車市場競爭激烈，我們可能無法在這個行業的競爭中取勝。

汽車行業及其技術正在快速發展，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展，包括但不限於氫氣，可能會對我們的電動汽車需求產生不利影響。

我們車輛的預訂是可以取消的。

我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對於我們可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他獎勵，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的分銷模式不同於汽車製造商的主流分銷模式，這使得評估我們的業務、經營業績和未來前景變得困難。

我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售電動汽車的能力產生實質性的不利影響。

我們最初將依賴於單一型號產生的收入，在可預見的將來，我們將在很大程度上依賴於有限數量的型號。

我們高度依賴首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)的服務。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病相關的風險，包括最近的COVID 19大流行，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他疫情。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們的員工前僱主的所謂商業祕密，我們可能會受到損害賠償。

我們的車輛受機動車輛標準約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利更改或不遵守可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們普通股的雙重股權結構具有集中表決權控制的效果，我們的聯合創始人亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士分別是我們的董事會成員和首席執行官、首席財務官和首席運營官。這將限制或排除您影響公司事務(包括重要交易的結果，包括控制權變更)的能力。

亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士結婚了。這對夫婦未來的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的商業和工業相關的風險

我們是否有能力按計劃大規模開發、製造並獲得所需的監管部門批准，以滿足客户的需求，這一點尚未得到證實。

我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售或租賃我們的電動汽車的能力。最初，我們計劃與一個或多個汽車零部件和工程服務供應商合作製造車輛，包括大型原始設備製造商(OEM)或一級汽車供應商。我們最近與行業領先的OEM麥格納簽訂了合作協議，但我們尚未與任何OEM或一級汽車供應商簽署最終供應或製造協議，為生產Fisker Ocean或我們未來的任何其他車輛提供零部件。如果我們無法與OEM或一級汽車供應商談判並最終敲定此類供應和製造協議，我們將無法生產任何車輛，也無法產生任何收入，或者在更高的物料清單下交付車輛可能會變得更昂貴，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

持續的開發和開始製造我們的車輛(包括菲斯克海洋)的能力現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

我們獲得必要資金的能力；

我們有能力與各種供應商就設計或製造車輛所需的硬件、軟件或服務進行談判並執行最終協議；

我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；

獲得所需的監管批准和認證；

遵守環境、安全和類似法規；

以可接受的條款及時保護必要的組件、服務或許可證；

我們延遲向供應商交付最終部件設計；

我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力；

質量控制被證明是無效或低效的；

我們的供應鏈延遲或中斷，包括原材料供應；

我們有能力與其製造合作伙伴和供應商、工程服務提供商、交付合作夥伴和售後服務提供商保持合理的安排；以及

其他延誤、新車型的製造和研發積壓以及成本超支。

我們能否按計劃大規模開發、製造並獲得所需的監管部門批准，以滿足客户的需求和質量要求，這一能力尚未得到證實，業務計劃仍在制定中。我們可能需要引進新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷以及銷售或租賃我們的電動汽車方面的經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造流程和能力，將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於與OEM、供應商和服務提供商的關係，以獲得我們車輛中的零部件，以及我們最初車輛的製造。如果這些原始設備製造商、供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，那麼我們在採購和生產我們的車輛方面將會遇到很大困難，我們的業務前景將受到嚴重影響。

我們已經與第三方簽訂了許多不具約束力的協議，以實施我們的輕資產業務模式，並且需要與一個或多個OEM和供應商簽訂最終協議，以便以我們業務計劃設想的方式生產Fisker Ocean和其他車輛。此外，我們已經探索並打算為我們業務模式的許多最重要的方面尋找替代供應商和供應商。

與第三方合作製造車輛會受到超出我們控制範圍的運營風險的影響。如果我們當前或未來的合作伙伴不能繼續與我們開展業務、不能滿足商定的時間表、遇到產能限制或無法按預期交付組件或製造車輛，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴之間存在潛在糾紛的風險，我們可能會受到與我們的合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴車輛或同一合作伙伴生產的其他車輛質量的看法的不利影響。此外，儘管我們打算參與供應鏈和製造流程中的材料決策，但考慮到我們也依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們能夠保持高質量標準。

我們未來可能會與各種第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以進一步實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨一系列風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方無法履行的風險以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

要按照目前的設想出售或租賃菲斯克汽車，我們將需要簽訂某些當前尚未到位的附加協議和安排。其中包括與第三方服務合作伙伴就車隊管理、車輛存儲、碼頭收集、移動車隊服務、融資和租賃終止收取達成最終協議。如果我們不能達成這樣的最終協議，或者如果我們只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能會對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

要按照目前的設想製造我們的車輛，我們需要達成目前尚未到位的最終協議和安排。儘管我們(I)最近與麥格納簽訂了合作協議，規定了開發全電動汽車的某些條款，(Ii)與大眾建立了歷史性的工作關係，以採購 Moduleller E-Antriebs-Baukasten(MEB)平臺，包括IDG在MEB平臺上建造的Fisker Ocean原型，但我們尚未與麥格納、大眾或任何其他OEM達成最終協議，使用平臺並商業化生產我們的如果我們無法達成最終協議或只能以對我們不利的條款達成協議，我們可能無法及時識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係，因此，我們可能無法全面執行我們的業務計劃。因此，投資者不應過度依賴我們的關於我們的生產計劃或其在預期時間範圍內的可行性的聲明，甚至根本不應如此。

如果我們無法與OEM或供應商簽訂平臺共享和製造我們車輛的合同，我們將需要開發自己的平臺和製造設施，這可能是不可行的，如果可行，將顯著增加我們的資本支出，並且將顯著延遲我們車輛的生產。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與OEM和供應商就平臺共享和製造達成最終協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方合作或建立我們自己的生產能力，以滿足我們的需求，條件可接受，或者根本不能。完成任何過渡並確保在新的第三方合作伙伴的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和法規要求所需的費用和時間可能比目前預期的要高。如果我們需要發展自己的製造和生產能力，這可能是不可行的，這將大幅增加我們的資本支出，並將顯著推遲我們車輛的生產。這可能需要我們嘗試籌集或借錢，但這可能不會成功。此外，這可能需要我們更改車輛的預期定價，這將對我們的利潤率和現金流產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

與合作伙伴合作進行製造是有風險的。

我們的商業模式依賴於車輛的外包製造。與合作伙伴合作伙伴加工製造設施的成本很高，但在我們簽訂車輛製造協議之前，這一成本將不得而知。與第三方合作製造車輛會受到我們無法控制的風險的影響。如果我們的合作伙伴不能滿足商定的時間表或遇到容量限制，我們可能會遇到延遲。與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩車輛生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論是否如此

宣傳與此類第三方與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法的負面影響。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。我們可能無法與其他第三方接洽或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們的需求，條件可以接受，甚至根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

為了生產我們的電動汽車，需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，不能保證此類系統會成功開發。

菲斯克汽車將使用大量的第三方和內部軟件代碼以及複雜的硬件來運行。這些先進技術的開發本質上是複雜的，我們需要與供應商和供應商進行協調，以實現我們的電動汽車的生產。缺陷和錯誤可能會在時間內暴露，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。

我們依賴第三方供應商開發許多用於我們產品的新興技術，包括鋰離子電池技術。這些技術今天不是，也可能永遠不是商業上可行的。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠項下承擔重大責任，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能會在車輛的設計、製造、監管審批、發佈和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。

我們車輛的融資、設計、製造、監管審批或推出方面的任何延誤，包括就平臺共享、零部件供應和製造達成協議，都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績，並可能導致流動性緊張。汽車製造商經常在新產品的設計、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們推遲推出我們的汽車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法建立或擴大我們的市場份額。我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛使用的關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到交貨延誤。

在批量生產Fisker Ocean之前，我們需要對車輛進行全面設計和工程設計，並根據我們打算推出車輛的不同地區的不同要求(包括但不限於監管要求) 批准銷售。如果我們在任何這些問題上遇到延誤，我們可能會因此延誤菲斯克海洋的交貨。

我們依賴我們的供應商，其中很大一部分供應商是單一或有限的供應商，如果這些供應商不能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們車輛的必要組件，可能會對其業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

雖然我們計劃儘可能從多個來源獲取組件，但我們車輛中使用的許多組件將由我們從單一來源採購。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內以我們可以接受的價格或質量水平 (或根本無法)做到這一點。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。

組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商能夠提供所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府變動以及我們無法控制或目前未預料到的其他因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付組件的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們希望從我們的供應商那裏購買各種類型的設備、原材料和製造的零部件。如果這些供應商遇到重大財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應連續性，或者必須採取其他措施以確保組件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。

我們的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排煙和火焰。

我們車輛內的電池組將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的車輛投入商業使用，我們的車輛中的電池組可能會發生現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法、鈷開採對社會和環境的影響，或未來任何涉及鋰離子電池的事件，如車輛或其他火災，都可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

我們的運營歷史有限，作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。菲斯克汽車正在開發，我們預計我們的第一款汽車最早也要到2022年第四季度才能生產出來。

菲斯克成立於2016年9月，我們在汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。作為一家大批量生產計劃中的電動汽車的組織，我們沒有經驗。我們無法向您保證我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、經濟高效的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準。

以及成功批量銷售菲斯克海洋和未來車輛所需的生產量。您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

持續設計和生產安全、可靠和高質量的汽車；

及時獲得必要的監管批准；

打造知名、受人尊敬的品牌；

建立和擴大我們的客户羣；

不僅成功營銷我們的車輛，還成功營銷我們的其他服務，包括我們的Flexee租賃和我們打算提供的其他服務；

合理定價我們的服務，包括我們的收費解決方案、融資和租賃選項，併成功預測用户對此類服務的使用率和使用率；

成功地為我們的車輛提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽；

提高和保持我們的運營效率；

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

預測我們未來的收入，併為我們的開支做適當的預算；

吸引、留住和激勵優秀員工；

預測可能出現並影響我們業務的趨勢；

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

駕馭不斷演變和複雜的監管環境。

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

自成立以來，我們已蒙受淨虧損。我們相信，至少在我們開始大量交付車輛之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損和淨虧損。即使我們能夠成功地開發和銷售或租賃我們的車輛，也不能保證我們會在商業上取得成功。

我們預計未來我們的虧損率將大幅上升，因為我們將設計、開發和製造我們的車輛；為我們的車輛建立零部件庫存；增加我們的銷售和營銷活動，包括開設新的菲斯克體驗中心；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們的EMaaS業務模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的行為都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

投資者應該意識到新企業通常會遇到的困難，其中很多都是我們無法控制的，包括在建立或進入新的市場、設置

提升運營和開展營銷活動。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤以及我們所處的競爭環境。因此，目前沒有任何假設可以基於我們的EMaaS業務模式將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到處於早期商業階段的公司經常遇到的風險和困難，包括擴展我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。我們將繼續面臨風險和困難，包括擴大基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延遲。此外，由於我們業務的資本密集型性質，預計它將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能會導致您的全部投資損失。

我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於菲斯克開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，Fisker的實際運營結果可能與其預測結果大不相同。

本報告其他部分顯示的預計財務和經營信息反映了對未來業績的當前估計。實際運營和財務結果以及業務發展是否與我們的預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

我們是否能獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務；

我們管理其增長的能力；

我們能否管理好與主要供應商的關係；

獲得必要的監管批准的能力；

對我們產品和服務的需求；

新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；

競爭，包括來自老牌和未來競爭者的競爭；

我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合新員工，並吸引、留住和激勵合格的人員；

國內國際經濟的綜合實力和穩定性；

監管、立法和政治變革；以及

消費者的消費習慣。

這些或其他因素中的任何不利變化(其中大多數都不是我們所能控制的)可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法準確估計車輛的供需情況，這可能會導致我們業務的各種低效，並阻礙我們的創收能力。如果我們不能準確預測我們的製造需求，我們可能會招致額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在預定向潛在客户交付產品的幾個月前向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，對我們車輛的需求或我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力，沒有任何歷史依據可供判斷。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷

製造我們的產品並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會延遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到成本增加或車輛使用的原材料或其他組件供應中斷的情況。如果我們不能為我們的車輛建立一個可持續供應電池的安排，我們的業務將受到重大和不利的損害。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。我們預計將產生與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。我們希望在我們的車輛中使用各種原材料，包括鋼鐵、再生橡膠、再生聚酯、漁網地毯和從海洋廢物回收的瓶子。這些原材料的價格根據我們無法控制的因素而波動。我們的業務還依賴於汽車電池的持續供應。我們面臨着與優質鋰離子電池的供應和定價相關的多重風險。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能會導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，如果電動汽車的普及程度沒有大幅提高，電池產能可能會出現短缺，這將增加我們的原材料成本或影響前景。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

你必須考慮到我們作為一家初創公司，經營歷史有限，所面臨的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。我們的運營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史對我們的業務、運營結果和前景進行評估。很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本報告其他部分顯示的預計財務信息是由管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。

如果我們的車輛沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售或租賃我們的電動汽車的能力可能會受到損害。

一旦開始生產，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和更改設計。我們的車輛將使用大量軟件代碼進行操作，而軟件產品本身就很複雜，在首次推出時往往包含缺陷和錯誤。我們有一個有限的參考框架來評估我們的系統和車輛的長期性能。不能保證在將車輛出售給消費者之前，我們能夠檢測並修復車輛中的任何缺陷。如果我們的任何車輛未能按預期運行，我們可能需要延遲交貨或啟動產品召回，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們的服務可能不會被我們的用户普遍接受。如果我們無法提供優質的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的服務可能主要通過經我們認證的第三方進行。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修方面的經驗將是有限的。

菲斯克車輛。不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的合作伙伴將有足夠的資源隨着菲斯克交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。

此外，如果我們無法推出並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，用户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生重大不利影響。

汽車市場競爭激烈，我們可能無法在這個行業中取勝。

汽車行業，特別是電動汽車市場競爭激烈，我們將與ICE汽車和其他電動汽車爭奪銷量。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能會投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持我們的產品，包括我們的電動汽車。我們預計，由於需求增加和對替代燃料汽車的監管推動、持續的全球化以及全球汽車業的整合，電動汽車的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、燃油經濟性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致整車銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

汽車行業及其技術發展迅速，可能會發生不可預見的變化。替代技術的發展，包括但不限於氫氣，可能會對我們的電動汽車的需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。先進柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣等替代技術的發展，或內燃機燃油經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。如果我們不能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們車輛的預訂是可以取消的。

在客户簽訂租賃或購買協議之前，客户可以取消為預訂菲斯克海洋SUV而支付的押金。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以很大一部分提交了菲斯克海洋SUV預訂的客户可能不會購買車輛。

從預訂到車輛交付之間潛在的漫長等待，以及超出預期等待次的任何延誤，也可能影響用户是否最終進行購買的決策。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。

我們可能會面臨與自動駕駛技術相關的風險。

我們的車輛將為未來自動硬件套件的安裝設計連通性，我們計劃在未來與第三方軟件提供商合作實施自動駕駛功能。但是，我們不能保證我們能夠確定第三方在可接受的時間範圍內提供必要的硬件和軟件，以實現自主功能，條件是我們滿意，或者根本不能。自動駕駛技術是有風險的，而且已經發生了與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機之間的互動，司機可能不習慣使用或適應這些技術。在與我們的自主性相關的事故的程度上

如果駕駛系統發生故障，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的負面影響。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。

我們未來的增長取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者也會選擇我們而不是其他電動汽車製造商。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致車輛銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，尤其是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術日新月異、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化，以及消費者需求和行為的變化。

可能影響替代燃料汽車(特別是電動汽車)採用的其他因素包括：

對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；

里程焦慮；

新能源汽車的可獲得性，包括插電式混合動力汽車；

電動汽車服務站和充電站的可用性；

消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；

對替代燃料的看法和實際成本；以及

宏觀經濟因素。

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户一般不購買電動汽車，尤其是菲斯克電動汽車。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於感知到電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業(尤其是我們的電動汽車)競爭力下降。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證將來會提供這些計劃。如果未來沒有現行的税收優惠，我們的財政狀況可能會受到損害。

我們可能無法獲得或就其可能申請的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施的可接受條款和條件達成一致。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們可以根據旨在刺激經濟和支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來它將有新的機會向美國、州和外國政府申請撥款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請流程可能競爭激烈。我們不能向您保證，它將成功地獲得這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施中的任何一項。如果我們不能成功獲得這些額外獎勵中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售或租賃我們的汽車。

我們打算大幅擴展我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，建立設施和體驗中心，以及實施行政基礎設施、系統和流程。此外，由於我們的電動汽車基於與傳統ICE汽車不同的技術平臺，受過足夠電動汽車培訓的人員可能無法聘用，我們將需要花費大量時間和費用培訓其聘用的員工。我們還需要足夠的軟件開發等其他領域的人才。此外，由於我們是一家相對年輕的公司，我們培訓新員工並將其整合到運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務需求，這可能會影響我們的增長能力。如果不能有效管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

保修準備金不足，無法覆蓋未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

一旦我們的汽車投入生產，它將需要保持保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能會受到鉅額和意想不到的保修費用的影響。不能保證當時的保修準備金足以覆蓋所有索賠。

我們可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對其車輛和組件以及其業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於其發展、維護和加強菲斯克品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強其品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和加強菲斯克品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在打造、維護和加強其品牌方面可能不會成功。我們當前和潛在的許多競爭對手，特別是總部位於美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更豐富的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

我們的分銷模式不同於汽車製造商的主流分銷模式，這使得評估我們的業務、經營業績和未來前景變得困難。

我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，這使得評估我們的業務、經營業績和未來前景變得困難。我們的分銷模式在今天的汽車行業並不常見。我們的計劃直接向用户銷售汽車，而不是通過經銷商，主要是通過其Flexee App和Fisker體驗中心。這種車輛配送模式相對較新，除有限的例外情況外，未經證實，使我們面臨重大風險。例如，我們將不能利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們還將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效開發自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。如果我們不能做到這一點，我們可能會對我們的業務、前景、財務業績和運營業績產生實質性的不利影響。世界上許多地區都有大量的汽車特許經營法律，我們可能會面臨重大的特許經銷商訴訟風險。

我們可能在其直接銷售汽車的能力方面面臨監管限制，這可能會對我們銷售其電動汽車的能力產生實質性的不利影響。

一些州的法律可能被解釋為對此施加限制。直接面向消費者銷售模式。這些州的法律在我們的行動中的應用可能很難預測。某些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力。

此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會還進行了監管和立法工作，以提出法律，如果通過，將根據我們預期的銷售模式阻止我們在其所在州獲得經銷商許可證。一些州已經通過了立法，明確了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。

在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能非常複雜、難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性影響。

我們最初將依賴於單一型號產生的收入，在可預見的將來，我們將在很大程度上依賴於有限數量的型號。

我們最初將依賴於單一車型產生的收入，在可預見的將來，我們將在很大程度上依賴於數量有限的車型。從歷史上看，汽車客户期望製造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於單一或有限的型號，如果某一型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在國際上開展業務會給我們的業務帶來運營和財務風險。

我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括在歐洲的初始製造和供應活動，在北美和歐洲的初始銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。在國際範圍內開展和啟動運營需要跨多個司法管轄區和時區密切協調活動，並消耗大量管理資源。如果菲斯克沒能

有效地協調和管理這些活動，可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。國際銷售涉及各種風險，包括貨幣匯率波動、人員配備和管理外國業務的挑戰、關税和其他貿易壁壘、菲斯克向其銷售產品和服務的外國法律或法規要求的意外變化、在獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘方面的困難、有利於當地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、保護或採購知識產權的困難，以及導致交貨延遲和重税或遵守各種外國法律的其他負擔的限制。

菲斯克高度依賴其首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)的服務。

菲斯克高度依賴其聯合創始人兼首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)以及他的妻子、其最大股東首席財務官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)的服務。菲斯克先生是推動菲斯克的許多(如果不是大部分)想法和執行的來源。如果菲斯克先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對菲斯克的服務，菲斯克將處於嚴重的不利地位。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與衞生流行病相關的風險，包括最近的新冠肺炎大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，流行病恐懼和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和業務關閉。例如，我們位於加利福尼亞州曼哈頓海灘總部的員工目前正在接受呆在家裏來自州政府的訂單。這些措施可能會對我們的員工和運營及其客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播導致我們修改了業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行為或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性和不可預測性，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對其業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業率上升和持續時間延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，都可能對我們的汽車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的車輛，轉而選擇其他傳統選擇，以減少支出，或者選擇保留現有車輛，並取消預訂。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東權益，或者引入可能限制我們運營或支付股息能力的契約。

我們預計，在可預見的未來，隨着業務的擴展，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到用户對我們產品和服務需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對我們的產品和服務的需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。此類融資可能不會及時提供給我們，也可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們是否有能力獲得必要的融資以執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們的EMaaS業務模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或不可用。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他業務原因可能需要我們出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或需要時籌集更多資金，我們的運營和前景可能會受到負面影響。

信息安全和隱私問題的失敗可能會使我們受到處罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們預計在信息安全和隱私方面將面臨重大挑戰，包括機密信息的存儲、傳輸和共享。我們將傳輸和存儲客户的機密和隱私信息，例如個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。

我們採取了嚴格的信息安全政策，並部署了先進的措施來實施這些政策，其中包括先進的加密技術，並計劃隨着我們的發展繼續部署更多的測量人員。然而，技術的進步、我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、黑客專業水平的提高、密碼學領域的新發現或其他因素仍可能導致其使用的措施受到損害或違反。如果我們無法保護我們的系統，因此我們的系統中存儲的信息不會受到未經授權的訪問、使用、披露、破壞、修改或破壞，此類問題或安全漏洞可能會造成損失，導致我們對機密信息的所有者承擔責任，或者甚至對其處以罰款和處罰。此外，遵守各種法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求其改變我們的業務實踐，包括我們的數據實踐，以不利於我們的業務。

此外，我們還需要遵守為保護美國、歐洲和其他地區的企業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR？)，該條例於2018年5月25日生效，加利福尼亞州通過了《2018年加州消費者隱私法》(CCPA？)。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向數據存儲的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律(包括實施GDPR要求的隱私和流程增強)和法規可能代價高昂；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

遵守任何額外的法律法規可能代價高昂，並可能對我們的業務行為和我們與客户互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動，濫用或未能保護個人信息還可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起訴訟、損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人員使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這可能會減少我們收到的訂單數量。

我們保留有關用户的某些信息，並可能受到各種隱私和消費者保護法律的約束。

我們打算使用我們的車輛電子系統來記錄每輛車的使用信息，例如充電時間、電池使用情況、里程數和駕駛行為，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護，並幫助我們定製和優化駕駛和乘坐體驗。我們的用户可能會反對使用此數據，這可能會損害我們的業務。擁有和使用我們的用户驅動我們開展業務的行為和數據可能會使我們在美國和其他司法管轄區承受立法和監管負擔，這可能要求通知任何數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。如果用户指控我們不當發佈或披露他們的個人信息，我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。如果第三方不正當地獲取和使用我們用户的個人信息，我們可能需要花費大量資源來解決這些問題。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操作都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛將包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛將配備內置數據連接，以接受並安裝我們的定期遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們設計、實施並測試了旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統的安全措施，並打算在必要時實施額外的安全措施。但是，黑客未來可能會嘗試獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以控制或更改我們的車輛功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。將來可能會發現漏洞，我們的補救工作可能不會成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或任何數據丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及其他可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據可能被黑客入侵的因素，都可能對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們計劃為我們的車輛配備車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於我們尚未開發的信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統很容易受到火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他破壞我們系統的企圖的破壞或中斷。我們的數據中心還可能受到入室、破壞和故意破壞行為的影響，這些行為可能會造成潛在的中斷。我們的某些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的車輛高度技術性和複雜性，可能包含錯誤或漏洞，這可能會導致我們的業務中斷或我們的系統出現故障。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病(如風險因素中更全面地描述)我們面臨着與健康相關的風險

流行病，包括最近的COVID-19大流行，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 這些風險因素位於其他地方)，以及其他災難。儘管我們的服務器託管在異地位置，但我們的備份系統不會實時捕獲數據，在服務器出現故障時，我們可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證，任何後備系統都足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。

我們可能需要針對專利或商標侵權索賠為我們辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生大量成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會增加我們的業務運營難度。我們可能會不時收到專利或商標持有者關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控這些權利受到侵犯，或者以其他方式主張自己的權利，並敦促我們獲得許可。我們對與我們的設計、軟件或人工智能技術相關的商標的申請和使用可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

停止銷售或租賃、將某些部件安裝到車輛中或使用車輛或提供包含或使用受質疑知識產權的商品或服務；

支付實質損害賠償金的；

向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法按合理條款獲得，或者根本無法獲得；

重新設計我們的車輛或其他商品或服務；或

為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利來確立和保護我們在其技術方面的權利。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方仍可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟將防止挪用。有時候，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致巨大的成本和資源的分流。

世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。許多外國國家不像美國法律那樣保護知識產權。

因此，在美國境外，我們的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，有可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方已就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會頒發，或者我們頒發的專利能否針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於我們的專利可能過期且不能延期，我們的專利申請可能不會獲得批准，我們的專利權可能會受到競爭、規避、無效或範圍限制，因此我們的專利權可能無法有效地保護我們的專利權。特別是，我們可能無法阻止其他公司開發或利用競爭對手的技術，這可能會對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們不能向您保證，我們將根據授予我們待處理申請的專利。即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，我們仍然不確定這些專利將來是否會被競爭、規避或作廢。此外，根據任何已頒發專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似或實現類似結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在申請的任何專利。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中，存在着大量的專利和其他人擁有的待處理的專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利申請無效。最後，除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或無法強制執行。

如果我們或我們的員工錯誤使用或披露了我們的員工前僱主的所謂商業機密，我們可能會受到損害賠償。

我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了我們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要通過訴訟來對這些索賠進行辯護。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功抗辯這些索償，訴訟也可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。

我們的車輛必須遵守機動車輛標準，如果不能滿足此類強制安全標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車輛安全標準。在美國，符合或超過所有聯邦規定的安全標準的車輛都根據聯邦

規定。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果我們不能讓菲斯克海洋或任何未來型號的電動汽車達到機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到實質性監管，對這些監管規定的不利更改或我們不遵守這些監管規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電動汽車，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州、和當地法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律，或者我們不知道的我們已進入的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他業務行為。即使對於我們已經分析過的司法管轄區，這一領域的法律也可能很複雜、難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而發生變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。我們預計在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、法規和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。到目前為止，我們沒有在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗，這種擴張將需要我們在創造任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們將面臨許多與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃電動汽車的能力，並需要管理層的高度關注。這些風險包括：

確保我們的車輛在銷售地點符合各種國際法規要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；

對外業務人員配備和管理困難；

難以在新的司法管轄區吸引客户；

外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消在美國徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；

外幣匯率和利率的波動，包括與我們從事的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；

美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；

外國勞動法律、法規和限制；

外交和貿易關係的變化；

政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件；以及

國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

近年來，中國和美國都徵收了關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘。這些關税可能會升級中美之間新生的貿易戰。關税可能會影響我們的原材料價格，並影響任何在中國銷售汽車的計劃。此外，這些事態發展可能會對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能針對此類索賠成功進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，甚至是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨潛在的索賠風險。我們在這一領域的風險尤其明顯，因為它對我們的車輛缺乏實地經驗。如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆金錢賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

我們正在或將面臨反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、抵押品後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律和法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法案》(U.K.Briefit Act 2010)禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴(包括代理人)以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬户，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》還禁止非政府組織進行商業賄賂和招攬或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能還不夠，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會有不當行為，我們可能要對此負責。

違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律可能會使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。此外，未來經濟制裁法律的修改可能會對我們的業務和對其股票的投資產生不利影響。

我們可能會在一個或多個試圖直接向客户銷售或租賃的州面臨法律挑戰，這可能會對我們的成本產生重大不利影響。

我們的商業模式包括直接向個人客户銷售車輛。大多數州(如果不是全部的話)都需要執照才能在州內銷售或租賃車輛。許多州禁止製造商直接向客户銷售或租賃車輛。在其他州，製造商必須在州內運營實體經銷商才能將車輛交付給客户。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售或租賃。

我們目前沒有在任何州註冊為經銷商。在許多州，尚不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得直接向客户銷售或租賃和交付車輛的許可。對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方式。這可以包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售或租賃和發運車輛，並安排客户將車輛運送到其家鄉州。這些變通辦法可能會給我們的業務增加巨大的複雜性，並因此增加成本。

我們將需要改進我們的運營和財務系統以支持我們的預期增長，日益複雜的業務安排，以及管理收入和費用確認的規則以及任何無法做到這一點的規則都將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們運營的預期增長和日益增加的複雜性，我們需要改進我們的運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對人工操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的計費和報告。我們當前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們複雜的安排以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴展我們的運營和財務系統以及控制相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。

我們最近將我們的權證從股東權益重新分類為負債，導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

為了編制公司財務報表，我們以前將我們的公有權證和私募認股權證作為股東權益(赤字)的組成部分進行了會計處理。2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的工作人員發佈了一份題為《特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項員工聲明》的公開聲明，告知市場參與者，SPAC發行的權證可能需要分類為實體的負債，以公允價值計量，在收益中報告的每個時期的公允價值變化。在考慮了證交會職員的指導後，本公司重新評估了認股權證的歷史會計，並得出結論，其公共和私募認股權證要求分類為衍生負債，按其公允價值計量，隨後通過收益重新計量。2021年5月6日，我們董事會的審計委員會得出結論，本公司之前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表應重述，以反映SEC這一指引的影響，因此不應再依賴。關於重述，

公司管理層重新評估了受重述影響期間的信息披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層認定其在這些時期的披露控制和程序無效。我們財務報告的這種重述還導致我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。

未能建設我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在越來越嚴格的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、紐約證券交易所的規定、證券交易委員會的規則和規定、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括建立對財務報告和披露控制和程序的公司監督和充分的內部控制。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐非常重要。從業務合併完成後的下一財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 10-K文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們從未被要求在特定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。

我們預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理工作。我們預計，我們將需要實施一個新的內部系統，以整合和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。但是，這樣的系統可能需要我們完成許多流程和程序才能有效使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。實施或使用此類系統時出現任何中斷或困難都可能對我們的控制造成不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會在內部財務和會計控制程序的系統中發現缺陷，這些缺陷可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例都會被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到紐約證券交易所、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東之間的糾紛獲得選定的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似的訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有主體，也可以提起訴訟。

有關管轄權，位於特拉華州的另一個聯邦或州法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書和章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法和交易法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在Salzburg等人。五、薩巴庫奇，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，或者這起案件的最終結果是什麼。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東就與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東之間的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

憲章文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，還可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止菲斯克控制權變更的條款。這些條款還可能增加股東選舉董事和採取其他公司行動的難度。這些規定包括：

授權我們的董事會發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變更；

菲斯克先生和古普塔博士擁有足夠的投票權來控制董事選舉的投票，並修改我們的公司註冊證書；

禁止在董事選舉中進行累積投票；

規定董事會空缺只能由當時在任董事的過半數填補，即使不足法定人數；

禁止通過、修訂或廢除本公司章程或廢除本公司註冊證書中有關選舉和罷免董事的規定，除非獲得至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份的批准；

禁止股東書面同意的行為；

限制可以召開股東特別會議的人員；

要求事先通知股東提名和提議。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，特拉華州公司法第203節的規定 (DGCL)適用於菲斯克。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在未經菲斯克董事會同意的情況下，在一段時間內與菲斯克合併或合併。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的這些條款和其他條款可以阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格，並導致A類普通股的市場價格低於沒有這些條款時的市價。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方向我們提出的索賠要求，並可能減少我們的可用資金金額。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的附則和賠償協議規定：

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為菲斯克服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信其行為符合或不符合註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

我們將被要求向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

對於某人對菲斯克或我們的其他受賠人提起的訴訟，我們將沒有義務根據我們的章程對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；

本公司附例所賦予的權利並非排他性的，本公司獲授權與本公司的董事、高級職員、僱員及代理人訂立賠償協議，併購買保險以賠償該等人士；及

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司的管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們普通股的雙重股權結構的效果是，我們的聯合創始人亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔博士(Dr.Geeta Gupta)分別是我們的聯合創始人、董事會成員以及首席執行官和首席財務官。這將限制或排除您影響公司事務(包括重要交易的結果，包括控制權變更)的能力。

我們B類普通股的股票，每股票面價值$0.00001 (B類普通股)每股有10票，而我們的A類普通股每股有一票。亨裏克·菲斯克和吉塔·古普塔博士

Fisker的聯合創始人、董事會成員以及首席執行官和首席財務官分別持有我們B類普通股的全部已發行和流通股。因此，菲斯克先生和古普塔博士將持有菲斯克公司未償還股本約92.2%的投票權，並將能夠控制提交給股東審批的事項，包括選舉董事、修改組織文件以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。菲斯克先生和古普塔博士可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能是不利的。菲斯克先生和古普塔博士可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能是不利的。菲斯克先生和古普塔博士可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能是不利的這種集中控制可能會延遲、防止或阻止菲斯克控制權的變更，可能會剝奪其股東在出售菲斯克的過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們的雙重股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell) 宣佈修改將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致Fisker改變我們的資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除都可能對我們的A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

我們是紐約證券交易所規則所指的受控公司，因此有資格豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。如果我們利用這些豁免中的任何一項，您將不會獲得向受此類要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們目前並不打算依賴給予受管制公司的豁免。

只要菲斯克董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有，我們就有資格成為紐約證券交易所規則下的受控公司。業務合併完成後，亨裏克·菲斯克和吉塔·古普塔博士控制着菲斯克已發行股本的大部分投票權。因此，根據紐約證券交易所規則，我們是一家受控公司。作為一家受控公司，我們可以豁免紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。雖然我們目前不打算依賴這些豁免中的任何一項，但只要我們被視為受控公司，我們就有權這樣做，如果我們依賴這些豁免中的一項或多項，我們股本的持有者將不會獲得與遵守所有紐約證券交易所公司治理要求的公司股東相同的保護。

亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士結婚了。這對夫婦未來的分居或離婚可能會對我們的業務產生不利影響。

亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士分別是菲斯克的聯合創始人、董事會成員以及首席執行官和首席財務官，他們已經結婚。他們是我們的兩名高管，是我們運營的重要組成部分。如果他們分居或離婚，或因其他原因不能友好合作，他們中的一人或雙方可以決定終止工作。

與菲斯克合作，否則可能會對我們的工作環境造成負面影響。或者，如果他們全神貫注於與其個人情況相關的問題，他們的工作表現可能不會令人滿意。在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的損害。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您持有的我們A類普通股的股票。業務合併前公眾股東在合併完成時持有的我們A類普通股的所有流通股，以及在合併中作為合併對價發行的大量A類普通股，都可以根據證券法自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的A類普通股除外，這一術語在證券法中定義，這些股票受到證券法的限制。

隨着合併的完成，我們與我們的前發起人、斯巴達能源收購保薦人有限責任公司、麥格納、亨裏克·菲斯克、吉塔·古普塔博士和Legacy Fisker的某些前股東簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議，根據該協議，我們同意登記轉售，並就我們的前發起人麥格納、亨裏克·菲斯克和吉塔·古普塔博士持有的A類普通股的某些股票授予了登記權利。除了最初以私募方式向我們的前保薦人發行的與本公司首次公開發行(IPO)相關的認股權證，以及行使私募認股權證後可發行的最多936萬股A類普通股。我們還登記轉售了在緊接合並前結束的私募發行的5000萬股A類普通股(管道股)，以及在行使我們的公開持有的認股權證購買A類普通股後可以發行的1840萬股A類普通股。我們公開持有的認股權證可以購買A類普通股。根據上述規定，我們根據證券法提交了S-1表格的註冊聲明(註冊聲明已於2020年12月12日宣佈生效)，以註冊回售最多1.3378億股我們的A類普通股，包括5000萬股管道股和1840萬股A類普通股可在行使我們的已發行公開持股權證後發行。根據這樣的註冊聲明出售的A類普通股可以在公開市場上自由出售。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們還根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可能不時發行的A類普通股股票，以及已授予我們的董事、高管和其他員工的未償還期權和限制性股票單位的任何A類普通股股票，所有這些股票都受時間歸屬條件的限制。根據本註冊聲明登記的股票在發行時可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及我們關聯公司的第144條規定。

我們的前發起人和我們的前董事會成員同意不轉讓、轉讓或出售他們各自持有的某些方正股票，直到交易完成之日起年或更早，如果在企業合併後，(I)在交易完成後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售他們各自持有的某些方正股票，條件是：(I)A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。股票交換或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。但是，在該鎖定期滿後，除適用的證券法律外，前保薦人及其允許的受讓人將不會受到出售此類證券的限制。

我們無法預測這些出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生什麼影響。如果這些股票的持有者在公開市場上出售或表示有意出售我們的A類普通股，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，使我們未來很難通過證券發行籌集資金。

我們利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(Code)第382節，經歷所有權變更的公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來應税收入的能力受到限制。(注1)根據修訂後的《國税法》(The Code Code Of 1986)，經歷所有權變更的公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)來抵消未來應税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷所有權變更的情況，所有權變更通常定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。如果我們在註冊後的任何時間經歷所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性抵銷應税收入或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，業務合併和未來我們股權的變更可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得應納税淨收入，我們使用變更前NOL結轉和其他納税屬性來抵銷此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致未來對我們的所得税負擔增加。

更改適用的美國税收法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，美國政府頒佈了減税和就業法案(税法)，税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。税法下的變化包括但不限於，從2017年12月31日之後的納税年度開始，聯邦企業所得税税率降至21%，降低2017年12月31日之後納税年度產生的淨營業虧損的最高扣除額，以及取消淨營業虧損的結轉。根據修改了税法的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(The Economic Security Act)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度結轉的此類淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。税法在許多方面都不明確，可能會進行潛在的修訂和技術性更正，並受到財政部和美國國税局(IRS)的解釋和實施法規的影響，任何一項都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，尚不清楚這些美國聯邦所得税變化將如何影響州和地方税。一般而言，未來適用的美國税收法律法規的變化或其解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能會導致我們的A類普通股被摘牌。

如果在上市後，我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的A類普通股退市。這樣的退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意的時候出售或購買我們A類普通股的能力。如果退市，我們不能保證它為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的A類普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們A類普通股的流動性，防止我們的A類普通股跌破紐約證券交易所的最低出價要求，或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們沒有任何分析師覆蓋範圍，將來可能也不會獲得分析師覆蓋範圍。如果我們獲得了分析師覆蓋範圍，我們將無法控制此類分析師。如果報道菲斯克的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Fisker公司的報道或未能定期發佈有關Fisker的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

在行使我們的已發行認股權證後發行我們的A類普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2021年3月22日，購買我們總計約1066萬股A類普通股的認股權證已發行並可行使。對於與我們的首次公開發行(br})相關的公開認股權證，這些認股權證的行使價為每股11.50美元，對於麥格納認股權證，行使價為每股0.01美元。在行使此類認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

2021年3月19日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈贖回我們所有已發行的認股權證(公開認股權證)，以購買公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.，Inc.)根據2018年8月9日的認股權證協議發行的A類普通股股票。和大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理(認股權證協議)，作為我們首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分。根據認股權證協議第3.3.1(B)節，本公司董事會已選擇要求，在本贖回通知送達後，所有公共認股權證只能在無現金基礎上行使。根據認股權證協議於本公司首次公開發售(IPO)同時以私募方式發行的A類普通股認股權證仍由其初始持有人或其獲準受讓人持有，不受贖回通知的約束。

第1B項。

未解決的員工評論。

沒有。

第二項。

財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州曼哈頓海灘，佔地約78,500平方英尺，我們使用作為汽車設計室，以及用於管理、技術、產品設計、銷售和營銷、財務、法律、人力資源、一般行政和信息技術團隊的一般辦公用途。租約將於2026年11月1日終止，沒有延長租期的選項。

我們在加利福尼亞州舊金山簽訂了5533平方英尺寫字樓和研發空間的轉租協議。分租期自2020年10月2日開始，至2024年3月31日屆滿。轉租合同不明確允許續訂租賃期。

我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們還相信，我們將能夠以合理的商業條款在其他地點獲得額外或替代空間，以支持我們的持續擴張。

第三項。

法律訴訟。

有關我們待決法律訴訟材料的説明，請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分包括的合併財務報表的附註22“承付款和或有事項”(Form 10-K)。

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

項目4.

煤礦安全信息披露。

不適用。

第二部分

第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股票的市場證券。

市場信息

我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所歷史上分別以SPAQ？和？SPAQ.WS，的代碼報價。2020年10月29日，我們的A類普通股和認股權證分別以FSR和FSR WS的交易代碼在紐約證券交易所上市。

普通股及認股權證持有人

截至2021年3月15日，共有61名A類普通股持有人、2名公開認股權證記錄持有人和1名麥格納認股權證持有人。實際股東人數大於這個記錄股東的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會在很大程度上限制我們支付普通股股息的能力。未來現金股息(如有)的支付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當前或當時現有債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

從2020年1月1日到2020年12月31日(因為我們在S-8表格中登記的日期是2021年1月4日)，我們在股票行使時向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計18,724,096股未登記的A類普通股。股票行使時，我們向員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計18,724,096股A類普通股

我們2016股票計劃下的期權。根據根據證券法或證券法第4(A)(2)條頒佈的第701條規則，在這些交易中發行的證券不受證券法的註冊要求的約束。

向 Henrik Fisker先生發行66,177,064股B類普通股和向Geeta Gupta博士發行66,177,064股B類普通股與完成企業合併相關，這些發行並未根據證券法註冊，而是依據證券法第3(A)(9)節和/或根據證券法頒佈的註冊D規定的豁免註冊而發行的，作為發行人的交易，不涉及沒有任何形式的一般情況下的公開發行。

於二零二零年十月二十九日，本公司根據證券法第4(A)(2)條豁免證券法的登記規定，以私募方式發行麥格納認股權證，可行使最多19,474,454股公司A類普通股，但須予調整。麥格納權證是根據本公司與麥格納權證持有人麥格納於2020年10月15日簽訂的合作協議發行的。本公司依賴於根據《證券法》獲得的註冊豁免，部分依據是持有人在發行認股權證的協議中作出的陳述，即其是證券法下第501條規則所界定的認可投資者，而麥格納認股權證是出於投資目的而收購的，而不是為了在違反任何聯邦或州證券法的情況下進行任何分銷而進行銷售或出售。

麥格納認股權證的歸屬如下：


里程碑	認股權證百分比穿着那件背心成就
(I)實現開發協議中規定的初步生產規格/網關；(Ii)簽訂平臺協議；及(Iii)簽訂初步製造協議		33.3	%
(I)實現開發協議中規定的目標網關協議，以及(Ii)簽訂詳細的製造協議，該協議將包含在初始製造中商定的條款和條件		33.3	%
開始前期系列化生產		33.4	%

麥格納認股權證的行權價為每股A類普通股0.01美元。麥格納認股權證將在公司控制權變更時全部授予。一旦獲授予，麥格納認股權證可於持有人選舉時全部(但非部分)透過向本公司投標行使認股權證通知而行使。麥格納認股權證將於2030年10月29日到期。

第6項

選定的財務數據。

本條款6所要求的信息不包括在內，因為我們根據經修訂的S-K 第301條規則選擇排除該信息。

有關財務數據以及對我們的經營結果和財務狀況的討論，請參閲第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；第二部分，第8項：本年度報告中包含的財務報表和補充數據，表格10-K。

第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論已重述，以實施本修訂年度報告開頭的説明性説明中描述的重述，並在本修訂年度報告的合併財務報表附註中的附註2中披露。

概述

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本表格10-K其他部分包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本表格 10-K其他部分討論的因素，特別是在第I部分第1A項的風險因素中。我們不承擔、也明確不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、新發展還是其他原因，除非適用法律要求進行此類披露。

概述

菲斯克正在打造一種技術驅動、輕資產的汽車業務模式，它相信這種模式將是同類行業中首屈一指的，與汽車行業的未來狀況保持一致。這包括重點關注車輛開發、客户體驗、銷售和服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性改變個人移動體驗。該公司將亨裏克·菲斯克的傳奇設計和工程專業知識結合在一起，開發出具有強烈情感吸引力的高質量電動汽車。Fisker業務模式的核心是Fisker Flexible Platform(Fisker Flexible Platform)不可知性設計(FF-PAD)，這是一個專有流程，允許開發和設計車輛以適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車(EV)平臺。該流程的重點是選擇行業領先的車輛規格，並根據第三方提供的電動汽車平臺和外包製造上的關鍵難點調整設計，以降低開發成本和上市時間。第一個例子是菲斯克公司將菲斯克海洋公司的設計調整到麥格納·斯太爾開發的基礎車輛平臺上。麥格納的這一開發始於2020年9月，並於2020年11月通過了第一個工程網關。菲斯克認為，通過其全球高端電動汽車品牌、著名的設計能力、對可持續發展的關注以及資產輕且低管理、直接面向消費者的商業模式，菲斯克海洋等產品的定價大致相當於高端品牌競爭對手提供的內燃機驅動的SUV。

菲斯克海洋(Fisker Ocean)的目標是在電動SUV市場的銷量細分市場(即生產超過10萬輛單一車型，如寶馬X3系列或特斯拉(Tesla)Y車型的高檔汽車製造商)實現大規模且快速增長的溢價。菲斯克預計最早將於2022年第四季度開始生產海洋。菲斯克預計最早將於2022年第四季度開始生產海洋。菲斯克預計最早將於2022年第四季度開始生產海洋。菲斯克海洋號(Fisker Ocean)是一款可搭載5名乘客的汽車，續航里程可能在250至英里之間以及最先進的自動駕駛系統推動功能，將通過其創新和永恆的設計以及通過基於軟件的高級用户界面提供的重新想象的客户體驗，在市場上脱穎而出。菲斯克海洋為高度可持續發展而設計，使用再生橡膠、由再生聚酯製成的生態絨面內飾，以及用從海洋廢棄物中回收的漁網和塑料瓶鋪成的地毯，以及許多其他可持續發展的特性。 Fisker Ocean採用了再生橡膠、由再生聚酯製成的生態絨面內飾、由海洋廢棄物回收的漁網和塑料瓶製成的地毯等許多可持續發展的特性。海洋版的可選功能，包括加利福尼亞模式(正在申請專利)、太陽能光伏車頂和平視顯示器，使菲斯克海洋原型車成為“時代”、“新聞週刊”、“商業內幕”、“CNET”等雜誌評選的2020消費電子展上獲獎最多的新車。

菲斯克相信其創新的商業模式，包括電子移動即服務(EMaaS)，將徹底改變消費者對個人交通和汽車擁有量的看法。隨着時間的推移，Fisker計劃將以客户為中心的體驗與靈活的租賃選項、負擔得起的月付和無固定租賃條款相結合，此外直接面向消費者銷售。菲斯克相信，通過創新的平臺共享合作戰略，它將能夠顯著降低通常與開發和製造車輛相關的資本密集度，同時由於菲斯克的FF-PAD專有流程，在零部件採購和製造方面保持靈活性和可選性。通過菲斯克的FF-PAD專有工藝，菲斯克目前正在與麥格納合作開發名為FM29的專有電動汽車平臺，該平臺將支撐菲斯克海洋和至少一個額外的銘牌。Fisker打算與另外一個或多個行業領先的原始設備製造商(OEM)、技術公司和/或一級汽車供應商合作，共享平臺並訪問採購網絡，同時專注於創新設計、軟件和用户界面方面的關鍵差異化。多個平臺共享合作伙伴旨在加速菲斯克電動汽車產品組合的增長。菲斯克設想推向市場的戰略使用基於Web和基於應用的數字銷售、貸款融資審批、租賃和服務管理，對傳統的實體銷售和服務經銷商？網絡。菲斯克相信，這種以客户為中心的方法將推動收入、用户滿意度和比競爭對手更高的利潤率。

業務組合

Fisker Inc.(Spartan Energy Acquisition Corp.)最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，名稱為斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)，目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併，該公司最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成IPO。2020年10月，斯巴達的全資子公司與特拉華州的Fisker Inc.(Legacy Fisker)合併，後者是特拉華州的一家公司 (Legacy Fisker)，Legacy Fisker作為斯巴達的全資子公司倖存下來(業務合併)。在業務合併方面，斯巴達更名為菲斯克公司(Fisker Inc.)。

隨着業務合併(結案)的完成，註冊人將其名稱從斯巴達能源收購公司更名為Fisker Inc.。根據公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，斯巴達被視為被收購的公司，用於財務報告。因此，業務合併被視為相當於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，同時進行資本重組，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的操作是Legacy Fisker的操作。

主要趨勢、機遇和不確定性

菲斯克是一家營收前公司，它認為其未來的業績和成功在很大程度上取決於能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和本表格 10-K標題為？的章節中討論的風險和挑戰。風險因素.

與行業領先的OEM和/或一級汽車供應商合作

2020年10月14日，菲斯克和斯巴達與麥格納簽訂了一份合作協議，規定了開發全電動汽車的某些條款(合作協議)。合作協議規定了即將簽訂的運營階段協議(運營階段協議)的主要條款和條件，這些協議將從合作協議以及預計將由菲斯克和麥格納(或其關聯公司)簽訂的與麥格納(或其附屬公司)簽訂的其他協議延伸而來。2020年12月17日，菲斯克簽署了合作協議中提到的平臺共享和初步製造運營階段協議。

菲斯克目前正在與麥格納和其他幾家行業領先的原始設備製造商和一級汽車供應商就平臺共享、零部件採購和製造進行談判。2021年2月24日，菲斯克與鴻海科技集團 (富士康)簽訂諒解備忘錄，支持一個開發突破性電動汽車的項目。兩家公司預計將在2021年第二季度完成與這一努力相關的最終協議。

LOGO

這些合作使菲斯克能夠專注於車輛設計、強大的品牌從屬關係和差異化的客户體驗。菲斯克打算利用多個電動汽車平臺來加快其上市時間，降低車輛開發成本，並獲得成熟的全球電池和其他組件供應鏈。

菲斯克相信，其商業模式將降低通常與新車公司相關的相當大的執行風險。菲斯克相信，通過這樣的平臺共享、零部件採購和製造夥伴關係，它將能夠加快上市時間，降低車輛開發成本。Fisker保持在Fisker Ocean的軌道上投產將於2022年第四季度完成，並打算滿足時間、成本和質量預期，同時通過利用此類合作伙伴關係和訓練有素的勞動力，使其成本結構與預計的產量增長達到最佳匹配。由於不依賴硬件，因此可以根據時間表和成本優勢選擇合作伙伴、組件和製造決策，並使Fisker能夠專注於提供真正創新的設計功能、卓越的客户體驗以及利用複雜軟件和其他技術進步的領先用户界面。

風險因素和與菲斯克相關的風險菲斯克面臨與健康流行病相關的風險，包括最近的新冠肺炎疫情，這可能會對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。一些意想不到的事件、第三方談判的延誤以及菲斯克當前業務計劃的任何必要變化都可能對其業務、利潤率和現金流產生重大不利影響。

市場趨勢與競爭

基於菲斯克海洋屢獲殊榮的設計、獨特的可持續發展特性、管理團隊的經驗和技術訣竅，特別是對電動汽車作為汽油車替代品的日益接受和需求，菲斯克預計市場對菲斯克海洋的需求強勁。許多獨立預測都假設電動汽車佔全球汽車銷量的百分比將從2020年的不到3%增長到2030年的20%以上。加拿大皇家銀行2020年10月發佈的一份這樣的報告假設，到2030年，電動汽車的全球銷量將從不到200萬輛(不到總銷量的3%)增長到2500萬輛(約佔總銷量的25%)，複合年增長率為29%。電動汽車市場競爭激烈，菲斯克認為該市場將被分成三個主要消費細分市場：白色空間細分市場、超值細分市場和保守的高端細分市場。請參見？關於Fisker的信息：銷售和進入市場戰略。Fisker預計將在白色空間細分市場銷售約50%的汽車，吸引那些希望成為新電動汽車運動的一部分並重視可持續性和環境、社會和治理(ESG？)計劃的客户。菲斯克認為，它將處於有利地位，成為這一細分市場上特斯拉的主要替代品，海洋的價格約為Model 3和Model Y的底價。雖然菲斯克將與其他電動汽車初創公司競爭，但由於缺乏組件的批量定價，其中許多公司正在進入更高的奢侈品價格領域，而菲斯克希望通過與行業領先的OEM和/或一級汽車供應商建立平臺共享合作伙伴關係來獲得這些組件。為了擴大市場份額並吸引競爭對手的客户，菲斯克必須繼續創新，並將成功的研發成果轉化為差異化的產品，包括新的電動汽車車型。

菲斯克還在努力量化可持續發展的進步，並聲稱菲斯克品牌將生產世界上最可持續的汽車，它相信這將成為越來越多的消費者羣體中越來越重要的差異化因素。在菲斯克追求這些目標的過程中，它將與規模更大、資本更雄厚的汽車製造商展開競爭。而菲斯克認為，低資本密集型平臺共享合作伙伴戰略，與直接面向客户商業化為公司提供了相對於傳統和其他老牌汽車製造商的優勢，菲斯克資本實力更強的競爭對手可能會試圖通過複製菲斯克的功能來降低定價或直接與菲斯克的設計競爭。此外，儘管菲斯克認為其強大的管理團隊構成了執行其戰略的必要骨幹，但公司預計將爭奪人才，因為菲斯克未來的增長將取決於在其準備啟動商業運營的過程中招聘合格且經驗豐富的人員來運營業務的各個方面。

商業化

菲斯克目前預計在2022年第四季度開始生產菲斯克海洋，最早在2022年末向客户交付第一批產品。投產取決於菲斯克與一個或多個行業領先的原始設備製造商和/或一級汽車供應商簽訂最終的平臺共享協議。如果不能及時簽訂這些協議，可能會導致無法在預期的時間框架內開始生產。截至2021年3月19日，我們已收到超過13,300個零售預訂和700個車隊預訂。在此之前，隨着時間的推移，大約有1100名零售客户取消了訂單。Fisker已通過 Flexee應用程序(即Flexee應用程序已下載，潛在買家已提供聯繫電話號碼)和互聯網獲得了超過57,000份意向書，反映了公眾對Fisker海洋的濃厚興趣。

菲斯克計劃最初通過銷售其車輛其直接面向消費者的銷售利用其專有的Flexee應用程序，該應用程序將為其EMaaS業務模式的所有組件提供一站式服務。隨着時間的推移，菲斯克計劃在北美和歐洲選定的城市發展菲斯克體驗中心。

這將使潛在客户能夠通過試駕以及虛擬和增強現實體驗菲斯克汽車。菲斯克還打算在每個發射市場與擁有成熟服務設施、運營和技術人員的可信車輛服務組織建立第三方服務合作伙伴關係。這些公司的服務將被集成到Flexee應用程序中並通過其預訂，以便為Fisker的客户創造無麻煩的、基於應用程序的服務體驗，無論是在家中、在工作中，還是通過在線預訂的提貨和送貨服務。例如，在北美和英國，菲斯克已經與考克斯汽車公司的部門簽訂了與車隊管理服務相關的非獨家諒解備忘錄。菲斯克將繼續尋找機會建立服務合作伙伴關係模式。

隨着時間的推移，菲斯克的目標是通過靈活的租賃模式轉變電動汽車銷售模式，在這種模式下，客户將能夠在按月計算基礎車型的預計費用為每月379美元，能夠隨時終止租賃或升級車輛。開發一支高價值、可持續的電動汽車車隊將使菲斯克能夠提供這些靈活的租賃選擇，以贏得更多客户。菲斯克打算要求不可退還的預付款在靈活租賃模式下獲得3,000美元的保證金，該公司相信這將降低其現金流風險，並激勵客户將其車輛保留一段時間。菲斯克預計，隨着時間的推移，它將收購一支龐大的二手電動汽車車隊，供菲斯克出售或進一步靈活租賃，它相信這將增強其維持其高端品牌和定價的能力。

菲斯克相信它的數字化、直接面向消費者的銷售這款車型反映了當今不斷變化的消費者偏好，與傳統的汽車銷售車型相比，資本密集度更低，成本也更高。然而，菲斯克的商業化戰略對於汽車行業來説是相對新穎的，該行業歷史上一直依賴廣泛的廣告和營銷，以及與實體汽車經銷商網絡的關係。如果菲斯克對其車輛商業化的假設被證明過於樂觀，或者如果該公司無法開發、獲得或維護直接面向消費者的營銷或其潛在客户羣所依賴的服務技術，菲斯克可能會因其將菲斯克海洋商業化的能力而受到延誤。這還可能導致菲斯克更改其商業化計劃，這可能會導致意想不到的營銷延遲或成本超支，進而可能對利潤率和現金流產生不利影響，或者要求菲斯克改變定價。此外，如果菲斯克不能在菲斯克海洋商業化後產生其預期的利潤率，菲斯克可能需要籌集額外的債務或股權資本，這些債務或股權資本可能無法獲得，或者只能以對菲斯克及其股東來説繁重的條款獲得。

監管環境

菲斯克所在的行業受到環境法規的約束並受益於這些法規，隨着時間的推移，這些法規通常會變得更加嚴格，特別是在發達市場。菲斯克目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能根據汽車製造商的全車隊排放評級對其實施的經濟處罰。請參見？關於菲斯克遵守政府法規和信用的信息例如，美國購買菲斯克汽車的人可以獲得7500美元的聯邦税收抵免，這將使基本菲斯克海洋車型的實際估計購買價格達到約30,000美元。此外，零排放汽車(ZEV)在加州的註冊和銷售將獲得菲斯克ZEV信用，該公司可能能夠將這些信用出售給尋求進入該州市場的其他OEM或一級汽車供應商。美國其他幾個州也採用了類似的標準。在歐盟，歐洲汽車製造商一方面因車隊排放過量而受到懲罰，另一方面又受到激勵生產低排放汽車，菲斯克相信，它將有機會通過與可能無法實現二氧化碳排放目標的汽車製造商達成車隊排放共用安排，將ZEV技術貨幣化。雖然菲斯克預計環境法規將為其增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。例如，有效地對汽車製造商實施電動汽車生產配額的法規可能會導致電動汽車供過於求，進而可能推動價格下降。作為一家純粹的電動汽車公司，菲斯克的利潤率可能會受到此類監管發展的特別不利影響。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，預計菲斯克的大部分生產和銷售都是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，可能會影響菲斯克實現預期銷售額或利潤率的能力。

陳述的基礎

菲斯克目前通過一個運營部門開展業務。由於是一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，Fisker的活動一直是有限的，主要在美國進行，其歷史業績根據美國公認會計原則(GAAP)和美元進行報告。在開始商業運營後，菲斯克預計將大幅擴大其全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此，菲斯克預計其未來的業績將對其歷史財務報表中未反映的外幣交易和轉換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，Fisker預計其在開始商業運營後報告的財務結果將無法與本10-K表格中包含的財務結果或通過引用納入代理報表中的財務結果相比。

經營成果的構成要素

Fisker是一家處於早期階段的公司，其歷史業績可能不能代表其未來業績，原因可能很難預測。因此，Fisker未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與Fisker的歷史或預期運營業績相提並論。

收入

菲斯克尚未開始商業運營，目前未產生任何收入。一旦菲斯克開始其車輛的生產和商業化，預計其大部分收入最初將來自菲斯克海洋SUV的直銷，隨後將來自其車輛的靈活租賃。2021年，菲斯克推出了商品菲斯克版(Fisker Edition)，直接向消費者銷售菲斯克品牌的服裝和商品。雖然商品銷售不打算在菲斯克的業績中佔很大一部分，但一旦車輛開始生產，它將在投產前產生收入。

銷貨成本

到目前為止，Fisker沒有記錄銷售商品的成本，因為它沒有記錄商業收入。一旦菲斯克開始其車輛的商業生產和銷售，它預計銷售的貨物成本將主要包括車輛零部件(包括電池)、直接人工成本、與麥格納認股權證相關的攤銷工具成本和資本化成本，以及預留的預計保修費用。與2021年推出Fisker版服裝和商品相關，Fisker將實現銷售商品的成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括菲斯克執行和其他行政職能的人事相關費用以及外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務。

菲斯克預計其車輛將開始投產，因此正在迅速擴大員工人數。因此，菲斯克預計，在近期和可預見的未來，其一般和行政費用將大幅增加。例如，該公司預計，在截至2021年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬支出(指以下討論的非GAAP財務指標)的一般和行政費用將在2500萬美元至3500萬美元之間，而截至2020年12月31日的一年為2230萬美元。在商業運營開始後，菲斯克還預計一般和行政費用將包括設施、營銷和廣告成本。

研發費用

到目前為止，Fisker的研發費用主要包括與Fisker海洋模型的設計和第一個原型的開發相關的外部工程服務。AS

菲斯克加快了商業運營，預計在可預見的未來，隨着公司擴大對工程師和設計師的招聘，並繼續投資於新車型的設計和技術開發，研發費用將會增加。例如，該公司預計，在截至2021年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬支出(參見下面討論的非GAAP財務衡量標準)的研發費用將在1.85億美元至2.05億美元之間，而截至2020年12月31日的一年為2110萬美元。

所得税費用/福利

Fisker的所得税撥備包括基於制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。Fisker對其美國和州淨遞延税資產的全部價值保持估值津貼，因為 Fisker認為税收資產不太可能收回。

經營成果

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表列出了Fisker在所示時期的歷史運營結果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			$CHANGE			%變化
	(美元金額(千美元))
運營成本和費用：
一般和行政	$	22,272		$	3,626		$	18,646			514.2	%
研發		21,052			6,962			14,090			202.4	%

總運營成本和費用		43,324			10,588			32,736			309.2	%

運營虧損		(43,324	)		(10,588	)		(32,736	)		309.2	%
其他收入(費用)：
其他收入		(52	)		1			(53	)		新墨西哥州
利息收入		79			9			70			新墨西哥州
利息支出		(1,610	)		(178	)		(1,432	)		新墨西哥州
認股權證負債的公允價值變動		(75,363	)					(75,363	)		新墨西哥州
衍生工具及可轉換證券的公允價值變動		(10,054	)		(80	)		(9,974	)		新墨西哥州
外幣損益		320			(42	)		362			新墨西哥州

其他收入(費用)合計		(86,680	)		(291	)		(86,389	)		新墨西哥州

淨虧損	$	(130,004	)		(10,879	)		(119,125	)		新墨西哥州

新墨西哥州=沒有意義。

一般事務和行政事務

一般和管理費用從截至2019年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2220萬美元，增幅為1860萬美元或514%，這主要是由於受薪員工人數的增加，與交易相關的費用為500萬美元，包括與2020年7月發行可轉換證券相關的350萬美元的成功費用，以及530萬美元的法律成本。一般和管理費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度基於股票的薪酬支出377,000美元和30,000美元。

2021年3月18日，應公司首席財務官Geeta Gupta博士的要求，Fisker董事會批准將Gupta博士的年基本工資從325,000美元下調至加州最低年薪58,240美元，自2021年3月15日起生效。

研究與開發

研究和開發費用從截至2019年12月31日的年度的700萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2100萬美元，增幅為1400萬美元或202%。增加1,400萬美元的主要原因是研發人員增加和向供應商付款。研發費用包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的股票薪酬支出分別為33.3萬美元和5.5萬美元。

利息支出

截至2020年12月31日的年度的利息支出為 160萬美元，截至2019年12月31日的年度的利息支出為20萬美元。140萬美元的增長反映了從2019年下半年到2020年前9個月發行的可轉換橋樑票據。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2020年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值比業務合併結束時的初始公允價值增加了7540萬美元。

衍生工具公允價值變動與可轉換證券

在截至2020年12月31日的年度內，嵌入式衍生品和可轉換證券的公允價值變化為1,010萬美元，而截至2019年12月31日的年度為10萬美元，反映了與Fisker的可轉換橋票據和可轉換證券相關的嵌入式衍生品的價值變化，於2020年7月發行。橋式票據和可轉換證券在業務合併結束時轉換為A類普通股。

外幣損益

Fisker 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內記錄了無形的外幣收益或虧損。2021年，菲斯克預計其與供應商提供的海外業務和服務相關的歐元計價交易將大幅增加，並將使菲斯克面臨更大的已實現損益波動。

淨虧損

由於上述原因，截至2020年12月31日的年度淨虧損為1.3億美元，較截至2019年12月31日的年度的1,090萬美元增加1.191億美元。

流動性與資本資源

截至本10-K表格發佈之日，菲斯克尚未從其業務運營中獲得任何收入。迄今為止，菲斯克已通過股本和可轉換票據為其資本支出和營運資本需求提供資金，如下所述。菲斯克能否成功開始商業運營並擴大業務將取決於許多因素，包括營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，其從運營中產生現金流的能力。

截至2020年12月31日，菲斯克的現金和現金等價物為9.91億美元，沒有未償債務。

菲斯克預計其資本支出和營運資金需求在2021年將大幅增加，因為該公司正朝着生產菲斯克海洋電動汽車車型的方向邁進，發展其客户支持和營銷基礎設施，並擴大其研發努力。例如，Fisker預計，在截至2021年12月31日的財年，為資本支出和其他投資活動提供資金的現金使用量將在2.1億至2.4億美元之間，而截至2020年12月31日的財年為67.7萬美元。菲斯克相信，在業務合併完成後，其手頭的現金將足以滿足其營運資本和資本支出要求，自本表格 10-K之日起至少12個月，並足以為其運營提供資金，直至菲斯克海洋開始生產。然而，由於商業狀況的變化或其他事態發展，菲斯克可能需要額外的現金資源，包括與OEM和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延遲、供應鏈挑戰、新冠肺炎造成的中斷、競爭壓力和監管事態發展，以及其他事態發展，如2021年2月24日宣佈的與鴻海科技集團在PEAR(個人電動汽車革命)項目上的合作。在菲斯克目前的資源不足以滿足其現金需求的情況下，菲斯克可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如菲斯克預期的那麼可取，菲斯克可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對其業務和財務前景產生不利影響。

現金流

下表彙總了Fisker在指定時期的現金流數據：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	(美元金額(千美元))
用於經營活動的現金淨額	$	(38,006	)	$	(7,260	)	$	(3,417	)
用於投資活動的淨現金		(677	)		(14	)		(48	)
融資活動提供的現金淨額		1,027,982			3,586			7,614

經營活動中使用的現金流

到目前為止，Fisker在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動相關的成本。隨着菲斯克根據海洋的開發和生產繼續加快招聘速度，菲斯克預計在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，其用於運營活動的現金將大幅增加。2020年12月31日的運營租賃承諾將導致2021年支付70萬美元的現金，2021年之後支付220萬美元。Fisker的新總部位於加利福尼亞州曼哈頓海灘，將於2021年第一季度開工，2021年剩餘時間的增量運營租賃承諾為120萬美元，2022年為380萬美元，2023年及以後為1590萬美元。預計菲斯克將在歐洲執行一份新的租約，並至少為美國的一個體驗中心簽訂一份新的租約。菲斯克預計，2021年期間，將總共使用超過2.1億美元的現金用於SG&A和研發的合併活動。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的淨現金為3800萬美元，低於截至2019年12月31日的年度使用的730萬美元淨現金。

用於投資活動的現金流

到目前為止，Fisker來自投資活動的現金流主要由購買財產和設備組成，並沒有是實質性的。菲斯克預計，這些成本在2021年將大幅增加，因為製造和開發、測試和驗證、工具、製造設備、軟件許可證和IT基礎設施方面的重大支出預計將超過2.1億美元，我們預計其中至少50%以外幣計價，隨着我們在2021年最終確定供應商選擇，可能會發生變化。

在截至2020年12月31日的一年中，Fisker的投資現金流活動為70萬美元，而截至2019年12月31日的年度使用的現金為14,000美元。

融資活動的現金流

截至2020年12月31日，Fisker的運營資金主要通過出售股權證券，其次是可轉換票據。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動的淨現金為10.28億美元，主要反映斯巴達股票資本重組的收益(扣除贖回和發行成本)9.76億美元，發行4650萬美元的可轉換股權證券(扣除成功費用350萬美元)，以及可轉換過橋票據540萬美元。2019年融資活動的淨現金為360萬美元，主要反映發行可轉換票據的收益。截至2020年12月31日，菲斯克擁有已發行的公開認股權證和斯巴達能源保薦人認股權證，將以每股11.50美元的價格收購27,751,587股A類普通股。權證持有人的任何大量行使活動都將從融資活動中獲得實質性收益。

2021年3月19日，公司宣佈將贖回所有已發行的認股權證(公共認股權證)，以購買根據2018年8月9日由公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)根據認股權證協議(認股權證協議)發行的公司A類普通股，每股票面價值0.00001美元的股票(普通股)。和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(認股權證代理)，作為公司首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元(贖回價格)，在下午5：00仍未贖回。紐約市時間2021年4月22日(贖回日)。根據認股權證協議以私募方式與IPO同時發行的普通股購買權證不再未償還，不受此次贖回的約束。此外，根據認股權證協議，本公司董事會已選擇要求，在交付贖回通知後，所有公共認股權證只能在無現金基礎上行使。因此，持有人不能再行使公共認股權證並獲得普通股，以換取現金支付每份認股權證11.50美元的行權價。相反，行使公共認股權證的持有人將被視為通過交出該持有人在公共認股權證現金行使時有權獲得的0.5046普通股，支付每份認股權證的行權價11.5美元。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使, 行權證持有人交出行使的每份公共認股權證將獲得0.4954股普通股。截至下午5：00仍未行使的任何公開認股權證(包括未償還單位中的公開認股權證)。贖回日的紐約市時間將被摘牌、無效且不再可行使，持有人將無權獲得每份未到期認股權證0.01美元的贖回價格(或如贖回通知中所述，持有街道名下的公開認股權證的持有人)。持有人將無權獲得這些公共認股權證的贖回價格(或如贖回通知中所述，贖回價格為每份未贖回認股權證0.01美元)。此外，斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)在2021年第一季度以無現金方式行使了最初根據認股權證協議以私募方式發行的9,360,000份普通股認股權證，購買了4,907,329股普通股，不再流通股，也不受此次贖回的約束。自2021年1月1日以來，本公司通過行使7741787份公共認股權證，已獲得8900萬美元的現金收益。截至2021年3月19日，共有10,658,187份未行使的認股權證。

表外安排

根據SEC規則的定義，菲斯克不參與任何表外安排。

非GAAP財務指標

附表引用了非GAAP調整後的運營虧損。這種非GAAP財務衡量標準不同於直接可比的GAAP財務衡量標準，這是因為進行了調整以排除

股票薪酬費用。本非GAAP財務衡量標準不能替代或優於根據GAAP 編制的財務績效衡量標準，也不應被視為根據GAAP衍生的任何其他績效衡量標準的替代品。本公司相信，公佈這一非GAAP財務指標為投資者提供了有關本公司的有用補充信息，有助於瞭解和評估其經營業績，增強對其過去業績和未來前景的整體瞭解，並使其管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。但是，與使用非GAAP度量及其最接近的GAAP等價物相關的限制有很多。例如，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來計算其財務業績，因此公司使用的任何非GAAP衡量標準可能無法直接與其他公司的同名衡量標準進行比較。因此，對Fisker財務業績的GAAP財務指標和各自的非GAAP指標應一併考慮。請參閲下表中非GAAP財務指標與最直接可比GAAP指標的對賬。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
GAAP運營損失	$	(43,324	)	$	(10,588	)
添加：基於股票的薪酬		711			85
非GAAP調整後的運營虧損	$	(42,613	)	$	(10,503	)

關鍵會計政策和估算

菲斯克的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，要求Fisker使用判斷來進行估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告費用。菲斯克認為，在下列情況下，會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。

Fisker的重要會計政策在本表格10-K其他部分包括的經審計合併財務報表的附註2中進行了説明。由於菲斯克是一家沒有商業運營的營收前公司，管理層認為它的關鍵會計政策或評估數量有限，隨着菲斯克未來開始銷售汽車，這些政策或評估將隨着時間的推移而改變。

基於股票的薪酬

Fisker根據獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工、非僱員和董事的基於股份的獎勵的成本。成本在服務期內以直線方式確認，服務期通常是授予的歸屬期，但與麥格納權證相關的成本資本化除外。Fisker在沒收發生期間沖銷之前確認的未歸屬期權的成本。Fisker使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受以下假設影響：

預期期限由於歷史練習數據不足，Fisker在計算預期期限時使用簡化方法。

預期波動率由於菲斯克的股票在業務合併後交易活躍了很短一段時間，波動性是基於汽車和能源儲存行業內可比公司的基準。

預期股息收益率-使用的股息率為零，因為菲斯克從未對普通股支付過任何現金股息，而且預計在可預見的未來也不會這樣做。

無風險利率-使用的利率是基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其等值的剩餘期限等於獎勵的預期壽命。

長期資產減值

截至2020年12月31日，我們的長期資產主要包括90萬美元、250萬美元和5800萬美元的淨資產、廠房和設備、運營租賃使用權分別是資產和無形資產。

每當事件或環境變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時，我們就測試長期資產的可恢復性。資產組的可回收性是通過將其賬面金額與資產組預期通過運營或處置產生的估計未來未貼現現金流量進行比較來評估的，該淨現金流量使用可識別現金流量的最低水平計算。如果這一比較表明某一資產組的賬面金額不可收回，我們就必須確認減值損失。減值損失以該資產的賬面價值超出其估計公允價值的金額計量。

當出現指標或事件時，為我們長期資產減值測試的目的估計資產組的可恢復性時，我們將利用通常由內部制定的未來現金流預測。截至2020年12月31日，Fisker Inc.不會產生收入，而且在2022年底之前不會從汽車銷售中獲得收入。2021年，我們的收入將被限制在最低限度的商品銷售上，一旦開始生產，這預計不會成為我們的主要收入來源。對未來現金流預測的任何估計都必然涉及對未知未來情況和事件的預測，並需要大量的管理層判斷和估計。在得出現金流預測時，我們將考慮我們批准的預算和業務計劃、現有的付費預訂和預計預訂、預計的資產持有期以及其他因素。

確定資產組的未來現金流涉及使用不可預測和內在不確定的重大估計和假設，這在我們的營收前期間得到了加強。這些估計和假設包括用於計算預計未來現金流的收入和費用增長率以及營業利潤率。未來的事件可能表明與管理層當前的判斷和估計不同，這反過來可能導致未來的減值費用。可能導致減值費用的未來事件包括未實現計劃網關、法規標準、詳細的開發和製造協議或生產里程碑的延遲、開始生產和/或提高產量或減少預計銷售量。我們未來的收入和/或營業利潤率因高於預期而發生重大不利變化BOM表成本以及其他事件和情況，包括但不限於競爭加劇和經濟或市場狀況的變化，可能會導致估計的未來現金流發生變化，並導致長期資產減值的確定。

截至2020年12月31日，沒有減損指標。

新興成長型公司地位

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司必須遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。

菲斯克是一家新興的成長型公司，符合1933年修訂後的證券法第2(A)節的定義，並已選擇利用新的或修訂的延長過渡期的好處

財務會計準則。菲斯克預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能導致很難或不可能將Fisker的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，後者要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間，以及Fisker對其財務狀況及其運營和現金流的潛在影響進行評估(如果已做出評估)的更多信息，請參閲本Form 10-K其他部分中包含的經審計合併財務報表的附註2。

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

關於市場風險的定量和定性披露

考慮到Fisker運營的早期階段，到目前為止，它還沒有面臨重大市場風險。在開始商業運營後，菲斯克預計將面臨外幣兑換和交易風險以及潛在的其他市場風險，包括與利率或金融工具估值等相關的風險。

外幣風險

菲斯克的功能貨幣是美元，而菲斯克目前和未來的某些子公司預計將擁有歐元、英鎊和人民幣功能貨幣，以反映其主要運營的市場。一旦Fisker開始商業運營，它預計將同時面臨貨幣交易和匯率風險。例如，菲斯克預計其與原始設備製造商(OEM)和/或一級汽車供應商的合同將以歐元或其他外幣進行交易。此外，菲斯克預計，其某些子公司將使用美元以外的功能貨幣，這意味着這些子公司的運營結果將在菲斯克的合併財務報表中定期轉換為美元，這可能會導致收入和收益在不同時期之間波動，以應對匯率波動。到目前為止，Fisker還沒有對外匯波動有實質性的敞口，也沒有對衝這種敞口，儘管它未來可能會這樣做。

第8項。	財務報表和補充數據。

菲斯克公司和子公司

合併財務報表索引


	頁面
獨立註冊會計師事務所報告書		71
合併財務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表		72
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合運營報表		73
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的臨時股權和股東權益(赤字)合併報表		74
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表		75
合併財務報表附註		76

獨立註冊會計師事務所報告

致Fisker Inc.的股東和董事會：

對財務報表的意見

我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Fisker Inc.及其子公司(？公司)的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三年期間每年的相關合並運營報表、臨時股本和股東權益(赤字)和現金流量，以及相關的附註(統稱為？財務報表？)。我們認為，財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述2020年財務報表

如財務報表附註2所述，附隨的2020年財務報表已重新列報，以糾正一項錯報。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

2021年3月30日(關於附註2中討論的重述的影響)

我們於2020年開始擔任本公司的審計師。2021年，我們成為了前身審計師。

合併資產負債表

菲斯克公司及其子公司

合併資產負債表

(數以千計，但共享數據除外)


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
	如上所述
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	991,158		$	1,858
應收票據		795
預付費用和其他流動資產		9,077			18

流動資產總額		1,001,030			1,876

非流動資產：
財產和設備，淨額		945			65
無形資產		58,041
使用權資產，淨額		2,548			135
其他非流動資產		1,329

非流動資產總額		62,863			200

總資產	$	1,063,893		$	2,076

負債、臨時權益和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	5,159		$	2,134
應計費用		7,408			928
創辦人應付即期票據					250
租賃負債		655			144

流動負債總額		13,222			3,456

非流動負債：
客户存款		3,527			946
應付過橋票據					3,797
租賃負債		1,912
擔保責任		138,102

非流動負債總額		143,541			4,743

總負債		156,763			8,199

承付款和或有事項(附註22)
臨時股本：
A系列可轉換優先股，面值0.00001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的股票分別為0和16,983,241股， (截至2019年12月31日的清算價值為4,677美元)					4,634
B系列可轉換優先股，面值0.00001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的股票分別為0和3765,685股， (截至2019年12月31日的清算價值為6,519美元)					6,386
股東權益(赤字)：
創始人可轉換優先股，面值0.00001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行的股票分別為0和27,162,191股
優先股，面值0.00001美元；授權股份1500萬股；截至2020年和2019年12月31日，沒有發行和發行的股票
A類普通股，面值0.00001美元；授權股份7.5億股；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別發行和發行144,912,362股和210,863股		1
B類普通股，面值0.00001美元；授權股份150,000,000股；截至2020年和2019年12月31日發行和發行的股份分別為132,354,128股和105,191,937股		1			1
額外實收資本		1,055,128			756
累計赤字		(147,904	)		(17,900	)
行使認股權證的應收賬款		(96	)

股東權益總額(赤字)		907,130			(17,143	)

總負債、臨時權益和股東權益(赤字)	$	1,063,893		$	2,076

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括共享和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	如上所述
運營成本和費用：
一般和行政	$	22,272		$	3,626			1,476
研發		21,052			6,962			1,939

總運營成本和費用		43,324			10,588			3,415

運營虧損		(43,324	)		(10,588	)		(3,415	)
其他收入(費用)：
其他收入(費用)		(52	)		1			(21	)
利息收入		79			9			7
利息支出		(1,610	)		(179	)		(1	)
認股權證負債的公允價值變動		(75,363	)
衍生工具及可轉換證券的公允價值變動		(10,054	)		(80	)
外幣損益		320			(42	)		(1	)

其他收入(費用)合計		(86,680	)		(291	)		(16	)

淨損失	$	(130,004	)	$	(10,879	)	$	(3,431	)

視為優先股應佔股息							$	(1,222	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(130,004	)	$	(10,879	)	$	(4,653	)

普通股每股淨虧損
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損-基本和稀釋	$	(0.96	)	$	(0.10	)	$	(0.04	)

加權平均流通股
加權平均A類和B類已發行普通股-基本股和稀釋股		135,034,921			105,343,914			105,238,482

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

臨時股權和股東權益合併報表(虧損)

(數以千計，但共享數據除外)


	系列A 敞篷車擇優						B系列敞篷車擇優						創建者敞篷車擇優				甲類普通股				B類普通股				其他內容實繳資本			應收賬款申請保證書習題			累計赤字			總計股東回報權益 (赤字)
	股票			金額			股票			金額			股票			金額	股票		金額		股票		金額		其他內容實繳資本			應收賬款申請保證書習題			累計赤字			總計股東回報權益 (赤字)
2018年1月1日餘額(如前所述)		4,614,850		$	3,412					$				10,000,000		$			$			38,727,340	$		$	598		$			$	(3,590	)	$	(2,992	)
股額轉換		7,920,093												17,162,191								66,464,597		1		(1	)

2018年1月1日的餘額，反向資本重組的影響(參見附註 3)		12,534,943		$	3,412					$				27,162,191		$			$			105,191,937	$	1	$	597		$			$	(3,590	)	$	(2,992	)

基於股票的薪酬																										60									60
股票期權的行使																		93,090								5									5
發行A系列可轉換優先股，扣除發行成本		4,448,298			1,222
A系列可轉換優先股向受益轉換功能的分配					(1,222	)																				1,222									1,222
A系列可轉換優先股的當作股息					1,222																					(1,222	)								(1,222	)
發行B系列可轉換優先股，扣除發行成本								3,765,685			6,386
淨損失																																(3,431	)		(3,431	)

2018年12月31日的餘額		16,983,241		$	4,634			3,765,685		$	6,386			27,162,191		$		93,090	$			105,191,937	$	1	$	662		$			$	(7,021	)	$	(6,358	)

基於股票的薪酬																										86									86
股票期權的行使																		117,773								8									8
淨損失																																(10,879	)		(10,879	)

2019年12月31日的餘額		16,983,241		$	4,634			3,765,685		$	6,386			27,162,191		$		210,863	$			105,191,937	$	1	$	756		$			$	(17,900	)	$	(17,143	)

基於股票的薪酬																										711									711
股票期權的行使																		153,451								87									87
兼併資本重組		(16,983,241	)		(4,634	)		(3,765,685	)		(6,386	)		(27,162,191	)			20,748,926				27,162,191				11,020									11,020
歸因於權證責任的合併資本重組，如上所述																										(62,739	)								(62,739	)
斯巴達股票資本重組，扣除贖回和股票發行成本為72,463美元																		116,547,115		1						976,022									976,023
將橋樑註釋轉換為A類註釋																		1,361,268								11,487									11,487
可轉換證券的轉換																		5,882,352								59,647									59,647
認股權證的行使																		8,387								96			(96	)
麥格納認股權證的歸屬																										58,041									58,041
經重述的淨虧損																																(130,004	)		(130,004	)

2020年12月31日的餘額，如上所述				$						$						$		144,912,362	$	1		132,354,128	$	1	$	1,055,128		$	(96	)	$	(147,904	)	$	907,130

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

合併現金流量表

(數以千計，但共享數據除外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
	如上所述
經營活動的現金流：
淨損失	$	(130,004	)	$	(10,879	)	$	(3,431	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬：
基於股票的薪酬		711			86			60
折舊及攤銷		77			25			17
遞延租金								14
攤銷使用權資產		228			130
債務貼現攤銷		1,610			137
認股權證負債的公允價值變動		75,363
嵌入衍生工具的公允價值變動		406			80
可轉換股權證券公允價值變動		9,647
固定資產處置損失		28
支付給可轉換證券安排人的已支出款項的重新分類		3,500
外幣交易未實現虧損		34			12
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(13,823	)		11			(5	)
應付賬款和應計費用		9,213			2,685			(228	)
客户存款		2,581			588			156
經營租賃負債變動		2,423			(135	)

用於經營活動的現金淨額		(38,006	)		(7,260	)		(3,417	)

投資活動的現金流：
購置房產和設備		(676	)		(14	)		(48	)

用於投資活動的淨現金		(676	)		(14	)		(48	)

融資活動的現金流：
發行過橋票據所得款項		5,372			3,578
發行A系列可轉換優先股所得款項，扣除發行成本								1,222
發行B系列可轉換優先股所得收益，扣除發行成本								6,386
發行可轉換股權證券的收益，扣除發行成本		46,500
斯巴達股票資本重組所得收益，扣除贖回和發行成本		976,023
行使股票期權所得收益		87			8			6

融資活動提供的現金淨額		1,027,982			3,586			7,614

現金及現金等價物淨增(減)		989,300			(3,688	)		4,149
期初現金和現金等價物		1,858			5,546			1,397

期末現金和現金等價物	$	991,158		$	1,858			5,546

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$			$			$

繳納所得税的現金	$			$			$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

合併財務報表附註

1.公司概況

Fisker Inc. (或公司)於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，名稱為斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成IPO。2020年10月29日，斯巴達的全資子公司與特拉華州的菲斯克公司(Legacy Fisker)合併，並併入Fisker Inc.，Legacy Fisker作為斯巴達的全資子公司倖存下來(合併)。在業務合併方面，斯巴達更名為菲斯克公司(Fisker Inc.)。

Legend Fisker於2016年9月21日在特拉華州註冊成立。關於公司的組建，本公司與公司創始人簽訂了股票購買協議，據此，創始人貢獻了白金知識產權有限責任公司的某些知識產權(主要是商標)和權益。鉑金知識產權有限責任公司是一家由公司創始人獨資擁有的實體，持有在世界各地註冊的菲斯克商標。創始人轉讓其在白金知識產權有限責任公司的權益和轉讓商標被視為共同控制下的實體之間的資產轉讓。轉讓資產的賬面金額是根據之前的賬面價值記錄的，該賬面價值是最小的。

該公司的普通股和認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為？FSR？？和？WS？

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的合併財務報表的編制符合財務會計準則委員會(FASB)確定的美國公認會計原則(GAAP) 會計準則編纂(ASC)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規定。

截至2020年12月31日止年度及截至該年度的合併財務報表重報

從歷史上看，斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)在2018年8月9日首次公開募股(IPO)時發行的18,400,000份公開認股權證(公開認股權證)和9,360,000份私募認股權證(私募認股權證，以及與公開認股權證一起發行的認股權證)一直是作為股東股權(赤字)的組成部分而發行的。

作為業務合併的一部分，該公司最初完成了一項全面評估，並得出結論，最初由斯巴達發行的權證可以歸類為股權。在我們於2021年3月30日提交原始報告後，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員於2021年4月12日發佈了一份題為《員工關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明》的公開聲明，聲明SPAC發行的權證可能需要被歸類為該實體的負債，按公允價值計量，公允價值的變化每個時期都在收益中報告。根據ASC 815衍生工具和對衝(主題815)(ASC 815)(ASC 815)對公司歷史會計的審查，在考慮該聲明之後，公司得出結論，其認股權證要求分類為衍生負債，以其在業務合併結束時的公允價值計量，隨後的公允價值變化通過收益重新計量。(注：815)(ASC 815)(ASC 815)。認股權證的會計處理不影響本公司在以下任何報告期內的財務報表

業務合併，因為公司通過業務合併承擔認股權證，業務合併被視為反向資本重組。

截至2020年10月29日和2020年12月31日業務合併結束日，認股權證的公允價值分別為6270萬美元和1.381億美元。從2020年10月29日到2020年12月31日，公允價值的變化總計增加了7540萬美元。本公司得出結論，該錯誤對截至2020年12月31日止年度的先前報告的綜合財務報表的影響是重大的，因此，隨附的合併財務報表及附註已從先前報告的金額中重述，以使更正此錯誤(重述)生效。

下表反映了重述公司之前報告的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表的影響(單位為千，每股金額除外)：

下表反映了公司之前報告的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的合併財務報表重述的影響(單位為千，每股金額除外)：


	截至2020年12月31日
	AS 先前報道			認股權證調整數			如上所述
合併資產負債表
非流動負債
擔保責任					138,102			138,102
非流動負債總額		5,439			138,102			143,541

總負債		18,661			138,102			156,763
股東權益
額外實收資本		1,117,867			(62,739	)		1,055,128
累計赤字		(72,541	)		(75,363	)		(147,904	)
股東權益總額		1,045,232			(138,102	)		907,130


	截至2020年12月31日的年度
	AS 先前報道			認股權證調整數			如上所述
合併業務報表
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動	$			$	(75,363	)	$	(75,363	)
其他收入(費用)合計		(11,317	)		(75,363	)		(86,680	)
淨損失		(54,641	)		(75,363	)		(130,004	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(54,641	)	$	(75,363	)	$	(130,004	)

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損？基本和稀釋	$	(0.40	)	$	(0.56	)	$	(0.96	)


	截至2020年12月31日的年度
	AS 先前報道			認股權證調整數			如上所述
合併現金流量表
經營活動現金流
淨損失	$	(54,641	)	$	(75,363	)	$	(130,004	)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金
認股權證負債的公允價值變動					75,363			75,363

除為反映合併日期認股權證負債的公允價值確認對額外實收資本的影響，以及隨後對權證負債的公允價值在期末對累計虧損的重新計量的影響而作出的更改外，臨時股權和股東(虧損)綜合報表沒有任何變化，以反映合併日期認股權證負債的公允價值對額外實繳資本的影響，以及隨後對權證負債的公允價值對累計虧損的重新計量的影響。臨時股權和股東(虧損)綜合權益綜合報表沒有變化。

反向資本重組

業務合併被計入反向資本重組，出於會計目的，斯巴達被視為被收購的公司。這項業務合併被視為相當於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。因此，這些合併財務報表中顯示的所有歷史財務信息代表Legacy Fisker及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Fisker是公司的前身一樣。業務合併前的股份和每股普通股淨虧損已調整為反映業務合併中確定的交換比率的股份。

持續經營、流動性和資本資源

本公司評估是否存在任何情況和事件(綜合考慮)，使人對其在截至2022年3月的未來12個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。自成立以來，該公司已蒙受約1.479億美元的重大損失。截至2020年12月31日，公司擁有約9.91億美元的現金和現金等價物。該公司預計在可預見的未來將繼續出現重大的經營虧損。業務合併所得款項為本公司提供流動資金及資本資源，以支付至少自發行起計未來12個月的營運開支及資本開支要求。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額。本公司根據過往經驗及其認為在此情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。

合併原則

合併財務報表包括Fisker Inc.及其全資子公司的賬户。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

現金和現金等價物

本公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場共同基金持有的現金。

信用風險和表外風險的集中度

現金和現金等價物是可能受到信用風險集中影響的金融工具。本公司的現金和現金等價物存入大型金融機構的賬户，金額可能超過聯邦保險限額。本公司相信，由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力，它不會面臨重大的信用風險。本公司沒有表外虧損風險的金融工具。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820的會計準則，公允價值計量金融資產的公允價值計量和按公允價值經常性計量的負債的公允價值計量。公允價值被定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則要求公允價值計量按下列三類之一進行分類和披露：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：除第1級價格外的其他可觀察到的投入，用於在市場上直接或間接可觀察到的類似資產或負債。

第3級：很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定價值的金融工具，以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。

公允價值層次結構還要求實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限如下：


	使用壽命(以年為單位)
工裝		3-8
機器設備		5-15
傢俱和固定裝置		5-10
IT硬件和軟件		3-10

租賃改進按直線攤銷，按其估計使用年限或相關租賃期限中較短的時間攤銷。在退休或出售時，成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的收益或虧損反映在運營中。維護和維修費用在發生時計入，而提高資產功能的主要改進則在確定的使用年限內按比例資本化和折舊為費用。

只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，本公司首先將該資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。本公司評估資產組的減值，資產組代表產生可區分現金流的資產組合。如果資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。本公司在本報告所述期間未記錄任何減值費用。

租契

自2019年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租約進行會計處理。租契。在此指導下，承租人將符合租賃定義的安排分類為經營性租賃或融資租賃，租賃在綜合資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債，通過按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率貼現租賃期內的固定租賃付款來計算。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產在租賃期內產生直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產會在租賃期內產生前期費用。可變租賃費用在發生時記錄。

在計算使用權對於資產和租賃負債，公司選擇將所有類別資產的租賃和非租賃組成部分合並。公司將初始期限不超過12個月的短期租賃排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇，轉而以直線方式確認租賃期限內的租金費用。

本公司繼續根據ASC 840在2018年財務報表中計入租賃。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。該公司評估其所有金融工具，包括應付票據，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值的變化在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品與公司資產負債表中的相關主機合同一起分類。

從2019年7月至2019年12月，本公司簽訂了附註協議，該協議被確定為以或有看跌期權的形式嵌入了衍生工具。票據在將發行收益分配給與票據一起發行的可分離票據和分支或有看跌期權後，按收到的收益價值確認。票據隨後按攤銷成本計量，使用實際利息法在其期限內累加利息，使票據的初始賬面價值在到期時計入本金餘額。分叉認沽期權最初按公允價值計量，公允價值計入綜合資產負債表的橋式應付票據餘額，其後按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他收入(費用)的組成部分(見附註12)。

分段

運營部門被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者(CODM)在決定如何將資源分配給單個部門和評估業績時進行定期審查。該公司的首席運營官是其首席執行官。本公司已確定其運營在一個運營部門和一個可報告部門運營，所有長期資產都位於美國，因為CODM為了做出經營決策、分配資源和評估財務業績，審查了在綜合基礎上提交的財務信息。

收入確認

本公司根據美國會計準則第606條確認與客户簽訂合同的收入，與客户簽訂合同的收入 (ASC 606)。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映公司期望有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。當顧客獲得商品或服務的控制權時，該商品或服務被轉移到顧客手中。以下五個步驟適用於實現這一核心原則：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：在公司履行業績義務時確認收入

本公司的客户可以通過支付押金來預訂菲斯克汽車，押金可以退還，在某些情況下，如果取消，還會收取10%的管理費和手續費。該公司尚未交付和確認與交付車輛相關的收入。

本公司過橋票據的若干持有人獲發期權協議，賦予持有人不具約束力的權利，可在生產的首12個月內獲得一輛基本型號的菲斯克海洋SUV，但須受條款及條件所規限。從這些持有人收到的收益按相對公允價值分配給橋樑票據和期權協議，導致橋樑票據的初始折扣。

本公司客户預訂押金餘額見附註10。

外幣重新計量和交易

本公司英國子公司的本位幣為美元。對於這家子公司，以非美國貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的現行匯率重新計量為美元。以非美國貨幣計價的非貨幣資產和負債保持歷史美元匯率。費用是按平均美元月利率重新計算的。

外幣交易損益是匯率變動對以本位幣以外貨幣計價的交易產生影響的結果。在列報的任何期間，交易損益均不顯著。

股票薪酬

公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內支出基於股票的薪酬。本公司對發生的沒收行為進行核算。

在採用ASU 2018-07，非員工股票支付會計改進之前，公司於2018年1月1日重新計量了非員工獎勵在獎勵歸屬前的每個報告期以及最終在獎勵歸屬日期的公允價值。這些非僱員獎勵的估計公允價值的變動被確認為變動期間的補償費用。在採用ASU 2018-07年度之後，本公司根據每個股票獎勵的公允價值計量，確認必要服務期內的非員工薪酬成本。

從成立到2020年12月31日，公司主要授予基於服務的獎勵。具有分級歸屬時間表的基於股票的獎勵在每個歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。本公司使用Black-Scholes 期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。除與麥格納認股權證相關的成本資本化外，所有基於股票的薪酬成本均根據相關個人在公司的角色在運營報表中記錄在一般和行政或研發成本中(見附註14)。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的工資、福利和股票薪酬、與設計工具、原型開發工作、用品和服務相關的成本、折舊和其他佔用成本。

廣告費

所有廣告費用均在發生時計入費用。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，廣告費用分別為80萬美元、10萬美元和10萬美元。

所得税

所得税是根據ASC 740記錄的，所得税(？ASC 740)，其中規定了使用資產和負債法的遞延税款。本公司確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債税基之間的差額而釐定採用預期差額將撥回的年度的現行税率。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。

根據ASC 740的規定，本公司對不確定的税收狀況進行了會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，如果税務機關進行審查，該優惠更有可能實現。關於税收利益是否更有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優勢以及現有事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款確認為所得税費用。

普通股每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損採用兩級法計算，在這種方法下，收益既分配給普通股，也分配給參與的證券。未分配的淨損失完全分配給普通股股東，因為參與的證券沒有分擔損失的合同義務。每股基本淨虧損的計算方法是普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均普通股數量，如果稀釋，則除以期間已發行的潛在普通股。潛在普通股包括購買普通股的股票期權和認股權證(使用庫存股方法)。

最近採用的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契，其隨後的修正案被編入ASC 842。ASC 842要求承租人在其資產負債表上確認代表其在租賃期內使用標的資產的權利的租賃資產，並在其資產負債表上確認支付給出租人的租賃負債，用於所有超過12個月的運營租賃。自2019年1月1日起，公司採用ASC 842，採用修改後的追溯過渡方法，通過記錄使用權當日經營租賃的資產和租賃負債分別為264,900美元和278,984美元；本公司在採用時沒有任何融資租賃資產和負債，也沒有任何其作為出租人的安排。採用ASC 842 對公司的累計虧損沒有影響。本公司利用ASC 842就所有類別資產的租賃識別、租賃分類、間接成本以及租賃和非租賃組成部分的組合提供的實際便利。該公司繼續根據ASC 840對前期財務報表中的租賃進行會計處理。

最近發佈的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計 ，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU No.2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。公司目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。本指導意見引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具的信用損失。本ASU還提供有關損害的最新指南可供出售債務證券，幷包括其他披露要求。新的指導方針對符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義的較小報告公司( )的非上市公司和公共商業實體有效，從2022年12月15日之後的中期和年度期間開始。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

3.業務合併和資本重組

2020年10月29日，根據Legacy Fisker與斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)之間的協議(合併協議)，公司完成了與Legacy Fisker的業務合併。根據美國會計準則第805條，就財務會計和報告而言，Legacy Fisker被視為會計收購方，本公司被視為會計收購方，業務合併被計入反向資本重組。因此，業務合併被視為等同於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，同時進行資本重組。斯巴達的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄，並在結算日與Legacy Fisker的財務報表合併。在業務合併前，本公司普通股持有人可得的股份及每股淨收益(虧損) 已調整為反映合併協議確立的交換比率的股份。

關於業務合併，斯巴達與某些投資者(管道投資者)簽訂了認購協議，根據協議，斯巴達以每股10.00美元的價格發行了50,000,000股普通股(管道股票)，總收購價為5.0億美元(管道融資)，與業務合併的完成同步完成。在業務合併結束時，管道投資者獲得了公司A類普通股的發行。

業務合併和PIPE融資收益的總對價約為18億美元，其中包括179,192,713股普通股，每股價值10.00美元。這個

普通股對價包括(1)46,838,585股Legacy Fisker A類普通股，包括可就Legacy Fisker既有股權獎勵發行的股份和股關於Bridge Notes和可轉換股權證券的發行股份，加上(2)132,354,128股Legacy Fisker B類普通股。

在業務合併方面，公司與股票發行相關的直接和增量成本約為7250萬美元，主要包括投資銀行、法律、會計和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外實收資本。該公司支付了約240萬美元購買作為業務合併的一部分而在交易結束前存在的斯巴達債務。

在截至2020年12月31日的一年中，公司產生了約150萬美元的費用，主要涉及與業務合併相關的諮詢費、法律費用和會計費用，這些費用包括在綜合經營報表的一般和行政費用中。

4.公允價值計量

公司的金融資產和負債應定期進行公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下(以千為單位)：


	截至2020年12月31日的公允價值使用以下方式計量：
	1級		2級	3級		總計
資產包括在：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	987,728	$	$		$	987,728

總公允價值	$	987,728	$	$		$	987,728

以下項目中包括的負債：
公共和私人認股權證的衍生負債	$	90,487	$	$	47,615	$	138,102

總公允價值	$	90,487	$	$	47,615	$	138,102


	截至2019年12月31日的公允價值使用：
	1級		2級	3級		總計
資產包括在：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	1,731	$	$		$	1,731

總公允價值	$	1,731	$	$		$	1,731

以下項目中包括的負債：
橋樑筆記中嵌入的衍生詞	$		$	$	1,325	$	1,325

總公允價值	$		$	$	1,325	$	1,325

本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。

由於這些工具到期日較短，綜合資產負債表中流動資產項下的賬面金額接近公允價值。

本公司按公允價值計量內含衍生負債和可轉換股權證券，其依據的是市場上無法觀察到的重大投入，這導致其被歸類為公允價值層次中的第三級計量。嵌入衍生工具及可轉換股本證券的估值採用假設及估計，本公司相信該等假設及估計將由市場參與者在作出相同估值時作出。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據，本公司將對這些假設和估計進行持續評估。與更新假設和估計相關的嵌入式衍生工具和可轉換股權證券的公允價值變動在綜合經營報表中確認。

業務合併完成後，橋式票據和可轉換股權證券的業務合併時的轉換功能被觸發，導致這些過渡性票據的1,000萬美元未償還本金和可轉換股權證券的5,000萬美元未償還本金以及任何未支付的股權證券應計利息按指定價格轉換。作為轉換的結果，票據持有人和可轉換股權證券持有人分別獲得了1,361,268股和5,882,352股A類普通股。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，內含衍生負債之公平值變動乃因將剩餘期間調整至預期結果及完成概率所致。可轉換股權證券公允價值的變化源於斯巴達普通股價格的變化以及對SPAC交易完成概率的調整。截至2020年12月31日的年度內，估值技術或投入沒有發生其他變化。

截至2020年12月31日，本公司私募和公開認股權證的衍生負債按公允價值按經常性基礎計量。私募認股權證公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這導致其被歸類為公允價值層次中的第三級計量。私募認股權證的估值採用本公司相信由市場參與者在作出相同估值時作出的假設和估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據，本公司對這些假設和估計進行持續評估。該公司使用期權定價模擬來估計其私募認股權證的公允價值，所有這些認股權證都是通過提交這份修訂的年度報告來行使的。公開權證公允價值使用其截至2020年10月29日和2020年12月31日的公開交易價格(級別1)確定。與更新假設和估計相關的公允價值變動在綜合經營報表中確認為營業外費用。

該公司用來確定私募認股權證公允價值的Black Scholes估值模型的期權定價模擬中的重要假設是：


	十二月三十一日， 2020			十月二十九日 2020
股票價格	$	14.65		$	8.96
行權價格	$	11.50		$	11.50
預期認股權證期限		4.8			5.0
波動率		32.00	%		40.75	%
無風險利率		0.36	%		0.38	%
股息率		0.00	%		0.00	%
蒙特卡羅模擬迭代次數		100,000			100,000
協商折扣(%1)		7.00	%		7.00	%

(1)	“協商折扣”是假設市場參與者將通過參考公共認股權證的報價來協商折扣的估計可銷售性折扣。

下表顯示了截至2020年12月31日的年度按公允價值計量的3級負債的變化(單位：千)：


	私認股權證導數責任		敞篷車權益安防			嵌入式導數在橋牌上注			總計
餘額，2019年12月31日	$		$			$	1,325		$	1,325
兼併資本重組		21,715								21,715
發行過橋票據							1,934			1,934
發行可轉換股權證券				50,000						50,000
公允價值變動		25,900		9,647			406			35,953
橋接票據和可轉換股權證券的結算				(59,647	)		(3,665	)		(63,312	)

平衡，2020年12月31日	$	47,615	$			$			$	47,615

5.預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：千)：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
預付保險	$	7,481	$
其他預付費用和其他流動資產		1,596		18

	$	9,077	$	18

6.無形資產

公司擁有以下無形資產，截至2020年12月31日淨值(千)：


	截止到十二月三十一號，
	攤銷期間		總運載量金額		累計攤銷	網
開發和製造資本化成本		8年	$	58,041	$	$	58,041

			$	58,041	$	$	58,041

本公司沒有記錄截至2020年12月31日的年度的攤銷費用，因為攤銷將隨着菲斯克海洋的投產(預計將於2022年開始)而以直線方式開始。本公司預計無形資產將在八年內攤銷，但將繼續評估估計壽命的合理性。截至2019年12月31日的年度沒有無形資產。有關與麥格納國際公司協議的更多信息，請參閲附註14。

7.財產和設備，淨值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容(以千為單位)：


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
機器設備	$	130		$
傢俱和固定裝置		67			45
IT硬件和軟件		820			12
租賃權的改進		26			59

總資產和設備		1,043			116
減去：累計折舊和攤銷		(98	)		(51	)

財產和設備，淨額	$	945		$	65

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度折舊和攤銷分別為 10萬美元、10萬美元和10萬美元。

8.租契

該公司目前租賃其位於舊金山的軟件和研發中心(？源代碼？)和洛杉磯的高級設計中心(？？無限制？)，租賃類型為運營租賃，分別於2024年3月(？源代碼)和2026年4月到期(？？無限制)。源代碼租賃是一種分租安排，不包含續訂選擇權，包含每年固定的租金上漲，公司負責房東運營費用的固定部分。無限租賃包含一個選項，可以在初始租賃期限結束時以可比物業租金的公平市值的95%續訂一年零六十天。本公司可以在原租賃期限結束時終止無限租賃合同，而不會受到處罰，因此租賃期限中不包括續訂選項。無限制租賃還包括房地產税和保險費的可變租賃付款，出租人已就此提供估計，本公司將其視為實質上固定包括在租賃成本中的固定付款，計入經營租賃費用。在確定實際房地產税和保險費時，本公司將確認並披露可變租賃費用。租約不施加任何財務限制，也不包含剩餘價值擔保。該公司有三輛租賃車輛被歸類為經營租賃。

本公司不作為出租人或擁有任何被歸類為融資租賃的租賃。

截至2020年12月31日，公司的經營租賃負債為260萬美元，使用權綜合資產負債表中的資產為250萬美元。

下表列出了有關公司租賃資產和負債的信息(以千計)：


	截止到十二月三十一號，		截止到十二月三十一號，
	2020		2019
資產：
經營租賃使用權資產		2,548		135
負債：
經營租賃為當前		655		144
經營租賃：長期租賃		1,912

租賃相關費用的構成如下(以千計)：


	年終十二月三十一日，		年終十二月三十一日，
	2020		2019
租賃費：
經營租賃費用	$	274	$	137
短期租賃費用		29		12

總租賃成本	$	303	$	149

與租賃相關的補充現金流量信息的組成部分如下(以千計)：


	年終十二月三十一日，			年終十二月三十一日，
	2020			2019
現金流信息：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
經營性租賃使用的經營性現金流	$	175		$	142
非現金活動：
以租賃義務換取的ROU資產	$	2,636		$	265
其他資料
加權平均剩餘租期(年)		3.1			1.00
加權平均貼現率		5.35	%		3.20	%

截至2020年12月31日，未來五年及以後的最低付款如下 (以千為單位)：


	經營租約
截至2021年12月31日的年度	$	650
截至2022年12月31日的年度		702
截至2023年12月31日的年度		667
截至2024年12月31日的年度		392
截至2025年12月31日的年度		304
此後		169

總計		2,884
減去現值折扣		(317	)

經營租賃負債	$	2,567

本公司的租賃協議不提供隱含利率，因此本公司在確定租賃付款現值時使用了從租賃開始時獲得的第三方信息得出的估計遞增借款利率。所使用的利率是針對與租賃期限類似的擔保借款。

9.應累算開支

應計費用各組成部分摘要如下(以千計)：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
應計工資總額	$	686	$	85
應計專業費用		468		39
應計其他		254		12
應計利息				42
應計法律責任		6,000		750

應計費用總額	$	7,408	$	928

10.客户存款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，客户存款包括以下內容(單位：千)：


	截止到十二月三十一號，
	2020		2019
客户預訂押金	$	2,773	$	467
客户SUV選項		754		479

客户存款總額	$	3,527	$	946

11.創辦人須知

關於2016年9月公司的組建，HF Holdco LLC，一家由公司首席執行官兼創始人和公司首席財務官兼創始人控制的實體，以催繳票據的形式向公司墊付了250,000美元。

為滿足HF Holdco LLC的預付款，本公司於2020年5月向HF Holdco LLC發行了應付給HF Holdco LLC的過渡性票據，本金為250,000美元，並在業務合併完成後可轉換為A類普通股。該過渡性票據的條款與附註12所述的應付過渡性票據基本相同。

截至2019年12月31日，方正催單的全部金額未清償。

12.應付過橋票據

自2019年7月至2020年9月，本公司與投資者訂立票據協議。截至2020年12月31日和2019年12月31日，橋接票據的本金總額約為0美元和410萬美元。

橋接票據的某些持有者獲發期權協議，根據條款和條件，持有者有權在生產的頭12個月內獲得一輛基本型菲斯克海洋運動型多用途車(Fisker Ocean SUV)。從這些持有人那裏收到的收益按相對公允價值分配給過橋票據和期權協議，導致過橋票據的初始折扣。

自動兑換功能是主要的結算功能，而橋接票據內的控制權變更功能則嵌入或有認沽期權，該等期權合計須從債務宿主分拆，並按公允價值計量，而公允價值變動則於盈利中確認(見附註4)。之後

嵌入衍生工具的分叉，橋接票據的初始賬面價值在橋樑票據的合同期限內增加到其聲明的本金，使用有效利息方法。從過橋票據發行之日至2020年12月31日，公司確認了約130萬美元的債務貼現增量，在綜合運營報表中歸類為利息支出。

嵌入式衍生品發行時的估計公允價值分別為320萬美元和120萬美元。由於嵌入式衍生品公允價值的變化，公司確認了40萬美元的其他費用。在業務合併結束時轉換應付過橋票據時，已取消嵌入的衍生工具。

於2020年6月，本公司與本公司未償還過橋票據持有人訂立修訂票據協議，以就下一次股權融資的定義作出修訂，使在緊接該特別目的收購公司(SPAC)交易全數償還或轉換前，如發生定義為的特殊目的收購公司(SPAC)交易，該過橋票據項下的未償還本金及任何應計但未付利息應自動轉換為本公司A類普通股(或於選舉時)。直接向A類普通股持有人支付與該SPAC交易相關的收益)，每股價格為該SPAC交易中支付的A類普通股每股價格的75%。

成交時，針對橋式票據觸發業務合併時的轉換功能，導致這些橋式票據的 $1,000萬美元的未償還本金按指定價格轉換。作為轉換的結果，票據持有人獲得了1,361,268股公司A類普通股。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日橋樑註釋記錄的聚合值(以千為單位)：


	在發行時			截止到十二月三十一號， 2020
原理	$	9,991		$
嵌入導數		3,180
未攤銷折扣和費用		(3,971	)

淨賬面金額	$	9,200		$


	在發行時			截止到十二月三十一號， 2019
原理	$	4,094		$	4,099
嵌入導數		1,245			1,325
未攤銷折扣和費用		(1,760	)		(1,627	)

淨賬面金額	$	3,579		$	3,797

13.臨時股權及創辦人可轉換優先股

在收盤前，菲斯克擁有面值0.00001美元的A系列、B系列股票和Founders可轉換優先股流通股。 A系列和B系列優先股可根據指定的轉換價格轉換為Legacy Fisker的A類普通股，轉換價格的計算方法是將該優先股當時的原始發行價除以在交出證書進行轉換之日生效的轉換價格。創辦人優先股(按權益分類)的股份可轉換為B類普通股，方法是將該優先股股份經調整後的0.10美元除以在交回證書進行轉換之日生效的轉換價格(經調整)。交易完成後，優先股的流通股按業務合併協議規定的交換比例2.7162轉換為本公司普通股。以下總結了公司在業務合併後立即進行的優先股轉換：


	2020年10月29日 (截止日期)
	優先股		轉換率		A類股
A系列(預合併)		6,252,530		2.7162		16,983,241
B系列(組合前)		1,386,370		2.7162		3,765,685

					B類股
創始人可兑換		10,000,000		2.7162		27,162,191

總普通股		17,638,900				47,911,117

14.股東權益(虧損)

普通股

於2020年10月29日，公司的普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為FSR和FSR WS，代碼分別為？根據修訂及重訂註冊證書的條款，公司獲授權發行下列股份及類別股本，每股面值0.00001美元：(I)750,000,000股A類普通股；(Ii)150,000,000股B類普通股；(Iii)15,000,000股優先股。緊隨業務合併之後，共有144,750,524股A類普通股，面值0.00001美元，132,354,128股B類普通股，以及47,074,454股流通權證。

如附註3“業務合併”所述，本公司已調整2020年10月29日前已發行及已發行股份，以落實業務合併協議所確立的交換比率。

A類普通股

A類普通股的持有者有權對股東投票表決的事項享有每股一票的投票權。 A類普通股的持有者無權優先認購或購買任何額外的A類普通股或公司未來可能發行的可轉換為A類普通股的其他義務。

A類普通股的所有流通股均已繳足股款，不可評估。A類普通股的持有者不承擔進一步催繳或評估的責任。

B類普通股

B類普通股的持有者在股東投票表決的事項上每股有10票的投票權。

優先股

截至2020年12月31日，本公司獲授權發行15,000,000股面值為0.00001美元的優先股，其中無股發行及流通股。

未償還普通股

與業務合併一起，斯巴達從某些管道投資者那裏獲得了購買斯巴達A類普通股的承諾，這些股票被自動轉換為50,000,000股斯巴達A類普通股，收購價為每股10.00美元，這些股票在一天內自動轉換為公司普通股。一對一以企業合併結束時為基準。

截至2020年12月31日，公司有144,912,362股A類普通股和132,354,128股B類普通股已發行。以下摘要列出了該公司截至2020年12月31日的已發行普通股：


	股票		%
為Legacy Fisker發行的A類已發行A類普通股		20,959,789		14.5	%
橋樑筆記		1,361,268		0.9	%
可轉換股權證券		5,882,352		4.1	%
合併後認股權證演習		8,387		0.0	%
合併後股票期權行權		153,451		0.1	%
斯巴達的公共股東和創始人		66,547,115		45.9	%
管道股份		50,000,000		34.5	%

總計A類普通股		144,912,362		100.0	%
為Legacy Fisker B類普通股發行的已發行股票		132,354,128		100.0	%

B類普通股合計		132,354,128		100.0	%

公共和私人認股權證

截止交易時，共有27,760,000份已發行的公共和私人認股權證，用於購買斯巴達在業務合併前發行的公司普通股股份。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的全部股份，但須在交易結束後30天內按下文討論的調整進行調整，前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其相關的當前招股説明書，且該等股票已根據居住國證券法或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整股A類普通股行使認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。私募認股權證與認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，均不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。

公司可在最少30天前發出書面贖回通知，以每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回認股權證，前提是且僅當

在公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日期間內的任何20個交易日內，公司普通股的價格等於或超過每股18.00美元。在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日內，公司的普通股等於或超過每股18.00美元。如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。截至2020年12月31日，未償還的公共和私人認股權證(不包括麥格納權證)為27,751,587份。

麥格納認股權證

於2020年10月29日，本公司授予Magna International，Inc.(麥格納)最多19,474,454份認股權證，每份行使價為0.01美元，以收購Fisker Inc.的相關A類普通股，截至授予日，這相當於Fisker Inc.約6%的所有權。行使既得權證的權利將於2030年10月29日到期。認股權證作為頒發給非員工的獎勵計入，時間為2020年10月29日和三個相互關聯的績效條件，分別對績效進行評估：


里程碑	百分比令人信服的是背心，背心成就			數量令人信服的是背心，背心成就
(A)(I)實現開發協議中規定的初步生產規格；(Ii)簽訂平臺協議；及(Iii)簽訂初步製造協議		33.3	%		6,484,993
(B)(I)實現開發協議中規定的目標協議和(Ii)簽訂詳細製造協議，該協議將包含在初始製造協議中商定的條款和條件		33.3	%		6,484,993
(C)開始前期系列化生產		33.4	%		6,504,468

					19,474,454

當很可能達到里程碑時，就會確認實現每個里程碑的成本。對非員工獎勵的成本在同一期間確認，確認方式與公司支付現金購買商品或服務的方式相同。在2020年12月31日，麥格納達到了第一個里程碑，該公司將5800萬美元的成本資本化為代表Fisker Inc.未來經濟效益的無形資產。由於有多個里程碑需要實現，無形資產正在開發中，將在開始預系列生產時完成。公司將採用直線法攤銷總資本化成本。在無形資產的整個使用期限內(包括完工前的一段時間)，本公司將評估無形資產的減值。如果存在減值指標，將估計未貼現的現金流量，如果無形資產的賬面價值無法收回，則確定其公允價值並計入減值損失。截至2020年12月31日，不存在減值指標。

由於行權價為0.01美元，每份認股權證的公允價值等於內在價值(例如，授出日的股價減去行權價)。權證協議的條款要求在行使時進行淨結算。使用A類普通股的計量日期股價8.96美元計算，每批股票的權證公允價值如下所示。資本化成本還導致額外實繳資本增加，相當於既有認股權證的公允價值。在2020年12月31日，所有已授予的權證都沒有行使。


	公允價值		大寫為 2020年12月31日
里程碑(A)	$	58,041	$	58,041
里程碑(B)		58,041
里程碑(C)		58,215

	$	174,297	$	58,041

關於業務合併，該公司於2020年12月1日在S-1表格中提交了註冊聲明。本註冊聲明涉及在行使其公開交易認股權證時可發行最多27,760,000股普通股，以及在行使其以私募方式向麥格納發行的認股權證時可發行最多19,474,454股普通股。截至2020年12月31日，已對A類普通股股票行使了8,387份認股權證，產生收益 10萬美元，但截至資產負債表日期尚未收到。

15.可轉換股權證券

2020年7月7日，公司向投資者發行了價值5000萬美元的可轉換證券(The Security)。證券被歸類為安全協議(未來股權簡單協議)。在完成與特殊目的收購公司的交易時，證券可自動轉換為合併後實體的股本股份，轉換價格等於交易完成後每股價格的85%(SPAC交易)。如果訂立交易時預期的SPAC交易在2020年12月31日之前終止或沒有發生，證券將自動轉換為新設立的C系列可轉換優先股，價格等於每股14億美元除以公司當時發行和發行的股本股數 (在轉換後的基礎上)，假設所有未償還期權、認股權證和其他可轉換證券都被行使和/或轉換為新成立的C系列可轉換優先股，則該證券可自動轉換為新設立的C系列可轉換優先股，價格等於每股14億美元除以公司當時已發行和未發行的股本股數，假設所有未償還期權、認股權證和其他可轉換證券均已行使和/或轉換。證券沒有利率或到期日，安全投資者在轉換前沒有投票權。

該證券在發行時被記錄為5,000萬美元的負債，並於2020年10月29日作為業務合併的一部分，以5,882,352股New Fisker的A類普通股進行結算。由於證券公允價值的變化，公司確認了960萬美元的其他費用。

16.每股收益(虧損)

創辦人可轉換優先股是參與證券，因為創辦人可轉換優先股參與未分配收益按假設轉換根據。公司使用參與證券所需的兩級法計算A類普通股和B類普通股的每股收益(虧損)。由於包括所有潛在的A類普通股和已發行的B類普通股將具有反攤薄作用，所以公佈的每個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的。每一類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。下表説明瞭A類普通股和B類普通股的基本虧損和攤薄虧損的計算方法：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			2018
分子：
淨損失	$	(130,004	)	$	(10,879	)	$	(3,431	)
視為優先股應佔股息								(1,222	)

普通股股東應佔淨虧損	$	(130,004	)	$	(10,879	)	$	(4,653	)

分母：
加權平均已發行A類普通股	$	25,167,525		$	151,977		$	46,545
加權平均已發行B類普通股		109,867,396			105,191,937			105,191,937

加權平均A類和B類已發行普通股-基本		135,034,921			105,343,914			105,238,482

潛在普通股的稀釋效應

加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋		135,034,921			105,343,914			105,238,482

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損- 基本	$	(0.96	)	$	(0.10	)		$ (0.04	)

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損- 攤薄	$	(0.96	)	$	(0.10	)	$	(0.04	)

下表列出了截至所述期間普通股每股稀釋淨虧損的計算中未包括的潛在已發行普通股，因為如果計入這些普通股將是反稀釋的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
A系列可轉換優先股				16,983,241
B系列可轉換優先股				3,765,685
創始人可轉換優先股				27,162,191
橋樑筆記				880,334
股票期權及認股權證		52,906,676		17,316,727

總計		52,906,676		66,108,178

17.基於股票的薪酬

業務合併完成後，2016年股票計劃更名為2020年股權激勵計劃(簡稱計劃)。2016股票計劃下的所有未完成獎勵均修改為採用2020股權激勵計劃下的條款。該等修訂屬行政性質，並不影響緊接業務合併結束前後任何尚未完成的原始獎勵的估值投入、歸屬條件或股權分類。該計劃是基於股票的薪酬計劃，規定向公司的員工和顧問授予期權和限制性股票。根據本計劃授予的期權可以是激勵性期權(ISO？)或非合格股票期權(NSO？)。該計劃於2020年10月29日增加了24,097,751股A類普通股，將根據該計劃可能發行的最大股票總數增加到47,698,163股(取決於資本、合併或某些其他交易的變化而進行調整)。此外，在業務合併完成後，公司制定了2020年員工股票購買計劃(ESPP)，根據該計劃，最多可發行3,213,034股A類普通股。截至2020年12月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。

本計劃下的期權可按董事會決定的價格授予，但條件是(I)ISO和NSO的行使價不得低於授予日股份估計公允價值的100%，以及(Ii)授予10%股東的ISO行使價不得低於授予日股票估計公允價值的110%。股票的公允價值由董事會在授予之日確定。股票期權的合同期限一般為10年。行權時，公司發行新股。

2016年和2017年，公司創始人總共獲得了15,882,711份期權，這些期權完全授予，與業績無關。授予其他員工和顧問的期權將被授予，並可在自授予之日起最長六年的時間內行使。

下表彙總了該計劃下的選項活動：


	股票適用於格蘭特			選項			加權平均值行權價格		加權平均值合同術語(in 年)
截至2019年1月1日的餘額		6,009,669			17,861,966			0.08		8.2
授與		(180,877	)		180,877			1.12
練習					(117,773	)		0.07
沒收		608,343			(608,343	)		0.27

截至2019年12月31日的餘額		6,437,135			17,316,727			0.09		7.2
添加到計劃中的股票		24,097,751
授與		(2,765,167	)		2,765,167			5.29
練習					(153,451	)		0.55
沒收		1,204,348			(1,204,348	)		2.66

截至2020年12月31日的餘額		28,974,067			18,724,096			0.69		6.5

關於截至2020年12月31日可行使的股票期權的更多信息摘要如下：


	2020年12月31日可行使的期權
行權價格區間	數		加權平均值行權價格		加權平均值合同期限(以年為單位)
$0.06 - $17.44		16,562,577	$	0.69		6.2

總內在價值代表總税前內在價值(即，公司普通股價格的公允價值與行權價格之間的差額乘以實至名歸期權)，如果所有期權持有人都行使了期權，期權持有人就會收到。截至2020年12月31日，未償還期權的內在價值總計為2.62億美元。截至2020年12月31日，可行使期權的內在價值為2.41億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，行使的期權總內在價值分別為541,592美元和152,392美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，股票期權授予的加權平均授予日每股公允價值分別為14.65美元和0.80美元。截至2020年12月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵相關的未確認補償總額為820萬美元，公司預計將在約3.4年的加權平均期間確認這筆補償。

根據該計劃授予的每個股票期權的公允價值在授予之日使用 Black-Scholes期權定價模型進行估算，並採用以下加權平均假設：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
預期期限(以年為單位)		6.3			6.3
波動率		90% - 122	%		83.7	%
股息率		0.0	%		0.0	%
無風險利率		0.5	%		2.0	%
普通股價格		$5.29		$	1.41

Black-Scholes期權定價模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表了管理層對公司普通股公允價值、波動性、無風險利率、

預期期限和股息率。由於本公司股票在業務合併後短期內交易活躍，波動性是基於汽車和能源儲存行業內家可比公司的基準。

預期期限代表在考慮歸屬時間表的情況下，授予的期權預計未償還的加權平均期限。由於本公司沒有較長的實際演練歷史，因此本公司使用一種簡化的方法估算了預期期限，該方法將預期期限計算為歸屬時間以及獎勵的合同期限。本公司從未宣佈或支付過現金股利，在可預見的將來也不打算發放現金股利，因此，本公司使用的預期股息率為零。無風險利率是基於贈款預期期限內有效的美國國債利率。預期波動率是基於上市同行公司的歷史波動率。

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的年度股票薪酬支出如下(單位：千)：


	年終十二月三十一日，
	2020		2019		2018
一般和行政費用	$	377	$	30	$	29
研發		334		55		31

總計		711		85		60

18.退休計劃

公司有401(K)儲蓄和利潤分享計劃(401(K)計劃)，該計劃旨在成為符合税務條件的固定繳款計劃，涵蓋適用計劃文件中定義的所有符合條件的員工。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇工資延期繳費，而不是超過美國國税局(IRS)每年設定的限制。

19.所得税

該公司的海外業務有限，其海外業務的税前虧損對所得税沒有重大影響。可歸因於持續經營虧損的所得税費用包括(以千計)：


	當前	延期			總計
截至2020年12月31日的年度
美國業務	$		(8,011	)		(8,011	)
估值免税額			8,011			8,011

	$	$			$

截至2019年12月31日的年度
美國業務	$	$	(3,119	)	$	(3,119	)
估值免税額			3,119			3,119

	$	$			$

遞延税項資產和負債

遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。

公司使用資產負債法記錄所得税費用，用於報告的經營結果的預期税收後果。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉帶來的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債採用預期適用於該等税項資產和預期變現或清償年度的應税收入的税率計量。該公司記錄估值津貼，以將其遞延税項資產減少到其認為更有可能變現的淨額。其評估考慮在司法管轄基礎上確認遞延税項資產。由於美國聯邦和州遞延税金資產的回收還不確定，該公司已經對這些資產設定了全額估值津貼。

構成公司遞延税金的重要項目的税收影響如下(單位：千)：


	截止到十二月三十一號，
	2020			2019
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	13,448		$	5,540
税收抵免		994			672
租賃責任		579			40
其他		120			396

遞延所得税總資產總額		15,141			6,648
遞延税項負債：
ROU資產		(579	)		(41	)
其他					(56	)

遞延所得税總負債總額		(579	)		(97	)
遞延所得税淨資產		14,562			6,551
估值免税額		(14,562	)		(6,551	)

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$			$

ASC 740要求將淨營業虧損(NOL)、暫時性差異和抵扣結轉的税收優惠記錄為資產，前提是管理層評估實現的可能性更大。？未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。管理層認為，上述營業虧損結轉所產生的未來税項利益所產生的遞延税項資產目前不太可能實現，因此，已就其遞延税項資產提供估值津貼。

與本年度經營活動相關的估值津貼的變化是在截至2020年12月31日的一年中增加了800萬美元。


	年終十二月三十一日，
	2020		2019
新年伊始	$	6,551	$	3,432
增加所得税優惠		8,011		3,119

年底	$	14,562	$	6,551

100

本公司所得税(撥備)福利的實際税率與聯邦法定税率不同如下：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
預期的聯邦所得税優惠		21.0	%		21.0	%
扣除聯邦福利後的州税淨額		-0.7	%		6.7	%
税收抵免		0.1	%		1.7	%
估值免税額		-6.2	%		-28.7	%
衍生工具的公允價值		-13.8	%		0.0	%
其他		-0.4	%		-0.7	%

所得税撥備(福利)		0.0	%		0.0	%

淨營業虧損

聯邦和州法律對NOL和税收抵免結轉的使用有很大的限制，如《國税法》第382節所述，如果出於税收目的變更所有權。根據過去和未來所有權變更的重要性，公司實現所有權變更時存在的税收損失和税收抵免的潛在未來收益的能力可能會顯著降低。

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州NOL分別約為5900萬美元和1700萬美元。2017年之前產生的聯邦NOL將於2036年開始到期。根據新的減税和就業法案，2017年12月31日之後產生的所有NOL將無限期結轉，用於聯邦税收目的。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)於2020年3月27日簽署成為法律，條件是從2018年、 2019年或2020年開始的應税年度產生的NOL現在可以向前追溯五年並無限期向前推進。此外，80%的應納税所得額限制暫時取消，允許淨額應納税所得額完全抵消。加州不符合NOL的無限期結轉期。出於州政府的目的，NOL將於2036年開始到期。

在其業務的正常過程中，公司產生的成本出於税務目的被確定為IRC§41所指的合格研發(R&D)支出，因此符合IRC§41規定的增加研究活動抵免的資格。截至2020年12月31日，聯邦和州的研發税收抵免結轉分別為683,000美元和663,000美元。出於聯邦目的，研發税收抵免結轉將於2036年開始到期。公司已經調整了與聯邦研發信貸結轉相關的遞延税項資產，以計入任何即將到期的税收抵免。

不確定的税收狀況

本公司只有在其認為税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税收優惠。隨着公司的擴張，在為收入和費用項目確定適當的税收管轄區時，它將面臨更大的複雜性。本公司的政策是在事實和情況發生變化時調整這些準備金，例如結束税務審計或調整估算。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税開支，並可能對其財務狀況及經營業績造成重大影響。所得税費用包括公司認為適當的任何應計項目的影響，以及相關的淨利息和罰款。

截至2020年12月31日，本公司與研發税收抵免相關的不確定税收頭寸總額為22.9萬美元，記錄為遞延税收資產的減少。沒有利息或罰金

101

與不確定的税收狀況相關的記錄。未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額的調節如下(以千為單位)：


	年終十二月三十一日，
	2020		2019
新年伊始	$	100	$
增加本年頭寸		129		100

年底	$	229	$	100

預計在未來12個月內，不確定的税收狀況不會有重大變化。該公司需要繳納美國聯邦和州所得税以及一個外國司法管轄區。在正常經營過程中，本公司接受税務機關的審查。截至2020年12月31日，沒有正在進行的税務審查。本公司2016年度及以後的聯邦和州納税年度將接受税務機關的審查。

20.關聯方交易

2019年7月和2020年6月，公司分別與公司董事會成員Roderick K.Randall簽訂了本金分別為100,000美元和220,000美元的過橋票據應付款項。橋接票據在業務合併完成後轉換為A類普通股。截至2019年12月31日，本金餘額為100,000美元，票據的應計利息餘額為2,068美元。

如附註11所述，關於本公司於2016年9月成立，由Fisker先生及Gupta女士控制的實體HF Holdco LLC以繳款通知書的形式向本公司墊付250,000美元。截至2019年12月31日，該票據未償還，該票據的應計利息餘額為2,057美元。

21.非現金交易

本公司於2019年1月1日通過了會計準則更新(ASU？)第2016-02號，租賃。根據這項新準則，本公司須根據剩餘租賃付款的現值，在其資產負債表上記錄以前未記錄的經營租賃。根據這一新標準，公司記錄了個經營租賃使用權截至2020年12月31日，其合併資產負債表上的資產為250萬美元，經營租賃負債為260萬美元。

作為2020年10月29日結束的業務合併的一部分，該公司為其可轉換票據解決了1000萬美元的已發行原則，以1,361,268股A類普通股代替現金。

如附註 14所述，作為與麥格納合作協議的一部分，本公司向麥格納發行認股權證。截至2020年12月31日，已逐一行使了8387份認股權證一對一A類普通股股票的基準，產生10萬美元的收益，截至資產負債表日期尚未收到。

在完成業務合併後，該公司確認了6270萬美元的私募和公有權證負債，並相應地以非現金方式減少了等額的額外實收資本。

22.承諾和或有事項

本公司不是任何重大法律程序的一方，也不知道有任何懸而未決或受到威脅的索賠。但是，公司可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。本公司可能會在其正常業務活動過程中受到各種法律程序和索賠的影響。

102

23.後續事件

公司已通過提交10-K表格的本年度報告完成了對所有後續事件的評估，以確保這些合併財務報表包括對合並財務報表中已確認的事件和已發生但未在合併財務報表中確認的事件的適當披露。除下文所述外，公司已得出結論，未發生任何需要披露的後續事件。

2021年2月5日，公司與大陸830納什有限責任公司和大陸羅斯蘭航空公司作為共有租户(統稱為大陸航空)簽訂了租賃協議第一修正案(修正案)。大陸航空公司是公司位於加利福尼亞州曼哈頓海灘(先啟)的公司總部的出租人。修正案規定，除其他事項外，(A)可出租平方英尺從約72,000平方英尺增加至約78,500平方英尺，(B)將租約期限修改為自2021年2月1日起69個月，沒有延長的選擇權，以及(C)調整公司在租賃期內應支付給大陸航空公司的基本租金金額。該公司預計在2021年第一季度完成大陸航空公司擁有的物業的改善工程。該公司預計將於2021年第一季度完成大陸航空公司擁有的物業的改善工程。該公司預計在2021年第一季度完成對大陸航空公司擁有的物業的改善工程，並沒有延長的選擇權。該公司預計將在2021年第一季度完成大陸航空公司擁有的物業的改善工程使用權資產。

2021年2月24日，菲斯克與鴻海科技集團(富士康)簽訂了一份諒解備忘錄，共同開發一款突破性的汽車，開創了一個新的細分市場，將於2023年第四季度開始以菲斯克品牌在全球銷售。兩家公司預計將在2021年第二季度完成與此工作相關的最終協議。

2021年3月19日，公司宣佈將贖回公司(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)根據日期為2018年8月9日的認股權證協議(認股權證協議)發行的所有已發行的A類普通股(普通股)，每股面值0.00001美元的所有已發行認股權證(公共認股權證)(f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(認股權證代理)，作為公司首次公開募股(IPO)中出售的個單位的一部分，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元(贖回價格)，截至下午5：00仍未贖回的單位。紐約市時間2021年4月22日 (贖回日期)。此外，根據認股權證協議，本公司董事會已選擇要求，在交付贖回通知後，所有公共認股權證只能在無現金基礎上行使。因此，持有人不再可以行使公共認股權證並獲得普通股，以換取現金支付每份認股權證11.50美元的行權價。相反，行使公共認股權證的持有人將被視為通過交出該持有人在公共認股權證現金行使時有權獲得的普通股0.5046的每股認股權證行使價支付11.5美元。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使，行使認股權證持有人將獲得每股交出行使的公共認股權證0.4954的普通股。截至下午5：00仍未行使的任何公共認股權證(包括未償還單位中包含的公共認股權證)贖回日的紐約市時間將被摘牌，無效，不再可行使，持有人將沒有關於這些公共認股權證的權利, 除非獲得每份未到期認股權證0.01美元的贖回價格(或如贖回通知中所述，適用於以街道名義持有其公開認股權證的持有人)。此外，斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)在2021年第一季度以無現金方式行使了最初根據認股權證協議以私募方式發行的9,360,000份普通股認股權證，購買了4,907,329股普通股，這些認股權證不再流通股，也不再受此次贖回的約束。自2021年1月1日以來，該公司通過行使7741787份公共認股權證，已獲得8900萬美元的現金收益。截至2021年3月19日，共有10,658,187份未行使的認股權證。

第9項	會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

103

第9A項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息被記錄下來，並傳達給我們的管理層，以便在SEC規則和表格中指定的時間段內及時做出關於所需披露的決定、彙總和報告。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們已評估了截至2020年12月31日，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的要求，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序截至2020年12月31日無效，原因是下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷。

截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有受到任何重大影響，儘管由於新冠肺炎疫情，我們參與財務報告流程和控制的大多數員工都在遠程工作。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

對控制措施有效性的限制

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現任何錯誤陳述和預測對未來期間的有效性評估可能會因為條件的變化而變得不夠充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告的內部控制

本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告當無法評估私人運營公司在反向收購完成之日至管理層對財務報告內部控制的評估之日(見美國證券交易委員會財務司S-K法規合規性和 )期間，發行人和私營運營公司之間的反向收購允許對財務報告內部控制進行評估。正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，我們於2020年10月29日完成了一項業務合併，據此我們收購了Legacy Fisker及其子公司。在業務合併之前，我們是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。因此，截至評估日期，以前存在的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併之前的運營與合併後實體的運營相比微不足道。業務合併後的運營。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下完成對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的評估。

財務報告內部控制的變化

截至2019年12月31日，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及：(A)我們的風險評估流程，包括與欺詐風險有關的評估流程；(B)總體職責分工，包括審核和批准日記帳分錄；以及(C)確保在正確的期間記錄應計項目的精確度水平。在2020年間，我們聘請了一名具有會計級別的首席會計官

104

在應用美國公認會計原則方面的知識和經驗與我們的財務報告要求以及我們運營和交易的複雜性相稱。此外，我們完成了2020年財務報表的風險評估，並設計和實施了控制措施，以審查我們的應計項目並確保存在職責分工，包括審核和批准日記帳分錄。我們對財務報告的內部控制的這些變化發生在截至2020年12月31日的季度，彌補了前一年的重大弱點。管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於與評估具有潛在衍生品會計影響的複雜交易的會計相關的控制，這些交易在評估與權證工具重新定價相關的潛在要約收購方案和估值模型的情況下沒有有效運作。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。這一重大疲軟導致我們重報了截至2020年12月31日的年度和截至年度的合併財務報表。

第9B項。

其他信息。

2021年年會日期

公司目前計劃於2021年6月8日召開2021年股東年會。根據修訂和重新修訂的章程的規定，任何股東要在年會前提出業務(除依照和遵守交易所法第14a-8條以外)或作出提名，必須不遲於前一次股東年會週年紀念日前第90天的營業時間結束，也不早於前一次股東年會週年日的前120天，向公司主要執行機構的公司祕書遞交通知；然而，倘股東周年大會於該週年紀念日期前30天或之後60天以上，股東發出的準時通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市，且不遲於(X)股東周年大會前第90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期的日之後的第10天營業時間結束(以較遲者為準)，而股東必須於股東周年大會日期前120天營業時間結束前至(X)股東周年大會日期前90天營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期的日後第10天營業時間結束。由於公司去年沒有召開年度會議，公司決定股東必須在2021年股東年會的截止日期提交此類通知的日期為2021年4月10日，即本年度報告以Form 10-K格式提交後的10天。根據規則 14a-8，股東提交提案以納入公司2021年股東年會的代理材料, 股東必須遵守規則14a-8中規定的要求，包括與該提案的主題相關的要求，並且必須在公司開始印刷和發送其會議委託書材料之前的合理時間內向公司提交提案和所有必需的文件。就2021年股東年會而言，本公司已確定2021年4月10日是本公司計劃開始印刷和郵寄其代理材料之前的合理時間。宣佈推遲或推遲2021年年會日期的公告不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據修訂和重新修訂的附例發出通知或根據規則14a-8提交提案。

行政主任

2021年3月18日，董事會應公司首席財務官Geeta Gupta博士的要求，批准將Gupta博士的年度基本工資從325,000美元下調至加州最低年薪58,240美元，自2021年3月15日起生效。

105

2021年3月22日，董事會任命公司首席財務官Geeta Gupta博士為公司首席運營官，立即生效。古普塔博士現年46歲，自2020年10月以來一直擔任公司首席財務官，在此之前，曾於2016年9月至2020年10月擔任Legacy Fisker首席財務官。在這一職位上，古普塔博士將擔任公司的首席運營官以及公司的首席財務官。

106

第三部分

第10項。

董事、高管和公司治理。

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給我們2021年股東年會的委託書中，並將包含在委託書中。

第11項。

高管薪酬。

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給我們2021年股東年會的委託書中，並將包含在委託書中。

第12項。

某些受益所有者的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜。

本項目所需信息以參考方式併入，並將包含在我們將於2021年股東年會上提交的委託書中。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給我們2021年股東年會的委託書中，並將包含在委託書中。

第14項。

首席會計師費用和服務。

本項目要求的信息通過引用併入我們提交給我們2021年股東年會的委託書中，並將包含在委託書中。

107

第四部分

第15項。

展覽表和財務報表明細表。

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表

見本年度報告第II部分第8項表格10-K中的財務報表索引。

2.財務報表明細表

所有時間表均被省略，因為它們不適用或財務報表或附註中顯示了所需信息。

3.展品

附件索引中列出的文件以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔，每種情況均如其中所示 (根據S-K法規第601項編號)。

以下列表是作為此項目的一部分而歸檔的個展品列表


		通過引用併入本文								已歸檔或配備傢俱特此聲明
證物編號：	展品名稱	形式		文件編號		證物編號：		提交日期		已歸檔或配備傢俱特此聲明

2.1*	斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)、斯巴達合併子公司(Spartan Merge Sub)和菲斯克公司(Fisker Inc.)之間的業務合併協議和重組計劃，日期為2020年7月10日。		8-K		001-38625		10.3		7/13/2020

3.1	Fisker Inc.公司註冊證書的第二次修訂和重新發布。		8-K		001-38625		3.1		11/4/2020

3.2	修訂和重新制定了菲斯克公司的章程。		8-K		001-38625		3.2		11/4/2020

4.1	A級普通股證書樣本。		S-1/A		333-226274		4.2		7/27/2018

4.2	大陸股票轉讓信託公司和斯巴達能源收購公司之間的認股權證協議，日期為2018年8月9日。		S-1/A		333-226274		4.1		7/27/2018

4.3	購買2020年10月29日發行給麥格納國際公司的A類普通股的認股權證。		8-K		001-38625		4.4		11/4/2020

4.4	授權書樣本。		S-1/A		333-226274		4.3		7/27/2018

4.5	證券説明										X

10.1	贊助商協議，日期為2020年7月10日，由斯巴達能源收購公司和斯巴達能源收購贊助商有限責任公司簽署。		8-K		001-38625		10.1		7/13/2020

108


		通過引用併入本文								已歸檔或配備傢俱特此聲明
證物編號：	展品名稱	形式		文件編號		證物編號：		提交日期		已歸檔或配備傢俱特此聲明

10.2	修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2020年10月29日，由Fisker Inc.、斯巴達能源收購贊助商LLC和某些其他方修訂和重新簽署。		8-K		001-38625		10.2		11/4/2020

10.3	禁閉協議格式。		8-K		001-38625		10.3		11/4/2020

10.4	認購協議格式。		8-K		001-38625		10.2		7/13/2020

10.5	菲斯克公司與其每位高級管理人員和董事之間的賠償協議格式。		8-K		001-38625		10.5		11/4/2020

10.6*	Fisker Inc.、Magna International Inc.和Spartan Energy Acquisition Corp.之間的合作協議，日期為2020年10月14日。		8-K		001-38625		10.1		10/15/2020

10.7*	美國Cosmo Co.和Fisker Inc.簽訂的轉租協議，日期為2020年9月21日。		8-K		001-38625		10.7		11/4/2020

10.8	大陸830納什有限責任公司和菲斯克集團之間的租賃協議，日期為2020年10月2日。		8-K		001-38625		10.8		11/4/2020

10.9	菲斯克公司外部董事薪酬政策。		8-K		001-38625		10.9		11/4/2020

10.10	菲斯克公司高管激勵獎金計劃。		8-K		001-38625		10.10		11/4/2020

10.11	菲斯克公司高管離職協議格式。		8-K		001-38625		10.11		11/4/2020

10.12	Fisker Inc.2020年股權激勵計劃和相關形式的獎勵協議。		8-K		001-38625		10.12		11/4/2020

10.13	菲斯克公司(Fisker Inc.)2020年員工股票購買計劃。		8-K		001-38625		10.13		11/4/2020

10.14	修改後的Fisker Inc.2016股權激勵計劃以及相關形式的期權協議。		8-K		001-38625		10.14		11/4/2020

10.15	斯巴達能源收購公司及其高管、董事和贊助商之間的信件協議，日期為2018年8月9日。		8-K		001-38625		10.1		8/14/2018

10.16	自2021年2月5日起，大陸830納什有限責任公司和大陸羅斯蘭航空公司作為共有租户與菲斯克集團公司之間租賃的第一修正案		8-K		001-38625		10.1		2/9/2021

109

通過引用併入本文

已歸檔或

配備傢俱

特此聲明

證物編號：

展品名稱

形式

文件編號

證物編號：

提交日期

16.1

WithumSmith+Brown，PC，2020年11月4日致證券交易委員會的信。

8-K

001-38625

16.1

11/4/2020

21.1

子公司名單。

23.1

Fisker Inc.的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。

24.1

授權書(以表格10-K格式的本年報簽名頁作為參考而合併)。

31.1

根據交易法規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官。

31.2

根據“交易法”規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官。

32.1**

根據交易法第13a-14(B)條和美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官證書。

32.2**

根據交易法第13a-14(B)條和美國法典第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)頒發的首席執行官證書。

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中)

110

*	根據第 S-K項601(B)(2)規定，本附件的附表已被省略。菲斯克公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供任何遺漏的時間表的副本。

已配備且未歸檔。

指管理合同或補償計劃、合同或安排。

第16項。

表格10-K摘要

沒有。

111

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

授權書

通過這些禮物認識所有的人，在此簽名的每個人構成並任命亨裏克·菲斯克、吉塔·古普塔博士和約翰·芬努坎，以及他們中的每一個為他或她的真實和合法的。事實律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，他或她和以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，准予該報告。授予上述權利的人和代理人有權以任何和所有身份簽署本報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，完全有權做出和執行與此相關的每一項必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實律師而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書可以簽署一份或多份副本。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/亨裏克·菲斯克亨裏克·菲斯克	董事會主席、總裁兼首席執行官 (首席執行官)	2021年5月17日

/s/Geeta Gupta 吉塔·古普塔	首席財務官，首席運營官兼董事 (首席財務官)	2021年5月17日

/s/John Finnucan 約翰·芬努坎	首席會計官 (首席會計官)	2021年5月17日

/s/温迪·J·格雷爾(Wendy J.Greuel) 温迪·J·格勞爾	導演	2021年5月17日

/s/馬克·E·希克森馬克·E·希克森	導演	2021年5月17日

/s/威廉·R·麥克德莫特(William R.McDermott) 威廉·R·麥克德莫特	導演	2021年5月17日

/s/羅德里克·K·蘭德爾羅德里克·K·蘭德爾	導演	2021年5月17日

112


簽名	標題	日期

/s/納丁·I·瓦特納丁·I·瓦特	導演	2021年5月17日

/s/Mitchell S.Zuklie 米切爾·S·祖克利	導演	2021年5月17日

113

附件4.5

註冊人描述：S證券

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

以下我們證券的重要條款摘要並不是此類證券的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考Fisker Inc.的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(註冊證書)、章程和此處描述的權證相關文件進行限定，這些文件是Fisker Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的證物。我們鼓勵您完整閲讀公司註冊證書、章程、此處描述的與權證相關的文件以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和偏好。

2020年10月29日(截止日期)，我們的前身斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)根據日期為2020年7月10日的特定業務合併協議(業務合併協議)完成了之前宣佈的合併，合併由斯巴達公司、斯巴達合併子公司(斯巴達在特拉華州註冊成立的全資子公司斯巴達合併子公司)和菲斯克集團(F/k/a Fisker Inc.)共同完成，合併協議日期為2020年7月10日(業務合併協議)，其中包括斯巴達公司、斯巴達公司在特拉華州註冊的全資子公司斯巴達合併子公司(合併子公司)和菲斯克集團公司(F/k/a Fisker Inc.)(F/k/a Fisker Inc.)。根據業務合併協議的條款，公司和Legacy Fisker之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Fisker和合併到Legacy Fisker實現的，Legacy Fisker作為尚存的公司和斯巴達的全資子公司繼續存在(合併，與業務合併協議中描述的其他交易統稱為業務合併)。在成交日期，以及與業務合併(成交)相關的成交日期，斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.) 更名為菲斯克公司(Fisker Inc.)。

除非上下文另有説明，否則本文中提及的公司、菲斯克、我們的類似術語指的是菲斯克公司(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)。(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy Fisker)。對斯巴達的引用是指在完成業務合併之前我們的前身公司。本文中未另行定義的術語在公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格中定義(文件編號333-249981)。

法定股本

該公司被授權發行9.15億股股本，包括三個類別：7.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)，1.5億股B類普通股，每股面值0.00001美元(B類普通股)，以及15,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(優先股)。

普通股

截至2020年12月31日，已發行的A類普通股共有144,912,362股，由97名股東持有。截至2020年12月31日，已發行的B類普通股共有132,354,128股，由兩名股東持有。公司的A類普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼分別為FSR和FSR WS。

A類普通股持有人有權就其登記在冊的每股股份投一票，而B類普通股的每位持有人在提交股東表決的所有事項上有權按該持有人登記持有的B類普通股每股10票投票。A類普通股和B類普通股的股東在所有提交股東表決的事項(包括董事選舉)上應始終作為一個類別一起投票；但是，前提是，除非法律另有要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，如果該受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人作為一個類別，根據公司註冊證書(包括任何其他優先股系列)的條款就該等修訂進行投票(包括任何其他優先股系列的條款)，則A類普通股和B類普通股的持有人無權就僅涉及一個或多個已發行優先股系列的條款的公司註冊證書(包括任何其他優先股系列)的修訂投票。

任何系列優先股)。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從合法可用於該目的的資金中獲得公司董事會(董事會)可能宣佈的股息。(br}=在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受任何已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。B類普通股將可在以下日期轉換為A類普通股一對一根據B類普通股持有人的選擇權，在書面通知菲斯克後的任何時間。此外，在公司註冊證書中指定的特定事件發生的最早時間，B類普通股將在緊接交易結束前自動轉換為A類普通股。

優先股

董事會有權在一個或個系列中發行最多15,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。董事會亦有權指定每個該等系列的權利、優惠、特權及限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠及組成任何系列的股份數目。

公司註冊證書規定，優先股股票可以不定期以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，並增加(但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目。優先股的授權股份數目亦可由有權就優先股投票的所有當時已發行股本的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據指定一系列優先股的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票。

在遵守特拉華州法律規定的限制的情況下，董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，其中可能會產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更或撤換我們管理層的效果，並可能對A類普通股的市場價格以及本公司持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至2020年12月31日，沒有流通股優先股。

認股權證

截至2020年12月31日，已發行的公開認股權證可購買總計18,400,000股A類普通股，已發行的私募認股權證可購買總計9,360,000股A類普通股，已發行的麥格納認股權證(定義見下文)可購買總計19,474,454股A類普通股。

以無現金行使方式贖回權證。2021年3月19日，該公司宣佈，將贖回根據日期為2018年8月9日的認股權證協議(認股權證協議)由公司(f/k/a斯巴達能源收購公司)發行的所有購買公司A類普通股的已發行認股權證(公共認股權證)。和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理(認股權證代理)，作為公司首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分，贖回價格為每份公共認股權證0.01美元(贖回價格)，在下午5：00仍未贖回。紐約市時間2021年4月22日(贖回日)。與IPO同時根據認股權證協議以私募方式發行的購買 A類普通股的認股權證不再發行，不再需要贖回。此外，根據認股權證協議，董事會決定要求，在遞交贖回通知後，所有公共認股權證只能在無現金的基礎上行使。因此，持有人不能再行使公共認股權證並獲得

A類普通股以現金支付，每權證行權價11.50美元。相反，通過交出A類普通股0.5046的股份，行使公共認股權證的持有人將被視為支付每份認股權證11.5美元的行使價，而該持有人在行使公共認股權證時將有權獲得這些股票。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使，行使認股權證持有人將獲得每股交出行使的公共認股權證0.4954的A類普通股。截至下午5：00仍未行使的任何公共認股權證(包括未償還單位中包含的公共認股權證) 贖回日的紐約市時間將被摘牌、無效且不再可行使，持有人將無權就這些公共認股權證獲得每份未贖回認股權證0.01美元的贖回價格(或如針對以街道名稱持有其公開認股權證的持有人的贖回通知中所述)。

公共認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的全部股份，並在交易結束後30天進行如下所述的調整，前提是公司根據修訂後的1933年證券法(證券法)有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股票，並且有與其相關的當前招股説明書(或公司允許持有人以無現金方式行使認股權證符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數量的A類普通股行使認股權證。這意味着，在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的權證。認股權證將於2025年10月29日(即業務合併完成五年後)紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

根據認股權證的行使，本公司並無義務交付任何A類普通股，亦無義務結算該等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受我們履行下文所述有關登記的義務所規限，否則本公司並無責任就該認股權證的行使交割任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回認股權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位質保人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

本公司已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回，除非在贖回時已較認股權證行使價格有重大溢價。如果滿足上述條件，且本公司發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求希望在無現金基礎上行使認股權證的任何持有人這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、已發行認股權證的數量以及發行最大數量的股票對股東的稀釋效應等因素。如果管理層利用這一選項，所有權證持有人將交出A類普通股的認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)除以(X)認股權證標的A類普通股股數乘以權證行使價與公允市價之差(定義見下文)與(Y)公允市場價值之差所得的商數。公平市價是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。公司認為，如果在業務合併後不需要通過行使認股權證獲得的現金，則此功能是一個有吸引力的選項。如果本公司要求其認股權證贖回，且管理層未利用此選項，則前保薦人及其獲準的受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或以上述方式以無現金方式行使，其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時所需使用的公式相同，詳情如下所述。

認股權證持有人如選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)在認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份將於緊接該行使後實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股股票的應付股息或A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例增加。如果A類普通股的發行數量因A類普通股的股票分紅或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，A類普通股可發行的A類普通股數量將與A類普通股的流通股數量的增加成比例增加。向A類普通股持有者以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)1 (1)在配股中支付的每股A類普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市價是指截至A類普通股第一個交易日的前一個交易日的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。 A類普通股在第一個交易日之前的交易日結束的十個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的減少成比例減少。 A類普通股的流通股數量將與此類A類普通股的流通股減少成比例。

如上所述，每當權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是在緊接調整之前行使權證時可購買的 A類普通股的數量，以及(Y)分母將是如此可購買的A類普通股的數量

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的除外)，或本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續法人且不會導致A類普通股流通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將公司全部或實質上與公司解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件購買和接受認股權證中規定的種類和金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股股份或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人若在緊接該等事件之前行使其權證則會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%應以普通股的形式在在全國證券交易所掛牌交易的繼承實體中支付，或者在一家成熟的證券交易所掛牌交易，則應以普通股的形式在繼承實體中支付非處方藥如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按權證協議中的規定下調，且權證的註冊持有人將在該交易公開披露後30天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)降低。此等行權價格下調的目的，是在權證行權期內發生特別交易時，向權證持有人提供額外價值，而根據該等交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。認股權證行權價格不會因其他事件而調整。

該等認股權證已根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓及信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證的持有人至少50%批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及籤立，並連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，憑向本公司支付的經核證或官方銀行支票支付正在行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股的股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。若於認股權證行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將A類普通股股份向下舍入至最接近的整數，以發行予認股權證持有人。

私人認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外，向本公司高級管理人員和董事以及與以下公司有關聯的其他個人或實體除外)。認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外外)

(br}前保薦人)，只要由前保薦人或其允許的受讓人持有，公司將不予贖回。前保薦人或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為首次公開發售(IPO)單位一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由前保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與首次公開發售單位所含認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證的持有者選擇在無現金的基礎上行使認股權證，他們將通過交出他或她的認股權證來支付行權價，認股權證的數量等於認股權證標的A類普通股數量除以(X)A類普通股股數的乘積所得的商數。乘以認股權證的行使價格與公平市價(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價。公允市價是指在權證行使通知發送給權證代理人之日之前的第三個交易日截止的十個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。權證的行使價格與公允市價之差(定義見下文)乘以(Y)公允市價。

麥格納認股權證

於2020年10月29日，本公司根據證券法第4(A)(2)節規定豁免證券法的註冊要求，向麥格納國際公司(麥格納認股權證)(麥格納認股權證)發行可行使最多19,474,454股本公司A類普通股的認股權證(麥格納認股權證)，經調整私募。麥格納認股權證是根據公司與麥格納認股權證持有人麥格納國際公司(麥格納權證持有人)於2020年10月15日簽訂的合作協議而發行的。

麥格納認股權證的歸屬如下：


里程碑	認股權證的百分比基於成就的背心
(I) 實現開發協議中規定的初步生產規格網關；(Ii)簽訂平臺協議；以及(Iii)簽訂初步製造協議		33.3	%
(I) 實現開發協議中規定的目標網關協議，以及(Ii)簽訂詳細的製造協議，該協議將包含初始製造中商定的條款和條件		33.3	%
開始前期系列化生產		33.4	%

禁售限制

在適用的禁售期終止之前，某些股東在轉讓方面受到一定的限制。

註冊權

方正股份、執行股份、私募認股權證、麥格納認股權證、若干Legacy Fisker股份及若干股本證券的持有人(以及在行使該等股本證券及轉換創始人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人(統稱為REG權利持有人)將有權根據

截至2020年10月29日的A&R註冊權協議，要求公司登記此類證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為 A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權，並有權根據證券法根據規則415要求本公司登記轉售該等證券。

根據A&R登記權協議，本公司同意於交易結束後30個歷日內，將向證券交易委員會提交一份登記聲明(費用由其自行承擔)，並將盡其合理最大努力使該登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，本公司同意，在其有資格在表格S-3的登記聲明上登記註冊權持有人證券後，在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交登記登記聲明(費用由本公司自行承擔)，並將盡其合理的最大努力使登記聲明在提交後在合理可行的範圍內儘快生效。在某些情況下，REG 權利持有人可以要求最多三次承銷發行，並將有權獲得習慣上的搭便式註冊權。A&R登記權協議並未就本公司未能履行其在A&R登記權協議項下的任何義務支付任何現金罰款作出規定。

根據作為管道融資的一部分訂立的認購協議，本公司同意，在業務合併完成後30個歷日內，本公司將(自費)向證券交易委員會提交一份登記轉售管道股份的登記聲明(管道轉售註冊聲明)，並同意本公司將盡其商業上合理的努力，使管道轉售註冊聲明在提交後在實際可行的情況下儘快宣佈生效。(br}本公司同意在業務合併完成後30個歷日內，本公司將(自費)向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記管道股份的轉售登記聲明)，並同意本公司將盡其商業上合理的努力，在提交後，儘快宣佈管道轉售註冊聲明生效。

特拉華州反收購法及公司註冊證書和附例規定

根據DGCL第203條，本公司將被禁止與任何股東進行任何業務合併，時間為自該股東(有利害關係的股東)開始擁有我們已發行的有表決權股票(收購事項)至少15%之時起，除非：

董事會在收購完成前批准了收購；

收購完成後，感興趣的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或

該業務合併由董事會批准，並由其他股東在會議上以三分之二多數票通過。

通常，業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售或為相關股東帶來財務利益的某些其他交易。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕退出DGCL的第203條將使有意成為股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這可能會鼓勵有意收購本公司的公司提前與董事會協商，因為如果董事會批准收購，股東將不再需要獲得股東批准，從而成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，根據當時已發行的任何一系列優先股的權利，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意而完成。

股東特別大會

根據公司註冊證書，股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據多數獲授權董事通過的決議召開，而不論以前獲授權的董事職位是否有空缺，任何其他人士均不得召開股東特別會議。只有股東特別大會通知中規定的事項才能在股東特別大會上審議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據公司註冊證書，股東在任何股東大會前就選舉董事及須提出的業務作出股東提名的預先通知，須按章程所規定的方式及程度發出。

規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司公司除外)或發行人(如本公司)發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及(br}在此之前12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)；以及

從發行人向 SEC提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

交易結束後，本公司不再是空殼公司。

當第144條可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們普通股或認股權證股至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前的任何時候都不被視為本公司的關聯公司之一，我們在出售前至少三個月必須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交了所有規定的報告。

實益擁有公司普通股或認股權證限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

當時已發行普通股總數的百分之一(1%)；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內普通股每週報告的平均交易量。

聯屬公司根據規則144進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的限制，以及能否獲得有關公司的最新公開信息。

轉會代理和註冊處

A類普通股的轉讓代理和本公司認股權證的權證代理為大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer& Trust Company)。轉讓代理和授權代理的電話和地址是紐約道富銀行1號30層，紐約郵編：10004。

附件21.1

菲斯克公司的子公司。


子公司名稱				組織的司法管轄權
菲斯克集團(Fisker Group Inc.)				特拉華州
Fisker GmbH				德國

附件23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

我們同意在我們於2021年3月30日(關於附註2所述重述的影響)的報告(日期為2021年3月30日)的表格S-1的第333-249981號註冊聲明和S-8表格的第333-251883號註冊聲明中以引用方式併入與本年度報告(截至2020年12月31日的10-K表格)中出現的Fisker Inc.的財務報表相關的內容。

/s/德勤律師事務所

加州洛杉磯

2021年5月17日

附件31.1

根據以下條件進行認證

根據1934年《證券交易法》第13A-14(A)和15D-14(A)條，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

我，亨裏克·菲斯克，特此證明：

1.	我已審閲了Fisker Inc.(註冊人)的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案；

2.	據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據作出此類陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，該陳述不具有誤導性；

3.	據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.	註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)相關的重要信息被這些實體內的其他人知曉，尤其是在編寫本報告的期間；

設計此類財務報告內部控制，或者使此類財務報告內部控制在我司監督下設計，為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制按照公認會計原則提供合理保證；

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的會計季度(註冊人的年度報告為第四個會計季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或可能對其產生重大影響；以及(br}在年度報告中，註冊人對財務報告的內部控制發生了重大影響；以及，如果是年度報告，註冊人的財務報告內部控制發生在第四財季)，這對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件31.2

根據以下條件進行認證

根據1934年《證券交易法》第13A-14(A)和15D-14(A)條，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

我，Geeta Gupta博士，證明：

1.	我已審閲了Fisker Inc.(註冊人)的Form 10-K/A年度報告的第1號修正案；

2.	據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據作出此類陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，該陳述不具有誤導性；

3.	據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.	註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件32.1

根據以下條件進行認證

18U.S.C.第1350條，依據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於Fisker Inc.(本公司)截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告的第1號修正案(本報告)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的第18 U.S.C.§1350，我公司首席執行官Henrik Fisker特此證明：(br}本公司首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18 U.S.C.§1350條，特此證明：

(1)

該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2)

報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。

附件32.2

根據以下條件進行認證

18U.S.C.第1350條，依據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於Fisker Inc.(本公司)截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告的第1號修正案(本報告)，我公司首席財務官Geeta Gupta博士特此根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的第18 U.S.C.§1350證明：

(1)

該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2)

報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。


日期：2021年5月17日				/s/Geeta Gupta博士
				吉塔·古普塔博士
				首席財務官兼首席運營官
				(首席財務官)

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期

委託文件編號：

001-39160

菲斯克公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

82-3100340

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號，郵編：90266

(主要行政辦公室地址)

(833) 434-7537

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.00001美元

FSR

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法(br})第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。

是，否，☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。

是，☐否

截至2021年5月14日，註冊人擁有162,885,183股A類普通股和132,354,128股B類普通股，每股票面價值0.00001美元。


第一部分：財務信息		5

第一項財務報表		5

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。		22

第三項關於市場風險的定量和定性披露。		36

項目4.控制和程序		37

第二部分：其他信息		38

第1項法律訴訟		38

第1A項風險因素。		38

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。		41

第3項高級證券違約		41

項目4.礦山安全信息披露		41

第5項其他資料		41

第六項展品		42

簽名		43

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告中的Form 10-Q(本報告)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E節(“交易法”)定義的前瞻性表述，這些前瞻性表述本身並不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期、估計、預測和信念，以及關於未來事件的一些假設，並不是對業績的保證。這樣的陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。在本報告中使用的詞彙，例如：預期、相信、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、預測、項目、尋求、應對、應該、可能及其變體以及類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性陳述。 > i/supi r例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力，每股票面價值0.00001美元 (A類普通股)；

我們確認業務合併的預期收益的能力(定義如下)，這些收益可能受競爭以及我們實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

我們有能力與OEM或一級供應商簽訂具有約束力的合同，以執行我們的業務計劃；

我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃的產品和服務的接受度；

我們的擴張計劃和機遇；

我們對未來支出的預期；

我們未來籌集資金的能力；

吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響；

適用法律、法規的變更；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

新冠肺炎可能對我們的運營、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性；以及

本報告中描述的其他因素，包括標題節中描述的因素風險因素？根據我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1A項，經修訂，並提交給美國證券交易委員會(SEC)。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展會是我們預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，標題為的章節中描述的那些因素風險因素？在我們修訂的10-K/A表格年度報告的第一部分第1A項下。此外，我們的運營環境競爭非常激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告日期的情況。除非美國證券交易委員會(SEC)的聯邦證券法和規章制度要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

網站和社交媒體披露

我們使用我們的網站(www.fakerinc.com)和各種社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關公司及其產品的信息的方式(例如，Twitter、Facebook、Instagram、YouTube、TikTok和LinkedIn上的@fakerinc、@fakeroffice、#infkerinc、#henrikfaker和#Fisker)。在社交媒體渠道上發佈的信息並未以引用方式併入本報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中。我們通過這些渠道發佈的信息可能會被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的媒體之外，還應該關注這些渠道。

新聞稿、SEC備案以及公開電話會議和網絡廣播。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們網站www.investors.fakerinc.com的投資者電子郵件提醒部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到電子郵件提醒和其他有關公司的信息，方法是訪問我們網站www.investors.fakerinc.com的投資者電子郵件提醒部分。

附加信息

除非上下文另有説明，否則本季度報告中的表格10-Q中提到的公司、Fisker、？WE、？我們、？？我們的類似術語指的是Fisker Inc.(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)。(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)(F/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Fisker Group Inc.或Legacy Fisker)。對斯巴達的引用是指在完成業務合併之前的我們的前身公司(定義如下)。

第一部分：財務信息

第一項財務報表

簡明綜合資產負債表

菲斯克公司及其子公司

簡明綜合資產負債表

(數以千計，但共享數據除外)

(未經審計)


	自.起三月三十一號， 2021			自.起十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	985,422		$	991,158
應收票據		487			795
預付費用和其他流動資產		6,950			9,077

流動資產總額		992,859			1,001,030


非流動資產：
財產和設備，淨額		1,986			945
無形資產		122,370			58,041
使用權淨資產		2,396			2,548
其他非流動資產		1,329			1,329

非流動資產總額		128,081			62,863

總資產	$	1,120,940		$	1,063,893

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	3,892		$	5,159
應計費用		7,024			7,408
租賃負債		684			655

流動負債總額		11,600			13,222

非流動負債：
客户存款		4,382			3,527
擔保責任		30,876			138,102
租賃負債		1,764			1,912

非流動負債總額		37,022			143,541

總負債		48,622			156,763

承付款和或有事項(附註12)

股東權益(赤字)：
優先股，面值0.00001美元；授權股份15,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行任何股票，已發行股票
A類普通股，面值0.00001美元；授權股份7.5億股；截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別發行和發行了161,207,423股和144,912,362股		2			1
B類普通股，面值0.00001美元；授權股份150,000,000股；截至2021年3月31日和2020年12月31日已發行和發行的132,354,128股		1			1
額外實收資本		1,397,451			1,055,128
累計赤字		(324,747	)		(147,904	)
行使認股權證的應收賬款		(389	)		(96	)

股東權益總額(赤字)		1,072,318			907,130

總負債和股東權益(赤字)	$	1,120,940		$	1,063,893

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
收入	$	22
銷貨成本		17

毛利率		5
運營成本和費用：
一般和行政		5,832		$	432
研發		27,271			368

總運營成本和費用		33,103			800

運營虧損		(33,098	)		(800	)
其他收入(費用)：
其他收入		75			4
利息收入		156			3
利息支出					(248	)
衍生工具公允價值變動		(145,249	)		(106	)
外幣損益		1,273			22

其他收入(費用)合計		(143,745	)		(325	)

淨損失	$	(176,843	)	$	(1,125	)

普通股每股淨虧損
A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損-基本和稀釋	$	(0.63	)	$	(0.01	)

加權平均流通股
加權平均A類和B類已發行普通股-基本股和稀釋股		279,837,563			105,409,457

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

臨時股權和股東權益簡明合併報表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	系列A 敞篷車擇優				B系列敞篷車擇優				創建者敞篷車擇優			甲類普普通通股票					B類普普通通股票				其他內容實繳資本		應收賬款為搜查令習題			累計赤字			總計股東回報權益 (赤字)
	股票		金額		股票		金額		股票		金額	股票			金額		股票		金額		其他內容實繳資本		應收賬款為搜查令習題			累計赤字			總計股東回報權益 (赤字)
2020年12月31日的餘額			$				$				$		144,912,362		$	1		132,354,128	$	1	$	1,055,128	$	(96	)	$	(147,904	)	$	907,130

基於股票的薪酬																						817								817
行使股票期權和限制性股票獎勵，扣除法定預扣税款後的淨額													163,397									106		(5	)					101
認股權證的行使													24,140,361			1						341,400		(288	)					341,113
在行使認股權證時交出的股份													(8,008,697	)
淨損失																											(176,843	)		(176,843	)
2021年3月31日的餘額			$				$				$		161,207,423		$	2		132,354,128	$	1	$	1,397,451	$	(389	)	$	(324,747	)	$	1,072,318

2019年12月31日的餘額		16,983,241	$	4,634		3,765,685	$	6,386		27,162,191	$		210,863		$			105,191,937	$	1	$	756	$			$	(17,900	)	$	(17,143	)

基於股票的薪酬																						18								18
股票期權的行使													4,902									1								1
淨損失																											(1,125	)		(1,125	)

2020年3月31日的餘額		16,983,241	$	4,634		3,765,685	$	6,386		27,162,191	$		215,765		$	1		105,191,937	$	1	$	775	$			$	(19,025	)	$	(18,249	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(176,843	)	$	(1,125	)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬：
基於股票的薪酬		817			18
折舊		93			6
攤銷使用權資產		182			33
債務貼現攤銷					197
衍生負債公允價值變動		145,249			106
外幣交易未實現虧損					(21	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		2,469			(5	)
應付賬款和應計費用		(1,513	)		53
客户存款		855			1,033
經營租賃負債變動		(119	)		(35	)

經營活動提供的現金淨額(用於)		(28,810	)		260

投資活動的現金流：
購置房產、設備和無形資產		(65,665	)

用於投資活動的淨現金		(65,665	)

融資活動的現金流：
發行過橋票據所得款項					144
行使認股權證所得收益		88,638
行使股票期權所得收益		101			1

融資活動提供的現金淨額		88,739			145

現金及現金等價物淨增(減)		(5,736	)		405
期初現金和現金等價物		991,158			1,858

期末現金和現金等價物	$	985,422		$	2,263

補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$			$

繳納所得税的現金	$			$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

菲斯克公司及其子公司

簡明合併財務報表附註

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

1.公司概況

Fisker Inc.(Spartan Energy Acquisition Corp.)最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，名稱為斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。該公司最初是以斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)的名稱註冊成立的，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成首次公開募股(IPO)。2020年10月29日，斯巴達的全資子公司與特拉華州的菲斯克公司(Fisker Inc.)合併，後者是特拉華州的一家公司 (Legacy Fisker)，與Legacy Fisker Holdings Inc.(F/k/a Fisker Inc.)作為斯巴達的全資子公司倖存下來(業務合併)。關於業務合併，斯巴達將其名稱更改為Fisker Inc.

Legend Fisker於2016年9月21日在特拉華州註冊成立。關於公司的組建，本公司與公司創始人簽訂了股票購買協議，根據協議，創始人貢獻了白金知識產權有限責任公司的某些知識產權(主要是商標)和權益。鉑金知識產權有限責任公司是由公司創始人獨資擁有的實體，持有在世界各地註冊的菲斯克商標。創始人轉讓其在白金知識產權有限責任公司的權益和轉讓商標被計入共同控制的實體之間的資產轉讓。轉讓資產的賬面金額是根據之前的賬面價值記錄的，該賬面價值是最小的。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為FSR？本公司的權證之前在紐約證券交易所交易，交易代碼為FSR WS，並於2021年4月19日退市(有關詳細信息，請參閲附註8)。

2.主要會計政策摘要

演示基礎

本公司的簡明合併財務報表是按照財務會計準則委員會(FASB？)會計準則編纂(？ASC)確定的在美國公認的會計原則(？GAAP？)以及美國證券交易委員會(？SEC)的規定編制的？

未經審計的中期財務報表

截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明股東權益(虧損)綜合變動表、簡明綜合現金流量表以及隨附的附註中披露的其他信息均未經審計。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表及附註應與本公司截至2020年12月31日的10-K/A年度報告中的年度綜合財務報表及附註一併閲讀。

綜合虧損不單獨列報，因為該金額等於截至2021年3月31日和 2020年的三個月的淨虧損。

中期簡明綜合財務報表及附註乃按與年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等財務報表反映所有調整，其中只包括正常經常性調整，以公平陳述所呈報期間的經營業績。任何中期的簡明綜合財務報表並不一定顯示全年或任何其他未來年度或中期的預期結果。

反向資本重組

持續經營、流動性和資本資源

該公司評估了是否有任何條件和事件(綜合考慮)令人對其在提交本10-Q表格季度報告之日起的未來12個月內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。自成立以來，公司已蒙受重大損失約3.25億美元。截至2021年3月31日，該公司擁有約9.85億美元的現金和現金等價物。該公司預計在可預見的未來將繼續出現重大的經營虧損。業務合併所得款項及已行使的認股權證為本公司提供流動資金及資本資源，以支付至少自發行起計未來12個月的營運開支及資本開支要求。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的資產和負債額。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大不相同。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820的會計準則，公允價值計量，用於按公允價值經常性計量財務資產和負債的公允價值計量。公允價值定義為退出價格，代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

會計準則要求公允價值計量按下列三類之一進行分類和披露：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級：除第1級價格外的其他可觀察到的投入，用於在市場上直接或間接可觀察到的類似資產或負債。

所得税

所得税按照美國會計準則第740條入賬。所得税(？ASC 740)，使用資產和負債方法規定遞延税款。該公司確認遞延税項資產和負債為已包括在簡明綜合財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債是根據合併財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定，並採用預期該差額將轉回的年度的現行税率。若根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。

有些交易發生在正常業務過程中，最終的税收決定是不確定的。截至2021年3月31日，之前確定的截至2020年12月31日年度的不確定税收頭寸的性質或金額沒有實質性變化。

本公司的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並對允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。該公司根據其美國和州淨遞延税項資產的全部價值維持估值津貼，因為該公司認為，截至2021年3月31日，税項資產不太可能收回。

衍生負債

本公司將其公開及私募認股權證作為衍生負債入賬，最初按其公允價值計量，並於各報告期末於簡明綜合經營報表中重新計量。當認股權證被行使時，相應的衍生負債將按發行給認股權證持有人的A類普通股的基礎公允價值減去根據認股權證協議支付的任何現金後的公允價值取消確認。在行使現金或無現金時，取消確認的衍生負債導致額外支付的資本增加，相當於相關A類普通股的公允價值與其面值之間的差額。無現金行使導致權證持有人交出A類普通股，等同於根據適用於無現金轉換的權證協議中的合同條款規定的權證行使價格。

普通股每股淨虧損

最近採用的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計 ，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU No.2019-12刪除了ASC 740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南適用於本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)，並允許提前採用。此指導方針在2021年採用時不會對公司的合併財務報表產生影響。

最近發佈的會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失 (主題326)：金融工具信用損失的計量。本指導意見介紹了一種基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具信貸損失的新模型。此ASU還提供有關損害的最新指導可供出售債務證券，幷包括額外的披露要求。新指南適用於符合美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義的較小報告公司定義的非上市公司和公共業務實體，從2022年12月15日之後開始的中期和年度期間有效。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。

3.業務合併和資本重組

2020年10月29日，根據Legacy Fisker與斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)之間的業務合併協議(合併協議)，本公司完成了與Legacy Fisker的業務合併。根據美國會計準則第805條，就財務會計和報告而言，Legacy Fisker被視為會計收購方，本公司被視為會計收購方，業務合併作為反向資本重組入賬。因此，這一業務合併被視為相當於Legacy Fisker為斯巴達的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。斯巴達的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產記錄，並在結算日與Legacy Fisker的財務報表合併。在業務合併前，本公司普通股持有人可獲得的股份及每股淨收益 (虧損)已調整為反映合併協議確立的交換比率的股份。

關於業務合併，斯巴達與某些投資者(PIPE 投資者)簽訂了認購協議，據此，斯巴達以每股10.00美元的價格發行了50,000,000股A類普通股(PIPE股票)，總收購價為5.0億美元(PIPE融資)，在業務合併完成的同時結束了。

業務合併和PIPE融資收益的總對價約為18億美元，其中包括179,192,713股普通股，每股價值10.00美元。普通股對價包括(1)46,838,585股Legacy Fisker A類普通股，包括Legacy Fisker既有股權獎勵可發行的股份以及橋票據和可轉換股權證券發行的股份，加上(2)132,354,128股Legacy Fisker B類普通股。

資本重組時票據和優先股的轉換

在公司於2016年9月成立時，由公司首席執行官兼創始人和公司首席財務官兼首席運營官兼創始人控制的實體HF Holdco LLC以催繳票據的形式向公司墊付了250,000美元。2020年5月，為滿足HF Holdco LLC的預付款，公司發行了應付HF Holdco LLC的過渡性票據，本金為250,000美元，業務合併完成後可轉換為A類普通股，於2020年12月31日不再發行。過橋票據的條款與應付過橋票據基本相同。

從2019年7月至2020年9月，本公司與投資者簽訂了過渡性票據協議。某些過渡性票據持有人獲得了期權協議，賦予持有人在生產的前12個月內獲得基本型菲斯克海洋SUV的不具約束力的權利，但須遵守某些條款和條件。從這些持有人那裏收到的收益按相對公允價值分配給過橋票據和期權協議，導致最初對過橋票據的折扣。

自動兑換功能是主要的結算功能，而橋接票據內的控制權變更功能則嵌入或有認沽期權，該等期權合計須從債務宿主分拆，並按公允價值計量，而公允價值變動則於盈利中確認(見附註4)。在嵌入導數分叉後，使用有效利息法，橋樑票據的初始賬面價值在橋樑票據的合同期限內增加到其規定的本金價值。公司確認了從過渡性票據的發行日期到2020年3月31日的債務貼現增量約20萬美元，在簡明綜合營業報表中歸類為利息支出。於業務合併結束時轉換應付過橋票據時，已剔除嵌入衍生工具。

於2020年6月，本公司與公司的未償還過橋票據持有人訂立修訂票據協議，以修訂下一次股權融資的定義，以便在發生特殊目的收購公司(SPAC)交易的情況下，在該特別目的收購公司(SPAC)於緊接該SPAC交易之前償還或全額轉換票據之前，未償還本金及任何應計款項

但過渡性票據項下的未付利息將自動轉換為本公司A類普通股股份(或在本公司選擇時，直接轉換為與該SPAC交易相關的支付給 A類普通股持有人的收益)，每股價格為該SPAC交易中支付的A類普通股每股價格的75%。成交時，針對橋樑票據觸發了業務合併的轉換功能，導致這些橋樑票據的1,000萬美元未償還本金以指定價格轉換。作為轉換的結果，票據持有人獲得了1,361,268股本公司A類普通股。

在收盤前，菲斯克擁有面值0.00001美元的A系列、B系列和 Founders可轉換優先股流通股。A系列和B系列優先股可根據指定的轉換價格轉換為Legacy Fisker的A類普通股，轉換價格的計算方法是將該優先股當時的原始發行價格(經調整後)除以在證書交出進行轉換之日生效的轉換價格(經調整後的轉換價格)。創辦人優先股(按權益分類)的股份可轉換為 B類普通股，方法是將該優先股股份經調整後的0.10美元除以在交回證書進行轉換之日生效的經調整的轉換價。交易完成時，已發行的優先股按業務合併協議規定的交換比例2.7162轉換為本公司普通股。業務合併後，創辦人可轉換股、A系列(合併前)和B系列(合併前)分別轉換為27,162,191股A類普通股，16,983,241股A類普通股和3,765,685股A類普通股。

4.公允價值計量

本公司的金融資產和負債應定期進行公允價值計量，用於此類計量的投入水平如下(以千計)：


	截至2021年3月31日計量的公允價值：
	1級		2級	3級		總計
資產包括在：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	978,045	$	$		$	978,045

總公允價值	$	978,045	$	$		$	978,045

以下項目中包括的負債：
衍生性負債--公有權證	$	30,876	$	$		$	30,876

總公允價值	$	30,876	$	$		$	30,876


	截至2020年12月31日計量的公允價值：
	1級		2級	3級		總計
資產包括在：
包括在現金和現金等價物中的貨幣市場基金	$	987,728	$	$		$	987,728

總公允價值	$	987,728	$	$		$	987,728

以下項目中包括的負債：
公共和私人認股權證的衍生負債	$	90,487	$	$	47,615	$	138,102

總公允價值	$	90,487	$	$	47,615	$	138,102

本公司貨幣市場基金的公允價值是根據相同資產的活躍市場報價確定的。

由於該等工具到期日較短，在流動資產項下計入簡明綜合資產負債表的賬面金額接近公允價值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司對其私募和公開認股權證的衍生負債按公允價值經常性計量。私募認股權證公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的，這導致其被歸類為公允價值層次中的第三級計量。私募認股權證的估值採用假設及估計，本公司相信該等假設及估計將由市場參與者作出相同估值。公司在獲得影響這些假設和估計的其他數據時，對這些假設和估計進行持續評估。該公司使用期權定價模擬來估計其私募認股權證的公允價值，所有這些認股權證都是在2021年3月31日行使的。公開認股權證的公允價值是使用其截至2021年3月31日和2020年12月31日的公開交易價格(第1級)確定的。與更新假設和估計相關的衍生負債的公允價值變動在簡明綜合經營報表中確認為營業外費用。截至2021年3月31日止三個月，衍生負債的公允價值變動乃因相關A類普通股的公允價值及其相關波動性增加所致。

截至2021年3月31日的三個月內，第三級變化的對賬如下：


截至2020年12月31日的餘額	$	47,615
公允價值變動		63,526
認股權證的行使		(111,141	)

截至2021年3月31日的餘額	$

5.無形資產

該公司擁有以下無形資產(以千計)：


	截至2021年3月31日
	攤銷期間		毛攜載金額		累計攤銷	網
資本化成本製造		8年	$	122,370	$	$	122,370


			$	122,370	$	$	122,370


	截至2020年12月31日
	攤銷期間		毛攜載金額		累計攤銷	網
資本化成本製造		8年	$	58,041	$	$	58,041

			$	58,041	$	$	58,041

本公司並未攤銷截至2020年12月31日止年度與認股權證相關的資本化成本，因為攤銷將以直線方式開始，預計菲斯克海洋將於2022年投產。本公司預計無形資產將在八年內攤銷，但將繼續評估估計壽命的合理性。有關向麥格納國際公司發行認股權證時成本資本化的更多信息，請參閲附註8。此外，該公司在2021年將與菲斯克海洋的製造和零部件生產相關的某些成本資本化，這些成本將從菲斯克海洋的投產開始，在八年內按直線攤銷。

6.財產和設備，淨值

財產和設備Net由以下內容組成(以千為單位)：


	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
機器設備	$	1,102		$	130
傢俱和固定裝置		88			67
IT硬件和軟件		983			820
租賃權的改進		4			26

總資產和設備		2,177			1,043
減去：累計折舊和攤銷		(191	)		(98	)

財產和設備，淨額	$	1,986		$	945

7.客户存款

客户存款由以下部分組成(以千為單位)：


	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
客户預訂押金	$	3,628	$	2,773
客户SUV選項		754		754

客户存款總額	$	4,382	$	3,527

8.手令

公共和私募認股權證

交易結束時，共有18,400,000份公開認股權證和9,360,000份私募認股權證，用於購買斯巴達在企業合併前發行的公司普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司A類普通股的全部股份，並可在交易結束後30天進行如下所述的調整，前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證後發行的A類普通股，並且有與之相關的現行招股説明書，且該等股票已根據居住國證券法或藍天法律登記、合格或豁免登記。根據認股權證協議，權證持有人只能對整股A類普通股行使認股權證。認股權證將在企業合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。私募認股權證與認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在初始業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要由保薦人或任何允許受讓人持有，私募認股權證將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與認股權證相同的基準行使。

於2021年3月19日，本公司宣佈將贖回所有已發行的認股權證(公開認股權證)，以購買根據日期為2018年8月9日的認股權證協議(認股權證協議)發行的本公司A類普通股股份，每股面值0.00001美元(普通股)，由本公司與作為認股權證代理(認股權證代理)的大陸股票轉讓及信託公司發行，作為認股權證代理(認股權證代理)的一部分，以購買本公司A類普通股，每股面值0.00001美元(普通股)，作為認股權證代理(認股權證代理)的一部分，本公司將贖回根據2018年8月9日的認股權證協議(認股權證協議)發行的所有已發行認股權證(公開認股權證)。贖回價格為每個公共認股權證0.01美元(贖回價格)，在下午5：00仍未贖回。紐約市時間2021年4月22日(贖回日)。私募認股權證不受此贖回限制。此外，根據認股權證協議，本公司董事會決定要求，在遞交贖回通知後，所有公開認股權證只能在無現金基礎上行使。因此，持有人不能行使公開認股權證和獲得普通股，以換取現金支付每份認股權證行使價11.50美元。相反，行使公共認股權證的持有人被視為支付每份認股權證11.5美元的行權價，即交出該持有人在行使公共認股權證現金時有權獲得的普通股0.5046的行權價。因此，憑藉公共認股權證的無現金行使，行使權證持有人每交出一份公共認股權證即可獲得0.4954股普通股。截至下午5：00仍未行使的任何公開認股權證(包括未包括在未清償單位中的公開認股權證)。紐約時間在贖回日被摘牌，無效，不再可行使。截至2021年3月31日，該公司已發行3490份, 935股普通股，以無現金方式行使公共認股權證。在無現金行使時，截至2021年3月31日，公共認股權證持有人交出了3556,026股普通股。在提交本季度報告Form 10-Q之前，公司完成了贖回，並向交出5,264,490股普通股的公共認股權證持有人發行了5,167,791股普通股。至於於贖回日期尚待贖回的225,906份公開認股權證，本公司支付2,259元贖回未行使的認股權證。

於截至2021年3月31日止三個月內，原先根據認股權證協議於首次公開發售同時以私募方式發行的9,360,000股普通股認股權證已由本公司前保薦人以無現金基準行使4,907,329股普通股(已交出4,452,671股普通股 )，不再流通股。

自2021年1月1日以來，本公司在緊接宣佈贖回公共認股權證之前行使7,741,787份公共認股權證，已收到現金收益 8900萬美元。截至2021年3月31日，已對公司A類普通股的股票行使了33,441份認股權證，產生了40萬美元的現金收益，但截至資產負債表日期尚未收到。

公共和私人認股權證截至2021年3月31日的三個月內，已發行或交出的公共和私人認股權證的行使活動和相關普通股如下：


	公眾認股權證			私認股權證			總計
2020年12月31日		18,391,587			9,360,000			27,751,587
為行使現金而發行的股票		(7,733,400	)					(7,733,400	)
為無現金演習發行的股票		(3,490,935	)		(4,907,329	)		(8,398,264	)
股票因無現金行使而交出		(3,556,026	)		(4,452,671	)		(8,008,697	)

2021年3月31日		3,611,226						3,611,226

麥格納認股權證

2020年10月29日，公司授予麥格納國際公司(麥格納)最多19,474,454份認股權證，每份行使價格為0.01美元，以收購Fisker A類普通股的相關股票，截至授予日，這相當於Fisker在完全稀釋的基礎上約6%的所有權。行使既得認股權證的權利將於2030年10月29日到期。認股權證計入2020年10月29日向非員工發放的獎勵，其中包含三個相互關聯的績效條件，分別針對績效進行評估。

當很可能達到里程碑時，就會確認實現每個里程碑的成本。發放給非員工的獎勵成本在同一期間確認，確認方式與公司支付現金購買商品或服務的方式相同。截至2021年3月31日，麥格納達到了第一個里程碑，公司將5800萬美元的成本資本化為代表Fisker，Inc.未來經濟效益的無形資產。截至2021年3月31日，公司認為不可能實現第二個里程碑。

9.每股收益(虧損)

創辦人可轉換優先股是參與證券，因為創辦人可轉換優先股參與未分配收益按假設轉換根據。公司使用參與證券所需的兩級法計算A類普通股和B類普通股的每股收益(虧損)。由於包括所有潛在的A類普通股和已發行的B類普通股將具有反攤薄作用，所以公佈的每個時期的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的。每一類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益都是相同的，因為它們有權享有相同的清算和紅利權利。下表列出了每個A類普通股和B類普通股的基本虧損和稀釋虧損的計算：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
分子：
淨損失	$	(176,843	)	$	(1,125	)
分母：
加權平均已發行A類普通股		147,483,435			217,520
加權平均已發行B類普通股		132,354,128			105,191,937

加權平均A類和B類已發行普通股-基本		279,837,563			105,409,457

潛在普通股的稀釋效應

加權平均A類和B類已發行普通股-稀釋		279,837,563			105,409,457

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損- 基本	$	(0.63	)	$	(0.01	)

A類和B類普通股股東應佔每股淨虧損- 攤薄	$	(0.63	)	$	(0.01	)

下表列出了截至所述期間普通股每股稀釋淨虧損的計算中未包括的潛在已發行普通股，因為如果計入這些普通股將是反稀釋的：


	截至三個月三月三十一號，
	2021		2020
A系列可轉換優先股				16,983,241
B系列可轉換優先股				3,765,685
創始人可轉換優先股				27,162,191
橋樑筆記				932,172
股票期權及認股權證		29,048,269		17,387,461

總計		29,048,269		66,230,750

10.基於股票的薪酬

業務合併完成後，2016年股票計劃更名為2020年股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。2016股票計劃下所有未完成的獎勵將修改為採用2020股權激勵計劃下的條款。該等修訂屬行政性質，並不影響緊接業務合併結束前及之後的任何未清償原始獎勵的估值投入、歸屬條件或股權分類。該計劃是基於股票的薪酬計劃，規定向公司的員工和顧問授予期權和限制性股票。根據本計劃授予的期權可以是激勵性期權(ISO？)或非合格股票期權(NSO？)。該計劃於2020年10月29日增加了24,097,751股A類普通股，將根據該計劃可能發行的最大股票總數增加到47,698,163股(取決於資本、合併或某些其他交易的變化而進行調整)。此外，在業務合併完成後，公司制定了2020年員工股票購買計劃(ESPP)，根據該計劃，最多可發行3,213,034股A類普通股。截至2021年3月31日，尚未根據ESPP發行任何股票。

下表彙總了該計劃下的選項活動：


	股票可用對於格蘭特			選項和受限股票獎勵			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值合同術語(in 年)
截至2021年1月1日的餘額		28,974,067			18,724,096			0.69		6.5
授與		(449,295	)		449,295			19.29
練習					(164,829	)		0.65
沒收或交出繳税		57,944			(56,512	)		5.73

截至2021年3月31日的餘額		28,582,716			18,952,050			1.11		6.3

根據該計劃授予的每個股票期權的公允價值是在授予日期使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設範圍如下：


	三個月截止到3月31日，
	2021			2020
預期期限(以年為單位)		6.3			6.3
波動率		93	%至99%		83.7	%
股息率		0.0	%		0.0	%
無風險利率		0.6	%至1.2%		2.0	%
普通股價格	$	17.22		$	1.41

Black-Scholes期權定價模型需要各種高度主觀的假設，這些假設代表了管理層對公司普通股的公允價值、波動性、無風險利率、預期期限和股息收益率的最佳估計。由於本公司股票在業務合併後的短時間內交易活躍，波動性是以汽車和能源儲存行業內可比公司的基準為基礎的。

預期期限代表授予的期權預計未償還的加權平均期限，同時考慮歸屬時間表。由於本公司沒有較長的實際演練歷史，本公司已使用一種簡化的方法估計預期期限，該方法將預期期限計算為歸屬時間以及獎勵的合同期限。本公司從未宣佈或發放過現金股利，在可預見的將來也不打算髮放現金股利，因此本公司採用了預期股息率為零。無風險利率是基於贈款預期期限內有效的美國國債利率。預期波動率是基於上市同業公司的歷史波動率。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬費用為，單位為千：


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
一般和行政費用	$	174	$	8
研發		643		10

總計		817		18

11.關聯方交易

2019年7月和2020年6月，公司分別與公司董事會成員羅德里克·K·蘭德爾(Roderick K.Randall)和蘭德爾集團(Randall Group Fisker)董事總經理蘭德爾·K·蘭德爾(Roderick K.Randall)簽訂了本金分別為100,000美元和220,000美元的過渡性票據應付款項。此外，Legacy Fisker以924,984美元的價格向 Randall先生和Series Fisker出售了1,236,610股A系列優先股。Series Fisker是Randall Group，LLC的一個獨立系列，由Randall先生擔任系列經理。橋接票據和A系列優先股在業務合併完成後以2.7162的交換率轉換為3402528股A類普通股。本公司還與蘭德爾先生簽訂了一份日期為2017年5月1日的諮詢協議。與諮詢協議相關的是，他獲得了購買159,769股我們A類普通股(業務合併後)的期權授予。此外，蘭德爾先生於2020年6月22日獲得了購買我們A類普通股67,905股和13,581股(業務合併後)的期權授予。

2018年，Legacy Fisker以100,980美元的價格向納丁·I·瓦特·詹姆森家族信託(Nadine I.Watt Jameson Family Trust)出售了13.5萬股A系列優先股，該信託由公司董事會成員瓦特夫人和她的配偶G·安德魯·詹姆森(G.Andrew Jameson)控制。業務合併完成後，A系列優先股以2.7162的兑換率轉換為366,690股A類普通股。瓦特夫人於2020年6月22日獲得了購買我們A類普通股13,581股(企業合併後)的期權授予，詹姆森先生於2020年9月21日獲得了購買我們A類普通股14,939股(企業合併後)的期權授予，以換取提供諮詢服務。

2021年3月8日，公司任命Mitchell Zuklie為我們的董事會成員，並在公司即將於2021年6月8日召開的年度大會上授予他2,711,000股限制性股票獎勵。祖克利先生是Orrick，Herrington&Sutcliff LLP律師事務所(以下簡稱Orrick)的董事長，該律師事務所為我們提供各種法律服務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們為奧裏克提供的法律服務產生的費用總額分別約為30萬美元和20萬美元。截至2021年3月31日，祖克利先生還持有54,461股A類普通股。

12.承擔及或有事項

2021年2月5日，該公司作為共有租户與大陸830納什有限責任公司和大陸羅斯蘭航空公司簽訂了租賃協議第一修正案(修正案)(統稱為大陸航空)。大陸航空公司(Continental 830 Nash LLC)和大陸羅斯蘭航空公司(Continental Rosecrans Aviation L.P.)作為共同租户(統稱為大陸航空公司)簽訂了租賃協議第一修正案(修正案)。大陸航空公司是該公司位於加利福尼亞州曼哈頓海灘(先啟)的公司總部的出租人。修正案規定，除其他事項外，(A)將可出租平方英尺從

約72,000平方英尺至約78,500平方英尺，(B)將租約期限修訂為自2021年2月1日起69個月，不可選擇續期，以及 (C)調整公司在租賃期內應付給大陸航空的基本租金金額。該公司於2021年5月基本完成了大陸航空擁有的該物業的改善工程，當時租賃開始。本公司估計將記錄租賃負債及使用權資產約2000萬美元，有待報銷和計量投入的最終敲定。

13.隨後發生的事件

公司通過提交本季度報告Form 10-Q完成了對所有後續事件的評估，以確保這些精簡合併財務報表包括對精簡合併財務報表中確認的事件和已發生但未在精簡合併財務報表中確認的事件的適當披露。除下文所述外，本公司已得出結論，沒有發生任何需要披露的後續事件。

2021年5月13日，該公司宣佈與鴻海科技集團(富士康)簽署框架協議，支持聯合開發和製造PEAR(個人電動汽車革命)項目，這是一個開發新突破性電動汽車的項目。根據協議，該公司和富士康將共同投資於PEAR項目，兩家公司都將從該項目的成功實施中獲得收益。該公司將與富士康合作開發名為FP28的新的輕型平臺，利用兩家公司的技術專長來支持PEAR項目和潛在的未來車輛。為了支持PEAR項目的工作，兩家公司在美國和臺灣之間建立了一個共同設在一起的項目管理辦公室，以協調設計、工程、採購和製造業務。在對潛在的美國製造地點進行廣泛審查後，兩家公司將加快制定能夠支持計劃中的2023年第四季度投產的製造計劃。

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

以下討論和分析應與簡明合併財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包含的相關附註一起閲讀。

概述

菲斯克正在建立一種技術驅動、輕資產的汽車業務模式，它相信這種模式將是同類行業中的首批模式之一，並與汽車行業的未來狀況保持一致。這包括關注車輛開發、客户體驗、銷售和服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性改變個人移動體驗。該公司結合亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)的傳奇設計和工程專業知識，開發出具有強大情感吸引力的高品質電動汽車。菲斯克業務模式的核心是菲斯克靈活平臺不可知設計(FF-PAD)，這是一種專有流程，允許開發和設計車輛以適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車(？EV？)平臺。該流程的重點是選擇業界領先的車輛規格，並根據第三方提供的電動汽車平臺和外包製造上的關鍵難點調整設計，以降低開發成本和上市時間。第一個例子是菲斯克公司將菲斯克海洋公司的設計改造成由麥格納·斯太爾公司開發的基礎載具平臺。與麥格納·斯太爾的這一開發始於2020年9月，並於2020年11月通過了第一個工程網關。菲斯克認為，通過其全球高端電動汽車品牌、著名的設計能力、可持續發展重點以及資產輕量化和低管理費用、直接面向消費者的商業模式，菲斯克海洋等產品的定價大致相當於高端品牌競爭對手的內燃機驅動SUV。

菲斯克海洋的目標是通過電動SUV市場的銷量細分市場(即生產超過10萬輛單一車型(如寶馬X3系列或特斯拉Y車型)的高端汽車製造商)瞄準龐大且快速擴張的溢價市場。菲斯克預計最早將於2022年第四季度開始生產海洋。菲斯克海洋號(Fisker Ocean)是一款五人駕駛的汽車，潛在射程在250至350英里之間以及最先進的自動駕駛系統其創新和永恆的設計，以及通過基於軟件的高級用户界面提供的重塑客户體驗，將在市場上脱穎而出。菲斯克海洋是為高度可持續發展而設計的，使用再生橡膠，用再生聚酯製成的生態絨面內飾，用從海洋廢物中回收的漁網和塑料瓶鋪成的地毯，以及許多其他可持續發展的材料。

功能。海洋版的可選功能，包括加利福尼亞模式(正在申請專利)、太陽能光伏車頂和平視顯示器，使菲斯克海洋原型車成為“時代”、“新聞週刊”、“商業內幕”、“CNET”等雜誌評選的2020消費電子展上獲獎最多的新車。

菲斯克相信其創新的商業模式，包括電子移動即服務(EMaaS)，將徹底改變消費者對個人交通和汽車擁有量的看法。隨着時間的推移，菲斯克計劃將以客户為中心的體驗與靈活的租賃選項、負擔得起的月度付款和無固定租賃條款相結合，此外直接面向消費者銷售。菲斯克相信，通過創新的平臺共享合作戰略，它將能夠顯著降低通常與開發和製造汽車相關的資本密集度，同時由於菲斯克的FF-PAD專有流程，它將保持零部件採購和製造的靈活性和可選性。通過菲斯克的FF-PAD專有流程，菲斯克目前正在與麥格納-斯太爾(Magna Steyr)合作開發名為FM29的專有電動汽車平臺，該平臺將支撐菲斯克海洋和至少一個菲斯克打算與另外一個或多個行業領先的原始設備製造商(OEM)、技術公司、和/或一級汽車供應商合作，共享平臺並訪問採購網絡，同時專注於創新設計、軟件和用户界面方面的關鍵差異化。多個平臺共享合作伙伴旨在加速菲斯克電動汽車產品組合的增長。菲斯克設想推向市場的戰略具有基於Web和基於應用的數字銷售、貸款融資審批、租賃和服務管理，對傳統的實體銷售和服務經銷商？網絡。菲斯克相信，這種以客户為中心的方法將推動收入、用户滿意度和比競爭對手更高的利潤率。

業務組合

Fisker最初於2017年10月13日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名為斯巴達能源收購公司(Spartan Energy Acquisition Corp.)，成立目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。斯巴達於2018年8月完成IPO。2020年10月，斯巴達的全資子公司與特拉華州的一家公司合併為一家特拉華州公司(Legacy Fisker)，Legacy Fisker作為斯巴達的全資子公司倖存了下來(業務合併)。在業務合併方面，斯巴達更名為菲斯克公司(Fisker Inc.)。

主要趨勢、機遇和不確定性

菲斯克是一家營收前公司，它認為其未來的業績和成功在很大程度上取決於能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下面討論的和修訂後的表格 10-K/A中標題為ZF的章節中討論的風險和挑戰風險因素.

與行業領先的OEM和/或一級汽車供應商合作

Magna Steyr/FM29平臺(菲斯克海洋)

2020年10月14日，菲斯克和斯巴達與麥格納簽訂了合作協議，規定了開發全電動汽車的某些條款(合作協議)。合作協議列出了即將到來的運營階段協議(運營階段協議)的主要條款和條件，這些協議將從合作協議以及預計將由菲斯克和麥格納(或其附屬公司)簽訂的與麥格納(或其附屬公司)簽訂的其他協議延伸而來。2020年12月17日，菲斯克簽訂了《合作協議》中提到的平臺共享和初步製造運營階段協議。

鴻海科技集團/FP28(菲斯克梨)

2021年5月13日，該公司宣佈與鴻海科技集團(富士康)簽署框架協議，支持聯合開發和製造PEAR(個人電動汽車革命)項目，這是一個開發新突破性電動汽車的項目。根據協議，該公司和富士康將共同投資於PEAR項目，兩家公司都將從該項目的成功實施中獲得收益。該公司將與富士康合作開發名為FP28的新的輕型平臺，利用兩家公司的技術專長來支持PEAR項目和潛在的未來車輛。為了支持PEAR項目的工作，兩家公司在美國和臺灣建立了一個共同設在一起的項目管理辦公室，以協調設計、工程、採購和製造業務。在對潛在的美國製造基地進行廣泛審查後，兩家公司將加快制定能夠支持計劃中的2023年第四季度投產的製造計劃。

LOGO .

這些合作使菲斯克能夠專注於車輛設計、強大的品牌聯繫和差異化的客户體驗。菲斯克打算利用多個電動汽車平臺來加快其上市時間，迅速擴大其產品組合，降低車輛開發成本，並獲得建立的電池和其他組件的全球供應鏈。

菲斯克相信，其商業模式將降低通常與新車公司相關的相當大的執行風險。通過這樣的平臺共享、組件採購和製造合作伙伴關係，菲斯克相信它將能夠加快其上市時間，並降低車輛開發成本。菲斯克將繼續走在菲斯克海洋的軌道上投產並打算在2022年第四季度滿足時間、成本和質量預期，同時通過利用此類合作伙伴關係和培訓，使其成本結構與預計的產量增長達到最佳匹配

勞動力。由於硬件不可知，因此可以根據時間表和成本優勢選擇合作伙伴、組件和製造決策，並使菲斯克能夠專注於提供真正創新的設計功能、卓越的客户體驗以及利用複雜軟件和其他技術進步的領先用户界面。

菲斯克繼續與其他幾家行業領先的原始設備製造商(br})和一級汽車供應商洽談潛在的合作關係。菲斯克已經簽訂了涉及麥格納基地平臺、開發和工程服務以及製造等方面的協議。特定項目相關協議的延長談判、以高於預期成本的價格採購組件或勞動力，或在尋找可持續部件供應商方面的任何延誤，都可能會推遲菲斯克的商業化計劃，或要求其更改預期的車輛定價。這樣的延誤可能是由多種因素造成的，其中一些因素可能不是菲斯克所能控制的。例如，新冠肺炎疫情的爆發嚴重限制了國際旅行，這可能會增加菲斯克與美國以外的合作伙伴達成協議的難度。請參閲風險因素與菲斯克相關的風險菲斯克面臨與健康相關的風險包括最近的新冠肺炎大流行，這可能對其業務和運營結果產生實質性的不利影響。一些意想不到的事件、第三方談判的延誤以及菲斯克當前業務計劃的任何必要變化都可能對其業務、利潤率和現金流產生實質性的不利影響。

市場趨勢與競爭

菲斯克(br}基於其屢獲殊榮的設計、獨特的可持續發展特性、管理團隊的經驗和技術訣竅，尤其是對電動汽車作為汽油車替代品的接受程度和需求日益增長，預計市場對菲斯克海洋的需求強勁。許多獨立預測都假設電動汽車佔全球汽車銷量的比例將從2020年的不到3%增長到2030年的20%以上。加拿大皇家銀行(RBC)2020年10月發佈的一份這樣的報告假設，到2030年，電動汽車的銷量將從全球不到200萬輛(佔總銷量的不到3%)增長到2500萬輛(約佔總銷量的25%)，複合年增長率為29%。電動汽車市場競爭激烈，但菲斯克認為，在一段時間內，競爭仍將弱於洲際交易所市場。例如，目前在美國市場上銷售的緊湊型和中型SUV類別有79個銘牌，而大多數觀察人士預計在Fisker推出時，這些細分市場的電動汽車不會超過10-20輛，其中大多數預計的價格將遠遠高於Fisker Ocean。菲斯克認為，這一市場將被分成三個主要消費羣體：空白消費羣體、超值消費羣體和保守的高端消費羣體。請參見？關於菲斯克的信息：銷售和進入市場戰略。？菲斯克預計將在白色空間領域銷售約50%的汽車，以吸引那些希望成為新的電動汽車運動的一部分並重視可持續性和環境、社會和治理(ESG？)計劃的客户。對菲斯克的現有預訂持有人進行的一項調查證實了這一點，該調查發現，目前超過50%的人擁有非高端品牌汽車，超過50%的人目前擁有非SUV (即轎車、掀背車、小型貨車等)。菲斯克認為，它將處於有利地位，成為這一細分市場上特斯拉的主要替代品，海洋的定價約為Model 3和Model Y的底價。雖然菲斯克將與其他電動汽車初創公司競爭，但由於缺乏批量定價的零部件，菲斯克預計將通過與行業領先的OEM和/或一級汽車供應商的平臺共享合作伙伴關係獲得這些零部件，因此它們中的許多公司正在進入更高的奢侈品價格領域。為了擴大市場份額並吸引競爭對手的客户，菲斯克必須繼續創新，並將成功的研發成果轉化為差異化產品，包括新的電動汽車車型。

菲斯克還在努力量化可持續發展的進步，並聲稱菲斯克品牌將生產世界上最可持續的汽車，它相信這將成為越來越多的消費者羣體中越來越重要的差異化因素。在菲斯克追求這些目標的過程中，它將與規模更大、資本更雄厚的汽車製造商展開競爭。而菲斯克認為，低資本密集型平臺共享夥伴關係戰略，共同通過直接面向客户的商業化，與傳統和其他老牌汽車製造商相比，為公司提供優勢的菲斯克資本更雄厚的競爭對手可能會試圖通過複製菲斯克的功能來降低定價或直接與菲斯克的設計競爭。此外，儘管菲斯克認為其強大的管理團隊構成了執行其戰略的必要骨幹，但公司預計將爭奪人才，因為菲斯克未來的增長將取決於在其準備啟動商業運營的過程中招聘合格且經驗豐富的人員來運營業務的各個方面。

商業化

菲斯克目前預計菲斯克海洋將於2022年第四季度開始生產，最初的客户最早將於2022年底交付。生產的開始取決於菲斯克與一個或多個行業領先的原始設備製造商和/或一級汽車供應商簽訂最終的平臺共享協議。如果不能及時簽訂這些協議，可能會導致無法在預期的時間範圍內開始生產。

截至2021年5月14日，我們已收到超過14,775個零售預訂和1,400個車隊預訂。在此之前，隨着時間的推移，大約有1300名零售客户取消了訂單。Fisker已通過Flexee應用程序(即Flexee應用程序已下載，潛在買家已提供聯繫電話號碼)和互聯網獲得了超過64,000份意向書，反映了公眾對Fisker海洋的濃厚興趣。

自我們首次開放海洋預訂系統以來，我們為潛在客户提供了預訂機會，可以隨時取消預訂。我們的零售預訂系統是通過我們的應用程序和網站實現的，每個車輛預訂需要250美元的押金，並且每個註冊的手機號碼只能有一個預訂。如果有人希望取消，我們將收取10%的費用(25美元)，用於支付及時、安全地處理退款所需的第三方費用和行政費用。零售預訂和取消是通過我們的移動和網絡Fisker Flexee 應用程序實現的，我們的潛在客户可以直接在這些自動化平臺上進行預訂和取消。第二類預訂是由公司和船隊經營者預訂的。我們將大量時間和資源投入到我們的船隊客户身上，確保海洋是他們業務的正確選擇，並完成一份諒解備忘錄。隨着我們提供更多關於海洋的詳細信息，以及我們品牌形象的提升，我們預計零售和船隊預訂都將有機增加。此外，隨着我們接近推出，我們將與潛在客户合作，將他們的預訂轉變為合同訂單。這將包括詳細的車輛規格(型號系列、顏色等)。和交貨日期。我們將繼續通過頻繁更新市場來透明地共享我們的預訂和合同訂單數據。

菲斯克計劃最初通過以下方式銷售其車輛其直接面向消費者的銷售利用其專有的Flexee應用程序，該應用程序將為其EMaaS業務模式的所有組件提供一站式服務。隨着時間的推移，Fisker計劃在北美和歐洲選定的城市發展Fisker體驗中心，這將使潛在客户能夠通過試駕以及虛擬和增強現實體驗Fisker車輛。菲斯克還打算在每個發射市場與擁有成熟服務設施、運營和技術人員的可信車輛服務組織建立第三方服務合作伙伴關係。這些公司的服務將集成到Flexee應用程序中並通過Flexee應用程序預訂，以便為 Fisker的客户在家中、在工作中或通過在線預訂的提貨和送貨服務創建無麻煩的基於應用程序的服務體驗。例如，在北美和英國，菲斯克已經與考克斯汽車公司的部門簽訂了關於車隊管理服務的非排他性諒解備忘錄。菲斯克將繼續尋找機會建立服務夥伴關係模式。

隨着時間的推移，菲斯克的目標是通過靈活的租賃模式轉變電動汽車銷售模式，在這種模式下，客户將能夠在按月計算基礎車型的預計費用為每月379美元，能夠隨時終止租賃或升級其車輛。開發一支高價值、可持續的電動汽車車隊將使菲斯克能夠提供這些靈活的租賃選擇，以贏得更多客户。菲斯克打算要求不可退還的預付款根據靈活租賃模式，該公司將獲得3,000美元的保證金，該公司相信這將降低其現金流風險，並激勵客户將其車輛保留一段時間。菲斯克預計，隨着時間的推移，它將收購一支龐大的二手電動汽車車隊，供菲斯克出售或進一步靈活租賃，它相信這將增強其維持其優質品牌和定價的能力。

菲斯克相信它的數字化、直接面向消費者的銷售這款車型反映了當今不斷變化的消費者偏好，與傳統的汽車銷售車型相比，資本密集度更低，成本也更高。然而，菲斯克的商業化戰略對於汽車行業來説是相對新穎的，該行業歷史上一直依賴廣泛的廣告和營銷，以及與實體汽車經銷商網絡的關係。是不是應該讓菲斯克的假設

事實證明，其車輛的商業化過於樂觀，或者如果該公司無法開發、獲得或維護直接面向消費者的營銷或其潛在客户羣所依賴的服務技術，菲斯克可能會因其將菲斯克海洋商業化的能力而受到延誤。這還可能導致菲斯克更改其商業化計劃，這可能會導致意想不到的營銷延遲或成本超支，進而可能對利潤率和現金流產生不利影響，或者要求菲斯克改變定價。此外，如果菲斯克不能在菲斯克海洋商業化後產生其預期的利潤率，菲斯克可能需要籌集額外的債務或股權資本，這些債務或股權資本可能無法獲得，或者只能以對菲斯克及其股東來説繁重的條款獲得。

監管環境

菲斯克所在的行業受到環境法規的約束並受益於這些法規，隨着時間的推移，這些法規通常會變得更加嚴格，特別是在發達市場。菲斯克目標市場的法規包括對電動汽車購買者的經濟激勵，對電動汽車製造商的税收抵免，以及可能根據汽車製造商的全車隊排放評級對其實施的經濟處罰。請參見？關於菲斯克遵守政府法規和信用的信息例如，美國購買菲斯克汽車的人可以獲得7500美元的聯邦税收抵免，這將使基本菲斯克海洋車型的實際估計購買價格達到約30,000美元。本屆美國政府已經表示希望擴大這一計劃。菲斯克最近發佈了一項行動呼籲，為55歲及以下的人實施一項名為75及更多的計劃，其中將包括掛牌銷售(Poin-of-Sales)任何價格在55,000美元或更低的電動汽車，在EPA認證的行駛里程內，每英里退税(與目前的税收抵免相反)為7,500美元，外加10美元。菲斯克認為，這類計劃將把電動汽車購買支持重點放在最需要激勵的消費者身上，並將激勵所有OEM將開發努力集中在負擔得起的電動汽車上，就像菲斯克所做的那樣。此外，零排放汽車(ZEV)在加利福尼亞州的註冊和銷售將獲得菲斯克ZEV積分，它可能會將這些積分出售給尋求進入該州市場的其他OEM或一級汽車供應商。美國其他幾個州也採用了類似的標準。在歐盟，歐洲汽車製造商一方面因全車隊排放過量而受到懲罰，另一方面又受到激勵生產低排放汽車，菲斯克相信，它將有機會通過車隊排放與可能無法實現其二氧化碳排放目標的汽車製造商的共用安排，將ZEV技術貨幣化。在歐盟，歐洲汽車製造商一方面因全車隊排放過量而受到懲罰，另一方面又受到激勵生產低排放汽車，菲斯克相信，它將有機會通過與可能無法實現二氧化碳排放目標的汽車製造商達成ZEV技術貨幣化。雖然菲斯克預計環境法規將為其增長提供順風，但某些法規可能會導致利潤率壓力。例如，有效地將電動汽車生產配額強加給汽車製造商的法規可能會導致電動汽車供應過剩，這反過來可能會促進價格下降。作為一家純粹的電動汽車公司，菲斯克的利潤率可能會受到此類監管發展的特別不利影響。雖然歐盟和美國之間的貿易限制和關税在歷史上是最低的，預計菲斯克的大部分生產和銷售都是在美國進行的，但這些限制和關税可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響菲斯克實現預期銷售額或利潤率的能力。

陳述的基礎

菲斯克目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營且來自商品銷售的收入有限的公司，商品銷售不是我們持續業務的核心，到目前為止，Fisker的活動一直是有限的，主要在美國進行，其歷史業績以美國公認會計準則(U.S.GAAP)和美元報告。在商業運營開始後，菲斯克預計將大幅擴大其全球業務，包括在美國和歐盟的業務，因此菲斯克預計其未來的業績將對其歷史財務報表中未反映的外幣交易和轉換風險以及其他財務風險非常敏感。因此，Fisker預計其在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本10-Q表格或經修訂的10-K/A表格年度報告中包含的財務業績相比。

經營成果的構成要素

收入

菲斯克尚未開始其主要的商業運營，該業務將專注於其汽車的生產和銷售。一旦菲斯克開始其車輛的生產和商業化，預計其大部分收入最初將來自菲斯克海洋SUV的直銷，隨後將來自其車輛的靈活租賃。2021年，Fisker 推出了商品Fisker版，直接向消費者銷售Fisker品牌的服裝和商品。雖然一旦開始生產汽車，商品銷售並不打算成為菲斯克汽車業績的重要組成部分，但菲斯克在2021年第一季度創造了收入。

銷貨成本

到目前為止，菲斯克沒有記錄其汽車銷售的銷售成本，因為它沒有記錄其汽車銷售的商業收入。一旦菲斯克開始其車輛的商業生產和銷售，它預計銷售的商品成本將主要包括車輛零部件，包括電池、直接人工成本、攤銷工具成本和與麥格納認股權證相關的資本化成本，並預留估計的保修費用。與2021年推出Fisker版本的服裝和商品相關，Fisker在2021年第一季度實現了銷售商品的成本。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括菲斯克執行和其他行政職能的人事相關費用以及外部專業服務的費用，包括法律、會計和其他諮詢服務。

菲斯克預計其車輛將開始投產，因此正在迅速擴大員工人數。因此，菲斯克預計，在近期和可預見的未來，其一般和行政費用將大幅增加。例如，公司預計，在截至2021年12月31日的財年，不包括基於股票的薪酬支出，一般和行政費用將在3,000萬美元至4,000萬美元之間，而截至2020年12月31日的財年為2,230萬美元。在商業運營開始後，菲斯克還預計一般和行政費用將包括設施、營銷和廣告成本。

研發費用

到目前為止，Fisker的研發費用主要包括與Fisker海洋模型的設計和第一個原型的開發相關的外部工程服務。隨着菲斯克逐步投入商業運營，預計在可預見的未來，隨着公司擴大對工程師和設計師的招聘，並繼續投資於新車型設計和技術開發，研發費用將會增加。例如，該公司預計，在截至2021年12月31日的一年中，不包括基於股票的薪酬支出，研發費用將在2.1億至2.3億美元之間，而截至2020年12月31日的一年中，研發費用為2,110萬美元。

所得税

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較

下表列出了Fisker在所示時期的歷史運營結果：


	三個月截止到3月31日，
	2021			2020			$CHANGE			%變化
	(美元金額(千美元))
收入	$	22					$	22			新墨西哥州
銷貨成本		17						17			新墨西哥州

毛利率		5						5			新墨西哥州
運營成本和費用：
一般和行政		5,832			432			5,400			新墨西哥州
研發		27,271			368			26,903			新墨西哥州

總運營成本和費用		33,103			800			32,303			新墨西哥州

運營虧損		(33,098	)		(800	)		(32,298	)		新墨西哥州
其他收入(費用)：
其他收入(費用)		75			4			71			新墨西哥州
利息收入		156			3			153			新墨西哥州
利息支出					(248	)		248			新墨西哥州
衍生工具公允價值變動		(145,249	)		(106	)		(145,143	)		新墨西哥州
外幣損益		1,273			22			1,251			新墨西哥州

其他收入(費用)合計		(143,745	)		(325	)		(143,420	)		新墨西哥州

淨虧損	$	(176,843	)		(1,125	)		(175,718	)		新墨西哥州

新墨西哥州=沒有意義。

銷售商品的收入和成本

在截至2021年3月31日的三個月內，菲斯克推出了商品菲斯克版(Fisker Edition)，直接向消費者銷售菲斯克品牌的服裝和商品。品牌服裝和商品的銷售額總計22,000美元，加上銷售商品的相關成本17,000美元，導致這三個月的毛利率為5,000美元。商品銷售是未來將繼續存在的輔助收入，但一旦菲斯克開始生產其車輛並將其商業化，預計不會構成運營的重要部分。

一般事務和行政事務

一般和行政費用從截至2020年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的 580萬美元，主要原因是受薪員工人數增加，公司選擇向所有員工提供覆蓋的醫療福利，以與我們的人力資本和ESG目標保持一致，以及向潛在員工提供有競爭力的薪酬方案，這在2021年第一季度增加了20萬美元的一般和行政費用。一般和管理費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬費用分別為174,000美元和8,000美元。總體而言，截至2021年5月17日，公司員工總數增至203名，而2021年3月31日為170名員工，截至2020年12月31日為101名員工，截至2020年10月29日(我們的反向合併結束之日)為81名員工。

研究與開發

研究和開發費用從截至2020年3月31日的三個月的40萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的2730萬美元，增加了2690萬美元。這一增長主要是因為截至2021年3月31日，全職員工人數增加了，而且向供應商支付的款項表明了獨特組件的系列設計和開發取得了進展。研發費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的股票薪酬費用分別為643,000美元和10,000美元。

利息支出

本公司在截至2021年3月31日的三個月內沒有利息支出，因為它在當時結束的三個月期間沒有負債。在截至2020年3月31日的三個月裏，利息支出為20萬美元。

衍生工具公允價值變動與可轉換證券

在截至2021年3月31日的三個月中，嵌入式衍生品的公允價值變動達到1.452億美元，而截至2020年3月31日的三個月為 20萬美元。該公司將其公開和私募認股權證作為衍生負債進行會計處理，並通過營業報表作為營業外損益對公允價值的變化進行調整。

截至2021年3月31日的三個月的公共和私人認股權證行使活動和相關普通股發行或上繳情況如下：


	公開認股權證			私認股權證			總計
2020年12月31日		18,391,587			9,360,000			27,751,587
為行使現金而發行的股票		(7,733,400	)					(7,733,400	)
為無現金演習發行的股票		(3,490,935	)		(4,907,329	)		(8,398,264	)
股票因無現金行使而交出		(3,556,026	)		(4,452,671	)		(8,008,697	)

2021年3月31日		3,611,226						3,611,226

為無現金演習發行的股票		(1,676,856	)
股票因無現金行使而交出		(1,708,464	)
公司贖回的認股權證		(225,906	)

2021年4月22日

截至2020年3月31日，與Fisker的可轉換橋式票據相關的嵌入衍生品於2020年7月發行，並在業務合併結束時轉換為A類普通股。

外幣得(損)

Fisker在截至2021年3月31日的三個月中錄得130萬美元的外幣收益，而截至2020年3月31日的三個月則為22,000美元，原因是歐元匯率疲軟，導致我們在2021年第一季度結清以歐元計價的債務後獲得了有利的貨幣收益。在2021年剩餘時間內，菲斯克預計其與供應商提供的海外業務和服務相關的歐元計價交易將大幅增加，並將使菲斯克面臨更大的外幣損益波動。

淨虧損

由於上述原因，截至2021年3月31日的三個月淨虧損為1.768億美元，較截至2020年3月31日的三個月的淨虧損110萬美元增加1.757億美元。

流動性與資本資源

截至本10-Q表格日期，菲斯克尚未從其核心業務運營中獲得任何收入。到目前為止，Fisker通過股權和可轉換票據為其資本支出和營運資本要求提供資金，如下所述。菲斯克能否成功啟動其主要商業運營並擴大其業務將取決於許多因素，包括營運資金需求、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，其從運營中產生現金流的能力。

截至2021年3月31日，菲斯克的現金和現金等價物為9.85億美元，沒有未償債務。

菲斯克預計，隨着菲斯克海洋電動汽車(Fisker Ocean EV)車型的生產，發展客户支持和營銷基礎設施，並擴大研發努力，其資本支出和營運資金需求將在2021年大幅增加。例如，菲斯克預計，在截至2021年12月31日的財年，為資本支出和其他投資活動提供資金的現金使用量將在2.1億美元至2.4億美元之間，而截至2020年12月31日的財年為67.7萬美元。菲斯克相信，業務合併完成後，其手頭現金將足以滿足至少12個月的營運資本和資本支出要求，並足以為其運營提供資金，直至業務開始。菲斯克認為，自本10-Q表格發佈之日起至少12個月內，菲斯克手頭的現金將足以滿足其營運資本和資本支出需求，並足以為其運營提供資金然而，由於商業狀況的變化或其他事態發展，菲斯克可能需要額外的現金資源，包括與原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商談判的意外延遲、供應鏈挑戰、新冠肺炎造成的中斷、競爭壓力和監管事態發展，以及其他事態發展，例如2021年2月24日宣佈的與鴻海科技集團在PEAR(個人電動汽車革命)項目上的合作。在菲斯克目前的資源不足以滿足其現金需求的情況下，菲斯克可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如菲斯克預期的那麼可取，菲斯克可能會被迫降低產品開發投資水平或縮減運營規模，這可能會對其業務和財務前景產生不利影響。

現金流

下表彙總了Fisker在所示時期的現金流數據：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
經營活動提供的現金淨額(用於)		(28,810	)		260
用於投資活動的淨現金		(65,665	)
融資活動提供的現金淨額		88,739			145

經營活動中使用的現金流

到目前為止，Fisker在經營活動中使用的現金流主要包括與研發、工資以及其他一般和行政活動相關的成本。隨着菲斯克根據海洋的開發和生產繼續加快招聘速度，菲斯克預計在開始從業務中產生任何實質性現金流之前，其用於運營活動的現金將大幅增加。2021年3月31日的運營租賃承諾將導致2021年支付50萬美元的現金，2021年之後支付220萬美元。Fisker位於加利福尼亞州曼哈頓海灘的新總部Inception將於2021年第二季度開工，因此2021年剩餘時間的增量運營租賃承諾為120萬美元，2022年為380萬美元，2023年及以後為1590萬美元。預計Fisker將在歐洲執行新租約，並至少為美國的體驗中心簽訂一份新租約。菲斯克預計，2021年期間，合併SG&A和研發活動的現金總額將超過2.1億美元。

在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金為2880萬美元，比截至2020年3月31日的三個月中運營活動提供的淨現金30萬美元增加了2910萬美元。

用於投資活動的現金流

從歷史上看，Fisker的投資活動現金流主要包括購買財產和設備。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司收購了與菲斯克海洋開發及其零部件生產相關的無形資產，總額為6430萬美元，並將與研發資本資產相關的某些支出資本化，這些支出有利於我們未來的車輛項目開發。菲斯克預計，在2021年剩餘時間內，製造和開發、測試和驗證、工裝、製造設備、軟件許可證和IT基礎設施方面的增量支出預計將在2.1億至2.4億美元之間，其中至少50%以外幣計價，這取決於我們在2021年最終確定供應商選擇時的變化。

在截至2021年3月31日的三個月裏，菲斯克使用了6570萬美元的現金進行投資活動，相比之下，在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有現金支出用於投資活動。

融資活動的現金流

截至2021年3月31日，菲斯克的運營資金主要來自出售股權證券，其次是可轉換票據。

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動的淨現金為8870萬美元，反映了公共權證持有人行使7733,400份認股權證收購相應數量的A類普通股的收益8860萬美元。在截至2020年馬赫31馬赫的三個月內，融資活動的淨現金為10萬美元。

表外安排

根據SEC規則的定義，菲斯克不參與任何表外安排。

非GAAP財務指標

附表引用了非GAAP調整後的運營虧損。此非GAAP財務指標與直接可比GAAP財務指標不同，原因是進行了調整以排除基於股票的薪酬費用。此非GAAP 財務衡量標準不能替代或優於根據美國公認會計原則(GAAP)編制的財務績效衡量標準，也不應被視為替代根據GAAP得出的任何其他績效衡量標準。本公司相信，提出這一非GAAP財務指標可為投資者提供有關本公司的有用補充信息，以瞭解和評估本公司的經營業績，增強對其過去業績和未來前景的整體瞭解，並使其管理層在財務和運營決策中使用的關鍵財務指標具有更大的透明度。然而，與使用非GAAP度量及其最接近的GAAP等價物相關的限制很多。例如，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來計算其財務業績，因此公司使用的任何非GAAP衡量標準可能無法直接與其他公司的同名衡量標準相比較。因此，Fisker財務業績的GAAP財務指標和各自的非GAAP指標應一併考慮。請參閲下表中非GAAP財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
GAAP運營損失	$	(33,098	)	$	(800	)
添加：基於股票的薪酬		817			18
非GAAP調整後的運營虧損	$	(32,281	)	$	(782	)

關鍵會計政策和估算

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們修訂的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中的第II部分，第7項，關鍵會計政策和估計。自我們修訂截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

新興成長型公司地位

Fisker是一家新興的成長型公司，如1933年修訂的證券法第2(A)節所定義，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。Fisker預計將繼續利用延長的過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能會導致很難或不可能將Fisker的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

見本表格其他部分包括的經審計簡明合併財務報表附註2 10-Q，瞭解有關最近會計聲明、採用這些聲明的時間以及Fisker對其財務狀況及其運營和現金流結果的潛在影響的評估(如果Fisker已做出評估)的更多信息。 10-Q有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間的更多信息，以及Fisker對其財務狀況及其運營和現金流的潛在影響的評估。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

外幣風險

菲斯克的功能貨幣是美元，而菲斯克目前和未來的某些子公司預計將擁有歐元、英鎊和人民幣功能貨幣，以反映其主要運營的市場。一旦Fisker開始商業運營，它預計將同時面臨貨幣交易和匯率風險。例如，菲斯克預計其與原始設備製造商和/或一級汽車供應商的合同將以歐元或其他外幣進行交易。此外，菲斯克預計，其某些子公司將使用美元以外的功能貨幣，這意味着這些子公司的運營結果將在菲斯克的精簡合併財務報表中定期換算為美元，這可能會導致期間的收入和收益波動，以應對匯率波動。到目前為止，Fisker還沒有對外匯波動有實質性的敞口，也沒有對衝這種敞口，儘管它未來可能會這樣做。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2021年3月31日，根據交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則的要求，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，由於對以下財務報告的內部控制存在實質性弱點，這些披露控制和程序並不有效。

截至2021年3月31日，儘管我們大部分參與財務報告流程和控制的員工都在遠程工作，但截至2021年3月31日，我們的財務報告內部控制沒有受到任何重大影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎對我們內部控制的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

對控制措施有效性的限制

財務報告內部控制的變化

管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是與評估具有潛在衍生品會計影響的複雜交易的會計相關的控制的結果，這些交易在評估與權證工具重新定價相關的潛在投標報價情景和估值模型的情況下沒有有效運作。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。這一重大疲軟導致我們重報了截至2020年12月31日的合併財務報表和截至 2020年12月31日的年度合併財務報表。我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響我們的財務報告內部控制。

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲本季度報告 Form 10-Q中其他部分包含的未經審計簡明合併財務報表的附註12，承付款和或有事項。

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第1A項風險因素

除了下面列出的信息和本報告其他地方包含的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。風險因素在我們提交給 Form 10-K/A的最新修訂年報中，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。

我們面臨着與衞生流行病相關的風險，包括最近的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化、流行病的恐懼和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。

這場流行病導致政府當局實施了許多措施試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制，隔離，呆在家裏或者原地避難所的命令，和業務關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營及其客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已促使我們修改我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括因病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營活動的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續受到其全球經濟影響的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業率上升和持續時間延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，都可能對我們的汽車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會放棄我們的車輛，轉而選擇其他傳統選擇，以求減少支出，或者可能選擇保留現有車輛並取消預訂。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定。

如果不能建立我們的財務基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司的財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們將在要求日益嚴格的監管環境中運營，這要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、紐約證券交易所的法規、SEC的規則和法規、擴大的披露要求、加速報告要求和更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和充分的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。從業務合併完成後的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 10-K備案文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們從未被要求在指定期限內測試我們的內部控制，因此，我們可能難以及時滿足這些報告要求。

2021年5月6日，我們董事會的審計委員會得出結論，公司先前發佈的截至2020年12月31日止年度的合併財務報表(包含在公司於2021年3月31日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中)應重述，以反映SEC本指引的影響，因此不應再依賴。關於重述，公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，本公司管理層認定該期間的披露控制和程序無效。我們財務報表的這種重述也導致了我們對財務報告的內部控制存在實質性的弱點。

現有股東未來的股票出售和未來註冊權的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您持有的A類普通股。業務合併前公眾股東在合併完成時持有的我們A類普通股的所有流通股，以及在合併中作為合併對價發行的大量A類普通股，都可以根據證券法自由交易，不受證券法的限制，但我們的董事、高管和其他關聯公司可能持有或收購的A類普通股除外，這一術語在證券法中定義，受證券法的限制。

隨着合併的完成，我們與我們的前發起人、斯巴達能源收購保薦人有限責任公司、麥格納、亨裏克·菲斯克、吉塔·古普塔博士和Legacy Fisker的某些前股東簽訂了修訂和重新簽署的註冊權協議，根據該協議，我們同意登記轉售，並就我們的前發起人麥格納、亨裏克·菲斯克和吉塔·古普塔博士持有的A類普通股的某些股票授予了登記權利。除了最初以私募方式向我們的前保薦人發行的與本公司首次公開發行(IPO)相關的認股權證，以及行使私募認股權證後可發行的最多936萬股A類普通股。我們還登記轉售了在緊接合並前結束的私募發行的5000萬股A類普通股(管道股)，以及在行使我們的公開持有的認股權證購買A類普通股後可以發行的1840萬股A類普通股。我們公開持有的認股權證可以購買A類普通股。根據上述規定，我們根據證券法提交了S-1表格的註冊聲明(註冊聲明已於2020年12月9日宣佈生效)，以註冊回售最多1.3378億股我們的A類普通股，包括5000萬股管道股和1840萬股A類普通股可在行使我們的已發行公開持股權證後發行。根據這樣的註冊聲明出售的A類普通股可以在公開市場上自由出售。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測這些銷售，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。如果這些股票的持有者在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的A類普通股，我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，使我們未來很難通過證券發行籌集資金。

在行使我們已發行的麥格納認股權證後發行我們的A類普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2021年5月10日，麥格納認股權證購買我們A類普通股共計約64849.93億股，已發行並可行使。這些認股權證的行權價為每股0.01美元。在行使該等認股權證的情況下，將額外發行A類普通股，這將導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

不適用

項目3.高級證券違約。

不適用

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息。

不適用

第六項展品

通過引用併入本文

證物編號：

展品名稱

形式

文件編號

證物編號：

申報日期

已歸檔或

陳設
特此聲明

10.1*

Fisker Group Inc.和AFE，Inc.之間的項目梨合作框架協議於2021年5月13日簽訂。

31.1

依據交易所法令第13a-14(A)及15d-14(A)條證明行政總裁

31.2

根據“交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官

32.1

根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證

32.2

根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證

101.INS

XBRL實例文檔。

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

Coverpage交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*	根據S-K規則第601(B)(2)項，本附件的附表已被省略。公司同意補充提供證券交易所任何遺漏時間表的副本

委員會應其請求。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年5月17日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

菲斯克公司

由以下人員提供：

/s/ Geeta Gupta-Fisker博士

姓名：吉塔·古普塔-菲斯克(Geeta Gupta-Fisker)博士

職位：首席財務官

附件10.1

執行版本

某些確定的信息已被排除在本附件10.1之外，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。

PEAR項目合作框架協議

通過和之間

菲斯克集團公司

和

AFE，Inc.

自2021年5月13日(生效日期)起，由美國特拉華州的菲斯克集團公司(Fisker Corporation)和在美國註冊成立的AFE，Inc.(富士康)簽訂並簽訂本項目梨樹合作框架協議(以下簡稱《協議》)，並在此簽署本《協議》(以下簡稱《協議》)，該協議由菲斯克集團公司(Fisker Group Inc.)、特拉華州的菲斯克公司(Fisker Corporation)和AFE，Inc.(富士康的一家公司)簽署。菲斯克和富士康中的每一個都統稱為雙方，單獨稱為方。

獨奏會

鑑於，菲斯克公司致力於設計和開發一款新的電動汽車，供個人私下使用，並作為拼車和拼車服務，此後希望在全球市場營銷、銷售/租賃和服務該汽車；

鑑於，富士康願意提供其專業知識，為車輛開發採購物資和原材料，以及在車輛開發過程中提供製造設施和某些工程和平臺部件；

鑑於，雙方希望合作一個聯合開發項目，基於雙方的技術、專業知識和資源開發車輛；

鑑於雙方願意在本協議的期限內授予對方使用各自背景知識產權的許可，以允許雙方按照本協議規定的條款和條件開展本協議項下的活動；以及

鑑於，雙方希望提供在本協議期限內開發的車輛的商業化，並同意繼續就附屬協議開展工作。

因此，現在雙方同意如下：

1.定義和解釋。

1.1定義。就本協議而言，以下術語具有以下含義，附加術語在上下文中定義。每個附屬協議都應有明確的術語，這些術語應控制該附屬協議的目的。

？操作？具有第9.1節中規定的含義。

？實際銷售價格？就車輛銷售而言，是指在應用任何適用折扣後向第三方收取的車輛的實際銷售價格或其他對價(不包括税金)，這導致首次向菲斯克或其附屬公司以外的個人或實體頒發車輛的所有權證書。車輛的實際銷售價格是指在應用任何適用的折扣後向第三方收取的車輛的實際銷售價格或其他對價(不包括税款)，從而導致此類車輛的所有權證書首次頒發給除菲斯克或其附屬公司以外的個人或實體。在此定義的術語中，税金是指車輛銷售價格的任何銷售、使用、增值、消費税或關税或津貼，其幅度與銷售價格和發票總額相加。

？ADAS費用是指車輛在銷售時收取或分配給車輛的高級信息娛樂和駕駛員輔助功能的實際銷售價格或其他對價，以及這些功能的所有維護和支持費用(無論是否提供)無線電廣播否則，在那之後。

？個人的關聯關係是指 (I)通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人的任何其他人，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人的任何其他關聯公司，或(Ii)該人的任何其他關聯公司，通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人。

“協議”的含義如前言所述。

？附屬協議是指平臺共享協議、設計和開發協議、製造協議、批量生產後協議，以及一方或其附屬公司在此或由此預期加入的所有其他協議、文書和證書。

·組裝成本？[*省略]

？背景知識產權？是指菲斯克背景知識產權和富士康背景知識產權。分別指菲斯克背景知識產權和富士康背景知識產權。

？材料清單是指詳細列出車輛製造、組裝、測試和包裝所需的組件、經批准的供應品和其他材料的文件。

？營業日是指法律授權或要求加州和臺灣的商業銀行關閉營業的週六、週日或其他日子以外的日子。

？商業化是指設計和設計、開發和開發、製造和製造、製造和製造、營銷和營銷、銷售和銷售、租賃和租賃、進口和進口、分銷和分銷、使用和使用，以及以其他方式商業化和已商業化。

？商業上合理的努力是指履行一方在本協議項下的義務，並行使審慎的科學和商業判斷，以及與承擔履行義務的一方或汽車行業中的可比第三方為具有類似戰略重要性的產品所使用的判斷、努力和資源相一致的努力和資源水平。產品生命週期中的商業價值和階段，同時考慮到當事人履行義務時有效的競爭性市場條件。商業上合理的努力包括：(A)迅速將開發活動的責任分配給對進度負責的特定員工，並持續監測此類進度；(B)制定並始終如一地尋求實現開展此類發展活動的具體和有意義的目標和時間表；以及(C)始終如一地作出並執行旨在推動這些目標和時間表取得進展的決定和資源。

？保密信息是指一方或其附屬公司視為機密的任何和所有信息，無論是口頭、書面、電子或其他形式或媒體，無論此類信息是否被標記、指定或以其他方式確定為機密，幷包括任何因其主題的性質或披露情況而被合理理解為非公開、機密或專有的信息，包括：(A)本協議的存在、條款和條件；((C)有關過去、現在和未來商業事務的所有信息，包括財務、客户信息、供應商信息、產品、服務、組織結構和內部實踐、預測、銷售和其他財務結果、記錄和預算，以及業務、營銷、研究、開發、銷售和其他商業戰略；(D)所有關於未獲專利的發明、想法、方法、發現、專有技術、商業祕密、未公佈的信息

專利申請、發明公開、發明概要和其他機密知識產權；(E)上述任何內容的全部或部分所有設計、規範、文檔、組件、源代碼、對象代碼、圖像、圖標、視聽組件和對象、原理圖、圖紙、協議、流程和其他視覺描述；(E)所有或部分上述內容的所有設計、規範、文檔、組件、源代碼、對象代碼、圖像、圖標、視聽組件和對象、原理圖、圖紙、協議、流程和其他視覺描述；以及(F)全部或部分包含、基於或以其他方式反映或派生上述任何內容的所有筆記、分析、彙編、報告、預測、研究、樣本、數據、統計、總結、解釋和其他材料的所有註釋、分析、彙編、報告、預測、研究、樣本、數據、統計、總結、解釋和其他材料。

保密信息不包括以下信息：(I)接收方或其代表已經知曉或掌握，不受使用或披露的限制；(Ii)接收方曾經或正在獨立開發，未提及或使用任何披露方的保密信息； (Iii)除接收方或其代表的任何違反本協議或其他不法行為外，公眾已經或成為公眾所知的信息； (Iii)非由於接收方或其代表的任何違反本協議或其他不法行為而為公眾所知； (Iii)非由於接收方或其代表的任何違反本協議或其他不法行為而為公眾所知；或(Iv)接收方從當時沒有義務對披露方或其代表或任何其他人保密的第三方收到的接收方或其代表曾經或現在可以獲得的信息。

？合同年？是指在本協議期限內連續十二(12)個月的每段時間，第一個合同年從生效日期開始，隨後的每個合同年從生效日期的週年日開始。

？控制(及其衍生產品)(A)就附屬公司的定義而言，是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接控制某人的管理和政策的權力，/直接或間接擁有一個人超過50%(50%)的有表決權的證券，以及和(B)就菲斯克背景知識產權和富士康背景知識產權的定義而言，由公司控制的公司和與富士康共同控制的公司具有相關的含義；以及(B)就菲斯克背景知識產權和富士康背景知識產權的定義而言，由公司控制的公司和由富士康公司共同控制的公司和公司具有相關的含義；以及(B)就菲斯克背景知識產權和富士康背景知識產權的定義而言，一方按照本協議中規定的條款和條件向另一方授予對此類材料、信息或知識產權的訪問、許可或再許可的能力(無論是通過所有權或許可，而不是根據本協議)，而無需第三方同意，或違反本協議要求另一方訪問、許可或再許可時與該第三方簽訂的任何協議或其他安排的條款或對該第三方的義務的擁有(無論是通過所有權或許可，還是根據本協議授予該另一方對此類材料、信息或知識產權的再許可的能力)，不需要第三方的同意，也不違反與該第三方的任何協議或其他安排的條款或對該第三方的義務。根據本協議，該另一方需要向另一方授予此類訪問、許可或再許可。

？成本物料清單？是指包括物料清單中列出的每個項目的成本的物料清單，對於富士康或富士康關聯企業供應的所有項目，將按富士康或富士康關聯企業的實際成本計算，沒有任何加價或毛利；對於物料清單上列出的所有其他項目，將按實際成本計算；但此類成本不包括任何物業税和任何其他與商業相關的非直接產生的税費；如果這些成本不包括任何物業税和任何其他與商業相關的非直接產生的税收，則物料清單將按實際成本計算。對於富士康或富士康關聯企業供應的所有項目，該成本將按富士康或富士康關聯企業的實際成本計價，沒有任何加價或保證金。

？《設計與開發協議》具有第4.2節中規定的含義。

？生效日期？具有序言中規定的含義。

？菲斯克背景知識產權是指(I)菲斯克或其附屬公司在生效日期之前擁有或控制的知識產權，以及(Ii)菲斯克或其附屬公司在生效日期後獨立於本協議或附屬協議開發(或獲得)的知識產權

？菲斯克前臺知識產權是指(I)菲斯克或其附屬公司根據本協議或附屬協議開發、構思或付諸實踐的知識產權，以及(Ii)菲斯克或其附屬公司從富士康及其附屬公司獲取的機密信息或體現富士康及其附屬公司知識產權的其他材料的知識產權。

？Fisker商標是指Fisker的所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、標語、商號和其他來源標識符，包括域名和關鍵字，以及所有翻譯、改編、派生及其組合，無論是註冊的還是未註冊的。

？不可抗力？具有第10.1節中規定的含義。

？前臺知識產權是指菲斯克前臺知識產權和富士康前臺知識產權各自。

？富士康背景知識產權是指(I)在生效日期之前由富士康或其附屬公司擁有或控制的知識產權，以及(Ii)富士康或其附屬公司在生效日期後獨立於本協議或附屬協議開發(或獲得)的知識產權。

？富士康前臺知識產權是指(I)富士康或其關聯公司根據本協議或附屬協議開發、構思或付諸實踐的知識產權，以及(Ii)富士康或其關聯公司從菲斯克及其關聯公司獲得的知識產權、機密信息或體現菲斯克及其關聯公司知識產權的其他材料。

·毛利潤？[*省略]

？信息？是指任何和所有想法、概念、數據、訣竅、發現、改進、方法、技術、技術、系統、規範、分析、產品、實踐、過程、程序、協議、研究、測試、試驗、分析、測試、試驗、分析、控制、原型、公式、描述、配方、提交、溝通、技能、經驗、知識、計劃、目標、算法、報告、結果、結論和其他信息和材料，無論是否可享有版權或可申請專利，並以任何形式或介質提供或其他)，這樣的信息可以在其中傳播或存在。在不限制前述句子的情況下，信息包括任何技術、科學、商業、法律、專利、組織、商業、運營或財務材料或信息。

？知識產權？或知識產權？是指在任何司法管轄區內，根據專利法、版權法、商標法、數據和數據庫保護法、商業祕密法、保護機密信息的法律以及任何和所有類似的專有權利，現在或將來存在的權利，包括專利法、版權法、商標法、數據和數據庫保護法、商業祕密法、保護機密信息的法律以及任何和所有類似的專有權利。

？聯合前臺知識產權是指由 (I)富士康或其關聯公司和(Ii)菲斯克或其關聯公司根據本協議或附屬協議共同開發、構思或付諸實踐的知識產權，無論此類知識產權源自雙方的保密信息或背景知識產權。為免生疑問，聯合前臺知識產權不包括任何菲斯克前臺知識產權和任何富士康前臺知識產權。

？聯合項目組具有第3.2(A)節中規定的含義。

？法律是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或任何有管轄權的仲裁員、法院或仲裁庭的任何法規、法律、條例、法規、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他法律要求或規則。

？牽頭監管方是指指導委員會指定的一方，有權和責任準備和歸檔所有監管材料，並在與監管當局舉行的與車輛有關的所有會議上發揮主導作用。

？物流成本？是指車輛從製造設施交付給客户的實際直接成本，包括臨時倉儲、關税和適用的地方税。

？損失是指任何和所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、獎勵、罰款(包括税金和利息)以及任何和所有相關的成本和費用(包括任何種的成本或支出，包括合理的法律費用和支出、調查、訴訟、和解、判決、利息和罰款的成本，執行本協議項下任何賠償權利的成本，以及追查任何保險提供商的成本)。

？製造協議？具有第4.3節中規定的含義。

？材料？指由方擁有或控制的原材料、軟件、技術、裝置、設備或方擁有或控制的其他材料(物料清單上列出的任何項目除外)，是菲斯克和富士康履行本協議或附屬協議項下義務所合理需要的。

？淨利潤？[*省略]

？個人是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任實體、政府當局、非法人組織、信託、協會或其他實體。

？平臺共享協議具有4.1節中給出的含義。

？《後期系列化製作協議》具有第4.5節中規定的含義。

？保修儲備是指在保修期內未從供應商處收回或製造商保修(包括任何適用的檸檬法律義務)範圍內的任何車輛產品缺陷的預留和預留金額，用於車輛的服務和維修。

？計劃？具有第2.1節中規定的含義。

？計劃計劃？具有第2.3節中規定的含義。

？監管審批是指車輛商業化所需的任何和所有審批(包括任何適用的補充、修改、審批前和審批後、政府價格和報銷審批以及監管獨家申請的審批)、許可證、註冊或任何監管機構的授權。

？監管機構是指任何政府監管機構、機構或參與批准或以其他方式監管車輛商業化任何方面的實體。

？代表是指一方及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事、顧問以及法律顧問、技術顧問和業務顧問。

？銷售運營費用？[*省略]

？SOP？是指車輛開始生產，計劃在2023年第四季度開始生產，以便將車輛作為2024年車型發佈。

？指導委員會？具有3.1節中給出的含義。

術語？具有第5.1節中給出的含義。

·領土是指雙方打算銷售和銷售車輛的地理位置。這最初將包括美國、中國、歐洲和印度。這款車的目的是進行全球認證，以便在這些地區的每個地區都能銷售。

？車輛？具有第2.1節中給出的含義。

？根據本協議和任何附屬協議，富士康及其關聯公司或菲斯克及其關聯公司(視情況而定)必須提供的任何有形物品(包括車輛)和服務，包括此類有形物品和服務所體現的所有知識產權。

1.2釋義。在本協議中，除非另有規定或文意另有明確要求： (A)本協議中提及各節(不包括證物)是指本協議中的節(不包括證物)；(B)本協議中提及證物是指本協議中的證物；(C)本協議中對任何法律的提及是指對改變或補充形式的此類法律的提及，或對新通過的取代以前法律的法律的提及；(D)表示單數的詞語將包括複數形式，反之亦然(E)所有金額均以美元(美元)表示；(F)將本協議劃分為單獨的章節和展品，插入標題和目錄僅為方便參考，不會影響本協議的解釋或解釋； (I)兩個詞可以互換使用，均表示指定的行動或忍耐是強制性的；以及(J)除非另有説明，否則所指的章節或展品指的是本協議的指定章節或展品。

2.項目概況。

2.1目的和範圍。雙方已簽訂本協議，根據本協議和附屬協議(本協議)中規定的條款和條款，將菲斯克品牌為的車輛商業化，該車輛將超越社會邊界，代表私人城市和通勤移動性的未來，包括用於其他移動服務，如拼車和汽車共享(車輛)。富士康將成為擁有本地化製造設施的美國和中國市場車輛的獨家制造商，並有權優先選擇其可以適時建立製造設施的其他市場，該選項在《製造協議》中進一步詳細説明和同意。儘管本協議有任何相反規定，雙方也明確承認並同意以商業上合理的努力最終敲定輔助協議的條款，包括善意的財務安排、流程、規格目標、成本分攤或計劃時間表，且本協議的任何內容均不限制任何一方就輔助協議進行談判。附屬協議應控制與該附屬協議主題有關的任何與本協議條款相沖突的條款。車輛設計草案見附件2.1。

2.2目標MSRP的產品詳細信息。雙方打算將車輛分為三種，定價和規格目標如附件2.2(A)所述。表2.2(B)中列出了每個變型的主功能列表，表2.2(C)中列出了對最終車輛成本賦予權重的功能集的優先順序指南，以及零售價預期。

2.3計劃時間和里程碑。雙方將使用商業上合理的努力來實現附件2.3(計劃計劃)中規定的計劃的階段、里程碑和關口，以便根據SOP設計、開發和開始製造車輛。

2.4支出。[*省略]

2.5履行義務。每一方將根據本協議和附屬協議，以商業上合理的努力履行各自方要求的所有義務。

前期系列化生產。在SOP之前的系列前生產活動期間，各方將執行以下操作：

(I)菲斯克將主要負責領導車輛的設計、工程和開發，包括《設計與開發協議》中進一步詳細説明的物料清單(包括已計算成本的物料清單)、順序清單和工藝清單。

(Ii)富士康將協助菲斯克開發車輛，以提供設計與開發協議中進一步詳細説明的工程服務和平臺共享協議中進一步詳細説明的將在車輛中使用的平臺組件，以及菲斯克需要且將書面同意的任何其他資源或服務。對於富士康及其附屬公司提供的此類協助和服務，菲斯克應支付雙方在各自協議中約定的費用。該服務和工作產品的知識產權所有權應在其中進一步明確。

(Iii)如製造協議中進一步詳細説明，富士康將供應或利用其供應鏈，以確保以最具成本競爭力的條款獲得成本物料清單，以便菲斯克採購車輛的各種部件。每一方應盡商業上合理的努力，就其採購的材料向受聘供應商收取關於其採購的材料在約定的保修範圍和期限內的明示和默示保修。雙方將共同商定所有采購事宜，製造協議將進一步詳細説明供應基地的合同方。

(Iv)富士康將負責確保並建立位於美國境內的製造工廠，以便根據最終批准的設計製造車輛。雙方將根據本第2.5(1)款規定的條件和責任，共同商定任何額外製造設施的選址，以便在領土的一個關鍵區域實現生產本地化。應富士康的要求，菲斯克可向富士康提供合理的協助，以建立和保護車輛製造的生產設施，在適當的情況下，富士康應補償菲斯克雙方商定的成本和服務，包括菲斯克人力資源得到利用的程度。

(V)雙方將確定並設置連接雙方相關係統所需的任何和所有硬件、固件、外圍設備、通信鏈路、存儲介質、網絡設備和其他材料，以及連接雙方相關係統所需的所有計算機軟件和數據庫，如《設計與開發協議》中進一步詳細説明的。

系列化生產。如製造協議中進一步詳細説明，富士康將在雙方商定的製造設施處理車輛的製造和最終組裝，以最終在該地區銷售此類車輛。菲斯克將向富士康提供製造協議中進一步詳細説明的幫助和服務。

後系列製作。如後期系列化生產協議中進一步詳細説明的那樣，菲斯克將牽頭並負責與車輛相關的所有營銷、銷售和售後服務活動。這些活動將包括車隊管理、車輛儲存、碼頭收集、移動車隊服務、客户關係管理(CRM)工具、促銷計劃、技術支持、客户服務、租賃終止收集和車輛翻新。富士康將協助菲斯克，並履行《後期系列化生產協議》中進一步詳細説明的其他義務。菲斯克將在與富士康協商後進行這款車的發射。除非本協議另有規定，未經另一方事先書面同意，雙方不得使用對方的名稱或標誌、宣傳、營銷、發佈任何有關車輛的新聞稿或在社交媒體上發帖。

2.6合作實體/税收/監管事項。

每一方將單獨負責支付任何類型的任何和所有税款，包括但不限於所得税、銷售税、使用税和個人財產税，或與雙方在本協議項下的合作努力直接或間接產生的收入或補償有關的税收。如果任何法律要求對一方向另一方支付的任何款項扣繳税款，付款方將從應付給付款方的金額中扣除該税款，向適當的税務機關繳納該税款，並在付款後立即將該義務的證據連同付款證明一起發送給應付給付款方。

雙方將盡最大努力合作解決本協議期限內或與車輛商業化相關的任何監管或其他問題。關於監管事宜，雙方可選擇指定一個牽頭監管方來處理與車輛相關的所有監管事宜。

3.治理。

3.1督導委員會。

雙方將在生效日期後十五(15)個工作日內為本協議項下的活動成立一個管理團隊，該管理團隊將由每一方的一(1)名執行成員、一(1)名財務團隊成員、一(1)名技術團隊成員和一(1)名項目負責人組成。根據本協議的規定和目標，指導委員會將：

(I) 根據計劃計劃監督、監控和管理車輛的開發和製造；

(Ii) 解決聯合項目組不同意的事項，以及雙方就車輛的開發和製造產生的爭議；以及

(Iii)履行由各方共同確定的其他適當職能，包括指定牽頭監管方，以促進本協議的目的。

指導委員會在任期內每個合同年至少每月召開一次會議，並根據需要額外召開次會議。指導委員會會議將在指導委員會決定的時間和地點舉行，或以電話會議或視頻會議等形式舉行，但指導委員會的面對面會議將在雙方辦公室之間輪流舉行，並至少每年舉行一次，所有成員都將出席，除非各方另有書面協議。任何指導委員會成員均可在指導委員會會議召開前至少七(7)個工作日以書面通知另一方，指定具有同等經驗和資歷的替補人員出席指導委員會會議並履行該指導委員會成員的職能。

指導委員會將指定指導委員會成員中的一名成員在第一個合同年度擔任初始指導委員會主席。在任期內的每個合同年度結束時，指導委員會將重新確認現有主席，或為下一個合同年度任命新主席。

督導委員會主席將負責：

(I)在擔任主席期間召集和主持每個指導委員會；

(Ii)擬備和傳閲每次該等會議的議程；

(Iii)準備每次此類會議的會議記錄草案，並在每次此類會議後七(7)個工作日內將會議記錄草案的副本提供給每名指導委員會成員以供批准。

每名指導委員會成員將在任何需要指導委員會採取行動或批准的事項上投一票。所有指導委員會的決定都將是一致的，除非指導委員會的所有成員都出席，否則不能進行指導委員會的投票。指導委員會將在考慮其可合理獲得的信息後，本着誠意並適當謹慎地作出所有決定和採取其他行動，以期由此產生的決定或行動將：

(I)不得違反或牴觸本協議及附屬協議的任何規定或其他規定；及

(Ii)保持或增加各方實現本協定和所有附屬協議的目的和目標的可能性，但明確禁止指導委員會考慮一方或指導委員會任何成員的任何利益，除他們各自在實現本協定的目的和目標方面的利益外。(Ii)保持或增加各方實現本協定和所有附屬協議的目的和目標的可能性，但明確禁止指導委員會考慮締約方或指導委員會任何成員在實現本協定的目的和目標方面的任何利益。

如果指導委員會無法在定期安排的指導委員會會議或其後七(7)個工作日內達成一致決定，雙方首席執行官應在七(7)個工作日內開會討論懸而未決的問題，雙方作出的任何決定或達成的任何協議均應視為指導委員會作出的決議。如果在首席執行官會議上無法達成決議或協議，雙方同意通過由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則管理的仲裁來解決該問題，並可在任何有管轄權的法院對仲裁員作出的裁決作出判決。

指導委員會僅擁有本協議明確授予它的權力，沒有代表任何一方就任何第三方採取行動的權力。在不限制上述規定的情況下，指導委員會無權、也不會聲稱或試圖：

(I)代表任何一方談判協議；

(Ii)代表任何一方作出陳述或保證；

(Iii)放棄任何一方的權利；

(Iv)代表任何一方提供信貸；或

(V)代表任何一方取得或授予許可、轉讓所有權或以其他方式侵犯知識產權。

每一締約方將承擔其各自指導委員會成員與他們參加指導委員會和出席指導委員會會議有關的所有費用和開支。

3.2聯合項目團隊。

在生效之日起十五(15)個工作日內，各方將任命三(3)人加入旨在執行本協議規定的各自活動的團隊(聯合項目團隊)。

聯合項目組的職責包括：

(I)在雙方同意的時間舉行會議，確定最符合項目階段的利益，討論實現本協議和計劃計劃目標所需的狀態、進展和活動；

(Ii)在雙方之間交換與車輛商業化有關的信息；

(Iii)執行本協議和附屬協議要求的所有活動，並確保各方滿足計劃計劃；以及

(Iv)履行根據本協議或附屬協議分配給它的任何和所有其他職能，或在適當情況下履行各方確定的促進本協議或附屬協議的目的的任何其他職能。

如果聯合項目組無法就其職責範圍內的任何問題、事項或活動達成協議，則聯合項目組應將該事項上報指導委員會決定。

4.附屬協議。

4.1平臺共享協議。在生效日期之後的合理可行時間內，富士康將按照計劃計劃，促使其附屬公司富士康車輛技術有限公司按照對計劃和菲斯克有利的條款，為MIH電動汽車平臺或該平臺的子系統簽訂許可，包括許可、更新和平臺為車輛提供的結轉部件機會(《平臺共享協議》)。

4.2設計和開發協議。在生效日期之後，一旦合理可行，雙方將本着誠意進行談判，並做出商業上合理的努力，根據附件4.2(《開發協議》)中規定的關鍵條款，就車輛的設計和開發達成協議。

4.3製造協議。在生效日期之後的合理可行時間內，根據計劃計劃，雙方將本着誠意進行談判，並做出商業上合理的努力，就批准的車輛最終設計的系列化製造和組裝達成協議，該協議應包括第4.3節(《製造協議》)中規定的關鍵條款。

4.4市場、銷售和售後服務活動。在生效日期之後，一旦合理可行並符合計劃計劃，雙方將本着誠意進行談判，並在研發完成後以商業上合理的努力就車輛的商業化達成協議，具體內容見附件4.4中規定的關鍵條款(《後期系列化生產協議》)。後期系列化生產協議將規定菲斯克應承擔所有營銷責任，並控制和直接與客户和區域內市場進行溝通。

5.結束期限和關係。

5.1項。本協議將從生效日期開始生效，除非根據第5.2節提前終止，否則本協議將在根據設計和開發協議確定的車輛SOP後七(7)年內繼續有效。(？

5.2終止。

業務計劃終止條款。除非另有約定，否則如果未達到雙方同意的某些關鍵績效目標，任何一方均可提前六個月書面通知終止本協議及其附屬協議。

因故終止。

(I)如果另一方嚴重違反本協議或附屬協議，任何一方均可終止本協議，如果該違約行為是可以糾正的，則在收到書面通知後三十(30)天內未能糾正該違約行為；但是，如果違約方在違約後十五(15)天內向非違約方提供糾正該違約行為的計劃並予以補救，則該三十(30)天期限可由非違約方自行決定延長。

(Ii)如果另一方(A)資不抵債或承認其無力支付到期債務；(B)自願或非自願地根據任何國內或外國破產法或破產法接受任何程序；(C)被解散或清算或為此目的採取任何公司訴訟；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；(C)任何一方均可終止本協議；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；(C)被解散或清算或為此目的採取任何公司行動；(D)為債權人的利益進行一般轉讓；或(E)有接管人、受託人、託管人或任何有管轄權的法院命令指定的類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分。

(Iii)非違約方將向違約方發出終止本協議的書面通知，根據本第5.2節和第10.9節的條款，本協議的終止將自通知生效之日起生效。

5.3製造協議將包括與有序結束、保留權利和義務以及費用、收費、特許權使用費和/或其他補償(如果有)支付機制有關的條款。

5.4繼續履行義務。根據各自附屬協議中的服務範圍，與車輛相關提供的所有售後服務將在一定年限內繼續存在。

6.保密。

6.1每一方(接收方)均承認，它將獲得與本協議相關的另一方(披露方)的保密信息。作為獲得保密信息的條件，接收方將在有效期內及之後的五(5)年內：

除非嚴格必要，否則不得使用披露方的保密信息，以行使其在本協議項下的權利和履行其義務；以及

嚴格保密披露方的保密信息，並在遵守第6.2節的前提下，未經披露方事先書面同意，不得披露披露方的機密信息，但接受方可以向其代表披露機密信息，代表：

(I)為接收方履行或行使其在本協議項下有關保密信息的權利的目的，有必要了解保密信息；

(Ii)已獲通知此項限制；及

(Iii)本身受書面保密限制的約束，至少與第6.1節中規定的限制一樣嚴格，前提是接收方應負責確保其代表遵守第6.1節的規定，並對其代表違反第6.1節的任何行為負責。

接收方將採取合理的謹慎措施，至少與保護其自身機密信息的措施一樣，保護披露方的保密信息不會在本協議允許之外使用或披露。

6.2例外情況。如果接收方在法律上被迫披露任何保密信息，接收方將：

立即向披露方發出書面通知，以便披露方可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄第6條規定的權利；以及

僅披露法律要求其提供的保密信息部分。

如果未獲得保護令或其他補救措施，或者披露方放棄遵守第6條的規定，則接收方將應披露方的要求和費用，並在法律允許的範圍內，盡合理努力獲得保密信息將得到保密待遇的保證。機密信息。

7.知識產權。

7.1汽車品牌；菲斯克標誌許可證。每輛車都將被打上菲斯克標誌，由菲斯克自行決定。菲斯克根據其知識產權向富士康及其附屬公司授予菲斯克批准的有限、非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可證，可在菲斯克批准的形式和位置將菲斯克標誌貼在車輛上，從車輛生產開始(包括原型車)開始至整個有效期內一直持續到最後一段時間，並授予富士康及其附屬公司一個有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再許可的許可證，用於在菲斯克批准的形式和位置向富士康及其附屬公司貼上菲斯克商標。雙方同意根據實際角色和責任，對附屬協議中的知識產權權利進行必要的調整。

質量保證。富士康將遵守菲斯克當時在品牌和風格指南方面的指示(無論是以書面、口頭或其他形式提出)，並且只能在所有實質性方面與菲斯克在其自身使用菲斯克商標時所提供的質量和謹慎程度相稱的情況下使用菲斯克商標。富士康應遵守菲斯克當時的指示(無論是書面、口頭還是其他形式)，並且只能在所有實質性方面與菲斯克在使用菲斯克商標時提供的質量和謹慎程度相稱的情況下使用菲斯克商標。富士康必須事先獲得菲斯克的批准，才能使用帶有菲斯克標誌的材料。富士康承認並同意，其對菲斯克商標及其相關商譽的使用將僅對菲斯克有利。

菲斯克，馬克，終結權。除非另有約定，否則富士康使用菲斯克標誌的許可證應在本協議終止時立即終止，或根據附屬協議在該附屬協議終止時立即終止；但富士康應有三十(30)天的減速期停止使用菲斯克標誌。此外，菲斯克可以提前七(7)天發出書面通知，在下列情況下立即終止使用菲斯克標誌的許可：(I)如果富士康不遵守本第7.1條規定，並且在書面通知後七天內沒有糾正此類違規行為；或者(Ii)如果菲斯克合理地認為富士康在實質性違反本協議或任何附屬協議的情況下使用菲斯克標誌損害了菲斯克的聲譽。(I)如果富士康沒有遵守本7.1節的規定，並且在書面通知後七天內沒有糾正此類違規行為，菲斯克可以立即終止使用菲斯克標誌的許可。(Br)如果富士康在實質性違反本協議或任何附屬協議的情況下使用菲斯克標誌，菲斯克可以立即終止許可。

7.2背景知識產權。

授權菲斯克擁有富士康背景知識產權。富士康及其附屬公司根據其知識產權，特此授予菲斯克及其附屬公司在合同期間和之後的非獨家、全球範圍內、永久、不可撤銷、全額付清、不可轉讓和不可再許可的權利，以訪問、複製、修改、執行、分發、商業化和以其他方式使用富士康或其附屬公司提供的所有富士康背景知識產權，用於菲斯克及其附屬公司履行的唯一目的

授權富士康擁有菲斯克背景知識產權。根據富士康及其關聯公司的知識產權，特此授予富士康及其關聯公司在本協議期間及之後訪問、複製、修改和以其他方式使用Fisker背景知識產權的有限、非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可，僅供富士康及其關聯公司根據本協議和任何附屬協議履行對菲斯克及其關聯公司的義務之用。

7.3前景知識產權；權利和所有權。

授權富士康在菲斯克前臺擁有知識產權。Fisker及其附屬公司根據其知識產權，特此向富士康及其附屬公司授予有限的、非獨家的、全球範圍內的、免版税、不可轉讓、不可再許可的許可，以便僅出於根據本協議和附屬協議執行的目的訪問、複製、修改和以其他方式使用Fisker前臺知識產權和工作產品。

授權菲斯克在富士康前臺擁有知識產權。富士康及其附屬公司根據其知識產權，特此向菲斯克及其附屬公司授予有限的、非獨家的、全球範圍內的、免版税、不可轉讓、不可再許可的許可，以便僅出於履行本協議和附屬協議的目的而訪問、複製、修改和以其他方式使用富士康的前臺知識產權和工作產品。

聯合前臺知識產權。任何聯合前景知識產權應由菲斯克和富士康共同擁有；但除用於製造和銷售車輛外，此類聯合前景知識產權的任何再許可均須遵守雙方商定的許可協議；此外，富士康在未經菲斯克事先批准的情況下，不得將聯合前景知識產權納入銷售給菲斯克競爭對手的產品中，該批准不得被無理扣留。

進一步的保證。雙方應要求承包商和人員按照本協議的條款履行有效的保密、知識產權、發明和工作產品轉讓以及僱傭工作協議，以保障另一方的權利。每一方都將以一切合理的方式，由另一方承擔全部費用和費用，協助另一方或其指定人確保另一方或其指定人在任何和所有國家/地區對另一方的前臺知識產權和工作產品的權利。對於共同前臺知識產權，雙方應平均分擔取得和執行該權利的成本和費用。

7.4無默示許可。本協議或附屬協議中的任何內容均不得解釋為授予任何一方或其關聯公司任何權利，本協議或附屬協議中明確規定的權利除外。根據本協議或附屬協議授予一方的任何權利必須在本協議中明確規定，根據任何行為過程或對本協議的其他解釋或解釋，不存在本協議項下的任何默示權利。保留本協議或附屬協議中未明確授予的所有權利和許可。

8.陳述及保證。

8.1每一方均向另一方聲明並保證：

它是根據其註冊、組織或特許管轄法律正式組織、有效存在並作為公司或其他實體享有良好聲譽的。本協議所代表的公司或其他實體根據其公司、組織或章程的管轄法律成立、有效存在並具有良好信譽的公司或其他實體；

(I)它完全有權利、權力和授權簽訂本協議和每個附屬協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務(包括所有許可和轉讓)，以及(Ii)本協議和每個附屬協議的簽字人簽署本協議和每個附屬協議的行為已由締約方的所有必要的公司行動正式授權；(Ii)本協議和每個附屬協議的簽字人在本協議末尾簽字的代表已正式授權履行其在本協議和本協議項下的義務(包括所有許可證和轉讓)；

當雙方簽署和交付本協議時，本協議以及每項附屬協議(此類附屬協議)將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對該方強制執行；

它是合法且受益的所有者，或擁有(通過所有權、許可或其他方式)對其背景知識產權的全部權利、所有權和權益的控制權；

在整個期限內，它將保留無條件且不可撤銷的權利、權力和授權，以便根據本協議的條款將本協議項下的權利授予其背景知識產權；

不承擔或將不承擔任何義務，不會或不會與本協議或任何附屬協議發生實質性衝突，或對本協議或任何附屬協議產生重大影響，包括任何一方在本協議或本協議項下與背景知識產權和前臺知識產權有關的陳述、擔保或義務或權利和許可；

它對任何第三方都沒有義務，因為它不會對其陳述、保證或本協議或任何附屬協議項下的義務造成實質性幹擾；以及

在有效期內的任何時候都不會有涉及其背景知識產權的任何產權負擔、留置權或擔保權益。

9.彌償。

雙方同意討論以下賠償範圍，條款不具有法律約束力，但各方將根據實際角色和責任在附屬協議中進行調整，以最終確定賠償權利，包括賠償例外。

9.1賠償義務。每一方或菲斯克(在以下(C)款的情況下)(賠償人)將賠償另一方或富士康(在以下(C)款的情況下)及其高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人(或受償人)因任何第三方索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生或產生的所有損失，並使其不受損害(以下(C)項)。(B)另一方在根據本協議執行的任何活動中使用另一方的背景知識產權，(C)富士康在根據本協議執行的任何活動中使用菲斯克商標 (每一項都是一項行動)。

9.2賠償程序。如有任何行為，被賠付方將立即以書面形式通知賠付方，並與被賠付方合作，費用由賠付方承擔。賠償人將立即控制訴訟的辯護和調查，並將聘請被賠償人合理接受的律師來處理和辯護訴訟，費用由賠償人獨自承擔。未經被賠付方事先書面同意，賠付方不會以對被賠付方權利產生不利影響的方式了結任何訴訟，該書面同意不會被無理扣留或推遲。被賠付人未能履行本第9.2條下的任何義務，不會解除賠付人在本第9.2條下的義務，除非賠付人能夠證明其因該失敗而受到重大損害。被賠償人可以自費和費用由其自己選擇的律師參與和觀察訴訟程序。

10.雜項。

10.1不可抗力。對於未能或延遲履行或履行本協議的任何條款，當該失敗或延遲是由以下原因引起時，雙方均不對另一方負責，也不被視為根據或違反了本協議：

天災；

洪水、火災或爆炸；

戰爭、恐怖主義、入侵、暴亂或其他內亂；

自本協定之日起或之後生效的禁運或封鎖；

國家或地區緊急狀態，包括大流行；

罷工、停工、減速或其他工業騷亂；

任何法律或政府命令、規則、法規或指示的通過，或政府或公共當局採取的任何行動，包括實施禁運、出口或進口限制、配額或其他限制或禁止。

( 上述各項均為不可抗力事件)，在每種情況下，只要(I)該事件不在受影響一方的合理控制範圍之內；(Ii)受影響一方立即通知另一方，説明預計將持續發生的時間；以及(Iii)受影響一方盡最大努力結束該等不可抗力事件的失敗或延誤，並將其影響降至最低。如果影響另一方的不可抗力事件自受影響方提供的通知之日起九十(90)天內持續基本不間斷，則一方可終止本協議。除非甲方根據上一句話終止本協議，否則計劃中的所有時間線將自動延長一段時間，直至不可抗力事件發生。

10.2管轄法律。本協議、雙方在本協議項下的權利以及在本協議項下或與本協議相關的所有訴訟，將受加利福尼亞州的國內實體法和程序法管轄、解釋和執行，而不會影響任何其他司法管轄區的法律適用的任何選擇或法律衝突條款或規則。

10.3司法管轄權；地點；法律程序文件的送達。

通過本協議或任何附屬協議的籤立，雙方特此(I)接受位於洛杉磯市的美國地區法院和加利福尼亞州州法院的非專屬管轄權，以在任何一方之間根據本協議或任何附屬協議或與本協議或任何附屬協議相關或與之相關的全部或部分引起的任何訴訟，以及(Ii)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在中主張{任何關於其本人不受上述法院管轄，其財產豁免或免於扣押或執行的主張，任何在上述法院提起的此類訴訟應被駁回的主張，理由如下法院不方便應移交或移至上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的任何其他法院懸而未決，或本協議或任何附屬協議或本協議或其標的不能在該法院或由該法院強制執行的原因而被擱置。

每一方特此(I)同意以加州法律允許的任何方式在任何與本協議或任何附屬協議項下或與本協議或任何附屬協議有關或部分相關的訴訟中送達法律程序文件，(Ii)同意按照第(I)款或由要求的掛號或掛號信、回執請求按第10.9條規定的地址送達法律程序文件，將構成在任何此類訴訟中良好和有效的法律程序文件送達，以及(Iii)放棄並同意不斷言或其他)在任何該等訴訟中，任何聲稱按照第(I)或(Ii)款送達的法律程序文件並不構成良好及有效的法律程序文件送達。

10.4放棄陪審團審判10.5。在適用法律未禁止且不能放棄的範圍內，雙方特此放棄，並承諾，他們不會在根據本協議、任何附屬協議或任何交易引起的全部或部分訴訟中(無論是作為原告、被告或其他身份)主張任何由陪審團審判的權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本段副本，作為雙方明知、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄各自在雙方之間或之間關於本協議、任何附屬協議或任何交易的任何訴訟中接受陪審團審判的權利的書面證據，並同意此類訴訟將由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

10.5 獨立承包商；無合夥關係。雙方之間的關係是獨立承包人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，任何一方均無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。

10.6人員的聘用。每一方都承認並同意，該方所有人員的薪酬、福利和其他僱用條款僅限於該方或其附屬機構和該個人之間。每一方應單獨負責並負責向其員工和任何其他員工支付所有補償和福利，雙方承認並同意，任何一方都不會為另一方或其人員或代表另一方或其人員維持或購買任何工人的補償、醫療保健或其他保險，所有這些都應由受僱或聘用該人員的一方承擔全部責任。雙方均承認並同意，任何一方都不會為或代表另一方或其人員維持或購買任何工人的補償、醫療保健或其他保險，所有這些都應由受僱或聘用該人員的一方承擔全部責任。在不限制前述規定的情況下，一方不對另一方或另一方的任何工作人員(或任何其他人員)負責可能對該另一方僱用或聘用的個人實施的或與其業績有關的任何補償、費用報銷、福利或工資相關税款或扣繳，所有這些都應由受僱或聘用該人員的一方承擔全部責任，即使任何法院或政府當局後來裁定任何該等個人或以其他方式享有此類付款和福利。

10.7進一步保證。每一方應根據合理要求，並由另一方承擔全部費用和費用，迅速簽署必要的文件並採取必要的行動，以充分實施本協議的條款。

10.8不得發表公開聲明或使用商標。未經另一方事先書面同意，任何一方都不會發布或發佈與本協議有關的任何公告、聲明、新聞稿或其他宣傳或營銷材料，或者(除非本協議明確允許)以其他方式使用另一方的商標、服務標記、商號、徽標、域名或其他來源標記、協會或贊助，在每種情況下，事先未經另一方書面同意，該聲明不會被無理拒絕或延遲，但每一方都可以發佈適用法律所要求的公開聲明。但應盡最大努力先通知對方，並與對方協商。

10.9個通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均以書面形式進行，將被視為已根據本節作出：

如果對菲斯克説：

羅斯蘭大道1888號

曼哈頓海灘，加利福尼亞州，90266，美國

電子郵件：Legal@Fiskerinc.com

注意：法律小組

如果是對富士康：

臺灣新北市土城區紫油街2號

電子郵件：jerry.hsiao@foxConn.com

注意：首席產品官

根據本節發送的通知將被視為有效發出：(A)收到時，如果由專人遞送(帶有書面確認收到)；(B)收到時，如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求收到收據)；(C)在電子郵件發送的日期，如果在收件人的正常營業時間內發送，並確認發送；如果在收件人的正常營業時間之後發送，則在下一個工作日；或(D)在5日(5))郵寄日期後的營業日，通過掛號信或掛號信，要求回執，預付郵資。

10.10作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，或委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何義務或履行，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式，均須事先徵得另一方的書面同意，該同意可由該方自行決定是否給予同意。任何授權或其他轉讓都不會解除另一方在本協議項下的任何義務或履行義務。任何違反本第10.10條規定的所謂轉讓、委託或轉讓均無效。本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

10.11沒有第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人任何法律或衡平法上的權利、利益、或任何性質的補救措施，無論是根據本協議還是由於本協議。

10.12修正案；修改；棄權。本協議只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面明確規定並由棄權方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。除本協議另有規定外，未行使或延遲行使本協議所產生的任何權利、補救辦法、權力或特權不會生效或被解釋為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；本協議項下任何權利、補救辦法、權力或特權的任何單獨或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。

10.13可分割性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，雙方將本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

10.14整個協議。本協議連同附屬協議以及本協議中提及的所有展品和其他文件，構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和完整協議，並取代關於該標的的所有先前和同時的書面和口頭諒解和協議。本協議和附屬協議以及本協議中提及的所有展品和其他文件構成本協議各方關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。如果本協議的條款和條款與任何展品或其他文件的條款和條款有任何衝突，應按以下優先順序執行：(A)第一，附屬協議；(B)第二，本協議，不包括其展品；(C)第三，本協議的展品。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意真誠地密切合作並最終敲定下列附屬協議，但本協議的任何規定均不得限制任何一方根據實際角色和責任協商本協議或對本協議進行任何修改。

10.15個對應點。本協議可以副本簽署，每個副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議簽名副本(附帶PDF 副本)將被視為與交付本協議的簽署正本具有同等法律效力。

[簽名頁如下]

執行版本

雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。


菲斯克集團(Fisker Group，Inc.)

通過		/s/亨裏克·菲斯克
姓名：亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker) 頭銜：首席執行官

通過		/s/Geeta Gupta
姓名：吉塔·古普塔(Geeta Gupta) 職務：首席財務官兼首席運營官

AFE Inc.

通過		/s/錢奕彬
姓名：錢奕聘標題：授權簽字人

附件31.1

根據以下條件進行認證

根據1934年《證券交易法》第13A-14(A)和15D-14(A)條，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

我，亨裏克·菲斯克，特此證明：

1.	我已審閲了Fisker Inc.(註冊人)10-Q表格中的本季度報告；

2.	據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據作出此類陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，該陳述不具有誤導性；

3.	據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.	註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件31.2

根據以下條件進行認證

根據1934年《證券交易法》第13A-14(A)和15D-14(A)條，

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過

我，Geeta Gupta博士，證明：

1.	我已審閲了Fisker Inc.(註冊人)10-Q表格中的本季度報告；

2.	據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏根據作出此類陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間而言，該陳述不具有誤導性；

3.	據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息，在所有重要方面都公平地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.	註冊人的其他認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，並具有：

評估註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出我們基於此類評估得出的截至本報告所涵蓋期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

5.	根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

財務報告內部控制的設計或操作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及

涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中起重要作用的其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件32.1

根據以下條件進行認證

18U.S.C.第1350條，依據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

關於Fisker Inc.(本公司)於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(本報告)，我，本公司首席執行官Henrik Fisker，特此根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18 U.S.C.§1350證明：

(1)

該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2)

報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。

附件32.2

根據以下條件進行認證

18U.S.C.第1350條，依據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第18 U.S.C.§1350條的規定，就截至2021年3月31日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的Fisker Inc.(本公司)截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(該報告)，我公司首席財務官Geeta Gupta博士特此證明：

(1)

該報告完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；以及

(2)

報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況和經營業績。


日期：2021年5月17日				/s/Geeta Gupta博士
				吉塔·古普塔博士
				首席財務官兼首席運營官
				(首席財務官)