目錄
根據規則424(B)(4) 提交的​
 註冊號333-252391​
招股説明書
500萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/lg_curevac-4c.jpg<notrans>]</notrans>
普通股
CureVac N.V.
(在荷蘭註冊)
​
本次發行的5,000,000股普通股全部由本公司出售。我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“CVAC”。2021年1月27日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為94.49美元。
根據美國聯邦證券法的定義，我們既是一家“新興成長型公司”，也是一家“外國私人發行人”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。參見“招股説明書摘要 - 作為一家新興成長型公司的影響”和“-作為一家外國私人發行人的影響”。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”。
​ ​ ​
每股
​ ​
合計
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 90.00 ​ ​ ​ ​ $ 450,000,000 ​ ​
承保折扣(1)
​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​ ​ ​ $ 22,500,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 85.50 ​ ​ ​ ​ $ 427,500,000 ​ ​
​
(1)
我們建議您從本招股説明書的第300頁開始，參閲“承保”部分，瞭解有關承保補償的更多信息。
​
承銷商可以行使他們的選擇權，在本招股説明書發佈之日起30個交易日內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買最多75萬股普通股。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
普通股將於2021年2月1日左右交付。
​
​ 美國銀行證券 ​ ​
Jefferies
​ ​
Evercore ISI
​
瑞銀投資銀行古根海姆證券貝倫伯格Kempen&Co
​
本招股書日期為2021年1月27日。
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有關前瞻性陳述的告誡聲明
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
企業重組
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
選定的合併財務信息
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
業務
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
主要股東
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
股本及章程説明
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
荷蘭公司法與美國公司法比較
​ ​ ​ ​ 269 ​ ​
符合未來出售條件的普通股
​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
產品費用
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
判決執行
​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。
對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股、分發本招股説明書和任何美國境外免費寫作招股説明書有關的任何限制。
 
i
目錄
 
關於本招股説明書
關於我們在2020年8月進行的首次公開募股(IPO)，我們進行了某些組織交易。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有信息均反映組織交易的完成，包括首次公開募股(IPO)，我們統稱為“公司重組”。參見“公司重組”。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中所有提及“CureVac”或“公司”、“我們”或類似術語是指：(1)在公司重組完成之時或之後，CureVac N.V.及其子公司，包括CureVac AG，以及(2)在公司重組完成之前，CureVac AG。
我們是一家控股公司，我們唯一的資產是包括CureVac AG在內的全資子公司的股本。CureVac N.V.運營和控制所有業務和事務，並整合CureVac AG的財務業績。我們在荷蘭註冊成立，我們的大部分未償還證券由非美國居民所有。根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法註冊的。
​
我們沒有授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。
財務信息展示
我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。我們對這份招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
本招股説明書中包含的財務報表以歐元表示，除非另有説明，否則所有貨幣金額均以歐元表示。除非另有説明，本招股説明書中所有提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“歐元”和“歐元”均指歐元。
在本招股説明書中，除非另有説明，部分歐元金額已按1.2271美元兑1歐元的匯率折算成美元，這是歐洲央行截至2020年12月31日的官方匯率。
本招股説明書包含CureVac AG的歷史財務報表和其他財務信息，CureVac AG被CureVac B.V.收購，CureVac B.V.是作為完成我們公司重組的一部分而轉換為CureVac N.V.的實體。在公司重組之後，CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。參見“公司重組”。
 
II
目錄
 
商標
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標和商品名稱，包括CureVac®和CureVac徽標。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他實體的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他實體之間的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記沒有使用符號®和™或SM，但忽略此類引用不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或這些商標、服務標記和商標名的適用所有者的權利。
市場、行業等數據
除非另有説明，本招股説明書中包含的有關本行業的信息(包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場規模估計)均基於獨立行業分析師、第三方消息來源和管理層估計的信息。管理層估計是根據獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對該行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，雖然我們認為本招股説明書中包含的市場機會信息總體上是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的那些。
 
III
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。本摘要可能不包含所有對您重要的信息，我們敦促您在決定投資我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表和這些報表的註釋。
我公司
我們是一家全球性生物製藥公司，正在開發基於信使核糖核酸的新型變革性藥物，有可能改善人們的生活。我們的願景是通過使身體能夠製造自己的藥物來革命醫學，併為開發療法開闢新的途徑。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在細胞生物學中扮演着核心角色，在每個活細胞中產生蛋白質。我們是成功利用mRNAs的先驅，該mRNAs旨在通過模仿人類生物學合成所需的蛋白質來預防感染和治療疾病。我們的技術平臺基於一種自然的方法來優化信使核糖核酸(MRNA)結構，這種信使核糖核酸(MRNA)結構編碼功能蛋白，這些蛋白要麼誘導所需的免疫反應，要麼利用細胞的內在翻譯機制取代有缺陷或缺失的蛋白。我們目前的產品組合包括預防性疫苗、腫瘤學和蛋白質療法等多種疾病適應症的臨牀和臨牀前候選產品。
我們正在迅速推進我們的mRNA候選疫苗CVnCoV抗冠狀病毒(SARS-CoV-2)，為此，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，於2020年9月在老年人中啟動了第二階段臨牀試驗，並於2020年12月啟動了關鍵的第二階段b/3臨牀試驗。對於第一階段臨牀試驗，我們在2020年11月10日報告了積極的中期結果，使我們能夠選擇12μg的推薦劑量，以在關鍵的2b/3階段臨牀試驗中取得進展。2a期臨牀試驗是一項部分觀察者盲、多中心、對照、劑量確認的臨牀試驗，共有674名參與者參加。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候報告2a期臨牀試驗的第一次數據讀出。對於我們關鍵的2b/3期試驗，我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初進行第一次中期分析，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。根據CVnCoV的臨牀試驗結果，我們預計將在2021年第二季度申請監管批准。我們還參與了CV7202的臨牀項目，目前我們正在進行第一階段臨牀試驗，以確定是否有可能接種狂犬病疫苗。此外，我們正在研究我們的鉛腫瘤學臨牀計劃CV8102，該計劃正在進行第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體腫瘤。
基於信使核糖核酸的藥物代表了一類新的藥物，有可能解決傳統治療方式的侷限性。我們相信，與傳統的治療方式相比，mRNA的模塊化性質具有更高的療效、更快的速度和更低的生產成本。我們正在利用基於mRNA的藥物的固有優勢來開發我們的技術平臺。我們在mRNA生物學、優化和生產領域建立了廣泛的專業知識。在過去的20年裏，我們繼續投資開發我們的專有技術平臺，我們稱之為RNA優化器。我們對mRNA進行優化，以保持關鍵的蛋白質-RNA相互作用，因為這些是我們使用的天然構建塊的固有特徵。我們的差異化技術平臺旨在優化基於mRNA的醫學的每個組成部分。我們的RNA優化器平臺建立在三個核心支柱之上：
•
蛋白質設計：優化編碼蛋白質的特性；
​
•
mRNA優化：提高mRNA分子的翻譯效率；以及
​
•
mRNA交付：從我們多樣化的專有和第三方交付系統組合中選擇最合適的交付系統。
​
通過利用這些支柱中的每一個，我們在臨牀前和臨牀試驗中觀察到了蛋白質表達水平的提高，同時調節了與免疫系統的相互作用。我們繼續投資於各個層面的優化，以改進我們目前使用的方法，並進一步推進我們基於mRNA的藥物。
 
1
目錄
 
我們認為我們的製造流程是我們戰略的重要組成部分，使我們能夠不斷改進我們的技術平臺並保持臨牀開發的靈活性。在新冠肺炎的背景下，我們目前正在GMP III工廠為我們的候選疫苗生產材料，並與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴就CVnCoV的每個關鍵製造步驟建立一個廣泛而集成的歐洲疫苗製造網絡。通過這一戰略，我們預計將大幅提高我們現有的CVnCoV製造能力，在2021年達到3億劑的年產量，2022年達到6億劑的年產量，同時管理潛在的供應鏈風險。我們的製造體系使我們能夠推動創新，保持靈活性，並迅速轉向臨牀開發和潛在的商業化。在公司內部，我們目前運營着三套GMP認證的套間，有能力供應我們的臨牀項目，並支持潛在的早期商業化活動。我們正在CureVac位於圖賓根的總部建設第四個GMP大規模生產設施，該設施的設計涵蓋了從原料到配方的所有制造步驟，可能會為我們數億劑候選疫苗產品提供材料，以支持我們未來的商業發佈。GMP IV大型生產設施得到歐洲投資銀行的支持。除了我們的GMP生產設施外，我們正在開發一種新的縮小尺寸、移動和自動化的流程來生產我們的mRNA，我們稱之為RNA打印機。
我們的方法尋求在多個級別上降低臨牀和開發風險，以通過合理的疾病選擇來推進和擴大我們廣泛的產品組合。我們在疾病選擇過程中考慮了許多因素，包括未滿足的醫療需求、免疫反應、表達持續時間、劑量要求、交付和目標組織類型等。我們的計劃針對的是疾病的潛在作用模式，這些模式在疾病的病理中起着關鍵作用。我們最初的目標是那些需要主動免疫反應的疾病(如預防性疫苗和腫瘤學)，並要求在更容易獲得的組織類型中瞬時表達mRNA。我們相信這些初步的適應症可以用脂質納米粒或LNP給藥系統進行局部給藥。根據我們的預防性疫苗計劃在臨牀研究中取得的令人鼓舞的結果，並基於我們對mRNA生物學和免疫刺激控制的先進理解，考慮到需要更高劑量、重複劑量和更長時間表達蛋白質的需要，我們擴大了我們的產品組合，以針對需要免疫沉默方法的適應症(如蛋白質輸送)。這些最初的適應症使用的是LNP輸送系統，或我們專有的基於聚合物的輸送系統，我們稱之為CureVac載體分子，或CVCM。我們可以獲得廣泛的輸送系統，使我們能夠針對多種組織類型。
我們正在探索一系列潛在的腫瘤學方法，包括腫瘤內治療和針對新表位和腫瘤相關抗原的新型癌症疫苗。我們的領先腫瘤學候選基因CV8102是一個由單鏈非編碼RNA組成的複合體，它已經過優化，可以最大限度地激活細胞受體，這些細胞受體通常可以檢測到進入細胞的病毒病原體(如Toll樣受體7或TLR7、TLR8和維甲酸誘導基因I或RIG-I通路)，模擬腫瘤的病毒感染。CV8102的目的是在注射部位招募和激活抗原提呈細胞，將腫瘤細胞釋放的腫瘤抗原遞送到引流淋巴結的T細胞。這可能導致腫瘤特異性T細胞的激活，它可以殺死注射部位的腫瘤細胞，但也可以殺死遠處未注射的腫瘤病變或轉移。CV8102目前正在進行第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體瘤 - 皮膚黑色素瘤(CMEL)、腺樣囊性癌(ACC)、皮膚鱗狀細胞癌(SCC)和頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)。截至2020年10月5日，我們已經在研究的第一階段劑量遞增部分招募了50名患者(29名在單一藥物隊列中，21名在聯合隊列中使用抗PD-1)。截至2020年10月5日截止日期，根據RECIST 1.1，在單藥CV8102隊列中，我們觀察到一名患者完全緩解，兩名患者部分緩解。此外，9例患者在治療8周後病情穩定，其中1例未注射病灶縮小，1例注射病灶縮小，1例未注射病灶和注射病灶均縮小。使用單一藥物CV8102治療的29例患者中, 截至截止日期，9名(31%)的≥患者在6個月內沒有進展。在PD-1聯合隊列中，根據RECIST 1.1，一名PD1難治性黑色素瘤患者經歷了部分應答。截至截止日期，1名PD-1預處理的HNSCC患者和1名PD-1難治性黑色素瘤患者經過8周的治療後病情穩定，該黑色素瘤患者注射的藥物出現消退和部分
 
2
目錄
 
未注射的病灶，而其他未注射的病灶有進展。根據第一階段臨牀試驗的中期結果，我們計劃在不久的將來確定第二階段的推薦劑量。
我們的mRNA技術平臺在傳染病預防性疫苗的開發和生產方面顯示出了潛力。我們的第一個疫苗項目CV7202正在開發中，用於對狂犬病進行預防性疫苗接種。CV7202是一種編碼狂犬病病毒糖蛋白RABV-G的mRNA，由LNPs組成。我們目前正在研究CV7202的第一階段臨牀試驗，評估安全性，包括反應性和免疫原性。2020年1月，我們報告了CV7202狂犬病第一階段試驗的初步數據。狂犬病特異性病毒中和抗體效價(VNT)高於世界衞生組織(WHO)的閾值，在所有受試者的第二次接種後，最低劑量分別為1μg和2μg，顯示CV7202誘導了獲得性免疫反應。我們還表明，最低劑量水平(1μg和2μg mRNA)一般耐受性良好。我們已經提交了一份包含第一階段數據的手稿發表在一本科學期刊上，目前正在評估將CV7202推進到第二階段臨牀試驗的時間表。
為了應對由新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)引起的全球大流行，我們迅速推進了針對新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)的mRNA疫苗計劃。在2020年1月底SARS-CoV-2序列公佈後，我們設計並優化了基於Spike(S)蛋白的多種潛在抗原構建體，以誘導高免疫原性。早期關於這些結構的探索性數據表明，在單次接種後，小鼠的S特異性結合抗體和中和抗體具有很高的免疫原性和效價。我們的臨牀前研究結果表明，我們的SARS-CoV-2候選疫苗在低劑量下是有效的，並通過高水平的VNT和T細胞反應快速誘導平衡的免疫反應。根據臨牀前結果，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，並於2020年9月在60歲以上的老年人中啟動了第二階段臨牀試驗，並於2020年12月啟動了關鍵的2b/3階段臨牀試驗。2020年11月10日，我們報告了中期第一階段陽性數據，該數據顯示，截至2020年10月31日截止日期，我們的候選疫苗誘導了相關抗體滴度。在接種疫苗和健康的志願者中觀察到的免疫反應的質量被發現與在康復的新冠肺炎患者的恢復期血清中識別或檢測到的免疫反應相當，從而模擬了自然感染新冠肺炎後觀察到的免疫反應。我們相信這些臨時數據支持我們將12微克劑量提前到關鍵臨牀試驗的決定。對於2a期臨牀試驗，我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候報告第一次數據讀出。
我們名為Herald的2b/3期研究預計將在歐洲和拉丁美洲招募超過3.7萬名18歲以上的參與者。這項研究是隨機的、觀察者盲的、安慰劑對照的，按兩次劑量計劃進行，從最初的2b期安全部分開始，預計將合併到3期療效試驗中。2b/3期研究有一個主要的安全目標和兩個主要的療效目標：證明在從未感染過非典型肺炎冠狀病毒2的參與者中預防任何嚴重程度的首例新冠肺炎確診病例和預防中到重度確診病例的有效性。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初對關鍵的2b/3期研究進行第一次中期分析，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。
我們在蛋白質療法方面的開發工作是基於提供優化的mRNA來觸發抗體或治療性蛋白的產生。基於信使核糖核酸傳遞的這種“健康”信息，我們的細胞可以產生蛋白質，這些蛋白質是治療蛋白質缺失或失活引起的疾病所必需的。蛋白質療法有可能被用來治療傳染病和毒素，並被應用於許多疾病的適應症，包括癌症、心血管疾病和自身免疫性疾病。在非人類靈長類動物的臨牀前研究中，我們已經證明，由mRNA編碼的抗體可以在肝細胞中非常迅速地產生，並可以在血流中達到治療水平。我們目前還在推進涉及眼疾和肺部疾病的臨牀前研究中的多個未披露的項目，以及提供治療性抗體。
我們在美國、歐洲和其他主要地區建立了知識產權組合。我們的專利組合包括與我們的RNA技術平臺、我們的CVCM交付系統以及我們的CV8102、CV7202、CV-SSIV和CVnCoV候選產品相關的權利要求。
 
3
目錄
 
我們有與領先的生物製藥公司合作的歷史，如勃林格-英格爾海姆公司、勃林格-英格爾海姆公司、葛蘭素史克生物製藥公司、葛蘭素史克公司、CRISPR治療股份公司、CRISPR治療公司、Genmab B.V.或Genmab，最近還有拜耳股份公司。我們還獲得了比爾和梅林達·蓋茨基金會和CEPI的研究資助，用於開發幾種預防性疫苗。此外，我們還與謝彭斯眼科研究所、哈佛醫學院和馬薩諸塞州眼耳醫院(統稱為SERI)以及耶魯大學進行了合作。我們與多家生物製藥公司合作的方法使我們能夠同時執行廣泛的項目，同時降低我們的藥物開發風險。
我們的團隊由一羣在生物製藥行業擁有豐富經驗的資深人士領導，包括核酸治療、腫瘤學、罕見和傳染性疾病以及抗體方面的經驗。我們的管理團隊和監事會成員在腫瘤學、預防性疫苗和蛋白質療法的臨牀、監管和商業化方面，以及在mRNA療法的藥物開發、工藝開發和製造方面擁有廣泛的專業知識。我們現有員工500多人，其中具有高級科學學位的員工164人。自2000年成立以來，我們通過股權和債務融資籌集了12.5億歐元的毛收入，另外還有5000萬歐元的外部承諾融資未償還。
我們的產品組合
我們的差異化mRNA技術平臺旨在解決跨多個治療領域的各種疾病。鑑於我們平臺的優勢、基於mRNA的藥物的廣泛潛力以及我們對疾病選擇的理性方法，我們選擇利用我們的平臺最初專注於推動我們在傳染病、腫瘤學和蛋白質治療領域的候選產品。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-pht_product4c.jpg<notrans>]</notrans>
​
*
有關我們的協作協議的更多詳細信息，請參閲“Business - Collaborations”和“管理層對我們的協作和相關許可協議的財務狀況和運營結果的討論和分析”
​
**
不明跡象。
​
(1)
我們已經為我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV啟動了名為先驅的2b/3期聯合臨牀試驗，請參閲“基於商業 - 核糖核酸的預防性疫苗 - 新冠肺炎疫苗計劃 - CVnCoV 2b/3期臨牀試驗”。
​
(2)
CEPI已承諾提供資金，這筆資金已用於一期臨牀試驗。請參閲《Business - Collaborations - Coalition for Epiding Prepairations Framework Partnering Agreement》和《管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析》
​
​
 
4
目錄
 
我們的協作及相關許可協議和防疫創新聯盟的運營結果。“
我們的優勢
我們正在開發廣泛的候選產品組合，目前處於臨牀前或臨牀開發階段，我們相信這些產品使我們處於靶向免疫活性和免疫沉默mRNA藥物的前沿。我們的主要優勢包括：
•
我們有一個差異化的mRNA技術平臺，有潛力解決廣泛的疾病。
​
•
我們有廣泛的基於mRNA的藥物組合，處於臨牀前或臨牀開發階段，旨在以相對較低的劑量實現療效、安全性和蛋白質表達。
​
•
我們有能力根據我們的交付系統針對不同的組織類型。
​
•
我們投資建設我們的內部製造基礎設施、能力和專業知識，以快速、高效和經濟高效地生產商業規模的基於mRNA的藥物。
​
•
我們已經與領先的生物製藥公司以及研究和非營利機構建立了戰略合作伙伴關係，以擴大我們技術平臺的應用。
​
•
我們已在多個市場為我們的平臺和候選產品建立了知識產權組合。
​
•
我們擁有悠久的mRNA研發歷史，並由經驗豐富的管理團隊領導。
​
我們的戰略
我們的目標是打造一家領先的、完全集成的、基於mRNA的藥品公司，能夠改變人們的生活。我們戰略的關鍵組件包括：
•
繼續投資我們的專有技術平臺，成為領先的mRNA平臺公司。
​
•
使用合理的疾病選擇方法將我們的計劃和更廣闊的平臺的臨牀和商業風險降至最低。
​
•
通過臨牀開發和監管審批，快速提升我們的領先候選產品。
​
•
在從原材料到配方的所有制造步驟中繼續投資於我們的製造能力，以進一步增加潛在商業化的規模和靈活性。
​
•
有選擇地尋找戰略合作伙伴，在某些治療領域和地區開發候選產品並將其商業化。
​
•
尋求對與我們的計劃和技術平臺相輔相成的技術或資產進行戰略性收購或獲得許可。
​
•
加強和擴大我們的知識產權組合，以保護我們的科學技術訣竅。
​
最近的發展
我們新冠肺炎候選疫苗的預購協議
2020年11月30日，我們代表歐盟所有成員國與歐盟委員會(EC)簽訂了預購協議(APA)。《行政程序法》規定成員國預先購買2.25億劑我們的
 
5
目錄
 
將在成員國之間分配的新冠肺炎候選疫苗或CVnCoV，以及額外購買最多1.8億劑疫苗的選擇權。該選擇權可由歐共體代表並以成員國的名義行使。為了支持我們加快開發安全有效的疫苗的努力，“美國疫苗與藥品管理局”以兩筆預付款的形式為我們的業務提供了支持。歐共體已經代表成員國支付了第一筆九位數歐元中位數的預付款。第二筆九位數歐元的預付款將由成員國直接支付，並在我們為獲得歐盟CVnCoV營銷授權而向EMA提交臨時數據包後到期。此類預付款必須僅用於CVnCoV的開發和商業供應。如果我們未能成功開發CVnCoV或如果我們成功開發了CVnCoV，但我們沒有獲得歐盟營銷授權或未能在2021年底之前向任何成員國供應任何劑量的CVnCoV，我們將被要求退還任何未支出的預付款金額，除非我們和歐盟共同商定稍後的日期。此外，如果任何成員國決定根據《行政程序法》所授予的選擇權購買額外的劑量，我們將有權獲得額外的預付款，這些款項在《行政程序法》終止時不受使用或退還未使用金額的此類限制。
假設不行使上述期權，我們目前估計APA的總價值將在10位數的較低水平，但這一估計取決於我們根據APA條款成功交付CVnCoV的能力，包括獲得歐盟營銷授權和建立製造能力，以供應足夠數量的CVnCoV。
協作和服務協議
2021年1月7日，我們與拜耳股份公司簽訂了一項合作和服務協議，預計拜耳將支持我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的進一步開發、供應和重點地區運營。根據這項協議，拜耳將在臨牀運營、監管事務和藥物警戒等領域提供專業知識和基礎設施。為了進一步加快CVnCoV的市場供應和分銷，拜耳股份公司將支持我們在歐盟成員國和選定的其他市場的運營。
2020年12月31日的現金和現金等價物
截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為13.2億歐元，其中包括根據APA支付的第一筆預付款。
葛蘭素史克合作協議
作為葛蘭素史克投資的一部分，我們同意與葛蘭素史克簽訂一項新的合作協議，根據協議，我們將與葛蘭素史克合作，研究、開發和商業化針對傳染病病原體的預防性和治療性非複製型mRNA疫苗和抗體。有關我們與葛蘭素史克現有協作協議的信息，請參閲《業務 - 協作》。
2020年民間投資
2020年7月17日，在我們首次公開募股之前，我們與KfW、葛蘭素史克集團有限公司、卡塔爾控股有限責任公司和其他投資者達成了一項具有約束力的協議，根據協議，我們同意發行新的CureVac AG B系列股票，相當於CureVac AG約36%的股份，以換取總計5.6億歐元的投資。作為投資的一部分，那些認購了我們A、B和C系列股票的投資者，或IPO前的股東，成為了修訂後的投資和股東協議(ISA)的締約方。此外，我們與KfW和Dievini簽訂了關係協議，KfW與Dievini和T.Hopp先生簽訂了單獨的股東協議，根據該協議，KfW先生(其中包括)通過關聯實體DH-LT-Investments GmbH在我們首次公開募股(IPO)的同時，以私募方式購買了總計1億歐元的我們的普通股。在這種同時私募的情況下，DH-LT-Investments GmbH成為KfW Dievini股東協議的一方。
 
6
目錄
 
根據ISA，我們還與某些股東簽訂了註冊權協議。這類協議在“關聯方交易”一節中有進一步的描述。我們將KfW的投資稱為KfW投資，將葛蘭素史克集團有限公司的投資稱為GSK投資，將KfW投資和GSK投資與其他同時進行的投資稱為2020私人投資。我們有義務將2020年私人投資中籌集的資金僅用於(I)開發我們的專有流水線，包括目前處於臨牀前開發的早期資產，(Ii)開展研發活動，以擴大我們的mRNA平臺技術，特別是關於我們針對SARS-CoV-2和其他傳染病的候選疫苗，以及(Iii)提高基於mRNA的候選藥物產品和產品的製造能力。
與我們業務相關的風險
我們所有的候選產品目前都處於臨牀前或臨牀開發階段。我們尚未證明有能力成功進行後期臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，你應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要之後的本招股説明書的“風險因素”部分進行了更全面的討論。這些風險包括：
•
我們的資本資源是否足以成功完成我們候選產品的開發和商業化，以及未能獲得額外資本；
​
•
我們的運營虧損歷史，以及我們需要額外資金才能預期通過銷售我們的產品實現盈利；
​
•
我們依賴現有的戰略合作伙伴關係為我們的平臺和某些候選產品提供資金、研究、開發和商業化，包括與Genmab，Arcturus Treeutics，Inc.或Arcturus，Acuitas Treeutics Inc.，或Acuitas，CRISPR Treeutics，Boehringer Inglheim，GSK，Bill&Melinda Gates Foundation，CEPI和Tesla Grohmann Automation GmbH，或Tesla Grohmann
​
•
我們基於mRNA技術發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道是否能夠成功開發任何產品；
​
•
臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果；
​
•
我們所有的專利候選產品都處於臨牀前或臨牀開發階段，我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准；
​
•
如果我們無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害；
​
•
到目前為止，利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已經在美國和歐洲獲得批准，但受到一定的限制。此外，利用mRNA作為治療性疫苗的產品還沒有在美國或歐洲獲得批准。因此，由於這一新類別藥物的新穎性和史無前例的性質，mRNA藥物開發具有重大的臨牀開發和管理風險；
​
•
美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA以及類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們候選產品的監管批准，我們的業務將受到實質性損害；
​
​
 
7
目錄
 
•
我們的一些候選產品被FDA和EMA歸類為基因療法。儘管我們的候選mRNA產品被設計為具有與基因療法不同的作用機制，但我們的候選產品與基因療法的關聯可能會導致監管負擔增加，損害我們候選產品的聲譽，或者對我們的平臺或業務產生負面影響；
​
•
我們正在開發用於治療或預防幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病的候選產品，這意味着FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點以提供具有臨牀意義的結果的風險增加；
​
•
基於信使核糖核酸的藥物生產複雜，製造商在生產過程中經常遇到困難，我們在未來信使核糖核酸產品的分銷中可能會進一步遇到物流挑戰；
​
•
我們未來產品的銷售時間、收據和銷售金額，或者版税或里程碑(如果有)；
​
•
我們獲取、維護、保護和捍衞我們的知識產權的能力，這是困難和昂貴的；
​
•
我們主要股東的所有權集中可能與您的利益衝突，並可能阻止您影響重大的公司決策；
​
•
我們能夠在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的候選產品；
​
•
我們目前正在投入大量資源來開發CVnCoV，我們針對新冠肺炎的疫苗，這種開發可能會削弱我們在臨牀試驗中及時推進其他候選產品的能力；以及
​
•
最近新冠肺炎的爆發，可能會導致業務中斷，並可能對我們的商業計劃或臨牀試驗產生實質性的不利影響。
​
對於我們可能開發的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果發生變化都可能意味着與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。
在新冠肺炎大流行爆發後，我們決定優先開發針對新冠肺炎的候選疫苗，並利用我們的大規模GMP III設施為潛在的候選疫苗產品提供所需的材料。我們還與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴為CVnCoV的每個關鍵製造步驟建立了一個一體化的歐洲網絡。雖然目前我們的其他候選產品不需要更大的生產批量，但如果出現這樣的生產需求，這種優先順序可能會影響我們其他候選產品的臨牀開發。我們致力於傳染病的研究人員最初專注於優化疫苗結構，為第一階段臨牀試驗做準備。這樣的團隊目前專注於我們正在進行的新冠肺炎候選疫苗的2b/3期臨牀試驗，並完成對2a期臨牀試驗的分析和2a期臨牀試驗的第一次數據讀出。這一重點可能會推遲其他潛在傳染病候選產品的開發，例如將我們的狂犬病候選推進到第二階段臨牀試驗。我們還將最初計劃的流感疫苗臨牀前工作推遲到2021年晚些時候。我們不能保證我們專注於新冠肺炎候選疫苗的臨牀開發不會對我們其他候選產品的臨牀開發產生負面影響。
此外，生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，對專有產品的重視程度很高。我們面臨並將繼續面臨來自使用mRNA、基因編輯或基因治療開發平臺的第三方以及專注於其他治療方式(如小分子、抗體、生物製劑和核酸療法)的第三方的競爭。競爭可能來自多個來源，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多潛力
 
8
目錄
 
競爭對手單獨或與其戰略合作伙伴合作，擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手的產品也獲得了美國食品藥品監督管理局或其他監管機構的批准(包括我們新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的競爭疫苗)，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
企業信息
我們根據荷蘭法律成立為CureVac B.V.，並作為公司重組的一部分轉換為CureVac N.V.。我們的主要執行辦事處位於德國圖賓根72076號弗里德里希-米歇爾-大街15號。我們這個地址的電話號碼是+49 7071 9883 0。我們的主要網站是www.curevac.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
作為新興成長型公司的意義
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
•
招股説明書中只有兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營披露結果的討論和分析的要求；
​
•
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》評估我們的財務報告內部控制時，豁免審計師認證要求；以及
​
•
在我們不再有資格成為外國私人發行人的情況下，(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黃金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為擁有至少7億美元股權證券的“大型加速申報公司”之日；(Iii)我們的公司在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)在截至財年的財年的最後一天，我們將不再是一家新興的成長型公司；以及(Iv)在截至本財年的財年的最後一天，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。由於“國際財務報告準則”在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們對遵守的要求是相同的。
作為外國私人發行商的含義
我們也被認為是“外國私人發行商”。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規定的約束，這些規定規定了某些披露義務和程序
 
9
目錄
 
《交易法》第14節對委託書徵集的要求。此外，我們的董事總經理、監事和我們的主要股東在購買和出售我們的普通股時，不受交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據“交易法”註冊的。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制了選擇性披露重大信息。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種適用：(I)大多數董事總經理或監督董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
 
10
目錄
 
產品
發行商
CureVac N.V.
發行普通股
我們提供500萬股普通股。
承銷商購買額外普通股的選擇權
我們已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起30天內向我們額外購買最多750,000股普通股的權利。
本次發行後發行的普通股
186,163,480股普通股(或186,913,480股普通股，如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為186,913,480股)。
投票權
我們的普通股每股有一票投票權。
納斯達克全球市場代碼
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“CVAC”。
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為4.265億美元(如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權，則為4.906億美元)。
我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及手頭的現金和現金等價物如下：(I)通過完成第三階段及其相關的營運資金需求，為公司針對SARS-CoV-2的mRNA疫苗計劃CVnCoV提供資金；(Ii)在獲得監管部門批准之前，為擴大公司的內部製造能力以及通過一體化的歐洲製造網絡建設生產CVnCoV的重大能力提供資金；(Iii)通過完成第二期臨牀試驗，擴大公司在腫瘤學計劃CV8102領導下的腫瘤學管道；(Iv)通過完成第二期臨牀試驗，推進公司狂犬病疫苗計劃CV7202；(V)投資於進一步開發公司的mRNA技術平臺，並推進其他臨牀前和臨牀計劃的開發；以及(Vi)將剩餘部分用於一般企業用途。請參閲“收益的使用”。
股利政策
我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們只能在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳入和催繳股本的總和以及荷蘭法律或我們的公司章程要求保留的準備金之和，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過年度賬目後支付股息，從股東大會上似乎允許這種股息分配的年度帳目通過後，我們才可以支付股息，而我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過了繳入股本和催繳股本的總和，以及荷蘭法律或我們的公司章程要求我們保持的準備金(如果涉及利潤分配)。在受到這些限制的情況下，未來的任何派息決定將由我們的管理委員會在監事會批准後自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、 施加的限制。
 
11
目錄
 
適用法律和我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。
鎖定協議
我們已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起60天內，不會提供、出售或處置我們股本中的任何股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。除某些例外情況外，我們的董事總經理和監事董事已同意基本上類似的鎖定條款。
風險因素
有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。
除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息均基於截至2020年12月31日的181,163,480股已發行普通股，並假設：
•
根據遺留管理層股票期權計劃，全面行使702,917份未償還和可行使的期權獎勵，收購價為每股0.12歐元除以133.0778；以及
​
•
未行使授予承銷商購買最多750,000股與此次發行相關的額外普通股的選擇權。
​
​
 
12
目錄
 
彙總合併財務信息
以下CureVac AG截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個年度的綜合運營和全面收益(虧損)摘要源自本招股説明書其他部分包括的合併財務報表，這些報表已由安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)審計，並已進行追溯調整，以反映公司重組導致的股票拆分的影響。
以下CureVac N.V.截至2020年9月30日的中期簡明綜合財務狀況摘要以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的中期簡明綜合全面收益(虧損)摘要源自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按與上述經審核綜合財務報表相同的基準編制，包括進行追溯調整以反映公司重組導致的股份拆分的影響，並被管理層認為反映公平陳述我們截至2020年9月30日的財務狀況以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的九個月的運營業績所需的所有調整。我們截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的歷史業績不一定表明全年或任何其他中期的預期業績。此外，本招股説明書中包括的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的所有金額均未經審計。我們以歐元保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。
CureVac N.V.在公司重組完成前的合併財務報表中顯示的財務信息是我們的全資子公司CureVac AG的財務信息。CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。
本財務信息應與本招股説明書其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千歐元，不包括每股金額)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
營業報表和全面收益(虧損)數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42,830 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (7,049) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​ ​ ​ ​ (30,665) ​ ​ ​ ​ ​ (76,337) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ (33,147) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 11,695 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​ ​ ​ ​ (64,427) ​ ​ ​ ​ ​ (63,174) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​ ​ ​ ​ (2,924) ​ ​ ​ ​ ​ (14,519) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​ ​ ​ ​ (64,218) ​ ​ ​ ​ ​ (72,590) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ (63,883) ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​
其他綜合損益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​ ​ ​ ​ (63,903) ​ ​ ​ ​ ​ (70,899) ​ ​
​
 
13
目錄
 
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
形式(1)(2)
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
財務狀況數據報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,893 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,021,907 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,401 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 260,557 ​ ​ ​ ​ ​ 260,557 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 761,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,844 ​ ​
​
(1)
假設不行使承銷商購買750,000股額外普通股的選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，預計將以每股普通股90.00美元的公開發行價發行和出售本次發行的普通股。
​
​
 
14
目錄​
 
風險因素
在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括我們公司面臨的風險，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
風險因素彙總
以下是我們業務面臨的風險因素摘要。下面的列表並不詳盡，投資者應該完整閲讀這一“風險因素”部分。我們面臨的一些風險包括：
•
我們不時公佈或公佈的臨牀試驗中的中期數據、“頂級數據”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
​
•
我們可能面臨新冠肺炎疫情帶來的持續業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務計劃或臨牀試驗產生重大不利影響。
​
•
我們依賴與其他公司的戰略合作伙伴關係來協助我們的平臺和候選產品的研究、開發和商業化。如果我們現有或未來的合作伙伴的表現不符合預期，如果我們未能維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們成功將候選產品商業化並通過技術許可或其他方式創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
​
•
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。如果我們候選產品的臨牀試驗或候選產品的生產被延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
​
•
我們所有的專利候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准，如果我們無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
​
•
我們沒有醫藥產品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。
​
•
我們的候選產品可能會導致不良副作用，這些副作用可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在監管審批(如果有)之後導致重大負面後果。
​
•
到目前為止，利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已經在美國和歐洲獲得批准，但受到一定的限制。此外，利用mRNA作為治療性疫苗的產品還沒有在美國或歐洲獲得批准。因此，由於這類新藥的新穎性和史無前例的性質，信使核糖核酸藥物開發具有重大的臨牀開發和管理風險。
​
•
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們未能在任何司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在該司法管轄區將我們的產品商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
​
 
15
目錄
 
•
FDA為候選產品指定突破性療法可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。
​
•
基於mRNA的藥物的生產非常複雜，製造商在生產中經常遇到困難，特別是在生物製品領域。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到困難，我們向患者或未來客户提供臨牀試驗候選產品或產品(如果獲得批准)的能力可能會被推遲或停止。
​
•
我們生產中未發現的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或使我們面臨產品責任索賠。
​
•
我們依賴第三方進行非臨牀和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
​
•
如果我們或我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高製造的產品良率，那麼我們生產產品的成本可能會增加，商業化可能會延遲。
​
•
如果我們未能履行任何許可、協作或其他知識產權協議下的義務，在合同解釋上存在分歧，或者我們與我們的合作者或許可人的業務關係受到中斷，我們可能會失去業務所必需的知識產權。
​
•
即使我們或任何未來的合作伙伴能夠將我們或他們開發的任何候選產品商業化，我們候選產品的成功商業化在一定程度上也將取決於政府機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供承保範圍和足夠的報銷水平以及執行對我們的候選產品有利的定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
​
•
我們的一些候選產品被FDA和EMA歸類為基因療法，FDA已經表示，與我們候選產品類似的產品將在其生物製品評估和研究中心(CBER)內進行審查。儘管我們的mRNA候選產品被設計為具有與基因療法不同的作用機制，但我們的候選產品與基因療法的關聯可能會導致監管負擔增加，損害我們候選產品的聲譽，或者對我們的平臺或我們的業務產生負面影響。
​
•
我們普通股的交易價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失，並導致我們的股價下跌，並引發針對我們公司或我們管理層的證券訴訟。
​
•
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
​
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們不能向您保證我們的資本資源(包括此次發行所得)是否足以成功完成我們候選產品的開發和商業化，如果需要，如果無法獲得額外資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個產品開發計劃或商業化努力。
截至2020年9月30日，我們擁有總計8.92億歐元的現金和現金等價物。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源開發我們的專有產品
 
16
目錄
 
候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准以及推出和商業化批准銷售的產品相關的成本(如果有的話)，以及與製造產品和維護製造設施相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們預期的臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們的專利候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•
我們成功完成此服務的能力；
​
•
與開發候選產品和維護我們的mRNA技術平臺相關的眾多風險和不確定性；
​
•
我們追求的候選產品的數量和特點；
​
•
我們的臨牀試驗的入選率、進度、成本和結果，這些試驗可能會也可能不會達到其主要終點；
​
•
進行非臨牀研究的時間和涉及的成本，這些研究是進行足夠持續時間的臨牀試驗以獲得成功的產品註冊的監管先決條件；
​
•
我們的候選產品製造臨牀用品和建立商業用品的成本；
​
•
準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間；
​
•
如果臨牀試驗成功，我們的候選產品獲得監管部門批准的時間和涉及的成本；
​
•
進行監管部門可能要求的審批後研究的時間和成本；
​
•
我們的候選產品的商業化活動成本(如果我們的任何候選產品被批准銷售)，包括從我們的mRNA技術平臺產生的候選產品的產品製造、營銷和分銷，以及我們未來獲得營銷批准的任何其他產品機會；
​
•
我們目前參與或可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間，包括任何必需的里程碑和特許權使用費支付，以及我們可能獲得的任何非稀釋資金；
​
•
準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利權利要求所涉及的費用，包括訴訟費用(如果有)以及任何此類訴訟的結果；
​
•
我們未來產品的銷售時間、收據和銷售金額，或者版税或里程碑(如果有)；
​
•
招聘和建立組織的成本，包括轉型為商業組織所需的主要高管；以及
​
•
上市公司的運營成本，包括增聘人員。
​
此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。由於這些因素，我們可能需要比計劃更早的額外資金。我們預計將主要通過公共或私人股本產品、戰略合作、未來產品銷售收入和債務融資的組合來為未來的現金需求提供資金。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個產品開發計劃或商業化努力，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響。
 
17
目錄
 
我們自成立以來遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們自成立以來遭受了重大損失。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，我們的合併淨虧損分別為710億歐元和9990萬歐元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為586.9歐元。我們預計未來將繼續虧損，因為我們將繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管機構的批准，維護和開發新的技術平臺，準備並開始將任何獲得批准的候選產品商業化，並增加基礎設施和人員，以支持我們作為美國上市公司的產品開發努力和運營。我們幾乎把所有的財政資源和努力都投入到研發上，包括臨牀前研究和臨牀試驗以及我們製造技術的開發，我們預計未來幾年隨着我們繼續這些活動，我們的費用將繼續增加。到目前為止發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。
由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。例如，如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)或其他監管機構要求我們在我們目前預期進行的試驗之外進行試驗，或者如果我們目前計劃的臨牀試驗、候選專利產品的合作過程或任何候選專利產品的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加。
到目前為止，我們的收入主要來自我們專有技術平臺的許可收入，以及針對我們的合作者提供的目標開發候選產品的里程碑式付款。我們未來創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與我們的合作伙伴實現里程碑的能力，以及成功完成我們的候選產品和技術平臺的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品，獲得監管部門對這些候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，可能會壓低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
即使我們完成此服務，我們也需要大量額外融資，這些融資可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括此次發行普通股的購買者，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們預計與計劃運營相關的費用將繼續增加。如果我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。此外，債務融資(如果可行)可能會導致固定支付義務，並可能涉及一些協議，其中可能包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出、設立留置權、贖回股票或宣佈股息，這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。例如，2020年6月，我們與歐洲投資銀行(EIB)簽署了一項融資安排，根據該安排，EIB同意向我們提供高達7500萬歐元的信貸額度。根據融資協議，我們的業務活動受融資協議附表H所述的幾個限制性條款的約束，包括對某些併購交易的限制，對某些 的處置。
 
18
目錄
 
資產和此類資產的強制維護。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析， - 流動性和資本資源， - 歐洲投資銀行貸款。此外，獲得融資可能需要我們管理層大量的時間和注意力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的協作或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們不能確定是否會以可接受的條款提供額外資金，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議規定的付款或其他義務，我們當前或未來的許可協議也可能被終止。
我們可能會將有限的資源用於追求特定的候選產品或指示，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或指示。
我們的財務和管理資源有限，因此我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，如果獲得批准，這些候選產品既有可能獲得市場批准，也有可能成功商業化。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或可能被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。
我們依賴與其他公司的戰略合作伙伴關係來協助我們的平臺和候選產品的研究、開發和商業化。如果我們現有或未來的合作伙伴的表現不符合預期，如果我們未能維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們成功將候選產品商業化並通過技術許可或其他方式創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們已經建立了戰略合作伙伴關係，並打算繼續與第三方建立戰略合作伙伴關係，以研究、開發我們的平臺以及現有和未來的候選產品，並將其商業化。我們已經與Genmab、Arcturus、Acuitas、CRISPR治療公司、勃林格-英格爾海姆公司、葛蘭素史克公司、比爾和梅林達·蓋茨基金會、CEPI和特斯拉·格羅曼等公司建立了戰略合作伙伴關係。對於這些項目中的某些項目，包括我們與Genmab、CRISPR Treeutics、勃林格-英格爾海姆公司和葛蘭素史克公司的合作，我們將依賴我們的合作伙伴來設計和進行他們的臨牀研究。因此，我們可能無法按照目前預期的方式或時間表執行這些計劃，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。雖然我們根據某些合作協議(包括與Genmab、勃林格-英格爾海姆公司、CRISPR治療公司和葛蘭素史克公司的協議)對臨牀前和臨牀前的發展和結果擁有一定的合同權利，但我們不能確定與此類合作計劃相關的臨牀試驗是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行。此外，如果這些合作伙伴中的任何一個撤回對這些計劃或提議的產品的支持，或者以其他方式損害它們的發展，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們無法為我們的任何候選產品找到合作伙伴，可能會導致我們終止該特定候選產品計劃或評估特定指示中的候選產品。即使我們為一個或多個 找到合作伙伴
 
19
目錄
 
對於我們的候選產品，不能保證在一個或多個此類候選產品獲得批准後，我們將能夠成功地將這些產品共同商業化。
此外，我們現有的許可和合作協議，包括我們與Genmab、Arcturus、Acuitas、Boehringer Inglheim、Bill&Melinda Gates Foundation、CRISPR Treeutics、GSK和CEPI簽訂的協議，以及我們未來簽訂的任何許可、合作或其他知識產權協議，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和執法或其他義務。此外，我們的許可和協作協議對我們將某些知識產權許可給第三方或將某些候選產品或技術開發或商業化的能力施加限制，我們未來達成的任何協議也可能對此施加限制。儘管我們盡了最大努力，但我們的合作者可能會得出結論，認為我們違反了協議規定的義務，在這種情況下，我們可能被要求支付損害賠償金，合作者可能有權終止協議。上述任何情況都可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，使競爭對手能夠獲得許可技術，或者破壞我們獲得資金或里程碑或版税付款的權利。請參閲“業務 - 協作”。
未來，我們可能會進行更多合作，為我們的開發計劃提供資金，或獲得銷售、營銷或分銷能力。根據我們的某些合作協議，包括與Genmab、CRISPR Treeutics、勃林格-英格爾海姆公司和葛蘭素史克的合作，我們授予合作伙伴獨家許可，允許其針對特定目標開發和商業化包含我們的mRNA技術的特定類別的產品，並獲得許可費、研發資金、里程碑付款和/或如果產品獲準上市，則獲得銷售特許權使用費作為回報。在發現和臨牀前測試階段之後，在某些情況下，我們的合作伙伴將完全負責候選產品的進一步開發，因此完全控制其進一步開發和潛在的商業化。在某些情況下，包括在我們與Genmab的合作下，我們將協作產品共同商業化的權利是有限的。雖然我們現有的某些許可和合作協議(包括我們與Genmab、勃林格-英格爾海姆公司、CRISPR治療公司和葛蘭素史克公司的協議)將開發或商業化義務強加給我們的合作者，但我們不能確定我們的合作伙伴是否會為我們的合作計劃分配足夠的資源或注意力，或者他們是否會按照我們業務的最佳利益推進我們的合作計劃。因此，我們現有的協作以及我們未來加入的任何協作都可能帶來許多風險，包括以下風險：
•
協作者在確定將應用於這些協作的工作和資源方面可能有很大的自由裁量權；
​
•
合作者可能沒有按照我們或FDA、EMA或類似的外國監管機構等衞生當局的預期履行義務；
​
•
協作者可能會解散、合併、被收購或以其他方式不願履行與我們合作的初始條款；
​
•
協作者可能無法履行協作協議規定的義務或履行義務緩慢；
​
•
為方便合作者，可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品；
​
•
合作者不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化、或外部因素(如收購)來選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃，這些外部因素會轉移資源或在特定適應症中創建競爭優先級或實際或感知的競爭情況；
​
•
合作者可能會推遲臨牀試驗、為臨牀試驗計劃提供資金不足、停止臨牀試驗或放棄候選產品、重複或進行新的臨牀試驗，或者可能需要新配方的候選產品進行臨牀測試；
​
 
20
目錄
 
•
如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；
​
•
與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；
​
•
對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的協作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品；
​
•
與合作者、許可人或被許可人的分歧，包括在專有權、合同解釋和違約索賠、付款義務或首選開發過程上的分歧，可能會導致產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致額外的責任，包括我們對產品或候選產品的財務義務，或者延遲或扣留任何到期付款，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的，並可能限制我們執行戰略的能力；{br
​
•
合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或保護我們的知識產權，或者可能以危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息；以及
​
•
合作者可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任。
​
如果我們在候選研發方面的合作不能成功開發產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發我們的專有產品候選產品。此外，我們與合作伙伴的關係可能會分散我們科研人員和管理團隊的大量時間和精力，並需要將我們的資源有效地分配給多個內部和協作項目。本招股説明書中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們計劃合作者的活動。
此外，根據其對我們的合同義務，如果我們的某個協作者參與了業務合併，則該協作者可能會弱化或終止任何經我們許可的候選產品的開發或商業化。如果我們的某個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難及時吸引新的合作者。有關我們當前協作協議的更多信息，請參閲《業務 - 協作》。
與我們候選產品的開發、臨牀測試和商業化相關的風險
我們基於mRNA發現和開發候選產品的方法未經驗證，我們不知道是否能夠成功開發任何產品。
我們專注於在不改變底層DNA的情況下，將編碼蛋白質功能版本的mRNA送入細胞。我們未來的成功取決於這種新的治療或疫苗方法的成功開發。相對較少的基於mRNA的候選產品在動物或人類身上進行了測試，開發基於mRNA的產品的可行性背後的數據既是初步的，也是有限的。截至本招股説明書發佈之日，我們還不知道有任何利用mRNA作為治療性或預防性疫苗的產品在美國或歐洲獲得批准。我們還沒有，也可能不會成功地向FDA或EMA證明我們的任何候選產品在臨牀試驗中或之後獲得上市批准的有效性和安全性。在我們的新冠肺炎候選產品的第一階段臨牀試驗中，我們完成了安全性、反應性和免疫原性的中期分析
 
21
目錄
 
CVnCoV，並正在進行2a期和2b/3期臨牀試驗。我們還完成了我們的CV7202(狂犬病疫苗)候選產品正在進行的第一階段臨牀試驗的安全性和免疫原性中期分析，並正在進行CV8102(CMEL、ACC、SCC和HNSCC)的第一階段臨牀試驗，針對BI 1361849(以前的CV9202)(非小細胞肺癌)的第二階段1/2臨牀試驗。我們還沒有完成任何晚期臨牀研究。因此，我們目前或未來的任何候選產品的治療可能會產生我們目前無法預測的不良影響。
由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們無法預測我們的技術平臺或任何類似或競爭的mRNA平臺的應用是否會導致任何產品的開發和監管批准。不能保證我們未來遇到的與我們的技術平臺或任何研究項目相關的任何開發問題不會導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們可能啟動的任何臨牀試驗，或者將我們可能在及時或有利可圖的基礎上開發的任何候選產品商業化(如果有的話)。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能無法預測未來的試驗結果。如果我們候選產品的臨牀試驗或候選產品的生產被延長或延遲，我們可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
我們的業務依賴於基於我們技術平臺的候選產品的成功開發、監管審批和商業化。如果我們和我們的合作者不能批准我們的候選產品並將其有效地商業化，我們的業務將受到嚴重損害。即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗，上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的，我們可能無法獲得我們可能開發的任何候選產品的商業化審批。
要獲得必要的法規批准將我們的任何候選產品推向市場並銷售，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。例如，我們使用CV9104進行的2b期臨牀試驗，這是我們基於魚精蛋白配方的第一代疫苗之一，旨在評估無症狀或無最小症狀轉移性去勢耐藥前列腺癌患者的基於mRNA的研究癌症疫苗，儘管進行了臨牀前和第一階段研究，但未能達到提高總體生存率的主要終點。臨牀試驗的兩組患者的無進展存活率相似。此外，我們過去的魚精蛋白疫苗(CV9201、CV9103、CV9104和CV7201)計劃被終止，因為臨牀試驗中達到的免疫原性水平被認為是不夠的。BI 1361849(前身為CV9202)是目前臨牀試驗中唯一基於魚精蛋白的疫苗配方。雖然我們已經評估了過去試驗的結果，這些結果已經為我們今後的方法提供了指導，但我們不能保證未來的臨牀試驗不會停止或無法滿足其指定的終點。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。在這方面，, 我們希望在不久的將來報告我們正在進行的關於新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的臨牀試驗的中期和最終結果。例如，我們預計在未來幾個月內報告我們的2a期臨牀試驗的第一次數據讀出和我們的2b/3期臨牀試驗的中期結果。如果這些結果或其他結果與之前的報告或市場預期不同，我們普通股的價格可能會在此次發行後比我們普通股的價格大幅下降。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。
臨牀試驗必須按照FDA、EMA和類似的外國監管機構的法律要求、法規或指南進行，並受這些監管機構的監督
 
22
目錄
 
進行臨牀試驗的醫療機構的政府機構和機構審查委員會(IRBs)。此外，必須根據當前良好的生產實踐或cGMP以及其他要求提供我們的候選產品進行臨牀試驗。我們依賴醫療機構和臨牀研究組織(CRO)按照良好的臨牀實踐(GCP)標準進行臨牀試驗。如果不遵守並記錄遵守此類法規或其他法規要求，可能會導致我們臨牀試驗的產品供應出現重大延遲，導致我們的一項或多項臨牀試驗終止或臨牀擱置，或者延遲或阻止提交或批准我們候選產品的營銷申請。
如果我們的CRO未能為我們的臨牀試驗招募參與者、未能按照GCP要求進行試驗或在試驗執行過程中延遲了很長一段時間(包括實現完全登記)，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。到目前為止，我們還沒有完成足以使我們的任何候選產品獲得市場批准的臨牀試驗。我們最先進的候選藥物是抗SARS-CoV-2的CVnCoV，它正在臨牀開發中。我們的其他候選產品CV7202(狂犬病)、BI 1361849(前身為CV9202)(非小細胞肺癌)、CV8102(黑色素瘤、腺樣囊性癌、皮膚和頭頸部鱗狀細胞癌)都處於早期臨牀開發階段。我們的所有其他研究項目都處於臨牀前開發階段。
我們臨牀候選產品的臨牀試驗可能會因多種因素而延遲、暫停或終止，包括但不限於：
•
監管機構或IRBs延遲或拒絕授權我們在預期的試驗地點開始臨牀試驗，以及監管要求、政策和指南的變化；
​
•
延遲或未能與潛在CRO和臨牀試驗站點就可接受的條款達成一致，這些條款可以進行廣泛的協商，不同的CRO和試驗站點的條款可能會有很大差異；
​
•
患者登記延遲以及可用於臨牀試驗的患者數量和類型的多變性，包括新冠肺炎的影響；
​
•
無法招募足夠數量的患者參加試驗，以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯著的治療效果；
​
•
否定或不確定的結果，這可能需要我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或者放棄我們預期有希望的項目；
​
•
生產我們的候選產品所需的材料短缺，包括圍繞新冠肺炎的事件；
​
•
如果確定參與者面臨不可接受的健康風險，安全或耐受性問題會導致我們暫停或終止試驗；
​
•
監管機構或IRBs因各種原因(包括不符合監管要求或安全問題等)要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究；
​
•
患者和志願者在臨牀試驗中的保留率低於預期；
​
•
我們的CRO或臨牀試驗站點未能及時遵守法規要求或履行對我們的合同義務，或者根本沒有偏離協議或退出試驗；
​
•
與添加新的臨牀試驗站點相關的延遲；
​
•
治療後與患者保持聯繫困難，數據不全；
​
•
延遲確定適當的劑量水平；
​
•
候選產品的質量或穩定性低於可接受的標準；
​
 
23
目錄
 
•
無法生產或獲得足夠數量的候選產品以按時完成臨牀試驗，或在充分開發、表徵或控制適用於臨牀試驗的製造工藝方面出現延誤；
​
•
由於難以準確預測與臨牀試驗相關的成本，超出預算成本；
​
•
繼續臨牀試驗缺乏足夠的資金；
​
•
在相關技術的競爭對手進行的試驗中觀察到的進展，引起了FDA或外國監管機構對基因治療技術對患者風險的普遍擔憂；
​
•
確定產品在製造階段不能生產；以及
​
•
將製造流程轉移到CMO或我們運營的更大規模的工廠，以及我們的CMO或我們延遲或未能對此類製造流程進行任何必要的更改。
​
新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中的和正在進行的臨牀試驗時遇到此類困難或延遲的可能性。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的市場批准。FDA、EMA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。
在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對劑量方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退出率。
如果我們被要求對我們開發的候選產品進行超出我們預期的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果是不利的或僅略微有利，或者如果存在與我們的其他候選產品相關的安全問題，我們可能會：
•
延遲獲得我們候選產品的上市審批；
​
•
根本沒有獲得上市審批；
​
•
未達到預期或期望範圍的適應症或患者羣體獲得批准；
​
 
24
目錄
 
•
使用包括重大使用或分發限制或重大安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得批准；
​
•
需接受額外的上市後測試或其他要求；或
​
•
產品在獲得市場批准後下架。
​
如果我們在測試或獲得上市審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加，我們可能需要獲得額外的資金才能完成臨牀試驗。我們不能保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或如期完成(如果有的話)，也不能保證我們在試驗開始後不需要重組我們的試驗。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有獨家權利將我們的候選產品商業化或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場的任何時間，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，一些導致或導致臨牀試驗延遲的因素可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們不時公佈或公佈的臨牀試驗中的中期數據、“頂級數據”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。
我們還可能不時披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者當我們的臨牀試驗中的患者繼續使用其他療法治療他們的疾病時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們的普通股價格在此次發行後出現波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們整個公司的審批或商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲，從而導致成本增加、開發週期延長，或者受到其他方面的不利影響。
我們將被要求確定並招募足夠數量的患者參加我們計劃的臨牀試驗。考慮到許多潛在的參與者可能因為先前存在的疾病、治療或其他原因而不符合條件，試驗參與者的登記在未來的試驗中可能會受到限制。如果我們不能找到和招募足夠數量的合格患者或志願者參與這些臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續FDA、EMA或其他外國監管機構或我們追求的任何其他候選產品所要求的臨牀試驗。
患者登記受其他因素影響，包括：
•
正在調查的疾病嚴重程度；
​
 
25
目錄
 
•
臨牀試驗方案設計；
​
•
患者羣體的大小和性質；
​
•
有問題的試驗的資格條件；
​
•
試用候選產品的感知風險和收益；
​
•
候選產品的感知安全性和耐受性；
​
•
針對潛在患者的臨牀試驗地點的近似性和可用性；
​
•
競爭療法和臨牀試驗的可用性；
​
•
臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法，包括標準護理和任何可能被批准用於我們正在調查的適應症的新藥；
​
•
促進及時登記臨牀試驗的努力；
​
•
新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗點的影響；
​
•
醫生的患者轉診實踐；以及
​
•
我們有能力在治療期間和治療後充分監測患者。
​
我們在識別和招募這些疾病階段適合我們正在進行或未來的臨牀試驗的患者時也可能會遇到困難。此外，發現和診斷患者的過程可能會被證明是昂貴的。我們無法招募足夠數量的患者參加我們的任何臨牀試驗，這將導致重大延誤，或者可能需要我們放棄一項或多項臨牀試驗。
我們可能面臨新冠肺炎疫情帶來的持續業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務計劃或臨牀試驗產生重大不利影響。
新冠肺炎全球大流行可能會中斷我們候選產品的開發，並對其產生重大不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的不斷演變的行動等。由於醫院或大學政策的變化、聯邦、州或地方法規或限制、醫院資源用於大流行工作的優先順序、旅行限制、對大流行環境中患者安全的擔憂或其他與大流行相關的原因，站點啟動、參與者招募和登記、參與者劑量、臨牀試驗材料的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲(或繼續暫停或延遲)。我們產品候選人的患者招募可能會受到不利影響。例如，我們正在進行的CV8102試驗可能會推遲，因為歐洲無法訪問新的腫瘤學網站，從而增加了對新患者的競爭。此外，雖然我們沒有任何參與者因新冠肺炎疫情而退出我們的臨牀試驗或被阻止訪問臨牀試驗點，但我們不能保證患者未來不會退出我們的試驗，這可能會推遲我們對相關候選產品的臨牀開發工作。在2020年2月至5月期間，法國、意大利和西班牙的地點無法進行試驗。雖然這些網站已經在2020年6月恢復了對參與者的篩查，但我們不能保證網站不會再次無法訪問。此外, 我們CV7202臨牀試驗的參與者在三個月內不能進入臨牀現場採集血液樣本，因此我們需要調整我們的臨牀方案，以解決現場訪問的時間安排。我們密切關注正在進行的第二波新冠肺炎疫情的情況。
我們目前正在投入大量資源開發針對新冠肺炎的疫苗。雖然不能保證我們能夠成功或及時地完成疫苗的開發，但這種開發可能會削弱我們在臨牀試驗中及時推進其他候選產品的能力，並增加我們的成本。在新冠肺炎大流行爆發後，我們決定將開發針對新冠肺炎的候選疫苗作為優先事項，並利用我們的大規模GMP III設施為潛在的候選疫苗產品提供所需的材料。雖然我們的其他候選產品目前不需要更大的生產批次，但此優先順序可能
 
26
目錄
 
如果出現此類生產需求，會影響我們其他候選產品的臨牀開發。我們致力於傳染病的研究人員最初專注於優化疫苗結構，以準備第一階段臨牀試驗，這樣的團隊目前正專注於我們正在進行的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的2b/3階段臨牀試驗，並最終完成第一階段臨牀試驗的分析和2a階段臨牀試驗的第一次數據讀出。這一重點可能會推遲其他潛在傳染病候選產品的開發。我們還將最初計劃的流感疫苗臨牀前工作推遲到2021年晚些時候。我們不能保證我們專注於新冠肺炎候選疫苗的臨牀開發不會對我們其他候選產品的臨牀開發產生負面影響。
我們的一些臨牀試驗地點位於一些國家，由於新冠肺炎大流行，這些國家經歷了醫療人員短缺的情況。如果臨牀試驗地點受到不利影響或對我們的試驗註冊關閉，這種影響或關閉可能會對我們的臨牀試驗計劃和時間表產生重大不利影響。如果患者受到病毒的影響，或者因為大流行而害怕訪問或旅行到我們的臨牀試驗地點，我們可能會在正在進行的和計劃中的臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。此外，由於大流行對全球商業前景的破壞，我們可能面臨生產我們候選產品所需的材料供應短缺。我們無法預測我們是否能夠繼續招募新患者參加我們的臨牀試驗，臨牀網站是否會長期減少運力，以及是否會因為第二波新冠肺炎而恢復對社交距離和流動性的嚴格限制。例如，一些最近解除了因新冠肺炎而實施的限制的國家報告了越來越多的新冠肺炎病例，因此重新實施了可能會推遲我們的臨牀試驗的限制。由於與新冠肺炎相關的不斷變化的形勢，我們無法預測新冠肺炎對我們的業務和我們候選產品的臨牀開發取得進展的長期後果。
此外，如果新冠肺炎繼續傳播，我們可能會遇到持續的中斷，這可能會嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗，包括：
•
延遲從當地監管機構獲得啟動我們計劃的臨牀試驗的授權；
​
•
作為應對新冠肺炎大流行的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止臨牀試驗；
​
•
將醫療資源從進行臨牀試驗中分流出來，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；
​
•
由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷，如臨牀試驗場地監測等關鍵臨牀試驗活動中斷，這些情況的發生可能會影響臨牀試驗數據的完整性；
​
•
我們臨牀試驗註冊的參與者在臨牀試驗進行期間感染新冠肺炎的風險，這可能會影響臨牀試驗的結果，包括增加觀察到的不良事件的數量；
​
•
由於我們研發實驗室的操作受限或有限，導致臨牀前研究中斷；
​
•
由於員工資源有限或政府員工被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
​
•
員工資源方面的限制，否則將集中在我們的臨牀試驗中，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大羣人接觸；
​
•
FDA拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；以及
​
 
27
目錄
 
•
我們的原始發現和臨牀活動中斷或延遲。
​
我們運營和全球經濟中的這些和其他中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
此外，隔離、旅行限制、就地避難和類似的政府命令，或認為可能發生的此類命令、關閉或其他業務運營限制，與新冠肺炎或其他傳染病相關，可能會影響我們所依賴的第三方製造設施的人員，或者材料的可用性或成本，從而中斷我們候選產品的供應鏈。我們已經採取了一系列措施來保護我們的員工和業務夥伴，包括定期進行基於聚合酶鏈反應的新冠肺炎檢測，對員工(與我們的生產和實驗室運營相關的員工除外)實施在家工作政策，這些安排可能會導致我們員工的生產率降低和/或我們的業務運營延遲或中斷。
我們的供應商、許可方或協作者也可能受到新冠肺炎相關條件的影響，可能會導致我們的供應鏈、臨牀試驗、合作伙伴關係或運營中斷。如果我們的供應商、許可方、CMO、CRO或合作者因任何原因不能或未能履行其對我們的義務，我們繼續滿足我們候選產品的臨牀供應需求或以其他方式推進候選產品開發的能力可能會受到損害。
新冠肺炎的傳播以及為減少其傳播而採取的行動也可能對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響可能很難評估或預測，但全球金融市場可能會出現重大混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。新冠肺炎和為減少其傳播而採取的行動繼續快速發展。我們繼續評估新冠肺炎可能對我們的臨牀試驗時間表、我們招募臨牀試驗候選者和獲得生產候選產品所需的材料的能力，但不能保證這種評估將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響。新冠肺炎和全球遏制其傳播的努力可能會在多大程度上阻礙我們候選產品的開發，降低我們員工的生產率，擾亂我們的供應鏈，推遲我們的臨牀試驗，減少我們獲得資金的機會或限制我們的業務發展活動，這將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本節中描述的許多其他風險，例如與我們臨牀試驗的時間和結果有關的風險、我們獲得生產候選產品所需材料的能力以及我們的融資需求。
我們的專利產品候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。我們不能保證我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准，如果我們無法獲得監管部門的批准並最終將我們的候選產品商業化，或者在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。
我們的專利產品候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。雖然我們可能會從我們的協作合作伙伴那裏收到某些付款，包括預付款、實現特定開發的付款、法規或商業里程碑以及版税，但我們是否有能力從候選產品的銷售中獲得收入取決於這些候選產品是否獲得監管批准以及是否成功商業化，而這可能永遠不會發生。我們的業務和未來的成功尤其取決於我們單獨或合作成功開發、獲得監管機構批准，然後將我們的專利候選產品成功商業化的能力。我們的每一種候選產品都需要額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造供應、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售或特許權使用費中獲得任何收入。在獲得相關監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
•
成功完成臨牀前和/或臨牀研究；
​
 
28
目錄
 
•
我們的臨牀試驗、我們的合作者的臨牀試驗或其他人對與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或不確定的結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗或放棄計劃；
​
•
成功招募並完成臨牀試驗的患者；
​
•
我們和我們的合作伙伴對特定候選產品和適應症的戰略承諾；
​
•
收到適用監管機構對未來臨牀試驗的監管授權；
​
•
收到相關監管部門的產品審批，包括市場審批；
​
•
成功完成所有安全研究，以獲得美國、歐盟和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准；
​
•
獲得並維護我們候選產品的專利和商業祕密保護或法規排他性；
​
•
如果獲得批准，我們的候選產品將開始商業銷售，無論是單獨銷售還是與他人合作；
​
•
如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受候選產品；
​
•
有效地與其他療法競爭；
​
•
從第三方付款人處獲得並維護承保範圍和足夠的報銷；
​
•
獲取、維護、強制執行和辯護知識產權和與知識產權相關的索賠；
​
•
在批准後保持候選產品的持續可接受的安全和質量概況；以及
​
•
保持質量可接受的持續、充足的藥品供應。
​
如果我們不能完全、及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，如果我們獲得了候選產品、技術和許可證，可能會導致資產的重大減值。
雖然我們希望在美國和歐盟為我們基於mRNA的候選產品提交生物製品許可證申請或BLAS，但其他司法管轄區可能會將我們的基於mRNA的候選產品視為新藥，而不是生物製品或基因治療醫藥產品，因此需要不同的營銷應用。此外，我們以前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，也沒有向可比的外國機構提交過類似的監管批准文件，我們不能確定我們的候選產品是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外，我們的候選產品即使在臨牀試驗中取得成功，也可能得不到監管部門的批准。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准，銷售我們的一個或多個候選產品，我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果我們瞄準的患者亞羣市場不像我們估計的那樣重要，那麼如果獲得批准，我們可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。
我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在美國和歐盟進行商業化，可能還會在其他國家/地區進行商業化。雖然其他國家的監管審批範圍類似，但要在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守
 
29
目錄
 
這些國家/地區在安全性和有效性以及管理臨牀試驗和商業銷售、定價和候選產品分銷等方面的監管要求眾多且各不相同，我們無法預測在這些司法管轄區能否取得成功。
我們沒有醫藥產品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。
我們於2000年開始運營，自2008年以來，我們擁有多個候選產品進行臨牀試驗的長期記錄。到目前為止，我們的業務僅限於建立我們的公司、籌集資金、開發我們專有的mRNA技術平臺、識別和測試潛在的候選產品以及進行臨牀試驗。我們尚未證明有能力成功進行後期臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，你應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發的早期階段經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段的生物製藥公司。如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史，您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。
我們在實現業務目標的過程中可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。我們最終需要從一家專注於發展的公司轉變為一家能夠支持商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。
我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。
我們的候選產品可能會導致不良副作用，這些副作用可能會延遲或阻礙其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或者在監管審批(如果有)之後導致重大負面後果。
我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們、我們的協作合作伙伴或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA、EMA或類似的外國監管機構的監管批准。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與產品相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
臨牀試驗評估潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•
監管部門可能會撤回或限制對此類候選產品的批准，並要求我們將已批准的產品下架；
​
•
監管部門可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症，或向醫生和藥房提交現場警報；
​
•
我們可能需要創建一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
​
 
30
目錄
 
•
我們可能需要更改候選產品的分發或管理方式，進行額外的臨牀試驗或更改候選產品的標籤；
​
•
實際或潛在的藥物相關副作用可能會對患者招募或入選患者完成我們的產品或候選產品的試驗產生負面影響；
​
•
患者和醫生對我們產品的市場接受度可能會降低，產品的銷量可能會大幅下降；
​
•
監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS)計劃來降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具；
​
•
我們可能會受到監管調查和政府執法行動；
​
•
我們可能決定或被要求將這些候選產品從市場上移除；
​
•
我們可能會被起訴，並可能對接觸或服用我們候選產品的個人造成的傷害負責；
​
•
產品銷量可能大幅下降；以及
​
•
我們的聲譽可能會受損。
​
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對受影響候選產品的市場接受度，如果獲得批准，還可能大幅增加我們候選產品的商業化成本，因此可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
到目前為止，利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已經在美國和歐洲獲得批准，但受到一定的限制。此外，利用mRNA作為治療性疫苗的產品還沒有在美國或歐洲獲得批准。因此，由於這類新藥的新穎性和史無前例的性質，mRNA藥物開發具有重大的臨牀開發和監管風險。
美國和歐洲尚未批准將mRNA用作治療性疫苗的產品。此外，少數利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已獲得美國食品和藥物管理局、歐洲藥品監督管理局和其他監管機構的批准。這些批准是在平行臨牀試驗之後提供的，可能會受到FDA、EMA或其他監管機構的持續審查，在某些情況下可能會被取消、過期或需要長時間續簽。由我們或我們的合作者成功地發現、開發和持續存在基於mRNA的(和其他)產品是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們或他們無法控制的。我們的候選產品在開發初期看似很有前途，但由於多種原因，可能無法推進、在診所或臨牀擱置中遇到延遲、無法進入市場或停留在市場中，包括：
•
旨在確定潛在免疫療法的發現努力可能不會成功；
​
•
非臨牀或臨牀前研究結果可能顯示候選產品的效果不如預期，或者有有害或有問題的副作用；
​
•
臨牀試驗結果可能顯示候選產品的效果不如預期，包括未能滿足一個或多個端點或具有不可接受的副作用或毒性；
​
•
生產失敗或臨牀試驗的GMP材料供應不足，或成本高於預期，可能會推遲或阻礙臨牀試驗，或使我們的候選產品在商業上失去吸引力；
​
•
我們對製造工藝的改進可能不足以滿足我們的候選產品的臨牀或商業需求，也不足以滿足臨牀試驗的法規要求；
​
•
我們為優化GMP材料的製造、測試或配方所做的更改可能會影響我們候選產品的安全性、耐受性和有效性；
​
 
31
目錄
 
•
定價或報銷問題或其他因素可能會推遲臨牀試驗，或使任何免疫療法與其他療法相比不經濟或沒有競爭力；
​
•
由於以下原因而未能及時推進我們的計劃或獲得必要的監管批准，或延遲獲得此類批准，這些原因包括：緩慢或未能完成臨牀試驗登記、試驗參與者退出試驗、未能達到試驗終點、數據分析的額外時間要求、數據完整性問題、BLA、MAA或同等申請、與FDA或EMA的討論、監管機構對額外非臨牀或臨牀數據的請求，或者安全配方或製造問題，可能導致我們無法獲得足夠的資金；以及{
​
•
我們競爭對手的專有權利、產品和技術可能會阻礙我們的免疫療法商業化。
​
雖然我們希望在美國和歐盟為我們基於mRNA的候選產品提交生物製品許可證申請或BLAS，但基於mRNA的藥物已被歸類為基因治療藥物產品。與某些基因療法不同的是，基因療法會不可逆轉地改變細胞DNA，並可能導致某些副作用，而基於mRNA的藥物的設計不會不可逆轉地改變細胞DNA。然而，在其他基因療法中觀察到的副作用可能會對人們對免疫療法的看法產生負面影響，儘管機制不同。由於針對新冠肺炎的信使核糖核酸疫苗獲得批准的情況，美國和其他司法管轄區未來獲得批准的信使核糖核酸產品的監管途徑尚不確定。完成臨牀試驗並提交由監管機構批准上市的申請所需的時間長度因藥品的不同而有很大差異，可能很難預測。
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們未能在任何司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在該司法管轄區將我們的產品商業化，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
獲得FDA、EMA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於眾多因素，包括監管機構的相當大的裁量權。此外，批准法律、法規、政策或獲得批准所需的臨牀數據或其他信息的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選產品可能會因為多種原因而無法獲得監管部門的批准，其中包括：
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
​
•
我們可能無法向FDA、EMA或類似的外國監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的；
​
•
臨牀試驗的設計或我們的執行可能被認為不充分，或者臨牀試驗的結果可能不符合FDA、EMA或類似的外國監管機構批准的統計顯著性水平；
​
•
我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；
​
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
​
•
收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國、歐盟或其他地方的監管批准；
​
 
32
目錄
 
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構可能無法批准我們或與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及
​
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構的法律、法規或政策可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據或其他監管提交不足以獲得批准。
​
這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA或任何其他監管機構的批准。
為了使我們的產品在多個司法管轄區實現商業化，我們需要在每個市場獲得單獨的監管批准，並遵守眾多且各不相同的監管要求。審批程序因國家而異，可能需要額外的測試、行政審查期、與價格主管部門的協議或其他步驟。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，在美國以外的許多國家，特別是歐盟的許多成員國，產品在獲準在該國銷售之前，或在商業上可行之前，必須經過健康經濟評估，以商定定價和/或批准報銷。FDA和EMA可能會對上市申請的批准得出不同的結論。FDA或EMA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA或EMA的批准。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會延誤或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。我們可能不會及時獲得監管部門的批准(如果有的話)。我們可能無法提交監管審批申請，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。, 這將是昂貴和耗時的。如果我們或任何未來的合作伙伴無法在一個或多個重要司法管轄區獲得對我們候選產品的監管批准，則我們候選產品的商業機會以及我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
管理我們候選產品的監管環境不確定。與更成熟的基因療法和細胞療法產品相關的法規仍在制定中，法規要求的變化可能會導致我們候選產品的開發延遲或中斷，或者在獲得監管部門批准的過程中產生意外成本。
我們的候選產品將受到的監管要求並不完全明確。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品，監管格局仍在發展中。例如，基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化，未來可能還會繼續變化。此外，負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊，有時甚至是不協調的。儘管FDA決定個人基因治療方案是否可以繼續進行，但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀研究的啟動，即使FDA已經審查了該研究並授權其啟動。相反，FDA可以將調查性新藥申請(IND)置於臨牀擱置，即使其他實體提供了有利的審查。此外，基因治療臨牀試驗可能還需要機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。IBC對研究的安全性進行評估，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，此類評估可能會導致在啟動之前出現一些延遲
 
33
目錄
 
一項臨牀試驗。此外，其他人進行的基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
其他司法管轄區存在複雜的監管環境，我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准，從而使監管環境進一步複雜化。例如，在歐盟，根據關於高級治療藥物(ATMP)的第1394/2007號條例(EC)，在EMA內設立了一個名為高級治療委員會(CAT)的特別委員會，以評估ATMP的質量、安全性和有效性，並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品。
這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時發佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們候選產品的監管環境是新的，我們可能會面臨比基因治療產品和細胞治療產品出現的監管更繁瑣和複雜的監管。此外，即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准，這些批准稍後也可能會因為法規的變更或適用的監管機構對法規的解釋而被撤回。
延遲或無法獲得將潛在產品推向市場所需的監管審批，或獲得監管審批的意外成本可能會降低我們創造足夠的產品銷售收入以維持業務的能力。
即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，也沒有向可比的外國機構提交過類似的監管批准文件，也從未獲得過我們的任何候選產品的監管批准。即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、產品抽樣、不良事件報告、儲存、廣告、營銷、促銷和記錄都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。對於任何市場產品，也有持續的、每年的計劃使用費。生物製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP，cGMP對我們和我們的第三方製造商有一定的程序和文件要求。對製造過程的更改是嚴格規定的，並根據更改的重要性而定, 可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。
對於我們的候選產品，我們獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途的限制或受批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試和監控要求，以監控產品的安全性和有效性。例如，FDA有權要求REMS作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准的產品的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開處方，限制對符合某些安全使用標準的患者進行治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。以後發現以前未知的產品問題，
 
34
目錄
 
包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程發生衝突，或未能遵守監管要求等可能會導致：
•
對產品營銷或製造的限制，產品退出市場，或自願或強制；
​
•
產品召回；
​
•
罰款、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗；
​
•
FDA、EMA或類似的外國監管機構拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品批准；
​
•
要求進行額外的臨牀試驗、更改我們的產品標籤或提交額外的申請或應用補充劑；
​
•
產品被扣押、扣押，或者拒絕允許產品進出口的；
​
•
強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
​
•
同意法令、企業誠信協議、禁止參加聯邦醫療保健計劃或將其排除在外；
​
•
發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；或
​
•
禁令或施加民事或刑事處罰。
​
此外，監管政策可能會發生變化，或者可能會頒佈額外的政府法規或立法，從而阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們未能遵守現有要求、緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，或者面臨監管或執法行動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。具體地説，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的市場批准，醫生可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大制裁。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們將候選產品商業化的能力。
此外，FDA、EMA和其他類似監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
 
35
目錄
 
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，特朗普政府的某些政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。目前尚不清楚拜登新政府是否會或將能夠撤銷、修改或取代特朗普政府簽署的任何此類行政命令。如果這些行政命令在未來仍然有效，很難預測這些行政命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
FDA為候選產品指定突破性療法可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。
我們未來可能會為一個或多個候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種產品候選，其目的是單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該產品候選可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的候選產品，如果在提交BLA時得到臨牀數據的支持，也有資格接受優先審查。
FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的候選產品相比，收到候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品有資格成為突破性療法，FDA也可能稍後決定該候選產品不再符合資格條件，或者它可能決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。
因為我們正在開發用於治療或預防疾病的候選產品，在這些疾病中幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗，因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗終點來提供臨牀有意義的結果，而且這些結果可能很難分析，這增加了風險。
由於我們正在為疾病開發新的治療方法和預防措施，我們認為新的終點和方法的臨牀經驗有限，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點來提供臨牀有意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。很難確定我們的產品候選產品在美國、歐盟或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢(如果有的話)。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構可能需要批准什麼。
在監管審查過程中，我們需要確定成功標準和終點，以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初的重點是確定和開發候選產品，以治療或預防幾乎沒有使用新技術的臨牀經驗的疾病，因此FDA、EMA或其他監管機構可能無法
 
36
目錄
 
考慮我們建議的臨牀試驗終點，以提供臨牀上有意義的結果。此外，由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確定我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義，我們也可能無法達到預先指定的終點，達到足夠的統計學意義。
對於我們計劃為其開發候選產品的許多基因定義的疾病，這可能是一個特別大的風險，因為這些疾病中的許多患者人數較少，設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。此外，即使我們確實達到了預先指定的標準，結果也可能是不可預測的，或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險，FDA可能會從安全性的角度來看待療效結果，認為它不支持監管部門的批准。EMA和其他監管機構可能會對這些端點和數據做出類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術，這使得我們很難預測開發的時間和成本，以及隨後獲得監管部門的批准。
我們和我們的協作合作伙伴已經並打算在美國以外的地點對選定的候選產品進行額外的臨牀試驗，FDA可能不接受在這些地點進行的試驗數據，也可能需要在美國進行額外的試驗。
我們和我們的合作伙伴已經、目前正在進行，並打算在未來進行美國以外的臨牀試驗，特別是在我們總部所在的歐盟。此外，我們最近在祕魯和巴拿馬啟動了我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的2a期臨牀試驗，並在歐洲和拉丁美洲啟動了CVnCoV的2b/3期臨牀試驗。
雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據需要遵守FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由合格的研究人員根據GCP進行，如果有必要，FDA必須能夠通過現場檢查來驗證試驗數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣。不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們或我們的合作伙伴在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們在美國開發和銷售這些或其他候選產品的能力。在其他司法管轄區，例如在日本，在該司法管轄區以外進行的臨牀試驗數據的可接受性方面也存在類似的風險。
此外，在美國境內和境外的多個司法管轄區進行臨牀試驗還存在固有風險，例如：
•
進行試驗的司法管轄區的法規和行政要求，這可能會給我們帶來負擔或限制我們進行臨牀試驗的能力；
​
•
外匯波動；
​
•
製造、海關、發貨和倉儲要求；
​
•
醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；以及
​
•
與正在尋求批准的目標市場中的患者羣體相比，此類試驗中的患者羣體被認為不具有代表性的風險。
​
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫療界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。
我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
 
37
目錄
 
•
已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；
​
•
我們任何候選產品的目標適應症護理標準的變化；
​
•
針對我們的候選產品批准的臨牀適應症的限制；
​
•
與其他產品相比，證明瞭臨牀安全性和有效性；
​
•
無明顯不良副作用；
​
•
銷售、營銷和分銷支持；
​
•
管理型醫療計劃和其他第三方付款人的承保範圍和報銷範圍；
​
•
推出市場的時機和競爭產品的感知效果；
​
•
我們候選產品的成本效益程度；
​
•
提供類似或更低成本的替代療法，包括仿製藥和非處方藥；
​
•
根據醫生治療指南，該產品是否被指定為針對特定疾病的一線治療或二線或三線治療；
​
•
該產品是否能有效地與其他療法配合使用，以獲得更高的應答率；
​
•
對我們候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；
​
•
我們產品的便利性和易管理性；以及
​
•
潛在的產品責任索賠。
​
如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠的接受度，我們可能無法從這些產品中獲得足夠的收入，我們可能無法盈利或保持盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
英國退出歐盟或英國退歐可能會導致監管和法律複雜性增加，並在確保我們的產品候選產品在歐盟和歐洲其他地區獲得監管批准方面帶來額外的挑戰。
由於英國最近退出歐盟(通常稱為英國退歐)，我們在英國尋求營銷審批方面可能面臨更高的風險。根據英國與歐盟達成的正式退出安排，英國從2020年12月31日起退出歐盟。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂《貿易與合作協定》。該協議規定了在每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。我們無法預測英國會否大幅修改現行有關製藥業的法律和規例，或如何解釋“貿易及合作協議”；若然，這些修改或解釋會對我們或我們的業務有何影響。此外，我們無法預測英國退歐將對(I)醫藥產品的營銷產生的影響，(Ii)獲得英國監管機構對候選產品的批准的過程，或(Iii)對通常屬於歐盟法律框架一部分的排他性裁決的影響。
如果英國不再向歐洲機構(如EMA)提供財政捐助，英國退歐還可能導致對EMA的資金減少。如果英國的資金如此減少，可能會造成EMA對我們的產品和候選產品的監管批准的延遲，並相應地對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景產生重大不利影響。
 
38
目錄
 
由於英國脱歐，其他歐洲國家可能會尋求就其是否繼續留在歐盟進行全民公投。考慮到這些可能性和其他我們可能沒有預料到的可能性，以及沒有可比的先例，我們不清楚聯合王國退出歐盟將產生什麼財務、監管和法律影響，這種退出將如何影響我們，以及我們的業務可能受到多大程度的不利影響。
此外，在英國脱歐公投後，歐盟決定將EMA總部從英國遷至荷蘭。EMA目前正在完成向荷蘭的搬遷過程。然而，由於此舉，EMA失去了相當大比例的員工，無法招聘到至少與EMA總部從英國遷往荷蘭時離開EMA的員工數量相同的員工。這增加了歐盟新藥審批可能因員工短缺而推遲的可能性。
我們可能尋求批准的生物製品候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act Of 2010)或統稱為《平價醫療法案》(Affordable Care Act)於2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括一個副標題《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
如果我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都有資格獲得12年的專營期(我們對此不作保證)，那麼這種專有性可能會因為國會的行動或其他原因而縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果任何批准的產品比我們預期的更早受到生物相似競爭，我們將面臨巨大的定價壓力，我們的商業機會將受到限制。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行日常職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近幾年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩我們的候選產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關門，FDA等某些監管機構不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
 
39
目錄
 
另外，為應對全球新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈有意推遲對外國製造設施和產品的大部分檢查，隨後，2020年3月18日，美國食品和藥物管理局暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，2020年7月10日，FDA宣佈打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵守基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的候選產品製造相關的風險
基於mRNA的藥物的生產非常複雜，製造商在生產中經常遇到困難，特別是在生物製品領域。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到困難，我們向患者或未來客户提供臨牀試驗候選產品或產品(如果獲得批准)的能力可能會被推遲或停止。
基於mRNA的藥物的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和分析。我們和我們的第三方製造商必須遵守cGMP、法規和指南，以生產我們用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品，如果獲得批准，還可以生產上市產品。生物技術產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大和驗證初步生產方面。此外，如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施可能會關閉很長一段時間，以調查和補救污染。原材料短缺也可能延長開發我們的候選產品所需的時間。
製造這些產品需要專門為此目的設計和驗證的設施，並且需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差，包括灌裝、標籤、包裝、儲存和運輸以及質量控制和測試，都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產過程發生變化時，我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據，顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度或效力。使用生物衍生成分還可能導致危害指控，包括感染或過敏反應，或由於可能的污染而關閉產品設施。
此外，臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、是否符合良好的生產實踐、批次一致性和原材料的及時可用性等。即使我們的任何候選產品獲得了市場批准，也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA或其他可比的外國監管機構可接受的規格生產批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足該產品潛在的商業投放需求或未來的潛在需求，我們也不能保證我們或我們的製造商能夠按照FDA或其他類似外國監管機構可接受的規格生產該產品，以滿足該產品潛在的商業投放需求或未來的潛在需求。如果我們或我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們不能向您保證未來不會發生與我們的任何候選產品的製造相關的任何中斷或其他問題。臨牀試驗供應的任何延遲或中斷都可能推遲計劃的臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗計劃相關的成本，並根據延遲的時間段，要求我們以額外費用開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。任何影響臨牀或 的不良發展
 
40
目錄
 
我們的候選產品或產品的商業化生產可能會導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回或我們候選產品或產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為候選產品或不符合規格的產品招致其他費用和開支，進行昂貴的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。因此，我們供應鏈的任何層面面臨的故障或困難都可能延遲或阻礙我們任何候選產品或產品的開發和商業化，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們和我們的第三方製造商和供應商未能遵守聯邦、州、當地和外國的環境、健康和安全法律法規或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的成本，可能會受到責任、罰款、處罰或其他制裁。
我們為我們的生產線製造和生產基於mRNA的活性成分。我們目前還依賴並預計將繼續依賴第三方生產和供應我們的候選產品的活性藥物成分或原料藥和藥物產品。我們和這些第三方受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的產生、處理、標籤、運輸、使用、製造、儲存、處理和處置以及工人健康和安全的法律和法規。我們無法控制製造商或供應商遵守環境、健康和安全法律法規的情況。他們根據這些法律和法規承擔的責任可能導致鉅額成本或在某些情況下導致運營中斷，其中任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
對於我們目前或將來將產生、處理、運輸、使用、製造、儲存、處理或處置的任何危險材料或廢物，我們無法消除這些材料或廢物(包括在第三方處置場所)受到污染或傷害的風險。如果發生這種污染或傷害，我們可能要對由此產生的任何損害和責任承擔責任。我們還可能因未能遵守適用的環境、健康和安全法律而面臨鉅額民事或刑事罰款和處罰、停止運營、調查或補救費用或其他制裁。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們生產中未發現的錯誤或缺陷可能會損害我們的聲譽或使我們面臨產品責任索賠。
我們生產的cGMP材料中的缺陷可能會損害與我們合作的第三方業務，並可能損害他們和我們的聲譽。如果發生這種情況，我們可能會招致巨大的成本，我們主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大問題。我們還可能因使用我們的cGMP材料製造的產品中的錯誤或缺陷而受到保修和賠償責任索賠。此外，如果我們不符合行業或質量標準，如果適用，這類產品可能會被召回。重大責任索賠、召回或其他損害我們聲譽或降低市場對此類產品接受度的事件可能會損害我們的業務和經營業績。
與我們對協作者和其他第三方的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行非臨牀和臨牀試驗，併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些方來執行我們的非臨牀和臨牀研究，並且只控制他們活動的某些方面。不過，我們是
 
41
目錄
 
負責確保我們的每項試驗都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP、良好實驗室規範或GLP，以及FDA、歐盟成員國主管當局和類似的外國監管機構對我們在非臨牀和臨牀開發方面的所有候選產品執行的其他法規和指南。監管部門通過定期檢查研究贊助商、主要調查人員、試驗地點和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的非臨牀和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，EMA、FDA或其他監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前執行額外的非臨牀和臨牀試驗。此外，例如，即使EMA發現我們在非臨牀和臨牀試驗中產生的數據對於批准上市申請是可靠的，也不能保證FDA等其他監管機構會發現這些數據可靠，足以批准類似的市場申請。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們所有的臨牀試驗都符合CGCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的產品。如果我們不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的非臨牀和臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務、在預期的截止日期前完成預期的截止日期、根據監管要求或我們聲明的研究計劃和協議進行研究、需要更換我們的研究、或者他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，也無法成功將我們的候選產品商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們或我們候選產品的任何第三方製造商無法擴大我們候選產品的生產規模，和/或提高製造的產品良率，那麼我們生產產品的成本可能會增加，商業化可能會延遲。
為了生產足夠的數量來滿足臨牀試驗的需求，如果獲得批准，我們的候選產品或我們可能開發的產品隨後將進行商業化，我們的第三方製造商將被要求在保持產品質量的同時增加產量和優化製造流程。向更大規模和更強勁的生產過渡可能會被證明是困難的或代價高昂的。此外，在我們的製造過程中，任何因擴大或優化製造、供應、填充和完成過程而引起的索賠都可能導致需要獲得監管部門的批准。如果我們或我們的第三方製造商無法優化生產流程以提高候選產品的產品產量或滿足臨牀研究的cGMP生產要求，或者無法在保持產品質量的同時增加候選產品的數量，或者通常無法生產正確的質量，則我們可能無法滿足臨牀試驗的需求或市場需求，這可能會降低我們創造利潤的能力。難以實現商業規模生產或生產優化，或因此需要額外的監管審批，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
 
42
目錄
 
與我們知識產權相關的風險
如果我們無法為我們的產品或候選產品獲得、維護和執行知識產權保護，或者如果我們的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們成功將候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區就我們當前和未來的候選專有產品獲得並維護專利和其他知識產權保護。我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術、製造流程、產品和候選產品相關的知識產權。我們和我們的合作者主要通過在美國和國外提交與我們的專有技術、製造流程和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務非常重要。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能能夠獲取和使用我們認為是專有的信息。
專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請，也可能無法在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們研發成果中的可申請專利的方面。此外，我們或我們的合作者只能在有限的幾個國家進行、獲得或維持專利保護。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到。我們可能不知道有哪些現有技術可以用來使已發佈專利無效或縮小其範圍，或者阻止我們未決的專利申請作為專利發佈。由於美國、歐洲和許多其他非美國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個半月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可內已發佈或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的人。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。即使專利確實成功發放，我們擁有或許可的專利也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的產品或候選產品提供排他性，阻止其他人圍繞我們的主張進行設計，或者以其他方式為我們提供競爭優勢。我們不能提供任何保證，如果有的話，將頒發哪些專利。, 任何此類專利的廣度，或任何已頒發的專利是否會被認定為無效或不可強制執行，或是否會受到第三方的威脅。此外，第三方可能會對我們任何專利的有效性、可執行性、所有權、發明權或範圍提出質疑。對我們任何專利的任何成功挑戰都可能剝奪我們將可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利，並可能削弱或喪失我們就此類產品或候選產品收取未來收入和版税的能力。如果我們針對候選產品的任何專利申請未能作為專利頒發，如果它們的保護範圍或強度被縮小或受到威脅，或者如果它們未能提供有意義的排他性或競爭地位，則可能會阻止公司與我們合作，或以其他方式對我們的競爭地位產生不利影響。
製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，其法律原則尚未解決。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的，可能會發生變化。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利和其他知識產權的執行，特別是與生物技術相關的專利和其他知識產權，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權，包括未經授權複製我們的製造或其他技術訣竅，或違反我們的知識產權銷售競爭產品
 
43
目錄
 
一般的產權。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止來自第三方的競爭的能力，這些競爭可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，已授權專利的存在並不保證我們實施專利技術或將候選專利產品商業化的權利。第三方可能擁有或獲得專利的權利，他們可能利用這些專利來阻止或試圖阻止我們實施我們的專利技術或將我們的任何候選專利產品商業化。如果這些其他方中的任何一方成功獲得有效和可強制執行的專利，並確定我們侵犯了這些專利，我們可能會被阻止銷售我們的產品，除非我們能夠獲得此類第三方專利的許可，而這些第三方專利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括提起專利侵權訴訟。在任何一種類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。我們的競爭對手和其他第三方也可以通過以非侵權的方式開發類似或替代的候選產品來規避我們的專利。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，競爭對手可以在我們沒有獲得或無法充分執行專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國和歐洲。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們與我們競爭。執行我們專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們的專利面臨無效或無法強制執行的風險，或被狹義地解釋為可能導致我們的專利申請無法發放，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發、收購或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們擁有的和許可中的專利可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，導致我們某些專利和技術的研究，包括與我們的黃熱病候選產品相關的專利和技術，部分由美國政府資助。因此，美國政府對這些專利權和技術擁有一定的權利，其中包括進入權。當在政府資助下開發新技術時，為了確保這些專利權的所有權，這種資助的接受者必須遵守某些政府規定，包括及時向美國政府披露這些專利權中要求保護的發明，並及時選擇這些發明的所有權。此外，美國政府通常獲得任何由此產生的專利的某些權利，包括授權政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。因此，我們已向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，允許其實踐或已經為美國或代表美國實踐與我們的技術或一個或多個候選產品相關的專利和專利申請中描述的發明。如果美國政府決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。政府的權利也可能允許它向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用政府資助的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，政府可以行使其遊行權利。, 以滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去受這些規定約束的任何專利的所有權或其他權利。政府或任何第三方對上述任何權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
 
44
目錄
 
在德國，德國聯邦政府、聯邦衞生部和下游當局在發生全國性疫情時，有權出於聯邦共和國的公共福利或安全的利益，下令使用我們擁有的和授權內的專利。德國政府可能會對我們擁有的或許可中的專利發出這樣的命令，而我們可能會失去對這些專利所涵蓋的技術和候選產品的獨家經營權。例如，如果德國政府確定我們無法在必要的時間表或規模上開發我們的新冠肺炎候選疫苗，以應對新冠肺炎大流行，它可能會發布涵蓋我們開發新冠肺炎疫苗的專利的使用令。如果就我們擁有或許可的專利發出使用令，我們將有權獲得賠償；但是，此類賠償可能低於我們以其他方式獲得的賠償，任何此類使用令都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，導致我們某些專利和技術的研究，包括與我們的CV8102和RSV候選產品相關的專利和技術，部分由德國教育和研究部(BMBF)資助。在一定條件下，政府資助的研究項目的成果必須免費提供給德國的學術研究和教學，並必須在資助的工作完成後以半年一次的中期報告和最終報告的形式公佈。有關產生的知識產權、商業預期、成功的科學機會和下一步的信息以及某些附加信息必須向德國政府披露，並且必須根據書面保密協議的要求向第三方披露，用於學術研究和教學。在特殊公共利益的情況下，BMBF還擁有使用作為資助作品一部分產生的知識產權的非排他性和可轉讓的權利。與第三方簽訂的有關利用資助工作成果的合同必須向BMBF披露，與歐盟以外的各方簽訂的任何此類合同，只要與BMBF先前批准的開採計劃相背離，都需要事先得到BMBF的同意。此外，如果我們未能使用或商業化資助工作的成果，我們可能需要授予第三方使用此類成果的許可。在某些情況下，包括如果我們受到外國投資者的決定性影響，在未經BMBF事先同意的情況下，資助結果僅或主要用於德國以外的地方，或者如果我們違反了贈款規定的義務，贈款資金(包括已經收到的資金)可能會被撤銷。
此外，我們的某些專利和技術，包括與我們的輪狀病毒、瘧疾、拉薩病毒和SARS-CoV-2候選產品相關的專利和技術，部分資金來自非營利性第三方的贈款，包括比爾和梅林達·蓋茨基金會(Bill&Melinda Gates Foundation)和CEPI。對於使用這種贈款資金創造的產品，我們必須履行某些合同義務，包括在明確界定的低收入和中低收入國家名單中以負擔得起的價格提供某些產品，並確保某些產品在發生傳染病的地理區域以一定的降低經濟費率提供。請參閲“業務 - 協作”。
此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是在其生效申請日之後20年。可以有各種延期，但是，專利的有效期和它提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試、監管審查和批准所需的時間，我們保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們在獲得監管批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售產品的時間可能會進一步縮短。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦這些專利到期，我們也可能容易受到類似或生物相似產品的競爭。我們產品的類似或生物相似版本的推出可能會立即導致對我們產品的需求大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行任何許可、協作或其他知識產權協議下的義務，在合同解釋上存在分歧，或者我們與我們的合作者或許可人的業務關係受到中斷，我們可能會失去業務所必需的知識產權。
我們在一定程度上依賴於許可、協作和其他知識產權協議。這些條款可能不會提供在所有相關使用領域以及我們將來可能希望開發或商業化我們的候選產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。
 
45
目錄
 
此外，我們現有的許可和合作協議，包括我們與Genmab、Arcturus、Acuitas、勃林格·英格爾海姆、葛蘭素史克、比爾和梅琳達·蓋茨基金會、CRISPR Treeutics和CEPI簽訂的協議，以及我們未來簽訂的任何許可、合作或其他知識產權協議，都可能強加給我們各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和執法或其他義務。我們的許可和協作協議，包括我們與Genmab的協議，以及我們未來達成的任何協議，都可能會對我們將某些知識產權許可給第三方或將某些候選產品或技術開發或商業化的能力施加限制。儘管我們盡了最大努力，我們的許可人、被許可人和協作者可能會得出結論，認為我們違反了我們的協議義務，或者我們以未經授權的方式使用了許可給我們的知識產權，在這種情況下，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人、被許可人或協作者可能有權終止協議。上述任何情況都可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，使競爭對手能夠獲得許可技術，或者破壞我們獲得里程碑或版税付款的權利。如果沒有根據我們許可證授予的權利，我們可能沒有必要的權利或財務資源來開發、製造或營銷我們當前或未來的候選產品，而此類候選產品的銷售損失或潛在銷售可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
受許可、協作或其他知識產權協議約束的知識產權可能會發生糾紛，包括：
•
根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
​
•
我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；
​
•
我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
​
•
我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；
​
•
我們在許可協議下的財務義務；
​
•
由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權；以及
​
•
專利技術發明的優先權。
​
此外，我們目前向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議非常複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
在某些情況下，我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方許可的技術。我們不能確定這些專利和申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和保護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和保護此類知識產權，或失去此類知識產權的權利，我們已獲得許可的權利和我們的排他性可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何產品的權利可能會受到不利影響。
此外，我們對許可內專利和專利申請的權利可能在一定程度上取決於此類許可內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果一個或多個此類共同所有者違反此類機構間或運營協議，
 
46
目錄
 
我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的版税義務的金額(如果有的話)，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。此外，我們某些候選產品的開發是由撥款資助的，這些撥款對這些候選產品施加了一定的定價限制，並限制了我們將這些候選產品商業化以及實現或保持盈利的能力。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能以合理的條款或根本不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的，並可能導致法院或行政機構認定我們的專利無效或不可強制執行。
即使我們擁有或許可的專利申請已經發布，第三方也可能會侵犯我們的專利。為了反擊侵權，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們任何候選產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括新穎性、非顯着性(或創造性步驟)、書面描述或授權。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能是基於非法定的顯着型雙重專利，如果成功，可能導致權利要求對於顯見型雙重專利無效，或者如果提交終止免責聲明以排除明顯型雙重專利的發現，則可能導致專利期的喪失。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或者做出了誤導性的陳述。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間審查、幹預程序。, 派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或提供任何競爭優勢。例如，我們的一項與製造相關的美國專利在一次各方間審查程序中被宣佈無效，我們與RNA佐劑/免疫刺激劑和RNA編碼抗體相關的某些歐洲專利已在歐洲反對程序中被撤銷。其中一些裁決目前正在上訴中，某些被撤銷的專利的繼續申請或分部申請已經提交，目前正在審查中，儘管不能保證任何此類上訴會成功，或任何此類專利申請將作為為我們提供任何競爭優勢的專利頒發。此外，我們的幾項歐洲和澳大利亞專利涉及基於RNA的佐劑/免疫刺激劑、mRNA配方、特定患者人羣的基於mRNA的疫苗接種、基於mRNA的疫苗接種和抑制PD-1途徑的組合、基於mRNA的疫苗接種和激動型OX40抗體的組合、RNA分析方法、腫瘤內RNA治療以及mRNA雞尾酒的生產，目前正面臨反對訴訟。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。如果第三方在無效或不可強制執行的法律斷言中獲勝，我們可能會失去對一個或多個候選產品的部分或全部專利保護，這可能導致我們的競爭對手和其他第三方使用我們的技術與我們競爭。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
47
目錄
 
由第三方引發或由我們提起的幹擾程序或其他類似的強制執行和撤銷程序可能對於確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權是必要的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟或幹預訴訟的辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。
涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對競爭對手主張我們的專利的能力，影響我們從被許可人那裏收取版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和其他專有權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力。
生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為第三方有關我們候選產品知識產權的訴訟或其他對抗性訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局的幹擾和授權後訴訟。可能存在與我們候選產品的組成、配方、使用或製造有關的材料、配方、製造方法或治療方法的第三方專利或專利申請。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在我們可能意識到或可能不知道的當前待決專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能被指控侵權的已頒發專利。此外，已公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或對我們候選產品的使用，但受某些限制的限制。專利權利要求發佈後，其範圍仍然取決於對法律的解釋、專利中的書面披露以及專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。因此，第三方可能會根據現在存在或將來出現的知識產權向我們提出侵權索賠。知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，行業參與者可能並不總是清楚這一點。, 包括我們在內，這些專利涵蓋了各種類型的產品或使用或製造方法。專利提供的保護範圍取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者有爭議的專利主張是無效的或不可執行的，而我們可能無法做到這一點。證明無效是困難的。例如，在美國，要證明無效性，需要出示清晰而令人信服的證據，以推翻已頒發專利所享有的有效性推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過實施專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們，特別是在我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率的情況下。
 
48
目錄
 
第三方已經並可能在未來擁有與化合物、化合物製造方法或用於治療疾病適應症的化合物、化合物製造方法或用於治療疾病適應症的方法相關的美國和非美國頒發的專利和未決專利申請，我們正在開發的候選產品可能涵蓋我們的候選產品。例如，我們知道某些第三方美國和非美國頒發的專利和專利申請，包括我們競爭對手的專利和專利申請，這些專利和專利申請涉及LNP和LNP配方RNA中的RNA編碼抗原，這些專利和專利申請可能被解釋為涵蓋我們的疫苗以及蛋白質和抗體療法中使用的LNP配方RNA技術。我們還了解到某些第三方在美國和非美國的專利和專利申請，包括我們競爭對手的專利和申請，涉及冠狀病毒疫苗和針對其他傳染病的治療和疫苗，我們預計這些第三方將提交更多尚未公佈的專利申請，並在未來提交更多專利申請。
如果這些專利權中的任何一項被主張對我們不利，我們相信我們可以針對任何此類訴訟提供抗辯，包括此類專利不會被我們的候選產品侵犯和/或此類專利無效。然而，如果針對我們主張任何此類專利權，並且我們對此類主張的辯護不成功，除非我們獲得此類專利的許可，否則我們可能要承擔損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯此類專利，我們可能要承擔三倍的損害賠償和律師費，並且我們可能被禁止將最終被認定侵犯此類專利的任何候選產品商業化，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們需要從任何第三方獲得許可才能使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得所需的許可。特別是，任何控制我們被發現侵犯的知識產權的競爭對手都可能不願在任何條款下向我們提供許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術；或者，或者另外，它可能包括阻礙或破壞我們在商業市場上成功競爭的能力的條款。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。此外，如果針對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，並且我們無法成功獲得所需的第三方知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的候選產品，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的，並且可能會延遲或要求我們放棄與候選產品相關的開發、製造或銷售活動。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果產生實質性的不利影響。, 和前景。
知識產權訴訟和其他訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決了對我們有利的問題，與我們、許可人或其他第三方的知識產權索賠相關的知識產權訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。如果不能解決對我們有利的問題，訴訟可能需要我們支付對手的任何一部分法律費用。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的競爭對手或其他第三者可能比我們更有效地承擔這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。我們參與專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。此外，由於某些司法管轄區要求披露與知識產權訴訟有關的大量證據，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。也可能會公佈聽證結果、動議或
 
49
目錄
 
其他臨時程序或進展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，我們候選產品或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的修改可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，從而削弱我們保護我們的技術和候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。例如，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)於2011年9月16日簽署成為法律，許多實質性修改於2013年3月16日生效。美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。具體地説，美國發明法對美國專利法進行了部分改革，將美國的專利制度從“先發明”制度改為“第一發明人申請”制度。在“第一個提交申請的發明人”制度下，假設滿足可專利性的其他要求, 第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否另一位發明人是第一個發明該發明的人。這就要求我們要認清從發明到專利申請的時間，認真做好專利申請工作。可能出現的情況可能會阻止我們就我們的發明及時提交專利申請，並允許第三方在我們能夠這樣做之前提交要求我們發明的專利。美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括在專利訴訟期間允許第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括複審程序、當事各方之間的審查、授權後審查和派生程序。美國專利商標局的這些對抗性訴訟程序在沒有推定美國專利在美國聯邦法院訴訟中的有效性的情況下審查專利主張，並使用比在美國聯邦法院訴訟中使用的更低的舉證責任。因此，通常認為，競爭對手或第三方在USPTO授權後審查或各方間審查程序中更容易使美國專利無效，而不是在美國聯邦法院的訴訟中。我們的一項與製造相關的專利在各方之間的訴訟中被宣告無效，如果我們的任何其他專利在USPTO訴訟中受到第三方的挑戰，不能保證我們或我們的許可人或合作者會成功地捍衞該專利，這將導致我們失去或縮小被質疑的專利權。
此外，企業在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化。此外，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。遵守這些法律法規可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工、顧問、獨立承包商或我們盜用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權和專有技術。
我們的許多現任和前任員工、顧問和獨立承包商，包括我們的高級管理層，都曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司
 
50
目錄
 
公司，包括一些可能是競爭對手或潛在競爭對手的公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠，即我們或這些員工、顧問或獨立承包商使用或披露了該個人的現任或前任僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)，或者我們為保護這些個人的發明而提交的專利和應用程序，甚至與我們的一個或多個候選產品相關的發明，都合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能不會以獨家方式、商業合理條款或根本不存在。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和獨立承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，或者此類協議可能被違反或聲稱無效，並且轉讓可能不會自動執行，這可能會導致我們對此類知識產權的所有權提出索賠或對我們提出索賠，或者可能導致此類知識產權被轉讓給第三方。如果我們不能執行或捍衞任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類指控，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護，包括從第三方獲得許可的專利，取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們的專利和專利申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和專利申請政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。此外，美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，根據適用於特定司法管轄區的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。如果我們或我們的許可方未能維護覆蓋或以其他方式保護我們的候選產品的專利和專利申請，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，就我們有責任採取任何與起訴或維護第三方許可內的專利或專利申請相關的行動而言，我們方面的任何未能維護許可內知識產權的行為都可能危及我們在相關許可下的權利，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們沒有獲得每個候選產品的專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到嚴重損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動或Hatch-Waxman修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起1400年的專利剩餘期限，只能延長一項專利，並且只能延長那些涉及批准的藥物、使用方法或專利的權利要求。
 
51
目錄
 
製造方法可以擴展。在歐盟，受基礎專利保護的醫藥產品的活性成分或活性成分組合，如果存在有效的營銷授權(這必須是將該產品作為醫藥產品投放市場的第一次授權)，並且該產品尚未成為補充保護的對象，則最長可獲得五年半的補充保護。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
某些員工和專利受德國法律管轄。
我們有相當數量的人員在德國工作，並受德國就業法的約束。這些僱員可能成為專利或實用新型保護對象的發明，以及可能不屬於專利或實用新型保護對象的其他技術創新的技術改進建議，應遵守德國“僱員發明法”(Gesetzüber Arbeitnehmererfindungen)的規定，該法規定僱員所作發明的所有權和補償問題。我們面臨的風險是，我們與我們的現任或前任員工之間可能會發生糾紛，涉及我們支付的補償是否足夠、根據本法案對發明的權利分配，或者被指控不遵守本法案的條款，無論我們在此類糾紛中勝訴還是失敗，任何這些問題都可能花費我們管理層的時間和精力來解決和耗費他們的精力。此外，根據德國僱員發明法，如果在僱員發明人通知後，我們沒有主動主張僱員發明的專利，則某些僱員保留他們在2009年10月1日之前發明或共同發明並向我們披露的專利的權利。雖然我們相信，我們現在和過去的所有德國員工發明家都將他們對他們發明或共同發明的發明和專利的興趣轉讓給了我們，但不能保證所有這些任務都是完全有效的。因此, 不能保證現任或前任員工不擁有我們使用的知識產權的權利，也不能保證這些員工不會要求以他們的名義註冊知識產權或根據德國員工發明法或其他適用法律要求賠償。即使我們合法擁有僱員發明者的所有發明，而這些發明者受德國僱員發明法的約束，根據德國法律，我們也必須合理補償這些僱員使用這些發明。如果根據德國僱員發明法案，我們被要求支付更多的賠償金或面臨其他糾紛，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
德國員工發明法案一般不適用於董事總經理、監督董事、自由職業者或代理人，他們不是德國勞動法規定的僱員。除非在各自的服務協議中提到了德國關於僱員發明的法案，否則這些發明者創造的發明和知識產權必須通過合同轉讓給我們。雖然我們相信我們所有的常務董事、監事、自由職業者或非僱員的代理人都向我們轉讓了他們對我們業務過程中所需的發明和專利的興趣，但不能保證所有這些任務都是完全有效的。如果我們的任何現任或前任員工、董事總經理、監督董事、自由職業者或代理人獲得或保留我們認為我們擁有的任何發明或相關知識產權的所有權，我們可能會失去寶貴的知識產權，並被要求從這些人那裏獲得和維護此類發明或知識產權的許可，這些發明或知識產權可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得，也可能不是獨家的。如果我們無法獲得並維護任何此類人員在此類發明或知識產權中的權益的許可，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們的一個或多個候選產品或我們可能開發的候選產品。此外，我們知識產權排他性的任何喪失都可能限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
 
52
目錄
 
如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到重大不利影響。
除了專利保護外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們與我們的員工、顧問、獨立承包商、合作者、CMO、CRO和其他人在開始與我們建立關係時簽訂保密協議。這些協議要求，在個人或實體與我們的關係過程中，由該個人或實體開發的或由我們向該個人或實體披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議以及我們的人事政策一般也規定，個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產(在德國僱員發明法未涵蓋的範圍內)，或者我們可以在我們的選擇中獲得此類發明的全部權利。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，也不能保證與我們簽訂這些協議的個人將遵守他們的條款。我們還面臨這樣的風險，即現任或前任員工可能繼續持有我們使用的知識產權的權利，可能要求以他們的名義註冊知識產權，並根據專利法要求賠償。此外，現任或前任僱員可以因違反德國《僱員發明法》規定的義務而要求賠償。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得, 可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密。
在違反任何此類協議的情況下，如果未經授權使用或披露我們的專有信息，我們可能沒有足夠的補救措施，並且我們的商業祕密和其他專有信息可能會泄露給第三方，包括我們的競爭對手。我們的許多合作伙伴還與我們的競爭對手和其他第三方合作。將我們的商業祕密泄露給我們的競爭對手，或者更廣泛地説，會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。保密協議的可執行性可能因管轄範圍的不同而不同。美國以外的法院有時不太願意保護專有信息、技術和訣竅。此外，其他公司可能會獨立發現或開發實質上等同或更高級的專有信息和技術，我們自己的商業祕密的存在並不能保護我們不受這種獨立發現的影響。
我們可能無法通過收購和許可證內的方式為我們的開發流程中的候選產品獲得必要的知識產權。
雖然我們打算通過我們自己的內部研究來開發候選產品，但我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，而且我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話)。但是，我們可能無法以排他性基礎或商業合理條款或根本無法從第三方獲得與任何候選產品相關或必需的知識產權或許可內知識產權。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化這些候選產品。我們也可能無法確定我們認為適合本公司戰略的候選產品，以及與此類候選產品相關的知識產權或此類候選產品所必需的知識產權。
第三方知識產權的內部許可和收購是一個競爭領域，許多較成熟的公司也在實施我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權內部許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。此外，我們預計，未來對我們有吸引力的候選產品的許可內或獲取第三方知識產權的競爭可能會加劇，這可能意味着對我們來説合適的機會更少，獲取或許可成本也會更高。我們可能無法授權或獲取候選產品的第三方知識產權
 
53
目錄
 
以使我們的投資獲得適當回報的條款。如果我們不能成功地獲得合適的候選產品的權利，我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景都可能受到影響。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權和專有權利。
在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。第三方可以在我們沒有獲得或無法充分執行專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場建立知名度，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，或者可能被迫停止使用我們在感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户進行名稱識別所需的這些名稱或標記。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的專有和知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為這些權利只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
 
54
目錄
 
•
其他人可能能夠開發出與我們的候選產品相似或更好的產品，其方式不在我們許可的或當前或將來可能擁有的專利的權利要求範圍內；
​
•
我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或當前或將來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
​
•
我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個為我們或他們的某些發明提交專利申請的公司；
​
•
我們正在處理的自有或授權專利申請可能不會產生已頒發的專利；
​
•
我們可能選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，第三方隨後可能會為這些知識產權申請專利；
​
•
我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
​
•
之前的公開披露可能會使我們或我們許可方的專利失效；
​
•
第三方的專利或第三方的待定或未來申請，如果頒發，可能會對我們的業務產生不利影響；
​
•
我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者最終可能被發現不屬於我們所有、無效或不可強制執行；或者
​
•
我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
​
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們工商業相關的風險
我們目前和未來與美國和其他地方的第三方付款人、醫療保健專業人員和客户的關係可能會直接或間接受到適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和其他醫療保健法律法規的影響，這可能會使我們面臨重大處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、第三方付款人和客户之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦民事虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制我們進行臨牀研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：
•
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接以現金或實物形式故意索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，幾家法院將法規的意圖要求解釋為，如果涉及 的安排的任何一個目的
​
 
55
目錄
 
薪酬是為了誘導推薦聯邦醫療保險覆蓋的業務，違反了《反回扣條例》；
•
聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括但不限於聯邦民事虛假報銷法(可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行)和民事罰款法，該法對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體實施刑事和民事處罰。此外，政府可以斷言，根據《虛假申報法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
​
•
1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，除其他外，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
​
•
美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，其中禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌；
​
•
美國公共衞生服務法，或稱PHSA，其中包括禁止將生物製品引入州際商業，除非該產品的生物製品許可證有效；
​
•
根據《平價醫療法案》第6002節創建的《醫生支付陽光法案》及其實施條例，該法案要求特定的藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商(具體例外情況除外)每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生付款或進行其他“價值轉移”有關的信息，其中包括醫生、牙醫、驗光師和兒童健康保險計劃(CMS)。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)被定義為包括醫生、牙醫、驗光師和兒童健康保險計劃在內的特定藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生支付款項或其他“價值轉移”有關的信息，其中包括醫生、牙醫、驗光師和兒童健康保險計劃並教導醫院和適用的製造商每年在每個歷年的第90天之前向CMS報告醫生及其直系親屬持有的CMS所有權和投資權益。所有此類報告信息都是公開提供的；以及
​
•
類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項；以及州和外國法律，要求藥品製造商報告與付款和其他價值轉移有關的信息
​
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會推薦、購買或開出我們的候選產品(如果獲得批准)，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法律、法規或判例法。
如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害賠償、罰款、返還、個人監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務)。
 
56
目錄
 
這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生重大影響。
即使我們或任何未來的合作伙伴能夠將我們或他們開發的任何候選產品商業化，我們候選產品的成功商業化在一定程度上也將取決於政府機構、私人健康保險公司和其他第三方付款人為我們的候選產品提供承保範圍和足夠的報銷水平以及執行對我們的候選產品有利的定價政策的程度。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。
醫療保健行業非常關注成本控制，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和第三方付款人試圖通過限制覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。新批准的孤兒疾病產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尤其不確定，如果不能為我們的候選產品獲得或保持足夠的覆蓋和報銷，可能會限制我們創造收入的能力。第三方付款人可能不會認為我們的候選產品(如果獲得批准)具有成本效益，並且我們的客户可能無法獲得保險和報銷，或者可能不足以使我們的產品(如果有的話)在競爭的基礎上進行營銷。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限級別，我們或任何未來的合作伙伴可能無法成功將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不足以讓我們或任何未來的合作伙伴建立或維持足以實現我們或他們的投資充分回報的定價。成本控制舉措還可能導致我們降低可能為我們的候選產品設定的任何價格，這可能導致產品收入低於預期。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何產品在所有情況下都會得到支付，或以覆蓋我們的成本(包括與研究、開發、製造、銷售和分銷相關的成本)的費率支付。例如，根據產品的使用和使用的臨牀環境，報銷費率可能會有所不同。對於在醫生監督下使用的產品, 由於此類藥物往往價格較高，獲得覆蓋和適當補償可能特別困難。如果我們候選產品的價格在獲得批准後降低，或者如果政府和其他第三方付款人沒有提供足夠的保險或補償，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重影響。
新批准的產品(包括基因治療)的保險覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，負責管理聯邦醫療保險計劃的聯邦機構醫療保險和醫療補助服務中心(Center for Medicare&Medicaid Services，簡稱CMS)就聯邦醫療保險(Medicare)下新療法的覆蓋範圍和報銷做出主要決定。私人付款人傾向於在很大程度上遵循CMS。很難預測CMS會對像我們這樣的新產品的報銷做出什麼決定。此外，某些平價醫療法案市場和其他私人付款人計劃必須包括對某些預防性服務的承保，包括美國疾病控制中心(CDC)、免疫實踐諮詢委員會(ACIP)建議的疫苗接種，而不需要為計劃成員承擔費用分攤義務(即共同支付、免賠額或共同保險)。對於聯邦醫療保險受益人，疫苗可能會根據B部分計劃或D部分計劃獲得報銷，具體取決於幾個標準，包括疫苗類型和受益人的承保資格。如果我們的候選疫苗一旦獲得批准，只在D部分計劃下獲得報銷，醫生可能不太願意使用我們的產品，因為與D部分計劃相關的索賠裁決過程和收取共付金相關的索賠裁決成本和時間。
在美國以外，某些國家(包括一些歐盟成員國)制定藥品的價格和報銷，營銷授權持有者的參與有限。我們不能確定這樣的價格和報銷是否會為我們或我們的合作者所接受。如果這些司法管轄區的監管機構設定的價格或報銷水平對我們或我們的合作者沒有商業吸引力，我們或我們的合作者的銷售收入以及我們候選產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。此外，一些國家/地區要求產品的銷售價格獲得批准後才能
 
57
目錄
 
已上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。因此，我們可能會獲得某一產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後我們的產品報銷審批可能會出現延遲，或者會受到價格法規的約束，這可能會推遲該產品的商業發佈時間，這可能會對我們在該特定國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。
此外，越來越多的國家正在採取主動，試圖通過將削減成本的努力集中在其國營醫療系統的藥品上，試圖減少鉅額預算赤字。這些國際價格控制努力影響了世界所有地區，但歐盟的影響最大。在一些國家，特別是在歐盟的許多成員國，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。此外，第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。
如果我們的產品無法報銷或報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。成本控制舉措可能會導致我們或任何未來的合作伙伴降低我們或他們可能為產品制定的價格，這可能會導致產品收入低於預期。對於我們或任何未來的合作伙伴獲得營銷批准的任何候選產品，如果不能迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的付款率，可能會嚴重損害我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況。
某些市場可能會實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府控制或由健康保險公司協會控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和補償水平施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。各國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價國家之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，特別是在歐盟的許多成員國，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他現有療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到重大不利影響。
匯率波動或放棄歐元可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。
未來潛在的費用和收入可能來自歐盟以外的地區，特別是美國。因此，我們的業務和股價可能會受到歐元與其他貨幣(特別是美元)匯率波動的影響，這也可能對我們報告的運營業績和不同時期的現金流產生重大影響。此外，一個或多個歐盟成員國放棄歐元可能導致一個或多個歐盟成員國重新引入個別貨幣，或者在更極端的情況下導致歐盟解體。放棄歐元作為一種貨幣、一個或多個歐盟成員國退出歐盟(如英國退歐)或歐盟可能解體對我們業務的影響是不可能確切預測的，任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
 
58
目錄
 
我們可能會受到現金流動和外幣兑換的嚴格限制。
在某些國家，我們可能會受到現金流動和外幣兑換的嚴格限制，這將限制我們在全球業務中使用這些現金的能力。隨着我們繼續在地理上擴張，這種風險可能會增加，特別是如果我們尋求向新興市場擴張，新興市場比更成熟的市場更有可能施加這些限制。
當前和未來的法律可能會增加我們和任何合作者獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和其他司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。我們預計，當前的法律，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們或任何合作者可能獲得的任何批准產品的價格額外的下行壓力。
2010年3月，奧巴馬總統簽署了《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，使之成為法律。在平價醫療法案的條款中，對我們的業務和我們的候選產品具有潛在重要性的條款如下：
•
對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體收取不可抵扣的年費；
​
•
根據醫療補助藥品返點計劃，製造商必須支付的法定最低返點增加；
​
•
對於吸入、輸液、滴注、植入或注射的產品，計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下的回扣的新方法；
​
•
將製造商的醫療補助返點責任擴大到參加醫療補助管理型醫療組織的個人；
​
•
擴大公共衞生服務藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；
​
•
要求某些平價醫療法案市場和其他私人付款人計劃包括預防性服務的覆蓋範圍，包括ACIP推薦的疫苗接種，而不要求計劃成員承擔費用分擔義務(即自付、免賠額或共同保險)；
​
•
一個新的以患者為中心的結果研究所，負責監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，併為此類研究提供資金；
​
•
一個新的獨立支付顧問委員會，或IPAB，該委員會有權建議對聯邦醫療保險計劃進行某些更改，以減少該計劃的支出，從而減少對處方藥的支付；以及
​
•
在CMS內建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式。
​
自頒佈以來，“平價醫療法案”的許多方面都受到了司法和國會的挑戰。例如，2017年税改法案包括一項廢除個人強制令的條款，自2019年1月1日起生效。2018年12月14日，德克薩斯州北區的一名美國地區法院法官裁定，《平價醫療法案》的個人強制部分是《平價醫療法案》的一個基本且不可分割的特點，因此，由於該授權被廢除，《平價醫療法案》的其餘條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，即個人強制令違憲，但將案件發回地區法院，以確定《平價醫療法案》的其餘條款是否也無效。2020年3月2日，美國最高法院批准了要求移審令複審此案的請願書。2020年11月10日，美國最高法院
 
59
目錄
 
聽取了關於個人授權是否符合憲法的口頭辯論，儘管還不清楚何時會做出決定，也不清楚最高法院將如何裁決。此外，可能還有其他挑戰、廢除或取代平價醫療法案的努力。我們正在繼續關注平價醫療法案的任何變化，這些變化反過來可能會影響我們未來的業務。
自《平價醫療法案》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。這些變化包括根據2011年《預算控制法案》(Budget Control Act)和隨後的法律，每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%。該法案始於2013年，將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則從2020年5月1日到2021年3月31日暫停支付除外。此外，2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括進一步減少向包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。新的法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對客户需求和我們候選產品的負擔能力產生重大不利影響，從而影響我們的財務運營結果。
此外，最近政府對製藥公司為其上市產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府的2021財年預算提案包括1,350億美元津貼，用於支持尋求降低藥價、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價的《原則》，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供設置聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用上限的選項，並限制藥品價格上漲。此外，特朗普政府此前發佈了一份降低處方藥價格和自付成本的“藍圖”，其中包含增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價以及降低消費者支付的藥品自付成本的建議。衞生與公眾服務部(HHS)已經就其中一些措施徵求了反饋意見，並根據現有的權力實施了其他措施。例如，在2019年5月, CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。目前我們無法預測拜登新政府是否會繼續尋求、撤銷或修改這些控制藥品成本的新立法和/或行政措施。在州一級，美國個別州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。
FDA或類似監管機構的政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。例如，2016年12月，21世紀治癒法案(21世紀治癒法案)簽署成為法律。《治療法案》(Cures Act)的目的之一是使藥品和生物製品的監管現代化，並刺激創新，但該法案尚未實施，其最終實施情況也不明朗。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何法規批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，某些
 
60
目錄
 
特朗普政府的政策可能會影響我們的商業和行業。也就是説，特朗普政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布了一些行政命令，這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式大幅推遲，比如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。目前尚不清楚拜登新政府是否會或將能夠撤銷、修改或取代特朗普政府簽署的任何此類行政命令。如果這些行政命令在未來仍然有效，很難預測這些行政命令將如何執行，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。
我們無法預測未來的醫療保健立法或政策變化是否會在聯邦、州或我們可能開展業務的美國以外的國家實施，或者任何未來的立法或法規將對我們產生的影響，但我們預計聯邦和州一級將繼續有旨在控制或降低醫療保健成本的立法和監管提案。
我們或我們的第三方供應商、承包商或顧問的電信或信息技術系統中的網絡攻擊或其他故障可能導致信息被盜、數據損壞和嚴重中斷我們的業務運營。
我們利用信息技術或IT、系統和網絡以及雲計算服務來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。我們結合使用現場系統、託管數據中心和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的信息技術系統和數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及業務和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、不適當的修改，以及我們無法充分監控、審計和修改我們對關鍵信息的控制的風險。此風險延伸到我們用來管理這些敏感數據的第三方供應商和分包商。儘管我們實施了安全措施，但考慮到我們內部以及第三方供應商、承包商和顧問的IT系統的規模和複雜性，以及他們維護的機密信息的數量不斷增加，這些IT系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障而出現故障或其他損害或中斷。此類IT系統還容易受到我們的員工、第三方供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程)的安全破壞, 以及影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性的其他手段)。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們數據的保密性、可用性和完整性構成風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。
網絡威脅持續存在並不斷演變。近年來，此類威脅的頻率、範圍和潛在影響都有所增加，這增加了發現和成功防禦它們的難度。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅實施有效的預防措施。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。不能保證我們或我們的第三方服務提供商、承包商或顧問能夠成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣，不能保證這些第三方服務提供商、承包商或顧問會成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。如果我們的第三方供應商和其他承包商和顧問的IT系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對付這些第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。任何網絡攻擊、破壞或丟失
 
61
目錄
 
數據可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們候選產品的開發出現實質性中斷或延遲。此外，由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞，我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以加強我們的保護措施或補救任何信息安全漏洞。
我們希望擴大我們的組織，因此在管理我們的增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發和監管事務領域，並支持我們的上市公司運營。我們目前正在建設一座新的設施，旨在開發大規模的cGMP生產工藝，以供市場供應。為了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動。此外，我們預期的增長可能需要我們搬遷到該國不同的地理區域。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理一家預期增長如此之快的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或搬遷，留住關鍵員工，或發現、招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們業務的擴張或搬遷，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作失誤、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的費用可能會比預期的增長更多。, 我們的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的商業戰略，包括我們候選產品的成功開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們遵守與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務，這些法律、法規、政策和合同義務的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束，其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律法規可能會導致對我們採取執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人要求損害賠償、損害我們的聲譽和商譽損失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能適當地保護個人信息的隱私和安全，包括受保護的健康信息，我們可能被發現違反了我們的合同。
有許多美國聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全相關。特別是，經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其各自的實施條例修訂的HIPAA建立了隱私和安全標準，限制使用和披露可單獨識別的健康信息或受保護的健康信息，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以保護受保護的健康信息的隱私，並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜，可能會受到不斷變化的解釋的影響。如果我們不遵守適用的隱私法，包括適用的HIPAA隱私和安全標準，我們可能面臨民事和刑事
 
62
目錄
 
處罰。衞生和公眾服務部有權在不試圖首先解決違規行為的情況下施加處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害，對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，並被解釋為違反了聯邦貿易委員會法案第(5)(A)節或FTCA[美國法典第15編至第45(A)節]。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和降低漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。個人可識別的健康信息被認為是需要更強有力的保護措施的敏感數據，聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導類似於HIPAA安全規則所要求的。此外，州總檢察長有權提起民事訴訟，尋求禁令或損害賠償，以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外，我們在聯邦和州一級為遵守不斷變化的法律和法規所做的持續努力可能代價高昂，需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
此外，我們運營的許多州都有保護個人信息隱私和安全的法律。例如，2018年加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。
在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，在歐盟，個人資料的收集和使用除了受其他適用的法律和法規管轄外，還受一般數據保護條例(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月生效，廢除和取代了歐盟數據保護指令，並對公司在處理歐盟和英國數據主體的個人數據方面提出了修訂的數據隱私和安全要求。GDPR與歐洲聯盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加嚴格的義務和限制。GDPR對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國轉移數據的轉移框架，名為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。由歐盟委員會(EC)發佈的標準合同條款, 歐洲聯盟法院可能同樣宣佈轉移個人數據的權利無效。這些標準合同條款是否會繼續存在，以及是否會有更多的合法數據傳輸手段，還有待觀察。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財年全球年營業額4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。這類罰款不包括數據主體提出的任何民事訴訟索賠。另外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革，並增加我們的合規成本。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排的到期，英國的數據處理由英國版的GDPR(合併了GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。根據貿易與合作協議
 
63
目錄
 
英國和歐盟於2021年1月1日生效的協議同意，自2021年1月1日起，英國在向聯合王國轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。除非歐盟委員會在該指明期限屆滿前就英國作出足夠的調查結果，否則英國將會成為“全面發展政策檢討”下不足夠的第三國，而把數據從歐洲經濟區轉移至英國，則需要一個轉移機制，例如標準合約條款。此外，在指定期限屆滿後，英國和歐盟在適用、詮釋和執行資料保護法方面的差異將會越來越大。歐盟以外的其他司法管轄區也在引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們現在或將來都會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行的還是在演變中執行的。
這些法律的解釋和應用可能與我們的做法不一致，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能會失敗。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦、州和國際法律可能會使我們面臨此類法律的懲罰、要求我們改變做法的命令、損害賠償或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都有實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們面臨並將繼續面臨來自使用mRNA、基因編輯或基因治療開發平臺的第三方以及專注於其他治療方式(如小分子、抗體、生物製劑和核酸療法)的第三方的競爭。競爭可能來自多個來源，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究機構。
我們的許多潛在競爭對手，無論是單獨或與其戰略合作伙伴一起，都擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致資源更加集中在數量較少的競爭對手中。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。例如，我們的一些競爭對手已經獲得了美國食品和藥物管理局和其他監管機構的批准，他們的基於信使核糖核酸的新冠肺炎疫苗。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品不經濟或過時，我們可能無法針對競爭對手的產品成功營銷我們的候選產品。此外，我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和價格。
我們嚴重依賴我們的高管和董事總經理，失去他們的服務將嚴重損害我們的業務。
我們的成功取決於我們留住現任高管、董事總經理、主要顧問和其他服務提供商的能力，以及我們招聘新的高素質人員的能力，而且很可能繼續取決於我們是否有能力留住現任高管、董事總經理、主要顧問和其他服務提供商的服務。我們高度依賴管理、開發，
 
64
目錄
 
我們的高管、董事總經理、主要顧問和其他服務提供商在臨牀、財務和業務發展方面的專業知識。此外，我們與大學和研究機構建立了關係，這些大學和研究機構歷來為我們提供，並將繼續為我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和患者的機會。我們在生物科技和製藥行業的競爭力，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。
在大多數情況下，我們的人員只有在發出通知後才能終止聘用。數量有限的協議規定可以隨意終止。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管或其他關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得營銷批准和產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。
鑑於眾多製藥和生物技術公司對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵員工。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
我們的員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們帶來重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工、獨立承包商、顧問、合作者和合同研究組織可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或行為違反了：(I)FDA的法規或類似非美國監管機構的類似法規，包括那些要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)不符合製造和臨牀試驗行為標準的法律；(Iii)違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由可比非美國監管機構制定和執行的類似法律法規的；以及(Iv)要求準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律、標準或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害。, 利潤和未來收益的減少以及我們業務的縮減，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營業績產生實質性的不利影響。
由於我們的地理位置不同，我們更容易受到某些風險的影響。
我們在三個城市和兩個國家設有辦事處和業務。如果我們無法管理我們全球業務的風險，包括外匯和通貨膨脹率的波動、國際敵對行動、自然災害、安全漏洞、未能遵守我們客户的控制要求以及多重法律和監管制度，我們的業務結果和增長能力可能會受到實質性的不利影響。
我們税收水平以及審計、調查和税務程序的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
雖然由於到目前為止發生的持續虧損，我們的金額有限，但我們在德國和美國需要繳納所得税。我們在每項税收中計算並計提所得税
 
65
目錄
 
我們運營的司法管轄區。税務會計經常涉及複雜的問題，在確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備時需要做出判斷。我們在德國正在接受持續的税務審計。今後，税務機關可能不同意我們的判斷，或者對我們的判斷採取越來越激進的立場。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們納税義務的適當性。然而，我們的判斷可能不會因為這些審計而得到支持，最終支付的金額可能與之前記錄的金額不同。此外，我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法變化的不利影響。我們所在司法管轄區的税率可能會因為宏觀經濟或其他我們無法控制的因素而發生變化。在我們經營業務的任何司法管轄區提高税率都可能對我們的盈利能力產生負面影響。此外，税收法律、條約或法規的變化，或其解釋或執行，可能是不可預測的，特別是在欠發達市場，並可能變得更加嚴格，這可能會對我們的税收狀況造成重大不利影響。任何這些事件都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
美國税法的更改可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
2017年12月22日，特朗普總統簽署了《減税和就業法案》(TCJA)，該法案對1986年的《國税法》(Internal Revenue Code)進行了重大修訂，使之成為法律。根據家庭第一冠狀病毒應對法案(FFCR Act)和下面的CARE法案的討論，TCJA除其他外，將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制在調整後應税收入的30%，取消淨營業虧損結轉，對海外收入徵收一次性減税，無論它們是否匯回國內，允許立即扣除某些新投資，而不是扣除折舊包括減少對某些罕見疾病或疾病的藥物進行試驗所產生的某些臨牀試驗費用的營業税抵免，這些費用通常被稱為“孤兒藥物”。我們將繼續研究這些變化可能對我們的業務產生的影響。儘管降低了企業所得税税率，但TCJA的整體影響並不確定，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，FFCR法案於2020年3月18日頒佈，CARE法案於2020年3月27日頒佈。兩者都包含許多税收條款。特別是，CARE法案追溯並暫時(從2021年1月1日之前的應税年度開始)暫停適用作為TCJA的一部分頒佈的80%收入限制的NOL的使用。它還規定，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的任何納税年度內產生的NOL通常有資格追溯到五年內。CARE法案還暫時(在2019年或2020年開始的應税年度)通過將調整後應税收入的減税上限從30%提高到50%，暫時放寬了淨利息支出的減税限制。TCJA、FFCR法案和CARE法案下的監管指導正在並將繼續提供，這些指導最終可能會增加或減少這些法律對我們業務和財務狀況的影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案或CARE法案。此外，國會可能會制定與新冠肺炎疫情相關的額外立法，這可能會對我們的公司產生影響。
我們敦促我們的股東，包括本次發行的普通股購買者，就TCJA、FFCR法案和CARE法案以及投資我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。
因第三方索賠而導致的未投保損失可能導致支付鉅額損害賠償，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的利潤和現金流。
我們的產品適用於不能正確使用我們的產品或其故障可能導致嚴重身體傷害或死亡的應用場合。我們可能沒有足夠的保險來支付與此類傷害或死亡相關的任何潛在索賠。我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者(如果有)可能會支付更高的費用。
 
66
目錄
 
我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。
在臨牀試驗中使用我們的研究藥物以及未來銷售任何經批准的產品都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。
雖然臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，產品也可能出現不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良反應，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知潛在不良反應的任何警告，以及不應該使用我們的候選產品的患者。
為支付此類責任索賠，我們在進行每項臨牀試驗時購買臨牀試驗保險。我們的責任有可能超出我們的保險範圍，或者我們的保險不會涵蓋所有可能向我們提出索賠的情況。如果我們的任何專有產品獲得市場批准，我們還打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以支付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。如果發生上述任何事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括但不限於：
•
對我們未來候選產品的需求減少；
​
•
負面宣傳和對我們聲譽的損害；
​
•
臨牀試驗參與者退出；
​
•
監管機構發起調查；
​
•
相關訴訟辯護費用；
​
•
轉移管理層的時間和資源；
​
•
針對責任索賠的賠償；
​
•
產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；
​
•
收入損失；
​
•
耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；以及
​
•
無法將我們的產品或候選產品商業化。
​
如果我們受到負面宣傳，我們可能會受到不利影響。如果我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品被證明或被斷言對患者有害，我們也可能受到不利影響。由於患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而導致的任何與疾病相關的不良宣傳或其他不良影響，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們的一些候選產品被FDA和EMA歸類為基因療法，FDA已經表示，與我們候選產品類似的產品將在其生物製品評估和研究中心(CBER)內進行審查。儘管我們的mRNA候選產品被設計為具有與基因療法不同的作用機制，但我們的候選產品與基因療法的關聯可能會導致監管負擔增加，損害我們候選產品的聲譽，或者對我們的平臺或我們的業務產生負面影響。
基因治療產品在美國和其他司法管轄區很少獲得批准，與其測試和使用相關的重大不良事件也有大量報道。基因
 
67
目錄
 
治療產品具有引入新DNA並可能不可逆轉地改變細胞中DNA的效果。相比之下，mRNA不太可能定位於細胞核，整合到細胞DNA中，或者以其他方式對細胞DNA進行任何永久性的改變。因此，我們預計我們的候選產品將具有與基因療法不同的潛在副作用，因為它們沒有不可逆轉地改變細胞DNA的風險。此外，在開發我們的候選產品以解決並非所有基因療法都適用的安全性問題時，我們可能會利用減輕副作用的方法，例如在重複給藥期間降低候選產品的劑量或停止治療以潛在地改善不良副作用。
基因和細胞治療產品的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化，對基於mRNA的藥物的影響尚不清楚。例如，FDA在CBER內設立了組織和高級治療辦公室，以整合對基因治療和相關產品的審查，並召集細胞、組織和基因治療諮詢委員會，就其審查向CBER提供建議。在歐盟，信使核糖核酸被定性為基因治療藥物。在某些國家，mRNA療法還沒有被分類，或者我們不知道任何這樣的分類。具體地説，在日本，藥品和醫療器械廳(PharmPharmticals And Medical Devices Agency)尚未對監管分類採取立場。儘管我們的mRNA候選產品和基因療法之間存在差異，但在美國、歐盟和可能的其他國家，將我們的一些候選mRNA產品歸類為基因療法可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，並可能對我們的平臺和業務產生負面影響。例如，由於與細胞DNA不可逆改變相關的風險，整個領域對基因治療產品的臨牀控制可能適用於我們的mRNA產品候選，而不考慮基因治療和mRNA之間的機制差異。
報告的與基因療法或基因組編輯療法有關的不良事件可能會對我們的一個或多個計劃產生不利影響。儘管我們的mRNA候選產品旨在不對細胞DNA進行任何永久性改變，但監管機構或其他機構可能認為，引入新的DNA並不可逆轉地改變細胞中的DNA而導致的基因治療產品的不良影響也可能對我們的mRNA研究療法構成風險，因此可能會推遲我們的一項或多項試驗，或強制進行額外的長期副作用測試。監管審查機構頒佈的任何新要求和指導方針都可能對我們的業務產生負面影響，包括延長監管審查流程，要求我們進行額外或更大規模的研究，或增加我們的開發成本，其中任何一項都可能導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的推進或批准和商業化，或者導致重大的批准後研究、限制或限制。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管機構和諮詢委員會協商，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們沒有做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止我們的部分或全部候選產品的開發。
與我們的普通股和此次發行相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果不能維持活躍的交易市場，投資者可能無法以發行價或高於發行價轉售股票，我們未來籌集資金的能力可能會受到損害。
雖然我們的普通股在納斯達克上市交易，但此次發行後，我們的股票可能無法維持活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場不能維持，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。除了上述風險外，我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•
本次發行後，財務分析師未能繼續涵蓋我們的普通股，或分析師改變了財務估計；
​
•
我們經營業績的實際或預期變化；
​
 
68
目錄
 
•
財務分析師更改財務估計，或我們未能達到或超過任何這些估計，或選擇跟蹤我們的普通股或競爭對手股票的任何財務分析師的建議更改；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大合同或收購；
​
•
我們股票的未來銷售；以及
​
•
投資者對我們以及我們所在行業的看法。
​
這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時拋售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，一般股票市場不時出現極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。過往，在某些公司的證券市價出現波動後，便會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力。根據我們的公司章程，我們被授權發行最多386,250,000股普通股，其中186,163,480股普通股將在此次發行後發行。除某些例外情況外，吾等已與承銷商達成協議，在本招股説明書公佈之日起60天內，不得發售、出售或處置任何股本股份或可轉換為、可交換或可行使的任何股份的證券。除某些例外情況外，我們的董事總經理和監事董事同意基本上類似的鎖定條款。禁售期結束後，我們的現有股東可以決定出售他們的普通股，但要受到一定的限制。見“股本和公司章程説明”。我們無法預測我們未來股票發行的規模或未來出售和發行股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此次發行後，根據截至2020年12月31日的流通股數量，我們將立即擁有186,163,480股已發行普通股。除標題為“承銷”一節中所述的某些例外情況外，根據與“承銷”中所述的本次發行有關的鎖定協議，本次發行中的每位管理委員會和監事會成員將被限制在本招股説明書發佈之日後的60天內出售或轉讓普通股。此外，所有簽署與我們IPO相關的鎖定協議的其他股東，在2021年2月9日之前都將繼續受到此類鎖定協議中的限制。然而，在適用於KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg、DH-LT Investments GmbH和Dietmar Hopp先生的股東協議所載某些合同限制的情況下，所有這些股票將能夠在相關禁售期結束後以及根據慣例例外或在放棄相關鎖定協議時轉售。我們已經登記了普通股，根據我們的股權補償計劃，我們可能會發行普通股。此類股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但須遵守鎖定協議。隨着轉售限制的結束，我們普通股的市場價格可能會下跌，如果
 
69
目錄
 
當前限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售。另請參閲“風險因素 - 我們主要股東的所有權集中可能與您的利益衝突，並可能阻止您影響重大的公司決策。”
我們普通股的交易價格可能波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失，並導致我們的股價下跌，並引發針對我們公司或我們管理層的證券訴訟。
我們的股價可能會繼續高度波動。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售你的普通股，你可能會損失部分或全部投資。我們普通股的市場價格可能會受到很多因素的影響，包括：
•
我們正在進行的、計劃中的或未來任何臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀開發計劃的結果；
​
•
我們的候選產品的臨牀試驗或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的時間、登記和結果，或者我們候選產品的開發狀態的變化；
​
•
臨牀前研究和臨牀試驗出現不良結果或延遲；
​
•
針對我們的候選產品或競爭對手的產品和候選產品採取的監管行動；
​
•
現有或新的競爭產品或技術的成功；
​
•
我們對候選產品的開發或監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為不利的發展，包括但不限於FDA發出的“拒絕備案”信函或要求提供更多信息的請求；
​
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
​
•
開始或終止我們開發計劃的協作；
​
•
我們的任何開發計劃失敗或中斷；
​
•
與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；
​
•
我們的候選產品商業化失敗；
​
•
競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；
​
•
美國和其他國家的法規或法律動態；
​
•
有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的開發或爭議；
​
•
關鍵科學或管理人員的招聘或離職；
​
•
與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；
​
•
我們的產品製造成功；
​
•
我們努力開發更多候選產品或產品的結果；
​
•
關於財務結果或開發時間表的估計的實際或預期變化；
​
•
我們的現金頭寸；
​
•
本公司普通股成交量；
​
•
宣佈或預期追加融資努力；
​
•
我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；
​
 
70
目錄
 
•
我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；
​
•
會計實務變更或內部控制不力；
​
•
證券分析師對我們股票的估計或建議(如果有)的變化，或證券分析師撤銷研究範圍；
​
•
重大訴訟，包括專利或股東訴訟；
​
•
醫療支付體系結構變化；
​
•
特別是製藥和生物技術行業的市場狀況；
​
•
一般經濟、行業和市場狀況；以及
​
•
本“風險因素”部分中描述的其他因素。
​
過去，證券公司及其管理層經常會因為證券市場價格下跌而被提起證券集體訴訟。這一風險與生物製藥公司尤其相關，這些公司在最近幾年經歷了大幅的股價波動。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們或我們的管理層成員招致鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
此外，由於新冠肺炎疫情，其他生物製藥公司的普通股交易價格也出現了高度波動。新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測。
我們在使用我們從此次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式以及可能不會為您的投資帶來回報的方式投資或使用這些收益。
雖然我們目前打算按照本招股説明書中“收益的使用”一節所述的方式使用我們從此次發行中收到的淨收益，但我們的管理層在使用本次發行的淨收益時擁有廣泛的自由裁量權，可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。例如，我們打算使用我們從此次發行中收到的淨收益，以及手頭的現金和現金等價物，尋求我們的產品候選產品對一些適應症的批准，其中一些可能永遠不會獲得批准，以及用於一般企業用途。您將沒有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，損害我們的業務，導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
我們主要股東的所有權集中可能與您的利益衝突，並可能阻止您影響重大的公司決策。
本次發行完成後，我們的主要股東Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg、Walldorf或Dievini將實益擁有我們約42.85%的普通股，KfW將實益擁有我們約16.05%的普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則分別為42.68%和15.98%)。
另外，根據我們的公司章程，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)有權對以下數量的監督董事提出具有約束力的提名，直至Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其附屬公司不再擁有我們已發行股本的至少10%，或不再擁有我們公司章程所界定的最終受益人(單獨或集體)，或不再提前變更對Dievini的控制權(我們稱哪個時期為代維尼的初步提名期：
 
71
目錄
 
•
只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)擁有我們至少70%的已發行股本，四(4)名監督董事就擁有至少70%的已發行股本；
​
•
只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)至少擁有我們已發行股本的50%(但低於70%)，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但不到70%)；
​
•
只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(根據我們的公司章程定義)和最終受益人(根據我們的公司章程定義)至少擁有我們已發行股本的30%(但低於50%)，兩(2)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少30%(但不到50%)；以及
​
•
只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)及其聯屬公司(由我們的公司章程定義)和最終受益人(由我們的公司章程定義)(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的10%(但低於30%)，一(1)名監事會就擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)。
​
Dievini和Dietmar Hopp先生可能能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。即使Dievini不再擁有佔總投票權多數的普通股，只要Dievini繼續擁有我們相當大比例的普通股，Dievini仍將能夠對我們監事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，戴維尼將繼續對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們總經理的任命和解職，是否籌集未來資本的決定，以及修改我們的組織文件，這些文件管理着我們普通股附帶的權利。特別是，只要Dievini繼續擁有相當大比例的普通股，它就能夠導致或阻止我們控制權的變更或監事會組成的變化，並可能排除任何主動收購我們的可能性。
此外，KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)有權並已行使我們的公司章程、KfW Dievini股東協議和ISA規定的權利，為一(1)名監事提名一(1)名監督董事，直至KfW或我們的公司章程所定義的任何KfW關聯公司(單獨或與任何其他KfW關聯公司)停止擁有我們已發行股本的至少10%，在此期間，我們某些決定需要我們監事會的決議，並且KfW的被提名人和Dievini的被提名人已經批准，否則不能做出這些決定。這些特別涉及到我們的某些活動在歐洲聯盟內的地點。KfW Dievini股東協議包括有關在“關聯方交易”中進一步描述的某些特定事項的共同投票和協調投票的條款。
所有權集中和這些提名權可能會剝奪您在出售我們時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。此外，投票權和這些提名權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的交易。
如果我們根據全球准入協議違約，我們可能會被要求贖回比爾和梅林達·蓋茨基金會根據ISA的日期持有的所有我們的股票，或為第三方購買所有由比爾和梅琳達·蓋茨基金會持有的股票提供便利，這可能會對我們產生不利影響，並限制我們向股東進行分配的能力。
我們於2015年2月與我們的股東比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項全球接入協議，根據該協議，我們必須採取某些行動來支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的使命。如果我們實質性違反了《全球准入協議》或ISA的某些條款，在治療期過後，我們可能會被要求贖回
 
72
目錄
 
對於所有現金，或為了方便第三方購買所有比爾和梅琳達·蓋茨基金會根據ISA的日期持有的我們公司的股票，在某些條款下可能對我們不利。(br}為所有現金，或為方便第三方購買所有由比爾和梅琳達·蓋茨基金會持有的本公司股票，按某些可能對我們不利的條款計算。如果發生這種情況，用於此目的的現金可能會對我們的流動性產生不利影響，導致我們減少其他業務領域的支出，或者縮減我們的增長計劃。如果我們手頭沒有足夠的現金購買股票，我們將不得不尋求融資替代方案來履行我們的義務，而且不確定是否會以合理的條件獲得融資，或者根本沒有融資。在我們無法贖回比爾和梅林達·蓋茨基金會持有的股票或安排第三方購買此類股票的期間，我們通常不被允許支付股息、贖回任何其他股東的股票或以其他方式向我們的任何股東進行與其股票相關的任何其他分配。因此，如有必要，履行這一購買義務可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。有關比爾和梅林達·蓋茨基金會提款權的更多信息，請參閲“Related Party Transaction - 投資和股東協議”。
轉型為上市公司可能會繼續增加我們的成本，擾亂我們業務的正常運營。
2020年8月，我們完成了首次公開募股。首次公開募股(IPO)完成後，我們產生並預計將繼續產生的費用，包括但不限於董事總經理和監事會費用、增加的董事和高級管理人員保險、投資者關係以及上市公司的其他各種成本。
我們還預計，我們將繼續產生與公司治理要求相關的不斷增加的成本，包括修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)實施的規則。我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些管理和公司治理活動變得更加耗時和昂貴，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。這些規則和規定可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。這可能會對我們留住、招聘和引入一個合格的獨立監事會的能力產生不利影響。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生的額外成本，包括與公司治理要求相關的成本，相對於我們作為私人公司的成本而言，將是相當可觀的。
與上市公司相關的額外要求可能會擾亂我們業務的正常運營，因為它會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
只要我們是最近頒佈的《就業法案》(JOBS Act)下的一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們可能在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。參見“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的影響”。此外，在我們不再是一家新興成長型公司的日期之後，我們的獨立註冊會計師事務所將只需根據我們的市值證明我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，我們的獨立註冊會計師事務所也可能出具有保留意見的報告。此外，在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404節要求的最後期限。如果不遵守第404條，我們可能會受到監管機構的審查和制裁，削弱我們的融資能力，導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，並對我們的股價產生負面影響。
 
73
目錄
 
我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。
我們根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》報告，是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(Ii)交易所法案中要求內部人士就其股權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款，以及(Iii)交易所法案下的規則，該規則要求在發生指定的重大事件時，向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或當前的Form 8-K報告。(Iii)根據Exchange Act的規則，在發生指定的重大事件時，必須向SEC提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或當前的Form 8-K報告。此外，外國私人發行人在每個財年結束後四個月之前不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75個月內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束，該條例旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易所法案》的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們是一家外國私人發行人，因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。如果未來我們在任何財年的第二財季最後一天都不是外國私人發行人，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露、當前報告要求和委託書徵集規則。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分普通股必須由非美國居民直接或間接擁有，或者(B)(I)我們的大部分董事總經理、監事和高管可能不是美國公民或居民，(Ii)我們超過50%的資產不能位於美國，(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地方進行管理。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守Exchange Act Reporting和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據證券交易委員會和證券交易所的各種規則改變我們的公司治理做法。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。結果, 我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事總經理和監督董事。
作為一家外國私人發行人，在納斯達克上市要求允許的情況下，我們遵循某些母國治理實踐，而不是納斯達克的公司治理要求。
我們是一家外國私人發行商。因此，根據納斯達克的上市要求，我們依賴母國治理要求及其下的某些豁免，而不是依賴納斯達克的公司治理要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。在這方面，我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求不同，該規則要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得少於已發行有表決權股份的三分之一。雖然我們必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件，但荷蘭法律並無有關徵集委託書的監管制度，而徵集委託書在荷蘭並非普遍接受的商業慣例，因此我們的做法與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。在納斯達克上市要求允許的情況下，我們也已選擇退出納斯達克上市要求
 
74
目錄
 
規則第5605(D)條，其中要求發行人有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，納斯達克上市規則第5605(E)條，要求獨立董事監督董事提名，納斯達克上市規則第5605(B)(1)條，要求發行人董事會中獨立董事佔多數。我們還依賴於SEC和Nasdaq在審計委員會獨立性方面的逐步引入規則。這些規則要求我們的大多數監事必須是獨立的，我們的審計委員會的所有成員必須在招股説明書生效後一年內達到審計委員會成員的獨立性標準。此外，我們已選擇不遵守納斯達克上市規則中包含的股東批准要求，即與某些事件相關的證券發行，例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更我們公司的控制權以及某些私人配售。在這個程度上，我們的做法與納斯達克規則第5635條的要求不同，後者一般要求發行人在發行與此類事件相關的證券時必須獲得股東批准。有關公司治理原則的概述，請參閲“股本和公司章程説明”。因此，受納斯達克這些要求約束的公司的股東可能得不到同樣的保護。
雖然我們不認為我們在2020納税年度是美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”或PFIC，但在這方面不能保證，因為我們PFIC地位的確定是在適用納税年度結束後做出的，而且我們2020納税年度剛剛結束。此外，我們尚未確定本課税年度或未來任何課税年度的預期PFIC地位。如果我們是任何課税年度的PFIC，普通股的美國持有者可能會遭受不利的美國聯邦所得税後果。
根據修訂後的1986年國內税法或該法規，我們一般將在任何課税年度成為PFIC，在對子公司實施某些透視規則後，(I)75%或更多的總收入由“被動收入”組成，或(Ii)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。被動收入一般包括股息、利息、某些非主動租金和特許權使用費以及資本收益。對於資產測試而言，與產生或打算產生活躍收入的活動相關的非美國公司商譽的價值通常是活躍資產，除非出於美國聯邦所得税的目的，該非美國公司是“受控制的外國公司”氟氯化碳(​)，並且“在該納税年度”不公開交易。如果一家非美國公司是一家在納税年度未公開交易的CFC，其在資產測試下的PFIC地位是通過使用其資產的美國税基而不是其公平市場價值來確定的，因此其商譽的市場價值通常被忽略。一般而言，如果一家非美國公司的投票權或價值的50%以上由“美國股東”​直接、間接或建設性地擁有(定義見“守則”第951(B)節)，則該公司為CFC。雖然不能肯定，但在2020課税年度，我們可能是或曾經是氟氯化碳。然而，根據最近頒佈的財政部法規，我們資產的公平市場價值(包括商譽)可以用於資產測試，前提是(I)如果我們在納税年度的大部分時間裏公開交易，或者(Ii)如果沒有應用某些推定所有權規則，我們就不會成為CFC。我們相信, 本討論的其餘部分假設，我們有資格使用我們資產的公平市場價值來進行2020納税年度的資產測試。
基於我們2020年的收入和資產構成，我們不認為我們在2020納税年度是PFIC。然而，PFIC地位是在每個納税年度結束後每年進行的一項事實密集型決定，我們尚未確定2020納税年度的PFIC地位或本納税年度或任何未來納税年度的預期PFIC地位。我們是否會在2021年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為除其他外，(I)我們目前擁有並將在本次發行結束後擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而發生很大變化，(Iii)對於美國聯邦所得税而言，將贈款作為收入對待並不清楚，以及(Iv)我們的收入構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化因此，我們不能保證我們不會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC。
如果我們是美國投資者持有普通股的任何課税年度的PFIC，那麼在接下來的所有四年中，我們通常會繼續被視為該美國投資者的PFIC
 
75
目錄
 
在此期間，美國投資者持有普通股，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求。這樣的美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括(I)將處置的任何收益的全部或部分視為普通收入，(Ii)對此類收益應用遞延利息費用，並收取某些股息，以及(Iii)遵守某些報告要求。不能保證我們會提供信息，使投資者能夠進行合格的選舉基金選舉，也就是所謂的QEF選舉，如果我們被歸類為PFIC，可能會減輕美國聯邦所得税的不利後果。請參閲“Taxation - Material U.S.Federal Income Tax to U.S.持有者的美國聯邦所得税注意事項”。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。在我們完成首次公開募股(IPO)的那一年，我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達5年，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為擁有至少7億美元股權證券的“大型加速申報公司”之日；(Iii)我們的公司在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)在截至財年的財年的最後一天，我們將不再是一家新興的成長型公司；以及(Iv)在截至本財年的財年的最後一天，我們將不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。由於“國際財務報告準則”在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們對遵守的要求是相同的。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此次發行後，內部人士將繼續對我們擁有相當大的控制權，並可能限制您影響關鍵交易結果(包括控制權變更)的能力。
本次發行結束後，我們的主要股東、董事總經理、監事和高管以及與他們有關聯的實體將擁有約67.93%的已發行普通股。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響或控制需要我們的股東大會批准的事項，包括任命董事總經理和監督董事、修改我們的公司章程以及批准合併或其他特殊交易。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，這可能會對你的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果證券或行業分析師不繼續報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。
 
76
目錄
 
此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。
我們目前打算在可預見的將來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。我們不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。
如果我們支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的股票持有人的此類股息預扣税款。
我們不打算向普通股持有人支付任何股息。見“Risk Functions - ”我們預計在可預見的將來不會派發任何現金股息。然而，如果我們真的支付股息，我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。
作為根據荷蘭法律註冊成立的實體，根據荷蘭國內法律，我們分配的任何股息都需繳納荷蘭預扣股息税。然而，根據2012年德意志聯邦共和國和荷蘭王國關於避免對所得雙重徵税的公約，或“德國和荷蘭雙重徵税條約”，如果我們也是德國的税務居民，並且我們的有效管理位於德國，或“預扣税限制”，荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。另見“-我們可能會在德國以外的司法管轄區徵税，這可能會增加我們的總税負。”然而，預扣税限制並不適用，如果支付給我們普通股的荷蘭居民持有者(以及我們普通股在荷蘭擁有永久機構的非荷蘭居民持有者，他們的股份可歸因於該持有者)，荷蘭股息預扣税仍需從股息中預扣。因此，在支付股息時，我們將被要求識別我們的股東，以評估是否有荷蘭居民(或普通股可歸屬於荷蘭的永久機構的非荷蘭居民)必須預扣荷蘭股息預扣税。在實踐中，這樣的識別並不總是可能的。如果我們股東的身份無法確定，德國和荷蘭的股息預扣税可能會在支付股息時發生。
此外，上述預扣税限制是基於德國目前根據《執行與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》(簡稱“MLI”)對德國和荷蘭之間的雙重徵税條約第4條第(3)款中所載的平局條款或“MLI平局保留”所作的保留。如果德國改變其MLI平局保留，我們將無權獲得德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處，包括預扣税限制，只要德國和荷蘭沒有就我們的税收居住地達成協議，因此，我們在德國和荷蘭尚未達成此類協議期間分配的任何股息，都可能在德國和荷蘭被徵收股息預扣税。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。
根據德國公司所得税法(Korperschaftsteuergesetz，簡稱KStG)第8c節和德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz，簡稱GewStG)第10a節，我們利用淨營業虧損(NOL)的能力目前是有限的，而且可能會進一步受到限制。如果發生第8c節KStG所定義的合格所有權變更，且不適用任何豁免，則適用這些限制。
一般來説，如果在五年內將50%以上的股本或投票權直接或間接轉讓給一個或一組股東，就會發生合格所有權變更。在類似於股份或投票權轉讓的交易或增資導致相應股權變更的情況下，也可能發生合格所有權變更。
 
77
目錄
 
在這種合格所有權變更的情況下，税損結轉全部到期。在結轉的税收損失不超過德國應税資產和負債的內在收益(Stille Reserve Ven)的範圍內，儘管所有權發生了合格的變更，這些資產和負債仍可進一步利用。在集團內發生合格所有權變更的情況下，在滿足某些條件的情況下，將保留結轉的税費損失。在符合條件的所有權變更的情況下，如果業務運營沒有變更，也不會在第(8d)節KStG的含義內變更，則將保留(以“fortfuhrungsgebundener Verlustvortrag”的形式)的税損結轉(Fortfuhrungsgebundener Verlustvortrag)。
根據漢堡財政法院於2017年8月29日提起的上訴，第8c節第1款第1款KStG不符合德國憲法。上訴仍在審理中。目前尚不清楚聯邦憲法法院將於何時對此案做出裁決。
截至2020年9月30日，CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH在德國公司税方面的NOL約為6.292億歐元：CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH分別為585.6歐元和4360萬歐元，德國貿易税約為626.9歐元：CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH分別為583.7歐元和4320萬歐元。將CureVac AG 100%的股份貢獻給CureVac B.V.符合第38c KStG節和第210a GewStG節所指的所有權變更。CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH的可用税損結轉一般將全部到期。然而，如果CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH在其資產中擁有在德國全額應税的內在收益，NOL將不會被沒收。內在收益是通過將各自實體的公平市價與該實體的税簿權益進行比較來確定的。對內在收益的初步確定表明，所有結轉的税收損失都將保持不變。
未來股份所有權的更改也可能觸發所有權更改，因此，第8c條KStG或第10a條GewStG限制。任何限制都可能導致結轉的部分或全部税項經營虧損到期，然後才能使用。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們利用變動前淨營業虧損結轉來降低德國所得税的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的現金税負增加。
在此次發行中購買普通股的投資者將因此次發行和未來的任何股權發行而立即遭受重大稀釋。
我們普通股的公開發行價大大高於每股普通股的預計有形賬面淨值。攤薄是指本次發行的每股普通股的公開發行價與本次發行後普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。如果您在此次發行中購買普通股，根據我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值，您將立即發生每股普通股82.73美元的大幅稀釋。我們還擁有大約702,917份流通股期權，可以以低於普通股公開發行價的行使價購買普通股。在行使這些期權的程度上，將會進一步稀釋。請參閲“稀釋”。
股東可能無法行使優先購買權，因此在未來發行普通股時可能會遭遇嚴重稀釋。
如果發行普通股，除某些例外情況外，每位股東將擁有按其持有的普通股總面值按比例優先購買權。這些優先購買權可以通過股東大會的決議或由股東大會指定的另一法人團體加以限制或排除。經本公司監事會批准，本公司管理層已獲授權於五年內不時發行股份或授予認購不超過本公司法定股本的股份的權利，並可限制或排除與此相關的優先購買權。這可能會導致現有股東對我們的興趣大幅稀釋。在此次發行之前，我們的管理董事會通過了一項決議，排除了與此次發行相關的任何優先購買權。
 
78
目錄
 
我們可能會在德國以外的司法管轄區納税，這可能會增加我們的總税負。
自我們成立以來，我們一直在德國擁有“有效管理”的地位。因此，根據德國國內法，我們將有資格成為德國的納税居民。然而，作為根據荷蘭法律註冊成立的實體，根據荷蘭國內法，我們也有資格成為荷蘭税務居民。然而，根據我們目前的管理結構和美國、德國和荷蘭的現行税法，以及適用的所得税條約和目前對這些條約的解釋，就德國和荷蘭之間的雙重税收條約而言，我們應該完全有資格成為德國税務居民，因為德國和荷蘭之間的雙重税收條約第四條第(3)款中包括的“有效管理”平局以及目前的MLI平局保留。
“有效管理”的檢驗在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題。然而，相關判例法和經合組織的指導意見表明，我們公司很可能被視為從註冊成立之日起就已成為德國税務居民，並如果如我們公司所願，(I)其管理董事會的大多數會議都是在德國準備並舉行的(沒有一次會議將在荷蘭舉行)，大多數董事總經理都在德國出席這些會議；(Ii)在這些會議上，對影響我們公司及其子公司的關鍵戰略問題進行了充分的討論，並做出了決定；(Iii)這些會議都做了適當的會議紀要；(Iii)在這些會議上，對影響我們公司及其子公司的關鍵戰略問題進行了充分的討論，並做出了決定；(Iii)這些會議都做了適當的記錄；(Iv)我們的大部分董事總經理以及支持人員都在德國；以及(V)我們公司在德國有永久的有員工的辦公場所。然而，我們可能會在其他國家就在各自其他國家產生的收入承擔有限的所得税責任，例如，由於在該其他國家存在常設機構或常駐代表。
適用的税法或其解釋可能會更改，包括MLI平局保留。此外，我們在德國是否有有效管理的地方，以及在德國是否作為税務居民，在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題，而不是法律問題，這些事實和程度也可能發生變化。更改適用法律或對其解釋、更改適用事實和情況(例如，更換董事或董事會會議地點)或更改適用所得税條約，包括更改MLI平局保留，可能會導致我們成為(同時)荷蘭或其他司法管轄區的税務居民。見-如果我們真的支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的股票持有人的此類股息預扣税款。因此，我們的整體有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響，可能導致我們的股價和交易量下降。此外，因此，我們分配的股息(如果有的話)可能會在多個司法管轄區繳納預扣股息税。根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約或荷蘭和各自其他國家之間的雙重税收條約，所得税的雙重徵税和股息的雙重預扣税可以完全減少或避免。
有關美國民事責任的索賠可能無法對我們強制執行。
我們根據荷蘭法律註冊成立，總部設在德國。我們的大部分資產都位於美國以外。我們的大多數常務董事和監事長都居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或在美國法院對他們或我們強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。
美國和荷蘭目前沒有相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在荷蘭強制執行，除非相關索賠在荷蘭有管轄權的法院重新生效。然而，在目前的做法下，荷蘭法院通常會在遵守的情況下
 
79
目錄
 
在滿足某些程序要求的情況下，如果判決(I)是終局判決，並且是由已根據國際公認的管轄權理由對相關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)確立管轄權的法院作出的，(Ii)判決沒有違反正當程序原則(理應重整)，(Iii)沒有違反荷蘭的公共政策，則在不審查標的索賠的是非曲直的情況下，批准相同的判決；(Iii)如果判決是終局判決，並且是由基於國際公認的管轄權理由對相關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)確立管轄權的法院作出的，(Ii)沒有違反正當程序原則(理應重整)，(Iii)不違反荷蘭的公共政策，以及(Iv)這與(A)荷蘭法院在同一當事人之間的糾紛中作出的先前判決，或(B)外國法院在同一當事人之間的糾紛中基於同一訴訟事由作出的先前判決並不相容，只要該先前判決能夠在荷蘭得到承認，並且除非該外國判決違反荷蘭公共政策(Open Bare Orde)。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。
美國和德國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職，或者認為這一決定違反了德國的公共政策原則，他們可能會拒絕承認和執行美國法院做出的判決。例如，判給懲罰性賠償的判決在德國通常是不可執行的。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。
此外，針對我們、我們的董事總經理、我們的監督董事、我們的高級管理層和本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任而向德國法院提起的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受到與美國規則不同的程序規則的約束，包括在證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年海牙證據公約下的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向德國法院提起針對我們、我們的董事總經理、我們的監督董事、我們的高級管理層和本招股説明書中提到的專家的原創訴訟。
基於上述情況，不能保證美國投資者能夠針對我們或本文中提到的在荷蘭、德國或美國以外的其他國家居住或擁有資產的董事總經理、監事、高管或某些專家執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括根據美國聯邦證券法作出的判決。
我們股東的權利可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東權利，並且可能不會以在美國司法管轄區註冊所提供的類似方式保護投資者。
我們是根據荷蘭法律成立的上市公司(Naamloze Vennootschap)。我們的公司事務受我們的公司章程、管理委員會和監事會的規則以及管理在荷蘭註冊的公司的法律管轄。然而，不能保證荷蘭法律未來不會改變，也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利產生不利影響。
股東的權利以及董事總經理和監督董事的責任可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的股東和董事的權利和義務不同。在履行職責時，我們的董事總經理和監事
 
80
目錄
 
荷蘭法律要求董事考慮我們公司、股東、員工和其他利益相關者的利益，在任何情況下都要遵守合理和公平的原則。這些當事人中的一些人可能會擁有與您作為股東的利益不同的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益。
有關荷蘭公司法和我們公司章程相關條款的更多信息，請參閲《股本和公司章程説明》和《荷蘭公司法和美國公司法比較》。
我們的公司章程或荷蘭公司法的條款可能會阻止可能被視為有利的對我們的收購出價，並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們董事總經理或監事董事的嘗試。
根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的股東大會將授權我們的管理委員會，在我們監事會批准的情況下，根據荷蘭法律向獨立基金會(如果註冊成立)或保護基金會授予看漲期權，以根據看漲期權協議或看漲期權協議收購優先股。在(A)Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(由我們的公司章程定義)及其關聯公司和由我們的公司章程定義的最終受益人(單獨或集體)不再持有我們已發行股本的至少25%(或我們的公司章程中定義的較早的Dievini控制權變更)(我們稱為初始期間)或(B)終止或終止後，我們與此類保護基金會之間可能簽訂的任何協議或協議(A)(或KFW Dievini股東協議中規定的其合法繼承人或允許受讓人)及其關聯公司和我們的公司章程所定義的最終受益人(單獨或集體)不再持有我們已發行股本的至少25%(或我們稱為初始期間)或(B)終止或終止Dievini和“Hopp先生”瞭解該協議的更多信息)，我們稱之為初步審批期。
如果授予此看漲期權，則該看漲期權的性質應是連續的，並且可以在多個場合重複執行。如果保護基金會在註冊成立後將行使該看漲期權，則在授予時，保護基金會以外的其他人持有的最高可達我們已發行股本100%的優先股減去一股，將被髮行給保護基金會。然後，這些優先股將被髮行給保護基金會，發行時有義務支付其面值的25%。為使保護性基金會為優先股的發行價格融資，保護性基金會可以與銀行或其他金融機構達成融資安排。作為獲得此項外部融資的替代方案，根據荷蘭法律的適用限制，如果簽訂認購期權協議，則認購期權協議將規定，保護基金會可以要求我們向保護基金會提供或促使我們的子公司向保護基金會提供足夠的資金，使其能夠以現金支付支付義務(或部分)，和/或從我們的利潤和/或準備金中收取相當於支付義務(或部分)的金額，以履行該支付義務。保護基金會的章程，如果被合併，將規定它將不時促進和保護公司、與公司相關的業務和公司的利益相關者的利益，並壓制可能威脅公司或與其相關業務的戰略、連續性、獨立性和/或認同感的可能影響。, 在某種程度上，這可以被認為是對上述利益的損害。這些影響可能包括第三方收購我們相當大比例的普通股、宣佈主動公開收購我們的普通股、股東激進主義、對我們普通股的其他集中控制或任何其他形式的過度壓力，要求我們改變我們的戰略政策。如果合併，則保護基礎的結構應獨立於我們運行。
我們股票的投票權是以面值為基礎的，由於我們預計我們的普通股交易價格將大大超過其面值，因此，與我們的普通股價格相比，以面值25%的價格發行的優先股可以擁有顯著的投票權，因此可以作為一種防禦措施。這些優先股如果發行，將比我們的普通股擁有清算和股息優先權，並將按固定利率計算現金股息，計算方式是根據這些優先股在發行期間的臨時實繳金額計算。預計保護基金會將要求我們取消其首選的
 
81
目錄
 
一旦對公司及其利益相關者構成的威脅已消除或得到充分緩解或中和，則向保護基金會發行股票。然而，在受到上述相同限制的情況下，在這種情況下，保護基金會將繼續有權在未來行使看漲期權，以應對我們、我們的業務和我們的利益相關者不時面臨的新威脅。
此外，我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難控制我們或更改我們的管理委員會和監事會。其中包括：
•
根據具有約束力的提名任命我們的董事總經理和監事董事的條款，只有代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數投票才能推翻該提名的約束力；
​
•
我們的常務董事和監事必須在戴維尼的提名期內或由KfW(或其合法繼承人或KfW根據KfW股東協議允許的受讓人)在提名期內以相當於我們已發行股本50%以上的三分之二多數票(除非是由監事會提議，或者對於由Dievini或KfW提名的監事董事，由Dievini(或其合法繼承人或KfW股東協議下的許可受讓人)提出)，才可由股東大會罷免(除非是由監事會提議的，或者由KfW(或其合法繼承人或KfW根據KfW股東協議提名的允許受讓人在這種情況下，簡單多數票就足夠了)；
​
•
一項規定，我們公司章程的某些條款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內和(Ii)KfW、KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內獲得贊成票後才能修改；
​
•
一項條款規定，如果監事董事不再任職或不能行事，可由監事會為此目的指定的人暫時取代他或她；如果根據Dievini或KfW(視情況而定)的提名任命的監事董事不再任職或不能行事，則該監事董事只能由Dievini或KfW(視何者適用而定)為此目的指定的人臨時更換。一旦我們的監事會主席或副主席根據適用法律就Dievini在本條款下的權利收到書面指定，該人應成為監事會正式成員，並享有提名Dievini或KfW(視情況而定)後任命的相關監事會董事的權利。
​
•
除其他事項外，該條款允許我們的前監事會主席、戴維尼的前被提名人和KfW的前被提名人共同承擔監督職能，在適用的情況下，這些人可以共同指定一名或多名其他人負責我們公司的監督(代替或與我們的前監事會主席一起)，在我們所有的監督董事都被免職的情況下監督我們的事務，並任命其他人負責監督我們的事務，直到新的監督董事被任命為止。
​
•
一項規定，允許管理委員會臨時替換不再任職或不能行事的董事總經理，由管理委員會為此指定的一名或多名人士，並在所有董事總經理不再任職或無法行事的情況下將公司的管理權歸於監事會；以及
​
•
要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只有在我們監事會批准的情況下，才能提交給我們的股東就我們管理委員會的提案進行表決。
​
此外，荷蘭法律允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此，在任何一年中，我們的董事總經理和監督董事中只有一部分可能會被任命或重新任命。
 
82
目錄
 
我們沒有義務也沒有義務遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳實踐條款。
我們受《荷蘭公司治理規範》(DCGC)的約束。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會和股東大會之間關係的企業管治原則和最佳實務條文，以及有關財務報告、核數師、披露、遵從和執行標準的事宜。該條例是以“不遵守或解釋”的原則為基礎。因此，公司被要求在荷蘭提交的年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，因為納斯達克的一項相互衝突的要求)，該公司必須説明不遵守的原因。DCGC適用於在政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司，無論是在荷蘭還是其他地方，包括納斯達克(Nasdaq)。我們並不遵守區議會的所有最佳做法規定。見“股本和公司章程説明”。這可能會影響您作為股東的權利，並且您可能得不到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護級別。
我們和我們的獨立註冊會計師發現，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補重大弱點，或者如果發現其他控制缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。
在今年早些時候首次公開募股(IPO)完成之前，我們一直是一傢俬營公司，不需要遵守上市公司在財務報告內部控制方面的義務。我們歷來只有有限的會計人員和其他資源來解決我們對財務報告的內部控制問題。
在審計我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。查明的重大弱點主要涉及(A)缺乏具有適當水平的技術會計經驗和培訓的足夠的會計和監督人員，以及(B)缺乏一致的會計程序和程序的應用。這些缺陷構成了我們對財務報告的內部控制在設計和操作上的重大弱點。由於實質性的疲軟，我們未能確定各個領域的調整，包括但不限於政府機構和類似機構的撥款以及有形和無形資產的資本化。此外，我們的某些文件不足以評估複雜或判斷領域的關鍵會計指導，包括基於股份的薪酬。我們一直依賴在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助來幫助我們編制財務報表，並幫助我們遵守與此次發行相關的證券交易委員會的報告義務，並預計在我們彌補這一重大弱點的同時繼續這樣做。
我們已啟動補救計劃來解決這一重大缺陷，其中包括聘請外部顧問來協助改進我們內部控制環境的設計；由於此補救計劃仍在進行中，我們可能會遇到錯誤。我們開始採取更多措施來彌補重大弱點和改善我們的會計職能，包括聘請更多的高級和員工會計師，以支持及時完成財務結算程序，實施穩健的程序，並提供更多所需的技術專業知識，同時，在過渡期間，繼續根據需要聘請第三方協助技術會計、應用新會計準則、税務事項和股權工具的估值。此外，在外部內部控制顧問的協助下，我們正在制定和實施一致的會計政策、內部控制程序，併為我們的會計和財務人員提供額外的培訓。
雖然我們正在努力盡可能快速有效地補救這一弱點，但目前我們無法估計實施我們的計劃以補救這一重大弱點所需的預計時間範圍。這些補救措施可能會耗時、成本高昂，並可能對我們的財政和運營資源產生重大需求。如果我們無法成功
 
83
目錄
 
如果我們無法彌補這一重大弱點，或未來出現其他重大弱點，或成功監督並依賴具有這些方面專業知識的外部顧問來協助我們編制財務報表，我們的財務報表可能包含重大錯報，這些錯誤陳述在未來被發現時，可能會導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的股票價格大幅下跌。
作為一家上市公司，我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節。我們可能不能及時完成對我們財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。此外，由於我們是一家新興的成長型公司，您不能依賴我們的獨立註冊會計師就我們在可預見的未來財務報告的內部控制所作的任何證明。
當我們於2020年8月完成首次公開募股(IPO)時，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的規定，我們必須在第二份年度報告中提交一份管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。為符合這一要求，設計和實施財務報告內部控制的過程既費時又費錢，而且很複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個其他重大缺陷，或確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。見“-我們的獨立註冊會計師發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補實質性弱點，或者如果發現其他控制缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐，或者作為一家上市公司及時提交我們的定期報告。“此外，如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節，我們對財務報告實施了有效的內部控制。
即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具合格的報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之後提交我們的年度報告。因此，在可預見的將來，您可能無法依賴我們的獨立註冊會計師對財務報告進行內部控制的任何證明。
我們無法確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間或對我們運營的影響。如果我們不能及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因財務報告內部控制不力而發佈不利意見，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)等監管機構的制裁或調查。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要支付改善內部控制系統和增聘人員的費用。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
 
84
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙或其他類似表述來識別。
前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素相關的因素：
•
我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；
​
•
我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進度、結果和成本，包括有關啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；
​
•
我們的候選產品獲得並保持監管部門批准的時間和能力；
​
•
我們的第三方合作者繼續與我們的候選產品相關的研發活動的能力和意願；
​
•
比爾和梅林達·蓋茨基金會行使提款權；
​
•
我們和我們的合作者為我們的專有和協作候選產品獲取、維護、捍衞和執行我們的知識產權保護的能力，以及此類保護的範圍；
​
•
我們的產品被市場接受的速度和程度；
​
•
如果獲得批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；
​
•
如果獲得批准，我們成功製造用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模商業使用的藥物物質和載體的能力和潛力；
​
•
美國和歐洲的總體經濟、政治、人口和商業狀況；
​
•
歐洲通貨膨脹和匯率波動；
​
•
我們實施增長戰略的能力；
​
•
我們未來競爭和開展業務的能力；
​
•
我們招募患者參加臨牀試驗的能力；
​
•
合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；
​
•
美國和其他國家的監管發展和變化，包括税務問題；
​
•
我們使用此次發行所得款項；
​
•
我們克服新冠肺炎疫情對我們業務行為構成挑戰的能力；
​
•
其他可能影響公司財務狀況、流動性和經營業績的因素；以及
​
•
在“風險因素”下討論的其他風險因素。
​
 
85
目錄
 
您應該仔細閲讀本招股説明書，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的還要糟糕。如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。因此，新的風險因素和不確定因素時有出現，我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些聲明的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生。
 
86
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為4.265億美元。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們估計此次發行的淨收益約為4.906億美元。
我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及手頭的現金和現金等價物，如下所示：
•
通過完成第三階段及其相關的營運資金需求，為我們針對SARS-CoV-2(CVnCoV)的mRNA疫苗項目提供資金；
​
•
在獲得監管部門批准之前，為擴大我們的內部製造能力以及通過一體化的歐洲製造網絡建立生產CVnCOV的重要能力提供資金；
​
•
通過完成第二期臨牀試驗，在我們的腫瘤學項目CV8102的領導下，擴大我們在腫瘤學方面的渠道；
​
•
通過完成第二期臨牀試驗，推進我們的狂犬病疫苗項目CV7202；
​
•
投資進一步開發我們的mRNA技術平臺，並推進其他臨牀前和臨牀項目的開發；以及
​
•
其餘部分用於一般公司用途。
​
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和成功，以及監管提交的時間和結果。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。
在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於中短期計息投資。
我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物、可供我們使用的借款和短期投資，將使我們能夠至少在2023年底之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以讓我們通過監管部門的批准推進我們的候選產品，我們將需要籌集額外的資金，以完成我們候選產品的開發和潛在的商業化。特別是，我們將需要額外的資金來推進我們的候選產品通過第三階段臨牀試驗，並生產我們的疫苗CVnCoV。我們預計主要通過公共或私人股本發行、戰略合作和債務融資相結合的方式來滿足我們的現金需求。見“管理層對經營的財務狀況和結果的討論和分析 - 流動性和資本資源 - 合同義務和承諾 - 未來的資本要求”和“與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險因素和風險”和“Risk Functions - Risk Containers to Our Financial Status and Need for Additional Capital - ”我們自成立以來已發生重大損失。我們預計在可預見的未來將出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利“和”-即使我們完成此次發行，我們也將需要大量額外融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，包括本次發行普通股的購買者。, 限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。“
 
87
目錄​
 
股利政策
我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留所有可用的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。根據荷蘭法律，我們只能在我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳入和催繳股本加上荷蘭法律或我們的公司章程規定的準備金之和，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過年度賬目後支付股息，從股東大會上似乎允許這樣的股息分配。在該等限制的規限下，未來是否派發股息將由我們的管理委員會在我們的監事會批准下酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。
根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤加入我們的準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已經註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股未償還，根據我們的公司章程，優先股的剩餘利潤將支付股息。該股息或優先股息應以固定利率為基礎計算，該固定利率高於已發行優先股在有關財政年度期間按比例繳足的金額，並應包括前幾年優先股息(如有)的任何欠款。(2)優先股息或優先股息應按固定利率計算，超過已發行優先股在有關財政年度期間按比例繳足的金額，並應包括前幾年優先股息(如有)的任何欠款。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。在符合某些要求的情況下，我們的管理董事會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才可以宣佈中期股息。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。
 
88
目錄​
 
企業重組
簡介
關於我們於2020年8月進行的首次公開募股，公司重組按以下步驟進行。
用CureVac股份公司證券交換CureVac B.V.普通股
在我們首次公開募股定價之後，根據荷蘭法律，CureVac AG的現有股東立即成為另一份公證書的當事人，現有股東(I)認購了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意在緊隨CureVac B.V.增資的過程中，將他們各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為對發行上述CureVac B.V.普通股的實物捐助。(I)根據荷蘭法律，現有股東(I)認購了CureVac B.V.的新普通股，(Ii)同意將各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為對CureVac B.V.發行上述普通股的實物捐助。CureVac AG的現有股東完成了將他們各自在CureVac AG的股份轉讓給CureVac B.V.的交易。由於向CureVac AG的股東發行了CureVac B.V.的普通股，作為向CureVac B.V.出資和轉讓他們各自的CureVac AG股份的代價，CureVac B.V.成為CureVac AG的唯一股東。
公司重組後CureVac B.V.的股票將脱穎而出
CureVac AG的股票與CureVac B.V.的普通股按每份發行公證書中規定的1%至133.0778的比例進行交換。
本次換股完成後(本次發行結束前)，CureVac AG當時的股東總共持有155,259,871股CureVac B.V.普通股(包括被視為已發行的傳統管理層股票期權計劃下已發行期權的702,917股普通股)。
將CureVac B.V.轉換為CureVac N.V.
作為公司重組的一部分，CureVac B.V.的法律形式從荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)轉變為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程生效。最後一步是在我們的普通股在納斯達克上市之前，簽署了一份轉換和修訂公證書。這份轉換和修訂契約是在荷蘭審計師提交聲明後簽署的，該聲明確認，在轉換前五個月內的一天，我們的股東權益至少等於轉換和修訂契約中規定的我們已發行股本的實繳部分。轉換後，公司名稱從CureVac B.V.更名為CureVac N.V.。我們的公司章程在“股本和公司章程説明”一節中有進一步介紹，並作為註冊説明書的一部分存檔(作為官方荷蘭語版本的英文翻譯)，本招股説明書是其中的一部分。
 
89
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物和資本化(定義為長期債務和股東權益)，這些現金和現金等價物來自我們根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的未經審計的合併財務報表：
•
按實際計算；以及
​
•
以備考方式發行及出售本次發售的5,000,000股普通股。
​
此表應與本招股説明書中其他部分的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“公司重組”、“某些關係和關聯方交易”以及合併財務報表及其附註一併閲讀。
​ ​ ​
實際
​ ​
形式
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 892,399(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,239,893 ​ ​
股權： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行資本
​ ​ ​ ​ 21,560 ​ ​ ​ ​ ​ 22,160 ​ ​
資本公積
​ ​ ​ ​ 1,326,766 ​ ​ ​ ​ ​ 1,673,660 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (586,922) ​ ​ ​ ​ ​ (586,922) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 761,350 ​ ​ ​ ​ ​ 1,108,844 ​ ​
總市值
​ ​ ​
​
761,350
 ​ ​ ​ ​
​
1,108,844
 ​ ​
​
(1)
截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為13.2億歐元，包括根據APA支付的第一筆預付款。
​
 
90
目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。
截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為9.218億美元(7.512億歐元)，相當於每股有形賬面淨值5.11美元(每股4.16歐元)。我們的有形賬面淨值是我們的總資產減去我們的總負債(不包括無形資產)的金額除以180,368,001股，即2020年9月30日發行和發行的普通股數量。
在進一步實現以每股普通股90.00美元(每股普通股73.34歐元)的公開發行價出售我們在此次發行中提供的500萬股普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們預計於2020年9月30日的預計有形賬面淨值約為13.482億美元(歐元10.987億歐元)，相當於每股普通股7.27美元(每股普通股5.92歐元)。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加2.16美元(每股普通股1.76歐元)，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋為82.73美元(每股普通股67.42歐元)。就此目的而言，攤薄是指這些購買者支付的每股普通股價格與緊接要約完成後普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。下表説明瞭對在發售中購買普通股的新投資者的攤薄。
​ ​ ​
$
​ ​
€
​
普通股每股公開發行價
​ ​ ​ ​ 90.00 ​ ​ ​ ​ ​ 73.34 ​ ​
截至2020年9月30日每股普通股的歷史有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ 5.11 ​ ​ ​ ​ ​ 4.16 ​ ​
可歸因於此的每股普通股有形賬面淨值增加
提供服務
​ ​ ​ ​ 2.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​
預計發售生效後，2020年9月30日普通股的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ 7.27 ​ ​ ​ ​ ​ 5.92 ​ ​
向新投資者攤薄每股普通股
​ ​ ​ ​ 82.73 ​ ​ ​ ​ ​ 67.42 ​ ​
新投資者每股普通股攤薄百分比
​ ​ ​ ​ 91.9% ​ ​ ​ ​ ​ 91.9% ​ ​
如果承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，發行後每股普通股的預計有形賬面淨值將為每股7.59美元(每股普通股6.18歐元)，對新投資者的每股普通股稀釋將為每股82.41美元(每股普通股67.16歐元)，每種情況下的公開發行價均為每股普通股90.00美元(每股普通股73.34歐元)。
 
91
目錄​
 
選定的合併財務信息
下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九個月的精選綜合財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個年度的選定綜合經營表和全面收益(虧損)數據，以及截至2019年12月31日的選定綜合財務狀況表數據，這些數據已進行追溯調整，以反映公司重組導致的股份拆分的影響。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月的精選綜合營運報表及全面收益(虧損)數據及截至2020年9月30日的精選綜合財務狀況表數據，乃根據本招股説明書其他部分所載未經審核的中期簡明綜合財務報表而編制，並按與經審核財務報表相同的基準編制，包括經追溯性調整以反映公司重組導致的股份拆分的影響。管理層認為，未經審計的中期數據反映了在該等報表中公平列報財務信息所需的所有調整。
我們截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的歷史業績不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。我們以歐元保存賬簿和記錄，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制合併財務報表。
本財務信息應與本招股説明書其他部分包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括附註)一併閲讀。
2020年8月14日，該公司完成首次公開募股(IPO)，並在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為“CVAC”。在首次公開募股方面，公司進行了公司重組，CureVac N.V.成為母公司，擁有CureVac AG 100%的權益。作為重組的一部分，CureVac B.V.成立，CureVac AG的現有股東認購了CureVac B.V.的新普通股，並同意將他們各自在CureVac AG的股份轉讓給CureVac B.V.，作為對發行CureVac B.V.普通股的實物貢獻(股票拆分)，比例為1：133.0778。因此，CureVac B.V.成為CureVac股份公司的控股公司，而現有股東擁有CureVac B.V.的100%股權。在首次公開募股前不久，CureVac B.V.改變了法律形式，成為CureVac N.V.，CureVac B.V.的普通股轉換為CureVac N.V.的普通股，CureVac N.V.的章程生效。
CureVac N.V.在公司重組完成前的合併財務報表中顯示的財務信息是我們的全資子公司CureVac AG的財務信息。CureVac N.V.的合併財務報表是CureVac AG歷史合併財務報表的延續。CureVac AG的歷史合併財務報表經過了追溯調整，以反映公司重組導致的股票拆分的影響。
 
92
目錄
 
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​ ​
截至前九個月
09月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千歐元，不包括每股金額)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
營業報表和全面收益(虧損)數據：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42,830 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (7,049) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​ ​ ​ ​ (30,665) ​ ​ ​ ​ ​ (76,337) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ (33,147) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 11,695 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​ ​ ​ ​ (64,427) ​ ​ ​ ​ ​ (63,174) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​ ​ ​ ​ (2,924) ​ ​ ​ ​ ​ (14,519) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​ ​ ​ ​ (64,218) ​ ​ ​ ​ ​ (72,590) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ (63,883) ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​
其他綜合損益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​ ​ ​ ​ (63,903) ​ ​ ​ ​ ​ (70,899) ​ ​
​
​ ​ ​
截至12月31日
​ ​
截至
09月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
財務狀況數據報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,907 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 93,576 ​ ​ ​ ​ ​ 173,422 ​ ​ ​ ​ ​ 260,557 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​ ​ ​ ​ 761,350 ​ ​
 
93
目錄​
 
管理層對 的討論和分析
財務狀況和經營成果
以下有關我們財務狀況和運營結果的討論應與CureVac AG截至2018年12月31日和2019年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註(包括在本招股説明書的其他部分，已進行追溯調整，以反映公司重組導致的股份拆分的影響)以及“精選綜合財務信息”項下提供的信息一起閲讀。以下討論基於我們根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制的財務信息，這些財務信息可能在重大方面與美國和其他司法管轄區普遍接受的會計原則不同。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的那些因素。
概述
2020年4月7日，CureVac B.V.根據荷蘭法律註冊成立，並根據公司重組，成為CureVac AG於2020年8月14日首次公開募股(IPO)的控股公司。請參閲“公司重組”。作為公司重組的一部分，CureVac B.V.的法律形式從一家荷蘭私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)轉變為一家荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，CureVac N.V.的章程生效。此外，CureVac AG的現有股東認購了CureVac B.V.的新普通股，並同意將他們各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為以1：133.0778的比例發行CureVac B.V.普通股(股票分割)的實物捐助。在我們完成首次公開募股之前，CureVac N.V.除了與其成立相關的活動外，並未從事任何活動。CureVac N.V.的財務信息以及對其在公司重組前的運營期間的運營結果和財務狀況的討論和分析是沒有意義的，也沒有提供。公司重組後，CureVac N.V.成為CureVac AG的控股公司，本註冊表中包含的CureVac AG歷史合併財務報表成為CureVac N.V.歷史合併財務報表的一部分
我們是一家全球性生物製藥公司，正在開發基於信使核糖核酸的新型變革性藥物，有可能改善人們的生活。我們的願景是通過使身體能夠製造自己的藥物來革命醫學，併為開發療法開闢新的途徑。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在細胞生物學中扮演着核心角色，在每個活細胞中產生蛋白質。我們是成功利用mRNAs的先驅，該mRNAs旨在通過模仿人類生物學合成所需的蛋白質來預防感染和治療疾病。我們的技術平臺基於一種自然的方法來優化信使核糖核酸(MRNA)結構，這種信使核糖核酸(MRNA)結構編碼功能蛋白，這些蛋白要麼誘導所需的免疫反應，要麼利用細胞的內在翻譯機制取代有缺陷或缺失的蛋白。我們目前的產品組合包括預防性疫苗、腫瘤學和蛋白質療法等多種疾病適應症的臨牀和臨牀前候選產品。
我們正在迅速推進我們的mRNA候選疫苗CVnCoV抗冠狀病毒(SARS-CoV-2)，為此，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，於2020年9月在老年人中啟動了第二階段臨牀試驗，並於2020年12月啟動了關鍵的第二階段b/3臨牀試驗。對於第一階段臨牀試驗，我們在2020年11月10日報告了積極的中期結果，使我們能夠選擇12μg的推薦劑量，以在關鍵的2b/3階段臨牀試驗中取得進展。2a期臨牀試驗是一項部分觀察者盲、多中心、對照、劑量確認的臨牀試驗，共有674名參與者參加。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候報告2a期臨牀試驗的第一次數據讀出。對於我們關鍵的2b/3期試驗，我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初進行第一次中期分析，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。根據CVnCoV的臨牀試驗結果，我們預計將在2021年第二季度申請監管批准。我們還參與了CV7202的臨牀項目，我們
 
94
目錄
 
目前正在對可能接種狂犬病疫苗的第一階段臨牀試驗進行調查。此外，我們正在研究我們的鉛腫瘤學臨牀計劃CV8102，該計劃正在進行第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體腫瘤。
我們的關鍵階段2b/3研究名為Herald，預計將在歐洲和拉丁美洲招募超過3.7萬名18歲以上的參與者。這項研究是隨機的、觀察者盲的、安慰劑對照的，按兩次劑量計劃進行，從最初的2b期安全部分開始，預計將合併到3期療效試驗中。2b/3期研究有一個主要的安全目標和兩個主要的療效目標：證明在從未感染過非典型肺炎冠狀病毒2的參與者中預防任何嚴重程度的首例新冠肺炎確診病例和預防中到重度確診病例的有效性。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初對關鍵的2b/3期研究進行第一次中期分析，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。
截至2020年9月30日，我們擁有總計8.92億歐元的現金和現金等價物。自成立以來，我們遭受了重大損失。截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，我們的合併淨虧損分別為7100萬歐元和9990萬歐元。截至2020年9月30日，我們的累計赤字為586.9歐元。我們預計未來將繼續虧損，因為我們將繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管機構的批准，維護和開發新的技術平臺，準備並開始將任何獲得批准的候選產品商業化，並增加基礎設施和人員，以支持我們作為美國上市公司的產品開發努力和運營。我們幾乎把所有的財政資源和努力都投入到研發上，包括臨牀前研究和臨牀試驗以及我們製造技術的開發，我們預計未來幾年隨着我們繼續這些活動，我們的費用將繼續增加。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源開發我們的專利候選產品。這些支出將包括與研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、尋求監管批准以及推出和商業化批准銷售的產品相關的成本(如果有的話)，以及與製造產品和維護製造設施相關的成本。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們預期的臨牀試驗的結果高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們的專利候選產品的開發和商業化所需的實際金額。
在新冠肺炎大流行爆發後，我們決定優先開發針對新冠肺炎的候選疫苗，並利用我們的大規模GMP III設施為潛在的候選疫苗產品提供所需的材料。我們還與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴為CVnCoV的每個關鍵製造步驟建立了一個一體化的歐洲網絡。雖然目前我們的其他候選產品不需要更大的生產批量，但如果出現這樣的生產需求，這種優先順序可能會影響我們其他候選產品的臨牀開發。我們致力於傳染病的研究人員最初專注於優化疫苗結構，為第一階段臨牀試驗做準備。該團隊目前專注於我們正在進行的新冠肺炎候選疫苗的2b/3期臨牀試驗，並最終完成第一期臨牀試驗的分析和2a期臨牀試驗的第一次數據讀出。這一重點可能會推遲其他潛在傳染病候選產品的開發，例如將我們的狂犬病候選推進到第二階段臨牀試驗。我們還將最初計劃的流感疫苗臨牀前工作推遲到2021年晚些時候。我們不能保證我們專注於新冠肺炎候選疫苗的臨牀開發不會對我們其他候選產品的臨牀開發產生負面影響。
此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化。由於這些因素，我們可能需要比計劃更早的額外資金。我們預計將主要通過公共或私人股本發行、戰略合作和債務融資相結合的方式為未來的現金需求提供資金。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個產品開發計劃或商業化努力，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響。
 
95
目錄
 
影響我們運營結果的關鍵因素
我們認為影響我們運營結果的最重要因素包括：
研發費用
我們能否成功開創強大的mRNA技術平臺並開發創新的候選產品，將是影響我們未來增長和發展的主要因素。我們基於mRNA技術發現和開發候選產品的方法仍在演示中。因此，我們不知道能否成功開發出任何產品。開發新的候選產品需要在很長一段時間內投入大量資源，我們戰略的核心部分是繼續在這一領域進行持續投資。我們選擇利用我們的平臺，最初專注於推動我們在傳染病、腫瘤學和蛋白質輸送領域的候選產品。
有關我們的專有技術和臨牀開發渠道的更多信息，請參閲“Business - Our Product Portfolio”。
所有候選產品仍在開發中，我們已經並將繼續為臨牀前研究和臨牀試驗支付鉅額研發費用。我們預計，隨着我們候選產品開發的提前和擴大，我們的研究和開發費用將在未來一段時間內構成我們支出的最大部分。由於我們加快了開發新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的努力，我們已經並預計在不久的將來將產生巨大的研發費用，這可能會大大超過我們歷史上的研發費用水平。一旦我們加快推進候選疫苗CVnCoV的努力完成，我們目前的研發費用水平可能不代表我們未來的研發費用。一旦我們完成了與候選疫苗CVnCoV相關的研究和開發工作，我們預計我們的研究和開發費用將與我們過去的趨勢保持一致，但我們可能會發現有必要在我們的研究和開發費用方面繼續保持目前的趨勢，或者我們可能會繼續增加我們的研究和開發費用。例如，我們可能會繼續增加與下一代CVnCoV候選產品相關的未來研發費用。
我們歷來主要通過首次公開募股(IPO)、私募股權證券、可轉換貸款、政府機構和類似機構的贈款以及與戰略合作伙伴合作研發服務的付款來為研發費用提供資金。此外，我們最近與歐盟簽署了一項預購協議(APA)，為我們推進候選疫苗CVnCoV的努力提供了實質性支持。關於CVnCoV，我們未來可能會與其他各方簽訂更多的APA。然而，APA對於新冠肺炎大流行來説是獨一無二的，我們預計我們投資組合中的其他候選產品不會有類似的政府採購協議。
此次發行給我們帶來的淨收益也將是我們研發資金的重要來源。有關此次發行收益的預期用途性質的更多信息，請參閲“收益的用途”。
我們和我們的合作者將我們的候選產品商業化的能力
我們從候選產品中創收的能力取決於我們和我們的合作伙伴成功完成候選產品的臨牀試驗並獲得監管部門批准的能力，特別是在美國、歐洲和其他主要市場。
我們相信，我們廣泛的候選產品組合既有新穎的目標，也有經過驗證的目標，這提高了我們的研發努力能夠產生成功的候選產品的可能性。儘管如此，我們不能確定我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准。即使獲得批准，我們之後也需要維持生產和供應安排，並進行廣泛的市場營銷，然後才能從這些產品中獲得任何收入，我們產品的最終商業成功將取決於患者、醫學界和 的接受度。
 
96
目錄
 
第三方付款人及其與市場上其他療法有效競爭的能力。請參閲“與我們候選產品的開發、臨牀測試和商業化相關的風險因素和風險”(Risk Fectors - Risks)。
競爭環境也是我們候選產品在商業上取得成功的重要因素，我們成功將候選產品商業化的能力將取決於是否有競爭候選產品正在開發或已由其他公司銷售。
我們的協作、相關許可協議和預購協議
我們與第三方合作開發我們的某些候選產品並將其商業化，我們的運營結果一直受到影響，我們預計這些結果將繼續受到影響。此外，我們目前或將來對新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的預購協議可能會影響我們未來的運營結果。到目前為止，我們的收入已根據許可和合作協議確認，其中包括許可或獲得許可的選項的預付款、里程碑付款、產品銷售付款和研發服務付款。來自政府機構或類似機構的贈款被確認為其他營業收入或從根據相關安排購買的資產中確認的折舊和攤銷費用的減少。
我們已與第三方達成戰略協作和許可協議。此外，2020年11月30日，我們與歐盟簽訂了一項預購協議(APA)，其中規定由委員會預購我們的候選疫苗CVnCoV。作為我們業務發展戰略的一部分，我們的目標是增加我們的戰略合作和預購協議的數量，以便從我們的平臺獲得進一步的價值，並更充分地開發我們的合作和許可協議的潛力。
下面彙總了我們當前的材料協作和許可協議以及我們與歐盟的預購協議的某些關鍵條款。有關我們的協作協議的更多詳細信息，請分別參閲“業務 - 協作”和“業務 - 預購協議”。
葛蘭素史克
2020年7月，我們與葛蘭素史克簽訂了合作和許可協議，我們稱之為葛蘭素史克協議，根據該協議，我們正在與葛蘭素史克合作，研究、開發和商業化針對傳染病病原體的預防性和治療性非複製型mRNA疫苗和抗體。
葛蘭素史克向我們支付了1.2億歐元的預付款，並要求在某個監管里程碑事件之後向我們支付3000萬歐元的製造產能預留費，這筆費用可計入未來的里程碑付款。我們有資格獲得最高2800萬歐元至4500萬歐元的開發里程碑付款，3200萬歐元至3500萬歐元的監管里程碑付款，以及7000萬歐元至1億歐元的商業里程碑付款，具體取決於產品。根據葛蘭素史克協議，我們授予葛蘭素史克獨家選擇權，在根據葛蘭素史克協議授予的許可證中增加傳染病領域的額外產品，每次行使該選擇權時，葛蘭素史克都需要補償我們的某些開發成本，並支付任何應計的里程碑付款。葛蘭素史克還有權更換根據葛蘭素史克協議獲得許可的產品，如果我們已經在開發更換產品，葛蘭素史克必須補償我們的某些開發成本，並支付任何應計的里程碑付款。我們還有資格獲得從淨銷售額的個位數百分比到較低的青少年百分比不等的分級特許權使用費支付，但必須遵守某些慣例的減免。葛蘭素史克需要賠償我們在履行葛蘭素史克協議下的義務時可能產生的某些開發和監管成本，我們有資格獲得最高20,000歐元的補償，用於記錄或註冊根據葛蘭素史克協議授予的許可證。作為葛蘭素史克在這些市場的獨家經銷商，我們保留在德國、奧地利和瑞士將根據葛蘭素史克協議開發的產品商業化的權利。根據我們與葛蘭素史克將簽訂的任何此類分銷協議, 我們將被要求從葛蘭素史克購買供應，並向葛蘭素史克支付淨銷售額30%的低特許權使用費。截至2020年9月30日，我們已收到1.2億歐元的預付款。
 
97
目錄
 
Genmab
2019年12月，我們與Genmab簽訂了一項合作和許可協議，我們稱之為Genmab協議，基於我們專有的RNA抗體技術與Genmab用於治療人類疾病的專有抗體技術的結合，我們將研究和開發最多四種潛在的差異化mRNA抗體產品，供Genmab選擇。我們將合作進行研究，以確定設計用來表達某種Genmab專有抗體的初始候選產品，在提交IND之前，我們將支付該候選產品開發總成本的一部分。此後，Genmab將負責該候選產品的開發和商業化。根據Genmab協議，我們進一步授予Genmab最多四個額外的mRNA抗體產品概念和選項的臨牀前開發許可，以根據我們的mRNA技術獲得商業許可，以開發、製造和商業化最多三個此類產品概念的候選產品。
根據Genmab協議的條款，Genmab在2020年3月向我們支付了1000萬美元的預付款，並進行了2000萬歐元的股權投資。Genmab將有義務在根據Genmab協議選擇每個額外的產品概念進行開發時向我們支付50萬美元的預訂費，並在選擇針對Genmab的專有抗體的產品進行進一步開發和商業化時支付500萬美元的預訂費。Genmab還需要向我們支付高達3000萬美元的期權行權費。如果Genmab行使其任何選擇權以獲得額外mRNA抗體概念的商業許可證，Genmab將資助所有研究，並將開發和商業化任何產生的候選產品。我們還有資格獲得最高2500萬至4300萬美元的開發里程碑付款，1億至1.25億美元的監管里程碑付款，以及每種產品的1.5億美元至2億美元的商業里程碑付款，具體取決於具體的產品概念。此外，我們有資格在許可產品的總淨銷售額上獲得個位數到較低的青少年百分比的分級版税，這是以每種產品為基礎的，並受某些慣例的降低。如果Genmab在某個里程碑事件之前向根據Genmab協議開發的初始候選產品授予再許可, Genmab必須一次性支付我們1000萬美元。我們負責向第三方支付與我們授權Genmab用於根據Genmab協議開發的初始候選產品相關的LNP技術的任何款項，以及與附加產品概念中使用的LNP技術相關的部分付款。我們保留在預先定義的條款和條件下參與其中一種潛在的額外mRNA抗體產品概念的開發和商業化的選擇權。如果我們行使這樣的權利，我們必須向Genmab一次性支付300萬美元，並退還Genmab就該產品支付的任何期權費用。截至2020年9月30日，我們已收到約60萬美元的開發成本報銷，尚未收到任何預訂、產品選擇、期權行使或分許可費或里程碑或特許權使用費。
大角星
2018年1月，我們與Arcturus簽訂了開發和期權協議，我們稱之為Arcturus協議，該協議為我們提供了Arcturus LNP配方技術，我們將其與我們的mRNA技術結合使用。我們向Arcturus支付了500萬美元的預付款，如果我們行使選擇權將Arcturus協議的初始期限延長至2023年7月之後，我們必須支付100萬美元的延期費用。我們需要償還Arcturus與開發活動相關的某些費用，並提供一定的FTE資金。我們還需要額外支付總計500萬美元的費用，因為我們接受了不可撤銷的要約，以獲得進一步開發選定目標和將其商業化的許可證。根據我們接受不可撤銷要約而簽訂的每項許可協議，我們還將被要求支付某些特許權使用費，其不超過許可產品淨銷售額的10%，並向Arcturus支付最高600萬美元的開發里程碑付款、900萬美元的監管里程碑付款和800萬美元的商業里程碑付款。截至2020年9月30日，我們已向Arcturus支付了總計約530萬美元的開發費用以及與我們的FTE資金義務相關的費用，我們沒有接受關於任何目標的不可撤銷的報價，因此沒有向Arcturus支付任何接受費或任何里程碑或特許權使用費。
 
98
目錄
 
鍼灸
2016年4月，我們與Acuitas簽訂了開發和期權協議(經修訂後稱為Acuitas協議)，該協議使我們能夠使用Acuitas LNP配方技術，該技術與我們的mRNA技術結合使用。如果我們預訂Acuitas協議允許的最大目標數量，我們需要向Acuitas支付最高約140萬美元的年度目標預訂和維護費，並償還Acuitas與開發活動相關的某些費用和某些FTE成本。我們還需要在每次行使期權時額外支付5萬美元至200萬美元不等的期權行使費用，以獲得關於選定目標的進一步開發和商業化的許可證，但對於行使我們針對某些其他疫苗目標的期權，需支付從1萬美元至20萬美元不等的某些額外費用。我們向Acuitas支付了500萬美元的預付費用，這與2020年7月至2020年7月對Acuitas協議的修正案有關，每次行使我們交換根據任何非獨家許可獲得許可的疫苗目標的選擇權時，我們都需要支付300萬美元的交換費。我們還需要向Acuitas支付300萬美元的預付費用，與2020年12月的Acuitas協議修正案相關，並需要在2022年4月和2023年4月為尚未行使的某些選項額外支付250,000美元。根據與我們行使選擇權相關的每份許可協議，我們將被額外要求支付較低的個位數和百分比的分級特許權使用費，並必須支付最高約110萬美元至900萬美元的開發里程碑付款，130萬美元至700萬美元的監管里程碑付款，以及130萬美元至700萬美元的商業里程碑付款。, 這取決於許可證是獨佔的還是非獨佔的，以及到目前為止行使的期權數量。截至2020年9月30日，我們已行使選擇權，獲得了13個目標的非獨家許可。截至2020年9月30日，我們已向Acuitas支付了約330萬美元的預訂和期權行使費用，並已支付了總計約590萬美元，以償還Acuitas的開發成本和LNP批次以及與我們的FTE資金義務相關的費用。
對於我們根據Acuitas協議行使的每個期權，我們都與Acuitas就該可選目標籤訂了非獨家許可協議，所有這些協議都基於相同的格式協議，我們稱之為Acuitas許可協議。根據每個Acuitas許可協議，我們必須向Acuitas支付最高約110萬至160萬美元的開發里程碑付款，130萬至180萬美元的監管里程碑付款，以及130萬至180萬美元的商業里程碑付款，並且我們必須在特定里程碑事件發生後，為根據每個Acuitas許可協議許可的疫苗產品針對的任何額外蛋白質支付Acuitas年費，費用從5000美元至1萬美元不等。我們還有義務向Acuitas支付許可產品淨銷售額的較低個位數和百分比的版税。截至2020年9月30日，我們已就狂犬病RAV-G相關許可協議向Acuitas支付了10萬美元的開發里程碑付款，並向Acuitas支付了60萬美元與SARS-CoV-2刺突蛋白S相關的許可協議的開發里程碑付款(第一階段和第二階段里程碑付款)，尚未支付任何特許權使用費。
CRISPR治療
2017年11月，我們與CRISPR Treeutics簽訂了經修訂的開發和許可協議，稱為CRISPR治療協議，根據該協議，我們將開發用於基因編輯治療的新型Cas9 mRNA構建。根據CRISPR治療協議，我們授予CRISPR治療公司全球獨家許可，允許其使用我們改進的Cas9結構來開發其針對某些疾病的三個體內基因編輯程序並將其商業化。
CRISPR Treeutics需要向我們支付300萬美元的一次性技術訪問費，我們有資格獲得最高1300萬美元的開發里程碑付款、3300萬美元的監管里程碑付款和1.33億美元的商業里程碑付款，以及CRISPR治療公司按產品和國家/地區許可產品淨銷售額收取的個位數中位數百分比版税，但須遵守某些潛在的慣例減免。此外，CRISPR治療公司將向我們支付我們根據CRISPR治療協議與研究項目一起提供的服務。如果CRISPR Treeutics根據協議行使其再許可權，CRISPR Treeutics必須向我們支付較低的青少年至二十五歲之間的百分比
 
99
目錄
 
任何非特許權使用費轉授權收入，取決於轉授權的時間以及轉授權是否通過CRISPR Treeutics的附屬公司授予。截至2020年9月30日，我們已收到約90萬歐元的材料供應付款以及FTE成本和開發報銷，沒有里程碑、特許權使用費或分許可費付款。
勃林格-英格爾海姆
2014年8月，我們與勃林格-英格爾海姆公司簽訂了獨家合作和許可協議，我們稱之為勃林格協議，根據該協議，我們授予勃林格-英格爾海姆公司開發和商業化我們的治療性基因疫苗BI 1361849(前身為CV9202)的全球獨家權利。
我們收到了3000萬歐元的預付款，以及500萬歐元的期權費用付款和700萬歐元的發展里程碑付款。我們有資格獲得高達7300萬歐元的額外開發里程碑付款，2.5億歐元的監管里程碑付款和1億歐元的商業里程碑付款，以及許可產品淨銷售額的十幾歐元的版税。我們對根據某些現有第三方許可協議產生的任何付款義務以及與BI 1361849(以前稱為CV9202)製造技術的研發相關的費用負責。勃林格-英格爾海姆公司負責所有其他開發和商業化費用，並需要賠償我們可能產生的任何此類費用。截至2020年9月30日，勃林格-英格爾海姆公司已向我們支付了約740萬歐元的淨額，用於材料供應和報銷我們的開發費用。我們沒有收到任何特許權使用費。
比爾和梅琳達·蓋茨基金會
2014年5月，我們從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了一筆贈款，用於開發輪狀病毒疫苗，該疫苗於2020年11月修訂，最高可達約280萬美元。截至2020年9月30日，根據協議，我們已收到約200萬美元的資金。2015年3月，比爾和梅林達·蓋茨基金會進行了4000萬美元的股權投資，以支持我們RNA技術平臺的繼續開發和工業規模cGMP生產設施的建設。2015年2月，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項全球准入承諾協議，根據該協議，我們必須採取某些行動來支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的使命。關於比爾和梅林達·蓋茨基金會的投資，我們需要為比爾和梅林達·蓋茨基金會提出的最多三個同時進行的項目進行開發活動。這些項目的成本將按照預期效益的分配比例逐個項目進行分配。
2016年11月，在全球准入承諾協議方面，我們從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了高達約90萬美元的贈款，用於開發小核糖核酸病毒疫苗。截至2020年9月30日，根據小核糖核酸病毒贈款協議，我們已收到約70萬美元的資金。2017年11月，我們從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了另外兩筆贈款，分別高達約190萬美元和150萬美元，用於開發通用流感疫苗和瘧疾疫苗。根據2020年11月生效的一項修正案，我們用於開發瘧疾疫苗的贈款額外增加了約80萬美元。截至2020年9月30日，我們根據每份贈款協議分別收到了約150萬美元和80萬美元的資金。
防疫創新聯盟
2019年2月，我們與CEPI簽訂了框架合作協議(經修訂後稱為CEPI協議)，使用我們控制的某些知識產權(包括mRNA產品的開發和製造)以及授權給我們的某些額外知識產權來開發我們的RNA打印機。根據CEPI協議，我們已經進入了臨牀前開發拉薩病毒疫苗、黃熱病疫苗和我們的狂犬病病毒疫苗的工作訂單。此外，我們還為我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV進入了臨牀前開發和第一階段臨牀試驗的工作包。CEPI同意為根據CEPI協議開展的項目提供至多約3400萬美元的資金，並另外提供1530萬美元
 
100
目錄
 
與新冠肺炎疫苗的開發有關。截至2020年9月30日，我們已收到約2640萬歐元的資金，用於根據CEPI協議開展的項目。
特斯拉·格羅曼
2015年11月，我們與特斯拉·格羅曼簽訂了一項開發和知識產權協議，我們稱之為特斯拉·格羅曼協議，根據該協議，特斯拉·格羅曼同意代表我們設計、開發和製造某些自動化製造設備。我們有義務向特斯拉·格羅曼支付特斯拉·格羅曼交付的每臺機器的費用，以及最高5000萬至6000萬美元的商業里程碑付款，以及每個相關工作訂單下的某些開發成本。截至2020年9月30日，我們已根據各種工作訂單向特斯拉·格羅曼支付了約500萬歐元至600萬歐元的開發成本，我們沒有為根據特斯拉·格羅曼協議提供的機器支付任何費用，也沒有支付任何里程碑式的付款。
禮來公司許可和協作協議
2017年11月，我們與禮來公司達成全球免疫腫瘤學合作，重點是基於我們的專有RNActive®技術(我們稱為禮來協議)開發癌症疫苗產品並將其商業化。2017年，我們收到了5000萬美元的預付款和4500萬歐元的股權投資，截至2020年9月30日，我們已經收到了大約1460萬歐元的材料供應和開發成本報銷。2020年6月，我們與禮來公司簽訂了終止協議，我們稱之為禮來公司終止協議，禮來公司在禮來公司協議下的所有許可證和支付義務都終止了。
我們新冠肺炎候選疫苗的預購協議
2020年11月30日，我們代表並以歐盟所有成員國的名義與歐共體簽署了一項APA，其中規定成員國預先購買2.25億劑疫苗，並在成員國之間分配最多1.8億劑疫苗的選擇權。該選擇權可由歐共體代表並以成員國的名義行使。APA以兩筆預付款的形式為我們的運營提供支持。歐共體已經代表成員國支付了第一筆九位數歐元中位數的預付款。第二筆九位數歐元的預付款將由成員國直接支付，並在我們為獲得歐盟CVnCoV營銷授權而向EMA提交臨時數據包後到期。此類預付款必須僅用於CVnCoV的開發和商業供應。如果我們未能成功開發CVnCoV或如果我們成功開發了CVnCoV，但我們沒有獲得歐盟營銷授權或未能在2021年底之前向任何成員國供應任何劑量的CVnCoV，我們將被要求退還任何未支出的預付款金額，除非我們和歐盟共同商定稍後的日期。此外，如果任何成員國決定根據《行政程序法》所授予的選擇權購買額外的劑量，我們將有權獲得額外的預付款，這些款項在《行政程序法》終止時不受使用或退還未使用金額的此類限制。
假設不行使上述期權，我們目前估計APA的總價值將在10位數的較低水平，但這一估計取決於我們根據APA條款成功交付CVnCoV的能力，包括獲得歐盟營銷授權和建立製造能力，以供應足夠數量的CVnCoV。
財務運營概述
收入
到目前為止，我們的收入包括預付許可付款、產品銷售和研發服務薪酬，所有這些都與我們的許可和協作協議相關。其中某些付款最初記錄在我們的財務狀況表中，隨後
 
101
目錄
 
根據我們的會計政策確認為收入，具體內容見“關鍵會計政策和估計”以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註2。
銷售成本
銷售成本主要包括人員成本、材料和第三方服務成本、維護和租賃成本(2018年)以及折舊和攤銷。銷售成本包括產品銷售成本、閒置生產成本以及我們生產流程的設置和質量保證活動的成本，包括與我們的合作協議中正在開發且我們尚未產生收入的藥品相關的成本。有關與上市前產品相關的成本確認的其他信息，請參閲下面的“研究和開發費用”。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用主要包括人員費用，包括工資和工資相關費用和股份薪酬費用。
研發費用
研發費用主要包括我們的研究、臨牀前和臨牀開發活動產生的成本，包括我們的產品發現工作以及與GMP生產設施設計相關的某些活動。研發費用包括工資及薪金、股份薪酬、附帶福利及其他人事成本、臨牀測試及相關的臨牀生產成本、研究材料生產成本、合約合作伙伴、顧問及其他第三者的費用、法律權利註冊費用、特許軟件及知識產權攤銷費用，以及廠房及設施費用。研發費用包括獨立研發工作以及在合作和許可協議範圍內進行的工作的成本；此類費用包括與根據我們的合作安排提供的研發服務相關的所有成本。此外，在初步監管批准(如果有的話)之前，與產品生產相關的成本將在發生的期間內作為研究和開發費用支出。如果銷售前期產品，由於相關成本將不會計入銷售成本，因此相關產品毛利率可能高於預期經常性利潤率，因為它們將在發生的期間在研發費用中確認。
我們還合作了一些計劃，這些計劃在“業務 - 協作”和“業務 - 預購協議”中有進一步的描述，“我們會為此產生額外的費用。此外，我們的研究和開發費用與我們對其他候選產品的臨牀前研究和發現活動有關。這些費用主要包括工資、基於份額的補償、臨牀前化合物的生產成本和支付給合同研究機構的成本。
我們按發生的金額計入研發費用。我們根據對完成特定任務的進度的評估，確認某些開發活動的成本，如臨牀前研究和臨牀試驗。我們使用供應商提供給我們的信息，例如患者登記或臨牀站點激活，以瞭解接受的服務和花費的努力。我們預計，在可預見的未來，隨着我們當前開發計劃的進展和新計劃的增加，包括製造在內的研發成本將大幅增加，以支持這些活動。
一般和行政費用
一般包括高級管理人員和行政人員的工資和薪金、股份薪酬、附帶福利和其他人事成本、專業服務成本(包括法律、審計和諮詢服務)以及設施和辦公費用。我們預計，由於對我們日益增加的研究和開發活動的更大支持、我們候選產品的潛在商業化以及與在美國上市公司相關的成本，我們的一般和行政成本將繼續增加。
 
102
目錄
 
運營結果
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月對比
下表彙總了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(未審核)
​
​ ​ ​
(單位：千歐元，
每股數據除外)
​
營業報表和全面收益(虧損)數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42,830 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (7,049) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​ ​       (809) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (30,665) ​ ​ ​ ​ ​ (76,337) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ (33,147) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​       3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 11,695 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (64,427) ​ ​ ​ ​ ​ (63,174) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​       3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​       (2,924) ​ ​ ​ ​ ​ (14,519) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (64,218) ​ ​ ​ ​ ​ (72,590) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​       1,615 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (63,883) ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​
其他綜合損益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (63,903) ​ ​ ​ ​ ​ (70,899) ​ ​
每股淨虧損(基本和稀釋後)
​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ (0.61) ​ ​
收入
截至2020年9月30日的9個月的收入為4280萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的1060萬歐元增長了3220萬歐元，增幅為304%。這一增長主要歸因於與葛蘭素史克(GSK)的新合作，以及我們與禮來公司(Eli Lilly)的合作終止。2020年7月，我們與葛蘭素史克達成戰略合作協議，研發、製造和商業化針對傳染病病原體的mRNA疫苗和單克隆抗體。根據協議，葛蘭素史克支付了1.2億歐元的不可退還款項，這筆款項已收到、延期並確認為合同債務。在截至2020年9月30日的9個月期間，370萬歐元從合同負債中解脱出來，並確認為收入。此外，在2020年6月，與禮來公司的許可和合作協議終止。因此，在終止日，來自預付款的3310萬歐元合同負債被確認為收入，因為沒有進一步的相關履約義務。
銷售成本
截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為710萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的1890萬歐元減少了1180萬歐元，降幅為63%。減少的主要原因是終止與禮來公司的許可和合作協議導致產品成本降低。此外，在截至2020年9月30日的9個月內，本公司確認，與截至2019年9月30日的9個月相比，銷售成本的庫存減記以及生產流程的安裝和質量保證活動減少。
 
103
目錄
 
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
人員
​ ​ ​ ​ (7,249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (4,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,380) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (5,339) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (752) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (1,259) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (7,049) ​ ​
銷售和分銷費用
截至2020年9月30日的9個月，銷售和分銷費用為80萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的50萬歐元增加了30萬歐元，增幅為67%。增加的主要原因是，在截至2019年9月30日的9個月之後，基於股票的支付獎勵確認的費用導致人事費用增加。
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
人員
​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
研發費用
截至2020年9月30日的9個月，研發成本為7630萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的3070萬歐元增加了4560萬歐元，增幅為149%。這一增長主要是由於CVnCoV計劃的開發費用增加。這些費用主要包括臨牀研究機構的成本和參與CVnCoV開發的員工的人事成本，以及CVnCoV臨牀試驗管理所用的材料。此外，在截至2020年9月30日的9個月中，我們確認了300萬歐元的股份支付費用(包括在人事中)，而2019年同期則沒有確認。
 
104
目錄
 
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
材料
​ ​ ​ ​ (2,605) ​ ​ ​ ​ ​ (21,595) ​ ​
人員
​ ​ ​ ​ (9,321) ​ ​ ​ ​ ​ (16,213) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ (2,589) ​ ​
註冊合法權利的專利和費用
​ ​ ​ ​ (3,143) ​ ​ ​ ​ ​ (3,525) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (14,426) ​ ​ ​ ​ ​ (27,973) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (3,882) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (30,665) ​ ​ ​ ​ ​ (76,337) ​ ​
下表反映了截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們每個項目的研發成本：
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
關鍵程序(CV8102、CV7202和CVnCoV) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CV8102
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5,443 ​ ​
CV7202
​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​
CVnCoV
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,504 ​ ​
其他研發項目
​ ​ ​ ​ 10,126 ​ ​ ​ ​ ​ 9,050 ​ ​
未分配成本(1)
​ ​ ​ ​ 15,294 ​ ​ ​ ​ ​ 30,864 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 30,665 ​ ​ ​ ​ ​ 76,337 ​ ​
​
(1)
未分配成本主要包括與人事費用、專利和合法權利註冊費用、攤銷和折舊、維護和租賃費用、某些第三方服務費用和某些物質費用相關的成本。
​
我們預計我們的研發費用將在2020年第四季度和2021年增加，因此2020和2021年的總研發費用將明顯高於2018年和2019年的費用。增加的研發費用主要涉及以下重點項目：
•
我們的mRNA疫苗計劃，針對SARS-CoV-2的CVnCoV，我們於2020年6月啟動了第一階段臨牀試驗，並於2020年9月啟動了針對老年人的第二階段臨牀試驗。對於第一階段臨牀試驗，我們在2020年11月10日報告了積極的中期結果，使我們能夠選擇12微克的建議劑量在關鍵的第二階段2b/3試驗中進行評估。2020年12月，我們啟動了關鍵的2b/3期試驗。
​
•
我們的領先腫瘤學項目CV8102，目前正處於第一階段，作為單一療法並聯合抗PD-1，對四種類型的實體腫瘤進行劑量遞增的臨牀試驗。
​
•
我們的疫苗項目CV7202，目前處於第一階段臨牀試驗，作為狂犬病候選疫苗。
​
一般和行政費用
截至2020年9月30日的9個月，一般和行政費用為3310萬歐元，比截至2020年9月30日的9個月的2850萬歐元增加了460萬歐元，增幅為16%
 
105
目錄
 
2019年9月30日。增加的主要原因是與新租賃辦公空間有關的使用權資產折舊增加。
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
人員
​ ​ ​ ​ (16,747) ​ ​ ​ ​ ​ (15,847) ​ ​
維護和租賃成本
​ ​ ​ ​ (2,138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (4,203) ​ ​ ​ ​ ​ (5,097) ​ ​
法律和其他專業服務
​ ​ ​ ​ (825) ​ ​ ​ ​ ​ (2,276) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (2,709) ​ ​ ​ ​ ​ (4,382) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​ ​ ​ ​ (3,974) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ (33,147) ​ ​
其他營業收入
截至2020年9月30日的9個月，其他營業收入為1170萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的380萬歐元增長了790萬歐元或208%。這一增長是由於從政府機構的贈款和類似機構(主要是CEPI)確認的金額增加。
其他運營費用
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月，其他運營費用為40萬歐元，主要與我們監事會在這兩個時期的薪酬支出有關。
財務收入
截至2020年9月30日的9個月，財務收入為510萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的310萬歐元增長了200萬歐元，增幅為65%。增加的主要原因是未實現外匯收益增加。
財務費用
截至2020年9月30日的9個月，財務支出為1450萬歐元，比截至2019年9月30日的9個月的290萬歐元增加了1160萬歐元，增幅為400%。這一增長主要涉及可轉換貸款的利息，這些貸款在我們首次公開募股(IPO)完成之前已得到全額償還。
所得税優惠(費用)
截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠為160萬歐元，而截至2019年9月30日的9個月的所得税優惠為30萬歐元，原因是應税暫時性差異確認的遞延税收優惠較高。
截至2018年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
以下對我們財務狀況和運營結果的討論基於截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合財務報表及其附註，這些附註包括在本招股説明書的其他地方，並已進行追溯調整，以反映公司重組導致的股份拆分的影響，以及“精選綜合財務信息”項下提供的信息。
以下是我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年的綜合運營結果的討論。這些信息來源於我們根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的合併財務報表。
 
106
目錄
 
下表彙總了截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年的運營結果：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位為千歐元， 除外
每股數據)
​
營業報表和全面收益(虧損)數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
所得税優惠(費用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​
其他綜合損益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
本年度綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​
每股淨虧損(基本和稀釋後)
​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​ ​ ​ ​ (1.03) ​ ​
收入
2019年收入為1740萬歐元，比2018年的1290萬歐元增長了450萬歐元，增幅為35%。這一增長主要是由於根據我們的合作協議，研發服務增加了270萬歐元，2019年產品銷售額增加了190萬歐元。
銷售成本
2019年的銷售成本為2800萬歐元，比2018年的1770萬歐元增加了1030萬歐元，增幅為58%。增長的部分原因是某些一次性影響以及我們合作協議下產品銷售額的增加，與2018年相比，材料和第三方服務分別增加了260萬歐元和490萬歐元。材料費用的增加主要是由於庫存減記增加了360萬歐元，但部分被產品銷售組合中材料成本的降低所抵消。第三方費用的增加主要是由於我們生產流程的設置和質量保證活動增加了270萬歐元，以及某些產品所需返工的額外成本增加了150萬歐元。
 
107
目錄
 
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
人員
​ ​ ​ ​ (7,703) ​ ​ ​ ​ ​ (9,855) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (4,941) ​ ​ ​ ​ ​ (7,542) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (2,340) ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
銷售和分銷費用
2019年銷售和分銷費用為180萬歐元，比2018年的110萬歐元增加了70萬歐元，增幅為64%。增加的主要原因是基於股份的薪酬導致的人事費用增加。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
人員
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​
維護和租賃成本
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
研發費用
2019年研發成本為4320萬歐元，比2018年的4170萬歐元增長了4%。增加的主要原因是，2018年以股份為基礎的薪酬撥備被沖銷，抵消了人事費用的增加。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
材料
​ ​ ​ ​ (5,867) ​ ​ ​ ​ ​ (4,015) ​ ​
人員
​ ​ ​ ​ (7,565) ​ ​ ​ ​ ​ (14,385) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
註冊合法權利的專利和費用
​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ (4,551) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (19,921) ​ ​ ​ ​ ​ (18,626) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
下表反映了截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們每個項目的研發成本：
 
108
目錄
 
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
關鍵程序(CV8102和CV7202) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CV8102
​ ​ ​ ​ (1,525) ​ ​ ​ ​ ​ (4,511) ​ ​
CV7202
​ ​ ​ ​ (1,987) ​ ​ ​ ​ ​ (2,236) ​ ​
其他研發項目
​ ​ ​ ​ (14,047) ​ ​ ​ ​ ​ (14,271) ​ ​
未分配成本(1)
​ ​ ​ ​ (24,163) ​ ​ ​ ​ ​ (22,224) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
​
(1)
未分配成本主要包括與人員費用、專利和合法權利註冊費用、攤銷和折舊、維護和租賃費用、某些第三方服務費用和某些物質費用相關的成本。
​
一般和行政費用
2019年一般和行政費用為4900萬歐元，比2018年的2530萬歐元增加2370萬歐元，增幅為94%。增加的主要原因是基於股份的薪酬導致的人事費用增加。
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
人員
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ (31,645) ​ ​
維護和租賃成本
​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​ ​ ​ ​ (4,604) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (4,006) ​ ​ ​ ​ ​ (5,970) ​ ​
法律和其他專業服務
​ ​ ​ ​ (4,078) ​ ​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​ ​ ​ ​ (2,182) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​ ​ ​ ​ (2,458) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
其他營業收入
2019年其他營業收入為560萬歐元，比2018年的80萬歐元增加了480萬歐元。增加的原因是從政府機構和類似機構的贈款中確認的數額增加。
其他運營費用
2019年其他運營費用為60萬歐元，與2018年相比相對持平。其他經營費用主要與我們監事會這兩年的薪酬費用有關。
財務收入
2019年財務收入為80萬歐元，比200萬歐元減少了110萬歐元，降幅為58%。減少的主要原因是2018年未實現外匯收益增加。
財務費用
2019年財務支出為150萬歐元，比2018年的30萬歐元增加120萬歐元，增幅為500%。這一增長與2019年可轉換貸款的利息有關。
 
109
目錄
 
所得税優惠(費用)
2019年產生了30萬歐元的所得税優惠，而2018年的所得税支出為10萬歐元。2019年的所得税優惠來自CureVac Inc.的所得税支出，但被與税收損失結轉相關的遞延税收優惠的確認所抵消。
流動資金和資本資源
我們的財務狀況和流動性正在並將繼續受到多種因素的影響，包括：
•
我們從運營中產生現金流的能力；
​
•
未來的債務以及我們有義務為這筆債務支付的利息；
​
•
公共和私人債務和股權融資的可用性；
​
•
匯率變化將影響我們以歐元計算的運營現金流的產生；以及
​
•
我們的資本支出要求。
​
概述
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損6470萬歐元和7530萬歐元。截至2018年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別淨虧損7120萬歐元和9990萬歐元。到目前為止，我們主要通過2020年8月的首次公開募股(IPO)、股權證券的私募、發行可轉換債券、政府機構和類似機構的贈款以及合作研發服務的付款來為我們的運營提供資金。截至2020年9月30日，我們的現金和現金等價物為8.92億歐元。我們的主要現金需求是營運資金需求、資本支出以及為我們的非臨牀和臨牀開發項目提供資金。
我們最近還與歐共體達成了一項APA，代表並以歐盟所有成員國的名義採取行動，購買2.25億劑疫苗分配給成員國，並有權再購買至多1.8億劑疫苗。該選擇權可由歐共體代表並以成員國的名義行使。APA規定了兩筆九位數的中期歐元預付款，僅用於CVnCoV的開發和商業供應。如果我們未能成功開發CVnCoV，或者如果我們成功開發了CVnCoV，但我們沒有獲得歐盟營銷授權，或者我們未能在2021年底之前向任何成員國供應任何劑量的CVnCoV，我們將被要求退還任何此類預付款的未用金額，除非我們和歐盟共同商定稍後的日期。我們預計這樣的資金來源將是我們加快CVnCoV開發和商業化努力的重要來源。
可轉換貸款
我們於2019年5月3日與Dievini董事總經理約翰·迪特馬爾·霍普先生簽訂了一項可轉換貸款協議，根據該協議，霍普先生向我們支付了5000萬歐元，這裏稱為可轉換貸款I。2019年10月24日，我們與霍普先生簽訂了一項經修訂的額外可轉換貸款協議，根據該協議，我們有權要求分兩批支付，每批2000萬歐元，另外再支付最後一批約2400萬歐元。本合同簡稱可轉換貸款。可轉換貸款的年利率為8.00%。2020年6月26日，霍普先生額外向我們支付了2680萬美元。2020年7月24日，第一筆貸款和第二筆貸款終止，2020年8月7日，本金總額9480萬歐元，應計利息總額560萬歐元全額償還。
歐洲投資銀行貸款
2020年6月，我們與歐洲投資銀行(EIB)簽署了一項融資安排，根據該安排，EIB同意為我們提供最高7500萬歐元的部分信貸額度
 
110
目錄
 
為我們的臨牀開發和我們的傳染病候選疫苗的大規模生產提供資金，包括我們的SARS-CoV-2疫苗，或投資，前提是融資金額不超過投資成本的50%。EIB融資屬於EIB和EC的一項聯合倡議，旨在作為一種新的EIB融資工具，除其他外，根據歐盟研究和技術發展(2014-2020年)地平線2020框架計劃為研究項目和研究基礎設施提供資金。歐洲投資銀行的融資將在預定義的里程碑完成後分三批2500萬歐元提供，這些里程碑將在支付每一批資金之前進行衡量。這些預先定義的里程碑與我們的SARS-CoV-2候選疫苗的開發和大規模生產取得成功進展的證據相聯繫。此外，第二批和第三批的支付分別取決於第一批和第二批的支付。每批債券的未償還餘額按年利率0.5%計算利息。該等利息於每一批的到期日到期及應付，或如某批已註銷或預付，則為預付日。每批債券的到期日為自相關債券的相應支付日期起計七年。吾等須遵守融資協議附表H所述有關吾等業務活動的若干限制性條款，包括對若干合併及收購交易的限制、處置若干資產及強制維持與投資有關的資產。截至2020年12月31日, 我們已經從三批中的第一批中提取了2500萬歐元。由於我們已經達到了前兩批付款所需的預定里程碑，我們預計近期將收到第一批和第二批付款。2020年11月，為獲得貸款，EIB登記了一筆總額為7500萬歐元的土地費(抵押貸款)。EIB可要求立即償還未償還本金以及發生某些事件時的任何應計利息，無需事先通知，這些事件包括(其中包括)我們在治療期後未能繼續發展我們的投資。
BMBF贈款
該公司從德國聯邦教育和研究部(簡稱BMBF)獲得了一筆贈款，用於支持其新冠肺炎候選疫苗的開發，金額高達2.52億歐元。2020年7月，CureVac申請了這筆贈款，作為加快研發急需的SARS-CoV-2疫苗的特別計劃的一部分。除了進一步開發CureVac針對新冠肺炎的候選疫苗外，這筆贈款預計將用於快速擴大疫苗生產。付款取決於達到預定義的里程碑。2020年和2021年發生的金額有資格通過贈款報銷。CureVac預計2020年融資高達1.03億歐元，2021年融資高達1.49億歐元。截至2020年9月30日，我們尚未提取任何贈款支出。
我們新冠肺炎候選疫苗的預購協議
2020年11月30日，我們代表並以歐盟所有成員國的名義與歐共體簽署了一項APA，其中規定成員國預先購買2.25億劑疫苗，在成員國之間分配，並有權再購買至多1.8億劑疫苗。該選擇權可由歐共體代表並以成員國的名義行使。
為了支持我們加快開發安全有效的疫苗的努力，APA以兩筆預付款的形式為我們的運營提供支持。歐共體已經代表成員國支付了第一筆九位數歐元中位數的預付款。第二筆九位數歐元的預付款將由成員國直接支付，並在我們為獲得歐盟CVnCoV營銷授權而向EMA提交臨時數據包後到期。此類預付款必須僅用於CVnCoV的開發和商業供應。如果我們未能成功開發CVnCoV或如果我們成功開發了CVnCoV，但我們沒有獲得歐盟營銷授權或未能在2021年底之前向任何成員國供應任何劑量的CVnCoV，我們將被要求退還任何未支出的預付款金額，除非我們和歐盟共同商定稍後的日期。此外，如果任何成員國決定根據《行政程序法》所授予的選擇權購買額外的劑量，我們將有權獲得額外的預付款，這些款項在《行政程序法》終止時不受使用或退還未使用金額的此類限制。
 
111
目錄
 
如果我們通知歐共體，我們無法提供疫苗，原因是(I)臨牀試驗結果不令人滿意，(Ii)臨牀試驗結果在有效性或安全性方面達不到終點，或者(Iii)歐盟營銷授權未獲批准，則APA將自動終止。除非歐共體在30個歷日內提出反對，否則終止協議將生效；但是，如果該反對意見只能基於合理的理由，並考慮到《行政程序法》的繼續對我們業務的嚴重影響，則終止將是有效的。此外，歐共體有權基於《APA》第14.2節規定的原因終止《APA》，並且每個成員國都有權終止各自的疫苗採購訂單，其中規定，如果我們在2021年底之前沒有獲得歐盟營銷授權，或者如果我們和歐共體共同同意較晚的日期，或者如果我們實質性違反了我們的義務，即(I)獲得歐盟營銷授權並建立足夠的製造能力，以便能夠根據合同約定的數量生產和供應我們的疫苗，歐共體有權終止《APA》。(Ii)根據預計交付時間表提供疫苗劑量，或(Iii)未經歐共體事先同意，在歐盟、英國、歐洲經濟區或瑞士以外的地點生產(或已經制造)指定給歐盟內參與成員國的疫苗劑量。
假設不行使上述期權，我們目前估計APA的總價值將在10位數的較低水平，但這一估計取決於我們根據APA條款成功交付CVnCoV的能力，包括獲得歐盟營銷授權和建立製造能力，以供應足夠數量的CVnCoV。
比較現金流
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月對比
​ ​ ​
截至的9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
(未審核)
​
淨現金流來源(用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ ​ (67,979) ​ ​ ​ ​ ​ 80,982 ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ 33,047 ​ ​ ​ ​ ​ (17,466) ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 794,350 ​ ​
貨幣換算收益對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 3,849 ​ ​
整體現金流入
​ ​ ​ ​ 13,598 ​ ​ ​ ​ ​ 861,715 ​ ​
經營活動
截至2020年9月30日的9個月，運營活動提供的淨現金為8090萬歐元，而截至2019年9月30日的9個月，運營活動中使用的淨現金為6800萬歐元。經營活動淨現金增加的主要原因是，由於收到葛蘭素史克預付款1.2億歐元，合同負債增加，應收貿易款項和合同資產因收款以及來自政府機構和類似機構的贈款收入整體減少，但被所得税前虧損增加部分抵消。
投資活動
截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為1750萬歐元，而截至2019年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為3310萬歐元。來自投資活動的現金流變化主要是由於房地產、廠房和設備以及無形資產的購買增加，但短期投資(其他金融資產)銷售收益的減少抵消了這一變化。
 
112
目錄
 
融資活動
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為794.4歐元，而截至2019年9月30日的9個月為4,870萬歐元。融資活動提供的現金流增加主要是由於在截至2020年9月30日的9個月中，向Genmab發行股票、2020年私人投資、首次公開發行(IPO)以及Dietmar Hopp實益擁有的DH-LT-Investments GmbH在同時進行的私募中獲得的收益。
2018年12月31日止年度與2019年12月31日止年度對比
下表彙總了我們在所示時期的運營、投資和融資活動的現金流：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
淨現金流來源(用於)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動
​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​ ​ ​ ​ (86,963) ​ ​
投資活動
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 28,181 ​ ​
融資活動
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 67,979 ​ ​
貨幣換算收益對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
整體現金流入(流出)
​ ​ ​ ​ (78,273) ​ ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​
經營活動
2019年運營活動中使用的淨現金為8700萬歐元，而2018年為7410萬歐元。用於經營活動的現金淨額增加的主要原因是所得税前虧損增加以及貿易應收賬款和存貨增加。
投資活動
2019年投資活動的淨現金為2810萬歐元，而2018年投資活動的淨現金為430萬歐元。投資活動淨現金增加的主要原因是出售短期投資的收益和購買無形資產的減少。
融資活動
2019年融資活動的淨現金為6800萬歐元，而2018年為10萬歐元。融資活動的現金流增加主要歸因於可轉換貸款的收益。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有任何表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，但我們與合同製造組織的某些安排中的那些不可取消的合同義務除外，這些合同義務在下面的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性”和“資本資源-合同義務和承諾”中披露。
 
113
目錄
 
合同義務和承諾
合同義務
下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響，包括預計的利息支付：
​ ​ ​
按期付款
​
​ ​ ​
總計(2)
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
此後
​
​ ​ ​
(單位：千歐元)
​
合同CMO承諾(1)
​ ​ ​ ​ 97,151 ​ ​ ​ ​ ​ 97,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 30,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,961 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,131 ​ ​ ​ ​ ​ 3,310 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​ ​ ​ ​ 14,161 ​ ​
長期債務義務
​ ​ ​ ​ 25,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,875 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 153,112 ​ ​ ​ ​ ​ 100,112 ​ ​ ​ ​ ​ 3,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,131 ​ ​ ​ ​ ​ 3,310 ​ ​ ​ ​ ​ 3,449 ​ ​ ​ ​ ​ 30,086 ​ ​
​
(1)
我們在正常業務過程中與第三方合同組織簽訂臨牀試驗、臨牀前研究、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止，因此，我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的，它們不包括在上表中。但是，截至2020年12月31日，關於我們的CVnCoV開發計劃，我們與代工組織(CMO)達成了協議，這些組織包含總額為9720萬歐元的某些不可取消的合同義務，因此已將這些內容包括在上表中。
​
(2)
該金額不反映從2023年開始的未來期間的進一步薪酬支付。報酬的支付取決於未來的批量交付。
​
2020年11月30日，我們代表並以歐盟所有成員國的名義與歐共體簽署了一項APA，為我們推動CVnCoV的努力提供了實質性支持。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-流動性和資本資源-新冠肺炎候選疫苗預購協議》。
我們與協作者簽訂了各種協議，包括許可協議。這些協議規定我們可以支付里程碑和特許權使用費，條件是某些開發、監管和商業里程碑的實現，其中某些協議為我們提供了獲得更多許可的選項，這可能額外要求我們支付此類里程碑和特許權使用費。截至2020年9月30日，根據所有此類合作協議，此類潛在里程碑付款(包括與從行使期權獲得的許可證相關的付款)總額高達約1.206億美元。這些付款的時間以及是否到期，取決於是否達到適用的里程碑。
如果里程碑或特許權使用費付款或其他合同付款義務的時間和金額未知或不確定，我們未將其包括在上表中。
未來資本需求
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加。此外，在此次發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。如果我們執行以下操作，我們的費用也會增加：
•
推進我們臨牀項目的發展；
​
•
利用我們的計劃將我們的其他候選產品推向臨牀前和臨牀開發；
​
•
為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准；
​
 
114
目錄
 
•
尋求發現和開發其他候選產品；
​
•
建立銷售、營銷、醫療和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准並打算單獨或聯合商業化的任何候選產品商業化；
​
•
增聘臨牀、質量控制和科學人員；
​
•
擴大和/或擴建我們的GMP I/II和GMP III設施的製造能力和生產量，繼續建設我們的GMP IV設施，並建造或運營更多的設施；
​
•
擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員；
​
•
推進RNA打印機™原型的測試、工藝開發和運行；
​
•
保護、維護、擴大、執行和保護我們的知識產權組合；以及
​
•
獲取或許可其他候選產品和技術。
​
我們相信，此次發行的預期淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物、可供我們使用的借款和短期投資，將使我們能夠至少在2023年底之前為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。
與我們的任何候選產品開發相關的任何這些或其他變量的結果發生變化，都可能會顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。此外，我們的運營計劃將來可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足與這些運營計劃相關的運營需求和資本要求。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們希望通過公共或私募股權產品、債務融資、預付款、協作、戰略合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷或許可安排以及組織和基金會的贈款來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被大幅稀釋，此類證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制性契約，這些契約限制了我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，債務融資將導致固定支付義務的增加。
如果我們通過與第三方的協作、預購協議、戰略合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，限制我們的運營、未來的收入來源、研究計劃或候選產品，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
關於市場風險的定量和定性披露
在我們正常的經營活動中，我們面臨着各種我們無法控制的市場風險，包括匯率的波動，這可能會對我們的金融資產和負債的價值、未來的現金流和利潤產生不利影響。由於這些市場風險，我們可能會因為我們所在國家的外匯匯率不利變化而蒙受損失。我們對這些市場風險的政策是評估遭受損失的可能性及其綜合影響，並減輕這些市場風險。我們目前未受到重大影響
 
115
目錄
 
利率風險，因為我們目前不持有受市場利率影響的長期債務。有關我們的風險管理政策和市場風險敞口的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分所載我們財務報表的附註15。
信用風險
我們的信用風險主要來自現金和現金等價物和其他金融資產，包括在銀行和金融機構的存款，以及對客户的信用風險敞口，包括未償還應收賬款和合同資產。由於期限較短，這些金融工具接近公允價值。我們與高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物以及短期投資。我們相信我們的信用政策反映了正常的行業條款和商業風險。
外幣風險
外匯風險是風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們面臨的外匯匯率變動風險主要與我們的經營活動(收入或支出以外幣計價)以及作為現金和現金等價物持有的金額有關。我們的合併財務報表以歐元報告。我們的收入有很大一部分是以某些非歐元貨幣(主要是美元)產生的，我們的支出也有很大一部分是以非歐元貨幣計價的。我們面臨外幣匯率波動的風險，主要是因為以這些外幣銷售產生的收入。如果美元對歐元升值或貶值，我們的運營結果可能會受到影響。截至2019年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，歐元兑美元匯率下跌10%，全年税前虧損將減少340萬歐元(2018年：120萬歐元)，税後虧損將減少240萬歐元(2018年：80萬歐元)。相反，如果在所有其他變量保持不變的情況下，歐元兑美元升值10%，税前虧損將增加280萬歐元(2018年：100萬歐元)，税後虧損將增加200萬歐元(2018年：70萬歐元)。由於我們的子公司CureVac Inc.的功能貨幣是美元，因此在2019年12月31日和2020年9月30日，對税前和税後虧損以及(累積)其他全面收益的影響仍然是微不足道的。截至本招股説明書發佈之日，我們無法評估外匯風險對我們2020財年税前或税後虧損的影響。, 但不要指望它會對我們本財年的運營結果產生重大影響。
如果我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成我們的業務所需的外幣，則此類外幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的此類外幣的金額產生不利影響。敏感性分析是評估外幣匯率變動對我們商業運作影響的主要工具。該分析量化了這些利率的潛在變化對我們在預測期內(通常是在一年內)的收益、現金流以及資產和負債的公允價值的影響。本分析所用的變動幅度，反映了我們對預測期內合理可能出現的變動的看法。公允價值是基於市場匯率和選定價格的預計未來現金流的現值。
利率風險
利率風險是金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。我們對市場利率變化風險的敞口主要與我們的現金和浮動利率現金等價物有關。由於持續的低利率，我們可能面臨對銀行存款收取負利率的風險。如果截至2018年12月31日和2019年12月31日的利率高出1%，而所有其他變量保持不變，本年度(税前和税後)的淨虧損將減少30萬歐元(2018年：20萬歐元)，因為更高的利息收入將來自投資現金和現金等價物的浮動利率。截至本招股説明書發佈之日，我們無法評估利率風險對我們2020財年淨收益或虧損的影響(如果適用)，但預計它不會對我們該財年的運營結果產生重大影響。
 
116
目錄
 
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。根據“國際財務報告準則”編制財務報表時使用的一些會計方法和政策是基於我們管理層複雜和主觀的評估，或基於過去經驗的估計，以及基於相關情況被視為現實和合理的假設。如果情況發生變化，我們的資產、負債和股東權益以及我們的收益的實際價值可能與從這些估計得出的價值不同，這些變化對採用的假設有影響。
我們認為對編制財務報表中使用的判斷和估計至關重要的重要會計政策包括在本招股説明書其他部分的“附註2 - 重大會計判斷、估計和假設”和“附註9 - 基於股份的付款”中。
最近的會計聲明
我們在2019年合併財務報表中應用了國際會計準則委員會發布的、自2019年1月1日起具有強制性的新標準和修正案。有關這些新準則和修訂的進一步信息，請參閲本招股説明書中其他部分的合併財務報表附註2。
如我們財務報表附註2所披露，在2019年1月1日或之後的財政年度強制適用的新標準和解釋主要與IFRS 16租賃有關。IFRS 16取代了IAS 17租賃、IFRIC 4(確定安排是否包含租賃)、SIC-15(經營性租賃-激勵)和SIC-27(評估涉及租賃法律形式的交易的實質內容)。該準則規定了租約的確認、計量、列報和披露的原則，並要求承租人對單一資產負債表模式下的所有租約進行核算。
我們採用修改後的追溯採納法採用IFRS 16，首次應用日期為2019年1月1日。在這種方法下，該標準被追溯應用，其累積效果是最初應用在首次應用之日確認的標準。我們選擇使用某些過渡實際的權宜之計，包括僅將該標準適用於在最初申請之日被確定為適用國際會計準則第17號和國際財務報告準則4的租約的合同。
以下幾項修改和解釋在2019年首次適用：
•
IFRIC解釋23：所得税處理的不確定性
​
•
對IFRS 9的修訂：負補償的提前還款功能
​
•
《國際會計準則第19號：計劃、修訂、削減或解決》
​
•
國際會計準則第28號修正案：在聯營企業和合資企業中的長期利益
​
•
2015-2017年度改進週期
​
•
IFRS 3業務組合
​
•
IFRS 11聯合安排
​
•
國際會計準則12所得税
​
•
國際會計準則23借款成本
​
這些標準對我們的合併財務報表沒有實質性影響。我們沒有及早採納任何已頒佈但尚未生效的標準、解釋或修訂。
我們在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的中期簡明合併財務報表中適用了國際會計準則委員會和
 
117
目錄
 
自2020年1月1日起強制執行。有關這些新標準和修訂的詳細信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的我們2019年合併財務報表的註釋2。
以下幾項修改和解釋在2020年首次適用：
•
IFRS 3修正案：企業定義
​
•
對《國際會計準則1》和《國際會計準則8》的修正：材料定義
​
•
IFRS 9、IAS 39和IFRS 7修正案：利率基準改革
​
•
修訂IFRS準則中對概念框架的引用
​
財務報告內部控制
在今年早些時候首次公開募股(IPO)完成之前，我們一直是一傢俬營公司，不需要遵守上市公司在財務報告內部控制方面的義務。我們歷來只有有限的會計人員和其他資源來解決我們對財務報告的內部控制問題。
在審計我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的審計師發現的重大弱點主要與(A)缺乏足夠的具有適當水平的技術會計經驗和培訓的會計和監督人員有關，以及(B)缺乏一致的會計程序和程序的應用。這些缺陷構成了我們對財務報告的內部控制在設計和操作上的重大弱點。由於實質性的疲軟，我們未能確定各個領域的調整，包括但不限於政府機構和類似機構的撥款以及有形和無形資產的資本化。此外，我們的某些文件不足以評估複雜或判斷領域的關鍵會計指導，包括基於股份的薪酬。我們一直依賴在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助來幫助我們編制財務報表，並幫助我們遵守與此次發行相關的證券交易委員會的報告義務，並預計在我們彌補這一重大弱點的同時繼續這樣做。
我們已啟動補救計劃來解決這一重大缺陷，其中包括聘請外部顧問來協助改進我們內部控制環境的設計；由於此補救計劃仍在進行中，我們可能會遇到錯誤。我們開始採取更多措施來彌補重大弱點和改善我們的會計職能，包括聘請更多的高級和員工會計師，以支持及時完成財務結算程序，實施穩健的程序，並提供更多所需的技術專業知識，同時，在過渡期間，繼續根據需要聘請第三方協助技術會計、應用新會計準則、税務事項和股權工具的估值。此外，在我們外部內部控制顧問的協助下，我們正在制定和實施一致的會計政策、內部控制程序，併為我們的會計和財務人員提供額外的培訓。
雖然我們正在努力盡可能快速、高效地補救這一弱點，但目前我們無法估計與實施我們的補救這一重大弱點的計劃相關的預期時間範圍。這些補救措施可能會耗時、成本高昂，並可能對我們的財政和運營資源產生重大需求。如果我們不能成功彌補這一重大弱點，或未來發生其他重大弱點，或成功監督和依賴具有這些方面專業知識的外部顧問來協助我們編制財務報表，我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述，當未來發現這些錯誤陳述時，可能會導致我們無法履行未來的報告義務，並導致我們的股票價格大幅下跌。
 
118
目錄
 
就業法案豁免和外國私人發行人身份
就業法案
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：
•
在本招股説明書中，除了任何要求的中期財務報表外，僅能提交兩年的經審計財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的披露；
​
•
在評估我們的財務報告內部控制時，不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)審計師認證要求的約束；以及
​
•
在我們不再有資格成為外國私人發行人的情況下，(I)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Ii)免除了就高管薪酬(包括黃金降落傘薪酬)舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
​
我們可能會在長達五年的時間內利用這些豁免，或者直到我們不再是一家新興成長型公司的更早時間。我們將在以下最早發生的情況下停止成為新興成長型公司：(I)我們的年收入超過10.7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們有資格成為擁有至少7億美元股權證券的“大型加速申報公司”之日；(Iii)我們的公司在任何三年期間發行由非關聯公司持有的超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)在截至財年的財年的最後一天。
我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。例如，我們在這份招股説明書中只提交了兩年的經審計財務報表，只有兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露，並打算利用我們在20-F表格年度報告中關於我們財務報告內部控制有效性的豁免審計師認證的優勢。就我們利用這些減輕的負擔而言，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以使用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”進行報告，並預計將繼續按照國際會計準則委員會的規定進行報告，我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。由於“國際財務報告準則”在遵守新的或修訂後的會計準則時沒有區分上市公司和私營公司，因此作為一傢俬營公司和作為一家上市公司，我們對遵守的要求是相同的。
外國私人發行商
我們也被認為是“外國私人發行商”。作為外國私人發行人，我們不受交易所法案下的某些規則的約束，這些規則根據交易所法案第2914節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，我們的董事總經理、監事和我們的主要股東在購買和出售我們的普通股時，不受交易所法案第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易所法案下的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據“交易法”註冊的。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制了選擇性披露重大信息。
 
119
目錄
 
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們將繼續作為外國私人發行人，直到我們50%以上的未償還有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(I)我們的大多數董事總經理或監督董事是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。
我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
 
120
目錄​
 
業務
概述
我們是一家全球性生物製藥公司，正在開發基於信使核糖核酸的新型變革性藥物，有可能改善人們的生活。我們的願景是通過使身體能夠製造自己的藥物來革命醫學，併為開發療法開闢新的途徑。信使核糖核酸，或信使核糖核酸，在細胞生物學中扮演着核心角色，在每個活細胞中產生蛋白質。我們是成功利用mRNAs的先驅，該mRNAs旨在通過模仿人類生物學合成所需的蛋白質來預防感染和治療疾病。我們的技術平臺基於一種自然的方法來優化信使核糖核酸(MRNA)結構，這種信使核糖核酸(MRNA)結構編碼功能蛋白，這些蛋白要麼誘導所需的免疫反應，要麼利用細胞的內在翻譯機制取代有缺陷或缺失的蛋白。我們目前的產品組合包括預防性疫苗、腫瘤學和蛋白質療法等多種疾病適應症的臨牀和臨牀前候選產品。
我們正在迅速推進我們的mRNA疫苗候選產品-抗冠狀病毒CVnCoV(SARS-CoV-2)，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，並於2020年9月在老年人中啟動了第二階段臨牀試驗，並於2020年12月啟動了關鍵的第二階段b/3臨牀試驗。對於第一階段臨牀試驗，我們在2020年11月10日報告了積極的中期結果，使我們能夠選擇12μg的推薦劑量，以推進關鍵的第二階段2b/3臨牀試驗。2a期臨牀試驗是一項部分觀察者盲、多中心、對照、劑量確認的臨牀試驗，共有674名參與者參加。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初報告2a期臨牀試驗的第一次數據讀出，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。對於我們的關鍵階段2b/3試驗，我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候進行第一次中期分析。根據CVnCoV的臨牀試驗結果，我們預計將在2021年第二季度申請監管批准。我們還參與了CV7202的臨牀項目，目前我們正在進行第一階段臨牀試驗，以確定是否有可能接種狂犬病疫苗。此外，我們正在研究我們的鉛腫瘤學臨牀計劃CV8102，這是一項治療四種實體腫瘤的第一階段臨牀試驗。
基於信使核糖核酸的藥物代表了一類新的藥物，有可能解決傳統治療方式的侷限性。我們相信，與傳統的治療方式相比，mRNA的模塊化性質具有更高的療效、更快的速度和更低的生產成本。MRNA傳遞可以直接在體內產生任何蛋白質(分泌的、膜的和細胞內的)，並顯示出廣泛的活性。MRNA靈活的化學結構，僅利用四個核苷酸構建塊，使我們能夠通過簡單的序列改變對廣泛的蛋白質進行編碼，提供設計的多功能性、特異性和有限的脱靶效應。MRNA的瞬時表達限制了細胞DNA不可逆轉變化的風險，並允許根據患者的需要和重複給藥的機會修改劑量。我們相信，與傳統的治療方式相比，mRNA的模塊化性質具有更高的療效、更快的速度和更低的生產成本。我們正在利用基於信使核糖核酸的藥物的這些固有優勢來開發我們的信使核糖核酸技術平臺。
我們在mRNA生物學、優化和生產領域建立了廣泛的專業知識。在過去的20年裏，我們繼續投資開發我們的專有技術平臺，我們稱之為RNA優化器。我們對mRNA進行優化，以保持關鍵的蛋白質-RNA相互作用，因為這些是我們使用的天然構建塊的固有特徵。我們的差異化技術平臺旨在優化基於mRNA的醫學的每個組成部分。我們的RNA優化器平臺建立在三個核心支柱之上：
•
蛋白質設計：優化編碼蛋白質的特性；
​
•
信使核糖核酸優化：增加信使核糖核酸分子的半衰期和翻譯效率；以及
​
•
mRNA交付：從我們多樣化的專有和第三方交付系統組合中選擇最合適的交付系統。
​
通過利用這些支柱中的每一個，我們觀察到在臨牀前和臨牀試驗中調節與免疫系統的相互作用時，所需蛋白質表達水平有所提高。我們繼續
 
121
目錄
 
投資於所有級別的優化，以改進我們目前使用的方法，並進一步推進我們基於mRNA的藥物。
我們認為我們的製造流程是我們戰略的重要組成部分，使我們能夠不斷改進我們的技術平臺並保持臨牀開發的靈活性。在新冠肺炎的背景下，我們目前正在GMP III工廠為我們的候選疫苗生產材料，並在CVnCoV的每個關鍵製造步驟與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴建立一個廣泛而集成的歐洲疫苗製造網絡。通過這一戰略，我們預計將大幅提高我們現有的CVnCoV製造能力，在2021年達到3億劑的年產量，2022年達到6億劑的年產量，同時管理潛在的供應鏈風險。我們的製造體系使我們能夠推動創新，保持靈活性，並迅速轉向臨牀開發和潛在的商業化。在公司內部，我們目前運營着三套GMP認證的套間，有能力供應我們的臨牀項目，並支持潛在的早期商業化活動。我們正在CureVac位於圖賓根的總部建設第四個GMP大規模生產設施，該設施的設計涵蓋了從原料到配方的所有制造步驟，可能會為我們數億劑候選疫苗產品提供材料，以支持我們未來的商業發佈。GMP IV大規模生產設施由歐洲投資銀行(European Investment Bank)支持。除了我們的GMP生產設施外，我們正在開發一種新的縮小尺寸、移動和自動化的流程來生產我們的mRNA，我們稱之為RNA打印機。它的模塊化設計和分散的概念, 我們認為，它可以用於疫情情況下的快速第一反應，也可以作為獨立設備放置在疫區的前線。
我們的方法尋求在多個級別上降低臨牀和開發風險，以推進和擴展我們廣泛的產品組合。我們通過合理的疾病選擇，在利用我們技術平臺的潛力方面取得了進展。我們在疾病選擇過程中考慮了許多因素，包括未滿足的醫療需求、免疫反應、表達持續時間、劑量要求、交付和目標組織類型等。我們的計劃針對的是疾病的潛在作用模式，這些模式在疾病的病理中起着關鍵作用。我們最初的目標是那些需要主動免疫反應的疾病(如預防性疫苗和腫瘤學)，並要求在更容易獲得的組織類型中瞬時表達mRNA。我們相信這些初步的適應症可以用脂質納米粒或LNP給藥系統進行局部給藥。根據我們最初的預防性疫苗計劃在臨牀研究中取得的令人鼓舞的結果，並基於我們對mRNA生物學和免疫刺激控制的先進理解，考慮到需要更高劑量、重複劑量和更長時間表達蛋白質的需要，我們已經擴大了我們的產品組合，以針對需要免疫沉默方法的適應症(如蛋白質輸送)。這些最初的適應症使用的是LNP輸送系統，或我們專有的基於聚合物的輸送系統，我們稱之為CureVac載體分子，或CVCM。我們可以獲得廣泛的輸送系統，使我們能夠針對多種組織類型。
我們正在探索一系列潛在的腫瘤學方法，包括腫瘤內治療和針對新表位和腫瘤相關抗原的新型癌症疫苗。我們的領先腫瘤學候選基因CV8102是一個由單鏈非編碼RNA組成的複合體，它已經過優化，可以最大限度地激活細胞受體，這些細胞受體通常可以檢測到進入細胞的病毒病原體(如Toll樣受體7或TLR7、TLR8和維甲酸誘導基因I或RIG-I通路)，模擬腫瘤的病毒感染。CV8102的目的是在注射部位招募和激活抗原提呈細胞，將腫瘤細胞釋放的腫瘤抗原遞送到引流淋巴結的T細胞。這可能導致腫瘤特異性T細胞的激活，它可以殺死注射部位的腫瘤細胞，但也可以殺死遠處未注射的腫瘤病變或轉移。CV8102目前正在進行第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體瘤 - 皮膚黑色素瘤(CMEL)、腺樣囊性癌(ACC)、皮膚鱗狀細胞癌(SCC)和頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)。截至2020年10月5日，我們已經在研究的第一階段劑量遞增部分招募了50名患者(29名在單一藥物隊列中，21名在聯合隊列中與抗PD-1聯合)。截至2020年10月5日截止日期，根據RECIST 1.1，在單藥CV8102隊列中，我們觀察到1名患者完全應答，2名患者部分應答。此外，9例患者在治療8周後病情穩定(1例未注射病灶縮小，1例已注射病灶縮小，未注射病灶和已注射病灶均縮小)反應最佳。
 
122
目錄
 
{br]1例患者有病變)。在接受單一藥物CV8102治療的29名患者中，有9名(31%)在截止日期前的6個月內≥沒有進展。在PD-1聯合隊列中，根據RECIST 1.1，一名PD1難治性黑色素瘤患者經歷了部分應答。截至截止日期，1名PD-1預處理的HNSCC患者和1名PD-1難治性黑色素瘤患者在治療8周後病情穩定，黑色素瘤患者注射後和一些未注射的皮損消退，而其他未注射的皮損出現進展。根據第一階段臨牀試驗的中期結果，我們計劃在不久的將來確定第二階段的推薦劑量。
我們的mRNA技術平臺在傳染病預防性疫苗的開發和生產方面顯示出了潛力。我們的第一個疫苗項目CV7202正在開發中，用於對狂犬病進行預防性疫苗接種。CV7202是一種編碼狂犬病病毒糖蛋白RABV-G的mRNA，由LNPs組成。我們目前正在研究CV7202的第一階段臨牀試驗，評估安全性，包括反應性和免疫原性。2020年1月，我們報告了CV7202狂犬病第一階段試驗的初步數據。狂犬病特異性病毒中和抗體效價(VNT)高於世界衞生組織(WHO)的閾值，在所有受試者的第二次接種後，最低劑量分別為1μg和2μg，顯示CV7202誘導了獲得性免疫反應。我們還表明，最低劑量水平(1μg和2μg mRNA)一般耐受性良好。我們已經提交了一份包含第一階段數據的手稿發表在一本科學期刊上，目前正在評估將CV7202推進到第二階段臨牀試驗的時間表。
為了應對由新型冠狀病毒2019年(新冠肺炎)引起的全球大流行，我們迅速推進了針對新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)的mRNA疫苗計劃。在2020年1月底SARS-CoV-2序列公佈後，我們設計並優化了基於Spike(S)蛋白的多種潛在抗原構建體，以誘導高免疫原性。早期關於這些結構的探索性數據表明，在單次接種後，小鼠的S特異性結合抗體和中和抗體具有很高的免疫原性和效價。我們的臨牀前研究結果表明，我們的SARS-CoV-2候選疫苗在低劑量下是有效的，並通過高水平的VNT和T細胞反應快速誘導平衡的免疫反應。根據臨牀前結果，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，於2020年9月啟動了針對60歲以上老年人的第二階段臨牀試驗，並於2020年12月啟動了關鍵的第二階段b/3臨牀試驗。對於2a期臨牀試驗，我們目前預計在2021年第一季度晚些時候有第一次數據讀出。2020年11月10日，我們報告了中期第一階段陽性數據，該數據顯示，截至2020年10月31日截止日期，我們的候選疫苗誘導了相關抗體滴度。在接種疫苗和健康的志願者中觀察到的免疫反應的質量被發現與在康復的新冠肺炎患者的恢復期血清中識別或檢測到的免疫反應相當，從而模擬了自然感染新冠肺炎後觀察到的免疫反應。我們相信這些臨時數據支持我們在關鍵臨牀試驗中評估12微克劑量的決定。我們的關鍵階段2b/3研究被稱為先驅者，預計將有超過3.7萬名18歲以上的參與者參加。, 在歐洲和拉丁美洲的地點。這項研究是隨機的、觀察者盲的、安慰劑對照的，按兩次劑量計劃進行，從最初的2b期安全部分開始，預計將合併到3期療效試驗中。2b/3期研究有一個主要的安全目標和兩個主要的療效目標：證明在從未感染過非典型肺炎冠狀病毒2的參與者中預防任何嚴重程度的首例新冠肺炎確診病例和預防中到重度確診病例的有效性。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初對關鍵的2b/3期研究進行第一次中期分析，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。我們正在與許多組織密切合作，包括防疫創新聯盟(CEPI)，開發這種候選疫苗。我們還在GMP III工廠為我們的候選疫苗生產材料，並正在與經驗豐富的合同開發和製造組織(Contract Development And Manufacturing Organization)合作伙伴就CVnCoV的每個關鍵製造步驟建立一個廣泛和集成的歐洲疫苗製造網絡。通過這一戰略，該公司預計將大幅提高其現有的CVnCoV製造能力，在2021年達到3億劑的年產量，2022年達到6億劑的年產量，同時管理潛在的供應鏈風險。在歐洲投資銀行的支持下，CureVac位於圖賓根總部的GMP IV大型生產設施目前正在開發中。
我們在蛋白質療法方面的開發工作是基於提供優化的mRNA來觸發抗體或治療性蛋白的產生。使用我們的技術，我們可以指示人類細胞
 
123
目錄
 
在細胞核、細胞質、細胞器、細胞膜中產生特定的蛋白質，或使其分泌。基於信使核糖核酸傳遞的這種“健康”信息，我們的細胞可以產生蛋白質，這些蛋白質是治療蛋白質缺失或失活引起的疾病所必需的。蛋白質療法涵蓋了廣泛的治療領域，有可能用於被動免疫(通過編碼足夠的保護性抗體來保護傳染病)和毒素(通過編碼足夠的保護性抗體來保護毒素)中的傳染病的治療，並被應用於許多疾病的適應症，包括癌症(mRNA編碼的癌症抗體)、心血管疾病和自身免疫性疾病。我們的mRNA優化過程是我們RNA優化器平臺的核心支柱，旨在提高蛋白質表達，以達到治療水平。在非人類靈長類動物的臨牀前研究中，我們已經證明，由mRNA編碼的抗體可以在肝細胞中非常迅速地產生，並可以在血流中達到治療水平。我們目前還在推進涉及眼疾和肺部疾病的臨牀前研究中的多個未披露的項目，以及提供治療性抗體。
我們在美國、歐洲和其他主要地區建立了知識產權組合。截至2021年1月15日，我們在全球擁有約882項已授權專利，其中美國已授權專利63項，歐洲已授權專利57項(這些專利已在歐洲各國獲得驗證，歐洲國家共擁有約608項國家專利)，其他國家已授權專利154項，美國專利申請125項，歐洲專利申請73項，其他國家專利申請317項。我們的專利組合包括與我們的RNA技術平臺、我們的CVCM交付系統以及我們的CV8102、CV7202、CV-SSIV和CVnCoV候選產品相關的權利要求。
我們的團隊由一羣在生物製藥行業擁有豐富經驗的資深人士領導，包括核酸治療、腫瘤學、罕見和傳染性疾病以及抗體方面的經驗。我們的管理團隊和監事會成員在腫瘤學、預防性疫苗和蛋白質療法的臨牀、監管和商業化方面，以及在mRNA療法的藥物開發、工藝開發和製造方面擁有廣泛的專業知識。我們現有員工500多人，其中具有高級科學學位的員工164人。自2000年成立以來，我們通過股權和債務融資籌集了12.5億歐元的毛收入，另外還有5000萬歐元的外部承諾融資未償還。
2021年1月7日，我們與拜耳股份公司簽訂了一項合作和服務協議，預計拜耳將支持我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的進一步開發、供應和重點地區運營。根據這項協議，拜耳將在臨牀運營、監管事務和藥物警戒等領域提供專業知識和基礎設施。為了進一步加快CVnCoV的市場供應和分銷，拜耳股份公司將支持我們在歐盟成員國和選定的其他市場的運營。
我們的產品組合
我們的差異化mRNA技術平臺旨在解決跨多個治療領域的各種疾病。鑑於我們平臺的優勢、基於mRNA的藥物的廣泛潛力以及我們對疾病選擇的理性方法，我們選擇利用我們的平臺最初專注於推動我們在傳染病、腫瘤學和蛋白質輸送領域的候選產品。
疾病指示可能需要觸發免疫響應(免疫主動)或不需要免疫激活(免疫靜默)的方法。我們針對的每一種疾病適應症都需要不同水平的免疫激活，才能使基於mRNA的藥物有效。我們的方法最初集中在基於RNA或mRNA的藥物上，這些藥物可以觸發免疫反應，如腫瘤學和預防性疫苗。基於我們預防性藥物的概念驗證臨牀數據
 
124
目錄
 
通過疫苗計劃，我們擴大了臨牀前產品組合，包括基於治療性蛋白表達的mRNA療法(包括眼部和肺部應用)。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-pht_immune4c.jpg<notrans>]</notrans>
​
**
不明跡象。
​
我們的主要專有計劃包括：
•
我們針對SARS-CoV-2的主要候選疫苗CVnCoV-2，我們已經迅速推進，以應對由新冠肺炎引起的全球大流行。根據臨牀前研究結果，我們於2020年6月啟動了第一階段臨牀試驗，並於2020年9月啟動了第二階段臨牀試驗。2020年11月10日，我們報告了積極的中期第一階段數據，並選擇了12微克的推薦劑量進行進一步的臨牀測試。2020年12月，我們啟動了一項關鍵的2b/3階段研究。
​
•
我們的領先腫瘤學項目CV8102目前正處於第一階段，作為單一療法並與抗PD-1聯合使用，對四種類型的癌症進行劑量遞增的臨牀試驗。根據第一階段試驗的結果，我們計劃確定第二階段的推薦劑量。
​
•
我們的疫苗項目CV7202目前處於第一階段臨牀試驗，作為狂犬病候選疫苗。我們已經提交了一份包含第一階段數據的手稿發表在一本科學期刊上，目前正在評估將CV7202推進到第二階段臨牀試驗的時間表。
​
我們的主要合作項目包括：
•
我們與勃林格英格爾海姆公司合作開發了BI1361849(以前稱為CV9202)，這是一種治療性候選疫苗，旨在針對非小細胞肺癌(NSCLC)患者經常過度表達的腫瘤相關抗原誘導抗原特異性免疫反應。BI1361849目前正由路德維希癌症研究所(Ludwig Institute For Cancer Research)在非小細胞肺癌(NSCLC)的第一階段1/2臨牀試驗中進行研究，與PD-L1抑制劑duvalumab和抗CTLA-4抗體tremimumab聯合使用。
​
•
我們已經與CRISPR Treeutics合作開發了用於基因編輯療法的新型Cas9mRNA結構，這些結構具有更好的性能，如增強效力、縮短表達持續時間和降低免疫原性的可能性。CRISPR治療公司擁有他們的三個體內基因編輯程序中改進的結構的獨家許可。
​
•
我們與Genmab建立了廣泛的戰略合作伙伴關係，利用我們的mRNA技術平臺開發最多四種基於mRNA的新型治療性抗體。這代表了第一個公開宣佈的戰略合作伙伴關係，專注於差異化的基於mRNA的抗體。
​
 
125
目錄
 
•
我們已收到比爾和梅林達·蓋茨基金會的贈款，用於開發旨在預防微小核酸病毒、流感、瘧疾和輪狀病毒的預防性疫苗。
​
•
我們正在與CEPI合作開發幾個疫苗項目，包括針對SARS-CoV-2、拉薩病毒和黃熱病的項目。此外，我們正在與CEPI合作開發我們的RNA打印機。我們也有幾個學術合作，包括與SERI在基於mRNA的眼科治療中的靶點發現研究，以及耶魯大學在基於mRNA的肺部治療中的靶點發現研究。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-pht_product4c.jpg<notrans>]</notrans>
​
*
有關我們的協作協議的更多詳細信息，請參閲“Business - Collaborations”和“管理層對我們的協作和相關許可協議的財務狀況和運營結果的討論和分析”。
​
**
不明跡象。
​
(1)
我們已經為我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV啟動了名為先驅的2b/3期聯合臨牀試驗，請參閲“基於商業 - 核糖核酸的預防性疫苗 - 新冠肺炎疫苗計劃 - CVnCoV 2b/3期臨牀試驗”。
​
(2)
CEPI已承諾提供資金，這些資金將用於第一階段臨牀試驗。請參閲“Business - Collaborations - Coalition for Epapparation Innovation Framework Partnering Agreement”和“管理層對我們的協作和相關許可協議以及防疫創新聯盟的財務狀況和運營結果的討論和分析”。
​
我們的優勢
我們正在開發廣泛的候選產品組合，目前處於臨牀前或第二階段開發階段，我們相信這些產品使我們處於靶向免疫活性和免疫沉默mRNA藥物的前沿。我們的主要優勢包括：
•
我們有一個差異化的mRNA技術平臺，有潛力解決廣泛的疾病。作為信使核糖核酸藥物領域的先驅，我們對信使核糖核酸生物學及其與細胞翻譯機制和免疫系統的相互作用有了深入的瞭解。在過去的20年裏，我們已經建立了我們的差異化RNA優化器平臺，以納入這些見解。我們優化mRNA以保持關鍵的蛋白質-RNA相互作用，因為這些是我們使用的天然構件的固有特徵。考慮到基於mRNA的藥物相對於現有治療方式的潛在優勢，如廣泛的應用潛力、天然生物學、廣泛的活性、靈活性、設計的多功能性、瞬時表達和單一的製造工藝，我們相信我們擁有
​
 
126
目錄
 
在多個治療領域解決廣泛疾病的潛力。我們的技術平臺已在選定疾病適應症的臨牀和臨牀前研究中得到驗證。
•
我們有廣泛的基於mRNA的藥物組合，處於臨牀前和臨牀開發階段，旨在以相對較低的劑量實現療效、安全性和蛋白質表達。我們正在開發我們的候選產品，並已經對我們的幾個候選產品進行了臨牀前研究並啟動了第一階段試驗，以及我們的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV的第二階段和第二階段b/3臨牀試驗。我們優化免疫激活技術的潛力已經在多項早期臨牀研究中被觀察到。我們的領先腫瘤學候選產品CV8102通過腫瘤內治療治療四種類型的實體腫瘤，已經顯示出單劑治療活性的證據，未治療的病灶縮小，有限的治療出現不良事件。我們臨牀上最先進的候選疫苗產品CVnCoV是我們的冠狀病毒mRNA疫苗計劃(SARS-CoV-2)，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，並於2020年11月10日報告了積極的中期結果。截至2020年10月31日截止日期，中期結果顯示CVnCoV誘導相關抗體滴度。在接種疫苗和健康的志願者中觀察到的免疫反應的質量被發現與在康復的新冠肺炎患者的恢復期血清中識別或檢測到的免疫反應相當，從而模擬了自然感染新冠肺炎後觀察到的免疫反應。我們相信這些臨時數據支持我們在計劃中的關鍵試驗中評估12微克劑量的決定。一項評估CVnCoV在老年人中的2a階段臨牀試驗於2020年9月啟動。2a期臨牀試驗是一項部分觀察者盲、多中心、對照、劑量確認的試驗。, 並有674名參與者全額註冊。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候報告2a期臨牀試驗的第一次數據讀出。我們的關鍵階段2b/3研究於2020年12月啟動，預計將有超過3.7萬名參與者參與。2b/3期研究是隨機的、觀察者盲的、安慰劑對照的，按兩次劑量計劃進行，從最初的2b期安全部分開始，預計將合併到第三階段療效試驗中。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初對關鍵階段2b/3研究進行首次中期分析，具體取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。我們正在與包括CEPI在內的許多組織密切合作，開發我們的CVnCoV疫苗。此外，我們的狂犬病預防疫苗候選試驗CV7202在一項第一階段研究中誘導保護性抗體效價高於世衞組織閾值，此前兩次劑量低至1μg的信使核糖核酸。我們針對蛋白質治療進行優化的方法已經在多種臨牀前疾病模型中進行了評估。
​
•
我們有能力根據我們的交付系統針對不同的組織類型。我們可以使用許多mRNA傳遞系統，包括第三方和我們的專有系統，這使我們能夠以最佳方式靶向不同的組織。我們最初的臨牀計劃是基於局部給藥或使用LNP給藥系統。我們的預防性疫苗項目依賴於基於LNP的肌肉注射系統，並提供進入免疫細胞的途徑。此外，如果靜脈給藥，基於LNP的系統可以有效地將mRNA輸送到肝臟中的肝細胞。在肝臟中表達的蛋白質可以恢復肝臟本身的特定功能，也可以產生分泌的蛋白質釋放到循環中。我們最初的臨牀項目依賴於第三方最先進的LNP輸送系統，但我們正在開發我們自己的專有LNP輸送系統。除了LNPs，我們還開發了我們的基於聚合物的專有給藥系統，稱為CVCM，這使我們能夠進一步擴展到其他適應症。CVCM提供了針對需要局部長期給藥的適應症的能力，並創造出適合某些組織類型(如肺、眼和粘膜)的配方。
​
•
我們投資建設我們的內部製造基礎設施、能力和專業知識，以快速、高效和經濟高效地生產商業規模的基於mRNA的藥物。
​
 
自2000年以來，我們繼續投資於我們的製造平臺，已經制造了數千個mRNA構建物，並獲得了80多種產品的製造授權。
​
 
127
目錄
 
 
我們認為我們的製造流程是我們戰略的重要組成部分，使我們能夠不斷改進我們的技術平臺並保持臨牀開發的靈活性。在新冠肺炎的背景下，我們目前正在GMP III工廠為我們的候選疫苗生產材料，並在CVnCoV的每個關鍵製造步驟與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴建立一個廣泛而集成的歐洲疫苗製造網絡。通過這一戰略，我們預計將大幅提高我們現有的CVnCoV製造能力，在2021年達到3億劑的年產量，2022年達到6億劑的年產量，同時管理潛在的供應鏈風險。我們的製造體系使我們能夠推動創新，保持靈活性，並迅速轉向臨牀開發和潛在的商業化。在公司內部，我們目前運營着三套GMP認證的套間，有能力供應我們的臨牀項目，並支持潛在的早期商業化活動。我們正在CureVac位於圖賓根的總部建設第四個GMP大規模生產設施，該設施的設計涵蓋了從原料到配方的所有制造步驟，可能會為我們的候選疫苗產品供應數億劑，以支持我們未來的商業推出。GMP IV大規模生產設施由歐洲投資銀行(European Investment Bank)支持。我們在不同應用領域的所有基於mRNA的活性成分都來自一個共同的技術平臺，並且基於相同的來源材料，這使得我們能夠使用基本相似的平臺工藝概念生產基於mRNA的藥物。
​
•
我們已經與領先的生物製藥公司以及研究和非營利機構建立了戰略合作伙伴關係，以擴大我們技術平臺的應用。我們有與領先的生物製藥公司合作的歷史，如勃林格-英格爾海姆公司、葛蘭素史克公司、CRISPR治療公司和Genmab公司。我們還獲得了比爾和梅林達·蓋茨基金會和CEPI的研究資助，用於開發幾種預防性疫苗。我們的學術合作集中於確定和評估選定治療領域的新靶點。我們分別與SERI和耶魯大學合作治療眼疾和肺部疾病。這些夥伴關係和協作使我們能夠擴大我們平臺的應用，並引入外部專業知識和能力。
​
•
我們已在多個市場為我們的平臺和候選產品建立了知識產權組合。作為mRNA療法領域的先驅，我們在美國和其他主要地區建立了知識產權組合。截至2021年1月15日，我們在全球擁有約882項已授權專利，其中美國已授權專利63項，歐洲已授權專利57項(這些專利已在歐洲各國獲得驗證，歐洲國家的國家專利總數約為608項)，其他國家已授權專利154項，美國正在申請的專利125項，歐洲正在申請的專利73項，其他國家正在申請的專利317項。這些專利包括與我們的mRNA技術平臺、我們的CVCM傳輸系統、CV8102、CV7202以及其他候選產品相關的權利要求。我們相信，我們的專利申請和其他專利在mRNA公司的知識產權中被引用最多。
​
•
我們擁有悠久的mRNA研發歷史，並由經驗豐富的管理團隊領導。我們由生物製藥行業的資深人士領導，在核酸治療、腫瘤學、罕見和傳染性疾病以及抗體方面擁有豐富的經驗。我們的管理團隊和監事會成員在腫瘤學、預防性疫苗和罕見疾病的臨牀、監管和商業化方面，以及在藥物開發、工藝開發和基於mRNA的藥物製造方面擁有廣泛的專業知識。我們的管理團隊成員曾在百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)、益普森(Ipsen)、獅子生物科學公司(Lion Bioscience)、輝瑞(Pharmacia)、Pixium Vision、Sirona Dental Systems、Sygnis Pharma AG和其他公司擔任過高級職位。我們更廣泛的團隊包括164名擁有高級科學學位的人員，他們致力於推動我們的mRNA平臺的發展。
​
 
128
目錄
 
我們的戰略
我們的目標是打造一家領先的、完全集成的、基於mRNA的藥品公司，能夠改變人們的生活。我們戰略的關鍵組件包括：
•
繼續投資我們的專有技術平臺，成為領先的mRNA平臺公司。我們打算投資於我們的專有技術平臺，以擴大其在治療領域的潛力，同時拓寬我們在現有治療領域的渠道。我們相信，我們的持續投資將使我們能夠進一步優化我們的技術平臺 - 蛋白質設計、信使核糖核酸優化和信使核糖核酸傳遞 - 的三大核心支柱，並通過提供更高的選擇性、更多的蛋白質表達、潛在的聯合療法以及減少或靈活的劑量來進一步增強我們的治療方法。我們將繼續在基於mRNA的藥物方面的深厚專業知識基礎上，以我們從當前項目中學到的知識為基礎，將其應用於我們未來的項目。
​
•
使用合理的疾病選擇方法將我們的計劃和更廣闊的平臺的臨牀和商業風險降至最低。我們的戰略是通過我們合理的疾病選擇方法來最大限度地發揮我們技術平臺的潛力，進行臨牀開發。我們最初的目標是那些需要主動免疫反應的疾病(如預防性疫苗和腫瘤學)，並要求在更容易獲得的組織類型中瞬時表達mRNA。基於我們在這些初步適應症的臨牀試驗中獲得的概念證明，我們已經將我們的產品組合擴展到需要免疫沉默方法(如蛋白質療法)的目標疾病。
​
•
通過臨牀開發和監管審批，快速提升我們的領先候選產品。我們的候選產品目前處於臨牀前或第二階段開發階段。通過臨牀前研究，我們已經迅速開發出針對SARS-CoV-2的主要mRNA疫苗CVnCoV。基於我們臨牀前研究的結果，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段研究，並於2020年9月啟動了第二階段臨牀試驗。2020年11月10日，我們報告了積極的中期第一階段數據。2020年12月，我們啟動了一項關鍵的2b/3期試驗。鑑於新冠肺炎需要一種有效疫苗的緊迫性，我們打算尋求一條加速臨牀開發的道路。我們的領先腫瘤學候選藥物CV8102目前正在進行第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體腫瘤 - CMEL、ACC、SCC和HNSCC。根據第一階段臨牀試驗的結果，我們計劃確定第二階段的推薦劑量。同樣，我們的候選疫苗CV7202目前正在開發狂犬病預防性疫苗。我們已經提交了一份包含第一階段數據的手稿發表在一本科學期刊上，目前正在評估將CV7202推進到第二階段臨牀試驗的時間表。
​
我們相信，通過最初針對高度未得到滿足的醫療需求的疾病，我們將能夠通過臨牀開發快速推進我們的計劃。我們打算尋求可用的適當監管途徑，以進一步加快我們的發展努力。
•
在從原材料到配方的所有制造步驟中繼續投資於我們的製造能力，以進一步增加潛在商業化的規模和靈活性。我們相信，我們的製造能力是一項關鍵的戰略優勢，為我們提供了在發現和開發方面的靈活性、可擴展性、多功能性和可靠性。除了新冠肺炎短期產能提升所需的一體化的CMO歐洲網絡之外，我們目前正在建設GMP IV設施，該設施的設計涵蓋了從原料到配方的所有制造步驟，將使我們能夠進一步擴大規模，縮短製造時間，降低生產成本。此外，我們正在開發一種新的自動化生產概念-RNA打印機，它將使mRNA材料的生產規模縮小，使我們能夠更靈活地對製造需求做出快速反應。我們已經成功地製造了第一臺RNA打印機原型的示範批次，目前正在開發第二代原型。
​
•
有選擇地尋找戰略合作伙伴，在某些治療領域和地區開發候選產品並將其商業化。我們計劃繼續尋求與其他
​
 
129
目錄
 
擁有專業能力的領先生物製藥公司，包括在選定治療領域和地區的開發和商業化專業知識。我們可能會尋求合作伙伴關係，使我們能夠加快候選產品的發現和開發，補充我們的內部開發專業知識，拓寬我們技術平臺的廣度，為我們提供非稀釋融資，同時允許我們保留我們認為具有戰略重要性的候選產品的經濟權利。我們與多家生物製藥公司合作的方法使我們能夠同時執行廣泛的項目，同時降低我們的藥物開發風險。
•
尋求對與我們的計劃和技術平臺相輔相成的技術或資產進行戰略性收購或獲得許可。基於mRNA的藥物是一個不斷進步和發現的新興領域。作為該領域的先驅，我們在過去20年裏在推進和優化我們的技術平臺方面取得了重大進展。我們可能會尋求收購和授權機會，以增強我們的內部專業知識，擴大我們的競爭差異化，並進一步增強我們的mRNA技術平臺。
​
•
加強和擴大我們的知識產權組合，以保護我們的科學技術訣竅。我們打算繼續加強和擴大我們的知識產權，以保護我們在科學和技術訣竅方面的進步。我們的知識產權戰略專注於我們的技術平臺、製造流程和候選產品的進步。除了專利保護，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護其他不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有信息。
​
mRNA治療概述
mRNA的作用
MRNA是一種分子，指示細胞將DNA中編碼的遺傳信息翻譯成蛋白質，這些蛋白質執行細胞的基本功能。如下圖所示，儲存在DNA中的遺傳信息在一個稱為細胞核轉錄的過程中被轉移到mRNA。在轉錄過程中，雙鏈DNA被暫時解開，並被RNA聚合酶複製到單鏈mRNA中。然後，mRNA被運送到細胞質，在那裏它通過一種稱為翻譯的過程來指導蛋白質的合成。在翻譯過程中，被稱為核糖體的細胞結構將mRNA鹼基以三個為一組(稱為密碼子)解碼為氨基酸。每個密碼子都指定了一種特定的氨基酸，這些氨基酸是蛋白質分子的構件，在體內發揮着不同的功能。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_role4clr.jpg<notrans>]</notrans>
現有治療方式的侷限性
有幾種現有的治療方式試圖解決與疾病相關的蛋白質缺失或缺陷的根本原因，包括蛋白質替代療法、基因療法、基因編輯、RNA幹擾和小分子療法。其他治療方式尋求利用
 
130
目錄
 
免疫系統，包括抗體療法和傳統的預防性疫苗。每種治療方式都有一定的侷限性，如下所述：
•
蛋白質替代療法：雖然這種方法已經成功地用於治療基於蛋白質的疾病的一部分，但它主要侷限於在細胞外發揮作用的蛋白質。
​
•
抗體療法：抗體療法主要是靜脈給藥，作為蛋白質本身，其應用很大程度上侷限於表面分子。此外，抗體由於其相對較大的尺寸、不充分的藥代動力學和組織可及性以及與免疫系統不想要的相互作用，在歷史上一直面臨挑戰。
​
•
基因治療：基因治療通常是一種一次性幹預，旨在提供持久的治療性蛋白質水平。雖然預計將是一次性治療，但治療效果的持續時間在很大程度上仍不清楚，而且由於針對基因治療載體的中和抗體，可能無法重複服藥。此外，大規模製造成本高、耗時長且複雜。
​
•
基因編輯：儘管前景看好，但基因編輯仍處於發展的早期階段，並且存在與不想要的靶上和靶外DNA修改、不完整的靶向或阻礙預期修改的嵌合體相關的潛在風險。與基因療法類似，基因編輯的製造複雜性和成本也是具有挑戰性的。
​
•
RNA幹擾：RNA幹擾在沉默某些基因方面有潛力，但在替換缺陷或缺失的蛋白質以及高表達的蛋白質方面存在侷限性。目前這種治療方式的大部分努力都集中在肝臟中表達的基因上，在肝外組織中應用的證據有限。
​
•
小分子：雖然小分子在生物分佈、耐受性和遞送方面比其他治療方式更有優勢，但它們不能直接解決特定的基因缺陷，而且很有可能導致非靶向毒性。
​
•
傳統預防性疫苗：雖然傳統預防性疫苗是最成功和最具成本效益的全球衞生幹預措施之一，但其複雜的開發和昂貴的生產過程造成了較高的准入門檻、較長的開發週期和開發高血清型覆蓋率的疫苗的限制。
​
信使核糖核酸作為一種新的治療方式
MRNA作為蛋白質合成的通用模板，可以指導體內任何蛋白質的合成。為了治療疾病，我們識別一個目標蛋白，並在mRNA上編碼合成該蛋白所需的信息。使用我們的平臺優化的mRNA攜帶着這樣的代碼，為患者的身體提供信息，以產生自己的定製蛋白質作為藥物。
mRNA的典型特徵是它們轉化為蛋白質的速率，以及它們短暫、可預測、但可操縱的半衰期。我們針對特定的治療需求優化這些mRNA屬性，以提供最有效的基於mRNA的藥物。MRNA提供了靈活性，可以在有限的時間內提供所需的藥物，也提供了根據患者需要調整重複劑量的機會。基於mRNA的藥物的開發和製造也可以比傳統的基於蛋白質的療法(包括抗體)進行得更快。
 
131
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_body4clr.jpg<notrans>]</notrans>
可將其定位為一種新治療方式的mRNA療法的主要潛在優勢包括：
•
廣泛應用：mRNA具有分泌蛋白、膜蛋白和胞內蛋白等多種蛋白的產生能力。這使其能夠廣泛適用於各種疾病。
​
•
自然生物學：mRNA模仿人類生物學在體內產生蛋白質，而重組蛋白則是使用對身體來説是外來的過程製造的。(br}mRNAs模仿人類生物學在體內產生蛋白質，而重組蛋白質是使用對人體不同的過程製造的。
​
•
活性範圍廣泛：mRNAs可用於創造可用作激動劑、拮抗劑或疫苗的療法。
​
•
靈活性：可以在短時間內生成大量備選mRNA，並進行測試以優化mRNA和蛋白質格式。
​
•
設計多功能性：通過原位mRNA表達的治療性蛋白可以設計為有效的，而不受重組蛋白所受的限制。
​
•
特異性：與小分子藥物相比，基於mRNA的藥物編碼的蛋白質提供了更高的相互作用特異性，從而限制了任何潛在的靶外效應。
​
•
重複給藥：基於mRNA的藥物免疫原性低，可以重複給藥。
​
•
瞬時表達：短暫的mRNA表達限制了持久蛋白表達產生不可預見的不良影響的風險(如在基因治療和基因編輯中看到的)，並允許根據患者的需要調整修改的劑量計劃。
​
•
製造：mRNA的生產過程與編碼的蛋白質無關，因為mRNA序列的改變不會影響其化學和物理特性，從而實現更高的效率、更快的速度和更低的生產成本。
​
開發mRNA治療的歷史挑戰
鑑於信使核糖核酸有潛力解決現有治療方式的侷限性，使用信使核糖核酸作為一種治療手段長期以來一直令人感興趣。然而，mRNA在歷史上一直受到以下理論和實踐障礙的限制：
•
穩定性：裸露的mRNA被存在於全身的核糖核酸酶迅速降解，這限制了其治療效果的持續時間。有效的mRNA需要從這些酶中被屏蔽。
​
 
132
目錄
 
•
細胞攝取：裸露mRNA進入細胞的攝取效率相對較低。更有效的基於信使核糖核酸的藥物需要一種能有效地將信使核糖核酸輸送到細胞內的遞送系統。
​
•
表達水平：通過體外生產獲得的合成mRNA的蛋白質表達水平在歷史上被認為太低，不能用於治療目的，這突顯了優化mRNA結構的必要性。
​
•
免疫原性：體內未優化的mRNA會迅速激活免疫細胞上的受體，從而觸發先天免疫反應，並可能導致細胞內蛋白質翻譯的關閉。一種有效的基於mRNA的藥物需要根據所針對的疾病適應症來調節免疫系統。
​
•
組織靶向：每個適應症都需要輸送到特定的組織。一種有效的基於信使核糖核酸(MRNA)的藥物需要一種有效地將信使核糖核酸(MRNA)遞送到特定靶組織的遞送系統。
​
•
製造：mRNA製造技術必須具有可伸縮性和成本效益，以實現多臨牀試驗和商業化的大規模生產。
​
我們的專有技術平臺
我們的聯合創始人在2000年發現了mRNA的治療潛力。作為信使核糖核酸領域的先驅，我們在信使核糖核酸的生物學、優化和生產方面積累了豐富的專業知識。通過過去20年的持續投資，我們已經開發了我們的專有技術平臺，名為RNAOptimizer。我們相信，我們已經創建了最廣泛和最通用的平臺來開發優化的基於mRNA的藥物，這種藥物在安全性、穩定性和表達性方面具有提供差異化特徵的潛力。
我們的優化方法涵蓋三大支柱：蛋白質設計、mRNA優化和mRNA傳遞。我們的方法是基於到目前為止我們已經生成的大量數據庫。為了提高體外產生的mRNA的蛋白質表達，我們從不同的細胞中分離了大量的人天然mRNA，並鑑定了以自然方式穩定mRNA並改善它們與細胞翻譯機制相互作用的元件。我們繼續投資於各個層面的優化，以改進我們目前使用的方法，並繼續推進基於mRNA的藥物。
自2008年來，我們對多個候選產品進行臨牀試驗的記錄由來已久。這些臨牀試驗中產生的數據使我們能夠更好地瞭解mRNA的生物學，並進一步加速新的治療領域和方法的發展。我們是第一家證明mRNA疫苗可以在使用我們當前狂犬病疫苗候選產品以前版本的天真人類受試者中誘導保護性抗體滴度的公司。
我們的候選產品由兩個主要組件組成：編碼蛋白質的mRNA和運送工具。一旦我們建立了對目標組織的遞送能力，我們就可以設計新的候選產品，這些候選產品只在mRNA成分上有所不同，我們預計這將允許快速識別目標和開發候選產品。我們相信，這將使我們的平臺在開發更多候選產品時具有靈活性和可擴展性。
 
133
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-pht_ident4clr.jpg<notrans>]</notrans>
我們創造新的mRNA療法的過程包括以下三大支柱：
•
蛋白質設計：我們的目標是定義氨基酸序列，以優化編碼蛋白質的特定性質。
​
•
信使核糖核酸優化：我們的目標是確定編碼優化蛋白的信使核糖核酸序列，以改善信使核糖核酸分子的性質。
​
•
信使核糖核酸傳遞：我們的目標是定義信使核糖核酸的包裹和傳遞，為每個特定的適應症和組織選擇最佳配方。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_formula4clr.jpg<notrans>]</notrans>
第一支柱：蛋白質設計
蛋白質在生物學中起着核心作用，包括形成身體的結構框架，幫助細胞內外運輸，生物催化劑(如酶)，控制細胞的活動，以及使信號轉導遍及全身。因此，改變在體內起關鍵作用的蛋白質功能的突變可能會擾亂正常發育並導致疾病。疾病可能是由特定蛋白質的低表達、過度表達或結構異常引起的。
 
134
目錄
 
我們針對的是由這些異常或缺失的蛋白質引起的疾病。一旦我們的團隊確定了特定疫苗或治療目標的感興趣蛋白質，並定義了目標產品配置文件，蛋白質設計就可以通過調整氨基酸序列來進一步提高潛在療效。蛋白質設計基於對天然蛋白質中不存在的有益蛋白質特性的調節。我們有一個經過驗證的蛋白質結構域的文庫，可以利用組合方法來優化目標蛋白質的性質。
我們的蛋白質設計過程在蛋白質編碼到mRNA之前考慮了多種因素，包括半衰期、三級結構的穩定性、齊聚、分泌和免疫原性。我們有能力修改這些參數中的每一個，同時確保這些修改與目標蛋白所需的功能協調工作。
蛋白質設計始終取決於感興趣的單個蛋白質的功能。這種蛋白可以作為治療性蛋白，而不會激活免疫系統，或者可以作為抗原，目的是誘導對它的強烈免疫反應。我們採用不同的優化策略來支持這些不同的功能和需求。例如，在治療性蛋白質的情況下，我們可以增強某些參數以延長蛋白質的半衰期或定位，同時確保RNA傳感器保持靜音，以避免免疫系統被激活。對於疫苗，我們的目標是誘導一種最佳的免疫反應，模擬細菌或病毒感染引起的反應。因此，蛋白質設計總是定製和多因素的，以支持特定目標蛋白質的不同功能和要求。
下面是幾個特定的蛋白質修飾示例，我們根據這些例子設計了一種蛋白質相對於野生型蛋白質的性質：
延長分泌蛋白的半衰期
這種方法依賴於將補充短域添加到感興趣蛋白質的編碼序列中。雖然這種融合增加了蛋白質的大小，但額外的結構域招募了血液中已經存在的結合蛋白，這些結合蛋白通過防止蛋白水解降解來促進目標蛋白的穩定。為了支持分泌蛋白在血液中的有效持久性，我們可以通過增加特定的內源性結構域來改善這種蛋白的半衰期。通過調整分泌蛋白的藥代動力學曲線，我們有能力減少給藥的頻率，產生更好的治療窗口，並使用更少的材料。
例如，野生型促紅細胞生成素(EPO)是一種蛋白質，在血液中的半衰期非常短，只有三到四個小時。在臨牀前模型中，給小鼠注射小鼠促紅細胞生成素(Epo)和蛋白質工程小鼠促紅細胞生成素(EPO)，兩者都用我們優化的mRNA編碼。給予工程化小鼠促紅細胞生成素蛋白後，血清效價和藥代動力學曲線均有增加。通過將內源性EPO融合到選定的區域，我們能夠將功能性EPO在血液中的半衰期和可利用度從四天增加到兩週。值得注意的是，兩種mRNA編碼的EPO蛋白的蛋白表達水平都明顯高於注射的重組EPO，後者在一天後從血液中清除。
 
135
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_design4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
小鼠接受一次尾靜脈注射重組蛋白(對照)或編碼蛋白的mRNA。小鼠注射2.8mgEPO重組蛋白(μg)。我們優化的mRNA編碼的野生型EPO和我們優化的mRNA編碼的工程EPO蛋白在0.4 mg/kg劑量下給藥，產生相應的功能性EPO血清效價和不同的藥代動力學曲線。
延長細胞內蛋白的半衰期
類似的方法也可以應用於細胞內蛋白，促進功能目標蛋白的半衰期。在下面的例子中，蛋白質變異體1代表感興趣蛋白與所選蛋白結構域的融合，而變異體2代表在感興趣蛋白質內具有單點突變的結構。與野生型蛋白不同的是，這兩種工程蛋白變體甚至在mRNA傳遞到培養中的肝細胞一週後也能檢測到蛋白質。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_exten4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
與未經修飾的野生型蛋白相比，工程蛋白變異體的胞內丰度。通過全細胞Western Blot分析確定人肝細胞中的蛋白質水平，然後歸一化來自胞漿負荷對照的信號，並相對於野生型蛋白質。在野生型和工程蛋白變體中使用的劑量相同。
 
136
目錄
 
齊聚程度提高
蛋白質齊聚是通過聚合將單體轉化為大分子複合物的過程。我們可以通過在目標蛋白上添加能夠執行這一過程的結構域來實現蛋白質齊聚。由於抗原需要分泌並形成簇以形成病毒樣顆粒(VLP)，這種寡聚過程有利於增強免疫反應。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_protein4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
通過添加促進抗原分泌和聚集的元件，優化了病毒抗原的蛋白質序列(設計2)。在圖的左側，通過對轉染的人類細胞上清液進行Western Blot分析，證實了抗原以簇的形式分泌。在圖的右側，用基於這種改進的蛋白質設計的mRNA疫苗接種小鼠，通過誘導病毒中和抗體來測量，結果顯示免疫原性更高。
分泌物改善
通過使用替代的、更強大的信號肽，可以提高分泌的靶蛋白的效力。這些信號肽負責將目標蛋白從細胞質運送到細胞外，在那裏分泌的蛋白完成其主要功能。我們篩選大型信號肽文庫，以優化任何給定目標蛋白和任何細胞類型選擇的分泌。
例如，我們選擇了一組87個經過驗證的信號肽來最大化分泌。這些蛋白通過自動克隆與新的目標蛋白結合，從而能夠方便地篩選和選擇最有效的候選產物。在下圖中，這個屏幕的頂部點擊使原代人類肌肉細胞分泌的蛋白質水平比天然信號肽增加了三倍。
 
137
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_design4clr.jpg<notrans>]</notrans>
修飾免疫原性
如果目標蛋白用作治療劑，抑制該蛋白的天然免疫原性是很重要的。我們的蛋白質設計過程分析和替換免疫原性表位，掩蓋免疫原性表位，從而使目標蛋白更加免疫沉默。相反，我們也有能力通過蛋白質設計提高某些應用(例如癌症疫苗)的免疫原性。如下例所示，在小鼠模型中，這些蛋白質序列調整促進了免疫原性並抑制了腫瘤生長。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_improv4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
編碼優化Trp2細胞抗原的mRNA疫苗治療性免疫可抑制小鼠黑色素瘤模型的腫瘤生長。用黑色素瘤細胞對同基因小鼠進行皮下攻擊。當腫瘤可觸及時，小鼠每週兩次皮內接種LNP合成的mRNA，編碼野生型小鼠抗原Trp2或Trp2，旨在改善抗原呈遞。用LNP配製的無關mRNA(PpLuc)免疫小鼠作為對照。
第二支柱：mRNA優化
mRNA生物學概述
mRNA是由四種稱為核苷酸的單體組成的線性聚合物：腺苷(A)、鳥苷(G)、胞苷(C)和尿苷(U)。任何mRNA中心指示合成的序列
 
138
目錄
 
它編碼的蛋白質是開放閲讀框(ORF，也稱為編碼序列)。開放閲讀框架是由三個核苷酸(稱為密碼子)組成的連續延伸，由核糖體解碼並翻譯成蛋白質。翻譯過程從ORF的第一個密碼子開始，總是一個Aug(起始密碼子)。起始密碼子向核糖體發出開始蛋白質合成的信號。然後，核糖體沿着開放閲讀框架一次一個密碼子前進，將氨基酸添加到與密碼子相匹配的蛋白質鏈中。ORF末端的終止密碼子(UAA、UAG或UGA)向核糖體發出終止蛋白質合成的信號。在每個細胞中，每天都有數十萬個mRNA被翻譯成數以億計的蛋白質。一個典型的蛋白質含有200-600個氨基酸；因此，一個典型的mRNA編碼區的範圍在600-1800個核苷酸之間。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_bio4clr.jpg<notrans>]</notrans>
除了編碼序列，mRNA還包含以下元素：
•
未翻譯區域或UTR - UTR是未翻譯成蛋白質的序列。5‘非編碼區在起始密碼子之前，3’非編碼區在終止密碼子之後。這些區域通過蛋白質-RNA相互作用在基因表達中發揮重要作用，包括mRNA的穩定性、mRNA的定位和翻譯效率。UTR中的一些元件形成了特有的二級結構，參與了mRNA的調控。
​
•
5‘CAP - 帽結構是招募核糖體和參與翻譯的額外蛋白所必需的。
​
•
3‘多聚腺苷，或PolyA，Tail - 3’PolyA尾巴是位於其3‘末端的一長串腺苷核苷酸(通常是幾百個)。這條尾巴促進mRNA從細胞核輸出和翻譯，並保護mRNA不被降解。此外，mRNA的3‘末端可以包括跟隨在3’聚A尾巴之後的一段或一系列核苷酸。
​
我們的方法
我們的mRNA優化流程旨在通過優化翻譯、穩定性和免疫原性，為任何特定的目標和適應症生成最有效的mRNA。這些參數中的每一個都可以通過改變單個mRNA元件及其在設想的應用指導下的相互作用來修改。我們的mRNA分子包含六個可以優化以提高mRNA構建的潛在功效的元素。這些元件包括5‘帽、5’UTR、ORF、3‘UTR和3’PolyA尾巴和3‘末端。
根據目標和適應症的不同，蛋白質表達所需的藥代動力學可能不同。有些應用可能需要儘可能高的蛋白質表達，但只需要有限的時間，就像基因編輯方法的情況一樣。對於其他應用，例如一些蛋白質替代療法，持久的蛋白質表達可能是關鍵。通過選擇或設計mRNA非翻譯區的增強子和穩定元件，可以調節蛋白質表達的峯值和持續時間。每一個信使核糖核酸元件與整個序列一起影響任何特定信使核糖核酸對免疫系統的激活程度。因此，我們的RNA優化方法總是考慮多個因素以及整個結構來產生最優的mRNA。
UTR對治療性mRNA的潛在療效起決定性作用。天然mRNA包含幾個不同的5‘和3’UTR，為每條消息設置各自的翻譯水平和穩定性。我們已經挖掘了這一自然豐富的調控序列，並確定了一大組UTR，它們通過不同的蛋白質-RNA相互作用來提供翻譯或mRNA穩定性。使用四種天然的mRNA構建塊(腺苷(A)、鳥苷(G)、胞苷(C)和尿苷(U))在體外產生mRNA，
 
139
目錄
 
我們發現許多UTR在與異源ORF結合時也保留了它們的良好特性，例如在編碼感興趣的治療性蛋白質時。具體地説，對於我們未經修飾的mRNA，不需要額外的結構優化來保存或恢復這些關鍵的蛋白質-RNA相互作用，因為這些是我們使用的天然構建塊的固有特徵。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_unmodiclr.jpg<notrans>]</notrans>
從歷史上看，限制使用信使核糖核酸作為治療手段的一個因素是，觀察到體外合成的信使核糖核酸激活了先天免疫系統，導致細胞內蛋白質翻譯的快速停止。一種有效的mRNA療法需要避開免疫系統的識別，以避免蛋白質翻譯的關閉。在過去的幾年裏，我們積累了關於先天免疫系統識別的簽名的重要知識。有了我們所獲得的洞察力，我們能夠避免在我們可以支配的元素中激活免疫系統的簽名，或者從mRNA結構中消除它們。下面的例子證明瞭這一點：將合成的mRNA注射到小鼠的皮內，引流淋巴結中的B細胞和T細胞都被激活了。相比之下，皮內注射非配方mRNA的免疫刺激能力有限。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_activ4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
將10μg的m RNA，無論是遊離的還是配製的，皮內注射到小鼠背部。治療24h後，分離引流淋巴結，流式細胞儀分析免疫細胞活化狀態。較高的CD69信號表明相應的免疫細胞被激活。
蓋子結構
帽子結構影響翻譯，因為它招募了翻譯機制，包括啟動因子和核糖體。帽子結構還會影響mRNA的穩定性，因為它會影響
 
140
目錄
 
招募到mRNA的各種蛋白質。此外，帽子結構是先天免疫系統激活的決定因素，因為不同的帽子結構被幾個先天免疫傳感器區別識別。此外，不同的帽結構在mRNA的體外合成過程中具有不同的封頂效率，導致不同比例的mRNA缺少帽，這是一種被天然免疫系統的其他傳感器識別的mRNA物種。因此，通過優化帽子結構來改善mRNA的蛋白表達和免疫沉默有很大的潛力。我們可以接觸到幾種帽子結構，包括我們開發的和商業上可用的那些。
5‘和3’UTR
我們發現了大量自然產生的5‘和3’UTR。使用生物信息學分析來確定表達增加、表達持續時間和免疫原性降低的模式，我們已經編目了超過100萬個5‘和3’UTR。從中，我們選擇了一大組潛在的增強子元件(提高蛋白質表達率)和穩定劑元件(改善蛋白質表達的半衰期)。通過運行高吞吐量組合方法，我們為特定結構識別並創建優化的UTR組合。此外，我們還創建了UTR子庫，因為我們發現不同的UTR在不同的組織類型中表現不同。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_transis4clr.jpg<notrans>]</notrans>
作為我們與CRISPR Treeutics合作的一部分，下面是我們的UTR文庫在優化蛋白質表達方面的有效性示例。優化的Cas9的開放閲讀框架編碼
 
141
目錄
 
蛋白質通過自動克隆與83個UTR組合結合。與已經優化的構建相比，這種靶向特異性UTR篩選使HepG2細胞中的Cas9蛋白水平增加了五倍。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_optimi4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
為了最大限度地表達目標蛋白，從鑑定穩定或高翻譯的內源轉錄本的篩選中選擇了83個非翻譯區(UTR)組合。這些UTR組合通過自動克隆與目標開放閲讀框架(ORF)相結合，從而能夠方便地篩選和選擇最有效的候選產物。靶向特異性UTR篩選導致HepG2細胞中的蛋白質水平比已經優化的構建增加了五倍。
開放閲讀框(ORF)
開放閲讀框架指示核糖體合成其編碼的蛋白質。ORF是由三個核苷酸組成的連續延伸，稱為密碼子。核糖體將每個密碼子解碼為一種氨基酸，添加到新生蛋白質中。每個密碼子指定一種特定的氨基酸，然而，許多氨基酸由不止一個密碼子指定。由於指定一種氨基酸的密碼子種類繁多，任何蛋白質都可以由無數密碼子組成不同的編碼序列編碼。這些不同的ORF在它們的性質上有很大的不同，對於任何特定的蛋白質，都需要確定或設計一個性能最好的ORF來製造有效的基於mRNA的藥物。我們目前在一個廣泛的、整體的方法中優化ORF，該方法包括考慮密碼子最優化的多個參數。我們的算法還考慮到，與UTR類似，不同的密碼子對不同的組織是最優的。此外，這些算法還分析和考慮了二級結構。例如，由於已知某些元件通過二級結構驅動免疫刺激，我們的算法避免了可能導致這種免疫刺激的序列的產生。
在下面的例子中，我們的含有野生型編碼序列的mRNA在靜脈注射LNP包裹的mRNA的小鼠的肝臟中表達了豐富的蛋白質。然而，我們的mRNA中的蛋白質水平更高，其中包含一個編碼序列，該序列是為最大限度地表達蛋白質而設計的。
 
142
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_orf4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
與野生開放閲讀框架(ORF)相比，在小鼠肝臟中表達了豐富的治療性蛋白。含有ORF變體的mRNA在LNPs中配製並靜脈注射到小鼠體內(稱為工程ORF)。蛋白質水平通過肝裂解產物的Western Blot分析來確定，然後對來自負荷對照的信號進行歸一化。
Poly(A)尾部和3‘端
mRNA分子的3‘端容易被核酸酶降解，這是另一種形式的優化。3‘端可以用不同的穩定元件封閉，包括二級結構或特定的核苷酸序列，以抑制RNA核酸酶從3’端降解RNA。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_higher4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
不同mRNA 3‘端對血清治療蛋白水平的影響將含有不同載體編碼的3‘端變異體的mRNA構建在LNP中，以20μg的劑量靜脈注射給雌性Balb/c小鼠。注射6小時後，通過酶聯免疫吸附試驗(也稱為ELISA)測定血清分泌蛋白水平，以測定血液中的抗體。
 
143
目錄
 
最後，我們對優化後的mRNA進行了整體結構分析，包括開放閲讀框架(ORF)和非編碼區(UTRs)，以預測RNA傳感器對其的識別能力和免疫激活潛能，並對任何不合適的元件進行修飾。
第三支柱：信使傳遞
注射的信使核糖核酸藥物的效力是編碼蛋白質的信使核糖核酸的潛在功效和將信使核糖核酸輸送到細胞的遞送系統的組合。蛋白質水平與轉染細胞的數量高度相關，這需要優化的輸送系統。雖然在某些情況下可以直接將mRNA輸送到靶組織，而不需要輸送系統，但血液和間質液體中RNA降解酶的存在會迅速降解任何細胞外的mRNA。此外，細胞膜是阻止大分子(如mRNA)進入的重要屏障。這些遞送技術使我們能夠向靶細胞遞送大量的mRNA。
我們可以使用第三方和專有交付系統的多樣化產品組合，這些系統使我們能夠針對一系列疾病。獲得這種廣泛的交付技術使我們能夠選擇最適合我們每個候選產品開發的技術。我們根據免疫原性、治療時間、劑量水平、給藥方式和目標組織類型等一系列因素選擇最合適的給藥系統。
我們目前使用的關鍵交付系統包括：
•
基於脂質的遞送系統 - 我們使用脂質納米顆粒(LNP)在本地遞送我們的基於MRNA的預防和癌症疫苗。對於蛋白質和抗體的候選治療，我們系統地應用了LNP形成的mRNA。我們最初的臨牀項目依賴於第三方最先進的LNP輸送系統，我們正在為未來的臨牀項目開發我們專有的LNP輸送系統。
​
•
基於聚合物的遞送系統 - 我們使用我們的新型專有聚乙二醇化聚合物系統--CureVac載體分子，或稱CVCM，來給眼和肺等器官提供候選治療藥物。CVCM被設計為在當地提供，由於配方的健壯性，它們的給藥方法可能會有所不同(注射、霧化等)。
​
LNP和CVCM交付技術在適用性上相輔相成，使我們能夠在mRNA領域覆蓋更多的醫療設備。有了這些交付方式，我們目前正在擴大我們的開發渠道，並計劃將新的mRNA療法帶到不同的器官和應用中。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_divers4clr.jpg<notrans>]</notrans>
 
144
目錄
 
脂質納米粒(LNP)
在過去的幾年裏，已經開發了各種納米顆粒用於藥物輸送。LNP代表了臨牀上最先進的非病毒傳遞系統。通過將mRNA封裝在LNPs中，可以將其傳遞到細胞內的作用位點。LNPs保護mRNA不被降解、快速排泄和肝臟清除，從而實現更高的生物利用度和更長的半衰期。
LNPs由不同的脂質組成，它們一起形成具有固體核心的脂質納米顆粒。四種主要的LNP成分包括陽離子脂類、聚乙二醇化脂類、磷脂和膽固醇。LNP模擬低密度脂蛋白，這使得它們可以被內源性細胞運輸途徑吸收，將mRNA貨物運送到細胞。當LNPs被注射到生物系統中時，它們會附着在天然的運輸蛋白(載脂蛋白)上，以促進脂質在血液中和整個身體的運輸。靜脈給藥後，載脂蛋白的結合使mRNA貨物能夠有效地轉運到肝臟。LNPs一旦內化到細胞內的內小體中，就被設計成逃離內小體，並將它們的mRNA貨物釋放到細胞質中，在那裏mRNA可以被翻譯。任何不能逃脱內體的mRNA和LNP成分通常被輸送到溶酶體，在溶酶體中它們會被細胞消化的自然過程降解。
每個LNP系統的屬性可以根據更改每個組件或整體組成進行自定義。我們在項目中使用的所有LNPs都是可生物降解的。我們已經廣泛測試了40多種不同的交付解決方案，並根據比較數據選擇了我們使用的解決方案，以便從第三方獲得最有效的LNP進行許可。獲得這些技術使我們能夠為疫苗和蛋白質療法開發快速、強大的解決方案。
除了從我們的合作伙伴那裏獲得許可的LNP技術外，我們還在開發我們自己的LNP技術。我們已經建立了兩個可電離脂質家族，並正在開發這些LNPs，用於局部疫苗接種和肝臟全身給藥。對於皮膚和肌肉的局部疫苗接種，我們目前正在對LNP的成分和成分進行系統的篩選，這些成分和成分完全針對這一路線進行了優化。這些調整後的LNP配方加入了我們自己的脂質，在基於表位的疫苗接種中幫助提高了顯著的免疫應答水平。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_vaccin4clr.jpg<notrans>]</notrans>
上圖顯示了用編碼特定新表位的LNP合成的mRNA皮內接種小鼠後，可誘導抗原特異性T細胞反應。用LNP配製的編碼報告蛋白的mRNA免疫的動物作為陰性對照。對最後一次免疫後7天收穫的脾細胞的刺激顯示，在酶聯免疫吸收斑點(ELISPOT)(如左手圖所示)和熒光激活細胞分類(FACS)分析(如右手圖所示)中，抗原特異性T細胞被強烈誘導(如左手圖所示)。
CureVac載體分子或CVCM遞送技術
我們的專利CVCM遞送技術是一種基於聚合物的方法，可將mRNA藥物局部遞送到選定的組織。在 期間，CVCM通過內吞作用在較低的pH下被攝取
 
145
目錄
 
販運，核心肽和脂類被質子化。然後，脂質從CVCM顆粒中釋放出來，並被插入到內膜中，從而破壞了膜。在細胞質的還原環境中，CVCMs變得不穩定，分解成其組分，導致mRNA有效釋放。
我們相信CVCM交付技術具有以下主要優勢：
•
穩定性：CVCM配方在設計上提供了物理化學穩定性，並能產生非常穩定的複合物，可以承受物理壓力。CVCM可以有效地噴霧乾燥、冷凍乾燥或霧化，實現了使用LNPs難以實現的配方方法。
​
•
降解和排泄：人體很好地處理親水性物質的降解和排泄，不會在脂膜中積聚。CVCM聚合物設計並配備了固有的降解機制，使其能夠在細胞胞漿中快速分解。
​
•
耐受性：由於聚合物不會干擾脂膜，人體對聚合物的耐受性很好。我們對mRNA的CVCM系統進行了廣泛的優化和調整，使其能夠在惡劣環境中有效地絡合和保護mRNA。賦形劑與貨物的比例是影響給藥系統耐受性的重要指標。對於我們的CVCM，賦形劑與貨物的比例非常低，使我們能夠提供更高數量的mRNA。
​
•
免疫原性：聚合物系統是免疫無聲的，因為它們不模仿病毒樣顆粒，也不與RNA或脂質傳感器相互作用。
​
•
信使核糖核酸療法的生產：聚合體系往往是水溶性的，能夠與信使核糖核酸均勻混合，從而允許不那麼複雜的生產方法。
​
低免疫刺激能力和高耐受性的結合使得CVCM製劑非常適合眼(神經組織)和肺(免疫敏感)等敏感組織。在臨牀前模型中，CVCM技術使玻璃體內或視網膜下給藥後眼睛(神經組織)中的高蛋白得以實現。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_combain4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
CVCM納米顆粒介導大鼠(左眼視網膜下注射；中眼玻璃體內注射)和兔(右眼玻璃體內注射)的蛋白表達
物理應激期間的高物理化學穩定性也非常適合通過氣道給藥到肺部。使其能夠以氣霧劑或乾粉製劑的形式給藥。
 
146
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_cvcm4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
CVCM合成mRNA，編碼熒光素酶，用PennCentury裝置氣管內注射。
我們的製造平臺
我們是一家擁有內部製造能力和專業知識的綜合性生物製藥公司。我們認為我們的製造流程是我們戰略的重要組成部分，使我們能夠不斷改進我們的技術平臺，並在臨牀開發中保持靈活性。我們的技術開發和研究團隊的密切互動使我們能夠快速實施製造過程中的創新，並在製造和研究之間建立反饋循環。使用這個反饋循環，我們創建了流程和分析。我們控制着內部生產的關鍵步驟，以及我們目前正在建立的一體化歐洲疫苗製造網絡，以便與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴就CVnCoV的每個關鍵製造步驟提高現有的製造能力。這兩者都使我們能夠推動創新並保持靈活性，進而使我們能夠在新冠肺炎等大流行環境下迅速轉向。
我們在不同應用領域的所有基於mRNA的活性成分都來自一個通用的技術平臺，並且基於相同的來源材料。這使得我們能夠使用基本上相似的平臺過程概念來生產所有的mRNA療法。由於編碼蛋白質的差異只需要改變mRNA分子的序列，使其理化特性基本不受影響，我們可以使用相同的mRNA生產策略，對不同的產品應用相同的單位操作。與其他製造工藝相比，這使我們能夠節省時間和降低成本。我們的方法支持基於我們在mRNA製造方面的經驗和技術訣竅的無縫生產概念。
 
147
目錄
 
我們的GMP生產設施
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_number4clr.jpg<notrans>]</notrans>
自2006年以來，我們繼續在建設和擴大製造能力方面投入巨資。我們目前有能力生產晚期臨牀試驗RNA材料和早期商業批量。自2006年以來，我們已經生產了數以千計的mRNA構建物，從高通量和少量用於發現和臨牀前開發，到GMP級別的質量。
我們目前正在運營三套通過GMP認證的套房。我們的GMP I/II設施設計為可並行運行多達14種不同的產品，採用實驗室規模的流程。該設備涵蓋了從起始材料PDNA，到mRNA製造，再到填充和完成的所有步驟。我們的GMP I/II設施致力於為早期臨牀開發(第一階段和第二階段)提供供應，具有每年生產多批產品的能力。2019年，我們通過增加GMP III設施，擴大了產能，以滿足日益增長的臨牀研究和未來初步商業供應的需求。與GMP I/II設施相比，我們的GMP III設施允許我們實現更大的規模並減少製造過程時間。我們的GMP III設施專注於mRNA的生產，目前我們使用CMO來啟動物質質粒DNA或PDNA。我們打算在2021年年中之前逐步增加這一配方。我們的GMP III設施旨在為我們的後期臨牀研究和初步市場供應提供供應，與我們的GMP I/II設施相比，我們的GMP III設施基於一種新的可擴展流程設計。我們目前正在建設GMP IV工廠，該工廠的設計涵蓋了從原材料到配方的所有制造步驟，以支持我們未來的商業發佈，如下圖所示。2020年11月17日，我們宣佈與經驗豐富的合同開發和製造組織(Contract Development And Manufacturing Organization)合作伙伴建立一個廣泛而整合的歐洲疫苗製造網絡，用於CVnCoV的每個關鍵製造步驟，以加快大流行規模疫苗的交付。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_gmb4clr.jpg<notrans>]</notrans>
GMP IV設施
 
148
目錄
 
RNA打印機
除了我們的GMP生產設施外，我們目前正在開發一種新的自動化生產概念-RNA打印機。RNA打印機是一種GMP生產系統，旨在縮小製造流程並使主要製造步驟自動化。這種完全合成的生產過程將使我們能夠快速製造產品，並提供重現性。它還將包括就地自動清潔和消毒程序以及持續的過程驗證。第一臺RNA打印機原型的測試和工藝開發正在進行中。我們已經成功地製造了第一臺RNA打印機原型的示範批次，並正在開發第二代原型。這些用於DNA和RNA生產的新原型正在設計，以涵蓋自動化的下游和上游生產，直到藥物物質。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_rna4clr.jpg<notrans>]</notrans>
RNA打印機
RNA打印機的主要特點是吞吐量快、操作人員易於接觸設備、複雜的精確控制軟件、數據捕獲以及可實現輕鬆分散的佔用空間小。由於其模塊化設計，它可以用於疫情情況下的快速第一反應，甚至可以作為疫區的獨立設備放置。我們認為RNA打印機是對我們製造戰略的補充。例如，我們預計RNA打印機可以部署到大流行爆發的前線，與我們的大規模生產設施相輔相成，這些設施可以用來生產用品，以保護更廣泛的人口。
我們的願景是為不同的應用領域提供靈活、移動和自動化的端到端解決方案。我們的目標是覆蓋整個生產流程，我們相信高效的配套分析將有助於快速生產高質量的材料。將收集生產過程中產生的所有數據，以進一步改進生產流程和產品開發。
我們的疾病選擇方法
我們的方法尋求在多個級別上降低風險，以推進和擴展我們廣泛的產品組合。雖然mRNA仍然是一種新興的治療方式，但我們相信，通過合理的疾病選擇，我們已經在利用我們技術平臺的潛力方面取得了進展。我們選擇新計劃的方法基於以下關鍵因素：
•
具有高度未得到滿足的醫療需求的目標疾病，這些疾病未使用當前的護理標準有效解決。
​
 
149
目錄
 
•
瞭解或假設疾病的潛在作用模式的目標區域，使我們能夠識別所需的蛋白質或抗原。
​
•
確定與傳統治療方式相比，信使核糖核酸療法可能具有差異化特徵的領域。
​
•
評估使用我們的技術平臺解決疾病的可能性，並尋求不斷改進和擴展我們平臺的能力，以應對更廣泛的疾病。
​
•
尋求建立在我們對mRNA生物學的深入理解、來自我們的技術平臺的數據以及之前的臨牀和臨牀前研究的基礎上，以應用於新的適應症。
​
在構建我們的產品組合時，我們考慮了一系列因素，包括免疫應答、表達持續時間、給藥要求、遞送技術、靶組織類型、對基於mRNA的藥物的反應性潛力和靶疾病概況等。疾病適應症可能需要一種基於mRNA的藥物，該藥物可以觸發免疫反應，或者是免疫活性的，或者需要一種不需要免疫激活的基於mRNA的藥物，或者是免疫沉默的藥物。我們針對的每一種疾病適應症都需要不同水平的免疫激活，才能使基於mRNA的藥物有效。考慮到抗原的低劑量和瞬時表達的需要，我們的方法是首先針對需要免疫主動方法的適應症(如預防性疫苗)。這些最初的適應症適用於使用LNP遞送系統的局部遞送。根據我們的預防性疫苗計劃在臨牀前研究中觀察到的概念證明，以及我們對mRNA生物學和免疫刺激調節的深入瞭解，我們擴大了我們的產品組合，以針對需要免疫沉默方法的適應症(如蛋白質輸送)。針對符合免疫沉默方法的疾病，需要更高劑量和更長時間的蛋白質表達，有可能長期重複給藥治療慢性病。通過使用LNP和我們專有的CVCM遞送系統，我們能夠滿足廣泛的目標組織類型。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-pht_immune4c.jpg<notrans>]</notrans>
我們能夠通過兩種主要方法發掘候選mRNA產品的全部潛力：
•
免疫活性。對於需要免疫刺激的適應症，如預防性和治療性疫苗，我們的技術優化了編碼特定抗原的mRNA分子和選定的遞送方式的組合，以提供所需的免疫刺激能力。這使我們能夠設計出具有高免疫原性的疫苗。目的是誘導針對編碼抗原的免疫反應。這種mRNA被注射部位的細胞，包括樹突狀細胞所攝取。然後，表達的抗原被呈遞給適應性免疫系統，導致識別這些抗原的T細胞和B細胞的選擇性激活。然後，這些被激活的適應性免疫細胞可以識別和攻擊腫瘤或病原體上發現的類似抗原。
​
 
150
目錄
 
•
免疫沉默。對於不需要免疫刺激的適應症，如蛋白質輸送，我們的技術還可以將候選產品設計為免疫靜默，並在較長時間內表達編碼蛋白質。這些候選產物可以局部(眼睛或肺)或系統地表達，使用肝臟作為生物反應器來生產治療性蛋白(酶和抗體)。
​
腫瘤科
MRNA是腫瘤疫苗開發的通用平臺，可以編碼從全長腫瘤相關抗原到新表位的多種抗原。我們正在採取多種腫瘤學方法來誘導患者的腫瘤特異性免疫反應：
•
腫瘤內治療：瘤內注射免疫刺激劑是經典疫苗接種的替代方案，可誘導治療性免疫反應。在腫瘤組織內局部給藥可獲得高濃度的此類藥物，且全身副作用小。腫瘤內免疫治療激活腫瘤環境和引流淋巴結中的抗原提呈細胞，將腫瘤表達的大量抗原呈遞給T和B細胞，並誘導針對注射腫瘤和非注射轉移病灶的全身免疫反應(非內窺鏡效應)。
​
 
我們的領先腫瘤學候選產品CV8102基於單鏈非編碼RNA與聚合肽載體的複合物，該載體已被證明可激活TLR7、TLR8和RIG-I途徑。一旦檢測到RNA分子，這些途徑就會激活先天免疫系統。我們目前正在評估CV8102的第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體腫瘤。我們還在研究用於腫瘤內治療的編碼免疫刺激蛋白的mRNAs。我們在幾個動物模型中已經證明，瘤內注射編碼免疫刺激蛋白的mRNA，如細胞因子，可以誘導注射的腫瘤消退，延長動物的生存時間。我們正在臨牀前研究中測試不同的mRNA結構和配方，以實現蛋白質在腫瘤中的最佳表達。我們還在探索編碼不同免疫刺激蛋白的mRNA的組合，以便在對抗PD-1藥物等免疫治療無效的腫瘤模型中展示最佳治療水平。
​
•
新型癌症疫苗：使用我們的LNP配方，我們還在努力發現針對腫瘤相關抗原的新型疫苗，這些抗原在腫瘤組織中過度表達，而在健康組織中沒有或很少表達。眾所周知，這些抗原的免疫原性往往比新抗原低，需要優化設計以改善其對免疫細胞的呈遞能力，並需要具有強大免疫刺激特性(疫苗佐劑效應)的疫苗製劑來誘導相關的免疫反應。
​
 
我們已經在臨牀前模型中證明瞭優化的LNP配方的mRNA疫苗，編碼TAA，也是一種自身抗原，可以誘導細胞和抗腫瘤免疫反應和單劑治療活性。這些免疫反應導致了B16F10腫瘤模型中的單劑治療效果，該模型對抗PD-1抗體不起作用。同時進行全身性抗PD-1抗體治療，進一步提高了疫苗的治療效果。基於這些令人鼓舞的數據，我們正在開發針對不同適應症的腫瘤相關抗原的候選疫苗。我們的目標是將重點放在醫療需求高的適應症和環境中，這些適應症和環境對單獨抗PD-1抗體的應答率很低，或者是標準護理手術後殘留疾病最小的適應症(輔助設置)，目的是使用疫苗來防止癌症復發。
​
 
我們還在開發針對一些新抗原的新型疫苗。我們已經證明瞭編碼LNP的mRNA疫苗也能夠誘導針對模型新抗原的T細胞反應。
​
預防性疫苗
與癌細胞上表達的蛋白質類似，病毒表面蛋白、機體免疫防禦系統的特異性靶點等感染性疾病相關蛋白可以通過注射的mRNA表達
 
151
目錄
 
然後呈現給B細胞和分化的T細胞，激活特定的免疫反應。我們相信，我們的mRNA技術為傳染病預防性疫苗的開發和生產提供了一個平臺。我們相信，與現有疫苗技術相比，我們的mRNA疫苗提供了許多潛在優勢，包括：
•
mRNA疫苗模仿自然病毒感染的幾個方面，有可能提供改善和平衡的免疫反應。
​
•
mRNAs允許我們對特定的蛋白質抗原進行編碼，這為針對已知和未知的致病威脅提供了發展的潛力。
​
•
MRNA可以生產多價疫苗，既可以通過加入更多的目標病原體來展示更廣泛的療效，也可以通過更好地針對特定病原體來增強潛在療效，例如通過添加免疫原性表位，或者兩者兼而有之。
​
•
由於沒有注射活病毒，一般認為mRNA疫苗比活疫苗或減毒疫苗更安全。由於它們不與宿主細胞DNA相互作用，它們避免了DNA疫苗帶來的基因組整合的潛在風險。
​
•
mRNA與模式識別受體結合，因此mRNA疫苗具有自我調節功能，這是基於肽和蛋白質的疫苗所缺乏的特性。
​
•
由於我們無需專門的細胞培養和基於發酵的製造過程就能生產抗原，所以從瞭解病毒序列到臨牀開發的不斷進步的程序發展速度很快。
​
•
商業規模的mRNA生產速度快、成本效益高，與傳統疫苗方法不同，不需要細胞培養或使用活病原體，因此，可以在同一種植物中生產多種疫苗。
​
我們目前開發潛在預防性疫苗的方法主要集中在：
•
針對SARS-CoV-2的CVnCoV：我們最先進的針對SARS-CoV-2的mRNA疫苗計劃目前正在進行1期、2a期和2b/3期臨牀研究。我們第一階段臨牀試驗報告的陽性中期數據顯示，截至2020年10月31日截止日期，我們的候選疫苗誘導了相關抗體滴度。在接種疫苗和健康志願者中觀察到的免疫反應的質量被發現與從康復的新冠肺炎患者的恢復期血清中識別或檢測到的免疫反應相當，從而與自然感染新冠肺炎後觀察到的免疫反應非常相似。
​
•
狂犬病的CV7202：我們最先進的項目CV7202是一種狂犬病候選疫苗，目前正在進行第一階段臨牀試驗。狂犬病特異性VNT在所有受試者第二次接種後28天，在最低1μg和2μg劑量水平下，高於世衞組織被認為具有保護性的閾值，顯示CV7202誘導了獲得性免疫反應。
​
•
流感CV-SSIV：作為我們流感項目的一部分，我們評估了基於mRNA的流感疫苗，首先是單價流感疫苗，然後是基於流感血凝素或流感HA的季節性雞尾酒。在臨牀前研究中，我們證明瞭多價mRNA疫苗在雪貂和非人靈長類動物(NHP)中誘導的血凝抑制(HI)滴度高於可接受的保護性免疫閾值。
​
•
呼吸道合胞病毒，或RSV疫苗：我們的RSV計劃的方法是基於傳遞編碼RSV F(融合)蛋白的mRNAs。基於對棉鼠的活體攻擊研究，我們已經證明，我們的mRNA疫苗誘導了高水平的病毒中和抗體，保護動物免受RSV感染，沒有任何肺部病理跡象。
​
•
其他預防性疫苗：我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會合作，正在開發預防性疫苗，用於預防與發展中國家高死亡率相關的其他傳染病，包括瘧疾和輪狀病毒。
​
 
152
目錄
 
蛋白質療法：在需要的任何地方傳遞mRNA以表達正確的蛋白質
我們正在尋求優化mRNA分子，以觸發抗體的產生。我們的抗體工作具有抵禦病毒和毒素的潛力，可以應用於許多疾病的適應症，包括癌症、心血管疾病、傳染病和自身免疫性疾病。在非人類靈長類動物的臨牀前研究中，我們已經證明，mRNA編碼的抗體可以在肝細胞中非常迅速地產生，並可以在相應的治療水平上到達血流中。
有了我們的技術，我們可以指示人類細胞在細胞核、細胞質、細胞器、細胞膜中產生特定的蛋白質，或者讓它們分泌出來。基於信使核糖核酸傳遞的這種“健康”信息，我們的細胞被設計來產生蛋白質，這些蛋白質是治療蛋白質缺失或失活引起的疾病所必需的。
我們相信我們的技術應用於蛋白質療法的開發有幾個優勢，包括：
•
mRNA編碼的蛋白質可以在細胞內外以及細胞膜內發揮作用，使我們能夠解決重組蛋白無法解決的細胞內蛋白質缺陷問題。
​
•
mRNAs可以生產複雜的蛋白質，由於其摺疊要求和複雜性，使用重組技術製造這些蛋白質是具有挑戰性的。
​
•
注射的mRNA使用自然途徑編碼蛋白質，允許糖基化等翻譯後修飾，而重組蛋白使用非人類翻譯後修飾，這可能導致有效性降低和免疫原性增加。
​
•
mRNA構建可以優化以產生與野生型蛋白相比具有理想藥理作用的蛋白，例如增加半衰期。
​
•
mRNA允許靈活地給藥，以滿足患者的需要，而不會對基因組造成不可逆轉的改變。
​
•
mRNA可以重複傳遞，為慢性病的治療創造了長期受益的機會。
​
我們目前的協作重點是：
•
治療性抗體：我們還在開發mRNAs療法，以系統地產生抗體，利用肝臟作為生物反應器，隨後將抗體分泌和系統分佈到受疾病影響的主要器官。我們與抗體發現和設計領域的全球領先者Genmab的合作將使我們能夠利用我們的mRNA技術生產新型抗體。這一合作關係是有史以來首次公開披露的以mRNA抗體為重點的交易，將使我們能夠優化和生產Genmab的mRNA編碼抗體。
​
•
眼病：使用我們的CVCM給藥系統，使不同的給藥途徑能夠到達眼睛，我們正在研究基於mRNA的治療方法的開發，用於未披露的眼科適應症。我們與SERI就我們的發現工作進行了合作。
​
•
肺部疾病：CVCM給藥系統也非常適合將mRNA以氣霧劑或乾粉製劑的形式輸送到肺部。活體動物實驗的概念驗證表明，通過肺內途徑給藥的CVCM mRNA製劑能夠轉染氣道上皮細胞，並在肺內產生功能性治療蛋白。我們與耶魯大學合作，致力於發現肺部疾病的新分子靶點。
​
我們的主要候選渠道
CV8102
CV8102是我們正在開發的第一種使用腫瘤內方法治療各種實體腫瘤的化合物。CV8102是基於單鏈非編碼RNA與一種聚合肽的複合物，聚合肽結合幷包裹RNA，保護RNA免受快速降解，同時還有助於刺激免疫系統。
 
153
目錄
 
研究表明，CV8102可以激活細胞受體，這些受體通常可以檢測進入細胞的病毒病原體(如TLR7、TLR8和RIG-I通路)。通過模仿注射部位的病毒感染，CV8102被設計成誘導炎症，從而激活免疫系統來排斥腫瘤。CV8102最初被開發為疫苗佐劑，並在臨牀前模型中被證明能增強多功能CD8T細胞反應的誘導和抗癌多肽疫苗的治療活性。
CV8102目前處於第一階段臨牀試驗，用於治療四種類型的實體瘤 - 皮膚黑色素瘤、腺樣囊性癌和皮膚鱗狀細胞癌，以及頭頸部鱗狀細胞癌。
截至2020年10月5日，我們已經在研究的第一階段劑量遞增部分招募了50名患者(29名在單一藥物隊列中，21名在聯合隊列中)。觀察到瘤內對CV8102的耐受性沒有劑量限制毒性或DLT，劑量水平高達600µg(單藥和聯合用藥)。
截至2020年10月5日，在900微克單藥隊列中，每六名患者中就有一名在二級細胞因子釋放綜合徵的背景下觀察到肝酶ALT和AST出現3級DLT升高。該隊列中的另一名患者經歷了可能相關的3級免疫介導性肺炎，該肺炎發生在方案中規定的DLT評估期之後。
在900微克聯合隊列中，截至截止日期，有2名患者沒有接受DLT治療，該隊列的登記仍在繼續。
截至截止日期，根據RECIST 1.1： ，我們已經觀察到具有客觀腫瘤反應的單劑活性的初步證據
•
1例黑色素瘤患者完全應答(CR)
​
•
1例黑色素瘤患者和1例皮膚鱗狀細胞癌患者的部分反應(PR)
​
截至2020年10月5日截止日期，另外3名患者病情穩定，病變消退：2名未注射病變縮小的患者(1名HNSCC和1名黑色素瘤患者)和1名注射病變縮小的CSCC患者。
根據正在進行的試驗第一階段的中期數據，CV8102的進一步臨牀開發將在選擇推薦的第二階段劑量後繼續進行。我們計劃在擴大試驗部分進一步研究該劑量的安全性、生物學效應和臨牀療效。
目前，計劃在黑色素瘤患者中擴大隊列，其中將包括計劃的子隊列中的強制性腫瘤活檢，旨在闡明作用機制並幫助預測哪些患者可能對治療更敏感。
作用機理
CV8102的設計目的是激活細胞受體，這些細胞受體通常會檢測進入細胞的病毒病原體(如TLR7、TLR8和RIG-I途徑)，模仿腫瘤的病毒感染。CV8102的目的是在注射部位招募和激活抗原提呈細胞，將腫瘤細胞釋放的腫瘤抗原遞送到引流淋巴結的T細胞。這可能導致腫瘤特異性T細胞的激活，這種T細胞可以殺死注射部位的腫瘤細胞，也可以殺死遠處未注射的腫瘤病變或轉移。在注射部位激活其他免疫細胞，如自然殺傷細胞(NK)，也可能有助於發揮抗腫瘤作用。這種作用機制如下圖所示。
 
154
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_cold4clr.jpg<notrans>]</notrans>
在臨牀前模型中，CV8102通過NK細胞、單核細胞和漿細胞樣樹突狀細胞數量的增加或活化，初步激活了注射部位和引流淋巴結的天然免疫系統。(br}在臨牀前模型中，CV8102最初通過NK細胞、單核細胞和漿細胞樣樹突狀細胞的數量增加或激活來激活注射部位和引流淋巴結的天然免疫系統。與T細胞介導的細胞毒作用相關的基因表達也增加。同時使用抗PD-1抗體可以增強這些效應，同時也可以增加CD8+-T細胞對腫瘤的浸潤。
市場機會
目前正在開發針對四種癌症的CV8102，每種癌症都經常表現出容易接觸到的淺表腫瘤病變：
•
CMEL是一種侵襲性癌症，始於皮膚的色素產生細胞，並可廣泛擴散到身體的其他部位。皮膚黑色素瘤是美國皮膚癌相關死亡的主要原因。2018年，全球約有30萬新發皮膚黑色素瘤病例，約6萬人死亡。在美國，美國國家衞生研究所(NIH)估計，2020年約有10萬例新診斷的皮膚黑色素瘤病例，約7000例死亡。根據國家綜合癌症網絡(NCCN)的指南，雖然手術切除腫瘤是局部黑色素瘤的主要治療方法，但對於轉移性疾病患者，也建議進行化療和包括BRAF抑制劑在內的靶向治療。根據已發表的文獻，大多數接受BRAF抑制劑治療的患者在相對較短的時間內出現繼發性耐藥性。檢查點抑制劑被推薦作為晚期/無法切除的轉移性黑色素瘤的一線治療藥物，但它們的副作用很嚴重，相當一部分患者(約40%至45%)對這些藥物沒有反應，許多有反應的患者(約30%至40%)會產生繼發性耐藥性。對於抗PD-1和靶向治療(如果符合條件)失敗的患者，治療選擇非常有限。腫瘤內溶瘤病毒療法(TVEC)被考慮用於特定的病例，但它的使用大多侷限於轉移期IIIc或M1A疾病。
​
•
HNSCC發生在皮膚的最外表面或頭頸部的某些組織，包括喉嚨、口腔、鼻竇和鼻子。鱗狀細胞癌約佔所有頭頸部癌症的90%。煙酒消費和不良飲食是重要的危險因素。HNSCC是癌症相關死亡的第七大原因：2018年，全球估計約有70萬人被診斷為HNSCC，其中約35萬人死亡。根據美國臨牀腫瘤學會(ASCO)的數據，在美國，每年約有6.5萬新病例被診斷出來，每年報告的死亡人數超過14500人。已發表的文獻表明，超過三分之二的HNSCC患者最初患有局部晚期疾病(III-IV期)。HNSCC治療通常需要聯合化療，
​
 
155
目錄
 
放療和手術。根據癌症網絡和出版的文獻，對於早期疾病的患者，這些治療方法導致大約60%到80%的應答率。晚期HNSCC的5年無進展生存率(PFS)繼續保持在40%至50%，無論結合各種治療方式，平均復發時間都不到2年。在晚期疾病患者中，超過50%的患者出現局部或區域復發，近30%的患者發生遠處轉移。根據NCCN，推薦的復發/轉移性HNSCC一線治療包括西妥昔單抗聯合化療和抗PD-1抗體治療，再加或不加鉑類化療。我們認為，根據出版物和我們的分析，HNSCC患者對抗PD-1抗體的典型應答率低於20%，仍有顯著的需求未得到滿足。
•
ACC是一種罕見的惡性腫瘤，發生在分泌腺中，最常見的是頭頸部的大唾液腺和小唾液腺。其他起源部位包括氣管、淚腺、乳房、皮膚和外陰。ACC約佔所有涎腺腫瘤的10%，佔所有涎腺惡性腫瘤的22%，約佔所有頭頸部惡性腫瘤的1%。美國國家癌症研究所(National Cancer Institute，簡稱NCI)估計，美國每年診斷出1200名ACC患者，15000名患者受到影響。在全球範圍內，每年ACC發病率估計在0.4/10萬至13.5/10萬之間。ACC的主要治療方法是手術，其次是術後放療。根據美國臨牀腫瘤學會(ASCO)的數據，雖然ACC的5年生存率為89%，但15年生存率僅為40%左右。對於復發或晚期/轉移性疾病不能接受治療意向手術的患者，沒有批准的系統標準治療。晚期ACC的治療選擇很少，傳統化療已被證明益處微乎其微，因此患者經常尋求臨牀試驗作為二線選擇，導致高度未得到滿足的醫療需求。
​
•
鱗狀細胞癌是第二種最常見的皮膚癌，它發生在構成皮膚中層和外層的鱗狀細胞中。雖然不會危及生命，但它可能具有侵襲性，並可能擴散到身體的其他部位，導致嚴重的併發症。根據ASCO的數據，在美國，540萬皮膚癌病例中，有20%是鱗癌。根據已發表的文獻，全球發病率差異很大，澳大利亞的發病率最高，非洲的發病率最低。鑑於大多數國家沒有皮膚癌的癌症登記，報道的數字可能被低估了。雖然大多數鱗狀細胞癌都是局部性的，易於治療，但大約5%的患者經歷了局部復發，大約4%的患者發生了淋巴結轉移，大約2%的患者死於這種疾病。根據NCCN的説法，大多數鱗狀細胞癌都是通過不同的手術方法進行治療的，還有局部治療、冷凍治療和光動力治療。手術方法通常預後良好，治癒率達90%以上。在罕見的轉移病例中，採用放射治療、免疫治療和/或化療。儘管有可用的治療方法，但在局部區域淋巴結轉移的患者中，10年生存率不到20%，在存在遠處轉移的患者中，10年生存率不到10%，導致臨牀上嚴重的未得到滿足的需求。
​
CV8102瘤內1期臨牀試驗
我們在2017年啟動了CV8102治療各種實體瘤的一期臨牀試驗。第一階段臨牀試驗正在評估CV8102在晚期黑色素瘤、皮膚鱗狀細胞癌、頭頸部鱗狀細胞癌或腺樣囊性癌患者的腫瘤內應用。患者接受CV8102單藥或聯合抗PD-1治療。晚期無法手術的黑色素瘤、皮膚或頭頸部鱗狀細胞癌或腺樣囊性癌的患者可以使用單一藥物CV8102，晚期無法手術的黑色素瘤和頭頸部鱗狀細胞癌的患者可以使用抗PD-1治療，或者抗PD-1治療無效或進展緩慢的患者可以使用聯合用藥。CV8102可在12周內對單個可觸及的腫瘤病灶進行最多8次瘤內注射。
本臨牀試驗的目標包括確定CV8102單獨和聯合抗PD-1治療的最大耐受量和推薦劑量，並評估安全性和耐受性
 
156
目錄
 
CV8102單獨給藥和聯合抗PD-1治療。次要終點包括抗腫瘤活性分析和腫瘤反應評估。
關鍵納入標準：
•
登記加入單劑CV8102劑量遞增隊列的患者必須具備：
​
•
組織學證實的晚期CMEL、SCC、HNSCC或ACC有記錄的疾病進展；
​
•
不能出於治療目的接受切除或局部放射治療；以及
​
•
晚期疾病(腺樣囊性癌除外)至少1行抗癌治療。
​
•
登記到CV8102抗PD-1聯合隊列的患者必須具備：
​
•
經組織學證實的晚期CMEL或HNSCC；以及
​
•
抗PD-1治療適應症或目前正在接受抗PD-1治療，且在抗PD-1治療的最後8周(HNSCC)或12周(CMEL)後病情穩定或進展緩慢。
​
•
存在至少一個根據RECIST 1.1標準可測量的可注射病變。
​
•
從先前的相關毒性中恢復到≤1級。
​
•
ECOG PS 0或1，18歲或以上。
​
關鍵排除條件：
•
進展迅速的多灶性轉移性或急性危及生命的疾病；
​
•
過去6個月內曾使用局部/局部TLR-7/8激動劑；
​
•
根據適應症，在第一次服用研究藥物前2-4周進行抗癌治療；
​
•
除非證明腫瘤有進行性生長，否則將在以前照射過的區域注射的病灶(黑色素瘤患者事先沒有接受過注射的病灶)；或
​
•
在第一次服用研究藥物前4周內使用任何研究中的抗癌藥進行治療。
​
主端點：
•
根據CV8102單獨用藥和抗PD-1治療後2周內發生DLT的最大耐受量(MTD)和推薦量(RD)，確定最大耐受量(MTD)。
​
•
CV8102單獨和聯合抗PD-1治療的耐受性和安全性
​
次端點：
•
根據RECIST 1.1和irRECIST標準評價CV8102單獨和聯合抗PD-1抗體的抗腫瘤活性。
​
•
評估6個月的反應持續時間、無進展生存期和疾病控制率。
​
•
評估注射和未注射病灶的腫瘤反應。
​
•
評估生存時間。
​
探查終結點：
•
評估對外周血液中的免疫參數和其他感興趣的生物標誌物的影響。
​
•
評估腫瘤活檢標本(在擴張期的選定隊列中)對免疫細胞浸潤和其他感興趣生物標記物的影響。
​
 
157
目錄
 
初步患者統計數據
截至2020年10月5日，有50名患者參加了臨牀試驗：29名患者在單一藥物隊列中，21名患者在聯合隊列中使用抗PD-1抗體。在單藥隊列中，41%的患者患有黑色素瘤，14%的患者患有HNSCC，14%的患者患有SCC，31%的患者患有ACC。55%的患者接受了抗PD-1抗體的預處理，7%的患者接受了抗CTLA-4抗體的預處理。
在聯合隊列中，86%的患者患有CMEL，14%的患者患有HNSCC。86%的患者接受了抗PD-1抗體預處理，48%的患者接受了抗CTLA-4抗體預處理。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_chara4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
上述百分比已四捨五入為最接近的整數。
前五個週期每週給藥CV8102，隨後週期每兩到三週給藥一次，共注射八針，或直到患者病情惡化或死亡。在單用藥隊列中，如果患者體驗到臨牀益處，可以進行8次以上的注射。
單劑CV8102的劑量遞增和與抗PD-1的聯合是並行運行的，由於開始註冊的時間較早，單劑隊列更先進。我們認為一個劑量水平一旦用單一療法清除就是安全的。然後將這個CV8102劑量水平與抗PD-1聯合使用。同時，這項研究繼續進行下一組劑量遞增單一療法。一旦較高的單一治療劑量被認為是安全的，聯合治療就會隨之而來。
 
158
目錄
 
截至2020年4月的第一階段劑量隊列和登記狀態
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_option4clr.jpg<notrans>]</notrans>
截至2020年10月5日，臨牀試驗的900DLT g隊列尚未遇到MTD，並在單一藥物隊列中涉及一個μ。我們在2020年11月舉行的虛擬SITC會議上提交了第一階段試用更新。
初步安全數據
初步安全性數據：截至2020年10月5日，10%的≥患者發生治療緊急不良反應
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_perfer4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
§被調查人員評估為與CV8102無關的AEs
 
159
目錄
 
在900µg單藥劑量隊列中觀察到1例DLT(在2級細胞因子釋放綜合徵的背景下肝酶的3級升高)。未見與CV8102相關的4級或5級不良反應的報道。截至2020年10月，臨牀試驗尚未遇到MTD，已涉及900μg單劑隊列中的一種DLT。根據NCI-不良事件通用術語標準對不良事件進行分級。等級是指不良事件的嚴重程度，並根據以下一般指南對每種AE的嚴重程度進行獨特的臨牀描述：
1級：輕度；無症狀或輕度症狀，或僅有臨牀或診斷觀察，或未指明幹預措施。
2級：中度；最小、局部或非侵入性幹預表明或限制了適合年齡的日常生活工具活動。
(br}3級：嚴重或醫學上有重大意義，但未立即危及生命、住院或延長住院時間，表明或使日常生活中的自我保健活動喪失或限制)。
4級：表示有生命危險後果或緊急幹預。
5級：與不良事件相關的死亡。
截至2020年10月5日：
•
超過20%的患者報告的最常見不良事件是輕度至中度發熱、乏力、寒戰、頭痛、注射部位疼痛和噁心。
​
•
根據研究人員的判斷，18例(36%)患者經歷了急診≥三級不良反應，7例(14%)患者經歷了與治療相關的三級不良反應(其中一個事件符合方案的劑量限制毒性標準)。沒有4級或5級不良反應被認為與研究治療有關。
​
•
在單藥CV8102隊列中，4名患者出現一過性3級肝酶升高(1名在150μg劑量水平，2名在200μg劑量水平，1名在900µg劑量水平，後者符合DLT標準，因為它發生在第二次注射後一週內)。900微克隊列中有一名患者經歷了免疫介導的3級肺炎，大約一週後接受類固醇治療後康復。患者之前已經經歷過1級肺炎的發作，這可能與在研究登記之前使用抗PD-1抗體治療有關。
​
•
在CV8102與抗PD-1抗體聯合使用的隊列中，1例(100μg劑量水平)在使用CV8102和抗PD-1需要住院觀察的當天出現3級高血壓、輕度寒戰、發熱和心動過速，並出現一過性無症狀的3級血清脂肪酶升高。1例患者(100μg劑量水平)出現一過性無症狀的3級血清澱粉酶升高。
​
與治療相關的嚴重不良反應(SAE)
截至2020年10月5日：
•
在CV8102與抗PD-1抗體聯合隊列中，1例患者在3級高血壓、輕度寒戰、發熱和心動過速(100μg劑量水平)後需要住院觀察，1例患者出現2級細胞因子釋放綜合徵(300μg劑量水平)，1例患者出現1級細胞因子釋放綜合徵(600µg劑量水平)
​
初步療效數據
根據實體腫瘤反應評估標準或RECIST 1.1評估腫瘤反應。根據RECIST 1.1，總體反應評估綜合了可測量和不可測量的腫瘤損傷的變化，這些變化可以通過放射成像(CT或MRI)或臨牀檢查(通過照片記錄)來評估。調查人員在 進行了評估
 
160
目錄
 
在研究期間的基線和定義的時間點。根據RECIST 1.1標準的響應定義如下：
CR是指治療開始前存在的所有腫瘤病灶消失而沒有出現新的病灶。
PR是指特定腫瘤病灶(稱為靶病灶)的直徑總和減少30%，以無進展或消失、無新病灶出現或靶病灶CR但無進展或新病灶出現的基線總和為參照。(Br)PR是指特定腫瘤病灶(稱為靶病灶)的直徑之和減少30%，以無進展或無新病灶出現為參照。
進展性疾病，或PD，是指特定腫瘤病變(稱為靶病變)的直徑總和(以研究中的最小直徑之和作為參考)≥增加20%，並且至少增加5 mm和/或現有的進一步病變(稱為非靶病變)或出現新病變的明確進展。
穩定的疾病表明腫瘤病灶既沒有足夠的縮小也沒有足夠的大小來宣佈PR或PD，並且沒有出現新的病灶。
下表顯示了參與試驗的個別患者的治療持續時間、反應和進展時間。
根據RECIST 1.1，截至2020年10月5日的總體腫瘤反應和持續時間的初步數據
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_perli4clr.jpg<notrans>]</notrans>
單藥CV8102的初步療效數據
截至2020年10月5日，單藥CV8102治療後，根據RECIST 1.1，1例患者出現CR，2例患者出現PR。此外，9例患者在治療8周後病情穩定，其中1例未注射病灶縮小，1例注射病灶縮小，1例未注射病灶和注射病灶均縮小。接受單藥CV8102治療的29名患者中，有9名(31%)在超過6個月的時間裏沒有進展。
結合PD-1抗體的初步療效數據
截至2020年10月5日，在聯合隊列中，一名PD-1難治性黑色素瘤患者根據RECIST 1.1表現出部分應答。
 
161
目錄
 
1例PD-1難治性黑色素瘤患者經過8周的治療後病情穩定，注射後皮損和部分非注射皮損消退，而其他非注射皮損進展。1名PD-1預處理的HNSCC患者在16周的治療期後病情穩定。
與單一藥物隊列相比，該隊列中接受治療的患者數量和隨訪時間更為有限。與單劑隊列中登記的患者相比，患者羣體也接受了更多的預處理(86%的患者接受了抗PD-1抗體的預處理，55%接受了抗PD-1抗體的預處理，48%接受了抗CTLA-4抗體的預處理，7%接受了抗CTLA-4抗體的預處理)。
單個代理響應數據
單藥CV8102治療後觀察到腫瘤縮小病例報告：
•
用單藥CV8102(150μg)治療1例74歲女性IIIc期黑色素瘤並多灶性轉移。下面的圖片顯示了注射的原發腫瘤在治療前，前5周注射後，以及12周後8次注射後的情況。在前5次注射後，注射損傷的部分消退變得明顯，8次注射(12周)後完全消退。MRI掃描顯示所有未注射的轉移瘤完全消退。響應數據一起表示基於RECIST 1.1標準的確認的完整響應。患者繼續每月注射一次，長達9個月，沒有局部復發，但出現了新的腹內軟組織病變。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_mela4clr.jpg<notrans>]</notrans>
•
1例50歲女性黑色素瘤患者，患Ⅳ期黑色素瘤，同側鎖骨上淋巴結轉移，研究開始時可檢測到遠處轉移，用單藥CV8102(450μg)治療。該患者在接受尼伏單抗輔助治療後腫瘤早期進展，隨後在進入研究之前接受了皮膚和淋巴結轉移的多次切除和放射治療。患者接受了8次瘤內注射CV8102至腋窩淋巴結轉移。在血清乳酸脱氫酶早期下降後，她出現了部分反應。截至2020年4月，CV8102的治療正在進行中。下表顯示了八次瘤內注射CV8102後可測量的腫瘤病變大小的縮小情況。CT掃描顯示未注射的轉移性胸膜病變體積縮小。該圖顯示了治療期間血清乳酸脱氫酶隨時間的下降。
​
 
162
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_recis4clr.jpg<notrans>]</notrans>
•
1例91歲男性Ⅳ期喉癌患者，伴有大頰小脣病變和對側頸部淋巴結轉移，在西妥昔單抗預處理、外照射和多次手術治療後，用單藥CV8102(100μg)治療。根據RECIST 1.1，患者經歷了長期穩定的疾病，直到9個月後研究結束。而注射的頰部病灶大小保持穩定，而未注射的對側轉移淋巴結顯示出持續的消退。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_metas4clr.jpg<notrans>]</notrans>
•
1例64歲男性IV期黑色素瘤患者，單藥CV8102，劑量為150μg，經RECIST1.1治療6個月後病情穩定，皮下注射病灶縮小，未注射的對側主動脈旁淋巴結病灶縮小。
​
 
163
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_pertre4clr.jpg<notrans>]</notrans>
組合響應數據：
採用CV8102(600µg)瘤內注射聯合抗PD-1抗體pembrolizumab治療1例90歲女性下腔靜脈黑色素瘤合併肺、肝轉移瘤。
患者在進入研究前四個月接受尼伏盧單抗聯合Ipilimumab預處理，然後尼伏盧單抗治療導致進展性疾病。
在八次注射後，患者根據RECIST 1.1表現出部分反應，截至2020年10月5日，肌肉注射的病變和多個未注射的肺和肝病變的消退。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_muscle4clr.jpg<notrans>]</notrans>
 
164
目錄
 
帶狂犬病疫苗的CV8102
我們完成了第一階段臨牀試驗，以調查肌肉注射CV8102以及肌肉注射CV8102和狂犬病疫苗的組合對人類的安全性和耐受性。在第0天和第21天肌肉注射CV8102，或單獨或與部分劑量的授權狂犬病疫苗(Rabipur)混合注射作為模型抗原。主要終點是評估不同劑量水平的CV8102單獨或與許可的狂犬病疫苗聯合使用在18至40歲的健康男性志願者中的安全性和反應性。第二個終點是通過測量狂犬病病毒中和滴度的誘導，評估CV8102與部分劑量的特許狂犬病疫苗牀邊混合的免疫增強潛力。56名志願者單獨接種50到100μg CV8102，牀邊混合接種CV8102和狂犬病疫苗，或單獨接種狂犬病疫苗。當CV8102單獨或與狂犬病疫苗混合使用時，主要引起1級或2級局部或全身反應，但沒有相關的SAE。如果100μg CV8102與顯著的C反應蛋白或C反應蛋白升高相關，則進一步的劑量增加被阻止。25~50μg的CV8102與部分劑量的狂犬病疫苗聯合使用可顯著改善病毒中和滴度反應動力學，50μg CV8102還可提高1/10狂犬病疫苗的病毒中和滴度反應幅度，但在14名受試者中有2人出現嚴重的自限性流感樣症狀。總而言之，肌肉注射兩劑25-50μg CV8102似乎具有良好的耐受性，具有可接受的反應性特徵，同時顯著增強了部分許可狂犬病疫苗的免疫原性。
CV8102關鍵臨牀前數據
在臨牀前腫瘤模型中，CV8102作為單一藥物顯示出劑量依賴性的抗腫瘤活性，並與系統抗PD-1抗體聯合顯示出協同活性，包括在A20腫瘤模型中的治療活性，該腫瘤模型對系統抗PD-1抗體治療無效。
CV8102和抗PD-1聯合治療中觀察到的協同活性
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_surviv4clr.jpg<notrans>]</notrans>
在Kaplan-Meier曲線中，上圖顯示了單一治療CV8102以及CV8102與抗PD-1聯合治療的效果。在小鼠CT26腫瘤模型(已建立的結腸癌模型)中，治療導致存活時間延長，動物存活比例增加，以及記憶效應(腫瘤再次攻擊後實現完全緩解的動物的保護性免疫)。在該模型中，抗PD-1單藥和CV8102對小鼠存活時間的改善有限，而CV8102和抗PD-1聯合應用可顯著延長小鼠的存活時間。
 
165
目錄
 
CV8102±抗PD-1治療對CT26模型腫瘤再攻擊具有保護性免疫作用
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_growth4clr.jpg<notrans>]</notrans>
上面的圖表取自前面描述的實驗中存活下來的動物，這些動物要麼單獨使用CV8102治癒，要麼使用聯合療法治癒。控制臂代表未經過任何預處理的動物。用先前的CV8102和CV8102聯合抗PD-1治療的動物，在先前的實驗後沒有腫瘤，再次用相同的腫瘤攻擊，沒有觀察到腫瘤的再生長。那些存活下來並被治癒然後再次攻擊的動物對腫瘤具有保護性免疫力，這是最初單獨使用CV8102或與抗PD-1聯合治療的效果。
CV8102±抗PD-1治療導致抗PD-1耐藥A20腫瘤模型腫瘤完全緩解
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_tumor4clr.jpg<notrans>]</notrans>
上圖代表了在A20腫瘤模型中進行的一項研究，該模型對抗PD-1治療無效。抗PD-1單藥治療對腫瘤生長沒有任何抑制作用。CV8102單藥治療對腫瘤生長有一定的抑制作用，CV8102與抗PD-1聯合治療顯示出協同抗腫瘤活性。
 
166
目錄
 
CV8102±抗PD-1治療使A20模型中未治療的腫瘤完全緩解
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_absco4clr.jpg<notrans>]</notrans>
上圖描述了與之前的A20模型實驗同時進行的一項實驗，即動物在兩側(左右)接受腫瘤注射，但腫瘤內治療僅在左側進行。這張圖顯示了未經治療的側翼的數據，並顯示了與先前實驗中觀察到的異常效應相一致的效果，即抗PD-1單一療法沒有任何效果，僅CV8102在存活時間方面的改善有限，CV8102和抗PD-1的組合導致10只動物中有4只完全緩解。
發現新的候選治療性癌症疫苗
我們在腫瘤學方面的發現努力也集中在新的候選治療性癌症疫苗上。在臨牀前研究中，我們已經證明瞭編碼LNP的mRNA疫苗能夠誘導T細胞對模型腫瘤抗原和腫瘤相關自身抗原的應答。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_vaccin4clr.jpg<notrans>]</notrans>
上圖顯示了用編碼特定新表位的LNP合成的mRNA皮內接種小鼠後，可誘導抗原特異性T細胞反應。用LNP配製的編碼報告蛋白的mRNA免疫的動物作為陰性對照。最後一次免疫後7天採集的脾細胞經相應的多肽刺激後，ELISPOT(如左手圖所示)和FACS分析(如右手圖所示)中抗原特異性T細胞有較強的誘導作用。
 
167
目錄
 
BI1361849(原CV9202)用於治療非小細胞肺癌(NSCLC)
BI1361849是一種治療性疫苗的候選產品，該疫苗旨在針對NSCLC患者經常過度表達的腫瘤相關抗原(即NY-ESO1、MAGE C1、MAGE C2、Survivin、5 T4和MUC1)誘導抗原特異性免疫反應。我們與勃林格-英格爾海姆公司(Boehringer Inglheim)合作，後者正在通過臨牀開發推動該候選產品。BI1361849目前正在NSCLC的第一階段1/2臨牀試驗中與PD-L1抑制劑duvalumab和抗CTLA-4抗體tremlimumab聯合進行評估。這項臨牀試驗是由路德維希癌症研究所(LICR)進行的。
BI1361849的作用機理
BI1361849通過兩條協同途徑發揮作用。遊離的mRNA分子編碼六種抗原的蛋白質序列，這些蛋白質被翻譯成蛋白質，而魚精蛋白包裹的mRNA分子作為疫苗佐劑激活先天免疫系統，天然免疫系統招募並激活抗原提呈細胞。抗原提呈細胞將翻譯的抗原展示給T細胞和B細胞，以誘導針對這些抗原的適應性免疫反應，包括激活細胞毒性T細胞和產生抗體的B細胞。BI1361849中的mRNA編碼NSCLC相關抗原NY-ESO-1、MAGE-C1、MAGE-C2、Survivin、5T4和MUC-1。
市場機會
肺癌是世界上最常見的癌症形式，也是導致男性和女性癌症相關死亡的最常見原因。根據ACS的數據，2018年，全球約有200萬新肺癌病例，約170萬相關死亡。根據ASCO的數據，在美國，大約有23萬新的肺癌病例，估計有15.4萬人死於這種疾病。在美國，肺癌死亡人數約佔所有癌症死亡人數的25%。非小細胞肺癌約佔肺癌病例的80%至85%。
手術是早期NSCLC患者的推薦治療方法，但75%的肺癌是在III或IV期確診的，此時手術不再可能。轉移性非小細胞肺癌採用靶向治療，估計腎小球濾過率，或EGFR，c-ros癌基因1，或ROS1，BRAF和間變性淋巴瘤激酶，或ALK突變。然而，在多達50%的晚期NSCLC患者中，由於PD-L1水平升高，他們不符合EGFR或ALK抑制劑的治療條件或對其具有抵抗力，因此選擇PD-1/PD-L1檢查點抑制劑。儘管有多種治療方法可用，但預後仍然很差，根據美國肺臟協會的數據，所有被診斷為非小細胞肺癌的患者總體五年存活率低至18%。
BI1361849聯合Durvalumab和tremlimumab的第1/2期臨牀試驗
路德維希癌症研究所(Ludwig Institute For Cancer Research)啟動了一項1/2期臨牀試驗，研究BI1361849(以前稱為CV9202)與PD-L1抑制劑duvalumab和抗CTLA-4抗體tremlimumab聯合治療晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的療效。這項試驗的主要終點是安全性，次要終點是客觀應答率、無進展存活率、應答持續時間和總存活率。
這項開放標籤的多中心雙臂研究旨在評估在1或2種檢查點抑制劑的基礎上加用疫苗療法治療非小細胞肺癌的安全性和初步療效。第一個ARM評估BI1361849聯合Durvalumab(抗PD-1)，第二個ARM評估BI1361849聯合Durvalumab(抗PD-1)和tremlimumab(抗CTLA4)。對於這項研究的每一組，都有一個劑量評估階段，在這個階段，推薦的組合劑量或RCD是根據標準3+3設計確定的。劑量評估階段之後是擴展階段，在該階段中，RCD的隊列擴大到20名受試者(包括劑量評估隊列中的受試者)。
臨牀數據
BI1361849(前身為CV9202)在一項探索性、開放標籤、多中心的1b期試驗中進行了研究。1b期試驗評估了26個IV期的BI1361849聯合局部放射治療
 
168
目錄
 
(Br)PR穩定型疾病(SD)的非小細胞肺癌(NSCLC)患者經過一線標準治療。這項研究是在德國、奧地利和瑞士的13箇中心進行的。符合條件的患者年齡在18歲或以上，患有組織學或細胞學確認的IV期NSCLC，對於那些患有非鱗狀細胞組織學的患者，確認為EGFR突變狀態。患者被分成三個層次：
•
非鱗狀非小細胞肺癌，表皮生長因子受體突變，≥4週期鉑和培美曲塞治療後PR/SD(n=16)；
​
•
鉑基和非鉑基複合治療(n=8)≥4週期後鱗狀非小細胞肺癌、PR/SD；以及
​
•
非鱗狀非小細胞肺癌、表皮生長因子受體突變、≥3和≤6個月後PR/SD(n=2)。
​
患者接受BI1361849皮內照射，局部放射(4×5Gy)，然後接受BI1361849治療，直到疾病進展需要開始系統二線治療或患者經歷不可接受的毒性。第1層和第3層分別接受維持性培美曲塞或持續EGFR-TKI治療。主要終點是安全性評估，次要終點包括臨牀療效評估(治療期間每6周)和第1天(基線)、第19天和第61天的免疫反應評估。
BI1361849成功給藥的平均次數(定義為每次治療12次注射中至少成功給藥10次)為8.4次(範圍為2至25次)，中位治療時間為81天。研究治療似乎耐受性良好，注射部位反應和流感樣症狀是最常見的BI1361849相關不良事件。對於主要終點，26例患者中有4例(15.6%)報告了BI1361849和/或放射相關的AEs>=3級：2例(12.5%)在第1層(吞嚥困難和疲乏各1例)，1例(12.5%)在第2層(疲乏)，1例(50%)在第3層(發熱)。4個事件中有3個與BI1361849有關，1個事件(吞嚥困難)與研究輻射有關。未發生嚴重的治療突發不良事件或與BI1361849相關的TEAE，無TEAE導致死亡。下表按階層概述了TEAE。
治療突發不良事件概覽(安全分析集)
至少發生一次事件的患者，n(%)
​ ​
地層1
(n=16)
​ ​
第2層
(n=8)
​ ​
第三層
(n=2)
​ ​
總體
(n=26)
​
TEAE
​ ​ ​ ​ 16 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 8 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 26 (100.0) ​ ​
BI1361849和/或與輻射相關的AE
​ ​ ​ ​ 16 (100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 8(100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2(100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 26(100.0) ​ ​
與BI1361849相關的TEAE
​ ​ ​ ​ 15(93.8) ​ ​ ​ ​ ​ 8(100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2(100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 26(96.2) ​ ​
與輻射相關的TEAE
​ ​ ​ ​ 4(25.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1(12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0(50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 5(19.2) ​ ​
嚴重的TEAE
​ ​ ​ ​ 7(43.8) ​ ​ ​ ​ ​ 3(37.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1(50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 11(42.3) ​ ​
嚴重的BI1361849和/或與輻射相關的AE
​ ​ ​ ​ 1(6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1(3.8) ​ ​
與BI1361849相關
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
與輻射相關的
​ ​ ​ ​ 1(6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1(3.8) ​ ​
TEAE毒性等級≥3(A)
​ ​ ​ ​ 9(56.3) ​ ​ ​ ​ ​ 4(50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 2(100.0) ​ ​ ​ ​ ​ 15(57.7) ​ ​
BI1361849和/或與輻射相關的AE毒性等級≥3(A)
​ ​ ​ ​ 2(12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1(12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1(50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 4(15.4) ​ ​
與BI1361849相關
​ ​ ​ ​ 1(6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 1(12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1(50.0) ​ ​ ​ ​ ​ 3(11.5) ​ ​
與輻射相關的
​ ​ ​ ​ 1(6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1(3.8) ​ ​
嚴重的BI1361849和/或與輻射相關的AE毒性等級為≥3(A)
​ ​ ​ ​ 1(6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1(3.8) ​ ​
與BI1361849相關
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
與輻射相關的
​ ​ ​ ​ 1(6.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1(3.8) ​ ​
TEAE導致停產
​ ​ ​ ​ 4(25.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4(15.4) ​ ​
TEAE毒性等級為≥3，導致停產
​ ​ ​ ​ 2(12.5) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 2(7.7) ​ ​
TEAE導致中斷/劑量修改
​ ​ ​ ​ 4(25.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 4(15.4) ​ ​
TEAE導致死亡
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
縮寫：AE不良事件，TEAE治療-緊急不良事件
 
169
目錄
 
(a)
國家癌症研究所-不良事件通用術語標準(NCI-CTCAE)毒性分級
​
與基線相比，25例可進行免疫監測的患者顯示大多數患者(84%)的BI1361849抗原特異性免疫應答增強，其中80%的患者抗原特異性抗體水平升高，40%的患者功能性T細胞升高，52%的患者明顯參與多種抗原特異性。進一步的探索性、事後分析顯示，隨着時間的推移，功能性CD4+和CD8+T細胞可檢測到增加到BI1361849。50%的可評估患者和14例(57%)可分析培美曲塞治療的第1層患者中有8例(57%)有抗BI1361849未覆蓋抗原的抗體譜擴增。這表明放射治療與主動腫瘤免疫治療BI1361849相結合可啟動抗原級聯反應，以擴大抗腫瘤免疫應答。
在對療效進行評估的26名安全組患者中，總體46%(12/26)的患者顯示病情穩定是最好的總體反應。一名聯合培美曲塞化療的患者在最後一次隨訪時，通過縮小可測量的腫瘤大小，獲得了確認的部分緩解。另一名患者表現為靶病變大小減小，不符合PR的正式標準。6例非放療病灶縮小超過15%，5例位於第1層，1例位於第2層。中位無進展生存期為2.87個月(95%CI；範圍為1.43-4.27)，首次治療後的中位總生存期為13.95個月(95%CI；範圍為8.93-20.87)。
最佳總體響應(安全分析集)
​ ​ ​
個有反應的患者，n(%)[95%置信區間]
 ​
參數
​ ​
地層1
(n=16)
​ ​
第2層
(n=8)
​ ​
第三層
(n=2)
​ ​
總體
(n=26)
​
回覆(CR+PR)率
​ ​
1 (6.3)
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
1 (3.8)
​
​ ​ ​
[0.2-30.2]
 ​ ​
[0.0-36.9]
 ​ ​
[0.0-84.2]
 ​ ​
[0.1-19.6]
 ​
最佳總體反應 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CR
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
​ ​ ​
[0.0-20.6]
 ​ ​
[0.0-36.9]
 ​ ​
[0.0-84.2]
 ​ ​
[0.0-13.2]
 ​
公關
​ ​
1 (6.3)
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
1 (3.8)
​
​ ​ ​
[0.2-30.2]
 ​ ​
[0.0-36.9]
 ​ ​
[0.0-84.2]
 ​ ​
[0.1-19.6]
 ​
標清
​ ​
8 (50.0)
​ ​
3 (37.5)
​ ​
1 (50.0)
​ ​
12 (46.2)
​
​ ​ ​
[24.7-75.3]
 ​ ​
[8.5-75.5]
 ​ ​
[1.3-98.7]
 ​ ​
[26.6-66.6]
 ​
PD
​ ​
7 (43.8)
​ ​
4 (50.0)
​ ​
1(50.0)
​ ​
12 (46.2)
​
​ ​ ​
[19.8-70.1]
 ​ ​
[15.7-84.3]
 ​ ​
[1.3-98.7]
 ​ ​
[26.6-66.6]
 ​
東北
​ ​
0
​ ​
1 (12.5)
​ ​
0
​ ​
1 (3.8)
​
​ ​ ​
[0.0-20.6]
 ​ ​
[0.3-52.7]
 ​ ​
[0.0-84.2]
 ​ ​
[0.1-19.6]
 ​
​
根據實體腫瘤反應評估標準(RECIST)1.1版確認反應
縮寫：CR完全應答、NE不可評估、PD進展性疾病、PR部分應答、SD穩定型疾病
在這些初步試驗中，BI1361849通過傳統的針頭皮內注射給藥，後來被證明是魚精蛋白配方狂犬病疫苗的次優注射方式。我們的臨牀前數據顯示，如果魚精蛋白配方疫苗通過無針噴射裝置注射，注射部位的抗原表達有所改善。基於這些數據，BI和LICR決定在LICR試驗中使用無針注射技術。此外，根據臨牀前數據顯示mRNA疫苗和全身免疫檢查點阻斷以及PD-L1抑制劑在晚期NSCLC中的廣泛使用具有協同作用，BI決定繼續進一步開發BI1361849與免疫檢查點阻斷相結合。
 
170
目錄
 
基於RNA的預防性疫苗
新冠肺炎疫苗接種計劃
冠狀病毒是一類可導致呼吸道疾病的病毒，包括中東呼吸綜合徵(MERS-CoV)和嚴重急性呼吸綜合徵(SARS-CoV)。冠狀病毒在動物和人之間傳播，可以進化成以前在人類中未發現的毒株。2020年1月7日，一種新型冠狀病毒(2019-nCoV)被確定為中國武漢肺炎病例和死亡的原因，自那以來，全球越來越多的國家發現了呈指數級增長的病例。2020年3月11日，世界衞生組織指定新冠肺炎為由新型冠狀病毒SARS-CoV-2引起的疾病，這是一種國際大流行。這種疾病已經感染了世界各地超過9500萬人。到目前為止，已有超過200萬人死亡。
在新型冠狀病毒(SARS-CoV-2)序列公佈後，我們設計並優化了基於S蛋白的潛在抗原結構，以誘導高免疫原性。我們的方法是基於編碼穩定的S蛋白，最近我們成功地進行了幾項臨牀前研究，我們從2020年1月開始。我們的臨牀前研究結果表明，我們的SARS-CoV2候選疫苗在低劑量(2μg)下具有活性，並誘導高水平的病毒中和抗體。根據臨牀前結果，我們於2020年6月在健康志願者中啟動了第一階段臨牀試驗，於2020年9月啟動了針對60歲以上老年人的第二階段臨牀試驗，並於2020年12月啟動了關鍵的第二階段b/3臨牀試驗。對於2a期臨牀試驗，我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候報告第一次數據讀出。2020年11月10日，我們報告了中期第一階段陽性數據，顯示我們的候選疫苗誘導了相關抗體滴度。在接種疫苗和健康的志願者中觀察到的免疫反應的質量被發現與從康復的新冠肺炎患者的康復血清中識別或檢測到的恢復的免疫反應相當，從而模擬了自然感染新冠肺炎後觀察到的免疫反應。我們相信這些臨時數據支持我們在關鍵臨牀試驗中評估12微克劑量的決定。我們關鍵的2b/3期研究名為“先驅者”(Herald)，是隨機的、觀察者盲的、安慰劑對照的，按兩次劑量計劃進行，預計將在歐洲和拉丁美洲招募超過3.7萬名18歲以上的參與者。這項研究是從2b階段的初始安全部分開始的。, 預計將合併為3期療效試驗。我們目前預計將根據臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率，在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初對關鍵的2b/3期研究進行第一次中期分析。
我們一直在與歐洲監管機構密切合作，以推動我們的計劃進入臨牀測試。我們正在與CEPI合作開發針對SARS-CoV-2的疫苗。CEPI為我們的準備工作和早期臨牀研究提供資金。
CVnCoV第一階段臨牀試驗
我們在2020年6月啟動了CVnCoV的第一階段臨牀試驗。這是一項部分盲目、安慰劑控制、劑量遞增的臨牀試驗，在18至60歲的健康成年人中，評估1和2劑正在研究的SARS-CoV-2mRNA疫苗CVnCoV肌肉注射後的安全性、反應性和免疫原性，這是人類首次進行的臨牀試驗。主要目標是安全性的評估，而關鍵的次要終點評估通過活性分析測量的SARS-CoV-2中和抗體血清轉換的受試者比例。第一階段試驗正在德國的三個活躍的臨牀地點和比利時的一個活躍的臨牀地點進行。第一階段試驗已經完全登記，280名成年人被分配到7個劑量組，劑量在2微克到20微克之間。劑量組包括2μg(n=56)、4μg(n=56)、6μg(n=56)、8μg(n=56)、12μ(n=28)、16μg(n=16)和20μg(n=12)。此外，2μg、4μg、6μg和8μg隊列包括多達10名安慰劑患者。在每個劑量組招募的大多數參與者都是血清陰性的，有幾個血清陽性的參與者(即，以前感染了SARS-CoV-2的參與者)。所有受試者在第1天和第29天接受了兩劑CVnCoV。
 
171
目錄
 
根據正在進行的安全評估，數據安全監測委員會批准了五個劑量組的全部註冊，同時將劑量升級到16微克和20微克劑量組，這兩個劑量組目前正在完成招募過程。
受試者在試用時必須滿足以下標準：
關鍵納入標準：
•
年齡在18歲至60歲之間的健康男性和女性參與者；
​
•
根據調查員的評估，沒有臨牀意義的體檢和實驗室結果；以及
​
•
體重指數≥為18.0，≤為30.0 kg/m^2(≥為18.0，≤為32.0 kg/m~2)。
​
關鍵排除條件：
•
在接種試驗疫苗前28天內使用試驗疫苗以外的任何研究或非註冊產品(藥物或疫苗)，或在試驗期內計劃使用。
​
•
在本試驗登記前14天(滅活疫苗)或28天(活疫苗)內接種任何其他疫苗，或計劃在接種試驗疫苗後28天內接種任何疫苗。
​
•
在接種試驗疫苗之前，接受任何正在研究的SARS-CoV-2或其他CoV疫苗。
​
•
任何已知過敏，包括對CVnCoV或氨基糖苷類抗生素任何成分的過敏。
​
•
活性或當前活性的SARS-CoV-2感染在第一次試驗疫苗接種後三個月內通過反應性PCR確認。
​
•
確診SARS或MERS病史。
​
•
在接種任何劑量的試驗疫苗前三個月內接種免疫球蛋白或免疫球蛋白和/或任何血液產品。
​
•
重大急性或慢性、內科或精神科疾病的存在或證據。
​
2020年11月10日報告了中期一期陽性數據，顯示截至2020年10月31日截止日期，CVnCoV誘導了相關抗體滴度。在接種疫苗和健康的志願者中觀察到的免疫反應的質量被發現與從康復的新冠肺炎患者身上提取的恢復期血清中發現的免疫反應相當，從而模擬了自然感染新冠肺炎後觀察到的免疫反應。我們相信這些臨時數據支持我們在關鍵階段2b/3研究中評估12微克劑量的決定，該研究於2020年12月啟動，正在調查CVnCoV的有效性、安全性和免疫原性。
作為第一階段研究的主要目標，安全性和反應性是基於一劑或兩劑CVnCoV進行評估的，每次劑量從2微克到12微克不等，間隔28天。截至截止日期，所有劑量總體上耐受性良好，如下圖所示。沒有與治療相關的嚴重不良事件報告。
局部徵集的不良事件(AEs)顯示發病率和嚴重程度呈劑量依賴性增加。這些報告中絕大多數是1級和2級注射部位疼痛。大多數劇烈疼痛的病例在接種疫苗後24小時內發病，嚴重程度減輕，並在48小時內消失。第二次注射後的反應發生率相似，但嚴重程度較低。
系統性引誘不良反應的發生率和嚴重程度也隨着劑量水平的升高而增加。在第一次和第二次接種後觀察到類似的全身性不良反應發生率，但在接受4µg至12µg劑量組的第二次接種後，這些全身性不良反應的嚴重程度有所增加。大多數
 
172
目錄
 
全身性不良反應主要表現為一過性輕度或中度頭痛和乏力，程度較輕的肌肉痠痛和寒戰。總體而言，與其他全身性急性腦炎相比，發熱的發生率較低。大多數嚴重的AEs在發病24-48小時內減少或消失。我們認為，這些臨時反應性結果顯示有少量發燒，但包括疲勞、頭痛和寒戰在內的症狀可能與幹擾素和其他免疫刺激細胞因子介導的潛在作用機制和誘導先天免疫反應有關。
基線時SARS-CoV-2血清呈陽性的受試者子集的中期結果顯示，該人羣對CVnCoV的耐受性良好。在注射2μg或4μg的CVnCoV後，血清陽性的受試者表現出比血清陰性的受試者更低的總反應性。
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV總體耐受性良好
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_mild4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。第一次和第二次注射後每個劑量組的局部和全身不良事件(AEs)總髮生率(%)，嚴重程度分為輕度(1級，白色柱)、中度(2級，淺橙色柱)和重度(3級，橙色柱)，嚴重程度分為輕度(1級，白色柱)、中度(2級，淺橙色柱)和重度(3級，橙色柱)。反應性的數據截止日期是2020年11月9日。
主要次要終點是體液免疫反應的評估。這是通過SARS-CoV-2刺突蛋白特異性和受體結合域(RBD)特異性IgG抗體(通過ELISA測定)以及SARS-CoV-2病毒中和抗體(通過微量中和試驗測定)來測量的。在所有三種檢測方法中，所有疫苗組都觀察到了強烈的免疫反應。在安慰劑接受者中沒有觀察到任何反應。截至截止日期，在第二次12微克劑量後兩週，這些檢測中測得的中位數滴度與新冠肺炎康復患者康復血清中觀察到的中位數滴度相當。接受12微克劑量的所有參與者在第二次接種兩週後的病毒中和抗體的血清轉換(定義為比基線滴度增加4倍)。
應用的人恢復期患者血清板由67例具有多種症狀的恢復期患者組成，其中16例(24%)住院。這些康復期患者的結合和中和抗體滴度是基於主要在體液反應高峯期採集的血液樣本，即確診為SARS-CoV-2感染後4至8周。
免疫應答表現為抗Spike蛋白的ELISA IgG抗體在基線樣本中顯示低但可變的中位數滴度。在第一次接種後四周的第29天，各疫苗組的血清轉換率為6-28%，呈劑量依賴性增加。第36天，即第7天
 
173
目錄
 
第二次接種後，所有組的血清陽轉率均有顯著提高，陽轉率為49-82%。當2、4、6、8和12µg組的中位滴度分別為1712(第25 - 第75百分位數：789-3132)、2205(1493-3183)、2839(1232-7002)、3287(1470-5770)和5463(2675-7132)時，這一比率在第43天繼續增加到79-91%。從第二次注射後四周的第57天開始，8µg組的樣本顯示IgG中位數滴度略有下降，降至1825(879-2834)，但總體上這些滴度仍高於基線和第29天(第二次注射前)的值。值得注意的是，12µg組第43天的滴度與恢復期血清組的中位滴度6,381(5,400-12432)相當。
當檢測RBD的IgG抗體效價時，8µg組的數據在接種一劑後第29天出現應答。在第二次免疫後7天(第36天)，當血清陽轉率為17-66%時，滴度也明顯增加。第43天，8和12µg組的血清陽轉率分別為83%和91%，中位滴度分別為1240(349-2952)和1007(678-3141)，與恢復期血清的中位數1448(726-5391)相當。
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV引發體液免疫應答
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_spik4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。ELISA法檢測不同研究組和恢復期血清中的抗S蛋白IgS。條形圖顯示每組在每個研究時間點的中位數，每個樣本的單獨GMT值顯示為菱形。數字顯示，在第二次接種後兩週的第43天，每組和恢復期血清組的中位數。免疫原性的數據截止日期是2020年10月31日。
 
174
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_rdb4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。ELISA法檢測不同研究組和恢復期血清中的抗RBD Igs。條形圖顯示每組在每個研究時間點的中位數，每個樣本的單獨GMT值顯示為菱形。數字顯示，在第二次接種後兩週的第43天，每組和恢復期血清組的中位數。免疫原性的數據截止日期是2020年10月31日。
觀察到對Spike蛋白和RBD的IgG抗體反應轉化為SARS-CoV-2病毒中和活性，如下圖所示。從可獲得的樣本來看，這種反應不那麼明顯地具有劑量依賴性。更重要的是，12µg組(n=11)的血清陽轉率在第43天達到100%。在第43天，這組患者的中和滴度與恢復期血清中觀察到的中和滴度相當。與Spike蛋白IgG水平相反，在第43天觀察到的8µg組中和效價一般保持到第57天。
 
175
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_mn4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。用微量中和法檢測不同研究組和康復期血清中抗SARS-CoV-2病毒滴度。條形圖顯示每組在每個研究時間點的中位數，每個樣本的單獨GMT值顯示為菱形。數字顯示，在第二次接種後兩週的第43天，每組和恢復期血清組的MN50中位數。免疫原性截止日期為2020年10月31日。
由於結合抗體和中和抗體之間的不平衡可能導致免疫介導的疾病增強，我們進一步研究了Spike蛋白和RBD的中和抗體和結合抗體的比率。對於推薦的2b/3期劑量為12微克的疫苗接種研究參與者和康復患者，我們根據個人情況計算了這些比率。在第43天，在注射兩劑CVnCoV後，我們觀察到這些比率與自然感染後恢復期患者血清中測得的比率相當。這一觀察結果也與CVnCoV的潛在作用機制一致，CVnCoV旨在模擬對RNA病毒的自然免疫反應。
下圖顯示了在基線已知的SARS-CoV-2血清陽性的受試者中CVnCoV的免疫原性。在接種2μg或4μg的CVnCoV後，即使在基線抗體滴度較低的受試者，第一次免疫後一週內也能觀察到抗體滴度迅速上升超過10倍。在結合抗體和中和抗體中都觀察到了這些結果。第二次注射後抗體滴度的變化不那麼明顯。直到第57天，這些患者的抗體滴度保持穩定。我們認為，這些結果表明，在血清陽性的受試者中，細胞記憶在應對自然感染時有適當的發育，並支持記憶細胞在提供對SARS-CoV-2的長期保護方面的潛在作用。截至中期數據(免疫原性截止日期為2020年10月31日，反應性截止日期為2020年11月9日)，CVnCoV在這一人羣中總體耐受性良好，並增強了已經處於低劑量水平的先前存在的免疫反應。
 
176
目錄
 
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV增強了原有的免疫應答
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_boos4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。增強血清陽性受試者的抗體反應。血清陽性者分別在第1天和第29天接種2μg(上面板)或4μg(下面板)CVNCoV。在多個時間點檢測RBD結合抗體和SARS-CoV-2中和抗體。線條顯示了兩個劑量組的個體受試者。免疫原性的數據截止日期是2020年10月31日。
綜上所述，截至截止日期，CVnCoV對SARS-CoV-2均有較強的免疫應答。觀察到中和抗體的增加證明瞭適應性體液免疫反應的誘導，在兩次12微克注射後兩週，100%的參與者血清轉換。中和活性與明顯的Spike蛋白特異性和RBD特異性IgG抗體反應有關。在現有的最全面的Spike Igs數據集中，我們觀察到第二次疫苗接種後七天內效價顯著增加，這表明第一劑疫苗可以有效地啟動。在8µg組中，VNT反應至少保持穩定到第57天，這是目前可獲得數據的最新時間點。SARS-CoV-2血清陽性受試者的數據顯示，在該人羣中測試的CVnCoV劑量耐受性良好，支持在更廣泛的人羣中進行評估，而不需要先前的血清狀態測試。此外，來自血清陽性受試者的臨時數據顯示，記憶反應是由自然感染引起的，因為即使在基線抗體效價較低的受試者中，低劑量的CVnCoV也能夠在第一次空腹後一週內擴大抗體效價。如上圖所示，有些受試者在第一次接種疫苗後的一週內，抗體滴度擴大了10倍以上。我們相信這些結果支持記憶細胞對SARS-CoV-2病毒提供長期保護的作用。這與我們最近在倉鼠模型中分享的臨牀前數據是一致的，該數據還表明，在小劑量CVnCoV接種後，記憶細胞被誘導，並在病毒攻擊後迅速增強中和抗體。
總體而言，現有的臨牀前和臨牀數據表明，潛在的免疫反應模仿了對感染的自然反應，包括對免疫記憶的有效誘導。更多關於T和B細胞記憶反應的分析目前正在這項臨牀研究和臨牀前研究中進行，並將進一步揭示這種mRNA疫苗候選的獨特作用機制。
根據中期臨牀結果，12微克劑量被選為進一步臨牀研究的推薦劑量，包括一項關鍵階段的2b/3研究，該研究於2020年12月啟動，將有超過3.7萬名參與者參加，目前正在調查我們的候選疫苗CVnCoV的有效性、安全性和免疫原性。
 
177
目錄
 
第一階段研究正在進行中，對更高劑量(16微克和20微克)進行額外測試，以調查安全窗口的邊界，並完成當前組的評估，並在接種疫苗後進行至少一年的隨訪。
臨牀前數據
我們研製的針對SARS-CoV-2的主要候選疫苗CVnCoV在小鼠和倉鼠動物模型上進行了臨牀前評估，結果表明，該候選疫苗在小鼠和倉鼠中誘導了高滴度的IgG結合和病毒中和滴度(VNT)，在小鼠中誘導了強大的體液和細胞免疫應答，並在小鼠體內誘導了強大的CD4+和CD8+T細胞應答。此外，接種CVnCoV可保護倉鼠肺免受SARS-CoV-2野生型病毒的攻擊。為了進一步瞭解疫苗增強型疾病的風險，倉鼠也接種了我們認為是次優劑量的CVnCoV，這導致了突破性的病毒複製，並分析了疫苗增強型疾病的任何跡象。沒有檢測到病毒複製增加或對病毒靶器官的炎症和損害加劇的證據，即使是在不理想的疫苗劑量下也沒有檢測到，這為CVnCoV潛在的免疫原性和安全性提供了證據。對不同免疫計劃的影響進行了調查，下圖顯示了兩次肌肉注射2微克CVnCoV的影響，間隔4、3、2或一週，即d0/d28、d7/d28、d14/d28或d21/d28，即d0/d28、d7/d28、d14/d28或d21/d28。強健的IgG1和IgG2a滴度在單次接種7天后出現，並隨着時間的推移而增加。第二次注射CVnCoV後，IgG1和IgG2a結合抗體升高。在實驗結束之前，在第一次和第二次接種之間間隔較短之後，仍然可以檢測到免疫反應降低的趨勢。高IgG滴度是變態反應性鼻炎發生的基礎, IgG1和IgG2a已用於許多第三方研究，作為TH1和TH2反應的替代標誌物。已知幹擾素-γ(作為Th1細胞因子)和IL-4(作為Th2細胞因子)分別誘導同型轉換為IgG2a和IgG1型。平衡的TH1和TH2反應為保護性疫苗提供了最好的基礎。觀察到CVnCoV的IgG1和IgG2a抗體水平相當，提示存在平衡的TH1/TH2譜，沒有TH2偏向的跡象。正如預期的那樣，明礬佐劑的SECD蛋白結構域作為TH2偏向反應的對照，誘導了高滴度的IgG1，但相對較低的IgG2a水平。
用野生型SARS-CoV-2病毒進行基於細胞病變效應(CPE)的檢測，以評估小鼠血清中VNT的誘導。可檢測到的VNT水平在單次注射後4周開始出現，而第二次注射導致所有組的VNT顯著增加。第二次接種後一週和三週(第35天和49天)的分析顯示，應答隨着時間的推移而上升。在第49天，所有按0天/28天程序接種的動物的血清在1：5120的稀釋度中和細胞培養中50%的感染病毒。
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV可激發高水平的體液免疫應答，這取決於接種的時間和劑量
 
178
目錄
 
免疫計劃對小鼠模型中結合抗體和中和抗體效價的影響
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_impac4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。小鼠(n=8)用2µg CVnCoV肌肉注射，間隔4、3、2或1周，即d0/d28、d7/d28、d14/d28或d21/d28(橙色柱)。以明礬佐劑的重組全長Spike蛋白(胞外區)為對照(紫柱)。於免疫後第28天、第35天和第49天用ELISA法檢測免疫球蛋白IgG效價。報告每組動物個體(點)和中位數(條)的值(緩衝區控制灰柱)
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_mice4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。小鼠(n=8)用2µg CVnCoV肌肉注射，間隔4、3、2或1周，即d0/d28、d7/d28、d14/d28或d21/d28(橙色柱)。以明礬佐劑重組全長刺突蛋白(胞外區)為對照(紫柱)，分別在第28天、第35天和第49天以細胞病變效應(CPE)為基礎，用微量中和試驗測定病毒中和滴度(VNTs)。報告每組動物個體(點)和中位數(條)的值(緩衝控制灰柱)。
以0.25µg、1µg或4µg遞增劑量接種CVnCoV的小鼠可產生劑量依賴性體液反應。IgG1和IgG2a抗體與SECD、分離的S受體結合域(RBD)、S蛋白的三聚體形式(S三聚體)以及Spike蛋白的分離的N末端結構域(NTD)相互作用。CVnCoV可誘導類似水平的SECD、RBD和三聚體S反應性抗體，但最低劑量為0.25gμ，可產生較低的RBD應答。正如之前觀察到的，VNT在單次接種三週後開始出現，分別在1µg和4µg劑量組的第二次接種後檢測到強健水平。即使是0.25µg的最低劑量也能誘導出可檢測到的VNT水平。
 
179
目錄
 
劑量遞增對小鼠模型中結合抗體和中和抗體效價的影響
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_dose4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。小鼠(n=7)在第0天和第21天分別接種0.25µg、1µg和4µg CVnCoV(橙色柱)。在第21天和第42天，用ELISA法檢測S-胞外區(S-ECD)、受體結合區(RBD)、S-三聚體(S-Trimer)和N-端區(NTD)的IgS結合量。報告每組動物個體(點)和中位數(條)的值(緩衝控制灰柱)。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_vnt4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖。用0.25µg、1µg和4µg CVnCoV分別於第0天和第21天免疫小鼠(橙色柱)，在第21天和第42天用微量中和試驗測定病毒中和效價(基於細胞病變效應(CPE))。報告每組動物個體(點)和中位數(條)的值(緩衝控制灰柱)。
[br]第二次免疫後3周，第49天分離的細胞進行T細胞染色，結果顯示γ/TNF雙陽性T細胞在CVCoV免疫小鼠中有較強的誘導作用。T細胞反應也顯示從第一次和第二次接種之間的較長間隔中受益。按第0天/第28天免疫的動物有較高的應答率，幹擾素γ+/腫瘤壞死因子+CD4+和CD8+T細胞的中位數分別為0.34%和10.5%。相比之下，蛋白對照組仍未檢測到幹擾素γ+/腫瘤壞死因子+CD4+和CD8+T細胞。
 
180
目錄
 
SARS-CoV-2mRNA疫苗誘導多功能(幹擾素γ+和腫瘤壞死因子α+)CD4和CD8T細胞應答
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_sars4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
小鼠(n=8)用2µg CVnCoV肌肉注射，間隔4周、3周、2周或1周，即d0/d28、d7/d28、d14/d28或d21/d28(橙色柱)。以明礬佐劑的重組全長Spike蛋白(胞外區)為對照(紫柱)。用流式細胞儀對第49天分離的細胞進行多功能CD4+和CD8+T細胞分析。將IFNy和TNF雙陽性的CD4和CD8細胞分別量化為CD4或CD8細胞總數的百分比。
接下來，我們試圖評估CVnCoV對敍利亞倉鼠的保護效果。該模型代表了輕度到中度的人類肺部疾病病理，是公認和接受的研究人類相關免疫原性和發病機制的模型之一。倉鼠被認為容易受到野生型SARS-CoV-2病毒的感染，導致病毒複製水平高，並導致肺部等病毒靶器官的組織病理學變化。間隔四周接種2μg或10μg的CVNCoV2次免疫的動物在第一次免疫後產生劑量依賴的結合性Ig G抗體，第二次免疫後抗體增加。
基於CPE的變態反應分析表明，兩次接種10μg的冠狀病毒疫苗均能誘導倉鼠產生高水平的中和滴度。值得注意的是，接受明礬佐劑SECD蛋白的對照組出現了IgG抗體，但沒有檢測到VNT水平。
第二次接種四周後，所有倉鼠都接受了野生型SARS-CoV-2病毒的攻擊。每天採集的緩衝對照動物咽喉拭子顯示，攻擊後兩天的病毒複製能力最強。在整個實驗過程中，之前感染過SARS-CoV-2的動物一直呈陰性。兩組接種CVnCoV的咽拭子中的病毒水平都顯著降低。接種10μg的CVNCoV3天后，病毒高峯期明顯減少和延遲。在整個測試期間，這組動物中至少有五分之二的動物保持陰性。鼻甲中的病毒水平顯示病毒複製的減少不那麼明顯，但可檢測到的劑量依賴性。重要的是，接種了10微克CVnCoV的動物在肺部沒有檢測到病毒水平，證明瞭CVnCoV保護動物免受下呼吸道病毒複製的能力。
 
181
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_viral4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
該數據基於未發佈的臨牀前數據。倉鼠(n=5)在第0天和第28天分別接種2µg或10µg CVnCoV(橙色柱)。以明礬佐劑的重組全長Spike蛋白(胞外區)為對照(紫柱)。作為額外的對照，動物在第0天不治療或鼻腔內感染102TCID50/劑量的SARS CoV-2病毒。左圖，第60天鼻甲分析。對，第60天的肺組織分析。報告每組動物個體(點)和中位數(條)的值(緩衝控制灰柱)。​
倉鼠在第0天和第28天接種不同劑量的CVnCoV疫苗。其中一組只接種了一次8μg劑量的疫苗。實驗動物在感染SARS-CoV-2病毒的第56天(攻擊前)和攻擊後的第63天(攻擊後)分別測定病毒中和滴度。與緩衝液對照相比，用單劑疫苗或低劑量0.4μg處理的動物產生的病毒滴度與用兩劑8μg疫苗接種的倉鼠相當。這一數據表明，即使用低劑量的疫苗和誘導記憶B細胞，也能很好地激發，記憶B細胞會產生高水平的抗體，以應對病毒的攻擊。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-bc_vnt4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
該數據基於未發佈的臨牀前數據。金黃地鼠(n=5)在第0天和第28天分別接種0.4μg、2μg和8μg的柯薩奇病毒(橙色柱)。其中一組僅在第28天接受8μg(藍柱)。對照組用氯化鈉緩衝液(灰柱)處理。第56天，所有動物鼻腔感染102
 
182
目錄
 
TCID50/劑量SARSCoV-2病毒。用基於細胞病變效應(CPE)的微量中和試驗檢測病毒感染後第56天和63天的病毒中和滴度。條形圖表示每組範圍的中位數VNT。
綜上所述，我們相信在小鼠和倉鼠身上收集的CVnCoV臨牀前數據支持CVnCoV良好的安全性，並顯示出快速誘導平衡的免疫反應和強勁的體液反應，在小鼠和倉鼠中具有高水平的病毒中和滴度，這與劑量和給藥時間表有關。小鼠的T細胞分析顯示，高水平的細胞免疫反應表現為高S特異性CD4+和CD8+T細胞水平的誘導，這被認為有助於呼吸道感染的保護。與強勁的免疫反應一致，CVnCoV保護倉鼠免受SARS-CoV-2病毒的攻擊。這些實驗表明，在兩次接種10微克CVnCoV疫苗後，動物上呼吸道的病毒水平顯著降低，肺部沒有檢測到活病毒。此外，對倉鼠的挑戰感染沒有顯示出疾病增強的證據，這既不是因為呼吸道中病毒水平的增加，也不是因為肺組織的炎症。
2020年12月23日，我們發表了臨牀前數據，展示了對接種SARS-CoV-2 CVnCoV疫苗的非人靈長類動物的有效保護。用8μg的CVnCoV免疫恆河猴後，產生了較強的體液和細胞免疫應答，包括高水平的刺突蛋白、受體結合區特異性結合抗體和病毒中和抗體。在接種了8微克的CVnCoV疫苗後，動物被證明對SARS-CoV-2的攻擊感染有保護作用。綜合分析沒有顯示接種CVnCoV疫苗後疾病增加的跡象。這些數據為低劑量CVnCoV在NHP中的安全性、免疫原性和保護效力提供了重要證據，擴展了我們之前發表的小鼠和倉鼠臨牀前數據，並進一步支持正在進行的採用12μg劑量的國際臨牀2b/3期療效研究。
對Spike蛋白和分離的RBD的結合抗體滴度分析顯示，在第42天第二次免疫後，IgG滴度顯著增加，Spike蛋白和RBD抗體的中位終點滴度分別為1.6×103和3.2×103。
與結合抗體的誘導一致，8μg組在第二次免疫後可檢測到較高水平的病毒中和滴度(VNT)。VNT在第42天達到高峯，中位滴度為2.7×104。中和抗體效價在激發後(第56天)保持相對不變，直到實驗的第62、63和64天。
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV引發高水平體液免疫應答
通過ELISA測定並在不同時間點顯示終點滴度的刺突蛋白特異性結合IgG抗體
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-lc_sars14clr.jpg<notrans>]</notrans>
 
183
目錄
 
通過ELISA檢測RBD特異性結合IgG抗體，並在不同時間點顯示為終點效價
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-lc_sars24clr.jpg<notrans>]</notrans>
通過減灶中和試驗檢測不同時間點的病毒中和抗體
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-lc_sars34clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
個數字。獼猴(n=18)被分成三組，每組6只，每組包括3只雌性和3只雄性獼猴。在第0天和第28天肌肉注射0.5µg(淺橙色柱)或8µg(橙色柱)CVnCoV或保持不接種(灰色柱)。所有動物在第56天接受5.0×106PFU的野生型SARS-CoV-2攻擊。所有值都顯示為帶範圍的中位數。方形符號代表雄性，圓形符號代表雌性動物。虛線分別代表疫苗接種和挑戰感染。
為評估CVnCoV誘導的細胞免疫應答，在疫苗接種和攻擊感染後不同時間點分離外周血單個核細胞，然後用跨越SARS-CoV-2刺激物蛋白的多肽池進行刺激。用ELISPOT法檢測刺激細胞幹擾素γ的釋放。對接種階段肽庫的總和反應分析顯示，在第一次接種後兩週，在第一次接種後兩週，在第二次接種後兩週，接種8μg CVnCoV的動物中，刺突特異性幹擾素CnCoV分泌細胞增加(如下圖A1所示)。用10個單獨的池刺激，每個池覆蓋大約140千個氨基酸的Spike蛋白，證明瞭在接種8μg的CVnCoV後，整個Spike蛋白長度上的細胞對肽有反應(下圖，A3)。
在攻擊後第62-64天，所有動物均可檢測到刺激性幹擾素γ應答增加(見下圖B1-4)。值得注意的是，接種8μg柯薩奇病毒(下圖，B3)的動物細胞反應的增加沒有其他組明顯，這可能表明這些動物的病毒複製水平較低。
 
184
目錄
 
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV誘導細胞應答
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-lc_mrnavac4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
個數字。分別在不同時間點分離未免疫(灰線)、接種0.5μg(淺橙線)或8μg(橙線)CVnCoV的動物外周血單個核細胞，用SPEKE特異性肽庫再次刺激後進行幹擾素γELISPOT分析。(A)在攻擊性感染前第56天注射幹擾素γELISpot。圖A1顯示了覆蓋整個Spike蛋白的總和響應；圖A2-4描繪了每組中覆蓋整個Spike蛋白的10個單獨池的刺激結果。(B)注射幹擾素γELISpot，直至實驗在第62-64天終止。圖B1顯示了覆蓋整個S蛋白的總和響應；圖B2-4描繪了每組中覆蓋整個S蛋白的10個單獨池的刺激結果。SFU：斑點形成單元；PP：肽庫
用逆轉錄定量聚合酶鏈反應(RT-qPCR)檢測攻擊性感染後(第56天)SARS-CoV-2RNA在上呼吸道和下呼吸道的存在。在未接種疫苗的動物中，上呼吸道的病毒複製在第59天達到高峯，鼻拭子中病毒複製的中位數達到2.7107cp/ml，並一直保持到第62-64天終止(見下圖，A)。在鼻拭子中檢測到0.5μg CVnCoV免疫動物與未接種的對照動物的病毒複製差異無統計學意義(P>0.0 5)。
總體而言，8μg CVnCoV疫苗誘導的上呼吸道病毒拷貝數最低，第59天時鼻拭子中病毒拷貝數的中位數分別為2.9x106cp/ml。然而，研究組之間的差異在統計學上並不顯著。對生前(第59天)和死後(62-64天)支氣管肺泡灌洗液樣本的下呼吸道平行分析顯示，接種8μg CVnCoV疫苗後，病毒總RNA水平顯著降低(見下圖B)。在第59天，除8μg CVnCoV組中的一隻動物外，其餘所有動物的BALRNA水平都低於定量下限，該組動物的RNA計數較低。0.5μg CVnCoV免疫組的病毒總RNA水平與對照組相當。
通過RT-qPCR評估亞基因組RNA的附加分析表明，上呼吸道的亞基因組RNA水平總體較低。所有動物的值在第59天達到峯值，在第62天回到基線(如下圖D所示)。在鼻拭子中，接種CVnCoV的動物的亞基因組RNA水平最低。結果表明，在第59天和62-64天，未免疫組和0.5μg CVnCoV免疫組動物的支氣管肺泡灌洗液中分別檢測到有病毒複製的RNA，而未接種CVnCoV疫苗的動物在第59天和62-64天的BAL樣本中分別檢測到有複製病毒的RNA。8μg CVnCoV組的所有動物在這些分析中均為陰性(如下圖E所示)。
 
185
目錄
 
SARS-CoV-2mRNA候選疫苗CVnCoV保護非人靈長類動物免受攻擊感染
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d2-lc_mrnavac14clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
圖：(A)攻擊性感染後不同時間點的鼻拭子和(B)第59天和第62-64天終止時的支氣管肺泡灌洗(BAL)樣本，用RT-qPCR檢測病毒RNA。(D)在攻擊性感染後不同時間點採集的鼻拭子和(E)第59天和第62-64天終止時採集的BAL樣本通過RT-qPCR分析亞基因組RNA。值被描述為具有範圍的中值。方形符號代表雄性，圓形符號代表雌性動物。下虛線和上虛線分別表示檢測下限和定量下限。RT-qPCR逆轉錄定量聚合酶鏈反應
總而言之，我們認為在獼猴身上收集的CVnCoV臨牀前數據補充了我們在小鼠和倉鼠身上收集的臨牀前數據，並進一步支持CVnCoV良好的安全性。至於小鼠和倉鼠的數據，它顯示出誘導了平衡的免疫反應，具有強大的體液反應，具有高水平的結合和中和抗體滴度和細胞反應。與強勁的免疫反應一致，CVnCoV保護恆河猴的肺免受SARS-CoV-2感染。實驗表明，兩次接種8μg的柯薩奇冠狀病毒後，動物上呼吸道病毒水平降低，肺部未檢出活病毒。此外，挑戰感染沒有揭示接種疫苗的動物疾病增強的證據。
CVnCoV 2b/3期臨牀試驗(CVnCoV安全性和有效性的關鍵試驗)
我們於2020年12月啟動了名為Herald的2b/3期研究，預計將在歐洲和拉丁美洲招募超過3.7萬名18歲以上的參與者。這項研究是隨機的、觀察者盲的、安慰劑對照的，按兩次劑量計劃進行，從最初的2b期安全部分開始，預計將合併到3期療效試驗中。2b/3期研究有一個主要的安全目標和兩個主要的療效目標：證明在從未感染過非典型肺炎冠狀病毒2的參與者中預防任何嚴重程度的首例新冠肺炎確診病例和預防中到重度確診病例的有效性。我們目前預計將在2021年第一季度晚些時候或2021年第二季度初對關鍵的2b/3期研究進行第一次中期分析，這取決於臨牀試驗參與者中SARS-COV-2的感染率。
CVnCoV温度穩定性研究
CVnCoV的温度穩定性研究正在與臨牀開發同步進行。2020年11月12日公佈的第一份研究讀數顯示，新冠肺炎穩定
 
186
目錄
 
候選疫苗在標準冰箱温度(2-8°C/36-46°F)下至少保存三個月，在室温下保存最多24小時的現成候選疫苗。
樣品材料的儲存以及CVnCoV的分析測試是在國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)定義的標準條件下進行的。ICH指南包括藥物開發的標準，包括確保活性藥物物質和劑型隨時間推移的有效性、安全性和質量的方法，確定保質期或有效期，並支持標籤聲明。
在+5°C(+41°F)及以下條件下，對CVnCoV液體藥物製品在預期貯存濃度下的穩定性進行了測試-60°C(-76°F)。CVnCoV在三個月後在兩種温度下都達到了所有設定的釋放規格。穩定性研究正在進行中，目的是進一步評估延長商業產品貨架期的潛力。
我們認為，我們新冠肺炎候選疫苗測試的報告穩定性結果表明，有可能與現有的疫苗冷鏈基礎設施兼容，我們認為這些基礎設施可以實現分散的疫苗儲存，並在當前大流行期間極大地促進大規模疫苗接種工作。
CVnCoV 3期臨牀試驗
2020年12月21日，我們宣佈啟動一項臨牀第三階段研究，以評估CVnCoV在德國萊茵河美因茨大學醫學中心的醫護人員中的安全性和免疫原性。第三階段研究是一項隨機、觀察者盲和安慰劑對照的臨牀研究，將招募超過2,500名18歲以上的健康參與者。第三階段研究是在與美因茨大學醫學中心的醫護人員進行了一項流行病學非幹預性研究之後進行的，該研究的重點是在醫院員工中檢測到SARS-CoV-2特異性抗體的比率，以及在這一醫院員工隊列中經病毒學確認的新冠肺炎病例的頻率。
CV7202：狂犬病疫苗
CV7202是我們的下一代狂犬病疫苗，編碼狂犬病病毒糖蛋白，即用LNPs配製的RABV-G蛋白，在動物模型中顯示出增強免疫原性。RABV-G是狂犬病病毒僅編碼的五種蛋白質之一。作為病毒表面的主要部分及其在病毒進入宿主細胞中的作用，RABV-G是病毒中和抗體的唯一靶點，賦予病毒中和抗體對攻擊的保護。
我們在2018年第四季度啟動了CV7202的一期臨牀試驗，現已全面入駐。這項臨牀試驗的後續工作正在進行中，數據將在研究期間的不同時間點收集。我們將在所有研究參與者最後一次接種疫苗後，對他們進行長達兩年的跟蹤，以收集安全數據，並監測VNT和其他免疫參數的持久性。
狂犬病背景
狂犬病是一種傳染性病毒疾病，臨牀症狀出現後幾乎總是致命的。在高達99%的病例中，家犬是狂犬病病毒傳播給人類的罪魁禍首。
狂犬病可以影響家畜和野生動物。它通過咬傷或抓傷傳播給人，通常是通過唾液傳播。根據世界衞生組織(World Health Organization)的數據，狂犬病仍然是一種重要的疾病，每年導致全球6萬人死亡，主要是在狗狂犬病流行的亞洲和非洲。
市面上有既安全又有效的狂犬病疫苗。它們可以用來在接觸病毒之前和之後的一段時間內預防狂犬病(例如被狗或蝙蝠咬傷)。然而，這些疫苗在接觸病毒之前和之後都需要多次接種。商業上可獲得的狂犬病疫苗的其他主要限制是成本和可獲得性，特別是在發展中國家，以及供應短缺。
 
187
目錄
 
CV7202第一階段臨牀試驗
我們在2018年第四季度啟動了CV7202的一期臨牀試驗。這項正在進行的非隨機開放標籤第一階段臨牀試驗評估了一劑和兩劑研究狂犬病疫苗CV7202的安全性，包括反應性和免疫原性。CV7202在18歲至40歲的健康成年人中以不同劑量肌肉注射。對照組按標準方案給予拉比布爾治療。主要終點是安全性評估，關鍵次要終點評估具有保護性免疫反應的受試者比例，世界衞生組織將其定義為狂犬病特異性血清VNT≥0.5IU/ml。
關鍵納入標準：
受試者在試用時必須滿足以下標準：
•
{br]年齡在18歲至40歲之間的健康男性和女性受試者；以及
​
•
沒有臨牀顯著發現和體重指數的體檢和實驗室結果，或體重指數、≥18.0和≤32.0 kg/m.2
​
關鍵排除條件：
任何符合以下任何條件的試驗對象都沒有資格參加試驗：
•
在接種試驗疫苗前四周內使用試驗疫苗以外的任何研究或非註冊產品(藥物或疫苗)，或在試驗期內計劃使用；
​
•
在本次試驗登記前14天內(對於滅活疫苗)或28天內(對於活疫苗)收到任何其他疫苗，或者在任何疫苗試驗接種後28天內計劃收到任何疫苗；
​
•
在接種試驗疫苗之前收到任何許可或研究中的狂犬病疫苗；
​
•
在接種任何劑量的試驗疫苗前三個月內接種免疫球蛋白(Igs)和/或任何血液製品；或
​
•
已知對CV7202的任何成分過敏，例如對β-內酰胺類抗生素或Rabipur的I型過敏。
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-fc_cv7bwlr.jpg<notrans>]</notrans>
患者統計數據：
截至2020年3月16日，我們共招募了三個CV7202組的53名受試者，1個μg組(n=16)，2個μg組(n=16)和5個μg組(n=10)，1個拉比普爾組(n=11)作為對照。在CV72 0 2 1μg和2μg組中，受試者在第1天(n=8)接受單劑CV72 0 2治療，或在第1天和2 9天接受兩次CV72 0 2治療(n=8)。在CV72 0 2 5μg組中，10名受試者在第1天接受單劑CV72 0 2。在加入拉比普爾組的11名受試者中，10名受試者分別在第1、8和2 9天接受許可的三劑初免方案。
 
188
目錄
 
初步安全結果：
根據我們截至2020年3月的初步數據，在試驗中觀察到了劑量依賴性的反應性。在整個研究過程中，在每次接種後徵集7天的局部和系統性事件，在每次接種後徵集28天的主動事件和嚴重的不良事件。雖然疫苗組和對照組的所有受試者都報告了至少一次被請求的AE，但絕大多數被請求的AEs的強度是1級或2級，性質是短暫的。CV7202 1μg組和Rabipur組無1例發生3級AEs，CV7202 2μg組3/16例(19%)，CV7202 5μg組7/10例(70%)。CV7202 2μg組和CV7202 5μg組分別有1/16(6%)和1/10(10%)的受試者獲得了3級AEs。CV7202 2μg組和CV7202 5μg組分別有3/16(19%)和6/10(60%)的受試者出現3級全身不良反應。被認為與接種有關的主動聲發射隨其含量的增加而增加：CV72 0 2 1μg組從每次接種後的1/8(13%)增加到CV72 0 2 5μg組的7/10(70%)。
初步免疫原性結果：
根據我們截至2020年1月的初步數據，在兩次注射1μg或2μg CV7202(相隔28天)後，所有可評估的受試者在注射2天(第43天)後14天，病毒中和滴度(VNT)均高於被認為具有保護性的≥0.5IU/mL水平。CV7202 5μg組的受試者沒有接受第二劑CV7202。在CV7202 1μg組和2μg組之間，狂犬病特異性VNT的幾何平均滴度(GMT)在第一劑接種後顯示出劑量依賴性的增加，但在大多數受試者中，仍低於世衞組織推薦的抗體水平(≥0.5IU/mL)，該水平被認為是保護性的。在單次注射5μg CV7202後，狂犬病特異性VNT沒有進一步的劑量依賴性增加，這可能證實了這樣的假設，即狂犬病特異性VNT被高於預期的先天免疫反應部分抑制。低於量化下限(LLOQ)的值在下圖中顯示為半LLOQ。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_cv7024clr.jpg<notrans>]</notrans>
CV7202臨牀前數據
在臨牀前研究中，我們已經證明，優化的配方可以產生對多種抗原和更高VNT的更強大的免疫反應。CV7202在多項動物研究中被發現具有很高的效力，並對非人類靈長類動物的狂犬病病毒感染具有保護作用。CV7202導致迅速產生中和抗體，超過世界衞生組織同意的狂犬病保護閾值。這些結果是在非人類靈長類動物身上單次注射後獲得的，在接種疫苗後至少344天內保持在高水平。
 
189
目錄
 
CV7202單次給藥誘導非人靈長類動物產生狂犬病中和抗體
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_cv7204clr.jpg<notrans>]</notrans>
CV-SSIV：流感疫苗
疾病概述
流感是一種高度傳染性的病毒，可引起輕度到重度的呼吸道病毒，可導致死亡。根據疾控中心的數據，2018-2019年疾病負擔估計包括大約3550萬人患流感，1650萬人因病去醫療機構就診，49.06萬人住院，3.42萬人死於流感。世界衞生組織報告説，全球每年有多達500萬例嚴重流感病例，導致多達65萬人死亡。
當前流感疫苗的侷限性
流感病毒感染可以通過接種疫苗來預防，儘管目前的流感疫苗存在一些限制。流感疫苗並不總是有效的，主要是因為流感病毒及其相關抗原在短時間內會發生突變或序列變化，這被稱為抗原漂移。當病毒在人與人之間傳播時發生變異時，為感染人類的主要毒株開發的疫苗可能會變得無效。開發一種標準的傳統疫苗的過程通常需要大約8個月的時間，從毒株鑑定到醫生辦公室可用，這增加了大量流通的病毒池被接種疫苗的個體的抗體識別不良的可能性。此外，隨着時間的推移，疫苗效力往往會減弱。出於這些原因，目標人羣的疫苗接種需要每年在下一個流感季節開始之前重複接種，這給衞生系統帶來了重大負擔。此外，每年只有一部分目標人羣接種疫苗，使得許多人得不到保護。
我們的流感疫苗接種方法
我們認為，一種更廣泛、更有效的流感疫苗有很大的市場，這種疫苗可以在幾個季節內提供保護，而且在流通毒株發生異常變化的情況下，還可以定製包括特定和多種新毒株的疫苗。我們相信，我們的平臺為快速開發安全有效的疫苗提供了潛力。我們相信，基於mRNA的疫苗使我們能夠解決目前可用的季節性疫苗的幾個侷限性。
我們認為我們使用傳統季節性疫苗的主要潛在優勢包括：
•
商業季節性疫苗通常含有三到四種病毒毒株，隨着病毒的變異，可能會提供有限的保護。添加更多的菌株或更多的抗原，可以
​
 
190
目錄
 
增加或擴大疫苗提供的保護水平，可能是基於mRNA的疫苗的優勢。
•
基於mRNA的疫苗提供了更大的生產靈活性，以適應流行的季節性毒株。從毒株鑑定到GMP成品，mRNA流感疫苗通常可以在三個月內生產出來。這一快速的疫苗開發過程將允許在病毒變異帶來太多變化之前對更大比例的患者進行治療。
​
•
傳統的雞蛋生產疫苗依賴於高產菌株，在傳代過程中經常不得不與雞蛋適應作鬥爭，這兩個方面對於基於mRNA的疫苗來説都不是問題。
​
我們還在開發一種超季節性流感疫苗，簡稱SSIV。我們認為，發展SSIV的第一步是開發一種多價、改進的季節性流感疫苗。基於我們的mRNA下一代流感疫苗在臨牀前研究中的表現，包括擴大和維持免疫力，這種多價配方可以被認為是第一代多年、超季節性流感疫苗。基於mRNA的季節性流感疫苗的特性是發展SSIV的基石，其中誘導持久、有效的抗體應答，以及在沒有抗原幹擾的情況下將幾種抗原結合到一個疫苗配方中的可能性是關鍵的先決條件。
CV-SSIV概述
我們的CV-SSIV包含來自血凝素(HA)和神經氨酸酶(NA)結構的混合抗原，所有這些抗原都來自世衞組織推薦的季節性毒株，針對甲型和乙型流感病毒株。考慮到NA比HA更保守，納入NA支持具有更廣泛範圍的疫苗，並有可能在即將到來的季節提供對漂移的季節性毒株和大流行毒株的保護。
CV-SSIV的臨牀前數據
作為我們流感項目的一部分，我們評估了基於mRNA的流感疫苗，首先是單價流感疫苗，然後是幾種季節性多價流感疫苗。我們的臨牀前實驗表明，在我們的雞尾酒mRNA疫苗中，我們可以編碼多個靶點，而不會經歷免疫優勢。
在這些臨牀前研究中，我們的疫苗在雪貂身上誘導了血凝素抑制(HI)效價，超過了可接受的保護性免疫閾值。通過測試雪貂對歷史季節性病毒株的抗體反應廣度，進一步評估了季節性流感疫苗的免疫原性。基因疫苗誘導的HI效價與同季節生產的Fluad相當。Fluad是唯一獲得許可的有佐劑的季節性流感疫苗，已被證明在老年人和幼兒中表現優於標準護理裂解疫苗。對上一季的回顧性研究不能顯示這兩種疫苗之間的差異。
在雪貂的免疫原性研究中，我們的多價流感疫苗候選2，由於在多價流感疫苗候選1中添加了更多的抗原，所以HI效價沒有顯示抗原幹擾。對甲型流感病毒株的HI效價在1：40以上，用微量中和試驗檢測到了抗B型流感病毒的中和抗體。此外，還誘導了針對A型流感病毒株的功能性抗NA抗體，其效價與Fluad相當。總體而言，對甲型流感病毒的免疫應答與Fluad相當，而我們的多價候選疫苗2對B型流感病毒的應答低於Fluad。我們預計，在流感前期免疫的人類中，這種反應將顯著增強。
如下圖所示，季節性多價疫苗候選2在雪貂攻擊感染模型中進行了測試。在第0天和第21天，用LNPs或授權疫苗Vaxigrip(左淺藍柱)和Fluad佐劑(右淺藍柱)對雪貂進行流感mRNA疫苗候選二次免疫(2劑方案)。單個動物的值
 
191
目錄
 
報告每組的 (點)和中位數(條)(緩衝控制灰柱)。在最後一次接種疫苗四周後，動物們通過氣管內途徑接受了甲型流感病毒的攻擊。感染4天后，對動物實施安樂死，並對呼吸道組織進行病毒學和病理學檢查。多價候選疫苗2在雪貂模型中誘導了比許可的無佐劑裂解疫苗(Vaxigrip)更好的保護作用，並顯示出與佐劑疫苗Fluad相當的活性。
在雪貂中接種mRNA疫苗，可防止體重下降和病毒複製，其效果可與流感佐劑疫苗Fluad相媲美
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_mrna4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
雪貂(n=6，雌性)通過肌肉注射接種了多價流感LNP/mRNA疫苗或許可疫苗Vaxigrip和佐劑疫苗Fluad®2017/2018。分別於第0天和第28天進行鍼刺注射。最後一次接種四周後，動物經氣管內途徑接種106TCID50甲型H1N1流感疫苗/荷蘭/602/2009H1N1。感染4天后，對動物實施安樂死，並進行病毒學和病理學檢查：體重(A)、感染肺組織(B)和肺內病毒滴度(C)。報告每組動物個體(點)和中位數(條)的值。
如下圖所示，用單價HA疫苗免疫食蟹猴，分別在第0天和第28天肌肉注射1或10μg編碼甲型流感病毒HA的核糖核酸疫苗。用血凝抑制試驗檢測免疫後各時間點免疫動物血清中的功能性抗體。我們的疫苗顯示，在兩劑初級免疫系列之後，HI效價至少在1.5年內高於保護閾值(>1：40)。
LNP配方甲型H1N1流感HA mRNA疫苗誘導高效持久
NHP中的功能性抗體效價
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_lnp4clr.jpg<notrans>]</notrans>
呼吸道合胞病毒(RSV)程序
疾病概述
RSV是全球呼吸道疾病的主要原因。該病毒會引起所有年齡段的感染，但幼兒的嚴重疾病發病率最高。美國國家過敏症和傳染病研究所估計，到兩歲時，幾乎所有的兒童都會感染呼吸道合胞病毒(RSV)。
 
192
目錄
 
美國。在全球範圍內，據估計，RSV每年在5歲以下兒童中導致約3300萬例RSV相關的急性下呼吸道感染(LRTI)，約300萬例需要住院，約6萬人死於與感染相關的併發症。此外，RSV感染對於某些免疫受損的成年人和高危老年人來説可能是一個嚴重的問題。嚴重RSV感染風險最高的成年人包括老年人，特別是65歲及以上的老年人，患有慢性心臟病或肺病的成年人，以及免疫系統減弱的成年人。根據CDC的數據，RSV每年導致美國65歲以上人口中約17.7萬人住院和1.4萬人死亡。GlobalData的市場研究表明，到2028年，美國、英國、法國、德國、意大利、西班牙和日本的RSV市場預計將從2018年的418.6美元增長到53.9億美元。
到目前為止，還沒有有效的RSV疫苗獲得批准，唯一獲得批准的預防性治療是Palivizumab，在美國以Synagis的名稱銷售。Synagis是一種單克隆抗體，用於預防早產兒或患有支氣管肺發育不良或先天性心臟病的嬰兒感染RSV。Synagis的嚴格標籤，加上高昂的預防性治療費用，限制了更廣泛的應用。
RSV疫苗的歷史方法
1968年，一種福爾馬林滅活的全RSV疫苗在新感染和免疫的兒童身上進行了試驗，但效果不佳，導致了疫苗誘導的疾病放大。由於最嚴重的RSV病例發生在生命的頭幾個月，過去的方法側重於通過開發母體抗RSV抗體來提高母體免疫反應。到目前為止，通過接種疫苗來開發母體抗RSV抗體的努力還沒有成功。
雖然RSV疫苗未能預防感染的原因尚不清楚，但對受試者自然保護性免疫反應的識別缺乏瞭解，這對開發有效的RSV疫苗構成了挑戰。在某些先前的臨牀研究中，已經檢測到免疫反應的增加，但並沒有對RSV感染的進展產生任何進一步的保護作用。目前，有幾種RSV疫苗正在研發中，包括亞單位疫苗、減毒疫苗以及通過重組載體(如痘苗病毒或牛基系統)運送RSV抗原的疫苗。
我們的方法
RSV表面含有兩種糖蛋白：附着糖蛋白(G)和融合糖蛋白(F)。RSV G的缺失導致一個活的但減毒的病毒，表明RSV G不是病毒進入所必需的。相反，RSV F蛋白對病毒複製過程是必不可少的，因為它促進了病毒膜與宿主細胞質膜的pH無關的融合，導致宿主細胞感染。RSV F在細胞表面的表達也可引起與鄰近細胞的融合，導致多核合胞體的形成。F蛋白有望誘導針對RSV A和B兩個亞型的病毒中和滴度。
我們對RSV計劃的方法是基於提供編碼RSV F(融合)蛋白的mRNAs。與由糖蛋白G組成的疫苗相比，這被認為是一種優勢。糖蛋白G決定了RSV的亞型，因此，旨在預防所有RSV亞型的疫苗需要分別包括RSV A和B的糖蛋白。因此，以RSV F為保護性抗原的方法對於同時針對RSV A和B具有優勢。因此，我們已經能夠證明我們的RSV F編碼疫苗誘導高水平的病毒中和抗體，這可能與對RSV的保護相關。
臨牀前數據
在臨牀前研究中，我們表明，我們的基於mRNA的疫苗的交付會刺激TLR7，從而支持抗體的親和力成熟。此外，我們還證明瞭通過mRNA傳遞抗原可以介導正確的蛋白質摺疊和定位。對於我們的RSV疫苗，我們也
 
193
目錄
 
分析了將惡化的免疫病理學降至最低的可能性，這種現象也被稱為疫苗依賴性疾病增強(VDE)，可能也與其他呼吸道病毒感染有關，如新型SARS-CoV-2。我們的RSV疫苗可誘導平衡的免疫反應，從而避免與增強型呼吸道疾病或VDE相關的Th2偏向反應。
在臨牀前研究中，我們已經證明我們的RSV F編碼疫苗能誘導高水平的病毒中和抗體，這可能與對RSV的保護相關。在棉鼠攻擊模型中，我們將我們的RSV疫苗與福爾馬林滅活病毒進行比較，以評估增強型呼吸道疾病和活體RSV。棉鼠在第0天和第28天免疫兩次，免疫後28、49和63天血清中RSV中和抗體效價較高。在第63天用RSV攻擊動物，在第68天進行組織病理學分析。研究表明，我們的RSV疫苗能夠保護肺部免受病毒複製，並顯著降低鼻腔中的病毒滴度，當在RSV攻擊後5天用空斑分析進行測量時。用FI病毒誘導的棉鼠毛細支氣管炎(RSV疫苗免疫動物不能檢出)，對VDE的體徵進行了評價，用FI病毒誘導的毛細支氣管炎大鼠肺組織病理學檢查發現VDE徵象。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_serum4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
棉鼠(每組5只)按指示接種兩次(d0和d28)。分別於接種後28、49、63天檢測血清中RSV中和抗體效價(TOP組)。通過測量RSV攻擊後第5天肺和鼻子中的病毒載量來評估保護效果(右上圖)。在第63天(下面板)用RSV攻擊動物後，於第68天進行肺組織病理學分析。上圖顯示的是第63天測得的滴度。
 
194
目錄
 
在這項研究中，RSV F編碼疫苗誘導了高水平的病毒中和抗體，這可能與保護相關。MRNA免疫組的功能性抗體應答高於活病毒免疫組。肺部和鼻子的保護顯示在右上方的面板中(通過RSV攻擊後五天的空斑檢測病毒滴度)。FI病毒可誘導棉鼠發生毛細支氣管炎，而在mRNA免疫的動物中未檢測到該病毒。
其他傳染病預防性疫苗
我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會合作，正在開發預防性疫苗，以預防與發展中國家的高死亡率相關的其他傳染病，包括瘧疾和輪狀病毒。臨牀前研究正在進行中，結果令人鼓舞，這可能導致進一步開發候選疫苗的臨牀決定。
此外，我們正在與CEPI在幾個疫苗項目上進行合作，CEPI是一個加強疫苗研究的公私合作倡議。這項工作的重點是mRNA打印機的開發，這是一種用於快速供應mRNA的移動式自動化生產裝置。這一創新平臺的設計目的是提供快速的LNP配方mRNA疫苗候選供應，這些候選疫苗可以針對已知的病原體(包括拉沙熱、黃熱病和SARS-CoV-2)，併為對新的和以前未知的病原體做出快速反應做好準備。
蛋白質遞送
基於mRNA的蛋白質補充提供了一種治療方法，以彌補功能喪失突變引起的單基因疾病中蛋白質的缺乏。它提供了一種潛在的治療選擇，特別是在蛋白質主要在靜脈注射可以到達的器官(如肝臟)表達的疾病中。儘管經典的酶替代療法在幾種代謝紊亂中取得了成功，但這種治療方法並不太適合於治療因缺乏功能性細胞內蛋白而引起的疾病，特別是當蛋白質位於細胞內或細胞內的隔室時。此外，由於治療性蛋白通常是用人、動物甚至植物細胞製造的，這些重組蛋白的藥理和生化特性可能不同於內源性表達的酶。細胞定位、摺疊和翻譯後修飾對於治療性蛋白質的正確功能尤為關鍵。MRNA的傳遞可以克服這些限制，並可能導致在生理細胞位置表達功能蛋白。我們罕見病治療方法的一個例子是遺傳性痙攣性截癱(HSP)的潛在治療。
遺傳性痙攣性截癱
過敏性紫癜(HSP)是一組遺傳性疾病，其特徵是由於皮質脊髓束軸突變性而導致的腿部進行性虛弱和痙攣。遺傳性痙攣性截癱5型(簡稱SPG5型)是由細胞色素P450氧合甾醇7-α-羥化酶基因CYP7B1的常染色體隱性功能缺失引起的，CYP7B1是肝臟膽汁酸合成的另一種途徑。引起SPG5的突變會導致CYP7B1的酶活性降低，並導致血清、肝臟和中樞神經系統中氧甾醇的積累。羥基膽固醇(HC)在大腦中的積聚被認為是這種特殊疾病的病理關聯，這種疾病會導致痙攣和截癱作為症狀。到目前為止，還沒有針對SPG5的根治療法。目前SPG5的臨牀治療策略是通過應用降膽固醇藥物(他汀類)來降低膽固醇，從而導致氧甾醇的減少。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_class4clr.jpg<notrans>]</notrans>
 
195
目錄
 
我們的方法是基於用mRNA替代CYP7B1。我們對內源性CYP7B1基因缺失小鼠靜脈注射配製的CYP7B1 mRNA進行了研究。與SPG5患者的人類情況相比，在基因敲除小鼠的所有三個部分(血清、肝臟和大腦)中都檢測到了這些氧合甾醇的急劇增加。利用這個活體模型，我們能夠證明使用mRNA的治療方法可以恢復具有生理功能的人CYP7B1蛋白，並消除異常的膽固醇代謝產物。
如下所示，我們研究了連續四次靜脈注射40μg LNP編碼的CYP7B1mRNA的安全性和有效性，每隔五天靜脈注射一次。以攜帶非翻譯mRNA的LNP作為對照(載體)。在給藥前，採集血清樣本以測定基礎氧甾醇水平。在最後一次注射後兩天(17天的治療)，動物被處死，並對血清、肝臟和大腦樣本進行分析。這些樣本的氧甾醇分析顯示，血清和肝臟中的25羥基膽固醇(或25HC)顯著降低。人CYP7B1在肝臟中的mRNA表達導致肝臟中25HC減少8倍，血清中減少約88%。伴隨這些效應的是，25HC在大腦中的積聚減少了50%以上。此外，與載藥動物相比，重複治療可顯著降低肝臟中27-HC和3-β-HCA的含量。
此外，本研究還發現重複靜脈注射CYP7B1 mRNA的耐受性良好。CYP7B1 mRNA、修復蛋白和LNP均未引起肝毒性。所有接受治療的動物都沒有表現出毒性或不良反應的跡象。包埋非編碼mRNA的LNP顆粒導致肝臟和血清中氧甾醇水平(25-HC和27-HC)暫時升高，考慮到膽固醇是LNPs的重要成分，這是意料之中的。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_cone4clr.jpg<notrans>]</notrans>
溶酶體儲存障礙
溶酶體儲存病是一種定義明確的單基因疾病，可以通過系統的mRNA治療來糾正。
我們對一種未披露的溶酶體儲存病(LSD)進行了臨牀前研究，以評估LNP將編碼缺陷酶的mRNA傳遞到肝臟，肝臟產生酶，以及隨後酶分泌和系統分佈到受疾病影響的主要器官。在這種特殊的LSD中，酶缺乏會導致細胞溶酶體中脂質的逐漸積累，最終影響心臟和腎臟的功能。酶替代療法，或ERT，包括靜脈注射重組酶，已經成為這種特殊的LSD的標準護理。與ERT不同的是，我們的LNP mRNA技術特異性和高效地針對肝臟，自然產生缺失的酶，然後分泌到血液中，分配到受影響的器官。在這種特殊的LSD中，肝臟不是靶器官，而是用來產生內源性的天然酶。
如下所示，LNP傳遞的mRNA療法在基因敲除小鼠的肝臟中產生了高而均一的缺失酶的表達(圖A，棕色染色)。然後，內源性產生的酶被分泌到血液中，比注射的重組蛋白具有更好的藥代動力學特徵。然後，這種酶被靶器官吸收並進行治療。在這個例子中，這種酶被心臟(圖B)和腎臟(圖C)吸收，並定位到溶酶體中。我們的mRNA療法，通過肝臟長時間的合成和分泌，導致器官中的酶活性比注入的重組酶更高(圖B和圖C)。這種較高的酶活性導致用mRNA處理的動物器官中積累的脂質顯著而持久地減少(圖D)。
 
196
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_live4clr.jpg<notrans>]</notrans>
肝臟特異性代謝性疾病
我們正在對遺傳性肝臟特有的氨基酸、氮和必需營養素代謝紊亂採用類似的方法。這些研究的目的是通過LNP介導的mRNA傳遞到肝臟來恢復肝臟中缺乏的特定酶或蛋白質。因此，矯正的目標器官是肝臟，並不需要酶或蛋白質的分泌和系統分佈到其他器官才能達到治療效果。
我們優化mRNA穩定性和翻譯的能力，以及對錶達蛋白的優化，是我們技術專長的重要組成部分。使用mRNA和蛋白質優化的過程，我們相信我們能夠延長蛋白質表達的持續時間，以滿足定義的目標產品圖譜。
這項技術的一個例子是我們正在開發的針對一種代謝性氨基酸紊亂的mRNA。在這種遺傳性疾病中，一種肝臟特異性胞內酶缺乏，導致氨基酸新陳代謝降低。因此，血液中的氨基酸會有毒積聚，這會對中樞神經系統造成嚴重後果。
一次靜脈注射含有治療性mRNA的肝靶向LNP製劑會導致基因敲除動物血清中氨基酸水平的顯著下降(圖A)，但也會導致大腦中的氨基酸水平顯著下降(圖B)。隨後進行了幾輪mRNA和蛋白質優化。在第一輪優化中改善mRNA分子結構，與參考mRNA相比，延長了蛋白質及其治療效果(圖A)。對錶達的目的酶進行蛋白質優化(圖C和D)可提高其在體外的表達/穩定性和/或活性。這兩個優化方案的組合產生了一個具有改進特性的候選方案。
 
197
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_amin4clr.jpg<notrans>]</notrans>
纖維化肝病
根據已發表的文獻，全球每年有200萬人死於慢性肝病。我們已經證明，在纖維化過程中下調的肝臟特異性蛋白因子的傳遞可以緩解肝纖維化，這是NAFLD、NASH、肝硬化和肝細胞癌的關鍵病理特徵。肝病的蛋白質因子治療是唯一適合於mRNA藥物的，能夠表達細胞內的蛋白質。此外，我們相信，在這種特殊的情況下，LNP技術允許我們幾乎只將mRNA傳遞到靶細胞，即肝細胞。
在CCl4化學誘導的小鼠肝纖維化模型中，我們以2 mg/kg的劑量間隔5天給予8劑LNP-mRNA。下圖説明瞭mRNA傳遞的蛋白因子減少膠原(纖維化中沉積的主要纖維物質)和清除激活的星狀細胞(膠原的來源)(染成紅色)的能力。為了證實這種mRNA治療的潛在活性，我們在另外兩個無關的小鼠模型中獲得了類似的數據：飲食誘導的模型和基因敲除的小鼠肝纖維化模型。這些發現為這一治療概念提供了臨牀前的概念證明，用於治療急慢性肝病以及其他器官的疾病。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_treat4clr.jpg<notrans>]</notrans>
 
198
目錄
 
治療性抗體
mRNA具有促進表達的潛力，而不會引起針對編碼蛋白的不良免疫反應。我們已經使用不同的設計測試了各種抗體，以評估我們的平臺在預防和治療抗體方面的潛力。
我們評估了mRNA用於被動免疫的兩個適應症，狂犬病和肉毒桿菌中毒，這兩個適應症可以分別被認為是抗病原體和抗毒素治療的原型。單次注射mRNA-LNPs足以在體內建立快速、強大和持久的血清抗體效價，從而能夠預防和治療致命的狂犬病感染或肉毒桿菌中毒。在這兩個模型中，體內高水平的血清表達在暴露前和暴露後的情況下提供了完全的保護。
下圖左側顯示錶達抗狂犬病mAb的小鼠存活，而接受抗流感mAb mRNA的大多數對照動物死亡。下圖右側顯示，用VNA-Bonta mRNA或重組VNA-Bonta治療中毒後的小鼠也存活了下來。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_surv4clr.jpg<notrans>]</notrans>
我們還證明瞭mRNA介導的抗體表達在腫瘤免疫治療領域可能是有效的，mAb在醫學實踐中得到了廣泛的應用。在一項在小鼠身上進行的臨牀前研究中，我們比較了編碼利妥昔單抗的mRNAs和重組利妥昔單抗的療效。給小鼠靜脈注射表達熒光素酶的Raji淋巴瘤細胞，在不同時間點分別給予50μg的編碼利妥昔單抗的m RNA-lnP和200μg的重組利妥昔單抗治療。以編碼無關抗體的mRNA-LNPs作為進一步對照。對照動物表現出強烈的腫瘤細胞增殖，由於症狀嚴重，接種17天后不得不實施安樂死。如下圖所示，與重組利妥昔單抗持續的腫瘤生長相比，重複給予利妥昔單抗的mRNA-LNP顯著減慢甚至取消了腫瘤細胞的生長。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_total4clr.jpg<notrans>]</notrans>
眼科疾病
隨着CVCM遞送系統的發展，我們能夠開始探索用mRNA療法治療眼病和肺部疾病。我們與SERI就
 
199
目錄
 
目前未披露的眼部適應症的基於mRNA的治療方法的發展。我們認為，信使核糖核酸療法治療眼病是信使核糖核酸療法的絕佳機會，原因如下：
•
治療蛋白可在靶組織內直接和局部產生；
​
•
眼部局部治療需要較低的mRNA劑量，從而將全身暴露降至最低；
​
•
能夠產生內源性蛋白來阻止或阻止眼睛局部的病理過程，如新生血管形成或細胞凋亡；
​
•
能夠在眼睛內的關鍵細胞中表達多結構域的細胞內或跨膜蛋白，克服了重組蛋白的限制；
​
•
無需擔心病毒基因載體的典型潛在副作用；
​
•
沒有病毒基因載體那樣的mRNA構建大小限制；以及
​
•
眼睛是免疫特權器官。
​
我們專有的CVCM給藥系統允許不同的給藥途徑，包括視網膜下注射和玻璃體內注射，用於治療不同的眼病。視網膜下途徑提供了進入特定細胞亞羣(如光感受器)的途徑，而玻璃體內途徑則允許進入更大的細胞羣，這些細胞羣可以用作局部生物反應器，在眼睛中產生治療性蛋白。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-pht_sub4clr.jpg<notrans>]</notrans>
活體研究表明，玻璃體內注射基於CVCM的mRNA製劑在大鼠和兔眼中都表達高水平的熒光蛋白。這種給藥途徑可能會潛在地允許分泌的治療性蛋白在眼睛內表達。在大鼠視網膜內注射CVCM配製的mRNA後，熒光蛋白也有類似的表達。
為了進一步優化CVCM眼部給藥系統，我們在大鼠模型上測試了含有編碼候選產物的mRNA的配方。該動物模型已被用於開發治療視網膜疾病的療法。以CVCM為基礎的mRNA製劑多次玻璃體內注射耐受性良好。如下所示，以5μg劑量給藥，用編碼候選產品的信使核糖核酸配製的血管緊張素轉換酶顯示出與目前市場上的適用標籤劑量的產品相當的抑制活性。
 
200
目錄
 
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-lc_area4clr.jpg<notrans>]</notrans>
基於積極的臨牀前數據顯示，使用CVCM遞送系統有效地將mRNA輸送到眼睛，與SERI的協議和合作向前推進。我們相信，SERI在眼病方面的臨牀和研究專長將使我們能夠充分利用我們的mRNA和CVCM交付技術，發現和驗證適用於mRNA治療的眼病靶點。在與SERI的合作下，已經確定了一種高度優先的罕見眼科疾病，以供開發。已經確定了這種疾病的多個治療靶點，並且已經產生了mRNAs，目前正在進行臨牀前研究。
肺部疾病
CVCM給藥系統也非常適合於將mRNA以氣霧劑或乾粉製劑的形式輸送到肺部。體內概念驗證動物研究表明，通過肺內途徑給藥的CVCM mRNA製劑能夠轉染氣道上皮細胞，並在肺內產生功能性治療蛋白。測定支氣管肺泡灌洗液(BALF)中候選產物的水平，BALF是在注入不同的編碼目標蛋白的基於CVCM的mRNA配方12小時後收集的。如下圖所示，與對照(氯化鈉)相比，化合物A到E在小鼠肺中表達的候選產物水平增加。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/tm2036979d1-bc_lvl4clr.jpg<notrans>]</notrans>
 
201
目錄
 
我們與耶魯大學的協議充分利用了耶魯大學在肺發現研究方面的領導地位，以及我們將mRNA輸送到肺部的技術能力，在那裏它將表達治療性蛋白質。我們的目標是在肺部疾病中發現新的分子靶點，這些靶點可能會被mRNA療法治療。與耶魯大學的研究人員一起，我們已經確定了一種高度優先的肺部疾病適應症，以及一種治療這種疾病的新的治療目標。更多的研究將探索新的mRNA治療靶點來治療這種疾病。
比賽
我們所在的行業的特點是對疾病生物學的瞭解迅速增長，技術日新月異，對專利產品的重視程度很高，許多公司都參與了新療法的創造、開發和商業化。這些公司非常老練，經常在戰略上相互協作。
我們正在開發廣泛的候選產品組合，再加上我們在mRNA技術、開發和製造方面的能力，我們相信我們在靶向免疫活性藥物和免疫沉默mRNA藥物方面處於領先地位。然而，我們與廣泛的製藥公司、生物技術公司、學術機構和其他研究機構競爭新的治療目標、新技術、人才、財政資源、知識產權和合作機會。因此，我們的許多競爭對手和潛在競爭對手比我們擁有更強大的科學、研究和產品開發能力，以及更多的財務、製造、營銷和人力資源。此外，在建立臨牀試驗地點和登記患者進行臨牀試驗方面也存在激烈的競爭。許多專業的生物技術公司已經與大型老牌公司建立了合作關係，以支持可能與我們競爭的產品的研究、開發和商業化。因此，我們的競爭對手在開發、商業化和獲得廣泛的市場認可方面可能比我們更成功。此外，我們競爭對手的產品可能比我們或我們的開發合作伙伴可能商業化的任何治療更有效或更有效地營銷和銷售，並可能使我們的候選產品過時或缺乏競爭力，然後我們才能收回與開發和商業化任何候選產品相關的費用。
還有更多的公司正在研究潛在的mRNA藥物。擁有mRNA臨牀項目的公司包括BioNTech/輝瑞公司、Modelna公司、eTheRNA免疫療法公司、Translate Bio公司、葛蘭素史克公司、賽諾菲公司、阿斯利康公司、默克公司和Arcturus Treeutics公司，這些項目包括埃特里斯公司和基因科技公司。具體地説，我們的候選疫苗CVnCoV對抗新冠肺炎目前是其他製藥公司的主要關注點，有些公司比我們擁有更可觀的資本資源。例如，少數利用信使核糖核酸作為新冠肺炎預防性疫苗的產品已獲得美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局和其他監管機構的批准，如BioNTech SE和輝瑞公司的信使核糖核酸免疫療法BNT162b2，後者於2020年12月11日獲得美國食品藥品監督管理局的緊急批准，並於2020年12月21日獲得美國食品藥品監督管理局的有條件上市授權。因此，我們預計，我們的候選疫苗將面臨來自其他製藥公司的激烈競爭，而不僅僅限於mRNA藥物領域。此外，腫瘤學治療領域總體上競爭激烈，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。它既包括來自市場上的療法的競爭，也包括潛在的正在開發的新療法。我們可能會與具有不同作用機制的產品競爭，也可能與既定的護理標準競爭。我們預計，我們治療實體腫瘤的瘤內免疫療法候選方案將面臨來自現代和BioNTech等公司的直接競爭，這些公司與賽諾菲合作，此外還有幾種非基於mRNA的方法。
協作
我們已簽訂各種許可和商業化協議，包括與候選產品有關的以下協議：
協作和許可協議
葛蘭素史克協作和許可協議
2020年7月，我們簽訂了葛蘭素史克協議，根據該協議，我們正在與葛蘭素史克合作，研究、開發和商業化基於非複製型mRNA的預防和治療
 
202
目錄
 
針對傳染病病原體的疫苗和抗體。根據葛蘭素史克協議的條款，我們根據我們的某些知識產權授予葛蘭素史克全球獨家、可再許可(受某些條件制約)許可，該許可涉及由我們的專有mRNA編碼的針對某些選定病原體的疫苗和抗體或GSK Program產品，以及授予GSK在某些LNP技術項下的非獨家許可，以開發、製造和商業化一定數量的此類GSK Program產品，用於與GSK協議所針對的傳染病相關的使用。此外，我們還授予葛蘭素史克在一定期限內的獨家選擇權，將傳染病領域的額外產品添加為葛蘭素史克計劃產品。葛蘭素史克被允許在一段時間內將任何GSK計劃產品更換為替代產品，最多一定次數，並允許我們根據LNP技術授予GSK許可的任何抗原或抗體更換為替代抗原或抗體，最多一定次數。如果我們獲得由第三方控制的對GSK計劃產品的開發、製造或商業化有用但不是必需的任何知識產權的權利，我們必須在GSK的選擇下，以商業上合理的努力代表GSK獲得此類權利的從屬許可。根據葛蘭素史克協議的條款，葛蘭素史克在某些葛蘭素史克控制的技術下授予我們免版税、非獨家許可，以便根據葛蘭素史克協議進行某些開發和製造活動。
在生效日期後的一段時間內，葛蘭素史克有權保留最多一定數量的抗原，我們及其附屬公司將被禁止向第三方授予任何此類抗原用於傳染病的任何權利。根據葛蘭素史克協議的條款，葛蘭素史克及其聯屬公司和分許可證持有人以及我們和我們的聯營公司不得直接或間接開發、製造或商業化任何針對GSK計劃產品所針對的病原體的基於mRNA的預防性或治療性疫苗或基於mRNA的抗體，但GSK協議預期的情況除外。只要病原體是GSK計劃產品的目標，這種排他性義務將在GSK協議的有效期內按病原體繼續存在。此外，只要GSK計劃產品正在根據GSK協議進行開發或商業化，我們將被禁止授予任何第三方在許可的LNP技術下的任何許可，或者我們自己使用該LNP技術與任何GSK計劃產品相關，除非GSK協議預期的情況除外。此外，在葛蘭素史克許可更多葛蘭素史克計劃產品的選擇權仍然懸而未決期間，我們被禁止商業化或授予任何第三方開發或商業化任何針對某些病原體用於傳染病的預防性或治療性mRNA疫苗或mRNA抗體的權利。
我們和葛蘭素史克需要完成與各種開發計劃中規定的GSK計劃產品相關的某些開發活動。在其他開發職責中，我們被要求提供臨牀供應，並原則上將負責贊助葛蘭素史克計劃產品的第一階段臨牀試驗。我們將被要求進行某些製造設施的改進，應葛蘭素史克的要求，我們必須真誠地談判並同意一項商業供應協議，根據該協議，我們將為葛蘭素史克保留一定的製造能力。應葛蘭素史克的要求，我們被要求向葛蘭素史克轉讓葛蘭素史克根據葛蘭素史克協議進行開發活動所需的所有專有技術，以及製造GSK計劃產品所需的所有專有技術。葛蘭素史克通常負責第一階段臨牀試驗完成後的開發活動，並被要求在所有必要的臨牀試驗完成後努力確保營銷授權。葛蘭素史克負責批准的葛蘭素史克計劃產品在奧地利、德國和瑞士以外的所有國家的商業化，並被要求努力在某些主要市場國家將批准的葛蘭素史克計劃產品商業化。應我們的要求，我們和葛蘭素史克將真誠地協商並同意一項分銷協議，根據該協議，我們將擁有在奧地利、德國和瑞士將葛蘭素史克計劃產品商業化的獨家權利，我們將按照以下規定的費率支付葛蘭素史克專利費。我們和葛蘭素史克需要通過一個聯合指導委員會向對方提供開發數據。
葛蘭素史克向我們支付了1.2億歐元的預付款，並要求在某個監管里程碑事件之後向我們支付3000萬歐元的製造產能預留費，這筆費用可計入未來的里程碑付款。我們有資格獲得最高2800萬歐元至4500萬歐元的開發里程碑付款，3200萬歐元至3500萬歐元的監管里程碑付款，以及7000萬歐元至1億歐元的商業里程碑付款，具體取決於葛蘭素史克計劃的產品。每次練習時
 
203
目錄
 
作為葛蘭素史克計劃產品添加其他產品的選項，葛蘭素史克需要補償我們的某些開發成本，並支付任何累積的里程碑付款。如果葛蘭素史克行使其更換葛蘭素史克計劃產品的權利，並且如果更換產品已經由我們開發，葛蘭素史克必須賠償我們某些開發費用，並支付任何應計的里程碑付款。我們有資格獲得從淨銷售額的個位數百分比到較低的青少年百分比不等的分級特許權使用費支付，但必須遵守某些慣例的減免。葛蘭素史克的特許權使用費義務繼續以產品和國家/地區為基礎，直至(I)涵蓋該產品在該國家的有效索賠最後一次到期後，(Ii)該產品在該國家/地區的監管排他性到期或該產品在該國家首次商業銷售後12年內，或(Iii)該產品在該國家首次商業銷售後至少十年(以較早的時間為準)，直至(I)在該國家/地區涵蓋該產品的有效索賠到期之日，(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售後的12年內(如果該產品需要我們的專有技術)。無論如何，在葛蘭素史克負責批准的葛蘭素史克計劃產品商業化的任何國家首次商業銷售產品後20年內，葛蘭素史克對該產品的版税義務將在所有國家到期。葛蘭素史克需要賠償我們在履行葛蘭素史克協議下的義務時可能產生的某些開發和監管成本，我們有資格獲得最高20,000歐元的補償，用於記錄或註冊根據葛蘭素史克協議授予的許可證。根據我們與葛蘭素史克就我們在奧地利、德國和瑞士分銷葛蘭素史克計劃產品而簽訂的任何分銷協議, 我們將被要求從葛蘭素史克購買供應，並向葛蘭素史克支付淨銷售額30%的低特許權使用費。截至2020年9月30日，我們已收到1.2億歐元的預付款。
葛蘭素史克協議的生效以葛蘭素史克完成對我們的股權投資為條件，除非任何一方放棄該條件。葛蘭素史克協議的期限將持續到最後一個到期的特許權使用費期限屆滿，除非任何一方提前終止。為方便起見，葛蘭素史克有權在一定的通知期後終止全部或逐個計劃的葛蘭素史克協議。我們和葛蘭素史克都有權在該計劃下的GSK計劃產品首次商業銷售之前逐個計劃終止GSK協議，如果另一方在治療期後或在該計劃下的GSK計劃產品首次商業銷售後發生重大違約，如果另一方未能支付任何到期款項，故意和實質性違反對該方授予的任何許可的限制，嚴重違反其競業禁止義務，或在治療期後持續實質性違反其保密義務，則我們和GSK都有權逐個計劃地終止GSK協議，如果另一方在治療期後發生重大違約，或在治療期後持續實質性違反其保密義務，我們和葛蘭素史克都有權逐個計劃終止GSK協議，如果另一方在治療期後發生重大違約，或在治療期後持續實質性違反其保密義務。此外，如果葛蘭素史克在治療期後嚴重違反其商業化盡職調查義務，我們還有權在該計劃下的GSK計劃產品首次商業銷售後逐個計劃終止。
到期後，根據GSK協議授予GSK的許可證將成為全額、永久和非獨家許可證。如果GSK出於方便原因終止了GSK協議或GSK協議下的計劃，或者我們出於原因終止了GSK協議下的計劃，我們將有權自行選擇繼續開發此類計劃並將其商業化。如果我們拒絕繼續開發和商業化終止的計劃，根據GSK協議授予的所有許可證都將終止。如果我們選擇繼續開發和商業化終止的程序，我們授予GSK的所有許可都將終止，GSK必須在根據GSK協議開發的任何知識產權項下授予我們獨家許可，並在我們選擇的情況下授予我們在GSK用於開發、製造或商業化該終止產品的技術項下的非獨家許可。在為葛蘭素史克方便而終止的情況下，如果我們選擇獲得此類非獨家許可，我們將被要求向葛蘭素史克支付按淨銷售額計算的個位數和百分比的特許權使用費。在我們因原因終止的情況下，從葛蘭素史克授予權利和轉移資產將取決於向葛蘭素史克支付經雙方同意的款項。如果葛蘭素史克終止GSK協議項下的計劃，葛蘭素史克將有權選擇繼續該計劃的開發和商業化。如果葛蘭素史克拒絕繼續開發和商業化終止的計劃，根據葛蘭素史克協議授予的所有許可證都將終止。如果葛蘭素史克選擇繼續開發和商業化, 根據GSK協議授予GSK的所有許可證將在終止後繼續有效，所有付款義務將繼續有效，但GSK將有權暫停付款，直至GSK遭受的損害金額已達成協議並與該等付款相抵銷。
 
204
目錄
 
Genmab協作和許可協議
2019年12月，我們簽訂了Genmab協議，基於我們專有的RNAb技術和Genmab用於治療人類疾病的專有抗體技術相結合，研究和開發最多四個潛在的差異化mRNA抗體產品，由Genmab選擇。根據Genmab協議，我們根據我們的mRNA技術向Genmab授予了獨家的、全球範圍的、可再許可(受某些條件制約)的許可，用於開發、製造和商業化設計用於表達特定Genmab專有抗體的mRNA抗體產品，我們稱之為Genmab First Program(Genmab First Program)。雙方將在研究方面進行合作，以確定Genmab First計劃下的初始候選產品。此外，我們還根據我們的mRNA技術授予Genmab獨家、全球範圍內的可再許可許可，用於最多四個額外的mRNA抗體產品概念的研究和臨牀前開發，並有權獲得獨家、全球範圍內、可再許可(受特定條件制約)的許可，以開發、製造和商業化最多三個此類產品概念的候選產品。我們可以選擇在預定的條款和條件下分享與開發、製造和商業化其中一種額外的mRNA抗體產品概念相關的成本和利潤。
對於根據Genmab協議開發的產品概念和目標，我們不能直接或間接根據我們向Genmab授權的技術向第三方提供任何權利，也不能進行或參與針對根據Genmab協議開發的目標的任何抗體產品的開發、製造或商業化。對於Genmab First計劃，這些義務將在Genmab協議期間持續。對於附加的產品概念，上述義務適用一定的時間限制。Genmab不得在Genmab協議範圍之外開發或商業化任何基於Genmab First Program的基於mRNA的單一抗體產品或單克隆重組抗體。
作為簽訂Genmab協議的部分代價，Genmab向我們預付了1000萬美元的費用，並進行了2000萬歐元的股權投資。Genmab還將有義務在選擇每個額外的產品概念進行開發時支付50萬美元的預訂費，並在從Genmab First Program中選擇產品進行進一步開發和商業化時支付500萬美元的預訂費。Genmab還需要向我們支付高達3000萬美元的期權行權費。如果Genmab行使其任何選擇權以獲得額外mRNA抗體概念的商業許可證，Genmab將資助所有研究，並將開發和商業化任何產生的候選產品。我們還有資格獲得最高2500萬至4300萬美元的開發里程碑付款，1億至1.25億美元的監管里程碑付款，以及每種產品的1.5億美元至2億美元的商業里程碑付款，具體取決於具體的產品概念。此外，我們有資格在每個產品的基礎上，根據許可產品的總淨銷售額，獲得個位數到較低的青少年按百分比分級的版税，並受某些慣例的減免。Genmab的特許權使用費義務繼續以國家/地區和產品為基礎，直到該國家/地區中涵蓋該許可產品的許可專利的最後一個到期有效主張到期、該產品在該國家/地區的法規排他性到期或自該產品首次商業銷售之日起十年內為止。如果Genmab在某個里程碑事件之前向Genmab First Program產品授予再許可, Genmab必須一次性支付我們1000萬美元。在約定的預算內提交IND之前，我們負責與Genmab First Program產品相關的總開發成本的一部分，Genmab將以其他方式補償我們在執行與Genmab協議相關的某些開發活動時發生的費用。我們負責向第三方支付與我們授權Genmab用於Genmab First Program相關的LNP技術的任何款項，以及與附加產品概念中使用的LNP技術相關的部分付款。如果我們行使分享產品開發、製造和商業化的權利，我們必須向Genmab一次性支付300萬美元，並退還Genmab就該產品支付的任何期權費用。截至2020年9月30日，我們已收到約60萬美元的開發成本報銷，尚未收到任何預訂、產品選擇、期權行使或分許可費或里程碑或特許權使用費。
我們必須做出商業上合理的努力，履行與Genmab協議相關的研發計劃規定的義務。Genmab為
 
205
目錄
 
需要使用商業上合理的努力來確定和開發Genmab First Program產品和Genmab根據Genmab協議添加到開發計劃中的每個附加產品，並進一步開發Genmab First Program產品和每個可選產品以獲得市場授權，並將其獲得監管部門批准的每個產品商業化。我們和Genmab必須向另一方提供根據Genmab協議正在開發的每個項目的所有臨牀前開發數據，直到該項目的IND提交。在產品提交IND申請後，我們和Genmab將建立一個協作委員會，Genmab將在該委員會中分享各自產品開發的狀態、進度和結果。
除非任何一方提前終止，否則Genmab協議的期限將一直持續到版税期限屆滿。GENMAB協議可在任何一方書面通知的情況下終止，如果另一方在治療期後實質性違反或不履行其任何義務。為了方便起見，Genmab可能會在一段時間後終止Genmab協議。在Genmab協議期滿後，我們根據Genmab協議授予Genmab的許可權將變為全額繳足、永久和非獨家。如果我們的重大違規行為被終止，我們將授予Genmab獨家(甚至對我們)全球範圍內的、可再許可的許可，以使用終止之前確定的任何產品，但須遵守Genmab持續的里程碑和版税義務。如果我們因Genmab的重大違規行為而終止，或Genmab為方便起見而終止，授予Genmab的許可證將自動終止。此外，應我們的要求，Genmab將根據某些Genmab知識產權授予我們非獨家的、免版税的、可再許可的、永久的和全球範圍的許可，該許可是根據Genmab協議創建的，在終止之前開發、製造和商業化我們自己的針對Genmab協議下的合作目標的mRNA抗體產品。此類許可不包括對Genmab背景知識產權或Genmab開發的特定產品或抗體的任何許可。
Arcturus開發和選項協議
我們於2018年1月簽訂了Arcturus協議，根據該協議，Arcturus授予我們保留一定數量的目標的權利，並授予我們不可撤銷的要約，以獲得一定數量的此類保留目標的許可證，以開發、製造和商業化包含Arcturus的LNP技術(LMD技術)和旨在表達該等目標的mRNA結構的產品。《大角星協定》分別於2018年5月、2018年9月和2019年7月進行了修訂。截至2020年9月30日，我們尚未接受任何目標的報價。
根據Arcturus協議，Arcturus負責LNP的化學、配方和表徵工作，我們負責mRNA構建的開發。
雙方將進行某些已分配的臨牀前研究。每一方都必須勤奮努力履行與Arcturus協議相關的工作計劃規定的義務，Arcturus必須勤奮努力製造並向我們供應某些配方產品。“大角星協定”規定成立一個聯合發展委員會，討論“大角星協定”下的發展努力。
我們就Arcturus協議向Arcturus支付了500萬美元的預付費用，如果我們行使選擇權將Arcturus協議的初始期限延長至2023年7月至2023年7月之後，我們必須支付100萬美元的延期費用。我們還需要償還Arcturus與開發活動相關的某些費用，並提供一定的FTE資金。我們還需要額外支付總計500萬美元的費用，因為我們接受了不可撤銷的要約，以獲得進一步開發選定目標和將其商業化的許可證。根據與我們選擇目標相關而簽訂的每項許可協議，我們將額外被要求支付某些版税(不超過10%)，但必須按慣例逐個國家和逐個產品進行支付，直至涵蓋該許可產品的在該國家的最後一個到期有效專利到期、該產品在該國家的監管排他性到期或自該產品在該國家首次商業銷售之日起十年後為止。此外，我們還必須向Arcturus支付與我們根據Arcturus協議簽訂的每個許可協議相關的高達600萬美元的開發里程碑付款、900萬美元的監管里程碑付款和800萬美元的商業里程碑付款。截至2020年9月30日，我們已向Arcturus支付了總計約530萬美元，以償還Arcturus的開發費用和
 
206
目錄
 
與我們的FTE資金義務有關，我們沒有接受關於任何目標的不可撤銷的報價，因此沒有向Arcturus支付任何接受費或任何里程碑或特許權使用費。
根據Arcturus協議，Arcturus在其LNP技術下授予我們用於研究和臨牀前開發的全球非獨家許可。我們在我們的mRNA技術下授予Arcturus全球非獨家許可，僅僅是為了使Arcturus能夠執行與Arcturus協議相關的開發活動。
Arcturus協議將於2023年7月到期，除非提前終止或延長18個月。如果大角星在治療期後發生重大違約，我們有權完全或逐個目標地終止“大角星協議”。此外，為了方便起見，我們還有權在一定的通知期後終止Arcturus協議，並更改Arcturus的控制權。如果我們因Arcturus違約或Arcturus變更控制權而終止，Arcturus將把根據Arcturus協議創建的所有交付成果轉讓給我們，並且根據Arcturus協議授予的所有許可將終止。如果我們因Arcturus違約而終止，Arcturus將轉讓我們合理需要的任何技術並提供許可，以完成與終止目標相關的任何工作計劃中設想的工作，與該目標相關的接受費和根據任何相關許可協議應支付的款項將減少一定的百分比。如果我們在治療期後發生重大違約，Arcturus有權終止Arcturus協議，在這種情況下，根據Arcturus協議授予的所有許可將終止。Arcturus協議的終止不應影響我們與Arcturus之間當時存在的任何許可協議。
Acuitas開發和期權協議
2016年4月，我們簽訂了Acuitas協議，根據該協議，Acuitas授予我們保留一定數量的疫苗和其他靶標的權利，以及獲得一定數量的此類預留靶標的許可證的選擇權，以開發、製造和商業化包含Acuitas的LNP技術和旨在表達該等靶標的mRNA結構的產品。關於我們根據Acuitas協議獲得的一定數量的疫苗靶標非排他性許可，Acuitas還授予我們一項選擇權，可以在一段時間內將根據此類非排他性許可許可的每個疫苗靶標交換為另一個疫苗靶標。截至2020年9月30日，我們已經行使了獲得13個目標非獨家許可的選擇權，還沒有行使過更換任何非獨家許可許可的疫苗目標的選擇權。
根據Acuitas協議，Acuitas負責LNP的化學、配方和表徵工作，我們負責mRNA構建的開發。雙方將進行某些已分配的臨牀前研究。每一方都必須勤奮努力，履行與《Acuitas協定》相關的工作計劃規定的義務。進一步要求Acuitas用勤奮的努力來製造和供應我們的某些配方產品。“Acuitas協定”規定成立一個聯合發展委員會，討論“Acuitas協定”下的發展努力。我們需要報銷Acuitas與開發活動相關的某些費用和某些FTE費用。
如果我們預訂Acuitas協議允許的最大目標數量，我們還需要向Acuitas支付最高約140萬美元的年度目標預訂和維護費。我們在Acuitas協議下每次行使我們的期權時，都需要額外支付50,000美元至200萬美元不等的期權行使費用，但對於行使某些其他疫苗目標的期權，我們需要額外支付10,000美元至200,000美元不等的某些額外費用。我們向Acuitas支付了500萬美元的預付費用，這與2020年7月至2020年7月對Acuitas協議的修正案有關，每次行使我們交換根據任何非獨家許可獲得許可的疫苗目標的選擇權時，我們都需要支付300萬美元的交換費。我們還需要向Acuitas支付300萬美元的預付費用，與2020年12月的Acuitas協議修正案相關，並需要在2022年4月和2023年4月為尚未行使的某些選項額外支付250,000美元。根據我們與行使選擇權相關簽訂的每一份許可協議，我們將被額外要求支付較低的個位數和百分比的分級特許權使用費，但必須按一定的慣例減少，直到 晚些時候才能按國家/地區和產品進行支付。
 
207
目錄
 
在該國家/地區涵蓋該許可產品的最後一期許可專利到期、該產品在該國家/地區的監管排他性到期或自該產品在該國家/地區首次商業銷售之日起十年內到期。根據每個此類許可證，我們還必須額外支付最高約110萬至900萬美元的開發里程碑付款，130萬至700萬美元的監管里程碑付款，以及130萬至700萬美元的商業里程碑付款，這取決於許可證是獨家的還是非獨家的，以及迄今行使的期權數量。截至2020年9月30日，我們已經行使了獲得13個目標非獨家許可的選擇權。截至2020年9月30日，我們已向Acuitas支付了約330萬美元的預訂和期權行使費用，並已支付了總計約590萬美元，以償還Acuitas的開發成本和LNP批次以及與我們的FTE資金義務相關的費用。根據與我們根據Acuitas協議行使選擇權而簽訂的許可協議支付的款項如下所述。
根據Acuitas協議，Acuitas在其LNP技術下授予我們進行開發活動的全球非獨家許可，我們在我們的mRNA技術下授予Acuitas全球非獨家許可，僅為使Acuitas能夠執行與Acuitas協議相關的開發活動。
除非提前終止或延期，否則Acuitas協議將於2025年4月到期。如果另一方在治療期後發生重大違約，雙方有權整體或逐個計劃終止《Acuitas協議》。此外，為了方便起見，我們還有權在一定的通知期後終止Acuitas協議或Acuitas的控制權變更。如果Acuitas因任何原因終止，Acuitas將把根據Acuitas協議創建的所有交付成果轉讓給我們，如果我們因Acuitas重大違約以外的原因終止，我們必須向Acuitas支付截至終止時為止的所有欠款。如果我們因Acuitas的重大違約或Acuitas的控制權變更而終止，Acuitas將轉讓我們合理需要的任何技術並提供許可，以完成Acuitas協議項下設想的工作，如果因Acuitas的重大違約而終止，Acuitas必須向我們退還該終止生效的合同年度剩餘時間的任何目標預訂和維護費。
Acuitas非獨家許可協議
對於我們根據Acuitas協議執行的每個選項，我們都與Acuitas就該選項產品簽訂了非獨家許可協議，所有這些協議都基於相同的形式協議，我們統稱為Acuitas許可協議。根據Acuitas許可協議，Acuitas根據Acuitas的LNP技術授予我們非獨家、不可轉讓、可再許可(受某些條件約束)的全球許可，以開發、製造和商業化針對所選目標的許可產品。我們可以將非獨家許可轉換為獨家許可，但需要承擔某些額外的財務義務。
發生某些里程碑事件時，我們必須根據每個Acuitas許可協議向Acuitas支付最高約110萬至160萬美元的開發里程碑付款，130萬至180萬美元的監管里程碑付款，以及130萬至180萬美元的商業里程碑付款。我們還有義務向Acuitas支付每年5,000美元至10,000美元不等的年費，以購買根據Acuitas許可協議許可的疫苗產品在特定里程碑事件後針對的任何額外蛋白質。我們還需要向Acuitas支付許可產品淨銷售額的較低個位數分級和百分比特許權使用費，但可能會有某些潛在的慣例減免。根據每個Acuitas許可協議，我們的版税義務將繼續以國家/地區和產品為基礎，直至涵蓋該許可產品在該國家/地區的最後一個到期許可專利主張到期、該產品在該國家/地區的任何監管排他期屆滿以及該產品在該國家/地區首次商業銷售後的十年內，我們的版税義務一直持續至該許可產品在該國家/地區的最後一期許可專利主張期滿、該產品在該國家/地區首次商業銷售後的十年內。截至2020年9月30日，我們已就狂犬病RAV-G相關許可協議向Acuitas支付了10萬美元的開發里程碑付款，並向Acuitas支付了60萬美元與SARS-CoV-2刺突蛋白S相關的許可協議的開發里程碑付款(第一階段和第二階段里程碑付款)，尚未支付任何特許權使用費。
每個Acuitas許可協議將繼續按產品和國家/地區進行，直到不再向Acuitas支付此類產品在該國家/地區的付款。任何一方都可以
 
208
目錄
 
如果另一方在治療期後發生重大違約，則終止Acuitas許可協議。為了方便起見，我們還有權在一定的通知期後終止Acuitas許可協議。Acuitas許可協議到期後，根據該Acuitas許可協議授予我們的許可將全部付清並繼續有效。如果我們因Acuitas的重大違規行為而終止Acuitas許可協議，根據該協議授予我們的權利和許可將永久且不可撤銷。或者，我們不會在Acuitas的重大違約事件中行使終止權利，而是可以選擇繼續許可，但將我們對Acuitas的里程碑和特許權使用費支付義務減少一定的百分比。如果我們為了方便而終止Acuitas許可協議，或Acuitas因我們的重大違約而終止Acuitas許可協議，則根據該協議授予的許可將終止，但我們將有權在一段時間內出售任何剩餘的許可產品庫存。
CRISPR治療藥物開發和許可協議
2017年11月，我們簽訂了CRISPR治療協議，根據該協議，我們將開發用於基因編輯治療的新型Cas9 mRNA構建。根據CRISPR治療協議的條款，我們根據某些知識產權授予CRISPR Treeutics全球獨家(即使對我們)、可再許可(受某些條件制約)許可，這些許可對於開發、製造或商業化包含Cas9 mRNA結構的產品是合理必要或有用的，並且根據我們根據CRISPR治療協議發現的發明所控制的任何專利，開發、製造和商業化CRISPR Treateutics針對某些疾病的三個體內基因編輯程序。CRISPR治療公司向我們授予了全球範圍內的獨家(甚至與CRISPR治療公司一樣)免費的再許可，可以為CRISPR治療公司生產含有Cas9mRNA結構的產品。
CRISPR Treeutics需要向我們支付300萬美元的一次性技術訪問費，我們有資格獲得最高1300萬美元的開發里程碑付款、3300萬美元的監管里程碑付款和1.33億美元的商業里程碑付款，以及CRISPR治療公司按產品和國家/地區許可產品淨銷售額收取的個位數中位數百分比版税，但須遵守某些潛在的慣例減免。CRISPR Treeutics的特許權使用費義務繼續按產品和國家/地區進行，直到我們的許可專利在該國沒有涵蓋該許可產品的有效專利主張之日、該許可產品在該國的監管排他性到期之日以及該許可產品在該國首次商業銷售之日起十年後為止，CRISPR Treeutics的專利使用費義務將持續至該許可產品在該國家/地區沒有有效專利主張之日、該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期之日以及該許可產品在該國首次商業銷售之日之後的十年。CRISPR治療公司還需要報銷我們的FTE費用和根據CRISPR治療協議進行開發活動所發生的合理的自付費用。如果CRISPR Treeutics根據協議行使其再許可權，CRISPR Treeutics必須根據再許可的時間以及是否通過CRISPR Treeutics的附屬公司授予再許可，向我們支付任何非特許權使用費再許可收入的低至二十歲之間的百分比。截至2020年9月30日，我們已收到約90萬歐元的材料供應付款以及FTE成本和開發報銷，沒有里程碑、特許權使用費或分許可費付款。
我們必須使用商業上合理的努力來履行CRISPR治療協議項下的開發義務，並向CRISPR治療公司提供某些材料。CRISPR治療公司被要求使用商業上合理的努力來履行其在開發計劃下的義務，並開發和商業化獲得許可的產品。我們和CRISPR必須隨時向對方通報CRISPR治療協議下所有開發活動的進展和結果。
CRISPR治療協議的期限將按產品和國家/地區繼續，直到該產品的最後一個到期版税期限在該國家/地區到期，除非任何一方提前終止。CRISPR治療協議可以(I)由CRISPR治療公司為方便在特定通知期後終止，(Ii)如果CRISPR治療公司或其任何附屬公司直接或間接挑戰或協助第三方挑戰或協助第三方挑戰許可的專利權，或者CRISPR治療公司發生控制權變更，或(Iii)任何一方在治療期後(包括按計劃)或在治療期間發生重大違約的情況下終止CRISPR治療協議，則CRISPR治療協議可由我們終止(I)CRISPR治療公司為方便起見而終止CRISPR治療協議，(Ii)如果CRISPR治療公司或其任何附屬公司直接或間接挑戰或協助第三方挑戰許可專利權，或在CRISPR治療公司發生控制權變更的情況下終止CRISPR治療協議到期後，授予CRISPR的許可證
 
209
目錄
 
Treateutics轉變為全額付費、免版税、永久且不可撤銷的許可證。終止後，授予CRISPR Treeutics的許可證將終止，如果CRISPR Treeutics因重大違約或資不抵債或CRISPR Treeutics為方便起見而終止，CRISPR Treeutics必須將所有Cas9mRNA構建和相關數據轉讓給我們。
勃林格-英格爾海姆獨家協作和許可協議
2014年8月，我們與勃林格-英格爾海姆公司簽訂了《勃林格協議》，根據該協議，我們授予勃林格-英格爾海姆公司獨家的、全球範圍內的、可再許可(受某些條件制約)的許可，用於開發和商業化我們的研究性治療性信使核糖核酸疫苗BI 1361849(前身為CV9202)和含有此類疫苗的產品，該疫苗可用於人類癌症的所有用途。此外，我們還授予勃林格英格爾海姆免費獲得額外獨家許可的選擇權，以開發和商業化從BI 1361849(以前稱為CV9202)衍生的適用於人類癌症所有用途的額外疫苗，該選擇權將於2024年8月到期。截至2020年9月30日，勃林格-英格爾海姆尚未行使選擇權。《勃林格協定》分別於2015年6月、2016年8月和2019年8月進行了修訂。
在這項合作下，勃林格-英格爾海姆公司同意在至少兩種不同的肺癌環境下開始BI 1361849(以前稱為CV9202)的臨牀研究：在晚期或轉移性表皮生長因子突變的非小細胞肺癌患者中聯合應用阿法替尼，在無法切除的III期非小細胞肺癌患者中聯合應用放化療。這一臨牀開發計劃後來被修訂，原因是檢查點阻斷抗體療法作為治療晚期非小細胞肺癌的新標準選擇的建立，以及在臨牀前模型中證明瞭mRNA疫苗和檢查點阻斷抗體之間的協同作用。BI 1361849(原CV9202)目前正與兩種檢查點阻斷抗體Durvalumab(PD-L1抗體)和Tremlimumab(CTLA4抗體)聯合進行臨牀研究的第二/2階段，這兩種抗體都是由Medimmune公司贊助的，由路德維希癌症研究所贊助。
勃林格-英格爾海姆有義務使用商業上合理的努力來推進BI 1361849(以前稱為CV9202)的開發和商業化。我們必須使用商業上合理的努力來推進與BI 1361849(以前稱為CV9202)製造相關的某些研究和開發活動。我們需要提供非臨牀和臨牀開發以及商業化所需的所有BI 1361849(以前稱為CV9202)。如果我們未能達到某些製造基準，勃林格-英格爾海姆公司將有權承擔BI 1361849(前身為CV9202)的製造。“勃林格協定”規定成立一個聯合指導委員會，負責審查發展計劃、監測發展活動以及交流發展數據和其他技術信息。除了某些有限的例外，勃林格-英格爾海姆公司負責所有監管事宜，前提是我們有權利和義務審查和評論所有監管文件，只要這些文件與BI 1361849(前身為CV9202)有關。如果勃林格-英格爾海姆公司或其關聯公司或分許可證持有人開始針對勃林格-英格爾海姆公司正在開發的BI 1361849(前身為CV9202)的任何適應症進行任何基於mrna的魚精蛋白複合疫苗的臨牀試驗或商業化，我們有權將根據《勃林格協議》授予勃林格-英格爾海姆公司的獨家許可轉換為非獨家許可，並且勃林格-英格爾海姆公司將被要求授予我們非獨家許可。
根據勃林格協議的條款，勃林格英格爾海姆需要向我們支付3000萬歐元的預付款和500萬歐元的額外預付期權費用。截至2020年9月30日，我們已收到700萬歐元的發展里程碑付款，並可進一步實現高達7300萬歐元的額外發展里程碑付款，2.5億歐元的監管里程碑付款和1億歐元的商業里程碑付款。此外，勃林格-英格爾海姆同意按淨銷售額向美國支付十幾歲以下的特許權使用費，但須遵守某些潛在的慣例減幅。勃林格-英格爾海姆的專利使用費義務在某些主要市場繼續以產品和國家為基礎，直到我們的許可專利在這些國家沒有涉及此類許可產品的有效專利主張的最晚日期、適用國家對此類許可產品的監管排他性到期之日以及此類產品首次商業銷售之日起12年為止
 
210
目錄
 
許可產品在該國家/地區被指定為主要市場，或自該許可產品在任何非主要市場國家首次商業銷售之日起15年後(如果該國家/地區未被指定為主要市場國家/地區)。我們對根據某些現有第三方許可協議產生的任何付款義務以及與BI 1361849(以前稱為CV9202)製造技術的研發相關的費用負責。勃林格-英格爾海姆公司負責所有其他開發和商業化費用，並需要賠償我們可能產生的任何此類費用。截至2020年9月30日，勃林格-英格爾海姆公司已向我們支付了約740萬歐元的淨額，用於材料供應和報銷我們的開發費用。我們沒有收到任何特許權使用費。
勃林格-英格爾海姆獨家擁有合作產生的任何知識產權，該知識產權僅依賴於勃林格-英格爾海姆原有的知識產權或其涵蓋範圍，與BI 1361849(前身為CV9202)或我們擁有或授權的其他基於核糖核酸的產品的開發或製造無關，以及僅針對物質的組成、BI 1361849(前身為CV9202)的配方或使用而不適用於任何其他疫苗的任何知識產權。(Br)伯林格-英格爾海姆獨家擁有的任何知識產權均僅依賴於勃林格-英格爾海姆先前已有的知識產權或其涵蓋範圍，與BI 1361849(前身為CV9202)或我們擁有或授權的其他基於核糖核酸的產品的開發或製造無關。我們擁有從合作中產生的任何知識產權，這些知識產權依賴於我們先前存在的知識產權或其涵蓋範圍，而不是勃林格英格爾海姆先前存在的知識產權，並且不只針對物質的組成、BI 1361849(以前稱為CV9202)的配方或使用，以及針對開發或製造BI 1361849(以前稱為CV9202)或我們擁有或授權的其他基於核糖核酸的產品的任何知識產權。根據勃林格協議開發的所有其他知識產權由我們和勃林格-英格爾海姆共同擁有。勃林格-英格爾海姆根據根據勃林格協議開發的、由勃林格-英格爾海姆擁有的任何知識產權，授予我們全額支付、不可撤銷、永久、可再許可和可轉讓的許可，用於生產BI 1361849(前身為CV9202)，開發BI 1361849以外的任何產品(前身為CV9202)，以及用於人類癌症以外的任何用途。我們給予勃林格·英格爾海姆免費、全額支付、非排他性、不可撤銷、永久, 根據“勃林格協議”開發的、由勃林格-英格爾海姆轉讓給我們的、在“勃林格協議”範圍之外進行開發的知識產權項下的可再許可和可轉讓許可。一旦發生某種里程碑式的事件，我們必須向勃林格-英格爾海姆轉讓與BI 1361849(前CV9202)特別相關的某些專利權，勃林格-英格爾海姆將授予我們獨家的、不可撤銷的、永久的、免費的、可再許可和可轉讓的許可，允許我們將該等專利權用於生產BI 1361849(前CV9202)、開發BI 1361849以外的任何產品(前CV9202)以及用於人類癌症以外的任何用途。
除非任何一方提前終止，否則Boehringer協議的期限將以國家/地區和產品為基礎繼續，直到最後一個到期的版税期限到期。為方便起見，勃林格-英格爾海姆公司可以在一定的通知期後終止“勃林格協議”。任何一方都可以在另一方實質性違約後，在一段治療期後終止“勃林格協議”。此外，如果勃林格英格爾海姆公司或其任何附屬公司直接或間接挑戰或協助第三方質疑許可專利權的有效性，我們可能會終止《勃林格協議》。在勃林格協議期滿後，勃林格英格爾海姆將以獨家、不可撤銷、永久、全額支付和免版税的基礎保留根據勃林格協議授予其的許可證，該許可證在勃林格協議期滿後的某段時間後或我們不再向勃林格英格爾海姆供應其對BI 1361849(前身為CV9202)的一定百分比的需求後轉換為非獨家許可證。到期後，我們需要合理考慮繼續向勃林格英格爾海姆供應BI 1361849(前身為CV9202)，但如果我們不能就此類供應條款達成一致，我們將被要求授予勃林格英格爾海姆製造BI 1361849(前身為CV9202)的許可證，並提供技術轉讓援助，以換取500萬歐元的費用。在勃林格協議終止後，我們授予勃林格英格爾海姆的權利和許可將歸還給我們，前提是勃林格英格爾海姆有權在一段時間內出售BI 1361849(前身為CV9202)的現有庫存。在我們實質性違約的情況下，勃林格-英格爾海姆可以選擇終止《勃林格協議》, 在這種情況下，我們必須償還勃林格-英格爾海姆正在進行的臨牀試驗的所有逐步結束費用，或繼續行使其在“勃林格協議”下的權利和義務，接受我們在爭議解決程序中確定的損害賠償，並繼續向我們支付里程碑費用和特許權使用費。如果勃林格-英格爾海姆為方便起見或因勃林格-英格爾海姆的專利挑戰或重大違約而被我們終止，勃林格-英格爾海姆必須將所有監管批准或申請轉讓給我們，並授予我們
 
211
目錄
 
勃林格·英格海姆持有的非獨家、免費、永久的全球知識產權許可，用於BI 1361849(前身為CV9202)或根據《勃林格協議》開發的任何其他產品的開發、製造或商業化。
比爾和梅琳達·蓋茨基金會合夥企業
2014年5月，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項贈款協議，用於開發輪狀病毒疫苗。根據2020年11月生效的修正案修訂的贈款條款，比爾和梅林達·蓋茨基金會將提供高達約280萬美元的資金，我們被要求執行項目合作計劃中指定的某些活動。截至2020年9月30日，根據協議，我們已收到約200萬美元的資金。我們擁有使用贈款資金創造的所有知識產權；然而，我們必須在明確界定的中低收入國家名單中以負擔得起的價格提供比爾和梅林達·蓋茨基金會資助的任何產品。輪狀病毒協議的期限持續到2021年10月。為方便起見，雙方有權在通知期後終止協議，或在治療期後另一方發生實質性違約的情況下終止協議。我們的全球接入承諾在協議終止或到期後仍然有效。
2015年3月，比爾和梅林達·蓋茨基金會進行了4000萬美元的股權投資，以支持我們RNA技術平臺的持續開發和工業級cGMP生產設施的建設，我們於2015年2月與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了全球准入承諾協議，根據該協議，我們必須採取某些行動來支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的使命。特別是，我們被要求為比爾和梅林達·蓋茨基金會提出的最多三個同時進行的項目進行開發活動，但我們有權拒絕我們認為有合理可能性對我們產生重大不利影響的擬議項目。這些項目的成本將按照預期效益的分配比例逐個項目進行分配。所有與此類項目相關的知識產權都將歸我們所有。
根據《全球准入承諾協議》的條款，比爾和梅林達·蓋茨基金會資助的任何產品都將由我們以實惠的價格在明確定義的中低收入國家/地區列表中提供，同時我們將能夠自行或通過被許可方在發達國家銷售此類產品。此外，新的製造設施將擁有專門的能力，專注於比爾和梅林達·蓋茨基金會相關項目產生的產品，在這些低收入和低收入國家進行分銷。
我們的全球准入承諾是永久性的，然而，我們啟動新發展項目的義務將於2025年2月到期。如果我們實質性違反了“全球准入協議”，在一段治療期之後，我們必須根據我們控制的任何知識產權向比爾及梅林達·蓋茨基金會授予非獨家、永久、不可撤銷、已繳足、免版税的許可，涵蓋比爾及梅林達·蓋茨基金會資助的任何產品，以便其在中低收入國家開發、製造和商業化此類產品，並且比爾及梅林達·蓋茨基金會對於其在我們的股權投資將擁有一定的撤資權利。有關比爾和梅林達·蓋茨基金會提款權的更多信息，請參閲“Related Party Transaction - 投資和股東協議”。
2016年11月，根據全球准入協議的條款，我們從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了高達約90萬美元的贈款，用於開發小核糖核酸病毒疫苗。截至2020年9月30日，根據贈款協議，我們已收到約70萬美元的資金。我們向比爾和梅林達·蓋茨基金會授予了一個非獨家的、永久的、不可撤銷的、全球範圍內的、免版税、全額支付、可再許可的許可，允許其製作、使用、銷售、提供銷售、進口、分發、複製、修改、創作衍生作品、公開表演和展示使用贈款資金開發的任何產品；但是，如果我們向比爾和梅林達·蓋茨基金會證明我們能夠滿足其全球訪問要求，則此類許可將被修改或終止。小核糖核酸病毒贈款的期限將持續到2021年1月；然而，我們的全球准入承諾仍然有效。
 
212
目錄
 
2017年11月，也是根據全球准入協議的條款，我們從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得了兩筆額外的贈款，分別高達約190萬美元和150萬美元，用於開發通用流感疫苗和瘧疾疫苗。根據2020年11月生效的一項修正案，我們用於開發瘧疾疫苗的贈款額外增加了約80萬美元。截至2020年9月30日，我們根據每份贈款協議分別收到了約150萬美元和80萬美元的資金。這些項目將利用我們先進的RNActive®預防性疫苗技術開發基於mRNA的通用流感和瘧疾疫苗。瘧疾贈款協議持續到2021年12月，普遍流感贈款協議持續到2021年6月，除非比爾和梅林達·蓋茨基金會提前終止。
如果比爾和梅琳達·蓋茨基金會對我們在特定項目上的進展不滿意，我們的領導層發生重大變動，出現另一個威脅特定項目成功的問題，我們的控制權或税收地位發生變化，或者我們未能遵守贈款協議，比爾和梅琳達·蓋茨基金會可以提前終止與全球接入協議相關的三項贈款協議中的任何一項。我們的全球接入承諾在終止或到期後仍然有效。在贈款協議到期或終止時，任何未用於或承諾用於基礎項目的贈款資金必須退還給比爾和梅林達·蓋茨基金會。
2020年7月，我們修訂了全球接入協議，並與葛蘭素史克和比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項書面協議。根據這份書面協議，比爾和梅林達·蓋茨基金會向我們公佈了我們在GSK協議下開發的基於我們的mRNA技術平臺的某些預防性和治療性疫苗的全球准入承諾。根據葛蘭素史克協議，只有在疫苗或藥物處於研發或商業化階段時，這一發布才會對疫苗或藥物有效。函件協議並不免除我們根據“全球准入協議”或相關授予協議啟動或繼續項目的任何義務，以及葛蘭素史克向我們和比爾及梅林達·蓋茨基金會授予的非獨家、免版税、永久許可，其目的是在“全球准入協議”中規定的GSK協議項下的某些活動產生的知識產權項下，提供由這些項目產生的疫苗，這些疫苗是由“全球准入協議”中規定的那些項目產生的。
防疫創新聯盟框架合作協議
2019年2月，我們簽訂了CEPI協議，使用我們控制的某些知識產權(包括mRNA產品的開發和製造)以及授權給我們的某些額外知識產權來開發我們的RNA打印機。根據CEPI協議，我們已經進入了臨牀前開發拉薩病毒疫苗、黃熱病疫苗和我們的狂犬病病毒疫苗的工作訂單。此外，我們還為我們的SARS-CoV-2疫苗CVnCoV進入了臨牀前開發和第一階段臨牀試驗的工作包。
我們被要求做出合理的努力來實現某些開發里程碑，並負責進行某些臨牀試驗。我們被要求與CEPI共享臨牀試驗數據，這取決於與CEPI協議相關的具體工作包的條款。如果發生傳染病暴發，如果疫情可以通過拉薩病毒、SARS-CoV-2或根據CEPI協議開發的未來疫苗來應對，我們必須在符合CEPI公平準入指南的經濟條件下生產此類疫苗，用於受疫情影響的地區，或以其他方式允許CEPI或第三方在受影響地區供應此類疫苗。在“CEPI協議”的最初期限以及之後的一段時間內，如果根據“CEPI協議”已經開發的疫苗無法應對疫情，CEPI可以要求(我們可能同意)我們將開發針對此類疫情的產品，或者我們將協助CEPI開發針對此類疫情的候選產品。如果我們拒絕簽訂這樣的開發協議，我們將授予CEPI在我們特定的背景下開發和儲存此類疫苗的權利和根據CEPI協議開發的知識產權。此外，應CEPI的要求，我們還需要做出合理努力，提交最多三種特定病原體的特定優化抗原核苷酸序列，以便CEPI啟動自己的產品開發計劃。我們有權優先使用我們提供的抗原核苷酸序列生產CEPI開發的任何藥品。在某些情況下，包括如果我們不能以符合CEPI公平價格的價格提供拉薩病毒、SARS-CoV-2或根據CEPI協議開發的未來疫苗
 
213
目錄
 
根據訪問指南，我們必須在我們的某些背景下向CEPI授予許可，以及根據CEPI協議開發的知識產權，其中包括開發用於治療此類傳染病的自動化解決方案，以及開發、製造和營銷此類製藥產品，以在疾病爆發的地理區域使用。
關於2020年12月CEPI協議的修正案，我們同意向在Covax Facility下運營的組織提供CVnCoV，Covax Facility是一個全球合作組織，旨在加快SARS-CoV-2檢測、治療和疫苗的開發、生產和公平獲得。根據這項修正案，我們同意將我們總容量的某一百分比提供給參與Covax設施的機構分發CVnCov。
我們必須授予某些經批准的製造商所有必要的權利，以使用我們先前存在的某些知識產權和根據CEPI協議開發的知識產權，以進一步開發我們的自動化解決方案，並在經濟條件符合CEPI公平準入準則的地理區域生產用於治療某些疾病的產品。我們必須向這些經批准的製造商提供一切必要的商業上合理的支持，以促進這些努力。
CEPI同意為根據CEPI協議開展的項目提供至多約3400萬美元的資金，並另外提供1530萬美元用於CVnCoV的開發。如果我們將根據CEPI協議開發的藥品(CVnCoV除外)用於商業用途，我們必須通知CEPI並真誠地同意如何在雙方之間公平地管理此類商業利益。截至2020年9月30日，我們已收到約2640萬歐元的資金，用於根據CEPI協議開展的項目。
我們獨家擁有根據CEPI協議開發的所有知識產權，但如果此類利用與CEPI的使命或政策相沖突或違背CEPI的使命或政策，則在使用根據CEPI協議開發的任何知識產權之前，必須徵得CEPI的同意。
CEPI協議將持續到2022年2月，除非提前終止。如果另一方有實質性違約行為，或在另一方在治療期後無力償債的情況下，任何一方都可以終止CEPI協議。CEPI有權在書面通知後立即終止CEPI協議，如果我們採取任何與CEPI的使命不符的行動，我們和CEPI無法就開發或營銷計劃或項目領導達成協議，我們的控制權發生變更，我們無法達到某些里程碑，或者某些材料安全或質量問題出現，CEPI有權立即終止CEPI協議，如果我們採取任何與CEPI的使命不符的行動，我們和CEPI無法就開發或營銷計劃或項目領導達成一致，我們將有權立即終止CEPI協議。如果CEPI終止了CEPI協議，我們將在我們的背景下授予CEPI知識產權和根據CEPI協議開發的知識產權許可，其中包括開發和使用我們的RNA打印機，用於治療某些傳染病和製造根據CEPI協議開發的產品。如果我們因CEPI的重大違約而終止CEPI協議，CEPI必須根據與我們已經承諾的支出相關的任何工作方案支付所有應付給我們的款項。無論終止原因為何，我們在發生傳染病爆發時的義務將終止，我們必須將根據CEPI協議開發的任何疫苗以及與此類疫苗相關的所有監管申請和監管批准轉讓給CEPI，我們保留出於任何目的繼續使用根據CEPI協議開發的知識產權的權利。在某些情況下，我們可能需要退還CEPI提供的資金。有關CEPI提供的資金條款的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們財務報表的註釋3。
特斯拉·格羅曼開發和知識產權協議
2015年11月，我們與特斯拉·格羅曼簽訂了特斯拉·格羅曼協議，根據該協議，特斯拉·格羅曼同意代表我們設計、開發和製造某些自動化製造設備。我們有義務向特斯拉·格羅曼支付特斯拉·格羅曼交付的每臺機器的費用，以及最高5000萬至6000萬美元的商業里程碑付款，以及每個相關工作訂單下的某些開發成本。截至2020年9月30日，我們已根據各種工作訂單向特斯拉·格羅曼支付了約500萬歐元至600萬歐元的開發成本，我們沒有為根據特斯拉·格羅曼協議提供的機器支付任何費用，也沒有支付任何里程碑式的付款。
 
214
目錄
 
雙方共同擁有根據特斯拉·格羅曼協議開發的任何知識產權，特斯拉·格羅曼授予我們對現有機器的非獨家、免版税、永久、不可撤銷的使用、再許可和分銷特斯拉·格羅曼背景知識產權的全球許可，該背景知識產權被併入根據特斯拉·格羅曼協議開發的任何機器中，並享有獨家許可(僅限於機器，並且在機器首次商業使用後的一段時間內，該許可為非-我們授予特斯拉·格羅曼在特斯拉·格羅曼協議期限內的非獨家、不可轉讓、免費許可，用於特斯拉·格羅曼履行其在特斯拉·格羅曼協議下的義務，並授予特斯拉·格羅曼對現有機器的非獨家、免版税、永久、不可撤銷的全球許可，允許其在任何共同所有的知識產權下履行其在特斯拉·格羅曼協議下的義務，以及用於與根據特斯拉·格羅曼協議開發的機器無關的應用和使用。
特斯拉·格羅曼協議在每臺機器的基礎上繼續，直到此類機器首次商業使用十年後。為方便起見，任何一方均可在書面通知另一方後終止與特斯拉·格羅曼協議相關的任何工單，任何一方均可在治療期過後終止針對另一方重大違約的工單，或終止另一方資不抵債的工單。如果特斯拉·格羅曼為了方便而終止工作訂單，或者我們因特斯拉·格羅曼的實質性違約或資不抵債而終止工作，特斯拉·格羅曼必須根據特斯拉·格羅曼背景知識產權和特斯拉·格羅曼對根據特斯拉·格羅曼協議開發的知識產權的權益，授予我們非獨家的、全額支付的、全球範圍的、不可撤銷的、永久的、可轉讓的和可再許可的許可，以便我們自己或與其他供應商一起完成該終止工作項下的工作。如果我們為了方便而終止合同，我們必須向特斯拉·格羅曼支付終止費。如果特斯拉·格羅曼因我們的實質性違約或資不抵債而終止，我們必須向特斯拉·格羅曼支付終止費，並授予特斯拉·格羅曼非獨家的、全額繳足的、可再許可的、全球範圍內不可撤銷的永久許可，該許可基於我們的背景知識產權和我們在根據特斯拉·格羅曼協議開發的知識產權中的權益，以製造與適用工作訂單相關的機器。
禮來公司許可和協作協議
2017年11月，我們與禮來公司簽訂了禮來公司協議，專注於癌症疫苗產品的開發和商業化，這些產品可以作為預先生產的疫苗，用於定義明確的患者亞羣，由禮來公司基於我們的專有RNActive®技術進行選擇。2020年6月，我們與禮來公司簽訂了終止協議，我們稱之為禮來公司終止協議。
根據禮來公司協議的條款，我們向禮來公司授予了全球獨家(即使對我們而言)、可再許可(受某些條件制約)的許可，以開發、製造和商業化由表達某些特定新抗原的mRNA構建體組成的許可產品，供人類使用。我們還授予禮來公司全球範圍內的、非排他性的、可再許可的(受某些條件制約)許可證，以便根據禮來公司協議開展開發活動，包括選擇目標和相關新抗原所需的工作。禮來公司根據我們的許可知識產權授予了我們全球獨家、不可再許可(我們的附屬公司除外)、免版税的許可，僅用於生產和供應禮來公司早期臨牀使用的疫苗。禮來公司還向我們授予了全球範圍內、非獨家、非版税、不可再許可(我們的關聯公司除外)的全額付費許可，可根據禮來公司協議開展開發活動。2017年，我們收到了5000萬美元的預付款和4500萬歐元的股權投資，截至2020年9月30日，我們已經收到了大約1460萬歐元的材料供應付款和開發成本報銷。根據禮來公司終止協議，根據禮來公司協議授予的所有許可證都終止了，禮來公司根據禮來公司協議沒有進一步向我們付款的義務。
根據禮來公司終止協議的條款，禮來公司必須向我們提供對根據禮來公司協議開發的某些分析和數據的訪問權限，並向我們轉讓根據禮來公司協議製作的某些材料。禮來公司還將根據禮來公司協議從我們轉讓給禮來公司的某項合成物質專利重新轉讓給我們。我們另外
 
215
目錄
 
可以選擇在終止生效日期後的一段時間內，根據禮來公司的某些知識產權獲得與根據禮來公司協議開發的初始共享新抗原產品相關的非獨家、收取版税的許可，以開發和商業化該產品，並向禮來公司支付淨銷售額的個位數百分比版税。根據禮來公司終止協議的條款，我們還授予禮來公司在特定里程碑事件之後的一段時間內就根據禮來協議開發的初始共享新抗原產品進行第一次談判的權利。
贊助協作協議
耶魯合作研究協議
2019年7月，我們與耶魯大學(Yale University)簽訂了一項合作研究協議，我們稱之為耶魯協議(Yale Agreement)，用於基於mRNA的肺部治療候選項目的研究。根據耶魯協議，耶魯大學將對與肺部疾病相關的目標進行發現研究，並向我們提交臨牀前和後續臨牀開發的候選治療方案。我們需要償還耶魯大學大約80萬美元的費用，這些費用與根據耶魯協議進行的研究活動有關，以及某些專利訴訟和維護費用。截至2020年9月30日，根據耶魯協議，我們已向耶魯提供了約40萬美元的資金。
雙方將單獨擁有其單獨開發的發明，並共同擁有共同開發的發明。根據耶魯對根據《耶魯協議》開發的任何知識產權的權益，耶魯必須授予我們獨家許可，但耶魯保留將此類知識產權用於學術目的的權利。根據任何此類許可協議，我們將被要求向耶魯支付最高約120萬美元的開發里程碑付款和150萬美元的商業里程碑付款，在許可產品首次商業銷售之前的年度維護費在1萬美元至6萬美元之間，以及在逐個產品和國家/地區的基礎上對淨銷售額支付較低的個位數百分比特許權使用費，直到該產品在該國的最後一次到期索賠到期或該產品在該國首次商業銷售十年後的較晚時間。耶魯大學還授予我們獨家選擇權，可以就某些背景知識產權的獨家或非獨家許可進行談判。
耶魯協議將持續到2021年6月，除非雙方同意延長或提前終止。為了方便起見，我們有權在一定的通知期後終止“耶魯協議”。如果另一方在一段時間內嚴重違反協議，雙方有權終止《耶魯協議》。如果我們終止《耶魯協議》而不償還耶魯的研究費用，耶魯將沒有義務授予我們根據《耶魯協議》開發的知識產權許可。
謝彭斯研究所研究協議
2019年3月，我們與SERI簽訂了一項贊助研究協議，我們稱之為謝彭斯協議，根據該協議，SERI同意為基於mRNA的眼科治療候選人開展某些研究活動。根據謝彭斯協議，SERI授予我們獨家選擇權，就SERI在謝彭斯協議下開發的任何發明的獨家或非獨家許可進行談判。此外，SERI還授予我們一個獨家選擇權，可以就某些背景知識產權的獨家許可進行談判。在任何這樣的背景知識產權許可下，我們將被要求向SERI支付3萬美元的預付款，最高可達約80萬美元的開發里程碑付款和180萬美元的監管里程碑付款，以及受某些最低年度付款限制的淨銷售額的較低個位數和較低百分比的特許權使用費。我們被要求在謝彭斯協議期限內分多次向SERI提供100萬美元的資金。截至2020年9月30日，根據謝彭斯協議，我們已向SERI提供了約80萬美元的資金。
雙方將單獨擁有其單獨開發的發明，並共同擁有共同開發的發明。我們負責所有專利訴訟費用，如果我們選擇不支付SERI根據謝彭斯協議開發的知識產權權益的訴訟費用，SERI將有權向第三方許可此類發明，我們將沒有此類發明的權利。
 
216
目錄
 
謝彭斯協議有效期至2021年7月，除非雙方同意延長或提前終止。雙方有權在一段時間後因對方的實質性違約而終止謝彭斯協議，而SERI有權在我們資不抵債的情況下終止該協議。為了方便起見，我們還有權在一段通知期後終止謝彭斯協議。如果SERI因我們的重大違約或資不抵債而終止，或者我們因方便而終止，我們必須償還SERI迄今發生的所有費用，並在三個月內提供一定的額外資金。如果我們因SERI的重大違約而終止，我們必須償還SERI所有不可取消的承諾。
預購協議
歐盟委員會 - 新冠肺炎候選疫苗
我們新冠肺炎候選疫苗的預購協議
2020年11月30日，我們代表並以歐盟所有成員國的名義與歐共體簽署了一項APA，其中規定成員國預先購買2.25億劑疫苗，並在成員國之間分配最多1.8億劑疫苗的選擇權。該選擇權可由歐共體代表並以成員國的名義行使。APA以兩筆預付款的形式為我們的運營提供支持。歐共體已經代表成員國支付了第一筆九位數歐元中位數的預付款。第二筆九位數歐元的預付款將由成員國直接支付，並在我們為獲得歐盟CVnCoV營銷授權而向EMA提交臨時數據包後到期。此類預付款必須僅用於CVnCoV的開發和商業供應。如果我們未能成功開發CVnCoV或如果我們成功開發了CVnCoV，但我們沒有獲得歐盟營銷授權或未能在2021年底之前向任何成員國供應任何劑量的CVnCoV，我們將被要求退還任何未支出的預付款金額，除非我們和歐盟共同商定稍後的日期。此外，如果任何成員國決定根據《行政程序法》所授予的選擇權購買額外的劑量，我們將有權獲得額外的預付款，這些款項在《行政程序法》終止時不受使用或退還未使用金額的此類限制。
如果我們通知歐共體，我們無法提供疫苗，原因是(I)臨牀試驗結果不令人滿意，(Ii)臨牀試驗結果在有效性或安全性方面達不到終點，或者(Iii)歐盟營銷授權未獲批准，則APA將自動終止。除非歐共體在30個歷日內提出反對，否則終止協議將生效；但是，如果該反對意見只能基於合理的理由，並考慮到《行政程序法》的繼續對我們業務的嚴重影響，則終止將是有效的。此外，歐共體有權基於《APA》第14.2節規定的原因終止《APA》，並且每個成員國都有權終止各自的疫苗採購訂單，其中規定，如果我們在2021年底之前沒有獲得歐盟營銷授權，或者如果我們和歐共體共同同意較晚的日期，或者如果我們實質性違反了我們的義務，即(I)獲得歐盟營銷授權並建立足夠的製造能力，以便能夠根據合同約定的數量生產和供應我們的疫苗，歐共體有權終止《APA》。(Ii)根據預計交付時間表提供疫苗劑量，或(Iii)未經歐共體事先同意，在歐盟、英國、歐洲經濟區或瑞士以外的地點生產(或已經制造)指定給歐盟內參與成員國的疫苗劑量。
假設不行使上述期權，我們目前估計APA的總價值將在10位數的較低水平，但這一估計取決於我們根據APA條款成功交付CVnCoV的能力，包括獲得歐盟營銷授權和建立製造能力，以供應足夠數量的CVnCoV。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及我們的核心技術和其他專有技術獲得並維護專有或知識產權保護，
 
217
目錄
 
保護和執行我們的專利，對我們的商業祕密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務，並防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專有或知識產權。我們尋求通過在美國和其他主要市場尋求和維護專利等方法來保護我們的專有和知識產權地位。我們還依靠商業祕密和專有技術來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，我們通常尋求通過與第三方的合同義務來保護這些方面。
專利
截至2021年1月15日，我們擁有約63項已頒發的美國專利、125項未決的美國專利申請、882項已頒發的外國專利(包括57項歐洲專利，這些專利已在多個歐洲國家獲得驗證，歐洲國家的國家專利總數約為608項)、390項未決的外國專利申請(包括73項未決的歐洲專利申請)和23項未決的《專利合作條約》(PCT)專利申請，其中包括4項未決的美國專利申請、18項外國專利申請和2項與第三方共同擁有的PCT專利申請。這些專利包括與我們的RNA優化器技術平臺CV8102、BI 1361849(以前的CV9202)、CV7202、CV-SSIV、我們的新冠肺炎候選疫苗和我們的CVCM遞送系統相關的權利要求，如下所述。
RNA優化器
截至2021年1月15日，我們擁有20項已頒發的美國專利、17項未決的美國專利申請、81項已頒發的外國專利，包括歐洲、加拿大、中國、印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞，以及115項未決的外國專利申請和4項與我們的RNAOptimizer技術相關的PCT專利申請，包括與ORF優化、UTR優化、蛋白質優化和配方相關的專利和專利申請。我們的RNA優化器技術用於我們的BI 1361849(以前稱為CV9202)、CV7202、CV-SSIV和SARS-CoV-2候選產品。已頒發的專利預計將在2022年至2037年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的專利申請預計將在2022年至2041年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
CV8102
截至2021年1月15日，我們擁有4項已頒發的美國專利、3項未決的美國專利申請、31項已頒發的外國專利(包括在歐洲、巴西、加拿大、中國、印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞)，以及24項與我們的CV8102候選產品相關的未決的外國專利申請。已頒發的專利預計將在2028年至2036年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的申請預計將在2029年至2037年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。
BI 1361849(原CV9202)
截至2021年1月15日，我們擁有12項已頒發的美國專利，8項待批的美國專利申請，64項已頒發的外國專利，包括歐洲、加拿大、中國、印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞，以及60項與我們的BI 1361849(前身為CV9202)候選產品相關的待決外國專利申請。已頒發的專利預計將在2022年至2034年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的專利申請預計將在2022年至2034年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
CV7202
截至2021年1月15日，我們擁有6項已頒發的美國專利，4項待批的美國專利申請，19項已頒發的外國專利，包括歐洲、加拿大、中國、印度、日本、韓國。
 
218
目錄
 
新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞，以及與我們的CV7202候選產品相關的28項未決的外國專利申請。已頒發的專利預計將在2022年至2034年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的專利申請預計將在2022年至2037年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
CV-SSIV
截至2021年1月15日，我們擁有8項已頒發的美國專利、9項未決的美國專利申請、20項已頒發的外國專利，包括歐洲、加拿大、中國、印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞，以及36項與我們的CV-SSIV候選產品相關的未決外國專利申請。已頒發的專利預計將在2022年至2033年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的專利申請預計將在2022年至2038年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
新冠肺炎疫苗
截至2021年1月15日，我們擁有5項已頒發的美國專利，13項未決的美國專利申請，19項已頒發的外國專利，包括歐洲、加拿大、中國、印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞，26項未決的外國專利申請和7項與我們的新冠肺炎候選產品相關的PCT專利申請。已頒發的專利預計將在2022年至2033年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的專利申請預計將在2022年至2041年之間到期，不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
CVCM交付系統
截至2021年1月15日，我們擁有四項已頒發的美國專利、兩項未決的美國專利申請、12項已頒發的外國專利，包括在歐洲、加拿大、中國、印度、日本、韓國、新加坡、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞，以及11項與我們專有的CVCM交付系統相關的未決外國專利申請。已頒發的專利預計將在2030年至2037年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。如果獲得批准，未決的申請預計將在2029年至2037年之間到期，不包括任何額外的專利期調整或專利期延長。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們已經提交專利申請的大多數國家，包括美國，專利期是自非臨時專利申請的最早提交日期起20年。在美國，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利被最終放棄，而不是之前提交的專利，那麼專利期限可能會縮短。涵蓋藥物或生物製品的專利的期限也有資格在FDA批准因FDA監管審查期間而實際丟失的部分期限後獲得延長，但須受某些限制並滿足法定和監管要求。有關專利期限延長的更多信息，請參閲《企業-政府監管 - 專利期限恢復和延長》。
與其他生物技術和製藥公司一樣，我們能否為候選產品保持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否獲得有效的專利聲明並在獲得授權後強制執行這些聲明。但是，我們擁有和許可的未決專利申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請可能不會導致專利的頒發。我們也無法預測在我們的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們未來可能獲得的任何已頒發的專利都可能被質疑、宣佈無效、範圍縮小、持有不可執行、被侵權或被規避。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查需要很長時間，因此在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而限制了
 
219
目錄
 
此類專利將提供相應產品的保護以及此類專利可能提供的任何競爭優勢。請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素和風險”。
商標
截至2020年11月20日，我們在美國和某些外國司法管轄區(包括歐洲)擁有CureVac的商標註冊或註冊申請，以及CureVac徽標。
商業祕密和專有信息
除了專利之外，我們還依靠非專利的商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護我們的專有信息，部分方式是與我們的合作者和科學顧問執行保密協議，與我們的員工、顧問和獨立承包商執行競業禁止、非邀請函、保密和發明轉讓協議。我們還與選定的科學顧問和合作者簽署了要求轉讓發明的協議。我們簽訂的保密協議旨在保護我們的專有信息，要求將發明轉讓給我們的協議或條款旨在授予我們通過我們與相應交易對手的關係開發的技術的所有權。然而，我們不能保證我們已經與所有適用的交易對手簽署了此類協議，這些協議不會被違反，或者這些協議將為我們的知識產權和專有權利提供足夠的保護。請參閲“與我們的知識產權相關的風險因素和風險”。
政府規章
美國聯邦、州和地方各級、其他國家和司法管轄區以及歐盟的政府當局對藥品(包括生物製品)的研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監控和報告以及進出口等進行廣泛監管。此外，一些司法管轄區對醫藥產品的定價進行監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得營銷批准的過程，以及隨後遵守適用的法律和法規以及監管機構的其他要求，都需要花費大量的時間和財力。
專利期限恢復和延期
根據FDA批准候選產品的時間、期限和細節，贊助商的某些美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過1400年。專利期恢復期一般是IND的生效日期和BLA的提交日期之間的時間減去發起人在此期間沒有盡職調查的時間的一半，加上從BLA的提交日期到申請獲得批准之間的時間減去發起人在此期間沒有盡職調查的時間。只有適用於批准的生物製品的一項專利有資格延長，只有涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求才可以延長，並且延長的申請必須在專利期滿之前提交。此外，一項給定的專利只能在單一產品的基礎上延長一次。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期的申請。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。未來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將為涵蓋這些產品的專利申請延長專利期，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長的評估，
 
220
目錄
 
以及此類延期的長度(如果批准)。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“Risk Functions - Risks Related to Our知識產權”(風險因素和與我們的知識產權相關的風險)。
美國生物製品審批法規和程序
在美國，我們預計我們的候選產品將按照《公共衞生服務法》(PHSA)、《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)及其實施條例以及其他聯邦、州、地方和外國的法律法規作為生物製品或生物製品進行監管。在產品開發過程中的任何時候，包括在非臨牀測試、臨牀測試、批准過程或批准後過程中，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會延誤研究或監管審查和批准，和/或受到行政或司法制裁和負面宣傳。制裁可能包括但不限於，美國食品和藥物管理局(FDA)拒絕允許申請人繼續進行臨牀試驗，拒絕批准待決的申請，撤回批准，警告或無題信件，產品召回，產品扣押，全部或部分暫停生產或分銷，禁令，罰款，除名，返還利潤和由FDA或司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰，這些制裁可能包括但不限於：美國食品和藥物管理局(FDA)、美國食品和藥物管理局(FDA
尋求批准在美國銷售和分銷新生物的申請者通常必須滿意地完成以下每個步驟：
•
非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究均按照適用法規執行，包括FDA的良好實驗室規範或GLP法規；
​
•
向FDA提交IND人體臨牀試驗申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
​
•
在啟動每個臨牀試驗之前，必須得到代表每個臨牀站點的機構審查委員會(IRB)或倫理委員會的批准；
​
•
根據適用法規(包括GCP法規)，進行充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定每個建議適應症的候選產品的安全性、效力和純度；
​
•
在完成所有關鍵臨牀試驗後，編制並向FDA提交BLA，請求授權銷售一個或多個建議適應症的候選產品；
​
•
如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
​
•
FDA自收到BLA之日起60天內作出的提交複核申請的決定；
​
•
令人滿意地完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施(包括第三方)的一次或多次檢查，以評估是否符合cGMP要求，並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、安全性、強度、質量和純度；
​
•
令人滿意地完成FDA對臨牀研究現場的任何審核，以確保符合GCP，並確保支持BLA的臨牀數據的完整性；
​
•
支付使用費並確保FDA批准BLA；以及
​
•
遵守任何審批後要求，包括實施REMS和執行FDA要求的任何審批後研究的潛在要求。
​
非臨牀研究和研究性新藥應用
在人體上測試任何候選生物產品之前，候選產品必須經過非臨牀測試。非臨牀測試包括產品化學、配方和 的實驗室評估
 
221
目錄
 
穩定性，以及評估活性和毒性潛力的動物研究。進行非臨牀試驗和配製用於試驗的化合物必須符合聯邦法規和要求。非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND或其他司法管轄區類似申請的一部分。IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權給人類使用研究用新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括評估該產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究結果；化學、製造和控制信息；以及任何可用人體數據或文獻來支持該研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在30天的時間內，FDA對擬議的臨牀試驗的產品或行為提出了擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並將試驗置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。
因此，提交IND可能導致FDA不允許試驗開始或不能按照發起人最初在IND中指定的條款進行。此外，FDA可能會在IND生效後的任何時間提出擔憂或問題，甚至在臨牀研究啟動後也可能強制實施臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，那麼在沒有FDA授權的情況下，試驗可能不會重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。因此，FDA發佈的臨牀擱置可能會推遲擬議的臨牀研究或導致正在進行的研究暫停，直到所有懸而未決的問題得到充分解決，FDA已通知該公司可能會繼續進行調查。這可能會給及時完成計劃中的臨牀試驗帶來重大困難。
支持血乳酸的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求，在合格首席調查員的監督下，將研究產品候選給健康志願者或疾病患者進行治療。臨牀試驗是根據研究方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數、劑量程序和待評估的有效性標準。作為IND的一部分，每個臨牀試驗的單獨方案和任何後續方案修正案必須提交給FDA。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗設計良好，並根據GCP進行了良好的操作，包括由獨立的倫理委員會審查和批准，並且FDA能夠在必要時通過現場檢查來驗證研究數據，贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據，以支持BLA。
此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB集中或單獨審查和批准。委員會會考慮多項因素，包括臨牀試驗設計、病人知情同意、倫理因素和人體安全。IRB的運作必須符合FDA的規定。FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗，包括髮現臨牀試驗未按照FDA要求進行、試驗不太可能達到其聲明的目標或受試者或患者面臨不可接受的健康風險。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP規則，包括知情同意的要求。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，並必須監督臨牀試驗直到完成。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組可能會建議按計劃繼續研究，改變研究進行方式，或基於對研究中某些數據的訪問，在指定的檢查點停止研究。
 
222
目錄
 
臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊或合併。批准後可能需要進行額外的研究。
•
第一階段臨牀試驗最初在有限人羣中進行，以測試候選產品的安全性，包括在健康人中的不良反應、劑量耐受性、吸收、新陳代謝、分佈、排泄和藥效學，有時也在患者中進行，例如針對癌症等嚴重或危及生命的疾病的一些產品，特別是當產品可能固有毒性太大而無法合乎道德地給健康志願者服用的情況下。
​
•
第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估特定靶向適應症的候選產品的療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商可以進行多個第二階段臨牀試驗，以在開始更大的第三階段臨牀試驗之前獲得信息。
​
•
如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的特定劑量或劑量範圍潛在有效且具有可接受的安全性，則繼續進行第三階段臨牀試驗。第三階段臨牀試驗在擴大的患者羣體中進行，通常在地理上分散的臨牀試驗地點進行，以收集有關安全性和有效性的額外信息，以評估研究產品的總體效益-風險關係，併為醫生標籤和產品批准提供充分的基礎。
​
在某些情況下，FDA可能會批准候選產品的BLA，但要求贊助商在批准後進行額外的臨牀試驗，以進一步評估候選產品的安全性和有效性。這類批准後試驗通常被稱為第四階段臨牀試驗或第四階段。這些研究可用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並在根據加速批准條例批准的生物製品的情況下記錄臨牀益處。未能在進行所需的第四階段臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。在臨牀試驗的同時，公司可能會完成更多的動物研究，並開發關於候選產品生物學特性的更多信息。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監控和審計。詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告必須提交給FDA。對於嚴重和意想不到的不良事件，任何來自其他試驗、實驗室動物試驗或體外試驗的發現表明對人類受試者有重大風險，或者與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應率相比，任何臨牀上重要的可疑不良反應發生率增加，必須及時向FDA和調查人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在確定該信息符合報告條件後15個歷日內提交IND安全報告。贊助商還必須在最初收到信息後七個歷日內通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應。FDA或贊助商或其數據安全監測委員會可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或有關的生物候選者曾與病人受到意想不到的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准。
還要求向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.clinicaltrials.gov上公開獲得。然後，作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。
 
223
目錄
 
審查和批准BLA
候選產品開發、非臨牀測試和臨牀試驗的結果，包括否定或不明確的結果以及肯定的發現，將作為BLA的一部分提交給FDA，以申請一個或多個適應症的產品營銷許可證。BLA必須包含廣泛的化學、製造和控制信息，以及有關產品成分和建議標籤的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，旨在測試使用該產品的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的使用費，獲得批准的BLA的贊助商還需要繳納年度計劃費。FDA每年調整處方藥使用費法案(PDUFA)。在某些情況下可以減免費用，包括一家小型企業首次提出申請時可以免除申請費。此外，被指定為孤兒藥物的產品的BLAS不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
此外，根據兒科研究公平法或PREA，BLA或補充BLA必須包含數據，以評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。美國食品和藥物管理局(Food and Drug Administration Safety and Innovation Act，簡稱FDASIA)要求，計劃提交藥物或生物製品的營銷申請的贊助商，如果該藥品或生物製品包含新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥路線，則必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商與FDA之間達成的協議，提交初步兒科研究計劃(PSP)。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。
FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查，以確定《BLA》是否足以接受備案，這是基於該機構確定其基本完成的門檻，以便允許進行實質性審查。(br}FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查，以確定BLA是否足以接受備案，以允許進行實質性審查。)一旦提交的申請被接受，FDA就開始對申請進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是在60天的提交日期後10個月內完成對標準申請的初步審查，並在6個月內迴應申請人，以及在6個月內完成優先審查申請。FDA並不總是達到PDUFA標準和優先BLAS的目標日期，其審查目標可能會不時改變。FDA對補充信息或澄清的要求通常會大大延長審查過程。如果FDA要求，或者如果申請人在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供了關於提交文件中已經提供的信息的額外信息或澄清，審查過程和PDUFA目標日期也可以延長三個月。
FDA審查BLA以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、有效或有效，是否具有可接受的純度概況，以及產品是否按照cGMP要求生產，以確保和保持產品的特性、安全性、強度、質量、效力和純度。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀部位，以確保符合CGCP。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。
根據FDA對申請的評估和相關信息，包括對生產設施的檢查結果和FDA為確保符合GCP而對臨牀試驗地點進行的任何審計的結果，FDA可能會出具批准信或完整的回覆函。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。如果申請未獲批准，FDA可能會出具完整的回覆信，説明
 
224
目錄
 
審核週期已完成，申請尚未準備好審批。一封完整的回覆信將描述為確保申請獲得最終批准而必須解決的不足之處，並在可能的情況下概述贊助商可能採取的建議行動，以獲得申請的批准。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。FDA還可能要求提供更多信息或澄清。
收到完整回覆信並選擇解決缺陷的贊助商可以向FDA提交信息，這些信息代表對FDA在回覆信中確定的問題的完整迴應。根據申請人在迴應行動信時提交的信息，根據PDUFA的規定，此類重新提交被歸類為第一類或第二類。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，FDA的目標是在收到1類重新提交的兩個月內審查並採取行動，對於2類重新提交，在收到6個月內對其採取行動。FDA不會批准申請，直到完整的回覆信中確定的問題得到解決。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。
如果FDA批准一種新產品，它可能會限制該產品的批准適應症，或將批准限制在特定劑量。它還可能要求制定適當的控制或規範，並在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。此外，FDA可能會要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以進一步評估該產品在批准後的安全性，並可能根據這些上市後研究的結果限制該產品的進一步銷售。該機構還可能要求測試和監督計劃在產品商業化後對其進行監控，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制，包括REMS，以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃，以及確保安全使用的要素，即ETASU。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和專利登記處的使用。如果FDA斷定需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有REMS的情況下批准BLA。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。一旦獲得批准, 如果沒有遵守上市前和上市後的監管標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。此外，可能會建立新的政府要求，包括新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。
加快開發和審核計劃
FDA有許多計劃旨在加快針對嚴重或危及生命的疾病或狀況的新產品的開發和/或審查。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准。
如果候選產品單獨或與一個或多個其他產品一起用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，FDA可能會向該候選產品頒發快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。對於快速通道產品，贊助商在產品開發期間可能會與FDA有更多的互動。快速通道產品也有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮審查BLA的部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
 
225
目錄
 
然而，FDA審查BLA Fast Track申請的PDUFA目標在提交申請的最後部分後才開始。如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。
如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則該產品可被指定為突破性療法。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時向產品贊助商提供開發和批准方面的建議；讓更多的高級人員參與審查過程；為審查團隊指派一個跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟，以高效的方式促進臨牀試驗的設計。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
任何提交FDA審批的生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和審批流程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。FDA可以指定一種產品進行優先審查，如果它是一種治療嚴重疾病的產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA在個案的基礎上確定，與其他可用的療法相比，建議的產品是否代表着顯著的改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的產品反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善，以及新亞羣的安全性和有效性的證據。優先審查的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對原始BLA採取行動的目標從60天的提交日期起從10個月縮短到6個月。
FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品，該產品可以為患者提供比現有治療更有意義的治療優勢，其基礎是確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。當產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)的影響，並且考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響時，FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的安全和有效性法定標準。
出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地有可能預測一種產品的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA表示，儘管它在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但如果有根據得出治療效果合理地可能預測產品的最終臨牀益處的結論，如果終點測量的治療效果本身並不是臨牀益處和傳統審批的基礎，則此類終點通常可以支持加速審批。
加速審批路徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中。因此，加速批准被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，這些癌症的治療目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。
 
226
目錄
 
加速審批途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成第四階段或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。沒有進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間沒有確認臨牀益處，可能會導致FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。
快速通道指定、優先審查、加速審批和突破性治療指定可能會加快開發或審批流程，但不會更改審批標準。即使一種產品符合這些計劃中的一項或多項，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
審批後條例
如果產品上市或現有產品的新適應症獲得監管批准，贊助商將被要求遵守嚴格而廣泛的批准後監管要求，以及FDA作為批准過程的一部分對特定產品施加的任何批准後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關廣告、促銷標籤、產品抽樣和分銷的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，檢查是否符合現行的法規要求，包括對製造商施加某些程序和文件要求的cGMP法規。因此，BLA持有者及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們或我們的合作伙伴可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。此外，生產工藝或設施的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要事先獲得FDA的批准才能實施，而對已批准產品的其他類型的變更，如增加新的適應症和附加標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。
一旦批准，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究要求或臨牀試驗要求以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•
對產品營銷或製造的限制，產品完全退出市場或產品召回；
​
•
罰款、無標題信件或警告信或暫停批准後的臨牀試驗；
​
•
負面宣傳；
​
•
FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准；
​
•
產品被扣押或扣留，或者拒絕允許產品進出口的；或者
​
•
禁令、罰款、禁賽、返還利潤或施加民事或刑事處罰。
​
 
227
目錄
 
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可能會為合法獲得的產品開具處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同的用途。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，這種非標籤使用是不同情況下患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了營銷授權持有者在產品標籤外使用這一問題上的交流。
孤兒藥物名稱
美國的孤兒藥物指定旨在鼓勵贊助商開發針對罕見疾病或疾病的產品。在美國，法律將罕見疾病或疾病定義為在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或狀況，但沒有合理的預期可以從該產品在美國的銷售中收回開發和提供治療該疾病或狀況的產品的成本。在美國，罕見疾病或狀況的定義是：在美國影響不到20萬人或超過20萬人的疾病或狀況，但沒有合理的預期可以從該產品在美國的銷售中收回開發和提供該疾病或狀況的產品的成本。
孤兒藥物指定使公司有資格獲得某些財務激勵，包括税收優惠、免除BLA申請使用費，如果產品獲得FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，則具有市場排他性。孤兒藥物排他性是指FDA在自BLA批准之日起的七年內不得批准任何其他申請，包括完整的BLA，以銷售相同適應症的相同生物藥物，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒藥物的供應，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。被指定為孤兒產品的申請可以在申請批准該產品上市之前的任何時候提出。
此外，如果一種產品與已獲批准的孤兒藥物具有相同的產品，如果贊助商能夠提出其產品可能在臨牀上優於第一種產品的似是而非的假設，則該產品的贊助商可以為隨後的產品申請並獲得針對相同罕見疾病或疾病的孤兒藥物稱號。多個贊助商可以獲得同一產品的孤兒藥物指定，用於相同的罕見疾病或疾病，但每個尋求孤兒藥物指定的贊助商必須提交完整的指定申請。
專營期從FDA批准上市申請之日開始，僅適用於該產品指定的適應症。FDA可能會批准同一產品的第二次申請用於不同的用途，或者第二次申請該產品的臨牀高級版本用於相同的用途。然而，FDA不能在市場獨佔期內批准另一家制造商生產的同一產品用於相同的適應症，除非它得到了贊助商的同意，製造商展示了相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者贊助商無法提供足夠的數量。
如果孤兒指定的產品被批准使用的範圍大於其獲得孤兒指定的指示的範圍，則該產品不得獲得孤兒專有權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，那麼孤兒在美國的排他性可能會喪失。
孤兒產品指定不會在監管審查和審批流程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。
 
228
目錄
 
生物仿製藥和排他性
BPCIA(根據《平價醫療法案》)為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡化的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性，即生物製品和參比產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能預期產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參比生物可以在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險。在不增加安全風險或相對於獨家使用參比生物而降低療效的風險的情況下，產品必須證明其在任何給定的患者中都能產生與參比產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，生物和參比生物可以交替使用或交換。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造流程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。
根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，其中包含申請人自己的臨牀前數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這一關頭，還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥劑法管轄的藥房輕易取代。
生物製品在美國也可以獲得兒科市場獨家經營權。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期6個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成一項兒科研究來授予。
BPCIA很複雜，FDA將繼續對其進行解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響都存在很大的不確定性。
歐盟藥品審批條例和程序
為了在美國境外營銷任何產品，公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准，申請人都需要獲得類似外國監管機構的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區啟動該產品的臨牀試驗或營銷。具體地説，歐盟的醫藥產品審批流程與美國大致相同。它需要令人滿意地完成藥物開發、非臨牀研究以及充分和良好控制的臨牀試驗，以確定藥物對每個建議適應症的安全性和有效性。
臨牀試驗審批
根據目前適用的臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的第2005/​28/EC指令，歐盟實施了臨牀試驗審批制度
 
229
目錄
 
通過成員國的國家立法。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的每個歐盟成員國的主管國家當局的批准。此外，申請人只有在當地主管倫理委員會發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。2014年4月，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，將取代目前的臨牀試驗指令2001/20。這項新立法將直接適用於所有成員國，旨在通過單一入口點簡化臨牀試驗申請的審批程序，並嚴格規定臨牀試驗申請的評估截止日期，從而簡化歐盟的臨牀試驗審批程序。該條例通過臨牀試驗信息系統(CTI)協調整個歐盟的臨牀試驗評估和監督過程，該系統將包含該條例預見的臨牀試驗的歐盟中央門户和數據庫。EMA將與每個歐盟成員國和歐共體的主管國家當局合作，建立和維護CTI。臨牀試驗條例只有在歐共體確認CTI的全部功能六個月後才會生效。這樣的確認只有在CTIS經過審計後才會發生。CTIS審計目前計劃在2020年12月進行。
營銷授權
要根據歐盟監管體系獲得產品的營銷授權，申請人必須獲得營銷授權(MA)。有兩種類型的MA：
•
歐共體根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發的共同體MA，在歐洲藥品管理局(EEA)的整個領土內有效。“社區MA”是歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發的，在整個歐洲藥品管理局(EEA)範圍內有效。對於某些類型的產品，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物產品(如基因療法、體細胞療法和組織工程產品)，以及含有用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的藥物產品，必須實行集中程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共健康利益的產品，集中化程序是可選的。根據集中程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止，申請人將在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息)。在特殊情況下，當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，批准一種醫藥產品具有重大利益時，CHMP可能會批准加速評估。根據加速程序，標準的210天審查期減少到150天。
​
•
由歐洲經濟區成員國主管當局頒發的國家MA僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，這個國家MA可以通過相互認可程序在其他成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在不同的成員國同時獲得批准。
​
MA只能授予在歐盟成立的申請人。2006年關於兒科用藥品的第1901/​號條例規定，在通過集中程序獲得歐盟的營銷授權之前，申請人必須證明符合醫管局批准的涵蓋兒科人口所有亞類的兒科調查計劃中包含的所有措施，除非兒科調查計劃中包含的一項或多項措施已獲得醫管局批准的針對特定產品的豁免、類別豁免或推遲。
歐盟還提供市場排他性機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化工實體通常會獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得許可，數據獨佔性將阻止
 
230
目錄
 
歐盟監管機構不得參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似產品的上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨佔期滿之前，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為一種新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。
授權和續訂期限
營銷授權原則上有效期為五年，可在五年後根據EMA或授權成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估續簽。為此，營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少九個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和功效的文件的合併版本，包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。一旦續簽，上市授權的有效期為無限期，除非歐共體或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由決定繼續延長一個額外的五年續期期。任何授權未在授權失效後三年內將產品投放歐盟市場(在集中程序的情況下)或在授權成員國的市場上投放。
銷售授權後的法規要求
批准後，上市授權書的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、促銷和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以實施授權後研究和額外的監測義務。此外，授權產品的製造還必須嚴格遵守EMA的cGMP要求和歐盟其他監管機構的類似要求，這些要求規定了產品製造、加工和包裝過程中使用的方法、設施和控制措施，以確保產品的安全和身份，對於這些產品來説，單獨的製造商許可證是強制性的。最後，根據2001/83號指令，歐盟對授權產品的營銷和推廣，包括行業贊助的繼續醫學教育和針對產品處方者和/或普通公眾的廣告，進行了嚴格的管理。
孤兒藥物指定和排他性
第141/2000號條例和第847/2000號條例規定，產品可被歐盟委員會指定為孤兒藥物，前提是其贊助商能夠證明：該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時影響歐盟不超過萬分之五的生命威脅或慢性衰弱的疾病，或(2)威脅生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病，並且如果沒有激勵措施，該產品不太可能在歐盟銷售對於上述兩種情況中的任何一種，申請人必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法，或者，如果該方法存在，則該產品必須與針對該疾病的產品相比具有顯著的益處。
孤兒藥物指定提供許多好處，包括降低費用、監管協助以及申請歐盟集中營銷授權的可能性。孤兒藥物還受益於為期10年的市場專營期。在這段市場專營期內，歐洲藥品管理局、歐共體或成員國都不能接受“類似醫藥產品”的申請，也不能批准其上市。“類似醫藥產品”的定義是含有與授權孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。然而，如果在第五年結束時確定該產品不再符合孤兒藥物指定標準，例如該產品 ，則授權治療適應症的市場專營期可縮短至六年。
 
231
目錄
 
利潤充足，不足以證明市場獨佔性是合理的。此外，如果第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越，申請人同意第二次孤兒醫藥產品申請，或者申請人不能提供足夠的孤兒醫藥產品，則可以隨時批准同一適應症的類似產品的銷售授權。
覆蓋範圍、定價和報銷
我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。即使我們的候選產品獲準上市，這些候選產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人，包括美國的政府健康計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)、商業健康保險公司和管理式醫療機構為這些候選產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國、歐盟成員國和其他國家的市場，因其病情而接受處方治療的病人和提供處方服務的機構通常依賴第三方付款人來償還全部或部分相關的醫療費用。歐洲聯盟的報銷規則和水平並不統一，因此各成員國的報銷規則和水平各不相同。患者不太可能使用我們可能開發的任何候選產品，除非提供保險，並且報銷足以支付此類候選產品的很大一部分成本。確定付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置價格或報銷費率的過程分開，一旦保險被批准，付款人將為該產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，並實施控制以管理成本。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，而這些研究的成本將是獲得FDA或其他類似市場批准所需的成本之外的費用。即使在進行了藥物基因組學研究之後，候選產品也可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人決定不承保我們可能開發的任何候選產品，一旦獲得批准，可能會減少醫生對此類候選產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。例如，付款人可能要求患者支付難以接受的自付費用。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證這種保險將繼續，或者其他付款人也會為該產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷水平可能會有很大不同。第三方報銷和覆蓋可能不足以使我們維持足以實現產品開發投資適當回報的價格水平。新批准的孤兒疾病產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尤其不確定，如果不能為任何此類候選產品獲得或保持足夠的覆蓋和報銷，可能會限制公司的創收能力。
控制醫療成本也已成為聯邦、州和外國政府以及法定醫療保險基金等其他第三方付款人的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制公司銷售任何經批准的產品的收入。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使一家公司或其協作者獲得營銷批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率，或者未來可能會終止承保。
在美國以外，我們將面臨挑戰，以確保為我們可能開發的任何候選產品獲得足夠的覆蓋範圍和付款。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局或法定醫療保險基金等其他第三方付款人進行的定價談判可以遠遠超出收到監管部門
 
232
目錄
 
產品的上市審批，可能需要我們進行臨牀試驗，將我們可能開發的任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂，並導致我們商業化努力的延遲。
在歐盟，各國的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估)，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐洲聯盟成員國可以批准一種產品的具體價格，或者轉而對將該產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司確定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟許多國家提高了藥品折扣要求，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的發展可能會使定價談判進一步複雜化。, 在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐洲聯盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。特殊定價和報銷規則可能適用於孤兒藥品。與任何產品一樣，將孤兒藥物納入報銷體系往往側重於患者和醫療保健系統的醫療有用性、需求、質量和經濟效益。接受任何醫藥產品的報銷可能會伴隨着成本、使用以及通常的數量限制，這些限制也可能因國家而異。此外，可能適用基於結果的報銷規則。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。
醫療法律法規
醫療保健提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮着主要作用。我們目前和未來與提供者、研究人員、顧問、第三方付款人和客户之間的安排受到廣泛適用的聯邦和州欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠、醫生支付透明度以及其他可能限制我們業務和/或財務安排的醫療法律和法規的約束。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括但不限於以下內容：
•
美國聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情的情況下直接或間接以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃進行全部或部分支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或具有違反法規的具體意圖即可實施違規；
​
•
聯邦民事和刑事虛假申報法，包括民事虛假申報法和民事罰款法，禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假、虛構或欺詐性的付款索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
​
 
233
目錄
 
•
1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，制定了額外的聯邦刑法，其中包括禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖，即可實施違規；
​
•
《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下被稱為聯邦醫生支付陽光法案的聯邦透明度要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向衞生與公眾服務部(HHS)內的CMS報告與該實體向醫生(按法規定義)、某些其他醫療保健提供者和教學醫院(從2022年開始)支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
​
•
聯邦消費者保護和不正當競爭法，對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管；
​
•
聯邦政府價格報告法，要求我們計算並向政府項目報告複雜的定價指標，並可用於計算市場產品的報銷和/或折扣；
​
•
《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)，這是一部美國法律，規定了與外國政府官員的某些財務關係(例如，可能包括某些醫療專業人員)；以及
​
•
類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務；一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出和定價信息有關的信息。
​
違反這些法律的行為可能會使我們受到刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、返還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、聲譽損害，並且我們可能被要求縮減或重組我們的業務，則可能會受到額外的報告要求和監督。此外，我們預計將繼續有聯邦和州法律法規提出並實施，這可能會影響我們未來的運營和業務。
數據隱私和安全法規
我們的營銷活動可能受到HIPAA及其實施條例的約束，這些條例為某些承保實體(醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所)建立了統一的標準，管理某些電子醫療交易的進行，並保護受保護健康信息的安全和隱私，其中包括強制性合同條款和技術保障措施，以保護受保護健康信息的隱私、安全和傳輸，以及在發生某些違反受保護健康信息安全的事件時向受影響個人和監管機構發出通知。2009年的美國復甦和再投資法案，通常被稱為經濟刺激方案，其中包括對HIPAA的隱私和安全標準進行全面擴展，該標準名為《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(Health Information Technology for Economic and Clinic Health Act，簡稱HITECH)，於2010年2月17日生效。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴或獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。
 
234
目錄
 
即使HIPAA不適用，未採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，並被解釋為違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)節或FTCA[美國聯邦法典第15編至第45(A)節]。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是需要更強有力的保護措施的敏感數據，聯邦貿易委員會關於適當保護消費者個人信息的指導類似於HIPAA安全規則所要求的。
各州的法律可能比HIPAA更嚴格、範圍更廣，或者在受保護的健康信息(PHI)方面提供更大的個人權利，而且各州的法律可能會有所不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，以及接收有關他們的個人信息是如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，其他州可能會選擇採用更嚴格的隱私立法，這可能會增加我們的潛在責任和合規成本，並對我們的業務產生不利影響。
在歐盟，我們可能受到嚴格的數據保護法規的約束，特別是根據2018年5月25日生效的GDPR第4條第15款關於個人健康數據的規定。GDPR與歐洲聯盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括關於數據當事人的同意和權利、向歐盟以外的國家轉移個人數據、違反安全規定的通知以及其他關於個人數據安全和保密的要求的義務和限制。例如，2016年，歐盟和美國同意了從歐盟向美國轉移數據的轉移框架，名為隱私盾牌，但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。歐盟委員會發布的轉移個人數據的標準合同條款可能同樣會被歐洲聯盟法院宣佈無效。這些標準合約條款會否繼續存在，以及會否有更多合法轉移資料的方法，仍有待觀察。該條例對保護特殊類別的個人資料，包括資料當事人的健康及基因資料，訂有特別規定。只有在某些情況下，才能處理這些特殊類別的數據，包括如果數據主體同意進行這種處理，或者如果(I)為了保護數據主體或另一自然人的重大利益而有必要進行處理, 如果數據主體因物理或法律原因無法提供同意；(Ii)有關數據已由數據主體明確公開；(Iii)為了主張、行使或抗辯法律索賠，必須進行必要的處理；或(Iv)出於科學研究的目的，必須進行處理，並且滿足適用的數據保護法(包括國家法律、法規和準則)的任何額外要求。
因此，根據GDPR、德國聯邦數據保護法和其他適用的數據保護法，我們的營銷活動可能受到有關個人數據保護的法規的約束，我們的營銷活動也可能受到這些法規的限制。這些規定還可能限制將數據從歐盟成員國轉移到美國。除非符合ET第44條規定的條件，否則禁止將個人數據普遍轉移到歐盟以外。序列號。實現了對GDPR的保護，並且可以確保適當的數據保護水平。目前，美國不被認為是具有足夠數據保護水平的國家，必須採取進一步的合同安排，以允許將個人數據在國際上轉移到美國。歐洲數據保護當局可能會對GDPR和國家法律做出不同的解釋，並提出額外的要求，這有助於
 
235
目錄
 
歐盟內部或來自歐盟的個人數據處理的複雜性。關於實施和合規做法的指南會定期更新或以其他方式修訂。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守相關的數據保護制度。另外，英國退歐還可能導致進一步的立法和監管改革，並增加我們的合規成本。截至2021年1月1日，隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排的到期，英國的數據處理由英國版的GDPR(合併了GDPR和2018年數據保護法)管理，使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。根據2021年1月1日生效的貿易與合作協議，英國和歐盟同意了一個特定的期限，在此期間，英國在向英國轉移個人數據方面將被視為歐盟成員國，從2021年1月1日起為期四個月。這一期限可能會再延長兩個月。除非歐盟委員會在該指明期限屆滿前就英國作出足夠的調查結果，否則英國將會成為“全面發展政策檢討”下不足夠的第三國，而把數據從歐洲經濟區轉移至英國，則需要一個轉移機制，例如標準合約條款。此外，在指定期限屆滿後，適用範圍將會越來越大。, 英國和歐盟之間數據保護法的解釋和執行。有關與數據安全和隱私相關的風險的更多信息，請參閲“Risk Fducts - Risks to Our Business and Industry(與我們的業務和行業相關的風險因素)”。
我們的員工
截至2020年12月31日，我們在全球共有554名員工，其中455人為全職員工，168人擁有博士或醫學博士學位，200人直接或間接從事生產，234人從事研發活動，41人從事臨牀和監管活動，9人從事營銷和銷售活動，70人從事管理、業務開發或營銷、財務、人力資源或行政支持。在我們的554名員工中，539名在德國工作，15名在美國工作。我們認為我們與員工的關係很好。我們不受集體談判協議或類似勞動合同的約束，也沒有工人委員會。
設施
我們的總部位於德國圖賓根Friedrich-Miescher-Strasse 15號，根據2018年6月6日開始與CureVac Real Estate GmbH簽訂的分租協議，我們在那裏佔用了約123,000平方英尺的辦公和實驗室空間。固定期限15年的租賃付款期從2020年3月1日開始。根據2018年2月1日開始與CureVac Real Estate GmbH簽訂的分租協議，我們還在德國Tübingen，Paul-Ehrlich-Strasse 15號額外佔用了約53,000平方英尺的辦公和實驗室空間。
自2006年以來，我們在德國圖賓根運營了一家制造工廠，這是全球第一家擁有兩套多產品套件的符合GMP標準的RNA生產工廠。該設施擁有約16,145平方英尺的實驗室空間，其中包括2800平方英尺的GMP設施，專門為早期臨牀開發(臨牀試驗的第一階段和第二階段)提供用品。此外，我們還建立了第三套內部生產西裝(GMP III)，並擴大了製造流程，並於2019年12月獲得認證。我們目前佔地2800平方英尺的GMP III設施用於生產mRNA。我們的GMP III設施旨在為我們的後期臨牀研究和預期的早期市場供應提供供應。這些生產設施位於德國Tübingen，Paul-Ehrlich-Strasse 15，通過與CureVac Real Estate GmbH簽訂的上述分租協議進行租賃。我們還與經驗豐富的合同開發和製造組織合作伙伴為CVnCoV的每個關鍵製造步驟建立了一體化的歐洲網絡，從而通過技術轉讓擴大了我們的製造能力。
我們還在建設一座新的製造設施，旨在大規模開發GMP生產流程，從原料到配方，面向未來市場
 
236
目錄
 
供應(GMP IV)。這個GMP IV設施預計佔地約86,000平方英尺，旨在生產為我們未來的晚期臨牀試驗和市場供應服務的IMP。目前，我們已經完成了GMP IV設施的外殼，預計將於2022年7月開放。此外，我們還為我們的辦公室租用土地和建築物。我們在德國和美國租賃的總面積約為21萬平方英尺。下表彙總了有關我們租用的主要設施的信息：
位置
​ ​
區域
(近似平方英尺)
​
德國： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tübingen
​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​
美因河畔法蘭克福
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 197,600 ​ ​
美國： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
波士頓
​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 12,900 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 210,500 ​ ​
我們的租約在2021年至2035年的不同日期到期。美國波士頓的租約由我們的美國子公司CureVac Inc.持有。
環境問題
據我們所知，目前沒有任何外國、聯邦、州或地方的環境法律、法規或法規會對我們的運營結果或我們相對於競爭對手的地位產生重大影響。然而，我們不能保證未來任何可能的環境法規會對我們的經營業績產生什麼影響。
法律訴訟
我們在日常業務活動中不時會受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但截至本招股説明書之日，我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方，如果這些索賠或訴訟的結果對我們不利，則有理由預計這些結果將個別或總體上對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
 
237
目錄​
 
管理
除非另有説明，否則本節介紹的是完成發售後以及公司重組生效後我們管理層的相關信息。參見“公司重組”。
董事會結構
我們有一個由一個管理委員會(Bestuur)和一個單獨的監事會(Raad Van Commissarissen)組成的雙層董事會結構。我們的任何董事總經理和監事之間都沒有家族關係。
管理委員會
我們的管理委員會由五名成員組成，我們稱他們為董事總經理(與我們的首席商務官、首席商務官和臨時首席發展官一起，我們認為他們是我們的首席執行官)。CureVac N.V.的每一位董事總經理的任期由我們的股東大會規定(見下表)，除非他或她早先去世、辭職或被免職。根據我們的公司章程，我們的董事總經理沒有退休年齡的要求。
我們的常務董事負責我們公司的管理和代表。我們的高級管理層平均擁有1700年的生物製藥行業經驗。我們管理團隊的許多成員作為一個團隊一起工作了很多年。
下表列出了我們現任董事總經理兼任高管(Bernd Winterhalter(2)除外)，以及他們的年齡、任期、擔任CureVac N.V.董事總經理的年份和職位：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
服刑
​ ​
哪一年
期限到期
​ ​
職位
​
Franz-Werner Haas，LLD，LLM ​ ​ 51 ​ ​
2020年6月 - 頒獎典禮
​ ​ 2022 ​ ​ 首席執行官 ​
弗洛裏安·馮德穆爾貝，博士，MBA
​ ​ 48 ​ ​
2015年9月 - 展示
​ ​ 2023 ​ ​ 首席生產官 ​
Mariola Fotin-Mleczek博士 ​ ​ 53 ​ ​
2015年9月 - 展示
​ ​ 2023 ​ ​ 首席技術官 ​
皮埃爾·科米拉，B.Sc. ​ ​ 47 ​ ​
2016年11月11日 - 展示
​ ​ 2021 ​ ​ 首席財務官 ​
安東尼·布蘭克博士(1) ​ ​ 52 ​ ​
2020年12月 - 頒獎典禮
​ ​ 2023 ​ ​
首席商務官/
首席商務官
​
Bernd Winterhalter醫學博士(2) ​ ​ 62 ​ ​
2018年6月 - 展示
​ ​ 未定義 ​ ​
首席開發官
(臨時)
​
Igor Splawski，博士，碩士 ​ ​ 52 ​ ​
2020年7月 - 展示
​ ​ 2023 ​ ​ 首席科學官 ​
​
(1)
我們認為Blanc先生是一名高管和我們高級管理團隊的成員，但他尚未被正式任命為CureVac N.V.的董事總經理
​
(2)
我們認為温特哈爾特先生是我們高級管理團隊的高管和成員，但他沒有在德國註冊為CureVac AG管理委員會成員，也不是CureVac N.V.管理委員會成員。根據一項諮詢協議，他是我們的臨時首席開發官，該協議規定他的服務是無限期的，任何一方都可以提前四周通知終止。
​
以下是我們的董事總經理以前在CureVac之外執行的業務經驗和主要業務活動的簡要總結。除非另有説明，目前每位董事總經理的營業地址是德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-15街15號，72076號。
Franz-Werner Haas，LLD，LLM自2020年8月和2018年6月分別擔任我們的首席執行官和首席運營官。哈斯先生從2012年到2018年擔任我們的首席企業官，從2020年3月到2020年8月擔任我們的副首席執行官。在加入CureVac之前，他是
 
238
目錄
 
2005年5月至2012年3月擔任Sygnis Pharma AG運營副總裁兼首席合規官，負責執行併購和資本市場交易。哈斯先生的職業生涯始於一傢俬人持股的國際商業和服務企業的執行董事會助理，之後在生命科學行業擔任多個管理職位，包括2002年12月至2004年12月期間擔任獅子生物科學副總裁兼總法律顧問。哈斯先生還在2005年1月至2005年5月期間擔任錫羅納牙科系統公司的總法律顧問。他在魯汶大學薩爾布魯肯大學學習法律，並擁有愛丁堡大學的法律碩士學位。
Florian von der Mülbe博士，MBA，自2018年10月以來擔任我們的首席生產官，自2017年2月以來擔任CureVac Real Estate GmbH的董事總經理。馮德穆爾貝博士於2000年與霍爾博士共同創立了CureVac。在擔任首席生產官之前，馮德穆爾貝博士曾擔任我們的首席運營官，負責各種內部職能，如IT、項目管理、質量(包括技術開發和製造)，在那裏他建立了全球首個mRNA GMP生產工廠。他的職業生涯始於羅氏股份公司(Roche AG)的實習生。馮德穆爾貝博士接受過生物化學和工商管理方面的培訓，並在圖賓根大學獲得生物化學博士學位，並在魯特林根的歐洲商學院獲得工商管理碩士學位。
Mariola Fotin-Mleczek博士自2018年10月起擔任我們的首席技術官。她於2006年5月加入CureVac，負責應用於傳染病、腫瘤學和蛋白質輸送等不同治療領域的mRNA技術的開發和臨牀前測試。她的科學專長包括免疫學、細胞生物學、信號轉導、細胞凋亡和細胞攝取機制。福廷-Mleczek博士曾在斯圖加特大學接受生物學培訓。她是多項與mRNA技術相關的關鍵專利的發明者，她撰寫了30多篇專注於mRNA技術的科學出版物。
皮埃爾·科米拉，B.Sc.是我們自2016年以來的首席財務官。在此之前，他曾在2014年至2016年擔任Pixium Vision的首席財務官，在那裏他成功推動了公司在巴黎泛歐交易所的上市，並於2008年至2014年擔任公司財務、財政和金融市場副總裁以及投資者關係總監、投資者關係副總裁和Ipsen的投資者關係官。在他職業生涯的早期，他曾供職於主要的戰略諮詢公司(羅蘭貝格、博薩德諮詢公司和雙子諮詢公司)。他擁有英國倫敦經濟學院(LSE)的管理科學學士學位。
Bernd Winterhalter，醫學博士，自2019年12月起擔任我們的臨時首席開發官。自2018年6月以來，他一直擔任CureVac的顧問和臨時經理。此前，温特哈爾特博士於2012年至2018年擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)歐洲市場、土耳其和俄羅斯執行醫療總監，2004年至2011年擔任德國執行醫療總監，成功推動了多個治療領域15種新產品的臨牀開發和市場推出，並於1997年至2003年擔任德國製藥公司(Pfizer)醫療和科學與健康經濟學副總裁。在他職業生涯的早期，温特哈爾特醫生曾在弗萊堡阿爾伯特·路德維希大學醫院的內科I系(內科腫瘤學和血液學)擔任病房醫生。他自1993年以來一直是董事會認證的內科專家，擁有弗萊堡阿爾伯特·路德維希大學的博士學位和醫學博士學位。
Igor Splawski博士，理學碩士，自2020年7月起擔任我們的首席科學官。在加入我們之前，Splawski博士自2018年以來一直擔任諾華生物醫學研究所(NIBR)生物中心的執行董事，並於2016年至2018年擔任主任。在此之前，他於2009年至2016年擔任NIBR心血管和新陳代謝疾病領域的主任，並於2005年至2009年擔任NIBR眼科高級研究員。在NIBR，Splawski博士成功地領導了100多名科學家識別和評估蛋白質、mRNA和AAV靶標，並發現了用於產生抗體的mRNA技術。他在諾華公司的工作貢獻了10種臨牀抗體和蛋白質，這些抗體和蛋白質已經實現了8項陽性概念驗證試驗。在他職業生涯的早期，他曾在霍華德·休斯醫學研究所(Howard Hughes Medical Institute)和波士頓兒童醫院(Children‘s Hospital)擔任副研究員。斯普拉夫斯基博士在哈佛醫學院擔任助理教授和講師，在那裏他確定了遺傳性和藥物誘導性疾病的基因。斯普拉夫斯基博士是26項專利的發明人，也是22項研究出版物的作者。斯普拉夫斯基博士擁有猶他州大學的人類遺傳學博士學位和索非亞大學的生物技術碩士學位。
 
239
目錄
 
Antony Blanc博士自2020年12月起擔任我們的首席商務官和首席商務官。此前，布蘭克博士曾在歐洲為生物技術客户服務，擔任麥肯錫公司的顧問和副合夥人。2009年至2017年，布蘭克博士在葛蘭素史克疫苗公司擔任多個高級職位，包括領導戰略營銷、戰略定價、合資企業和諾華疫苗業務部門的整合，從而在疫苗領域積累了深厚而廣泛的跨職能專業知識。從2000年到2009年，Blanc博士在幾家生物技術公司擔任領導職務，擔任首席商務官(如Synosia)、先正達Biophma負責人(在那裏他建立了一個專注於生物製品和植物抗體的100多人的業務部門)以及SYNT：EM的業務開發副總裁。布蘭克博士於1994年在戰略諮詢公司麥肯錫公司(McKinsey&Company)開始了他的職業生涯，專注於製藥和生物技術。他擁有分子生物學博士學位(mRNA翻譯控制)和理學學士學位。加拿大蒙特利爾麥吉爾大學生物化學專業。
監事會
我們監事會由八名成員組成。每名監事的任期由本公司股東大會規定(見下表)，但其提前去世、辭職或免職的情況除外。根據我們的公司章程，我們的監事會沒有退休年齡的要求。
下表列出了CureVac N.V.現任監事會董事的姓名和職能、年齡、任職年限和任期屆滿年份：
名稱
​ ​
年齡
​ ​
服刑
​ ​
年( )
哪個
術語
過期
​ ​
函數
​
Jean Stéphenne男爵，理學碩士，MBA ​ ​
71
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 董事長兼監事
導演 		​
拉爾夫·克萊門斯醫學博士 ​ ​
68
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 監事長 ​
Mathias Hothum博士 ​ ​
53
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 監事長 ​
漢斯·克里斯托夫·坦納(Hans Christoph Tanner)博士 ​ ​
69
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 監事長 ​
Friedrich von Bohlen und Halbach博士 ​ ​
58
​ ​
2015年8月 - 展示
​ ​
2022
​ ​
副董事長兼監事
導演
​
醫學博士蒂莫西·M·賴特 ​ ​
65
​ ​
2019年6月 - 展示
​ ​
2022
​ ​ 監事長 ​
克雷格·A·圖曼(Craig A.Tooman)，MBA ​ ​
55
​ ​
2019年6月 - 展示
​ ​
2022
​ ​ 監事長 ​
Viola Bronsema博士 ​ ​
57
​ ​
2020年8月 - 展示
​ ​
2024
​ ​ 監事長 ​
以下是我們的監事在CureVac之外從事的業務經驗和主要業務活動的簡要總結。除非另有説明，我們每位監事目前的營業地址是德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-斯特拉斯15號72076號。
讓·斯特芬男爵(Baron Jean Stéphenne)，理學碩士，工商管理碩士(MBA)自2015年以來一直擔任監事。自2018年以來，Stéphenne先生一直擔任骨治療公司的董事會主席。Stéphenne先生於1989年至2012年擔任GSK Biologals首席執行官，並於2002年至2012年擔任GSK Biologics總裁，在此期間，他為打造世界領先的疫苗公司之一發揮了重要作用。1974年，Stéphenne先生加入SmithKline-RIT，擔任研發生物工程師。從1997年到2000年，他還擔任過聯合企業聯盟(Union Wallonne Des Entreprises)的主席。Stéphenne先生是BESIX Group S.A./N.V.和TiGenix N.V.的董事長，IBA Wallonia對外貿易和投資局，Henogen S.A.，無菌技術公司。他也是富通銀行、GBL和骨治療公司的董事。
拉爾夫·克萊門斯(Ralf Clemens)，醫學博士，自2015年以來一直擔任監事。邁克爾·克萊門斯博士自2015年以來一直是Grid Europe Ltd.Consulting(全球傳染病研究)的負責人和創始人。約翰·克萊門斯博士自1988年以來一直在製藥行業工作，擔任各種高級科學和商業職位。從2006年到2012年，他領導諾華公司的全球疫苗開發。在此之前，克萊門斯博士曾擔任全球疫苗公司高級副總裁兼開發部主管
 
240
目錄
 
2012年至2014年在武田製藥國際公司擔任業務部，1992年至2006年擔任葛蘭素史克生物公司疫苗開發和拉丁美洲業務戰略負責人。在這幾年裏，克萊門斯先生開發並在全球範圍內授權了超過25種不同的疫苗。他目前是位於韓國首爾的國際疫苗研究所IVI的董事會成員，也是比爾和梅林達·蓋茨基金會的外部科學顧問。他是日本東京GHIT遴選委員會委員和挪威奧斯陸CEPI科學委員會委員。他畢業於德國美因茨大學(University Of Mainz)，獲得醫學博士學位，並擁有沃頓商學院(Wharton Business School)的高管商務學位。
馬蒂亞斯·霍瑟姆(Mathias Hothum)博士自2015年以來一直擔任監事。霍瑟姆博士是Dievini Hopp生物技術控股有限公司(Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，簡稱Dievini)的董事總經理。Dievini管理SAP聯合創始人Dietmar Hopp的生物技術投資。在過去的25年裏，Hothum博士一直在醫療保健、衞生服務和生命科學部門擔任健康經濟學家。霍瑟姆博士專門從事融資、定價、報銷和對中型公司以及公共所有/上市公司的評估。他是HMM-Consulting的所有者和創始人。此外，霍瑟姆博士還擔任幾家生物技術公司的監督董事，包括海德堡製藥股份公司(Heidelberg Pharma AG)、Apogenix GmbH、Cytonet GmbH、Novaliq GmbH、分子健康有限公司和Joimax GmbH。他在馬格德堡大學獲得經濟學博士學位，在曼海姆大學獲得經濟學學位。
漢斯·克里斯托弗·坦納(Hans Christoph Tanner)博士自2015年以來一直擔任監事。丹納博士在2015年至2020年12月31日期間擔任Cassiopea S.p.A.的首席財務官兼投資者關係主管。2006年至2016年，他擔任Cosmo PharmPharmticals N.V.的首席財務官，2006年至2017年擔任投資者關係主管，2017年至2020年擔任交易辦公室主管。丹納博士自2006年以來一直擔任Cosmo PharmPharmticals N.V.的董事會成員，並於2020年成為該公司的非執行董事。Tanner博士也是DKSH AG、Paion AG自2017年以來、Qvanteq AG自2011年以來以及Joimax GmbH自2003年以來的監事會或顧問委員會(Beirat)成員。他獲得了聖加倫大學的經濟學博士學位和經濟學家文憑。從1998年到2001年，他是恩斯特·穆勒-莫爾博士的合夥人和20分鐘報業集團的聯合創始人，並創立了A&A Active Investor，這是一家六家上市的投資公司。1992年至1998年，Tanner博士擔任瑞銀蘇黎世企業融資和資本市場部主管，1976至1991年，他在蘇黎世、馬德里和洛杉磯的瑞銀企業銀行部擔任各種職務。
弗里德里希·馮·博倫和哈爾巴赫(Friedrich Von Bohlen Und Halbach)博士自2015年以來一直擔任監事。馮博倫和哈爾巴赫博士是Dievini公司的管理合夥人和聯合創始人。Dievini管理SAP聯合創始人Dietmar Hopp及其家族的生命科學活動和投資。1992至1997年間，他在費森尤斯股份公司(Fresenius AG)、FAG Kugelfacher KGaA和WASAG Chemie AG擔任各種職務。1997年，馮·博倫和哈爾巴赫博士創立了獅子生物科學公司，並擔任該公司的首席執行官直到2003年。他是Apogenix AG和Novaliq GmbH的董事會主席，AC Immune SA、CureVac AG、Immatics BioTechnologies GmbH、Heidelberg Pharma AG的董事會成員，以及蘇黎世Wyss翻譯中心評估委員會的聯合主席。弗里德里希也是分子健康有限公司的聯合創始人兼董事總經理。Von Bohlen und Halbach博士在蘇黎世的瑞士聯邦理工學院(ETH)獲得神經生物學博士學位，並在蘇黎世大學獲得生物化學文憑。
醫學博士蒂莫西·M·賴特(Timothy M.Wright)自2019年以來一直擔任監事。自2019年以來，賴特博士是時代生物風險投資公司(Time BioVentures)的普通合夥人，並自2015年以來一直擔任薛定諤的董事。2016年至2019年，賴特博士擔任Regulus治療公司的首席研發官。在加入Regulus之前，他在2015年至2016年期間擔任加州生物醫學研究所翻譯科學執行副總裁。2004年至2014年，賴特博士在諾華公司和諾華生物醫學研究所擔任越來越重要的職位，最終擔任製藥開發全球主管。他還在輝瑞公司擔任過越來越重要的職務，在2001年至2004年期間，他最終擔任了臨牀科學部/臨牀探索性 - 炎症部門的高級總監。1991年至2001年，賴特博士在匹茲堡大學擔任助理教授、終身教授、風濕病和臨牀免疫學主任，以及UPMC關節炎研究所所長。1983年至1991年，賴特博士在約翰霍普金斯大學醫學院擔任博士後研究員、講師和助理教授。賴特博士在特拉華大學獲得生物學學士學位，在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位，他還在那裏完成了博士後培訓。
 
241
目錄
 
克雷格·A·圖曼(Craig A.Tooman)，MBA，自2019年以來一直擔任監事。自2019年9月以來，圖曼先生一直擔任Vyome治療公司的首席運營官/首席財務官。在此之前，他是Aratana治療公司的總裁、首席執行官和董事會董事，並於2019年7月領導了Aratana與Elanco Animal Health的合併。自2013年以來，他一直在阿拉塔納任職。2012年至2014年，圖曼先生擔任專注於腫瘤學的公司Avanzar Medical，Inc.的首席執行官兼財務主管。他還於2011年創立了Stockbourne LLC，目前仍是負責人。K.Tooman先生於2010年至2011年期間擔任Ikaria，Inc.的首席財務官兼財務高級副總裁。在此之前，他曾於2005年至2010年擔任Enzon製藥公司財務執行副總裁兼首席財務官，並在與Sigma Tau的合併中發揮了關鍵作用。圖曼先生曾任ILEX Oncology Inc.戰略規劃和企業溝通高級副總裁，並於2004年領導該公司與Genzyme Corporation的整合。在此之前，他曾在Pharmacia公司及其前身公司Pharmacia&Upjohn擔任過責任越來越大的高級職位，包括投資者關係副總裁。他獲得了芝加哥大學的金融工商管理碩士學位和卡拉馬祖學院的經濟學學士學位。
Viola Bronsema博士自2020年8月以來一直擔任監事。自2006年以來，布朗塞馬博士一直擔任德國生物技術行業協會BIO Deutschland e.V.的祕書長兼首席執行官，該協會代表德國創新型生物技術中小企業。Bronsema博士曾擔任羅氏診斷公司(Roche Diagnostics)歐洲、中東和非洲地區的公關主管，以及禮來德國公司(Eli Lilly)的發言人和新聞與公共關係主管。在擔任這些職位之前，她曾在海德堡的德國癌症研究中心(DKFZ)擔任發言人、副新聞官和編輯。她在德國海德堡大學分子生物學中心(ZMBH)獲得博士學位。
委員會
審計委員會
審計委員會由漢斯·克里斯托夫·坦納(擔任主席)、讓·斯特芬、馬蒂亞斯·霍瑟姆、克雷格·A·圖曼和馬裏蘭州蒂莫西·M·賴特組成。審計委員會協助監事會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們財務報表的審計。此外，審計委員會負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作。我們的監事會認定，Hans Christoph Tanner、Baron Jean Stephenne和Craig A.Tooman符合交易法規則10A-3中規定的“獨立性”要求，並有資格成為SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會的組成與審計委員會的最佳做法規定是一致的。
關於我們審計委員會的獨立性，我們依賴SEC和Nasdaq的逐步實施規則。這些規定要求，我們審計委員會的所有成員必須在2021年8月13日之前達到審計委員會成員的獨立性標準。審計委員會受符合適用納斯達克規則的章程管轄，該章程已張貼在我們的網站上。
薪酬委員會
薪酬委員會由Mathias Hothum(擔任主席)、Friedrich von Bohlen und Halbach、Hans Christoph Tanner、Craig A.Tooman和Viola Bronsema組成。薪酬委員會協助監事會確定高管、董事總經理和監事的薪酬。我們的補償委員會的組成偏離了差餉物業估價委員會的最佳做法規定，因為半數成員由於與狄維尼有關係，所以並非屬於差餉物業估價委員會所指的獨立成員。
根據SEC和Nasdaq的規定，薪酬委員會成員的獨立性標準更高，包括禁止從我們收取除標準董事費用以外的任何薪酬。在納斯達克上市要求允許的情況下，我們選擇退出納斯達克
 
242
目錄
 
上市規則第5605(D)條，要求薪酬委員會完全由獨立監督董事組成。薪酬委員會受一份發佈在我們網站上的章程管轄。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Mathias Hothum(擔任主席)、Friedrich von Bohlen und Halbach、Hans Christoph Tanner、Craig A.Tooman和Viola Bronsema組成。提名和公司治理委員會協助我們的監事會根據我們制定的標準尋找有資格成為我們董事總經理或監督董事的個人，並制定我們的商業行為和道德準則。我們的提名和企業管治委員會的組成偏離了區議會的最佳做法規定，因為超過一半的成員因與Dievini或KfW有聯繫而不是區議會所指的獨立成員。
在納斯達克上市要求允許的情況下，我們選擇退出納斯達克上市規則第5605(E)條，該規則要求獨立董事監督董事提名。提名和公司治理委員會受我們網站上發佈的章程管轄。
特別委員會
監事會批准本公司管理層排除或限制優先購買權的決議(與股權激勵計劃的正常運作有關的除外)，或針對非現金出資發行股票的決議，必須得到一個特別委員會的批准，該特別委員會由戴維尼提名的一名監督董事(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、一名由KfW提名的監事(或其合法繼任者或許可受讓人)組成(在戴維尼的初始提名期內)。如適用，由提名音樂會提名一名監督董事。在這個特別委員會中，由Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)提名的一名監督董事(在Dievini的初步提名期內)和KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)提名的一名監事(在KfW的初始提名期內)必須投贊成票。請參閲“荷蘭公司法和美國公司法的比較”， - 公司治理和管理和監督董事的職責。
截至2020年12月31日，監督和總經理的薪酬和其他福利
作為一家外國私人發行人，根據納斯達克上市要求，我們將遵守母國補償要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克補償要求。荷蘭法律對支付給我們董事總經理或監督董事的年度薪酬總額沒有規定限制，前提是此類薪酬與我們的薪酬政策一致。這樣的補償政策需要我們的股東大會批准。監事會在適當遵守薪酬政策的情況下決定個別董事總經理的薪酬。有關董事總經理可參與的股份形式或股份權利形式的薪酬計劃的建議，須經我們的股東大會批准。該建議必須至少列出授予董事總經理的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修訂的標準。我們監事的報酬是由股東大會決定的。
我們的薪酬政策授權我們的監事會根據我們薪酬委員會的建議決定董事總經理的薪酬金額、水平和結構。這些薪酬組合可能包括固定和可變薪酬部分，包括基本工資、短期獎勵、長期獎勵、附帶福利、遣散費和養老金安排，這由我們的監事會決定。
 
243
目錄
 
監事會
監事薪酬
截至2020年12月31日的年度，我們監督董事因各種身份提供的服務應計或支付的總薪酬為557,192歐元。下表列出了在截至2020年12月31日的一年中向我們的監事會成員提供的總薪酬和福利。
名稱
​ ​
已修復
薪酬
(€)
​ ​
出席人數
費用
(€)
​ ​
合計
薪酬
(€)
​
讓·斯特芬男爵
​ ​ ​ ​ 102,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,747 ​ ​
拉爾夫·克萊門斯
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​
Mathias Hothum
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​
漢斯·克里斯托夫·坦納
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​
Friedrich von Bohlen und Halbach
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
英格瑪·霍爾(1)
​ ​ ​ ​ 21,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,301 ​ ​
蒂莫西·M·賴特
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
克雷格·A·圖曼
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​
Viola Bronsema博士(2)
​ ​ ​ ​ 20,644 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,644 ​ ​
​
(1)
2020年3月10日，與前CEO Daniel Menichella的服務協議終止。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
​
(2)
Bronsema博士於2020年8月成為監事長。
​
監事股權
下表列出了截至2020年12月31日我們監事會董事的持股情況。
名稱
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
共 個共享
出色的
​ ​
投票
權利
​
讓·斯特芬男爵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉爾夫·克萊門斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mathias Hothum
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
漢斯·克里斯托夫·坦納
​ ​ ​ ​ 188,172 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Friedrich von Bohlen und Halbach
​ ​ ​ ​ 241,935 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英格瑪·霍爾(1)
​ ​ ​ ​ 1,129,165 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂莫西·M·賴特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克雷格·A·圖曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Viola Bronsema博士(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2020年3月10日，與前CEO Daniel Menichella的服務協議終止。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
​
(2)
Bronsema博士於2020年8月成為監事長。
​
 
244
目錄
 
監事期權所有權
下表列出了截至2020年12月31日我們監事會董事的期權所有權。
名稱
​ ​
號碼
共 個 個
選項
​ ​
標題
​ ​
金額
共 個 個
證券
(€)
​ ​
練習
價格
(€)
​ ​
購買
價格
(€)
​ ​
過期日期
​
讓·斯特芬男爵
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉爾夫·克萊門斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mathias Hothum
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
漢斯·克里斯托夫·坦納
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Friedrich von Bohlen und Halbach
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
英格瑪·霍爾(1)
​ ​ ​ ​ 369,423 ​ ​ ​
股票期權
獎項
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​
蒂莫西·M·賴特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克雷格·A·圖曼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Viola Bronsema博士(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2020年3月10日，與前CEO Daniel Menichella的服務協議終止。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
​
(2)
Bronsema博士於2020年8月成為監事長。
​
管理委員會
管理董事薪酬
截至2020年12月31日的年度，我們董事總經理因各種身份提供的服務應計或支付的薪酬總額為4,268,302歐元(包括從美元約折算梅尼切拉先生、沃利奧蒂斯先生和斯普拉夫斯基先生的薪酬)。下表列出了截至2020年12月31日的年度向我們管理董事會提供的薪酬和福利。
名稱*
​ ​
工資
(€)
​ ​
獎金(1)
(€)
​ ​
所有其他
薪酬(2)
(€)
​ ​
合計
薪酬(3)
(€)
​
Daniel L.Menichella(4)(5)
​ ​ ​ ​ 129,843 ​ ​ ​ ​ ​ 318,218 ​ ​ ​ ​ ​ 651,025(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,086 ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ 258,533 ​ ​ ​ ​ ​ 235,375 ​ ​ ​ ​ ​ 25,482 ​ ​ ​ ​ ​ 519,390 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ 226,866 ​ ​ ​ ​ ​ 221,875 ​ ​ ​ ​ ​ 19,492 ​ ​ ​ ​ ​ 468,233 ​ ​
弗朗茨-維爾納·哈斯
​ ​ ​ ​ 264,866 ​ ​ ​ ​ ​ 312,150 ​ ​ ​ ​ ​ 24,865 ​ ​ ​ ​ ​ 601,881 ​ ​
皮埃爾·科穆拉
​ ​ ​ ​ 250,199 ​ ​ ​ ​ ​ 235,375 ​ ​ ​ ​ ​ 99,928 ​ ​ ​ ​ ​ 585,502 ​ ​
Bernd Winterhalter(7)
​ ​ ​ ​ 455,955 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 455,955 ​ ​
Dimitris Voliotis(8)(9)
​ ​ ​ ​ 11,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306,935 ​ ​ ​ ​ ​ 318,218 ​ ​
Igor Splawski(10)(11)
​ ​ ​ ​ 146,883 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 74,154 ​ ​ ​ ​ ​ 220,037 ​ ​
​
(1)
此金額是指根據實現與監事會商定的特定目標而獲得的年度總薪酬的百分比計算的年度可變薪酬。
​
(2)
所有其他補償包括其他貨幣福利和社會保險繳費(如果有)。
​
(3)
此列不包括某些管理委員會成員持有的虛擬股票，如下面的虛擬股票圖表所述。
​
 
245
目錄
 
(4)
2020年3月10日，與前CEO Daniel Menichella的服務協議終止。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
​
(5)
梅尼切拉先生還持有29,053份期權，這些期權換成了與公司重組相關的CureVac N.V.普通股的3,866,309份期權，其中他在2020年8月至2020年12月期間行使了3,766,309份期權。有關梅尼切拉先生選擇的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們的綜合財務報表的附註9.4和未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註5。在此期間，他的工資是美元。該表反映了梅尼切拉先生薪酬以歐元計算的大致折算情況。
​
(6)
此金額包括Menichella先生因終止服務協議而收到的750,000美元遣散費。該表反映了梅尼切拉先生的遣散費以歐元計算的大致換算情況。
​
(7)
我們認為温特哈爾特先生是一名高管和我們高級管理團隊的成員，但他沒有在德國註冊為我們管理委員會的成員，也沒有在首次公開募股(IPO)結束時被任命為CureVac N.V.的管理委員會成員。根據截至2019年12月14日的諮詢協議，他擔任我們的臨時首席開發官，該協議規定他的服務是無限期的，任何一方都可以在四周前通知他終止服務。他的總薪酬一欄中包括差旅費和自付費用的報銷。
​
(8)
Voliotis先生於2019年1月至28日開始任職，並於2019年12月至2019年12月辭去我們管理董事會的職務，其實際任職截止日期為2020年1月11日。在此期間，他的工資是美元。該表反映了沃利奧蒂斯先生薪酬以歐元計算的大致折算情況。
​
(9)
此金額包括Voliotis先生因終止服務協議而收到的376,250美元遣散費。該表反映了沃利奧蒂斯先生的遣散費以歐元計算的大致換算情況。
​
(10)
Splawski博士於2020年7月15日成為董事總經理。
​
(11)
薪酬以歐元表示。Splawski博士在波士頓工作，由CureVac Inc.支付費用，從2020年7月15日到2020年8月31日。在此期間，他的工資是美元。Splawski博士搬到了Tübingen，從2020年9月1日開始由CureVac AG支付報酬。在此期間，他得到了歐元的報酬。該表反映了斯普拉夫斯基博士薪酬以歐元的大致換算。
​
*
布蘭科博士不在此表中，因為他直到2020年11月30日才成為CureVac股份公司的董事總經理。布蘭科先生尚未被正式任命為CureVac N.V.董事總經理
​
在截至2020年12月31日的一年中，我們沒有向董事總經理和監事會提供養老金、退休或類似的福利。
管理董事的股份所有權
下表列出了截至2020年12月31日我們董事總經理的持股情況。
名稱*
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
共 個共享
出色的
​ ​
投票
權利
​
Daniel L.Menichella(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ 820,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗朗茨-維爾納·哈斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
246
目錄
 
名稱*
​ ​
數量
個共享
​ ​
百分比
共 個共享
出色的
​ ​
投票
權利
​
皮埃爾·科穆拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bernd Winterhalter(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迪米特里斯·沃利奧蒂斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Igor Splawski(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
2020年3月10日，與前CEO Daniel Menichella的服務協議終止。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
​
(2)
我們認為温特哈爾特先生是一名高管和我們高級管理團隊的成員，但他沒有在德國註冊為我們管理委員會的成員，也沒有在首次公開募股(IPO)結束時被任命為CureVac N.V.的管理委員會成員。根據截至2019年12月14日的諮詢協議，他擔任我們的臨時首席開發官，該協議規定他的服務是無限期的，任何一方都可以在四周前通知他終止服務。在他的總薪酬一欄中包括差旅費和自付費用的報銷。
​
(3)
Splawski博士於2020年7月15日成為董事總經理。
​
*
布蘭科博士不在此表中，因為他直到2020年11月30日才成為CureVac股份公司的董事總經理。布蘭科先生尚未被正式任命為CureVac N.V.董事總經理
​
管理董事的期權所有權
下表列出了截至2020年12月31日我們董事總經理的期權所有權。
名稱*
​ ​
數量
選項
​ ​
標題
​ ​
金額
共 個 個
證券
(€)
​ ​
練習
價格
(€)
​ ​
購買
價格
(€)
​ ​
過期
日期
​
Daniel Menichella(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ 268,417 ​ ​ ​
股票期權獎勵
​ ​ ​ ​ 2,017 ​ ​ ​
0.01
​ ​
2,017
​ ​ ​ ​ 12/31/2021 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
弗朗茨-維爾納·哈斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
皮埃爾·科穆拉
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bernd Winterhalter(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
迪米特里斯·沃利奧蒂斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Igor Splawski(3)(4)
​ ​ ​ ​ 266,155 ​ ​ ​
LTIP選項獎
​ ​ ​ ​ 266,155 ​ ​ ​
10.04
​ ​
—
​ ​ ​ ​ 7/14/2030 ​ ​
​
(1)
2020年3月10日，與前CEO Daniel Menichella的服務協議終止。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理。根據Menichella僱傭協議的條款，Menichella先生有權獲得最多29,053份期權，這些期權被兑換成與公司重組相關的CureVac N.V.普通股的3,866,309份期權，其中他在2020年8月至2020年8月期間行使了3,766,309份期權。請參閲我們綜合財務報表的附註9.4和本招股説明書中其他地方包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表附註5，以瞭解有關奧馬爾·梅尼切拉先生選擇的更多信息。
​
 
247
目錄
 
(2)
我們認為温特哈爾特先生是一名高管和我們高級管理團隊的成員，但他沒有在德國註冊為我們管理委員會的成員，也沒有在首次公開募股(IPO)結束時被任命為CureVac N.V.的管理委員會成員。根據一項諮詢協議，他是我們的臨時首席開發官，協議規定他的服務是無限期的，任何一方都可以在四周前通知他終止服務。
​
(3)
Splawski博士於2020年7月15日成為董事總經理。
​
(4)
反映給Splawski博士的期權數量代表根據與我們的首次公開募股(IPO)相關的計劃(定義如下)授予的期權。
​
*
布蘭科博士不在此表中，因為他直到2020年11月30日才成為CureVac股份公司的董事總經理。布蘭科先生尚未被正式任命為CureVac N.V.董事總經理
​
截至2020年12月31日，VSOP計劃管理委員會成員的虛擬共享或VS所有權
名稱
​ ​
計劃
​ ​
vs
分
已批准
​ ​
最大
歸屬
分
​ ​
從 開始
歸屬
期間
(僅限
用於新
參與者)
​ ​
授予日期
(日期：
分配
Letter)
​ ​
歸屬
期間
​ ​
VSOP
計劃
​ ​
有效
至
​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 103,534 ​ ​ ​ ​ ​ 103,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2009 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 463,908 ​ ​ ​ ​ ​ 463,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2011 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 97,944 ​ ​ ​ ​ ​ 97,944 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 202,543 ​ ​ ​ ​ ​ 202,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Florian von der Mulbe
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 811,774 ​ ​ ​ ​ ​ 811,774 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.12.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
之前的VSOP
僅限IPO
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ 42,051 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2009 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2014 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Mariola Fotin-Mleczek
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 309,671 ​ ​ ​ ​ ​ 309,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 90,751 ​ ​ ​ ​ ​ 90,751 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.07.2011 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2014 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ 33,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
Ulrike Gnad-Vogt
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 260,964 ​ ​ ​ ​ ​ 260,964 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗朗茨-維爾納·哈斯
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 186,307 ​ ​ ​ ​ ​ 186,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.06.2012 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗朗茨-維爾納·哈斯
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 479,079 ​ ​ ​ ​ ​ 479,079 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2013 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
弗朗茨-維爾納·哈斯
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 202,543 ​ ​ ​ ​ ​ 202,543 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 01.01.2015 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
皮埃爾·科穆拉
​ ​ ​ ​ vS ​ ​ ​ ​ ​ 665,388 ​ ​ ​ ​ ​ 665,388 ​ ​ ​ ​ ​ 01.10.2016 ​ ​ ​ ​ ​ 18.04.2019 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 31.12.2025 ​ ​
丹尼爾·梅尼切拉*
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,308 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866,308 ​ ​ ​ ​ ​ 08.01.2017 ​ ​ ​ ​ ​ 14.10.2019 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ 08.01.2027 ​ ​
​
*
Daniel Menichella：新計劃 - 開始定價，估值為8億美元。這些期權被交換為與公司重組相關的CureVac N.V.普通股的3866,309份期權，其中3,766,309份期權是在2020年8月至2020年12月期間行使的。有關梅尼切拉先生新計劃的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表附註9.4和本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表附註5。
​
 
248
目錄
 
服務協議
監事會服務合同
經監事會批准，我們的監事之一約翰·克萊門斯博士與我們簽訂了一項服務協議，其中規定了終止期通知，幷包括限制性契約，如下所述。
與拉爾夫·克萊門斯的諮詢協議
我們於2013年3月與克萊門斯博士簽訂了諮詢協議，在此稱為克萊門斯諮詢協議，根據該協議，克萊門斯博士同意提供諮詢服務，並同意無限期擔任我們科學顧問委員會的成員。Clemens諮詢協議規定了四周的終止通知期，除了他的諮詢費和限制性契約(包括與保密和專有信息有關的契約)外，還支付了一定的旅費和自付費用。
與Ingmar Hoerr簽訂的僱傭協議和諮詢協議
我們在2003年、2005年和2011年與霍爾博士簽訂了幾份管理協議，這些協議被我們在2015年與他簽訂的管理協議所取代，該協議與上述與管理委員會成員簽訂的管理合同基本相似。
2018年6月，霍爾博士當選為監事。我們隨後與霍爾博士簽訂了諮詢協議，即霍爾諮詢協議，根據該協議，霍爾博士同意提供諮詢服務。霍爾顧問協議規定了四周的終止期，除諮詢費和限制性契約外，還支付某些差旅費和自付費用，包括為期四年的競業禁止協議和與工作產品保密和所有權有關的契約。有關霍爾博士的諮詢協議的更多詳細信息，請參閲“關聯方交易”。
2020年3月10日，霍爾博士接替梅尼切拉先生擔任管理董事會董事總經理。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
管理委員會服務合同
我們與以下董事總經理簽訂了管理董事會服務合同：穆爾貝先生、福廷-Mleczek女士、哈斯先生、科米拉先生、斯普拉夫斯基先生和布蘭科先生，這裏稱為管理合同。管理合同一般規定期限為三年、四年或五年，並規定基本工資和年度可變薪酬，以年度基本工資的一個百分比表示，這取決於監事會商定的目標的實現情況。監事會還有權酌情給予董事總經理額外報酬。
管理合同還規定了額外津貼。董事總經理還有資格參與虛擬股票計劃或同等計劃，該計劃的建立方式與其他高級管理人員基本相似。具體地説，在Splawski先生的管理合同中，我們於2020年11月16日根據該計劃授予了他266,155個期權(定義如下)，該期權的期限為48個月。
管理合同規定了以下限制性公約：(I)在受僱期間和解聘後12個月內不得競業；(Ii)在受僱期間和解聘後兩年內不得徵集員工；以及(Iii)永久保密公約。根據管理合約，我們有責任向董事總經理支付離職後競業禁止期間的薪酬，按月分期付款，相當於他們在終止合同前獲得的全部薪酬的一半。
我們將來可能會與其他個人簽訂服務協議，其中的條款可能規定基於現金或股權的薪酬和福利。
 
249
目錄
 
與Daniel Menichella的安排
2018年6月，我們與丹尼爾·梅尼切拉簽訂了僱傭協議，以下簡稱梅尼切拉僱傭協議，終止並取代了他之前的僱傭協議，根據該協議，梅尼切拉先生除CureVac Inc.外，還成為CureVac AG的首席執行官。
根據Menichella僱傭協議，T.Menichella先生還有權獲得最多29,053份期權，這為T.Menichella先生提供了對CureVac AG的現金債權，根據他的僱傭協議的條款和條件，這筆債權可以CureVac AG的股票結算，相當於根據公司價值726,592股流通股8億美元計算的每股價格被根據CureVac AG的價值計算的每股價格超過的金額這些期權換成了3866,309股與公司重組有關的CureVac N.V.普通股的期權。此類期權將於2028年6月21日到期。
在2020年8月至2020年12月期間，Menichella先生行使了根據Menichella僱傭協議他有權獲得的3,866,309份期權中的3,766,309份(在交換了與公司重組相關的CureVac N.V.普通股之後)。
如果梅尼切拉先生的僱用是為了方便而終止的，或者如果他有充分的理由辭職(根據《梅尼切拉就業協議》的定義)，在他被執行和不撤銷釋放的前提下，他有權獲得以下待遇：(I)不超過當時基本工資的18個月(如果終止是在控制權變更完成後的一年內)，(Ii)按比例獲得終止當年的可自由支配獎金(如果有)，(Ii)按比例發放終止當年的可自由支配獎金(如果有的話)，如果有，則按比例計算：(I)不超過18個月的當時基本工資(或如果終止是在控制權變更完成後的一年內)，(Ii)按比例獲得終止當年的可自由支配獎金(如果有)，(Iii)償還T.Menichella先生18個月的醫療保費的僱主繳費部分，(Iv)如果在控制權變更完成後一年內終止僱傭，則加快18個月的股票期權授予速度，以及(V)如果CureVac與另一家公司合併或CureVac完成首次公開募股(IPO)，則加快所有未授予的股票期權。
《梅尼切拉就業協議》規定了以下限制性公約：(I)在受僱期間和終止後18個月內不得競業，(Ii)在受僱期間和終止後18個月內不得徵求客户和僱員的意見，(Iii)永久保密和非貶損契約，以及(Iv)知識產權和發明契約的所有權。
2020年3月10日，梅尼切拉僱傭協議終止，梅尼切拉先生不再是我們管理委員會的成員。同一天，約翰·霍爾博士接替了他在管理委員會的職務。霍爾博士在公司重組時是CureVac AG的董事總經理，但現在不再是CureVac AG的董事總經理，也不是CureVac N.V.的董事總經理
與Bernd Winterhalter的諮詢協議
我們於2018年6月與温特豪特博士簽訂了一項諮詢協議，在此稱為温特豪特諮詢協議，根據該協議，温特豪德博士同意無限期提供諮詢服務。温特豪特諮詢協議規定了四周的終止通知期，除了他的諮詢費和限制性契約(包括與保密和專有信息有關的契約)外，還支付某些旅費和自付費用。
皮埃爾·科穆拉的聘書
我們於2019年4月與Pierre Kmula簽訂了聘書，這裏稱為Kmula聘書，根據2016年6月簽訂的管理合同，延長他在管理委員會的服務時間，幷包括其他條款，包括報銷某些費用。科米拉的邀請函還規定，根據VSOP計劃，科米拉先生將在IPO前獲得665,389股Beteiligungspunkte(虛擬股票)。有關卡米拉先生獲獎的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們合併財務報表的附註9.2。
 
250
目錄
 
獎金計劃
我們為管理層成員維護並實施管理獎金計劃。根據管理層獎金計劃，我們提供可變獎金，作為管理層薪酬的一部分，根據管理層水平的不同，獎金從個人年度基本工資的45%到55%不等。我們根據個人合同與每位員工商定各自的目標獎金金額。年度績效考核用於衡量目標的實現情況。在個人年度績效評估中，我們衡量過去一年的目標完成情況，並確定來年的目標。各自的獎金支付是根據個人的目標完成程度計算的，然後按年度基本工資的一個百分比計算，通常在次年3月發放。如果個人在一年內加入或離開CureVac，獎金是按比例計算的。
股權激勵計劃
我們管理層的某些成員根據傳統管理層股票期權計劃或傳統管理層股票期權計劃，以股票期權獎勵的形式獲得基於股票的薪酬。這些期權使持有者有權以每股1歐元的收購價購買CureVac AG的A系列股票。所有未平倉期權均已授予，將於2021年12月31日到期。從我們公司重組之時到2021年12月31日，期權持有人將有權將這些期權轉換為CureVac N.V.普通股的期權獎勵，比例為1%至133.0778。在此轉換之後，根據上文討論的歸屬、行使和到期條款，這些期權獎勵將受新的股權激勵計劃或該計劃管轄，該計劃是為完成我們的公司重組而設立的。
除了上述管理層股票期權獎勵外，我們還為CureVac或之前的VSOP的管理董事會成員和其他關鍵員工維護虛擬股票計劃。截至2020年9月30日，根據之前的VSOP，有796473個未決獎項和43,383個獎項可供頒發。在CureVac首次公開募股(IPO)結束後的180天禁售期結束後，根據Preor VSOP做出的每項裁決的10%(10%)將可以行使。首次公開募股將於2021年2月9日底結束。在CureVac首次公開募股結束後，每項裁決的剩餘部分可以在發生某些明確的觸發事件時行使(全部或部分)，包括但不限於藥物批准或大股東出售我們5%的流通股，在每種情況下都要遵守之前的VSOP條件。在我們的普通股在納斯達克上市後的第九個歷年屆滿後，根據之前的VSOP規定的權利將終止。之前的VSOP是在我們的公司重組完成後進行重組的。在這次重組之後，一旦虛擬股票被授予，持有者將能夠以1%至133.0778的比例將他或她的虛擬股票(全部或部分)交換為現金或CureVac N.V.的普通股(而不是CureVac AG的股票)。
由於公司重組前CureVac的價值增加，我們修改了我們的激勵計劃，允許管理委員會成員和其他員工根據CureVac在重組時的估值參與增值業務，條件是發生反映這種增值的某些列舉的行使案例(包括首次公開募股(IPO)的完成)，即新VSOP。每個虛擬股票都追蹤了CureVac AG的一個基礎系列A股。新VSOP向CureVac提出現金索償，金額為於授出日期每股虛擬股份的CureVac價值(由CureVac於新VSOP成立時釐定)與行使該等虛擬股份時的每股虛擬股份價值(該價值將來自相關觸發事件中的CureVac估值)之間的正差額，並賦予CureVac酌情提供流通股以抵銷於授出日期支付每股虛擬股份的CureVac價值。根據新的VSOP提供的此類獎勵的期限為自授予之日起十年，並在四年內歸屬，其中25%在租用日期一週年後歸屬，其餘的每月歸屬，在當月的最後一天歸屬。這些虛擬股份是由CureVac N.V.在我們的公司重組完成後認購的。此時，虛擬股票被轉換為期權，可按1%至133.0778的比例行使CureVac N.V.的普通股。在此轉換之後，根據上文討論的歸屬、行使和到期條款，這些期權獎勵受該計劃管轄。
 
251
目錄
 
關於我們的首次公開募股，我們建立了該計劃，根據該計劃，我們可以授予期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權以及其他股權和基於股權的獎勵。截至2020年12月31日，根據該計劃，共有13,917,808個獎項懸而未決，13,256,713個獎項可供頒發。根據本計劃授予的最高普通股基礎獎勵數量，包括上文討論的與根據遺留管理層股票期權計劃和新VSOP授予的獎勵轉換相關的獎勵，加上根據先前VSOP授予的普通股基礎獎勵(如果該等獎勵尚未行使或結算)，總計不會超過我們不時發行股本的15%。本計劃由我們的管理委員會和監事會在適當的情況下根據我們的薪酬委員會(管理本計劃、或委員會的機構)的建議進行管理。本計劃下的獎勵可能授予我們的員工、我們的常務董事和監事、顧問或其他顧問。該計劃下的獎勵可能以達到或滿足績效標準為條件。本計劃下獎勵的授予條件將由委員會決定，並將在適用的獎勵文件中規定。該計劃為優秀離職者和不良離職者提供了特別規定，並改變了對我們公司的控制權。
商業行為和道德準則
我們通過了書面的商業行為和道德準則，或行為準則，其中概述了我們開展業務所遵循的合法和道德的商業行為原則。行為準則適用於我們所有的管理委員會、監事和員工。行為準則全文可在我們的網站www.curevac.com上查閲。我們網站上的信息和其他內容不是本招股説明書的一部分。
此外，我們還實施了合規管理政策，該政策描述了CureVac AG實施的合規管理體系，旨在確保遵守所有法律要求，同時實施對管理層和每位員工都是強制性的高尚道德標準。合規管理體系的總體責任在於管理委員會，管理委員會定期向審計委員會報告。在履行合規職責時，管理委員會已將相應的任務委託給CureVac AG的各種職能。
 
252
目錄​
 
主要股東
截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為92,700,000歐元，包括386,250,000股普通股和386,250,000股優先股，每股票面價值0.12歐元。我們的每一股普通股賦予其持有者一票的權利。下表顯示了截至2020年12月31日我們普通股受益所有權的相關信息：
•
我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%或以上的每一個人或一組關聯人；
​
•
每位董事總經理和監事；以及
​
•
所有董事總經理和監事作為一個組。
​
每個實體、個人、監事或董事總經理實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在2020年12月7日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。
已發行普通股的百分比是根據截至2020年12月31日的181,163,480股已發行普通股計算的(包括被視為已發行的遺留管理層股票期權計劃下已發行期權的702,917股普通股)。一個人有權在2020年12月31日起60天內收購的普通股，在計算持有該權利的人的總所有權百分比時也被視為已發行普通股，但在計算任何其他人的總所有權百分比時不被視為已發行普通股，但監事會和管理委員會全體成員作為一個集團的總所有權百分比除外。以下百分比不影響我們的股東、管理委員會成員或監事會成員根據定向股票計劃或在本次發行中可能收購的任何股份。除非下面另有説明，否則每個實益所有者的地址是德國圖賓根的CureVac AG，Friedrich-Miescher-Strasse 15,72076 Tübingen。
​ ​ ​
股票受益
在此之前擁有的
提供服務
​ ​
普通股受益
此 生效後擁有
提供服務
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不鍛鍊
承銷商的 的
選項
​ ​
全面鍛鍊
承銷商的 的
選項
​
股東
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
5%股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(1)
​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03% ​ ​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85% ​ ​ ​ ​ ​ 42.68% ​ ​
OH Beteiligungen GmbH&Co.kg(4)
​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03% ​ ​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85% ​ ​ ​ ​ ​ 42.68% ​ ​
DH-Capital GmbH&Co.kg(4)
​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03% ​ ​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85% ​ ​ ​ ​ ​ 42.68% ​ ​
Kreditanstalt毛皮Wiederaufbau(2)
​ ​ ​ ​ 29,871,441 ​ ​ ​ ​ ​ 16.49% ​ ​ ​ ​ ​ 29,871,441 ​ ​ ​ ​ ​ 16.05% ​ ​ ​ ​ ​ 15.98% ​ ​
葛蘭素史克集團有限公司
​ ​ ​ ​ 14,935,721 ​ ​ ​ ​ ​ 8.24% ​ ​ ​ ​ ​ 14,935,721 ​ ​ ​ ​ ​ 8.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7.99% ​ ​
管理董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
弗洛裏安·馮德·穆爾貝，博士，MBA
​ ​ ​ ​ 1,257,147 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,147 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Mariola Fotin - Mleczek博士
​ ​ ​ ​ 45,887 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 45,887 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Franz - Werner Haas，法律系，法律系
​ ​ ​ ​ 87,527 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 87,527 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
皮埃爾·科米拉，B.Sc.
​ ​ ​ ​ 67,273 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 67,273 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
監事長： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉爾夫·克萊門斯醫學博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
Mathias Hothum博士(3)
​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 44.03% ​ ​ ​ ​ ​ 79,775,217 ​ ​ ​ ​ ​ 42.85% ​ ​ ​ ​ ​ 42.68% ​ ​
Jean Stephenne男爵，MBA碩士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
 
253
目錄
 
​ ​ ​
股票受益
在此之前擁有的
提供服務
​ ​
普通股受益
此 生效後擁有
提供服務
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不鍛鍊
承銷商的 的
選項
​ ​
全面鍛鍊
承銷商的 的
選項
​
股東
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
號碼
​ ​
百分比
​ ​
百分比
​
漢斯·克里斯托夫·坦納(Hans Cristoph Tanner)博士
​ ​ ​ ​ 188,172 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ 188,172 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Friedrich von Bohlen und Halbach，Ph.D.(3)
​ ​ ​ ​ 80,017,152 ​ ​ ​ ​ ​ 44.17% ​ ​ ​ ​ ​ 80,017,152 ​ ​ ​ ​ ​ 42.98% ​ ​ ​ ​ ​ 42.81% ​ ​
醫學博士蒂莫西·M·賴特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
克雷格·A·圖曼(Craig A.Tooman)，MBA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
全體常務董事和監事長合計：
​ ​ ​ ​ 81,663,159 ​ ​ ​ ​ ​ 45.08% ​ ​ ​ ​ ​ 81,663,159 ​ ​ ​ ​ ​ 43.87% ​ ​ ​ ​ ​ 43.69% ​ ​
​
*
代表受益所有權低於1%。
​
(1)
不包括Dietmar Hopp先生通過DH-LT-Investments GmbH實益擁有的7,743,750股票。Dietmar Hopp、Oliver Hopp和Daniel Hopp共同控制着Dievini Hopp生物技術控股有限公司的最終母公司的投票和投資決策。登記在Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg名下的股票也可能被視為由Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Christof Hettich博士和Mathias Hothum博士實益擁有，他們都是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg的常務董事，有權代表另一位常務董事。此外，Dietmar Hopp先生也是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG的董事總經理，擁有唯一的代表權。Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG的地址是Dietmar Hopp先生、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Christof Hettich博士和Mathias Hothum博士的地址是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Johann-Jakob-Astor Str。57,69190，德國沃爾多夫。
​
(2)
KfW或Kreditanstalt für Wiederaufbau是根據德意志聯邦共和國公法組織的機構。德意志聯邦共和國持有KfW認繳資本的80%，德國聯邦州(Länder)持有剩餘的20%。KFW的地址是德國美因河畔法蘭克福60325號Palmengartenstrasse5-9。
​
(3)
包括Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg持有的79,775,217股票，這些股票也可能由Mathias Hothum博士或Friedrich von Bohlen und Halbach博士實益擁有。
​
(4)
包括Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg持有的79,775,217股票，這些股票也可能由Mathias Hothum博士或Friedrich von Bohlen und Halbach博士實益擁有。
​
本次發行完成後，我們的每位股東每普通股享有一票投票權。本次發行結束後，我們股票的任何持有者都不會擁有與其他股票持有者不同的投票權。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
 
254
目錄​
 
關聯方交易
以下是我們自2018年1月1日以來與我們的任何管理層和監事董事以及持有我們超過5%普通股的人達成的關聯方交易的説明。
BePharBel製造公司
從2020年12月4日起，CureVac Real Estate GmbH和BePharBel Manufacturing S.A.受一項商業供應協議的約束，開發和製造稀釋劑，預計該稀釋劑將用於將我們的濃縮新冠肺炎候選疫苗CVnCoV稀釋到每個劑量水平指定的量。根據協議條款，BePharBel製造公司將在2021年和2022年每年生產並向CureVac房地產有限公司交付低7位數的商業批次稀釋劑。CureVac Real Estate GmbH在簽署協議時支付了100萬歐元，以支付估計的資本支出融資。根據該協議支付的總金額(包括100萬歐元)大約在596萬歐元至683萬歐元之間。如果CureVac沒有獲得CVnCoV的營銷授權，CureVac Real Estate GmbH可以在2022年12月之前終止協議，但需要支付590,750歐元的終止費，並報銷BePharBel製造公司截至收到終止通知之日的所有現貨或訂購的藝術品、一次、二次和三次包裝。我們的監事會成員Jean Stéphenne男爵直接和間接持有BePharBel Manufacturing 15.61%的股權，是BePharBel Manufacturing的董事，Jean Stéphenne男爵的兒子Vincent Stéphenne持有BePharBel Manufacturing 1.43%的股權，是BePharBel Manufacturing的董事總經理。
Devini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Walldorf
Dievini持有我們的大部分股本，是控股股東。分子健康公司，或稱分子健康公司，是戴維尼公司的子公司。2017年12月，我們與分子健康簽訂了合同，根據該合同，分子健康結合Toll樣受體7和8激動劑在癌症和免疫細胞中的生物學和臨牀效應建模提供服務。2017財年、2018財年和2019年，分子健康在研發方面的支出分別為6萬歐元、3萬歐元和0歐元。
與霍普先生的可轉換貸款
我們於2019年5月3日與Dievini董事總經理約翰·迪特馬爾·霍普先生簽訂了一項可轉換貸款協議，根據該協議，霍普先生向我們支付了50,000,000歐元，或可轉換貸款I。2019年10月24日，我們與霍普先生簽訂了一項經修訂的額外可轉換貸款協議，根據該協議，我們有權要求分兩批支付20,000,000歐元和最後一批23,926,900歐元。可轉換貸款的年利率為8.00%。我們於2020年8月7日償還了可轉換貸款，截至2020年9月30日，沒有未償還的可轉換貸款。有關可轉換貸款的進一步信息，請參閲本招股説明書中其他地方的中期簡明綜合財務報表附註11。
曼海姆Rittershaus律師事務所
與Rittershaus RechtsanwäLTE律師事務所(Rittershaus RechtsanwäLTE Partnerschaftsgesellschaft MBB，Mannheim(Rittershaus))簽訂的諮詢協議日期為2005年12月15日。該協議被日期為2015年1月1日的新諮詢協議所取代。
Rittershaus可以在不另行通知的情況下終止協議，並在季度末前三個月內通知Rittershaus。在2018、2019年和2020財年，向Rittershaus支付了14.49萬歐元、20.8萬歐元和99萬歐元的諮詢費。戴維尼的董事總經理之一、克里斯托夫·赫蒂奇教授是Rittershaus的合夥人。
 
255
目錄
 
Ingmar Hörr博士
2018年6月，Ingmar Hoerr博士和CureVac之間實施了一項諮詢協議。霍爾博士在2018財年、2019年和2020財年分別獲得了14.4萬歐元、24萬歐元和4.5萬歐元的諮詢服務。與Ingmar Hoerr博士的諮詢協議於2020年3月終止。
2020年民間投資
2020年7月17日，我們與KfW、葛蘭素史克集團有限公司或葛蘭素史克、卡塔爾投資局和其他投資者達成了一項具有約束力的協議，根據協議，我們同意發行CureVac AG的新B系列股票，相當於CureVac AG約36%的股份，以換取總計約5.6億歐元的投資。
根據德意志聯邦共和國根據KfW法(Zuweisungsgeschäft)第2條第4款的規定，KfW收購了CureVac AG約19%的股份，總投資額約為3億歐元。此外，葛蘭素史克以約1.5億歐元的投資收購了CureVac AG約9%的股份，卡塔爾投資局以約6000萬歐元的投資收購了CureVac AG約4%的股份。我們將KfW的投資稱為KfW投資，將GSK的投資稱為GSK投資。此外，其他幾個股東總共購買了CureVac AG 3%的股份，總投資額約為5000萬歐元。作為我們公司重組的一部分，CureVac AG所有系列的流通股已被交換為CureVac B.V.的普通股，後者隨後被轉換為CureVac N.V.的股票。參見“公司重組”。
作為2020年私人投資計劃的一部分，認購我們A、B和C系列股票的投資者或IPO前股東成為經修訂的投資和股東協議的當事人，根據該協議，我們的某些IPO前股東持有我們至少10%的股份已簽訂註冊權協議，如下所述。此外，KfW已成為關係協議的一方，並與Dievini和Hopp先生簽訂了單獨的股東協議，詳情如下。作為葛蘭素史克投資的一部分，我們還與葛蘭素史克簽訂了一項合作協議，根據協議，我們正在與葛蘭素史克合作，研究、開發和商業化針對傳染病病原體的預防性和治療性、非複製型mRNA疫苗和抗體。有關我們與葛蘭素史克的協作協議的更多信息，請參閲《業務 - 協作》。
我們有義務將2020私人投資中籌集的資金僅用於(I)開發我們的專有流水線，包括目前處於臨牀前開發的早期資產，(Ii)開展研發活動，以擴大我們的mRNA平臺技術，特別是關於我們針對SARS-CoV-2和其他傳染病的候選疫苗，以及(Iii)提高基於mRNA的候選藥物產品和未來批准產品的製造能力。
KfW、Dievini、DH-LT Investments GmbH和霍普先生之間的股東協議
關於KfW投資，KfW、Dievini和KfW Hopp先生於2020年6月16日簽訂了股東協議或KfW Dievini股東協議，同意某些轉讓限制和優先購買權，涉及他們在我們公司的權益、本招股説明書其他部分規定的提名權，以及與某些特定行動有關的投票協議。特別是，Dievini和Hopp同意按照KfW的指示在某些特定行動中投票表決指定數量的股票，但某些例外情況除外。這些具體行動除其他外包括：(1)轉移CureVac N.V.的税務住所和/或批准CureVacAG的公司或行政所在地的轉移；(2)將特定地區的活動遷移或停止到歐盟以外的某個國家(特別是疫苗開發領域)，以保護歐盟人口的健康；(3)進行實質性的合併和收購；以及(4)對歐盟章程進行修訂。根據KfW Dievini股東協議的條款，霍普先生同意在2020年8月我們首次公開募股(IPO)時進行的私募中購買總計1億歐元的我們的普通股，每股價格等於我們的首次公開募股(IPO)價格。霍普先生完成了
 
256
目錄
 
本次購買是通過DH-LT-Investments GmbH(一家附屬實體)進行的。在這種同時私募的情況下，DH-LT-Investments GmbH已成為KfW Dievini股東協議的一方。KfW Dievini股東協議的初始固定期限將於2023年12月31日到期，但有權為KfW和Dievini的利益延長一年，並可在初始固定期限或延長期限(如果適用)之後由任何一方終止，但須在適用日曆年末前六個月發出通知。此外，如果KfW將其在我公司的全部或部分權益出售給第三方，本協議將自動終止，但某些例外情況除外。
投資與股東協議
我們和我們的IPO前股東於2020年7月17日簽訂了一項投資和股東協議，即ISA。ISA規定了某些特定股東的權利，並設想對股東一方施加限制，包括訂立註冊權協議的義務、對轉讓的限制，以及某些追隨權、拖曳權、索取權、首次要約權和優先購買權。
我們的股票在納斯達克上市後，只有ISA的某些有限條款在公司重組中倖存下來。請參閲“公司重組”。根據該等尚存條款，吾等及/或吾等首次公開發售前股東須承擔若干義務，如下所列。
•
我們同意在每個季度結束後30天內準備並向KfW提供我們的臨時財務報告。此外，不遲於每個財年開始前30天，我們同意準備並向KfW提供我們的運營計劃，其中將包括關於我們財務的某些預測，我們與下一財年相關的業務計劃，包括我們的發展計劃、財務和投資計劃、預算和預測數字以及其他信息和預測。我們的監事會需要以簡單多數票通過規劃。此外，在某些限制的限制下，由KfW指定的我們的監事會成員(Ominiert)在任何強制性法律和/或Nasdaq規則不禁止的範圍內，有權以監事會成員的身份與KfW和某些政府機構以及德意志聯邦共和國聯邦政府辦公室傳遞和討論收到的任何信息，但僅限於KfW和上述任何機構履行各自義務所需的程度。我們也有義務應KfW的要求向KfW提供KfW為管理和控制KfW在我們的股份而合理要求的信息，以便KfW和德意志聯邦共和國的某些其他機構履行各自的義務；
​
•
KfW有權指定(提名)一名監事會成員供股東大會任命(並有權自行決定召回該監事會成員)，只要KfW在本公司股本中的持股比例至少為10%，符合我們公司章程中的安排。(br}KfW有權指定(提名)一名監事會成員供股東大會任命(並由其自行決定召回該監事會成員)，只要KfW在我們的股本中的持股比例至少為10%。此外，我們的首次公開募股前股東應在法律允許的範圍內，確保我們子公司或附屬公司的任何已建立的顧問委員會或任何其他類似小組也應酌情給予KfW權利，以包括一名將被指定的成員(Nominieren)；
​
•
我們需要與每位IPO前股東合理合作，為他們提供納税義務所必需的信息；
​
•
如果我們未能就支付給IPO前股東、其關聯公司和該IPO前股東(不包括2020年前不是我公司股東的股東)的某些金額預扣税款，並且該等金額可以報銷或抵免給該IPO前股東、其關聯公司和該IPO前股東的某些關聯人，則該IPO前股東需要盡其最大努力從適用的税務機關獲得抵免或報銷，該抵免或報銷應支付給該IPO前股東、其關聯公司和該IPO前股東的某些關聯人，該等抵免或報銷應支付給該IPO前股東、其關聯公司和該IPO前股東的某些關聯人，該等抵免或報銷應支付給該IPO前股東、其關聯公司和該IPO前股東的某些關聯人
​
•
我們有義務將2020私人投資中籌集的資金完全用於(I)我們專有渠道的發展，包括目前處於臨牀前階段的早期資產
​
 
257
目錄
 
開發，(Ii)開展研究和開發活動，以擴大我們的mRNA平臺技術，特別是關於我們針對SARS-CoV-2和其他傳染病的候選疫苗，以及(Iii)基於mRNA的候選藥物產品和未來批准產品的製造能力；
•
我們於2015年2月與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了一項全球接入協議，根據該協議，我們必須採取某些行動來支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的使命。如果我們收到來自比爾和梅林達·蓋茨基金會的通知，表明我們(A)嚴重違反了《全球准入協議》下的某些承諾，(B)將從比爾和梅林達·蓋茨基金會獲得的資金用於全球准入協議以外的其他目的，我們可能被要求贖回比爾和梅林達·蓋茨基金會根據ISA的日期持有的所有股票，或為第三方購買所有股份提供便利，這些股票的條款可能對我們不利，包括不是為了(I)我們設施的主要資金用於生產疫苗和藥物，以支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的慈善目的，(Ii)繼續開發預防和治療性mRNA疫苗以及針對傳染病的藥物和疫苗佐劑的技術，包括開發mRNA疫苗和藥物所需的長而非編碼的RNA分子和配方/遞送技術，或平臺技術，(I)用於支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的慈善目的的疫苗和藥物的生產資金，(Ii)繼續開發預防和治療性mRNA疫苗和藥物以及抗傳染病藥物和疫苗佐劑的技術，或平臺技術，(Iii)利用平臺技術推動候選疫苗和藥物，以支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的慈善目的和/或(C)未能遵守某些美國監管和税收義務，或一起出現BMGF違約，BMGF違約在治癒一段時間後繼續存在。此外，如果我們被要求購買比爾和梅琳達·蓋茨基金會在ISA日期持有的所有股份，但沒有購買，我們將不被允許支付股息，贖回任何其他股東的股份(從我們的員工、高級管理人員和董事手中以股份成本回購股份除外)，如果我們被要求購買比爾和梅林達·蓋茨基金會持有的所有股份，我們將不被允許支付股息、贖回任何其他股東的股份, 根據協議，我們有權在僱傭或服務終止時回購我們的股票)，或以其他方式向我們的任何股東進行與其股票相關的任何其他分派。此外，如果在贖回或出售後12個月內，我們結束了一項已承銷的公共融資或發生控制權變更，而用於該等已包銷的公共融資或控制權變更(視屬何情況而定)的估值超過用於贖回或出售比爾和梅林達·蓋茨基金會所持股份的估值的200%，我們將需要向比爾和梅林達·蓋茨基金會支付補償，相當於如果比爾和梅林達·蓋茨基金會在此類承銷的公共融資或在BMGF違約未發生的情況下改變對出售或贖回其股票的控制權時，該基金會仍持有其股票時，該基金會在此類交易中將獲得的超額收入。有關全球接入協議的更多信息，請參閲“比爾和梅林達·蓋茨基金會夥伴關係”
​
•
在完成首次公開募股後，我們同意提交併提交延續税麪價值的申請(Antrag auf Buchwertfortführung Acc。致SEC。標準桿21杆。德國税收轉換法( - UmwStG)中關於CureVac AG股票的第二句和第三句，如上所述，作為我們首次公開募股的一部分，最遲在ISA公佈之日起四(4)個月內向各自主管税務機關轉讓；以及
​
•
我們同意向持有至少10%股本的IPO前股東提供某些必要信息，以便於處置任何此類IPO前股東持有的股票，或者在某些情況下提供我們打算向SEC提交的信息，在這種情況下，我們可能需要在向SEC提交文件之前考慮此類IPO前股東持股的投入。此外，吾等同意，在該等首次公開發售前股東的書面要求下，吾等將把該等首次公開發售前股東所持股份加入我們的責任保險，作為與完成本次發售相關的具名承保人，但任何相關溢價須由持有吾等至少10%股本的該等首次公開發售前股東承擔；而dievini及若干其他有限首次公開發售前股東同意承擔有關Preor VSOP的經濟費用，合共60,175項參與權，相當於截至2015年2月1日吾等股本的10%。
​
 
258
目錄
 
601750歐元。在根據之前的VSOP發生行使事件的情況下，Dievini和其他有限的首次公開募股前股東同意轉讓不超過預定金額的普通股，以使我們能夠履行之前的VSOP下受益人的任何索賠。
註冊權協議
我們的某些股東有資格獲得無限制的搭載和特定的要求註冊權，但受慣例的限制和限制。請參閲“有資格獲得未來銷售 - 註冊權的股票”。
關係協議
關於KfW投資，KfW、Dievini和CureVac B.V.於2020年7月17日簽訂了合作協議，即KfW Dievini關係協議。根據KfW Dievini關係協議，雙方規定了我們商定的公司章程、監事會規則和管理董事會規則的形式，這些形式都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物。此外，KfW Dievini關係協議規定，在KfW Dievini股東協議生效期間的任何時間，如果我們的任何股東(KfW或Dievini除外)被授予我們監事會或我們任何子公司監事會的提名權，則KfW Dievini關係協議的所有各方應盡最大努力行使其股東權利，以確保KfW和Dievini各自也應被授予提名權。我們還同意，在KfW Dievini股東協議和ISA的條款期間，不促使、不提議或實施對CureVac AG、CurVac B.V.或CureVac N.V.的公司文件的任何修訂，這些修訂將違反或不遵守關係協議、ISA或與我們和KfW就KfW的投資達成的其他協議。
賠償協議
我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上對我們現任和前任董事總經理和監事進行賠償，但某些例外情況除外。我們與所有董事總經理和監事簽訂了賠償協議，並可能與未來的董事總經理和監事簽訂額外的賠償協議。
僱傭協議
我們的某些常務董事和監事會董事已與我們簽訂了服務協議，具體內容請參閲上述“管理委員會服務合同”和“監事會服務合同”部分。
 
259
目錄​
 
股本和公司章程説明
我們於2020年4月7日根據荷蘭法律註冊為CureVac B.V.，在首次公開募股(IPO)之前成為CureVac AG的控股公司。根據公司重組的條款，CureVac AG的所有流通股都被出資並轉讓給CureVac B.V.，以換取CureVac B.V.的普通股。結果，CureVac AG成為CureVac B.V.的全資子公司，然後CureVac AG的現有股東成為CureVac B.V.的股東。在這種交換之後，在我們的普通股在納斯達克上市之前，我們轉換為一家上市公司(Naamlov之後，我們的法定名稱成為CureVac N.V.。作為我們公司重組的一部分，CureVac AG所有系列的流通股被交換為CureVac N.V.的普通股。參見“公司重組”。我們的事務受我們的公司章程和內部規則、法規和政策的規定(不時修訂和重申)以及適用的荷蘭法律的規定管轄。
根據我們公司章程的規定，在荷蘭法律的約束下，我們完全有能力作為控股公司進行或承擔任何業務或活動，做出任何符合我們公司章程規定的宗旨的任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-街15,72076號。
截至作為公司重組的一部分執行我們的轉換和修訂契約(參見“公司重組”)時，我們的法定股本為92,700,000歐元，分為386,250,000股普通股和386,250,000股優先股，每股面值為0.12歐元。截至2020年12月31日，我們的已發行股本為21,665,271歐元。本次發行結束後，我們的已發行股本將達到22,255,271歐元。我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“CVAC”。
本次發行的普通股將按照其股權證券的慣例結算程序，通過存託信託公司(DTC)在本次發行結束日進行結算。每一個通過DTC持有普通股的人都必須依靠其程序和在其上有賬户的機構來行使普通股持有人的任何權利。希望獲得普通股證書的人必須與DTC作出安排。
以下是我們的股本和公司章程的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。
普通股
下面總結了我們普通股持有人的主要權利：
•
普通股持有者對所有由股東表決的事項，包括董事總經理和監事的任命，每股享有一票投票權；
​
•
沒有累計投票權；
​
•
如果有任何已發行的優先股，我們普通股的持有者有權在支付優先股股息後，從合法可用於此目的的資金(如果有的話)中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；
​
•
在我們清算、解散或清盤時，普通股持有人將有權按比例分享我們在清償所有債務後、在支付優先股(如果有任何優先股流通股)後可供分配的所有剩餘資產；以及
​
•
普通股持有人在股票發行或授予或認購股票的情況下擁有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和我們的公司章程規定的情況除外。
​
 
260
目錄
 
股東名冊
根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持股東登記冊的準確性和時效性。管理委員會保存我們的股東名冊，並記錄所有股票持有人的姓名和地址，顯示股票被收購的日期，我們確認或通知我們的日期，以及每股支付的金額。登記冊亦包括有權使用及享用(VruchtgeBruik)屬於另一人的股份或該等股份的質押(Pandrecht)的人士的姓名或名稱及地址。本次發行的普通股將通過DTC持有，因此DTC或其被提名人將作為這些普通股的持有者記錄在股東名冊上。這些股票是以登記形式(Op Naam)發行的。我們可以按照管理委員會批准的形式發行登記股票(Aandeelbewijzen)。
企業目標
根據我們的公司章程，我們的主要公司目標是：
•
在醫藥及相關產品領域成立、參與、融資、持有其他實體、公司和合夥企業的任何其他權益，並對其進行管理或監督；
​
•
收購、管理、投資、開採、扣押、處置資產和負債；
​
•
就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、以任何其他方式保證履行，並承擔連帶責任或其他責任；以及
​
•
做任何最廣義上與上述目標相關或可能有助於上述目標的事情。
​
證券所有權限制
我們的普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人協會。我們的公司章程不限制擁有我們普通股的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。我們的優先股只有在註冊成立時才會向保護基金會發行。
責任和賠償事項限制
根據荷蘭法律，董事總經理和監事在不當或疏忽履行職責時可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方承擔連帶損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監事(以及由我們的管理委員會指定的其他現任和前任官員和員工，須經我們的監事會批准)進行賠償。不得對受賠償人進行賠償：
(a)
如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴可能性的情況下，確定上述受賠償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序是非法的(包括被認為構成惡意、嚴重疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受賠償人的嚴重責任的作為或不作為)；
​
(b)
其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且相關保險公司已經解決或補償這些財務損失、損害賠償和費用(或已不可撤銷地承諾這樣做)；
​
(c)
關於該受補償人對該公司提起的法律程序，但
​
 
261
目錄
 
根據該受彌償人士與該公司之間已獲管理委員會批准的協議，或根據該公司為該受彌償人士的利益而購買的保險，為強制執行其根據本公司組織章程有權獲得的賠償而提起的法律程序；及
(d)
在未經公司事先同意的情況下就任何訴訟達成和解而產生的任何財務損失、損害或費用。
​
根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以規定與上述賠償有關的其他條款、條件和限制。
股東大會
股東大會可在阿姆斯特丹、阿納姆、阿森、海牙、哈勒姆、赫託根博斯、格羅寧根、勒沃登、萊里斯塔德、馬斯特裏赫特、米德爾堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、烏得勒支或茲沃勒(全部在荷蘭)舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。董事會或監事會認為適當時，亦可額外召開股東特別大會，並須於本公司管理層認為本公司股本可能已減少至等於或低於其繳入及催繳股本的一半後三個月內舉行，以討論如有需要應採取的措施。
根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後6周內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。如果申請人以前似乎沒有要求我們的董事會和監事會召開股東大會，而我們的董事會和監事會都沒有采取必要的步驟，以便在提出請求後6個星期內召開股東大會，法院將拒絕該申請。
股東大會必須通過在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈的公告召開。通知必須註明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議當天至少15天前發出。股東周年大會的議程應包括通過年度帳目、分配我們的利潤以及有關管理委員會和監事會組成的建議，包括填補該等機構的任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括至少佔已發行股本3%的一個或多個股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他股東要求的項目。要求必須以書面或電子方式提出，並由我們在會議日期至少60天前收到。除列入議程的事項外，不得就其他事項通過決議。
根據DCGC和我們的公司章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東必須在諮詢管理委員會後方可行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及有建設性的諮詢，並應探討其他選擇。在迴應時間結束時，管理委員會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何特定股東大會只能援引一次響應期，且不適用於(A)先前已援引響應期的事項；或(B)股東是否持有公司至少75%的已發行股份
 
262
目錄
 
公開競標成功後的資本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引響應期。
股東大會由監事會主席主持。未選舉主席或者未出席會議的，由監事會副董事長主持大會。未選舉出副董事長或者未出席會議的，由另一名出席的監事主持股東大會。如果沒有監事出席，會議由我們的首席執行官主持。如果沒有選出首席執行官或他或她沒有出席會議，股東大會應由另一名出席會議的董事總經理主持。如無董事總經理出席，股東大會應由大會委任的任何其他人士主持。在任何情況下，根據上述規則應主持股東大會的人均可委任另一人代替主持股東大會。常務董事和監事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。
根據荷蘭法律，所有股東和其他擁有會議權利的人都有權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權按比例投票的情況下，按比例投票持有他或她的股份。如果股東是荷蘭法律規定的記錄日期(如果有的話)的股票持有者，他們可以行使這些權利，目前是股東大會日期前28天。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本通知最終必須在股東大會召開前第七天送達。
每股普通股和每股優先股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以委託代表投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如果使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份而言，使用權及享受權(VruchtgeBruik)持有人及質押權持有人(Pandrecht)並不被排除於該等股份的投票權範圍之外，而本公司或吾等任何附屬公司持有的股份的使用權及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享有權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。根據上述句子而無權享有投票權的股份，在釐定參與投票及出席或代表的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額時，將不會計算在內。
股東大會的決定以簡單多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得合格多數或一致通過。
常務董事和監事長
任命常務董事和監事長
根據我們的公司章程，董事總經理和監事由我們監事會有約束力的提名後由股東大會任命。在以下指定的期限內，戴維尼(或其法定繼承人或KfW戴維尼股東協議下的允許受讓人)、KfW(或其法定繼承人或KfW戴維尼股東協議下的允許受讓人)以及擁有我們已發行股本至少20%的任何其他股東或股東團體，或提名音樂會，有權對一名或多名監督董事進行具有約束力的提名，具體如下：
•
在Dievini的初始提名期內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：
​
 
263
目錄
 
•
四(4)名監督董事，任期至戴維尼(或其合法繼承人或KfW戴維尼股東協議下的許可受讓人)及其附屬公司，由 定義
​
•
我們的公司章程和我們的公司章程定義的最終受益人(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的70%；
​
•
只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)及其關聯公司，以及我們的公司章程定義的最終受益人(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的50%(但低於70%)，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但不到70%)；
​
•
只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司和我們的公司章程所定義的最終受益人(單獨或集體)擁有我們至少30%(但低於50%)的已發行股本，兩(2)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少30%(但不到50%)；以及
​
•
只要Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司和我們的公司章程定義的最終受益人(單獨或集體)擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)，一(1)名監事就擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)；
​
•
在KfW的初始提名期內，KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)將有權根據我們的公司章程對一名監督董事進行具有約束力的提名；以及
​
•
任何時候，只要dievini和kfw分別擁有上述提名權，每場提名音樂會(不包括dievini(或其合法繼承人或根據kfw dievini股東協議允許的受讓人)、其關聯公司和最終受益人，也不包括kfw(或其合法繼承人或kfw股東協議下的允許受讓人)及其附屬公司將有權根據我們的公司章程分別提名一名監督董事。)只要這樣的被提名者獨立於根據DCGC和適用的美國證券法和納斯達克規則的提名音樂會和CureVac N.V.。
​
如果由dievini、kfw或提名音樂會提名的監事在其任期屆滿前不再擔任監事，dievini、kfw或相關提名音樂會(視情況而定)應儘快合理地儘快提名繼任者(如果當時dievini、kfw或提名音樂會(視情況而定)根據我們的公司章程仍有提名權)，我們的監事會應隨後並迅速召開我們的股東大會，以任命該等繼任者(如果當時，dievini、kfw或提名音樂會仍有當時的提名權)，我們的監事會應隨後並迅速召開我們的股東大會，以任命該等繼任者(如果當時，dievini、kfw或提名音樂會仍有提名權)。
股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，只要該過半數代表至少三分之一的已發行股本。如果大會否決了具有約束力的提名的約束力，被否決的提名應由作出否決的提名的人準備新的提名。
如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監事(視情況而定)的權利，那麼被提名的監事必須立即辭職。由提名演唱會提名的監事一旦不再獨立於提名演唱會或本公司，也必須立即辭職。
我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多元化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在提名董事總經理或監事董事時，應充分考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。
 
264
目錄
 
在股東大會上，委任常務董事或監事董事的決議案，只可就在該股東大會議程或其解釋附註中為此目的而列明姓名的候選人而通過。
根據荷蘭法律，在提名某人擔任或重新任命為監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)目前和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)在履行監事職責的範圍內，必須提供關於該人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；及(Iv)該人士已擔任監事或非執行董事職位的每個實體的名稱(如屬同一集團內多個實體，則以集團名稱為準)。
常務董事和監事的職責
根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們公司章程的限制，監事會負責監督管理委員會的政策和公司及其相關業務的一般進程。董事總經理可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則來分配他們的任務。每一位董事總經理和監督董事都有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的責任，亦適用於擬出售或拆分公司的情況，但一般情況須規定如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關者組別的利益。監事會還將觀察與我們相關的企業社會責任問題。管理委員會關於我們身份或性質的重大改變的任何決議都需要得到股東大會的批准。此外，在初始批准期內，管理委員會的以下附加決議將需要股東大會和我們監事會的批准：
•
轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政所在地；
​
•
將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；
​
•
進行合併、分立和類似的重組，並進行業務收購或參股，但監事會認為此類交易不具實質性的除外；
​
•
對CureVac AG公司章程的修訂，這將在初始審批期間影響這些審批權；以及
​
•
在CureVac AG中行使表決權批准、指導或導致任何前述事項。
​
我們的管理委員會有權代表公司。代表公司的權力還屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。
股息和其他分配
分紅
我們只能向股東進行分配，無論是利潤分配還是可自由分配的準備金，只要我們的股東權益(Eigen Vermogen)超過繳入和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金。
 
265
目錄
 
根據我們的公司章程，經監事會批准，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何利潤之前，只要優先股已註銷，且已註銷優先股的優先分配尚未支付，利潤將首先用於滿足在註銷生效時持有該優先股的人的未償還債權，隨後如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的公司章程支付給該等優先股。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。
我們只有在年度帳目通過後才向股東分配股息，證明這種分配是法律允許的。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才可以宣佈中期股息。
股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。
Exchange控件
根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉讓與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配，或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受根據歐盟法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則進行的制裁和措施(包括有關出口管制的制裁和措施)下的適用限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。
擠出程序
根據《荷蘭民法典》第2：92A節，股東單獨或與集團公司一起為自己賬户持有我們已發行股本至少95%的股份，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)或企業商會(Ondernemingskamer)進行，可以根據荷蘭民事訴訟法(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購股份的人應將付款日期、地點和價格以書面通知給其所知地址的擬收購股份的持有人。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登該收購人的地址。
解散清算
根據我們的公司章程，根據我們監事會批准的管理委員會的建議，我們可以通過股東大會的決議解散。在解散的情況下，除非股東大會另有決定，否則清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行。在清盤期間，我們的公司章程的規定將盡可能保持有效。在償還所有債務後仍有任何資產的範圍內，如果有任何優先股未償還，優先股息將根據我們的公司章程首先支付給該等優先股。剩餘資產應當按照普通股持有人所持股份數量的比例分配給普通股持有人。
 
266
目錄
 
荷蘭公司治理代碼
作為荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們受DCGC監管。公司管治委員會載有規管管理委員會、監事會和股東大會之間關係的企業管治原則和最佳實務條文，以及有關財務報告、核數師、披露、遵從和執行標準的事宜。該條例是以“不遵守或解釋”的原則為基礎。因此，公司必須在荷蘭提交的法定年報中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於納斯達克的一項相互衝突的要求)，該公司將被要求説明不遵守的原因。請參閲“Risk Functions - ，我們沒有義務也不遵守荷蘭公司治理守則的所有最佳實踐條款。”
我們未遵守DCGC的所有原則和最佳實踐條款。截至本招股説明書日期，我們偏離了DCGC，如下所述，但不能排除偏離DCGC附加條款的可能性，包括在本招股説明書日期之後，以遵循美國的市場慣例或治理慣例。
根據我們的公司章程，董事總經理和監事董事只能由股東大會以簡單多數罷免，條件是監事會或(就Dievini或KfW提名的監事董事而言)Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)在Dievini提名期內或KfW(或KfW Dievini股東協議下的法定繼承人或許可受讓人)在KfW提名期內分別提議在其他情況下，股東大會只能以相當於已發行股本至少一半的三分之二多數通過此類決議。董事總經理委員會建議，股東大會可通過決議，以不超過已發行股本三分之一的簡單多數罷免董事總經理或監事董事。
DCGC建議，對於直接或間接持有我們已發行股本10%以上的每個股東或關聯股東集團，我們的監事會成員中與該股東或關聯股東集團有關聯的不應超過一名。在最初的提名期內，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的許可受讓人)根據我們的公司章程，有權對一名或多名監督董事提出具有約束力的提名，具體取決於當時可能與Dievini有關聯的其持股情況(見上文“董事總經理和監督董事的任命”)。截至本招股説明書發佈之日，我們的監事會有兩名成員隸屬於戴維尼公司。
DCGC建議我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會中超過一半的成員在DCGC意義上是獨立的。截至本招股説明書公佈之日，我們的薪酬委員會和提名及公司管治委員會的半數以上成員並不是直屬公司管治委員會所指的獨立成員(見“管理層委員會”(Management - Committee))。
DCGC建議不要將股權獎勵作為監事薪酬的一部分。然而，我們預計將偏離這一建議，向我們的監督董事授予股權獎勵，這與美國市場慣例一致。
我們的計劃允許我們設置根據該計劃授予的股權獎勵的條款和條件。根據該計劃，我們可以授予不受授予日期後至少五年禁售期限制的普通股，我們可以在授予日期後的頭三年內授予期權，而不限制該等期權的可行使性。在這些情況下，這會導致額外偏離“區議會條例”。
荷蘭財務報告監督法
根據荷蘭財務報告監督法(Wet toezicht financiële verslaggeving)或FRSA，荷蘭金融市場管理局(Stichting Autoriteit financiële Markten)或AFM監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告標準的應用。
 
267
目錄
 
根據FRSA，AFM有獨立的權利(I)要求我們就我們適用的財務報告標準的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告是否符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。(I)如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑公司的財務報告是否符合該標準，則AFM有權(I)要求我們就適用的財務報告標準的應用作出解釋。如果我們不遵守這樣的要求或建議，AFM可以要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(Ondernemingskamer)命令我們(I)根據AFM的建議提供進一步的解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會的命令編制或重述我們的財務報告。
外商投資立法
根據荷蘭現行法律，沒有適用於將與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司的收益轉讓給荷蘭以外的人的外匯管制，但須受根據歐盟法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則實施的制裁和措施(包括有關出口管制的制裁和措施)下的適用限制。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股票的權利。
列表
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“CVAC”。
轉讓代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓公司。
 
268
目錄​
 
荷蘭公司法與美國公司法比較
以下對適用於我們的荷蘭公司法和特拉華州公司法(美國許多上市公司註冊所依據的法律)進行了比較，討論了本招股説明書中未另行説明的其他事項。儘管我們認為這一摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受荷蘭法律的約束，包括荷蘭民法典第2冊和DCGC以及特拉華州公司法(包括特拉華州公司法)。
公司治理
董事總經理和監事職責
荷蘭。在荷蘭，上市公司通常有兩層董事會結構，管理董事會由董事總經理(執行董事)組成，監事會由監事會(非執行董事)組成。我們有一個雙層的董事會結構，由我們的管理委員會(Bestuur)和一個單獨的監事會(Raad Van Commissarissen)組成。
根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們公司章程的限制，監事會負責監督管理委員會的政策和公司及其相關業務的一般進程。董事總經理可以根據或根據適用於管理委員會的內部規則來分配他們的任務。每一位董事總經理和監督董事都有法定責任為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。為公司的整體利益行事的責任，亦適用於擬出售或拆分公司的情況，但一般情況須規定如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關者組別的利益。管理委員會關於我們身份或性質的重大改變的任何決議都需要得到股東大會的批准。此外，在初步審批期內，管理委員會的以下額外決議將需要股東大會和我們監事會的批准：
•
轉讓CureVac N.V.的納税住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政所在地；
​
•
將特定地區的活動遷移或停止(包括以處置、分拆或類似交易的方式)到歐盟以外的國家，除非我們的監事會認為此類活動(特別是疫苗開發領域)對保護歐盟人口的健康沒有實質性意義；
​
•
進行合併、分立和類似的重組，並進行收購、業務或參與，但我們監事會認為此類交易不具實質性的除外；
​
•
對CureVac AG公司章程的修訂，這將在初始審批期間影響這些審批權；以及
​
•
在CureVac AG中行使表決權批准、指導或導致任何前述事項。
​
根據我們的公司章程，管理委員會的決議也需要經我們監事會批准，包括以下事項：
•
向股東大會提出某些建議；
​
•
發行股票或授予認購權；
​
•
優先購買權的限制或排除；
​
 
269
目錄
 
•
我們或我們的直接或間接子公司在研究、開發、生產和管理領域設立新的活動，和/或批准CureVac AG或其子公司在這些領域開展活動，每種情況下都在歐盟以外的國家開展活動；
​
•
我們以自有資金收購股份；
​
•
制定或修訂我們的管理委員會規則；
​
•
履行與非現金入股有關的法律行為；
​
•
公司或其業務的標識或性質發生重大變化；
​
•
將股份實繳金額從公司準備金中扣除；
​
•
進行中期分配；
​
•
根據我們的公司章程，指定一名現任或前任官員或員工為受賠人；
​
•
公司章程規定的與賠償有關的附加條款、條件和限制；以及
​
•
及監事會在決議中規定並通知管理委員會的其他決議。
​
根據適用於本公司管理委員會的內部規則，某些額外決議需經本公司監事會批准。
根據適用於我們監事會的內部規則，監事會批准管理層排除或限制優先購買權(與股權激勵計劃的正常運作相關的除外)或針對非現金出資發行股票的決議，必須得到由Dievini提名的一名監督董事(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)組成的特別委員會的批准(在Dievini的初始提名期內)。由KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在KfW的初步提名期內)提名的監事，以及(如適用)一名由提名音樂會提名的監事。在這個特別委員會中，由Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)提名的一名監督董事(在Dievini的初步提名期內)和KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)提名的一名監事(在KfW的初始提名期內)必須投贊成票。類似, 我們的章程和適用於我們監事會的內部規則規定的監事會的某些決議需要至少一名由Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)(在Dievini初步提名期內)和KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)提名的監事會董事(在Dievini初步提名期內)和KfW提名的監事會董事(或KfW Dievini股東協議下的合法繼承人或允許受讓人)的贊成票。
未經監事會批准，有關決議無效，但不影響管理委員會或董事總經理的代表權。
我們的管理委員會有權代表我們。代表我們的權力也屬於單獨的首席執行官，以及任何其他兩名共同行動的董事總經理。
特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州一家公司的董事在履行職責時必須做出知情的商業判斷。知情的商業判斷意味着董事已將他們合理獲得的所有重要信息告知自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取任何旨在擊敗威脅的行動
 
270
目錄
 
公司控制權變更。此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或拆分公司時，在某些情況下，董事會可能有責任獲得股東合理獲得的最高價值。
導演條款
荷蘭。DCGC就董事總經理和監事的任期提供以下最佳做法建議：
•
常務董事的任期最長為四年，不限制常務董事可以連任的次數。
​
•
監事任期連續兩屆，不超過四年。此後，監事會最多可連續兩屆連任，任期不超過兩年，但八年任期後的任何連任均應在公司年報中披露。
​
股東大會有權隨時將董事總經理或監事停職或解職。根據我們的公司章程，股東大會只能以至少三分之二的多數票通過暫停或罷免該董事的決議，條件是該多數相當於已發行股本的一半以上，除非該決議是根據監事會的建議通過的，或者就Dievini或KfW提名的監事而言，在提名期內，Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)在提名期內分別獲得Dievini(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)或KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的投票，在此情況下，投票的簡單多數就足夠了。此外，監事會可以隨時將董事總經理停職。監事會的停職可以隨時由股東大會解除。如果董事總經理被停職，而股東大會自停職之日起三個月內未決議將其解職，停職即告失效。
特拉華州。特拉華州一般公司法一般規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，最多三年任期，如果公司註冊證書、初始附例或股東通過的附例允許，每類董事的任期在不同的年度到期。被選為“機密”董事會成員的董事不得無故被股東免職。董事的任期沒有限制。
董事職位空缺
荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的公司的常務董事和監事是由股東大會任命和重新任命的。根據本公司章程，董事總經理和監事由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。在以下指定的期限內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)、KfW(或其法定繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)以及任何提名音樂會都有權對一名或多名監督董事進行具有約束力的提名，具體如下：
•
在Dievini的初始提名期內，Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議允許的受讓人)將有權根據我們的公司章程對以下監督董事進行具有約束力的提名：
​
•
只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其附屬公司(由我們的公司章程定義)和最終受益人(單獨或集體)擁有我們至少70%的已發行股本，四(4)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少70%；
​
 
271
目錄
 
•
只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其附屬公司(由我們的公司章程定義)和最終受益人(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的50%(但低於70%)，三(3)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少50%(但不到70%)；
​
•
只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(由我們的公司章程定義)和最終受益人(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的30%(但低於50%)，兩(2)名監督董事就擁有我們已發行股本的至少30%(但不到50%)；以及
​
•
只要Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)及其關聯公司(由我們的公司章程定義)和最終受益人(單獨或集體)至少擁有我們已發行股本的10%(但低於30%)，一(1)名監督董事就會擁有我們已發行股本的至少10%(但不到30%)。
​
•
在KfW的初始提名期內，KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)將有權根據我們的公司章程對一名監督董事進行具有約束力的提名；以及
​
•
任何時候，每場提名音樂會(不包括dievini、其附屬公司和最終受益人，也不包括kfw及其附屬公司，只要dievini和kfw分別擁有上述提名權)，根據我們的公司章程，將有權就提名音樂會所代表的已發行股本的每20%為一名監督董事進行具有約束力的提名，前提是該被提名者獨立於提名音樂會和根據DCGC以及適用的美國證券法和納斯達克規則的CureVac N.V.
​
股東大會可在任何時候以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，但該多數票須佔已發行股本的至少三分之一。(br}股東大會可隨時以簡單多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，但該等多數票須至少佔已發行股本的三分之一。如果大會否決了具有約束力的提名的約束力，被否決的提名應由作出否決的提名的人準備新的提名。
如果Dievini、KfW和/或提名演唱會失去提名一名或多名監事(視情況而定)的權利，那麼被提名的監事必須立即辭職。由提名演唱會提名的監事一旦不再獨立於提名演唱會或本公司，也必須立即辭職。
我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多元化的政策，並對監事會的組成進行了概述。監事會在提名董事總經理或監事董事時，應充分考慮適用的多元化政策和概況中規定的規則和原則。
根據荷蘭法律，在提名某人擔任或重新任命為監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，則必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)目前和過去的職位，以履行監事會的任務為限；(3)在履行監事職責的範圍內，必須提供關於該人的以下信息：(1)年齡和職業；(2)公司資本中持有的股份的總面值；(3)現任和過去的職位，以履行監事會的任務為限；及(Iv)該人士已擔任監事或非執行董事職位的每個實體的名稱(如屬同一集團內多個實體，則以集團名稱為準)。
特拉華州。特拉華州一般公司法規定，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事填補(即使不足法定人數)，除非(I)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示由某一特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。
 
272
目錄
 
利益衝突交易
荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們的董事總經理和監事不得參與任何涉及他或她與我們有直接或間接個人利益衝突的主題或交易的討論或決策。如果有關董事總經理或監事因個人利益衝突的存在而不能以所需程度的誠信和客觀性服務於我們的利益和與之相關的業務，通常就會出現這種利益衝突。我們的公司章程規定，如果因為利益衝突而不能通過董事會的決議，可以由監事會通過決議；如果因為利益衝突而不能通過監事會的決議，監事會也可以通過決議，就好像沒有監事會的董事有利益衝突一樣。在這種情況下，每個監事都有權參與討論和決策過程，並有權投票。
DCGC就董事總經理或監督董事的利益衝突提供以下最佳實踐建議：
•
董事總經理應立即向監事會主席和其他管理委員會成員報告對公司和/或對該人具有重大意義的交易中的任何潛在利益衝突。董事總經理應提供這方面的所有相關信息，包括與其配偶、登記伴侶或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻親屬有關的信息；
​
•
監事應及時向監事會主席報告對公司和/或其本人具有重大意義的交易中的任何利益衝突或潛在利益衝突，並提供所有相關信息，包括與其配偶、註冊合夥人或其他生活伴侶、寄養子女和二級以下血緣或婚姻關係有關的信息。(br}監事應立即向監事會主席報告對公司和(或)該人具有重大意義的任何利益衝突或潛在利益衝突，並應提供所有相關信息，包括其配偶、註冊合夥人或其他生活伴侶、寄養子女以及二級以下血緣或婚姻關係的相關信息。監事會主席如有利益衝突或潛在利益衝突，應及時向監事會副主席報告；
​
•
監事會應在董事總經理或監事不在場的情況下決定是否存在利益衝突；
​
•
所有與董事總經理或監督董事存在利益衝突的交易都應按照市場慣例的條款達成一致；以及
​
•
決定與董事總經理或監事進行對公司和/或相關董事或監事有重大利益衝突的交易，應經監事會批准。該等交易應在年報中公佈，並須附有利益衝突的説明，以及一份聲明，説明該等交易已遵守“破產欠薪保障條例”的有關最佳做法條文。
​
特拉華州。特拉華州一般公司法一般允許涉及特拉華州公司和該公司有利害關係的董事的交易，條件是：
•
有關董事關係或利益的重大事實被披露，且大多數無利害關係的董事同意；
​
•
披露有關董事關係或利益以及有權就此投票的多數股份是否同意的重大事實；或
​
•
在董事會、董事會委員會或股東授權的時候，交易對公司是公平的。
​
董事代理投票
荷蘭。缺席的董事總經理可以為特定的管理董事會會議簽發委託書，但只能以書面或電子方式向另一位董事總經理髮出委託書。缺席的主管
 
273
目錄
 
董事可以為特定監事會會議出具委託書，但只能以書面或電子方式向另一名監事出具委託書。
特拉華州。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。
股東權利
投票權
荷蘭。根據荷蘭法律和我們的公司章程，每股發行的普通股賦予在股東大會上投一票的權利。每位持股人可以投與其所持股份相同的投票權。我們或我們的直接或間接子公司持有的股票或我們或我們的子公司持有存託憑證的股票不得投票。然而，如果使用及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的，則就吾等或吾等附屬公司持有的股份而言，使用權及享受權(VruchtgeBruik)持有人及質押權持有人(Pandrecht)並不被排除於該等股份的投票權範圍之外，而本公司或吾等任何附屬公司持有的股份的使用權及享受權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)是在吾等或吾等任何附屬公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或該附屬公司持有使用及享有權(VruchtgeBruik)或質押權(Pandrecht)的股份投票。
根據我們的公司章程，對於每一次股東大會，管理委員會可以決定採用記錄日期，以確定哪些股東有權出席股東大會並在大會上投票。登記日期為股東大會日前28日。記錄日期及股東可登記及行使其權利的方式將載於大會通告內，該通告須於大會舉行前至少15天在一份在全國發行的荷蘭日報上刊登(因此，該通告可於大會記錄日期後刊登)。根據我們的公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。除非在召開股東大會時另有説明，否則本通知最終必須在股東大會召開前第七天送達。
特拉華州。根據特拉華州公司法，每個股東有權每股一票，除非公司證書另有規定。此外，公司註冊證書可規定法團所有董事選舉或在特定情況下舉行的選舉的累積投票權。公司註冊證書或章程可規定必須出席會議的股份數目及/或其他證券的金額才構成法定人數，但在任何情況下，法定人數均不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為會議日期前不超過60天也不少於10天的記錄日期，如果沒有設定記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，如果放棄通知，則記錄日期為會議召開的前一天的營業結束。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會，但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
股東提案
荷蘭。根據我們的組織章程，特別股東大會將在荷蘭法律規定的任何時候或我們的管理委員會或監事會認為適當或必要的時候召開。根據荷蘭法律，根據荷蘭法律，一名或多名股東或其他根據荷蘭法律享有會議權利的股東或其他至少佔已發行股本十分之一的股東可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們沒有采取必要的步驟，確保在提出請求後6周內舉行此類會議，提出請求的一方或多方可應其申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。
 
274
目錄
 
此外，股東大會議程應包括一名或多名股東以及其他有權出席股東大會的人要求的事項，至少佔已發行股本的3%，但公司章程細則規定的百分比較低的除外。我們的章程沒有規定這麼低的百分比。要求必須以書面或電子方式提出，並由我們在會議日期至少60天前收到。
根據DCGC和我們的公司章程，股東只有在徵詢管理董事會的意見後才能行使提上議程的權利。如果一個或多個股東打算要求將可能導致公司戰略改變的項目列入議程(例如，罷免董事總經理或監督董事)，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來回應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC不時為此目的規定的其他期限)。如有需要，管理委員會必須利用該回應期與有關股東作進一步商議及有建設性的諮詢，並應探討其他選擇。在迴應時間結束時，管理委員會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何特定股東大會只可援引一次響應期，且不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項而言；或(B)如果股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本，則該響應期不適用於：(A)就先前已援引響應期的事項而言；或(B)如股東因公開競購成功而持有公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引響應期。
特拉華州。特拉華州的法律沒有明確授予股東在年度或特別會議之前開展業務的權利。然而，如果特拉華州的一家公司受美國證券交易委員會的委託書規則約束，擁有至少2000美元市值或該公司有權投票的證券的1%的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出表決事項。
書面同意採取行動
荷蘭。根據荷蘭法律，股東決議可以在不召開股東大會的情況下以書面形式通過，前提是(I)公司章程允許在書面同意下采取這種行動，(Ii)公司沒有發行無記名股票或在其合作下為其資本中的股份發行存託憑證，以及(Iii)該決議得到所有有權投票的股東的一致通過。儘管我們的公司章程允許以書面形式通過股東決議，但一致通過股東決議的要求使我們作為一家上市公司在不召開會議的情況下通過股東決議是不可行的。
特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司股東在書面同意下采取行動。
考核權
荷蘭。除某些例外情況外，荷蘭法律不承認評估或持不同政見者權利的概念。然而，荷蘭法律確實規定了“股息和其他分配及擠出程序”中描述的擠出程序。此外，荷蘭法律規定，在某些情況下，根據荷蘭法律組織的公司的持不同意見的股東可以現金退出某些類型的合併。在這些情況下，持不同意見的股東可以向荷蘭公司提出賠償要求。然後，這種補償應由一名或多名獨立專家確定。受該債權約束的該股東的股份將自合併生效之日起不復存在。
特拉華州。特拉華州公司法規定了與某些合併和合並有關的股東評估權，即要求以現金支付司法確定的股東股票公允價值的權利。
股東訴訟
荷蘭。在第三方對荷蘭公司負有責任的情況下，只有該公司本身可以對該方提起民事訴訟。個人股東無權攜帶
 
275
目錄
 
代表公司採取行動。只有在第三人對公司負有責任的事由也構成直接針對股東的侵權行為的情況下，該股東才有權以自己的名義對該第三人提起訴訟。荷蘭法律規定，可以集體發起此類訴訟，在這種情況下，基金會或協會可以作為類別代表，並有資格啟動訴訟程序，並在滿足某些標準的情況下要求賠償。法院將首先確定是否滿足這些標準。如果是這樣的話，在允許班級成員選擇退出案件的一段時間過去後，案件將作為針對案情的集體訴訟繼續進行。所有在荷蘭居住並且沒有選擇退出的班級成員都將受到案件結果的約束。其他國家的居民必須積極選擇加入，才能從集體訴訟中受益。被告無須在案情階段開始前就案情提出抗辯。雙方有可能在案情階段達成和解。這樣的和解可以得到法院的批准，法院的批准將約束班級成員，條件是第二次選擇退出。這一新制度適用於2020年1月1日之後提出的與該日期之前發生的某些事件有關的索賠。對於其他事項，舊的荷蘭集體訴訟制度將適用。在舊制度下，不能要求金錢賠償。此外，在舊制度下作出的判決不會約束個別班級成員。儘管荷蘭法律沒有規定衍生品訴訟，但根據美國證券法，董事和高管仍可能承擔責任。
特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人還可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東的情況下，才可以提起和維持這樣的訴訟。此外，根據特拉華州判例法，原告通常必須在作為訴訟標的的交易時以及在衍生品訴訟的整個持續時間內是股東。特拉華州法律還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告在法庭上起訴之前主張公司債權，除非這樣的要求是徒勞的。
股票回購
荷蘭。根據荷蘭法律，像我們這樣的上市公司在發行股票時，不得以自有資本認購新發行的股票。然而，該公司可以在荷蘭法律及其公司章程的某些限制下，以自有資本收購股份。像我們這樣的上市公眾公司可以隨時以自有資本收購全部繳足股款的股票，而不需要任何有價值的對價。此外，在符合荷蘭法律及其組織章程的某些規定的情況下，如果(I)公司的股東權益減去進行收購所需支付的款項不低於繳入和催繳股本加上荷蘭法律或其組織章程所要求的任何準備金的總和，以及(Ii)公司收購、持有或持有質押的公司股份的總面值，或由公司的子公司持有的股份的面值總額，該公司可回購其自有資本中的全額繳足股份，(I)該公司的股東權益減去進行收購所需支付的款項不低於實繳股本和催繳股本的總和，以及(Ii)該公司收購、持有或持有質押的公司股份的總面值，或由該公司的一家子公司持有的股份的面值總額。該公司只有在其股東大會已授予管理委員會實施此類收購的權力的情況下，才可收購自己的股份。
以對價收購普通股必須經我們的股東大會授權。此類授權最長可授予18個月，且必須具體説明可能收購的普通股數量、收購普通股的方式以及收購普通股的價格限制。實際收購只有在我們監事會批准的情況下，才能根據我們管理委員會的決議進行。經監事會批准，我們的管理董事會已被授權在首次公開募股(IPO)完成後的18個月內，促使我們回購最多佔我們已發行股本20%的普通股，回購價格不超過我們普通股在納斯達克的平均市場價格的110%(該平均市場價格是我們同意收購日期前連續五個交易日中每個交易日的平均收盤價)。這些股票可用於交付根據我們基於股權的薪酬計劃授予的基礎獎勵的股票。
經監事會批准，我們的管理層在首次公開募股(IPO)完成後也獲得了18個月的授權，可以進行回購
 
276
目錄
 
優先股，價格高於零且不超過其面值。如吾等收購繳足股款普通股，意圖根據適用的員工購股計劃將該等普通股轉讓予吾等員工，則不需要股東大會授權。
特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受損或購買或贖回會導致公司資本的減值。然而，特拉華州的公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，或如果沒有已發行的優先股，則可以購買或贖回其本身的任何股份，前提是這些股份在收購時將註銷，並且公司的資本將按照指定的限制減少。
反收購條款
荷蘭。根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的邊界內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的組織章程中的某些條款可能會使第三者更難控制我們或改變我們的管理委員會和監事會。這些規定包括：
•
授權一類優先股，該類優先股在初始期限較晚或初始批准期限屆滿後，可根據相關看漲期權向保護基金會發行，請參閲“我們公司章程或荷蘭公司法中的風險因素 - 條款可能會阻止對我們有利的收購要約，並阻止、推遲或挫敗任何更換或罷免我們董事總經理或監督董事的嘗試；
​
•
根據具有約束力的提名任命我們的董事總經理和監事董事的條款，只有代表我們已發行股本至少三分之一的簡單多數投票才能推翻該提名的約束力；
​
•
在Dievini或KfW(或其合法繼承人或KfW根據KfW Dievini股東協議)的提名期內，我們的董事總經理和監事必須由股東大會以超過我們已發行股本50%的三分之二多數票罷免(除非是監事會提議的，或者對於由Dievini或KfW提名的監事董事，由Dievini(或其合法繼承人)或KfW股東協議允許的受讓人提出的)，否則必須由KfW(或其合法繼承人或KfW根據KfW股東協議允許的受讓人)提出解僱在這種情況下，簡單多數票就足夠了)；
​
•
一項規定，如果監事董事不再任職或不能行事，可以由監事會為此目的指定的人暫時取代他或她；如果監事會根據Dievini或KfW(視情況而定)的提名而任命的監事董事不再任職或不能行事，則該監事董事只能由Dievini或KfW(視何者適用而定)為此目的指定的人臨時更換。一旦我們的監事會主席或副主席根據適用法律就Dievini在本條款下的權利收到書面指定，該人應成為監事會正式成員，並享有提名Dievini或KfW(視情況而定)後任命的相關監事會董事的權利。
​
•
允許我們的前監事會主席、戴維尼的前被提名人和KFW的前被提名人共同承擔監督職能的條款，這些人可以共同指定一名或多名其他人負責我們公司的監督(代替或與我們的監事會前主席一起)(如果我們的所有董事總經理和監事會主席都被免職)，以管理我們的事務，並任命其他人負責管理和監督我們的事務。直至股東大會根據上述有約束力的提名任命新的常務董事和監事；
​
 
277
目錄
 
•
一項規定，允許管理委員會臨時更換不再任職或不能行事的董事總經理，由管理委員會為此指定的一名或多名人士暫時取代，並在所有董事總經理不再任職或不能行事的情況下將公司的管理權交給監事會；
​
•
一項規定，我們公司章程的某些條款只有在(I)Dievini、Dievini(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內和(Ii)KfW、KfW(或其合法繼承人或KfW Dievini股東協議下的允許受讓人)的提名期內獲得贊成票後才能修改；以及
​
•
要求某些事項，包括對我們公司章程的修改，只能在我們管理委員會的提議下提交給我們的股東進行表決。
​
此外，荷蘭法律允許我們的董事總經理和監督董事交錯多年任期，因此，在任何一年中，我們的董事總經理和監督董事中只有一部分可能會被任命或重新任命。
特拉華州。除了特拉華州法律中規範潛在收購期間董事受託責任的其他方面外，特拉華州一般公司法還包含一項企業合併法規，通過在收購者獲得公司大量股份後禁止某些交易，保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。
《特拉華州一般公司法》第2203條禁止公司或子公司與實益擁有公司15%或更多有表決權股票的股東在成為有利害關係的股東後三年內進行“企業合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，除非：
•
導致該人成為有利害關係的股東的交易在交易前由目標公司董事會批准；
​
•
在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有公司至少85%的有表決權股票，不包括作為有利害關係的股東的董事和高級管理人員擁有的股份和特定員工福利計劃擁有的股份；或
​
•
該人成為有利害關係的股東後，企業合併須經公司董事會和持有至少66.67%的已發行有表決權股票的股東批准，不包括該有利害關係的股東持有的股份。
​
特拉華州公司可以選擇不受第203條的管轄，該條款包含在公司的原始公司註冊證書中，或者對原始公司註冊證書或公司章程的修訂，這些修訂必須得到有權投票的股份的多數批准，並且公司董事會不得進一步修訂。這樣的修正案在通過後12個月才生效。
賬簿和記錄檢查
荷蘭。管理委員會和監事會在一段合理的時間內向股東大會提供股東行使其權力所需的所有信息，除非這將違反我們公司的最高利益。如果管理委員會或監事會援引這種至高無上的利益，它必須説明理由。
特拉華州。根據特拉華州公司法，任何股東都可以在公司正常營業時間內出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。
解僱董事
荷蘭。根據我們的公司章程，股東大會在任何時候都有權罷免董事總經理或監事。股東大會只能通過一項
 
278
目錄
 
停職或罷免董事總經理或監事的決議，以至少三分之二多數票通過，但須超過已發行股本的一半，除非該提案是由監事會或(就Dievini或KfW提名的)Dievini(或其合法繼承人或KfW股東協議下的許可受讓人)在Dievini提名期內或由KfW(或其合法繼承人或KfW根據KfW股東協議允許的受讓人)提出的
特拉華州。根據特拉華州公司法，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人在有或沒有理由的情況下罷免，除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只能出於原因罷免，或者(Ii)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事如果在整個董事會的選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他或她所屬的類別的董事選舉中累計投票，則不得無故罷免任何董事，如果反對罷免的票數足以選舉他或她，則不得無故罷免該董事。
股票發行
荷蘭。根據荷蘭法律，公司股東大會是授權對發行股票和授予認購權進行決議的法人團體。股東大會可以將這種授權授權給公司的另一個法人團體，如管理董事會，期限不超過五年；這一授權只能不時延長，最長不超過五年。前款所述發行或者授權的股東大會決議要生效，應當事先或者同時徵得因發行而損害權利的某一類股票持有人的每次會議批准。
經監事會批准，我們的管理董事會已被授權在自首次公開募股(IPO)完成之日起的五年內，不時發行股份或授予認購股份的權利，最高可達我們的法定股本。我們不能在發行時認購我們自己的股票。
特拉華州。所有股份的設立都需要董事會根據公司註冊證書的規定明確授予董事會的權力，通過一項或多項決議。
優先購買權
荷蘭。根據荷蘭法律，在發行普通股的情況下，每個股東將擁有按比例優先購買權，比例與其持有的普通股的總面值成比例(將向員工發行的普通股或根據現金以外的出資或根據行使先前獲得的認購權發行的普通股除外)。我們的優先股沒有優先購買權。根據我們的組織章程，新發行普通股的優先購買權可以通過股東大會的決議加以限制或排除。另一法人團體，例如管理委員會，如獲股東大會指定為獲授權團體，可限制或排除有關新發行普通股的優先購買權。此類指定的有效期不超過五年。如股東大會決議限制或排除優先購買權，或指定另一法人團體為獲授權團體，則如出席會議的已發行股本不足一半，則須獲得不少於三分之二的多數票。經本公司監事會批准，本公司管理層已獲授權於首次公開發售完成後五年內，限制或排除與發行股份或授出獲授權董事會決定認購股份的權利有關的優先購買權。參見“股票發行”。
特拉華州。根據特拉華州公司法，股東沒有優先認購額外發行的股票或可轉換為此類股票的任何證券的優先購買權，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。
 
279
目錄
 
分紅
荷蘭。荷蘭法律規定，股息(如果涉及利潤分配)可以在股東大會通過年度賬目後分配，從股東大會上看，這種股息分配似乎是允許的。此外，股息可以分配，無論是作為利潤分配還是可自由分配的準備金，只要股東權益超過已繳入和催繳的已發行股本以及根據法律或公司章程必須保留的準備金。中期股息可根據公司章程的規定予以宣佈，並可在股東權益超過繳入和催繳已發行股本的金額加上根據荷蘭法律編制的中期財務報表中如上所述的任何準備金的範圍內進行分配。
根據我們的公司章程，經監事會批准，我們的管理委員會可以決定將全部或部分利潤轉入準備金。在保留任何溢利前，在優先股已註銷及該等註銷股份的優先分派尚未派發的範圍內，該等溢利首先用於滿足在該註銷生效時持有該等優先股的人士的未償還債權，其後如有任何優先股未償還，優先股息將根據吾等的組織章程細則從優先股的剩餘溢利中支付。根據管理委員會的建議，剩餘利潤將由股東大會處置，以分配普通股，但須受荷蘭法律的限制以及我們的監事會批准我們的管理委員會的此類建議。在符合某些要求的情況下，我們的管理董事會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但只有在監事會批准的情況下才可以宣佈中期股息。股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。對股息和其他分配的索賠不是在股息或分配開始支付之日起五年內作出的，將失效，任何此類金額將被視為已沒收給我們(Verjering)。
特拉華州。根據特拉華州一般公司法，特拉華州公司可以從其盈餘(淨資產對資本的盈餘)中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付股息(只要公司的資本額不低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。在確定特拉華州公司的盈餘數額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按照董事會確定的公平市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。紅利可以以普通股、財產或現金的形式支付。
股東對某些重組進行投票
荷蘭。根據荷蘭法律，股東大會必須批准管理委員會關於公司身份或性質或公司業務發生重大變化的決議，其中包括：
•
將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；
​
•
公司或子公司與其他法人單位或公司的長期合作的訂立或終止，或者作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，對公司具有深遠意義的合作或終止；以及
​
•
根據公司資產負債表和説明附註，或者如果公司編制綜合資產負債表，則根據公司上一次採用的年度賬目中的綜合資產負債表和説明附註，公司或子公司收購或剝離公司資本的參與權益，該公司的資產價值至少為其資產總額的三分之一。
​
特拉華州。根據特拉華州公司法，一般情況下，要批准合併或合併，必須獲得有權投票的大多數股本流通股的投票表決。
 
280
目錄
 
或出售公司的全部或幾乎所有資產。特拉華州公司法允許一家公司在其公司註冊證書中加入一項條款，要求在任何公司行動中，對股票或任何類別或系列股票的投票權要比其他情況下所要求的要大。
根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書要求，否則不需要存續公司的股東投票贊成合併，但如果(I)合併協議沒有在任何方面修改存續公司的公司註冊證書，(Ii)存續公司的股票股份在合併中沒有變化，以及(Iii)存續公司的普通股股份與任何其他股份併入，在合併中發行的證券或債務可以轉換，但不得超過緊接合並生效日期前存續公司已發行普通股的20%。此外，股東可能無權在與擁有該公司每類股票流通股90%或以上的其他公司的某些合併中投票，但股東將有權獲得評價權。
常務董事、監事薪酬
荷蘭。
監事會根據我們薪酬委員會的建議，在適當遵守薪酬政策的情況下確定各董事總經理的薪酬。有關董事總經理可參與的股份形式或股份權利形式的薪酬計劃的建議，須經我們的股東大會批准。該建議必須至少列出授予董事總經理的最高股份數量或認購股份的權利，以及授予或修訂的標準。我們監事的報酬是由股東大會決定的。
特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東通常無權批准公司董事或高級管理人員的薪酬政策，儘管由於美國聯邦證券和税法的規定，薪酬政策的某些方面可能需要股東投票表決。
 
281
目錄​
 
符合未來出售條件的普通股
我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“CVAC”。未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外，由於如下所述的現有轉售合同和法律限制，本次發售後不久將只有有限數量的普通股可供出售，因此在這些限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。​
根據截至2020年12月31日的已發行普通股數量，假設未行使已發行期權，本次發行完成後，將發行186,163,480股普通股。除出售給我們的“附屬公司”的任何普通股外，本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。此外，我們在此次發行前發行的所有普通股將可以自由轉讓，並可以根據證券法無限制地轉售或進一步登記，但我們的“附屬公司”持有的任何普通股除外。根據證券法第144條，一家公司的“關聯公司”是指直接或間接控制、由該公司控制或與該公司處於共同控制之下的人。關聯公司只能出售下面描述的數量的股票，並且他們的銷售受到下面描述的額外限制。根據下文所述的合同禁售期以及規則第144和701條的規定，這些股票將按如下方式在公開市場出售：
規則編號144
一般來説，實益擁有我們的普通股(即限制性股票)至少六個月的人將有權出售此類證券，前提是(I)該人在出售時或在出售前90個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們在出售前至少90個月內必須遵守交易所法案的定期報告要求。實益擁有我們的普通股(即限制性股票)至少6個月，但在出售時或出售前90個月內的任何時候都是我們的附屬公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
•
我們當時已發行普通股數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，這將相當於緊隨此次發行後的約1,861,634股普通股；或
​
•
在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量；前提是，在每種情況下，我們都必須遵守交易所法案在出售前至少90天的定期報告要求。關聯公司和非關聯公司的此類銷售還必須在適用的範圍內遵守規則第154條的銷售方式、當前公共信息和通知條款。
​
規則第701條
一般而言，在遵守任何合同鎖定限制的情況下，根據規則第701條，我們的任何員工、董事總經理、監事、高級管理人員、顧問或顧問在首次公開發行(IPO)生效日期之前購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票時，有權依據規則第701條在首次公開募股生效日期後90天內轉售該等股票，而無需遵守規則第701條所載的持有期要求或其他限制。
SEC已表示，規則第701條將適用於發行人在受到交易法的報告要求之前授予的典型股票期權，以及在行使此類期權時獲得的股份，包括在本招股説明書日期之後行使的股票。根據規則第701條發行的證券是限制性證券，在遵守下文所述的合同限制的情況下，從本招股説明書發佈之日起90天開始，除規則第701條所定義的“關聯方”以外的人可以出售，但僅受規則第144條的銷售規定和規則第144條下的“關聯方”的銷售方式的限制，無需遵守其一年最低持有期的要求。
 
282
目錄
 
監管機構
法規一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
註冊權協議
我們在首次公開募股完成後簽訂了一項登記權協議，根據該協議，持有我們普通股至少10%的每個持有人和我們普通股的某些其他持有人都有權根據證券法享有關於其普通股登記的各種權利。登記權利協議的每一持有方或合格股東應繼續根據證券法擁有關於其普通股登記的各種權利，直至該股東(包括其關聯公司)停止持有至少10%的我們的普通股或任何其他未來類別的股份後90天。根據證券法註冊這些普通股將導致這些普通股在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。如果我們希望出售的普通股數量可以免除美國證券法的登記要求，我們就不需要登記這些普通股。
表格F-1註冊聲明
在2021年2月9日或之後，任何符合條件的股東或符合條件的股東團體將有權書面要求我們根據證券法對該等股東或股東普通股的銷售或其他轉讓進行登記，前提是我們不需要進行超過三次此類登記，且出售此類股份的預期總髮行價至少為3500萬美元，但受某些豁免的限制。
表格F-3註冊聲明
在我們有資格提交F-3表格的註冊聲明後(在2021年8月13日之前)，每個符合條件的股東或符合條件的股東團體可以書面要求我們在12個月內不超過三次，登記出售或以其他方式轉讓此類股票，前提是出售此類股票的預期總髮行價至少為1500萬美元，但受某些豁免的限制。除某些豁免外，在某些慣常情況下，我們將沒有義務提交表格F-3的登記聲明。
Piggyback註冊權
註冊權協議為我們的合格股東提供了“搭載”註冊權，如果我們決定在此次發行後註冊出售我們的任何證券。關於該等註冊權，我們承諾盡我們合理的最大努力在註冊説明書中加入一份招股説明書，該説明書涉及轉售我們某些合資格股東持有的某些證券。
關於此次發行，我們的合格股東同意僅就本註冊聲明放棄他們的“搭便車”註冊權。
鎖定協議
我們的董事總經理和監事以及我們幾乎所有普通股的持有者同意，除有限的例外情況外，在2月9日底之前，我們不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同、直接或間接授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式處置，或簽訂任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓普通股或此類其他證券的所有權的任何經濟後果。未經美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司事先書面同意。請參閲“承保”。
 
283
目錄​
 
徵税
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股所產生的某些荷蘭、德國和美國聯邦所得税後果的描述，但並不是對可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。(br}以下摘要包含對收購普通股的某些荷蘭、德國和美國聯邦所得税後果的描述，但並不旨在全面描述可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素。本摘要以荷蘭税法及其法規、德國税法及其法規以及截至本協議之日的美國税法及其法規為基礎，這些法律和法規可能會發生變化。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解投資我們普通股對您適用的税收後果。
荷蘭税務考慮事項
一般
以下是收購、擁有和處置我們普通股所產生的某些重大荷蘭税收後果的一般摘要。本摘要並不旨在闡述可能與持有人或潛在持有人或我們的普通股相關的所有可能的税務考慮因素或後果，也無意處理適用於所有類別投資者的税務後果，其中一些投資者(如信託或類似安排)可能受到特別規則的約束。鑑於其一般性，應給予相應的謹慎對待。
本摘要以荷蘭税法為基礎，根據荷蘭税法發佈的法規和權威的判例法，均在本摘要生效之日生效，所有內容可能會發生更改，可能具有追溯力。摘要中提到的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。
本討論僅供一般參考，並不是税務建議或與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有荷蘭税收後果的完整描述。我們普通股的持有者或潛在持有者應根據他們的特殊情況，就收購、持有和出售我們普通股的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
請注意，本節不會列出以下各項的税務考慮事項：
•
普通股持有人，如果該等持有人，以及在個人的情況下，該持有人的合作伙伴或某些直系親屬(包括寄養子女)在我們中擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為在2001年荷蘭所得税法(Wet Inkomminstast 2001)第4章所指的重大權益(Fictief Aanmerkelijk Belang)。一般而言，如果一家公司的證券持有人單獨持有該公司的大量權益，或者就個人而言，與該持有人的合夥人(如2001年荷蘭所得税法所界定的)一起直接或間接持有(I)該公司總已發行和已發行資本的5%或更多的權益，或該公司某類股票的已發行和已發行資本的5%或更多的權益；或(Ii)直接或間接獲得此類權益的權利；或(Iii)與公司年度利潤的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大權益(或部分權益)已被處置或被視為已在非確認基礎上處置，則被視為重大權益；
​
•
非個人的普通股持有者，其普通股符合或符合1969年《荷蘭企業所得税法》(Wet OP De Vennootschaps Lasting 1969)第1913節規定的參與豁免的目的。一般而言，普通股符合參股資格，因此，如果普通股持有者繳納荷蘭公司所得税，並且其或相關實體持有我們名義實收股本(或在某些情況下，投票權)5%或更多，則參股豁免適用於普通股；
​
 
284
目錄
 
•
養老基金、投資機構(Facale Belgingsinstellingen)、免税投資機構(Vrijsterelde Belgingsinstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)以及在荷蘭全部或部分不繳納或免徵企業所得税的其他實體；以及
​
•
普通股持有人是個人，對他們而言，普通股或從普通股獲得的任何利益是該等持有人或與該等持有人有關的某些個人從事(受僱)活動的報酬或被視為報酬(定義見2001年荷蘭所得税法)。
​
預扣股息税
我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説，我們負責從源頭上預扣股息預扣税；荷蘭股息預扣税由我們普通股的持有者承擔。
然而，只要我們的有效管理地點繼續僅在德國，而不是在荷蘭，根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約，以及德國目前根據多邊公約所作的保留，以實施與税收條約相關的措施，以防止税基侵蝕和利潤轉移，涉及到德國和荷蘭雙重税收條約第四條第(3)款中包括的平局條款，我們將被視為獨家在德國納税的居民，我們將不被要求預扣荷蘭股息預扣税。這項預扣豁免不適用於我們為荷蘭所得税目的而分配給荷蘭居民或被視為荷蘭居民的股東的股息，也不適用於既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有人(如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭永久機構)，在這種情況下，以下段落適用。另見“Risk Functions - ”如果我們支付股息，我們可能需要為支付給我們在德國和荷蘭的股票持有人的此類股息預扣税款。
我們向為荷蘭所得税目的在荷蘭居住或被視為居住在荷蘭的個人和法人實體(“荷蘭居民個人”和“荷蘭居民實體”，視具體情況而定)或向既不居住也不被視為居住在荷蘭的普通股持有人(如果普通股歸屬於該非居民持有者的荷蘭常設機構)分配的股息，按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。
“分紅”一詞除其他外包括：
•
未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定分配以及實收資本的償還；
​
•
清算收益、普通股贖回收益或我們或我們的子公司或其他關聯實體回購普通股的收益，只要這些收益超過為荷蘭預扣股息税而確認的這些普通股的平均實收資本；
​
•
相當於已發行普通股面值或普通股面值增加的金額，但不得超過為荷蘭股息預扣税而確認的相關出資；以及
​
•
如果我們有淨利潤(Zuivere Winst)，部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本，除非(I)股東大會已提前決議償還該等款項，以及(Ii)有關普通股的面值通過修訂我們的公司章程而減少了同等金額。
​
荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常有權免除或抵免其所得税或企業所得税義務中的任何荷蘭股息預扣税，並退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。如果普通股可歸因於該非居民持有人的荷蘭常設機構，則一般情況下，既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的普通股持有者也適用於該普通股持有者。
 
285
目錄
 
股息剝離
根據反“股息剝離”的立法，如果股息接受者不是股息的實益所有者(Uiteindelijk Gerechtigde)，荷蘭股息預扣税的減免、免税、抵免或退款將被拒絕。
《1965年荷蘭股息預扣税法》(Wet OP De Differend Lasting 1965)規定了對受益所有者的非詳盡負面描述。根據該法，普通股持有者在下列情況下將不被視為股息的實益所有人：
•
普通股持有人以外的人全部或部分、直接或間接受益於股息；
​
•
此人直接或間接保留或獲取與支付股息的我們普通股的權益相似的權益；以及
​
•
該其他人有權獲得低於普通股持有人的荷蘭股息預扣税的抵免、減免或退還。
​
荷蘭財政國務大臣的立場是，這項立法引入的實益所有者的定義也將適用於雙重徵税公約。
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體
一般而言，如果普通股持有人是荷蘭居民實體，則從普通股獲得或被視為來自普通股的任何利益，或出售或當作出售普通股所實現的任何收益或損失，應按15%的税率繳納荷蘭公司所得税，税率為245,000歐元以下的應税利潤税率為25%，超過該數額(2021年的税率和税級)的應税利潤税率為25%。
荷蘭居民個人
如果普通股持有人是荷蘭居民個人，在以下情況下，從普通股獲得或被視為來自普通股的任何利益，或出售或當作處置普通股所實現的任何收益或損失，均應按荷蘭累進所得税税率(2021年最高為49.50%)徵税：
(i)
普通股歸屬於普通股持有者分享利潤的企業，無論是作為企業家(Ondernemer)，還是作為不是股東的共同享有該企業淨值的人(見2001年荷蘭所得税法)；或
​
(Ii)
普通股持有人被認為從事超越普通資產管理的普通股活動(Normaal，Actief Vermogensbeheer)，或從普通股中獲得應作為其他活動的利益徵税的利益(Resultaat Uit Overige We Kzaamheden)。
​
如果上述條件(I)和(Ii)不適用於普通股的個人持有人，只要個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)，該持有人每年將按個人當年的淨投資資產(Rendementsgrondfrag)的視為回報(2021年最高為5.69%)徵税。個人當年淨投資資產的視為回報按31%的統一税率徵税。普通股的實際收入、收益或虧損本身不需繳納荷蘭所得税。
當年的投資淨資產為投資資產的公允市值減去相關歷年1月1日的允許負債。普通股被列為投資資產。2021年1月1日的淨投資資產，視為收益率在1.90%至5.69%之間(以個人2021年1月1日的淨投資資產總額為準)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年進行調整。
 
286
目錄
 
非荷蘭居民
普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，就普通股下的任何付款或出售或當作處置普通股而實現的任何收益或損失，將不繳納荷蘭税，條件是：
(i)
這些持有人在企業或被視為企業(如2001年荷蘭所得税法和1969年荷蘭企業所得税法所界定)中沒有權益，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及
​
(Ii)
如果持有人是個人，該持有人不會在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不會從普通股中獲得收益，而普通股收益應作為荷蘭其他活動的收益徵税。
​
贈與税和遺產税
荷蘭居民
贈與或遺產税適用於普通股持有人以贈與方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時該普通股持有人在贈與或死亡時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人，將在荷蘭繳納贈與税或遺產税。
非荷蘭居民
非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的普通股持有人以贈與方式轉讓普通股或去世時，荷蘭不會徵收贈與税或遺產税，除非：
(i)
如果贈送普通股的個人在贈送之日既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日後180天內死亡，而當時他是荷蘭居民或被認為是荷蘭居民；或者
​
(Ii)
轉讓以其他方式解釋為贈與或繼承，該贈與或繼承是由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或其代表所作的贈與或繼承。
​
就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果持有荷蘭國籍的人在贈與之日或去世之日前十(10)年內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與日期前十二(12)個月內的任何時間一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留。
增值税(VAT)
普通股持有人不會就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭增值税。
其他税費
普通股持有人無需就持有或出售普通股的任何代價支付荷蘭登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款。
 
287
目錄
 
重要的德國税收考慮因素
以下部分是Falk GmbH&Co KG或德國税務律師對購買、持有或轉讓公司股票時需要考慮的重要德國税務事項的意見。該公司期望並打算將其唯一的管理地點設在德國，因此有資格成為一家須繳納德國無限所得税的公司；然而，由於一家公司的税務居住地取決於有關該公司管理和控制地點的未來事實，德國税務律師無法就該公司是否真的有資格成為一家須繳納德國無限所得税的公司發表意見。本節並未列出可能與股東相關的所有德國税務方面。本部分以本招股説明書發佈之日起適用的德國税法為基礎。應注意的是，在本招股説明書發佈後，法律可能會發生變化，這些變化可能具有追溯力。
以下是德國關於股份購買、擁有和轉讓的具體税收原則。本節並不是對股票購買、所有權或處置的所有潛在税收影響進行全面或完整的分析或列出，也沒有列出可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税收考慮因素。以下所有內容可能會更改。此類變更可能具有追溯力，並可能影響以下規定的後果。本節不涉及美國外國賬户税收合規法案的任何方面。
建議股東就德國税法在其特定情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問，特別是關於獲得股息和資本利得預扣税減免的程序，關於雙重税收條約條款的影響，以及根據任何州、地方或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。出於德國税收的目的，股東可以包括沒有股票合法所有權但股票歸屬的個人或實體，基於擁有股票實益權益的個人或實體，或者基於特定的法律規定。
本節不構成特定的納税建議。我們促請有意購買該公司股份的人士，因應他們的特殊情況，就購買、擁有及處置股份的税務後果，徵詢其本身的税務顧問的意見。
股息税
股息預扣税
從公司分配給股東的股息須繳納預扣税，但須遵守某些豁免(例如，從税收權益賬户(Steuerlicches Einlagekonto)償還資本)，如下所述。預扣税率為普通股股東大會批准的總股息的25%外加5.5%的團結附加費(Solidaritätszuschlag)(總計26.375%)。預扣税款由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構(Kredit-und FinanzdienstleistungsInstitute)、境內證券交易公司(Inländisches WertPapierhandelsunnehmen)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierhandelsbank)代扣代繳，由其保管和管理股票，並支付或貸記股息或股息。未將股份集中存放於股利支付機構的，由公司負責代扣代繳，交由主管税務機關代扣代繳。
無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税，也無論股東是居住在德國還是外國的人，都會徵收和預扣此類預扣税。
如果股息分配給2011年11月30日修訂後的歐盟理事會第2011/96/EU號指令第2條或歐盟母子公司指令第2條所指的公司，
 
288
目錄
 
如果在另一個歐盟成員國註冊，如果滿足進一步的前提條件(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)，則可根據請求獲得免繳預扣税的優惠(Freistellung Im Steuerabzugsverfahren)。這也適用於分配給此類母公司位於歐洲聯盟另一個成員國的常設機構的股息，或分配給居住在德國的母公司的股息，前提是該公司的參與與該常設機構有效相關。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是，股東至少在一年內直接參與公司10%的股本。
如果德國已經與股東居住國簽訂了雙重徵税條約，並且股東沒有將其股票作為德國常設機構或固定營業地點的資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，則根據雙重徵税條約，向其他外國居民股東分配的預扣税將被降低。預扣税的減免是按照程序批准的，包括團結附加費在內的預扣總額與根據適用的雙重徵税條約中規定的税率確定的納税義務之間的差額(除非符合其他條件，否則為15%)由德國税務機關應請求退還(德國波恩-布埃爾總部的聯邦中央税務局(Bundeszentralamt für Steuern)，德國波恩-布埃爾總部，An der KüPPE 1,53225波恩)。
如果公司的法定所在地和有效管理地點不在德國，因此不是德國的納税居民，則可退還五分之二的預扣税，而無需滿足歐盟母子公司指令或雙重徵税條約所要求的所有退税前提條件，或者如果股東居住國之間沒有簽訂雙重徵税條約，則可以退還五分之二的預扣税，而不需要滿足根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約要求的所有退税條件，或者如果股東居住國之間沒有簽訂雙重徵税條約，則退還五分之二的預扣税金，而不需要滿足根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約要求的所有退税前提條件。
為了根據雙重徵税條約或前述外國公司選項獲得退税，股東必須提交一份完整的退税表格(可在聯邦中央税務局(http://www.bzst.de))以及德國使領館獲得)，以及由扣繳税款的機構簽發的扣繳税單(Kapitalert悲情報告)。
根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約免徵預扣税，以及上述退還預扣税的選項(受雙重徵税條約保護或不受雙重徵税條約保護)取決於是否滿足某些附加前提條件(特別是所謂的實體要求)。只有滿足德國反避税規則(所謂的指令優先或條約優先)的前提條件，特別是德國所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D節第3段的前提條件得到滿足，才會授予適用的預扣税減免。此外，《德意志聯邦共和國與美利堅合眾國關於在所得税和資本税以及某些其他税種方面避免雙重徵税和防止逃税的公約》(1989年8月29日)第28條規定了2008年6月4日修訂版(Bundesgesetzblatt II 2008，第611頁)規定了在股東為美國居民的情況下需要滿足的進一步先決條件。
如果(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有公司股權資本至少10%的公司，並且在其居住國對其收入和利潤徵税，則前述預扣税減免(或免徵)將受到進一步限制。(I)適用的雙重徵税條約規定減税導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有公司股權資本至少10%的公司，且須對其居住國的收入和利潤徵税，而不免税。在這種情況下，減免(或免徵)預扣税必須滿足以下三個累積先決條件：(I)股東必須有資格在股息到期日前45天和股息到期日45天后的最短連續45天內成為公司股份的實益擁有人；(Ii)股東必須在最低持有期內承擔與公司股份相關的至少70%的價值變化風險，而不直接或間接進行對衝；以及(Iii)股東必須在最低持有期內承擔與公司股份相關的至少70%的價值變化風險，而不直接或間接進行對衝；以及(Iii)股東必須在股息到期日前45天和股息到期日45天內，承擔與公司股份相關的至少70%的價值變化風險然而，如果股東在收到股息後至少連續一年是公司股份的實益擁有人，則這些進一步的先決條件不適用。
 
289
目錄
 
對於並非通過德國常設機構(Betriebsstätte)持有股份或作為業務資產(Betriebsvermögen)並已在德國指定常駐代表(Ständiger Vertreter)的德國境外個人或公司股東徵税，剩餘且已支付的預扣税(如果有)為最終(即，不可退還)，並解決股東在德國的有限納税責任。對於居住在德國的個人或公司股東(例如，其住所、住所、註冊辦事處或管理地點位於德國的股東)將其股票作為企業資產持有，以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其股票或作為企業資產並在德國指定常駐代表的股東徵税，預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費)都將退還。對於居住在德國的個人股東税，將公司股票作為私人資產持有，預扣税是最終税(Abgltungsteuer)，但下一節描述的例外情況除外。
根據預扣税額抵免特別規定，預扣税額抵免須滿足以下三個累計條件：(一)股東必須在股息到期前45天內和股息到期後45天內連續最短45天內取得公司股份實益所有人資格。(Ii)股東須在最低持股期內承擔與公司股份有關的至少70%的價值變動風險，而無須直接或間接對衝；及。(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三者。在上述三個條件均未滿足的情況下，對股息徵收的預扣税的五分之三不得抵扣股東(公司)所得税責任，但經申請，可從相關課税期間的股東税基中扣除。因免税未抵扣股息總額，未取得全額抵免納税資格的股東，必須相應通知地方主管税務機關，並補繳少扣的扣繳税款。關於限制預扣税抵免的特別規定不適用於在評估期內總股息收益不超過2萬歐元，或者在收到股息後至少一年不間斷地成為公司股票實益所有者的股東。這一規定不適用於在一個評價期內總股息收益不超過2萬歐元的股東，或者在收到股息後至少一年內一直是公司股票的實益所有者的股東。
居住在德國的股東將公司股票作為私人資產徵税
對於居住在德國的個人股東(個人)將公司股票作為私人資產持有，股息適用統一税率，該税率由實際預扣的預扣税金(Abgltungsteuer)支付。因此，股息收入將按25%的統一税率加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税(基辛斯圖爾)徵税，以防股東因其個人情況而被徵收教會税。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已向德國聯邦税務局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具體税率(包括教會税)的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。除了每年一次總付的儲蓄津貼(Speller-Pauschexulg)最高801歐元(針對個人申報人)或最高1,602歐元(針對已婚夫婦和根據註冊合夥企業法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。
股利所得所欠所得税由股利支付代理人代扣代繳的税款補繳。然而，如果單一税導致比私人股東的個人所得税税率更高的税負，私人股東可以選擇按他的個人所得税税率徵税。在這種情況下，最後的預扣税將從所得税中扣除。然而，根據德國税務當局和法院的裁決，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在有關評估期間收到的所有資本投資收益，已婚夫婦以及根據共同登記的合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。
 
290
目錄
 
統一税率的例外(通過源頭預扣來滿足)(Abeltungsteuer)可以適用 - ，即僅在申請 - 時，適用於持有公司股份至少25%的股東，以及持有公司股份至少1%並以專業身份為公司工作的股東。在這種情況下，將股份作為營業資產持有的獨資業主也適用同樣的規則。見“-對居住在德國的股東的股息收入徵税，將持有的公司股票作為企業資產 - 獨資企業。”
居住在德國的股東將公司股票作為企業資產徵税
如果股東將公司股票作為商業資產持有，股利收入的徵税取決於股東是法人、獨資企業還是合夥企業。
企業
公司股東的股息收入免徵企業所得税，前提是法人實體在支付股息的日曆年初直接持有公司股本至少10%的股份。就本條而言，在一個日曆年的過程中獲得至少10%的參與被視為發生在該日曆年開始時。法人股東通過合夥企業持有的公司股本，包括共同創業企業(Mitunternehmerschaften)，只能按照法人股東在相關合夥企業資產中的權益份額按比例歸屬於該法人股東。然而，5%的免税股息在税收上被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與收到的股息相關的營業費用完全可以抵税。
出於貿易税收的目的，所有股息收入都要繳納貿易税(即，在確定貿易應税收入時，免税股息必須加回)，除非公司股東在相關納税申報期開始時至少持有公司註冊股本的15%(Ehebungszeitraum)。如果是通過合夥企業間接參與的，請參考下面的“合夥企業”一節。
如果持股比例低於10%，股息應按15%的適用企業所得税税率，外加5.5%的團結附加費和貿易税(税率取決於企業股東所在的城市)徵税。
如果公司股票由(I)信貸機構(KreditInstitute)、(Ii)金融服務機構(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德國銀行法(Kreditwesengesetz)意義上的金融企業持有，作為德國商法(Handelsgesetzbuch)第340E節所指的交易組合資產，則適用特別規定，取消95%的免税規定，在這種情況下，如果公司的股票是由(I)信貸機構(KreditInstitute)、(Ii)金融服務機構(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iii)德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企業持有的，則取消95%的免税健康保險公司或養老基金，如果股票歸因於資本投資，產生全額應納税所得額。
獨資企業
對於居住在德國的獨資企業(個人)，持有股份作為企業資產，股息受部分收入規則(Teileinkünfteverfahren)的約束。因此，只有(I)大約60%的股息收入將按他/她的個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務費用可以在税收方面扣除。此外，如果股息收入作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德國常設機構的業務資產持有，則股息收入完全繳納貿易税，除非股東在相關評估期開始時至少持有公司註冊股本的15%。根據適用的市政貿易税率和股東的個人所得税情況，徵收的貿易税將有資格抵扣股東的個人所得税責任。
 
291
目錄
 
合作伙伴關係
如果股份由合夥企業持有，則合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，公司所得税或個人所得税(以及教堂税，如果適用)以及團結附加費，僅在合夥人層面上就其相關部分的利潤徵收，並取決於其個人情況。
如果合夥人是一家公司，股息收入將繳納公司所得税和團結附加費。參見“-公司”。
如果合夥人是獨資企業(個人)，股息收入將遵守部分收入規則。參見“-獨資業主”。
股息收入應按合夥企業的水平繳納貿易税(前提是合夥企業應繳納貿易税)，除非合夥企業在相關課税期初至少持有公司註冊股本的15%，在這種情況下，股息收入免徵貿易税。關於合夥企業的公司股東的股息徵税，沒有明確的法律規定。然而，5%的股息將被徵收貿易税，因為這部分股息將被視為不可扣除的業務費用，因為該部分股息將被視為不可扣除的業務費用，但如果股息可歸因於該等公司合夥人的股份，而該等合夥人至少有10%的股份可歸屬於該公司的股份，則該部分股息將被視為不可扣除的業務費用。
如果合夥人是個人，根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將部分或全部抵扣合夥人的個人所得税義務。
如果公司是合作伙伴，將適用於交易德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的信貸機構、金融服務機構或金融企業或人壽保險公司、健康保險公司或養老基金的投資組合資產。參見“-公司”。
因此，合夥企業層面的實際貿易税收費(如果有的話)取決於合夥企業的持股配額和合夥人的性質(例如，個人或公司)。
德國境外居民股息所得税徵税
對於居住在德國以外的外國個人或公司股東，如果不是通過在德國的常設機構持有股份，或者作為在德國已指定常駐代表的業務資產，扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的減税方式減少，例如與歐盟母公司子公司指令相關的税收減免)是最終的(即，不可退還)，並解決股東在德國的有限税收責任，除非股東有權申請預扣退税或免税。
相比之下，居住在德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有公司股票，或作為業務資產在德國被任命為常駐代表，則受適用(如上所述)適用於(如上所述)作為業務資產持有公司股票的德國居民的相同規則的約束。預扣税金(包括團結附加費)在德國從股東的個人所得税或企業所得税債務中抵扣。
資本利得税
資本利得税預扣税
只有在德國或外國信貸或金融機構、德國證券交易公司或德國證券交易銀行的德國分行儲存或管理或執行股票出售，並支付或貸記資本利得時，出售股份實現的資本利得才需繳納預扣税。在這些情況下，機構(而不是公司)需要在為股東的賬户付款時扣除預扣税，並必須向 支付預扣税。
 
292
目錄
 
主管税務機關。如果CureVac N.V.的股份是(I)由獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有，且該等股份歸屬於德國企業，或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得不需繳納預扣税。(I)如果CureVac N.V.的股份由獨資企業、合夥企業或公司持有，且該等股份屬於德國企業，或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得無需繳納預扣税。在第(I)款的情況下，免繳預扣税的條件是支付代理人已收到受益人(Gläubiger)的通知，即資本利得免徵預扣税。有關的通知必須使用官方規定的表格提交。
股東實現的資本利得税將德國居民持有的股份作為私人資產徵税
對於居住在德國的個人股東(個人)將股票作為私人資產持有，出售股票實現的資本收益需繳納最終預扣税。因此，資本收益將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税徵税，以防股東因其個人情況而被徵收教會税。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非股東已向德國聯邦税務局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(具體税率(包括教會税)的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。應納税資本利得是從處置所得中減去股份收購成本和與處置直接相關的費用計算的。除此之外，除了每年最高801歐元(個人申報人)或1,602歐元(已婚夫婦和根據註冊合夥企業法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同申報的合夥人)的一次性儲蓄津貼(Speller-Pauschbelg)之外，私人個人股東將無權從他們的資本收益中扣除與資本投資相關的費用。
如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税率，私人股東可以選擇按他或她的個人所得税税率徵税。在這種情況下，扣繳的預扣税(包括團結附加費)將從所得税中抵扣。然而，根據德國税務當局的規定，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在有關評估期間收到的所有資本投資的資本收益，已婚夫婦以及根據註冊合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。
出售股份產生的資本損失只能與同一歷年出售股份或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。(Br)出售股份產生的資本損失只能與同一歷年出售其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將結轉，並將與未來幾年出售股份公司股份所產生的正資本收益相抵。如果取消確認或轉讓一文不值的股份(或其他資本資產)，這種損失的使用將受到進一步限制，每歷年最多隻能抵銷10000歐元。
如果股票的出售者或在無償轉讓的情況下，其法律前身在出售前五年內的任何時候直接或間接持有公司註冊股本的1%以上，則不適用最終預扣税。在這種情況下，資本利得受部分收入規則的約束。因此，只有(I)大約60%的資本收益將按其個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務費用可為税收目的扣除。預扣的預扣税金(包括團結附加費)將抵扣股東在德國的個人所得税責任。
居住在德國的股東將公司股票作為企業資產徵税實現的資本利得税
如果股東持有股份作為企業資產，出售這些股份所實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業：
 
293
目錄
 
企業
公司股東出售股份實現的資本收益一般免徵企業所得税和貿易税。然而，5%的免税資本收益在税收上被視為不可扣除的業務費用，因此需要繳納企業所得税(加上團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與資本利得相關的業務費用完全可以抵税。
出售股份造成的資本損失或股票價值的其他減值不能扣税。利潤減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失，如果貸款或擔保是由股東或與貸款或擔保的關聯方或有權向上述人員追償的第三人授予的，且股東直接或間接持有公司註冊股本的25%以上，則利潤的減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失。
如果股票由德國銀行法(Kreditwesengesetz)所指的信用機構、金融服務機構或金融企業以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有，則適用特殊規定。見“-對居住在德國的股東作為企業資產持有公司股票的股息收入徵税”。  - Corporation。
獨資企業
如果股份由獨資企業持有，出售股份所實現的資本收益受部分收益規則的約束。因此，只有(I)約60%的資本收益將按其個人所得税税率加上5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。此外，如果股票作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德國常設機構的業務資產持有，則60%的資本利得要繳納貿易税。徵收的貿易税，取決於適用的市政貿易税率和個人税收情況，部分或全部計入股東的個人所得税責任。
合作伙伴關係
如果股份由合夥企業持有，合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及團結附加費(和教會税)，因為合夥企業符合德國税收透明的要求。在這方面，公司所得税或個人所得税以及團結附加費(和教堂税，如果適用)只在合夥人層面上徵收，涉及他們的相關利潤部分，並取決於他們的個人情況。
如果合作伙伴是一家公司，資本收益將繳納企業所得税和團結附加費。參見“-公司”。只要合夥企業的相關利潤不在合夥企業層面徵收貿易税，將在合夥人層面額外徵收貿易税。然而，對於企業所得税和貿易税，上述95%的免税規則適用。
如果合夥人是獨資企業(個人)，資本利得受部分收入規則的約束。參見“-獨資業主”。
此外，如果合夥企業應繳納貿易税，如果合夥人是個人，則60%的資本利得應繳納合夥企業層面的貿易税，如果合夥人是公司，則應繳納5%的資本利得貿易税。然而，如果合夥人是個人，根據適用的市政貿易税率和個人税收情況，在合夥企業層面繳納的貿易税將從合夥人的個人所得税義務中抵扣。
關於公司合作伙伴，如果它們是由德國銀行法所指的信用機構、金融服務機構或金融企業或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有，則適用特殊規定。
 
294
目錄
 
對居住在德國境外的股東所實現的資本利得税徵税
德國境外的股東税務居民出售股份時實現的資本收益需繳納德國税，條件是(I)公司股票作為常設機構的業務資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，或(Ii)股東持有，或在無償轉讓的情況下，其法律前身在出售前的五年內的任何時候直接或間接持有至少1%的公司股本。在這些情況下，資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。然而，如果股票不屬於德國常設機構或常駐代表，5%的税(見“-公司 - 對持有公司股票的德國居民作為商業資產持有的股東實現的資本利得税”)不適用，資本利得完全免徵德國税。
然而，除了上文第(I)款提到的情況外，與德國締結的一些雙重徵税條約規定完全免徵德國的税收。
遺產税和贈與税
如果符合以下條件，以繼承或捐贈方式將公司股份轉讓給他人的，需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)：
(i)
被繼承人、捐贈人、繼承人、受贈人或者其他受益人在轉移時在德國有住所、住所、註冊辦事處或者管理地，或者是在國外連續居住5年以上而沒有在德國居住的德國公民；或者
​
(Ii)
(無論個人情況如何)股份由死者或捐贈人作為企業資產持有，並在德國設有常設機構或指定常駐代表；或
​
(Iii)
(無論個人情況如何)至少10%的股份直接或間接由死者或贈送禮物的人本人或與關聯方共同持有，根據《外國税法》(Auüensteuergesetz)第1節第2款的規定。
​
特殊規定適用於符合條件的德國公民，他們既沒有在德國居住，也沒有在德國保持住所，但在低税收司法管轄區，以及前德國公民，這也會導致遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約規定，德國遺產税和贈與税只在(I)的情況下徵收，並在有一定限制的情況下，在(Ii)的情況下徵收。
取消團結附加費
根據2019年12月頒佈的一項法案，自2021年課税期起，對某些個人部分取消團結附加費。但是，團結附加費將繼續適用於資本投資，並因此適用於預扣税。在個人股東的個人所得税負擔低於25%的情況下，股東可以申請其資本投資收入按其基於個人所得税的關税税率評估，在這種情況下，團結附加費將退還。
其他税
收購、持有或轉讓公司股票時，不徵收德國資本轉讓税(Kapitalverkehrsteuer)、增值税(Umsatzsteuer)、印花税(Stempelgebühr)或類似税。除非股東合法選擇增值税，否則不徵收增值税。德國目前不徵收淨財富税(Vermögensteuer)。
2013年1月22日，歐盟理事會批准了11個歐盟成員國(包括德國)財政部長在加強合作框架內開徵金融交易税(FTT)的決議。2013年2月14日，歐共體發佈了一份
 
295
目錄
 
關於在金融交易税領域實施加強合作的理事會指令的建議。該計劃的重點是對金融工具的買賣徵收0.1%的税(衍生品為0.01%)。
歐盟11個參與國中的10個成員國在2016年10月發表的聯合聲明重申了引入FTT的意圖。然而，目前沒有太多細節可用。最近，在德國提供的草案的基礎上，就FTT進行了進一步的討論。然而，目前仍不清楚FFT是否以及何時會實施，以及具體的範圍是什麼。FTT提議仍有待參與成員國之間的談判，並受到政治討論的影響。因此，它可能會在實施之前進行修改，具體時間尚不清楚。更多的歐盟成員國可能會決定參加。
建議潛在持股人尋求有關FTT的專業建議。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮因素
Davis Polk&Wardwell LLP認為，以下內容描述了持有和處置我們的普通股對美國持有者產生的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。它沒有描述可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。
本討論僅適用於持有普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外，它沒有描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的守則條款的潛在適用，以及根據特殊規則適用於美國持有者的税收後果，例如：
•
某些金融機構；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；
​
•
作為套期保值交易、跨境出售、洗牌出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分持有普通股的人，或者就普通股進行推定出售的人；
​
•
美國聯邦所得税本位幣不是美元的人員；
​
•
為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體；
​
•
免税實體，包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”；
​
•
擁有或被視為擁有我們普通股百分之十或以上(投票或價值)的人；或
​
•
與在美國境外開展的貿易或業務相關而持有普通股的人員。
​
如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本討論基於截至本協議日期的法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及德意志聯邦共和國和美國之間的所得税條約或條約，其中任何內容都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是我們普通股的實益所有人，有資格享受本條約利益的持有者：
•
是美國公民或居民的個人；
​
 
296
目錄
 
•
在美國、該州的任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律設立或組織的公司或其他應納税的實體；或
​
•
財產或信託，其收入應繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何。
​
美國持股人應就持有和處置我們的普通股在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
分銷税
如上文“股利政策”所述，我們從未就普通股支付或宣佈任何現金股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配，受下文描述的被動外國投資公司規則的約束，普通股支付的分配(普通股的某些按比例分配除外)通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。只要我們的普通股在納斯達克或美國其他成熟的證券市場上市，或者我們有資格享受本條約規定的福利，支付給某些非公司美國持有者的股息就有資格作為“合格股息收入”徵税，因此，受適用限制的限制。, 應税税率不超過適用於此類美國持有者的長期資本利得税。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括我們就德國所得税預扣的任何金額。股息數額將被視為美國持有者的外國股息收入，沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入中。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
受適用限制(其中一些限制因美國持有人的特殊情況而異)的限制，從普通股股息中扣繳的德國所得税税率不超過本條約規定的税率，可抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務。
超過本條約適用税率扣繳的德國税款將沒有資格抵扣美國持有者的聯邦所得税義務。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該就他們特殊情況下的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括任何德國所得税，但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文描述的被動外國投資公司規則，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或損失的數額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額，這兩種情況都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。該條約一般免除美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的資本利得的德國税，因此，美國持有者的美國聯邦所得税債務不能抵扣此類税收。
 
297
目錄
 
被動型外商投資公司規則
根據本守則，在對子公司實施某些“透視”規則後的任何課税年度，如果(I)我們75%或以上的總收入由“被動收入”構成，或(Ii)我們的資產平均季度價值的50%或更多由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成，則我們通常是PFIC。就上述計算而言，我們將被視為持有我們在任何其他公司的資產中的比例份額，並直接獲得我們在任何其他公司的收入中的比例份額，而我們直接或間接擁有該公司至少25%的股份(按價值計算)。被動收入一般包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得。在資產測試中，與生產或打算生產活躍收入的活動相關的非美國公司商譽的價值通常是活躍資產，除非出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司是“受控制的外國公司”，即CFC，在“納税年度”不公開交易。如果一家非美國公司是一家在納税年度未公開交易的CFC，其在資產測試下的PFIC地位是通過使用其資產的美國税基而不是其公平市場價值來確定的，因此其商譽的市場價值通常被忽略。一般而言，如果一家非美國公司的投票權或價值的50%以上由“美國股東”​直接、間接或建設性地擁有(定義見“守則”第951(B)節)，則該公司為CFC。雖然不能確定，但在2020課税年度，我們可能是或曾經是CFC。然而，根據最近頒佈的財政部條例，, 我們資產(包括商譽)的公平市場價值可以用於資產測試，前提是(I)如果我們在納税年度的大部分時間裏都是公開交易的，或者(Ii)如果沒有應用某些建設性所有權規則，我們就不會成為CFC。我們相信，本討論的其餘部分假設，我們有資格在2020納税年度使用我們資產的公平市場價值進行資產測試。
基於我們2020年的收入和資產構成，我們不認為我們在2020納税年度是PFIC。然而，PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實密集型決定，我們尚未確定我們2020納税年度的PFIC地位或本納税年度或任何未來納税年度的預期PFIC地位。我們是否會在2021年或任何未來一年成為PFIC是不確定的，因為除其他外，(I)我們目前擁有並將在本次發行結束後擁有大量被動資產，包括現金，(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的，可能會隨着時間的推移而發生很大變化，(Iii)對於美國聯邦所得税而言，將贈款作為收入對待並不清楚，以及(Iv)我們的收入構成可能會隨着時間的推移而發生很大變化因此，我們不能保證我們不會在2021年或任何未來的納税年度成為PFIC。如果我們在任何一年中都是美國持有人持有普通股的PFIC，那麼在美國持有人持有普通股的隨後所有年份中，對於該美國持有人來説，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不再滿足PFIC地位的門檻要求。此外，我們可能直接或間接持有或持有其他PFIC(統稱為較低級別PFIC)的股權。根據歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有者將被視為擁有其在較低級別PFIC股票中的比例份額，並將根據以下關於(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税, 在每一種情況下，就好像美國持有者直接持有這些股票一樣，即使持有者沒有直接收到這些分派或處置的收益。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解我們對一個或多個較低級別PFIC的投資對他們的影響。
如果我們是美國持有人持有普通股的任何課税年度的PFIC(假設該美國持有人沒有及時做出按市值計價的選擇，如下所述)，則在美國持有人持有普通股的持有期內，由美國持有人確認的普通股出售或其他處置(包括某些質押)收益將按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税，並會就分配給該課税年度的款額徵收利息費用。此外，如果美國持有者在其普通股上收到的任何分配超過 年分配平均值的125%
 
298
目錄
 
在之前三年或美國持有者的持有期內收到的普通股，以較短的時間為準，該分配將按與收益相同的方式徵税，如上所述。
美國持有者可以通過對其普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則，前提是普通股是“可銷售的”。如果普通股在“合格交易所”或適用的財政部條例所指的其他市場上“定期交易”，則普通股是可以交易的。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，它一般會將每個納税年度末普通股的公允市值超過其調整後税基的任何超額部分確認為普通收入，並將確認普通股調整税基超過其公允市值的任何超額的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇，美國持有者在我們普通股中的納税基礎將進行調整，以反映確認的收益或虧損金額。在我們是PFIC的一年中，在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價選舉的淨收入)。一般情況下，不能對任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，如果美國持有人就我們的普通股做出按市值計價的選擇，美國持有人仍將遵守上述關於其在任何較低級別PFIC的間接權益的PFIC規則，除非美國持有人就此類較低級別PFIC進行QEF選舉，如下所述。
此外，為了避免前述規則的適用，出於美國聯邦所得税的目的而持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行QEF選舉，前提是PFIC提供了做出此類選擇所需的信息。如果美國持有人就PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納PFIC普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的税款，該實體被歸類為PFIC的每個納税年度，美國持有人將不需要在PFIC實際分配時將這些金額包括在收入中。在PFIC實際分配時，美國持有人將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的税款。我們不能保證我們會為美國持有者提供進行優質教育基金選舉所需的信息。與我們有關的優質教育基金選舉將不適用於任何較低級別的PFIC。如果我們確定我們的任何子公司在任何課税年度都是較低級別的PFIC，則不能保證我們將提供必要的信息，供美國持有人就此類較低級別的PFIC進行QEF選舉。
此外，如果我們是PFIC，或者就特定的美國持有人而言，在我們支付股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC，則上述關於支付給某些非公司美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，美國持有人通常必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的有關我們的IRS Form 8621(或任何後續表格)中的信息，通常還有美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。
美國持有者應就我們的潛在PFIC地位和PFIC規則的潛在應用諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人標識號，並證明它不受備用扣繳的約束。
只要及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者付款的備份預扣金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。
 
299
目錄​
 
承銷
美國銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司分別代表下列承銷商。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別而非共同同意向吾等購買以下名稱相對之普通股數目。
承銷商
​ ​
號碼
共 個共享
​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 1,854,500 ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 1,697,000 ​ ​
Evercore Group L.L.C.
​ ​ ​ ​ 588,500 ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 271,500 ​ ​
古根海姆證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 271,500 ​ ​
Berenberg Capital Markets LLC
​ ​ ​ ​ 158,500 ​ ​
Kempen&Co U.S.A.，Inc.
​ ​ ​ ​ 158,500 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
在符合承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商已同意，如果購買其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商發行股票時，必須事先出售，如果發行並接受，須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和折扣
代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書首頁所列的公開發行價向公眾發行股票，並以該價格減去不超過每股2.592美元的特許權向交易商發行股票。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。股票出售可以通過承銷商的一個或多個關聯公司或銷售代理進行。
下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。
​ ​ ​
每股
​ ​
不帶選項
​ ​
帶選項
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 90.00 ​ ​ ​ ​ $ 450,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 517,500,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ $ 4.50 ​ ​ ​ ​ $ 22,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,875,000 ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $ 85.50 ​ ​ ​ ​ $ 427,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 491,625,000 ​ ​
此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計約為110萬美元，由我們支付。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達25,000美元。
 
300
目錄
 
購買額外股份的選擇權
我們已向承銷商授予了一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多75萬股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外股份。
類似證券不得銷售
我們的高管和幾乎所有董事以及我們的其他現有證券持有人已同意，在未事先獲得美國銀行證券公司和Jefferies LLC的書面同意之前，在2021年2月9日底之前，不出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，這些其他人已同意不直接或間接：
•
要約、質押、出售或合同出售任何普通股，
​
•
出售購買任何普通股的任何期權或合同，
​
•
購買任何期權或合同以出售任何普通股，
​
•
授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，
​
•
出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，
​
•
請求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的登記聲明，或
​
•
訂立任何全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的掉期或其他協議，不論該等掉期或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。
​
本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或隨普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。
我們還同意在本招股説明書發佈之日起60天內基本相同的合同鎖定條款和例外情況。
納斯達克全球上市
這些股票在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“CVAC”。
穩定價格、空頭和懲罰性出價
在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商競購我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。
承銷商可以在公開市場買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。裸空倉更有可能
 
301
目錄
 
如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則可以創建。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。
承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。
與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。
我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
被動做市
與本次發行相關的是，承銷商可以在普通股要約或銷售開始前並一直持續到分配完成的一段時間內，根據交易所法案第M條規則第103條，在納斯達克全球市場上從事普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。
印花税
如果您購買了本招股説明書中提供的普通股，除了本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
電子分銷
發行時，部分承銷商或證券商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。
其他關係
一些承銷商及其附屬公司在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。
此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
 
302
目錄
 
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
這些股票不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“優先股投資者規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者發售或出售股份或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者出售股份，因此，根據“優先股投資者規例”，發售或出售該等股份或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供該等股份可能屬違法。
英國潛在投資者須知
這些股票不打算提供、出售或以其他方式提供給英國(“英國”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款所定義的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)的規定以及根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款所界定的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是(EU)條例第2條所界定的合格投資者。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售股份或以其他方式向英國散户投資者出售股份的關鍵資料文件並未擬備，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售股份或以其他方式向英國任何散户投資者提供股份可能是違法的，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成本地法律的一部分，因此並未擬備任何有關發售或出售股份或以其他方式向英國散户投資者提供股份的關鍵資料文件。
瑞士潛在投資者須知
本招股説明書不打算構成購買或投資我們普通股的要約或邀約。普通股不得直接或間接在瑞士金融服務法案(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請允許普通股在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書和與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，本招股説明書或與普通股有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項
本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。與本招股説明書相關的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。
澳大利亞潛在投資者注意事項
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與 相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件
 
303
目錄
 
產品。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何在澳洲發售股份的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的股份不得在根據發售配發日期後12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
香港潛在投資者須知
除(A)提供予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是香港“公司條例”(第332章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約的文件；或(B)在其他情況下，該文件並不是香港“公司條例”(香港法例第32章)所界定的“招股章程”，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售予香港以外地方的人士或《證券及期貨條例》及任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方發行，或已由或可能由任何人管有的，均不會是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的廣告、邀請函或文件。
日本潛在投資者須知
該等股份並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律修訂本)登記，因此不會直接或間接在日本發售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再發售或轉售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。
新加坡證券和期貨法案產品分類
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請書的標的，但根據新加坡證券及期貨法(第289章)第274條向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂的新加坡證券及期貨法(以下簡稱“SFA”)第274條所界定者除外)，則本招股説明書及任何其他與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的文件或材料不得分發或分發予新加坡人士。(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條向任何人提供，並在
 
304
目錄
 
符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式符合SFA的任何其他適用條款。
根據國家外匯管理局第2975條規定認購或購買股份的，相關人員為：
(a)
一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
(b)
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275節提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(a)
向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
​
(b)
未考慮或將考慮轉讓的；
​
(c)
依法轉讓的；或者
​
(d)
SFA第276(7)節規定。
​
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
德國潛在投資者須知
我們的普通股只能在德意志聯邦共和國根據招股説明書條例、歐盟委員會授權的條例(EU)2019/979和(EU)2019/980(截至2019年3月14日)和修訂後的德國證券招股説明書法案(WertPapierprospektgesetz)或適用於德國的任何其他適用於證券發行、發售和銷售的法律進行發售和出售。本招股説明書尚未根據招股説明書規定獲得批准，因此，我們的普通股可能不會在德意志聯邦共和國公開發行。我們的普通股將在德意志聯邦共和國發行，這取決於根據招股説明書條例發佈批准的證券招股説明書的豁免要求。我們在德國的普通股的任何轉售只能根據招股説明書條例和其他適用法律進行。我們沒有也不打算向德國聯邦金融監督管理局提交證券招股説明書
 
305
目錄
 
(Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsarfsicht，“BaFin”)或根據第298條第24款從歐洲經濟區成員國的另一個主管機構獲得可能已提交證券招股説明書的通知。“招股章程規例”第1條。
給以色列國潛在投資者的通知
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，除其他外，包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(“面向投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的普通股，但合格投資者和最多35個地址的投資者除外。
 
306
目錄​​
 
產品費用
我們預計與此產品相關的費用如下：
費用
​ ​
金額
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ 64,999 ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ 86,750 ​ ​
印刷費和雕刻費
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
律師費和開支
​ ​ ​ ​ 490,840 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​
雜項成本 
​ ​ ​ ​ 55,888 ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 1,048,477 ​ ​
除美國證券交易委員會註冊費、納斯達克上市費和FINRA申請費外，表中所有金額均為估計數。我們將支付此次發行的所有費用。
 
307
目錄​​​
 
法律事務
普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N.V.為我們傳遞。美國聯邦法律的某些事項將由Davis Polk&Wardwell LLP為我們傳遞。有關美國聯邦法律的Latham&Watkins LLP和涉及荷蘭法律的De Brauw Blackstone Westbroek N.V.將向承銷商傳遞某些事項。紐約Latham&Watkins LLP將就美國聯邦法律和De Brauw Blackstone Westbroek N.V.
專家
本招股説明書和註冊説明書中顯示的CureVac AG截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)審計，該公司是一家獨立註冊會計師事務所，在本文其他地方就此提交的報告中闡述了這一點，並根據該公司作為專家提供的報告進行了審計。
安永會計師事務所目前的地址是德國慕尼黑80636號阿努爾夫斯特拉59號。
判決執行
我們根據荷蘭法律註冊成立，總部設在德國。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大多數常務董事和監事長都居住在美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向該等人士送達法律程序文件，或在美國法院對他們或我們強制執行，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。
美國和荷蘭目前沒有相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約。因此，美國任何聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法，都不能在荷蘭強制執行，除非相關索賠在荷蘭有管轄權的法院重新生效。然而，根據目前的做法，在遵守某些程序要求的情況下，荷蘭法院一般會在不審查相關索賠是非曲直的情況下批准相同的判決，如果判決(I)是最終判決，並且是由法院作出的，而該法院已根據國際上接受的管轄權理由確立了對相關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)的管轄權，(Ii)判決並未違反正當程序原則(理應重新分拆)，(Iii)；(Ii)在符合某些程序要求的情況下，荷蘭法院一般會批准相同的判決，而不對相關索賠的是非曲直進行審查，(Iii)該判決是最終判決，並且是由基於國際公認的管轄權理由對相關荷蘭公司或荷蘭公司(視屬何情況而定)確立其管轄權的法院作出的，以及(Iv)這與(A)荷蘭法院在同一當事人之間的糾紛中作出的先前判決，或(B)外國法院在同一當事人之間的糾紛中基於同一訴訟事由作出的先前判決並不相容，只要該先前判決能夠在荷蘭得到承認，並且除非該外國判決違反荷蘭公共政策(Open Bare Orde)。荷蘭法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。更有甚者, 荷蘭法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。荷蘭美國法院判決的執行和承認完全受“荷蘭民事訴訟法”的規定管轄。基於上述情況，不能保證美國投資者能夠執行在美國法院獲得的任何民商事判決，包括美國聯邦證券的判決。
美國和德國目前沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約。因此，美國法院做出的最終付款判決或宣告性判決，無論是否完全以美國證券法為依據，都不會自動在德國得到承認或強制執行。如果德國法院認為美國法院不稱職，或者認為這一決定違反了德國的公共政策原則，他們可能會拒絕承認和執行美國法院做出的判決。例如，
 
308
目錄​
 
判給懲罰性賠償的判決在德國一般不能強制執行。德國法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。
此外，根據美國聯邦證券法對我們、我們的管理委員會和監事會以及本文中提到的專家提起的針對我們、我們的管理委員會和監事會的訴訟可能會受到一定的限制。特別是，德國法院一般不判給懲罰性賠償。在德國的訴訟也受到與美國規則不同的程序規則的約束，包括在證據的採集和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配方面。德國程序法沒有規定審前文件透露，德國也不支持1970年海牙證據公約下的審前文件發現。在德國的訴訟程序必須用德語進行，所有提交給法院的文件原則上都必須翻譯成德語。由於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的管理委員會和監事會以及本招股説明書中點名的專家的民事責任條款，在德國法院提起原創訴訟。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊聲明(包括註冊聲明的修訂和證物)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中列出的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們受《交易法》的信息要求約束。因此，必須向證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。SEC維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站網址為www.sec.gov。
作為一家外國私人發行人，根據《交易所法》，除其他事項外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事總經理、監事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向轉讓代理髮送一份股東大會的所有通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知，其中包含轉讓代理收到的任何股東會議通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
 
309
目錄​​
 
財務報表索引
​ 未經審計的中期合併合併財務報表 - CureVac N.V. ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的中期精簡合併經營報表和其他全面收益(虧損)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年9月30日的中期簡明合併財務狀況表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的中期簡明合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月中期簡明合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計中期簡明合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​ 合併財務報表 - CureVac AG ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併經營報表和其他全面收益(虧損)
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的合併財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度股東權益變動合併報表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
​
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
CureVac N.V.
臨時彙總業務報表和
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
備註
​ ​
2019
​ ​
2020
​
(單位為千歐元，不包括每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
收入
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42,830 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (7,049) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ (30,665) ​ ​ ​ ​ ​ (76,337) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ (33,147) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 11,695 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,427) ​ ​ ​ ​ ​ (63,174) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,103 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,924) ​ ​ ​ ​ ​ (14,519) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,218) ​ ​ ​ ​ ​ (72,590) ​ ​
所得税優惠/(費用)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​ ​ ​ ​ 1,615 ​ ​
該期間的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,883) ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
本期綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,903) ​ ​ ​ ​ ​ (70,899) ​ ​
每股淨虧損(基本和稀釋後)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ (0.61) ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-2
目錄​
 
CureVac N.V.
財務狀況中期簡併報表
​ ​ ​
備註
​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2020
​
(千歐元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未審核)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​ ​ ​ ​ 10,138 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​ ​ ​ ​ 59,364 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​ ​ ​ ​ 34,693 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,061 ​ ​ ​ ​ ​ 2,147 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,445 ​ ​ ​ ​ ​ 106,407 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​ ​ ​ ​ 20,011 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,175 ​ ​ ​ ​ ​ 915,500 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,907 ​ ​
股權和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行資本*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,603 ​ ​ ​ ​ ​ 21,560 ​ ​
資本公積*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 461,520 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,766 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​ ​ ​ ​ (586,922) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​ ​ ​ ​ 761,350 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換貸款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 65,018 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​ ​ ​ ​ 27,724 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 66,040 ​ ​ ​ ​ ​ 121,778 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145,336 ​ ​ ​ ​ ​ 150,032 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​ ​ ​ ​ 2,921 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6,475 ​ ​ ​ ​ ​ 50,225 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​ ​ ​ ​ 27,052 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​ ​ ​ ​ 30,197 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,086 ​ ​ ​ ​ ​ 110,525 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173,422 ​ ​ ​ ​ ​ 260,557 ​ ​
總權益和負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​ ​ ​ ​ 1,021,907 ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄​
 
CureVac N.V.
臨時簡明合併股東權益變動表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月
(千歐元)
​ ​
已發佈
大寫*
​ ​
大寫
預訂*
​ ​
累計
赤字
​ ​
幣種
翻譯
預訂
​ ​
合計
股權
​
截至2020年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 11,603 ​ ​ ​ ​ ​ 461,520 ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (70,975) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (71,051) ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,399 ​ ​
可轉換貸款的權益部分(税後淨額)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
期權的行使
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
發行股本(扣除交易成本)
​ ​ ​ ​ 9,669 ​ ​ ​ ​ ​ 858,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 867,717 ​ ​
截至2020年9月30日的餘額(未經審計)
​ ​ ​ ​ 21,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,766 ​ ​ ​ ​ ​ (586,922) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 761,350 ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
(千歐元)
​ ​
已發佈
大寫*
​ ​
大寫
預訂*
​ ​
累計
赤字
​ ​
幣種
翻譯
預訂
​ ​
合計
股權
​
截至2019年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 11,603 ​ ​ ​ ​ ​ 436,564 ​ ​ ​ ​ ​ (416,074) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64,671) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ (64,671) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (64,650) ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,073 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,073 ​ ​
可轉換貸款的權益部分(税後淨額)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,744 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,744 ​ ​
截至2019年9月30日的餘額(未經審計)
​ ​ ​ ​ 11,603 ​ ​ ​ ​ ​ 448,381 ​ ​ ​ ​ ​ (480,745) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (20,750) ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄​
 
CureVac N.V.
現金流量中期簡併報表
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
(千歐元)
​ ​
(未審核)
​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​
​
(64,218)
 ​ ​ ​ ​
​
(72,590)
 ​ ​
調整税前虧損至淨現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (3,133) ​ ​ ​ ​ ​ (5,103) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 2,924 ​ ​ ​ ​ ​ 14,519 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 4,924 ​ ​ ​ ​ ​ 7,244 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​ ​ ​ 7,399 ​ ​
營運資金變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款和合同資產減少/(增加)
​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​ ​ ​ ​ 16,662 ​ ​
庫存減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (4,442) ​ ​ ​ ​ ​ 4,775 ​ ​
預付費用和其他資產減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (765) ​ ​ ​ ​ ​ (19,336) ​ ​
政府機構和類似機構的贈款收據
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 17,630 ​ ​
(減少)/貿易及其他應付款和合同負債增加
​ ​ ​ ​ (11,912) ​ ​ ​ ​ ​ 116,457 ​ ​
遞延税金減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (312) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
(減少)/增加其他流動財務和其他負債
​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (6,869) ​ ​
經營活動提供(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ (67,979) ​ ​ ​ ​ ​ 80,982 ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (6,629) ​ ​ ​ ​ ​ (15,149) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (5,883) ​ ​
資產相關贈款收益
​ ​ ​ ​ 1,501 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
出售其他金融資產的收益
​ ​ ​ ​ 38,856 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
投資活動提供(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ 33,047 ​ ​ ​ ​ ​ (17,466) ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃債務付款
​ ​ ​ ​ (1,331) ​ ​ ​ ​ ​ (3,478) ​ ​
股票發行收益(扣除交易成本)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 867,717 ​ ​
可轉換貸款收益
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,860 ​ ​
償還可轉換貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94,749) ​ ​
融資活動提供的淨現金流
​ ​ ​ ​ 48,669 ​ ​ ​ ​ ​ 794,350 ​ ​
現金和現金等價物的貨幣換算收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ 3,849 ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ 13,737 ​ ​ ​ ​ ​ 857,867 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 21,750 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ ​ 35,348 ​ ​ ​ ​ ​ 892,399 ​ ​
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄​
 
財務報表簡明説明性附註
1.企業信息
CureVac N.V.(“CureVac”或“CV”或“公司”)是CureVac集團(“集團”)的母公司，與其子公司一起，是一家全球性生物製藥公司，開發基於信使核糖核酸(MRNA)的新型變革性藥物，有可能改善人們的生活。
本公司在荷蘭註冊成立，並根據RSIN 861149336在荷蘭商會的商業登記簿中註冊。該公司的註冊總部位於德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-斯特拉斯15,72076號。
2020年8月14日，該公司完成首次公開募股(IPO)，並在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上市，代碼為“CVAC”。在首次公開募股方面，公司進行了公司重組，CureVac N.V.成為母公司，擁有CureVac AG 100%的權益。重組前，CureVac AG是該集團的母公司；作為重組的一部分，CureVac B.V.成立，CureVac AG的現有股東認購了CureVac B.V.的新普通股，並同意將他們各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為對發行CureVac B.V.普通股(股票拆分)的實物貢獻，比例為1-133.0778。因此，CureVac B.V.成為CureVac股份公司的控股公司，而現有股東擁有CureVac B.V.100%的股份。從IPO開始，CureVac B.V.改變了法律形式，成為CureVac N.V.，CureVac B.V.的普通股轉換為CureVac N.V.的普通股。
2.準備依據
準備依據
截至2020年9月30日止九個月的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制。如上所述，公司重組被認為是CureVac集團的延續，資產或負債的賬面價值沒有變化。因此，首次公開募股和公司重組前的財務報表是作為公司前身的CureVac AG的財務報表，用於會計和報告目的。該等中期簡明綜合財務報表及相應披露附註所載的所有股份、每股及相關資料均已追溯調整(如適用)，以反映公司重組所導致的股份拆分的影響。
中期簡明綜合財務報表並未包括年度綜合財務報表所要求的所有資料及披露，應與本集團於2019年12月31日及截至該日止兩個年度的年度綜合財務報表一併閲讀。中期簡明合併財務報表經管理委員會授權於2020年11月27日提交監事會。本集團的綜合財務報表以歐元(“歐元”)列報。除非另有説明，否則除每股金額外，金額四捨五入為數千歐元。
集團通過的新標準、新解釋和新修訂
於2020年1月1日首次適用的新及經修訂準則及詮釋(於2019年12月31日綜合財務報表附註中披露)及截至該日止兩個月的中期簡明綜合財務報表對本集團截至2020年9月30日止九個月的中期簡明綜合財務報表並無影響。(Br)於2019年12月31日及截至該日止兩個月的綜合財務報表附註中披露的新及修訂準則及詮釋，對本集團截至2020年9月30日止九個月的中期簡明綜合財務報表並無影響。本集團尚未及早採納任何已頒佈但尚未生效的標準、解釋或修訂。
重要會計政策
編制中期簡明合併財務報表所採用的會計政策與本集團編制年度合併財務所遵循的會計政策一致
 
F-6
目錄
 
截至2019年12月31日的年度報表。由於與該公司新冠肺炎疫苗開發相關的活動，某些政策進一步明確，如下所述。
研發費用
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動在發生時計入費用。本報告所述期間從合同研究組織和合同製造組織收到的貨物和服務的價值是根據各自期間提供的服務水平和取得的進展估算的。在公司沒有收到服務提供商的發票的情況下，金額被記錄為應計費用。將用於未來研究和開發活動或提供的貨物或服務的預付款被確認為(當前)預付費用和其他資產，如果預期收益將從財務狀況報表日期起一年以上收到，則確認為(非流動)其他資產。這些金額在交付相關貨物或提供服務時確認為費用。管理層的估計是基於當時可獲得的最佳信息。然而，未來可能會有更多的信息，管理層可能會在未來的這些時期調整估計。在這種情況下，當實際活動水平變得更加確定時，公司可能被要求在未來的時期記錄研究和開發費用的調整。本公司將由此產生的成本增加或減少視為估計的變化，並反映在確定的期間內研發費用的這種變化。
預售產品
在最初的監管批准之前，與產品生產相關的成本在發生的期間內作為研發費用計入費用。如果銷售預售產品，相應的產品毛利率可能會高於預期的經常性利潤率，因為基本成本將不包括在銷售成本中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月裏，沒有與發佈前產品相關的收入。
新冠肺炎的影響
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國、歐盟和全球蔓延。
作為迴應，CureVac於2020年1月開始開發其基於信使核糖核酸的新冠肺炎候選疫苗CVnCoV。經過廣泛的臨牀前開發，該公司於2020年6月在德國和比利時的臨牀研究中心開始了CVnCoV的第一階段臨牀研究。2020年9月，該公司宣佈開始在祕魯和巴拿馬進行CVnCoV第二階段a臨牀試驗。該公司在其位於圖賓根的總部擁有相當大的mRNA疫苗生產能力，目前正在擴大這些生產能力，以便能夠大規模生產CVnCoV和其他基於mRNA的疫苗。
2020年7月，CureVac向德國聯邦教育和研究部申請撥款，作為加速研發急需的新冠肺炎疫苗專項計劃的一部分。該公司獲得了高達25.2萬歐元的贈款，以支持CVnCoV的開發。2020年和2021年發生的金額有資格通過贈款報銷。除了CVnCoV的進一步開發外，這筆贈款預計將用於快速擴大疫苗生產。付款取決於達到預定義的里程碑。截至2020年9月30日，沒有收到任何贈款的支付。
由於公司目前正在投入大量資源開發CVnCoV，這種開發可能會削弱及時推進其他候選產品進行臨牀試驗的能力。此外，新冠肺炎疫情可能會導致其他項目的註冊延遲，並可能對與非新冠肺炎協作相關的收入確認產生負面影響。例如，我們與比爾和梅林達·蓋茨基金會的流感項目被推遲了。部分中斷，甚至是暫時的，可能會延遲其臨牀試驗和臨牀前研究的進展，從而對公司的運營和整體業務產生負面影響。該公司的業務，包括研究和製造，也可能是
 
F-7
目錄
 
由於員工因自我隔離程序或長期患病而缺勤的潛在影響而中斷。然而，該公司已經採取了一系列行動來保護其員工和業務夥伴的安全，包括對員工實施在家工作的政策，但與實驗室和生產運營相關的員工除外。該公司每週為員工進行大約200次COVID PCR(聚合酶鏈式反應)檢測。隨着公司臨牀項目的推進，它與位於受新冠肺炎大流行影響的司法管轄區的主要研究人員和臨牀站點保持密切聯繫，並正在持續評估新冠肺炎大流行對其臨牀試驗、預期時間表和成本的影響。形勢的快速發展和流動性給該公司、其業績和財務結果帶來了不確定性和風險。
3.中期精簡合併財務報表附註
3.1與客户的合同收入
集團確認以下收入：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
美國 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
禮來公司
​ ​ ​ ​ 8,694 ​ ​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​
德國 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勃林格-英格爾海姆
​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​
瑞士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CRISPR
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
荷蘭 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Genmab
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,893 ​ ​
比利時 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
葛蘭素史克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ ​ ​ 42,830 ​ ​
在截至2020年9月30日的9個月內，這些收入中，41,545歐元(2019年9月30日：4,354k歐元)與提供研究服務和知識產權許可(從下表進一步説明的預付款中確認)有關，401k歐元(2019年9月30日：6247k歐元)與產品交付有關，401k歐元(2019年9月30日：6247k歐元)與交付產品有關，其中41545歐元(2019年9月30日：435.4k歐元)與交付產品有關，401k歐元(2019年9月30日：6247k歐元)與交付產品有關，884k歐元(2019年9月30日：4354k歐元)與交付產品有關
本集團已收到一筆預付款，這些款項最初是遞延的，後來隨着本集團在業績期間提供服務，這些款項被確認為收入。以下是此類付款和已確認的相關收入的彙總：
 
F-8
目錄
 
​ ​ ​
預付款
2020年9月30日
​ ​
預付
付款
包含在 中
合同
負債
​ ​
預付
付款
包含在 中
合同
負債
​ ​
確認的收入
預付款
截至 的9個月
09月30日
​
客户
​ ​
09月30日
2019
​ ​
09月30日
2020
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(歐元k)
​ ​
(歐元k)
​ ​
(歐元k)
​
禮來公司
​ ​
5萬美元(42,200歐元)*
​ ​ ​ ​ 35,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,637 ​ ​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​
CRISPR
​ ​ 3000美元(2524歐元)* ​ ​ ​ ​ 1,936 ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 232 ​ ​
勃林格-英格爾海姆
​ ​ 3萬歐元 ​ ​ ​ ​ 16,336 ​ ​ ​ ​ ​ 14,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
Genmab
​ ​
1萬美元(8937歐元)*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,597 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,341 ​ ​
葛蘭素史克
​ ​ 12萬歐元 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,718 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,006 ​ ​ ​ ​ ​ 139,948 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354 ​ ​ ​ ​ ​ 41,545 ​ ​
​
*
按交易日的貨幣匯率折算。
​
合同餘額：
​ ​
12月31日
2019
​ ​
09月30日
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 73,521 ​ ​ ​ ​ ​ 151,975 ​ ​
應收貿易賬款不計息，一般在30至45天內結清。於截至2020年9月30日止九個月內，貿易應收賬款減少主要是由於根據標準付款條款收取款項，而合同負債增加主要是由於與葛蘭素史克生物公司(GSK)合作收到的120,000,000歐元不可退還預付款，但部分被預付款攤銷至收入所抵銷。在截至2020年9月30日的9個月內，貿易應收賬款減少主要是由於根據標準付款條款收取的款項減少，合同負債增加主要是由於與葛蘭素史克(GSK)合作收到的120,000歐元不可退還的預付款，部分被預付款攤銷至收入所抵消。
於2020年6月，本集團與禮來公司終止合作及以下協議：日期為2017年11月至29日的許可和合作協議、日期為2018年7月5日的早期臨牀供應協議以及日期為2018年6月29日的相關質量協議。因此，在終止日，來自預付款的33,100k歐元的合同負債被確認為不再有相關的履約義務。
集團於2020年7月與葛蘭素史克合作，研究、開發、製造和商業化針對傳染病病原體的mRNA疫苗和單克隆抗體。除了作為2020年私人投資的一部分的150,000k歐元的股權投資(更多信息見附註4)，葛蘭素史克還支付了120,000k歐元的不可退還的預付現金，這筆現金在收到後被推遲，並確認為合同負債。此外，在CureVac目前在德國建設的商業規模製造設施獲得認證後，該公司有資格獲得3萬歐元的一次性可報銷產能預留付款，並獲得最高32萬歐元的開發和監管里程碑付款、最高38萬歐元的商業里程碑付款以及產品銷售的分級特許權使用費。葛蘭素史克將資助CureVac與合作範圍內的開發項目相關的研發活動。CureVac將負責通過這些項目的第一階段試驗進行臨牀前和臨牀開發，之後葛蘭素史克將負責進一步的開發和商業化。CureVac將負責候選產品的製造，包括商業化，並將保留所有候選產品在選定國家的商業化權利。由於服務是根據合作協議進行的，收入確認將在未來期間按照本公司的會計政策進行確認，如截至2019年12月31日的綜合財務報表附註2中的“重大會計政策”和“重大會計判斷、估計和假設”所述，但預付款除外。, 歸因於IP許可，是從
 
F-9
目錄
 
合作協議的生效日期截止第一階段臨牀試驗的預計完成日期，屆時葛蘭素史克將負責進一步的開發和商業化。
3.2銷售成本
銷售成本包括：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
人員
​ ​ ​ ​ (7,249) ​ ​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (4,022) ​ ​ ​ ​ ​ (1,380) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (5,339) ​ ​ ​ ​ ​ (2,432) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (770) ​ ​ ​ ​ ​ (752) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (1,259) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (18,872) ​ ​ ​ ​ ​ (7,049) ​ ​
在截至2020年9月30日的9個月內，與2019年同期相比，銷售成本有所下降，這主要是由於本集團更加關注研發活動，主要是CVnCoV，以及終止與禮來的合作導致產品成本降低(有關更多信息，請參閲附註3.1)。此外，與2019年同期相比，2020年期間，公司確認銷售成本的庫存減記減少，生產流程的設置和質量保證活動減少。
3.3銷售和分銷費用
銷售和分銷費用包括：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
人員
​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ (755) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (485) ​ ​ ​ ​ ​ (809) ​ ​
人員支出主要包括截至2020年9月30日的9個月內的薪資和薪資相關支出288K歐元(2019年9月30日：257K)和基於股份的支付支出467K歐元(2019年9月30日：零)。
 
F-10
目錄
 
3.4研發費用
研發費用包括：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
材料
​ ​ ​ ​ (2,605) ​ ​ ​ ​ ​ (21,595) ​ ​
人員
​ ​ ​ ​ (9,321) ​ ​ ​ ​ ​ (16,213) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (895) ​ ​ ​ ​ ​ (2,589) ​ ​
註冊合法權利的專利和費用
​ ​ ​ ​ (3,143) ​ ​ ​ ​ ​ (3,525) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (14,426) ​ ​ ​ ​ ​ (27,973) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (560) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (3,882) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (30,665) ​ ​ ​ ​ ​ (76,337) ​ ​
在截至2020年9月30日的9個月內，研發費用與2019年同期相比有所增加，主要原因是本集團CVnCoV計劃的開發費用增加。這些費用主要包括參與CVnCoV開發的CRO產生的費用以及臨牀試驗管理所用的材料。截至2020年9月30日，本集團沒有符合資本化要求的開發支出，因此沒有一項開發支出資本化。
人員費用主要包括截至2020年9月30日的9個月內的工資和工資相關費用13,227歐元(2019年9月30日：5,465K)和基於股份的支付費用2,986K歐元(2019年9月30日：零)。
3.5一般和行政費用
一般和行政費用包括：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
人員
​ ​ ​ ​ (16,747) ​ ​ ​ ​ ​ (15,847) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (2,138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,571) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (4,203) ​ ​ ​ ​ ​ (5,097) ​ ​
法律和其他專業服務
​ ​ ​ ​ (825) ​ ​ ​ ​ ​ (2,276) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (2,709) ​ ​ ​ ​ ​ (4,382) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,882) ​ ​ ​ ​ ​ (3,974) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (28,504) ​ ​ ​ ​ ​ (33,147) ​ ​
人員費用主要包括截至2020年9月30日的9個月內的工資和工資相關費用11,900k歐元(2019年9月30日：10,673k)和基於股份的支付費用3,947k歐元(2019年9月30日：6,074)。有關詳細信息，請參閲註釋5。
 
F-11
目錄
 
3.6其他營業收入
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
政府機構和類似機構提供的補助金和其他費用報銷
​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 11,313 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ 11,695 ​ ​
在截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月內，來自政府機構和類似機構的贈款收入來自以下方面：
防疫創新聯盟(CEPI)
2020年1月，CureVac和CEPI合作開發了一種針對新型冠狀病毒SARS-CoV-2的疫苗。合作的目的是儘快安全地推進候選疫苗進入臨牀測試。該協議建立在CureVac和CEPI之間開發快速反應疫苗平臺的現有夥伴關係的基礎上，幷包括高達8300k美元的額外初始資金。2020年5月，CEPI將向該集團開發SARS-CoV-2疫苗的贈款增加到最高1530萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，CureVac確認CEPI報銷的批准費用10,565k歐元(2019年9月30日：2,475k)為“其他營業收入”，並從物業、廠房和設備中記錄的合格資產賬面金額中扣除3,233k歐元(2019年9月30日：1,501k)。
截至2020年9月30日，收到的6,713k歐元贈款資金已延期，並在其他負債中列報(2019年12月31日：2,886k歐元)。截至2020年9月30日，其他負債(流動)的增加主要是由於收到和遞延的額外贈款資金。
比爾和梅琳達·蓋茨基金會(BMGF)
截至2020年9月30日的9個月，CureVac從直線攤銷贈款中確認44.9萬歐元(2019年9月30日：765K歐元)為其他營業收入。截至2020年9月30日，收到的812k歐元贈款資金已被推遲，並在其他負債中列報(2019年12月31日：1262k歐元)。
4.已發行資本和準備金
2020年7月，集團與多家投資者簽署投資協議，發行CureVac AG 55,688,535股B股，以換取總投資559,280k歐元(2020私人投資)。這些股票於2020年7月27日發行。
2020年8月14日，本集團完成首次公開募股，以每股16.00美元的價格發售了13,333,333股普通股。此外，承銷商行使了以公開發行價減去承銷折扣額外購買1,999,999股普通股的選擇權。本集團從這些交易中獲得的扣除承保折扣後的總收益為228,200k美元(192,946k歐元)。額外的法律、會計、印刷和註冊費5,200k美元(4,397k歐元)的發售成本被確認為首次公開募股所得資金公積金的減少。
此外，2020年8月18日，由集團最大股東Dietmar Hopp董事總經理Dietmar Hopp實益擁有的DH-LT Investments以每股16.00美元的價格收購了100,000K歐元的公司普通股。
 
F-12
目錄
 
於2020年8月及9月，前行政總裁行使2,809,000份購股權，以無現金代價(即無現金行使)發行CureVac N.V.2,399,830股普通股。請參閲附註5，瞭解有關以股份為基礎向前行政總裁支付款項的其他資料。
此外，截至2019年12月31日，集團確認了7,729k歐元的可轉換貸款的股權部分，該貸款在截至2020年9月30日的9個月中以股權形式償還。
5.股份支付
截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月內，本集團確認以股份為基礎的支付開支分別為7,399k歐元及6,074k歐元，詳情如下：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
研發費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2,985
​
銷售和營銷費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
467
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​
3,947
​
合計 ​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​
7,399
​
為這些計劃確認的費用如下：
​ ​ ​
截至9個月
09月30日
​
計劃
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
前首席執行官格蘭特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,551 ​ ​
新的VSOP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,327 ​ ​
之前的VSOP
​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,521 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 6,074 ​ ​ ​ ​ ​ 7,399 ​ ​
在截至2020年9月30日的9個月期間確認的一般和行政費用2,551k歐元，原因是授予前首席執行官格蘭特的805,520筆未歸屬獎勵因其服務合同終止而於2020年3月立即歸屬。剩餘的費用來自新的VSOP下的額外贈款和先前VSOP下的繼續授予贈款。
截至2019年9月30日的9個月，基於股票的支付費用6,074k歐元完全來自於2019年第二季度向CureVac首席財務官(CFO)授予以股權結算的基於股票的付款，並計入一般和行政費用。
2020年8月14日，本公司向證券交易委員會提交了S-8表格的登記聲明，登記普通股，根據CureVac N.V.長期激勵計劃和CureVac虛擬股票計劃發行，這兩項計劃都在公司重組和IPO後生效。
實行股份支付
公司重組後，這位前首席執行官持有3866,309份完全歸屬的股票期權。在2020年8月至2020年9月期間，他行使了其中2,809,000份購股權，免費發行CureVac N.V.(另見上文附註4)2,399,830股普通股(即無現金行使)。因此，截至2020年9月30日，他的1,057,309份購股權仍未償還和可行使。
 
F-13
目錄
 
截至IPO，舊VSOP下的7,564,231個期權和新VSOP下的331,378個期權可行使。截至2020年9月30日，在IPO結束後的180天禁售期結束後(將於2021年2月9日底)，Preor VSOP下的每個裁決的10%都可以行使。
6.固定資產
6.1無形資產
在截至2020年9月30日的9個月內，集團收購了5879k歐元的無形資產(截至2019年9月30日的9個月：681k歐元)。其中，4,220K歐元涉及一項無形資產，並將該公司使用第三方的LNP配方技術的權利延長了10年。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月內的其餘收購主要與許可證和類似權利有關。
6.2財產、廠房和設備
截至2020年9月30日的9個月內，物業、廠房和設備的增加主要是由於購買了5,013K歐元的技術設備和機器及其他設備(2019年9月30日：1,953K歐元)，以及為公司的GMP設施確認在建的額外金額9,424K歐元(截至2019年9月30日的9個月：4,379K歐元)。
6.3使用權資產和租賃負債
在截至2020年9月30日的9個月內，使用權資產和租賃負債增加21,082k歐元，主要是由於國際財務報告準則16對租賃協議的開始進行了會計處理。
6.4非流動其他資產
在截至2020年9月30日的9個月內，非流動其他資產的減少主要是由於根據IFRS 16將與新租賃相關的4,722k歐元租賃押金轉移到使用權資產。
7.預付費用及其他資產(流動)
在截至2020年9月30日止九個月內，本集團確認17,486,000歐元，主要原因是向參與CVnCoV開發的CRO和CMO預付款；這一增加被首次公開募股時股權交易的遞延成本4,257K重新分類，從預付費用和其他資產重新分類為財務狀況表中的資本儲備所部分抵消。
8.存貨
在截至2020年9月30日的9個月內，由於相關材料被重新用於內部研發計劃，庫存減記7,376k歐元(2019年9月30日：1,504k)在研發費用中確認。
9.金融資產和金融負債
現金和現金等價物、應收貿易賬款、應付貿易賬款和其他流動負債的公允價值主要由於這些工具的短期到期日而接近其賬面價值。
在截至2020年9月30日或2019年9月30日的9個月內，1級公允價值計量和2級公允價值計量之間沒有轉移，也沒有轉移到3級公允價值計量之間，也沒有轉移出3級公允價值計量。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月中，現金和現金等價物的預期信貸損失分別為199k歐元和143k歐元，分別在財務費用中確認。
 
F-14
目錄
 
10.貿易及其他應付款
截至2020年9月30日的9個月內，貿易及其他應付款項增加43,749k歐元，主要是由於參與CVnCoV開發的CRO和CMO的賬單，以及行使基於股份的支付選擇權所收取的税款，並將匯給税務當局。
截至2020年9月30日，公司與CMO服務相關的不可撤銷合同債務為18,233K歐元，財務狀況表中未記錄任何金額。
11.借款
截至2019年12月31日，CureVac已獲得Dietmar Hopp提供的兩項可轉換貸款便利(即第一筆貸款和第二筆貸款)。2020年6月26日，CureVac提取了第二筆貸款的第二批，金額為26,800k美元(24,860k歐元)。2020年7月24日，第一筆貸款和第二筆貸款終止，2020年8月7日，本金總額94749k歐元，應計利息總額5641k歐元全額償還。在截至2020年9月30日的9個月內，確認了11,008K歐元的利息支出，包括因提前終止第一筆貸款和第二筆貸款而產生的5,194K歐元(2019年9月30日：894K歐元)。
2020年6月，該集團與歐洲投資銀行(EIB)簽訂了一項75,000k歐元的貸款協議，用於疫苗的開發和大規模生產。這筆貸款還將支持該集團完成其在德國圖賓根的GMP IV生產設施的活動。截至2020年9月30日，這筆貸款沒有提款，因此沒有未償還的金額。
12.所得税
本集團使用對整個財政年度預期的加權平均年度有效所得税税率的最佳估計來計算中期所得税優惠或支出。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九個月，本集團錄得綜合所得税優惠分別為1,615k歐元及335k歐元。截至2020年9月30日的9個月的綜合所得税優惠來自CureVac Inc.115k歐元的所得税支出(2019年9月30日：19.1k歐元)和1730k歐元的應税臨時差異遞延税收優惠(2019年9月30日：526k歐元)。
13.金融工具披露和風險管理
截至2019年12月31日，合併財務報表附註中披露的我們的風險管理活動沒有發生變化。截至2020年9月30日，本集團持有現金及現金等價物354,000k美元，存在外幣兑換風險，擬使用該等美元計價資金的一部分來結算以美元計價的費用。
14.每股收益
每股收益是根據IAS 33每股收益計算的，方法是將CureVac N.V.的合併淨虧損除以會計期間的平均加權流通股數量，並根據公司重組的影響進行追溯調整。
截至2020年9月30日的9個月的加權流通股數量為116,023,286股(截至2019年9月30日的9個月：96,693,265股)。這導致截至2020年9月30日和2019年9月30日的九個月每股基本虧損分別為0.61歐元和0.66歐元。授予管理層的2,399,830份購股權為潛在普通股，用於計算稀釋後每股收益。由於將期權轉換為普通股將減少每股虧損，因此它們被認為是反稀釋的。因此，稀釋後的每股收益等於截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的九個月的基本每股收益。
15.關聯方披露
其他關聯方交易
Rittershaus Rechtsanwaelte
自2005年12月15日起，與Rittershaus簽訂了一份無限期的顧問協議。CureVac可以在不另行通知的情況下終止本協議，並在截止日期前三個月內發出通知
 
F-15
目錄
 
Rittershaus的硬幣。在截至2020年9月30日的9個月內，向Rittershaus支付了593k歐元(2019年9月30日：122k)的諮詢費。克里斯托夫·赫蒂奇教授(Dr.Christof Hettich)也是Rittershaus和Dievini的董事總經理。
Ingmar Hoerr博士
自2018年6月以來，CureVac和Hoerr博士之間的諮詢協議已經到位。這份合同於2020年3月10日從CureVac監事會過渡到管理董事會後，於2020年3月終止。在截至2020年9月30日的9個月內，向霍爾博士支付了45k歐元(2019年9月30日：197k)的諮詢費。
Dietmar Hopp
於2019財年，集團最大股東Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的負責人Dietmar Hopp向本集團發放了兩筆可轉換貸款，分別於2020年7月終止和2020年8月全額償還；詳情見附註11。此外，如附註4所述，他還對公司進行了進一步的股權投資。
16.後續事件
2020年11月，該公司代表並以歐盟所有成員國的名義與歐盟委員會(EC)簽訂了一項預購協議，購買2.25億劑疫苗將在成員國之間分配，並有權再購買最多1.8億劑。該選擇權可由歐共體代表並以成員國的名義行使。APA規定了兩筆九位數的中期歐元預付款，僅用於CVnCoV的開發和商業供應。如果本公司未能成功開發CVnCoV，或本公司成功開發CVnCoV但未獲得歐盟營銷授權，或未能在2021年底之前向任何成員國供應任何劑量的CVnCoV，本公司將被要求退還任何未支出的預付款，除非本公司和歐盟委員會商定較晚的日期。
 
F-16
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致CureVac AG審計委員會，
對財務報表的意見
我們審計了所附的CureVac AG(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務狀況表、截至2019年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和其他全面收益(虧損)、股東權益和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了公司於2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量，符合國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/安永會計師事務所(Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfunsgesellschaft)
我們自2015年起擔任公司審計師。
德國慕尼黑
2020年4月29日，除注1外，日期為2020年11月27日
 
F-17
目錄​
 
CureVac AG
合併經營報表和其他全面收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(單位為千歐元，每股數據除外)
​ ​
備註
​ ​
2018
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 3.5 ​ ​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,824) ​ ​ ​ ​ ​ (99,498) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,968 ​ ​ ​ ​ ​ 833 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (275) ​ ​ ​ ​ ​ (1,460) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
所得税優惠/(費用)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
本年度淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​
其他綜合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
本年度綜合虧損總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​
每股淨虧損(基本和稀釋後)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.74) ​ ​ ​ ​ ​ (1.03) ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-18
目錄​
 
CureVac AG
財務狀況合併報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
12月31日
​
(千歐元)
​ ​
備註
​ ​
2018
​ ​
2019
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 40,472 ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,771 ​ ​ ​ ​ ​ 6,061 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,589 ​ ​ ​ ​ ​ 73,445 ​ ​
流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
其他金融資產
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 39,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​
預付費用和其他資產
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,683 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,070 ​ ​ ​ ​ ​ 57,175 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​
股權和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股權 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行資本*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​
資本公積*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 436,557 ​ ​ ​ ​ ​ 461,513 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (416,074) ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可轉換貸款
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,018 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 64,583 ​ ​ ​ ​ ​ 66,040 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,623 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 863 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,446 ​ ​ ​ ​ ​ 145,336 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他金融負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 10,913 ​ ​ ​ ​ ​ 6,475 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 11,146 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​
應付所得税
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,130 ​ ​ ​ ​ ​ 28,086 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,576 ​ ​ ​ ​ ​ 173,422 ​ ​
總權益和負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,659 ​ ​ ​ ​ ​ 130,620 ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-19
目錄​
 
CureVac AG
股東權益變動合併報表
(千歐元)
​ ​
已發佈
大寫*
​ ​
大寫
預訂*
​ ​
累計
赤字
​ ​
幣種
翻譯
預訂
​ ​
總股本
​
截至2018年1月1日的餘額
​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 436,555 ​ ​ ​ ​ ​ (345,320) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 102,769 ​ ​
首次採用IFRS 9的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
首次採用IFRS 15的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​
截至2018年1月1日調整後餘額
​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 436,555 ​ ​ ​ ​ ​ (344,833) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ 103,256 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (71,241) ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ (71,175) ​ ​
股份支付計劃的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
截至2018年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 436,557 ​ ​ ​ ​ ​ (416,074) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99,873) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ (99,841) ​ ​
可轉換貸款的權益部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,604 ​ ​
可轉換貸款遞延税款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,212) ​ ​
股份支付計劃的費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,564 ​ ​
截至2019年12月31日的餘額
​ ​ ​ ​ 11,610 ​ ​ ​ ​ ​ 461,513 ​ ​ ​ ​ ​ (515,947) ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ (42,802) ​ ​
​
*
金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-20
目錄​
 
CureVac AG
現金流量合併報表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(千歐元)
​ ​
2018
​ ​
2019
​
經營活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
調整税前虧損至淨現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ (1,968) ​ ​ ​ ​ ​ (833) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 3,781 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164 ​ ​
固定資產處置損失
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
股份支付費用
​ ​ ​ ​ (4,248) ​ ​ ​ ​ ​ 19,564 ​ ​
營運資金變動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貿易應收賬款和合同資產減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (5,595) ​ ​ ​ ​ ​ (10,117) ​ ​
庫存減少/(增加)
​ ​ ​ ​ 878 ​ ​ ​ ​ ​ (3,246) ​ ​
其他資產減少/(增加)
​ ​ ​ ​ (6,106) ​ ​ ​ ​ ​ 630 ​ ​
政府機構和類似機構的贈款收據
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 9,304 ​ ​
(減少)/貿易及其他應付款和合同負債增加
​ ​ ​ ​ 9,402 ​ ​ ​ ​ ​ (9,584) ​ ​
(減少)/增加其他流動財務和其他負債
​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​
繳納所得税
​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (345) ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (824) ​ ​
淨現金流量(用於)經營活動
​ ​ ​ ​ (74,110) ​ ​ ​ ​ ​ (86,963) ​ ​
投資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ (9,406) ​ ​ ​ ​ ​ (11,172) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ (5,317) ​ ​ ​ ​ ​ (1,052) ​ ​
資產相關贈款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,325 ​ ​
其他金融資產收益
​ ​ ​ ​ 10,459 ​ ​ ​ ​ ​ 38,080 ​ ​
投資活動產生(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ (4,264) ​ ​ ​ ​ ​ 28,181 ​ ​
融資活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租賃債務付款
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (1,910) ​ ​
可轉換貸款收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,889 ​ ​
融資活動產生(用於)的淨現金流
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 67,979 ​ ​
現金及現金等價物淨增(減)
​ ​ ​ ​ (78,486) ​ ​ ​ ​ ​ 9,197 ​ ​
貨幣換算收益對現金和現金等價物的影響
​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 99,653 ​ ​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​
現金和現金等價物，期末
​ ​ ​ ​ 21,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,684 ​ ​
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-21
目錄​​​
 
CureVac AG
合併財務報表附註
1.企業信息
CureVac AG(“CureVac”或“CV”或“公司”)是CureVac集團(“集團”)的母公司。本公司的註冊總部為德國圖賓根弗里德里希-米歇爾-斯特拉斯街15,72076號，本公司在德國斯圖加特當地法院(阿姆茨傑裏赫特)的商業登記簿(Handelsregister)中根據HRB 754041註冊。CureVac是一家全球性生物製藥公司，正在開發一種基於信使核糖核酸(MRNA)的新型變革性藥物，這種藥物有可能改善人們的生活。該集團是從德國圖賓根大學(University Of Tuebingen)剝離出來的，主要由其主要股東Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(Dievini)提供資金。Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg(Dievini)是一家致力於支持健康和生命科學公司的投資公司。
2020年8月14日，本公司在納斯達克全球市場完成首次公開募股(IPO)；關於此次IPO，本公司進行了公司重組，CureVac N.V.成為母公司，持有CureVac AG 100%的權益。重組前，CureVac AG是該集團的母公司；作為重組的一部分，CureVac B.V.成立，CureVac AG的現有股東認購了CureVac B.V.的新普通股，並同意將他們各自持有的CureVac AG股份轉讓給CureVac B.V.，作為對發行CureVac B.V.普通股(股票拆分)的實物貢獻，比例為1-133.0778。因此，CureVac B.V.成為CureVac股份公司的控股公司，而現有股東擁有CureVac B.V.的100%股權。從IPO開始，CureVac B.V.改變了法律形式，成為CureVac N.V.，CureVac B.V.的普通股轉換為CureVac N.V.的普通股。這些合併財務報表和相應的財務報表票據在適用的情況下進行了追溯調整，以反映公司重組導致的股票拆分的影響。
2.重大會計政策
這些綜合財務報表是根據持續經營假設按歷史成本編制的。在編制這些綜合財務報表時採用的重要會計政策如下。除非另有説明，這些會計政策一直適用於列報的所有年度。
編制財務報表需要使用某些會計估計。它還要求管理層在應用本集團的會計政策時行使其判斷力。以下披露了需要更高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域。
準備依據
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)編制，並獲管理委員會授權於2020年4月29日呈交監事會。本集團的綜合財務報表以歐元(“歐元”)列報，歐元也是母公司的功能貨幣。除非另有説明，否則這些數字將四捨五入為數千歐元，每股金額除外。
合併基礎
合併財務報表包括公司的全資子公司CureVac Inc.(美國馬薩諸塞州劍橋市)和CureVac Real Estate GmbH(德國圖賓根)。當公司面臨或有權從與被投資人的參與中獲得可變回報，並有能力通過其對被投資人的權力影響這些回報時，就實現了控制權。
 
F-22
目錄
 
與本集團成員公司之間的交易有關的所有集團內資產和負債、權益、收入、費用和現金流量在合併後被註銷。
所有集團實體的會計年度對應於截至12月31日的日曆年度。
外幣折算
對於每個實體，本集團確定每個實體的本位幣，並使用該本位幣計量每個實體的財務報表中包含的項目。外幣交易最初按交易日功能貨幣與外幣之間適用的即期匯率折算。外幣貨幣資產和負債按報告日的現行匯率折算為本位幣。外幣兑換差額被記錄在經營報表中。合併後，國外業務的資產和負債按報告日的匯率換算為歐元，其營業報表按會計期間的平均匯率換算。折算為合併產生的匯兑差額在其他全面收益(虧損)中確認。
收入確認
銷售產品和服務的收入在集團將控制權移交給客户時確認。當顧客獲得直接使用該商品或服務並從該商品或服務中獲得基本上所有剩餘利益的能力時，控制權通常會轉移。若合約包含多於一項履約責任，本集團預期收到的代價將按相對獨立售價法分配給每項履約責任。收入按本集團預期將收到的對價金額確認，以換取該等貨品或服務。本集團的結論是，在將控制權移交給客户之前，本集團作為銷售交易的委託人，因為其擁有對商品或服務的控制權。
本集團主要從與合作伙伴簽訂的許可和開發協議中獲得收入，用於開發針對各種疾病和條件下的目標的信使核糖核酸(MRNA)藥物。該等安排包含多項合約承諾，包括(I)向本集團的信使核糖核酸技術提供許可，或取得許可的選擇權，(Ii)交付產品及(Iii)提供研發服務。該等安排規定向本集團支付各類款項，包括預付費用、研發服務資金、交付產品付款、開發、監管及商業里程碑付款、許可費及產品銷售特許權使用費，所有這些款項可能於不同時間支付。外包許可協議可以在有或沒有任何進一步的重大合同義務的情況下籤訂。
如果在協作安排中承諾的貨物或服務是不同的(即，如果客户可以單獨或與其隨時可用的其他資源一起受益，並且該承諾可與合同中的其他承諾分開)，則將此類承諾作為單獨的履約義務入賬。
在確定合同承諾是否可單獨識別時，本集團考慮是否：
•
它提供了將商品或服務與其他商品或服務相結合的重要服務，這些商品或服務代表了另一方已簽訂合同的一項或多項組合產出
​
•
一項或多項商品或服務對協議中承諾的一項或多項其他商品或服務進行了重大修改或定製。
​
•
本集團承諾轉讓或提供的商品或服務是高度相互依存或高度相關的。
​
管理層根據這些標準，考慮到每項安排的相關事實和情況，評估根據合作協議條款授予的知識產權(IP)許可以及進一步的研發活動可能適用的知識產權許可是否與對合作夥伴未履行的義務不同。考慮的因素
 
F-23
目錄
 
確定包括知識產權許可的性質、授予的知識產權許可的開發階段、合作伙伴的研究能力以及一般市場上是否有mRNA技術研究專業知識。
當知識產權許可並不被視為有別於研究服務時，本集團一般按直線基準確認許可應佔收入(包括任何預付款)，以反映本集團在合同或預計履約期內履行義務的服務表現，合同或預計履約期通常為自相關合作協議生效之日起至根據協議開發的產品預計進入市場之日。考慮到開發創新藥物產品固有的不確定性，預計進入市場的日期的確定需要大量的判斷，並基於與客户的開發計劃，這些計劃可能會發生變化、臨牀試驗和監管機構的批准。預計進入市場日期的變化可能會對本集團在未來期間記錄的收入金額和時間產生重大影響。
當知識產權許可被認為是不同的時，本集團決定是否向客户提供(1)在整個許可期內訪問知識產權的權利(在許可期內確認其收入)或(2)在授予許可的時間點上使用IP的權利(收入在客户首次使用許可並從中受益的時間點確認)。(B)本集團決定是否向客户提供(1)在許可期內訪問IP的權利(在許可期內確認收入)或(2)在授予許可的時間點確認IP的使用權(收入在客户可以首次使用許可並從中受益的時間點確認)。
如果協議中的交易價格包括可變金額，本集團估計本集團有權獲得的對價金額，以換取將貨物轉讓給客户。在合同開始時，可變對價是根據交易預期的最有可能的對價金額進行估計的，並受到限制，直到隨後與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入金額極有可能不會發生重大收入逆轉。估計的遞延合同負債在每個報告日期更新，以反映當前的事實和情況。
協作協議還可以為客户提供購買其他商品或服務的選項。這類期權的會計處理取決於這些期權的性質。如果在協議開始時，本集團面臨客户是否會選擇行使期權以獲得額外許可證的風險，則期權被認為是實質性的。在評估期權是否實質性時考慮的因素包括安排的總體目標、客户在不行使期權的情況下可能從協議中獲得的利益、行使期權相對於總前期對價的成本，以及因行使期權而對客户施加的額外財務承諾或經濟處罰。
與協作協議相關的產品銷售包括RNA產品，並隨着時間的推移被確認為生產商品，因為此類商品沒有替代用途，且本集團擁有可強制執行的付款權利。否則，產品銷售收入將在某個時間點確認。2019年和2018年，沒有按時間點確認產品銷售收入。某些研發服務的收入(根據合作協議作為一項明確的履約義務提供)會隨着時間的推移予以確認，因為所提供的服務沒有替代用途，而本集團擁有可強制執行的付款權利。
如果對價是無條件的，並且只需要經過一段時間就可以到期，則確認應收賬款。交易價格在客户訂購該等商品或服務之日有效的相關合約協定定價中報價。在滿足上述收入確認標準之前收到的金額在財務狀況表中記為合同負債。
集團可提交以下合同餘額：
•
合同資產 - 代表集團有權對集團轉讓給客户的商品或服務進行對價交換，條件不是時間流逝
​
 
F-24
目錄
 
•
應收貿易賬款 - 代表集團有權獲得無條件的對價金額(即只需經過一段時間即可支付對價到期)
​
•
合同責任 - 代表本集團向客户轉讓貨物或服務的義務，而本集團已收到該客户的對價(或到期對價)
​
本集團確認與客户簽訂的與其核心業務相關的合同收入。所有其他營業收入在營業報表中作為其他營業收入列示。
來自政府機構和類似機構的贈款
本集團獲得政府機構和類似機構的資助，以積極參與具體的研發項目。當有合理的保證會收到贈款，並且所有的贈款條件都會得到滿足時，才會確認贈款。如果贈款資金是在符合資格的支出或購買資產之前收到的，它們將作為負債記錄在其他負債中。基金報銷費用的，在發生相應費用的期間，按系統將負債攤銷為其他營業收入。基金償還購入資產的，在記錄合格資產時，從資產的賬面金額中減去相應金額的負債。根據授予條款，授予人一般有權審核本集團提交的符合條件的費用。
金融工具
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
i)金融資產
初始確認和測量
金融資產最初按公允價值計量。在初始計量後，金融資產隨後被分類為攤餘成本、通過其他全面收益的公允價值或通過損益的公允價值。
初始確認時金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵以及本集團管理這些資產的業務模式。本集團最初按公允價值計量金融資產，如屬非按公允價值計入損益的金融資產，則按交易成本計量。不包含重大融資組成部分的應收貿易賬款按國際財務報告準則第15號確定的交易價格計量。
對於要通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值進行分類和計量的金融資產，它需要產生現金流，這些現金流是未償還本金的“純本金和利息支付(SPPI)”。這種評估稱為SPPI測試，在儀器層面上進行。
後續測量
為便於後續計量，金融資產分為四類：
•
攤銷成本的金融資產(債務工具)；
​
•
通過累計損益循環使用的其他綜合收益按公允價值計算的金融資產(債務工具)；
​
•
{br]通過其他綜合收益按公允價值指定的金融資產，註銷時累計損益不得循環使用(股權工具)；或
​
•
按公允價值計入損益的金融資產。
​
 
F-25
目錄
 
2019財年和2018財年，本集團僅有以下金融資產按攤餘成本和/或公允價值損益計量：
•
現金和現金等價物
​
•
其他金融資產
​
•
貿易應收賬款和合同資產
​
按攤銷成本計算的金融資產隨後採用有效利息(EIR)法計量，並計入減值。當資產被取消確認、修改或減值時，損益在經營報表中確認。
取消認可
當本集團不再擁有某項資產的合約權利或從該資產收取現金流的權利到期時，該金融資產(或(如適用)某項金融資產的一部分或一組類似的金融資產的一部分)主要被取消確認。
金融資產減值
所有未按公允價值通過損益持有的債務工具均應確認預期信用損失(ECL)撥備。ECL基於根據合同到期的合同現金流與本集團預期收到的所有現金流之間的差額，按原始實際利率的近似值貼現。預期現金流將包括出售所持抵押品或其他信用增強的現金流，這些都是合同條款的組成部分。
對於自初始確認以來信用風險沒有顯著增加的信用風險敞口，為未來12個月內可能發生的違約事件導致的信用損失提供ECL(12個月ECL)。對於那些自最初確認以來信用風險大幅增加的信用風險敞口，無論違約的時間(終身ECL)如何，都需要為風險敞口剩餘壽命內預期的信用損失撥備損失準備金。
對於現金及現金等價物、貿易應收賬款和合同資產，本集團採用簡化方法計算ECL。因此，本集團不跟蹤信用風險的變化，而是根據每個報告日期的終身ECL確認損失撥備。
當合同付款逾期180天時，本集團視為違約的金融資產。然而，在某些情況下，當內部或外部信息顯示本集團不太可能在考慮本集團持有的任何信貸提升之前全數收到未償還的合同金額時，本集團也可能將某項金融資產視為違約。當不存在收回合同現金流的合理預期時，金融資產被註銷。
ii)金融負債
初始確認和測量
金融負債在初始確認時被歸類為通過損益、貸款和借款按公允價值計算的金融負債或應付賬款。
所有金融負債最初均按公允價值確認，就貸款及借款及應付款項而言，則扣除直接應佔交易成本。
本集團的金融負債包括租賃負債、可轉換貸款和貿易應付款項。
後續測量
於初步確認後，有息貸款及借款、應付貿易款項及其他金融負債隨後按EIR法按攤銷成本計量。損益在負債取消確認時以及通過EIR攤銷過程在營業報表中確認。
 
F-26
目錄
 
攤銷成本的計算方法是考慮收購的任何折扣或溢價，以及作為EIR組成部分的費用或成本。EIR攤銷作為財務成本包括在營業報表中。
該類別一般適用於有息貸款和借款，包括可轉換貸款。
取消認可
當金融負債的義務被解除、取消或到期時，該負債即被取消確認。
收購無形資產
收購的無形資產最初按成本計量。在初始確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。
無形資產的使用壽命被評估為有限或不確定。使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷，一般採用直線法。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法在每個會計年度末至少每年審查一次。對未來經濟效益的預期使用年限或預期消費模式的變化進行前瞻性核算。無形資產的攤銷按照無形資產的功能在合併經營報表中列報。
無形資產註銷產生的損益以處置所得淨額與資產賬面金額之間的差額計量，並在資產註銷期間的合併經營表中確認。
收購的無形資產主要由軟件和許可證組成。本集團已與知名大學、癌症研究所及其他研究夥伴就專利權及/或專有技術訂立非獨家許可協議。這些許可證的成本包括固定對價和或有對價，這些對價主要與使用許可證的協作中的特定事件相關。許可證最初是按成本計量的，其中包括固定購買價格部分。本集團記錄或有對價負債，並在或有對價所依賴的未來事件發生或存在現有債務時，將該等金額資本化為所收購無形資產成本的一部分。
各無形資產類別的預計使用壽命如下：
​
軟件和許可證
​ ​
3到8年
​
一項賬面淨值為3,108k歐元、剩餘使用年限為7年的無形資產涉及第三方LNP配方技術的使用權。
本集團並無任何使用年限不定的無形資產。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和累計減值列報。這些成本還包括更換部件的成本，這些部件在發生時確認，前提是它們符合確認標準。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。折舊在估計使用年限內以直線方式確認，具體如下：
​
建築物：
​ ​
1至10年
​
​
技術裝備和機器：
​ ​
3到14年
​
​
其他設備、傢俱和固定裝置：
​ ​
3到14年
​
 
F-27
目錄
 
物業、廠房和設備在處置時或繼續使用或出售不會帶來更多經濟利益時，將不再確認。註銷收益或虧損被確定為處置淨收益與賬面金額之間的差額，並在該項目被註銷期間在損益中確認。
資產的剩餘價值、使用年限和折舊方法在每個會計年度結束時進行審查，並對任何變化進行前瞻性核算。
2018財年至2019財年，預計使用壽命和折舊方法保持不變。資產的剩餘價值通常被認為是零。
非流動其他資產 - 獲得合同的成本
在IFRS 15範圍內與客户簽訂合同的成本中確認的資產攤銷在其相關的估計使用年限內以直線方式確認。
借款成本
直接歸因於資產收購、建造或生產的借款成本需要相當長的時間才能為其預期使用或銷售做好準備，並將其資本化為資產成本的一部分。所有其他借款成本都在發生期間支出。借款成本包括一個實體因資金借款而產生的利息和其他成本。
本集團在滿足以下所有條件時將借款成本資本化：(A)是否產生資產支出；(B)是否產生借款成本；以及(C)是否從事為資產預期用途或銷售做好準備所需的活動。
集團在2019財年資本化了2,188K歐元的借款成本(2018：0K)。用於確定符合資本化條件的借款成本金額的資本化率是在2019年，加權平均為9.13%。
資產減值
在每個報告日期，本集團都會評估是否有資產可能減值的跡象。如有任何減值跡象或需要進行年度減值測試，本集團估計資產的可收回金額。資產的可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。它是針對單個資產確定的，除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入，在這種情況下，它是在現金產生單位的水平上確定的。如果一項資產的賬面金額超過其可收回金額，該資產將減值並減記至其可收回金額。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
自上次確認減值損失以來，用於確定資產可收回金額的估計值發生變化時，以前確認的任何減值損失將被沖銷。如果該資產在以前的期間沒有確認減值損失，則轉回的賬面金額不能超過在攤銷或折舊後確定的賬面金額。沖銷的金額在該期間的損益中確認。
2019財年和2018財年沒有減值或減值逆轉。
租約
截至2018年12月31日，本集團適用以下政策：出租人保留資產所有權的幾乎所有風險和收益的租賃被歸類為經營性租賃。在租賃期內，經營租賃的租賃付款在營業利潤表中以直線方式記錄為費用。然而，如果租賃轉移了所有權附帶的幾乎所有風險和回報，則被歸類為融資租賃。如果是這種情況，租賃資產最初按租賃資產的公允價值確認和計量，如果低於公允價值，則按 的現值確認和計量。
 
F-28
目錄
 
未來最低租賃付款，並在最低合同期限內使用直線法折舊，並考慮任何現有的剩餘價值。當合理地確定租賃期結束時所有權轉移給本集團時，該等資產將在其使用年限內折舊。與未來最低租賃付款有關的付款義務現值被確認為負債。
自2019年1月1日起，本集團採納了影響本集團租賃會計政策的國際財務報告準則第16號；詳情請參閲下文“會計政策和披露 - 新準則和修訂準則及解釋的變化”一節。
庫存
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計價。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去預計完工成本和銷售所需的估計成本。
將每個產品帶到其當前位置和條件所發生的成本核算如下：
•
原材料：先進先出採購成本
​
•
產成品和在製品：根據正常運營能力計算的直接材料成本和人工成本以及製造間接費用的比例，但不包括借款成本
​
庫存由原材料、在製品和產成品組成，用於履行協作協議。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行活期餘額和原始期限不超過三個月的短期存款。
股票支付獎勵
本集團經營多項以股份為基礎的支付計劃。
以股權結算的股份支付獎勵，通過確認獎勵歸屬期間的相關費用入賬，並在權益中記錄相應的增長。這筆費用是根據授予日確定的公允價值和預期授予的獎勵數量計算的。公允價值在授權日之後保持不變。如果由於尚未實施的條款而沒有最終授予日期，則公允價值以估計授予日期為基礎。一旦獎勵被授予，與獎勵相關的費用就不能倒轉。
當基於股票的支付獎勵根據或有事件的發生提供不同的結算方式(即現金和股票)時，獎勵將根據最可能的結算方式入賬。預期結算方式的改變被視為修改。
相關份額支付費用記錄在獲獎者成本分類的功能成本類別中。
税
流動税金資產和負債
根據報告期末頒佈或實質性頒佈的税率和税法，按預計向税務機關收回或支付給税務機關的金額計量流動税收資產和負債。
 
F-29
目錄
 
遞延税款
對於截至報告期末資產和負債的賬面金額及其計税基礎之間的所有暫時性差異，遞延税金採用負債法確認。
所有應税暫時性差異均確認遞延納税義務。唯一的例外情況是，如果遞延所得税產生於企業合併以外的交易中的資產或負債的初始確認，而在交易時，該資產或負債既不影響會計利潤，也不影響虧損，也不影響應納税損益。
遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，並在未來應納税所得額可能允許實現遞延税項資產的範圍內確認。
遞延税項資產和遞延税項負債是根據報告期末已經頒佈或實質頒佈的税率(和税法)，按資產變現或負債清償當年預計適用的税率計量。
如果交易和其他事件直接在權益中確認，則任何相關所得税也將直接在權益中確認。
如果存在法律上可強制執行的抵銷當期税項資產和當期税項負債的權利，並且這些權利與同一税收管轄區徵收的所得税有關，則遞延税項資產和遞延税項負債被抵銷。
細分市場
運營部門被定義為可獲得離散財務信息並由首席運營決策者(CODM)定期審查其運營結果的實體的組成部分。CODM由本集團管理委員會組成。該集團作為一個單一部門運營，致力於生物技術應用的發現和開發，CODM根據整個集團作出分配資源和評估業績的決定。因此，本集團已確定其在一個運營和可報告的部門運營。
重大會計判斷、估計和假設
按照國際財務報告準則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表中報告金額的判斷、估計和假設。管理層不斷評估其對資產、負債、或有負債、收入和費用的判斷和估計。管理層根據歷史經驗及其他各種因素作出判斷及估計，並認為在當時情況下是合理的，其結果構成資產及負債賬面值的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同，並可能對未來期間的財務結果或報告的財務狀況產生重大影響。
重大判斷
在應用會計政策的過程中，管理層做出了以下判斷，這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大。
基於股份支付的會計處理
本集團有多個基於股份的支付計劃。重大判決包括將以股份為基礎的支付分類為現金或股權結算獎勵，並確定獎勵的公允價值。
自2009年起，管理層成員和其他關鍵員工被授予虛擬股票計劃的權利。2019年，在一個新的虛擬股票計劃和其他特定於某些個人的條款中授予了權利。根據這些計劃的條款，參與者有權獲得現金付款，這取決於特定退出事件的發生，其中包括 的首次公開募股(IPO)
 
F-30
目錄
 
組。在首次公開招股的情況下，本集團可選擇以現金或股票設定獎勵。本集團有意於該等情況出現時以股份結算。
本集團認為，與虛擬股票計劃的其他現金結算方案和賬户相比，首次公開募股(IPO)方案更有可能以股權結算。
2019年授予的新獎勵也在此基礎上作為股權結算的股份支付入賬，因此需要估計獎勵授予時的授予日期公允價值。該等估計需要重大判斷，並視乎授予獎勵的時間而定，可能會隨本集團的發展而改變，但亦須視乎估值背後的退出情況發生的可能性而定。有關詳細信息，請參閲註釋9。
收入確認和協作協議
在確定協作協議的收入金額和時間時，集團應用了以下判斷：
•
確定和確定協作和許可協議中的履行義務的性質。
​
本集團從協作和許可協議中獲得收入，根據這些協議，本集團授予使用、研究、開發、製造和商業化候選產品和產品的許可。由於這些協議包含多個承諾，因此必須評估這些承諾是否能夠在合同上下文中區分開來。如果這些承諾不明確，則將它們組合在一起，直到承諾的貨物和服務捆綁在一起。對於某些協議，這導致本集團將協作和許可協議中承諾的所有商品和服務作為單一履行義務和單一進度衡量標準進行核算。
對於這些合併的履約義務，必須評估這些承諾中的哪一項是主要承諾，以確定履約義務的性質。本集團確定，授予許可證是向客户授予許可證的(合併)履行義務中的主要承諾。據評估，由於合作和許可協議，本集團授予其客户訪問或使用本集團知識產權的權利。
因此，授予許可證的承諾被計入隨着時間的推移履行的履約義務，因為本集團的客户同時獲得和消費本集團業績帶來的好處。
•
確定推遲確認的收入金額時，對變量考慮因素的估計和約束條件的評估
​
本集團的協作和許可協議包含可變的考慮因素，這些因素取決於未來事件的發生或不發生(即達到某個里程碑)。在確定合作和許可協議中的收入延期時，本集團必須估計其有權獲得的對價金額，以換取將承諾的商品或服務轉讓給客户。
由於通常只有兩種可能的結果(即達到里程碑或未達到里程碑)，本集團已評估最可能金額的方法是預測本集團有權獲得的對價金額的最佳方法。
只有在極有可能達到未來里程碑的情況下，這些里程碑付款中最有可能的金額(即全額里程碑付款)才會包含在交易價格中。專家組評估，實現各自里程碑的可能性會降低，這取決於實現里程碑的預期日期距離未來有多遠。
本集團的結論是，在本財年結束時，未來的里程碑付款將受到完全限制。未來的里程碑付款將在里程碑事件滿意時變得不受限制，特別是開發事件、監管批准或銷售里程碑的實現。
 
F-31
目錄
 
研發成本和內部產生的無形資產
為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的研究活動在發生時計入費用。
開發活動與大幅改進的產品和流程的規劃或設計相關。只有在所涉成本能夠可靠計量、正在開發的產品或工藝在技術上可行、未來經濟效益可能以及本集團有意願和資源完成開發並使用或銷售時，開發費用才會資本化。資本化成本包括材料成本和員工服務成本以及其他直接應佔費用。
由於監管環境及其他類型的不確定性，管理層已確定尚未符合國際會計準則第38號所載將開發成本資本化至無形資產的標準，因此本集團於2019年及2018年並未將任何開發成本資本化。有關本報告所述期間發生的研究和開發費用的信息，見附註3.4。
可轉換貸款會計
國際財務報告準則要求可轉換貸款分為債務部分和轉換權(如果後者是股權工具)。
本集團評估，可轉換貸款的轉換權不是股權工具，而是一項價值微不足道的負債。
可轉換貸款的債務部分按類似債務工具的市場利率計量。債務部分按攤銷成本作為負債計量，直至轉換為股權或到期償還為止。債務部分的賬面金額是基於2021年的預期償還，這是貸款人可以要求償還的最早日期，除非發生特定事件。
分配給股權的貸款收益部分代表每一批收到的對價與初始確認時相應金融負債的公允價值之間的剩餘價值。
根據這些投入，債務部分的賬面金額被確定為62,284k歐元。剩餘的收益可歸因於可轉換貸款的低於市場的條款。該金額被視為關聯方的出資，並計入權益(扣除税款)。
有關可轉換貸款的詳細信息，請參閲附註12。
會計政策和披露的變化
新的和修訂的標準和解釋
IFRS 16租賃
a)將軍
IFRS 16取代IAS 17租賃，IFRIC 4確定安排是否包含租賃，SIC-15經營租賃-激勵和SIC-27評估涉及租賃法律形式的交易的實質。該準則規定了租約的確認、計量、列報和披露的原則，並要求承租人對單一資產負債表模式下的所有租約進行核算。
本集團採用經修訂的追溯採納方法採納國際財務報告準則第16號，首次申請日期為2019年1月1日。在這種方法下，該標準被追溯應用，其累積效果是最初應用在首次應用之日確認的標準。專家小組選擇使用某些過渡實用的權宜之計，包括僅將該標準適用於在最初適用“國際會計準則”第17號和“國際財務報告準則4”時被確定為租約的合同。
 
F-32
目錄
 
b)採用IFRS 16的影響的性質
本集團擁有大樓、車輛和設備的租賃合同。在採用國際財務報告準則第16號之前，本集團於開始日期將其每份租約(作為承租人)分類為融資租賃或經營租賃。如果租賃將租賃資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移給本集團，則該租賃被歸類為融資租賃；否則，該租賃被歸類為經營租賃。融資租賃於租賃開始之日按租賃物業的公允價值資本化，如較低，則按最低租賃付款的現值資本化。租賃付款在利息(確認為融資成本)和租賃負債減少額之間分攤。在經營租賃中，租賃物業沒有資本化，租賃付款在經營報表中以直線方式在租賃期內確認為租金費用。預付租金在“非流動其他資產”項下確認。
以前歸類為融資租賃的租賃
本集團利用於首次申請租約當日的已確認資產及負債賬面值(即使用權資產及租賃負債相當於根據國際會計準則第17號確認的租賃資產及負債)，而該等已確認資產及負債於首次申請租約當日已歸類為融資租賃(即使用權資產及租賃負債相當於根據國際會計準則第17號確認的租賃資產及負債)。IFRS 16的要求從2019年1月1日起適用於這些租約。
以前作為經營租賃入賬的租賃
本集團確認以前分類為經營租賃的租約的使用權資產和租賃負債，但下列實際權宜之計豁免的租約除外。所有租賃的使用權資產都是根據與租賃負債相等的金額確認的。租賃負債根據剩餘租賃付款的現值確認，該現值使用初始申請日的遞增借款利率貼現。
集團還應用了可用的實用權宜之計，其中：
•
依賴於它在最初申請日期之前對租約是否繁重的評估
​
•
租期在首次申請之日起12個月內結束的租約適用短期租約豁免
​
•
首次申請之日的使用權資產計量中不包括初始直接成本
​
•
如果合同包含延長或終止租賃的選項，但沒有對具有合理相似特徵的租賃組合使用單一折扣率，則在確定租賃期限時採用事後諸葛亮的方法。
​
如上所述，截至2019年01月1日：
•
15,908K歐元的使用權資產在財務狀況表中單獨確認和列報。這包括以前根據69K歐元融資租賃確認的租賃資產，這些資產從房地產、廠房和設備中重新分類，以及估計承租人拆除和移除標的資產將產生的成本。
​
•
確認了15,810k歐元的額外租賃負債(從2019年1月1日起計入“租賃負債”；計入2018年12月31日的“融資租賃負債”)。
​
•
在“非流動其他資產”項下確認的4,333k歐元預付租金在本行項目中結轉，因為截至2019年1月1日，相關租賃的開始日期尚未發生。
​
•
由於截至2018年12月31日沒有與之前的經營租賃相關的應計租金，且使用權資產等於額外租賃負債和恢復義務撥備，因此截至2019年1月1日沒有遞延税項影響，也沒有對累計赤字產生影響。
​
 
F-33
目錄
 
截至2019年1月1日的租賃負債與截至2018年12月31日的經營租賃承諾相符如下：
​ ​ ​
歐元k
​
截至2018年12月31日的現有承諾 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營租賃承諾額
​ ​ ​ ​ 48,008 ​ ​
融資租賃負債的最低租賃付款(名義金額)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
短期租賃的解除選項
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​
開始日期在2019年1月1日之後的租約，金額為上述截至2018年12月31日的現有承諾額
​ ​ ​ ​ (28,557) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
截至2019年1月1日的總租賃負債
​ ​ ​ ​ 19,542 ​ ​
打折效果
​ ​ ​ ​ (3,655) ​ ​
截至2019年1月1日的租賃負債
​ ​ ​ ​ 15,887 ​ ​
截至2018年12月31日融資租賃負債現值
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
截至2019年1月1日首次應用IFRS第16號時的租賃負債
​ ​ ​ ​ 15,810 ​ ​
截至2019年1月1日的加權平均增量借款利率
​ ​ ​ ​ 5.64% ​ ​
增量借款利率區間為2.32%-7.90%。
c)新會計政策摘要
以下為本集團採納國際財務報告準則第16號後的新會計政策：
使用權資產
本集團於租約開始日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量，並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已發生的初始直接成本、在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵以及承租人拆除和移走標的資產將產生的任何估計成本。除非本集團合理確定將於租賃期結束時取得租賃資產的所有權，否則已確認使用權資產將按下文所示的估計使用年限及租賃期中較短者直線折舊。根據國際會計準則第36條，使用權資產應計提減值。
​
土地和建築：
​ ​
1至15年
​
​
車輛：
​ ​
3至4年
​
​
其他設備：
​ ​
2至5年
​
租賃負債
於租賃開始日期，本集團確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括本集團合理確定將行使的購買選擇權的行使價，以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映本集團行使終止選擇權)。不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間確認為費用。在計算租賃付款現值時，如果租賃隱含的利率無法輕易確定，本集團使用租賃開始日的遞增借款利率。生效日期後，租賃負債金額增加，以反映利息的增加，並減少所支付的租賃付款。在 中
 
F-34
目錄
 
此外，如果租賃負債的賬面價值發生修改、租賃期限的變化、實質固定租賃付款的變化或購買相關資產的評估發生變化，則重新計量租賃負債的賬面價值。租賃負債重新計量時，對使用權資產的賬面金額進行相應調整，如果該使用權資產的賬面金額已減至零，則計入損益。
短期租賃和低值資產租賃
本集團將短期租約確認豁免適用於其短期機器及設備租約(即租期自生效日期起計12個月或以下且不含購買選擇權的租約)。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。此外，本集團還選擇對於2019年1月1日剩餘租賃期為12個月或更短的租賃合同使用認可豁免。
選擇(不)分隔租賃和非租賃組件
作為實際權宜之計，本集團選擇不將建築物租賃的非租賃組成部分的固定(但不可變)部分分開，而是將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。
d)重大判斷
確定具有續訂選項的合同的租賃期限
本集團將租賃期確定為租約的不可撤銷期限，以及在合理確定將會行使租約時延長租約的選擇權所涵蓋的任何期限，或如果合理確定不會行使終止租約的選擇權所涵蓋的任何期限。
根據部分租約，本集團有權額外租賃資產，租期為五至十年。本集團運用判斷以評估是否合理肯定行使續期選擇權。本集團考慮所有對其行使續期有經濟誘因的相關因素。
於租賃開始日期後，如本集團控制範圍內發生重大事件或情況變化，並影響其行使(或不行使)續期選擇權(例如，業務策略的改變)，本集團將重新評估租賃期。
本集團將續期期限(五年)作為某些建築物租賃安排的租賃期的一部分。上述兩種延期選擇的可選租賃支付總額為12,548k歐元，未計入租賃負債的計量。
估算增量借款利率
在大多數情況下，本集團無法輕易確定租賃中隱含的利率。因此，它使用增量借款利率(IBR)來衡量租賃負債。IBR是指在類似經濟環境下，在類似期限和類似證券下，本集團必須支付的借款利率，即獲得與使用權資產價值類似的資產所需的資金。在類似的期限內，本集團需要支付的利率是在類似的經濟環境下獲得與使用權資產類似價值的資產所需的資金。因此，IBR反映了本集團“必須支付”的金額，這需要在沒有可觀察到的匯率(如沒有進行融資交易的子公司)或需要調整以反映租賃條款和條件時進行估計。本集團使用可觀察的資料(如市場利率、國家風險溢價及信貸利差)估計IBR，並須作出若干特定實體的估計(如附屬公司的獨立信貸評級及抵押品折扣)。
 
F-35
目錄
 
e)財務狀況表、經營表和其他全面收益(虧損)中確認的金額
以下為本集團使用權資產的賬面價值及期內變動情況：
​ ​ ​
使用權資產
​
​ ​ ​
土地和
建築物
​ ​
車輛
​ ​
其他
設備
​ ​
合計
​
​ ​ ​
歐元
​ ​
歐元
​ ​
歐元
​ ​
歐元
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 15,536 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 239 ​ ​ ​ ​ ​ 15,907 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
折舊費
​ ​ ​ ​ (2,322) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (2,529) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 13,375 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 13,611 ​ ​
以下是租賃負債的賬面金額和在此期間的變動情況：
​ ​ ​
歐元k
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​
​
15,887
 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
利息增值
​ ​ ​ ​ 824 ​ ​
付款
​ ​ ​ ​ (2,812) ​ ​
外幣折算
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 14,130 ​ ​
當前
​ ​ ​ ​ 2,004 ​ ​
非當前
​ ​ ​ ​ 12,126 ​ ​
附註15中披露了租賃負債的到期日分析。
以下是操作報表中確認的金額：
​ ​ ​
歐元k
​
使用權資產折舊費用
​ ​ ​ ​ (2,529) ​ ​
租賃負債利息支出
​ ​ ​ ​ (824) ​ ​
與短期租賃相關的費用(包括在銷售成本中)
​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
低價資產租賃相關費用(計入行政費用)
​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
損益確認總額
​ ​ ​ ​ (3,614) ​ ​
集團2019年租賃現金流出總額為3073k歐元。
2019年，集團的使用權資產和租賃負債還有15.3萬歐元的非現金增加。
使用權資產和租賃負債的非現金增加是上述變動中披露的金額與截至2019年1月1日(上文b)項下描述的首次採用IFRS 16所產生的金額之和。
CureVac於2019年12月31日承諾的尚未開始的租賃，對於德國圖賓根另外兩棟建築的租賃，存在固定付款義務，租期為15年，總金額為28,557k歐元，起始日期為2020年3月1日(各自最早的結束日期為2035年)。此外，這兩棟大樓存在兩個五年延期選項的續訂租期的可選租賃付款，這可能導致進一步支付總額為21,653k歐元
 
F-36
目錄
 
(不包括上文d分節披露的12,548k歐元)。此外，本集團承諾於2019年12月31日因62K歐元的短期租賃和64K歐元的低價值資產租賃而導致的未來現金進一步流出。
其他標準修訂和/或新解釋
以下幾項修改和解釋在2019年首次適用：
•
IFRIC解釋23所得税處理的不確定性
​
•
對IFRS 9的修訂：負補償的提前還款功能
​
•
《國際會計準則第19號：計劃、修訂、削減或解決》
​
•
國際會計準則第28號修正案：在聯營企業和合資企業中的長期利益
​
•
2015-2017年度改進週期
​
•
IFRS 3業務組合
​
•
IFRS 11聯合安排
​
•
國際會計準則12所得税
​
•
國際會計準則23借款成本
​
該等準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。本集團尚未及早採納任何已頒佈但尚未生效的標準、解釋或修訂。
已發佈但尚未生效的標準
截至本集團財務報表發佈之日已發佈但尚未生效且可能對本集團財務報表產生影響的新的和修訂的標準和解釋披露如下。如果適用，本集團打算在這些新的和修訂後的標準和解釋生效時採用這些標準和解釋。
•
IFRS 3修正案：企業定義
​
•
對《國際會計準則1》和《國際會計準則8》的修正：材料定義
​
•
對《國際會計準則1：財務報表列報：負債分類為流動負債和非流動負債》的修訂
​
•
IFRS 9、IAS 39和IFRS 7修正案：利率基準改革
​
•
修訂IFRS準則中對概念框架的引用
​
上述修訂預計不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
 
F-37
目錄​
 
3.合併財務報表附註
3.1與客户的合同收入
集團在2019年和2018年確認了以下收入：
​ ​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
美國 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
禮來公司
​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​ ​ ​ ​ 14,319 ​ ​
德國 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
勃林格-英格爾海姆
​ ​ ​ ​ 3,337 ​ ​ ​ ​ ​ 2,474 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
瑞士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CRISPR
​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 12,871 ​ ​ ​ ​ ​ 17,416 ​ ​
2019年，這些收入中，5,777k歐元(2018：5,861k)與提供研究服務結合知識產權許可(從下表進一步説明的預付款中確認)，8,617k歐元(2018：6,713k)與產品交付相關，3,022k歐元(2018：297k)從協議中區分的研發服務中確認，所有這些收入都被確認為合作協議的一部分，其中5,777k歐元(2018：5,861k)與提供研究服務有關(如下表中進一步説明的那樣，從預付款中確認)，3,022k歐元(2018：297k)與協議中被視為不同的研發服務相關。
本集團已收到一筆預付款，這些款項最初是遞延的，後來隨着本集團在業績期間提供服務，這些款項被確認為收入。以下是此類付款和已確認的相關收入的彙總：
客户
​ ​
預付款
在 收到或應收
2019年12月31日
(千)
​ ​
預付款
包含在 中
合同責任為
2019年12月31日
(歐元k)
​ ​
確認的收入
預付款
(歐元k)
​
​
2018
​ ​
2019
​
禮來公司
​ ​
5萬美元(42,200歐元)
​ ​ ​ ​ 34,854 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​ ​ ​ ​ 3,516 ​ ​
CRISPR
​ ​ 3000美元(2524歐元) ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​
勃林格-英格爾海姆
​ ​ 3萬歐元 ​ ​ ​ ​ 15,870 ​ ​ ​ ​ ​ 2,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​
Genmab
​ ​ 1萬美元(8937歐元) ​ ​ ​ ​ 8,937 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 61,520 ​ ​ ​ ​ ​ 5,861 ​ ​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​
合同餘額：
​ ​ ​
1月1日
2018
​ ​
12月31日
2018
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
貿易應收賬款
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476 ​ ​ ​ ​ ​ 15,690 ​ ​
合同資產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,463 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 69,220 ​ ​ ​ ​ ​ 70,360 ​ ​ ​ ​ ​ 73,521 ​ ​
應收貿易賬款不計息，一般在30至45天內結清。
截至2019年12月31日，集團擁有四個合作伙伴(2018：3)，拖欠所有未償還應收賬款和合同資產的100%(2018：2)。有兩個協作合作伙伴(2018：兩個)的餘額超過應收和合同資產總額的10%。根據與Genmab的許可和合作協議條款，CureVac確認了10000k美元(8937k歐元)的應收賬款。為降低匯率風險，CureVac為 簽訂了貨幣遠期合同
 
F-38
目錄
 
應收賬款的全部價值。遠期合約的結算日為2020年2月7日。CureVac沒有對這一衍生品應用對衝會計。
合同責任包括從集團的主要許可和協作協議收到的預付款。2019年和2018年這些賬户的未償還餘額增加，原因是預付款和里程碑收款或應收款項分別為893.7k歐元和7000k歐元，這些款項被遞延，超過了各自年度根據合作協議記錄的合同負債確認的收入。
截至年底，分配給剩餘履約義務(未履行或部分未履行)的合同負債如下：
​ ​ ​
年終
​
​ ​ ​
2018
歐元k
​ ​
2019
歐元k
​
一年內
​ ​ ​ ​ 5,777 ​ ​ ​ ​ ​ 7,481 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 64,583 ​ ​ ​ ​ ​ 66,040 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 70,360 ​ ​ ​ ​ ​ 73,521 ​ ​
作業説明書各職能類別確認的費用性質如下：
3.2銷售成本
銷售成本包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
人員
​ ​ ​ ​ (7,703) ​ ​ ​ ​ ​ (9,855) ​ ​
材料
​ ​ ​ ​ (4,941) ​ ​ ​ ​ ​ (7,542) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (2,340) ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (1,758) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (893) ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (220) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (17,744) ​ ​ ​ ​ ​ (27,983) ​ ​
3.3銷售和分銷費用
銷售和分銷費用包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
人員
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (1,263) ​ ​
維護和租賃成本
​ ​ ​ ​ (300) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (81) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (1,085) ​ ​ ​ ​ ​ (1,755) ​ ​
人員費用主要包括520K歐元(2018：581K)的薪資及薪資相關費用和74.3K歐元(2018：0K)的股份支付費用。有關詳細信息，請參閲註釋9。
 
F-39
目錄
 
3.4研發費用
研發費用包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
材料
​ ​ ​ ​ (5,867) ​ ​ ​ ​ ​ (4,015) ​ ​
人員
​ ​ ​ ​ (7,565) ​ ​ ​ ​ ​ (14,385) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (1,143) ​ ​ ​ ​ ​ (474) ​ ​
註冊合法權利的專利和費用
​ ​ ​ ​ (4,847) ​ ​ ​ ​ ​ (4,551) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (19,921) ​ ​ ​ ​ ​ (18,626) ​ ​
維護和租賃
​ ​ ​ ​ (1,156) ​ ​ ​ ​ ​ (670) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (1,223) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (41,722) ​ ​ ​ ​ ​ (43,242) ​ ​
人事費用主要包括14,127k歐元(2018年：11,806k)的工資和薪資相關費用；此外，2018年，它還包括由於我們之前的VSOP授予的某些虛擬股票到期而撤銷撥備時確認的4,241k歐元福利(見附註9)。
第三方服務主要涉及第三方實驗室提供的研究服務、臨牀服務和研發諮詢服務。
3.5一般和行政費用
一般和行政費用包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
人員
​ ​ ​ ​ (10,084) ​ ​ ​ ​ ​ (31,645) ​ ​
維護和租賃成本
​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​ ​ ​ ​ (4,604) ​ ​
第三方服務
​ ​ ​ ​ (4,006) ​ ​ ​ ​ ​ (5,970) ​ ​
法律和其他專業服務
​ ​ ​ ​ (4,078) ​ ​ ​ ​ ​ (2,110) ​ ​
攤銷折舊
​ ​ ​ ​ (1,635) ​ ​ ​ ​ ​ (2,182) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (2,247) ​ ​ ​ ​ ​ (2,458) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (25,289) ​ ​ ​ ​ ​ (48,969) ​ ​
人事費用主要包括13,083K歐元(2018：10,105K)的薪資和薪資相關費用，以及18,562K歐元(2018：0K)的股份支付費用。其他主要包括811K歐元(2018年：853K)的差旅費和1647K歐元(2018年：1394K)的辦公材料。
3.6其他營業收入
其他營業收入涉及：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
政府機構和類似機構提供的補助金和其他費用報銷
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,385 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 5,587 ​ ​
2019年和2018年來自政府機構和類似機構的贈款收入來自以下方面：
 
F-40
目錄
 
防疫創新聯盟
防疫創新聯盟(CEPI)是公共、私人、慈善和民間組織之間的創新夥伴關係，於2017年在達沃斯世界經濟論壇上啟動，旨在開發疫苗以阻止未來的流行病。CEPI的重點疾病包括埃博拉病毒、拉薩病毒、中東呼吸綜合徵冠狀病毒、尼帕病毒、裂谷熱和基孔肯雅病毒。CEPI還投資於可用於針對未知病原體(即X病)的快速疫苗和免疫預防開發的平臺技術。
2019年2月，CureVac與CEPI簽署了一項價值高達3.4萬美元的合作協議，以進一步開發CureVac的RNA打印機™原型。根據這項為期三年的合作協議，CureVac將利用其mRNA平臺進行拉薩病毒疫苗(世界衞生組織研發名單上的高度優先疾病)、黃熱病疫苗和CureVac狂犬病病毒疫苗的臨牀前開發。資金將每半年提前收到一次，以支付未來6個月的成本。這些款項將分配給商定並簽署的工作説明書。管理層的結論是，這一安排應類比國際會計準則20。
CureVac需要使用合理的努力來實現特定的開發里程碑，並負責進行特定的臨牀試驗。在傳染病爆發時，如果爆發可以通過拉薩病毒、SARS-CoV-2或根據協議開發的未來疫苗來應對，CureVac必須以滿足CEPI公平準入指南的經濟條件生產此類疫苗，用於受疫情影響的地區，或以其他方式允許CEPI或第三方在受影響地區供應此類疫苗。
CureVac必須授予某些經批准的製造商所有必要的權利，以使用根據CEPI協議開發的某些CureVac先前存在的IP和IP，以進一步開發CureVac的自動化解決方案，並在經濟條件滿足CEPI公平準入準則的地理區域生產用於治療某些疾病的產品。CureVac必須向此類經批准的製造商提供一切必要的商業合理支持，以促進此類努力。
CureVac獨家擁有根據CEPI協議開發的所有IP，但如果此類利用與CEPI的使命或政策相沖突或違背CEPI的使命或政策，則在使用根據CEPI協議開發的任何IP之前，CureVac必須獲得CEPI的同意。
如果CEPI終止協議，CureVac將向CEPI授予根據協議開發的CureVac背景IP和IP下的許可，其中包括開發和使用CureVac的RNA打印機，用於治療某些傳染病和製造根據協議開發的產品。
截至2019年12月31日止年度，CureVac確認報銷核準開支3,607k歐元(2018：0k)為“其他營業收入”，並從物業、廠房及設備記錄的合資格資產賬面金額中扣除2,325k歐元(2018：0k)。
截至2019年12月31日，收到的288.6k歐元贈款資金已延期，並在其他負債中列報(截至2018年12月31日：0k歐元)。
比爾和梅琳達·蓋茨基金會(BMGF)
BMGF以贈款的形式資助CureVac運營的各種疫苗開發項目，從而促進和加速CureVac技術平臺的發展。通過股權投資，BMGF主要支持CureVac技術平臺的開發，包括按照GMP(良好製造規範)標準在工業規模上建設生產工廠。
2015年，CureVac與比爾和梅林達·蓋茨基金會簽訂了全球接入承諾協議，根據該協議，公司必須採取某些行動來支持比爾和梅林達·蓋茨基金會的使命。
 
F-41
目錄​
 
2016年11月，根據全球准入協議，CureVac獲得了653K美元(614K歐元)的贈款，用於開發小核糖核酸病毒疫苗。2017年11月，也是與全球准入協議有關，該公司獲得了兩筆額外的贈款：收到1,000K美元(85.2萬歐元)用於開發通用流感疫苗，收到80萬美元(67.3萬歐元)用於瘧疾疫苗。2019年8月，該公司收到了通用流感計劃的第二筆付款，金額為54萬美元(48.6萬歐元)。
在截至2019年12月31日的年度內，CureVac將直線攤銷贈款的76.8萬歐元(2018年：48.6萬歐元)確認為其他營業收入。
截至2019年12月31日，收到的1,262k歐元贈款資金已延期，並在其他負債中列報(截至2018年12月31日：1,544k歐元)。
3.7其他運營費用
其他運營費用涉及：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
監事會換屆
​ ​ ​ ​ (343) ​ ​ ​ ​ ​ (521) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (320) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ (663) ​ ​ ​ ​ ​ (552) ​ ​
4.固定資產
4.1房地產、廠房設備和無形資產開發
截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，房地產、廠房設備和無形資產的發展情況如下：
無形資產
(千歐元)
​ ​
軟件和
許可證
​ ​
前進
付款
​ ​
合計
​
採購成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 3,402 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 3,638 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 5,314 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5,317 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​
累計攤銷和減值費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​
​
 
F-42
目錄
 
(千歐元)
​ ​
軟件和
許可證
​ ​
前進
付款
​ ​
合計
​
採購成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 8,717 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 8,954 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 9,449 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 9,731 ​ ​
累計攤銷和減值費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​
攤銷
​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,295 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,033 ​ ​
賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,858 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,975 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 6,213 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,416 ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​ ​ ​ ​ 5,698 ​ ​
物業、廠房和設備
(千歐元)
​ ​
建築物
​ ​
技術
設備
和機器
​ ​
其他
設備，
傢俱
和燈具
​ ​
資產
下的
施工
​ ​
合計
​
採購成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 5,398 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230 ​ ​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 27,103 ​ ​ ​ ​ ​ 49,397 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ 719 ​ ​ ​ ​ ​ 7,244 ​ ​ ​ ​ ​ 9,406 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​
重新分類
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (1,323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貨幣換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 14,336 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,025 ​ ​ ​ ​ ​ 58,497 ​ ​
累計折舊和減值費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,337 ​ ​ ​ ​ ​ 4,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,654 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 15,721 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,299 ​ ​ ​ ​ ​ 890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,559 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,025 ​ ​
​
 
F-43
目錄​​
 
(千歐元)
​ ​
建築物
​ ​
技術
設備
和機器
​ ​
其他
設備，
傢俱
和燈具
​ ​
資產
下的
施工
​ ​
合計
​
採購成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 5,888 ​ ​ ​ ​ ​ 14,336 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ 33,025 ​ ​ ​ ​ ​ 58,497 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 2,152 ​ ​ ​ ​ ​ 712 ​ ​ ​ ​ ​ 7,435 ​ ​ ​ ​ ​ 11,152 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (632) ​ ​
重新分類
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ (1,237) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
貨幣換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 6,844 ​ ​ ​ ​ ​ 17,051 ​ ​ ​ ​ ​ 5,902 ​ ​ ​ ​ ​ 39,226 ​ ​ ​ ​ ​ 69,023 ​ ​
累計折舊和減值費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 1,708 ​ ​ ​ ​ ​ 5,810 ​ ​ ​ ​ ​ 3,388 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 18,026 ​ ​
折舊
​ ​ ​ ​ 779 ​ ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,315 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (392) ​ ​
貨幣換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ 7,257 ​ ​ ​ ​ ​ 4,123 ​ ​ ​ ​ ​ 7,120 ​ ​ ​ ​ ​ 20,949 ​ ​
賬面金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年1月1日
​ ​ ​ ​ 4,061 ​ ​ ​ ​ ​ 7,621 ​ ​ ​ ​ ​ 2,011 ​ ​ ​ ​ ​ 19,982 ​ ​ ​ ​ ​ 33,675 ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,181 ​ ​ ​ ​ ​ 8,526 ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 25,904 ​ ​ ​ ​ ​ 40,472 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,395 ​ ​ ​ ​ ​ 9,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779 ​ ​ ​ ​ ​ 32,105 ​ ​ ​ ​ ​ 48,075 ​ ​
4.2非流動其他資產
6,061k歐元(2018年：5,771k)的非流動其他資產包括獲得966k歐元(2018：749k)合同的成本、39萬歐元(2018年：390k歐元)的大樓保證金以及4705k歐元(2018：4632k)的租賃保證金。
2019年獲得合同的資本化成本攤銷為25K歐元(2018：25K歐元)。
5.存貨
存貨包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
原材料
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ 6,177 ​ ​
成品
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 2,951 ​ ​ ​ ​ ​ 6,197 ​ ​
原材料減記4,136k歐元(2018：375k)，原因是與特定協作安排相關的陳舊和淨銷售價格低於保有成本。
6.其他金融資產
其他金融資產包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
短期投資
​ ​ ​ ​ 39,024 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 39,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,458 ​ ​
​
 
F-44
目錄​​
 
7.預付費用及其他流動資產
預付費用和其他流動資產為1,683k歐元(2018：2,628k)，主要包括未來服務協議和貨物的預付款1,150k歐元(2018：421k)和未支付的增值税退税索賠533k歐元(2018：1,761k)。增值税退税申請和應付增值税淨額不計息，按月上報税務機關。
8.股權
合併財務報表本附註中的金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股份拆分的影響。
已發行資本由A、B和C系列股票組成，面值為0.12歐元，擁有全部投票權，並已繳足股款。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年1月1日，A、B、C系列股票發行量如下：
系列
​ ​
個共享
​
A
​ ​ ​ ​ 3,114,021 ​ ​
B
​ ​ ​ ​ 91,649,616 ​ ​
C
​ ​ ​ ​ 1,929,628 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 96,693,265 ​ ​
B系列和C系列股票包括在CureVac定義的退出事件(例如，交易出售或合併)的情況下的優先權利。C系列股票還包括清算優先權，賦予股東根據此類定義的退出事件產生的收益，以1至3倍的比例調整其股份的權利。發行C系列股票是為了以股份為基礎的補償(見注9)。在CureVac首次公開募股(IPO)的情況下，B系列和C系列股票的清算優先權失效。這種清算優惠被歸類為股權結算的基於股份的付款。
在2019年6月17日的年度股東大會上，決定作為新員工計劃的一部分(考慮到現有員工參與計劃的範圍)發行(虛擬)期權的數量將定為CureVac AG已發行資本的15%。
比爾和梅林達·蓋茨基金會(BMGF)持有的B系列股票包括某些進一步的權利，根據這些權利，如果根據德國公司法(Aktiengesetz)允許回購，CureVac將有義務在規定的情況下以指定的最低金額回購股票。然而，管理層得出的結論是，定義的情況都在公司的控制之下。
資本儲備
資本儲備只有在本集團根據德國公認會計原則編制的法定財務報表中報告的額外實收資本可供釋放且超過該等法定財務報表中報告的累計赤字(包括本年度虧損)時，才可釋放和分配給股東。
最近幾輪融資
在2019財年結束前啟動了以下融資：
根據2019年12月19日生效的投資和股東協議(“ISA”)，丹麥公司Genmab A/S同意購買公司2,175,157股B系列股票，以換取20,000歐元現金。
截至2019年12月31日，CureVac已收到總額16,345歐元，相當於根據ISA同意購買的每股面值1歐元。然而，由於截至2019年12月31日，該等股票尚未在商業登記簿上登記，根據德國法律，截至該日，該等股票未被視為已發行。
 
F-45
目錄​
 
可轉換貸款
2019財年確認的權益總額為7604k歐元。這筆交易的直接可歸屬交易成本已被確定為非實質性的，因此在2019財年確認為費用。有關詳細信息，請參閲註釋12。
9.股份支付
合併財務報表本附註中的金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股份拆分的影響。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度內，本集團有以下以股份為本的安排。
9.1管理層股票期權計劃
截至2018年1月1日，總共授予(前)管理層五名成員的1,188,651份購股權未償還並可行使。所有這些期權授予持有者以面值收購CureVac股份的權利，並被歸類為股權結算的基於股份的支付。這些管理層股票期權是在2013年1月1日之前授予和授予的。其中485,734份期權於2018年12月31日到期，其餘702,917份期權將於2021年12月31日到期。
根據股東協議，CureVac AG在2016年股東周年大會上獲得授權，擁有足夠的授權資本(“GENHMIGTES Kapital”)，以使CureVac AG能夠在2019年12月31日履行這702,917項剩餘購股權項下的權利，並可使用至2021年7月25日。
參見附註8.股權下C系列股票的會計説明。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年內，這些計劃沒有確認任何費用。
9.2虛擬共享計劃I
程序説明
除上述管理層購股權計劃外，自2009年以來，CureVac為本集團選定的關鍵員工(“之前的VSOP”)運營虛擬股票計劃，最初最高可達8,007,957(2018：8,007,957)Beteiligungspunkte(本文稱為“虛擬股票”)。之前的VSOP的主要功能最初如下：
•
受益人不持有CureVac的直接權益，但免費獲得虛擬股票，名義價值相當於每股普通股0.12歐元。
​
•
虛擬股票在一至五年的時間內按月賺取(分級歸屬)。
​
•
如果發生退出事件(例如交易出售、合併)，CureVac將以現金結算分配和賺取的虛擬股票。如果以前的CureVac GmbH變更為AG，CureVac可能會將這些虛擬股票轉換為股票期權。
​
•
如果在虛擬股票計劃期限內沒有退出事件或對股票期權的修改，則虛擬股票計劃的所有權利都將失效/已經失效(根據個別協議，這些權利將於2018年9月30日、2018年12月31日、2020年9月30日或2020年12月31日失效)。
​
•
前員工的既得虛擬股票是根據公司離職時的相關估值計量的。
​
2016年7月，公司修改了之前的VSOP，增加了IPO作為額外的退出方案。根據該方案的條款，參與者將能夠全部或部分行使其(既得利益)虛擬
 
F-46
目錄
 
股票權利取決於進一步的條件，例如主要股東是否有能力剝離其部分投資、最低交易量或相關產品的最終上市批准。本公司可以本公司股份或現金結算該等權利。作為這一修改的一部分，公司將該計劃的期限延長至2025年12月31日，如果是IPO，則延長至首次公開募股(IPO)之日後九年末。從那時起，虛擬股票計劃就被解釋為股權結算。
然而，根據截至2019年12月19日生效日期的投資和股東協議(“ISA”)，在所有定義的退出事件中，在2015年10月進行的一輪融資之前，優先VSOP的經濟負擔應完全由現有股東承擔，因此，如果CureVac必須以現金自願結算或結算，這羣股東將通過名義金額將其股份轉讓給CureVac來解決之前VSOP受益人的債權。
此計劃中授予管理層和關鍵員工的虛擬股票的開發情況如下：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
期初未完成
​ ​ ​ ​ 7,972,425 ​ ​ ​ ​ ​ 6,640,449 ​ ​
期間發放的
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 665,389 ​ ​
在 期間過期
 ​ ​ ​ ​ (1,331,976) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末未清償
​ ​ ​ ​ 6,640,449 ​ ​ ​ ​ ​ 7,305,838 ​ ​
其歸屬(和費用)
​ ​ ​ ​ 6,640,449 ​ ​ ​ ​ ​ 7,305,838 ​ ​
2019年4月授予的665,389股虛擬股票(2018年：無)歸管理層所有。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，之前VSOP的任何虛擬股票都不能行使，因為沒有發生退出事件或資本市場交易。
(費用)/在經營表和其他綜合收益(虧損)中確認的收益
2018年和2019年基於股份的支付計劃確認的(費用)/收益如下：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
研發費用
​ ​ ​ ​ 4,229 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (6,074) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 4,250 ​ ​ ​ ​ ​ (6,074) ​ ​
有關2018年確認的福利的詳細信息，請參閲附註3。
公允價值計量
2019年4月18日授予的665,389股虛擬股票的公允價值是從該日CureVac的估計股權價值得出的，因為在IPO的情況下，受益人有權以面值獲得CureVac的股票，而不考慮B系列和C系列股票的清算偏好(如附註8.股權所述)，這導致當時一股虛擬股票的公允價值為9.13歐元。
前幾年授予的股權結算虛擬股票的授予日期公允價值是在2016年7月修改時根據2016年新一輪融資的基礎估值估計的，因為這是當時授予日期公允價值的最佳指標。
未參與修訂獎勵的前員工的既得虛擬股票權利將作為現金結算入賬，並參照他們離開公司時的公司價值進行計量。
 
F-47
目錄
 
由於在IPO的情況下，所有虛擬股票都沒有行權價格，期權定價模型的常見輸入包括預期波動率、無風險利率、虛擬股票的壽命、預期股息，並且不會顯著影響虛擬股票的公允價值和2019財年和2018財年的股票期權總支出。
9.3虛擬共享計劃II(新VSOP)
程序説明
自2019年11月25日起，集團根據新的VSOP計劃向CureVac Inc.的11名關鍵員工授予了745,236份股票期權。
該程序的主要功能如下：
•
結算條件：
​
•
如果行權活動產生的收益超過行權價格，期權代表對CureVac的現金索賠
​
•
如果CureVac的股票在行使時公開上市，CureVac有權通過交付股票來履行此類現金要求
​
•
行權價：每股期權6.21美元
​
•
鍛鍊項目包括：
​
•
資產、股票或合併交易，
​
•
股權融資：如果50%以上的投資是由現有股東以外的各方進行的，或者
​
•
IPO後受鎖定限制和適用的交易窗口限制，
​
•
頒獎期限為四年，自本集團聘用獲獎者之日起計算，因此：
​
•
25%的期權在授予開始後的第一年結束後授予，
​
•
剩餘75%將在此後按月授予
​
•
計劃期限：10年，也大致相當於截至2019年12月31日期權獎勵的加權平均剩餘壽命
​
由於CureVac認為首次公開募股的可能性最大，並擁有以股票而不是現金結算的自由裁量權和聲明的意圖，因此CureVac將此計劃視為股權結算。
公允價值計量
已使用先進的Black-Scholes模型(增強型美國股票期權模型)來衡量授予日期2019年11月25日的公允價值。在授予日計量公允價值時使用的投入如下：
​
加權平均公允價值
​ ​ ​ ​ EUR3.80 ​ ​
​
加權平均股價
​ ​ ​ ​ EUR9.19 ​ ​
​
行權價(6.21美元)
​ ​ ​ ​ EUR5.64 ​ ​
​
預期波動率(%)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
​
預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​
​
無風險利率(%)
​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​
該獎項的每股行權價是2019年11月25日的歐元折算，為0.90美元/歐元。預期波動率是基於對可比上市生物技術公司在與預期期權壽命相稱的歷史時期的歷史波動性的評估。預期的
 
F-48
目錄
 
獎勵的有效期基於以下假設：受益人將在可能的第一時間行使其全部既得獎勵(考慮到鎖定和潛在的交易窗口限制)。無風險利息來自美國政府債券，因為授予的獎勵僅限於納斯達克上市公司IPO方案中在美國領土上的美國員工。
未結賠償金對賬
本計劃2019年重點員工獲獎數量如下：
​
期初未完成
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
期間發放的
​ ​ ​ ​ 745,236 ​ ​
​
期末未清償
​ ​ ​ ​ 745,236 ​ ​
​
其歸屬
​ ​ ​ ​ 175,397 ​ ​
​
已支出
​ ​ ​ ​ 284,387 ​ ​
截至2019年12月31日，所有獎勵均因未發生退出事件或資本市場交易而無法行使。
經營表中確認的費用和其他全面收益(虧損)
在截至2019年12月31日的三年內收到的員工服務確認費用如下表所示：
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​
研發費用
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
銷售和分銷費用
​ ​ ​ ​ (743) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (1,080) ​ ​
9.4前任首席執行官格蘭特
程序説明
2019年10月14日，CureVac向2018年6月20日至2020年3月10日擔任CureVac首席執行官(CEO)的Dan Menichella授予了3866,309份期權，相當於當時公司已發行股本的4%。
該程序的主要功能如下：
•
結算條件：
​
•
期權代表在行權活動中產生的收益超過行權價格時向CureVac提出的現金索賠
​
•
如果CureVac的股票在行權日公開上市，CureVac有權通過交付股票來履行此類現金索償要求，但須考慮進一步的細節
​
•
行權價：每股期權8.27美元
​
•
行權事件：期權可隨時行權，超過行權價格的情況：
​
•
公司層面的一輪融資，如果每輪融資(股權或非股權)募集資金的50%以上是由現有股東以外的各方出資的，則受進一步條件的限制，特別是最低金額，或
​
•
公司控制權變更，或
​
 
F-49
目錄
 
•
公司首次公開募股，或
​
•
不遲於2020年9月11日，視進一步條件而定。
​
和
•
根據下文所述的相應歸屬後的適用法律和公司治理規則，在任何情況下，不遲於生效日期後10年，即所有在2028年6月20日之前未行使的期權到期，無需更換和補償，這也被視為截至2019年12月31日的8.69億年期權的剩餘壽命
​
•
歸屬期限為四年，據此：
​
•
25%的期權在原生效日期2017年1月8日和一年後授予
​
•
剩餘部分將在此後每個月的最後一天授予，條件是受益人在歸屬時仍受僱於本公司
​
•
期權一旦授予，不可沒收。
​
•
此外，根據公司監事會的批准，如果控制權變更，或者受益人導致公司首次公開募股(IPO)或合併為在國際公認的股票市場上市的公司，獎勵將全部授予(加速授予)。
​
•
如果受益人終止服務協議，則尚未授予的期權失效。然而，如果公司終止服務協議，未授予的期權將立即授予，但受進一步條件的限制。
​
由於CureVac認為IPO的可能性最大，並擁有以股票而不是現金結算的自由裁量權和聲明的意圖，CureVac自2019年12月31日起將此計劃視為股權結算。關於本裁決在2019年12月31日之後的歸屬，請參閲附註20.
公允價值計量
已使用先進的Black-Scholes模型(增強型美國股票期權模型)來衡量授予日期2019年10月14日的公允價值。在授予日計量公允價值時使用的投入如下：
​
加權平均公允價值
​ ​ ​ ​ EUR3.87 ​ ​
​
加權平均股價
​ ​ ​ ​ EUR9.19 ​ ​
​
行權價(8.27美元)
​ ​ ​ ​ EUR7.50 ​ ​
​
預期波動率(%)
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
​
預期壽命(年)
​ ​ ​ ​ 4.77 ​ ​
​
無風險利率(%)
​ ​ ​ ​ 1.71% ​ ​
期權的每股行權價是2019年10月14日的歐元折算價，為0.91USD/​歐元。預期波動率是基於對可比上市生物技術公司在與預期期權壽命相稱的歷史時期的歷史波動性的評估。預期期權期限基於以下假設，即受益人將從第一次可能的日期(考慮到鎖定和潛在的交易窗口限制)起平等分期付款行使其期權，直至到期。無風險利息來自美國政府債券，因為在納斯達克(Nasdaq)上市公司的IPO方案中，期權只授予美國領土上的美國受益人。
 
F-50
目錄​​
 
未結清期權對賬
本計劃2019年授予受益人的選項數量如下：
​
期初未完成
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
期間發放的
​ ​ ​ ​ 3,866,309 ​ ​
​
期末未清償
​ ​ ​ ​ 3,866,309 ​ ​
​
其歸屬
​ ​ ​ ​ 2,819,120 ​ ​
​
已支出
​ ​ ​ ​ 3,207,042 ​ ​
截至2019年12月31日，由於未發生退出事件或資本市場交易，所有期權均不可行使。
經營表中確認的費用和其他全面收益(虧損)
在截至2019年12月31日的三年內收到的服務確認費用如下表所示：
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (12,409) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (12,409) ​ ​
10.貿易及其他應付款
貿易應付款項和其他應付款項均在一年內到期，包括以下內容：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
貿易應付款
​ ​ ​ ​ (9,029) ​ ​ ​ ​ ​ (5,331) ​ ​
應付許可費
​ ​ ​ ​ (501) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ (1,383) ​ ​ ​ ​ ​ (607) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (10,913) ​ ​ ​ ​ ​ (6,475) ​ ​
不存在風險集中。雜項負債主要包括104K歐元(2018年：893K歐元)的工資税和預扣税，以及504K歐元(2018年：49萬歐元)的其他工資税和社會負債。
11.其他負債
其他流動負債包括：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
累計獎金
​ ​ ​ ​ 1,903 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477 ​ ​
累計休假
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​
未付發票
​ ​ ​ ​ 6,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3,478 ​ ​
專業費
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​
來自政府機構和類似機構的贈款
​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 4,148 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 11,146 ​ ​ ​ ​ ​ 12,015 ​ ​
在2019財年，來自政府機構和類似機構的贈款中有5,385k歐元(2018：808k)被確認為其他運營收入。
 
F-51
目錄​​
 
12.可轉換貸款
集團大股東Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的負責人Dietmar Hopp(或“貸款人”)於2019年5月3日向CureVac(或“借款人”)發放了一筆可全額轉換為股權的貸款(安排)，金額為50,000歐元。根據這項安排，CureVac有權在2020年3月1日之前全部或分批使用這筆貸款。
貸款期限為無限期，利息為年息8.0%。CureVac分批提取貸款安排
•
2019年5月29日2萬歐元
​
•
2019年7月23日20,000歐元和
​
•
2019年9月10日10000k歐元
​
2019年10月24日，貸款協議被修改，並完全被第二筆貸款協議取代，根據該協議，除了第一筆貸款下已經支付的50,000歐元金額外，貸款人授予借款人第二筆貸款，名義金額為63,927k歐元(相當於根據修改後的協議簽署之日適用的匯率計算的70,000k美元)。根據經修訂的協議，這兩筆貸款的利息為年息8.0%，加在貸款金額上，並在貸款到期時到期；複利不到期。
CureVac有權在2021年12月31日之前使用這筆第二筆貸款，如果其現金餘額低於15,000k歐元，分兩批20,000k歐元和最後一批23,927k歐元。
CureVac在2019年12月19日提取了這筆第二筆貸款的第一批，金額為22,000K美元(19,888K歐元)。截至2019年12月31日，這些貸款的應計利息為196萬歐元。
根據貸款協議，為了避免借款人的負債風險，貸款人將其償還貸款的債權從屬於借款人其他債權人的所有現有和未來的債權。
第二筆貸款的外匯波動對經營報表的潛在影響在附註15“外匯風險”小節的敏感性分析中披露。
附註14討論了貸款轉換對每股收益的影響。
這些貸款可以隨時全部或部分終止或轉換為股權，但不能在2021年12月31日之前終止，除非CureVac在股東之間發起或完成交易，發放進一步的可轉換貸款或執行交叉融資，直接或間接準備IPO。轉換為股權後，轉換後的貸款金額和應計利息將轉換為數量可變的同類別股票，每股價格與在融資中發行的股票相同，從而實現轉換。
13.所得税
CureVac在德國有税收虧損，可以無限期地抵銷虧損發生的公司未來的應税利潤。根據德國税法，某一年的税收利潤可以抵消結轉的税收損失，金額最高可達1000K歐元。超過這個數額的税收利潤的60%可以抵消結轉的任何剩餘税收損失。因此，超過1000K歐元的利潤的40%需要納税。
結轉的税損由德國税務機關檢查並可能調整。此外，股東和公司結構的重大變化可能導致根據德國税法現行條款結轉的虧損減少，這可以用來計算用於抵消未來應納税所得額的年度金額。
在2019財年和2018財年，集團記錄的綜合所得税優惠和費用為252K歐元和-110K。2019年財年的所得税優惠來自CureVac Inc.203K歐元(2018年：243K歐元)的所得税支出和應税臨時工的遞延税費
 
F-52
目錄​
 
656K歐元(2018：472K)的差額，由從淨營業虧損結轉確認的1,111K歐元(2018：605K)遞延税項優惠完全抵消。於2019年財政年度，本集團進一步錄得遞延税項負債2,212k歐元(2018年：0歐元)，與資本儲備中確認的可兑換貸款權益部分的應税臨時差異有關。對於770K歐元(2018年：397K歐元)的外部基差，可無限期再投資並與子公司的投資相關，遞延税項負債尚未確認。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的所得税主要組成部分如下：
對税：
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (71,131) ​ ​ ​ ​ ​ (100,125) ​ ​
預期税收優惠(基於2019年和2018年29.13%的法定税率)
​ ​ ​ ​ 20,744 ​ ​ ​ ​ ​ 29,162 ​ ​
對上一年度當期所得税的調整
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集團税率和地方税率差異的影響
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
未確認税損結轉的影響
​ ​ ​ ​ (22,428) ​ ​ ​ ​ ​ (22,836) ​ ​
無法識別DTA/DTL造成的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
首次確認税損結轉
​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税收方面不可抵扣的費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可抵扣的股份支付對−的影響
​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ (5,698) ​ ​
當地貿易税(加計/扣減)產生的−效應
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (191) ​ ​
−其他不可抵扣費用
​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
其他效果
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​
有效税收優惠/(費用)
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​
截至報告期末，已結轉以下未使用的税費損失：
税損結轉
​ ​
2018
​ ​
2019
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
企業所得税未使用税損
​ ​ ​ ​ 330,753 ​ ​ ​ ​ ​ 407,434 ​ ​
貿易税未使用税損
​ ​ ​ ​ 329,210 ​ ​ ​ ​ ​ 405,123 ​ ​
由於管理層得出結論認為，根據國際會計準則第12號，在可預見的將來有足夠的應税利潤可用於抵銷未使用的税項虧損，因此，由於管理層得出結論，未結轉的税項損失和超過應税臨時差額的可扣除臨時差額的遞延税項資產沒有資本化，這是因為根據國際會計準則第12號的規定，在可預見的未來沒有足夠的可能性可以利用未使用的税項虧損來彌補未來的應税利潤。累計未使用税損完全與德國有關。
14.每股收益
合併財務報表本附註中的金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股份拆分的影響。
每股收益根據國際會計準則第33號計算，方法是將CureVac AG的合併淨虧損除以會計期間的平均加權流通股數量。
2018財年和2019年沒有股票發行，因此，這兩個時期的加權流通股數量都是96,693,265股。這導致2019財年每股基本虧損1.03歐元，2018財年每股基本虧損0.74歐元。
 
F-53
目錄​
 
附註9所述授予管理層成員的702,917份購股權，以及2020財年新發行的2,175,157股，都是用於計算稀釋後每股收益的潛在普通股。由於期權轉換為普通股並在財年開始時發行新股將減少2019財年和2018財年的每股虧損，因此它們被認為是反稀釋的。因此，稀釋後的每股收益等於2019財年和2018財年的基本每股收益。
對於附註9中描述的新VSOP下潛在可發行的6,822,233股票，以及在附註12中描述的2019財年發放的可轉換貸款，應該考慮同樣的考慮因素。
15.金融工具披露和風險管理
金融風險的類型和管理
一般信息
CureVac在其資產和負債以及與其業務模式相關的交易方面面臨一定的財務風險。這些風險一般涉及信用風險、流動性風險和市場風險(包括貨幣風險、利率風險和價格風險)。
風險管理的目標是限制對預期現金流的潛在負面影響，並利用出現的任何機會。因此，CureVac的管理層每年至少評估一次風險是否發生了變化，以及現有的限制風險的措施是否仍然足夠。
信用風險
信用風險由CureVac的財務部門管理。信用風險來自現金和現金等價物和其他金融資產，包括在銀行和金融機構的存款，以及對客户的信貸敞口，包括未償還應收賬款和合同資產。現金存款和投資只存放在信用評級不低於A-(標準普爾)、A3(穆迪)或A-(惠譽)的信譽良好的金融機構。由於只投資於流動性工具，信用風險進一步受到限制。
CureVac還面臨所有應收賬款和合同資產的信用風險。交易對手信用額度由CureVac管理委員會每年審查一次，並可能在全年更新。設定這些限額是為了最大限度地減少風險的集中，從而減少因交易對手可能無法付款而造成的財務損失。本集團通過密切監控其應收賬款來管理其與客户的信用風險。違約風險被認為是低的，因為客户的結構由信譽良好的協作方和政府授權者組成。應收賬款管理和財務會計結合了對收到的付款和任何逾期應收賬款的監控。
確認的其他金融資產的賬面價值決定了最大理論信用風險。截至2019財年末，可用資金存放在兩家信譽良好的金融機構。
就現金及現金等價物、(其他)金融資產、貿易應收賬款及合約資產而言，CureVac採用國際財務報告準則第9號下的簡化方法釐定等同於終身預期信貸損失的損失撥備。截至2019年12月31日，“預期信貸損失”的損失撥備共計76k歐元(2018年：44.7k歐元)，導致在2019財年綜合經營表及其他全面收益中確認的影響為371k歐元(2018年：264k歐元)。
流動性風險
為保障流動資金，本集團將非即時營運用途的資金投資於高信譽銀行及到期日不超過三個月的活期存款户口的短期投資。因此，流動性風險預計將較低。本集團並無進行金融工具交易，並使用流動資金規劃工具監察其資金短缺風險。
 
F-54
目錄
 
過去，CureVac一直依賴股東和合作者的融資來確保充足的流動性。缺乏外部資金支持可能會構成持續經營的風險。CureVac的流動性管理通過適當的預算規劃，確保運營活動和進一步投資的現金和現金等價物的可用性。
流動性風險管理的責任歸根結底在於管理層，他們制定了一套適當的方法來管理短期、中期和長期融資和流動性需求。CureVac通過持有適當的準備金以及監控預測和實際現金流以及協調金融資產和負債的到期日情況來管理流動性風險。
下表彙總了集團基於合同未貼現付款的財務負債到期情況：
2019
​ ​
少於
3個半月
歐元
​ ​
3至12個月
歐元
​ ​
1至5年
歐元
​ ​
>5年
歐元
​ ​
合計
歐元
​
可轉換貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,940) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83,940) ​ ​
租賃負債(附註2)
​ ​ ​ ​ (732) ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (9,192) ​ ​ ​ ​ ​ (5,086) ​ ​ ​ ​ ​ (16,995) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,015) ​ ​ ​ ​ ​ (362) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (12,544) ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (5,938) ​ ​ ​ ​ ​ (537) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,475) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (6,670) ​ ​ ​ ​ ​ (14,537) ​ ​ ​ ​ ​ (93,494) ​ ​ ​ ​ ​ (5,253) ​ ​ ​ ​ ​ (119,954) ​ ​
​
2018
​ ​
少於
3個半月
歐元
​ ​
3至12個月
歐元
​ ​
1至5年
歐元
​ ​
>5年
歐元
​ ​
總計歐元
​
融資租賃負債
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,146) ​ ​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (12,009) ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ (10,378) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,913) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (10,407) ​ ​ ​ ​ ​ (11,729) ​ ​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​ ​ ​ ​ (22,999) ​ ​
根據IAS 17，截至2018年12月31日的承諾。
2018
​ ​
少於
3個半月
歐元
​ ​
3至12個月
歐元
​ ​
1至5年
歐元
​ ​
>5年
歐元
​ ​
總計歐元
​
經營租賃承諾額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (175) ​ ​
租賃協議
​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (21,160) ​ ​ ​ ​ ​ (23,589) ​ ​ ​ ​ ​ (48,008) ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ (683) ​ ​ ​ ​ ​ (2,660) ​ ​ ​ ​ ​ (21,251) ​ ​ ​ ​ ​ (23,589) ​ ​ ​ ​ ​ (48,183) ​ ​
外幣風險
外匯風險是風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。CureVac面臨的外匯匯率變動風險主要與本集團的經營活動(收入或支出以外幣計價)以及作為現金和現金等價物持有的金額有關。
CureVac AG和CureVac Real Estate GmbH的本位幣是歐元。CureVac公司的本位幣是美元。CureVac AG在2019財年末和2018財年末的(外幣)敞口如下：
 
F-55
目錄
 
​ ​ ​
2019
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​
22,608歐元
​ ​
25,398美元
​
貿易和其他應收賬款
​ ​
9458歐元
​ ​
10,585美元
​
其他應收賬款
​ ​
105歐元
​ ​
93英鎊
​
​ ​ ​
84歐元
​ ​
92瑞士法郎
​
​ ​ ​
81歐元
​ ​
91美元
​
外幣貨幣資產
​ ​
32,336歐元
​ ​ ​ ​
貿易和其他應付款
​ ​
505歐元
​ ​
567美元
​
​ ​ ​
219歐元
​ ​
186英鎊
​
​ ​ ​
10歐元
​ ​
11瑞士法郎
​
外幣貨幣負債
​ ​
734歐元
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
2018
(千)
​
現金和現金等價物
​ ​
16941歐元
​ ​
19398美元
​
貿易和其他應收賬款
​ ​
2059歐元
​ ​
3374美元
​
外幣貨幣資產
​ ​
1.9萬歐元
​ ​
22,772美元
​
貿易和其他應付款
​ ​
8002歐元
​ ​
9162美元
​
​ ​ ​
132歐元
​ ​
118英鎊
​
​ ​ ​
46歐元
​ ​
51瑞士法郎
​
外幣貨幣負債
​ ​
8180歐元
​ ​ ​ ​
如上表所示，CureVac AG僅在與美元相關的情況下面臨重大貨幣風險。因此，外匯敏感度分析僅針對財政年度結束時美元的淨風險敞口。CureVac的美元淨敞口是美元貨幣資產與美元貨幣負債之間的差額，其發展如下：
淨敞口(美元)
​ 2018年(1歐元=1.1450美元) ​ ​ 2019年(1歐元=1.1234美元) ​
​ 10,544k歐元，13,090k美元 ​ ​ 30,656k歐元，34,400k美元 ​
截至2019年12月31日，如果在所有其他變量保持不變的情況下，歐元兑美元匯率下跌10%，本年度税前虧損將減少3406K歐元(2018年：1172K)，税後虧損將減少2414K歐元(2018年：831K)。相反，如果在所有其他變量保持不變的情況下，歐元兑美元升值10%，税前虧損將增加278.7K歐元(2018年：959K)，税後虧損將增加1975K歐元(2018：680K)。由於CureVac Inc.的功能貨幣是美元，因此在2019年12月31日，對税前和税後虧損和(累積)其他全面收益的影響仍然是微不足道的。
CureVac在2018財年沒有衍生品。有關2019財年10000k美元遠期合同的討論，請參閲附註3。
利率風險
利率風險是金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。CureVac對市場利率變化風險的敞口主要與CureVac的浮動利率現金和現金等價物有關。由於持續的低利率，CureVac可能面臨對其銀行存款收取負利率的風險。
如果截至2019年12月31日的利率高出1%，而所有其他變量保持不變，本年度(税前和税後)的淨虧損將為307K歐元(2018年：218K歐元)
 
F-56
目錄​
 
較低，因為較高的利息收入將來自投資現金和現金等價物的浮動利率。由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的現金和現金等價物利率幾乎為零，較低的利率將對全年(税前和税後)淨虧損以及其他全面收益產生無形的影響。
公允價值計量
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都按照公允價值層次進行分類，如下所述，基於對公允價值計量整體具有重要意義的最低水平輸入：
•
一級 - 投入對相同的資產或負債使用活躍市場的報價
​
•
第2級 - 輸入是除第1級報價以外的直接或間接可見的輸入
​
•
第3級 - 輸入不可觀察，管理層根據合理可用的市場參與者假設估計了值
​
所有金融工具均按2019年12月31日和2018年12月31日的攤餘成本計量。除此之外，來自許可協議的負債(即收購的無形資產)848k歐元(2018年：850k歐元)在第2級投入因素下通過損益按公允價值歸類為金融負債。管理層評估，現金及現金等價物、短期投資、貿易應收賬款及其他金融資產、貿易應付款項及其他流動負債以及來自許可協議的負債的公允價值與其賬面值相近。此外，管理層評估，對銀行的負債、(融資)租賃負債和許可協議負債的賬面價值和公允價值之間的潛在差異應該是無關緊要的。
截至2019年12月31日，可轉換貸款的攤銷成本接近其公允價值，因為貸款是最近商定和提取的，自協議日期以來相關利率沒有重大變化。有關可轉換貸款的更多信息，請參見附註13。
資本管理
就CureVac的資本管理而言，資本包括股本和股權持有人應佔的所有其他股權儲備。CureVac資本管理的首要目標是通過對集團發展活動的投資實現股東價值最大化。
基於其作為積極研究集團的業務，CureVac必須幾乎完全依賴股東的債務和股權融資，直到該集團未來能夠通過成功的開發項目從適銷對路的產品中進行再融資。
本集團財務部每週審核本集團現金總額。作為這項審查的一部分，委員會考慮了現金和現金等價物總額、現金流出、貨幣換算差異和再融資活動。該集團使用燒傷率來監控現金。現金消耗率定義為一個財政年度內經營和投資活動產生的每月平均淨現金流。
為實現融資目標，本集團協商並簽訂研究合作協議。一般而言，其目的是最大限度地增加可用於進一步研究和發展項目的財政資源。
CureVac不受外部強制資本要求的約束。CureVac的資本管理目標在報告年度實現。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，現金管理的目標、政策或流程沒有任何變化。
16.合併現金流量表附註
融資活動引起的負債變動
CureVac使用租賃來獲得在指定時間內使用資產的權利。由於首次採用IFRS 16，截至2019年1月1日確認的租賃負債為15,810k歐元。截至2019年12月31日，租賃產生的負債總額為14,130k歐元。
 
F-57
目錄​​​
 
千歐元
​ ​
1月1日
2019
​ ​
現金
流程
​ ​
重新分類
​ ​
新
租約
​ ​
累計
利息
​ ​
外來
交換
移動
​ ​
12月31日
2019
​
可轉換貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,889 ​ ​ ​ ​ ​ (7,604) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65,018 ​ ​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 15,810 ​ ​ ​ ​ ​ (1,910) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 14,130 ​ ​
融資負債總額
活動
​ ​ ​ ​ 15,810 ​ ​ ​ ​ ​ 67,979 ​ ​ ​ ​ ​ (7,604) ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,733 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 79,148 ​ ​
重新分類7,604k歐元的原因是作為權益組成部分記錄的一筆金額。參見附註12。
千歐元
​ ​
1月1日
2018
​ ​
更改自
融資
現金流
​ ​
12月31日
2018
​
租賃負債
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
融資活動的總負債
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
17.承諾和意外情況
在其正常活動過程中，沒有向本公司提出重大索賠。
有關IFRS 16(租賃)的承諾和或有事項，請參閲“會計政策和披露的變化”一節。
18.公司關鍵管理人員薪酬
關鍵管理人員薪酬總額
2019財年公司主要管理人員薪酬如下：
2019年密鑰管理薪酬
​ ​
管理
板
​ ​
監管
板
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
短期效益
​ ​ ​ ​ 3,166 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 18,483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 21,649 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
表中披露的金額為報告期內與關鍵管理人員相關的確認為費用的金額。
2018財年數據如下：
2018年密鑰管理薪酬
​ ​
管理
板
​ ​
監管
板
​
​ ​ ​
歐元k
​ ​
歐元k
​
短期效益
​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 343 ​ ​
19.其他關聯方披露
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG
Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)持有本公司的大部分股本，為控股股東，併為本集團的最終母公司。
其他關聯方交易
分子健康有限公司
分子健康GmbH(分子健康)是Dievini的全資子公司。2017年12月，CureVac與分子健康簽訂合同，根據該合同，分子
 
F-58
目錄​
 
Health提供的服務與Toll樣受體7和8激動劑在癌症和免疫細胞中的生物學和臨牀效應的建模相結合。集團在2019財年發生了0000歐元，2018年7月發生了3萬歐元與本合同相關的研發費用。
Rittershaus Rechtsanwaelte
自2005年12月15日起，與Rittershaus簽訂了一份無限期的顧問協議。CureVac可以在沒有通知的情況下終止協議，Rittershaus可以在季度結束前三個月通知終止協議。在2019財年，向Rittershaus支付了20.8K歐元(2018：14.5K)的諮詢費。克里斯托夫·赫蒂奇教授(Dr.Christof Hettich)也是Rittershaus和Dievini的董事總經理。
Ingmar Hoerr博士
自2018年6月以來，CureVac和霍爾先生之間的諮詢協議已經到位。這份合同於2020年3月10日從CureVac監事會過渡到管理董事會後，於2020年3月終止。2019財年，向霍爾博士支付了24萬歐元(2018年：14.4萬歐元)的諮詢費。
Dietmar Hopp
於2019年，本集團的大股東Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(Dievini)的負責人Dietmar Hopp向本集團發放了兩筆可轉換貸款；有關詳細信息，請參閲附註12可轉換貸款。
20.後續事件
2020年1月，CureVac AG和CEPI宣佈進一步合作，開發針對新型冠狀病毒SARS-CoV-2的疫苗。合作的目的是儘快安全地推進候選疫苗進入臨牀測試。這項協議將建立在CureVac和CEPI之間開發快速反應疫苗平臺的現有夥伴關係的基礎上，幷包括CEPI為加速疫苗開發、製造和臨牀測試提供高達8300k美元的額外初始資金。有關與CEPI現有協作的信息，請參見注釋3。
於2020年3月，CureVac向Genmab收取了因根據ISA發行B系列股票而到期的資金19984k歐元，相關增資於2020年2月在商業登記冊上登記股票後生效。
2020年3月10日，與Dan Menichella(時任集團首席執行官)的服務協議終止。因此，截至目前，授予他的805,520份未歸屬期權立即歸屬；這一金額已進行追溯調整，以反映附註1中描述的公司重組導致的股票拆分的影響。
[br}新冠肺炎疫情始於2019年12月在中國，並在全球範圍內蔓延，已導致多國政府通過隔離、旅行限制、加強邊境審查等措施，實施減緩疫情蔓延的措施。公司已經採取了一系列措施來保護公司的員工和業務夥伴，包括對員工實施在家工作的政策，但與我們的實驗室運營相關的員工除外。形勢的快速發展和流動性給公司、業績和財務結果帶來了不確定性和風險。
 
F-59
目錄
​
​
500萬股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1809122/000110465921009416/lg_curevac-4c.jpg<notrans>]</notrans>
CureVac N.V.
普通股
P R O S P E C T U S
美國銀行證券
Jefferies
Evercore ISI
瑞銀投資銀行
古根海姆證券
貝倫伯格
Kempen&Co
2021年1月27日
​
​