424B5

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場與瓊斯貿易機構服務有限責任公司(Jones Trading Institution Services LLC)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)簽訂的銷售協議，日期為2021年1月29日，與我們普通股的出售有關。根據銷售協議，我們可以根據銷售協議的條款，通過或向作為我們的銷售代理或委託人的代理商，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達30,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為？ALRN。2021年1月28日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的最後一次售價為每股1.74美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有的話)的銷售將按照1933年《證券法》(修訂本)或《證券法》第415(A)(4)條所定義的市場產品銷售。代理商不需要銷售任何具體的金額，但將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及Nasdaq Stock Market LLC的規則，以商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議銷售普通股對代理商的補償最高為根據銷售協議銷售的每股毛價的3.0%。有關支付給代理商的補償的其他信息，請參閲本招股説明書第S-13頁開始的分銷計劃。就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意為代理人提供某些責任方面的賠償和貢獻，包括證券法規定的民事責任。

投資我們的普通股有一定的風險。？請參閲本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


瓊斯交易公司(Jones Trading)		威廉·布萊爾

2021年1月29日


	頁面

關於本招股説明書增刊		S-1
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
供品		S-7
危險因素		S-8
收益的使用		S-10
稀釋		S-11
配送計劃		S-13
法律事務		S-14
專家		S-14
在那裏您可以找到更多信息		S-15
以引用方式將某些文件成立為法團		S-15

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
在那裏您可以找到更多信息		3
以引用方式將某些文件成立為法團		3
關於前瞻性信息的特別説明		4
副翼治療公司		5
收益的使用		6
債務證券説明		7
股本説明		16
單位説明		22
手令的説明		23
證券的形式		24
配送計劃		26
法律事務		29
專家		29

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為SEC，利用擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達150,000,000美元。根據本招股説明書補充資料及隨附的招股説明書，吾等可根據銷售協議，不時按發售時市況決定的價格及條款出售合計發行價最高達30,000,000美元的普通股股份。

本文檔分為兩部分。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息存在衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息；如果其中一個文件中的任何陳述與日期較晚的另一個文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔中的陳述將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及此處和其中通過引用併入的文檔中包含的所有信息，以及標題下描述的附加信息，您可以在其中找到某些文檔的更多信息和引用。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益，包括(在某些情況下)為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾僅在作出時的日期是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。

我們沒有、代理人也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，代理商也沒有授權。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀約購買除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所述證券以外的任何證券的要約或要約購買此類證券的要約或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息包括符合“證券法”第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文或其中以引用方式併入的信息中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可以、？估計、？預期、？意圖、？可能、？可能、？計劃、？潛力、？預測、？項目、？應該、？目標、？將、？和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及在此和本文中通過引用併入的信息包括，但不限於以下陳述：

我們計劃開發ALRN-6924並將其商業化，包括其潛在優勢；

我們正在進行的和未來的ALRN-6924臨牀試驗，無論是由我們還是由任何未來的合作者進行的，包括啟動這些試驗的時間和預期結果；

我們對使用現金、現金等價物和投資為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期；

我們對此次發行所得資金使用的預期；

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

為我們的候選產品獲得和維護營銷批准的時機和能力；

我們獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權定位和戰略；

我們能夠確定更多具有重大商業潛力的候選產品；

我們計劃就候選產品的開發和商業化展開合作；

未來任何合作的潛在好處；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

政府法律法規的影響；

冠狀病毒大流行可能對我們臨牀開發和運營的時機產生的影響；

我們繼續經營下去的能力；以及

我們維持在納斯達克資本市場上市的能力。

S-2

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的警示聲明中包含了重要因素，特別是在風險因素一節中，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。您還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，這些文件通過引用併入本文，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已提交作為註冊説明書證物的文件，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的完整組成部分，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大不相同。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述(以供參考的方式併入本文)是自本文發佈之日起作出的，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本文和其中的文檔中包含的精選信息。此摘要並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，尤其是從本招股説明書附錄的S-8頁開始在風險因素項下討論的投資我們普通股的風險、隨附的招股説明書和我們最新的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註以及本招股説明書和隨附的招股説明書中引用的其他信息。

副翼治療公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改變癌症患者的化療體驗，使他們能夠抗擊癌症，而無需擔心或負擔化療引起的副作用。ALRN-6924，我們的一流的MDM2/MDMX雙重抑制劑激活p53，是臨牀開發中唯一報道的採用生物標記物策略的治療藥物，我們僅專注於治療p53突變的癌症患者。通過這一有針對性的策略，ALRN-6924旨在在化療繼續破壞癌細胞的同時保護全身多種健康細胞類型不受化療的影響。

除了有可能減少或消除多種副作用外，ALRN-6924還可能改善患者的生活質量，幫助他們更好地耐受化療，從而有可能使患者在沒有劑量減少或延遲的情況下完成治療。我們的長期願景是為p53突變癌症患者提供化學保護，無論癌症類型或化療藥物如何，p53突變癌症患者約佔癌症患者的50%。

與我們的業務相關的風險

我們的業務受到許多風險的影響，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。緊隨本招股説明書補充摘要以及我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告之後，本招股説明書附錄的風險因素部分對這些風險進行了更全面的討論。這些風險包括：

我們將需要大量的額外資金來繼續我們的業務。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的研究和藥物開發計劃，減少員工人數和未來的商業化努力，或者採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

我們依賴於我們的候選產品ALRN-6924的成功。我們的ALRN-6924臨牀試驗可能不會成功。如果我們的試驗被證明不成功，或者如果我們不能獲得ALRN-6924的批准並將其商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

新冠肺炎疫情可能會影響我們進行正在進行的和計劃中的臨牀試驗的能力，擾亂監管活動，或對我們的業務和運營產生其他不利影響。此外，這場流行病對金融市場造成了重大破壞，並可能對全球經濟造成不利影響，這兩種情況都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

S-4

我們正在研究ALRN-6924與其他已獲批准的療法相結合的開發。如果FDA撤銷對任何此類療法的批准，或者如果我們未來與ALRN-6924聯合使用的任何療法出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法進一步開發和/或銷售ALRN-6924，或者我們可能遭遇重大監管延誤，我們的業務可能會受到實質性損害。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構的要求。

臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。如果我們的候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者沒有以其他方式產生積極的結果，我們可能會產生額外的成本、延遲完成，或者最終無法完成我們的候選產品的開發，或者無法獲得市場批准。

我們正在美國以外的地方進行ALRN-6924的臨牀試驗。FDA可能不接受在這些地點進行的試驗的數據，在美國以外的地方進行試驗可能會使我們面臨額外的延遲和費用。

如果在我們的候選產品的開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用或者我們觀察到我們的候選產品的療效有限，我們可能需要放棄或限制我們的一個或多個候選產品的開發。

我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗以及我們的研究和臨牀前研究的某些方面，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括無法在截止日期前完成此類試驗、研究和研究。

我們與第三方簽訂合同，為我們正在進行的臨牀試驗製造我們的ALRN-6924，預計將繼續這樣做，以進行更多的臨牀試驗，並最終實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或藥物或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們可能會就ALRN-6924和我們其他穩定的細胞滲透肽候選產品的開發、營銷和商業化進行戰略合作。如果這些協作不成功，作為此類協作主題的我們候選產品的開發、營銷和/或商業化將受到損害。

如果我們未能履行我們與第三方的專利許可義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

企業信息

我們於2001年8月6日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Renegade Treeutics，Inc.。我們於2007年2月更名為Ailoon Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃特敦112單元歡樂街290號，郵編：02472，電話號碼是(617995-0900)。我們的網站地址是http://www.aileronrx.com.本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。我們在此招股説明書附錄中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。

S-5

在本招股説明書副刊中，除非另有説明或上下文另有規定，否則提及的副翼、公司、副翼、我們的副翼以及類似的引用均指副翼治療公司。本招股説明書副刊中出現的副翼以及副翼的其他商標或服務標誌均為副翼的財產。本招股説明書附錄中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中的商標和商品名稱不含^®和但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利的任何指示。

成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格。我們可能會一直是一家新興的成長型公司，直到2022年12月31日，或者直到我們的年收入超過10.7億美元，截至我們最近結束的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過 10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們由非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

S-6


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達30,000,000美元。

要約方式		？作為銷售代理或委託人，可能會不時通過或向Jones Trading Institution Services LLC和William Blair&Company，L.L.C.提供銷售服務，請參閲分銷計劃。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途。參見本招股説明書附錄S-10頁的收益使用。

風險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素一節，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		ALRN

S-7

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素，這些信息和文件以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中，以及通過引用方式併入本招股説明書中的其他信息和文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息以及通過引用方式併入本招股説明書中的信息和文件。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們的管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式或以可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會造成財務損失，可能會導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們普通股的交易價格已經並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。

我們的股票價格波動很大。在2017年6月28日至2021年1月28日期間，我們普通股的收盤價從最高的每股14.91美元到最低的每股0.29美元不等。一般的股票市場，特別是規模較小的製藥和生物技術公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的普通股，並且您可能會損失部分或全部投資。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計16,129,032股我們的普通股

S-8

根據本招股説明書附錄以每股1.86美元的價格出售，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年1月27日。如果總收益為30,000,000美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股0.97美元，這相當於我們截至2020年9月30日的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋你的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為稀釋度的部分。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的股票的公開發行價不同的價格，為我們的普通股提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

此外，如果我們根據我們於2020年9月21日與林肯公園簽訂的購買協議或購買協議將我們的普通股出售給林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園，您可能會因此類出售而受到稀釋。

S-9

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達30,000,000美元的普通股。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們會根據與代理商的銷售協議出售任何股份或充分利用作為融資來源。

我們目前估計，我們將把此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、一般和行政費用、潛在的收購或投資公司、補充我們業務的技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。這項服務將主要用於一般企業用途，其中可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、一般和行政費用、潛在收購或投資公司、補充我們業務的技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而大不相同，包括我們研發工作的進展、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的計劃進行的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們可以將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

S-10

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1240萬美元，或每股0.31美元。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去總負債除以截至2020年9月30日的39,874,847股已發行普通股。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為5970萬美元，或每股普通股0.71美元。預計有形賬面淨值代表我們的有形資產總額減去我們的總負債，在實施(I)我們於2021年1月6日以每股1.10美元的價格向某些機構投資者發行並出售32,630,983股普通股後，總收益為3590萬美元，以及(Ii)我們在9月30日之後的市場上發行並出售10,054,321股普通股。於2020年9月30日之後及在本招股説明書增補日期之前，我們根據與林肯公園的購買協議發行及出售1,050,000股普通股，總收益約為1,290萬美元；及(Iii)根據與林肯公園簽訂的購買協議，本公司發行及出售普通股，總收益約為130萬美元。每股預計有形賬面淨值是指在實施上述預計調整後，每股預計有形賬面淨值除以83,610,151股已發行普通股。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以假設發行價每股1.74美元的價格出售我們的普通股，總金額為30,000,000美元之後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年1月28日，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為8870萬美元，或每股0.88美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.17美元，根據假設的平均售價每股1.74美元，向新投資者攤薄每股預計有形賬面淨值0.88美元，作為調整後的有形賬面淨值。下表説明瞭此次發行中購買普通股的投資者的攤薄情況：


假定每股發行價			$	1.74
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值(虧損)	$	0.31
每股增長可歸因於上述備考調整		0.40
截至2020年9月30日的預計每股有形賬面淨值		0.71
本次發行中購買我們普通股的投資者應佔的調整後每股有形賬面淨值增加		0.17

本次發售生效後，預計調整後每股有形賬面淨值		0.88

在本次發行中向購買我們普通股的投資者每股攤薄			$	0.86

以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量以及在我們的股票時間確定的本次發行的其他條款而有所不同。

S-11

如果截至2020年9月30日的已發行期權或認股權證已經或可能被行使或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-12

我們已經進入了一個隨需應變的資本市場銷售協議，或銷售協議，與Jones Trading Institution Services LLC和William Blair&Company，L.L.C.各自為代理，並作為代理，根據該協議，我們可以不時通過或向作為代理或委託人的代理髮行和出售總銷售總價高達30,000,000美元的普通股股票。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以在證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的市場產品中被視為銷售。

每次我們希望發行和出售普通股時，我們都會通知代理要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我方如此指示該代理人，除非該代理人拒絕接受通知的條款，否則該代理人已同意在符合銷售協議條款和條件的情況下，利用其符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股份，最高可達該等條款規定的金額。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示代理商不要出售普通股。我們或代理人在適當通知對方後，可以暫停根據銷售協議通過代理人發行普通股。

我們將向代理支付佣金，以支付他們作為代理銷售我們普通股的服務。代理商將有權獲得最高為所售股票總銷售價格3.0%的佣金率的補償。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益(如果有) 。我們還同意按照銷售協議的規定，向代理商報銷某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過35,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償和補償，此次發售的總費用約為125,000美元。

普通股銷售結算將在任何銷售日期後的第二個工作日進行，或在我們與代理商就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中我們普通股的銷售將通過我們的轉讓代理公司，北卡羅來納州的Computershare Trust Company，或通過我們和代理可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的承銷商，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據證券法案承擔的責任)向代理人提供賠償和出資。

根據銷售協議發行我們的普通股將在銷售協議允許的銷售協議終止時終止。

代理商及其附屬公司過去有，將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收到常規費用。

本銷售協議的重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整聲明。根據《交易法》，銷售協議將作為8-K表格當前報告的證物提交。

S-13

通過參考截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告而納入本招股説明書附錄的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家授權發佈的報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，載於財務報表附註1中所述)而納入本招股説明書補充資料的。在此基礎上，本招股説明書附錄中引用了截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(其中包含一個關於本公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，載於財務報表附註1)。

S-14

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.aileronrx.com上找到。我們的網站不是本招股説明書附錄的一部分，也不作為參考併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書相比，註冊説明書包含更多關於我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從SEC獲取註冊聲明的副本，地址在上面列出，也可以從SEC的網站獲取。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件編號001-38130)以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或不被視為存檔的文件部分外)，直至終止或完成根據註冊聲明提供證券：

(1)

我們於2020年3月30日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，包括我們於2020年4月28日提交給SEC的2020年股東年會最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

(2)

我們分別於2020年5月11日、2020年8月5日和2020年11月12日向證券交易委員會提交的截至 2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月22日(僅限第8.01項)、2020年6月1號(僅限第8.01項)、2020年6月5日、2020年6月11日、2020年6月18日、2020年9月14日、2020年9月22日、2020年10月26日、2020年12月21日(僅限於第8.01項)、2021年1月6日和2021年1月7日；

(4)

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們來索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

副翼治療公司

歡樂街290號112單元

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

S-15

我們可能會不時以總髮行價高達150,000,000美元的一次或多次發售來發售和出售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ALRN。

截至2019年7月1日，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為39,796,521美元，這是根據非關聯公司持有的22,740,869股已發行普通股以及截至本招股説明書日期前60天內的每股價格1.75美元計算得出的。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何 12個月期間，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會出售(根據本招股説明書構成的註冊説明書)公開首次公開發售的證券，其價值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆個月內，吾等並未根據表格S-3的一般指示I.B.6發售或出售任何證券。

投資這些證券有一定的風險。有關您在決定購買這些證券之前應慎重考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文檔中包含的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年7月15日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

危險因素		2

在那裏您可以找到更多信息		3

以引用方式將某些文件成立為法團		3

關於前瞻性信息的特別説明		4

副翼治療公司		5

收益的使用		6

債務證券説明		7

股本説明		16

單位説明		22

手令的説明		23

證券的形式		24

配送計劃		26

法律事務		29

專家		29

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該委員會使用擱置註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，初始發行價合計最高可達150,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會提供一個或多個包含有關發售條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以從本招股説明書的第3頁開始查找更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的免費撰寫的招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為特拉華州公司副翼治療公司。

投資我們的證券涉及很高的風險。在根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告、我們最新的Form 10-Q季度報告以及我們不時向SEC提交的其他文件中列出的風險因素，這些內容通過引用併入本招股説明書和任何隨附的與特定發售相關的招股説明書附錄中。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大影響，並受到任何或所有這些風險或其他風險和不確定因素的不利影響，這些風險和不確定性目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素對我們未來可能產生不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.aileronrx.com/.。我們的網站不是本招股説明書的一部分，不作為參考併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

通過引用合併某些文件

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開可用文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或以前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書通過引用併入以下文件(文件號001-38130)，以及我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，除該等文件或該等文件中未被視為已存檔的部分外)自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起至註冊聲明生效後，直至註冊聲明項下證券發售終止或完成為止。

我們分別於2019年3月29日和2019年5月8日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告和Form 10-K/A年度報告，包括我們於2019年4月30日提交給SEC的2019年股東年會最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報表 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年3月1日、2019年4月1日、2019年4月3日、2019年6月5日、2019年6月20日和2019年6月24日提交給證券交易委員會；以及

我們於2017年6月23日提交的表格 8-A中的註冊聲明中包含的普通股説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

您可以使用以下聯繫信息寫信或打電話向我們索取這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

副翼治療公司

阿森納大道490號，210套房

馬薩諸塞州沃特敦，郵編：02472

(617) 995-0900

本招股説明書包括並納入涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意向、可能、可能、預測、項目、預期和類似表述旨在識別前瞻性的表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，這些前瞻性表述都是為了識別前瞻性的表述，但是並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而這些前瞻性表述的目的是為了識別前瞻性的表述，但是並非所有前瞻性表述都包含這些標識性的詞語，而這些前瞻性表述的目的是為了識別前瞻性表述，而不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書的警示性聲明中包括了重要因素，特別是在風險因素部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書和我們在此引用的文件，並通過引用將其完整地歸檔或併入本文，同時理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務來更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。除非法律另有要求。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化一類新型的穩定的、可滲透細胞的α-螺旋肽，以解決腫瘤學和其他治療領域的細胞內靶點。我們的主要候選產品ALRN-6924是一種細胞滲透肽，它能破壞p53抑制子MDM2和MDMX與腫瘤抑制子p53的相互作用，從而在非突變型或野生型p53癌症中重新激活腫瘤抑制。根據我們正在進行的臨牀試驗中的臨牀前數據和安全性和抗腫瘤活性的初步證據，我們認為，將ALRN-6924與其他藥物聯合開發用於多種癌症可能是一個重要的機會。

我們的ALRN-6924臨牀開發計劃目前主要集中在我們正在進行的ALRN-6924和 palbociclib(Ibrance)組合的2a期臨牀試驗，該試驗由輝瑞公司銷售，用於治療MDM2擴增的晚期實體腫瘤，以及我們計劃進行的1b/2期臨牀試驗，以評估ALRN-6924是否為骨髓保護劑，以防止化療引起的骨髓毒性。我們計劃的第一個臨牀試驗是評估骨髓保留的機會，將在接受拓撲替康化療的小細胞肺癌患者中進行。

我們相信，通過使用我們專有的穩定的細胞滲透肽平臺，我們可以開發出一流的分子，如ALRN-6924，包含一組新的性質。因此，我們穩定的細胞滲透肽藥物可能能夠解決歷史上不可用藥的靶點，例如細胞內蛋白-蛋白相互作用，如p53和MDM2/MDMX，它們是許多疾病的基礎，具有高度未得到滿足的醫療需求。我們相信，穩定的細胞滲透肽療法有可能成為一類主要的藥物，如小分子和單克隆抗體，用於腫瘤學和其他治療領域，並可能顯著改善患者的治療模式和臨牀結果。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州沃特敦210號阿森納路490號，郵編：02472，電話號碼是(617995-0900)。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括營運資本和資本支出、研發費用(包括臨牀試驗成本)、一般和行政費用、潛在收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。我們可以將淨收益暫時投資於投資級計息證券，直到它們用於其規定的用途為止。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在淨收益的分配上保留廣泛的自由裁量權。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將描述債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到公司時，我們是指副翼治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中所指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人(我們稱為從屬受託人)訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。本招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約實質性條款的摘要完整地受到契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。有關更多信息，您應查看作為證物歸檔到註冊説明書(招股説明書是其中一部分)的契約。

所有契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券最高可發行不超過吾等不時授權的本金總額，並可按吾等指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的非從屬一般義務，並將與我們的其他非從屬義務並列。次級債務證券將構成我們的從屬一般義務，其償付權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題 n下所述，這些次級債務證券遵循附屬債務證券的某些條款。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。除非該等子公司明確擔保該等債務證券，否則該等債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他債務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

債務證券的名稱和種類；

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及根據附屬契約發行的債務證券的從屬條款；

債務證券本金總額；

我們出售債務證券的一個或多個價格；

吾等可不時在無須通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，再創設及發行在各方面與該系列債務證券享有同等地位的任何該等系列債務證券 (或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或 (2)該等額外債務證券發行日期後首次支付利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。

我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付契約中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。債務發行時利率低於現行市場利率的無息證券(原始發行貼現證券)

我們可以發行債務證券，其本金金額或任何付息日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。根據適用貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值，您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，否則本金或利息金額將大於或低於該日期應支付的本金或利息金額。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數的信息以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

高級債務證券的若干條款

契諾

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何通過對我們或我們的任何子公司的財產或股本的留置權擔保的債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

後繼實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託(受高級契約中規定的某些例外情況的限制)；

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；以及

滿足某些其他條件。

在控制權發生變化時不提供任何保護

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券在優先契約項下違約的事件：

如果違約持續90天(或為該系列指定的其他期限)，到期和應付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他地方特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續了90天的時間；(B)本公司未履行或違反適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在該優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，且該違約或違約行為在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或更多的持有人的書面通知後持續90天；

某些破產或無力償債事件，不論是否自願；及

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號規定的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)可以書面通知吾等和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，並應以下要求，受託人宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期並支付，並在此聲明後立即到期並支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件與我們有關且仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息(如果有)應立即到期並支付。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的以外，加速到期的金額僅包括優先債務證券的原始發行價、截至加速發行之日應計的原始發行折價金額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數本金合計持有人可以撤銷和廢止加速聲明，過去的違約可由多數持有人放棄，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，根據優先契約中的各種規定，一系列優先債務證券的多數本金合計持有人可以通過通知受託人放棄現有違約或違約事件關於該等違約或違約事件的所有優先債務證券的總本金金額超過半數的持有人可放棄現有違約或違約事件。此外，根據優先契約的各種規定，一系列優先債務證券的多數本金總額持有人可就該等違約或違約事件放棄現有違約或違約事件除非該等優先債務證券的本金或利息未能支付，或就未經各該等優先債務證券持有人同意不得修改或修訂的契諾或優先契據的條文而違約。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每個目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該等優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，而不參與發出該指示，並可以採取任何其他行動。

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人根據該債務證券條款收取該優先債務證券本金和利息(如有)的權利，或在該優先債務證券到期日或之後根據該債務證券條款提起訴訟強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年未償還任何優先債務抵押的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解除感

如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

我們在到期和應付時支付或安排支付所有根據優先契約未償還的該系列優先債務證券的本金和任何利息；或

該系列的所有優先債務證券都已到期並應付，或將在一年內到期並支付(或將在一年內被要求贖回)，我們將現金和美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託，該組合將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中獲得的法律豁免將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額給予了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和解除對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和解除以及契諾失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們將現金和美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託，這些現金將產生足夠的現金，用於在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

美國現行聯邦所得税法或美國國税局(IRS)的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，押金和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您的現金和債務證券或以信託形式存放的債券份額交給了您。在這種情況下，您可以確認返還給我們的債務證券的損益。

我們向受託人提交律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現差額，你不能指望我們還款。

契約失敗

在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得釋放(稱為契約失敗)。在這種情況下，你將失去這些公約的保護，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券用於償還債務證券的保護。為了實現公約失效，我們必須(除其他事項外)：

為了您的利益和同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存放現金和美國政府或美國政府機構債務的組合，這些債務將產生足夠的現金，以便在該系列債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，就可能出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改及豁免

未經任何持有人同意，吾等及受託人可修改或補充優先契約或優先債務證券：

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列優先債務證券的抵押品；

證明一家公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司對我們的繼承，以及該繼承人對我們的契約、協議和高級管理人員的義務的承擔。

可以對優先契約或發行的優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的所有系列的未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以免除遵守關於任何系列優先債務證券的優先契約的任何規定；但是，前提是每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

延長該系列任何優先債務證券的最終到期日；

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

降低利率或延長該系列優先債務證券的利息支付時間；

減少贖回任何該系列優先債務證券時應支付的金額；

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息支付幣種；

減少原發行貼現證券到期加速應付本金或破產可證明金額；

免除未治癒的優先債務證券本金或利息的支付違約(除上述解除加速的情況外)；

更改與放棄過去違約或變更有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟強制執行任何該系列優先債務證券的付款或轉換的權利；

修改這些限制中關於修改和修改的任何條款，但增加任何所需百分比或規定某些其他條款不能修改或

任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式不需要持有人批准，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本條規定對高級契據進行的修訂、補充或免除生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或免除的通知。但是，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或棄權的有效性。

公司註冊人、股東、高級管理人員、董事不承擔個人責任

高級契約規定，根據吾等在高級契約或任何補充契約中或在任何優先債務證券中的任何義務、契諾或協議，或由於由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他規定，不得向吾等的任何公司註冊人、股東、高管或董事(過去、現在或將來)或其任何前身或後續實體追索權。每位持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人

高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，除非履行高級契約中明確規定的職責。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自身事務的情況下所使用的同樣程度的謹慎和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現(如擔保或其他)的權利受到限制。(br}如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產變現(作為擔保或其他)。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金

為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放在受託人或任何付款代理處的所有資金在該等本金、溢價或利息到期和應付之日後兩年內仍無人認領，將向我們償還。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政法

優先債券和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

除了招股説明書附錄中關於特定系列次級債務證券的附屬契約和次級債務證券中有關附屬或其他方面的條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面都與優先契約和優先債務證券的條款相同。招股説明書附錄中描述的關於特定系列次級債務證券的條款以外，附屬契約和次級債務證券的條款在所有實質性方面都與優先債券和優先債務證券的條款相同。招股説明書附錄中描述的關於特定系列次級債務證券的條款除外。

招股説明書附錄中可能會指定適用於特定系列的附加或不同從屬條款。

從屬關係

次級債務證券所證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的先行償付。在任何拖欠本金、溢價、利息或我們任何優先債務到期的任何其他付款的適用寬限期之後的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金付款除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務的本金和利息的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償還我們所有優先債務的權利。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

一個人的高級負債一詞是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的本金、溢價(如果有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

該人因借入款項而欠下的全部債項；

該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的全部債務；

按照公認會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃義務；

上述前兩個要點中描述的其他人的所有債務，以及上述第三個要點中描述的其他類型的所有租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

上述第一、第二或第四個項目符號所述類型的所有債務續簽、延期或退款，以及上述第三或第四個項目符號所述類型的所有續簽或延長租約；

除非，就任何特定債務、續期、延期或退款而言，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償付權上並非優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明基於我們的公司證書和我們的章程(均已不時修訂)以及特拉華州公司法的適用條款，並通過參考加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以瞭解對您重要的條款。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。以下對我們股本的描述和我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定是摘要，參考我們的公司註冊證書和公司章程是有保留的。這些文件的副本已提交給證券交易委員會，作為我們的註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。截至2019年5月31日，已發行普通股26,713,617股，未發行優先股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的董事選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。其他事項應由我們的股東投贊成票決定，該股東擁有出席或代表出席並就該事項投票的股東的多數投票權，除非下文另有披露。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息權。

如果發生我們的清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何已發行優先股的優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

在納斯達克全球市場上市 。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ALRN。

轉移代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。通過這樣做，我們的董事可以發行優先股，這些優先股的條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購方可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的部分或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

分紅。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的或可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在冊的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的那樣。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有者將無權獲得該股息支付日的股息，我們將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累計優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起累計。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或結束時，在我們向任何普通股或任何其他級別或系列的我們股本的持有人進行任何分配或付款之前，在我們的事務進行任何清算、解散或結束時，在分配資產時，每一系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，清算分配金額為招股説明書附錄中規定的每股清算優先權。此類股息將不包括以前股息期間未支付的非累積股息的任何積累。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們可用的資產不足以支付所有已發行優先股的清算分派金額，以及與優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，以及在資產分配中與優先股平價的所有其他類別或系列股本股份，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股級別以下的任何其他類別或系列的股本持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或資產，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，由吾等選擇全部或部分強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股相關的招股説明書補充部分將規定我們應在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股股票數量，以及相當於贖回日之前所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括與之前股息期間未支付股息有關的任何累計股息。我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果本公司股本沒有發行，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動和強制轉換為我公司股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回某一系列的任何優先股，除非：

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股份的持有或該持有人要求贖回的股份數量或我們決定的任何其他公平方式，按比例確定可以從該等股份的記錄持有人那裏按比例贖回的股份數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書附錄另有規定外，本公司將於贖回日期前至少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股票過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

贖回日期；

擬贖回的股票數量和優先股系列；

贖回價格；

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

待贖回股份的股息將於該贖回日停止應計；

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人的利益在信託中預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後，該等股票的股息將停止產生，該等股票持有人的所有權利將終止，但收到贖回價格的權利除外。

表決權。優先股持有者將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出。

除非任何系列優先股的條款另有規定，我們的證書的任何修改都不需要優先股或任何系列優先股的持有者同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在相關的招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、換股價格、換股比率或計算方式、換股期限、有關換股將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整換股價格的事件，以及在贖回事件中影響換股的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

特拉華州法與我國憲章和章程的反收購效力

特拉華州法律包含、我們的公司證書和我們的章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定總結如下，預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司證書和章程將我們的董事會分為三類，任期交錯三年。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，董事才能被免職。我們董事會中的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票才能填補。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的我們的大多數董事投票填補。我們董事會的分類以及對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而實施。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東提案的提前通知要求

我們的章程為提交給年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括推薦的董事會成員選舉人選。股東可在年會上考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或其指示向會議提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向本公司的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明其有意將該等業務提交大會。這些規定的效果可能會推遲到下一次股東大會，即我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動。

我們受特拉華州公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，或者除非該業務合併是以規定的方式批准的。業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得對任何事項有權投票的多數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢止。？此外，我們的所有股東有權在任何年度董事選舉中投下至少75%的贊成票，我們需要持票人投贊成票，以修改或廢除或採用與上述交錯董事會項下我們的公司註冊證書的任何規定不一致的任何條款；罷免董事；經書面同意採取股東行動；召開特別會議。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反對以下事項的受託責任的索賠的唯一和獨家法庭：(1)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或員工對以下事項負有的受託責任的訴訟：(1)任何代表我們公司提起的派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或員工應承擔的受託責任的訴訟。(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟。(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或公司章程的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則對我公司提出索賠的任何訴訟。雖然我們的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，受納斯達克全球市場上市要求施加的任何限制。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下連同我們可能包含在適用的招股説明書附錄中的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時候或者在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

任何適用的招股説明書附錄將描述：

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大規定；以及

管理單位協議中與上述內容不同的任何實質性條款。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股或債務證券，或這些證券的任何組合一起提供認股權證。如果我們作為一個單位的一部分發行認股權證，隨附的招股説明書補充部分將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位內的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

行使該等認股權證的權利將開始的日期及該權利將會屆滿的日期，或如你在該段期間內不能持續行使該等認股權證，則你可行使該等認股權證的具體日期；

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式都將與該單位以及該單位中包括的任何證券的形式相對應，在任何情況下，包括在該單位中的權證的形式都將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應；

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

權證的權證代理人和任何其他存託機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

權證或在任何證券交易所行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)；

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

認股權證行使時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的權證數量；

如果適用，任何作為一個單位的一部分發行的權證和相關的優先股、普通股或債務證券將可以單獨轉讓的日期；

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及該等股票可以購買的價格；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證的反稀釋條款和其他變更或調整行權價格的條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；以及

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

每個債務證券、認股權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他適用的代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個電腦化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券、權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其指定人，並以該託管人或指定人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非且全球證券全部交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人作為一個整體轉讓，也不得在全球證券託管人、託管人的被指定人或這些被指定人之間轉讓。

如果未在下文中説明，有關由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的人(稱為參與者)或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行全球證券，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的相應本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證或單位協議項下的全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，並且不會被視為適用契約、認股權證或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、權證或單位有權給予或採取的任何行動

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向認股權證或單位的持有人支付的任何款項，以保管人或其代名人(視情況而定)的名義登記的全球證券所代表的全球證券，將作為全球證券的註冊所有人支付給該保管人或其代名人。我們或我們的任何受託人、權證代理、單位代理或我們的任何其他代理，或任何受託人、權證代理或單位代理的任何代理，均不對記錄中與全球證券中因實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該已註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將根據參與者在該全球證券中各自的實益權益(如該託管人的記錄所示)立即貸記賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中受益權益的所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構處於任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

代理人或者任何承銷商的名稱；

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

允許或重新允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留交易商經理來為我們管理認購權發售。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或其他代理人根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交割合同，徵求某些機構向我們購買證券的要約。每份合約的金額為，且根據該等合約出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所列的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但以下條件除外：

機構購買該合約所涵蓋的證券，在交割時不應受到該機構所屬司法管轄區法律的禁止；及

如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了未出售以延遲交割的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對該證券的支付的交易。具體地説，任何承銷商都可以在此次發行中超額配售，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在任何通過承銷商組成的銀團發行的證券中，如果承銷團回購以前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據交易法第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在任何

參考截至2018年12月31日止年度的表格 10-K年度報告而納入本招股章程的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家授權提交的報告(該報告載有一段説明，有關本公司作為持續經營企業的能力，如財務報表附註1所述)而納入本招股説明書。

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