美國 個國家

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

委託檔案編號：001-33125

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(註冊人的確切姓名見 其章程)

鄧斯繆爾街777號，1610號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華V7Y 1K4

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(604)687-5800

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條 登記的證券：普通股，面值0.01美元

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人

是☐ 否☑

用複選標記表示註冊人是否 不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告。

是☐ 否☑

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是☑ 否o

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。

是☑ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 否☑

截至2021年1月28日，註冊人面值0.01美元的普通股中有33,484,945股 股票流通股，這是註冊人唯一未發行的有投票權的證券類別 。截至2020年4月30日，註冊人的非關聯公司 持有的註冊人有表決權普通股的總市值約為1370萬美元，這是基於場外交易委員會(OTCQB)報告的普通股收盤價。 出於計算的目的，註冊人假設截至2020年4月30日其關聯公司包括所有董事 和高級管理人員。

以引用方式併入的文件

註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與2021年股東年會相關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分10-K表格中，供參考。該委託書將根據第14A條提交給美國證券交易委員會(SEC)，與 2021年股東年會相關。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

表格10-K的年報

目錄

當我們使用術語“Silver Bull”、“We”、“Us”或“Our”時，除非上下文另有規定，否則我們指的是Silver Bull Resources，Inc.及其 子公司。我們已將對理解我們的業務非常重要的技術術語 包含在本節末尾的“常用術語詞彙表”中。在本文檔中，我們的陳述被歸類為“前瞻性陳述” 。有關這些類型的斷言的解釋，請參閲本文檔的 部分“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本Form 10-K年度報告包括 某些可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(“證券法”)第21E節、 經修訂的“美國私人證券訴訟改革法”(“交易所法”)和1995年“美國私人證券訴訟改革法”定義的“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法定義的“前瞻性 信息”。我們使用諸如“預期”、 “繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”、“ ”預測、“應該”、“相信”、“潛在”、“可能”或暗示未來結果(包括負面和語法變化)的類似 詞來標識前瞻性陳述。這些 聲明包括有關以下內容的聲明：

這些陳述基於我們的某些假設 和我們根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法所作的分析。此類陳述受許多假設、 風險和不確定因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同 ，原因是本年度報告Form 10-K中“風險因素”項下描述的因素，包括：

• South32繼續為“South32期權協議”所需的金額提供資金；
• 貝斯科加地產未來勘探的結果，包括根據加拿大國家儀器43-101進行的可行性研究 ，以及我們為貝斯考加地產的勘探支出籌集資金的能力 以維持貝斯考加期權的有效性；
• 我們有能力在可接受的條件下獲得額外的財務資源，以(I)開展我們的勘探活動，(Ii)根據貝斯科加期權協議的條款為所需支出提供資金，以及(Iii)將我們的一般和行政支出維持在可接受的水平；
• 我們獲得額外礦產或物業特許權的能力；
• 我們在塞拉·莫賈達項目和貝斯科加項目未來勘探的結果；
• 全球經濟和政治事件影響(I)銀、鋅、鉛、銅和其他礦物的市場價格(Ii)利率和(Iii)外幣匯率；
• 疾病爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的居家訂單，檢疫政策以及對旅行、貿易和商業運營的限制；
• 未來資本和勘探支出的數額和性質；
• 我們股票價格的波動；
• 我們無法獲得所需的許可證；
• 競爭因素，包括與勘探相關的競爭；
• 接收和維護政府批准的時間；
• 意想不到的標題問題；
• 修改税法；
• 影響我們活動的監管框架或法規的變化；
• 我們有能力留住成功運營和發展業務所需的關鍵管理層、顧問和專家 ；以及
• 墨西哥和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定 ，以及這些國家的政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面可能採取的行動 。

這些因素並不代表 可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。

截至發佈之日起，所有前瞻性陳述僅代表 。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受警告性聲明的明確限定。除法律另有要求外，我們沒有義務 更新任何前瞻性陳述，以反映其作出之日後的事件或情況，或反映預期或意外事件或情況的發生 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

勘探階段公司注意事項

我們是一家勘探階段公司， 目前沒有任何已探明儲量，除非完成了顯示已探明和可能儲量的塞拉·莫賈達和貝斯科加特許權的可行性研究 ，否則不能期望有已探明儲量。不能保證我們的特許權 包含已探明和可能的儲量，投資者可能會損失全部投資。請參閲下面的“風險因素”部分 。

常用術語詞彙

在本 年度報告Form 10-K中使用以下術語。

第 部分I

項目1和 2.業務和物業

概述 和公司結構

Silver Bull Resources，Inc.於1993年11月8日在內華達州註冊為Cadgie Company，目的是收購和開發礦產。 Cadgie Company是從其前身貴金屬礦業公司(Precious Metal Mines，Inc.)剝離出來的。1996年6月28日，我們的名稱更名為金屬礦業公司(“Metalloal”)。2011年4月21日，我們更名為銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)。 我們沒有從計劃中的運營中實現任何收入，我們被認為是一家勘探階段的公司。我們沒有就我們的勘探項目 建立任何儲量，並且可能永遠不會進入我們的任何項目的開發階段。 我們的任何項目都不會進入開發階段。

我們從事礦產勘探業務。 我們目前在墨西哥擁有多處特許權，位於墨西哥科阿韋拉州中西部的一個名為塞拉·莫賈達區(Sierra Mojada)的礦區內。我們通過全資子公司Minera Metalin S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)、Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“對比方”) 和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.(“Minas”)在墨西哥開展業務。

2010年4月，我們在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司(MetalloMining Delware，Inc.)--與特拉華州的一家公司Dome Ventures Corporation(“Dome”)合併，併入Dome Ventures Corporation(“Dome”)。因此，穹頂成為銀牛的全資子公司。Dome有一家全資子公司，<br}Dome Asia Inc.(“Dome Asia”)，該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。Dome Asia擁有一家全資子公司--Dome Minerals Nigia Limited，該公司在尼日利亞註冊成立。

2015年6月5日，我們宣佈我們的決定 自願將我們的普通股從紐約證券交易所MKT退市，原因是與繼續上市相關的成本和紐約證券交易所關於維持最低股價的 MKT交易規則。2015年6月29日，我們的股票開始在場外市場集團(OTC Markets Group)運營的場外交易市場(OTCQB )交易。我們的普通股繼續在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易。

於二零二零年八月十二日，吾等與根據瑞士法律 存在的公司銅帶股份公司(“CB母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體、CB母公司的全資附屬公司 (“CB Sub”，以及CB母公司“CB”)訂立 期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，吾等擁有獨家的 權利及期權(“貝斯考格”)。擁有位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產 的所有權和100%權益(“貝斯科加地產”)，該地產由貝斯科加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯科加南部項目(“貝斯科加南部項目”，以及貝斯科加主要 項目，即“貝斯考加項目”)組成，其中包括貝斯考加主要項目(“貝斯考加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯考加南部項目”)的所有權和100%權益，該項目包括貝斯考加主要項目(“貝斯考加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯考加南部項目”)。完成盡職調查後，貝斯科加期權協議計劃的交易於2021年1月26日完成。

於二零二零年九月一日，吾等與世邦魏理仕母公司 就申請礦產許可證、進一步勘探及評估位於哈薩克斯坦的Stepnoe及Ekeyos物業訂立合資協議(“Stepnoe及Ekeyos合資協議”)。根據Stepnoe及Ekeyos合營協議 ，吾等有責任向合營企業提供申請Stepnoe及Ekeyos礦產許可證所需的資金 ，並按吾等全權酌情決定資助有關Stepnoe及Ekeyos礦產的其他勘探活動 ，而CB亦有責任向合營企業提供識別Stepnoe及Ekeyos礦產的資金 。我們和世邦魏理仕在合資企業中的初始參股權益分別為80%和20%。 根據Stepnoe和Ekeyos合資企業協議，我們有權以現金各150萬美元的價格收購世邦魏理仕在Stepnoe和Ekeyos物業中的一項或兩項的參股權益。

2020年9月18日，我們完成了普通股的8股換1股反向股票拆分。本年度報告中 Form 10-K中的所有股票和每股信息，包括對普通股股份數量、股票期權和認股權證、已發行股票價格、股票期權和認股權證行權價格以及每股虧損的引用，均已進行調整，以反映反向股票拆分的影響。

我們的努力和支出一直並預計將集中於物業勘探，主要是位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)物業(“塞拉·莫賈達物業”)和貝斯考加(Beskuga)物業。 =我們尚未確定我們的勘探資產 是否包含經濟上可開採的礦石儲量。我們對勘探物業投資的最終實現取決於未來物業銷售的成功、經濟上可採儲量的存在，以及我們為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得 融資或作出其他安排的能力。目前還不能確定我們對勘探物業投資的最終變現 。

South32 選項協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32有限公司(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32 國際投資控股有限公司(“South32”)訂立內置期權協議(“South32期權協議”)， 據此，South32可獲得購買Minera Metalin及Contatistas 70%股份的選擇權(以下簡稱“South32期權協議”)。 本公司及其附屬公司 與South32有限公司(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32國際投資控股有限公司(“South32”)訂立內置期權協議(“South32期權協議”)。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產(“塞拉·莫賈達項目”) ，Contracatistas為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目獲得South32期權 。根據South32期權協議中規定的條款和條件 ，為使South32賺取並維持其四年期權，South32必須在第一年年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第三年末之前提供800萬美元，在第四年年底之前提供1000萬美元(“初始資金”)。 South32可以行使South32 期權，向Minera Metalin提供1億美元(“認購付款”)，減去South32之前提供的初始資金 。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須經墨西哥政府 反壟斷批准。如果訂閲付款的全額預付了South32，並且South32 期權變得可行使並被行使, 我們和South32有義務按30/70 比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項，則Sierra Mojada 項目仍將由我們100%擁有。勘探計劃最初將由我們管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃 。我們收到了來自South32的3,144,163美元的資金，用於South32期權協議的第一年。 2019年4月，我們收到來自South32的通知，要求在第2年維持South32期權協議，在該期限結束前累計 提供600萬美元的資金。截至2020年10月31日，我們已從South32 獲得1,420,161美元的資金，用於South32期權協議的第二年，其期限已因不可抗力事件而延長 在下文中詳細介紹。在2020年11月，我們收到了延長的第2年期間額外支付的60,286美元。 如果South32無故終止South32期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權 ，我們沒有義務償還South32根據South32期權協議貢獻的金額。

行使South32期權後， Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，於 行使後及在Minera Metalin董事會決定於 Sierra Mojada項目上開發及建造礦山之前，持有多於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠許可使用費淨額 。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

2019年10月11日，我們和我們的子公司 Minera Metalin根據South32期權協議向South32發出不可抗力通知。由於一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的當地礦工合作社 的封鎖， 我們暫時停止了在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的所有工作。發出不可抗力通知是因為封鎖 影響了我們和我們的子公司Minera Metalin履行South32期權協議項下義務的能力。根據South32購股權協議 ，South32購股權協議規定的任何期限一般將延長 相當於不可抗力事件造成的延遲時間。截至2021年1月28日，Mineros Norteños 對莫賈達山脈財產及其周圍的封鎖仍在繼續。

貝斯科加 期權協議

2020年8月12日，我們與CB簽訂了貝斯考加期權協議，根據該協議，我們擁有獲得CB的權利、 所有權和貝斯考加地產100%權益的獨家權利和選擇權，貝斯考加地產由貝斯考加主要項目和貝斯考加南部項目組成。 在貝斯考加期權協議簽署後，我們向CB母公司支付了30,000美元。此外，我們在完成盡職調查 時向CB Parent支付了40,000美元，貝斯科加期權協議預期的交易於2021年1月26日完成。

貝斯科加期權協議規定： 根據其條款和條件，為了保持貝斯考加期權的有效性，我們必須在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的第一個週年日(“截止日期”)前，在貝斯考加地產的累計勘探支出為2,000,000美元 ，在交易結束後的第二個週年日之前，在貝斯考加地產的累計支出為5,000,000美元。 在貝斯考加期權協議預期的交易結束後的第二個週年紀念日之前，我們必須在貝斯考加地產的累計勘探支出中支出500萬美元。 在貝斯考加期權協議預期的交易結束後的第二個週年紀念日之前，我們必須在貝斯考加地產的累計勘探支出中支付500萬美元“勘探支出”)。貝斯考加期權協議 還規定，在遵守其條款和條件的情況下，吾等可在產生勘探支出後行使貝斯考加期權，並可通過支付15,000,000加元現金收購(I)貝斯考加主要項目 僅支付加元13,500,000加元現金，或(Iii)僅支付加元1,500,000現金收購貝斯考加南部項目。

此外，貝斯考加期權協議 規定，根據其條款和條件，如果貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目是符合加拿大國家儀器43-101(表明黃金等值資源，金額為 )的可行性研究的對象，我們可能有義務向CB母公司支付以下獎金(統稱為 “獎金支付”)。(I)(A)在可銀行可行性研究完成後或礦產資源説明書最終確定後支付獎金的20%，以及(B)貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目(視情況而定)現場開工建礦後15個營業日內應支付的剩餘80%的獎金。 和(Ii)按多倫多證券交易所股票的20天成交量加權平均交易價計算的我們普通股股票中最高可支付獎金的50% 股票在緊接該等 股票發行日期的前一天計算：

在某些情況下，貝斯考加期權協議可以終止，包括：(I)經我們和CB雙方書面協議 ；(Ii)在我們送達書面通知時，除非 CB所作的陳述或擔保發生重大違約且未得到補救，否則貝斯考加財產狀況良好；或(Iii)如果一方實質性違反其在貝斯考加期權協議項下的義務 ，而另一方已就該重大違約提供書面通知，而該重大違約無法治癒或仍未治癒。

2020年8月24日，我們向與收購哈薩克斯坦礦產特許權無關的第三方哈薩克實體Ekeyos Minerals LLP提供了360,000美元 貸款。 這筆貸款免息，將於2021年1月31日前償還。

2020年12月21日，我們又向Ekeyos Minerals LLP提供了400,000美元的貸款。這筆貸款免息，2021年6月30日前償還。

塞拉·莫賈達項目

位置、接入和基礎設施

塞拉·莫賈達項目位於被稱為塞拉·莫賈達地區的礦區內。塞拉·莫加達地區位於墨西哥科阿韋拉州中西部，靠近科阿韋拉-奇瓦瓦州邊界，位於格蘭德河大彎以南約200公里處。主要礦區沿陡峭的1000米高的莫賈達山脈的底部東西方向延伸約5公里。

塞拉·莫賈達項目工地位於埃斯梅拉達村以南，位於形成塞拉·莫賈達山脈北緣的一個主要懸崖的北側。一般來説，該地點海拔約1500米。從位於南部約250公里處的科阿韋拉市託倫市可以通過鋪設好的道路到達該項目。埃斯梅萊達由科阿韋拉·杜蘭戈(Coahuila Durango)鐵路的鐵路支線提供服務。在埃斯梅拉達以東有一條簡易機場，儘管它的可用性有限，在附近的Penoles工廠有另一條簡易機場，我們可以偶爾使用。塞拉·莫賈達區的高壓電力由國家電力公司Comisión Federal de Electric，C.F.E.提供，並由塞拉利昂 莫賈達市供水。儘管電力水平足以滿足當前的運營和勘探需求，但項目未來的發展(如果有的話) 可能需要額外的電源供應。

我們在墨西哥的設施包括位於墨西哥科阿韋拉市La Esmeralda的Calle Mina#1的辦公室、員工住宿 、車間、倉庫建築和勘探設備。

下圖顯示了塞拉·莫賈達項目的 位置：

物業歷史記錄

銀和鉛最早是在1879年由一個採掘隊發現的，一直開採到1886年，由天然銀、氯化銀和碳酸鉛礦組成。1886年以後，在石灰巖和砂巖單元中產生了銀鉛鋅銅硫化礦。在此期間未找到用於歷史挖掘的準確生產歷史 。

大約95年前，在銀鉛礦化層下面發現了硅酸鋅和 碳酸鋅礦物(“鋅錳託帶”)。鋅芒託帶以鋅為主，但伴生富鉛芒託，主要位於莫賈達山脈斷裂系統的下盤巖石 中。自發現以來至1990年，鋅、銀和鉛礦石都是從礦牀走向沿線的各種礦山開採的，包括從塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)的礦藏中開採的鋅、銀和鉛礦石。從這些地區開採的礦石都是手工分選的，精礦大多運往美國的冶煉廠。

1956年至1990年期間的活動 包括北礦礦場的運營以及原有礦場的個人所有者和經營者的運營。 北礦礦場經營聖薩爾瓦多、Encantada、Fronteriza、Esmeralda和Parrena礦，並將氧化鋅 礦石運往國家鋅公司位於蒙特雷的冶煉廠，而銅和銀礦則運往墨西哥和美國的冶煉廠。

我們估計，在組成塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地區的大約5公里乘2公里的區域內，已有超過45個礦山從地下開採出 礦石。我們估計，自1879年發現以來，塞拉·莫賈達地區已經生產了大約1000萬噸銀、鋅、鉛和銅礦。塞拉·莫賈達地區沒有選礦廠來精選礦石，到目前為止進行的所有采礦都僅限於選擇性開採的、品位足以直接運往冶煉廠的礦石。我們認為，未開採的磨礦級礦化 仍可供提取。目前，除埃斯梅拉達附近的培諾萊斯白雲石採石場外，在塞拉·莫賈達地區內沒有任何採礦活動。

在20世紀90年代，Kennecott銅業公司(“Kennecott”)與USMX，Inc.(“USMX”)簽訂了一項合資協議，涉及其在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)的特許權。 Kennecott大約在1995年終止了合資企業。1996年7月，我們與USMX簽訂了一項聯合勘探開發協議，涉及USMX的塞拉·莫賈達特許權。1998年，我們購買了莫賈達山脈和USMX特許權， 聯合勘探開發協議終止。在此期間，我們還購買了一些其他特許權 ，並在1997年至1999年期間進行了銅銀礦化勘探。

所有權和所有權

塞拉·莫賈達項目由20個特許權組成，總面積6496公頃(約16052英畝)。我們定期獲得在Sierra Mojada項目區的額外特許權，我們是否會繼續持有這些額外特許權將取決於未來的勘探工作和勘探結果 以及我們獲得融資的能力。正如我們在前幾年所做的那樣，我們會不斷評估我們的特許權所有權， 我們可能會終止對某些特許權持有權的權利。

每個採礦特許權使我們能夠 探索潛在特許權，以向墨西哥政府支付每半年一次的費用，並完成某些 年度評估工作。超過法定年度要求的年度評估工作可以結轉並應用於 未來期間。

特許權的所有權為特許權所有者 提供了位於特許權上的所有礦產的獨家勘探和開採權，但不包括對不動產的地表 權利。因此，如果我們確定採礦作業對於特許權是可行的，我們將需要與適當的地面土地所有者談判任何必要的協議 。我們擁有Sierra Mojada地產的五個地塊(Sierra Mojada地塊#1、#3、#4、#6和#7)的地面權 ，但預計如果我們確定採礦作業可行，將需要獲得額外的地面權 。

地質與成礦

莫賈達山脈特許權包含一個礦物 系統，該系統可分為兩個截然不同的區域：富銀區(“銀區”)和富鋅區 (“鋅區”)。這兩個地帶位於莫賈達山脈的西西向的莫賈達山脈的底部，沿着莫賈達山脈的東西向。迄今發現的大多數礦化被視為氧化物，它來自原生的 “硫化物”礦體，這些礦體已被氧化並留在原地，或沿莫賈達山脈斷層重新活化為多孔和破碎的巖石。 莫賈達山脈斷層沿線的原生“硫化物”礦體被氧化並留在原地或重新活化為多孔和破碎的巖石。銀帶和鋅帶的形成反映了莫賈達山脈地下水條件下金屬的流動性。

莫賈達山脈地區的地質是由位於侏羅紀“聖馬科斯”紅色沉積物之上的白堊紀石灰巖和白雲巖序列組成的 。 該沉積序列隨後受到第三紀火山巖的侵入，被認為是莫賈達山脈礦化的原因 。歷史上的礦井是乾燥的，巖石大部分都是合格的。我們相信，礦化材料的厚度和 態度可能適合大容量機械化開採方法和低成本生產。

Sierra Mojada技術報告(2018年10月 )

2018年10月30日，Archer，Cathro&Associates(1981)Limited和Timothy Barry根據加拿大國家儀器 43-101(“NI 43-101”)發佈了關於Sierra Mojada項目銀鋅礦化的最新技術報告(“Sierra Mojada報告”)。Sierra Mojada報告取代了本公司此前於2015年6月發佈的礦化物質估計 。塞拉·莫賈達報告包括關於銀鋅礦化的最新情況，估計從1,336個 鑽石鑽孔、24個反循環鑽孔、9,027個渠道樣品和2,346個 地下長孔估算出銀鋅礦化。根據冶煉廠淨回報(“NSR”)經濟界限，Sierra Mojada報告顯示，優化礦坑中的礦化 材料為7040萬噸，平均銀品位為38.6克/噸銀，平均鋅含量 為3.4%，平均銅含量為0.04%，平均鉛含量為0.3%。Sierra Mojada的報告使用13.50美元/噸 NSR截止品位，並假設白銀價格為15.00美元/盎司，鋅價為1.20美元/磅。礦化物質估算 不包括任何被歸類為推斷資源的數量。

儘管美國證券交易委員會(SEC)的行業指南7允許使用本年度報告Form 10-K中使用的 “礦化材料”，但根據SEC的標準，“礦化材料”並不表示“儲量”。我們不能確定Sierra Mojada 項目的任何部分將被確認或轉換為符合SEC行業指南-7標準的“儲量”。 告誡投資者不要以為所有或任何部分礦化材料都會得到確認或轉化為儲量，或者 礦化材料可以經濟或合法地開採出來。

抽樣、分析、質量控制和安全

我們的活動符合採礦業標準 實踐，並遵循加拿大采礦、冶金和石油協會(CIM)的最佳實踐指南。取樣 由訓練有素、經驗豐富的地質學家指導和監督。鑽芯和其他樣品使用行業標準方法進行處理和記錄。標準樣品、重複樣品和空白定期進入提交化驗的樣品流中， 定期進行重新取樣、重複分析和循環實驗室間驗證活動。我們 使用ALS Chemex-Vancouver(“ALS Chemex”)實驗室作為我們的獨立主要實驗室。ALS Chemex已通過ISO 9001：2000認證。資源模型中使用的所有分析結果都完全來自獨立的初級實驗室。

我們的顧問對 我們的運營進行技術審核，包括我們正式的質量保證/質量控制(“QA/QC”)計劃，並根據需要提出改進建議 。在我們顧問的指導和控制下，於2010年完成了對以前勘探活動的代表性樣本進行重複採樣和分析的系統計劃 。本研究的結果可接受地確認了用於資源建模的項目數據庫 中的值。

我們以前在項目中運營了樣品製備和 分析實驗室，該實驗室準備要運輸的樣品，執行QA/QC分析以確保樣品在製備過程中不會交叉污染 ，並將大多數低價值樣品從流程中移至初級實驗室。由於成本和其他原因， 內部實驗室已關閉。

前期探索活動

我們的勘探工作主要集中在 兩個主要地點：銀區和鋅區。如下所述，我們已經在塞拉·莫賈達項目進行了各種勘探活動 ；然而，到目前為止，我們還沒有建立任何儲量，該項目仍處於勘探 階段，可能永遠不會進入開發階段。

在2008年之前，勘探工作主要 集中在鋅區，進行地面和地下鑽探。在2009財年，我們削減了勘探活動 和管理成本，以節約資本，同時努力確保額外的資本資源來源。

在2010年4月完成與Dome的交易後，我們在Sierra Mojada的勘探活動主要集中在主要位於地表的銀區。 截至2018年底，地面鑽石鑽探已完成約101,000米，地下鑽探已完成10,000米 。

銀帶 中的銀主要被視為鹵化銀礦物。鋅帶內的鋅主要存在於礦物半晶態 中，少量存在於菱鋅礦中。

2020探險活動

2020年1月，我們的董事會 批准了從2020年1月至2020年5月期間對Sierra Mojada地產的勘探預算為20萬美元，並批准了2020歷年的110萬美元的一般和行政費用 。2020年6月，我們的董事會批准了從2020年6月到2020年12月期間對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)資產的勘探預算為10萬美元。由於之前在本表格 10-K的“South32期權協議”部分提到的Mineros Norteños的封鎖，我們暫時停止了在Sierra Mojada地產的所有工作。

2020 鑽井

在截至2020年10月31日的一年中， 我們沒有進行鑽探，因為我們因封鎖而停止了鑽探計劃。

機載地球物理

在2018年9月至2018年11月期間，我們 在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產上空完成了5297線公里的直升機載多功能時域電磁(VTEM)和磁力地球物理勘測 。這次調查的結果有助於改進鑽探計劃的設計。

2021年探索計劃

我們2021年曆年對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的勘探計劃的重點將是解決封鎖和維護我們的地產特許權。根據封鎖決議 ，我們將與South32合作批准更新的勘探計劃。

冶金研究

2015年5月，我們挑選了高品位鋅材料的樣品 ，並將其運往科羅拉多州丹佛市的一個實驗室進行“微泡”浮選測試工作，並運往澳大利亞的一個小組 ，以評估其專有的濕法冶金工藝。銀牛之前使用機械浮選完成的試驗工作 顯示，白鋅區鋅回收率為87%，可生產43%的粗鋅精礦，紅鋅區的鋅回收率為72.5% ，可生產30%的粗鋅精礦。執行的“微泡”浮選試驗工作 沒有提高回收率，但根據對結果的分析，確定“微泡”浮選 試驗流程可能可以調整以提高回收率。目前還沒有進一步測試的計劃。

此外，我們之前進行了一個冶金 計劃，以測試(I)使用攪拌氰化物浸出法的銀礦化和(Ii)使用SART流程(硫化、酸化、循環和濃縮)的鋅礦化的回收率 。銀礦帶的試驗工作重點是氰化物 浸出回收銀，使用“瓶子滾動”試驗模擬攪拌浸出系統，並確定(A)銀礦帶中的低品位鋅和(B)鋅帶中混合礦化的高品位鋅的回收率 從銀礦帶到浸出液中。採用Merrill Crowe 技術從氰化物浸出液中回收銀，採用SART工藝從浸出液中回收鋅。SART流程是一種冶金流程 ，可再生和回收銀和鋅浸出過程中使用的氰化物，並允許回收已被氰化物溶液浸出的鋅 。結果表明，銀的總體平均回收率為73.2%，峯值 為89.0%，銀區鋅的總體平均回收率為44%。

貝斯科加 項目

位置、接入和基礎設施

貝斯科加項目位於哈薩克斯坦東北部的巴甫洛達爾地區，距離哈薩克斯坦首都努爾蘇丹(原阿斯塔納)約300公里，巴甫洛達市西南約70公里，埃基巴斯圖茲鎮以東約65公里。努爾蘇丹有一個國際機場。從巴甫洛達爾通過密封的道路進入項目區。

該礦場包括三個許可證，位於礦場中心的貝斯考加礦產許可證(67.8平方公里)，以及Stepnoe(425平方公里)和埃基多斯(425平方公里)礦產勘探許可證，這是迄今為止開展的所有工作的主題。

該地區有足夠的基礎設施 舉辦大型採礦作業，是一個複雜的交通和通信節點，當地經濟由採礦和工業部門的活動 主導。哈薩克斯坦約40%的發電能力來自 地區，該地區有六座發電站，其中三座位於巴甫洛達爾。該地區的淡水由額爾齊什(Irtysh)河/卡拉幹達運河(Irtysh River/Karaganda Canal)供應，而且有大量訓練有素的勞動力可供未來的採礦活動使用。

下圖顯示了貝斯科加 項目的位置：

財產歷史、所有權和所有權

貝斯科加礦藏是由蘇聯時代於20世紀80年代進行的地區性淺部鑽探項目發現的。CB Sub根據1996年1月8日的第785號許可證(MG系列)以及根據哈薩克斯坦共和國法律簽訂的一系列後續合同和附錄 ，保留了貝斯考加礦藏的採礦權。 根據哈薩克斯坦共和國的法律，CB Sub根據許可證編號785(MG系列)以及一系列後續合同和附錄 保留了貝斯考加礦藏的採礦權。

貝斯科加礦產勘探許可證是根據哈薩克斯坦以前的採礦法規頒發的，該法規基於一項合同安排，根據該合同，一家公司同意滿足 與政府的某些里程碑和支出。儘管自2018年6月起實施了新的採礦法規，但 現有合同和許可證下的義務仍在執行。CB Sub擁有礦產勘探許可證，規定有權在貝斯科加礦區勘探 所有礦產(鈾除外)。為了保持勘探許可證的良好狀態，CB Sub 需要花費以下費用：

在截止於2023年12月31日的三年期限結束之前，貝斯科加勘探許可證需要轉換為採礦許可證。採礦許可證有一項條款 ，允許在需要完成項目經濟研究之前再有3年的勘探期。根據與CB母公司訂立的貝斯考加 期權協議及CB Sub持有的貝斯考加礦產勘探許可證，Silver Bull擁有獨家權利 及選擇權，以取得CB Sub於2023年12月31日之前在貝斯科加礦區勘探所有礦物(鈾除外)的權利。

地質與成礦

貝斯科加項目位於哈薩克斯坦東北部，該地區位於阿爾泰構造拼貼帶或中亞造山帶的巖石之下，這是一個廣泛的古生代俯衝-增生雜巖，由沉積盆地、島弧、增生楔形和構造約束的地體碎片組成，從新元古代晚期，經過古生代到早中生代， 和這些構造拼貼 含有幾個主要的斑巖型銅-金/鉬和淺成熱液金礦牀，形成於從奧陶紀到侏羅紀的廣泛時期，並與該雜巖的各種巖漿弧有關。

貝斯科加被認為位於博什切庫爾-欽吉茲火山弧下部，是基普恰克弧系的一部分。島弧火山活動性質為鈣鹼性，後期由偏鈉化向偏鉀演化，形成輝長巖、閃長巖、花崗閃長巖、蘇打花崗巖等小型淺成侵入巖體。(Br)這些侵入體是 地區銅金斑巖礦牀形成的主要原因。

貝斯科加主巖是一個鉬、銀品位較高的銅金斑巖 礦牀，與花崗閃長巖和斜長花崗斑巖侵入有關。該工程 區以上奧陶統火山成因-沉積巖為主，受到輝長閃長巖、石英閃長巖、花崗閃長巖等成分不等的小股狀斑巖侵入體的侵位。斑巖型礦化 賦存於具有拉長片狀形狀的花崗閃長巖和斜長花崗巖侵入巖中。礦化帶受網脈和熱液蝕變的影響較大。蝕變以鈉長石化、絹雲母化和黃鐵礦化為主，也有鉀質蝕變。主要硫化物礦物為黃鐵礦和黃銅礦，並有少量的斑銅礦、輝銅礦和輝鉬礦，也有磁鐵礦和赤鐵礦的描述。 主要的硫化物礦物是黃鐵礦和黃銅礦，也有少量的斑銅礦、輝銅礦、輝銅礦和輝鉬礦，還有磁鐵礦和赤鐵礦。分析表明，金與 銅品位密切相關。硫化物以細粒散佈的形式出現，也存在於網脈和細脈中。

貝斯考加南部是一個與絹雲石-葉蠟石-石英蝕變和影響閃長斑巖的急傾斜蝕變帶中的硅化共生的獨金礦牀 。成礦作用可能代表斑巖-淺成熱液系統中的淺成熱液階段。

貝斯科加技術報告(2021年1月)

2021年1月27日，銀牛公司根據NI 43-101發佈了由CSA Global Consulters Canada Ltd根據NI 43-101編制的關於貝斯科加項目礦化的技術報告(簡稱“貝斯科加報告”)。貝斯科加報告包括對貝斯科加美因河的銅、金和銀礦化的估計。使用NSR經濟下限，貝斯科加報告指出，露天礦受限區塊資源模型中的礦化物質 為2.07億噸，平均銅含量為0.23%，金品位為0.35 克/噸，銀品位為1.09克/噸。貝斯科加的報告使用了5.70美元/噸的NSR截止品位，並假設銅價為2.80美元/磅，金價為1500美元/盎司，白銀價格為17.25美元/盎司。這些礦化物質估算 不包括任何被歸類為推斷資源的數量。

根據加拿大監管 要求，完整的 貝斯科加報告將於2021年3月12日發佈，也就是報告公佈之日起45天。

本年度報告中使用的10-K表格中使用的“礦化材料” ，雖然在SEC的行業指南7中是允許的，但根據SEC的標準並不表示“儲量” 。我們無法確定貝斯科加項目的任何部分是否會得到確認或轉換為SEC Industry 指南7合規的“儲量”。告誡投資者不要假設全部或任何部分礦化材料 將得到確認或轉換為儲量，或認為礦化材料可以經濟或合法地提取。

2021年探索計劃

我們預計將於2021年第二個日曆季度在貝斯科加地產開始 勘探計劃。這將涉及關鍵選定區域的地質測繪和 採樣計劃，以及旨在 2021年下半年擴展已知礦化的鑽石鑽探計劃。勘探計劃的設計是根據該地區的歷史地質信息 和最近完成的航空地球物理計劃確定的。勘探鑽探計劃需要 獲得充足的資金。

有關我們高管的信息

我們有三名高管：一名董事長、 一名總裁兼首席執行官和一名首席財務官。以下是有關我們高管的信息。

布萊恩·埃德加。埃德加先生於2010年4月被任命為董事會主席。埃德加先生擁有在中小型自然資源公司工作的豐富經驗 。他曾在2005年2月至2010年4月擔任Dome總裁兼首席執行官，當時Dome 被銀牛收購。此外，埃德加還在1998年至2010年期間擔任多美的董事會成員。Edgar 先生目前擔任Denison Mines Corp.的董事。Edgar先生在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華從事公司/證券法律工作達16年之久。

蒂莫西·巴里。Barry先生自2011年3月以來一直 擔任銀牛的董事、總裁兼首席執行官。從2010年8月到2011年3月，他擔任 我們的勘探副總裁。在2006年至2010年8月期間，巴里先生在Dome公司擔任西非和中非首席地質學家 長達五年之久。在此期間，他管理多米公司探索項目的所有方面，並監督多美公司各子公司的公司合規性。巴里還擔任過穹頂公司的董事會成員。2005年， 他在蒙古為Entree Gold擔任項目地質學家，該公司在蒙古的奧尤陶勒蓋(Oyu Tolgoi)礦擁有大量股份。 他在蒙古的奧尤陶勒蓋(Oyu Tolgoi)礦擁有大量股份。1998至2005年間，Barry先生曾擔任Ross River Minerals Inc.在墨西哥錫那羅亞El Pulpo 銅/金礦項目的勘探地質學家、Canradva Diamonds Corporation在加拿大安大略省James Bay低地的勘探項目以及Homestake Mining Company在西澳大利亞的深水金礦的勘探地質學家。他還曾擔任加拿大海岸山脈地質調查局的測繪地質學家，並在不列顛哥倫比亞大學擔任研究助理，在那裏他研究了CO的潛力。₂利用超鎂鐵質巖石在加拿大進行封存。Barry先生 獲得新西蘭敦煌奧塔哥大學(University Of Otago In Dundein)理學學士學位，是特許專業地質學家(CPAusIMM)。

克里斯托弗·理查茲。理查茲先生 於2020年9月被任命為首席執行官。2018年6月至2020年2月，他擔任美國和加拿大兩地上市的黃金和白銀生產商 Great Panther Mining Limited的財務副總裁。2017年1月至2018年5月，他作為個體户 在多家公共和私營礦業公司擔任高級財務顧問。在此之前，Richards先生曾擔任Kyzyl Gold Ltd.的財務和公司祕書副總裁(2013年12月至2016年12月)和集團總監(2009年4月至2013年11月)，該公司擁有位於哈薩克斯坦東北部的Kyzyl金礦。2015年7月至2016年10月，他 擔任在多倫多證券交易所創業板上市的True North Gems Inc.的首席財務官。此前，理查茲先生曾 擔任美國和加拿大兩地上市的NovaGold Resources Inc.的公司總監以及畢馬威會計師事務所(KPMG)的審計高級經理 。Richards先生是加利福尼亞州註冊會計師(不列顛哥倫比亞省特許專業會計師)，並於2000年獲得西蒙·弗雷澤大學(Simon Fraser University)工商管理學士學位，並於2014年獲得不列顛哥倫比亞大學(University Of British Columbia)礦業研究證書。

競爭與礦產價格

礦產品價格

白銀和鋅都是大宗商品，它們的價格波動很大。從2020年1月1日到2020年12月31日，白銀的價格從每金衡盎司12.00美元的低點到每金衡盎司28.89美元的高點不等，從2020年1月1日到2020年12月31日，鋅價的價格從每噸1903美元的低點到每噸2780美元的高點不等。銀價和鋅價受到許多我們無法控制的因素的影響，包括 當前利率和其他資產類別的回報、對通脹、投機、貨幣價值的預期、政府 關於貴金屬庫存處置的決定、全球和地區需求和生產、政治和經濟狀況 以及其他因素。業務的競爭性質和我們面臨的風險將在下面的“風險 因素-與業務相關的風險”部分進一步討論。

下表列出了倫敦金屬交易所(LME)以美元/金衡盎司和每噸美元計算的高、低白銀和鋅價。 2020年10月31日，白銀的收盤價為每金衡盎司23.63美元。2020年10月31日， 鋅的收盤價為每噸2441美元。

競爭

我們的行業競爭激烈。我們在收購和勘探礦產方面與其他採礦和勘探公司競爭 。競爭 有限的礦產資產收購機會，其中一些是與其他公司競爭，這些公司擁有比我們多得多的 財力、員工和設施。因此，我們可能難以獲得有吸引力的勘探物業、 與我們的物業相關的索賠以及勘探物業。我們的競爭地位取決於我們成功 和經濟地收購和勘探新的和現有的礦產的能力。

政府監管

礦產勘探活動受各種國家、州/省和地方法律法規的約束，這些法規涉及探礦、開發、採礦、生產、 出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、有害物質 和其他事項。同樣，如果我們的任何財產被開發和/或開採，這些活動也受到重大的 政府監管和監督。我們計劃獲得目前開展勘探計劃所需的許可證、許可和其他授權。 我們相信，我們在所有實質性方面都遵守適用的採礦、健康、安全和 環境法規以及適用於我們目前在墨西哥持有的礦產權益的法規。

環境法規

我們的活動受國家 和地方有關環境保護的各種法律法規的約束。這些法律在不斷變化，總的來説， 正在變得更加嚴格。我們打算以保護公眾健康和環境的方式開展業務，並遵守適用的法律法規 。

墨西哥或哈薩克斯坦的現行州或聯邦法律和 法規在未來可能需要額外的資本支出以及增加的運營和/或回收成本。雖然我們無法預測可能會提出或頒佈哪些額外的立法(如果有的話)，但額外的 監管要求可能會影響我們項目的經濟性。

在2020財年，我們沒有發生重大 環境事件，也沒有違反任何適用的環境法規。

僱員

我們有三名員工，他們都是全職工作 。我們在墨西哥的全資運營子公司Contratistas目前有一名全職員工。我們在墨西哥的全資礦產控股公司Minera Metalin沒有任何員工。

公司辦公室

我們的公司辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1610號鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K4。我們的電話號碼是(604)687-5800，傳真號碼是 (604)563-6004。

可用的信息

我們有一個互聯網網站，網址是：我們網站上的http://www.silverbullresources.com. The信息未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。我們在我們的網站上或 通過我們向SEC提交或根據 《交易法》提交的某些報告和對這些報告的修訂提供這些報告。您也可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 獲得這些信息。

購買我們的證券有很高的風險。我們的業務或經營狀況或財務狀況可能會因下列任何風險而受到損害。因此， 投資者在決定是否購買、出售或持有我們的證券時，應仔細考慮這些風險。此外，投資者應注意，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險 ，或目前看來並不重大的風險，可能會影響我們未來的業務運營。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息以及通過引用合併於此的 文件。

與我們業務相關的風險：

我們能否繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問 。

到目前為止，我們沒有任何收入 ，累計淨虧損132,019,148美元。此外，我們的財力有限。截至2020年10月31日，我們的現金和現金等價物為1,862,000美元，營運資本為1,828,000美元。因此，我們作為一家持續經營的企業的持續經營取決於我們實現未來的融資或戰略交易。但是，不能保證我們將 成功地進行融資或戰略交易。因此，我們現有的 現金資源和營運資金是否足以使我們在未來12個月內繼續運營，這是一個很大的疑問。 最終，如果我們無法獲得額外的財務資源或實現盈利運營，我們可能不得不 清算我們的業務利益，投資者可能會損失他們的投資。所附合並財務報表 是在假設我們的公司將作為持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。持續運營取決於我們 獲得額外財務資源或產生盈利運營的能力。此類額外的財務資源可能無法獲得 或可能無法以合理條款獲得。我們的合併財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致 的調整。這樣的調整可能是實質性的。

如果South32行使其購買Minera Metalin和Conatistas 70%股權的選擇權，我們將不再控制塞拉·莫賈達項目的開發。

於2018年6月1日， 吾等與South32 Limited(ASX/JSE/LSE：S32)的全資附屬公司South32訂立South32期權協議，據此，South32可取得South32期權，以購買Minera Metalin及Conatistas的70%股權，並監督Sierra Mojada項目的 礦產勘探。如果South32行使South32選擇權，那麼我們將不再控制塞拉·莫賈達項目的開發 。South32將有能力控制未來發展的時機和速度，其決定 可能不符合公司及其股東的最佳利益。

如果South32 行使其購買Minera Metalin和Contratistas 70%股權的選擇權，我們將被要求貢獻30%的後續資金 用於開發Sierra Mojada項目，而我們目前沒有足夠的資金這樣做。

根據South32期權協議的條款，如果South32行使其購買Minera Metalin和Conatistas 70%股權的選擇權，我們 將保留Minera Metalin和Conatistas 30%的所有權，並有義務向 開發Sierra Mojada項目貢獻30%的後續資金。如果我們不能履行我們的資金承諾，我們對Minera Metalin和 Contratistas的興趣將被稀釋。我們目前沒有足夠的資金來履行這一未來的資金承諾， 我們是否能夠以可接受的條款獲得足夠的未來資金或根本不確定。

我們可能難以滿足當前 和未來的資本要求。

我們的管理層和 董事會監控我們的總體成本和支出，並在必要時調整我們在 中的計劃和計劃支出，以確保我們有足夠的運營資本。我們繼續評估我們在塞拉·莫賈達項目正在進行的勘探工作的成本和計劃支出 。截至2020年10月31日，我們的現金和現金等價物為1,862,000美元。即使有了South32資金，繼續勘探和可能開發的塞拉·莫賈達項目也需要大量額外資金。如果我們無法通過融資方式為未來的運營提供資金，包括公開或私募股權或債務證券，我們將需要重組或大幅縮減我們的業務，這可能會 對我們的業務、財務狀況和勘探活動造成不利影響。我們沒有信貸、承購或其他 商業融資安排，為繼續評估或開發Sierra Mojada項目提供資金， 我們認為為這些項目獲得信貸可能很困難。此外，股權融資可能不會以有吸引力的 條款提供，如果有，可能會導致現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們是一家勘探階段的礦業公司 ，沒有運營歷史。

我們是一家在墨西哥和哈薩克斯坦從事礦產勘探的勘探階段企業。我們的經營歷史非常有限，並且要承擔新企業固有的所有風險 。作為一家探索階段的公司，我們可能永遠不會進入開發和生產階段。到目前為止， 我們沒有任何收入，一直依賴股權融資和South32融資來為我們的運營提供資金。我們 成功的可能性必須考慮到與勘探階段業務有關的 經常遇到的問題、費用、困難、併發症和延誤，以及我們運營和將要運營的競爭和監管環境， 例如資本不足、人員限制和資金來源有限。

我們沒有可商業開採的礦石 礦體。

在Sierra Mojada項目或貝斯科加項目中並無 圈定出可用於商業開採的礦體，我們的物業也未顯示含有已探明或可能的礦產儲量 。投資者不應假設塞拉·莫賈達報告或貝斯科加報告中包含的預測將永遠 實現。我們不能向您保證，我們在塞拉·莫賈達項目或貝斯科加項目中發現的任何礦藏都有資格 成為可合法和經濟開採的礦體，也不能保證從已發現的礦化中回收任何特定水平的銀、鋅或其他 礦物確實會實現。大多數勘探項目都沒有發現商業上可開採的礦藏。即使在一個項目中建立了儲量，該項目的法律和經濟可行性可能也不能證明開採是合理的 。

礦產資源估計可能不可靠 。

估計銀、鋅、鉛和銅等礦化材料的數量存在許多固有的不確定性，包括許多我們無法控制的因素， 並且不能保證礦化材料的回收將會實現。一般而言，礦化材料的估算是基於截至估算確定之日所做的一些因素和假設，包括：

• 政府機構監管的假設效果；

• 編制概算的工程師的判斷；

• 對未來金屬價格和運營成本的估計；

• 現有數據的質量和數量；

• 對該數據的解釋；以及

• 各種強制經濟假設的準確性，所有這些假設都可能與實際結果有很大差異 。

所有的估計在某種程度上都是不確定的。 由於這些原因，不同工程師或同一工程師在不同時間編制的可採礦產資源量的估計可能會有很大差異。因此，任何礦化物質的估計都存在很大的不確定性，實際遇到的礦藏和礦藏的經濟可行性可能與我們的估計大不相同。

我們的商業計劃是高度投機性的， 它的成功在很大程度上取決於我們的塞拉·莫賈達和貝斯科加特許權的成功勘探.

我們的業務計劃專注於探索塞拉·莫賈達和貝斯科加特許權，以確定儲量，並在適當的情況下最終開發每一處房產。雖然 我們已經報告了我們的塞拉·莫賈達項目和貝斯科加項目的礦化物質，但我們還沒有建立任何儲量 ，仍處於勘探階段。我們可能永遠不會進入開發或生產階段。礦化勘探和確定礦化是否有利可圖是高度投機性的，可能需要數年時間 才能生產，在此期間項目的經濟可行性可能會發生變化。建立儲量、從礦石中提煉金屬以及建設採礦和加工設施需要大量支出。

塞拉·莫賈達項目和貝斯科加項目都面臨礦產勘探和開發所固有的所有風險。任何礦產勘探和/或開發項目的經濟可行性均基於(其中包括)對礦產儲量規模和品位的估計、 與基礎設施和其他資源(如水電)的接近程度、預期生產率、資本和運營成本以及金屬價格。要從勘探項目推進到開發項目，我們需要克服各種障礙， 包括完成有利的可行性研究，獲得必要的許可，以及籌集大量額外資金來資助 活動。不能保證我們會成功地克服這些障礙。由於我們專注於塞拉 莫賈達項目和貝斯科加項目，我們業務的成功和我們的盈利能力可能會不成比例地受到墨西哥託雷恩和哈薩克斯坦巴甫洛達爾地區獨特不利條件的影響，因為這兩個地區分別是塞拉·莫賈達項目 和貝斯科加項目 。

由於我們的運營虧損歷史， 我們不確定是否能夠保持足夠的現金來實現我們的業務目標。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年中，我們分別淨虧損222.6萬美元和393.9萬美元。截至2020年10月31日，我們 的股東權益為9,116,000美元，現金和現金等價物為1,862,000美元。將需要大量資金 繼續勘探和潛在地開發塞拉·莫賈達特許權。我們沒有從事任何創收活動 ，我們預計在不久的將來也不會。目前，我們的潛在資金來源包括出售額外的 股權證券、簽訂合資協議或出售我們在資產中的部分權益。不能保證 我們將需要的任何額外資本都可以按照我們可以接受的條款獲得(如果有的話)。如果無法獲得此類 額外融資，可能會導致我們項目的進一步勘探延遲或無限期推遲。如果有額外融資， 可能會導致現有股東的股權大幅稀釋。

我們的勘探活動需要大量 可能無法回收的資本。

礦產勘探活動面臨許多風險，包括不會遇到商業生產或可開採資源的風險。不能 保證我們的活動最終會帶來經濟上可行的項目，也不能保證我們會收回全部或部分投資 。礦產勘探通常涉及無利可圖的努力，包括鑽探作業，最終不會 進一步推動我們的勘探努力。礦產勘探的成本往往是不確定的，成本超支是很常見的。我們的鑽探和勘探作業可能會因多種因素而減少、延遲或取消，其中許多因素是我們 無法控制的，包括所有權問題、天氣狀況、抗議、遵守政府要求(包括許可 問題)以及設備和服務交付的短缺或延遲。

我們的財務狀況可能會受到貨幣匯率變化的不利 影響，特別是美元與墨西哥比索(“$MXN”)和哈薩克斯坦堅戈(“$KZT”)以及美元和加拿大元(“$CDN”)之間的匯率變化，因為我們專注於墨西哥的Sierra Mojada項目和哈薩克斯坦的貝斯科加項目，以及我們在加拿大温哥華的公司辦事處。

我們的財務狀況在第 部分受到貨幣匯率的影響，因為我們在墨西哥和哈薩克斯坦的部分勘探成本以及在加拿大的一般和管理成本 都是以當地貨幣計價的。美元相對於美元MXN、美元KZT和美元CDN的疲軟將 增加勘探成本以及一般和管理成本，而美元走強將 降低勘探成本以及一般和管理成本。美元CDN與美元之間以及 美元與MXN、KZT與美元之間的匯率因國際政治形勢、一般經濟形勢以及其他我們無法控制的因素而大幅波動。

我們的成功有賴於發展和 保持與當地社區和其他利益相關者的關係。

我們目前和未來的成功有賴於發展 並與我們運營地點的運營周圍社區和其他利益相關者保持富有成效的關係 。我們相信，我們的業務可以在直接就業、 培訓和技能發展方面為周邊社區提供寶貴的好處。此外，我們尋求通過各種方式與當地社區和 利益相關者保持夥伴關係和關係，包括實物捐贈、贊助和捐贈。儘管我們在不斷努力， 當地社區和利益相關者可能會對我們的活動或提供的福利水平感到不滿，這可能會導致 法律或行政訴訟、內亂、抗議、直接行動或針對我們的運動，例如最近Mineros Norteños的封鎖 ，導致我們停止在塞拉Mojada地產的所有工作。任何此類事件，包括封鎖， 都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的運營可能會受到全球傳染性疾病爆發的影響， 我們的財務業績可能會受到不利影響，包括新型冠狀病毒(新冠肺炎) 大流行。

全球傳染性疾病的爆發，包括 2019年12月一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，有可能對我們的運營和業務產生重大和不利的影響 。2020年3月11日，世界衞生組織認定新冠肺炎為全球大流行。流行病 或疾病爆發(如當前正在進行的新冠肺炎爆發)可能會對我們的業務產生各種不利影響，包括 壓低大宗商品價格和我們證券的市值，並限制我們管理層滿足潛在融資來源的能力 。新冠肺炎的傳播已經並將繼續對金融市場產生負面影響，這可能會 影響我們在短期內獲得額外融資的能力。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、運營業績和融資能力產生不利影響。

與礦產勘探行業相關的風險 ：

礦產勘探業存在固有的風險。

我們面臨礦產勘探行業固有的所有風險，包括但不限於以下風險：

• 在收購、勘探和開發礦產方面，我們面臨着來自大量公司的競爭，其中許多公司的規模比我們大得多；

• 我們可能無法籌集到足夠的資金來支付費用和税款，也無法履行維持我們的特許權良好狀態所需的勞動 ；

• 礦產勘探具有很高的投機性，包含很大的風險，而且經常是無效的，即使是在已知含有大量礦化的資產上進行，我們的勘探 項目可能不會發現可商業開採的礦藏；

• 單個探礦者擁有符合SEC行業指南7報告要求的儲量的可能性微乎其微，任何花費在勘探上的資金都可能損失；

• 我們的運營受到與勘探和開發、許可程序、安全預防措施、財產回收、員工健康和安全、空氣質量標準、污染和其他環境保護控制相關的各種現有法律法規的約束，我們可能無法遵守這些法規和控制；以及

• 大量我們無法控制的因素，包括金屬價格的波動，通貨膨脹， 和其他經濟條件，都會影響採礦的經濟可行性。

金屬價格受到極端 波動的影響。

我們的活動受到大宗商品價格 的影響，包括銀、鋅、鉛、銅和其他金屬。這些價格波動很大，受到許多我們無法控制的 因素的影響，包括利率、通脹預期、投機行為、貨幣價值(特別是美元強勢)、全球和地區需求、政治和經濟狀況以及世界主要金屬生產地區的生產成本 。

我們通過 勘探活動建立儲量的能力、我們未來的盈利能力和長期生存能力在很大程度上取決於銀、 鋅、鉛、銅和其他金屬的市場價格。這些金屬的市場價格波動很大，受許多超出我們控制範圍的因素影響，包括：

• 全球或區域消費模式；

• 銀、鋅、鉛、銅和其他金屬的供求；

• 投機活動和生產者套期保值活動；

• 對通脹的預期；

• 政治和經濟條件；以及

• 生產所需消耗品的供應和需求。

全球經濟未來的疲軟可能會 增加金屬價格的波動性或壓低金屬價格，這反過來可能會降低我們物業的價值， 使我們更難籌集額外的資本，並使我們繼續勘探活動變得不划算。

國外的 業務存在固有風險。

我們的商業活動主要在墨西哥進行，預計將擴展到哈薩克斯坦，因此，我們的活動面臨不同程度的外國政治、經濟和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於恐怖主義、劫持人質、軍事鎮壓、貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、勞工動亂、戰爭或內亂、徵用和國有化、現有特許權、許可證、許可證、批准和合同的重新談判或廢止、 非法採礦、税收政策變化、外匯和遣返限制、不斷變化的政治條件 (包括，如果美國退出美國，可能會出現不穩定)。貨幣管制 和政府法規，這些法規支持或要求將合同獎勵給當地承包商，或要求外國承包商 僱用特定司法管轄區的公民或從特定司法管轄區購買物資。

墨西哥或哈薩克斯坦採礦或投資政策的變化(如果有的話)或政治態度的轉變可能會對我們的勘探和未來可能的開發活動產生不利影響。 我們還可能在不同程度上受到政府法規的影響，這些法規涉及但不限於外國投資、權利主張的維護、環境立法、土地使用、當地人的土地主張、用水和礦山安全。如果未能嚴格遵守有關礦業權申請和使用權的適用法律、法規和當地慣例，可能會導致權利損失、減少 或被徵用，或強制要求更多本地或外國合作伙伴作為具有附帶 或其他權益的合資夥伴。

這些各種因素和 不確定性的發生無法準確預測，可能會對我們的運營產生不利影響。此外， 美國、加拿大、哈薩克斯坦或墨西哥監管對外貿易、投資和税收的立法可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們的塞拉·莫賈達項目位於墨西哥 ，面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險。

塞拉·莫賈達項目在墨西哥。 過去，墨西哥一直受到政治不穩定、變化和不確定性的影響，這些變化和不確定性導致影響礦產勘探和採礦活動的現有 政府法規發生變化。墨西哥作為發展中國家的地位可能會 使我們在未來更難為墨西哥的塞拉·莫賈達項目或其他項目獲得任何所需的融資 。我們的塞拉·莫賈達項目還受到各種政府法規的約束，這些法規涉及健康和工人安全、 僱傭標準、廢物處理、歷史和考古遺址保護、礦山開發、瀕危物種保護 和其他事項。墨西哥監管機構有廣泛的權力關閉和/或對不符合法規或標準的設施徵收罰款 。

我們在墨西哥的勘探活動可能會 受到不同程度的不利影響，原因是政府改變了與採礦業相關的法規或政治條件的變化 增加了與Sierra Mojada項目相關的成本。採礦或投資政策的變化或政治態度的轉變 可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們活動的擴展將取決於需要 獲得足夠的水供應，並確保獲得足夠的電力和地表權，以使 可能受到政府政策和該地區競爭業務的影響。

我們的運營也存在訴訟風險。 有關銀牛或其子公司參與的重大法律訴訟的説明，請參閲表格10-K中的第一部分，第3項-本年度報告的法律訴訟。

這些各種因素和 不確定性的發生無法準確預測，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。未來適用法律和法規的變化，或其執行或監管解釋的變化，可能會對當前或計劃中的塞拉·莫賈達項目或我們在墨西哥參與的任何項目的勘探活動 產生負面影響。任何未能 遵守適用法律法規的行為，即使是無意的，也可能導致勘探作業中斷 或重大罰款、處罰或其他責任。

我們的貝斯科加項目位於哈薩克斯坦 ，面臨不同程度的政治、經濟、法律和其他風險。

貝斯科加項目在哈薩克斯坦。正如新興市場的典型 一樣，哈薩克斯坦的商業、法律和監管基礎設施經歷了重大的 政治、經濟和社會變革。我們在哈薩克斯坦的業務受到哈薩克斯坦特有的法律法規的約束，包括税收、反腐敗和外匯管制方面的 。此類法律通常變化迅速且不可預測。 我們未能管理與在哈薩克斯坦開展業務相關的風險可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。

我們物業的所有權可能會受到質疑 或存在缺陷。

我們未來的業務，包括我們在塞拉·莫賈達項目的活動和其他勘探活動，將需要獲得各政府部門的額外許可。 我們的業務現在和將來都要遵守有關勘探、礦產勘探、出口、 税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質、土地使用、環境保護、礦山安全、 採礦特許權使用費和其他事項的法律法規。不能保證我們能夠以合理的條款或及時獲得所需的所有許可證、許可證或 產權，或者根本不能保證這些條款不會發生不利變化，不能保證所需的 延期會被授予，也不能保證此類許可證、許可證或產權的發放不會受到第三方的質疑。

我們試圖確認我們對我們擁有重大利益的每個礦產的所有權或合同權利 的有效性。但是，我們不能 保證我們物業的所有權不會受到挑戰。Sierra Mojada財產可能受之前未登記的 協議、權益或原生土地權利要求的約束，並且所有權可能受到未發現的缺陷的影響。 構成Sierra Mojada物業的任何索賠的所有權可能會面臨有效的挑戰，如果成功，可能會影響未來與此類物業相關的可能開發和/或 運營。對許可證或財產權的挑戰(無論成功還是失敗)、 許可證或財產權條款的更改或未能遵守已獲得的任何許可證或財產權的條款 可能會延遲、阻止或使繼續運營在經濟上不可行，從而對我們的業務產生重大不利影響。

所有權缺陷可能導致Silver Bull 失去其對與所有權缺陷相關的物業的全部或部分權利、所有權和權益。所有權保險 通常不可用，我們確保獲得個人礦產或採礦 特許權的安全所有權的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能無法按照許可經營我們的物業或執行我們對我們物業的 權利。我們每年都會監測墨西哥城的官方採礦記錄，以確定是否有 個註釋表明存在對我們任何特許權有效性的法律挑戰。截至2021年1月，據我們所知，除第一部分第3項-法律程序中描述的Mineros Norteños事件外，沒有此類註釋，我們也不知道來自政府或第三方的任何挑戰 。

此外，就購買 某些採礦特許權而言，Silver Bull同意就Sierra Mojada項目的某些 特許權未來礦物銷售收入支付淨特許權使用費利息，包括我們相當大一部分礦化材料所在的特許權。 此特許權使用費應支付的總金額上限為687.5萬美元(“特許權使用費”)，只有在特許權有大量未來生產的情況下才會達到這一金額。如第一部分第3項(法律訴訟)所述，此 特許權使用費目前是與當地合作社發生糾紛的主題。此外，以前管理層的記錄顯示，可能已經創建了 其他特許權使用費權益，儘管這些權益的持續適用性和範圍尚不確定。 這些特許權使用費權益的存在可能會對塞拉·莫賈達項目未來潛在開發的經濟可行性產生重大影響 。

我們面臨複雜的環境 和其他監管風險，這可能使我們承擔重大責任和延誤，並可能暫停或終止我們的勘探工作 。

我們的礦產勘探活動 須遵守我們礦產所在司法管轄區的聯邦、州和地方環境法規。這些條例規定，除其他事項外，維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制 。不能保證這些政府實施的環境標準 不會改變，從而可能對我們提議的活動產生重大不利影響。 遵守這些環境要求還可能需要大量資本支出，或者可能對我們的 盈利能力產生重大影響。

環境立法正在以 方式發展，這將要求更嚴格的標準和執法，增加對違規行為的罰款和處罰， 對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並提高公司及其管理人員、董事和員工的責任程度。 由於墨西哥最近修改了環境法，例如，對暫停項目感興趣的非政府 團體可能會對所有工業部門的公司提起更多法律訴訟，包括採礦業 。墨西哥項目還受墨西哥、美國和加拿大就美國-墨西哥-加拿大協議簽訂的環境協議的約束 。

我們項目所在司法管轄區未來環境法規的變化 可能會對我們的勘探活動產生不利影響，使其成本高得令人望而卻步， 或完全禁止它們。環境危害可能存在於我們目前持有權益的物業上，如 Sierra Mojada項目，或可能在未來持有我們目前未知的、由我們或 以前的所有者或運營商造成的權益，或可能是自然發生的。我們可能有責任補救我們 可能造成的任何損害。責任可能包括移除或補救釋放和破壞自然資源(包括地下水)的費用，以及支付罰款和罰款。

我們的行業競爭激烈， 有吸引力的礦產和物業特許權稀缺，我們可能無法獲得高質量的物業或特許權。

我們與其他採礦和勘探公司 在收購礦產資產和物業特許權方面展開競爭。有吸引力的 礦產資產收購機會有限，其中一些是與其他擁有比我們大得多的財力、 員工和設施的公司競爭的。因此，我們可能難以取得優質的礦產或物業特許權。

我們可能面臨缺水的問題。

在勘探和礦物性開發的所有階段，水都是必不可少的。它用於勘探、鑽井、浸出、砂礦開採、疏浚、 測試和水力開採等過程。可用水的缺乏和獲取成本都可能使原本可行的項目在經濟上無法完成 。2013年11月，墨西哥水監管機構La Comisión Nacional del Agua授予Silver Bull每年從六個不同井場開採多達350萬立方米 水的權利，但 尚未確定這六個井場能否在持續一段時間內生產如此多的水。

我們的非運營物業 面臨各種危險。

我們面臨風險和災害，包括 環境危害、可能遇到異常或意想不到的地質構造、塌方、洪水和地震， 以及由於惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。這些事件可能導致礦產或未來生產設施的損壞或 破壞、人身傷害或死亡、環境破壞、我們 勘探活動的延誤、資產減記、金錢損失以及可能的法律責任。我們可能不會為所有損失或責任投保 ，要麼是因為此類保險不可用，要麼是因為我們由於較高的 保費或其他原因而選擇不購買此類保險。雖然我們將保險金額維持在我們認為足夠的水平，但負債可能會 超過保單限額，在這種情況下，我們可能會產生可能對我們的活動產生不利影響的重大成本。如上所述，實現與我們的活動相關的任何重大負債 可能會對我們的活動和 我們普通股的價格產生負面影響。

我們需要並依賴關鍵人員。

目前，我們僱傭的全職員工數量有限，利用外部顧問，很大程度上依賴於我們的高級管理人員和董事的努力。我們的成功將在一定程度上取決於吸引和留住合格員工的能力 。特別是，我們只有三位高管：Brian Edgar、Timothy Barry和Christopher Richards，失去這三位高管中的任何一位都會對我們的業務造成不利影響。

與我們普通股相關的風險：

我們將幾乎沒有可供發行的股票 ，以籌集資金為我們的一般公司管理費用提供資金，或支付與維護我們的 礦產權益相關的成本，除非增加普通股的授權股份數量。

目前，我們擁有3750萬股授權普通股 股。截至2021年1月28日，我們有33,484,945股普通股流通股。計入在行使未償還期權及認股權證時預留供發行的4,015,039股股份 後，我們實際上沒有可供發行的股份 。出於所有實際目的，我們普通股的37,500,000股授權股票已經全部使用，這限制了我們發行更多股票的能力 。2020年12月，我們請求股東批准修改我們的 公司章程，將普通股授權股數增加到300,000,000股；但我們沒有獲得必要的 股東批准。如果不增加普通股的授權股票數量，我們將幾乎沒有可供發行的股票 ，以籌集資金為我們的一般公司管理費用提供資金，或支付與維持我們在墨西哥塞拉·莫賈達項目的權益或我們在哈薩克斯坦貝斯科加項目的權益相關的成本 。進一步拖延或 未能獲得股東批准修改我們的公司章程以增加普通股授權股數 可能會阻止我們執行融資交易，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

進一步的股權融資可能導致 稀釋我們的普通股。

為了為未來的運營提供資金，我們可以 通過發行普通股或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金。 我們無法預測未來普通股發行的規模，也無法預測債務工具或其他可轉換為普通股的證券未來發行的規模和條款，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話) 。任何涉及發行以前授權但未發行的股票( 或可轉換為普通股的證券)的交易都將導致對現有和潛在證券持有人的攤薄(可能是大規模稀釋) 。採礦業對股權證券的需求一直疲軟；因此，股權融資可能無法以 有吸引力的條款獲得，如果有，可能會導致現有股東的股權被嚴重稀釋。

預計不會有股息。

目前，我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付 現金或其他股息。未來的分紅將取決於我們的收益(如果有的話) 我們的財務要求和其他因素。不能保證我們會分紅。

我們的股價可能波動很大。

我們的普通股在多倫多證交所上市，並在場外交易市場(OTCQB)交易 。我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到我們業務發展公告、我們在塞拉·莫賈達項目勘探活動的結果和進展、我們勘探活動進展報告以及其他事件或因素的反應 的大幅波動的影響。 我們的普通股的交易價格一直並可能繼續受到我們業務發展公告、我們在Sierra Mojada項目的勘探活動的結果和進展、以及其他事件或因素的廣泛波動的影響。此外，近幾個月和幾年來，股票市場經歷了顯著的 價格波動。由於與公司經營業績無關的原因，這種波動對公司股價產生了重大影響，影響倍數為 倍。這些波動可能是對以下因素的反應：

• 金屬價格的波動；

• 我們物業所在國家的政治發展；及

• 有關本行業趨勢或總體經濟狀況的新聞報道。

這些廣泛的市場和行業波動 可能會對我們普通股的價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。

我們不能對我們普通股的當前市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會 達到或保持在發行價或接近發行價的水平，或者出售股票或任何時候可供出售的普通股 將對當前市場價格產生什麼影響。

沒有。

2014年5月20日，Mineros Norteños 向墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區地方第一民事法院提起訴訟，起訴我們的子公司Minera Metalin ，聲稱Mineros Metalin違反了有關開發莫加達山脈項目的協議。Mineros Norteños要求支付特許權使用費，包括自2004年8月30日以來年利率為6%的利息，儘管 未從適用的採礦特許權中產生任何收入。自2004年8月30日以來，它還要求向合作社的 成員支付工資，儘管根據本協議，沒有人被僱用或為Minera Metalin工作，而且Minera Metalin從未承諾僱用他們。2015年1月19日，此案移交(聯邦管轄)第三區 法院。2017年10月4日，法院裁定Mineros Norteños因時間原因被禁止提起訴訟 。2017年10月19日，Mineros Norteños對這一裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦上訴法院 維持了最初的裁決。這一裁決隨後遭到了Mineros Norteños的質疑，並於2020年1月24日，聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院在其裁決中必須考慮其他因素。2020年3月，聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後維持了最初的裁決。2020年8月，Mineros Norteños對此裁決提出上訴，我們於2020年10月5日及時對上訴作出迴應並提出異議。我們和我們的墨西哥法律顧問認為，法院的裁決不太可能被推翻。我們沒有在合併財務報表中就此索賠累計任何金額 。見附註15-我們合併財務報表的承付款和或有事項 。

不適用。

第 第二部分

市場信息

從2011年5月2日至2015年6月28日，我們的普通股在紐約證交所MKT(紐約證交所美國交易所的前身)交易，交易代碼為“SVBL”。 2015年6月5日，我們宣佈決定自願將我們的普通股從紐約證交所MKT退市，原因是與繼續上市相關的成本 以及有關維持最低股價的NYSE MKT交易所規則。2015年6月29日，我們的股票開始在場外市場集團(OTC Markets Group)運營的場外交易市場(OTCQB)交易。自2010年8月26日以來，我們的普通股 一直在多倫多證券交易所交易，代碼為“SVB”。

OTCQB上的銷售價格反映的是經銷商之間的價格 ，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

持票人

截至2021年1月28日，共有128名 持有者持有我們的普通股。這不包括在經紀賬户 或其他“街道名稱”中持有我們普通股的個人或實體。

分紅

在過去兩個財年中，我們沒有申報或支付普通股的現金或其他股息 。在可預見的未來，我們沒有任何派息的計劃。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2020年10月31日，我們有一個正式的 股權薪酬計劃，根據該計劃，股權證券被授權發行給我們的高級管理人員、董事、員工和顧問： 2019年股票期權和股票紅利計劃(簡稱2019年計劃)。2019年計劃於2019年2月由董事會通過，並於2019年4月由股東批准。根據2019年計劃，將保留(I)3,750,000股或(Ii)總流通股的10% 兩者中較小者，以便在行使期權或授予股票紅利時發行。截至2020年10月31日，根據2019年計劃預留髮行的股票為3316,595股。於二零二零年十月三十一日，根據經修訂的二零一零年股票期權及股票紅利計劃(“二零一零年計劃”)發行的期權 未償還，以收購 2,043,750股普通股。2010年計劃的期限於2019年12月22日或前後到期。截至2020年10月31日，根據2010年計劃，沒有額外的股票可供發行。

下表提供了有關 截至2020年10月31日在我們薪酬計劃下行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息。

發行人和關聯購買者最近出售未註冊證券和購買股權證券

最近出售的未註冊證券

2020年10月27日，在首次定向增發(“定向增發”) 中，我們以每單位0.47美元的購買價格出售了3,623,580個單位(每個單位為“單位”)，總收益為1,703,000美元。2020年11月9日，在第二批私募中， 我們以每套0.47美元的收購價出售了319,000套，毛收入為150,000美元。每個單位包括一股我們的普通股和一份可轉讓普通股購買權證的一半(每個完整的認股權證，一個“認股權證”)。 每份認股權證的持有人有權以每股0.59美元的價格收購一股我們的普通股，直至私募配售各自部分結束的第五個 週年紀念日。

我們向代理支付了4%的尋人費用，總計26,000美元 ，涉及由代理介紹的某些買家。

我們依據證券法第4(A)(2)節或規則D規則506或規則S的註冊豁免 進行私募。

本公司及其關聯購買者購買股權證券

在本報告所述期間，Silver Bull或任何根據交易所 法案規則10b-18所指的“關聯買家” 並未 或其代表購買股權證券。

不適用。

業務概述

銀牛公司成立於內華達州，是一家勘探階段公司，從事礦產勘探業務。我們的主要目標是在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)和貝斯科加(Beskuga)礦產上確定足夠的礦產儲量，以證明機械化採礦作業的發展是合理的。我們 通過我們全資擁有的墨西哥子公司Minera Metalin、Contratistas和Minas在墨西哥開展業務。然而， 如上所述，我們沒有在塞拉·莫賈達地產建立任何保護區[或貝斯科加地產]，正處於勘探 階段，可能永遠不會進入開發或生產階段。

我們的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華1610號鄧斯繆爾街777號，郵編：V7Y 1K4，我們的電話號碼是604-687-5800。

最新發展動態

反向股票拆分

2020年9月18日，我們完成了普通股的8股換1股反向股票拆分。本年度報告Form 10-K中的所有股票和每股信息 ，包括對普通股、股票期權和認股權證的股份數量、已發行股票的價格 、股票期權和認股權證的行權價格以及每股虧損的引用，均已進行調整，以反映反向股票拆分的影響 。

2020年私募配售

2020年10月，我們通過兩批定向增發(“定向增發”)的首批融資籌集了1,703,000美元的總收益。 在定向增發的首批中，我們出售了3,623,580個單位，其中包括一股我們的普通股和 一半的可轉讓普通股認購權證。有關兩批私募的完整説明，請參閲下面的“財務狀況、流動性和資本資源方面的重大變化”部分。

貝斯科加期權協議

於二零二零年八月十二日，吾等與根據瑞士法律 存在的公司銅帶股份公司(“CB母公司”)及根據哈薩克斯坦法律存在的實體、CB母公司的全資附屬公司 (“CB Sub”，以及CB母公司“CB”)訂立 期權協議(“貝斯考加期權協議”)，據此，吾等擁有獨家的 權利及期權(“貝斯考格”)。該公司擁有位於哈薩克斯坦的貝斯科加地產(“貝斯科加地產”)的所有權和100%權益，該地產由貝斯考加主要項目(“貝斯科加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯科加南部項目”，以及貝斯科加主要項目“貝斯考加項目”)組成，其中包括貝斯考加主要項目(“貝斯考加主要項目”)和貝斯考加南部項目(“貝斯考加南部項目”，以及貝斯考加主要項目“貝斯考加項目”)。貝斯科加期權協議簽署後，我們向CB Parent支付了30,000美元。 此外，在我們對貝斯科加物業的盡職調查結果令我們滿意後，我們向CB Parent支付了40,000美元。 貝斯科加期權協議預期的交易於2021年1月26日完成。

貝斯科加期權協議規定： 根據其條款和條件，為了保持貝斯考加期權的有效性，我們必須在貝斯考加期權協議預期的交易完成後的第一個週年日(“截止日期”)前，在貝斯考加地產的累計勘探支出為2,000,000美元 ，在交易結束後的第二個週年日之前，在貝斯考加地產的累計支出為5,000,000美元。 在貝斯考加期權協議預期的交易結束後的第二個週年紀念日之前，我們必須在貝斯考加地產的累計勘探支出中支出500萬美元。 在貝斯考加期權協議預期的交易結束後的第二個週年紀念日之前，我們必須在貝斯考加地產的累計勘探支出中支付500萬美元“勘探支出”)。貝斯考加期權協議 還規定，在遵守其條款和條件的情況下，吾等可在產生勘探支出後行使貝斯考加期權，並可通過支付15,000,000加元現金收購(I)貝斯考加主要項目 僅支付加元13,500,000加元現金，或(Iii)僅支付加元1,500,000現金收購貝斯考加南部項目。

此外，貝斯考加期權協議 規定，根據其條款和條件，如果貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目是符合加拿大國家儀器43-101(表明黃金等值資源，金額為 )的可行性研究的對象，我們可能有義務向CB母公司支付以下獎金(統稱為 “獎金支付”)。(I)(A)在可銀行可行性研究完成後或礦產資源説明書最終確定後支付獎金的20%，以及(B)貝斯考加主要項目或貝斯考加南部項目(視情況而定)現場開工建礦後15個營業日內應支付的剩餘80%的獎金。 和(Ii)按多倫多證券交易所股票的20天成交量加權平均交易價計算的我們普通股股票中最高可支付獎金的50% 股票在緊接該等 股票發行日期的前一天計算：

貝斯考加期權協議可在以下情況下終止：(I)經我們與CB雙方書面同意；(Ii)在我們發出書面通知時，除非CB作出的陳述或擔保發生重大違約，否則貝斯考加財產處於良好狀態，但在送達該通知時，除非CB所作的陳述或擔保已被實質性違反(br})，否則貝斯考加財產處於良好狀態，否則貝斯考加期權協議可在以下情況下終止：(I)經吾等與CB雙方書面同意後；(Ii)吾等送達書面通知時，除非CB作出的陳述或保修發生重大違約，否則貝斯考加財產狀況良好；或(Iii)如果一方實質性地 違反了其在貝斯考加期權協議項下的義務，而另一方已就該重大違約 提供了書面通知，而該重大違約無法治癒或仍未治癒。

2020年8月24日，我們向與哈薩克斯坦無關的第三方實體Ekeyos Minerals LLP提供了360,000美元 貸款，用於收購哈薩克斯坦的礦業權特許權。這筆貸款免息，將於2021年1月31日償還。

2020年12月21日，我們又向Ekeyos Minerals LLP提供了400,000美元的貸款。這筆貸款免息，2021年6月30日前償還。

South32選項協議

2018年6月1日，我們和我們的子公司 Minera Metalin和Contratistas與South32簽訂了South32期權協議，據此，South32能夠獲得South32 期權，以購買Minera Metalin和Contratistas 70%的股份。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產，對抗性公司為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32 通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目獲得South32期權。根據South32期權協議中規定的條款和條件，為使South32賺取並維持其四年期權，South32 必須在第一年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供至少600萬美元，在第三年末之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第四年年底之前為其提供1000萬美元。資金 必須按季度提供South32可能會通過 向Minera Metalin提供1億美元，減去South32之前提供的初始資金金額來行使South32期權。根據South32行使South32選擇權的通知發行股票 須經墨西哥政府反壟斷審批。 如果South32預付了全部認購款項，並且South32選擇權可以行使並行使，我們和South32將有義務按30/70的比例向Minera Metalin提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項 ，則Sierra Mojada項目仍將由我們100%擁有。勘探 計劃最初將由我們管理，South32將能夠批准由其資助的勘探計劃。我們收到了3144美元的資金 , 163來自South32，用於South32期權協議的第一年。2019年4月，我們收到來自South32的通知，要求 在第2年期間結束前累計提供600萬美元的資金，以維持South32期權協議的第2年。 截至2020年10月31日，我們已收到來自South32的1,420,161美元的資金用於South32期權協議的第2年， 其期限因以下更詳細描述的不可抗力事件而延長。在2020年11月，我們收到了一筆60,286美元的付款，用於延長第2年的時間段。如果South32無故終止South32期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，我們沒有義務償還 South32根據South32期權協議出資的金額。

行使South32期權後， Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，於 行使後及在Minera Metalin董事會決定於 Sierra Mojada項目上開發及建造礦山之前，持有多於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠許可使用費淨額 。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

我們已確定Minera Metalin 和Contracatistas為可變權益實體，South32期權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權 轉讓給South32。我們還確定，South32期權協議代表與雙方開展的協作勘探計劃相關的非員工股票薪酬 。補償成本在相關勘探活動發生時計入 。基於股份的付款已被歸類為股權工具，並根據收到的對價公允價值對 進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。 如果行使South32期權，並在決定開發礦山之前發行股票，則此類股票將被歸類為臨時股權，因為在並非完全由我們或South32控制的情況下，此類股票將被臨時贖回，以換取冶煉廠淨特許權使用費。 這些情況並非完全由我們或South32控制，而這些情況並非完全由我們或South32控制，因此此類股票將被歸類為臨時股本，以換取冶煉廠淨特許權使用費

2019年10月11日，我們和我們的子公司 Minera Metalin根據South32期權協議向South32發出不可抗力通知。由於Mineros Norteños的封鎖，我們暫時停止了在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的所有工作。發出不可抗力通知是因為 封鎖影響了我們和我們的子公司Minera Metalin履行其在South32期權協議項下義務的能力 。根據South32購股權協議，South32購股權協議規定的任何期限一般將 延長相當於不可抗力事件造成的延遲期。

塞拉·莫賈達財產

2020年1月，我們的董事會批准了從2020年1月至2020年5月期間對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)礦產的勘探預算為20萬美元，以及2020年曆年的一般和行政費用為110萬美元 。2020年6月，我們的董事會批准了從2020年6月到2020年12月期間對塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的勘探預算，預算為10萬美元。由於之前在本10-K表格的“近期開發-South32期權協議”部分 中提到的Mineros Norteños的封鎖 ，我們已暫時停止了在Sierra Mojada地產的所有勘探工作。

2020年鑽井

在截至2020年10月31日的一年中， 我們沒有進行鑽探，因為我們因封鎖而停止了鑽探計劃。

2021年探索計劃

我們2021年曆年勘探計劃 的重點將是解決封鎖和維持我們在墨西哥的物業特許權。在 封鎖解決後，我們將與South32合作批准更新的勘探計劃。

此外，我們預計將於2021年第二個日曆季度在貝斯科加地產 啟動勘探鑽探計劃。這將 涉及關鍵選定區域的地質測繪和採樣計劃，以及針對2021年下半年已知礦化的 延伸的鑽石鑽探計劃。勘探計劃的設計是根據該地區的歷史地質資料和最近完成的航空地球物理計劃 確定的。勘探鑽探計劃需要獲得充足的資金。

管理 更改

2020年9月28日，Christopher Richards 被任命為首席財務官，接替一直擔任首席財務官至2020年9月25日的Sean Fallis。 Richards先生是加利福尼亞州CPA(不列顛哥倫比亞省特許專業會計師)，曾任 Great Panther Mining Limited財務副總裁。在加入Great Panther之前，他曾在多家公共和私營礦業公司擔任高級財務顧問 。在此之前，他曾擔任專注於哈薩克斯坦的Kyzyl Gold Ltd.的副總裁、財務和公司祕書7年，並擔任NovaGold Resources Inc.的公司總監和畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的高級經理。

運營結果

截至2020年10月31日的財年 與截至2019年10月31日的財年相比

在截至2020年10月31日的財年中，我們報告的合併淨虧損為2,226,000美元，約合每股0.08美元，而截至2019年10月31日的財年，合併淨虧損為3,939,000美元，約合每股0.13美元。綜合淨虧損減少1,713,000美元，主要是由於勘探及物業持有成本減少1,873,000美元，一般及行政開支減少285,000美元 ，而2020財年的其他開支減少15,000美元，而2019財年的其他收入則減少428,000美元(如下所述)。

勘探和財產持有成本

勘探 和房地產持有成本從2019財年的2,553,000美元下降到2020財年的1,873,000美元。 這一下降主要是由於上文“最近的發展-South32期權協議” 部分中討論的封鎖，以及我們正在鑽探並在2019財年完成了一項航空地球物理調查。

一般及行政費用

如下所述，2020財年的一般和行政費用減少了285,000美元，從2019財年的1,808,000美元降至1,523,000美元。

2020財年，人員成本從2019財年的692,000美元降至614,000美元 ，降幅為78,000美元。這一下降主要是由於2020財年授予的股票期權的公允價值低於2019財年授予的股票期權的公允價值，導致基於股票的薪酬支出減少了87,000美元 。

辦公室 和行政費用從2019財年的447,000美元減少到2020財年的317,000美元，減少了130,000美元。這一下降 主要是由於投資者關係活動的減少。

2020財年，專業服務從2019財年的246,000美元增加到398,000美元，增加了152,000美元 。這一增長 主要是由於律師費增加了177,000美元，但會計費減少了35,000美元，部分抵消了這一增加。

2020財年董事費用減少57,000美元 至144,000美元，而2019財年為201,000美元。這一下降主要是由於2020財年授予的股票期權的公允價值低於2019財年授予的股票期權的公允價值，導致基於股票的薪酬支出減少了56,000美元 。

我們在2020財年記錄了50,000美元的無法收回增值税撥備，而2019財年的無法收回增值税撥備為222,000美元。減少 主要是由於Sierra Mojada地產的勘探活動增加，以及收取2019財年增值税欠款的可能性降低。墨西哥的壞賬撥備是由管理層根據一系列因素進行估算的，包括未清償報税單的時間長短、從税務機關收到的答覆、墨西哥的總體經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收額。

其他(費用)收入

我們在2020財年記錄的其他 支出為15,000美元，而2019財年的其他收入為428,000美元。造成2020財年其他費用的重要因素 是22,000美元 外幣交易損失。對2019年財政年度的其他收入作出貢獻的重要因素是權證衍生負債的公允價值變動帶來的393,000美元收入這 是由於2018年10月31日至2019年10月31日行使價格為加元的權證的公允價值下降。

財務狀況的實質性變化； 流動性和資金來源

2020年私募配售

在2020年10月27日的首批私募中，我們以每套0.47美元的收購價出售了3,623,580套，總收益為1,703,000美元。2020年11月9日，在第二批私募中，我們以每套0.47美元的收購價出售了319,000套 套，總收益為150,000美元。每個單位包括一股我們的普通股 和一份可轉讓普通股認購權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的一半。每份認股權證的持有人有權 以0.59美元的價格收購一股我們的普通股，直至定向增發各自部分的結束 五週年紀念日為止。

我們 就代理介紹的某些買家向代理支付了總計26,000美元的尋人費用。我們 產生了與私募相關的其他發售成本98,456美元。

現金流

於2020財年，吾等主要利用 現金及現金等價物資助(I)Sierra Mojada地產的勘探活動，(Ii)項目評估，(Iii)就收購位於哈薩克斯坦的礦產特許權向哈薩克斯坦實體提供貸款 ，以及(Iv)一般及行政 開支。此外，我們從South32獲得1,101,000美元，私募第一批淨收益1,669,000美元 和加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)貸款30,000美元。由於私募所得的現金收益淨額、來自South32的資金及CEBA貸款(由勘探活動及一般及 行政開支及 現金及現金等價物部分抵銷)所致，現金及現金等價物由2019年10月31日的1,432,000美元增至2020年10月31日的1,862,000美元。

2020財年運營中使用的現金流為1,958,000美元，而2019財年為4,209,000美元。這一下降主要是由於封鎖導致勘探和財產持有成本下降，以及一般和行政費用的減少。

用於投資活動的現金流 2020財年為408,000美元，用於(I)購買物業特許權，(Ii)向哈薩克斯坦實體提供貸款，以及(Iii)購買設備 。2019財年用於投資活動的現金流為69,000美元，用於購買房地產特許權 和購買設備。

2020財年融資活動提供的現金流為2,799,000美元，而2019財年為2,684,000美元。 2020財年融資活動提供的現金流來自私募、來自South32 的資金和CEBA貸款。2019財年融資活動提供的現金流是由於來自South32和 行使某些認股權證的資金。

資本資源

截至2020年10月31日 ，我們的現金和現金等價物為1,862,000美元，而截至2019年10月31日的現金和現金等價物為1,432,000美元 。我們流動資金的增加主要是私募、來自South32 的資金和CEBA貸款的結果，但這部分被Sierra Mojada物業的勘探活動以及一般和行政費用 所抵消。

自1993年11月成立以來，我們沒有產生任何收入，累計產生了132,019,000美元的赤字。因此， 我們沒有從運營中產生現金流，自成立以來，我們主要依靠私募收益 和我們的股權證券的註冊直接發行、權證行使和來自South32的資金作為我們運營的主要融資來源 。我們預計，我們將繼續依賴證券銷售，以繼續為我們的業務運營提供資金 。增發股份將導致我們現有股東的股權被稀釋。 不能保證我們能夠完成股權證券的任何額外銷售，也不能保證我們能夠安排 其他融資來資助我們計劃的業務活動。

近期內任何未來的額外融資都可能以South32支付或發行股權的形式進行， 這將導致我們現有股東的股權被稀釋。此外，我們在尋求融資或其他戰略交易時可能會產生大量費用和支出，這將增加我們的現金和現金等價物耗盡的速度。

資本要求和流動性；需要 額外資金

我們的管理層 和董事會監控我們的總體成本、支出和財務資源，並在必要時調整我們計劃的 運營支出，以確保我們有足夠的運營資本。我們繼續評估我們的成本和 計劃支出，包括下面討論的我們的塞拉·莫賈達地產和貝斯考加地產。

繼續勘探塞拉 莫賈達地產和貝斯科加地產將需要大量額外資本。2021年1月，我們的 董事會批准了塞拉利昂Mojada地產20萬美元的勘探預算， 貝斯科加地產860萬美元的勘探預算(有待完成 盡職調查)，以及2021年日曆年140萬美元的一般和行政費用。截至2020年12月31日，我們 擁有約110萬美元的現金和現金等價物，以及80萬美元的應收貸款，如上文“最近的發展-貝斯科加期權協議”部分所述。繼續勘探Sierra Mojada地產和 貝斯科加地產最終將需要我們籌集更多資金、確定其他資金來源或確定另一個 戰略合作伙伴。有關我們目前與South32的戰略合作伙伴關係的信息，請參閲我們財務報表中的附註3-South32選項 協議。如果South32根據South32期權協議的條款行使其購買Minera Metalin和Contratistas 70%股權的選擇權， 我們將保留Minera Metalin和Conatistas 30%的所有權，並有義務 為開發Sierra Mojada項目貢獻30%的後續資金。如果我們不能履行我們的資金承諾 ，我們對Minera Metalin和對比劑的興趣將被稀釋。我們目前沒有足夠的資金 來履行這一未來的資金承諾，也不確定我們是否能夠在 可接受的條件下獲得足夠的未來資金，或者根本不能。如果South32終止South32期權協議，我們對Sierra Mojada地產的資金義務將增加 , 這可能會減少對莫賈達山脈財產的勘探工作。我們將繼續評估 我們獲得額外財政資源的能力，如果我們確定無法獲得或按我們認為不可接受的條款獲得額外財政資源 ，我們將嘗試減少或限制在Sierra Mojada 財產和貝斯科加財產以及一般和行政成本上的支出。但是，降低成本可能是不可能的， 即使我們成功降低了成本，我們也可能無法在未來12個月內繼續運營 。如果我們無法通過獲得更多財務資源(包括通過公開或私募股權)為未來運營提供資金，我們預計將沒有足夠的可用現金和現金等價物來繼續我們未來12個月的運營 作為持續經營的企業。我們可能無法以可接受的條款 獲得債務或股權融資(如果有的話)。股權融資(如果可行)可能會對現有股東造成嚴重稀釋。 如果我們無法通過融資(包括公開或非公開發行股權或債務證券)為未來的運營提供資金， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。在不增加普通股授權股數的情況下，我們發行股票以 籌集資本的能力有限，我們將在上面的“風險因素 -與我們業務相關的風險”一節中進一步討論。

表外安排

我們沒有重大的表外安排 對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果 、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對我們的股東來説是重要的。

截至2020年10月31日的財年通過的最近會計公告

2019年11月1日，我們通過了財務 會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2018-07“薪酬 -股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”，並於2018年12月15日之後的財年 生效。ASU 2018-07簡化了非員工股票支付的會計處理， 使其與員工獎勵的會計處理更加一致。根據採用條款， 截至採用日期已確定衡量日期的股權分類獎勵，包括我們的South32期權協議(注3)， 不受ASU 2018-07年度的影響。作為採用的結果，我們將4,803美元從股票期權負債重新歸類為額外的實收資本 (注11)。

2019年11月1日，我們通過了財務會計準則委員會(FASB)的 ASU 2016-02《租賃(主題842)》及其後續修正案，該修正案從2018年12月15日之後 開始的財年開始生效。新標準要求承租人在其資產負債表上確認支付租賃款的負債 (租賃負債)和代表租賃期內標的資產權利的使用權(ROU)資產，並允許公司選擇在生效日期應用該標準。我們選擇了過渡指南允許的實踐權宜之計 套餐，該套餐適用於到期或現有的租賃，並允許我們不重新評估合同 是否包含租賃、租賃分類以及產生的任何初始直接成本。

我們還選擇了一些可選的實用 權宜之計，包括：

採用此更新對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露沒有 影響。

最近的會計聲明尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “所得税-簡化所得税會計(740主題)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間生效。允許提前領養。目前，我們預計該標準不會影響我們的財務 狀況、運營結果或現金流和披露。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明 沒有或預計不會對我們目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。

關鍵會計政策和估算

要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制 財務報表，我們需要制定 會計政策，並做出影響我們在 合併財務報表之日報告的資產和負債額的估計和假設。這些合併財務報表包括一些基於知情判斷和管理層估計的估計和假設。我們持續評估我們的政策和估計，並與董事會審計委員會討論關鍵會計政策的制定、選擇和披露。預測 未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用判斷力。我們的合併財務報表 可能會根據不同的估計和假設而有所不同。

我們在合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中討論了我們的重要會計政策 。我們的重要會計 政策會受到影響此類政策應用的判斷和不確定性的影響。我們相信，這些合併的 財務報表包含基於我們的判斷和估計的最有可能的金額結果。我們的 綜合財務狀況和運營結果在不同條件下進行報告或在應用此類政策時使用不同的假設時，可能會有很大不同。如果估計或假設與實際金額 不同，將在後續期間進行調整，以反映更多最新信息。我們認為以下 會計政策對於編制我們的合併財務報表至關重要，因為它們的應用涉及評估流程和 業務判斷：

合併原則-South32 期權協議

我們根據可變權益實體(VIE)或投票權權益模型合併我們擁有 控制財務權益的實體。通常，VIE的主要 受益人是一個報告實體，它(A)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的 收益。目前，我們通過我們的全資子公司Minera Metalin和Contracatistas管理墨西哥物業特許權中的礦產勘探項目。

我們已確定Minera Metalin和Contracatistas 為可變利息實體，我們是主要受益人。

我們已運用判斷得出關於與South32的South32期權協議的會計處理的結論 ，如合併財務報表附註3所述。根據South32購股權協議，South32可取得購買Minera Metalin 及Contracatistas 70%股份的選擇權(“South32購股權”)。我們已確定，South32期權協議並未導致 將Sierra Mojada項目的控制權轉讓給South32，並且South32期權協議代表與雙方開展的合作勘探計劃相關的非員工基於股份的 補償。補償成本在相關勘探活動發生時計入 。基於股份的付款已被歸類為股權工具，並根據收到的對價公允價值對 進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。 如果行使了South32期權並在決定開發礦山之前發行股票，則此類股票將被 歸類為臨時股權，因為它們將在不完全由我們或South32控制的情況下或有可能贖回，以換取冶煉廠淨特許權使用費 。 在不完全控制我們或South32的情況下，該等股票將被歸類為臨時股權 ，以換取冶煉廠淨特許權使用費。 由於South32期權沒有內在價值，因此股權價值中沒有任何部分被歸類為臨時股權 。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層根據對未來事件的假設進行估計，這些事件會影響合併財務報表中報告的 金額以及合併財務報表的相關附註。實際結果 可能與這些估計值不同。根據歷史經驗和 在此情況下被認為相關的其他因素，持續審查估計和假設。對估計和假設的修訂將 計入前瞻性帳户。

涉及使用估計 的重要領域包括確定壞賬準備、評估物業特許權的可回收性、評估長期資產的減值 、評估商譽減值、建立遞延税項資產未來使用的估值撥備、 計算股票期權負債的估值、計算認股權證衍生負債的估值以及計算基於股票的 補償。

物業優惠

物業特許權收購成本在發生時資本化 ，並將在開始生產後使用生產單位法攤銷。如果物業 特許權隨後被放棄或減值，則任何資本化成本都將在廢棄或減值期間支出。 到目前為止，尚未有任何物業特許權進入生產階段。

收購成本包括現金代價 和因收購物業特許權而發行的股份的公平市值。

勘探成本

所產生的勘探成本計入 確認所產生的成本在經濟上可收回之日。在確定經濟可採收率之後發生的勘探支出被資本化，並計入相關財產的賬面金額。到目前為止， 我們還沒有確定我們的勘探前景的經濟可採性；因此，所有勘探成本都在計入費用。

長期資產減值

當事件和環境變化表明我們的資產的相關賬面價值可能無法收回時，我們會審核和評估長期資產的減值。 如果未來未貼現的現金流低於長期資產的賬面價值，則認為存在減值。 減值損失是根據資產組的賬面價值和公允價值之間的差額計量和記錄的。 在估計未來現金流量時，資產被歸類在可識別現金流在很大程度上與其他資產組的現金流 無關的最低水平。在估計未來現金流時，我們估計在測量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產組將收到的價格 。影響這一價格的重要因素包括銀價和鋅價，以及勘探公司的一般市場狀況等。

商譽

商譽是根據收購淨資產的公允價值進行調整後的購買 溢價。我們至少每年在報告單位層面 測試商譽減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試商譽。商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告 單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。我們在4月30日進行年度商譽減值測試每一財年。

所得税

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》 簽署成為法律。該法律包括對美國企業所得税制度的重大改變，包括 將聯邦企業税率從35%降至21%，限制利息費用和高管薪酬的扣除， 以及美國國際税收從全球税制過渡到地區税制。該法律沒有 對我們的財務狀況、運營結果或現金流和披露產生實質性影響。

我們遵循 所得税核算的資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據資產負債表日製定的税率計量的資產和負債的計税基礎和會計基礎之間的臨時差異 確定的。我們只有在 税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，至少“更有可能”維持税務立場的情況下，才會承認不確定税收立場帶來的税收利益。在財務報表中確認的此類情況的税收優惠 是根據與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。(br}在財務報表中確認的税收優惠是根據與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本會計準則還提供了關於除名、分類、利息和處罰、中期會計和披露方面的指導 。

如果管理層不認為我們已達到本指導 為確認此類資產而實施的“更有可能”的標準，則對遞延 納税資產計入估值免税額。管理層在2020年10月31日和2019年10月31日記錄了針對遞延税項資產的全額估值津貼，因為它確定未來的變現將不符合“更有可能”的 標準。

認股權證衍生責任

我們將資產負債表上行權價格為$CDN的權證分類為衍生負債，在初始發行後的每個報告期內均按公允價值計價 ，因為我們的功能貨幣是美元，而權證的行權價格是$CDN。我們已使用Black-Scholes 定價模型對不具有加速功能的權證進行估值，並使用蒙特卡羅估值模型 對具有加速功能的權證進行估值。確定適當的公允價值模型並計算權證的公允價值需要相當大的判斷力。使用的估計值的任何更改都可能導致該值高於或低於 報告的值。我們普通股在發行之日和隨後每個報告期的估計波動率是基於我們的歷史波動率進行調整的，以反映交易權證價格中觀察到的對歷史波動性的隱含折讓 。無風險利率以政府公佈的債券利率為基礎，債券的到期日與權證在估值日的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的 合同期限。股息收益率預計為零，因為我們尚未支付股息，也預計在可預見的未來不會支付任何股息 。

衍生權證不在活躍的市場交易，公允價值使用估值技術確定。該等估計值可能與綜合財務報表所記錄的估計值有重大差異，原因是在估計該等工具的公允價值時使用判斷方法及固有的不確定性，而該等工具並未在活躍的市場中報價。公允價值的所有變動均記錄在每個報告期的 綜合經營報表和綜合虧損報表中。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes定價模型作為 確定授予員工、高級管理人員、董事和顧問的所有股票期權的估計公允價值的方法。 期權的預期期限基於對歷史和預期未來行使行為的評估。無風險利率 基於政府公佈的債券利率，債券的到期日與期權在估值日的預期剩餘壽命相似。波動率是根據我們股票的歷史波動性確定的，如果預計未來的波動性將與歷史經驗不同，則會進行調整 。假設股息收益率為零，因為我們尚未支付股息 ，也不預期在可預見的將來支付任何股息。我們使用分級歸屬方法來確認所需服務期限內的 補償成本。當行權價格為$CDN時授予顧問的股票期權在歸屬時在我們的合併資產負債表上被歸類為股票期權負債 。

我們將與附屬股本期權相關的 累計補償成本歸類為額外實收資本，直至行使。

外幣折算

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年中，銀牛資源公司及其子公司的本位幣為美元。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財政年度內，我們墨西哥業務的外幣貨幣資產和負債按期末匯率 換算成美元，外幣非貨幣資產和負債按歷史匯率換算 。在此期間，除辦公和採礦設備折舊、辦公和採礦設備銷售成本 以及物業特許權減值外，我們墨西哥業務的收入和支出均按平均匯率折算，所有這些都使用歷史匯率折算。外幣換算 我們墨西哥業務的損益包括在綜合運營報表中。

計入或有損失和法律費用

在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被列為被告 。當在財務報表發佈前獲得的信息表明在財務報表日期很可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄了或有虧損的估計損失的應計項目 。如果至少存在發生虧損的合理可能性，且 未計提或存在超過應計金額的虧損風險，則銀牛資源有限公司將披露或有虧損 。如果只需要披露或有損失 ，則要麼披露估計損失，要麼披露估計損失範圍，或者聲明不能進行估計 。與或有損失相關的法律費用被視為期間成本，因此在提供服務期間計入費用 。

不適用。

請參閲本年度報告簽名頁後的Form 10-K“合併財務報表索引 ”。

沒有。

(A)對披露控制和程序進行評估

截至2020年10月31日，我們在首席執行官和首席財務官的監督下，並在首席財務官的參與下， 對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估(根據 《交易所法案》第13a-15(E)條的規定)。根據截至2020年10月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)條所定義)是有效的。

我們的披露控制和程序 旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和 程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易所法案》(Exchange Act)下的規則13a-15(F)中定義。在我們管理層(包括主要高管和主要財務主管)的監督和參與下，我們評估了截至2020年10月31日的財務報告內部控制的有效性。本評估 基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。根據我們使用這些標準進行的評估，管理層得出結論，截至2020年10月31日，我們對財務報告的內部控制 是有效的。

財務報告內部控制 定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員 實施的程序，以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 包括以下政策和程序：

• 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；

• 根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出 僅根據管理層和董事的授權進行，並提供合理保證；以及

• 就防止或及時檢測可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、 使用或處置我們的資產提供合理保證。

控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能合理地保證內部控制系統的目標得以實現，而不是絕對的。 由於任何內部控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證 公司內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。

(C)財務報告內部控制變更

在截至2020年10月31日的財年中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第三部分

有關我們高管的信息， 請參閲“項目1和2：商業和物業-銀牛資源的高級管理人員.”

與此項目相關的信息將包括在本報告的修正案或我們2021年年度股東大會的委託書中 ，並通過引用將其併入本報告中 。

我們通過了一項道德準則， 適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官 以及我們執行類似職能的高級管理人員。我們的道德準則全文可在我們網站的公司治理頁面 中找到，網址為：http://www.silverbullresources.com/corporate/corporate-governance/.如果我們的董事會 批准對我們的道德準則的任何條款進行修訂或放棄，我們將在我們的網站上披露與該修訂或放棄相關的 所需信息。

與此項目相關的信息將包括在本報告的修正案或我們2021年年度股東大會的委託書中 ，並通過引用將其併入本報告中 。

與此項目相關的信息將包括在本報告的修正案或我們2021年年度股東大會的委託書中 ，並通過引用將其併入本報告中 。

與此項目相關的信息將包括在本報告的修正案或我們2021年年度股東大會的委託書中 ，並通過引用將其併入本報告中 。

與此項目相關的信息將包括在本報告的修正案或我們2021年年度股東大會的委託書中 ，並通過引用將其併入本報告中 。

第 第四部分

財務報表和財務報表 明細表

參見第F-1頁的“合併財務 報表索引”。

*以下財務信息來自銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告，採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式 ：合併資產負債表、合併經營報表和全面虧損 合併股東權益表、合併現金流量表

+表示管理合同或補償性 計劃、合同或安排。

†隨函在第1項和第2項 -商業和物業項下提交。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13 或15(D)節的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份和 簽署。

合併財務報表索引

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家探索階段公司)

[此頁的餘額已故意留空 。]

獨立註冊會計師事務所報告

致銀牛資源公司董事會和股東 ：

對財務報表的意見

我們審計了銀牛資源股份有限公司(探礦期公司)(“本公司”)截至2019年10月31日、 2020年和2019年的合併資產負債表，以及截至該年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況 該公司當年的經營業績和現金流均已結束，符合美國公認會計原則 。

持續經營的不確定性

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如合併財務報表的 附註1所述，公司在運營中遭受經常性虧損，截至2020年10月31日的現金和現金等價物有限，這令人對其持續經營的能力產生很大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Smythe LLP

Smythe LLP，特許專業會計師

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

加拿大温哥華

2021年1月28日

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探 階段公司)

合併資產負債表

*前期流通股已 重述，以進行八取一的反向股票拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探 階段公司)

合併 營業報表和全面虧損

*前期流通股已 重述，以進行八取一的反向股票拆分。

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源有限公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探階段公司)

合併現金流量表(續)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

銀牛資源公司(Silver Bull Resources，Inc.)

(一家勘探 階段公司)

合併股東權益表

*前期流通股已 因八取一反向股票拆分而重述。

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

注1-業務組織和描述

Silver Bull Resources，Inc.(以下簡稱“公司”) 於1993年11月8日作為Cadgie公司在內華達州註冊成立，目的是收購和開發 礦產。Cadgie公司是從其前身貴金屬礦山公司剝離出來的。1996年6月28日， 公司更名為金屬礦業公司。2011年4月21日，公司更名為Silver Bull Resources，Inc.公司的財政年度截止日期為10月31日。該公司尚未實現其 計劃運營的任何收入，被視為勘探階段公司。本公司尚未就其勘探項目建立任何儲量，且可能永遠不會就其任何項目進入開發階段。

該公司從事礦產勘探業務。該公司目前在墨西哥擁有多處物業特許權(統稱為“Sierra Mojada 物業”)。該公司通過其全資子公司Minera Metalin(Br)S.A.de C.V.(“Minera Metalin”)、Contratistas de Sierra Mojada S.A.de C.V.(“Contracatistas”)和Minas de Coahuila SBR S.A.de C.V.(“Minas”)在墨西哥開展業務。此外，該公司還可以選擇收購哈薩克斯坦的某些物業特許權 。

2010年4月16日，公司在特拉華州註冊成立的全資子公司--特拉華州金屬礦業公司與特拉華州的Dome Ventures Corporation (“Dome”)合併，併入Dome Ventures Corporation (“Dome”)。因此，穹頂成為本公司的全資子公司。Dome有一家全資子公司Dome Asia Inc.(“Dome Asia”)，該公司在英屬維爾京羣島註冊成立。Dome Asia擁有一家全資子公司--Dome Minerals Nigia Limited，該公司在尼日利亞註冊成立。

2020年9月18日，公司完成了普通股的八股換一股反向股票拆分。合併財務 報表中的所有股票和每股信息，包括普通股、股票期權和認股權證的股份數量、已發行股票的價格、股票期權和認股權證的行權價格以及每股虧損，均已進行調整，以反映反向股票拆分的影響 。

本公司的努力和支出 一直集中在勘探資產上，主要是位於墨西哥科阿韋拉的Sierra Mojada資產。 本公司尚未確定其勘探資產是否包含經濟上可開採的礦石儲量。本公司對勘探物業的最終投資 取決於未來物業銷售的成功、 經濟可採儲量的存在，以及本公司為勘探、開發和未來有利可圖的生產活動獲得融資或作出其他安排的能力 。本公司對勘探物業的投資 的最終變現目前無法確定。

持續經營的企業

自1993年11月成立以來，該公司 沒有產生收入，累計虧損132,019,148美元。因此，本公司沒有從運營中產生現金流 ，自成立以來，本公司主要依靠私募收益和登記的直接發行本公司的股權證券和行使認股權證作為為 公司運營提供資金的主要融資來源。截至2020年10月31日，該公司的現金和現金等價物為1861518美元。根據 公司有限的現金和現金等價物以及虧損歷史，我們非常懷疑公司現有的 現金資源是否足以使公司在未來12個月內繼續運營。 管理層計劃尋求可能的融資和戰略選擇，包括但不限於獲得額外的股本 融資。管理層此前已成功實施這些選項，並相信這些選項緩解了人們對本公司能否在未來12個月內繼續運營作為持續經營企業的極大疑慮 。但是，不能保證 公司將成功實施這些計劃。本公司在不增加普通股授權股數的情況下發行股票籌集資金的能力有限，將在上面的 “風險因素--與我們業務相關的風險”一節中進一步討論。

注2-重要會計政策摘要

本重要會計政策摘要 旨在幫助理解合併財務報表。合併財務報表和附註 代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責。

陳述的基礎

本公司的綜合財務報表 是按照美國公認會計原則(“GAAP”) 使用權責發生制會計方法編制的，現金流量除外。

除非另有説明，所有數字均以美元為單位 。

合併原則

合併財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬户，在剔除公司間賬户和交易後。本公司的 全資附屬公司列於綜合財務報表附註1。

本公司根據可變權益實體(VIE)或投票權權益模式合併 其擁有控股權的實體。

在VIE模式下，VIE是一個報告實體 ，它有權(A)指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。 目前，本公司通過其全資子公司Minera Metalin和Contratistas管理墨西哥房地產特許權的礦產勘探項目。

本公司已確定Minera Metalin及 合約商為可變權益實體，本公司為主要受益人。

預算的使用

按照公認會計原則編制這些合併財務報表要求管理層根據對未來事件的假設進行估計，這些事件會影響合併財務報表中報告的 金額以及合併財務報表的相關注釋。實際結果 可能與這些估計值不同。根據歷史經驗和 在此情況下被認為相關的其他因素，持續審查估計和假設。對估計和假設的修訂將 計入前瞻性帳户。

涉及使用估計 的重要領域包括確定壞賬準備、評估物業特許權的可回收性、評估長期資產的減值 、評估商譽減值、建立遞延税項資產未來使用的估值撥備、 計算股票期權負債的估值、計算認股權證衍生負債的估值以及計算基於股票的 補償。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括在購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 投資。

物業優惠

物業特許權收購成本在發生時資本化 ，並將在開始生產後使用生產單位法攤銷。如果物業 特許權隨後被放棄或減值，則任何資本化成本都將在廢棄或減值期間支出。 到目前為止，尚未有任何物業特許權進入生產階段。

收購成本包括現金代價 和因收購物業特許權而發行的股份的公平市值。

勘探成本

所產生的勘探成本計入 確認所產生的成本在經濟上可收回之日。在確定經濟可採收率之後發生的勘探支出被資本化，並計入相關財產的賬面金額。到目前為止，本公司尚未確定其勘探前景的經濟可採性，因此，所有勘探成本都在計入 。

財產和設備

財產和設備按成本 減去累計折舊和減值損失入賬。在建資產在基本完工 並可供預期使用時，在其預計使用年限內進行折舊。物業和設備的維修和維護費用 為已發生費用。為增強物業和設備的使用潛力而產生的成本將在改進後的資產的剩餘使用年限內資本化並折舊 。財產和設備的折舊採用直線折舊 相關資產的預計使用年限如下：

長期資產減值

當事件和環境變化顯示其資產的相關賬面金額可能無法收回時，管理層審查和評估其長期資產的減值 。如果未貼現基礎上的未來現金流少於長期資產的賬面金額，則認為存在減值。減值損失是根據資產組的賬面價值和公允 價值之間的差額計量和記錄的。在估計未來現金流時，資產被歸類到存在可識別現金流的最低水平，這些現金流在很大程度上獨立於其他資產組的現金流。在估計未來現金流時，本公司估計 在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產組將收到的價格 。影響這一價格的重要因素包括白銀和鋅的價格，以及勘探公司的總體市場狀況 等因素。

商譽

商譽是根據收購淨資產的公允價值進行調整後的購買 溢價。本公司至少每年在報告單位 層面測試商譽減值，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽。商譽減值測試需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告 單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。公司將於4月30日進行年度商譽減值測試每一財年。在截至2020年10月31日的年度內，公司確定不需要減值。

所得税

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》( 《税法》)簽署成為法律。該法律包括對美國企業所得税制度進行重大改革，包括將聯邦企業税率從35%降至21%，限制利息支出和高管薪酬的扣除，以及將美國國際税收從全球税制過渡到地區税制 。該法律並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流以及 披露產生實質性影響。

本公司遵循資產負債法 所得税核算方法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據資產負債表日製定的税率計量的資產和負債的計税基礎和會計基礎之間的臨時 差異來確定的。 本公司只有在税務機關根據 職位的技術優點進行審查後，至少“比 更有可能”維持該税務職位的情況下，才會確認不確定的税務職位帶來的税收利益。( 根據 職位的技術價值，該職位至少“比 更有可能”被税務機關審核)。在財務報表中確認的這種情況的税收優惠是根據與税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大好處 來計量的。本會計準則 還對除名、分類、利息和處罰、中期會計和披露等方面提供了指導。

如果管理層不認為本公司已達到本 指南規定的允許確認此類資產的標準，則會對遞延 納税資產計入估值免税額。管理層在2020年10月31日和2019年10月31日記錄了針對遞延税項資產的全額估值津貼 ，因為它確定未來的變現將不符合“更有可能”的 標準。

認股權證衍生責任

本公司將綜合資產負債表上行權價為 加元(“$CDN”)的權證歸類為衍生負債，在初始發行後的每個報告期內按公允價值 計價，因為銀牛的功能貨幣是美元，而行權證的行使價 為$CDN。本公司已使用Black-Scholes定價模型對不具有加速功能的權證進行公允估值，並使用蒙特卡羅估值模型對具有加速功能的權證進行公允估值 。確定適當的公允價值模型和計算認股權證的公允價值需要相當大的判斷。 所用估計的任何變化都可能導致該價值高於或低於報告的價值。 公司普通股在發行之日和隨後的每個報告期的估計波動率是基於調整後的歷史波動率 ，以反映交易認股權證價格中觀察到的歷史波動性的隱含折讓。無風險利率 以政府公佈的債券利率為基礎，債券的到期日與權證在估值日的預期剩餘期限相似 。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息 收益率預計為零，因為公司尚未支付股息，也不預期在可預見的 未來支付任何股息。

衍生權證不在活躍的市場交易，公允價值使用估值技術確定。該等估計值可能與綜合財務報表所記錄的估計值有重大差異，原因是在估計該等工具的公允價值時使用判斷方法及固有的不確定性，而該等工具並未在活躍的市場中報價。公允價值的所有變動均記錄在每個報告期的 綜合經營報表和綜合虧損報表中。

基於股票的薪酬

該公司使用Black-Scholes定價 模型作為確定授予員工、高級管理人員、董事和顧問的所有股票期權的估計公允價值的方法。期權的預期期限基於對歷史和預期未來行使行為的評估。 無風險利率基於政府公佈的債券利率，債券的到期日與期權在估值日的預期剩餘壽命相似。波動率是根據公司股票的歷史波動率確定的 ，如果未來的波動率預計會與歷史經驗不同，則會進行調整。股息率假設為零，因為 公司尚未支付股息，公司預計在可預見的未來也不會支付任何股息。本公司採用 分級歸屬法確認所需服務期內的補償成本。當行權價格為$CDN時，授予顧問的 股票期權在歸屬時被歸類為公司合併資產負債表中的股票期權負債。

本公司將與附屬股本期權相關的累計補償 成本歸類為額外實收資本，直至行使。

每股虧損

每股基本虧損不包括攤薄， 計算方法為普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行的加權平均普通股。 每股攤薄虧損反映了可能在類似於完全 攤薄每股虧損的實體收益中分享的證券的潛在攤薄。儘管截至2020年10月31日和2019年10月31日，已發行的股票期權和認股權證分別為3855,539股和4,019,039股 ，但它們不包括在每股虧損的計算中，因為 它們將被視為反稀釋。

外幣折算

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內，銀牛資源有限公司及其子公司的本位幣為美元。

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內，本公司墨西哥業務的外幣貨幣資產和負債按期末匯率折算為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率折算 。本公司墨西哥業務的收入和支出在此期間按平均匯率換算，不包括辦公和採礦設備折舊、辦公和採礦設備銷售成本 和物業特許權減值，所有這些都按歷史匯率換算。外幣換算 公司墨西哥業務的損益包括在綜合經營報表中。

計入或有損失和法律費用

在其正常業務活動引起的法律訴訟中，本公司不時被列為被告 。如果在財務報表發佈前獲得的信息表明在財務報表日期很可能發生了負債，並且可以合理估計虧損金額，則本公司記錄或有虧損的預計虧損 。 如果至少存在發生虧損的合理可能性， 並且沒有進行應計或存在超過應計金額的虧損風險，則本公司披露或有虧損。如果只需要披露或有損失 ，則要麼披露估計損失，要麼披露估計損失範圍，或者聲明不能進行 估計。與或有損失相關的法律費用被視為期間成本，因此 在提供服務期間支出。

本年度採用的最近會計公告

2019年11月1日，本公司通過了 財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新(“ASU”) 2018-07“薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工股份支付會計的改進”， 自2018年12月15日之後的會計年度開始生效。ASU 2018-07簡化了非員工 股票支付的會計處理，使其與員工獎勵的會計處理更加一致。根據採納條款，截至採納日期已確定衡量日期的股權分類 獎勵，包括本公司的South32 期權協議(附註3)，不受ASU 2018-07年度的影響。由於採用了這項措施，在截至2020年10月31日的年度內，公司將4,803美元從股票期權負債重新歸類為額外實收資本(附註11)。

2019年11月1日，公司通過了 財務會計準則委員會的ASU 2016-02《租賃(主題842)》及其後續修正案，自2018年12月15日之後的 財年開始生效。新標準要求承租人在其資產負債表上確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表租賃期內基礎資產權利的使用權(ROU)資產，並允許公司選擇在生效日期應用該標準。公司選擇了過渡指南允許的一攬子實踐權宜之計 ，適用於到期或現有的租賃，並允許公司 不重新評估合同是否包含租賃、租賃分類和產生的任何初始直接成本。

該公司還選擇了一些可選的 實用權宜之計，包括：

採用此更新對公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露沒有 影響。

最近的會計聲明尚未採用

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “所得税-簡化所得税會計(740主題)”，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，並澄清了 並修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12將在2020年12月15日之後 開始的中期和年度期間生效。允許提前領養。目前，公司預計該標準不會影響 公司的財務狀況、運營結果或現金流和披露。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)和證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明 沒有或預計不會對公司目前或未來的合併財務報表產生實質性影響 。

注 3-South32期權協議

於2018年6月1日，本公司及其附屬公司Minera Metalin及Contatistas與South32 Limited(ASX/JSE/LSE： S32)的全資附屬公司South32 International Investment Holdings Pty Ltd(“South32”)訂立嵌入期權協議(“South32期權協議”)，據此South32可獲得購買Minera Metalin及Contatistas 70%股權的選擇權。Minera Metalin擁有位於墨西哥科阿韋拉的塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產(“塞拉·莫賈達項目”)， 而Contracatistas為塞拉·莫賈達項目提供勞動力。根據South32期權協議，South32通過資助一個關於塞拉·莫賈達項目的合作勘探項目獲得South32期權 。根據South32期權協議中規定的條款和條件 ，為使South32賺取並維持其四年期權，South32必須在第一年年底之前向Minera Metalin提供至少300萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第二年年底之前向Minera Metalin提供600萬美元，在第三年末之前提供800萬美元，在第四年年底之前提供1000萬美元(“初始資金”)。 South32可以行使South32 期權，向Minera Metalin提供1億美元(“認購付款”)，減去South32之前提供的初始資金 。South32在接到行使South32期權的通知後發行股票，須經墨西哥政府 反壟斷批准。如果訂閲付款的全額預付了South32，並且South32 期權變得可行使並被行使, 本公司和South32將有義務按30/70的比例向Minera Metalin 提供資金。如果South32選擇在四年選擇期內不繼續使用South32選項，則Sierra Mojada項目仍將由該公司100%擁有。勘探計劃最初將由本公司管理，South32 將能夠批准由其資助的勘探計劃。本公司從South32獲得3,144,163美元的資金，用於South32期權協議的第一年 。2019年4月，本公司收到South32的通知，要求在第二年維持South32期權協議 ，在該期限結束前累計提供600萬美元的資金。截至2020年10月31日，本公司 已收到1,420,161美元的資金，其中包括截至2019年10月31日年度從South32收到的用於South32期權協議第二年的319,430美元，其期限已因以下更詳細描述的不可抗力事件而延長 。2020年11月，該公司收到了一筆60,286美元的付款，用於延長第二年的時間段。如果 South32無故終止South32期權協議，或者如果South32無法獲得墨西哥政府的反壟斷授權，本公司沒有義務償還South32根據South32期權協議出資的金額 。

行使South32期權後， Minera Metalin和Contratistas必須向South32發行普通股。根據South32購股權協議，於 行使後及在Minera Metalin董事會決定於 Sierra Mojada項目上開發及建造礦山之前，持有多於或等於10%股份的各股東可退出作為擁有人，以換取從Sierra Mojada項目生產及銷售的產品收取2%的冶煉廠許可使用費淨額 。任何持股比例降至10%以下的股東必須放棄其權益，以換取2%的冶煉廠淨特許權使用費。

本公司已確定Minera Metalin及Contatistas為可變權益實體，而South32購股權協議並未導致將Sierra Mojada項目的控制權 轉讓予South32。本公司還確定，South32期權協議代表與雙方進行的合作勘探計劃相關的 非員工基於股份的補償。補償 成本在相關勘探活動發生時計入。基於股份的付款已分類為權益工具 ，並根據收到的現金代價的公允價值進行估值，因為它比股權的公允價值更可靠地計量。若行使South32購股權並於決定開發礦山前發行股份，則該等股份 將被分類為臨時股本，因為在本公司或South32並非完全控制及目前不可能的情況下，該等股份可或有贖回以換取冶煉廠特許權使用費淨額。

由於South32期權沒有內在價值，因此股權價值中沒有任何部分被歸類為臨時股權 。

2019年10月11日，本公司及其 子公司Minera Metalin根據South32期權協議向South32發出不可抗力通知。由於當地一家名為Sociedad Cooperativa de Exploración Mineros Norteños，S.C.L.(“Mineros Norteños”)的礦商合作社的封鎖 ，公司暫時停止了在Sierra Mojada礦區的所有工作。發出不可抗力通知 是因為封鎖影響了本公司及其子公司Minera Metalin履行其在South32期權協議項下義務的能力。根據South32期權協議，South32 期權協議中規定的任何時間段通常將延長一段時間，與不可抗力事件造成的延遲時間相同。截至2021年1月28日，Mineros Norteños對莫賈達山脈房產及其周圍的封鎖仍在繼續。

Minera Metalin和Contratistas的資產 和負債(與其全資子公司合併)截至2020年10月31日的賬面合計金額如下： 截至2020年10月31日，Minera Metalin和Contratistas的資產和負債合計賬面金額如下：

此外，截至2020年10月31日，Silver Bull Resources，Inc.持有從South32獲得的零美元現金，這些現金將根據勘探需要貢獻給墨西哥子公司的資本 。從South32收到的現金需要用於在塞拉·莫賈達(Sierra Mojada)地產的進一步勘探。

本公司於2020年10月31日的最大虧損風險為5,308,000美元，其中包括VIE淨資產的賬面價值，不包括應付給銀牛資源公司的 。

附註4--應收增值税

增值税(“增值税”)應收賬款 與在墨西哥繳納的增值税有關。該公司估計，自資產負債表 日期起12個月內將收到219,804美元的增值税淨額。增值税壞賬準備是由管理層根據一系列因素估算的，包括報税單未清償的時間 、從税務機關收到的答覆、墨西哥的一般經濟狀況以及扣除佣金後的估計淨回收 。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的三個財年，增值税壞賬準備變動情況摘要 如下：

附註5-應收貸款

2020年8月24日，本公司 向與哈薩克斯坦無關的第三方實體Ekeyos Minerals LLP提供了360,000美元貸款，用於收購哈薩克斯坦的礦業權 特許權。這筆貸款免息，將於2021年1月31日償還。

附註6--辦公室和採礦設備

以下是公司在2020年10月31日和2019年10月31日的辦公設備和採礦設備摘要：

注7-物業優惠

以下是該公司截至2020年10月31日和2019年10月31日在墨西哥莫哈達山脈的 地產特許權摘要：

附註8-商譽

商譽 表示在收購之日，收購企業的收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值 。2020年4月30日，本公司選擇進行定性評估 ，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 根據這項評估，管理層認定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值 。

以下是公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的商譽餘額摘要：

附註9-應付貸款

2020年6月，公司以加拿大緊急業務賬户(“CEBA”)的形式獲得29,531 美元(40,000加元)貸款。CEBA是加拿大政府啟動的經濟援助 計劃的一部分，旨在確保企業在新冠肺炎大流行期間能夠獲得資金， 只能用於支付不可延期的運營費用。在收到CEBA貸款至2022年12月31日(“初始期限”)期間，未償還本金將不收取利息。如果在初始期限結束或之前至少償還30,000加元 ，剩餘的10,000加元本金將根據CEBA貸款的條款 免除。在2023年1月1日至2025年12月31日(“延長期限”)期間，如果貸款的任何 部分仍未償還，將按未償還本金 餘額按月支付5%的利息。如果在初始期限結束時或之前沒有償還，CEBA貸款餘額將在延長期限結束時或之前全額償還。

注10-普通股

2020年9月18日，公司完成了普通股的八股換一股反向股票拆分。作為反向股票拆分的結果，每八股拆分前的本公司已發行和已發行普通股 股合併並重新分類為一股拆分後的本公司普通股 股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票。任何因反向股票拆分而發行的零碎股票(否則 將被四捨五入為最接近的整體股票)。關於 反向股票拆分，按比例將拆分前的3億股普通股授權股份減至拆分後的3750萬股公司普通股 授權股份。普通股每股面值0.01美元和普通股的其他條款 不受反向股票拆分的影響。

根據這些證券條款的要求，公司普通股流通股 以及賦予持有人購買普通股 股票權利的公司期權和認股權證的相關股份由於反向股票拆分而進行了調整。此外，根據本公司現有的2019年股票期權和股票紅利計劃預留供發行的股份數量 根據拆分比例按比例減少 。

當前財務報表以及 上期財務報表已進行追溯調整，以反映股票反向拆分的影響。

2020年10月27日，本公司 完成了分兩批定向增發(“定向增發”)的首批3,623,580個單位(每個單位， 一個“單位”)，收購價為每單位0.47美元，總收益為1,703,083美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份可轉讓普通股購買權證(每份完整認股權證，一個“認股權證”)的一半。 在2025年10月27日之前，每份認股權證持有人有權以0.59美元的價格收購一股普通股。 本公司向代理支付4%的尋人費用，共計26,000美元，用於代理 介紹的某些買家。該公司產生了與首次定向增發相關的其他發售成本98,456美元。首次定向增發的認購人 包括管理層和董事，總計840,000個單位，總收益 為394,800美元。

截至2020年10月31日的年度內，並無行使收購普通股 股份的選擇權。

2019年3月6日，57,500份認股權證 以每股普通股1.04加元的行使價行使，收購57,500股普通股，總收益為44,560美元(59,800加元)。

2019年2月21日，75,000份認股權證 以每股普通股1.04加元的行使價行使，收購75,000股普通股，總收益為59,109美元(78,000加元)。

2019年1月30日，50,000份認股權證 以每股普通股1.04加元的行使價行使，收購50,000股普通股，總收益為39,418美元(52,000加元)。

本公司在截至2019年10月31日的年度內產生了210美元與認股權證演習相關的成本 。

附註11-股票期權

根據 授權向高級管理人員、董事、員工和顧問發行股權證券的股票期權計劃，公司有一個股票期權計劃：2019年股票期權和 股票紅利計劃(“2019年計劃”)。根據2019年計劃，(I)3,750,000股或(Ii)已發行股票總數的10%(以較小者為準)將保留用於在行使期權或授予股票紅利時發行。

經修訂的本公司2010年股票 期權和股票紅利計劃的有效期於2019年12月22日或前後到期。

期權通常以與授予日本公司股票的收盤價相等的行權 價格授予，具有大約一至兩年的分級歸屬時間表，合同期限為五年。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內， 未授予或行使任何期權。

以下是截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年股票期權 活動摘要：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的財年，公司確認股票期權的股票薪酬 成本分別為62,417美元和206,756美元。截至2020年10月31日，未確認的薪酬支出總額仍為零美元，預計將在 加權平均期內確認為零年。

截至2020年10月31日已發行並可行使的股票期權彙總信息 如下：

授予顧問的行權價為 $CDN的股票期權此前在公司合併資產負債表中被歸類為股票期權負債。在截至2020年10月31日的年度內，股票期權負債在採用ASU 2018-07年度後重新分類為額外實收資本。“薪酬--股票薪酬(主題718)。以下是 公司在2020年10月31日和2019年10月31日的股票期權負債摘要：

附註12-認股權證

截至2020年10月31日和2019年10月31日的 財年權證活動摘要如下：

截至2020年10月31日止年度，本公司發行了1,811,789份認股權證，行權價為0.59美元。

在截至2020年10月31日的 年度內，並無行使任何認股權證。

截至2019年10月31日止年度內行使的認股權證 於附註10中討論。

截至2019年10月31日止年度內行使的認股權證的內在價值為12,126美元。

有關截至2020年10月31日可行使的未償還權證的摘要信息 如下：

附註13-税制改革和所得税

税項撥備

税法於2017年12月22日簽署成為法律。 該法律包括對美國企業所得税制度的重大改革，包括將聯邦企業税率從35%降至21%，限制利息費用和高管薪酬的扣除，以及將美國國際税收從全球税制過渡到地區税制。税法要求公司在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度內使用21%的法定税率 。

公司按財年年終提交美國聯邦所得税 納税申報單和加拿大分公司納税申報單，並按日曆年終提交墨西哥三家子公司的墨西哥所得税申報單 。本公司及其兩家全資子公司Minera Metalin和Minas自成立以來未產生應納税所得額 。Contracatistas是墨西哥的另一家全資子公司，歷史上一直根據其提供的服務向Minera Metalin收取的公司間費用產生應税收入 。

二零一零年四月十六日，本公司全資附屬公司 與Dome合併併入Dome，使Dome成為本公司的全資附屬公司。多美是特拉華州的一家公司，它在美國提交納税申報單，作為公司合併納税申報單的一部分。

所得税前虧損的組成部分 如下：

所得税撥備 的組成部分如下：

本公司截至2020年10月31日的財年所得税撥備 包括7942美元的税費支出，這與截至2020年10月31日的財年銀牛和穹頂加拿大分行報税表的所得税撥備有關。

按美國法定税率計算的所得税撥備與營業報表和綜合損失表中所示的所得税撥備的對賬情況如下：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的遞延税項資產構成如下：

截至2020年10月31日，公司有約3,100萬美元的淨營業虧損結轉，將在2021至2037年間到期，還有400萬美元將無限期結轉。該公司在墨西哥結轉的淨營業虧損約為2000萬美元，將於2021年至2030年到期 。

於2020年10月31日及2019年10月31日的遞延税項資產估值撥備分別為1,440萬美元及1,500萬美元，主要與某些遞延税項資產(主要是各税務管轄區的淨營業虧損結轉)使用的不確定性有關。本公司持續 評估正面和負面證據，以確定遞延税項資產是否更有可能在到期前 變現。根據本公司的評估，本公司已確定遞延税項資產目前不可變現 。

淨營業虧損結轉限額

1986年税改法案包含條款 ，限制在所有權發生變更的情況下使用淨營業虧損和税收抵免結轉，如《國税法》第382節所述 。由於2010年4月的穹頂合併，本公司的所有權發生了重大變化，可能會限制或減少本公司未來可利用 抵銷應納税收入的淨營業虧損金額。本公司目前尚未完成第382條的詳細研究，以確定所有權變更對其結轉的運營虧損可能產生的影響(如果有的話) 。由於遞延税項資產的變現尚不確定，本公司自成立以來的每個時期都為其遞延税項資產的全額計提了估值津貼。 因此，公司沒有在其綜合 營業和綜合虧損報表中確認任何聯邦或州所得税優惠。

所得税中的不確定性會計

在截至2019年10月31日、 2020和2019年10月31日的財政年度內，本公司沒有確認任何未確認的税收優惠，也沒有在税收頭寸上有任何增減 ，因此未確認的税收優惠的期初和期末金額沒有進行對賬。

截至2020年10月31日，公司沒有任何未確認的 税收優惠，因此，公司的有效税率不會受到未確認的税收優惠的實質性影響 。

以下納税年度仍可接受本公司主要税務管轄區的審查 ：

本公司尚未確定任何不確定的 税收狀況，未確認的税收優惠總額有可能在未來12個月內大幅增加 或減少。

本公司的政策是將税收 相關利息和罰款歸類為所得税費用。由於未確認的税收優惠而少繳所得税 ，不會估算利息或罰款。

附註 14-金融工具

公允價值計量

所有金融資產和金融負債 在初次確認時均按公允價值入賬。交易成本在發生時計入費用，除非交易成本直接 歸因於收購金融資產或承擔按攤餘成本承擔的負債，在這種情況下，交易成本會調整賬面金額。

公允價值層次的三個層次 如下：

根據公允價值會計，資產 和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 本公司的金融工具包括現金和現金等價物、應付賬款、股票期權負債和權證 衍生負債。

由於這些金融工具的到期日較短，現金和現金等價物和應付賬款的賬面價值在2020年10月31日和2019年10月31日接近公允價值。

衍生負債

本公司將行使價為$cdn 的權證歸類為衍生負債，在初始發行後的每個報告期將其公允估值為 銀牛的功能貨幣為美元。該公司使用Black-Scholes定價模型來確定這些認股權證的公允 價值。確定適當的公允價值模型和計算權證的公允價值需要相當多的判斷。本公司普通股在發行之日和隨後每個報告期的估計波動率是基於調整後的歷史波動率，以反映 交易權證價格中觀察到的對歷史波動性的隱含折讓。無風險利率是根據政府公佈的債券利率計算的，債券的到期日與估值日認股權證的預期剩餘壽命相似 。認股權證的預期壽命假設為 與其剩餘合同期限相等。預計股息率為零，因為公司尚未支付股息 ，公司預計在可預見的未來也不會支付股息。公允價值的所有變動均記錄在每個報告期的中期 簡明綜合經營報表和全面虧損中。截至2020年10月31日，行權價為$CDN的 權證已行使或已到期。

本公司將授予顧問的 授予顧問的股票期權重新分類，合併資產負債表上的行權價為$CDN，作為股票期權負債，在重新分類為銀牛的功能貨幣是美元后的每個報告期都是公平的 估值。 公司使用Black-Scholes定價模型對這些股票期權進行公允估值。確定適當的公允價值模型 並計算這些股票期權的公允價值需要相當大的判斷力。使用的估計值的任何更改都可能導致 該值高於或低於報告的值。公司普通股在 重新分類之日和隨後每個報告期的估計波動率是基於公司普通股的歷史波動率 ，如果未來波動率預計將與歷史經驗不同，則進行調整。無風險利率基於政府公佈的 債券利率，債券的到期日與期權在估值日期的預期剩餘壽命相似 。期權的預期壽命基於歷史和預期的未來行使行為。預計股息率為零，因為本公司尚未派發股息，也不預期在可預見的未來派發任何股息。 在截至2020年10月31日的年度內，本公司採用ASU 2018-07，“薪酬--股票薪酬(主題718)，“ 這導致剩餘賬面價值從股票負債重新分類為額外實收資本。

信用風險

信用風險是指金融工具的交易對手 因不履行義務而給公司造成財務損失的風險。為減輕金融資產信用風險的風險敞口 ，本公司已制定政策，以確保資金的流動性，並確保交易對手 證明最低可接受的信用價值。

本公司在信用等級較高的主要金融機構的銀行和活期存款賬户中保持其美元和加元的現金和現金等價物。在加拿大持有的現金 由加拿大存款保險公司(“CDIC”)承保，最高可達10萬加元。本公司持有的某些 加拿大銀行賬户超出了這些聯邦保險限額或未投保，因為它們與加拿大金融機構持有的美元 存款有關。截至2020年10月31日和2019年10月31日，公司在加拿大金融機構持有的現金和現金等價物 餘額分別為1,793,270美元和1,296,115美元，不受CDIC的保險。本公司並未在該等賬户上蒙受任何損失，管理層相信，使用信用評級較高的主要金融機構可減輕現金及現金等價物的信貸風險。

該公司還在墨西哥的銀行賬户中保留現金 。這些賬户以當地貨幣計價，被視為未投保。截至2020年10月31日和2019年10月31日，這些賬户的美元等值餘額分別為8739美元和62024美元。

利率風險

本公司在主要金融機構的銀行和活期存款賬户中持有公司幾乎所有的現金和現金等價物。這些餘額的利率 可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據截至2020年10月31日的財年的平均現金和現金等價物餘額 ，利率降低1%將導致該期間的利息 收入減少約5969美元。

外幣兑換風險

本公司不受任何與外幣匯率波動相關的重大市場風險 影響。

附註15--承付款和或有事項

遵守環境規例

本公司的勘探活動 受法律法規的約束，不僅限於礦產的勘探和開採，還包括此類活動對環境的影響 。遵守此類法律法規可能需要額外的資本支出或 影響項目的經濟性，並導致公司活動發生變化或延誤。

墨西哥房地產特許權

為妥善維護墨西哥的物業特許權，公司需要每半年向墨西哥政府支付一次費用，並完成年度評估工作。

版税

本公司 已同意根據生產產生的 收入，就Sierra Mojada地產內的某些物業特許權支付2%的冶煉廠淨收益特許權使用費。根據此版税支付的總金額限制為687.5萬美元(“版税”)。 到目前為止，尚未支付任何版税。

訴訟和 索賠

2014年5月20日，Mineros Norteños向墨西哥奇瓦瓦州莫雷洛斯區的地方第一民事法院提起訴訟， 起訴公司的子公司Minera Metalin，聲稱Minera Metalin違反了有關開發Sierra Mojada地產的協議 。Mineros Norteños要求支付特許權使用費，包括自2004年8月30日以來年利率為6%的利息 ，儘管適用的採礦特許權沒有產生任何收入。自2004年8月30日以來，它還要求向合作社成員支付 工資，儘管根據本協議，沒有人被僱用或為Minera Metalin執行 工作，Minera Metalin也沒有承諾僱用他們。2015年1月19日，案件 轉移到(聯邦管轄的)第三地區法院。2017年10月4日，法院裁定Mineros Norteños 因時間原因被禁止提起訴訟。2017年10月19日，Mineros Norteños對這一裁決提出上訴。2019年7月31日，聯邦上訴法院維持原判。這一裁決隨後遭到了Mineros Norteños 的質疑，2020年1月24日，聯邦巡迴法院裁定，聯邦上訴法院必須在其裁決中考慮其他因素。2020年3月，聯邦上訴法院在考慮了這些額外因素後維持了最初的裁決。2020年8月，Mineros Norteños對此裁決提出上訴，公司於2020年10月5日及時對上訴作出迴應並提出異議。 本公司和本公司的墨西哥法律顧問認為，法院的裁決不太可能被推翻 。該公司沒有在其合併財務報表中就這項索賠累計任何金額。

本公司不時涉及正常業務過程中出現的其他糾紛、索賠、訴訟和法律訴訟。 公司打算積極為針對公司的所有索賠辯護，並在公司 受到損害的情況下追求其全部合法權利。雖然由於訴訟固有的不確定性，這些訴訟的最終結果無法準確預測 ，但管理層認為，根據目前的信息，目前沒有其他懸而未決或公開受到威脅的訴訟 預計不會對本公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎

全球傳染性疾病的爆發，包括 2019年12月一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發，有可能對我們的運營和業務產生重大和不利的影響 。2020年3月11日，世界衞生組織認定新冠肺炎為全球大流行。流行病 或疾病爆發(如當前正在進行的新冠肺炎爆發)可能會對我們的業務產生各種不利影響，包括 壓低大宗商品價格和我們證券的市值，並限制我們管理層滿足潛在融資來源的能力 。新冠肺炎的傳播已經並將繼續對金融市場產生負面影響，這可能會 影響我們在短期內獲得額外融資的能力。金融市場的長期低迷可能會對我們的業務、運營業績和融資能力產生不利影響。

注16-段信息

本公司 經營於單一的可報告部門：礦產權益的勘探。該公司在墨西哥莫哈達山脈擁有礦產權益 。

地理信息大致如下 ：

下表詳細説明瞭截至2020年10月31日合併資產負債表中包括的資產分配情況 ：

下表詳細説明瞭截至2019年10月31日合併資產負債表中包括的資產分配情況 ：

該公司在墨西哥科阿韋拉擁有大量資產。 雖然墨西哥通常被認為經濟穩定，但墨西哥發生的意外事件始終有可能擾亂公司的運營 。墨西哥政府不要求外國實體在墨西哥保持現金儲備 。

下表詳細説明瞭勘探物業的勘探和物業持有成本的分配 ：

注 17-後續事件

於2020年11月9日，本公司完成了319,000個單位的第二次也是最後一次定向增發，總收益為149,930美元。 本公司產生了與第二次也是最後一次定向增發相關的其他發售成本152美元。第二批也是最後一批私募的認購人包括管理層，共319,000個 個單位，總收益為149,930美元。

2020年12月21日，公司 就收購哈薩克斯坦礦產特許權向Ekeyos Minerals LLP額外貸款400,000美元。 這筆貸款免息，將於2021年6月30日前償還。

於2020年8月12日，本公司 與銅帶股份公司(“銅帶”) 訂立貝斯科加期權協議(“貝斯科加期權協議”) ，據此，本公司擁有收購銅帶位於哈薩克斯坦的貝斯科加 物業的權利、所有權及100%權益的獨家權利及選擇權。在簽署貝斯考加期權協議時，公司向銅帶支付了30,000美元。 公司於2021年1月26日完成盡職調查後，貝斯考加期權協議最終敲定，公司 向銅帶支付了40,000美元。

根據貝斯科加期權協議， 為維持期權的有效性，公司必須承擔以下勘探支出：

貝斯考加期權協議還規定，在遵守其條款和條件的情況下，本公司在發生上述勘探支出後，可 行使該期權並通過支付銅帶最多15,000,000美元收購貝斯考加物業。