根據2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

學院體育和户外運動，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		5940		85-1800912
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

梅森北道1800號

德克薩斯州凱蒂，郵編：77449

(281) 646-5200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

勒內·G·卡薩雷斯(Rene G. Casares，Esq.)

高級副總裁兼總法律顧問

梅森北道1800號

德克薩斯州凱蒂，郵編：77449

(281) 646-5200

( 註冊人代理服務的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

副本發送至：

約瑟夫·H·考夫曼(Joseph H.Kaufman)，Esq. 張新榮，Esq. 辛普森 Thacher&Bartlett LLP 列剋星敦大道425號 紐約，紐約10017 (212) 455-2000		馬克·D·賈菲(Marc D.Jaffe)，Esq. 伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq. Latham&Watkins LLP 第三大道885號 紐約， 紐約10022 (212) 906-1200

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明宣佈生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售， 請選中以下複選框：☐

如果本表格是為了根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司和較小報告公司和新興成長型公司的定義：

大型加速濾波器		☐				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器						規模較小的報告公司		☐
						新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 極大值 發行價(2)		擬議數 極大值 集料 報價 價格(1)(2)		數量 註冊費
普通股，每股面值0.01美元		13,800,000		$22.16		$305,808,000		$33,364

(1)	包括承銷商有權購買的180萬股普通股。參見 ？承保(利益衝突)。

(2)	估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則 457(C)確定註冊費金額。建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價是基於註冊人普通股在2021年1月21日的平均高低價格，如納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)所報道的 。

註冊人特此修訂 本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條 生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的美國證券交易委員會(SEC)可能確定的日期 生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約和出售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約 。

完成日期為2021年1月25日

初步招股説明書

1200萬股

學院體育和户外運動，公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)

普通股

本招股説明書中點名的出售股東 將提供12,000,000股Academy Sports and Outdoor，Inc.普通股。我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為ASO。2021年1月22日，我們普通股在納斯達克的收盤價 為每股22.46美元。

在承銷商出售超過1,200萬股我們 普通股的範圍內，承銷商有權在本 招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價減去承銷折扣和佣金，從出售股東手中額外購買最多180萬股。根據承銷商購買額外股份的選擇權的任何行使，我們將不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第23頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們普通股之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

面向公眾的價格

包銷 折扣和 佣金(1)

繼續進行到 銷售 股東

每股

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總計

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(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保(利益衝突)。

承銷商預計在2021年左右交割股票。

瑞士信貸(Credit Suisse)		摩根大通		KKR		美國銀行證券

本招股書的日期為 ，2021年。

目錄

行業和市場數據			II
商標、商號、服務標記和版權			II
陳述的基礎			II
非GAAP財務指標			v
摘要			1
風險因素			23
前瞻性陳述			56
收益的使用			58
股利政策			59
資本化			60
選定的歷史合併財務數據			61
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			64
業務			94
管理			114
高管薪酬			121
某些關係和關聯方交易			195
主要股東和出售股東			199
股本説明			201
對某些債項的描述			209
符合未來出售條件的股票			212
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響			214
承銷(利益衝突)			217
法律事項			224
專家			224
在那裏您可以找到更多信息			224
財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們、銷售股東或承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書或由吾等或代表吾等 編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的交付時間如何，也無論是否出售我們的普通股股票。

對於美國以外的投資者：出售股票的股東和承銷商僅在允許發售和出售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。我們、銷售股東或承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何 司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與 發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

i

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們引用了有關體育用品和户外娛樂零售業的信息和統計數據。我們 從各種獨立的第三方來源獲得了這些信息和統計數據，包括獨立的行業出版物、市場研究公司的報告和其他獨立來源。本 招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究、調查和獨立來源的審查和解釋。有關我們競爭的行業以及我們在這些行業中的 市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為這些數據通常表明這些行業的規模、地位和市場份額 。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息。雖然我們相信我們公司內部的研究、調查和估計是可靠的，但此類研究、調查 和估計並未得到任何獨立來源的驗證。此外，由於各種因素的影響，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響， 其中包括風險因素中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲前瞻性陳述。因此，您應該知道 本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。我們中沒有一個人, 出售股東和承銷商可以保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性 。

商標、商號、服務標誌和 版權

我們主要通過我們的子公司在美國擁有並許可許多註冊商標和普通法商標以及待處理的商標註冊申請 ，例如：Academy Sports+Outdoor^®，麥哲倫户外^®、卡介苗^®，O rageous^®和户外美食家^®。除非另有説明，否則本招股説明書中出現的所有商標 均為我們、我們的附屬公司和/或許可人的專有。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號、服務標誌和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、商號、服務標記和版權可能在沒有^©, ^®和^™但此類引用並不意味着我們不會根據 適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號、服務標記和版權的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號、服務標記和版權的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號、服務標記或版權來暗示 暗示，且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方建立關係，或由這些其他方背書或贊助我們。

陳述的基礎

某些定義

除非上下文另有説明或指明，否則本招股説明書中使用以下 術語：

•

？2015定期貸款工具是指我們的優先擔保定期貸款工具，2022年7月2日到期，已於2020年11月6日用2027年票據和定期貸款工具的淨收益以及手頭現金全額償還；

•

？2027年票據？指我們的6.00%優先擔保票據，2027年11月15日到期，如 ？某些債務的描述所述；

•

？ABL貸款？是指我們基於高級擔保資產的循環信貸貸款，如 ？某些債務的説明；

II

•

(1)2020年10月1日之前，新學院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)，特拉華州有限責任公司，我們之前的母公司控股公司，及其合併子公司； 和(2)2020年10月1日及之後，特拉華州學院體育和户外公司(Academy Sports and Outdoor，Inc.)，特拉華州的一家公司和我們業務的當前母公司控股公司，及其合併子公司； 和(2)2020年10月1日及之後，特拉華州的Academy Sports and Outdoor，Inc.，我們業務的當前母公司控股公司，及其合併子公司； 和(2)2020年10月1日及之後，特拉華州的Academy Sports and Outdoor，Inc.，我們業務的當前母公司控股公司，及其合併子公司；

•

？Adviser？具有某些關係和關聯方交易中規定的含義 交易？監控協議；？

•

？Allstar Managers是指Allstar Managers，LLC，一個由本公司某些現任和前任 高管和董事擁有的實體，該公司於2020年12月解散；

•

？平均訂單價值？是指店內和電子商務商品銷售額除以銷售交易數量，銷售交易數量表示銷售收據的平均金額；

•

？BOPIS？意味着我們的網上購買-店內提貨程序；

•

？可比銷售額？是指在13個完整的會計月後開業的門店以及所有電子商務銷售額在 合計中期間淨銷售額增加或減少的百分比。請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，瞭解 我們如何評估可比銷售額的業務績效。我們的一些競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能會有所不同。因此，本招股説明書中包含的有關我們 可比銷售額的數據可能無法與其他零售商提供的類似數據進行比較；

•

？足跡？總體上是指我們的門店所在的地理位置。截至本招股説明書的 日期，我們的門店分佈在以下州：阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、密西西比州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、南卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州；

•

*全線體育用品和户外娛樂零售商是指：在所有價位和品牌(I)體育用品(例如，團隊和個人運動、鞋類/服裝、健身)、(Ii)户外用品(例如，狩獵用具、釣魚竿、户外烹飪、露營)和 (Iii)娛樂用品(例如，游泳池、後院生活、自行車)的所有價位和品牌上提供所有三個 以下所有類別的零售商：(Ii)户外用品(例如，狩獵用具、釣魚竿、户外烹飪、露營)和 (Iii)娛樂用品(例如，游泳池、後院生活、自行車)。在目前美國的全線體育用品和户外娛樂零售商中，管理層認定該公司是領先的全線體育用品和户外娛樂零售商之一，因為該公司2014-2019年的年收入排名第二；

•

？Gochman Investors統稱為某些投資者，他們是我們的創始人Max Gochman的家族後裔；

•

？IPO？是指我們普通股的首次公開發行(IPO)，於2020年10月6日結束；

•

？IPO期權行使是指我們在2020年11月3日向IPO承銷商發行和出售1,807,495股我們的普通股，根據承銷商部分行使他們的選擇權，購買最多2,343,750股額外股票，以彌補與IPO相關的超額配售(如果有)，該期權對於剩餘的股票已經 到期；

•

？KKR？統稱為與Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.有關聯的投資基金和其他實體；

•

·KKR股東集體指KKR擁有的投資實體；

•

？全國最大的以價值為導向的體育用品和户外娛樂零售商是指 管理層根據(I)公司的競爭性定價指數確定公司的比較地位，該指數表明公司的平均價格低於年收入較高的全線體育用品和娛樂零售商，以及(Ii)公司2019年和2020年的客户調查顯示，客户認為公司比所有其他全線體育用品更以價值為導向{

三、

•

？成熟門店？指開業四年以上的門店；

•

？銷售交易數量是指產生的銷售交易總量，無論是店內交易還是在線交易；

•

？自有品牌是指我們的自有品牌，既包括我們自己的品牌，也包括我們 根據獨家許可合同許可的品牌；

•

？再融資交易總體上是指發生在2020年11月6日的再融資交易，包括(I)發行2027年票據；(Ii)進入定期貸款安排；(Iii)我們使用2027年票據和定期貸款安排的淨收益，連同手頭現金， 償還2015年定期貸款安排；以及(Iv)修訂ABL貸款安排，將其到期日延長至2025年11月6日；以及(Iv)修訂ABL貸款安排，將其到期日延長至2025年11月6日，除其他事項外，還包括將2027年票據和定期貸款安排的淨收益與手頭現金一起用於償還2015年定期貸款安排；以及(Iv)修訂ABL貸款安排，將其到期日延長至2025年11月6日；

•

？重組交易是指於2020年10月1日發生的與IPO相關的一系列重組交易，其中包括，新學院控股公司(New Academy Holding Company，LLC)，本招股説明書中描述的業務的先前控股公司，由其單位持有人出資給Academy Sports and Outdoor，Inc.，併成為Academy Sports and Outdoor，Inc.的全資子公司；以及

•

？定期貸款工具是指我們的高級擔保定期貸款工具，如特定債務的説明 中所述。

財務信息的列報

Academy Sports and Outdoor，Inc.通過其子公司進行運營，包括其間接子公司Academy，Ltd.，這是一家 運營公司，業務名稱為Academy Sports+Outdoor。

我們按照 零售會計日曆運營，我們的會計年度由52周或53周組成，截止日期為每年1月31日最接近的星期六(該星期六可能發生在1月31日之後的某個日期)。除非上下文另有要求，否則所指的任何年份、？季度、？半個月或月份分別是指？財政年度、？財政季度、？財政半年和？財政月。除非上下文另有要求，否則所提及的2015、？2016、 ？2017、？2018和？2019分別與我們截至2016年1月30日、2017年1月28日、2018年2月3日、2019年2月2日和2020年2月1日的財年有關。除非上下文另有要求，否則提到2020年與我們截至2021年1月30日的財年有關。

任何提及2020年第三季度或類似參考的都是指截至2020年10月31日的13週期間， 任何提及2019年第三季度或類似參考的都是指截至2019年11月2日的13週期間。任何對當前的引用 今年到目前為止， ·年初至今2020？或類似的參考表示截至2020年10月31日的39週期間，以及對之前的任何參考今年到目前為止， ·年初至今2019年或類似的參考是指截至2019年11月2日的39週期間。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在 各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

四.

非GAAP財務指標

本招股説明書包含非GAAP財務指標，即 根據美國公認會計原則或GAAP計算和呈報的最直接可比指標中不排除或未包括的金額的財務指標。 具體地説，我們使用非GAAP財務指標：調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、調整後淨收入(虧損)、調整後淨收益(虧損)。 在本招股説明書中，我們使用了非GAAP財務衡量標準 、調整後淨收益(虧損)、調整後淨收益(虧損)、調整後淨收入(虧損)

調整後的EBITDA、調整後的淨收入(虧損)、預計調整後的淨收益(虧損)、預計調整後的每股收益和調整後的自由現金流量在本招股説明書中作為財務業績的補充指標列示，這些指標不是GAAP要求的，也不是根據GAAP列報的。我們相信 調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、預計調整後淨收益(虧損)和預計調整後每股收益有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們各報告期的經營業績， 剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。管理層認為，調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、預計調整後淨收益(虧損)和預計調整後每股收益對投資者來説很有用，可以突出我們經營業績的趨勢，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。 管理層認為調整後自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金的能力的額外基礎。管理層使用調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、預計調整後淨收益(虧損)、預計 調整後每股收益和調整後自由現金流來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與使用類似衡量標準的 其他同行公司進行比較。

管理層使用非GAAP財務指標補充GAAP結果，以便比單獨使用GAAP結果更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)、預計調整後淨收益(虧損)、預計調整後每股收益 和調整後自由現金流量不屬於公認會計準則下認可的術語，不應被視為淨收益(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量財務業績或經營活動提供的現金淨額的替代指標， 或根據公認會計準則得出的任何其他業績指標。此外，這些衡量標準並不是可供管理層酌情使用的自由現金流的衡量標準，因為它們沒有考慮某些現金需求 ，例如利息支付、税款支付和償債要求。這些指標的陳述作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為GAAP中報告的我們結果的替代分析 。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此這些衡量標準的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較，不同的公司可能會有很大差異。有關這些衡量標準的使用和最直接可比GAAP衡量標準的對賬的討論 ，請參閲彙總彙總歷史合併財務和其他數據。

在這份招股説明書中，我們還介紹了調整後的可比銷售額，這是一項非公認會計準則(GAAP)的衡量標準。有關調整後的可比銷售額和與可比銷售額的對賬的 討論，請參閲管理層對非GAAP措施的財務狀況和運營結果的討論和分析 措施調整後的可比銷售額。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的運營結果高度依賴於美國經濟和美國消費者可自由支配支出，經濟和金融低迷可能導致美國消費者可自由支配支出下降，並可能對我們的業務、運營、流動性、資本資源和財務業績產生不利影響。

我們的經營業績受到美國經濟相對狀況的影響。我們所有的銷售都是在美國境內產生的，這使得我們的運營結果高度依賴於美國經濟和美國消費者可自由支配的支出。美國消費者可自由支配支出的下降可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

在我們的市場上影響美國消費者可自由支配支出的一般情況包括：

•

經濟的健康狀況；

•

消費者對經濟的信心；

•

金融市場波動；

•

工資、就業和失業趨勢；

•

房地產市場，包括房地產價格和抵押貸款利率；

•

消費信貸可獲得性；

•

消費者債務水平；

•

汽油和燃料價格；

•

利率和通貨膨脹；

•

税率和税收政策；

•

移民政策；

•

進口關税/關税和政策；

•

自然災害或人為災害的影響；

•

法律法規；

•

國際動亂、貿易爭端、勞動力短缺和其他供應鏈中斷；

•

原材料和商品價格的變化；

•

國家和國際安全問題；以及

•

公共衞生大流行對團隊成員和經濟的影響。

金融市場波動性的增加可能會導致上述一些情況發生更大的頻率和幅度的變化。此外，新冠肺炎大流行或對此類事件的恐懼可能演變為一場世界性危機，可能會對包括美國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求

23

產品，對我們的業務運營、我們的團隊成員、設施、合作伙伴、供應商、分銷商或客户造成重大不利影響，減少我們門店的流量，在我們的供應鏈中造成延遲和 效率低下，並使我們難以或不可能向客户交付產品。

我們的可比 銷售額、每平方英尺淨銷售額、客户流量或每筆交易的平均價值可能會受到不利影響，例如，如果我們的客户由於失業、喪失抵押品贖回權、破產、更高的消費者債務和 利率、更高的税收、獲得信貸的機會減少、房價下跌和消費者信心下降而減少了與我們的購買量。總體消費支出的減少導致客户將支出轉移到我們銷售的產品以外的產品或利潤較低的我們銷售的產品 ，這可能會導致淨銷售額下降、庫存週轉率下降或由於利潤率下降而導致盈利能力下降，這可能會使我們更難產生足夠的現金流來償還債務下的 義務。消費者支出長期低迷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果美國或全球經濟經歷危機或低迷，包括資本市場波動或政府 幹預金融市場，或者如果美國或全球經濟經歷長期減速或負增長，那麼我們的流動性、資本資源或運營結果可能會受到實質性的不利影響。以 為例，雖然我們通常從運營中獲得資金來支付運營費用和為資本支出提供資金，但我們要想長期繼續滿足這些現金需求，可能需要獲得額外的 資金來源，包括我們的ABL融資、增量定期貸款融資以及股權和債務資本市場。不利的金融和經濟狀況可能會對我們動用ABL貸款的能力、銀行兑現我們ABL貸款的提款 的能力或我們獲得增量定期貸款融資或進入股權和債務資本市場的能力產生不利影響。此外，不利的經濟狀況可能會對我們的供應商獲得維持其庫存、生產水平、及時性和產品質量以及運營業務所需的資本和流動性 產生不利影響，這可能會對我們的供應鏈產生不利影響，或者可能會減少我們的供應商提供的貿易信貸、客户 獎勵、供應商津貼、合作營銷支出和產品促銷，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。不利的經濟狀況也可能使我們和我們的供應商都難以準確地 預測未來的產品需求趨勢，這可能會導致我們在各種產品類別中攜帶過多或過少的商品，或者可能對我們零售空間的房東和房地產開發商造成不利影響。, 這可能會限制 有吸引力的租賃商店位置的可用性。經濟和金融危機的潛在持續影響很難預測和緩解。我們在運營和發展業務以應對美國或 全球金融或經濟危機或經濟低迷時可能會遇到困難。在這種情況下，我們可能無法預測美國或全球經濟的復甦會有多強勁，也無法預測復甦是否會持續。

如果我們無法預測或有效應對消費者品味和偏好的變化，或者如果我們不能以具有競爭力的價格收購和銷售品牌商品 ，或者如果我們不能成功管理庫存餘額，那麼我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們取得的成功程度取決於其他因素，包括商品和服務創新的頻率、我們如何準確和 及時地預測消費者對體育用品和户外娛樂商品的品味和偏好、消費者需求水平、商品供應情況、對現有商品需求的相關影響，以及 競爭環境。我們的產品必須吸引廣泛的客户，這些客户的偏好無法確定，可能會發生變化。我們必須不斷地識別、獲取並向我們的客户提供有吸引力的、創新的 和高質量的商品。很難持續且成功地預測我們的客户將需要的產品和服務，因為我們通常在計劃的 交貨前幾個月從供應商那裏購買產品。如果我們不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者口味、偏好和消費模式，可能會對我們與客户的關係、對我們的商品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響 ，這可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。

24

消費者需求從體育用品、運動和休閒服裝和鞋類以及户外娛樂產品的意外重大轉變可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。 消費者需求從體育用品、運動服裝和休閒鞋類產品轉向户外娛樂產品可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於多種因素，消費者在體育用品、運動休閒服裝和鞋類以及户外娛樂產品上的支出可能會減少或被其他活動的支出所取代，包括：

•

行為方式從團隊運動和户外活動轉向媒體和電子產品驅動的休閒活動 ；

•

州、地方和聯邦政府削減設施和活動的預算，如學校體育預算、公園、棒球場、娛樂體育聯盟、狩獵和釣魚服務等；

•

聯邦和州狩獵和捕魚季節、袋子限制和槍支以及彈藥限制方面的法律和法規變化；

•

與我們可能提供的有爭議的產品、我們可能提供的服務或我們的公司理念(包括與槍支和彈藥有關的產品)有關的消費者維權運動，這可能會導致他們將零售業務轉移到其他地方；

•

由於經濟狀況的不利變化，包括燃料價格上漲、參賽費上漲和體育許可證費上漲，體育和户外活動的成本不斷上升；以及

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自然或人為災害(例如，石油泄漏關閉了大片狩獵或捕魚區域)，包括颶風、龍捲風、大風暴和洪水，以及這些事件對大城市地區繼續在體育用品和户外娛樂產品上支出的能力的影響。

由於生產增長放緩和人口結構變化，消費者總支出可能不會繼續以歷史速度增長 ，考慮到消費者興趣和參與率的變化，某些產品類別的總消費可能不會增長。如果消費者在體育用品和户外娛樂產品上的支出或體育參與率下降，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的業務高度依賴於我們以極具競爭力的價格從供應商處購買品牌商品的能力。我們不能保證將來能以有競爭力的價格或有競爭力的條件購買到這樣的名牌商品。在這一點上，需求量大的品牌商品可能會 由品牌供應商根據供應商的內部標準進行分配，這超出了我們的控制範圍。如果我們失去了任何品牌供應商，或者如果我們的任何品牌供應商不能向我們提供品牌商品，我們可能 無法滿足客户對其品牌的需求。

我們必須保持足夠的商品庫存水平，以滿足我們的 客户成功運營我們的業務。暢銷商品的短缺可能會減少我們的淨銷售額。相反，我們還必須設法避免積累過剩庫存，以維持適當的 庫存水平。如果我們積壓不受歡迎的商品，那麼我們可能被迫大幅降低庫存或錯失銷售其他商品的機會，這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生 負面影響，反過來，我們的銷售額可能會下降，或者我們可能需要以更低的價格出售我們獲得的商品。例如，我們提供的許多特許服裝的受歡迎程度取決於特定運動隊在適用運動季的整個過程中的表現 。如果我們高估或低估了某支運動隊的預期成功，我們可能不得不大幅降價 該運動隊的許可服裝，否則我們可能會錯過銷售帶有該運動隊標誌的額外許可服裝或其他產品的機會。運動隊的成功是高度不確定和難以預測的。另外，像 新冠肺炎疫情這樣的宏觀因素，可能會很大程度上影響到某些體育聯賽是否能夠在往常的季節舉辦比賽，如果能夠，觀眾是否能夠觀看比賽。我們的特許服裝 當觀眾能夠觀看此類服裝上的運動隊的比賽時，明顯更受歡迎。如果我們不能成功地管理庫存餘額，我們的經營結果可能會受到負面影響。

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體育用品和户外娛樂零售行業的激烈競爭可能會限制我們 的增長並降低我們的盈利能力。

體育和户外娛樂用品市場高度分散，競爭激烈。我們目前和潛在的競爭對手包括許多大公司，其中一些公司的市場佔有率、知名度以及財務、營銷和其他資源比我們大得多。我們直接或間接地與以下類別的公司競爭 ：

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大眾通商；

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大型體育用品商店；

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傳統體育用品商店；

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專業户外零售商；

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專業鞋類零售商；以及

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目錄和網絡零售商。

來自競爭對手的壓力可能要求我們降低價格或增加廣告和促銷支出。傳統 競爭對手的促銷力度越來越大，如果我們的競爭對手降價，我們可能很難在不降價的情況下實現淨銷售目標，這可能會影響我們的利潤率。在我們擁有門店的 市場中，競爭加劇，或者競爭對手採用創新的門店模式、激進的定價、促銷或交付策略以及零售銷售方式(如互聯網)，都可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。此外，隨着互聯網網站的普及和使用以及商品免費送貨的不斷增加，我們的業務面臨着來自 包括我們的供應商在內的各種國內外來源的日益激烈的競爭。此外，消費者可以通過使用智能手機和數字技術實時比較價格，這給我們帶來了保持價格競爭力的額外壓力。 相對於我們的競爭對手。由於競爭加劇，我們未來可能需要大量資金來維持或發展我們的業務，包括我們的商店和電子商務活動，不能保證運營現金流足以滿足這些需求，也不能保證在 可接受的條款下或根本不能保證有額外的資金來源。

新冠肺炎的影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

全球範圍內的新冠肺炎疫情對全球和美國經濟產生了負面影響， 擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了勞動力和金融市場的顯著波動和中斷。新冠肺炎疫情可能會對我們的業務和 財務業績產生不利影響，包括對我們產品的需求產生不利影響的經濟低迷，對我們的業務運營、我們的團隊成員、設施、合作伙伴、供應商、分銷商或客户產生不利影響，減少對我們 產品的需求，在我們的供應鏈中造成延遲和效率低下，並使我們難以及時向客户提供產品。新冠肺炎疫情對我們的業務和 財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行短期和長期業務戰略和計劃的能力，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，這些 是不確定的，無法預測。

由於新冠肺炎疫情，我們和政府各部門已經並可能進一步對我們旨在保護團隊成員、消費者和社區健康和安全的設施的運營施加大量要求和限制，包括暫時 全部或部分關閉我們的門店、配送中心和公司總部，限制我們有資格銷售的商品和服務，限制客户和團隊成員進入我們的門店和其他設施的能力，以及 我們賴以帶動門店流量的鄰近企業。以及學校和企業的關閉，我們的團隊成員在工作時可能會依賴這些學校和企業來照看孩子。情況也是如此

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需要實施重要的新安全措施，我們必須遵守這些措施，以便在安全服務客户的同時保障我們團隊成員和供應商的安全， 包括對任何給定時間允許進入我們商店的客户和團隊成員數量的限制、縮短營業時間，以及增加距離、遮臉、清潔和消毒協議。這些必要措施中的每一項都大幅增加了我們的運營成本，包括但不限於實施上述運營變更所產生的成本，以及向未在疫情期間工作的團隊成員支付的某些款項或與之相關的其他成本。 這些前所未有的、意外的、持續的和無限期的限制、要求和減少，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。在2020年第一季度，我們關閉了公司總部，暫時解僱了很大一部分公司團隊成員，由於當地的停工訂單，我們的大多數活躍的公司團隊成員都在家工作，未來需要再次採取這些行動可能會對生產效率造成負面影響，並對我們的業務造成其他 中斷。我們在2020年5月開始向有限數量的團隊成員部分重新開放我們的公司總部，其餘的公司團隊成員根據當地的指導方針於2020年6月8日返回我們的公司總部。我們的信息技術系統和網絡安全也可能受到不利影響，因為我們團隊成員的遠程工作可能會因公司總部未來的關閉而大幅增加，以及 由於在線交易的顯著增加而出現在線訂單。我們的商店、配送中心和公司辦公室的運營可能會受到進一步限制, 如果我們認為有必要，或者如果當局建議或授權，這些 措施可能會對我們的銷售和利潤產生不利影響。

由於新冠肺炎疫情 ，我們運營業務的資源可能會減少，我們還可能看到通常影響我們的宏觀經濟因素惡化。此外，消費者對感染這種疾病的擔憂可能會持續下去，這將對我們商店的客流量造成不利的 影響。消費者光顧門店的意願、我們門店的消費水平或團隊成員願意為我們的設施配備員工，或進一步暫時關閉我們的設施， 與疫情或其對經濟的影響、消費者情緒或健康問題有關的任何重大下降，都可能導致銷售和利潤損失以及其他實質性的不利影響。一般情況下，消費者支出也可能受到宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括新冠肺炎疫情導致的任何經濟衰退的影響。大流行後消費者信心和支出下降導致的商店或在線消費的任何減少都可能導致銷售額和利潤的損失以及其他實質性的不利影響。 消費者信心和支出的下降可能會導致銷售額和利潤的損失以及其他實質性的不利影響。此外，如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户認為我們的反應不足以應對 特定地區或我們整個公司，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們未來的業務產生不利影響。

如果生產我們產品的工廠 、分銷我們產品的分銷商、我們管理庫存的配送中心，或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現 工人短缺，新冠肺炎疫情也有可能對我們的供應鏈造成重大影響。我們還可能看到發貨進一步中斷或延遲，並對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。新冠肺炎疫情已經影響了我們銷售的產品的供應商，特別是因為我們的產品生產地強制關閉。

我們的大量商品 都是在中國生產的，而新冠肺炎在中國的爆發導致中國政府正在實施重大措施來控制病毒的傳播，其中包括在該國許多地區限制製造和團隊成員的流動。中國的這些措施已經並可能進一步中斷我們的供應鏈，包括暫時關閉 第三方製造商工廠，中斷勞動力和/或產品供應，或限制我們產品的出口或發貨。因此，我們的第三方製造商可能沒有根據我們的時間表和規格 生產我們產品的材料、能力或能力。如果我們的第三方製造商的業務被削減，我們可能需要尋找替代的製造來源，這可能會更昂貴。替代貨源可能無法 獲得，或者可能導致從我們的供應鏈向我們發貨以及隨後向我們的客户發貨的延遲，這每一項都會影響

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我們的運營結果。雖然對我們第三方製造商和供應商設施的旅行、隔離和臨時關閉能力的中斷和限制， 以及對該地區行動的一般限制，預計是暫時的，但生產和供應鏈中斷的持續時間以及相關的財務影響目前無法估計。如果生產和分銷關閉持續很長一段時間，對我們在中國和全球的供應鏈的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們的業績、財務狀況和流動性的影響程度將取決於 未來的事態發展，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或減輕其影響的任何行動或不行動，等等，這些都是高度 不確定和無法預測的。新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度還將取決於疫情的持續時間和蔓延，包括新冠肺炎病例數量的額外增加或高峯、病毒的進一步變異或相關毒株(甚至可能發生這種情況的威脅或看法)是否會引發第二波浪潮，以及對消費者信心和支出、勞動力供應或產品供應的相關影響，所有這些都具有高度不確定性。我們已經或可能採取的行動，或我們已經或可能做出的決定， 可能會導致公司成為訴訟索賠和/或法律訴訟的一方，包括與我們的客户或團隊成員在 訪問或在我們的商店和其他設施工作後生病相關的索賠，這可能會消耗大量的財務和管理資源，導致對我們產品的需求下降，並損害我們的聲譽。由於包括公共衞生指令、檢疫 政策或社會疏遠措施在內的不斷演變和日益嚴格的政府限制等因素，我們還可能在很長一段時間內面臨針對我們的部分或全部設施的進一步關閉要求和 其他操作限制。持續的長時間中斷可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生實質性影響。

任何未能保護我們和我們的客户、團隊成員和 供應商持有的與我們和我們的客户、團隊成員和 供應商相關的敏感或機密數據的完整性、安全性和使用的行為，無論是由於未經授權的披露、數據丟失還是違反我們的信息技術系統，都可能導致銷售損失、罰款和/或訴訟，失去對我們的信心，並損害我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況。

客户、團隊成員、 供應商和公司數據的安全處理、維護、傳輸和存儲對我們至關重要，我們投入大量資源來保護這些數據。我們在我們的數據中心和網絡中收集和存儲敏感和機密數據，包括我們的知識產權和專有業務信息以及我們 供應商的信息，以及我們客户和團隊成員的個人身份信息。此外，我們零售店和在線運營的成功取決於機密 信息的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們的客户提供個人、支付卡和禮品卡信息，以購買產品或服務、註冊促銷計劃、申請信用、在我們的 網站上註冊和購買，或者以其他方式與我們溝通和互動。我們可能會與協助執行我們業務某些方面的供應商共享有關此類人員的信息。

我們和我們的供應商依靠市面上可獲得的信息技術安全措施，包括系統、軟件、工具、計劃和 監控，為我們的客户、團隊成員、供應商和公司數據的處理、維護、傳輸和存儲提供安全性。儘管我們和我們的供應商已採取安全措施，但我們的設施和信息技術 系統以及我們的第三方服務提供商的設施和信息技術系統可能容易受到安全漏洞、計算機黑客的網絡安全攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似中斷的影響，並且無法檢測並做出適當的響應。任何安全漏洞都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的數據和機密個人或業務信息可能會被訪問、公開披露、挪用、 銷燬、丟失或被盜。此外，數據和安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的團隊成員或與我們 有商業關係的人故意或無意的違規行為，導致未經授權泄露個人或業務機密

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信息。任何此類違反、訪問、挪用、丟失或其他未經授權或無意泄露機密信息的行為，無論是由我們還是我們的供應商進行的，都可能吸引大量 媒體關注，損害我們與客户、團隊成員和供應商的關係，並導致對我們失去信心，違反適用的隱私法和義務，並使我們面臨代價高昂的政府執法行動或私人 訴訟和財務責任(可能超出我們的保險範圍或限制)，增加我們為防範或補救此類違規行為以及遵守消費者保護和數據隱私法律和義務而產生的成本 ，或者擾亂我們的運營並分散我們的管理層和其他關鍵人員執行主要運營職責的注意力，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們採取了安全措施，但計算機黑客或其他各方可能會破壞這些安全措施，並獲取我們持有的與我們以及我們的客户、團隊成員和供應商相關的敏感 或機密數據。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到 針對目標發起攻擊時才被識別，我們可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。實際或預期的攻擊可能需要我們花費大量與我們的信息系統和基礎設施相關的資源，並可能使我們面臨額外的法律和財務風險，包括增加保護技術投資、部署額外人員、培訓團隊成員以及聘請第三方專家和顧問的成本 遵守隱私法和義務的成本、為我們的客户提供信用保護的相關費用以及我們信用卡處理合作夥伴的潛在費用和處罰，這些都可能 對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們銷售的很大一部分商品是在包括中國在內的外國製造的，這使我們面臨各種國際風險，這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們銷售的很大一部分商品，包括我們從國內供應商那裏購買的商品和我們自己品牌的大部分商品，都是在中國、越南、薩爾瓦多和孟加拉國等國生產的。外國進口使我們面臨以下風險：進口税、配額、失去特定外國的美國最惠國待遇、發貨延誤、航運港口和遠洋承運人限制、供需限制、勞工罷工、停工或其他中斷、運費增加以及經濟不確定性(包括美國因非法外貿行為而實施反傾銷或反補貼關税命令、關税、保障措施、補救措施或補償以及報復)。如果我們直接從其購買產品的任何外國製造商 或間接使用與美國普遍接受的不同的勞工、環境、腐敗、工作場所安全或其他商業慣例，我們可能會因由此產生的任何負面宣傳或(在某些情況下)潛在的 責任索賠而受到傷害。從其他來源購買的商品或原材料可能比我們目前在國外購買的商品或原材料質量低或價格高。如果這些或其他任何因素導致我們供應商所在國家/地區的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，或者我們商品的成本可能會增加。

我們或我們的供應商獲得商品或原材料所在國家的政治、健康、安全、安保和經濟環境有可能對我們的運營產生重大影響。如果由於外國的經濟、政治、健康、安全或安保條件或其與美國的關係而導致供應中斷或延遲，這種中斷或延遲可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非且直到可以做出替代供應安排。此外，對我們進口的商品徵收貿易關税、制裁或其他法規，或者失去與我們或我們的供應商獲得商品或原材料所在國家的正常貿易關係地位，可能會顯著增加我們進口到美國的產品成本，損害我們的業務。我們外國製造商購買商品的價格 可能會受到當地貨幣對美元匯率波動的影響。

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此外，聯邦政府還會定期考慮對我們的供應商和我們獲得的產品進行 進口的其他限制。如果美國退出或實質性修改其加入的任何國際貿易協定，或者如果提高我們銷售的國外來源商品的關税，或者如果實施邊境税，那麼我們進口的商品可能不再以具有商業吸引力的價格獲得，或者根本不存在，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的大量商品是在中國生產的，在中國開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會顯著增加我們生產商品的成本，並可能對我們的淨銷售額、營業收入和淨收入產生負面影響。可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值 ，這可能導致在中國生產產品的成本增加，中國勞動力短缺和勞動力成本增加，以及在中國製造的產品通過北美西海岸港口運輸的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素，以及影響中國的自然災害或衞生流行病。

美中之間的總體貿易緊張局勢從2018年開始升級，美國對中國商品徵收的多輪關税 生效。特朗普政府已經對從中國進口的商品徵收了多輪關税，我們和我們的許多供應商都是在中國採購大宗商品。因此，我們直接從中國採購的自有品牌產品以及我們通過供應商採購的中國國家品牌產品的庫存成本不斷上升。這些更高的庫存成本導致更高的價格和/或更低的利潤率，從而對銷售和/或毛利率造成負面影響。 此外，這些關税已經並可能導致中國採取進一步的報復性關税行動，最終可能導致對我們和我們的許多供應商從中國進口的商品徵收更多關税。這些關税可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利或實質性的不利影響。如果上述任何事件繼續發生，我們可能需要尋找替代供應商或供應商、提高價格或對我們的 運營進行更改，其中任何一項都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。2020年1月15日，特朗普總統與中國簽署了一項新貿易協定的第一階段，標誌着正在進行的貿易戰在2020年兩國之間潛在的合作和解決方案。然而，截至我們的報告日期，對於影響我們業務的不斷升級的關税，沒有制定任何重大修改。

我們受制於與影響我們業務的法律法規相關的成本和風險，包括與消費品的銷售、製造和 進口相關的成本和風險以及其他事項，這些法律可能會發生變化或變得更加嚴格。

我們在複雜的監管和法律環境中運營，這使我們面臨監管、合規和訴訟風險，這些風險可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。我們受眾多聯邦、州和地方監管機構 和當局的監管，包括美國消費品安全委員會、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局、司法部、財政部、聯邦貿易委員會、海關和邊境保護局、煙酒火器和爆炸物管理局、SEC、美國國税局或美國國税局，以及環境保護局和類似的州和地方機構。

影響我們業務的法律法規可能會因政治、經濟、社會或 其他事件而頻繁而顯著地發生變化。影響我們的一些聯邦、州或地方法律法規包括但不限於：

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消費者產品安全、產品責任或消費者保護法；

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與我們產品的廣告、營銷、定價和銷售相關的法律，包括但不限於槍支、彈藥和相關配件；

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勞動和就業法律，包括工資和工時法；

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税法或税法解釋，包括對電子商務銷售徵收國家銷售税；

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數據保護和隱私法律法規；

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環境法律法規；

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有害物質法律法規；

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海關或進出口法律法規，包括徵收產品進口關税；

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知識產權法；

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反壟斷和競爭法規；

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銀行業和反洗錢條例；

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美國殘疾人法案，或ADA，以及類似的州和地方法律法規；

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網站設計和內容規定；以及

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證券交易法律法規。

我們出售槍支、彈藥和相關配件。2019年，槍支在我們淨銷售額中所佔比例不到6%。眾多聯邦、州和 地方法律法規管理槍支、彈藥和相關配件的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括管理聯邦和州規定的確定客户槍支購買資格的 程序(如年齡和居住地驗證、背景調查和正確完成所需文書工作)的執行情況的法規。未來，可能會有更多的聯邦、州或地方法規 影響槍支、彈藥和相關配件的銷售，包括對可供零售的槍支和彈藥類型徵税或限制，這可能會降低我們的銷售額和盈利能力。如果我們不遵守這些 法律或法規，我們可能會面臨索賠、訴訟、罰款、處罰、負面宣傳和政府行動(包括可能吊銷允許銷售槍支和彈藥的執照和許可證)，這可能會對我們的業務和運營結果產生 實質性的不利影響。

與我們的業務相關的另一個重大風險是遵守 美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》(UKBA)以及適用於我們國際業務的其他反腐敗法律。在許多外國國家，特別是那些發展中經濟體，在這些國家經營的企業從事賄賂和其他商業行為可能是當地的習俗，這些行為是FCPA、UKBA或適用於我們的其他美國和外國法律法規所禁止的。

我們有要求所有團隊成員、代理商和供應商遵守的內部政策、程序和標準。儘管我們已經 實施了旨在確保遵守影響我們業務的法律或法規的政策、程序和行為標準，但不能保證我們所有的團隊成員、代理和供應商都會遵守這些法律、政策、程序和行為標準。 如果我們或我們的一家國內或國外代理或供應商未能遵守法律或法規(包括任何前述法律或法規)，或者如果我們或我們的一家國內或外國代理或供應商未能遵守我們要求的政策、程序或行為標準，則我們或他們可能被迫終止與該代理或供應商的業務往來，我們或他們可能面臨索賠、訴訟、罰款、處罰、吊銷許可證或許可證以及負面宣傳或其他後果，這些都可能對我們的

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我們現在是，將來也可能會受到索賠、要求和訴訟的影響，我們的保險或 賠償可能不足以支付與這些索賠和訴訟相關的損害賠償。

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及 訴訟、要求或其他索賠。例如，我們現在和將來可能會受到索賠、要求和訴訟的影響，我們可能遭受損失和對我們的聲譽造成不利影響，涉及以下方面：

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與我們銷售的商品相關的傷害或犯罪，這與受傷風險增加有關，包括但不限於槍支、彈藥、槍支配件、氣手槍、弩和其他射箭設備、刀具、鹿架和其他狩獵設備、蹦牀、自行車和騎乘玩具等輪式貨物、某些符合危險材料資格的商品和其他產品；

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客户的產品責任索賠或政府機構要求採取的與我們銷售的產品有關的行動或處罰，包括但不限於被召回、有缺陷或被指控有害的產品；

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自主品牌產品的設計、採購、製造、進口、分銷和銷售；

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槍支彈藥的採購、運輸、儲存、分銷和銷售，包括不適當地 執行聯邦授權的程序，以確定客户購買槍支的資格(如年齡和居住權核實、背景調查和正確完成所需的文書工作)；

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試圖向槍支製造商和零售商收回成本的市政當局或其他組織， 與使用槍支和彈藥有關；

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為分銷目的經營卡車車隊，包括由該車隊運輸危險材料；

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為零售店、配送中心和其他 公司需求採購和擁有、租賃或運營物業；

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涉嫌侵犯我們銷售的商品或我們 使用的技術或服務的知識產權，包括信息技術、營銷和廣告服務；

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全球採購，包括國際、海關和貿易問題；

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房地產問題，包括建築、租賃、分區和環境問題；

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就業問題，包括團隊成員、平等就業機會委員會、勞工部、職業安全和健康管理局以及其他聯邦和州就業機構的行動；

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商業糾紛，包括與供應商、房東或競爭對手的合同和業務糾紛；

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與我們的商店、電子商務、配送中心或公司總部相關的侵權、人身傷害和財產損失索賠；以及

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合規性，包括消費者保護、營銷和廣告、產品安全、工作場所安全、槍支、彈藥和相關配件、刀具、進出口海關、税收、關税、關税和附加費、數據安全和隱私、食品和其他受監管產品、會計、勞工和就業、環境 事項和危險材料。

我們出售槍支、彈藥和相關配件。這些產品 與我們遵守煙酒火器和爆炸物管理局以及州法律法規而增加的傷害風險和相關訴訟有關。我們的客户對我們銷售的槍支、彈藥或 相關配件的任何不當或非法使用都可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。我們

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可能會受到與我們銷售槍支、彈藥或相關配件的政策和做法有關的索賠和訴訟，包括潛在的集體訴訟。我們現在是，將來也可能面臨與不當使用我們銷售的槍支、彈藥或相關配件有關的索賠和訴訟，包括受害者或市政當局或其他組織試圖向槍支、彈藥和相關配件的製造商和零售商追回損失或費用的訴訟。

由於索賠和訴訟的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。這些索賠和訴訟可能會導致我們產生鉅額費用並投入大量資源進行抗辯，在某些情況下，我們可能會以和解、判決、罰款、處罰、禁令或其他命令的形式 招致重大損失，以及負面宣傳，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們可能會以和解、判決、罰款、處罰、禁令或其他命令的形式招致重大損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使索賠不成功或未得到全面追查，圍繞任何此類主張的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成負面影響。

為了抵消負面保險市場趨勢，我們可能會選擇自我保險，接受更高的保險免賠額或根據市場變化減少保險金額 。此外，根據我們的工人補償、一般責任、學院有限公司、德克薩斯州工傷福利計劃和團體健康保險計劃，我們還為預期損失的一部分提供自我保險。我們使用獨立精算師的 服務對上述保險項目進行損失調整費用準備金分析。與這些保險類別相關的負債基於實際索賠數據和已發生但未報告的索賠估計 ，使用精算方法開發，可能基於歷史索賠趨勢、行業因素、索賠發展以及其他精算假設。任何適用的精算假設和管理層的意外變化 我們記錄的這些損失的負債、通貨膨脹率的變化、理賠性質和方法的變化、由於適用法律的變化而導致的福利水平變化、保險公司的破產以及 貼現率的變化可能會導致與這些計劃下預期的費用大不相同的費用，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們要求我們的許多供應商購買自己的保險，並且我們與許多供應商簽訂了賠償協議，但我們不能 保證(1)任何特定的索賠或訴訟將受到供應商的保險或賠償協議的約束，(2)我們的供應商將履行其賠償義務，或(3)我們將能夠從我們的供應商那裏收取足以抵消責任損失的款項 如果是我們的自有品牌產品，幾乎所有的製造都發生在美國以外，我們將會由於 訴訟和其他索賠的固有不確定性，我們無法準確預測任何此類事件的最終結果。

我們承保的任何保險，包括上述保險範圍，都反映了免賠額、自保扣除額、責任限額和類似條款，我們認為這些條款基於我們的運營是審慎的。但是，對於所有索賠和訴訟， 負債、罰款和損失可能不在保險覆蓋範圍內或可能超出保險覆蓋範圍的風險。我們也可能無法在將來按照我們目前可獲得的承保級別、條款或費率購買保險，並且不能保證 我們當時的保險足以應付任何特定的索賠或訴訟。

損害我們的聲譽可能會對我們 吸引和留住客户、團隊成員、供應商和/或其他合作伙伴的能力產生不利影響。

涉及我們或我們的 品牌、產品、團隊成員、運營、供應商、代言人或營銷以及其他合作伙伴的負面宣傳或看法可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們吸引和留住客户、團隊成員、供應商和/或其他合作伙伴的能力產生不利影響。 未能發現、預防或緩解可能導致聲譽風險的問題或未能充分解決負面宣傳或負面看法可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。可能構成聲譽風險的問題包括我們未能採取網絡安全措施來防範數據泄露，

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產品責任和產品召回、我們的社交媒體活動、未能遵守適用的法律法規、我們與槍支、彈藥和配件銷售相關的政策、 在有爭議的社會或政治問題上的公開立場，以及這些風險因素中列舉的任何其他風險。作為我們營銷工作的一部分，我們依靠社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。 我們的社交媒體活動和數字營銷存在各種風險，包括不恰當地披露專有信息、對我們的負面評論或負面事件、個人身份信息的泄露、欺詐或過期的信息。我們、我們的客户、團隊成員或其他人對社交媒體和數字營銷工具的不當使用可能會 增加我們的成本、導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和 參與者創建或上傳的內容、視頻和/或照片，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。傳播與我們或 我們的品牌、產品、團隊成員、運營、供應商、代言人或合作伙伴相關的負面信息可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，無論這些信息的準確性如何，損害可能是直接的，而不會給 我們提供糾正或糾正的機會。此外，新聞報道、互聯網和社交媒體的盛行可能會加速和擴大我們可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍，並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響。

操作、更新或 實施我們的信息技術系統的問題可能會擾亂我們的運營，對我們的業務運營產生負面影響，並對我們的財務業績產生實質性的負面影響。

我們的業務能否有效運作，有賴於我們的資訊科技系統能否成功整合和運作。例如，我們依靠我們的信息技術系統有效地管理我們的商品計劃和補貨、倉儲和配送、商店運營、電子商務和客户交易， 優化我們的整體庫存水平，處理財務信息和銷售交易，防止數據泄露和信用卡欺詐，通信，支持服務，並遵守法律和監管義務。

我們的信息技術系統如果運行不正常，可能會破壞我們跟蹤、記錄和分析銷售和庫存的能力 ，並可能導致運營中斷，其中包括我們訂購、處理和發貨庫存、處理包括信用卡交易在內的財務信息、防止數據泄露和信用卡欺詐、處理工資單或供應商付款或從事其他類似正常業務活動的能力。我們的信息系統，包括我們的備份系統，會因停電、計算機和 電信故障、計算機病毒、蠕蟲、其他惡意計算機程序拒絕服務攻擊、安全漏洞(來自 網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊)、災難性事件(如火災、洪水、龍捲風、地震和颶風)，以及我們同事的使用錯誤。儘管我們試圖通過 採用慣常策略來降低可能的業務中斷風險，但我們的信息技術系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或任何其他類似問題都可能對我們的業務運營產生負面影響，並對我們的財務 業績產生重大負面影響。

有時，我們的計算機和信息技術系統可能需要升級、增強、集成和/或 更換，以保持當前的成功運營並實現未來的銷售和門店增長。

更新我們現有的信息 技術系統使我們面臨許多風險，包括：

•

信息丟失；

•

正常運行中斷；

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•

會計或其他操作程序的變更；

•

財務報告內部控制或一般計算機控制的變更；

•

維護歷史數據準確性的問題；

•

分配關鍵業務資源並將其用於現有系統的更新；

•

能夠吸引和留住足夠的經驗豐富的技術資源和第三方承包商進行現有系統的 更新；

•

對剩餘系統的未知影響；

•

培訓和變更管理是否足以應對業務流程和工作職能的關鍵變更； 和

•

更新的信息技術系統最終不能滿足企業的需求。

任何未能成功更新我們的信息技術系統，以及在更新我們的信息技術系統期間可能出現的任何失誤、延誤、成本超支、供應商糾紛、技術 挑戰或其他類似問題，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、財務報告內部控制以及 有效管理業務的能力產生重大影響。

我們可能會不時採取涉及眾多信息技術 系統的計劃，包括我們的商品管理、倉庫管理、銷售點、電子商務、數據安全和信用卡欺詐檢測系統。雖然這些信息技術系統 中的每一個計劃都旨在進一步改進和增強我們的信息技術系統，但如果我們不能及時、適當或充分地實施這些系統計劃，可能會導致成本或風險增加，轉移我們 管理層和團隊成員的注意力和資源，並可能嚴重影響我們的運營結果、我們對財務報告或一般計算機控制的內部控制、我們有效管理業務的能力 ，並可能中斷我們的業務運營或財務報告。

我們依賴大約1,300家供應商為我們提供 我們購買轉售的商品，而我們對這些供應商的嚴重依賴使我們面臨與供應中斷和失去商品購買激勵相關的風險，這可能會對我們的 業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴大約1,300家供應商及時、高效地向我們供應我們購買轉售的商品 。我們對這些供應商的嚴重依賴使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。2019年，來自我們最大供應商的採購量 約佔我們總庫存採購量的14%。我們銷售的商品來自各種各樣的國內和國際供應商，我們找到合格供應商並以及時和 高效的方式獲取商品的能力通常是具有挑戰性的，特別是對於採購自美國以外的商品而言。我們通常沒有與供應商簽訂長期書面合同，要求供應商繼續向我們供應 商品、特定付款條款或信用延期。因此，由於一般經濟條件或其他原因，這些供應商可能會修改這些關係的條款。如果主要供應商的供應中斷(可能由於這些供應商無法控制的各種原因，包括中國政府為應對新冠肺炎冠狀病毒爆發而採取的措施)，我們可能會 體驗商品缺貨，交貨延遲或交貨成本增加，或者無法以可接受的方式以及時、高效的方式從其他供應商獲得相同的商品，或者根本不能，這可能會影響我們的運營結果和客户對我們的信心。我們與供應商關係的變化(可能由於各種原因而發生在 或我們無法控制的範圍內)也有可能增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。我們供應商和競爭對手之間業務夥伴關係的形成和/或加強可能會直接改變我們想要銷售的可用商品供應，

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這可能會對向我們購買商品的客户水平產生重大不利影響，從而影響我們的運營結果。此外，我們的許多供應商向我們提供 商品購買獎勵，如退貨特權、批量購買津貼和合作廣告，而這些獎勵的拒絕或停止可能會嚴重影響我們的運營結果。

如果我們外包業務服務和解決方案的第三方供應商未能達到我們的績效標準和期望，可能會對我們的運營造成不利的 影響。

我們外包某些業務服務和解決方案，並依賴這些業務 服務和解決方案的第三方供應商來支持我們的各種業務功能，包括部分信息技術和管理信息系統、數據安全和信用卡欺詐檢測、供應鏈(包括產品 製造商、物流服務提供商或獨立分銷商)、零售運營、行政服務和其他核心業務功能。如果我們未能妥善管理這些供應商，或者他們未能達到或無法 達到我們的績效標準和期望，則我們的聲譽、銷售額和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會面臨與尋找替代服務供應商或聘用新團隊成員在內部提供這些業務服務和解決方案相關的成本增加 。

我們可能無法成功地繼續我們的門店 增長計劃或繼續有效地管理我們的增長，我們的新門店可能無法產生實現與我們現有門店相當的門店級別銷售額或盈利能力所需的銷售水平，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和 不利影響。

我們的戰略包括在現有 市場開設門店，並不時在新市場開設門店。我們必須成功選擇我們的門店選址，以我們可以接受的條款進行有利的房地產交易，為門店建造和配備傢俱和適當的商品， 聘用和培訓有能力的人員，並有效地開設和運營這些新門店，並將這些門店整合到我們的運營中，我們可能需要擴大我們的分銷基礎設施，包括增加新的配送中心。我們 增加零售店數量的計劃將在一定程度上取決於現有零售店或店址的可用性。缺乏房地產開發商可接受的可用融資條件或信貸市場收緊可能會對我們可用的零售用地產生不利影響 。我們不能期望商店或場地對我們可用，或者它們將以我們可以接受的條款可用。如果無法以可接受的條件提供更多零售店地點，我們可能無法 執行我們增長戰略的重要部分。不斷上升的房地產成本以及收購、建設和開發成本、向房東和開發商提供的信貸以及房東破產也可能會抑制我們的增長能力。 如果我們無法找到合適的地點，以我們可以接受的條款獲得這些地點的租賃權，聘請足夠的人員，並開設並有效地運營這些新店，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們以15年至20年的經營租約租賃我們的商店，通常我們不能隨意取消這些租約。如果商店 沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。同樣，我們可能承諾 履行適用租約下的義務，即使我們的門店當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。此外，當我們的每個租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法協商續約，這可能需要我們關閉理想地點的門店。

此外，我們在新的和現有的 市場的擴張可能會帶來不同於我們當前挑戰的競爭、銷售、營銷、人力資源、分銷和監管挑戰，包括我們門店之間的競爭，我們門店設計和概念的新穎性降低， 給我們的配送中心增加壓力，維持我們的客户服務水平，培訓我們的門店團隊成員，需要我們的管理信息系統處理更多信息，以及轉移我們管理層對 運營的注意力，例如控制我們門店的庫存水平。新市場的新門店，

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與現有 市場中運營的商店或現有市場中的新商店相比，我們對目標客户不太熟悉，也不太瞭解目標客户，因此可能面臨不同或額外的風險以及增加的成本。向新市場的擴張還可能使我們與零售商展開直接競爭，而我們過去沒有與這些零售商直接競爭的經驗。如果我們變得越來越依賴進入新市場來實現增長，我們可能會面臨額外的風險，我們的運營結果可能會受到影響。如果我們無法應對新的挑戰，我們的銷售額可能會下降，我們的運營成本可能會增加。

也不能保證我們能夠成功地繼續我們的擴張計劃或繼續有效地管理我們的增長， 也不能保證我們的新門店將產生必要的銷售水平，以實現門店級別的盈利或與我們現有門店相當的盈利能力。我們的持續增長在很大程度上還取決於我們是否有能力 及時開設新的門店，並以有利可圖的方式運營這些門店。新店開張速度慢於預期可能會對我們的淨銷售額增長和營業收入產生負面影響。新開的門店也可能面臨更激烈的競爭，與之前開業的門店相比，在其可比年份的運營中，預期銷售額較低 。我們可能無法在門店密度較小的新市場或大型市場做廣告，這可能會減緩此類門店的銷售增長。我們 也不能保證我們能夠以可接受的成本獲得並分發足夠的產品供應給我們的新店，或者保持足夠的倉儲和分銷能力來支持我們的新店。因此，我們未能實現 擴展計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電子商務活動使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的整體運營結果產生實質性的不利影響。

我們的客户越來越多地使用電腦、平板電腦、手機和其他設備在我們的商店購物和在線購買我們的產品。隨着我們努力通過在線和 店內購物體驗為客户提供無縫購物體驗，我們的業務已變得越來越全方位。我們利用自己的電子商務平臺來控制我們的客户體驗，而無需依賴單一的第三方提供商。 維護並繼續改進我們的電子商務平臺需要投入大量資金和資源，整合來自不同供應商的多個信息和管理系統， 增強供應鏈和分銷能力，吸引、培養和留住具有相關主題專業知識的合格人員，以及有效地管理和改善客户體驗。我們的電子商務業務面臨許多風險，這些風險可能會對我們的整體運營業績產生重大不利影響，包括：

•

擴大我們在全美的銷售，從而使我們受制於50個州的監管和其他要求 ；

•

網站運營問題，包括網站可用性、系統可靠性、網站運營、互聯網連接、網站錯誤、計算機病毒、電信故障、電子入侵或類似中斷；

•

有需要跟上日新月異的科技發展，並維持電子商貿運作所需的投資；

•

與網上銷售商品相關的法律合規問題；

•

與專利權實施有關的知識產權訴訟；

•

隱私和個人數據安全；

•

防止信用卡和禮品卡欺詐；

•

電子商務交易的履行、庫存控制和運輸問題 ；

•

税收問題，包括國家對電子商務交易徵收銷售税 ；

•

招聘、留住和培訓有資格進行電子商務運營的人員。

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•

有能力從第三方供應商處採購足夠的計算機硬件和軟件以及技術服務和解決方案 ；以及

•

減少對現有零售店的訪問、分流和/或蠶食現有零售店的銷售額。

我們的電子商務活動也面臨挑戰，例如識別我們的電子商務客户、營銷我們的網站、建立盈利的在線銷售組合、管理向我們客户的運輸成本、設定價格以與 其他在線零售商競爭、維護網站內容、及時準確地完成訂單、將我們的電子商務業務與我們的門店運營相結合，以及將業務增長 作為我們整體戰略計劃的一部分。如果我們不能成功管理與電子商務活動相關的風險並應對挑戰，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，政府對電子商務的監管在 營銷和廣告、税收、隱私、數據保護和隱私、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、提供在線支付服務、網站設計和運營以及產品和服務的特點和質量等領域繼續發展。這些領域法規的不利變化可能會對我們的 電子商務活動產生重大不利影響。

我們的自有品牌商品使我們面臨 採購、製造、營銷和零售獨有品牌商品的公司通常遇到的各種風險。

除了民族品牌 商品外，我們還向顧客提供其他商店沒有的自有品牌商品。自有品牌商品的銷售給我們帶來了一定的風險，包括：

•

我們有能力在內部或與 第三方代理、製造商和分銷商成功且有利可圖地開展采購和製造活動；

•

我們或我們的製造商未能遵守聯邦、州和地方監管要求，包括產品安全、工作年齡和工作條件、反腐敗、進口和海關以及零售限制；

•

可能強制或自願召回產品；

•

因使用自有品牌商品而受到傷害的索賠和訴訟；

•

我們成功保護我們的知識產權或其他專有權利的能力(例如，保護 免受假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品的侵害)；

•

我們能夠成功導航並避免與第三方知識產權或其他專有權利相關的索賠 ；

•

我們有能力成功地管理和遵守我們與品牌許可人 簽訂的許可協議下的義務，包括在某些情況下，如果不滿足某些銷售最低要求，可能會導致我們失去許可權或支付損害賠償金；

•

在美國以外的採購和製造，包括外國法律法規、政治動盪、跨境運輸中斷或延誤、外國經濟狀況的變化、匯率和進口税波動以及與第三方製造商開展活動；以及

•

生產自有品牌商品所使用的原材料價格上漲，以及採購、製造、營銷和零售自有品牌商品的實體通常遇到的其他風險 。

如果我們未能 充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們配送中心的運營中斷將影響我們向門店或客户交付 商品的能力，這可能會對我們的收入產生不利影響，並損害我們的業務和財務業績。

我們在德克薩斯州的凱蒂、佐治亞州的特威格斯縣和田納西州的庫克維爾經營着三個配送中心。我們幾乎所有的商品都通過我們的配送中心收貨和發貨。這些設施區域或地區的任何自然災害或人為災難(例如，颶風、龍捲風、洪水、爆炸或 火災)都可能損壞我們的部分庫存，而這些設施或其員工的任何嚴重中斷(包括任何大範圍的健康緊急情況)都可能削弱我們充足的門店庫存、處理向供應商退貨的產品以及向我們的電子商務客户發貨的能力，從而對我們的銷售和盈利產生不利影響。此外，在我們重新開放或更換這些配送中心期間， 向我們的商店和客户分銷我們的產品可能會產生顯著更高的成本和更長的交貨期。

我們的 季度運營業績和可比銷售額可能會因季節性和其他我們無法控制的因素而波動。

我們 在歷史上經歷過並預計將繼續經歷淨銷售額、營業收入和淨利潤的季節性波動。我們淨銷售額和利潤的很大一部分來自第二季度的暑假，如陣亡將士紀念日、父親節和獨立日。我們的淨銷售額和利潤也受到11月/12月假日銷售季節的影響，部分原因是第四季度寒冷天氣體育用品和服裝的銷售 。如果我們對產品的總體需求或某些節假日或運動季的產品組合計算錯誤，我們的淨銷售額可能會下降，導致利潤率下降，勞動力成本佔銷售額的百分比上升，庫存過剩 ，這將損害我們的財務業績。

由於我們無法控制的因素，我們的季度運營和可比銷售額一直存在波動 ，並且可能會繼續波動，這些因素包括：

•

地區和國家總體經濟狀況；

•

消費者對經濟的信心；

•

反常或極端天氣條件、自然災害或人為災害 (如暴風雪、颶風、龍捲風和洪水)；

•

發生或影響我們市場的災難性或悲劇性事件(如涉及槍支或公共衞生流行病的悲劇)；

•

我們門店提供的產品的需求變化；

•

缺乏新產品引進；

•

涉及職業運動隊的停工或罷工；

•

用於營銷各種產品的體育巨星退役；

•

體育醜聞，包括涉及與我們或我們的 市場有聯繫的聯盟、協會、球隊或運動員的醜聞；

•

與關閉現有商店有關的費用；

•

訴訟；

•

高校和職業運動隊在我們市場上的成敗；

•

擴大現有競爭對手或進入我們市場的新競爭對手；

•

鞏固我們市場上的競爭對手；

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•

消費者品味和時尚趨勢的轉變；

•

日曆輪班或節假日或季節性期間；

•

向客户退還所得税的時間；

•

影響我們業務的法律法規、政治或消費者權益方面的變化，包括與槍支彈藥銷售有關的情緒 ；

•

取消某些州的免税假期；

•

我們或我們現有的或可能的新競爭對手採取的定價、促銷或其他行動；以及

•

我們所在購物中心的其他租户或房東或周圍地理環境的變化 。

我們的季度運營業績和可比銷售額也可能受到新店開業時間、新店與成熟門店的相對比例、與新店相關的開業前費用水平以及新店貢獻的淨銷售額和時間的影響 。此外， 我們的營業利潤率可能會在因即將開張的新店而產生增量費用的時期受到影響。

惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然或人為災難、社會和政治狀況或內亂的發生可能會嚴重損害或摧毀我們的零售點， 可能會禁止消費者前往我們的零售點，或者可能會阻止我們為商店或配送中心提供補給或人員配備，或者無法履行電子商務訂單，尤其是在購物旺季 。

不可預見的事件，包括傳染性病毒等公共衞生問題、 地震、颶風、龍捲風、暴風雪或冰暴、洪水和暴雨等自然災害，以及石油泄漏關閉大片狩獵或捕魚區域等人為災害，都可能擾亂我們的運營或我們供應商的 運營，以及我們消費者的行為。例如，長時間頻繁或異常的大雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户很難 前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。此外，極端天氣條件可能會導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致 我們門店的人員短缺。社會政治因素，如導致消費者不安或損害我們門店基礎的內亂或其他經濟或政治不確定性，也可能導致可自由支配支出、財產損失和/或業務中斷損失的減少 。例如，我們可能面臨與2020年5月下旬開始的美國內亂有關的損失，這是對報道的警察暴力事件的迴應。如果這些事件導致我們的一個或多個配送中心、大量門店或公司總部關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會因無法支持 我們的業務、無法為我們的門店、配送中心或公司總部提供補給或配備員工或履行我們的電子商務訂單而受到重大不利影響，特別是在購物旺季，以及銷售損失。我們認為，我們 採取了合理的預防措施，特別是為不可預見的災難性或與天氣有關的事件做好準備，但是, 我們的預防措施可能不足以應對未來的此類事件。由於這些事件將來會發生，如果它們 影響我們的公司總部、配送中心或零售店或供應商來源集中的地區，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權或避免侵犯第三方知識產權可能代價高昂，並對我們的運營結果產生 負面影響。

我們的商標、服務標誌、版權、專利、工藝、商業祕密、域名和其他知識產權，包括Academy Sports+Outdoor品牌、我們的自有品牌，如Academy Sports+Outdoor、Magellan Outdoor、BCG、O Ravy和Outdoor Gourmet，以及我們的商譽、設計、

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與這些品牌相關的名稱、口號、圖像和商業外觀是我們成功的關鍵資產。未經授權使用或以其他方式盜用我們的知識產權 可能會降低我們品牌或商譽的價值，並導致我們的銷售額下降。此外，由我們提出或針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時，導致 代價高昂的訴訟，導致產品延遲，導致我們停止生產受影響的產品，分散我們核心業務的主要資源，或者要求我們簽訂版税或許可協議。因此，由我們提出或針對我們提出的任何此類索賠，或我們 未能保護我們的知識產權，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於 我們滿足勞動力需求的能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住高素質的團隊成員，包括門店經理，發燒友以及其他門店團隊成員、配送中心團隊成員，以及公司董事、經理等人員。我們計劃擴大團隊成員基礎，以管理預期的 增長。對非入門級人員的競爭，特別是對有零售經驗的團隊成員來説，競爭非常激烈。此外，我們在門店保持客户服務質量一致性的能力對我們的成功至關重要。我們的許多門店團隊成員都是入門級或兼職職位，歷史上這些職位的流失率都很高。我們還依賴於為配送中心工作的團隊成員，他們中的許多人都很熟練。 我們可能無法滿足我們的勞動力需求和控制成本，原因包括外部因素，例如我們運營的市場勞動力中是否有足夠數量的合格人員、失業率 水平、對某些勞動力專業知識的需求、當前的工資率、工資通脹、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本、新的或修訂的就業和勞工法律法規的通過，以及人為或自然災害的影響，如龍捲風、颶風和新冠肺炎大流行。最近，各種立法運動都在尋求提高美國聯邦最低工資，以及一些州的最低工資。隨着聯邦或州最低工資率的提高，我們可能不僅需要提高最低工資團隊成員的工資率，還需要增加支付給 其他小時工團隊成員的工資。再者，如果我們不能因應工資率的上升而作出具競爭力的加薪，我們的勞動人口質素可能會下降，以致我們的客户服務受到影響。此外，美國勞工部提出了可能對免税團隊成員的工資和工資產生影響的規則, 這可能會導致商店工資支出大幅增加。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。如果我們無法聘用和留住能夠提供高水平客户服務的門店級別團隊成員、熟練的配送中心團隊成員或其他 合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

雖然我們的團隊成員目前都不在 集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能保證我們的團隊成員將來不會選擇由工會代表。如果我們的部分或全部員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們當前的薪酬安排或工作實踐有很大不同 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的門店主要位於美國南部，這可能會使我們面臨地區性風險。

由於我們的門店主要位於美國南部，我們受到地區性風險的影響，例如地區經濟、天氣 條件以及洪水、乾旱、龍捲風和颶風等自然災害。人為災難，如墨西哥灣的石油泄漏、核電站危機或其他事件，也可能影響我們地區。我們銷售大量與户外活動相關的商品，這些商品可能會受到此類活動的不利影響，這些活動可能會推遲或縮短運動季節的開始，或阻止參與其他户外活動 ，或以其他方式對我們的運營產生重大影響。我們的幾個競爭對手在美國各地經營門店，因此在一個地區經營不會那麼容易受到風險的影響。如果我們的門店所在地區 遭遇經濟低迷或任何其他不利的地區性事件，可能會對我們的淨銷售額和運營結果以及我們實施計劃中的擴張計劃的能力產生不利影響。

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由於燃油價格不確定性、需求變化、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素，商品成本和供應的波動可能會對我們的合併和合並運營結果產生負面影響。

我們商品的成本在一定程度上受到原材料價格的影響。原材料價格大幅上漲可能會 大幅增加與生產我們從供應商處購買的商品相關的成本，這可能會導致我們的商品價格上漲，並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。此外，大宗商品價格上漲也可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格，這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們依靠各種交通工具，包括輪船和卡車，將產品從供應商運送到我們的配送中心，並從我們的配送中心運送到我們的商店。因此，我們的結果可能會因影響運輸的眾多因素而有所不同，包括燃料價格以及卡車和船舶的可用性。燃料價格和運輸服務需求在過去幾年中波動很大，導致我們和我們的 供應商的成本增加。此外，法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。

運輸業的勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時向商店供貨的能力產生負面影響 。特別是，我們的業務高度依賴於航運和卡車運輸業將產品運送到我們的配送中心和我們的商店。如果我們或我們的供應商不能 以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們到配送中心或商店的交貨計劃，我們的運營結果可能會受到不利影響。

無論是由於港口擁堵、政府停工、勞資糾紛、產品監管和/或檢查或其他因素(包括自然災害或衞生流行病)，在運輸海外生產的產品和通過北美港口運輸產品時遇到困難，都可能對我們的業務產生負面影響。

如果我們無法管理業務的增長，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，我們的運營成本可能會上升，我們的 運營結果可能會下降。

隨着我們業務的增長，我們將面臨與成長型公司相關的許多風險，包括 我們的管理、財務控制、員工水平和信息系統將不足以支持我們未來的擴張。我們的增長將需要我們的管理層花費大量的時間和精力以及額外的資源，以確保 我們的助理員工數量、財務控制、運營程序、信息系統、產品採購、倉儲和分銷系統以及團隊成員培訓計劃持續充足。我們無法預測我們是否能夠 有效地管理這些增加的需求，或者是否能夠及時響應我們的擴張將給我們的管理、財務控制和信息系統帶來的不斷變化的需求。如果我們不能成功應對 增長的挑戰，不繼續改進這些系統和控制，或者在擴張過程中遇到意想不到的困難，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到重大不利影響。

我們主要高管的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們未來的成功有賴於我們高級管理人員的持續服務。我們 高級管理人員服務的任何損失或中斷都可能會顯著降低我們有效管理運營和實施關鍵計劃的能力，因為如果需要，我們可能無法及時為高級管理人員招聘合適的接班人 。如果我們失去任何關鍵的高級管理人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能會尋求戰略收購，這可能會對我們的業務產生不利影響， 收購後公司的同化也可能是如此。

雖然我們過去從未這樣做過，但我們未來可能會不時收購 家公司或企業。收購可能導致吸收被收購公司的困難，並可能導致我們的資本和我們管理層的注意力從其他商業問題和機會上轉移。我們 可能無法成功整合我們收購的公司或企業，包括其人員、財務系統、分銷、運營和一般開店程序。如果我們不能成功整合收購，我們的 業務可能會受到影響。此外，任何被收購的業務及其財務結果的整合可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨與支付相關的風險。

對於面向客户的銷售，我們接受多種支付方式，包括信用卡、借記卡、電子轉賬和 電子支付系統。因此，我們正在並將繼續受到重大和不斷變化的法規和合規性要求的約束，包括實施可能導致 增加成本和責任並降低某些支付方式的易用性的增強身份驗證流程的義務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡以及電子支付系統，我們需要支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着 時間的推移而增加。我們依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加 ，我們的業務可能會受到損害。我們還受制於支付卡關聯操作規則和協議，包括數據安全規則和協議、認證要求以及管理電子資金轉賬的規則， 這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守這些規則。如果我們未能遵守這些規則或要求，或者如果我們的數據安全系統遭到破壞或破壞，我們可能會對髮卡銀行或客户造成的損失負責，並處以罰款和更高的交易費，失去接受客户的信用卡或借記卡支付，或處理電子資金轉賬或促進其他類型支付的能力。任何不遵守 的行為都可能損害我們的品牌、聲譽、業務和運營結果。

我們的成功取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性 。

品牌營銷和廣告對我們地點的銷售以及 電子商務銷售都有很大影響。我們的營銷和廣告計劃可能不會成功，這可能會阻礙我們吸引新客户和留住現有客户。如果銷售額下降，我們可用於營銷和廣告的資金 將會減少，這可能會對我們的收入、業務和運營結果產生實質性的不利影響。作為我們營銷努力的一部分，我們依靠平面、電視和廣播廣告以及搜索引擎 營銷、網絡廣告、社交媒體平臺和其他數字營銷來吸引和留住客户。這些努力可能不會成功，從而導致在沒有獲得更高收入或增加客户或團隊成員參與度的好處的情況下產生的費用。 在購買我們的服務和產品之前，客户越來越多地使用互聯網網站和社交媒體來通知他們的購買決定，並比較價格、產品分類以及其他客户對質量、響應性和客户服務的反饋 。如果我們不能繼續制定成功的營銷和廣告策略，特別是針對在線和社交媒體平臺，或者如果我們的競爭對手製定了更有效的策略， 我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。

與我們的負債有關的風險

我們的高負債水平要求我們將很大一部分現金流用於償還債務，並減少了 原本可用於其他一般公司用途的資金，以及

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其他業務機會，這可能會對我們的經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，從而使我們更難產生足夠的現金流來償還我們在債務項下的所有義務。

截至2020年10月31日，在實施 再融資交易後，我們將有大約8.0億美元的未償債務，所有這些債務都將得到擔保，ABL貸款機制下有8.447億美元的未使用可用資金(受慣例 借款條件的約束，包括借款基數)，以及3080萬美元的未償還信用證，其中2110萬美元是根據ABL貸款機制發行的。

我們的整體負債水平要求我們將很大一部分現金流用於償還債務。我們龐大的 債務減少了原本可用於運營、未來商機和償還債務的資金，並限制了我們的能力：

•

如有必要，為營運資金和運營獲得額外融資，否則此類融資可能無法以優惠條件 獲得；

•

進行必要的資本支出；

•

進行戰略性收購、投資或者合營；

•

對我們的業務、行業或整體經濟的變化做出反應或承受未來的低迷；

•

滿足門店增長、配送中心擴張、電子商務增長、 預算目標和未來業績預測；

•

從事商業活動，包括我們可能感興趣的未來機會；以及

•

對競爭壓力做出反應，或以較少的債務與競爭對手競爭。

這些限制可能會對我們的經營業績、增長、盈利能力和財務狀況產生不利影響，這將使我們更難 產生足夠的現金流來履行我們的債務義務。

我們按計劃支付債務的能力 還取決於我們的財務狀況、經營結果和資本資源，這些因素受以下因素影響：這些風險因素中討論的業務、財務、經濟、行業、競爭、監管和其他因素，以及其他一些我們無法控制的因素，包括：我們進行的資本支出水平，包括用於收購的資本支出水平(如果有)；我們的償債要求；我們營運資本需求的波動 ；我們借入資金和進入資本市場的能力；以及對償債支付的限制，以及我們為償還債務工具中包含的債務支付而進行營運資本借款的能力。

如果我們無法產生足夠的現金流以允許我們對債務進行定期服務付款，則我們將違約，該債務的 持有人可以宣佈所有未償還本金和利息均已到期和支付。如果我們的債務加速增長，就不能保證我們有或能夠獲得足夠的資金來全額償還這些 債務。此外，如果發生違約，ABL貸款工具下的貸款人可以終止他們對貸款的進一步承諾，我們的定期貸款工具和ABL貸款工具下的擔保貸款人和/或 2027票據的持有人可以取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

儘管我們的負債水平很高，但我們仍可能產生更多的債務，這可能會進一步增加我們上述財務狀況的風險。

儘管我們的負債水平很高，但我們未來可能會招致重大的額外債務，包括表外融資、貿易信貸、合同義務以及一般和商業債務。

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負債。儘管管理定期貸款安排和ABL安排的信貸協議以及管理2027年票據的契約包含對產生額外 債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不會阻止我們 承擔不構成債務的債務，此外，我們在ABL貸款機制下還有進一步的借款能力。截至2020年10月31日，在實施再融資交易後，我們將沒有ABL貸款項下的未償還借款 ，ABL貸款項下的可用借款能力約為8.447億美元(這取決於慣例借款條件，包括借款基數)。根據某些條件，我們可以將ABL貸款下的承諾增加 2.5億美元。我們還可以增加定期貸款工具下的容量，最多增加(X)4.8億美元和(Y)綜合EBITDA (定義見定期貸款工具)的100%兩者中的較大者，外加一筆額外的金額，在某些條件下，這些借款將是有擔保的債務。在我們目前的債務水平上增加新的債務可能會進一步加劇我們現在面臨的 財務狀況的相關風險。

如果我們無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，我們可能會被迫採取 其他行動來為償還我們的債務提供資金，這可能不會成功。

如果我們的現金流 不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，籌集額外債務或 股本，或重組或再融資我們的債務。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法 履行我們預定的償債義務。即使有新的融資，它的條款對我們的吸引力也可能不如我們當時現有的債務，或者它的條款可能不是我們可以接受的。此外，管理定期貸款工具和ABL工具的信貸 協議以及管理2027年票據的契約將限制我們處置資產和使用這些處置所得的能力，還可能限制我們籌集債務 或股本以在到期時償還其他債務的能力。因此，我們可能無法完成這些處置，或無法獲得足夠的收益來償還當時到期的任何償債義務。

如果我們不能產生足夠的現金流來允許我們按計劃支付債務，那麼我們將違約，該 債務的持有者可以宣佈所有未償還本金和利息均已到期和應付。如果我們的債務加速增長，就不能保證我們有或有能力獲得足夠的資金來全額償還這些債務。此外，如果發生違約，ABL貸款工具下的貸款人可以終止他們對貸款資金的進一步承諾，我們的定期貸款工具和ABL貸款工具下的擔保貸款人和/或2027年票據的持有人可以 取消其借款擔保資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

我們 未償債務的條款可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理定期貸款工具和ABL工具的信貸協議以及管理2027年票據的契約包含限制性的 契約，這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們最佳利益的行為的能力，包括對我們的能力的限制：

•

承擔額外債務和擔保債務；

•

就股本支付股利或進行其他分配，或回購、贖回股本；

•

提前償還、贖回或回購某些債務；

•

貸款、投資和其他限制性付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

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•

產生留置權；

•

與關聯公司進行交易；

•

改變我們經營的業務；

•

簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及

•

合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。

此外，在某些時候，ABL設施需要維持一定的最低調整後固定費用覆蓋率。我們遵守信貸協議和契約中包含的契諾和限制的能力 可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果市場或其他經濟狀況惡化，我們遵守這些公約和 限制的能力可能會受到損害。

違反其中一項協議下的契約可能會導致 適用債務項下的違約事件，如果不予以補救或免除，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。這種違約如果不能治癒或免除，可能會允許債權人加速相關 債務本金和/或相關利息的支付，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。如果我們的負債加速，不能保證我們 將有或能夠獲得足夠的資金來全額償還這些債務。此外，根據管理ABL貸款的信貸協議發生違約事件，將允許我們的ABL貸款下的貸款人終止根據該貸款進一步發放信貸的所有 承諾。此外，如果我們無法償還擔保債務項下的到期和應付金額，該債務的貸款人/持有人可以針對授予 他們的抵押品來擔保該債務，我們可能會被迫破產或清盤。(=

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務顯著增加。

定期貸款工具和 ABL工具下的借款利率可變，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，儘管借款金額保持不變， 我們的淨收入和運營現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們使用利率掉期協議來對衝與可能的利率不利變化相關的市場風險， 目的是降低由於利率波動導致的現金流波動。但是，我們可能不會就我們所有的浮動利率債務維持利率互換，我們簽訂的任何互換可能不會完全降低我們的 利率風險，可能會被證明是不利的，或者可能會產生額外的風險。此外，我們的套期保值活動還面臨交易對手可能無法履行適用衍生工具項下義務的風險。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)和其他被視為基準的利率是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。這些改革有些已經奏效，有些還有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的設施、我們的利率互換協議或與此類基準掛鈎的未來債務 以及我們以浮動利率計息的債務償還能力產生實質性的不利影響。

如果作為ABL 貸款機構的金融機構未能在該貸款下發放信貸或減少借款基數，我們的流動性和經營結果可能會受到不利影響。

我們的流動性來源之一是ABL貸款。作為ABL貸款機制下的貸款人的每家金融機構都有責任在多個但不是共同的基礎上提供將在ABL貸款機制下發放的部分貸款

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設施。如果任何參與者或參與者團體在ABL貸款機制下承擔了很大一部分承諾，未能履行其或他們各自在該貸款機制下發放信貸的義務 ，並且我們無法及時找到此類參與者或參與者的替代者(如果有的話)，我們的流動性可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，ABL貸款機制下的貸款人可能會減少該貸款機制下的借款基數 ，這可能會對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

我們的高負債 可能會阻礙我們與房東、供應商和供應商談判優惠條款的能力，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，從而使我們更難產生足夠的現金流來償還債務下的所有義務 。

我們的新門店盈利能力部分歸功於我們能夠與房東協商 誘人的租金，並以誘人的上限價格獲得回租融資。我們的高負債可能會對我們的信用狀況或評級產生不利影響，這可能會對我們協商新門店位置的優惠租金、現有門店租約到期或獲得售後回租融資的能力產生不利影響。這可能會對新建和現有門店的盈利能力產生負面影響，並可能限制即將到期的門店租約的可行新門店 位置或替換門店位置的數量。

我們成功的零售戰略部分歸功於我們 與供應商談判優惠貿易條款的能力。我們的高負債可能會對我們的信用狀況或評級產生不利影響，這可能會對我們從當前或未來的商品供應商那裏談判優惠貿易條款(包括定價、付款、交貨、庫存、運輸、缺陷和營銷津貼以及其他條款)的能力產生不利影響，並可能增加我們支持使用信用證購買商品的需求。我們也可能無法 為我們當前或未來的服務和非商品供應商談判有利的貿易條款，包括在房地產、運輸和物流、海關、危險材料和槍支合規性、倉儲和儲存、保險和風險管理、採購、營銷和廣告、商店和在線運營以及信息技術等業務關鍵方面協助我們的供應商。這可能會對我們業務的盈利能力和我們與其他零售商有效競爭的能力產生負面影響。因此，我們的高負債可能會對我們業務的盈利能力產生不利影響，這可能會使我們更難產生足夠的現金流 來履行我們的負債義務。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

我們是納斯達克規則和SEC規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並依賴於 豁免某些公司治理要求。你將不會得到與其他受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

此次發售完成後，KKR股東將共同實益擁有普通股約56%的投票權 (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為55%)。因此，我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據 這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括 要求：

•

我們董事會的大多數成員由納斯達克規則所定義的獨立董事組成；

•

我們的董事提名人選由一個完全由獨立董事組成的提名/治理委員會選出或推薦給我們的董事會遴選；以及

•

我們高管的薪酬由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或建議我們的董事會 決定。

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由於我們利用這些豁免，我們沒有大多數獨立董事，我們的薪酬委員會和提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，您將不會獲得與受納斯達克所有公司 治理要求約束的公司股東相同的保護。

KKR股東控制着我們，他們的利益未來可能會與你的利益發生衝突。

此次發行後，KKR股東將立即共同實益擁有我們普通股約56%的投票權(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為55%)。KKR股東將能夠繼續控制我們董事的選舉和罷免，從而決定我們的公司和 管理政策，包括潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、我們公司註冊證書或章程的修訂以及其他重大公司交易，只要KKR股東及其 關聯公司保留對我們的大量所有權。KKR股東及其附屬公司可能還會指示我們對業務運營和戰略進行重大調整，其中包括在開店和關閉門店、提供新產品和服務、團隊成員人數水平以及降低成本和開支計劃等方面做出重大改變。我們所有權的這種集中可能會推遲或阻止公司控制權的可能變化，這可能會降低 對我們普通股的投資價值。只要KKR股東繼續擁有我們相當大的投票權，即使這一比例低於50%，KKR股東也將能夠繼續有力地影響或有效控制我們的 決策，只要KKR股東及其關聯公司共同擁有我們股票中至少5%的流通股，KKR股東就可以根據股東協議任命個人進入我們的 董事會。參見某些關係和關聯方交易與股東協議。KKR股東的利益可能與我們 普通股的其他股東的利益不一致。

在正常的業務活動過程中，KKR股東及其關聯公司可能會從事 他們的利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們的公司註冊證書規定，任何KKR股東、他們的任何聯營公司或任何沒有受僱於我們的董事(包括以董事和高級管理人員身份擔任我們的高級管理人員的任何非僱員董事)或他或她的聯營公司沒有任何義務不直接或間接參與我們經營的 相同的業務活動或類似的業務活動或業務線。KKR股東及其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些 收購機會。此外，KKR股東可能有興趣進行收購、資產剝離和他們認為可能增加投資的其他交易，即使此類 交易可能會給您帶來風險。

此外，KKR股東及其關聯公司能夠決定需要股東批准的所有 事項的結果，並能夠引起或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變更，並可能阻止對公司的任何收購。這種集中的投票權 控制權可能會剝奪您在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們會產生與要求相關的額外成本，並且我們的管理層將需要投入大量時間來遵守 ，這會增加我們業務運營的複雜性。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、監管、財務、會計、投資者關係、保險和其他非上市公司沒有發生的費用，包括與上市公司治理和報告要求相關的成本，以及招聘和留住非執行董事的成本。我們還已經並將繼續產生與薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)相關的成本，以及與SEC實施的相關規則相關的成本，以及與繼續在納斯達克上市相關的成本。公費開支

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通常用於報告和公司治理的公司一直在增加。我們遵守這些規章制度的努力大大增加了我們的法律和 財務合規成本，並使某些活動更加耗時和/或成本高昂。我們的管理層投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求，將管理層的注意力從 創收活動上轉移開。這些法律和法規還可能使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單 限制和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的費用。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、我們的董事會 委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟 。

未能遵守設計、實施和維持有效內部控制的要求可能會對我們的業務和股票價格產生重大的不利影響 任何未能維持財務控制的行為都可能導致我們的財務報表變得不可靠。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。我們已經並將繼續 對財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行更改，以履行我們作為上市公司的報告義務。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的 努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統 。我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務，如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序，可能會導致 我們無法及時履行我們的報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條或薩班斯-奧克斯利法第404(A)條或第404條，我們將被要求在截至2022年1月29日的財年報告中提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們 管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔, 測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他 事項上轉移開。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和實踐時，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的遵守第404條要求的最後期限。此外，我們可能會 在完成我們的獨立註冊會計師事務所在發佈其認證報告時發現的任何缺陷的補救工作中遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。 我們的年度或季度合併財務報表或披露可能無法防止或檢測到。

我們可能無法 持續得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。如果我們不能 得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留的報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心， 這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

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無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能波動很大，或者可能會下跌，您 可能無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票，或者根本無法轉售，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到許多因素的不利影響，其中大多數因素我們無法 控制，包括在本風險因素部分其他地方列出的因素，以及以下因素：

•

經營結果與證券分析師和投資者的預期不同；

•

經營結果與我們的競爭對手不同；

•

對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議 ；

•

本行業公司經濟狀況的變化；

•

本行業公司的市場估值變化或盈利及其他公告；

•

股票的市場價格普遍下跌，特別是體育用品和户外娛樂零售公司的股價下跌 ；

•

關鍵管理人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•

我們、我們的競爭對手、我們的供應商宣佈重大合同、降價、新產品或 技術、收購、處置、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•

客户偏好和市場份額的變化；

•

本行業或整體經濟的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；

•

業務或監管條件的變化；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

相對於其他投資選擇，投資者對我們普通股的看法或與其相關的投資機會 ；

•

我們在市場上的認知方式發生變化，包括由於社交媒體上的負面宣傳或抵制我們的某些產品、業務或行業的活動；

•

公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開聲明的反應，包括我們向SEC提交的 文件；

•

法律或法規的變更或擬議變更，或對其不同的解釋或執行影響我們的業務 ；

•

與訴訟或者政府調查有關的公告；

•

我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的 ；

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發展和持續發展活躍的普通股交易市場；

•

會計原則的變更；以及

•

其他事件或因素，包括由信息技術系統故障和中斷、流行病、流行病、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、內亂或應對這些事件引起的事件或因素。

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此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低， 價格波動可能會更大。

在過去，在經歷了 個市場波動期之後，股東對各種發行人提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能產生鉅額成本，並轉移資源和高管 管理層的注意力，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

您的 可能會因未來發行與我們的獎勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

在這次發行之後，我們將擁有大約2.09億股授權但未發行的普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書 授權我們發行這些普通股、期權和與普通股相關的其他股權獎勵，作為對價，並按照我們的董事會根據其單獨的 決定權確定的條款和條件發行，無論是與收購相關的還是其他方面的。我們已根據2011年股權計劃、2020年股權計劃和ESPP預留股票供發行。？請參閲高管薪酬和股權薪酬計劃。我們發行的任何普通股 ，包括我們在2011年股權計劃、2020年股權計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃下發行的普通股，都將稀釋此次發行中購買普通股的投資者持有的股權百分比。在 未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行的 普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外稀釋。

我們未來籌集資金的能力可能有限。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。 如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。 如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券，現有股東將受到稀釋，新的股本證券可能擁有優先於普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中是否發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，您承擔我們未來發行的證券的風險 降低我們普通股的市場價格並稀釋其利息。

由於我們目前沒有為我們的 普通股支付現金股息的計劃，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息。未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會 自行決定，除其他事項外，將取決於一般和經濟狀況、我們的經營業績和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、 合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括根據我們的信貸協議、我們的契約和我們可能產生的其他債務的限制。 ？參見股利政策。因此，除非您以高於您購買價格 的價格出售我們的普通股，否則您對我們普通股的投資可能不會獲得任何回報。

51

Academy Sports and Outdoor，Inc.是一家控股公司，依靠其子公司的現金 為其運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。

我們的運營是通過我們的全資子公司進行的，我們產生現金以履行償債義務或支付未來股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益以及通過股息或 公司間貸款從子公司獲得的資金。我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，如果我們決定在未來為我們的普通股支付股息，管理我們 債務的協議可能會限制我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。

本次發行後，我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，包括我們現有股東的出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難 。

本次發行完成後， 我們將擁有總計90,936,907股普通股流通股。在已發行股票中，在IPO和本次發行中出售的29,432,495股(或31,232,495股，如果承銷商全面行使購買 額外股票的選擇權)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們附屬公司持有的任何股票(該術語根據證券法第144條或第144條，包括我們的 董事、高管和其他附屬公司(包括我們的現有股東))只能在符合限制的情況下出售。

本次發行後，我們現有股東持有的剩餘61,504,412股普通股(如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約為59,704,412 股)，約佔本次發行後我們普通股總流通股的68%(或如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，約為66%)，將是規則144所指的限制性證券，並受轉售方面的某些限制。受限證券只有在 根據證券法註冊或根據規則144等豁免註冊的情況下才能在公開市場出售，如有資格未來出售的股票中所述。？

我們、我們的高管、董事和出售股東將與承銷商 簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書發佈之日起的90天內限制出售我們的普通股股票和他們持有的某些其他證券(對於我們的首席執行官和首席財務官以外的高管，則為60天)。 我們的高管、董事和出售股東將與承銷商簽署鎖定協議，這些協議將在本招股説明書發佈之日起90天內限制出售我們的普通股股票和某些其他證券(如果是除我們的首席執行官和首席財務官之外的高管，則為60天)。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可全權酌情隨時解除受任何此類鎖定協議約束的全部或部分 股票或證券，恕不另行通知。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷(利益衝突)。此外，首次公開募股前我們所有已發行普通股的持有者同意，除非在某些情況下，否則在首次公開募股最終招股説明書發佈之日起180天之前，不得轉讓其普通股股份。IPO承銷商的代表已放棄某些IPO鎖定協議，以允許提交本註冊聲明，並預計將放棄某些IPO鎖定協議，以允許出售股東在本次發行中出售我們的普通股。

上述鎖定協議到期後，根據規則144，所有此類股票將有資格 在公開市場轉售，前提是我們遵守公開信息要求，

52

如果股份由我們的關聯公司持有，則必須遵守第144條規定的數量、銷售方式和其他限制。我們預計，我們的某些現有股東將在禁售期結束時被視為關聯公司 ，這取決於他們的預期股份所有權以及他們的董事會提名權(如果適用)。屆時，我們的某些其他股東也可能被視為附屬公司 。

此外，根據一項登記權協議，KKR股東和Gochman投資者將各自擁有 權利，要求我們根據證券法要求我們登記出售他們的普通股股份。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易。 通過行使註冊權並出售大量股票，KKR股東和/或Gochman投資者可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。我們的某些現有股東擁有關於我們普通股未來註冊發行的 ？註冊權。本次發行完成後，註冊權所涵蓋的股份將約佔我們已發行普通股總數的67% (如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，則約佔65%)。登記任何此等流通股普通股將導致該等股份在登記聲明生效後可自由流通，而無須 遵守第144條。見？有資格未來出售的股票。

我們已根據證券法提交了 表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的2011年股權計劃、2020年股權計劃和ESPP發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股的股票。 我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的2011股權計劃、2020股權計劃和ESPP發行的普通股或可轉換為我們普通股的股票。此類S-8表格登記聲明自提交時起自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票可在公開市場出售 。表格S-8的初始登記聲明涵蓋15,983,311股我們的普通股。

隨着轉售限制的終止，或者如果現有股東行使他們的登記權，如果這些限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。 如果這些限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或者 改變了他們對任何競爭對手股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果 這些分析師中的一位或多位停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能具有反收購效力 ，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價 的嘗試。

這些條文的其中一項規定是：

•

分類董事會，由此我們的董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

53

•

我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•

股東提名董事的提前通知要求以及股東將在我們的年度會議上審議的事項 ；

•

召開股東特別大會的若干限制；

•

只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能以正當理由罷免董事2/3如果KKR股東及其關聯公司停止 實益擁有至少40%的有權在董事選舉中普遍投票的普通股股份，則有權在董事選舉中普遍投票的普通股的百分比；以及

•

只有獲得至少66票的贊成票才能修改某些條款2/3如果KKR股東及其關聯公司停止實益擁有至少40%有權在董事選舉中普遍投票的普通股股份，則有權在董事選舉中投票的普通股股份的百分比 。

這些 反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。參見股本説明。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股 。

我們修訂和重述的公司證書 授權我們的董事會在未經我們的股東批准的情況下，在受適用法律、規則和法規以及我們修訂和重述的公司證書的規定的限制下，發行5000萬股我們的優先股，作為優先股系列的股票，以不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列的股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先權和權利可能優先於我們的普通股或與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將 作為我們與我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，聯邦地區法院將是證券法索賠的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、團隊成員或股東的糾紛中 選擇不同的司法法庭提起訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們同意選擇 替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內成為任何(I)代表我們公司提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)主張違反我們公司任何董事、高管或其他僱員或股東對公司或我們股東的受託責任的索賠的 訴訟的唯一和排他性論壇。(Iii)依據特拉華州公司法或DGCL，或我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對 公司或公司的任何董事或高級管理人員的索賠訴訟，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司或公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或DGCL的任何條款或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例產生的針對公司或公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟，或(Br)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的針對公司或公司任何董事或高級管理人員的索賠的訴訟；但前提是，排他性的 法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，該法案已經規定此類索賠必須在聯邦法院獨家購買。我們修訂並重述的 註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據 證券法提出的索賠的任何訴訟或訴訟的獨家法院。雖然特拉華州最高法院維持了

54

根據DGCL的類似條款，另一個州的法院是否會執行這樣的法院選擇條款是不確定的。我們的獨家論壇條款不會解除我們 遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並 同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或 我們的任何董事、高級管理人員、其他團隊成員或股東發生糾紛的索賠的能力。或者，如果法院發現我們修改後的重述公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

55

前瞻性陳述

本招股説明書包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包含在本招股説明書中，包括標題為摘要、風險 因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及業務報告的章節，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項，涉及我們的 市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用了以下詞語：？預期、？假設、？相信、？ ？繼續、？可以、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？未來、？將、 ？尋求、？可預見、這些詞語或類似術語和短語的否定版本，以識別本招股説明書中的前瞻性陳述。(br}？

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於管理層目前的預期，並不保證 未來業績。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定因素、假設或環境變化很難預測或量化。我們的期望、信念和預測是真誠表達的 我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念和計劃一定會實現。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。我們認為，這些因素包括但不限於風險 因素和以下內容中描述的因素：

•

整體經濟健康狀況和消費者可自由支配支出下降；

•

我們有能力預測或有效應對消費者品味和偏好的變化，以具有競爭力的價格收購和銷售品牌商品和/或管理庫存餘額；

•

體育用品和户外娛樂零售業的激烈競爭；

•

新冠肺炎對我們業務和財務業績的影響；

•

我們有能力保護與我們和我們的客户、團隊成員和 供應商有關的敏感或機密數據；

•

與我們依賴國際製造商品相關的風險；

•

我們是否有能力遵守影響我們業務的法律和法規，包括與消費品銷售、製造和進口相關的法律和法規；

•

我們現在和將來可能面臨的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償覆蓋範圍可能不足的風險；

•

損害我們的聲譽；

•

我們操作、更新或實施我們的信息技術系統的能力；

•

與我們的供應鏈中斷和失去商品購買獎勵相關的風險；

•

我們外包業務服務和解決方案的第三方供應商的任何失敗；

•

我們能否成功地繼續我們的門店增長計劃或有效管理我們的增長，或者 我們的新門店未能產生銷售額和/或實現盈利；

•

與我們的電子商務業務相關的風險；

•

與自有品牌商品相關的風險；

•

我們配送中心運營的任何中斷；

56

•

我們經營業績的季度和季節性波動；

•

發生惡劣天氣事件、災難性健康事件、自然災害或人為災害、社會政治狀況或內亂；

•

我們保護我們的知識產權並避免第三方知識產權侵權的能力 ；

•

我們對滿足勞動力需求的能力的依賴；

•

我們商店的地理集中度；

•

商品成本和可獲得性的波動；

•

我們管理業務增長的能力；

•

我們留住關鍵高管的能力；

•

我們成功實施戰略收購和整合被收購業務的能力；

•

支付相關風險；

•

我們的營銷和廣告計劃的有效性；以及

•

我們的鉅額債務。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書 中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，並受本招股説明書中包含的警告性聲明的明確限制。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的 計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或 其他原因，除非任何適用的證券法可能要求。

57

收益的使用

出售股票的股東將獲得根據本招股説明書出售我們普通股股票的所有淨收益。 我們將不會從出售本次發行的股票中獲得任何收益，包括承銷商行使其購買額外股票的選擇權所得的任何收益。出售股東將承擔因出售本公司普通股而產生的承銷佣金和 折扣(如有)，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用或出售股東發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股票登記所產生的所有其他 費用、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用，以及我們的律師和一名出售 股東和我們的獨立註冊會計師的律師的費用和開支。參見出售股東。

58

股利政策

我們目前預計將保留所有未來收益，用於我們的業務運營和擴張，目前沒有計劃為我們的普通股支付 股息。未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定，除其他事項外，將取決於一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及對我們向股東或我們的 子公司向我們支付股息的影響，包括我們信貸協議的限制、管理2027年票據的契約以及我們可能產生的其他債務。以及我們董事會認為相關的其他因素。如果我們選擇在將來支付此類股息 ，我們可以隨時減少或完全停止支付此類股息。學院體育和户外運動公司是一家控股公司，其業務通過其全資子公司進行。如果我們 支付股息，我們打算讓我們的運營子公司向我們進行足以支付該股息的金額的分配。我們的運營子公司Academy，Ltd及其子公司目前受到某些限制 ，以及管理2027年票據的契約和管理ABL融資和定期貸款融資的信貸協議，包括槓桿率、利息費用和資本支出的限制。這些限制和 公約可能會限制這些實體向學院體育和户外傳播的能力, 參見對某些債務的描述。我們未來達成的任何額外融資安排都可能包括 限制我們子公司向我們支付股息能力的限制性契約。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。

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大寫

下表列出了我們截至2020年10月31日的現金和現金等價物及資本化情況，按實際基礎和按 調整後的基礎計算，以反映IPO選擇權行使和再融資交易。

閲讀此表時，應同時閲讀以下文件中包含的 信息：收益的使用、選定的歷史合併財務數據、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及對某些債務的描述以及我們已審計的合併財務報表和相關附註以及未經審計的簡明財務報表和相關附註，每個都包含在本招股説明書的其他部分。

		截至2020年10月31日
		實際				作為調整後的
		(未經審計)				(未經審計)
(單位為千，面值除外)
現金和現金等價物			869,725				245,456
債務：
2027年票據			—				394,870
ABL設施(1)			—				—
2015年定期貸款安排			1,427,135				—
定期貸款安排			—				390,181
債務總額			1,427,135				785,051
股東權益
優先股，每股面值0.01美元，授權50,000股，未發行，已發行			—				—
普通股，每股面值0.01美元，授權發行300,000股，已發行88,104股，已發行流通股			881				899
額外實收資本			93,064				115,147
留存收益			895,646				891,360
累計及其他綜合收益(虧損)			(5,027	)			(5,027	)
股東權益總額			984,564				1,002,379
總市值		$	2,411,699			$	1,787,430

(1)	截至2020年10月31日，未償還信用證金額為3080萬美元，其中2,110萬美元 是根據ABL融資機制簽發的。有關我們的ABL貸款的進一步説明，請參閲對某些負債的説明。

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選定的歷史合併財務數據

以下是我們選定的截至指定日期和期間的歷史綜合財務數據。選定的截至2020年2月1日和2019年2月2日以及2019年、2018年和2017年的歷史財務數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表。截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日以及2016和2015年的選定歷史財務數據來自我們未包括在本招股説明書中的合併財務報表。截至2020年10月31日和2019年11月2日止 39周的精選歷史財務數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他地方。 任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

您應閲讀以下精選的 財務數據，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的信息，以及我們已審核的合併財務報表和相關附註，以及我們未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註，每個簡明財務報表和相關附註都包含在本招股説明書的其他部分。

		財政年度結束																				三十九周結束了
		二月一日， 2020				二月二日， 2019				二月三日， 2018				1月28日， 2017				1月30日， 2016				10月31日， 2020				11月2日， 2019
週期長度		52周				52周				53周				52周				52周				39周				39周
(單位：千)
損益表數據：
淨銷售額(1)		$	4,829,897			$	4,783,893			$	4,835,582			$	4,738,474			$	4,646,686			$	4,091,797			$	3,459,405
售出貨物的成本			3,398,743				3,415,941				3,436,618				3,419,784				3,299,972				2,856,840				2,398,783
毛利率			1,431,154				1,367,952				1,398,964				1,318,690				1,346,714				1,234,957				1,060,622
銷售、一般和行政費用			1,251,733				1,239,002				1,241,643				1,171,411				1,094,500				955,591				923,418
營業收入			179,421				128,950				157,321				147,279				252,214				279,366				137,204
利息支出，淨額			101,307				108,652				104,857				96,610				114,821				70,487				77,171
(收益)提前還債損失， 淨額(2)			(42,265	)			—				(6,294	)			—				55,498				(7,831	)			(42,265	)
其他(收入)，淨額			(2,481	)			(3,095	)			(2,524	)			(5,201	)			(804	)			(857	)			(1,921	)
所得税前收入			122,860				23,393				61,282				55,870				82,699				217,567				104,219
所得税費用			2,817				1,951				2,781				1,814				1,614				325				1,914
淨收入		$	120,043			$	21,442			$	58,501			$	54,056			$	81,085			$	217,242			$	102,305

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		財政年度結束																				三十九周結束了
		二月一日， 2020				二月二日， 2019				二月三日， 2018				1月28日， 2017				1月30日， 2016				10月31日， 2020				11月2日， 2019
週期長度		52周				52周				53周				52周				52周				39周				39周
(單位：千)
現金流數據：
經營活動提供的淨現金		$	263,669			$	198,481			$	83,355			$	164,555			$	249,376			$	857,218			$	94,756
用於投資活動的淨現金			(66,783	)			(99,027	)			(115,901	)			(153,215	)			(118,096	)			(13,790	)			(52,579	)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(123,192	)			(54,808	)			8,514				(8,392	)			(287,052	)			(123,088	)			(74,330	)
資本支出			62,818				107,905				132,126				177,628				197,710				(21,915	)			(48,614	)
存儲數據(未審核)：
可比銷售額增加(減少)			(0.7	)%			(2.5	)%			(5.2	)%			(3.4	)%			3.1	%			16.1	%			(1.1	)%
期末店鋪數量			259				253				244				228				209				259				259
期末總面積(百萬平方英尺)			18.3				17.9				17.3				16.3				15.0				18.3				18.3
每平方英尺淨銷售額(3)		$	264			$	267			$	279			$	291			$	309			$	224			$	189

		自.起
		二月一日， 2020				二月二日， 2019				二月三日， 2018				1月28日， 2017				1月30日， 2016				10月31日， 2020(實際)				10月31日， 2020(已調整)(4)				11月2日， 2019
(單位：千)
資產負債表數據：
現金和現金等價物		$	149,385			$	75,691			$	31,045			$	55,077			$	52,129			$	869,725			$	245,456			$	43,538
商品庫存淨額			1,099,749				1,134,156				1,223,486				1,090,899				1,028,032				1,082,907				1,082,907				1,331,969
營運資金(5)			538,795				582,789				605,083				491,126				344,511				750,990				140,971				571,788
總資產(5)			4,331,321				3,238,957				3,323,046				3,258,354				3,257,275				4,981,916				4,357,647				4,488,709
總債務，扣除遞延貸款成本後的淨額			1,462,658				1,625,060				1,675,356				1,681,264				1,699,360				1,427,135				785,051				1,510,859
總股本			988,219				857,039				832,687				756,262				689,106				984,564				1,002,379				969,083

(1)	截至2017年的第53周，淨銷售額為6060萬美元。

(2)	在2020、2019年和2017年上半年，我們回購了2015年定期貸款工具的本金，該工具的交易價格為折扣 ，並確認為扣除相關遞延貸款成本後的收益。在2020年上半年，我們在公開市場交易中總共回購了2390萬美元的本金，總購買價為1600萬美元，並確認了相關的淨收益780萬美元。2019年，我們回購了

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