依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-252217

招股説明書

750萬股

海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)

普通股

本招股説明書中點名的出售股東，包括本公司董事會的某些成員、高級管理人員和員工，將在此發售所有股份，並將獲得本次發行的全部收益。我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。2021年1月21日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股36.73美元。

根據納斯達克規則，我們是一家受控公司，不受此類規則的某些 公司治理要求的約束。請參閲風險因素和與本次發行相關的風險以及本金和出售股東。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 CRSR。

請參閲第18頁開始的風險因素 ，瞭解您在購買我們普通股股票之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價		$	35.00			$	262,500,000
承保 折扣(1)		$	1.40			$	10,500,000
出售股票的股東在扣除費用前的收益		$	33.60			$	252,000,000

______________________________________________________

(1)

有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

在承銷商出售超過 7500,000股普通股的範圍內，承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從某些出售股東手中額外購買最多1,125,000股普通股。

承銷商預計在2021年1月26日左右將股票交付給買家。

高盛有限責任公司		巴克萊			瑞士信貸(Credit Suisse)

麥格理資本		貝爾德		考恩			斯蒂費爾

聯席經理

韋德布什證券			學院證券

招股説明書日期為2021年1月21日。

重新定義遊戲，電子競技
和流媒體。

海盜船

被世界上的精英們使用
使命召喚歷史上最成功的玩家
33個大滿貫錦標賽。
推特：830.8k Instagram：203k Twitch：393K
在我用過的所有耳機中，Virtuoso的音頻效果是目前為止最好的
CRIMSIX
一位前彩虹六城圍攻冠軍 變成了綵帶。金喬治被認為是彩虹六社區中最受歡迎的人物之一。
推特：120.7k Instagram：131k Twitch：761k
？M55 RGB Pro是一款非常輕巧的鼠標，適用於FPS遊戲的快節奏遊戲。它握起來很舒服，而且比我的大多數其他鼠標更適合我的手。
試過了。試過了嗎？
世界上最著名的控制器玩家之一。他在許多遊戲中贏得了多項錦標賽冠軍，包括《戰爭機器》、《堡壘之夜》和《使命召喚》。
推特：150萬 Instagram：220萬Twitch：4M YouTube：2.7 mm
NICKMERCS？我在過去的5年裏一直在使用SCUF控制器，甚至在我成為合作伙伴之前，它就一直是我選擇的控制器 ……SCUF控制器允許我將拇指放在操縱桿上，同時做我需要做的一切。
如果沒有埃爾加託，我會 真的無法流媒體。你們生產的產品對任何人來説都很容易使用，但卻如此強大，以至於我身後似乎有一個完整的工作室團隊。
推特：86.6k Instagram：16k Twitch：672k Facebook：15.5k+為慈善機構Michi籌集4萬美元
邁爾斯·倫納德，也被稱為錘子，是邁阿密熱火的美國職業籃球運動員，也是費茲家族的投資者，在業餘時間在Twitch上播放視頻。
邁耶斯·倫納德是地球上服用興奮劑最多的個人電腦。定製邁阿密副/ML錘子設計。@ORIGINPC的團隊徹底摧毀了這個項目！ 謝謝！
社交媒體統計數據採用2020年6月8日

最完整的高性能遊戲和流媒體PC設備套件
2020第三波麥克風
2020年第一波麥克風
2019年收購SCUFGAMING
獲得性起源2019
定製液體冷卻2019
2018年流媒體附件
收購Elgato 2018
復仇遊戲PC 2018
2017年海盜一號遊戲PC
2016年發佈的遊戲系統
2013年遊戲鼠標墊
2012風扇及配件
2011年遊戲鍵盤和鼠標
2010年發佈的遊戲外圍設備
液體冷卻2010
2010年頭戴式耳機
固態硬盤2009
案例2009
電源2006
2005年擴展DIY組件
超頻存儲器1998
海盜號成立於1994年

目錄

		頁面
行業和市場數據			2
招股説明書摘要			3
供品			13
財務數據彙總			15
危險因素			18
關於前瞻性陳述的特別説明			59
商標、商號和服務標誌			60
股利政策			61
選定的財務數據			62
收購交易的未經審計的預計財務信息			68
SCUF收購的未經審計的預計合併財務信息			73
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			80
生意場			104
管理			138
高管薪酬			149
某些關係和關聯方交易			170
主要股東和出售股東			174
股本説明			176
對某些債項的描述			183
有資格在未來出售的股份			185
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			187
承保			192
法律事務			198
專家			199
在那裏您可以找到更多信息			200
財務報表索引			F-1
獨立註冊會計師事務所的報告			F-2

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除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和出售股東沒有授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們、銷售股東和承銷商對 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 準確，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。

對於美國以外的投資者 ：我們、銷售股東和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書 。您必須告知您自己，並遵守與此次發行以及在美國以外地區分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中包含的數字可能會進行四捨五入的調整。因此，在各種 表中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

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行業和市場數據

本招股説明書中包含的某些市場數據和其他統計信息(如各行業的規模、增長和份額以及我們經營的 組成細分市場)均基於獨立行業組織和其他第三方來源、行業出版物、調查和預測的信息。本 招股説明書中包含的一些市場數據和統計信息(如我們在冷卻解決方案市場的領先地位)也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是根據我們對獨立來源、我們的內部市場和 品牌研究以及我們對我們所在行業的瞭解而進行的審查和解釋得出的。雖然我們相信此類信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的核實。 基於估計、預測、預測或類似方法的信息本身存在不確定性，實際事件或情況可能與此 信息中假設的事件和情況大不相同。

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危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中其他地方(包括我們的財務報表和相關説明)中描述的風險和不確定性。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素和其他方面受到嚴重損害，將 包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們在市場上的競爭地位和成功在很大程度上取決於我們在遊戲愛好者和流媒體中建立和保持我們品牌實力的能力，任何未能建立和維持我們的品牌都可能嚴重損害我們的 業務。

我們認為我們的品牌是一項寶貴的資產，我們認為讓現有和潛在客户將我們 視為遊戲和流媒體用尖端高性能設備的領先供應商，對於維護和加強我們的品牌至關重要。這就要求我們不斷創新，推出新的、增強的設備，使其在遊戲玩家中的接受度達到顯著水平 。我們還需要繼續投資於廣告、營銷和其他努力，並投入大量資源，以在我們的零售商和分銷商客户(即遊戲玩家)中創建和維護品牌認知度和忠誠度。 然而，產品開發、營銷和其他品牌推廣活動可能不會帶來淨收入的增加，即使增加了，任何增加的淨收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，某些營銷活動(如贊助電子競技運動員、內容創作者或賽事)可能會變得昂貴得令人望而卻步，因此這些營銷計劃可能不再可行。

如果我們未能建立和維護我們的品牌，或者如果我們在建立和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們的 業務可能會受到損害。我們的品牌還可能受到產品召回、質量或可靠性下降、產品短缺、我們贊助的電子競技運動員或內容創作者的破壞性行為或行為以及其他 事件等事件的損害，其中一些事件是我們無法控制的。

我們的成功和增長取決於我們持續開發和成功營銷 新設備和改進的能力。如果我們不能做到這一點，對我們現有設備的需求可能會下降，我們推出的新設備可能不會成功。

我們銷售的設備包括遊戲玩家和創作者外圍設備，以及遊戲組件和系統，其特點是產品生命週期短， 新產品推出頻繁，技術變化迅速，行業標準不斷髮展。此外，隨着裝備的成熟，我們的一些裝備的平均售價往往會下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，我們必須 不斷預測和響應不斷變化的遊戲玩家需求，創新我們當前和新興的裝備類別，及時高效地推出新裝備並增強現有裝備，以保持競爭力並執行我們的 增長戰略。

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我們認為，我們設備的成功在很大程度上取決於我們識別新的 功能或類別機會、預測技術發展和市場趨勢以及將我們的設備與競爭對手區分開來的能力。為了進一步發展我們的業務，我們還需要以經濟高效和及時的方式快速開發、製造和發貨 創新可靠的新設備和現有設備的增強功能，以利用支持技術的發展和新一代計算機硬件(如新一代GPU和CPU)以及計算機遊戲的引入，所有這些都推動了對我們設備的需求。此外，我們的增長在一定程度上取決於我們推出和成功銷售新齒輪和新類別齒輪的能力。例如，我們在收購SCUF後於 2019年進入遊戲機控制器市場，並打算在未來推出其他旨在吸引遊戲機遊戲市場的設備。在這樣做的情況下，我們很可能會遇到來自大型知名消費電子產品和外圍設備公司的競爭。其中一些公司擁有比我們多得多的財務、製造、營銷和其他資源，並且可以將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、 推廣、銷售和支持上。我們無法預測我們能否成功地開發或銷售新的設備和類別的設備，如果我們不能做到這一點，我們的業務可能會受到嚴重損害。

此外，由於最近的新冠肺炎冠狀病毒爆發，我們最近對我們的許多員工實施了在家工作的政策， 這可能會對出勤、士氣和工作效率產生重大影響，擾亂對設施、設備、網絡、公司系統、賬簿和記錄的訪問，並可能增加額外的費用和業務壓力。冠狀病毒爆發對我們業務的影響持續時間和程度 取決於目前無法準確預測的未來發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和效果 以及這些因素和其他因素對我們員工的影響。如果我們的員工被要求在家工作數月，最終可能會對新設備和改進產生負面影響，並可能導致延遲或發佈重大 更新。

如果我們不能成功執行這些因素，對我們現有設備的需求可能會下降，我們可能推出的任何新設備可能不會 獲得廣泛接受。如果發生這種情況，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們不繼續通過獨特的、技術先進的功能和設計使我們的設備脱穎而出，並繼續建立和 加強我們的品牌認知度和分銷渠道，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們依賴於新的第三方高性能計算機硬件(特別是GPU和CPU)的推出和成功，以及複雜的新視頻遊戲來推動我們設備的銷售。如果新推出的GPU、CPU和複雜的視頻遊戲 不成功，或者這些產品的推出速度下降，可能會嚴重損害我們的業務。

我們認為， 更強大的GPU、CPU和類似計算機硬件的引入增加了對其他系統組件(如內存、電源或冷卻)的需求，對我們設備的需求產生了重大影響。這些 產品的製造商是大型上市獨立公司，不受我們的影響或控制。因此，我們的業務結果可能會受到這些 獨立第三方推出新的高性能硬件產品的頻率、這些產品是否獲得遊戲玩家的廣泛接受以及是否需要額外的內存、增強型PSU或冷卻解決方案、新的計算機機箱或其他外圍設備來支持這些產品的重大影響。 儘管我們相信，從歷史上看，新一代高性能GPU和CPU對我們設備的需求產生了積極影響，但我們不能向您保證未來會出現這種情況。例如，新一代高效GPU和CPU的推出

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與前幾代產品相比，需要更少的電力或產生的熱量更少，這可能會減少對我們的電源設備和冷卻解決方案的需求。在過去，半導體和計算機硬件 公司通常每年推出新產品，通常是在第二個日曆季度，這往往會推動我們在接下來的兩個季度的銷售。如果計算機硬件公司不繼續定期推出新的和 增強型GPU、CPU和其他產品，這些產品對系統內存和處理速度的要求越來越高，需要更大的電源單元或冷卻解決方案，或者以其他方式推動對計算機機箱和其他外圍設備的需求，或者如果遊戲玩家 不接受這些產品，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們還認為，我們設備的銷售受到計算機遊戲行業狀況的推動。 我們尤其相信，我們的業務有賴於採用複雜顯卡的計算機遊戲的推出和成功，這些遊戲對系統處理速度和容量提出了更高的要求，因此需要更強大的 個GPU或CPU，這反過來又推動了對我們的DRAM模塊、PSU、冷卻系統和其他組件和外圍設備的需求。同樣，我們相信，電腦遊戲新版本或增強版本的持續推出和市場接受度 有助於保持消費者對電腦遊戲的普遍興趣。如果計算機遊戲公司和開發商不不斷推出併成功銷售需要越來越高的系統和圖形處理能力的複雜的新型和改進的 遊戲，或者如果計算機遊戲愛好者對計算機遊戲的需求或計算機遊戲行業的狀況因任何原因惡化，對我們設備的需求可能會下降，甚至可能大幅下降。因此，我們的銷售和其他經營業績受電腦遊戲市場狀況的影響而波動，這個市場的低迷可能會嚴重損害我們的業務。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額，對我們設備的需求可能會下降，我們的業務可能會受到嚴重損害 。

我們的所有裝備在市場上都面臨着激烈的競爭。我們經營的市場具有以下特點： 技術變化迅速、價格壓力恆定、產品快速淘汰、不斷髮展的行業標準以及對功能和性能的新需求。我們經歷了競爭對手激烈的價格競爭和其他促銷活動， 包括為了應對消費者需求下降和產品供應過剩，或者競爭對手尋求獲得市場份額。

此外，由於計算設備和消費電子產品市場的持續融合，我們預計未來將面臨來自知名消費電子產品公司的更大競爭。我們當前和潛在的許多競爭對手(其中一些 是大型跨國企業)比我們擁有更多的資金、技術、銷售、營銷、人員和其他資源以及更高的品牌認知度。我們的競爭對手可能在快速響應 新技術方面處於更有利的地位，並且可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。此外，我們的一些競爭對手是中小型專業公司，它們可以 對行業趨勢或消費者偏好的變化做出反應，或者比我們更快地推出新產品或創新產品。因此，我們的產品開發努力可能不會成功或導致我們的設備被市場接受。我們的主要 競爭對手包括：

遊戲玩家和創作者外圍設備市場的競爭對手。我們在遊戲鍵盤和鼠標市場上的主要競爭對手包括羅技(Logitech)和雷澤(Razer)。我們在耳機和相關音頻產品市場上的主要競爭對手包括羅技、雷澤和金斯敦(通過其HyperX品牌)。我們在遊戲玩家和創作者流媒體設備市場的主要競爭對手包括羅技(Logitech)(在收購Blue麥克風之後)和AVerMedia。我們在性能控制器市場的主要競爭對手包括微軟和羅技。

遊戲組件和系統市場的競爭對手。我們在PSU、冷卻解決方案和計算機機箱市場上的主要競爭對手 包括Cooler Master、NZXT、EVGA、

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Seasonic和ThermalTake。 我們在DRAM模塊市場的主要競爭對手包括G.Skill、Kingston(通過其HyperX品牌)和美光(通過其關鍵部門)。我們在預製遊戲PC和筆記本電腦市場上的主要競爭對手包括戴爾(通過Alienware品牌)、惠普(通過Omen品牌)、華碩(Asus)和Razer。我們在定製遊戲PC和筆記本電腦市場上的主要競爭對手包括iBuyPower和 Cyberpower。

新市場的競爭者。我們正在考慮為遊戲玩家或流媒體用户和內容創建者推出新設備，並且，隨着我們在新類別中引入設備，我們可能會面臨來自更多公司的激烈競爭，包括擁有全球品牌知名度的大型計算機遊戲和流媒體外圍設備以及消費電子產品公司，而且 比我們的資源要多得多。

我們成功競爭的能力是我們在現有和新市場取得成功的基礎。我們 相信，我們市場的主要競爭因素包括性能、可靠性、品牌及相關風格和形象、新新興技術的上市時間、及早發現新興機會、 產品的互操作性以及全球範圍內響應迅速的客户支持。如果我們不能有效競爭，對我們設備的需求可能會下降，我們的淨收入和毛利率可能會下降，我們可能會失去市場份額，這可能會嚴重損害我們的 業務。

此外，我們成功競爭的能力在很大程度上取決於我們在高性能設備上的價格競爭能力。我們銷售的設備價格遠遠高於競爭對手提供的產品。如果遊戲玩家或流媒體用户不願意為我們的設備支付更高的價位，我們要麼需要給我們的設備打折，要麼我們的銷售量可能會下降。在任何 事件中，我們的業務都可能受到嚴重損害。

如果遊戲(包括流媒體和電子競技)沒有按預期增長或下滑，我們的業務 可能會受到嚴重損害。

在過去的二十年裏，遊戲已經從一個相對利基的行業成長為全球娛樂業的一個重要組成部分，在全球不同的人口羣體中擁有廣泛的追隨者。這一增長包括內容創作者對遊戲直播流的快速擴展，以及專業 競技遊戲(也稱為電子競技)的日益流行，並一直受到這些因素的推動。然而，電子遊戲行業的持續增長將取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

•

個人電腦和遊戲機的增長率，或遊戲玩家從個人電腦向移動設備和平板電腦遷移的速度，這在歷史上一直是我們業務的核心焦點；

•

流媒體的受控增長，包括它在粉絲和有抱負的內容創作者中的受歡迎程度，以及它如何影響 他們購買高性能遊戲和流媒體設備的願望；

•

電子競技的持續增長，包括它在粉絲和業餘電子競技運動員中越來越受歡迎，以及它 如何影響他們購買高性能遊戲設備的願望；

•

一般經濟狀況，特別是不利影響可自由支配消費支出的經濟狀況；

•

社會對遊戲的看法，特別是與遊戲對健康和社會發展的影響有關的看法；

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•

對遊戲引入立法或其他監管限制，如針對視頻遊戲中的暴力和視頻遊戲成癮的限制，世界衞生組織也稱其為遊戲障礙；

•

其他娛樂形式的相對可用性和受歡迎程度；以及

•

消費者人口統計、品味和偏好的變化。

我們很大一部分淨收入來自與遊戲相關的設備。因此，遊戲行業增長的任何下滑或放緩 或遊戲行業受歡迎程度的下降都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，雖然Newzoo報告稱，2019年有24億手機遊戲玩家，但由於我們專注於為遊戲玩家開發設備，我們 沒有具體計劃來吸引只使用移動設備或平板電腦的遊戲玩家，我們也沒有計劃開發專門為使用移動設備或平板電腦的遊戲玩家設計的設備。因此，如果遊戲玩家轉向移動設備或平板電腦，並且 遠離PC和遊戲機，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們不能向您保證，遊戲領域活躍的人口結構將繼續買入並推動遊戲玩家文化和整個遊戲行業的增長，也不能 向您保證，遊戲將擴展到新的人口結構，從而推動增長。此外，如果玩家對視頻遊戲的興趣下降，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的增長前景在一定程度上與電子競技和遊戲直播的持續增長有關，電子競技或遊戲直播的增長或受歡迎程度的任何下降都可能嚴重損害我們的業務。

我們業務的成功有賴於電子競技和 實時遊戲流媒體推動高性能遊戲和內容流媒體市場的顯著增長，這可能會推動我們設備的銷售強勁增長。但是，有許多因素可能會導致電子競技或直播遊戲流媒體市場對我們的銷售額和整體增長產生有限或負面影響。 這些因素包括：

•

我們的競爭對手營銷在電子競技參與者或流媒體和內容創建者中獲得更廣泛接受的產品 ；

•

電子競技愛好者和/或觀眾不購買我們的裝備，供電子競技運動員和團隊使用，或流媒體和 內容創作者，包括我們贊助的電子競技運動員和團隊，以及流媒體；

•

不使用我們任何設備的電子競技遊戲的受歡迎程度，例如在移動設備上運行的遊戲或取代更傳統電子競技的 平板電腦遊戲；以及

•

我們的研發和銷售的設備無法滿足 競爭性遊戲玩家或流媒體玩家日益增長的高性能要求。

此外，有許多因素可能會導致電子競技或直播遊戲流媒體市場的增長停滯不前，甚至下降。這些因素包括：

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消費者對觀看競爭對手玩視頻遊戲的直播或流媒體播放的興趣正在減弱，甚至消失了 ；

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限制播放電子競技或直播的規定；

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流媒體和其他遊戲視頻內容的可訪問性降低，無論是由於平臺碎片化、 付費牆的豎立，還是其他原因；以及

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•

電子競技的經濟效益或貨幣化表現低於預期，最終導致對電子競技的外部投資減少。

如果實現上述一個或多個因素，我們的業務可能會受到嚴重損害。

如果我們失去或無法吸引和留住關鍵管理層，我們的競爭能力可能會受到嚴重損害，我們的財務業績 可能會受到影響。

我們的業績在很大程度上取決於我們管理團隊的貢獻，特別是我們的聯合創始人、首席執行官兼總裁安德魯·J·保羅(Andrew J.Paul)。如果我們失去了一名或多名主要高管的服務，我們可能無法成功管理業務、應對競爭挑戰或 實現增長目標。在我們的業務增長的程度上，我們需要及時吸引和留住更多合格的管理人員，但我們可能無法做到這一點。

我們依賴高技能人才，如果我們不能吸引、留住或激勵關鍵人員或聘用合格人員，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力，特別是我們的 營銷人員、銷售人員、電氣工程師、機械工程師和計算機專業人員。我們未來的成功取決於我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力，如果我們 由於任何原因無法招聘和培訓足夠數量的合格員工，我們可能無法實施當前的計劃或實現增長，或者我們的業務可能會收縮，我們可能會失去市場份額。此外，我們的某些競爭對手或 其他技術企業可能會尋求聘用我們的員工。我們不能向您保證，我們的基於股票的薪酬和其他薪酬將在未來提供足夠的激勵措施來吸引、留住和激勵員工，特別是如果我們普通股的市場價格 不增加或下降的話。如果我們不能成功地吸引、留住和激勵高素質人才，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，我們還面臨着激烈的員工競爭， 特別是在我們總部所在的舊金山灣區，因此，在這個競爭激烈的地理位置，熟練員工往往可以獲得更高的薪酬，而且可能很難招聘。

匯率波動可能會導致我們的設備對我們的海外客户來説變得相對更昂貴，或者增加我們的 製造成本，這每一項都可能嚴重損害我們的業務。

我們的國際銷售和在國外的業務使 我們面臨與匯率波動相關的風險。由於我們設備的銷售主要以美元計價，因此美元相對於我們設備所在國家/地區使用的貨幣的價值增加 可能會導致我們的設備在這些國家/地區的價格上漲，這可能會導致銷售額下降。例如，歐洲金融狀況的持續不確定性，包括對英國退出歐盟的擔憂，以及由此導致的經濟不穩定和歐元和英鎊相對於美元的價值波動，導致了當地貨幣銷售價格的變化，從而影響了 我們在歐洲和英國的設備需求。同樣，由於我們向我們的供應商和第三方製造商(其中大部分位於美國以外，主要是美元)付款，因此美元相對於適用的當地貨幣(如人民幣或新臺幣)的任何價值下降都可能導致我們的供應商和製造商提高他們向我們收取的價格。此外，我們通常以當地貨幣支付位於美國以外的員工 ，由於我們的海外銷售和運營，我們有其他以外幣計價的費用、資產和負債，美元價值的變化可能會導致 我們的費用大幅增加，這可能會嚴重損害我們的業務。

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我們設備的總出貨量在 年的第三季度和第四季度往往會更高。因此，我們的銷售額受到季節性波動的影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

由於購買我們設備的遊戲玩家的消費模式，我們已經並預計 將繼續經歷銷售的季節性波動。我們的總出貨量通常在第一個和第二個日曆季度是最低的，原因是第四個季度假期之後的銷售下降，以及預期新的或增強型GPU、CPU和其他計算機硬件產品(通常發生在第二個日曆季度)和 這往往會推動隨後兩個季度的銷售而出現的銷售下滑。 這兩個季度的銷量通常都會下降，而新的或增強的GPU、CPU和其他計算機硬件產品通常會在第二個日曆季度推出， 這往往會推動隨後兩個季度的銷售。由於季節性原因，我們第二個日曆季度的總出貨量通常是今年最低的，緊隨其後的是第一個日曆 季度的總出貨量。我們預計這種季節性趨勢將持續下去。因此，我們的總出貨量受到季節性波動的影響，這可能會嚴重影響我們的業務。

我們的經營業績會受到季度和年度大幅波動的影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的運營結果過去在不同時期之間波動很大，我們預計這種 波動將繼續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致或促成我們季度和年度淨收入和其他經營業績的顯著波動。這些波動可能會增加財務 規劃和預測的難度。此外，這些波動可能會導致我們可用現金的意外減少，這可能會對我們的業務產生負面影響。這些波動還可能增加波動性，並 對我們普通股的市場價格產生不利影響。有許多因素可能導致或促成我們經營業績的波動。如下所述，這些因素可能與我們的業務直接相關，也可能與 技術發展和經濟狀況有關。

影響我們業務和市場的因素。我們的運營結果可能會 受到直接影響我們的業務和市場競爭狀況的因素的實質性不利影響，包括以下因素：

•

我們低利潤率產品的需求相對於我們高利潤率齒輪的需求的變化；

•

我們和我們的競爭對手對產品的介紹或改進，以及這些新產品或改進產品的市場接受度；

•

重要零售客户流失，取消或減少訂單和產品退貨；

•

我們設備的平均售價和需求的波動；

•

由於我們的設備比競爭對手提供的產品具有更高的價位，因此對我們設備的需求發生了變化；

•

競爭對手提供的折扣和降價；

•

生產我們設備的一個或多個第三方延遲、減少或停止交貨；

•

我們的設備或設備中使用的部件的成本增加或短缺；

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•

新的高性能計算機硬件(特別是GPU和CPU)和複雜的 新計算機遊戲的推出頻率發生變化，這推動了對附加DRAM模塊、更高瓦數的PSU、增強型冷卻解決方案和外圍設備的需求；

•

高性能計算機硬件可用供應量的波動導致玩家成本增加， 由於組件供應短缺或玩家購買GPU用於加密貨幣挖掘等非遊戲目的等因素，最終可能導致對我們遊戲設備的需求減少；

•

本屆美國政府實施的政策舉措可能引起貿易關係的變化， 這些政策一直對現有和擬議中的貿易協定持批評態度；

•

法律(包括税法和貿易法)以及監管要求的意外變化；

•

我們新裝備的引進延遲或出現問題；

•

向客户發貨或交付裝備出現延誤或問題的；

•

運費變動情況；

•

我們向其銷售設備的分銷商和零售商的採購模式發生變化；

•

我們的零售和分銷客户以及直接從我們購買設備的遊戲玩家和流媒體用户的季節性電子產品購買模式；

•

競爭壓力，除其他外，導致銷售價格下降或失去市場份額；以及

•

為保護我們的品牌或其他知識產權而提起的訴訟、政府訴訟或任何訴訟的成本和不利後果 。

一般經濟狀況。我們的業務可能會受到與全球、國家和地區經濟相關的 因素的重大不利影響，包括：

•

全球或特定國家或地區經濟狀況的不確定性；

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貨幣匯率波動；

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大流行的爆發，例如新型冠狀病毒；

•

政治不穩定、自然災害、戰爭和/或恐怖主義事件的影響；

•

美國和全球經濟的宏觀經濟波動，包括那些影響可自由支配消費者支出的波動，例如最近的新冠肺炎冠狀病毒爆發可能導致的那些波動；

•

影響我們銷售設備的市場的商業週期變化；以及

•

利率波動對消費者可支配收入的影響。

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技術因素。除了與我們的設備直接相關的技術發展之外， 更廣泛的技術變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。例如，我們的業務可能會受到競爭市場中快速、大規模的技術變化或影響市場的影響，或者 雲計算的廣泛採用而受到嚴重損害。

一個或多個前述因素或其他因素可能導致我們的費用不成比例地增加或 降低，或者可能導致我們的淨收入和其他經營業績在任何特定季度或年度內大幅波動。我們在未來一個或多個季度或幾年的運營結果可能無法滿足投資研究分析師或投資者的預期 這可能導致我們普通股的市場價格立即大幅下跌。

雲 計算可能會嚴重損害我們的業務。

雲計算是指軟件在第三方 服務器上運行並由最終用户通過互聯網訪問的計算環境。在雲計算環境中，用户的計算機可能是所謂的啞終端，具有最低的處理能力和對高性能組件的有限需求。通過雲計算，遊戲玩家將能夠訪問和玩圖形複雜的遊戲，否則他們可能無法在沒有完全配備必要且通常昂貴的硬件的PC上玩這些遊戲。如果雲計算被廣泛接受，對高性能計算機遊戲硬件產品(如PC高性能內存、預置和定製遊戲PC和筆記本電腦，以及我們銷售的其他PC遊戲組件)的需求可能會大幅減少。因此，如果雲計算遊戲被廣泛採用，這種採用可能會嚴重損害我們的業務。

零售和消費電子市場的狀況可能會嚴重影響我們的業務，並可能對我們的淨收入 產生不利影響。

我們的大部分收入來自在線銷售的價格較高的設備，實體店由於經濟不景氣，可支配收入減少，以及其他影響零售和消費電子市場的因素，我們很容易受到消費者支出下降的影響。此外，我們的收入來自高性能遊戲玩家和創作者外圍設備以及遊戲組件和系統的銷售，所有這些都是面向 電腦遊戲市場的產品，與其他消費電子市場一樣，該市場容易受到經濟狀況不佳的不利影響。

其他 重大負面影響可能包括包含DRAM模塊的產品(如PC、智能手機和服務器)在全球範圍內的有限增長或減少，導致全球DRAM市場供應過剩，以及我們的客户限制或降低其支出和庫存水平時對我們設備的需求 。不利的經濟狀況還可能因客户付款延遲而減少我們的現金流，增加客户破產或企業倒閉的風險 ，並導致壞賬沖銷和應收賬款準備金增加。

全球不利經濟狀況對我們業務造成的其他負面影響可能包括：

•

用於刺激需求的促銷、客户激勵計劃和其他計劃的成本更高；

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庫存過剩和陳舊的風險增加，可能需要減記或減值費用；

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•

主要供應商或第三方製造商陷入財務困境或破產，導致產品數量不足以滿足需求或生產設備的成本增加；以及

•

主要分銷商、轉售商或零售商陷入財務困境或破產。

不景氣的經濟狀況，無論是在我們的主要地區市場還是在全球，都可能導致產品價格和對我們 齒輪的需求下降，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們對遊戲社區內的個人、團隊和活動的贊助面臨着許多風險，這些風險可能會嚴重損害我們的業務。

我們通過多種方式與遊戲社區互動，包括通過 贊助流媒體、電子競技賽事、錦標賽、電子競技運動員和團隊。這些贊助的活動和個人與我們的品牌相關，代表着我們對遊戲社區的承諾。我們不能向您保證，我們未來將能夠 保持與我們贊助的任何個人或團隊的現有關係，或者我們將能夠吸引新的高知名度遊戲玩家為我們的裝備代言。此外，某些獲得 資金的個人或團隊可能會將某些贊助的成本增加到我們可能選擇不匹配的水平。如果發生這種情況，我們贊助的個人、團隊或活動可能會終止與我們的關係，併為我們的競爭對手產品代言， 我們可能無法從其他可比替代方案獲得代言。此外，如果我們贊助的任何個人或團隊變得不受歡迎或參與在遊戲社區或更廣泛範圍內被視為負面的活動，我們的 贊助支出可能會浪費，我們的品牌聲譽可能會受到損害，進而可能嚴重損害我們的業務。

DRAM 集成電路佔我們生產DRAM模塊的大部分成本，DRAM集成電路市場價格的波動可能會對我們的淨收入和毛利產生重大影響。

DRAM集成電路(IC)佔我們生產DRAM模塊的大部分成本。這些IC的市場競爭激烈且具有周期性。由於許多因素，包括供需失衡，DRAM IC的價格在歷史上會在相對較短的時間內受到波動。我們預計這些波動將在未來再次出現，這可能會 嚴重損害我們的業務。例如，我們DRAM模塊銷售價格的變化可能會對我們的淨收入產生重大影響，因為我們的高性能存儲產品佔我們總淨收入的很大一部分。此外， IC的市場價格下降使我們的競爭對手能夠降低價格，我們可能會被迫降低產品價格以有效競爭，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外，由於我們在臺灣的工廠有 DRAM IC和DRAM模塊的庫存，這些IC的市場價格波動可能會對我們的毛利率產生影響。例如，這些IC及其相關產品的價格下跌往往會對我們的DRAM模塊的毛利率產生負面的短期影響 。另外，我們DRAM模塊的銷售價格和DRAM IC的市場價格可能會以不同的幅度上升或下降，這也可能影響我們的 毛利率。這些情況中的任何一種都可能對我們的淨收入和毛利率產生實質性的不利影響。

我們的DRAM模塊使用三星、美光和海力士生產的DRAM IC。我們根據採購訂單，而不是長期供應合同，主要從第三方分銷商購買這些DRAM IC，其次是直接從這些製造商那裏購買。根據出現在市場研究公司DRAM Exchange網站上的DRAM IC製造商的市場份額數據，DRAM IC製造商三星擁有大約46%的市場份額

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2017年全球DRAM IC市場，同期海力士和美光的市場份額分別約為29%和21%。但是，如果這些供應商的供應受到 限制，我們不能向您保證，我們能夠通過購買其他製造商或代理商和分銷商生產的DRAM IC來滿足我們的需求。此外，能夠生產我們的高性能DRAM模塊所需的高速DRAM IC的公司數量有限，任何無法採購所需數量和質量的DRAM IC的公司都可能減少我們的DRAM模塊的產量，並可能嚴重損害我們的業務。

冠狀病毒的爆發已經並可能繼續對我們的業務造成實質性的破壞。

2019年12月出現了一種新的冠狀病毒株。這種冠狀病毒及其引發的疾病已在全球蔓延，並導致 當局實施了許多措施試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、就地避難令和關閉。例如，從2020年3月中旬開始，我們的 總部所在的加利福尼亞州州長髮布了無限期限制非必要活動、旅行和商業運營的原地避難令，但必要活動的某些例外情況除外。此類命令或限制已 導致我們的總部關閉、停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生負面影響。

新冠肺炎的傳播已經並可能繼續嚴重損害我們的業務。當前和潛在的影響包括但不限於以下 ：

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2020年2月初，中國和亞洲其他國家的許多工廠長期關閉，產能增長緩慢，我們的許多產品以及用於製造我們齒輪的零部件和子組件在這些地方製造，並可能繼續造成我們齒輪的供應鏈中斷；

•

隨着尋找替代供應商，供應和運輸成本已經增加，並可能繼續增加；

•

由於工人長時間缺勤，快遞和其他行業的勞動力短缺可能會造成進一步的供應鏈中斷 ；

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員工長時間缺勤可能會對我們的業務產生負面影響，包括可能會減少 銷售團隊完成銷售的時間，以及我們工程和支持部門的交付成果和時間表延遲；

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匯率波動可能會降低我們的產品在對價格敏感的環境中對我們的非美國客户的競爭力；以及

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嚴重擾亂全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響，包括我們償還信貸工具未償債務的能力。

新冠肺炎疫情最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使新冠肺炎疫情已經平息，我們也可能 繼續感受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

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我們很大一部分淨收入來自DRAM模塊的銷售，任何 我們DRAM模塊平均售價的大幅下降都將嚴重損害我們的業務。

我們 淨收入的很大一部分來自DRAM模塊的銷售。特別是，2017年、2018年、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，DRAM模塊銷售產生的淨收入分別佔我們淨收入的43.7%、41.8%、39.1%和34.2%。因此，無論是由於DRAM IC的市場價格下降還是任何其他原因，我們的DRAM模塊的平均售價的任何大幅下降都將嚴重損害我們的業務。 我們的DRAM模塊的銷售價格往往會隨着DRAM IC的市場價格的上升或下降而上升或下降。

面向有限數量客户的銷售額佔我們淨收入的很大一部分，失去一個或多個關鍵客户可能會 嚴重損害我們的業務。

2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月，對亞馬遜的銷售額分別佔我們淨收入的17.7%、22.4%、25.1%和25.1%，對我們十大客户的銷售額分別佔同期我們淨收入的43.4%、51.0%、51.6%和51.2%。我們的客户通常不會簽訂購買我們設備的長期 協議，而是不時與我們簽訂採購訂單。這些採購訂單通常可以被取消，客户可以減少或推遲訂單。此外，我們的客户沒有 繼續從我們購買的義務，並且可以從我們的競爭對手那裏購買類似的產品，並且我們的一些客户協議包含最惠國條款。此外，雖然我們為許多 客户提供應收賬款保險，但我們不為亞馬遜或中國的任何客户提供此類保險。因此，如果亞馬遜或中國的任何客户拖欠向我們支付的款項，我們將不在此類保險範圍內，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果大客户的財務狀況惡化，如果大客户停止購買我們的設備，或者如果對我們設備需求的不確定性導致大客户減少我們設備的訂單和營銷，我們的 業務可能會受到嚴重損害。如果我們的一個或多個主要客户決定減少、推遲或取消我們的訂單，無論是由於與特定客户相關的行業條件或特定事件，還是由於未能或根本無法及時支付欠我們的款項，都可能嚴重損害我們的業務。此外，由於我們對關鍵客户的依賴，破產或清算或其他原因導致的一個或多個關鍵客户的流失，以及由此導致的銷售損失，可能會嚴重損害我們的業務。另外, 我們的一些客户協議包含最惠國條款。

我們的製造設施有限，僅組裝我們的DRAM模塊、定製PC、定製冷卻和控制器，我們沒有 有保證的產品或組件供應來源，我們依賴少數製造商(其中一些是獨家或單一來源供應商)供應我們的設備，每一家制造商都可能導致產品或組件短缺、 交貨延遲和質量控制問題。

我們擁有有限的製造設施，僅生產DRAM模塊、定製的 台PC、定製的冷卻和性能控制器，因此，我們完全依賴第三方來製造和供應我們銷售的設備以及我們設備中使用的組件，如遊戲外圍設備和遊戲組件。我們由外包方 生產的設備通常由數量有限的製造商生產，在某些情況下是以採購訂單的方式購買的。例如，我們的每個型號的遊戲鍵盤、遊戲鼠標、遊戲耳機、計算機 機箱、PSU和冷卻解決方案都是由一家制造商生產的。我們與我們的一些製造商和供應商沒有長期的供應協議。此外，我們的設備庫存有限， 這些製造商或供應商中的一家或多家的損失，或者任何一家制造商或供應商的產量或交貨量大幅下降，都可能會顯著限制我們的設備發貨量，或者阻止我們完全發運這些設備。

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我們對數量有限的製造商和供應商的依賴使我們面臨許多風險， 包括下面描述的風險。

與生產和製造有關的風險。如果我們的製造商 或供應商停止或減少生產或交貨、提高價格、延長生產或交貨時間或更改其他銷售條款，我們的業務可能會受到嚴重損害。特別是，如果我們 無法將提價轉嫁給客户，製造商或供應商的提價可能會嚴重損害我們的業務。此外，製造商和供應商對我們的產品供應可能會中斷或延遲，我們可能會因為我們無法控制的因素 而無法獲得足夠數量的產品。例如，我們的製造商和供應商可能遇到財務困難，受到自然災害或流行病的影響，生產設施或製造能力有限，可能出現勞動力短缺 ，或者可能受到地區動亂或軍事行動的不利影響。此外，由於我們的 第三方製造商或供應商的生產或交貨延遲，我們在推出新產品或對市場變化的反應方面可能比我們的競爭對手慢。同樣，為我們製造的產品的交貨期可能會有很大差異，並取決於許多我們無法控制的因素，例如對製造能力的需求和組件的可用性 。此外，如果我們的某個獨家或單一來源製造商停產，或遇到產品質量或短缺問題，我們可能無法按照我們認為可接受的條款找到或聘用合適的替代產品 ，而且在任何情況下，在我們能夠將生產轉移到新制造商之前，都可能會出現重大延誤，並可能產生與此過渡相關的鉅額成本。

與產品質量相關的風險。我們的製造商或供應商可能會向我們提供性能不可靠、 不符合我們的質量標準或性能規範、容易出現早期故障或包含其他缺陷的產品或組件。這可能會嚴重損害我們的聲譽，增加我們的保修和其他成本，或者導致產品退貨或召回，任何可能嚴重損害我們業務的 。

與產品和組件短缺相關的風險。由於製造或供應我們設備的第三方供應中斷，以及我們無法或這些第三方製造商無法獲得必要的組件，我們不時會遇到產品 短缺，未來我們可能會遇到類似的短缺。此外，我們設備中使用的其他組件的採購通常由製造我們設備的第三方負責，因此我們控制或影響採購過程或 監控組件質量的能力有限或沒有能力。

我們與任何製造商或供應商關係的任何中斷或終止，或者我們 無法根據需要與新的製造商或供應商發展關係，都將導致產品發貨延遲、中斷或減少，並可能需要重新設計產品，所有這些都可能損害我們與 客户的關係，嚴重損害我們的品牌，增加我們的成本，並嚴重損害我們的業務。同樣，產品或組件供應短缺或中斷，或無法以可接受的價格及時從替代 來源採購這些產品或組件，都可能延誤向客户發貨並增加我們的成本，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們的專有ICUE軟件或Elgato流媒體軟件套件有任何錯誤或故障，或者如果我們無法更新ICUE 軟件或Elgato流媒體軟件套件以納入創新，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由於我們 銷售的大多數設備都是通過我們的ICUE軟件或Elgato流媒體軟件套件鏈接的，因此軟件中的錯誤或其他故障可能會導致其性能不可靠、不符合我們的質量標準或不符合性能規格。此外， 即使我們檢測到任何錯誤或

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Icue軟件或我們的Elgato流軟件套件中的其他故障，我們可能無法有效地更新受影響的軟件來解決這些問題。此外，為了使我們 保持競爭力，我們需要更新ICUE軟件、Elgato流媒體軟件套件以及我們設備使用的任何其他軟件，以納入創新和其他更改，以滿足遊戲玩家和內容創作者不斷變化的需求。如果我們 無法更新ICUE軟件或我們的Elgato流媒體軟件套件以包含此類更新或解決任何錯誤或故障，其對遊戲玩家和內容創建者的使用可能會大幅減少，這可能會嚴重損害我們的業務。

不斷開發新設備和改進產品的需要增加了我們的設備存在缺陷或無法滿足 規格的風險，這可能會增加我們的保修成本和產品回報，導致設備召回，損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務。

不符合規格、包含缺陷或被我們的客户或遊戲玩家認為包含缺陷的設備可能會給我們帶來巨大的成本 或嚴重損害我們的業務。我們的齒輪可能存在設計缺陷、製造過程中的質量控制問題或部件有缺陷或不符合我們的質量標準。此外，我們服務的市場 以快速變化的技術和激烈的競爭為特徵，不斷開發新的設備和改進並將該設備和改進迅速推向市場的壓力增加了我們的設備將同時面臨質量控制和設計問題的風險 。由於我們在很大程度上依賴第三方來製造我們的齒輪和我們的齒輪中使用的組件，因此我們控制製造過程和用於 製造我們的齒輪的組件的質量的能力是有限的。產品質量問題，無論是由於設計或製造缺陷，還是由於使用質量不符合要求的組件或不符合我們的規格，都可能導致產品召回、產品 重新設計、收入損失、聲譽損失以及重大保修和其他費用。在這方面，我們以前曾自願召回SF系列PSU。召回設備和保修相關問題的成本可能很高，會損害我們的聲譽，並導致費用增加、收入損失和生產延遲。我們還可能被要求賠償客户因設備缺陷而產生的費用或損壞。如果我們產生保修 或產品重新設計成本，召回設備或因設備缺陷而損害我們的聲譽，我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們在臺灣經營着組裝、測試和封裝大部分DRAM模塊和某些其他產品的工廠，但我們依賴中國大陸的 製造商生產我們其他產品的很大一部分，這使我們面臨可能嚴重損害我們業務的風險。

我們在臺灣設有工廠，負責組裝、測試、封裝並最終供應我們幾乎所有的DRAM模塊和很大一部分 冷卻解決方案以及預製和定製遊戲系統。我們還在我們的美國工廠組裝、測試、打包並最終供應我們的定製PC，在我們的美國和英國工廠提供我們的定製遊戲控制器。我們銷售的所有其他齒輪 ，包括用於組裝我們的DRAM模塊的組件，都是由位於中國大陸、臺灣和東南亞國家的第三方運營的工廠生產的。事實上，所有這些設施、製造商、供應商和工廠都集中在臺灣和中國大陸，這讓我們面臨着許多風險。

我們認為，與臺灣和中國大陸的這種集中相關的最大風險之一是，由於中國南方的勞動力短缺和當地基礎設施的緊張，生產可能會中斷或受到限制。此外，位於中國大陸或臺灣的設施(包括我們自己在臺灣的製造、測試和包裝設施)的生產，以及這些設施的交付，可能會受到涉及中國大陸、臺灣、美國或其他國家的緊張局勢、敵對行動或貿易爭端的不利影響。與中國大陸的爭端有關的臺灣存在相當大的潛在政治不穩定。雖然我們不在朝鮮做生意，但未來韓朝之間的任何緊張局勢的加劇，比如軍事衝突的爆發或升級，

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臺灣和中國大陸之間的敵對行動可能會對我們在亞洲或全球經濟的業務產生實質性的不利影響，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

我們的製造設施和供應商集中在臺灣和中國大陸所產生的其他風險包括：

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中國法律的解釋和執行在繼續發展，這可能會使我們更難 以可預測的成本獲得可靠的裝備供應；

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這些設施位於可能受到地震、颱風、其他自然災害、大流行爆發、政治不穩定、軍事行動、停電或其他可能導致供應中斷的情況影響的地區；

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由於貿易限制，我們的成本可能會增加，設備的交付可能會減少或延遲；以及

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我們對外國製造商和供應商的依賴使我們面臨着在國際上開展業務的其他風險，其中一些 將在下面的第3部分中介紹：我們在國際上開展業務和銷售我們的設備，與國際業務相關的商業、法律和政治風險的影響可能會嚴重損害我們的業務。

此外，如果中國對中國進口商品徵收高額關税或其他限制，或採取任何相關反制措施 ，如果這些關税或反制措施影響我們任何設備的製造成本，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們不能將因這些關税而增加的成本 轉嫁給我們的消費者，或者如果由此導致的價格上漲導致消費者需求下降，那麼這些關税可能會對我們的毛利潤產生不利影響。

任何一個或多個此類風險的發生都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們不能成功協調我們設備的全球製造和分銷，我們可能會失去銷售。

我們的業務要求我們協調在世界上很大一部分地區生產和分銷我們的設備。我們依賴第三方來製造我們的設備，並將我們的設備運輸和分發給我們的客户。如果我們不能成功協調設備的及時高效製造和分銷， 我們的成本可能會增加，我們可能會積累庫存，我們可能無法交付足夠的數量來滿足客户需求，我們可能會失去銷售，每一種情況都可能嚴重損害我們的 業務。

我們的經營業績對運費特別敏感，如果我們不能 高效、經濟地跨越長途和國際邊界運輸成品，我們的成本可能會大幅增加，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們所有的設備都是在亞洲製造的，我們跨越長途和國際邊界運輸大量的成品。因此，運輸成本的變化可能會對我們的運營結果產生重大影響。在這方面，雖然我們的DRAM模塊的售價與其尺寸和重量相比相對較高，但我們 通常使用海運來運輸我們的其他產品，因為相對於它們的尺寸和重量，它們的售價相對較低。如果我們低估了我們通過海運運輸的任何產品的需求，或者如果我們的製造商向我們交付的這些 產品延遲或中斷，

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為了及時完成訂單，我們可能需要空運這些產品。空運較大或較重的物品(如箱子或PSU)的費用明顯高於使用海運的費用 。因此，任何要求我們空運這些產品的要求，無論是因為我們低估了需求，還是因為生產這些產品的製造商供應中斷或任何其他原因，都可能會 大幅增加我們的成本。此外，由於許多我們無法控制的因素，運費可能會有很大差異，包括燃油價格或一般經濟狀況的變化，或恐怖活動或海盜行為的威脅 。如果空運或海運的需求大幅增加，我們可能很難以我們認為可以接受的價格取得足夠的貨物運輸空間，甚或根本不能。運費的增加，或任何 無法在需要時發貨的情況，都可能嚴重損害我們的業務。

由於我們的設備必須跨越國際邊界，如果我們的單據不符合海關規章制度或類似原因，我們將面臨延遲的風險。此外，由於國家間現有貿易協定的更改或其他原因而導致的關税或關税的任何增加，都可能增加我們的成本或零售商客户或遊戲玩家對我們設備的最終成本，或者降低我們的利潤率。許多國家管理海關和關税的法律很複雜，可能會有許多解釋，而且往往包括對不遵守規定的實質性處罰 。

我們的有效税率未來可能會提高， 包括重組和最近的美國税收立法的結果。

我們的有效税率可能會受到以下因素的影響：任何給定司法管轄區税法的變化或 對我們利用任何税收抵免結轉能力的利用或限制、收入和費用地理分配的變化以及管理層對 事項(如我們實現遞延税項資產價值的能力)的評估變化。過去，我們的實際所得税率出現波動，反映了各種因素，這些因素在任何一年都可能存在，也可能不存在。

作為重組的結果，我們收購了一些擁有大量非美國資產和業務的非美國附屬實體。重組後，我們可能需要對此類非美國附屬公司的收入繳納現行的美國聯邦所得税 ，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。

2017年12月22日，《2017年減税和就業法案》(Tax Act Of 2017)頒佈， 大幅改變了美國企業的聯邦所得税，包括降低美國企業所得税税率、限制利息扣減、允許立即支出某些資本支出、採用部分屬地税制、修訂淨營業虧損規則和外國税收抵免規則，以及引入新的反税基侵蝕條款。這項立法在許多方面都不清楚，可能會受到 潛在的修改和技術更正，以及財政部和國税局(IRS)的解釋和執行法規的影響，任何這些都可能減輕或增加立法的某些不利影響。此外，尚不清楚美國聯邦所得税的這些變化將如何影響州和地方税，州和地方税通常使用聯邦應税收入作為計算州和地方税負債的起點。

2020年3月27日，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(簡稱CARE)，該法案對税法中對某些損失、利息支出扣除和最低税收抵免施加限制的某些方面提供了臨時救濟。我們記錄了2020年第一季度因頒佈《關愛法案》(CARE Act)而獲得的額外所得税優惠60萬美元。

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鑑於這些因素，我們不能向您保證我們的有效所得税税率在未來一段時間內不會改變 。因此，如果發生這種情況，如果我們的實際税率提高，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 利用淨營業虧損(NOL)、結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們利用我們的NOL結轉來抵銷潛在的未來應税收入和相關所得税的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入，我們無法 確切地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL結轉。

根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)第382和383條 或該法典，如果一家公司發生所有權變更，通常被定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵銷變更後收入或税收的能力可能會受到限制。(注：根據1986年修訂後的《國税法》)，如果公司發生所有權變更，一般定義為特定股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，則公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。我們 過去經歷過所有權變更，未來可能會經歷所有權變更和/或後續的股權變更(其中一些可能不在我們的控制範圍之內)，包括此次發行的結果。因此，如果我們 賺取應税收入淨額，我們使用變更前NOL結轉抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到第382條的限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外， 在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用NOL結轉，這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。

我們行業的技術發展或其他變化可能會降低我們的設備競爭力或使其過時，這可能會嚴重損害我們的 業務。

我們的行業以快速發展的技術和標準為特徵。這些技術發展要求我們 將新技術和標準整合到我們的設備中，創建新的相關類別的設備，並及時適應不斷變化的商業模式。我們的競爭對手可能會開發或獲取替代性和競爭性技術和標準 ，使他們能夠以更低的生產成本創造新的顛覆性產品或生產類似的有競爭力的產品。遊戲、計算機和視聽技術的發展進步可能會使我們的裝備競爭力下降或被淘汰。例如，增強現實和虛擬現實耳機的出現可能會降低我們的某些遊戲玩家和創作者外圍設備(如鍵盤和鼠標)的相關性，類似於雲計算可以顯著降低對遊戲組件和系統的 需求。如果我們無法為增強設備或虛擬現實設備提供新設備，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，政府當局和行業組織可能會採用 適用於我們設備的新標準。因此，我們可能需要投入大量資源進行研究和發展，以維持我們的市場地位，跟上技術變革的步伐，並有效地競爭。2017年、2018年、2019年和截至2020年9月30日的9個月，我們的產品開發費用分別為2560萬美元、3200萬美元、3750萬美元和3630萬美元，分別佔我們這四個時期淨收入的3.0%、3.4%、3.4%和3.2%。 如果我們不能及時改進我們的設備，創造新的相關類別的設備，並適應不斷變化的商業模式，可能會嚴重損害我們的業務。

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我們根據對未來需求的預測 和目標庫存水平向第三方製造商訂購大部分設備，這使我們面臨產品短缺(可能導致銷售損失和更高的費用)和庫存過剩(可能需要我們以大幅折扣出售設備並導致註銷)的風險。

我們依靠我們的產品預測來決定我們的資源投資和我們設備的生產水平。由於生產我們的設備所需的交付期很長，而且我們通常很少或根本沒有提前通知客户訂單，因此我們必須向第三方製造商訂購我們的設備，因此在從客户那裏獲得這些產品的訂單 之前，我們必須承諾大量採購。如果訂單低於我們的預期，這使得我們很難調整庫存水平。如果我們無法銷售產品或需要降低產品價格以減少庫存，我們無法預測產品需求低會導致庫存過剩、現金流 減少和利潤率下降，還可能導致庫存減記。此外，我們的 客户取消或減少訂單也可能導致庫存過剩。另一方面，如果實際訂單超出我們的預期，我們可能需要產生額外的成本，例如空運或其他快速交貨的運輸成本增加，或者 快速製造的產品成本增加，以便及時交付足夠數量的產品來滿足客户訂單，否則我們可能無法完全完成某些訂單。此外，我們銷售的許多類型的齒輪產品生命週期較短 ，因此未能準確預測和滿足對產品的需求可能會導致銷售損失，我們可能無法在後續期間恢復銷售。這些短暫的生命週期還使緩慢移動或過剩的庫存更有可能過時 , 要求我們以很大的折扣出售我們的設備，或者完全註銷過剩或過時的庫存。如果不能提供足夠數量的設備來滿足需求，也會嚴重損害我們在零售商 客户和最終消費者中的聲譽。

在過去的幾年裏，我們擴大了我們銷售的設備的數量和類型，以及我們 銷售它們的地理市場，我們將努力進一步擴大我們的產品組合和銷售範圍。我們產品組合的增長和我們銷售設備的市場增加了準確預測產品需求的難度。我們過去對設備的預測與實際需求之間存在重大差異，預計未來也會出現類似的差異。如果我們不準確預測產品需求，我們的業務可能會受到嚴重損害。

訂單取消、產品退貨、價格侵蝕、產品過時以及零售商和分銷商客户和玩家激勵計劃可能 導致大量庫存和/或應收賬款減記，嚴重損害我們的業務。

我們銷售的齒輪具有技術變革快、產品生命週期短的特點。因此，我們在庫存中持有的裝備可能會受到嚴重的價格侵蝕，或者可能會過時，需要減記庫存。我們可能會遇到庫存過剩或未售出的情況，原因有很多，包括對我們設備的需求低於我們的預期、客户取消訂單以及產品退貨。

在 這方面，退貨權利因客户而異，範圍從退回有缺陷產品的權利到允許將客户庫存的有限百分比交換用於購買新產品的有限庫存輪換權利。 如果在任何財季末我們的產成品和在製品庫存中持有的產品的估計市場價值低於這些產品的成本，我們將確認將我們的 庫存的賬面價值減記為市值的費用。

此外，我們還為客户和遊戲玩家提供多種返點，包括即時返點、批量獎勵 返點、後端返點和郵寄返點。我們還有合同

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向我們的零售商客户和遊戲玩家提供回扣和其他財務激勵的協議以及合作營銷、促銷和其他安排。在有限的範圍內，我們還 提供與零售商客户特定產品庫存相關的財務獎勵。所有這些回扣和其他財政激勵措施所產生的費用總額將從我們的總收入中抵消。在2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月中，由於這些返點和其他財務激勵措施，我們的毛收入減少了大約6%至9%。未來，由於產品陳舊或我們設備的市場價格下降，我們還可能需要減記庫存或 應收賬款。任何減記或抵銷都可能嚴重損害我們的業務。

我們對客户和供應商的知識產權侵權索賠賠償義務可能需要我們支付鉅額 金額，並可能嚴重損害我們的業務。

如果 我們的設備侵犯了第三方專利或其他專有權，我們會賠償有限數量的零售商客户可能產生的損害和費用。我們可能不得不定期對索賠作出迴應，並對這些類型的賠償義務提起訴訟。任何此類賠償要求都可能要求我們進行大量的 和解、損害賠償或版税支付，或者導致我們招致大量的法律費用。我們的保險不包括侵犯知識產權。根據任何這些賠償條款，未來為訴訟辯護或和解或以其他方式滿足賠償要求的潛在金額可能是無限的。對於與我們的設備相關的產品保修索賠，我們也有更換義務。我們的保險不包括這類索賠。知識產權索賠 侵權和產品保修索賠可能嚴重損害我們的業務。

我們會不時支付許可費，以了結第三方提出的某些知識產權侵權索賠 。我們不能保證在這種情況下支付的許可費不會嚴重損害我們的業務。

如果我們無法將我們的設備和專有軟件與第三方硬件、操作系統軟件和其他產品集成，我們設備的 功能將受到不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們某些設備的功能取決於我們將這些設備與英特爾、AMD、NVIDIA、微軟、索尼和華碩等供應商的硬件、操作系統軟件和相關產品集成的能力。我們在一定程度上依賴於我們與 這些公司之間的關係來開發我們的設備和解決問題。我們不能向您保證將維持這些關係，也不能保證這些公司或其他公司將繼續提供必要的信息和支持，使我們能夠開發與其產品集成的設備 ，也不能向您保證第三方開發商將繼續為我們的專有軟件(包括Stream Deck)開發插件和與其集成。如果與這些或其他公司的產品集成變得更加困難 ，我們的設備可能更難使用，或者可能與關鍵硬件、操作系統或其他產品不兼容，這將嚴重損害我們的聲譽以及我們設備的實用性和可取性，因此， 將嚴重損害我們的業務。

我們的戰略之一是通過收購實現增長，這可能會導致運營困難、 稀釋我們的股東以及其他嚴重的有害後果。

我們的戰略之一是通過收購實現增長，我們還可能 尋求通過聯盟和合資等其他戰略交易實現增長。我們尤其相信，我們未來的增長在一定程度上取決於我們通過收購和其他戰略交易增強現有產品線並推出新設備和新設備類別 的能力。在有吸引力的收購和其他戰略交易方面存在着激烈的競爭，我們可能不會成功

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在未來完成任何此類收購或其他戰略交易。在新冠肺炎大流行期間，收購可能尤其具有挑戰性。例如，我們可能無法 出差與潛在目標公司進行面對面會議和盡職調查會議。如果我們成功地進行了任何收購或戰略交易，我們可能無法有效地整合被收購的業務，或者 可能會產生意外支出，這可能會嚴重損害我們的業務。新冠肺炎疫情可能會使這些業務的整合變得更加困難。收購和戰略交易可能 涉及各種各樣的風險，具體取決於要收購的特定業務或資產或任何交易的特定條款。

此外，我們可能會通過發行普通股為收購或投資、戰略合作伙伴關係或合資企業融資，這可能會稀釋我們的 股東，或者會招致債務，這可能會增加我們的利息支出和槓桿率，可能會很大程度上增加我們的利息支出和槓桿率。收購和其他投資還可能導致商譽或其他收購資產的減值費用。 收購科技公司或與科技公司結盟本身就有風險，我們進行的任何收購或投資或我們達成的任何聯盟都可能不符合我們的預期。因此，如果 完成這些交易，任何交易都可能不會成功，並可能嚴重損害我們的業務。

此外，海外收購或與外國 合作伙伴的戰略交易還涉及其他風險，包括與跨不同地理位置、文化和語言的業務整合相關的風險，以及與貨幣匯率波動相關的風險，以及與特定國家/地區的特定 經濟、政治和監管環境相關的風險。

我們需要大量的營運資金來運營我們的業務，我們 在很大程度上依賴我們的製造商和供應商發放的信貸以及我們循環信貸安排下的借款來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法滿足營運資金需求，我們可能需要 減少費用或產品採購，或推遲我們設備的開發、商業化和營銷，這將嚴重損害我們的業務。

我們需要大量的營運資金來經營我們的業務。我們在很大程度上依賴我們的許多製造商和 供應商提供的信貸來滿足我們的營運資金需求。信用條款因供應商而異，但通常允許我們在0至120天內付款。然而，儘管如上所述，有些情況下，我們需要在設備製造和交付之前支付 費用。我們還利用循環信貸安排下的借款來提供營運資金，從歷史上看，獲得外債融資對我們來説 非常重要，而且很可能繼續如此。由於一般經濟狀況或信貸市場狀況的任何低迷或其他因素，製造商和供應商可能不願向我們提供他們過去擁有的同樣的信貸，這 將要求我們提高循環信貸安排下的借款水平或獲得其他外部融資，以滿足我們大量的營運資金需求。可能無法按照我們或 完全接受的條款提供額外融資。特別是，我們獲得債務融資的機會可能會受到我們信貸安排中的一項契約的限制，該契約要求，如果我們信貸安排中循環信貸部分的提取比例超過35%，我們的綜合總淨槓桿率(在我們的信貸安排中定義)不得高於8.0%至1.0。因此，我們的債務契約施加的限制可能會在很大程度上限制我們在信貸安排或其他債務安排下獲準借款的金額。

如果我們需要使用循環信貸安排或其他來源(如果 可用且信貸安排允許)的額外借款來提供營運資金，這可能會增加我們的利息支出，並使我們面臨其他槓桿風險。如果在需要時無法滿足我們的營運資金或其他現金需求， 可能會嚴重損害我們的業務，

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運營結果和財務狀況會對我們的增長前景和股價產生不利影響，可能需要我們減少開支，這可能需要我們 大幅減少設備出貨量或庫存水平，或者推遲或減少設備的開發、商業化和營銷。

債務和我們信貸安排的條款可能會削弱我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力，並可能 嚴重損害我們的業務。

截至2020年9月30日，我們有3.701億美元的債務。我們在信貸安排下產生了鉅額債務 為營運資金和其他現金需求提供資金，我們預計未來還會產生額外的債務，特別是如果我們使用借款或其他債務融資來為未來的所有或部分收購提供資金。 此外，我們的信貸安排的條款以及我們未來簽訂的任何債務工具都要求我們遵守某些限制和契約。這些公約和限制，以及我們債務的任何大幅增加 ，都可能對我們產生不利影響，原因有很多，包括以下幾個原因：

償債所需的現金流。我們 可能需要將可用現金流的很大一部分用於償債。這一風險因我們的信貸安排下的借款按浮動利率計息的事實而增加。這使我們面臨這樣的風險：根據我們的信貸安排支付利息所需的 現金金額將增加到市場利息增加的程度。我們的債務和償債義務也可能增加我們在經濟低迷和不利的競爭和行業條件下的脆弱性。

財務及其他契諾的不良影響。我們未來可能簽訂的信貸工具和任何債務工具中的契約和其他限制可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購、產品開發和其他一般公司要求籌集資金的能力，這可能會對我們為運營、任何收購或投資或其他資本需求提供資金或從事其他符合我們利益的業務活動的能力產生不利的 影響。限制性契約還可能限制我們計劃或應對 市場狀況的能力，或以其他方式限制我們的活動或業務計劃，並使我們與競爭對手相比處於劣勢。

違約風險。如果我們違反或無法遵守債務工具中包含的契約或其他協議，貸款人通常有權宣佈該債務工具下所有未償還的借款以及應計利息立即到期和支付，並可能有權提高利率。在我們的信貸安排下發生違約時，貸款人可以要求立即償還所有未償還的貸款和應計利息。此外， 在我們的信貸安排下的某些違約事件持續期間(受某些違約事件的治療期限制)，利息可能會比其他適用利率高出200個基點。因此， 任何違反或不遵守我們債務工具中包含的約定的行為都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們的信貸安排以我們幾乎所有的資產(包括我們子公司的股本)為擔保，但我們外國子公司的資產和我們外國子公司的部分股份除外，如果我們無法在到期時支付由抵押品擔保的債務，無論是在到期時，還是如果貸款人在違約後宣佈到期並支付， 貸款人通常有權扣押和出售擔保該債務的抵押品。我們不能向您保證，我們將來不會違反我們的信貸安排或任何其他債務工具的契諾或其他條款，如果發生違約，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得必要的豁免或修訂，或以我們認為可以接受的條款對相關債務進行再融資，或者根本不能。因此，任何此類違規或違約都可能 嚴重損害我們的業務。

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在我們的信貸安排下的限制。我們必須遵守目前 信貸安排下的契約，其中一項規定，如果我們信貸安排中循環信貸部分的支取比例超過35%，則我們的綜合總淨槓桿率(在我們的信貸安排中定義)不得高於8.0%至1.0。截至2020年9月30日，我們的綜合淨槓桿率為1.3至1.0。雖然我們預計我們將在本次發售完成後立即遵守本公約，但我們不能向您保證，我們在未來的信貸安排中不會違反這些約定 ，或者在我們未來的信貸安排中不會違反其他約定。

我們的信貸安排還包括限制 或限制我們對我們的財產產生留置權、進行收購和其他投資以及出售資產的能力的契約，但特定的例外情況除外。除了上一句中描述的契約外，我們還被禁止 承擔除根據我們的信貸安排欠貸款人的債務以外的債務、與我們的信貸安排允許的某些留置權相關的債務或次級債務。我們的信貸安排還對我們 就普通股支付股息或進行分配、贖回或回購普通股的能力進行了限制。

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，或用不同的參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。

我們的信貸安排下的借款按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率計息。2017年7月27日，金融市場行為監管局(監管LIBOR的機構)宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會採用替代利率 或基準，目前看來，到2021年，LIBOR極有可能停產或大幅修改。更改LIBOR的計算方法，或者用替代利率或基準取代LIBOR， 可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法預測倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。此外，我們可能需要重新談判我們的循環信貸安排或招致其他債務，而計算LIBOR方法的改變，或使用替代利率或 基準，可能會對此類債務的條款產生負面影響。

我們在國際上開展業務並銷售我們的設備，與國際業務相關的商業、法律和政治風險的影響 可能會嚴重損害我們的業務。

面向美國以外客户的銷售額分別佔我們2017、2018、2019年以及截至2020年9月30日的9個月淨收入的69.9%、64.9%、64.7%和62.4%。此外，我們銷售的幾乎所有齒輪都是在亞洲的 工廠生產的。我們的國際銷售和運營面臨着廣泛的風險，這些風險可能因國家或地區的不同而有所不同。這些風險包括：

•

進出口關税、進出口條例變更、資金轉移限制；

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政治和經濟不穩定；

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我們的裝備在運輸或交付方面存在問題；

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因文化或語言差異和勞資糾紛引起的問題；

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付款週期較長，應收賬款收款難度較大；

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遵守不同司法管轄區的貿易和技術標準；

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人員配置和管理國際業務的困難，包括與欺詐、盜竊和其他非法行為相關的風險 ；

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遵守法律和法規，包括環境法、就業法和税法，這些法律和法規因國家而異 並且隨着時間的推移，增加了遵守成本和不遵守的潛在風險；

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難以執行我們的合同和知識產權，特別是在那些沒有像美國和歐洲國家那樣尊重和保護知識產權的外國；

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與一些外國或製造我們裝備的外國公司或供應我們裝備所用零部件的外國公司之間的貿易可能受到政治緊張局勢、貿易爭端和類似問題的影響，特別是在中國大陸和臺灣之間或中國和美國之間；

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美國和對外貿易限制，包括可能將技術或部件進口限制在 或從各國進口或徵收關税或配額的限制；

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在具有自身市場特點和競爭的陌生市場建立銷售和分銷渠道存在困難或成本增加；

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實施外匯管制或徵税，使從外國匯回資金不切實際或代價高昂。

如果我們成功執行向新地理區域擴張的戰略，這些和類似的風險將會增加 。我們不能向您保證，與我們國際業務有關的風險不會嚴重損害我們的業務。

系統安全 和數據保護漏洞以及網絡攻擊可能會擾亂我們的運營，降低我們的預期收入並增加我們的費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件和網絡攻擊變得更加普遍和複雜。這些威脅不斷 演變，使得成功防禦它們或實施足夠的預防措施變得越來越困難。這些攻擊在過去曾發生在我們的系統上，預計未來還會發生。經驗豐富的計算機程序員、黑客和員工可能會侵入我們的安全控制，盜用或泄露我們或我們員工或第三方的機密信息。這些攻擊可能造成系統中斷或導致關機。這些 黑客還可能開發和部署攻擊或以其他方式利用我們系統中的安全漏洞的病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序。對於我們的部分信息技術基礎設施，包括業務 管理和通信軟件產品，我們依賴於第三方提供的產品和服務。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能 由非技術手段造成，例如有權訪問我們系統的員工的操作。為了防禦針對我們內部系統和客户系統的安全威脅，我們必須不斷 設計更安全的產品並增強安全和可靠性功能，這可能會導致費用增加。

實際或認為違反我們的安全措施，或意外丟失、無意中泄露或未經批准傳播專有信息或敏感或機密數據

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關於我們、我們的合作伙伴、我們的客户或第三方的信息可能會使我們和受影響的各方面臨丟失或濫用此信息的風險，從而導致訴訟和潛在的責任， 支付損害賠償、監管查詢或行動、損害我們的品牌和聲譽或對我們的業務造成其他嚴重損害。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。我們可能會遇到 中斷、延遲、服務中斷以及現有或潛在客户流失的情況。這樣的中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他關鍵功能的能力造成不利影響。由於這些中斷導致銷售延遲、利潤率下降或客户流失， 可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法繼續遵守與隱私和網絡安全相關的所有現行且可能 適用的美國聯邦、州或外國法律和法規，監管機構的行動或我們所在司法管轄區的法律和法規的變更可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

我們遵守與個人數據和其他數據的收集、處理、存儲、 披露、使用、傳輸和保護以及個人隱私相關的各種法律法規。這些法律法規不斷演變，並不斷髮生重大變化。此外， 這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的。由於我們存儲、處理和使用數據(其中一些數據包含個人數據)，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和 其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和地方法律法規。這些法律法規中有許多可能會發生變化，也會有不確定的解釋。美國聯邦和州政府和機構未來可能會頒佈新的法律，並頒佈新的法規來管理個人數據和其他信息的收集、使用、披露、存儲、處理、傳輸和銷燬。新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能影響交易策略和以前有用數據的可用性。

此外，加州頒佈了《2018年加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act of 2018，簡稱CCPA)，該法案於2020年生效(下面將詳細討論)，這鼓勵了全國其他州(如內華達州、弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州)的模仿性立法提案。這些立法提案可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，並可能影響 戰略和以前有用數據的可用性。

遵守現有和新興的隱私和網絡安全法律和法規可能會 導致合規成本增加和/或導致業務實踐和政策的改變，任何未能保護客户信息機密性的行為都可能對我們的聲譽造成不利影響，引發針對我們的私人訴訟，並且 需要在資源、影響策略和以前有用數據的可用性方面進行額外投資，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

由於法律、政府監管和安全漏洞風險，用户數據的收集、存儲、傳輸、使用和分發可能會產生責任和額外的運營成本。

對於我們的某些設備，我們收集與 我們的遊戲玩家和流媒體用户相關的數據。在世界各地的許多司法管轄區，這些數據越來越受到立法和法規的制約。政府行為通常旨在保護個人信息及其 在管轄轄區內或之外的收集、存儲、傳輸、使用和分發的隱私和安全。此外，由於各個司法管轄區對此類信息的使用、存儲和傳輸有不同的法律法規，我們 可能會在現有市場以及我們尋求進入的新國際市場面臨合規挑戰。

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美國和其他國家的現有隱私相關法律法規正在演變 ，可能會有不同的解釋，美國聯邦、州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈有關隱私和數據安全相關事項的法律。例如，2018年5月25日生效的《歐盟一般數據保護條例》(簡稱GDPR)對個人數據處理器和控制器提出了更嚴格的運營要求，包括要求擴大 有關如何使用個人信息的披露、對保留信息的限制、強制性的數據泄露通知要求，以及對數據控制器證明其已獲得有效同意或 有其他法律依據來證明其數據處理活動的合理性的更高標準。(br}=GDPR規定，歐盟成員國可以針對某些數據處理活動制定自己的附加法律法規，這可能會限制我們 使用和共享個人數據的能力，或者可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。根據GDPR，不遵守規定的罰款最高可達2000萬澳元或上一財年全球年收入總額的4% ，以金額較高者為準。這些新法律還可能導致我們的成本增加，並導致進一步的行政成本。

此外，英國退出歐盟的決定(通常稱為英國退歐)在英國的數據保護監管方面造成了不確定性 。特別是，儘管實施並補充GDPR的2018年數據保護法已於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但仍不清楚 根據GDPR，將數據從EEA轉移到英國是否仍然合法。在過渡期內(即至2020年12月31日)，歐盟法律將繼續適用於英國，GDPR將 轉換為英國法律。從2021年開始，英國將成為GDPR下的第三個國家，我們可能會根據GDPR和適用的歐盟成員國以及英國 隱私法，因我們採取的任何措施而招致債務、費用、成本和其他運營損失。

儘管有法律機制允許將 個人數據從英國、歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但遵守此類數據保護法的不確定性依然存在，而且此類機制可能不適用於研究、開發和營銷我們的產品和服務所需的個人數據 處理活動。例如，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制的法律挑戰可能會導致 跨境轉移個人數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府不能或不願意達成新的或保持現有的支持跨境數據轉移的協議，如歐盟-美國和 瑞士-美國隱私盾牌框架。具體地説，2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私盾牌框架提供的保護是否充分的2016/1250號決定無效。如果我們 依賴歐盟-美國隱私盾牌框架，我們將來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。同樣的決定也讓人們對隱私盾牌的替代方案產生了懷疑，特別是歐盟委員會的標準合同條款，即合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家，並要求進行額外的風險評估，從而增加了與此類替代方案相關的 監管負擔。目前，除了私隱盾牌和標準合約條款外，幾乎沒有其他可行的選擇。

此外，2020年生效的CCPA為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務 。例如，CCPA賦予加州居民訪問和要求刪除其個人數據、選擇不共享某些個人數據以及接收有關其個人數據如何使用的詳細信息的更多權利 。不遵守CCPA會帶來額外的風險，包括加州總檢察長的執法，針對某些數據泄露的私人訴訟權利，以及對聲譽的損害。CCPA可能會 增加我們的合規成本和潛力

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責任。此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act)-已經獲得了足夠的簽名，可以包括在2020年11月的加州投票中，如果 投票成為法律，將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務。它還將創建一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致 加強對加州企業在數據保護和安全領域的監管審查。

此外，近年來信息安全風險普遍增加，原因是新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加。黑客和數據竊賊越來越老練，正在進行大規模、複雜的自動化攻擊。 隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費更多資源來進一步增強我們的信息安全措施、開發更多協議和/或調查和補救任何 信息安全漏洞。我們不能保證我們的設施和系統沒有安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、數據錯位或丟失、 編程和/或人為錯誤或其他類似事件。對我們系統安全的任何損害或察覺到的損害都可能損害我們的聲譽，導致我們的業務運營中斷或中斷，減少對我們 產品的需求，並使我們面臨重大責任和費用以及監管行動和訴訟，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或任何導致實際或據稱未經授權發佈或轉移個人數據的安全事件，都可能導致政府採取執法行動和調查，包括罰款和處罰、要求我們停止 以某種方式處理或運營的執法命令、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體的訴訟和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的收入和運營產生重大影響，並可能

我們可能會受到我們向其銷售設備的零售商和分銷商的財務狀況 的不利影響，也可能會受到競爭對手財務狀況的不利影響。

消費電子產品的零售商和分銷商時不時地經歷業務的大幅波動，其中一些已經資不抵債。遇到這種困難的零售商或分銷商通常不會像在正常情況下那樣購買和銷售我們的設備，並可能取消訂單。此外，遇到財務困難的零售商或分銷商 通常會增加我們無法收回的應收賬款風險。此外，如果我們的某個分銷商或零售商客户遇到財務困境或破產，他們可能會被要求以較低的價格清倉我們的設備或與我們的設備競爭的類似產品的庫存，這可能會導致短期內對我們設備的嚴重供過於求和需求減少。如果發生上述任何情況，可能會 嚴重損害我們的業務。

同樣，我們的競爭對手可能會不時遇到類似的財務困難，或者可能選擇終止 某些產品的銷售。如果我們的競爭對手之一遭遇財務困境或破產，被迫清算庫存或退出產品線並以低價處置庫存，這也可能導致 供應過剩和對我們設備的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生短期不利影響。

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我們的在線運營面臨許多風險，這些風險可能會嚴重影響我們的業務。

我們的在線業務(我們通過在線商店銷售許多產品)使我們面臨某些風險，這些風險可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 例如，我們網店的運營和擴張可能會嚴重損害我們與零售商和分銷商的關係。此外，現有和未來的法規和法律 可能會阻礙我們在線業務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護以及社交媒體營銷 。我們不能確定我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們 管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少遊戲玩家、流媒體用户和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。

此外，我們的網店部分由第三方電子商務服務提供商處理。我們依賴該服務提供商處理在線銷售的支付和處理等 事務。如果服務提供商不能很好地履行這些功能，我們可能會找到另一個第三方服務提供商或自己承擔這些操作，但我們可能無法成功 做任何一件事。在任何一種情況下，我們的在線銷售和客户服務聲譽都可能受到不利影響，進而可能嚴重損害我們的業務。

我們可能會在未來確認重組和減值費用，這將對我們的經營業績產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務 。

根據今後一段時期的市場和經濟情況，我們可能會實施結構調整。 這些計劃的結果是，我們可能會產生重組費用，失去關鍵人員，並在運營中遇到中斷，在交付設備時遇到困難。

我們被要求測試商譽、無形資產和其他長期資產的可回收性，如果有 個減值指標，我們可能需要記錄費用，而我們過去已經確認了減值費用。截至2020年9月30日，我們擁有3.116億美元的商譽，2.655億美元的無形資產和1540萬美元的其他長期資產。我們的 戰略之一是通過收購其他業務或技術實現增長，如果我們成功做到這一點，這些收購可能會帶來商譽和其他長期資產。我們銷售的許多設備的生命週期相對較短，這增加了我們可能需要確認陳舊庫存的減值費用的可能性，這也增加了我們需要確認減值費用的風險 。減損費用將 對我們的經營業績產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們 保護海盜船品牌和產品系列品牌(如SCUF、Vengeance、K70、Elgato和Icue)免受侵權的能力，如果我們不能保護我們的品牌和其他知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們認為海盜船品牌是我們最有價值的資產之一。我們還考慮到

Elgato、Origin和SCUF品牌；Icue和Slipstream等專有技術品牌；以及

主要產品系列品牌，如Corsair One、Dark Core、Dominator、Glave、魚叉、鐵爪、K70、夜劍、彎刀、復仇和空虛對我們的 業務非常重要。我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力保護海盜船品牌、專有技術品牌和產品系列品牌不受侵犯，並保護我們的其他知識產權。我們依靠的是

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將版權、商標、專利和其他知識產權法律和保密程序與保密條款等合同條款相結合，以保護我們的知識產權 。雖然我們在美國和其他一些國家對海盜船名稱進行了商標註冊，但海盜船名稱在世界其他地區，包括一些主要市場沒有商標保護，我們 可能無法在一些國家將海盜船名稱註冊為商標。同樣，我們僅在美國、澳大利亞和新西蘭對某些品牌(如K70)進行商標註冊，因此此類品牌在世界其他地區不受商標 保護。如果第三方盜用或侵犯我們的品牌，或者我們無法保護我們的品牌，或者如果第三方使用Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、Icue、 IronClaw、K70、Night劍、Origin、SCUF、Slipstream、彎刀、復仇和無效品牌名稱或我們維護的其他品牌名稱在我們沒有商標保護的國家/地區銷售其產品，

我們持有有限數量的專利和正在申請的專利。我們擁有的任何專利都有可能被宣佈無效、被視為 不可執行、被規避或受到挑戰，我們的待決專利申請或未來的任何專利申請都不會獲得批准。此外，其他知識產權法律或我們的保密程序和合同條款可能不足以 保護我們的知識產權，其他人可能會獨立開發類似的技術、複製我們的設備或圍繞我們可能擁有的任何知識產權進行設計。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

我們或 其他方可以隨時終止某些允許我們使用第三方知識產權的許可證。如果我們無法在可接受的條件下協商和維護許可，我們將被要求在內部開發替代技術或從其他第三方獲得許可，這可能是困難和昂貴的，甚至是不可能的。

我們業務的擴展將要求我們在越來越多的司法管轄區 保護我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權，這一過程代價高昂，有時還需要訴訟。如果我們不能保護和執行我們的商標、域名、版權、專利和其他知識產權，或者不能防止 第三方侵犯它們，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們過去已經採取措施來加強我們的知識產權 ，預計未來還會繼續這樣做。但是，對於我們來説，完全或完全執行某些知識產權項目的權利可能是不可行或不划算的，尤其是在知識產權執行難度可能比美國更大的發展中國家 。也有可能，考慮到獲得專利保護的成本，我們可能會選擇不為某些知識產權項目尋求專利保護，而這些知識產權項目 可能後來被證明是重要的。

我們的某些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和產品構成特殊風險。

我們的產品依賴於在開源 許可下由第三方許可的軟件，包括我們從第三方商業軟件供應商那裏收到的軟件中包含的軟件，並且未來將繼續依賴此類開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用 第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會就侵權索賠或代碼質量提供支持、更新、擔保或其他合同保護，而且我們產品中使用的 組件廣泛提供源代碼可能會使我們面臨安全漏洞。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國法院的解釋，而且此類許可證有可能被解讀為 對我們的產品進行營銷或商業化的能力施加了意想不到的條件或限制。因此，我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求對我們所相信的東西擁有所有權

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要成為開源軟件。此外，根據一些開源許可證的條款，在某些條件下，我們可能被要求發佈我們的專有源代碼，並使我們的 專有軟件在開源許可證下可用，包括授權進一步修改和再分發。這些索賠或要求可能導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證或停止提供 受影響的產品，除非我們能夠重新設計這些產品以避免侵犯或發佈我們的專有源代碼。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源。此外，我們 有意讓我們開發的某些軟件在開源的基礎上可用，方法是對現有開源項目進行修改，並根據開源 許可證提供某些內部開發的工具，我們計劃在未來繼續這樣做。雖然我們會對任何此類貢獻進行審查，以保護任何可能具有競爭敏感性的代碼，但我們的競爭對手或其他人 仍有可能將此代碼用於競爭目的，或用於超出我們預期的商業或其他目的。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會嚴重損害我們的業務。

我們過去一直是，將來也可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高， 可能要求我們支付損害賠償或版税，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

技術 行業的公司經常因被指控侵犯或其他侵犯知識產權而受到訴訟或糾紛。我們過去曾面臨侵犯他人專利或其他知識產權的指控，或我們對第三方提供給我們的組件或產品的使用 侵犯了他人的專利或其他知識產權，未來可能會面臨類似的索賠。雖然我們目前涉及知識產權侵權索賠，但我們認為此類 索賠不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能非常耗時， 訴訟或和解費用高昂，並可能分散管理資源和注意力。例如，在過去，我們已經解決了與侵權指控相關的索賠，並同意支付與此類 和解相關的版税或許可證付款。不利的裁決可能要求我們支付損害賠償金(金額可能很大)，或者停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，並可能阻止我們出售部分設備。為了 避免這些限制，我們可能需要為該技術申請許可證。任何此類許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得，可能需要我們支付鉅額版税，並可能大幅增加我們的運營費用或 以其他方式嚴重損害我們的業務或運營業績。因此，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量的工作和費用，並且可能不會 成功，或者，如果已經存在替代的非侵權技術，我們可能需要從第三方獲得這些技術的許可，這可能是昂貴的或不可能的。如果我們不能為我們業務的任何侵權方面許可或 開發技術，我們可能會被迫停止銷售包含侵權技術的設備，從而可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

我們和我們的合同製造商可能會受到地震活動或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和 災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司總部位於舊金山灣區 我們的大部分DRAM模塊的測試和封裝都在我們在臺灣的工廠進行。眾所周知，這兩個地點都不時發生地震，其中一些地震非常嚴重。另外，颱風等惡劣天氣系統經常影響臺灣。生產我們的齒輪和我們的齒輪中使用的一些部件的大多數第三方工廠都位於中國大陸、臺灣和

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以地震活動和其他自然災害聞名的其他地區。上述任何地區的地震也可能導致海嘯。我們不投保地震險。因此，地震或其他自然災害可能會直接或因其對我們所依賴的第三方製造商和供應商及其各自的供應鏈的影響而嚴重中斷我們的運營，並可能 對我們客户的訂購模式產生負面影響，並可能嚴重損害我們的業務。

我們發現財務報告的內部 控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或者我們未來無法保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的 財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

在編制2018年經審計的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現 。

這些重大缺陷與維護 經過適當培訓的資源不足有關，導致無法識別與財務報告多個領域(包括庫存、所得税、一般信息 技術控制、保修準備金、銷售退貨和基於網絡的銷售)的適當流程級別會計控制相關的風險。

在發現這些重大弱點後，管理層 在2019年實施了一項補救計劃，其中包括聘用關鍵會計人員。雖然我們已採取措施補救這些材料缺陷，但我們不能向您保證這些措施將顯著改善或完全修復上述材料缺陷 。如果我們不能彌補上述重大弱點，我們的聲譽和股票的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們受制於各種環境法、多德-弗蘭克法案中與礦產相關的條款和其他法規，這些法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能嚴重損害我們的業務。

我們的運營、物業和我們銷售的設備受各種 美國和外國環境法律法規的約束，這些法律法規管理着空氣排放、廢水排放、危險和非危險材料和廢物的管理和處置，以及 危險材料排放的補救措施。我們未能遵守這些法律法規的當前和未來要求，或我們租賃的場所受到環境污染或釋放危險材料，以及通過 處置我們的設備，可能會導致我們產生大量成本，包括清理成本、人身傷害和財產損失索賠、罰款和罰款、重新設計我們的設備或升級我們的設施的成本 和法律成本，或者要求我們縮減運營。環境污染或有害物質的釋放也可能使我們面臨財產損失或人身傷害的索賠，這可能會導致訴訟，並要求我們支付大量款項以滿足不利判決或支付和解。環境法規定的責任可以是連帶責任，不考慮比較過錯。我們還預計，我們的運營將持續受到新的環境法律 和法規的影響，這可能會導致額外的成本。環境法律法規還可能要求我們重新設計我們的裝備或改變我們裝備的製造方式，任何這些都可能嚴重損害我們的業務。遵守環境法律法規的費用或任何索賠或

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不合規或環境污染引起的責任也可能嚴重損害我們的業務。

根據多德-弗蘭克法案，SEC對使用原產於剛果民主共和國或鄰國的衝突礦物的公司通過了披露和報告要求。我們繼續產生與遵守這些要求相關的成本，例如與制定盡職調查流程的內部控制、確定我們設備中使用的任何 衝突礦物的來源、審核流程以及向客户和SEC報告相關的成本。除SEC法規外，歐盟、中國和其他司法管轄區正在制定新的政策，重點關注可能會影響和增加我們合規計劃成本的衝突礦產。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實主題礦物的來源，我們可能會面臨聲譽方面的挑戰。此外，我們可能會遇到 滿足那些要求我們設備的所有組件都經過無衝突認證的客户的挑戰。如果我們不能滿足這些客户的要求，他們可能會選擇競爭對手的產品。

美國聯邦政府發佈了新的聯邦採購政策，重點是根除強迫勞動和人口販運的做法。 此外，英國和加利福尼亞州還頒佈了法律，要求我們披露我們在供應鏈中識別和消除強迫勞動和人口販運的政策和做法。雖然我們有政策和 管理體系來識別和避免供應鏈中的這些做法，但我們不能保證我們的供應商始終符合這些法律和期望。如果我們 不能充分滿足這些期望，我們可能會面臨執法責任和聲譽挑戰。

與此產品相關的風險

我們是由EagleTree公司控制的，它對我們業務的興趣可能與你的不同。

截至2020年9月30日，EagleTree實益擁有我們約78%的普通股，並能夠在所有情況下控制我們的事務。 此次發行後，EagleTree將繼續擁有我們普通股的68.6%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為67.3%)。此外，根據我們 與EagleTree之間的投資者權利協議的條款，EagleTree有權(除其他事項外)指定我們的董事會主席，以及有權提名最多8名董事中的5名進入我們的董事會，只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們至少50%的普通股，只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們至少40%至50%的普通股，EagleTree就有權提名4名董事進入我們的董事會。只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們普通股的至少20%和30%，就有兩名董事；只要EagleTree的關聯公司實益擁有我們普通股的至少10%和 少於20%，就有一名董事。參見某些關係和關聯方交易？投資者權利協議？

由於上述 ，EagleTree或其各自指定的董事會成員有能力並將有能力控制我們管理層的任命、進行合併、出售我們幾乎全部或全部資產以及其他 非常交易，並影響我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的修訂。只要EagleTree繼續實益擁有我們的大部分普通股，他們就有能力在任何董事選舉中控制 投票權，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論其他股東是否認為交易符合我們的最佳利益。在上述任何事項中，EagleTree的 利益可能與您的利益不同或與您的利益衝突。

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此外，這種股權集中還可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為持有控股股東的公司的股票存在不利因素。此外，EagleTree從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及作為我們現有或潛在重要供應商或客户的業務的權益。EagleTree可能會收購或尋求收購我們尋求收購的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們追求這些機會的成本可能會更高。

我們是納斯達克規則意義上的受控公司，因此，我們將有資格並打算 繼續依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。

本次發行完成後，EagleTree將繼續控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此， 我們將繼續成為納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

•

我們董事會的大多數成員由納斯達克規則規定的獨立董事組成；

•

我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面的 章程，説明瞭委員會的宗旨和職責；以及

•

我們的董事提名由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會作出或推薦給董事會全體成員，並要求我們通過書面章程或董事會決議解決提名過程。

我們目前正在利用其中的某些豁免。因此，根據與EagleTree達成的協議，我們某些董事的提名由EagleTree根據其對我們已發行有表決權股票的所有權 進行。參見管理層。因此，只要我們是一家受控公司，您就不會獲得向遵守納斯達克所有公司治理要求的公司股東提供的同樣的保護 。如果我們不再是一家控股公司，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在 適用的過渡期內遵守這些規定。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會下跌。

總的來説，股票市場，特別是科技公司的股票市場，一直非常不穩定。因此，我們普通股的市場價格可能會波動，我們普通股的投資者可能會因為多種原因(包括與我們的經營業績或前景無關的原因)而經歷普通股價值的大幅下降或整個投資的損失。我們普通股的市場價格可能會因一系列廣泛而多樣的因素而受到廣泛波動的影響，包括本風險因素 部分和本招股説明書以及以下內容中其他部分描述的因素：

•

我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

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•

證券分析師對我們或我們的競爭對手的估計或建議的變化；

•

證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能 給予市場的分析師估計或指導；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略性投資或業務戰略的改變；

•

新技術或其他創新的開發；

•

通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

會計原則的變化；

•

流行病或大流行的爆發，如冠狀病毒大流行；

•

自然災害、恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍的內亂時期；以及

•

總的市場和經濟條件的變化。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種 類型的訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

我們普通股的活躍市場可能無法維持。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的股票最近才開始在納斯達克交易， 但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們普通股的活躍市場得不到發展或維持，我們的 股東可能很難在不壓低股票市價的情況下出售股票，甚至根本不可能。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他業務、應用程序或 技術的能力。

我們普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在本招股説明書中討論的鎖定和其他法律限制失效後，在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2020年9月30日，我們共發行普通股91,914,189股。在這些股票中，本次發行中出售的我們普通股的所有股票，加上在行使承銷商購買額外股份的選擇權後出售的任何股票，將在此次發行後立即在公開市場自由交易，不受 限制。

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與我們首次公開募股相關的鎖定協議將於2021年3月21日到期。 除承銷一節所述的某些例外情況外，我們、我們的董事和高管以及EagleTree已經或將與本次發行的承銷商 簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和他們同意，在90天內，我們不會發行任何普通股，他們也不會直接或間接出售或處置任何普通股或可轉換、可交換或可行使的普通股的任何證券。 我們、我們的董事和高管以及EagleTree已經或將與本次發行的承銷商訂立鎖定協議。根據該協議，除某些例外情況外，我們不會發行任何普通股，他們也不會直接或間接出售或處置任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券 。有關詳細信息，請參閲承銷有資格未來出售的股票和股票。在這些鎖定協議到期以及出售股東在本次發行中出售股份生效後，截至2020年9月30日，以及承銷商根據其購買額外股份的選擇權於2020年10月在我們的首次公開募股(IPO)中購買110萬股股票 之後，至多約6930萬股普通股將有資格在 公開市場上出售，其中約6650萬股由董事、高管和其他關聯公司持有，並將受到修訂後的法律或證券法。然而，高盛有限責任公司可自行決定允許我們的高級職員、董事、出售股東和其他受這些鎖定協議約束的股東在鎖定協議到期前出售股份 。

此外，截至2020年9月30日，根據我們的股權激勵計劃，在各種歸屬明細表、鎖定協議和證券法第144條和第701條允許的範圍內，約490萬股普通股符合公開市場出售資格，這些普通股要麼受未償還期權的限制，要麼根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被 出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

本次發行後，假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權，根據截至2020年9月30日的已發行股份數量，持有我們約6,300萬股普通股的股東，或約佔我們已發行普通股總數的約68.6%，以及在我們的首次公開發行(IPO)中，承銷商根據行使購買額外股份的選擇權於2020年10月購買110萬股股票後，將有權享有關於其股票在證券項下登記的 權利。受制於歸屬明細表和上述禁售協議。根據證券 法案註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但關聯公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

如果我們在未來的融資中出售普通股，股東可能會立即遭遇稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會不時以低於我們普通股當前交易價格 的價格發行額外普通股。因此，我們的股東在購買以這樣的折扣價出售的普通股的任何股份後，將立即遭受稀釋。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來進行 融資或類似安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東將經歷額外的 稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含 反收購條款，這些條款可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為有利的收購企圖，或試圖更換或撤換對我們股東有利的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止 股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的控制權變更或其他收購，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的交易，還可能限制 投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。例如，我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程 包括反收購條款，這些條款包括：

•

授權我們的董事會發行一個或多個 系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量，並確定該系列的權利和其他條款，其中可能包括股息和清算權以及優先股、轉換權和投票權 ；

•

要求我們的股東只能在年度或特別股東大會上採取行動 ，當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時，不得經多數人書面同意採取行動；

•

明確規定，當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時，我們的股東特別會議只能由祕書在我們董事會或董事會主席的指示下召開，而不能由我們的股東或任何其他人召開；

•

建立股東提前通知程序，以便股東向股東大會提交董事會選舉候選人提名和其他建議；

•

規定只有在EagleTree擁有我公司有權在董事選舉中投票的股票的投票權低於50%的情況下，才能基於理由且只有在我公司當時已發行的股本中至少66-2/3%的投票權 中投贊成票的情況下才能罷免董事；

•

規定董事會或鷹樹公司(EagleTree)擁有填補董事會任何空缺的唯一權力，無論該空缺是由於董事人數增加還是其他原因造成的；如果董事會指定的一名董事會成員出現空缺，則僅由該董事會或鷹樹公司(EagleTree)來填補董事會的任何空缺；

•

把我們的董事會分成三個級別，每一級交錯任職三年；

•

不給予我們普通股持有人在董事選舉方面的累計投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉所有參選的董事；

•

要求在我們的董事選舉中(作為單一類別投票)，至少有三分之二的已發行股本總投票權 的持有者投贊成票，以修改我們的 中的某些規定 ，並要求所有已發行股本的總投票權中至少三分之二的持有者在我們的董事選舉中投贊成票(作為單一類別的投票權)。

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公司註冊證書或章程，包括改變董事會規模、罷免某些董事、獲得股東多數書面同意或限制與有利害關係的股東進行業務合併等規定；以及

•

當EagleTree持有的已發行普通股少於多數時，要求持有至少 我們已發行股本中所有股份合計投票權三分之二的持有者投贊成票，該股東有權在我們的董事選舉中投票(作為單一類別投票)，對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂、變更、增加、撤銷或廢除 投贊成票。

我們已選擇退出特拉華州通用公司法(DGCL)第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的股東參與涉及我們的某些業務合併，除非滿足某些條件。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將包括類似的條款，即在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與利益相關的股東進行某些業務合併， 受某些條件的限制。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，就本條款而言，EagleTree將不被視為有利害關係的股東。

我們的董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠， 可能會減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律 規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，根據DGCL第145條的許可 ，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及賠償協議規定：

•

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

•

在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；

•

我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用， 但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款；

•

根據我們修訂和重述的章程，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟 賠償該人，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；

•

我們修訂和重述的章程中所賦予的權利並不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂 賠償協議，併購買保險來賠償這些人；以及

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•

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對 董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此， 因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

在可預見的未來，我們 目前不打算為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的未來，您不太可能從您的普通股中獲得任何股息 。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報，將取決於我們普通股未來的市場價值是否會升值。不能保證我們的普通股會 升值，甚至維持持有者購買時的價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們普通股的市場價格受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。 如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟蹤我們公司的分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的經營業績或前景沒有達到他們的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和獨家 法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、 僱員或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟。或(D)主張 受內部事務原則管轄的與我公司有關或涉及我公司的索賠的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇 。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院 發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用, 這 可能會嚴重損害我們的業務。選擇要求特拉華州衡平法院作為某些行動的獨家法院的法院條款不適用於為執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。

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我們修改和重述的公司證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，EagleTree 或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司，或其任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務 活動、類似業務活動或業務線。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，同時也是鷹樹的 高級管理人員、董事、僱員、常務董事或其他關聯公司，不會因為任何此等個人被提供給公司機會的事實而對我們或我們的股東承擔任何責任，而不是以我們的高級管理人員或董事的身份提供公司機會，並最終將該公司機會導向Eagletree而不是我們。 董事、員工、董事總經理或其他附屬公司已定向至EagleTree。例如，我們公司的一名董事兼任EagleTree或其各自的投資組合公司、基金或其他 關聯公司的董事、高級管理人員或員工，可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。自本招股説明書發佈之日起， 我們修訂並重述的公司註冊證書的這一條款將僅適用於EagleTree指定董事。我們的董事會由八名董事組成。, 其中三人是EagleTree指定的董事。如果EagleTree將有吸引力的公司機會分配給自己或其各自的投資組合公司、基金或其他附屬公司，而不是分配給我們，這些潛在的利益衝突 可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

我們可能會在各個司法管轄區接受未來的税務 審計，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們在多個司法管轄區開展業務，根據每個司法管轄區的税收 法律徵税，並可能在每個司法管轄區接受未來的税務審計。由於我們在世界各地都有大量業務，不同司法管轄區的税務機關可能會就轉讓定價、收入或費用是否應歸屬於特定國家、特定國家是否有常設機構以及類似事項提出問題 。此外，我們在不同司法管轄區進行了 多項重大重組交易，包括收購交易，我們在這些重組交易中採取的税務立場可能會受到挑戰。雖然我們有 合同權利就截止於收購交易日期或之前的某些應税期間進行賠償，但此類賠償保障並不能解決該等應税期間可能產生的所有潛在税務風險， 我們不能向您保證，如果發生此類税務問題，我們將成功收取賠償要求。因此，由任何司法管轄區的税務機關進行的實質性評估可能要求我們支付大量現金 而不報銷。如果發生這種情況，我們的業務可能會受到嚴重損害。

不遵守其他法律和 政府規定可能會嚴重損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦和州政府機構的監管。 此類監管包括聯邦貿易委員會的消費者保護法、商務部的進出口監管活動、消費品安全委員會的產品安全監管活動、職業安全和健康管理局的監管活動、環境保護局的環境監管活動、平等就業機會委員會的勞工監管活動。

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我們開展業務的各個領域的各種監管機構制定的税收和其他法規。我們在開展業務的其他國家/地區也受監管 。在某些司法管轄區，這樣的監管要求可能比美國更為嚴格。我們還必須遵守各種聯邦、州和外國就業和勞工法律法規，包括《美國殘疾人法》、《聯邦公平勞動標準法》和其他有關工作條件、工時工資、加班費、員工福利、反歧視和終止僱傭的法律法規。

違反適用法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、強制性產品召回、執法行動、 罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或禁令。在某些情況下，這位前僱員已經對我們提起了法律訴訟，我們預計未來我們還會遇到類似的訴訟。任何此類訴訟的不利 結果可能要求我們支付損害賠償，其中可能包括懲罰性賠償、律師費和費用。

因此， 不遵守規定或任何相關執法或民事訴訟可能導致政府制裁和可能的民事或刑事訴訟，這可能嚴重損害我們的業務，並導致管理層的注意力和資源顯著轉移 。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及 適用的貿易管制法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們的齒輪 在中國大陸、臺灣(我們在那裏設有製造工廠)、東南亞國家和英國製造和/或組裝，我們在美國以外的許多國家銷售我們的齒輪。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止承保各方直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是不正當地影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲得或 保留不正當的商業優勢。FCPA還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他 適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收取不當款項，以及所謂的便利付款。此外，我們還受美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規 限制我們可以與誰進行業務往來，包括由美國財政部、外國資產控制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。

雖然我們已實施政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律法規，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些 反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致鉅額成本和 費用，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、 未來行為禁令、證券訴訟、禁止處理政府業務、從證券交易所退市以及其他可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績的後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

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作為一家上市公司，我們將產生鉅額費用，這將對我們的財務業績產生負面影響 。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 。我們必須遵守修訂後的1934年美國交易所法案或交易所法案的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和我們的證券上市所隨後為實施《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，SEC在這些領域通過了額外的規則和條例，例如強制性的？？支付話語權？投票 要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的 合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規章制度 大幅增加了我們的法律和財務合規成本。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。 增加的成本減少了我們的淨收益或增加了我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們設備的價格。例如，我們預計這些 規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要支付鉅額費用才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計 響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、我們的董事會 委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。

作為一家公開報告公司，我們受SEC和Nasdaq不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。我們可能無法及時完成財務報告內部控制的必要改進，或者這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值和您的投資。

我們受美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)不時制定的規則和 規定的約束。除其他事項外，這些規章制度還要求我們建立並定期評估有關財務報告的內部 控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。此外，作為一家上市公司，我們 必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以在我們截至2021年12月31日的年度報告到期之前和之後證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制進行重大更改。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們的下一份Form 10-K年度報告中提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。因此，我們需要改進我們的財務和 管理控制、報告系統和程序，以

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測試我們的系統以進行此類改進和僱傭更多人員會產生大量費用。如果我們的管理層無法證明我們內部控制的有效性，或者如果 我們的獨立註冊會計師事務所不能提供一份證明我們財務報告內部控制有效性的報告，或者如果我們發現或未能糾正我們內部控制中的重大弱點，如下面更全面描述的 ，我們可能會受到監管機構的審查和公眾信心的喪失，這可能嚴重損害我們的聲譽和普通股的市場價格。此外，如果我們沒有保持足夠的財務 和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並可能嚴重損害我們的業務 。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後)第21E節 含義的前瞻性陳述。本招股説明書包括前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現等方面的看法。這些 前瞻性陳述包含在本招股説明書中，包括招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 運營和業務績效，涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期等事項，涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本 資源以及其他財務和運營信息。我們使用了以下詞語：？預期、？假設、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？可預見、？未來、？意圖、？？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？尋求、？將？將？以及類似的術語和短語，以識別本招股説明書中的 前瞻性陳述。？

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於管理層目前的 預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。我們不能向你保證，影響我們的未來事態發展將是我們預期的。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化 ，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，例如，新冠肺炎疫情。我們認為，這些因素包括但不限於 風險因素中描述的因素。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的其他警示性聲明一起閲讀。如果其中一個或多個風險或 不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅限於本招股説明書發佈之日。可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。我們承諾 不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非任何適用的證券法可能要求這樣做。

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商標、商號和服務標誌

本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌，如Corsair、Corsair One、Dark Core、Dominator、Elgato、Glave、Harpoon、 ICUE、IronClaw、K70、Nightsword、Origin、SCUF、Slipstream、Slipstream、Simitar、Vengeance和void，這些都是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含 其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®， TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務 標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他 方建立關係，或由這些其他 方背書或贊助我們。

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股利政策

我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息。

未來與股息政策有關的任何決定將由我們的 董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為 相關的其他因素。

此外，我們的信貸安排還包含對我們支付普通股股息或進行分配的能力的限制 普通股或我們普通股的贖回或回購，未來的信貸安排或其他借款安排可能包含類似的條款。

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選定的財務數據

作為收購交易的結果，我們從2017年8月28日( 收購交易日期)開始應用採購會計和新的會計基礎。此外，GAAP要求我們以公允價值記錄截至收購交易生效日期的所有資產和負債。因此，財務報表列報了兩個時期：(I)截至2017年8月27日的海盜船部件(開曼)有限公司及其全資子公司的 賬目，以及(Ii)我們和我們的子公司在2017年8月28日及之後的賬目。我們將截至2017年8月27日的時段稱為 前身，將2017年8月28日及之後的時段稱為後繼時段。這些期間在財務報表表面用一條線分開，以突出這樣一個事實：這些期間的財務信息是在兩種不同的歷史成本會計基礎下 編制的。

以下為截至2015年12月31日止年度的精選營運報表數據 ，以下為截至2016年12月31日止年度、2017年1月1日至2017年8月27日期間及截至2017年1月1日至2017年8月27日期間的精選營運報表數據(與前任有關)，以及與繼任相關的 期間(2017年8月28日至2017年12月31日期間)的精選營運報表數據，均源自未包括在本招股説明書內的經審核財務報表。選定的截至2018年12月31日和2019年12月31日的營業報表數據以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的資產負債表數據與繼任者相關，均源自本招股説明書中包括的經審計的財務報表。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9個月的選定運營報表數據和截至2020年9月30日的選定資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的中期財務報表。我們已按照與已審計財務報表相同的基準編制未經審計的中期財務報表，我們認為，所有調整僅包括我們認為對該等報表所載財務信息進行公允陳述所必需的正常經常性調整。截至2020年9月30日的12個月的財務數據是將我們經審計的2019年財務報表中的財務數據與我們截至2020年9月30日的9個月的未經審計中期財務報表中的財務數據相加，並從我們截至2019年9月30日的9個月的未經審計中期財務報表中減去本 招股説明書中其他部分包含的財務數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。

雖然2017年1月1日至2017年8月27日期間與前任有關，2017年8月28日至2017年12月31日期間與繼任者有關，但為了幫助進行期間間的比較，我們提交了截至2017年12月31日的年度的 未經審計的預計營業報表。有關預計金額的解釋，請參閲收購交易的未經審計的預計財務信息。

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閲讀以下選定的財務數據時，應同時閲讀未經審計的形式財務 收購交易信息、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。

		前輩																				後繼者
		年終十二月三十一日，								期間從1月1日至8月27日，2017												期間從8月28日2017至十二月三十一日，2017				形式上的年終十二月三十一日，2017				年終十二月三十一日，								截至9個月9月30日，								12個月告一段落 9月30日，
		2015				2016																								2018				2019				2019				2020				2019				2020
		(單位：千)																				(以千計， 除共享外 和每股 金額)				(未經審計) (單位：千)				(以千為單位，除 按股和按股計算 金額)								(未經審計)(以千為單位， 除每股和每股外 金額)
運營報表數據：
淨收入		$	509,752			$	595,402			$	489,439											$	366,110			$	855,549			$	937,553			$	1,097,174			$	770,619			$	1,146,028			$	1,039,519			$	1,472,583
收入成本			412,084				467,424				393,204												289,854				683,058				744,858				872,887				616,785				834,398				830,438				1,090,500
毛利			97,668				127,978				96,235												76,256				172,491				192,695				224,287				153,834				311,630				209,081				382,083
運營費用：
產品開發			12,170				14,997				11,955												9,199				25,598				31,990				37,547				28,353				36,285				37,855				45,479
銷售、一般和行政			60,573				73,175				69,326												54,526				117,596				138,915				163,033				115,992				175,877				154,268				222,918
總運營費用			72,743				88,172				81,281												63,725				143,194				170,905				200,580				114,345				212,162				192,123				268,397
持續經營的營業收入(虧損)			24,925				39,806				14,954												12,531				29,297				21,790				23,707				9,489				99,468				16,958				113,686
其他(費用)收入：
利息支出			(4,543	)			(3,474	)			(2,249	)											(8,753	)			(24,490	)			(32,680	)			(35,548	)			(27,063	)			(29,116	)			(36,515	)			(37,601	)
其他(費用)收入，淨額			(1,385	)			(2,236	)			613												(96	)			517				183				(1,558	)			(1,477	)			(29	)			(1,831	)			(110	)
其他費用合計			(5,928	)			(5,710	)			(1,636	)											(8,849	)			(23,973	)			(32,497	)			(37,106	)			(28,540	)			(29,145	)			(38,346	)			(37,711	)
所得税前持續經營所得(虧損)			18,997				34,096				13,318												3,682				5,324				(10,707	)			(13,399	)			(19,051	)			70,323				(21,388	)			75,975
所得税(費用)福利			(3,401	)			(5,519	)			(4,775	)											1,877				2,115				(3,013	)			5,005				4,645				(10,149	)			516				(9,789	)
持續經營的淨收益(虧損)			15,596				28,577				8,543												5,559				7,439				(13,720	)			(8,394	)			(14,406	)			60,174				—				—
停止運營：
所得税前停業虧損			(111	)			—				—												—				—				—				—				—				—				—				—
所得税優惠			319				—				—												—				—				—				—				—				—				—				—
非持續經營的淨收益			208				—				—												—				—				—				—				—				—				—				—
淨收益(虧損)		$	15,804			$	28,577			$	8,543											$	5,559			$	7,439			$	(13,720	)		$	(8,394	)		$	(14,406	)		$	60,174			$	(20,872	)		$	66,186
每股淨收益(虧損)(1)(3)(繼任者)
基本信息																						$	0.07							$	(0.18	)		$	(0.11	)		$	(0.19	)		$	0.71
稀釋																						$	0.07							$	(0.18	)		$	(0.11	)		$	(0.19	)		$	0.69
加權平均股份，用於計算每股淨收益(虧損)(繼承者)
基本信息																							75,024,636								75,457,693				76,223,451				75,928,057				84,352,415
稀釋																							75,024,636								75,457,693				76,223,451				75,928,057				87,498,519
非GAAP財務指標(2)(3):
調整後營業收入		$	27,878			$	42,202			$	30,703											$	32,413			$	63,116			$	61,578			$	65,768			$	39,154			$	133,796			$	56,408			$	160,410
調整後淨收益		$	17,917			$	30,450			$	23,989											$	23,133			$	34,324			$	19,993			$	27,504			$	10,663			$	91,940			$	12,320			$	108,781
調整後的EBITDA		$	29,990			$	43,269			$	33,765											$	33,773			$	67,538			$	67,431			$	71,594			$	43,125			$	140,472			$	61,693			$	168,941

(1)	由於收購交易導致資本結構發生 變化，因此沒有列報前一期間的每股淨收益信息，因此該信息並無意義。

(2)	調整後的營業收入、調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA是不根據公認會計準則計算的財務指標 。有關我們使用這些非GAAP財務衡量標準以及它們與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬情況，請參閲下面標題為？非GAAP財務衡量標準的章節。

(3)	用於計算每股(繼承人)淨收益(虧損)的金額和用於計算每股(繼承人)淨收益(虧損)的加權平均股數已進行追溯調整，以反映重組的影響。

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