424B5

D系列優先股目前還不存在公開市場。我們已申請將D系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼為LANDM。如果申請獲得批准，D系列優先股預計將在本招股説明書附錄發佈之日起30天內開始交易。不能保證交易將在此時間段內開始，或者根本不能保證。

D系列優先股的股息將從最初發行之日起(但不包括)累積，從2021年2月28日開始每月支付欠款，年利率為D系列優先股清算優先股的5.00%，或每股25.00美元。

一般來説，我們不能在2023年1月31日之前贖回D系列優先股的股票，除非在有限的情況下，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。在2023年1月31日或之後，我們可以D系列優先股每股25.00美元的贖回價格贖回股票，外加相當於截至 (不包括贖回日期)的任何累積和未支付股息的金額。D系列優先股的到期日和強制性贖回日期為2026年1月31日。如果發生此處所述的控制權變更觸發事件，除非我們已行使我們的選擇權贖回D系列優先股，否則D系列優先股的持有人可能會要求我們按本招股説明書附錄中D系列優先股説明中所述的價格贖回D系列優先股。股票贖回：控制權變更。

我們相信，我們有資格，並已選擇納税，作為一個房地產投資信託基金，用於聯邦所得税的目的。為了協助我們遵守適用於REITs的某些聯邦所得税要求，除其他目的外，我們的章程包含與我們股本的所有權和轉讓相關的某些限制，包括我們股本總流通股價值的所有權限制為 3.3%。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。投資我們D系列優先股涉及大量風險，如風險因素從本招股説明書補充説明書第頁S-16頁、截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第13頁、截至2020年3月30日的Form 10-Q季度報告的第55頁、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的第54頁、截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的第頁開始。截至2019年12月31日的Form 10-Q年度報告的第13頁。截至2020年3月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第54頁。截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告的第頁。截止的季度的Form 10-Q季度報告的第頁。以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他報告和信息，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

SEC或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股		共計
公開發行價格	$	25.00	$	52,500,000
承保折扣和佣金	$	0.78125	$	1,640,625
未扣除費用的收益給格拉德斯通土地公司(Gladstone Land Corporation)	$	24.21875	$	50,859,375

D系列優先股預計將在2021年1月19日左右交付。我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，允許其額外購買315,000股D系列優先股，以彌補任何超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為1,886,718.75美元，扣除費用前給我們的總收益為58,488,281.25美元。

賬簿管理經理


詹尼·蒙哥馬利·斯科特		B.萊利證券		戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		拉登堡·塔爾曼		奧本海默公司(Oppenheimer&Co.)

聯席經理

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)

金斯伍德資本市場

基準投資公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

Maxim Group LLC

日期為2021年1月12日的招股説明書副刊


招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-III
前瞻性陳述			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-13
危險因素			S-16
收益的使用			S-26
大寫			S-27
D系列優先股説明			S-29
承保			S-37
美國聯邦所得税的其他重要考慮因素			S-41
法律事務			S-43
專家			S-43
在那裏您可以找到更多信息			S-43
以引用方式併入某些資料			S-43

招股説明書

關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			4
危險因素			7
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			8
手令的説明			34
債務證券説明			35
存托股份的説明			42
認購權的描述			44
單位説明			45
登記手續和結算			45
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			46
美國聯邦所得税的重要考慮因素			51
配送計劃			75
法律事務			79
專家			79
在那裏您可以找到更多信息			79
以引用方式將某些文件成立為法團			79
展品

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們、承銷商及其附屬公司對他人可能提供給您的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中的信息(包括通過引用併入的任何信息)在其各自日期以外的任何日期都是準確的。我們的生意，財務狀況，

流動性、運營結果、運營資金和前景自這些日期以來可能發生了變化。

S-I

如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入這些文檔中的信息僅在這些文檔各自的日期或其中指定的日期是最新的。

D系列優先股的股票不代表任何銀行或其他保險存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他有保險的存款機構擔保或背書，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

S-II

本文檔分為兩部分。第一部分由本招股説明書補充部分組成，其中介紹了本次發行D系列優先股的具體條款以及與我們相關的某些其他事項。第二部分(隨附的招股説明書)包含更多有關我們可能不時提供的證券的一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或我們之前提交給證券交易委員會的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。

本招股説明書附錄是我們已向證券交易委員會提交的關於在此發售的證券的 S-3表格(註冊號：333-236943)註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考該等遺漏的信息。在做出投資決定之前，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。請參見？在那裏您可以找到更多信息？在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本次證券發行可能在某些司法管轄區受到法律限制。持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士應告知自己並遵守任何此類限制。

S-III

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的文件，包含符合修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和修訂的“1934年證券交易法”第21E節(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交的文件以及附帶的招股説明書可能包含前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括對我們未來的業績和財務狀況、運營結果和運營資金(FFO)的討論和分析、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、流動性和債務到期再融資的能力、完成項目所需的預期資本支出(以及獲得資本)、未來預期向我們的股東分配現金的金額、公共衞生問題的影響。例如，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)正在進行的全球大流行，社會或政治動亂和安全問題，以及其他事項。單詞，如？預期、？意圖、？計劃、？相信、？尋求、？估計、？可能、？將、？可能、？應該、？將、？將, ？以及這些詞語的變體和類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅説明截止日期。關於以下主題的陳述具有前瞻性，其中包括：

我們的經營戰略；

新冠肺炎大流行的相關動態；

我們實施業務計劃的能力，包括我們繼續在地理上和作物類型上擴展的能力；

未決和未來的交易；

我們預計的經營業績；

我們有能力以優惠的條件獲得未來的融資安排；

關於我們未來分佈的估計；

關於潛在租金上漲和入住率的估計；

我們對競爭的理解和有效競爭的能力；

市場和行業趨勢；

對未來運營費用的估計，包括根據我們與我們的顧問的第四次修訂和重新簽署的諮詢協議以及我們與我們的管理員的第二次修訂和重新簽署的管理協議的條款分別向我們的顧問和管理人(各自定義為 )支付的款項；

我們遵守税法，包括我們有能力保持作為聯邦所得税的REIT資格税收目的；

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

預計資本支出；

S-IV

前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能的事件或因素而改變，但並非所有的事情或因素都為我們所知。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。

提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營業績。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況的不利影響；

我們有能力成功完成待定和未來的物業收購；

資本市場的普遍波動性和股本的市場價格；

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

與未決和未來交易的談判和完成相關的風險；

我們的業務和投資戰略的變化；

我們的現金儲備和營運資金是否充足；

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

租户拖欠或不續租的；

租金降低或空置率上升；

我們競爭的程度和性質，包括其他農業房地產投資信託基金；

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的信貸額度和抵押貸款安排下維持和借款的能力，安排我們物業的長期抵押，並籌集股本；

我們的顧問和管理員將來識別、聘用和留住高素質人員的能力；

環境、行業、利率或整體經濟的變化；

修改房地產和區劃法律，提高房地產税率；

政府規章、税率等事項的變化；

新冠肺炎和其他突發衞生事件對經濟和資本市場的影響，包括政府當局採取的應對措施，這可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性；

S-V

然而，此風險和不確定性列表僅是對我們來説最重要的一些因素的彙總，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括但不限於)中包含的風險和信息，或通過引用將其併入本招股説明書和隨附的招股説明書中。風險因素本文包括並以引用方式併入我們截至2019年12月31日的年度 Form 10-K報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的不利影響。

S-vi

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的精選信息。此摘要不完整，可能不包含對您決定是否投資D系列優先股股票可能非常重要的所有信息。在做出投資決定之前，若要全面瞭解此產品，您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-16頁開始的風險因素部分、隨附的招股説明書、截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度10-Q表格季度報告，以及我們提交的其他報告和信息以及以引用方式併入本文和其中的文件，包括財務報表和該等財務報表的附註。

除文意另有所指或指示外，本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，凡提及(I)本公司、本公司、本公司及本公司，均指格拉德斯通地產公司、馬裏蘭州一家公司及其合併子公司，(Ii)經營合夥公司指格拉德斯通地產有限合夥公司、本公司持有多數股權的合併附屬公司及特拉華州有限合夥企業，(Iii)顧問指格萊斯通管理公司、本公司的外部顧問及特拉華州的一家有限合夥企業。

“公司”(The Company)

我們是一家外部管理的農業房地產投資信託基金，於2011年3月24日在馬裏蘭州重新註冊，之前於2004年5月25日在特拉華州重新註冊，最初於1997年6月14日在加利福尼亞州註冊。我們主要從事擁有和租賃農田的業務；我們不是種植者，我們通常也不會耕種我們擁有的土地。

在2004年之前，我們從事農田所有權和租賃，以及農業經營業務，從事農業、新鮮漿果的合同種植、包裝、營銷和分銷，包括向獨立漿果種植者提供佣金銷售和合同冷卻服務。2004年，我們出售了我們的農業經營業務，從那時起，我們的業務一般都是將我們的農場出租給第三方租户。

截至2021年1月5日，我們在美國13個州(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、密歇根州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、俄勒岡州、南卡羅來納州、得克薩斯州和華盛頓州)擁有137個農場，總面積約為101,000英畝。我們還擁有幾個與農場相關的設施，如冷卻設施、加工廠、加工設施和各種倉儲設施。這些農場和設施目前被出租給81個不同的第三方租户，這些租户要麼是獨立的，要麼是公司農業運營。從歷史上看，我們的農田主要集中在租户能夠種植新鮮的一年生作物(例如，某些漿果和蔬菜)的地方，這些作物通常是每年種植和收穫的。然而，自2013年1月首次公開募股(IPO)以來，我們農場種植的作物種類已經多樣化，我們現在擁有種植永久性作物(例如杏仁、開心果、藍莓和釀酒葡萄)的農場，以及幾個種植商品作物(例如玉米和豆類)的農場。雖然我們的重點仍然是種植一年生鮮食作物的農田，但我們預計未來將收購更多種植永久性作物的農田，以及較少程度上種植商品作物的農田，以及更多與農業相關的設施。

我們的大部分物業都是按三重網出租的，根據的安排，除了租金外，租户還需要支付相關的税款、保險費(包括旱災保險，如果我們要購買房產的話

S-1

依靠雨水灌溉)、維護和其他運營成本。目前，我們有101個農場是純三網租賃的，33個農場是部分淨租賃的(我們作為房東，負責全部或部分相關的物業税)，三個農場是單網租賃的(我們作為房東，負責相關的物業税，以及一定的維護、維修和保險費用)。此外，我們的34個農場是根據根據各自農場賺取的毛收入包括參與租金部分的協議進行租賃的。我們也可以選擇在某些時候出售農田，例如當土地可以被其他人開發用於城市或郊區用途時。除非在特殊的情況下，我們不打算從事養殖產品的種植、包裝或營銷業務；但是，如果我們將來這樣做，我們預計將通過應税房地產投資信託基金子公司(TRS？)進行。

我們幾乎所有的業務活動都是通過傘形合夥房地產投資信託結構進行的，我們的所有物業都由運營合夥企業直接或間接持有。我們控制經營合夥企業的唯一普通合夥人，目前直接或間接擁有經營合夥企業 (運營單位)的所有有限合夥權益單位。我們過去曾向農場主發行運營單位，作為收購其農場的對價，我們過去曾提供，將來也可能提供我們運營合夥企業的股權。請參見？概述我們的投資流程和類型投資？請參閲我們截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q，瞭解有關運營單位的更多信息。

2014年9月3日，我們提交了2013年美國聯邦所得税申報單，在這份申報單上，我們選擇從截至2013年12月31日的一年開始，作為REIT為聯邦税收目的徵税。作為房地產投資信託基金，如果我們將至少90%的應税收入分配給股東，我們通常不會為分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税。此外，我們已選擇我們的全資子公司Gladstone Land Advisers，Inc.(ZG Land Advisers)作為TRS徵税。我們可能擁有或管理我們的資產，並通過Land Advisers或我們組建或在我們認為必要或適宜時收購的其他TRS從事其他活動。土地顧問公司或任何其他TRS將來產生的任何應税收入都將繳納常規的企業所得税。

受某些限制和限制，並根據合同協議，我們的房地產投資組合由顧問、我們的一家附屬公司、特拉華州一家公司和SEC的一名註冊投資顧問根據諮詢協議進行管理；行政服務是根據我們的管理人向我們提供的管理協議提供的。我們的顧問和管理人由我們的首席執行官、總裁、董事會主席和最大股東David Gladstone間接100%擁有和控制。我們的顧問和管理員集體僱用我們的所有人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。

在我們的首次公開募股定價後，我們的普通股開始在納斯達克交易，交易代碼為？LAND。我們6.375%的A系列累計優先股，每股面值0.001美元(即A系列優先股)在納斯達克交易，代碼為？？LANDP。我們的股票為6.00%的B系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元(即B系列優先股)，在納斯達克交易。

2020年2月20日，關於持續發售6.00%C系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元 (C系列優先股)，我們與格萊斯頓證券有限責任公司簽訂了交易商-經理協議(C系列交易商-經理協議)。在金融行業監管局註冊並由證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation)承保的私人持股經紀自營商，Gladstone Securities在我們C系列優先股(C系列發售)的發售中擔任我們的獨家交易商經理。根據C系列交易商-經理協議，Gladstone證券公司為我們提供與C系列產品相關的某些銷售、促銷和營銷服務。參見附註6， \f25 \f25關聯方

S-2

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，威斯特布蘭奇大道1521WestBranch Drive，Suite100，電話號碼是(7032875800)。我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們的網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，也不應被納入我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中。

根據交易法，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求本文引用的某些文件以及我們未來提交給證券交易委員會的文件。

我們的投資目標和戰略

我們的主要業務目標是通過以下幾個方面實現股東回報最大化：(I)每月向股東分配現金，我們希望通過租金上漲帶來的現金流的長期增長來維持和增加現金分配；(Ii)我們的土地升值；以及(Iii)通過出售我們的物業獲得的資本收益。我們實現業務目標的主要戰略是投資於我們目前的主要產品組合，並使其進一步多樣化。三重網租農田和農場相關財產。此外，我們還可能收購支持農業社區的企業使用的某些商業地產，包括那些根據美國農業信貸系統獲得融資的企業。此策略包括以下組件：

為支持農業社區的企業擁有農場、與農場相關的房地產和房地產，以賺取收入。我們擁有並打算主要收購更多的農場和與農場相關的物業，並將其出租給獨立的和公司的農業運營機構，包括希望在我們從他們那裏獲得物業後繼續耕種土地的賣家。我們還可能收購支持農業社區的企業使用的商業地產，包括那些根據美國農業信貸體系獲得融資的企業。這類企業可能包括但不限於農民所有的合作社、農村基礎設施提供商和其他農業綜合企業。我們打算持有大多數已收購物業多年，並從租賃這些物業中獲得穩定和不斷增加的租金收入。

為支持農業社區的企業擁有農場、與農場相關的房地產和房地產，以便增值。我們打算長期租賃收購的物業。但是，如果我們認為出售一處或多處房產符合股東的最佳利益，並最好地保持我們投資組合的整體價值，則我們可能會不時出售一處或多處房產。潛在買家可能包括有意發展物業的地產發展商、尋求收購物業作投資用途的金融買家，或已經營或尋求經營土地的農民。因此，我們將尋求收購我們認為具有長期增值潛力的物業。

繼續在地理上擴展我們的業務。我們的房產目前分佈在美國的13個州，我們預計未來將在美國的其他農業區收購房產。雖然我們的主要重點地區是太平洋西部和美國東南部地區，但我們相信美國其他地區，如西北地區和大西洋中部地區，提供了有吸引力的擴張地點，在較小程度上，我們還預計將在中西部的某些地區以及美國其他地區尋求農田收購。

繼續擴大我們的農作物品種。目前，我們物業的大多數租户要麼種植專門用於新鮮農產品的年度行作物，如漿果(如草莓和樹莓)和新鮮蔬菜(如西紅柿、生菜和甜椒)，要麼種植某些永久性作物

S-3

(例如，杏仁、開心果、藍莓和釀酒葡萄)。在較小程度上，我們還擁有種植某些商品作物(例如玉米和豆類)的農場。我們將尋求繼續我們最近擴展到其他永久性作物，以及在較小程度上，商品作物，同時保持我們的重點是一年一度的行作物農場種植新鮮農產品。

高槓杆。為了最大限度地增加我們的投資數量，我們打算通過以物業的長期抵押擔保的貸款來借款，我們還可能以短期方式借款或招致其他債務。

擁有農場和農場相關房地產的抵押貸款。在某些情況下，我們可以向農民提供優先擔保的第一留置權抵押貸款(以農場或與農場相關的房地產為抵押)，用於購買農田、與農業相關的房產以及其他與農場相關的需求。我們預計，隨着時間的推移，我們持有的抵押貸款不會超過我們總資產公允價值的5.0%。

我們打算在我們的焦點地區收購更多已經或將會出租給農民的農田和與農場相關的物業，我們預計未來的租户大多將是獨立或公司化的農業和商業運營，這些都與我們無關。我們打算繼續將我們的大部分農場和與農場相關的設施以三重淨租賃的方式出租給通過國家企業營銷者-分銷商銷售其產品的租户。我們還可以收購和租賃支持農業社區的企業使用的商業物業。我們希望繼續從我們的農田投資和支持農業社區的企業中賺取租金收入。

我們的投資流程

投資類型

我們預計，我們的幾乎所有投資都將繼續由創收的農業不動產組成，我們預計我們的大部分租賃將繼續以三重淨值租賃的形式進行。我們還可以收購支持農業社區的企業使用的財產。投資將不受地理區域的限制，但我們預計我們的大部分投資將繼續在美國大陸進行。目前，我們的物業分佈在美國13個州。我們預計我們的所有投資基本上都將通過我們的運營合作伙伴進行。我們的經營合夥企業可以通過發行普通股、運營單位、現金或通過三者的組合來換取不動產的權益。由我們的運營合作伙伴發行的OP單位可以由持有人選擇以現金贖回，也可以根據我們的選擇，贖回我們的普通股一對一在持有運營單位一年後的任何時間。本公司目前及未來可能透過一間或多間全資附屬公司持有部分或全部不動產權益，每間附屬公司均被歸類為合資格的REIT附屬公司。

物業收購及租賃

我們預計我們購買的許多農場和與農場相關的設施將從獨立農民或農業公司手中收購，他們將同時從我們手中租回物業。這些交易將為租户提供其他融資來源的替代方案，例如借款、抵押不動產或出售證券。我們預計，我們的一些交易將與影響租户的收購、資本重組或其他公司交易一起進行。我們還預計，我們收購的許多農場和與農場相關的設施將從不耕種物業而是將物業出租給租户農民的業主手中購買。在此類情況下，我們打算在收購物業之前或同時簽訂租約。

我們打算主要擁有和租賃單一租户的農業不動產，我們可能會收購和租賃支持農業社區的企業使用的財產。一般來説，我們會把物業出租給租户。

S-4

我們的顧問認為在三重網租賃下值得信賴，這將是我們租户或其附屬公司的全追索權義務。我們的大多數農業租約對於種植一年生作物的農場的租期從3到10年不等，對於種植永久作物的物業的租約從7到15年不等，通常還可以選擇進一步延長租期。租金一般按年或半年以預付方式支付給我們，此類租金通常受租約中規定的定期升級條款的約束。升級條款可以指定每年固定的美元金額或百分比增長，也可以根據標準生活成本或通脹指數可變。此外，一些期限較長的租約可能需要定期調查可比地租，每份租約的欠租將進行調整，以反映當時的市場租金。我們也有租約，其中包括根據各自農場賺取的毛收入計算的可變租金部分。在這類協議中，我們通常要求租約包含滿足我們投資回報標準的最低租金收入擔保。

我們相信，我們可以獲得能夠以年租金出租的農田，提供的淨資本化率通常在物業市場價值的5%至7%或更高之間。不過，我們不能保證一定能夠達到這個租金水平。由於農業企業的年度行作物租賃合同通常是短期協議，租金通常會定期重新談判，以適應當時的市場價格。

承保標準和盡職調查流程

選擇屬性

我們認為選擇合適的物業購買或融資是我們業務的最重要方面。購買高質量的農田，這些農田可以用來種植各種不同的作物，而且位於理想的地點，這對我們的成功至關重要。

我們的顧問與美國各地農產品市場的房地產聯繫人合作，評估可用的房產和農業區。我們相信，我們的顧問在選擇有價值的農田方面經驗豐富，並將利用這一專業知識來確定有前景的物業。以下是我們在選擇農田時的重要因素：

水的可用性。水的可獲得性對農業至關重要。我們尋求通過現場的操作水井或附近的水井或其他水源的使用權購買可充分用水的物業。此外，如果房產的租户通過購買乾旱保險來減輕乾旱風險，我們未來可能會考慮收購依賴降雨供水的房產。通常情況下，對依賴降雨的房產的租約本質上會是較長期的。

土壤成分。除了水，要想耕作成功，土壤必須適合種植莊稼。我們不會購買或資助任何不具備我們認為有利於種植在該地產上種植的作物的土壤條件的房地產，除非其他合適的地產的一部分雖然不利於種植在該地產上種植的作物，但可能被用於建造農業業務中使用的結構，如冷卻設施、包裝車間、配送中心、温室和倉儲設施。

地點。農業還需要最適宜的氣候和生長季節。我們通常會在利用種植新鮮農產品所需的氣候條件的地區購買房產。我們打算繼續在全美擁有高產農田和財務狀況良好的租户的地區進行擴張。

價格。我們打算購買和融資我們認為物有所值的房產，而且我們將能夠長期出租用於農業的有利可圖的房產。一般來説，房產離城市發展越近，房產的價值就越高。因此，目前靠近市區開發項目的物業可能過於昂貴，無法證明在較長一段時間內進行耕作是合理的，因此，我們不太可能投資於此類物業。

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我們的顧問將對每一項潛在的物業收購進行盡職調查。此類審查將包括對物業實際狀況的評估和環境現場評估，以確定與物業收購前潛在的環境責任相關的潛在環境責任。我們尋找的標準之一是，此類物業的礦業權是否已被出售給第三方，這些礦業權構成了與地表權不同的地產。我們通常尋求投資於礦業權尚未出售給第三方的物業；然而，在獲得礦業權不會影響地面農業作業的情況下，我們可能會簽訂開採礦產或其他地下資源的租賃協議，就像我們過去對我們的一些物業所做的那樣。我們可能尋求獲得與未來物業收購相關的礦業權，前提是該等礦業權已售出，且經我們的盡職審查後認為投資收購該等礦業權是有利的。儘管進行了這些審查，但不能保證在我們收購物業後，不會在物業上發現根據當前或未來的聯邦或州法律或法規確定的危險物質或廢物。

我們的顧問還將親自檢查每一處房產及其周圍的房地產，以評估其價值。我們顧問的盡職調查將主要集中於對我們計劃出租給特定租户的每處房產進行獨立於其租金價值的估值。我們的顧問執行的房地產估值將考慮以下一個或多個項目：

在可能的範圍內，在預期財產的相同總體面積內的類似不動產的可比價值。

預期物業的同一總面積內的同類物業的可比房地產租金。

確定該物業是否有其他用途可使其具有更高的價值，包括未來可能轉換為城市或郊區用途(如商業或住宅開發)。

由當地房地產税務機關確定的評估價值。

此外，我們的顧問通常會對其考慮的每項投資進行獨立的房地產評估，以補充其估值。這些評估可能會考慮(其中包括)特定租賃交易的條款和條件、承租人的信貸質量以及租賃交易談判時的信貸市場狀況。然而，在某些有限的情況下，房產的實際購買價格可能高於或低於其評估價值。在適當的情況下，我們的顧問可能會聘請專家承擔上述部分或全部應盡的努力。

在完成盡職調查並決定繼續進行投資後，對投資負有主要責任的顧問的投資專業人員向顧問的投資委員會提供投資機會。然後，投資委員會決定是否追求潛在的投資。在投資結束之前，律師、獨立會計師和其他外部顧問可能會根據需要代表我們進行額外的盡職調查。

承保租户、盡職調查流程和談判租賃條款

除了選擇房產外，承保將租賃房產的租户也是我們投資過程中的一個重要方面。我們的顧問將評估租户的信譽，並評估其從農業業務和其他業務(如適用)中產生足夠現金流的能力，以支付根據我們的租賃向我們支付的義務。以下是我們的顧問可能遵循的標準列表

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經驗。我們認為，在確定租户的信譽時，經驗是最重要的特徵。因此，我們尋求將我們的物業出租給擁有成功耕種其物業和特定作物的廣泛記錄的農民，在某些情況下，出租給其他擁有有意義的管理經驗和良好的經營歷史的租户。

經濟實力。我們評估每個潛在租户的財務穩定性，考慮國家信用評級機構的評級(如果有)、管理經驗、行業地位和基本面、運營歷史和資本結構(如果適用)等因素。我們主要尋求出租給那些有財力投資種植和收穫作物的農業企業。我們通常要求新租户的年度財務報表來評估租户的財務能力及其履行租約義務的能力。

堅持質量標準。我們尋求將我們的財產出租給那些致力於耕作的農民，他們將以一種能夠生產高質量作物的方式耕種。我們打算通過他們向現有的分銷鏈和銷售點銷售產品的記錄來確定這種承諾。

提升和保護價值的租賃條款。在適當的情況下，我們的顧問會嘗試包括租賃條款，這些條款要求我們同意特定的租户活動或要求租户滿足特定的操作測試。這些規定可能包括，例如，要求承租人履行經營或財務契約，或賠償我們環境和其他或有債務。我們相信，這些條款有助於保護我們的投資不受租户經營和財務特徵的不利變化的影響，這些變化可能會影響租户履行對我們的義務的能力，或者可能會降低我們的物業價值。我們的顧問通常也會尋求契約，規定租户在變更對租户的控制權之前，必須得到我們的同意。

信用提升。為了降低風險並提高租户履行其租賃義務的可能性，如果租户對我們有多項義務，我們的顧問也可以尋求交叉違約條款，或者向每個租户的公司關聯公司尋求信用證或租賃義務擔保(如果有的話)。我們相信，如果獲得這些類型的信用提升，將為我們提供額外的財務保障。

多元化。我們的顧問將尋求使我們的投資組合多樣化，以避免依賴任何一種特定租户、地理位置、設施類型或作物類型。通過使我們的投資組合多樣化，我們的顧問打算減少單個投資表現不佳或任何特定地理區域的低迷對我們投資組合的不利影響。我們購買或融資房產的許多地區可能都有自己的小氣候，儘管它們看起來彼此很接近，但通常不會同時受到天氣或其他自然事件的類似影響。我們目前在美國13個不同的州擁有房產，隨着時間的推移，我們預計將把我們的地理重點擴展到東南部、太平洋西北部、中西部和大西洋中部的其他地區。我們還將嘗試通過尋求種植永久性作物和商品作物的更多農田，繼續使我們的資產組合多樣化，同時保持目前擁有和租賃種植新鮮農產品一年生作物的農田的重點。

雖然我們的顧問尋找其認為信譽良好的租户，但租户不需要滿足獨立信用評級機構設定的任何最低評級。我們的顧問確定特定租户是否值得信賴的標準將根據與特定潛在租户相關的各種因素而有所不同。承租人的信譽取決於逐個租户和逐個案例根據。因此，一般的信用標準是不能適用的。我們通過定期對物業進行現場訪問，以確保農耕作業正在進行，並評估物業的一般維護，來持續監控我們的租户的信用質量。到目前為止，我們的租户的信用質量沒有發現任何變化，所有租户都將繼續根據各自的租約條款支付費用。

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經驗豐富的管理團隊：我們由在 SEC註冊的附屬投資顧問管理，截至2020年9月30日管理的資產超過30億美元。我們的管理團隊在承銷農業房地產方面有着成功的記錄，並對我們各自租户的管理團隊、現金流、財務報表和風險評級進行了廣泛的盡職調查。此外，我們的首席執行官擁有獨特的行業知識，他曾是Coastal Berry Company(1997-2004年)的所有者，當時是加州最大的綜合漿果和蔬菜種植商、營銷者和託運人之一。

聚焦業務模式：我們的商業模式尋求培育投資機會，這些機會是我們與農業房地產經紀人以及公司和獨立農民的戰略關係產生的。

誘人的市場機會：我們認為目前存在有吸引力的投資機會，這將使我們能夠利用投資於表現出相對穩定的增值和相對較低波動性的租金上漲的農田。

保守的雙重承保策略：在承保承租人的農業經營和其佔據的房地產時，我們關注承租人的現金流和農業經營的管理，以及物業的內在價值，包括對獲得水和其他屬性的評估。

經過驗證的執行業務模式的能力：從2013年1月的IPO到本申請之日，我們已投資約8.552億美元收購了115個新農場，並以改善現有農場資本的形式額外投資了6600萬美元。

分佈穩定性：從2013年1月的IPO到2020年12月31日，我們已經連續95個月對普通股進行了分配。目前，我們以每股0.0449美元的價格向普通股持有者支付月度分配(按季度宣佈)。

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貸款人	日期發行		校長金額		成熟性日期		校長攤銷		陳述利息率			預期有效利息率⁽¹⁾			利率條款
PGIM房地產金融有限責任公司		10/1/2020	$	19,042		7/1/2028		25.0年		2.47	%		2.47	%	在整個期限內固定不變
PGIM房地產金融有限責任公司		10/1/2020		19,096		7/1/2028		25.0年		2.45	%		2.45	%	在整個期限內固定不變
AgAmerica Lending，LLC		10/23/2020		2,259		1/1/2028		30.0年		3.50	%		3.50	%	在整個期限內固定不變
西部農場信貸，FLCA		12/10/2020		2,160		11/1/2045		24.5年		3.00	%		2.00	%	可變的；以每月變化為準
農民Mac⁽²⁾		12/11/2020		3,180		7/31/2023		無		2.13	%		2.13	%	在整個期限內固定不變
農民Mac⁽²⁾		12/11/2020		10,673		10/31/2028		無		3.25	%		3.25	%	在整個期限內固定不變
PGIM房地產金融有限責任公司		12/15/2020		12,450		7/1/2028		無		2.98	%		2.98	%	在整個期限內固定不變
大都會人壽⁽³⁾		12/17/2020		36,900		1/5/2030		28.6年		2.75	%		2.75	%	在整個期限內固定不變
Rabo AgriFinance，LLC		12/24/2020		37,170		12/1/2030		25.0年		2.14	%		2.14	%	可變；1個月LIBOR+2.00%
Rabo AgriFinance，LLC		12/24/2020		6,195		12/1/2022		無		2.14	%		2.14	%	可變；1個月LIBOR+2.00%

(1)	對於各個農場信貸協會的借款，我們會收到利息贊助或已退還的利息，通常是在相關利息支出應計年份的下一個日曆年度收到的。上表中反映的預期實際利率是扣除預期利息資助額後的利率，這是基於實際收到的歷史資助額(對於我們之前已收到利息資助金的現有貸款人)或各自貸款人對(新貸款人)預計要支付的資助額的指示。

(2)	代表對之前根據Farmer Mac Facility(定義如下)發行的債券的修訂。

(3)	根據我們與大都會人壽的現有信貸安排(定義見下文)發行。

此外，自2020年9月30日至本申請之日，我們已償還大都會人壽保險公司(大都會人壽)(大都會人壽信用額度)7500萬美元循環股權信用額度淨額1150萬美元。我們目前在大都會人壽的信貸額度上有10萬美元的未償還款項。

Farmer Mac設施

2020年12月10日，我們通過我們的全資子公司與聯邦農業抵押貸款公司(Farmer Mac)和Farmer Mac Mortgage Securities Corporation(作為債券購買者)簽訂了經修訂和重述的債券購買協議(經修訂和重新聲明的債券購買協議)，增加了擔保票據購買安排，以提供本金總額高達2.25億美元的債券發行。此外，修訂和重新簽署的債券購買協議將我們可以發行新債券的截止日期延長至2023年5月31日，並將根據Farmer Mac Facility發行的債券的最終到期日延長至2030年12月31日。修訂和重新簽署的債券購買協議還包括對固定費用覆蓋率定義和固定費用比率公約的某些調整。債券購買協議的所有其他條款保持不變。

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新冠肺炎大流行繼續發展，目前正在影響大多數國家、社區和市場。目前預計，新冠肺炎大流行直接導致2021年全球經濟衰退，儘管實際影響和持續時間尚不清楚。美國經濟的大部分地區繼續緩慢地重新開放，但與此同時，新冠肺炎疫情在美國大部分地區仍然很嚴重。因此，許多司法管轄區都取消了重新開放計劃，仍有可能更廣泛地恢復要求企業再次縮減或停止正常運營的指令和任務。

新冠肺炎大流行已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果或前景的程度取決於許多我們無法控制且目前無法預測的不斷演變的因素，包括但不限於：(I)大流行的性質、持續時間和範圍；(Ii)政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；(Iii)疫情對經濟活動的影響(包括對市場租金和農田價值的影響，如果有)以及採取的應對行動；(Iv)對我們的租户及其農業經營的影響，包括任何會影響他們向我們支付租金的能力的中斷(包括但不限於勞動力短缺和供應鏈中斷)；以及(V)對信貸市場和我們繼續獲得債務融資的能力的影響。

我們認為，目前正在發生的新冠肺炎疫情不會對我們或我們租户的運營產生實質性影響。我們的大多數農民最初都經歷了銷售量增加和價格高於平均水平的情況，因為大流行導致公眾囤積糧食和其他必需品。然而，此類數量和價格最近已恢復到更加正常化的水平，儘管需求和定價均高於前一年。

在2020年間，我們向兩位每半年拖欠租金總額約34萬美元的租户提供了短期租金延期。這些租户獲得了額外的時間，因為他們各自的加工商拖欠他們的款項出現了延遲，這主要是由於密歇根州政府為迴應新冠肺炎而強制實施的嚴格封鎖。這些租金是在2020年內全額收取的，我們沒有收到租户因新冠肺炎而尋求救濟的任何進一步請求。

雖然我們目前預計租户不會提出更多延期租金的請求，但根據我們的評估，如果我們在未來確實收到租户提出的更多租金減免請求，而這些租户已經受到持續的新冠肺炎疫情的直接實質性和不利影響，以換取任何此類減免，我們打算尋求某些優惠的租賃修改條款，以換取給予此類減免(如果有的話)，包括但不限於延長租賃期限、增加租金和短期租金延期還款。另外，如果我們要

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如果您同意延期或修改租金，我們預計任何此類協議都將包括部分付款，以換取不同期限的延期租金，所有延期金額將在指定的短期內返還給我們。目前，我們無法量化任何租户的財務前景是否成功，租户未來提出的任何救濟請求的金額，或任何未來救濟方案的談判結果(如果此類救濟獲得批准) 。

此外，雖然公開股票市場最近經歷了大幅波動，但我們認為，近期內農業貸款不會出現信貸凍結，這將對我們產生實質性的不利影響。此外，我們遵守了我們所有的債務契約，我們相信我們目前有足夠的流動性來支付所有短期債務和運營費用。

我們目前預計我們的農田投資組合的價值將保持穩定，我們通常預計至少在可預見的未來，租金支付將繼續按時支付。但是，我們將繼續監控整體情況和我們的投資組合，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們的人員、租户或股東利益的情況採取行動來改變我們的業務運營。不能保證我們的業務、財務和運營業績不會受到新冠肺炎疫情的影響，也不能保證我們將來能夠以同樣的速度向股東支付分紅，甚至根本不能。請參見？風險因素我們的業務可能會受到持續爆發的冠狀病毒的不利影響 。在本招股説明書副刊內。

待完成的收購

截至本文件提交之日，我們已經簽訂了單獨的購買協議，收購加利福尼亞州和馬裏蘭州的三個農場和某些農場相關設施，總面積為2511英畝(br})，建議總收購價為4260萬美元現金。此類收購的成交受制於此類交易的慣例條件和終止權，包括盡職盡職檢查期和融資，並且不能保證這些收購的成交時間或收購是否將按當前預期的條款、其他條款或任何條款完成。

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分紅	投資者將有權獲得D系列優先股的優先累積現金股息，年利率為每股清算優先股25.00美元的5.00%(相當於每股每年1.25美元)。從發行之日起，D系列優先股的股息將按月拖欠。第一次股息將於2021年2月28日支付。D系列優先股的股息將從最初發行之日(但不包括 )起累計。此外，如果我們未能根據2026年1月31日的強制贖回要求贖回或召回D系列優先股，則D系列優先股的股息率將每年增加3.0%至8.0%，直至該等股票被贖回或召回為止。

強制贖回	D系列優先股的強制贖回日期為2026年1月31日。我們不需要預留資金贖回D系列優先股。因此，D系列優先股的股票將保持流通股，直到2026年1月31日贖回，除非在下述情況下提前贖回D系列優先股説明救贖可選的贖回？或與控制變更觸發事件相關。

可選的贖回

我們可能不會在2023年1月31日之前贖回D系列優先股，除非在與我們作為REIT持續資格相關的有限情況下。在2023年1月31日及之後和2026年1月31日之前，我們可以根據我們的選擇權，隨時或不時以每股25.00美元的價格贖回D系列優先股的全部或部分，外加相當於截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付股息的金額。

清算優先權

如果我們清算、解散或清盤，D系列優先股的持有者將有權獲得每股25美元的清算優先股，外加相當於截至但不包括支付日期的任何累積和未支付股息的金額，但不包括利息，在向我們的普通股持有人支付任何款項之前，我們的普通股、每股票面價值0.001美元的普通股(普通股)或我們排名低於D系列優先股的任何其他類別或系列的股本。

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表決權	D系列優先股的持有者一般沒有投票權。但是，如果D系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，那麼D系列優先股的持有者將有權利選舉兩名額外的董事進入我們的董事會，直到這種股息拖欠被消除。此外，在未獲得當時已發行的D系列優先股至少三分之二的股份的贊成票之前，我們不得以對D系列優先股持有人的權利有實質性不利的方式更改D系列優先股的名稱、權利、優先選項、特權或投票權。我們不能以與D系列優先股持有者的權利有實質性不利的方式更改D系列優先股的名稱、權利、優先選項、特權或投票權。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程規定，任何人不得直接或間接擁有我們已發行股本價值超過3.3%的股份。違反此限制收購或轉讓的D系列優先股股票將自動被視為以信託形式持有，受讓人的唯一利益是該股本可以轉讓給受讓人，而不違反3.3%的所有權限制。在這種情況下，買方-受讓方無權投票或參與有關該股票的股息或其他分配。D系列優先股受所有權和可轉讓性的一般限制馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

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投資於我們D系列優先股的股票涉及重大風險，潛在投資者應仔細考慮本文件中討論的事項。風險因素本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和我們最新的年度報告、我們的Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他信息，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

轉換	D系列優先股的股票不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

收益的使用

我們估計此次發行的淨收益約為5070萬美元(如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則約為5840萬美元)，扣除估計的發售費用約135,000美元。我們打算將發行D系列優先股的淨收益用於在2021年2月12日或之後贖回我們所有已發行的A系列優先股，剩餘金額將根據我們的投資目標為物業收購提供資金，並支付相關的物業收購費用和其他一般公司用途。

美國聯邦所得税

我們呼籲有意投資的人士根據其個人投資情況，就這些事宜徵詢其本身的税務顧問的意見。

上市	我們已經提交了在納斯達克上市D系列優先股的申請，代碼是LANDM？如果申請獲得批准，D系列優先股預計將在本招股説明書附錄發佈之日起30天內開始交易。在納斯達克預計開始交易之前，承銷商不打算在D系列優先股上做市。不能保證D系列優先股在此時間範圍內的上市或交易市場的流動性，或者根本不能保證。

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您對我們D系列優先股的投資存在重大風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮以下因素以及隨附的招股説明書中列出的因素：截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息在決定投資我們的D系列優先股股票是否適合您之前，通過引用將這些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的任何風險發展為實際事件，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、FFO、調整後的FFO，我們向D系列優先股和潛在客户進行現金分配的能力可能會受到實質性和不利的影響，我們D系列優先股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的財務業績的程度。本招股説明書附錄中的某些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述部分。

與發行相關的風險

D系列優先股的市值可能會受到各種因素的重大影響。

D系列優先股的股票是新發行的證券，沒有建立交易市場。雖然我們已經提交了在納斯達克上市D系列優先股的申請，並預計我們的申請將獲得批准，但申請可能不會獲得批准，或者如果獲得批准，納斯達克活躍的交易市場可能無法發展或持續，在這種情況下，D系列優先股的交易價格可能會受到不利影響。如果納斯達克確實出現活躍的交易市場，D系列優先股的交易價格可能高於或低於其初始發行價。我們D系列優先股的交易價格將取決於許多因素，包括：

我們的經營業績、FFO、現金流或流動性的實際或預期變化；

分析師盈利預期的變化以及未能達到預期的情況；

改變我們的分配政策；

發表有關我們或房地產業的一般研究報告；

同類公司的市場估值變化；

市場對我們任何時候的未償債務金額、我們近期和中期到期債務的金額以及我們為這些債務進行再融資的能力及其條款或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應；

關鍵管理人員的增聘或離職，包括我們找到有吸引力的繼任者的能力；

機構股東的行為；

新聞界或投資界的投機行為；

監管政策或税法的變化，特別是在房地產投資信託基金方面；

股票市場不時出現價格和成交量波動，這些波動往往與特定公司的經營業績無關；

房地產投資信託基金、房地產公司或本行業其他公司股票的市場價格和成交量大幅波動，與這些公司的業績沒有必然關係；

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在本招股説明書補充日期後的30天內，D系列優先股不會在任何證券交易所上市。在此期間，承銷商不打算在D系列優先股上做市。因此，在此期間對D系列優先股的投資將是非流動性的，這些股票的持有者可能無法在此期間出售這些股票，因為D系列優先股的二級市場不太可能發展起來。如果二級市場在此期間確實發展起來， D系列優先股的持有者可能只能在清算優先股的基礎上大幅折價出售此類股票。如果我們無法將D系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則此類股票的持有者可能根本無法出售這些股票，或者如果他們有能力，只能以清算優先股的大幅折扣出售。即使D系列優先股像預期的那樣在納斯達克上市，這類股票也存在交易清淡的風險，與其他類型證券的市場相比，這類股票的市場流動性可能相對較差，出價和要價之間的價差遠遠大於條款和功能類似的其他證券的價差。

即使納斯達克批准D系列優先股上市，也不能保證D系列優先股將繼續在納斯達克或任何其他國家認可的交易所上市。如果D系列優先股從納斯達克或其他國家認可的交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

D系列優先股的市場報價有限；

D系列優先股的流動資金減少；

確定D系列優先股為細價股，這將要求在D系列優先股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致D系列優先股在二級交易市場的交易活動水平降低；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

投資固定利率的定期優先股承擔利率風險。

定期優先股按固定股息率支付股息。固定收益投資的價格與市場收益率的變化成反比。市場與D系列優先股相當的證券收益率可能會增加，這可能會導致D系列優先股在期限贖回日期之前的二級市場價格下降。有關D系列優先股股息的更多信息，請參閲？關於D系列優先股分紅的説明？包括在本招股説明書附錄的其他地方。

D系列優先股將不會被評級。

我們不打算讓任何評級機構對D系列優先股進行評級。未評級證券的交易價格通常低於類似的評級證券。因此，D系列優先股的交易價格可能比評級機構評級時的交易價格低。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定對D系列優先股進行評級。此外，我們可能會選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券。如果未來對D系列優先股分配任何評級，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對D系列優先股的市場或市值產生不利影響。

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我們可能會在2023年1月31日或之後自願贖回部分或全部D系列優先股。任何此類贖回都可能在對D系列優先股持有者不利的時間發生。如果市場條件允許我們以低於D系列優先股的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能會有動力在強制性贖回日期(2026年1月31日)之前自願贖回D系列優先股。有關我們贖回D系列優先股能力的更多信息，請參見D系列優先股説明股票贖回.

D系列優先股的持有者將面臨通脹風險。

通貨膨脹是指由於商品和服務價格上漲而導致的貨幣購買力下降。通脹風險是指定期優先股投資的經通脹調整後的實際價值或該投資的收益在未來價值縮水的風險。隨着通貨膨脹的發生，D系列優先股的實際價值和此類股票應支付的股息下降。

D系列優先股持有者將承擔再投資風險。

考慮到D系列優先股的五年期限和提前贖回的可能性，這類股票的持有者可能面臨更大的再投資風險，這是用出售或贖回D系列優先股的收益購買的投資回報可能低於之前投資此類股票獲得的回報的風險。

D系列優先股的股票從屬於現有和未來的債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而稀釋。

D系列優先股應計股息的支付將從屬於我們所有現有的和未來的債務，並在結構上從屬於我們子公司的義務。此外，我們可能會發行與D系列優先股平價的另一類或系列優先股的額外股份，涉及清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配。任何與D系列優先股有關的條款均不涉及或限制我們的債務，也不會在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務)時為D系列優先股持有人提供保護，這些交易可能會對D系列優先股持有人產生不利影響，但與控制權變更觸發事件有關的除外。這些因素可能會影響D系列優先股的交易價格。

作為D系列優先股的持有者，你的投票權極其有限。

作為D系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。我們的普通股是目前我們的股票中唯一具有完全投票權的類別或系列。D系列優先股持有人的投票權主要存在於D系列優先股條款的重大和不利變化、增設優先於D系列優先股的額外類別或系列股票，以及我們未能支付D系列優先股股息的情況下。請參見？D系列優先股説明：投票權？在本招股説明書附錄中。

D系列優先股的股息支付不受保證。

雖然D系列優先股的股息是累積的，但我們的董事會必須批准實際支付股息。我們的董事會可以在任何時候或不定期，無限期地選擇不支付任何或全部應計股息。我們的董事會可以選擇以任何理由暫停分紅，在下列情況下可能被禁止批准分紅：

歷史或預計現金流不佳；

需要償還我們的債務；

S-18

根據馬裏蘭州法律，公司可以支付股息和贖回股票，只要公司在實施支付或贖回後，能夠在正常業務過程中到期時償還債務(股權償付能力測試)，並且其總資產超過其總負債的總和，並且除非其章程另有許可，否則如果公司在支付或贖回時解散，則公司為滿足股東解散時優先權利而需要支付的金額。如果我們在希望或要求贖回D系列優先股股票的任何時候資不抵債，我們可能無法進行此類贖回。

你收到的現金分配可能比你預期的要少或少。

我們的董事會打算在每個月的第五天左右支付D系列優先股每月拖欠的股息，以支付上個月(或我們董事會指定的較晚日期)的股息，金額相當於每年每股1.25美元。但是，我們的董事會擁有最終決定權來決定這些分發的金額和時間。在作出這個決定時，我們的董事會將考慮所有相關因素，包括可供分配的現金數量、資本支出和準備金要求以及一般運營要求。我們不能向您保證始終能夠產生足夠的可用現金流，以按規定的股息率為D系列優先股分配資金，也不能向您保證將有足夠的現金向您進行分配。我們無法預測您可能收到的分發數量，也可能無法在一段時間內支付分發費用。我們無法獲得更多物業或進行與房地產相關的投資或盈利運營，這可能會對我們從運營中產生足夠現金流以支付D系列優先股分配的能力產生負面影響。

我們可能沒有足夠的收益和利潤，無法將D系列優先股的分配視為股息。

我們在D系列優先股上支付的股息可能會超過我們在支付時為美國聯邦所得税目的計算的當前和累計收益和利潤。如果發生這種情況，將導致超出我們的收益和利潤的股息金額首先被視為D系列優先股中持有人的調整税基範圍內的資本返還，然後在超出調整税基的範圍內被視為資本利得。請參見 美國聯邦所得税的其他重要考慮因素？在本招股説明書附錄和？中美國聯邦所得税的重要考慮因素--美國應税股東的徵税請參閲隨附的招股説明書。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法贖回D系列優先股。

一旦發生控制權變更觸發事件，除非我們已行使贖回D系列優先股的權利，否則D系列優先股的每位持有人將有權要求我們以相當於每股25.00美元的清算優先股的價格贖回D系列優先股的全部或任何部分，外加相當於截至支付日期(但不包括支付日期)的任何累積和未付股息的金額，但不包括利息。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們是否有足夠的財務資源來履行贖回D系列的義務

S-19

要保持與另類投資的競爭力，我們的股息率可能會超過可用於股息的現金，包括運營產生的現金。如果發生這種情況，我們打算從手頭的任何多餘現金或我們循環信貸安排下的借款中為差額提供資金。如果我們沒有足夠的現金用於我們的資產產生的股息，或者如果可用於股息的現金在未來一段時間內減少，我們D系列優先股的市場價格可能會下降。

我們可能無法籌集足夠的資本或以足夠的金額或足夠優惠的條款借入資金，以獲得運營業務所需的最佳槓桿程度，這可能會對我們的運營和支付股息的能力產生不利影響。

由於市場狀況和適用的SEC法規，我們在市場上籌集額外資本的能力可能有限。我們的業務和收購策略在很大程度上依賴於借款，因此我們可以進行比更多的投資，以最大限度地提高證券持有人的潛在回報。我們可以在擔保或無擔保的基礎上借款。我們的章程和章程對我們的借款沒有任何限制。我們實現投資目標的能力將受到我們以優惠條件借入足夠金額資金的能力的影響，這可能會導致我們變得高度槓桿化。我們預計我們將借入以我們的財產為抵押的資金，並且這些融資安排將包含慣例契約，例如那些限制我們在未經貸款人事先同意的情況下進一步抵押適用財產或停止承保的能力的契約。此外，我們可能進入的任何信貸安排都可能包含對我們產生債務能力的某些慣常限制、要求和其他限制，並將指定我們將被要求維持的債務比率。因此，我們可能無法獲得我們認為最佳的槓桿率，這可能會導致我們向D系列優先股持有者支付股息的現金減少。我們使用槓桿還可能使我們更容易受到業務或經濟普遍下滑的影響我們的負債與資產比率的大幅增加可能會對我們D系列優先股的未來市場價格產生不利影響。

我們是一家控股公司，依賴於子公司的資產和運營，由於我們的結構，我們可能無法產生支付證券分配所需的資金。

我們通常是一家控股公司，主要通過我們的運營夥伴關係開展業務，而我們的運營夥伴關係又是一家控股公司，通過其子公司開展業務。這些子公司負責我們的所有業務，是我們唯一的收入來源。因此，我們依賴子公司的現金流和作為分配、貸款、墊款、租賃或子公司的其他付款向我們支付的資金，以產生為我們的證券支付股息或其他分配所需的資金。我們的子公司支付此類分配和/或支付此類貸款、墊款、租賃或其他付款的能力可能會受到適用法律法規、當前和未來的債務協議以及子公司可能簽訂的管理協議的限制，這可能會削弱我們對證券(包括D系列優先股)進行現金支付的能力。此外，此類協議可能禁止或限制我們的子公司將其任何財產或資產轉讓給我們、我們的任何其他子公司或第三方。我們未來的負債或我們子公司未來的負債也可能包括類似效果的限制。

S-20

此外，由於我們是一家控股公司，股東的債權在結構上將從屬於我們的運營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務(無論是否借入的資金) 。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們D系列優先股持有人的債權只有在我們和我們的經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部付清後才能得到滿足。

在出售任何個人財產時，D系列優先股的持有者無權獲得資金，並且在返還資本方面沒有優先於我們普通股的持有者。

D系列優先股的持有者在我們投資組合中的物業單獨出售時，無權先於我們普通股的持有者獲得資本返還。根據這些財產的出售價格，我們普通股的持有者有可能比D系列優先股的持有者更早獲得資本返還，前提是任何應計但未支付的股息已全額支付給D系列優先股的持有者。在D系列優先股的持有者收到資本回報之前，普通股的持有者也有可能從財產的出售中獲得額外的分配(超過他們應佔出售資產的資本)。

如果我們產生額外的債務或發行新的股票或其他證券，您的所有權百分比可能會被稀釋，而我們產生的債務以及發行額外的優先股或其他證券可能會進一步削弱我們普通股持有人的權利。

截至2020年9月30日，我們的長期債務總額，扣除約320萬美元的未攤銷債務發行成本，約為 4.919億美元(不包括約2880萬美元的A系列未償還優先股(不包括髮行成本))，我們未來可能會產生大量額外債務。我們的股東，包括D系列優先股的持有者，將從屬於我們現有和未來的所有債務和負債，並在結構上從屬於我們子公司的債務和負債。我們未來的債務可能包括限制我們在債務安排下或在其他情況下違約時向優先股東支付股息的能力。任何與D系列優先股相關的條款都不涉及或限制我們的債務，也不會在發生高槓杆或其他交易(包括合併或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或業務)時為D系列優先股的持有者提供保護，而這可能會對D系列優先股的持有者產生不利影響。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，按照我們董事會全權酌情決定的條款和代價，安排我們發行額外的普通股股票，或通過發行額外的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他權利來籌集資本。董事會可根據其全權決定的條款和代價發行額外的普通股股票或通過發行額外的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證和其他權利來籌集資本。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。我們的董事會可以全權決定授權我們向我們購買農田的人發行普通股或其他股權或債務證券，作為農田購買價格的一部分或全部。本公司董事會可全權酌情決定任何普通股或其他股權或債務證券的價值，該等股票或其他股權或債務證券的發行代價為收購的農田或向我們提供或將向我們提供的服務。

我們的章程還授權我們的董事會在未經股東批准的情況下，指定和發行除D系列優先股之外的一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)，並設置或更改優先股、權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款或條件。我們也可以根據我們的協議發行普通股。在市場上銷售計劃，我們未來可能會根據類似的計劃發行其他類別的股本。如果公開發行任何額外的優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的註冊説明書中闡明。

S-21

庫存。由於我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，因此它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或D系列優先股持有人權利的權力和權利。如果我們創建和發行可轉換為優先股的額外優先股或股本或債務證券，且優先於普通股或D系列優先股，支付此類新發行的優先股的任何分配優先股將減少可用於支付我們普通股和D系列優先股的分配的資金金額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生此類事件時獲得的金額。此外，在某些情況下，額外優先股的發行可能會延遲、阻止、增加難度或傾向於阻止合併、要約收購、或代理權競爭、由持有我們大量證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層。

如果我們發行新的股票或其他證券，股東沒有購買額外股票或其他證券的權利。我們可以根據隨後的公開發行或私募發行普通股、可轉換債券或優先股，或者向我們直接或間接收購的物業的賣家發行普通股、可轉換債券或優先股，而不是現金對價，或除了現金對價之外。任何新的證券都可以立即在納斯達克或另一家全國性證券交易所上市。在此次發行中購買D系列優先股的投資者如果不參與未來的任何股票發行，他們所擁有的已發行和已發行股票的比例將被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價以及我們投資的價值，您的D系列優先股的賬面價值和公平市場價值以及支付的分派金額也可能會被稀釋。

我們的章程包含對D系列優先股的所有權和轉讓的限制，這可能會削弱持有者收購D系列優先股的能力。

我們的章程包含對D系列優先股的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持我們作為REIT的資格，以便繳納聯邦所得税。例如，為了幫助我們獲得REIT的資格，我們的章程禁止任何人擁有或被視為擁有我們已發行股本價值超過3.3%的已發行股本的價值超過3.3%的已發行股本，或因適用的推定所有權條款而被視為擁有。請參見？D系列優先股説明：所有權限制和轉讓 ？在本招股説明書附錄中。在購買D系列優先股股票之前，您應該考慮這些所有權限制。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為？節中所述的任何目的。收益的使用，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否用於您可能不同意或可能認為不合適的方式。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和變化性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

我們可能無法按可接受的條款將此次發行的淨收益的很大一部分進行投資。

推遲將此次發行的淨收益投資可能會影響我們的業績。我們不能向您保證，我們將能夠完成滿足我們投資目標的物業的交易，或者我們所做的任何投資都將產生正回報。我們可能無法在我們預期的時間內或根本無法按可接受的條款投資此次發行的淨收益，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

S-22

如果我們的運營現金流或收益不足以為已申報的分配提供資金，我們已經支付、可能繼續支付或將來可能支付通過發售收益、借款或出售資產進行的分配。分配給我們普通股和優先股持有者的分配率不一定代表我們的經營業績。如果我們從運營或收益的現金流以外的來源進行分配，我們可用於購買物業的資金將會減少，您的整體回報可能會減少。

我們的組織文件允許我們從任何來源進行分發，包括此次發行的淨收益。我們可用於支付分銷的發售收益沒有金額限制。在2013年1月首次公開募股(IPO)後的運營早期階段，我們從IPO淨收益、借款和向出售資產的分配超過我們的收益或運營現金流的情況下，為我們的某些分配提供資金。一般來説，我們的政策是從運營現金流中支付分配。然而，到目前為止，我們的某些分配是從運營現金流以外的其他來源支付的，例如借款和股權發行收益，我們可能會根據需要繼續從這些來源支付分配。請參見？包銷。如果我們從運營現金流以外的來源為分配提供資金，此類分配可能會構成資本回報，我們可用於購買物業的資金將會減少，您的整體回報可能會減少。此外，如果分配超過我們的收益和利潤，我們股票的股東基準將減少，如果分配超過股東基準，股東將被要求確認資本收益。

如果我們收購或投資的物業沒有產生我們預期的現金流，以滿足我們的REIT最低分配要求，我們可能決定借入資金來滿足REIT最低分配要求，這可能會對我們的整體財務業績產生不利影響。

我們可能會決定借入資金以滿足房地產投資信託基金的最低分派要求，即使我們的管理層認為當時的市場狀況通常不利於此類借款，或者在沒有此類税收考慮的情況下，此類借款是不可取的。如果我們借錢來滿足房地產投資信託基金的最低分派要求或其他營運資金需求，我們的支出將增加，我們的淨收入將因我們為借款支付的利息而減少，我們將有義務償還從未來收益或出售資產借來的錢，這可能會減少未來對股東的分配。

我們發行的優先股數量將因此次發行而增加，如果我們無法贖回A系列優先股的股票，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然我們打算贖回A系列優先股，但不能保證發售收益足以進行此類贖回。我們打算將發行D系列優先股的淨收益用於在2021年2月12日或之後贖回我們所有未償還的A系列優先股，並將任何剩餘金額用於償還我們信用額度下的任何未償債務，根據我們的投資目標為物業收購提供資金，並支付相關的物業收購費用和用於其他一般公司用途。

然而，在使用本次發行所得贖回A系列優先股之前，我們的已發行優先股金額將因此次發行D系列優先股而增加。此外，我們可能無法籌集足夠的資金來贖回目前已發行的所有A系列優先股。

增發優先股可能會對我們未來的業務產生重大影響，包括：

使我們更難履行我們對優先股持有人和新大都會人壽融資(定義見此)項下的的付款和其他義務；

S-23

截至本招股説明書增刊之日，世界衞生組織已宣佈為國際關注的突發公共衞生事件的一種新型高傳染性冠狀病毒 (新冠肺炎)的爆發仍在繼續，在某些地方還在加劇。新冠肺炎的爆發已導致無數人死亡，對全球商業活動產生不利影響，並導致某些股票和債券市場大幅波動。疫情的全球影響繼續發展，許多國家通過實施隔離、禁止旅行以及關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所來應對。企業也實施了類似的預防措施。儘管實際影響和持續時間尚不清楚，但目前預計2021年全球經濟衰退將是新冠肺炎大流行的直接結果。美國大部分經濟已經重新開放或正在重新開放，但與此同時，流行病在美國大部分地區正在加劇。因此，一些司法管轄區已經取消了重新開放計劃，更廣泛地恢復要求企業再次縮減或停止正常運營的指令和任務仍然是有可能的。這些措施，以及圍繞新冠肺炎危險和影響的普遍不確定性，繼續造成供應鏈和經濟活動的重大中斷，已經並可能繼續對交通、酒店、旅遊、娛樂和其他行業產生特別不利的影響。隨着新冠肺炎的不斷傳播，其潛在影響的不確定性和評估難度也越來越大。

任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎、非典、H1N1/09流感、禽流感、其他冠狀病毒、埃博拉或其他現有或新的流行病的爆發，或其威脅，都可能對公司產生重大不利影響，並可能對公司實現其投資目標的能力產生不利影響。

任何突發公共衞生事件對公司運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括此類突發公共衞生事件的持續時間和範圍、實施的任何相關旅行建議和限制的程度、此類突發公共衞生事件對總體供需、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及其對重要的全球、地區和本地供應鏈和經濟市場的幹擾程度，所有這些都是高度不確定和無法預測的。突發公共衞生事件的影響可能會擾亂我們租户農民的經營，並帶來風險，他們可能會在未知的時間內無法進行正常的商業活動，包括政府當局可能要求或強制關閉。我們無法準確估計公共健康威脅可能對我們的農田投資組合產生的影響，但它可能會擾亂我們的租户農民的業務，影響他們向我們支付租賃款的能力，包括根據允許遞延租金的修改租賃條款，從而降低我們在物業的租賃權益的整體價值，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

此外，由於政府的原因，公司的運營可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止就地避難所措施、對旅行或會議的自願和預防性限制、暫停或撤銷重新開放命令，以及與突發公共衞生事件有關的其他因素，包括

S-24

其對顧問和管理員人員健康的潛在不利影響。因此，這場持續的危機有可能對公司尋找、管理和剝離投資的能力以及公司實現其投資目標的能力產生不利影響，所有這些都可能給公司造成重大損失，並可能影響公司分別向貸款人和股東支付利息和分派款項的能力，包括他們各自的金額。

S-25

A系列優先股的股票可在2018年9月30日或之後的任何時間按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股贖回相當於其基本清算金額每股25.00美元，外加相當於任何應計和未支付股息的金額。這些股票以6.375%的年率累計派息。如果我們贖回A系列優先股的所有已發行股票，總贖回價格將是它們大約2880萬美元的基礎清算總額，外加相當於到贖回日為止任何應計和未支付股息的金額。

在應用上述淨收益的任何部分之前，我們可以將其投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們出於聯邦所得税目的而保持REIT資格的意圖是一致的。這類投資可以包括，例如，政府全國抵押協會的債務、其他政府和政府機構證券、存單和計息銀行存款。

S-26

您應該結合標題為？？的章節閲讀此表管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？包含在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中，以及我們的合併財務報表、相關附註和其他財務信息，我們已通過引用將這些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

S-27


	實際			形式上的			作為調整後的
現金和現金等價物	$	6,455		$	19,640		$	41,829

債務：
信貸額度下的借款	$	11,600		$	100		$	100
應付抵押票據和應付債券淨額		491,921			627,193			627,193
A系列累計期限優先股，每股面值0.001美元；每股清算優先權25美元；授權股份2,000,000股；截至2020年9月30日已發行和已發行股票1,150,000股，實際；已發行和已發行股票1,150,000股，預計為1,150,000股；經調整後無已發行或已發行股票		28,535			28,535

D系列累計期限優先股，每股面值0.01美元；每股清算優先股25.00美元優先股；截至2020年9月30日的實際授權、發行和流通股為0股；實際為360萬股；預計已發行和流通股為0股；調整後已發行和流通股為2,100,000股								50,724

債務總額	$	532,056		$	655,828		$	678,017

股本：
股東權益：
B系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，每股25美元清算優先權；6,456,065股授權股票；截至2020年9月30日已發行和已發行股票5956,065股，實際；預計已發行和已發行股票5956,065股；調整後已發行和已發行股票5956,065股	$	6		$	6		$	6
C系列累計可贖回優先股，每股面值0.001美元，每股25美元清算優先權；26,000,000股授權股票；截至2020年9月30日已發行和已發行的420,230股，實際；預計已發行和已發行的1,146,456股；調整後已發行和已發行的1,146,456股					1			1
普通股，每股面值0.001美元；授權股份65,543,935股；截至2020年9月30日，實際已發行和已發行股票22,204,906股；預計已發行和已發行股票26,743,167股；調整後已發行和已發行股票26,743,167股		22			27			27
額外實收資本		368,465			449,514			449,514
累計其他綜合損失		(1,721	)		(1,721	)		(1,721	)
超過累積收益的分配		(49,457	)		(49,457	)		(49,457	)

股東權益總額		317,315			398,370			398,370

合夥經營中的非控股權益

總股本	$	317,315		$	398,370		$	398,370

總市值	$	849,371		$	1,054,198		$	1,076,387

S-28

根據經修訂的章程，我們目前有權發行65,543,935股普通股、2,000,000股A系列優先股、6,456,065股B系列優先股和26,000,000股C系列優先股。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，通過設置或更改優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，將未發行股本的剩餘股份分類或重新分類為其他類別或系列股票。

我們的董事會已將3,600,000股未發行的普通股重新分類為D系列累計期限優先股，其中2,415,000股可能在本次發行中發行(包括315,000股在行使承銷商超額配售選擇權時可能發行的股票)。在本次發行結束之前，我們將提交補充文章，闡述D系列優先股的條款。發行時，D系列優先股的每股股票將有效發行、全額支付和不可評估。D系列優先股的持有者對我們股本的任何股份或可轉換為或附帶購買任何此類股份的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權。D系列優先股不會受到任何償債基金的約束。除非我們在2023年1月31日或之後或與控制權變更觸發事件相關地贖回D系列優先股，否則D系列優先股將於2026年1月31日贖回。

以下D系列優先股的條款和條款摘要並不完整，通過參考我們章程的相關章節(包括補充條款)進行了完整的修改，補充條款通過對D系列優先股進行分類來補充我們的章程。您可以通過聯繫我們獲得補充文章的完整副本。請參見 以引用方式併入某些資料？瞭解有關如何與我們聯繫的信息。

分紅

D系列優先股的持有者將有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元的年利率5.00%計算(相當於每股1.25美元的固定年度金額)，且如果得到我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)的授權並經我們宣佈，D系列優先股的持有者將有權從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息(相當於每股1.25美元的固定年度金額)。D系列優先股的持有者沒有資格參與公司的股息再投資計劃。

D系列優先股的股票股息將在一年360天的基礎上產生和支付，該年度包括12個30天的月。D系列優先股的流通股股息將從最近支付股息的股息期結束時開始累計，如果沒有支付股息，則從發行之日起累計。對於上個月或本公司董事會指定的日期，股息將按月拖欠支付給在適用記錄日期收盤時出現在本公司股票記錄中的記錄持有人，每月的第五天或大約每月的第五天應支付給記錄持有人，該股息應於上個月或董事會指定的日期支付給記錄在冊的持有人。每項股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且將是在股息支付日期之前的日期。我們目前預計記錄日期在每個月的二十五號左右，但具體日期由我們的董事會決定。

我們的董事會不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥D系列優先股的任何股息，只要我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款和條款禁止該行動，或規定授權、聲明、支付或劃撥用於支付這些股息將構成任何此類協議下的違約或違約，或者如果此類行動受到法律限制或禁止，董事會將不會批准、也不會宣佈、支付或劃撥D系列優先股的任何股息。(br}如果此類行動受到法律限制或禁止，董事會將不會授權、聲明、支付或撥備D系列優先股股票的任何股息，也不會宣佈、支付或劃撥D系列優先股的任何股息。

S-29

儘管如上所述，D系列優先股的股息將累計，無論 (1)是否存在相關限制，(2)我們是否有收益，(3)是否有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。D系列優先股累計但未支付的股息將不計入利息，D系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分派。

如果我們不申報、支付或預留D系列優先股和所有與D系列優先股等級股的股本的全部累計股息(包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的股票)，我們已申報的金額將按比例分配給D系列優先股和等級股的每一系列股本，以便D系列優先股每股和等級股每系列股本的申報金額與該等股票的應計和未付股息成比例。

除上一段所述外，除非D系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈支付(或宣佈並留出足夠支付的金額用於支付)，否則不會宣佈和支付任何股息(普通股或在股息和清算時排名低於D系列優先股的股本的其他股份除外)，也不會宣佈和分配任何其他普通股的股息或其他分派，否則不會宣佈和支付D系列優先股的全部累計股息，或同時宣佈和支付D系列優先股的全部累計股息(或宣佈並同時支付足夠支付的金額)，也不會宣佈和對我們的普通股進行任何其他分配，但普通股的股息級別低於D系列優先股的股本的其他股份除外。或在股息或清算時低於D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他股本，我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的任何股票(或支付或提供任何資金用於贖回任何此類股票)。或在股息或清盤時，我們的股本排名低於D系列優先股或與D系列優先股平價的任何其他股票(除非在股息方面轉換為或交換我們排名低於D系列優先股的任何股本，以及在清算或贖回時，以保持我們作為REIT的資格)。

D系列優先股的持有者無權獲得超過上述D系列優先股全部累計股息的任何分派，無論是以現金、財產還是股本股份支付；然而，如果我們未能根據2026年1月31日的強制贖回要求贖回或贖回D系列優先股，D系列優先股的股息率將每年增加3.0%至8.0%，直到該等股票被贖回或贖回為止。就D系列優先股支付的任何股息將首先記入與那些仍應支付的股票相關的最早累計但未支付的股息。D系列優先股的應計但未支付的股息將自首次支付股息之日起累計。

排名

D系列優先股將與我們清算、清盤或解散時的股息權和權利一起排名：

優先於所有類別或系列的我們的普通股，以及明確指定為低於D系列優先股的任何未來類別或系列的股本(br}股息權或清算、解散或清盤時的權利)；

在與我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股以及明確指定為與D系列優先股平價的任何未來類別或系列的股本的平價方面，以及在清算、解散或清盤時的股息權和權利；

在股息權或清算、解散或清盤時的股息權或權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為優先於D系列優先股，而這些權利在本合同日期均不存在；以及

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

S-30

D系列優先股在2023年1月31日之前不可贖回。然而，為了確保我們將繼續滿足REIT的資格要求，D系列優先股將受我們章程中的條款約束，根據憲章，股東持有的我們股本中價值超過3.3%(如果是某些合格機構投資者，則為9.8%)的股本股份將根據憲章以信託方式轉讓。公司已發行股本的總價值超過3.3%(或在某些合格機構投資者(見章程)的情況下，超過9.8%)。

在2023年1月31日及之後，在不少於15天也不超過 60天的書面通知下，我們可以隨時或不時贖回D系列優先股的全部或部分股票，以現金贖回，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於截至(但不包括)指定贖回日期的所有累積和未付股息的金額，但不包括利息。如果D系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已向支付代理存入贖回D系列優先股的任何股份所需的資金，則從存款股息的日期起及之後，D系列優先股的這些股票將不再累積，這些D系列優先股的股份將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回的權利除外。若未贖回全部D系列優先股，則將贖回的D系列優先股應按比例以抽籤或董事會可能選擇的任何其他公允方法選擇。

除非D系列優先股的所有適用過往股息期的全部累積股息以及在股息和清算時按平價排列的任何股票的全部累計股息已被或同時宣佈支付(或已申報並足以支付一筆足以支付過去所有股息期的支付款項或存入適用支付代理的款項)，否則D系列優先股將不會被贖回。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據以相同條款向D系列優先股的所有流通股持有人以及在股息和清算時處於平價水平的任何股票持有人提出的購買或交換要約，收購D系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人遞送贖回通知，或代表我們要求我們的代理人立即以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。該通知將在該通知中指定的贖回日期前不少於15天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(A)贖回日期；(B)將贖回的D系列優先股的數量；(C)D系列優先股的CUSIP編號；(D)每股適用的贖回價格；(E)如果適用，這些股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(F)將被贖回的D系列優先股的股息將停止以及(G)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該持有人遞交的通知還將指明要從該持有人贖回的D系列優先股的數量或確定該數量的方法。我們可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一個或多個條件先例約束，除非我們已在該等通知指定的時間或時間以該等通知指定的方式滿足每項該等條件，否則我們不會被要求影響該等贖回。除非適用法律另有要求，否則通知或其交付中的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。

S-31

如果D系列優先股發生控制權變更觸發事件，除非我們如上所述行使了贖回該D系列優先股的選擇權，否則D系列優先股持有人將有權要求我們以相當於每股25.00美元的清算優先股的價格贖回D系列優先股(控制權變更贖回)，外加相當於截至支付日期(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額，但在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更觸發事件之前，但在構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易公告之後，將向D系列優先股持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期贖回該D系列優先股，該日期不得早於30天，也不遲於60天如果該通知在控制權變更觸發事件完成日期之前郵寄，則聲明控制權變更贖回以或在適用的控制權變更付款日期之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方贖回所有根據其要約正確投標且未撤回的D系列優先股，我們將不需要更改控制權贖回。如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方贖回所有根據其要約正確投標且未被撤回的D系列優先股，則我們將不需要更改控制權贖回。

我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而贖回D系列優先股。如果任何此類證券法律或法規的規定與D系列優先股的控制權變更贖回條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在D系列優先股控制權變更贖回條款下的義務。

對於前面討論的D系列優先股由持有人選擇贖回的目的，以下定義適用。

股本公司的股本是指現在或以後授權的每一類股本，無論是就其持有人在該公司自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利而言，該股本應被限制為固定的金額或百分比。該公司的股東在其自願或非自願清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利，不論該等股本是以固定金額還是百分比為限。

控制變更觸發事件？指發生下列情況之一：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，

S-32

更多系列的關聯交易，將我們的全部或幾乎所有資產和我們子公司的資產作為一個整體，出售給除我們或我們的一家子公司以外的任何人； (2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人直接或間接成為我們已發行的有表決權股票或我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的50%以上的實益所有者(如交易法規則13d-3和 13d-5所定義)，以投票權而不是股份數量衡量；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併或合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類事件中，我們的已發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前我們已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易除外。緊接該項交易生效後，該尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的過半數有表決權股份；(4)董事會多數成員不是留任董事的第一天；或(5)通過與我們的清算或解散有關的計劃。儘管如此，, 如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且(Ii)(A)緊接該交易之後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票的持有者基本相同，或者(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是實益所有人，則該交易將不被視為涉及上文第(2)款規定的控制權變更觸發事件。持有該控股公司50%以上的表決權股份。

留任董事在任何決定日期，指(A)在D系列優先股發行之日是該董事會成員或(B)經多數在提名、選舉或任命時是該董事會成員的留任董事(通過特定投票或委託書批准)被提名、選舉或任命為該董事會成員的任何我們的董事會成員(通過特定投票或委託書的批准，其中該成員被提名為被提名人蔘加該董事會的選舉)，或(B)在提名、選舉或任命時(通過特定投票或通過委託書)該成員被提名為該董事會的被提名人，並被任命為該董事會的成員(無論是通過特定投票還是通過委託書，在該委託書中，該成員被提名為該董事會的被提名人)。

人？具有交易法第13(D)(3)節所賦予的含義。

有表決權的股票？對於在任何日期為公司的任何特定個人而言，是指該人在時間一般有權在該人的董事會選舉中投票的資本存量。？

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在向我們普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何資產分配之前，我們的普通股或我們的任何其他類別或系列的股本的級別低於如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付D系列優先股的清算優先股，以及與D系列優先股等同的任何優先股的清算優先股，分配給D系列優先股和與D系列優先股平價的任何其他系列優先股的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，D系列優先股和與D系列優先股等同的其他系列優先股每股分配的資產額將與D系列優先股和該其他系列優先股的每股清算優先級相互承擔的比例相同。我們的任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在該情況下可分配金額的一個或多個付款日期和地點，將以頭等郵寄、郵資預付、不少於其中規定的付款日期30天或不超過60天的方式發送給系列D的每個記錄持有人。

S-33

優先股，地址為本公司股票過户記錄上顯示的持有人各自的地址。在全額支付清算優先權後，加上相當於他們有權獲得的任何累積和未支付股息的金額，D系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換為或合併或合併為任何其他公司、信託或實體，進行法定換股，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

表決權

D系列優先股的持有者將沒有任何投票權，除非如下所述。

只要D系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18 個月或以上(股息違約)，那麼這些股票的持有者連同與D系列優先股同等級別的所有其他系列優先股的持有者(已被授予類似投票權並可行使類似投票權)將有權作為一個類別單獨投票，選舉我們董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應記錄在冊的D系列優先股至少20%的流通股持有人或與D系列優先股等同的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求而舉行，並可行使(除非在確定的下一次年度或特別股東大會日期前90天內收到此類請求)，或在下一次股東年會上。並於其後的每一次週年大會上，直至過去股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)為止。若D系列優先股總流通股及與享有類似投票權的D系列優先股同等級別的已發行優先股總流通股至少有多數親自或委派代表出席該會議，則任何該等會議的法定人數將存在。上述獲選為的董事將由持有D系列優先股及與D系列優先股同等級別的該等優先股的持有人以多數贊成票選出，並作為單一類別單獨投票，親自或委派代表出席有法定人數的正式召集及舉行的會議並投票。如果且當D系列優先股的所有累計股息和當時本股息期的股息已全部支付或宣佈或留出用於全額支付時，D系列優先股的持有人將被剝奪選舉董事和, 如所有拖欠股息已悉數支付或已宣佈並撥出全數支付所有有權享有投票權的優先股系列，則如此選出的每名董事的任期將終止。如此選出的任何董事可隨時由擁有上述投票權的D系列優先股總流通股的過半數流通股以及享有喜歡投票權的所有系列優先股的流通股的記錄持有人投票罷免，且不得以投票方式以外的其他方式罷免。只要拖欠股息的情況持續，如上所述選出的董事職位的任何空缺可由如上所述選出的留任董事的書面同意來填補，或者，如果沒有留任的董事，則可由擁有上述投票權的D系列優先股總流通股以及有權享有類似投票權的所有類別或系列優先股的流通股的記錄持有人投票填補，作為一個單一類別單獨投票。這些董事每人將有權就任何事項向每位董事投一票。

只要D系列優先股的任何股份仍未發行，我們不會在沒有持有當時已發行D系列優先股至少三分之二的股東的贊成票或同意的情況下，親自或由代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票)修改、更改或廢除我們章程的條款，包括指定D系列優先股的補充條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，以對任何權利、優先權、特權產生實質性和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要D系列優先股仍未發行(或由

S-34

存續實體取代D系列優先股)，且其條款實質上不變，並考慮到該等事件發生時，吾等可能不是存續實體，任何該等事件的發生將不會被視為對D系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響。此外，(I)D系列優先股授權股份數量的任何增加，(Ii)優先股授權股份數量的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)此類或系列授權股票數量的任何增加，在清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，上述類別或系列的授權股票數量均等於或低於D系列優先股，將不會被視為實質性的不利影響。如果D系列優先股的授權股份數量增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)此類或系列的授權股份數量的增加，在支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配方面，將不會被視為實質性的不利影響

上述投票條款將不適用於如果在本應進行投票的行為生效之時或之前，D系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被要求贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以實現該等贖回。如果D系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已以信託方式存入足夠的資金，則上述投票條款將不適用。

對所有權和轉讓的限制

根據守則，吾等要符合成為房地產投資信託基金的資格，除其他事項外，在課税年度的後半年度內，我們的已發行股本價值不得超過50%由五名或以下個人(守則界定為包括某些實體)直接或間接擁有，且該等股本必須由100名或以上人士在12個月的課税年度的至少335天或較短課税年度的相稱部分內實益擁有。為確保我們繼續符合房地產投資信託基金的資格要求，我們的章程規定，除某些例外情況外，任何持有人不得擁有或根據守則的歸屬條款被視為擁有超過3.3%的已發行股本價值。如果我們的董事會提出令董事會滿意的證據，證明豁免不會導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的地位，我們的董事會可以放棄對股東的這一所有權限制。如果下一段所述的自動轉移到慈善信託因任何原因無效，任何股本或任何可轉換為股本的證券的轉讓，如果會導致股東直接或間接擁有超過所有權限制的股本，或導致我們無法滿足作為房地產投資信託基金資格的某些其他要求，包括任何導致我們成為守則第856(H)條所指的少數人持股的轉讓，都將是無效的，並且意向的轉讓將是無效的，並且預期的轉讓將是無效的，並且預期的轉讓將是無效的，並且預期的轉讓將無法滿足作為REIT的資格的某些其他要求，包括導致我們成為守則第856(H)條所指的少數人持股的任何轉讓，並且預期的轉讓將是無效的任何導致股本實益擁有者少於100人的轉讓也將無效。, 而意向受讓人將不會獲得股本的任何權利。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，上述對轉讓和所有權的限制將不再適用。

擁有、或被視為擁有、或轉讓給股東的股本超過3.3%的所有權限制，或違反我們章程中的某些其他限制，而違反這些限制將導致我們不符合REIT的資格，將自動轉移到慈善信託，用於慈善受益人的獨家利益，如所附招股説明書中所附的標題下更詳細的描述股本説明：所有權和轉讓的限制在隨附的招股説明書中。

轉換

D系列優先股不能轉換為我們的任何其他財產或證券，也不能兑換為其他任何財產或證券。

上市

我們已申請將我們的D系列優先股在納斯達克上市，交易代碼為LANDM。如果申請獲得批准，D系列優先股預計將在本招股説明書補充日期後30天內開始交易。

S-35

D系列優先股將僅以記賬形式持有的全球證券的形式發行。DTC或其被提名人將是D系列優先股的唯一註冊持有人。以全球證券為代表的D系列優先股的實益權益所有者將根據DTC的程序和慣例持有其權益。因此，任何此類證券的實益權益將顯示在DTC及其直接參與者和間接參與者保存的記錄中，並且僅通過這些記錄進行轉讓，除非在有限情況下，否則不得將任何此類權益交換為有證書的證券。實益權益的所有人必須根據DTC的程序和慣例行使與其他權益有關的任何權利，包括轉換或要求回購其在D系列優先股的權益的任何權利。受益所有人將不是持有者，也無權享有根據全球證券或補充條款向D系列優先股持有者提供的任何權利。我們和我們的任何代理人可以將DTC視為全球證券的唯一持有人和註冊所有人。

DTC向我們提供的建議如下：DTC是根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司，是紐約統一商業法典含義內的銀行組織，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改促進參與者之間的交易結算，消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織，其中一些人和/或他們的代表擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。

D系列優先股由一個或多個全球證券表示，只有在以下情況下才可交換具有相同條款的認證證券：

DTC不願或無法繼續作為託管機構，或者如果DTC不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在90天內未指定後續託管機構；或

我們決定停止使用通過DTC(或任何後續託管人)轉賬的系統。

S-36

根據我們、經營合夥企業和作為以下承銷商代表的Janney Montgomery Scott LLC於2021年1月12日簽署的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，且每一承銷商均同意分別而非共同地從我們手中購買以下名稱旁邊所示的D系列優先股的相應數量的股票：


承銷商	股份數量
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司		840,000
B.萊利證券公司		367,500
戴維森公司(D.A.Davidson&Co.)		273,000
拉登堡·塔爾曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)		273,000
奧本海默公司		273,000
Maxim Group LLC		31,500
宙斯盾資本公司		21,000
Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc.的部門。		21,000
總計		2,100,000

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先例的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，承銷商將購買 D系列優先股的全部股票。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任(包括證券法下的責任)，並分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在納斯達克開始交易後通知我們，他們目前打算在系列優先股中做市。不過，承銷商並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證D系列優先股交易市場的流動性。

承銷商發售D系列優先股，前提是承銷商接受我們提供的D系列優先股股票，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上規定的公開發行價向公眾發售D系列優先股的股票，並以該價格減去不超過D系列優先股每股0.50美元的優惠向某些交易商(可能包括承銷商)發售D系列優先股。承銷商可向某些其他交易商提供不超過每股D系列優先股0.50美元的特許權，此類交易商也可重新放行。發行後，代表人可以降低公開發行價格和對經銷商的特許權和轉讓金。任何此類減價都不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

S-37

我們已向承銷商授予選擇權，該選擇權自本招股説明書補充説明書之日起30天內可行使，可按本招股説明書補充説明書封面頁規定的公開發行價從我們手中購買總計最多315,000股D系列優先股，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表所示按該承銷商的初始購買承諾按比例額外購買數量的D系列優先股股。只有在承銷商出售的D系列優先股股票數量超過上表所列總數時，才可行使此選擇權。

安置點

我們預計股票將在2021年1月19日左右交割，這將是股票交易日期之後的第三個工作日。根據修訂後的《交易法》第15c6-1條，二級市場上的交易一般將被要求在股票交易日期後兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在2021年1月13日或之後交易股票的買家，由於股票將在三個工作日(T+3)內結算，將被要求在任何此類交易時指定替代的結算週期，以防止結算失敗；此類買家還應在這方面諮詢自己的顧問。

穩定化

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的法規M，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使D系列優先股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

S-38

？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商的超額配售選擇權。承銷商可以通過行使他們的超額配售選擇權或在公開市場上購買我們D系列優先股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比，以及其他因素。

·裸賣空是指超過超額配售選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的D系列優先股在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是代表承銷商購買D系列優先股股票的報價，目的是確定或維持D系列優先股的價格。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買D系列優先股的股票，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們D系列優先股的市場價格，或者防止或延緩我們D系列優先股的市場價格下跌。因此，我們D系列優先股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的D系列優先股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地配售D系列優先股，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對我們D系列優先股價格可能產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可能隨時停止。

承銷商還可以在本次發售中開始發售我們D系列優先股股票之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克從事我們D系列優先股的被動做市交易，一直持續到分銷完成為止。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限制時，必須降低出價。

電子配送

電子格式的招股説明書附錄可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的D系列優先股股票出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書附錄外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

S-39

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些附屬公司經常並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。(br}在過去和將來，承銷商和某些附屬公司可能會為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常的費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們可能會按照其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的D系列優先股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的D系列優先股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些附屬公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可在任何時間持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-40

本摘要是對標題下包含的討論的補充美國聯邦所得税的重要考慮因素-請參閲隨附的招股説明書，並應與招股説明書一起閲讀。本摘要僅供一般參考之用，並非税務建議。本討論並不涉及可能與我們D系列優先股的特定持有者(br}根據其個人投資或納税情況而定)相關的所有方面的税收。

我們敦促潛在投資者就收購、擁有和處置我們的D系列優先股以及我們選擇作為REIT徵税對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。具體而言，潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問有關此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

贖回D系列優先股

根據守則第302節的規定，僅以現金贖回D系列優先股將被視為應作為股息收入徵税的分配(以我們當前和累計的收益和利潤為限)，除非贖回滿足守則第302(B)節中發現的例外，這將導致贖回被視為出售股票(在這種情況下，贖回將被視為出售股票)，處理方式與 #下隨附的招股説明書中所述的處置方式相同重要的美國聯邦所得税考慮因素：應税美國股東的税收處置？或？對非美國股東的税收配置，？ (視適用情況而定)。本守則第302(B)節包括以下三個例外情況，適用於以下情況：(1)就股東在我們股票中的權益而言，這三項條款實質上是不成比例的； (2)導致股東在我們所有股票類別中的權益完全終止；或(3)就股東而言，第(3)項基本上不等同於股息。在確定這些例外是否適用時，通常必須考慮由於守則中規定的某些推定所有權規則而被視為由股東擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於就D系列優先股的特定贖回而言，關於上述守則第302(B)節所包括的三個備選例外中的任何一個是否會得到滿足的確定取決於事實和情況，因此敦促潛在投資者諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。如果D系列優先股以現金贖回不符合上述任何例外情況，贖回收益將被視為分派，其後果在隨附的招股説明書中描述。重要的美國聯邦所得税考慮因素：應税美國股東的税收分配？或 非美國股東的税收分配，？(視情況而定)。此外，股東可能會失去已贖回的D系列優先股中調整後的税基的好處。我們敦促潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，以確定任何丟失的調整後税基的影響。

前面段落中的討論一般適用於非美國股東對D系列優先股的贖回，但非美國股東一般不需要繳納聯邦所得税或D系列優先股出售或其他應税處置時確認的收益預扣税，條件是： (I)此類收益與該非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫；(Ii)非美國股東是個人，在納税年度內不在美國的時間為183天或更長時間，並符合某些其他條件；以及(Iii)我們是由國內控制的。有關更多信息，請參閲標題中的討論重要的美國聯邦所得税考慮因素非美國股東的税收處置在隨附的招股説明書中。

可能影響税收後果的立法或行動

您應該認識到，我們證券投資的現行聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能影響

S-41

對我們證券的不利投資。立法者、美國財政部和美國國税局定期審查聯邦所得税法律，包括法典、財政部條例、裁決、國税局的行政解釋和做法。從聯邦所得税的角度來看，修改聯邦所得税法可能會降低對我們證券的投資吸引力。

因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解投資於我們證券的聯邦所得税法可能發生的變化。

S-42

某些法律問題和某些聯邦所得税問題將由田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC為我們傳遞。馬裏蘭州法律的某些事項，包括將與此次發行相關發行的D系列優先股的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由Squire Patton Boggs(US)LLP 轉交給承銷商。Bass，Berry&Sims PLC和Squire Patton Boggs(US)LLP對於馬裏蘭州法律的某些事項可能依賴Venable LLP的意見。

專家

本招股説明書副刊參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於財務報告內部控制管理報告 )根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

在那裏您可以找到更多信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、 Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交的報告的修正案(如果有)的副本可通過我們的網站www.gladstoneland.com免費獲取。要索取這些報告中的任何一份報告，也可以向我們發送書面請求，地址為Gladstone Land Corporation，1521WestBranch Drive，Suite100，McLean，VA 22102，或者撥打我們的免費投資者關係熱線1-866-366-5745.SEC還維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC規則允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後在本次發售完成前向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此類信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，於2020年2月19日提交給SEC (包括我們於2020年3月30日提交給SEC的2020年度股東大會的最終委託書的一部分，通過引用具體併入其中)；

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2020年5月6日提交給SEC；

截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2020年8月5日提交給SEC；

截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告(於2020年11月4日提交給SEC)；以及

S-43

我們還通過引用將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件併入本招股説明書附錄中，自本招股説明書附錄的日期起至本招股説明書附錄所提供的所有證券均已售出或這些證券的發售以其他方式終止為止，但前提是根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的信息或向SEC提供的其他信息未被視為已提交。我們隨後如上所述向SEC提交的信息將自動更新，並可能取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們之前向SEC提交的信息。

您可以按照下文所述，通過SEC或通過SEC的網站(如您可以找到更多信息)從我們那裏獲取任何這些文件的副本。通過引用併入的文件可以免費獲取，不包括所有證物，除非通過引用將證物特別納入本招股説明書附錄中，您可以寫信或致電我們的投資者關係部，地址和電話如下：

投資者關係

格拉德斯通土地公司

1521 韋斯特布蘭奇大道，100套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

(703) 287-5800

S-44

我們可能會不時提供和出售一個或多個系列或類別的普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股份、認購權和單位(統稱為證券)。我們可能會根據出售時的匯率、金額、初始價格和發行時確定的條款，以最高1,000,000,000美元的首次公開募股(IPO)總價或等值的外幣提供這些證券。我們可以以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額單獨或一起發售這些證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者將從所述信息中計算出來。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

如果沒有隨附的招股説明書附錄説明該等證券的發行方法和條款，則不得出售該等證券。因此，我們將把這份招股説明書連同隨附的招股説明書附錄一起遞交，其中列出了我們所發行證券的具體條款。具體條款可能包括對直接或受益所有權的限制，以及對本招股説明書提供的證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保留我們在當選後出於聯邦所得税目的作為房地產投資信託基金的地位，以及其他目的。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題下所述的其他信息。 以引用方式將某些文件成立為法團在你做出投資決定之前。

我們的普通股，面值為每股0.001美元，6.375系列A系列累計期限優先股，面值為每股0.001美元，分別在納斯達克全球市場交易，代碼為LAND和LANDP。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家規模較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。投資我們的證券涉及很大的風險。請參見？風險因素在本招股説明書第7頁，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告和信息中引用的風險因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年4月1日


關於這份招股説明書			1
前瞻性陳述			1
公司			4
危險因素			7
收益的使用			7
證券説明			8
股本説明			8
手令的説明			34
債務證券説明			35
存托股份的説明			42
認購權的描述			44
單位説明			45
登記手續和結算			45
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			46
美國聯邦所得税的重要考慮因素			51
配送計劃			75
法律事務			79
專家			79
在那裏您可以找到更多信息			79
以引用方式將某些文件成立為法團			79
展品			II-2

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的與證券發售相關的任何免費書面招股説明書中未包含或通過引用併入的任何內容(br})。您不得依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含或併入的任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書、任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書並不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人出售或徵求購買該等證券的要約，而該等證券並非與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成任何隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書構成向該司法管轄區的任何人出售或招攬購買證券的要約。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果、運營資金和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法(證券法)下的第415條規則，對延遲的證券發行和銷售使用了擱置註冊程序。根據擱置註冊流程，隨着時間的推移，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。在SEC規則允許的情況下，本招股説明書並不包含您可以在註冊聲明或其中的證物中找到的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明，包括對註冊聲明的任何修改，以及其中的展品。

我們不會使用本招股説明書來發行和出售證券，除非它附有招股説明書補充材料，該補充材料更全面地描述了所提供的證券以及此類發行的條款。任何隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可更新、補充、修改或取代本招股説明書中包含的其他信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及在此併入或被視為在此引用的信息，如標題 }中所述在那裏您可以找到更多信息在這份招股説明書中。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，均包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的文件可能包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測，不是歷史事實的陳述。這些前瞻性表述包括有關未來可能發生或假定發生的事件的信息，包括但不限於對我們未來業績和財務狀況的討論和分析、我們的戰略計劃和目標、成本管理、入住率和租賃率及趨勢、我們的債務到期時的流動性和再融資能力、完成項目所需的預期資本支出(以及獲得資本)、未來向我們的股東分配的預期現金金額以及其他事項。預計、期望、意圖、計劃、相信、尋求、估計、可能、可能、應該、可能、可能、應該、可能、以及這些詞語和類似表達的變體旨在標識前瞻性陳述。(br}這些詞語和類似表達的變體旨在識別前瞻性陳述，例如：預期、期望、意圖、計劃、相信、尋求、估計、可能、可能、應該、可能和類似的表述，這些詞語和類似的表述旨在識別前瞻性陳述, 儘管並不是所有前瞻性聲明都會包含這些話。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。有關以下主題的陳述具有前瞻性：

我們的經營戰略；

我們實施業務計劃的能力，包括我們繼續在地理上和作物類型上擴展的能力；

未決和未來的交易；

我們預計的經營業績；

我們有能力以優惠的條件獲得未來的融資安排；

關於我們未來分佈的估計；

對我們未來運營費用的估計，包括根據我們與顧問的第四份修訂和重述的投資諮詢協議(定義如下)和我們與管理人的第二份修訂和重述的管理協議(定義如下)的條款分別向Gladstone Management Corporation和Gladstone Administration，LLC支付的款項，以及根據我們與我們的顧問的第四份修訂和重述的投資諮詢協議(定義如下)的條款向Gladstone Management Corporation和Gladstone Administration，LLC支付的費用；

我們遵守税法，包括我們有能力保持作為聯邦所得税的REIT資格税收目的；

技術對我們運營和業務的影響，包括網絡攻擊風險、網絡責任或違反我們的隱私或信息安全系統的潛在責任；

預計非經常開支；及

本次發行所得資金的使用、我們信用額度的可用性、長期抵押貸款、借款、當前和未來股票發行以及其他未來資本資源(如果有)。

前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。前瞻性陳述包含固有的不確定性，最終可能被證明是不正確或錯誤的。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些信念、假設和預期可能會因許多可能發生的事件或因素而改變，但並非我們都知道這些事件或因素。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述以反映變更的假設、意外事件的發生或實際經營結果的義務。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於：

我們有能力成功完成待定和未來的物業收購；

資本市場的普遍波動性和股本的市場價格；

未能保持房地產投資信託基金的資格，以及影響房地產投資信託基金的法律變更的風險；

與未決和未來交易的談判和完成相關的風險；

我們的業務和投資戰略的變化；

我們的現金儲備和營運資金是否充足；

我們未能成功整合和運營收購的物業和業務；

租户拖欠或不續租的；

租金降低或空置率上升；

我們競爭的程度和性質，包括其他農業房地產投資信託基金；

資本的可用性、條款和部署，包括在我們的信貸額度和抵押貸款安排下維持和借款的能力，安排我們物業的長期抵押，並籌集股本；

然而，此風險和不確定性列表僅是對我們來説最重要的一些因素的彙總，並不打算詳盡無遺。您應仔細審閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的風險和信息，包括但不限於本文和我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度10-K表格的年度報告中引用的風險因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和信息。還可能不時出現新的因素，這些因素可能會對我們產生實質性的負面影響。

除文意另有所指或指示外，本招股説明書中凡提及(I)WE、？OUR、？us和公司時，均指Gladstone Land Corporation、馬裏蘭州公司及其合併子公司，(Ii)運營合夥是指Gladstone Land Limited Partnership，是公司的多數股權合併子公司和特拉華州有限合夥企業，(Iii)顧問是指Gladstone Management Corporation、公司的外部顧問和特拉華州的一家公司，以及(Iii)顧問是指Gladstone Management Corporation、公司的外部顧問和特拉華州的一家公司，以及(Iii)顧問是指Gladstone Management Corporation、公司的外部顧問和特拉華州的一家公司術語You？？指的是潛在投資者。

我們是一家外部管理的農業REIT，於2011年3月24日根據馬裏蘭州通用公司法(MgCl)重新註冊成立，此前於2004年5月25日在特拉華州重新註冊。我們主要從事擁有和租賃農田的業務；我們不是種植者，我們通常也不會耕種我們擁有的土地。

根據我們首次公開募股(首次公開募股)的定價，2013年1月29日，我們的普通股開始在納斯達克全球市場(納斯達克全球市場)交易，交易代碼是DELAND。我們的6.375系列A系列累計優先股，每股面值0.001美元(A系列條款優先股)，在納斯達克交易，代碼是？LANDP。此外，我們已經註冊了6.00%的B系列累計贖回。以及我們的6.00%C系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(C系列優先股)。B系列優先股和C系列優先股都不在國家證券交易所上市，目前B系列優先股和C系列優先股的股票都沒有公開市場。

在2004年之前，我們從事農田的擁有和租賃，以及農業經營業務，從事新鮮漿果的種植、合同種植、包裝、營銷和分銷，包括向獨立漿果種植者提供佣金銷售和合同冷卻服務。2004年，我們出售了我們的農業經營業務，從那時起，我們的業務一般都是將我們的農場出租給第三方租户。

截至2020年2月19日，我們在美國10個州(亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、密歇根州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、俄勒岡州、得克薩斯州和華盛頓州)擁有113個農場，總面積約為88,000英畝。我們還擁有幾個與農場相關的設施，這些設施是耕種基礎農田所必需的，如冷卻設施、屠宰場、加工設施和各種儲存設施。這些農場和設施目前租賃給70個不同的、無關的第三方租户，他們在我們的農場種植超過45種不同類型的作物。從歷史上看，我們的農田主要集中在租户能夠種植新鮮的一年生作物(例如，某些漿果和蔬菜)的地方，這些作物通常是每年種植和收穫的。然而，自首次公開募股以來，我們農場種植的作物種類多樣化，我們現在還擁有種植永久性作物(例如杏仁、開心果、藍莓和釀酒葡萄)的農場，以及幾個種植商品作物(例如玉米和豆類)的農場。雖然我們的重點仍然是種植一年生鮮食作物的農田，但我們預計未來將收購更多種植永久性作物的農田，以及更多與農業相關的設施，在較小程度上還包括商品作物。

我們通常以三重網為基礎出租物業，根據這一安排，除了租金外，租户還需要支付相關税費、保險費(如果我們要購買依賴雨水灌溉的物業，包括旱災保險)、維護和其他運營成本。除非在特殊情況下，我們不打算從事養殖產品的種植、包裝或營銷業務；但是，如果我們將來這樣做，我們預計將通過應税REIT子公司 (TRS？)。

我們幾乎所有的業務活動都是通過傘形合夥房地產投資信託基金(UPREIT)結構進行的，我們的所有物業都由Gladstone Land Limited Partnership(經營合夥企業)直接或間接持有。我們控制着的唯一普通合夥人

運營合夥企業，目前直接或間接擁有運營合夥企業中約98.7%的有限合夥權益普通單位(運營單位)。我們過去和將來可能會通過向農場主發放額外的運營單位來提供我們運營合夥企業的股權，以換取他們的農場。請參見？我們的投資流程包括投資類型有關操作單元的更多信息，請參見下面的？？

我們已選擇從截至2013年12月31日的年度開始作為REIT徵税，用於聯邦税收目的。作為房地產投資信託基金，我們一般不會因分配給股東的金額而繳納美國聯邦所得税，前提是我們每年至少將90%的應納税所得額分配給股東，並滿足某些其他要求，包括與我們總收入來源、資產性質和股票所有權多樣性相關的要求。此外，我們還選擇我們運營合夥企業的全資子公司Gladstone Land Advisers，Inc.(ZG Land Advisers)作為TRS徵税。我們可能擁有或管理我們的資產，並通過Land Advisers或我們組建或在我們認為必要或適宜時收購的其他TRS從事其他活動。土地顧問公司或任何其他TRS將來產生的任何應税收入都將繳納常規的企業所得税。

受某些限制和限制，並根據合同協議，我們的業務由顧問、我們的附屬公司和SEC的註冊投資顧問管理；行政服務由我們的管理員提供。我們的顧問和管理人員由我們的首席執行官、總裁、董事會主席和最大股東David Gladstone間接100%擁有和控制。我們的顧問和管理員集體聘用參與我們活動的人員，並直接支付他們的工資、福利和一般費用。

我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102，威斯特布蘭奇大道1521WestBranch Drive，Suite100，電話號碼是(7032875800)。我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書的一部分，也不應被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。

根據《交易法》，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，以引用本文中的某些文件以及我們未來提交給證券交易委員會的文件。

我們的競爭優勢

我們相信，以下優勢使我們有別於競爭對手：

創新的商業戰略：我們是第一家主要擁有和租賃農田的上市公司，目的是為投資者提供穩定的收入和資本增值，以及對衝通脹。

經驗豐富的管理團隊：我們由在 SEC註冊的附屬投資顧問管理，截至2019年12月31日管理的資產超過29億美元。我們的管理團隊在承銷農業房地產方面有着成功的記錄，並對我們各自租户的管理團隊、現金流、財務報表和風險評級進行了廣泛的盡職調查。此外，我們的首席執行官擁有獨特的行業知識，他曾是Coastal Berry Company(1997-2004年)的所有者，當時是加州最大的綜合漿果和蔬菜種植商、營銷者和託運人之一。

聚焦業務模式：我們的商業模式尋求培育投資機會，這些機會是我們與農業房地產經紀人以及公司和獨立農民的戰略關係產生的。

投資於根據本招股説明書發行的任何證券涉及重大風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中引用的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息(已由我們隨後根據交易所法案提交的文件更新、修訂或取代)，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，並可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。我們的風險因素中包含的大部分業務信息以及財務和運營數據都會在我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的定期報告中進行更新，這些報告也通過引用併入本招股説明書中。儘管我們已嘗試討論關鍵風險因素，但請注意，這些並不是我們面臨的唯一風險，可能還有我們目前不知道或我們目前認為不太可能產生重大影響的其他風險。任何時候都可能出現新的風險，我們無法預測這些風險，也無法估計它們可能影響我們的業務或財務業績的程度。另請參閲標題為的章節前瞻性陳述上面的？

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將發行或出售我們的證券的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於償還未償債務、收購額外財產、資本支出和/或改善我們投資組合中的財產、分配給股東和營運資金。將證券發行所得淨額用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中説明。

我們可能發行的已發行證券的首次公開發行總價不超過10億美元。如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的一般條款摘要。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要不包含也不會包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀與本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的證券相關的文檔。請閲讀以下內容：在那裏您可以找到更多信息？請參閲隨附的招股説明書附錄，瞭解如何獲得這些文件的副本。

適用的招股説明書附錄還將包含特定發行的條款、首次發行價和我們的淨收益。在適用的情況下，招股説明書附錄還將説明與所提供的證券相關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否或將在任何報價系統或證券交易所報價或上市。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括1億股股本，每股面值0.001美元，其中65,500,000股被歸類為普通股，其中2,000,000股被歸類為A系列定期優先股，6,500,000股被歸類為B系列優先股，26,000,000股被歸類為C系列優先股。根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股本股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，方法是在股票發行前不時設定或更改該股票的任何一個或多個方面、優先、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格和條款以及贖回條件。此外，經全體董事會多數成員批准，我們的股東不採取任何行動，我們的董事會可以不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

根據1986年修訂的《國內税收法典》(The Code)，要符合REIT的資格，我們的股本股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少335天內由100人或更多人擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股本流通股價值不超過50%的股份可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(根據守則的定義，包括某些實體)。我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，在這種情況下，這些所有權限制從截至2014年12月31日的納税年度開始適用於我們。

我們的憲章對我們股本的所有權和轉讓施加了限制。我們的章程相關章節規定，除以下描述的例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或根據守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過所有類別和系列股本的流通股總值的3.3%，或超過3.3%的流通股價值或超過3.3%的流通股數量(以限制性較高者為準)，也不得被視為以實益方式或憑藉守則適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有超過3.3%的流通股。我們將此限制稱為所有權限制。如果違反轉讓或其他事件生效，個人或實體將成為我們股本的受益者或(如果適用)我們股本的創紀錄所有者，則該個人或實體受到所有權限制或以下所述的任何其他對我們股本的所有權和轉讓的限制的個人或實體被稱為被禁止的所有者。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股本股份由一個個人或實體推定擁有。因此，收購本公司所有類別和系列股本的流通股價值低於3.3%，或以價值或數量收購本公司普通股已發行股份(以限制性較大者為準)(或由個人或實體收購實際或建設性擁有本公司股本的實體的權益)，然而，可能導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過所有權限制的股份。然而，該個人或實體，或另一個人或實體，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，建設性地擁有超過所有權限制的股份。

本公司董事會可根據其自行決定的條件，在收到某些陳述和承諾後，前瞻性或追溯性地放棄所有權限制，或為特定股東設立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們無法成為房地產投資信託基金(REIT)的資格。如果股東的所有權超過所有權限制不會導致我們不符合REIT的資格，則董事會可自行決定放棄所有權限制，或為特定股東設定不同的所有權限制或例外持有人限制。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或美國國税局(IRS) 做出令我們董事會滿意的裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的章程包含或我們的董事會已經為David Gladstone和Gladstone Future Trust設立了例外持有人限制，這是一個為Gladstone先生成年子女的利益而設立的信託。我們的章程包含或董事會批准的例外持有人限制允許David Gladstone和Gladstone Future Trust分別持有我們股本總流通股價值的33.3%和17%，或我們普通股流通股價值或數量的33.3%和17%(以限制性較強者為準)。此外，我們的章程允許某些合格的機構投資者每人持有股本流通股總額的9.8%，或股本流通股的9.8%(以價值或股數計算，以限制性較強者為準)(不包括任何未被視為流通股的股本或普通股，以限制性較高者為準)。公司章程允許某些合格的機構投資者每人持有股本流通股或普通股總數的9.8%，或持有普通股流通股的9.8%，以限制性較高者為準。

我們的董事會可能會不時提高或降低其他個人和實體的所有權限制，除非在生效後，五個或更少的個人可以實益或建設性地擁有當時已發行股票總值超過49.9%的股份。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們所有類別和系列的普通股或股本(視情況而定)的所有權百分比超過該降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們所有類別和系列的普通股或股本(如果適用)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股或任何其他類別或系列的股本(視適用情況而定)超過此百分比我們所有類別和系列的普通股或股本的所有權將違反所有權限制。

我們的憲章進一步禁止：

任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股本股份，而該股份會導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年持有)，或者我們以實益或建設性方式擁有我們不動產的承租人(應税REIT子公司除外)10%或以上的所有權權益，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；以及

任何人不得轉讓本公司股本股份，前提是此類轉讓將導致本公司股本股份實益擁有者少於100人(決定時不參考任何歸屬規則)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股本股份的實益或推定所有權，而該股份將會或可能違反所有權限制或任何前述有關本公司股本所有權及轉讓的任何其他限制，或本應擁有本公司股本股份(如下所述轉讓予信託)，則必須立即就該事件向吾等發出書面通知，或在嘗試或擬進行交易的情況下，必須至少提前15天向吾等發出書面通知，並提供吾等可能要求的其他資料，以決定如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述對我們的股本所有權和轉讓的限制和限制，我們就不再有資格成為REIT，則上述對我們股本所有權和轉讓的限制將不適用。

如果轉讓本公司股本股份將導致本公司股本股份實益擁有者少於100人，該轉讓將無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱轉讓本公司股本股份或任何其他事件會導致任何人違反本公司董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或導致本公司根據守則第856(H)條被嚴格持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或本公司以建設性方式擁有本公司不動產承租人(應税REIT子公司除外)10%或以上的所有權權益，或導致本公司無法履行其責任，則本公司不得以其他方式持有本公司不動產的承租人(應税房地產投資信託基金子公司除外)10%或以上的所有權權益，或導致本公司無法履行其責任，或因此而導致本公司違反守則第856(H)條的規定(不論所有權權益是否在課税年度的後半部分持有)。然後，會導致我們違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數股份)將自動轉讓給我們選擇的一個或多個慈善組織獨家受益的信託，並由該信託持有，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配必須在信託要求分配給受益人時償還給受託人。如果轉移到

由於任何原因，上述信託不會自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據守則第856(H) 條被嚴格控制(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或未能以其他方式符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份轉讓將是無效的。

轉讓給受託人的股本股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)被禁止的所有者為股票支付的價格(或者，如果是設計或禮物，則是我們股票在該設計或禮物時在主要證券交易所上市的最後報告的銷售價格)和 (2)我們接受或我們的指定人接受該提議之日的市場價格。在我們發現股票已自動轉讓給信託，然後如上所述欠受託人之前，我們可以將我們支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派的金額減去應付的金額，我們可以為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類減少的金額。我們有權接受這樣的出售要約，直到受託人出售了我們在信託中持有的股本股份(如下所述)。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人就該股本股份持有的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股本所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在出售股份後, 慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的所有者分配一筆金額，該金額等於(1)被禁止的所有者為股份支付的價格(或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買此類股份，(B)本公司股票於事件發生當日在其上市的主要證券交易所最後報出的銷售價格(導致該等股本轉讓予信託)及(2)信託就該等股份收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售費用後的淨額)，以及(2)本公司就該等股份所收取的銷售收益(扣除佣金及其他銷售費用後的淨額)。受託人可以從我們在發現股票已自動轉讓給信託並且如上所述欠受託人之前支付給被禁止所有者的任何股息或其他分派金額中扣除應付給被禁止所有者的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，此外，如果在我們發現股本股份已轉讓給信託之前，該股本股份被禁止所有者出售，則該等股份將被視為已代表該信託出售，並且在該被禁止所有者收到該等股份的金額超過該被禁止所有者有權獲得的金額的範圍內，超出部分的金額將按要求支付給受託人。(br}此外，如果我們發現該股本股份已轉讓給一家信託公司，則該股份將被視為已被視為代表該信託公司出售，並且在該被禁止所有者收到超過該被禁止所有者有權獲得的金額的範圍內，該等股份將被視為已被視為已售出。)被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，並與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可以對信託持有的股份行使所有投票權。這些權利將為信託受益人的專有利益而行使。在我們發現股本股票已轉移到信託之前支付的任何股息或其他分配將由接受者根據要求支付給受託人。

在符合MgCl(自股份轉讓給信託之日起生效)的情況下，受託人將有權全權酌情決定：

在我們發現股票已轉讓給信託之前，撤銷被禁止的所有者所投的任何投票權為無效；以及

按照受託人為信託受益人的利益行事的意願重新計票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，則受託人不能撤銷並重新投票。

此外，如果本公司董事會真誠地認定擬進行的轉讓或其他事件將違反對本公司股本所有權和轉讓的限制，本公司董事會可採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於要求我們贖回股本股份、拒絕在賬面上實施轉讓或提起訴訟以禁止轉讓。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股本5%(或守則或其下頒佈的法規所要求的較低百分比)或以上的每名股東，必須向我們發出書面通知，説明股東的姓名和地址、股東實益擁有的本公司股本的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的描述。每位此類所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的附加信息，以確定股東的實益所有權對我們的 REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守所有權限制。此外，每位股東必須以書面形式向吾等提供吾等誠意要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

普通股

表決權

根據我們章程中關於限制我們股本轉讓和所有權的規定，除非另有規定在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則每股已發行普通股使股東有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除關於任何其他類別或系列股本(目前沒有)的規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累計投票，這意味着持有已發行普通股多數的持有人可以作為一個類別投票，可以選舉當時參選的所有董事，而剩餘股份的持有人不能選舉任何董事。

股息、清盤及其他權利

本招股説明書提供的所有普通股都將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。他們還有權按比例分享我們的合法資產，以便在我們清算、解散或清盤的情況下分配給我們的股東，併為我們所有已知的債務和債務支付或計提足夠的準備金。這些權利受制於任何其他類別或系列的我們股票(包括我們的優先股)的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票轉讓的條款。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在符合我們章程規定的股份轉讓限制的情況下，所有普通股享有同等的股息、清算和其他權利。所有普通股均享有同等的股息、清算和其他權利。

證書

我們不會頒發證書。股票將以未經證明的形式持有，這將消除擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任，並消除

需要將正式簽署的股票證書退還給轉讓代理才能生效轉讓。只要給我們郵寄一份正式簽署的轉讓表，就可以影響轉賬。在發行我們的股票後，我們將根據要求向每位股東發送一份書面聲明，其中將包括根據MgCl規定需要寫在股票證書上的所有信息。

會議和特別投票要求

股東年會每年舉行一次，目的是選舉任期屆滿的董事類別，並處理可能提交股東的其他事務。股東特別會議可應吾等主席、吾等首席執行官、吾等總裁、吾等過半數董事或名獨立董事的要求，或應截至要求日期登記在冊的股東的書面要求而召開，該股東有權在該等會議上投下不少於半數的投票權，但該要求須符合本公司章程規定的形式及方式。一般來説，親自或委派代表出席有權在會上投票的過半數流通股構成法定人數。一般來説，在有法定人數的會議上所投的多數票的贊成票是採取股東行動所必需的，但在這樣的會議上所投的多數票足以選舉任何董事。

根據mgcl，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換或與另一實體合併、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該公司的董事會宣佈該行動是可取的，並得到有權就此事投下至少三分之二的贊成票的股東的贊成票批准，除非該公司的聲明中規定了較小的百分比(但不少於有權就該問題投下的所有投票權的多數)。我們的章程規定，這些行動(與罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓有關的章程條款的某些修訂，以及修改此類條款所需的投票，必須得到有權就修正案投至少三分之二贊成票的股東的贊成票批准)，可以獲得有權就此事投下的所有票的多數批准，但不包括對本章程中有關董事免職、限制股票所有權和轉讓的條款的某些修訂，以及修改此類條款所需的投票，這些修訂必須得到有權就修訂投贊成票的股東的贊成票至少三分之二的贊成票批准。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare，Inc.

優先股

一般信息

在本公司及本公司章程規定的限制下，本公司董事會獲授權從獲授權但未發行的股股份中發行類別或系列優先股股份，並不時釐定納入類別或系列的優先股股份數目，以及釐定指定及任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、有關股息及其他分派、資格及贖回各類別或系列股份的條款及條件的限制，以及釐定每個類別或系列股份的指定及任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件，以及釐定每個類別或系列股份的指定及任何優先股、轉換及其他權利、投票權、限制及限制。我們的董事會還可能增加任何現有類別或系列的股票數量。

現有系列優先股

我們目前被授權最多發行：

200萬股A系列期限優先股；

6,500,000股B系列優先股；以及

26,000,000股C系列優先股。

A系列定期優先股的持有者有權在我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累計現金股息，按清算優先股每股25美元(相當於固定年度金額每股1.59375美元)的年利率6.375%計算。

A系列條款優先股的股息是從最初發行之日起(但不包括)累計的，每月支付欠款。第一次股息於2016年9月30日支付。股息應支付給記錄在案的持有者，因為它們出現在我們的股票記錄中，在適用的記錄日期收盤時。每筆股息的記錄日期將是我們董事會指定的，不超過該股息支付日期的20天，也不少於該股息支付日期的7天。

如果我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為，或規定授權、聲明、支付或撥備支付該等股息將構成任何此類協議的違約或違約，或者如果此類行為受到法律限制或禁止，我們的董事會不會授權、聲明、支付或劃撥A系列定期優先股股票的任何股息用於支付。

儘管如上所述，A系列條款優先股的股息將累計，無論其是否存在限制，無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付此類股息，無論我們是否宣佈此類股息。A系列期限優先股的累計但未支付的股息將不計息，A系列期限優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分派。除以下兩段所述外，在任何時期內，我們的任何普通股或任何低於A系列優先股的系列或類別的股權證券(不包括我們普通股的股票或在股息和清算時排名低於A系列優先股的任何其他類別的股票的股息)都不會被宣佈並支付或留作支付，除非已經或同時宣佈並支付了全額累計股息(或宣佈並撥出了一筆足以支付這些股息的金額 )，否則不會在任何時期內宣佈和支付我們的任何普通股或任何系列或類別的股權證券(不包括我們的普通股或任何其他類別的優先股的股票的股息)，除非已經或同時宣佈和支付了全部累積股息(或宣佈並撥出了足夠支付這些股息的金額

如果我們不申報並支付或劃撥A系列優先股和所有與A系列優先股等級股的股本的全部累計股息(包括B系列優先股和 C系列優先股的股票)，我們已申報的金額將按比例分配給A系列期限優先股和等級股的每一系列股本，因此，A系列期限優先股和每系列等級股股本的申報金額與該等股份的應計和未支付股息成比例。

除上一段規定外，除非A系列術語優先股的全額累計股息已經或同時宣佈並支付(或宣佈並留出足夠支付的金額用於支付)，否則不應宣佈和支付任何股息(普通股或其他級別低於 A系列術語優先股股息和清算時的股本股份除外)，也不應宣佈和支付或聲明並留出用於支付的股息(普通股或其他級別低於 A系列術語優先股的股份和清算時的股息除外)，否則不得宣佈和支付(或宣佈並留出足夠的金額用於支付)，否則不得宣佈和支付任何股息(普通股或低於系列術語優先股的其他股本股份)。也不會對我們的普通股或我們的任何其他股本在股息或清算時低於或等於A系列條款優先股的級別宣佈和進行任何其他分配，我們也不會贖回、購買、或以任何代價收購(或支付或使任何資金用於償還基金以贖回任何該等股份)本公司普通股或本公司股本中排名低於或等於A系列條款優先股的任何其他股份，或於清盤時收購(轉換或交換我們排名低於A系列條款優先股的任何股本，以維持吾等作為房地產投資信託基金的資格)，或以其他方式收購(或支付或使任何款項可用於贖回任何該等股份的償債基金，以維持吾等作為房地產投資信託基金的資格)。

A系列定期優先股的持有者無權獲得超過上述A系列定期優先股全部累計股息的任何分派，無論是以現金、財產還是股本股份支付；但是，如果我們未能根據2021年9月30日的強制贖回要求贖回或要求贖回A系列定期優先股，則A系列定期優先股的股息率每年將增加3.0%，至9.375%，直到此類股票被贖回為止。在A系列條款優先股上支付的任何股息將首先從就那些仍應支付的股票最早累計但未支付的股息中扣除。A系列條款的應計但未支付的股息優先股將自首次支付股息之日起累計。

救贖

強制贖回

我們需要在2021年9月30日強制贖回A系列條款優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加截至2021年9月30日(但不包括2021年9月30日)的累計但未支付的股息。

可選的贖回

A系列期限優先股自2018年9月30日起可贖回。此外，為確保本公司繼續符合房地產投資信託基金的資格要求，A系列條款優先股須受本公司章程的條文所規限，根據本章程第7.2.1節的規定，股東持有本公司股本總值超過3.3%(或如屬若干合格機構投資者，則為9.8%)的股本股份將根據本章程第7.2.1節以信託方式轉讓。

在發出不少於30天也不超過60天的書面通知後，吾等可隨時或不時以現金贖回A系列條款優先股的全部或部分股票，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於指定贖回日期(但不包括贖回日期)的所有累積和未支付股息的金額，但不包括利息，這是我們唯一的選擇權，我們可以隨時或不時贖回A系列條款優先股的全部或部分股票，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於指定贖回日期(但不包括贖回日期)的所有累積和未支付股息的金額。要贖回的A系列期限優先股的持有人必須在通知中指定的地點交出該A系列期限優先股。一旦交出A系列定期優先股，持有人將有權在指定的贖回日期(但不包括贖回日期)獲得贖回價格，不含利息。如果A系列定期優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已將贖回A系列定期優先股所需的資金存入要贖回的任何A系列定期優先股的持有人的利益的支付代理，那麼從存款股息的日期起及之後，A系列定期優先股的股份將不再累積，這些A系列定期優先股的股票將不再被視為已發行，該等股份持有人的所有權利將終止，但權利除外如果要贖回的A系列期限優先股少於全部，則要贖回的A系列期限優先股應按比例通過抽籤或董事會可能選擇的任何其他公平公正的方法選擇。

除非A系列系列定期優先股的所有適用過往股息期的全部累計股息以及在股息和清算時按股息平價排列的任何股票的全部累計股息已被宣佈或同時支付(或已宣佈並足以支付過去所有股息期的款項)，否則A系列期優先股的任何股份將不會被贖回。在此情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購A系列條款優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本排名低於A系列條款優先股優先股以及在清算時)。然而，上述規定不應阻止我們根據我們的憲章購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據購買或交換要約收購A系列期限優先股的股票

A系列定期優先股的所有流通股持有者以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有者的條款。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時在經董事會正式授權並符合適用法律的公開市場交易中回購A系列條款優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式向持有人送達贖回通知，或請我們的代理人代表我們迅速以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。該通知將在該通知中指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(A)贖回日期；(B)將贖回的A系列期限優先股的數量；(C)A系列期限優先股的CUSIP編號；(D)以每股為基準的適用贖回價格；(E)該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(F)將贖回A系列期限優先股的股息將以及(G)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知還將具體説明從該持有人贖回的A系列條款優先股的數量或確定該數量的方法。我們可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的規限，除非每項該等條件均已在該等通知指定的時間及方式滿足，否則吾等不會被要求影響該等贖回。除適用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷均不影響贖回程序的有效性。

然而，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則在該記錄日期交易結束時持有A系列定期優先股的每位持有者都有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的應付股息，儘管此類股票在股息支付日期之前被贖回。

控制權的變更

如果A系列條款優先股發生控制權變更觸發事件(定義見下文)，除非我們已行使了上述贖回A系列條款優先股的選擇權，否則A系列條款優先股持有人將有權要求我們以相當於每股25.00美元的清算優先股的價格贖回(控制權變更贖回)A系列條款優先股，外加相當於直至(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額。在此之前，A系列條款優先股的持有者有權要求我們贖回(控制權變更贖回)A系列條款優先股，其價格等於每股25.00美元的清算優先股，外加相當於截至(但不包括)的任何累積和未支付股息的金額。在任何控制權變更觸發事件之後的30天內，或者根據我們的選擇，在任何控制權變更觸發事件之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易之後，將向A系列條款優先股持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在適用通知中指定的日期贖回該A系列條款優先股，該日期不得早於30天如果該通知在控制權變更觸發事件完成日期之前郵寄，則聲明控制權變更贖回以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在每次控制變更付款日期，我們將在合法範圍內：

根據適用的控制權變更贖回，贖回所有A系列定期優先股或部分根據適當投標的A系列定期優先股；

向付款代理支付相當於所有A系列條款的控制權變更付款的保證金適當投標的優先股；以及

我們將遵守交易法下規則14E-1的要求，以及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而贖回A系列條款的優先股。如果任何該等證券法律或法規的規定與A系列期限優先股的控制權變更贖回條款相沖突，我們將遵守該等證券法律法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了我們在A系列期限優先股的控制權變更贖回條款下的義務。

就前述關於由持有人選擇贖回A系列條款優先股的討論而言，適用以下定義。

股本公司股份指的是公司在自願或非自願清算、解散或清盤時，無論是現在還是以後授權的每一類股本，無論這些股本是限制在其持有人蔘與股息分紅和資產分配的權利上的固定金額還是百分比。

控制變更觸發事件？指發生以下任何情況：(1)在一系列或多項關聯交易中，直接或間接向除我們或我們的一家子公司以外的任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)，將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一家子公司以外的任何人；(B)將我們的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(通過合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一個子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何人直接或間接成為我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5規則所定義)，我們的有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更，以投票權而不是股份數量來衡量；(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，任何人直接或間接地成為我們的已發行有表決權股票或其他有表決權股票的實益所有者(見規則13d-3和13d-5)；(3)我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類情況下，根據我們的任何已發行的有表決權股票或該其他人的有表決權股票被轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易，不包括我們在緊接該交易之前已發行的有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何此類交易。緊接該交易生效後，該尚存人或該尚存人的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；(4)董事會多數成員不再是留任董事的第一天；或(5)通過與本公司清算或解散有關的計劃。儘管如此，, 如果(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)均不是實益所有人，則該交易不會被視為涉及上文第(2)款所述的控制權變更觸發事件：(I)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人實質上與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人相同持有該控股公司50%以上的表決權股票。

留任董事？指截至任何決定日期，在發行A系列定期優先股之日 (A)為該董事會成員，或(B)經多數在提名、選舉或任命時為該董事會成員的留任董事 (A)被提名、推選或任命為該董事會成員的任何董事會成員，或(B)在該提名、選舉或任命之日為該董事會成員的名董事會成員，或(B)經該提名、選舉或任命時為該董事會成員的多數留任董事而被選舉或任命為該董事會成員的任何我們的董事會成員。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，A系列定期優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於支付日期(但不包括支付日期)的任何累積和未支付股息的金額，但不包括利息，然後再向我們普通股或A系列以下任何其他類別或系列股本的持有人進行任何資產分配。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付A系列期限優先股的清算優先股，以及與A系列期限優先股等值的任何優先股的清算優先股股，分配給A系列條款優先股和與A系列條款優先股同等的任何其他系列優先股的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，A系列條款優先股和與A系列條款優先股同等的其他系列優先股每股分配的資產額應與A系列條款優先股和該等其他系列優先股的清算優先股的每股清算優先股的比例相同。公司的任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在這種情況下應支付的一個或多個付款日期以及在此情況下可分配的金額的一個或多個地點，應在其中所述付款日期前30天至60天內以頭等郵寄、預付郵資的方式發出。, A系列定期優先股的每個記錄持有人的地址應與公司股票轉讓記錄上的該持有人的地址相同。在全額支付清算優先權，加上他們有權獲得的任何累積和未付股息後，A系列定期優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換為或合併或合併為任何其他公司、信託或實體，進行法定換股或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

職級

在清算、清盤或解散時支付股息和金額方面，A系列條款優先股排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為在股息權或清算、解散或清盤時的股息權或權利方面排名低於A系列條款優先股的任何未來類別或系列股本；

在與我們的B系列優先股、C系列優先股和任何未來類別或系列的我們的股本明確指定為與我們的A系列條款優先股平價排名時，與我們的B系列優先股、C系列優先股和清算、解散或清盤時的紅利權利；

在股息權或清算、解散或清盤時的股息權或權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為A系列條款優先股的優先股，而這些權利在本合同日期均不存在；以及

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

只要A系列定期優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上，則這些股票的持有者連同與A系列定期優先股同等級別的所有其他系列優先股的持有人(已被授予類似投票權並可行使此類投票權)將有權在董事會中選舉總共兩名額外董事時作為一個類別單獨投票。

這些董事的選舉將在特別會議上進行，根據A系列條款優先股至少20%的記錄持有人和與A系列條款等同的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求，這些優先股已被授予並可行使(除非在確定的下一次股東年度會議或特別會議日期前不到90天收到此類請求)，或在股東的下一次年度會議上進行並在其後的每次週年會議上，直至從過去股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)為止。任何此類會議的法定人數為：A系列期限優先股和與享有類似投票權的A系列期限優先股同等級別的優先股總流通股至少有多數親自或代表出席該會議。如上所述選出的董事應由A系列定期優先股和與A系列定期優先股同等級別的股份持有人投下的多數贊成票選出，並作為一個單一類別單獨投票，親自或委託代表出席正式召開並有法定人數出席的會議並投票。如果且當A系列期限優先股的所有累計股息和當時股息期的股息已全部支付、宣佈或留作全額支付時，A系列期限優先股的持有者將被剝奪選舉董事和, 如所有股息拖欠股息已悉數支付，或已就所有有權享有投票權的優先股系列宣佈及撥出全部股息以供全數支付，則如此選出的每名董事的任期將終止。如此選出的任何董事可在任何時間被罷免，原因或無因均可，且除由擁有上述投票權的A系列條款優先股的多數流通股的記錄持有人投票外，不得以其他方式罷免，並作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列的優先股均有權享有類似投票權。只要拖欠股息持續，如上所述選出的董事職位的任何空缺可由如上所述當選的董事的書面同意填補，該董事仍在任職，或如果沒有留任，則由擁有上述投票權的A系列定期優先股的多數流通股的記錄持有人投票填補，作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列的優先股都有權喜歡投票權。該等董事每人有權就任何事項向每位董事投一票。

只要A系列條款優先股的任何股份仍未發行，在沒有持有當時已發行的A系列條款優先股至少三分之二股份的持有人親自或委託書面或在會議上(作為一個類別單獨投票)的情況下，我們不會修改、更改或廢除我們章程的規定，包括指定A系列條款優先股的補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，從而對我們造成實質性和不利的影響。A系列條款優先股的特權或投票權。然而，就上述任何事件的發生而言，只要A系列條款優先股仍未發行(或由尚存實體發行以取代A系列條款優先股的股份)且其條款保持實質性不變，考慮到此類事件發生時，吾等可能不是尚存實體，任何此類事件的發生不應被視為對A系列條款優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。此外，(I)A系列定期優先股授權股票數量的任何增加，(Ii)授權優先股數量的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或

(Iii)就支付股息或清算、解散或清盤時的資產分配而言，該類別或系列(在每個情況下的級別均等於或低於A系列條款優先股)的法定股份數量的任何增加，將不會被視為對該等權利、優惠、特權或投票權產生重大和不利的影響。(br}(Iii)在任何情況下，在支付股息或在清算、解散或清盤時分配資產方面，該類別或系列的授權股份的數量均等於或低於A系列條款優先股。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在須進行投票的行為生效時或之前，A系列定期優先股的所有流通股均已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以實現該等贖回，則前述投票條文將不適用。

轉換

A系列條款優先股不能轉換為或交換我們的任何其他財產或證券。

轉賬分紅代理

我們A系列條款優先股的轉讓和股息支付代理是Computershare，Inc.

B系列優先股

我們的董事會之前將6,500,000股未發行股本重新分類為B系列優先股，將在合理的最大努力基礎上通過註冊公開發行出售(B系列主要發售)。根據設立B系列優先股的章程補充條款和各自的交易商經理協議，B系列優先股發售將於在(I)2023年6月1日(除非首次發售被董事會提前終止)或(Ii)根據B系列優先股發售的所有B系列優先股全部售出之日(以較早者為準)的日期(B系列優先股終止日期)終止。截至2020年3月5日，根據B系列優先股發售的B系列優先股已全部售出。

分紅

B系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元(相當於每股1.50美元的固定年度金額)的每年6.00%的比率計算，B系列優先股的持有者有權獲得優先累積現金股息，如果獲得董事會(或董事會正式授權的委員會)的授權並經我們宣佈，優先累積現金股息為每股25.00美元(相當於每股1.50美元的固定年度金額)。B系列優先股的持有者沒有資格參與公司的股息再投資計劃。

B系列優先股的股票股息將根據一年360天，其中包括12個30天的月進行累計和支付。B系列優先股的流通股股息將從已支付股息的最近股息期結束時起累計，如果未支付股息，則自發行之日起累計。股息將按月拖欠支付給記錄持有人，支付日期由我們的董事會指定，在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄中。每筆股息的記錄日期將由我們的董事會指定，並且日期將早於股息支付日期。

在我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款和條款禁止該行為或規定授權、聲明、支付或為支付該等股息而單獨支付這些股息將構成任何此類協議項下的違約或違約的任何時候，我們的董事會不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥B系列優先股股票的任何股息以供支付，或者如果此類行為受到法律的限制或禁止，董事會將不會批准、也不會宣佈、支付或劃撥用於支付B系列優先股的任何股息。

儘管如上所述，B系列優先股的股息將累計，無論是否(1)存在相關限制，(2)我們有收益，(3)有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。 B系列優先股的累積但未支付的股息將不計息，B系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分配。

如果我們不申報B系列優先股和與B系列優先股等同的所有股股本(包括A系列定期優先股和C系列優先股的股票)的全部累計股息或留出用於支付，我們所申報的金額將按比例分配給B系列優先股股和每系列等級股股本，因此B系列優先股每股和等級股每系列股本的申報金額為如下所示：(1)B系列優先股和與B系列優先股等同的所有股股本(包括A系列定期優先股和C系列優先股的股份)將按比例分配給B系列優先股和與B系列優先股等同的每一系列股本。

除上一段規定外，除非B系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈支付(或宣佈並留出足夠支付的金額用於支付)，否則不會宣佈和支付任何股息(普通股或在股息和清算時低於B系列優先股的股本的其他股份)，也不會對我們的普通股宣佈和作出任何其他分配，否則不會宣佈和支付B系列優先股的全部累計股息，或同時宣佈和支付B系列優先股的全部累計股息(或宣佈並同時支付)，也不會宣佈和對我們的普通股進行任何其他分配，普通股不包括普通股或其他在股息方面低於B系列優先股的股本股份，也不會對我們的普通股宣佈和進行任何其他分配。或在股息或清算時低於或等於B系列優先股的任何其他股本，我們也不會以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們普通股的任何股份(或支付或提供任何資金用於贖回任何此類股票)。或在股息或清盤時我們的股本級別低於或等於B系列優先股的任何其他股票(除非轉換為或交換我們在股息方面低於B系列優先股的任何股本，以及在清算或贖回時，以保持我們作為REIT的資格)。

救贖

股東贖回

持有人死亡後的可選贖回

受下述限制的約束股東贖回選擇權，以及下述條款和程序，該條款和程序將在下列條款和程序下進行説明： 贖回程序，自最初發行之日起至B系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人去世後持有的B系列優先股股票將應持有人遺產的書面要求在持有人提出贖回B系列優先股的請求後的第十個日曆日贖回，現金支付每股B系列優先股25.00美元，或者如果是該第十個日曆日，則贖回B系列優先股。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制以及下述條款和程序的約束兑換流程，從最初發行之日開始(或者，如果在最初發行之日之後，我們的董事會暫停了B系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期)終止，並終止於(1)我們的董事會通過決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)B系列優先股的股票在納斯達克或其他市場上市的日期。要求我們在持有人提出贖回B系列優先股股票的請求(A系列B股東贖回通知)後的第十個日曆日，贖回他們持有的B系列優先股的任何或全部股份，現金支付每股B系列優先股22.50美元，或者如果是這樣的第十個日曆日，則要求我們贖回B系列優先股的任何或全部股票，或者，如果是這樣的第十個日曆日，則要求我們贖回B系列優先股的任何或全部股份

日不是營業日，在下一個營業日(每個這樣的日期，都是B系列股東贖回日期)。我們在每個日曆年用於贖回B系列優先股股票的最高金額不受年度限制；前提是，我們贖回B系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制，才能贖回B系列優先股的股票，如果我們的董事會根據其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金為任何此類贖回提供資金，或者我們受到適用法律的限制，我們贖回B系列優先股的義務將受到限制；並且還限於我們的董事會在任何時間或任何原因暫停或終止可選贖回權的範圍，包括在交付B系列股東贖回通知之後但在相應的B系列股東贖回日期之前。

贖回程序

要要求我們贖回B系列優先股的股票，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵寄、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並必須註明：(1)被要求贖回B系列優先股的股東的名稱和地址，(2)被要求贖回的B系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的B系列優先股的經紀交易商的名稱，股東在該經紀交易商處的賬號和該經紀交易商在DTC的參與者編號和(4)之前持有要贖回股票的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證副本。

如果由於上文第#節所述的限制，股東贖回選項，可選贖回權尚未暫停或終止，但少於所有已向我們遞交贖回通知的股票，贖回的股份數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的B系列優先股的股份數量按比例計算。如果B系列股東贖回日期也是B系列死亡贖回日期，股東贖回選擇權？應首先適用於持有人去世後要求贖回的任何股票，然後適用於根據B系列股東贖回選擇權贖回的股票。

在贖回B系列優先股的股份時，其持有人還將有權獲得一筆相當於所有累計和該等股票截至(但不包括)適用的B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期的未付股息的款項(除非該B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，在該股息記錄日期當日持有B系列優先股的每位持有者將盡管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期贖回的B系列優先股的每位持有人將有權獲得於該股息支付日期所涉及的股息期結束後發生的股息(如有)，直至(但不包括B系列股東贖回日期或B系列死亡贖回日期，視情況而定)。於贖回任何B系列優先股股份後，該等B系列優先股股份將停止流通，與該等B系列優先股股份有關的股息將停止累積，有關該等股份的所有權利(收取贖回股份每股現金付款的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除某些與保持我們作為房地產投資信託基金資格有關的有限情況外，如上文 \f25 \f25 }所述一般信息對所有權和轉讓的限制，我們不能在(1)B系列終止日期一週年和(2)2022年6月1日之前贖回B系列優先股。

在(1)B系列終止日期一週年和 (2)2022年6月1日較晚的日期或之後，在不少於30天也不超過60天的書面通知下，我們可以隨時或不時贖回B系列優先股的全部或部分股票，以現金贖回B系列優先股，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於該等股票截至(但不包括)指定日期的所有累積和未支付股息的金額。 (2)2022年6月1日，根據我們的唯一選擇權，我們可以隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股股票，贖回價格為每股25.00美元，外加相當於該等股票截至(但不包括)指定日期的所有累積和未支付股息的金額。要贖回的B系列優先股持有人必須在通知中指定的地點交出該B系列優先股。一旦B系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果已發出贖回B系列優先股任何股份的通知，並且我們已將贖回B系列優先股所需的資金存入支付代理，以使任何要贖回的B系列優先股的持有人受益，則從贖回日起及之後，B系列優先股的股息將停止在該等B系列優先股的股份上累積，該等B系列優先股的股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取B系列優先股的股息的權利除外。如果要贖回的B系列優先股少於全部未贖回，將按以下方式選擇要贖回的B系列優先股：(1)按比例、(2)以抽籤方式或(3)以董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇。

除非B系列優先股所有股票過去所有適用股息期的全額累計股息以及在股息和清算時按股息平價排列的任何股票已經或同時宣佈和支付(或宣佈並支付足夠用於支付的金額)，否則B系列優先股股票將不會被贖回。在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購B系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本級別低於B系列優先股的股息和清算)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據以相同條款向所有B系列優先股以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有人提出的購買或交換要約，收購B系列優先股的股票。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在經董事會正式授權並在遵守適用法律的情況下進行的公開市場交易中回購B系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式將贖回通知送達持有人，或代表我們要求我們的代理人立即以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。該通知將在該通知中指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發出。每份此類通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的B系列優先股的數量；(3)B系列優先股的CUSIP編號；(4)以每股為基礎的適用贖回價格；(5)如果適用，該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(6)將被贖回的B系列優先股的股息將停止。 (7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知還將指明要從該持有人贖回的B系列優先股的數量或確定該數量的方法。我們可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的約束，除非我們已在該等通知指定的時間或時間以該等通知指定的方式滿足每項該等條件，否則我們不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有要求外，通知或其交付中的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在該記錄日期交易結束時持有B系列優先股的每位持有人將有權在相應的股息支付日期獲得該等股票的應付股息，即使該等股票在股息支付日期之前被贖回，持有人在贖回日期收到的贖回價格將為每股25.00美元，而B系列優先股的持有者將有權在相應的股息支付日期之前獲得該等股票的應付股息，而持有人在贖回日期收到的贖回價格將為每股25.00美元。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，在向我們的普通股或任何其他類別或系列的股本持有人進行任何資產分配之前，將有權獲得每股25.00美元的清算優先權，但不包括利息如果我們的可合法分配給股東的資產不足以全額支付B系列優先股的清算優先權和與B系列優先股等同的任何優先股的清算優先權，分配給B系列優先股和與B系列優先股等同的任何其他系列優先股的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，B系列優先股和與B系列優先股等同的其他系列優先股每股分配的資產金額將與B系列優先股和該其他系列優先股的清算優先股的每股清算優先級相互承擔的比率相同。任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在該情況下可分配的一個或多個付款日期和地點，將以頭等郵寄、預付郵資、不少於30天也不超過60天的方式發出。, 向 B系列優先股的每個記錄持有人發送至本公司股票轉讓記錄上顯示的該等持有人的各自地址。在全額支付清算優先權，加上他們有權獲得的任何累積和未支付的股息後，B系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體合併或合併，進行法定換股，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

職級

B系列優先股在股息權和我們清算、清盤或解散時的權利方面排名：

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及明確指定為低於B系列優先股的任何未來類別或系列的股本(br}股息權或清算、解散或清盤時的權利)；

與我們的A系列條款優先股、C系列優先股和任何未來類別或系列明確指定為與B系列優先股在股息權和清算、解散或清盤時的平價排名我們的股本平價；

在股息權或清算、解散或清盤時的權利方面，我們的任何未來類別或系列的股本明確指定為優先於 B系列優先股，而這些權利在本合同日期均不存在；以及

比我們現有的和未來的所有債務都要小。

表決權

除以下説明外， B系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當B系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有者連同與B系列優先股同等級別的所有其他優先股持有者(已被授予類似投票權並可行使此類投票權)將有權作為一個類別單獨投票，選舉我們董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在特別會議上進行，應B系列優先股流通股至少20% 的記錄持有人或At的記錄持有人的書面要求舉行

與B系列優先股同等級別的任何類別或系列優先股中至少20%的投票權已授予並可行使(除非在確定的下一年度或特別股東大會日期前不到90天收到此類請求)或在下一次年度股東大會上，以及在隨後的每一次年度會議上，直至過去股息期和當時當前股息期積累的所有股息均已支付(或宣佈，並有足夠用於支付的款項留出)。如果B系列優先股總流通股和與有權享有類似投票權的B系列優先股同等級別的流通股至少有多數親自或委派代表出席該會議，則任何此類會議的法定人數都將存在。如上所述選出的董事將由B系列優先股和與B系列優先股同等級別的股份持有人投下的多數贊成票票選出，並作為一個單一類別單獨投票，親自或委託代表出席正式召開並有法定人數出席的會議並投票。如果及當B系列優先股的所有累積股息及當時本股息期的股息已悉數支付或宣佈或撥備以供悉數支付時，B系列優先股的持有人將被剝奪選舉董事的權利，而如所有股息拖欠已悉數支付或已宣佈並預留供全數支付所有有權享有喜歡投票權的優先股，則如此當選的每名董事的任期將終止。任何如此當選的董事均可隨時被免職，不論是否有理由，除非經表決，否則不得被免職。, 擁有上述投票權的B系列優先股的多數流通股的記錄持有人，作為一個類別單獨投票，所有類別或系列的優先股都有權享有類似的投票權。只要拖欠股息的情況持續，如上所述選出的董事職位的任何空缺可由如上所述當選的董事書面同意填補，該董事仍在任職，或如果沒有留任，則由B系列優先股的已發行股票的記錄持有人投票，當他們擁有上述投票權時，以多數票的方式作為一個單一類別單獨投票，所有類別或系列的優先股都有權享有類似的投票權，該董事職位空缺可由如上所述當選的董事書面同意填補，如果沒有留任，則由B系列優先股的已發行股票的記錄持有人以多數投票方式單獨投票。這些董事每人將有權就任何事項向每位董事投一票。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，如果沒有當時已發行B系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意，無論是親自或委託代表以書面形式或在會議上(作為一個類別單獨投票)，我們都不會修改、更改或廢除我們章程的規定，包括指定B系列優先股的補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，以對B系列優先股進行實質性修改、變更或廢除。然而，就上述任何事件的發生而言，只要B系列優先股保持流通股(或由尚存實體發行的股份取代B系列優先股)且其條款保持不變，並考慮到此類事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生將不會被視為對B系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。此外，(I)B系列優先股授權股票數量的任何增加， (Ii)優先股授權股票數量的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在清算、解散或清盤時在支付股息或分配資產方面與B系列優先股同等或低於B系列優先股的任何此類或系列授權股票數量的增加，將不被視為對此類權利產生實質性和不利影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：在與有關的法案生效之時或之前，所有B系列優先股流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且已以信託方式存入足夠資金以實現該等贖回。

轉會代理和註冊處

B系列優先股的轉讓代理和註冊商是Computershare，Inc.。

我們的董事會已將2600萬股未發行股本歸類為C系列優先股。20,000,000股C系列優先股將在合理的最大努力基礎上通過註冊公開發行(C系列主要發售)出售。C系列優先股發售將在(I)2025年6月1日(除非C系列優先股發行被董事會提前終止)或(Ii)C系列優先股的所有股票全部售出的日期(C系列優先股終止日期 )終止，兩者中以較早的日期為準(I)2025年6月1日(除非C系列優先股發售被董事會提前終止)或(Ii)根據C系列優先股發售的所有股票均已售出的日期。

分紅

C系列優先股的持有者有權在我們的董事會(或董事會正式授權的委員會)授權並由我們宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息，按清算優先股每股25.00美元(相當於每股1.50美元的固定年度金額)的年利率6.00%計算，C系列優先股的持有者有權獲得優先累積現金股息。(如果獲得董事會(或董事會正式授權的委員會)的授權並由我們宣佈)，C系列優先股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得優先累積現金股息(相當於每年固定金額為每股1.50美元)。除非股東選擇退出股息再投資計劃，否則至少持有一股C系列優先股的每位登記持有人將由轉讓代理自動登記在我們的股息再投資計劃中。見？股息再投資計劃有關股息再投資計劃的更多信息，請參見下文。

C系列優先股股票的股息將在一年360天，其中包括12個30天月的基礎上累計和支付。C系列優先股的流通股股息將從已支付股息的最近股息期結束時起累計，如果未支付股息，則自發行之日起累計。對於上個月或本公司董事會指定的其他日期應計的股息，將每月支付拖欠股息，支付給在適用的記錄日期收盤時出現在本公司股票記錄中的記錄持有者，支付時間為每月的第五天或大約每月的第五天或本公司董事會可能指定的其他日期，支付給在適用記錄日期的交易結束時出現在我們的股票記錄中的記錄持有人。每筆股息的記錄日期將是我們董事會指定的，並且將是早於股息支付日期的日期。

在我們的任何協議(包括與我們負債有關的任何協議)的條款和條款禁止該行動，或規定授權、聲明、支付或單獨支付這些股息將構成任何此類協議下的違約或違約的任何時候，我們的董事會將不會授權、也不會宣佈、支付或劃撥C系列優先股的任何股息以供支付，或者如果此類行動受到法律的限制或禁止，董事會將不會授權、聲明、支付或劃撥用於支付C系列優先股的任何股息，或者如果此類行動受到法律的限制或禁止，則不會授權、聲明、支付或劃撥用於支付C系列優先股的任何股息。

儘管如上所述，C系列優先股的股息將累計，無論(1)是否存在的限制，(2)我們是否有收益，(3)是否有合法資金可用於支付此類股息，或(4)我們的董事會授權或我們宣佈此類股息。C系列優先股累計但未支付的股息將不計息，C系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全部累計股息的任何分派。

如果我們不申報C系列優先股和與C系列優先股等同的所有股股本(包括A系列定期優先股和B系列優先股的股票)的全部累計股息或留出用於支付的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給C系列優先股股和與C系列優先股相同的每一系列股本，因此，C系列優先股每股和每一系列同等股本的申報金額為以下金額：/或C系列優先股和與C系列優先股相同的所有股股本(包括A系列定期優先股和B系列優先股的股份)的全部累計股息將按比例分配給C系列優先股股和與C系列優先股相同的每一股股本。

除上一段規定外，除非C系列優先股的全額累計股息已經或同時宣佈和支付(或宣佈和支付足夠的金額，以滿足以下要求)。優先股的全部累計股息已經或同時宣佈和支付(或宣佈的股息和足夠的股息

在過去的所有股利期間，不會宣佈和支付股息(普通股或其他股息級別低於C系列優先股的股份或清算時的股本除外)，也不會宣佈和支付股息，也不會宣佈和進行任何其他分配，也不會宣佈和進行任何其他分配，以支付我們的普通股，或者我們的任何其他級別低於或等於 C系列優先股的股本或清算時的股息，我們也不會贖回、購買和支付任何其他股息或股息低於或等於 C系列優先股的任何其他股本。我們也不會贖回、購買或贖回、購買和支付我們的普通股或任何其他級別低於或等於 C系列優先股的股本，也不會贖回、購買、或以任何代價收購(或支付或使任何資金用於贖回任何該等股份的償債基金) 本公司普通股或本公司股本中股息低於或等於C系列優先股的任何其他股份，或在清盤時(除非轉換或交換我們在股息方面低於 C系列優先股的任何股本，以及在清算或贖回時，以保持吾等作為房地產投資信託基金的資格)，或以其他方式收購本公司普通股或本公司股本中排名低於或等於C系列優先股的任何其他股份，以保持吾等作為房地產投資信託基金的資格)，或以任何代價收購(或支付或提供任何可用於贖回任何該等股份的償債基金的款項)。

分紅再投資計劃

關於C系列首次公開發行，我們將根據股息再投資計劃提供最多6,000,000股C系列優先股，這些股票不包括在C系列首次公開發售的20,000,000股股票中。除非股東選擇退出股息再投資計劃，否則至少持有一股C系列優先股的每位註冊股東將自動加入我們的股息再投資計劃。因此，如果我們的董事會授權，並且我們根據轉讓代理規定的方法宣佈現金分紅，那麼我們將自動向C系列優先股的持有者發行C系列優先股的股票，而不是以現金向該等持有者支付股息。要記入每個參與者賬户的C系列優先股的額外股票數量將通過將分配的美元金額除以22.75美元來確定。

股息再投資計劃的發售期限可能延長至C系列終止日期之後，並將在(1)根據股息再投資計劃發行全部6,000,000股C系列優先股和(2)C系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止。我們還可以根據股息再投資計劃，自行決定重新分配C系列優先股在C系列主要發售和根據發行的發售中出售的股票數量。

參與股息再投資計劃的股東可以隨時退出股息再投資計劃，方法是在線聯繫轉讓代理，網址為www.computer share.com/Investors，電話：(866)4982564，或書面發送至Computershare，郵政信箱505013，肯塔基州路易斯維爾，郵編：40233-5013. 如果轉讓代理在任何股息或分配記錄日期之前收到通知，終止將立即生效；否則，終止將在支付日期後的第一個工作日生效如果C系列優先股持有人轉讓他們在轉讓代理的股息再投資計劃賬户中持有的C系列優先股的股票， C系列優先股的全部股票將記入其相應賬户，股東將收到一張支票，用於現金調整任何剩餘的C系列優先股，每股價值22.75美元的C系列優先股，作為轉讓生效當天交易結束時的減去任何適用的費用。

沒有選擇參與股息再投資計劃的C系列優先股持有者，將收到由計劃代理作為我們的分配支付代理在相關記錄日期直接郵寄給股東的所有現金分配(或者，如果股東持有街道或其他代名人的股票，則郵寄給該代名人)，現金支付的所有現金將直接郵寄給股東(或者，如果股東持有街道或其他代名人的股票，則郵寄給該代名人)，不選擇參與股息再投資計劃的C系列優先股持有人將收到所有以支票支付的現金分配。以經紀人或代理人的名義持有股票的投資者可以將股票轉移到投資者自己的名下，然後登記股息再投資計劃，或者聯繫經紀人或代理人以確定是否允許他們參與股息再投資計劃。

轉讓代理將為每位登記在冊的參與者維護股息再投資計劃中的帳户，並將定期提供此類帳户中所有交易的書面確認，包括股東個人和税務記錄所需的信息。每位股利再投資計劃參與者賬户中的C系列優先股股票將由計劃代理人以非認證形式持有

受下述限制的約束股東贖回選擇權，以及下述條款和程序，該條款和程序將在下列條款和程序下進行説明： 贖回程序，自最初發行C系列優先股之日起至C系列優先股在納斯達克或其他國家證券交易所上市時終止，自然人去世時持有的C系列優先股股票將應持有人遺產的書面要求在持有人提出我們贖回C系列優先股的請求後的第十個日曆日贖回，現金支付每股C系列優先股25.00美元，或者如果該第十個日曆日是該持有人提出的贖回C系列優先股股票請求的第十個日曆日，則贖回該C系列優先股的股票。如果該持有人的遺產提出我們贖回C系列優先股的請求，則應該持有人的遺產的書面請求，贖回其持有的C系列優先股的股票。C系列死亡救贖(br}日期)。

股東贖回選擇權

受此處描述的限制以及下述條款和程序的約束救贖程序，從最初發行之日開始(或者，如果在最初發行之日之後，我們的董事會暫停了C系列優先股持有人的贖回計劃，則在我們的董事會恢復該計劃的日期)，並終止於(1)我們的董事會通過決議暫停或終止贖回計劃的日期，以及(2)C系列優先股的股票在納斯達克或其他市場上市的日期(以較早的為準)；以及(2)C系列優先股的股票在納斯達克或其他市場上市的日期(以較早的日期為準)；以及(2)C系列優先股的股票在納斯達克或其他市場上市的日期(以較早的日期為準)；以及(2)C系列優先股的股票在納斯達克或其他市場上市的日期(以較早的日期為準)。要求我們在上述持有人要求我們贖回C系列優先股股票(C系列股東贖回通知)後的第十個日曆日，或如果該第十個日曆日不是營業日，則在下一個營業日(每個這樣的日期，即C系列股東贖回日)贖回他們持有的任何或全部C系列優先股，現金支付為每股22.5美元的C系列優先股，或要求我們贖回他們的任何或全部C系列優先股，即在該持有人要求我們贖回C系列優先股的第十個日曆日(C系列股東贖回通知)之後的第十個日曆日，以現金支付每股22.50美元的C系列優先股。我們每個日曆年可用於贖回C系列優先股股票的最高金額將不受年度限制；前提是，我們贖回C系列優先股股票的義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制進行這樣的贖回的情況下；(B)如果我們沒有足夠的資金用於贖回，或者我們受到適用法律的限制，我們贖回C系列優先股的義務受到限制，則我們的贖回義務僅限於我們的董事會以其唯一和絕對的酌情權確定我們沒有足夠的資金用於任何此類贖回，或者我們受到適用法律的限制；並且還限於我們的董事會在任何時間或任何原因(包括在C系列股東贖回通知送達之後但在相應的C系列股東贖回日期之前)暫停或終止可選贖回權的範圍。

贖回程序

要要求我們贖回C系列優先股的股票，持有人或持有人的財產(視情況而定)必須通過隔夜遞送或頭等郵件、預付郵資的方式向我們的主要執行辦公室遞交贖回通知。每份通知必須是經公證的正本，並必須説明：(1)被要求贖回C系列優先股的股東的名稱和地址，(2)被要求贖回的C系列優先股的股票數量，(3)持有被要求贖回的C系列優先股的經紀交易商的名稱，股東在該經紀交易商處的賬號和該經紀交易商在DTC的參與者編號，以及(4)DTC和(4)持有要求贖回的C系列優先股的經紀交易商的名稱，以及該經紀交易商在該經紀交易商處的賬號和該經紀交易商的參與者編號和(4)DTC和(4)要求贖回的C系列優先股的股票數量之前持有要贖回股票的自然人的死亡證明(以及我們完全認為滿意的其他證據)的核證副本。

如果由於上文第#節所述的限制，股東贖回選項，？可選擇贖回權沒有被暫停或終止，但少於所有收到贖回通知的股票

交付給我們的股票將被贖回，贖回的股票數量將根據每位持有人及時提交贖回通知的C系列優先股的股票數量按比例計算。如果C系列股東贖回日期同時也是C系列死亡贖回日期，則上述限制股東贖回選擇權？應首先適用於持有人去世後提出的任何贖回請求，然後適用於根據C系列股東贖回選擇權贖回的股票。

在任何 C系列優先股股票贖回時，其持有人還將有權獲得一筆相當於該等股票的所有累計和未支付股息的金額，但不包括適用的C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期(除非該C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，在這種情況下，C系列優先股的每位持有人在該日期或之前儘管該等股份於該股息支付日期或之前贖回，而於該C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期贖回的C系列優先股的每位持有人將有權獲得於該股息支付日期(但不包括C系列股東贖回日期或C系列死亡贖回日期(視屬何情況而定))股息期結束後發生的股息(如有)。贖回C系列優先股的任何股份後，該等C系列優先股股票將停止流通，與C系列優先股相關的股息將停止累積，與該等股票相關的所有權利(將贖回的股票獲得每股現金支付的權利除外)將終止。

本公司可隨時自行決定暫停或終止兑換計劃。

公司可選擇贖回

除某些與保持我們作為房地產投資信託基金資格有關的有限情況外，如上文 \f25 \f25 }所述一般信息對所有權和轉讓的限制，我們不能在(1)終止日期一週年和(2)2024年6月1日之前贖回C系列優先股。

在(1)終止日期一週年及(2)2024年6月1日較後者，吾等可在不少於不少於60天的書面通知下，根據吾等的唯一選擇權，隨時或不時贖回C系列優先股的全部或部分股份，贖回價格為每股25.00美元，另加相等於該等股份的所有累積及未支付股息的金額，直至(但不包括)指定的贖回日期為止，本公司可隨時或不時贖回C系列優先股的全部或部分股份，另加相等於該等股份的所有累積及未支付股息的金額要贖回的C系列優先股持有人隨後必須在通知中指定的地點交出該C系列優先股。一旦C系列優先股交出，持有人將有權獲得贖回價格。如果C系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果我們已將贖回C系列優先股所需的資金存入支付代理，以使任何要贖回的C系列優先股的持有人受益，那麼從贖回日起及之後，C系列優先股的股息將停止累積，該C系列優先股的股票將不再被視為已發行，該等優先股持有人的所有權利將終止，但獲得如果要贖回的C系列優先股不到全部，將按以下方式選擇要贖回的C系列優先股：(1)按比例、(2)以抽籤方式或(3)以董事會可能選擇的任何其他公平和公平的方法選擇。

除非C系列優先股的所有適用過往股息期的全額累計股息，以及在股息和清算時按股息平價排列的任何股票已宣佈或同時支付(或已宣佈且足以支付的款項留作支付)，否則C系列優先股將不會被贖回。在這種情況下，我們也不會購買或以其他方式直接或間接收購C系列優先股的任何股份(除非通過交換我們的股本，在股息和清算時，我們的股本排名低於C系列優先股)。然而，上述規定不會阻止我們根據我們的章程購買股票，以確保我們繼續滿足REIT的資格要求，或根據一項協議收購 C系列優先股的股票。

以相同條件向持有C系列優先股的所有流通股的持有者以及在股息和清算時處於平價地位的任何股票的持有者提出購買或交換要約。只要沒有拖欠股息，我們將有權隨時和不時地在經董事會正式授權並在遵守適用法律的情況下進行的公開市場交易中回購C系列優先股的股票。

我們將以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式將贖回通知送達持有人，或代表我們要求我們的代理人立即以隔夜遞送、頭等郵件、預付郵資或電子方式送達。該通知將在該通知中指定的贖回日期之前不少於30天也不超過60天發出。每份通知將説明：(1)贖回日期；(2)將贖回的C系列優先股的數量；(3)C系列優先股的CUSIP編號； (4)每股適用的贖回價格；(5)如果適用，該等股票的證書將在何處交出以支付贖回價格；(6)將贖回的C系列優先股的股息(7)根據本憲章的適用條款進行贖回。如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則向該持有人發出的通知還將具體説明從該持有人贖回的C系列優先股的數量或確定該數量的方法。我們可在任何該等通知中規定，該等贖回須受一項或多項先決條件的約束，除非每項該等條件均已在該等通知指定的時間及方式獲得滿足，否則我們不會被要求進行該等贖回。除非適用法律另有要求，否則通知或通知的交付不會影響贖回程序的有效性。

如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的股息支付日期或之前，則在該記錄日期收盤時持有C系列優先股的每位持有人將有權獲得在相應的股息支付日期應支付的股息，即使在該股息支付日或之前贖回了此類股票，在該贖回日期贖回的C系列優先股的每位持有人都將有權獲得在該記錄日期結束後應計的股息(如果有的話)。在該記錄日期或之前贖回的C系列優先股的每位持有人將有權獲得在該記錄日期或該日期之前贖回的C系列優先股的股息(如果有的話)。

清算優先

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於此類股票的任何累積和未支付股息的金額，但不包括支付日期，但不包括利息，在將資產分配給我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本(在清算權方面低於C系列優先股)的持有者之前。如果我們可合法分配給股東的資產不足以全額支付C系列優先股的清算優先權和與C系列優先股等級股的任何優先股的清算優先權，分配給C系列優先股和與C系列優先股等同的任何其他系列優先股持有人的所有資產將按比例分配，以便在所有情況下，C系列優先股和與C系列優先股等同的其他系列優先股每股分配的資產額將與C系列優先股和其他優先股系列的每股清算優先級相互承擔的比例相同。任何此類清算、解散或清盤的書面通知，註明在這種情況下應支付的一個或多個付款日期以及可分配金額的地點或地點，將以頭等郵寄、預付郵資、不少於30天也不超過60天的方式發出。, C系列優先股的每個記錄持有人，地址與公司股票轉讓記錄上的該等持有人的地址相同。在全額支付清算優先權，加上他們有權向支付的任何累積和未支付的股息後，C系列優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果我們轉換為或合併或合併為任何其他公司、信託或實體，或與任何其他公司、信託或實體達成法定股份交換或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產或業務，我們將不被視為已清算、解散或清盤。

當C系列優先股的任何股票的股息連續拖欠18個月或以上時，這些股票的持有者連同與C系列優先股同等級別的所有其他優先股持有者(已被授予類似投票權並可行使此類投票權)將有權作為一個類別單獨投票，選舉我們董事會中總共兩名額外的董事。

這些董事的選舉將在一次特別會議上進行，該特別會議應C系列優先股流通股至少20% 的記錄持有人或與C系列優先股同等級別的任何類別或系列優先股至少20%的記錄持有人的書面請求進行 (除非在確定的下一次年度股東大會或特別會議日期前90天內收到此類請求)，或者在下一次股東年會上進行。在其後的每一次週年大會上，直至過去股息期和當時的當前股息期累積的所有股息均已支付(或宣佈並撥出一筆足以支付的款項)。任何此類會議的法定人數為：C系列優先股和與享有類似投票權的C系列優先股同等級別的已發行股總股數中至少有多數股份親自或由受委代表出席該會議。如上所述選出的董事將由持有C系列優先股和與C系列優先股同等級別的優先股的持有者以多數贊成票選出，作為一個單一類別單獨投票，出席並親自或委託代表在正式召開並有法定人數出席的會議上投票。如果C系列優先股的所有累計股息和當時本股息期的股息已全部支付，或宣佈或留出用於全額支付，則C系列優先股的持有人將被剝奪選舉董事和, 如果所有有權享有投票權的優先股系列的所有股息拖欠已全部支付或已宣佈並留作全額支付，則如此當選的每名董事的任期將終止。如此選出的任何董事可隨時由具有上述投票權的C系列優先股的多數流通股的記錄持有人投票罷免，不論是否有理由或無理由罷免，並可作為一個類別單獨投票，所有類別或系列的優先股均有權享有類似投票權。因此只要股息拖欠持續，如上所述選出的董事的任何空缺都可以通過如上所述當選的董事的書面同意來填補，該董事仍在任職，如果沒有留任，則由擁有上述投票權的C系列優先股多數流通股的記錄持有人投票，作為一個單一類別與所有類別或系列分開投票

只要C系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會在沒有持有者的贊成票或同意的情況下，親自或由代表親自或在會議上(作為一個類別單獨投票)修改、更改或廢除我們章程的規定，包括指定C系列優先股的補充條款，無論是通過合併、合併或其他方式，從而對任何權利產生實質性和不利影響。然而，就上述任何事件的發生而言，只要C系列優先股仍未發行(或由尚存實體發行以取代C系列優先股的股份)且其條款保持實質性不變，考慮到此類事件發生時，吾等可能不是尚存實體，則任何此類事件的發生將不會被視為對C系列優先股持有人的該等權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。此外，(I)C系列優先股授權股數的任何增加，(Ii)優先股授權股數的任何增加，或任何其他類別或系列優先股的設立或發行，或(Iii)在清算、解散或清盤時，在支付股息或分配資產方面，此類或系列的授權股數的任何增加，在支付股息或資產分配方面，均不會被視為對該等權利產生重大不利影響。

上述投票條文將不適用於以下情況：在本應進行投票的行為生效之時或之前，C系列優先股的所有流通股已在適當通知下被贖回或被贖回，且已以信託方式存入足夠的資金以實現該等贖回。

轉會代理和註冊處

C系列優先股的轉讓代理和註冊商為ComputerShare，Inc.

上市

我們打算在C系列終止日期的一個日曆年內申請在納斯達克上市C系列優先股。不能保證在這樣的時間範圍內實現上市，或者根本不能保證上市。

未來優先股類別或系列

以下説明闡述了我們的優先股的一般條款和規定，隨附的招股説明書附錄可能涉及這些條款和條款。隨附的招股説明書附錄所提供的任何類別或系列優先股的具體條款將在該招股説明書附錄中説明。以下説明受特定類別或系列優先股的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件的本章程補充條款的約束和限制。

如果我們根據本招股説明書提供優先股，則隨附的招股説明書附錄將描述所提供的優先股類別或系列的具體條款，包括但不限於：

優先股的類別或系列股票的名稱和聲明價值，以及構成該類別或系列的股票數量；

優先股發行的種類或者系列股票的數量、每股清算優先權和優先股的發行價；

發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

對我們普通股和優先股所有權和轉讓的限制旨在保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，以及其他目的，因此可能會阻止或阻礙控制權的變更。請參見？馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例中的某些條款規定了所有權和轉讓的限制如下所示。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股。該等認股權證可與普通股或優先股或其他股本或債務證券一起以一個或多個系列獨立或發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何認股權證代理人的姓名。任何認股權證代理將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不承擔任何代理義務或與認股權證持有人或實益所有人之間的任何義務或關係或對權證持有人或實益所有人的信託。

適用的招股説明書附錄和適用的認股權證協議將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

行使一份認股權證可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)的價格；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

該等認股權證是以掛號式或無記名方式發行；

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

關於登記手續的信息(如果有)；

權證行使時可發行的證券的條款；

權證的反稀釋條款(如有)；

任何贖回或催繳條款；

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

吾等與認股權證代理人可未經據此發行的認股權證持有人同意，修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取分派或股息(如果有的話)或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

我們可以根據一個或多個信託契約發行債務證券，由我們和指定的受託人籤立。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)成為契約一部分的條款。這些契約將根據信託契約法案獲得資格。

以下説明闡述了隨附的招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些預期一般條款和條款。隨附的招股説明書附錄提供的債務證券的特定條款(這些條款可能與以下所述的條款不同)以及該等一般條款適用於如此提供的債務證券的範圍(如果有)將在與該等債務證券相關的招股説明書附錄中説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款説明，投資者應查看附帶的與其相關的招股説明書附錄和以下説明。契約的一種形式(如本文所討論的)已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。

債務證券將是我們的直接義務，可以是優先債務證券或次級債務證券。次級證券所代表的債務在償還權上從屬於我們的優先債務(如適用的契約所定義)的優先償付。

除適用契約所載及相關招股説明書附錄所述外，債務證券可不限本金總額，分一個或多個系列(有擔保或無擔保)發行，每種情況均可不時根據董事會決議授予的權力或在適用契約中設立。一個系列的所有債務證券不必同時發行，除非另有規定，否則可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的額外債務證券。

隨附的招股説明書補充資料與所提供的任何系列債務證券有關將包含其具體條款，包括但不限於：

該系列的標題；

債務證券的發行價格(以本金的百分比表示) ；

對可以認證和交付的債務證券本金總額的任何限制；

確定應付債務本金的一個或多個日期或該等日期的方法；

用於確定該一個或多個利率(可以是固定的或可變的)的年利率或(如果適用)方法，債務證券應計息的利率(如有)、利息(如有)的產生日期、利息(如有)開始和支付的日期、在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期，以及利息的計算基準(如果不是由12個月組成的360天年度)

債務證券的本金和利息(如有)的支付地點，或者以電匯、郵寄或其他方式支付的支付方式；

如適用，可由公司選擇全部或部分贖回債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件；

公司有義務(如有)允許債務證券轉換或交換為公司普通股或公司其他證券或財產，以及進行轉換或交換的條款和條件(包括但不限於初始轉換或兑換價或匯率、轉換或兑換期、適用的轉換或兑換價或匯率的任何調整以及與保留此類股票用於轉換或交換目的有關的任何要求)；

如果可轉換或可交換，對該等債務證券可轉換或可交換的債務證券或財產的所有權或可轉讓性的任何適用限制。該等債務證券可轉換或可交換的債務證券或財產的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

債務證券是優先債務證券還是從屬債務證券，如果是從屬債務證券，則説明該從屬債務證券的條款；以及

契約的擔保條款和任何修改條款的適用性(如有)，作為任何此類條款的補充或替代條款。

債務證券在申報加速到期時支付的本金可以少於全部本金。適用於債務證券的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在隨附的招股説明書附錄中介紹。

適用的契約可能包含限制我們產生債務的能力的條款，或者在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更的情況下為債務持有人提供證券保護的條款。

合併、合併或出售

適用的契約將規定，我們可以與任何其他公司合併，或出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產給任何其他公司，或合併或併入任何其他公司，前提是：

我們是由任何合併或合併形成或因任何合併或合併而形成或已收到我們資產轉移的持續公司或後續公司(如果不是本公司)，將根據美國或州法律組織和存在，並明確承擔支付所有適用債務證券的本金(以及溢價和利息)，以及按時履行和遵守適用契約中包含的所有契諾和條件；

在交易生效並將因此而成為吾等的義務或任何附屬公司的債務視為吾等或該附屬公司在交易發生時所招致的任何債務後，將不會發生適用契約項下的違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後將成為違約事件的事件；以及

涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見將提交給受託人。

契諾

適用的契約將包含要求我們採取某些行動和禁止我們採取某些行動的契約。有關任何系列債務證券的契約將在隨附的招股説明書附錄中説明。

如果在未償還時任何系列債務的任何契約項下發生違約事件且仍在繼續，則適用的受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的本金 (或，如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券或指數證券，則為條款中規定的本金部分)立即以書面形式到期並支付然而，在對該系列債務證券(或任何契約下當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)作出加速聲明後的任何時候，但在適用的受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列債務證券(或適用契約下當時未償還的所有債務證券，視情況而定)的不少於多數本金的債務證券的持有人可以撤銷和撤銷該聲明及其後果。除未支付加速本金(或其特定部分)外，就該系列債務證券(或適用契約下當時未償還的所有債務證券(視屬何情況而定)而言) 已按照該契約的規定予以治癒或免除。

每份債權證還將規定，持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人(或持有適用債券項下所有未償還債務證券的持有人，視具體情況而定)可放棄過去對該系列及其後果的任何違約，但以下情況除外：

拖欠款項；或

未經受其影響的每筆未償債務的持有人同意而不能修改或修改的契約違約。

每個受託人必須在適用契約違約後一定天數內通知債務證券持有人，除非違約已被治癒或放棄；但如有指明，受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列的任何失責的通知(如該系列的任何債務證券的本金(或保費(如有的話)或利息的支付或就該系列的任何債務證券的任何償債基金分期付款的違約除外)，如有指明受託人的負責人員認為不發出該通知是符合持有人的利益的。

每份契約將禁止任何系列債務證券的持有人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金不少於多數的違約事件提起訴訟的書面請求後，在一段時間內禁止就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非適用的受託人失敗，並提供令其合理滿意的賠償本條款不會阻止任何債務證券持有人提起訴訟，強制要求在債務證券的相應到期日支付債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息。

在契約的約束下，除非持有人根據契約向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人將沒有義務在當時未償還的任何一系列債務證券的任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人(或根據契約當時未償還的所有債務證券，視屬何情況而定)將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點適用受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循任何與任何法律或適用的契約相牴觸的指示，該指示可能使受託人承擔個人責任，或者可能不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與其中。

在每個財政年度結束後的一段時間內，我們將被要求向每名受託人交付一份由幾名指定高級人員中的一名簽署的證書，説明該高級人員是否知道適用契約下的任何違約行為，如果知道，請具體説明每一種違約行為及其性質和狀況。

投資者應查看隨附的招股説明書附錄，瞭解有關本文所述違約事件或契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

義齒的改良

契約將規定，經受修改或修訂影響的契約項下發行的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，可對其進行修改或修改，但未經受影響的債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修改：

更改債務證券本金(或溢價，如有)或任何利息分期付款(如有)的到期日；

減少債務證券的本金(或溢價，如有)或債務證券的利息(如有)，或在原發行貼現證券加速發行時應支付的本金；

變更債務證券本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付地點或貨幣；

損害就債務證券或與債務證券有關的任何付款提起訴訟的權利；

降低修改或修改契約所需的債務證券持有人的上述百分比；

免除有關債務證券的贖回款項(如有)，或更改有關贖回債務證券的任何條款(br})；或

修改前述要求或降低放棄遵守契約某些條款或免除某些違約所需的未償債務證券的百分比。

可以為持有者同意任何修改的任何行為設置記錄日期。

受此影響的每個系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人將有權放棄我們對契約中某些條款的遵守。每份契約將包含召開系列債務證券持有人會議以採取許可行動的規定。在某些情況下，我們和受託人可以在沒有任何未償還債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配後，任何次級證券的本金和利息的支付將在適用的補充契約規定的範圍內從屬於全部優先證券的優先支付。如果存在任何付款違約或任何其他允許加速的違約，任何時候都不允許對次級證券支付本金或利息。在所有優先證券全部付清之後，在次級證券全部付清之前，次級證券持有人將享有優先證券持有人的權利，前提是原本應支付給次級證券持有人的分配已適用於優先證券的支付。由於任何從屬關係，在我們破產時發生資產分配的情況下，我們的一些一般債權人可能會比從屬證券的持有者按比例收回更多。隨附的招股説明書附錄或本文引用的信息將包含截至我們最近一個會計季度末的已發行優先證券的大致金額。

全球債務證券

債務系列證券可以全部或部分以全球形式發行。全球證券將存放在隨附的招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的被提名人處。在這種情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，該部分將由一種或多種全球證券代表。除非且全球證券全部或部分交換為最終形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球擔保的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人或由保管人的代名人轉讓給保管人或另一名保管人，或由保管人或任何代名人轉讓給保管人的繼任人或繼任人的代名人。

有關將由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的存託安排的具體實質性條款將在隨附的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，該全球證券的託管人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記由該全球證券代表的債務證券的各自本金金額。

對在託管銀行有賬户的個人或參與者的賬户進行安全保護。要貸記的賬户將由參與債務證券分銷的任何承銷商或代理指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在全球擔保保管人保存的關於參與人利益的記錄中，或由參與人或通過參與人持有的個人保存的記錄中，涉及參與人以外的其他人的利益。只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人；但是，為了獲得債務證券持有人必須給予的任何同意或指示，我們、受託人和我們的代理人將視某人為該債券本金的持有人。除本文所述或隨附的招股説明書附錄另有規定外，全球證券實益權益的所有人將無權將全球證券代表的債務證券登記在其名下，不會以最終的形式收到債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊所有人。對於與全球證券中的實益所有權權益有關的記錄或因此而支付的款項，我們、受託人或任何債務證券支付代理均不承擔任何責任或責任，也不承擔維護、監督或審核與實益所有權權益相關的任何記錄的任何責任或責任。

我們預計，全球證券代表的任何債務證券的託管機構在收到任何本金、保費(如果有)或利息支付後，將立即向參與者賬户支付與其在全球證券的本金中的受益權益成比例的款項，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與者的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責。

如果以全球證券為代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且我們在契約規定的期限內沒有指定後續託管人，我們將以最終形式發行債務證券，以換取全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球證券代表的系列中的任何債務證券，在這種情況下，將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有全球證券。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓以全球證券為代表的債務證券的利益的能力。

治國理政法

債務證券的契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

我們可以發行存托股份，每份存托股份將代表我們的特定類別或系列優先股的股份的零頭權益，這在隨附的招股説明書附錄中指定，該附錄將更全面地描述這些存托股份的條款。以存托股份為代表的一類或一系列優先股的股票將根據我們、其中指定的存託機構以及優先股存託憑證的持有人之間的單獨存託協議進行存管。優先股存託憑證將為存托股份提供證據。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個持有人將有權按照該存託憑證所證明的存托股份所代表的某一特定類別或系列優先股的零碎權益，享有這些存托股份所代表的該類別或系列優先股的所有權利和優惠權(包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權)。

將發行的存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行一類或一系列優先股並交付給優先股託管人後，我們將立即促使優先股託管人代表我們發行存託收據。以下對存托股份的描述以及隨附的招股説明書附錄中對存托股份的任何描述可能並不完整，並受標的存託協議和存託收據(我們將在出售存托股份時或之前向證券交易委員會提交)的約束和限制。您應參考並閲讀本摘要以及存款協議和相關的存託收據。您可以按照標題中描述的説明獲取發行存托股份所依據的任何形式的存款協議或其他協議的副本在那裏您可以找到更多信息-請參閲隨附的招股説明書附錄。

股息和其他分配

存託機構將按照持有此類優先股的存托股份數量的比例，將收到的與我們優先股有關的所有現金紅利或其他現金分配分配給與該優先股相關的存托股份的記錄持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不分配給存托股份的任何持有人一分錢的零頭，未如此分配的餘額應與存托股份登記持有人收到的下一筆款項相加，並作為其分配給記錄在冊的存托股份持有人的一部分。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定這樣的分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以在我們的批准下出售這些財產，並將出售所得的淨收益分配給這些持有人。

存款協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利應以何種方式提供給存托股份持有人的條款。

贖回存托股份

如果以存托股份為代表的一類或一系列優先股需要贖回，該存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該類別或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於就該類別或系列優先股支付的每股贖回價格的適用部分。每當我們贖回託管人持有的優先股時，

在指定的贖回日期之後，所謂需要贖回的存托股份將不再發行，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項、證券或其他財產的權利以及證明該等存托股份的存託憑證在贖回時有權獲得的任何款項、證券或其他財產除外。

投票表決我們的優先股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把該會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與我們的優先股的記錄日期相同的日期)持有此類存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託機構行使與該持有人的存托股份所代表的優先股金額有關的投票權。託管人將在可行的情況下，按照此類指示對該等存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，託管人可以對優先股的投票權股份投棄權票。

“存託協議”的修改與終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時通過存託人與我們之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。吾等或存託機構只有在以下情況下方可終止存託協議：(I)所有已發行存托股份均已贖回或(Ii)吾等優先股已就本公司的任何清算、解散或清盤作出最終分派，而該等分派已分派給存託憑證持有人。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與我們優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府收費，以及其他費用，包括存託憑證交出時提取優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定由其賬户承擔的。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發本公司交付給託管人的所有報告和通信，我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或延誤，則託管人和本公司均不承擔責任。根據存款協議，託管人和本公司的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，他們將沒有義務就以下任何法律程序提起訴訟或為其辯護

我們可以發行認購權，購買一個或多個系列或類別的普通股、優先股、債務證券和存托股票。我們可以獨立發行認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行。該認購權或其他提供的證券可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該認購權發售後仍未認購的任何證券。

隨附的與我們可能提供的任何認購權相關的招股説明書附錄將包含認購權的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

認購權的價格(如果有的話)；

認購權行使時普通股、優先股、債務證券或存托股份的行權價格；

向每個證券持有人發行認購權的數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股、債務證券或存托股份的數量和條款；

認購權可轉讓的程度；

認購權行使或者認購權行使價格調整應收證券數量或者金額的撥備；

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

如果適用，我們就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議(如果我們提供認購權，這些證書或認購權協議將提交給證券交易委員會)進行全部限定。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲在那裏您可以找到更多信息請參閲隨附的招股説明書附錄。我們建議您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、權證或其任意組合組成的單位。單位可以按一個或多個系列發行，可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或認股權證一起發行，這些單位可以附加在此類證券上，也可以與此類證券分開發行。我們可以直接或根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為任何單位持有人或實益業主承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何單位持有人或實益擁有人承擔任何義務或信託關係。以下是我們可能提供的單位的某些一般條款和規定的説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的單位招股説明書附錄中説明。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中引用單元協議的形式，包括單元證書(如果有)的形式，該證書描述了我們在相關係列單元發放之前提供的系列單元的條款。我們將在註冊説明書中引用此形式的單元協議，包括單元證書形式(如果有)，該證書描述了我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款。以下單元和單元協議的主要條款摘要受適用於特定系列單元的單元協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行整體限定。

本節中描述的規定，以及第？節中描述的規定股本説明？和？手令的説明？將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款，包括以下內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議中與本節中描述的條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

登記手續和結算

我們可以根據本招股説明書發行經認證或登記的證券，也可以發行一種或多種全球證券。隨附的招股説明書副刊將描述其發行證券的方式。

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會分為三類董事。每個類別的董事的任期在當選後的第三次年度會議上屆滿，直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止，每年將由股東選舉一個類別的董事。我們的董事會擁有填補董事會任何空缺的唯一權力，任何當選填補空缺的董事將在空缺發生的班級的剩餘完整任期內任職，直到選出繼任者並獲得資格為止。我們相信，董事會的分類有助於確保我們由董事決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的大多數股本的持有者可以選舉任期在該會議上屆滿的該級別董事的所有繼任者。

我們的分類董事會可能會使更換現任董事變得更加耗時和困難。通常需要至少兩次股東年度會議(而不是一次)才能實現董事會多數成員的變動。因此，我們的保密董事會可能會增加現任董事保留其職位的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權或其他可能涉及我們普通股溢價的交易，這可能符合我們股東的最佳利益。

罷免董事

任何董事只有在股東以至少一般有權在董事選舉中投下的全部票數的三分之二的贊成票的情況下才能被免職。

所有權和轉讓限制

為了符合資格並保持房地產投資信託基金的地位，在每個納税年度的後半個月，我們的流通股不得超過50%由任何五個或更少的個人(包括一些免税實體)擁有，流通股必須由100名或更多獨立於我們和彼此的個人在12個月納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內擁有，以選擇被視為房地產投資信託基金。這些要求不適用於我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度，用於聯邦所得税。為了協助我們的董事會成為房地產投資信託基金，並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，除其他目的外，我們的章程包含所有權限制，禁止任何個人或團體直接或間接獲得超過3.3%的已發行股本的實益所有權，或超過3.3%的已發行普通股的價值或股份數量(以限制性較強的為準)，目前擁有我們已發行股本約18.4%的David Gladstone除外，以及該公司目前擁有我們已發行股本的約5.6%，以及某些合格機構投資者，他們可能擁有高達9.8%的股份。請參見？關於我國股本所有權和轉讓限制的説明？瞭解更多信息。

3.3%的所有權限制不適用於參與公開發售、私募或其他非公開發售我們的股本(或可轉換或可交換為股本的證券)的任何承銷商、配售代理或首次購買者，僅在促進此類發售所需的範圍內適用。

分配

分配將從我們董事會選擇的記錄日期起支付給股東。我們打算按月支付分配，無論這種分配被宣佈的頻率如何。至

分配將由董事會根據我們的收益、現金流和總體財務狀況自行決定。董事的酌情權將在很大程度上受制於他們促使我們遵守REIT要求的義務。由於我們可能在會計年度內的不同時間從利息或租金中獲得收入，因此分配可能不會反映我們在該特定分配期間所賺取的收入，但可能會根據預期在下個月收到的現金流進行分配，可能會在實際收到之前進行分配，以使分配相對均勻。如果借款是維持我們的房地產投資信託基金地位所必需的，或者如果借款是清算策略的一部分，我們可以借入進行分配根據清算策略，借款是在預期出售房產的情況下進行的，所得資金將用於償還貸款。

信息權

任何股東均可在正常營業時間內，出於任何合法和正當的目的，查閲和複印我們的章程、股東會議記錄、我們的年度資產負債表以及在我們主要辦事處存檔的任何有表決權的信託協議。此外，如果一名或多名股東在至少六個月內是我們任何類別股票的記錄或實益持有人，則在書面要求下，他們有權檢查我們的賬簿或我們的股東名單的副本。該名單將包括每位股東的名稱和地址以及持有的股份數量，並將在股東提出要求後20天內在我們的主要辦事處提供。

上述股東權利是根據交易法頒佈的規則14a-7提供給投資者的權利的補充，不會對其產生不利影響。規則14a-7規定，應投資者的請求並支付分配費用，我們需要在徵集委託書的情況下向股東分發特定材料，以便就提交給股東的事項進行投票，或者根據我們的選擇，向提出請求的股東提供股東名單的副本，以便提出請求的股東可以自己進行分配。

業務合併

在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內，《公司條例》禁止公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的業務合併。(br}n禁止公司與利益相關股東或其關聯公司之間的業務合併，期限為自該利益股東成為利益股東的最近日期起計的五年內)。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或者在法規規定的情況下，涉及有利害關係的股東及其關聯公司的某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃和重新分類。MgCl將感興趣的股東定義為：

任何直接或間接實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司直接或間接是公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

《馬裏蘭州公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定選擇受制於章程或章程中的任何一項或全部條款，儘管章程或章程中有任何相反的規定：

分類董事會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事人數只能由董事投票決定；

要求董事會空缺只能由其餘董事填補，並在出現空缺的類別的董事的完整任期的剩餘任期內填補；以及

股東召開特別股東大會的多數要求。

通過我們的章程和章程中與副標題8無關的規定，我們已經：(A)有一個保密的董事會，(B)要求有三分之二的票數將任何董事從董事會中罷免，(C)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(D)除非我們的董事長、首席執行官、總裁、多數董事或多數獨立董事要求，否則必須得到有權投不少於多數票的股東的要求。我們選擇，除非我們的董事會在制定任何類別或系列股票的條款時另有規定，否則董事會的任何和所有空缺都只能由在任的名董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

修訂我們的憲章和附例

除了對我們章程中有關罷免董事、限制我們股票所有權和轉讓的條款的修改，以及修改這些條款所需的投票(每個條款都必須由我們的董事會通知，並由有權就此事投不少於三分之二的贊成票的股東的贊成票批准)外，我們的章程一般只有在得到我們的董事會批准和建議，並得到有權投贊成票的股東的贊成票的情況下，才能進行修改。如果是這樣的話，我們的章程通常只能在得到我們的董事會的批准和建議，並得到有權投贊成票的股東的贊成票的情況下才能修改。這些條款都必須由我們的董事會通知，並由有權投下不少於所有有權投贊成票的股東的贊成票批准。

本公司董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

根據mgcl，馬裏蘭州公司通常不能解散、合併、出售其全部或基本上所有資產、轉換為另一家實體、從事法定換股或從事正常營業過程以外的類似交易，除非該公司獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東投贊成票的贊成票批准，除非該公司的投票權中規定了較低的百分比(但不低於有權就該問題投出的所有投票權的多數) 。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，除上述章程修正案外，任何此類行動均可由有權在該事項上投下所有投票權的多數票的股東投贊成票批准。

運營

我們一般被禁止從事某些活動，包括收購或持有財產，或從事任何可能導致我們不符合REIT資格的活動。

期限和終止

我們的憲章規定我們可以永久存在。根據我們的章程，在符合我們當時發行的任何類別或系列股票的規定並經整個董事會多數通過的情況下，我們的股東可通過有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票，批准清算計劃和解散計劃。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，對於年度股東大會，我們董事會成員的提名和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

根據我們的會議通知；

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

由在發出通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票且已遵守本公司章程中規定的預先通知程序的股東提交。

對於特殊的股東會議，只有我們的會議通知中規定的事項可以提交股東大會，並且只能提名根據我們的會議通知選舉董事的我公司董事會成員：

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

由在發出通知時已登記在冊的股東、有權在會議上投票並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款的股東提交。

增發股份的權力

我們目前不打算髮行本招股説明書中描述的股票以外的任何證券，儘管我們可以在任何時間這樣做，包括贖回我們可能因收購不動產而發行的有限合夥權益。我們相信，發行額外的股票，並將普通股或優先股的未發行股票分類或重新分類為其他類別或系列股票，然後發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足其他可能出現的需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或法律要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

我們的證券可以在其上上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

控制股權收購

MgCl 規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對此類股份沒有投票權，除非在特別會議上以有權就此事投出的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使公司股票投票權的公司的股票：(I)(Ii)法團高級人員或(Iii)身兼法團董事的法團僱員。？控制股份是指有表決權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使投票權的所有其他此類股票合計，或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，收購人將有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事： (I)十分之一或更多但不到三分之一，(Ii)三分之一或更多但不到多數，或控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權股份收購的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用和提交收購人聲明)後，可以強制我司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼，在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)的公允價值，而不考慮截至收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮到該等股份投票權的任何股東會議的日期是否沒有控制權股份的投票權。如果股東大會批准了控制權股份的投票權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果該公司是交易的一方)，或(B)經公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定大衞·格拉德斯通及其任何附屬公司對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證這些條文在未來任何時候都不會被修訂或取消。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例可能產生的反收購效力

MgCl的企業合併條款和控制權收購條款；我們董事會的分類；對股票轉讓和所有權的限制以及我們的章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有者溢價或其他方面符合其最佳利益的交易或控制權變更。

本節概述了我們選擇作為REIT徵税所產生的當前重大聯邦所得税後果，以及與我們普通股和優先股的所有權和處置權相關的當前重大聯邦所得税考慮因素。如本節中所用，我們和我們的術語僅指Gladstone Land 公司，而不是我們的子公司和附屬公司。

本討論並未詳盡列出所有可能的税務考慮因素，也未詳細討論任何州、地方或外國的税務考慮事項。本討論並不涉及可能與特定投資者的個人投資或納税情況相關的所有方面的税收，也不涉及根據聯邦所得税法受到特殊待遇的特定類型的投資者，如保險公司、免税組織(以下將在 \f25 \f25}中討論的有限範圍內除外對免税股東的徵税？)、金融機構或經紀自營商、非美國個人和外國公司(但在下文第#節討論的有限範圍內除外對非美國股東徵税？)和其他受特別税收規則約束的人員。此外，此摘要假設我們的股東出於聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。本節中的陳述基於當前的聯邦所得税法律，包括《法典》、美國財政部頒佈的法規或國税局的財政部條例、裁決和其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。此討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，任何可追溯生效的新法律、法律解釋或法院判決不會導致本節中的任何陳述不準確。

如下文所述，與持有本公司股票以外的其他證券有關的税收 ，我們打算在與發行認股權證、債務證券、存托股份或認購權相關的任何招股説明書補充材料中，描述與我們將根據該招股説明書補充材料出售的此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮事項。

我們敦促您諮詢您自己的税務顧問關於購買、擁有和處置我們的證券以及我們選擇作為REIT徵税對您的具體税收後果。具體而言，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解此類收購、所有權、處置和選舉的聯邦、州、當地、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

我公司的税務問題

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始，根據聯邦所得税法將作為房地產投資信託基金納税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式符合根據守則作為房地產投資信託基金的徵税資格，我們打算繼續以這種方式運作。然而，不能保證我們的信念或期望將會實現，因為作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足下文所述的眾多資產、收入、股權和分配測試，而這些測試的滿意度在一定程度上取決於我們的經營業績。

守則中有關作為房地產投資信託基金的資格、運營和税收的部分技術含量高，內容複雜。下面的討論只闡述這些部分的實質內容。本摘要的全部內容受適用的守則條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。本摘要的所有內容均受適用的守則條款和相關的財政部條例及其行政和司法解釋的限制。

關於本註冊聲明的提交，Bass，Berry&Sims PLC已提出意見，認為在截至2014年12月31日的課税年度，我們的組織和運營符合守則856至860節關於房地產投資信託基金資格和税收方面的要求。

投資者應該意識到，Bass，Berry&Sims PLC的意見是基於聯邦所得税法，該法律管轄着截至該意見發表之日的REIT資格，該意見可能會在追溯的基礎上發生變化，對美國國税局或任何法院沒有約束力，僅在發佈之日發表。此外，Bass， Berry&Sims PLC的意見基於慣例假設，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件，這些陳述包括關於我們的資產性質、我們毛收入來源、我們股本所有權的多樣性以及我們未來的業務行為的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際結果持續通過聯邦所得税法規定的某些資格測試的能力。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的毛收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收益的百分比。Bass，Berry&Sims PLC將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，不能保證我們在任何特定時期的實際運營結果是否滿足這些要求。Bass，Berry&Sims PLC的意見不能排除我們可能不得不使用下面描述的一個或多個REIT節省條款的可能性，這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税款來維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税收後果的討論，請參見未能獲得REIT資格 如下所示。

如果我們保持房地產投資信託基金的資格，我們分配給股東的應税收入一般不需要繳納聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税收待遇的好處是，它避免了公司和股東層面的雙重徵税，這通常是由於持有公司的股票而導致的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。但是，在以下情況下，我們將繳納聯邦税：

我們需要為任何REIT應税收入(包括淨資本收益)繳納公司聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或之後的特定時間段內未分配給我們的股東。

我們要按最高的公司税率繳納以下税款：

出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權獲得的財產所得的淨收入(喪失抵押品贖回權財產)，如下所述。毛收入測試-喪失抵押品贖回權的財產，我們主要在正常業務過程中持有以供銷售給客户，以及

喪失抵押品贖回權財產的其他不符合條件的收入。

對於我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，我們需繳納100%的税。

如果我們未能滿足75%毛收入測試或95%毛收入測試中的一項或兩項，如下所述 總收入測試，但仍然保持我們作為房地產投資信託基金的資格，因為我們滿足某些其他要求，我們將被徵收100%的税：

在任何一種情況下，我們未通過75%總收入測試或95%總收入測試的金額乘以

一小部分旨在反映我們的盈利能力。

如果我們未能在一個日曆年度內分配至少以下金額的總和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(3)要求分配的任何早期未分配的應税收入，則我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超出我們實際分配的金額。

如果我們沒有通過任何資產測試，除了5%的資產測試、10%的投票測試或10%的價值測試的最低限度的失敗，如下所述資產測試，只要(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局(IRS)提交了導致失敗的每項資產的描述，以及(3)我們在確認失敗的季度最後一天後的6個月內處置了導致失敗的資產或以其他方式符合資產測試，我們將繳納相當於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)乘以非企業所得税淨收入的税款。

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，且該不合格是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

我們將對與應税房地產投資信託基金子公司的交易徵收100%的消費税，包括應税房地產投資信託基金子公司向我們提供的服務，這些服務不是按公平原則進行的。

如果我們在併購或其他交易中從C公司或一般應繳納全額公司税的公司收購任何資產，而在該交易中，我們收購的資產的計税基準是參照C公司在該資產或其他資產中的計税基礎確定的，如果我們在收購資產後的五年期間確認出售或處置該資產的收益，我們將按適用的最高公司税率納税。我們一般須繳税的收益數額，以下列兩者中較小者為準：

我們在出售或處置時確認的收益金額，以及

如果我們在收購時出售了資產，我們將確認的收益金額。

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收益要繳納聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、本地和外國收入税、財產税和其他有關我們的資產和運營的税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

REIT資格要求

房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：

(一)由一名或者數名受託人、董事管理；

(二)其實益所有權以可轉讓股票、可轉讓股票或者實益憑證為證明；

(3)如無守則第856至860條的規定，該公司作為本地公司應課税。房地產投資信託基金規定；

(四)既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定的保險公司；

(5)至少100人是其股票或所有權股份或證書的實益所有人(不參考任何歸屬規則確定)；

(6)在任何納税年度的後半個年度內，其流通股或實益權益的價值不超過50%的股份直接或間接由五個或五個以下的個人擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體；

(7)選擇或在上一個納税年度選擇為房地產投資信託基金，且符合美國國税局規定的所有相關申報和其他管理要求，符合符合聯邦所得税目的房地產投資信託基金徵税資格的所有相關條件；(三)選擇或選擇上一個納税年度為房地產投資信託基金，且滿足美國國税局確定的所有相關申報和其他管理要求，才有資格成為聯邦所得税目的房地產投資信託基金；

(八)採用歷年繳納聯邦所得税，符合聯邦所得税法的備案要求；

(9)符合以下關於毛收入來源、資產性質和多樣化以及收入分配的某些其他要求。

我們必須在整個納税年度內滿足要求1至4和要求8，並且必須在12個月的納税年度中至少335天內或在少於12個月的納税年度的相應部分內滿足要求5。如果我們遵守了確定我們已發行股票在納税年度的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為已滿足該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，個人通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。？個人，但是，通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

我們的章程規定了對我們股票所有權和轉讓的限制，我們希望允許我們繼續滿足這些要求。憲章中限制我們股票所有權和轉讓的條款在第#節中有描述。馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款以及附例對所有權和轉讓的限制我們憲章中的限制，除其他事項外，旨在幫助我們滿足上述要求5和6。但是，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股權要求。如果我們不能滿足這些股權要求，我們可能就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，我們已發行了足夠多的股權，足以滿足上述第5和第6項要求。出於要求8的目的，我們採用12月31日作為聯邦所得税的年末，從而滿足這一要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。？合格的房地產投資信託基金子公司通常是一家公司，其所有股票由房地產投資信託基金直接或間接擁有，不被視為應税房地產投資信託基金子公司。作為符合資格的REIT子公司的公司被視為REIT的一個部門，直接或間接擁有其所有股票，不是為了聯邦所得税而作為一個單獨的實體。因此，合格REIT子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信用項目。因此，在應用此處描述的REIT要求時，我們擁有的任何合格REIT子公司的單獨存在將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債以及收入、扣除和信用項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。按照聯邦所得税法的規定，擁有單一所有者的非法人國內實體(如合夥企業或有限責任公司)通常不會被視為獨立於其所有者的實體，以繳納聯邦所得税。我們在按州法律劃分為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益。然而，出於聯邦所得税的目的，這些實體中的許多當前沒有被視為獨立於其所有者的實體，因為每個這樣的實體都被視為只有一個所有者。因此，這些實體的資產和毛收入項目將被視為其所有者的資產和毛收入項目，用於聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常作為合夥企業徵税，用於聯邦所得税目的。在房地產投資信託基金(REIT)是所有者的情況下

作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體，房地產投資信託基金被視為擁有其在實體資產中的比例份額，並在適用的房地產投資信託基金資格測試中被視為在實體總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在運營合夥企業和其他合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，以適用各種REIT資格測試。這些公司在聯邦所得税中作為合夥企業納税，並且我們擁有直接或間接股權。為了進行10%的價值測試(見？？中所述)。資產測試)，我們的比例份額將基於我們在該實體發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額將基於我們在實體資本中的比例權益。

應税房地產投資信託基金子公司.房地產投資信託基金可直接或間接擁有一個或多個應税房地產投資信託基金子公司100%的股份。該子公司和房地產投資信託基金通常必須共同選擇將該子公司視為應税房地產投資信託基金子公司。然而，應税房地產投資信託基金子公司直接或間接擁有證券投票權或證券價值超過35%的公司，在沒有選舉的情況下自動被視為應税房地產投資信託基金子公司。與合格的REIT子公司不同，出於聯邦所得税的目的，不能忽視單獨存在的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是一家全額應税公司，如果直接由母公司房地產投資信託基金賺取，其收入可能不符合下文所述的毛收入測試的資格收入。因此，應税房地產投資信託基金子公司的收益通常要繳納公司所得税，這可能會減少我們和我們子公司產生的總體現金流，並可能降低我們向股東分配的能力。

我們不會被視為持有應税REIT子公司的資產，也不會被視為獲得應税REIT 子公司所賺取的任何收入。相反，應税房地產投資信託基金子公司向我們發行的股票是我們手中的資產，我們將把從該應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。此處理可能會影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。由於REIT在確定REIT是否符合REIT要求時不包括應税REIT子公司的資產和收入，該等實體可能被REIT用來間接進行 REIT要求否則可能使REIT無法直接或通過直通子公司(如合夥企業)進行的活動。如果股息是由我們可能擁有的一個或多個國內應税REIT子公司支付給我們的，那麼我們分配給通常按個人税率納税的股東的部分股息將按適用於合格股息收入的税率而不是適用於普通收入的税率繳納聯邦所得税。見？年度分配要求？和？？應税美國股東的税收分配.

應税房地產投資信託基金子公司在每個納税年度按公司税率為其應税收入繳納聯邦所得税。對房地產投資信託基金及其應税房地產投資信託基金子公司施加的限制旨在確保房地產投資信託基金的應税房地產投資信託基金子公司將適用適當水平的聯邦所得税。這些限制限制了應税房地產投資信託基金子公司向其母房地產投資信託基金支付或應計利息的扣除額，並對應税房地產投資信託基金子公司與其母房地產投資信託基金之間的交易徵收100%消費税，包括應税房地產投資信託基金子公司向其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户提供的服務，而這些服務不是以獨立方式進行的。應税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的交易，包括應税房地產投資信託基金子公司向其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户提供的服務。我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司間接從事某些活動，例如提供非常規租户服務或第三方管理服務，但前提是我們認為，如果我們直接從事這些活動，此類活動可能會危及我們的房地產投資信託基金地位。我們還可以在必要或方便的情況下通過應税REIT子公司處置不需要的資產，以避免可能對被禁止交易的收入徵收100%的税。見？毛收入測試：房地產租金？和？？總收入測試禁止禁止交易.

總收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，在每個課税年度，我們的總收入中至少有75%必須包括我們直接或間接獲得的界定類型的收入。

取消負債收入和我們在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的物業的毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。我們在正常業務過程中主要為銷售給客户而持有的物業銷售收入和毛收入將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。此外，來自套期保值交易的任何收益，如第#條所定義對衝交易，在75%和95%的毛收入測試中，被明確和及時確定的，將被排除在毛收入之外。最後，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。

下面幾段將討論總收入測試對我們的具體應用。

房地產租金。只有在滿足以下條件的情況下，我們使用不動產收到的租金才有資格成為不動產租金，這是75%和95%毛收入測試的合格收入：

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，如果參與租金或百分比租金基於收入或銷售額的百分比以及以下百分比，則將符合房地產租金的資格：

在簽訂租約時是固定的；

在租賃期內，未重新協商租金百分比以收入或利潤為基礎的方式；以及

遵守正常的商業慣例。

更廣泛地説，如果考慮到相關租約和所有周邊情況，該安排不符合正常商業慣例，但實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金，則租金不符合房地產租金的條件。我們打算按照上述規則設定和接受固定美元金額或毛收入的固定百分比的租金，並且在任何程度上都不會參考任何人的收入或利潤來確定。

其次，我們通常不得實際或建設性地擁有除應税REIT子公司以外的任何租户(稱為關聯方租户)10%或更多的股票或資產或淨利潤。推定所有權規則一般規定，如果我們股票價值的10%或以上由任何人或為任何人直接或間接擁有，則我們被視為直接或間接擁有由或為其擁有的股票。

這樣的人。由於推定所有權規則很寬泛，不可能持續監控我們股票的直接和間接轉讓，因此不能絕對保證此類轉讓或我們不知道的其他事件不會導致我們建設性地擁有租户(或轉租人，在這種情況下，只有轉租人的租金被取消資格)10%或更多的股份，應税房地產投資信託基金(REIT)子公司除外。

根據前段所述關聯方租户規則的例外情況，我們從應税房地產投資信託基金子公司獲得的租金將符合房地產租金的條件，只要(1)物業中至少90%的租賃空間租給應税房地產投資信託基金子公司和關聯方租户以外的人，以及(2)應税房地產投資信託基金子公司為租賃物業空間而支付的金額與物業其他租户為可比空間支付的租金實質上相當。？如果修改增加了應税REIT子公司支付的租金，則在簽訂租約、延長租約和修改租約時，必須滿足實質上可比的要求。如果在簽訂、延長或修改租約時滿足了相關物業中至少90%的租賃空間租給無關租户的要求，只要租賃給任何應税REIT子公司或關聯方租户的空間沒有增加，就會繼續滿足這一要求。任何可歸因於修改與應税REIT子公司(我們直接或間接擁有股票投票權或股票價值50%以上)的租約而增加的租金(受控制的應税REIT子公司)將不會被視為來自不動產的租金。

第三，我們不得向我們物業的租户提供或提供非慣例服務，除非是通過獨立承包商(我們沒有從中獲得或獲得任何收入)或通過應税房地產投資信託基金子公司，否則不得提供或提供非慣例服務，如下所述的最低限度的非慣例服務。我們通常可以直接向我們的租户提供服務，但是，如果此類服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。此外，我們可以向物業租户提供最低限度的非慣例服務，但通過我們不從中獲得或收取任何收入的獨立承包商或應税REIT子公司除外，只要服務的收入 (價值不低於執行此類服務的直接成本的150%)不超過我們從該物業獲得的總收入的1%。如果租賃租金不符合不動產租金的條件，因為我們向相關物業價值超過我們總收入1%的租户提供非常規服務，而不是通過符合資格的獨立承包商或應税REIT子公司，則物業租金將不符合不動產租金的條件。？我們不打算向我們的租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們不是通過獨立承包商提供此類服務的，而我們並不是通過獨立承包商提供此類服務的。我們不打算向租户提供任何非常規服務，除非此類服務是通過獨立承包商提供的，而我們並不是通過獨立承包商提供此類服務的，而我們並不是從獨立承包商那裏獲得此類服務的

如果租賃租金不符合不動產租金的條件，因為 (1)租金是根據承租人的淨收入或利潤計算的，(2)承租人是關聯方承租人，或者不符合關聯方承租人規則的例外規定，不符合適用於應納税房地產投資信託基金子公司的資格，或者(3)我們向相關物業總收入超過1%的物業的租户提供非常規服務，而不是通過符合資格的除非我們符合某些法定寬免條款，因為我們可能無法達到75%或95%的總收入標準。

除了基本租金外，租户可能還需要支付我們有義務支付給第三方的某些金額的補償(如承租人在物業運營或資本費用中的比例份額)、不支付或逾期支付租金的罰款或額外租金。這些付款和其他類似付款應符合房地產租金的條件。如果不符合條件，則應將其視為符合95%毛收入標準的利息。

此外，與房地產租賃相關的任何個人財產的租金，如果此類個人財產的租金超過根據租賃收到的總租金的15%，則不符合房地產租金的條件。根據租約可歸屬於動產的租金為

與該課税年度租賃的個人財產的總租金的比率相同，與租賃的個人財產在納税年度開始和結束時的公平市值平均值與租賃所涵蓋的不動產和個人財產在該納税年度開始和結束時的公平市值總和的平均值或個人財產比率相同。如果我們從某一財產獲得的租金的一部分不符合從房地產收取的租金的資格，因為可歸因於個人財產的租金部分將不是75%或95%毛收入測試的合格收入。因此，如果可歸因於個人財產的租金，加上根據95%毛收入測試不符合資格的任何其他收入，在納税年度內超過該年度毛收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金(REIT)地位，除非我們能夠利用某些法定救濟條款。我們相信，任何可歸因於個人財產的收入不會危及我們保持房地產投資信託基金資格的能力。然而，不能保證國税局不會質疑我們對每份租約的個人財產比率的計算，也不能保證法院會同意我們的計算。如果這樣的挑戰成功，我們可能無法滿足75%或95%的毛收入測試，從而可能失去我們的房地產投資信託基金(REIT)地位。

利息。就75%和95%毛收入測試而言，術語利息通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額，前提是此類金額的確定完全或部分取決於任何人的收入或利潤。但是，收到或應計的金額通常不會被排除在利息這一術語之外，僅因為它是基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比。此外，如果貸款利息基於出售擔保財產的利潤或淨現金收益構成共享增值撥備，則可歸因於這種參與功能的收入將被視為出售擔保財產的收益。

我們可能會不時投機取巧地投資於抵押貸款和夾層貸款。房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括(為此)折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和不屬於服務補償的逾期付款費用，通常是符合 75%毛收入測試條件的收入。一般來説，如果貸款以不動產和其他財產為抵押，並且在某個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值，在(I)我們同意收購或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改的情況下，即我們修改貸款的日期，則此類貸款的一部分利息收入將不是符合75%毛收入標準的合格收入，而是符合75%毛收入標準的收入。利息收入中不符合75%毛收入測試標準的部分將等於貸款本金中非不動產擔保部分的利息收入。非房地產擔保貸款的本金是指貸款超出作為貸款擔保的房地產價值的金額。

夾層貸款是由直接或間接擁有不動產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過不動產的直接抵押。美國國税局收入程序2003-65提供了一個安全港，根據該避風港，如果夾層貸款符合收入程序中的每一項要求，美國國税局將在下文所述的REIT資產測試中將其視為房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息， 75%毛收入測試將被視為合格的抵押貸款利息。雖然《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。我們預計，我們發起或獲得的任何夾層貸款通常不會滿足依賴此安全港的所有要求。然而，我們打算投資於任何夾層貸款，使我們能夠繼續滿足毛收入測試和資產測試的要求。

分紅。我們從應税房地產投資信託基金子公司收到的股息將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。根據75%和95%的毛收入測試，我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息都將是合格收入。我們從合格REIT子公司收到的任何股息將不包括在75%和95%毛收入測試的毛收入中。

被禁止的交易。房地產投資信託基金將對房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所得的淨收入徵收100%的税，僅就75%和95%毛收入測試而言，此類被禁止交易的淨收入不包括在毛收入中。然而，房地產投資信託基金是否持有資產主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户，取決於不時存在的事實和情況，包括與特定資產相關的情況。但是，如果滿足以下要求，可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為被禁止的交易，從而徵收100%被禁止的交易税，這是一個安全的避風港：

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

房地產投資信託基金或者房地產投資信託基金的任何合夥人在出售之日前兩年內可計入房產計税基礎的支出總額，不得超過房產售價的30%；(三)房地產投資信託基金及其合夥人在銷售日前兩年內可計入房產計税基礎的支出總額不超過房產銷售價格的30%；

(1)在本課税年度內，房地產投資信託基金除出售止贖財產或本準則第1033條適用的銷售外，未進行超過7次的房產銷售；(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類房產的調整後計税基數合計不超過房地產投資信託基金所有資產年初計税基數之和的10%，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類房產的調整後計税基數合計不超過年初房地產投資信託基金全部資產計税基數總和的10%。(三)房地產投資信託基金年內出售的全部房產的公允市值合計不超過房地產投資信託基金年初全部資產的公允市值總和的百分之十，(四)在截至納税年度止的三個應納税年度內出售的房產的經調整計税基數合計(除出售喪失抵押品贖回權的房產或者本準則第1033條所適用的銷售外)的比率。(三)房地產投資信託基金年內售出的全部房產的公允市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產在年初的公允市值總和的10%。(四)在截至納税年度的三個應納税年度內出售的房產的調整後計税基數合計的比例。除以(2)房地產投資信託基金所有資產截至該適用的3個課税年度中每一年度開始時的調整後計税基數之和不超過20%，或(5)在截至該課税年度的3個課税年度期間出售的財產(除出售喪失抵押品贖回權的財產或本準則第1033條所適用的銷售財產外)的公允市值之比。除以(Ii)房地產投資信託基金所有資產截至該適用的三個納税年度的每個年度開始時的公允市場價值之和，該三個納税年度屬於該適用的三個納税年度期間的一部分，但不超過20%；

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

如果房地產投資信託基金在納税年度內的房產銷售(不包括喪失抵押品贖回權的房產的銷售)超過7次，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過獨立承包商完成的，房地產投資信託基金不從該承包商獲得任何收入。

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定資產出售不會被定性為禁止交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或我們將避免擁有可能被描述為主要在交易或業務過程中出售給客户的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不在安全港條款的範圍內，我們可能會通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%禁止的交易税將不適用於通過應税REIT子公司出售財產的收益，儘管此類收益將按聯邦公司所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。我們將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入按最高公司税率徵税，其中包括某些外幣收益和相關扣減，但75%毛收入測試中不符合資格的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的毛收入將符合75%和95%的毛收入測試標準。？喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產的權益，以及此類不動產附帶的任何個人財產：

因房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將該財產減為所有權或佔有權而獲得的，

房地產投資信託基金不會被認為已經取消了房產的抵押品贖回權，但是，如果房地產投資信託基金將該房產作為佔有權抵押權人除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或蒙受任何損失。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時停止作為止贖房產(如果美國財政部長批准延期，則終止時間更長)。此期限(如果適用，延長後)終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

就該財產訂立租約，而該物業按其條款會產生不符合75%總入息審查資格的入息，或根據在該日或之後訂立的租約而直接或間接收取或累算任何款額，而該租契所產生的入息不符合75%總入息審查的資格；

在該物業上進行任何建築工程，但在違約迫在眉睫之前已完成超過10%的建築工程的建築物或任何其他改善工程除外；或

即自房地產投資信託基金取得財產之日起90天以上，該財產用於房地產投資信託基金經營的行業或業務，但通過房地產投資信託基金本身並未從中獲得或收取任何收入的獨立承包人或應納税的房地產投資信託基金子公司除外。

對衝交易。我們或我們的子公司可能會不時就我們或我們的子公司的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們或我們的子公司的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類項目的期權以及期貨和遠期合約。出於75%和95%毛收入測試的目的，來自套期保值交易的收入和收益將不包括在毛收入中。？套期保值交易是指(1)在我們或我們的子公司正常的貿易或業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已進行或將進行的借款有關的利率、價格變化或貨幣波動風險，或為收購或攜帶房地產資產而產生或將發生的普通義務。(2)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的交易，而該等收入或收益項目根據75%或95%毛收入測試(或任何產生該等收入或收益的財產)是符合資格的收入或收益，或(3)為對衝先前對衝交易的收益或虧損而訂立的交易，而先前對衝交易的標的財產或債務已被處置或清償。我們必須在任何此類套期保值交易被收購、發起或簽訂之日結束前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。我們打算以不損害我們作為REIT資格的方式安排任何套期保值交易；但是，不能保證我們的套期保值活動將產生符合其中一項或兩項毛收入測試的收入。

未能符合總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合資格的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試的要求。如果我們未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果我們能夠利用聯邦所得税法的某些減免條款，我們仍然可以在該年度保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。在下列情況下，這些寬免條款是可用的：

我們未能通過適用測試是由於合理原因，而不是故意疏忽；以及

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的情況是否會使我們能夠利用救濟條款。此外，如上所述，請參閲我公司的税務問題，即使適用減免條款，我們也將對 (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額，或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額乘以旨在反映我們盈利能力的分數，對可歸因於 (1)未通過75%毛收入測試的金額或(2)未通過95%毛收入測試的金額，繳納100%的毛收入税。

資產測試

為了保持我們房地產投資信託基金的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少 75%或75%資產測試必須包括：

現金或現金項目，包括某些應收賬款；

政府證券；

不動產的權益，包括取得不動產的租賃權和選擇權，以及與該不動產相關的租賃權和租賃的動產，但應歸屬於動產的租金不得超過根據該租約收取的租金總額的15%；

以不動產為抵押的抵押貸款利息；

在其他房地產投資信託基金中享有實益權益的股票或股份；

公開發售的房地產投資信託基金的債務工具；以及

在我們收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資我們通過股票發行或公開發行債券籌集的資金，期限至少為五年。

其次，對於不符合上述75%資產測試條件的資產，我們在任何一家發行人證券中的權益價值不得超過我們總資產價值的5%，也不能超過資產測試的5%。

第三，在我們的資產中，不是上述75%資產測試的合格資產，我們可能不會擁有任何一個發行人的未償還證券或10%投票權測試的投票權超過10%，或任何發行人的未償還證券的價值的10%以上，或？10%的價值測試。

第四，我們總資產價值的不超過20%(如果從2018年1月1日之前的納税年度開始，則為25%)可能由一個或多個應税REIT子公司的證券組成。

第五，我們總資產的價值可能不超過25%，包括應税房地產投資信託基金子公司和其他應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試條件的其他資產。

第六，我們的總資產不超過其價值的25% 我們的總資產可以由公開發行的REITs的債務工具組成，只要這些債務工具不是房地產資產，就是將公開發行的REITs的債務工具列入符合75%測試條件的資產僅因為此類債務工具是由公開發行的REIT發行的；

就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，術語證券不包括另一個REIT的股票、合格REIT子公司或應税REIT的股權或債務證券

子公司、構成房地產資產的抵押貸款或作為合夥企業納税的實體股權，用於聯邦所得税。然而，術語？證券，通常包括作為合夥企業為聯邦所得税或其他房地產投資信託基金徵税的實體發行的債務證券，但出於10%價值測試的目的，術語？證券？不包括：

？直接債務證券，定義為在(1)債務不能直接或間接轉換為股權，以及(2)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似的因素的情況下，按需或在指定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾。？直接債務證券不包括由作為合夥企業徵税的實體或公司發行的任何證券，在該實體或公司中，我們或任何受控應税REIT子公司持有非直接債務證券，其總價值超過發行人未償還證券的1%。？然而，直接債務證券包括受以下或有事項影響的債務：

與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(1)債務債務的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，且債務債務的未應計利息不超過12個月，可以要求預付；以及(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及(2)我們持有的發行人債務的總髮行價和總面值都不超過100萬美元，並且可以要求預付債務的未應計利息不超過12個月；以及

與債務違約或提前償付的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例。

借給個人或財產的任何貸款。

？任何第467條租賃協議，但與關聯方租户的協議除外。

任何從不動產支付租金的義務。

某些由政府實體發行的證券。

房地產投資信託基金髮行的任何證券。

由合夥企業發行的任何債務票據，為聯邦所得税目的納税，而我們是該實體的債務和股權證券的所有者，以我們在該實體的債務和股權證券中的比例權益為限。

作為合夥企業為聯邦所得税目的納税的實體發行的任何債務工具，如果該實體總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合上文第(2)款所述的75%毛收入測試的條件，則未在前面的項目符號中説明。毛收入測試.

出於10%價值測試的目的，我們在作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體的資產中的比例份額是我們在該實體發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上述兩個項目符號中描述的證券。

我們相信我們持有的資產符合上述資產測試要求。但是，我們不會獲得，也不需要根據聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們可能發起或獲得的任何抵押或夾層貸款的資產和證券價值或房地產抵押品的結論。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此，不能保證國税局不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於 REITs的一項或多項資產測試。

如上所述，我們可以機會性地投資於以不動產利息為抵押的貸款。如果一筆貸款在日曆季度末的未償還本金餘額超過了在我們同意發起或收購貸款之日擔保該貸款的房地產的公平市場價值，則該貸款的一部分很可能不會構成符合75%資產測試條件的房地產資產。雖然這件事上的法律

如果我們違反了上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，我們將不會失去REIT狀態：(1)失敗是最小的(即，最多不超過我們資產的1%或1,000萬美元)和(2)我們處置了導致失敗的資產，或者在我們確定此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內，我們符合資產測試的要求，我們將不會失去REIT狀態。(2)我們處置了導致失敗的資產，或者在我們發現此類失敗的季度的最後一天之後的6個月內，我們將不會失去REIT狀態。如前一句所述，如果任何此類資產測試失敗(如前一句所述)未通過，我們將不會失去REIT狀態，條件是(1)失敗是由於合理原因而非故意疏忽，(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，(3)我們在我們確定失敗的季度最後一天後的6個月內處置了導致失敗的資產，或者以其他方式符合資產測試的要求。(2)我們向美國國税局提交了導致失敗的每項資產的描述，或者在我們確定失敗的季度的最後一天之後的6個月內，我們處理了導致失敗的資產，或者以其他方式遵守了資產測試。以及(4)我們繳納的税款等於50,000美元或最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)中的較高者，乘以我們未能通過資產測試期間不符合條件的資產的淨收入。

年度分配要求

每個納税年度，除資本利得股息分配和視為留存資本利得分配外，我們必須向我們的股東進行總額至少等於以下金額的分配：

總和：

我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除，也不包括任何淨資本收益，以及

我們90%的税後淨收入(如果有)來自喪失抵押品贖回權的財產減去

某些項目的非現金收入的總和。

一般來説，我們必須在與之相關的納税年度或在下一個納税年度支付此類分配，條件是(1)我們在及時提交當年的聯邦所得税報税表之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或者(2)我們在納税年度的10月、 11月或12月申報分配，並在此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付股息，並且我們實際上在次年1月底之前支付股息。在這兩種情況下，出於年度分配要求的目的，這些分配與我們的上一個納税年度相關。

我們將為任何未分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果我們未能在一個日曆年分發，或在下一個日曆年1月底之前分發(如果分發的申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內)，則至少應為以下金額的總和：

我們全年REIT普通收入的85%，

我們可以選擇對我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留並繳納聯邦所得税。如果我們這樣選擇，我們將被視為已分配上述4%不可抵扣消費税的任何此類留存金額。我們打算及時進行分配，以滿足年度分配要求，最大限度地減少公司所得税，並避免4%的不可抵扣消費税。

此外，如果我們在一項交易中確認處置從被視為C公司的實體獲得的任何資產(出於聯邦所得税目的)的內在收益，而在該交易中，我們的資產計税基準是參考該實體的納税基礎確定的(例如，如果該資產是在免税重組中收購的)，我們將被要求分配至少90%的資產，我們將被要求分配至少90%的資產，而該資產的税基是根據該實體的納税基礎確定的(例如，如果該資產是在免税重組中收購的)，則我們將被要求分配至少90%的內置增益扣除我們將為這類收益支付的税金。？內在收益是指(1)資產(在收購時計量)的公允市場價值除以(2)資產的計税基礎(在收購時計量)的超額部分。(1)資產的公平市場價值(在收購時衡量)除以(2)資產的計税基礎(在收購時衡量)。

我們可能會不時遇到實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在得出我們的REIT應納税收入時包括該收入和扣除該費用之間的時間差異。此外，我們可能會不時從作為合夥企業繳納聯邦所得税的實體獲得淨資本收益的一部分，在該實體中，我們擁有可歸因於出售折舊財產的利息，而折舊財產的銷售超出了我們在該出售中可分配的現金份額。由於上述原因，我們的現金可能少於向股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免公司所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至可以滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或增發股票，或者在可能的情況下支付股息全部或部分由我們的股票或債務證券組成。

在某些情況下，我們可以通過在以後一年向股東支付虧空股息來糾正未能滿足分配要求一年的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可以避免作為虧空股息分配的金額的所得税，但我們將被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向美國國税局支付利息。

記錄保存要求

我們必須保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護一份未能或拒絕遵守此類要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份聲明及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們未能滿足除毛收入測試和資產測試之外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們可以避免被取消資格，並且我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如上所述，《守則》中有針對未通過總收入測試和資產測試的救濟條款，如上文所述。總收入測試？和 資產測試.

如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且沒有減免條款可用，我們將繳納(I)按聯邦企業所得税税率計算的應税收入的聯邦所得税，以及(Ii)關於截至2017年12月31日或之前的納税年度，任何適用的聯邦替代最低税。在計算我們未能保持房地產投資信託基金資格的年度的應納税所得額時，我們將不能從分配給股東的應納税所得額中扣除，並且根據守則，我們將不會被要求向股東分配該年度的任何金額。在這種情況下，在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，分配給我們股東的一般將作為普通收入對我們的股東徵税。受聯邦所得税法的某些限制，我們的公司股東可能有資格享受收到的股息扣減，而按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息最高20%的聯邦所得税税率。除非我們有資格根據前款所述的法定寬免條款獲得寬免，否則我們亦會被取消在終止保持其REIT資格的年度後的四個課税年度內作為REIT徵税的資格。我們不能預測在任何情況下，我們是否都有資格獲得這類法定濟助。

與持有本公司證券以外的證券有關的税項

我們打算在與發行認股權證、債務證券、存托股份或認購權有關的任何招股説明書補充資料中説明與此類證券的所有權和處置有關的重大聯邦所得税考慮因素，包括(1)對將以原始發行折扣出售或以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券徵税，以及(2)對我們債務證券的銷售、交換或報廢的税收處理。

對應税美國股東徵税

在我們的討論中，術語美國股東指的是我們的普通股或優先股的持有者，在聯邦所得税方面是：

美國公民或美國居民；

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為聯邦所得税目的被視為公司的實體)；

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

任何信託必須符合以下條件：(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業、實體或安排因聯邦所得税目的而作為合夥企業徵税(合夥企業)持有我們的股票，合夥企業所有者的聯邦所得税待遇一般將取決於所有者的地位和合夥企業的活動。如果您是可能收購我們股票的合夥企業的所有者，您應該諮詢您的税務顧問有關合夥企業對我們股票的所有權和處置的税收後果。

分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們不指定為資本利得股息或留存長期資本利得的從我們當前和累積的收益和利潤中進行的分配將被視為美國應税股東的股息。在確定關於我們股票的分配在多大程度上構成聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股分配，然後分配到我們的普通股分配。美國公司股東將沒有資格享受公司從我們收到的股息分配方面的股息扣除，這通常是公司可以獲得的。我們支付給美國股東的股息通常不符合適用於合格股息收入的税率。合格股息收入通常包括國內C公司和某些符合條件的外國公司支付給美國的股息。

普通收入的最高邊際個人所得税税率目前為37%(該税率適用於2025年12月31日或之前的納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以扣除相當於從REIT收到的股息的20%的金額，但資本利得股息和被視為合格股息收入的股息除外。由於這種20%的扣減，對於這些持有我們支付的股息(資本利得股息和被視為合格股息收入的股息)的美國持有者來説，截至2025年12月31日或之前的納税年度的最高有效税率為29.6%。

然而，適用於合格股息收入的聯邦所得税税率一般將適用於我們的普通REIT股息(如果有的話)，這些股息(1)歸因於我們從非REIT公司(如任何應税REIT子公司)收到的合格股息，或(2)歸因於我們確認並已支付聯邦企業所得税的收入(例如，如果我們分配的應税收入少於100%)。一般來説，在這種情況下，要獲得合格股息收入的降低聯邦所得税税率，美國股東必須在121天內持有我們的股票超過60天，即我們的股票除股息之日之前60天。

我們在任何一年的10月、11月或12月申報的任何分派，如果應在任何一個月的指定日期支付給登記在冊的美國股東，並歸因於我們在該申報年度的當期和累計收益和利潤，將被視為由我們支付，並於當年12月31日由美國股東收到，前提是我們在下一個日曆年度的1月實際支付了分派。

分配給我們指定為資本利得股息的美國股東通常將被視為長期資本收益，而不考慮該美國股東持有我們股票的時間。見？資本損益如下所示。美國公司股東可能被要求將高達20%的某些資本利得股息視為普通收入。

我們可以選擇對我們在應税年度獲得的淨長期資本收益保留並繳納聯邦企業所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知我們的股東時指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。此外，美國股東將獲得我們支付的聯邦企業所得税的比例份額的抵免或退款，並且美國股東將在我們的股票中增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額減去我們支付的聯邦企業所得税份額的金額。

如果分配不超過美國股東在我們股票中的調整税基，則超過我們當前和累計收益和利潤的分配不會招致聯邦所得税。相反，分配將減少美國股東在我們股票中的調整税基，任何超過其在我們當前份額和累計收益和利潤及其調整後税基的金額將被視為資本利得，如果股票持有期超過一年，只要股票是美國股東手中的資本資產，將被視為長期資本利得。

美國股東可能不會在他們的個人聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由我們結轉，以彌補我們未來的收入。我們的應税分配和出售我們股票的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國股東通常不能將任何被動活動損失(例如，出於聯邦所得税的目的將美國股東視為有限合夥人的特定類型實體的損失)應用於此類收入。此外，我們的應税分配

性情。一般情況下，不是證券交易商的美國股東必須將因應税處置我們的股票而變現的任何損益視為長期資本損益(如果美國股東持有該股票超過一年)，否則視為短期資本損益。一般而言，美國股東將實現損益，其金額等於(1)任何財產的公平市值和在此類處置中收到的現金金額之和，以及(2)美國股東在該股票中的調整計税基礎之間的差額。我們股票中的美國股東調整後的計税基準通常等於美國股東的購置成本，再加上我們視為分配給美國股東的未分配淨資本收益的超額部分，再加上被視為由美國股東為此類收益支付的聯邦企業所得税，再減去任何資本回報。但是，美國股東必須將其持有6個月或更短時間的我們股票的任何出售或交換損失視為長期資本損失，範圍為資本利得股息以及該美國股東視為長期資本收益的我們的任何其他實際或視為分配。如果美國股東在處置之前或之後的30天內購買我們股票的其他股票，則可能不允許美國股東在應税處置股票時實現的全部或部分損失。

資本損益。非公司納税人的長期資本收益和普通收入之間的聯邦所得税税率差異可能很大。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能將其出售或交換所得收益或損失視為長期資本收益或損失。目前適用於按個人税率徵税的美國股東的普通收入的最高聯邦所得税税率為37%(該税率將適用於我們截至2025年的整個納税年度)。在截至2025年12月31日或之前的納税年度，某些美國持有人，包括個人、遺產和某些信託，通常可以從房地產投資信託基金扣除20%的股息，資本利得股息和股息被視為合格股息收入。作為這種20%扣減的結果，在截至2025年12月31日或之前的納税年度中，此類美國持有者就我們支付的應作為普通收入納税的股息的最高有效税率為29.6%。目前適用於按個人税率徵税的美國股東的長期資本收益的最高聯邦所得税税率為20%。出售或交換第1250條財產(即一般可折舊不動產)的長期資本收益的最高税率為25%，如果財產是第1245條財產(即一般情況)，收益將被視為普通收入, 可折舊的個人財產)。我們通常會指定我們指定為資本利得股息(以及我們被視為分配的任何留存資本收益)的分配是否可歸因於出售或交換第1250條的財產。將收入描述為資本利得或普通收入可能會影響資本損失的扣除額。非公司納税人每年最多隻能從其正常收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按聯邦公司所得税税率為其淨資本利得繳税，無論此類利得是否歸類為長期資本利得。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可以結轉三年和結轉五年。

額外的醫療保險税。個人、遺產或枚舉信託的應税美國股東的應税收入超過特定門檻的 (目前共同申報的已婚夫婦為250,000美元，單獨申報的已婚夫婦為125,000美元，單身申報人和户主為200,000美元，遺產和信託為12,950美元)，通常對從我們收到的股息以及出售我們股票的收益徵收3.8%的聯邦醫療保險税。

對免税股東徵税

免税實體，包括合格員工養老金和利潤分享信託(合格信託)以及個人退休賬户和年金，通常免徵聯邦所得税。然而，他們

應對其不相關的業務應税收入或UBTI徵税。我們通常分配給免税股東的金額不應構成UBTI。然而，如果免税股東用債務為其收購我們的股票提供資金，根據債務融資財產規則，它從我們那裏獲得的一部分分配將構成UBTI。此外，根據聯邦所得税法特殊條款免税的社交俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟金信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的分配定性為UBTI。

最後，在某些情況下，擁有我們股票價值10%以上的合格信託必須將它從我們那裏獲得的股息的一定百分比視為UBTI。此百分比等於我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入(就像我們是合格信託一樣確定)除以我們支付股息當年的毛收入。只有在以下情況下，該規則才適用於持有我們股票價值10%以上的合格信託：

我們被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)；以及

我們支付股息的當年，我們從不相關的交易或業務中獲得的毛收入至少佔我們該年度總收入的5%，就像我們是一隻合格信託一樣確定。

如果滿足以下條件，我們將被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金(REIT)：

我們之所以有資格成為房地產投資信託基金，是因為修改了規則，要求我們的股票不超過50%由五個或更少的個人持有，這使得合格信託的受益人被視為按照他們在合格信託中的精算權益比例持有我們的股票；以及

以下任一項：

一個合格信託擁有我們股票價值的25%以上；或

一組合格信託，其中每個合格信託持有我們股票價值的10%以上，總共擁有我們股票價值的50%以上。

由於我們的章程中包括對我們股票的轉讓和所有權的限制，我們預計不會被視為養老金持有的REIT，因此，本段中描述的税收待遇應該不適用於我們的股東。但是，由於我們的股票的某些類別是公開交易的，我們不能保證永遠都是這樣。

對非美國股東徵税

出於我們討論的目的，術語非美國股東是指我們股票的非美國股東、為美國聯邦所得税目的作為合夥企業徵税的實體或安排或免税股東。特殊規則可能適用於根據《守則》受到特殊待遇的非美國股東，包括受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民以及根據與美國簽訂的適用所得税條約有資格享受福利的外國人士。

我們敦促非美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定聯邦、州、地方和外國所得税法律對我們股票的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

分配。如果非美國股東收到的分配不是可歸因於我們出售或交換美國不動產權益、項目或USRPI(以下討論)的收益，並且我們沒有指定為資本利得股息或留存的長期資本利得，我們將確認普通收入，條件是我們從當前和累積的收益和利潤中支付此類分配。除非適用的税收條約減少，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税

或免税。非美國股東一般將按累進税率繳納聯邦所得税，但對於被視為與非美國股東的美國貿易或業務行為有效相關的任何分配，其方式與美國股東對分配徵税的方式相同。此外，公司非美國股東可能還需就任何此類分配繳納30%的分支機構利得税。我們計劃對支付給非美國股東的任何分配總額預扣30%的聯邦所得税，除非：

適用較低的條約利率，非美國股東向我們提交一份IRS 表格W-8BEN，證明有資格享受該降低的利率；

非美國股東向我們提交了一份美國國税局表格W-8ECI，聲稱分配是有效關聯的收入；或

該分銷被視為可歸因於根據FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

如果分配的超出部分不超過非美國股東在我們股票中的調整税基，則超過我們當期和累計收益和利潤的分配不會產生税收。相反，此類分配的多餘部分將降低非美國股東在我們股票中的調整税基。如果非美國股東在我們股票中的分配超過我們當前和累計的收益和利潤，以及非美國股東在我們股票中的調整税基，則該非美國股東將被徵税，如果非美國股東從出售或處置我們的股票中獲得的收益將被徵税，如下所述。見？性情如下所示。根據FIRPTA(下面討論)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。雖然我們打算對任何分銷(可歸因於出售USRPI的分銷除外)的全部金額按30%的費率扣繳，但如果我們不這樣做，我們可以按15%的費率扣繳分銷中不受30%扣繳的任何部分。由於我們通常無法在進行分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，我們可以對任何分配的全部金額預扣税款。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們的當前和累計收益和利潤，非美國股東可以獲得我們預扣金額的退款。

在我們保持房地產投資信託基金資格的任何年份，《1980年外國投資房地產税法》(FIRPTA)可能適用於我們出售或交換美國房地產投資信託基金(USRPI)。USRPI包括一定的不動產權益和至少50%的資產由不動產權益組成的公司的股票。根據FIRPTA，非美國股東應按銷售USRPI收益的分配徵税，就像此類收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務的開展有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的正常資本利得税對這種分配徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能對此類分配繳納30%的分支機構利潤税。

如果我們的某一類股票定期在美國一個成熟的證券市場交易(我們的任何這類股票被稱為公開交易類股票)，向非美國股東分配可歸因於我們出售不動產的此類公開交易類股票的資本利得分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要該非美國股東持有的此類公開交易股票的流通股比例不超過10%即可。(注：非美國股東持有此類公開交易的類股票的流通股比例不超過10%)，如果該非美國股東持有此類公開交易的類股票的流通股比例不超過10%，則該股票的資本利得分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，持有此類公開交易類別流通股不超過10% 的非美國股東通常將被徵收此類資本收益分配的預扣税，其方式與他們對其他分配徵收預扣税的方式相同。此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配不受FIRPTA的限制，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。此外，向合格的外國養老基金或實體分配所有的利益

由合格的外國養老基金持有的資產不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢其税務顧問。除前兩句所述外，如果非美國股東在分配前一年期間的任何時間擁有某一上市類別已發行股票的10%以上，則對於可歸因於我們出售USRPI的該上市類別股票，向該非美國股東分配的資本收益將根據FIRPTA納税，如上所述。

如果分配受到FIRPTA的限制，我們必須扣留此類分配的一定百分比，我們可以指定為等於最高聯邦企業所得税税率(目前為21%)的資本利得股息。對於我們預扣的金額，非美國股東可以從其納税義務中獲得抵免。此外，如果非美國股東在支付股息之前的30天內處置了我們的股票，並且該非美國股東(或與該非美國股東有關聯的人)在上述30天期間的第一天的61 天內收購或簽訂了收購我們股票的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為該非美國股東的USRPI資本收益，然後，這些非美國股東將被視為擁有USRPI資本利得，如果沒有處置，該金額將被視為 USRPI資本利得。

性情。根據FIRPTA ，非美國股東可能會因處置我們的股票而獲得的收益而納税，因為我們的股票將構成USRPI，除非適用以下所述的適用例外之一。根據FIRPTA應納税的任何收益將按照在美國股東手中繳納替代最低税的方式處理，但在非居民外國人的情況下，將根據特殊的替代最低税處理。

根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而納税，但是，只要在指定的測試期內，我們一直由國內控制，即非美國人直接或間接持有的已發行股票價值低於50%。我們不能向您保證我們將由國內控制。此外，即使我們不是國內控股的，在指定的測試期內，如果非美國股東實際或建設性地在指定的測試期內始終擁有上市交易類別流通股的10%或更少，則不會根據FIRPTA對出售此類股票的收益徵税。此外，合格股東對我們股票的處置不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有上市類別流通股的10%以上。這些股東對我們股票的實際或視為處置也可能被視為股息。此外，合格外國養老基金或實體對我們股本的處置不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

在以下情況下，非美國股東一般將對出售不受FIRPTA約束的我們的股票的收益徵税：

收益實際上與非美國股東在美國的貿易或業務行為有關，在這種情況下，非美國股東將在此類收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税；或

非美國股東是非居民外國人，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國股東將對其資本利得税徵收30%的税。

報告要求、備份扣繳和某些其他所需扣繳

我們將向股東和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額，以及我們預扣的税額(如果有)。根據後備扣繳規則，一名股東

未向我們提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵扣股東的聯邦所得税義務。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能向我們證明其非外國身份的股東。

備用預扣一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國股東支付的股息，前提是該非美國股東向我們或我們的支付代理人提供關於其非美國地位的所需證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8ECI，或者滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可能適用後備扣繳。非美國股東在美國境外處置或贖回我們股票的收益由經紀人的外國辦事處支付，一般不受信息報告或後備扣繳的約束。由非美國股東通過經紀商的外國辦事處支付的收益一般不受信息報告或後備扣繳的約束。信息報告(但不包括預扣備份)一般適用於此類付款，但是，如果經紀人與美國有一定的聯繫，除非經紀人的記錄中有證明受益所有者是非美國股東的書面證據，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由非美國股東或通過經紀商美國辦事處出售我們股票所得款項的支付一般受信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國股東在偽證處罰下證明它不是美國人並滿足某些其他要求，或以其他方式免除信息報告和後備扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入股東的聯邦所得税義務中。股東應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否適用備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的程序。

外國賬户税收合規法(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收聯邦預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。FATCA一般對支付給外國實體的股票股息徵收30%的聯邦預扣税，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的外國金融機構，或者如果外國金融機構是已簽訂政府間協議執行FATCA的司法管轄區的居民，則該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是或(Iii)外國實體在其他情況下不受FATCA的約束。

如果根據FATCA對我們股票的股息要求扣繳，我們股票的持有者(否則將不會受到扣繳(或有權享受降低扣除率)的通常將被要求向美國國税局申請退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是該福利可用)。關於FATCA對我們股票投資的影響，您應該諮詢您自己的税務顧問。

下面的討論總結了適用於我們在運營合夥企業和我們的其他子公司的投資的重要聯邦所得税考慮事項，這些子公司出於聯邦所得税的目的被視為合夥企業，每個子公司單獨稱為合夥企業，統稱為合夥企業。以下討論不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何聯邦税法。

歸類為合夥關係

我們必須將每個合夥企業的收入中的分配份額包括在我們的收入中，並扣除我們在每個合夥企業的虧損中的分配份額，但前提是該合夥企業出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業，而不是作為公司納税的公司或協會。至少有兩個所有者的非法人實體(如為聯邦所得税目的而確定的)在以下情況下將被歸類為合夥企業，而不是公司，以繳納聯邦所得税：

根據財政部有關實體分類的規定，被視為合夥企業，或？複選框規章制度；？和

不是公開交易的合作伙伴關係。

在.之下選中複選框根據法規，出於聯邦所得税的目的，擁有至少兩個所有者的非法人實體可以選擇被歸類為應按公司或合夥企業徵税的協會。如果這樣的實體沒有進行選擇，則通常將其作為合夥企業徵税，用於聯邦所得税目的。

公開交易合夥企業是指其權益在既定證券市場交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場交易的合夥企業。出於聯邦所得税的目的，上市合夥企業通常被視為公司，但如果在1987年12月31日之後的每個課税年度該合夥企業被歸類為上市合夥企業，合夥企業毛收入中至少有90%由特定的被動收入組成，包括不動產租金、出售收益或其他不動產處置、利息和股息，或90%被動收入例外，則不會被視為上市合夥企業。財政部法規提供了有限的避風港，使其不被視為上市合夥企業。根據上述安全港之一，如果(1)合夥企業中的所有權益是在一筆或多筆交易中發行的，且該交易不需要根據修訂後的1933年證券法進行註冊，且(2)合夥企業在合夥企業的納税年度內的任何時候都沒有超過100名合夥人，則合夥企業的權益將不會被視為隨時可以在二級市場或相當於二級市場上進行交易。(2)合夥企業的所有權益都是在一筆或多筆交易中發行的，而該交易並不要求在該合夥企業的納税年度內的任何時候註冊。在確定合夥企業的合夥人數量時，擁有合夥企業、設保人信託或擁有合夥企業權益的S公司的權益的人，只有在以下情況下才被視為此類合夥企業的合夥人：(1)所有者在該實體的權益的幾乎所有價值都可歸因於該實體在該合夥企業中的直接或間接權益，以及(2)使用該實體的主要目的是允許該合夥企業滿足100名合夥人的限制。如果任何合夥企業不符合任何安全港的條件，並且被視為上市合夥企業, 我們認為，此類合夥企業將有足夠的合格收入來滿足90%被動收入例外，因此不會被視為聯邦所得税目的的公司。

我們沒有也不打算要求美國國税局做出裁決，裁定我們的任何直接或間接子公司出於聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業或將被歸類為合夥企業。如果出於任何原因，任何此類子公司作為公司而不是合夥企業應納税，以繳納聯邦所得税，我們可能無法保持作為房地產投資信託基金的資格，除非我們有資格獲得某些法定救濟條款。見？總收入測試？和？？資產測試此外，出於聯邦所得税的目的，任何此類子公司地位的任何變化都可能被視為應税事件，在這種情況下，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下產生納税義務。見？年度分配要求此外，此類子公司的收入和扣除項目不會傳遞給我們，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為此類實體的股東。因此，此類子公司將被要求按公司税率為其淨收入繳納所得税，分配給我們的股息在計算此類合夥企業的應納税所得額時不能扣除。

要納税的是合夥人，而不是合夥企業。合夥企業不是聯邦所得税的應税實體。相反，我們必須考慮每個合夥企業的收入、收益、虧損、扣減和抵免在每個合夥企業的每個納税年度結束或在我們的納税年度內的分配份額，即使我們在該年度沒有從合夥企業獲得任何分配或者分配的份額低於我們的應税收入份額。同樣，即使我們收到分銷，如果分銷沒有超過我們在合作伙伴關係中的利益調整後的税基，也可能不納税。

夥伴關係分配。儘管作為合夥企業徵税的實體所有者之間的協議通常會決定所有者之間的收入和虧損分配，但如果不符合管理合夥企業分配的聯邦所得税法的規定，則出於税收目的，此類分配將被忽略。如果分配未被確認為聯邦所得税用途，則受分配影響的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配，這將通過考慮與所有者關於該項目的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。

關於出資財產的税收分配。可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，如為聯邦所得税目的而貢獻給作為合夥企業的實體以換取該實體的權益，則必須為聯邦所得税目的進行分配，其方式是貢獻所有者在出資時分別承擔或受益於與該財產相關的未實現收益或未實現損失(第704(C)款分配)。這類未實現收益或未實現虧損的金額，在出資時被稱為內在收益或內在虧損，通常等於出資時財產的公平市場價值與該財產當時調整後的計税基礎之間的差額，稱為賬面税差。可歸因於折舊財產的賬面税差一般每年都會減少，這是因為將折舊扣除分配給了貢獻所有者用於賬面目的，而不是出於税收目的。704(C)分配僅用於聯邦所得税目的，不影響所有者之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。財政部條例要求為聯邦所得税目的而納税的合夥企業實體使用合理的方法來分配與賬面税存在差異的項目，並概述了幾種合理的分配方法。

我們的經營合夥企業或我們擁有權益的另一合夥企業實際貢獻的任何財產的結轉税基，根據我們可用的某些合理方法(包括傳統方法)，(1)可能會導致我們分配的用於税收目的的折舊扣除額低於所有貢獻的財產的納税基礎等於出資時的公平市場價值，以及(2)在出售此類財產的情況下，為我們分配的折舊扣減額可能會低於分配給我們的折舊扣除額，即：(1)如果所有貢獻的財產的納税基礎都等於出資時的公平市場價值，(2)如果出售該等財產，則(1)可能會導致為我們分配的折舊扣除額低於分配給我們的數額。可能導致我們分配的應税收益超過因此類銷售而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並向貢獻合作伙伴提供相應的税收優惠。前一句第(2)款中描述的分配可能會導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們的分配中更大一部分作為股息徵税。

論合夥企業利益的計税依據。我們一般擁有的任何合夥企業權益的調整税基將為：

我們向合夥企業貢獻的任何其他財產的現金金額和計税基礎；

增加我們在合夥企業收入中的分配份額(包括免税收入)，以及增加我們在合夥企業債務中的可分配份額；以及

減除(但不低於零)我們對合夥企業虧損的分配份額(包括任何不可抵扣項目)、分配給我們的現金金額和分配給我們的財產的計税基礎，以及我們在合夥企業債務中可分配份額的任何減少。

在我們再次擁有足夠的税基以吸收損失之前，在合夥企業權益中分配給我們的超出税基的損失將不會計入聯邦所得税。減少我們在合夥企業中可分配的債務份額將被視為對我們的建設性現金分配，並將減少我們在合夥企業權益中的調整税基。超過我們合夥企業權益計税基礎的分配，包括推定分配，將構成我們的應税收入。這樣的分配和建設性的分配通常將被描述為長期資本收益。

出售合夥企業的財產。通常，合夥企業在出售持有超過一年的財產時實現的任何收益都將是長期資本收益，但收益的任何部分被視為折舊或重新收回成本除外。我們從任何合夥企業銷售庫存或其他財產中獲得的收益主要是在合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户的，我們的份額將被視為禁止交易的收入，並繳納100%的税。被禁止交易的收入可能會對我們滿足REIT地位毛收入測試的能力產生不利影響。見？總收入測試。？我們目前不打算收購或持有，或允許任何合夥企業收購或持有任何可能被視為庫存或主要為在我們或任何合夥企業的正常交易或業務過程中出售給客户而持有的財產。

可能的立法或其他影響税收後果的行動

您應認識到，對我們證券投資的當前聯邦所得税待遇可隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，任何此類行動都可能對我們證券投資產生不利影響。立法者、美國財政部和美國國税局定期審查聯邦所得税法律，包括《法典》、財政部法規、裁決、行政解釋和國税局的做法。從聯邦所得税的角度來看，修改聯邦所得税法可能會降低對我們證券的投資吸引力。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦所得税法的潛在變化對我們證券投資的影響。

州税和地方税

我們和您可能會被各個州和地區徵税，包括我們或我們的證券持有者交易業務、擁有財產或居住的地方。州和地方税待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解州税法和地方税法對投資我們證券的影響。

如果我們在招股説明書附錄中未指明公司名稱，該公司不得直接或間接參與這些證券的任何承銷，儘管在有權獲得交易商津貼或代理佣金的情況下，該公司可以參與證券的分銷。我們還可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。相關招股説明書副刊載明的，第三方可以出售本招股説明書和相關招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在相關招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。

通過承銷商銷售

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時以固定的公開發行價在一次或次交易中轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的該系列的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們向承銷商或代理人支付的與發行證券相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在隨附的招股説明書附錄中列出。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。承銷商可根據《交易法》規定的M規則第104條從事穩定和銀團承保交易，承銷商可隨時終止此類交易。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

通過代理商銷售

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

如果隨附的招股説明書附錄中註明，根據贖回或償還條款購買的證券也可以在一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷時提供和出售。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)以及其薪酬將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商根據招股説明書附錄中規定的在未來日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券。這些合同將僅受隨附的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集這些合同應支付的佣金。

我們可能會不時向公眾徵求直接購買證券的要約。我們還可以授權代理或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價，根據規定在未來指定的日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們必須為徵求這些合同支付的佣金。

一般資料

如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或由經紀商或交易商購買證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

任何參與的承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他代理的名稱；

所涉證券的數量和種類；

該證券可以在其上市的任何證券交易所；

支付給任何該等經紀、交易商、代理人或承銷商的佣金或允許的折扣或優惠(如果適用) ；

承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他代理人有權享有的任何賠償權利的説明；以及

與交易有關的其他重要事實。

我們可能會為代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們的普通股在納斯達克交易，代碼為LAND。我們的A系列術語優先股在納斯達克交易，代碼為LANDP。我們的B系列優先股和C系列優先股都不在國家證券交易所上市。我們提供的所有證券，除我們的普通股和之前系列重新開業後發行的證券(如我們的未發行優先股系列)外，都將是沒有建立交易市場的新發行證券，可能在國家證券交易所、報價系統或其他證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。非處方藥市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證我們出售的任何證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定的交易允許出價購買標的證券，只要穩定的出價不超過根據《交易法》規定的規則M的第104條規定的最高價格。空頭回補交易包括在分銷完成後在公開市場購買證券以回補空頭頭寸。空頭回補交易也可以通過我們授予他們的部分或全部超額配售來實現。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克是合格做市商的承銷商，都可以根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克從事被動做市交易。

在發行定價前一個工作日和開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。

我們可以全部或部分出售證券，以換取現金以外的對價。這種對價可能包括服務或產品，無論是有形的還是無形的，包括我們可能在業務中使用的服務或產品；我公司或其一個或多個子公司的未償還債務或股權證券；其他公司的債務或股權證券或資產，包括與投資、合資企業或其他戰略交易或收購相關的債務或股權證券或資產；解除索賠或解決糾紛；以及履行義務，包括向分銷商或其他供應商付款的義務以及支付未償債務的利息。在交出、轉換、行使、註銷或轉讓我公司或我們的一個或多個子公司的未償還債務或股權證券的交易中，我們可以將證券作為的一部分出售。

某些承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務。承銷商過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可能不時向我們提供投資銀行服務，他們過去曾就這些服務收取常規費用，未來也可能收取這些服務費用。

田納西州納什維爾的Bass，Berry&Sims PLC將為我們傳遞某些聯邦所得税事宜。馬裏蘭州法律的某些事項，包括通過本招股説明書提供的證券的有效性，將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP為我們傳遞。我們或任何承銷商、經紀人、交易商、配售代理或其他代理可能會委託我們或任何承銷商、經紀人、配售代理或其他代理代為辦理其他法律事項，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些律師的姓名。

專家

本招股章程參考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入本招股章程內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於財務報告內部控制管理報告內)，乃根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們是一家上市公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告和根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案，以及我們最終的委託書和Form 3、4和5的第16節報告。我們的網站地址是www.gladstoneland.com。但是，位於我們網站上或可從我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的部分，也不應被視為本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件的一部分，也不應被視為我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中的一部分。

本招股説明書僅包含我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此省略了註冊説明書中包含的部分信息。我們還提交了不屬於本招股説明書的註冊聲明的展品和時間表，您應參考適用的展品或時間表，以獲得涉及任何合同或其他文檔的任何聲明的完整描述。如上一段所述，您可以檢查或獲取註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

以引用方式將某些文件成立為法團

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。自我們提交該文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書提交之後、通過本招股説明書提供證券的日期終止之前，我們向證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。

我們之前向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件通過引用併入本招股説明書。

截至2019年12月31日的財年截至2020年2月19日的Form 10-K年度報告 (包括我們為2020年股東年會提交的最終委託書的一部分，將提交併通過引用併入其中)；

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書提供的所有證券全部售出或我們以其他方式終止這些證券的發售為止，包括在首次提交本招股説明書(招股説明書所屬的註冊説明書)之日之後、註冊書生效之前提交的所有文件；但是，如果在表格8-K的第2.02項或第7.01項下提供的信息或向SEC提供的未被視為已備案的其他信息未通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新並可能取代本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書附錄以及之前提交給SEC的信息。

您可以通過以下地址和電話寫信或致電投資者關係部，免費索取這些備案文件(展品除外，除非這些展品通過引用明確併入這些文檔)的副本：

投資者關係

格拉德斯通土地公司

1521 韋斯特布蘭奇大道，100套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編：22102

(703) 287-5893

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區，此類要約或出售是不允許的。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文檔中的信息在除本招股説明書正面日期或那些文檔之外的任何日期都是準確的。


發行類型	數的股份售出		加權平均值供奉單價分享		毛收益		網收益⁽¹⁾
C系列優先股⁽²⁾		726,226	$	24.77	$	17,991	$	16,522
普通股增發⁽³⁾		1,897,500		14.40		27,324		26,094
普通股自動櫃員機計劃		2,640,761		14.70		38,828		38,439


	每股				總計
	無超額配售		使用超額配售		無超額配售		使用超額配售
公開發行價	$	25.00	$	25.00	$	52,500,000	$	60,375,000
我們支付的承保折扣和佣金	$	0.78125	$	0.78125	$	1,640,625	$	1,886,718.75
未扣除費用的收益給我們	$	24.21875	$	24.21875	$	50,859,375	$	58,488,281.25

目錄

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