目錄
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊號333-251452​
招股説明書副刊
(至2020年12月30日的招股説明書)
800萬股
AdaptHealth Corp.
A類普通股
我們發行7,250,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。本招股説明書附錄中確定的出售股東將額外發售75萬股我們的A類普通股。
我們打算使用本次發行股票淨收益的大約一半，連同優先擔保定期貸款借款、發行無擔保優先票據和手頭現金的淨收益，為收購AeroCare(如本文定義)提供資金，並支付相關費用和開支，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“AHCO”。2021年1月5日，我們A類普通股的收盤價為33.89美元。
請參閲本招股説明書增刊S-19頁和隨附的招股説明書第6頁的“風險因素”，瞭解您在購買A類普通股前應考慮的因素。
我們目前是證券法第二節(A)所界定的“新興成長型公司”，並受降低上市公司報告要求的約束。我們也是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則第312b-2條所界定的一家“較小的報告公司”，並受到上市公司報告要求的降低。請參閲“風險因素”。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每股
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合計
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公開發行價
​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 264,000,000 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 1.5675 ​ ​ ​ ​ $ 12,540,000 ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ $ 31.4325 ​ ​ ​ ​ $ 227,885,625 ​ ​
未扣除費用的銷售股東收益
​ ​ ​ $ 31.4325 ​ ​ ​ ​ $ 23,574,375 ​ ​
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(1)
有關更多信息，請參閲第S-54頁開始的“承保”。
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我們已授予承銷商在本招股説明書補充之日起30個月內額外購買最多1,200,000股A類普通股的選擇權。
承銷商預計在2021年1月8日左右交割A類普通股。
聯合賬簿管理經理
​ 德意志銀行證券​ ​ ​
Jefferies
​
​ 美國銀行證券​ ​ ​
Truist Securities
​
​ 貝爾德 ​ ​
RBC資本市場
​ ​
Stifel
​ ​
瑞銀投資銀行
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聯席經理
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Canaccel Genuity
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SVB Leerink
​ ​
公民資本市場
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Regions Securities LLC
​
​ 五三證券 ​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特
​ ​
KeyBanc資本市場
​ ​ ​ ​
本招股説明書補充日期為2021年1月5日。
目錄​​
 
目錄
招股説明書副刊
​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ S-II ​ ​
​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
大寫
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
AdaptHealth Corp.未經審計的形式壓縮合並財務信息
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
A類普通股説明
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
​
出售股東
​ ​ ​ ​ S-49 ​ ​
​
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​
承銷
​ ​ ​ ​ S-54 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ S-62 ​ ​
招股説明書
​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
有關前瞻性陳述的告誡
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
常用術語
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
單位説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
法律事務
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
專家
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
通過引用併入某些信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們、銷售股東和任何承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許出售A類普通股的司法管轄區，我們、出售股東或任何承銷商都不會提出出售或徵求購買A類普通股的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
 
目錄
 
關於本招股説明書副刊
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行A類普通股的具體條款，並補充和更新了所附日期為2020年12月30日的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其存檔的任何文件對本次發售的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 - 的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。您只應依賴本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書中的信息，或所附招股説明書中所含或以引用方式併入的信息。在作出投資決定之前，您必須閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括本文和其中以引用方式併入的文件的全部內容，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中的“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”標題下向您推薦的文件中的信息以及隨附的招股説明書中的信息。
我們和出售股東僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售A類普通股，並正在尋求購買此類普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行A類普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己並遵守與發行A類普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成本招股説明書附錄所提供的任何A類普通股的要約出售或要約購買，也不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或要約購買本招股説明書所提供的任何A類普通股的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的，本招股説明書和隨附的招股説明書均不構成或不得用於該要約或要約購買。
除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“AdaptHealth”、“公司”、“我們”及類似術語均指AdaptHealth Corp.及其合併子公司在業務合併完成之時及之後，而“DFB”則指業務合併完成之前之本公司。
 
S-I
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中作出前瞻性陳述，其含義符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的定義。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述基於截至發佈之日我們掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
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競爭以及我們業務實現盈利增長和管理增長的能力；
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適用法律或法規的變更；
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美國和/或全球股市波動；
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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
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新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響和我們的應對措施；
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未能完善或實現收購AeroCare Holdings，Inc.(“AeroCare”)的預期收益；以及
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本招股説明書附錄或隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中陳述的其他風險和不確定因素。
​
 
S-II
目錄
 
常用術語
“A&R註冊權協議”是指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和某些投資方之間於2020年7月1日修訂並重新簽署的註冊權協議，該協議於2020年12月1日修訂；
“AdaptHealth Holdings”指特拉華州有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC；
“AdaptHealth單位”是指代表有限責任公司在AdaptHealth Holdings中權益的單位；
“業務合併”是指我們與AdaptHealth Holdings的業務合併，我們於2019年11月8日完成；
“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“對價單位”是指一個AdaptHealth單位和一股B類普通股；
“OEP買方”是指特拉華州有限責任公司OEP AHCO Investment Holdings，LLC；
“A系列優先股”是指指定為“A系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“B-1系列優先股”是指指定為“B-1系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“B-2系列優先股”是指指定為“B-2系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“C系列優先股”是指被指定為“C系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“贊助商”是指Deerfield/RAB Ventures LLC。
 
S-III
目錄​
 
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他地方包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。本摘要並不包含您在決定投資我們的A類普通股前應考慮的全部信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告以及截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”部分、我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的其他文件。
我公司
我們是美國領先的家庭醫療設備、家庭醫療用品和相關服務提供商。我們主要致力於向阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括持續氣道正壓(CPAP)和雙水平氣道正壓(Bi-PAP)服務)，(Ii)向糖尿病患者提供醫療設備和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵)，(Iii)向急診出院患者和其他設施提供家庭醫療設備(HME)。(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務；(V)為有傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、造口和營養供應需要的慢性病患者提供其他HME醫療設備和用品。我們為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。截至2020年9月30日，我們通過我們在41個州的269個地點組成的網絡，每年為所有50個州約180萬名患者提供服務。
企業歷史
我們最初成立於2017年11月，是一家名為DFB Healthcare Acquisition Corp.的特殊目的收購公司，目的是進行涉及一項或多項業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2019年11月8日，我們完成了與AdaptHealth Holdings的初步業務合併。作為交易的一部分，我們將名稱從DFB Healthcare Acquisition Corp.更名為AdaptHealth Corp.
公司運營
產品供應
出院和/或收到轉診後，我們會直接將家庭醫療設備和用品送到患者家中。我們產品的廣泛性對於急診醫院、睡眠實驗室和長期護理機構來説尤其有價值，這些醫院和長期護理機構出院的患者病情複雜，需要多種產品。
醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)或商業付款人指定的某些HME產品(如CPAP設備、輪椅、病牀、氧氣濃縮器、連續血糖監測儀(“CGM”)和其他類似產品)通常按月向我們支付固定金額。在截至2020年9月30日的12個月裏，這些銷售額約佔我們收入的32%。
對於再供應銷售和一次性銷售產品(包括被視為消耗品的產品)，我們將在產品發貨時收到一次性付款。這些產品包括CPAP口罩及相關用品、糖尿病管理用品、傷口護理用品、輪椅坐墊配件、矯形支撐、吸乳器和用品、助行器、馬桶和枴杖、營養用品和大小便失禁用品，約佔我們截至2020年9月30日的12個月收入的68%。
 
S-1
目錄
 
供應鏈
我們在將HME產品送到患者家中的過程中發揮着重要作用。家用醫療設備製造商直接向我們銷售和運輸他們的產品。我們還與國家醫療保健分銷公司簽訂合同，將某些HME產品直接運往患者家中。這些分銷商向我們開具發票，説明產品在銷售時的裝運成本。我們接受來自不同來源的轉介，如急性護理醫院、睡眠實驗室、肺科醫生辦公室、熟練的護理機構和臨終關懷操作員。我們的產品要麼通過AdaptHealth運營的或簽約的送貨卡車運送到患者家中，要麼使用專有或第三方分銷服務運送。我們為交付的產品和提供的服務直接向付款人和患者收費。
運營結構
管理
我們由一支在HME行業擁有豐富經驗的管理團隊領導，該團隊橫跨多個醫療保健組織。我們對關鍵業務流程有一個集中的方法，包括併購活動、收入週期管理、戰略採購、付款人合同、財務、合規、法律、人力資源、IT和銷售管理。此外，我們還集中了許多與CPAP和其他再補給業務相關的職能。然而，我們認為，客户需求和推薦關係的個性化性質，這是家庭醫療保健業務的特點，要求我們也強調本地化的運營結構。我們專注於區域管理，以迅速、有效地響應當地市場需求和機遇。我們的區域經理負責維護和發展與推薦來源、非CPAP供應產品線的客户服務以及非直運產品的物流的關係。
完成對AeroCare的收購後，Stephen Griggs將加盟Luke McGee，擔任AdaptHealth的聯席首席執行官。
收入週期管理
我們的收入週期管理和開票流程都有手動和計算機化的元素，旨在維護收入和應收賬款的完整性。可以容納電子索賠提交的第三方付款人，如聯邦醫療保險、某些州醫療補助付款人和許多商業付款人，每天都以電子方式計費。對於無法接受電子提交的其他付款人，我們會生成紙質索賠和發票。
我們與多家業務流程外包提供商簽約，提供與收入週期管理相關的某些計費和管理功能。這些供應商的總部設在菲律賓、印度和中美洲，為我們提供了以經濟高效的方式擴大員工規模的能力。截至2020年9月30日，根據此類安排向我們提供了約1500名相當於全職人員的人員。
收購AeroCare
收購概覽
2020年12月1日，我們與AeroCare、AdaptHealth Corp.、AH Apollo Merge Sub Inc.、AH Apollo Merge Sub Inc.和Peloton Equity，LLC作為股東代表簽訂了合併協議和計劃，日期為2020年12月1日，以總對價約20億美元收購全國領先的技術支持呼吸和HME分銷商之一AeroCare。其中包括11億美元的現金收購價和3100萬股(根據交易宣佈前一天的收盤價，價值為9.26億美元，根據截至2021年1月5日的收盤價，價值為11億美元)，受慣例收購價調整的影響。
各方完成合並協議預期的交易的義務取決於滿足或放棄陳述的準確性，以及其他成交條件
 
S-2
目錄
 
合併協議中的條款和保證、各方遵守合併協議中的契約、沒有任何禁止收購AeroCare的法律命令、根據修訂後的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》終止或到期的等待期(我們在2020年12月21日收到了提前終止等待期的規定)，以及收到某些監管批准。根據特拉華州公司法第262節的規定，截至緊接關閉前已發行和已發行的AeroCare普通股中，不超過3.5%的AeroCare普通股已根據特拉華州公司法第262節要求對該等股票進行適當的評估，我們完成關閉的義務還取決於是否滿足或放棄了這一條件，即不超過3.5%的AeroCare普通股在緊接關閉前已發行和已發行的普通股。
根據合併協議，雙方均享有慣常的終止權利，包括任何一方在AeroCare收購未於2021年5月31日或之前完成的情況下終止合併協議的權利，除非選擇終止合併協議的一方違反了其在合併協議下的陳述或義務，並且該違反行為導致未能完成交易條件或未能在外部日期之前完成交易的主要原因。如果合併協議因我們違反主要導致關閉AeroCare的某些條件或我們在需要時未能關閉而終止，我們將被要求向AeroCare支付相當於6000萬美元的終止費。AeroCare的收購預計將在2021年第一季度完成，前提是如上所述的完成條件得到滿足。
我們相信，AdaptHealth和AeroCare的結合將行業領先的技術平臺匯聚在一起，並鞏固了我們作為領先的獨立HME提供商的地位，在全美創造了顯著擴大的規模和地理覆蓋範圍。合併後的公司將成為家庭醫療設備、家庭醫療用品和相關服務的提供商。我們將在美國大陸48個州中的47個州開展業務，為我們大約280萬名患者提供更廣泛的管理性醫療服務、更廣泛的產品供應和增強的客户服務。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725255/000110465921001844/tm2037721d9-pc_profor4clr.jpg<notrans>]</notrans>
AeroCare概述
AeroCare是一家領先的技術支持的呼吸療法分發平臺，可在家中為患有慢性病的美國患者提供服務。AeroCare為家庭提供設備和服務
 
S-3
目錄
 
為30個州300多個地點的995,000多名患者提供氧氣、霧化呼吸藥物和睡眠治療。在截至2020年9月30日的12個月裏，AeroCare產生了6.52億美元的淨收入。
我們相信，隨着市場在過去幾年中朝着更廣泛的呼吸產品使用方向發展，AeroCare一直在擴大其產品組合、分銷和付款人渠道。AeroCare全面的呼吸治療產品分銷組合包括氧氣濃縮器、CPAP和雙PAP、家用呼吸機、支氣管擴張器治療藥物和服務，以及為急性護理和其他設施出院的患者提供的其他家庭護理產品。AeroCare的代表性客户羣包括健康計劃，如Aetna、Humana、UnitedHealth Group和各種藍十字藍盾協會，以及CareCentrix和StateServ臨終關懷鏈接等網絡經理。
AeroCare在一個巨大且不斷增長的市場中處於有利地位，是患者、醫生、付款人和家庭中值得信賴的品牌的原始設備製造商之間的關鍵紐帶。通過其高度集成的技術平臺，AeroCare正在轉變運營工作流程並提高信息透明度，以推動增長、利潤率和護理質量。AeroCare效率高，擁有可複製的併購和整合引擎，自2017年以來已完成50筆收購，自成立以來已完成155筆收購。此外，AeroCare致力於為他們的患者提供最高質量的護理和服務，這從他們在谷歌上的高評級中可見一斑。2020年9月，AeroCare獲得了1.9萬條5星評論。
AeroCare成立於2000年，目前總部位於佛羅裏達州奧蘭多。截至2020年9月30日，AeroCare僱傭了大約3800名員工。
收購AeroCare的戰略基礎
我們相信收購AeroCare將提供以下戰略優勢：
•
聯合公司將成為領先的獨立HME供應商，其規模和地理覆蓋範圍將顯著擴大：合併後的公司將成為HME產品和服務的一站式供應商，提供全面的氧氣和通風、睡眠、移動、傷口護理、糖尿病、大小便失禁和泌尿外科產品系列。這一合併將進一步鞏固AdaptHealth作為美國第二大整體HME提供商的地位。我們的地理足跡將橫跨47個州，每年為大約280萬名患者提供服務。我們相信，我們擴大的規模將提高我們為患者提供比競爭對手更有效的更廣泛的產品的能力，這反過來又改善了患者的體驗。此外，作為一傢俱有全國規模的領先供應商，我們相信，我們處於有利地位，通過收購進入新市場，增加現有市場的市場份額，從而推動利益相關者的價值。
​
•
擴大我們在有吸引力和快速增長的HME市場的存在：AeroCare帶來了高度互補的足跡，並可以進入快速增長的東南部地區，在這些地區，AeroCare保持着相當大的影響力。向佛羅裏達州、田納西州、德克薩斯州、佐治亞州和南卡羅來納州等高增長州的擴張，預計將極大地促進增長。與截至2019年12月31日的一年相比，在截至2020年8月31日的12個月裏，這些州的有機增長率都超過了10%。我們相信，地區多元化的增加不僅將推動背線增長和市場份額，還將使我們的財務狀況更加穩定，對報銷或監管政策的變化更具彈性。
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結合了兩個行業領先的技術平臺：歷來，每家公司都專注於使用技術來降低成本，並在訂購家庭醫療設備和用品時提升患者和轉診體驗。合併後的公司將維持一項長期戰略，利用我們先進的技術支持的平臺，在家庭中提供互聯醫療服務。AeroCare開發了簡化交付和患者溝通的技術，我們在電子處方和收入週期管理技術方面取得了重大進展。通過我們的集體技術戰略的結合，我們預計能夠實現更好的客户體驗和更高效的運營模式。我們相信，AeroCare的整合將增強我們現有的平臺，並有助於加快我們的增長軌跡。
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•
為未來的增長提供了多種途徑，包括在高度分散的市場中進行更多收購：合併後的公司面向規模龐大且不斷增長的HME(120億至150億美元)、糖尿病
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S-4
目錄
 
(160億美元)和家庭醫療用品(100億美元)市場。此外，人口老齡化和慢性病患病率上升等積極的行業順風預計將推動有機增長。此外，我們相信，我們處於有利地位，可以繼續我們的併購戰略，並通過增值收購實現增長。我們在一個高度分散的市場中運營，這個市場由數千家規模較小的HME競爭對手和糖尿病公司組成。這一組合為我們提供了額外的規模和財務廣度，以利用未來大量的收購機會。這兩家公司都有廣泛而成功的併購記錄，自2017年以來已經完成了110多筆收購。
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通過可實現的成本協同效應加強合併後業務的財務狀況：我們預計，合併後公司增強的能力將能夠提供顯著的成本協同效應，並有可能帶來額外的收入協同效應，從而增加我們的收益和運營現金流。我們預計每年產生約5000萬美元的税前運行率成本協同效應，其中包括2021年的約2500萬美元，其中主要包括收入週期管理和分支機構支持、直接和間接支出、分支機構整合、技術以及一般和行政節省。我們預計實現這些協同效應將產生約2000萬美元的成本，預計將在2022年完全實現。此外，我們相信收入協同效應是潛在的，包括PAP 90天合規、PAP再補給合規、支付收取效率以及交叉銷售呼吸藥物和糖尿病產品。總體而言，我們預計在這一合併過程中實現的協同效應將導致EBITDA利潤率和財務實力的提高。
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打造了一支具有強大文化一致性的強大高級領導團隊：這一組合彙集了兩個在HME行業和醫療保健領域擁有深厚領域專業知識的經驗豐富的領導團隊，他們都致力於為全國患者提供優質家庭健康設備的願景。通過利用我們各自團隊的優勢和分享最佳實踐，我們相信合併後的公司將在服務於不斷髮展的HME市場方面處於有利地位。
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報銷情況
CMS取消2021年競標計劃的決定是AdaptHealth的一項重大發展。CMS提議按當前費率償還除現成背部和膝蓋支架以外的所有HME，計劃在2024年進行下一輪競爭性招標，並使農村地區更高的混合費率永久化。總體而言，我們相信競爭性投標計劃的這些變化對業務有重大積極意義，我們預計現成背部和膝蓋支架的費率變化對AdaptHealth來説無關緊要。
行業概述
HME行業提供關鍵醫療產品和經常性供應服務，旨在提高患者家中的生活質量。HME行業允許患有複雜和慢性病的患者過渡到他們的家，實現更高水平的獨立性，這在以設施為基礎的環境中往往是迷失的。雖然該行業傳統上治療門診和低視力疾病，但最近的技術進步幫助使更高的視力治療更容易負擔得起，進而使該行業轉向治療更晚期的急性疾病。HME供應商提供的設備和用品可以支持呼吸、移動性、糖尿病管理、營養和其他一般家庭需求(浴室需求、營養需求、醫院牀位等)。
根據CMS的數據，HME行業已經從2010年的400億美元增長到2018年的560億美元(相當於4.3%的複合年增長率)，其中我們估計我們的睡眠治療、氧氣服務、移動產品和臨終關懷HME業務線的潛在市場總額在2018年約為120億美元到150億美元。在此期間，醫療補助數據顯示，長期服務持續轉移，支持家庭支出，2016年57%的支出用於家庭和社區服務。根據CMS的預測，HME市場預計在未來九年內將繼續以6.1%的複合年均增長率增長。由於我們最近收購了糖尿病和家庭醫療用品，我們相信我們的潛在市場總額增加了一倍多，達到250億美元以上。市場持續增長的主要驅動力包括：
 
S-5
目錄
 
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美國人口老齡化：美國65歲及以上的成年人是我們產品和服務的重要最終用户羣體，預計將繼續增長，從而增加我們的市場機會。根據CMS的數據，在美國，到2030年，65歲至84歲的成年人人口預計將以2.5%的複合年均增長率增長，而同期85歲以上的成年人人口預計將以2.9%的複合年均增長率增長。預計老年人口不僅將增長，而且預計將佔美國總人口的更大比例。根據美國人口普查局的數據，2014年美國老年人口約佔總人口的15%，預計到2060年將增長到總人口的24%左右。這一增長強調了像我們這樣的公司需要向患者家中提供高效和有效的設備，縮短患者羣體在住院環境中花費的時間。
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慢性病患病率上升：HME對於幫助治療影響數百萬美國人的重大健康問題是必要的。例如，根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，2014年，慢性阻塞性肺病是美國第三大死因，報告的診斷病例超過1500萬例。根據CDC的數據，充血性心力衰竭是HME在成功治療中發揮作用的另一種疾病，影響了500多萬美國人。美國疾病控制與預防中心還估計，超過9%的美國人口患有糖尿病。我們認為，CGM和糖尿病代表着160億美元的細分市場。AdaptHealth認為，到2022年，CGM市場可能增長18%至34億美元，胰島素泵市場到2022年可能增長12%至22億美元。最後，根據美國睡眠呼吸暫停協會的數據，阻塞性睡眠呼吸暫停症影響着全國2000萬人，其中1500萬人未確診，其中包括許多年齡在65歲以下的人。隨着這些情況的繼續流行，我們預計HME行業內對供應商(如我們)的需求將隨之增長，使我們能夠擴大市場覆蓋範圍和滲透率。
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技術的進步：技術和供應物流的持續發展使家庭護理能夠更高效、更有效地提供，同時收集可用於持續治療的數據。反過來，這又幫助我們擴大了總的潛在市場。隨着技術的進步，醫生通常能夠監測患者遵守處方治療的情況，而以前的治療需要進入設施。隨着技術的進步，醫生更有信心將護理轉移到患者家中，患者在這種環境下接受護理也更舒適。
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居家治療的普及率和偏好不斷增加：隨着最近增加的慢性傷口護理、睡眠測試、透析和化療等，可在家中治療的病症數量持續增加。家庭護理也越來越多地成為首選的治療方法，特別是對老年人來説。根據美國退休人員協會公共政策研究所(AARP Public Policy Institute)的數據，55歲以上的患者中，90%的人表示傾向於在家中接受治療，而不是在機構環境中接受治療。有數據表明，家庭護理的效果通常與基於設施的護理相當，這支持了患者的偏好。家庭環境為人們提供了舒適和便利，他們經常面臨接受有效傳統治療的障礙，如交通和堅持治療。通過將護理帶給他們，老年人口可以保持更高的生活質量，同時仍然得到高質量的護理和設備。因此，醫療保健行業中更多主要以設施為基礎的公司正開始轉向家庭服務。我們認為，家庭醫療用品代表着100億美元的細分市場。
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家庭護理是成本最低的環境：家庭護理不僅可以與以設施為基礎的環境中提供的護理一樣有效，而且已被證明更具成本效益。在政府要求降低醫療成本的背景下，居家醫療的成本效益尤為重要，這促使醫療保險和醫療補助等付款人和臨牀醫生尋求比醫院和住院設施成本更低的醫療環境。根據凱恩兄弟有限責任公司(Cain Brothers&Company，LLC)的估計，每天家庭醫療保健的費用大約是熟練護理機構提供的護理費用的七分之一，熟練護理設施是最接近敏鋭的護理場所。與基於設施的護理相比，居家護理通常提供了一個顯著的降低成本的機會，而不會犧牲質量。
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競爭優勢
我們相信以下優勢將繼續使我們能夠為客户提供高質量的產品和服務，並創造價值：
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差異化的技術賦能平臺：在過去的五年裏，我們開發了一個集成的技術體系(基於領先的第三方應用和專有軟件產品)，我們認為這在HME行業內提供了競爭優勢。我們的集成平臺將複雜、容易出錯和效率低下的流程自動化，使其有別於其他行業參與者。我們相信，我們平臺的易用性、改進的合規性以及自動化、集成化的醫療服務交付工作流程吸引了醫生和付款人。此外，我們相信我們採用的電子處方解決方案提高了透明度，減少了臨牀錯誤和延誤。我們相信，這些系統通過縮短從收到訂單到將產品交付給患者之間的時間，提供了更好的患者服務。我們相信我們的模式是可擴展的，支持未來的有機增長，同時還允許及時進行收購。我們相信，這種差異化的技術平臺將有助於從新客户那裏獲得業務，因為其他競爭對手要麼缺乏現代化基礎設施的資源，要麼使用的系統不容易允許從傳統的自動化程度較低的模式進行更改。
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全國範圍內的規模和卓越的運營：我們與全國醫療保健分銷公司建立了合作關係，可以在一到兩天內將某些HME產品直接送貨到患者家中。我們相信，我們的規模使我們對付款人具有吸引力，因為我們能夠為全國各地的患者提供服務。截至2020年9月30日，我們已經能夠建立一個由1000多個付款人組成的網絡，其中包括10家全國性保險公司。我們的付款人網絡允許我們的組織為大多數潛在患者提供網絡內費率，這與我們的許多競爭對手不同。我們相信，這反過來會促進患者、提供者和機構獲得我們的服務，這有助於支持和發展我們的業務。在及時高效地交付產品方面，我們擁有廣泛的分銷網絡可供利用。我們根據設備數量和行駛時間在全國各地戰略性地設置了小型倉庫，以支持我們的送貨車隊，並幫助提高運營成功。
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久經考驗的併購成功：我們的集成技術平臺包括可擴展的集中化前端和後臺流程，可促進潛在收購的有效入職，並有助於實現成本協同效應。我們已經展示了我們執行收購的能力，從我們成立之日到2020年12月31日，我們完成了86筆交易。隨着我們繼續增長，我們預計將逐步部署更多資本，並隨着時間的推移整合更大的目標，反過來，我們預計這將成為我們持續增長的源泉。
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經驗豐富的管理團隊：我們由在HME和醫療服務行業擁有豐富經驗的成熟管理團隊領導。該團隊擁有行業內的領域知識，在其整個職業生涯中曾受僱於各種醫療保健組織。管理團隊的多名成員還創建了獨立的HME公司，並已證明有能力在HME行業內擴大業務規模。此外，管理團隊中的幾名成員在其特定角色中都有在私人和上市公司環境中的經驗。考慮到我們所處的高度監管的行業的複雜性，我們相信，與我們的競爭對手相比，管理層的經驗是一個有意義的差異化因素。
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業務戰略
我們的目標是通過有針對性的有機增長戰略以及利用我們可擴展的集成技術平臺進行的機會性收購，在增加收入的同時擴大利潤率。
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推動HME市場份額的增長：我們計劃利用我們的技術和臨牀優勢以及我們與HME供應鏈中的關鍵成員的關係來加深我們在HME市場的影響力。我們已經建立了一個高度多樣化的推薦關係的強大網絡，我們的銷售隊伍將繼續增長，以幫助擴大某些地區的市場滲透率。主要轉介來源包括急性護理醫院、睡眠實驗室、肺科醫生辦公室、熟練護理機構和臨終關懷操作員，截至2020年9月30日，沒有一個來源佔我們收入的重要部分。我們相信，保持和擴大這些關係將推動有機增長。我們能夠在我們的合同範圍內提供多種產品
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付款人特別有價值，尤其是對於為患者提供各種產品需求和保險範圍的提供者和機構。雖然我們的一些HME競爭對手專注於某些特定的產品線，但我們能夠為我們的客户提供廣泛的產品。我們相信，我們強大的推薦關係和廣泛的產品組合將有助於推動市場份額的增長。
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通過收購實現增長：HME行業高度分散，有6,000多家獨特的供應商。我們認為，正在進行的報銷變化將延續HME行業近幾年加速的整合趨勢。我們相信，在目前的環境下，有能力擴大運營規模的公司擁有競爭優勢，可以推動其平臺的銷量。作為為數不多的全國性HME公司之一，我們計劃繼續評估收購併抓住有吸引力的機會來幫助推動增長。
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通過技術驅動的平臺提高盈利能力：我們計劃利用我們的組合集成技術系統(基於第三方應用和專有軟件產品)，在我們當前的業務和我們收購的業務中降低成本，提高運營效率。到2020年第三季度，我們已針對大多數收購部署了我們的技術解決方案，並努力建立提高物流績效和運營利潤率的能力。對AeroCare的收購結合了兩個業界領先的技術平臺，我們打算繼續改進這兩個平臺，以加強我們與轉介來源的溝通，並提供更好的患者服務。此外，我們相信這兩個平臺都是科技設備領域的領先者，並通過我們提供的各種互聯設備來引領向互聯醫療的轉變，這些設備旨在推動早期幹預、減少住院和改善結果，使我們成為付款人、提供者和患者的增值合作伙伴。
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擴大產品組合：除了我們的其他增長計劃外，我們還計劃增加我們的產品組合，以幫助推動增長。雖然我們向推薦人和患者提供一整套產品，但我們已經確定了幾個關鍵的擴展機會，包括呼吸設備、呼吸藥物、糖尿病管理、矯形支架和臨終關懷HME市場的產品。我們相信，對AeroCare的收購極大地增強了我們在呼吸設備和醫藥領域提供產品的深度，使我們能夠進一步解決關鍵的臨牀情況，進而有望幫助推動我們整個客户羣的增長。我們的規模幫助我們在過去競標醫療保險合同時取得了成功。
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利用基於價值的報銷安排：我們廣泛的HME服務產品和基於技術的基礎設施為我們提供了與付款人和推薦人(包括大型多專科醫生團體、醫院系統和負責任的護理組織)達成基於價值的報銷安排的機會，根據這些安排，我們按患者、按月提供某些HME服務，或在基準期內分擔HME服務成本。這樣的安排對承擔風險的提供者(如投降的醫療集團)和希望降低與HME服務相關的行政成本的付款人具有吸引力。
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最近的發展
AeroCare融資
關於簽訂合併協議，我們簽訂了截至2020年12月1日的債務承諾函(“承諾函”)，根據與Jefferies Finance LLC(“Jefferies Finance”)的協議，Jefferies Finance(連同任何其他承諾方)承諾向我們提供(I)本金總額高達900.0美元的高級擔保定期貸款B融資(“B條款融資”)和(Ii)本金總額高達450.0美元的高級無擔保過橋融資(“橋樑融資”)，按照承諾函中描述的條款並受某些條件的限制。條款B融資承諾包括250.0美元，用於支持我們現有的250.0美元定期貸款A融資的所需修正案，該貸款於2020年12月14日收到，以及至多650.0美元，用於支付收購AeroCare時應支付的現金對價以及相關費用和開支。此外，我們於2021年1月4日發行了本金總額為500.0美元、2029年到期的本金為4.625釐的優先債券(“債券”)。債券所得款項按美元對美元計算減少了對過橋基金的承諾，並因
 
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完成此類發售後，我們預計不會加入橋樑融資。在AeroCare收購完成時或之前，有關條款B融資的承諾可能會在美元對美元的基礎上自動減少某些債務支出(不包括票據)和我們發行股票所得淨收益的50%(包括本次發售)。由於此次發行承諾的減少，AdaptHealth目前打算在與AeroCare收購相關的新的優先擔保定期貸款借款中產生總計486.7美元的本金金額，其中可能包括增量定期貸款A融資或定期貸款B融資和增量定期貸款A融資的組合。請參閲“收益的使用”。
有關AeroCare收購和承諾書的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。
看跌期權協議
我們和AdaptHealth Holdings是看跌/看漲期權和同意協議的訂約方，日期為2020年5月25日，於2020年10月16日修訂，與BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.，BMSB L.P.，BlueMountain Fursan Fund L.P.和BlueMountain Summit Opportunities Fund II(US)L.P.(“期權方”)簽訂，根據該協議，各方獲得對我們證券的某些看跌期權和看漲期權。2020年12月15日，根據我們的看漲權利(“看漲行權”)，我們以每股15.76美元的價格從期權各方購買了1,898,967股我們的A類普通股，從而向期權各方支付了2,990萬美元。
UP-C展開
於2020年12月31日和2021年1月1日，AdaptHealth Holdings的所有成員(我們除外)選擇根據於2019年11月8日由AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有人之間以及在AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有人之間持有的代價單位交換A類普通股股票。由於這些選舉和由此產生的交易所，AdaptHealth Holdings是我們的全資間接子公司，A類普通股是我們唯一已發行的普通股類別，在截至2021年12月31日的財年，我們將不再是“UP-C”(統稱為“UP-C平倉”)。Up-C的平倉預計將降低我們的納税合規成本，並增強我們組織未來收購的能力。
此外，於2020年12月7日，在Up-C解除前，我們管理層的若干成員選擇根據交換協議的條款，將由此直接或間接持有的總計4,652,351股對價單位交換為A類普通股。我們選擇按照交換協議的規定交付4430萬美元的現金，而不是交付A類普通股股份，其中1,507,808個代價單位根據交換協議交出進行交換。以現金代替A類普通股交付的金額足以讓我們的管理層成員履行與此類交換相關的納税義務。
新冠肺炎疫情的影響
我們和航空關懷在新冠肺炎疫情期間的優先事項仍然是保護我們各自員工(包括提供呼吸和其他服務的面向患者的員工)的健康和安全，最大限度地提供我們各自的服務和產品來支持患者的健康需求，以及保持我們各自業務的運營和財務穩定。
為了應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態聲明，我們和AeroCare啟動了某些業務中斷協議，包括向我們各自面向患者的員工採購和分發個人防護裝備，加快某些產品的資本支出，以及將我們各自的員工中的很大一部分重新安置到“在家工作”狀態。我們還增加了現金流動性，其中包括尋求CMS根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)立法提供的4580萬美元的可退還預付款，該法案於2020年4月收到。AeroCare在2020年4月獲得了2000萬美元的增量貸款安排。此外，在2020年4月，我們收到了CARE法案提供者救助資金1720萬美元的分配，AeroCare收到了1380萬美元，目標是
 
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抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。救助基金受到一定的限制，如果沒有用於指定的目的，將被退還。
由於採取了這些行動，而且儘管新冠肺炎疫情肆虐，我們和AeroCare各自的供應商供應產品的能力到目前為止沒有受到影響，因此我們和AeroCare基本上能夠維持各自的運營。美國衞生與公眾服務部(“HHS”)已經表示，CARE法案提供者救濟資金將受到持續報告和條款和條件的更改的影響。我們目前正在根據該計劃的條款和條件，包括HHS最近於2020年10月發佈的指導意見，確定我們和AeroCare將有權獲得多少CARE Act提供者救濟資金。如果報告要求、條款和條件被修改，可能會影響我們和AeroCare的遵守能力，並可能要求退還資金。此外，衞生和公眾服務部表示，它將密切監測，並與衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG-HHS)一起對提供者進行審計，以確保受助人遵守救助計劃的條款和條件，並防止欺詐和濫用。對於向HHS提供的任何信息的任何故意遺漏、歪曲或偽造，提供者可能會受到民事、刑事和行政處罰，包括取消聯邦醫療保險賬單特權、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及處以罰款、民事損害賠償和監禁。
雖然新冠肺炎疫情、《國家緊急狀態宣言》以及各州和地方政府實施的居家限制的影響沒有對我們截至2020年3月31日的三個月的綜合經營業績產生實質性影響，但我們和AeroCare從2020年4月開始在與選擇性醫療程序相關的某些服務(如開始提供新的CPAP服務和醫療設備，在我們的情況下，是與設施收費相關的整形外科供應)以及開始雙向PAP方面出現淨收入下降為了應對這些下降，以及與最近完成的收購相關的特定人員過剩情況，我們進行了勞動力評估，並於2020年4月實施了裁員，導致我們裁員約6%。在裁員方面，我們產生了約160萬美元的一次性遣散費和相關費用。
由於對某些呼吸產品(如氧氣)的需求增加以及我們再補給業務銷售額的增加(主要是由於持續的遠程教育和在家工作指令提高了在家聯繫患者的能力)，抵消了與選擇性醫療程序減少相關的淨收入下降，我們和AeroCare的淨收入繼續增長。從2020年4月到2020年9月，我們還經歷了與向醫院和當地衞生機構一次性銷售某些呼吸設備(主要是呼吸機、二級PAP設備和氧氣濃縮器)相關的收入增長。此外，在2020年12月31日之前暫停聯邦醫療保險封存(導致向所有提供商支付的聯邦醫療保險增加2%)，以及最近CMS在緊急時期擴大遠程醫療並減少文件要求的監管指導，預計將導致某些產品和服務的淨收入增加。儘管新冠肺炎疫情在2020年夏秋兩季持續影響着我們，但我們的新CPAP和BI-PAP服務量已經從2020年4月到2020年4月的水平大幅回升；然而，不能保證這些服務不會因為新冠肺炎疫情的死灰復燃而下降。
持續的新冠肺炎疫情對我們和AeroCare各自的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素。有關可能影響我們和AeroCare業績的風險因素的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中的“風險因素”、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。
 
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產品
我們提供的股票
725萬股A類普通股
出售股東提供的股份
A類普通股75萬股
承銷商向我們購買額外股票的選擇權
最多120萬股A類普通股
本次發行後緊隨其後的未償還股票
95,680,112股A類普通股(或96,880,112股A類普通股，如果承銷商全額行使認購權，則為96,880,112股A類普通股)，沒有B類普通股。
收益使用情況
我們預計此次發行為我們帶來的淨收益約為2.266億美元(如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為264.4美元)。我們打算使用本次發行股票淨收益的大約一半，連同優先擔保定期貸款借款、發行無擔保優先票據和手頭現金的淨收益，為收購AeroCare(如本文定義)提供資金，並支付相關費用和開支，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。請參閲“收益的使用”。
風險因素
請參閲本招股説明書附錄中標題為“風險因素”的部分和附帶的招股説明書，以及本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或合併的其他信息，以討論您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素。
交易市場和交易代碼
我們的A類普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為“AHCO”。
已發行和已發行股票的數量以截至2021年1月1日的88,430,112股A類普通股和沒有發行的B類普通股為基礎，不包括(I)截至2021年1月1日根據AdaptHealth Corp.2019年股票激勵計劃可供未來發行的1,534,563股A類普通股，(Ii)截至1月1日可通過行使私募認股權證發行的4,280,548股A類普通股2021年或(Iii)按當前換算率轉換截至2021年1月1日已發行的163,560.02股B-1系列優先股後可發行的16,356,002股A類普通股。
除非我們另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。除非我們另有特別説明，否則本招股説明書副刊也不會生效發行與AeroCare收購相關的3100萬股A類普通股(按折算基準)。
有關此次發行的其他信息，請參閲標題為“承銷”的部分。
 
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AdaptHealth Corp.彙總歷史合併財務數據
下表顯示了AdaptHealth的彙總歷史合併財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個年度的綜合經營報表和現金流量表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，均取自我們經審計的綜合財務報表，以供參考。截至2017年12月31日止年度的綜合經營報表及現金流量表，以及截至2017年12月31日的綜合資產負債表，均取自本公司經審核的綜合財務報表，並未在此引用作為參考。
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的九個月的綜合經營報表和現金流量表以及截至2019年9月30日、2020年和2019年9月30日的綜合資產負債表均取自我們未經審計的簡明綜合財務報表，以供參考。我們未經審計的簡明綜合財務報表的編制基準與經審計的綜合財務報表相同，管理層認為，該報表包括所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以公平反映截至所示日期和期間的財務狀況和經營業績。中期業績不一定代表全年或未來期間的預期業績。歷史業績不一定預示着未來的經營業績。
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截至2010年12月31日的年度
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截至9個月
9月30日
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2017
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2018
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2019
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2019
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2020
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(審核)
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(未審核)
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合併業務報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 192,559 ​ ​ ​ ​ $ 345,278 ​ ​ ​ ​ $ 529,644 ​ ​ ​ ​ $ 380,103 ​ ​ ​ ​ $ 707,960 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 16,088 ​ ​ ​ ​ ​ 31,091 ​ ​ ​ ​ ​ 29,696 ​ ​ ​ ​ ​ 28,982 ​ ​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​
可歸因於AdaptHealth的淨收益(虧損)
公司
​ ​ ​ ​ 9,687 ​ ​ ​ ​ ​ 23,260 ​ ​ ​ ​ ​ (14,996) ​ ​ ​ ​ ​ (11,570) ​ ​ ​ ​ ​ 1,386 ​ ​
現金流量數據合併表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 45,930 ​ ​ ​ ​ $ 68,427 ​ ​ ​ ​ $ 60,418 ​ ​ ​ ​ $ 43,174 ​ ​ ​ ​ $ 145,287 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (15,077) ​ ​ ​ ​ ​ (96,284) ​ ​ ​ ​ ​ (84,870) ​ ​ ​ ​ ​ (62,399) ​ ​ ​ ​ ​ (627,097) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ (30,263) ​ ​ ​ ​ ​ 48,768 ​ ​ ​ ​ ​ 76,144 ​ ​ ​ ​ ​ 2,862 ​ ​ ​ ​ ​ 677,250 ​ ​
資產負債表數據(截至期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 4,274 ​ ​ ​ ​ $ 25,186 ​ ​ ​ ​ $ 76,878 ​ ​ ​ ​ $ 8,823 ​ ​ ​ ​ $ 272,318 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 111,984 ​ ​ ​ ​ ​ 368,957 ​ ​ ​ ​ ​ 546,121 ​ ​ ​ ​ ​ 427,987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,826 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 112,621 ​ ​ ​ ​ ​ 266,188 ​ ​ ​ ​ ​ 575,370 ​ ​ ​ ​ ​ 564,685 ​ ​ ​ ​ ​ 1,109,111 ​ ​
長期債務總額，包括當期債務
​ ​ ​ ​ 54,781 ​ ​ ​ ​ ​ 134,185 ​ ​ ​ ​ ​ 396,833 ​ ​ ​ ​ ​ 419,432 ​ ​ ​ ​ ​ 731,209 ​ ​
股東權益(赤字)總額/會員
權益(赤字)
​ ​ ​ ​ (637) ​ ​ ​ ​ ​ 102,769 ​ ​ ​ ​ ​ (29,249) ​ ​ ​ ​ ​ (136,698) ​ ​ ​ ​ ​ 439,715 ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 43,580 ​ ​ ​ ​ $ 77,569 ​ ​ ​ ​ $ 90,142 ​ ​ ​ ​ $ 71,938 ​ ​ ​ ​ $ 91,585 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 45,035 ​ ​ ​ ​ ​ 84,447 ​ ​ ​ ​ ​ 123,021 ​ ​ ​ ​ ​ 89,352 ​ ​ ​ ​ ​ 126,254 ​ ​
調整後的EBITDA減少患者設備資本支出
​ ​ ​ ​ 19,186 ​ ​ ​ ​ ​ 45,083 ​ ​ ​ ​ ​ 75,601 ​ ​ ​ ​ ​ 53,763 ​ ​ ​ ​ ​ 83,971 ​ ​
 
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目錄
 
下表將可歸因於最直接可比的GAAP指標AdaptHealth Corp.的淨收入(虧損)與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出進行了核對。
管理層認為，這些衡量標準的陳述是相關和有用的，因為它允許投資者以與管理層使用的方法類似的方式查看我們的業績，並根據項目進行調整，管理層認為，這樣更容易將其結果與其他融資和資本結構不同的公司進行比較。根據管理層的定義，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA少患者設備資本支出可能無法與EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA少患者設備或其他公司使用的類似名稱的測量方法相比。計入我們計算的EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA減去不會持續發生的患者設備資本支出的項目可能會有相關的現金支付。EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA較少的患者設備資本支出應與根據GAAP計算的測量結果一起查看。下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出與AdaptHealth Corp.的淨收入(虧損)之間的對賬。AdaptHealth Corp.是根據公認會計原則計算的最接近可比性的財務指標。
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截至2010年12月31日的年度
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截至9個月
09月30日
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2017
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2018
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2019
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2019
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2020
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(審核)
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(未審核)
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非GAAP對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 9,687 ​ ​ ​ ​ $ 23,260 ​ ​ ​ ​ $ (14,996) ​ ​ ​ ​ $ (11,570) ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​
非控股權益收入
​ ​ ​ ​ 580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 2,222 ​ ​
不包括利率掉期公允價值變動的利息支出(收入) - 
​ ​ ​ ​ 5,041 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,878 ​ ​ ​ ​ ​ 19,292 ​ ​ ​ ​ ​ 27,826 ​ ​
利息支出(收入) - 利率掉期公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (547) ​ ​ ​ ​ ​ 11,426 ​ ​ ​ ​ ​ 12,359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 5,444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ 27,816 ​ ​ ​ ​ ​ 47,877 ​ ​ ​ ​ ​ 62,567 ​ ​ ​ ​ ​ 45,077 ​ ​ ​ ​ ​ 57,861 ​ ​
停產虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 43,580 ​ ​ ​ ​ $ 77,569 ​ ​ ​ ​ $ 90,142 ​ ​ ​ ​ $ 71,938 ​ ​ ​ ​ $ 91,585 ​ ​
債務清償損失，淨額(A)
​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​
股權薪酬費用(B)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 11,070 ​ ​ ​ ​ ​ 5,806 ​ ​ ​ ​ ​ 10,969 ​ ​
交易成本(C)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,514 ​ ​ ​ ​ ​ 15,984 ​ ​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 16,612 ​ ​
嚴重程度(D) ​ ​ ​ ​ 826 ​ ​ ​ ​ ​ 1,920 ​ ​ ​ ​ ​ 2,301 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​
其他非經常性(收入)費用(E)
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ (1,473) ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 45,035 ​ ​ ​ ​ $ 84,447 ​ ​ ​ ​ $ 123,021 ​ ​ ​ ​ $ 89,352 ​ ​ ​ ​ $ 126,254 ​ ​
減少：患者設備資本支出(F)
​ ​ ​ ​ (25,849) ​ ​ ​ ​ ​ (39,364) ​ ​ ​ ​ ​ (47,420) ​ ​ ​ ​ ​ (35,589) ​ ​ ​ ​ ​ (42,283) ​ ​
調整後的EBITDA減少患者設備資本支出
​ ​ ​ $ 19,186 ​ ​ ​ ​ $ 45,083 ​ ​ ​ ​ $ 75,601 ​ ​ ​ ​ $ 53,763 ​ ​ ​ ​ $ 83,971 ​ ​
​
(a)
代表2020、2019年和2018年遞延融資成本的沖銷，以及與2018年債務再融資相關的提前還款罰金費用被債務清償收益抵消。
​
(b)
代表員工和非員工董事的股權薪酬支出。截至2020年9月30日的9個月的支出高於上年同期，原因是2019年底授予獎勵的年初至今支出，以及2020年股權補償贈款活動的整體增加。截至2019年12月31日的年度費用包括在此期間加速授予和修改某些獎勵所產生的費用。
​
​
 
S-13
目錄
 
(c)
代表與收購、某些2019年資本重組交易和業務合併相關的交易成本。
​
(d)
代表與收購整合以及AdaptHealth內部重組和裁員活動相關的遣散費。
​
(e)
截至2020年9月30日的9個月包括與收購相關的或有對價負債公允價值減少290萬美元，與出售成本法投資相關的60萬美元收益，被與PCS過渡服務協議相關的150萬美元費用和50萬美元其他非經常性費用所抵消。截至2019年12月31日的年度包括90萬美元的或有對價負債公允價值淨增長和50萬美元的其他非經常性費用。
​
(f)
表示在相應期間收到的患者設備的價值，而不考慮該設備是通過租賃交易購買的還是通過租賃交易融資的。
​
​
 
S-14
目錄
 
AeroCare歷史合併財務數據彙總
下表顯示了AeroCare的彙總歷史合併財務數據。截至2019年12月31日和2018年12月31日止三個年度的綜合經營報表和現金流量表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，均取自AeroCare經審計的綜合財務報表，以供參考。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的綜合運營和現金流彙總報表以及截至2020年9月30日的綜合資產負債表來源於AeroCare未經審計的綜合財務報表，以供參考。AeroCare的未經審計的綜合財務報表與其經審計的綜合財務報表的編制基礎相同，AeroCare管理層認為，該報表包括所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以便公平地陳述截至所示日期和期間的財務狀況和經營結果。中期業績不一定代表全年或未來期間的預期業績。歷史業績不一定預示着未來的經營業績。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截至9個月
09月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(審核)
​ ​
(未審核)
​
合併業務報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 393,418 ​ ​ ​ ​ $ 533,649 ​ ​ ​ ​ $ 379,245 ​ ​ ​ ​ $ 497,664 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 25,555 ​ ​ ​ ​ ​ 47,199 ​ ​ ​ ​ ​ 33,792 ​ ​ ​ ​ ​ 60,895 ​ ​
淨收入
​ ​ ​ ​ 15,889 ​ ​ ​ ​ ​ 30,422 ​ ​ ​ ​ ​ 22,031 ​ ​ ​ ​ ​ 43,935 ​ ​
現金流量數據合併表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營活動提供的淨現金
​ ​ ​ $ 91,202 ​ ​ ​ ​ $ 110,982 ​ ​ ​ ​ $ 78,125 ​ ​ ​ ​ $ 125,012 ​ ​
投資活動使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (109,751) ​ ​ ​ ​ ​ (134,138) ​ ​ ​ ​ ​ (83,734) ​ ​ ​ ​ ​ (128,073) ​ ​
融資活動提供(使用)的淨現金
​ ​ ​ ​ 32,212 ​ ​ ​ ​ ​ 13,897 ​ ​ ​ ​ ​ (4,227) ​ ​ ​ ​ ​ 18,828 ​ ​
資產負債表數據(截至期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 25,709 ​ ​ ​ ​ $ 16,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 32,217 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 324,715 ​ ​ ​ ​ ​ 410,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 496,937 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 319,310 ​ ​ ​ ​ ​ 480,096 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 522,982 ​ ​
長期債務總額，包括當期債務
​ ​ ​ ​ 233,238 ​ ​ ​ ​ ​ 367,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,202 ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ ​ 37,179 ​ ​ ​ ​ ​ 97,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,092 ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ ​ (31,774) ​ ​ ​ ​ ​ (166,541) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (129,137) ​ ​
其他財務數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ $ 83,750 ​ ​ ​ ​ $ 121,745 ​ ​ ​ ​ $ 86,810 ​ ​ ​ ​ $ 128,255 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 87,042 ​ ​ ​ ​ ​ 124,655 ​ ​ ​ ​ ​ 89,407 ​ ​ ​ ​ ​ 129,979 ​ ​
調整後的EBITDA減少患者設備資本支出
​ ​ ​ ​ 21,190 ​ ​ ​ ​ ​ 41,039 ​ ​ ​ ​ ​ 27,987 ​ ​ ​ ​ ​ 59,867 ​ ​
下表將淨收入(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出進行了協調。
EBITDA、調整後EBITDA和調整後EBITDA減去患者設備資本支出不按照GAAP計算或列示。因此，這些財務指標在分析方面存在侷限性
 
S-15
目錄
 
和比較工具，您不應孤立地考慮這些項目，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​ ​
九個月
截至9月30日
​
​ ​ ​
2018
​ ​
2019
​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(審核)
​ ​
(未審核)
​
非GAAP對賬：
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 15,889 ​ ​ ​ ​ $ 30,422 ​ ​ ​ ​ $ 22,031 ​ ​ ​ ​ $ 43,935 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 7,610 ​ ​ ​ ​ ​ 14,370 ​ ​ ​ ​ ​ 9,766 ​ ​ ​ ​ ​ 11,486 ​ ​
所得税費用(福利)
​ ​ ​ ​ 3,036 ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 8,179 ​ ​
折舊攤銷費用
​ ​ ​ ​ 57,215 ​ ​ ​ ​ ​ 72,952 ​ ​ ​ ​ ​ 52,319 ​ ​ ​ ​ ​ 64,655 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ $ 83,750 ​ ​ ​ ​ $ 121,745 ​ ​ ​ ​ $ 86,810 ​ ​ ​ ​ $ 128,255 ​ ​
債務清償損失，淨額
​ ​ ​ ​ 1,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股權薪酬費用
​ ​ ​ ​ 2,065 ​ ​ ​ ​ ​ 1,401 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1,724 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ $ 87,042 ​ ​ ​ ​ $ 124,655 ​ ​ ​ ​ $ 89,407 ​ ​ ​ ​ $ 129,979 ​ ​
減少：患者設備資本支出
​ ​ ​ ​ (65,852) ​ ​ ​ ​ ​ (83,616) ​ ​ ​ ​ ​ (61,420) ​ ​ ​ ​ ​ (70,112) ​ ​
調整後的EBITDA減少患者設備資本支出
​ ​ ​ $ 21,190 ​ ​ ​ ​ $ 41,039 ​ ​ ​ ​ $ 27,987 ​ ​ ​ ​ $ 59,867 ​ ​
 
S-16
目錄
 
AdaptHealth Corp.未經審計的預計彙總合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了截至2020年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表數據，以及基於AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”)、患者護理解決方案業務(“PCS”)、Solara Medical Supplies，LLC()的合併歷史財務報表，截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要(以下簡稱：未經審計的備考簡明合併財務信息)(以下是截至2020年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表數據和截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表數據)。在實施(1)AdaptHealth於2020年1月2日收購PCS(“PCS收購”)，(2)AdaptHealth於2020年7月1日收購Solara(“Solara收購”)後，(3)AdaptHealth最近宣佈的擬議收購AeroCare(“AeroCare收購”)，預計將於2021年第一季度完成(取決於某些慣例成交條件和監管批准)，(4)發行類股。以及“AdaptHealth Corp.未經審計的形式濃縮綜合財務信息”中所述的相關調整。此次發售不以完成AeroCare收購或相關交易為條件，也不能保證AeroCare收購或本文所述的任何相關交易將會完成。
截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度，未經審計的備考彙總運營數據使PCS收購、Solara收購、AeroCare收購以及特此提供的A類普通股股票發行具有備考效力，就像它們發生在2019年1月1日一樣。截至2020年9月30日的未經審計的預計彙總合併資產負債表數據為AeroCare收購和特此提供的A類普通股股票的發行提供了形式上的效果，就像它們於2020年9月30日完成一樣。本摘要未經審計的預計合併財務信息應與AdaptHealth Corp.、PCS、Solara和AeroCare的歷史財務報表結合閲讀，以供參考。
本摘要未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，並不一定表明如果PCS收購、Solara收購、AeroCare收購和發行與本次發行相關的A類普通股已於上述日期完成，將會出現的經營結果或財務狀況，也不表明合併後公司的未來業績或財務狀況。(br}本摘要未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供參考，並不一定表明如果PCS收購、Solara收購、AeroCare收購以及發行與本次發行相關的A類普通股時將會出現的經營結果或財務狀況。)這份未經審計的備考簡明合併財務信息摘要也不影響AdaptHealth在上述時期擁有PCS、Solara和AeroCare所產生的任何預期的協同效應、運營效率或有利供應商定價所產生的成本節約的潛在影響，或任何整合成本和重組計劃帶來的好處。
​ ​ ​
年終
12月31日
2019
​ ​
九個月
已結束
09月30日
2020
​
合併業務報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入
​ ​ ​ $ 1,375,750 ​ ​ ​ ​ $ 1,288,779 ​ ​
營業收入
​ ​ ​ ​ 56,933 ​ ​ ​ ​ ​ 99,820 ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (49,227) ​ ​ ​ ​ ​ 9,245(a) ​ ​
資產負債表數據(截至期末)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 374,653 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,882,571 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,175,630 ​ ​
AdaptHealth Corp.應佔股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,715,856 ​ ​
 
S-17
目錄
 
​
(a)
在截至2020年9月30日的12個月中，AdaptHealth產生了可歸因於AdaptHealth Corp.的合併淨虧損10億美元和調整後EBITDA 4.88億美元，這是收購AeroCare和上述其他交易的預計淨虧損，並進行了調整，包括與收購AeroCare相關的預計税前年度成本節省5000萬美元，以及AdaptHealth從18筆收購中收購調整後EBITDA 8170萬美元和調整後EBITDA 1250萬美元這些數據未經審計，也未經AdaptHealth或AeroCare的獨立審計師審核。
​
​
 
S-18
目錄​
 
風險因素
投資我們A類普通股風險很高。在您決定是否購買我們的任何A類普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及在所附招股説明書、我們隨後的Form 10-Q季度報告更新的截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件(這些文件通過引用併入本文)。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，您可能會損失部分或全部投資。此外，在完成對AeroCare的收購後，AeroCare的業務在附帶的招股説明書以及通過引用合併在此和其中的文件中面臨的某些風險可能會與合併後的公司有所不同或更大。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。
與收購AeroCare相關的風險
AeroCare收購受條件限制，包括可能無法滿足的某些條件，可能無法及時完成，或者根本不能完成。如果不能完成對AeroCare的收購，可能會對我們產生實質性和不利的影響。
2020年12月1日，我們簽訂了與收購AeroCare相關的合併協議。AeroCare收購的完成受到一些條件的制約，這些條件使得AeroCare收購的完成和完成時間都不確定。此外，AeroCare或我們均可在協議中描述的某些情況下終止合併協議，包括如果AeroCare收購尚未在2021年5月31日之前完成(在某些情況下可延期)，除非AeroCare收購未能完成是由於尋求終止合併協議的一方未能履行其義務。如果合併協議因我們違反主要導致關閉AeroCare的某些條件或我們在需要時未能關閉而終止，我們將被要求向AeroCare支付相當於6000萬美元的終止費。
如果AeroCare收購沒有及時完成，或者根本沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，如果AeroCare收購未完成，公司將面臨一系列風險，而沒有實現完成AeroCare收購的任何好處，包括：
•
無論AeroCare收購是否完成，我們都需要支付與AeroCare收購相關的費用，如法律、會計和財務諮詢費；
​
•
我們管理層在收購AeroCare相關事宜上投入的時間和資源本來可以用於尋求其他有益的機會；以及
​
•
如果當前市場價格反映了市場對AeroCare收購將完成的假設，或者AeroCare收購對我們的業務戰略至關重要，則我們證券的市場價格可能會下降。
​
為收購AeroCare提供資金而產生的債務可能會影響我們的財務狀況，並使我們受到額外的財務和運營限制。
與收購AeroCare有關，我們預計將產生大量額外債務，包括由於發行票據和“招股説明書補充摘要 - 近期發展 - AeroCare融資”中所述的其他融資交易。我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受到當時的經濟和競爭狀況以及某些金融、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。合併後的公司可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。
與發行票據和額外的優先擔保定期貸款有關的債務將使我們受到額外的財務和運營契約的約束，這可能
 
S-19
目錄
 
限制我們響應業務需求的靈活性。如果我們不能遵守規定的金融公約，或者如果我們違反了任何債務協議中的其他公約，我們可能會在該協議下違約。這種違約可能會使我們的債權人加速相關的債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務的加速。
除其他事項外，我們的總體槓桿和融資條款可以：
•
使我們更難履行債務條款下的義務；
​
•
限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款對我們的債務進行再融資的能力；
​
•
限制了我們針對不斷變化的業務和市場狀況進行規劃和調整的靈活性，並增加了我們在普遍不利的經濟和行業狀況下的脆弱性；
​
•
要求我們將很大一部分現金流用於支付債務的利息和本金，從而限制了我們用於未來收購、營運資金、業務活動和其他一般公司需求的現金流的可用性；以及
​
•
限制我們為營運資金、為增長提供資金或用於一般企業目的獲得額外融資的能力，即使在必要時保持充足的流動性，特別是在評級機構對我們的債務證券的任何評級被下調的情況下。
​
本招股説明書附錄中包含的AdaptHealth未經審計的備考簡明綜合財務信息是初步的，收購AeroCare後我們的實際財務狀況和運營可能與本招股説明書附錄中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息存在實質性差異。
本招股説明書附錄中包含的未經審計的形式簡明的綜合財務信息僅供説明，並不一定表明如果AeroCare收購和其中描述的其他交易在指定日期完成，我們的實際財務狀況或運營結果。在收購AeroCare和其中描述的其他交易後，我們的實際結果和財務狀況可能與本招股説明書附錄中包括的未經審計的形式簡明的綜合財務信息存在實質性差異和不利影響。
我們在將AeroCare的業務整合到我們的業務以及實現收購AeroCare的預期收益方面可能會遇到困難。
收購AeroCare的成功在一定程度上取決於我們能否通過高效有效地將AeroCare的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購AeroCare預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將AeroCare的運營與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購AeroCare帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們與收購AeroCare相關的成本很高。這些成本中的大部分是與收購AeroCare相關的非經常性費用。這些非經常性成本和支出沒有反映在本文包含的未經審計的備考簡明合併財務信息中。我們可能會在整合AeroCare業務的過程中產生額外的成本，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消收購AeroCare的增量成本的好處。
 
S-20
目錄
 
與此次發行和我們的A類普通股相關的風險
此次發售不以完成對AeroCare的收購為條件。如果AeroCare的收購沒有完成，我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能無法有效地使用收益。
此次發行將在AeroCare收購完成之前完成，我們打算將本次發行股票的淨收益的大約一半，連同優先擔保定期貸款借款、發行無擔保優先票據的淨收益和手頭現金，用於為AeroCare收購提供資金，並支付相關費用和開支，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。請參閲“收益的使用”。AeroCare的收購預計將在2021年第一季度完成，然而，不能保證完成的所有條件都會得到滿足，如果滿足，也不能保證滿足的時間。因此，對AeroCare的收購可能會被推遲，或者根本不會完成。
本次發售不以AeroCare收購完成為條件，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以運用此次發售的部分淨收益，或者如果AeroCare收購沒有完成，則可以運用本次發售的所有淨收益。因此，如果您決定在此次發行中購買A類普通股，無論我們是否完成對AeroCare的收購，您都應該願意這樣做。如果我們未能完成對AeroCare的收購，我們將發行大量額外的A類普通股，我們將無法獲得產生我們預期的收益和現金流所需的創收資產。因此，如果不能完成對AeroCare的收購，可能會對我們的每股收益和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的管理層可能不會以最終增加我們A類普通股投資價值的方式應用我們的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。
我們唯一重要的資產是AdaptHealth Holdings的所有權，這種所有權可能不足以產生履行我們的財務義務或支付我們A類普通股任何股息所需的資金。
除了AdaptHealth Holdings的所有權外，我們沒有直接運營，也沒有其他重要資產。我們依賴AdaptHealth Holdings及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們的財務義務或支付與我們的A類普通股有關的任何股息所需的資金。管理AdaptHealth Holdings及其子公司債務的協議中的法律和合同限制可能會限制我們從AdaptHealth Holdings獲得現金的能力。AdaptHealth Holdings及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以讓我們履行財務義務或支付A類普通股的任何股息。在UP-C解體之前，AdaptHealth Holdings被歸類為合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的，因此通常不需要繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入分配給了AdaptHealth單位的持有者，包括我們。因此，我們通常為AdaptHealth Holdings產生的任何淨應税收入中的可分配份額繳納税款。根據日期為2019年11月8日的AdaptHealth Holdings第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款，AdaptHealth Holdings有義務向包括我們在內的AdaptHealth單位持有人進行税收分配，除非此類分配會導致AdaptHealth Holdings破產或受到法律或AdaptHealth信貸安排條款的禁止。在UP-C清盤後，AdaptHealth Holdings是我們的全資間接子公司，因此，我們對其所有應納税淨收入徵税。除了我們的納税義務外，我們還產生與我們的運營和我們在AdaptHealth Holdings的利益相關的費用, 包括作為一家上市公司的成本和費用，所有這些都可能是相當可觀的。如果我們需要資金，而AdaptHealth Holdings或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行分配，或者無法提供此類資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括我們到期繳納所得税的能力。
 
S-21
目錄
 
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
隨着我們A類普通股的活躍市場繼續發展，我們A類普通股的交易價格可能會隨着各種因素的波動而波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們A類普通股的投資產生實質性的不利影響，我們A類普通股的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響我們A類普通股交易價格的因素可能包括：
•
新冠肺炎大流行；
​
•
我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
​
•
市場對我們經營業績的預期發生變化；
​
•
競爭對手的成功；
​
•
某一時期我們的經營業績沒有達到證券分析師或投資者的預期；
​
•
證券分析師對AdaptHealth或一般家庭醫療設備行業的財務估計和建議的變化；
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投資者認為可與我們媲美的其他公司的經營業績和股價表現；
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我們及時營銷新產品和增強產品的能力；
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影響我們業務的法律法規變化；
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我們滿足合規要求的能力；
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開始或參與涉及我們的訴訟；
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我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
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我們A類普通股可公開出售的股份數量；
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董事會或管理層是否有重大變動；
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我們的董事、高管或大股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，都可能壓低我們的股價。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所要求的控制和程序。
作為一家上市公司，我們必須遵守SEC實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規定，這些規定要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於內部審計有效性的年度管理報告
 
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目錄
 
對財務報告的控制。為了符合上市公司的要求，我們需要對內部控制進行認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，上市公司所需的標準比AdaptHealth Holdings作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們A類普通股的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不需要根據第404節正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
我們的某些主要股東對我們有重大影響。
截至2021年1月1日，Q Management Services(PTC)Ltd作為珠穆朗瑪峯信託的受託人，假設Clifton Bay Offshore Investments L.P.持有的665,628份私募認股權證和跨駿管理有限責任公司持有的41,473份私募認股權證的行使，將實益擁有我們約15.6%的A類普通股。截至2021年1月1日，OEP買家將實惠擁有我們A類普通股約14.4%的股份。只要Q管理服務(PTC)有限公司作為珠穆朗瑪峯信託的受託人，和/或OEP買方擁有或控制我們尚未行使的投票權的相當大的百分比，他們就有能力顯著影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，對我們第二次修訂和重申的公司註冊證書(我們的“憲章”)的任何修訂，或修訂和重新制定的附則(我們的“附則”)，或者批准任何合併或其他重要的公司。
作為珠穆朗瑪峯信託受託人的Q管理服務(PTC)有限公司和/或OEP買方的利益可能與我們其他股東的利益不一致。作為珠穆朗瑪峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP買方均從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。作為珠穆朗瑪峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP買方也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。我們的章程規定，我們的股東和我們的董事，包括我們的任何股東指定的任何人(我們或我們任何子公司的僱員除外)，沒有任何義務在向他們可能關聯的其他實體提供該等機會之前向我們提供他或她可能知道的任何公司機會，但某些有限的例外情況除外。
作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為上市公司，我們將繼續面臨AdaptHealth Holdings作為非上市公司沒有招致的法律、會計、行政和其他成本和支出增加的問題。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404節的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規章制度、多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規章制度、上市公司會計監督委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多需求要求我們執行AdaptHealth在業務合併之前沒有的活動。此外，與證券交易委員會報告要求相關的額外費用將繼續產生。此外，如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題(例如，
 
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目錄
 
如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來補救這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
AdaptHealth的某些管理層在運營上市公司方面經驗有限。
AdaptHealth的某些高管和董事在管理上市公司方面經驗有限。AdaptHealth的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間減少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們成功運營業務的能力在很大程度上取決於AdaptHealth某些關鍵人員的努力，包括在業務合併後留在我們這裏的AdaptHealth關鍵人員。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
我們成功運營業務的能力有賴於AdaptHealth某些關鍵人員的努力。AdaptHealth可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。此外，AdaptHealth的某些關鍵人員可能不熟悉運營受SEC監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
因為我們目前沒有計劃在可預見的將來對我們的A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您可能無法從投資我們的A類普通股中獲得任何回報。
根據應收税金協議，我們需要為我們可能申請的某些税收優惠付款，而這類付款的金額可能很大。
我們在交易結束時與AdaptHealth Holdings的某些業務前合併所有者(統稱為“TRA持有人”)簽訂的應收税款協議，一般規定我們在交易結束後的一段時間內支付美國聯邦、州和地方所得税中我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的85%的現金淨節省(如果有的話)，原因是：(I)在業務合併之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收屬性；(Ii)更換AdaptHealth單位導致的某些税基增加；(Iii)被視為已支付的推定利息
 
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目錄
 
由於我們根據應收税金協議支付的款項；以及(Iv)我們根據應收税金協議支付的款項導致税基的某些增加。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。根據應收税款協議，我們可能需要支付的現金金額可能很大，這取決於未來的重大事件和假設，包括AdaptHealth單位的交換時間、我們的A類普通股在每次交換時的價格、此類交換是應税交易的程度以及交換TRA持有人在相關交換時其AdaptHealth單位的税基金額。此類現金支付的金額還基於以下假設：我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。此外，應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報職位，哪些納税申報職位受到税務機關的質疑。我們依賴AdaptHealth Holdings的分銷來支付應收税金協議項下的款項，我們不能保證此類分銷會有足夠的金額或在我們根據應收税金協議支付所需款項所需的時間進行，或者根本不能保證。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款, 未付款項將延期支付，並將產生利息，直至我方支付為止。在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，因此可能加速應收税金協議項下的到期付款。應收税金協議項下的付款也不以TRA持有人繼續持有AdaptHealth Holdings或US的所有權為條件。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税收屬性的實際收益(如果有的話)。
應收税金協議規定，如果我們違反應收税金協議下的任何重大義務，如果我們發生控制權變更，或者如果我們在任何時候選擇提前終止應收税金協議，則應收税金協議將終止，我們或我們的繼任者根據應收税金協議支付款項的義務將加速並立即到期並支付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税項優惠。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。
由於上述原因，(I)我們可能被要求向TRA持有人支付大於我們最終就應收税款協議下的税收優惠最終實現的實際利益的指定百分比的現金付款，以及(Ii)我們將被要求支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值的現金付款，這筆付款可能會大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)的日期之前支付。(I)如果有的話，我們可能被要求向TRA持有人支付大於我們最終實現的實際收益百分比的現金，以及(Ii)我們將被要求支付相當於作為應收税款協議標的的預期未來税收優惠的現值，這筆付款可能大大提前於該等未來税收優惠的實際實現(如果有的話)。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更的效果，因為潛在收購方可能會因履行該等義務而產生額外的交易成本。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
如果不允許任何税收優惠，我們將不會報銷根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會報銷之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金。相反，我們向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從根據應收税金協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。但是，對我們最初聲稱的任何税收優惠的挑戰可能不會
 
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在該等款項首次付款後數年內，或即使提早提出質疑，該等超額現金付款可能會超過根據應收税項協議條款我們可能須支付的未來現金付款金額，因此，可能不會有未來現金付款可供淨額抵銷的情況下，該等超額現金付款可能會超過根據應收税款協議的條款我們可能須支付的未來現金付款金額，因此可能不會有未來的現金付款可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
某些TRA持有者對我們有很大的控制權，他們的利益以及其他TRA持有者在我們業務中的利益可能會與我們股東的利益發生衝突。
TRA持有人可以在其AdaptHealth單位的任何贖回或交換(包括在任何此類贖回或交換時發行我們的A類普通股)時根據應收税款協議從我們獲得付款。因此，TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。例如，TRA持有人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税金協議的存在，以及我們是否應該以及何時終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮TRA持有人的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們的權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,333,333份私募認股權證，每份可行使認股權證以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。截至2021年1月1日，未償還的私募認股權證有4280,548份。在行使此類認股權證的情況下，我們將發行額外的A類普通股，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經《就業法案》修訂，是一家新興成長型公司。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們計劃利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，免除關於財務報告的內部控制的審計師認證要求，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)減少關於高管薪酬的披露義務我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，我們非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(Ii)在該財年的最後一天，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，(Ii)在該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)在之前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股之日五週年後本財年的最後一天，即2023年12月31日。AdaptHealth在截至2019年12月31日的財年收入為529.6美元，截至2020年9月30日的9個月的收入為708.0美元。如果我們繼續通過收購擴大業務和/或繼續有機增長收入，或者如果我們繼續發債，包括為此類收購提供資金，我們可能在2023年12月31日之前不再是一家新興的成長型公司。例如, 我們預計截至2021年12月31日的財年收入將超過10.7億美元，這意味着截至2021年12月31日，我們將不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用豁免遵守 中規定的新會計準則或修訂後的會計準則的機會
 
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只要我們是一家新興的成長型公司，證券法第7(A)(2)(B)節。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂時，無論是公營或私營公司的申請日期不同，我們作為一間新興的成長型公司，可以在要求私營公司採用新的或修訂的標準的同時，採用新的或修訂的標準。投資者可能會發現我們的A類普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
我們目前也是一家“規模較小的報告公司”。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要披露的信息將會增加，但仍將比我們既不被認為是一家“新興成長型公司”，也不是一家“較小的報告公司”的情況要少。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露；可能不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，有某些其他減少的披露義務。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們的憲章要求特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)成為我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這些爭議可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。(br}我們的憲章要求特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院在可執行的範圍內成為我們與我們股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這些爭議可能會阻止針對我們的董事和高管的訴訟。
我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，除強制執行《交易法》規定的義務或責任的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠外，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的法律程序文件送達。我們的憲章進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。如果法院發現我們憲章中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。雖然特拉華州最高法院最近裁定，美國聯邦地區法院在解決任何根據證券法提出的訴訟因由的申訴方面的專屬論壇條款在表面上是有效的，但其他司法管轄區的法院可能會發現此類條款無法強制執行。
 
S-27
目錄​
 
收益使用情況
我們預計此次發行為我們帶來的淨收益約為226.6美元(如果承銷商行使全額購買額外股份的選擇權，則為264.4美元)。我們預計將使用本次發行股票淨收益的大約一半，連同優先擔保定期貸款借款、發行無擔保優先票據和手頭現金的淨收益，為收購AeroCare提供資金，並支付相關費用和開支，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。我們將不會從出售股東出售我們的A類普通股中獲得任何收益。然而，我們已同意支付除承銷折扣和佣金外，出售股東與此次發行相關的費用。
此產品的完成並不取決於AeroCare收購的完成。如果收購AeroCare的交易因任何原因沒有完成，那麼我們從此次發行中獲得的所有淨收益將可用於一般公司用途。因此，如果您決定在此次發行中購買A類普通股，無論我們是否完成對AeroCare的收購，您都應該願意這樣做。見“Risk Faces - Risks與此次發行和我們的A類普通股 - 有關。此次發行不以AeroCare收購交易的完成為條件。如果對AeroCare的收購沒有完成，我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的收益，我們可能無法有效地使用收益。“
下表假設AeroCare收購將完成，並説明瞭AeroCare收購資金的估計來源和用途，包括此次發售的部分淨收益。實際金額可能與估計金額不同。
​
資金來源
​ ​
資金使用情況
​
​
(百萬美元)
​
​
新的高級擔保定期貸款(1)
​ ​ ​ $ 486.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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無擔保優先票據
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
發行給航空護理股東的普通股(2)
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​
向AeroCare股東發行普通股(2)
​ ​ ​ $ 1,051 ​ ​
​
特此發行的A類普通股(3)
​ ​ ​ ​ 113.3 ​ ​ ​
支付給AeroCare股東的現金對價或償還現有AeroCare債務(4)
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
​
資產負債表上的現金
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​ ​
交易費和費用(5)
​ ​ ​ ​ 43.2 ​ ​
​
資金來源合計
​ ​ ​ $ 2,194.2 ​ ​ ​
資金使用總額
​ ​ ​ $ 2,194.2 ​ ​
​
(1)
代表與AeroCare收購相關的預計新的優先擔保定期貸款本金總額為486.7美元。關於合併協議，我們簽訂了承諾函，根據承諾函，Jefferies Finance(連同任何其他承諾方)承諾向我們提供條款B融資。管理條款B融資的最終文件尚未最終確定，因此，實際借款金額及其條款可能與承諾函中對此類條款的描述不同。在AeroCare收購完成時或之前，有關條款B融資的承諾可能會在美元對美元的基礎上自動減少某些債務支出(不包括票據)和我們發行股票所得淨收益的50%(包括本次發售)。由於此次發行承諾的減少，AdaptHealth目前打算在與AeroCare收購相關的新的優先擔保定期貸款借款中產生總計486.7美元的本金金額，其中可能包括增量定期貸款A融資或定期貸款B融資和增量定期貸款A融資的組合。
​
(2)
代表A類普通股和C系列優先股，在轉換後的基礎上總計相當於3100萬股A類普通股的經濟價值(根據交易宣佈前一天的收盤價，這些股票的價值為9.26億美元，根據截至2021年1月5日的收盤價，這些股票的價值為11億美元)。
​
 
S-28
目錄
 
(3)
代表本次發行淨收益的一半。
​
(4)
支付給AeroCare的現金對價的一部分將用於償還現有的AeroCare債務。
​
(5)
代表與收購AeroCare相關的預計費用和支出，包括OID和預付費用、承諾、配售和其他融資和投資銀行費用以及其他交易成本和專業費用。
​
 
S-29
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2020年9月30日的現金和現金等價物以及資本化情況：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，按每股33.00美元的公開發行價，在調整後的基礎上實施本次發行中我們A類普通股的7250,000股新股；以及
​
•
按經調整的備考基準，以進一步落實(1)收購AeroCare，包括支付11億美元的現金對價(以及應用本次發行所得款項淨額的一半)，並根據合併協議向AeroCare股東發行3100萬股A類普通股(按折算基準)，(2)產生與AeroCare收購相關的總計986.7美元的本金增量債務，以及(3)發行3100萬美元的A類普通股(按折算基準)
​
本次發售不以完成AeroCare收購或相關交易為條件，不能保證AeroCare收購或本文所述的任何相關交易將完成。
您應將此表與我們的合併財務報表和其他財務信息一起閲讀，以供參考。
​ ​ ​
2020年09月30日
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(單位為千，共享數據除外)
​ ​
實際
​ ​
作為
調整後(1)
​ ​
形式
調整後(1)
​
現金和現金等價物(2)
​ ​ ​ $ 272,318 ​ ​ ​ ​ $ 498,954 ​ ​ ​ ​ $ 374,653 ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，減少流動部分(3)
​ ​ ​ $ 722,730 ​ ​ ​ ​ $ 722,730 ​ ​ ​ ​ $ 1,671,345 ​ ​
長期債務的當前部分(3)
​ ​ ​ ​ 8,479 ​ ​ ​ ​ ​ 8,479 ​ ​ ​ ​ ​ 13,346 ​ ​
總債務(3)
​ ​ ​ $ 731,209 ​ ​ ​ ​ $ 731,209 ​ ​ ​ ​ $ 1,684,691 ​ ​
股東權益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行2.1億股；已發行和已發行股票62,680,967股(實際)，已發行和已發行股票69,930,967股(調整後)，已發行和已發行股票100,930,967股(預計調整後)(4)
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
B類普通股，每股面值0.0001美元，授權發行35,000,000股；已發行和已發行股票25,874,704股(實際調整後，預計調整後)(5)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
優先股，每股面值0.0001美元，授權500萬股(實際調整後，預計調整後)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
系列A優先股，0股已發行和流通股(實際，
調整後，預計調整後)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B-1系列優先股，183,560.02股已發行和已發行股票(實際調整後，預計調整後)(6)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
系列B-2優先股，0股已發行和已發行股票(實際調整後，預計調整後)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 476,861 ​ ​ ​ ​ ​ 703,496 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754,083 ​ ​
累計虧損
​ ​ ​ ​ (23,130) ​ ​ ​ ​ ​ (23,130) ​ ​ ​ ​ ​ (33,130) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (5,111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,111) ​ ​ ​ ​ ​ (5,111) ​ ​
AdaptHealth Corp.應佔股東權益總額
​ ​ ​ $ 448,630 ​ ​ ​ ​ $ 675,266 ​ ​ ​ ​ $ 1,715,856 ​ ​
總市值
​ ​ ​ $ 1,179,839 ​ ​ ​ ​ $ 1,406,475 ​ ​ ​ ​ $ 3,400,547 ​ ​
​
(1)
假設承銷商的選擇權未被行使。
​
(2)
調整後的現金和調整後的現金等價物的備考金額不反映現金購買
​
 
S-30
目錄
 
2020年9月30日之後完成的收購價格或本公司於2020年12月向期權各方支付的(I)根據12月15日的贖回行為向期權各方支付的2990萬美元，二零一零年(見“招股章程摘要 - 近期發展及認沽/贖回協議”)或(Ii)動用4,430萬美元行使其權利，交付現金以代替A類普通股，以換取管理層成員持有的若干代價單位，以履行其因轉換該等個人的代價單位而產生的税務責任(見“招股章程摘要 - 近期發展 - Up-C平倉”)。
(3)
顯示的金額是扣除未攤銷債務發行成本1300萬美元(實際調整後)和4620萬美元(調整後預計)後的淨額。
​
(4)
就收購AeroCare而言，我們將向AeroCare股東發行我們的C系列優先股，連同將向AeroCare股東發行的A類普通股股份，按折算後計算，總計相當於3100萬股A類普通股的經濟價值。在根據納斯達克上市規則收到股東批准後，我們或其任何持有人都可以在任何一方的選擇下將C系列優先股轉換為A類普通股。預計調整後的已發行A類普通股包括上文討論的3100萬股A類普通股。
​
(5)
關於Up-C平倉，AdaptHealth Holdings的前成員(我們除外)獲得一股A類普通股，以換取每個對價單位，因此，截至本招股説明書附錄日期，沒有發行的B類普通股。參見“招股説明書增刊摘要 - Recent Developments - Up-C Unrading”。
​
(6)
不反映Deerfield Partners，L.P.於2020年12月24日將20,000股B-1系列優先股轉換為2,000,000股A類普通股。
​
 
S-31
目錄​
 
未經審計的備考表格已濃縮
ADAPTHEALTH公司的綜合財務信息。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示了截至2020年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表，以及基於AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”)、患者護理解決方案業務(“PCS”)、Solara Medical Supplies，LLC(“Solara Medical Supplies，LLC”)的合併歷史財務報表，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日的年度的未經審計備考簡明合併經營報表。在實施(1)AdaptHealth於2020年1月2日收購PCS(“PCS收購”)，(2)AdaptHealth於2020年7月1日收購Solara(“Solara收購”)後，(3)AdaptHealth最近宣佈的擬議收購AeroCare(“AeroCare收購”)，預計將於2021年第一季度完成(取決於某些慣例成交條件和監管批准)，(4)發行類股。此次發售不以完成AeroCare收購或相關交易為條件，也不能保證AeroCare收購或本文所述的任何相關交易將會完成。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月以及截至2019年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併營業報表對特此提供的PCS收購、Solara收購、AeroCare收購以及發行A類普通股股票給予備考效力，就像它們發生在2019年1月1日一樣。截至2020年9月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為收購AeroCare和發行特此提供的A類普通股股票提供了備考效果，就像它們於2020年9月30日完成一樣。
未經審計的備考簡明合併財務信息應與以下內容一併閲讀：
•
AdaptHealth於2020年3月6日提交的Form 10-K中包含的經審計的歷史財務報表及其附註；
​
•
AdaptHealth未經審計的歷史財務報表及其附註，包含在2020年11月6日提交的10-Q表格中；
​
•
2020年3月9日提交的S-1/A表格中包含的PCS已審計和未審計的歷史財務報表及其附註；
​
•
2020年6月18日提交的Form 8-K中包含的Solara已審計和未審計的歷史財務報表及其附註；
​
•
索拉拉未經審計的歷史財務報表及其附註，包含在2020年12月14日提交的8-K表格中；以及；
​
•
AeroCare已審計和未審計的歷史財務報表及其附註，包括在2020年12月14日提交的Form 8-K中。
​
未經審計的備考簡明合併財務信息僅供參考，不一定表明在PCS收購、Solara收購、AeroCare收購和發行與此次發行相關的A類普通股的情況下將會出現的運營結果或財務狀況，也不表明合併後公司的未來業績或財務狀況。未經審計的預計合併財務信息也不會對AdaptHealth在上述時期擁有PCS、Solara和AeroCare的任何預期的協同效應、運營效率或有利的供應商定價所產生的成本節約的潛在影響，或任何整合成本和重組計劃帶來的好處。
 
S-32
目錄
 
ADAPTHEALTH公司
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2020年9月30日
(千)
​ ​
AdaptHealth
歷史
​ ​
AeroCare
重新分類(1)
​ ​
形式
調整
​ ​
注3
​ ​
AdaptHealth
形式
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 272,318 ​ ​ ​ ​ $ 32,217 ​ ​ ​ ​ $ 70,118 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 374,653 ​ ​
應收賬款淨額
​ ​ ​ ​ 147,335 ​ ​ ​ ​ ​ 69,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216,700 ​ ​
庫存
​ ​ ​ ​ 46,477 ​ ​ ​ ​ ​ 28,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,677 ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ ​ 18,255 ​ ​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,893 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 484,385 ​ ​ ​ ​ ​ 136,420 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 690,923 ​ ​
設備和其他固定資產，淨額
​ ​ ​ ​ 101,656 ​ ​ ​ ​ ​ 148,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,234 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ 810,480 ​ ​ ​ ​ ​ 208,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707,409 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 2,726,071 ​ ​
無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 94,725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296 ​ ​ ​ ​ ​ 105,704 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 201,725 ​ ​
其他資產
​ ​ ​ ​ 6,466 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,927 ​ ​
遞延税金資產
​ ​ ​ ​ 51,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46,423) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 4,691 ​ ​
總資產
​ ​ ​ $ 1,548,826 ​ ​ ​ ​ $ 496,937 ​ ​ ​ ​ $ 1,836,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,882,571 ​ ​
負債和股東權益(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ 192,337 ​ ​ ​ ​ $ 79,812 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 272,149 ​ ​
資本租賃當期部分
義務
​ ​ ​ ​ 19,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,699 ​ ​
長期債務的當前部分
​ ​ ​ ​ 8,479 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ (13,133) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 13,346 ​ ​
合同責任
​ ​ ​ ​ 13,231 ​ ​ ​ ​ ​ 26,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,257 ​ ​
其他負債
​ ​ ​ ​ 81,059 ​ ​ ​ ​ ​ 4,405 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,464 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 314,805 ​ ​ ​ ​ ​ 128,243 ​ ​ ​ ​ ​ (13,133) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 429,915 ​ ​
長期債務，減少流動部分
​ ​ ​ ​ 722,730 ​ ​ ​ ​ ​ 371,202 ​ ​ ​ ​ ​ 577,413 ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 1,671,345 ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ ​ 71,576 ​ ​ ​ ​ ​ 23,537 ​ ​ ​ ​ ​ (20,743) ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ 74,370 ​ ​
總負債
​ ​ ​ $ 1,109,111 ​ ​ ​ ​ $ 522,982 ​ ​ ​ ​ $ 543,537 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,175,630 ​ ​
股東權益總額(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的股東權益(虧損)總額
​ ​ ​ ​ 448,630 ​ ​ ​ ​ ​ (26,045) ​ ​ ​ ​ ​ 1,293,271 ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ $ 1,715,856 ​ ​
子公司非控股權益
​ ​ ​ ​ (8,915) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,915) ​ ​
股東權益總額(虧損)
​ ​ ​ ​ 439,715 ​ ​ ​ ​ ​ (26,045) ​ ​ ​ ​ ​ 1,293,271 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,706,941 ​ ​
總負債和股東權益(赤字)
​ ​ ​ $ 1,548,826 ​ ​ ​ ​ $ 496,937 ​ ​ ​ ​ $ 1,836,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,882,571 ​ ​
​
​
(1)
有關AeroCare歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。
​
 
S-33
目錄
 
ADAPTHEALTH公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2020年9月30日的9個月
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
AdaptHealth
歷史
​ ​
索拉拉
重新分類(1)
​ ​
AeroCare
重新分類(1)
​ ​
形式
調整
​ ​
注3
​ ​
AdaptHealth
形式
​
淨收入
​ ​ ​ $ 707,960 ​ ​ ​ ​ $ 83,155 ​ ​ ​ ​ $ 497,664 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,288,779 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入成本
​ ​ ​ ​ 604,777 ​ ​ ​ ​ ​ 70,834 ​ ​ ​ ​ ​ 413,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,905 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 57,745 ​ ​ ​ ​ ​ 17,998 ​ ​ ​ ​ ​ 14,738 ​ ​ ​ ​ ​ (15,129) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 75,352 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ ​ 6,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587 ​ ​ ​ ​ ​ 6,055 ​ ​ ​ ​ ​ 8,662 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 24,702 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 668,920 ​ ​ ​ ​ ​ 92,419 ​ ​ ​ ​ ​ 434,087 ​ ​ ​ ​ ​ (6,467) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,959 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 39,040 ​ ​ ​ ​ ​ (9,264) ​ ​ ​ ​ ​ 63,577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,467 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,820 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 27,826 ​ ​ ​ ​ ​ 7,367 ​ ​ ​ ​ ​ 11,463 ​ ​ ​ ​ ​ 24,654 ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 71,310 ​ ​
債務清償損失，淨額
​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,316 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 5,898 ​ ​ ​ ​ ​ (16,631) ​ ​ ​ ​ ​ 52,114 ​ ​ ​ ​ ​ (18,187) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,194 ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,179 ​ ​ ​ ​ ​ (4,902) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ 5,567 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ 3,608 ​ ​ ​ ​ ​ (16,631) ​ ​ ​ ​ ​ 43,935 ​ ​ ​ ​ ​ (13,285) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,627 ​ ​
非控股權益收入
​ ​ ​ ​ 2,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,160 ​ ​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​ ​ ​ $ (16,631) ​ ​ ​ ​ $ 43,935 ​ ​ ​ ​ $ (19,445) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,245 ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ $ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​
AdaptHealth Corp.淨收益(虧損)的加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基礎版
​ ​ ​ ​ 47,986 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,066 ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 98,052 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ 50,848 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,066 ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 100,914 ​ ​
​
(1)
有關Solara和AeroCare歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。
​
 
S-34
目錄
 
ADAPTHEALTH公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2019年12月31日的12個月
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
AdaptHealth
歷史
​ ​
PCS
重新分類(1)
​ ​
索拉拉
重新分類(1)
​ ​
AeroCare
重新分類(1)
​ ​
形式
調整
​ ​
注3
​ ​
AdaptHealth
形式
​
淨收入
​ ​ ​ $ 529,644 ​ ​ ​ ​ $ 132,885 ​ ​ ​ ​ $ 179,572 ​ ​ ​ ​ $ 533,649 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,375,750 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入成本
​ ​ ​ ​ 440,386 ​ ​ ​ ​ ​ 163,772 ​ ​ ​ ​ ​ 142,627 ​ ​ ​ ​ ​ 460,376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,207,161 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 56,493 ​ ​ ​ ​ ​ 5,563 ​ ​ ​ ​ ​ 4,043 ​ ​ ​ ​ ​ 16,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,226 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 7,110 ​ ​ ​ ​ ​ 6,868 ​ ​ ​ ​ ​ 12,149 ​ ​ ​
(n)
​ ​ ​ ​ 29,430 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 499,947 ​ ​ ​ ​ ​ 169,570 ​ ​ ​ ​ ​ 153,780 ​ ​ ​ ​ ​ 483,371 ​ ​ ​ ​ ​ 12,149 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,318,817 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 29,697 ​ ​ ​ ​ ​ (36,685) ​ ​ ​ ​ ​ 25,792 ​ ​ ​ ​ ​ 50,278 ​ ​ ​ ​ ​ (12,149) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,933 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 39,305 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​ ​ ​ ​ 13,261 ​ ​ ​ ​ ​ 14,346 ​ ​ ​ ​ ​ 32,296 ​ ​ ​
(o)
​ ​ ​ ​ 99,118 ​ ​
債務清償損失，淨額
​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ (1,509) ​ ​ ​
(p)
​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (11,729) ​ ​ ​ ​ ​ (36,595) ​ ​ ​ ​ ​ 12,531 ​ ​ ​ ​ ​ 34,423 ​ ​ ​ ​ ​ (42,936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,306) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 294 ​ ​ ​ ​ ​ 4,001 ​ ​ ​ ​ ​ (1,084) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ 4,367 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (12,885) ​ ​ ​ ​ ​ (36,595) ​ ​ ​ ​ ​ 12,237 ​ ​ ​ ​ ​ 30,422 ​ ​ ​ ​ ​ (41,852) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,673) ​ ​
非控股權益收入
​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,557) ​ ​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (14,996) ​ ​ ​ ​ $ (36,595) ​ ​ ​ ​ $ 12,237 ​ ​ ​ ​ $ 30,422 ​ ​ ​ ​ $ (40,295) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (49,227) ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ $ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.63) ​ ​
AdaptHealth Corp.淨收益(虧損)的加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ 22,557 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,974 ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 78,531 ​ ​
​
(1)
有關PCS、Solara和AeroCare歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。
​
 
S-35
目錄
 
ADAPTHEALTH公司
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2019年9月30日的9個月
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
AdaptHealth
歷史
​ ​
PCS
重新分類(1)
​ ​
索拉拉
重新分類(1)
​ ​
AeroCare
重新分類(1)
​ ​
形式
調整
​ ​
注3
​ ​
AdaptHealth
形式
​
淨收入
​ ​ ​ $ 380,103 ​ ​ ​ ​ $ 99,217 ​ ​ ​ ​ $ 126,537 ​ ​ ​ ​ $ 379,245 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 985,102 ​ ​
成本和費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入成本
​ ​ ​ ​ 317,174 ​ ​ ​ ​ ​ 122,843 ​ ​ ​ ​ ​ 100,542 ​ ​ ​ ​ ​ 327,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 867,985 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ 31,508 ​ ​ ​ ​ ​ 4,165 ​ ​ ​ ​ ​ 3,625 ​ ​ ​ ​ ​ 10,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,291 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ ​ 2,439 ​ ​ ​ ​ ​ 727 ​ ​ ​ ​ ​ 5,331 ​ ​ ​ ​ ​ 4,846 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​ ​
(q)
​ ​ ​ ​ 22,523 ​ ​
總成本和費用
​ ​ ​ ​ 351,121 ​ ​ ​ ​ ​ 127,735 ​ ​ ​ ​ ​ 109,498 ​ ​ ​ ​ ​ 343,265 ​ ​ ​ ​ ​ 9,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 940,799 ​ ​
營業收入(虧損)
​ ​ ​ ​ 28,982 ​ ​ ​ ​ ​ (28,518) ​ ​ ​ ​ ​ 17,039 ​ ​ ​ ​ ​ 35,980 ​ ​ ​ ​ ​ (9,180) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 44,303 ​ ​
利息費用淨額
​ ​ ​ ​ 31,651 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 9,207 ​ ​ ​ ​ ​ 9,746 ​ ​ ​ ​ ​ 25,863 ​ ​ ​
(r)
​ ​ ​ ​ 76,394 ​ ​
債務清償損失，淨額
​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​ ​ ​ ​ (1,509) ​ ​ ​
(p)
​ ​ ​ ​ 2,121 ​ ​
所得税前收入(虧損)
​ ​ ​ ​ (4,790) ​ ​ ​ ​ ​ (28,445) ​ ​ ​ ​ ​ 7,832 ​ ​ ​ ​ ​ 24,725 ​ ​ ​ ​ ​ (33,534) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,212) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ 5,444 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ (4,766) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ ​ 3,372 ​ ​
淨收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (10,234) ​ ​ ​ ​ ​ (28,445) ​ ​ ​ ​ ​ 7,832 ​ ​ ​ ​ ​ 22,031 ​ ​ ​ ​ ​ (28,768) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (37,584) ​ ​
非控股權益收入
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨收益(虧損)
​ ​ ​ $ (11,570) ​ ​ ​ ​ $ (28,445) ​ ​ ​ ​ $ 7,832 ​ ​ ​ ​ $ 22,031 ​ ​ ​ ​ $ (28,768) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (38,920) ​ ​
每股普通股淨收益(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ $ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.52) ​ ​
AdaptHealth Corp.淨收益(虧損)的加權平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本稀釋
​ ​ ​ ​ 19,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,974 ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 75,104 ​ ​
​
(1)
有關PCS、Solara和AeroCare歷史信息的重新分類，請參閲註釋2。
​
 
S-36
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
注1 - 一般信息
演示基礎
歷史財務信息已在未經審計的備考簡明合併財務信息中進行調整，以使反映PCS收購、Solara收購、AeroCare收購(統稱為“收購”)和發行特此要約的A類普通股股票的GAAP會計的事件生效，並準備説明收購對本公司已審計和未經審計的歷史綜合財務報表的估計影響。
AdaptHealth的歷史業績反映了AdaptHealth截至2020年9月30日的未經審計的綜合資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營報表以及截至2019年12月31日的年度的經審計的綜合經營報表。PCS的歷史業績反映了PCS截至2019年12月31日的12個月未經審計的綜合經營報表和截至2019年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營報表。Solara的歷史業績反映了Solara截至2020年6月30日的6個月的未經審計的綜合經營表、截至2019年12月31日的年度的經審計的綜合經營表以及截至2019年9月30日的9個月的未經審計的綜合經營表。AeroCare的歷史業績反映了AeroCare截至2020年9月30日的未經審計綜合資產負債表、截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月的未經審計綜合收益表以及截至2019年12月31日的經審計綜合收益表。
PCS收購説明
2020年1月2日，AdaptHealth收購了McKesson Corporation(簡稱McKesson)子公司PCS的100%股權。PCS目前直接向全美的患者提供傷口護理用品、造口用品、泌尿科用品、大小便失禁用品、糖尿病護理用品和吸乳器。PCS與醫生、醫療機構和客户保持着廣泛的全國關係，目前服務於所有50個州。AdaptHealth將支付的對價分配給臨時收購的淨資產的估計公允價值，包括1,740萬美元的應收賬款，50萬美元的設備和其他固定資產，10萬美元的商譽，以及400萬美元的其他營運資本賬户的淨負債。AdaptHealth管理層將盡快但不遲於收購日起一年，按照FASB ASC主題805“企業合併”的要求，最終確定收購日收購的可單獨識別的資產和承擔的負債的計量。此外，根據與PCS收購相關的過渡服務協議的條款和條件，AdaptHealth可能需要在PCS收購完成後向McKesson額外支付150萬美元。
Solara收購説明
2020年7月1日，AdaptHealth收購了Solara 100%的股權。AdaptHealth認為，Solara是美國連續血糖監測儀(“CGM”)的獨立分銷商，並向全國各地的患者提供一整套直接面向患者的糖尿病管理用品，包括CGM、胰島素泵和其他糖尿病用品。Solara與領先的國家制造商保持着廣泛的關係，管理着醫療保健計劃，是所有50個州的註冊藥房。AdaptHealth將支付的對價分配給臨時收購的淨資產的估計公允價值，包括1,210萬美元的現金和現金等價物，1,510萬美元的應收賬款，1,500萬美元的存貨，440萬美元的設備和其他固定資產，8,570萬美元的可識別無形資產，347.1美元的商譽，2,240萬美元的應收賬款和應計費用，以及300萬美元的其他營運資本賬户的淨負債。AdaptHealth管理層將盡快但不遲於收購日起一年，按照FASB ASC主題805“企業合併”的要求，最終確定收購日收購的可單獨識別的資產和承擔的負債的計量。
 
S-37
目錄
 
AeroCare收購説明
於2020年12月1日，AdaptHealth簽訂了最終合併協議(“合併協議”)，根據該協議，AdaptHealth同意按照合併協議中進一步描述的條款和條件收購AeroCare。AeroCare的收購預計將在2021年第一季度完成，這取決於合併協議中描述的關閉條件的滿足或豁免。AeroCare是美國領先的全國性技術支持的呼吸和家庭醫療設備分銷平臺，提供一整套直接面向患者的設備和服務，包括CPAP和bi-PAP機器、氧氣濃縮器、家庭呼吸機和其他耐用的醫療設備產品。AeroCare與領先的國家制造商保持着廣泛的關係，管理着醫療保健計劃，並在30個州的300多個地點為患者提供服務。
收購AeroCare的收購對價預計包括11億美元的現金加上AdaptHealth Corp.A類普通股和AdaptHealth Corp.系列C優先股的股票，在轉換後的基礎上總計相當於AdaptHealth Corp.A類普通股的3100萬股。收購價的現金部分受現金、債務、交易費用和淨營運資本(與商定的目標淨營運資本金額相比)和某些其他調整的慣例調整，並受第三方託管的約束，以資助某些潛在的賠償事項和AeroCare股權持有人在成交後的收購價格調整(如果有的話)方面的潛在金額。AdaptHealth打算通過手頭現金以及發行無擔保優先票據和優先擔保定期貸款借款的淨收益，以及發行特此提供的A類普通股股票的大約一半淨收益，為收購AeroCare收購的購買對價的現金部分和相關成本提供資金。
如上所述，AeroCare收購的購買對價預計將包括AdaptHealth Corp.A類普通股和AdaptHealth Corp.C系列優先股的股票數量，相當於AdaptHealth Corp.A類普通股的經濟等價物3100萬股，這些股票用於估計購買對價的公允價值，用於未經審計的形式濃縮合並財務信息。假設交易於2021年1月5日完成，對購買對價的初步估計如下(單位：千，不包括股價)：
​
現金對價
​ ​ ​ $ 1,100,000 ​ ​
​
A類普通股經濟等值股數
​ ​ ​ ​ 31,000 ​ ​
​
AdaptHealth Corp.A類普通股價格
​ ​ ​ $ 33.89 ​ ​
​
股權對價
​ ​ ​ $ 1,050,590 ​ ​
​
預計購買總代價
​ ​ ​ $ 2,150,590 ​ ​
出於預計目的，根據AdaptHealth Corp.A類普通股在2021年1月5日的收盤價，用於確定預計購買對價的AdaptHealth Corp.A類普通股的公允價值為每股33.89美元。由於AdaptHealth Corp.截至AeroCare收購結束日A類普通股價格的變化，最終購買對價可能與未經審計的預計合併財務信息中顯示的金額有很大不同。進行了與AdaptHealth Corp.普通股價格波動相關的敏感性分析，以評估2021年1月5日AdaptHealth Corp.A類普通股收盤價假設變化20%對截至收盤日的估計購買對價和商譽的影響。
下表顯示了股票價格的變化及其對總估計購買對價(千美元，不包括股價)中股權對價的影響：
股價變動
​ ​
股價
​ ​
股權對價
​
增加20%
​ ​ ​ $ 40.67 ​ ​ ​ ​ $ 1,260,770 ​ ​
降價20%
​ ​ ​ $ 27.11 ​ ​ ​ ​ $ 840,410 ​ ​
 
S-38
目錄
 
除上述有關股權對價的描述外，截至2020年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表為AeroCare的收購提供了形式上的影響，就好像它是在2020年9月30日完成的一樣，幷包括將估計購買對價分配到AeroCare在該日期的估計公允價值，包括現金和現金等價物3,220萬美元，應收賬款6,930萬美元，庫存2,820萬美元，148.6美元。7980萬美元用於應付賬款和應計費用，1230萬美元用於合同負債，4640萬美元用於遞延税項負債，1180萬美元用於其他淨負債。
主要產品説明
AdaptHealth預計將根據本招股説明書附錄出售725萬股A類普通股，扣除估計承銷商費用和其他交易費用和支出後，淨收益約為226.6美元，公開發行價為每股33美元。AdaptHealth打算將我們在此次發行中提供的股票淨收益的大約一半，連同優先擔保定期貸款借款、發行無擔保優先票據和手頭現金的淨收益，用於為收購AeroCare(如本文定義)提供資金，並支付相關費用和開支，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括未來的收購和其他商業機會、資本支出和營運資本。
Notes產品説明
2021年1月4日，AdaptHealth LLC發行了本金總額為500.0美元的無擔保優先票據，扣除估計的交易手續費和支出後，淨收益約為491.3美元。AdaptHealth LLC預計將使用無擔保優先票據的淨收益為與收購AeroCare相關的收購價格的現金部分提供資金。
術語B設施的説明
關於簽訂合併協議，AdaptHealth與Jefferies Finance LLC(“Jefferies Finance”)簽訂了截至2020年12月1日的債務承諾函(“承諾函”)。據此，傑富瑞金融公司(連同其任何其他承諾方)承諾提供AdaptHealth(I)一項本金總額高達900.0美元的高級擔保定期貸款B貸款(“B期貸款”)和(Ii)一項本金總額高達450.0美元的高級無擔保橋樑貸款(“橋樑貸款”)，按照承諾函中描述的條款並受某些條件的限制。上述發行500.0-10萬美元無擔保優先票據本金總額的收益減少了在美元對美元的基礎上對橋樑融資的承諾，由於無擔保優先票據交易的完成，AdaptHealth預計不會進入橋樑融資。B期貸款承諾包括250.0美元，用於支持AdaptHealth現有的250.0美元定期貸款A貸款的必要修正案，該貸款於2020年12月14日收到，以及至多650.0美元，用於支付AeroCare收購中應支付的現金對價和相關費用和開支。由於發行了上述總額為500.0美元的無擔保優先票據本金，AdaptHealth可能會根據B期貸款獲得600.0美元的定期貸款，以便為與收購AeroCare相關的收購價格的現金部分提供部分資金。在AeroCare收購完成之時或之前, 有關條款B融資的承諾將以美元對美元的方式自動減少，減去某些債務(不包括無擔保優先票據)和吾等發行股票所得淨額的50%(包括本次發售)。由於此次發行承諾的減少，AdaptHealth目前打算在與AeroCare收購相關的新的優先擔保定期貸款借款中產生總計486.7美元的本金金額，其中可能包括增量定期貸款A融資或定期貸款B融資和增量定期貸款A融資的組合。未經審計的預計合併財務信息假設AdaptHealth從無擔保優先票據獲得500.0美元的毛收入，從條款B融資獲得486.7美元的毛收入，並使用此處提供的發行A類普通股的淨收益中的113.3美元，為與AeroCare收購相關的收購價格的現金部分提供資金。
 
S-39
目錄
 
形式演示的基礎
完成對AeroCare的收購後，AeroCare將採用AdaptHealth的會計政策。AdaptHealth可能會確定公司之間的會計政策差異，當這些差異得到遵守時，可能會對合並後實體的合併財務報表產生實質性影響。
注2 - 對PCS、Solara和AeroCare歷史財務信息的重新分類
PCS、Solara和AeroCare的歷史財務報表中的某些餘額和交易包含在未經審計的備考簡明合併財務信息中，已重新分類，以符合AdaptHealth財務報表的列報方式，如下表所示。
2020年9月30日AeroCare資產負債表重新分類
(千)
​ ​
根據
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
資產： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他應收賬款
​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ (1,277) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
預付及其他流動資產
​ ​ ​ $ 5,361 ​ ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​
負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付賬款和應計費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 79,812 ​ ​ ​ ​ $ 79,812 ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ $ 51,646 ​ ​ ​ ​ $ (51,646) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
應計費用和其他流動負債
​ ​ ​ $ 28,166 ​ ​ ​ ​ $ (28,166) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
由於賣家的原因
​ ​ ​ ​ 4,405 ​ ​ ​ ​ ​ (4,405) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,405 ​ ​ ​ ​ $ 4,405 ​ ​
利率互換
​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ (2,794) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ 20,743 ​ ​ ​ ​ ​ (20,743) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他長期負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,537 ​ ​ ​ ​ $ 23,537 ​ ​
可贖回可轉換優先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可贖回可轉換優先股合計
​ ​ ​ $ 103,092 ​ ​ ​ ​ $ (103,092) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
股東權益總額(虧損)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於AdaptHealth Corp.的股東權益(虧損)總額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (26,045) ​ ​ ​ ​ $ (26,045) ​ ​
股東虧損總額
​ ​ ​ $ (129,137) ​ ​ ​ ​ $ 129,137 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年9月30日的9個月AeroCare運營再分類説明書
(千)
​ ​
根據
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 201,907 ​ ​ ​ ​ $ 211,387 ​ ​ ​ ​ $ 413,294 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 14,738 ​ ​ ​ ​ $ 14,738 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 228,807 ​ ​ ​ ​ $ (228,807) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ $ 11,486 ​ ​ ​ ​ $ (23) ​ ​ ​ ​ $ 11,463 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ (2,705) ​ ​ ​ ​ $ 2,705 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
S-40
目錄
 
截至2019年12月31日的12個月AeroCare運營再分類報表
(千)
​ ​
根據
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨收入成本
​ ​ ​ $ 218,369 ​ ​ ​ ​ $ 242,007 ​ ​ ​ ​ $ 460,376 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,127 ​ ​ ​ ​ $ 16,127 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 261,213 ​ ​ ​ ​ $ (261,213) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ $ 14,370 ​ ​ ​ ​ $ (24) ​ ​ ​ ​ $ 14,346 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ (3,103) ​ ​ ​ ​ $ 3,103 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年9月30日的9個月AeroCare運營再分類説明書
(千)
​ ​
根據
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 152,675 ​ ​ ​ ​ $ 174,751 ​ ​ ​ ​ $ 327,426 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,993 ​ ​ ​ ​ $ 10,993 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 187,932 ​ ​ ​ ​ $ (187,932) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ $ 9,766 ​ ​ ​ ​ $ (20) ​ ​ ​ ​ $ 9,746 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ (2,208) ​ ​ ​ ​ $ 2,208 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年6月30日的六個月Solara運營再分類説明書
(千)
​ ​
根據
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
淨收入
​ ​ ​ $ 84,878 ​ ​ ​ ​ $ (1,723) ​ ​ ​ ​ $ 83,155 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 53,013 ​ ​ ​ ​ $ 17,821 ​ ​ ​ ​ $ 70,834 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 17,998 ​ ​ ​ ​ $ 17,998 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,587 ​ ​ ​ ​ $ 3,587 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 41,190 ​ ​ ​ ​ $ (41,190) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ $ 7,369 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 7,367 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ (63) ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日的12個月Solara運營説明書重新分類
(千)
​ ​
根據
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
淨收入
​ ​ ​ $ 183,352 ​ ​ ​ ​ $ (3,780) ​ ​ ​ ​ $ 179,572 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 113,335 ​ ​ ​ ​ $ 29,292 ​ ​ ​ ​ $ 142,627 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,043 ​ ​ ​ ​ $ 4,043 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,110 ​ ​ ​ ​ $ 7,110 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 44,360 ​ ​ ​ ​ $ (44,360) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ (135) ​ ​ ​ ​ $ 135 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
S-41
目錄
 
截至2019年9月30日的9個月Solara運營説明書重新分類
(千)
​ ​
根據內部情況
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
淨收入
​ ​ ​ $ 129,236 ​ ​ ​ ​ $ (2,699) ​ ​ ​ ​ $ 126,537 ​ ​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 79,643 ​ ​ ​ ​ $ 20,899 ​ ​ ​ ​ $ 100,542 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,625 ​ ​ ​ ​ $ 3,625 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,331 ​ ​ ​ ​ $ 5,331 ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 32,651 ​ ​ ​ ​ $ (32,651) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ $ (97) ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年12月31日的12個月PCS運營單重新分類
(千)
​ ​
根據內部情況
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 82,263 ​ ​ ​ ​ $ 81,509 ​ ​ ​ ​ $ 163,772 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​ ​ ​ $ 235 ​ ​
銷售、分銷和管理費用
​ ​ ​ $ 82,483 ​ ​ ​ ​ $ (82,483) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
重組費用
​ ​ ​ $ 4,838 ​ ​ ​ ​ $ (4,838) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (90) ​ ​ ​ ​ $ (90) ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ $ (104) ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2019年9月30日的9個月PCS運營單重新分類
(千)
​ ​
根據內部情況
財務
對帳單
​ ​
重新分類
​ ​
作為
重新分類
​
成本和費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本
​ ​ ​ $ 60,310 ​ ​ ​ ​ $ 62,533 ​ ​ ​ ​ $ 122,843 ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,165 ​ ​ ​ ​ $ 4,165 ​ ​
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​ ​ ​ $ 727 ​ ​
銷售、分銷和管理費用
​ ​ ​ $ 63,346 ​ ​ ​ ​ $ (63,346) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
重組費用
​ ​ ​ $ 4,090 ​ ​ ​ ​ $ (4,090) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息支出(收入)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (73) ​ ​ ​ ​ $ (73) ​ ​
其他費用，淨額
​ ​ ​ $ (84) ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
注3 - 預計調整
調整未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2020年9月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包含的備考調整如下：
(a)
表示以下調整：
​
 
S-42
目錄
 
(1)
增加500.0,000,000美元，以反映發行無擔保優先票據的估計毛收入，以部分資助與AeroCare收購相關的收購價格的現金部分；
​
(2)
增加486.7,000,000美元，以反映優先擔保借款的估計毛收入，以部分資助與AeroCare收購相關的收購價格的現金部分；
​
(3)
增加226.6,000,000美元，以反映首次公開發行的預計淨收益，假設以每股33美元的公開發行價出售725萬股票，扣除估計承銷商費用和其他交易費用和支出；
​
(4)
減少11.00億美元，以反映與收購AeroCare相關的預計收購價格的現金部分；以及
​
(5)
減少4320萬美元，以反映與無擔保優先票據、優先擔保借款以及與收購AeroCare相關的其他費用和支出的支付。
​
(b)
代表以下調整：(1)減少208.2美元，相當於AeroCare歷史資產負債表中包含的商譽，以及(2)增加19.156億美元，以反映AdaptHealth收購AeroCare收購的估計商譽。
​
(c)
代表以下調整：(1)減少130萬美元，相當於AeroCare歷史資產負債表中包含的可識別無形資產；(2)增加107.0美元，以反映AdaptHealth收購AeroCare收購相關的估計可識別無形資產。
​
(d)
代表以下調整：(1)減少2,570萬美元的遞延税淨資產，以反映與AdaptHealth收購AeroCare收購會計相關的估計遞延税負債，以及(2)減少其他長期負債，相應減少2,070萬美元的遞延税淨資產，即包括在AeroCare歷史資產負債表中的遞延税負債。
​
(e)
代表以下調整：(1)減少1800萬美元，即AeroCare歷史資產負債表中包括的長期債務餘額的當前部分，該部分將在完成AeroCare收購時以部分現金對價償還；(2)增加490萬美元，以反映預計將產生的長期債務的當前部分，以部分為AeroCare收購提供資金。
​
(f)
代表以下調整：(1)減少371.2美元，即2020年9月至30日AeroCare歷史資產負債表中包括的長期債務餘額，預計AdaptHealth不會承擔與AeroCare收購相關的長期債務；(2)增加948.6美元，以反映預計將產生的長期淨債務，減去當前部分，為AeroCare收購提供部分資金。
​
(g)
代表以下調整：(1)增加2,610萬美元，即取消了包括在AeroCare歷史資產負債表中的總計可贖回可轉換優先股和股東赤字餘額，(2)增加226.6美元，以反映首次公開發行的估計淨收益，假設以每股33美元的公開發行價出售725萬股，扣除估計的承銷商費用和其他交易費和支出後，(3)增加10.506億美元，以反映AdaptHealth Corp.向賣方發行與AeroCare收購相關的A類普通股，以及(4)減少1,000萬美元，以反映與AeroCare收購相關的估計交易成本。
​
調整未經審計的預計合併經營報表
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間以及截至2019年12月31日的年度，未經審計的預計合併經營報表中包括的預計調整如下：
 
S-43
目錄
 
(h)
代表消除了Solara與收購Solara相關的歷史交易成本。
​
(i)
代表以下調整：(1)取消Solara的歷史無形攤銷費用330萬美元；(2)取消AeroCare的歷史無形攤銷費用30萬美元；(3)增加430萬美元，以反映與AdaptHealth收購相關的估計可識別無形資產相關的估計攤銷費用，以佔Solara收購的會計科目；以及(4)增加800萬美元，以反映與估計標識相關的估計攤銷費用
​
(j)
代表以下調整：(1)消除Solara 740萬美元的歷史利息支出，(2)取消AeroCare 1,150萬美元的歷史利息支出，以及(3)增加4360萬美元，以反映截至2020年9月30日與AdaptHealth債務結構相關的估計增量利息支出，以及預期發行無擔保優先票據和優先擔保借款，以資助與AeroCare收購相關的購買對價的現金部分。
​
(k)
調整以消除AdaptHealth、Solara和AeroCare的歷史税費，並使用各自期間的預計有效税率在預計基礎上記錄合併後實體的預計税收撥備。然而，合併後公司的實際税率可能會因收購後的活動而有所不同。
​
(l)
代表對PCS收購、Solara收購和AeroCare收購產生的非控股權益的預計調整。
​
(m)
代表對AdaptHealth歷史加權平均已發行基本普通股和稀釋普通股的調整，以包括預期將與AeroCare收購相關發行的增量股票、與Solara收購相關的發行股票和相關股權融資，以及特此發售的A類普通股股票的發行。
​
(n)
代表以下調整：(1)取消Solara公司650萬美元的歷史無形攤銷費用；(2)取消AeroCare公司60萬美元的歷史無形攤銷費用；(3)增加850萬美元，以反映與AdaptHealth收購相關的估計可識別無形資產相關的估計攤銷費用，以佔Solara收購的會計科目；以及(4)增加1070萬美元，以反映與估計的
​
(o)
代表以下調整：(1)消除Solara 1,330萬美元的歷史利息支出，(2)取消AeroCare歷史利息支出1,430萬美元，以及(3)增加5,990萬美元，以反映截至2020年9月30日與AdaptHealth債務結構相關的估計增量利息支出，以及預期發行無擔保優先票據和優先擔保借款，以資助與AeroCare收購相關的購買對價的現金部分。
​
(p)
代表為消除AeroCare在清償債務方面的歷史虧損而進行的調整。
​
(q)
代表以下調整：(1)取消Solara的歷史無形攤銷費用490萬美元；(2)取消AeroCare的歷史無形攤銷費用30萬美元；(3)增加640萬美元，以反映與AdaptHealth收購相關的估計可識別無形資產相關的估計攤銷費用，以佔Solara收購的會計科目；以及(4)增加800萬美元，以反映與估計標識相關的估計攤銷費用
​
(r)
代表以下調整：(1)取消Solara 920萬美元的歷史利息支出，(2)取消AeroCare 970萬美元的歷史利息支出，(3)增加4480萬美元，以反映截至2020年9月30日AdaptHealth債務結構的預計增量利息支出，以及預期發行無擔保優先票據和優先擔保借款，以資助與收購AeroCare相關的購買對價的現金部分。
​
 
S-44
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A類普通股説明
以下我們A類普通股的重要條款摘要並不是我們A類普通股權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的章程，在本招股説明書附錄生效之日起生效，以完整描述我們A類普通股的權利和優惠。
授權未完成庫存
我們的憲章授權發行250,000,000股股本，包括2.1億股A類普通股和35,000,000股B類普通股，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。我們A類普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。截至2021年1月1日，共有88,430,112股A類普通股已發行和流通股，沒有B類普通股已發行和流通股。
於2020年12月31日和2021年1月1日，AdaptHealth Holdings的所有成員(我們除外)選擇根據交換協議的條款將其持有的對價單位交換為A類普通股。由於這些選舉和由此產生的交易所，AdaptHealth Holdings是我們的全資間接子公司，A類普通股是我們唯一已發行的普通股類別，在截至2021年12月31日的財年，我們將不再是“UP-C”。Up-C的平倉預計將降低我們的納税合規成本，並增強我們組織未來收購的能力。
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，A類普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權。A類普通股的持有者有權對股東投票表決的事項每股有一票投票權。
分紅
A類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。在任何情況下，A類普通股都不會宣佈或進行任何股票分紅或股票組合，除非當時發行的A類普通股的股票得到同等對待。
清算、解散、清盤
在我們的自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們的A類普通股的償債基金或贖回條款。
董事選舉
我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。
 
S-45
目錄
 
方正股份
在我們IPO之前以私募方式向我們的保薦人發行的股票(“方正股份”)與我們IPO中出售的A類普通股的股份相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利。
我們的轉賬代理
我們A類普通股的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。
我們的憲章和章程中的某些反收購條款
我們的章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。
我們授權但未發行的A類普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來提供以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
某些訴訟的獨家論壇。我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，除強制執行《交易所法案》規定的義務或責任的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠外，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型上的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
股東特別大會。我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的祕書必須在股東年會預定日期前第90天營業結束前收到股東通知，也必須在股東年會預定日期前120天營業開始之前收到股東通知。如果我們的股東周年大會的召開日期不在該週年紀念日之前或之後的45天內，股東通知必須不早於大會前120天的開業日期，也不遲於會議前第90天的(X)結束營業時間或(Y)我們首次公開宣佈年度會議日期後第10天的營業結束日期，兩者中的較晚者為遲於(X)或(Y)於我們首次公開宣佈年度會議日期的次日的第10天營業結束之日之前收到股東通知的日期，且不遲於(X)於會議前第90天營業結束的日期或(Y)於本公司首次公開宣佈年會日期後的第10天營業結束的日期。我們的章程對股東年會通知的形式和內容也有一定的要求。具體地説，股東通知必須包括：(I)對希望提交年會的業務的簡要描述、提案或業務的文本以及在年會上進行此類業務的原因；(Ii)股東的姓名和記錄地址以及代表提案的實益所有者(如有)的名稱和地址；(Iii)類別或系列以及
 
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(Br)由該股東和代表其提出建議的實益所有人(如有)實益擁有並記錄在案的本公司股本股份數量；(Iv)描述該股東與代表其提出該建議的實益擁有人(如有)與任何其他人士(包括其姓名)之間與該股東提出此類業務有關的所有安排或諒解的描述；(V)該股東和實益擁有人(如有)的任何重大權益；(Vi)代表其代表就該等業務提出建議，及(Vi)表示該股東有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交該等會議。如果股東已根據交易法規則第14a-8條通知我們該股東有意在年會上提出任何建議(提名除外)，並且該股東已遵守該規則的要求，將該建議包括在我們準備為該年度會議徵集委託書的委託書中，則該股東將被視為就該建議(提名除外)滿足了該等通知要求。根據交易所法案第14a-8條，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。上述規定可能會限制我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事的能力。
註冊權
於2020年7月1日，吾等訂立A&R登記權協議，向若干股東(包括本文所述的出售股東)提供關於(I)有關各方於業務合併結束時持有的A類普通股股份，或可在未來行使私募認股權證時發行，或於交換與Up-C平倉或其他有關的代價單位時發行的認股權證的慣常登記權，(Ii)該等股東持有的私募認股權證，每宗個案均持有(Iii)於2020年7月1日向OEP買方發行的A類普通股，及(Iv)於2020年7月1日A系列優先股轉換後發行的所有A類普通股，以及於2020年7月1日將B-2系列優先股轉換為Deerfield Partners，L.P.而發行的B-1類優先股的所有A類普通股(統稱為“可登記證券”)。可註冊證券還包括12,500,000股與業務合併結束相關發行的A類普通股。我們的保薦人於2020年1月17日解散，其與本公司股權證券相關的權利分配給其成員。
根據A&R註冊權協議，我們同意根據證券法提交註冊聲明，登記所有可註冊證券的轉售。此外，(I)某些可註冊證券持有人可請求A&R註冊權協議中規定的長格式註冊，根據該協議，只有在所包括的可註冊證券的總市值超過2000萬美元的情況下，我們才會支付所有註冊費用，以及(Ii)可註冊證券的某些持有人可請求不限數量的短格式註冊，前提是如果持有人提議以總市價包括可註冊證券，則我們無需支付任何短格式註冊的費用。可註冊證券的持有者對我們或我們的其他股東發起的承銷發行也有一定的“搭售”權利。
除上述規定外，我們必須承擔與提交任何此類註冊聲明和任何此類發行相關的所有費用，但出售可註冊證券的承銷折扣和佣金以及向可註冊證券持有人提供法律顧問的費用除外。A&R登記權協議還包括關於賠償和出資的習慣規定。
A&R登記權協議還規定，除某些例外情況外，如果主承銷商要求，與任何承銷的公開發行相關的，實益擁有1%或以上未償還A類普通股的每個持有人將以該主承銷商同意的形式與該承銷的公開發行的主承銷商簽訂鎖定協議。(br}A&R登記權協議還規定，除某些例外情況外，如果主承銷商提出要求，與任何承銷的公開發行相關的實益擁有1%或以上未償還A類普通股的持有人將以該主承銷商同意的形式與該承銷公開發行的管理承銷商簽訂鎖定協議。
關於簽訂合併協議，我們對A&R登記權協議進行了修訂，根據該協議，除其他事項外，AeroCare的股東根據合併協議接受A類普通股和C系列優先股，
 
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向本公司遞交A&R登記權協議，於AeroCare收購完成時生效，將獲提供A類普通股股份及根據合併協議發行的C系列優先股轉換(受相關指定證書的條款及條件規限)而可發行的A類普通股股份的若干登記權。(br}於AeroCare收購完成時生效的A類普通股股份及根據合併協議發行的C系列優先股轉換後可發行的A類普通股股份(須受相關指定證書的條款及條件規限)。
證券報價
我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為“AHCO”。
 
S-48
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銷售股東
下表列出了出售股東根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股數量。
受益所有權是根據SEC的規則確定的，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得此類投票權或投資權的權利。除另有説明外，本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。除下表腳註及以引用方式併入本招股説明書附錄的報告所述外，於本招股説明書附錄日期前三年內，表內點名人士與吾等或吾等聯屬公司並無擔任任何職務或職務或與吾等或吾等聯屬公司有任何其他重大關係。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。將任何A類普通股納入本表並不構成承認下列人士的實益所有權。
截至2021年1月1日，我們A類普通股已發行流通股88,430,112股。有關我們最近的內部重組的討論，請參閲“招股説明書增刊摘要 - 最近的發展 - UP-C平倉”，根據這一討論，A類普通股成為我們唯一已發行的普通股類別。
出售股東
​ ​
個共享
受益
擁有
之前的
產品
​ ​
個共享
提供
​ ​
個共享
受益
之後擁有的
產品
​ ​
%(3)
​
象限管理有限責任公司(1)(2)
​ ​ ​ ​ 936,189 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 186,189 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
跨駿管理有限責任公司(“QM”)(前身為跨駿管理公司)持有A類普通股936,189股(包括41,473股A類普通股相關認股權證)。QM由跨駿控股公司所有，後者由珠穆朗瑪峯集團公司所有。韋恩·誇沙先生最終實益擁有珠穆朗瑪峯集團公司的全部股份，因此，他能夠間接決定珠穆朗瑪峯集團公司做出的投資和投票決定。韋恩·誇沙先生的營業地址是：c/o：PFD Corporate Services(BVI)Limited，Trotic Isle Building，P.O.Box 3331，Road City，Tortola，British珠穆朗瑪峯集團公司的營業地址是熱帶島嶼大廈，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱3331號，郵編：VG 1110。
​
(2)
Alan Quasha擔任QM董事兼總裁。阿誇沙先生是我們的董事會成員。
​
(3)
假設承銷商不會行使購買額外股份的選擇權。
​
 
S-49
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美國聯邦所得税對非美國持有者的重大後果
以下討論是根據此次發行發行的A類普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響都不會討論。本討論基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(“國税局”)公佈的裁決和行政聲明，每種情況下均自本條例生效之日起生效。
這些權限可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對非美國持有者產生不利影響的方式。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與以下討論的立場相反的立場，即購買、擁有和處置我們的A類普通股對美國聯邦所得税的影響。
本討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，他們將我們的A類普通股作為本準則第(1221)節所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與非美國持有者的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：
•
前美國公民或前美國長期居民；
​
•
持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；
​
•
銀行、保險公司等金融機構；
​
•
證券經紀、交易商或交易商；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的(以及其中的投資者)；
​
•
免税組織或政府組織；
​
•
根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們A類普通股的人員；
​
•
由於A類普通股的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”而受特殊税務會計規則約束的人員；
​
•
符合税務條件的退休計劃；以及
​
•
“守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”和所有利益由合格外國養老基金持有的實體。
​
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則該合夥企業和合夥企業中的合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應該就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。
本討論不是税務或法律建議。投資者應就美國聯邦政府的申請諮詢他們的税務顧問
 
S-50
目錄
 
所得税法適用於其特定情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果。
非美國持有人的定義
在本討論中，“非美國持有人”是指我們的A類普通股的任何實益所有人，該普通股既不是美國個人，也不是被視為合夥企業的實體或安排，符合美國聯邦所得税的目的。“美國人”是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
•
符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，其所有實質性決定均受一名或多名“美國人”的控制(符合“守則”第7701(A)(30)節的含義)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。
​
分發
正如題為“股息”的部分所述，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何股票股息。然而，如果我們確實在我們的A類普通股上分配現金或財產，這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基，但不低於零。任何超出部分都將被視為資本利得，並將按照以下“-出售或其他應税處置”項下的説明進行處理。
根據以下有關有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約費率，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的税收條約有權享受的福利。
如果支付給非美國持有者的股息與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關，則該非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供有效的美國國税局W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。
任何此類有效關聯的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)將按定期累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税繳納此類有效關聯股息的税率，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。
 
S-51
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銷售或其他應税處置
根據下面關於備份預扣的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的A類普通股時實現的任何收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：
•
收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，可歸因於該收益)；
​
•
非美國持有人是在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人；或
​
•
出於美國聯邦所得税的目的，由於我們是美國不動產控股公司(USRPHC)，我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI)。
​
上述第一個要點中描述的收益通常將按正常的累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)可能會抵消這一税率的影響。(br}第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的某些美國來源資本損失可能會被抵消，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。
關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，並且在截至出售或其他應税處置或非美國的五年期間的較短的五年期間，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税。
非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。
信息報告和備份扣留
我們A類普通股的股息支付將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且非美國持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，我們A類普通股支付給非美國持有人的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，也不管是否實際上扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的我們A類普通股的銷售或其他應税處置的收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者非美國持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的A類普通股的收益通常不會受到後備扣留或信息報告的約束。
根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。
 
S-52
目錄
 
備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
支付給外國賬户的額外預扣税
對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，我們的A類普通股支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自在守則中的定義)的股息或(符合下面討論的擬議的財政部條例)的毛收入，可以徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(根據守則的定義)或提供以下材料：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明它沒有任何“主要的美國所有者”(根據守則的定義)或提供以下材料：(1)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務；(2)非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(三)外國金融機構或者非金融類外國實體在其他方面有資格豁免本規定的。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。
根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預扣一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部法規完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部法規，直到最終的財政部法規發佈。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。
 
S-53
目錄​
 
承銷
在符合日期為2021年1月5日的承銷協議規定的條款和條件的情況下，吾等與出售股東同意向承銷商出售，且各承銷商同意分別而不是共同向吾等和出售股東購買與其名稱相對的A類普通股，以下為承銷商和本次發行的聯合簿記管理人的代表，即出售股東及德意志銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司(Jefferies LLC)為代表的A類普通股股票的數量分別列於本公司和出售股東之手。(br}根據承銷協議所載條款及條件，吾等與出售股東已同意分別向本公司及出售股東購買名稱相對之A類普通股股份數目，承銷商及聯席簿記管理人為本公司及出售股東之共同賬簿管理人。
承銷商
​ ​
股份數量
​
德意志銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 2,147,368 ​ ​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ 1,684,211 ​ ​
美國銀行證券公司
​ ​ ​ ​ 757,895 ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 757,895 ​ ​
羅伯特·W·貝爾德公司
​ ​ ​ ​ 454,737 ​ ​
RBC Capital Markets有限責任公司
​ ​ ​ ​ 454,737 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
​ ​ ​ ​ 454,737 ​ ​
瑞銀證券有限責任公司
​ ​ ​ ​ 454,737 ​ ​
Canaccel Genuity LLC
 ​ ​ ​ ​ 189,474 ​ ​
SVB Leerink LLC
 ​ ​ ​ ​ 189,474 ​ ​
公民資本市場公司
 ​ ​ ​ ​ 113,684 ​ ​
Regions Securities LLC
 ​ ​ ​ ​ 113,684 ​ ​
Five Third Securities，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 75,789 ​ ​
詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司
 ​ ​ ​ ​ 75,789 ​ ​
KeyBanc Capital Markets Inc.
 ​ ​ ​ ​ 75,789 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​
承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買A類普通股中的任何一股，承銷商將購買全部A類普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們和出售股票的股東同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在A類普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證A類普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何A類普通股，也不能保證您出售時收到的價格將是有利的。
承銷商發行A類普通股，前提是承銷商接受我們和出售股東持有的A類普通股股份，並優先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和費用
承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾和某些交易商發售A類普通股。
 
S-54
目錄
 
可能包括承銷商，以這個價格減去不超過每股A類普通股0.9405美元的優惠。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。
下表顯示了與本次發行相關的公開發行價格、承銷折扣和佣金，以及我們和出售股東應向承銷商支付的費用前收益。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外A類普通股的選擇權。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​
​ ​ ​
每股
​ ​
不帶選項
購買
其他
個共享
​ ​
帶選項
購買
其他
個共享
​
公開發行價
​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 264,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 303,600,000 ​ ​
承保折扣和佣金由我們支付
​ ​ ​ $ 1.5675 ​ ​ ​ ​ $ 11,364,375 ​ ​ ​ ​ $ 13,245,375 ​ ​
支付給我們，未計費用
​ ​ ​ $ 31.4325 ​ ​ ​ ​ $ 227,885,625 ​ ​ ​ ​ $ 265,604,625 ​ ​
承銷折扣和佣金由銷售股東支付
​ ​ ​ $ 1.5675 ​ ​ ​ ​ $ 1,175,625 ​ ​ ​ ​ $ 1,175,625 ​ ​
賣出股東收益
​ ​ ​ $ 31.4325 ​ ​ ​ ​ $ 23,574,375 ​ ​ ​ ​ $ 23,574,375 ​ ​
我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為130萬美元。我們還同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達20,000美元。
列表
我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為“AHCO”。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的A類普通股，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30個交易日內行使，以本招股説明書首頁公佈的公開發行價減去承銷折扣和佣金，不時全部或部分從我們手中購買總計120萬股A類普通股。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按照上表所示的承銷商最初購買承諾的比例，額外購買一定數量的A類普通股。
類似證券不得銷售
我們，已發行股本和其他證券的出售股東、我們的高級管理人員、董事和某些持有人已同意不直接或間接：
•
出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立交易法第16a-l(H)條所指的未平倉“看跌期權”，或
​
•
以其他方式處置任何A類普通股、用於收購A類普通股的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或今後記錄在案或實益擁有的A類普通股的證券，或
​
•
未經德意志銀行證券公司和Jefferies LLC事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起60天內實施上述任何行為。
​
 
S-55
目錄
 
此限制在A類普通股於本招股説明書日期後第60天(包括該日)交易結束後終止。
德意志銀行證券公司和Jefferies LLC可在60天期限終止前的任何時間或不時自行決定解除所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售股票。以下限制符合指定的例外情況，包括公司可以在與獨立第三方進行的涉及收購一個或多個個人或實體的證券、業務、財產或其他資產的交易中發行A類普通股或其他證券，前提是該等股份不超過緊隨此次發行和出售A類普通股股票後已發行的A類普通股總數的15%，以及公司可以發行A類普通股或與擬進行的交易相關的其他證券
穩定
承銷商已通知我們，根據《交易所法案》下的監管規定，他們和某些參與此次發行的人士可以從事與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會產生穩定或維持A類普通股市場價格在高於公開市場可能盛行的水平的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。
“備兑”賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買我們A類普通股額外股票的選擇權的賣出。承銷商可以通過行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們A類普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的A類普通股股票的價格，與他們可以通過購買額外A類普通股股票的選擇權購買股票的價格進行比較。
“裸賣空”是指超出購買我們A類普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買A類普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的A類普通股在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定出價是為確定或維持A類普通股價格，代表承銷商購買A類普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商競購或購買A類普通股，以減少承銷商與發行相關的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的買入，可能具有提高或維持我們A類普通股的市場價格，或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，如果辛迪加成員最初出售的A類普通股是在辛迪加覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的否則應計入該辛迪加成員的出售特許權。
我們、出售股東或任何承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。
 
S-56
目錄
 
承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們A類普通股之前的一段時間內，根據第103條規則，在納斯達克從事我們A類普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的A類普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已不時並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。此外，某些承銷商和/或其附屬公司，包括德意志銀行證券公司和傑富瑞有限責任公司，是我們信貸安排的當事人和貸款人。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券或我們關聯公司的證券(可能包括特此提供的A類普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的A類普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
關於非美國司法管轄區的免責聲明
英國潛在投資者須知
就聯合王國而言，在刊登招股説明書之前，並無任何A類普通股在英國公開發售，但根據英國招股章程規例的下列豁免，該公司可隨時向英國公眾發出任何A類普通股的要約： 該招股説明書已獲金融市場行為監管局根據英國招股章程規例批准的A類普通股招股説明書刊登之前，並沒有或將根據本次發售向英國公眾發售A類普通股：
(A)屬於英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
 
S-57
目錄
 
(B)少於150名自然人或法人(英國招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得全球協調人的同意；或
(C)在英國招股説明書條例第1(4)條範圍內的任何其他情況下，
但A類普通股的此類要約不得要求發行人或任何經理根據英國招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
在英國，是次發售只針對英國招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”，亦即(I)在有關投資事宜上具有專業經驗並符合“2000年金融服務及市場法令2005年(金融推廣)令”第19(5)條所界定的“投資專業人士”定義的人士；(Ii)高淨值團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人；(Ii)高淨值團體、未成立法團的協會、合夥企業及高價值信託受託人；(Ii)高淨值團體、未成立法團的協會及合夥企業，以及高價值信託的受託人；(Ii)高淨值團體、非法人團體、合夥企業及高價值信託受託人。或(Iii)以其他方式可合法向其傳達該通知的人(所有該等人士均稱為“有關人士”)。非相關人士不得對本文件採取行動，也不得依賴本文件。本文檔涉及的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。
就本條文而言，就英國A類普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式就發售條款及擬發售的任何A類普通股作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“英國招股章程規例”一詞是指經招股章程(修訂等)修訂的(EU)No 2017/1129號規例的英國版本。(歐盟退出)條例2019年，根據2018年歐盟(退出)法案，這是英國法律的一部分。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就歐洲經濟區的每個成員國(每個都是“歐洲經濟區國家”)而言，在根據歐盟招股説明書向公眾發佈A類普通股招股説明書之前，該歐洲經濟區國家尚未或將公開發行A類普通股，該招股説明書已獲得該歐洲經濟區國家主管部門的批准，或在適當情況下，已在另一個歐洲經濟區國家批准並通知該歐洲經濟區國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書的規定。除非它可以根據歐盟招股説明書條例下的以下豁免，隨時向該歐洲經濟區國家的公眾提出任何A類普通股的要約：
(A)屬於歐盟招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
(B)少於150名自然人或法人(歐盟招股説明書規定的合格投資者除外)，但須事先徵得全球協調人的同意；或
(C)屬於《歐盟招股説明書條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況，但A類普通股的此類要約不得要求發行人或任何經理人根據《歐盟招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《歐盟招股説明書條例》第23條補充招股説明書。
就本條文而言，就任何歐洲經濟區國家的A類普通股股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及任何方式，就要約條款及任何擬要約A類普通股向公眾傳達，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，而“歐盟招股章程規例”一詞是指(EU)2017/1129號條例。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免的定義，A類普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者
 
S-58
目錄
 
或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。A類普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
香港潛在投資者須知
A類普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”；或。32)香港(“公司”)或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與A類普通股有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許這樣做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或定義為“專業投資者”的A類普通股而言，並無發出或可能由任何人為該等廣告、邀請或文件所管有的廣告、邀請函或文件。
新加坡潛在投資者須知
各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每一家承銷商均已表示並同意，其未提供或出售任何A類普通股，或導致A類普通股成為認購或購買邀請書的標的，也不會提供或出售任何A類普通股，或導致A類普通股成為認購或購買邀請書的標的，也沒有散發、也不會散發本招股説明書或與要約或出售、認購或邀請有關的任何其他文件或材料。給新加坡的任何人，但不包括：
(A)根據《證券及期貨法》(第289章)第274節向機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第289章，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》第4A節界定)；
(B)根據《國家林業局》第275(1)節向相關人士(如《國家林業局》第275(2)節所界定)，或根據《國家林業局》第2275(1A)節規定的任何人，並按照《國家林業局》第(275)節規定的條件)；或
(C)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
A類普通股由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：
(A)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))；或 (A)(A)不是經認可的投資者的公司(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為經認可的投資者)；或
 
S-59
目錄
 
(B)任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人是該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款見SFA第2(1)節所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，則該信託不得在該法團或該信託根據第(2)節的要約收購A類普通股股份後六個月內轉讓。
(I)機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；
(Ii)未考慮或將考慮轉讓的；
(三)依法轉讓的；
(Iv)國家林業局第276(7)節規定的；或
(V)按照2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
日本潛在投資者須知
A類普通股沒有也不會根據《金融工具和交易法》第四條第一款的規定進行登記。因此，A類普通股或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本“居民”(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為日本居民的利益而再出售或轉售的其他人，除非是根據免除金融機構的登記要求，並以其他方式遵守金融機構的登記要求的情況下，不在此範圍內的任何A類普通股或其中的任何權益不得直接或間接地在日本出售或出售給或出售給日本居民，或為日本居民的利益而直接或間接提供或出售給任何日本“居民”或為其利益而出售。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
 
S-60
目錄​​​
 
法律事務
特此提供的A類普通股股票的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP代為傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司(Latham&Watkins LLP)轉交給承銷商。
專家
AdaptHealth Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及當時結束的每一個年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文和註冊説明書中。畢馬威會計師事務所的報告提到，由於採用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入，收入的會計方法發生了變化。
患者護理解決方案業務截至2019年3月31日和2018年3月31日的經審計的合併財務報表，以及當時通過引用併入本註冊説明書的六個年度的合併財務報表，是在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，根據該公司的報告納入的。
Solara Medical Supplies，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表(繼任)，截至2019年12月31日的年度(繼任)和2018年6月1日至2018年12月31日期間的經審計的合併財務報表(繼任)，以及2018年1月1日至2018年5月31日(前身)的財務報表，通過引用併入本招股説明書補編中，以獨立註冊會計師RSM US LLP的報告為依據，經
AeroCare Holdings Inc.截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至那時為止的所有年度的合併財務報表，均以獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中，以供參考。畢馬威會計師事務所的報告提到，由於採用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入，收入的會計方法發生了變化。
在哪裏可以找到更多信息
我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov)向公眾查閲，也可通過我們的網站(https://www.adapthealth.com/investor-relations.)查閲。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站上的資料並不構成本招股章程補充資料的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書補充資料內。
我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書附錄涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該參考只是一個摘要，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。
 
S-61
目錄​
 
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這使得我們可以通過參考那些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書附錄的一部分，我們在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。
我們通過引用併入下列文件，以及在本招股説明書附錄終止發售本招股説明書涵蓋的證券之前，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄日期之後向證券交易委員會提交的所有文件：
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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月6日提交給SEC；
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我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日、2020年8月7日和2020年11月6日提交給SEC；
​
•
我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月7日、2020年5月22日、2020年5月29日、2020年6月18日、2020年6月26日、2020年7月2日、2020年7月14日、2020年7月30日、2020年8月4日、2020年8月4日、2020年8月21日、2020年8月28日、2020年9月21日、2020年10月22日、2020年12月7日和2020年12月14日以及Form 8-K/A提交不包括任何已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)；和
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•
我們於2018年2月15日向SEC提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件44.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。
​
除非我們另有特別説明，否則我們當前8-K表格報告中第2.02項或第7.01項下提供的任何信息都不會或將通過引用併入本招股説明書附錄中。
我們將應口頭或書面要求免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供我們通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件的副本。您可以通過我們的網站https://​www.adapthealth.com/investor-relations或聯繫AdaptHealth Corp.，聯繫地址：賓夕法尼亞州普利茅斯會議，郵編：19462，郵編：19462，地址：220West Germantown Pike250 Suite250。
 
S-62
目錄
招股説明書
AdaptHealth Corp.
主要產品
5億美元A類普通股、優先股、認股權證、債務證券和4333,333股A類普通股可在認股權證行使時發行
二次發售
A類普通股80,479,526股
3,939,834份認股權證購買A類普通股
​
本招股説明書涉及吾等不時進行的一項或多項發售(I)不確定數額的A類普通股、優先股、認股權證和債務證券或其任何組合的單獨或按單位出售，以不超過500,000,000美元的總髮行價及(B)發行最多4,333,3333股A類普通股，該等A類普通股最多(A)最多(A)80,479,526股A類普通股及(B)3,939,834股私募認股權證(“私募認股權證”)在行使最初與我們的IPO同時進行的私募配售時發行(“私募認股權證”)，及(Ii)由本招股説明書所指名的出售證券持有人認購最多(A)80,479,526股A類普通股及(B)3,939,834股私募認股權證
我們將從出售我們提供的證券中獲得收益，但不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。我們須支付與出售證券持有人證券登記有關的若干發行費用及開支，並須就某些責任向出售證券持有人作出賠償。
本招股説明書描述了發行和出售這些證券的一般方式。如有必要，發行和出售這些證券的具體方式將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“AHCO”。2020年12月17日，我們A類普通股的收盤價為36.42美元。私募認股權證並未在任何交易所上市。
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請參閲本招股説明書第6頁開始的標題為“風險因素”的部分以及任何適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。
我們是證券法第二節(A)所界定的“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告要求的約束。我們也是交易所法案規則第312b-2條所定義的“較小的報告公司”，並受上市公司報告要求降低的約束。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2020年12月30日
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關於本招股説明書
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有關前瞻性陳述的注意事項
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常用術語
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公司
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風險因素
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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收益使用情況
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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股本説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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債務證券説明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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認股權證説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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單位説明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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配送計劃
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法律事務
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專家
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在哪裏可以找到更多信息
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通過引用合併某些信息
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您應僅依賴本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許出售這些證券的司法管轄區，我們和出售證券的持有人都不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中包含的信息在除這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，根據證券法下的第415條規則，對於延遲的證券發行和銷售，我們使用了一種“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們和出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。
本招股説明書描述了證券發行和出售的一般方式。如有必要，發行和出售這些證券的具體方式將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。
除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“AdaptHealth”、“公司”、“我們”及類似術語是指AdaptHealth Corp.及其合併子公司在業務合併完成之時及之後，提及“DFB”是指在業務合併完成之前，除非文意另有所指外，而術語“證券”統稱為我們的A類普通股、優先股、認股權證、債務證券、單位或任何
 
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有關前瞻性陳述的注意事項
我們在本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中作出前瞻性陳述，其含義符合1995年私人證券訴訟改革法案的含義。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述基於截至發佈之日我們掌握的信息，涉及許多風險和不確定性，可能會導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
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競爭以及我們業務實現盈利增長和管理增長的能力；
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適用法律或法規的變更；
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美國和/或全球股市波動；
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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
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新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響和我們的應對措施；
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未能完善或實現收購AeroCare Holdings，Inc.的預期收益；以及
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本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中陳述的其他風險和不確定因素，以及通過引用併入本文和其中的文件。
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常用術語
“A&R AdaptHealth Holdings LLC協議”是指AdaptHealth Holdings於2019年11月8日簽署的第五份修訂和重新簽署的有限責任公司協議；
“A&R註冊權協議”是指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和某些投資方之間於2020年7月1日修訂並重新簽署的註冊權協議，該協議於2020年12月1日修訂；
“AdaptHealth Holdings”指特拉華州有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC
“AdaptHealth單位”是指代表有限責任公司在AdaptHealth Holdings中權益的單位；
“業務合併”是指我們與AdaptHealth Holdings的業務合併，我們於2019年11月8日完成；
“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股；
“對價單位”是指一個AdaptHealth單位和一股B類普通股；
“Deerfield Private Design Fund(IV)”指Deerfield Private Design Fund(IV，L.P.)；
“鹿場管理”是指隸屬於鹿場管理公司，L.P.；
“Deerfield Partners”指特拉華州有限合夥公司Deerfield Partners，L.P.；
“交換協議”是指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之間於2019年11月8日簽署的交換協議；
“OEP投資”是指OEP買方於2020年7月1日以私募方式購買了10,930,471股A類普通股和39,706股A系列優先股，總收購價為1.9億美元；
“OEP買方”是指特拉華州有限責任公司OEP AHCO Investment Holdings，LLC；
“RAB Ventures”指RAB Ventures(DFB)LLC；
“A系列優先股”是指指定為“A系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“B-1系列優先股”是指指定為“B-1系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“B-2系列優先股”是指指定為“B-2系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“C系列優先股”是指被指定為“C系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“贊助商”是指Deerfield/RAB Ventures LLC。
 
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公司
我們是美國領先的家庭醫療設備、家庭醫療用品和相關服務提供商。我們主要致力於向阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括持續氣道正壓和雙水平氣道正壓服務)；(Ii)向糖尿病患者提供治療糖尿病的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵)；(Iii)向出院的急性護理和其他設施的患者提供家庭醫療設備(“HME”)；(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務；以及(V)代表慢性阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供其他HME醫療設備和用品。我們為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。截至2020年9月30日，我們通過我們在41個州的269個地點組成的網絡，每年為所有50個州約180萬名患者提供服務。
我們最初成立於2017年11月，是一家名為DFB Healthcare Acquisition Corp.的特殊目的收購公司，目的是進行涉及一項或多項業務的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2019年11月8日，我們完成了與AdaptHealth Holdings的初步業務合併。作為業務合併的一部分，我們將名稱從DFB Healthcare Acquisition Corp.更名為AdaptHealth Corp.
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462，西日耳曼敦派克220號套房，電話號碼是(6106306357)。我們的網站是https://www.adapthealth.com.本公司網站上的信息並不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，也不會以引用方式併入本公司的招股説明書附錄中，您不應依賴本公司網站或該等信息來作出投資本公司證券的決定。
最近的發展
收購AeroCare
於2020年12月1日，吾等訂立合併協議(“合併協議”)，根據該協議，吾等同意收購AeroCare Holdings，Inc.(“AeroCare”)，但須符合或豁免合併協議(“AeroCare收購”)所述的若干條件。AeroCare收購的收購價包括11億美元的現金加上A類普通股和C系列優先股的股票，在折算基礎上總計相當於3100萬股A類普通股的經濟等價物，取決於對現金、債務、交易費用和淨營運資本(與商定的目標淨營運資本金額相比)的現金部分的慣常調整，以及某些其他調整，並受第三方託管的限制，以資助某些潛在的賠償事項和潛在金額我們打算通過手頭現金和增量債務為收購AeroCare的對價中的現金部分和相關成本提供資金。
各方完成合並協議計劃中的交易的義務取決於滿足或放棄合併協議中陳述和擔保的準確性、各方遵守合併協議中的公約、沒有任何禁止收購AeroCare的法律命令、終止或超過1976年修訂的Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案下的等待期，以及收到某些監管批准。根據特拉華州公司法第262節的規定，截至緊接關閉前已發行和已發行的AeroCare普通股中，不超過3.5%的AeroCare普通股已根據特拉華州公司法第262節要求對該等股票進行適當的評估，我們完成關閉的義務還取決於是否滿足或放棄了這一條件，即不超過3.5%的AeroCare普通股在緊接關閉前已發行和已發行的普通股。
根據合併協議，雙方被賦予慣常的終止權利，包括如果AeroCare收購尚未在2021年5月31日或之前完成，任何一方都有權終止合併協議，除非選擇終止合併協議的一方違反了其在合併協議下的陳述或義務，此類
 
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違規導致關閉條件失敗，或者是未能在外部日期之前完成關閉的主要原因。如果合併協議因我們違反主要導致關閉AeroCare的某些條件或我們在需要時未能關閉而終止，我們將被要求向AeroCare支付相當於6000萬美元的終止費。AeroCare的收購預計將在2021年第一季度完成，前提是如上所述的完成條件得到滿足。
關於簽訂合併協議，我們簽訂了一份債務承諾函，日期為2020年12月1日，根據該承諾函，傑富瑞金融有限責任公司(連同任何額外的承諾方)承諾向我們提供(I)本金總額高達900.0美元的高級擔保定期貸款B融資(以下簡稱B融資)和(Ii)本金總額高達450.0美元的高級無擔保橋樑融資(“橋樑融資”)，根據債務承諾書中描述的條款和某些條件。條款B融資承諾包括250.0美元，用於支持我們現有的250.0美元定期貸款A融資的所需修正案，這筆貸款於2020年12月14日收到，以及至多650.0美元，用於支付AeroCare收購中應支付的現金代價和相關費用和開支(連同450.0美元的橋樑融資)。此外，我們於2020年12月15日定價發售本金總額為500.0美元、2029年到期的4.625%優先債券(“債券”)。債券所得款項將減少按美元換算的過橋融資承諾，待發行完成後，我們預計不會參與過橋融資。在完成對AeroCare的收購時或之前，與條款B融資有關的承諾可能會在美元對美元的基礎上通過公司的某些債務支出(不包括票據)和股票發行而自動減少。我們目前正在考慮永久資本結構的各種替代方案，涉及我們預計將與收購AeroCare相關的600.0美元新的優先擔保定期貸款本金總額, 這可以包括增量定期貸款A貸款，或者是定期貸款B貸款和增量定期貸款A貸款的組合。
有關收購AeroCare和債務承諾函的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
看跌期權協議
我們和AdaptHealth Holdings是看跌/看漲期權和同意協議的訂約方，日期為2020年5月25日，於2020年10月16日修訂，與BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.，BMSB L.P.，BlueMountain Fursan Fund L.P.和BlueMountain Summit Opportunities Fund II(US)L.P.(“期權方”)簽訂，根據該協議，各方獲得對我們證券的某些看跌期權和看漲期權。2020年12月9日，我們行使了協議下的權利，以每股15.76美元的價格從期權各方購買了1,898,967股我們的A類普通股，從而向期權各方支付了2990萬美元，這筆交易於2020年12月15日結束。
UP-C展開
預計AeroCare收購即將完成，我們將完成內部重組，以便在截至2021年12月31日的財年中，我們將不再是“UP-C”。與本次重組相關，我們的子公司將與AdaptHealth Holdings合併並併入AdaptHealth Holdings，AdaptHealth Holdings的成員(我們除外)將獲得一股A類普通股，以換取每個對價單位。在UP-C解體後，AdaptHealth Holdings將成為我們的全資間接子公司。Up-C平倉旨在降低我們的納税合規成本，並增強我們組織未來收購的能力，並將使A類普通股成為我們唯一已發行的普通股類別。
此外，於2020年12月7日，在Up-C解除前，我們管理層的若干成員選擇根據交換協議的條款，將由此直接或間接持有的總計4,652,351股對價單位交換為A類普通股。我們選擇交付交換協議中規定的現金金額，而不是交付A類普通股股份，根據交換協議交出該等代價單位中的1,507,808股。
 
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以現金代替A類普通股交付的金額足以讓我們的管理層成員履行與此類交換相關的納税義務。
我們的新興成長型公司狀況
我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬話語權、話語權頻率和話語權的金色降落傘。
我們可以利用這些規定，直到我們不再是一家新興的成長型公司，這將發生在(I)截至該財年6月至30日我們由非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(I)最早發生在(I)財年的最後一天，在該財年中，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，(Ii)我們在該財年的總毛收入為10.7億美元或更多的財年的最後一天，(Iii)在之前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股之日五週年後本財年的最後一天，即2023年12月31日。我們預計截至2021年12月31日的一年收入將超過10.7億美元，這意味着如果我們的不可轉換債務超過10億美元，那麼截至2021年12月31日或更早，我們將不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，即是説，當一項標準發佈或修訂時，無論是上市公司還是私營公司，如果它的適用日期不同，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準的同時採用新的或修訂的標準。
我們較小的報告公司狀態
我們目前也是一家“規模較小的報告公司”，也就是説，截至我們最近第二財季的最後一個工作日，我們的公開流通股不到2.5億美元，或年收入不到1億美元。如果在我們不再是“新興成長型公司”的時候，我們仍被認為是一家“較小的報告公司”，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要披露的信息將會增加，但仍將低於我們既不被視為“新興成長型公司”也不被視為“較小的報告公司”的情況。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露；可能不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，有某些其他減少的披露義務。
因此，我們向您提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。
彙總風險因素
投資我們的證券風險很高。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和本文引用的文件中“風險因素”項下描述的風險和不確定性。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響
 
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運營和現金流，您可能會損失部分或全部投資。此類風險包括但不限於：
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冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力；
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我們的大部分患者服務設備和用品依賴於相對較少的供應商；
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聯邦和州政府對報銷和其他醫療補助和醫療保險政策的更改；
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醫療改革努力，包括廢除或大幅修改《平價醫療法案》；
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私人第三方付款人繼續努力控制其成本；
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政府或私人付款人補貨計劃變更；
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我們收入的很大一部分依賴於向患者提供睡眠治療設備和用品；
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健康保險公司和其他行業參與者之間的整合；
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我們的付款人合同需要重新協商或終止；
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我們有能力管理複雜而漫長的報銷流程；
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更改我們產品所需的授權或文檔；
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審核各種政府和私人付款人實體的報銷申請；
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大幅降低報銷和/或將其排除在市場或產品線之外；
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我們未能保持對開票和收款的控制和流程，或我們付款人的財務狀況惡化或與第三方發生糾紛；
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我們維護或發展與患者轉介來源的關係的能力；
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我們成功設計、修改和實施基於技術和其他流程更改的能力；
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我們對信息系統的依賴，包括從第三方獲得許可的軟件；
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來自眾多其他家庭呼吸和移動設備供應商的競爭；
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醫療設備技術的變化和新療法的開發；
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由於我們運輸壓縮氧和液氧而導致破裂或其他事故的風險；
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•
我們遵守適用法律的能力，包括醫療欺詐、濫用和虛假索賠法律法規，以及數據保護、隱私和安全以及消費者保護法；
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•
我們有能力維護所需的許可證和認證；
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我們吸引和留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；
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我們執行戰略增長計劃的能力，包括收購其他公司；
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如果我們被要求減記全部或部分商譽，會產生什麼影響；
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•
我們有能力獲得額外資本，為我們的運營子公司提供資金，併為我們的增長提供資金；
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•
與我們的負債相關的風險，包括我們履行經營契約的能力以及LIBOR變化的影響；
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政治和經濟條件的影響；
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如果我們的子公司未能遵守其公司誠信協議的條款，將面臨鉅額罰款或暫停或終止參與Medicare和Medicaid計劃的風險；
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我們當前保險計劃的意外成本風險；
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•
將部分內部業務職能外包給第三方供應商；
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我們有能力產生履行財務義務所需的資金或支付A類普通股的任何股息；
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我們證券價格的波動；
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我們有能力及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案所要求的控制和程序；
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我們的某些主要股東對我們有重大影響；
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作為上市公司，費用和管理負擔顯著增加；
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我們管理層運營上市公司的經驗有限；
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股東獲得任何投資回報的能力，因為我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息；
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與我們在業務合併結束時簽訂的應收税金協議相關的風險；
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我們有能力繼續遵守納斯達克的持續上市標準；
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定向增發認股權證對我們A類普通股的影響；
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我們作為一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”的地位，使我們能夠利用各種報告要求的某些豁免；
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我們的管理文件中的某些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟；以及
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未能完善或實現收購AeroCare的預期收益。
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風險因素
投資我們的證券風險很高。在您決定是否購買之前，您應仔細考慮以下風險以及在任何適用的招股説明書附錄、我們隨後的Form 10-Q季度報告更新的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及我們根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC的其他文件，這些文件通過引用併入本文作為參考。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響，您可能會損失部分或全部投資。有關詳細信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
與收購AeroCare相關的風險
我們在將AeroCare的業務整合到我們的業務以及實現收購AeroCare的預期收益方面可能會遇到困難。
收購AeroCare的成功在一定程度上取決於我們能否通過高效有效地將AeroCare的運營與我們的業務相結合來實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購AeroCare預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將AeroCare的運營與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購AeroCare帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們與收購AeroCare相關的成本很高。這些成本中的大部分是與收購AeroCare相關的非經常性費用。該等非經常性成本及開支並未反映於未經審核的備考簡明合併財務資料(本招股説明書為其一部分)，該等財務資料以參考方式併入註冊説明書內。我們可能會在整合AeroCare業務的過程中產生額外的成本，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消收購AeroCare的增量成本的好處。
 
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收益使用情況
我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的我們從出售證券中獲得的淨收益。我們不會從任何出售證券持有人出售證券中收取任何收益，但我們須支付與出售證券持有人證券註冊有關的若干發售費用及開支，並須就若干法律責任向出售證券持有人作出賠償。
 
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股本説明
以下我們股本的重要條款摘要並不是對我們股本的權利和優惠的完整摘要。我們懇請您閲讀我們於本招股説明書(本公司的“章程”)日期生效的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，以完整描述我們的股本的權利和優惠。
授權未完成庫存
我們的憲章授權發行250,000,000股普通股，包括2.1億股A類普通股和35,000,000股B類普通股，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。截至2020年12月15日，已發行和流通的A類普通股有71,390,810股，B類普通股有18,938,269股。
預計AeroCare收購即將完成，我們將完成內部重組，以便在截至2021年12月31日的財年中，我們將不再是“UP-C”。與本次重組相關，我們的子公司將與AdaptHealth Holdings合併並併入AdaptHealth Holdings，AdaptHealth Holdings的成員(我們除外)將獲得一股A類普通股，以換取每個對價單位。在UP-C解體後，AdaptHealth Holdings將成為我們的全資間接子公司。Up-C平倉旨在降低我們的納税合規成本，並增強我們組織未來收購的能力，並將使A類普通股成為我們唯一已發行的普通股類別。
普通股
我們的憲章規定了兩類普通股，A類普通股和B類普通股。在業務合併方面，AdaptHealth Holdings的某些業務前合併所有者獲得了AdaptHealth單位和同等數量的B類普通股，這些各方共同擁有我們所有B類普通股的流通股。我們預計，A/B類普通股的流通股數量與AdaptHealth以外人士持有的AdaptHealth單位數量將繼續保持1：1的比例，因此AdaptHealth Units(AdaptHealth除外)的持有者將繼續擁有AdaptHealth的投票權，該比例與他們在AdaptHealth Holdings的經濟利益成比例。
B類普通股(I)的股票只能在AdaptHealth Holdings發行相應數量的AdaptHealth單位時發行，並且只能發行給獲得此類AdaptHealth單位的個人或實體，以及(Ii)只能以(A)如上所述獲得B類普通股股票的個人或實體、(B)其繼承人和受讓人、(C)其各自的許可受讓人或(D)任何隨後的繼承人的名義登記。 B類普通股(I)的股份只能在與AdaptHealth Holdings發行相應數量的AdaptHealth單位相關的情況下發行，並且只能以獲得此類AdaptHealth單位的個人或實體的名義發行，以及(Ii)只能以(A)如上所述獲得B類普通股股份的個人或實體的名義登記B類普通股的持有者只有在A&R AdaptHealth Holdings LLC協議允許的範圍內，才可以將B類普通股的股份轉讓給任何受讓人(AdaptHealth除外)，而且只有在A&R AdaptHealth Holdings LLC協議允許的範圍內，該持有人才可以按照A&R AdaptHealth Holdings LLC協議同時向同一受讓人轉讓同等數量的此類持有者的AdaptHealth單位。
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股股東對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。我們B類普通股的持有者與我們A類普通股的持有者一起作為一個類別就所有適當提交股東投票的事項進行投票。
分紅
A類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。在第 號中
 
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事件將在A類普通股上宣佈或進行任何股票股息或股票拆分或股票組合，除非A類普通股在發行時的股票得到同等對待。B類普通股的持有者無權因此類股票而獲得任何股息。
清算、解散、清盤
在我們的自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，A類普通股的持有人將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。B類普通股的持有者將無權因該等股份而獲得我們的任何資產。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
董事選舉
我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。
方正股份
在我們IPO之前以私募方式向我們的保薦人發行的股票(“方正股份”)與我們IPO中出售的普通股相同，方正股份的持有者與公眾股東擁有相同的股東權利。
優先股
我們的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權(如果有)、指定、權力和優惠、相對權利、參與權利、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。
本招股説明書將提供的任何系列優先股的具體條款將在招股説明書附錄中與此次發行有關。將在適用的招股説明書附錄中列出的特定系列優先股的條款説明並不完整，將通過參考與該系列相關的指定證書進行整體限定。
截至本公告日期，我們有18.5萬股B-1系列優先股和183,560.02股B-1系列優先股已發行。B-1系列優先股的每股可在持有人的選擇下轉換為100股A類普通股(受某些反稀釋調整的限制)，但條件是，在這種轉換之後，該持有人、其關聯公司以及其A類普通股的實益所有權將與該持有人的A類普通股的實益所有權合計的任何其他人持有的A類普通股的數量將根據交易法第(13(D)節)與該持有人的A類普通股合計。包括該持有人為其成員的任何“集團”(定義見“交易法”第(13)(D)節和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的適用法規)持有的股份，但不包括因證券所有權或獲得證券的權利而實益擁有的股份，後者對轉換、行使或購買的權利具有類似的限制，超過已發行A類普通股的4.9%。
 
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B-1系列優先股在任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務的資產分配權利方面優先於A類普通股，清算優先權相當於其每股0.0001美元。B-1系列優先股在轉換後的基礎上與A類普通股的持有者平等和按比例參與A類普通股支付的所有現金股息。B-1系列優先股沒有投票權。
關於收購AeroCare Holdings，Inc.，我們將發行新指定的C系列優先股。截至本文日期，我們沒有C系列優先股的授權股票或流通股。有關此次收購和將發行的C系列優先股的更多信息，請參閲“The Company - Recent Developments”和“Where You Can For For More Information”。
我們的轉賬代理
我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外。
我們的憲章和章程中的某些反收購條款
我們的章程規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。
某些訴訟的獨家論壇。我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，除強制執行《交易所法案》規定的義務或責任的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠外，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在適用的訴訟類型上的適用一致性，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。
股東特別大會。我們修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，我們的主要執行辦公室的祕書必須在股東年會預定日期前第90天營業結束前收到股東通知，也必須在股東年會預定日期前120天營業開始之前收到股東通知。如果我們的年會召開的日期不在週年紀念日之前或之後的45天內，股東通知必須不早於會議前120天的開業日期，也不遲於會議前第90天的(X)結束日或 日的(Y)結束日的較晚日期(X)或(Y)(X)或(Y)的較晚者。
 
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我們首次公開宣佈年會日期後的第10天。我們的章程對股東年會通知的形式和內容也有一定的要求。具體地説，股東通知必須包括：(I)對希望提交年會的業務的簡要描述、提案或業務的文本以及在年會上進行該業務的原因；(Ii)該股東的姓名和記錄地址以及代表該提案的實益擁有人(如有)的姓名和地址；(Iii)該股東和實益擁有人(如有)實益擁有的股本股份的類別或系列和數量；以及(Iii)該股東和其代表的實益擁有人(如有)所實益擁有的股本的類別或系列和數量。(Iv)描述該股東與其代表提出該建議的實益擁有人(如有)與任何其他人士(包括其姓名)就該股東就該業務提出的建議之間的所有安排或諒解；(V)該股東與代表其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益；及(Vi)該股東擬親自或委派代表出席股東周年大會以將該等業務提交有關會議的聲明。如果股東已根據交易法規則第14a-8條通知我們該股東有意在年會上提出任何建議(提名除外)，並且該股東已遵守該規則的要求，將該建議包括在我們準備為該年度會議徵集委託書的委託書中，則該股東將被視為就該建議(提名除外)滿足了該等通知要求。根據《交易法》第14a-8條, 申請列入我們年度委託書的建議書必須遵守其中包含的通知期。上述規定可能會限制我們的股東向我們的年度股東大會提出問題或在我們的年度股東大會上提名董事的能力。
註冊權
於2020年7月1日，我們簽訂了A&R登記權協議，該協議向某些股東(包括本文提及的出售股東)提供關於(I)該等股東在業務合併結束時持有的A類普通股，或可在未來行使私募認股權證時或在未來交換AdaptHealth單位和B類普通股時發行的A類普通股的習慣登記權，(Ii)這些股東持有的私募認股權證，每種情況下均由該等股東持有，分別由以下股東持有：(I)由上述股東持有的A類普通股，或在未來行使私募認股權證時或在未來交換AdaptHealth單位和B類普通股時發行的A類普通股，(Ii)這些股東持有的私募認股權證，每種情況下均由(Iii)於OEP Investment向OEP買方發行的該等A類普通股，及(Iv)所有A類普通股由A系列優先股轉換而發行，以及A類普通股由B-2系列優先股轉換為Deerfield Investment的Deerfield Partners後可發行的A類普通股(統稱為“可登記證券”)。可註冊證券還包括12,500,000股與業務合併結束相關發行的A類普通股。我們的保薦人於2020年1月17日解散，其與本公司股權證券相關的權利分配給其成員。
根據A&R註冊權協議，我們同意根據證券法提交註冊聲明，登記所有可註冊證券的轉售。此外，(I)某些可註冊證券持有人可請求A&R註冊權協議中規定的長格式註冊，根據該協議，只有在所包括的可註冊證券的總市值超過2000萬美元的情況下，我們才會支付所有註冊費用，以及(Ii)可註冊證券的某些持有人可請求不限數量的短格式註冊，前提是如果持有人提議以總市價包括可註冊證券，則我們無需支付任何短格式註冊的費用。可註冊證券的持有者對我們或我們的其他股東發起的承銷發行也有一定的“搭售”權利。
除上述規定外，我們必須承擔與提交任何此類註冊聲明和任何此類發行相關的所有費用，但出售可註冊證券的承銷折扣和佣金以及向可註冊證券持有人提供法律顧問的費用除外。A&R登記權協議還包括關於賠償和出資的習慣規定。
A&R登記權協議還規定，除某些例外情況外，如果主承銷商提出要求，與任何承銷的公開發行相關的每個持有人
 
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實益擁有1%或以上已發行普通股的A類普通股將以該主承銷商同意的形式與該承銷公開發行的主承銷商簽訂鎖定協議。
我們正在登記轉售80,479,526股A類普通股，根據A&R登記權協議，本招股説明書是A類普通股的一部分。
關於簽訂合併協議，我們對A&R登記權協議進行了修訂，根據該協議，除其他事項外，AeroCare的股東根據合併協議接受A類普通股和C系列優先股，並向本公司提交A&R登記權協議的聯名文件，自AeroCare收購完成時生效。將於根據合併協議發行的C系列優先股轉換後(受相關指定證書的條款及條件規限)，A類普通股股份及A類普通股股份將獲賦予若干登記權。
證券報價
我們的A類普通股在納斯達克上市，交易代碼為“AHCO”。
 
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債務證券説明
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。以下段落描述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們會在招股説明書副刊中説明該證券的具體條款，包括與該系列有關的任何額外契諾或對現有契諾的修改。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。
如果我們以低於本金的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的首次公開發行總價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金。
我們已在下面彙總了適用於我們可能發行的債務證券的契約的重要條款，或指明瞭哪些重要條款將在相關招股説明書附錄中進行説明。與發行的任何特定證券相關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同於本招股説明書中概述的一般條款。我們已將契約形式作為證物包括在我們的註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分，本文通過引用將其併入本説明書。由於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能認為有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。這些文件將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或者將從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中引用。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。凡提及“債權證”，即指該債權證，包括任何適用的補充債權證，根據該債權證發行一系列特定的債務證券。
一般
壓痕：
•
不限制我們可以發行的債務證券的金額；
​
•
允許我們分一個或多個系列發行債務證券；
​
•
不要求我們同時發行一個系列的所有債務證券；以及
​
•
允許我們在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列以發行額外的債務證券。
​
每次發行債務證券的招股説明書附錄將在適用的情況下提供以下條款：
•
債務證券的名稱以及是高級、高級次級還是次級債務證券；
​
•
發行的債務證券的本金總額及其本金總額的任何限制，如果該系列按面值折價發行，則計算折價累加的方法；
​
•
債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是全部本金，則為宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該等債務證券本金中可轉換為普通股或優先股的部分，或確定任何此類部分的方法；
​
•
如果可轉換，此類債務證券可轉換的條款，包括初始轉換價格或利率或計算方法、轉換價格或交換比率的調整方式和時間、轉換或交換是否是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇、轉換或交換期限以及與此相關的任何其他規定，以及對轉換時收到的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的任何適用限制；
​
 
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•
支付債務證券本金的一個或多個日期，或者確定一個或多個日期的方法；
​
•
債務證券的固定利率或浮動利率，或者利率的確定方法；
​
•
計息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；
​
•
付息日期；
​
•
付息日期的記錄日期，或我們確定這些日期的方法；
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•
付息對象；
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•
除12個30天月的360天年度外，計息的依據；
​
•
保證我們履行債務證券義務的任何抵押品；
​
•
應支付債務證券本金、溢價(如有)和利息的一個或多個地點；
​
•
可以辦理轉讓、轉換、調換登記的債務證券；
​
•
可向我們送達關於債務證券和適用契約的通知或要求；
​
•
任何有關我們贖回或購買債務證券的權利或持有人要求我們贖回或購買債務證券的權利的規定；
​
•
我們根據任何償債基金或類似條款必須贖回、償還或購買債務證券的任何權利或義務；
​
•
債務證券以美元以外的貨幣計價和支付的一種或多種貨幣(包括任何複合貨幣)，以及將以何種貨幣支付本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)，如果可以用債務證券計價的貨幣以外的貨幣支付，確定支付方式，包括確定該證券計價的貨幣與該證券的貨幣之間的匯率的時間和方式修改或刪除債務證券的條款，以規定或便利發行以美元以外的貨幣計價或應付的債務證券；
​
•
債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付金額是否可以根據指數、公式或其他方法確定，以及如何確定；
​
•
債務證券是登記形式、無記名形式還是兩者兼有，以及這些形式的條款；
​
•
債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果適用，還應説明此類全球證券的託管人的身份；
​
•
以電子方式發行債務證券或以無證明形式發行債務證券的任何規定；
​
•
如果與補充契約或授權決議所涉及的系列的契約中規定的條款不同，該系列的債務證券是否可以失敗或解除，以及條款是什麼；
​
•
在適用的招股説明書附錄中規定的事件發生時，授予證券持有人特殊權利的任何規定；
​
•
對與補充契約或授權決議相關的系列契約中所列的違約事件或契約或其他條款進行的任何刪除、修改或添加；以及
​
 
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•
債務證券的任何其他重大條款，可能與本招股説明書中的條款不同。
​
默認事件
除非適用的招股説明書另有説明，否則當我們提及契約中關於任何系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：
•
本公司在此類債務擔保到期並應付時未支付利息，且此類違約的持續時間為30天；
​
•
在到期、加速、贖回或其他情況下，我們未能支付該系列債務證券的本金或溢價；
​
•
吾等或任何受限制附屬公司未能遵守其在該系列債務證券或該系列債務證券(與之相關)中的任何協議或契諾或其條款，且在我們收到受託人或當時持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出違約通知後90天內，該等違約行為持續90天(除非是關於該系列債務證券的合併、合併、出售、租賃的條款的違約，轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎全部資產(或適用的補充契約或授權決議中指定的任何其他條款)，這將在通知的情況下構成違約事件，但不會經過時間的推移；或者
​
•
某些破產、資不抵債或重組事件發生在本公司或作為本公司重要附屬公司的任何受限子公司(如契約中所定義)的情況下。
​
如果任何系列未償還債務證券發生並持續違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的受託人或持有人有權宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。然而，該系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人可以撤銷和廢除該聲明及其後果，但因不支付該系列的本金或利息而加速的情況除外，前提是撤銷聲明不會與任何判決或法令相沖突，而且與該系列相關的所有現有違約事件都已得到治癒或放棄。
該契約還規定，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表所有持有人，放棄該系列債務證券的任何現有違約及其後果，但本金或利息違約的情況除外。
契約將要求受託人在獲知已經發生並仍在繼續的違約後90天內通知債務證券持有人。然而，受託人如認為為該系列債務證券的持有人的利益着想，則可不向該系列債務證券的持有人發出有關該系列債務證券的任何失責的通知，但如該系列債務證券的本金或利息(如有的話)出現拖欠，則受託人可不予通知該系列債務證券的持有人。
任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人就該系列可獲得的任何補救措施，但須受契約中規定的限制所規限。
修改、修改、補充和豁免
無需通知任何債務證券持有人或徵得其同意，我們和受託人可以修改、修改或補充以下系列的契約或債務證券：
•
消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；
​
•
遵守契約中關於合併、合併、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的規定；
​
 
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•
規定本契約的特定條款不適用於以前未發行的一系列債務證券，或對僅適用於以前未發行的任何系列債務證券或以前未發行的系列額外債務證券的特定條款進行更改；
​
•
創建系列並確定其條款；
​
•
提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；
​
•
對按照適用於該系列的契約條款不再對其擔保負責的任何系列免除擔保人；
​
•
為任何系列債務證券增加擔保子公司；
​
•
確保任何系列債務證券的安全；
​
•
為持有人的利益在本公司的契約中增加或放棄授予本公司的任何權利或權力；
​
•
指定證券的繼任受託人；
​
•
遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；
​
•
做出不會對持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何更改；或
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•
與任何系列債務證券的最終發售文件一致的契約規定。
​
該契約將規定，經持有該系列未償還債務證券的至少過半數本金的持有人的書面同意，吾等和受託人可以修改、修訂、補充或免除該系列的債務證券或與該系列有關的契約的任何條款。但是，未經直接修改、修改、補充或放棄條款的債務證券的每個持有人同意，修改、修改、補充或放棄不得：
•
減少持有者必須同意修改、修改、補充或豁免的該系列債務證券的金額；
​
•
降低付息率或延長付息時間，包括拖欠利息；
​
•
降低任何債務證券的本金或延長其固定期限，或者以不利於持有人的方式改變贖回或強制要約回購系列債務證券的規定；
​
•
做出任何更改，對持有人根據該等證券的條款將任何債務證券轉換或交換為我們的普通股或其他證券、現金或其他財產的任何權利造成不利影響；
​
•
修改相關係列債務證券的排名或優先級；
​
•
解除任何系列的任何擔保人在其擔保或契約項下的任何義務，而不是按照契約的條款；
​
•
對契約中關於放棄現有違約、持有人收取債務證券本金和利息支付的權利的任何條款，或關於經特定系列的持有人書面同意修改或補充特定系列的契約或債務證券的條款進行任何修改，但增加修改或豁免所需的百分比，或規定該系列債務證券的每名受影響的持有人同意除外；
​
•
免除債務證券本金或利息的持續違約或違約事件；或
​
•
使任何債務擔保在債務擔保以外的地方或以貨幣支付，或損害任何債務擔保持有人在契據允許的情況下提起訴訟的權利。
​
 
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目錄
 
持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄根據特定系列債務證券或與特定系列債務證券有關的契據的任何現有違約，或放棄遵守該條款的任何現有違約，但如發生任何利息或本金的違約事件，則不在此列。(Br)該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人免除根據該特定系列債務證券或與該特定系列債務證券有關的契約的任何現有違約或遵守。
失敗
該契約將允許我們終止本契約項下與任何特定系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的利息(如果有的話)和本金的義務以及某些其他義務除外：
•
根據一項不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，其數額足以支付該系列債務證券到期或贖回時的利息(如果有的話)和本金；以及
​
•
遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是持有者將不會因為我們行使此類權利而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按照與其他情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税。
​
該契約還將允許我們終止本契約規定的與任何特定系列債務證券有關的所有義務，包括在任何時候支付該系列債務證券的利息和本金的義務，以及某些其他義務：
•
根據一項不可撤銷的信託協議，將資金或政府債務以信託形式存入受託人，其數額足以支付該系列債務證券到期或贖回時的利息(如果有的話)和本金；以及
​
•
遵守其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是：(A)如果我們從國税局收到了一項裁決，或該機構已經公佈了一項裁決，或(B)自該系列債務證券最初發行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，持有者將不會確認收入，由於我們行使這項權利，我們將為聯邦所得税的目的而獲得收益或損失，並將按與其他情況相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。
​
此外，如果該系列的債務證券將在一年內到期並應支付，或在存款後一年內被要求贖回，則該契約將允許我們通過向受託人存入足夠在到期或贖回日支付該系列債務證券的全部本金和利息的資金或政府債務，基本上終止我們在該契約項下的所有義務，因為該債務證券與特定系列債務證券相關的款項或政府債務足以在到期日或贖回日支付該系列債務證券的全部本金和利息。
轉賬調換
持有者只能根據契約轉讓或交換債務證券。登記官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契據允許的任何税費。
關於受託人的信息
如果受託人成為我們的債權人，在特定情況下獲得債權付款或將就任何該等債權(如抵押或其他)而收取的財產變現的權利，將受到該契據的限制。契約將允許受託人從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突或辭職。
無追索權
該契約將規定，在適用契約中的任何義務、契約或協議下，或在任何債務擔保方面，對於我們或我們的繼任者過去、現在或未來的任何股東、員工、高級管理人員或董事，都沒有追索權。
治國理政
契約和債務證券將由紐約州法律管轄。
 
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目錄​
 
認股權證説明
一般
我們可能會不時發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與A類普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們可發行的認股權證可轉換為A類普通股或可交換為A類普通股。
如果我們發行認股權證，它們將由根據一個或多個認股權證協議簽發的認股權證協議或認股權證證書來證明，這些認股權證協議或認股權證證書是我們與認股權證持有人的代理人之間的合同。我們建議您閲讀招股説明書附錄和任何與我們可能提供的任何系列認股權證相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。如果我們發行與購買A類普通股、優先股和債務證券相關的認股權證、認股權證協議格式和認股權證證書，我們將通過引用將其納入註冊説明書，本招股説明書是我們隨後提交給證券交易委員會的報告的一部分。
私募認股權證
出售證券持有人也可以根據本招股説明書出售私募認股權證。每份完整的私人配售認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股，調整如下所述。這意味着認股權證持有人在任何給定時間都只能行使整個私募配售權證。舉例來説，如果一名認股權證持有人持有一份私人配售認股權證三分之一的股份，則該份私人配售認股權證將不能行使。私募認股權證將在首次可行使之日起五年後到期，時間為紐約時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。
贖回私募認股權證
只要是由保薦人或其允許的受讓人持有的私募認股權證，我們將不予贖回。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由吾等贖回，並可由持有人行使，如下所述。
我們將沒有義務根據私募認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務就此類私募認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就作為私募認股權證基礎的A類普通股股票的登記聲明生效，並且相關招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的登記義務。除非在行使私募認股權證時可發行的A類普通股已根據私募認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免，否則我們將不會行使私募認股權證，且我們將沒有義務在行使私募認股權證時發行A類普通股。如私募配售權證不符合前兩項判刑的條件，則該私募配售權證的持有人將無權行使該私募配售權證，而該私募配售權證可能沒有價值及期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何私募配售認股權證。如果登記聲明對已行使的私募認股權證無效，則包含該等私募認股權證的單位的購買者將僅為該單位相關的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。
我們同意盡最大努力向SEC提交一份註冊聲明，根據證券法，根據證券法，在行使私募認股權證後可發行的A類普通股股票的註冊聲明，根據該聲明，我們提交了轉售註冊聲明原件。我們將盡最大努力保持該原始轉售登記聲明或本登記聲明(視情況而定)以及與之相關的現行招股説明書的效力，直至定向增發到期
 
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目錄
 
根據認股權證協議的規定進行認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使非在國家證券交易所上市的私募配售認股權證時，符合證券法第18b(1)節下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使私募認股權證的私募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會這樣做。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。
贖回私募認股權證換取現金。一旦可行使私募認股權證，我們即可贖回私募認股權證：
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全部而非部分；
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每份認股權證0.01美元；
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向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
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在我們向權證持有人發送贖回通知之前，如果且僅當在截至三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。
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如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對私募配售認股權證行使價的重大溢價。若符合上述條件，而吾等發出贖回認股權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其私人配售認股權證。不過，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的私募認股權證行權價。
贖回A類普通股的私募認股權證。在認股權證可行使後90天，我們可以贖回認股權證：
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全部而非部分；
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除本節另有説明外，價格相當於A類普通股的數量，根據贖回日期和我們A類普通股的“公平市值”，參照下表確定；
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至少提前30天書面通知贖回；以及
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如果且僅當我們向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一個交易日，我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
​
下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人根據此贖回功能在我們贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”，該價格是根據贖回通知發送給私募認股權證持有人之前的第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值確定的，以及
 
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目錄
 
份私募認股權證，每份如下表所示。
贖回日期
(截止時間
私募認股權證)
​ ​
A類普通股公允市值
​
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$10.00
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
$18.00
​
57個月
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
54個月
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
51個月
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
48個月
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
45個月
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.365 ​ ​
42個月
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
39個月
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
36個月
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
33個月
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
30個月
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
27個月
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
24個月
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
21個月
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.364 ​ ​
18個月
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
15個月
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
12個月
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.363 ​ ​
9個月
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
6個月
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.362 ​ ​
3個半月
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0個月
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
本公司A類普通股的“公允市值”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股最後報告的平均銷售價格。
上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則每個私募配售認股權證將發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定，以365天為基準舉例來説，若在向私募認股權證持有人發出贖回通知的日期前10個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的最後報出平均價為每股11元，而此時距離私募認股權證期滿尚有57個月，我們可根據這項贖回功能，選擇按每股0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回私募認股權證，則本公司可選擇按每股0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回該等認股權證，而該10個交易日的最後賣出價為每股11元，而此時距離該認股權證期滿尚有57個月的時間，我們可選擇按每股0.277股A類普通股的“贖回價”贖回該等認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的A類普通股在贖回通知發送給私募認股權證持有人的日期之前的第三個交易日截止的10個交易日的平均最後銷售價格為每股13.50美元，而此時距離私募認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據這一贖回特徵，以每股整份私募認股權證換取0.298股A類普通股的“贖回價”贖回該等私募認股權證。最後，如上表所示, 若私募認股權證“沒錢”(即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價)並即將到期，我們可以免費贖回私募認股權證。
我們的高級管理人員或董事持有的任何私募認股權證都將受這一贖回功能的約束，但這些高級管理人員和董事只能獲得此類私人配售認股權證的“公平市價”
 
20
目錄
 
如此贖回的配售認股權證(由我們的高級職員或董事持有的該等私人配售認股權證的“公平市價”定義為該等私人配售認股權證於該贖回日期的最後售價)。
我們建立這一贖回功能是為了向私募認股權證提供額外的流動性功能，這使我們能夠靈活地贖回A類普通股的私募認股權證，而不是現金，而不必使私募認股權證達到上文“-以現金贖回私募認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據上表所釐定的“贖回價格”，私人配售認股權證持有人實際上將獲得若干股份，其價值反映其私人配售認股權證的溢價。我們已計算上表所載的“贖回價格”，以反映與私募認股權證預期交易的預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一種額外的機制，用於贖回所有未償還的私募認股權證，在這種情況下，是針對A類普通股，因此可以確定(I)我們的資本結構，因為私募認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(Ii)根據行使私募認股權證提供的可供我們使用的現金金額，併為私募認股權證的理論價值設定上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回私募認股權證，我們將支付給私募認股權證持有人的“贖回價格”。雖然如果我們選擇行使這項贖回權，我們實際上會被要求向私募配售認股權證持有人支付“溢價”。, 這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的私募認股權證，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益的話。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除私募認股權證並向私募認股權證持有人支付溢價符合我們的最佳利益時，我們會以這種方式贖回私募認股權證。特別是，這將使我們能夠迅速贖回A類普通股的私募認股權證，而不必與私募認股權證持有人談判贖回價格。為了這一權利，我們實際上同意向私募配售權證持有人支付溢價。此外，私人配售認股權證持有人如有選擇，可在贖回前行使私人配售認股權證。
如上所述，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元(低於行使價11.50美元)時，我們可以贖回私募認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向私募認股權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於私募認股權證的行使價時贖回私募認股權證，這可能導致私募認股權證持有人在A類普通股交易價格高於11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使A類普通股的私募認股權證，他們獲得的A類普通股股票將會減少。
贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。
兑換程序和無現金練習。如果我們如上所述要求贖回私人配售認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其私人配售認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使其私人配售認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行的私人配售認股權證的數量，以及在行使我們的私人配售認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。若我們的管理層選擇這項選擇權，所有私募認股權證持有人將交出該數目的A類A類普通股的私募認股權證，以支付行權價，該數目相等於私募認股權證相關的A類A類普通股股份數目除以(X)乘以(Y)除以公平市價所得的“公平市價”(定義見下文)的超額部分，再乘以(Y)除以公平市價所得的商數。“公允市價”是指截至第三個交易日的10個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格
 
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目錄
 
在向私募認股權證持有人發出贖回通知之日之前。如果我們的管理層選擇這一選項，贖回通知將包含計算在行使私募認股權證時將收到的A類普通股股份數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作，將減少要發行的股票數量，從而減輕私人配售認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要行使私募認股權證的現金，這一特點對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的私人配售認股權證，而我們的管理層沒有選擇這一選項，我們的保薦人及其許可受讓人(包括出售證券持有人)仍將有權以現金或無現金基礎行使其私人配售認股權證，其公式與上文所述的公式相同，即如果所有私人配售認股權證持有人被要求以無現金基礎行使其私人配售認股權證，則其他私人配售認股權證持有人將被要求使用，詳情如下。
如果私募認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該私募認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份，而該等股份在行使該等權利後會立即生效，則該人將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。
如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的資本化或股份股息增加，或因A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每一份私募配售認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。(br}如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或股份股息的增加而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，A類普通股可發行的A類普通股的數量將按比例增加。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量(或在此類配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的股票)乘以(Ii)一(1)減去商數。以此類配股支付除以(Y)的公平市價。為此目的：(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；以及(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。或(Ii)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。
此外，如果我們在私募認股權證未到期和未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或私募認股權證可轉換成的其他股票)，而不是上述(A)或(B)某些普通現金股息，則私募認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。
如果A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件導致A類普通股流通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份私募認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。
除前三段所述外，不需要進行任何調整。
如上所述，每當私募認股權證行使時可購買的A類普通股數量發生調整，私募認股權證行權價格將
 
22
目錄
 
調整方法為將緊接該項調整前的私募認股權證行權價乘以分數(X)，分數(X)的分子為緊接該項調整前行使私募認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分數的分母為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。
如果對A類普通股流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股面值的股份除外)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，私募認股權證持有人此後將有權根據私募認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份，以代替我們之前可購買及應收的A類普通股股份或股份的種類及數額，而私募認股權證持有人其後將有權按私募認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股股份或股份的種類及數額，以代替我們之前可購買及應收的A類普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其私人配售認股權證，該認股權證持有人將會收到該等認股權證。但是，如果該等持有人有權對合並或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則證券的種類和數額, 每份私募配售認股權證將可行使的現金或其他資產，將被視為該等持有人在作出肯定選擇的合併或合併中所收到的每股類別和金額的加權平均，而如果在該等投標或交換要約完成後，投標、交換或贖回要約已向該等持有人提出並獲該等持有人接受，而在該情況下，投標、交換或贖回要約的制定者連同該作出收購或交換要約所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條所指)均屬該集團的一部分，則該等現金或其他資產將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收到的每股收益的加權平均數。私募認股權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法第12B-2條的含義)，以及任何此類聯營公司或聯營公司是其中一部分的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法第13D-3條的規定)超過50%的A類普通股流通股，私募配售認股權證的持有人將有權獲得最高金額的現金。假若該私募配售認股權證持有人於該等投標或交換要約屆滿前行使私募認股權證，接納該要約，而該持有人持有的所有A類A類普通股股份均已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須經調整(在該等投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議中有關該等私募認股權證的調整相若。另外, 在該交易中，普通股持有人應收代價不足70%的，應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付，或者在該交易發生後立即上市交易或報價，且私募認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30日內適當行使私募認股權證，私人配售認股權證的行使價將按照有關私人配售認股權證的認股權證協議的規定，按每股代價減去私人配售認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見與私人配售認股權證有關的認股權證協議所界定)而下調。
私募認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，私募認股權證的條款可無須任何持有人同意而作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的私人配售認股權證持有人的批准，才可作出任何對私人配售認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。
私募認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交回時行使，行使表在私募認股權證證書背面按説明填寫並籤立，並由認證銀行或官方銀行全數支付行使價(或在適用的情況下以無現金方式支付)
 
23
目錄
 
針對正在執行的私募認股權證的數量，向我們支付支票。私募認股權證持有人在行使其私募認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使私募認股權證時發行A類普通股後，每位股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份投一票。
私募認股權證未在任何交易所上市。
 
24
目錄​
 
單位説明
我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址，該説明書與特定系列的單位有關。
以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的主要單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含這些單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的所有單位相關的每個單位協議的格式作為證物。
如果我們提供任何免費單元，該系列單元的某些條款將在適用的招股説明書附錄或相關的免費撰寫招股説明書中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：
•
系列產品名稱；
​
•
組成各個單元的獨立成分證券的標識和描述；
​
•
發行單位的一個或多個價格；
​
•
組成這些單位的成分證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；
​
•
討論適用於上述單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及
​
•
這些單位及其組成證券的任何其他條款。
​
 
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目錄​
 
出售證券持有人
根據本招股説明書，出售證券持有人最多可提供80,479,526股A類普通股供轉售。此外，根據本招股説明書，通過出售證券持有人，最多可提供3939,834份私募認股權證供轉售。
本招股説明書所登記的證券是根據A&R登記權協議授予的登記權登記的。
在法律允許的範圍內，下面列出的出售證券持有人可以根據本招股説明書轉售我們A類普通股和私募認股權證的股票。我們已登記出售我們的A類普通股和私募認股權證，以允許出售證券持有人及其各自的許可受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏獲得其A類普通股或私募認股權證的股份，以轉售其持有的A類普通股和私募認股權證的股份。
下表列出了出售證券持有人根據本招股説明書發行的A類普通股和私募認股權證的股份數量。出售證券持有人並不表示本招股説明書涵蓋的任何A類普通股或私募認股權證將被要約出售或出售。出售證券持有人保留接受或拒絕全部或部分出售A類普通股或私募認股權證的任何建議的權利。就下表而言，我們假設本招股説明書涵蓋的A類普通股和私募認股權證的全部股份將被出售。
受益所有權是根據SEC的規則確定的，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得此類投票權或投資權的權利。除另有説明外，本公司相信下表所列人士對其實益擁有的所有有表決權股份擁有獨家投票權及投資權。除下表腳註及本招股説明書以參考方式併入註冊説明書的報告所述外，於本招股説明書日期前三年內，表內被點名人士與吾等或吾等聯屬公司並無擔任任何職務或職位或與吾等或吾等聯屬公司有任何其他重大關係。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。將任何A類普通股納入本表並不構成承認下列人員的實益所有權。
截至2020年12月15日，假設用18,938,269股AdaptHealth單位加上相同數量的我們B類普通股換取我們A類普通股，我們A類普通股的已發行和流通股為90,329,079股。
 
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目錄
 
銷售證券持有人
​ ​
股份
A類
常見
庫存
受益
擁有
之前的
提供服務
​ ​
私人
放置
認股權證
受益
擁有
之前的
提供服務
​ ​
股份
A類
普通股
提供
​ ​
私人
放置
認股權證
提供
​ ​
股份
A類
常見
庫存
受益
擁有
之後的
提供的
共享是
已售出
​ ​
%
​ ​
私人
放置
認股權證
受益
擁有
在 之後
提供
私人
放置
認股權證
銷售
​ ​
%
​
與鹿場管理有關聯的實體或個人(1)
​ ​ ​ ​ 20,634,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,981 ​ ​ ​ ​ ​ 20,634,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2014 Barasch家族信託#1(2)
​ ​ ​ ​ 510,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 510,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Richard Barasch
​ ​ ​ ​ 872,234(3) ​ ​ ​ ​ ​ 527,314 ​ ​ ​ ​ ​ 853,217 ​ ​ ​ ​ ​ 527,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蘇珊·韋弗博士(4)
​ ​ ​ ​ 29,509 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
格雷戈裏·索倫森博士(5)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·沃爾夫
​ ​ ​ ​ 375,089(6) ​ ​ ​ ​ ​ 132,085 ​ ​ ​ ​ ​ 375,089 ​ ​ ​ ​ ​ 132,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Luke McGee(7)
​ ​ ​ ​ 4,108,171(8) ​ ​ ​ ​ ​ 224,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,958,171 ​ ​ ​ ​ ​ 224,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
約書亞·帕恩斯
​ ​ ​ ​ 223,125(9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shaw Rietkerk
​ ​ ​ ​ 301,763(10) ​ ​ ​ ​ ​ 11,617 ​ ​ ​ ​ ​ 213,827 ​ ​ ​ ​ ​ 11,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克里斯托弗·默裏(11)
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
克利夫頓灣離岸投資公司
​ ​ ​ ​ 15,025,135(12) ​ ​ ​ ​ ​ 665,628 ​ ​ ​ ​ ​ 15,025,135 ​ ​ ​ ​ ​ 665,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BlueMountain Foinaven Master Fund L.P.
​ ​ ​ ​ 347,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 347,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BMSB L.P.
​ ​ ​ ​ 1,057,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
藍山芙蓉基金L.P.
​ ​ ​ ​ 425,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 425,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
藍山峯會機會基金II(美國)L.P.
​ ​ ​ ​ 75,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,290 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BlueMountain Summit Trading L.P.
​ ​ ​ ​ 10,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,126 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ocean Rock NJ LLC
​ ​ ​ ​ 5,430,413(13) ​ ​ ​ ​ ​ 240,568 ​ ​ ​ ​ ​ 5,430,413 ​ ​ ​ ​ ​ 240,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Plains Capital LLC
​ ​ ​ ​ 709,024(14) ​ ​ ​ ​ ​ 31,410 ​ ​ ​ ​ ​ 709,024 ​ ​ ​ ​ ​ 31,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Blue River NJ LLC
​ ​ ​ ​ 6,405,438(15) ​ ​ ​ ​ ​ 274,768 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,438 ​ ​ ​ ​ ​ 274,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Quad Cap LLC
​ ​ ​ ​ 1,012,410(16) ​ ​ ​ ​ ​ 129,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012,410 ​ ​ ​ ​ ​ 129,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
絕地企業有限責任公司
​ ​ ​ ​ 1,020,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
跨駿管理公司
​ ​ ​ ​ 936,189(17) ​ ​ ​ ​ ​ 41,473 ​ ​ ​ ​ ​ 936,189 ​ ​ ​ ​ ​ 41,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
McLarty Capital Partners SBIC L.P.
​ ​ ​ ​ 4,526,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,526,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mayaid2001 LLC
​ ​ ​ ​ 205,228(18) ​ ​ ​ ​ ​ 12,903 ​ ​ ​ ​ ​ 205,228 ​ ​ ​ ​ ​ 12,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安東尼·岡薩雷斯
​ ​ ​ ​ 150,551(19) ​ ​ ​ ​ ​ 7,745 ​ ​ ​ ​ ​ 150,551 ​ ​ ​ ​ ​ 7,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Arimar，LLC
​ ​ ​ ​ 2,652,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,652,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OEP AHCO投資控股有限責任公司
​ ​ ​ ​ 13,818,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,818,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
包括(I)約617,719股A類普通股，15,810,547股A類普通股，經轉換後可發行的158,105.47股B-1系列優先股和1,640,981股A類普通股，可通過行使Deerfield Private Design Fund IV目前可行使的同等數量的私募配售權證而發行，(Ii)史蒂文·霍奇伯格持有的20,000股A類普通股，以及(Iii)由Steven Hochberg持有的20,000股A類普通股，以及(Iii)Deerfield Private Design Fund IV目前可行使的等量私募認股權證，(Ii)史蒂文·霍奇伯格(Steven Hochberg)持有的20,000股A類普通股，以及(Iii)Deerfield Management IV，L.P.是Deerfield Private Design Fund IV的普通合夥人。Deerfield Management，L.P.是Deerfield Partners的普通合夥人。Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Private Design Fund IV和Deerfield Partners的投資經理。詹姆斯·E·弗林先生是Deerfield Management IV，L.P.，Deerfield Mgmt，L.P.和Deerfield Management各自的普通合夥人的唯一成員。史蒂文·霍奇伯格(Steven Hochberg)是Deerfield Management的合夥人，史蒂文·霍奇伯格(Steven Hochberg)擁有的A類普通股是為了Deerfield Management的利益而持有，並在Deerfield Management的指導下持有。
​
 
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目錄
 
Deerfield Management IV，L.P.可被視為實益擁有Deerfield Private Design Fund IV持有的證券。Deerfield Management，L.P.可被視為實益擁有Deerfield Partners持有的證券。Deerfield Management和James E.Flynn先生各自可能被視為實益擁有Deerfield Private Design Fund第四代、Deerfield Partners和Steven Hochberg各自持有的證券。Deerfield Private Design Fund IV、Steven Hochberg和Deerfield Partners的地址是紐約第三大道780號37層，NY 10017。B-1系列優先股的條款限制該等股份的轉換，條件是於轉換後，由持有人及其聯屬公司及任何其他人士或實體實益擁有的A類普通股股份數目將超過當時已發行的A類普通股股份總數的4.9%(“所有權上限”)，而該等人士或實體將與該持有人組成第(13(D)條“集團”)。因此，儘管股份數目載於上表，出售證券持有人拒絕實益擁有B-1系列優先股轉換後可發行的A類普通股的實益所有權，惟一旦轉換後，Deerfield Partners、Deerfield Private Design Fund第四期、Deerfield Management，L.P.、Deerfield Mgmt IV，L.P.、Deerfield Management IV，L.P.、Deerfield Management及One Flynn先生實益擁有的股份總數將超過所有權上限。
(2)
Richard Barasch不是受託人，但是2014 Barasch家族信託1號的受益人。
​
(3)
包括527,314股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。巴拉施先生是我們的董事會主席。
​
(4)
約翰·韋弗博士是我們的董事會成員。
​
(5)
索倫森博士是Deerfield Management附屬公司Deerfield Image Holdings，Inc.的股東和董事會執行主席。
​
(6)
包括132,085股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
(7)
包括由Fresh Pond Investment LLC、2321 Capital LLC和LBM DME Holdings LLC直接持有的A類普通股和私募認股權證。
​
(8)
包括224,121股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。包括15萬股A類普通股限制性股票，這些股票將有資格在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日(每股股票都有一個“歸屬日期”)歸屬。在每個歸屬日實際歸屬的有資格歸屬的股份數量(“歸屬合格限制性股票”)將根據授予日至適用歸屬日(其中每個歸屬日的股價將根據前20個交易日的美元成交量加權平均價格確定)的公司A類普通股每股價格的複合年增長率(“CAGR”)計算如下(“限制性股票歸屬條件”)：(Ii)如果複合增長率為0%，則三分之一的歸屬合格限制性股份將被歸屬，其餘的將被無償沒收；。(Iii)如果複合增長率為15%，則三分之二的歸屬合格限制性股份將歸屬，其餘的將被無償沒收；。(Iv)如果複合增長率為30%，所有歸屬的合格限制性股份將被歸屬；及。(V)如果複合增長率在上述任何一個門檻之間，
​
(9)
包括150,000股A類普通股限制性股票，這些股票將有資格在每個歸屬日期歸屬。在每個歸屬日期實際歸屬的符合歸屬資格的限制性股票的數量將基於限制性股票歸屬條件。
​
(10)
包括11,617股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。包括25,000股A類普通股限制性股票，這些股票將有資格在每個歸屬日期歸屬。在每個歸屬日期實際歸屬的符合歸屬資格的限制性股票的數量將基於限制性股票歸屬條件。
​
(11)
先生是AdaptHealth和/或其附屬公司的員工。
​
(12)
包括665,628股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
 
28
目錄
 
(13)
包括240,568股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
(14)
包括31,410股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
(15)
包括274,768股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
(16)
包括129,221股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
(17)
包括41,473股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。
​
(18)
包括12,903股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。克里斯托弗·喬伊斯是Mayaid2001 LLC的唯一成員，可能被視為擁有該公司擁有的A類普通股的實益所有權。約翰·喬伊斯先生目前擔任我們的總法律顧問。
​
(19)
包括7745股A類普通股，可在行使同等數量的目前可行使的私募認股權證後發行。岡薩雷斯先生是AdaptHealth和/或其附屬公司的員工。
​
 
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目錄​
 
配送計劃
我們和出售證券的持有人以及我們或他們的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時單獨或一起在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易設施出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，這些證券在場外交易市場或非公開交易中交易、上市或報價。這些銷售可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與當時的市場價格相關的價格、銷售時確定的變動價格或協商價格。在出售證券持有人贈送、質押或以其他方式轉讓本招股説明書所提供的證券的範圍內，該等受讓人可以根據本招股説明書不時提供和出售證券，但條件是，如果證券法及其頒佈的規則和條例要求，本招股説明書已根據第424(B)(3)條或證券法的其他適用條款進行修改，以將該受讓人的姓名列入本招股説明書下的出售證券持有人名單。在遵守適用法律的情況下，我們和出售證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
•
普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易；
​
•
經紀自營商試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人身份持有和轉售部分證券的大宗交易，以促進交易；
​
•
經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；
​
•
按照適用交易所規則進行的匯兑分配；
​
•
私下協商的交易；
​
•
“在市場上”或通過做市商或進入證券的現有市場；
​
•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；
​
•
本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
與經紀自營商簽訂的協議，按照每份證券的約定價格出售指定數量的證券；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行期權或其他套期保值交易，或通過撰寫其他證券或將以此類證券結算的合同；
​
•
通過我們或任何出售證券持有人向我們或其合作伙伴、會員或證券持有人分銷證券；
​
•
任何此類銷售方式的組合；或
​
•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
我們沒有，據我們所知，出售證券持有人沒有與任何承銷商或經紀/交易商就本招股説明書所涵蓋證券的銷售達成任何協議、諒解或安排。每當對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，如有需要，修訂後的招股説明書或招股説明書附錄將列出本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱。此外，在需要的範圍內，構成承銷商或代理人賠償的任何折扣、佣金、優惠和其他項目，以及允許、轉租或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠，都將在修改後的招股説明書或招股説明書附錄中列出。任何此類所需的招股説明書補充材料，以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，都將提交給證券交易委員會，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露情況。
在需要的範圍內，任何適用的招股説明書副刊都將規定承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。
 
30
目錄
 
出售證券持有人還可以根據證券法第2144條(如果有)出售我們證券的股票，或在其他免註冊交易中出售，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人如認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，有唯一及絕對酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。
我們聘請的經紀自營商或銷售證券持有人可以安排其他經紀自營商參與銷售。如果吾等或出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，該等承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從吾等或出售證券持有人(以及/​，或如果任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者處)收取佣金，佣金金額有待商議。
賣出證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可以進行賣空操作。出售證券持有人也可以在本招股説明書生效日期後賣空本招股説明書所屬證券，並交割這些證券以平倉其空頭頭寸，或將證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可出售該等有價證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等證券(經補充或修訂以反映該項交易)。
出售證券持有人可以根據客户協議的保證金條款，不時將其部分或全部證券的擔保權益質押或授予給其經紀自營商或其他各方，以擔保其他義務。如果出售證券持有人拖欠保證金貸款或其他擔保債務，經紀自營商或擔保方可以根據本招股説明書不時提供和出售其質押或擔保的證券。出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例(包括但不限於第M條)的約束。這些條款可能限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券的可銷售性。
出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓我們證券的股份，在這種情況下，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。
作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書，按比例向其成員、合夥人或股東按比例實物分配證券，本招股説明書是其註冊説明書的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非吾等的聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東將因此而透過註冊聲明獲得根據分銷而可自由交易的證券。
出售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們並未，據我們所知，出售證券持有人並未直接或間接與任何人士訂立任何協議或諒解，以分銷在此發售的證券。
我們需要支付與證券註冊相關的所有費用。我們已同意賠償出售證券持有人的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。吾等和出售證券持有人可同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商、經紀自營商或代理人作出賠償，並可同意分擔承銷商、經紀自營商或代理人可能被要求支付的款項。我們還同意，在出售證券持有人處置完本招股説明書涵蓋的所有二級證券之前，本招股説明書所包含的註冊説明書將繼續有效。
 
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不能保證我們或任何出售證券持有人將出售根據招股説明書登記的任何或全部證券，本招股説明書是其中的一部分。
發行A類普通股基礎私募認股權證
本招股説明書包括我們在私募認股權證持有人行使私募認股權證時發行的A類普通股。私人配售認股權證可於到期日或之前交回證明該等私人配售認股權證的證書，交回私人配售認股權證的認股權證代理人(Continental Stock Transfer&Trust Company)位於曼哈頓、紐約市及紐約州的辦事處，連同私人配售認股權證所載認購表格妥為籤立，並以經核證或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行使私人配售認股權證數目的行使價。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要私人配售認股權證由初始持有人或準許受讓人持有。在此情況下，持有人須交出其所持A類普通股的該數目的私募認股權證，以支付行使價，該數目相等於(X)除以(X)乘以擬行使的私募認股權證相關的A類A類普通股股份數目乘以每股私募認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)的差額再乘以(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出私募認股權證行使或贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股最後報出的平均售價。
私募認股權證僅適用於A類普通股的整數股。於私人配售認股權證行使時，將不會發行零碎股份。如果於行使私募認股權證後，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將於行使認股權證後，將向該持有人發行的A類普通股股數向下舍入至最接近的整數。
 
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法律事務
此處提供的證券的有效性已由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人的其他律師傳遞了與本招股説明書相關的任何法律事項，則該等律師將被列入與任何此類招股有關的招股説明書附錄中。
專家
AdaptHealth Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及當時結束的每一個年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文和註冊説明書中。畢馬威會計師事務所的報告提到，由於採用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入，收入的會計方法發生了變化。
患者護理解決方案業務截至2019年3月31日和2018年3月31日的經審計的合併財務報表，以及當時通過引用併入本註冊説明書的六個年度的合併財務報表，是在獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權下，根據該公司的報告納入的。
Solara Medical Supplies，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日的經審計合併財務報表(繼任)，截至2019年12月31日的年度(繼任)和2018年6月1日至2018年12月31日期間的經審計的合併財務報表(繼任)，以及通過引用併入本招股説明書的2018年1月1日至2018年5月31日(前身)的財務報表，已如此列入，以依賴獨立註冊會計師RSM US LLP的報告
AeroCare Holdings Inc.截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至那時為止的所有年度的合併財務報表，均以獨立審計師畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書中，以供參考。畢馬威會計師事務所的報告提到，由於採用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入，收入的會計方法發生了變化。
 
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在哪裏可以找到更多信息
我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站(https://www.sec.gov)向公眾查閲，也可通過我們的網站(https://www.adapthealth.com/investor-relations.)查閲。在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本公司網站上的資料並不構成本招股説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書內。
我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，請注意，該引用只是一個摘要，您應該參考註冊聲明中的證物，以獲得合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。
通過引用合併某些信息
SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這使得我們可以通過參考那些歸檔文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期之後向證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並取代該信息。
我們通過引用併入下列文件，以及我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節在終止發售本招股説明書所涵蓋的證券之前向證券交易委員會提交的所有文件：
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我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告於2020年3月6日提交給SEC；
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我們截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告分別於2020年5月8日、2020年8月7日和2020年11月6日提交給SEC；
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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年1月7日、2020年5月22日、2020年5月29日、2020年6月18日、2020年6月26日、2020年7月2日、2020年7月14日、2020年7月30日、2020年8月4日、2020年8月4日、2020年8月21日、2020年8月28日、2020年9月21日、2020年10月22日、2020年12月7日和2020年12月14日以及Form 8-K/A提交不包括任何已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息)；和
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我們於2018年2月15日向SEC提交的Form 8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件44.5更新，包括為更新此類描述而提交的任何進一步修訂或報告。
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除非我們另有特別説明，否則我們當前8-K報表中第2.02項或第7.01項下提供的任何信息都不會或將通過引用併入本招股説明書。
我們將應口頭或書面要求，免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供我們通過引用併入本招股説明書中的任何文件的副本。您可以通過我們的網站https://www.adapthealth.com/investor-relations或聯繫AdaptHealth Corp.(收信人：祕書)獲取副本。地址：賓夕法尼亞州普利茅斯會議，19462號，西日耳曼敦派克220號。
 
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1725255/000110465921001844/lg_adapthealth-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
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