招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的重要信息。因為它是摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。要理解這一點A系列優先股在作出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分。這個 系列A優先股。除上下文另有暗示外，以下術語：

我公司

我們是一家商業抵押房地產投資信託公司。我們的戰略是發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和優先股，以及多家庭商業抵押貸款支持證券(CMBS證券化)，或統稱為我們的目標資產。我們專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、單户租賃(SFR)、自助倉儲、酒店和寫字樓行業，主要是在前50個大都市統計領域(MSA)。此外，我們的目標是貸款或投資於穩定或有“輕度過渡性”商業計劃的物業，這意味着需要有限遞延資金的物業主要用於支持租賃或擴大運營，而且大多數資本支出都用於增值改善。通過積極的投資組合管理，我們尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。

我們的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們尋求採用靈活和以相對價值為重點的投資策略，並期望在我們的目標投資類別之間定期重新配置資本。我們相信，這種靈活性將使我們能夠有效地管理風險，並在各種市場條件和經濟週期下提供誘人的風險調整後回報。

我們由我們的經理進行外部管理，經理是我們的贊助商的子公司，是一家在SEC註冊的投資顧問，擁有豐富的房地產經驗，自2012年初以來，截至2020年9月30日已經完成了約101億美元的房地產交易總額。此外，我們的贊助商及其附屬公司(包括NexBank)是最有經驗的全球另類信貸管理公司之一，截至2020年9月30日管理着約113億美元的貸款和債務或信貸相關投資，並已管理信貸投資超過25年。我們相信，我們與贊助商的關係為我們提供了獲取資源的途徑，包括研究能力、廣泛的關係網絡、其他專有信息、可擴展性、關於我們目標資產和行業的大量房地產信息以及NexBank的投資來源。

我們幾乎所有的資產都是通過我們的運營直接或間接擁有的。截至2020年9月30日，我們持有我們OP中約50.3%的公共單位，以及我們OP的A系列優先股(定義如下)的100%，我們的OP擁有第一和第二附屬合夥企業各約27.8%的股份，以及我們的第三附屬合夥企業或附屬合夥企業III的100%。經理的附屬公司擁有我們OP中剩餘的49.7%的公共單位。本次發行後，我們打算將此次發行的淨收益貢獻給我們的運營，以換取8.50%的A系列累計可贖回優先股，或A系列優先股。截至第三季度末，我們的OP將把此次發行的淨收益貢獻給子公司合夥企業III，每單位價格相當於18.48美元，或我們的普通股和子公司合夥企業的合夥單位的合併賬面價值。截至2020年9月30日，我們的投資組合中約有24.8%的經濟權益。我們打算將同時發行普通股的淨收益貢獻給我們的OP，以換取共同單位，我們的OP打算將此次發行的淨收益貢獻給子公司合夥企業III，以換取子公司合夥企業III的有限合夥權益。子公司合夥企業III打算使用同時發行普通股的淨收益，以符合本招股説明書中描述的我們的戰略和投資指導方針的方式收購我們的目標資產。

我們打算選擇從我們截至2020年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(REIT)。我們還打算繼續以允許我們和我們的子公司根據1940年《投資公司法》或《投資公司法》保持一項或多項免於註冊的方式經營我們的業務。

最新發展動態

形成交易

我們於2020年2月11日普通股首次公開募股(IPO)結束後開始運營。在IPO結束前，我們進行了一系列交易，通過這些交易，我們獲得了一個初始投資組合，其中包括由SFR物業支持的優先集合抵押貸款，或SFR貸款，多家族CMBS證券化的最初級債券，或CMBS B片，夾層貸款和房地產優先股投資，以及多家族，SFR和自助存儲資產類別內的其他結構性房地產投資，或統稱為初始投資組合。根據與貢獻集團的貢獻協議，我們從發起人或貢獻集團的關聯公司獲得初始投資組合，通過該協議，貢獻集團將其在初始投資組合中的權益貢獻給我們的子公司合夥企業擁有的特殊目的實體(SPE)，以換取我們的OP的子公司合夥企業或組建交易中的有限合夥權益。

新冠肺炎疫情更新

自2019年12月報道以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會發生另一場大流行。新冠肺炎在許多國家的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響迅速演變，隨着更多國家發現新冠肺炎病例，包括美國在內的許多國家做出了迴應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。

由於美國最近新冠肺炎案件的激增，某些州和城市重新實施了限制性隔離、旅行限制、“避難所就地”規則、對可以繼續經營的企業類型的限制，和/或對可以繼續經營的建築項目的類型的限制。管理層預計，如果目前的趨勢繼續下去，將有更多的州和城市實施類似的限制，無法預測此類限制何時到期。因此，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對幾乎每個行業產生直接或間接的負面影響，並可能對我們的業績或與本公司投資相關的相關房地產抵押品的價值產生不利影響，增加適用於借款人的違約風險，並使本公司相對更難產生有吸引力的風險調整後回報。新冠肺炎對公司的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括為遏制新冠肺炎或處理其影響而採取的額外行動等等。新冠肺炎的爆發，以及未來的大流行，可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績產生實質性的不利影響或擾亂。新冠肺炎還可能對公司使用的估計和假設產生負面和實質性的影響，包括但不限於公允價值估計和貸款損失撥備估計。

我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。截至2020年9月30日，我們的CMBS B件投資組合中已批准了兩項忍耐請求，佔我們未償還合併本金餘額的0.8%。此外，我們的SFR貸款賬簿中還批准了9項忍耐申請。然而，截至2020年9月30日，這些貸款已經忍無可忍。儘管有這些忍耐要求，但主服務商在整個忍耐期內繼續向我們支付要求忍耐的CMBS B片和SFR貸款部分，並得到了房地美的批准。在整個忍耐期內，主服務商繼續向我們支付要求忍耐的CMBS B片和SFR貸款部分，並得到了房地美的批准。這些達成一致的忍耐請求包括三個月的本金和利息支付，借款人可以選擇再延長三個月，並要求借款人在忍耐期結束後12個月內償還聯邦住宅貸款抵押公司(Freddie Mac)。

首次公開發行(IPO)

在首次公開募股方面，我們以每股19.00美元的價格出售了500萬股普通股，總收益約為9500萬美元。2020年2月25日，根據部分行使承銷商購買額外股票的選擇權，我們以每股19.00美元的價格出售了35萬股普通股，總收益約為670萬美元。我們總共出售了5,350,000股票，總收益約為1.017億美元。

在扣除約690萬美元的承銷折扣和佣金以及約290萬美元的發售費用後，此次IPO為我們帶來了約9190萬美元的淨收益。我們將IPO的淨收益貢獻給我們的OP，以換取我們OP中的共同單位，而我們的OP將IPO的淨收益貢獻給我們的子公司合夥企業，以換取子公司合夥企業中的有限合夥權益。我們的子公司合夥企業利用首次公開募股(IPO)的淨收益，償還了與KeyBank、National Association或KeyBank的9500萬美元橋樑融資或橋樑融資下的未償還金額。參見下面的“密鑰庫網橋設施”。

密鑰庫網橋設施

2020年2月7日，我們通過子公司與KeyBank達成了9500萬美元的橋樑融資，並立即提取了9500萬美元，為組建交易的一部分提供資金。在截至2020年3月31日的三個月內，我們用首次公開募股(IPO)所得款項償還了全部過橋貸款。截至2020年3月31日，該設施已終止。

最近對CMBS的收購

2020年4月15日，我們通過我們的附屬合夥企業，以相當於面值約28%或約90萬美元的價格購買了Freddie Mac K-1510 CMBS X3只計息部分的名義總額約310萬美元。購買價格中約有60萬美元是通過一項回購協議籌集資金的，回購協議的利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1.50%。這筆投資的票面利率為3.5%，債券等值收益率約為8.1%，到期日為2037年1月25日。基礎投資組合由45筆固定利率抵押貸款組成，以穩定的多户物業為擔保。在收購之日，這項投資的LTV約為65%。

2020年4月15日，我們通過我們的附屬合夥企業，以相當於面值約23%或約70萬美元的價格購買了Freddie Mac K-1513 CMBS X3只計息部分的名義總額約320萬美元。大約50萬美元的購買價格是通過一項回購協議籌集資金的，回購協議的利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1.50%。這筆投資的票面利率為3.0%，債券等值收益率約為9.5%，到期日為2037年12月25日。基礎投資組合由47筆固定利率抵押貸款組成，以穩定的多户物業為擔保。在收購之日，這項投資的LTV約為67%

2020年4月21日，我們通過我們的子公司合作伙伴關係簽訂了回購協議，借入了約4880萬美元。我們CMBS B部分投資的面值約為1.344億美元，作為抵押品。這筆貸款的利息為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的2.75%。所得資金的一部分用於購買聯邦住宅貸款抵押公司K-107 CMBS的D類部分。

2020年4月23日，我們通過我們的子公司合夥企業，以相當於面值約57%或約4690萬美元的價格購買了Freddie Mac K-107 CMBS D類本金總額約8200萬美元。這筆投資的票面利率為3.5%，債券等值收益率約為10.8%，到期日為2030年2月25日。基礎投資組合由50筆固定利率抵押貸款組成，以穩定的多户房產為擔保。我們100%擁有這個CMBS信託的最下級部分，包括控制類，並有能力移除和更換特殊的服務程序。因此，我們預計將整合該CMBS信託的所有資產。在收購之日，這項投資的LTV約為64%。

2020年5月18日，我們通過我們的子公司合夥企業，以相當於面值約14%或約250萬美元的價格，購買了Freddie Mac K-097 CMBS X3只計息部分的名義總額約1760萬美元。大約160萬美元的購買價格是通過一項回購協議籌集資金的，回購協議的利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)1.35%。這筆投資的票面利率為2.0%，債券等值收益率約為6.2%，到期日為2046年9月25日。基礎投資組合由57筆固定利率抵押貸款組成，以穩定的多户物業為擔保。在收購之日，這項投資的LTV約為67%。

布法羅·波因特捐款

2020年5月29日，我們和我們的OP與我們的高管和我們的經理或BP貢獻者的關聯實體達成了一項貢獻協議，或水牛點貢獻協議，根據該協議，BP貢獻者將各自在NexPoint Buffalo Pointe Holdings，LLC或Buffalo Pointe的優先會員權益貢獻給我們的OP，總對價為1000萬美元，或BP的貢獻，以共同單位支付。英國石油公司共發行了564,334.09股普通股，計算方法是將1000萬美元的總對價除以截至第一季度末我們的普通股和子公司合夥企業的合夥單位的綜合賬面價值，按每股或單位計算，或每個共同單位17.72美元。Buffalo Pointe在德克薩斯州休斯頓擁有一處穩定的多户房產，截至2020年9月30日，入住率為94.3%。優先股權投資以6.5%的利率支付當期利息，以4.5%的利率支付遞延利息，截至2020年9月30日的LTV為84%，到期日為2030年5月1日。

根據我們OP的有限合夥協議和Buffalo Pointe貢獻協議，BP貢獻者有權促使我們的OP贖回其普通股，以換取現金，或者在我們選擇的基礎上，根據我們OP的有限合夥協議的規定和限制，一對一地贖回普通股，只要普通股已經發行至少一年，並且我們的股東已經批准向BP貢獻者發行普通股，則BP貢獻者有權贖回普通股，並在我們選擇的基礎上一對一地贖回我們普通股的股份，條件是我們的OP的有限合夥協議規定並受我們的有限合夥協議的限制所限，只要普通股已經發行至少一年，並且我們的股東已經批准向BP貢獻者發行普通股。

根據我們的關聯方交易政策，我們由獨立董事組成的審計委員會審查並批准了布法羅波因特貢獻協議。有關我們與相關人員交易的政策和程序的更多信息，請參閲“管理層關聯方交易”。

新夾層債務投資

2020年6月12日，我們對一家實體進行了夾層債務投資，該實體控制着位於德克薩斯州休斯頓的一處穩定的多户房產，截至2020年9月30日，入住率為88.64%。該投資以6.5%的利率支付當期利息，以4.5%的利率支付遞延利息，截至2020年9月30日的未償還本金餘額為750萬美元，LTV為79%。這筆投資的到期日為2023年7月1日，可能延長至2024年7月1日，並再次延長至2025年7月1日。我們收到了1.0%的夾層配置費，這是根據投資結束時最初未償還的本金餘額計算的，預計在償還時將收到退出費。這筆投資是通過一項回購協議籌集資金的，回購協議的利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)2.22%。

回購協議融資

如上所述，本公司於2020年4月簽訂了主回購協議。下表提供了有關總回購協議下最近借款的更多細節：

股票回購計劃

2020年3月9日，公司董事會授權我們在2022年3月9日之前回購最多1000萬美元的普通股。2020年9月28日，我們的董事會批准擴大回購計劃，將公司的A系列優先股包括在內，回購期限和總回購限額相同。我們可能會利用各種方法來影響回購，回購的時機和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括我們的普通股交易價格是否明顯低於每股資產淨值。本計劃下的回購可隨時停止。截至2020年9月30日，我們已回購了113,511股普通股，總成本約為170萬美元，或每股15.11美元，比截至第三季度末我們普通股和子公司合夥企業的合夥單位每股賬面價值合計18.24%平均折讓18.24%。截至2020年9月30日，我們通過子公司購買了35.5萬股A系列優先股，總成本約為860萬美元，合每股24.14美元，較每股25.00美元的清算優先股平均折讓3.44%。

A系列優先股供奉

2020年7月24日，公司以每股24.00美元的價格向公眾發行了200萬股A系列優先股，扣除承銷折扣和佣金以及其他估計的發行費用後，毛收入為4800萬美元。A系列優先股擁有每股25.00美元的清算優先權。

關於2020年7月首次發行A系列優先股，其中一家子公司以每股24.00美元的公開發行價購買了455,000股A系列優先股。我們用向經營合夥企業出售A系列優先股的淨收益換取相同數量的A系列優先股。我們的經營合夥企業通過一家子公司，將淨收益連同與瑞穗的主聲譽協議下的借款一起，以(1)約6700萬美元的浮動利率房地美CMBS的本金總額，相當於總證券化的7.5%，以相當於面值的價格收購了(2)約1.12億美元的固定利率房地美CMBS的D類部分的本金總額，相當於總證券化的7.5%，價格相當於約33%。(2)我們的經營合夥企業通過一家子公司，利用淨收益，連同根據與瑞穗達成的主聲譽協議的借款，收購了(1)約6700萬美元的浮動利率房地美CMBS的本金總額，相當於總證券化的7.5%，價格相當於面值的7.5%(3)與D類部分相關的X2a類只利息部分的約12億美元名義總額，價格等於面值的0.77%，或約900萬美元，與D類部分相關的X2B只利息部分的約2.77億美元名義金額總額，價格等於D類部分的0.71%，或約200萬美元，以及與D類部分相關的X3只利息部分的約1.12億美元名義金額總額，其價格相當於D類部分

本次發售的A系列優先股是我們8.50%的A系列累計可贖回優先股的進一步發行，與我們的單一系列組成單一系列，並通常具有相同的條款。

提供票據服務

於二零二零年十月十五日，我們的營運夥伴完成發行及出售根據票據購買協議於2025年到期的7.50%高級無抵押票據(“票據”)的本金總額3,650萬美元。債券為經營合夥企業的優先無抵押債務，並由本公司全面及無條件擔保。該公司利用淨收益收購了夾層貸款組合(如下所述)。

信貸協議

2020年7月30日，公司通過我們的子公司與北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行簽訂了一項8600萬美元的橋樑融資(“RJ橋樑融資”)，並於2020年7月30日和2020年8月7日分別籌集了2100萬美元和6500萬美元。該公司利用RJ橋樑融資的收益為收購FREMF 2020-KF81和FREMF 2020-K113證券化提供資金。RJ橋樑貸款已於2020年8月全額償還，不再未償還。

夾層貸款收購

2020年10月20日，該公司收購了18筆夾層貸款組合，未償還本金總額約為9,790萬美元，加權平均固定利率為7.54%，價格為未償還本金的102.0%。聯邦住宅貸款抵押公司為賣方提供了大約5990萬美元的融資，加權平均固定利率為0.30%。債券發售所得款項和手頭現金將用於支付購買價格的其餘部分。

分紅s

2020年3月16日，我們的董事會批准並宣佈了每股0.2198美元的季度股息，於2020年3月31日支付給2020年3月23日登記在冊的股東。

2020年5月4日，我們的董事會批准並宣佈於2020年6月30日向2020年6月15日登記在冊的股東支付每股0.40美元的季度股息。

2020年7月27日，我們的董事會批准並宣佈於2020年9月30日向2020年9月15日登記在冊的股東支付每股0.40美元的季度股息。

2020年10月26日，我們的董事會批准並宣佈季度股息為每股0.40美元，於2020年12月31日支付給2020年12月15日登記在冊的股東。

2020年9月28日，我們的董事會批准並宣佈了A系列優先股的股息，每股0.53125美元，於2020年10月26日支付給2020年10月15日登記在冊的股東。

2020年12月22日，我們的董事會批准並宣佈了A系列優先股每股0.53125美元的股息，將於2021年1月25日支付給2021年1月15日登記在冊的股東。

JErnigan Capital，Inc.採辦

2020年11月6日，隨着我們經理的關聯公司完成對Jernigan Capital，Inc.或JCAP的收購，JCAP在收購生效前發行和發行的每股A系列優先股被轉換為獲得倖存公司一股普通股的權利，每股面值0.01美元。因此，該公司對JCAP的全部優先股投資被轉換為倖存公司NexPoint Storage Partners，Inc.(前身為Jernigan Capital，Inc.)的普通股。該公司擁有NexPoint存儲夥伴公司約25%的已發行普通股。

我們的投資組合

我們的投資組合基於截至2020年9月30日的未償還本金餘額總額，不包括下文進一步描述的CMBS B部分的合併，約65.0%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約29.1%的多家庭CMBS B部分和約5.9%的夾層貸款和優先股投資於多家族、SFR和自助存儲資產類別內的房地產公司和物業。與我們投資組合中的上述投資結構相關的總負債(不包括CMBS B部分的合併)分別約為7.869億美元、134.4美元和0美元。我們的CMBS B部分投資佔總資產的百分比，不包括合併的CMBS B部分，反映了我們實際擁有的資產。然而，根據適用的會計準則，我們合併了發行CMBS B股的信託的所有資產和負債-我們擁有並被視為控制的信託。

我們的投資組合基於截至2020年9月30日的未償還本金餘額總額，包括合併CMBS B部分，約14.2%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約84.6%的多家庭CMBS B部分和約1.3%的夾層貸款和優先股投資於多家族、SFR和自助存儲資產類別內的房地產公司和物業。與我們投資組合中上述每個投資結構有關的總負債(包括合併CMBS B部分)分別約為7.869億美元、47.6億美元和0美元。有關更多信息，請參閲“-我們的融資戰略--房地美信貸安排”中的表格。

我們的投資組合基於截至2020年9月30日的淨股本，約39.9%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約38%的多家族CMBS B型資產和約22%的夾層貸款和優先股權投資於多家族、SFR和自助存儲資產類別內的房地產公司和物業。淨股本代表賬面價值減去我們對資產的槓桿率。

我們的經理

我們由我們的經理通過一份日期為2020年2月6日的管理協議(經於2020年7月17日修訂的管理協議第一修正案或該修訂)以及管理協議(此處稱為管理協議)進行外部管理，管理協議的三年期限將於2023年2月6日到期。我們的經理負責管理我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理服務。我們預計，在“管理協議”生效期間，我們將只聘用會計人員。我們所有的投資決策都是由我們的經理做出的，受到經理投資委員會和董事會的全面監督。我們的經理由我們的贊助商全資擁有。我們經理投資委員會的成員是詹姆斯·唐德羅、馬修·戈茨、布萊恩·米茨和馬特·麥格拉納。

我們的高級管理團隊由經理提供，成員包括James Dondero、Matthew Goetz、Brian Mitts和Matt McGraner。保羅·理查茲(Paul Richards)和大衞·威爾莫爾(David Willmore)也是管理團隊的主要成員，理查茲專注於承銷、創始和投資，威爾莫爾專注於會計和財務報告。高級管理團隊在房地產投資和私人貸款方面擁有豐富的經驗。有關這些個人的傳記信息，請參閲“管理”。

我們每年付給經理一筆管理費。我們不向經理支付任何獎勵費用。我們還賠償經理因此而產生的費用。然而，我們的經理負責，我們不會報銷經理或其附屬公司向擔任我們高級職員的經理或其附屬公司的人員支付的工資或福利，除非我們支付財務副總裁工資的50%，並且我們可以根據我們採納並經股東批准的長期激勵計劃向我們的高級職員授予股權獎勵，否則，我們不會報銷經理或其附屬公司向擔任我們高級管理人員的人員支付的工資或福利，除非我們支付財務副總裁工資的50%，並且我們可以根據我們採用並經股東批准的長期激勵計劃向我們的高級管理人員授予股權獎勵。我們直接支付的運營費用，包括與根據我們的長期激勵計劃授予的股權獎勵有關的薪酬支出，連同對我們經理的運營費用的報銷，加上年費(定義見《我們的管理協議》)，不得超過根據美國普遍接受的會計原則或GAAP確定的任何日曆年或其部分股權賬面價值的2.5%，但這一限制不適用於提供費用、法律、會計、財務、與非常訴訟、合併和收購相關的盡職調查和其他服務費，以及與我們正常業務過程以外的其他事件相關的費用，或與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自付收購或盡職調查費用。如果公司併購費用總額超過股本賬面價值的2.5%，我們的經理將免除全部或部分年度管理費，以使我們的公司一般和行政費用總額保持在股本賬面價值的2.5%或以下。有關管理協議和管理協議引起的利益衝突的更多信息，請參閲“-我們的管理協議, “--利益衝突及相關政策”和“風險因素”。

我們的贊助商

我們的贊助商及其子公司擁有豐富的房地產投資活動管理經驗。我們的贊助商的房地產團隊包括20名個人，自2012年以來，截至2020年9月30日，已經完成了175多筆交易，總房地產價值約為101億美元。我們贊助商的房地產團隊成員在我們的贊助商和之前的職位上都有豐富的商業房地產和房地產相關債務投資經驗。

我們的贊助商歷來通過共同控制與Highland Capital Management，L.P.或在SEC註冊的投資顧問Highland有關聯。截至2020年9月30日，高地及其附屬公司管理着約88億美元的資產。高地負責監管機構產品，如私募股權基金、對衝基金和抵押貸款債券(CDO)，而我們的贊助商負責房地產投資和註冊投資公司產品。我們的贊助商是與Highland共享服務協議的一方。根據這一安排，我們的經理可以在人力資源、會計、税務、估值、信息技術服務、辦公場所、員工、合規和法律等各種服務方面利用來自Highland的員工。根據修訂後的計劃，如果高地的債權人接受並經法院批准，高地打算終止與我們的贊助商的共享服務協議，然而，根據與高地的持續討論，我們的贊助商希望能夠通過從高地向我們的贊助商或第三方服務提供商轉移人員、設備和設施來繼續獲得這些服務。截至本招股説明書發佈之日，我們的董事或高管均不是高地或其任何控股附屬公司的董事、高管或員工。Dondero先生、Mitts先生和McGraner先生是我們經理的執行人員，我們經理的普通合夥人由我們的贊助商全資擁有。

2019年10月16日，高地根據破產法第11章向特拉華州地區美國破產法院申請破產保護，即高地破產。此案隨後被移交給德克薩斯州北區的美國破產法院，或稱法院。高地破產源於針對高地尋求的一項潛在判決，該判決涉及之前由高地管理的一隻金融危機時代的基金。該基金自2011年以來一直處於清算狀態。該清算計劃於2011年由投資者和Highland敲定並批准，成立了一個由基金投資者代表組成的委員會，即贖回委員會(Reemer Committee)，以協調清算過程。2011至2016年間，高地分配了約17億美元清算金額中的15.5億美元。然後，2016年7月5日，贖回委員會對高地提出申訴，原因是管理費和其他相關索賠的時間發生了合同糾紛。Highland認為它的行為符合投資者的利益，並對贖回委員會的説法提出異議。然而，考慮到其流動性狀況，高地決定有必要啟動自願的破產法第11章程序。儘管Highland對相關索賠提出異議，但將判決輸入其最高潛在金額可能導致判決對Highland不利，金額超過Highland的流動資產。

2020年1月9日，破產法院批准了高地控制權的變更，其中包括詹姆斯·唐德羅(James Dondero)辭去高地普通合夥人的唯一董事職務，並任命一個獨立的董事會擔任高地的普通合夥人。

2020年9月21日，高地向破產法院提交了一份重組和披露聲明計劃，即提交的計劃。2020年10月9日，唐德羅辭去了Highland員工和所有Highland顧問基金的投資組合經理一職。由於這些變化，我們的贊助商不再受高地或高地相關人士的共同控制。

2020年11月13日，高地向法院提交了一份修訂後的重組和披露聲明計劃，即修訂後的計劃。根據修訂後的計劃，如果高地的債權人接受並經法院批准，高地打算終止與我們贊助商的共享服務協議。然而，根據與高地公司正在進行的討論，我們的贊助商希望能夠通過從高地公司向我們的贊助商或第三方服務提供商轉移人員、設備和設施來繼續獲得這些服務。不能保證修改後的計劃會被高地的債權人接受或得到法院的批准。

我們的經理和贊助商都不是高地申請破產的當事人。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

我們與贊助商的戰略關係

重要的股東結盟--投資者和經理

我們的保薦人和我們的經理相信採取積極的措施，通過在他們管理的投資工具中持有大量股份來使自己與投資者保持一致，並實施投資者友好的治理條款，進一步支持我們的保薦人、我們的經理和投資者之間的協調。

應我們的要求，承銷商已保留以公開發行價出售本招股説明書提供的最多A系列優先股或預留股份，出售給我們的保薦人及其附屬公司。預留股份不會有承銷折扣或佣金。

在首次公開募股方面，作為組建交易的一部分，我們贊助商的附屬公司向我們OP的子公司合夥企業貢獻了約2.519億美元的淨值，其中我們的管理團隊擁有約2110萬美元。供款集團收到我們子公司合夥企業的有限合夥單位，以換取它們在組建交易中貢獻的資產，這些資產可贖回的普通股總數為12,596,469個普通股或現金，金額等於普通股數量乘以我們普通股的每股價格(由我們的OP酌情決定)；前提是該等子公司合夥單位在董事會的指示和批准下，由我們的OP酌情決定至少一年或更早。此外，我們的管理團隊成員直接參與了IPO，購買了210,515股我們的普通股，總收購價約為400萬美元。

此外，根據水牛角貢獻協議，英國石油公司的貢獻者貢獻了他們在水牛角的優先會員權益，以換取564,334.09個共同單位。普通股可贖回為現金，或在我們選擇的情況下，按一對一的基礎贖回普通股，但可進行調整，前提是普通股已發行至少一年，且我們的股東已批准向BP貢獻者發行普通股。

於2020年9月30日，經本公司董事會及附屬合夥企業III之普通合夥人批准，供款組成員以一對一方式贖回附屬合夥企業III之共同單位4,726,644個共同單位。贖回後，我們的OP擁有子公司Partner III 100%的股份。

在完成組建交易、首次公開募股、BP出資和A系列優先股發行後，我們的管理團隊在合併的基礎上向我們投資了約3670萬美元。截至2020年9月30日，我們的管理團隊在完全稀釋的基礎上直接擁有我們約10.0%的已發行普通股，通過對構成貢獻集團的實體的投資間接擁有我們已發行普通股的4.0%，並擁有我們約0.5%的A系列優先股。我們相信，由於這些投資，我們的贊助商、我們的經理、他們各自的附屬公司和經理的管理團隊與我們的股東高度一致。

利用我們贊助商的平臺

我們受益於贊助商的平臺，它提供了訪問資源的途徑，包括研究能力、廣泛的關係網絡、其他專有信息、可擴展性、關於我們目標資產和行業的大量房地產信息以及NexBank的投資來源。我們相信，這一渠道以及我們贊助商開發的網絡、資源和核心能力使我們的經理能夠代表我們研究、尋找和評估我們的競爭對手可能無法獲得的機會。

領先的專注於信用的平臺

我們的贊助商及其附屬公司(包括NexBank)是最有經驗的全球另類信貸管理公司之一，截至2020年9月30日管理着約113億美元的貸款和債務或信貸相關投資，並已管理信貸投資超過25年。我們的贊助商及其附屬公司的債務和信貸相關投資主要通過以下實體進行管理：

NexBank是一家金融服務公司，總資產約90億美元，其中包括截至2020年9月30日的房地產相關資產約52億美元，其主要子公司是一家商業銀行。NexBank為美國各地的機構客户和金融機構提供商業銀行、抵押銀行、投資銀行和企業諮詢服務。我們受益於對NexBank資源的訪問，以幫助尋找和執行投資，提供服務基礎設施和資產管理。NexBank的信貸和承銷團隊在房地產和基於資產的貸款和承銷方面擁有豐富的經驗。

高地收益基金，或HFRO(紐約證券交易所代碼：HFRO)，是一隻封閉式基金，由高地資本管理基金顧問公司(Highland Capital Management Fund Advisors，L.P.)管理，高地資本管理基金顧問公司是我們的贊助商。截至2020年9月30日，HFRO管理的資產規模為13.5億美元。HFRO尋求提供與資本保值一致的高水平當前收入。HFRO通過主要投資於浮息貸款和其他被視為浮息投資的證券來實現其投資目標。

NexPoint Strategic Opportunities Fund，或NHF(紐約證券交易所代碼：NHF)，是由我們的贊助商管理的封閉式基金。截至2020年9月30日，NHF管理的資產規模為13.5億美元。NHF的投資目標是提供當期收入和資本增值。NHF主要投資於(I)有擔保和無擔保的浮動和固定利率貸款；(Ii)債券和其他債務；(Iii)有壓力、陷入困境和破產的發行人的債務；(Iv)結構性產品，包括但不限於抵押支持證券和其他資產支持證券和債務抵押債券；(V)股票；(Vi)其他投資公司，包括業務發展公司；以及(Vii)房地產投資信託基金。

領先的專注於房地產的平臺

我們的贊助商是一位經驗豐富的房地產經理。截至2020年9月30日，我們的贊助商及其附屬公司管理着大約90億美元的房地產相關投資總值。我們的贊助商及其附屬公司的房地產相關投資主要通過以下實體進行管理：

NexPoint Residential Trust，Inc.或NXRT(紐約證券交易所市場代碼：NXRT)是一家公開交易的房地產投資信託基金。NXRT主要專注於在大城市和大城市郊區市場(主要是美國東南部和西南部)收購、翻新、擁有和運營位置良好的中等收入多户房產，這些房產具有“增值”潛力。截至2020年9月30日，NXRT擁有36處房產，共13,657套。

VineBrook Homes Trust，Inc.，或VineBrook，是一傢俬人持股的房地產投資信託基金(REIT)，是勞動力SFR物業的領先所有者和運營商。VineBrook收購、翻新、擁有和管理管理層認為屬於“負擔得起”或“勞動力”類別的SFR物業，重點是“增值”潛力。截至2020年9月30日，VineBrook擁有和運營8502套住房，主要位於美國中西部和東南部的大中城市和郊區，合同中有207套住房。

NexPoint Hotitality Trust，Inc.或NHT(多倫多證券交易所代碼：NHT-U)是一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)。NHT主要專注於收購、擁有、翻新和運營位於有吸引力的美國市場的精選服務、長期住宿和高效的全方位服務酒店。截至2020年9月30日，NHT在全美擁有11家酒店，共1607間客房。

我們保薦人的附屬公司管理着多個私人持有的REITs，這些私人持有的REITs由我們保薦人的附屬公司管理的基金全資擁有，包括(1)NexPoint Real Estate Opportunities，或NREO，(2)NexPoint Real Estate Capital，或NREC，(3)NFRO REIT Sub，LLC，(4)NexPoint Capital REIT，LLC，(5)NRESF REIT Sub，LLC，(6)GAF REIT，LLC，(7)NexPoint Storage Partners，Inc.

目標房地產行業的經驗

我們的贊助商及其附屬公司在我們的目標房地產行業擁有豐富的經驗，截至2020年9月30日，自2012年以來已完成約101億美元的房地產交易總額。這些交易包括以下部門的活動：

多家庭

自2013年以來，我們贊助商的附屬公司一直活躍在多家族領域，已在多家族領域投資或貸款約65億美元，其中包括NXRT，截至2020年9月30日的11筆獨立的多家族CMBS B塊證券化，總計約3.2284億美元，截至2020年9月30日的30項多家族物業的優先股權投資，截至2020年9月30日的房地產總值約11億美元，DST的17項多家族物業，截至2020年9月30日的房地產總價值8.2815億美元

獨棟房屋租賃

我們贊助商的附屬公司一直活躍在SFR行業，投資或貸款約24億美元，作為我們贊助商經濟適用房投資主題的延續，其中包括約12億美元的SFR抵押貸款，對直接擁有SFR資產的VineBrook的投資，以及截至2020年9月30日NexBank在SFR行業的未償還貸款。Vinebrook由我們贊助商的一家附屬公司進行外部管理，我們的贊助商在VineBrook業務的擴展中扮演着不可或缺的角色。

自助存儲

我們贊助商的附屬公司已在自助倉儲領域投資或貸款約2.706億美元，包括對JCAP的1.25億美元優先股權投資，JCAP是一家上市REIT，為自助倉儲設施的私人開發商、所有者和運營商提供資本，約1.324億美元的股本直接投資於自助倉儲開發項目，以及截至2020年9月30日NexBank在自助倉儲領域的未償還貸款。

2020年11月6日，隨着我們經理的關聯公司完成對JCAP的收購，JCAP在緊接收購生效時間之前發行和發行的每股A系列優先股被轉換為獲得倖存公司一股普通股的權利，每股面值0.01美元。因此，該公司對JCAP的全部優先股投資被轉換為倖存公司NexPoint Storage Partners，Inc.(前身為Jernigan Capital，Inc.)的普通股。該公司擁有NexPoint存儲夥伴公司約25%的已發行普通股。

好客

自2014年以來，我們贊助商的附屬公司已在酒店業投資或貸款約5.337億美元，其中包括截至2020年9月30日的NHT和NexBank在酒店業的未償還貸款。NHT由我們經理的附屬機構進行外部管理。

辦公室

自2012年以來，我們贊助商的附屬公司已在寫字樓領域投資或貸款約5.19億美元，其中包括截至2020年9月30日NexBank在寫字樓領域的未償還貸款，並主要專注於機會主義的重新定位投資。

其他

我們贊助商的關聯公司還在另類房地產領域進行了投資和貸款，包括木材、三重淨零售、露天購物中心和獨棟住宅，總計51億美元，其中包括NexBank截至2020年9月30日在其他領域的未償還貸款。

我們的競爭優勢

我們投資組合的信用實力

總體而言，我們認為我們的投資組合的風險狀況相對較低：我們投資組合中99.0%的標的物業是穩定的，加權平均入住率為92.1%；整個投資組合的加權平均償債覆蓋率(DSCR)是1.94倍；我們投資的加權平均貸款價值比(LTV)為67.0%；截至2020年9月30日的加權平均期限為7.93年。這些指標沒有反映我們在2020年9月30日對JCAP的首選投資。我們的投資組合擁有在期限和結構上相匹配的相關槓桿，以提供穩定的合同利差和淨利息收入，我們相信，從長遠來看，這將有助於保護我們免受投資組合投資期限內可能發生的市場利率波動的影響。

上市公司REIT經驗

我們經理的管理團隊於2015年通過剝離NHF擁有的38處多户物業使NXRT上市。NXRT主要專注於在大城市和大城市郊區市場(主要是美國東南部和西南部)收購、翻新、擁有和運營位置良好的中等收入多户房產，這些房產具有“增值”潛力。截至2020年9月30日，NXRT擁有36個物業的13,657個租賃單元。

現有合作伙伴網絡為我們提供了強大的投資渠道

我們還相信，我們的主要競爭優勢之一是我們的贊助商及其附屬公司與之開展業務的地方、地區和國家運營夥伴網絡。我們的贊助商及其附屬公司與高質量的贊助商密切合作，建立長期的合作關係，當合作夥伴在新的交易中尋求投資時，我們的贊助商將被視為“首選投資夥伴”。我們的贊助商已經與超過75家房地產贊助商進行了投資。

目標行業的可擴展性、實力和經驗

我們希望在我們的贊助商及其附屬公司擁有龐大關係網絡和豐富經驗的多户家庭、SFR、自助倉儲、酒店和寫字樓物業領域投入大量資金。截至2020年9月30日，我們的贊助商及其附屬公司自2012年以來已完成約65億美元的多家庭投資、24億美元的SFR投資、2.706億美元的自助倉儲投資、5.337億美元的酒店投資、5.19億美元的寫字樓投資和51億美元的其他投資，其中包括截至2020年9月30日NexBank在這些領域的未償還貸款。

我們的贊助商的融資解決方案是預先批准的，符合房地美和房利美的標準

我們的贊助商是Freddie Mac的精選贊助商，擁有構建第一留置權抵押貸款機構(包括銀行、人壽保險公司、Freddie Mac和聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae))融資解決方案的經驗，包括夾層貸款和優先股投資。我們的贊助商及其附屬公司以創造性的方式成功地為業主量身定做了融資解決方案，但也與典型的房地美或房利美第一留置權抵押高度共生。我們的多家庭貸款和投資平臺符合當前的房地美和房利美標準，使我們有獨特的機會與優質贊助商和美國最大的多家庭貸款人一起投資。

訪問我們贊助商的房地產平臺

我們的贊助商及其子公司擁有豐富的房地產投資活動管理經驗。我們的贊助商的房地產團隊包括20名個人，自2012年以來，截至2020年9月30日，已經完成了175多筆交易，總房地產價值約為101億美元。我們贊助商的投資團隊成員平均擁有15年在以下資產類別的領先機構和投資者的投資經驗：房地產、私募股權、另類投資、信貸和股權。此外，我們還受益於對NexBank資源的訪問，以幫助尋找和執行投資，提供服務和基礎設施以及資產管理。

我們的投資策略

主要投資目標

我們的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算主要通過發起、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和優先股以及多家庭CMBS證券化來實現這一目標。我們的目標是貸款或投資於穩定的房地產或擁有積極的DSCR和高質量贊助商的輕度過渡性商業計劃。

通過積極的投資組合管理，我們尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。我們的經理定期在各種情況下對每項投資和整個投資組合進行監控和壓力測試，使我們能夠做出明智和積極的投資決策。

目標投資

我們主要投資於第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和優先股，以及多家庭CMBS證券化，重點放在貸款或投資於主要位於前50大MSA的多家庭、SFR、自助倉儲、酒店和寫字樓房地產行業，這些房地產主要是穩定的或有輕微過渡性商業計劃的物業，包括但不限於：

市場機會

新冠肺炎給房地產信貸市場帶來錯位和機遇

冠狀病毒大流行對日常生活和整個資本市場造成了前所未有的破壞。2020年10月，美國勞工統計局(BLS)發佈了一份報告，指出目前失業率為6.6%。全球經濟為減緩病毒傳播或“拉平曲線”而實質上陷入停頓的影響，對整個信貸市場、尤其是房地產信貸市場產生了重大影響。10年期美國國債收益率是房地產貸款中常用的指數，也是衡量整體市場情緒的指標。2020年9月30日，10年期美國國債收益率為0.65%，而2019年12月31日為1.88%，長期平均收益率為4.46%。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也改弦易轍，在多年有節制地上調至近2.50%後，立即將短期基準利率下調至0.00%至0.25%之間。美聯儲(Federal Reserve)還宣佈，將在公開市場購買資產支持證券，以緩解信貸擔憂，並向債務資本市場提供流動性。此外，這些機構的貸款人，特別是房地美(Freddie Mac)和房利美(Fannie Mae)，宣佈了為那些租户受到冠狀病毒不利影響而無法支付租金的借款人提供的忍耐計劃。

休閒和酒店業、建築業、教育、醫療服務和零售業勞動力市場最近的改善反映出經濟活動的有限恢復，這些活動曾因採取措施防止冠狀病毒傳播而中斷。儘管許多經濟領域要麼仍然關閉，要麼沒有滿負荷運轉，但我們相信現金流穩定和/或對運營至關重要的行業存在機會。例如，在經濟低迷時期，自助倉儲行業的表現歷來優於其他房地產資產類型。我們預計，在當前史無前例的時代，有限的人員互動和低成本將使自助倉儲部門受益。此外，我們相信，住宅部門，包括多户和單户租賃，合計佔我們目前投資組合價值的96%以上，既表現出來自需要居住的租户的現金流穩定，又為那些買不起房的人提供了負擔得起的住房選擇。冠狀病毒造成的錯位也在房地產信貸市場創造了機會，因為銀行和機構(房貸美/房利美)在放貸方面變得更加謹慎。由於房地產領域的銀行貸款減少，貸款到期的借款人可能需要尋求其他融資來源，包括非銀行貸款機構或抵押REITs，以進行資本重組。這可能為我們提供提供所需資本的機會，否則這些資本將由機構或銀行以我們認為具有吸引力的風險調整後回報提供資金。.

商業地產債權資本需求旺盛

借款人對商業房地產債務資本的需求仍處於歷史高位。這一需求預計將受到2008年和2009年經濟衰退前信貸繁榮期間即將到期的大量商業房地產債務的支撐。根據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)的數據，非銀行貸款機構和投資者持有的2.2萬億美元未償還商業和多家庭貸款中的1630億美元將於2020年到期。

巨大的潛在市場機會

據抵押貸款銀行家協會(Mortgage Bankers Association)報告，截至2020年6月30日，商業和多家庭抵押貸款未償債務總額超過3.7萬億美元。強勁的商業房地產交易量創造了融資機會，根據ULI資本市場和房地產中心(ULI Center For Capital Markets And Real Estate)的數據，2019年商業房地產交易量總計5880億美元，超過了過去大約20年3430億美元的長期平均水平。此外，由於房地產資金的大量“乾粉”和商業地產價值的升值，商業地產交易量預計將繼續保持在這些水平，如下圖所示。

房地產基金的乾粉(數十億美元)

來源：Preqin，截至2020年的數據 十月 2020

全國全樓價指數

來源：Real Capital Analytics，數據通過 2020年9月

傳統的貸款方受到了限制。

傳統銀行一直在縮減新建和再融資市場的規模，這在很大程度上是因為更嚴格的承銷標準，以及多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)等銀行業監管規定的增加，該法案呼籲更嚴格的流動性和資本金要求。因此，這導致銀行業的傳統放貸做法發生了徹底改變，並催生了經驗豐富、值得信賴的非銀行渠道貸款機構對“缺口”融資的強烈需求。缺口融資是指為彌合貸款銀行第一留置權抵押貸款和保薦人股權投資之間因貸款銀行不願和限制放貸而超過一定LTV比率而需要的融資。多年來，銀行縮短了僅限利息期限，降低了平均LTV比率，在整個放貸領域留下了巨大的空白。從歷史上看，相當數量的商業房地產抵押貸款都是通過CMBS市場融資的。CMBS的發行量明顯低於金融危機前，導致另類貸款人需要滿足債務資本需求，如下圖所示。

CMBS發行量(數十億美元)

來源：商業抵押貸款預警

由於監管環境的加強，截至2020年6月30日，商業房地產抵押貸款房地產投資信託基金(REITs)和其他貸款人已經佔據了美國商業和多家庭抵押貸款債務市場11.5%的份額。

商業和多家庭抵押債務市場份額

資料來源：抵押貸款銀行家協會，截至2020年6月30日的數據

我們的投資組合

我們的投資組合包括SFR貸款、CMBS B片、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股投資和優先股投資，截至2020年9月30日，未償還本金總額為29億美元，並假設CMBS實體的資產和負債未合併。

我們的投資組合基於截至2020年9月30日的未償還本金餘額總額，不包括下文進一步描述的CMBS B部分的合併，約65.0%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約29.1%的多家庭CMBS B部分和約5.9%的夾層貸款和優先股投資於多家族、SFR和自助存儲資產類別內的房地產公司和物業。與我們投資組合中的上述投資結構相關的總負債(不包括CMBS B部分的合併)分別約為7.869億美元、134.4美元和0美元。我們的CMBS B部分投資佔總資產的百分比，不包括合併的CMBS B部分，反映了我們實際擁有的資產。然而，根據適用的會計準則，我們合併了發行CMBS B股的信託的所有資產和負債-我們擁有並被視為控制的信託。

我們的投資組合基於截至2020年9月30日的未償還本金餘額總額，包括合併CMBS B部分，約14.2%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約84.6%的多家庭CMBS B部分和約1.3%的夾層貸款和優先股投資於多家族、SFR和自助存儲資產類別內的房地產公司和物業。與我們投資組合中上述每個投資結構有關的總負債(包括合併CMBS B部分)分別約為7.869億美元、47.6億美元和0美元。有關更多信息，請參閲“-我們的融資戰略--房地美信貸安排”中的表格。

我們的投資組合基於截至2020年9月30日的淨股本，約39.9%的優先集合抵押貸款由SFR物業支持，約38%的多家族CMBS B型資產和約22.1%的夾層貸款和優先股投資於多家族、SFR和自助存儲資產類別內的房地產公司和物業。淨股本代表賬面價值減去我們對資產的槓桿率。

總體而言，我們認為我們的投資組合風險狀況相對較低：我們投資組合中99%的標的物業穩定，加權平均佔有率為92.1%；整個投資組合的加權平均DSCR為1.94倍；我們投資的加權平均LTV為67.0%；截至2020年9月30日的加權平均期限為7.93年。這些指標沒有反映我們在2020年9月30日對JCAP的首選投資。有關與我們的投資組合相關的抵押品多元化的更多信息，包括利率類別、標的物業類型、投資結構和地理位置，請參閲下一頁的圖表。

截至2020年9月30日，貸款1的未償還本金餘額總額為5.087億美元，相當於我們投資組合未償還本金餘額總額的37.26%，淨股本為8350萬美元，相當於我們投資組合總淨股本的22.7%。貸款1以4812套SFR勞動力住房物業的多元化投資組合為抵押，每套住房的平均評估價值為155,525美元，截至2020年9月30日的租金平均為每月1,206美元。投資組合穩定，加權平均入住率為92%，DSCR為1.41倍。該投資組合的潛在租户是多樣化的，有超過4800個獨特的租約或租户，該投資組合位於12個州的32個MSA。

以下圖表説明了我們基於利率類別、標的物業類型、投資結構和地理位置的投資組合：

注：以上圖表並未反映我們財務報表中發行CMBS B部分的信託的GAAP合併情況。此外，地理圖表沒有反映我們對JCAP的偏好投資。

我們的融資策略

管理票據的票據購買協議要求我們在每個會計季度的最後一天將淨債務與股本的最高比率維持在3.5比1。我們認為，鑑於槓桿率通常存在於資產水平，這個槓桿率是謹慎的。我們對特定資產可能採用的槓桿率取決於特定類型融資的可用性，以及我們經理對這些資產和融資交易對手的信用、流動性、價格波動性和其他風險的評估。我們使用槓桿為我們的資產融資的決定由我們的經理酌情決定，並由我們的董事會進行審查，而不是經過我們的股東的批准。我們一般打算將槓桿條款和利率類型與所融資的基礎投資相匹配。

來源的流動性

我們的主要現金來源通常是我們的經營業績產生的現金。我們不時簽訂回購協議或其他債務安排，為收購部分目標資產提供資金。有關我們最近回購活動的更多信息，請參見“-最近的發展”。

房地美信貸安排

在成立交易之前，我們的兩家子公司與房地美(Freddie Mac)或信貸安排(Credit Facility)簽訂了日期為2019年7月12日的貸款和擔保協議。根據信貸安排，這些實體借入了約7.88億美元，用於收購由SFR物業支持的高級集合抵押貸款，或相關貸款。根據信貸安排，我們不能進行額外的借款，我們的債務由基礎貸款擔保。信貸安排由本公司承擔，作為成立交易的一部分。因此，剩餘的未償還餘額7.88億美元已於2020年2月11日貢獻給本公司。我們在信貸安排下的借款將於2029年7月12日到期。然而，如果基礎貸款在2029年7月12日之前到期，我們將被要求償還分配給該貸款的信貸安排部分。截至2020年9月30日，信貸安排的未償還餘額為7.869億美元。

我們投資組合中所有優先貸款的槓桿在期限和結構上都是匹配的，截至2020年9月30日，資產利率和負債利率之間的加權平均利差為2.5%。

提供票據服務

2020年10月15日，我們的運營夥伴根據票據購買協議完成了本金總額為3650萬美元的票據的發行和銷售。債券為經營合夥企業的優先無抵押債務，並由本公司全面及無條件擔保。該公司利用淨收益收購了夾層貸款組合(如下所述)。

信貸協議

2020年7月30日，公司通過我們的子公司與北卡羅來納州雷蒙德·詹姆斯銀行簽訂了8600萬美元的RJ橋樑貸款，並於2020年7月30日和2020年8月7日分別吸引了2100萬美元和6500萬美元。該公司利用RJ橋樑融資的收益為收購FREMF 2020-KF81和FREMF 2020-K113證券化提供資金。RJ橋樑貸款已於2020年8月全額償還，不再拖欠。

夾層貸款收購和信貸安排

2020年10月20日，該公司收購了18筆夾層貸款組合，未償還本金總額約為9,790萬美元，加權平均固定利率為7.54%，價格為未償還本金的102.0%。聯邦住宅貸款抵押公司為賣方提供了大約5990萬美元的融資，加權平均固定利率為0.30%。債券發售所得款項和手頭現金將用於支付購買價格的其餘部分。

投資過程

我們受益於我們的贊助商開發的經過測試的資本分配和持續的投資監控方法。投資過程的主要目標是使其具有可重複性、可靠性，併產生有吸引力的風險調整後回報。投資過程的主要組成部分如下：

投資指南

我們的董事會已經批准了以下投資指導方針：

我們的董事會(必須包括我們的大多數獨立董事)可能會不時修改、補充或放棄這些投資指導方針，但不需要得到我們股東的批准。

彙總風險因素

投資A系列優先股涉及各種風險。在購買A系列優先股之前，您應仔細考慮以下風險以及“風險因素”項下的風險：

如果發生上述或“風險因素”中的任何因素，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。

我們的結構

下表彙總了我們在此次發行和同時進行的普通股發行之後的組織結構。此圖表僅用於説明目的，並未顯示我們所有的法人實體或此類實體的所有權百分比。

我們的管理協議

我們由我們的經理NexPoint房地產顧問VII，L.P.通過管理協議進行外部管理。根據管理協議，在董事會的全面監督下，我們的經理管理我們的日常運營，併為我們提供投資管理服務。根據本協議的條款，除其他事項外，我們的經理將：

作為基金經理服務的對價，我們向基金經理支付相當於股本1.5%(定義見下文)的年度管理費，按月支付，由基金經理選擇以現金或普通股形式支付，或支付年費。

就二零二零年七月首次發售A系列優先股而言，吾等訂立該修訂純粹是為了修訂管理協議中“股權”的定義。修正案修訂了“股權”的定義，以包括我們發行的所有股權證券，但不包括我們或我們的子公司為現金回購我們的股權證券所支付的金額。

於吾等訂立修訂後，“權益”指(A)(1)緊接IPO結束前的股東權益總額，加上(2)吾等於IPO期間及之後發行的所有股本證券所得的淨收益，加上(3)截至最近完成的日曆季度末的IPO及IPO後的累積核心收益(定義見下文)的總和，以及(2)吾等從IPO及IPO後發行的所有股本證券所得的淨收益，以及(3)本公司自IPO及IPO後至最近完成的日曆季度末的累計核心收益(定義見下文)。(B)減去(1)首次公開發行(IPO)後至最近完成的日曆季度末向我們普通股持有人發放的任何分派，以及(2)我們在首次公開募股(IPO)後至最近完成的日曆季度末為回購我們股權證券的現金股票而支付的所有金額。在我們的股本計算中，我們將調整我們的核心收益計算，以剔除與我們的一個或多個長期激勵計劃授予的獎勵相關的薪酬費用，這些獎勵在我們的核心收益計算中重新加入。此外，為免生疑問，股權不包括在組建交易中向我們提供的資產。

“核心收益”是指按照公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現損益，不包括任何未實現的損益或其他類似的非現金項目，這些項目計入適用報告期的淨收益(虧損)，無論這些項目是計入其他全面收益(虧損)，還是計入淨收益(虧損)，並加上股票補償的攤銷。普通股股東的淨收入(虧損)也可能根據GAAP和某些重大非現金收入或支出項目的變化進行一次性調整，在每種情況下，都是在經理與我們的獨立董事討論並得到我們董事會多數獨立董事的批准後進行的。

根據我們採納並經我們股東批准的長期激勵計劃，我們的高管和我們經理或其附屬公司的某些其他員工可能會獲得激勵薪酬。如上所述，在確定核心收益時不考慮薪酬費用，因為我們在計算核心收益時將薪酬費用加回到淨收入中。然而，在確定股權時會考慮薪酬費用，因為我們將調整我們的核心收益計算，以剔除在我們的核心收益計算中重新添加的薪酬費用。

我們必須直接支付或報銷經理所有記錄在案的“運營費用”(經理為我們提供服務時的所有自付費用，包括但不限於經理為我們提供法律、會計、財務和盡職調查服務所發生的費用，這些費用由我們的經理提供法律、會計、財務和盡職調查服務，否則外部專業人員或外部顧問將會執行)，根據我們採用並經股東批准的任何長期激勵計劃，以及我們按比例分攤的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室的補償費用，我們必須直接支付或報銷經理的所有費用(包括但不限於經理為我們提供的任何法律、會計、財務和盡職調查服務的費用，以及我們按比例分攤的租金、電話費、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室費用)。根據管理協議，吾等或其聯屬公司就吾等根據管理協議向吾等提供的服務而支付或招致的“發售費用”(除承銷商折扣外)及“發售費用”(與發售吾等證券有關的任何及所有開支(除承銷商折扣外)，包括但不限於吾等的法律、會計、印刷、郵寄及存檔費用及其他書面發售費用)，以及“發售費用”(吾等經理的內部及間接費用)及“發售費用”(承銷商折扣除外)，均由吾等經理或其聯屬公司根據管理協議向吾等提供的服務而支付或招致。然而，我們的經理負責，我們不會報銷經理或其附屬公司支付給擔任我們高級管理人員的經理或其附屬公司的人員的工資或福利，除非我們支付財務副總裁工資的50%，我們可能會根據我們採納並經股東批准的長期激勵計劃向我們的高級管理人員發放股權獎勵。由我們直接支付的運營費用，包括與根據我們的長期激勵計劃授予的股權獎勵有關的薪酬支出，連同對我們經理的運營費用的補償，加上年費，在任何日曆年或其部分不得超過股權賬面價值的2.5%，但前提是, 這一限制將不適用於提供費用、法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費，這些費用與我們正常業務過程之外的特別訴訟、合併和收購以及其他事件有關，也不適用於與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自付收購或盡職調查費用。

管理協議的初始期限為三年，除非提前終止，否則將自動續簽一年。我們有權在30天的書面通知後終止管理協議(根據管理協議的定義)。管理協議可由我們或我們的經理無故終止，但需提前180天書面通知對方。如果我們嚴重違反了協議，並且持續了30天，我們的經理也可以提前30天書面通知我們終止協議。在管理協議因任何原因(包括不可續訂)終止時，我們將向我們的經理支付解約費，但我們因其他原因終止管理協議除外。解約費將等於本基金經理在緊接有效終止日期前最近完成的日曆季度之前的兩年期間賺取的平均年費的三倍；然而，如果管理協議在管理協議日期的兩年週年之前終止，則在此期間賺取的管理費將按年計算，以計算平均年管理費。

根據管理協議條款，吾等經理人將賠償吾等、吾等附屬公司及吾等OP，使其免受因吾等經理人的惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、惡意欺詐、欺詐、故意不當行為、惡意不當行為、故意不當行為、惡意不當行為、故意不當行為、惡意不當行為、故意不當行為、故意不當行為、任何性質的任何性質的索賠或所謂索賠的罰款和罰金，以及調查或抗辯任何性質的索賠或所謂索賠的費用，並使其免受損害，包括為履行判決而支付的金額、折衷和和解費用。然而，如果我們的經理不對我們的董事會聽從或拒絕聽從經理提出的任何書面建議或書面建議的任何行為負責，我們的經理將不會對我們的董事會採取的任何行動負責。然而，吾等經理人根據管理協議可能對吾等負責的最高總額，在法律不加禁止的範圍內，不得超過吾等經理人在導致賠償或責任索償的作為或不作為發生之日之前根據該管理協議收取的管理費金額。此外，我們的經理不會對任何類型的特殊、懲罰性、懲罰性、間接或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失。然而，如果上述損害賠償是由惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽漠視經理職責而在最終具有約束力的、不可上訴的法院或仲裁程序中確定的，則上述兩句中描述的限制將不適用。請參閲“管理薪酬”。

利益衝突及相關政策

本基金經理的聯屬公司以及由我們基金經理的聯屬公司提供諮詢的基金和客户的活動範圍可能會導致利益衝突或目前無法預見或緩解的未來對我們施加的其他限制和/或限制。有關我們的利益衝突和相關政策的更多信息，請參閲“利益衝突”。

管理協議

根據管理協議，我們的經理人有權獲得旨在激勵我們的經理人按照我們的最佳利益和我們股東的最佳利益行事的費用。然而，由於業績只是我們經理薪酬的一個方面，我們經理的利益與我們股東的利益並不完全一致。在這方面，我們的經理可能會有動力推薦風險更高或更具投機性的投資，這將使我們的經理有權獲得更高的費用。

其他帳户和關係

作為其日常業務的一部分，本基金經理、其聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事、受託人、股東、成員、合作伙伴和員工以及各自的基金和投資賬户，或共同的關聯方，以本金或代理為基礎，為各自的賬户及其各自客户的賬户持有、購買、出售、交易或採取其他相關行動，但須遵守所有類型的貸款、證券和其他投資及金融工具的適用法律。關聯方還提供投資諮詢服務等服務，從事以私募股權、房地產和資本市場為導向的投資活動。關聯方不受其履行任何此類服務或其可能進行的債務、股權、房地產或其他投資類型的限制。關聯方可能與我公司的投資有經濟利益或其他關係。特別是，關聯方可作出及/或持有一項投資(包括證券投資)，而該投資(包括證券投資)可能與吾等作出及/或持有的投資(包括由吾等作出及/或持有的證券投資)競爭，或與吾等同等級別的投資(包括證券投資)競爭，或與該等關聯方的合夥人、證券持有人、成員、高級人員、董事、代理人或僱員在董事會任職或以其他方式有持續關係。每一種所有權和其他關係都可能導致我們對交易的限制，否則會給我們帶來利益衝突。在這種情況下，關聯方可以酌情作出與我們的投資相同或不同的投資建議和決定。與上述活動有關的，關聯方可以舉辦、購買、出售, 在可能適合我們的證券或投資類型上進行交易或採取其他相關行動。關聯方無需向吾等提供該等證券或投資，或向吾等發出有關該等活動的通知。此外，在管理我們的投資組合時，基金經理可能會考慮其關係或其附屬公司與義務人及其各自附屬公司的關係，這可能會產生利益衝突。此外，對於本基金經理在正常業務過程中根據其對其他客户的受信職責所採取的行動，本基金經理可能會採取或被要求採取對我們的利益產生不利影響的行動。

關聯方已經並可能繼續投資於同樣適合我們的投資。這樣的投資可能與代表我們進行的投資不同。我們的經理或任何關聯方在進行或維持該等投資時，均無責任以對我們有利的方式行事或向我們提供任何此類機會，但須遵守以下我們經理的分配政策。適用於該等其他方的投資政策、費用安排和其他情況可能與適用於我們的投資政策、費用安排和其他情況有所不同。我們的經理人和/或任何關聯方也可以為我們進行或持有的投資提供諮詢或其他服務，並收取慣常費用，我們的股東和我們都無權收取此類費用。我們的經理人和/或任何關聯方也可能與與我們進行類似性質投資的其他客户和其他房地產投資信託基金，以及與我們收購其證券或物業的公司保持持續的關係，向其提供服務或進行交易。在上述活動中，我們的經理和/或任何相關方可能會不時獲得重要的非公開信息，這些信息會限制我們經理為我們進行交易的能力，而我們的投資可能會因經理無法將這些信息用於諮詢目的或以其他方式實現原本可能代表我們發起的交易而受到限制。此外，我們經理和/或相關方的高級管理人員或關聯公司可能擁有與我們的投資有關的信息，而我們經理中負責監督我們的投資並履行管理協議規定的其他義務的個人並不知道這些信息。

儘管本基金經理的專業人員會根據管理協議和合理的商業標準，將其認為適當的時間投入到我們的業務和投資中，以履行其職責，但在我們和任何相關方的其他賬户之間分配其時間和服務時，員工可能會發生衝突。管理協議限制了我們經理為我們買賣投資的能力。因此，在某些時期或某些情況下，我們的基金經理可能會因為這些限制而無法買賣投資或採取其認為最符合我們最佳利益的其他行動。

在適用法律的規限下，關聯方的董事、高級管理人員、員工和代理以及我們的經理可以擔任董事(無論是監督或管理)、高級管理人員、員工、合作伙伴、代理、被提名人或簽字人，併為我們或任何關聯方、或我們的任何投資或其任何關聯公司收取與該等服務相關的公平費用，吾等和我們的股東均無權收取任何該等費用。

關聯方擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由我們的經理或其關聯公司管理的其他投資基金的高級管理人員、董事或負責人。在履行這些多重身份時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們的最佳利益。我們可能會與我們的經理及其附屬公司管理的其他實體爭奪資本和投資機會。

我們的經理人或其任何關聯方在擔任其他各方或個人的投資經理(或類似角色)方面沒有任何限制或限制。我們經理和/或其關聯方未來的這一活動和其他活動可能會引起額外的利益衝突。此類衝突可能與我們的經理或其附屬公司對其他客户負有的義務有關。

分配政策

如果潛在投資適合我們或由我們的經理或其附屬公司管理的另一個實體，我們的經理及其附屬公司(包括他們各自的人員)有一項分配政策，規定機會將在那些被認為最適合參與其各自機會的客户之間分配。我們的經理不需要向我們提供任何不符合我們的投資目標和標準的機會。我們經理及其附屬公司的人員可以投資於任何不需要提交給我們的此類投資機會。

我們的經理將根據其內部利益衝突和分配政策，在適合這些機會的實體之間分配投資機會。我們的經理人將尋求在這些實體之間以公平和公平的方式分配投資機會，並在一段時間內與其分配政策保持一致。然而，不能保證這些投資機會在短期或長期內公平或公平地分配給我們，也不能保證我們能夠參與所有適合我們的投資機會。

交叉事務和本金事務

當我們的經理促使我們與由我們的經理或其任何附屬公司建議的另一客户之間進行交易時，我們的經理可能會實施客户交叉交易。根據我們經理的內部書面交叉交易政策和程序，如果我們的經理認為涉及我們的客户交叉交易對我們和我們經理的其他客户或其附屬公司是公平的，則我們經理可以在任何時候參與涉及我們的客户交叉交易。

本行經理可根據適用法律以及本行經理關於本金交易的內部書面政策和程序，進行本行可能進行和/或持有的投資(包括對證券的投資，本行經理和/或其關聯公司擁有債務、股權或參與權益)的本金交易，這可能包括在進行本行與本行經理或其關聯公司之間的任何此類本金交易之前，獲得本行經理的同意和批准。

在每一種情況下，我們的經理和該等附屬公司可能對我們和此類投資的其他各方有潛在的忠誠度和責任分工衝突。在某些情況下，我們的基金經理及其關聯公司可能會認為，將根據我們基金經理的估值程序計算的公允價值的投資出售給由我們的基金經理或該等關聯公司管理或建議的另一隻基金，以避免此類衝突是合適的。此外，在適用法律允許的範圍內，我們的經理可以在其或其任何關聯公司充當我們和交易另一方的經紀人的情況下進行機構交叉交易。如果任何此類交易需要董事會的同意，我們的經理可以按照本協議的規定獲得我們的書面同意。

參與債權人委員會、包銷和其他活動

我們的經理人和/或其關聯方可以參與債權人或其他委員會，涉及我們的投資的破產、重組、制定或取消抵押品贖回權。在這種情況下，我們的經理可能會代表自己或關聯方採取不利於我們利益的立場。

本基金經理及/或其關聯方可能會擔任承銷商、安排人或配售代理，或以其他方式參與本公司購買的投資的發起、組織、談判、辛迪加或發售。這類交易是在公平的基礎上進行的，可能會收取一定的費用。我們不期望優先獲得涉及由我們的經理和/或其關聯方承銷、發起、安排或配售的投資的交易，我們和我們的股東都無權收取任何此類費用。

重大非公開信息

我們的經理人及其某些附屬公司通常沒有道德屏蔽或信息障礙，許多公司都會實施這類措施，將做出投資決策的人與其他可能擁有可能影響投資決策的重大、非公開信息的人區分開來。如果我們的基金經理、其任何人員或其附屬公司收到有關投資或發行人的重要非公開信息，或與促使我們收購特定投資的利益相關，則由於基金經理受到的內部限制，我們的基金經理可能會被阻止促使我們購買或出售此類資產。儘管維持與重大非公開信息管理相關的某些內部控制，但此類控制可能會失效，並導致我們的經理或其投資專業人士之一在至少建設性地擁有重大非公開信息的情況下買賣資產。無意中交易重要的非公開信息可能會對基金經理的聲譽產生不利影響，導致實施監管或金融制裁，從而對基金經理履行其向我們提供的投資管理服務的能力造成負面影響。此外，雖然我們的經理人及其某些附屬公司目前在綜合基礎上沒有信息壁壘，但這些實體可能會被某些法規要求，或者認為建立信息壁壘是明智的。在這種情況下，我們經理作為一個綜合平臺運行的能力也可能會受到損害，這將限制我們經理接觸其附屬公司的人員，並可能削弱其管理我們投資的能力。

經營和監管結構

房地產投資信託基金資格

我們打算選擇根據守則被視為房地產投資信託基金，從我們的納税年度開始，截止到2020年12月31日。我們相信，我們的組織符合守則對REIT的資格和税收要求，我們計劃的運作方式將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。我們進一步相信，我們滿足了作為房地產投資信託基金資格的股權多元化要求。要符合REIT的資格，我們必須通過我們的組織、實際投資和經營業績，持續地滿足守則中關於我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等方面的各種要求。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在我們沒有資格成為REIT的下一年之後的四個納税年度內獲得REIT資格。即使我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方的所得税或財產税，或者與我們的某些活動相關的REIT“禁止交易”税。我們支付的任何分配通常沒有資格按適用於個人從應税公司收到的某些分配的美國聯邦所得税優惠税率徵税。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

《投資公司法》除外

我們和我們的子公司打算開展業務，這樣我們就不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。“投資公司法”第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在未合併基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%標準。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的投資公司定義的排除。

我們是一家控股公司，主要通過我們的運營和運營的子公司開展業務。我們預計，我們的運營將始終至少是一家擁有多數股權的子公司。我們打算進行我們的操作，這樣我們和我們的OP持有的投資證券都不會超過40%測試施加的限制。根據“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)條被排除在“投資公司”定義之外的我們未來可能成立的任何全資或控股子公司發行的證券，以及我們可能擁有的任何其他投資證券，在未合併的基礎上，其價值不得超過我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們認為，根據“投資公司法”第3(A)(1)(A)條，我們和我們的OP都不被視為投資公司，因為我們雙方都不主要從事、提議主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們和我們的OP主要從事我們子公司的非投資公司業務。

我們預計，我們的某些子公司將符合“投資公司法”第3(C)(5)(C)節規定的排除要求，其中不包括主要從事“購買或以其他方式獲得抵押貸款和其他房地產留置權及權益”業務的實體。為了滿足這一排除，SEC工作人員的立場是，根據投資公司法，子公司至少55%的資產必須構成合格資產(根據SEC工作人員根據投資公司法的解釋)，另外至少25%的資產(在子公司將超過55%的總資產投資於合格資產的情況下可減少)必須構成與房地產相關的資產(並且不超過20%由雜項資產組成)。總體而言，我們還預計，對於依賴第3(C)(5)(C)條的子公司，我們將依靠證券交易委員會工作人員發佈的其他指導，以及我們對發佈的關於其他類型資產的指導的分析，來確定哪些資產是合格資產和房地產相關資產。不過，維持第3(C)(5)(C)條的豁免權，會限制我們作出某些投資的能力。

2011年8月，SEC就與第3(C)(5)(C)條相關的一系列問題徵求公眾意見，包括符合這一排除條件的資產的性質，以及抵押貸款房地產投資信託基金是否應以類似於投資公司的方式進行監管。不能保證管理REITs(和/或其子公司)的“投資公司法”地位的法律和法規，包括SEC或其工作人員關於這一排除的指導，不會以對我們的運營產生不利影響的方式發生變化。如果SEC或其工作人員就這些問題發佈新的或不同的指導意見，我們可能會被要求相應地調整我們的戰略。此外，我們進行某些投資的能力可能有限，這些限制可能導致子公司持有我們可能希望出售的資產，或者不收購或出售我們可能希望持有的資產。雖然我們打算根據第3(C)(5)(C)條的排除繼續監控我們子公司的投資組合，但不能保證這些子公司能夠保持遵守這一排除。對於我們確實維持這一排除的子公司，我們在這些子公司中的權益將不構成“投資證券”。

一個實體是否是我們公司的多數股權子公司是由我們決定的。“投資公司法”將一個人的多數股權子公司定義為該人或為該人的多數股權子公司的另一家公司擁有50%或更多未償還有表決權證券的公司。“投資公司法”進一步將有表決權的證券定義為目前賦予其所有者或持有人有權投票選舉公司董事或同等職位的任何證券。出於40%測試的目的，我們將擁有至少大部分未償還有表決權證券的公司視為多數股權子公司。我們沒有要求SEC批准我們將任何公司視為多數股權子公司，SEC也沒有這樣做。如果SEC不同意我們將一家或多家公司作為多數股權子公司的做法，我們將需要調整我們的戰略和資產，以便繼續通過40%的測試。我們戰略上的任何這樣的調整都可能對我們產生實質性的不利影響。

如果證交會工作人員就任何與此類排除有關的事項提供更具體的指導，我們可能需要相應地調整我們的戰略。SEC工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能進一步抑制我們追求所選戰略的能力。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們遵守守則對房地產投資信託基金所有權集中的限制，除其他目的外，我們的章程，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，禁止任何股東實益地或建設性地擁有，應用守則下的某些歸屬規則，按價值或股份數量計算，超過6.2%(以限制性較強者為準)，或按價值計算，超過我們股本流通股總數的6.2%。

本公司董事會可根據其自行決定的條件以及在收到某些陳述和承諾的情況下，放棄對某一股東的6.2%的所有權限制，前提是該股東的所有權屆時或將來不會危及我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們的董事會給予我們的贊助商及其附屬公司豁免，允許他們最多擁有我們普通股的25%。我們的章程還禁止任何人(除其他事項外)實益地或建設性地擁有我們的股本股份，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)，或以其他方式導致我們未能符合守則第897(H)條所指的房地產投資信託基金或“國內控制的合格投資實體”的資格。

我們的章程規定，違反上述限制對我們股本的任何所有權或據稱的轉讓將導致如此擁有或轉讓的股份自動轉移至慈善信託，使慈善受益人受益，而據稱的所有者或受讓人不獲得該等股份的任何權利。如果轉讓我們股本的股份會導致我們的股本被少於100人實益擁有，或者轉移到慈善信託基金會因為任何原因而無效，以防止違反關於我們股本所有權和轉讓的其他限制，那麼導致這種違規的轉讓從一開始就是無效的。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”或“就業法案”的定義，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的諮詢的要求。

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與那些遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因為這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時候選擇遵守上市公司的生效日期，根據就業法案第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。

我們可以一直是一家“新興成長型公司”，直到以下最早的一天：(1)根據有效註冊書首次出售我們普通股之日五週年之後的財政年度結束；(2)我們年度總收入超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(3)根據1934年證券交易法或交易法，我們成為第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，(3)根據1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“交易法”(Exchange Act)，我們成為規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日。如果非關聯公司持有的普通股市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元，或者(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，就會發生這種情況。

我們也是“交易法”中定義的“較小的報告公司”，可能會選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露的優勢。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。

企業信息

我們和我們經理的辦公室位於德克薩斯州達拉斯，郵編：75201,700Suit700新月院300號。我們和我們經理的電話號碼是(972)628-4100。我們的網站位於www.nexpointfinance.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。