美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於從到的過渡 期間

Cf收購公司 VIII

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(212)938-5000

不適用

(前姓名或前 地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否 ☐

截至2021年5月17日，已發行和已發行的註冊人共有25,540,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及6,250,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

Cf收購公司 VIII

Form 10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Cf收購公司 VIII

濃縮資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cf收購公司 VIII

操作的濃縮語句

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cf收購公司 VIII

股東權益變動簡明報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cf收購公司 VIII

現金流量簡表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Cf收購公司 VIII

未經審計的簡明財務報表附註

注1-組織、業務運營和呈報依據説明

Cf Acquisition Corp.VIII (“本公司”)於2020年7月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。

雖然本公司 並不侷限於為完成業務合併而向特定行業或部門尋找目標業務，但本公司打算重點搜索在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術 和軟件行業運營的公司。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司面臨與初創和新興成長型公司相關的所有 風險。

截至2021年3月31日，公司尚未開始 運營。截至2021年3月31日的所有活動與本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關，而自首次公開募股以來，則與本公司為尋找 並完成合適的業務合併所做的努力有關。公司最早在完成其 初始業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司以投資於美國國庫證券的貨幣市場基金的利息收入和首次公開發行所得收益的現金等價物的形式產生營業外收入 ，並將認股權證負債和FPS負債的公允價值變化確認為其他收入(費用)。

本公司的保薦人為CFAC Holdings VIII， LLC(“保薦人”)。首次公開發行(IPO)的註冊聲明於2021年3月11日生效。於2021年3月16日，本公司完成首次公開發售25,000,000股(每股為“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，為“公眾股”)，包括因部分 行使承銷商的超額配售選擇權而出售的3,000,000股，收購價為每股10.00美元，所得毛利為250,000,000美元， 如附註3所述。每份完整的 認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將於業務合併完成後30天或首次公開發售結束後12個月(以後者為準)可行使，而 將於業務合併完成5年後到期，或於贖回或清盤時更早到期。

在首次 公開發售結束的同時，本公司完成以每個私募單位10.00美元的價格向私募保薦人出售540,000個單位(“私募單位”)，產生總收益5,400,000美元，如附註4所述。私募單位的 所得款項存入信託賬户(定義如下)，並將用於贖回公開募股

發行成本約為4,900,000美元， 包括4,500,000美元的承銷費和大約400,000美元的其他成本。

在2021年2月23日首次公開發售(IPO)和出售私募單位(Private Placement Unit)完成後，出售首次公開發售(IPO)單位和出售私募單位(見注4)的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入位於美國北卡羅來納州UMB銀行的信託賬户(“Trust Account”)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。在1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義內，期限不超過185天的任何開放式投資公司 ，其自稱是本公司選定的貨幣市場基金，符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條第(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)款的條件。直至(I)企業合併完成 和(Ii)信託賬户分配(如下所述)中較早者為止。

初始業務合併-公司 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算普遍用於完成 業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司 必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為 信託帳户中持有的資產的80%(不包括信託帳户所賺取收入的應付税款)，才能進行初始業務 合併。然而，本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。

本公司將向公開 股份持有人(“公開股東”)提供在企業合併完成 時贖回全部或部分公開股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式 贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購 將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例(最初為每股公開股票10.00美元)按 贖回其公開股票。將分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會減去營銷費(定義見下文附註4)。在本公司認股權證的業務合併完成後， 將不會有贖回權。如果本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。 如果本公司在緊接完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，則本公司將繼續進行企業合併 。如果法律不要求 股東投票，且公司因業務或其他法律原因未決定舉行股東投票，公司將 根據其修訂和重述的公司註冊證書(可能修訂為“修訂和重新聲明的公司註冊證書”)， 根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交 要約文件。但是，如果法律要求股東批准企業合併 , 或本公司因業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時贖回 股票。此外， 每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文 )已同意投票表決其創始人股份(見下文附註4)、其作為私募單位基礎的股份以及 在首次公開發行期間或之後購買的任何支持企業合併的公開股票。此外，初始股東 已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和初始股東持有的任何公開股票的贖回權 。

儘管如上所述，修訂和重申的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或任何其他 與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)行事的人，將被限制贖回其股份，其贖回的A類普通股總數不得超過15%或更多(見1934年證券交易法(“交易法”))。

保薦人、本公司高級職員和 董事(“初始股東”)已同意，不會對修訂和恢復的 公司證書提出修訂，(I)這將影響本公司義務的實質或時間，即如果本公司未完成業務合併，則允許贖回與其 業務合併相關的義務，或贖回100%公開發行的股票，或(Ii)關於 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款， 的修訂或修訂將會影響本公司允許贖回與其 業務合併相關的義務的實質或時間，或(Ii)關於 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款。除非公司向公眾 股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

遠期購買合約-就首次公開發售 而言，保薦人承諾，根據與本公司訂立的遠期購買合約， 在完成首次公開發售業務的同時，以私募方式以總收益10,000,000美元購買公司1,000,000個單位，其條款與首次公開發售中以每單位10.00美元出售單位的條款大致相同 ，以及250,000股A類普通股(出售單位所得資金將作為最初 業務合併中賣方對價的一部分；本次私募所得的任何多餘資金將用於交易後公司的營運資金。此 承諾與選擇贖回其公開股票的股東百分比無關，併為公司提供初始業務合併的最低 資金水平。

未能完成業務合併 -公司必須在2022年3月16日之前完成業務合併(或公司股東根據修訂和重新發布的公司註冊證書批准的較晚日期，即“合併期限”)。如果本公司 未能在合併期結束前完成業務合併，本公司將(I)停止除 清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的、之前未釋放給本公司納税的資金所賺取的利息(除以當時已發行的公眾股數，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)，以及(Iii) 在贖回後合理地儘快 ，但須經公司其餘股東和 公司董事會批准，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，解散和清算，並遵守公司的義務 本公司認股權證將不存在贖回權 或清算分配，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則這些認股權證到期將變得一文不值。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在 合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該公開發行股票的 分配。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果 供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與其討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額。本責任不適用於第三方簽署放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠的索賠 ，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的 負債。此外，如果已執行的棄權書 被認為不能針對第三方強制執行, 贊助商對此類 第三方索賠不承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司 有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄在 信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)，以降低贊助商因債權人的債權 而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的運營賬户和營運資本分別為422,860美元和23,579美元，現金為25,000美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司信託賬户中沒有任何利息收入可用於納税。

本公司截至2021年3月31日的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以換取創始人股票的發行、保薦人根據本票(“IPO前票據”)提供的約79,000美元貸款(見附註4)、出售非信託賬户持有的私募單位的收益 以及保薦人貸款(定義見下文)來滿足。首次公開發售完成後，本公司已全額 償還首次公開發售前票據。此外，為支付與業務合併相關的交易成本，保薦人承諾向本公司提供高達1,750,000美元的資金，用於支付公司在首次公開募股(IPO)後至本公司首次業務合併前 調查和選擇目標業務以及其他營運資金需求的費用 (“保薦人貸款”)。如保薦人貸款不足，保薦人 或保薦人的關聯公司，或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供 營運資金貸款(定義見附註4)。截至2021年3月31日和2020年12月31日，贊助商貸款的未償還金額分別約為508,200美元和0美元 。

基於上述情況， 管理層認為，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高管和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足其需要。 管理層認為，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高管和董事那裏借入資金的能力，以滿足本公司的需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款， 確定和評估潛在目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用 ，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

陳述的基礎

未經審計的簡明財務報表 根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會的規則和規定列報，反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平列報截至2021年3月31日的財務狀況和所列示期間的 運營和現金流量結果所必需的。按照美國公認會計原則編制的未經審計的簡明財務報表 中通常包含的某些信息和披露已根據此類規則和規定被省略。中期業績不一定 代表全年業績。未經審計的簡明財務報表應與公司分別於2021年3月20日和2021年3月15日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中的 審計財務報表及其附註一併閲讀。

持續經營的企業

根據ASU 2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性 ”，關於本公司的持續經營考慮事項，本公司必須在2022年3月16日之前完成業務合併 。本公司的強制清算日期令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去的話。如附註1所述，如果發生強制清算， 公司將在十個工作日內以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前沒有發放給 公司，用於支付特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高不超過10萬美元)除以當時已發行的公開股票數量 。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可能利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不必遵守薩班斯-奧克斯法(Sarbanes-Oxe)第404節的 審計師認證要求。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS 法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或 私營公司有不同的申請日期，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。 這意味着，當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表 與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，因為使用的會計準則存在潛在的 差異而選擇不使用延長的過渡期。

對以前發佈的財務報表的更正

在2021年3月22日提交給證券交易委員會的8-K表格中，公司更正了截至2021年3月16日之前經審計的資產負債表中與 相關的某些項目，這些項目涉及在對某些權證不當應用會計指導時發現的錯誤陳述 ，在會計準則編纂(ASC)主題815-40衍生品和對衝、實體自身股權合同 的指導下，將其確認為股本組成部分而不是衍生 權證負債(“截至2021年3月16日的以下資產負債表項目受到影響：認股權證負債增加了830萬美元，FPS負債增加了190萬美元，A類普通股贖回金額減少了1020萬美元，額外實收資本增加了190萬美元，累計赤字增加了190萬美元。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理地 管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債和FPS負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，這些估計值可能會發生變化，因此， 實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司的運營 賬户中沒有現金等價物。截至2021年3月31日，公司在信託賬户中的投資餘額由現金等價物組成。

信貸集中 風險

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元)，以及信託賬户中持有的現金等價物。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會 面臨重大風險。

金融工具的公允價值

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，由於票據的短期性質，信託賬户中持有的現金、現金等價物、應計費用、對關聯 方的應付款項、保薦人貸款和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。

與首次公開募股相關的發售成本

發售成本包括與準備首次公開募股相關的法律、會計和其他成本 。這些成本連同承銷折扣 在首次公開發行(IPO)完成後計入股東權益。

認股權證及FPS法律責任

根據對適用的權證和FPS具體條款的評估，本公司將權證和FPS 列為股權分類或負債分類工具 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中的權威指導 適用的權證和FPS在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480區分負債和股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中的權威指導。 評估考慮認股權證和FPS是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證和FPS是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金 結算”，以及其他有關股權分類的條件。在其他條件下，權證和FPS是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證和FPS是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額 結算”等股權分類條件。這項評估( 需要使用專業判斷)在權證發行和執行FPA時進行，並在權證和FPS未結清的情況下在隨後的每個季度結束日進行 。對於已發行或修改的權證，以及符合所有股權分類標準的根據FPA發行的工具 ，該等權證和工具必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於已發行或修改的權證以及不符合所有股權分類標準的金融資產評估工具 ，此類權證和工具應在發行之日按其初始 公允價值入賬, 以及此後的每個資產負債表日期。負債分類 權證和財務報告的估計公允價值變動在營業報表上確認為非現金損益。

本公司根據ASC 815-40對認股權證和每股收益進行會計處理 ，根據該準則，認股權證和每股收益不符合股權分類標準，必須作為負債入賬 。有關認股權證相關條款的進一步討論見附註7，用於確定認股權證和FPS價值的方法 進一步討論見附註8。

A類普通股 可能贖回的股票

公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行 會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)的股票被歸類為負債 工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 股票，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時僅在本公司控制範圍內進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權 ，這些權利被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此， 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股分別為23,538,604股和0股，作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報 。

所得税

所得税在ASC主題 740下核算，所得税，採用資產負債法。遞延税項資產和負債在估計未來確認 可歸因於現有資產和負債金額的未經審核簡明財務報表與其各自税基之間的差異而產生的税項後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年度對應納税所得額適用 。税率變動對遞延税項的影響 税率變動對資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。如果 遞延税項資產更有可能不被確認，將建立估值津貼以抵消其收益 。

ASC主題740規定了税務頭寸在未經審計的簡明財務報表中確認之前需要滿足的確認閾值 。本公司根據管理層對税務機關審查後是否更有可能維持税收優惠的評估，為不確定的税務狀況提供 。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為營業報表的所得税撥備 。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為： 適用於股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。 本公司在計算稀釋每股收益時沒有考慮在首次公開發行(IPO)和定向增發中出售的認股權證 購買總計6,385,000股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證將被計入反攤薄 。因此，稀釋後的每股普通股收益與所列 期間的基本每股普通股收益相同。

公司的營業報表包括： 以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。 A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將信託賬户中持有的投資的利息收入 除以可從信託賬户提取的適用税金淨額除以當期已發行的A類普通股的加權平均數 股，不包括54萬股A類普通股。 A類普通股的基本和稀釋後的每股淨收益，除以信託賬户中投資的利息收入 ，除以當期已發行的A類普通股的加權平均數(不包括540,000股A類普通股)。B類普通股每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法為：淨收益 除以可贖回A類普通股應佔收益除以發起人持有的當期已發行的B類普通股和54萬股A類普通股的加權平均數。

下表反映了普通股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

最近的會計聲明

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果當前採用會對本公司未經審計的簡明財務報表 產生重大影響。

注3-首次公開發行

根據首次公開發售，本公司 以每單位10.00美元的價格售出25,000,000股，包括在部分行使承銷商的 超額配售選擇權時售出的3,000,000股。每個單位由一股A類普通股和四分之一的可贖回認股權證(每份為 “公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註6)。單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易完整的 認股權證。保薦人沒收了75,000股B類普通股，原因是承銷商沒有行使超額配售選擇權的剩餘部分 ，因此首次公開發行後，初始股東總共擁有本公司已發行和已發行普通股的20% (不包括私募單位相關的A類普通股股份)。

附註4-相關的 方交易

方正股份

於2020年7月8日，發起人以總價25,000美元購買了面值0.0001美元的公司B類普通股5,750,000股 股(“創始人股”) 。2021年3月8日，發起人將總計2萬股方正股票轉讓給公司獨立董事 。2021年3月11日，該公司實現了1股合1.1股的拆分。2021年3月16日，由於承銷商沒有全面行使超額配售選擇權，保薦人沒收了75,000股B類普通股 ，使首次公開發行後的首次公開發行(不包括私募單位相關的A類普通股)的首次公開發行(不包括A類普通股)股東合計擁有本公司已發行和已發行普通股的20%(不包括私募單位相關的A類普通股)，共計6,250,000股已發行方正股票由本公司保薦人和獨立董事 持有。所有股票和每股金額都已追溯重述。方正股份 將在企業合併完成時自動轉換為A類普通股，並受一定的轉讓限制 。

初始股東同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)完成初始業務合併一年後或(B)初始業務合併完成後一年，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則以下情況中發生者為準：(A)完成初始業務合併一年後或(B)初始業務合併後，(X)A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致 本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募 個單位

在首次公開募股結束的同時，保薦人購買了總計540,000個私募單位，價格為每個私募單位10.00 $ (總計5,400,000美元)。每個定向增發單位由一股A類普通股和四分之一的一份認股權證 (“定向增發認股權證”)組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股 的全部股份。私募基金的收益已加入信託賬户持有的首次公開發行的淨收益 。如果公司未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將失效。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將是不可贖回的，並可在無現金的 基礎上行使。

私募認股權證將在業務合併完成後五年 年到期，或在贖回或清算時更早到期。

保薦人與本公司的高級職員和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募單位。

承銷商

主承銷商是保薦人的附屬公司 (見注5)。

業務組合 營銷協議

本公司已聘請發起人的關聯公司Cantor Fitzgerald& Co.(“CF&Co.”)作為與業務合併相關的顧問，以協助本公司 與其股東舉行會議，討論業務合併和目標業務的屬性，向有意購買本公司證券的潛在投資者介紹 公司，協助本公司獲得股東對業務合併的批准，並協助本公司發佈新聞稿和公開申報完成業務合併後，公司將向CF&Co.支付此類服務的現金費用(“營銷費”)，金額為9,350,000美元，合計相當於首次公開發行(IPO)基礎發售總收益的3.5%，以及部分行使承銷商超額配售選擇權所得總收益的5.5%。(注：本公司將向CF&Co.支付一筆現金費用(“營銷費”)，金額為9,350,000美元，總計相當於首次公開發行基本發售總收益的3.5%，以及部分行使承銷商超額配售選擇權的總收益的5.5%。

關聯方貸款

保薦人根據 首次公開發行前附註(Pre-IPO Note)向本公司提供最多300,000美元，用於支付首次公開募股(IPO)的部分費用。在首次公開募股結束之前，首次公開募股前票據項下的未償還金額為79,000美元。IPO前票據不計息，並在首次公開發售完成後全額償還 。

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人已根據保薦人貸款承諾向公司提供高達1,750,000美元的資金 ，用於支付公司調查和選擇目標業務的相關費用和其他營運資金 需求，其中包括每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股之後、公司初始業務合併之前支付給保薦人。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司通過保薦人貸款分別借入508,200美元和0美元。

如果保薦人貸款不足以滿足本公司的 營運資金需求，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按要求借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司 完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果 企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款 ，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。

贊助商代表公司 支付費用。公司向贊助商報銷代表其支付的此類費用。未付餘額計入隨附資產負債表上的相關 方應付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司代表公司向贊助商支付了5200美元和0美元的應付帳款 。

附註5-承付款和 或有事項

登記和股東權利

根據2021年3月11日簽訂的登記權協議，方正股份和私募單位(以及成分證券)的持有人有權享有登記權利 (就方正股份而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股後方可享有登記權利)。這些持有者 有權獲得某些需求和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷協議

公司授予主承銷商CF&Co.(主承銷商 和保薦人的附屬公司)45天的選擇權，可以額外購買最多3300,000個單位，以彌補初始 公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額認購。2021年3月16日，在首次公開發售結束的同時，CF&Co.部分行使了超額配售選擇權，增加了3,000,000個單位，並通知公司 不會行使超額配售選擇權的剩餘部分。

主承銷商獲得了440萬美元的現金承銷折扣 。

本公司還聘請了一名合格的獨立承銷商 參與準備註冊聲明，並對此進行通常的“盡職調查” 標準。本公司於首次公開發售(IPO)完成後向獨立承銷商支付100,000美元費用 ，作為其作為合格獨立承銷商的服務及開支的代價。合格的獨立承銷商未獲得其他補償 。

業務組合 營銷協議

本公司已聘請CF&Co.擔任與本公司業務合併相關的顧問 (見附註4)。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響 ，並得出結論，雖然疫情有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生影響 ，但具體影響截至未經審計的簡明財務報表日期尚不容易 確定。未經審計的簡明財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

注6-股東權益

A類普通股-公司 被授權發行1.6億股A類普通股，面值為每股0.0001美元( )。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為2,001,396股和0股，分別不包括23,538,604股 和0股，但可能需要贖回。A類普通股包括540,000股包括在私募單位中的普通股 。私人配售單位所包括的A類普通股股份不包含首次公開發售股份中包含的 相同的贖回特徵。

B類普通股-公司 被授權發行40,000,000股B類普通股，面值為每股0.0001美元( )。B類普通股 的持有者每股享有一票投票權。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股分別為625萬股和632.5萬股。由於承銷商通知本公司不會行使超額配售選擇權的剩餘部分，保薦人沒收了75,000股B類普通股，使初始股東 合計擁有本公司首次公開發行後已發行和已發行普通股的20%(不包括私募 配售單位)。

在企業合併完成之前，只有B類普通股持有者 才有權投票選舉董事。在此期間，A類普通股持有者將無權 投票選舉董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為 一類共同投票。

在企業合併時，B類普通股將以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，並可進行調整。 增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券超過首次公開發行(IPO)要約且與企業合併結束相關的 時，B類普通股 股票轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總和 基礎上相等。首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20% 加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券 (不包括向或將向業務合併中的任何賣方發行的任何股票或股權掛鈎證券)。

2021年3月8日，發起人將總計20,000股方正股票 轉讓給本公司獨立董事。2021年3月11日，本公司完成了1股合1.1股的股票拆分。 2021年3月16日，保薦人沒收了75,000股B類普通股，導致公司發起人和獨立董事持有的已發行方正股票總數為6,250,000股 。未經審計的簡明財務報表 中包含的信息已針對此次拆分和註銷進行了追溯調整。

優先股-本公司獲 授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他 權利和優惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未發行或流通股優先股。

注7-認股權證

手令-公開認股權證只能 針對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證 將於 (A)於業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束 起計12個月(以較遲者為準)可行使；惟在每種情況下，本公司均須根據證券法 就行使公開認股權證時可發行的普通股股份擁有有效的註冊聲明，並備有有關該等股份的最新招股説明書。

本公司已同意在實際可行範圍內儘快 但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的 最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記根據公募認股權證可發行的A類普通股 股票。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的最大努力使其 生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證 期滿為止。儘管如上所述，如果因行使公募認股權證而發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併完成後的規定 期限內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證 ，直至有有效的登記 聲明的時間以及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間持股人將不能在無現金的基礎上行使權證。 公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證與 公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但 某些有限例外情況除外。

此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。 如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 如果私募認股權證由初始購買者或其準許受讓人以外的其他人持有，則本公司可贖回認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

公司可贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

如果本公司要求贖回公開認股權證， 管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。

行使認股權證時可發行的 A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因發行A類普通股 的價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果 本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派 。因此，認股權證可能會過期 一文不值。

注8-公允 價值計量

公允價值定義 為在計量日期市場參與者 之間有序交易時因出售資產或轉移負債而收取的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。

該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場未調整報價(1級測量)給予最高優先級， 將 最低優先級給予不可觀察的輸入(3級測量)。這些層級包括：

在某些情況下， 用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下， 公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量有重要意義的最低水平輸入進行整體分類 。

下表顯示了截至2021年3月31日本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

2021年3月31日

1級工具包括 對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價 市場價格以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

認股權證責任

根據ASC 815-40，認股權證作為負債 入賬，並在公司資產負債表上作為認股權證負債列示。認股權證負債於開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，其後的任何公允價值變動均在本公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動 內列示。

初始測量

本公司於2021年3月16日，即首次公開發售(IPO)結束之日，確立認股權證的初始公允價值 。公開認股權證和私募認股權證 按公允價值按公允價值經常性計量，採用期權定價模型(“OPM”)。本公司於首次公開發售(I)出售單位(包括A類普通股 及一份公開認股權證三分之一)、(Ii)出售私募單位(包括A類普通股 一股及一份私募認股權證三分之一)及(Iii)發行B類普通股所得款項(包括A類普通股 及一份公開認股權證的三分之一)分配 ；及(Iii)發行B類普通股，首先按認股權證的公平基準向認股權證配售。由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。

本公司利用OPM在每個報告期對認股權證進行估值 ，並在經營報表中確認公允價值的任何後續變化。權證負債的估計公允價值 使用第三級投入確定。OPM固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的 歷史波動率來估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部 零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。 認股權證的預期壽命假定等於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 公司預計歷史利率將保持為零。上述認股權證負債不受合格套期保值會計約束。

下表提供了有關第 3級公允價值計量的定量信息：

下表列出了權證責任的公允價值變動 ：

FPS責任

FPS的負債採用調整後淨資產法進行估值，該方法被認為是第三級公允價值計量。根據所採用的經調整 淨資產法，根據公平資產協議承擔的1,000萬美元合計折現至現值， 與根據公平資產協議將發行的普通股和認股權證的公允價值相比。根據FPA將發行的普通股和 認股權證的公允價值以首次公開發行(IPO)中發行的單位的公開交易價格為基礎。然後，將發行的普通股和認股權證的公允價值與1,000萬美元的固定承諾相比的 超額(負債)或虧損(資產)減少，以計入業務合併完成的可能性。用於確定FPS公允價值的主要 不可觀察的輸入是業務合併的完成概率。 截至2021年3月31日，分配給業務合併完成的概率為88%，這是根據 觀察到的特殊目的收購公司的業務合併成功率和 贊助商完成類似交易的記錄的混合方法確定的。下表彙總了按經常性計量的FPS負債(3級負債)的公允價值變化。

注9-後續 事件

本公司評估財務報表日期後至未經審核簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件及交易 ，並確定未經審核簡明財務報表並未發生任何需要調整未經審核簡明財務報表中披露的事件 。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

提及的“公司”、 “我們”、“我們”或“我們”指的是CF Acquisition Corp.VIII。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表 及其註釋一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關 前瞻性陳述的注意事項

這份10-Q表格的季度報告 包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。我們基於對未來事件的當前預期和預測做出這些前瞻性的 陳述。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括(但不限於)可能的 業務合併及其融資、相關事項，以及本10-Q表中包含的歷史 事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的其他文件中描述的那些因素 。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併(“初始業務合併”)。我們的贊助商 是CFAC Holdings VIII，LLC(“贊助商”)。

雖然 我們在搜索特定行業或部門的目標業務時並不侷限於完成最初的 業務組合，但我們將重點搜索在金融服務、醫療保健、房地產服務、技術 和軟件行業運營的公司。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們要承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險 。

我們首次公開發行(“首次公開發售”)的註冊聲明 於2021年3月11日生效。 於2021年3月16日，我們完成了25,000,000股首次公開發行(每股為“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，為“公開股份”)，包括因部分 行使承銷商超額配售選擇權而出售的3,000,000股，以收購價出售。總收益為250,000,000美元。 每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之一。每份完整的認股權證使持有人 有權以11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份認股權證將於初始業務合併完成後30天或2022年3月16日(自首次公開發售結束起計12個月)後30天(即首次公開發售結束後12個月)開始可行使，並將在初始業務合併完成5年後 到期，或在贖回或清算時更早到期。

同時 隨着首次公開發售(IPO)的結束，我們完成了以每個私募單位10.00美元的價格向私募保薦人出售540,000個單位(“私募單位”) ，產生了 5,400,000美元的毛收入。

在2021年3月16日首次公開發行和出售私募單位完成後，首次公開發行和出售私募單位的淨收益中有250,000,000美元(每個單位10.00美元) 存入位於美國北卡羅來納州UMB銀行的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司 作為受託人。在經修訂的1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16) 節規定的含義內，期限不超過185天或 的任何開放式投資公司，其自稱是我們選定的符合“投資公司法”第2a-7條(D)(2)、 (D)(3)和(D)(4)項條件(由我們決定)的貨幣市場基金，直至(I)完成最初的 業務合併和(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者為準，如下所述。

我們 的截止日期為2022年3月16日(自首次公開募股(IPO)結束之日起12個月)(或公司股東根據修訂並重新發布的公司註冊證書批准的較晚日期，即“合併期”)。如果我們 無法在合併期結束前完成初始業務合併，我們將(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們納税(減少)的資金賺取的利息除以當時已發行的公開股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除我們的公眾股東作為股東的 權利(包括獲得進一步清算分配(如果有的話)的權利)，以及(Iii) 在贖回之後，經我們其餘股東和我們的董事會批准， 解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)條的情況下，受我們根據特拉華州法律規定的索賠義務的約束。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配 ，如果我們不能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。

流動性和資本 資源

截至2021年3月31日 和2020年12月31日，我們的運營賬户中有25,000美元現金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的營運資金 分別為422,860美元和23,579美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的信託賬户 中沒有任何利息收入可用於納税。

截至2021年3月31日，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元以換取創始人股票的發行、保薦人根據本票(“IPO前票據”)提供的約79,000美元貸款、保薦人與保薦人完成私募(不在信託賬户中持有)的收益以及保薦人貸款(定義見下文)來滿足。(br}保薦人向保薦人提供25,000美元以換取創始人股票的發行， 保薦人根據本票(“IPO前票據”)提供約79,000美元的貸款，保薦人貸款(定義見下文)。我們在首次公開發行(IPO)完成後 全額償還了首次公開募股(IPO)前的票據。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的資金，用於支付我們在首次公開募股(IPO)之後、 初始業務合併之前的 調查和選擇目標業務以及其他營運資金要求相關的費用(“保薦人貸款”)。如果保薦人貸款不足，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供額外的貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，贊助商貸款的未償還金額分別約為508,200美元和0美元。

基於上述情況，管理層 相信，我們將從贊助商那裏獲得足夠的營運資金和借款能力，以較早的時間(以初始業務合併完成為準)或自本報告發布之日起一年來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在目標企業、對潛在目標企業進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標企業以及構建初始業務組合， 談判並完成初始業務合併。

經營成果

我們的 從成立到2021年3月31日的整個活動都與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備工作以及自 首次公開募股(IPO)結束以來尋找潛在的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何 業務，也沒有產生任何收入。在完成初始業務 合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們將以信託賬户投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計 作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用將增加費用。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們淨虧損約1,823,000美元，其中包括約77,000美元的一般和行政費用、支付給保薦人的5,000美元的行政費用、約21,000美元的特許經營税支出，以及 由於遠期購買證券負債的公允價值虧損而造成的約1,857,000美元，這些虧損被約 認股權證負債的公允價值收益約 $137,900美元部分抵消。

合同義務

企業聯合營銷協議

我們聘請了贊助商的關聯公司Cantor Fitzgerald &Co.(“CF&Co.”)作為初始業務合併的顧問，以 協助我們與股東舉行會議，討論初始業務合併和目標業務的屬性， 將我們介紹給有興趣購買本公司證券的潛在投資者，協助我們獲得股東 批准初始業務合併，並協助我們發佈新聞稿和提交與在完成 的初始業務合併後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用，金額為9,350,000美元，總計相當於首次公開發行(IPO)基礎發行總收益的3.5% 和行使承銷商超額配售選擇權的總收益的5.5%。

關聯方貸款

為了為與計劃的初始業務合併相關的交易 提供資金，保薦人承諾向我們提供高達1,750,000美元的保薦人貸款，用於支付與調查和選擇目標業務相關的費用以及其他營運資金要求，包括 每月10,000美元的辦公空間、行政和共享人員支持服務，這些服務將在首次公開募股之後和初始業務合併之前支付給保薦人。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們通過贊助商貸款分別借入了約508,200美元和0美元。

贊助商代表我們支付費用 。我們向贊助商報銷代表我們支付的此類費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們代表我們向贊助商支付的此類費用的未付賬款分別為5200美元 和0美元。

關鍵會計政策和估算

公司已確定 以下為其關鍵會計政策：

預算的使用

我們未經審計的簡明財務報表和相關披露的編制 符合美國普遍接受的會計原則，要求管理層進行估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 截至未經審計的簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及 報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

持續經營的企業

關於本公司根據ASU 2014-15的持續經營考慮事項，“披露

對於實體 作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性“，公司必須在2022年3月16日之前完成業務合併。本公司的 強制清算日期令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些財務報表 不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司 無法繼續經營下去的話。如附註1所述，在強制清算的情況下， 公司將在十個工作日內以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和 所得税(最高可減少10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，其中包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以支付特許經營權和 所得税(用於支付解散費用的利息最高可達10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票數量。

新興成長型公司

2012年創業法案“(”JOBS法案“)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。

權證和遠期購買證券責任

我們根據ASC 815-40對我們未償還的 公開認股權證和私募認股權證以及與保薦人簽訂的遠期購買協議相關的證券(“FPA” 和此類證券，“FPS”)進行核算，根據ASC 815-40，認股權證和FPS不符合 股權分類標準，必須記錄為負債。由於公開和私募認股權證和FPS都符合ASC 815下衍生產品的定義 ，因此它們在初始和每個報告日期都按照ASC 820中的指導 以公允價值計量。公允價值計量，並在 變動期的經營報表中確認公允價值的任何後續變化。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題 480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有) 被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在 不確定事件發生時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為 不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年3月31日，可能贖回的A類普通股23,538,604股 作為臨時股權列示，不在我們資產負債表的股東權益 部分。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求 。每股普通股淨收入是 將適用於普通股股東的淨收入(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均股數計算得出的。在計算稀釋每股收益時，我們沒有考慮首次公開發行(IPO)中出售的認股權證 和同時私募購買總計6,385,000股A類普通股的影響，因為根據庫存法 計入這些認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與同期的每股普通股基本收益相同。

我們的營業報表 包括以類似於每股收益兩級法 的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的每股基本收益和稀釋後每股淨收益的計算方法是：將信託賬户中持有的現金等價物和投資賺取的利息收入 (虧損)，扣除可從信託賬户中提取的適用税金，除以適用期間已發行的A類普通股的加權平均數，不包括保薦人持有的540,000股A類普通股，不包括保薦人持有的不需要贖回的A類普通股。B類普通股 每股基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是將可贖回A類普通股的淨收入減去可贖回A類普通股應佔收入 除以保薦人在適用期間持有的B類普通股和54萬股A類普通股的加權平均數 。

表外安排和合同義務

截至2021年3月31日，我們 沒有任何S-K條例第303(A)(4)(Ii)項中定義的表外安排， 也沒有任何承諾或合同義務。

最近的會計聲明

我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明(如果當前採用)會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生實質性影響 。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本 項規定的其他信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，統稱為“認證官”)的監督和參與下， 我們按照“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制 和程序並不有效，完全是由於我們對財務報告的內部控制在本報告所涵蓋的期間結束時存在重大弱點 ，完全是由於我們的權證和FPS的會計處理方式發生了重大變化。正如本報告第1項下題為“重要會計政策摘要-權證和遠期購買 協議證券責任”的財務報表附註 所述，本報告所涵蓋 報告期內我們的權證和FPS的會計處理與我們之前提交給證券交易委員會的財務報表 期間對此類證券的會計處理有很大不同。我們已根據需要進行額外分析 以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層 認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、運營結果和現金流。

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保根據交易所 法案提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的 人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

在最近的財政 季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分-其他 信息

項目1.法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

與公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的最新首次公開募股(IPO)招股説明書中披露的風險 因素相比，沒有實質性變化。此外，我們在權證和FPS的會計處理方面可能面臨以下風險 ：

我們的權證和FPS作為負債入賬 ，我們的權證和FPS的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)的工作人員發表了一份題為“關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工 聲明”(“證交會工作人員聲明”)的公開聲明，其中證交會工作人員表示，他們認為SPAC權證常見的某些條款和條件 可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是將其歸類為負債。具體地説， SEC員工聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款， 這些條款類似於我們的權證協議中包含的條款，以及將根據 FPA發行的權證協議中包含的條款。作為SEC員工聲明的結果，我們重新評估了我們的權證和FPS的會計處理，並根據ASC 815中的 指導，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)，決定認股權證和FPS應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生負債 ，公允價值的任何變化都將在我們的經營報表上的收益 中每期報告。

由於我們的權證和FPS的公允價值計量是經常性的 ，以及之前一段時間以來公允價值的任何後續變化，我們財務報表中的運營結果 可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於這種經常性公允價值計量 ，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證和FPS的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的 金額可能是實質性的。

第二項股權證券的未註冊銷售和註冊證券收益的使用

首次公開發行(IPO)和同時定向增發所得資金的使用情況

2021年3月16日，我們 完成了25,000,000個單位的首次公開募股，每個單位由一股A類普通股和四分之一 一份認股權證組成。每份完整認股權證可購買一股A類普通股，行使價為每股11.50美元 股。首次公開發售的單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益約為 250,000,000美元。Cf&Co.擔任首次公開募股(IPO)的唯一簿記管理人。首次公開發行(IPO)中出售的證券根據證券法關於S-1表格註冊聲明(第333-253308號和第333-254185號)進行註冊。 註冊聲明於2021年3月11日生效。

我們總共支付了4,500,000美元 承銷折扣和佣金，以及大約400,000美元與首次公開募股相關的其他成本和費用。 此外，根據業務合併營銷協議，我們還聘請CF&Co.作為我們業務合併的顧問。 完成我們的 初始業務合併後，我們將向CF&Co.支付此類服務的現金費用，金額為9,350,000美元，總計相當於首次公開發行中基礎發售總收益的3.5%，以及行使承銷商超額配售選擇權的總收益的5.5%。在這方面，我們將向CF&Co.支付一筆現金費用，從信託賬户的資金中支付一筆現金費用，金額為9,350,000美元，總計相當於首次公開發行基礎發行總收益的3.5%和行使承銷商超額配售選擇權的總收益的5.5%。我們還 從首次公開募股(IPO)所得款項中向我們的保薦人償還了首次公開募股前票據(Pre-IPO Note)。

在扣除承銷 折扣和佣金以及發售費用後，本公司首次公開發售及出售私人配售單位的總收益淨額約為250,000,000美元 ，其中首次公開發售所得款項244,600,000美元及出售私人配售單位所得款項5,400,000美元 存入信託賬户。截至2021年3月31日，信託賬户外約有25,000美元 ，將用於支付公司的運營費用。信託賬户中持有的收益 只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金， 僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大 如本公司有關首次公開發售的最終招股説明書所述 。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

第六項展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

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