10-Q

P7D--12-31三葉草健康投資公司。/DEQ1錯誤0001801170P6Y3M18D0001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2021-01-062021-01-060001801170SRT：董事會主席成員2021-03-310001801170Clov：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：公共類別成員2021-03-310001801170美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001801170Us-gaap:USGovernmentCorporationsAndAgenciesSecuritiesMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001801170Clov：WarrantsPayableMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001801170CLOV：退款應收賬款成員2021-03-310001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2017-10-302017-10-310001801170Clov:TwoThousandsTwentyEquityIncentivePlanMember2021-03-3100018011702020-01-012020-03-310001801170US-GAAP：LetterOfCreditMember2021-01-012021-03-310001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-03-310001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2017-03-192017-03-210001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-05-100001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2020-12-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001801170美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2020-10-050001801170美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001801170CLOV：與SCHMember合併協議2021-01-012021-03-310001801170US-GAAP：LetterOfCreditMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001801170Clov:TwoThousandTwentyEquityAndManagementIncentivePlanMember2021-03-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-310001801170Clov：UnitOfRedeemableWarrantMember2021-01-012021-03-310001801170Clov:RedemptionOfWarrantPricePerShareEqualsOrExceeds10.00Member2021-03-310001801170Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-03-310001801170美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001801170Clov：WarrantsPayableMember2020-12-310001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-03-310001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-03-310001801170Clov：WarrantsPayableMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-03-310001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001801170美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-03-310001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2021-03-310001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-3100018011702015-09-292015-09-300001801170Clov：PublicWarrantsMember2021-01-072021-01-070001801170Clov：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-03-310001801170Clov：CommonClassAAndClassBMember2021-01-070001801170Clov：MergerAgreement 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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。：是，：是，不是。☒

截至2021年5月10日，註冊人擁有148,279,247A類普通股，每股面值0.0001美元，以及259,821,838B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

(1)上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3，“企業合併”。

(1) 2021年第一季度，其他收入和投資收入(淨額)合併為其他收入的一個單獨項目。上期餘額已修訂，以符合本期列報。

(2) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3，“企業合併”。由於公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中出現淨虧損，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股和購買普通股和優先股股份的認股權證，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算這些時期普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

(1)上期業績已經進行了調整，以反映由於業務合併，傳統三葉草的普通股在2021年1月以大約2.0681的交換率交換為三葉草B類普通股。詳情見附註3，“企業合併”。

克洛弗最初於2020年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司，是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(“SCH”)。2020年10月5日，SCH與最初於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的三葉草健康投資公司(“傳統三葉草”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)。根據合併協議，並於2021年1月6日獲得SCH股東的贊成票，特拉華州的Asclepius Merge Sub Inc.和SCH新成立的全資子公司Asclepius Merge Sub Inc.(“合併子公司”)與Legacy Coverer合併並併入Legacy Coverer。於業務合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止，本公司繼續存在，並與SCH合併並併入SCH，SCH為尚存的公司，SCH被重新歸化為特拉華州的一家公司，並更名為Cover Health Investments，Corp.(“業務合併”)。根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，這項業務合併被視為反向資本重組。在會計準則編纂(“ASC”)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。傳統三葉草被認為是合併後業務的會計前身，作為合併業務的母公司，三葉草是SEC的繼任者，這意味着從現在開始，Legacy Coverer以前的財務報表將在註冊人提交給SEC的定期報告中披露。作為業務合併的結果，傳統三葉草的可轉換證券、認股權證和可轉換優先股同時發生變化。見附註9，“應付票據和證券”，附註10，“應付認股權證”和附註14。, “可轉換優先股”，瞭解有關這些變化的更多信息。另請參閲附註3，“業務合併”，瞭解與業務合併相關的其他信息。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的中期簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的，其中包括公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，該公司已作出所有必需的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地列報其財務狀況和所呈報的中期經營業績。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易都已沖銷。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些報表包含在2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K表格(“8-K/A表格”)當前報告的第99.5號修正案附件中。

未經審計的中期財務信息

本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括為公平列報其財務狀況和經營業績、可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量的變化所必需的正常經常性調整。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。

使用估計數最重要的領域是已發生但未報告的索賠金額(“IBNR”)。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，該公司不能準確地決定其將支付的最終金額，或支付實際索償的時間，或支持該等負債的資產是否會增長至該公司在支付索償前所承擔的水平。如果該公司的實際經驗與其假設或估計的情況不同，該公司的儲備可能會被證明是不足的。因此，九廣鐵路公司會在其認為有不足之數的期間內，向業務收取費用，這可能會對該公司的業務、經營業績和財政狀況造成重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同相關的風險調整規定以及公司投資證券、商譽和其他無形資產的估值、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入衍生工具、基於股票的補償、為協調利益而從第三方收回的款項，以及醫療成本調整池的最終確定。

資本化軟件開發成本-雲計算安排

本公司的雲計算安排主要包括屬於服務合同的託管安排，根據該安排，本公司可根據需要在一段時間內遠程使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。該等資本化實施成本於其他資產的簡明綜合資產負債表中列示，一般按直線法按相關託管安排的固定、不可撤銷期限攤銷。

採購成本

與成功收購新業務直接相關的收購成本(主要由佣金成本組成)將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本在簡明綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在簡明綜合經營和全面虧損報表中記入一般和行政費用。截至2021年3月31日，扣除累計攤銷的遞延收購成本餘額為$5.7百萬美元。截至2021年3月31日的三個月，遞延收購成本的攤銷為1.8在一般和行政費用中確認了100萬美元。

在減記未攤銷遞延收購成本後發現溢價不足的情況下，將建立溢價不足準備金負債並在綜合資產負債表中報告。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的社會和經濟影響正在繼續演變，對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，我們已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和行動相關的額外步驟。

最近的會計聲明

最近採用的會計聲明

新興成長型公司

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此，本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引，或(Ii)在適用於私人公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。

公允價值計量

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，更改公允價值計量的披露要求其目的是提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年對所有實體生效。該標準於2020年1月1日對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。

雲計算安排

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他(主題350)-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此次更新改變了雲計算安排的會計指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證，則軟件許可證由客户通過確認軟件許可證的無形資產來核算，並且在可歸因於軟件許可證的付款是隨着時間的推移而支付的情況下，確認相應的負債。如果雲計算安排不包括軟件許可，則該實體應將該安排作為服務合同進行説明，並應在發生時支出與該安排的託管元素(服務)相關的任何費用。ASU 2018-15在2020年12月15日之後的財年對非公共實體有效，允許提前採用。該公司於2021年1月1日前瞻性地採用了ASU 2018-15。該公司的雲計算安排涉及各種平臺的設置，包括但不限於臨牀數據存儲庫和其他系統集成。資本化實施成本在其他資產中的簡明綜合資產負債表中列示，並在基礎雲計算託管合同期限內按直線攤銷，雲計算託管合同是該安排的不可撤銷條款加上任何合理確定的續約期。截至2021年3月31日，美元0.9100萬美元記入其他資產流動，作為遞延執行費用。不是與本公司雲計算安排相關的攤銷費用已在截至2021年3月31日的三個月內確認。不是於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，由於並無事件或情況變化顯示本公司雲計算安排之賬面值可能無法收回，故已確認減值。

未來期間生效的會計聲明

信用損失

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，隨後由2018年和2019年發佈的幾個華碩進行了修改。本準則引入了一種新的當前預期信用損失(“CECL”)模型，用於計量按攤餘成本計量的某些類型金融工具的預期信用損失，並取代了已發生的損失模型。CECL模式要求實體在考慮了歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測後，就金融工具的攤餘成本基礎與實體在工具合約期內預期收取的金額之間的差額確認信貸損失撥備。

該標準還對可供出售的債務證券減值模式進行了有針對性的改變。它消除了非臨時性減值的概念，並要求實體確定任何減值是信用損失還是其他因素造成的。ASU 2016-13適用於2022年12月15日之後開始的財年中的非公共實體和2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。本公司已評估亞利桑那州2016-13年度對簡明綜合財務報表的影響，並認為影響並不重大。

商譽和其他無形資產

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新的指導意見要求確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU 2017-04適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體和2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本公司目前正在評估採用ASU 2017-04年度對簡明綜合財務報表的影響，但預計這不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

所得税

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12中的修正案刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外。修正案還澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致的應用。這些修正案適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體和2020年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期)取決於適用的指南，所有未指定過渡指南的修訂都將在預期的基礎上適用。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對簡明綜合財務報表的影響，但預計這不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

實體自有權益中可轉換工具和合同的會計

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。ASU 2020-06的修正案刪除了某些可轉換工具的分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。根據ASU 2020-06的修訂，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的宿主合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本計量的單一負債，可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年對非公共實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的公共實體。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對簡明綜合財務報表的影響，但預計這不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.業務合併

2020年10月5日，Legacy Coverer與SPAC旗下的SCH和Merge Sub簽訂了合併協議。根據合併協議的設想，並在2021年1月6日舉行的SCH股東特別大會(“特別大會”)上批准後，於2021年1月7日：



SCH向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，SCH已被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司(“本地化”)；以及



合併子公司與Legacy Coverer合併，合併Sub的獨立法人地位終止，Legacy Coverer成為尚存的公司和SCH的全資子公司(“第一次合併”)，Legacy Coverer合併並併入SCH，Legacy Coverer的獨立法人地位終止，SCH成為尚存的公司，更名為“三葉草健康投資公司”。(與第一次合併一起稱為“合併”，與歸化合並一起稱為企業合併)。

作為合併的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前，Legacy Coverer的所有已發行普通股均被註銷，以換取在持有人的選舉中獲得的權利(Vivek Garipalli控制的實體持有的股份和Legacy Coverer以前向某些僅獲得B類普通股股份的持有人發行的可轉換證券的持有者除外，面值為#美元)。0.0001每股，三葉草(“B類普通股”)，有權每股10票)、現金、B類普通股股份或其組合，按合併協議調整，總額相當於$499.8百萬現金和260,965,701B類普通股(視為價值#美元)10.00(Ii)在緊接第一次合併生效前，由Vivek Garipalli控制的實體和可轉換證券持有人持有的Legacy Coverer股份已註銷，以換取按交換比率(定義見合併協議)約為1,000股的B類普通股的收購權；(Ii)在緊接第一次合併生效前，由Vivek Garipalli控制的實體和可轉換證券持有人持有的Legacy Coverer股份已註銷，以換取B類普通股的股份2.0681及(Iii)於緊接首次合併生效時間前，就遺留三葉草股票期權及已發行的限制性股票單位(“RSU”)預留的所有傳統三葉草普通股股份，已按交換比率轉換為以B類普通股股份為基礎的獎勵。三葉草股東收取的代價須按比例調整，視乎該股東根據合併協議條款作出的選擇(如有)而定。按比例調整是根據實際現金/股票比率(定義見合併協議)32.3%.

關於完成業務合併(“結束”)，(I)每股已發行和已發行的A類普通股，面值$0.0001每股，SCH(“SCH A類普通股”)的A類普通股在一天內自動轉換。一對一在此基礎上，轉換為A類普通股，面值$0.0001每股，三葉草(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)，將有權一票每股，(Ii)每股已發行及已發行的B類普通股，面值$0.0001每股，每股SCH，自動轉換，按日計算一對一(Iii)根據渣打與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)於2020年4月21日訂立的認股權證協議，將渣打已發行及已發行的每股認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股A類普通股(“認股權證”)；及(Iv)根據渣打與大陸股票轉讓信託公司(簡稱“大陸股轉信託公司”)於2020年4月21日訂立的認股權證協議，(Iv)收購先前並未分離為承接公司的標的A類普通股及相關認股權證的渣打每股已發行及已發行單位(“SCH單位”)，以收購一股A類普通股(“認股權證”)，以收購一股A類普通股(“認股權證”)。被註銷，其持有人有權獲得一股A類普通股和三分之一的一份認股權證。截至2021年1月7日，有未償還的公有權證可購買總計27,599,938A類普通股股份(“公開認股權證”)及已發行認股權證，以購買合共10,933,333A類普通股(“定向增發認股權證”)。每份完整認股權證使登記持有人有權以$$的價格購買一股完整的A類普通股。11.50自2021年4月24日(即渣打銀行首次公開募股(IPO)結束之日起12個月)起，可隨時調整。

根據聯昌國際與若干投資者(統稱“管道投資者”)於二零二零年十月五日訂立的認購協議(“認購協議”)，三葉草向管道投資者(大致與完成合並同時)發行及出售合共40,000,000A類普通股，總收購價相當於$400.02000萬(“管道投資”)，其中15,200,000股份由SCH保薦人III LLC(“保薦人”，統稱為“保薦人相關管道投資者”)的關聯公司購買。

業務合併和PIPE投資在“股東特別大會”上獲得了聯昌國際股東的批准。在特別會議之前和與特別會議相關的情況下，24,892根據S-1表格註冊聲明登記的SCH A類普通股(包括作為SCH單位基礎的股份)(333-236776和333-237777)，以及在馴化生效日轉換為法律事項而發行的A類普通股(“公眾股”)行使了贖回該等股票以現金的權利，贖回價格為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。10.00每股，總計$0.2百萬美元。每股贖回價格為$10.00對於選擇贖回的公眾股東來説，贖回是從瑞士信貸信託賬户中支付的，考慮到贖回後，該賬户在緊接#美元收盤前有餘額。827.9百萬美元，其中現金餘額被用來支付$499.8合併對價中的百萬現金部分。

在企業合併和管道投資生效後，立即出現了143,475,108A類普通股，260,965,701B類普通股和38,533,271未償還的認股權證，等同於404,440,809已發行普通股和已發行普通股合計38,533,271尚未執行的逮捕令。

該公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股股票0.0001公司董事會有權決定這些股份的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。截至2021年3月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。

這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。因此，Legacy Coverer被認為是合併後業務的會計前身，而Legacy Coverer作為合併後業務的母公司，是SEC的繼任者註冊人，這意味着Legacy Coverer以前的財務報表將在註冊人從現在起提交給SEC的定期報告中披露。業務合併將對公司未來報告的財務狀況和業績產生重大影響

作為反向資本重組的結果。三葉草公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計現金淨增加(與該公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)約為#美元。670.02000萬。贖回的金額約為$。400.0與業務合併基本同時完成的PIPE投資所得收益300萬美元，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。這項業務合併的估計交易成本約為$61.01000萬美元，其中1,300萬美元29.0100萬美元代表與SCH首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷商費用。

交易於2021年1月7日完成，翌日該公司的A類普通股及公開認股權證分別以“CLOV”及“CLOVW”的代碼在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌上市，於公開市場交易。

另請參閲附註9，“應付票據和證券”，附註10，“應付認股權證”，以及附註14，“可轉換優先股”，瞭解有關業務合併導致的票據變化的更多信息。

4.投資證券

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的投資成本或攤餘成本和公允價值：



2021年3月31日	攤銷成本		未實現毛利		未實現虧損總額			公允價值
	(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府、政府機構和當局	$	695	$	21	$	(13	)	$	703
可供出售的投資證券
美國政府、政府機構和當局		36,282		23		(506	)		35,799
總投資證券	$	36,977	$	44	$	(519	)	$	36,502



2020年12月31日	攤銷成本		未實現毛利		未實現虧損總額			公允價值
	(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府、政府機構和當局	$	694	$	43	$	—		$	737
可供出售的投資證券
美國政府、政府機構和當局		53,953		51		(41	)		53,963
總投資證券	$	54,647	$	94	$	(41	)	$	54,700

下表列出了截至2021年3月31日按合同到期日計算的債務證券的攤餘成本和公允價值：



2021年3月31日	持有至到期				可供出售
	攤銷成本		公允價值		攤銷成本		公允價值
	(單位：千)
一年內到期	$	—	$	—	$	1,001	$	1,001
在一年到五年後到期		319		327		27,222		26,990
在五年到十年後到期		265		253		8,059		7,808
十年後到期		111		123		—		—
總計	$	695	$	703	$	36,282	$	35,799

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，淨投資收入包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中的其他收入中，其來源如下：


截至3月31日的三個月，	2021		2020
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	—	$	89
短期投資		37		452
投資證券		47		360
投資收益，淨額	$	84	$	901

截至2021年3月31日，按投資類別和個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長短累計的未實現虧損總額和公允價值如下：


2021年3月31日	少於12個月				超過12個月					總計
	公允價值		未實現虧損		公允價值		未實現虧損			公允價值		未實現虧損
	(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構	$	—	$	—	$	30,516	$	(519	)	$	30,516	$	(519	)
總計	$	—	$	—	$	30,516	$	(519	)	$	30,516	$	(519	)
職位數量				—			7					7

截至2021年3月31日，所有證券均為投資級，標準普爾的信用評級為AA+或更高。投資級證券的未實現虧損主要與利率變化或自證券收購以來發行人或行業相關信用利差的變化有關。截至2021年3月31日的未實現投資損失總額被認為是暫時的，原因包括：

這些證券的公允價值低於其攤餘成本的持續時間和相對幅度並不表明存在非臨時性減值(OTTI)損失；

*沒有令人信服的證據令該公司質疑適用證券發行人的財政狀況或近期前景；及

*公司有能力和意願在足夠長的一段時間內持有適用的證券，以便進行任何預期的復甦。

在最初得出價值下降是暫時的結論後，該公司最終可能會記錄已實現的虧損。風險和不確定性是該公司用來評估非暫時性價值下降的方法所固有的。風險和不確定性可能包括但不限於對財務狀況、流動性或未來前景的不正確假設，任何基礎抵押品的不足，以及經濟狀況或社會趨勢、利率或信用評級的不利變化。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，投資證券的銷售收益和到期日以及相關已實現收益(虧損)包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中的其他收入中分別如下：


截至3月31日的三個月，	2021			2020
	(單位：千)
出售投資證券所得收益	$	17,267		$	69,977
投資證券到期收益		265			32,101
已實現毛利		16			7
已實現虧損總額		(77	)		—
已實現(虧損)淨收益	$	(61	)	$	7

截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司擁有7.5百萬美元和$7.5各州和監管機構的存款分別為100萬美元，作為公司投資餘額的一部分。

5.公允價值計量

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日的項目公允價值計量摘要：


2021年3月31日	1級		2級		3級		總公平價值
	(單位：千)
美國政府和政府機構	$	—	$	35,799	$	—	$	35,799
按公允價值計算的總資產	$	—	$	35,799	$	—	$	35,799
公開認股權證	$	44,436	$	—	$	—	$	44,436
私募認股權證			$	17,603	$	—	$	17,603
按公允價值計算的負債總額	$	44,436	$	17,603	$	—	$	62,039


2020年12月31日	1級		2級		3級		總公平價值
	(單位：千)
美國政府和政府機構	$	—	$	53,963	$	—	$	53,963
按公允價值計算的總資產	$	—	$	53,963	$	—	$	53,963
衍生負債	$	—	$	—	$	44,810	$	44,810
應付認股權證		—		—		97,782		97,782
按公允價值計算的負債總額	$	—	$	—	$	142,592	$	142,592

有關負債的更多信息，請參閲附註9，“應付票據和證券”，附註10，“應付認股權證”，以及附註11，“衍生負債”。

可轉換證券的公允價值以第三級投入為基礎。有不是與可轉換證券相關的公允價值於2021年3月31日，可轉換證券的估計公允價值為$949.6 截至2020年12月31日，這一數字為100萬。可轉換證券及衍生負債於2020年12月31日的估計公允價值，按(I)於估值日期的兑換股份數目及(Ii)於估值日期的普通股每股市價的乘積計算。

布萊克-斯科爾斯模型中用於衡量截至2020年12月31日年度公允價值層次結構第3級內的應付認股權證的重大不可觀察的投入如下所示：


2020年12月31日	優先股認購權證	普通股認購權證
開盤價	不適用	$30.14
執行價	不適用	$1.04
預期波動率	不適用	56.0%
預期期限	不適用	0.02年
無風險利率	不適用	0.09%
折扣率	不適用	13%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，三級金融負債餘額變動情況如下：


	可轉換證券			衍生負債			應付認股權證			總計
	(單位：千)
平衡，2020年12月31日	$	949,553		$	44,810		$	97,782		$	1,092,145
發行		—			—			—		$	—
安置點		(949,553	)		(44,810	)		(97,782	)	$	(1,092,145	)
轉接來話		—			—			—			—
轉出		—			—			—			—
已實現收益總額		—			—			—		$	—
平衡，2021年3月31日	$	—		$	—		$	—		$	—


	可轉換證券		衍生負債			應付認股權證		總計
	(單位：千)
餘額，2019年12月31日	$	251,885	$	138,561		$	17,672	$	408,118
發行		—		—			—		—
安置點		—		—			—		—
轉接來話		—		—			—		—
轉出		—		—			—		—
已實現虧損(收益)合計		20,816		(14,232	)		2,173		8,757
平衡，2020年3月31日	$	272,701	$	124,329		$	19,845	$	416,875

除上表所列的3級金融負債外，本公司於2020年9月25日發行了賬麪價值接近公允價值的2020年可換股票據。20.0 百萬美元。有關更多信息，請參閲附註9，“應付票據和證券”。截至2021年3月31日和2020年12月31日，2020可轉換票據的賬面價值和公允價值均為$19.9百萬美元和$20.4分別為100萬美元，這些被認為是3級金融負債。

有幾個不是在截至2021年或2020年3月31日的三個月內調入或調出3級金融資產或負債。

認股權證

這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表上的應付認股權證內列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。

負債計量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。截至2021年3月31日權證的計量為$62.0百萬美元。本公司已將認股權證歸類為負債，原因是與業務合併後的若干投標要約及指數化特徵有關的若干結算條款及規定，並已根據ASC 815將該等認股權證作為負債工具入賬，並於各報告期末調整公允價值。此外，本公司已確定，由於公允價值等同於公開認股權證的公開交易價格，公允價值屬於公允價值分級的第一級，而私募認股權證則歸類於公允價值分級的第二級，因為公允價值是使用公開認股權證的價格估計的。

下表為應付認股權證公允價值變動情況：


2021年3月31日	公共及私人配售認股權證
初始測量，2021年1月7日	$	147,582
按市值計價調整		(85,543	)
權證應付餘額，2021年3月31日	$	62,039

8.未獲支付的索償

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，包括索賠調整費用在內的未付索賠負債活動摘要如下：


截至3月31日的三個月，	2021		2020
	(單位：千)
期初餘額--毛額和淨額	$	103,976	$	77,886
招致的費用與以下事項有關：
當年		213,147		146,440
前幾年		1,285		(112	)
已發生的總金額		214,432		146,328
付款對象：
當年		130,459		74,502
前幾年		70,367		59,359
已支付總額		200,826		133,861
期末餘額--毛額和淨額	$	117,582	$	90,353

截至2021年3月31日的未付索賠為$117.6百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，70.4支付了100萬美元，用於支付可歸因於前幾年保險事件的索賠。美元的不利發展1.3在截至2021年3月31日的三個月中確認了100萬美元，這是由於該公司在索賠方面的實際經驗與該公司截至2020年12月31日的估計不同。隨着有關個人索賠的更多信息公之於眾，最初的估計數字會增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔本年度已發生的醫療索賠淨額的百分比為61.2截至2021年3月31日的三個月的百分比50.9截至2020年3月31日的三個月。這一比率作為索賠處理速度的一個指標，表明在截至2021年3月31日的三個月裏，處理索賠的速度快於截至2020年3月31日的三個月。

該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層的估計得到了該公司年度精算分析的支持。本公司利用精算師審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。索賠費用的估算本身就很困難，需要作出重大判斷。這一估計具有相當大的內在變異性，可能會因幾個因素而有很大差異，這些因素包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的儲備是充足的。

9.應付票據及證券

不可轉換票據

於二零一七年三月二十一日，該公司訂立一項本金總額為$的貸款安排(“貸款安排”)。60.0百萬美元，所得款項用於償還一美元以下的所有債務30.0本公司將於二零一五年發行百萬張高級擔保票據，併為本公司附屬公司提供額外營運資金。這項貸款是以該公司的資產作抵押的。最初的債務為#美元。40.0百萬美元的到期日是2022年3月1日，並須繳付息率為11.0%，按月支付，大部分本金在到期日之前36個月開始支付。額外的$20.0百萬債務的到期日為2022年10月1日，並須繳付息率為11.3%，按月支付，大部分本金在到期日之前36個月開始支付。為配合貸款安排，該公司發行了認股權證。有關更多信息，請參閲附註10“應付認股權證”。

該公司資本化了大約$0.3與貸款安排相關的債務發行成本為100萬美元，這些費用將在貸款安排期限內使用實際利息法攤銷。

貸款安排的賬面金額約為$。25.8百萬美元和$30.82021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬。利息支出約為$0.8百萬美元和$1.3分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。實際利率為11.8在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內。

可轉換證券

根據本公司與若干合資格機構買家(包括本公司關聯實體)於2018年12月27日訂立的本金總額高達5.0億美元的若干可換股協議(“可換股協議”)，本公司於2019年分多批發行可換股證券。於二零二零年十月五日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可換股協議，根據該協議，傳統三葉草的可換股證券轉換為與業務合併有關的Z類普通股。截至收盤時，所有Z類普通股轉換為B類普通股。此外，轉換引起了9.4於業務合併後就攤薄收取%費用，以轉換該等證券，猶如該等證券已根據強制性合格公開發售(“QPO”)轉換而轉換。在……上面2021年1月7日，業務合併已完成，可轉換證券被贖回或轉換為36,117,708Z類普通股的股票，取決於每一批股票的轉換價格是轉換還是以股票結算的贖回功能，如下所示：

· 贖回：2019年2月、3月和5月部分贖回用於34,806,921根據股份結算贖回功能發行的Z類普通股。可轉換證券的贖回被視為債務清償，因為它們包含有益的轉換特徵(BCF)，並在規定的到期日之前贖回。由於BCF的終止日期內在價值超過為結算可換股證券而發行的股份的公允價值，結算代價的全部金額被視為重新收購BCF的價格。由於沒有剩餘的對價可用於重新收購可轉換證券，因此清償產生的收益相當於可轉換證券的全部賬面價值#美元。126.8百萬美元。這一收益被視為資本貢獻，並記錄為額外實收資本的增加，因為可轉換證券已發行給公司的關聯公司。$126.8百萬美元包括：(A)#美元部分的賬面價值。74.62000萬美元，(B)應計利息$7.42000萬美元，及(C)嵌入衍生工具的公允價值$44.82000萬。

· 轉換：2019年8月部分轉換為1,310,787根據轉換功能發行的Z類普通股。於轉換前，該批股份之賬面值為$。2.6百萬美元，應累算利息為$0.4百萬美元。由於轉換後的證券包含BCF，因此美元13.0在轉換日期剩餘的未攤銷債務折價在綜合經營報表和全面虧損報表中的票據攤銷和證券折價中確認。

於交換比例生效後，根據合併協議的條款，該等Z類普通股股份轉換為74,694,107B類普通股在企業合併結束時的股份。有關業務合併的其他信息，請參閲附註3，“業務合併”。

該可轉換證券按下述遞增利率計息，每半年複利一次，到期。2023年4月1日(“結束日期”)，除非之前轉換、回購或延期。利率和內含特徵折扣率根據證券發行日期起經過的時間長短而有所不同。在證券發行日的第一個12個月內，利率從6.5%開始，每半年按比例增加一次，到證券發行日的第三個週年時利率為13.5%，直到可轉換證券停止發行。嵌入特徵折扣率在證券發行日的第一個12個月內從75.0%開始，每半年按比例遞減至證券發行日42個月時的55.0%，直到可轉換證券停止發行為止。在可轉換證券停止發行之前，嵌入特徵折扣率從75.0%開始，每半年按比例遞減至55.0%，直到可轉換證券停止發行為止。.

可轉換證券的賬面價值是無關緊要的。76.52021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬。未攤銷的折扣是無關緊要的。337.32021年3月31日和2020年12月31日分別為100萬。債務貼現的攤銷約為#美元。13.7百萬美元和$5.7分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。可轉換證券的利息支出是無關緊要的，6.5分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。實際利率，包括貼現攤銷和合同利率，超過了100%和90.07分別於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內，由於可轉換證券於成立時的賬面價值為$0。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三個月的業績反映了與業務合併相關的可轉換證券轉換為普通股的影響。

尋求可轉換票據

在……上面2020年9月25日，Seek Insurance Services，Inc.(“Seek”)，一家實地營銷組織和本公司的間接全資附屬公司，與第三方投資者簽訂了票據購買協議(“Seek可轉換票據協議”)，併發行了本金為#美元的票據。20.0 百萬美元。截至2020年9月30日，借款本金為$20.0百萬美元。這張紙幣的單利年利率為8.0%，到期日期為2023年9月25日，除非早先加速、轉換或全額支付，如下所述。

未償還本金和任何應計但未支付的利息將在票據持有人選擇時立即到期並在票據持有人選擇時支付，如票據所界定的任何違約事件發生。

如果在票據到期、償還或轉換之前(1)票據持有人選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成，未償還的本金和應計但未付的利息將轉換為Seek的股本權益：(1)票據持有者選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束時；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成時。

本公司分析衍生工具會計對價的嵌入特徵，並確定該等特徵與債務承擔者明確而密切相關，並不需要作為衍生工具單獨核算。

紙幣的賬面金額是$。19.9 2021年3月31日和2020年12月31日各百萬美元。該公司資本化了$。0.1在票據期限內使用實際利息法攤銷的發行成本為百萬美元。未攤銷債務發行成本為#美元。0.1 2021年3月31日和2020年12月31日均為100萬。票據的債務發行成本及利息支出攤銷為$。0.4在截至2021年3月31日的三個月裏，有不是在截至2020年3月31日的三個月內，債券發行成本和利息支出的攤銷。

實際利率為8.1%和0.0% 分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。

該公司在呈交的所有期間均遵守其融資安排下所有適用的財務及非財務契諾。

10.應付認股權證

連同於二零一七年三月二十一日生效的貸款安排，該公司發行認股權證以購買1,266,284公司D系列優先股的股份，行使價為$9.38每股，到期日期為2027年9月30日。認股權證可在到期日之前的任何時間行使。根據原條款，在權證行使前發生優先股自動轉換的情況下，權證可按普通股行使。在……上面2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂認股權證，使其可自動行使與業務合併有關的普通股。此外，認股權證的原來執行價格由1美元改為1美元。9.38每股減至$0.

認股權證作為衍生工具入賬，初始公允價值約為#美元。1.2根據Black-Scholes估值模型計算的100萬歐元，被記錄為貸款安排賬面金額的折扣額。這一折扣是在貸款期限內使用實際利息方法攤銷的。認股權證被記錄為負債，並在每個報告期按市價計價。

2015年9月，該公司發行認股權證購買2,100,000公司普通股，行使價為$1.04每股到期日期為2022年9月2日。認股權證可以在到期日之前的任何時間行使。認股權證還可以額外或有權行使。2,100,000按公司借入的額外票據本金總額按比例計算的股份。

根據合併協議，認股權證自動轉換為3,484,154舊三葉草普通股，並於兑換比率生效後轉換為7,205,490B類普通股在企業合併結束時的股份。

公開認股權證及私募認股權證

作為業務合併的結果，截至2021年1月7日，本公司從SCH收購了未償還的認股權證，以購買總計27,599,938該公司發行的A類普通股和私募認股權證將購買總計10,933,333公司A類普通股的股份。每份完整認股權證使登記持有人有權以$$的價格購買一股完整的A類普通股。11.50每股，在任何時間，開始於2021年4月24日.

贖回權證以換取現金

一旦公開認股權證可予行使，該公司即可要求贖回以下公開認股權證：



全部而非部分；



售價為$0.01根據公共授權；



不少於30向每名認股權證持有人發出提前數天的贖回書面通知；及



如果且僅在以下情況下，任何公司的A類普通股的最後報告銷售價格20在公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的交易日相等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)。

如果公開認股權證可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

A類普通股認股權證的贖回

一旦可行使公募認股權證，公司即可贖回尚未贖回的公募認股權證：



全部而非部分；



$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和公司A類普通股的“公平市值”獲得一定數量的股票；



當且僅當該值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及



如果參考值(股票收盤價為20離開30交易日)不到$18.00如上文所述，私募配售認股權證(經股份拆分、股份股息、供股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回認股權證(經調整後的每股股息、股份股息、供股發行、拆分、重組、資本重組及類似事項)，並同時要求贖回已發行的公開認股權證。

私人配售認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私人配售認股權證將以無現金方式行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。*除上文所述外，如果私人配售認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將支付行使價，交出該數目的A類普通股認股權證，認購權證的數目相等於除以按歷史公允市價計算(一種“全額計算”)。就這些目的而言，“歷史公平市價”應指A類普通股最近一次報告的平均銷售價格

在向權證代理人發出行使認股權證通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的股票。

截至2021年3月31日，公開認股權證和私募認股權證的總價值為$44.4百萬美元和$17.6百萬，分別相當於未償還的認股權證27,599,938股票和10,933,333分別為該公司A類普通股。該等認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並列載於簡明綜合資產負債表的應付認股權證內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在合併綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動內列示。更多信息見附註5，“公允價值計量”。

13.租契

經營租約

該公司在新澤西州、明尼蘇達州、田納西州和舊金山以不可取消的經營租約租賃辦公空間，詳情如下。對於每份租約，公司在ASC842生效日期或租賃開始日期(以較早者為準)記錄了使用權(ROU)資產和租賃負債。公司採用直線法確認租賃費用。然而，該公司需要支付某些可變的執行費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些費用在發生時已支出。這些變動成本不計入租賃計量。我們的某些租約包括續簽的選項，續訂條款可以延長租期。租約續期選擇權的行使由我們全權決定。該公司並不能合理肯定會否行使以下個別租約説明所述的續期選擇權。因此，這些選項不被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。

該公司將若干租約分租給第三方，並收取租金收入以管理佔用成本。這些分租契被歸類為經營性租約。

蒙哥馬利租賃：

自2020年5月至2021年4月9日，本公司未能履行其在新澤西州澤西城租賃辦公空間的協議(“蒙哥馬利租賃”)，原因是該公司沒有支付欠出租人的租金。該公司應計所有所欠利息，並開始減少其保證金資產，以代替記錄租金付款。2021年4月9日，該公司補足了保證金。此外，房東還免除了應計利息和任何滯納金。因此，截至2021年4月9日，該公司不再拖欠蒙哥馬利租約。

ASC 842項下確認的租賃成本彙總：

下表彙總了ASC 842項下確認的租賃成本，以及與該公司截至2021年3月31日的三個月的經營租賃有關的其他信息：


截至2021年3月31日的三個月
	(單位：千)
經營租賃成本	$	1,135
可變租賃成本		152
短期租賃成本		15
轉租收入		(774	)
總租賃成本	$	528
其他資料
為計入租賃負債的金額支付的現金	$	1,270
加權-平均剩餘租期(以年為單位)	4.4五年了
加權平均貼現率		10.22	%

根據本公司於2020年12月31日生效的不可撤銷租賃協議條款，下表彙總了本公司截至2021年3月31日的租賃負債到期日：


截至2021年3月31日的三個月
	(單位：千)
2021	$	3,795
2022		2,768
2023		1,429
2024		1,110
2025		1,125
此後		2,641
租賃付款總額		12,868
減去：推定利息		(2,636	)
總計	$	10,232

15.員工福利計劃

員工儲蓄計劃

該公司有一個固定供款退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，涵蓋符合條件的員工，其中包括根據員工對該計劃的供款金額進行的匹配供款。該公司每年為401(K)計劃做出貢獻。100第一個的百分比4員工支付的薪酬百分比，最高可達4符合條件的年度補償的%。該公司對401(K)計劃的服務貢獻約為#美元。0.3百萬美元和$0.4 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為600萬歐元，幷包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表的工資和福利中。該公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。僱主的繳費會立即100%既得利益。

基於股票的薪酬

公司2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)、2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”)和2020年管理層激勵計劃(統稱為“2020年計劃”和“2014年計劃”)規定授予收購公司普通股的股份，面值為$。0.0001向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問支付。在截至2021年3月31日的三個月內，公司批准了2020年計劃和2020年管理激勵計劃。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在本計劃期限內預留供發行的普通股、流通股和本計劃下剩餘股份的最大數量分別為2021年3月31日和2020年12月31日：


2021年3月31日	根據計劃授權的股份		計劃內未償還股份		計劃中剩餘的股份
2014年計劃		54,402,264		46,231,470	不適用
2020年計劃		30,641,401		1,924,526		28,716,875
2020管理激勵計劃		33,426,983		33,426,983		—

2020年12月31日	根據計劃授權的股份		計劃內未償還股份		計劃中剩餘的股份
2014年計劃		54,402,264		36,557,759		17,844,505

自業務合併結束之日起生效，2014年計劃終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵，且沒有新的獎勵可根據2014年計劃授予。根據該計劃到期、終止、交出或取消但尚未完全行使的股票，將可用於2020計劃下的未來獎勵。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行。

該計劃由董事會管理。這些期權受本計劃和適用的股票期權授予協議中所述的適用於根據本計劃授予的期權的條款和條件的約束。行權價格、歸屬和其他限制由董事會酌情決定，但獎勵股票期權的每股行權價不得低於授予日普通股公允價值的100%。根據該計劃授予的股票期權到期十年在授予日期之後。本計劃下獎勵的歸屬期限由董事會酌情決定。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常四年了。每項限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允價值確定的。估計公允價值總額於董事會批准的必要服務期間攤銷為開支。

該公司授予購買選擇權1,937,968 截至2021年3月31日的三個月內的普通股。該公司記錄了授予的期權、RSU和業績限制性股票單位(“PRSU”)的基於股票的薪酬費用為#美元。42.7 在截至2021年3月31日的三個月中，以工資和福利的形式在隨附的簡明綜合經營和全面虧損報表中列報了100萬美元。在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中，薪金和福利中列示的補償成本如下：


截至3月31日的三個月，	2021		2020
	(單位：千)
股票期權	$	3,694	$	1,977
RSU		14,052		—
PRSU		24,967		—
基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本	$	42,713	$	1,977

截至2021年3月31日，大約有511.5與未授予的股票期權、RSU和PRSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出，估計在一段時間內確認4.78好幾年了。截至2020年12月31日，大約有14.9與未授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。

股票期權

該公司在Black-Scholes期權定價模型中用於確定分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月授予的股票期權授予日期公允價值的假設如下：


截至2021年3月31日的三個月	2021			2020
加權平均無風險利率		1.06	%		1.47	%
預期期限(以年為單位)		6.06			6.30
預期波動率		37.74	%		29.63	%
預期股息收益率		—	%		—	%

截至2021年3月31日的三個月，2020計劃下的期權活動摘要如下：


	選項數量			加權平均行權價
未償還，2021年1月1日		—		$	-
在2021年期間發放		1,937,968			8.88
練習		—			—
沒收		(13,442	)		8.88
出色，2021年3月31日		1,924,526		$	8.87

截至2021年3月31日的三個月，2014計劃下的期權活動摘要如下：


	選項數量			加權平均行權價
未償還，2021年1月1日		36,513,193		$	2.26
在2021年期間發放		—			—
練習		(761,480	)		1.63
沒收		(267,115	)		2.43
出色，2021年3月31日		35,484,598		$	2.27

股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。

截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三個月內已授出的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$。3.36 每股及$1.82 分別為每股。

截至2021年3月31日，預計幾乎所有期權都將授予的未償還股票期權的內在價值總計為1美元。187.8 百萬美元，加權平均剩餘合同期限為7.3 好幾年了。截至2021年3月31日，有21,957,416 根據該計劃可行使的期權，總內在價值為#美元120.1 百萬美元，加權平均行使價為#美元。2.09 每股，加權平均剩餘合同期限為6.43 好幾年了。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月內，行使的股票期權總內在價值為$6.5 百萬美元和$0.1 分別為百萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，從股票期權行使中收到的現金總額為$1.2百萬美元和$0.1 分別為百萬美元。

根據計劃協議，員工可以在保持原有歸屬期限的同時隨時行使期權。行使未歸屬期權所得款項記為負債，直至期權歸屬，屆時負債重新分類為權益。如果員工終止或以其他方式喪失已行使的未歸屬期權，公司必須按原來的行使價贖回這些股份，並將被沒收的部分股份的付款退還給員工。

限售股單位

截至2021年3月31日的三個月總RSU活動摘要如下：


截至2021年3月31日的三個月
授與	16,844,216
練習	(95,834	)
出色，2021年3月31日	16,748,382

授予日，RSU的公允價值為$。16.02 每股基礎股票。

業績限制性股票單位

公司已授予PRSU，如果在歸屬日期之前，公司普通股的一股連續90天的平均收盤價等於或超過指定價格(“市場PRSU”)，則有資格歸屬PRSU。市場PRSU的授出日期公允價值根據加速歸屬法確認為歸屬期間的費用，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。

截至2021年3月31日止三個月內所批出的市場PRSU的加權平均批出日期公允價值為$9.59 每股基礎股票。在2021年之前，沒有授予市場PRSU。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型納入了多個估值假設，包括達到指定市場條件的可能性和以下假設：


截至2021年3月31日的三個月
預期波動率(1)	40.70	%
無風險利率(2)	0.50	%
股息率(3)	0.00	%

(1)預期波動率是基於根據公司槓桿調整後的同業集團公司歷史數據的混合而得出的。

(2)以美國國債收益率為基礎的無風險利率，期限等於授予日的剩餘履約期。

(3)股息率被假設為零，因為該公司預計不會支付股息。

截至2021年3月31日的三個月PRSU活動摘要如下：


截至2021年3月31日的三個月
授與		27,460,364
截至2021年3月31日未歸屬		27,460,364

截至2021年3月31日，238.3 與PRSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出100萬美元，預計將在4.78 好幾年了。

權證

於二零一六年十一月及二零一七年十二月，本公司發出認購權證139,629公司普通股，行使價為$2.61 每股，以及122,052公司普通股，行使價為$3.45 作為向某些供應商支付向本公司提供的服務的一部分。這些認股權證是與業務合併相關的自動行使的認股權證。有關更多信息，請參閲附註3，“業務合併”。截至二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止三個月內，已授權證的總公平價值為0.0百萬美元和$1.0分別為百萬美元。

分別截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，與服務提供商認股權證有關的活動摘要如下：


	手令的數目			加權平均行權價
傑出，2019年12月31日		261,681		$	3.00
2020年間發放的		—			—
練習		—			—
沒收		—			—
傑出，2020年3月31日		261,681		$	3.00
傑出，2020年12月31日		261,681		$	3.00
在2021年期間發放		—			—
練習		(261,681	)		3.00
沒收		—			—
出色，2021年3月31日		—		$	—

17.每股淨虧損

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
	(千美元)
淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(48,417	)	$	(28,162	)
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(1)		376,170,545			88,330,996
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損	$	(0.13	)	$	(0.32	)

由於公司在截至2021年和2020年3月31日的三個月中出現淨虧損，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股和購買普通股和優先股股份的認股權證，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所示期間普通股股東應佔稀釋淨虧損時，該公司不包括基於每個期末已發行金額的下列潛在普通股，因為計入這些股票將會產生反稀釋效應：？


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
購買普通股的期權(1)		37,409,124		36,353,061
RSU		16,748,379		—
可轉換優先股(轉換為普通股)(1)		—		139,444,346
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證(1)		38,533,271		4,884,132
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證(1)		—		2,618,770
		92,690,774		183,300,309

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表格季度報告(“Form 10-Q”)所載的截至2021年3月31日三個月的簡明綜合財務報表及其附註以及於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的當前Form 8-K報告第99.5號修正案附件1(“Form 8-K/A”)所載的截至2020年12月31日年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告(“10-K表格”)中的“風險因素”部分描述的那些風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“三葉草”和“本公司”意指三葉草健康投資公司及其合併子公司在業務合併(定義見下文)結束後的業務和運營。

在三葉草健康公司，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。我們利用我們的旗艦軟件平臺，三葉草助手，幫助美國的老年人以更低的成本獲得更好的護理。作為下一代聯邦醫療保險優勢(“MA”)保險公司，我們運營着首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃，這兩個計劃是符合聯邦醫療保險資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃是“顯而易見的”，因為我們相信這些計劃非常實惠--為我們的大多數會員提供市場上最低的初級保健醫生(“PCP”)自付費用、專科醫生自付費用、藥品免賠額和藥品成本-併為網絡內外的醫生提供廣泛的網絡接入和相同的費用分擔(自付和免賠額)。我們相信，通過我們的軟件平臺，使醫生能夠在護理時獲得數據驅動的、個性化的洞察力，我們可以改進臨牀決策，並通過輕資產方法以可視化的方式大規模提供這些“顯而易見”的計劃。

我們最初在2013年推出MA服務，到2016年擴展到我們的前九個MA市場或縣，擁有大約15,000名會員。截至2021年3月31日，我們在8個州的108個MA市場開展業務，擁有66,348名Medicare Advantage會員。截至2021年3月31日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得許可，在密歇根州、新罕布夏州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州未獲得許可，我們的HMO在新澤西州和德克薩斯州獲得許可。

2021年4月8日，美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)宣佈，該公司的子公司CoverHealth Partners LLC於2021年4月1日開始作為直接簽約實體參與CMS的全球和專業直接簽約模式。三葉草的直接簽約實體承擔了統一的原始聯邦醫療保險受益人的護理總成本的全部風險(即100%分擔節省和分擔損失)，該實體還專注於我們的技術平臺--三葉草助手，以增強醫療保健提供，減少支出，並改善對原始聯邦醫療保險受益人的護理。

於2021年1月7日，吾等根據日期為2020年10月5日的Asclepius Merge Sub Inc.(前附屬公司Asclepius Merge Sub Inc.)、最初於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的公司Cover Health Investments，Inc.(“Legacy Coverer”)與吾等達成先前宣佈的本地化及合併(“業務合併”)協議及計劃(“合併協議”)，該協議及計劃由我們的前子公司Asclepius Merger Sub Inc.、最初於2014年7月17日在特拉華州註冊成立的Cover Health Investments，Inc.(“Legacy Coverer”)及我們達成。此外，在業務合併方面，我們在完成業務合併的同時，向某些投資者發行和出售了總計40,000,000股A類普通股，總購買價相當於4.0億美元(“管道投資”)。有關詳情，請參閲本表格第I部分第1項的簡明合併財務報表附註3“業務合併”。

根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，該業務合併被視為反向資本化。在會計準則編纂(“ASC”)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。因此，Legacy Coverer被認為是合併後業務的會計前身，而Legacy Coverer作為合併後業務的母公司，是SEC的繼任者註冊人，這意味着Legacy Coverer以前的財務報表將在註冊人從現在起提交給SEC的定期報告中披露。

由於反向資本化，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和結果中最重大的變化是估計淨增現金約6.7億美元(與我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)，其中包括約4.0億美元的PIPE投資收益，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。這項業務合併的預計交易成本約為6100萬美元，其中2900萬美元是與社會資本公司Hedosophia Holdings Corp.III(“SCH”)首次公開募股相關的遞延承銷商費用。

作為業務合併的結果，我們已經成為一家上市公司的繼任者，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金，以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

有關業務合併的影響的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註的附註3“業務合併”、附註9“應付票據和證券”、附註10“應付認股權證”和附註14“可轉換優先股”。

新冠肺炎疫情的社會和經濟影響正在持續演變，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，我們已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和行動相關的額外步驟。

我們在2020年3月中旬重新調整了臨牀手術重點，全面採用了合作醫療新冠肺炎緊急政策變化，包括在2020年3月至2020年6月12週期間發佈的多份總結指南。我們實施了許多改革，為會員提供持續的護理，包括將我們的居家初級保健計劃重新定位為遠程提供護理，將我們的院後出院計劃轉向視頻和電話會面，以及幫助會員在家中接受處方藥。

此外，我們迅速增強了我們的三葉草助手平臺，將重點放在視頻和電話訪問上，以確保我們的會員即使無法親自到醫生辦公室就診，也能得到適當水平的護理。總體而言，我們從新冠肺炎大流行前100%的面對面三葉草助手訪問量，到2020年4月和5月的虛擬三葉草助手訪問量分別為82%和64%。

為了確保護理的連續性，我們實施了多渠道會員溝通，以支持我們的會員留在原地，為PCP診所採用遠程醫療提供提供商網絡支持，並設立了護士執業新冠肺炎熱線，向我們最脆弱的會員伸出援手-充當服務提供者辦公室暫時關閉的會員的臨牀橋樑。

我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的持續財務影響，並正在做出相應的調整。我們已經免除了某些新冠肺炎相關服務的會員共付費，並與我們開放的提供商網絡密切合作，以確保會員得到必要的照顧。鑑於我們的會員中有很大一部分是老年人，通常屬於新冠肺炎的高危類別，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們為照顧那些感染病毒的會員而產生了額外的成本，在不久的將來，我們可能會繼續產生類似的成本。此外，CMS風險調整要求成員的健康問題每年都要記錄下來，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在與患者面談時完成。作為根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)採取的救濟措施的一部分，聯邦醫療保險允許在視頻訪問患者期間準備的文件作為CMS風險調整的支持。雖然我們打算利用三葉草助手為我們的會員增加視頻訪問，並及時記錄他們的健康狀況，但考慮到新冠肺炎造成的幹擾，我們可能無法像前幾年那樣全面地記錄我們會員的健康狀況，這可能會對我們未來風險調整因素和收入的準確性產生不利影響。

下表提供的季度信息説明瞭新冠肺炎對我們在2020年四個季度和2021年第一季度財務業績的影響：

從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷由病毒引起的入院。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了所有環境下使用率的下降，包括住院人數。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。在第四局

在2020年第二季度和2021年第一季度，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公室使用率的抵消性下降。

由於新冠肺炎局勢的發展速度、全球廣度以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響仍然存在不確定性，相關對我們業務的金融影響可能會發生變化，目前無法準確預測。有關我們業務面臨的風險和與新冠肺炎疫情相關的運營結果的更多信息，請參閲10-K表格中題為“風險因素-與三葉草工商相關的風險-我們受到與新冠肺炎疫情相關的風險”的章節，該風險可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們回顧了下面討論的幾個關鍵績效衡量標準，以評估我們的業務和結果、衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們認為，這些指標的呈現對管理層和交易對手建立三葉草等醫療保健公司的業績模型很有用。

(1)計算的PMPM數字是根據適用金額除以給定期間的成員月份得出的。會員月數代表會員在此期間參加三葉草健康計劃的月數。

我們以歷年為基礎定義新成員和返回成員。任何在給定年份的7月1日活躍的成員都被認為是下一年的選舉成員。在給定年份的7月1日之後加入三葉草計劃的任何成員都被認為是下一個日曆年度的新成員。我們認為我們的會員數量以及相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用總體上和PMPM基礎上都是評估我們財務業績的重要指標，因為會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多機會為我們提供數據驅動的見解，以改善護理和減少醫療索賠費用，併產生更多數據來繼續改善三葉草助手的功能。此外，會員在我們的MA計劃中註冊的時間越長，我們收集和合成的數據就越多，我們產生的可操作的見解就越多。我們相信，這些數據驅動的洞察力有助於更好地提供醫療服務，並改進對會員慢性病的識別和記錄，從而幫助降低PMPM的醫療索賠費用。

賺取的保費，毛利是指我們在一段特定的時間內為保單所收或待收的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們相信，賺取的保費、毛利為我們提供了對業務運營產生的總經濟效益的有用洞察力，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。所賺取的保費、毛收入不包括轉讓給再保險人的保費的影響，因此不應用作替代所賺取的保費、淨保費、總收入或根據公認會計準則列報的任何其他衡量標準。見題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--我們經營業績的組成部分--賺取的保費，淨額”一節。

已賺取保費淨額代表我們賺取保費的賺取部分(毛收入)，減去根據我們的再保險協議(根據GAAP在我們的綜合經營報表上顯示)轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。

已發生的醫療索賠總額反映了已發生的索賠，不包括轉讓給再保險公司的金額和處理這些索賠的相關費用。我們相信，已產生的醫療索賠總額有助於我們深入瞭解會員的醫療支出總額，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。

已發生的醫療索賠總額不包括割讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應作為已發生的淨索賠、總費用或根據公認會計準則提出的任何其他衡量標準的替代品。見“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-我們運營結果的組成部分-已發生的淨醫療索賠。”

已發生的醫療索賠淨額包括索賠成本，包括索賠成本減去根據公認會計原則在我們的綜合經營報表上顯示的讓渡給再保險公司的金額。

我們計算醫療比率的方法是，將在特定時期內賺取的保費所產生的總淨醫療索賠費用除以毛利或淨額(視具體情況而定)。我們相信，我們的MCR是我們MA計劃的毛利指標，以及我們的三葉草助手平臺隨時間捕獲和分析數據的能力，從而為迴歸會員提供可操作的洞察力，以改善護理和降低醫療費用。

賺取的保費淨額代表我們賺取的保費的賺取部分(毛收入)減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費是在會員有權獲得服務的期間賺取的，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據患者保護和平價醫療法案(ACA)要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。

賺取的保費，毛利是指我們在一段特定的時間內為保單所收或待收的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算報價和CMS使用的風險調整模型，我們每月都會收到CMS的保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入該期間的收入中，包括CMS指定付款的會員月份。

讓出保費是指分給再保險人的保費收入，毛收入。我們不時地簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司”同意承保另一家保險公司(即我們，“主要保險公司”)的部分索賠，以換取其保費的一部分。讓渡賺取的保費是在再保險合同期內按照承保風險期限的比例賺取的。我們放棄的賺取保費的數額受到我們賺取的保費水平、毛收入和我們做出的任何調整再保險協議的決定的影響。

其他收入主要包括從與根據我們的再保險協議放棄的保費有關的佣金中賺取的收入。根據再保險協議放棄的保費，在保單期間割讓給再保險人時，可賺取佣金。我們賺取的佣金數額取決於我們再保險合同的條款和放棄的保費金額。此外，其他收入包括再保險協議下割讓津貼所得的收入，即再保險人為支付割讓一方因割讓合約而招致的某些開支而支付的款項，以及與第三者訂立租賃協議以分租我們租用的辦公設施所得的無形其他收入。

其他收入還包括固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息、出售和投資到期日的收益或損失。我們的現金和投資資產主要包括固定期限證券，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們投資組合的規模和該組合的收益率。以攤銷成本(不包括公允價值的變化，如利率的變化)衡量，我們投資組合的規模主要取決於我們投資的股本以及我們收到的保費，我們在護理成本中支付的金額較少。

醫療索償淨額是指我們的醫療費用，包括索償成本，包括扣除分給再保險人的金額後的索償成本。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。

工資和福利包括工資、銷售佣金、基於股票的薪酬費用、員工福利成本、遣散費和員工的工資税。

在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因擴大員工數量以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求以及我們業務的增長而產生大量額外的工資和福利支出，並預計將繼續招致大量額外支出，這是因為我們擴大了員工人數，以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求，以及我們業務的增長。因此，我們預計我們的工資和福利在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

一般和行政費用包括法律、會計、税務和其他專業費用、諮詢費、硬件和軟件成本、支付給我們的第三方雲基礎設施提供商託管我們軟件的費用、差旅費用、招聘費、某些税收、許可和保險相關費用，包括行業評估、廣告和營銷成本、會員制行政成本、租賃和佔用成本、法定和其他費用以及其他管理費用。會員制驅動的行政成本包括與註冊相關的成本、經紀人佣金和呼叫中心費用。

我們必須遵守ACA，它建立了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2019年暫停徵收健康保險業年費。在2020年，該公司招致和支付的費用約為800萬美元。從2021年開始，這項費用已被永久取消。

在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因作為上市公司運營而產生大量額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克上市標準相關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，更多的投資者關係費用和增加的專業服務費。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

在不考慮投資收益的情況下，如果預期未來成本、索賠調整費用和維護成本之和超過合同項下的相關未來保費，則建立保費不足準備金。我們評估我們與CMS的合同的盈利能力，以確定那些當前運營結果或預測表明未來可能出現虧損的合同。保費不足準備金(福利)費用在確認損失的期間確認。然後，溢價不足準備金在預計發生虧損的期間攤銷。攤銷預計將對同期的營業虧損產生抵消影響。我們可能會根據CMS根據我們的精算投標支付給我們的費率和我們的會員對醫療服務的利用情況來識別和確認額外的保費不足準備金。

折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的所有折舊和攤銷費用。折舊包括與財產和設備相關的費用。攤銷包括與租賃改進相關的費用。

其他支出主要包括與2019年2月、3月、5月和8月發行總計373.8美元的初始本金的可轉換證券(“可轉換證券”)相關的債務發行成本。可轉換證券在2021年1月7日業務合併完成後轉換為公司B類普通股。

應付認股權證的公允價值變動與購買我們的股本的認股權證相關的按市值計價的調整有關。與收盤相關，傳統三葉草的認股權證自動轉換為B類普通股股份，我們將不再需要重新計量認股權證的價值。在業務合併中收購的我們的公開認股權證和私募認股權證的應付認股權證的公允價值變化反映了從截止日期到報告期結束期間與購買我們A類普通股的認股權證相關的按市值計算的調整。

利息支出主要包括與我們定期貸款融資項下的未償還不可轉換票據(“定期貸款票據”)相關的利息支出。

票據和證券折價的攤銷包括與可轉換證券相關的債務折價攤銷、與定期貸款票據相關的認股權證和債務發行成本的攤銷。

衍生工具的(收益)虧損包括可轉換證券所包含的嵌入衍生工具的(收益)虧損。嵌入衍生工具與可轉換證券的轉換特徵有關，這些特徵反映了高於本金和應計利息的溢價。

吾等根據可轉換證券所載嵌入衍生工具的公允價值變動，記錄衍生工具的損益。這些嵌入衍生工具的賬面價值在發行時按公允價值記錄，於每個資產負債表日按市價計價，公允價值變動在期內報告為收入或支出。

為了估計這些特徵應佔的公允價值，我們估計了(I)包含嵌入衍生品的可轉換證券的價值，以及(Ii)不包含嵌入衍生品的可轉換證券的價值。然後，使用這兩個值之間的增量差異來估計嵌入衍生品的公允價值。然後，使用概率加權的預期未來收益現值模型，以便在各種可能的情況下估計轉換特徵的值。用於得出估計公允價值的假設通常包括股價、執行價、波動性、無風險利率和到期時間等。

2021年1月7日，隨着交易的結束，可轉換證券轉換為公司普通股，相關的衍生債務被消除。

下表彙總了我們在報告的各個時期的綜合經營結果，以及這些時期我們總收入的百分比。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。

(1) *在2021年第一季度，其他收入和投資收入淨額被合併為其他收入的一個單獨項目。上期結餘已修訂，以符合本期列報。

(2)4270萬美元和210萬美元的股票薪酬支出分別包括在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的工資和福利中。

*=未顯示為上期金額為零或行項目是從收益到虧損的更改，因此產生的結果沒有意義。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，淨保費收入增加了3,570萬美元，增幅為22%，達到199.4美元。這一增長主要是由於會員人數增長了18%，從2020年3月31日的56,268名Medicare Advantage會員增加到2021年3月31日的66,348名Medicare Advantage會員。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，分別與2020年和2019年會員相關的最終風險調整付款的額外收入沒有賺取額外的保費。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，其他收入減少了80萬美元，降幅為47%，至90萬美元。減少的主要原因是短期收入的攤銷減少了40萬美元，債券利息收入減少了30萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，淨醫療索賠增加了6810萬美元，增幅為47%，達到2.144億美元。增加的部分原因是會員數量增加，從2020年3月31日的56,268名聯邦醫療保險優勢會員增加到2021年3月31日的66,348名聯邦醫療保險優勢會員，以及下面將進一步詳細討論的新冠肺炎大流行的影響。

從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷與病毒相關的入院體驗。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了所有環境下使用率的下降，包括住院人數。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。在2020年第四季度和2021年第一季度，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公室使用率的抵消性下降。在2021年第一季度，我們產生了與新冠肺炎相關的額外淨醫療索賠，而沒有經歷與2020年第二季度相同的門診和辦公室使用率的抵消性下降。另見上文“新冠肺炎的影響”。與截至2020年3月31日的三個月相比，在截至2021年3月31日的三個月中，我們在所有設置(包括住院入院)的使用率都有所增加。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，工資和福利增加了4450萬美元，漲幅207%，達到6600萬美元。增長的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了4060萬美元，獎金支出增加了550萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了1010萬美元，增幅為36%，達到3860萬美元。這一增長主要是由於與上市公司相關的法律和其他專業費用的增加。由於組織內不斷建立平臺和信息技術能力，軟件應用費用也有所增加。這些增長被經紀人佣金的減少部分抵消，經紀人佣金在計劃年度開始時資本化，並在計劃期間攤銷。

截至2021年3月31日的三個月沒有溢價不足準備金攤銷，因為截至2020財年末，2021財年沒有記錄準備金。在截至2020年3月31日的三個月裏，與2020財年2019財年結束時被認為必要的準備金相關的福利攤銷收益為430萬美元。這一變化主要是因為管理層對與合同盈利能力有關的實際和預期經驗進行了評估。

截至2021年3月31日的三個月，應付認股權證的公允價值變化為8770萬美元，收益為8550萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為虧損220萬美元。這一變化主要是由於隨後對截至2021年3月31日的公開認股權證和私募認股權證進行了計量。見本表格10-Q第I部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註5“公允價值計量”。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出減少了660萬美元，降幅為85%，降至120萬美元，主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，將可轉換證券轉換為公司普通股。截至2021年3月31日和2020年3月30日的三個月，與可轉換證券和不可轉換證券相關的利息支出分別減少了650萬美元和10萬美元。

與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，票據和證券折扣的攤銷增加了790萬美元，增幅為139%，達到1370萬美元。這一增長主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折扣。這一增長還受到2021年1月1日至2021年1月7日期間與可轉換證券相關的60萬美元債務折價攤銷的推動。

在截至2021年3月31日的三個月裏，衍生品收益減少了1420萬美元，降幅為100%，降至零。這一減少與截至2021年3月31日的三個月內與完成業務合併相關的衍生工具的消除的出資處理有關。

截至2021年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資6.836億美元。此外，截至2021年3月31日，我們有3650萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券，我們的可轉換票據的未償還餘額為2080萬美元，定期貸款票據的未償還餘額為2610萬美元。我們的現金等價物、短期投資和投資證券主要由貨幣市場基金和美國政府債券組成。

自成立以來，我們主要通過私下出售股本證券、發行可轉換票據、根據MA計劃賺取的保費以及根據我們的定期貸款安排借款獲得的收益為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物、短期投資和運營現金流加在一起，將足以滿足我們至少在未來12個月內預計的運營和監管需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長的需要，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的需要，或其他原因。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

在一個高度監管的行業裏，我們是一家控股公司。因此，我們可能會從子公司獲得股息和行政費用報銷，其中兩家受到監管限制。我們繼續保持國家監管的運營子公司的超額法定資本和盈餘總額的顯著水平。截至2021年3月31日和2020年12月31日，母公司的現金、現金等價物和短期投資分別為5.879億美元和540萬美元。母公司的這一增長主要反映了業務合併的收益，被向保險子公司的資本金繳款和償還債務所抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有2230萬美元和4460萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有7340萬美元和4640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有3650萬美元和5470萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券。我們使用來自非保險子公司的運營現金一般不受保險部門(或類似的州監管機構)的限制。我們的受監管保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平。, 也不能保證根據任何適用的公式計算的最高金額的股息都會被允許。對受監管的保險子公司支付紅利有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定規定。有關其他信息，請參閲附表II中的母公司財務報表和附註-8-K/A表格中包含的合併財務報表中包含的母公司財務信息

有關我們的監管要求的詳細討論，包括法定資本和盈餘總額以及子公司支付給母公司的股息，請參閲8-K/A表格中我們的合併財務報表的附註22、23和24。

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合現金流。

我們最大的運營現金流來源是CMS的大寫支付。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是支付醫療福利。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為9290萬美元，其中包括4840萬美元的淨虧損。非現金活動主要包括因應付認股權證公允價值變化而產生的8550萬美元的收益和4270萬美元的基於股票的補償支出。

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為3720萬美元，其中包括淨虧損2820萬美元。非現金活動主要包括1420萬美元的衍生品收益，570萬美元的票據和證券折價攤銷，220萬美元的應付認股權證公允價值變化虧損，以及200萬美元的基於股票的補償支出。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的淨現金為2.575億美元，主要原因是2.749億美元用於購買投資證券，被出售和到期投資證券提供的1750萬美元所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的現金淨額為8,250萬美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的102.1美元，部分被用於購買投資證券的1,930萬美元所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為6.625億美元，這是與業務合併相關的反向資本化收益(扣除交易成本)6.662億美元和發行普通股收益130萬美元的結果，但部分被我們未償還定期貸款票據的500萬美元本金支付所抵消。

截至2020年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為40萬美元，這主要是由於我們未償還的定期貸款票據的本金支付了450萬美元，部分被收購我們的非控股權益所產生的390萬美元所抵消。

2017年3月，我們與一家商業銀行簽署了貸款和擔保協議，提供本金總額高達6000萬美元的定期貸款。當時，我們根據協議借入了4,000萬美元作為定期貸款，年利率為11.0%，按月支付，到期日為2022年3月1日。2017年10月，我們根據協議借入了剩餘的2000萬美元作為定期貸款，年利率為11.25%，按月支付，到期日為2022年10月1日。每筆貸款只在前24個月按月支付利息分期付款，此後利息和本金按36個月平均分期付款。這些貸款由我們幾乎所有的資產擔保，包括我們的知識產權，以及我們不受監管的子公司的股權。

我們的貸款和擔保協議包含借款、違約事件和契約的慣例條件，包括限制我們產生債務、授予留置權、在合格公開發行我們的證券之前向我們的股權持有人進行某些分配、進行投資或與我們的附屬公司進行交易的契約。我們的貸款和擔保協議不包含金融契約。截至2021年3月31日，定期貸款票據項下未償還本金總額為2610萬美元，我們遵守了我們貸款和擔保協議下的所有契約。

2018年12月，我們與合格的機構買家簽訂了一項可轉換證券購買協議，其中包括與我們的首席執行官有關聯的實體和其他持有我們超過5%普通股的人，本金總額高達500.0美元。2019年2月、3月、5月和8月，我們根據協議發行了總計373.8美元的可轉換證券初始本金，即可轉換證券。

在業務合併結束時，可轉換證券被強制轉換為74,694,107股公司B類普通股。欲瞭解有關可轉換證券和可轉換證券的更多信息，請訪問

業務合併結束時的可轉換證券，請參閲本表格10-Q第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註9“應付票據和證券”。

我們相信，來自未來運營現金流、現金和投資的資金將足以用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。

與截至2020年12月31日在8-K/A表格中披露的金額相比，我們截至2021年3月31日的合同義務和承諾發生了重大變化，這是由於將3.738億美元的可轉換證券轉換為公司普通股的結果，在業務合併完成時生效，如本表格10-Q第一部分的簡明綜合財務報表附註中註釋9“應付票據和應付證券”所述。與8-K/A表格中披露的相比，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。有關我們剩餘的估計合同義務和承諾的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分第1項中包含的簡明綜合財務報表附註的附註9“應付票據和證券”、附註11“衍生負債”和附註18“承諾和或有事項”。

在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項對醫生和其他各方進行賠償，包括但不限於關於我們的平臺和產品侵犯第三方知識產權的索賠。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。

根據美國證券交易委員會(SEC)適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們的管理層需要對報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期間收入和費用做出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重大估計，包括但不限於淨索賠和索賠調整費用和收入確認，包括與醫療保險合同相關的風險調整條款。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。

有關我們的關鍵會計估計的詳細説明，請參閲8-K/A表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”。有關我們的重要會計政策的詳細討論，請參閲8-K/A表格中的合併財務報表附註2和本10-Q表格第一部分第1項中的合併財務報表附註中的“重要會計政策摘要”。

有關近期採納和尚未採納的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響的討論，請參閲本表格第1部分第1項簡明綜合財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

我們已選擇按照《就業法案》的定義，被視為新興成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則原本適用於私營公司。因此，在業務合併後，我們的綜合財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

市場風險是指金融工具的估計公允價值因權益價格、利率、外幣匯率和商品價格的變化而發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險一直是與固定期限投資相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。

我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散我們的持有量來管理我們投資組合中的信用風險敞口。

我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策是注重保本、保值、保值，並賺取適中的收益。我們的投資組合投資於美國國債固定期限證券。截至2021年3月31日，我們的固定期限證券投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。

通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們從CMS獲得的保費或其他付款不隨着這些增加的成本而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前運營費用佔總收入百分比的能力產生不利影響。

披露控制程序旨在確保我們根據《交易法》提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。

在編制三葉草健康投資公司及其合併子公司截至2020年12月31日業務合併完成前的經審計財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下進一步描述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

這一重大缺陷特別與我們在2020年12月31日完成業務合併之前對克洛弗健康投資公司及其合併子公司的可轉換證券的嵌入式衍生產品特徵的估值中應用FASB衍生工具會計準則(ASC 815)有關，以及根據ASC 815對每一批此類證券的不同處理。與可轉換證券相關的衍生負債本應價值4480萬美元，但實際上價值為0美元。在截至2020年12月31日的季度和財年，與公司公佈截至12月31日的三個月和年度財務業績的新聞稿中反映的金額相比，調整使衍生品收益減少了4480萬美元，同期淨虧損相應增加。

我們在2020年3月1日提交的目前的Form 8-K報告中提供了這一數據。管理層已確定，由於嵌入的衍生品在2021年1月7日業務合併完成後被終止，因此重大弱點已得到補救。

在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序、調查(包括正式和非正式的)，以及與嚴格監管的業務行為相關的索賠。這樣的程序可能成本高、耗時長，而且不可預測。因此，我們不能保證任何訴訟的結果或對我們的財務狀況或結果行動的一部分。

例如，2021年2月，克洛弗收到美國證券交易委員會(SEC)的傳票，作為調查的一部分，調查涉及我們業務的各個方面，以及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)於2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡文章”)中描述的某些事項。我們正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡的那篇文章討論了賓夕法尼亞州東區聯邦檢察官辦公室正在進行的一項調查，其中涉及我們與參與我們的網絡和計劃的提供商以及三葉草助理之間的某些安排，這篇文章是我們於2021年2月5日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告的主題。

有關法律訴訟的更多信息可以在本表格10-Q第一部分第1項所列簡明合併財務報表的附註18“承付款和或有事項”中找到，這些信息通過引用併入本項目。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中列出了“風險因素”。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


特拉華州	98-1515192
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
酷泉大道725號, 320套房, 富蘭克林, 田納西州	37067
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	閉合	這個納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元	CLOVW	這個納斯達克股票市場有限責任公司


		頁面

第一部分：	財務信息

第一項。	財務報表(未經審計)
	截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表	1
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表和全面虧損	2
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表	3
	截至2021年3月31日和2020年3月31日三個月的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明合併財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	26
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	37
項目4.	管制和程序	37

第二部分。	其他信息	38

第一項。	法律程序	38
第1A項	風險因素	38
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	38
第三項。	高級證券違約	38
項目4.	礦場安全資料披露	38
第五項。	其他資料	38
第6項	陳列品	39
簽名		40


	2021年3月31日 (未經審計)			2020年12月31日
資產：
流動資產
現金和現金等價物	$	404,507		$	92,348
短期投資		279,066			4,098
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：$1,001; 2020: $0)		1,001			—
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：$0; 2020: $266)		—			265
應計追溯保費		54,179			34,829
其他應收賬款		19,211			11,368
醫療保健應收賬款		30,225			38,745
其他資產，流動		21,260			8,129
流動資產總額		809,449			189,782
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：$35,281; 2020: $53,953)		34,798			53,963
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：$703; 2020: $471)		695			429
財產和設備，淨額		2,024			2,078
經營性租賃使用權資產		7,102			7,882
商譽和其他無形資產		4,233			4,233
其他非流動資產		8,641			8,885
總資產	$	866,942		$	267,252
負債、可轉換優先股和股東權益：
負債
流動負債
未付索賠	$	117,582		$	103,976
應付賬款和應計費用		18,320			30,671
應計薪金和福利		10,852			3,978
經營租賃負債		4,841			4,795
應付票據和證券的當期部分		21,425			20,803
其他流動負債		5			5
流動負債總額		173,025			164,228
應付票據和證券，扣除折扣和遞延發行成本後的淨額		24,285			106,413
衍生負債		—			44,810
應付認股權證		62,039			97,782
長期經營租賃負債		5,391			6,349
其他非流動負債		13,267			13,116
總負債		278,007			432,698
承擔和或有事項(附註18)
可轉換優先股(系列種子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面價值；0和155,387,025分別截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的股份；0和139,444,346截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票；總清算優先權為$01美元和1美元470,256截至2021年3月31日和2020年12月31日(1)		—			447,747
股東權益
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000和0分別截至2021年3月31日和2020年12月31日授權的股份；148,279,247和0截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和未償還的債券		15			—
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和351,572,668授權股份；259,821,838和89,206,266截至2021年3月31日和2020年12月31日分別發行和未償還的債券(1)		26			4
額外實收資本		1,662,873			411,872
累計其他綜合(收益)損失		(483	)		10
累計赤字		(1,077,399	)		(1,028,982	)
三葉草股東權益(赤字)		585,032			(617,096	)
非控股權益		3,903			3,903
股東權益合計(虧損)		588,935			(613,193	)
總負債、可轉換優先股和股東權益	$	866,942		$	267,252


	截至三個月
	三月三十一號，
	2021			2020
收入：
淨賺得保費(扣除放棄的保費$)1241美元和1美元129(分別為截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月)	$	199,376		$	163,710
其他收入(1)		949			1,795
總收入		200,325			165,505

運營費用：
已招致的醫療索賠淨額		214,432			146,328
薪金和福利		66,024			21,484
一般和行政費用		38,606			28,483
保費不足準備金福利		—			(4,282	)
折舊及攤銷		160			122
其他費用		191			—
總運營費用		319,413			192,135
運營虧損		(119,088	)		(26,630	)

應付認股權證公允價值變動		(85,506	)		2,237
利息支出		1,175			7,815
票據攤銷及證券折價		13,660			5,712
衍生產品收益		—			(14,232	)
淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)

每股數據：
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損(2)	$	(0.13	)	$	(0.32	)
已發行普通股加權平均數
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(2)		376,170,545			88,330,996

可供出售投資的未實現(收益)損失		(493	)		1,723
綜合損失	$	(48,910	)	$	(26,439	)


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☐
新興成長型公司	☒


	可轉換優先股						A類普通股				B類普通股					額外實收資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			非控制性利息		股東權益合計(虧損)
	股票(1)			金額			股票		金額		股票(1)			金額
餘額，2019年12月31日		139,444,346		$	447,747			—	$	—		88,279,119		$	4	$	403,046		$	(891,633	)	$	46		$	—	$	(488,537	)
為行使股票期權而發行股票，減去提前行使責任的淨額		—			—			—		—		74,587			—		155			—			—			—		155
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—			—		1,977			—			—			—		1,977
未變現持股投資收益美國證券，可供出售		—			—			—		—		—			—		—			—			1,723			—		1,723
受益轉換功能		—			—			—		—		—			—		—			—			—			—		—
已發行利息		—			—			—		—		—			—		—			—			—			3,903		3,903
淨損失		—			—			—		—		—			—		—			(28,162	)		—			—		(28,162	)
平衡，2020年3月31日		139,444,346		$	447,747			—	$	—		88,353,707		$	4	$	405,178		$	(919,795	)	$	1,769		$	3,903	$	(508,941	)
平衡，2020年12月31日		139,444,346		$	447,747			—	$	—		89,206,266		$	4	$	411,872		$	(1,028,982	)	$	10		$	3,903	$	(613,193	)
為行使股票期權而發行股票，減去提前行使責任的淨額		—			—			761,480		—		—			—		1,282			—			—			—		1,282
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—			—		42,713			—			—			—		42,713
未變現持股投資損失美國證券，可供出售		—			—			—		—		—			—		—			—			(493	)		—		(493	)
優先股轉換		(139,444,346	)		(447,747	)		—		—		139,444,346		14			447,733			—			—			—		447,747
與行使認股權證有關而發行的普通股		—			—			—		—		7,205,490		1			97,781			—			—					97,782
可轉換債務轉換和其他發行		—			—			—		—		75,084,703		7			16,052			—			—			—		16,059
與企業合併和管道發行相關的普通股發行		—			—			146,373,904	15			(49,975,104	)		—		666,227			—			—			—		666,242
從B類普通股轉換為A類普通股		—			—			1,143,863		—		(1,143,863	)		—		—			—			—			—		—
用於清償債務的出資		—			—			—		—		—			—		126,795			—			—			—		126,795
收購公開及私人配售認股權證		—			—			—		—		—			—		(147,582	)		—			—			—		(147,582	)
淨損失		—			—			—		—		—			—		—			(48,417	)		—			—		(48,417	)
平衡，2021年3月31日		—		$	—			148,279,247	$	15		259,821,838		$	26	$	1,662,873		$	(1,077,399	)	$	(483	)	$	3,903	$	588,935


	截至三個月
	2020年3月31日					2020年6月30日					2020年9月30日					2020年12月31日					2021年3月31日
	總計			PMPM		總計			PMPM		總計			PMPM		總計			PMPM		總計			PMPM
	(千美元，PMPM金額除外)
賺取的保費，淨額	$	163,710		$	984	$	170,315		$	1,000	$	167,075		$	972	$	164,598		$	950	$	199,376		$	1,005
已招致的醫療索賠淨額	$	146,328		$	880	$	119,366		$	701	$	144,846		$	842	$	179,928		$	1,034	$	214,432		$	1,081
淨(虧損)收入	$	(28,162	)	$	—	$	5,403		$	—	$	12,758		$	—	$	(126,391	)	$	—	$	(48,417	)	$	—
MCR		89.4	%		—		70.1	%		—		86.7	%		—		109.3	%		—		107.6	%		—


	三個月截止到3月31日，
	2021			2020			變化 ($)			變化 (%)
	(千美元)
收入
淨保費收入(分別扣除截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月放棄的保費124美元和129美元)	$	199,376		$	163,710		$	35,666			22	%
其他收入(1)		949			1,795			(846	)		(47	%)
總收入		200,325			165,505			34,820			21	%
運營費用
已招致的醫療索賠淨額		214,432			146,328			68,104			47	%
薪金和福利(2)		66,024			21,484			44,540			207	%
一般和行政費用		38,606			28,483			10,123			36	%
保費不足準備金福利		—			(4,282	)		4,282			(100	%)
折舊及攤銷		160			122			38			31	%
其他費用		191			—			191		*
總運營費用		319,413			192,135			127,278			66	%
運營虧損		(119,088	)		(26,630	)		(92,458	)		347	%
應付認股權證公允價值變動		(85,506	)		2,237			(87,743	)	*
利息支出		1,175			7,815			(6,640	)		(85	%)
票據攤銷及證券折價		13,660			5,712			7,948			139	%
衍生產品收益		—			(14,232	)		14,232			(100	%)
淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)	$	(20,255	)		(72	%)


展品數		描述
3.1		修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
3.2		修訂和重新修訂了註冊人的章程(通過引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2合併而成)。
10.1		由註冊人、SCH贊助商III LLC、克洛弗健康投資公司的某些前股東、James Ryans博士、Jacqueline D.Reses博士和其他各方簽署的、日期為2021年1月7日的修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.1合併而成)。
10.2		賠償協議表(引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表的附件10.2)。
10.3		修訂並重新制定了2014年股權激勵計劃及其下的協議表格(合併內容參考了公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.3)。
10.4		2020年股權激勵計劃及其下的協議形式(通過引用本公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的附件10.4併入)。
10.5		2020年員工購股計劃(通過引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5而併入)。
10.6		管理激勵計劃及其下的協議形式(通過引用本公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.6併入)。
10.7		高管激勵獎金計劃(通過引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7併入)。
10.8		非僱員董事薪酬政策(通過引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8併入)。
10.9		註冊人與Vivek Garipalli之間於2020年12月31日簽訂的僱傭協議(合併內容參考公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9)。
10.10		註冊人與Andrew Toy之間於2020年12月31日簽訂的僱傭協議(通過引用公司於2021年1月12日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.10合併而成)。
10.11		截至2018年12月20日，註冊人和Gia Lee之間的邀請函(通過參考2021年1月12日提交給SEC的公司當前8-K表格的附件10.11合併而成)。
31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
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104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


	三葉草健康投資公司。

日期：2021年5月17日	由以下人員提供：	/s/s Vivek Garipalli
		Vivek Garipalli
		首席執行官

日期：2021年5月17日	由以下人員提供：	/s/約瑟夫·瓦格納(Joseph Wagner)
		約瑟夫·瓦格納首席財務官和首席會計官


	截至三個月
	三月三十一號，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(48,417	)	$	(28,162	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用		160			122
票據攤銷及證券折價		13,654			5,678
基於股票的薪酬費用		42,713			1,977
以實物形式支付的利息		—			5,001
應付認股權證公允價值變動		(85,543	)		2,173
衍生負債的變動		—			(14,232	)
攤銷淨額累加		52			(369	)
投資證券已實現淨虧損(收益)		75			(35	)
認股權證的攤銷		38			64
債務發行成本攤銷		6			34
營業資產和負債變動情況：
應計追溯保費		(19,350	)		(14,344	)
其他應收賬款		(7,843	)		(865	)
其他資產		(12,931	)		(591	)
醫療保健應收賬款		8,520			762
經營性租賃使用權資產		881			797
未付索賠		13,606			12,467
應付賬款和應計費用		(4,502	)		(4,820	)
應計薪金和福利		6,874			271
保費不足準備金		—			(4,282	)
其他負債		151			2,066
經營租賃負債		(1,013	)		(888	)
用於經營活動的現金淨額		(92,869	)		(37,176	)
投資活動的現金流：
購買可供出售的證券		(274,909	)		(19,326	)
出售可供出售證券所得款項		17,267			69,977
可供出售證券到期日收益		265			32,101
購置物業和設備		(99	)		(242	)
投資活動提供的淨現金(用於)		(257,476	)		82,510
融資活動的現金流：
應付票據本金的支付		(5,020	)		(4,496	)
發行普通股，扣除提前行使責任後的淨額		1,282			155
反向資本化收益，扣除交易成本		666,242			—


	截至3月31日的三個月，
	2021			2020
	(單位：千)
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金淨額	$	(92,869	)	$	(37,176	)
投資活動提供的淨現金(用於)		(257,476	)		82,510
融資活動提供(用於)的現金淨額		662,504			(438	)