依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-251851

招股説明書副刊

(截至2021年1月8日的招股説明書)

$50,000,000

普通股

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的銷售協議或Cantor銷售協議，以及受控股票發行^SM與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡·塔爾曼公司簽訂的有關本招股説明書附錄和隨附招股説明書提供的普通股的銷售協議或拉登堡銷售協議。我們將坎託銷售協議和拉登堡銷售協議統稱為銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)擔任銷售代理，發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“SCYX”。2021年5月14日，我們普通股在納斯達克全球市場的最後一次報告售價為每股7.11美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以按照根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”發行股票的方式進行。根據銷售協議的條款，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但將作為銷售代理，按照坎託·菲茨傑拉德、拉登堡·塔爾曼和我們之間共同商定的條款，按照他們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)將有權按每股出售總銷售價格的3.0%的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼將被視為證券法意義上的“承銷商”，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細審閲和考慮本招股説明書副刊和隨附招股説明書中的所有信息，以及本招股説明書副刊和隨附招股説明書中以引用方式併入的文件。請參閲本招股説明書副刊和隨附招股説明書S-4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年5月17日。

目錄

招股説明書副刊

頁面

招股説明書

頁面

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書增刊，它描述了我們正在發行的普通股的具體條款。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年1月8日，提供了有關我們證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據擱置登記聲明，我們可以發行普通股、優先股、債務證券和認股權證，包括債務證券轉換後的普通股或優先股，優先股轉換後的普通股，或行使認股權證時的普通股、優先股或債務證券，總髮行價最高可達200,000,000美元。根據這份招股説明書附錄，我們可以不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

我們在這份招股説明書附錄中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，其中描述了此次發行的具體細節。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交的本招股説明書補充文件中的參考文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件，該文件中日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼也沒有授權。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)也不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人，提出出售或徵求我們證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。閣下應閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、以引用方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的文件，以及吾等授權與本次發售有關的任何自由寫作招股説明書。, 在做出投資決定之前，他們的全部資產。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書副刊和隨附的招股説明書在美國境外發行我們的普通股有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中的行業和市場數據來自我們自己的研究以及由第三方進行的行業和一般出版物、調查和研究。這些

S-II

數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們的未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書附錄的其他部分以及附帶的招股説明書和通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-III

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資本公司普通股之前，閣下應仔細考慮以下所述並在本公司最新的Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中以“風險因素”標題討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中所反映的對這些風險和不確定因素的任何修訂，這些修訂以引用的方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及吾等提交的任何免費撰寫的招股説明書中的其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設本次發售中出售了7,032,348股我們的普通股，基於假設的銷售價格每股7.11美元，也就是我們普通股在納斯達克全球市場上於2021年5月14日最後一次出售的價格，您將立即經歷稀釋，即您支付的價格與截至2021年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額，即每股4.45美元。行使未償還股票期權和其他認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面標題為“稀釋”的部分，瞭解如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，包括根據我們與Aspire Capital Fund，LLC的股票購買協議，我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

S-4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”等術語來識別前瞻性陳述，旨在識別前瞻性陳述的“潛在”和類似表述。*這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。*我們在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險，並在我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中進行了討論。在我們最近的Form 10-K年度報告和我們最近的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給SEC的文件中反映的任何修訂中，這些修訂通過引用被併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。*除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或發展。, 您不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的事實相符。*您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。*我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

S-5

收益的使用

我們目前打算將出售我們在此提供的普通股的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

這種對現有現金和現金等價物的預期使用以及我們此次發行的淨收益代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發努力的時機和進展、任何合作和商業化努力的時機和進展、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份，或充分利用銷售協議作為融資來源。

S-6

稀釋

如果您在本次發行中購買普通股，您的所有權權益將被攤薄至本次發行生效後每股收購價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產減去總負債除以普通股流通股的數量計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2540萬美元，或每股1.23美元。

假設以每股7.11美元的價格出售7032,348股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售價格，即2021年5月14日，扣除根據銷售協議條款支付給Cantor Fitzgerald和Ldenburg Thalmann的補償和補償以及估計的發售費用後，截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值為7370萬美元，或每股普通股2.66美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.43美元，對於購買此次發行股票的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋4.45美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上向參與此次發售的投資者展示的每股攤薄假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權或購買我們普通股的已發行認股權證。受銷售協議約束的股票將不時以不同的價格出售。

每股7.11美元的假定公開發行價格的變化不會影響我們在此次發行後的調整後有形賬面淨值，因為此次發行目前限制在50,000,000美元。然而，假設每股7.11美元的假設公開發行價每增加(減少)0.05美元，假設我們如上所述提供的股份總金額保持在50,000,000美元，扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，對新投資者的每股攤薄將增加(減少)約0.05美元。以上討論的信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格、我們在本次發售中提供的實際股份數量以及在每次發售和出售時確定的本次發售的其他條款進行調整。

我們已發行普通股的數量是根據截至2021年3月31日的20,625,637股已發行普通股計算的，不包括以下所有截至2021年3月31日的普通股：

S-7

如果截至2021年3月31日已發行的期權或認股權證已經或正在行使，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參選的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，在支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有的話)和支付債權人的其他債權之後，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有者。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

S-8

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修改或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

S-9

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

配送計劃

我們已經簽訂了受控股權發行協議。^SM與康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald)的銷售協議，以及受控股票發行^SM根據與拉登堡·塔爾曼公司或拉登堡·塔爾曼公司簽訂的銷售協議，我們可以不時通過坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼中的一人或兩人擔任銷售代理，發行和出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股。銷售協議已經或將作為證據提交給我們於2021年5月17日左右提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。

配售通知發出後，在符合銷售協議的條款和條件的情況下，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可以按照證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的法律允許的任何“市場發售”方式發售我們的普通股。我們可以指示坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼，如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示他們不要出售普通股。我們坎託·菲茨傑拉德或拉登堡·塔爾曼可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼分別支付現金佣金，作為其代理出售我們普通股的服務。坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)將有權以每股出售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。我們還同意償還坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的某些費用，金額最高可達5萬美元。我們估計，此次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款支付給坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的補償和補償，大約為18萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們與Cantor Fitzgerald或Ldenburg Thalmann就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與坎託·菲茨傑拉德或拉登堡·塔爾曼可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼將根據銷售協議中規定的條款和條件，按照他們正常的交易和銷售慣例，利用他們在商業上合理的努力，徵集購買普通股的報價。在代表我們出售普通股方面，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼將被視為證券法意義上的“承銷商”，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議，我們普通股的發售將在銷售協議允許的情況下終止。我們坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可以在提前十天通知的情況下隨時終止各自的銷售協議。

坎託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)及其各自的附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收到常規費用。在M規則要求的範圍內，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書規定的發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可在坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼維護的網站上獲得，坎託·菲茨傑拉德和拉登堡·塔爾曼可能以電子方式分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-10

法律事務

Cooley LLP已將我們在此提供的普通股股票的有效性移交給您。截至本招股説明書附錄的日期，Cooley LLP的一名合夥人擁有1000股我們的普通股。康託·菲茨傑拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔爾曼(Ldenburg Thalmann)由Latham&Watkins LLP代理。

專家

本招股説明書增補件中包含的財務報表以及本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中引用的招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)進行審計，其報告中所述內容在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

S-11

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代隨附的招股説明書中的信息，並取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書和註冊説明書(本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分)中引用我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件(證交會文件第001-36365號)：

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，在註冊説明書生效之前，吾等根據交易所法案提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。

我們還參考併入了根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K表中與此類項目相關的證物除外)。直至吾等提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所作的證券發售終止，並將自該等文件向證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恆信廣場1號，13樓

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

注意：祕書

S-12

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

_____________________

我們可能不時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，無論是單獨的還是組合的，總金額最高可達200,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在認股權證行使時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。2020年12月30日，我們普通股的最新銷售價格為每股7.28美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有的話)的相關信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可能由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，連續或延遲出售。本招股説明書的補充部分將提供分銷計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_____________________

本招股書日期為2021年1月8日。

目錄

_____________________

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據這份貨架登記聲明，我們可以不時單獨或組合以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，總金額最高可達200,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和我們已授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，以及在此以引用方式併入本文的信息(標題為“以引用方式併入某些信息”)。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內這樣做。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息只在文件正面的日期準確，而我們通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物合併，您可以按照下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述獲取這些文件的副本。

i

本招股説明書包含並引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但該等估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所變動，包括適用的招股説明書增刊及任何相關自由寫作招股説明書所載的“風險因素”標題下所討論的，以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

II

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最新的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些文件與本招股説明書中的其他信息一起作為參考併入本招股説明書。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的章節。以下是我們面臨的風險摘要：

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年“證券法”第29A節，或修訂後的“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節，或交易法。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書附錄中的“風險因素”標題下、在我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中以及在我們最近的年度報告中更詳細地討論了其中的許多風險，這些風險包含在適用的招股説明書附錄中，在我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及在

7

在Form 10-K和我們最新的Form 10-Q季度報告中，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於此次發行的任何自由撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。

收益的使用

除任何適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中描述的情況外，我們目前打算將出售本公司在本協議項下提供的證券的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作和臨牀試驗的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。在上述所得款項淨額運用前，吾等擬將所得款項暫時投資於短期計息工具。

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，在所有方面均受特拉華州適用法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定的約束。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了普通股和非指定優先股的授權股份，其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定。我們的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

普通股

投票權。除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求，否則我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股普通股投一票。我們修訂和重述的公司註冊證書中沒有關於董事選舉的累積投票的規定，這意味着我們普通股的大多數持有者可以選舉當時參選的所有董事。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會確定的時間和金額的合法可用資金中獲得股息。

清算權。在我們清算、解散或清盤時，可合法分配給我們股東的資產將按比例分配給我們普通股的持有者和當時已發行的任何參與優先股的持有者，在支付任何清算優先權(如果有的話)之後。

8

優先股流通股和債權人其他債權的償付。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先購買權或類似權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會產生推遲、推遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司行動的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定我們根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利，以及這些優先股的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中引用任何包含我們提供的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列優先股的條款，包括(在適用的範圍內)：

9

反收購條款

法團成立證書及附例

由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，需要持有當時所有有表決權股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有者投贊成票，才能修改我們公司註冊證書的某些條款，包括關於董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意訴訟和累積投票的條款。雖然我們的章程可能會通過董事會的簡單多數表決，但需要持有當時所有有表決權股票的全部流通股投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投贊成票，作為一個單一類別進行投票，才能修改或廢除我們的章程。

上述規定將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們公司的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權中使用的某些策略。然而，這些規定可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司或管理層控制權變更的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

10

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203節對企業合併進行了定義，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有該公司15%或更多的已發行有表決權股票。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“SCYX”。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋的其他證券的其他交易所上市(如果有的話)的信息。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

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債務證券説明

我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人訂立的契約發行債務證券。該契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們已經提交了契約表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含所提供債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約的所有條款的約束，並通過參考該契約的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，該契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣價出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以“原始發行折扣”(OID)的方式發行，原因是這些債務證券的利息支付和其他特徵或條款。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

12

13

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

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如任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)將是到期和應付的，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提供合理彌償，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

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假牙的改裝；豁免權

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在得到任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

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放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或其他由我們點名並在適用的招股説明書附錄中指明的與該系列相關的存託機構，或代表存管信託公司或DTC存入。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的契約條款和限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額和授權面值相同，期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處要求時，向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以供交換或登記轉讓，並經吾等或證券登記處要求，或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

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如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

該契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋，但1939年的信託契約法案適用的範圍除外。

手令的説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們可能根據本招股説明書提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能會分成一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書副刊提供的其他證券合併發行。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。

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我們已提交認股權證協議表格和認股權證證書表格，其中載有認股權證的條款，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分提供予註冊説明書作為證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將從吾等向證券交易委員會提交的報告中引用包含我們所發售的特定系列認股權證及任何補充協議條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的重要條款及條款摘要須受認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文，以及適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股説明書、完整格式的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

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在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付行使該等權利時可購買的證券。如未行使全部認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如果有的話)將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

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記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付所有證券款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們只承認以其名義註冊的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付所有這些證券的款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修訂契據，以免除我們因失責而產生的後果，或我們遵守該契據某一特定條文或作其他用途的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

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對間接持有人的特殊考慮

如果你通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街頭名義持有，你都應該向你自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其被指定人的名下並以其名義登記。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們將在本招股説明書標題為“全球證券將被終止的特殊情況”一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

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如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

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適用的招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理，或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一次或多次交易中轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書副刊提供的所有證券，但任何超額配售選擇權涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交割合約，向本公司申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上是合格做市商的承銷商或代理人都可以在發行定價的前一個工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據交易所法案下的監管規定，在納斯達克全球市場上從事我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何附錄提供的證券的有效性。截至本招股説明書發佈之日，Cooley LLP的一名合夥人擁有10,000股我們的普通股。

專家

本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表，以及本公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告中所述內容在此作為參考併入本招股説明書中，並以參考方式併入本招股説明書中，本招股説明書中引用的財務報表以及本公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，這些報告通過引用併入本招股説明書中。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用合併的信息，而我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向證券交易委員會提交的下列信息或文件合併到本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書中(證交會檔案號：第0001-36365號)：

在首次提交註冊説明書之日之後、本招股説明書為其一部分且在註冊説明書生效之前，吾等根據“交易所法案”提交的所有申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

吾等亦以參考方式併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的現行報告及在該表格上提交的與該等項目相關的證物除外)，直至吾等提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所作的證券發售已終止，並將自該日起成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換了這些先前的陳述。

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您可以通過以下地址或電話向我們免費索取這些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恆信廣場1號，13號地板

新澤西州澤西城，郵編：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：財政部長

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普通股

招股説明書副刊

2021年5月17日