美國美國證券交易委員會華盛頓特區20549

表格20-F(修訂編號：_)

(標記一)

[  ]根據1934年“證券交易法”第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

[  ]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_

或

[  ]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要本空殼公司報告的事件日期：_

由_

委託檔案編號：000-50112

RepliCel生命科學公司(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用(註冊人姓名英文翻譯)

加拿大不列顛哥倫比亞省(公司或組織的管轄權)

加蘭維爾街900-570號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3P1(主要執行辦公室地址)

李·巴克勒，總裁兼首席執行官電話：(604)248-8730加蘭維爾街900-570號套房加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3P1傳真：(604)248-8690(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無面值普通股(類別名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

不適用(班級名稱)

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：
截至2021年4月28日，36,035,109股普通股。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。[  ]是[X]不是的

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
[  ]是[X]不是的

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X]是[  ]不是的

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
[ X  ]是[  ]不是的

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
[  ]

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
[  ]項目17[  ]項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
[  ]是[X]不是的

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
[  ]是[  ]不是的

有關前瞻性陳述的一般信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定意義。此類聲明或披露中提供的前瞻性信息可能包括：

·認為運動或職業過度使用造成的慢性肌腱損傷是一種重大的未得到滿足的醫療需求；

·相信RCT-01比目前的治療方法更有優勢，例如使用療效有限的非甾體抗炎藥物或皮質類固醇；

·相信來自測試加拿大慢性跟腱病患者注射RCT-01安全性和有效性的1/2期臨牀試驗的數據足以支持監管部門批准進入2期試驗和設計這樣一項劑量發現試驗；

·相信第一階段臨牀試驗的數據支持監管部門批准進入第二階段試驗和這種劑量發現試驗的設計，該試驗旨在測試RCS-01在衰老和日光損傷患者中注射的安全性和某些生物學結果；

·與RCH-01有關的研究，並計劃繼續準備RCH-01的第2階段劑量發現試驗以及此類試驗的細節；

·相信RCI-02皮膚注射器設備將在某些皮膚病程序中得到應用，併為其商業化做準備，包括建立商業/臨牀級原型，對此類原型進行驗證測試，提交尋求監管部門批准將該設備推向市場的監管提交文件，這將導致該設備的商業推出、創收和商業合作伙伴；對進行試驗和銷售產品的監管許可抱有期望；

·相信該公司將能夠在日本《再生醫學安全法》(ASRM)法規的指導下，利用其目前在奧地利因斯布魯克的Innovacell代工設施，滿足在日本進行RCT-01和RCS-01臨牀研究的要求，並相信來自此類研究的陽性安全性和臨牀數據可能足以支持該公司在日本商業推出這兩種產品；

·對公司產品潛力的信念；

·對其商業合作伙伴YOFOTO、資生堂和MainPointe的業績抱有期望；

·對YOFOTO支付里程碑付款的期望；

·對該公司在日本獲得新的合作伙伴關係的能力的期望，以資助RCS-01和RCT-01產品在日本的臨牀開發/測試；

·提高對關鍵供應商和服務提供商業績的期望；

·支出預測；

·提高對我們融資能力的期望；

·展望商業前景；

·制定未來運營的管理計劃和目標；以及

·預期的財務業績。

在得出結論或做出前瞻性信息中列出的預測或預測時，通常會應用各種假設或因素。這些假設和因素基於我們公司目前可獲得的信息，包括從第三方行業分析師和其他第三方來源獲得的信息。在某些情況下，重大假設和因素在本年度報告的其他地方與包含前瞻性信息的陳述或披露相關提出或討論。請注意，以下重要因素和假設的列表並不詳盡。這些因素和假設包括(但不限於)我們認為存在以下情況的假設：

·我們公司的業務立法和運營框架沒有意外的變化；

·營造穩定的競爭環境；以及

·在正常業務過程之外沒有發生自然災害或其他災難等重大事件。

這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括從第8頁開始的題為“風險因素”的章節中列出的風險。這些風險可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平或表現大不相同。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日為止，除適用法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素並預先評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本年度報告中使用的術語“本公司”、“我們”、“我們”和“RepliCel”均指加拿大不列顛哥倫比亞省的RepliCel生命科學公司和我們的全資子公司TrichoScience Innovation Inc.(如果適用)。除另有説明外，凡提及普通股均指本公司普通股。我們網站www.replicel.com上的信息不包含在本年度報告中作為參考。

國際財務報告準則的應用

自2011年1月1日起，我們採用了國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)。除另有説明外，本文提供的所有信息均根據國際財務報告準則編制，所有前期金額均已重新分類以符合國際財務報告準則。

通貨

除另有説明外，在本年度報告表格20-F中使用的“$”是指加拿大元，而美元是指美元。

目錄

第1部分

項目1董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2報價統計和預期時間表

不適用。

項目3關鍵信息

A.選定的財務數據

以下財務數據彙總了根據IFRS為我公司編制的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的五個財年的精選財務數據。以下提供的截至2020年12月31日的五年期間的信息來自我們經過獨立審計師審核的財務報表。以下所載資料應與本年報所載經審核年度財務報表及相關附註一併閲讀，並與“第5項-營運及財務回顧及展望”標題下的資料一併閲讀。

選定的財務數據(以加元表示-根據國際財務報告準則計算)

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

本年度報告中包含的許多信息包括或基於估計、預測或其他“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括我們公司和我們的管理層就我們的業務運營所做的任何預測或估計。雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的，反映了我們目前對業務發展方向的判斷，但實際結果幾乎總是與本文建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同，有時會有很大差異。此類估計、預測或其他前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性，如下所述。我們提醒讀者，在某些情況下，重要因素已經並在未來可能對實際結果產生重大影響，並導致實際結果與任何此類估計、預測或其他前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

我們公司的普通股被認為是投機性的。在購買本公司任何普通股之前，除本年度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險和不確定因素，以評估本公司和本公司的業務。我們的業務、運營和財務狀況可能會因以下任何風險而受到損害。

與我們業務相關的風險

我們公司目前沒有從運營中獲得經常性收入，因此，它面臨着很高的經營失敗風險。

到目前為止，我們已經從我們的業務中創造了4995,531美元的許可收入。這筆收入是根據與資生堂股份有限公司(資生堂)的合作和技術轉讓協議支付的預付費用4,120,400美元，以及根據與YOFOTO(中國)健康產業有限公司(“YOFOTO”)的許可和合作協議支付的875,131美元，以獲得大中華區(香港、中華人民共和國、澳門和臺灣)(“被許可地區”)某些產品(“被許可技術”)的某些開發和商業化權利。這些收入不是我們運營的經常性收入，我們未來可能不會產生類似的收入。

YOFOTO-許可和協作協議

如果YOFOTO沒有獲得當地監管機構的批准，因此無法將其許可的產品商業化，公司將面臨一定的風險。

交易結構還包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、銷售特許權使用費，以及YOFOTO承諾根據許可和合作協議，在未來五年內至少花費7,000,000加元在大中華區的RepliCel計劃和相關的細胞加工製造設施上。許可與合作協議包含一項條款，允許YOFOTO在某些條件下將YOFOTO初始投資中發行的最多三分之二的股份返還給我公司，期限為8.5年，自2018年7月10日起生效。

RepliCel有可能使YOFOTO無法履行協議中的義務，從而導致RepliCel無法收到預定的里程碑付款。如果沒有達到里程碑目標被認為不是YOFOTO的過錯，我們公司可能有讓YOFOTO行使看跌期權並讓RepliCel回購三分之二股份的風險。

如果第三方實際或聲稱侵犯了許可區域內的許可技術或已發佈專利或與許可技術或已發佈專利相關的任何權利，YOFOTO有可能不保護RepliCel在許可區域內的知識產權。

我們尚未實現盈利，目前運營現金流為負，營運資本出現赤字，將不得不進行額外的融資來為我們的運營提供資金。

截至2020年12月31日，自成立以來，我們已累計淨虧損38158327美元。我們的業務專注於開發治療功能性細胞缺陷的自體細胞療法，包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化。為了創造收入，我們將在業務發展中產生大量費用。因此，我們預計在可預見的未來將遭受重大損失。我們公司認識到，如果我們不能從我們的活動中獲得可觀的收入，我們的整個業務可能會失敗。對於我們的運營計劃成功的可能性，沒有任何歷史可以作為假設的基礎，我們也不能向投資者保證我們將在未來產生運營收入或實現盈利。

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為34,363美元，流動負債超過流動資產2,053,337美元。該公司預計，除了MainPointe在2021年承諾的270萬美元投資外，還需要大約70萬美元，以繼續執行其業務計劃，重點是完成RCI-02設備(皮膚注射器)，履行其支持YOFOTO在大中華區活動的義務，併為截至2021年12月31日的12個月期間在日本的下一階段臨牀開發和商業化做準備。“

為了為未來12個月的運營計劃提供資金，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或者獲得信貸安排。出售可轉換債務證券或額外的股本證券可能會導致我們股東的額外稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營和流動性。

我們的審計師對我們2020年12月31日財務報表的意見包括一段解釋，説明我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們從2006年9月7日(成立)到2020年12月31日的累計赤字為38,158,327美元。我們預計至少在未來12個月內會產生虧損。*截至2020年12月31日，我們的流動負債超過流動資產2,053,337美元(2019年：營運資本赤字1,317,357美元)，我們將需要額外的資金來繼續我們的研發活動，這讓人對我們公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。我們的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們不能繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。如果我們的實際現金需求超過我們的估計，我們的業務運營可能會失敗，我們無法獲得進一步的融資。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會失去他們在我們公司的部分或全部投資。

我們的業務正處於發展的早期階段，難以獲得監管部門的批准、技術缺陷和其他挑戰可能會阻礙我們自體細胞療法的開發和營銷。

我們的自體細胞治療技術還處於發展的早期階段，我們可能不會開發出可以商業化的細胞複製技術。我們仍處於識別和研究我們的技術的早期階段。如果需要，我們的技術在獲得美國、加拿大或其他國家的監管批准之前，將需要大量的研究和開發以及臨牀前和臨牀測試。如果需要，我們可能無法獲得監管部門的批准，以完成我們的細胞複製技術所需的臨牀試驗，或將其商業化。我們的技術可能會被證明具有不良和意想不到的副作用，或者其他對其安全性、有效性或成本效益產生不利影響的特性可能會阻止或限制其使用。在測試或生產時，我們的技術可能無法提供預期的好處，或獲得與競爭對手的產品相同或更好的好處，如果是這樣，我們的業務可能會失敗。

我們的臨牀試驗可能不會產生成功的結果，或者可能會因為不可接受的安全風險而暫停，這可能會導致我們的業務失敗。

臨牀試驗受到廣泛的監管要求，而且非常昂貴、耗時，很難設計和實施，部分原因是它們可能受到嚴格的監管要求。在臨牀試驗期間，我們的產品可能無法達到必要的安全性和有效性終點。我們相信，我們的臨牀試驗將需要相當長的一段時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。臨牀試驗的開始和完成可能會因幾個因素而延遲，包括：不可預見的安全問題；臨牀試驗期間缺乏有效性；患者招募速度慢於預期；以及在治療期間或治療後無法充分監測患者。此外，如果我們似乎將參與者暴露在不可接受的健康風險中，我們或監管官員可能會隨時暫停我們的臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗不能產生成功的結果，或者由於不可接受的安全風險而暫停，我們的業務可能會失敗。

我們的成功取決於醫學界和消費者是否接受我們的細胞複製技術作為安全有效的解決方案。

我們的細胞複製技術的成功將取決於它是否被潛在的消費者和醫學界接受。由於我們的技術在治療功能性細胞缺陷(包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化)方面是新技術，因此使用我們的新細胞複製技術的長期效果尚不清楚。短期臨牀試驗的結果不一定能預測長期臨牀益處或顯示不良反應。如果將來的商業經驗顯示，我們的細胞複製技術不如其他療法安全或有效，消費者和醫學界對這項技術的採用可能會受到影響，我們的業務也會受到損害。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到實質性的負面影響。

生命科學行業競爭激烈。我們預計，隨着現有公司開發新的或改進的產品，以及新公司帶着新技術進入市場，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的資金、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源。不能保證我們的競爭對手不會成功開發或營銷比我們正在開發的產品更有效或更具商業吸引力的技術和產品，也不能保證這些競爭對手不會成功地在我們之前獲得監管部門的批准，或推出任何此類產品或將其商業化。這些發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功競爭，也不能保證我們能以有利可圖的方式做到這一點。

如果我們不能有效地保護我們現有的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的負面影響，甚至可能倒閉。

我們公司的成功將取決於我們保護和發展我們技術的能力。我們的細胞複製技術目前在澳大利亞、美國、日本和歐盟擁有註冊專利。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，我們不能確定我們的活動不會也不會侵犯他人的知識產權。如果我們被迫起訴侵權方，保護我們的知識產權或保護我們自己不受他人提出的知識產權索賠的影響，我們可能會面臨鉅額費用和責任，以及管理層的注意力從我們的業務上轉移，任何這些都可能對我們的業務或財務狀況產生負面影響。

專利提供的實際保護因產品而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。我們是否有能力維持和鞏固我們產品的專有地位，將取決於我們能否成功獲得有效的索賠，並在獲得批准後強制執行這些索賠。我們的註冊專利和將來可能頒發的專利或授權給我們的專利可能會受到挑戰、無效、不可強制執行或規避，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在人們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護。在我們採取合理措施保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的專有信息。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的主張是昂貴、耗時和不確定的。此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

專利權的成功獲取和維護對我們的業務至關重要，這方面的任何失敗都可能阻礙我們技術的開發和營銷。

我們目前在全球幾個國家都有專利申請待決。我們正在處理的專利申請可能不會導致任何專利的頒發。這些申請可能不足以在所有情況下滿足可專利性的法定要求，或者可能成為專利局幹預訴訟的對象。這些訴訟程序決定了發明的優先權，從而決定了技術專利權。過去，我們的專利申請都有延遲，將來我們的專利申請也可能會延遲。如果其他人提交專利申請或獲得與我們許可的專利類似的專利，這些專利可能會限制我們的發現的使用。我們無法預測現有專利和可能授予第三方的專利的最終範圍和有效性，也無法預測我們希望或需要在多大程度上獲得使用此類專利的許可，或者獲取此類許可的可用性和成本。在需要許可的範圍內，專利所有者可以對我們提起法律訴訟，要求我們賠償損失或停止我們對受影響技術的製造和營銷。如果我們捲入專利訴訟，可能會消耗我們很大一部分資源。

我們公司可能會受到法律和政府法規的變化和不確定因素的影響。

我們公司在開發自體細胞複製技術的許多方面都受到國內外政府機構的監管。此外，可能會出台相關的新立法或法規。任何此類新的法律或法規、其法律目前不適用於我們公司業務的司法管轄區的法律法規的適用，或者對細胞複製技術的現有法律法規的適用，都可能對我們公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們公司可能受到新冠肺炎冠狀病毒爆發的影響

2010年3月11日，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)爆發，這種病毒通過加拿大和美國政府對旅行、商業運營和隔離/檢疫命令實施的限制，對企業產生了重大影響。目前，新冠肺炎疫情對該公司可能產生的影響程度尚不清楚，因為這將取決於高度不確定、無法有把握地預測的未來發展。這些不確定性源於無法預測病毒的最終地理傳播，以及疫情爆發的持續時間，包括加拿大、美國和其他國家目前或可能實施的旅行限制、企業關閉和隔離/隔離措施的持續時間。公司將繼續監測其運營和融資活動的影響，並評估新冠肺炎將對其業務活動產生的影響。新冠肺炎疫情對公司的影響程度尚不確定，管理層預計影響不會很大。

與我們的管理相關的風險

我們依賴於某些關鍵顧問的服務，失去這些關鍵顧問中的任何一個都可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

在從事開發新的細胞複製技術業務的同時，我們公司能否繼續在市場上發展競爭優勢，在很大程度上將取決於我們吸引和留住合格關鍵管理人員的能力。這些人才競爭激烈，吸引不來、留不住。我們公司的增長一直依賴於，未來也將繼續依賴於我們的主要管理顧問的努力。失去這些人中的任何一個都會對我們公司產生實質性的不利影響。目前，我們公司沒有關鍵人物人壽保險。

由於我們公司的董事和高級管理人員是其他生命科學公司的董事或高級管理人員，因此可能會出現利益衝突。

我們公司的某些董事和高級管理人員正在或可能成為其他生命科學公司的董事或高級管理人員。當我們從事開發一種新的自體細胞複製技術的業務時，這種聯繫可能會時不時地引起利益衝突。根據法律規定，我們公司的董事必須誠實守信地行事，以維護公司的最大利益，並披露他們在任何項目或機會中可能擁有的任何利益。如果在我公司董事會會議上出現利益衝突，任何董事在衝突中必須披露自己的利益，並對此事項投棄權票。在決定我們公司是否參與任何項目或機會時，我們公司的董事將主要考慮我們公司可能面臨的風險程度和我們當時的財務狀況。

我們的條款包含賠償我們的高級職員和董事所產生的一切費用、費用和開支的條款。

我們的條款限制了我們的高級管理人員和董事對他們自己和我們所有其他高級管理人員或董事的所有行為、收據、疏忽或過失的責任，或者對公司在執行這些高級管理人員或董事的職責時可能發生的任何損失、損害或費用承擔的責任。這些責任限制可能會降低針對我們公司高管和董事提起衍生品訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東以違反對我們公司的職責為由起訴我們公司的高管和董事，儘管這樣的行動如果成功，可能會讓我們的公司和我們的股東受益。

由於我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民，投資者可能會發現很難在美國境內執行任何對我們的公司、董事和高級管理人員不利的判決。

我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國向非美國居民的董事或高級職員送達法律程序文件，或根據美國法律規定的民事責任，根據美國法院的判決在美國實現法律程序文件的送達。完全基於這種民事責任的原始訴訟是否能在加拿大成功地起訴任何這樣的人或我們的公司，這是一個很大的疑問。

與我們普通股相關的風險

如果我們的生意不成功，我們的股東可能會損失他們的全部投資。

雖然股東不會受到我們的費用、負債或義務的約束，也不會對他們原始資本投資總額以外的義務承擔個人責任，但如果我們的資金不足來履行我們的義務，股東作為一個整體可能會失去他們對我們公司的全部投資。

我公司普通股在粉單(由場外市場集團運營)和多倫多證券交易所創業板(TSX)的交易是有限的和零星的，這使得我們公司的股東很難出售他們的普通股或清算他們的投資。

我們公司普通股的交易價格和交易量已經並可能繼續大幅波動。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。不能保證我們公司普通股以前經歷的交易價格將與之相匹配或保持不變。我們普通股的交易一直是有限的和零星的，因此不能保證投資者能夠清算其任何或全部投資。但這些廣泛的市場和行業因素可能會對普通股的市場價格產生不利影響，無論我們公司的經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券集體訴訟經常會被提起。如果提起這樣的訴訟，可能會給我們的公司帶來鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。

如果我們向我們的任何高級管理人員、董事、員工或顧問發放額外的期權，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。

由於我們公司的成功高度依賴於我們的董事、高級管理人員和顧問，我們已經授予，並可能在未來再次授予我們的一些或所有主要高級管理人員、董事、員工和顧問購買我們的普通股作為非現金激勵的選擇權。期權可以低於我們當時在公開交易市場上的普通股的行使價授予，也可以在公開市場低迷時以等於市場價格的行權價授予。在可能授予和行使大量此類期權的範圍內，我公司其他股東的利益可能會被稀釋。

如果我公司增發普通股或通過出售股權證券籌集資金，投資者在我公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋。

如果我們公司被要求增發普通股以籌集營運資金，投資者在我們公司的權益將被稀釋，投資者的每股賬面淨值可能會被稀釋，這取決於該等證券的出售價格。稀釋可能會導致我們普通股的市場價格下降。

細價股規則限制了我們股東出售股票的能力。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券受細價股規則的保護，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。細價股規則規定，經紀交易商在交易細價股之前，必須以證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)擬備的形式提交一份標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的最新買賣報價、經紀自營商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户户口內每股細價股市值的每月賬目結算表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員補償信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則規定，在進行不受本規則豁免的細價股交易前，經紀交易商必須特別以書面裁定該細價股是買家適合的投資項目，並取得買家對該項交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此, 這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。

金融行業監管局(FINRA)已經採用了銷售行為要求，這也可能限制股東買賣我們股票的能力。

除了上述的“細價股”規則外，FINRA還通過了一些規則，要求經紀交易商在向客户推薦一項投資時，必須有合理的理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解讀，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們的普通股市場產生不利影響。

我們不打算對本公司股票的任何投資支付股息。

我們從未支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付任何股息。如果我們需要目前我們的融資計劃中沒有規定的額外資金，我們的資金來源可能會禁止支付股息。因為我們不打算宣佈分紅，所以投資我們公司的任何收益都需要通過股票價格的上漲來實現。這可能永遠不會發生，投資者可能會失去對我們公司的所有投資。

項目4有關RepliCel生命科學公司的信息

A、我公司的歷史和發展。

名字

我們的法定名稱是“RepliCel生命科學公司”。我們把名字從“紐卡斯爾資源有限公司”改為“紐卡斯爾資源有限公司”。2011年6月22日。

主要辦事處

我們的主要辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900-570號套房V6C 3P1。我們的電話號碼是(604)248-8730，傳真號碼是(604)248-8690。

企業信息和重要事件

我們公司是根據安大略省的法律註冊成立的(特別是根據商業公司法(安大略省)1967年4月24日，以“Jolly Jumper Products of America Limited”為名。1987年9月25日，我們更名為“太陽谷温泉牧場公司”。我們更名為“三谷自由貿易公司”。1991年3月26日和1995年6月19日授予“三谷投資公司”。1998年10月2日，我們更名為“三方合資公司”。2004年5月6日，我們更名為“泛美黃金公司”，2008年11月10日，我們更名為“紐卡斯爾資源有限公司”。2011年6月22日，我們將公司從安大略省延續到不列顛哥倫比亞省，並更名為“RepliCel生命科學公司”。根據不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券法，我們是申報發行人。我們公司是按照商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，據此，我們公司有無限期的壽命。

2020年7月15日，我們完成了由3,649,110個單位組成的私募，每單位價格為0.18美元，總收益為656,840美元。每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證的一半組成。一個認股權證使持有者有權在私募結束後的三年內，以每股普通股0.36美元的價格額外購買一股普通股。

2020年8月19日，我們以每股0.18美元的價格發行了1,426,491股普通股，清償了256,769美元的債務。“

2020年10月28日，我們以每股0.18美元的價格發行了16萬股普通股，解決了2.88萬美元的債務。

2020年12月8日，我們的股東批准通過一項股東權利計劃(“權利計劃”)。配股計劃的目標是在可能的範圍內確保所有股東在收購要約或收購公司普通股的類似提議方面得到平等和公平的對待。

2021年1月22日，我們與MainPointe製藥公司簽署了一項股份購買協議，投資270萬美元，並與我們的皮膚注射器和消耗品(“RepliCel注射器產品線”)在美國建立有限期限分銷夥伴關係。作為合作關係的一部分，MainPointe同意支付與獲得FDA批准在美國市場推出RepliCel注射器產品系列相關的所有費用。2021年1月22日，我們還與MainPointe簽署了專利權協議和分銷協議。RepliCel的股東董事是MainPointe的首席技術官。

考慮到2,700,000美元的投資和與獲得FDA批准我們的皮膚注射器和耗材相關的所有費用，我們同意發行MainPointe最多4,000,000股普通股，有權參與我們公司的特許權使用費收入流，最高可達規定的上限，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權。這筆投資將在收到多倫多證券交易所(TSX)有條件批准的五(5)天內進行，金額為500,000美元2021年2月8日，我們從MainPointe收到了492,091美元，並以每股普通股0.675美元的價格向MainPointe發行了729,024股普通股。2021年4月30日，我們從MainPointe收到了總計1,699,963美元的普通股，總共發行了2,506,802股普通股。2021年4月30日，我們從MainPointe收到了總計1,699,963美元的普通股，總共發行了2,506,802股普通股到目前為止，我們還沒有收到MainPointe的任何額外資金。

特許權使用費權利將等於(A)發行者通過銷售其定義為RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-老化皮膚治療)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)以及由發行者獲得專利的非球部真皮鞘細胞組成的任何其他產品所賺取並支付給發行者的金額的5%，；(B)發行人從銷售其定義為RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-治療老化皮膚)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)以及由發行者專利的非球部真皮鞘細胞組成的任何其他產品中賺取並支付的金額的5%。以及(B)發行人通過銷售其定義為RCH-01(治療雄激素性脱髮的DSC療法)的任何“DSC產品”以及由發行人申請專利的真皮鞘杯細胞組成的任何其他產品而賺取並支付給發行人的金額的20%。

為支付獲得監管部門批准的RepliCel注射器產品線所需的所有費用，獨家經銷權應在收到監管部門批准後開始在美國市場推出RepliCel注射器產品線，有效期為(A)前四(4)年，或(Ii)當MainPointe從銷售RepliCel注射器產品線的產品中賺取了2,000,000美元的毛收入時，發行者將有權

資本支出

在截至2020年12月31日的最後三個財年，我們沒有承擔任何資本支出。

收購要約

我們不知道在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，有任何跡象表明第三方對我們的普通股提出了任何公開收購要約。

2020年12月8日，我們的股東通過了權利計劃。配股計劃的目標是在可能的範圍內確保所有股東在收購要約或收購公司普通股的類似提議方面得到平等和公平的對待。

收購要約的結構可能具有強制性或歧視性，也可能是在我們的董事會難以準備好充分迴應的時候發起的。此類要約可能導致股東受到不平等或不公平的待遇，或無法實現其在公司投資的全部或最大價值。

權利計劃不鼓勵任何此類要約的提出，因為這樣做的任何要約人都有可能被嚴重稀釋。這一潛力是通過向所有股東發行或有權利來獲得我們公司的額外普通股而產生的，或有權利以當時的市場價格大幅折讓，在某些情況下，除要約人及其聯繫人、關聯公司和聯合行為者之外的所有股東都可以行使這一權利。

要約人可以通過提出以下要約來避免這種可能性：(I)符合權利計劃下的“允許收購”的資格，因此符合某些特定條件(包括最低105日的存款期限)，這些條件旨在確保所有股東得到公平和平等的對待；或(Ii)不符合“允許收購”的資格，但經過與公司談判，並已被董事會豁免於權利計劃的適用範圍，因為董事會有機會就收購要約的商定條款和條件進行討價還價，認為這些條款和條件被認為是最符合最佳利益的。

儘管加拿大現行證券法例最近已作出修訂，包括(其中包括)將最低存款期由35天增加至105天，但董事會相信採納供股計劃仍符合本公司的最佳利益，並將確保所有股東均有平等機會參與控制權變更交易。

以下是這些權利的摘要：

術語

權利計劃將一直有效到2023年12月8日(如果根據其條款提前終止)。

權利問題

本公司將就股東權利計劃協議日期(“紀錄時間”)營業結束時尚未發行的每股普通股發行一項權利(“權利”)。此外，在分拆時間(定義見下文)及供股到期及終止時間(以較早者為準)之前，每發行一股額外普通股(或本公司其他有表決權股份)，亦將獲發行一項權利。

配股不具攤薄性質，亦不會影響報告盈利或每股現金流，除非配股與其發行並可行使或行使的相關股份分開。

配股的發行也不會改變我們股東目前的股票交易方式，也不打算幹擾公司未來進行股票發行的能力。

離職時間/行使權利的能力

該等權利不可行使，且不得與其所發行的股份分開，直至“分離時間”為止，即在公開宣佈某人成為收購人(定義見下文)、開始或首次公開宣佈或披露任何人擬作出不符合準許投標資格的收購要約的意向後10個營業日(定義見下文)、準許投標不再符合準許投標資格的日期或較後的時間結束營業之日。“分開時間”指的是在公開宣佈某人成為收購人(定義見下文)後10個營業日結束營業之日。

收購人

就供股計劃而言，任何人士連同其聯繫人士、聯屬公司及聯合行動人取得本公司超過20%或以上已發行有表決權股份的實益擁有權(供股計劃的涵義)，將被視為供股計劃的收購人，但根據供股計劃下的準許收購或其他類型的交易除外。

一般而言，就供股計劃而言，任何人如因下列原因而成為20%或以上有表決權股份的持有人，將不會被視為收購人士：(I)已發行的有表決權股份數目減少；(Ii)根據準許出價(定義見下文)進行的收購；(Iii)本公司董事會已豁免適用供股計劃的收購；(Iv)根據股息或利息再投資計劃或股票股息或類似按比例分配事件進行的收購；(V)不會導致該人士按比例持有股份增加的從庫房收購；或(Vi)行使該人士根據該等交易本身收取的可換股證券；然而，倘該人士其後的持股量增加1%或以上(根據豁免交易除外)，則就供股計劃而言，該人士將成為收購人士。

翻轉事件的後果

“翻轉事件”是指使人成為收購人的任何交易或事件。在發生董事會未放棄適用權利計劃的翻轉事件後，以下各方持有的每項權利：

A)在分居時間或公開宣佈收購人已成為收購人的第一個日期(以較早者為準)或之後，收購人(或其任何聯繫人士、關聯公司或共同行為人)應成為無效；及

B)任何其他股東均有權讓其持有人以較當時市價大幅折讓的價格向本公司購買額外普通股。

允許投標要求

要約人可以在不成為收購人的情況下對公司提出收購要約(因此受到上述翻轉事件的後果)，前提是要約人提出的收購要約(“允許出價”)符合某些要求，包括出價必須符合以下條件：

A)根據適用證券法發出的正式收購投標通知；

(B)向所有有表決權股份的登記持有人(要約人除外)作出；及

C)受以下不可撤銷和無保留條款的約束：

A.投標自投標之日起至少105天內保持開放接受；

B.競購將以獨立股東持有的有表決權股份的50%以上為最低投標條件；

C.如果獨立股東持有的有表決權股份的50%以上被存入競購，競購將被延長至少10個工作日(要約人應公開宣佈這一事實)；以及

D.任何存放的股票都可以提取，直到被認購和支付為止。

就權利計劃而言，在核準投標尚未完成，並符合準許投標地位的所有準則的情況下作出的競爭性收購投標，除可能在尚未完成的準許投標的同一日期(可能在投標開始後少於105日)屆滿外，將被視為“準許投標”。(B)就“權利計劃”而言，競購投標將會被視為“準許投標”，而該競購投標亦符合核準投標地位的所有準則，除非該競購投標可能在未獲批准投標的同一日期(可能少於投標開始後105天)屆滿。

證書和可轉讓性

在分拆時間之前，股東權利計劃協議生效日期後發行的股票上將印有圖例以證明權利。雖然在生效日期發行的股票也將附帶權利，但在生效日期之前發行的股票將不會(也不需要)帶有圖例。股東將不需要退還他們的證書就有權享受配股計劃的好處。

從分離時間開始和之後，權利將由單獨的證書證明。

在分拆時間之前，配股將與與其發行相關的股份一起交易，並且不能與其分開轉讓。自分離時間起及之後，權利可與股份分開轉讓。

棄權

本公司的潛在要約人如不希望提出準許收購要約，仍可與本公司董事會磋商，按本公司董事會認為對所有股東公平的條款提出正式收購要約，在此情況下，董事會可放棄適用供股計劃。就某項收購投標而言，任何放棄權利計劃的申請，將構成放棄權利計劃在最初投標尚未完成時提出的任何其他正式收購要約。

本公司董事會亦可就因疏忽而發生的特定翻轉事件豁免適用供股計劃，惟無意中觸發翻轉事件的收購人其後須在14天內或董事會可能決定的其他日期內，將其實益持股量減至低於本公司已發行有表決權股份的20%。

經股東批准，本公司董事會可在配股計劃發生前放棄將配股計劃應用於任何其他投機事件。

救贖

如董事會已豁免權利計劃的申請，則於完成準許投標(包括競爭性準許投標)或任何其他收購投標後，權利將被視為贖回。

經必要批准後，本公司董事會亦可於翻轉事件發生前，選擇以每項權利名義贖回價格0.000001美元贖回全部(但不少於全部)當時尚未行使的權利。

美國證券交易委員會(SEC)維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是http://www.sec.gov.，而我們的網站是https://www.replicel.com.

B.業務概述和運營計劃

概述

我們是一家再生醫學公司，專注於開發治療功能性細胞缺陷的自體細胞療法。目前正在解決的疾病是慢性肌腱病、皮膚老化和雄激素性脱髮(型禿髮)。每種疾病狀態都與一種特定細胞類型的缺陷相一致，我們認為這種缺陷對正常功能至關重要。所有正在開發的治療方法都是基於我們的創新技術，該技術利用從患者自己的健康毛囊中分離出的細胞。這些產品建立在我們專有的製造平臺上，並受到已頒發和提交的專利以及商業祕密的保護。我們還在開發一種可編程注射器設備和相關耗材，設計用於細胞的皮膚注射，如目前批准的其他產品，如真皮填充劑、毒素、酶、藥物和生物製劑，如脂肪轉移、富血小板血漿、抗體等。

自體細胞治療的潛力

我們的治療使用自體細胞療法(“ACT”)，這是再生醫學中發展最快的領域之一，為許多人類疾病開發了新的治療方法。ACT包括從收穫的組織中分離出個人自身的細胞，並在實驗室的受控條件下培養更多的這些細胞，或者説是“擴增”這些細胞。然後，這些純化、擴增的細胞被重新引入捐贈者體內，以治療特定的疾病。自體(來自同一個人)療法的好處(與來自不同人的同種異體相比)包括將全身免疫(過敏)反應、生物不相容和疾病傳播的風險降至最低。此外，ACT的療效可能比其他局部、生物、藥理或外科幹預更有效、更再生和/或更持久。

我們擁有廣泛的知識產權組合，涵蓋RCT-01(我們的肌腱修復平臺)、RCS-01(我們的皮膚嫩膚平臺)、RCH-01(我們的花樣禿頂平臺)和RCI-02(我們的皮膚注射設備和耗材)。我們的知識產權組合包括我們開發和擁有的專利和專利申請(下面將詳細討論)。

RCT-01：慢性肌腱病的治療

背景

肌腱病是指肌腱的一種慢性疾病。這是一種肌腱斷裂和肌腱修復失衡的功能，首先是由沒有正確癒合的損傷引起的。這會導致受損的修復和隨後的再次損傷的循環，直到沒有癒合和退化過程開始。通常，這種慢性疾病與衰老、過度使用和一般健康有關。我們公司認為，目前的護理標準未能為這一慢性病提供令人滿意的解決方案。

治療

我們公司認為，運動相關或職業過度使用導致的慢性肌腱損傷是一個重要的未得到滿足的醫療需求。肌腱由專門的結締組織組成，這些結締組織將肌肉連接到骨骼上，傳遞力量並支持肌肉骨骼系統。當機械負荷超過肌腱的強度或由於老化而失去拉伸範圍時，肌腱內的膠原纖維就會發生微撕裂。一旦肌腱受傷，癒合可以通過損傷部位的肌腱細胞激活來實現，也可以通過周圍膠原生成細胞的募集來實現。自然癒合的肌腱不會恢復到與“完整”肌腱相同的生理狀態，但確實允許正常的功能。休息不足和癒合不當往往會導致再次受傷和破裂。

目前的治療方法控制疼痛並促進癒合過程；然而，它們不能調解完全康復，並使患者在治療期間復員幾個月。我們公司認為，改進的治療策略因此有相當大的需求。我們公司的肌腱病成纖維細胞技術，我們稱之為RCT-01，已經經過五年的研究、實驗和試驗而開發出來。RCT-01是一種組織工程產品，通過使用從毛囊內的非球狀真皮鞘(NBDS)細胞中分離出來的膠原生成成纖維細胞，在培養中複製而成。這些成纖維細胞是I型膠原的高效製造者，因為它們是生長期毛囊間充質來源的，所以它們在培養中具有高效複製的潛力。因此，這些成纖維細胞的使用是治療慢性肌腱疾病的理想選擇，這些慢性肌腱疾病是由於膠原生成細胞退化或活性膠原生成細胞缺乏而引起的。由於RCT-01直接向損傷部位提供表達膠原的細胞來源，解決了肌腱病的根本原因，該公司認為它比目前的治療方法(如使用療效有限的非類固醇消炎藥或皮質類固醇)更具優勢。RCT-01的另一個優點是細胞產品的自體性質，從而降低了服用後出現不良免疫反應的可能性。

試點臨牀試驗

第一階段人體試點臨牀試驗由我們的合作伙伴David Connell博士進行，重點是使用皮膚組織來源的成纖維細胞治療跟腱、髕骨和側肘(通常指網球肘)肌腱病。在這些試驗中，90名患者注射了培養的自體成纖維細胞，沒有不良事件報道。我們對康奈爾博士的方法進行了擴展，從毛囊中分離出NBDS成纖維細胞，其I型膠原的表達量是康奈爾博士所追求的皮膚組織成纖維細胞的五倍以上。

1期臨牀試驗

2014年12月1日，我們宣佈收到加拿大衞生部的“無異議函”，迴應其向加拿大衞生部提出的1/2期臨牀試驗申請，以測試注射RCT-01對慢性跟腱病患者的安全性和有效性。加拿大衞生部批准啟動這項試驗，允許傳統肌腱治療失敗和其他方面健康狀況良好的受試者參與。試驗設計是隨機、雙盲、安慰劑對照，治療與安慰劑的比例為3：1。我們的治療機制包括通過一次穿孔活檢從患者頭皮後部提取最少20個毛囊。NBDS細胞從毛囊鞘中分離出來，在當前的良好製造規範(CGMP)設施中複製，然後在超聲波引導下被直接引入受損肌腱區域。富含膠原的成纖維細胞有望啟動和完成慢性損傷肌腱的癒合。注射完成後，受試者將返回診所進行安全性、功能和疼痛的評估，以及肌腱厚度、回聲紋理、間質撕裂和新生血管的變化。

該試驗於2015年開始，最終數據於2017年第一季度公佈。在注射RCT-01的9個月後，達到了安全的主要終點，同時也測量了與療效相關的次要終點。我們可能會尋求其他肌腱羣的進一步指徵，包括髕腱病(跳躍者的膝蓋)和外側和內側上髁炎(網球和高爾夫球手的肘部)。

進一步的臨牀試驗

我們公司目前正在設計進一步的臨牀試驗，旨在評估RCT-01對慢性肌腱病患者的療效。我們目前正在進行一項雙軌計劃，以儘快在日本將RCT-01商業化。首先，我們公司正在準備一項由大學贊助的RCT-01臨牀研究，根據該國的ASRM法規對肌腱病患者進行RCT-01的臨牀研究。此類研究中成功的安全性和有效性數據足以支持一種產品的市場投放，儘管沒有報銷或正式的PMDA批准。其次，RepliCel已經成功地完成了根據PMD法案進行RCT-01臨牀試驗所需的三次諮詢中的第二次，這三次諮詢需要獲得日本監管機構(製藥和醫療器械廳，PMDA)的批准。這一途徑導致了PMDA的正式批准和報銷。這種試驗的成功數據可能導致“有條件的批准”RCT-01在日本上市，報銷等待來自一項更大的關鍵試驗的數據，從而導致完全無條件的批准。

除了RepliCel計劃在日本進行臨牀試驗外，RepliCel的合作伙伴YOFOTO(見下文)預計還將在中國進行RCT-01的臨牀試驗。這項試驗預計將是第二階段試驗，旨在回答與劑量和治療頻率有關的關鍵問題。

協作協議

我們與YOFOTO簽訂了合作和技術轉讓協議。兩家公司都同意在中國建立一個臨牀研究計劃，目標是增加RCT-01的可用人類臨牀數據。我們預計，兩家公司之間的協作技術轉讓將繼續，因為任何一方都在開發對RCT-01技術的任何新改進。這項協議使YOFOTO獲得了為期15年的獨家地理許可，可以在大中華區(中國大陸、香港、澳門和臺灣)開發和銷售我們的RCT-01肌腱再生技術。

知識產權

我們已經在全球範圍內提交了關於NBDS細胞用於治療和修復肌腱的成分、方法和用途的專利申請。這一組合的典型例子包括在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡、南非、阿聯酋和美國等多個選定司法管轄區提交的專利申請(見美國酒吧編號20150374757)。

RCS-01：皮膚老化和日照損傷的治療

背景

皮膚被認為是衡量一個人年齡和健康的最重要指標之一。保持皮膚健康是由內在和外在因素決定的。雖然內在因素(即年齡、性別和基因構成)不能改變，但外在因素如紫外線輻射和吸煙所造成的不良影響可以通過改變生活方式來預防或減少。雖然這些外在效應是可以調節的，但它們可以被改變的程度因個體而異，這在很大程度上取決於一個人解毒和修復這種損傷的能力。

皮膚的真皮和表皮成分隨着年齡的增長而變薄。眾所周知，太陽輻射，特別是UVA，可以深入真皮層，破壞成纖維細胞、膠原和其他成纖維細胞表達的蛋白質，這些蛋白質是真皮的主要細胞成分。同樣，有一些研究報告稱，空氣污染物/納米顆粒也可能穿透皮膚，對真皮層產生負面影響。外界刺激造成的損傷包括DNA鏈斷裂和突變，如果修復不當，可能會導致細胞死亡。同樣，吸煙引起的氧化應激不僅會對DNA造成損害，還會對蛋白質和脂質等其他細胞成分造成損害。

多年暴露在外在侮辱下對細胞蛋白質和DNA的損傷會導致皮膚的生理變化，這是不可逆的。這些變化通常與成纖維細胞減少、膠原纖維解體以及膠原、彈性蛋白和其他為細胞外基質(ECM)網絡提供結構支持和穩定性的糖蛋白的產生減少有關。真皮成分的這種變化不利於維持皮膚的機械拉伸能力和結構完整性。

治療

我們的NBDS衍生成纖維細胞療法，被稱為RCS-01，通過直接向受影響區域提供紫外線幼稚的膠原生成成纖維細胞，為治療內在和外在老化/受損的皮膚提供了一個很有前途的平臺。我們獨特的製造技術可以從生發毛囊間充質組織中分離出成纖維細胞，從而在培養中激發更有效的複製潛力。此外，我們專有的培養程序增強了這些細胞的可塑性，使細胞能夠適應微環境，並在注射後對機械或周圍刺激做出反應，導致I型膠原和彈性蛋白的產生強勁，並使它們在組織內正確排列。

2015年9月1日，我們宣佈，我們已獲得德國主管機構保羅-埃利希研究所(Paul-Ehrlich-Institute)的批准，可以啟動一項第一階段臨牀試驗，以調查將RCS-01注射到老化或紫外線受損皮膚的受試者的潛在安全性和有效性。這項試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估RCS-01皮內注射的局部安全性和全身安全性。這項試驗現在已經完成，2017年4月初公佈的數據顯示，成功建立了主要終點安全性，與測量皮膚老化相關生物標記物的影響相關的次要終點顯著陽性。一期臨牀研究數據的摘要發表在同行評議期刊“皮膚藥理生理學”(Skin Pharmacol Physiol)上。

進一步的臨牀試驗

我們目前正在與其合作伙伴YOFOTO(見下文)設計RCS-01的進一步臨牀測試，包括一項旨在評估RCS-01在更大人羣中的療效的多中心第二期臨牀試驗，並回答與中國的劑量和治療頻率相關的關鍵問題，以及在日本的一項臨牀研究。

我們目前正在與日本監管機構進行必要的審查，以獲得PMDA和厚生勞動省(MHLW)的監管批准，以便根據再生醫學安全法(ASRM)在日本對RCS-01進行下一次臨牀研究，目的是在成功完成此類試驗後在日本市場推出該產品。進行此類臨牀研究所需的其他準備工作也已在日本啟動。

RCS-01未來的所有臨牀試驗都將使用RepliCel的RCI-02皮膚注射器的原型進行。

協作協議

我們與YOFOTO簽訂了合作和技術轉讓協議。兩家公司都同意在中國建立一個臨牀研究計劃，目標是增加RCS-01上可用的人類臨牀數據。我們預計，兩家公司之間的協作技術轉讓將繼續，因為任何一方都在開發對RCS-01技術的任何新改進。根據該協議，YOFOTO獲得了為期15年的獨家地理許可，可以在許可區域內開發和銷售我們的RCS-01皮膚嫩膚技術。

知識產權

我們已經提交了關於NBDS細胞用於治療和修復老化和紫外線損傷皮膚的成分、方法和用途的專利申請，這一組合的典型例子包括在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和美國等多個選定司法管轄區提交的專利申請(見美國酒吧編號20160136206)。

競爭

面部注射劑市場包括四種產品類型：肉毒桿菌毒素、透明質酸、填充物(顆粒和聚合物填充物、膠原蛋白)和幹細胞。這些注射劑可以用在面部區域，糾正面部線條和皺紋，恢復活力，增加面部體積。儘管填充劑在治療皺紋方面可能很有效，但它們也有過敏反應和在皮膚下形成微小腫塊的風險。一種被稱為廷德爾效應的藍色皮膚變色也是可能的。顏色變化可能會持續幾個月，但也有治療方法。在極少數情況下，如果皺紋填充劑使用不當，皮膚細胞可能會死亡。通常情況下，效果更持久的皺紋填充劑更容易產生副作用。

纖維細胞科學公司已經批准了一種用於皮膚老化的成纖維細胞療法。他們的FDA批准的自體成纖維細胞產品被稱為LAVIV®(azficel-T)，用於改善成年人中到重度鼻脣皺紋(微笑紋)的外觀。我們相信，我們的來源細胞和製造技術在複製細胞的持續時間和膠原蛋白和細胞外基質的表達量方面都是顛覆性的。

RCH-01：脱髮治療

背景

雄激素性脱髮(花樣脱髮)可以影響70%的男性和40%的女性的一生。雖然它不是一種會引起身體疼痛的疾病，但它確實會引起精神上的痛苦。目前，每年花在脱髮治療上的資金超過30億美元，但效果有限。雄激素性脱髮在很大程度上是一種遺傳性疾病。它可以由男性和女性從家庭中的母親或父親那裏繼承。有這種特徵的女性頭髮稀疏，但通常不會變得完全禿頂。

雄激素性脱髮是毛囊收縮並長出較小毛髮從而降低毛髮密度的過程。這些小型化的頭髮纖維生長週期更短，結構更小。它們會產生更稀疏、更短的頭髮，從而導致頭皮覆蓋率較低。最終，這些毛囊會退化到根本不產生毛髮的狀態。

治療

我們相信，與目前的脱髮解決方案相比，我們的真皮鞘杯(DSC)細胞療法提供了幾個優勢。目前脱髮治療的黃金標準是植髮手術，這種手術需要手術切除一條突出的長有毛髮的頭皮，或者從後腦勺進行多次顯微活組織檢查。這一束切除的組織或活檢組織然後被解剖成毛囊，毛囊由一到三根毛髮組成，然後被植入頭皮上禿頂的區域。通常需要進行許多類似的手術才能達到預期的效果，而且患者受到可以重新分配的毛髮數量的限制。相比之下，RCH-01涉及從患者頭皮後部提取少至20個毛囊，那裏是健康的循環毛囊所在的地方。我們相信這些細胞負責毛囊的持續健康和毛髮纖維的正常循環。DSC細胞從毛囊中分離出來，然後在符合cGMP的設施中利用我們專有的細胞複製過程在培養中複製，然後再被重新引入患者頭皮上的禿頂區域。植入的細胞有望使受損的靜止毛囊恢復活力，從而生長出新的健康毛髮纖維。RCH-01注射的預期長期結果是恢復和維護患者的頭髮。

I期臨牀試驗(歐洲)

該研究的主要方案目標是評估注射後9個月注射自體DSC細胞與安慰劑相比的局部(在治療部位)安全性。次要方案目標是評估注射後9個月的全身(整體)安全性和有效性(治療部位的毛髮生長)和注射後24個月的局部安全性。這項為期9個月的中期分析旨在為我們提供安全信息，以支持II期臨牀試驗的監管申報。9個月的中期分析結果支持DSC細胞繼續開發用於治療雄激素性脱髮的細胞。第一階段臨牀試驗的參與者被跟蹤了五年。這項研究的主要目的是提供注射培養的DSC細胞五年後與對照組相比的長期安全性概況。2017年第一季度宣佈了這項試驗的最終數據，從而實現了這一目標。除了通過五年的隨訪確定該產品的安全性外，數據公告還包括幾項成功的數據測量，這些測量涉及在最初24個月內增加頭髮密度和穩定脱髮。

劑量發現臨牀研究(日本)

2016年，一項臨牀研究作為兩個臨牀地點在日本啟動，資金和產品製造由資生堂提供。這項研究調查了三種不同的一次性注射。這項研究於2019年完成，數據來自隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究，涉及65名患者，發表在美國皮膚病學會雜誌(2020年7月)上。這項研究成功地達到了終點，並建立了關於哪種劑量是實現預期臨牀結果的最佳劑量的重要數據。

關鍵臨牀研究(日本)測試重複注射

2020年初，資生堂公開表示有意資助RCH-01在日本的下一階段試驗，調查一系列注射。2020年10月，資生堂宣佈已經啟動了這樣一項試驗，以測試在36名因雄激素性脱髮而脱髮的男性和女性患者中重複注射RCH-01的療效。這項研究的主要臨牀終點是測量治療12個月後頭發密度的變化。除了測試重複注射的影響(尚未測試)外，研究方案還涉及對患者整個脱髮區域的治療(也尚未測試)。

我們設計了一項2期臨牀試驗，旨在評估RCH-01在更大範圍的輕度至中度雄激素性脱髮患者中的療效，並回答與劑量和治療頻率相關的關鍵問題。我們目前正在從事分子標記的研究，有望在產品識別、製造和臨牀效果方面有所改進。我們將等待這項研究的數據，直到RCI-02真皮注射器的臨牀級原型可用於臨牀研究，然後再提交RCH-01第二階段研究的臨牀試驗申請，以獲得監管部門的批准。

協作協議

我們與資生堂有限公司(“資生堂”)簽訂了合作和技術轉讓協議，資生堂是世界上最大的化粧品公司之一。兩家公司都同意致力於在亞洲建立一個臨牀研究計劃，目標是增加RCH-01的現有人類臨牀數據。我們預計，兩家公司之間的協作技術轉讓將繼續下去，因為任何一方都在開發對RCH-01技術的任何新改進。這項協議使資生堂獲得獨家地理許可，可以在日本、中國、韓國、臺灣和代表大約21億人口的東盟國家使用我們的RCH-01毛髮再生技術。2016年年中，資生堂指控RepliCel違反了協議中的義務，資生堂聲稱這些義務可能終止了根據協議未來的義務。我們強烈否認存在這種違反行為，並堅持根據協議雙方各自義務的持續有效性。任何一方都沒有提起訴訟或觸發其他爭議機制，RepliCel管理層正在積極尋求繼續與資生堂進行討論和/或談判，以解決問題。資生堂資助了一項由日本醫院贊助的RCH-01臨牀研究，該研究現已完成。根據協議，此類研究中產生的臨牀數據將提供給我們公司。我們期望資生堂在遵守協議的情況下與我們公司分享這項研究的數據。我們最近提交了資生堂迄今未能滿足的數據交付需求。

知識產權

我們已經提交了使用毛囊衍生幹細胞的專利申請。這一系列專利描述了從毛囊中分離幹細胞的方法，以及這些幹細胞的生長和使用，用於治療各種醫療條件(包括脱髮)。在這個組合中，有澳大利亞(AU 2003246521)、歐洲(EP 1509597)、美國(8431400)和加拿大(2488057)的授權專利。另一項相關專利申請也在美國待審(USSN16/032728)。

競爭

目前有很多脱髮治療方法可供選擇。

醫用頭髮修復包括各種旨在減少禿頂的外科頭髮修復治療。毛囊單位毛髮移植手術是到目前為止佔主導地位的毛髮修復治療，涉及從後腦勺切除大部分有毛髮的頭皮的手術。然後用手將頭皮的這些部分解剖成更小的毛囊簇，甚至單個毛囊(毛囊單元)，然後移植到患者頭皮的禿頂區域。

毛囊單位提取是另一種類型的毛髮移植技術，使用一個小的圓形衝頭從患者的抗禿頂供體區域提取毛囊單位。這些1、2、3和4個毛囊單元的移植物隨後被移植到患者的禿頂區域。這是一個既耗時又乏味的過程，醫生通常一天只能移植500到600個卵泡單位移植物。雖然FUE手術越來越受歡迎，這在很大程度上是因為毛囊單位移植物被移除的微創方式，但根據國際頭髮修復外科學會(International Society Of Hair Restore Surgery)2011年的實踐普查結果，標準的條狀切除方法仍然是領先的頭髮移植手術，佔外科頭髮修復手術的77.5%。

今天，美國食品和藥物管理局(FDA)批准的頭髮修復藥物只有兩種：米諾地爾和非那雄胺。米諾地爾的市場名稱為落建®，非那雄胺的市場名稱為保法止®。這兩種產品可以有效地預防脱髮，並可能長出新的頭髮。然而，一旦患者開始使用落建®或保法止®，他或她必須無限期地繼續使用這些產品。與任何藥物一樣，有時也會發生不良反應。

組織原正在開發一種以胚胎條件下生長的新生細胞的產物為基礎的毛髮刺激複合體。組織原完成了26名男性受試者對其生發覆合物的臨牀試驗。這項雙盲、安慰劑對照研究評估了該產品作為毛髮生長注射劑臨牀應用的安全性。在任何時間點都沒有發現不良事件，包括一年的隨訪。2012年10月，組織原宣佈了其1/2期臨牀試驗的初步結果，稱所有目標毛髮生長參數都有顯著改善，響應率達到86%。對56例雄激素性脱髮的男性患者進行了雙盲試驗，以進一步檢驗皮內注射其毛髮刺激複合物的安全性和有效性。

Follica公司正在開發一種療法，通過利用毛囊的自然傷口癒合反應來刺激毛囊的重新生長。

RCI-02：皮膚注射器

背景

為了支持我們的RCH-01和RCS-01產品，我們正在開發第二代皮膚注射器設備。RCI-02注射器的生產設計現在已經完成，它將能夠以恆定的形式將可編程的物質按程序深度輸送到皮膚的特定層，並將壓力或剪應力降至最低，確保注射的物質在使用後是活的和健康的。通過改善物質輸送條件，我們公司提高了患者治療成功的機會。新設備的一個重要特徵是在注射部位加入了冷卻元件，從而消除了對麻醉劑的需要。這比目前的注射器類型的設備有了很大的改進，目前的注射器類型的設備在注射之前需要麻醉劑。

我們相信，這種設備將在某些其他皮膚科手術中應用，需要在特定深度注射特定體積的材料，因此，我們正在積極探索這些領域的許可機會。除了體積和深度的可編程變量外，該設備還將具有可互換的噴頭，用於不同的注射程序(單針和多針)。我們在2017年第三季度收到了第一批用於測試的功能原型，經過廣泛的測試，我們對組件和設計進行了多次改進，以在接下來的18個月中優化所需的功能。最終樣機於2019年底簽約，第一批商業級單位於2020年初訂購投產。由於整個供應鏈與新冠肺炎相關的停產，這一生產運行已被推遲。我們公司現在預計將在2021年第二季度生產出第一批商用級產品的樣品。這些產品將在未來幾個月進行測試，並向歐洲監管機構提交營銷批准申請。CE標誌將允許我們公司在歐洲商業化推出RCI-02。FDA批准(如501(K))將允許我們公司在美國商業化推出RCI-01。其中任何一項都將允許我們的公司在接受這些批准的國家(如YOFOTO已經獲得分銷許可的香港)開始銷售該設備和消耗品。在香港註冊歐洲或美國的上市批准，預計將觸發YOFOTO支付50萬美元的里程碑付款。

一種專有的針頭也已經開發出來，並將在需要的地方獲得自己的監管批准。只有這種針頭可以與該設備配合使用，並將由RepliCel及其代理獨家銷售/分銷。一種新的防濺保護裝置也已經開發出來，可以與該設備配合使用，並將在需要的地方獲得監管部門的批准。這款護罩將由RepliCel及其代理獨家銷售/分銷。

在需要的地方，RepliCel還將在組裝的注射器墨盒上獲得監管部門的批准。這是唯一可以與該設備配合使用的盒式磁帶，將由RepliCel及其代理獨家銷售/分銷。

協作協議

該公司與YOFOTO簽訂了合作和技術轉讓協議。YOFOTO已同意致力於將RCI-02設備在中國商業化。這項協議使YOFOTO獲得了為期15年的獨家地理許可，可以在許可地區將該公司的RCI-02皮膚注射器技術商業化。

知識產權

我們還為我們的皮膚注射設備提交了多項專利和專利申請，用於輸送治療有用的細胞，以及各種其他注射劑。代表性授權專利包括歐洲(EP 2623146和EP 2809381)和美國(US 9616182)。澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、日本、韓國、新西蘭、新加坡、臺灣和美國等多個其他司法管轄區也在等待其他相關專利申請(美國酒吧編號20180021523)。

競爭

2009年推出的Restylane®注射器提供均勻的體積分佈、比注射器更好的人體工學設計、更好的深度控制和預加載裝置。注射器預裝200個受控劑量，每次注射10μl。該注射器用於Restylane皮膚助推器生命和Restylane皮膚助推器生命之光。

Anteis注射系統是由Anteis公司於2010年推出的，Anteis是一家瑞士公司，專注於開發美容皮膚病產品和眼科設備。他們開發了一種自動注射設備，用於局部注射Anteis美容產品(填充物和返老還童產品)。它的特點是深度控制、注射速度和體積控制，有助於減輕疼痛、瘀傷和腫脹。32號針頭用於注射，這有助於進一步減輕疼痛，並在治療前需要麻醉劑。該設備在2010年獲得了Frost&Sullivan 2011歐洲新產品創新獎和Reddot設計獎。

研究與開發

維多利亞大學(UVic)正在進行的旨在製造創新的撥款研究項目已經恢復(並延長了撥款)。我們現正籌劃下一階段的計劃及有關的撥款申請。有關該項目進展的進一步細節將在適當的專利保護到位後公佈。UVic和RepliCel的團隊受到這些數據的高度鼓舞。

在不列顛哥倫比亞省大學進行的研究的第一階段已經成功完成，現已簽署了第二階段的合同，將立即開始。到目前為止，該項目的數據指出了幾個非常有興趣的細胞識別標記，用於從組織活檢中分離特定的細胞羣體，潛在的好處包括優化的製造工藝、更一致的產品概況、增強的產品識別分析、更強的專利保護以及將特定細胞亞羣與最佳臨牀結果相關聯。

進一步的產品和工藝開發，旨在改進製造和降低生產成本，將在分配資金時優先考慮。

C.組織結構

我們目前有一家全資子公司，TrichoScience。TrichoScience是在聯邦政府註冊成立的商業公司法(加拿大)。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於温哥華Granville Street 900-570 Suite 900-570，BC V6C 3P1。我們按月租用此空間，每月1,500美元。研究和開發由加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華UBC皮膚病機構的博士Kevin McElwee和德國的Rolf Hoffmann博士根據合同進行。我們目前並無計劃興建或租用專用的實驗室設施。

項目4A未解決的工作人員意見

不適用。

項目5經營和財務回顧及展望

本節中的信息按照2020年、2019年和2018年的“國際財務報告準則”列報。國際財務報告準則在某些重要方面與美國公認會計準則不同。經營的歷史業績、百分比關係和由此可能推斷的任何趨勢不一定代表任何未來時期的經營業績。

A.經營業績

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營收入許可費分別為353,735美元(2019年至353,735美元)。

截至2020年12月31日的一年，研發費用總額為819,403美元，而截至2019年12月31日的一年為2,196,364美元。在截至2020年12月31日的年度內，由於我們的資本限制，研發支出受到限制，研發費用比2019年低得多。

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用總額為884,704美元，而截至2019年12月31日的年度為1,084,212美元，這是因為本公司集中精力維持其行政成本，如投資者關係，同時本公司專注於籌集營運資金。

截至2020年12月31日的年度，其他項目包括2020年8月和10月發生的債務交易股份清償債務收益800美元，還包括優先股增加68,486美元，認沽負債增加176,085美元，政府贈款收入22,105美元，利息收入358美元，以及外匯損失8,605美元。

截至2020年12月31日的年度總綜合虧損為1,580,285美元，基本攤薄後每股虧損0.06美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損3,004,159美元，基本攤薄後每股淨虧損0.12美元。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，運營收入分別為353,735美元(2018-167,661美元)。許可費用的增加是因為許可收入是2019年的全年，而2018年的許可收入是從2018年9月10日到2018年12月31日。

截至2019年12月31日的一年，研發費用總額為2196,364美元，而截至2018年12月31日的年度為709,260美元。在截至2019年12月31日的年度內，由於營運資金的改善和專注於RCI-02產品的最終開發，研發費用高於2018年。

截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用總額為1,084,212美元，而截至2018年12月31日的一年為2,155,809美元。減少的主要原因是投資者關係等行政成本的降低。

截至2019年12月31日的年度，其他項目包括2019年1月和10月發生的債務交易換股產生的107,395美元的債務結算收益，以及33,289美元的優先股增加，141,427美元的看跌期權增加以及9997美元的匯兑損失。

截至2019年12月31日的年度總綜合虧損為3,004,159美元，基本攤薄後每股虧損0.12美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損2,783,866美元，基本攤薄後每股淨虧損0.13美元。

B.流動資金和資本資源

我們公司的合併財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們公司將在正常經營過程中繼續變現其資產並履行其義務和承諾。自公司成立以來，我們已從業務中積累了4995,531美元的收入，自成立以來已累計虧損38,158,327美元，預計其業務發展將進一步虧損，這令人對我們公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。截至2020年12月31日，我們的流動負債超過流動資產2,053,337美元。研究和開發以及一般和行政費用以及推進其業務計劃將需要額外的營運資金。我們公司目前正在尋求稀釋性和非稀釋性融資，預計未來將滿足營運資金要求。非稀釋性資金包括贈款資金和戰略夥伴關係，涉及向特定地理市場和特定應用發放產品許可證。我們公司的財務報表不包括與記錄資產的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在我們不能繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。

我們能否繼續作為一家持續經營的企業，取決於我們是否有能力創造未來的盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時償還債務。我們迄今一直通過發行股票為我們的運營融資。金融股權市場的持續波動可能會使我們難以繼續通過股權私募籌集資金。我們不能保證我們的融資項目將取得成功。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，運營活動的淨現金使用了765,206美元，而截至2019年12月31日的運營活動使用的現金淨值為2,781,840美元。經營活動使用的現金減少的主要原因是研究和開發以及一般和行政活動因現金緊張而減少。

投資活動

在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為11,500美元(2019年：28,750美元)。

融資活動

在截至2020年12月31日的年度內，我們進行了一次私募，總金額為656,840美元。

由於新冠肺炎在全球範圍內爆發，加拿大聯邦政府引入了加拿大緊急商業賬户(簡稱CEBA)。CEBA向符合條件的企業提供6萬美元的無息貸款(“CEBA”)。CEBA貸款的初始期限將於2022年12月31日到期，在此期間CEBA貸款保持免息。在2022年12月31日之前償還4萬美元將導致2萬美元的貸款減免。如果餘額沒有在2022年12月31日之前支付，剩餘餘額將轉換為3年期定期貸款，年利率為5%，從2023年1月1日起按月支付。餘額必須在不遲於2025年12月31日前全額償還。

2020年11月12日，公司向個人借款47,299美元(37,149美元)，年利率為8%，按要求償還本金時支付。在截至2020年12月31日的年度結束後，這筆款項通過發行普通股結算。此人是MainPointe製藥有限責任公司的一名員工。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司已發行優先股(扣除發行成本)，金額為415,998美元。

我們將需要額外的營運資金來支付一般和行政費用，以及推進我們的業務計劃。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

經營活動

在截至2019年12月31日的一年中，運營活動的淨現金使用了2781,840美元，而截至2018年12月31日的運營活動使用的現金淨值為524,038美元。經營活動使用的現金增加主要是由於截至2019年12月31日的年度研發以及一般和行政活動的增加。

投資活動

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動使用的淨額為28,750美元(2018年：零美元)。

融資活動

截至2019年12月31日止年度，本公司宣佈已完成第一期私募，據此以每股0.4美元價格發行1,089,125股A類優先股，總收益435,650美元。本公司於2019年發行的優先股扣除發行成本後錄得淨額415,998美元。截至2018年12月31日止年度，本公司進行私募共1,397,389美元。

我們將需要額外的營運資金來支付一般和行政費用，以及推進我們的業務計劃。

推定責任

根據《合作與技術轉讓協議》，YOFOTO有權在自《合作與技術轉讓協議》之日起8.5年之日或之前，由於不在YOFOTO控制範圍內的原因而無法完成許可技術的人體臨牀試驗時，退還其獲得的所有普通股。雖然看跌期權可以按每項許可技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的三分之一的費率獨立行使，但該認沽選擇權可按每項許可技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的1/3的費率獨立行使。協議條款規定，在RepliCel無法控制的條件下，只能將三分之二的股份放回RepliCel，由於這代表在RepliCel自身無法控制的情況下轉移現金的義務，因此與根據協議發行的三分之二股份相關的看跌期權被確認為負債。

本公司已根據管理層對其公允價值的估計記錄認沽負債。該認沽負債的公允價值是按23%的折現率計算8.5年應償還的3,393,337美元的現值而釐定的。3,393,337美元是受認沽負債約束的私募收益的三分之二。*在初始記錄為520,426美元后，認沽負債將按攤銷成本入賬。

持續經營的企業

由於本公司目前的運營和資本開支存在不確定性，在本公司截至2020年12月31日的年度經審計綜合財務報表的核數師報告中，本公司的核數師在其報告中加入了一段説明，説明本公司是否有能力繼續經營下去。

截至2020年12月31日編制的經審核綜合財務報表乃按持續經營原則編制，假設本公司將在正常經營過程中繼續變現其資產並履行其義務及承諾。截至2020年12月31日，公司正處於研究階段，自成立以來已累計虧損38,158,327美元，預計在業務發展過程中將出現進一步虧損。在截至2020年12月31日的年度內，該公司的綜合淨虧損為1,580,285美元。截至本報告之日，該公司將需要額外的資金來繼續其可能無法獲得或以可接受的條件獲得的研究和開發活動。這將導致重大的不確定因素，使人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

公司能否繼續經營下去取決於其未來盈利運營的能力和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。公司管理層已制定計劃來解決這一問題，並打算在運營資金出現缺口的情況下通過股權融資獲得額外資金。雖然公司正在繼續盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動都會為運營帶來資金。

如果持續經營假設不適合這些簡明綜合中期財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的淨虧損和使用的財務狀況分類進行調整。

我們預計，除了MainPointe承諾的投資外，我們最多還需要大約70萬美元，以繼續執行截至2021年12月31日的12個月期間的當前運營計劃，重點是(1)推動RCI-02設備和消耗品在歐洲和香港上市，(2)在日本啟動RCS-01和RCT-01的臨牀研究，以及(3)提供技術轉讓、培訓和其他支持，為RCS-01和RCT-01的臨牀試驗做好準備

該公司目前沒有足夠的資本資源為其未來12個月的完整計劃或運營提供資金。因此，公司計劃通過出售債務或股權證券或其他形式的融資來籌集額外資本，以籌集實現公司運營計劃所需的資金。本公司目前並無任何完成任何融資的安排，亦不能保證其會成功完成任何融資。該公司目前正在尋求稀釋性和非稀釋性融資，預計未來將滿足其營運資金要求。非稀釋性資金包括贈款資金和戰略合作伙伴關係，涉及向特定地理市場和特定應用發放產品許可證。*不能保證在需要時或在商業上合理的條件下，會有額外的融資可用。如果公司不能及時獲得額外的融資，它可能無法執行其運營計劃或履行到期的義務，並可能被迫縮減甚至停止業務運營。該公司目前正在積極參與幾項盡職調查審查和合作夥伴關係討論。所有這些討論都涉及向該公司注入新資本。

手頭現金和現金等價物是該公司目前唯一的流動資金來源。本公司並無與銀行或金融機構訂立任何貸款安排，本公司亦不知道能否在不久的將來取得該等融資安排。

關鍵會計政策和估算

RepliCel對未來進行估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額。估計和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的。在未來，實際經驗可能與這些估計和假設不同。

會計估計變更的影響，在變更期間(如果變更隻影響該期間)計入全面收益，或在變更期間和未來期間(如果變更同時影響兩個期間)計入全面收益，以前瞻性確認。

以下討論了在應用會計政策時作出的關鍵判斷的信息，這些會計政策最有可能導致對這些財務報表中報告的金額進行重大調整：

基於股份的支付方式

本公司參照權益工具於授予之日的公允價值來計量與員工進行股權結算交易的成本。評估以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這項估計還需要確定估值模型中最合適的投入，包括購股權的預期年限、波動率和股息率，並對其作出假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在財務報表附註12(D)中披露。

收入確認

當公司有可能收取其有權收取的對價，以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司會將五步模式應用於合同。對於國際財務報告準則第15號範圍內的合作安排，公司在認為適當時將收入確認模式應用於部分或全部安排。在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，該公司確認在履行履行義務時或作為履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。在確定分配給許可費的交易價格是否應在協作期內確認，還是在合同開始時確認以及確認收入的時間段時，需要做出重大判斷。

在與YOFOTO的購股協議中，我們向YOFOTO發行了在協議簽署時具有可識別市值的股票。YOFOTO為這些股票支付的價格，加上相關的認股權證(現已到期)，高於這些股票當時的市場價格。除股份購買協議外，我們還簽訂了許可與合作協議(見附註8-許可與合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司)。與YOFOTO合作，我們向YOFOTO授予了產品許可證和看跌期權。財務報表附註8和12(B)v)概述了我們公司在評估這些協議中授予的認沽期權、許可證和認購權證的價值時使用的方法。

優先股

RepliCel對優先股的發行進行估計，優先股是由股本和負債組成部分組成的複合工具。管理層必須做出估計，以確定優先股發行組成部分在發行之日的公允價值。公司還需要對優先股的實際利息進行估計，以計算贖回和包括股息在內的應付金額。

推定責任

RepliCel對財務報表附註8披露的認沽負債的發行作出估計。認沽負債是一項財務負債，最初按認沽負債的潛在行權價格現值記錄。管理層須作出估計以釐定實際利率，以將認沽負債期限內的潛在行權價格適當貼現至其發行時的公允價值。

所得税

在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。本公司根據本公司目前對税法的理解，確認預期税務審計問題的負債和或有事項。對於可能進行調整的事項，本公司將其對納税義務的最佳估計記錄在當前税收撥備中，包括相關利息和罰款。管理層相信，他們已就這些事項的可能結果作了充分準備；然而，最終結果可能會導致與税項負債所包括的金額大不相同的結果。

此外，本公司將確認與税損結轉有關的遞延税項資產，前提是同一税務機關和同一應税實體存在足夠的應税暫時性差異，而未使用的税損可以用來抵銷。然而，税損的利用還取決於應税實體在收回虧損時滿足某些測試的能力。

C.研發、專利和許可等。

截至2020年12月31日的一年，研發費用總額為819,403美元，而截至2019年12月31日的一年為2,196,364美元。這一下降是由於本公司在本年度面臨的資本限制以及COVID給本公司的供應商帶來的挑戰。“在截至2020年12月31日的一年中，我們與臨牀試驗相關的成本為432,880美元，而截至2019年12月31日的年度為1,610,539美元。”

D.趨勢信息

我們目前不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生實質性影響，或者會導致報告的財務信息不一定能表明未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

F.合同義務

下表列出了截至2020年12月31日的金融負債的合同到期日(代表未貼現的合同現金流)：

G.安全港

不適用。

項目6董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

任何董事、高級管理人員或員工之間都沒有家庭關係。吾等與任何主要股東或其他人士並無任何安排或諒解，根據該安排或諒解，吾等的任何董事或高級管理人員均獲選為董事或高級管理人員。下表列出了有關我們的董事和高級管理人員以及我們公司賴以工作的任何員工的信息。

⁽¹⁾審計委員會、提名、薪酬和公司治理委員會成員。

⁽²⁾運營委員會的一名成員。

Lee Buckler，法學學士-首席執行官、總裁、公司祕書兼董事

巴克勒自2000年以來一直擔任細胞治療行業的高管，最初是幹細胞技術公司集團的孔雀石管理公司。最近，他是細胞治療集團的董事總經理，這家公司是他在2008年成立的，在那裏他為細胞治療領域的公司和組織提供業務發展諮詢。他的工作包括交易目標、交易、市場情報、競爭分析、戰略評估和市場概況規劃，範圍從頂級跨國公司到初創企業。巴克勒擁有教育學學士學位和法學學位。法學院畢業後，他在不列顛哥倫比亞省最高法院做了一年的司法助理工作，並在愛德華茲，肯尼與佈雷律師事務所(Edwards，Kenny&Bray)擔任了三年的執業律師。巴克勒曾擔任國際細胞療法協會(International Society For Ccell Treatment)的六年執行董事，以及兩年多一點的先祖細胞療法業務發展總監。他是《再生醫學》(Regenerative Medicine)雜誌和《生物過程國際》(BioProcess International)雜誌的編輯顧問委員會成員。他與人共同創辦了細胞治療新聞，創立了細胞治療博客，創立並繼續管理LinkedIn細胞治療行業集團，是出版物和社交媒體上的活躍行業評論員。

西蒙·馬(Simon Ma)-首席財務官

西蒙·馬(Simon Ma)是一名特許專業會計師，在資源領域的私營公司和上市公司都擁有豐富的經驗。他於1987年畢業於不列顛哥倫比亞大學，並獲得經濟學學士學位，之後他在該行業擔任財務總監至1990年。他於1990年開始兼職，1994年取得特許會計師資格。自1997年以來，西蒙·馬一直是唯一的公共執業者，目前以西蒙·S·馬公司的名義執業。他同時擔任在多倫多證券交易所(TSX)風險交易所或加拿大證券交易所(Canada Securities Exchange)上市的幾家上市公司的首席財務官。這些公司包括North American Potash Inc.、Gem International Resources Inc.、E-Energy Ventures Inc.、United Coal Holdings Ltd.、Quanta Resources Inc.和DGS Minerals Inc.。Simon Ma從2018年10月17日起擔任我們公司的首席財務官，並於2016年6月至2020年6月22日擔任我們公司的財務總監。

羅爾夫·霍夫曼教授，醫學博士-首席醫療官

霍夫曼博士是一名駐歐洲的臨牀研究員，他花了幾十年的時間研究花樣脱髮、斑禿、毛囊內分泌學和毛囊形態發生等領域。他與McElwee博士一起申請了一項關於毛囊杯細胞的使用及其在毛髮疾病中的使用的里程碑式專利。他在私人診所工作，是德國馬爾堡大學皮膚病系的教學教授，也是毛髮疾病的組織病理學研究人員，在那裏他在教科書中發表了幾章。霍夫曼博士參與了數十項臨牀頭髮研究，並在頭髮問題上為多家大公司提供諮詢。他是TrichoScan®的發明者，TrichoScan®是一種測量頭髮生長的計算機化技術。從那時起，他經營了一家成功的私營公司，向皮膚科醫生推銷這種設備，並將其作為臨牀試驗服務提供。

Kevin McElwee博士，博士-首席科學官

McElwee博士是不列顛哥倫比亞大學皮膚科和皮膚健康系的副教授，也是温哥華總醫院温哥華海岸健康研究所毛髮研究實驗室的主任。他的研究由多個組織授予的競爭性撥款資助，其中包括加拿大健康研究所(相當於美國的國家健康研究所)。麥克爾維博士是世界上僅有的一小批研究毛髮生物學和相關疾病的研究科學家之一。他做了12年的頭髮研究科學家，發表了70多篇關於脱髮研究的醫學期刊文章、研究摘要和學術書籍章節。McElwee博士在蘇格蘭阿伯丁大學獲得理學學士學位，在蘇格蘭鄧迪大學獲得博士學位。博士後培訓包括在美國緬因州傑克遜實驗室三年，在德國馬爾堡大學四年，研究各種脱髮疾病

大衞·霍爾-董事會主席兼董事。

霍爾先生在生命科學行業擁有近20年的經驗。從1994年到2008年，他在Angiotech製藥公司擔任首席財務官、首席合規官以及政府和社區關係高級副總裁。他還擔任Angiotech的公司祕書和財務主管。霍爾先生高度致力於與生物技術產業相關的政府政策問題。他是生命科學BC的前董事長，目前擔任Advantage BC的董事。他曾擔任不列顛哥倫比亞省競爭委員會生物技術產業諮詢委員會主席和不列顛哥倫比亞省醫藥保健特別工作組成員。霍爾先生也是不列顛哥倫比亞大學科技股權投資委員會的成員，GLG Lifetech Corporation的董事和審計委員會主席。

彼得·劉易斯(Peter Lewis)，CA-Director

劉易斯先生是劉易斯公司(Lewis And Company)的合夥人，該公司自1993年以來一直專注於税法。他的專長領域包括税務籌劃、收購和資產剝離、重組和遺產規劃。他是一位備受歡迎的教育家，曾在不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會和加拿大税務基金會教授和講授税務課程。

彼得·勞裏(Peter Lowry)-導演

彼得·勞裏(Peter Lowry)是一位經驗豐富的商業高管，曾擔任過多個治理職位，擁有英國和新西蘭市場的經驗。作為Pkarma Limited的董事和顧問，他專注於私營部門公司和政府機構的業務戰略和改進。他的工作包括使用精益方法論和以客户為中心的設計，以及利用客觀數據來推動戰略和計劃。他的諮詢和運營管理職務包括：澳大利亞最大的心臟服務機構之一綠巷心臟中心的總經理，領導奧克蘭整形外科公司(一個由奧克蘭各地80名整形外科醫生支持的組織)，以及開發和運營多家利用各種臨牀和商業環境中的知識產權的合資企業。Lowry先生畢業於懷卡託大學管理學學士學位(四年制學位)，是新西蘭的特許會計師，並已完成弗吉尼亞大學達頓商學院的高管課程。Lowry先生是本公司的長期股東，在此期間通過多次融資獲得了股份。此外，他還為最近完成的配股和許可交易提供了重要建議。

安德魯·舒特(Andrew Schutte)-董事

從2016年11月至今，Andrew Schutte一直擔任MainPointe PharmPharmticals的首席技術官。2012年2月至2016年2月，Schutte先生是Gerimed Inc.的VBA程序員，Gerimed Inc.是一家總部位於美國的公司，為長期護理和家庭護理患者提供成本效益高的解決方案的獨立藥房。他是兩家石油相關有限責任公司(Nolan Olbohrung LLC和Valence Oil LLC)的總裁和獨資所有者。

B.補償

下表列出了在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事和高級管理人員因履行職責而獲得的薪酬：

養老金、退休或類似福利

我們不向董事和高管提供養老金、退休或類似的福利。在截至2020年12月31日的財政年度內，我們公司沒有撥出或累計任何資金，用於根據我們或我們的子公司提供或貢獻的任何現有計劃向我們的董事或高級管理人員提供養老金、退休或類似福利。

C.董事會慣例

我們的董事在年度股東大會上重新選舉，我們的高級職員在年度股東大會之後的董事會會議上重新任命。我們的每一位現任董事和高級職員都將擔任各自的職位，直到選出或任命他們的繼任者為止，除非該職位是根據我們的章程或本章程的任何相關規定提前卸任的。商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

以下列出了與李·巴克勒、大衞·霍爾和西蒙·馬的僱傭條款、董事服務和諮詢協議。

僱傭協議：李·巴克勒(Lee Buckler)

根據Lee Buckler與公司之間自2016年1月1日起生效的僱傭協議，Buckler先生擔任公司總裁、首席執行官兼公司祕書以及TrichoScience總裁兼首席執行官，基本工資為每年24萬美元。根據這項協議，巴克勒先生將有資格參加公司制定的獎金計劃，目前預計該計劃將根據董事會將確定的里程碑，在每個會計年度提供巴克勒先生所賺取基本工資100%的目標獎金。巴克勒先生有權獲得留任獎金，公司將在2016年4月30日早些時候或公司完成股權融資後30天支付45,000美元，最低毛收入為3,000,000美元。巴克勒在截至2016年12月31日的一年中獲得了4.5萬美元的獎金。此外，巴克勒還可能有資格不時獲得額外的股票期權授予或其他基於股權的激勵計劃下的獎勵。如果巴克勒先生因正當理由以外的任何原因被解聘，公司將向巴克勒先生支付：賺取但未支付的任何未付基本工資；相當於受僱第一年三個月基本工資的一次性遣散費補償，或相當於受僱第一年後12個月基本工資的一次性遣散費補償，以及在最初一年後每工作一整年額外增加兩個月基本工資(最多18個月基本工資)，以及一筆總付款項，作為受僱第一年後最多18個月基本工資的補償。

董事服務協議：David Hall

根據2016年1月1日的董事服務協議，霍爾先生擔任董事會主席和成員。作為對價，本公司同意每年支付15,000美元的預聘費擔任主席，每年10,000美元的預聘費擔任董事，每次董事會會議的費用為1,000美元，每次審計委員會會議的費用為1,000美元，每次提名、薪酬和公司治理委員會會議的費用為1,000美元。

諮詢協議：西蒙·馬(Simon Ma)

本公司與本公司首席財務官Simon Ma全資擁有的Simon S.Ma Corporation訂立於2018年10月17日生效的諮詢協議，根據該協議，Simon Ma向本公司提供財務及會計服務。本公司已同意向Simon S.Ma Corporation支付諮詢費每月8,000美元，另加商品及服務税，為期12個月。諮詢協議可自動續簽十二個月，除非任何一方提前三十天書面通知另一方其不再續簽諮詢協議。諮詢協議期滿前，任何一方均可隨時無故終止，但在馬先生違約發生後，本公司可在終止前至少三十天通知另一方，而無需另行通知。

審計委員會

我們的審計委員會由彼得·劉易斯、大衞·霍爾和彼得·勞裏組成。審核委員會審閲及批准本公司獨立核數師採用的審核程序範圍，審核核數師審核結果、審核範圍、核數師對內部控制是否足夠及財務報告質量的意見、我們的會計及報告原則、政策及慣例，以及我們的會計、財務及營運控制。審計委員會還就此類事項向董事會報告，並建議選擇獨立審計師。擬在年度股東大會上提交給股東的財務報表在董事會審議之前，先將財務報表提交審計委員會審查，然後將審計委員會關於財務報表的報告提交董事會。

提名、薪酬和公司治理委員會

我們的提名、薪酬和公司治理委員會由彼得·劉易斯、大衞·霍爾和彼得·勞裏組成。提名、薪酬和公司治理委員會的目的是根據我們董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會或其任何委員會董事的個人，並選擇或建議我們的董事會選擇這樣的董事提名人，無論是在下一次股東年會上還是在其他地方。委員會還定期評估董事會或其各個委員會中每位董事的資格和獨立性，並在委員會認為適當的情況下向董事會建議對董事會或其任何委員會的組成進行任何建議的改變。該委員會還制定並向我們的董事會推薦適用於我們公司的公司治理原則，並每年評估我們董事會的表現。

運營委員會

我們的運營委員會由Lee Buckler、David Hall、Peter Lowry和Andrew Schutte組成。運營委員會的目的是定期就我們公司的所有運營方面向公司管理層提供建議，並向董事會報告。

D.員工

截至2020年12月31日，我們有一名全職員工和一名承包商，其中大部分位於不列顛哥倫比亞省温哥華。這些員工和承包商擁有生物技術管理、臨牀試驗、財務管理和通信方面的專業知識。

即股份所有權

我們的董事、高級管理層和主要員工直接或間接實益擁有下表所列普通股數量：

股票期權計劃

2014年4月17日，我們的董事會批准採用我們2014年的股票期權計劃(2014年計劃“)，我們的股東於2020年12月8日批准了該計劃。

根據2014年計劃，根據2014年計劃授予的期權的行使而預留供發行的普通股數量不能超過授予期權時我公司已發行普通股總數(按非攤薄基礎計算)的10%。2014年計劃的目的是通過吸引、留住和激勵我們公司選定的高素質和有潛力的董事、高級管理人員、員工和顧問來促進我們公司及其股東的利益，並鼓勵和使這些人獲得我們公司的所有權權益。

以下信息是對2014年計劃的簡要説明：

1.我們的董事會(就2014年計劃而言，董事會包括董事會為管理股票期權而設立的任何委員會)應在授予每個期權時確定行權價格，但須符合以下條件：

(A)如果普通股在多倫多證券交易所創業交易所上市，行使價格將不低於多倫多證券交易所創業交易所政策允許的最低現行價格；

(B)如果普通股沒有在任何證券交易所或公告牌上市、張貼和交易，那麼行使價格將由我們的董事會在授予時確定；

(C)*如本公司在招股説明書分派後90天內授予期權，行使價格將不低於多倫多證券交易所創業板保單允許的最低現行價格和公眾投資者為招股説明書分派獲得的普通股支付的每股價格中較大者的價格，90天期間自招股説明書發出最終收據之日起計；以及(C)自招股説明書發出最終收據之日起90天內，行使價格將不低於多倫多證券交易所創業板保單允許的最低現行價格和公眾投資者為招股説明書根據分派獲得的普通股支付的每股價格；以及

(D)在所有其他情況下，行使價格應根據任何適用監管機構的規章制度確定。

2.期權到期後，或在期權因任何原因終止而尚未全部行使的情況下，到期或終止的期權的普通股數量應再次可用於2014年計劃下的期權授予。

3.根據2014年計劃授予的所有期權的到期日不得超過自期權授予之日起十年。

4.在任何12個月期間授予任何個人的期權不得超過我公司已發行普通股的5%，除非我公司已獲得公正的股東批准。

5.未經多倫多證券交易所創業板事先同意，在任何12個月內授予任何一位顧問的期權不得超過我公司已發行普通股的2%。

6.未經多倫多證券交易所事先同意，在任何12個月內進行投資者關係活動的所有人獲得的期權總額不得超過已發行普通股的2%。

7.向進行投資者關係活動的期權受讓人發行的期權將在12個月內分階段授予，在任何3個月內授予的期權不超過四分之一。

8.如果本公司的董事、僱員或顧問因原因或辭職而被解僱，則授予該期權持有人的任何期權將在該期權持有人因原因或辭職而終止擔任董事、僱員或顧問時立即終止。

9.如期權持有人不再是本公司的董事、僱員或顧問(因去世、傷殘、辭職或因由終止服務(視屬何情況而定))，則任何授予該期權持有人並可於終止日期行使的期權，將於屆滿日期及該期權持有人不再是本公司董事、僱員或服務提供者後90天的日期(以較早者為準)屆滿。

10.期權持有人如去世，該期權持有人的合法遺產代理人、繼承人或遺囑執行人可行使在期權持有人去世當日已歸屬並可行使的任何期權，直至屆滿日期較早者及期權持有人去世後一年為止。

11.如期權持有人因殘疾而不再是董事、僱員或顧問，則該期權持有人可行使授予該期權持有人的任何期權，而該期權在殘疾日期已歸屬並可行使，直至屆滿日期較早者及殘疾日期後90天為止。

12.授予董事、員工或顧問的期權將在授予時授予，除非我們的董事會根據具體情況決定，但授予執行投資者關係活動的顧問的期權除外，這些期權將在12個月內分階段授予，在任何三個月內授予的期權不超過四分之一。

13.期權持有人不得轉讓或轉讓根據2014年計劃授予的期權。

14.如果根據多倫多證券交易所創業板政策的要求，我們的董事會可以在監管部門或股東批准的情況下，不時修改或修改2014年計劃的條款。

2014年計劃規定，我們的董事會可以酌情決定將其他條款和條件附加到特定的股票期權上。

下表列出了我們授予董事、高級管理人員和主要員工的收購我們公司普通股的期權金額和條款：

項目7大股東及關聯方交易

A.主要股東

普通股

下表列出了截至2021年4月28日，我們已知的唯一擁有超過5股(5%)普通股的實益所有者：

⁽¹⁾基於截至2021年4月28日已發行和已發行的36,035,109股普通股。

⁽²⁾這包括：(1)舒特先生直接持有的3,731,571股普通股；(2)舒特先生直接持有的A類優先股轉換後發行的775,575股普通股，轉換價格為每股0.33美元；(3)舒特先生直接持有的30,000股期權，每股可行使為一股普通股，直至2023年7月30日，每股普通股價格為0.43美元；(4)562,750股認股權證由舒特先生直接持有。

⁽³⁾基於37,385,434股部分攤薄的已發行普通股，其中包括：(I)截至2021年4月28日已發行和已發行的36,035,109股普通股，(Ii)通過轉換A類優先股而可能發行的775,575股普通股，(Iii)30,000股可能通過行使股票期權而發行的普通股，以及(Iv)可能通過行使認股權證而發行的562,750股普通股，全部由Andrew Schutte直接持有。

⁽⁴⁾這包括：(I)麥凱先生直接持有的2,235,833股和(Ii)麥凱先生直接持有的1,117,917股認股權證，每份認股權證可在2023年7月15日之前按每股普通股0.36美元的價格行使為一股普通股。

⁽⁵⁾基於37,153,026股在部分稀釋基礎上發行的普通股，其中包括：(I)截至2021年4月28日已發行和已發行的36,035,109股普通股和(Ii)1,117,917股可能通過行使認股權證而可發行的普通股，由Jamie MacKay直接持有。

我們大股東的投票權與非大股東的普通股持有者的投票權沒有什麼不同。

A類優先股

下表列出了截至2021年4月28日，我們已知的唯一擁有超過5股(5%)A類優先股的實益所有者：

⁽⁶⁾*基於截至2021年4月28日已發行和已發行的1,089,125股A類優先股。

下表列出了我們在美國的記錄保持者持有的已發行和已發行普通股以及A類優先股的數量：

據我們所知，我們並不是由另一家公司、外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。

據我們所知，沒有任何安排的實施可能會導致我們公司控制權的變更。

B.關聯方交易

以下列出了本公司自2018年1月1日至當前日期與：(A)直接或間接通過一個或多箇中介控制、由本公司控制或與本公司共同控制的企業；(B)聯營公司；(C)直接或間接擁有本公司投票權的個人，使其對本公司及其家庭中的近親產生重大影響；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等人員的親密成員；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等人員的親密成員；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及該等人員的親密成員；(D)本公司的主要管理人員，包括本公司的董事和高級管理人員以及此類人員的親密成員及(E)由(C)或(D)項所述任何人士直接或間接擁有投票權重大權益的企業，或該等人士能夠對其施加重大影響力的企業。就本條而言，實益擁有本公司投票權10%權益的股東被推定為具有重大影響力。

關聯方餘額

應支付給關聯方的下列款項計入貿易應付款和應計負債：

優先股

2019年9月10日，本公司三名董事以總計13萬美元的價格購買了32.5萬股優先股。這些金額是無抵押的，不計息，也沒有固定的償還條款。

關聯方交易

我們與由我公司董事和/或高級管理人員控制的公司進行了以下交易。這些交易是按照雙方確定和同意的金額進行衡量的。

密鑰管理補償

2019年9月12日，本公司宣佈已完成第一批私募，據此，本公司以每股0.40美元的價格發行1,089,125股A類優先股，總收益為435,650美元。

公司三名董事總共以13萬美元購買了325,000股優先股。這些金額是無抵押的，不計息，也沒有固定的償還條款。

關鍵管理人員是指負責規劃、指導和控制實體活動的人員，包括執行董事、首席執行官和首席財務官。有關賠償的詳情，請參閲第6.B項。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8財務信息

A.財務報表和其他財務信息

我們的財務報表以加元表示，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制。在本20-F表格中，除非另有説明，否則所有美元金額均以加元表示。本年度報告包含的財務報表如下：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的經審計年度財務報表：

BDO Canada LLP的獨立審計師報告，日期為2021年4月30日；

2020年和2019年12月31日終了年度合併財務狀況報表；

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益變動表；以及

合併財務報表附註。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表見“第17項財務報表”。

法律程序

在過去，沒有任何法律或仲裁程序可能或曾經對我們的財政狀況或盈利能力有重大影響。

股利分配

我們普通股的持有者有權在董事會酌情決定的情況下，從合法可用於該目的的資金中獲得可能不時宣佈的股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴張，在可預見的未來不打算支付任何現金股息。

B.重大變化

自2020年12月31日以來，我們的財務狀況沒有重大變化

第九條報盤和報價單

答：優惠和上市詳情

價格史

自2004年4月16日以來，我們的普通股已在場外交易公告牌或場外交易市場(OTCQB)掛牌交易(視情況而定)，目前的代碼為“REPCF”。2020年6月2日，我們的普通股被移至場外交易市場集團的粉單。*自2014年1月13日以來，我們的普通股一直在多倫多證券交易所創業板交易，交易代碼為“RP”。*自2012年9月以來，我們的普通股一直在柏林證券交易所交易，交易代碼為P6P2，代碼為A2APX7。此外，2016年8月10日，我們實施了十(10)換一(1)反向拆分。

我們公司普通股的交易價格和交易量已經並可能繼續大幅波動。股票市場通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與目前很少或沒有業務運營的公司的經營業績無關或不成比例。由於我們的普通股只在粉單和多倫多證券交易所(TSX)零星交易，股東可能會發現在某些時候很難清算他們的普通股或購買新的普通股。

我們所有的普通股都是以登記形式發行的。我們普通股的轉讓由我們的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街510號3樓，郵編：V6C 3B9(電話：604.661.0271；傳真：604.661.9549)。

我們的A類優先股沒有在任何證券交易所上市。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

自2004年4月16日以來，我們的普通股已在場外交易公告牌或場外交易市場QB(視情況而定)上市，代碼為“REPCF”；2020年6月2日，我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Market Group)的粉單上掛牌；自2014年1月13日起在多倫多證券交易所創業板上市；自2012年9月起在柏林證券交易所掛牌上市，代碼為P6P2，代碼為A2APX7。我們的普通股目前沒有在任何其他市場或報價系統上市交易。2014年1月10日，我們從加拿大證券交易所(原CNSX)退市。

我們的A類優先股沒有在任何證券交易所上市。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行股票的費用

不適用。

第10項補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律，我們一直在繼續，並被分配了C0913693號。我們公司是由商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

我們的文章沒有描述我們的目的和目的。

我們的章程細則並沒有限制董事就與其有重大利害關係的建議、安排或合約投票的權力、在沒有獨立法定人數的情況下向其本人或其任何其他成員表決補償的權力，或行使借款權力的權力。我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有我們公司的證券才能擔任董事。

我們的法定資本包括無面值的無限數量的普通股和無面值的無限數量的A類股票。我們的A類股票可以在一個或多個系列中發行，我們的董事會可以確定組成每個系列的股票數量，並指定每個系列附帶的權利、特權、限制和條件。2019年8月2日，我公司董事會批准設立新的A類股，指定為A類優先股，授權發行1200萬股。截至2021年4月28日，已發行和已發行的A類優先股共有1089125股。

本公司普通股持有人有權在所有股東大會上投票，但只有特定類別股份持有人有權投票、收取吾等宣佈的任何股息，以及在任何其他類別股份附帶的權利、特權、限制及條件的規限下，本公司解散後仍可獲得本公司剩餘財產。

吾等章程細則中與吾等普通股及A類股有關的條文，可由分別持有不少於三分之二普通股及三分之二A類股的持有人(親身或委派代表出席任何該等持有人大會)以贊成票的方式修改、修訂、廢除、暫停或更改。

我們的章程規定，我們的董事任期至其任期屆滿(規定為緊接在我們的年度股東大會上下一次選舉或任命董事之前)或其繼任者當選或被任命為止，除非他們各自的職位已根據我們的章程細則或公司章程的規定提前卸任。商業公司法(不列顛哥倫比亞省). 被任命或被選舉填補董事會空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期。

年度股東大會必須在每年不遲於上次年度會議後15個月的時間召開，地點由本公司董事會不時決定。持有本公司不少於5%的已發行普通股並有權在會議上投票的股東，可以要求本公司董事會召開股東大會，以達到請求書中所述的目的。任何股東大會處理事務的法定人數為兩名有權親自或委派代表出席會議的人士。只有有權投票的人，我們的董事、總裁、祕書、律師和審計師，以及其他雖然沒有投票權但有權或被要求出席的其他人，才有資格出席股東大會，前提是隻有有權投票的人才能計入法定人數。

除加拿大投資法根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律，或在我們的憲章文件中，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。有關的主要功能的討論，請參閲下面標題為“Exchange Controls”的小節加拿大投資法建議收購我們普通股的非加拿大居民。

除了授權我們的董事會連續發行優先股和限制召開股東特別大會的人員外，我們的條款中沒有任何條款會對我們公司的控制權變更產生延遲、推遲或阻止的效果。(編者注：本公司的條款並不包含任何可能延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款，但授權本公司董事會連續發行優先股和限制召開股東特別大會的人員除外)。我們的條款不包含任何僅適用於我們公司的合併、收購或公司重組的條款。

我們的條款不包含任何關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

我們的條款與商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，我們關於資本變更的條款施加的條件並不比商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。

A類優先股的權利和限制

A類優先股具有以下權利和限制：

發行價

每股A類優先股的發行價為每股A類優先股0.40美元(“發行價”)。

職級

(A)所有A類優先股在各方面應完全相同。

(B)A類優先股在派息及清盤時，應優先於本公司股本中的所有普通股或本公司任何其他類別的股份，如下所述。在發生任何股票拆分、合併等情況時，本協議中的任何金額均應進行適當調整。

表決權

A類優先股持有人(“A類股東”)無權接收普通股持有人任何會議的通知，以及親自或委派代表出席任何會議並投票。A類股東有權收到通知，親自或委託代表出席A類優先股持有人的任何會議並投票。

分紅

受商業公司法(不列顛哥倫比亞省)，A類優先股的每位持有人有權在確定的支付日期收到固定股息，公司應支付固定股息，該股息應按每日(以一年360天為基礎，由12個30天組成)按A類優先股實繳金額的7%(7%)的年利率累計，並從適當用於支付股息的資金中支付，或在公司選擇(通過向另一方發出通知)的情況下支付發行普通股，每股普通股價格將於該等股息派付日期或多倫多證券交易所政策可能要求的其他日期(該詞語在多倫多證券交易所創業板政策中定義)確定為每股普通股價格(該術語在多倫多證券交易所創業板政策中定義)。股息將在本公司自行決定的日期產生和支付，但不會因任何股息積累而支付利息。A類優先股的持有者無權獲得除本文規定的股息以外的任何股息。宣佈A類優先股的股息並不意味着本公司或董事有義務宣佈任何其他類別的股票的股息。如果宣佈或支付A類優先股股息會導致公司破產，則不應宣佈或支付股息。

A類股東的轉換

(A)就本條而言，“轉換價格”等於$0.33。

(B)在首次發行A類優先股後的任何時間，根據A類股東的選擇權，每股A類優先股的實繳金額可在以下情況下按轉換價格轉換為普通股：

(I)A類股東向本公司遞交一份按本公司規定格式妥為填妥及籤立的轉換通知(“轉換通知”)，指明擬轉換的A類優先股總數及進行轉換的日期(“轉換日期”)，該日期不得遲於轉換通知交付日期後三十(30)天，惟如轉換通知並無指明轉換日期，則轉換日期應為轉換通知交付之日後三十(30)天或公司自行決定的其他較早日期；和

(Ii)A類股東向本公司交出代表根據換股通知轉換的A類優先股的股票，要求註銷。

(C)倘本公司就贖回任何A類優先股向A類股東遞交贖回通知(定義見本文)，則A類股東可在接獲該等公司通知後三十(30)日內就贖回通知中指明的A類優先股向本公司發出轉換通知，而A類股東的轉換通知應優先於贖回通知。

(D)在轉換A類優先股時支付

(I)A類股東作為經轉換的A類優先股持有人的權利須終止；及

(Ii)於換股後可發行任何普通股股票的每名人士，應被視為已成為該股票所代表的普通股的記錄持有人。

(E)任何A類優先股轉換後，不得發行零碎普通股。除A類優先股轉換後可發行的任何零碎普通股外，每股該等零碎普通股將四捨五入至最接近的全部普通股，任何不足之數將由本公司以現金填補。

(F)本公司不得通過修訂其章程、章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行根據本條須遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本條的所有規定，並採取任何必要或適當的行動，以保護A類優先股持有人的換股權利。

公司的贖回

(A)在符合A類股東如上所述將A類優先股轉換為普通股的權利的情況下，本公司可隨時酌情決定(“贖回日期”)贖回任何或全部A類優先股，方法是向A類股東遞交贖回通知(“贖回通知”)，指明將贖回的A類股份總數及贖回日期(“贖回日期”)但如果贖回通知中未指定贖回日期，則贖回日期應為交付贖回通知之日後九十(90)天。贖回價格(以下簡稱“贖回價格”)為：(一)發行日(“發行日”)至發行日一週年的期間為$0.468；(二)發行日的次日至發行日的兩週年日止的期間為$0.536；(三)發行日的次日即發行日的次日至發行日的三週年日止的期間為$0.604。(Iv)由發行日期三週年翌日起至發行日期四週年之日止的期間為$0.672；及。(V)由發行日期四週年翌日起至發行日期五週年之日止的期間收費$0.740。在A類優先股發行之日起五(5)年前的任何時間(“所需贖回日期”)，本公司可贖回A類優先股的任何部分, 但在規定的贖回日期，本公司應按適用的贖回價格贖回所有剩餘的已發行A類優先股，但須遵守適用的法律。

(B)在符合商業公司法根據加拿大不列顛哥倫比亞省(卑詩省)的規定，公司可在贖回日贖回數量的A類優先股，並在規定的贖回日贖回所有已發行的A類優先股，方法是就每股贖回的A類優先股向A類股東支付適用的贖回價格，連同所有應計但未支付的股息。付款可以是保兑支票、銀行匯票或電子轉賬，付款被視為在郵寄、交付給國內或國際快遞公司或電子轉賬之日支付。付款可郵寄或快遞至公司股東名單上A類股東的地址。於該通知及付款履行後，每股該等A類優先股將被視為註銷。如果該A類股東沒有返回註銷任何如此贖回的A類優先股，本公司可以在持有或不持有代表該A類優先股的證書的情況下注銷該A類優先股。

清盤、解散或清盤

(A)如在本公司清盤、解散或清盤時本公司的資產(“資產”)作出任何分配(不論是自願或非自願的)，或如為清盤事務而在股東之間作出任何其他資產分配，則A類股東有權在向任何普通股持有人或任何其他級別的本公司任何其他類別的股份(如有)作出任何付款或分配前，收取並獲支付任何剩餘可供分配的資產清盤優先權相當於每股A類優先股的適用贖回價格，加上該A類股東至本公司清盤、解散或清盤的指定日期為止有權支付的任何應計但未支付的股息。

(B)出售全部或幾乎所有資產，或將本公司股本合併或合併至任何其他實體或與任何其他實體合併或合併，均不應被視為本公司的自願或非自願清盤、解散或清盤，並須受本條所載的清盤、解散及清盤權的規限。

對轉讓的限制

未經本公司董事會事先書面同意，不得轉讓A類優先股。

改型

如下文所述，經A類股東批准，本公司可修訂或廢除本文規定的A類優先股所附帶的權利和限制。

A類優先股持有人的批准

除另有要求外，本協議規定A類股東應在任何時間給予的任何批准商業公司法(不列顛哥倫比亞省)須由持有當時已發行A類優先股不少於三分之二的A類股東簽署一份或多份書面文件，或由正式召開並有法定人數出席的A類股東在大會或其任何續會或延期會議上以至少三分之二的票數通過決議。如果在A類股東大會上批准，會議的法定人數應為親自出席或由受委代表出席的不少於在會議時已發行的A類優先股的過半數的持有人。

C.材料合同

除了這份20-F表格年度報告中的其他描述外，我們公司和TrichoScience在過去兩年中沒有簽訂任何實質性的合同。

D.外匯管制

目前，加拿大沒有任何政府法律、法令或法規限制資本的進出口，或實施外匯管制，或影響向我們普通股的非居民持有者匯款利息、股息或其他付款。然而，任何向非加拿大居民股東的股息匯款在加拿大都要繳納預扣税。請參閲下面標題為“税收”的一節。

除加拿大投資法根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或我們的憲章文件，對於非加拿大人持有或投票我們的普通股的權利沒有特定的限制。下面總結了加拿大投資法建議收購我們普通股的非加拿大居民。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向本公司普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律意見，亦不向本公司普通股的任何持有人或潛在持有人作出任何意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和潛在持有者應該就購買和擁有我們普通股的後果諮詢他們自己的法律顧問。

這個加拿大投資法管轄非加拿大人直接或間接獲得對現有加拿大企業的控制權。在.之下加拿大投資法、非加拿大個人或實體獲得“控制權”(定義見加拿大投資法在加拿大經營業務的公司)必須通知加拿大工業部或向加拿大工業部提交審查申請，除非適用“加拿大投資法”中規定的特定豁免。加拿大工業部可以審查導致直接或間接獲得加拿大企業控制權的任何交易，如果企業資產總值超過某些門檻水平(對於來自世界貿易組織成員(包括美國居民或世界貿易組織成員國控制的公司)的投資者來説，門檻水平更高)，或者企業活動與加拿大的文化遺產或國家認同有關。就本協議而言，投票控制權不會被視為已發生變化。加拿大投資法，如果一家加拿大公司不到三分之一的表決權控制權被投資者收購。此外，加拿大投資法允許加拿大政府審查負責部長有合理理由相信非加拿大人的投資可能損害國家安全的任何投資。國家安全審查沒有財務門檻。部長可以拒絕投資，要求承諾，為投資提供條款或條件，或者在已經進行投資的情況下，要求撤資。審查可以在關閉之前或之後進行，並可能適用於最終控制權沒有變化的公司重組。

如果一項投資可以根據加拿大投資法，在進行投資之前，通常需要向加拿大工業部提交規定格式的審查申請，在審查完成和負責加拿大工業部的部長完成審查之前，投資可能不會實施。在審查完成之前，加拿大工業部部長通常需要向加拿大工業部提出審查申請，直到審查完成，負責審查的部長才能實施投資。加拿大投資法對這項投資很可能給加拿大帶來淨收益感到滿意。如果部長不滿意這項投資可能給加拿大帶來淨收益，則非加拿大申請人不得實施該項投資，或者如果該項投資已經實施，則可能被要求放棄對作為投資標的的加拿大企業的控制。部長被要求提供作出投資不能給加拿大帶來淨收益的決定的理由。

與我們普通股相關的某些交易一般不受加拿大投資法，根據部長的特權進行國家安全審查，包括：

(一)在作為證券交易者或交易者的正常業務過程中收購我們的普通股；

2.收購我公司控制權的目的是為了實現為貸款或其他財政援助提供的擔保，而不是為了與《加拿大投資法》的規定相關的目的；以及

3.由於合併、合併、合併或公司重組而獲得對我公司的控制權，之後通過擁有我們的普通股，實際上對我公司的最終直接或間接控制保持不變。

E.徵税

加拿大聯邦所得税的實質性後果

我們認為，以下概述公平地描述了適用於我們普通股持有者的加拿大聯邦所得税的主要後果，該持有者不是、不會、也不會被視為加拿大居民，就本協議而言，該普通股持有者不是、不會、也不會被視為加拿大居民。所得税法任何人士(加拿大)及任何適用的税務條約，並未使用或持有、亦不被視為使用或持有本公司股本中與在加拿大經營業務有關的普通股(“非居民持有人”)。

本摘要基於所得税法根據這些條例(“條例”)，加拿大税務局目前公開宣佈的行政和評估政策以及經修訂的“加拿大-美國税收公約”(1980年)(“條約”)。本摘要還考慮了對所得税法以及(加拿大)財政部長在此之前公開宣佈的條例(“税收提案”)，並假設所有此類税收提案都將以目前的形式頒佈。不過，我們不能保證這些税項建議會以建議的形式制定，或完全不會。本摘要並不是適用於普通股持有者的所有可能的加拿大聯邦所得税後果的詳盡説明，除前述內容外，本摘要不考慮或預期法律的任何變化，無論是立法、行政或司法決定或行動，也不考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這些法律後果可能與本文所述的加拿大聯邦所得税後果不同。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應被解釋為向本公司普通股的任何特定持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，亦不會就本公司普通股的任何持有人或潛在持有人的税務後果發表任何意見或陳述。因此，我們普通股的持有者和潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股在其特定情況下的所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

分紅

向非居民持有人支付的普通股股息將根據所得税法對我公司在源頭上扣除的預扣税。公司規定的股息預扣税率所得税法是25%，但根據適用的税收條約的規定，這一税率可能會降低。根據該條約，我們公司支付給美國居民的股息的預扣税率降至15%，如果股息的受益者是一家居住在美國、擁有我公司至少10%有表決權普通股的公司，預扣税率將進一步降至5%。

資本利得

根據本條例，非居民持有人無須繳税。所得税法就出售我公司普通股而變現的資本收益而言，除非該股是“加拿大應税財產”(定義見所得税法)的非居民持有人。我們的普通股一般不會被視為非居民持有人的加拿大應税財產，除非非居民持有人單獨或與非居民一起在緊接股份出售前60個月期間的任何時間擁有任何類別股本的已發行股份不少於25%，或在有關期權中擁有不少於25%的權益。如果是居住在美國的非居民持有人，我們公司的股票是加拿大的應税財產，通常不會為該等股票因本條約而變現的資本利得繳納加拿大税，除非該等股票的價值主要來自位於加拿大的不動產。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下是對現行法律下某些可能的美國聯邦外國所得税事項的一般性討論，這些事項一般適用於持有該等股票作為資本資產的我們普通股的美國持有者(定義見下文)。本討論不涉及美國聯邦所得税事項的所有方面，也不涉及受聯邦所得税法特殊條款約束的個人特有的後果，如下文所述的被排除在美國持有人定義之外的那些。此外，本討論不涉及任何州、地方或外國税收後果。看見徵税加拿大聯邦所得税的某些後果上面。

以下討論基於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)、財政部條例、公佈的國税局(“IRS”)裁決、公佈的國税局行政立場以及目前適用的法院裁決，任何或所有這些裁決都可能在任何時候發生重大和不利的變化，有可能在追溯的基礎上隨時發生變化。此外，這項討論沒有考慮任何最近提出的法例的潛在影響，無論是不利的還是有益的，而這些立法一旦獲得通過，就可能在任何時候實施，而且可能具有追溯力。不能保證國税局會同意這樣的聲明和結論，或者不會採取或法院不會採取與本文所採取的任何立場相反的立場。

以下討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向我們普通股的任何持有人或潛在持有人提供法律、商業或税務建議，也不會就美國聯邦所得税給任何該等持有人或潛在持有人帶來的後果發表任何意見或陳述。因此，我們敦促普通股持有者和潛在持有者就購買、擁有和處置我們普通股的聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者

在此使用的“美國持有人”包括持有我們普通股10%以下的美國公民或美國居民、在美國法律或其任何政治分區內創建或組織的公司、為美國税收目的作為公司徵税的任何實體，以及其普通股所有權與在美國的貿易或企業的行為有效相關的任何其他個人或實體。“美國持有者”指的是持有我們普通股不到10%的美國公民或美國居民、在美國或根據美國法律或其任何政治分區創建或組織的公司、為美國税收目的作為公司徵税的任何實體，以及其普通股所有權與在美國的貿易或企業的行為有效相關的任何其他個人或實體。美國持有者不包括受聯邦所得税法特別條款約束的個人，如免税組織、合格退休計劃、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、非居民外國人或外國公司，其普通股所有權與在美國的貿易或企業行為沒有有效聯繫，也不包括通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得股票的股東。

分配

就美國聯邦所得税而言，支付給美國持有者的分派總額一般將作為股息收入向美國持有者徵税，但應從我們當前或累計的收益和利潤中支付，這一範圍根據美國聯邦所得税原則確定。屬於應税股息且符合特定要求的分配將被列為“非合格股息收入”，並按最高15%的美國聯邦税率向美國持有者徵税。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，在美國持有者在普通股中的税基範圍內，在超過該税基的範圍內，將被視為出售或交換此類股票的收益。

資本利得

一般而言，在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有者一般會確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，其金額等於出售或以其他方式分配的變現金額與美國持有者在這些股票中的調整税基之間的差額。這些收益或損失將是美國來源的收益或損失，如果美國持有者持有股票的期限超過一年，將被視為長期資本收益或損失。如果美國持有者是個人，如果滿足指定的最低持有期，任何資本收益通常都將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。

外國税收抵免

就我們普通股的所有權支付(或已從分配中扣繳)加拿大所得税的美國持有者，根據美國持有者的選擇，可能有權就已支付或扣繳的此類外國税款獲得扣減或税收抵免。一般來説，申請抵免會更有利，因為抵免按美元對美元的基礎減少了美國聯邦所得税，而抵扣只會減少納税人的應税收入。這項選舉是按年進行的，一般適用於美國持有者在該年度繳納(或扣繳)的所有外國所得税。適用於税收抵免有重大而複雜的限制，其中包括所有權期限要求和一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國所得税義務的比例份額，即美國持有者的外國來源收入與其全球應税收入的比例。在確定適用這一限制時，各項收入和扣除項目必須分為國外來源和國內來源。複雜的規則管理着這個分類過程。外國税收抵免的可用性和對税收抵免的這些複雜限制的應用是具體的事實，我們普通股的持有者和潛在持有者應該就各自的情況諮詢他們自己的税務顧問。

被動對外投資公司

我們不相信我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。不過，由於私人投資公司的地位視乎公司的收入和資產組合，以及其資產和股份的市值而定，因此不能保證在任何課税年度，我們不會被視為私人投資公司。如果我們在美國股東持有股票的任何納税年度被視為PFIC，某些不利的税收後果可能適用於美國股東。

如果我們在任何課税年度被視為PFIC，該美國持有者在出售或以其他方式處置股票時確認的收益將在美國持有者持有股票的期間按比例分配。分配給銷售或其他交換的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按個人或公司(視何者適用而定)的最高税率繳税，並會就分配給該課税年度的款額徵收利息費用。此外，任何超過美國股東在過去三年或美國股東持有期(以較短者為準)收到的股票年度分派平均值125%的股票分派，均須繳納如上所述的税項。某些選舉可能會提供給美國持有者，這些選舉可能會減輕PFIC地位帶來的一些不利後果。然而，無論是否作出這樣的選擇，私人股息投資公司支付的股息將不是“合格股息收入”，一般將按適用於其他普通收入項目的較高税率徵税。

美國持股人和潛在持股人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們是否可能將PFIC規則應用於他們對我們普通股的所有權。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

本年度報告中提及的有關我公司的文件可在正常營業時間內到加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街900-885號Suite 900-885的註冊和記錄辦公室V6C 3H1查看。

一、附屬信息

我們有一家子公司：TrichoScience Innovation Inc.，這是一家於2006年9月7日成立的公司，隸屬於商業公司法(加拿大)。

第11項關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第二部分

第13項拖欠股息及拖欠股息

不適用。

項目14對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改

不適用。

項目15控制和程序

A.披露控制和程序

根據交易法規則13a-15或15d-15(B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官評估了截至本年度報告20-F表格所涵蓋期間結束時我們公司的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，這些官員得出結論，截至本20-F表格年度報告所涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序沒有有效地確保我們公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保這些信息被積累並傳達給我們公司的管理層，包括我們公司的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。我們的披露控制和程序無效的結論是由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，如下文“管理層關於財務報告的內部控制報告”標題下所指出的那樣。管理層預計，在重大弱點得到補救之前，此類披露控制和程序不會有效。我們公司打算對以下所列的重大缺陷進行補救。

由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。

B.管理層關於財務報告內部控制的報告

我公司管理層負責為我公司建立和維護充分的財務報告內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。我們公司的財務報告內部控制旨在根據美國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，而不是絕對保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表，並且我們公司的收支僅根據我們的管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權獲得、使用或處置以下資產：(I)提供合理保證，以防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置資產；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置資產，以允許根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據下列標準對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的設計和運作進行了評估內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。該評估包括對控制文件的審查、對控制設計有效性的評估、對控制操作有效性的測試以及對該評估的結論。重大缺陷是指控制缺陷或控制缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，由於以下重大弱點，我們對財務報告的內部控制並不有效：(I)缺乏關於會計、財務報告和公司治理的書面政策和程序；(Ii)對會計分錄和會計職位審查不足；(Iii)不相容職責的充分分離；以及(Iv)對複雜和/或異常交易的會計核算不足。

我們公司已經採取措施加強和改進財務報告內部控制的設計，但截至2020年12月31日，這些步驟還沒有完成。在本表格20-F年度報告所涵蓋的期間，我們未能補救上述重大弱點。

重大薄弱環節的補救計劃

我們打算採取適當及合理的步驟，作出所需的改善，以補救這些不足之處。我們打算將補救努力和相關測試的結果作為2021年年底財務報告內部控制有效性評估的一部分。

在獲得額外資金的情況下，我們已採取或打算採取以下補救措施，以解決本年度報告中所述的重大弱點。此類補救活動包括我們打算繼續更新內部控制流程的文件，包括對我們的財務報告流程進行正式的風險評估。

上述補救措施在很大程度上取決於我們公司能否獲得額外融資，以支付實施所需變革的成本。如果我們不能獲得這些資金，補救工作可能會受到實質性的不利影響。

根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，我們對財務報告的內部控制不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供管理層的報告。

由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

C.財務報告內部控制的變化

截至二零二零年十二月三十一日止年度，財務報告內部控制並無重大改變，對或可能對我們的財務報告內部控制造成重大影響。

項目16A審計委員會財務專家

本公司董事會已決定，其審計委員會至少有一名成員，即Peter Lewis先生，有資格成為表格20-F第16A(B)項所界定的“審計委員會財務專家”。按照納斯達克市場規則第5605(A)(2)條的定義，劉易斯先生也是“獨立的”。

項目16B“道德守則”

道德守則

自2004年7月15日起，我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，其中適用於我們的總裁(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)，以及履行類似職能的人員。通過後，我們的商業行為和道德準則列出了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

我們的“商業行為和道德準則”要求，在與“商業行為和道德準則”有關的任何問題上，我們公司的所有員工都應被授予與我們的總裁和祕書完全接觸的權利。此外，如果我們的總裁或祕書涉嫌違反商業行為和道德準則，我們公司的所有人員都有權完全接觸我們公司的董事會。

此外，我們的商業行為和道德準則強調，所有員工，特別是經理和/或主管，都有責任維護公司內部的財務完整性，符合公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法。任何員工如果意識到任何涉及財務或會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向他或她的直屬上司或我們公司的總裁報告。如果該事件涉及總裁涉嫌違反《商業行為和道德規範》，則必須向我們董事會的任何成員報告該事件。任何不報告他人不當或違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對真誠舉報他人違反或可能違反本公司《商業行為和道德規範》的任何個人進行報復是違反公司政策的。

我們的商業行為和道德準則已作為我們2004年7月15日提交的年度報告的附件14.1提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。如有要求，我們將免費向任何人提供《商業行為和道德準則》的副本。申請可發送至：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街900-570室RepliCel生命科學公司V6C 3P1。

項目16C首席會計師費用和服務

審計費

我們的董事會任命BDO Canada LLP(特許會計師)為獨立審計師，審計我們截至2020年12月31日的財年的綜合財務報表。BDO Canada LLP為審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的年度財務報表和季度財務報表中期審查提供的審計服務收取的總費用分別為85,000美元和111,500美元。

審計相關費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，BDO Canada LLP為審計相關服務收取的總費用分別為零美元和零美元。

税費

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，BDO Canada LLP在税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的總費用分別為零美元和8000美元。

所有其他費用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，BDO Canada LLP為除上述服務外的其他非審計專業服務收取的總費用分別為零美元和零美元。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務。所有“審計費用”、“與審計有關的費用”、“税費”及“所有其他費用”類別下所述的所有服務及費用，在提供有關服務前均經審計委員會審核及批准，而根據S-X規則第2-01條(C)(7)(I)(C)段，該等服務均未獲審計委員會批准。

審計委員會已考慮了BDO Canada LLP(特許會計師)收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供服務符合保持BDO Canada LLP(特許會計師)的獨立性。

第16D項豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E發行人和關聯購買人購買股權證券

在2020年，我們或任何關聯採購商(定義見1934年證券交易法)購買了我們的任何普通股。

第16F項更改註冊人的核證會計師

沒有。

項目16G。公司治理

不適用。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目17財務報表

作為本報告一部分提交的財務報表：

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的經審計年度財務報表：

BDO Canada LLP的獨立審計師報告，日期為2021年4月30日；

2020年和2019年12月31日終了年度合併財務狀況報表；

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的綜合全面虧損表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表；

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合權益變動表；以及

合併財務報表附註。

RepliCel生命科學公司

合併財務報表

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度

(以加元表示)

獨立註冊會計師事務所報告書

致RepliCel生命科學公司股東

對合並財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的RepliCel生命科學股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)的綜合財務報表，包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表、截至2020年12月31日止三個年度各年度的綜合全面虧損表、權益(虧損)變動表及現金流量表，以及相關附註，包括主要會計政策概要及其他説明資料(統稱“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)，在各重大方面公平地反映了本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。

關於持續經營不確定性問題的重點

隨附的綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2(A)所述，本公司自成立以來累計虧損38,158,327美元，截至2020年12月31日止年度虧損1,580,285美元。這些事件或情況，連同附註2(A)所載的其他事項，顯示存在重大不確定性，可能令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理當局在這些事項上的計劃也載於附註2(A)。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國公共會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。此外，根據與我們在加拿大審計財務報表相關的道德要求，我們必須獨立於公司，並根據這些要求履行我們的其他道德責任。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。“我們確定不存在關鍵審計事項。

/s/“BDO Canada LLP”

特許專業會計師

不列顛哥倫比亞省温哥華

2021年4月30日

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

代表董事會批准的：

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

5 

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

1.發佈企業信息

RepliCel生命科學公司(以下簡稱“公司”或“RepliCel”)成立於安大略省商業公司法1967年4月24日，但於2011年6月22日從安大略省繼續到不列顛哥倫比亞省。其普通股在加拿大多倫多證券交易所創業板(TSX Venture Exchange)上市交易，交易代碼為RP，在美國場外交易市場(OTCQB)上市，交易代碼為REPCF。

RepliCel是一家再生醫學公司，專注於開發自體細胞療法，治療功能性細胞缺陷，包括慢性肌腱損傷、雄激素性脱髮和皮膚老化。

該公司的公司辦事處地址和主要營業地點是温哥華不列顛哥倫比亞省格蘭維爾街900-570號套房，郵編：V6C 3P1。

2.陳述依據

該等截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”)編制。董事會於2021年4月30日授權發佈截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的合併財務報表。

子公司是由RepliCel控制的實體。子公司的財務報表從控制開始之日起至控制終止之日包括在合併財務報表中。子公司的財務報表是按照與母公司相同的報告期，使用一致的會計政策編制的。在編制合併財務報表時，集團內部的餘額和交易以及集團內交易產生的任何未實現收入和費用都將被剔除。隨附的合併財務報表包括RepliCel Life Science Inc.及其全資子公司Trichoscience Innovation Inc.()的賬户。

除非另有説明，合併財務報表以加元表示，加元也是公司的功能貨幣。

按照“國際財務報告準則”編制合併財務報表要求管理層作出某些關鍵的會計估計。它還要求管理層在應用公司的會計政策時作出判斷。涉及較高程度的複雜性判斷的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。

A)業務的連續性

這些綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設公司將在正常運營過程中繼續變現其資產並履行其義務和承諾。截至2020年12月31日，公司正處於研究階段，自成立以來已累計虧損38,158,327美元，預計在業務發展過程中將出現進一步虧損。在截至2020年12月31日的年度內，該公司的綜合淨虧損為1,580,285美元。該公司將需要額外的資金來繼續其研究和開發活動，這些活動可能無法獲得，或以可接受的條件提供。這將導致重大的不確定因素，使人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

2.陳述依據-續

A)業務的連續性-續

公司能否繼續作為持續經營的企業取決於其產生未來盈利業務和/或獲得必要融資的能力，以履行其義務，並在正常業務運營到期時償還債務。公司管理層有一個解決這一問題的計劃，並打算在運營出現缺口的情況下通過股權融資獲得額外資金。*雖然公司正在繼續盡最大努力實現上述計劃，但不能保證任何此類活動都會產生運營資金。(見附註20-報告日期之後的事件)。

如果持續經營假設不適合這些綜合財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、報告的淨虧損和使用的財務狀況分類進行調整。

3.關鍵會計估計和判斷

RepliCel對未來進行估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額。根據歷史經驗和其他因素(包括對未來事件的預期)不斷評估估計和判斷，這些事件在當時的情況下是合理的。在未來，實際經驗可能與這些估計和假設不同。

會計估計變更的影響，在變更期間(如果變更隻影響該期間)計入全面收益，或在變更期間和未來期間(如果變更同時影響兩個期間)計入全面收益，以前瞻性確認。

以下討論了在應用會計政策時作出的關鍵判斷的信息，這些會計政策最有可能導致對這些財務報表中報告的金額進行重大調整：

基於股份的支付方式

本公司參照權益工具於授予之日的公允價值來計量與員工進行股權結算交易的成本。評估以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式，這取決於授予的條款和條件。這項估計還需要確定估值模型中最合適的投入，包括購股權的預期年限、波動率和股息率，並對其作出假設。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註12(D)中披露。

收入確認

當公司有可能收取其有權收取的對價，以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司會將五步模式應用於合同。對於國際財務報告準則第15號範圍內的合作安排，公司在認為適當時將收入確認模式應用於部分或全部安排。在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，該公司確認在履行履行義務時或作為履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。在確定分配給許可費的交易價格是否應在協作期內確認，還是在合同開始時確認以及確認收入的時間段時，需要做出重大判斷。

3.關鍵會計估計和判斷-續

收入確認-續

為釐定許可及合作協議的價格(見附註8-許可及合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司)，本公司須在評估配售附帶的認沽期權及認股權證的價值時作出判斷及估計(見附註8及12(B)v)。

優先股

RepliCel對優先股的發行進行估計，優先股是由股本和負債組成部分組成的複合工具。管理層必須做出估計，以確定優先股發行組成部分在發行之日的公允價值。公司還需要對優先股的實際利息進行估計，以計算贖回和包括股息在內的應付金額。

推定責任

RepliCel對附註8所披露的認沽負債的發行作出估計。認沽負債是一項金融負債，最初按認沽負債的潛在行權價格現值入賬。管理層須作出估計以釐定實際利率，以將認沽負債期限內的潛在行權價格適當貼現至其發行時的公允價值。

所得税

在確定所得税撥備時，需要作出重大判斷。在正常業務過程中進行的許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。本公司根據本公司目前對税法的理解，確認預期税務審計問題的負債和或有事項。對於可能進行調整的事項，本公司將其對納税義務的最佳估計記錄在當前税收撥備中，包括相關利息和罰款。管理層相信，他們已就這些事項的可能結果作了充分準備；然而，最終結果可能會導致與税項負債所包括的金額大不相同的結果。

此外，本公司將確認與税損結轉有關的遞延税項資產，前提是同一税務機關和同一應税實體存在足夠的應税暫時性差異，而未使用的税損可以用來抵銷。然而，税損的利用還取決於應税實體在收回虧損時滿足某些測試的能力。

4.重要會計政策摘要

以下列出的會計政策一直適用於這些合併財務報表中列報的所有年度。

A)現金和現金等價物

現金和現金等價物包括金融機構的手頭現金，以及其他原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資，這些投資隨時可以轉換為已知數量的現金，並受到微不足道的價值變化風險的影響。

4.重要會計政策摘要-續

B)擔保投資證書

擔保投資憑證的利息為2.2%，於2021年1月13日到期，隨後以2.2%的利率進行再投資，2022年1月19日到期。

C)安裝設備

識別與測量

在初步確認時，設備按成本計價，即將資產運至能夠以本公司預期的方式運營所需的地點和條件所需的購買價格和直接應佔成本，包括適當的借款成本和任何未來不可避免的拆卸和拆除項目成本的估計現值。相應的責任在規定的範圍內予以確認。

設備隨後按成本減去累計折舊，減去任何累計減值損失計量。

當某項設備的部件具有不同的使用壽命時，它們將作為單獨的設備項(主要部件)入賬。

得失

處置設備的損益是通過比較處置收益與賬面金額來確定的，並在其他收益損益中確認淨額。

折舊

在遞減的基礎上適用於每類設備的折舊和攤銷比率如下：

折舊方法、使用年限和剩餘價值在每個財政年度末進行審查，並在適當情況下進行調整。

D)非金融資產減值

當事件或環境變化顯示其他非金融資產的賬面價值可能無法收回時，其他非金融資產須接受減值測試。當資產的賬面價值超過其可收回金額時，以使用價值和公允價值減去出售成本兩者中較高者為準，則該資產會相應減記。

若無法估計個別資產的可收回金額，則對該資產的現金產生單元進行減值測試，該現金產生單元是該資產所屬的最低資產組，存在可單獨識別的現金流入，而該現金流入在很大程度上獨立於來自其他資產的現金流入。*本公司有一個現金產生單元進行減值測試評估。

減值虧損計入利潤或虧損，除非減值虧損抵消了以前在其他綜合虧損/收益中確認的收益。

4.重要會計政策摘要-續

E)政府收入

IFRS 15-與客户的合同收入適用於與客户的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據國際財務報告準則第15號，當公司的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映了公司預期收到的以換取這些貨物或服務的對價。

在合同開始時，公司評估屬於IFRS 15範圍內的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，該公司確認在履行履行義務時或作為履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額為收入。對於國際財務報告準則第15號範圍內的合作安排，公司在認為適當時將收入確認模式應用於部分或全部安排。

2018年，該公司簽訂了一項屬於IFRS 15範圍內的許可和合作協議。該協議中承諾的交付成果可能包括向我們的知識產權授予許可或獲得許可的選擇權，以及參與聯合研究和/或開發委員會。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一種或多種類型的款項：

包括平臺技術訪問在內的知識產權許可證：如果確定本公司的知識產權許可有別於協議中確定的其他履行義務，則本公司確認在許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，還會確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。本公司在每個報告期評估進展情況，並在必要時相應調整相關收入確認。

里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。

4.重要會計政策摘要-續

E)政府收入-續

在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估實現該等發展里程碑的可能性和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、協作和其他收入和收益。成功實現里程碑付款標準的過程非常不確定。因此，該公司可能無法從其每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個很大的風險。

公司合作協議中的研究和開發里程碑可能包括以下類型的事件中的一些(但不一定全部)：

·啟動第二階段臨牀試驗；以及

·達到某些其他技術、科學或發展標準。

監管里程碑付款可能包括以下類型的事件：

·提交監管申請，要求在獲得許可的領土進行營銷審批；以及

·在獲得許可的領土的主要市場獲得營銷批准。

版税和商業里程碑：對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款)的安排，公司將在以下較晚的時間確認收入：i)相關銷售發生時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配的履約義務已經履行(或部分履行)時。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。自成立至今，該公司尚未從其任何外部許可安排中確認任何特許權使用費收入或商業里程碑。

如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的期限為一年或更短時間，本公司假設合同沒有重大融資部分。

F)每股基本虧損和稀釋虧損

每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以相關期間已發行普通股的加權平均數。

普通股每股攤薄收益/虧損的計算方法是將適用於普通股的淨收益或虧損除以已發行和已發行普通股的加權平均數，以及如果潛在的攤薄工具被轉換，本應已發行的所有額外普通股的總和。

截至2020年12月31日，由於計入每股虧損而未計入每股虧損的潛在可發行股票數量，由於列示期間的虧損，將具有反攤薄作用。潛在可發行股票總數為3,545,555股(2019年：5,623,184股；2018年：5,873,183股)，包括1,730,000股(2019年：1,830,000股；2018年：2,080,000股)和1,824,555股(2019年：3,793,183股；2018年：3,793,183股)權證。

4.重要會計政策摘要-續

G)繳納所得税

所得税費用由當期税和遞延税組成。當期税和遞延税在淨收入中確認，除非它與直接在股權或其他綜合虧損/收入中確認的業務合併或項目有關。

當期所得税確認為本年度應納税所得額或虧損的估計應付或應收所得税，以及對往年應付所得税的任何調整。當期所得税是根據年底前已經頒佈或實質頒佈的税率和税法確定的。

遞延税項資產和負債在綜合財務狀況表中資產或負債的賬面價值與其計税基礎不同的情況下確認，但下列方面的差異除外：

遞延税項資產的確認僅限於有可能獲得應税利潤的情況，差額可以用來抵銷差額。

資產或負債的金額是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的税率確定的，預計將在遞延税項負債/(資產)結清/(收回)時適用。

當公司具有可依法強制執行的抵銷當期税項資產和負債的權利，並且遞延税項資產和負債與同一税務機關對下列任一項徵收的税款有關時，遞延税項資產和負債予以抵銷：

• 同一家應税集團公司；或

• 於預期將清償或收回大量遞延税項資產或負債的每個未來期間，不同集團實體擬按淨值結算當期税項資產及負債，或同時變現資產及清償負債。

H)提供科學研究和開發信貸和政府贈款

科學研究和開發抵免從支出中收取，一般在達到所購資產的賬面價值時扣除。與支出有關的補助金在收到時記入其他收入。

政府贈款是政府機構以向實體轉移資源的形式提供的援助，以換取該實體過去或將來遵守與該實體的經營活動有關的某些條件。來自政府的贈款將按公允價值確認，前提是有合理的保證將收到贈款，並且公司將遵守所有附加條件。與成本相關的政府撥款將遞延(如果適用)，並在確認費用的期間系統地在損益中確認。

4.重要會計政策摘要-續

I)外幣折算

財務報表以加元列報，加元也是功能貨幣。

在交易日，以外幣計價的每項資產、負債、收入和費用都使用該日的有效匯率換算成加元。*在年終日，未結算的貨幣資產和負債使用年終日的有效匯率換算成加元，相關的換算差額在淨收入中確認。

按歷史成本計量的非貨幣性資產和負債使用初始交易日的有效匯率換算為加元，隨後不會重述。*按公允價值或重估金額計量的非貨幣性資產和負債使用確定價值之日的有效匯率換算為加元，相關換算差額在淨收益或其他綜合虧損中確認，與確認相關非貨幣性資產或負債的損益一致。

J)以股份為基礎的支付

本公司已採納(附註12(C))所述之購股權計劃。此外，本公司若干創辦人已與本公司顧問及僱員訂立購股權協議。

本公司員工(包括高級管理人員)以股份支付交易的形式獲得報酬，員工提供服務作為股權工具(股權結算交易)的對價。

股權結算交易

在履行及/或服務條件滿足期間，確認股權結算交易的成本，以及相應增加的股本貢獻盈餘。截至歸屬日期的每個報告日期確認的股權結算交易的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度，以及本公司對最終歸屬的股權工具數量的最佳估計。一個期間的損益表費用或貸方代表在該期間期初和期末確認的累計費用的變動，並確認為基於股票的補償費用(附註12(E))。

未最終歸屬的獎勵不確認任何費用，但歸屬取決於市場或非歸屬條件的股權結算交易除外，無論市場或非歸屬條件是否得到滿足，只要滿足所有其他業績和/或服務條件，這些交易都被視為歸屬。

如果股權結算交易獎勵的條款被修改，在滿足獎勵的原始條款的情況下，確認的最低費用為費用，就好像條款沒有被修改一樣。任何增加以股份為基礎的支付交易的總公允價值的修改，或在修改之日對員工有利的任何修改，都將確認額外費用。

股權清償獎勵被取消的，視為在取消之日歸屬，任何尚未確認用於該獎勵的費用將立即確認。這包括不符合實體或員工控制範圍內的非歸屬條件的任何獎勵。但是，如果取消的裁決被新的裁決取代，並在授予之日被指定為替代裁決，則如前款所述，被取消的裁決和新的裁決被視為對原裁決的修改。所有股權結算交易獎勵的取消都一視同仁。

4.重要會計政策摘要-續

J)以股份為基礎的支付-續

未償還期權的攤薄效應在計算攤薄每股收益時反映為額外的股份攤薄。

現金結算交易

現金結算交易的成本最初按授予日的公允價值使用二項式模型計量。該公允價值在確認相應負債的情況下，在歸屬日期之前的一段時間內支出。負債在截至結算日(包括結算日)的每個報告日重新計量為公允價值，公允價值變動確認為員工福利支出。

K)土地租約

所有租賃均通過確認設備使用權資產和租賃負債入賬，但12個月或以下的低價值資產租賃和租賃除外。截至2020年12月31日，未確認租賃負債或使用權資產。

租賃負債按租賃期內應付出租人的合同付款的現值計量，貼現率參考租賃固有利率確定，除非這不容易確定，在這種情況下，使用租賃開始時本公司的遞增借款利率。本公司將其遞增借款利率確定為在類似期限內借款所需支付的利率，並在類似擔保的情況下，確定在類似經濟環境下獲得與使用權資產具有類似價值的資產所需的資金。可變租賃付款在與之相關的期間內支出。

此外，租賃條款是基於有關延長條款的假設，允許運營靈活性和有利的未來市場條件。

經初步計量後，租賃負債因未償還餘額按不變利率計息而增加，並因支付租賃款項而減少。使用權資產在租賃的剩餘期限或資產的剩餘經濟壽命(以較短的為準)內按直線攤銷。

L)金融工具

非衍生金融資產

本公司將其金融資產分類為以下類別：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。分類取決於收購金融資產的目的。管理層在初始確認時確定其金融資產的分類。金融資產的計量和分類取決於實體管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵。

FVTPL的金融資產-FVTPL的金融資產最初按公允價值記錄，交易成本在損益表中支出。FVTPL持有的金融資產的公允價值變動所產生的已實現和未實現收益或虧損，在其產生的期間計入損益表。衍生品也被歸類為FVTPL，除非它們被指定為套期保值。

4.重要會計政策摘要-續

L)金融工具-續

FVTOCI的金融資產-FVTOCI的股權工具投資最初按公允價值加交易成本確認。隨後，它們按公允價值計量，公允價值變動產生的收益或損失在其他全面收益中確認。在取消確認投資後，不會隨後將公允價值損益重新分類為損益。

作為攤銷成本的金融資產-攤銷成本的金融資產最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去任何預期的信貸損失撥備列賬。根據到期日將其分為流動資產和非流動資產。現金和現金等價物以及擔保投資證書按攤餘成本計量的金融資產分類。

金融資產在到期或出售時被取消確認，隨後所有權的所有風險和回報都已轉移。取消確認歸類為FVTPL或攤銷成本的金融資產的損益在損益表中確認。歸類為FVTOCI的金融資產的收益或虧損仍在累積的其他綜合收益之內。

現金及現金等價物及擔保投資證書按攤餘成本計量的金融資產分類。

*金融負債

本公司計量其所有財務負債，其後按攤銷成本計量。金融負債最初按公允價值確認，扣除產生的交易成本後按攤餘成本計量。最初收到的金額(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額，均採用實際利息法在截至到期日的損益中確認。有效利息法是計算金融負債攤銷成本並在相關期間分配利息支出的一種方法。實際利率是在金融負債的預期期限內或(如適用)較短期限內對估計的未來現金付款進行精確貼現的利率。

應付賬款和應計負債、應付CEBA貸款、期票、看跌負債和優先股均歸類為按攤餘成本計量的財務負債。

本公司初步按其公允價值估計確認認沽負債。財務負債按攤餘成本計量，並根據其實際利率在認沽負債期限內增值。

在優先股方面，本公司初步按面值確認，並於2020年12月31日按5年入賬。在初步確認時，沒有任何金額被分流到股權轉換選擇權。雖然金融工具是按攤餘成本計量的，但鑑於公司有義務在5年內按每股0.74美元贖回優先股，贖回金額和未來結算的應計累計股息計入了實際利息。

4.重要會計政策摘要-續

L)金融工具-續

按攤銷成本計提金融資產減值

*本公司確認按攤餘成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備金。在每個報告日期，如果金融資產的信用風險自初始確認以來大幅增加，則該金融資產的損失撥備按等同於終身預期信貸損失的金額計量。如果於報告日，該金融資產自最初採用以來並未大幅增加，則該金融資產的損失撥備按相當於12個月預期信貸損失的金額計量。對於其他應收賬款，本公司採用簡化方法計提預期信貸損失，允許使用終身預期損失撥備。按攤銷成本列賬的金融資產的減值損失將在以後的期間沖銷。如果損失金額減少，並且這種減少可以客觀地與確認減值後發生的事件相關。鑑於本公司應收賬款及金融資產的性質及結餘，本公司於2020年12月31日及2019年12月31日並無重大虧損撥備。

M)增加股本

股權工具是指給予公司淨資產剩餘權益的合同。公司發行的金融工具只有在不符合金融負債或金融資產的定義時才被歸類為股權。公司的普通股、股票期權和不以外幣計價的認股權證被歸類為股本工具，直接可歸因於發行新股、認股權證或期權的增量成本在股本中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。

該公司的普通股被歸類為股權工具。

5.國際會計準則、修訂和解釋

新標準、新修訂和新解釋首次生效

自2020年1月1日起，沒有新的準則、解釋和修訂對這些合併財務報表產生實質性影響。

新標準、新修訂和新解釋尚未生效

某些聲明是由國際會計準則委員會或國際財務報告準則解釋委員會發布的，這些聲明在2021年1月1日或之後的會計期間之前不是強制性的。這些合併財務報表尚未及早採用，預計會在最初應用期間影響本公司。本公司擬自申請之日起執行本標準，具體如下：

國際會計準則1--流動或非流動負債分類

國際會計準則1已修訂為：一)澄清負債分類為流動或非流動應以報告期末存在的權利為基礎，並調整所有受影響段落的措辭，以提及推遲結算至少12個月的“權利”，並明確指出只有“在報告期末”存在的權利才應影響負債的分類；二)澄清分類不受有關實體是否會行使推遲清償負債的權利的預期的影響；以及三)明確指出，結算指的是“在報告期末”僅有的權利才能影響負債的分類；(二)澄清分類不受關於一個實體是否會行使其推遲清償負債的權利的預期的影響；以及(三)明確指出，結算指的是“在報告期末”僅有的權利才能影響負債的分類。修正案從2023年1月1日或之後的報告期開始生效，並追溯實施。

5.國際會計準則、修訂和解釋-續

該公司目前正在評估這一標準預計將對其未來合併財務報表產生的影響。

目前並無其他尚未生效的國際財務報告準則或國際財務報告準則詮釋會對本公司產生重大影響。

6.反向收購交易和583885 B.C.Ltd.

2010年12月22日，RepliCel完成了與TrichoScience Innovation Inc.(“TrichoScience”)的換股協議，根據該協議，RepliCel收購了TrichoScience的已發行和流通股。在反向收購的同時，RepliCel還收購了583885 B.C.有限公司(“583885”)的全部已發行和已發行普通股，以換取440,000股RepliCel的普通股。在收購之日，RepliCel 583885沒有任何資產或負債，是一家由RepliCel即將上任的首席執行官(“首席執行官”)控制的私人公司。根據RepliCel和託管代理之間的託管協議條款，公司首席執行官控制的34萬股RepliCel股票被存入托管代理。這些股票在滿足託管協議中規定的某些履約條件後被釋放，每次從託管中釋放股票將被視為補償性獎勵。補償性獎勵按基於收購日RepliCel普通股價格給予的對價的公允價值記錄為費用。這一數額被確定為每股5.00美元，這是根據與換股同時結束的定向增發中以5.00美元的價格向公平各方提供的股份的價格計算的。*於2020年12月31日，無(2019年：無)普通股以託管方式持有。

7.運輸設備

8.許可與合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司

2018年7月10日，該公司與YOFOTO(中國)健康產業有限公司(“YOFOTO”)簽署了一項最終許可與合作協議，在獲得加拿大和中國的某些批准後，將RepliCel的三個項目在大中華區商業化(“交易”)。

這筆交易代表了YOFOTO對RepliCel的投資，包括里程碑式的付款、最低計劃資金承諾和銷售特許權使用費，以換取大中華區(中國大陸、香港、澳門和臺灣)的三種RepliCel產品的15年獨家許可。

作為交易的一部分，YOFOTO投資5,090,005加元私募RepliCel普通股，每股0.95加元，其中包括20%的認股權證覆蓋範圍，每份認股權證可按每股0.95加元行使，為期兩年。

交易結構還包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、銷售特許權使用費，以及YOFOTO承諾根據許可和合作協議，在2018年7月10日開始的四年內至少花費7,000,000加元在大中華區的RepliCel計劃和相關細胞加工製造設施上。許可與合作協議包含一項條款，允許YOFOTO在某些條件下將YOFOTO初始投資中發行的最多三分之二股份返還給公司，直至2027年1月。

作為交易的一部分，該公司授予YOFOTO某些融資參與權以及董事會席位提名。在YOFOTO滿足某些規定的條件後，相關的中國專利一旦在中國頒發，將被轉讓給YOFOTO擁有的加拿大子公司，如果未能達到規定的目標，將享有詳細的轉讓返回權。截至本財務報表日期，YOFOTO還沒有此類中國專利轉讓給YOFOTO。

2018年10月9日，5,090,005美元的私募完成，公司發行了YOFOTO 5,357,900股RepliCel普通股，相當於RepliCel當時已發行普通股的19.9%。與YOFOTO交易相關，公司同意支付公司收到的任何預付費用的10%(10%)的成功費，因此，為此支付了509,001美元的費用。此外，根據本許可協議，公司將支付公司收到的任何里程碑費用和特許權使用費的5%(5%)的成功費用。

合同資產

與YOFOTO許可和合作協議相關的509,001美元的發現者/成功費用是為了獲得YOFOTO許可和合作協議以及結束相關的私募而產生的。因此，509,001美元的發現者/成功費用被計入合同資產、股票發行成本和與看跌期權義務相關的成本。

509,001美元的費用在合同成本和股票發行成本之間分配，作為相關認股權證的公允價值的抵消，並作為看跌負債的公允價值的抵消。*發現者/成功費用是根據這四個項目的相對公允價值分配的。*合同資產將在公司確認預付許可收入的同一時間段內攤銷。

合同責任

配售所得的5,090,005美元是根據以下公允價值分配的：

8.許可與合作協議-YOFOTO(中國)健康產業有限公司-續

其餘3,537,350美元分配給合同責任，自協議生效之日起10年內確認為許可費收入。

推定責任

根據協議，YOFOTO有權在協議簽署之日起8.5年或之前，如果由於YOFOTO無法控制的原因而無法完成許可技術的人體臨牀試驗，則有權退回獲得的所有普通股。儘管看跌期權可以按每種許可技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的三分之一的費率獨立行使，但認沽選擇權可以按每種許可技術(RCT-01、RCS-01和RCI-02)的三分之一的費率獨立行使。協議條款規定，在RepliCel無法控制的條件下，只能將三分之二的股份放回RepliCel，由於這代表在RepliCel自身無法控制的情況下轉移現金的義務，因此與根據協議發行的三分之二股份相關的看跌期權被確認為負債。

本公司已根據管理層對其公允價值的估計記錄認沽負債。該認沽負債的公允價值是按23%的折現率計算8.5年應償還的3,393,337美元的現值而釐定的。3,393,337美元是受認沽負債約束的私募收益的三分之二。*在初始記錄為520,426美元后，認沽負債將按攤銷成本入賬。

9.發行優先股

2019年9月12日，本公司宣佈已完成第一批私募，據此，本公司以每股0.40美元的價格發行1,089,125股A類優先股，總收益為435,650美元。

私募的最終條款如下，並帶有一定的權利和限制，包括：

• 固定股息率，按每天計算(以一年360天為基礎，由12個30天月組成)，每年7(7%)；
• A類股東有權在自A類股發行之日起五(5)年前的任何時間，以0.33美元的轉換價，不時將每股A類股的實收金額轉換為公司股票(每股，簡稱“股”)；(二)A類股東有權在A類股發行之日起五(5)年前的任何時間，以0.33美元的轉換價將每股A類股的實繳金額轉換為公司股票(以下簡稱“股”)；
• 只在與A類股有關的事項上享有投票權，直至它們轉換為普通股，屆時所有投票權均附於普通股；及
• 在股息和清算方面，優先於所有股份或本公司任何其他類別的股份。

9.發行優先股-續

在A類股東提前轉換並遵守適用法律的情況下，本公司可隨時酌情決定，在A類股發行之日起五(5)年前(“所需贖回日期”)贖回所有A類股，贖回價格(“贖回價格”)為：

(I)自發行日期(“發行日期”)起至發行日期一週年為止的期間內，每股A類股$0.468；

(Ii)由發行日期一週年的翌日起至發行日期兩週年的日期止的期間，不得超過$0.536；

(Iii)由發行日期兩週年的翌日起至發行日期三週年的日期止的期間，不得超過$0.604；

(Iv)由發行日期三週年翌日起至發行日期四週年之日止的期間，不得超過$0.672；及

(V)由發行日期四週年的翌日起至發行日期五週年的日期起計的期間$0.740。

在規定的贖回日，本公司必須在符合適用法律的前提下，按贖回價格贖回所有剩餘的已發行A類股票。

該金融工具按攤餘成本計量，鑑於本公司有義務於5年內按每股0.74美元贖回優先股，贖回金額及將於日後結算的應計累計股息已累加實際利息。

該公司向一名發現者支付了19652美元的發現費。

截至2020年12月31日，公司應計股息為39,814美元(2019年：9,318美元)。

見附註20：報告日期之後的事件。

10.政府撥款

由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)在全球範圍內爆發，加拿大聯邦政府引入了加拿大緊急商業賬户(“CEBA”)。CEBA向符合條件的企業提供6萬美元的無息貸款(“CEBA”)。CEBA貸款的初始期限將於2022年12月31日到期，在此期間CEBA貸款保持免息。在2022年12月31日之前償還4萬美元將導致2萬美元的貸款減免。如果餘額沒有在2022年12月31日之前支付，剩餘餘額將轉換為3年期定期貸款，年利率為5%，從2023年1月1日起按月支付。餘額必須在不遲於2025年12月31日前全額償還。

根據國際會計準則第20號“政府撥款及政府援助披露會計準則”，以低於市場利率發放政府貸款的利益被視為政府撥款，並按國際財務報告準則第9號“金融工具”計量。低於市場利率的收益應以貸款的初始賬面價值(按市場利率計算的類似貸款的現值)與收到的收益之間的差額衡量。本公司估計CEBA貸款的初始賬面價值為26,663美元，貼現率為18%，這是沒有免息部分的類似貸款的估計利率。13,378美元的差額將計入CEBA貸款期限內的貸款負債，並與損益表和全面損失表上的其他收入相抵。

在截至2020年12月31日的一年中，CEBA貸款確認的利息支出總額為2105美元(2019年12月31日-零美元)。

11.本票

2020年11月12日，公司向個人借款47,299加元(37,149美元)，年利率為8%，按要求償還本金時支付。在截至2020年12月31日的一年中，這筆款項通過發行普通股結算(見債務交易報告日期-股票事件)。

此人是MainPointe製藥有限責任公司的一名員工。

12.新股本

A)經授權：

無面值的無限普通股

無面值的無限優先股

B)已發行和未償還：

*截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股有33,523,307股。

與YOFOTO的許可和合作協議(附註8)相關發行的1,785,967股普通股受看跌期權的約束，因此被歸類為負債。

截至2020年12月31日的年度內：

i) 私募配售

2020年7月15日，本公司完成定向增發(“發售”)，據此，本公司以每單位0.18美元的價格出售了總計3,649,110個單位(每個單位為“單位”)，總收益為656,840美元。

每個單位由一股本公司普通股(每股一股“股份”)和一份股份購買股份認購權證(每份完整認股權證，一份“認股權證”)的二分之一組成。一份認股權證持有人有權在發售結束後三年內，按每股0.36美元的價格額外購買一股本公司股份，但須受加速條款規限，即倘若該等股份在多倫多證券交易所創業交易所(“聯交所”)的收市價在發售結束後四個月零一天後的任何時間連續10個交易日內超過每股0.45美元，RepliCel可發出通知以加速認股權證的到期日。在向持有人發出上述通知之日的後一天。

該公司沒有支付與此次發行相關的任何尋找者費用。

(二) 以股抵債

公司於2020年8月獲多倫多證券交易所創業板(“聯交所”)批准後，發行1,426,491股普通股(每股1股“股份”)，以清償欠各債權人的256,769美元(“8月債務清償”)。該等股份於2020年8月18日發行，法定持有期為8月清償債務結束後4個月零1天。

在256769美元的債務清償中，有204769美元是欠公司董事或高級管理人員的。

於2020年10月，本公司發行160,000股普通股(每股“股份”)，以清償欠某債權人的28,800美元(“十月份債務清償”)，並獲多倫多證券交易所創業板(“聯交所”)批准。這些股票於2020年10月28日發行。這些股票的法定持有期為10月份債務結算結束後的4個月零1天。該公司報告了10月份債務結算的收益為800美元。

12.新股本-續

B)已發行和未償還-續:

截至2019年12月31日的年度內：

Iii)本公司於2019年10月10日宣佈以每股0.280美元的價格發行751,318股本公司普通股(每股為“股份”)，以清償本公司欠若干債權人(“債權人”)的210,369美元債務。這些和解協議是在2019年9月11日簽署的；然而，直到2019年10月10日這筆交易獲得多倫多證券交易所(TSX)的批准，債務才得到清償。這些證券的法定持有期為4個月零1天。該公司報告了這筆債務清償的收益，金額為15027美元。在210,369美元的債務清償中，全部欠款是欠公司董事或高級管理人員的。

Iv)本公司於2019年1月17日宣佈以每股0.475美元的價格發行735,904股本公司普通股(每股為“股份”)，以清償本公司欠若干債權人(“債權人”)的349,555美元的債務。這些和解協議於2018年11月20日簽署；然而，直到2019年1月15日這筆交易獲得多倫多證券交易所(TSX)的批准，債務才得到清償。這些證券的法定持有期為4個月零1天。該公司報告了這筆債務清償的收益，金額為92368美元。在349,555美元的債務清償中，有277,719美元是欠公司董事或高級管理人員的。

截至2018年12月31日的年度內：

V)--2018年，公司與YOFOTO簽署最終協議，將RepliCel的三個項目在大中華區商業化(以下簡稱《交易》)。

這筆交易代表了YOFOTO對RepliCel的投資，以及里程碑式的付款、最低計劃資金承諾和銷售特許權使用費，以換取大中華區(中國大陸、香港、澳門和臺灣)的三種RepliCel產品的15年獨家商業化後許可。根據協議，YOFOTO有最多10年的時間提前3種產品中的2種和第三種產品在監管和商業批准後12個月內進入預商業化。

作為交易的一部分，YOFOTO同意投資5,090,005加元(見附註8-投資分配)，以每股0.95加元的價格私募RepliCel普通股，以包括20%的認股權證覆蓋範圍，每股可行使的認股權證為每股0.95加元，為期兩年。若行使認股權證會令YOFOTO對RepliCel已發行及已發行股份的持股量增加19.9%以上，則該等認股權證不得在未獲股東批准的情況下行使。

交易結構還包括里程碑付款(最高4,750,000加元)、銷售特許權使用費，以及YOFOTO承諾根據許可和合作協議，在未來五年內至少花費7,000,000加元在大中華區的RepliCel計劃和相關的細胞加工製造設施上。許可與合作協議包含一項條款，允許YOFOTO在某些條件下將YOFOTO初始投資中發行的最多三分之二股份返還給公司，直至2027年7月。

有關RepliCel和YOFOTO之間的許可和協作協議的詳細信息，請參閲註釋8。

12.新股本-續

C)股票期權計劃：

2014年5月21日，公司批准了一項股票期權計劃，根據該計劃，公司可以向董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權，根據該計劃預留供發行的最高股份數量不能超過截至授予日公司已發行普通股的10%。股票期權最長可在授予之日起10年內行使，並有不同的歸屬條款。

D)2018年1月1日至2020年12月31日發行的公司期權公允價值

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。

本公司向本公司若干董事、高級管理人員、顧問及員工授予1,060,000股(於2018年7月31日)及50,000,000股(於2018年8月1日)購股權，以根據本公司之購股權計劃購買合共1,110,000股本公司普通股。授予購股權持有人的每項購股權均可行使5年，行使價為每股0.43美元。910,000份立即授予的期權和200,000份期權將在接下來的24個月內在每個日曆季度等額授予。

授予期權的加權平均授予日期公允價值是使用以下加權平均假設估計的：

發放給員工的期權

授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型考慮了行使價、期權期限、稀釋的影響、授予日的股價和相關股票的預期價格波動、預期股息率、預期沒收比率和期權期限的無風險利率。

向非僱員發放期權

發放給非僱員的期權，是根據收到的貨物或服務在收到這些貨物或服務之日的公允價值計量的。如果收到的商品或服務的公允價值不能可靠地估計，則通過使用估值模型確定授予的期權的公允價值來衡量期權。

12.新股本-續

E)基於股票的薪酬

本公司確認公允價值3,397美元(2019年：26,275美元；2018年：326,367美元)，作為截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度根據本公司股票期權計劃授予的股票期權的基於股票的補償費用。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度，公司股票期權計劃下的未償還股票期權狀況摘要如下：

截至2020年12月31日，公司股票期權計劃項下未償還期權的行權價區間為0.43-8.50美元，公司股票期權計劃項下股票期權的加權平均剩餘合同期限為2年。截至2020年12月31日，剩餘的未確認的基於股票的薪酬為零(2019年：3,409美元，2018年：31,285美元)。

12.新股本-續

F)認股權證

2020年12月31日和2019年12月31日發行的認股權證數量如下，每份可行使為一股普通股：

已發行認股權證的加權平均授出日期公允價值是根據以下加權平均假設估算的：

13.其他關聯方交易

關聯方餘額

應收賬款和應計負債包括下列應付給關聯方的金額：

這些金額是無抵押的，不計息，也沒有固定的償還條款。

2020年7月15日，本公司完成定向增發(“發售”)，據此，本公司以每單位0.18美元的價格出售了總計3,649,110個單位(每個單位為“單位”)，總收益為656,840美元。

本公司一名董事參與認購1,125,500股普通股，總額為202,590美元。

公司於2020年8月獲多倫多證券交易所創業板(“聯交所”)批准後，發行1,426,491股普通股(每股1股“股份”)，以清償欠各債權人的256,769美元(“債務清償”)。該等股份於2020年8月18日發行，法定持有期為清償債務完成後4個月零1天。

在附註12披露的256,769美元的債務清償中，有204,769美元是欠本公司董事或高級管理人員的。

本公司與由本公司董事和/或高級管理人員控制的公司進行了以下交易。這些交易是按照雙方商定的金額進行衡量的。

密鑰管理補償

關鍵管理人員是負責規劃、指導和控制實體活動的人員，包括執行董事、首席執行官和首席財務官。

優先股

本公司三名董事合共以130,000美元購入325,000股優先股(附註9)。截至2020年12月31日，這三名董事的應計股息為11,881美元(2,781美元-2019年12月31日)。

14.繳納所得税

A)在損益中確認的所得税：

B)截至12月31日的年度會計和應税收入對賬情況如下：

14.所得税-續

C)截至12月31日的年度遞延税項資產(負債)餘額構成如下：

與虧損和其他暫時性差異有關的遞延税項資產，當它們很有可能在未來期間從利潤中收回時，才會確認。沒有任何遞延税項資產被確認，因為沒有達到這一標準。

截至2020年12月31日，該公司在加拿大的非資本虧損總額約為31,395,000美元，將於2026年到期：

15.金融工具和風險管理

於2020年12月31日，本公司的金融工具包括現金及現金等價物、應付賬款及應計負債、應付CEBA貸款、期票、認沽負債及優先股。現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的公允價值因其短期到期日而接近賬面價值。

公司在運營過程中面臨以下財務風險：

與所有其他業務一樣，本公司面臨因使用金融工具而產生的風險。本附註描述了本公司管理這些風險的目標、政策和流程以及用於衡量這些風險的方法。有關這些風險的進一步量化信息在這些財務報表中列示。

除非本説明另有説明，否則本公司的金融工具風險敞口、管理這些風險的目標、政策和流程或用於衡量這些風險的方法與以往相比沒有實質性變化。

貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因匯率變化而波動的風險。由於某些支出和承諾是以歐元和美元計價的，公司對歐元和美元有風險，而且公司會因匯率變動而受到波動的影響，因為交易是以歐元和美元進行的。此外，該公司持有一定數量的美元現金，因此這些現金餘額可能會受到匯率波動的影響。本公司不對其外匯風險進行套期保值。截至2020年12月31日，公司持有美元現金餘額13美元(10美元)(2019年12月31日：605美元或466美元)。美元匯率每上升/下降1%，將對2020年12月31日持有的現金餘額產生±1美元(1美元)的影響。

信用風險是指如果客户或交易對手未能履行其合同義務，發生意外損失的風險。公司的信用風險主要歸因於其現金和現金等價物。公司通過與大型金融機構保持現金和現金等價物來限制對信用風險的敞口。公司對信用風險的最大敞口是其金融資產的賬面價值。

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。由於本公司的現金和現金等價物目前存放在計息銀行賬户內，管理層認為利率風險有限。

流動性風險是指公司在財務義務到期時無法履行其財務義務的風險。考慮到公司持有的現金和潛在的股權融資機會，公司通過管理其資本結構，更具體地説，發行新的普通股來管理流動性風險，以確保有足夠的資本來滿足短期業務需求。該公司相信，這些來源將足以滿足目前已知的短期和長期需求。不能保證會有潛在的股權融資機會來履行這些義務。

15.金融工具和風險管理-續

下表列出了截至2020年12月31日的金融負債的合同到期日(代表未貼現的合同現金流)：

16.承諾額和或有事項

本公司已於2013年7月19日與資生堂有限公司簽訂合作和技術轉讓協議，後者指控RepliCel違反了協議中的義務，據稱這可能是根據該協議未來義務的終結。*公司強烈否認存在此類違規行為，並堅持根據協議雙方各自義務的持續有效性。雙方均未達成任何訴訟或觸發其他爭議機制，公司管理層積極尋求繼續討論和/或談判。提供給本公司。

本公司不時會因正常經營過程而招致索償及訴訟。*管理層認為，該等懸而未決的法律訴訟的最終解決方案不會對本公司的財務狀況造成重大不利影響。

17.中國資本管理公司

本公司在管理資本時的目標是保障本公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力，以尋求商機。為方便管理其資本需求，本公司編制定期預算，並根據需要進行更新。*本公司管理其資本結構，並對其進行調整，以有效支持本公司的目標。為了繼續推進其技術和支付一般行政費用，公司將使用其現有的營運資金，並根據需要籌集更多資金。

管理層不斷檢討其資本管理方法，並認為鑑於本公司的相對規模，這種方法是合理的。公司認為股東權益、應付CEBA貸款、期票、優先股和營運資本是其資本基礎的組成部分。*公司可以通過發行股票獲得或增加資本，並通過減少資本和運營支出計劃來維持現金儲備。*管理層主要通過發行股本來為公司支出提供資金，而不是使用需要固定償還本金和/或利息的資本來源。本公司不受外部強加的資本要求的約束，對資產支持的商業票據或類似產品沒有風險敞口，但受限制的集合和託管股份除外。該公司相信，它將能夠根據需要籌集額外的股本，但認識到隨之而來的不確定性。本公司的投資政策是在計息銀行賬户中持有現金，這些賬户向一年或一年以下的高流動性短期計息投資支付可比利率，這些投資可以隨時清算而不會受到懲罰。在截至2020年12月31日的年度內，公司的資本管理方式沒有變化。

18.兩筆非現金交易

對當期現金流量沒有直接影響的投資和融資活動不包括在合併現金流量表中。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內，沒有非現金交易。

於二零二零年，本公司訂立債務清償協議，以發行合共1,586,491個單位的方式清償本公司欠若干債權人的總額284,769美元。

於2019年，本公司訂立債務清償協議，以發行合共1,487,222個單位的方式清償本公司欠若干債權人的總額559,924美元。

19.分部報告

該公司根據其細胞複製技術被組織成一個業務部門，並有一個可報告的運營部門。

20._報告日期之後的事件

戰略投資和美國夥伴關係的條款説明書

2021年1月22日，RepliCel與MainPointe簽署了三項戰略協議，包括股份購買協議、分銷協議和版税協議。根據MainPointe的股票購買協議，這筆270萬美元的戰略投資將在8個月內分批進行。根據RepliCel的皮膚注射器和消耗品(“RepliCel注射器產品系列”)在美國的有限期限分銷夥伴關係，MainPointe已經同意支付與獲得FDA批准在美國市場推出RepliCel注射器產品系列相關的所有費用。版税參與協議規定MainPointe有權從銷售RCS-01、RCT-01和RCH-01產品以及任何衍生產品中獲得RepliCel未來版税收入的一部分。RepliCel的股東董事是MainPointe的首席技術官。

主要交易條款

考慮到270萬美元的投資以及與獲得FDA批准公司的皮膚注射器和耗材相關的所有費用，RepliCel已經同意發行MainPointe，總計400萬股普通股，有權參與RepliCel規定上限的特許權使用費收入流，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權。在美國，RepliCel已同意發行最多400萬股普通股，並有權參與RepliCel的特許權使用費收入流，以及RepliCel注射器產品線在美國的某些分銷權利。這筆投資將在收到多倫多證券交易所(TSX)有條件批准後五(5)天內投資50萬美元，2021年2月15日之前投資120萬美元，2021年4月21日之前投資70萬美元，2021年8月21日之前投資30萬美元。普通股的定價將以0.675美元或該術語在多倫多證券交易所創業板政策中定義的折扣價中的較大者為準。截至本報告之日，公司已收到1,699,963美元，其中截至2021年4月21日到期的2,400,000美元。根據這項協議，該公司發行了2506802股普通股。

特許權使用費權利將相當於(A)本公司通過銷售其任何“NBDS產品”(定義為RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-老化皮膚治療)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)以及由本公司專利的非球部真皮鞘細胞組成的任何其他產品而賺取並支付給本公司的金額的5%，其中RCS-01(NBDS成纖維細胞療法-治療老化皮膚)、RCT-01(NBDS成纖維細胞療法-治療慢性肌腱病)以及由本公司專利的非球部真皮鞘細胞組成的任何其他產品，以及(B)該公司從銷售其定義為RCH-01(治療雄激素性脱髮的DSC療法)的任何“DSC產品”以及由該公司專利的真皮鞘杯細胞組成的任何其他產品所賺取和支付給該公司的金額的20%。“

為支付獲得監管部門批准的RepliCel注射器產品線所需的所有費用，獨家經銷權應在收到監管部門批准後開始在美國市場推出RepliCel注射器產品線，有效期為(A)四(4)年，或(Ii)當MainPointe從銷售RepliCel注射器產品線的產品中賺取了2,000,000美元的毛收入時。公司將有權自行決定，

20.報告日期後發生的事件-續

股息-優先股/債務優先股

於2021年3月31日，本公司已宣佈擬按每股0.375美元的價格派發本公司普通股(每股，“股份”)A類優先股已發行的應計股息47,437美元(“股息支付”)。

2021年4月19日，多倫多證交所風險交易所批准以0.375美元的價格發行126,492股普通股，解決47,437美元的應計股息。在47437美元的應計股息中，有14156美元是欠公司某些董事的。

項目18財務報表

見項目17--財務報表

第19項展品

以下展品作為本年度報告的一部分提交，或在有説明的情況下通過引用併入本報告：

*隨函存檔

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

RepliCel生命科學公司