美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年3月31日

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 檔號：000-55954

電子競技 娛樂集團，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

13/14 馬納裏諾路閣樓辦公室

馬耳他比爾基爾卡拉，郵編：BKR 9080

(主要執行機構地址 )

356 2713 1276

(註冊人電話號碼 ，含區號)

Psaila街170 Pater House

馬耳他比爾基爾卡拉，郵編：BKR 9077

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的交易期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月14日，共有20,357,959股普通股，面值0.001美元。

電子競技 娛樂集團，Inc.

表格10-Q中的季度 報告

截至2021年3月31日的季度

目錄表

電子競技 娛樂集團，Inc.

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 合併業務報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 綜合全面損失表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

精簡 股東權益變動表(虧損)合併報表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月和九個月

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

注 1-運營性質

電子競技 娛樂集團有限公司(以下簡稱“公司”)於2008年7月22日在內華達州註冊成立。2017年4月18日，公司普通股 多數股東投票通過將公司名稱從VGamling， Inc.更改為eSports Entertainment Group，Inc.

公司是一家多元化運營商，經營體育、iGaming和傳統體育博彩業務，業務遍及全球。該公司的 戰略是在iGaming和傳統體育博彩業務中建立和收購博彩及相關平臺，並將其 用於發展體育業務。該公司主要專注於三個垂直市場，即體育娛樂、體育博彩以及iGaming和傳統體育博彩。2020年7月31日，公司通過收購在線體育書籍和賭場運營商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited，開始了實質性的創收業務 。於2021年1月21日，本公司完成對電子競技遊戲聯盟(“EGL”)控股公司鳳凰遊戲網絡有限公司的收購。2021年3月1日，完成了對Lucky Dino Gaming Limited(一家在馬耳他註冊的公司)及其在愛沙尼亞註冊的全資子公司Hidenkivi(Br)愛沙尼亞OU(統稱為“Lucky Dino”)在線遊戲業務的運營資產和特定負債的收購 。

公司還簽訂了日期為2021年1月22日的協議，收購Helix Holdings、LLC(“Helix”)和ggCircuit。 Helix是提供ESPORTS編程和遊戲基礎設施的ESPORTS中心的所有者和運營商，也是分析平臺Genji Analytics和專有玩家對玩家下注平臺LANduel的 所有者。 Helix是提供ESPORTS編程和遊戲基礎設施的ESPORTS中心的所有者和運營者。 Helix是分析平臺Genji Analytics和專有玩家對玩家下注平臺LANduel的所有者。GgCircuit是一家企業對企業軟件公司，為遊戲中心、錦標賽 平臺以及集成錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。該公司還宣佈於2021年5月6日簽署了一份 意向收購Holodeck Ventures Inc.(“Holodeck”)的體育內容和媒體業務的具有約束力的信函。 這些懸而未決的交易符合公司通過收購體育、iGaming和傳統體育博彩資產的全球生態系統來發展其業務的戰略。

附註 2-重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的 未經審核簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務資料會計 原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於第 S-X條第8條所載的 規則及條例編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整合並財務報表 所需的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表反映管理層認為公平陳述中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。未經審計的中期業績 不一定代表整個會計年度的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應 與本公司在Form 10-K中提交的截至2020年6月30日的年度報告一併閲讀。

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有材料 公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

可報告的 細分市場

公司確定它有一個可報告的細分市場。這一決定考慮了公司的組織結構和首席運營決策者可獲得並審核的財務信息的性質 ，以評估業績並做出有關資源分配的決策 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

重新分類

某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對 報告的經營業績或總資產、負債和股東權益沒有影響。本公司對銷售和營銷費用進行了重新分類 未經審計的簡明綜合經營報表的費用以及一般和行政費用中的全面虧損。 以前在其他收入、無形資產減值、債務清償收益和匯兑損失中報告的金額也重新歸類為未經審計的簡明綜合經營報表的其他營業外收益(虧損)和全面 虧損。上期報告為應付税款、應付高級職員和權益的金額分類為本期應付賬款和應計費用，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中列報。

使用預估的

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計 和假設，以影響截至 未經審計的簡明合併財務報表的日期的已報告資產和負債額，以及披露或有資產和負債，以及報告期內已報告的收入和費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與認股權證及股票補償有關的股權獎勵 的估值及會計、衍生工具公允價值的釐定、業務 組合的會計(包括估計或有對價及分配購買價格、估計固定資產 及無形資產的使用年限)，以及與應計及或有事項有關的估計。

流動性

該公司在準備通過收購和 新的風險投資機會發展其體育業務時，歷來出現虧損和負現金流。截至2021年3月31日，該公司手頭約有1690萬美元的可用現金。2021年5月14日，也就是提交申請的前一個工作日，該公司手頭約有1460萬美元的可用現金。考慮到 公司目前的可用現金餘額，以及公司對其為計劃中的收購獲得融資的能力的預期 ，公司相信手頭將有足夠的現金來支付2021年5月17日之後至少12個月的運營 費用和資本支出要求。雖然公司預計收入 和現金流將因當前和計劃中的收購而增加，但公司預計在業務增長階段將出現年度運營虧損和年度 負運營現金流。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球報告了 感染病例。由於新冠肺炎的爆發，從2020年4月到2020年6月，幾乎所有的重大體育賽事和聯賽都被推遲或 擱置。大型體育賽事的取消對全球博彩活動產生了重大的短期負面影響 。因此，網遊和活動運營商在博彩量方面面臨着短期內的重大損失。 在線賭場運營總體上照常進行，沒有因為新冠肺炎爆發而出現任何明顯的中斷。該病毒對全球在線賭場活動的預期影響預計總體上是積極的或中性的。

旅行限制和邊境關閉並未對公司管理和運營業務日常職能的能力產生實質性影響 。管理層已經能夠在虛擬環境中運作。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會 對這些活動產生負面影響，從長遠來看會損害業務。影響人員的旅行限制可能會 限制運營能力，但目前我們預計這些個人旅行限制不會對公司的 運營或財務業績產生重大影響。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間， 可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

現金

現金 包括手頭現金。現金等價物包括購買的原始期限為三個月或更短的高流動性債務工具 。截至2021年3月31日和2020年6月30日，本公司沒有任何被歸類為現金等價物的金融工具。在 次，包括受限現金在內的現金存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。 本公司的現金存放在金融機構，帳户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司 (FDIC)的保險限額。FDIC為每個金融機構的賬户提供高達25萬美元的保險。這些金融機構持有的現金餘額沒有確認損失 。

受限 現金

受限 現金包括為遵守博彩法規而保留的現金儲備，這些法規需要充足的流動性才能滿足用户可用的現金金額 。截至2021年3月31日，受限現金包括馬耳他博彩局要求欠用户的150萬美元，以及佔其他司法管轄區客户債務90%的190萬美元。

應收賬款

應收賬款 由主要用於ESPORT事件和團隊管理服務的客户賬單金額組成。應收賬款 是扣除信用損失準備後入賬的。本公司對客户進行持續的信用評估，並在考慮歷史損失、已知糾紛或收款問題、應收賬款餘額的年齡以及當前經濟狀況等因素後，確定信用損失撥備的 金額。記錄壞賬費用是為了將信貸損失準備維持在適當水平，信貸損失準備的變化計入 未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。於2021年3月31日，信貸損失撥備 對本公司未經審計的簡明綜合財務報表並不重要。

預留給用户的應收賬款

用户 應收保證金按公司預期從支付處理商收取的金額列示。出現這些情況的原因是用户存款和收到公司銀行賬户款項之間的時間差 。

裝備

設備 按成本減去累計折舊計算。該公司利用設備的直接成本以及與增加設備生產能力或使用壽命的改進和改進相關的支出 。折舊是在資產的預計使用年限內使用 直線法計算的。按資產類別劃分的設備的估計使用壽命如下：

如果適用，將在每個報告期結束時對設備的估計使用壽命和剩餘價值進行審查和調整。 T出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益在 未經審計的簡明綜合經營報表中確認為出售或處置資產的損益。

業務 組合

公司採用會計收購法對企業合併進行核算。本公司於收購當日按公允價值記錄收購資產、承擔的負債及與收購相關的或有對價。購買價格(包括任何或有對價)與收購淨資產的公允價值之間的差額計入商譽。公司可能會在收購截止日期後最多一年的計量期內，根據需要調整 初步收購價格和收購價格分配，因為它獲得了更多關於影響在收購日期確定公允價值的事實和情況的信息。收購日期 之後發生的事件導致的與收購相關的或有對價的公允價值的任何變化都在收益中確認。與收購相關的成本與收購分開確認，並在發生時計入費用。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

商譽

商譽 指在企業合併中為被收購實體支付的對價的公允價值超過被收購資產和承擔的負債的公允價值 。商譽不攤銷，但須接受每個會計年度的減值測試，或更經常在事件 或情況表明商譽的賬面金額可能無法收回的情況下進行減值測試。該公司的減值測試採用 兩步法。商譽減值測試的第一步是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較， 包括商譽。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，報告單位的商譽不被視為 減值，因此沒有必要進行第二步減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值 ，則進行第二步商譽減值測試，以計量減值損失金額(如果有)。商譽減值測試的第二步 將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。 如果報告單位商譽的賬面價值超過該商譽的隱含公允價值，則應當確認與超出金額相等的減值損失。

商譽的可回收性是在實體層面進行的，因為本公司作為一個可報告部門和一個報告單位運營。 為了測試可回收性，為了近似報告單位的公允價值，我們使用了公司總市值 ，這是一種市場方法，然後與公司的賬面總價值進行比較。如果本公司的公允價值已降至賬面價值以下，本公司將把估計的商譽公允價值與其賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值 超過商譽的估計公允價值，公司將把差額確認為營業收入的減值損失 。未經審核的簡明 綜合經營報表和全面虧損中列報的三個月和九個月期間的每一期均未出現商譽減值。

無形資產

具有確定壽命的無形資產 包括玩家關係、開發的軟件、商號和遊戲許可證。具有可確定壽命的無形資產 在玩家關係和開發軟件的預計使用壽命為5年、商號為10年、遊戲許可證為2年期間按直線攤銷。公司還利用內部使用軟件成本 ，如外部諮詢費、薪資和薪資相關成本以及公司 開發和信息技術部門員工的股票薪酬，這些員工直接與公司的內部使用軟件項目有關聯，並將時間投入到內部使用 軟件項目中。資本化從規劃階段完成時開始，公司將資源投入軟件項目 ，並在應用程序開發階段繼續。當軟件經過測試並準備好用於其 預期用途時，大寫即停止。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本在發生時計入 費用。

長期資產減值

設備 和其他長期資產(包括有限壽命無形資產)定期或在事件和情況 表明資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。如果需要評估，則通過資產的預計處置日期確定對未來未貼現現金流的估計 。若估計未來應佔資產的未貼現現金淨流量 少於賬面值，則經考慮外部市場參與者假設後，減值虧損確認為等於該資產的 賬面價值與其公允價值之間的差額。對未來現金流的估計 需要重大判斷，因為公司對未來收入和市場狀況做出假設。由於對未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流 不符合預期，則在未來期間可能會確認減值。本公司在截至2020年3月31日的9個月內記錄了67,132美元的無形資產減值。 截至2021年3月31日的三個月和九個月，沒有確認長期資產的減值。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

對客户的負債

公司記錄玩家在 給定時間可能提取的金額對客户的負債，也稱為玩家負債。玩家責任包括玩家押金、獎金或獎勵以及用户贏利減去提款、扣繳税款 和玩家損失。

大獎 撥備

大獎撥備責任是對玩家應獲得的大獎獎金金額的估計。大獎負債按月累計 基於對可用於中獎的大獎金額的估計。每次在符合大獎資格的iGaming賭場 機器上下注時，大獎金額都會增加，每個輸掉的賭注的一部分將分配給大獎金額的資金。大獎被設定為在某些賭場品牌之間隨機發放 。當玩家贏得大獎時，大獎金額將重置為定義的金額，該金額因符合條件的iGaming賭場機器而異 。本公司的參與iGaming賭場機合在同一頭獎中，因此 中頭獎會影響參與iGaming賭場機羣網絡中的其他玩家。當實體有義務支付大獎時，大獎中獎會減少收入 ，當玩家贏得大獎時就會出現這種情況。

租契

由於收購了Argyll和Lucky Dino(注 3)，公司從2021財年開始簽訂寫字樓租賃合同，從而在收購之日確認了經營租賃使用權資產和經營租賃負債。 公司根據開始日期 租賃期內未來最低租賃付款的現值來計量ROU資產和負債。最低租賃付款包括協議的固定租賃和非租賃部分，以及依賴於指數的任何可變 租金付款，該指數最初使用租賃開始日期的指數來衡量。

經營租賃項下的 最低付款在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中按租賃期以直線方式確認。 經營租賃項下的最低支付金額在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中以直線方式確認。與可變租賃付款相關的經營租賃費用以與基礎租賃性質一致的方式確認為經營 費用，並在租賃 協議中的事件、活動或情況發生時確認。年期少於12個月的租約(“短期租約”)不會在未經審核的精簡 綜合資產負債表中確認。短期租賃的租金費用按租賃期內的直線基礎確認，並計入未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用 。

租賃會計處理要求管理層在確定適用的貼現率、租賃期限和租賃到期付款時做出判斷和估計。如果租賃未提供隱含利率，公司將使用遞增借款利率來 確定未來租賃付款的現值。租賃期包括租約的不可取消期限加上本公司合理確定將行使的延長(或不終止)租約的選擇權或 延長(或不終止)出租人控制的租約的選擇權所涵蓋的任何額外 期限。租賃付款一般由固定付款組成。

所得税 税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認遞延税項資產和負債 已在未經審計的簡明綜合財務報表 或本公司的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債是根據美國公認會計原則(GAAP)對資產和負債的處理方式與採用現行税率對資產和負債的處理方式之間的差額確定的。 預計差額將發生逆轉的年度。遞延税項資產和負債的變動計入所得税撥備。本公司評估 其遞延税項資產將從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據 現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現， 通過計入所得税費用來設立估值扣除。 本公司評估其遞延税項資產將從未來應納税所得額中收回的可能性，並根據可用證據的權重，評估全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的可能性。通過考慮結轉年度的應納税所得額、現有的應納税暫時性差異、審慎可行的納税籌劃策略 以及估計的未來應納税利潤來評估收回遞延税項資產的潛力 。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司對未經審計的簡明合併財務報表中確認的所得税的不確定性進行核算，方法是應用 兩步法來確定要確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定税務機關在外部審查後維持該狀況的可能性。如果認為税務狀況更有可能持續 ，則對税務狀況進行評估，以確定要在未經審計的簡明合併財務報表中確認的利益金額 。可確認的受益金額是最終結算時實現 可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的 税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。

派生 儀器

公司評估其可轉換票據和認股權證，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合 作為衍生品的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期間按公允價值記錄，並作為負債記錄。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或費用計入 。

在 可轉換工具中嵌入的轉換期權需要分叉，且該可轉換工具中還有其他 個嵌入衍生工具需要分叉的情況下，分叉的衍生工具 作為單一的複合衍生工具入賬。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估 。最初分類為權益但須重新分類的權益工具 將按重新分類日期該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債在資產負債表中按流動或非流動分類，以對應於其宿主工具。本公司於每個資產負債表日記錄剩餘嵌入式衍生權證的公允價值 ，並將剩餘嵌入式 衍生權證的公允價值變動作為其他收入或支出計入未經審核的簡明綜合經營報表和全面虧損。

公允價值計量

公允 價值被定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中收到的資產價格，或為轉移負債而支付的價格。估值技術最大限度地利用了可觀察的投入，最大限度地減少了不可觀測的投入 。在確定資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。以下 彙總了計量公允價值所需的三個級別的輸入，其中前兩個級別被認為是可觀察的， 第三個級別被認為是不可觀察的：

某些 資產和負債要求按公允價值經常性記錄。本公司將業務合併產生的或有對價 以及衍生金融工具和認股權證負債按公允價值經常性調整。 其他資產和負債的公允價值，如現金、限制性現金、應收賬款、為用户保留的應收賬款、應收貸款、其他應收賬款、預付費用 和其他流動資產、應付賬款和應計費用，以及由於這些工具到期日較短而確定為接近賬面金額的對客户負債的公允價值。本公司相信，其負債以類似條款的債務工具的當前收益率 為基礎，接近公允價值。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

每股收益

基本 每股淨收益或每股虧損的計算方法為：將當期普通股股東應佔淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 (分母)。在虧損期間，每股攤薄虧損按與每股基本虧損相同的 基準計算，因為計入任何其他已發行的潛在股份將是反攤薄的。

以下證券被排除在截至 2021年和2020年3月31日的三個月和九個月的加權平均稀釋普通股流通股之外，因為它們的納入將是反稀釋的。

全面損失

綜合損失 包括當期淨虧損和與外匯對資產和負債價值的影響有關的外幣換算調整。本期淨折算虧損計入未經審計的全面虧損簡明合併報表 。

外幣折算

本公司的本位幣包括美元、英鎊和歐元。公司的報告貨幣為美元 美元。一個公司海外業務使用美元以外的本位幣 的套數和負債按資產負債表日的有效匯率折算，而收入和費用則按期間的平均匯率折算 。換算調整在累計其他綜合虧損中報告，這是股東權益的一個單獨組成部分 。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入已發生的運營結果。該公司在截至2021年3月31日的三個月和九個月錄得外匯交易虧損165,272美元 和268,285美元。該公司在截至2020年3月31日的三個月錄得外匯交易收入33美元，在截至2020年3月31日的9個月錄得外匯交易虧損1,544美元。

股票薪酬

公司定期向員工、董事、承包商和顧問發放基於股票的薪酬，以獎勵他們提供的服務。授予員工和非員工董事的股票薪酬 包括授予限制性股票和員工股票期權，這些股票和股票期權是根據授予日期確定的公允價值 計量和確認的。限制性股票和股票期權的獎勵通常是時間歸屬的，按授予日期公允價值計量，並按直線計入歸屬期間的收益 。股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型受到幾個 變量的影響，包括無風險利率、預期股息收益率、股權獎勵的預期壽命、股票期權在授予日與普通股的公允市值相比的行權價格 ，以及普通股在股權獎勵期限內的估計波動性。限制性股票的公允價值由我們普通股在授予日的收盤價確定 。授予顧問的基於服務的股票期權的薪酬成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在必要的服務期( 獎勵的授權期)內按直線計算。

電子競技 娛樂集團，Inc.

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括廣告成本，包括在線搜索廣告和投放廣告(包括為在線博彩和賭場運營向附屬公司投放廣告 )，以及支付給第三方的其他促銷費用，包括與贊助協議相關的 費用。

收入 和成本確認

本公司的收入 目前來自在線賭場和體育博彩(這裏稱為“iGaming”收入)、 以及提供體育賽事和球隊管理服務。公司根據主題606確認收入 -與客户簽訂合同的收入(“主題606”)當產品或服務的控制權移交給 客户時。營收金額按交易價或公司預期因轉讓承諾商品或服務而獲得的對價金額 衡量。交易價格包括對可變對價的估計，其程度為 ，即確認的收入很可能不會發生重大逆轉。

營收 本公司的創收活動在本公司經營的大多數司法管轄區均須繳納增值税(“增值税”)。 營收在未經審計的簡明綜合營業報表和全面虧損中扣除增值税後列報。增值税應收賬款 和增值税應付賬款分別計入其他應收賬款和未經審計的壓縮 合併資產負債表中的應付賬款和應計費用。面向客户的銷售沒有超過12個月的重大融資部分或付款期限。

IGaming 收入

IGaming 收入來自最終用户(也稱為客户)通過在線遊戲網站下注。IGaming合同中的交易價格 或淨遊戲收入(“NGR”)是遊戲贏利和虧損之間的差額，通過授予客户的任何非可自由支配的獎勵進一步減去 。博彩交易涉及四項業績義務，即： 結算每筆個人賭注、通過忠誠度獎勵計劃向客户提供可自由支配的獎勵、 免費旋轉和押金比賽獎金以及贏得賭場大獎。客户下注的總金額通常 稱為贏利或總博彩收入(“GGR”)。GGR使用為iGaming合同確定的相對 獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。

收入 單個賭注的確認在遊戲發生時確認，因為此類遊戲活動會立即結算。分配給獎勵(如通過獎勵計劃提供的忠誠度積分)的收入 在兑換忠誠度 點數時遞延並確認為收入。分配給自由旋轉和押金比賽的收入，稱為獎金，在下注時確認 。頭獎遊戲的收入在頭獎被客户贏得時確認。由於iGaming合同具有相似的特點，公司採用了一種實際的權宜之計 ，以投資組合為基礎核算其履約義務。公司預計 將收入確認指導應用於iGaming合同組合與基於單個合同應用收入確認指導 不會有實質性差異。

公司評估其用户在第三方品牌擁有的網站上下注的賭注，以確定其是否可以在充當博彩服務的主要提供商時按毛數確認收入 ，或在充當中介或 代理時按淨值確認收入 。涉及第三方的博彩服務中的委託人通常是控制博彩服務的實體，以便 它有權使用由第三方執行的服務，並可以指導第三方將服務交付給其用户。 本公司已確定它是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委託人，因此它控制向用户提供的博彩服務，因此它有權獲得所執行的服務 ，因此本公司按毛數記錄收入。 本公司通過控制向用户提供的博彩服務，從而有權獲得所執行的服務。 本公司已確定自己是涉及第三方的交易(如收入分享安排)的委託人，因此它控制向用户提供的博彩服務，從而有權獲得所提供的服務 本公司進一步將與收入分享安排有關的開支 及其他第三方iGaming開支計入未經審核的簡明 綜合經營報表及全面虧損的收入成本內。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

電子競技 活動管理和團隊服務

公司從ESPORTS賽事管理和團隊服務中獲得收入。ESports賽事管理服務通過為客户現場或在線舉辦的賽事提供賽事人員配備、遊戲機和其他技術產品和服務，為體育賽事的創建、製作 和交付提供支持。 ESPORT活動管理服務產生的收入通常按每個活動的固定 費用計算。公司的ESPORTS團隊服務包括為體育俱樂部提供招聘和管理服務，以方便他們參加ESPORTS錦標賽。為客户提供的團隊服務可能包括球員招募、 球員合同管理、錦標賽入場處理、提供後勤安排，以及在賽事期間為團隊提供持續的 支持。團隊服務是在每次錦標賽的固定費用基礎上賺取的。

電子競技 賽事管理和團隊服務收入在賽事期限或相關服務合同期限內確認為 此方法最好地描述了控制權移交給客户。公司根據活動完成天數與活動總天數 確認活動管理服務收入。團隊管理服務收入從合同開始到錦標賽結束期間確認 ，使用合同期限內相對於總天數完成的天數 。在賽事管理或團隊服務之前收取的收入在未經審計的 精簡合併資產負債表中記錄為遞延收入。除固定費用外，公司還可以根據客户為活動賺取的淨收入 確定利潤分享安排。利潤分享安排的收入確認在確定活動收入的 時間確認，通常在活動結束時確認。賽事或團隊服務聯繫人 可能會進一步要求公司向賽事或錦標賽參賽者發放款項，從而使公司確認 手續費。在賽事或錦標賽 結束之前，公司不會確認來自支付處理的收入。

公司評估根據ESPORTS賽事和團隊服務合同提供的服務，以確定是否應按毛收入確認 作為服務的主要提供者，還是按類似於代理的方式按淨額確認 收入。公司 已確定，對於允許將個別任務分配給第三方承包商的ESPORTS賽事和團隊服務合同，公司將作為向客户提供服務的主要提供商，因為公司仍對履行對客户的合同承諾負有主要責任 。在利潤分享安排中，例如允許公司 分享客户為活動賺取的收入的活動，公司已確定其作為活動創建者 充當客户的代理角色。該公司還確定，在收取手續費時，該公司將代表其客户向賽事或錦標賽獲勝者發放獎金，並收取手續費。

合同 負債

對客户的負債 既包括玩家責任(包括免費旋轉獎金和按金比賽獎金)，也包括玩家獎勵負債。 自由旋轉獎金為用户提供在iGaming賭場老虎機上免費玩耍或以其他方式旋轉的機會，而無需從玩家的賬户中提取 賭注金額。押金比賽獎金與玩家的押金相匹配，最高可達指定百分比 或金額。這些獎金代表向客户支付的對價，因此在確定NGR時被視為交易價格的降低 。該公司還向客户提供非可自由支配的忠誠度獎勵積分，可兑換免費遊戲 或現金。該公司將博彩收入分配給用户賺取的忠誠度積分獎勵，從而推遲了參與忠誠度獎勵計劃的用户的部分收入 。與用户可用忠誠度積分相關的遞延收入金額 基於用户可用忠誠度積分獎勵的估計公允價值。該公司還單獨記錄了與根據活動管理或團隊服務合同在績效之前收到的付款有關的遞延 收入。

最近 採用了會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-15年度會計準則更新(ASU)， 無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。本ASU解決了客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行會計核算的問題，還增加了與內部使用軟件和雲計算安排發生的實施 成本相關的某些披露要求。修正案將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化要求與為開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)而產生的實施成本資本化 要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內有效 ，並允許提前採用。本ASU中的 修訂可追溯或前瞻性地應用於自 採用之日起產生的所有實施成本。該公司在2021財年第一季度採納了這一指導方針。採納本指引對隨附的未經審計簡明綜合財務報表沒有實質性影響 。

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(未經審計)

最近 發佈了會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量 。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失 。儘管新的 標準(稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型)對金融機構的影響更大，但大多數 其他擁有金融工具或其他資產(貿易應收賬款、合同資產、租賃應收款項、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期(HTM)債務證券)的組織受CECL模型的約束，需要使用前瞻性 信息來更好地評估其信用損失估計。目前應用的許多損失估計技術仍將被允許， 儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了 會計處理。ASU 2016-13最初對上市公司在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，FASB 發佈了ASU 2019-10，金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題 842)：生效日期，這將ASU 2016-13財年的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的 過渡期。本公司目前正在評估採用本指南 將對其合併財務報表產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他：簡化商譽減損測試(ASC 350)。 該準則取消了計量隱含商譽公允價值的要求，將報告 單位的公允價值從商譽減值測試中分配給該單位內的所有資產和負債(步驟2測試)。相反，如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，減值損失確認的金額等於超出的金額，受該報告單位的商譽金額 限制。本指南從2022年12月15日之後開始對本公司生效，並與ASU 2016-13年的生效日期 保持一致。允許提前領養。公司目前正在評估採用本指南將對其合併財務報表產生的影響 。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740): 簡化所得税的核算。 新準則取消了與期內税收分配方法、中期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基礎差額的遞延税項負債確認的某些例外。 新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税項負債確認的某些例外情況。該指導意見還簡化了特許經營税的會計處理 並頒佈了税法或税率的變化，並明確了導致商譽計税基準上調的交易的會計處理。對於公共企業實體，它在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期 。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的潛在影響。

在 2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-- 實體自有權益合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的收益折算和現金折算 會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，由於特定的結算條款， 目前被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特殊的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。對於公共企業 實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法 的這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)。公司目前正在評估這一 標準對其合併財務報表的潛在影響。

自指定生效日期起，公司採用的財務會計準則委員會(FASB)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。 自 規定的生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則在採用後會對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。 本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響會對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。

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(未經審計)

注 3-業務收購

收購EGL

於2021年1月21日，本公司以總初步收購代價 2,975,219美元收購EGL的全部已發行及已發行股本。總收購代價包括完成交易時支付的現金481,386美元(收購現金4,036美元的調整後支付現金淨額 為477,350美元)，以及發行292,511股普通股，公平價值為2,193,833美元，這是根據收購日的收盤價 確定的。購買對價還包括300,000美元的或有 對價(“預留對價”)的初步估計，該對價由公司根據EGL在2021年5月16日之前實現某些收入目標的進展情況計算。預留代價最多可按收購日期釐定的成交量加權股價以現金支付最多約725,000美元 (按收購日期匯率相當於約530,000 GB購買代價)及最多約2,200,000美元(按收購日期匯率相當於約1,590,000 GB購買代價)普通股 支付。扣留對價 將在2021年5月16日之後的5個工作日內結算。截至2021年5月17日，本公司尚未完成預提對價 以現金或股票支付的金額。這認為截至2021年5月17日實現收入目標的進度計算尚未完成 截至2021年5月17日，未批准支付預扣對價金額。

若EGL要在成交日期18個月週年達致盈利基準，則 公司亦可額外支付2,750,000美元(按收購日期匯率計算，相當於約2,000,000 GB的收購價)作為或有盈利對價(“或有盈利對價”)。 公司亦可額外支付2,750,000美元(按收購日期匯率計算，相當於約2,000,000 GB)或有盈利對價(“或有盈利對價”)。於收購日期，本公司認定溢價代價支付的可能性微乎其微，因此並未於收購日期為溢價對價賦值。本 認為溢價對價基準在溢價期間增加，用於本公司投資於EGL業務的金額 。相對於本公司為收購EGL而發行的股票對價的升值，溢價對價基準也有所增加。

預留對價公允價值最終確定前的初步購買對價摘要如下：

在對所收購的資產和承擔的負債進行最終評估之前的初步收購價和收購價分配如下：

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(未經審計)

收購日的無形資產、使用年限和公允價值初步估計如下：

EGL的經營業績 包含在本公司自收購之日起截至2021年3月31日止三個月及 九個月的未經審核簡明綜合財務報表內。在EGL收購中記錄的商譽不能從税收方面扣除 。截至2021年3月31日的三個月和九個月的交易相關費用為10,531美元，包括在一般 和未經審計的簡明綜合經營報表中的行政費用。

收購Lucky Dino

2021年3月1日，該公司完成了對Lucky Dino的運營資產和特定負債的收購，這些資產和指定負債構成了Lucky Dino的網絡遊戲業務 ，收購結束時支付的現金為25,000,000歐元(按收購日的有效匯率計算為30,133,725美元)，或經收購日的有效匯率調整後支付的現金淨額為24,001,795歐元(按收購日的有效匯率計算為28,930,540美元) 。 經調整收購的現金為998,205歐元后，支付的現金淨額為24,001,795歐元(按收購日的有效匯率計算為28,930,540美元) 收購幸運恐龍 的資金來自手頭的可用現金。在收購資產和承擔的負債進行最終評估之前的初步收購價和收購價分配 如下：

收購日的無形資產、使用年限和公允價值初步估計如下：

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(未經審計)

Lucky Dino的經營業績 包含在本公司自收購之日起截至2021年3月31日的 三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中。在Lucky Dino收購中記錄的商譽可在税收方面扣除 。截至2021年3月31日的三個月和九個月，與交易相關的費用為1,216,332美元，幷包括在未經審計的簡明綜合營業報表中的一般和行政費用 。

收購Argyll

2020年7月31日，本公司以總初步收購代價7,802,576美元收購了在線賭場和體育賽事運營商Argyll。初步購買代價包括1,250,000美元現金，包括之前於2020年6月30日記錄的500,000美元現金保證金 ，以及在成交時支付的現金750,000美元(經21,074美元收購現金調整後支付的現金淨額為728,926美元)。購買代價 還包括髮行650,000股公允價值為3,802,500美元的普通股，以及發行認股權證，以在三年內以每股8.00美元的行使價購買最多1,000,000股本公司普通股。

在最終確定收購日期 發行的權證的公允價值之前，以下是初步購買考慮事項的摘要：

在對所收購的資產和承擔的負債進行最終評估之前的初步收購價和收購價分配如下：

收購日的無形資產、使用年限和公允價值初步估計如下：

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(未經審計)

Argyll的經營業績 包含在本公司自收購之日起截至2021年3月31日的三個 和九個月的未經審核簡明綜合財務報表中。在截至2021年3月31日的三個月內，由於公司使用蒙特卡洛模擬更新了已發行權證的公允價值 ，公司記錄了 計量期調整，將初步購買對價減少了2,738,095美元。本公司還記錄了一個計量期，根據對可識別無形資產公允價值分配的修訂，對初步 收購價分配進行了調整。商譽不能 扣税。截至2021年3月31日的9個月，與交易相關的費用為77,113美元， 包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。

收購Flip

於2020年9月3日，本公司以100,000美元現金收購Flip Sports Limited(“Flip”)的軟件開發業務， 本公司按收購日股價發行93,808股普通股所產生的411,817美元的股份代價，以及基於保留某些Flip關鍵員工而應付的或有股份代價，收購日的估計 公允價值為500,000美元。或有股票對價於2021年3月3日通過發行結算日市值為1,805,804美元的93,808股普通股進行結算，從而在截至2021年3月31日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合經營報表中確認1,305,804美元或有對價的公允價值變化和綜合 虧損。

購買注意事項摘要 如下：

收購資產的購買對價初步分配 如下：

已確定 開發的軟件的預計使用壽命為5年。在截至2021年3月31日的三個月內，公司 記錄了88,183美元的計量期調整，以減少商譽金額，原因是收購交易的公允價值下降 成交時發行的股票對價。下表彙總了公司通過發行普通股結算的翻轉或有股票對價的公允價值變化 ：

FLIP的經營業績 包含在本公司自收購之日起截至2021年3月31日的三個 和九個月的未經審計簡明綜合財務報表中。在翻轉收購中記錄的商譽可在納税時扣除 。Flip的交易相關費用對未經審計的簡明綜合經營報表並不重要。

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(未經審計)

PRO 形式運營結果

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月未經審計的預計運營結果，就好像Argyll、 Lucky Dino和EGL已於2019年7月1日被收購一樣。由於無關緊要，FLIP的未經審計的預計結果被排除在外。 截至2021年和2020年3月31日的九個月的未經審計的預計運營結果僅供比較 ，並不旨在表明如果這些收購於2019年7月1日進行，將會發生什麼情況， 可能對預測公司未來的運營結果沒有用處。運營的實際結果可能與下表中包含的預計金額大不相同 。

截至2021年和2020年3月31日的9個月，未經審計的預計運營業績包括無形資產攤銷、設備折舊和通過發行股權獲得的現金收益 ，以促進收購。

附註 4-預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產的 組成部分如下：

注 5-設備

設備的 組件如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月內，公司記錄的折舊費用總額分別為51,582美元和6,419美元。

附註 6-商譽和無形資產

以下是商譽餘額變化的摘要 ：

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(未經審計)

以下是截至2021年3月31日的9個月無形資產餘額變動情況摘要：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別為其無形資產記錄了852,969美元和500美元的攤銷費用。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月中，公司為其無形資產 分別記錄了1,540,905美元和11,595美元的攤銷費用。

附註 7-應收貸款

於2020年9月22日 ，本公司與Helix及ggCircuit(“借款人”)簽訂兩項信貸安排協議(在此稱為“首次墊款”)，總額達1,000,000美元。2021年1月26日，本公司與借款人簽訂了兩份額外的1,000,000美元的信貸安排協議(本文中稱為“第二筆預付款”)，根據信貸安排協議， 借款總額為2,000,000美元。信貸安排是無息貸款，是在Helix和ggCircuit收購結束之前為借款人提供額外資金而發起的 貸款。根據第一筆 預付款的條款，如果Helix和ggCircuit收購在2021年5月14日或之前完成，預付款將計入購買對價。如果這些收購不能在2021年5月14日之前完成，而一方出於此原因選擇終止， 公司可能只能收回50%的首批預付款。第二次預付款包括與第一次預付款類似的條款，但 如果收購不能在2021年4月30日之前完成，公司將被要求免除40%的第二次預付款。如果收購 在2021年5月14日之後完成，公司可能會收到相當於第二筆預付款50%的購買對價。 如果收購終止，公司將獲得相當於第二筆預付款50%的償還。截至2021年5月14日，對Helix 和ggCircuit的收購尚未完成，因此，截至該日期，公司已免除50%的第二筆預付款，或500,000美元的交易費用 。第一筆墊款和第二筆墊款項下到期的剩餘金額仍然可以通過收購結束後降低購買價格或借款人償還來收回。

附註 8-其他應收款

其他應收賬款的 組件如下：

注 9-其他非流動資產

其他非流動資產的 組成部分如下：

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(未經審計)

注： 10-關聯方交易

公司與高級管理人員和董事進行了以下交易：

公司目前向首席執行官報銷辦公室租金和相關費用。在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，本公司從首席執行官那裏分別產生了1,200美元和2,400美元的費用。截至2021年3月31日， 沒有支付給首席執行官的租金或公司相關費用。截至2020年6月30日，向首席執行官支付的租金和公司相關費用為21,658美元 。

2017年5月4日，公司與Contact Consulting Services Ltd.簽訂了服務協議和推薦協議，Contact Consulting Services Ltd.是一家由一名董事會成員 部分持股的實體。根據這些協議，在截至2021年3月31日的三個月和九個月內，公司分別支出了約22,770美元和91,247美元。

公司通過一份日期為2020年8月1日的諮詢協議和一份日期為2020年6月15日的僱傭協議保留了一名董事會成員提供的法律和公司祕書服務。法律諮詢協議要求每月向該董事會成員控制的律師事務所支付 18,000英鎊(約合25,000美元)。個人 還通過僱傭協議獲得每月500美元的工資，擔任法律顧問和公司祕書。

注 11-租賃

截至2021年3月31日的9個月的運營租賃費用為97,671美元。短期租賃的租金開支對未經審核的簡明綜合財務報表並不重要 。以下包括經營租賃的其他經營租賃披露信息 ：

經營租賃項下截至2021年3月31日的未來最低租賃付款 如下：

與經營租賃相關的資產和負債的 未經審計的簡明合併資產負債表位置如下：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 12-應付票據

公司就其 收購Argyll(附註3)向HSBC提供英鎊定期貸款，額度為250,000英磅(約340,000美元)。這筆貸款允許在貸款接受日期後最長60天的提款期，Argyll 已選擇借入貸款安排下的總金額。應付票據的期限為3年，利息為英格蘭銀行基本利率的3.49%，由Argyll的資產和股權擔保。應付票據的本金和利息支付 要到最初借款日期後的第13個月，即2021年5月才開始。截至2021年3月31日，此貸款工具的應付票據餘額 為345,039美元。

公司承擔了與收購EGL相關的50,000英鎊定期貸款安排(附註3)。這筆貸款允許 在貸款接受日期後最長60天的提款期，EGL已選擇借入 貸款安排下的總金額。該公司於2021年3月31日償還了這項英鎊定期貸款的本金50,000 GB(相當於69,257美元) 。這筆貸款在償還時沒有計息。

附註 13-承付款和或有事項

承付款

2019年10月1日，公司與一支電子競技團隊(“團隊”)簽訂了贊助協議，以獲得與該團隊相關的某些 贊助權利、利益和機會。公司已同意在2019年10月1日至2022年6月30日期間向團隊初步支付516,000美元 現金和230,000美元普通股。2020年8月6日，公司與球隊簽訂了經修訂並重新聲明的贊助協議，其中包括在截至2023年1月31日的協議期限內支付總計2,545,000美元的現金和發行相當於825,0000美元的普通股 。在截至2021年3月31日的三個月和九個月期間，公司記錄了與修訂和重述贊助協議 相關的銷售和營銷費用334,031美元和879,615美元，並根據修訂和重述贊助協議記錄了與其財務義務相關的應付賬款和應計費用30,453美元 。截至2021年3月31日，本協議項下的承諾在截至2021年12月31日的日曆年度剩餘時間估計約為812,500美元，在截至2022年12月31日的日曆年度約為1,500,000美元。公司 之前根據該協議向團隊發行了33,333股普通股，價值21,000美元，並在2021年4月根據修訂和重述的協議進一步發行了31,198股 ，價格為187,500美元。

於2020年8月17日，本公司與美國新澤西州經營各種在線博彩及博彩服務的Bally‘s Corporation 訂立協議，協助本公司根據 州博彩法進入新澤西州的體育博彩市場。在皮膚髮布日期(“發佈日期”)(預計在截至2021年6月30日的財政年度內)，該公司將向運營商支付1,500,000美元，併發行50,000股普通股。在推出日期的每一週年紀念日 ，該公司將額外支付1,250,000美元，併發行10,000股普通股。該協議的有效期為十年 ，自發布之日起生效。

在 正常業務過程中，該公司與專業團隊簽訂多年協議購買贊助，作為其拓展競技體育遊戲的營銷努力的一部分 。截至2021年3月31日，這些協議項下的承諾額估計 截至2021年12月31日的日曆年剩餘時間為1,072,500美元，截至2022年12月31日的日曆年為1,298,625美元，截至2023年12月31日的日曆年為1,351,681美元，截至2024年12月31日的日曆年為891,334美元，截至2025年12月31日的日曆年為923,511美元。

Helix 控股，有限責任公司購買協議

於2021年1月22日，本公司與 公司、Helix及Helix之股權持有人(“Helix股權持有人”)訂立股權購買協議(“Helix購買協議”)，據此，本公司可向Helix 股權持有人收購Helix所有已發行及尚未發行之會員單位(“Helix單位”)，使Helix成為本公司之全資附屬公司 。作為Helix單位的對價，公司同意向Helix股權持有人支付17,000,000美元(“Helix收購價”)，支付50%(50%)的公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(“Helix股票對價”)，以及50%(50%)的現金(“Helix Cash 對價”)。可作為Helix股票對價發行的普通股的每股價格為收盤基價減去折扣價 。“收盤基價”是指緊接螺旋購買協議(“收盤”)收盤日期前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價(“VWAP”)。 “折扣”等於(A)和(B)中較大者減去(A)和(B)中較大者乘以0.25，其中(A)是緊接10月26日之前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價(VWAP)。2020年(每股4.54美元)乘以1.25億美元(即5.675美元)；和(B)是收盤基價。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據Helix購買協議進行的 成交受制於本公司、印第安納州有限責任公司(“GGC”)和GGC的股權 持有人(“GGC股權持有人”)根據股權購買協議(“GGC 購買協議”)同時成交，其主要條款如下所述。結算還須 完成以下事項：(I)從財務角度完成關於Helix股權持有人和GGC股權持有人根據Helix購買協議和GGC收購協議應由Helix股權持有人和GGC股權持有人支付的代價公平性的意見(“公允意見”)；以及(Ii)截至2019年12月31日的兩年的審計以及截至9月31日的九個月期間的財務審查。 在截至2019年12月31日的兩年內進行審計， 對截至9月31日的九個月期間進行財務審查。 在截至2019年12月31日的兩年內， 完成對Helix股權持有人和GGC股權持有人根據Helix購買協議和GGC收購協議收到的代價的公平性的意見(“公允意見”)

如果(I)公平意見 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的總收購價，並且基於此，公司不再願意支付Helix收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較後日期 ，則Helix購買協議的 訂約方可以終止Helix購買協議，原因包括：(I)公平意見 不支持Helix和GGC的總收購價為43,000,000美元，並且基於此，公司不再願意支付Helix收購價，或者(Ii)交易截止日期為2021年5月14日或之前，或雙方可能商定的較晚日期 。在下列情況下，本公司亦可終止Helix採購協議：(I)在完成對Helix及其附屬實體的法律、財務、税務及 商業盡職調查後，本公司對其結果不滿意；(Ii)因欺詐、重大會計錯誤或其他原因而無法完成對Helix及其附屬實體的審計及/或審查 ，或如果審計或審查的結果與Helix及Helix股權持有人向 提供給 的財務信息有重大不利差異，則本公司亦可終止Helix購買協議。

就Helix購買協議的談判而言，本公司於2020年及 2021年以貸款(“Helix貸款”)的形式向Helix預支了總計400,000美元。在簽署Helix購買協議時，公司向Helix額外支付了400,000美元，用於交易結束前的運營費用(“運營費用支付”)。如果交易 在2021年5月14日或之前進行，本公司將從Helix貸款的Helix購買價格中獲得全額抵免 ；如果交易在2021年4月30日之前完成，本公司將獲得針對 運營費用付款的Helix購買價格的全額抵免。如果交易發生在2021年4月30日之後，但在2021年5月14日或之前，公司將收到從Helix收購價中扣除60%運營費用的 抵免。如果交易沒有完成，根據 原因，可以免除一部分Helix貸款和運營費用支付。Helix購買協議包含類似性質交易的慣例 陳述、保修、契諾、賠償和其他條款。

對Helix的收購在2021年5月14日之前沒有完成，因此公司免除了向Helix支付的200,000美元的運營費用 。Helix貸款項下到期的剩餘金額仍可在收購完成時通過降低購買價格或通過償還來收回 。有關與Helix貸款相關的預付給Helix的金額的討論，請參閲注7。

GgCIRCUIT 有限責任公司採購協議

於2021年1月22日，本公司訂立GGC收購協議，根據該協議，本公司可向GGC股權持有人收購GGC所有已發行及尚未發行的會員單位(“GGC單位”)，使GGC成為本公司的全資附屬公司。 作為GGC單位的代價，本公司同意向GGC股權持有人支付26,000,000美元(“GGC收購價”) 於#年支付50%(50%)。和50%(50%)現金 (“GGC現金對價”)可作為GGC股票對價發行的普通股的每股價格為收盤價減去折扣價 。“收盤基價”是指普通股在緊接GGC購買協議(“收盤”)成交日前三十(30)個交易日內的成交量加權平均價(“VWAP”)。 “折扣”等於(A)和(B)中較大者減去(A)和(B)中較大者乘以0.25，其中(A)是緊接10月26日前三十(30)個交易日內普通股的成交量加權平均價(VWAP)。2020年(每股4.54美元)乘以1.25億美元(即5.675美元)；和(B)是收盤基價。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

根據GGC採購協議進行的成交以根據Helix採購協議進行的同時成交為準。結算還需 取決於(I)公允意見的完成；以及(Ii)截至2019年12月31日的兩年的審計，以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的9個月期間GGC及其附屬實體的 財務審查。

如果(I)公平意見 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的總收購價，並且基於此，本公司不再願意支付 GGC收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較晚日期，則GGC採購協議的 訂約方可以終止GGC採購協議。 (I)公平意見 不支持Helix和GGC的總收購價為43,000,000美元，基於此，本公司不再願意支付 收購價，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或雙方可能商定的較晚日期 。在下列情況下，本公司亦可終止GGC購買協議：(I)完成對GGC及其關聯實體的法律、財務、税務及商業盡職調查後，對其結果不滿意；(Ii)因欺詐、重大會計錯誤或其他原因而無法完成對GGC及 關聯實體的審計和/或審查，或者審計或審查的結果與GGC和GGC股權持有人之前向本公司提供的財務信息存在重大差異和不利影響 。

關於GGC購買協議的談判，本公司於2020年以貸款(“GGC貸款”)的形式向GGC預付了總計600,000美元(“GGC貸款”)。於簽訂GGC購買協議後，本公司向GGC額外支付600,000美元 ，用作結算前的營運開支(“營運開支付款”)。如果交易發生在2021年5月14日或之前，公司將獲得從GGC購買價格中扣除GGC貸款的全額抵免，如果交易在2021年4月30日之前完成，公司將獲得針對運營費用付款的GGC購買價格的全額抵免。 如果在2021年4月30日之後但在2021年5月14日或之前完成交易，公司將獲得從GGC購買價格中扣除60%的運營費用的抵免。 如果交易在2021年4月30日之後但在2021年5月14日或之前進行，公司將獲得從GGC購買價格中扣除60%的運營費用的全額抵免 如果交易沒有完成，根據原因，可以免除一部分GGC貸款 和運營費用支付。GGC採購協議包含類似性質交易的慣例陳述、保證、契諾、賠償和其他條款。

對ggCircuit的收購未在2021年5月14日之前完成，因此公司已免除 支付給ggCircuit的300,000美元運營費用。GGC貸款項下到期的剩餘金額仍可在收購完成時通過降低收購價格或通過償還來收回 。另請參閲註釋7，瞭解與GGC貸款相關的預付給ggCircuit的金額 。

偶然事件

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他們被拖欠192,664美元，以及購買1,417,909股本公司普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任本公司證券配售代理 的補償。此事於2020年12月7日提交仲裁。 2021年2月3日，仲裁判給Boustead Securities，LLC 289,874美元的損害賠償金和允許費用(不包括律師費 )，利息約為每天21美元。於2021年3月31日，本公司已將仲裁裁決金額 記入未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款和應計費用。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)對本公司提起訴訟，指控其違反了與2016年6月3日8%可轉換本票和同日普通股認購權證有關的義務 。2021年4月30日， 與丹吉爾達成和解協議，金額不詳。本公司已記錄了截至2021年3月31日的應付賬款和應計費用結算金額 的負債。和解金額對本公司未經審核的 簡明綜合財務報表並不重要。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註 14-收入確認

公司通過收購Argyll(注3)於2020年7月31日開始創收業務，在截至2020年3月31日的三個月和九個月內沒有記錄收入 。截至2021年3月31日的三個月和九個月的收入分類 如下：

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月和九個月按地理區域分類的收入：

注 15-股權

優先股 股

公司已批准發行1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年6月30日，沒有發行和發行優先股 。

普通股 股

以下是截至2021年3月31日的9個月普通股發行摘要：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

以下是截至2020年3月31日的9個月普通股發行摘要：

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

普通 認股權證

本公司於2020年4月16日完成發售(“2020年4月發售”)，發售1,980,000股，包括1股普通股、1股A單位認股權證及1份B單位認股權證，合共3,960,000份認股權證，每份認股權證持有人有權按每股4.25美元購買一股普通股價格。本公司根據超額配售選擇權(“超額配售”)向承銷商額外發行209,400份A單位認股權證及209,400份B單位認股權證，每個認股權證均賦予 持有人以每股0.01美元購買一股普通股的權利。該公司從2020年4月的發售中籌集了6,771,440美元的淨收益 ，並通過超額配售籌集了823,759美元的額外收益。截至2021年3月31日，A股和B股的未償還權證分別為1,242,056和38,561份 。

關於2020年4月的發售，公司還發行了1,217,241股普通股和2,434,482股認股權證(“轉換 認股權證”)，在轉換公司4,138,585美元的可轉換債務和應計利息後，以每股4.25美元的價格購買一股普通股。截至2021年3月31日，未償還的A單位轉換權證有40,582份。普通股B單位轉換認股權證 已全部行使。本公司還向某些從事可轉換債券發行和私募的配售代理髮行了認股權證(“配售認股權證”)。公司總共發行了69,667份配售認股權證 ，購買每股11.25美元的普通股股票，這些股票在2021年3月31日仍未發行。

以下是認股權證活動的摘要 ：

常見 股票期權

2017年8月1日，本公司通過了2017年股票激勵計劃(“2017計劃”)，向本公司員工、高級管理人員和董事發放的股票激勵期權不得超過166,667份，其中股票期權的購買價格不得低於本公司普通股公允價值的100%，股票期權的行使期限自授予之日起不超過 10年。每個期權的每股期權價格由非合格 股票期權委員會確定。2020年9月10日，公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020 計劃”)，允許根據2020計劃授予1,500,000股股票。截至2021年3月31日，可供發行的股票期權數量為604,654股 。

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簡明合併財務報表附註

(未經審計)

公司股票期權活動摘要如下：

截至2021年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘壽命為4.68年。截至2021年3月31日，可供行使的股票期權數量為147,376 。

基於股票 的薪酬

在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，公司分別記錄了743,527美元和118,475美元的股票薪酬支出， 用於攤銷股票期權和向員工和承包商發行普通股以提供服務。在截至2021年和2020年3月31日的9個月內，公司分別記錄了3,055,118美元和448,434美元的基於股票的薪酬支出，用於 攤銷股票期權和向員工和承包商發行普通股以提供服務，這些費用已在未經審計的簡明綜合經營報表中記為一般 和行政費用。

公司此前確認，在截至2020年6月30日的年度內，與發行117,450股普通股相關的股票薪酬支出為927,855美元 ，其中包括授予管理層的1,333股，授予員工的16,966股和授予顧問的99,151股。 截至2020年6月30日，公司已將這些已發行股票的公允價值記錄為負債，以股票結算。在截至2021年6月30日的財年第一季度，公司通過非現金交易發行普通股結算了擬以股票結算的負債餘額 。

截至2021年3月31日，股票期權的未攤銷股票補償為889,440美元，加權平均確認期限為0.81年。 在截至2021年3月31日的9個月內授予的期權的估值採用Black-Scholes期權定價模型，採用以下加權平均假設：

注 16-後續事件

2021年5月6日，該公司宣佈已簽署具有約束力的意向書(LOI)，以200萬美元現金和發行200,000股普通股收購Holodeck的體育內容和媒體業務。意向書的條款還規定，如果Holodeck的運營在收購日期 之後的兩年內實現一定的收入目標，將額外支付50,000股。

自2021年3月31日至2021年5月14日，本公司根據認股權證的行使發行了120,521股股票，並獲得了約50萬 萬的現金。

自2021年3月31日至2021年5月14日，該公司發行了70,698股服務股票。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和 財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常由這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、 項目和類似的表述或詞語，其本質是指未來事件。您不應對這些 前瞻性陳述給予不必要的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

本報告的這一 部分包括一些前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件和 財務表現的當前看法。由於本公司收購Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Limited、電子競技遊戲聯盟(“EGL”)的控股公司菲尼克斯遊戲網絡有限公司(“Phoenix Games Network Limited”)以及構成Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)的網絡遊戲業務的營運資產和指定 負債發生在本財政年度結束後 ，本次管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析僅涉及公司在2020財年結束期間的歷史運營和公司在此類收購之前的歷史業務。 前瞻性陳述通常使用以下詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表述 或本質上指未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述 僅適用於本報告日期。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

概述

電子競技 是業餘和專業團隊為獲得現金獎勵而進行的競爭性視頻遊戲。電子競技通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時戰略、格鬥、第一人稱射擊和多人在線戰鬥競技場遊戲。截至2021年3月31日，銷量最大的三款體育遊戲是多塔2，英雄聯盟(每個多人在線戰鬥競技場 遊戲)和反擊：全球攻勢(第一人稱射擊遊戲)。其他受歡迎的遊戲包括擊擊, 星際爭霸 II, 使命召喚¸ 風暴中的英雄, 土石和堡壘之夜。電子競技還包括主要由業餘玩家在索尼PlayStation、Microsoft Xbox和任天堂交換機上進行的多人比賽中可以玩的遊戲。大多數專業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過twitch.tv、 azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒體服務進行現場直播。

ESports 娛樂集團是一家多元化的體育、體育和iGaming業務運營商，業務遍及全球。我們的戰略是在iGaming和體育博彩業務中建立和收購博彩及相關平臺，並利用它們進入快速增長的esports 業務。我們的口號是“玩、看、賭”。在ESPORTS領域，我們正在創造和組裝一流的技術 ，以從ESPORTS競爭和博彩的各種要素中獲利。我們主要關注三個垂直領域，(I)：電子競技 娛樂，(Ii)體育博彩，以及(Iii)電子遊戲和傳統體育博彩。我們相信，專注於這些垂直市場 隨着競技遊戲的興起以及在線博彩在美國的合法化，公司將利用體育市場的趨勢和不斷擴大的市場。

電子競技 娛樂：

我們的esports娛樂垂直市場包括我們在esports內從事的任何活動，但不包括真金白銀下注。目前， 這一支柱的主要組成部分是我們基於技能的錦標賽平臺，它允許我們在41個州吸引玩家並將其貨幣化 在這些州，基於技能的賭博是合法的，並與玩家建立關係，最終可以遷移到我們的真金白銀博彩平臺 。

電子競技 賭博：

我們 打算成為龐大且快速增長的體育實時賭博領域的領先者，為球迷提供在許可和安全的環境中對專業體育賽事下注的能力。 我們打算在龐大且快速增長的體育賽事領域成為領先者，讓球迷能夠在獲得許可和安全的環境中對專業體育賽事下注。從2021年2月起，根據我們馬耳他博彩管理局(MGA)許可證的條款， 我們可以在我們的 “Vie.bet”平臺上接受來自包括加拿大、德國、新西蘭和南非在內的180多個司法管轄區居民的下注。

2020年8月20日，我們宣佈與Twin River Worldwide Holdings，Inc.(紐約證券交易所代碼：TRWH)， 現在的Bally‘s Corporation(紐約證券交易所代碼：BALY)建立多年合作伙伴關係，在 新澤西州推出我們專有的移動體育博彩產品’‘Vie.gg’‘。我們打算讓我們的平臺，之前在庫拉索島獲得許可，在2021年7月期間在該州生活。

IGaming 和傳統體育博彩：

我們的iGaming和傳統體育博彩垂直市場的 目標是實現盈利增長，並獲得司法管轄區的戰略許可證 ，我們可以將這些許可證交叉銷售到我們的Vie.bet平臺。於2020年7月7日，吾等與本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment，LLC(“AHG”) 訂立購股協議(“Argyll收購 協議”)，據此，於2020年7月31日完成交易後，本公司收購LHE及其附屬公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll的全部已發行股本。AHG獲得英國賭博委員會和愛爾蘭税務專員的許可和監管，可以分別在英國和愛爾蘭運營在線體育書籍和賭場網站。Argyll擁有旗艦品牌www.sportation.bet以及兩個白標品牌www.redzone.bet和www.uk.fansbet.com(統稱為“Argyll Brands”)，截至2020年底註冊玩家超過30萬人。

在截至2021年3月31日的三個月裏， 我們繼續推行我們的增長戰略，收購了EGL，這是一家以企業對企業為中心的直播和在線活動以及錦標賽提供商 ，遊戲玩家可以在其中競爭和參與與體育和視頻遊戲相關的內容。2021年3月1日，我們還收購了構成Lucky Dino網絡遊戲業務的運營資產和指定負債。Lucy Dino獲得馬耳他博彩管理局的許可，可以在Luckydino.com、Casinojefe.com、kalvalakasino.com和olaspill.com四個品牌下運營在線賭場。

本公司還 於2021年1月22日簽訂協議，收購Helix Holdings，LLC(“Helix”)和ggCircuit。Helix是提供ESPORTS編程和遊戲基礎設施的ESPORTS中心的所有者和運營商，還是分析 平臺Genji Analytics和專有玩家對玩家下注平臺LANduel的所有者。GgCircuit是一家企業對企業軟件公司， 為遊戲中心、錦標賽平臺以及集成錢包和銷售點解決方案提供基於雲的管理。公司 還於2021年5月6日簽署了一份具有約束力的意向書，收購Holodeck Ventures Inc.的體育內容和媒體業務。這些 待完成的交易符合公司通過收購體育、iGaming和傳統體育博彩資產的全球生態系統來發展業務的戰略。

我們 認為，隨着市場規模和ESPORTS愛好者數量的持續增長，押注賽事的ESPORTS愛好者數量也會持續增長 ，這可能會增加對我們平臺的需求。

我們 主要通過出售股權證券和短期債務來為運營融資。在收入足以滿足我們的 需求之前，我們將繼續嘗試通過股權或債務證券獲得融資。

運營結果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入 總計540萬美元。在截至2020年3月31日的可比三個月內沒有記錄任何收入。截至2021年3月31日的三個月的收入主要來自Argyll和Lucky Dino的在線博彩和賭場業務，這兩家公司分別於2020年7月31日和2021年3月1日被收購。

收入成本

截至2021年3月31日的三個月的收入成本總計210萬美元。在截至2020年3月31日的可比 三個月內，沒有記錄收入成本。截至2021年3月31日的三個月的收入成本主要包括運營Argyll和Lucky Dino在線博彩和賭場平臺的費用 。收入成本包括平臺、遊戲提供商和支付 服務費、體育博彩數據成本以及與收入分成安排相關的費用。

銷售 和市場營銷

截至2021年3月31日的三個月的銷售額 和營銷費用總計240萬美元，比截至2020年3月31日的三個月錄得的10萬美元 增加了230萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年3月31日的三個月裏，Argyll 和Lucky Dino在線博彩和賭場業務產生的營銷費用總計160萬美元。銷售和市場營銷的增長 還源於2021財年簽署的贊助協議確認的70萬美元費用，而這些費用 沒有出現在上一年的可比時期。

常規 和管理

截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用總計650萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的50萬美元增加了600萬美元。增加的主要原因是最近收購的Argyll、Lucky Dino和EGL業務產生了310萬美元的一般和行政成本 。最近 收購的一般和行政成本主要包括工資和福利成本以及與收購相關的無形資產攤銷。一般和行政費用的增加 還源於交易相關費用增加140萬美元和基於股票的薪酬 增加60萬美元。一般和行政成本的其餘增加主要是由於公司和其他專業費用的增加 ，這反映了在截至2021年3月31日的三個月中，與整合相關的活動以及合規成本的增加。

其他 費用

截至2021年3月31日的三個月的其他 支出總額為680萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他支出總額為580萬美元，與截至2021年3月31日的三個月和2020年3月31日的三個月相比增加了100萬美元。增加的主要原因是在截至2020年3月31日的三個月中確認的費用增加，這與690萬美元的衍生債務的公允價值 的不利變化以及與可轉換債務相關的70萬美元的淨攤銷費用有關。這些費用被與權證交換收益相關的190萬美元的確認收益所抵消。截至2021年3月31日的三個月內的其他費用包括540萬美元的費用，用於結算與通過發行普通股收購Argyl 相關的認股權證債務。截至2021年3月31日的三個月內的其他費用還包括130萬美元的費用，用於結算與通過發行普通股收購Flip而建立的或有對價負債 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月對比

收入

截至2021年3月31日的9個月的收入 總計800萬美元。在截至2020年3月31日的可比9個月內沒有記錄任何收入。截至2021年3月31日的9個月的收入主要來自Argyll和Lucky Dino的在線博彩和賭場業務，這兩家公司分別於2020年7月31日和2021年3月1日被收購。

收入成本

截至2021年3月31日的9個月，收入成本總計390萬美元。在截至2020年3月31日的可比 9個月中，沒有記錄收入成本。截至2021年3月31日的9個月的收入成本主要包括運營Argyll和Lucky Dino在線博彩和賭場平臺的費用 。收入成本包括平臺、遊戲提供商和支付 服務費、體育博彩數據成本以及與收入分成安排相關的費用。

銷售 和市場營銷

截至2021年3月31日的9個月的銷售額 和營銷費用總計490萬美元，比截至2020年3月31日的9個月錄得的20萬美元 增加了470萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年3月31日的三個月裏，Argyll 和Lucky Dino在線博彩和賭場業務產生的營銷費用總計330萬美元。銷售和市場營銷的增長 還源於2021財年簽署的贊助協議確認的140萬美元費用，這些費用 沒有出現在上一年的可比時期。

常規 和管理

截至2021年3月31日的9個月的一般和行政費用總計1450萬美元，比截至2020年3月31日的9個月的170萬美元增加了1280萬美元。增加的主要原因是最近收購的Argyll、Lucky Dino和EGL業務產生了650萬美元的一般和行政成本 。最近 收購的一般和行政成本主要包括工資和福利成本以及與收購相關的無形資產攤銷。一般和行政費用增加 的原因還包括基於股票的薪酬增加了260萬美元，與交易相關的費用增加了140萬美元，法律費用增加了0.8美元，專業和諮詢費用增加了60萬美元。 一般和行政成本的其餘增長主要是由於公司和其他專業費用的增加，這反映了截至2021年3月31日的9個月內，與集成相關的活動以及合規成本的增加 。

其他 費用

截至2021年3月31日的9個月的其他 支出總額為630萬美元，而截至2020年3月31日的9個月的其他支出總額為1030萬美元，與截至2021年3月31日的9個月和2020年3月31日的9個月相比，增加了400萬美元。減少的主要原因是 上一年度可歸因於債務相關費用，包括230萬美元的利息支出、120萬美元的債務折價淨攤銷 和280萬美元的債務清償損失。這些前期費用被普通股認股權證交換190萬美元的確認收益 部分抵消。截至2021年3月31日的9個月中的其他費用包括一筆470萬美元的費用 ，用於結算通過發行普通股 收購Argyl而記錄的認股權證債務。截至2021年3月31日的9個月的其他費用還包括130萬美元的費用，用於結算與通過發行普通股收購Flip相關的或有 對價負債。

資本 資源和流動性

該公司在準備通過收購和 新的風險投資機會發展其體育業務時，歷來出現虧損和負現金流。截至2021年3月31日，該公司手頭約有1690萬美元的可用現金。2021年5月14日， 在提交申請的前一個工作日，公司手頭有大約1460萬美元的可用現金。考慮到公司目前的 可用現金餘額，以及公司對其為計劃中的收購 獲得融資的能力的預期，公司相信其手頭將有足夠的現金來支付2021年5月17日之後至少12個月的運營費用和資本支出需求 。

截至2021年3月31日，我們的流動資產總額為2630萬美元，流動負債總額為940萬美元。截至2021年3月31日的9個月，在經營活動中使用的現金淨額 為1110萬美元，其中包括淨虧損2150萬美元，由1070萬美元的非現金調整抵消 主要與基於股份的薪酬支出310萬美元、攤銷和折舊 160萬美元、攤銷使用權資產10萬美元、認股權證負債公允價值變動虧損470萬美元以及或有公允價值變動虧損 相抵銷 淨營運資本項目的變化導致現金使用 ，主要是由於從用户賬户預留的應收賬款增加了150萬美元，預付費用 和其他流動資產增加了70萬美元，其他應收賬款增加了30萬美元。這被應付帳款增加 以及150萬美元的應計費用和80萬美元的客户負債所抵消。

截至2021年3月31日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為3300萬美元，主要與用於收購的現金 支付有關，其中包括收購Lucky Dino的2890萬美元(扣除收購的現金淨額1203185美元)， 收購Argyll的70萬美元(扣除收購的現金淨額21,074美元)，收購EGL的50萬美元(扣除收購的現金淨額4,07351美元)該公司還發放了200萬美元的Helix和ggCircuit貸款，以及購買了70萬美元的無形資產 。

截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金總額為5280萬美元，其中包括通過發行普通股籌集的淨收益 2730萬美元。截至2021年3月31日的9個月的淨融資活動還包括行使普通股認股權證帶來的總計2550萬美元的現金收入。

資產負債表外安排

沒有。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本報告涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 進行了評估 。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理 保證水平的控制和程序，確保在SEC規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並將其累積和傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定) ，以便及時做出有關所需披露的決定 。

之前 發現了實質性弱點

在2020財年，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，公司的披露控制和程序以及財務報告的內部控制沒有在合理的保證水平下有效運行。管理層評估期間發現的重大弱點包括會計職能職責分工不足、控制環境不足，以及缺乏與公認會計準則相關的足夠內部會計專業知識。

在2021財年和截至2021年3月31日的三個月期間，針對之前發現的重大缺陷，我們繼續實施補救措施，包括但不限於聘請更多經驗豐富的會計和合規人員，並聘請 第三方專家加強對財務報告的額外內部控制的設計和實施，包括 旨在加強我們的職責分工以及與會計和財務報表列報和披露相關的審核流程 。雖然我們相信這些努力已經並將繼續改善我們對財務報告的內部控制， 彌補重大弱點將需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性 。

我們的 補救努力活動正在進行中，並將接受持續的管理層審查，同時對我們的財務報告內部控制框架進行持續的設計和測試 。儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論， 本季度報告中其他部分包含的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務 狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

財務報告內部控制變更

除正在進行的補救工作外，在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制有效性固有的 限制

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到固有限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時的判斷，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、 不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用其判斷 。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級我們的內部控制 ，但不能向您保證此類改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制 。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他們被拖欠192,664美元，以及購買1,417,909股本公司普通股的認股權證，作為他們在2017年6月至2018年6月期間擔任本公司證券配售代理 的補償。此事於2020年12月7日提交仲裁。 2021年2月3日，仲裁判給Boustead Securities，LLC 289,874美元的損害賠償金和允許費用(不包括律師費 )，利息約為每天21美元。截至2021年3月31日，本公司已將仲裁裁決的金額 記入應付賬款和應計負債。

2020年8月3日，丹吉爾全球有限責任公司(“丹吉爾”)對本公司提起訴訟，指控其違反了與2016年6月3日8%可轉換本票和同日普通股認購權證有關的義務 。2021年4月30日， 與丹吉爾達成和解協議，金額不詳。本公司已記錄了截至2021年3月31日的應付賬款和應計費用結算金額 的負債。和解金額對本公司未經審核的 簡明綜合財務報表並不重要。

第 1A項。風險因素

除以下 以外，我們認為與我們之前在2020年10月1日提交給證券交易委員會的表格 10-K中披露的風險因素相比，沒有任何實質性變化。

公共衞生流行病或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都有感染的報告 。由於新冠肺炎的爆發，幾乎所有的重大體育賽事和聯賽都被推遲或擱置， 從2020年4月到2020年6月。主要體育賽事的取消對全球博彩活動產生了重大的短期負面影響 。因此，iGaming和賽事運營商在博彩量方面面臨着重大的短期損失。到目前為止， 在線賭場的運營總體上照常進行，沒有任何明顯的中斷，因為新冠肺炎爆發。該病毒對全球在線賭場活動的預期影響預計總體上是積極的或中性的。旅行限制和邊境關閉 並未對我們管理和運營業務日常職能的能力產生實質性影響。管理層已能夠 在虛擬環境中運行。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響 ，從長遠來看會損害我們的業務。影響人員的旅行限制可能會限制我們的運營能力，但目前 我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間， 可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷持續時間延長，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據行權證發行了3,149,200股，行使股票期權發行了3,333股 。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了1,000,000股與行使認股權證相關的普通股 ，這些認股權證包括在為Argyll支付的購買對價中。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了292,511股普通股，作為EGL購買代價的組成部分 。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司共發行了93,808股普通股，以結算或有購買 翻轉的對價。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發行了46,005股服務普通股。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

在本項下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由 簽名人簽署，並經正式授權。