美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區20549

表格 10-Q

(標記 一)

截至2021年3月31日的 財季

對於 從到的過渡期

莖 控股公司

(章程中規定的小企業發行人的確切名稱 )

佛羅裏達州博卡拉頓，西北公司大道2201號，套房205，郵編：33431

(主要執行機構地址 )(郵編)

發行人 電話：(561)237-2931

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據 文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。[]

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的新的或修訂的財務會計準則 。[X]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月11日，註冊人的普通股共有207,674,826股流通股，每股票面價值0.001美元。

過渡性 小型企業披露格式(勾選一項)：是[]不是[X]

目錄表

第 部分I

第 項1.財務報表

莖 控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

* 源自經審計的信息

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的 簡明合併經營報表

(單位： 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的 合併股東權益變動表

(單位為 千，不包括每股和每股金額)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的 現金流量簡併報表

(單位： 千)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

莖 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 註冊和運營以及持續經營

STEM 控股公司(“STEM”或“公司”)是內華達州的一家公司，成立於2016年6月7日，是一家領先的全方位、垂直整合的大麻品牌產品和技術公司，在全美擁有最先進的種植、加工、提取、零售、分銷和交付即服務(DaaS)業務。STEM的獲獎品牌系列包括TJ‘s Gardens™、TravisxJames™和Yerba Buena™鮮花和萃取物；Cannavore™食用甜點；於2021年推出的CBD大眾市場品牌Doseology™；以及DaaS品牌Budee™和Ganjarunner™(通過收購Driven Delivery)。Budee™和Ganjarunner™電子商務平臺提供直接面向消費者的專有物流和全方位的UX(用户體驗)/CX(客户體驗)。

該公司購買、改進、租賃、運營和投資物業，用於生產、分銷和銷售根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州和密歇根州法律許可的大麻和注入大麻的產品。 該公司根據俄勒岡州、內華達州、加利福尼亞州、馬薩諸塞州、紐約州和密歇根州的法律購買、改善、租賃、運營和投資用於生產、分銷和銷售大麻和注入大麻的產品。截至2021年3月31日，Stem擁有23個州頒發的大麻許可證的所有權權益，其中包括八(Br)(8)個大麻種植許可證、四(4)個大麻加工許可證、一(1)個大麻批發 分銷許可證、兩(2)個大麻生產許可證、三(3)個成人用醫藥零售商(非店面)、五(5)個大麻藥房許可證。

截至2021年3月31日 ，本公司收購了9處商業物業，並租賃了位於俄勒岡州和內華達州的第10處物業 ，並與這些相關實體簽訂了租約(見附註18)。截至2021年3月31日，這些物業用於支持大麻相關行動的擴建工作已經完成或接近完成。

公司成立了九家全資子公司-Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Opco Holdings，Inc.、7LV USA Corporation、Driven Delivery，Inc.和 Oregon，Inc.的合併風險投資公司(Consolidated Ventures of Oregon，Inc.)。

收購Driven後，公司利用Driven的專有物流和用户 體驗/客户體驗(“UX/CX”)技術，成為一家全渠道零售商。該公司將能夠為其在加州的客户提供： (I)“快遞”快遞，產品選擇有限，通常在90分鐘或更短時間內送達；以及(Ii) 從公司運營的履約中心提供的500多種產品中的“次日”計劃送貨。

公司的股票公開交易，在加拿大證券交易所上市，代碼為“STEM”，並在 OTCQX交易所上市，代碼為“STMH”。

正在關注

截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物餘額約為460萬美元，營運資本為負1700萬美元，累計赤字為6300萬美元。

該等 未經審核的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，並假設本公司能夠 在正常業務過程中變現其資產及清償其負債。

根據某些州的法律，娛樂使用大麻是合法的，在這些州，公司已經並正在努力進一步敲定 收購或投資直接生產或銷售大麻的實體，但根據美國聯邦法律，以任何目的使用和擁有大麻都是非法的， 根據1970年全面藥物濫用預防和控制法第二章， 也稱為1970年受控物質法(“ACT”)。大麻目前包括在該法案的附表1中，規定在美國種植、銷售或以其他方式擁有大麻是非法的。

2018年1月4日，司法部長辦公室發佈了一份關於大麻執法的備忘錄，廢除了前總統奧巴馬頒佈的放鬆聯邦執法的指令。在2018年1月8日的一份備忘錄中，時任美國司法部長傑斐遜·B·塞申斯(Jefferson B.Sessions)表示，執法決定將留給各自州的聯邦檢察官，明確表示負擔是由“聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時， 會權衡所有相關因素，包括司法部長設定的聯邦執法重點、犯罪的嚴重性、聯邦起訴的威懾作用，以及特定罪行對社會的累積影響。” 隨後，前總統特朗普在2018年4月承諾支持國會保護已將大麻種植、銷售和擁有合法化的州的努力；然而，一項法案尚未敲定，以實施 實際上將明確聯邦政府不能幹預投票支持大麻合法化的州的立法。此外，2018年12月，美國國會通過了一項立法，總統於2018年12月20日簽署了這項立法，將大麻從法案附表1中刪除。

2019年12月，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在中國武漢暴發，並已蔓延至包括美國在內的其他幾個 國家。2020年6月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。此外， 截至本季度報告10-Q表提交時，美國已有多個州宣佈進入緊急狀態。 包括美國在內的全球多個國家已採取措施限制旅行。 全球大流行的存在、與新冠肺炎或任何大流行相關的恐懼，以及各國政府對新冠肺炎或任何大流行做出的反應 以監管勞動力和產品流動並阻礙人員流動，可能會影響我們進行正常業務運營的能力， 這可能會對我們的運營結果和流動性產生不利影響。供應鏈和業務運營中斷 我們的零售運營中斷以及我們從自有物業收取租金的能力、人員缺勤或限制我們或我們的供應商或客户的產品運輸 ，這些都可能對我們的整個業務產生不利的連鎖反應。 如果我們需要關閉我們的任何設施，或者我們的關鍵數量的員工因病而無法工作，我們的生產能力可能會迅速受到實質性的不利影響。同樣，如果我們的客户遇到新冠肺炎或任何其他流行病造成的不良後果，對我們產品的需求也可能迅速受到實質性不利影響。全球健康問題，如新冠肺炎，也可能導致我們所在市場的社會、經濟和勞動力不穩定。任何這些不確定性 都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

這些 條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果美國聯邦 政府選擇開始執行“ACT”下的規定，該公司可能會通過其全資子公司受到“ACT”的起訴，公司可能不得不在完成對直接從事大麻生產和/或銷售的實體的收購或投資後立即停止運營和/或被清算 。

管理層 認為，公司可以通過潛在的公開或非公開發行債務或股權證券獲得資本資源。 但是，如果公司無法籌集額外資本，則可能需要縮減運營並採取額外措施 來降低成本，包括裁減員工、取消外部顧問以及降低法律費用以保存足夠維持運營和履行義務的現金 。這些問題令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。隨附的合併財務報表不包括任何可能需要進行的調整 如果公司無法繼續經營下去。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 已根據美國普遍接受的會計原則 編制(“GAAP”)。本文中包含的未經審計的簡明財務報表未經審計。 管理層認為，此類財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映截至和在所示期間的財務狀況和 經營業績。所有這些調整都是正常的經常性調整。這些中期業績 不一定代表截至2021年9月30日的年度或任何其他時期的預期業績。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些 信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定進行了精簡 或省略，因此，要了解更多信息， 讀者應參考其於2020年12月28日提交的經修訂的Form 10-K中包含的截至2020年9月30日的財年的財務報表和腳註。本公司相信，該等披露足以令所呈報的中期資料 不具誤導性。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。這些簡明綜合財務報表中包含的最重要估計 是與用於對權益工具進行估值、對其長期資產進行減值測試的估值 、無形資產估值以及存貨估值相關的假設。這些估計和假設 基於當前事實、歷史經驗以及鑑於編制財務報表時存在的情況而被認為是合理的各種其他因素 。實際結果可能與這些估計有實質性的不同，也可能與之背道而馳。如果估計結果與實際結果存在重大差異，公司未來的經營業績將受到影響。

重新分類

公司前期簡明合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類並沒有改變前幾個期間的業務結果。

合併原則

公司的政策是合併其通過擁有已發行有表決權股票的多數股權而控制的所有實體。此外，公司還合併了符合可變利息實體(VIE)定義的實體，公司是該實體的主要受益人。主要受益人是有權指導VIE活動並對該實體的經濟表現產生最重大影響的一方，並且有義務承擔該實體的損失或有權從該實體獲得可能對該實體產生重大影響的利益 。對於非全資擁有的合併實體，第三方持有的股權在本公司的合併資產負債表 和合並股東權益變動表中作為非控股權益列示。可歸因於非控制性權益的淨虧損部分 在公司的綜合經營報表中列示為可歸因於非控制性權益的淨虧損。

2016年8月，本公司與本公司若干股東簽訂了一項“多方”協議，根據該協議，本公司 有義務租賃或收購三項獨立的房地產資產，並有義務在發生某些事件時分別租賃或收購與該等股東相關的實體持有的額外房地產 資產。該協議還賦予本公司優先購買權，涉及與協議各方有關聯的個人和實體擁有的某些 物業，只要達到某些目標即可。在截至2019年6月30日的季度，本公司發行了12,500,000股普通股，用於收購構成多方協議實體的俄勒岡州綜合風險投資公司 Oregon，LLC(“CVO”)和Opco Holdings，LLC(“Opco”)。 2020年9月6日，本公司獲得監管部門批准，轉讓根據CVO和Opco持有的所有許可證。其後， 本公司已完成收購，因此，本公司不再主要從事物業租賃業務，但 已接管其主要承租人的業務，即大麻及相關產品的種植、生產及銷售。 由於CVO及Opco與本公司有關連，收購事項並未按公允價值根據ASC 805法典章節計入。資產和負債已按其歷史成本轉移給本公司，本公司 已包括Opco和CVO在截至2021年3月31日的所有期間的運營。

隨附的簡明合併財務報表包括Stem Holdings，Inc.及其全資子公司、Stem Holdings Oregon，Inc.、Stem Holdings IP，Inc.、Opco，LLC、Stem Holdings Agri，Inc.、Opco Holdings，Inc.、7LV USA Corporation和Consolidated Ventures of Oregon，Inc.以及Driven Deliveries，Inc.的賬户。此外，公司還合併了YMY VY

現金 和現金等價物

公司將購買時期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。 公司的現金主要保存在支票賬户中。這些餘額有時可能超過美國聯邦存款保險公司的保險限額。截至2021年3月31日和2020年3月31日，該公司沒有現金等價物或短期投資。本公司 在現金和現金等價物存款方面未出現任何虧損。

應收賬款

應收賬款 顯示在合併資產負債表的正面，扣除壞賬準備後的淨額。在確定壞賬準備時，公司分析了應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟走勢 。本公司對逾期應收賬款不計應收利息。截至2021年3月31日，壞賬準備金 為3.9萬美元。

庫存

庫存 包括原材料、成品和正在進行的工作，如收穫前的大麻植株和要提取的副產品。 種植大麻的成本，包括但不限於勞動力、水電、營養和灌溉，在收穫之前都會計入庫存 。

存貨 以成本或可變現淨值中的較低者表示，使用加權平均成本確定。成本包括與產品製造和分銷直接相關的支出 。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸和 在正常產能下確定的製造設備和生產設施的折舊。製造管理費用和相關的 費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。

可變現淨值定義為正常業務過程中的估計銷售價格、較難合理預測的完工成本、 處置成本和運輸成本。在每個報告期末，公司都會進行庫存陳舊評估，以成本或可變現淨值較低的價格衡量 庫存。確定報廢時考慮的因素包括移動緩慢或 無法銷售的物品。

預付 費用和其他流動資產

預付 費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付 費用包括諮詢、廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。

財產 和設備

財產、 設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊採用直線 法計算資產的預計使用年限。未延長相關 資產使用壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。

重大更新和改進的支出 會資本化，而不會延長資產壽命的次要更換、維護和維修費用 會在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊將從 賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。在 可能表明其物業、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360“物業、廠房和設備”的規定收回的情況下，本公司持續監測事件和變化。當發生此類事件或情況變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估長期資產的可回收性。 如果未來現金流總額低於該等資產的賬面價值，本公司將根據賬面價值超過資產公允價值確認減值損失。參見“附註 3-物業、設備和租賃改進”。

財產 和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的預計使用年限 按直線計提的。該公司估計的使用壽命如下：

長期資產減值

每當 事件或環境變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，公司就審查其長期資產(包括財產和設備)的賬面價值，以確定減值指標。本公司認為 以下是可能引發減值審查的一些重要指標的例子：(I)與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，資產的表現嚴重不佳或 出現虧損；(Ii)資產的方式或使用方式或公司的整體戰略在收購資產的方式或使用方面發生重大變化，或公司的整體經營戰略發生變化；(Iii)重大的負面行業或經濟趨勢；(Iv)增加的競爭壓力；(V)本公司股價持續大幅下跌 ；及(Vi)監管變動。本公司至少每年評估一次資產 的潛在減值指標，並在此類事件發生時更加頻繁地評估。只要這些物業是從無關的第三方收購的，公司就不會在收購物業的當年對 進行減值測試。

公司評估其長期資產的可回收性，方法是將與 相關長期資產或一組長期資產相關的預計未貼現淨現金流與其剩餘的估計可用年限與其各自的賬面金額進行比較。如果估計未來未貼現現金流量淨額低於賬面價值，則確認減值虧損 等於賬面價值超過該資產或資產組公允價值的金額。公允價值一般以預期未來折現現金流或市值(如可隨時釐定)的資產來釐定 。如果長壽資產被確定為可回收，但新確定的剩餘估計可用年限比最初估計的短，則長壽資產的賬面淨值 將在新確定的剩餘估計可用年限內進行預期折舊和攤銷。

股權 方法投資

對未合併聯營公司的投資 按權益會計方法(視情況而定)入賬。本公司對有限合夥企業或有限責任公司的投資 進行會計核算，根據權益會計方法，本公司至少擁有被投資方已發行 有表決權股票的5.0%。這些投資按本公司的投資額入賬， 每期根據本公司在被投資人收入或虧損中的份額以及支付的股息進行調整。

在截至2021年3月31日的季度中，公司確認了與TIL和CGP相關的5.1萬美元投資虧損(見附註6)。

資產 收購

公司採用了ASU 2017-01，它澄清了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體 評估交易是否應計入企業收購。由於採用ASU 2017-01，房地產和大麻許可證的收購 不符合業務合併的定義，被視為資產收購，因此公司將這些收購資本化，包括與這些收購相關的成本。

商譽和無形資產

商譽。 商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽不會 攤銷，如果發生的事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽將在年度測試或年度測試之間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，公司 可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。若本公司在評估整體事件及情況 後得出結論，認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值 ，則無須進行兩步減值測試。如果公司得出不同的結論，則要求公司 執行兩步減值測試。商譽減值測試是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較 。如果估計公允價值超過賬面價值，則報告單位層面的商譽不會受損。 如果估計公允價值低於賬面價值，則需要進行進一步分析，通過將報告單位商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較來確定減值金額(如有)。

無形資產 。被視為有限壽命的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，其中 使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間。當存在某些事件或情況時，無形資產 會進行臨時減值審查。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，即存在減值。至少每年評估剩餘使用壽命 。

使用年限不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值，表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時，存在減值 。在減值測試中，公司可以選擇首先執行定性的 評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減損的可能性不大 ，則不需要進行定量減損測試。如果公司得出不同的結論，則要求 進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，該損失建立了 在該資產剩餘使用年限內攤銷的資產的新成本基礎(如果有的話)。不允許隨後沖銷減值損失。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度內，公司確定沒有任何與無形資產相關的減值。

業務 組合

公司在收購會計中適用ASC 805的規定。ASC 805要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽 是指收購日轉移的對價扣除收購日的資產公允價值和承擔的負債後的超額部分。雖然公司使用其最佳估計和假設準確地將初步價值應用於收購日收購的資產 和承擔的負債以及或有對價(如果適用)，但這些估計本身就是不確定的，需要改進。因此，在從收購之日起最長一年的測算期內， 公司會記錄本期的調整，而不是對上一期的修訂。當計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定(以先到者為準)時，任何後續調整 均記錄在綜合經營報表中。對企業合併進行會計處理需要管理層做出重大的 估計和假設，尤其是在收購日，包括對無形資產、承擔的合同義務、 重組負債、收購前或有事項和或有對價(如果適用)的估計。儘管本公司認為 作出的假設和估計是合理和適當的，但它們部分基於從被收購公司管理層獲得的歷史經驗和信息 ，本質上是不確定的。可能會發生意想不到的事件和情況， 可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

或有 對價

根據財務會計準則委員會(FASB ASC 805)“企業合併”(“FASB ASC 805”)，公司計入“或有對價”。或有對價通常表示，如果未來發生特定事件或滿足特定條件，收購方有義務將額外的資產或股權 轉讓給被收購方的前所有人。FASB ASC 805要求或有 對價在收購日期公允價值確認為交易中轉移的對價的一部分。FASB ASC 805使用公允價值計量中的公允價值定義，該定義將公允價值定義為在計量日期出售 資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。根據FASB ASC 805的定義，或有對價是(I)收購方有義務將額外的資產或股權轉讓給被收購方的前 所有者，作為交換被收購方控制權的一部分，如果未來發生特定事件或滿足條件，或者 (Ii)如果滿足特定條件，收購方有權返還先前轉移的對價。

擔保 責任

公司按公允價值將若干普通股認股權證作為負債入賬，並在每個報告期將工具調整為公允價值 。這項負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允 價值的任何變化都會在公司的綜合經營報表中確認。本公司發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬模型進行估算 。

嵌入式 轉換功能

公司評估可轉換債券中的嵌入式轉換功能，以確定是否應將嵌入式轉換功能 從宿主工具中分離出來，並按公允價值計入衍生產品，公允價值的變化記錄在運營報表 中。如果轉換特徵不需要確認分支衍生工具，則對可轉換債務工具進行評估，以考慮需要單獨確認的任何有益轉換特徵(“BCF”)。當本公司 記錄BCF時，BCF的內在價值被記錄為相對於相應債務工具的面值的債務折扣 (抵消額外的實收資本)，並在債務有效期內攤銷為利息支出。

所得税 税

所得税撥備 根據美國會計準則第740條“所得税”確定。公司提交合並的美國 聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，預計收入和費用項目 將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項為聯邦 所得税目的報告的期間與財務報告目的不同，因此導致遞延所得税。遞延 税金也確認為可用於抵消未來應税收入的營業虧損。估值免税額在必要時設立 以將遞延税項資產降至預期變現金額。本公司因財務報告和税務報告而出現淨營業虧損 。截至2021年3月31日和2020年3月31日，此類淨運營虧損完全由估值 津貼抵消。

公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。如果税務狀況被認為更有可能 而不是無法維持，本公司將確認最終在結算時實現的可能性大於50.0%的最大税收優惠 。當税收狀況不再可能持續時，税收狀況就會被取消確認。公司 在合併經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用 。

2017年12月，《減税和就業法案》(TCJA或該法案)頒佈，極大地改變了美國税法。 根據ASC 740“所得税”的規定，本公司必須在包括 頒佈之日在內的期間內對新要求進行核算。該法案將整體企業所得税税率降至21.0%，創建了地區税制(對之前遞延的外國收益徵收一次性 強制性過渡税)，擴大了税基，並允許某些符合條件的財產立即支付資本費用 。

在截至2021年3月31日的季度中，該公司在收購Driven時發行了大量新股(參見附註 10)。這些發行的效果很可能是，本公司和DRIVE已經經歷了根據美國國税法第382條頒佈的必要的控制變更 。這樣做的影響將是，在2020年12月29日之前， 公司利用其各自的美國聯邦淨營業虧損結轉的能力將受到限制。 公司將被迫利用其各自的美國聯邦淨營業虧損結轉 2020年12月29日之前結轉的美國聯邦淨營業虧損。為了確定具體效果，公司必須執行尚未執行的《國內收入法》要求的 計算。該公司預計將在下一財年執行所需的計算 。

收入 確認

公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了該實體預期用來交換這些商品或服務的對價 。為了確定 實體確定屬於會計準則編纂(ASC)主題606，與客户的合同收入(主題 606)範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務； 和(V)在以下情況下確認收入公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於 合同。 在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司 將評估每份合同中承諾的商品或服務，確定屬於履約義務的商品或服務，並評估 每項承諾的商品或服務是否不同。然後，當履行義務(或作為履行義務)得到履行時，公司將分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。

本公司產品銷售收入 未根據融資部分的影響進行調整，因為本公司在合同 簽訂時預計，從本公司轉讓產品控制權到本公司收到付款之間的時間將 為一年或更短。產品運輸和搬運成本包括在產品銷售成本中。

自2019年10月1日起，本公司採用ASU 2014-09(ASC 606)及相關修訂的要求，採用修改後的追溯 方法。ASC 606的採用對本公司的收入確認政策沒有重大影響，因為與批發和零售收入相關的收入 在向客户轉讓商品時記錄，這是以前ASC 605 項下的有效政策。

以下政策反映了公司各種收入來源的具體標準：

大麻 配料、種植和生產

收入 在銷售交易時向客户轉讓零售商品時確認，此時其履行義務 已完成。收入在向批發客户交付產品時確認，屆時公司的履約義務 即告完成。對於本公司的批發客户，期限一般在交貨現金到30天之間。

公司的銷售環境有些獨特，因為一旦產品銷售給客户(零售)或交付(批發) ，根據各種州法律，客户基本上不允許退貨或獲得保修。

送貨

公司直接向客户銷售零售產品。在這些銷售中，沒有與客户簽訂正式合同。這些銷售具有商業性質，不存在可收藏性問題，因為客户在購買或交付時支付商品成本。

公司直接向消費者銷售其產品。在這種情況下，這些銷售代表對這些產品的銷售和任何 必要交付的履行義務。

直接向客户進行的銷售沒有可變對價或融資部分。交易價格是這些商品的銷售成本 加上任何額外的交付成本。

對於 公司直接銷售給客户的商品，交易價格在商品成本和交付給客户可能產生的任何交付費用之間分攤 。

對於 公司自有商品的銷售，一旦客户收到產品，履行義務即告完成。

租契

公司確認租户的租金收入，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於 經營租賃的合同固定增長，在相關租約期限內以直線方式確認，當可收集性得到合理保證時。

公司估計與基本租金、直線租金和其他收入相關的租户應收賬款的應收款。 在本財年，公司開始了大量的租賃業務。本公司在分析應收賬款及評估 壞賬撥備的充足性時，會考慮歷史壞賬、 租户資信、當前經濟趨勢、設施經營表現、租賃結構、與租户 業務相關的發展，以及租户付款模式的變化等因素。具體地説，對於直線應收租金，公司的評估包括對租户在剩餘租賃期內履行租金義務的能力的估計 。

2020年10月1日，公司採納了ASC 842，並選擇在採用之日適用新標準，並確認累計影響 為留存收益的調整。經計算，對留存收益的影響不大，不需要調整。 初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。對於採用主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們在確定租賃負債和使用權資產時結合租賃和非租賃部分 (“ROU”)資產。

我們的 租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日提供的信息確定的 ，目的是確定租賃付款的現值。我們在2021年3月31日對該日期之前開始的所有租約使用 遞增借款利率。在確定這一利率(用於確定未來租賃付款的現值)時，我們估計了我們將在抵押基礎上支付的利率， 支付條件與租賃類似，並且在類似的經濟環境下。

根據 主題842，經營性租賃費用一般在租賃期內平均確認。截至2021年3月31日的三個月和六個月的租賃成本分別為25.7萬美元和42.6萬美元。截至2021年3月31日的三個月和六個月的分租租金收入分別為5000美元和9000美元。 本公司有八份經營租約，其剩餘租期由23個月至120個月不等 。

租賃成本

租賃 個截至2021年3月31日的職位

ROU 我們經營租賃的租賃資產和租賃負債在合併精簡資產負債表中記錄如下：

租賃 條款和折扣率

現金流

收入分解

截至2021年3月31日的三個月和六個月，根據ASC 606，報告的收入主要來自大麻及相關產品的銷售 。

下表分別按類型説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的收入：

下表按類型分別説明瞭截至2021年3月31日和2020年3月的6個月的收入：

地理 濃度

截至2021年3月31日 ，該公司主要從事大麻的生產和銷售，大麻僅在15個州和哥倫比亞特區合法用於娛樂用途 ，合法化程度較低，如截至本合併財務報表 時在另外21個州和華盛頓特區用於醫療用途。此外，美國國會已通過立法，特別是2018年農業改進法案(也稱為“農場法案”)，將大麻及相關產品的生產和消費從受管制物質法案的附表1中刪除。

銷售商品成本

銷售成本 是指與公司產品的製造和分銷直接相關的成本。主要成本包括原材料、包裝、直接人工、間接費用、運輸和搬運以及製造設備和生產設施的折舊。 製造間接費用和相關費用包括工資、工資、員工福利、公用事業、維護和財產税。 公司在確認相關收入時確認銷售成本。

金融工具的公允價值

如權威指引所界定，公允價值是於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。

為了 估計公允價值，本公司利用市場參與者在為資產或負債定價時將使用的市場數據或假設， 包括有關風險和估值技術投入中固有風險的假設。這些輸入可以很容易地觀察到， 市場證實或通常看不到。

權威指南建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。該層次結構將 相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(“1級”計量) ，對不可觀察到的輸入給予最低優先權(“3級”計量)。公允價值層次的三個級別為 ，如下所示：

級別 1-可觀察的輸入，例如相同、不受限制的資產或負債在測量日期活躍市場的報價。

第 2級-可直接或間接觀察的其他投入，例如非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察的投入 。

第 3級-市場數據很少或沒有市場數據且公司自行假設市場 參與者將如何為資產和負債定價的不可觀察的輸入。

在 使用多個級別的投入來計量公允價值的情況下，層次分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的投入 。公司對特定 投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。

股票薪酬

公司按股票支付獎勵進行核算，以換取估計授予日期的服務獎勵的公允價值。根據本公司長期激勵計劃發行的股票期權 的行使價不低於本公司股票在授予之日的市場價格 ，有效期最長為十年，自授予之日起計。這些期權通常在授予日或一年內授予。

公司使用Black-Scholes期權定價模型和計算股票獎勵公允價值時使用的假設來估計股票期權授予的公允價值。 股票獎勵的公允價值代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用 。

預期 期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵預計未償還的期限 ，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。

預期的 波動性-該公司根據其歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動性。

無風險利率 -該公司以美國國債零息債券的隱含收益率為基礎計算無風險利率 ，剩餘期限相當。

預期 股息-該公司從未宣佈或支付其普通股的任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付現金股息 ，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

自2017年1月1日起，根據會計準則更新(“ASU”) 2016-09的允許，公司選擇對沒收的獎勵進行核算。最終，在歸屬期間確認的實際費用將用於那些歸屬的股票。在做出此 選擇之前，該公司估計獎勵的罰沒率為0%，因為該公司沒有重大的沒收歷史。

每股虧損

ASC 260，每股收益，需要同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並對基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調 。基本 每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在 實體的收益中分享，可能發生的稀釋。

基本 普通股每股淨虧損不包括攤薄，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在實體的收益中分享，可能發生的攤薄 ，除非納入此類股份將是反攤薄的。由於公司只發生了 個虧損，所以每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是一樣的。截至2021年3月31日，不包括在稀釋每股虧損計算中的未來可能稀釋每股虧損的證券 如下：

廣告費用

公司遵循將廣告費用計入已發生費用的政策。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，廣告費用分別為3.2萬美元和4000美元 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，廣告費用分別為8.6萬美元和2.5萬美元。

相關 方

如果 各方直接或間接通過一個或多箇中間人、控制權或 與本公司共同控制，則與本公司有關聯。關聯方還包括本公司的主要所有者、其管理層、本公司主要所有者及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他各方，前提是 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易 方中的一方可能無法完全追求自己的獨立利益。

分部 報告

運營 部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估 績效時定期評估 。該公司的首席運營決策者是其首席執行官。該公司目前在一個細分市場運營 。

最近的 會計指導

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)-簡化商譽減值測試。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，作為會計準則編纂(ASC) 350、無形資產-商譽和其他商譽減值測試第二步的一部分，從而簡化了商譽減值的會計處理。 ASU 2017-04發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)。 ASU 2017-04取消了將商譽隱含公允價值與其賬面金額進行比較的要求，從而簡化了商譽減值的會計處理因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來執行其年度或中期商譽減值測試 。 賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用。但是，確認的減值損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。ASU 2017-04在2019年12月15日之後 開始的年度報告期內有效。該準則的採用並未對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響 。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量要求的變更》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13在主題820“公允價值計量”中刪除、修改和增加了某些披露要求 。ASU 2018-13取消了與轉讓和 估值過程相關的某些披露，修改了基於資產淨值估值的投資的披露，澄清了計量不確定性 披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13在從2020年1月1日開始的年度 和中期報告期內對公司有效。採用該標準並未對公司的 合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃。該準則修訂了現有的租賃會計準則，並要求承租人 在其資產負債表上確認所有租賃(期限不超過一年的短期租賃除外)的租賃負債和使用權資產。承租人將繼續以類似於現行會計的方式確認租賃費用。對於出租人， 在新指導下對租賃的會計核算與前幾期基本相同，但取消了當前特定於房地產的撥備 並改變了初始直接成本的處理方式。對於在所示最早可比期間開始之後存在或簽訂的租約，實體必須使用修改後的追溯方法 ，並可選擇特定的過渡 救濟。禁止完全追溯申請。該標準自2020年10月1日起採用。截至2021年3月31日，公司 確認了大約350萬美元的額外運營負債，相應的ROU資產大致相同。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量 工具(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13根據對當前預期信用損失模型的估計，為確認金融工具上的信用損失提供了指導。這些修正案從2019年12月15日之後的財年開始生效。 最近，FASB發佈了最終的ASU，將較小報告公司的採用推遲到2023年。公司目前正在 評估採用此ASU對其財務報表的影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業 (主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)，其中澄清了股權證券規則、會計的股權方法 以及某些類型證券的遠期合同和購買期權之間的相互作用。該指南闡明瞭在考慮計量替代方案下的可觀察交易時，如何將 轉入和退出權益會計方法考慮在內。 ASU適用於2020年12月15日之後的年度報告期，包括 年報期內的中期報告期，並允許提前採用。我們目前正在評估新指南對我們合併財務報表的影響 。

在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務轉換和其他期權(副標題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合約 (副標題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理。 本ASU修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有權益合同的衍生品範圍例外， 還改進和修正了ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用。我們目前正在評估新指導方針對我們合併財務報表的影響 。

3. 物業、廠房和設備

物業 和設備由以下內容組成(以千為單位)：

折舊 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用分別約為50萬美元和40萬美元。折舊 截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的折舊費用分別約為100萬美元和80萬美元。 折舊費用包括在一般和管理費用中。

4. 庫存

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

本公司的庫存涉及本公司100%擁有的12家子公司和本公司擁有50%股權的一家子公司 。原材料和在建工程包括栽培材料和活植物的成本。成品 包括送往零售地點或準備出售的大麻產品。由於管理層對手頭庫存的評估，截至2021年和2020年3月31日的三個月和六個月沒有記錄庫存儲備 。

5.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動 資產是以前支付的資產和付款，可惠及未來期間。作為新冠肺炎刺激計劃的一部分，截至2021年3月31日的餘額包括美國財政部的員工留任税收抵免計劃。ERTC計劃 退還工資支付的一部分税款。我們累計了符合條件的金額，這減少了申請季度的工資支出 。

預付資產和其他流動資產包括 以下各項：

6.權益法投資

SOK 管理，有限責任公司

在截至2021年3月31日的6個月內，本公司出售了其在SOK Management的剩餘所有權權益，金額為20萬美元， 在本公司損益表中記為其他收入項下的其他投資收入。

Tilstar 醫療有限責任公司

2019年4月，本公司簽訂協議，收購Tilstar Medical，LLC(“TIL”)48%的會員權益。Tilstar Medical，LLC是一家位於馬裏蘭州勞雷爾的初創公司，擁有一家項目管理公司，協助獲得 大麻生產和銷售的許可證。48%權益的購買價為550,000美元，以資本化TIL，根據運營 協議，該協議在協議執行時發生。截至2019年9月30日，本公司已為550,000美元提供了資金，並使用權益會計方法對其投資進行了 核算。本公司當時並不知道其對將由其投資資本提供資金的費用的類型和金額 的投資，目前正在重新談判運營 協議的條款。在截至2019年9月30日的一年中，Tilstar Medical及其合作伙伴Stem Holdings，Inc.收到了馬裏蘭州醫療大麻委員會 的一封信，通知我們獲得了處理器許可證的第一階段預批准。該公司 申請醫用大麻加工者許可證的得分位列前九名。最終獎勵將在2021年日曆年頒發 。截至2021年3月31日和2020年9月30日，這筆投資與可歸因於本公司投資的 淨資產百分比之間的差額分別約為0.27美元和28萬美元。在截至2021年3月31日的三個月和 六個月內，公司確認與TIL相關的投資損失最小。在截至2020年3月31日的三個月和六個月內，公司確認了與TIL相關的虧損分別為7,000美元和14,000美元。

社區 Growth Partners，Inc.

2020年1月6日，本公司向Community Growth Partners Holdings，Inc.(“CGS”) 發行了一張可轉換本票，該本票將作為一項信貸額度。根據票據的條款和條件，CGS承諾在生效 日期後12個月的日期向公司支付所有 未償還本金以及未付本金餘額的利息，應付方式如下：(A)公司同意應CGS 的要求不時向CGS提供數筆貸款，金額不超過本金2,000,000美元，(B)本金和利息的支付應立即可用 資金，(C)本票據可任何部分預付款應 以未償還本金為抵押；(D)本票據項下未償還的本金應計息 ，從第一次墊付開始，年利率為10%，至到期日為止，以365天為基準計算， 直至全部債務全部清償；(E)本公司完成2,000,000美元融資後，所有本金和利息應自動轉換為CGS的股權，其價格為： ，(E)當本公司完成2,000,000美元的融資時，所有本金和利息應自動轉換為CGS的股權，其獲得的價格為截至2020年9月30日，票據部分轉換為7.0%的股權。2021年3月，應收票據餘額 轉換為額外7%的股本，剩下14%的股本投資。截至2021年3月31日，累計利息為24,184美元。

7. 應收票據

2020年1月4日，公司向Community Growth Partners Holdings，Inc.(以下簡稱CGS)發行了355,000美元的期票。CGS 是馬薩諸塞州的大麻許可證持有者。在票據條款及條件的規限下，CGS承諾於2020年9月開業的Great Barrington藥房開業六個月後的日期向本公司支付全部未償還餘額及利息 。截至2021年3月31日，該票據的本息餘額為401,160美元。

本公司於2020年10月1日向Bushman Holdings，Inc.(“BHI”)發行了一張100,000美元的期票，BHI是位於佛羅裏達州的CBD大麻控股公司(CBD Cannabis Holding )。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司額外發行了總額為15萬美元的本票。根據票據的條款和條件，必和必拓承諾在2022年1月1日或之前向本公司支付所有未償還餘額。 截至2021年3月31日，未償還本票餘額為250,000美元。

8. 合併資產收購

YMY Ventures LLC

2018年9月，本公司達成協議，收購YMY Ventures LLC(“YMY”)50%的會員權益。 YMY是一家位於內華達州拉斯維加斯附近的初創企業，擁有大麻生產和銷售許可證。50%權益的購買價格 為750,000美元，第一筆375,000美元在簽署時支付給第三方託管，最後375,000美元在交易完成時到期， 根據協議，當內華達州税務局轉讓許可證，並收到北拉斯維加斯公共和行為健康部門轉讓所有權的批准時， 就會發生。截至2019年6月30日，本公司已將375,000美元資金 轉入第三方託管，並向合資企業提供了額外資金，主要形式是為完成 從內華達州税務局獲得四個許可證而進行的工作，金額約為690,238美元。截至2019年2月28日，內華達州税務局批准了YMY Ventures持有的四個醫療和娛樂種植和生產許可證的所有權變更 ，YMY Ventures現在歸Stem Holdings，Inc.所有。根據協議，託管金額375,000美元被釋放， 2019年8月額外支付67,500美元。307,500美元的餘額被擱置，並與合作伙伴進行了談判， 這筆額外資金超出了最初為租户改善提供650,000美元的義務。與本次資產收購相關的非控股權益 $790,000包含在對附屬公司的投資中。截至此 申請之日，餘額已全額支付，包括利息和律師費。

NVD RE Corp.

於2018年4月，本公司獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益，向NVD發出向NVD捐款 127.5萬美元的承諾，其中包括600,000美元的收購價和支付租户改善費用 $675,000的額外承諾。截至2019年9月30日，公司為該房地產支付了60萬美元的現金，不僅為其承諾提供了全額資金，而且 在其原始義務之外額外投入了377,000美元的資本。NVD利用該公司迄今提供的資金 在內華達州拉斯維加斯附近建造了一個大麻室內種植建築和加工廠，並繼續擴建 地產。除最初的股權購買承諾外，公司沒有進一步承諾為該實體提供資金。NVD將其設施 出租給YMY Ventures，LLC。與此次資產收購相關的100萬美元非控股權益包括在對附屬公司的投資中。

在截至2019年9月30日的財年中，NVD從其房產抵押貸款中獲得了30萬美元的收益。此抵押貸款的資金已預付給公司 。截至2020年12月31日，這筆債務已全部償還，新抵押貸款獲得了400,000美元的額外收益 。

於二0二0年五月，本公司以面值0.001美元發行386,035股普通股，額外購入新鴻基地產12.5%權益，總投資額達50%。

西海岸風險投資公司

2019年3月29日，本公司達成最終協議，收購西海岸風險投資公司(WCV)。收購時，WCV是一家擁有200萬美元現金、擁有Ilca Holdings，Inc.51%股權的空殼公司。在收購WCV時，Ilca也是一家沒有運營的空殼公司，加州聖地亞哥市已向其發放了大麻生產設施(“MPF”)的有限條件使用許可證，總共只能發放40個MPF。作為收購的對價 ，公司發行了250萬股普通股，公允價值約為440萬美元，即每股1.47美元 ，這是公司2019年3月29日的收盤價。該公司在Ilca記錄了200萬美元的現金收購和240萬美元的 投資。該公司已記錄了與收購WCV相關的380萬美元無形資產(大麻許可證)，以及與此次收購相關的135萬美元非控股權益。包括在無形資產中，截至2021年3月31日和2020年9月30日，該公司報告了與此次收購相關的135萬美元。

9. 非控股權益

合併實體中的非控股 權益如下(單位：千)：

10.業務合併

SEVEN Leaf Ventures Corp.(“7LV”)

根據日期為2020年3月6日的購股協議條款，本公司於2020年3月收購艾伯塔省私營公司Seven Leaf Ventures Corp.(“7LV”)及其附屬公司100%的投票權。7LV在加州大薩克拉門托地區擁有Foothills Health and Wellness， 一家醫療藥房。與收購相關，本公司向7LV前股東發行了12,085,770股普通股 (“7LV股”)。該公司還發行了本金總額為3410加元(2540美元)的10%無擔保可轉換債券 ，可在2021年5月3日之前的任何時間以每股1.67加元的轉換價格轉換為股票 ，對象是前無擔保可轉換債券的持有人 7LV。作為收購的一部分，本公司就收購完成時已發行的7LV普通股認購權證承擔7LV的責任 ，但須作出適當調整以反映交換比率。因此，本公司 已承擔1,022,915份普通股認購權證(“認股權證”)，可於2021年5月3日前任何時間以每股2.08加元 行使為股份；299,975份認股權證可於2021年3月31日前任何時間以每股4.17加元行使為股份；以及999,923份認股權證可於2021年3月31日前任何時間以每股4.17加元行使為股份收購完成後，7LV現在是本公司的全資子公司。

下表顯示截至2021年3月31日止季度與7LV可轉換票據及隨後的公允價值計量有關的認股權證負債及內含衍生工具負債，以美元計，(以千計):

採購 價格分配

截至2020年3月6日 ，公司將收購對價分配給下表彙總的收購資產和承擔的負債的公允價值 ((以千為單位)：

根據7LV美國公司與本公司之間的資產購買協議(“APA”)，於交易結束一週年日，本公司須向7LV美國公司支付額外代價1,220,000美元，減去與收入有關的若干調整 每個APA目標減去支付給7LV美國公司前所有人的顧問薪酬。590萬美元的商譽不能 扣除所得税。

驅動式

於2020年12月，本公司通過一項協議和合並計劃成為全資子公司Driven Delivery的母公司 Inc.(“DRVD”、“Driven”或“Driven Delivery”)，其子公司於2020年12月29日上市。DRVD是一家擁有專有物流和全方位UX/CX技術的電子商務和DaaS(交付即服務)提供商。 Driven利用其自己的履約中心、驅動程序和專有技術。Driven為其客户提供兩個服務級別： (I)具有有限產品選擇的“快速”交付，通常在90分鐘或更短時間內送達；以及(Ii) 從Driven履行中心提供的500多種產品中選擇較多的“次日”計劃交付。與收購有關 ，本公司向Driven現有股東發行101,968,944股普通股(“DRVD股份”)。 作為收購的一部分，本公司承擔收購完成時已發行的受驅動股票期權，金額 4,530,495。因此，本公司已承擔30,249,184份普通股認購權證(“認股權證”)，可按平均行使價每股0.54美元行使 為股份。收購完成後，Driven現在是本公司的全資子公司 。

下表顯示截至2021年3月31日止六個月的認股權證負債及內含衍生工具負債，包括與受驅動可轉換票據及隨後的公允價值計量有關的權證負債及內含衍生負債。(以千計):

以下 未經審計的形式簡明綜合運營業績已編制完畢，就好像收購Driven已於2019年10月1日發生一樣 。

採購 價格分配

截至2020年12月29日 ，公司將收購對價分配給收購資產和承擔的負債的公允價值 ，彙總如下表((以千為單位)：

980萬美元的商譽將不能在所得税中扣除。

11.無形資產淨值

截至2021年3月31日和2020年9月的無形資產 (千)：

由於新的無形資產收購、使用年限的變化或其他相關因素或變化，未來報告的實際攤銷費用可能與這些估計值不同。 將在未來期間報告的實際攤銷費用可能會因新的無形資產收購、使用壽命的變化或其他相關因素或變化而與這些估計不同。截至2021年3月31日的三個月和六個月的攤銷費用分別為1,049美元和1,294美元 。截至2020年3月31日的三個月和六個月的攤銷費用分別為137美元和258美元。

下表是截至12月31日的以下5年期間的預期攤銷情況：

12. 應付賬款和應計費用

應付賬款和應計費用 由以下各項組成(單位：千)：

13. 應付票據和預付款

下表彙總了公司截至2021年3月31日的季度和截至2020年9月30日的年度的短期票據和預付款、應付收購票據(因關聯方貸款)和 長期債務、抵押貸款：

設備 融資

在2018年4月29日生效的 中，公司簽訂了一份為期36個月的溢價融資協議，代價是購買John Deere Gator拖拉機 ，本金為15,710美元。該票據不收取年利率，並要求本公司在票據期限內每36個月支付442美元 。截至2021年3月31日，未償債務為442美元。沒有記錄 票據無息功能的溢價金額，因為它不重要。這張鈔票是由融資的設備擔保的。

2017年11月，本公司從本公司的一家供應商開立了一張金額為21,749美元的期票，為收購其一處物業的安全電子系統 提供資金。本票的年利率為18%，幷包含10%的服務費 。票據在發行24個月後到期，並由用 票據的收益購買的某些安全電子設備提供擔保。該供應商現已倒閉，因此，本公司在截至2021年3月31日的六個月中將應付票據餘額14,950美元記為債務減免收益。

根據本公司收購Yerba Buena後，本公司承擔了一項日期為2017年7月的拖拉機應付票據義務 ，該拖拉機有60個月的溢價融資協議。本金為28,905美元。該票據不收取年利率，並要求 本公司在票據期限內每月支付60筆482美元的款項。截至2021年3月31日，未償還債務為7202美元。 票據的無息功能的溢價沒有記錄金額，因為它是微不足道的。票據由 融資設備擔保。

2021年1月，本公司開立了一張金額為27,880美元的期票，用於購買一輛卡車。本票的年利率為13.29%，由融資工具擔保。票據期限為60個月，每月支付642美元。 截至2021年3月31日，未償還餘額為27,210美元。

保險 融資

自2020年2月7日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，以部分代價購買本金為300,150美元的保險單。該票據的年利率為7.46%。本公司於2020年2月7日支付了60,255美元作為首付款 ，該票據要求本公司在票據剩餘期限內按月支付9次，金額為22,718美元。此票據已於2021年1月全額支付 。

自2021年2月17日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，作為 一份保險單的部分代價，本金為243,284美元。該票據的年利率為7.46%。本公司於2021年2月17日支付了47,100美元作為首付，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次17,835美元。截至2021年3月31日， 未償債務為178,349美元。

自2020年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買一份本金為53,325美元的保險單。該票據的年利率為7.5%。本公司於2020年7月31日支付了15,602美元作為首付款。 票據要求本公司在票據剩餘期限內按月支付10筆3,772美元。截至2021年3月31日，未償債務 為7555美元。

自2020年7月31日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，部分對價為一份本金為78,056美元的保險單。該票據的年利率為7.5%。本公司於2020年7月31日支付了22,984美元作為首付款。 票據要求本公司在票據剩餘期限內按月支付10筆5,507美元。截至2021年3月31日，未償債務 為11,014美元。

自2020年5月24日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為本金為16,777美元的保險單的部分對價。該票據的年利率為8.7%。本公司於2020年5月24日支付了3,485美元的首付款，票據 要求本公司在票據剩餘期限內按月支付9筆1,339美元。本票據已於2021年1月全額支付 。

自2020年7月16日起，本公司簽訂了一份為期9個月的保費融資協議，作為本金為10,629美元的保險單的部分對價。該票據的年利率為11%。本公司於2020年7月16日支付了4,009美元作為首付款，票據 要求本公司在票據剩餘期限內按月支付9筆736美元。截至2021年3月31日，未償債務 為736美元。

自2020年9月30日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，作為 一份本金為2,611美元的保險單的部分對價。該票據的年利率為7.0%。本公司於2020年9月30日支付了1,043美元作為首付款，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10筆157美元的款項。截至2021年3月31日， 未償債務為627美元。

自2020年11月7日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，部分對價為一份本金為6,675美元的保險單。該票據的年利率為11.4%。本公司於2020年11月7日支付了1,371美元作為首付，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次530美元。截至2021年3月31日， 未償債務為2652美元。

自2020年12月4日起，本公司簽訂了一份為期10個月的保費融資協議，以部分代價購買本金為9920美元的保險單。該票據的年利率為12.8%。本公司於2020年12月4日支付了2383美元作為首付，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次754美元。截至2021年3月31日， 未償債務為5276美元。

自2021年2月24日起，本公司簽訂了一份為期12個月的保費融資協議，以部分代價購買 一份本金為23,014美元的保險單。該票據的年利率為7.369%。本公司於2021年3月16日支付了4,871美元作為首付，該票據要求本公司在票據剩餘期限內每月支付10次1,814美元。截至2021年3月31日， 未償債務為16,328美元。

短期應付抵押貸款

2018年1月16日，本公司完成了俄勒岡州Mulino農場物業(“Mulino物業”)的“銷售合同”。 購買價格為1,700,000美元，減去了約135,000美元的租金抵免，這相當於 9個月的租金(每月15,000美元)和額外的9,500美元抵免，用於額外維修該物業。關於購買該物業 ，本公司支付了370,637美元的現金首付款加上成交費用，併發行了一張金額為1,200,000美元的本票，到期日為2020年1月。本公司將於2018年7月至到期日(2020年1月)按月分期支付本金和 利息(年利率為2%)，金額為13,500美元，到時全部未償還本金餘額和任何剩餘的應計利息均應到期並全額支付。票據的低於市場利率功能的溢價沒有記錄金額 ，因為它不重要。該票據以物業信託契約作抵押。 本公司進行分析，並確定所得利率低於市價，但並無記錄溢價，因為本公司 認為該利率並不重要。截至2021年3月31日，到期餘額922,500美元，包括利息和手續費144,486美元(br})，已通過本公司獲得該物業的新抵押貸款(見下文的長期抵押貸款)全額償還。

期票 票據

本公司於2020年1月向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為50萬美元的期票。 票據將於2020年7月到期，年利率為12%。在發行本票方面， 公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，自發行日起5年期，每股0.85美元。 截至2020年7月，考慮到權證修訂為每股0.45美元，期限由5年延長至10年 ，到期日已延長至2020年12月13日。 公司發行本票時，公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，期限自發行日起為5年，每股0.85美元。 截至2020年7月，權證的到期日從5年延長至10年 ，到期日延長至2020年12月13日。2020年5月，本公司支付本金20,000美元。截至2021年3月31日，這些債務已轉換為股權。

本公司於2020年1月向認可投資者(“票據持有人”)發行了兩張本金餘額為50萬美元的期票。 票據將於2020年10月到期，年利率為12%。關於期票的發行， 公司向票據持有人發行了10萬份普通股認購權證，從發行日起為期5年，每股0.85美元。截至2020年7月，考慮到認股權證將修訂為每股0.45美元，並將期限從五年延長至十年， 到期日已延長至2020年12月13日。截至2021年3月31日，未償債務為500,000美元，餘額 為418,578美元，扣除債務貼現82,422美元。本公司接到通知，這些票據的到期日已在近期延長 。

以下證明PPP貸款的本票是根據適用於本計劃的準則訂立的，包含此類交易的慣例 陳述、擔保和契諾，包括與付款違約、違反陳述和擔保或本票其他規定有關的慣例違約事件(除其他 事項外)。 違約事件的發生可能導致本公司有義務償還所有未清償款項等。我們將繼續 評估並仍可能根據CARE法案申請更多計劃，但不能保證我們將滿足參與此類計劃的任何資格要求 ，或者即使我們能夠參與，也不能保證此類計劃將為我們的業務提供有意義的好處。 本公司計劃以某種方式使用收到的PPP資金來獲得債務減免。公司將把資金用於工資、租金、 和水電費。

2020年7月，公司在俄勒岡州的全資子公司根據CARE法案下的Paycheck Protection 計劃獲得了220,564美元的貸款收益。這筆貸款為期票，日期為2020年7月9日，由本公司與Crosse River Bank作為貸款人，於2022年7月9日到期，年利率固定為1%，從 6個月開始按月支付。根據PPP的條款，如果貸款收益用於CARE法案中所述的合格費用，如工資成本、福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司 將獲得全部或部分貸款豁免。此外，關於哪些公司 有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的詳細信息仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋，公司可能需要償還部分或全部貸款 。截至2021年3月31日，220,565美元的未償債務被免除並記錄為其他收入。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司獲得了266,820美元的貸款收益。這筆貸款為本票形式，日期為2020年5月1日，由本公司和交通聯盟銀行作為貸款人，於2022年5月1日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。根據PPP條款，如果貸款收益用於CARE法案中描述的符合條件的費用，如工資成本、福利 抵押貸款利息、租金和水電費，則本金 可以免除。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的豁免。此外，關於哪些公司有資格根據PPP獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，PPP的細節仍在不斷演變，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋 ，公司可能需要償還部分或全部貸款。截至2021年3月31日，未償債務266,820美元被免除，並記錄為其他收入。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司的相關實體獲得了245,400美元的貸款收益。這筆貸款 為本票，日期為2020年6月3日，由本公司和沿海國家銀行作為貸款人，於2022年6月3日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。根據 PPP條款，如果貸款收益用於CARE法案中所述的合格費用，例如工資、福利抵押利息、租金和水電費，則可以免除本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的豁免。此外，PPP的詳細信息還在不斷演變，涉及哪些公司有資格根據PPP獲得貸款 以及貸款條款，由於這些變化或對PPP要求的不同 解釋，公司可能需要償還部分或全部貸款。截至2021年3月31日，245,400美元的未償債務被免除，並記錄為其他 收入。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司的子公司獲得了62,500美元的貸款收益。這筆貸款 為本票，日期為2020年6月25日，由本公司和第一家園銀行作為貸款人，於2022年6月25日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。根據PPP條款，如果貸款收益用於CARE法案中描述的符合條件的費用，如工資成本、 福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除 本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的免除。此外，PPP的細節仍在不斷演變，涉及哪些公司有資格根據PPP 獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋 ，公司可能需要償還部分或全部貸款。截至2021年3月31日，62,500美元的未償債務被免除並記錄為其他收入。

根據CARE法案下的Paycheck保護計劃， 公司的子公司獲得了140,407美元的貸款收益。這筆貸款 為本票，日期為2020年7月15日，由本公司和CrossRiver Bank作為貸款人，於2020年12月30日到期，年利率固定為1%，從6個月開始按月支付。根據PPP條款，如果貸款收益用於CARE法案中描述的符合條件的費用，如工資成本、 福利抵押貸款利息、租金和水電費，則可以免除 本金。不能保證公司將獲得全部或部分貸款的免除。此外，PPP的細節仍在不斷演變，涉及哪些公司有資格根據PPP 獲得貸款以及以何種條款獲得貸款，由於這些變化或對PPP要求的不同解釋 ，公司可能需要償還部分或全部貸款。截至2021年3月31日，140,407美元的未償債務被免除，並記錄為其他收入。

應付結算

作為與Driven Delivery合併的協議和計劃的 一部分，公司承擔了與僱傭索賠相關的應付和解 其中Driven應向某些員工支付總計250,451美元。此結算從2021年2月開始，每兩個月支付一次，期限為 十七(17)個月(36個支付期)。截至2021年3月31日，應付款顯示在 資產負債表中，金額為159,011美元。

應付關聯方

於2017年11月期間，本公司的一家控股附屬公司與一家股東、高管和董事與本公司共有的 法人實體簽訂了面值為80,000美元的本票。票據的利息為年息6%，自發行之日起一年到期。目前違約的票據是即期到期的。截至2021年3月31日，未償還債務 為80,000美元。

截至2021年3月31日，本公司有1,000美元的關聯方貸款應付給本公司的高級職員。

收購 應付票據

本公司於2019年4月發行本票，本金餘額為400,000美元，與其收購俄勒岡州Yerba Buena LLC有關。 該票據於2019年4月8日發行，2021年4月8日到期。該票據票面利率為8%。這張票據需要 12個月還款2,667美元，然後另外12個月還款16,667美元，然後最後氣球支付剩餘本金 和應計利息。2021年3月，公司支付了期票本金餘額中的61860美元。剩餘餘額 295,859美元已轉換為股權。

2018年9月，本公司簽訂協議，收購YMY 50%的會員權益。50% 權益的收購價約為80萬美元。關於本協議，截至2019年9月30日，本公司已支付約500,000美元，並記錄了307,500美元的應付票據。2021年1月，公司支付了307,500美元的應付票據餘額。

作為協議和合並計劃與驅動交付的一部分，公司承擔了總計2,000,418美元的收購負債。這些 債務與加州私人總檢察長法案(“Paga”)的勞工索賠有關，與特定資產的購買協議有關的債務，以及與先前收購相關的和解協議。2021年2月，公司簽署和解協議，免除850,000美元債務並註銷5,000,000,000股認股權證，以換取500,000股限制性普通股。 2021年3月，公司償還了612,291美元債務，並記錄了與另一和解協議相關的37,708美元債務免除。 截至2021年3月31日，承擔的總債務為930,763美元，此債務的當前部分為801,660美元。

長期債務、抵押貸款

2020年1月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。僅限利息的月度付款從2020年2月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部 未付餘額將於2022年1月31日(抵押貸款到期日)到期，並由標的財產擔保。抵押條款 既不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值，也不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的 經營結果。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。 截至2021年3月31日，未償還債務為40萬美元。

2020年3月，該公司簽署了1,585,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。抵押貸款 的年利率為11.55%。僅限利息的月度付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2023年4月1日(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 公司支付了大約12萬美元的費用來結清抵押貸款。抵押條款不允許貸款人蔘與 抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年3月31日，未償債務 為1,585,000美元。

2020年3月，該公司簽署了一項400,000美元的抵押貸款，用於支付位於俄勒岡州的物業，以獲得額外資金。抵押貸款 的年利率為11.55%。僅限利息的月度付款從2020年5月1日開始，此後每個月持續到支付為止。 全部未付餘額將於2022年4月1日(抵押貸款到期日)到期，並由標的財產擔保。公司 為結清抵押貸款支付了大約38,000美元的費用。抵押條款不允許貸款人蔘與 抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果。 該票據已由本公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年3月31日，未償債務為40萬美元。

2020年3月，該公司對位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款進行了再融資，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15% 。僅限利息的月度付款從2020年4月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額 將於2022年3月31日(抵押貸款到期日)到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年3月31日，未償還債務為70萬美元。

2020年7月，該公司簽署了位於俄勒岡州的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息 年利率為14%。僅限利息的月度付款從2020年8月1日開始，此後每個月持續到支付為止。全部未付餘額 將於2023年7月31日(抵押貸款到期日)到期，並由標的財產擔保。抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值或抵押房地產項目的運營結果 。該票據已由公司首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年3月31日，未償還債務為200,000美元。

於2018年4月，本公司獲得NVD RE Corp.(“NVD”)37.5%的權益，因其向NVD發出向NVD出資127.5萬美元的承諾，其中包括購買價格600,000美元和額外承諾支付租户改善費用675,000美元。 在截至2019年9月30日的年度，NVD從其物業抵押中獲得300,000美元的收益。此抵押貸款的資金已預付給公司 。這筆預付款是無文件的，不計息，應按需支付。截至2019年9月30日，到期餘額 總計300,000美元。2020年8月，該公司對這一債務進行了再融資，並支付了30萬美元的餘額。再融資按揭期限 為36個月，包括14%的利息和每月4,666，67美元的利息。截至2021年3月31日，到期餘額 總計400,000美元。

2020年11月，公司簽署了位於俄勒岡州穆裏諾的物業的應付抵押貸款，以獲得額外資金。抵押貸款的利息為年息15%。每月純利息付款從2020年12月1日開始，此後每個月持續到付款為止。 全部未付餘額將於2022年11月(抵押貸款到期日)到期，並由相關財產提供擔保。 抵押條款不允許貸款人蔘與抵押房地產項目的公允價值增值 或抵押房地產項目的運營結果。票據已由 公司的首席執行官和董事交叉擔保。截至2021年3月31日，未償債務為110萬美元。

以下是截至12月31日我們的長期債務的5年期決選情況表：

14. 可轉換債務

卡納科特

於2018年12月27日，本公司就非公開發售最多 10,000份本公司可換股債券特別認股權證(“CD特別認股權證”)訂立代理協議(“代理協議”)，總收益最高達10,000,000加元(“發售”)。此次發行的淨收益用於擴張計劃和一般公司 用途。公司的本位幣是美元。

於2018年12月和2019年1月，公司在首次發行結束時發行了3,121份CD特別認股權證，每份CD特別認股權證的價格為1,000加元 ，獲得的總收益為310萬加元或230萬美元。關於此次 發行，本公司向此次發行的代理髮行了52,430份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，作為出售佣金的部分清償。

2019年3月14日，公司在第二次也是最後一次發行結束時發行了962份CD特別權證，每份CD特別權證的價格為1,000加元 ，總收益為100萬加元或70萬美元。關於是次發售，本公司於本次發售中向代理髮行5,600份可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”) 作為部分支付出售佣金。

此次發行的總收益總計410萬加元或310萬美元。

每份CD特別權證將以 公司的一個可轉換債券單位(“可轉換債券單位”)交換(持有人無需採取進一步行動，也無需進一步對價)。在(I)CD特別權證的購買人 所在的加拿大司法管轄區的適用證券監管機構發行CD特別權證的日期(A)(最終)文件(“資格文件”)的收據(“收據”) ，以較早者為準 發行可轉換債券(定義見下文)和可在行使CD特別權證時發行的認股權證(見下文定義)的日期後的第三個營業日 (“資格文件”)的收據(“收據”) 在該日之後的第三個交易日，CD特別權證的購買者 所在的加拿大司法管轄區的適用證券監管機構已發行CD特別權證 。(B)登記可轉換債券和認股權證相關普通股轉售的註冊聲明(“註冊聲明”)已被美國證券交易委員會(“註冊”)宣佈生效 ；以及(Ii)發售結束後六個月的日期 。本公司亦已向CD特別認股權證的購買者提供若干登記權利。CD特別權證 在六個月後更換為可轉換債券單位，因為當時美國和加拿大的註冊尚未生效。

每個 可轉換債券單位由本公司1,000加元本金8.0%的優先無擔保可轉換債券(每份為“可轉換 債券”)和167份本公司普通股認購權證(每份為“認股權證”)組成。每份認股權證 使持有人有權在發售結束後24個月內，按每股認股權證股份3.90加元的行使價購買一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)。

公司已同意盡最大努力在發售結束後六個月內獲得收據和註冊。 如果在下午5：00或之前未獲得收據和註冊。(太平洋標準時間)在發售結束 後120天，每份未行使的CD特別認股權證持有人此後將有權在行使後 免費獲得每份CD特別認股權證1.05個可轉換債券單位(而不是每個CD 特別認股權證1.0個可轉換債券單位)。在獲得收據和註冊之前，與發行相關發行的證券(包括轉換或行使時發行的任何標的證券)將自發行之日起有六(6)個月的持有期。由於美國和加拿大的註冊當時未生效，CD特別權證在六(6)個月後交換為可轉換債券單位，因此持有人根據CD特別權證獲得1.05個可轉換債券單位。

此次發行的 經紀部分(250萬加元，190萬美元)由代理辛迪加(統稱為 “代理”)完成。該公司向代理商支付相當於經紀 部分發行所得毛收入7.0%的現金佣金。作為額外代價，本公司向代理人發行不可轉讓經紀 可轉換債券特別認股權證(“經紀CD特別認股權證”)，數目相等於根據發售經紀部分出售的CD 特別認股權證數目的7.0%。每份經紀CD特別認股權證應按與CD特別認股權證相同的 條款兑換為本公司的經紀認股權證(“經紀認股權證”)。每份經紀權證 使持有人有權以1000加元的行使價收購一個可轉換債券單位，直至發售結束之日起24個月 為止。經紀CD特別 權證在交換時可發行的經紀認股權證的分銷也應符合資格文件的要求，經紀認股權證相關普通股的轉售 將在註冊聲明中登記。本公司還向牽頭代理支付了上文提到的157,290加元的佣金， 相當於現金50,000加元和公司普通股50,000加元的公司融資費，每股價格為3.00加元，外加20,000加元的額外費用。此外，公司還向受託人支付了181,365加元的律師費。總體而言， 公司大約與此次發行相關的費用和開支為32萬美元。

證券的發行是依據1933年證券法第4(A)(2)條(“證券法”)對不涉及公開發行的證券的發售和出售規定的豁免而進行的，該豁免是根據加拿大“證券法”S條例 頒佈的D條例規定的，適用於“國家文書45106”所指的“認可投資者”和 加拿大各省(魁北克除外)和/或加拿大和美國以外的其他豁免購買者。所提供的證券尚未根據證券法進行註冊，如果沒有註冊或獲得適用的 註冊要求豁免， 不得在美國或向美國人提供或銷售，或為其賬户或利益進行提供或銷售。(br}如果沒有註冊或獲得適用的 豁免，則不能在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發行或銷售。

可轉換債券功能包含以下嵌入式衍生品：

轉換期權、違約事件時的或有看跌期權和控制權變更時的或有看跌期權應 分開，並在初始和每個季度報告期間按公允價值共同確認為複合嵌入衍生工具 。

未及時提交註冊聲明以註冊CD特別認股權證相關股票的罰款 5%。

公司對使用Black-Scholes定價模型授予的認股權證進行了估值，並確定在授予日的價值約為 $424,000美元(這包括作為未能根據契約協議及時提交所需註冊聲明的罰款的一部分而發行的認股權證 )。評估中使用的重要假設如下：

根據ASC 815衍生工具和套期保值， 認股權證不與公司自己的股票掛鈎。因此，認股權證不符合衍生會計ASC 815-10-15-74(A)中的 範圍例外，因此根據ASC 815中的 指南作為負債入賬。認股權證負債於授出日按公允價值入賬，隨後在每個報告期的盈利中確認公允價值變動 。

於2020年4月，本公司獲認股權證持有人、認股權證持有人及可轉換債券持有人批准，重新定價與本公司於2018年12月27日及2019年6月14日截止的特別權證融資有關而發行的可轉換證券。與融資相關發行的公司認購權證將重新定價 至每股普通股1.50加元，與融資相關發行的公司可轉換債券將重新定價至每股普通股1.15加元。此外，債券持有人已批准對可轉換債券的條款進行以下修訂： (I)將可轉換債券的到期日延長至自發行之日起三年；及(Ii)對 的修訂準許本公司於不少於六月日的事先書面通知內，如本公司普通股於 聯交所連續10個交易日的收市價 超過1.90加元，則本公司可按新換股價強制轉換當時未償還的可換股債券本金及其任何應計利息及 未付利息。認股權證持有人還根據加拿大證券交易所的政策批准加入提前加速功能，允許公司在普通股 股票在CSE連續10個交易日的收盤價超過1.87加元的情況下加快權證的到期日。截至2021年3月31日，與上述債券相關的可轉換債務為2,877,000美元，扣除2,000美元的外幣收益。

下表顯示了截至2021年3月31日止六個月內與Canaccel可轉換票據 及隨後的公允價值計量有關的認股權證負債及內含衍生工具負債，以美元計，(以千計):

驅動式

作為協議和合並計劃的一部分，公司承擔了本金為1,050,000美元的可轉換本票。這張紙幣的利息為年利率8%。該票據以每股0.50美元 的價格轉換為該公司的普通股。這張票據的原始發行折扣為5萬美元。票據的收益分兩批支付，第一批在票據執行時支付787,500美元，第二批在最初融資30天后支付262,500美元。每期將在資金髮放之日起 12個月內到期。本公司可按以下方式預付票據：如果票據未償還時間少於90天 ，將支付本金的105%，在91-120天內支付本金的110%，在121-180天內支付本金的115% ，在181-365天內支付本金的120%。只要本票據未償還，在公司 或其任何子公司發行任何可轉換債務證券(無論該債務是以可轉換特徵開始，還是在以後增加該特徵 )時，以任何對該證券持有人更有利的條款或以有利於該證券持有人的條款(br}沒有在本票據中以類似方式提供給該持有人)發行時，公司應根據持有人的選擇通知該附加或更優惠的 條款和該條款其他證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款 類型包括但不限於涉及轉換折扣的條款、涉及到期日的條款、涉及轉換回顧的期限、利率, 原始發行折扣百分比和 認股權證覆蓋範圍。本公司注意到，該協議包括與發行這些股票有關的某些完整條款， 這些條款導致了責任。2021年2月26日，公司簽署了一項轉換和償付協議，從而轉換了本期票831,110美元的本金餘額 。截至2021年3月31日，這項債務的未償還餘額為186,000美元， 扣除21,802美元的債務貼現。截至本文件提交之日，這項債務的餘額已全部轉換。

作為協議和合並計劃與驅動交付的 的一部分，公司假設了本金為50,000美元的可轉換本票。這張紙幣的利息為年利率10%。該票據以每股0.50美元 的價格轉換為該公司的普通股。期票的利息應在每個日曆季度的第五天每季度支付一次欠款。票據本金 到期日期為2021年6月30日。截至2021年3月31日，此債務的未償還餘額為 50,000美元。

下表顯示了截至2021年3月31日的可轉換票據淨額(以美元計算)。以千計):

此外， 作為驅動交付合並協議和計劃的一部分，公司承擔了一張本金為 的可轉換本票，應付給關聯方 $805,000。這張紙幣的利息為年利率10%。該票據以每股0.50美元的價格轉換為公司的 普通股。從2021年1月1日開始，除 所欠利息的50%外，每月還需支付15,000美元本金。自2021年4月1日起，公司每月現金流的10%也將支付並用於票據的 本金。票據的本金連同應計利息將於2025年6月1日到期日到期。截至2021年3月31日，此債務的未償還餘額為805,000美元。

15. 公允價值計量

根據ASC 820(公允價值計量和披露)，公司使用各種投入來衡量未償還認股權證 和與可轉換債務相關的某些嵌入式轉換功能，以確定負債的公允價值。 ASC 820還建立了一個層次結構，將投入劃分為三個級別，用於計量和披露公允價值。 ASC 820還建立了一個層次結構，將投入劃分為三個級別，用於計量和披露公允價值。該層次結構為 在活躍市場中提供的報價提供最高優先級，為無法觀察到的輸入提供最低優先級。下面介紹層次結構中每個 級別的説明：

級別 1-公司在測量日期可使用的相同工具在活躍市場的未調整報價

級別 2-非活躍市場的報價或直接或間接可觀察到的投入

第 3級-儀器無法觀察到的輸入，需要公司制定假設

下表將公司截至2021年3月31日的按公允價值經常性計量的負債歸入公允價值層次 (以千計)：

在截至2021年3月31日的季度內，第1級、第2級或第3級之間沒有任何轉移 。

下表顯示了截至2021年3月31日的6個月按公允價值計量的3級負債變動情況。可觀察的 和不可觀察的投入都用於確定公司歸類為3級的頭寸的公允價值。 與3級的負債相關的未實現損益包括可歸因於 可見(例如，市場利率的變化)和不可觀測(例如，不可觀察的長期波動性變化)的公允價值變化 (以千計)。

截至2021年3月31日和2020年9月30日，用於衡量公司權證負債和嵌入式轉換功能的加權平均(合計)重大不可觀察投入(3級投入)彙總在公允價值層次結構的3級內：

公司使用了由Tsiveriotis，K.和Fernades開發的基於格子的三項式模型，其中的三個格子包含(1)公司的基本普通股價格；(2)可轉換票據的債務成分的價值；以及(3)可轉換票據的 股本成分的價值。該模型敏感性的主要驅動因素是波動性和信用利差。使用的模型 波動率每變化4%，變化約1.5%，信用利差每變化1%，變化不到1%。

16. 股東權益

在 2016年，本公司通過了一項計劃，允許本公司通過發行本公司的股權工具 對未來和當前的員工、董事和顧問進行補償。該計劃的有效期為10年。該計劃由公司董事會 管理，直至董事會將責任移交給董事會委員會。該計劃僅限於 發行公司普通股，最多佔當時已發行股份總數的15%。該計劃下可發行的任何其他票據均無限制 。如果公司控制權發生變更，根據該計劃發行的所有未歸屬票據將立即歸屬 。

優先股 股

截至2021年3月31日和2020年9月30日， 公司有兩個指定優先股系列，均未發行和發行優先股。

普通股 股

在截至2020年12月31日的季度內，該公司發行了1,868,750股普通股，價值561,000美元，作為基於股票的薪酬。

在截至2020年12月31日的季度內，該公司發行了1,569,570股與各種諮詢協議相關的普通股 ，公允價值約為589,000美元，合每股0.38美元。

在截至2020年12月31日的季度內，本公司註銷了525,400股與普通股相關的可轉換票據。

在截至2020年12月31日的季度內，該公司轉換了91,459美元的與可轉換債務相關的應計利息，以換取公司207,861股普通股。該公司還發行了293,700股普通股，以償還所欠租金117,480美元 。

作為協議和合並計劃的一部分，公司發行了101,968,994股普通股。

在截至2021年3月31日的季度中，該公司發行了1,464,009股普通股，價值868,250美元，作為基於股票的補償。

在截至2021年3月31日的季度內，該公司發行了1,262,500股普通股，與 的各種諮詢協議相關，公允價值約為1,097,500美元，合每股0.87美元。

在截至2021年3月31日的季度內，根據與商業租賃相關的擔保協議，該公司代表其密歇根合資夥伴發行了300,000股普通股，公允價值為210,000美元，並將其交由第三方託管。

在截至2021年3月31日的季度中，公司將1,975,965美元與可轉換債務相關的本金餘額轉換為4,054,206股公司普通股。該公司還發行了164,366股普通股，以償還所欠利息121,631美元。

在截至2021年3月31日的季度內，該公司發行了500,000股普通股，與和解協議有關， 和解責任為5,439,855美元。

根據招股説明書，該公司已獲得100萬美元的投標，將發行2,332,506股普通股。

在截至2021年3月31日的季度內，該公司通過私募備忘錄發行了12,097,065股普通股，籌集了4,934,376美元 。

17. 股票薪酬

股票 期權

公司普通股的公允價值是基於獎勵獲得最終批准之日的公開報價 。本公司預計在可預見的將來不會派發股息，因此預期股息率為0%。 授予服務條件的股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還的平均期限 ，基於使用美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 員工會計公告為2019年授予的期權的“普通”期權規定的方法計算的預期期限。授予業績和/或市場條件的股票期權的預期期限代表管理層估計的滿足業績條件的期限。 本公司從美聯儲公佈的公開數據中獲得無風險利率。本公司採用一種方法 通過比較類似公司的平均波動率 與本公司自身標的股票價格每日對數回報率的標準差來估算其波動率。 在截至2021年3月31日的6個月中，根據一份僱傭協議，本公司發行了10萬份股票期權。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月內授予的期權的 公允價值是使用以下加權平均 假設估算的：

選項：

截至2021年3月31日的6個月，公司股票期權計劃下的期權活動摘要如下：

估計 截至2021年3月31日和2020年3月31日，與未授予股票期權相關的未來基於股票的薪酬支出是象徵性的。期權的加權平均 剩餘合同期限為0.9年。

基於股票的 薪酬費用

截至2021年3月31日和2020年3月的三個月，基於股票的 薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月，基於股票的 薪酬支出包括以下內容(以千為單位)：

18. 承付款和或有事項

正如 早些時候在附註1中指出的那樣，本公司從事的業務根據美國聯邦 政府的法律構成非法行為。這提出了幾個可能影響公司整體運營的問題，其中最重要的是與傳統銀行業務和其他關鍵運營風險有關。由於大麻在聯邦層面上仍然是非法的，而且大多數傳統銀行 都有聯邦保險，這些金融機構將不會為大麻業務提供服務。在醫用或娛樂用大麻合法的州，藥房所有者、製造商和任何“接觸到大麻”的人繼續面臨一系列經營障礙。 雖然地方、州特許銀行和信用社現在接受大麻商業，但傳統銀行仍然不願與他們 做生意。除了極大的不便和需要找到創造性的方法來管理資金流動、工資物流、 和納税之外，他的業務以現金運營也給控制帶來了巨大的風險。這種缺乏傳統銀行業務的 渠道可能會抑制行業增長。在截至2021年3月31日的期間，本公司在一家主要貨幣中心銀行的賬户被關閉，因為該銀行不允許本公司繼續使用其銀行網絡。該公司正在 與其他機構建立銀行關係。

儘管 圍繞聯邦政府在大麻合法化問題上的立場存在不確定性，但該公司認為這些風險 不會在短期內對其計劃中的運營產生實質性影響。

2016年7月，本公司與俄勒岡州斯普林菲爾德的一家無關第三方簽訂了一份為期10年的商業建築租約。 租約要求公司支付7,033美元的起始基本租金，外加估計每月315美元的房地產税 ，基本租金每年上漲約2%。所有税款(包括對帳房地產税)、維護 和水電費都包括在每年年底作為一次性付款。此外，公司還向房東匯款14,000美元作為保證金 。由於本公司認為遞延租金不重要，因此該等財務報表並無記錄遞延租金金額 。根據一份為期10年的租約，該公司已將該空間分租。2018年2月22日，雙方簽署了一份租約 附錄，增加了12,322平方英尺的毗連物業。該期限從2017年11月1日開始，一直持續到2026年11月31日 ，起步費為每月3,525美元，第一年後開始遞增。本公司將該物業轉租給關聯方 (見下文“Springfield Suites”中的披露)。自2021年3月31日起，公司將通過合併消除這一租金收入。

2018年3月，本公司簽訂了一份為期3年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的公司辦公室。 租約要求該公司每月支付3024美元的基本租金，此後每年增加。所有税費、維護費和水電費均單獨計費。這個空間目前正在為提醒轉租，該提醒將於2021年2月終止。

2019年9月，本公司簽訂了一份為期4年的租約，租用本公司位於佛羅裏達州博卡拉頓的新公司辦公室。租約要求該公司每月支付4285美元的起始基本租金，此後每年增加。

2019年1月，本公司簽訂了一份為期5年的租約，租用位於俄勒岡州希爾斯伯勒的房地產和一棟建築。 租約要求公司每月支付9696美元的起始基本租金，此後每年增加。

截至2021年3月31日 ，公司已經收購了附註6和附註8中更全面描述的幾個實體的權益。 作為這些權益的一部分，公司承諾為購買許可證和許可證提供資金，以允許在美國種植和銷售大麻及相關產品 。截至2021年3月31日，該公司估計，其被投資方將需要 高達200萬美元來完成許可證和許可證的購買，併為 設施的建設或擴建提供資金，以便在各自的大麻市場全面運營，這將包括數年的開發。

2020年12月，本公司向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省的證券監管機構提交了一份關於本公司單位上市公開發行的初步簡短文件。此次發行由Canaccel Genuity Corp.牽頭，每個單位將包括一股本公司股本中的普通股和一股本公司的普通股購買 認股權證，每份認股權證可按行使價根據 市場確定的價格行使為一股普通股。每個單位的最終定價、每份認股權證的行使價和每份認股權證的期限將在提交有關發售的最終簡短文件之前根據市場環境 確定。此次發行募集的淨收益 將用於營運資金和一般企業用途。

公司於2021年3月31日簽署了一份代理協議，考慮到代理商提供的服務以及與發售有關的 ，公司同意在截止日期向代理商支付相當於 發售總收益7%的佣金(包括行使超額配售選擇權的佣金，如有)，以現金支付(“代理商佣金”)。 出售給總裁名單(“總裁‎名單”)上公司指定的某些買家的單位‎減收相當於1%的費用 。此外，代理人將獲‎若干股份購買認股權證( “經紀認股權證”)，以購買最多該數目的本公司普通股股份(每股“經紀 股”)，相當於根據發售‎發行的單位總數的7%(包括行使超額配股權後發行的任何額外單位 (定義見下文))，但須受‎減少的經紀認股權證數目 相等於的規限。以每股經紀股0.55加元的行使價， 可在截止日期後24個月內行使。根據代理協議，公司還同意向代理支付100,000加元的公司融資費(“公司融資費”)，該等公司融資費將 以現金形式支付50,000加元，並以發行90,909股公司普通股(“公司財務費用股”)的方式支付50,000加元。扣除代理商佣金‎(假設沒有總裁的 買家名單)‎後，此次發售的預計費用為35萬加元和公司融資費的現金部分, 其中 將從‎公司的普通資金中支付。本公司亦已向代理授予超額配售選擇權(“超額配售 選擇權”)，該選擇權可由代理全權酌情決定全部或部分行使，以購買根據發售而售出的 個單位中最多15%的額外單位，在最高發售的情況下最多額外購買2,590,909個單位(“額外的 個單位”)，每個額外單位由一股單位股份及一份認股權證組成，在最高發售的情況下最多購買2,590,909個單位(“額外的 個單位”)，每個額外單位由一股單位股份及一份認股權證組成，在最高發售的情況下，最多可額外購買2,590,909個單位。如果有的話，出於穩定市場的目的。超額配售選擇權可在截止日期後30天內的任何時間或任何時間全部或部分行使 。購買構成代理超額配售頭寸一部分的額外單位 的買方根據本招股説明書獲得此類額外單位，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。如果 超額配售選擇權全部行使，在最低發售的情況下，向公眾支付的總價、代理佣金和公司淨收益(在扣除發售費用並假設沒有總裁名單買家的情況下)將分別為9200,000加元、644,000加元和8,556,000加元，‎分別為10,925,000加元、764,750加元和10,160,250加元。 如果超額配售選擇權全部行使，則向公眾、代理商佣金和公司淨收益的總價(扣除發售費用並假設沒有總統名單上的買家)將分別為9,200,000加元，644,000加元和 8,556,000加元根據代理協議的條款，從訂户 收到的所有認購資金將由代理以信託方式保留，直到獲得最低報價。獲得最低報價後，應根據代理協議完成單位的銷售 。到目前為止, 所有資金均已認購，並將保存在 第三方託管中等待最終批准。

法律訴訟

D.H. Flamingo，Inc.訴税務部門案，埃特。艾爾

2020年2月27日，本公司(Ymy Ventures，LLC)的一家子公司收到了傳票和第二次修改後的申訴，該申訴 在內華達州克拉克縣地區法院待決(案件號A-19-787004-B)，編號為“D.H.Flamingo，Inc.訴税務部門(D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門”(D.H.Flamingo，Inc.v.v.D.H.Flamingo，Inc.)訴税務部門(DH.Flamingo，Inc.)。埃特。艾爾“(DOT訴訟”)。在這件事上，原告聲稱某些當事人(包括YMY Ventures，LLC)獲得了有條件的娛樂性大麻經營許可證，而其他某些當事人(包括原告) 被拒絕了許可證。在此案中，原告尋求宣告性救濟、禁令救濟、違反程序和實體正當程序的救濟、違反平等保護、不當得利、對整個案件的司法審查，以及對Mandamus令狀的請願書 。原告要求賠償數額不詳。此後，在2020年4月20日，YMY Ventures，LLC提交了 不參與的通知並請求解僱。該公司相信，它最終將被解除訴訟，不承擔任何責任 暴露。儘管如此，目前還不能保證這種情況會發生，這件事的最終結果可能是 失去YMY Ventures，即有限責任公司的有條件娛樂大麻經營許可證。本公司認為，這一結果 可能性極小，YMY Ventures，LLC的問題將在短期內完全解決。

Chord Advisors，LLC訴Stem Holdings，Inc.埃特。艾爾

2020年6月5日，Chord Advisors，LLC(“Chord”)向佛羅裏達州棕櫚灘縣第十五司法區巡迴法院提起訴訟(案件編號502020CA006097)，指控Stem Holdings，Inc.欠Chord約260,000美元，原因是 根據2019年10月的一份協議書應計會計服務費。2020年7月6日，該公司對投訴提交了答辯書 和肯定抗辯。截至2021年4月16日，記錄了有偏見的解僱令的聯合規定。

自如企業， 有限責任公司adv.YMY Ventures and OPCO，LLC

2020年7月，與本公司的合資夥伴就本公司在內華達州的業務發生糾紛 。在這方面，本公司的合資夥伴聲稱，根據合資經營協議，其被拖欠的金額總計約307,500美元 。另一方面，本公司聲稱合資夥伴違反了其與本公司的協議 ，並且本公司迄今已預支超過其在經營協議項下承諾的100多萬美元。執行協議要求對爭議進行仲裁。雙方已經聘請了一名仲裁員，有關事項 將於2021年2月舉行仲裁聽證會。本公司現已就營運協議與其合資夥伴達成和解 ，但本公司現正與其合作伙伴洽談收回超出其義務的款項 ，以超額資助營運以改善租户狀況。

19. 後續事件

此後 至2021年3月31日，根據某些僱傭和諮詢協議，公司發行了96.25萬股普通股。

隨後 至2021年3月31日，根據公司與奧林匹亞信託公司於2018年12月27日簽訂的經修訂和補充的信託契約條款，公司通過向債券持有人發行公司普通股5,258,053股，償還了其10%無擔保可轉換債券的全部本金，即3,260,000加元。 公司還支付了約1,258,053股現金。 公司還支付了約1,370,000加元的現金。 公司與奧林匹亞信託公司簽訂的日期為2018年12月27日的信託契約經修訂和補充後，公司通過向債券持有人發行公司普通股5,258,053股，償還了全部本金，即3,260,000加元。 公司還支付了約

隨後 至2021年3月31日，本公司在“商業上 合理努力”的基礎上進行了由Canaccel Genuity Corp.(“代理人”)牽頭的發售，包括以每單位0.55加元的價格出售16,926,019個單位(包括根據代理人部分行使超額配售選擇權 而出售的1,471,291個單位)，總收益為10,309,210加元(包括809,210.05加元 每個單位包括一股本公司普通股 (每股一股“單位股”)和一份本公司股份認購權證(每份為“認股權證”)。在2023年4月23日之前，每份認股權證可行使收購一股本公司普通股(每股為“認股權證股份”)，每股認股權證股份價格為0.68加元，在某些情況下可予調整。是次發售所得款項淨額將 用作營運資金，以及促進本公司日期為2021年4月19日的最終簡明招股説明書 (“最終招股説明書”)所述的部分或全部業務目標。本公司已發出通知，擬於加拿大證券交易所(“聯交所”)上市單位股份及 認股權證股份。上市將取決於公司是否滿足交易所的所有 要求。在發售的同時，根據2021年1月5日根據美國證券 法案提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的條款，公司還以每單位0.43美元的價格進行了972,092個單位的非經紀發售，總收益約為420,000美元。 根據美國證券交易委員會(U.S.Securities Act)提交的表格S-1的註冊聲明中的條款 ，該公司以每單位0.43美元的價格發行了972,092個單位的股票，總收益約為420,000美元。

作為合併協議和計劃 的一部分，公司承擔了本金為1,050,000美元的可轉換本票。截至2021年3月31日， 此債務的未償還餘額為186,000美元，扣除債務貼現21,802美元。2021年3月31日之後， 公司發行了6.8萬股與可轉債相關的普通股。這一義務已完全轉換。

2021年5月6日，Herbalcurate Corporation向洛杉磯加州中心區縣高等法院提起初步和永久禁令申訴(Case #21STCV17099)，聲稱驅動送貨因應計毛收入 税、銷售税和服務欠Herbalcurate Corporation約1,700,000美元。目前，該公司正在進行談判，以減輕據稱的欠款。公司結清了所欠的毛收入和銷售税債務 。

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

本10-Q表格中期報告除包含歷史信息外，還包含關於Stem Holdings，Inc.(“本公司”或“Stem”)的 1995年“私人證券訴訟改革法案”(“PLSRA”)、1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節定義的某些前瞻性陳述。“我們”或“我們的”)。 前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述： 它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。前瞻性 陳述包括有關(A)我們的預計銷售額、盈利能力和現金流，(B)我們的增長戰略， (C)我們行業的預期趨勢，(D)我們未來的融資計劃和(E)我們對營運資金的預期需求的陳述。它們通常可以 通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“估計”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“繼續”、“進行中”、“預期”、“ ”管理層相信、“我們相信”、“我們打算”或這些詞語或類似術語的其他變體 來識別。這些報表可以在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務説明”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。具體而言， 這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前 和預期產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果有關的陳述, 以及財務業績。

本報告中的任何 或所有前瞻性陳述都可能被證明是不準確的。它們可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險或不確定性的影響 。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。由於各種因素的影響，未來的實際 結果可能大不相同，包括但不限於公司的Form 10和S-1註冊聲明中詳述的“風險因素” 下概述的風險，以及本Form 10-Q中一般描述的事項。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。 您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在 發表之日起發表，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們打算讓所有前瞻性 聲明遵守PSLRA的避風港條款。

截至2021年3月31日的三個月和六個月，財務報表由管理層根據美國上市公司會計監督委員會的標準 編制。截至2021年3月31日的三個月和六個月，未經審計的中期財務報表 由管理層根據美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的精簡規則編制。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的運營結果比較

公司在截至2021年3月31日的三個月中的淨收入為10,527美元，而2020年同期為2,298美元。 收入的增長主要與增加的原因是收購了Seven Leaf和Driven，並整合了另外九個相關實體。

截至2021年3月31日的三個月的貨物成本 約為7,783美元，而去年同期為1,573美元 。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生的諮詢費用約為1,420美元，而上一年同期約為1,398美元。諮詢費的增加歸因於顧問股票費用的增加。我們花費了 這些費用，因為我們還沒有建立起龐大的員工基礎，而且目前將某些任務外包給了顧問。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生的專業費用約為987美元，而上一年同期約為884美元。這些費用主要用於與我們在美國和加拿大上市相關的法律、會計和相關服務 。我們預計，隨着我們業務的增長，這些成本將繼續增長。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們產生的一般和行政成本約為3361美元，而 約為2068美元。這一增長主要涉及與納入某些實體相關的成本增加，因為它們是可變的利益實體 加上收購實體和相關費用。

截至2021年3月31日的6個月與截至2020年3月31日的6個月的運營結果比較

公司在截至2021年3月31日的六個月中的淨收入為15,987美元，而2020年同期為3,619美元，增長主要是由於收購了Driven、Yerba Buena、Seven Leaf以及合併了四個相關實體 。

截至2021年3月31日的6個月，貨物成本 約為11,256美元，而去年同期為2,642美元 。這些成本既包括零售採購的成品成本，也包括種植設施的種植和加工成本 並以批發方式銷售。

在截至2021年3月31日的6個月中，我們產生的諮詢費用為2,164美元，而前一年同期為1,907美元。 我們減少了前一年基於股票的諮詢費用。