美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式10-Q

(標記一)

截至2010年12月31日的季度業績。

2021年3月31日

或

委員會文件編號：

333-188152

(646)224-1160

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。-☒是*☐：沒有

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。。☒是**☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)，☐：是。☒不是的

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

20,603,598截至2021年5月14日，已發行和已發行的普通股。

Bionovate技術公司

資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Bionovate技術公司

運營説明書

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Bionovate技術公司

股東缺陷性陳述

(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月和九個月

截至2020年3月31日的9個月

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Bionovate技術公司

現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Bionovate技術公司

財務報表附註

2021年3月31日

前瞻性陳述

本季度報告包含前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

我們的綜合未經審計財務報表以美元(美元)表示，並根據美國公認會計原則編制。以下討論應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分的相關注釋一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下面和本季度報告中其他地方討論的那些因素。

除非本季度報告另有規定，否則所有美元金額均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我們普通股的股份。

本季度報告中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指Bionovate Technologies Corp.，除非另有説明。

企業概況

我們公司於2012年10月24日在內華達州註冊成立。我們成立於加拿大卡爾加里，成立和組織的目的是利用北美髮光二極管(“LED”)照明市場發現的新機遇。由於中國是未來LED產品的製造骨幹，我們在中國廣州設立了辦事處，尋找信譽良好的製造商提供的高質量產品，並將其推向加拿大、美國和海外。2016年11月，我們擴大了業務範圍，轉售各種能源產品和綠色技術產品。我們通過收購Energy Alliance Labs Inc.(“Energy Alliance”)實現了這一目標，後者是愛達荷州的一家公司--人類能源聯盟實驗室公司(Human Energy Alliance Laboratory Corp.，“Hear”)的80%股東。Hear是一家“綠色技術”和零售公司，其使命是開發和分銷技術，減輕客户的某些負擔，同時減少他們使用的能源。Hear的主要產品是中型風力渦輪機、小型太陽能電池板以及相關控制器和逆變器。

2016年10月28日，我們與公司董事Cohen Mizrahi訂立換股協議，同日我們發行了400萬股普通股，以換取Energy Alliance的100%已發行和已發行股權。

2016年11月1日，能源聯盟完成了根據與Hear的某些股東達成的協議考慮的交易，根據協議，持有Hear 80%未償還股權的股東將其持有的Hear的全部股份出售給Energy Alliance。

由於該等交易，本公司成為Energy Alliance已發行及未償還股權的100%擁有者，Energy Alliance成為Heave已發行及未償還股權的80%擁有者。

自2016年10月4日起，我們提交了我們的全資子公司MJP控股有限公司的解散證書。

自二零一六年十一月二十八日起，吾等與英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)公司MJP Lighting Solutions Ltd.與唐唐及周慧馬(“股東”)訂立換股協議，據此，雙方以100%屬於吾等公司的英屬維爾京羣島已發行及已發行股份交換本公司屬於股東的5,500,000股限制性普通股予吾等庫房註銷。

於2017年1月1日，MJP與Cohen Mizrahi訂立轉讓協議，據此，吾等轉讓Energy Alliance的100%已發行及未償還股權，代價為20,000美元，以支付郭先生過往為本公司提供的服務。

2017年12月1日，我們的大多數股東和董事會批准我們公司更名為“Bionovate Technologies Corp.”。以50(50)股舊股換1(1)股新股，反向拆分我們已發行的普通股和已發行的普通股。

修正案證書於2017年12月11日提交給內華達州國務卿，生效日期為2017年12月21日。

更名和反向拆分於2017年12月21日場外市場開盤時生效，代碼為“BIIO”。

自2018年1月11日起，我們與百合創新顧問有限公司簽訂了一項專利購買和許可協議，其中我們同意購買美國專利號7,963,959“自動低温皮膚治療”(“百合專利”)的權利。我們支付了10,000美元作為百合專利的對價，並同意支付以下金額的1%(1%)的版税：(A)本公司或任何被許可人或受讓人銷售的、源自百合專利所涵蓋發明的所有產品的淨銷售額，以及(B)任何此類實體收到的關於百合專利的許可費、版税或類似付款，此類版税將在1月、4月、7月和10月按季度支付，用於上一日曆季度的所有銷售。

百合專利的轉讓於2018年1月31日在美國專利商標局註冊。

包括上述對專利購買和許可協議的描述是為了提供有關其條款的信息。它並不聲稱是完整的描述，而是通過參考專利購買和許可協議的全文進行限定的，該協議作為本申請的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

自2018年2月19日起，我們與特拉維夫大學的Ramot簽訂了一項專利購買和許可協議，其中我們同意購買美國專利號6,858,007“基於附件的橫斷面或投影圖像對附件腫塊進行自動分類和定量評估的方法和系統”(下稱“Ramot專利”)的權利。我們為Ramot專利支付了10,000美元的對價，並同意支付本公司銷售的源自Ramot專利所涵蓋發明的所有產品淨銷售額的1%(1%)的特許權使用費，這些特許權使用費將在1月、4月、7月和10月按季度支付，這些特許權使用費來自上一個日曆季度的銷售額。

Ramot專利的轉讓於2018年3月5日在美國專利商標局註冊。

2019年10月1日，我們的大多數股東批准了以100股舊股為基礎的反向股票拆分，換取我們已發行和已發行普通股的一(1)股新股。由於反向拆分，我們的普通股已發行和流通股從15,579,749股減少到155,798股，我們的法定資本保持不變。反向拆分於2020年1月9日開盤時與場外市場生效。

自2020年1月28日起，本公司修訂了原於2019年3月31日發行的20%可轉換票據(以下簡稱“票據”)。票據將利率由20釐降至0，並將換股價由1元1角改為0.0001元。

從2020年1月28日起，票據被轉讓給長榮解決方案有限公司，並立即轉換為發行54，27萬股公司普通股，導致控制權發生變化。

2020年2月3日，科恩·米茲拉希辭去我們公司董事和高管職務。Mizrahi博士的辭職並不是因為Mizrahi博士與我們公司在與我們公司的運營、政策或實踐有關的任何問題上存在分歧。2020年2月3日，David Magana Gonzalez被任命為董事，接替Mizrahi博士，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。2020年7月22日，大衞·麥格納·岡薩雷斯辭去我們公司董事和高管職務。岡薩雷斯先生的辭職並不是因為岡薩雷斯先生與我們公司在任何與我們公司的運營、政策或做法有關的問題上存在分歧。2020年7月22日，馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)被任命為董事，接替大衞·麥格納·岡佐雷斯(David Magna Gonzolez)，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。2020年9月28日，馬克·阿普鮑姆辭去了我們公司董事和高管的職務。阿普鮑姆先生的辭職並不是由於阿普鮑姆先生與我們公司在任何與我們公司的運營、政策或做法有關的問題上存在分歧所致。2020年9月28日，亞歷克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)被任命為董事，接替馬克·阿普鮑姆(Marc Applbaum)，他還被任命為我們公司的總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管。

於2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)訂立了一項由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)與私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的換股協議(“換股協議”)。

根據換股協議，作為收購Evergreen擁有的全部已發行公司股份(即54,270,000股)(“交換股份”)的交換條件，本公司將獲得Human Data擁有的12,500股Digital Diagnostics AG(“Digital”)股份，相當於Digital目前已發行股份的25%。

股份交換協議包含本公司作出的慣常陳述及保證，而長榮及人類數據則僅為對方利益而作出，在某些情況下，該等陳述及保證須受股份交換協議或根據股份交換協議若干披露附表提供的資料所載的指明例外及限制所規限。

換股協議給了對方90天的時間將Digital的股份轉讓給Bionovate。Bionovate尚未收到這些股份，截至本報告日期，它並不擁有任何Digital Diagnostics股份。

2020年12月4日，首席執行官取消了13,820,000股票。

我們的公司地址是瑞士昌州Gewerbestrasse 10號，郵編：6330。我們沒有公司網站。

我們沒有任何子公司。

我們沒有受到任何破產、接管或類似程序的影響。

當前業務

Bionovate Technologies Corp.專注於專利和許可證的投資和營銷，這些專利和許可證將醫療保健和生活方式診斷技術帶到你的智能手機上。隨着對數字化轉型的高度重視，該公司打算建立一個FDA批准的醫療設備、生物傳感器和移動應用生態系統，將以前只在物理實驗室進行的測試轉變為任何擁有移動設備的人都可以進行的測試。他説：

經營成果

近期會計公告

我們已經實施了所有有效的、可能影響我們的財務報表的新會計聲明，我們不認為已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。我公司定期對近期的會計報表進行審核和分析。

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官或多名高級管理人員)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層的監督和參與下，對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序尚未生效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。該高級職員還確認，在截至2021年3月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們不知道任何針對我們公司的重大、現有或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，吾等的任何董事、高級職員或聯屬公司，或任何註冊實益股東，均不是不利的一方或擁有對吾等利益不利的重大利益。

作為一家“較小的申報公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。

沒有。

沒有。

不適用。

無

*現送交存檔。

*XBRL信息是為1933年修訂的《證券法》第11或12條的目的而提供的，或者註冊聲明或招股説明書的一部分沒有提交，被視為沒有為1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。

根據交易法第13或15(D)節的規定，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。