美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年3月31日

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_

委託 第001-39500號文件

Creatd， Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

2050 中心大道套房640

新澤西州李堡，郵編：07024

(主要執行機構地址 )

(201) 258-3770

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據《交易法》第12(G)節登記的證券 ：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司” 和“較小報告公司”以及新興成長型公司的定義。(勾選 一個)

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月14日，該公司有10,989,566股普通股流通股，每股票面價值0.001美元。

截至2021年3月31日的季度報表 10-Q

目錄表

有關前瞻性陳述的特別 説明

和 本報告中包含的其他信息

本10-Q表格季度報告(以下簡稱“10-Q表格”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”和修訂後的“1933年證券法”(“證券 法案”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節規定的前瞻性陳述。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們 與歷史或當前事實並不嚴格相關。您可以通過搜索單詞 找到許多(但不是全部)這樣的陳述，例如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“ ”估計、“”項目“”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“ ”可能、“可能”或其他類似的10-Q形式的表達。具體而言，這些陳述包括與未來行動有關的陳述 ；預期產品、應用、客户和技術；預期 產品的未來性能或結果；預期費用；以及預期財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同 。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 和預期大不相同。我們在本10-Q表格中包含的警示性聲明 中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果 或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映 我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資或合作 或我們可能達成的戰略合作伙伴關係的潛在影響。

您 應完整閲讀此10-Q表以及我們作為證物提交到此10-Q表中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則術語“Creatd”、“我們” 和“公司”統稱為Creatd，Inc.及其子公司。

第 部分i-財務信息

第 項1.簡明合併財務報表

Creatd， Inc.
2021年3月31日

簡明合併財務報表索引

Creatd，Inc.

簡明綜合資產負債表

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Creatd，Inc.

簡明綜合全面損失表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Creatd，Inc.

簡明合併股東權益變動表(虧損)

截至2021年3月31日的三個月(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Jerrick Media Holdings，Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

截至2020年3月31日的三個月(未經審計)

附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。

Creatd，Inc.

現金流量表簡明合併報表(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Creatd，Inc.

2021年3月31日

簡明合併財務報表附註

注 1-組織和運營

Creatd， Inc.，前身為Jerrick Media Holdings，Inc.(“我們”、“我們”、“公司”或“Creatd”)， 是一家專注於數字社區開發、營銷品牌數字內容和電子商務機會的技術公司。 Creatd的內容分發平臺Voice提供了一個強大的長格式數字出版平臺，該平臺組織成高度 參與度很高的利基社區，能夠託管所有形式的富媒體內容。 Creatd， Inc.(前身為Jerrick Media Holdings，Inc.) 是一家專注於數字社區開發、營銷品牌數字內容和電子商務機會的技術公司。通過Creatd的專有算法動態， Voice增強了內容的可見性，最大限度地擴大了收視率，為廣告商提供了進入最符合其興趣的目標市場的途徑。

公司最初於1999年12月30日根據內華達州法律成立，名稱為LILM，Inc.。作為其業務多元化計劃的一部分，公司 於2013年12月3日更名為Great Plains Holdings，Inc.。

於2016年2月5日(“截止日期”)，GTPH，GPH Merge Sub，Inc.，Inc.(“Merge Sub”)，和Jerrick Ventures，Inc.，Inc.(總部位於新澤西州) (“Jerrick”)，總部位於新澤西州 ，簽訂了一項協議和合並計劃(“合併”)，根據該協議，合併 Sub與Jerrick合併，並併入Jerrick。Jerrick的全部已發行股本換取Jerrick的 股東(“Jerrick股東”)按比例發行總計475,000股GTPH普通股。為此，GTPH收購了Jerrick的A系列可轉換優先股33,415股(“Jerrick A系列優先股”) 和B系列可轉換優先股8,064股(“Jerrick B系列優先股”)。

關於合併，GTPH和Kent Campbell於完成日期簽訂了一份分拆協議(“分拆協議”)，根據該協議，Campbell先生向GTPH購買(I)GTPH在阿什蘭控股有限責任公司(佛羅裏達州一家有限責任公司)的全部權益，以及(Ii)GTPH在猶他州的Lil Marc，Inc.的全部權益，以換取註銷 。此外，根據分拆協議的條款和條件，Campbell先生承擔了GTPH的所有 債務、義務和責任，包括合併前存在的任何債務、義務和責任。

在2016年2月5日完成合並後，公司將其業務計劃更改為Jerrick的業務計劃。

自2016年2月28日起，GTPH與Jerrick訂立合併協議及合併計劃(“法定合併協議”)， 據此，GTPH成為Jerrick Ventures，LLC(Jerrick的全資經營子公司)的母公司(“法定合併”)，GTPH更名為Jerrick Media Holdings，Inc.以更好地反映其新業務戰略。

2019年9月11日，本公司收購了新澤西州有限責任公司Sell‘s Choice，LLC(“Sell’s Choice”)100%的會員權益。賣方選擇是總部設在新澤西州的數字電子商務機構 (見注4)。

2020年9月9日，公司向內華達州州務卿提交了修改證書，將我們的 名稱更改為“Creatd，Inc.”，並於2020年9月10日生效。

附註 2-重要的會計政策和做法

公司管理層 負責選擇和使用適當的會計政策，以及會計政策及其應用的適當性 。關鍵會計政策和做法是指對公司財務狀況和業績的描述 最重要，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策和做法， 通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。根據美國普遍接受的會計原則的要求，本公司 重要和關鍵的會計政策和做法披露如下。

演示基礎

公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。 公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息 可以縮寫或省略。這些中期財務報表是按照與公司年度財務報表相同的基準編制的，管理層認為它們反映了所有調整， 僅由正常的經常性調整組成，這些調整對於公司財務信息的公允陳述是必要的。 這些中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。 這些中期財務報表反映的是所有調整， 僅由正常經常性調整組成，這些調整是公平陳述公司財務信息所必需的。 這些中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。這些未經審計的簡明財務報表應與本公司在提交給證券交易委員會的2020年年報10-K表格中包括的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表及其附註 一併閲讀。截至2020年12月31日的資產負債表 源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則 要求的完整財務報表的所有信息。

使用估計和關鍵會計估計和假設的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。

由於這些估計或假設存在不確定性 ，且某些估計或假設難以計量或評估，因此這些重要的會計估計或假設存在變化風險。

管理層 根據過往經驗及各種假設作出估計，而該等假設相對於在此情況下作為整體的 財務報表而言被認為是合理的，而這些假設的結果構成判斷 資產及負債的賬面價值的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。

管理層 利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在此類評估之後，如果認為合適，這些 估計值將進行相應調整。

實際 結果可能與這些估計值不同。

合併原則

公司合併母公司控制權存在的所有控股子公司(如果有)。

截至2021年3月31日 ，公司的合併子公司和/或實體如下：

所有 公司間餘額和交易均已註銷。

金融工具的公允價值

公允價值計量披露根據估值因素分為三個級別：

公司的一級資產/負債包括現金、應收賬款、有價證券、應付賬款、 預付和其他流動資產、信用額度和應付關聯方。管理層認為，由於 這些工具的短期性質或債務工具使用的市場利率，這些 賬户於2021年3月31日的估計公允價值與資產負債表中反映的賬面價值接近。

公司的二級資產/負債包括公司的某些應付票據和資本租賃義務。 考慮到市場上公司目前可獲得的類似債務的利率和條款的風險水平，根據這些債務的利率和條款的比較，這些資產/負債的賬面價值接近其公允價值。 公司的二級資產/負債包括公司的某些應付票據和資本租賃義務。 根據這些債務的利率和條款的比較，這些資產/負債的賬面價值接近其公允價值。

公司的3級資產/負債包括商譽、無形資產、可出售債務證券、按成本計價的股權投資 和衍生負債(因減值費用而按公允價值記錄)。確定公允 價值的投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者將 用於為資產或負債定價的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，包括期權 定價模型和貼現現金流模型。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。

下表彙總了按公允價值經常性計量的相關資產和負債：

截至以下日期的公允價值計量

2021年3月31日

下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值 經常性計量的3級資產和負債的估值方法和不可觀察的輸入：

下表彙總了在非經常性基礎上按公允價值計量的相關資產：

截至以下日期的公允價值計量

2021年3月31日

下表顯示了截至2021年3月31日按公允價值非經常性 計量的3級資產的估值方法和不可觀察的輸入：

公司通過評估可轉換為私人公司股權的類似工具的債務和股權部分的單獨價值(第3級)，對債務證券(即對可轉換應收票據的投資)的初始價值進行估值。 投資最初按成本計量，由於該等可轉換工具相關的轉換股份缺乏 市場適銷性以及票據本金的預期可回收性，該成本被確定為近似公允價值。影響第3級公允價值的關鍵假設將是票據的可收集性。公司在每個資產負債表日期監測 減值指標。

截至2021年3月31日的可銷售 債務證券如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，已計入累計其他 全面收益作為股東權益的單獨組成部分的可供出售債務證券的未實現淨持有收益(虧損)的 變化分別為0美元和0美元。

當 公司很可能無法按照合同條款收回所有到期金額，並且損失金額可以估計時，公司確認貸款或應收票據(不符合債務證券的定義)的減值。 損失基於預期現金流的現值進行估計。在截至2021年3月31日的三個月中，公司 確認了債務可交易證券的0美元信貸損失。

現金 等價物

公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

在 倍，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司 從未經歷過與這些餘額相關的任何損失。截至2021年3月31日和2020年12月31日，超過 $250,000美元的現金未全額投保。截至2021年3月31日，未投保的現金餘額約為260萬美元。本公司 不認為其面臨現金和現金等價物的重大信用風險。

長期資產，包括商譽和其他收購的無形資產

我們 在 事件或情況顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，評估物業及設備及收購的有限年期無形資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。評估以可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平進行。 這些資產的可回收程度是通過將賬面金額與資產 預期從使用和最終處置中產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果審查表明財產、設備和無形資產的賬面價值不可收回，則該等資產的賬面價值將降至公允價值。在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有 記錄任何重大減值費用。

收購的 有限壽命無形資產在資產的預計使用壽命內按直線攤銷。我們定期 審查財產和設備以及有限壽命無形資產的剩餘估計使用壽命。如果我們更改任何資產的估計 使用壽命假設，剩餘未攤銷餘額將在修訂後的估計 使用壽命內攤銷或折舊。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司完成了年度商譽減值測試。本公司按照ASC 350-20的許可進行了定性 評估，並確定報告單位的公允價值很可能不等於 或大於賬面價值(包括商譽)。根據完成此年度減值測試，未顯示減值 。

投資

有價證券 主要是為了在短期內出售而買入和持有的，被歸類為交易型證券 ，並按公允價值報告，未實現收益和虧損在收益中確認。未歸類為持有至到期的債務證券 或未歸類為交易的債務證券被歸類為可供出售，並按公允市場價值列賬，未實現損益 税後淨額計入綜合收益的確定，並在股東權益中報告。

公司根據FASB ASC 子主題320-10(“子主題320-10”)對其在可供出售債務證券中的投資進行核算。這些證券的應計利息計入公允價值和攤銷成本。

根據 第320-10-35段，對歸類為可供出售的債務證券的投資應隨後在財務狀況表中按公允價值計量 。可供出售證券(包括 歸類為流動資產的證券)的未實現持有損益應從收益中剔除，並在實現之前在其他全面收益中報告。

公司遵循FASB ASC 320-10-35來評估在每個報告期內對債務證券的投資是否減值。 如果債務證券投資的公允價值低於其攤銷成本，則該投資減值。如果公司 打算出售債務證券(即已決定出售該證券)，則應 視為發生了非暫時性減值。如果公司極有可能被要求在收回其 攤銷成本基礎之前出售證券，或者公司預計不會收回證券的全部攤餘成本基礎，則應認為發生了非臨時性的 減值。本公司根據合理的 和可支持的預測以及其他幾個因素考慮投資的預期現金流，以估計是否存在信用損失。如果公司打算 出售證券，或更有可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售證券減去本期信貸損失 ，非暫時性減值應在等於投資攤餘成本基礎與資產負債表日公允價值之間的全部差額的收益中確認。

下表彙總了按公允價值經常性計量的有價證券可供出售債務證券的變動情況：

我們投資於債務證券。我們對債務證券的投資 受到利率風險的影響。為了最大限度地減少利率不利變化帶來的風險，我們投資於期限為兩年或更短的證券，並保持加權平均期限為一年或更短。截至2021年3月31日，我們所有 投資的到期日在一年到三年之間。如果發生表明該等資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況，則對有價證券投資進行減值評估 。

下表概述了按非經常性 公允價值計量的按成本計算的股權投資變動情況：

公司已選擇計量其股權證券，而不採用按成本減去減值(如果有的話)的可隨時確定的公允價值 加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化 。應分別為每項投資選擇按照本款計量股權證券 。

公司進行了考慮減值指標的定性評估，以評估這些投資是否減值。 公司考慮的減值指標包括：a)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；b)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資方所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；dE)引起對被投資人是否有能力繼續經營下去的重大擔憂的因素。

承付款 和或有事項

公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。截至簡明合併財務報表發佈日期 ，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，才能解決 問題。本公司對該等或有負債進行評估，而此類 評估本身涉及判斷的行使。在評估與針對本公司的法律訴訟(br}待決)或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值 ，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。

如果 對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且負債金額可以估計 ，則估計的負債將在公司的簡明合併財務報表中應計。 如果評估表明潛在的重大損失或有事項不可能但合理地可能發生，或者很可能發生但無法估計，則或有負債的性質以及可能損失範圍的估計(如果可以確定的話) 和材料。

損失 通常不會披露被視為遙遠的意外情況，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露 。

外幣

外幣計價的資產和負債使用我們合併 資產負債表日期的有效匯率折算成美元。經營業績和現金流使用整個期間的平均匯率換算。 匯率波動對資產和負債換算的影響計入累計其他綜合收益中的股東權益 組成部分。包括在SG&A， 中的外幣交易的損益在本報告的任何期間都不顯著。

派生責任

公司評估其債務和股權發行，以確定該等合同或該等合同的嵌入部分是否有資格 作為衍生品，根據財務會計準則彙編第815-10-05-4段和第815-40-25節單獨核算。 這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個資產負債表日按市價計價，並記錄為資產或負債。如果公允價值被記錄為負債， 公允價值變動在合併經營報表中作為其他收入或費用記錄。於轉換、行使或註銷衍生工具時，該工具於轉換、行使 或註銷當日計入公允價值，然後將相關公允價值重新分類為權益。

在 可轉換工具中的嵌入轉換期權需要被分叉，並且該可轉換工具中還有 其他嵌入衍生工具需要被分叉的情況下，被分叉的衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。

衍生工具的 分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時 重新評估。最初被歸類為權益併成為重新分類標的 的權益工具，將按重新分類日該工具的公允價值重新分類為負債。衍生工具負債將在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，這取決於衍生工具是否預期在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算 。

公司採用FASB會計準則編撰的第815-40-15節(“第815-40-15節”)來確定 某一工具(或嵌入功能)是否與公司自己的股票掛鈎。第815-40-15節規定， 實體應使用兩步法評估與股權掛鈎的金融工具(或嵌入功能)是否與其股票掛鈎 ，包括評估該工具的或有行使和結算撥備。在截至2017年12月31日的三個月內，公司 通過提前採用ASU 2017-11，以追溯方式改變了債務和權證的會計處理方法。

公司利用幾何布朗運動(“GBM”)模型和二項式模型來計算衍生產品的公允價值 ，並在每個資產負債表日對衍生產品的公允價值進行市價計價。在應用 GBM模型時使用的輸入包括起始股票價格、每個債券從估值日期到到期日的預期期限、 估計波動率和無風險利率。應用二項式模型時使用的輸入包括估值日的股價 、從估值日到到期日每個債券的預期期限、估計波動率 和無風險利率。本公司將衍生產品的公允價值變動作為其他收入或費用記錄在合併 營業報表中。

收入 確認

根據 主題606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額 反映了我們預期有權獲得這些商品或服務的對價。

我們 通過以下步驟確定收入確認：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按收入來源分類的收入 包括：

機構收入

託管 服務

公司為企業對企業(B2B)和企業對消費者(B2C)產品和服務 品牌提供工作室/代理服務，涵蓋全方位的數字營銷和電子商務解決方案。該公司的服務包括 設置和持續管理客户網站、Amazon和Shopify店面和列表、社交媒體頁面、搜索 引擎營銷，以及電子商務賣家用於銷售和增長優化的其他各種工具和銷售渠道。 合同分為三類：合作伙伴、月度服務和項目。合作伙伴和每月服務客户的合同金額約為每月500-7500美元，而項目金額因工作範圍而異。合作伙伴 和月度客户按月完成的工作按月計費。合作伙伴客户可能有也可能沒有額外的 計費組件，稱為銷售績效費用，該費用基於之前商定的客户當月總銷售額的百分比 。一些合作伙伴還可能在其合同中有項目，這些項目會被開具賬單，並且 被確認為已達成協議的項目里程碑已經實現。隨着時間的推移，收入將確認為履行服務義務和實現合同中的里程碑 。

品牌 內容

品牌化 內容代表公司在語音平臺上為客户創建和發佈品牌文章 並推廣所述故事、跟蹤客户參與度的義務所確認的收入。當 公司根據合同在其平臺上成功發佈文章並達到任何所需的促銷里程碑時，即可履行履行義務。 隨着服務的履行和所需里程碑的實現，收入將隨着時間的推移而確認。

以下 是與品牌內容收入相關的典型協議的重要組成部分：

平臺收入

創建者 訂閲

Voice+ 是為聲樂創作者提供的高級訂閲服務。除了免費加入，聲樂創作者現在還可以選擇 註冊每月9.99美元或每年99美元的Voice+會員，但這些金額有時會受到 促銷折扣的影響。VOICE+訂户可獲得增值功能，例如提高每毫升成本(千) (“CPM”)貨幣化率、降低最低提款門檻、平臺處理費折扣、為其個人資料 頒發會員徽章、獲得獨家VOICE+挑戰賽以及提前獲得新的VOICE功能。訂閲收入來自月度訂閲和年度訂閲，後者在12個月內攤銷。收到的任何客户付款 都會在訂閲期內確認，任何提前收到的付款都會推遲到賺取款項。

任何給定訂户的 交易價格可能會根據向該訂户支付的任何款項而降低。訂閲者可能有資格 通過為有聲創作者提供的一項或多項貨幣化功能獲得付款，包括閲讀收益(按每百萬英鎊的成本計算)和提供給挑戰賽獲勝者的現金獎勵。通過確定訂閲者擁有語音帳户的生存期、確定 訂閲者在該生存期內成為付費客户的百分比，並將該百分比應用於相關報告 期間通過閲讀獲得的收益付款，可以利用估計值來支付通過 閲讀獲得的收益。

代銷商銷售收入

代銷商 銷售額是指通過放置在語音平臺上託管的 內容中的代銷商鏈接進行購買時，公司獲得的佣金。代銷商收入是在通過上述鏈接將訪問者推薦到代銷商的網站並讓他們完成特定結果(最常見的是產品購買)後，以“點擊通過”的方式賺取的。該公司使用多個 附屬平臺(如Skimlink、Amazon和Tune)來建立和維護數千個供應商關係。每個供應商 都有自己的佣金百分比，通常在2%-20%之間。收入在收到時確認，因為無法做出可靠的 估計。

遞延 收入

遞延 收入包括客户在確認收入之前的賬單和付款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已分別遞延收入148,760美元和88,637美元。

應收賬款和備付金

當公司根據託管服務、項目、合作伙伴、 諮詢和品牌內容協議執行工作時，將記錄和結轉應收賬款 。例如，當我們更新託管服務客户的Amazon 商店、修改SEO或完成協議中列出的其他服務時，我們會按月向其收費。對於項目和品牌內容，一旦達到協議中設定的里程碑，我們將向 客户開具賬單並記錄應收賬款。我們根據對各種因素(包括歷史 經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前經濟狀況以及其他可能影響我們向客户收取的能力)的評估來估算壞賬準備 和未開單應收賬款準備 。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司記錄了 997美元的壞賬支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司的壞賬準備分別為81506美元和80509美元。

股票薪酬

公司確認根據會計準則 編纂(“ASC”)718發放的所有基於股權的付款的補償費用“薪酬--股票薪酬”。根據公允價值 確認條款，本公司確認扣除估計沒收比率後的基於股權的補償，並僅確認預期將在獎勵的必要服務期內歸屬的股份的補償成本 。

限制性股票獎勵 由公司自行決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，通常是在必要的服務期內授予，通常是在五年內(以直線方式授予)。股票獎勵的公允 價值等於授予日公司股票的公允市值。

期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的。Black-Scholes 期權估值模型需要開發作為模型輸入的假設。這些假設是標的股票的價值 、預期股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命、標的股票的 股息收益率和預期罰沒率。預期波動率是以類似行業中的類似公司 在預期期權壽命和其他適當因素上為基準的。無風險利率是根據適當期限的連續複合無風險利率計算的 。股息率假設為零，因為 公司從未就其普通股支付或宣佈任何現金股息，並且在可預見的未來不打算對其普通股 支付股息。預計的罰沒率是根據管理層的最佳估計來估計的。

確定 適當的公允價值模型並計算基於股權的支付獎勵的公允價值需要輸入上述 主觀假設。計算股權支付獎勵的公允價值時使用的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，我們的股權薪酬在未來可能會有很大的不同 。公司向 員工和某些非員工董事頒發股票期權和限制性股票單位等股權工具獎勵。與這些獎勵相關的補償費用基於獎勵日期標的 股票的公允價值，並使用懸崖直線 方法在服務期(定義為授權期)內攤銷。授權期一般為一至三年。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票 期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格用於限制性股票單位。補償 實際沒收發生時減少費用。

每股虧損

基本 普通股每股淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股普通股攤薄淨虧損採用當期已發行普通股加權平均數 ，經普通股等價物稀釋效應調整後確定。在報告 虧損的期間(截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月)，在這些精簡合併財務報表中列示的情況下，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等價物，因為它們的 包含將是反稀釋的。

公司在2021年3月31日和2020年3月31日擁有以下普通股等價物：

最近 採用了會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會發布了旨在簡化所得税會計的權威指導意見(ASU 2019-12，“所得税(主題740)：簡化所得税會計”)。本指南消除了所得税會計模型一般 方法的某些例外情況，並增加了新的指南，以降低所得税會計的複雜性。本指南 適用於2020年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。更新的 指導從2020年12月15日之後的財年開始生效，並未對公司的 精簡合併財務報表產生實質性影響。

最近 尚未採納的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，金融工具信用損失計量 工具(“ASU-2016-13”)。ASU 2016-13會影響貸款、債務證券、貿易應收賬款和任何其他有合同權利收取現金的金融 資產。ASU要求實體確認預期的信貸損失，而不是金融資產的已發生損失。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的下一財年有效，包括該財年內的 個過渡期。本公司目前正在評估新指引對其精簡 合併財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生品 和對衝-實體自有股權的合同(子主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 。本會計準則修訂了關於可轉換工具的指南和實體自有股權中 合同的衍生品範圍例外，並對這兩個分項的相關每股收益指南進行了改進和修訂。ASU將 在2021年12月15日之後的年度報告期間和這些年度期間內的過渡期有效，並允許提前採用 。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響。

2021年5月，FASB發佈了權威指導意見，旨在澄清 並減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面贖回期權的會計多樣性 ，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。(ASU 2021-04)，“實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同(主題815)。本指南修正案為發行人的會計 提供計量、確認和披露指導，用於修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。本指引適用於2021年12月15日以後的年度，包括該年度內的中期。 本公司目前正在評估新指引對其簡明合併財務報表的影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明一旦被採納，將對附帶的精簡合併財務報表產生重大 影響。

注 3-持續經營

公司的簡明綜合財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。

正如簡明合併財務報表所反映的那樣，截至2021年3月31日，本公司截至報告期的累計虧損為7860萬美元，淨虧損為660萬美元，經營活動中使用的現金淨額為530萬美元。 截至該報告期，本公司累計虧損7860萬美元，淨虧損660萬美元，經營活動中使用的現金淨額為530萬美元。截至本文件提交之日，該公司已發生債券違約。這些因素使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 該公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起持續經營一年。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈“新冠肺炎”新型冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於3月10日宣佈其為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業 。新冠肺炎冠狀病毒及其緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括公司運營的地理區域 。雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對公司的全面財務影響 ，但融資努力和我們的運營可能會受到負面影響。

公司正試圖進一步實施其業務計劃並創造足夠的收入；然而，其現金狀況可能 不足以支持其日常運營。儘管本公司相信其進一步實施業務計劃並創造足夠收入的戰略的可行性，以及其通過公開或非公開發行債務或股權證券的方式籌集額外資金的能力 ，但不能保證其能夠以合理的條款或完全以 的方式做到這一點。公司是否有能力繼續經營下去取決於其進一步實施業務 計劃和產生足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。

簡明綜合財務報表不包括與 記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括公司無法 繼續經營時可能需要的負債金額和分類的任何調整。

附註 4-股權投資，按成本計算

公司已選擇計量其股權證券，而不採用按成本減去減值(如果有的話)的可隨時確定的公允價值 加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化 。應分別為每項投資選擇按照本款計量股權證券 。

公司進行了考慮減值指標的定性評估，以評估這些投資是否減值。 公司考慮的減值指標包括：a)被投資方的盈利表現、信用評級、資產質量或業務前景顯著惡化；b)被投資方的監管、經濟或技術環境發生重大不利變化；c)被投資方所在地區或所在行業的總體市場狀況發生重大不利變化；dE)引起對被投資人是否有能力繼續經營下去的重大擔憂的因素。

2020年10月2日，該公司將102,096美元的可交易債務證券轉換為119,355股優先股，或對一傢俬人公司的1.3% 股權投資。

於2020年10月23日，本公司訂立股權收購 協議，而本公司以115,000美元購入一傢俬人公司3.8%的股權。2021年2月17日，本公司簽訂了一份會員權益購買協議，同時本公司又以10萬美元購買了一傢俬人公司3.3%的股權。

附註 5-應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付票據 如下：

截至2021年3月31日 ，如果未免除PPP應付貸款，應付票據的剩餘計劃本金付款如下：

賣方的 選擇説明

於2019年9月11日，本公司與家居革命有限責任公司簽訂賣方選擇購買協議(見附註4)。作為根據賣方選擇收購提供的代價的一部分，公司向賣方發出了賣方的 選擇票據，本金為660,000美元。賣方選擇票據的利息年利率為9.5% ，於2020年3月11日(“賣方選擇到期日”)支付，屆時所有未償還的 本金、應計和未付利息以及其他金額都將到期。到期時，公司使用自動延期 ，最長可達6個月。這導致賣方選擇票據的未償還利率每月增加5%。 截至2021年3月31日，本公司拖欠賣方選擇票據。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司累計利息為48,822美元。

2020年4月購買力平價貸款協議

於2020年4月30日，根據2020年3月27日頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法 A分部下的Paycheck 保護計劃(“PPP”)，本公司獲得本金282,432美元的貸款(“貸款”)。這筆貸款以日期為2020年4月30日的票據的形式，於2022年4月30日到期，年利率固定為1.00%，從2020年10月30日開始按月支付。 本公司可於到期前任何時間預付票據，無須支付任何溢價。貸款資金 只能用於留住工人和維持工資總額，或支付抵押貸款付款、租賃付款和公用事業費用。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司累計利息為696美元。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司償還了20,000美元本金。

公司正在退還從貸款中收到的資金。

PPP申請首次開放時，可用資金有限，申請流程混亂不堪。 該公司最初於4月初提交了2020年5月PPP貸款申請，但在提交申請後 沒有收到任何迴應。在諮詢了多位顧問後，公司決定在其他地方申請，因為 媒體對機構資金耗盡的報道非常猖獗，公司需要資金，並相信如果 兩筆單獨的貸款獲得批准，剩餘的申請就可以簡單地撤回。

因此， 4月下旬，該公司開始申請2020年4月的購買力平價貸款。在進行了一些關於 接受的相互矛盾的溝通之後，公司試圖聯繫貸款人進行澄清，但沒有得到迴應。經過與這兩家貸款機構的持續努力 ，公司在同一天 獲得了2020年5月PPP貸款的批准和2020年4月PPP貸款的資金，第二天又獲得了2020年5月PPP貸款的資金。公司立即將2020年4月購買力平價貸款的資金劃入一個單獨的預留銀行賬户，意在返還資金。然而，在多次嘗試聯繫貸款人但沒有迴應之後，公司在早期的Covid經濟中遇到了籌集資金的困難，並 決定將資金用於運營，並在能夠聯繫到貸款人的情況下尋求分期付款計劃。 截至本申請日期，公司已開始償還貸款，由於難以聯繫到貸款人，公司 沒有正式的分期付款協議。該公司打算在2021年底之前完成還款。

由於每家公司只能根據《CARE法案》獲得一筆貸款，因此SBA有可能要求提供這筆貸款，而公司必須在此時全額償還貸款。

2020年5月購買力平價貸款協議

根據Paycheck Protection Program(PPP)，公司的全資子公司Jerrick Ventures，LLC(“Jerrick Ventures”)於2020年5月4日從PNC Bank，N.A.獲得本金為412,500美元的貸款。 這筆貸款以2020年5月4日票據的形式於2022年5月4日到期，固定利率為1.00% 該票據可由Jerrick Ventures在到期前的任何時間預付 ，無需支付任何溢價。貸款資金只能用於留住工人和維持工資，或支付抵押貸款、租賃費和水電費。 Jerrick Ventures打算將全部貸款金額用於合格費用。根據PPP的 條款，如果某些金額的貸款用於CARE 法案中所述的合格費用，則可以免除這些貸款。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司累計利息為1,017美元。

公司計劃申請免除這筆貸款，並已開始與貸款人就這一過程進行討論。

2020年10月貸款協議

於2020年10月6日，本公司與貸款人(“2020年10月貸款人”)訂立了 有擔保貸款協議(“2020年10月貸款協議”)，據此，貸款人於2020年10月向本公司發行了74,300澳元或53,128美元的有擔保本票(“2020年10月 票據”)。根據2020年10月貸款協議，2020年10月票據的實際利率為14%。票據於2020年10月的到期日 為2021年9月30日(“2020年10月到期日”)，屆時所有未償還本金、應計及未付利息及根據2020年10月貸款協議到期的其他款項均須於該日到期。貸款由澳大利亞 研發信貸擔保。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司累計利息2565澳元 。

2020年11月貸款協議

於2020年11月24日，本公司與貸款人(“貸款人”)訂立貸款協議(“2020年11月貸款協議”)，根據該協議，貸款人於2020年11月向本公司發行34,000美元本票(“2020年11月 票據”)。根據2020年11月貸款協議，2020年11月票據的實際利率為14%。2020年11月票據的 到期日為2021年5月25日(“2020年11月到期日”)，屆時所有未償還的 本金、應計和未付利息以及2020年11月票據到期的其他金額都將到期。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司償還了23,716美元本金和4,736美元應計利息。

2021年2月貸款協議

於2021年2月24日，本公司與貸款人(“2021年2月貸款人”) 訂立有擔保貸款協議(“2021年2月貸款協議”)，據此，2021年2月貸款人向本公司發行了111,683澳元或86,089美元的有擔保本票(“2021年2月 票據”)。根據2021年2月貸款協議，2021年2月票據的實際利率為14%。2021年2月票據的到期日 為2021年7月31日(“2021年2月到期日”)，屆時所有未償還本金、 應計及未付利息及2021年2月貸款協議項下到期的其他款項均到期。貸款由澳大利亞 研發信貸擔保。

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司累計利息1,499澳元 。

票據 6-可轉換應付票據

截至2021年3月31日和2020年12月31日的可轉換 應付票據如下：

2020年7月第一份可轉換貸款協議

於2020年7月1日 ，本公司與一名個人 (“2020年7月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2020年7月第一貸款協議”)，據此，2020年7月第一貸款人向本公司發行了68,000美元的本票 (“2020年7月第一張票據”)。根據第一份2020年7月貸款協議，第一份2020年7月票據的利息為 12%(10%)。第一張2020年7月的鈔票將於2021年6月29日到期。

違約或發行後180天，第一張2020年7月票據可轉換為公司普通股，每股票面價值0.001%乘以緊接相應轉換日期前連續二十(15)個交易日內普通股的最低交易價格61%。

在截至2021年3月31日的三個月內，第一張2020年7月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據 具有以可變金額轉換的選擇權，因此它們需要接受衍生責任處理。本公司已適用ASC 815，因為可能會以可變數量的股票進行結算。轉換特徵是在轉換日期和期末使用二項式模型按公允價值 計量的。2020年7月第一期票據的轉換功能導致 衍生負債112,743美元。本公司記錄了68,000美元的債務折價，44,743美元計入衍生工具費用。 債務折價計入可轉換票據剩餘期限內債務折價的增加。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司將68,000美元本金和3,400美元利息轉換為35,469股公司普通股 。

2020年8月可轉換貸款協議

於2020年8月17日，本公司與一名個人( “2020年8月貸款人”)訂立貸款協議(“2020年8月貸款協議”)，據此，2020年8月貸款人向本公司發行了68,000美元的本票(“2020年8月票據”)。根據2020年8月貸款協議，2020年8月票據的利息為12%(12%)。 2020年8月票據將於2021年8月17日到期。

違約或發行後180天，2020年8月可轉換票據可轉換為本公司普通股， 每股票面價值.001美元(“轉換股”)相當於61%乘以緊接相應轉換日期之前的連續二十(15)個交易日內普通股的最低交易額。

公司記錄了與此票據相關的原始發行折扣相關的3,000美元債務折扣。債務貼現將在票據的有效期內 增加，以增加債務貼現和發行成本。t

在截至2021年3月31日的三個月內，2020年8月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據有 以可變金額轉換的選擇權，因此它們需要接受衍生責任處理。本公司已適用ASC 815， 因為有可能以可變數量的股票進行結算。轉換特徵已在轉換日期和期末使用 二項式模型按公允價值計量。2020年8月票據的轉換功能產生了120,759美元的衍生負債 。本公司記錄的65,000美元計入債務折價，55,759美元計入衍生工具費用。 債務折價計入可轉換票據剩餘期限內債務折價的累加。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司將68,000美元本金和3,400美元利息轉換為29,859股公司普通股 。

2020年9月可轉換貸款協議

於2020年9月23日，本公司與一名個人 (“2020年9月貸款人”)訂立貸款協議(“2020年9月貸款協議”)，據此，2020年9月貸款人向本公司發行了385,000美元的本票 (“2020年9月票據”)。根據2020年9月貸款協議，2020年9月票據的利息為 12%(12%)。2020年9月發行的票據將於2021年9月23日到期。

違約或發行後180天，2020年7月第二期票據可轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元，相當於緊接相應轉換日期前一個交易日公司普通股的收盤價 。

公司記錄了與此票據相關的原始發行折扣相關的68,255美元債務折扣。根據發行日各股權工具的相對公允價值，本公司就向投資者發行的85,555份認股權證記錄了146,393美元的債務折讓 。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本 。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司償還了341,880美元本金和46,200美元利息。

2020年10月可轉換貸款協議

於2020年10月2日，本公司與一名個人 (“2020年10月貸款人”)訂立貸款協議(“2020年10月貸款協議”)，借款人於2020年10月向本公司發行169,400美元本票( “2020年10月票據”)。根據2020年10月貸款協議，2020年10月票據的利息為12% (6%)。2020年10月的票據將於1日(12日)到期)發行日期的一個月週年紀念日。

違約或發行後180日，2020年10月票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值 $0.001(“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前15個交易日本公司普通股 最低三個交易日平均交易價的75%。

公司記錄了與此票據相關的原始發行折扣相關的19,400美元債務折扣。債務貼現將在票據的有效期內 增加，以增加債務貼現和發行成本。

在截至2021年3月31日的三個月內，第二期2020年7月票據成為可兑換票據。由於這些可轉換票據 具有以可變金額轉換的選擇權，因此它們需要接受衍生責任處理。本公司已適用ASC 815，因為可能會以可變數量的股票進行結算。轉換特徵是在轉換日期和期末使用二項式模型按公允價值 計量的。2020年7月第二期票據的轉換功能導致 衍生負債74,860美元。該公司將此記錄為債務貼現。債務折價計入可轉換票據剩餘期限內增加的 債務折價。

2020年12月第一份可轉換貸款協議

於2020年12月9日，本公司與一名個人 (“2020年12月第一貸款人”)訂立貸款協議(“2020年12月第一貸款協議”)，據此，2020年12月第一貸款人向本公司發行了一張面額為600,000美元的本票(“2020年12月第一張票據”)。根據2020年12月的第一份貸款協議，2020年12月的第一期票據的利息為12%(12%)。作為簽訂2020年12月第一份可轉換貸款協議的額外對價，本公司發行了45,000股本公司普通股。2020年12月的第一期鈔票將於1月1日(12日)到期 )發行日期的一個月週年紀念日。

違約時，2020年12月第一期票據可轉換為本公司普通股，每股票面價值為.001美元 (“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前一個交易日本公司普通股的收盤價 。

公司記錄了與此票據相關的原始發行折扣相關的110,300美元債務折扣。本公司根據發行日各股權工具的相對公允價值，就向投資者發行的45,000股股票記錄了113,481美元的債務折讓 。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本 。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司償還了60萬美元本金和4340美元利息。

2020年12月第二份可轉換貸款協議

於2020年12月30日，本公司與一名個人 (“2020年12月第二貸款人”)訂立貸款協議(“2020年第二貸款協議”)，據此，2020年12月第二貸款人向本公司發行了169,400美元的期票 (“2020年12月第二期票據”)。根據2020年12月第二份貸款協議，2020年12月第二期票據的利息為12%(6%)。2020年12月的第二期票據將於12月1日(12日)到期)發行日期的月份紀念日 。

違約時，2020年12月第二期票據可轉換為本公司普通股，面值為每股0.001美元(“轉換股”)，相當於緊接相應轉換日期前15個交易日本公司普通股最低三個交易日平均交易價格的75% 。

公司記錄了與此票據相關的原始發行折扣相關的18,900美元債務折扣。債務貼現將在票據的有效期內 增加，以增加債務貼現和發行成本。

注： 7關聯方

應付票據

附註 截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付關聯方如下：

2020年9月戈德堡貸款協議

於2020年9月15日，本公司與Goldberg 訂立貸款協議(“2020年9月Goldberg貸款協議”)，根據該協議，本公司發行16,705美元的本票(“2020年9月Goldberg票據”)。根據 2020年9月的Goldberg貸款協議，2020年9月的Goldberg票據的利率為7%。 2020年9月Goldberg票據的到期日為2022年9月15日(“2020年9月Goldberg到期日”)，屆時所有未償還本金、應計和未付利息以及票據項下到期的其他金額都將到期。2020年9月的Goldberg貸款 由公司的有形和無形資產擔保。

自2020年9月起，如果 根據貸款人的交換協議(見附註 11)向貸款人發行的公司普通股的價值等於或小於7,737,594美元，則2020年9月戈德堡票據有補充條款，該價值是通過使用2021年9月14日之前最後30天的最低VWAP確定的。 2020年9月戈德堡票據的本金應增加初始對價與 9月14日之間差額的200%。 如果根據貸款人的交換協議(見附註 11)向貸款人發行的公司普通股的價值等於或小於7,737,594美元，則戈德堡票據的本金應增加初始對價與 9月14日之間差額的200%。由於有可能以可變數量的股票結算，公司已適用ASC 815。 完整功能產生了2,557,275美元的衍生負債，其中2,540,570美元記錄為債務清償損失，16,705美元記錄為債務貼現。債務貼現將在票據的有效期內增加，以增加債務貼現和發行成本 。衍生負債按2021年3月31日的市價計價，衍生負債的變動記錄在簡明的 綜合全面損失表中。請參閲註釋8。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司累計利息288美元。

2020年9月羅森貸款協議

於2020年9月15日，本公司與羅森 訂立貸款協議(“2020年9月羅森貸款協議”)，據此本公司發行3,295美元本票(“2020年9月羅森票據”)。根據2020年9月羅森貸款協議，2020年9月羅森票據的利率為7%。2020年9月羅森 票據的到期日為2022年9月15日(“2020年9月羅森到期日”)，屆時該票據下所有未償還本金、應計 以及未付利息和其他到期金額都將到期。2020年9月的羅森貸款由公司的有形和無形資產擔保。

自 2020年9月羅森票據有完整撥備以來，如果根據貸款人的交換協議(見附註11)向貸款人發行的公司普通股的價值等於或小於554,924美元， 使用2021年9月14日之前最後30天的最低VWAP確定的 。2020年9月羅森票據的本金將增加初始對價與2021年9月14日價值差額的200%。本公司已適用ASC 815，因為可能會以可變數量的股票進行結算。的完整特徵產生了504,413美元的衍生負債，其中501,118美元被記錄為債務清償損失，3,295美元被記錄為債務貼現。債務折扣 將在票據的有效期內增加，以增加債務折扣和發行成本。衍生負債於2021年3月31日按市價計價，衍生負債的變動記入簡明綜合全面損失表 。請參閲註釋8。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司累計利息為57美元。

官員 薪酬

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司為公司管理人員支付了20,082美元的生活費。

附註 8-衍生負債

本公司已確認衍生工具來自本公司於2021年3月31日支付的票據中的一項整編功能。 本公司已確認衍生工具來自於本公司於2021年3月31日支付的票據。有關完整功能的條款，請參閲附註7中的2020年9月羅森貸款協議和2020年9月Goldberg 貸款協議。該公司還確定了可轉換票據產生的衍生工具，這些衍生工具有權 在2021年3月31日到期的公司可轉換票據中以可變數量的股票轉換。有關 轉換功能的條款，請參閲附註7。截至2021年3月31日，本公司沒有按公允價值經常性計量的衍生資產。

公司利用幾何布朗運動(“GBM”)模型和二項式模型來計算衍生產品的公允價值 ，並在每個資產負債表日對衍生產品的公允價值進行市價計價。應用 GBM模型和二項式模型時使用的輸入包括起始股票價格、每個債券從估值日期到到期日的預期期限、估計波動率和無風險利率。

無風險利率 ：本公司使用美國國債的無風險利率調整為連續收益 ，以與GBM模型和二項式模型保持一致。

股息 收益率：公司使用0%的預期股息收益率，因為公司到目前為止還沒有支付股息，而且預計近期不會宣佈 股息。

波動率： 本公司根據公司歷史股價計算預期波動率，回顧期間與到期日 相稱。

預期 期限：公司的剩餘期限以可轉換票據的剩餘合同到期日為基礎。

以下是截至2021年3月31日的三個月內衍生工具負債的變動情況。

附註 9-股東權益

授權的股票

在2020年7月13日之前，本公司被授權發行最多3500萬股(3500萬股)股本，其中1500萬股(1500萬股)被指定為普通股，每股票面價值0.001美元，2000萬股(2000萬股) 被指定為“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元。此類優先股的名稱、權利和優先股 將由公司董事會決定。

2020年7月13日，本公司向內華達州州務卿提交了第二次修訂和重新修訂的公司章程，授權發行1億股普通股和2000萬股優先股。

優先股 股

E系列可轉換優先股

本公司於2020年12月29日與33名認可投資者訂立證券購買協議，據此，投資者 同意向本公司購買合共7,778股本公司E系列可轉換優先股、每股面值0.001美元及2,831,715股認股權證，以購買本公司普通股股份，每股面值0.001美元。 股東同意向本公司購買合共7,778股本公司E系列可轉換優先股、每股面值0.001美元及2,831,715股認股權證，每股面值0.001美元。E系列優先股可轉換為總計1,887,810股普通股。一個換股股份和一個半認股權證的合計收購價 為4.12美元。E系列優先股和 認股權證的總收購價為7,777,777.77美元。該公司已經記錄了817,353美元的股票發行成本，這是額外實收資本的一部分。

認股權證的行使期為五年，自發行之日起，行使價為每股4.50美元。認股權證 規定在普通股 股票的標的股票沒有註冊聲明的範圍內進行無現金操作。

交易的配售代理獲得相當於總購買價10%的現金補償，並獲得 按每股5.15美元的行使價購買471,953股本公司普通股的認股權證(“PA認股權證”)。 PA認股權證可在發行之日起五年內行使。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到E系列可轉換優先股的應收認購款項40,000美元。 該公司已經記錄了4225美元的股票發行成本，這是額外實收資本的一部分。

在截至2021年3月31日的三個月內，投資者將6,690股公司E系列可轉換優先股 轉換為1,623,730股公司普通股。

普通股 股

2021年1月14日，該公司向顧問發行了30,000股受限普通股，以換取 公允價值為133,200美元的服務。

2021年1月20日，該公司向顧問公司發行了40,000股受限普通股，以換取一年的服務 ，公允價值為192,000美元。這些股票被記錄為預付費服務發行的普通股，並將在諮詢合同有效期內支出 以共享為基礎的付款。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司記錄了 36,822美元的基於股票的付款。

2021年2月1日，該公司向顧問發行了50,000股受限普通股，以換取公允價值為196,000美元的服務。

2021年2月3日，該公司向顧問發行了1,929股限制性普通股，以換取 公允價值為8,198美元的服務。

2021年2月18日，該公司向顧問發行了10,000股受限普通股，以換取 公平價值為48,000美元的服務。

2021年2月18日，該公司向顧問發行了10,417股受限普通股，以換取 50,002美元的公允價值服務。

2021年2月26日，該公司向顧問公司發行了291股受限普通股，以換取公平 價值1,499美元的服務。

2021年3月17日，該公司向顧問發行了9624股限制性普通股，以換取公平價值為49,371美元的服務。

2021年3月28日，該公司發行了31,782股限制性普通股，以清償125,000美元的未償賣方債務。

2021年3月31日，本公司發行了13,113股限制性普通股，以清償43,667美元的未償賣方債務。 本公司還在清償賣方債務時錄得虧損12,719美元。

股票 期權

公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。授予的每個期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 。

在截至2021年3月31日的三個月內授予的期權所使用的 假設如下：

以下 是公司股票期權活動的摘要：

在截至2018年12月31日的 期間，公司向顧問授予11,667份期權，公允價值為57,123美元。截至本申請日期 ，公司尚未發佈這些期權，它們將作為應計負債記錄在合併資產負債表 表中。

股票期權的股票薪酬 已記錄在綜合運營報表中，截至2021年3月31日的三個月共計818,612美元。

截至2021年3月31日，根據公司基於股份的薪酬計劃授予的未確認員工期權相關的未確認薪酬支出總額為7,807,672美元 ，預計將在大約 1.4年的加權平均期間內確認。

認股權證

公司對所有基於股份的支付獎勵採用公允價值會計。每份授權證的公允價值在授權日使用Black-Scholes期權定價模型估計 。

授權 活動

以下 是公司認股權證活動的摘要：

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司於 行使認股權證以購買333,130股普通股時，向某認股權證持有人發行302,404股普通股。公司收到與行使認股權證有關的1,272,672美元 。

在截至2021年3月31日的三個月內，共發行了486,516份與E系列可轉換優先股募集相關的認股權證 。

股票獎勵、限制性股票獎勵 (“RSA”)

2021年2月4日，董事會決定，本公司應就董事會成員繼續在董事會任職的每個日曆季度向該成員支付每季度 至62,500美元的集體補償。這些股票在發行一年後歸屬。價值62,500美元的普通股是根據本季度最後一天的收盤價計算的。由於這些股票是基於未來一段時間內可變數量的股票，公司根據ASC 480將此次授予 歸類為負債。

以下是截至2021年3月31日的三個月內與RSU相關的活動摘要：

RSA的股票薪酬已 記錄在綜合運營報表中，截至2021年3月31日的三個月共計228,535美元。

附註 10-承付款和或有事項

CARE法案取消了最初由2017年減税和就業法案(“2017税法”)施加的某些扣除限制。 公司納税人可以結轉2018至2020年間產生的淨營業虧損(NOL)長達五年，這是2017年税法之前不允許的 。CARE法案還取消了80%的應税收入限制，允許 法人實體在2018年、2019年或2020年充分利用NOL結轉來抵消應税收入。納税人一般可以 扣除2019年和2020年調整後應税收入的50%加企業利息收入(2017年税法規定的30%限制)的利息 。CARE法案允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全部 抵免金額的退款，而不是像2017年 税法最初頒佈的那樣，通過分幾年退款來恢復抵免。

此外，CARE法案還將公司慈善扣除限額提高到應税收入的25%，並對物業進行了合格的改進 物業通常有資格獲得15年的成本回收和100%的獎金折舊。CARE法案的頒佈並未導致 對截至2020年12月31日的年度的所得税撥備進行任何實質性調整。

在2020年3月26日和2020年4月30日，公司根據CARE法案第一標題A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”) 分別獲得了兩筆貸款。

PPP申請首次開放時，可用資金有限，申請流程混亂不堪。 該公司最初於4月初提交了2020年5月PPP貸款申請，但在提交申請後 沒有收到任何迴應。在諮詢了多位顧問後，公司決定在其他地方申請，因為 媒體對機構資金耗盡的報道非常猖獗，公司需要資金，並相信如果 兩筆單獨的貸款獲得批准，剩餘的申請就可以簡單地撤回。

因此， 4月下旬，該公司開始申請2020年4月的購買力平價貸款。在進行了一些關於 接受的相互矛盾的溝通之後，公司試圖聯繫貸款人進行澄清，但沒有得到迴應。經過與這兩家貸款機構的持續努力 ，公司在同一天 獲得了2020年5月PPP貸款的批准和2020年4月PPP貸款的資金，第二天又獲得了2020年5月PPP貸款的資金。公司立即將2020年4月購買力平價貸款的資金劃入一個單獨的預留銀行賬户，意在返還資金。然而，在多次嘗試聯繫貸款人但沒有迴應之後，公司在早期的Covid經濟中遇到了籌集資金的困難，並 決定將資金用於運營，並在能夠聯繫到貸款人的情況下尋求分期付款計劃。 截至本申請日期，公司已開始償還貸款，由於難以聯繫到貸款人，公司 沒有正式的分期付款協議。該公司打算在2021年底之前完成還款。

由於根據CARE法案，每家公司只能獲得一筆貸款，因此SBA可能會要求提供貸款，而 公司必須在此時全額償還貸款。

訴訟

在 或大約2020年6月25日，Home Revine，LLC(“Home Revine”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟， the District of New Jersey，Home Revine，LLC，(“Home Revine，LLC”)向美國新澤西州地區法院提起訴訟。等人。V.Jerrick Media Holdings，Inc.等人.， 案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf。起訴書稱，除其他事項外，Creatd，Inc.違反了經修改的會員權益購買 協議，以及與2019年9月從Home Revine收購賣方選擇有限責任公司(Sell‘s Choice，LLC)相關的附屬交易文件 。起訴書還指控違反了新澤西州統一證券法， 違反了交易法及其10b-5規則，欺詐，公平會計，違反受託責任，轉換和 不當得利。在提出申訴之後，但在我們的答辯日期之前，Home Revine通過命令提出動議，表明 有理由由法院指定一名接管人來接管Creatd的運營。

我們 提交了反對意見，經過2020年8月13日的口頭辯論，法院全部駁回了接管人的請求。我們 隨後在2020年8月14日提出了駁回動議，理由有很多，其中最重要的是，這是一起簡單的 (涉嫌)違反本票案。Creatd是本説明項下所有付款的最新付款方式，並且由於雙方 都是新澤西州實體，單純的違約和/或基於收款的案件不適合在聯邦法院審理。 收到我們的駁回動議後，Home Revine提交了修改後的申訴，大概是為了解決我們在駁回動議中確定的申訴的問題 。家居革命隨後啟動了一系列非典型程序，因此(在沒有遵守聯邦民事訴訟規則的情況下)要求違約和 提交另一項新修訂的申訴(一項排除另一項，反之亦然)。

在 我們提交了澄清上述問題的動議後，法院將此事重新提上了議事日程，並允許原告提出 第二次修改後的申訴(我們沒有異議)。我們已經提交了一項動議，要求駁回第二次修改後的申訴。這需要 一段時間才能決定。我們預計未來12個月不會發生重大事件。最後，我們認為這起訴訟缺乏可取之處 ，並將對這一訴訟提出強烈質疑。

租賃 協議

2018年5月5日，該公司簽署了一份為期5年的租約，租用新澤西州利堡07024號中心大道套房2050號約2,300平方英尺的辦公空間。租賃開始日期為2018年6月1日。根據這份租約，到期的總金額為411,150美元。

2019年4月1日，該公司簽署了一份為期4年的租約，租約位於新澤西州李堡07024號中心大道套房2050660號，佔地約796平方英尺。租賃開始日期為2019年4月1日。根據這份租約，到期的總金額為108,229美元。

租賃費用的 構成如下：

補充 與租賃相關的現金流和其他信息如下：

截至2020年12月31日，租賃規定的未來最低付款總額 如下：

截至 2021年和2020年3月31日的三個月的租金支出分別為26,934.30美元和21,358美元。

注11-後續事件

2021年5月13日，該公司的一家供應商 為2021年第一季度的服務開具了一張貸方通知單，貸方金額為399,050美元。

2021年3月31日之後，本公司簽訂了一份本票協議，淨收益為115,000美元，隨後向該票據償還了28,403美元。

2021年3月31日之後，該公司與三家投資者簽訂了可轉換 期票，淨收益總額為3860,000美元。本公司共發行1,090,908份認股權證 ，行使價為4.50美元。

2021年3月31日之後，一家貸款人將169,400美元的未償債務轉換為55,631股普通股。

2021年3月31日之後，共有43,084 份認股權證通過無現金行使，導致43,084份認股權證被取消，併發行了18,259股 普通股。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本 Form 10-Q表和Creatd，Inc.(“公司”)不時提交給證券交易委員會的其他報告(統稱為 “文件”)包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只是預測，僅供參考 在文件中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定以及與公司或公司管理層有關的類似 表述均為前瞻性陳述。此類陳述 反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和 其他因素的影響，包括與公司業務、行業和公司運營相關的風險以及 運營結果。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是錯誤的 ，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。

儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述 與實際結果相符。

我們的 財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。 這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷 和假設基於我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表日期報告的資產和負債金額 以及列報期間的收入和費用報告金額。 如果這些估計和實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。 在許多情況下，特定交易的會計處理由GAAP明確規定，在應用時不需要管理層的 判斷。還有一些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果 。以下討論應與我們的財務報表 及其在本10-Q表其他地方的註釋一起閲讀。

我們 打算在本次討論中提供有助於理解我們的財務報表的信息、這些財務報表中某些 關鍵項目的變化、導致這些變化的主要因素，以及某些會計 原則如何影響我們的財務報表。本討論應與我們截至2020年12月31日的年度財務報表和附註一併閲讀，這些報表和附註包含在公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告 中。

概述

我們的 使命是通過技術和合作夥伴關係增強創作者、企業家和品牌的能力。我們通過Creatd的 三大業務支柱實現這一目標：Voice Ventures、Creatd Partners和Recreatd。Creatd的核心是這樣一個理念：創作者 是推動數字領域成功的驅動力。這一理念由一個我們稱為Creatd Cycle的框架來代表， 它的運行前提是創作者製作的內容能夠吸引受眾，而受眾反過來又會吸引有興趣 接觸到這些受眾的品牌。

Creatd的第一支柱Voice Ventures擁有我們的專有技術平臺，包括Creatd的旗艦產品Voice 平臺及其由37個全資擁有和運營的創作者社區組成的網絡。通過發聲，創作者可以創作和分享他們的 故事，這種方式可以幫助他們被理想的觀眾發現，並因他們的創造力而獲得獎勵。同樣，品牌 可以接觸其理想消費者，並推動其產品和服務的轉化。Voice平臺可擴展且 獨特的底層敏捷框架非常適合Creatd技術的未來收購和白標機會 ，因為其他平臺可以輕鬆集成到我們的生態系統中。

Creatd Partners是Creatd的第二大支柱，包含我們以品牌為導向的計劃，包括我們的代理業務、為品牌和賣家選擇發聲的 ，以及其企業合資企業和投資。這兩家機構都為眾多客户 提供服務，而風險投資部門則希望直接投資於那些有重大上行機會的客户。Creatd 合作伙伴將Creatd的資源和Voice的專有技術配對，旨在同時放大創作者的 發現能力和潛在回報，並幫助直接面向消費者的品牌實現轉化並觸及其目標受眾， 同時為Creatd的所有利益相關者創造價值。

Recreatd是Creatd知識產權和傳統媒體資產的支柱，包括收購的藝術品、 照片和媒體紀念品。Recreatd代表Creatd振興跨媒體內容的計劃，利用Voice Ventures的技術、數據和營銷能力重新啟動檔案媒體資產和電子商務資產。該公司 能夠利用其技術振興這些內容，這對於媒體公司和 出版商來説是一個重要的價值主張，這些公司和出版商擁有大量具有最高質量但格式不適合當今 消費者的內容。

聲樂

Voice是Creatd的旗艦產品，是一個強大的專有技術平臺，提供一流的工具、安全且經過精心策劃的社區、 以及使創作者能夠找到易於接受的受眾並獲得獎勵的盈利機會。通過Voice，內容創作者可以 通過連接到他們的理想受眾並與想要接觸到這些受眾的品牌合作， 獲得發現並將其內容貨幣化。

Voice+ 是Creatd的高級訂閲會員計劃。Voice+會員為高級功能支付會員費，包括獲得 增加的內容收入、降低收到的Tips的平臺處理費、創建者頁面上的Voice+徽章、參加專屬Voice+挑戰賽的資格 ，等等。創建者可以在創建帳户時註冊VOICE+會員，或者 他們可以隨時將現有的VOICE免費帳户升級為VOICE+帳户。

自2016年首次推出以來，Voice已成長為各類內容創作者(包括 作家、音樂家、播客、攝影師等)增長最快的社區之一；截至2021年3月，Voice在其擁有和運營的38個利基社區中已覆蓋超過90萬名免費增值創作者和超過 2萬名Voice+付費訂户。在2021年第一季度之後，公司 宣佈VOICAL+創下歷史新高，訂户超過25,000人。

Voice為創作者提供了一個廣闊的舞臺，讓他們可以聯繫 粉絲，尋找新的觀眾。除了能夠訪問數百萬獨立的月度訪問者外，該平臺還為創作者提供了用於內容創建、發現、分發和盈利的全套工具和服務，包括：

為品牌發聲

Creatd的內部內容工作室，為品牌發聲，將領先品牌與真正的創作者配對，以製作無中斷、引人入勝和直接響應驅動的營銷活動 。品牌的關鍵價值主張包括：

Voice的 第一方數據使我們的團隊能夠為Voice for Brands活動創造高度針對性和細分的受眾，並幫助 品牌接觸到他們的理想受眾。品牌可以訪問故事績效數據、參與度數據、行為數據和情緒數據， 所有這些都用於進一步優化活動的成功。Voice的超高參與度受眾、用户生成的社區和品牌安全的環境相結合，幫助品牌實現最大ROAS(廣告支出回報)。

品牌聲樂 通常收取從10,000美元到110,000美元不等的固定費用，具體取決於活動持續時間和特定客户 目標。

此外， 隨着2020年第一季度初推出挑戰賽，品牌現在可以與Voice合作舉辦贊助挑戰賽， 將圍繞品牌使命創建高質量的故事，並通過 創作者各自的社交渠道和宣傳渠道進一步傳播。

賣家的 選擇

除了為品牌發聲外，Creatd還通過賣方選擇提供託管和績效營銷服務來支持品牌。 DTC(直接面向消費者)和電子商務客户的內部營銷機構。Sell‘s Choice於2019年9月被Creatd收購，為直接面向消費者的品牌提供設計、開發、戰略和銷售優化服務。 它作為亞馬遜解決方案提供商的地位以及其強大的運營架構使其成為2019年末收購的理想人選。Creatd的業務模式旨在吸收陷入困境的運營基礎設施，整合少數幾個最好的組件， 並削減不必要的成本。

創建合作伙伴

Creatd Partners是公司的企業風險投資部門，也是管理 賣方選擇和品牌之聲的業務部門。Creatd Partners投資於符合我們企業使命的合格品牌，如直接面向消費者的品牌、數字平臺以及支持創業者和創作者經濟的技術。Creatd 合作伙伴的建立旨在培育高潛力的早期公司，這些公司可以通過利用Creatd的技術、資源和成熟的能力來優化直接面向消費者的產品和服務的可見性、覆蓋面和轉換率，從而切實受益。 Creatd Partners的投資需要完成嚴格的盡職調查和獨立估值 評估，可能包括財務和運營支持相結合，以換取企業的股權。

Creatd 合作伙伴的第一筆投資是Plant Camp，這是一家直接面向消費者的食品公司， 創建於2020年12月，致力於對經典食品進行健康和營養升級。2021年第一季度，該公司宣佈其第二個Creatd合作伙伴投資， 野生動物攝影師的環境藝術平臺。

Creatd Partners目前正在探索符合其標準和風險概況的未來機會，尋找將優質產品、經驗豐富的創始人和利用Creatd平臺技術的能力相結合的合作伙伴公司 。

收購 戰略

Creatd的 混合財務和設計文化是其收購戰略的關鍵。收購目標是符合一套機會主義 或財務標準的公司，或者是特定數字環境的一部分，這些數字環境具有增長性，可以無縫集成到 Creatd的現有收入線中。當Creatd獲得符合股東價值的機會時，Creatd將繼續進行戰略性收購。

運營結果

流動性 與資本資源

下表彙總了截至2021年3月31日與2020年12月31日相比的流動資產、負債和營運資本總額：

截至2021年3月31日，我們的營運資本(赤字) 為765,420美元，而截至2020年12月31日的營運資本為3,052,566美元，減少了3,817,986美元。減少的主要原因是現金減少以及衍生負債、股票負債、遞延收入和應付票據 增加。這被預付費用的增加以及應付帳款和應付可轉換票據的減少所抵消。

淨現金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金分別為5,296,638美元和1,314,863美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月的淨虧損分別為6,643,237美元和2,985,997美元。這一變化主要是由於本期淨虧損 被支付給員工和顧問的1,570,239美元的股票付款、由於債券激勵而增加的債務貼現 和497,165美元的債務發行成本，以及除 應付賬款和應計費用變化 之外的100,502美元的債務清償收益所抵消。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為212,637美元。這歸因於購買財產和設備、投資押金和購買投資所支付的現金。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為412,576美元和1,430,826美元。於截至2021年3月31日止三個月內，本公司的資金主要來自行使認股權證所得款項淨額1,312,672美元及貸款及票據所得款項85,500美元，以資助營運，所得款項由償還票據及貸款a所得款項985,596美元部分抵銷。同樣，在截至2020年3月31日的三個月期間，公司的融資活動從貸款和票據中獲得了1,475,610美元，其中部分收益被115,000美元票據的償還 所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月運營報表摘要 ：

收入

截至2021年3月31日的三個月的收入為743,913美元，而截至2020年3月31日的可比三個月的收入為293,142美元，增加了450,771美元。季度收入同比增長 歸功於Voice+Creator訂閲量的穩步增長以及本公司的代理業務(Voice for Brands和Sell‘s Choice)的增長，這兩項業務的收入都出現了加速增長。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月的運營費用為6,689,910美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營費用為2,119,091美元。運營費用增加4,570,819美元，主要原因是公司員工人數大幅增加導致人員薪酬增加99.3,000美元；營銷支出增加160萬美元，這將得到積極管理以實現最佳投資回報； 員工和顧問的股票薪酬增加150萬美元，以及向員工發放基於激勵的期權。

運營虧損

截至2021年3月31日的三個月的運營虧損為 美元(5945997美元)，而截至2020年3月31日的三個月的運營虧損為1825949美元。本季度運營虧損的增加 主要反映了由於啟動了重大營銷活動而導致的市場營銷增加，以及新員工的裁員 和外包成本，這些成本將隨着時間的推移而消除。展望未來，公司預計運營虧損將回到基本水平

其他 收入和支出

截至2021年3月31日的三個月的其他 收入和支出為697,240美元，而截至2020年3月31日的三個月的其他 收入和支出為1,160,048美元。2021年第一季度其他費用減少的主要原因是738,618美元的債務清償收益和 利息支出的減少。這被衍生工具費用增加、衍生工具負債公允價值變動以及債務貼現和發行成本增加所抵銷。

淨虧損

截至2021年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為6643,237美元，或每股虧損0.68美元，而截至2020年3月31日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為2985,997美元，或每股虧損0.96美元。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，我們沒有表外安排。

重要會計政策

我們的 重要會計政策在簡明合併財務報表的附註2中進行了説明。在截至2021年3月31日的三個月內，我們不需要對報告金額和資產、負債、收入和費用的 相關披露做出任何重大估計和假設。但是，如果我們完成收購，我們將被要求 做出其他公司的典型估計和假設。例如，我們將被要求做出與企業合併的估值和會計相關的關鍵會計估計 。這些估計將要求我們依賴在進行會計估計時高度不確定的假設，這些假設很可能在不同時期 之間發生變化。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們未來的財務報表產生實質性影響 。我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀 。實際結果可能與我們的估計大不相同。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

自2020年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關本公司的利率、外幣兑換和信用風險的詳細信息，請參閲“第7A項”。關於市場風險的定量和定性信息“ 在我們2020年度報告中。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官 的參與下，評估了截至本報告所涉期間(“評估日期”)結束時(“評估日期”)，公司披露的控制和程序(該詞在1934年“證券交易法”(經修訂)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性(以下簡稱為“交易法”)的有效性(見第13a-15(E)和15d-15(E)條(見規則13a-15(E)和15d-15(E))，修訂後的“證券交易法”(以下簡稱“交易法”))。基於此類 評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期， 公司的披露控制和程序無效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的 季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對公司財務報告的內部 控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變化。但是，在2021年第一季度，該公司繼續對2020年期間徵用和開始的所有財務 程序和控制進行全面審查，並繼續圍繞這些控制來更新和優化其基礎設施 。本公司相信，這一過程將對我們未來財務報告的內部控制產生積極影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。 但是，訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果 可能會損害我們的業務。

年6月25日，家庭革命有限責任公司(“家庭革命”)向美國新澤西州地區法院(“法院”)提起訴訟，題為“家庭革命有限責任公司等人訴傑裏克媒體控股公司”，案件編號2：20-cv-07775-jmv-mf(“訴訟”)。訴訟起訴書稱，除其他事項外， 公司違反了修改後的會員權益購買協議，以及與 於2019年9月從Home Revise收購賣方選擇有限責任公司(Sell‘s Choice，LLC)相關的附屬交易文件。起訴書還指控 違反新澤西州統一證券法、違反交易法及其10b-5規則、欺詐、公平會計、 違反受託責任、轉換和不當得利。

公司仍然認為該行動缺乏可取之處。如果此訴訟未被立即駁回，本公司打算 對其提出有力質疑。目前，公司無法估計與 訴訟相關的潛在損害風險(如果有的話)。

除了訴狀中現有的損害賠償要求外，在2020年7月29日，家居革命通過命令提出了初步禁令救濟的請求 。2020年8月13日，法院駁回了家庭革命關於初步禁令的請求 。

第 1A項。風險因素。

我們的 業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素 超出我們的控制範圍，包括我們最近提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。

我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們發行了未根據證券法註冊且之前未在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告(如下所列)中披露的證券。本條款2中討論的所有證券 均依據證券法第4(A)(2)節的豁免發行。

員工期權發行

2021年2月19日，根據Jerrick Media Holdings，Inc.2020綜合股權激勵計劃，公司發佈了購買1,473,000股普通股的期權 ，授予管理層和員工。這些期權的行權價為5.65美元，2022年2月19日和2023年2月19日分別授予50%和50%，自授予之日起5 年到期。

未償還本票的折算

2021年1月4日，一家貸款人將68,000美元的期票 轉換為35,469股普通股。

2021年2月22日，一家貸款人將68,000美元的期票 轉換為29,859股普通股。

顧問股

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向顧問和員工發行了152,261股普通股。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全披露

不適用 。

第 項5.其他信息

於2021年5月14日(“生效日期”)， 本公司與三名認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)， 據此，於成交時，投資者同意向本公司購買(I)本金總額為4,666,668美元的可換股票據(“票據”)，包括原始發行折扣，及(Ii)1,090,908份認股權證(“認股權證”){債券的到期日為2022年11月22日，每月分期付款 從債券發行之日起6個月開始支付。票據不計息，除非與違約有關， 如附註所述。該等票據可按每股5.00美元的固定價格轉換為普通股股份，但須按票據所載調整 。該公司獲得了400萬美元的毛收入，反映出原始發行折扣為666,668美元。

認股權證的行使期為五年，自發行之日起 ，行使價為每股4.50美元。認股權證規定在普通股相關股份無登記聲明的範圍內進行無現金行使。

採購協議中包含的陳述和擔保是由另一方在符合採購協議的所有條款和條件 以及雙方之間的特定關係的情況下作出的，並且完全是為了對方的利益而作出的。採購協議的條款， 包括其中包含的陳述和保證，不是為了採購協議各方以外的任何一方的利益 。購買協議不是為了讓投資者和公眾獲取有關雙方當前事務狀態的事實信息。

根據購買協議，本公司 同意在不遲於登記聲明日期起計15個工作日前向證券交易委員會提交申請，以登記轉售與票據及認股權證相關的普通股股份。

關於購買協議， 公司訂立(A)該等擔保協議，授予作為投資者代理的Lind Global Macro Fund，LP為擔保權益(“擔保協議”)；及(B)該等商標擔保協議，授予作為投資者代理的Lind Global Macro Fund，LP作為投資者代理的若干商標抵押品的擔保權益 (“商標擔保協議”)。

購買協議於2021年5月17日完成 。

上述披露內容僅包含對購買協議、附註、認股權證、擔保協議和商標擔保協議的實質性條款的簡要説明 ，並不聲稱是對雙方在採購協議、附註、認股權證、擔保協議和商標擔保協議項下的權利和義務的完整説明，此類説明是通過參考採購協議、附註、認股權證、擔保協議和商標擔保協議的全文 進行限定的 。 擔保協議和商標擔保協議的形式如下： 購買協議、附註、認股權證、擔保協議和商標擔保協議的具體條款 並不是對雙方在採購協議、附註、認股權證、擔保協議和商標擔保協議下的權利和義務的完整描述，其形式如下請參閲表格10-Q中的本季度報告 ，並通過引用結合於此。

物品 6.展品。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人委託下列簽字人代表其簽署本報告，並正式授權 。

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